[pic] | КОМИСИЯ НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ |

Брюксел, 4.11.2009

COM(2009)614 окончателен

З ЕЛЕНА КНИГА

Взаимното свързване на търговските регистри

{SEC(2009) 1492}

ЗЕЛЕНА КНИГА

Взаимното свързване на търговските регистри

(текст от значение за ЕИП)

1. Въведение

Сегашната финансова криза отново подчерта значението на прозрачността на всички финансови пазари. В контекста на мерките за финансово оздравяване[1] подобряването на достъпа до актуалната официална информация за търговските дружества може да се разглежда като средство за възстановяване на доверието на пазарите в цяла Европа.

Търговските регистри[2] играят основна роля в това отношение; в тях се вписва, проучва и съхранява информация за дружествата, например за правната им форма, седалището, капитала и законните представители; чрез търговските регистри се осигурява достъп на обществеността до тази информация. Регистрите могат да предлагат и допълнителни услуги, които може да се различават в отделните държави. Минималните стандарти за основните услуги са определени от европейското законодателство[3]; по-специално, от 1 януари 2007 г. държавите-членки трябва да поддържат електронни търговски регистри[4]. В Европа търговските регистри обаче функционират на национална или регионална основа: в тях се съхранява информация само за дружествата, регистрирани на територията (държава или регион) под тяхната юрисдикция.

Предприятията все повече разширяват дейностите си отвъд националните граници, използвайки създадените от единния пазар възможности. В състава на международните групи и във все повече операции по преструктуриране като сливания и разделяния участват дружества от различни държави-членки на ЕС. Освен това през изминалото десетилетие със съдебната практика на Съда на Европейските общности[5] се създаде възможност дружествата да се учредяват в една държава-членка и да развиват стопанската си дейност частично или изцяло в друга държава-членка.

Търсенето на достъп до информация за дружествата в международен контекст нараства — за търговски цели или за улесняване на достъпа до правосъдие. Но макар че официалната информация за дружествата е леснодостъпна в държавата по регистрацията им, достъпът до същата информация от друга държава-членка може да бъде ограничен от технически или езикови препятствия[6]. При тези обстоятелства улесняването на международния достъп на кредиторите, търговските партньори и потребителите до официална и надеждна информация за съответните дружества е необходимо, за да се осигури подходяща степен на прозрачност и правна сигурност на пазарите в целия ЕС. За да се постигне това, задължително трябва да се осъществява международно сътрудничество между органите, водещи търговските регистри.

Освен това операции като трансгранични сливания или преместване на седалище и установяване на клонове в други държави-членки превърнаха в необходимост ежедневното сътрудничество между националните, регионалните или местните органи и/или органите, водещи търговските регистри. Благодарение на тясното сътрудничество между тях се ускоряват процедурите и се повишава правната сигурност.

Ефективното международно сътрудничество между органите, водещи регистрите, е от основно значение не само за гладкото функциониране на единния пазар. Благодарение на него значително се намаляват и разходите на дружествата с дейност зад граница. Групата на високо равнище от независими заинтересовани страни относно административните тежести определи улесняването на трансграничния електронен достъп до информация за дружествата като средство за улесняване на международните икономически дейности. Като споменават за възможните икономии в размер на 161 млн. евро във връзка с някои задължения за предоставяне на информация, произтичащи от Единадесета директива в областта на дружественото право (89/666/ЕИО), специалистите обявиха пълна подкрепа за постигането на оперативна съвместимост между търговските регистри в цяла Европа[7].

Съществуващото доброволно сътрудничество между органите, водещи търговските регистри, обаче не е достатъчно. Необходимо е активизиране на сътрудничеството между тях. Съществуват средства и инициативи — като Европейския търговски регистър, проекта за „електронно правосъдие“ или Информационната система за вътрешния пазар, — с чиято помощ може да бъде стимулирано по-нататъшното прилагане на правната рамка, да бъдат улеснени комуникациите между компетентните органи, водещи регистрите, и да бъдат повишени прозрачността и доверието в пазара.

В настоящата зелена книга се описва съществуващата правна рамка и се разглеждат възможните начини за подобряване на достъпа до информация за предприятията в целия ЕС и за по-ефективно прилагане на директивите в областта на дружественото право.

2. Защо е необходимо засилено сътрудничество между органите, водещи търговските регистри?

Взаимното свързване на търговските регистри отговаря на две отделни, но свързани помежду си цели:

- Достъп до информация — мрежата на търговските регистри

С улесняването на достъпа до информация относно дружествата в международен план се повишава прозрачността на единния пазар, засилва се защитата на притежателите на акции и дялове и на третите лица и се допринася за възстановяването на доверието в пазарите. Международният достъп до информация бе значително насърчен с влизането в сила на изменението от 2003 г. на Първа директива в областта на дружественото право (2003/58/ЕО), с което от 1 януари 2007 г. в държавите-членки се въвеждат електронни търговски регистри. Въпреки това гражданите и търговците все още трябва да търсят в поне 27 регистъра, за да съберат необходимата им информация за различни дружества. Дори ако регистрите са на разположение в интернет, заинтересованите лица се сблъскват с различни езици, условия за търсене и структури. Единната точка за достъп до информация за всички европейски дружества би довела до спестяване на време и разходи за предприятията.

Ето защо сега е време да помислим за следващия етап от този процес. На първо място, всички държави-членки следва да участват в сътрудничеството и във вземането на решения за свързаните с него условия. Следва да има възможност за достъп до надеждна информация относно дружествата във всички държави-членки, за предпочитане на всички официални езици на ЕС. Следва също така да има възможност за търсене на информация за дадено дружество или група дружества, развиващи дейност в различни държави-членки, без за тази цел да е необходимо да се търси в отделните национални или регионални регистри. Качеството на тази услуга следва да бъде еднакво в целия ЕС.

- Сътрудничество между органите, водещи регистрите, при международни процедури

Втората цел на взаимното свързване на търговските регистри е активизиране на сътрудничеството при международни процедури, например при международни сливания, в случаите на преместване на седалище от една държава-членка в друга или при производства по несъстоятелност. Международно сътрудничество се изисква от различни актове в областта на дружественото право, както е показано в каре 1 по-долу.

Каре 1 — Актове в областта на дружественото право и сътрудничество между органите, водещи търговските регистри

Международно сътрудничество между органите, водещи търговските регистри, се изисква изрично в Директивата относно презграничните сливания[8] и в устава на европейското дружество[9] и устава на европейското кооперативно дружество[10]. С тези разпоредби се ускоряват процедурите за регистрация и вследствие на това се повишава правната сигурност, като се гарантира, че компетентните органи, водещи търговските регистри, се уведомяват пряко един друг за определени действия, които извършват[11]. Прекият контакт между органите, водещи регистрите, улеснява и обмена на информация и така се осигурява по-добра информираност на заинтересованите лица в другите държави-членки.

Освен това изискванията за оповестяване на информация за чуждестранните клонове (съгласно Единадесета директива в областта на дружественото право (89/666/ЕИО) правят сътрудничеството между органите, водещи регистрите, практически задължително. С посочената директива от дружествата се изисква да оповестяват определени данни и документи, когато откриват клон в друга държава-членка. Това трябва да се извършва на езика на държавата, в която се регистрира клонът, за да се подобри информираността на третите страни. Пряката комуникация между органите, водещи търговските регистри, е необходима за проверката на верността и актуалността на съответните данни, а следователно и за защитата на интересите на кредиторите и потребителите, които имат отношения с клона.

Накрая, след приемането на устава на европейското частно дружество[12] броят на случаите, при които се изисква международно сътрудничество, може да нарасне значително. Европейското частно дружество би могло да представлява прост и гъвкав инструмент за разширяване на дейността на малките и средните предприятия (МСП) на единния пазар. Поради това е нужно да се осигури лесен достъп до официалната информация относно тези дружества, които развиват дейност в няколко държави-членки.

В тази връзка трябва да може лесно да се установява кои са компетентните органи и/или органите, водещи търговските регистри, а за комуникацията между тях трябва да има сигурни, предварително установени канали. Това би ускорило международните процедури, би повишило правната сигурност и би допринесло за намалението на административната тежест за дружествата.

Освен това Единадесета директива в областта на дружественото право (89/666/ЕИО) съдържа списък с данните, които дружествата трябва да представят за вписване при създаването на клон в друга държава-членка. Дружествата обаче често пропускат да актуализират тази информация. Това може да има критични последствия, особено когато прекратяването на дружеството не е обявено пред органа, водещ регистъра, и поради това на трети лица се предоставя невярна информация от регистъра. Затова органът, водещ търговския регистър по вписване на клона, трябва редовно и автоматично да бъде информиран за по-значимите промени в статута на дружеството. Това изменение би могло да доведе до намаление на задълженията за заявяване на обстоятелства за вписване и следователно до ограничаване на административната тежест за дружествата.

По-активното сътрудничество между органите, водещи търговските регистри, би могло да бъде полезно по отношение на потенциалното взаимодействие при оповестяването на информация за дружествата от други органи. По отношение на подобряването на прозрачността на финансовите пазари например Директивата относно прозрачността[13] съдържа редица разпоредби, които трябва да осигурят на инвеститорите достъп до надеждна финансова информация за емитентите, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар. В посочената директива наред с другото се изисква тази информация да бъде обществено достъпна чрез т.нар. официално определени механизми за централно съхранение на регулираната информация. Електронната мрежа от официално определени механизми за съхранение може да доведе до наличието на повече финансова информация за допуснатите до търговия на регулиран пазар дружества в цяла Европа[14]. В дългосрочен план би могло да се предвиди създаването на единна точка за достъп до всички юридически данни (съхранявани в търговските регистри) и финансови данни (съхранявани в гореспоменатите механизми за съхранение) за допуснатите до търговия на регулиран пазар дружества. По-активното сътрудничество между органите, водещи търговските регистри, би допринесло и за по-ефективното протичане на международните производства по несъстоятелност, в съответствие с целта на Регламента относно производството по несъстоятелност (1346/2000/ЕО)[15].

3. Съществуващи механизми за сътрудничество

3.1. Съществуващи механизми за сътрудничество между органите, водещи търговските регистри

Необходимостта от международно сътрудничество между органите, водещи търговските регистри, бе установена преди около две десетилетия и това доведе до лансирането на инициативата за т.нар. Европейски търговски регистър (ЕТР). Това бе доброволен проект, започнат от водещите търговските регистри органи с помощта на Европейската комисия (вж. каре 2).

Каре 2 — Европейският търговски регистър (ЕТР)

Проектът за ЕТР[16] беше започнат по инициатива на органите, водещи търговските регистри, и днес повечето от тези органи от държавите-членки на ЕС участват в него. Понастоящем този регистър обединява регистри от 18 държави-членки[17] и шест други европейски територии и държави[18] [19].

ЕТР представлява мрежа от търговски регистри, чиято цел е предлагането на надеждна информация относно дружествата в цяла Европа. Той дава възможност на гражданите, търговците и публичните органи да търсят информация по фирмата на дадено дружество или — в някои държави — по името на дадено физическо лице във всички търговски регистри, които участват в ЕТР, предавайки едно запитване на своя език. В резултат на търсенето желаната информация се получава на езика, на който е направено запитването. Правните аспекти на предаването на данни в рамките на мрежата и особено защитата на личните данни се регулират от националното законодателство, включително от разпоредбите, с които се прилагат правилата на Общността относно защитата на данните[20].

Включването на търговските регистри в мрежата на ЕТР е доброволно и се извършва на договорна основа (споразумение за споделяне на информация). Европейският търговски регистър е приел и формата на европейско обединение по икономически интереси (ЕОИИ)[21], но поради особеностите на законодателствата на някои държави не всички регистри имат право да се включат в него.

За по-подробно описание на този проект вижте доклада за напредъка, който е придружителен документ към настоящата зелена книга.

Сътрудничеството по линия на ЕТР обаче има известни ограничения. Първо, макар че неофициалният характер на това сътрудничество допринесе за гъвкавостта му, той постави и значителни предизвикателства пред разширяването на мрежата, което поради това се развиваше бавно. Освен това нито ЕТР, нито съответните търговски регистри, особено финансираните с публични средства, имат възможност да получат достатъчно финансиране, за да се ускори изграждането на мрежа, обхващаща всички държави-членки.

Второ, сътрудничеството по линия на ЕТР е ограничено до улесняването на международния достъп до информация за дружествата (първата цел, очертана в раздел 2), но не включва сътрудничеството между отделните органи, водещи регистрите, при международните процедури (втората цел, очертана в раздел 2). Това накара някои от партньорите в ЕТР да лансират една научноизследователска инициатива, финансирана до голяма степен от Европейската комисия, с която да се насърчи взаимното свързване на регистрите — „Оперативна съвместимост на търговските регистри в цяла Европа“ ( Business Register Interoperability Throughout Europe – BRITE )[22]. Проектът BRITE, завършен през март 2009 г., имаше за цел да създаде и приложи един добре развит новаторски модел за оперативна съвместимост, една обслужваща информационна платформа и един инструмент за управление, с чиято помощ водещите търговските регистри органи да могат да си сътрудничат в целия ЕС, най-вече в случаите на преместване на седалище в друга държава-членка и при международни сливания и за по-добър контрол върху клоновете на регистрирани в други държави-членки дружества.

Това обаче беше научноизследователски проект и затова създадените модели бяха приложени само в няколко държави, за да се изпита функционалността им. След края на проектния етап имаше обсъждания между участващите държави-членки относно бъдещото използване на резултатите от проекта. През ноември 2009 г. ще бъдат представени дългосрочни стратегически насоки[23] по въпроса как да се осигури по най-добър начин поддръжката на услугите, които бяха предвидени като резултат от проекта BRITE, и как да се регулира отговорността за осигуряването на тези услуги.

3.2. Други средства и инициативи: Информационната система за вътрешния пазар и електронното правосъдие

Доколкото съществуващите механизми за сътрудничество не са достатъчни, за да задоволят потребностите от по-активно сътрудничество, целесъобразно е да се проучат и други средства и инициативи — например Информационната система за вътрешния пазар и проектът за електронно правосъдие, — с чиято помощ може да се стимулира по-нататъшното прилагане на тази правна рамка и да се повиши прозрачността на пазара[24].

Информационната система за вътрешния пазар (IMI) е средство за подобряване на административното сътрудничество между държавите-членки с цел по-ефективно действие на законодателството за вътрешния пазар. През март 2006 г. държавите-членки одобриха едно предложение за разработване на Информационната система за вътрешния пазар, която на този етап се използва за прилагане на Директивата за професионалните квалификации[25]. Системата ще подпомага и прилагането на Директивата за услугите[26] — от края на 2009 г.[27] (вж. каре 3).

Каре 3 — Информационната система за вътрешния пазар

Информационната система за вътрешния пазар е защитена програма, поддържана от Комисията в интернет. Тя е затворена мрежа и представлява просто средство, с чиято помощ компетентните органи на държавите-членки могат да търсят съответните си партньори в другите държави-членки и да комуникират с тях бързо и ефективно. Запитванията за информация в Информационната система за вътрешния пазар се обработват чрез структуриран набор от въпроси и отговори. Въпросите са преведени предварително на всички официални езици от преводаческите служби на Европейската комисия, като по този начин е гарантирана надеждна и правно издържана езикова поддръжка. Освен това Информационната система за вътрешния пазар осигурява и набор от прозрачни процедури за обработка на запитванията, одобрени от всички държави-членки.

За по-подробно описание на този проект вижте доклада за напредъка, който е придружителен документ към настоящата зелена книга.

Накрая, целта на инициативата за електронно правосъдие е да се подпомогне дейността на правосъдните органи или лицата, които работят в тази област, и да се улесни достъпът на гражданите до съдебна и правна информация. От началото на проекта през юни 2007 г. обхватът му постепенно бе разширяван, като и държавите-членки, и Европейската комисия отдават голямо значение на прилагането му. Един от конкретните проекти, които следва да доведат до осезаеми резултати, е европейският интернет портал за електронно правосъдие, който се очаква да бъде открит до края на годината. След откриването му порталът ще бъде основната точка за достъп до правна информация, правни и административни институции, регистри, бази данни и други услуги в рамките на проекта за европейско правосъдие.

В Плана за действие по отношение на европейското електронно правосъдие за 2009—2013 г.[28] се разглежда въпросът за интегрирането на Европейския търговски регистър в портала и се представя т.нар. поетапен подход. На първия етап, още при откриването на портала за електронно правосъдие, ще бъде осигурена връзка с Европейския търговски регистър. На втория етап — в средносрочен до дългосрочен план — следва да се обмисли възможността за частично интегриране на ЕТР в самия портал. За подробностите във връзка с втория етап има нужда от допълнителен анализ. Все пак държавите-членки изразиха съгласие, че действията на втория етап следва да се основават на резултатите, постигнати от ЕТР.

4. Пътят напред

Изложените в настоящата глава варианти съдържат някои предложения за разрешаване на проблемите, описани по-горе. Тези варианти изискват различно участие и ангажименти на държавите-членки. Комисията приканва всички заинтересовани страни да изразят мненията си по изложените по-долу съображения.

За всеки от вариантите за продължаване на действията може да има необходимост от законодателни предложения, за да се създаде ясна правна рамка за сътрудничество. Добавената стойност на тези законодателни предложения обаче ще трябва да се проучи чрез оценка на въздействието съгласно насоките на Комисията за оценките на въздействието[29].

4.1. Достъп до информация — мрежата на търговските регистри

За да се улесни международният достъп до информация относно дружествата, има необходимост от мрежа на търговските регистри, в която да участват всички държави-членки. Въпреки че ползването на постигнатите от ЕТР резултати за основа е разумно, тъй като в тази мрежа вече участват 18 държави-членки, подобряването на ефективността ѝ с регулаторни средства е трудно поради преобладаващо частния характер на сътрудничеството.

Мрежата на търговските регистри има добавена стойност само ако включва регистрите на всичките 27 държави-членки. Един от възможните начини да се осигури широко участие в мрежата би бил да се въведе изискване за свързване на всички търговски регистри в ЕС, може би в Първа директива в областта на дружественото право (68/151/ЕИО). Все пак държавите-членки би следвало да могат да решат как да се изгради тази мрежа и какви да бъдат условията за сътрудничество. Може да се окаже полезно да се създаде по-стабилна законодателна основа за някои елементи на мрежата, но подробностите във връзка със сътрудничеството следва да бъдат определени чрез споразумение относно управлението на електронната мрежа от търговски регистри („споразумение за управлението“). Споразумението би могло да обхваща въпроси като условията за присъединяване към мрежата (включително връзката с членове от държави извън ЕС), определянето на орган, който да управлява мрежата, отговорността, финансирането, разрешаването на спорове и др. То би могло да включва и въпросите за поддръжката на централния сървър и за осигуряването на достъп за обществеността на всички официални езици на ЕС. При варианта с използване на споразумение се съхранява и гъвкавостта на сътрудничеството. Държавите-членки ще имат възможността да решат дали да използват за основа резултатите на ЕТР или да изберат друго. Участващите в мрежата органи, водещи търговските регистри, следва да запазят правото си да определят своя собствена ценова политика. Те обаче не бива да дискриминират някои крайни ползватели при определянето на цените. Следва да се гарантира също така, че включените в мрежата търговски регистри спазват поне минималните стандарти за сигурност и защита на данните, включително правилата на Общността за защита на данните (Директива 95/46/ЕО) и съответните национални разпоредби.

Информацията за дружествата, достъпна чрез разширената мрежа на регистрите, би могла също така да бъде от полза за портала за електронното правосъдие, който ще представлява основна точка за достъп до правна информация и услуги в ЕС. Общата стратегия и техническите подробности за връзката между двете системи изискват допълнително анализиране, като по-специално трябва да се избягва дублирането на работата на мрежата от регистри и на портала. Във всеки случай за портала ще бъде полезно подобряването на основния му източник на информация за дружествата. Освен използването на мрежа има и вариант да се изиска от всички органи в ЕС, водещи търговски регистри, да осигурят достъп до стандартизиран набор от информация пряко по интернет, например чрез предоставяне на специална стандартизирана уеб услуга.

Накрая, за да се улесни още повече достъпът до информация относно дружествата, в дългосрочен план би могло да се предвиди свързване на мрежата на търговските регистри с електронната мрежа, създадена съгласно Директивата относно прозрачността (2004/19/ЕО) и съхраняваща регулираната информация за допуснатите до търговия на регулиран пазар дружества. Това взаимно свързване би могло да доведе до създаването на единна точка за достъп до цялата финансова и правна информация за емитентите, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, и по този начин ще се повиши прозрачността на пазара.

Заинтересованите страни се приканват да дадат своите становища по следните въпроси:

- необходимо ли е усъвършенстването на мрежата на търговските регистри на държавите-членки,

- би ли могло подробностите във връзка с това сътрудничество да бъдат определени чрез споразумение за управление на мрежата между представителите на държавите-членки и органите, водещи регистрите,

- откриват ли добавена стойност в свързването в дългосрочен план на мрежата на търговските регистри с електронната мрежа, създадена съгласно Директивата относно прозрачността и съхраняваща регулираната информация относно допуснатите до търговия на регулиран пазар дружества.

Ако смятат, че разгледаните по-горе мерки не са целесъобразни, заинтересованите страни се приканват да предложат алтернативно решение и да изтъкнат ползите от него или съответно ползите от решението да се запази непроменено сегашното положение. Освен това заинтересованите страни се приканват да представят данни за потенциалното въздействие на съответните варианти или на евентуалните алтернативни решения по отношение на разходите и ползите, включително във връзка с опростяването и намалението на административната тежест.

4.2. Сътрудничество между органите, водещи търговските регистри, при международни сливания и в случаи на преместване на седалище в друга държава-членка

Има два основни варианта за улесняване на комуникациите между органите, водещи търговските регистри, при процедури като международни сливания и преместване на седалище в друга държава-членка. Първият вариант е да се използват резултатите от проекта BRITE и да се определи или създаде нова организация, която да отговаря за поддръжката на необходимите услуги за всички държави-членки. Вторият вариант е да се използва Информационната система за вътрешния пазар, която вече функционира и може да бъде разширена, за да обхване нови области от законодателството на Общността през следващите години.

- Вариант 1 — Използване на резултатите от проекта „Оперативна съвместимост на търговските регистри в цяла Европа“ (BRITE)

За да се създаде една ефективна поддържаща услуга във връзка с прилагането на директивите в областта на дружественото право, е необходимо да се намери решение, което да може да се приложи във всички държави-членки. Разработените по проекта BRITE решения са предназначени за развиване на сътрудничеството между органите, водещи търговските регистри, и гарантират висока степен на оперативна съвместимост. Правата върху технологичните решения обаче принадлежат на членовете на консорциума BRITE. Затова използването на тези технологии може да се извършва само въз основа на договор.

Към днешна дата 18 държави-членки участват в сътрудничеството в рамките на ЕТР, но само шест (пет държави-членки[30] и Норвегия) са участвали първоначално в проекта BRITE и подпроектите му, като Латвия, Германия (Северен Рейн-Вестфалия) и бивша югославска република Македония са се присъединили по-късно. Както бе споменато по-горе, създаването на мрежа на търговските регистри вероятно ще допринесе за прилагането на резултатите от проекта BRITE, което иначе би могло да отнеме много време.

Що се отнася до разходите за прилагането на този вариант, тъй като предоставянето на съответните услуги остава доброволно, разходите за присъединяване и участие в сътрудничеството ще зависят от споразумението между страните.

- Вариант 2 — Информационната система за вътрешния пазар (IMI)

Понастоящем Информационната система за вътрешния пазар се използва от над 1600 компетентни органа в 27-те държави-членки на ЕС и в три държави от Европейското икономическо пространство за обмен на информация съгласно Директивата за професионалните квалификации (2005/36/ЕО) и като пилотен проект съгласно Директивата за услугите (2006/123/ЕО).

Предимствата на IMI се крият в предлаганата от нея рамка за административно сътрудничество, която може да се използва многократно. Със своите функции — база данни за компетентните органи, многоезична поддръжка и възможност за създаване на структурирани съвкупности от въпроси и отговори — системата би могла да бъде полезна при прилагането на всякакви законодателни актове относно вътрешния пазар. Така даден орган трябва да използва само една система и да се регистрира в системата само веднъж. В зависимост от своята сфера на компетентност той може да разполага с достъп до една или повече законодателни области, поддържани в IMI.

Информационната система не е разработена специално за комуникация между органите, водещи търговските регистри. Въпреки това наборът от процедури за извършване на уведомяване по директивите в областта на дружественото право би бил същият, който в момента се използва за запитванията за информация във връзка с професионалните квалификации и услугите.

Употребата на IMI няма да изисква големи усилия от страна на държавите-членки освен да определят компетентните органи, които водят търговските им регистри, и лицата с право на достъп до IMI.

Въпросът за оповестяването на информация за клоновете трябва да бъде проучен отделно от международните сливания и случаите на преместване на седалище в друга държава-членка. При международните сливания и случаите на преместване на седалище в друга държава-членка необходимостта от сътрудничество между органите, водещи търговските регистри, се ограничава до някои ясно определени етапи от процедурата. Въпреки това при чуждестранните клонове трябва редовно и автоматично да се следи за разминаване между данните от търговския регистър, в който е вписано дружеството, и данните от търговския регистър, в който е вписан чуждестранният му клон. Това налага постоянна връзка и функция за автоматизирана сравнителна проверка на съдържанието на двата регистъра.

- Комбинация между вариант 1 и вариант 2

По отношение на сътрудничеството между органите, водещи търговските регистри, при международни сливания и случаи на преместване на седалище в друга държава-членка, разработените по проекта BRITE технологии са предназначени специално за такова сътрудничество. Ако мрежата на търговските регистри получи по-стабилна законодателна и договорна основа, начините за използването на технологията и условията на сътрудничеството въз основа на проекта BRITE също може да бъдат определени от участващите държави-членки.

Въпреки това явно предимство на IMI в сравнение с другите форми на сътрудничество е фактът, че всички държави-членки на ЕС вече участват в системата. В това сътрудничество са се включили всички държави-членки и следователно добавянето на повече процедури към обхвата му би било логично. Използването на системата следва да се предвиди — дори като временно решение — за улесняването на международните сливания и преместването на седалище в друга държава-членка, особено в зависимост от темпа на разширяване на мрежата и основаващите се на проекта BRITE услуги.

Липсата на функция за автоматично уведомяване обаче може да се разглежда като недостатък на Информационната система за вътрешния пазар при някои международни процедури. Въпреки че системата изглежда подходяща и практична за предаването на информация за международните сливания или за случаите на преместване на седалище в друга държава-членка, тя едва ли би могла да замени автоматизираната проверка на статута на дадено дружество и чуждестранния ѝ клон, която изисква редовно да се проверява голямо количество данни.

Освен това за разлика от Директивата относно презграничните сливания (2005/56/ЕО), Регламента относно европейското дружество (2001/2157) и Регламента относно европейското кооперативно дружество (2003/1435), Единадесета директива в областта на дружественото право (89/666/ЕИО) не съдържа законодателно изискване за сътрудничество между съответните търговски регистри. Поради това изглежда необходимо да се създаде законодателна основа за такова сътрудничество по отношение на чуждестранните клонове.

В заключение, изглежда, че Информационната система за вътрешния пазар представлява надеждно временно или дори постоянно средство за улесняване на комуникацията между органите, водещи търговските регистри в различните държави-членки. Все пак тя не е проектирана за автоматизирано предаване на данни, каквото би било необходимо за прилагането на Единадесета директива в областта на дружественото право (89/666/ЕО).

Заинтересованите страни се приканват да дадат своите становища по следните въпроси:

- кое решение или коя комбинация от решения предпочитат за улесняване на комуникацията между органите, водещи търговските регистри, в случаите на международни сливания и преместване на седалище в друга държава-членка,

- подкрепят ли предложеното решение за оповестяване на информация за чуждестранните клонове,

Ако смятат, че някои от разгледаните по-горе мерки не са целесъобразни, заинтересованите страни се приканват да предложат алтернативно решение и да изтъкнат ползите от него или съответно ползите от решението да се запази непроменено сегашното положение. Освен това заинтересованите страни се приканват да представят данни за потенциалното въздействие на съответните варианти или на евентуалните алтернативни решения по отношение на разходите и ползите, включително във връзка с опростяването и намалението на административното бреме.

5. Следващи стъпки

Държавите-членки, Европейският парламент, Европейският икономически и социален комитет и заинтересованите страни се приканват да представят своите становища по предложенията, изложени в настоящата зелена книга, с оглед установяване на широк консенсус за мерките, които би могло да се предвидят. Становища се приемат до 31 януари 2010 г. Като продължение на настоящата зелена книга и въз основа на получените отговори Комисията ще вземе решение за следващите действия.

Получените становища ще се публикуват в интернет. Важно е да се прочете специалната декларация за защита на личните данни, приложена към настоящата зелена книга, в която се посочва как ще се обработват вашите лични данни и становища.[pic][pic][pic]

[1] Съобщение за пролетното заседание на Европейския съвет — Движеща сила за възстановяването на Европа, СОМ(2009)114 окончателен

[2] Терминът „търговски регистър“, използван в настоящата зелена книга, включва всички централни, търговски и дружествени регистри по смисъла на член 3 от Първа директива в областта на дружественото право (68/151/ЕИО).

[3] Директива 68/151/ЕИО от 9 март 1968 г. за съгласуване на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите на съдружниците и на трети лица, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността (ОВ L 65, 14.3.1968 г., стр. 8); последно изменена с Директива 2003/58/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 юли 2003 г. (ОВ L 221, 4.9.2003 г., стр. 13).

[4] Директива 2003/58/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 юли 2003 г. за изменение на Директива 68/151/ЕИО на Съвета относно изискванията за оповестяване по отношение на някои видове дружества (ОВ L 221, 4.9.2003 г., стр. 13).

[5] Делата Centros (C-212/97) , Überseering (C-208/00) , Inspire Art (C-167/01) .

[6] С Единадесета директива 89/666/ЕИО на Съвета от 21 декември 1989 г. относно изискванията за оповестяване на данни за клонове, открити в една държава-членка от някои видове дружества, регулирани от правото на друга държава (ОВ L 395, 30.12.1989 г., стр. 36) се осигурява частично решение на проблема, като от дружествата се изисква да представят минимален набор от данни на езика на държавата, в която регистрират свой клон.

[7] Становище на Групата на високо равнище от независими заинтересовани страни относно административните тежести („Групата Стойбер“) по приоритетната област дружествено право/годишни отчети, 10 юли 2008 г., параграф 22,http://ec.europa.eu/enterprise/admin-burdens-reduction/docs/080710_hlg_op_comp_law_final.pdf

[8] Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2005 г. относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност (ОВ L310, 25.11.2005 г.,стр. 1).

[9] Регламент (ЕО) № 2157/2001 от 8 октомври 2001 г. относно Устава на Европейското дружество (SE) (ОВ L 294, 10.11.2001 г., стр. 1).

[10] Регламент (ЕО) № 1435/2003 от 18 август 2003 г. относно устава на Европейското кооперативно дружество (SCE) (ОВ L 207, 18.8.2003 г., стр. 1).

[11] Например при преместване на седалището на европейско дружество в друга държава-членка пряката комуникация между органите, водещи регистрите, съкращава до минимум преходния период, през който дружеството е регистрирано в две държави-членки.

[12] Предложение за регламент на Съвета относно статута на Европейското частно дружество, COM(2008) 396 окончателен.

[13] Директива 2004/109/EО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 година относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38).

[14] Препоръка на Комисията от 11 октомври 2007 година относно електронната мрежа на официално определени механизми за централизирано съхранение на регламентирана информация, посочена в Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (2007/ 657/ЕО), (OВ L 267, 12.10.2007 г.)

[15] Регламент (ЕО) № 1346/2000 на Съвета от 29 май 2000 година относно производството по несъстоятелност (ОВ L160, 30.6.2000 г., стр. 1).

[16] http://www.ebr.org

[17] Австрия, Белгия, Дания, Естония, Финландия, Франция, Германия, Гърция, Ирландия, Италия, Латвия, Литва, Люксембург, Нидерландия, Словения, Швеция, Испания, Обединеното кралство.

[18] Гърнзи, Джърси, бивша югославска република Македония, Норвегия, Сърбия, Украйна.

[19] Литва и Гърнзи се присъединиха наскоро, но още не са технически интегрирани в мрежата.

[20] Директива 95/46/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 24 октомври 1995 г. за защита на физическите лица при обработването на лични данни и за свободното движение на тези данни (ОВ L281, 23.11.1995 г., стр. 31).

[21] Регламент (ЕИО) № 2137/85 от 25 юли 1985 г. относно Eвропейското обединение по икономически интереси (ЕОИИ) (OВ L 199, 31.7.1985 г.,стр. 1). ЕОИИ е юридическо лице, чиято цел е улесняване или развитие на стопанските дейности на членовете му и подобряване или повишаване на резултатите от тези дейности. То няма за цел да извлича печалба за себе си. Дейността му задължително е свързана със стопанската дейност на неговите членове и може само да я подпомага (член 3).

[22] http://www.briteproject.eu За по-подробно описание на този проект вижте доклада за напредъка, който е придружителен документ към настоящата зелена книга.

[23] През ноември 2009 г. шведската Служба по вписванията на дружествата е домакин на една конференция за „Международния обмен на информация за дружествата“. Целта на конференцията е да се продължи работата, която вече се извършва по линия на ЕТР, но също така и да се доразвият резултатите от проекта BRITE. За повече информация вж. http://www.trippus.se/eventus/eventus_cat.asp?EventusCat_ID=10113&Lang=eng&c=.

[24] Следва да се спомене и интернет порталът Your Europe - Business, тъй като той представлява единна точка за достъп на равнището на ЕС до информация и услуги, осигурявани от публичните администрации в помощ на предприятията. Този портал се поддържа съвместно от Европейската комисия и националните органи. http://ec.europa.eu/youreurope/business/index_en.htm .

[25] Директива 2005/36/EО на Европейския парламент и на Съвета от 7 септември 2005 година относно признаването на професионалните квалификации (ОВ L 255, 30.9.2005 г., стр. 22).

[26] Директива 2006/123/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 12 декември 2006 г. относно услугите на вътрешния пазар (OВ L 376, 27.12.2006 г., стр. 36).

[27] Понастоящем поддръжката на Директивата за услугите е на пилотен етап.

[28] Многогодишен план за действие на Съвета по отношение на електронното правосъдие за 2009—2013 г. (2009/C 75/01). За по-подробно описание на този проект вижте доклада за напредъка, който е придружителен документ към настоящата зелена книга.

[29] SEC(2009) 92.

[30] Швеция, Ирландия, Испания, Италия, Дания.