BG Официален вестник на Европейския съюз C 248/92

Становище на Европейския икономически и социален комитет относно „Зелена книга — Одитна политика: поуки от кризата“

COM(2010) 561 окончателен

2011/C 248/16

Докладчик: г-н MORGAN

На 13 октомври, 2010 г. Европейската комисия реши, в съответствие с член 304 от Договора за функционирането на Европейския съюз, да се консултира с Европейския икономически и социален комитет относно

„Зелена книга – одитна политика: поуки от кризата“

COM(2010) 561 окончателен.

Специализирана секция „Единен пазар, производство и потребление“, на която беше възложено да подготви работата на Комитета по този въпрос, прие своето становище на 26 май 2011 г.

На 472-рата си пленарна сесия, проведена на 15 и 16 юни 2011 г. (заседание от 16 юни), Европейският икономически и социален комитет прие настоящото становище със 153 гласа „за“, 1 глас „против“ и 7 гласа „въздържал се“.

1. Заключения и препоръки

1.1 Общ преглед

1.1.1 Зелената книга е озаглавена „Одитна политика: поуки от кризата“. ЕИСК е на мнение, че мащабът на кризата се дължеше на факта, че никой от преките участници не беше действал правилно, което в най-голяма степен се отнася за управителните съвети на много от банките. Като се има предвид провалът на банковите управителни съвети, то регулаторните и надзорните органи и законово определените одитори трябваше да са видели проблемите, предизвикали кризата. Те обаче не успяха да го направят. ЕС вече се занима с въпросите на регулирането и надзора. Очевидна е необходимостта от преразглеждане на ролята на задължителните одитори, за каквото ЕИСК призова в своето становище от 2009 г. относно Доклада на групата „De Larosière“ (1). Зелената книга стига отвъд ролята на одита, разглеждайки теми като управление, надзор и концентрация. ЕИСК е съгласен, че тези въпроси са от значение за ефективността на одиторите по време на кризата.

1.1.2 В Зелената книга се задават 38 въпроса. Три въпроса се отнасят до много спорни теми: въпрос 18 (задължителна състезателна процедура), въпрос 28 (съвместен одит) и въпрос 32 (прекъсване на консолидацията на „Голямата четворка“). Във всеки случай, каквато и политика да смята да провежда Комисията, ЕИСК настоява да се извърши задълбочена оценка на въздействието, преди да се вземе някакво решение.

1.2 Роля на одитора

1.2.1 Така, както е дефинирана и се практикува в момента, ролята на задължителния одитор не е целесъобразна. Одитният или надзорен комитет е основен партньор на задължителния одитор. Засилването на независимостта на задължителния одитор и реформирането на одитните комитети са основните предложения в настоящото становище.

1.2.2 ЕИСК предлага Директивата от 2006 г. относно задължителния одит да се измени така, че да бъде засилена ролята на одитния или надзорен комитет:

— мнозинството членове на комитета и председателят на комитета да бъдат независими;

— компетентността на някои членове на Комитета трябва да бъде свързана със секторната специфика на съответното дружество, особено в банковия сектор;

— одитният или надзорен комитет трябва не само да наблюдава, а фактически да поема отговорността за интегритета на одитния процес.

1.2.3 Що се отнася до надзорните схеми в рамките на двустепенна система (надзорен съвет и управителен съвет), ЕИСК се застъпва за укрепване на връзката между одитор и надзорен съвет.

1.2.4 Според ЕИСК като цяло съществува необходимост от следните подобрения:

— конкретизиране на задачите и на свързаната с това отговорност на одитора;

— подобряване на яснотата и разбираемостта на докладите на одиторите, особено по отношение на съществуващите рискове;

— по-нататъшно развитие на финансовия одит в посока проверка на състоянието на дружеството посредством бележки въз основа на анализа на устойчивостта на бизнес модела, финансовата стабилност, идентифицирането и посрещането на бизнес рисковете, изготвен от основния или надзорния съвет;

— засилване на комуникацията между одитора и контролните органи на предприятието през цялата година, включително и по време на одита.

1.3 Управление и независимост

ЕИСК не подкрепя задължителната ротация на одиторските ангажименти, но е съгласен, че използването на услугите на дадено дружество за одит трябва да бъде ограничено чрез задължителни повторни състезателни процедури за договор за одит на всеки шест или осем години. Предоставянето на неодиторски услуги от фирми за задължителен одит на техни клиенти следва да бъде строго контролирано посредством изричното одобрение на одитния или надзорен комитет, докато предоставянето от такива фирми на консултации за риска и на вътрешни одиторски услуги за големи корпорации би следвало да бъде забранено поради съдържащия се в него конфликт на интереси. Предоставянето на данъчни консултации следва да се ограничи в случаите, когато може да възникне материален конфликт на интереси.

1.4 Надзор

Следва да има законово задължение за редовни срещи между задължителните одитори и надзорниците. Това е особено необходимо при банки от системно значение.

1.5 Концентрация

Концентрацията на пазара за одит на повечето от големите корпорации в ръцете на фирмите от Голямата четворка представлява олигопол. До фалита на „Артър Андерсън“ тези фирми бяха пет. Още един фалит би бил немислим. ЕИСК препоръчва краткосрочни действия чрез планове за преструктуриране при извънредни ситуации, с които да се смекчат последиците от евентуални фалити на фирми. В по-дългосрочен план Комитетът счита, че е необходимо преконфигуриране на пазара. В тази връзка той препоръчва органите по конкуренцията в държавите-членки, като се започне от Германия, Нидерландия и Обединеното кралство, да се занимаят с въпроса за олигопола.

1.6 Европейският пазар

Създаването на единен европейски пазар на задължителни одити е желателна цел, но данъчните, законодателните и езиковите различия продължават да поставят сериозни препятствия. Възможно е известно рационализиране.

1.7 Опростяване за МСП

МСП съществуват във всякакви форми и мащаби. При наличие на чуждестранни инвестиции и/или значителна помощ от банките и/или ако важни клиенти и доставчици са разтревожени за жизнеспособността на тяхната верига за създаване на стойност, е трудно да се планира сериозно опростяване.

1.8 Международно сътрудничество

ЕИСК смята, че то е задължително. В това отношение са необходими инициативи със Съвета за финансова стабилност и с Г-20, но най-непосредствено следва да се предприемат действия със САЩ чрез Г-8.

1.9 Корпоративно управление

ЕИСК изразява съжаление, че Зелената книга относно одитната политика не включва раздел за корпоративното управление. Съвсем наскоро беше публикувана нова Зелена книга за корпоративното управление (COM (2011) 164 окончателен). Абсолютно необходимо е Комисията да включи своите предложения относно корпоративното управление в предложенията си относно одитната политика.

2. Въведение

2.1 При съществуващото законодателство отговорен за счетоводството и за представянето на реална и точна картина за състоянието на дружеството е съветът на директорите. Големите корпорации са задължени да спазват Международните стандарти за финансова отчетност (МСФО). Задължителните одитори носят отговорността да изразят мнение дали съветът е представил реална и точна картина и дали е действано съгласно конвенцията за МСФО. Както докладът до директорите, така и становището на задължителните одитори се публикуват в годишните доклади и финансовите отчети на дружествата. В изготвяните преди кризата годишни доклади, по-специално тези, изготвяни от директорите на банките, не се отправяха никакви предупреждения за наближаващата криза, а задължителните одитори продължаваха да окачествяват докладите като безпроблемни. Основната поука от кризата е, че това положение трябва да се промени. ЕИСК е на мнение, че във фокуса на промяната трябва да застане одитният или надзорен комитет и да се запази независимостта на задължителния одитор.

2.2 Статуквото е отразено в изявленията на директорите и задължителните одитори, публикувани в Годишните доклади. Комитетът проучи също така докладите от задължителните одити на Франция, Германия, Испания и Обединеното кралство. Във всички държави-членки задължителните одитори поставят акцент върху процедурите и процесите. В целия ЕС те системно се позовават на съответствието с МСФО. Сега се изразяват опасения, че с отметката за съответствие с МСФО се загърбват някои аспекти на счетоводството и одита.

2.3 Внимателен прочит на английския превод на одиторски становища, извършени в Германия от една от четирите големи одиторски фирми във връзка с отчетите за 2009 г. на Deutsche Bank, Munich Re и BMW, разкрива, наред с другото, почти идентична формулировка, макар че трите организации са съвсем различни. Тази тенденция да се използват стандартни текстове скрива от потребителя същността на одита. Задължителният одитор потвърждава, че са били следвани подходящите процедури, но не са посочват доказателства за задълбочеността на одита. ЕИСК счита, че са необходими промени, за да се гарантира, че в одиторските доклади на съдържанието се отдава по-голямо значение отколкото на формата.

2.4 Външните одитори в голяма степен разчитат на системите за вътрешен одит на клиентите си, като в голяма степен се фокусират върху интегритета на тези системи. По-големите компании имат формални звена за вътрешен одит, които са независими от финансовите звена и се отчитат пряко на одитния комитет. Вътрешният одит отговаря за проверка на интегритета на системите за вътрешен контрол. Някои компании възлагат с договор вътрешния одит на трети страни. В такъв случай услугите по такъв договор никога не трябва да се предоставят от дружеството, назначено за външен одитор. Отговорност на одитния или надзорния комитет е да гарантира независимостта на звеното за вътрешен одит и в по-широк план – интегритета на системата за вътрешен контрол.

2.5 Докато одитът дава гаранции за финансовата информация, съдържаща се в годишните отчети, понастоящем не се дава никакво конкретно становище относно решенията, вземани от дружеството във връзка с неговата икономическа дейност. Една от поуките на кризата е, че в своите доклади директорите би трябвало да определят какво е реалното състояние, включително и да правят оценка на „рисковете“, а задължителните одитори – да осигуряват определено ниво на гаранция по отношение на тези твърдения. По тази причина задължителните одитори не би следвало да съветват своите клиенти по отношение на оценката и управлението на риска (2).

2.6 След разглеждането на слабостите и провалите на сегашната система на докладване пред акционерите и заинтересованите страни, и особено в контекста на съдбата на някои банки по време на кризата, понастоящем съществува широка подкрепа за разширяване на ролята на одитния или надзорния комитет. Например, Съветът за финансова отчетност във Великобритания предложи следните принципи като база за реформата на отчетността:

— да се подобри качеството на текстовата част на отчетите, по-специално във връзка с бизнес стратегията и управлението на риска;

— по-широко да се признае значението на одитните комитети и, следователно, да се постави по-силно ударение върху техния принос за интегритета на финансовите отчети;

— да се въведе по-голяма прозрачност в начина, по който одитните комитети изпълняват своите отговорности по отношение на интегритета на годишния доклад, включително и по отношение на надзора на външните одитори;

— да се предоставя повече информация за одитния процес, както на одитния комитет, така и на инвеститорите и да се разшири обхватът на отговорностите на одиторите; и

— да се осигури по-голям достъп до годишните доклади чрез използване на технологиите.

2.7 ЕИСК одобрява тези принципи. Те ще имат следните последствия:

1. Директорите ще трябва да описват по-подробно стъпките, които предприемат, както за осигуряване на надеждността на информацията, върху която се основават управлението на дружеството и стопанисването му от директорите, така и за осигуряване на по-голяма прозрачност относно дейностите на предприятието и всички свързани с тях рискове.

2. Задължителните одитори ще трябва да представят доклади, които да включват раздел за пълнотата и обосноваността на доклада на одитния комитет и в които да се идентифицират всякакви аспекти от годишния доклад, за които задължителните одитори смятат, че са неправилни или несъответстващи на информацията, съдържаща се във финансовите отчети, или добита в хода на извършения от тях одит.

3. Нарастващите правомощия на одитния или надзорния комитети да държат ръководството и задължителните одитори отговорни, трябва да се укрепват чрез все по-голяма прозрачност, осигурявана с по-подробни доклади от тези комитети, които да обясняват по-специално как те изпълняват отговорностите си по отношение на интегритета на годишния доклад и на другите аспекти от техните правомощия, като надзора на процеса на външен одит и определянето на задължителни одитори.

2.8 Директивата на ЕС от 2006 г. относно задължителния одит съдържа следните инструкции по отношение на одитните комитети:

„Всяко юридическо дружество, извършващо дейност от обществен интерес, има одиторски комитет. Държавите-членки определят дали одиторските комитети трябва да бъдат съставени от членове на административния орган, които не са изпълнителни членове и/или от членове на надзорния орган на одитираното дружество и/или от членове, назначени от общото събрание на одитираното дружество. Поне един член на одиторския комитет е независим и притежава компетентност в областта на счетоводството и/или одита.

Без да се засяга отговорността на членовете на административните, управителните или надзорните органи или на членовете, които са назначени от общото събрание на акционерите на одитираното дружество, одиторският комитет, inter alia:

1. наблюдава процеса на финансово отчитане;

2. наблюдава ефективността на вътрешния контрол на дружеството, системите за вътрешен одит, когато това е приложимо и за системи за управление на риска;

3. наблюдава задължителния одит на годишните и консолидираните счетоводни отчети.“

2.8.1 За да се приложат принципите и условията, посочени подробно в параграфи 2.6 и 2.7 по-горе, ЕИСК счита, че тази инструкция трябва да се измени, за да изисква мнозинството членове на комитета и председателят на комитета да бъдат независими, като се запазят съществуващите разпоредби относно правото на участие във взимането на решения.

2.8.2 Не е достатъчно да се изисква само компетентност в областта на счетоводството и/или одитирането. Компетентността на някои членове на комитета трябва да бъде свързана със секторната специфика на съответното дружество, по-специално в банковия сектор.

2.8.3 ЕИСК счита, че одитният или надзорен комитет трябва не само да наблюдава, а фактически да поема отговорността за интегритета на тези процеси, в съответствие с принципите и разпоредбите, изложени подробно в параграфи 2.6 и 2.7 по-горе.

2.9 Ако се приема, че директорите са отговорни за отчетите, тогава трябва да се обмислят ролите и отговорностите на директорите по отношение на достоверността им. Например, директорите удостоверяват, че са направили всички необходими проучвания, за да могат да застанат зад отчетите с чиста съвест. Можем ли да повярваме, че управителните съвети на банките са правили всички нужни проучвания в периода преди кризата? Имали ли са някакво разбиране за собствените си ликвидни рискове, за лошото качество на свързаните с ипотеки активи и за рисковете, съдържащи се в кредитните им документи? В бъдеще банките и други дружества ще трябва да направят така, че независимите директори, назначени в борда, да идват с подходящите умения и с по-добро разбиране за ролята и отговорностите си.

2.10 Принципите, описани подробно в параграф 2.6 по-горе, ще изискват да се направи по-общ преглед на корпоративното управление, за да могат да се приложат успешно. Важно е заключенията от двете зелени книги – относно корпоративното управление и относно одитната политика – да бъдат интегрирани, за да няма разминавания между тях.

2.11 Казано накратко, докато директорите носят отговорността за представянето на реална и точна картина за състоянието на дружеството, задължителните одитори следва да са сигурни, че им е представена реалната и точна картина. Ограничената отговорност е изключителна привилегия на публичните акционерни дружества. Целта на задължителния одит е да гарантира, че с тази привилегия нe се злоупотребява. Акционерите, притежателите на облигации, банкерите и други кредитори носят непосредствен финансов риск. Те пряко зависят от достоверността на финансовите отчети. Приходите на останалите участници – служители, клиенти или доставчици – зависят от това дали дружеството ще продължи дейността си. В банковата криза задължителните одитори се провалиха, тъй както и всички други отговорни лица. Одитът не може да остане незасегнат от реформата и надзора, които се въвеждат в други сектори на финансовата система. Запазването на статуквото не е решение.

3. Въпроси

3.1 Въведение

1) Имате ли общи бележки по подхода и целите на настоящата Зелена книга? Вж. Раздел 1 от настоящото становище.

2) Смятате ли, че има нужда от преформулиране на обществената роля на одита по отношение на достоверността на финансовите отчети? Достоверността на финансовите отчети е условие sine qua non в общество, което в голяма степен зависи от ефективността на публичните дружества с ограничена отговорност в условията на пазарна икономика. Публичният интерес изисква дружествата да оцеляват и процъфтяват. Съществува комплексно множество от взаимно зависими интереси: акционери, притежатели на облигации, банки и други кредитори, които разчитат на отчетите, за да преценят сигурността на своите инвестиции и на дадените от тях кредити; служители, които в зависимост от отчетите преценяват сигурността на своите работни места и заплати; други заинтересовани страни преценяват въз основа на отчетите надеждността на дружеството като работодател, доставчик или клиент; за местните власти и националните правителства финансовите отчети на дружествата са мерило за техния принос за обществото, както и за техния потенциал за плащане на данъци. Наред с тези съображения банките и другите кредитни институции играят основна роля за функционирането на пазарната икономика. По време на финансовата криза банките не съумяха да изпълнят своята роля да захранват икономиката с пари. В резултат на това достоверността на техните финансови отчети отпреди кризата с право беше поставена под въпрос. Реалните и точни финансови отчети са фундаментът на политическата, социалната и икономическата организация на ЕС. Дружествата, които предприемат задължителен одит, носят отговорност за защитата на обществения интерес.

3) Смятате ли, че общото равнище на качество на одиторските услуги може да бъде повишено? Да, одиторските доклади не са съдържателни. Те не отразяват работата на задължителните одитори. С все по-широкото прилагане на МСФО одитираните отчети може също да изгубят от своята съдържателност, особено по отношение на банките.

3.2 Ролята на одитора

4) Смятате ли, че одитът би трябвало да разсейва опасенията във връзка с финансовото състояние на дружествата? Разполага ли одитът с необходимите за тази цел средства? Такива, каквито са в момента, одитите не изпълняват целта си. Текущото финансово състояние на дружеството е функция от устойчивостта на неговия бизнес модел. Тестването на модела е роля главно на институциите и анализаторите, не на задължителните одитори. Но дори и при сегашното положение са необходими промени. В своите доклади директорите следва да осигуряват по-голяма прозрачност по въпроса за действителното състояние на дружеството. Осигуряването на външни гаранции за тези декларации следва да бъде функция на задължителните одитори. За тази цел те ще се нуждаят от специфично за съответния сектор познаване на присъщите рискове, каквото явно е липсвало, когато комплексността на активите на банките нарасна. Във връзка с това би следвало да се даде и обяснение за преценките, потвърждаващи продължаването на фирмената дейност.

5) Трябва ли използваната методика на одит да бъде по-добре обяснявана на ползвателите, така че да се намалят разминаванията в очакванията и да се изясни ролята на одитора? Да. Задължителните одитори правят в докладите и отчетите си кратки бележки, но те се отнасят до процедурата и не дават представа за техните констатации, безпокойства или преценки. Това не е само въпрос на методика на обяснението. Директорите трябва да обяснят своите преценки и решения, а след това задължителните одитори би следвало да разяснят процедурата, чрез която са направили заключението, че отчетите представят реална и точна картина. При това е важно да се гарантира, че задължителните одитори няма отново да прибягнат към дежурни фрази.

6) Трябва ли да се засили „професионалният скептицизъм“? Как може да се постигне това? Професионалният скептицизъм може да бъде засилен чрез обучение, добиване на несвързан с одита опит, партньорски проверки на одиторските констатации и водеща роля на одитните партньори. Освен това по-голямата прозрачност, изисквана от одиторите по силата на предложенията от Раздел 2, ще изисква задължителните одитори да проявяват повече професионален скептицизъм отколкото преди. Създаването на дисциплинарен съсловен орган във всяка държава-членка би засилило професионалния скептицизъм. Възможно е професионалният скептицизъм да се засили допълнително и чрез икономическа независимост. Следва да се преразгледа обхватът на несвързаните с одита услуги, предоставяни на одитирани клиенти и да се направи критична оценка от страна на одитния или надзорния комитет, за да се ограничат всякакви конфликти на интереси между упражняването на професионален скептицизъм и задържането на значителни приходи от клиентите. Възможно е също така скептицизмът да се засили, ако задължителната състезателна процедура (въпрос 18) намали вероятността от възлагане на по-продължителна поръчка на съответната одиторска фирма.

7) Трябва ли отрицателното възприемане на изразените в одиторските доклади резерви да бъде преразгледано? Ако отговорът е „да“, по какъв начин? Не. Акционерите и заинтересованите страни би трябвало да бъдат обезпокоени, ако на задължителните одитори се налага да изразят резерви по отношение на доклада на директорите. Все пак по-голямата прозрачност в докладването от директорите и/или одитния или надзорния комитет може да осигури по-голяма яснота за акционерите по отношение на причините, заради които външният одитор е изразил резерви в одиторския доклад. В случая с банките изразяването на резерви може да предизвика криза на доверие с потенциални системни последствия. Ето защо всички съмнения на задължителните одитори следва да бъдат съобщавани възможно най-скоро на регулаторните и надзорните органи, за да може възможно най-бързо да се обърне внимание на потенциалните проблеми.

8) Каква допълнителна информация трябва да бъде предоставяна на външните заинтересовани страни и по какъв начин? Задължителните одитори имат отговорности спрямо акционерите и съответно спрямо работниците и другите заинтересовани страни. Те не докладват отделно на заинтересованите страни. Дружеството носи отговорност за информацията, предоставяна на акционерите. Както се предлага в Раздел 2, на надзорните органи на предприятието, акционерите, работниците и другите заинтересовани страни трябва да се предоставя повече информация както от страна на директорите, така и от страна на задължителните одитори, при това с повече прозрачност. Освен това ЕИСК предлага поне в непубличните одитни доклади до основните и надзорните съвети одиторът да прави по-ясни изявления относно констатираните рискове. Одиторът би следвало да дава информация, от която да стават видни сериозните, застрашаващи съществуването на предприятието рискове. Такава информация могат да предложат разсъжденията върху евентуални сценарии, анализите на чувствителността, данните за важни параметри, влияещи върху риска, за размера на щетите и за вероятността от настъпване на определено развитие. Що се отнася до методите за счетоводство и оценка, тяхното въздействие върху активите, финансовата ситуация и приходите на предприятието следва да бъде представяно по по-прозрачен начин.

9) Съществува ли адекватен и редовен диалог между външните одитори, вътрешните одитори и одитния комитет? Ако отговорът е „не“, по какъв начин комуникацията би могла да бъде подобрена? Банковата криза подсказва, че редовен и адекватен диалог се е водил не във всички случаи, но в много от тях. Засилена роля на одитния комитет би довела до подобряване на комуникацията.

10) Смятате ли, че одиторите следва да имат роля във връзка с гарантирането на надеждността на информацията, която дружествата оповестяват в рамките на СЕО? Евентуално да, но не преди в ЕС да се постигне споразумение по стандартите за докладване.

11) Трябва ли одиторът да информира заинтересованите страни по-редовно? Необходимо ли е също така времето между края на годината и датата на одитния доклад да бъде съкратено? Въпросът за заинтересованите страни е разгледан във въпрос 8 по-горе. Графикът не е проблем.

12) Какви други мерки биха могли да бъдат разгледани, за да се увеличат ползите от одитите? Комисията би трябвало да преразгледа въздействието от въвеждането на МСФО, по-конкретно във връзка с прилагането им по отношение на банките. Съществува загриженост, че в МСФО решаващи принципи като предпазливост и консервативно счетоводство са изместени от процедури и изисквания за съответствие със стандартите. Има признаци, че МСФО предлагат по-малко сигурност, тъй като ограничават свободата на одиторите да правят предпазливи оценки. МСФО имат и специфични недостатъци като например невъзможността да се отчитат очаквани загуби. От фактите, представени устно в отговор на запитване от страна на Камарата на лордовете в Обединеното кралство, стана ясно, че слабостите на МСФО са особени сериозни в областта на банковия одит (3).

Международни одитни стандарти (МОС)

13) Какво смятате по въпроса за въвеждането на МОС в ЕС? Подкрепяме го. При това обаче следва строго да се спазва неутралност по отношение на правните системи.

14) Трябва ли МОС да са правно обвързващи на равнище ЕС? Ако отговорът е „да“, трябва ли да се действа както при възприемането на международните стандарти за финансова отчетност (МСФО)? Като друг вариант за действие и предвид факта, че МОС вече се използват широко в ЕС, смятате ли, че използването на МОС трябва да бъде допълнително насърчено чрез правно необвързващи инструменти (препоръки, етични кодекси)? Да, евентуално чрез регламент.

15) Необходимо ли е МОС да бъдат допълнително адаптирани, за да се приближат към потребностите на МСП и МСО? Не е необходимо.

3.3 Управление и независимост на дружествата за одит

16) Налице ли е конфликт, ако самото одитирано дружество назначава одитора и му плаща? Какви други варианти препоръчвате в този контекст? Съществува потенциален конфликт, но той е разрешим. По отношение на назначаването и преназначаването на задължителните одитори се изисква по-голяма прозрачност, което е включено в предложенията в Раздел 2. Назначаването от дружеството (одитния или надзорния комитет и акционерите) позволява за задължителен одитор да се назначи най-подготвеният да изпълни конкретните изисквания на това дружество експерт, например човек, който познава бизнес сектора и има необходимия опит в международен мащаб.

17) Обосновано ли е в някои случаи назначаването да се извършва от трета страна? Не и при нормални обстоятелства. Този въпрос може обаче да се постави във връзка с институции от системно значение като например големи банки. Ако надзорните органи поддържат редовен контакт със задължителните одитори на такива институции от системно значение и са неудовлетворени от техните резултати или от тяхната независимост, те би следвало да могат да поискат от институцията да предприеме промени. Това трябва да бъде само крайна възможност, тъй като дружество, което вижда, че предизвиква загриженост у надзорния орган, вероятно само би предприело промени.

18) Трябва ли използването на услугите на дадено одиторско дружество да бъде ограничено в рамките на известен период от време? Ако отговорът е „да“, какъв следва да е максималният срок за такъв професионален ангажимент? В отговор на този въпрос ЕИСК би желал най-напред да направи една уговорка: всяка предлагана промяна на настоящото положение би следвало да бъде предмет на задълбочена оценка на въздействието. Ротацията на одиторските екипи и техните ръководители и обичайните мандати на председателите, изпълнителните директори и финансовите директори означава, че на индивидуално равнище са налице повече от достатъчно ротации във взаимоотношенията. Проблемът е на междуфирмено ниво: дружеството за задължителен одит има нужда да запази клиентите си и да поддържа тяхното желание да работят с одитор, сътрудничеството с когото им дава спокойствие. Такива дългосрочни взаимоотношения крият потенциален риск за независимостта и за професионалния скептицизъм. ЕИСК не подкрепя ограничаването на задължението за извършване на одит чрез задължителна ротация, но препоръчва големите корпорации да обявяват на всеки шест или осем години задължителни състезателни процедури за сключване на договор за задължителен одит. Поканата за подаване на оферта следва да бъде изпращана на поне една фирма извън „Голямата четворка“. Такава процедура няма непременно да доведе до смяна на задължителния одитор и затова тя трябва да бъде прозрачна. Одитният комитет следва да обясни основанията за обявената от него състезателна процедура и за своето решение. Той би следвало във връзка с това да проведе също и събрание с основните акционери.

19) Трябва ли на одиторските дружества да се забрани да предоставят услуги, несвързани с одита? Трябва ли такава забрана да се прилага към всички дружества и техните клиенти или само към някои организации, като финансовите институции от системно значение? Не би следвало да има ограничения за предоставянето от дружествата за задължителен одит на услуги, несвързани с одит, за други компании, различни от клиентите, които те одитират, но такива услуги би трябвало да се предоставят на клиентите, които те одитират, само с изричното одобрение на одитния или надзорния комитет и акционерите. За да се засили независимостта на задължителния одит на големи дружества, задължителният одитор не би следвало да предоставя на клиента си данъчни съвети или съвети по отношение на риска, нито пък да бъде вътрешен одитор. Предоставянето на данъчни консултации следва да се ограничи в случаите, когато може да възникне материален конфликт на интереси. В широк смисъл услугите, несвързани с одит, се състоят или в консултиране, или в счетоводство. До конфликт на интереси във връзка със задължителния одит е по-малко вероятно да се стигне при счетоводството, отколкото при консултирането. Одитните комитети следва да одобряват всички несвързани с одит услуги, предоставяни от задължителния одитор и да избягват конфликти на интереси. Комитетите трябва също така да наблюдават общата стойност на несвързаните с одит услуги и цифровото ѝ изражение следва да се публикува в годишния доклад. За МСП може да се предвиди по-свободен режим. МСП съществуват във всякакви форми и размери. В много случаи би било подходящо консултациите по данъчни въпроси и въпроси на риска да се предоставят от дружеството за задължителен одит.

20) Трябва ли да бъде регулиран максималният размер на хонорара, който одиторско дружество получава от един-единствен клиент? Отговор на този въпрос може да се даде само във връзка с общия обем на приходите на всяко дружество за одит на национално равнище. Сега съществуващият праг от един клиент да бъдат получавани до 15 % от хонорарите, получавани от дружеството на национално равнище, както е определен в Етичния кодекс на IESBA, е разумен и явно отчита обстоятелството, че хонорарите за даден одит са функция на мащаба и комплексността на одитираното дружество. Клиентите правят всичко възможно, за да намалят тези хонорари. Хонорарите, изплащани на дружествата за одит, за услуги, несвързани с одит, трябва да се отчитат отделно.

21) Трябва ли да се въведат нови правила относно прозрачността на финансовите отчети на одиторските дружества? Да, но тези правила трябва да отчитат, че мрежите на „Голямата четворка“ се състоят по-скоро от отделни национални дружества, отколкото от един субект. Дружествата за одит следва да публикуват своя годишен отчет, точно както и одитираните от тях дружества.

22) Какви допълнителни мерки в областта на управлението на одиторските дружества биха могли да бъдат разгледани, така че да се засили независимостта на одиторите? В някои юрисдикции одиторите представят официална годишна декларация за независимостта си. В една държава-членка те спазват кодекс за управление на дружествата за одит. В случаите, когато възникне конфликт на интереси, те трябва да се оттеглят от един или друг ангажимент. Освен това дружествата за одит трябва да наемат независими директори и консултанти.

23) Трябва ли да се търсят алтернативни конфигурации, които да позволяват на одиторските дружества да привличат капитали от външни източници? Дружеството с ограничена отговорност е привлекателна структура за дружествата за одит. Съпоставима с нея е структурата на публични дружества на агенциите за кредитен рейтинг, която несъмнено оказа известно влияние върху катастрофалните рейтингови решения, довели до финансовата криза. Ако в държавите-членки не съществуваше заплахата от подвеждане под съдебна отговорност на неограничено отговорните съдружници, моделът на командитното дружество би бил достатъчно жизнен. Независимо от това, ако има други организационни форми, които помагат да се разшири пазарът, те следва да бъдат насърчени. Ограничаването на отговорността би могло да донесе двойна полза, като насърчи навлизането на нов капитал и стимулира средно големите дружества за одит да се състезават по-агресивно за поръчки от големи корпорации.

24) Подкрепяте ли предложенията по отношение на одиторите на транснационални компании? Имате ли други идеи в тази област? Одиторите на транснационалните компании категорично трябва да имат необходимите правомощия и достъп, за да могат напълно да изпълняват отговорностите си към акционерите на групата.

3.4 Надзор

25) Какви мерки биха били подходящи за подобряване на интегрираността на надзора на европейско равнище върху одиторските дружества и сътрудничеството между отделните регулатори? Въпросите, свързани със стандарти, паспорти и международни мрежи от одиторски дружества имат свое международно измерение. Въпреки това дружествата за задължителен одит работят чрез национални единици под надзора на държавите-членки. ЕИСК би подкрепил създаването на колегиум от национални надзорници във връзка с новата рамка на ЕС за финансов надзор.

26) Как би могло да се постигне увеличаване на консултирането и комуникацията между одиторите на големите дружества, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари, и регулаторите? Вече съществуват някои регулаторни изисквания, макар да е очевидно, че в годините преди кризата в някои държави-членки диалогът между задължителните одитори и надзорните органи беше прекъснат. ЕИСК препоръчва новият Европейски банков орган да определи специфичните изисквания по отношение на банковото дело. Освен това регулаторните органи трябва да държат председателя и членовете на управителния съвет отговорни за комуникацията с тях, като следва да има предвидени санкции, ако дадено дружество не съобщи за основни елементи.

3.5 Концентрация и пазарна структура

27) Представлява ли настоящата конфигурация на пазара на одиторски услуги системен риск? Ние смятаме, че съществува реален риск от смущения на пазара. Не смятаме, че провалът на което и да било дружество за задължителен одит представлява непосредствен системен риск за пазара. Въпреки това, от гледна точка на независимостта и на пазара господството само на три дружества би било абсолютно неприемливо. Последната финансова и икономическа криза показа, че при управлението на риска следва да се има готовност за всяка възможна ситуация.

28) Смятате ли, че задължително изискване за обединяване на няколко одиторски дружества с включването поне на едно дружество без системно значение би динамизирало пазара на одиторски услуги и би позволило на малките и средни дружества да имат по-съществен дял на пазара на одити на големи компании? Законово изискване дружествата да бъдат одитирани от консорциум от най-малко две дружества за одит съществува във Франция. Подобни разпоредби имаше и в Дания, но беше установено, че те вече не са необходими. Във Франция това изискване е в сила от 1966 г. за дружествата, чиито акции се търгуват на борсата. То беше въведено и за дружествата, които са длъжни да публикуват консолидирани счетоводни отчети, през 1984 г., по времето, когато англо-американските дружества за одит бързо разширяваха своя пазарен дял. Политиката в известен смисъл последва това развитие. Според проучване от 2006 г (4)., основаващо се на данни от 2003 г., от 468 френски дружества 54 са били одитирани от две дружества за одит от „Голямата четворка“, 241 (51,5 %) – от едно дружество от „Голямата четворка“ и от едно френско дружество, а одитите на останалите 173 са били извършени от големи и малки френски дружества за одит в различни комбинации. Структурата на пазара за одит във Франция не е само функция на законодателна намеса. Във Франция собствеността върху дружествата е много по-концентрирана, отколкото в англосаксонските страни, което се отразява върху изискванията за одит. От същия пример се вижда, че най-големият инвеститор притежава 25 % или повече от 73 % от френските дружества. Основните категории собственици са други дружества (34 %), семейна собственост (25 %) и широката общественост (21 %), докато международните инвеститори държат само 8,5 %. В проучването се констатира, че използването на услугите на одитори от „Голямата четворка“ нараства най-вече, когато структурата на собствеността е по-слабо концентрирана в ръцете на един единствен голям акционер и включва повече международни и публични инвеститори. При голям дял на семейната собственост по-рядко се използват услугите на одитори от „Голямата четворка“. Освен това вероятността одитът да бъде извършен от дружество от „Голямата четворка“ нараства с увеличаване на институционалната собственост (банки и пенсионни фондове). Важно е да се отбележи също, че има признаци, че някои от тези характеристики на собствеността са свързани с ангажирането по-скоро на двама, а не само на един одитор от „Голямата четворка“. Като се има предвид тази връзка между собствеността и одита, посочените данни показват, че няма основание за заключението, че само законодателната рамка е определяща за структурата на пазара на одитни услуги във Франция. В тази връзка е редно да се отбележи, че френското законодателство не задължава „малко“ дружество да се сдружава с „голямо“ в рамките на съвместен одит, противно на това, което предлага Комисията. Както признава Комисията, отговорите на този въпрос от допитването в рамките на Зелената книга са различни, по-специално относно това дали съвместните одити биха дали по-точни резултати или биха увеличили бюрокрацията и разходите. В отговор на въпроса, съвместният одит би увеличил участието на по-малки дружества на пазара за одитни услуги на големи компании. За да се разбере дали и в какъв срок това наистина ще намали концентрацията, ЕИСК отправя искане към Комисията да извърши задълбочена оценка на въздействието, преди да прави каквито и да е заключения по този въпрос. ЕИСК е на мнение, че конкурентното право може да предложи допълнителен начин за борба срещу олигопола.

29) Съгласни ли сте с въвеждането на задължителна ротация и нова състезателна процедура след определен период от време с оглед заздравяването на структурата на пазарите на одиторски услуги? Каква би трябвало да е продължителността на такъв период? ЕИСК не подкрепя задължителната ротация. Що се отнася до задължителната тръжна процедура, за справка вж. отговора на въпрос 18.

30) Как следва да се преодолее възприетата идея за „Голямата четворка“? ЕИСК подкрепя премахването на всякакви изкуствени пристрастия към дружествата от „Голямата четворка“, като например договорености между банките. Задължителното възлагане на поръчки за одит само на „Голямата четворка“ следва да бъде забранено. Комисията може да обмисля въвеждането на схема за сертифициране на следващите по ранг дружества за одит като компетентни да одитират големи компании.

31) Съгласни ли сте, че плановете за действие при извънредни обстоятелства, включително индивидуалните планове за надлежното уреждане на ликвидацията, имат ключово значение за преодоляването на системния риск от срив на дадено дружество? Нужно е да има планове за действие при извънредни ситуации както за дружествата за одит, така и за националните регулаторни органи. Дружествата за одит са международни мрежи. Най-добрата стратегия би била да се постави ударение върху предотвратяването на срив на ниво държава-членка, като едновременно се запази интегритета на останалата част от мрежата. Плановете за преструктуриране при извънредни ситуации биха били основен елемент от всяка стратегия за предпазване. Ранното предупреждение за потенциални проблеми би улеснило изпълнението на плановете за действие при извънредни ситуации.

32) Дали основните ползи от настъпилата през последните две десетилетия консолидация на големите одиторски дружества като глобално присъствие, синергии и т.н. са все още осезаеми? При какви условия би могло да се помисли за деконсолидация? Както се посочва в отговора на въпрос 18, ЕИСК настоява всяка предвиждана мярка в тази област да бъде предмет на внимателна оценка на въздействието. Тъй като бъдещите азиатски суперсили разширяват влиянието си в цял свят, много е вероятно техните дружества за одит да последват своите клиенти. Всички разпоредени от правителствата действия за налагане на промени на пазара за одитни услуги би следвало да се планират в 20-годишна времева рамка. Освен това трябва сериозно да се вземе предвид потенциалното въздействие на закона в посока на нежелани последици. Трудно е да се представим деконсолидация, но важното тук е да се прилага законът за конкуренцията на одиторския пазар. ЕИСК би приветствал позоваване на органите за защита на конкуренцията в държавите-членки, като се започне от Германия, Нидерландия и Обединеното кралство. Органите за защита на конкуренцията следва също така внимателно да проучват всички предложения за придобивания от страна на дружества от „Голямата четворка“.

3.6 Създаване на европейски пазар

33) Какъв е според Вас най-добрият начин за засилване на трансграничното движение на заетите в одиторския бранш? Отправна точка следва да бъде хармонизирането на разпоредбите и приложимите закони. Въвеждането на МОС също би помогнало. Данъчното, законовото и езиковото многообразие в 27-те държави-членки несъмнено също е препятствие пред пълната трансгранична мобилност.

34) Съгласни ли сте с идеята за максимално хармонизиране, съчетано с единен европейски паспорт за одиторите и одиторските дружества? Трябва ли това да е валидно и за по-малките дружества? Да, но не бива да подценяваме трудностите в това отношение. Може да се помисли за Европейски одиторски паспорт във връзка със задължителните финансови отчети в съответствие с МСФО. Ето защо решението кой одитор или кой задължителен одитор би могъл да получи такъв паспорт, следва да се основава на това дали одиторската практика обхваща или ще обхваща одити на финансови отчети по МСФО.

3.7 Опростяване: Малки и средни предприятия и практици в областта на одита

35) Бихте ли подкрепили по-ограничена одитна услуга (т.нар. „ограничен одит“ или „задължителен преглед“) за финансовите отчети на МСП, която да замени задължителния одит? Трябва ли такава услуга да зависи от това дали отчетите са били изготвени от (вътрешен или външен) счетоводител с подходяща квалификация? МСП могат да имат всякакви форми и размери. Ако има външни инвестиции и/или важни банкови кредити и/или големи клиенти и доставчици, загрижени за интегритета на своите вериги за създаване на стойност, е трудно да се предвидят много ограничения. Назначаването на експерт-счетоводител би могло да бъде адекватно решение за самофинансиращо се микропредприятие.

36) Ако на одиторските дружества бъде забранено да предоставят несвързани с одита услуги, трябва ли да бъде предвидена дерогация при определени условия, когато клиентите им са МСП? Да, но въпросът за забраната не е поставян.

37) Трябва ли към „ограничения одит“ или „задължителния преглед“ да се прилагат по-малко строги правила за контрол на качеството и надзор от страна на регулаторните органи в областта на одита? Можете ли да посочите практически примери за функционирането на такава услуга? Вижте въпрос 35. Малките дружества във всички случаи са предмет на маломащабен, опростен одит.

3.8 Международно сътрудничество

38) Какви мерки, приети в рамките на международното сътрудничество, биха засилили според Вас качеството на надзора върху глобалните участници на пазара на одиторски услуги? Ангажиране в рамките на Г-20 и на Съвета за финансова стабилност, но като начало най-важната мярка би била сътрудничеството на равнище Г8, с особен акцент върху тесните връзки с регулаторните органи на САЩ.

Брюксел, 16 юни 2011 г. Председател на Европейския икономически и социален комитет Staffan NILSSON

(1) ОВ C 318, 23.12.2009 г., стр. 57.

(2) Управлението на риска включва установяване, оценка и приоритизиране на рисковете (определени в ISO 31000 като ефект от несигурността по отношение на целите, била тя положителна или отрицателна), последвани от координация и икономическо използване на ресурсите с цел минимизиране, мониторинг и контрол върху вероятността и/или въздействието на нежелателните събития или максимална реализация на възможностите. Стратегиите за управление на риска включват трансфериране на риска към друга страна, избягване на риска, намаляване на отрицателните въздействия на риска и приемане на всички последствия от даден риск. Източник: wikipedia.org.

(3) Доклад на Камарата на лордовете, публикуван на 15 март 2011 г., „Auditors: Market concentration and their role“ („Одитори: концентрация на пазара и тяхната роля“), том 1, стр. 32. http://www.parliament.uk/hleconomicaffairs.

(4) Assessing France’s Joint Audit Requirement: Are Two Heads Better than One? Jere R. Francis, University of Missouri-Columbia и Chrystelle Richard, Université Paris Dauphine и Ann Vanstraelen, Universiteit Antwerpen и Universiteit Maastricht.