[pic] | ЕВРОПЕЙСКА КОМИСИЯ |

Брюксел, 13.10.2010

COM(2010) 561 окончателен

ЗЕЛЕНА КНИГА

Одитна политика: поуки от кризата

(текст от значение за ЕИП)

СЪДЪРЖАНИЕ

1. Въведение 3

2. Роля на одитора 6

2.1. Информиране на заинтересованите страни от одитора 7

2.2. Международни одиторски стандарти (МОС) 11

3. Управление и независимост на одиторските дружества 12

4. Надзор 16

5. Концентрация и пазарна структура 17

6. Създаване на европейски пазар 20

7. Опростяване: малки и средни предприятия и малки и средни одиторски дружества 22

7.1. Малки и средни предприятия (МСП) 22

7.2. Малки и средни одиторски дружества (МСОД) 22

8. Международно сътрудничество 23

9. Следващи етапи 24

ЗЕЛЕНА КНИГА

Одитна политика: поуки от кризата

(текст от значение за ЕИП)

Въведение

Приетите непосредствено след кризата мерки както в Европа, така и в останалата част на света, бяха в отговор на спешната необходимост от стабилизиране на финансовата система[1]. В много случаи обект на задълбочен анализ бе ролята на банките, хедж фондовете, агенциите за кредитен рейтинг, надзорните органи или централните банки, като обаче на начините за засилване на функцията на одитора като фактор за подобряване на финансовата стабилност бе обърнато, поне до този момент, малко внимание. Фактът, че между 2007 и 2009 г. редица банки отчетоха огромни загуби както по балансовите, така и по задбалансовите си позиции, повдигна не само въпроса за това как е било възможно през този период одиторите да са предоставяли на клиентите си отчети без резерви[2], а и за това доколко действащата правна рамка е съответстваща и с устойчив характер. В тази връзка изглежда уместно ролята и обхвата на одита, поставени в по-общия контекст на реформата на регулирането на финансовите пазари, да бъдат допълнително обсъдени и анализирани.

Комисията възнамерява да бъде водещата страна на международно равнище в този дебат в тясно сътрудничество с партньорите си от Съвета за финансова стабилност и Г-20. Одитът, наравно с надзора и корпоративното управление, следва да бъде ключов фактор за финансовата стабилност, тъй като той е лакмусът за финансовата жизнеспособност на бизнеса. Одиторските преценки би трябвало да способстват за намаляване на риска от предоставянето на отчети, които съдържат неточности, отклонения и несъответствия, и оттам — на цената на евентуален фалит, която би била за сметка на акционерите и обществеността. Професионално проведеният одит е от първостепенно значение за възстановяването на доверието на инвеститорите, тъй като той увеличава тяхната защита, като същевременно намалява капиталовите разходи за дружествата.

В тази връзка е необходимо да се изтъкне съществената роля на одитора, както и поверената им от закона функция да провеждат задължителни одити. Тази функция е в отговор на обществената им роля да предоставят становище относно достоверността и точността на финансовите отчети на одитираните субекти. Поради това независимостта на одиторите би следвало да представлява крайъгълният камък на одитната сфера. Време е да се разгледа действителното изпълнение на този предоставен от обществото мандат. Някои заинтересовани страни изразиха загриженост[3] [4] относно значението на одитите в днешната бизнес среда. Други могат трудно да си обясняват факта, че финансовите отчети на дадено дружество, намиращо се в затруднено финансово положение, биха могли да предполагат наличие на „разумност“ и „стабилност“. Вероятността тези заинтересовани страни да не са наясно с ограниченията при одита (същественост, начини на получаване на извадка, роля на одитора в установяването на измама и отговорност на ръководството) е допълнителен фактор за пораждането на разминаване в очакванията. В тази връзка Комисията смята за належащ задълбочен дебат за необходимите действия, които да превърнат както одиторските доклади, така и финансовите отчети в надежден и подходящ източник на информация.

В по-широк структурен план Комисията отбелязва, че процесът на консолидация през последните две десетилетия допълнително е увеличил размера на големите дружества. След като Arthur Andersen преустанови дейността си, в света останаха няколко такива транснационални дружества, като броят на по-малките одиторски дружества, способни да проведат одит на големи организации със сложна структура, е дори още по-ограничен. Ако някое от тези транснационални дружества рухне, това би могло да има неблагоприятен ефект не само върху одитираната финансова информация за най-големите корпорации, а и върху инвеститорското доверие, в резултат на което би могла да бъде заплашена стабилността на цялата финансова система. Всяко едно от тези транснационални дружества може следователно да се сметне за достигнало мащаби от системно значение[5]. Както при големите институции от финансовия сектор, тук също е необходимо да се търсят начини за намаляване на риска.

Друго важно съображение е дали на което и да е одиторско дружество следва да бъде позволено да достигне такова значение, че преустановяването на дейността му да представлява сериозна заплаха за стабилността на пазара. Въпреки похвалните усилия на големите предприятия за минимизиране на риска от фалит, основният въпрос за това дали тези дружества, твърде големи, за да бъдат оставени да фалират, биха могли да породят морален риск продължава да буди загриженост. Поради това, както и за запазването на съгласуваност с подхода по отношение на банковия сектор, за такива дружества от системно значение следва да се разгледат на проактивна основа понятия като „организирана ликвидация“, включително изготвени от дружествата индивидуални планове за надлежното ѝ уреждане („living will“).

Комисията е на становище, че приемствеността в предоставянето на одиторски услуги за големите корпорации е ключов фактор за финансовата стабилност[6]. В тази връзка е необходимо допълнително разглеждане на възможностите за увеличаване на капацитета на дружествата, които не са от системно значение, както и аргументите „за“ и „против“ „орязване“ или „преструктуриране“ на останалите. Комисията също така възнамерява да анализира начините за намаляване на съществуващите пречки пред навлизането на нови участници на пазара на одиторски услуги, включително дискусия относно действащите правила на собственост и модели на партньорство, използвани от повечето одиторски дружества.

Всяка пазарна конфигурация следва да бъде придружавана от ефективна надзорна система, напълно независима от одиторския сектор. Не трябва да се допуска преструктурирането на световните мрежи да доведе до пропуски в надзора или до липса на такъв.

По-тясното съгласуване на правилата би могло да бъде основа на реално действащ единен пазар на одиторските услуги, а създаването на „европейски паспорт“ за одиторите би им позволило да предоставят услуги на европейско равнище.

В този контекст Комисията възнамерява да лансира дебат за ролята на одитора, управлението и независимостта на одиторските дружества, надзора на одиторите, конфигурацията на пазара на одиторски услуги, създаването на единен пазар за предоставянето на одиторски услуги, опростяването на правилата за малките и средни предприятия (МСП) и малките и средни одиторски дружества (МСОД), както и за международното сътрудничество за надзор върху световните одиторски мрежи. Комисията представя настоящата Зелена книга като част от цялостния си подход, включващ и други инициативи в контекста на финансовата стабилност. За нея допринесоха резултатите от по-раншни проучвания и допитвания по тези въпроси, проведени от Комисията. Редица въпроси във връзка с одитирането на финансовите институции например се разглеждат в Зелената книга от 2 юни 2010 г. относно корпоративното управление във финансовите институции и политиката на възнаграждения[7]. Стремежът на настоящата Зелена книга е да обхване одитирането по цялостен начин, като така тя е стъпка напред в сравнение със Зелената книга относно корпоративното управление. При оценяването на отговорите на настоящата Зелена книга ще бъдат взети предвид и тези, получени в областта на одита в резултат на Зелената книга относно корпоративното управление.

Комисията подчертава необходимостта от диференциран и моделиран подход, съответстващ на големината на одитираното и одитиращото дружество и приспособен към нея; тя ще се стреми да структурира съобразно това всяко евентуално предложение, което би направила вследствие на настоящата Зелена книга. Това, което изглежда необходимо за големите дружества от системно значение, може да не е подходящо за други дружества, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари, за МСП или за МСОД. Всяка мярка, която Комисията би предложила в резултат на настоящото допитване, ще бъде подчинена на принципите за по-добро регулиране и ще съдържа в частност анализи на разходите и ползите и оценки на въздействието.

Комисията активно ще търси да получи коментари от възможно най-много заинтересовани страни (инвеститори, заемодатели, ръководни екипи, служители, държавни органи, одитори, данъчни власти, агенции за кредитен рейтинг, финансови анализатори, регулаторни структури, търговски контрагенти и МСП).

Допитване на широка основа ще позволи на Комисията да прецени взаимодействието на различните разглеждани мерки при запазване на целта за финансова стабилност. Допитването ще бъде от полза за Комисията и при приспособяването на интензивността на евентуалните бъдещи мерки към размера и същността на въпросните дружества. Комисията ще поръча и външно проучване за оценка на приложението и въздействието на действащите правила, както и за събиране на допълнителни данни за структурата на пазара на одиторски услуги. Резултатите от това проучване ще бъдат готови през 2011 г.

Въпроси

1. Имате ли общи забележки по подхода и целите на настоящата Зелена книга?

2. Смятате ли, че има нужда от преформулиране на обществената роля на одита по отношение на достоверността на финансовите отчети?

3. Смятате ли, че общото равнище на качество на одиторските услуги може да бъде повишено?

Роля на одитора

По закон годишните отчети на дружествата с ограничена отговорност подлежат на одит[8]. Фактът, че финансовите отчети на дружествата се одитират обаче не означава, че одиторът има задължението да гарантира, че в тях отсъстват неточности. Когато в одиторския доклад се посочва, че финансовите отчети представят вярна и точна картина според съответните правила за финансово отчитане[9], това становище предоставя „разумни гаранции“[10], че във финансовите отчети като цяло не се наблюдават съществени неточности, дължащи се на измама или грешка[11]. По такъв начин одиторите се стремят да минимизират риска[12] от наличие на „съществени“ неточности в представяната в съответствие с дадени правила за осчетоводяване финансова информация за даден период. Комисията отбелязва, че от щателна проверка на дохода, разходите, активите и пасивите задължителният одит се е превърнал в подход, основан на оценка на риска.

От практиката в момента би могло да се предположи, че гореспоменатите „разумни гаранции“ се отнасят не толкова за това, че финансовите отчети дават вярна и честна представа, а че са изготвени в съответствие с приложимите правила за финансово отчитане. Банковата криза показа, че в становищата на одиторите следва да се дава предимство на съдържанието над формата, в частност като се провери дали няма арбитраж по отношение на разликите в нормативната уредба на отделните държави. Важно е да се отбележи, че Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО) са основани на презумпцията за валидност на принципите на вярна и честна представа и предимство на съдържанието над формата[13].

Информацията, натрупана от външните одитори в процеса на работа, може да послужи на надзорните органи[14], поради което Комисията признава необходимостта от засилване на сътрудничеството между двете страни, отбелязвайки все пак, че, макар и желателно във висока степен, то не трябва да доведе до размиване на съответните им отговорности.

Информиране на заинтересованите страни от одитора

Ясното определяне на типа информация, която одиторът следва да предостави на заинтересованите страни в рамките на становището или заключенията си, е от съществено значение, като този процес предполага не само анализиране на одиторския доклад, а и разглеждане на евентуалната нужда от предоставяне на допълнителни сведения за използваната при одитирането методика, така че да се обясни до каква степен одитираният счетоводен баланс на съответното дружество е бил щателно проверен.

По-съществени гаранции за заинтересованите страни

Желанието на потребителите на одиторските доклади е в тях да се съдържа висока степен на увереност по отношение на компонентите на счетоводния баланс и стойността им към датата на съставяне на баланса. Комисията възнамерява да разгледа възможността за „завръщане към корените“ със силен акцент върху щателната проверка на счетоводния баланс и по-слаб върху съответствието и работата на системите — задачи, които би следвало да бъдат предимно предмет на отговорността на клиента и в основни линии да бъдат обхванати от вътрешния одит. Одиторите биха могли да оповестят кои компоненти са били пряко проверени от тях и кои са били проверени въз основа на професионална оценка, вътрешни модели, хипотези и обяснения на ръководството. За да дадат „вярна и честна представа“ одиторите трябва да се уверят, че съдържанието има предимство над формата.

Поведение на одитора

Въпреки че предоставянето на пълна информация е задължение на управителния екип на одитираното дружество, одиторът би могъл да има изключително съществена роля, като активно подлага на проверка информацията, анализирайки я от гледна точка на потребителите, и проявява „професионален скептицизъм“ по отношение на дружеството[15] [16]. Подобен скептицизъм би могъл да бъде проявяван и по отношение на ключови оповестявания във финансовите отчети, водейки до „забележки по същество“[17] в одиторския доклад. Трябва да се избягва обаче прекомерният брой оповестявания с по-ограничено значение за заинтересованите страни.

Одиторски доклади с резерви

Сред основните проблеми в областта на одита е отрицателното възприемане на одиторския доклад „с резерви“. Това придаде трайност на парадигмата „всичко или нищо“, при която „резервите в одиторския доклад“ се превърнаха в „позорен печат“ както за одитираните дружества, така и за самите одитори. За разлика от агенциите за кредитен рейтинг и финансовите анализатори, одитираните дружества не са категоризирани от самите одитори, тъй като последните всъщност изразяват точно становище по отношение на финансовите отчети на първите, а не на относителните резултати от дейността им или дори не по отношение на качеството на финансовите отчети на дадено дружество в сравнение с друго. Анализът трябва да посочи дали информативните елементи (потенциални рискове, секторна динамика, стоков и валутен риск и др.), представени заедно или в рамките на одиторския доклад, могат да добавят стойност за заинтересованите страни[18].

По-добра външна комуникация

Отговорностите на одитора във връзка с предоставянето на информация могат да бъдат преразгледани с оглед подобряване на цялостния комуникационен процес и оттам — засилване на усещането за добавена стойност на одита. Обединеното кралство например наскоро преразгледа модела си с цел да придаде повече стегнатост на одиторските доклади, като възнамерява да ги направи по-информативни. Френският търговски кодекс изисква от одиторите публично да обосноват одиторското си становище заедно с доклада си за годишните отчети. Обосновката включва оценка на изборите на дружеството, на използваните от него счетоводни методи, на съществените или чувствителни счетоводни елементи, както и — при необходимост — на елементите на вътрешния контрол.

Друг възможен обект на анализ е до каква степен информацията от обществен интерес, до която одиторите имат достъп, следва да бъде огласявана. Примери за такава информация могат да бъдат изложеността на дружеството на бъдещи рискове или събития, рисковете по отношение на интелектуалната собственост, степента, в която е възможно стойността на нематериалните активи да понесе значителни удари и т.н.

Още един аспект, който се нуждае от разглеждане, е своевременността и честотата на информиране на заинтересованите страни от одитора. Често се посочва, че становището на одитора е „недостатъчно и прекалено закъсняло“.

По-добра вътрешна комуникация

Между одитния комитет на дружеството, външния (т.е. изисквания по закон) одитор и вътрешния одитор трябва да съществува непрекъснат диалог, така че да се осигури стриктното прилагане на функциите по съответствието и наблюдение на риска, както и щателното проверяване на активите, пасивите, приходите и разходите. Добър пример за такъв диалог се съдържа в немското право, което изисква от външния одитор да предоставя „подробен доклад“ на надзорния съвет. В този доклад, който не се огласява публично, се обобщават по-подробно, отколкото при одиторския доклад, основните заключения от одита според допускането за действащо предприятие и свързаните с това контролни системи относно развитието на обстановката за дружеството и рисковете пред него, съществените оповестявания, срещнатите нередности, използваните счетоводни методи или евентуалните операции за постигане на желан вид на финансовото състояние.

Такъв засилен диалог не трябва, разбира се, да накърнява независимостта на изисквания по закон одитор.

Социална и екологична отговорност (СЕО) на дружествата

СЕО е понятие, свързано с начина, по който дружествата интегрират на доброволна основа в стопанската си дейност и при отношенията си със съответните заинтересовани страни социалните и екологичните фактори.

По-ясните правила за отчитане биха допринесли за по-доброто оценяване на дружествата на ЕС, както и за засилване на акцента върху свързаните с устойчивостта въпроси от страна на самите дружества и инвеститорите.

За осигуряването на задоволително качество и достоверност на оповестената информация е необходимо да се постави въпросът за евентуалната необходимост от нейна независима проверка, както и за ролята на одиторите в тази връзка.

Разширяване на одиторския мандат

До този момент одитите до голяма степен се концентрираха върху информацията за минали периоди. Важно е да се помисли доколко одиторите би трябвало да оценяват предоставената от дружеството информация за бъдещи периоди, както и — предвид привилегирования им достъп до ключови данни — доколко самите те следва да предоставят икономическа и финансова прогноза за дружеството. Такава прогноза би била особено полезна предвид „действащото предприятие“.

До този момент аналитични прогнози, поне за големите дружества, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари, предоставяха финансовите анализатори и агенциите за кредитен рейтинг. Ролята на одитора следователно би могла да бъде увеличена в тази насока само ако се постига действителна добавена стойност за заинтересованите страни.

Въпроси

4. Смятате ли, че одитът би трябвало да разсейва опасенията във връзка с финансовото състояние на дружествата? Разполага ли одитът с необходимите за тази цел средства?

5. Трябва ли използваната методика на одит да бъде по-добре обяснявана на ползвателите, така че да се намалят разминаванията в очакванията и да се изясни ролята на одитора?

6. Трябва ли да се засили „професионалният скептицизъм“? Как би могло да се постигне това?

7. Трябва ли отрицателното възприемане на изразените в одиторските доклади резерви да бъде преразгледано? Ако отговорът е „да“, по какъв начин?

8. Каква допълнителна информация трябва да бъде предоставяна на заинтересованите страни и по какъв начин?

9. Съществува ли адекватен диалог на редовна основа между външните одитори, вътрешните одитори и одитния комитет? Ако отговорът е „не“, по какъв начин комуникацията би могла да бъде подобрена?

10. Смятате ли, че одиторите следва да имат роля във връзка с гарантирането на надеждността на информацията, която дружествата оповестяват в рамките на СЕО?

11. Трябва ли одиторът да информира заинтересованите страни по-редовно? Необходимо ли е също така времето между края на годината и датата на одитния доклад да бъде съкратено?

12. Какви други мерки биха могли да бъдат разгледани, за да се увеличат ползите от одитите?

Международни одиторски стандарти (МОС)

Международните одиторски стандарти (МОС) и Международните стандарти за контрол на качеството (МСКК) се определят от Съвета за международни стандарти за одит и гаранции (СМСОГ), орган на Международната федерация на одиторите (МФО). Комисията работи с основните си партньори и организации за подобряване на управлението и отчетността на органите по стандартизация.

В рамките на т.нар. „Проект за яснота“, между 2006 и 2009 г. СМСОГ цялостно преразгледа и изясни МОС. „Изяснените МОС“ ще се прилагат за първи път към одитите на 2010 фискална година. В сравнение с използваните в одитите до 2009 фискална година МОС, те трябва да внесат допълнителна яснота в редица области. В частност от тях се очаква да дадат подходящ отговор на промените в същността на одитните доказателствени елементи, отнасящи се до отчитането по справедлива стойност, оповестяването на оценки и чувствителни данни, информацията във връзка с операциите с трети страни и др.

В резултат на допитването си през 2009 г.[19] Комисията отбелязва значителната подкрепа на заинтересованите страни от ЕС за възприемането на МОС на европейско равнище. Според отговорилите общите стандарти под формата на „изяснени МОС“ и МСКК биха спомогнали за постигането на съгласувани и качествени одити, които на свой ред биха довели до подобряване на качеството и надеждността на финансовите отчети. Някои анкетирани изявиха желание за допълнителна работа в посока на адаптиране на МОС към потребностите на МСП и МСОД.

Повечето държави-членки са приели или са в процес на приемане на изяснените МОС, които се прилагат и от най-големите мрежи от одиторски дружества. Стандартите бяха въведени и в редица трети държави, макар че сред тях не са някои основни международни партньори като САЩ. Комисията разглежда въпроса за времето и начина на въвеждане на МОС в ЕС. То трябва да бъде извършено чрез правно обвързващи и необвързващи инструменти на правото на ЕС.

Въпроси

13. Какво смятате по въпроса за въвеждането на МОС в ЕС?

14. Трябва ли МОС да са правно обвързващи на равнище ЕС? Ако отговорът е „да“, трябва ли да се действа както при възприемането на международните стандарти за финансово отчитане (МСФО)? Като друг вариант за действие и предвид факта, че МОС вече се използват широко в ЕС, смятате ли, че използването на МОС трябва да бъде допълнително насърчено чрез правно необвързващи инструменти (препоръки, етични кодекси)?

15. Необходимо ли е МОС да бъдат допълнително адаптирани, за да се приближат към потребностите на МСП и МСО?

Управление и независимост на одиторските дружества

Както при много сфери на стопанска дейност, одиторските дружества трябва активно да управляват конфликтите на интереси. За разлика от много професии обаче ролята на одиторите е правно обоснована, тъй като одитът е задължителен по закон. Целта му е да бъде юридическа гаранция за инвеститорите, заемодателите и деловите партньори, които имат дялово участие или стопански интерес в дружествата с правен статут на ООД. Поради това независимостта на одиторите би следвало да представлява крайъгълният камък на одитната сфера.

В Директива 2006/43/ЕО относно задължителния одит на годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети (оттук нататък наричана „Директивата“) от одиторите по закон се изисква да спазват професионалната етика и изложените принципи за независимост, простиращи се от поведенчески аспекти до съображения във връзка със собствеността, хонорарите, ротацията или управлението на дружествата (одитни комитети). Тези принципи бяха транспонирани в законодателството на държавите-членки чрез национални специфични кодекси или правно обвързващи принципи в допълнение към етичния кодекс на МФС[20].

Независимо от нормативните разпоредби и горепосочения етичен кодекс, Комисията би желала да засили независимостта на одиторите и да разгледа въпроса с конфликтите на интереси, които присъстват в настоящата конфигурация и се характеризират с назначаване и възнаграждение на одиторите от страна на самите одитирани дружества, ниско равнище на ротация на одиторските дружества или предоставяне от тях на услуги, несвързани с одита.

Назначаване и възнаграждение на одиторите

Одиторите се назначават и получават възнаграждението си от дружеството, което трябва да бъде одитирано, като това е част от търговска състезателна процедура. Системата се изкривява от факта, че одиторът, въпреки че получава възнаграждението си от одитираното дружество, носи отговорност към акционерите на дружеството и останалите заинтересовани страни. Комисията разглежда възможен модел, при който функцията на одитора е извършването на законоустановена проверка, докато с назначаването, възнаграждението и периода на работни взаимоотношения е натоварена трета страна, например регулаторен орган, а не самото дружество[21]. Такъв вариант би могъл да е особено полезен за одита на финансовите отчети на големите дружества и/или финансовите институции със системно значение. Той трябва да се анализира при отчитането, от една страна, на риска от по-голям административен апарат, а от друга — на обществената полза от явно независими назначения.

Задължителна ротация

Задоволителните стандарти за независимост на одитора изключват практиката на някои дружества да назначават един и същ одитор за повече от десетилетие[22]. Дори при ротацията на „ключовите одиторски партньори“, изисквана понастоящем от Директивата, рискът от оставане в познат кръг присъства.

В този контекст следва да се разгледа въпросът със задължителната ротация не само на одиторските партньори, а и на одиторските дружества. Комисията отчита аргумента, че в резултат на ротацията се получава загуба на ноу-хау. Въпреки това тя би желала да анализира както предимствата, така и недостатъците на такава ротация, главно във връзка с въвеждането и поддържането на обективност и динамика на пазара на одиторски услуги. За да се избегнат случаите когато одиторските дружества сменят одитираните предприятия, за да „издърпат“ със себе си някои клиенти, правилата за ротация, ако бъдат приети, трябва да гарантират ротацията не само на одитираните предприятия, а и на одиторските дружества.

Услуги, несвързани с одита

На европейско равнище няма забрана за одиторските дружества да предлагат на клиентите си услуги, несвързани с одита. Съгласно член 22 от Директивата одиторски услуги не се предоставят, ако „обективна, разумна и информирана трета страна би могла да направи заключение, че независимостта на задължителния одитор или на одиторското дружество е компрометирана“. Това правило се прилага и за предоставянето на несвързани с одита услуги. Понастоящем член 22 се прилага изключително нееднозначно в държавите-членки. Във Франция например предоставянето от одитор на клиент на несвързани с одита услуги е изцяло забранено, като възможността за членовете на дадена одиторска мрежа да предоставят услуги на членовете на групата на одитираното дружество също е подложена на стриктни ограничения. В редица други държави-членки правилата не са толкова строги, като предоставянето от одитор на клиент на несвързани с одита услуги е обичайна практика[23][24].

Комисията би разгледала възможността за засилване на забраната за предоставянето от одиторските дружества на услуги, несвързани с одита. Това потенциално би могло да доведе до създаването на „чисто одиторски дружества“, подобни на инспекционни звена. В идеалния случай одиторите не би трябвало да имат делови интереси, свързани с одитираното дружество, тъй като те предоставят независимо становище за финансовото му състояние.

Структура на хонорарите

Би могло да се разгледа ограничаване на дела на хонорара, който дадено одитно дружество може да получи от свой клиент спрямо общите приходи от одит на дружеството[25], както и подходящи изисквания за предоставяне на информация във връзка с това. Изглежда уместно да се анализират предимствата и недостатъците на такова ограничение, особено по отношение на прилагането му към малките одиторски дружества.

Публикуване на финансовите отчети

Друг аспект за разглеждане е как да се постигне по-голяма прозрачност по отношение на финансовите отчети на самото одиторско дружество. При световните мрежи прозрачността следва да се прилага към всички техни членове. Освен това е уместно да се прецени дали финансовите отчети на такива дружества следва да бъдат одитирани, както и, предвид конфликта на интереси, който би могъл да възникне при провеждането на одита от конкурент, дали такива одити би следвало да се провеждат от законоустановените органи, които проверяват отчетите на публичните организации на национално или дори на европейско равнище.

Изисквания по отношение на организацията

Одиторските дружества следва да засилят управленческите си механизми и изискванията по отношение на организацията, така че да намалят конфликтите на интереси и да засилят независимостта си. Полезни идеи биха могли да се почерпят от Регламента относно агенциите за кредитен рейтинг[26]. Друг справочен документ е наскоро въведеният в Обединеното кралство управленски кодекс, предназначен за одиторските дружества[27]. В кодекса сред останалите принципи се съдържа и този, според който одиторските дружества трябва да назначават в управленската си структура независими фигури без изпълнителски правомощия, а акционерите на одитираните дружества трябва да комуникират с одиторите с оглед засилване на взаимния обмен на информация и разбирателство.

Преразглеждане на правилата на собственост и партньорския модел

Понастоящем в Директивата от одиторите се изисква да притежават мнозинство от правата на глас в дружеството и да контролират управителния съвет[28]. Комисията смята, че обосновката за тези разпоредби се нуждае от преразглеждане[29].

До този момент одиторските дружества функционираха в рамките на партньорски модел (посредством партньорство или капиталово дружество). Предвид значителното нарастване на размера и сложността на някои големи дружества обаче не е ясно дали дори едно от тези със системно значение ще разполага с адекватните ресурси за посрещане на евентуални искания за обезщетение. В тази връзка е уместно да се помисли за алтернативни структури, които биха им позволили да привлекат капитали от други източници. Тези структури ще трябва да въведат бариери (например по отношение на управлението), които да гарантират, че външните собственици не се месят в одиторската работа.

Такава инициатива би подпомогнала и дружествата без системно значение да получат достъп до повече финансиране, да засилят капацитета и ускорят развитието си.

Одити на транснационални компании

Одитите на големи транснационални компании обикновено се провеждат от световните мрежи предвид изискваното значително ресурсно осигуряване на такива одити. Комисията споделя тревогите на редица органи за одитен надзор в света, които смятат, че ролята на одитора на транснационални компании трябва да бъде засилена. Необходимо е да се предвидят такива договорености, че одиторът на транснационални компании да може да поеме полагащата му се роля и отговорности. Той трябва да има достъп до докладите и останалата документация, предоставена от одиторите на подструктурите на транснационалната компания. Той трябва да участва в цялостния одитен процес и да има ясен поглед върху него, така че да е в състояние да подкрепя и защитава одиторското си становище.

Въпроси

16. Налице ли е конфликт, ако самото одитирано дружество назначава одитора и му плаща? Какви други варианти препоръчвате в този контекст?

17. Обосновано ли е в някои случаи назначаването да се извършва от трета страна?

18. Трябва ли използването на услугите на дадено одиторско дружество да бъде ограничено в рамките на известен период от време? Ако отговорът е „да“, какъв следва да е максималният срок за такъв професионален ангажимент?

19. Трябва ли на одиторските дружества да се забрани да предоставят услуги, несвързани с одита? Трябва ли такава забрана да се прилага към всички дружества и техните клиенти или само към някои организации, като финансовите институции от системно значение?

20. Трябва ли да бъде регулиран максималният размер на хонорара, който одиторско дружество получава от един-единствен клиент?

21. Трябва ли да се въведат нови правила относно прозрачността на финансовите отчети на одиторските дружества?

22. Какви допълнителни мерки в областта на управлението на одиторските дружества биха могли да бъдат разгледани, така че да се засили независимостта на одиторите?

23. Трябва ли да се търсят алтернативни конфигурации, които да позволяват на одиторските дружества да привличат капитали от външни източници?

24. Подкрепяте ли предложенията по отношение на одиторите на транснационални компании? Имате ли други идеи в тази област?

Надзор

Публичните надзорни системи имат централна функция в надзора на одиторските дружества. Те трябва да бъдат организирани така, че да не се допуска никакъв конфликт на интереси с одиторския бранш. Действащите правила могат да бъдат засилени с оглед постигането на пълна независимост от одиторския бранш на публичните надзорни системи във всички държави-членки.

Надзорът на одиторските дружества в Европа трябва да се провежда по по-интегриран начин и при по-тясно сътрудничество между националните системи за одитен надзор. Възможен вариант е преобразуването на Европейската група на представителите на органите за надзор върху одиторите (European Group of Auditors' Oversight Bodies — EGAOB) в т.нар. Комитет от ниво 3 на процеса „Ламфалуси“. Това е комитет от типа на тези, които съществуват в областта на ценните книжа, застраховането и банковото дело (Комитетът на европейските регулатори на пазарите на ценни книжа, Комитетът на европейските органи за застрахователен надзор и надзор на схемите за професионални пенсии, Комитетът на европейските органи за банков надзор и др.). Такъв комитет би засилил сътрудничеството на европейско равнище, както и хармонизирането на прилагането на правилата; той би осигурил и общ подход във връзка с инспектирането на одиторските дружества. Комитетът би могъл да предоставя на Комисията експертна помощ по въпросите във връзка с одита. Друг вариант е създаването на нов Европейски надзорен орган[30] или интегрирането на въпросите във връзка с одита в рамките на един от надзорните органи, чието създаване се предвижда в наскоро одобрените от Съвета и Европейския парламент предложения на Комисията относно финансовия надзор.

Понастоящем трансграничните административни структури, които обхващат операциите на дадена одиторска мрежа в различни държави-членки, не са обект на надзор; на национално равнище се контролира единствено „националният“ компонент на мрежата. Необходимо е, следователно, да се намери допирна точка между паневропейските одиторски мрежи и националния надзор. Надзорът на международните одиторски мрежи би могъл да се извършва на европейско равнище по начин, подобен на този, който наскоро бе предложен за агенциите за кредитен рейтинг[31].

Комисията също така смята, че диалогът между надзорните органи и одиторите е необходимо да бъде засилен. Той следва да представлява двустранен процес, така че органите също да могат да привличат вниманието на одиторите към определена проблемна област. По отношение на финансовите институции и инвестиционните посредници европейското право задължава одиторите да съобщава своевременно на компетентните органи за всеки факт или решение, които могат да представляват съществено закононарушение, засягат бъдещото съществуване на предприятието или водят до одиторски доклад с резерви[32]. Одиторите на инвестиционните посредници са задължени да докладват веднъж годишно на компетентните органи по редица въпроси[33]. Комисията не разполага с информация дали тази разпоредба е била действително спазвана по време на кризата и дали такова задължение за докладване на компетентните органи от одиторите е било прилагано в отделни случаи[34]. Комисията възнамерява да разгледа въпроса за евентуално придаване на задължителен характер на комуникацията между одиторите и съответния регулатор на пазар на ценни книжа, отнасяща се до всички големи дружества или до тези, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари. Специално внимание може да бъде обърнато и на комуникацията между съответните органи в случай на вътрешна измама в тези дружества.

Въпроси

25. Какви мерки биха били подходящи за подобряване на интегрираността на надзора на европейско равнище върху одиторските дружества и сътрудничеството между отделните регулатори?

26. Как би могло да се постигне увеличаване на консултирането и комуникацията между одиторите на големите дружества, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари, и регулаторите?

Концентрация и пазарна структура

Пазарът на одит на дружествата, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари, е в общи линии разпределен между четирите най-големи одиторски дружества (т.нар. Голямата четворка)[35]. В повечето държави-членки на ЕС общият пазарен дял на Голямата четворка по отношение на приходите или получените хонорари при дружествата, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари, надхвърля 90 %[36]. Достъпът до този „горен слой“ на пазара на одиторски услуги се оказва изключително труден за редица средни одиторски дружества, въпреки капацитета им за работа на международния пазар на одиторски услуги.

Такава концентрация би могла да доведе до натрупването на системен риск, като колапсът на „дружество от системно значение“ или на дружество, достигнало „размер от системно значение“5, би могъл да разтърси целия пазар.

Пазарът изглежда прекалено концентриран в определени сегменти и не предоставя на потребителите достатъчно варианти при избора на одитор.

Освен това изглежда, че одитирането на големите дружества, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари, придава допълнителна репутация, която улеснява големите одиторски дружества при сключването на допълнителни високо ценени одиторски поръчки и следователно ограничава динамизма на пазара.

Също така, дружествата извън Голямата четворка продължават да страдат от липсата на признание на капацитета си от страна на най-големите компании. Изглежда съществуват и примери за договорни клаузи за отношения единствено с Голямата четворка, които понякога финансовите институции налагат на предприятията като условие за предоставянето на заем.

Поради това Комисията възнамерява да разгледа следните мерки:

Съвместни одити/обединения от одиторски дружества

Съвместните одити са задължителни единствено във Франция, където от дружествата, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари, се изисква да посочат две отделни одиторски дружества, които си поделят одитирането и съвместно подписват одиторския доклад. Тази практика се нуждае да бъде допълнително развита, така че да се постигне динамизиране на пазара, т.е. да се предостави възможността, която все още се изплъзва на средните дружества без системно значение, за навлизане в пазарния сегмент на одита на големите корпорации. Възможно е, с оглед стимулиране на появата на нови пазарни участници и на развитието на малките и средни одиторски дружества, Комисията да въведе задължително изискване за обединяване на няколко одиторски дружества с включването поне на едно дружество без системно значение при одитирането на големите компании. Обединенията трябва да бъдат създавани с ясно разграничение на отговорностите при формулирането на общото одиторско становище, както и да се предвиди механизъм за преодоляване на различията в становищата на членовете на обединението и/или оповестяването им.

Съвместният одит би трябвало да представлява и начин за намаляване риска от сътресения на пазара на одиторски услуги в случай на срив в някоя от големите одиторски мрежи.

Задължителна ротация на одиторите и повторни състезателни процедури

Задължителната ротация може не само да засили независимостта на одиторите, както бе посочено по-горе; тя може да спомогне и за динамизирането на пазара на одиторски услуги и увеличаване на капацитета му. Би могло да се помисли за задължителна ротация на одиторското дружество/обединението от одиторски дружества след определен период. За да се избегнат случаите когато одиторските дружества сменят одитираните предприятия, за да „издърпат“ със себе си някои клиенти, правилата за ротация трябва да гарантират ротацията не само на одитираните предприятия, а и на одиторските дружества. Такава задължителна ротация трябва да бъде придружена от задължителна състезателна процедура, напълно прозрачна по отношение на критериите за назначаване на одиторите. Основните критерии за подбор при всяка състезателна процедура следва да бъдат качество и независимост. В противен случай, ако едва малка част от одитите на водещите дружества, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари, са предмет на открита и честна състезателна процедура, ефектът от усилията за динамизиране на пазара би бил ограничен.

Възприетата идея, че „Голямата четворка са най-добрите“

В резултат на консолидирането на „горния слой“ на пазара, назначаването на дружество от Голямата четворка за одитор като че ли придава по-голямо „спокойствие“. Комисията би желала да разбере доколко това отговаря на определен „имидж“ и доколко репутацията е действително заслужена. Прозрачното докладване за инспекциите, както това се прави в Обединеното кралство[37], улеснява преценяването на обстоятелствата.

Комисията също така възнамерява да разгледа въпроса с договорните клаузи за контакти единствено с дружествата от Голямата четворка[38]. Възможен подход е издаването на европейски сертификат за качество на одиторските дружества, с който официално ще се признава капацитетът им за провеждане на одит на големите дружества, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари.

План за действие при извънредни ситуации

Комисията ще работи с държавите-членки, одиторските дружества и останалите заинтересовани страни, включително международни инстанции, за разработването на план за действие при извънредни ситуации. Целта на такъв план би била бързо постигане на решение в случай на срив на одиторско дружество от системно значение, избягване на сътресения в предоставянето на одиторски услуги и натрупването в бъдеще на структурен риск на пазара.

Във връзка с него сформирането на обединения би могло да играе съществена роля. При евентуално оттегляне на някой от членовете на обединението и до намирането на по-трайно решение, одитът следва да бъде поет от останалите дружества.

Подобно на разглеждания при банковия сектор подход, понятия като „организирана ликвидация“, включително изготвени от дружествата индивидуални планове за надлежното ѝ уреждане („living will“), следва да се разгледат на проактивна основа.

Преосмисляне на ползите от настъпилата консолидация

Комисията възнамерява да анализира доколко консолидирането на големите дружества е довело до очакваните иновации в областта на одитната методика. Този въпрос е особено адекватен в контекста на одита на финансовите институции, чиито продукти и процеси се усложниха значително.

Комисията би желала да събере мнения за това дали основните ползи от настъпилата през последните две десетилетия консолидация на големите одиторски дружества като глобално присъствие, синергии и т.н. са все още осезаеми или е нужно да бъдат преосмислени. Освен това, предвид системния риск, който представляват глобалните дружества, Комисията би желала да събере мнения за това дали не трябва да се помисли за прекъсване на наблюдаваната в миналото консолидация.

Въпроси

27. Представлява ли настоящата конфигурация на пазара на одиторски услуги системен риск?

28. Смятате ли, че задължително изискване за обединяване на няколко одиторски дружества с включването поне на едно дружество без системно значение би динамизирало пазара на одиторски услуги и би позволило на малките и средни дружества да имат по-съществен дял на пазара на одити на големи компании?

29. Съгласни ли сте с въвеждането на задължителна ротация и нова състезателна процедура след определен период от време с оглед заздравяването на структурата на пазарите на одиторски услуги? Каква би трябвало да е продължителността на такъв период?

30. Как следва да се преодолее възприетата идея за Голямата четворка?

31. Съгласни ли сте, че плановете за действие при извънредни обстоятелства, включително индивидуалните планове за надлежното уреждане на ликвидацията, имат ключово значение за преодоляването на системния риск от срив на дадено дружество?

32. Дали основните ползи от настъпилата през последните две десетилетия консолидация на големите одиторски дружества като глобално присъствие, синергии и т.н. са все още осезаеми? При какви условия би могло да се помисли за деконсолидация?

Създаване на европейски пазар

С транспонирането от държавите-членки на член 3 от Директивата се постигна напредък по въпроса за евентуална трансгранична собственост на одиторските дружества. Вследствие на прилагането му от държавите-членки някои големи мрежи повишиха интегрираността си. Все още пред интегрираността на европейския пазар на одиторски услуги обаче стоят множество пречки, като трансграничната мобилност на одиторите е ниска.

Различни норми на национално, европейско и световно равнище доведоха до сложност, която възпрепятства трансграничната дейност на одиторските дружества, особено на малките и средните. Тази сложност не позволява на по-малките мрежи да се развиват и да си проправят път към пазара на одити на големи компании. Отрицателно въздействие за тях вероятно има и липсата на координираност на европейско и световно равнище по отношение на публичните системи за надзор и гарантиране на качеството.

Някои разпоредби на Директивата също биха могли да бъдат възприети като потенциален източник на фрамгентираност на пазара:

- в член 3 от Директивата от дружествата се изисква да бъдат регистрирани и одобрени във всяка държава-членка, където ще предоставят услуги;

- по силата на член 14 от Директивата, за да получат разрешение да предоставят услуги в дадена държава-членка, одиторите трябва да преминат тест за професионална трудоспособност.

Горепосочените изисквания се различават от общите правила при други регулирани професии[39] и имат възпиращ ефект пред свободното движение на одиторите.

Постигането на единен европейски пазар на одиторски услуги би могло да се основава на засилена (в максимална степен) хармонизация и „европейски паспорт за одиторите“. Това означава да се създаде европейска регистрационна схема с общи изисквания за професионална квалификация, общо управление и европейски правила относно собствеността и независимостта. Ако засилването на европейския одиторски надзор бъде съобразено с изложените в раздел 4 идеи, възможен въпрос за допълнителен анализ би могъл да бъде въвеждането на изискване регистрацията и надзорът на тези одитори да бъдат контролирани от единен орган, както наскоро бе предложено да се постъпи с агенциите за кредитен рейтинг[40]. Такава система би насърчила развитието на конкурентоспособността на пазара на одиторски услуги за големи компании, би довела до опростяване на европейските одиторски мрежи и до намаляване на разходите за предоставяне на одиторски услуги в ЕС.

Въпроси

33. Какъв е според Вас най-добрият начин за засилване на трансграничното движение на заетите в одиторския бранш?

34. Съгласни ли сте с идеята за максимално хармонизиране, съчетано с единен европейски паспорт за одиторите и одиторските дружества? Трябва ли това да е валидно и за по-малките дружества?

Опростяване: малки и средни предприятия и малки и средни одиторски дружества

Малки и средни предприятия (МСП)

Въпреки че одитът на МСП подсилва достоверността на финансовата им информация, задължителният одит се възприема и като потенциален източник на административна тежест. За създаването на специфична среда за одита на МСП са необходими значителни усилия. Сред тях биха могли да се наредят:

- неналагане на задължителен одит на МСП;

- въвеждане, за държавите-членки, които желаят да поддържат някаква форма на гаранции, на нов тип задължителна услуга, адаптирана към потребностите на МСП (например „ограничен одит“ или „задължителен преглед“), в рамките на която одиторите биха следвали ограничена процедура с цел установяването на неточности, дължащи се на грешка или измама. Естония вече въведе ограничен преглед за малките предприятия, а Дания проучва въпроса. Тази мярка се прилага и от Швейцария, както и в обичайната практика в САЩ;

- при забрана на предоставянето на услуги, несвързани с одита (вж. раздел 3 по-горе), следва да се разгледа възможността за дерогация при определени условия, която, при положение че действат съответните гаранции, би позволила на одитора на МСП да продължи да предоставя на клиентите си известни услуги, несвързани с одита, като съдействие при искането на кредит, възстановяването на данъци, плащането на заплати или дори воденето на счетоводство.

Малки и средни одиторски дружества (МСОД)

МСП функционират в среда, която е все по-регламентирана и която е възможно да не съответства съвсем точно на техните практики или на непосредствените потребности на клиентите им. За осигуряването на подходящи условия за развитието на тези предприятия горепосочените „ограничен одит“ или „задължителен преглед“ биха могли да бъдат придружени от съответстващи правила за контрол на качеството и надзор от страна на регулаторните органи в областта на одита. Това би позволило на МСП да намалят административните си разходи и да обслужват по-добре клиентите си.

Въпроси

35. Бихте ли подкрепили по-ограничена одитна услуга (т.нар. „ограничен одит“ или „задължителен преглед“) за финансовите отчети на МСП, която да замени задължителния одит? Трябва ли такава услуга да зависи от това дали отчетите са били изготвени от (вътрешен или външен) счетоводител с подходяща квалификация?

36. Ако на одиторските дружества бъде забранено да предоставят несвързани с одита услуги, трябва ли да бъде предвидена дерогация при определени условия, когато клиентите им са МСП?

37. Трябва ли към „ограничения одит“ или „задължителния преглед“ да се прилагат по-малко строги правила за контрол на качеството и надзор от страна на регулаторните органи в областта на одита? Можете ли да посочите практически примери за функционирането на такава услуга?

Международно сътрудничество

Във връзка с международното сътрудничество в областта на надзора върху одиторските дружества Директивата предоставя основа за тясно сътрудничество с надзорните органи в трети държави.

Първият етап в международното сътрудничество е изграждането на взаимно доверие посредством обмен на работни одитни документи между европейските органи за одитен надзор и съответните органи в третите държави. За осъществяването на този обмен е необходимо Решение на Комисията, съгласувано с държавите-членки и Европейския парламент, в което се обявява, че системите на третите държави предоставят адекватна закрила на професионалните и личните данни. Органите на държавите-членки могат да сключват двустранни споразумения за обмен на работни одитни документи със съответните органи в тези трети държави, чиито системи са сметнати за „адекватни“. В резултат на приетите тази година решения на Комисията във връзка с адекватността, такива споразумения в контекста на сътрудничеството е възможно да бъдат сключени с органите за одитен надзор в Австралия, Канада, Япония, Швейцария и САЩ.

Вторият етап е взаимното доверие между държавите-членки и третите държави, чиито разпоредби по въпроси като инспектирането на одиторските дружества са равнозначни. Със съгласието на държавите-членки и Европейския парламент Комисията е в процес на приемане на решение за определяне на третите държави, които в този аспект са равнозначни с ЕС. Взаимното доверие ще подобри ефективността и ефикасността на надзора върху световните одиторски дружества. То ще премахне и двойните усилия при надзора на международно равнище на транснационалните компании.

Както бе споменато по-горе, проблем представлява надзорът на одиторите на големите групи, чиято дейност се регулира от множество национални законодателства. Освен предстоящите споразумения, които трябва да позволят на одитора на групи да поеме функцията и отговорностите си, Комисията ще обсъди с международните си партньори и други мерки относно надзора върху одитите на групи и световните одиторски мрежи, които трябва да бъдат приети на международно равнище.

Въпроси

38. Какви мерки, приети в рамките на международното сътрудничество, биха засилили според Вас качеството на надзор върху глобалните участници на пазара на одиторски услуги?

Следващи етапи

Зелената книга ще бъде достъпна за обществеността до 8 декември 2010 г. Изпращайте отговорите на адрес markt-greenpaper-audit@ec.europa.eu . Всички те ще бъдат публикувани на сайта на ГД „Вътрешен пазар и услуги“, освен ако авторът им не пожелае да останат поверителни, както и обобщение на събраните отговори на настоящото допитване. Важно е да се прочете специалната декларация за защита на личните данни, приложена към настоящата зелена книга, в която се посочва как ще се обработват личните данни и коментарите.

На 10 февруари 2011 г. Комисията ще организира конференция на високо равнище. На нея ще бъде обсъдена настоящата Зелена книга и основните заключения от настоящото допитване до всички заинтересовани страни, както и ще бъдат очертани възможни насоки за по-нататъшна работа. След приключването на фазата на допитване, през 2011 г. Комисията ще съобщи за подходящите последващи мерки и предложения.

[1] Съобщение на Комисията от 4 март 2009 г. на пролетното заседание на Европейския съвет: „Движеща сила за възстановяването на Европа“, COM(2009) 114 окончателен. Съобщение на Комисията от 4 март 2010 г. „Европа 2020 — Стратегия за интелигентен, устойчив и приобщаващ растеж“, COM(2010) 2020.

[2] Вж. „House of Commons Treasury Committee, Banking crisis: Reforming corporate governance and pay in the City“, стр. 76, 2009 г.. http://www.publications.parliament.uk/pa/cm200809/cmselect/cmtreasy/519/519.pdf

[3] Вж. Haddrill, Stephen, „Should statutory audit be dropped and assurance needs left to the market?“, ICAS Aileen Beattie memorial event, 28.4.2010 г..

[4] Вж. Maastricht Accounting, Auditing and Information Management Research Centre: „The Value of Audit“, 1.3.2010 г..

[5] Резултати от общественото допитване, проведено от Комисията на 15.7.2009 г. (IP/08/1727): „... предвид отсъствието на стопански субекти с капацитет за одит на финансовите институции, за тази категория клиенти евентуалното рухване на някое от 4 най-големи одиторски дружества би могло да бъде още по-сериозен удар. Такова събитие би имало значително въздействие и върху общественото доверие в одиторските услуги. Предвид ключовата роля на одиторите в отношенията между предприятията и инвеститорите, то би могло да доведе и до криза на доверието на финансовите пазари. Настоящата концентрация на пазара на одиторски услуги за големите акционерни дружества излага финансовата стабилност на риск.“ http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/docs/market/consultation2008/summary_report_en.pdf Вж. също публикуваното през октомври 2007 г. проучване на Oxera Consulting „Ownership rules that apply to audit firms and their consequences on audit market concentration“.

[6] IOSCO http://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD269.pdf: „Независимият одитен процес способства за увеличаването на инвеститорското доверие на капиталовите пазари. Изпадането в затруднение на дадено одиторско дружество би могло временно да възпрепятства нормалното функциониране на одитния процес на тези пазари. Сътресенията по отношение на одитния капацитет и услуги биха могли да се усетят и в международен план, ако случаят се отнася до дадено транснационално одиторско дружество, чието затруднение прерасне в криза. Прогнозирането на евентуалните проблеми и ситуации, както и изготвянето на планове за действие при спешни случаи в областта на финансовото регулиране, би могло да позволи на членовете на Международната организация за комисиите по ценни книжа (МОКЦК) да минимизират ефекта от потенциалните сътресения и по този начин да подкрепят пазарното доверие.“

[7] СОМ(2010) 284 окончателен.

[8] Четвърта директива 78/660/ЕИО на Съвета от 25 юли 1978 г. относно годишните счетоводни отчети на някои видове дружества, Седма директива 83/349/ЕИО на Съвета от 13 юни 1983 г. относно консолидираните счетоводни отчети, Директива 86/635/ЕИО на Съвета от 8 декември 1986 г. относно годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети на банки и други финансови институции и Директива 91/674/ЕИО на Съвета от 19 декември 1991 г. относно годишните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети на застрахователните предприятия изискват годишните счетоводни отчети или консолидираните счетоводни отчети да бъдат одитирани от едно или повече лица, упълномощени да извършват такъв одит. В член 4, параграф 2, буква а) от Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. относно хармонизиране на изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, се изисква финансовите отчети на издателите да съдържат и одитирани финансови документи.

[9] Член 51а, параграф 1, буква а) от Директива 78/660/ЕИО относно годишните счетоводни отчети на някои видове дружества.

[10] Под разумни гаранции обикновено се разбират гаранции във висока, но не абсолютна степен.

[11] Международен одиторски стандарт (МОС) 200 „Общи цели на независимия одитор и провеждане на одит в съответствие с международните одиторски стандарти“, параграф 11. Измама при одита означава преднамерено действие от лице в дадено дружество за придобиване на несправедливо или незаконно предимство. Понятието „вероятност за измама“ може да бъде задълбочено в този контекст като съществен елемент.

[12] Одиторите намаляват риска чрез различни процедури, сред които са установяване на рисковете, на които е изложено дружеството, оценка на съответните процедури за вътрешен контрол, проверка на извадки, преки потвърждавания от трети страни, обсъждане с ръководния екип и др. В тази връзка ключов елемент е да се определи доколко съществена може да бъде неточността.

[13] Международен счетоводен стандарт (МСС) 1, параграфи 17 и 21, както и МСФО. Други съотносими принципи са неутралност, пълнота и предпазливост.

[14] Вж. въпрос 3.1. в Зелената книга относно корпоративното управление във финансовите институции и политиката на възнаграждения (COM(2010) 284, стр. 15): „Необходимо ли е задълбочаване на сътрудничеството между външните одитори и надзорните органи? Ако отговорът е „да“, как?“ Получените до този момент отговори сочат за наличие на обща подкрепа за подобряване на сътрудничеството между външните одитори и надзорните органи.

[15] Органът по финансови услуги и Съветът за финансово отчитане публикуваха през юни 2010 г. дискусионен документ с въпроси за това дали при ревизирането на ключови области на финансовото отчитане и оповестяване, изключително зависещи от преценката на ръководството, одиторът винаги е бил достатъчно скептичен и е обръщал достатъчно внимание на признаците за отклонения в управлението. Вж. http://www.frc.org.uk/press/pub2303.html

[16] Професионалният скептицизъм може да играе важна роля за установяването и предотвратяването на измами.

[17] Текст със забележките по същество се включва в одиторския доклад при наличието на необичаен елемент, който одиторът смята за фундаментален и поради това подлежащ на оповестяване с цел ползвателят на финансовите отчети да придобие по-ясна представа. Необходимо е да се отбележи, че наличието на такъв текст не се отразява на становището на одитора за финансовите отчети.

[18] Международната организация на комисиите по ценни книжа (МОКЦК) направи предложения за подобряване на одиторския доклад с оглед намаляване на разминаванията в очакванията, избягване на техническия жаргон и връщане към двояката същност на одиторските мнения. Действия за подобряването на докладите предвижда през следващите години и Съветът за международни стандарти за одит и гаранции (International Auditing and Assurance Standards Board).

[19] Вж. обобщение на коментарите по запитването, март 2010 г., на:http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2009/isa_en.htm

[20] Етичният кодекс, разработен от структура на Международната федерация на счетоводителите, се използва от одиторските дружества, които са възприели стандартите на МФС самостоятелно или чрез членството си в съответната професионална камара. Разработените от регулаторите кодекси на национално равнище обикновено са по-стриктни от кодекса на МФС.

[21] Такъв модел все още не е тестван (с изключение на немските кооперативни и спестовни банки).

[22] В проведено през 2006 г. проучване повече от половината от отговорилите дружества посочват, че одиторът им е работил с тях над 7 години, а 31 % посочват, че не са сменяли одитора си повече от 15 години. Общата тенденция е по-голямото дружество да сменя одитора си по-рядко. Вж. Проучване на London Economics относно икономическото въздействие на режима на отговорности на одиторите (London Economics, „Economic Impact of Auditors’ Liability Regimes“), септември 2006 г., таблица 22, стр. 43: http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/liability/index_en.htm.

[23] Необходимо е да се отбележи, че законодателството на САЩ забранява на одиторите на дружествата, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари, да предоставят на клиентите си редица услуги, несвързани с одита. Това има отзвук в ЕС по отношение на предоставянето на услуги, несвързани с одита, на дружествата, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари в САЩ.

[24] В това отношение обаче Съветът по финансово отчитане на Обединеното кралство наскоро направи конкретни забележки (вж. прессъобщение POB PN 60 на Отдела за одитна инспекция към Съвета по финансово отчитане, 14 септември 2010 г.)

[25] Например: в параграф 290.222 от етичния кодекс на МФС се посочва, че одитор на организация от обществено значение оповестява случаите, при които полученият от клиента хонорар е над 15 % от размера на хонорарите, получени от дружеството.

[26] Регламент (ЕО) № 1060/2009 на Европейския парламент и на Съвета от 16 септември 2009 година относно агенциите за кредитен рейтинг.

[27] Audit Firm Governance Code of the FRC and Institute of Chartered Accountants in England and Wales (ICAEW), януари 2010 г.

[28] Член 3 от Директива 2006/43/ЕО относно задължителния одит.

[29] Общественото допитване относно контролните структури на одиторските дружества и тяхното въздействие върху пазара на одиторски услуги, юли 2009 г. Вж. http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/market/index_en.htm

[30] Всеки вариант за нов комитет или надзорен орган трябва да бъде подложен на оценка на въздействието върху бюджета на ЕС.

[31] Предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕО) № 1060/2009 относно агенциите за кредитен рейтинг (COM(2010) 289 окончателен).

[32] Член 55 от Директива 2004/39/ЕО от 21 април 2004 година относно пазарите на финансови инструменти. Член 53 от Директива 2006/48/ЕО от 14 юни 2006 година относно предприемането и осъществяването на дейност от кредитните институции.

[33] Член 20 от Директива 2006/73/ЕО на Комисията от 10 август 2006 г.

[34] Вж. Работен документ на службите на Комисията (придружаващ Зелената книга относно корпоративното управление във финансовите институции и политиката на възнаграждения), стр. 33, точка 6.1.1. (SEC(2010) 669).

[35] Deloitte & Touche, Ernst & Young, PricewaterhouseCoopers и KPMG.

[36] Вж. Проучване на London Economics, „Economic Impact of Auditors’ Liability Regimes“, септември 2006 г., таблица 5, стр. 22—23. http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/liability/index_en.htm.

[37] Вж. прессъобщение POB PN 60 на Отдела за одитна инспекция към Съвета по финансово отчитане, 14 септември 2010 г.

[38] Вж. „Restrictive bank covenants keep Big four on top“, Christodoulou, Accountancy Age, 17 юни 2010 г.

[39] Вж. правилата в Директива 2005/36/ЕО относно признаването на професионалните квалификации и в Директива 2006/123/ЕО относно услугите на вътрешния пазар.

[40] Предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕО) № 1060/2009 относно агенциите за кредитен рейтинг (COM(2010) 289 окончателен).