СТАНОВИЩЕ НА ЕВРОПЕЙСКАТА ЦЕНТРАЛНА БАНКА

от 23 септември 2020 година

относно предложения за регламенти за изменение на рамката за секюритизациите на Съюза в отговор на пандемията от COVID-19

(CON/2020/22)

(2020/C 377/01)

Въведение и правно основание

На 27 август 2020 г. Европейската централна банка (ЕЦБ) получи искане от Съвета на Европейския съюз за становище относно: а) предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕС) 2017/2402 за определяне на обща рамка за секюритизациите и за създаване на специфична рамка за опростени, прозрачни и стандартизирани секюритизации, с цел да се подпомогне възстановяването от пандемията от COVID-19 (1) (наричан по-долу „предложеният регламент относно секюритизациите“); и б) предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕС) № 575/2013 чрез адаптиране на уредбата на секюритизaциите с цел подпомагане на икономическото възстановяване в отговор на пандемията от COVID-19 (2) (наричан по-долу „предложеният регламент за изменение на РКИ“) (наричани по-долу заедно „предложените регламенти“).

ЕЦБ е компетентна да даде становище на основание член 127, параграф 4 и член 282, параграф 5 от Договора за функционирането на Европейския съюз, тъй като предложените регламенти съдържат разпоредби, засягащи: а) приноса на ЕСЦБ за гладкото провеждане на следваните от компетентните органи политики, свързани с пруденциалния надзор над кредитните институции и стабилността на финансовата система съгласно член 127, параграф 5 от Договора; и б) задачите, възложени на ЕЦБ съгласно член 127, параграф 6 от Договора, относно политиките, свързани с пруденциалния надзор над кредитните институции. Управителният съвет прие настоящото становище съгласно член 17.5, първо изречение от Процедурния правилник на Европейската централна банка.

Общи забележки

1. Цели на предложените регламенти

Безпрецедентните последици от глобалната криза, предизвикана от пандемията от коронавирус (COVID-19), накараха органите на публична власт по света да предприемат бързи и решителни действия с цел да гарантират, че кредитните институции могат да продължат да изпълняват ролята си да финансират реалната икономика и да поддържат икономическото възстановяване независимо от нарастващите загуби, които вероятно ще понесат поради кризата.

Докато компетентните органи в Съюза, включително ЕЦБ, предоставиха временно облекчение на капиталовите изисквания и оперативната тежест в отговор на новите обстоятелства, законодателните органи на Съюза неотдавна приеха Регламент (ЕС) 2020/873 на Европейския парламент и на Съвета (3), който съдържа целеви изменения в пруденциалната регулаторна рамка на Съюза за кредитните институции, за да се увеличи капацитетът на кредитните институции да отпускат заеми и да покриват свързаните с пандемията от COVID-19 загуби, като същевременно се гарантира трайната им устойчивост (4).

На този фон ЕЦБ най-общо приветства предложените регламенти на Комисията, които съдържат целеви изменения в рамката за секюритизациите на Съюза с цел улесняване на използването на секюритизации при възстановяването на Съюза чрез две мерки. Първата мярка е въвеждането на рамка за опростена, прозрачна и стандартизирана (ОПС) балансова синтетична секюритизация, за да се улесни кредитирането на реалната икономика от кредитните институции. Втората мярка е премахването на регулаторните пречки пред секюритизацията на необслужвани експозиции, за да се поддържа кредитния капацитет на кредитните институции предвид факта, че може да се очаква увеличение на необслужвани експозиции, причинено от COVID-19. Тя се основава на проекти на стандарти, предложени от Базелския комитет по банков надзор (БКБН) и публикувани за обсъждане през юни 2020 г. (наричани по-долу „проектите на стандарти на БКБН“) (5).

2. Разяснение на надзорната компетентност на ЕЦБ

ЕЦБ би искала да припомни своето виждане, изразено в предходното становище на ЕЦБ относно рамката за секюритизациите на Съюза (CON/2016/11) (6), за надзорните компетенции на ЕЦБ по отношение на секюритизациите (7). Както беше отбелязано там, член 127, параграф 6 от Договора единствено разрешава възлагането на ЕЦБ на задачи в области, свързани с пруденциалния надзор над кредитните институции. Поради това с член 4, параграф 1, буква г) от Регламент (ЕС) № 1024/2013 на Съвета (8) на ЕЦБ се възлага за целите на пруденциалния надзор задачата да осигури спазването от страна на значимите кредитни институции на съответното право на Съюза, което налага пруденциални изисквания в областта на секюритизацията.

По-специално в съответствие с предходното си становище ЕЦБ остава на мнение, че прякото осигуряване на спазването от страна на значимите кредитни институции, действащи като инициатори, спонсори или първоначални кредитори, на правилата за запазване на риска (член 6 от Регламент (ЕС) 2017/2402 на Европейския парламент и на Съвета (9)) и на изискванията за прозрачност (член 7 от Регламент (ЕС) 2017/2402) следва да бъде разглеждано главно като отнасящо се до надзора върху продуктовите пазари. Същото се прилага към правилата, отнасящи се до забраната за пресекюритизация (член 8 от Регламент (ЕС) 2017/2402). Тези правила нямат за основна цел пруденциалния надзор над кредитните институции. Вместо това те осигуряват съответствие на интересите между инициатори, спонсори или първоначални кредитори и инвеститори, и позволяват на инвеститорите да разбират, оценяват и сравняват секюритизационни сделки. Поради това ЕЦБ смята, че такива задачи не могат да ѝ бъдат възложени.

В този контекст ЕЦБ е загрижена, че съображение 21 от предложения регламент относно секюритизациите необосновано придава пруденциален характер на членове 6—8 от Регламент (ЕС) 2017/2402, определяйки тези изисквания като пруденциални задължения и изрично възлагайки на компетентните органи, отговорни за пруденциалния надзор, компетентността за осигуряване на спазването на тези изисквания, без да се представят каквито и да било мотиви защо тези правила се считат за пруденциални. Във връзка с това ЕЦБ също така отбелязва, че съображение 21 се явява в противоречие с целите на посочените в членове 6—8 от Регламент (ЕС) 2017/2402 изисквания, както са изразени в съображения 8 и 10—13 от този регламент, които се отнасят до стремежа за запазване и защита на интересите на инвеститорите.

От представеното от съображение 21 тълкуване би следвало да се подразбира, че ЕЦБ следва да носи отговорност за осигуряване на спазването на посочените в членове 6—8 от Регламент (ЕС) 2017/2402 изисквания, които основно се отнасят до продуктовите пазари и защитата на инвеститорите. Такова тълкуване би било в противоречие с член 127, параграф 6 от Договора и не може да бъде възприето. Съображенията не могат да засягат изискването законодателството на Съюза да се тълкува в съответствие с Договора.

Следователно съображение 21 от предложения регламент относно секюритизациите следва да бъде изменено, за да се гарантира, че компетентността на ЕЦБ съгласно предложения регламент относно секюритизациите ще отразява задачите, възложени ѝ с член 127, параграф 6 от Договора и с Регламент (ЕС) № 1024/2013.

Специфични забележки

3. ОПС синтетични секюритизации

3.1. Комисията предлага в съгласие с препоръката на Европейския банков орган (ЕБО) в неговия доклад от 6 май 2020 г. (EBA/OP/2020/07) ( 10 ) да въведе специфична рамка за ОПС балансови синтетични секюритизации, подобна на съществуващата ОПС рамка за традиционни секюритизации. Предложението на Комисията също така въвежда прилагане на преференциални рискови тегла за първостепенни траншове на синтетични ОПС секюритизации, които са запазени от инициатора. ЕЦБ отбелязва, че това предложение не е в съответствие със стандартите на БКБН, тъй като стандартите на БКБН не предвиждат ОПС рамка за синтетични секюритизации.

3.2. ЕЦБ приветства предложението за стандартизиране на пазара на синтетични секюритизации чрез въвеждането на критерии за ОПС, които вероятно ще имат положителен стимулиращ ефект. ЕЦБ също така признава, че анализът на ЕБО ( 11 ) показва добрите показатели на балансовите синтетични секюритизации през последните десет години. Както обаче ЕБО отчита в горепосочения доклад, съществуват ограничения в данните и сделките, използвани в този анализ.

3.3. Независимо от това ЕЦБ препоръчва въвеждане на задълбочено наблюдение на пазара на ОПС синтетични секюритизации. Прилагането на преференциални рискови тегла би могло да насърчава кредитните институции да разчитат повече на синтетична секюритизация за управление на капитала. Бъдещи системни сътресения биха могли потенциално да причинят отказ във функционирането на няколко структури на синтетични секюритизации по едно и също време, оказвайки натиск върху капиталовите позиции на кредитните институции и намалявайки способността им да кредитират реалната икономика. Би било благоразумно наблюдението на риска от такова събитие.

4. Секюритизация на необслужвани експозиции

4.1. ЕЦБ подкрепя предложението на Комисията за корекция на пруденциалното третиране на секюритизацията на необслужвани експозиции в съответствие с последната консултация с БКБН и препоръчва проектите на стандарти на БКБН да се отразят точно, освен ако няма сериозна причина за отклонение. Във връзка с това ЕЦБ препоръчва предложението на Комисията да бъде коригирано, ако е необходимо, за да отразява окончателните стандарти на БКБН. Секюритизациите на необслужвани експозиции са полезен инструмент за кредитните институции за намаляване на съотношенията на необслужвани експозиции, като същевременно прехвърлят риска от необслужвани експозиции от банковата система. Регулаторната рамка следва да улеснява този процес, като осигурява притежаване на адекватен капитал за позиции в секюритизации на необслужвани експозиции, които остават в банковата система.

4.2. Настоящите правила за изчисляване на рискови тегла за секюритизиращи позиции, ако се прилагат строго, могат да доведат до прекомерно високи рискови тегла за позиции в секюритизациите на необслужвани експозиции. Един от важните елементи при улесняване намаляването на необслужвани експозиции от кредитните институции е да се гарантира, че произтичащите секюритизиращи позиции са предмет на подходящи рискови тегла. Проектите на стандарти на БКБН постигат добър компромис между чувствителност към риска и опростяване чрез определяне на фиксирано рисково тегло от 100 % за първостепенни траншове на отговарящи на условията секюритизации на необслужвани експозиции.

4.3. Определението на секюритизации на необслужвани експозиции в предложения регламент относно секюритизациите се отклонява от определението, предложено в проектите на стандарти на БКБН. Докато проектите на стандарти на БКБН определят секюритизациите на необслужвани експозиции като такива, при които параметърът W (определен в член 261, параграф 2 от РКИ) е по-голям от 90 %, предложението на Комисията определя секюритизациите на необслужвани експозиции като секюритизации, при които 90 % от базовите активи са необслужвани съгласно определеното в член 47а, параграф 3 от Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета ( 12 ) (наричан по-долу „РКИ“). ЕЦБ подкрепя подхода, предложен от Комисията, поради следните причини: кредитни институции, установени в Съюза, прилагат определението за необслужвани експозиции, предвидено в член 47а, параграф 3 от РКИ, за целите на регулаторната отчетност и управлението на риска; определението в член 47а, параграф 3 от РКИ е съгласувано в по-голяма степен със свързаните икономически рискове и банкови практики, отколкото параметър W; в допълнение определението за необслужвани експозиции в член 47а, параграф 3 от РКИ обхваща експозиции, които е малко вероятно да бъдат изплатени, за разлика от определението, предложено в проектите на стандарти на БКБН; някои кредитни институции на Съюза имат значителни наличности от експозиции, които е малко вероятно да бъдат изплатени, и биха имали полза от предложенията.

4.4. Нещо повече, предложението на Комисията съдържа изменения на допустимостта на кредитна защита с гаранции, установена в член 249, параграф 3 от РКИ. Докато настоящият РКИ не съответства изцяло на стандартите на БКБН ( 13 ) по този въпрос, предложението на Комисията също не би било напълно съгласувано със стандартите на БКБН. ЕЦБ предлага изменението на член 249, параграф 3 от РКИ да бъде напълно съгласувано със стандартите на БКБН, което означава, че на повечето доставчици на кредитна защита с гаранции да не се налагат минимални изисквания за рейтинг, докато изискванията се налагат на кредитна защита с гаранции, предоставена от нерегулирани частни субекти в съответствие със стандартите на БКБН.

4.5. ЕЦБ препоръчва изменение на предложеното определение за невъзстановим отбив от цената при покупка (НОЦП). В предложението на Комисията НОЦП се определя като отбив от цената, възникнал при прехвърлянето на необслужвани експозиции на дружество със специална инвестиционна цел (ДСИЦ) в замяна на секюритизационни облигации под тяхната непогасена номинална стойност. Това определение обаче не обхваща допълнителния отбив, който се реализира, когато инициаторът продаде тези облигации на инвеститори под номиналната им стойност ( 14 ) . Ето защо с цел да се обхване икономическият аспект на секюритизациите на необслужвани експозиции, определението следва да бъде разширено, така че да обхване и отбивите, които се реализират, когато облигациите се продават на инвеститорите при инициирането. Освен това ЕЦБ препоръчва изрично изключване на възстановимите отбиви от цената при покупка, които могат да подронят прехвърлянето на риска, тъй като инициаторът все още е изложен на изпълнението на необслужваните експозиции.

4.6. Комисията предлага изменение на изчисляването на максималните капиталови изисквания, определени в член 268 от РКИ за секюритизации на необслужвани експозиции чрез допускане приспадането на НОЦП от очакваните загуби при изчисляването на максималните капиталови изисквания. ЕЦБ отбелязва, че макар да съществуват аргументи в подкрепа на становището, че прилагането на това приспадане съответства на стандартите на БКБН ( 15 ) по този въпрос, то не е изрично посочено в тези стандарти.

4.7. На последно място ЕЦБ препоръчва поясняване с цел избягване на съмнения, че долната граница на рисково тегло от 100 % за секюритизации на необслужвани експозиции има предимство пред горната граница на рисково тегло за първостепенни секюритизиращи позиции според така наречения „подход на подробен преглед“ съгласно член 267 от РКИ (ако горната граница води до рисково тегло под 100 %), както изрично се посочва в проектите на стандарти на БКБН (вж. CRE 45.5). Когато ЕЦБ отправя препоръки за изменения на предложените регламенти, конкретните предложения с обяснителен текст към тях се представят в технически работен документ. Техническият работен документ е достъпен на английски език на EUR-Lex.

Съставено във Франкфурт на Майн на 23 септември 2020 година. Председател на ЕЦБ Christine LAGARDE

(1) COM (2020) 282 final.

(2) COM (2020) 283 final.

(3) Регламент (ЕС) 2020/873 на Европейския парламент и на Съвета от 24 юни 2020 година за изменение на регламенти (ЕС) № 575/2013 и (ЕС) 2019/876 по отношение на някои корекции в отговор на пандемията от COVID-19 (ОВ L 204, 26.6.2020 г, стр. 4).

(4) Вж. раздел 1 от обяснителния меморандум към законодателното предложение на Комисията(COM(2020) 310 final).

(5) Базелски комитет по банков надзор, ‘Technical amendment: Capital treatment of securitisations of non-performing loans’, юни 2020 г. (представен за коментари до 23 август 2020 г.).

(6) Становище на Европейската централна банка от 11 март 2016 г. относно а) предложение за регламент за определяне на общите правила за секюритизациите и въвеждане на европейска нормативна уредба на опростени, прозрачни и стандартизирани секюритизации и б) предложение за регламент за изменение на Регламент (ЕС) № 575/2013 относно пруденциалните изисквания за кредитните институции и инвестиционните посредници (CON/2016/11) (ОВ C 219, 17.6.2016 г., стр. 2).

(7) Вж. параграф 3 от Становище CON/2016/11.

(8) Регламент (ЕС) № 1024/2013 на Съвета от 15 октомври 2013 г. за възлагане на Европейската централна банка на конкретни задачи относно политиките, свързани с пруденциалния надзор над кредитните институции (ОВ L 287, 29.10.2013 г., стр. 63).

(9) Регламент (ЕС) 2017/2402 на Европейския парламент и на Съвета от 12 декември 2017 г. за определяне на обща рамка за секюритизациите и за създаване на специфична рамка за опростени, прозрачни и стандартизирани секюритизации, и за изменение на директиви 2009/65/ЕО, 2009/138/ЕО и 2011/61/ЕС и регламенти (ЕО) № 1060/2009 и (ЕС) № 648/2012 (ОВ L 347, 28.12.2017 г., стр. 35).

(10) EBA Report on STS framework for synthetic securitisation under Article 45 of Regulation (EU) 2017/2402 (EBA/OP/2020/07) от 6 май 2020 г.

(11) EBA Report on STS framework for synthetic securitisation under Article 45 of Regulation (EU) 2017/2402 (EBA/OP/2020/07) от 6 май 2020 г.

(12) Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно пруденциалните изисквания за кредитните институции и инвестиционните посредници и за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 (ОВ L 176, 27.6.2013 г., стр. 1).

(13) Стандарт на БКБН, описващ изчисляването на капиталовите изисквания за кредитен риск, глава 22, параграф 90 от рамката „Базел“ (CRE 22.90).

(14) Секюритизациите на необслужвани експозиции често се изпълняват, както е показано в следния пример: 1) инициаторът притежава портфейл от необслужвани експозиции с остатъчна стойност 100 и балансова стойност 60; 2) инициаторът прехвърля портфейла от необслужвани експозиции на ДСИЦ на стойност 60; 3) ДСИЦ емитира облигации с номинална стойност 60 (т.е. подчинени облигации с номинална стойност 20; облигации тип „мецанин“ с номинална стойност 20; привилегировани облигации с номинална стойност 20), които прехвърля на инициатора в замяна на портфейла от необслужвани експозиции; 4) инициаторът продава подчинените облигации и облигациите тип „мецанин“ на инвеститори на цена 10 (т.е. подчинените облигации са продадени за 2; облигациите тип „мецанин“ са продадени за 8 – въз основа на опростяване на допускането, че инициаторът не е задължен да отговаря на изискванията за запазване на риска) и запазва привилегированите облигации, като им придава счетоводна стойност 20. Определението на НОЦП в тесен смисъл би довело в този пример до стойност от 40 %, докато определението в широк смисъл, което по-добре отразява икономическата действителност, би довело до стойност от 70 %. Поради това определението в широк смисъл позволява по-широк обхват на секюритизациите на необслужвани експозиции, които да се възползват от фиксираното рисково тегло от 100 %.

(15) Стандарт на БКБН, описващ изчисляването на капиталовите изисквания за кредитен риск, глава 40, параграф 54 от рамката „Базел“ (CRE 40.54).