BG ECB -PUBLIC  
СТАНОВИЩЕ НА ЕВРОПЕЙСКАТА ЦЕНТРАЛНА БАНКА 
от 22 февруари  2022  година  
относно покритите  облигации 
(CON/2022/ 6) 
Въведение и правно основание  
На 24 януари 2022 г. Европейската централна банка (ЕЦБ) получи искане от министъра на 
финансите на България за становище относно проект на Закон за покритите облигации (наричан по-
долу „законопроектът“).  
ЕЦБ е компетентна да даде становище на основание член  127, параграф  4 и член  282, параграф  5 
от Договора за функционирането на Европейския съюз и член  2, параграф  1, трето и шесто тире от 
Решение  98/415/ЕО на Съвета1, тъй като законопроектът съдържа разпоредби, които се отнасят до 
Българската народна банка (БНБ) и до правилата, приложими за финансовите институции, 
доколкото те съществено влияят върху стабилността на финансовите институции и пазарите. 
Управителният съвет прие настоящото становище съгласно член  17.5, първо изречение от 
Процедурния правилник на Европейската централна банка.  
1. Ц
ел на законопроекта
1.1 Основната цел на законопроекта е да транспонира Директива (ЕС) 2019/2162 на Европейския
парламент и на Съвета2 в българското право. Съгласно законопроекта само лицензирани 
кредитни институции могат да емитират покрити облигации. Законопроектът съответно 
определя БНБ като компетентния орган, отговарящ за публичния надзор на покритите облигации, емитирани от кредитни институции, и възлага  на БНБ  правомощия за надзор, 
разследване и налагане на санкции по отношение на спазването на изискванията на законопроекта за кредитни институции, емитиращи покрити облигации, включително по програми за покрити облигации. По- специално БНБ издава разрешение за емитиране от 
кредитни институции на програма покрити облигации и съгласува назначаването на наблюдател на пула на покритието. БНБ може да наложи различни надзорни мерки на кредитните институции емитенти. БНБ може да назначи извънреден управител на покритите 
облигац ии, в случай че са изпълнени съответните условия на законопроекта. От БНБ също се 
изисква да прави определени оповестявания, включително да публикува на своята интернет 
страница списък на кредитните институции, които имат разрешение да емитират покрити 
1 Решение 98/415/EО на Съвета от 29 юни 1998 г. за консултирането на националните власти с Европейската 
централна банка по отношение на проектите за законодателни разпоредби (OВ L 189, 3.7.1998 г., стр.  42). 
2 Директива (ЕС) 2019/2162 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 г. относно емитирането 
на покрити облигации и публичния надзор върху тях и за изменение на директиви 2009/65/ЕО и 2014/59/ЕС (ОВ L 328, 18.12.2019 г., стр.  29).  
ECB -PUBLIC  
2 облигации.  Законопроектът допълва член 16 от Закона за БНБ3,  з а  д а  с е  о т р а з я т  н о в и т е  
правомощия на БНБ.  
1.2 Освен това със законопроекта се отменя Законът за ипотечните облигации4.  
1.3 Накрая, със законопроекта се изменят редица други закони. Преди всичко, със зак онопроекта 
се изменя Законът за кредитните институции5, като се предвижда, че дирекция „Защита на 
финансовите интереси на Европейския съюз“ на Министерство на вътрешните работи може 
да има достъп до поддържаните от БНБ централен кредитен регистър и регист ър на банкови 
сметки.  
 
2. Общи забележки  
ЕЦБ приветства въвеждането със законопроекта на нов правен режим за покрити те облигации, с 
който се цели да се допринесе за развитието на капиталовия пазар в България и да се подобри 
нивото на защита и правна сигурност за инвеститорите6. 
  
3. Възлагане на нови задачи на БНБ по отношение на надзора на покрити те облигации  
3.1 Нови задачи на БНБ  
3.1.1  Със законопроекта на БНБ се възлагат задачи относно надзора на покрити те облигации. В 
България не съществува законодателство относно покрити те облигации и БНБ няма 
съответни надзорни задачи съгласно съществуващия Закон за ипотечни те облигации, който 
се отменя със законопроекта. Ето защо със законопроекта се възлагат нови задачи на БНБ.  
3.1.2  ЕЦБ подчертава, че предложено възлагане на нови задачи на национална централна банка 
(НЦБ), участваща в Европейската система на централните б анки (ЕСЦБ), трябва да бъде 
оценено съгласно забраната за парично финансиране по член  123, параграф 1 от Договора. 
За целите на тази забрана член  1, параграф  1, буква  б), подточка  ii) от Регламент  (ЕО) 
№ 3603/937 определя „друг вид кредитен финансов инструмент“ като, inter alia, „всяко 
финансиране на задълженията на публичния сектор по отношение на трети страни“.  
3.1.3   Гарантирането, че държавите членки прилагат разумна бюджетна политика е една от 
ключовите цели  на забраната за парично финансиране. Ето защо задачата за мерките за 
финансиране, които обикновено са отговорност на държавите членки и които се финансират 
от техните бюджетни източници, а не от НЦБ, не трябва да се възлага на НЦБ. За да се реши 
какво със тавлява финансиране на задълженията на публичния сектор по отношение на трети 
страни, което може да бъде изтълкувано като предоставяне на финансиране от централната 
банка извън обхвата на задачите на централната банка, е необходимо да се извърши оценка 
за всеки отделен случай дали задачата, която следва да бъде предприета от НЦБ, е задача 
 
3  Закон за Българската народна банка, обн. ДВ, бр. 46 от 10.06.1997 г.  
4  Закон за ипотечните облигации, обн. ДВ, бр. 83 от 10.10.2000 г.  
5  Закон за кредитните институции, обн. ДВ, бр. 59 от 21.07.2006 г.  
6  Вж. параграф  4.1 от Становище CON/2017/36 и параграф  4.1 от Становище CON/2018/18. Всички становища 
на ЕЦБ се публикуват на EUR -Lex. 
7  Регламент (EО) № 3603/93 на Съвета от 13  декември 1993  г. за уточняване на дефинициите за прилагането 
на забраните, посочени в член  104 и член 104б, параграф  1 от Договора (OВ L  332, 31.12.1993  г., стр.  1). 
ECB -PUBLIC  
3 на централната банка или задача на правителството, т.е. задача в рамките на отговорността 
на държавите членки.  
3.1.4  Като част от оперативната си самостоятелност при упражняване на задължението си на 
основание член  271, буква г) от Договора и член  35.6 от Устава на Европейската система на 
централните банки и на Европейската централна банка (наричан по- долу „Уставът на ЕСЦБ“), 
за да гарантира, че НЦБ съблюдават задълженията, установени в Договора, Управителният 
съвет е одобрил предпазни мерки под формата на критерии за определяне на това кое може 
да бъде разглеждано като попадащо в обхвата на „задължени ята на публичния сектор  по 
отношение на трети страни “  п о  с м и с ъ л а  н а  ч л е н  1, параграф  1, буква  б), подточка ii) от 
Регламент  (ЕО) №  3603/93 или, с други думи, кое съставлява задача на правителството, както 
следва:  
Първо, задачите на централната банка са по- специално тези задачи, които са свързани със 
задачите, които са били възл ожени на ЕЦБ и НЦБ съгласно  Договора и Устава на ЕСЦБ. Тези 
задачи са определени основно в член  127, параграфи 2, 5 и 6 и член  128, параграф  1 от 
Договора, както и в член  22 и член  25.1 от Устава на ЕСЦБ.  
Второ, тъй като член  14.4 от Устава на ЕСЦБ допуска НЦБ да изпълняват „функции, извън 
посочените в [Устава на ЕСЦБ]“, нови задачи, т.е. задачи, които не са свързани със задачите, к о и т о  с а  в ъ з л о ж е н и  н а  Е Ц Б  и  Н Ц Б ,  н е  с а  и з к л ю ч е н и  с а м и  п о  с е б е  с и .  З а  з а д а ч и  н а  
правителството обаче следва да се считат нови зад ачи, които са поети от НЦБ и  които са 
нетипични за задачите на НЦБ или очевидно се изпълняват от името и единствено в интерес 
на правителството или на други субекти от публичния сектор.  
Трето, важен критерий за определянето на нова задача като нетипична за задачите на НЦБ 
или като очевидно изпълнявана от името и единствено в интерес на правителството или на 
други субекти от публичния сектор е въздействието на задачата върху институционалната, 
финансовата и персоналната независимост на НЦБ.  
По-специално следва да бъдат взети предвид изложените по- долу аспекти:  
а) дали изпълнението на новата задача създава конфликт на интереси със съществуващи 
задачи на централната банка, по отношение на които не са взети адекватни мерки, и 
нейното изпълнение не допъл ва непременно тези съществуващи задачи на 
централната банка. Ако възникне конфликт на интереси между съществуващите и 
новите задачи, следва да има достатъчн о предпазни мерки за смекчаване на този 
конфликт. Взаимното допълване между новата задача и съществу ващи те задачи на 
централната банка не следва да се тълкува разширително по начин, който би могъл да 
доведе до създаването на безкрайна верига от допълнителни задачи. Такова взаимно 
допълване следва да бъде проучено по отношение на финансирането на тези зад ачи; 
б) дали без нови финансови ресурси изпълнението на новата задача е несъразмерно с 
финансовия и организационния капацитет на НЦБ и може да има отрицателн о 
въздействие върху капацитета да изпълнява правилно съществуващите задачи на 
централната банка;  
в) дали изпълнението на новата задача е съвместимо с институционалната уредба на НЦБ 
ECB -PUBLIC  
4 от гледна точка на независимостта и отчетността на централната банка;  
г) дали изпълнението на новата задача крие съществени финансови рискове;  
д) дали с изпълнението на новата зада ча членовете на органите за вземане на решения 
на НЦБ се излагат на политически рискове, които са несъразмерни и освен това биха 
могли да окажат въздействие върху персоналната им независимост и по- специално 
върху гаранцията за мандата, установен в член  14.2 от Устава на ЕСЦБ.  
3.1.5  Систематичното категоризиране на възложените на НЦБ задачи като задачи на централната 
банка или задачи на правителството се прилага към изцяло нови задачи, които не са 
с ъ щ е с т в у в а л и  в  м и н а л о т о  и л и  н е  с а  б и л и  н е р а з д е л н а  ч а с т  о т  в е че възложените на НЦБ 
задачи на централна банка в миналото. С оглед на зачитането на правните рамки на различните държави членки, традициите в осъществяването на дейността на централните банки и националните уредби, изпълняваните понастоящем задачи от една НЦБ в качеството 
им на задачи на централната банка не се подлагат на повторен преглед и категоризация, но може да им бъде направена нова оценка, ако към тях се прилагат законодателни промени по 
същество
8. Въз основа на критериите, установени в параграф  3.1.4, в след ващите параграфи 
се прави оценка на това  дали законопроектът е в съответствие със забраната за парично 
финансиране.  
3.2 Задачи, свързани със задачите, възложени на ЕЦБ и НЦБ съгласно  Договора и Устава на 
ЕСЦБ  
Предложената нова задача на БНБ за осъществяване на надзор на покрити те облигации не е 
свързана със задачите, възложени на ЕЦБ и НЦБ съгласно  Договора и Устава на ЕСЦБ.  
3.3 Задачи, които са нетипични за задачи на централна банка  
Задачата за осъществяване на надзор на покрити те облигации не е нетипична за задачи на 
централната банка. Тази задача допълва съществуващата роля на няколко НЦБ, като 
надзорни органи на кредитни институции. На централна банка, действаща като банков 
надзорен орган, може да бъде поверена задачата за осъществяване на надзор на покрити те 
облигации поради специфичния ѝ опит по отношение на балансите на кредитните институции, 
който е от значение за гарантиране на съответствие с изискванията, свързани с високото 
качество на покритите активи с цел гарантиране на сигурността на пу ла на покритието.  
При транспонирането на Директива (ЕС) 2019/2162 или съгласно други относими разпоредби 
от национално право държавите членки възложиха надзорни задачи по отношение на 
покрити те облигации на широк кръг от публични органи, включително центра лни банки, органи 
за финансов надзор (някои от които са централни банки) и надзорни органи на пазара на ценни 
книжа. По -точно, ЕЦБ установи , че десет държави членки пряко са възложили тези надзорни 
задачи или съществена част от тях на своите НЦБ9.  Е Ц Б  р а з бира също, че при 
 
8  Това изявление на възприетия подход отразява например параграф  2.3.1 от Становище CON/2015/22.  
9  B Белгия  закон от 3 август 2012 г., установяващ правн ия режим за белгийски те покрити облигации, определя 
Nationale Bank van België/Banque Nationale de Belgique като съответния орган за издаване на два вида 
разрешения на кредитни институции за емитирането на покрити облигации. С първия вид се проверява  дали 
кредитните  институции разполагат с организационен капацитет да емитират покрити облигации.  В това 
отношение Nationale Bank van België/Banque Nationale de Belgique  е отговорна за издаване на такова 
разрешение спрямо по -малко значими институции. С втория вид разрешения , който се издава от Nationale 
ECB -PUBLIC  
5 транспонирането на Директива (ЕС) 2019/2162 няколко държави членки обмислят възлагането 
на задачи, свързани с надзора на покрити облигации, на техните съответни НЦБ. 
БНБ е органът , отговорен за надзора над кредитни те институции на основание член 1, алинея 
2 от Закона за кредитните институции, които съгласно законопроекта са единствените лица, 
които могат да емитират покрити облигации в България. Предвид съществуващата роля на 
БНБ в надзора над кредитни институции, рол я, която много други НЦБ от ЕСЦБ изпълняват 
по отношение на такива институции в съответните им държави членки, новите ѝ задачи съгласно законопроекта не са нетипични за задачи на централна банка.  
3.4 Задачи, които очевидно се изпълняват от името и единствено в интерес на 
правителството  
Поради същите причини новите надзорни задачи на БНБ по отношение на покрити те 
облигации, емитирани от кредитни институции , не са задачи, които се изпълняват от името и 
 
Bank van België/Banque Nationale de Belgique  независимо от значимостта на институцията, се цели да се 
провери дали кредитната институция отговаря на всички изисквания , конкретно свързани с емитирането на 
покрити облигации. В Кипър  Закон (130 (I)/2010) относно покритите облигации определя Central Ban k of Cyprus  
(CBC) като компетентния орган за поддържането на регистър на покрити те облигации и вписването в него 
(раздели 12 —17). CBC също така има право да назначи наблюдател на покрита облигация при определени 
обстоятелства.  Административно решение 463/2 006, издадено съгласно разпоредбите на горепосочения 
закон, съставлява регулаторната рамка за емитиране на покрити облигации. В Чешката република  Закон № 
6/1993 относно Česká národní banka  (CNB) посочва като една от функциите на CNB да е надзорен орган на 
лица, извършващи дейност на финансовия пазар. Въз основа на това Закон № 190/2004 Сб. относно 
облигациите посочва CNB като органа, който трябва да бъде уведомен от емитиращите институции за 
спазването от тях на условията на закона (член 32) или органа, кой то отговаря за назначаването на 
принудителен управител на пула на покритието (член 32. г). В Гърция  член 152 от Закон 4261/2014 и Акт на 
управителя на Bank of Greece № 2620/2009 понастоящем определят условията за определянето за надзорни 
цели на облигациите , емитирани от кредитни институции, като покрити облигации. Bank of Greece е 
определена като компетентния орган в това отношение и е оправомощена, наред с другото, да определя 
активите, които формират пула на покритието, да определя  правила относно оценката на активите и да 
гарантира подходящо наблюдение на покритието. Освен това програмата за покрити облигации трябва да 
бъде разрешена от Bank of Greece преди извършване на емитирането. Bank of Greece може също да назначи 
управител в случай на неплатежоспосо бност на емитента.  В Ирландия  съгласно раздел 54 от Закона за 
облигации те, покрити с активи от 2001 г. Banc Ceannais na hÉireann/Central Bank of Ireland  има право на достъп 
до регистъра на ценни книжа, покрити с публични кредити на емитиращата институция . Въз основа на същата 
тази разпоредба Banc Ceannais na hÉireann/Central Bank of Ireland може да определи изисквания по отношение 
на оценката на активите в пула на покритието,  държани от емитиращите институции. Banc Ceannais na 
hÉireann/Central Bank of Irel and може да назначи наблюдател на активите на покритието при определен и 
обстоятелства и притежава разследващи правомощия по отношение на дейностите, които емитиращите институции извършват въз основа на закона (част 5). В Нидерландия  раздели 3:33а и 3:33б о т изменението 
на Закона за финансов надзор ( Wet op het financieel toezicht ), раздел 40г до раздел 40к включително от Декрет а 
относно пруденциалните правила за финансовите предприятия ( Besluit prudentiële regels) и раздел 20г до  
раздел 20и включително от Ре гламент а за изпълнение на Закона за финансов надзор ( Uitvoeringsregeling) 
определят условията и минималните изисквания, които емитиращата институция трябва да изпълни, така че 
емитирани те облигации или облигации те, които ще бъдат емитирани от тази институц ия, да бъдат определени 
като покрити облигации, които могат да бъдат включени в публичния регистър на покрити облигации, поддържан от De Nederlansche Bank (DNB). В допълнение към поддържането на публичния регистър на 
покрити облигации DNB отговоря за оценя ване на условията и минималните изисквания, посочени по- горе. В 
Обяснителния меморандум ( memorie van toelichting ), придружаващ въвеждането на тази правна рамка, е 
посочено, че обхватът на надзора от DNB е разширен с въвеждането на тази правна рамка. В  Румъ ния със 
Закон № 304/2015 относно емитирането на ипотечни облигации и Регламент № 1/2016 относно дейността по 
емитиране на ипотечни облигации се възлага т надзорни правомощия на Banca Naţională a României по 
отношение на ипотечни облигации, емитирани от кред итни институции, като например предварително 
разрешение на всяко емитиране на ипотечни облигации от емитиращата институция. В Словакия  съгласно 
Закон за изменение и допълнение на Закон № 483/2001 Сб. относно банките Národná banka Slovenska като 
национален компетентен орган за надзор на финансовия пазар е определена като единствения компетентен 
орган за целта на част 12 („Програми за покрити облигации“) от закона. В Словения  съгласно Закон а за 
ипотечни те и общински те облигации ( Zakon o hipotekarni in komunal ni obveznici ) емитиращата институция 
трябва да получи разрешение от Banka Slovenije , преди да емитира ипотечни и общински облигации. За тази 
цел този закон установява методологията за определяне на условията за получаване на такова разрешение 
(членове 8 и 9). Banka Slovenije е отговорна също за издаването и отнемането на лиценза  на попечителя на 
регистъра на покритието (член 43).  По отношение на Испания вж. Становище CON/2021/34 и Кралски декрет 
24/2021 от 2 ноември 2021 г. ( Real Decreto- ley 24/2021 ). 
ECB -PUBLIC  
6 единствено в интерес на правителството. БНБ вече играе роля в пруденциалния надзор над 
кредитните  институции. Няма признаци, че при изпълнението на новите задачи, възложени 
със законопроекта, БНБ ще действа единствено в интерес на друг публичен орган.  
3.5 Степен, в която изпълнението на новите задачи създава конфликт на интереси със 
съществуващи те задачи на централна банка  
Тъй като новите задачи на БНБ съгласно законопроекта допълват съществуващите ѝ задачи , 
не възниква конфликт на интереси с други аспекти от правомощията на БНБ.  
3.6 Степен, в която изпълнението на новите задачи е несъразмерно с финансовия и 
организационния капацитет на БНБ  
БНБ трябва да разполага с достатъчно ресурси, включително персонал, за изготвянето на 
оценки и издаването на насоки съгласно законопроекта, така че капацитетът ѝ да изпълнява 
задачи, свързани с ЕСЦБ, да не бъде засегнат. В това отношение законопроектът не 
регламентира конкретно как ще бъдат финансирани допълнителните разходи, които 
произтичат от предоставянето на тези допълнителни правомощия на БНБ. ЕЦБ разбира, че 
необходимите на БНБ допълнителни ресурси, за да упражнява тези допълнителни 
правомощия, ще бъдат финансирани чрез съществуващата ѝ бюджетна рамка и така няма да 
има конкретен механизъм за възстановяване на разходите, предназначен да гарантира пълното възстановяване на разходите, направени при осъществяване на надзора на 
покрити те облигации. Изпълнението на новите задачи от БНБ обаче не е несъразмерно с 
нейния финансов и организационен капацитет.  
3.7 Степен, в която изпълнението на новите задачи е съвместимо с институционалн ата 
уредба на БНБ от гледна точка на съображенията за независимост и отчетност на 
централната банка  
Изпълнението на новите задачи изглежда съвместимо с институционалната уредба на БНБ и, 
както е посочено в параграф 3.3, нейната роля като орган за пруденциален надзор над 
кредитните институции.  
3.8 Степен, в която изпълнението на новите задачи крие съществени финансови рискове  
Изпълнението на новите задачи не крие съществени финансови рискове за НЦБ. 
Законопроектът предвижда, че БНБ и оправомощените от н ея длъжностни лица не носят 
отговорност за вреди при упражняване на функциите си по публичен надзор на покритите 
облигации, освен ако са действали умишлено или при груба небрежност.  
3.9 Степен, в която изпълнението на новите задачи излага членовете на органите  за вземане 
на решения на БНБ на несъразмерни политически рискове и оказва въздействие върху персоналната им независимост  
Изпълнението на новите задачи, възложени със законопроекта, не излага членовете на органите за вземане на решения на БНБ на несъразмерен политически риск и  не оказва 
въздействие върху персоналната им независимост.  
3.10 Заключение  
Новите задачи, възложени на БНБ със законопроекта по отношение на емитирането на 
ECB -PUBLIC  
7 покрити облигации от кредитни институции, могат да се разглеждат като задачи на цент рална 
банка, тъй като те ще допълнят  съществуващите функции на БНБ по отношение на 
пруденциалния надзор над кредитни те институции. Новите задачи, възложени със 
законопроекта, не са нетипични за задачи те на централна банка и са възложени на няколко 
други НЦБ от ЕСЦБ.  
 
Настоящото становище ще бъде публикувано на EUR -Lex. 
  
Съставено във Франкфурт на Майн на 22 февруари  2022 година.  
 
[подпис]  
 
Председател на ЕЦБ  
Christine LAGARDE