BG    BG  КОМИСИЯ  НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ  ОБЩНОСТИ  
Брюксел , 6.3.2007 
COM(2007) 91 окончателен  
2007/0035 (COD)   
Предложение  за 
ДИРЕКТИВА  НА ЕВРОПЕЙСКИЯ  ПАРЛАМЕНТ  И СЪВЕТА  
за изменение  на Директива  78/855/E ИО на Съвета  относно  сливанията  на 
акционерни  дружества  и Директива  82/891/E ИО на Съвета  относно  разделянето  на 
акционерните  дружества  по отношение  на изискванията  за доклад  от независим  
експерт  при сливане  или разделяне   
(представена  от Комисията ) 
  
[SEC(2007) 298] [SEC(2007) 300] 
 
BG 2   BG ОБЯСНИТЕЛЕН  МЕМОРАНДУМ  
1. КОНТЕКСТ  НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО  
• Основания  за и цели  на предложението  
Голяма  част от законодателството  на ЕО бе въведено , за да коригира  пазарни  
недостатъци  и да гарантира  равни  условия . Тези  цели  често  биха  могли  да бъдат  
постигнати  единствено  чрез задължаване  на предприятията  да предоставят  информация  
и да докладват  за прилагането  на законодателството .  
С времето  някои  от споменатите  процедури  започват  да отнемат  ненужно  много  време  
или се оказват  остарели . Тази  излишна  административна  тежест  затруднява  
стопанската  дейност  и се отразява  неблагоприятно  върху  конкурентоспособността  на 
европейските  предприятия . 
Комисията  пое ангажимент  да намали  тази ненужна  тежест  във възможно  най-голяма  
степен . Това  е част от стратегията  за по-добро  регулиране  и е от жизнено  значение  за 
постигане  на целите  от Лисабон  за по-голям  растеж  и заетост . 
• Общ  контекст  
На 14 ноември  2006 г. Комисията  представи  стратегически  преглед  на инициативата  за 
по-добро  регулиране  в Европейския  съюз  (COM (2006) 689), включващ  предложение  за 
залагане  на цел до 2012 г. административната  тежест  върху  предприятията  да бъде  
намалена  с 25%. 
Във връзка  с това, след  широка  консултация  със заинтересованите  страни  и преглед  на 
предложенията  от държавите -членки  и експертите  на Комисията  в програмата  за 
действие  за намаляване  на административната  тежест  в ЕС (COM (2007) 23) бяха  
определени  десет  конкретни  предложения  за „ускорени  действия “. „Ускорените  
действия “ целят  значително  намаляване  на административния  товар  върху  
предприятията  посредством  отделни  законодателни  промени , без да се поставя  под 
въпрос  нивото  на защита  или първоначалната  цел на законодателството . 
Едно  от тези предложения  за „ускорени  действия “ засяга  Директива  78/855/ЕИО  на 
Съвета  относно  сливанията  на акционерни  дружества  и Директива  82/891/ЕИО  на 
Съвета  относно  разделянето  на акционерните  дружества . Целта  на настоящото  
предложение  е да премахне  ненужната  административна  тежест  върху  предприятията  
чрез предоставяне  на пряка1 възможност  на акционерите , при желание  от тяхна  страна , 
да отхвърлят  писмения  експертен  доклад  върху  плана  за сливане  или за разделяне . Това  
ще приведе  двете  директиви  в съответствие  с актуалните  изисквания  на Десетата  
директива  по дружествено  право  (Директива  2005/56/E О на Европейския  парламент  и 
на Съвета  от 26 октомври  2005 г. относно  презграничните  сливания  на дружества  с 
ограничена  отговорност ). 
                                                 
1 Понастоящем  Директива  82/891/ЕИО  на Съвета  позволява  на държавите -членки  да предоставят  
възможност  на акционерите  да отхвърлят  експертния  доклад  върху  плана  за разделяне . 
 
BG 3   BG • Съществуващи  разпоредби  в областта  на предложението  
Съществуващите  разпоредби , които  настоящото  предложение  се стреми  да измени , са 
член  9 и член  11 от Директива  78/855/ЕИО  на Съвета  относно  сливанията  на 
акционерни  дружества , както  и член  8 и член  9 от Директива  82/891/E ИО на Съвета  
относно  разделянето  на акционерните  дружества .  
2. КОНСУЛТАЦИЯ  СЪС  ЗАИНТЕРЕСОВАНИТЕ  СТРАНИ  И ОЦЕНКА  НА 
ВЪЗДЕЙСТВИЕТО  
• Консултация  със заинтересованите  страни  
Методи  на консултация  
В програмата  за действие  от 24 януари  2007 г. Комисията  представи  десет  конкретни  
предложения  за „ускорени  действия “. Тези  предложения  бяха  направени  въз основа  на 
консултациите  с експерти , и по-специално  въз основа  на пилотен  проект , имащ  за цел 
да сравни  базисни  измервания  на параметрите  на административната  тежест  в Чехия , 
Дания , Нидерландия  и Обединеното  кралство  през 2006 г. 
Едно  от тези „ускорени  действия “ визира  дружественото  право  и предлага  
„облекчаване  на изискванията , отнасящи  се до писмените  доклади  до акционерите  в 
случай  на сливане  и разделяне “. Директиви  78/855/E ИО и 82/891/E ИО на Съвета  
предвиждат  изисквания  за предоставяне  от страна  на дружеството  на експертен  доклад  
за плана  за сливане  или за разделяне . Директива  82/891/E ИО на Съвета  оставя  на 
държавите -членки  възможността  да не прилагат  тези разпоредби , ако всички  акционери  
и притежатели  на други  ценни  книжа  с право  на глас, се договорят  за това. След  
отбелязване  на въпроса  от страна  на някои  държави -членки  бяха  проведени  
консултации  с консултативния  комитет  на Комисията  по корпоративно  управление  и 
дружествено  право . 
Обобщение  на реакциите  
Консултациите  с консултативния  комитет  на Комисията  по корпоративно  управление  и 
дружествено  право  потвърдиха , че изискването  на Директива  78/855/E ИО на Съвета , 
отнасящо  се до експертните  доклади  за плана  за сливане , е прекомерно . Както  вече бе 
признато  в контекста  на приемането  на Директива  2005/56/E О, това изискване  се 
превръща  в излишна  формалност , когато  акционерите  на всички  засегнати  от сливането  
дружества  считат , че подобен  доклад  не е необходим . 
Освен  това Комисията  получи  положителни  реакции  при представянето  на програмата  
си за действие , включително  за предложението  за ускорени  действия  по отношение  на 
дружественото  право . При някои  реакции  се изтъкна  загриженост  относно  
прозрачността  и защитата  на акционерите . Тази  загриженост  е взета  под внимание  в 
настоящото  предложение . Следователно  изглежда  уместно  разпоредбите  на Директиви  
78/855/EИО и 82/891/E ИО на Съвета  да бъдат  приведени  в съответствие  с 
изключението , съдържащо  се в Директива  2005/56/E О. 
Оценка  на въздействието  
При оценката  на въздействието  бяха  разгледани  три възможности :  
 
BG 4   BG Възможност  1 Без промяна  в политиката .  
Възможност  2 Премахване  на изискванията , освен  ако акционерите  не поискат  
обратното .  
Възможност  3 Премахване  на изискванията , когато  всички  акционери  са 
съгласни , че те не са необходими . 
Бе предпочетена  възможност  3, тъй като предоставя  задоволително  ниво  на 
прозрачност  и защита  на акционерите  и същевременно  допринася  за целта  за 
намаляване  на административната  тежест  върху  предприятията . 
3. ПРАВНИ  ЕЛЕМЕНТИ  НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО  
• Обобщение  на предложените  действия  
Предлага  се привеждане  в съответствие  на разпоредбите  на Директиви  78/855/E ИО и 
82/891/EИО на Съвета  относно  експертния  доклад  за плана  за сливане  или за разделяне  
със съответното  правило  в член  8 от Директива  2005/56/E О. 
• Правно  основание  
Правното  основание  за действията  на Общността  в тази област  е посочено  в член  44 от 
Договора  за създаване  на ЕО. 
• Принцип  на субсидиарност  
Действия  от страна  на държавите -членки  не биха  били  достатъчни  за намаляването  на 
административната  тежест  в тази област , тъй като изискванията  за информация  за 
сливане  или разделяне  на акционерни  дружества  са наложени  чрез директиви  на ЕО. 
Действията  на ЕС ще гарантират  полза  от тази по-малка  административна  тежест  за 
всички  бъдещи  сливания  или разделяния  на акционерни  дружества  в Европа . 
Поради  това, предложението  е в съответствие  с принципа  на субсидиарността . 
• Принцип  на пропорционалност  
Предлагайки  изменение  на съответните  членове  от Директиви  78/855/E ИО и 
82/891/EИО на Съвета  чрез директива , на държавите -членки  се оставя  достатъчно  поле  
за транспониране  на директивата  и постигане  на необходимия  резултат  по начин , който  
считат  за уместен  и който  е адаптиран  в максимална  степен  към тяхната  национална  
правна  система .  
Настоящото  предложение  гарантира  намаляване  в максимална  степен  на 
административната  тежест  върху  икономическите  оператори  в случаи  на сливания  и 
разделяния  на акционерни  дружества .  
• Избор  на инструменти  
Предложени  инструменти : директива  
 
BG 5   BG Целта  за намаляване  на административната  тежест , причинена  от изискванията  за 
предоставяне  на информация , наложени  с Директива  78/855/E ИО на Съвета  и 
Директива  82/891/ЕИО  на Съвета , може  да бъде  постигната  единствено  чрез изменение  
на тези директиви , което  на свой  ред е възможно  само  посредством  задължителен  
правен  инструмент  на ЕО от същия  вид и на същото  равнище , т.е директива . 
4. ОТРАЖЕНИЕ  ВЪРХУ  БЮДЖЕТА  
Предложението  не носи  никакви  последствия  за бюджета  на Общността . 
5. ДОПЪЛНИТЕЛНА  ИНФОРМАЦИЯ  
• Опростяване  
Предложението  предвижда  опростяване  на административните  процедури  за частни  
страни . 
Административната  процедура , която  акционерните  дружества  трябва  да спазват  при 
сливане  или разделяне , ще бъде  опростена , така че някои  изисквания  за предоставяне  
на информация  да бъдат  по избор  вместо  задължителни .  
• Таблица  на съответствията  
От държавите -членки  се изисква  да съобщят  на Комисията  текста  на националните  
разпоредби , транспониращи  директивата , както  и да представят  таблица  на 
съответствието  между  тези разпоредби  и настоящата  директива . 
 
BG 6   BG 2007/0035 (COD) 
Предложение  за 
ДИРЕКТИВА  НА ЕВРОПЕЙСКИЯ  ПАРЛАМЕНТ  И СЪВЕТА  
за изменение  на Директива  78/855/E ИО на Съвета  относно  сливанията  на 
акционерни  дружества  и Директива  82/891/E ИО на Съвета  относно  разделянето  на 
акционерните  дружества  по отношение  на изискванията  за доклад  от независим  
експерт  при сливане  или разделяне   
ЕВРОПЕЙСКИЯТ  ПАРЛАМЕНТ  И СЪВЕТЪТ  НА ЕВРОП EЙСКИЯ  СЪЮЗ , 
като взеха  предвид  Договора  за създаване  на Европейската  общност , и по-специално  
член  44, параграф  2, буква  ж) от него , 
като взеха  предвид  предложението  на Комисията2, 
като взеха  предвид  становището  на Европейския  икономически  и социален  комитет3, 
като действат  в съответствие  с процедурата , предвидена  в член  251 от Договора4, 
като имат  предвид , че: 
(1) Политиките  на Общността  за по-добро  регулиране , и по-специално  съобщението  
на Комисията  до Съвета , Европейския  парламент , Европейския  икономически  и 
социален  комитет  и Комитета  на регионите : „Стратегически  преглед  на 
инициативата  за по-добро  регулиране  в Европейския  съюз “5 и съобщението  на 
Комисията  до Съвета , Европейския  парламент , Европейския  икономически  и 
социален  комитет  и Комитета  на регионите : „Програма  за действие  за 
намаляване  на административната  тежест  в Европейския  съюз “6 подчертават  
значението  от намаляване  на административния  товар , наложен  на 
предприятията  от съществуващото  законодателство , като ключов  елемент  за 
повишаване  на тяхната  конкурентоспособност  и за постигане  на целите , 
заложени  в Лисабонската  стратегия . 
(2) Директива  2005/56/E О на Европейския  парламент  и на Съвета  от 26 октомври  
2005 г. относно  презграничните  сливания  на дружества  с ограничена  
отговорност7 предвижда  освобождаване  от задължението  за проверка  на плана  за 
сливане  от независим  експерт  и от изготвяне  на доклад  от същия  експерт , ако 
всички  акционери  се договорят , че такъв  доклад  не е необходим . 
                                                 
2 O В C […], […], стр. […]. 
3 O В C […], […], стр. […]. 
4 O В C […], […], стр. […]. 
5 COM(2006) 689. 
6 COM(2007) 23. 
7 ОВ L 310, 25.11.2005 г., стр. 1. 
 
BG 7   BG (3) Директива  78/855/E ИО8 на Съвета  не съдържа  подобно  освобождаване , а 
Директива  82/891/E ИО9 на Съвета  оставя  на държавите -членки  да решат  дали  да 
предвидят  такава  възможност  по отношение  на експертния  доклад  за плана  за 
разделяне . 
(4) Ако всички  акционери  са съгласни , че не е наложителна  проверка  от независим  
експерт , няма  причина  тя да бъде  изисквана . 
(5) Поради  това Директива  78/855/E ИО и Директива  82/891/E ИО следва  да бъдат  
съответно  изменени . 
ПРИЕХА  НАСТОЯЩАТА  ДИРЕКТИВА : 
Член  1 
Директива  78/855/ЕИО  се изменя  както  следва : 
(1) В член  10 се добавя  следният  параграф  4: 
"4. „Не се изисква  нито  проверка  на плана  за сливане , нито  експертен  доклад , 
ако всички  акционери  и притежатели  на други  ценни  книжа  с право  на глас на 
всяко  от предприятията , участващи  в сливането , се договорят  за това“. 
(2) В член  11, параграф  1, буква  д) се заменя  със следното : 
„д) където  е приложимо , докладите , предвидени  в член  10“. 
Член  2 
Директива  82/891/ЕИО  се изменя  както  следва : 
(1) В член  9, параграф  1, буква  д) се заменя  със следното : 
„д) където  е приложимо , докладите , предвидени  в член  8“. 
(2) Член  10 се заменя  със следния  текст : 
„Член  10 
 1. Не се изисква  нито  проверка  на плана  за сливане , нито  експертен  доклад , ако 
всички  акционери  и притежатели  на други  ценни  книжа  с право  на глас на 
всяко  от предприятията , участващи  в сливането , се договорят  за това“. 
 2. Държавите -членки  могат  да позволят  неприлагане  на член  7 и на член  9, 
параграф  1, букви  в) и г), ако всички  акционери  и притежатели  на други  ценни  
                                                 
8 ОВ L 295, 20.10.1978 г., стр. 36. Директива , последно  изменена  с Директива  2006/99/ ЕО на 
Съвета  (ОВ L 363, 20.12.2006 г., стр. 37). 
9 ОВ L 378, 31.12.1982 г., стр. 47. 
 
BG 8   BG книжа  с право  на глас на предприятията , участващи  в разделянето , се 
договорят  за това.“ 
Член  3 
Транспониране  
1. Държавите -членки  въвеждат  в сила  законовите , подзаконовите  и 
административните  разпоредби , необходими  за да се съобразят  с настоящата  
директива  не по-късно  от 31 юли 2008 г. Те незабавно  съобщават  на Комисията  
текста  на разпоредбите  и представят  таблица  на съответствието  между  тези 
разпоредби  и настоящата  директива . 
Когато  държавите -членки  приемат  тези разпоредби , в тях се съдържа  
позоваване  на настоящата  директива  или то се извършва  при официалното  им 
публикуване . Условията  и редът  на позоваване  се определят  от държавите -
членки . 
2. 2. Държавите -членки  съобщават  на Комисията  текста  на основните  разпоредби  
от националното  законодателство , които  те приемат  в областта , уредена  с 
настоящата  директива . 
Член  4 
Настоящата  директива  влиза  в сила  на двадесетия  ден след  публикуването  й в 
Официален  вестник  на Европейския  съюз . 
Член  5 
Адресати  на настоящата  директива  са държавите -членки . 
Съставено  в Брюксел  на  
За Европейския  парламент : За Съвета : 
Председател  Председател