BG    BG BG 
 
BG    BG  КОМИСИЯ  НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ  ОБЩНОСТИ  
Брюксел , 24.9.2008 
SEC(2008) 2487  
  
РАБОТЕН  ДОКУМЕНТ  НА СЛУЖБИТЕ  НА КОМИСИЯТА  
придружителен  документ  към 
Предложения  за директива  на Европейския  парламент  и на Съвета  
за опростяване  на правилата  на Третата  и Шестата  директиви  в областта  на 
дружественото  право  
 
Оценка  на въздействието  
 
ОБОБЩЕНИЕ  
 
{COM(2008) 576} 
{SEC(2008) 2486} 
 
BG 2   BG Обобщение  
1. ВЪВЕДЕНИЕ  
През  2007 г. Комисията  стартира  инициатива  за широко  обхватно  опростяване  в 
областите  на дружественото  право , счетоводството  и одита . Тази  инициатива  
представлява  важен  принос  за обширната  програма  за по-добро  
регулиране /опростяване , по-специално  за инициативата  за намаляване  на 
административната  тежест  върху  европейските  дружества .  
Първото  предложение  за директива  за опростяване  на Третата  и Шестата  директиви  в 
областта  на дружественото  право  относно  местни  сливания  и разделяния  беше  
включено  в първия  пакет  от „ускорени “ предложения , приет  от Комисията  през март  
2007 г. Това  предложение  имаше  за цел отмяната  на изискването  за представяне  на 
експертен  доклад  при сливане  или разделяне  на акционерни  дружества , в случаите  
когато  всички  акционери  на въпросните  дружества  се отказват  от такъв  доклад . 
Директивата  беше  приета  от Европейския  парламент  и от Съвета  на 13 ноември  2007 г1. 
На 10 юли 2007 г. Комисията  прие  съобщение  („съобщението “), съдържащо  
допълнителни  идеи  за опростяване  на достиженията  в областта  на дружественото  
право , включително  допълнителни  предложения  за опростяване  на Третата  и Шестата  
директиви  в областта  на дружественото  право2.  
Съобщението  беше  приветствано  от Съвета  за конкурентоспособност  на 22 ноември  
2007 г. и от Европейския  парламент  на 21 май 2008 г. Европейският  парламент  
припомни  обаче , че интересите  на всички  заинтересовани  страни , включително  
инвеститори , собственици , кредитори  и служители , както  и принципите  на 
субсидиарността  и пропорционалността  трябва  да бъдат  надлежно  взети  под 
внимание3. 
В допълнение  към това, в отговор  на поканата  на Комисията  към заинтересованите  
страни  да представят  до октомври  2007 г. коментари  в писмена  форма , бяха  получени  
мнения  от правителствата  на 18 държави -членки , една  държава  от ЕИП  и 110 
заинтересовани  страни  (включително  европейски  органи  и асоциации ), представляващи  
общо  23 страни , от които  22 държави -членки . Доклад  относно  получените  коментари  е 
достъпен  на уебсайта  на Генерална  дирекция  „Вътрешен  пазар  и услуги “ (DG MARKT): 
http://ec.europa.eu/internal_marke t/company/simplification/index_en.htm  
Административните  разходи , произтичащи  от задължения  за предоставяне  на 
информация , залегнали  в Третата  и Шестата  директиви  в областта  на дружественото  
право , бяха  измерени  в контекста  на широко  мащабна  оценка , която  е ключов  елемент  
                                                 
1 Директива  2007/63/ ЕО на Европейския  парламент  и на Съвета  от 13 ноември  2007 г. за 
изменение  на Директиви  78/855/ЕИО  и 82/891/ЕИО  на Съвета  във връзка  с изискването  за 
доклад  от независим  експерт  при сливане  или разделяне  на акционерни  дружества  (ОВ L300, 
17.11.2007 г., стр. 47). 
2 Съобщение  от Комисията  относно  опростена  бизнес  среда  за дружества  в областите  на 
дружественото  право , счетоводството  и одита  (COM (2007) 394); 
http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm 
3 Доклад  A6-0101/2008 
 
BG 3   BG от програмата  за действие  на Комисията  за измерване  на административните  разходи  и 
намаляване  на административната  тежест4. Докладът  за измерването , който  се основава  
на стандартния  модел  на ЕС за разходите , беше  завършен  в края  на юни 2008 г5. Също  
така успоредно  с работата  на консорциума  Deloitte/Rambøll/Capgemini, който  извърши  
оценката , беше  консултирана  и групата  на високо  равнище  от независими  
заинтересовани  страни6. В своето  становище  от 10 юли 2008 г. групата  подкрепя  
намерението  на Комисията  да предложи  мерки  за намаляване  на административната  
тежест , произтичаща  от Третата  и Шестата  директиви . 
Докладът  за измерването  представлява  основата  за оценката  на въздействието . Други  
източници  на информация  са отговорите  на държавите -членки  на въпроси , изпратени  
от ГД МАРКТ , и общителния  доклад  на коментарите , получени  в отговор  на 
съобщението  от юли 2007 г. 
2. СУБСИДИАРНОСТ  
Необходимо  е действие  на ниво  ЕС дотолкова , доколкото  задълженията , които  
предизвикват  административна  тежест , произтичат  от директиви  на ЕС. При тези 
обстоятелства , за намаляване  на административната  тежест  се изисква  изменение  на 
правилата  на ЕС. Следователно  е оправдано  действие  на равнище  ЕС. 
3. ЦЕЛИ 
Целите  на тази инициатива , която  е предвидена  в постояннапрограма  за опростяване , 
която  трябва  да бъде  приета  от Комисията  през 2008 г.7, са да се подобри  
конкурентоспособността  на дружествата  в ЕС, като се намали  административната  
тежест , произтичаща  от правилата  на Третата  и Шестата  директиви , когато  това може  
да бъде  постигнато , без да се накърняват  интересите  на другите  заинтересовани  страни . 
По-специално  инициативата  има за цел: 
• да се намалят  изискванията  за докладване  на равнище  ЕС при сливания  и 
разделяния , за да се предостави  повече  гъвкавост  на държавите -членки  и на 
дружествата  да решават  кои доклади  са действително  необходими  във всеки  отделен  
случай ; 
• да се премахнат  правилата , които  водят  до двойно  докладване , като по този начин  
причиняват  излишни  разходи  за дружествата ; 
                                                 
4 Вж. COM(2006) 689 окончателен , ОВ C 78, 11.4.2007 г., стр.9. 
5 Въпреки  че докладът  беше  представен  в окончателния  си вариант , на този етап не може  да се 
изключи  възможността  във варианта , които  ще бъде  публикуван , да бъдат  направени  
незначителни  корекции . 
6 Вж. http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/high_level_group_is_en_version.htm 
7 „Втори  доклад  за напредъка  относно  стратегията  за опростяване  на регулаторната  среда “, 
приложение  1, Преразглеждане  на достиженията  в дружественото  право , счетоводството  и одита  
{COM(2008) 33, непубликуван  в Официален  вестник , стр. 23) 
 
BG 4   BG • да се адаптират  правилата  относно  задълженията  за публикуване  и предоставяне  на 
информация  към технологичното  развитие , с оглед  също  и на общите  съображения  
за околната  среда ; както  и 
• да се гарантира  съгласуваност  между  правилата  на Третата  и Шестата  директиви , от 
една  страна , и настъпилите  наскоро  промени  в останалите  достижения  в областта  на 
дружественото  право , от друга , по-специално  по отношение  на разпоредбите  за 
защита  на кредиторите  съгласно  Третата , Шестата  и Втората  директиви . 
4. ФОРМУЛИРАНЕ  НА ПРОБЛЕМА , ВАРИАНТИ  И ТЯХНОТО  ВЪЗДЕЙСТВИЕ  
Третата  и Шестата  директива  понастоящем  съдържат  редица  подробни  изисквания  за 
докладване , които  участващите  в сливане /разделяне  дружествата  трябва  да спазват  и 
които  пораждат  значителни  разходи  за тях. Когато  изискванията  на тези две директиви  
се разглеждат  заедно  с Втората  директива  за дружествено  право  относно  капитала  на 
акционерните  дружества , в някои  ситуации , това може  да доведе  до допълнително  
нарастване  на разходите . Освен  това предвидените  в директивата  средства  за 
информиране  на акционерите  за подробности  около  транзакциите  са замислени  преди  
30 години  и не отговарят  на днешните  технологични  възможности . На последно  място , 
промени  в други  директиви  през последните  години  относно  защитата  на кредиторите , 
и по-специално  във Втората  директива  в областта  на дружественото  право , доведоха  до 
някои  несъответствия  между  различните  директиви . 
С оглед  на този формулиран  по-горе проблем , съществуват  три области , които  могат  да 
бъдат  предмет  на опростени  мерки : 
(1) Изискванията  за докладване  при планирано  сливане /разделяне ; 
(2) Задълженията  за публикуване  и предоставяне  на документация , по-специално  по 
отношение  на акционерите ; както  и 
(3) Правилата  за защита  на кредиторите . 
Въздействието  на възможните  варианти  на политика  беше  оценено  спрямо  следните  
критерии : намаляване  на административната  тежест  за дружествата , въздействие  върху  
правата  на акционерите , с местожителство  в и извън  страната , въздействие  върху  
кредиторите  и други  заинтересовани  страни  (напр . служители ), въздействие  върху  
околната  среда  и съгласуваност  с други  директиви .  
Заключението  в оценката  на въздействието  е, че въможните  общи  спестявания  в 
резултат  на препоръчаните  варианти  по отношение  на намаляването  на 
административната  тежест  могат  да бъдат  оценени  приблизително  на около  172 млн. 
EUR годишно . Това  означава  намаляване  на административната  тежест  с около  9,15 %, 
ако се разглежда  само  областта  на дружественото  право , и с около  1,23 %, ако се вземе  
като база общата  административна  тежест  в областите  на дружественото  право , 
счетоводството  и одита .  
4.1. Изисквания  за докладване  
Изискванията  за докладване  в Третата  и Шестата  директиви  се състоят  от задължение  
за изготвяне  на писмен  доклад  от ръководството  относно  правните  и икономически  
 
BG 5   BG основания  за сливането /разделянето , доклад  на независим  експерт , в който  се 
разглежда  по-специално  предложеното  съотношение  на замяна  на акциите , както  и 
счетоводен  баланс , в случаите  в които  годишните  отчети  са за период , приключил  
преди  повече  от шест  месеца . Тези  документи  трябва  да бъдат  представени  на общото  
събрание  на акционерите , на което  се взема  решение  за сливането  или разделянето  
По отношение  на писмения  доклад  от ръководството , в доклада  за измерването  се 
посочва , че при сливания  общите  административни  разходи  в 27-те държави -членки  на 
ЕС възлизат  на около  7,79 млн. EUR годишно . По оценки  25 % представляват  така 
наречените  „обичайни “ разходи  за осъществяването  на бизнеса , като 
административната  тежест  се оценява  на около  5,84 % млн. EUR годишно .  
При разделянията , съответните  общи  разходи  са около  7,98 млн. EUR годишно , но 
това са данни  само  за 23 държави -членки8. Ако приемем , че разходите  за разделяния  в 
останалите  четири  държави -членки  са близки  до тези за сливания , общите  разходи  за 
разделяния  могат  да бъдат  оценени  на 8,89 млн. EUR годишно , а административната  
тежест  – на 6,67 млн. EUR годишно . 
Що се отнася  до независимия  експертен  доклад  за плана  за сливане /разделяне , 
годишната  административна  тежест  се оценява  на около  248,15 млн. EUR годишно  при 
сливания  и на около  81,17 млн. EUR годишно  при разделяния . Консорциумът  смята , 
че след  транспонирането  на Директива  2007/63 тази тежест  ще се намали  с около  
170,09 млн. EUR годишно9. 
Според  оценката  на въздействието  административната  тежест , свързана  с 
изработването  на счетоводен  баланс , е поне  1,28 млн. EUR годишно .  
Тези  цифри  показват , че изискванията  за докладване  пораждат  значителна  
административна  тежест  за дружествата . 
Следователно  първият  въпрос , на който  трябва  да се отговори , е дали  тези изисквания  
за докладване  са необходими  в сегашната  си форма . Освен  това трябва  да се отчете  
фактът , че тези разходи  нарастват  още повече , ако едно  от дружествата  трябва  да 
финансира  операцията  чрез увеличаване  на капитала  или ако като част от операцията  е 
учредено  ново  дружество , тъй като това води  до допълнителни  изисквания  за 
докладване  съгласно  Втората  директива  в областта  на дружественото  право . На 
последно  място , трябва  да се разгледа  как държавите -членки  използват  понастоящем  
вариантите  за намаляване  на изискванията  за докладване  в определени  случаи . Ако 
сливането /разделянето  включва  дружество  майка  и неговото  дъщерно  дружество , 
100 % или поне  90 % от което  са притежавани  от дружеството  майка , при определени  
обстоятелства  директивите  и сега дават  възможност  на държавите -членки  да 
облекчават  изискванията  за докладване , произтичащи  от Третата  и Шестата  директиви . 
Към момента  обаче  не всички  държави -членки  използват  тази възможност . 
В оценката  на въздействието  се набелязват  възможни  мерки  за опростяване  на тази 
поредица  от проблеми  в три области : 
(4) мерки , насочени  към всички  акционерни  дружества ; 
                                                 
8 Държавите -членки , които  не са включени , са Дания , Унгария , Ирландия  и Нидерландия . 
9 Срок  на транспониране  31 декември  2008 г. 
 
BG 6   BG (5) мерки  с оглед  на дружества , които  са учредени  или увеличават  капитала  си в 
резултат  на сливане  или разделяне ; както  и 
(6) мерки  относно  опростени  сливания  и разделяния  между  дружества  майки  и 
техните  дъщерни  дружества . 
4.1.1. Мерки , насочени  към всички  акционерни  дружества  
Представени  са четири  варианта  във връзка  с първата  поредица  от действия , които  
засягат  настоящия  обхват  на общите  изисквания  за докладване : 
– Вариант  1: Без промяна  в политиката ; 
– Вариант  2: Въвеждане  на възможността  акционерите  да се откажат  от писмения  
доклад  на ръководството  и счетоводния  баланс  чрез решение , взето  или с 
единодушие , или с мнозинство . 
– Вариант  3: Ограничаване  в директивите  на изискванията  за докладване  до средните  
и големите  дружества  или до дружествата , чиито  ценни  книжа  са допуснати  до 
търговия  на регулиран  пазар ; както  и 
– Вариант  4: Отмяна  в директивите  на изискванията  за докладване . 
Според  оценката  на въздействие  вариант  2 е най-подходящ , тъй като при него  се 
избягва  всякакво  отрицателно  въздействие  върху  интересите  на акционерите , като 
същевременно  се реализират  спестявания  от тежестта  за засегнатите  дружества . 
Вариант  1 не води  до никакви  допълнителни  спестявания  за дружествата , след  като 
Директива  2007/63/ ЕО бъде  транспонирана , докато  варианти  3 и 4 е възможно  да 
накърнят  правата  на акционерите . Освен  това, при двата  последни  варианта  съществува  
риск  от разминаване  между  националните  правила  по отношение  на местните  сливания , 
от една  страна , и трансграничните  сливания , от друга  страна , които  са регулирани  от 
така нар. Десета  директива10. 
В допълнение  към мерките  във вариант  2, се предлага  да се премахне  изискването  за 
представяне  на счетоводен  баланс , когато  дружеството  е съставя  шестмесечен  
финансов  отчет  съгласно  Директивата  за прозрачността . 
Общите  спестявания  от тези предложени  мерки  се изчисляват  на около  7,12 млн. EUR 
годишно . 
4.1.2. Мерки  по отношение  на дружества , които  учредяват  ново  дружество  или 
увеличават  капитала  си в резултат  на сливане  или разделяне  
Тази  поредица  от действия  разглежда  дублирането  на изискванията  за експертни  
доклади , които  в настоящия  момент  произтичат  по-специално  от правилата  на Шестата  
директива , от една  страна , и Втората  директива  за капитала  на акционерни  дружества , 
от друга  страна , в случаите , когато  операцията  е свързана  с учредяването  на ново  
                                                 
10 Директива  2005/56/ ЕО на Европейския  парламент  и на Съвета  от 26 октомври  2005 г. относно  
презграничните  сливания  на дружества  с ограничена  отговорност , ОВ L 310, 25.11.2005 г.,стр. 1 
 
BG 7   BG дружество  или увеличаване  на капитала  на приемащото  дружество . В случаите  на 
сливания  и публични  предлагания  Втората  директива  предвижда  възможност  за 
държавите -членки  да освобождават  дружествата  от доклада  за апортните  вноски , 
изискван  съгласно  същата  директива . 
Представени  са три варианта : 
– Вариант  1: Без промяна  в политиката ; 
– Вариант  2: Въвеждане  на възможност  държава -членка  да предоставя  освобождаване  
от изискванията  за докладване  съгласно  Втората  директива , когато  в хода  на 
разделянето  е изработен  експертен  доклад ; както  и 
– Вариант  3: Въвеждане  на задължително  освобождаване  от изискванията  за 
докладване  съгласно  Втората  директива  в случай  на сливане , публично  предлагане  
или разделяне . 
Според  оценката  на въздействието  трябва  да бъде  предпочетен  вариант  2. При вариант  
1 се запазва  двойното  докладване , вариант  3 не позволява  гъвкавост  на държавите -
членки  да адаптират  процедурите  на националното  законодателство  към конкретната  
нужда  на дружествата  и акционерите . Изглежда  обаче , че е полезно  да се предвиди  
такава  гъвкавост , като се има предвид , че съдържанието  на докладите  по Третата  и 
Шестата  директиви , от една  страна , и Втората  директива , от друга , не са напълно  
еднакви . 
Спестяванията  от премахването  на тежестта  при вариант  2 се оценяват  между  3,26 — 
9,43 млн. EUR годишно , в зависимост  от това колко  държави -членки  ще се възползват  
от предоставената  възможност . 
4.1.3. Мерки  относно  опростени  сливания  и разделяния  между  дружества  майки  и 
техни  дъщерни  дружества  
Третата  поредица  от действия  разглежда  съществуващата  сега възможност  държавите -
членки  да предоставят  освобождаване  от необходимостта  да се свиква  общо  събрание  и 
от някои  изисквания  за докладване  и предоставяне  на информация , ако сливането  или 
разделянето  се извършва  между  дружество  майка  и неговите  дъщерни  дружества . Към 
момента  само  една  трета  от държавите -членки  се възползват  изцяло  от тази 
възможност . 
В оценката  на въздействието  се разглеждат  три варианта : 
– Вариант  1: Без промяна  в политиката ; 
– Вариант  2: Премахване  на възможностите , с които  разполагат  държавите -членки  при 
опростени  сливания  и разделяния ; както  и 
– Вариант  3: Гарантиране , че държавите -членки  трябва  да предоставят  на своите  
дружества  възможността  за опростени  сливания /разделяния . 
Заключението  е, че вариант  3 следва  да бъде  предпочетен , тъй като е малко  вероятно  
другите  два варианта  да доведат  до промяна  на равнище  държава -членка . 
 
BG 8   BG Потенциалните  спестявания  по този вариант  се изчисляват  на около  153,49 млн. EUR 
годишно . 
4.2. Задължения  за публикуване  и документация  
Съгласно  правилата  на Третата  и Шестата  директиви , дружествата  трябва  да впишат  
плана  за сливане /разделяне  в дружествения  регистър  и да публикуват  този план  в 
националния  държавен  вестник  или на централна  електронна  платформа , в 
съответствие  с разпоредбите  на Първата  директива  в областта  на дружественото  право  
относно  задълженията  за оповестяване  на дружества , при които  отговорността  е 
ограничена . Спорна  е необходимостта  от вписване  на тези планове  в регистъра , 
особено  след  като в днешно  време  те са достъпни  в интернет . 
Освен  това съгласно  директивите  на акционерите  трябва  да бъде  дадена  възможност  да 
се запознават  с някои  документи  в сградата  на седалището  на дружеството  и да 
получават  безплатни  копия  от тези документи . Това  задължение  също  изглежда  
отживяло  и не отговаря  на възможностите , предлагани  от модерните  информационни  
технологии , които  предоставят  по-лесен  и по-евтин  достъп  до информацията  и поради  
това вече са използвани  в по-нови  директиви . 
В оценката  на въздействие  се разглеждат  три варианта  на действие : 
– Вариант  1: Без промяна  в политиката ; 
– Вариант  2: Използване  на централизиран  цифров  механизъм  на национално  ниво  за 
публикуване  на информацията ; както  и 
– Вариант  3: Използване  на страницата  на дружеството  или на друга  интернет  
страница  за публикуване  на информацията . 
Следва  да се предпочете  вариант  3, тъй като той съчетава  предимството  от адаптиране  
на информационните  механизми  от Третата  и Шестата  директиви  към тези, използвани  
в по-нови  директиви , с нисък  риск  от създаване  на допълнителни  разходи  за 
акционерите  за достъп  до информацията . Вариант  3 предлага  и най-големите  
спестявания  от премахване  на тази тежест , които  се оценяват  на над 3,5 млн. EUR 
годишно . 
4.3. Защита  на кредиторите  
Промени , направени  неотдавна , във Втората  директива  в областта  на дружественото  
право11 доведоха , inter alia, до изясняване  на правилата  за защита  на кредиторите  
съгласно  същата  директива  в смисъл , че ако кредиторите  искат  да получат  гаранции , те 
трябва  да докажат  убедително , че дадена  операция , свързана  с капитала  на 
дружеството , застрашава  техните  вземания . Това  пояснение  липсва  в същите  правила  в 
Третата  и Шестата  директиви , което  води  до някои  несъответствия  между  тези 
директиви . 
                                                 
11 Директива  2006/68/ ЕО на Европейския  парламент  и на Съвета  от 6 септември  2006 година  за 
изменение  на Директива  77/91/ЕИО  на Съвета  по отношение  на учредяването  на акционерни  
дружества  и поддържането  и изменението  на техния  капитал , ОВ L 264, 25.9.2006 г., стр. 32 
 
BG 9   BG В тази върза  се обсъждат  три варианта : 
– Вариант  1: Без промяна  в политиката ; 
– Вариант  2: Адаптиране  на правилата  за защита  на кредиторите  към разпоредбите  на 
актуализираната  Втора  директива ; както  и 
– Вариант  3: Отмяна  в директивите  на правилата  за защита  на кредиторите . 
Препоръчва  се вариант  2, тъй като той гарантира  съгласуваност  между  различните  
директиви  на ЕС, без да застрашава  правата  на кредиторите . Не се очаква  този вариант  
да окаже  съществено  въздействие  върху  разходите  на дружествата . 
5. МОНИТОРИНГ  И ОЦЕНКА  
Ефектът  от мерките  следва  да бъде  оценен  пет години  след  транспониране  на 
измененията .  
В тази оценка  трябва  да се разгледат  по-специално  следните  въпроси : 
• Дали  и до каква  степен  са намалели  общите  разходи  на дружествата , свързани  със 
сливания  и разделяния . За основа  на тази оценка  следа  да се използват  inter alia 
наблюденията  от извадка  от дружества ; 
• Дали  предоставената  на акционерите  и на другите  заинтересовани  страни  
информация  в хода  на процеса  се счита  за достатъчна ; както  и 
• Дали  препоръчителната  възможност  за държавите -членки  по отношение  на 
изисквания  за докладване  при сливания  и разделяния , произтичащи  от Втората  
директива  в областта  на дружественото  право , дава полезни  резултати  или трябва  да 
бъде  предвидено  задължително  освобождаване . 
Постоянен  мониторинг  на развитието  на разходите  на дружествата  ще предполага  
допълнителна  административна  тежест  за дружествата , с цел събиране  на необходимата  
информация . Поради  това такава  система  не се предвижда  на този етап.