Становище на Европейския икономически и социален комитет относно Предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕС) № 600/2014 по отношение на повишаване на прозрачността на пазарните данни, премахване на пречките пред създаването на консолидирана система за борсова информация, оптимизиране на задълженията за търговия и забрана за получаване на плащания за препращане на нареждания на клиенти

[COM(2021) 727 final — 2021/0385 (COD)]

(2022/C 290/12)

Докладчик: Jörg Freiherr FRANK VON FÜRSTENWERTH

Консултация Съвет на Европейския съюз, 3.2.2022 г. Европейски парламент, 27.1.2022 г. Правно основание Член 114 и член 304 от Договора за функционирането на Европейския съюз Компетентна секция „Икономически и паричен съюз, икономическо и социално сближаване“ Приемане от секцията 3.3.2022 г. Приемане на пленарна сесия 23.3.2022 г. Пленарна сесия № 568 Резултат от гласуването („за“/„против“/„въздържал се“) 210/0/4

1. Заключения и препоръки

1.1. Европейският икономически и социален комитет (ЕИСК) приветства факта, че в съответствие с оповестеното в плана за действие за съюз на капиталовите пазари от 2020 г. ( 1 ) Европейската комисия представи в определения срок предложение за създаването на консолидирани системи за борсова информация за всеки клас активи (акции, борсово търгувани фондове, облигации и деривативни финансови инструменти). Това представлява още една стъпка напред към осъществяването на съюза на капиталовите пазари. ЕИСК подкрепя предложението на Европейската комисия.

1.2. ЕИСК отново заявява, че създаването на съюз на капиталовите пазари е приоритетна задача и важна предпоставка за създаването на истински вътрешен пазар, за преодоляването на последиците от пандемията от COVID-19 и прехода към устойчива икономика в Европа.

1.3. ЕИСК приветства предложението за регламент за въвеждането на консолидираните системи за борсова информация и свързаните с това съпътстващи мерки. При правилно прилагане те ще повишат значително прозрачността и наличността на пазарни данни, ще уеднаквят регулаторните рамкови условия за местата за изпълнение и ще укрепят европейските капиталови пазари. Подобрената прозрачност ще намали значително последиците от все още силната разпокъсаност на европейските капиталови пазари.

1.4. За ЕИСК е от голямо значение да се осигурява недискриминационен и свободен достъп до пазарни данни за всички, и по-специално за малките и средните предприятия и като цяло за непрофесионалните инвеститори. ЕИСК призовава Европейската комисия да премахне съществуващите информационни асиметрии.

1.5. Комитетът препоръчва на Европейската комисия да предприеме допълнителни действия в контекста на създаването на съюз на капиталовите пазари с цел по-нататъшно развитие на изключително разнообразната култура на дялово участие в Европа. Наред със създаващите доверие правила за превантивна защита на потребителите, това включва преди всичко и мерки за подобряване на образованието на потребителите. ЕИСК призовава също така, във всички мерки, насочени към създаването на съюз на капиталовите пазари, Европейската комисия да отдава голямо значение на аспектите, свързани със здравето, безопасността и условията на труд. За тази цел трябва да се гарантира също, че капацитетът на персонала на европейските и националните надзорни органи отразява нарасналите задачи.

1.6. По спорния въпрос относно забраната за получаване на плащания за препращане на нареждания на клиенти с цел изпълнение (Payment for Orderflow — PFOF) ЕИСК препоръчва да се засили следният принцип: финансовите посредници могат да избират мястото на търговия или контрагента за изпълнение на сделките на клиентите си единствено от гледна точка на постигането на възможно най-добро изпълнение за клиентите си. ЕИСК подкрепя разбирането на Европейската комисия, че материалните или нематериалните възнаграждения, предоставяни от местата на търговия или от контрагентите на финансовия посредник за препращането на нареждания за изпълнение принципно противоречат на това.

2. Контекст на становището

2.1. На 25.11.2021 г. Европейската комисия представи пакет от мерки за укрепване на съюза на капиталовите пазари (пакет за капиталовите пазари). Пакетът се състои от съобщение на Европейската комисия и четири правни акта ( 2 ) . Предмет на настоящото становище — като част от пакета за капиталовите пазари — е преразглеждането на Регламента относно пазарите на финансови инструменти (РПФИ) ( 3 ) , който съдържа основно правилата за инфраструктурата на финансовите пазари и заедно с европейската директива относно пазарите на финансови инструменти ( 4 ) (ДПФИ II = Markets in financial instruments directive) установява регулаторната рамка за предоставянето на инвестиционни услуги.

3. Общи бележки

3.1. Определянето на мястото на предложението

3.1.1. Общото за включените в пакета за капиталовите пазари предложения е, че те имат за цел по-голяма прозрачност на все още фрагментираните европейски капиталови пазари. Европейският икономически и социален комитет приветства тази цел, тъй като без достатъчна прозрачност и надеждни и своевременно налични данни е невъзможно да бъде изграден съюз на капиталовите пазари. В това отношение са от голямо значение предложените изменения на Регламента, т.нар. РПФИ. Предложените изменения се отнасят, на първо място, до пазарната инфраструктура, след като разпоредбите за защита на инвеститорите в контекста на пандемията от COVID-19 вече бяха предмет на т.нар. „бързо решение“ на ДПФИ ( 5 ) в началото на 2021 г.

3.1.2. Необходимо е да има възможно най-голяма прозрачност на пазарите за ценни книжа, тъй като по този начин се осигурява по-добър достъп до капиталовите пазари и за малките и средните предприятия и като цяло за непрофесионалните инвеститори. Наистина понастоящем вече всички платформи за изпълнение са задължени да публикуват информация например за обема, часа и цената на сделките. Но консолидираното представяне на тези данни — а с това и предоставянето на истински преглед на пазара — е възможно само за големите инвестиционни дружества, и то при значителни финансови разходи. Ето защо днес никой не може да е сигурен дали наистина е получил най-добрата цена. Опростеният достъп до надеждни пазарни данни обаче има ключово значение. Това се отнася в частност и за информацията във връзка с устойчивостта, която се изисква задължително с оглед създаването на устойчиви финансови пазари в рамките на прилагането на Европейския зелен пакт и която има все по-важна функция. В това отношение съществува важна същностна връзка с единната европейска точка за достъп и с опростеното предоставяне на информация във връзка с устойчивостта (цели за устойчиво развитие).

3.1.3. Бързият, надежден и опростен достъп до пазарни данни посредством произтичащата от това по-голяма прозрачност ще стимулира и конкуренцията между местата на търговия, тъй като в условията на прозрачност сделките с ценни книжа ще се сключват там, където се постигат най-добри цени и ликвидността е висока. Прозрачността е също така съществен аспект за частните и институционалните инвеститори по отношение на криптоактивите в консолидираните европейски системи за борсова информация.

3.1.4. Консолидираните европейски системи за борсова информация — съответно за всеки клас активи (акции, борсово търгувани фондове, облигации и деривативни финансови инструменти) — са съществен инструмент за премахване на съществуващите информационни асиметрии. Те могат да допринесат и за намаляване на доминацията на високочестотната търговия. ЕИСК приветства конкуренцията в областта на пазарната инфраструктура. В това отношение за Комитета е от значение конкуренцията да бъде лоялна и да се води на същото регулаторно равнище. Трябва да се изключи надзорен арбитраж между местата на търговия. Въпреки Регламента за европейската пазарна инфраструктура, който е пряко приложим в държавите членки, от съществено значение е Европейската комисия да наблюдава съпътстващите национални правни актове и тяхното практическо прилагане, както и националната надзорна практика по отношение на еднаквите условия на конкуренция, да изисква от държавите членки евентуални корекции и доколкото е необходимо, да санкционира нарушенията.

3.1.5. Въвеждането на консолидираните системи за борсова информация, т.е. централизирани бази данни, които дават опростен, недискриминационен достъп до консолидирани пазарни данни на всички инвеститори (малки и големи управители на инвестиционни портфейли, пенсионни фондове, непрофесионални инвеститори), както и на всички финансови посредници независимо дали са големи, или малки, ще намали информационното предимство на големите продавачи, ще улесни значително достъпа до финансовите пазари и по този начин ще увеличи тяхната бъдеща ефективност.

3.1.6. Чрез установяването на по-голяма прозрачност консолидираните европейски системи за борсова информация могат да допринесат и за трайно противодействие на прекомерната нестабилност на курсовете, като например тяхното скокообразно движение и ценовите сривове.

3.1.7. Според ЕИСК прозрачността вследствие на консолидираните системи за борсова информация и улеснения достъп до пазарни данни и за непрофесионални инвеститори не замества необходимостта от все по-добре развита защита на инвеститорите. Улесненият достъп до данни от страна на непрофесионалните инвеститори припомня необходимостта от засилване на усилията за достатъчно финансово образование на потребителите, за да могат да подхождат отговорно към възможностите и рисковете на капиталовите пазари.

3.1.8. Създаването на консолидираните системи за борсова информация е голяма стъпка и от гледна точка на етиката по отношение на данните, която придобива все по-голямо значение в цифровизирания свят, в който данните са стока и ключ за участието в икономическия и социалния живот. ЕИСК се застъпва за недискриминационен достъп до пазарните данни. Комитетът приветства факта, че въвеждането на консолидираните системи за борсова информация открива по-специално достъпа за малките предприятия и непрофесионалните потребители до важни за тях данни, които иначе биха били недостъпни заради липсата на финансови ресурси. Така въвеждането на консолидираните системи за борсова информация отговаря едновременно на необходимостта от етичен достъп до информация на финансовите пазари.

3.1.9. ЕИСК приветства факта, че в основата на своите предложения Европейската комисия е поставила задълбочени анализи на тяхното въздействие върху пазара както върху европейските места на търговия, така и върху международната конкуренция. Комитетът приветства също така факта, че Европейската комисия отсега планира последващата оценка на новите правила.

3.2. Консолидирани европейски системи за борсова информация (consolidated tapes, CT), член 22 и член 27 от предложението за РПФИ

3.2.1. ЕИСК подкрепя отново ( 6 ) предложението на Комисията на ЕС за въвеждане на консолидираните европейски системи за борсова информация. При правилно техническо прилагане то ще позволи на всички участници на пазара да получат достъп почти в реално време до данните за сделките — за акции, борсово търгувани фондове, облигации и деривативни финансови инструменти — от всички места на търговия в ЕС. По този начин консолидираните европейски системи за борсова информация биха имали значителен принос за премахването на фрагментарността на пазарите. Въпреки това успехът на консолидираните европейски системи за борсова информация ще зависи до голяма степен от успешното практическо прилагане (задължението за предоставяне на данни, стандарти за данните, достъпа до данни и тяхното качество, сигурност и защита [доколкото е от значение], отстраняване на проблемите с прозрачността при определянето на международен идентификационен номер на ценни книжа [International Securities Identification Numner, ISIN] на деривативни финансови инструменти през срока им до падежа [а не на ежедневна база], използване на най-новите технологии, оперативна устойчивост, опростен достъп на изгодна цена).

3.2.2. За да се постигне успех, трябва всички доставчици на данни без дискриминация да подлежат на еднакви строги изисквания за качество независимо дали са борси, банки, традиционни доставчици на данни или финансово-технологични дружества. Освен това други важни предпоставки за успех са качеството на данните и подходяща структура за управление. ЕИСК счита, че е абсолютно необходимо да се упражнява постоянен контрол именно върху качеството на данните и управлението на консолидираните системи за борсова информация и при необходимост, те да бъдат регулирани допълнително.

3.2.3. ЕИСК подкрепя добре балансираното предложение, на Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП) да бъде възложена централна роля в текущото наблюдение на консолидираните европейски системи за борсова информация. ЕИСК свързва това с очакването, че на ЕОЦКП, а също и на националните надзорни органи на пазара на ценни книжа ще бъдат осигурени и необходимите за това финансови, материални и кадрови ресурси.

3.2.4. Процедурата за избор на оператор на консолидираните системи за борсова информация за даден вид актив има изключително значение. Според ЕИСК са важни гладките и прозрачни процедури за избор. Това е преди всичко така, тъй като първите оператори на консолидираните системи за борсова информация ще имат значително конкурентно предимство при обявяването на нов публичен търг след пет години. Поради това е желателно публичните търгове да протичат в условия на широка конкуренция. Комитетът приветства факта, че критериите за избор са подробно описани и че се определят и организационните изисквания към доставчиците на консолидирани системи за борсова информация. ЕИСК счита, че е добър подход доставчиците на консолидирани системи за борсова информация в края на всяко тримесечие да публикуват на своите безплатно достъпни уебсайтове статистика за изпълнението и доклади за инциденти, свързани с качеството на данните и системите.

3.2.5. Консолидираните европейски системи за борсова информация ще представляват също така важна стъпка и важен инструмент, който ще позволи на доставчиците на инвестиционни услуги да изпълняват по-добре информирано, въз основа на по-широка база и по-лесно задължението си за възможно най-добро изпълнение на нарежданията на клиентите ( Best Execution , член 27, параграф 2 от ДПФИ II). По-специално за инвеститорите на дребно основният критерий ще бъде постигането на най-добрата цена. ЕИСК обаче предупреждава, че консолидираните европейски системи за борсова информация не следва да заменят принципа на най-доброто изпълнение.

3.2.6. Консолидираните европейски системи за борсова информация могат да разгърнат своята пълна ефективност само когато важат еднакви условия на конкуренция за съществуващите на пазара различни платформи за изпълнение. Поради това ЕИСК подкрепя предложенията на Европейската комисия, насочени към пълна прозрачност на платформите за търговия, по-специално и забраната на така наречените Dark Pools (платформи за анонимна търговия с финансови инструменти), при които търговците на подлежат на никакви изисквания за прозрачност.

3.3. Задължение за място на търговия с деривативни финансови инструменти, член 28 от предложението за РПФИ

3.3.1. ЕИСК приветства факта, че с предложението на Европейската комисия се премахва системен пропуск, възникнал при публикуването на прегледа на Регламента за европейската пазарна инфраструктура по REFIT. Малките финансови контрагенти ще бъдат освободени в бъдеще по сигурен от правна гледна точка начин от задължението за място на търговия и както досега —– от задължението за клиринг.

3.4. Място на търговия с акции, член 23 от предложението за РПФИ

3.4.1. В предложението задължението за място на търговия с акции се ограничава до активи с международен идентификационен номер на ценни книжа (International Securities Identification Number — ISIN) от Европейския съюз. Но и самите те са освободени от задължението за място на търговия, когато се търгуват извън Европейския съюз в местна валута. От гледна точка на инвеститорите предложението е благоприятно, тъй като при активи на място на търговия извън Европейския съюз вероятно там ще се постигнат и най-добрите цени. Това се отнася по-специално и за активи, които имат ISIN от ЕС, но се търгуват основно в британски лири на Лондонската фондова борса. Поради това ЕИСК изразява изричното си съгласие с предложението.

3.5. Забрана за получаване на плащания за препращане на нареждания на клиенти с цел изпълнение (Payment for Orderflow — PFOF), член 39а от предложението за РПФИ

3.5.1. Zero Commission Broker ) съществува практиката, на клиента да се начислява ниска такса за поръчката и приходите (на брокера) да се получават от „възнаграждения от възстановени суми“ на мястото на търговия. Често всички нареждания се концентрират към един контрагент. Тези „възнаграждения от възстановени суми“ не се обявяват на клиента. ЕИСК споделя разбирането на ЕОЦКП Предложението забранява модела на възнаграждение, наричан PFOF, при който финансовите посредници получават такси от своите търгуващи контрагенти за това, че насочват към тях сделки на свои клиенти. PFOF преди всичко е модел за финансиране при онлайн брокери, които често представляват изгодна алтернатива на традиционната борсова търговия именно за непрофесионалните инвеститори. По-специално при т.нар. брокери с нулева комисиона () съществува практиката, на клиента да се начислява ниска такса за поръчката и приходите (на брокера) да се получават от „възнаграждения от възстановени суми“ на мястото на търговия. Често всички нареждания се концентрират към един контрагент. Тези „възнаграждения от възстановени суми“ не се обявяват на клиента. ЕИСК споделя разбирането на ЕОЦКП ( 7 ) , че тази практика не е съвместима със задължението за възможно най-добро изпълнение и изискването за ценова прозрачност. От друга страна, тези онлайн брокери представляват изгоден достъп с нисък праг до инвестиционни услуги именно за непрофесионалните инвеститори. Според Комитета е наложително да се гарантира еднаква прозрачност на разходите и равни условия на конкуренция между финансово-технологичните дружества и традиционните продавачи. ЕИСК препоръчва да се обърне специално внимание на този въпрос в по-нататъшната законодателна процедура.

3.5.2. При това според ЕИСК трябва да се установи също така дали, независимо от юридическите опасения (възможно най-добро изпълнение), моделът PFOF би могъл да е нежелателен и поради свързани с пазарната структура причини, тъй като при този модел от борсите се отклонява твърде голям по размер търгуван обем и по този начин се застрашава като цяло способността за функциониране на борсите. Въобще намаляването на пазарната ликвидност би противоречало напълно на целите на съюза на капиталовите пазари. Това би навредило в голяма степен преди всичко на необходимата пазарна прозрачност (по-специално на прозрачността преди сключването на сделките) и би било в ущърб на клиентите.

3.6. Възможно най-добро изпълнение (Best Execution)

3.6.1. Комисията на ЕС предлага да се заличи съдържащото се в член 27, параграф 1 от ДПФИ II задължение на местата за изпълнение за публикуване на информация за качеството на изпълнението на нарежданията. Това предложение на Европейската комисия е разумно, тъй като безспорно в практиката докладите не се използват от инвеститорите като полезни източници на информация и в бъдеще ще имат на разположение и информация за сделките след затваряне на борсата посредством консолидираните европейски системи за борсова информация. ЕИСК разбира и подкрепя това.

3.6.2. Но тогава няма смисъл ЕОЦКП да провежда понастоящем консултации за адаптиране именно на регулаторните технически стандарти (РТС 27 и РТС 28), както се конкретизира в разпоредбата, която Европейската комисия предлага за заличаване чрез внесеното предложение (член 27, параграф 2 ДПФИ II). И не само няма смисъл, а това обременява ненужно засегнатите с една в крайна сметка напълно безполезна административна тежест. В духа на добрата и устойчива регулаторна практика, според ЕИСК подобен подход трябва да се избягва.

Брюксел, 23 март 2022 г. Председател на Европейския икономически и социален комитет Christa SCHWENG

(1) COM(2020) 590 final.

(2) Съобщение на Комисията до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите: Съюз на капиталовите пазари — резултати една година след плана за действие; Предложение за единна европейска точка за достъп (European Single Access Point — ESAP); Преразглеждане на Регламента относно Европейски фондове за дългосрочни инвестиции (ЕФДИ); Преразглеждане на Директивата относно лицата, управляващи алтернативни инвестиционни фондове (ДЛУАИФ) и Преразглеждането на Регламента относно пазарите за финансови инструменти (РПФИ).

(3) Регламент (ЕС) № 600/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. относно пазарите на финансови инструменти и за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 84).

(4) Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. относно пазарите на финансови инструменти и за изменение на Директива 2002/92/ЕО и на Директива 2011/61/ЕС (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 349).

(5) Директива (ЕС) 2021/338 на Европейския парламент и на Съвета от 16 февруари 2021 година за изменение на Директива 2014/65/ЕС по отношение на изискванията за предоставяне на информация, управлението на продуктите и ограниченията на позициите и на директиви 2013/36/ЕС и (ЕС) 2019/878 по отношение на тяхното приложение към инвестиционните посредници с цел да се подпомогне възстановяването от кризата във връзка с COVID-19 (ОВ L 68, 26.2.2021 г., стр. 14).

(6) ОВ C 155, 30.4.2021 г., стр. 20 — 21.

(7) Публично изявление на ЕОЦКП, Документ ESMA35-43-2749 от 13.7.2021 г.: „ESMA warns firms and investors about risks arising from Payment of Orderflow“ (ЕОЦКП предупреждава дружествата и инвеститорите за рисковете, произтичащи от получаване на плащания за препращане на нареждания на клиенти) [налично само на английски език].