02017L1132 — BG — 31.07.2019 — 001.001

Този текст служи само за информационни цели и няма правно действие. Институциите на Съюза не носят отговорност за неговото съдържание. Автентичните версии на съответните актове, включително техните преамбюли, са версиите, публикувани в Официален вестник на Европейския съюз и налични в EUR-Lex. Тези официални текстове са пряко достъпни чрез връзките, публикувани в настоящия документ

►B ДИРЕКТИВА (ЕС) 2017/1132 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 14 юни 2017 година относно някои аспекти на дружественото право (кодифициран текст) (текст от значение за ЕИП) (ОВ L 169, 30.6.2017 г., стp. 46)

Изменена с:





Поправена със:









▼B

ДИРЕКТИВА (ЕС) 2017/1132 НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

от 14 юни 2017 година

относно някои аспекти на дружественото право

(кодифициран текст)

(текст от значение за ЕИП)

ДЯЛ I ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ И УЧРЕДЯВАНЕ И ФУНКЦИОНИРАНЕ НА ►C1 КАПИТАЛОВИ ДРУЖЕСТВА ◄ Глава I Предмет Глава II Учредяване и недействителност на дружеството и действителност на задълженията му Раздел 1 Учредяване на акционерно дружество Раздел 2 Недействителност на ►C1 капиталово дружество ◄ и действителност на задълженията му Глава III Онлайн процедури (учредяване, регистрация и подаване на документи и информация), оповестяване и регистри Раздел 1 Общи разпоредби Раздел 1А Онлайн учредяване, онлайн подаване на документи и информация и оповестяване Раздел 2 Правила за регистрация и оповестяване, приложими по отношение на клонове на дружества от други държави членки Раздел 3 Правила за оповестяване, приложими по отношение на клонове на дружества от трети страни Раздел 4 Прилагане и договорености за изпълнение Глава IV Поддържане и изменение на капиталa Раздел 1 Капиталови изисквания Раздел 2 Гаранции по отношение на законоустановения капитал Раздел 3 Правила за разпределение Раздел 4 Правила за придобиване на собствените акции на дружествата Раздел 5 Правила за увеличаване и намаляване на капитала Раздел 6 Прилагане и договорености за изпълнение ДЯЛ II СЛИВАНИЯ И РАЗДЕЛЯНИЯ НА ►C1 КАПИТАЛОВИ ДРУЖЕСТВА ◄ Глава I Сливания на акционерни дружества Раздел 1 Общи разпоредби относно сливанията Раздел 2 Сливане чрез придобиване Раздел 3 Сливане чрез учредяване на ново дружество Раздел 4 Придобиване на едно дружество от друго дружество, което притежава 90 % или повече от неговите акции Раздел 5 Други операции, разглеждани като сливания Глава II Презгранични сливания на ►C1 капиталови дружества ◄ Глава III Разделяне на акционерни дружества Раздел 1 Общи разпоредби Раздел 2 Разделяне с цел придобиване Раздел 3 Разделяне чрез учредяване на нови дружества Раздел 4 Разделяния под контрола на съдебен орган Раздел 5 Други операции, третирани като разделяне Раздел 6 Договорености за прилагане ДЯЛ III ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ







ДЯЛ I

ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ И УЧРЕДЯВАНЕ И ФУНКЦИОНИРАНЕ НА ►C1 КАПИТАЛОВИ ДРУЖЕСТВА ◄







ГЛАВА I

Предмет

Член 1

Предмет

Настоящата директива определя мерки, отнасящи се до:

— координиране на гаранциите, които се изискват в държавите членки за дружествата по смисъла на член 54, втора алинея от Договора за защита на интересите както на съдружниците, така и на трети лица по отношение учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал с цел тези гаранции да станат равностойни,

— координиране на гаранциите, които държавите членки изискват от дружествата по смисъла на член 54, втора алинея от Договора, във връзка с оповестяването на информация, действителността на задълженията, поети от акционерните дружества и другите видове капиталови дружества, и недействителността на тези дружества за защита на интересите на членовете и на трети лица с цел тези гаранции да станат равностойни,

▼M2

— правилата за онлайн учредяването на дружества, онлайн регистрацията на клонове и онлайн подаването на документи и информация от дружествата и клоновете,

▼B

— изискванията за оповестяване на данни за клонове, открити в една държава членка от някои видове дружества, регулирани от правото на друга държава,

— сливания на акционерни дружества,

— презгранични сливания на ►C1 капиталови дружества ◄ ,

— разделянето на акционерните дружества.







ГЛАВА II

Учредяване и недействителност на дружеството и действителност на задълженията му







Раздел 1

Учредяване на акционерно дружество

Член 2

Предмет

1. Мерките за координиране, установени в настоящия раздел, се прилагат за разпоредбите, установени в законовите, подзаконовите или административните разпоредби в държавите членки, относно видовете дружества, посочени в приложение I. Наименованието на всяко дружество от видовете, посочени в приложение I включва или се придружава от описание, различно от описанието, което се изисква за други видове дружества.

2. Държавите членки могат да не прилагат настоящия раздел към инвестиционните дружества с променлив капитал и към кооперациите, регистрирани като един от видовете дружества по приложение I. Доколкото в законите на държавите членки е използвана тази възможност, те трябва да съдържат изискване тези дружества да включат думите „инвестиционно дружество с променлив капитал“ или „кооперация“ във всички документи, посочени в член 26.

Терминът „инвестиционно дружество с променлив капитал“ по смисъла на настоящата директива означава само онези дружества:

— чийто изключителен предмет на дейност е да инвестират средствата си в различни дялове и акции, земя или други активи единствено с цел разпределяне на инвестиционните рискове и възползване на техните акционери от резултатите от управлението на техните активи,

— които предлагат собствените си акции за записване от обществеността, и

— чиито устави предвиждат, че в рамките, очертани от минималния и максималния капитал, те могат по всяко време да емитират, да изкупят обратно или повторно да продадат своите акции.

Член 3

Задължителна информация, която се предоставя в устава или учредителния акт

Уставът или учредителният акт на вида дружество винаги трябва да дават най-малко следната информация:

а) вид и наименование на дружеството;

б) предмет на дейност на дружеството;

в) когато дружеството няма уставен капитал — размера на записания капитал;

г) когато дружеството има уставен капитал — неговия размер, както и размера на капитала, записан към датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността си, и към датата на всяка промяна в установения капитал, без да се засяга член 14, буква д);

д) доколкото те не са законово определени, правилата, които регулират броя и процедурата по назначаване на членовете на органите, натоварени да представляват дружеството пред трети лица и да осъществяват ръководството, управлението, надзора или контрола на дружеството и разпределението на правомощията между тези органи;

е) срока на съществуване на дружеството, освен ако то е учредено за неограничен срок.

Член 4

Задължителна информация, която се предоставя в устава или учредителния акт или в отделни документи

В устава или в учредителния акт, или в отделен документ, публикуван съгласно законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16 следва да се съдържа поне следната информация:

а) седалище;

б) номинална стойност на записаните акции и поне веднъж годишно техния брой;

в) брой на акциите, записани без посочване на номиналната стойност, когато емитирането на такива акции се допуска от националното законодателство;

г) специални условия, ако съществуват такива, за ограничаване трансфера на акции;

д) когато има няколко класа акции, информацията, посочена в букви б), в) и г) за всеки клас и правата, които дават акциите от всеки клас;

е) дали акциите са поименни или на приносител, когато националното законодателство предвижда двата вида, и всички разпоредби за превръщането на тези акции, освен ако редът за това е установен от закона;

ж) размер на записания капитал, внесен към датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността си;

з) номинална стойност на акциите, а ако няма номинална стойност, броя на акциите, емитирани срещу непарични вноски, заедно с естеството на вноската и името на лицето, което я прави;

и) самоличността на физическите или юридическите лица, дружества или предприятия, от които или от името на които са подписани уставът или учредителният акт, а ако дружеството все още не е учредено, проектите на посочените документи;

й) общ размер или поне предварителна оценка на всички разходи, които дружеството трябва да заплати или с които може да бъде натоварено във връзка с учредяването, а когато това е възможно, преди да получи разрешение да започне дейността си;

к) всички специални предимства, предоставени към датата на учредяване на дружеството или до получаването на разрешението за започване на дейността на всеки, който е взел участие в учредяването на дружеството или в сделките, довели до даването на разрешението.

Член 5

Разрешение за започване на дейност

1. Когато законите на държава членка предвиждат, че дружеството не може да започне дейността си без разрешение, те също така предвиждат разпоредба за отговорността за задълженията, поети от дружеството или за негова сметка през периода преди даването или отказването на такова разрешение.

2. Параграф 1 не се прилага за задълженията по договори, сключени от дружеството, при условие че то ще получи разрешение да започне дейността.

Член 6

Дружества с няколко съдружници

1. Когато законодателството на държава членка изисква дружеството да бъде учредено от повече от един съдружник, фактът, че всички акции са притежание на едно лице, или броят на съдружниците е спаднал под законоустановения минимум след учредяването на дружеството, не води до автоматично прекратяване на дружеството.

2. Ако в случаите по параграф 1 законодателство на една държава членка допуска дружеството да бъде прекратено с решение на съда, компетентният съд има възможност да даде на дружеството достатъчен срок да поправи положението.

3. Когато бъде постановено решение за прекратяване, посочено в параграф 2, започва ликвидация на дружеството.







Раздел 2

Недействителност на ►C1 капиталово дружество ◄ и действителност на задълженията му

Член 7

Общи разпоредби и солидарна отговорност

1. Мерките за координиране, предвидени от настоящия раздел, се прилагат относно законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, свързани с видовете дружества, посочени в приложение II.

2. Ако бъдат извършени действия от името на дружество в процес на учредяване, преди то да придобие качеството юридическо лице, и дружеството не поеме задълженията, които произтичат от тези действия, лицата, извършили действията, носят неограничена и солидарна отговорност за тези задължения, освен ако е уговорено друго.

Член 8

Последици от оповестяването на данни по отношение на трети лица

Изпълнението на формалностите по оповестяването на данните за лицата, които в качеството си на орган на дружеството са упълномощени да поемат задължения от негово име, е пречка за противопоставянето на трети лица на всякаква нередност при тяхното назначаване, освен ако дружеството докаже, че третите лица са знаели за нея.

Член 9

Действията на органите на дружеството и представителството му

1. Действията, извършени от органите на дружеството, обвързват последното дори и когато тези действия не попадат в предмета на дейност на дружеството, освен ако надхвърлят правомощията, които законът предоставя или позволява да бъдат предоставени на тези органи.

Въпреки това държавите членки могат да предвидят, че дружеството не е обвързано от действията извън предмета на неговата дейност, ако докаже, че третото лице е знаело, че действието е извън този предмет или не е могло да не знае това с оглед на обстоятелствата. Оповестяването на устава само по себе си не представлява достатъчно доказателство във връзка с това.

2. Ограниченията на правомощията на органите на дружеството, които произтичат от устава или от решение на компетентните органи, не могат да се противопоставят на трети лица, дори и ако са били оповестени.

3. Ако националното законодателство предвижда, че в отклонение от правните норми в тази област уставът може да предоставя правомощия да се представлява дружеството на едно лице или на няколко лица, които действат заедно, това законодателство може да предвиди, че подобна разпоредба на устава може да се противопостави на трети лица, при условие че е свързана с общата представителна власт; противопоставимостта на такава разпоредба на устава на трети лица се урежда от разпоредбите на член 16.

Член 10

Съставяне и заверка на учредителния акт и устава на дружеството в надлежна правна форма

Във всички държави членки, чието законодателство не предвижда предварителен административен или съдебен контрол при учредяване на дружеството, учредителният акт, уставът на дружеството и всички изменения в тези актове трябва се съставят или заверят в надлежната форма.

Член 11

Условия за недействителност на дружество

Законодателството на държавите членки може да урежда недействителността на дружествата само при следните условия:

а) недействителността трябва да бъде обявена със съдебно решение;

б) недействителността може да бъде обявена единствено в случаите, изброени в подточки i)—vi):

i) не е съставен учредителен акт или не са спазени правилата за предварителен контрол или съставяне или заверяване в надлежна форма;

ii) предметът на дейност на дружеството противоречи на закона или на обществения ред;

iii) учредителният акт или уставът не посочва наименованието на дружеството, размера на вноските в капитала, общия размер на записания капитал или предмета на дейност на дружеството;

iv) неспазване на разпоредбите на националното законодателство относно минималния размер на капитала, който трябва да бъде внесен;

v) недееспособност на всички учредители;

vi) когато броят на учредителите е по-малък от двама, в отклонение от националното законодателство, което урежда дружеството.

Извън случаите на недействителност, посочени в първа алинея, към дружеството не могат да бъдат прилагани никакви основания за начална, абсолютна или относителна недействителност или унищожаемост.

Член 12

Последици от недействителността

1. Противопоставимостта на съдебното решение за обявяване на недействителност на трети лица се урежда от член 16. Когато националното законодателство предвижда възможност трето лице да оспори решението, то може да направи това в срок от шест месеца от публикуването на решението на съда.

2. Недействителността води до ликвидация на дружеството, така както и прекратяването му.

3. Недействителността сама по себе си не засяга действителността на задълженията, поети от или към дружеството, без това да засяга последиците от ликвидацията на дружеството.

4. Законодателството на всяка държава членка може да урежда последиците на недействителността между членовете на дружеството.

5. Притежателите на дялове или акции в капитал на дружество остават длъжни да внесат записания капитал, който все още не са внесли, доколкото това се налага предвид задълженията, поети към кредиторите.







ГЛАВА III

▼M2

Онлайн процедури (учредяване, регистрация и подаване на документи и информация), оповестяване и регистри

▼B







Раздел 1

Общи разпоредби

▼M2

Член 13

Обхват

Мерките за координиране, предвидени в настоящия раздел и в раздел 1А, се прилагат относно законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите членки, отнасящи се за видовете дружества, посочени в приложение II, и когато това е изрично посочено – за видовете дружества, посочени в приложения I и IIА.

▼M2

Член 13а

Определения

За целите на настоящата глава:

1) „средство за електронна идентификация“ означава средство за електронна идентификация съгласно определението в член 3, точка 2 от Регламент (ЕС) № 910/2014 на Европейския парламент и на Съвета ( 1 );

2) „схема за електронна идентификация“ означава схема за електронна идентификация съгласно определението в член 3, точка 4 от Регламент (ЕС) № 910/2014;

3) „електронни средства“ означава електронно оборудване, използвано за обработване, включително цифрово компресиране, и съхраняване на данни, чрез което се изпраща първоначално и се получава информацията по местоназначение; тази информация се предава, съобщава и получава изцяло по начин, определен от държавите членки;

4) „учредяване“ означава целият процес на създаване на дружество в съответствие с националното право, включително съставянето на учредителните актове на дружествата и всички необходими действия за вписването на дружествата в регистъра;

5) „регистрация на клон“ означава процес, който води до оповестяване на документи и информация, свързани с новооткрит в държава членка клон;

6) „образец“ означава модел на учредителен акт на дружество, изготвен от държавите членки в съответствие с националното право, който се използва за онлайн учредяването на дружество в съответствие с член 13ж.

Член 13б

Признаване на средствата за идентификация за целите на онлайн процедурите

1. Държавите членки гарантират, че при онлайн процедурите, посочени в настоящата глава, заявителите, които са граждани на Съюза, могат да използват следните средства за електронна идентификация:

а) средства за електронна идентификация, издадени в рамките на схема за електронна идентификация, одобрена от тяхната държава членка;

б) средства за електронна идентификация, издадени в друга държава членка и признати за целите на трансграничното удостоверяване на автентичност съгласно член 6 от Регламент (ЕС) № 910/2014.

2. Държавите членки могат да откажат да признаят средства за електронна идентификация, когато нивата на осигуреност на средствата за електронна идентификация не съответстват на условията, установени в член 6, параграф 1 от Регламент (ЕС) № 910/2014.

3. Всички средства за идентификация, признати от държавите членки, са публично достъпни.

4. Когато това е обосновано от съображения, свързани с обществения интерес от предотвратяване на злоупотреби със самоличност или промени на самоличността, държавите членки, с цел идентификация на даден заявител, могат да вземат мерки, с които може да се изисква физическото присъствие на този заявител пред орган или пред лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с онлайн процедурите, посочени в настоящата глава, включително съставянето на учредителните актове на дружествата. Държавите членки гарантират, че физическото присъствие на заявител може да се изисква само в отделни случаи, когато има основания за съмнение за неистинска самоличност, и че всички други етапи на процедурата могат да бъдат извършени онлайн.

Член 13в

Общи разпоредби относно онлайн процедурите

1. Настоящата директива не засяга националното законодателство, което в съответствие с правните системи и правните традиции на държавите членки определя органите, лицата и организациите, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с онлайн учредяването на дружества, онлайн регистрацията на клонове и онлайн подаването на документи и информация.

2. Настоящата директива не засяга процедурите и изискванията, предвидени в националното право, включително тези, които са свързани с правните процедури за съставянето на учредителни актове, при условие че са възможни онлайн учредяването на дружество съгласно в член 13ж, онлайн регистрацията на клон съгласно член 28а, както и онлайн подаването на документи и информация съгласно членове 13й и 28б.

3. Настоящата директива не засяга изискванията на приложимото национално право относно автентичността, точността, надеждността, достоверността и подходящата правна форма на подадените документи и информация, при условие че са възможни онлайн учредяването съгласно в член 13ж, онлайн регистрацията съгласно член 28а, както и онлайн подаването на документи и информация съгласно членове 13й и 28б.

Член 13г

Такси за онлайн процедури

1. Държавите членки гарантират, че правилата относно таксите, приложими за онлайн процедурите, посочени в настоящата глава, са прозрачни и се прилагат по недискриминационен начин.

2. Всички такси за онлайн процедури, събирани от регистрите, посочени в член 16, не надвишават сумите, необходими за възстановяването на разходите за предоставянето на тези услуги.

Член 13д

Плащания

Когато за приключването на процедура, предвидена в настоящата глава, се изисква извършване на плащане, държавите членки гарантират, че това плащане може да бъде направено чрез широко достъпна онлайн платежна услуга, която може да бъде използвана за презгранични плащания, която позволява идентификацията на лицето, направило плащането, и която се предоставя от финансова институция или доставчик на платежни услуги, установени в държава членка.

Член 13е

Изисквания за предоставяне на информация

Държавите членки гарантират, че на регистрационните портали или уебсайтове, които са достъпни чрез единната цифрова платформа, е достъпна сбита и лесна за използване информация, която се предоставя безплатно и най-малко на език, който в голяма степен се разбира от възможно най-широк кръг трансгранични потребители, с цел да се подпомогне учредяването на дружества и регистрацията на клонове. Информацията включва най-малко следното:

а) правила за учредяването на дружества, включително онлайн процедурите, посочени в членове 13ж и 13й, и изискванията във връзка с използването на образци и на други учредителни документи, идентификацията на лица, използването на езици и приложимите такси;

б) правила за регистрацията на клонове, включително онлайн процедури, посочени в членове 28а и 28б, и изискванията във връзка с документите за регистрация, идентификацията на лица и използването на езици;

в) описание на приложимите правила за членство в административните, управителните и надзорните органи на дружествата, включително правилата за лишаване от права на управителите и директорите, и правилата за органите или организациите, отговорни за съхраняване на информацията за управителите и директорите, които са лишени от права;

г) описание на правомощията и отговорностите на административните, управителните и надзорните органи на дружествата, включително правата да представляват дружествата в отношенията с трети лица.







Раздел 1А

Онлайн учредяване, онлайн подаване на документи и информация и оповестяване

Член 13ж

Онлайн учредяване на дружества

1. Държавите членки гарантират, че онлайн учредяването на дружества може да се извършва изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред орган или пред лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с онлайн учредяването на дружества, включително да съставят учредителните актове на дружествата, при спазване на разпоредбите на член 13б, параграф 4 и параграф 8 от настоящия член.

Държавите членки могат обаче да решат да не въвеждат процедури за онлайн учредяване за видовете дружества, различни от изброените в приложение IIA.

2. Държавите членки приемат подробни правила за онлайн учредяването на дружества, включително правила относно използването на образците, посочени в член 13з, и относно документите или информацията, които се изискват за учредяването на дружество. С тези правила държавите членки осигуряват и възможност онлайн учредяването да се извършва чрез подаването на документи или информация в електронна форма, включително електронни копия на документите и информацията, посочени в член 16а, параграф 4.

3. С правилата, посочени в параграф 2, се уреждат най-малко:

а) процедурите за гарантиране, че заявителите разполагат с необходимата дееспособност и имат право да представляват дружеството;

б) средствата за идентификация на заявителите в съответствие с член 13б;

в) изискванията за заявителите да използват удостоверителните услуги, посочени в Регламент (ЕС) № 910/2014;

г) процедурите за проверка на законосъобразността на предмета на дейност на дружеството, доколкото такива проверки са предвидени в националното право;

д) процедурите за проверка на законосъобразността на фирмата на дружеството, доколкото тези проверки са предвидени в националното право;

е) процедурите за проверка на назначаването на управители и директори.

4. С правилата, посочени параграф 2 могат, по-специално, да бъдат уредени също така:

а) процедурите за гарантиране на законосъобразността на учредителните актове, включително проверка за правилното използване на образците;

б) последиците от лишаването от права на управители и директори, извършено от компетентен орган на някоя държава членка;

в) функциите на нотариусите или други лица или организации, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с онлайн учредяването на дружество;

г) изключването на онлайн учредяването, в случай че дяловият капитал на дружеството е внесен под формата на апортни вноски.

5. Държавите членки не обвързват онлайн учредяването на дружествата с условие за получаване на лиценз или разрешение преди регистрацията на дружеството, освен когато това условие е абсолютно необходимо за упражняването на надлежния контрол върху определени дейности, предвиден в националното право.

6. Държавите членки гарантират, че когато като част от процедурата по учредяване на дружеството се изисква внасяне на дяловия капитал, вноската може да се направи онлайн по банкова сметка в банка, извършваща дейност в Съюза, при спазване на член 13д. Държавите членки гарантират също така, че доказателствата за извършването на тези плащания също могат да се представят онлайн.

7. Държавите членки гарантират, че онлайн учредяването се извършва в срок от пет работни дни, когато дружество се учредява само от физически лица и тези лица използват образците, посочени в член 13з, или в срок от десет работни дни — в останалите случаи, считано от настъпването на по-късното от следните събития:

а) датата на изпълнението на всички формалности, изисквани за онлайн учредяването, включително получаването на всички документи и информация, в съответствие с националното право, от страна на орган или на лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия по учредяването на дружеството;

б) датата на плащането на таксата за регистрация, плащането в брой за дяловия капитал или внасянето на дяловия капитал под формата на апортна вноска съгласно предвиденото в националното право.

Когато не е възможно процедурата да бъде приключена в сроковете, посочени в настоящия параграф, държавите членки гарантират, че заявителят се уведомява за причините за забавянето.

8. Когато това е обосновано от съображения, свързани с обществения интерес от гарантиране на спазването на правилата относно дееспособността и относно правата на заявителите да представляват дружеството, всеки орган или всяко лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия по онлайн учредяването на дружествата, включително съставянето на учредителните актове, могат да изискат физическото присъствие на заявителя. Държавите членки гарантират, че в такива случаи физическото присъствие на заявителя може да се изисква само в отделни случаи, когато са налице основания за съмнение за нарушение на правилата, посочени в параграф 3, буква а). Държавите членки гарантират, че въпреки това всички други етапи на процедурата могат да бъдат извършени онлайн.

Член 13з

Образци за онлайн учредяването на дружества

1. Държавите членки осигуряват достъп до образците за видовете дружества, изброени в приложение IIА, чрез порталите за регистрация или уебсайтовете, които са достъпни чрез единната цифрова платформа. Държавите членки могат също така да осигурят онлайн образци за учредяването на други видове дружества.

2. Държавите членки гарантират, че образците, посочени параграф 1 от настоящия член, могат да се използват от заявителите като част от процедурата за онлайн учредяване, посочена в член 13ж. Когато образците се използват от заявителите в съответствие с правилата, посочени в член 13ж, параграф 4, буква а), се счита, че е изпълнено предвиденото в член 10 изискване за съставяне и заверка на учредителните актове на дружествата в надлежна правна форма, когато не е предвиден предварителен административен или съдебен контрол.

Настоящата директива не засяга предвидени в националното право изисквания за определена правна форма за съставянето на учредителните актове, при условие че е възможно онлайн учредяването, посочено в член 13ж.

3. Държавите членки предоставят образците най-малкото на официален език на Съюза, който в голяма степен се разбира от възможно най-широк кръг трансгранични потребители. Наличието на образци на езици, различни от официалния език или езици на съответната държава членка, е само с информационна цел, освен ако тази държава членка не реши, че е възможно да се учреди дружество и чрез използването на образци на тези други езици.

4. Съдържанието на образците се урежда от националното право.

Член 13и

Управители и директори, лишени от права

1. Държавите членки гарантират, че са въвели правила относно лишаването от права на управителите и директорите. Тези правила предвиждат, inter alia, възможността да се вземе предвид всяко текущо лишаване от права или информация, която е от значение за лишаване от права в друга държава членка. За целите на настоящия член понятието „управител или директор“ включва най-малко лицата, посочени в член 14, буква г), подточка i).

2. Държавите членки могат да изискват лицата, които кандидатстват за длъжността управител или директор, да декларират дали са им известни обстоятелства от какъвто и да било характер, които биха могли да доведат до лишаване от права в съответната държава членка.

Държавите членки могат да откажат назначаването на дадено лице за управител или директор на дружество, ако към този момент лицето е лишено от правото да заема длъжността управител или директор в друга държава членка.

3. Държавите членки гарантират, че са в състояние да отговорят на искане от друга държава членка за информация от значение за лишаването от права на управители и директори съгласно правото на запитаната държава членка.

4. За да отговорят на искането, посочено в параграф 3 от настоящия член, държавите членки предприемат най-малко необходимите мерки, за да гарантират, че са в състояние да предоставят незабавно информация за това дали дадено лице е лишено от права или е вписано в някой от техните регистри, съдържащ информация от значение за лишаването от права на управители и директори, чрез системата, посочена в член 22. Държавите членки могат също така да обменят допълнителна информация, например относно срока и основанията за лишаване от права. Посоченият обмен на информация се урежда от националното право.

5. Комисията приема подробни правила и технически подробности за обмена на информацията, посочена в параграф 4 от настоящия член чрез актовете за изпълнение, посочени в член 24.

6. Параграфи 1 — 5 от настоящия член се прилагат mutatis mutandis, когато дружество подава в регистъра, посочен в член 16, информация относно назначаването на нов управител или директор.

7. Личните данни на лицата, посочени в настоящия член, се обработват в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679 и националното право, за да се даде възможност на органа или на лицето или организацията, оправомощени съгласно националното право, да оценяват необходимата информация, свързана с лишаването от права на дадено лице да заема длъжността управител или директор с цел предотвратяване на измами и други злоупотреби и гарантиране на защита за всички лица, които влизат във взаимоотношения с дружествата или клоновете.

Държавите членки гарантират, че регистрите, посочени в член 16, и органите или лицата или организациите, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с онлайн процедурите, не съхраняват личните данни, предавани за целите на настоящия член, за по-дълъг от необходимия срок, и във всеки случай не ги съхраняват за срок, по-дълъг от срока, през който се съхраняват личните данни, необходими за учредяването на дружество, регистрация на клон или подаването на документи и информация от дружество или клон.

Член 13й

Онлайн подаване на документи и информация за дружествата

1. Държавите членки гарантират, че документите и информацията, посочени в член 14, както и данни за всяка промяна в тях могат да бъдат подадени онлайн в регистъра в срока, определен в правото на държавата членка, в която е регистрирано дружеството. Държавите членки гарантират, че това може да бъде извършено изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред орган, или пред лице или организация, оправомощени от националното право да извършват действия, свързани с подаването на документи и информация онлайн, при спазване на разпоредбите на член 13б, параграф 4 и, когато е приложимо, на член 13ж, параграф 8.

2. Държавите членки гарантират, че произходът и целостта на документите, подадени онлайн, могат да се проверят по електронен път.

3. Държавите членки могат да изискват някои или всички дружества да подават онлайн някои или всички документи и информация, посочени в параграф 1.

4. Член 13ж, параграфи 2 — 5 се прилагат mutatis mutandis по отношение на онлайн подаването на документи и информация.

5. Държавите членки могат да продължат да допускат подаването на документи и информация във форми, различни от посочените в параграф 1, включително чрез електронен или хартиен носител, от дружества, от нотариуси или от други лица или организации, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с подаването на документи и информация в такива форми.

▼B

Член 14

Актове и данни за оповестяване от дружествата

Държавите членки предприемат необходимите мерки, за да гарантират задължителното оповестяване от дружествата най-малко на следните актове и данни:

а) учредителния акт и устава, ако последният се съдържа в отделен документ;

б) всички изменения на актовете, посочени в буква а), включително всяко удължаване на срока на съществуване на дружеството;

в) след всяко изменение на учредителния акт или устава — пълния текст на акта или на устава с измененията към съответната дата;

г) назначаването, прекратяването на правомощията и данни за лицата, които в качеството си на орган, предвиден от закона, или като членове на такъв орган:

i) са упълномощени да представляват дружеството по отношение на трети лица и в съдебни производства; мерките за оповестяване уточняват дали лицата, упълномощени да поемат задължения от името на дружеството, могат да правят това поотделно или трябва да действат заедно;

ii) участват в управлението, надзора или контрола на дружеството;

д) най-малко веднъж годишно — размера на записания капитал, когато учредителният акт или уставът предвижда размер, до който е разрешено изменение на капитала без решение на общото събрание, освен ако увеличаването на записания капитал не води до изменение на устава;

е) счетоводните документи за всяка финансова година, чието публикуване е задължително съгласно директиви 86/635/ЕИО ( 2 ) и 91/674/ЕИО ( 3 ) на Съвета и Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 4 );

ж) всяко преместване на седалището на дружеството;

з) прекратяването на дружеството;

и) всяко обявяване на недействителност на дружеството по съдебен ред;

й) назначаването на ликвидатори, данни за тяхната самоличност и съответните им правомощия, освен ако тези правомощия произтичат изрично и изключително от закона или от устава;

к) прекратяването на процедура по ликвидация, а в държавите членки, където заличаването от регистъра поражда правни последици — факта на това заличаване.

Член 15

Промени в актовете и данните

1. Държавите членки вземат необходимите мерки, за да гарантират, че всички промени в актовете и данните по член 14 се вписват в съответния регистър, посочен в член 16, параграф 1, първа алинея и се оповестяват в съответствие с член 16, параграфи 3 и 5, обикновено в срок от 21 дни от получаването на пълната документация относно тези промени, включително, доколкото е приложимо, проверката на законосъобразност, която се изисква съгласно националното право за вписвания по делото.

2. Параграф 1 не се прилага по отношение на счетоводните документи по член 14, буква е).

▼M2

Член 16

Оповестяване в регистъра

1. Във всяка държава членка се образува дело в централен, търговски или дружествен регистър („регистърът“) за всяко дружество, регистрирано там.

Държавите членки гарантират, че дружествата имат европейски единен идентификационен код (ЕЕИК), посочен в точка 8 от приложението към Регламент за изпълнение (ЕС) 2015/884 на Комисията ( 5 ), който дава възможност за недвусмисленото им идентифициране при обмена на съобщения между регистрите, извършван чрез системата за взаимно свързване на регистрите, създадена в съответствие с член 22 („система за взаимно свързване на регистрите“). Този единен идентификационен код се състои най-малкото от елементи, които позволяват да се установи държавата членка на регистъра, първоначалният национален регистър и номерът на дружеството в този регистър, и доколкото е целесъобразно — други характеристики, с цел избягване на грешки при идентифицирането.

2. Всички документи и информация, които подлежат на оповестяване в съответствие с член 14, се съхраняват в делото, посочено в параграф 1 от настоящия член, или се вписват директно в регистъра, а предметът на вписванията в регистъра се отбелязва в делото.

Всички документи и информация, посочени в член 14, независимо от носителя, на който са подадени, се съхраняват в делото в регистъра или се въвеждат директно в него в електронна форма. Държавите членки гарантират, че регистърът във възможно най-кратки срокове преобразува в електронна форма всички документи и информация, които са подадени на хартиен носител.

Държавите членки гарантират, че регистърът преобразува в електронна форма документите и информацията, посочени в член 14 и подадени на хартиен носител преди 31 декември 2006 г., ако е получено заявление за оповестяване по електронен път.

3. Държавите членки гарантират, че оповестяването на документите и информацията, посочени в член 14, се извършва чрез осигуряване на публичен достъп до тях в регистъра. Наред с това, държавите членки могат да изискват някои или всички документи и информация да се публикуват в определен за тази цел официален вестник или чрез също толкова ефективни средства. Тези средства включват най-малко използването на система, чрез която публикуваните документи или информация могат да бъдат достъпни в хронологичен ред на централна електронна платформа. В такива случаи регистърът осигурява изпращането по електронен път на документите и информацията от регистъра до официалния вестник или до централната електронна платформа.

4. Държавите членки предприемат необходимите мерки, за да се избегнат несъответствия между съдържанието на регистъра и на делото.

Държавите членки, които изискват публикуване на документи и информация в официален вестник или на централна електронна платформа, предприемат необходимите мерки, за да избегнат несъответствия между оповестеното в съответствие с параграф 3 и публикуваното в официалния вестник или на платформата.

В случай на несъответствия по настоящия член документите и информацията, достъпни в регистъра, имат предимство.

5. Дружеството може да противопостави документите и информацията, посочени в член 14, на трети лица само след оповестяването им по реда на параграф 3 от настоящия член, освен ако не успее да докаже, че те са били известни на третите лица.

Въпреки това, по отношение на сделки, извършени преди 16-ия ден след оповестяването, документите и информацията не могат да се противопоставят на трети лица, които успеят да докажат, че им е било невъзможно да узнаят за тях.

Третите лица винаги могат да се позовават на всички документи и информация, по отношение на които все още не са извършени формалностите по оповестяването, освен ако липсата на оповестяване не е пречка за пораждането на последиците, целени с тези документи или информация.

6. Държавите членки гарантират, че всички документи и информация, подадени в рамките на учредяването на дружество, регистрацията на клон или подаването на документи или информация от дружество или клон, се съхраняват от регистрите в машинночетим и позволяващ търсене формат или под формата на структурирани данни.

▼M2

Член 16а

Достъп до оповестена информация

1. Държавите членки гарантират, че въз основа на подадено до регистъра искане могат да бъдат получени копия от всички или част от документите и информацията, посочени в член 14, като искането може да се подаде на хартиен носител или по електронен път.

Държавите членки могат обаче да решат, че определени видове или части от документи и информация, които са били подадени на хартиен носител на или преди 31 декември 2006 г., не могат да бъдат получени по електронен път, ако между датата на подаването им и датата на подаване на искането е изтекъл определен срок. Този срок не може да бъде по-кратък от 10 години.

2. Таксата за получаване на копие от всички или част от документите и информацията, посочени в член 14, независимо дали на хартиен носител или по електронен път, не надхвърля размера на административните разходи за тази услуга, включително разходите за разработване и поддръжка на регистрите.

3. Предоставените на заявителя електронни копия и копия на хартиен носител се заверяват с „вярно с оригинала“, освен ако заявителят не се откаже от тази заверка.

4. Държавите членки гарантират, че автентичността на предоставяните от регистъра електронни копия и извлечения от документи и информация е удостоверена чрез удостоверителни услуги, посочени в Регламент (ЕС) № 910/2014, с цел да се гарантира, че електронните копия и извлечения са предоставени от регистъра и че съдържанието им е вярно копие на документа, съхраняван от регистъра, или че съответства на информацията, съдържаща се в него.

▼B

Член 17

Актуална информация за националното право по отношение на правата на трети лица

▼M2

1. Държавите членки гарантират осигуряването на актуална информация, с която се поясняват разпоредбите на националното право, съгласно които трети лица могат да се позовават на информацията и всеки от видовете документи, посочени в член 14, в съответствие с член 16, параграфи 3, 4 и 5.

▼B

2. Държавите членки предоставят информацията, за която се изисква публикуване в европейския портал за електронно правосъдие („порталът“), в съответствие с правилата и техническите изисквания на портала.

3. Комисията публикува тази информация в портала на всички официални езици на Съюза.

Член 18

Достъп до електронни копия на актове и данни

▼M2

1. Публичен достъп до електронни копия на документите и информацията, посочени в член 14, се осигурява и чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Държавите членки могат също така да предоставят достъп до документи и информация, посочени в член 14, отнасящи се за видове дружества, различни от изброените в приложение II.

▼B

2. Държавите членки гарантират, че достъпът до актовете и данните, посочени в член 14, се осигурява посредством системата за взаимно свързване на регистрите в стандартен формат за съобщения и че те са достъпни по електронен път. Държавите членки също така гарантират спазването на минималните стандарти за сигурност при преноса на данни.

3. Комисията осигурява услуга за търсене на всички официални езици на Съюза по отношение на дружествата, регистрирани в държавите членки, с цел осигуряване през европейския портал за електронно правосъдие на достъп до:

▼M2

а) документите и информацията по член 14, включително за видове дружества, различни от изброените в приложение II, когато държавите членки са предоставили достъп до тези документи;

▼B

б) обяснителните бележки, съществуващи на всички официални езици на Съюза, в които се посочват тези данни и видовете на тези актове.

▼M2

Член 19

Такси за достъп до документи и информация

1. Таксите за получаване на документите и информацията по член 14 чрез системата за взаимно свързване на регистрите не надхвърлят размера на административните разходи за тази услуга, включително разходите за разработване и поддръжка на регистрите.

2. Държавите членки гарантират, че чрез системата за взаимно свързване на регистрите се осигурява безплатен достъп най-малко до следната информация и документи:

а) фирмата или фирмите и правната форма на дружеството;

б) седалището на дружеството и държавата членка, в която е регистрирано;

в) регистрационния номер на дружеството и неговия ЕЕИК;

г) данните за уебсайта на дружеството, ако тези данни са вписани в националния регистър;

д) състоянието на дружеството, например когато е закрито, заличено от регистъра, ликвидирано или прекратено, икономически активно или неактивно съгласно определението в националното право, доколкото тази информация е вписана в националните регистри;

е) предмета на дейност на дружеството, когато той е вписан в националния регистър;

ж) данните на всички лица, които, в качеството си на орган или на членове на орган, към съответния момент са упълномощени от дружеството да го представляват в отношенията му с трети лица и в съдебни производства, и информация относно това дали лицата, упълномощени да представляват дружеството, могат да действат поотделно или са задължени да действат заедно;

з) информацията за всички клонове, които дружеството е открило в друга държава членка, включително фирмата, регистрационния номер, ЕЕИК и държавата членка, в която е регистриран клонът.

3. Обменът на информация чрез системата за взаимно свързване на регистрите е безплатен за регистрите.

4. Държавите членки могат да решат, че информацията, посочена в букви г) и е), се предоставя безплатно само на органите на други държави членки.

▼B

Член 20

Информация относно започването или прекратяването на производство по ликвидация или по обявяване в несъстоятелност и относно заличаването на дружество от регистъра

1. Регистърът на дадено дружество следва незабавно да осигурява, чрез системата за взаимно свързване на регистрите, информация относно започването или прекратяването на всяко производство по ликвидация на дружеството или по обявяването му в несъстоятелност и относно заличаването на дружеството от регистъра, ако това поражда правни последици в държавата членка на регистъра на дружеството.

2. Регистърът на клона следва незабавно да осигурява получаването на информацията по параграф 1 чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

▼M2 —————

▼B

Член 21

Език на оповестяване и превод на оповестените документи и данни

1. Актовете и данните, подлежащи на оповестяване съгласно член 14, се изготвят и представят на един от езиците, разрешени съгласно езиковите правила, приложими в държавата членка, където се образува съответното дело, посочено в член 16, параграф 1.

2. Освен задължителното оповестяване, посочено в член 16, държавите членки са длъжни да допуснат и доброволното оповестяване в съответствие с разпоредбите на член 16, на посочените в член 14 преводи на актове и данни на всеки от официалните езици на Съюза.

Държавите членки могат да предвидят преводите на тези актове и данни да бъдат заверени.

Държавите членки предприемат необходимите мерки за улесняване на достъпа на трети лица до доброволно оповестените преводи.

3. Освен задължителното оповестяване, посочено в член 16, и доброволното оповестяване, предвидено в параграф 2 от настоящия член, държавите членки могат да допуснат и оповестяването в съответствие с разпоредбите на член 16 на съответните актове и данни на всякакъв друг език.

Държавите членки могат да предвидят преводите на тези актове и данни да бъдат заверени.

4. В случай на различия между актовете и данните, оповестени на официалните езици в регистъра, и доброволно оповестения превод, последният не може да се противопостави на трети лица; третите лица обаче могат да се позовават на доброволно оповестения превод, освен ако дружеството докаже, че те са били запознати със задължително оповестения текст.

Член 22

Система за взаимно свързване на регистрите

1. Създава се европейска централна платформа („платформата“).

2. Системата за взаимно свързване на регистрите се състои от:

— регистрите на държавите членки,

— платформата,

— портала, който служи за европейска електронна точка за достъп.

3. Държавите членки осигуряват оперативната съвместимост на своите регистри в рамките на системата за взаимно свързване на регистрите чрез платформата.

4. Държавите членки могат да установят точки за достъп по избор до системата за взаимно свързване на регистрите. Те без забавяне уведомяват Комисията за установяването на такива точки за достъп и за съществените промени, свързани с тяхната работа.

▼M2

Комисията също може да създава точки за достъп по избор до системата за взаимно свързване на регистрите. Тези точки за достъп представляват системи, които Комисията или други институции, органи, служби или агенции на Съюза са разработили и ползват за изпълнение на административните си функции или с оглед спазване на разпоредбите на правото на Съюза. Комисията без забавяне уведомява държавите членки за създаване на такива точки за достъп и за съществените промени, свързани с тяхната работа.

▼M2

5. Достъпът до информацията от системата за взаимно свързване на регистрите се осигурява чрез портала и чрез точките за достъп по избор, създадени от държавите членки и Комисията.

▼B

6. Установяването на системата за взаимно свързване на регистрите не засяга съществуващите двустранни споразумения относно обмена на информация за дружествата, сключени между държавите членки.

Член 23

Разработка и експлоатация на платформата

1. Комисията решава дали да разработи и/или експлоатира платформата със собствени средства или чрез трето лице.

Ако Комисията реши да разработи и/или да експлоатира платформата чрез трето лице, изборът на третото лице и прилагането от страна на Комисията на споразумението, сключено с това трето лице, се извършва в съответствие с Регламент (EC, Евратом) № 966/2012.

2. Ако Комисията реши да разработи платформата чрез трето лице, тя установява чрез актове за изпълнение техническите спецификации за целите на процедурата за възлагане на обществена поръчка и продължителността на споразумението, което се сключва с това трето лице.

3. Ако Комисията реши да експлоатира платформата чрез трето лице, тя приема чрез актове за изпълнение подробни правила относно оперативното управление на платформата.

Оперативното управление на платформата включва по-специално:

— надзора върху работата на платформата,

— сигурността и защитата на данните, които се разпространяват и обменят при използването на платформата,

— координирането на отношенията между регистрите на държавите членки и третото лице.

Надзорът върху работата на платформата се упражнява от Комисията.

4. Актовете за изпълнение, посочени в параграфи 2 и 3, се приемат в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 164, параграф 2.

Член 24

Актове за изпълнение

Комисията приема чрез актове за изпълнение:

а) техническите спецификации за определяне на методите за обмена на електронни съобщения за целите на системата за взаимно свързване на регистрите;

б) техническите спецификации на протоколите за обмен на съобщения;

в) техническите мерки, гарантиращи минималните стандарти за сигурност на информационните технологии за съобщаването и разпространението на информация в рамките на системата за взаимно свързване на регистрите;

▼M2

г) техническите спецификации, определящи методите за обмен на информация между регистъра на дружеството и регистъра на клона съгласно членове 20, 28а, 28в, 30а и 34;

д) подробния списък с данни, които се предават за целите на обмена на информация между регистрите съгласно членове 20, 28a, 28в, 30a, 34 и 130;

▼B

е) техническите спецификации, определящи структурата на стандартния формат за съобщения за целите на обмена на информация между регистрите, платформата и европейския портал за електронно правосъдие;

ж) техническите спецификации, определящи набора от данни, необходими за изпълнението на функциите на платформата, както и метода за съхраняване, използване и защита на такива данни;

з) техническата спецификация, определяща структурата и използването на единния идентификационен код за обмена на съобщения между регистрите;

и) спецификацията, определяща техническите методи на експлоатация на системата за взаимно свързване на регистрите по отношение на разпространението и обмена на информация, и спецификацията, определяща услугите в областта на информационните технологии, които се предоставят от платформата, като се гарантира предаването на съобщенията на съответната езикова версия;

й) хармонизираните критерии за услугата за търсене, която се предоставя от портала;

к) начините за извършване на плащания, като се вземат предвид достъпните средства за плащане като например плащане онлайн;

л) подробната информация в обяснителните бележки, в които се посочват данните и видовете актове по член 14;

м) техническите условия за наличност на услугите, които се предлагат от системата за взаимно свързване на регистрите;

▼M2

н) процедурата и техническите изисквания за свързването на точките за достъп по избор към платформата съгласно член 22;

▼M2

o) подробните правила и техническите подробности за обмена между регистрите на информацията, посочена в член 13и.

▼B

Актовете за изпълнение се приемат в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 164, параграф 2.

▼M2

Комисията приема актовете за изпълнение съгласно букви г), д), н) и о) до 1 февруари 2021 г.

▼B

Член 25

Финансиране

1. Създаването и бъдещото развитие на платформата и мерките за адаптиране на портала, които произтичат от настоящата директива, се финансират от общия бюджет на Съюза.

2. Поддържането и работата на платформата се финансират от общия бюджет на Съюза и могат да бъдат съфинансирани от таксите за достъп до системата за взаимно свързване на регистрите, които се събират от нейните отделни потребители. Настоящият параграф не засяга таксите на национално равнище.

3. Комисията може, чрез делегирани актове и в съответствие с член 163, да приема правила относно това, дали да съфинансира платформата чрез събиране на такси и, в такъв случай, размера на таксите, които се събират от отделните потребители в съответствие с параграф 2 от настоящия член.

4. Таксите, налагани в съответствие с параграф 2 от настоящия член, не засягат таксите, ако има такива, които държавите членки събират за получаването на актове и данни по член 19, параграф 1.

5. Таксите, налагани в съответствие с параграф 2 от настоящия член, не се събират за получаване на данните по член 19, параграф 2, букви а), б) и в).

6. Всяка държава членка поема разходите за адаптиране на националните си регистри, както и разходите за тяхното поддържане и работа, произтичащи от настоящата директива.

Член 26

Информация относно писма и формуляри за поръчка

Държавите членки задължително изискват писмата и формулярите за поръчка, независимо дали са на хартиен или друг носител, да съдържат следните данни:

а) информацията, необходима за идентифициране на регистъра, в който се води делото, посочено в член 16, както и регистрационния номер на дружеството в този регистър;

б) правната форма на дружеството, мястото на неговото седалище, а при необходимост и факта, че дружеството е в ликвидация.

Когато в тези актове се посочва капиталът на дружеството, се посочват записаният и внесеният капитал.

Държавите членки изискват интернет страниците на дружествата да съдържат най-малко данните, посочени в първа алинея, и при необходимост — данни относно записания и внесения капитал.

Член 27

Лица изпълняващи формалностите за оповестяване

Всяка държава членка определя лицата, задължени да изпълнят формалностите във връзка с оповестяването.

Член 28

Санкции

Държавите членки предвиждат подходящи санкции най-малко за случаите на:

а) липса на оповестяване на счетоводните документи, изисквано съгласно член 14, буква e);

б) липса на задължителните данни, предвидени в член 26, в търговските документи или на интернет страницата на дружеството.







Раздел 2

▼M2

Правила за регистрация и оповестяване, приложими по отношение на клонове на дружества от други държави членки

▼M2

Член 28а

Онлайн регистрация на клонове

1. Държавите членки гарантират, че регистрацията в една държава членка на клон на дружество, уредено от правото на друга държава членка, може да се извършва изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред орган или пред друго лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия във връзка със заявленията за регистрация на клонове, при спазване на член 13б, параграф 4 и, mutatis mutandis, член 13ж, параграф 8.

2. Държавите членки приемат подробни правила за онлайн регистрацията на клонове, включително правила относно документите и информацията, които се изисква да бъдат подадени до компетентния орган. С тези правила държавите членки осигуряват и възможност онлайн регистрацията да се извършва чрез подаване на информация или документи в електронна форма, включително електронни копия на документите и информацията, посочени в член 16а, параграф 4, или чрез използване на информацията или документите, подадени по-рано пред регистър.

3. С правилата, посочени в параграф 2, се уреждат най-малко:

а) процедурата за гарантиране, че заявителите разполагат с необходимата дееспособност и че имат право да представляват дружеството;

б) средствата за идентификация на лицето или лицата, регистриращи клона, или на техните представители;

в) изискванията заявителите да използват удостоверителните услуги, посочени в Регламент (ЕС) № 910/2014.

4. С правилата, посочени в параграф 2, могат да бъдат уредени също така процедури за:

а) проверка на законосъобразността на предмета на дейност на клона;

б) проверка на законосъобразността на фирмата на клона;

в) проверка на законосъобразността на документите и информацията, подадени за целите на регистрацията на клона;

г) определяне на функциите на нотариусите или други лица или организации, участващи в процеса на регистрация на клона съгласно приложимото национално право.

5. При регистрация на клон на дружество, установено в друга държава членка, държавите членки могат да проверяват информацията за дружеството, като използват системата за взаимно свързване на регистрите.

Държавите членки не обвързват онлайн регистрацията на клон с условие за получаване на лиценз или разрешение преди регистрацията на клона, освен когато това условие е абсолютно необходимо за упражняване на надлежния контрол върху определени дейности, предвиден в националното право.

6. Държавите членки гарантират, че онлайн регистрацията на клон се извършва в срок от 10 работни дни, считано от изпълнението на всички формалности, включително получаването на всички изисквани документи и информация, в съответствие с националното право, от страна на органа или на лицето или организацията, оправомощени съгласно националното право да извършват действия по регистрацията на клонове.

Когато не е възможно клонът да бъде регистриран в сроковете, посочени в настоящия параграф, държавите членки гарантират, че заявителят се уведомява за причините за забавянето.

7. След регистрацията на клон на дружество, учредено съгласно правото на друга държава членка, регистърът на държавата членка, в която е регистриран клонът, уведомява за регистрацията на клона държавата членка, в която е регистрирано дружеството, чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Държавата членка, в която е регистрирано дружеството, потвърждава получаването на това уведомление и отбелязва незабавно информацията в своя регистър.

Член 28б

Онлайн подаване на документи и информация за клоновете

1. Държавите членки гарантират, че документите и информацията, посочени в член 30, както и данни за всяка промяна в тях могат да бъдат подадени онлайн в срока, определен в правото на държавата членка, в която е установен клонът. Държавите членки гарантират, че това може да бъде извършено изцяло онлайн, без да е необходимо заявителите да се явяват лично пред орган или пред лице или организация, оправомощени съгласно националното право да извършват действия, свързани с подаването на документи и информация онлайн, при спазване на разпоредбите на член 13б, параграф 4 и, mutatis mutandis, на член 13ж, параграф 8.

2. Член 28а, параграфи 2 — 5 се прилага mutatis mutandis по отношение на онлайн подаването на документи и информация за клонове.

3. Държавите членки могат да изискват някои или всички документи и информация, посочени в параграф 1, да бъдат подавани само онлайн.

Член 28в

Закриване на клонове

Държавите членки гарантират, че при получаване на документите и информацията, посочени в член 30, параграф 1, буква з), регистърът на държавата членка, в която е регистриран клон на дружество, информира за закриването на клона регистъра на държавата членка, в която е регистрирано дружеството, както и за заличаването от регистъра, като използва системата за взаимно свързване на регистрите. Регистърът на държавата членка на дружеството потвърждава получаването на това уведомление също чрез тази система и без забавяне отбелязва информацията.

▼B

Член 29

Оповестяване на докумени и данни по отношение на клонове

1. Документите и данните за клон, открит в държава членка от даден вид дружество, посочено в приложение II, което е регулирано от правото на друга държава членка, се оповестяват съгласно правото на държавата членка на клона, в съответствие с член 16.

2. Когато изискванията за оповестяване по отношение на клона се различават от тези за дружеството, изискванията за оповестяване на данни за клона имат предимство при сделки, сключени от клона.

3. До документите и данните, посочени в член 30, параграф 1, се осигурява публичен достъп посредством системата за взаимно свързване на регистрите. Член 18 и член 19, параграф 1 се прилагат mutatis mutandis.

4. Държавите членки гарантират, че клоновете имат единен идентификационен код, който дава възможност за недвусмисленото им идентифициране при обмена на съобщения между регистрите, извършван чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Този единен идентификационен код се състои най-малкото от елементи, които позволяват да се установи държавата членка на регистъра, първоначалният национален регистър, номерът на клона в този регистър и, доколкото е целесъобразно, други характеристики, с цел избягване на грешките при идентифицирането.

Член 30

Документи и данни, които подлежат на оповестяване

1. Задължението за оповестяване по член 29 се отнася само до следните документи и данни:

а) адрес на клона;

б) дейност на клона;

в) регистър, в който се води дружественото дело, посочено в член 16, заедно с номера на вписването в този регистър;

г) фирма и правна форма на дружеството и фирма на клона, ако тя се различава от наименованието на дружеството;

д) назначаване, прекратяване на мандата и данни за лицата, упълномощени да представляват дружеството в отношенията му с трети лица и в съдебни производства, а именно:

— като орган на дружеството, конституиран съгласно закона, или като членове на такъв орган, в съответствие с данните, оповестени от дружеството по член 14, буква г),

— като постоянни представители на дружеството за дейността на клона, с означение на обхвата на правомощията им;

е) — прекратяване на дружеството, назначаване на ликвидатори, данни за тях и техните правомощия и прекратяване на ликвидацията в съответствие с данните, оповестени от дружеството по член 14, букви з), й) и к), — производство за обявяване в несъстоятелност, конкордат или всяко аналогично производство по отношение на дружеството;

ж) счетоводни документи в съответствие с член 31;

з) закриване на клона.

2. Държавата членка, в която е открит клонът, може да предвиди оповестяване по смисъла на член 29 на:

а) подписа на лицата по параграф 1, букви д) и е) от настоящия член;

б) учредителните актове и учредителния договор и устава, ако те се съдържат в отделни документи, в съответствие с член 14, букви а), б) и в), заедно с измененията в тези документи;

в) удостоверение за съществуването на дружеството от регистъра по параграф 1, буква в) от настоящия член;

г) данни за обезпеченията върху имуществото на дружеството, които се намират в държавата членка, ако оповестяването е условие за действителността на тези обезпечения.

▼M2

Член 30а

Промени в документите и информацията на дружеството

Държавата членка, в която е регистрирано дружеството, уведомява без забавяне държавата членка, в която е регистриран клон на дружеството, като използва системата за взаимно свързване на регистрите, когато са подадени данни за промяна по отношение на някое от следните обстоятелства:

а) фирмата на дружеството;

б) седалището на дружеството;

в) регистрационния номер на дружеството в регистъра;

г) правната форма на дружеството;

д) документите и информацията, посочени в член 14, букви г) и е).

При получаване на уведомлението по първа алинея от настоящия член, регистърът, в който е регистриран клонът, потвърждава чрез системата за взаимно свързване на регистрите получаването на уведомлението и актуализира без забавяне документите и информацията, посочени в член 30, параграф 1.

▼B

Член 31

Ограничения на задължителното оповестяване на счетоводни документи

Задължителното оповестяване по член 30, параграф 1, буква ж) се ограничава до счетоводните документи, съставени, проверени и оповестени в съответствие с правото на държавата членка, приложимо към дружеството съгласно Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ( 6 ), и Директива 2013/34/ЕС.

▼M2

Държавите членки могат да предвидят, че задължителното оповестяване на счетоводни документи съгласно член 30, параграф 1, буква ж) може да се счита за изпълнено с извършването на оповестяването съгласно член 14, буква е) в регистъра на държавата членка, в която дружеството е регистрирано.

▼B

Член 32

Език на оповестяване и превод на оповестените документи

Държавата членка, в която е открит клонът, може да предвиди, че документите и данните по член 30, параграф 2, буква б), и член 31 трябва да се публикуват на друг официален език на Съюза и преводът им да бъде заверен.

Член 33

Оповестяване в случай на няколко клона в една държава членка

Когато едно дружество е открило повече от един клон в една държава членка, оповестяването по член 30, параграф 2, буква б), и член 31 може да се извърши в регистъра на клон по избор на дружеството.

В случая, посочен в първа алинея задължителното оповестяване от други клонове обхваща данните за регистъра на клоновете, в който е извършено оповестяването, заедно с номера на вписването на клона в този регистър.

Член 34

Информация относно започването или прекратяването на производство по ликвидация или по обявяването в несъстоятелност и относно заличаването на дружеството от регистъра

1. Член 20 се прилага по отношение на регистъра на дружеството и регистъра на клона на дружеството.

2. Държавите членки определят процедурата, която се прилага при получаването на информацията, посочена в член 20, параграф 1 и 2. С тази процедура се гарантира, че клоновете на дружества, които са били прекратени или заличени от регистъра по друга причина, се заличават от регистъра без неоправдано забавяне.

3. Параграф 2, второ изречение не се прилага за клонове на дружества, които са заличени от регистъра в резултат на каквато и да е промяна в правно-организационната форма на съответното дружество, сливане или разделяне, или презгранично преместване на седалището на дружеството.

Член 35

Информация относно търговска кореспонденция и формуляри

Държавите членки задължително предвиждат, че в търговската кореспонденция и формулярите, използвани от клона, наред с данните по член 26 се посочва и регистърът, в който се води делото за клона, заедно с номера на вписването на клона в този регистър.







Раздел 3

Правила за оповестяване, приложими по отношение на клонове на дружества от трети страни

Член 36

Оповестяване на документи и данни по отношение на клонове

1. Документи и данни за клон, открит в една държава членка от дружество, което не се регулира от правото на държава членка, но има правна форма, аналогична на видовете дружества посочени в приложение II, се оповестяват в съответствие с правото на държавата членка на клона съгласно член 16.

2. Прилага се член 29, параграф 2.

Член 37

Задължителни документи и данни за оповестяване

Задължението за оповестяване по член 36 обхваща най-малко следните документи и данни:

а) адрес на клона;

б) дейности на клона;

в) право на държавата, по силата на което се регулира дружеството;

г) когато приложимото право предвижда това — регистър, в който е вписано дружеството, и номер на вписването в този регистър;

д) учредителни актове и учредителен договор и устав, ако се съдържат в отделен акт, с всички изменения и допълнения към тези документи;

е) правна форма на дружеството, седалище и предмет на дейността му, и най-малко веднъж годишно — размер на записания капитал, ако тези данни не се съдържат в документите по буква д);

ж) наименование на дружеството и наименование на клона, ако то се различава от наименованието на дружеството;

з) назначаване, прекратяване на мандата и данни за лицата, упълномощени да представляват дружеството в отношенията с трети лица и в съдебни производства, а именно:

— като орган на дружеството, конституиран в съответствие със закона, или като членове на такъв орган,

— като постоянни представители на дружеството за дейността на клона.

Обхватът на правомощията на лицата, упълномощени да представляват дружеството, се посочва заедно с обстоятелството дали те могат да представляват дружеството поотделно или са упълномощени да го представляват само съвместно;

и) — прекратяване на дружеството и назначаване на ликвидатори, данни за тях и техните правомощия, както и прекратяване на ликвидацията, — производство за обявяване на несъстоятелност, конкордат или всяко аналогично производство, в което участва дружеството;

й) счетоводни документи в съответствие с член 38;

к) закриване на клона.

Член 38

Ограничения на задължителното оповестяване на счетоводни документи

1. Задължението за оповестяване по член 37, буква й) се отнася до счетоводните документи на дружеството, съставени, проверени и оповестени според правото на държавата, приложимо към дружеството. Когато те не са съставени в съответствие с Директива 2013/34/ЕС или по начин, аналогичен на предписания в тези актове, държавите членки могат да поставят изискване за съставяне и оповестяване на счетоводни документи за дейността на клона.

2. Прилагат се член 32 и член 33.

Член 39

Информация относно търговска кореспонденция и формуляри

Държавите членки задължително предвиждат изискване търговската кореспонденция и формулярите, използвани от клона, да посочват регистъра, в който се води делото за клона, заедно с номера на вписването на клона в този регистър. Когато законодателството на държавата, по силата на което се регулира дружеството, изисква вписване в регистър, посочват се и регистърът, в който е вписано дружеството, както и номерът на вписването на дружеството в този регистър.







Раздел 4

Прилагане и договорености за изпълнение

Член 40

Санкции

Държавите членки задължително предвиждат подходящи санкции, ако данните по членове 29, 30, 31, 36, 37 и 38 не бъдат оповестени, както и при пропуск в търговската кореспонденция и формулярите да бъдат посочени задължителните данни по членове 35 и 39.

Член 41

Лица, които извършват формалностите за оповестяване

Всяка държава членка определя кои лица са задължени да извършват формалностите, свързани оповестяването по раздели 2 и 3.

Член 42

Изключения от разпоредбите относно оповестяването на счетоводни документи на клонове

1. Членове 31 и 38 не се прилагат към клоновете на кредитни и финансови институции, регулирани от Директива 89/117/ЕИО на Съвета ( 7 ).

2. До извършването на по-нататъшно координиране държавите членки не са длъжни да прилагат членове 31 и 38 към клоновете на застрахователни дружества.

▼M2 —————

▼B







ГЛАВА IV

Поддържане и изменение на капиталa







Раздел 1

Капиталови изисквания

Член 44

Общи разпоредби

1. Мерките за координиране, установени в настоящата глава, се прилагат за разпоредбите, установени в законовите, подзаконовите или административните разпоредби в държавите членки, относно видовете дружества, посочени в приложение I.

2. Държавите членки могат да решат да не прилагат разпоредбите на настоящата глава към инвестиционните дружества с променлив капитал и към кооперациите, регистрирани като един от видовете дружества, изброени в приложение I. Доколкото законодателството на държавите членки се възползват от тази възможност, те следва да изискват от дружествата да включат думите „инвестиционно дружество с променлив капитал“ или „кооперация“ във всички документи, посочени в член 26.

Член 45

Минимален капитал

1. Законодателствата на държавите членки трябва да съдържат изискване, че за учредяването или получаването на разрешение за започване на дейността на едно дружество се записва минимален капитал с размер не по-нисък от 25 000 EUR.

2. На всеки пет години Европейският парламент и Съветът, по предложение на Комисията в съответствие с член 50, параграф 1 и член 50, параграф 2, буква ж) от Договора, преценяват и ако е нужно, преразглеждат размерите, изразени в параграф 1 в евро, в светлината на икономическите и паричните тенденции в Съюза и с оглед на стремежа само големи и средни предприятия да имат възможност да избират измежду видовете дружества, изброени в приложение I.

Член 46

Активи

Записаният капитал може да се състои само от активи, които се поддават на икономическа оценка. Въпреки това задължението за извършване на работа или за предоставяне на услуги не може да представлява част от тези активи.

Член 47

Емитиране на цена на акции

Акциите не могат да се емитират на цена, по-ниска от номиналната им стойност, а когато нямат номинална стойност, от счетоводната им стойност.

Въпреки това държавите членки могат да разрешат на онези, които се задължават да пласират акции по занятие, да заплащат цена, по-ниска от общата цена на акциите, които записват по време на същата трансакция.

Член 48

Изплащане на акции, емитирани срещу непарични вноски

Ако акциите са емитирани възмездно, най-малко 25 % от тяхната номинална стойност, а ако нямат номинална стойност, от счетоводната им стойност, следва да бъдат изплатени към датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността.

Въпреки това, когато към датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността си, акциите се емитират срещу непарични вноски, тези вноски следва да бъдат направени изцяло в петгодишен срок от тази дата.







Раздел 2

гаранции по отношение на законоустановения капитал

Член 49

Доклад на експерти за непарични вноски

1. Преди дружеството да бъде учредено или да получи разрешение да започне дейността, един или няколко независими експерти, назначени или одобрени от административен или съдебен орган, съставят доклад за всички непарични вноски. Тези експерти могат да бъдат физически лица, както и юридически лица и дружества съгласно законодателството на всяка държава членка.

2. Докладът на експертите, посочен в параграф 1, съдържа описание на всеки от активите, от които се състои вноската, както и на използваните методи на оценяване, и в него се посочва дали стойностите, установени чрез прилагането на тези методи, съответстват на броя и номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — на счетоводната стойност, или при нужда — на премията от акциите, които ще бъдат емитирани в замяна.

3. Докладът на експертите се публикува по реда, предвиден в законодателството на всяка държава членка, в съответствие с член 16.

4. Държавите членки могат да решат да не прилагат този член, когато 90 % от всички акции по номиналната им стойност, а ако няма номинална стойност — по счетоводната им стойност, се емитират в полза на едно или няколко дружества срещу непарични вноски и когато са спазени следните условия:

а) по отношение на дружеството, което получава вноските, лицата по член 4, буква и) са се споразумели да се откажат от доклада на експертите;

б) това споразумение е публикувано в съответствие с параграф 3;

в) дружествата, които правят вноските, разполагат с резерви, които не могат да бъдат разпределяни по закон или според устава и са равни най-малко на номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — на счетоводната стойност на акциите, емитирани срещу непарични вноски;

г) дружествата, които правят вноските, гарантират до размер, равен на посочения в буква в), дълговете на дружеството получател, възникнали между датата на емитиране на акциите срещу непарични вноски и изтичането на една година след публикуването на годишните доклади на това дружество за финансовата година, през която са направени вноските; прехвърлянето на същите акции през посочения период е забранено;

д) гаранцията по буква г) е публикувана в съответствие с параграф 3; и

е) дружествата, които правят вноските, са длъжни да внесат сума, равна на посочената в буква в), в резерв, който не може да се разпределя три години след публикуването на годишните доклади на дружеството получател за финансовата година, през която са направени тези вноски, или ако е нужно — до по-късна дата, на която са уредени всички претенции относно гаранцията по буква г), предявени през този период.

5. Държавите членки могат да решат да не прилагат настоящия член при учредяване на ново дружество чрез сливане или разделяне, когато във връзка с плана за сливане или разделяне е изготвен доклад на от един или повече независими експерти.

Ако държавите членки решат да прилагат настоящия член в посочените в първа алинея случаи, те могат да предвидят, че докладът, изготвен съгласно параграф 1 от настоящия член и докладът на един или повече независими експерти във връзка с плана за сливане или разделяне могат да бъдат изготвени от същия експерт или експерти.

Член 50

Изключение от изискването за експертен доклад

1. Държавите членки могат да решат да не прилагат член 49, параграфи 1, 2 и 3 от настоящата директива, когато по решение на административния или управителен орган на дружеството са внесени като непарични вноски прехвърлими ценни книжа, съгласно член 4, параграф 1, точка 44 от Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 8 ) или инструменти на паричния пазар, съгласно член 4, параграф 1, точка 17 от посочената директива и тези ценни книжа или инструменти са оценени при претеглена средна цена, на която те са се търгували на един или повече регулирани пазари, съгласно член 4, параграф 1, точка 21 от същата директива в продължение на достатъчен период, определен от националното законодателство, който предшества действителната дата на внасяне на непаричната вноска.

Въпреки това, когато тази цена е била засегната от изключителни обстоятелства, които биха изменили значително стойността на актива към действителната дата на внасяне, особено когато пазарът на такива прехвърлими ценни книжа или инструменти на паричния пазар е станал неликвиден, се извършва преоценка по инициатива на административния или управителен орган, за която той е отговорен.

За целите на такава преоценка се прилага член 49, параграфи 1, 2 и 3.

2. Държавите членки могат да решат да не прилагат член 49, параграфи 1, 2 и 3, когато по решение на административния или управителен орган активи, различни от посочените в параграф 1 от настоящия член прехвърлими ценни книжа и инструменти на паричния пазар, се внасят като непарична вноска и по отношение на тях вече е била предоставена оценка на справедливата стойност от независим експерт, при спазване на следните условия:

а) справедливата стойност е определена към дата не по-ранна от шест месеца преди действителната дата на внасяне на актива; и

б) оценката е била извършена в съответствие с общоприети стандарти и принципи за оценка в държавата членка, прилагани към вида на актива, който се апортира.

При нови обстоятелства, които биха изменили значително справедливата стойност на актива към действителната дата на неговото внасяне, се извършва преоценка по инициатива на административния или управителен орган, за която той е отговорен.

За целите на преоценката, посочена във втора алинея се прилага член 49, параграфи 1, 2 и 3.

При липса на такава преоценка, един или повече акционери, притежаващи общо поне 5 % от записания капитал на дружеството към датата на вземане на решението за увеличаване на капитала, могат да поискат оценка от независим експерт, като в този случай се прилага член 49, параграфи 1, 2 и 3.

Такъв акционер или акционери могат да направят искането до действителната дата на внасяне на актива, при условие че към датата, на която е направено искането, те все още държат поне 5 % от записания капитал на дружеството, както това е било към датата на вземане на решението за увеличаване на капитала.

3. Държавите членки могат да решат да не прилагат член 49, параграфи 1, 2 и 3, когато по решение на административния или управителен орган активи, различни от посочените в параграф 1 от настоящия член прехвърлими ценни книжа и инструменти на паричния пазар, се внасят като непарична вноска, чиято справедлива стойност се получава от стойността на отделен актив от задължителните счетоводни отчети за предходната финансова година, при условие че задължителните счетоводни отчети са били проверени в съответствие с Директива 2006/43/ЕО.

От втората до петата алинея от параграф 2 от настоящия член се прилагат mutatis mutandis.

Член 51

Непарична вноска без доклад на експерти

1. Когато е внесена непарична вноска, съгласно член 50, без доклад на експерти, предвиден в член 49, параграфи 1, 2 и 3, в допълнение към изискванията по член 4, буква з) и в едномесечен срок от действителната дата на внасяне на актива, се публикува декларация, съдържаща следното:

а) описание на непаричната вноска;

б) нейната стойност, източника на оценяване и ако е необходимо, метода на оценка;

в) заявление, дали получената стойност отговаря поне на броя, номиналната стойност или, ако липсва номинална стойност, на счетоводната стойност и когато е необходимо, на премията по акциите, които ще бъдат издадени срещу това внасяне на непарична вноска; и

г) заявление, че не са настъпили нови обстоятелства по отношение на първоначалната оценка.

Публикуването на декларацията се осъществява по начин, установен в законите на всяка държава членка, в съответствие с член 16.

2. Когато е предложено непаричната вноска да бъде без доклада на експерти, по смисъла на член 49, параграфи 1, 2 и 3, във връзка с увеличаване на капитала, предложено съгласно член 68, параграф 2, се публикува съобщение, съдържащо датата на вземане на решението за увеличаване на капитала и информацията, посочена в параграф 1 от настоящия член по начин, предвиден в законодателството на всяка държава членка в съответствие с член 16, преди да се осъществи внасянето на непаричната вноска. В този случай, декларацията съгласно параграф 1 от настоящия член се ограничава до заявление, че не са настъпили нови обстоятелства след публикуването на съобщението.

3. Всяка държава членка предоставя достатъчно гаранции за осигуряване спазването на процедурата, предвидена в член 50 и в настоящия член, когато се прави внасяне на непарична вноска без доклад на експерти, както е посочено в член 49, параграфи 1, 2 и 3.

Член 52

Значителни придобивания след учредяване или разрешение за започване на бизнес

1. Ако преди изтичането на срок, установен от националното право и не по-кратък от две години от датата, на която дружеството е учредено или е получило разрешение да започне дейността си, то придобие актив, който принадлежи на дружество или лице по член 4, буква и) срещу престация не по-малка от една десета от записания капитал, придобиването се проверява, данни за него се публикуват по реда на член 49, параграфи 1, 2 и 3 и то се представя за одобрение от общото събрание.

Членове 50 и 51 се прилагат mutatis mutandis.

Държавите членки могат да изискват посочените разпоредби да бъдат прилагани и когато активите принадлежат на акционер или на трето лице.

2. Параграф 1 не се прилага към придобиване в хода на обичайната дейност на дружеството, придобиване по искане или под надзора на административен или съдебен орган или на фондова борса.

Член 53

Задължение на акционерите да заплатят вноски

При спазване на разпоредбите за намаляването на записания капитал, акционерите не могат да бъдат освободени от задължението да изплатят вноските си.

Член 54

Гаранции в случай на преобразуване

До координирането на националните закони на по-късен етап държавите членки предприемат нужните мерки, за да изискат предоставянето на най-малко същите гаранции както посочените в членове 3—6 и членове 45—53, в случай на преобразуване на друг вид дружество в акционерно дружество.

Член 55

Изменение на уставите или на учредителните актове

Членове 3—6 и членове 45—54 не засягат действието на разпоредбите на държавите членки относно компетентността и реда за изменение на уставите или учредителните актове.







Раздел 3

Правила за разпределение

Член 56

Основни правила за разпределение

1. Освен в случаите на намаляване на записания капитал, не може да се прави разпределяне между акционерите, когато на последната дата от последната финансова година нетните активи, отразени в годишните доклади на дружеството, са или след такова разпределяне биха спаднали под размера на записания капитал заедно с онези резерви, които не подлежат на разпределяне по закон или според устава на дружеството.

2. Ако непотърсената част от записания капитал не е включена в активите, отразени в баланса, тази сума се приспада от размера на записания капитал по параграф 1.

3. Размерът на сумите, разпределени между акционерите, не може да надвишава размера на печалбата в края на последната финансова година заедно с пренесената печалба и със сумите, изтеглени от резервите, предназначени за тази цел, намален с пренесените загуби и сумите, отнесени в резерв в съответствие със закона или устава.

4. Терминът„разпределяне“, използван в параграфи 1 и 3, включва по-конкретно изплащането на дивиденти и лихви по акциите.

5. Когато законите на държавите членки допускат авансово изплащане на междинни дивиденти, се прилагат най-малко следните условия:

а) съставят се междинни счетоводни доклади, които показват, че средствата за разпределянето са достатъчни;

б) размерът на средствата, които ще бъдат разпределени, не може да надвишава общата печалба, получена след края на последната финансова година, за която са съставени счетоводни доклади, заедно с пренесената печалба и със сумите, изтеглени от резервите, предназначени за тази цел, и намалени с пренесените загуби и сумите, които трябва да бъдат отнесени в резерв в съответствие с изискванията на закона или устава.

6. Параграфи 1—5 не засягат разпоредбите на държавите членки във връзка с увеличаването на записания капитал чрез капитализиране на резервите.

7. Законите на една държава членка могат да предвидят дерогации от параграф 1 при инвестиционни дружества с постоянен капитал.

За целите на настоящия параграф терминът„инвестиционно дружество с постоянен капитал“ означава само дружества:

а) чийто изключителен предмет на дейност е инвестирането на средствата им в различни дялове и акции, земя или други активи единствено с цел разпределяне на инвестиционния риск и възползване на техните акционери от резултатите от управлението на техните активи; и

б) които предлагат собствените си акции за изкупуване от публиката.

Доколкото в законите на държавите членки е предвидена тази възможност, те са длъжни:

а) да изискват от тези дружества да включат термина„инвестиционно дружество“ във всички документи, изброени в член 26;

б) да не позволяват на такова дружество, чиито нетни активи са спаднали под размера по параграф 1, да извършва разпределяне между акционерите, когато в последния ден на последната финансова година общата стойност на активите на дружеството, отразени в годишните му доклади, са или след такова разпределяне биха достигнали сума, по-ниска от един и половина пъти размера на общата стойност на задълженията на дружеството към кредиторите, отразени в годишните доклади; и

в) да изискват от всяко такова дружество, което извършва разпределяне след спадане на нетните му активи под размера по параграф 1, да включи в годишните си доклади бележка в този смисъл.

Член 57

Възстановяване на незаконосъобразни разпределения

Всички средства, разпределени в нарушение на член 56, следва да бъдат върнати от получилите ги акционери, ако дружеството докаже, че тези акционери са знаели за нередовността на извършеното разпределяне или с оглед на обстоятелствата не са могли да не знаят това.

Член 58

Сериозни загуби в записания капитал

1. При сериозни загуби в записания капитал се свиква общо събрание на акционерите в срок, предвиден в законите на държавите членки, на което се решава дали дружеството да бъде прекратено, или да бъдат предприети други мерки.

2. Държавите членки не могат да определят като сериозна загуба по смисъла на параграф 1 цифра, която е по-висока от половината от записания капитал.







Раздел 4

Правила за придобиване на собствените акции на дружествата

Член 59

Незаписване на собствени акции

1. Акциите на едно дружество не могат да се записват от самото дружество.

2. Ако акциите на едно дружество са записани от лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, смята се, че записалият е действал за своя сметка.

3. Лицата и дружествата по член 4, буква и), а при увеличаване на записания капитал — членовете на ръководния или управителния орган, са длъжни да заплатят акциите, записани в нарушение на посочения член.

Законодателството на дадена държава членка може да предвижда възможност едно лице да бъде освободено от това задължение, ако докаже, че то лично няма вина.

Член 60

Придобиване нa собствени акции

1. Без да се засяга принципа на равното третиране на всички акционери, които са в еднакво положение и Регламент (ЕС) № 596/2014, държавите членки могат да разрешат на дружеството да придобива собствени акции пряко или чрез лице, действащо от свое име, но за сметка на дружеството. Доколкото такова придобиване е разрешено, държавите членки обвързват това придобиване със следните условия:

а) разрешението се дава от общото събрание, което определя реда и условията за такова придобиване и по-специално, максималния брой акции, които ще бъдат придобити, срока, за който се дава разрешението, чиято максимална продължителност се определя според националното законодателство, но не повече от пет години и в случай на възмездно придобиване — максималния и минималния размер на насрещната престация. Членовете на административния или управителен орган трябва да се уверят, че при всяко осъществяване на разрешено придобиване се спазват условията, посочени в букви б) и в);

б) придобиването на акции, включително придобитите от дружеството на предходен етап, които то държи и акции, придобити от лице, действащо от свое име, но за сметка на дружеството, не може да доведе до намаляване на нетните активи под размера, посочен в член 56, параграфи 1 и 2; и

в) само напълно изплатени акции могат да бъдат включени в трансакцията.

Освен това, държавите членки могат да обвържат придобиването по смисъла на първа алинея с някое от следните условия:

а) номиналната стойност или, при липсата на такава, счетоводната стойност на придобитите акции, включително тези, придобити на по-ранен етап от дружеството и държани от него, както и акциите, придобити от лице, действащо от свое име, но за сметка на дружеството, не надвишава границата, определена от държавите членки; посочената граница не може да бъде по-ниска от 10 % от записания капитал;

б) правомощието на дружеството да придобива собствени акции по смисъла на първа алинея, максималният брой акции, които могат да бъдат придобити, срока, за който се дава това правомощие и максималния или минималния размер на насрещната престация се определят в устава или учредителния акт на дружеството;

в) дружеството спазва съответните изисквания за информиране и нотификация;

г) държавите членки определят дружествата, от които могат да поискат да обезсилят придобити акции, при условие че сума, равна на номиналната стойност на обезсилените акции трябва да бъде включена във фонд, който не може да бъде разпределян между акционерите, освен в случай на намаление на записания капитал; посоченият фонд може да бъде използван само за увеличаване на записания капитал чрез капитализиране на резерви;

д) придобиването не засяга удовлетворяването на кредиторите.

2. Законодателството на дадена държава членка може да предвижда дерогации от параграф 1, първа алинея, буква а), когато придобиването на собствени акции е нужно, за да се предотврати сериозно и непосредствено увреждане на дружеството. В такъв случай ръководният или управителният орган уведомява следващото общо събрание за причините и характера на извършеното придобиване, за броя и номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — за счетоводната стойност на придобитите акции, за дела от записания капитал, който те представляват, и за престацията срещу тези акции.

3. Държавите членки могат да решат да не прилагат параграф 1, първа алинея, буква а) към акции, придобити от самото дружество или от лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, с цел разпределяне между служителите на това дружество или служителите на свързано дружество. Тези акции се разпределят в срок 12 месеца след придобиването им.

Член 61

Дерогация от правилата за придобиване на собствени акции

1. Държавите членки могат да решат да не прилагат член 60 за:

а) акции, придобити в изпълнение на решение за намаляване на капитала или при обстоятелствата, посочени в член 82;

б) акции, придобити в резултат на универсално правоприемство;

в) напълно изплатени акции, придобити безвъзмездно или от банки и други финансови институции въз основа на поръчка за изкупуване;

г) акции, придобити по силата на юридическо задължение или в резултат на съдебно решение за защита на малцинствените акционери, по-конкретно в случай на сливане, промяна на предмета на дейност или формата на дружеството, прехвърляне на седалището в чужбина или въвеждане на ограничения върху прехвърлянето на акции;

д) акции, притежавани от акционер, който не ги е изплатил;

е) акции, придобити с цел обезщетяване на малцинствените акционери в свързани дружества;

ж) напълно изплатени акции, придобити при принудителна продан на основание съдебно решение за изплащането на дълг на притежателя на акциите към дружеството; и

з) напълно изплатени акции, емитирани от инвестиционно дружество с постоянен капитал според определението в член 56, параграф 7, втора алинея и придобити по искане на инвеститора от това дружество или от свързано дружество. Прилага се член 56, параграф 7, трета алинея, буква а). Придобиването на посочените акции не може да има за последица намаляването на нетните активи под размера на записания капитал заедно с резервите, чието разпределяне е забранено от закона.

2. Акциите, придобити в случаите по параграф 1, букви б) — ж), обаче следва да бъдат отчуждени най-късно в срок три години след придобиването им, освен ако номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — счетоводната стойност на придобитите акции, включително акциите, които дружеството евентуално е придобило чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, възлиза на не повече от 10 % от записания капитал.

3. Ако акциите не бъдат отчуждени в срока по параграф 2, те следва да бъдат обезсилени. Законите на една държава членка могат да поставят обезсилването в зависимост от съответно намаляване на записания капитал. Такова намаляване следва да бъде предвидено, когато придобиването на акциите, които ще бъдат обезсилени, води до спадане на нетните активи под размера по член 56, параграфи 1 и 2.

Член 62

Последствия от незаконното придобиване на собствени акции

Акциите, придобити в нарушение на членове 60 и 61, се отчуждават в едногодишен срок след придобиването им. Ако те не бъдат отчуждени в този срок, прилага се член 61, параграф 3.

Член 63

Притежаване на собствени акции и годишен доклад при придобиване на собствени акции

1. Когато законодателството на дадена държава членка допуска дружество да придобива собствени акции само или чрез лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството, то задължително поставя притежаването на тези акции в зависимост най-малко от следните условия:

а) измежду правата, които дават акциите, правото на глас, произтичащо от собствени акции на дружеството, задължително се суспендира;

б) ако акциите са включени в активите, отразени в баланса, в пасивите се включва резерв със същия размер, който не подлежи на разпределяне.

2. Когато законодателството на дадена държава членка допуска дружеството да придобива собствени акции само или чрез лице, което действа от негово име, но за сметка на дружеството, то следва да съдържа изискване годишният доклад да посочва най-малко:

а) причините за придобиванията, извършени през финансовата година;

б) броя и номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — счетоводната стойност на акциите, придобити и отчуждени през финансовата година, и частта от записания капитал, която те представляват;

в) в случай на възмездно придобиване или отчуждаване — престацията срещу акциите;

г) броя и номиналната стойност, а ако няма номинална стойност — счетоводната стойност на всички акции, придобити и притежавани от дружеството, и частта от записания капитал, която те представляват.

Член 64

Финансова помощ от дружество за придобиване на акциите му от трето лице

1. Когато държавите членки разрешават на дружество, пряко или косвено, да дава авансови средства, да отпуска заеми или да предоставя гаранции с цел придобиване на негови акции от трети лица, те следва да обвързват тези трансакции с условията, определени в параграфи 2—5.

2. Трансакциите се осъществяват на отговорност на административния или управителен орган при справедливи пазарни условия, особено по отношение на лихвата, начислена в полза на дружеството и по отношение на обезпеченията, предоставени на дружество за заемите и авансовите средства, посочени в параграф 1.

Финансовото състояние на третите лица или, в случай на многостранни трансакции, на всеки контрагент се проверява надлежно.

3. Административният или управителен орган представя трансакциите пред общото събрание за предварително одобрение, което процедира съгласно правилата за кворум и мнозинство, определени в член 83.

Административният или управителен орган представят писмен доклад пред общото събрание, посочващ:

а) основанията за извършване на трансакцията;

б) интереса, който дружеството има от нея;

в) условията, при които се осъществява;

г) риска, който носи по отношение на ликвидността и платежоспособността на дружеството; и

д) цената, на която третото лице следва да придобие акциите.

Посоченият доклад се внася в регистъра за публикуване в съответствие с член 16.

4. Общата финансова подкрепа, предоставена на трети лица, не може да води до намаляване на нетните активи на дружеството под размера, посочен в член 56, параграфи 1 и 2, като се има предвид също така всяко намаление на нетните активи, което може да възникне в резултат на придобиването от страна на дружеството или за сметка на дружеството на негови акции в съответствие с член 60, параграф 1.

Дружеството включва към пасива в балансовия отчет резерв, който не подлежи на разпределение, в размер съответстващ на общата финансова подкрепа.

5. Когато трето лице придобива чрез финансова подкрепа на дружеството собствени акции от това дружество по смисъла на член 60, параграф 1 или записва акции, издадени при увеличаване на записания капитал, такова придобиване или записване се извършва на справедлива цена.

6. Параграфи 1—5 не се прилагат за сделки, сключени от банки или други финансови институции в хода на обичайната им дейност, нито към сделки, осъществени с