Pagaidu versija
TIESAS SPRIEDUMS (piektā palāta)
2026. gada 13. maijā (*)
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Sabiedrību tiesības – Direktīva 2004/25/EK – Pārņemšanas piedāvājums – 2. panta 1. punkta a) apakšpunkts – Atsavināšanas no vērtspapīru turētājiem tiesības – Piedāvājums, ko iesniegusi mērķa sabiedrību kontrolējoša persona – Piedāvājuma iesniegšana pēc šīs kontroles iegūšanas – Publiskā pārņemšanas piedāvājuma brīvprātīguma trūkums
Lietā C‑225/25
par lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu atbilstoši LESD 267. pantam, ko Najvyšší súd Slovenskej republiky (Slovākijas Republikas Augstākā tiesa) iesniegusi ar 2025. gada 19. februāra lēmumu un kas Tiesā reģistrēts 2025. gada 24. martā, tiesvedībā
KORFIN, s.r.o.,
SEMPIOLA INVEST LIMITED
pret
SLOVNAFT, a.s.,
TIESA (piektā palāta)
šādā sastāvā: palātas priekšsēdētāja M. L. Arasteja Saūna [M. L. Arastey Sahún], tiesneši J. Pasers [J. Passer], J. Regans [E. Regan], D. Gracijs [D. Gratsias] (referents) un B. Smulderss [B. Smulders],
ģenerāladvokāts: M. Kamposs Sančess‑Bordona [M. Campos Sánchez‑Bordona],
sekretārs: A. Kalots Eskobars [A. Calot Escobar],
ņemot vērā rakstveida procesu,
ņemot vērā apsvērumus, ko snieguši:
–        KORFIN, s.r.o. un SEMPIOLA INVEST LIMITED vārdā – P. Sojka, advokát,
–        SLOVNAFT, a.s. vārdā – J. Azud un
D. Nemčíková, advokáti,
–        Slovākijas valdības vārdā – E. V. Larišová un
A. Lukáčik, pārstāvji,
–        Grieķijas valdības vārdā – V. Baroutas un K. Boskovits, pārstāvji,
–        Nīderlandes valdības vārdā – J. Langer un
C. Schillemans, pārstāvji,
–        Eiropas Komisijas vārdā – R. Lindenthal,
G. Meeßen un
M. Noll‑Ehlers, pārstāvji,
ņemot vērā pēc ģenerāladvokāta uzklausīšanas pieņemto lēmumu izskatīt lietu bez ģenerāladvokāta secinājumiem,
pasludina šo spriedumu.
Spriedums
1        Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/25/EK (2004. gada 21. aprīlis) par pārņemšanas piedāvājumiem (OV 2004, L 142, 12. lpp.) 2. panta 1. punkta a) apakšpunktu.
2        Šis lūgums iesniegts tiesvedībā starp KORFIN, s. r.o.
(turpmāk – Korfin) un SEMPIOLA INVEST LIMITED (turpmāk – Sempiola), no vienas puses, un SLOVNAFT, a.s. (turpmāk – Slovnaft), no otras puses, par Slovnaft ārkārtas kopsapulces rezolūcijas, saskaņā ar kuru visas tās mazākuma akcionāriem piederošās akcijas tiek nodotas tās vairākuma akcionāram MOL Nyrt, spēkā esības vērtējumu.
Atbilstošās tiesību normas
Savienības tiesības
3        Direktīvas 2004/25 2., 9. un 24. apsvērumā noteikts:
“(2)      Ir jāaizsargā to uzņēmumu vērtspapīru turētāju intereses, uz kuriem attiecas dalībvalsts tiesību akti, gadījumos, kad uz šiem uzņēmumiem attiecas pārņemšanas piedāvājumi vai kontroles maiņa un vismaz daļu to vērtspapīru ir atļauts laist apgrozībā regulētā dalībvalsts tirgū.
[..]
(9)      Dalībvalstīm jāveic pasākumi, kas vajadzīgi, lai aizsargātu vērtspapīru turētājus, jo īpaši tos, kam ir mazākuma līdzdalība, gadījumos, kad pārņem to uzņēmumu kontroli. Dalībvalstīm jānodrošina šāda aizsardzība, nosakot pienākumu personai, kas ir ieguvusi kontroli pār uzņēmumu, nākt klajā ar piedāvājumu visiem minētā uzņēmuma vērtspapīru turētājiem attiecībā uz visiem to vērtspapīriem par atbilstīgu cenu saskaņā ar vienotu definīciju. Dalībvalstīm jābūt iespējai izvēlēties, vai tās paredzēs papildu instrumentus vērtspapīru turētāju interešu aizsardzībai, piemēram, pienākumu veikt daļēju piedāvājumu, ja piedāvātājs neiegūst uzņēmuma kontroli, vai pienākumu vienlaicīgi ar uzņēmuma kontroles iegūšanu izsludināt piedāvājumu.
[..]
(24)      Dalībvalstīm ir jāveic pasākumi, kas vajadzīgi, lai ļautu piedāvātājam, kas pēc pārņemšanas piedāvājuma ir ieguvis konkrētu uzņēmuma kapitāla procentuālo daļu kopā ar balsstiesībām, pieprasīt pārējo vērtspapīru turētājiem pārdot viņam/viņai savus vērtspapīrus. Tāpat, ja piedāvātājs saskaņā ar pārņemšanas piedāvājumu ir ieguvis konkrētu uzņēmuma kapitāla procentuālo daļu kopā ar balsstiesībām, pārējo vērtspapīru turētājiem jābūt iespējai pieprasīt, lai viņš/viņa atpērk to vērtspapīrus. Šīs atsavināšanas un atpirkšanas piedāvājuma procedūras jāpiemēro tikai ar pārņemšanas piedāvājumiem saistītos īpašos apstākļos. Citos apstākļos dalībvalstis atsavināšanas un atpirkšanas piedāvājuma procedūrām var turpināt piemērot savus valsts tiesību aktus.”
4        Saskaņā ar šīs direktīvas 1. panta 1. punktu tajā ir paredzēti pasākumi, lai koordinētu dalībvalstu normatīvos un administratīvos aktus, prakses kodeksus vai citus noteikumus par tādu uzņēmumu vērtspapīru pārņemšanas piedāvājumiem, uz kuriem attiecas kādas dalībvalsts tiesību akti, ja visus vai daļu no šiem vērtspapīriem atļauts tirgot regulētā tirgū vienā vai vairākās dalībvalstīs.
5        Minētās direktīvas 2. panta 1. punkta a) apakšpunkts formulēts šādi:
“Šajā direktīvā:
a)      “pārņemšanas piedāvājums” vai “piedāvājums” ir publisks piedāvājums (kas nav pašas mērķa sabiedrības piedāvājums) uzņēmuma vērtspapīru turētājiem obligāti vai brīvprātīgi iegādāties visus vai dažus minētos vērtspapīrus, un šis piedāvājums ir vērsts uz mērķa sabiedrības kontroles iegūšanu vai tā mērķis ir iegūt šo kontroli saskaņā ar attiecīgās valsts tiesību aktiem;
[..].”
6        Šīs pašas direktīvas 3. pantā “Vispārēji principi” noteikts:
“1.      Lai īstenotu šo direktīvu, dalībvalstis nodrošina, ka ir ievēroti šādi principi:
a)      pret visiem vienas kategorijas mērķa sabiedrības vērtspapīru turētājiem ir vienāda attieksme; turklāt, ja persona iegūst kontroli uzņēmumā, ir jāaizsargā pārējie vērtspapīru turētāji;
[..]
f)      mērķa sabiedrības darbību nedrīkst kavēt ilgāk nekā ir pieņemams, nākot klajā ar piedāvājumu pārņemt tās vērtspapīrus.
2.      Lai nodrošinātu 1. punktā noteikto principu ievērošanu, dalībvalstis:
a)      nodrošina šajā direktīvā noteikto obligāto prasību ievērošanu;
b)      piedāvājumu reglamentēšanai var paredzēt papildu nosacījumus un noteikumus, kas ir stingrāki nekā šajā direktīvā paredzētie.”
7        Direktīvas 2004/25 5. panta “Mazākumdalībnieku aizsardzība, obligātais piedāvājums un atbilstīgā cena” 1., 2. un 4. punktā noteikts:
“1.      Ja fiziska vai juridiska persona vai personas, kas rīkojas saskaņoti ar šo personu, iegādājas 1. panta 1. punktā minēta uzņēmuma vērtspapīrus, kuri kopā ar šīs personas vai to personu jau īpašumā esošajiem vērtspapīriem, kuras rīkojas saskaņoti ar šo personu, tieši vai netieši nodod šai personai tādu konkrētu balsstiesību procentuālo daļu uzņēmumā, kas nodrošina kontroli minētajā uzņēmumā, dalībvalstis nodrošina, ka šādai personai, lai aizsargātu minētā uzņēmuma mazākumdalībniekus, ir jānāk klajā ar piedāvājumu. Šādu piedāvājumu pēc iespējas drīz adresē visiem minēto vērtspapīru turētājiem attiecībā uz visiem viņu vērtspapīriem par atbilstīgu cenu, kā noteikts 4. punktā.
2.      Ja kontrole ir iegūta saskaņā ar brīvprātīg[u] piedāvājumu, kas atbilstoši šai direktīvai adresēts visiem vērtspapīru turētājiem attiecībā uz visiem viņu vērtspapīriem, 1. punktā minēto pienākumu nākt klajā ar piedāvājumu vairs nepiemēro.
[..]
4.      Par atbilstīgu cenu uzskata augstāko cenu, ko par tiem pašiem vērtspapīriem maksājis piedāvātājs vai personas, kas rīkojas saskaņoti ar piedāvātāju, termiņā, kas jānosaka dalībvalstīm, bet kas nav mazāks par sešiem mēnešiem un nav ilgāks kā 12 mēneši pirms 1. punktā minētā piedāvājuma. Ja pēc tam, kad piedāvājums darīts zināms atklātībai, un pirms tā pieņemšanas termiņa beigām piedāvātājs vai persona, kas rīkojas saskaņoti ar piedāvātāju, nopērk vērtspapīrus par augstāku cenu nekā piedāvājuma cena, piedāvātājs paaugstina sava piedāvājuma cenu, lai tā nav zemāka par augstāko cenu, kas maksāta par šādi iegādātiem vērtspapīriem.
[..]”
8        Šīs direktīvas 7. pantā “Piedāvājuma pieņemšanai atvēlētais termiņš” noteikts:
“1.      Dalībvalstis nodrošina, ka piedāvājuma pieņemšanai atvēlētais termiņš nav mazāks par divām nedēļām un nepārsniedz 10 nedēļas no piedāvājuma dokumenta publicēšanas dienas. Ja ir ievērots 3. panta 1. punkta f) apakšpunktā noteiktais vispārējais princips, dalībvalstis var paredzēt, ka 10 nedēļu termiņu var pagarināt, ja piedāvātājs vismaz divas nedēļas iepriekš paziņo par savu nodomu piedāvājumu slēgt.
2.      Dalībvalstis var paredzēt noteikumus, saskaņā ar kuriem īpašos gadījumos maina 1. punktā noteikto termiņu. Dalībvalsts var atļaut uzraudzības iestādei piešķirt atkāpi attiecībā uz 1. punktā minēto termiņu, lai ļautu mērķa sabiedrībai sasaukt akcionāru kopsapulci piedāvājuma izvērtēšanai.”
9        Minētās direktīvas 15. pants “Atsavināšanas tiesības” formulēts šādi:
“1.      Dalībvalstis nodrošina, ka pēc piedāvājuma, kas izteikts visiem mērķa sabiedrības vērtspapīru turētājiem par visiem to vērtspapīriem, piemēro 2. un 5. punktu.
2.      Dalībvalstis nodrošina, ka piedāvātājs var pieprasīt visiem pārējo vērtspapīru turētājiem pārdot viņam šos vērtspapīrus par taisnīgu cenu. Dalībvalstis ievieš minētās tiesības šādās situācijās:
a)      ja piedāvātājam ir ne mazāk kā 90 % vērtspapīru no kapitāla, kam ir balsstiesības, un 90 % balsstiesību mērķa sabiedrībā;
vai
b)      ja pēc piedāvājuma pieņemšanas piedāvātājs ir ieguvis vai ir noslēdzis līgumsaistības, lai iegūtu ne mazāk kā 90 % vērtspapīru no mērķa sabiedrības kapitāla, kam ir balsstiesības, un 90 % balsstiesību, kas ietvertas piedāvājumā.
Dalībvalstis a) apakšpunktā minētajā gadījumā var noteikt augstāku slieksni, kas tomēr nedrīkst būt augstāks par 95 % no kapitāla, kam ir balsstiesības, un 95 % balsstiesību.
[..]
4.      Piedāvātājs atsavināšanas tiesības var īstenot trīs mēnešu laikā pēc tā 7. pantā minētā termiņa beigām, kas atvēlēts piedāvājuma pieņemšanai.
5.      Dalībvalstis nodrošina, ka ir garantēta taisnīga cena. Šī cena ir tāda pati kā piedāvājumā piedāvātā atlīdzība vai atlīdzība naudā. Dalībvalstis var paredzēt, ka skaidru naudu piedāvā vismaz kā alternatīvu.
Pēc brīvprātīga piedāvājuma abos 2. punkta a) un b) apakšpunktā minētajos gadījumos piedāvājumā piedāvāto atlīdzību uzskata par taisnīgu, ja piedāvājuma pieņemšanas dēļ piedāvātājs ir ieguvis ne mazāk kā 90 % vērtspapīru no kapitāla ar balsstiesībām, kas ietverts piedāvājumā.
Attiecībā uz obligāto piedāvājumu piedāvāto atlīdzību uzskata par taisnīgu.”
10      Šīs pašas direktīvas 16. pantā “Atpirkšanas piedāvājuma [pieprasījuma] tiesības” paredzēts:
“1.      Dalībvalstis nodrošina, ka pēc piedāvājuma, kas izteikts visiem mērķa sabiedrības vērtspapīru turētājiem par visiem to vērtspapīriem, piemēro 2. un
3. punktu.
2.      Dalībvalstis nodrošina, ka pārējo vērtspapīru turētājs var pieprasīt piedāvātājam nopirkt tā vērtspapīrus par taisnīgu cenu ar tādiem pašiem nosacījumiem, kādi noteikti 15. panta 2. punktā.
3.      Šīs direktīvas 15. panta 3. līdz 5. punktu piemēro mutatis mutandis.”
Slovākijas tiesības
Vērtspapīru likums
11      2001. gada 9. novembra zákon č.566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (Likums Nr. 566/2001 par vērtspapīriem un ieguldījumu pakalpojumiem un ar kuru ir grozīti un papildināti noteikti likumi;
Zbierka zákonov Nr. 222/2001) (turpmāk – Vērtspapīru likums), redakcijā, kas piemērojama pamatlietā, 114. panta 1. punkts formulēts šādi:
“[..] Ja vien šajā likumā nav noteikts citādi, pārņemšanas piedāvājums ir publisks piedāvājums noslēgt līgumu saskaņā ar speciālo tiesisko regulējumu, kura priekšmets ir visu mērķa sabiedrības akciju vai to daļu iegāde vai šo akciju vai to daļas maiņa pret citiem vērtspapīriem un kurš izteikts šīs sabiedrības akcionāriem, vai nu izpildot šajā likumā paredzēto pienākumu, vai brīvprātīgi, un kura mērķis ir kontrolpaketes iegūšana mērķa sabiedrībā vai kontrolējošas līdzdalības iegūšana mērķa sabiedrībā [..].”
12      Šā likuma 118.i pantā noteikts:
“1.      Piedāvātājam, kas izteicis pārņemšanas piedāvājumu [..], ir tiesības pieprasīt, lai tam tiktu nodotas visu pārējo mērķa sabiedrības akcionāru akcijas par taisnīgu atlīdzību (turpmāk – atsavināšanas tiesības), ja tam pieder akcijas, kuru kopējā nominālvērtība ir vismaz 95 % no tās mērķa sabiedrības kapitāla, ar kurām ir saistītas balsstiesības, un kuras turklāt pārstāv vismaz 95 % no balsstiesībām mērķa sabiedrībā; piedāvātājam ir atsavināšanas tiesības ar tādiem pašiem nosacījumiem arī attiecībā uz mērķa sabiedrības pārējo akcionāru tiesību pārņēmējiem. Piedāvātājs var īstenot atsavināšanas tiesības ne vēlāk kā trīs mēnešu laikā pēc pirmajā teikumā minētā pārņemšanas piedāvājuma derīguma termiņa beigām, pretējā gadījumā šīs tiesības zaudē spēku.
[..]
5.      Piedāvātājam ir tiesības pieprasīt, lai mērķa sabiedrības valde sasauc kopsapulci
ar nolūku pieņemt lēmumu par visu pārējo akcionāru akciju nodošanu piedāvātājam. [..] Mērķa sabiedrības valde sasauc kopsapulci 30 dienu laikā pēc piedāvātāja lūguma saņemšanas. [..]
15.      [..] Prasību tiesā konstatēt, ka, pamatojoties uz to, ka ar kopsapulces rezolūciju, ar kuru nolemts nodot šīs akciju sabiedrības akcijas no atlikušajiem mazākuma akcionāriem piedāvātājam, kas ir vairākuma akcionārs, pamatojoties uz atsavināšanas tiesību izmantošanu, tiek pārkāpts tiesiskais regulējums, sabiedrības līgums, statūti vai vispārpieņemtas morāles normas, tas ir spēkā neesošs, var celt jebkurš mērķa sabiedrības akcionārs, valdes loceklis vai uzraudzības padomes loceklis, vai jebkura persona, kurai ir juridiski aizsargājama interese; tomēr tiesības celt šādu prasību izbeidzas, ja persona, kurai ir tiesības celt prasību, to nedara trīs mēnešu laikā pēc dienas, kad tā ir uzzinājusi vai būtu varējusi uzzināt par kopsapulces rezolūciju par akciju pārvedumu [..], un ne vēlāk kā vienu gadu pēc kopsapulces rezolūcijas par akciju pārvedumu pieņemšanas [..]. Šai prasībai piemēro Obchodný zákonník (Komerckodekss) 131. panta 1. punktu, ja vien šajā punktā nav noteikts citādi.
[..]”
Komerckodekss
13      Saskaņā ar 1991. gada 5. novembra zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (likums Nr. 513/1991 par komerckodeksu; Zbierka zákonov Nr. 98/1991) 131. panta 1. punktu “ikviens dalībnieks, vadītājs, likvidators, maksātnespējas administrators, mierizlīgumu ar kreditoriem likvidators vai uzraudzības padomes loceklis var celt prasību tiesā, lūdzot atzīt kopsapulces lēmumu par spēkā neesošu, ja tas ir pretrunā likumam, sabiedrības līgumam vai statūtiem. Arī bijušajam akcionāram vai vadītājam ir tādas pašas tiesības, ja uz to attiecas kopsapulces rezolūcija. Tomēr, ja persona, kurai ir tiesības tās īstenot, to nedara trīs mēnešu laikā pēc kopsapulces lēmuma pieņemšanas vai, ja kopsapulce nav pienācīgi sasaukta, šīs tiesības izbeidzas dienā, kad šī persona ir uzzinājusi par lēmumu”.
Pamatlieta un prejudiciālais jautājums
14      Ar 2019. gada 10. oktobra rezolūciju Slovnaft ārkārtas kopsapulce apstiprināja visu atlikušo mazākuma akcionāru akciju nodošanu MOL – kura šajā datumā bija Slovnaft
vairākuma akcionāre un kurai piederēja 98,56 % tās akciju –
atsavināšanas no vērtspapīru turētājiem procedūrā, kas paredzēta Vērtspapīru likuma 118.i pantā.
15      Slovnaft
mazākumakcionāres Korfin un Sempiola cēla prasību, lūdzot atzīt šo rezolūciju par spēkā neesošu, tostarp apgalvojot, ka MOL nevarēja būt atsavināšanas tiesību, jo tā visiem Slovnaft
vērtspapīru turētājiem nebija nosūtījusi “pārņemšanas piedāvājumu” Direktīvas 2004/25 2. panta 1. punkta a) apakšpunkta izpratnē, pretēji tam, kas prasīts šīs direktīvas 15. panta 1. punktā.
16      Korfin
un Sempiola
nav apstrīdējušas faktu, ka pirms minētās rezolūcijas MOL bija iesniegusi piedāvājumu iegādāties Slovnaft
akcijas, kas bija spēkā no 2019. gada 10. maija līdz 18. jūlijam. Tomēr tās apgalvoja, ka šis piedāvājums neatbilst nosacījumiem, lai to kvalificētu par “pārņemšanas piedāvājumu” minētās direktīvas 2. panta 1. punkta a) apakšpunkta izpratnē. Pirmkārt, MOL esot ieguvusi kontrolpaketes sabiedrībā Slovnaft
ilgu laiku pirms šī piedāvājuma iesniegšanas, tāpēc to nevarot uzskatīt par obligātu piedāvājumu šīs pašas direktīvas 5. panta 1. punkta izpratnē. Otrkārt, šis piedāvājums arī nevarot būt brīvprātīgs piedāvājums, jo tā mērķis nebija iegūt kontroli pār Slovnaft, ko MOL jau īstenoja pirms piedāvājuma iesniegšanas.
17      Ar 2021. gada 13. decembra spriedumu Okresný súd Bratislava II (Bratislavas II rajona tiesa, Slovākija) noraidīja Korfin
un Sempiola
celto prasību. Šī tiesa esot uzskatījusi, ka Direktīvas 2004/25 2. panta 1. punkta a) apakšpunkta slovāku valodas versija ir neprecīza, jo tajā pārņemšanas piedāvājums ir definēts kā obligāts vai brīvprātīgs piedāvājums – izņemot pašas mērķa sabiedrības piedāvājumu –, kas adresēts sabiedrības vērtspapīru turētājiem, lai iegūtu visus šos vērtspapīrus vai daļu no tiem, un no kura izriet vai kura mērķis ir iegūt kontroli pār mērķa sabiedrību saskaņā ar valsts tiesībām. Tomēr no šīs tiesību normas angļu un čehu valodas versijām izrietot, ka brīvprātīgu piedāvājumu var iesniegt pat pēc tam, kad piedāvātājs ir ieguvis kontroli pār sabiedrību, uz kuru attiecas piedāvājums.
18      Okresný súd Bratislava II (Bratislavas II rajona tiesa) spriedums tika apstiprināts apelācijas instancē ar Krajský súd v Bratislave (Bratislavas apgabaltiesa, Slovākija) 2023. gada 1. marta spriedumu, par kuru Korfin
un Sempiola iesniegušas kasācijas sūdzību Najvyšší súd Slovenskej republiky (Slovākijas Republikas Augstākā tiesa), kas ir iesniedzējtiesa. Pēdējā minētā norāda, ka kasācijas sūdzības pamatojumam Korfin
un Sempiola
apgalvo, ka no Direktīvas 2004/25 sistēmiskās un teleoloģiskās interpretācijas izriet, ka obligātajam piedāvājumam būtu jānāk klajā pēc kontrolpaketes iegūšanas mērķa sabiedrībā, savukārt brīvprātīgs piedāvājums varot tikt iesniegts jebkurā brīdī, bet vienīgi – lai iegūtu kontrolpaketi mērķa sabiedrībā.
19      Šajos apstākļos Najvyšší súd Slovenskej republiky (Slovākijas Republikas Augstākā tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādu prejudiciālu jautājumu:
“Vai [Direktīvas 2004/25] 2. panta 1. punkta a) apakšpunkts jāinterpretē tādējādi, ka ar brīvprātīgu pārņemšanas piedāvājumu var nākt klajā tikai tad, ja tā mērķis ir iegūt kontrolpaketi mērķa sabiedrībā, un tātad ar brīvprātīgu pārņemšanas piedāvājumu nevar nākt klajā subjekts, kuram jau ir kontrolpakete mērķa sabiedrībā?”
Par lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu pieņemamību
20      Slovnaft
apgalvo, ka lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir nepieņemams, jo atbildei uz iesniedzējtiesas uzdoto jautājumu neesot nozīmes pamatlietas atrisināšanā. Šajā ziņā tā apgalvo, ka Direktīvā 2004/25 ir paredzēta tikai minimāla saskaņošana, tāpēc dalībvalstis varot paredzēt, ka brīvprātīgu pārņemšanas piedāvājumu var iesniegt arī akcionārs, kuram jau ir kontrole pār mērķa sabiedrību. Vērtspapīru likuma 114. panta 1. punktā, redakcijā, kas piemērojama pamatlietā, esot paredzēts, ka šāds akcionārs var izteikt brīvprātīgu piedāvājumu.
21      Šajā ziņā jāatgādina, ka atbilstoši pastāvīgajai judikatūrai uz jautājumiem par Savienības tiesību interpretāciju, kurus valsts tiesa ir uzdevusi pašas noteiktajos tiesiskā regulējuma un faktisko apstākļu ietvaros un kuru precizitāte Tiesai nav jāpārbauda, attiecas atbilstības pieņēmums. Tiesai ir iespējams atteikties lemt par valsts tiesas iesniegto lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu vienīgi tad, ja ir acīmredzams, ka lūgtajai Savienības tiesību interpretācijai nav nekādas saiknes ar faktisko situāciju pamatlietā vai pamatlietas priekšmetu, vai arī gadījumos, kad izvirzītā problēma ir hipotētiska vai kad Tiesai nav zināmi faktiskie un tiesiskie apstākļi, kas nepieciešami, lai sniegtu noderīgu atbildi uz tai uzdotajiem jautājumiem (spriedums, 2025. gada 1. augusts, Alace un Canpelli, C‑758/24 un C‑759/24, EU:C:2025:591, 38. punkts, kā arī tajā minētā judikatūra).
22      Šajā gadījumā pamatlieta attiecas uz tādas rezolūcijas spēkā esību, ar kuru pēc sabiedrības vairākuma akcionāra iesniegta piedāvājuma iegādāties šīs sabiedrības akcijas ir apstiprināta visu pārējo mazākuma akcionāru akciju nodošana šim akcionāram atsavināšanas procedūrā. Taču prejudiciālajā jautājumā minētā Direktīva 2004/25 ietver 15. pantu, kas tieši attiecas uz obligātu atsavināšanu.
23      Šādos apstākļos nav acīmredzams, ka lūgtajai Direktīvas 2004/25 interpretācijai nav nekāda sakara ar pamatlietas faktisko situāciju vai tās priekšmetu vai ka izvirzītā problēma būtu hipotētiska. Proti, Tiesas atbilde uz tai uzdoto jautājumu varētu būt nepieciešama pamatlietas atrisināšanai, it īpaši, lai novērtētu, vai šai direktīvai atbilst Slovākijas tiesību normas, proti, Vērtspapīru likuma 114. panta 1. punkts un 118.i pants, pamatojoties uz kuriem pieņemta pamatlietā aplūkotā rezolūcija, un attiecīgā gadījumā – lai šīs tiesību normas interpretētu atbilstoši minētajai direktīvai.
24      Turklāt Slovnaft
arguments, saskaņā ar kuru Direktīvai 2024/25 būtībā nav pretrunā tas, ka dalībvalstis savās valsts tiesībās paredz atsavināšanas iespēju, ja nav izpildīti Direktīvas 2004/25 15. pantā paredzētie nosacījumi, attiecas uz šīs direktīvas interpretāciju un tātad attiecas nevis uz prejudiciālā jautājuma pieņemamību, bet uz tā izskatīšanu pēc būtības.
25      Tādējādi lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir pieņemams.
Par prejudiciālo jautājumu
26      Ar uzdoto jautājumu iesniedzējtiesa būtībā vaicā, vai Direktīvas 2004/25 2. panta 1. punkta a) apakšpunkts jāinterpretē tādējādi, ka piedāvājums, kas adresēts sabiedrības vērtspapīru turētājiem, lai iegādātos visus šos vērtspapīrus vai to daļu, ir brīvprātīgs piedāvājums, kas ietilpst jēdzienā “pārņemšanas piedāvājums” šīs tiesību normas izpratnē, gadījumā,
kad to iesniedzis piedāvātājs, kuram jau ir kontrole pār mērķa sabiedrību.
27      Saskaņā ar pastāvīgo judikatūru, lai interpretētu Savienības tiesību normu, jāņem vērā ne tikai attiecīgās Savienības tiesības normas formulējums, bet arī konteksts, kā arī šo normu ietverošā tiesību akta mērķi un nolūks (spriedumi, 1983. gada 17. novembris, Merck, C‑292/82, EU:C:1983:335, 12. punkts, un 2025. gada 30. oktobris, Pome, C‑398/24, EU:C:2025:843, 23. punkts).
28      Pirmkārt, attiecībā uz Direktīvas 2004/25 2. panta 1. punkta a) apakšpunkta formulējumu jānorāda, ka šajā tiesību normā jēdziens “pārņemšanas piedāvājums” vai “piedāvājums” ir definēts kā publisks piedāvājums, izņemot pašas mērķa sabiedrības piedāvājumu, kas adresēts sabiedrības vērtspapīru turētājiem, lai iegūtu visus šos vērtspapīrus vai daļu no tiem, neatkarīgi no tā, vai runa ir par obligātu vai brīvprātīgu piedāvājumu, “un šis piedāvājums ir vērsts uz mērķa sabiedrības kontroles iegūšanu vai tā mērķis ir iegūt šo kontroli saskaņā ar attiecīgās valsts tiesību aktiem”.
29      No šīs definīcijas izriet, ka pārņemšanas piedāvājumi minētās tiesību normas izpratnē var tikt nodalīti atbilstoši divām kritēriju kategorijām. Pirmkārt, piedāvājums var būt obligāts vai brīvprātīgs. Otrkārt, tas var notikt vai nu pēc attiecīgās sabiedrības kontroles iegūšanas, vai arī tā mērķis var būt šādas kontroles iegūšana.
30      Tomēr no šī formulējuma skaidri neizriet veids, kādā šajās divās kategorijās ietilpstošie kritēriji var tikt savstarpēji saistīti. It īpaši rodas jautājums, vai katru no pirmās kategorijas kritērijiem var apvienot ar vienu vai abiem otrās kategorijas kritērijiem.
31      Turklāt jāuzsver, ka iesniedzējtiesa, kā arī Slovnaft
un Komisija Tiesai iesniegtajos rakstveida apsvērumos ir vērsušas uzmanību uz to, ka Direktīvas 2004/25 2. panta 1. punkta a) apakšpunkta formulējums slovāku valodas versijā atšķiras no formulējuma citās šīs tiesību normas valodu versijās, jo tajā pārņemšanas piedāvājums minētās tiesību normas izpratnē definēts kā piedāvājums, “no kura izriet vai kura mērķis ir iegūt kontroli pār attiecīgo sabiedrību saskaņā ar valsts tiesību aktiem”, kas, šķiet, izslēdz no šīs definīcijas piedāvājumu, kas izteikts pēc šīs kontroles iegūšanas.
32      Turklāt jākonstatē, ka Direktīvas 2004/25 2. panta 1. punkta a) apakšpunkta vācu valodas versijā, lai apzīmētu piedāvājumu, kas notiek pēc attiecīgās sabiedrības kontroles iegūšanas, lietots darbības vārds “sich [..] anschließt”, kas norāda uz zināmu tuvību laikā starp kontroles iegūšanu un piedāvājuma iesniegšanu. Tādējādi šķiet, ka šis formulējums no jēdziena “pārņemšanas piedāvājums” definīcijas šīs tiesību normas izpratnē izslēdz piedāvājumu iegādāties visus mērķa sabiedrības vērtspapīrus vai daļu no tiem, kuru piedāvātājs iesniedzis brīdī, kas ir vairāk vai mazāk attālināts no šīs sabiedrības kontroles iegūšanas.
33      Attiecībā uz atšķirībām starp dažādām Direktīvas 2004/25
2. panta 1. punkta a) apakšpunkta valodu versijām, kas minētas šī sprieduma 31. un 32. punktā, jāatgādina, ka saskaņā ar pastāvīgo judikatūru vienā no Savienības tiesību normas valodu versijām lietotais formulējums nevar būt vienīgais pamats šīs tiesību normas interpretācijai vai tam nevar piešķirt prioritāru nozīmi salīdzinājumā ar pārējo valodu versijām. Savienības tiesību normas ir interpretējamas un piemērojamas vienveidīgi, ņemot vērā visu Savienības oficiālo valodu versijas. Tādējādi gadījumā, ja Savienības tiesību akta teksts dažādu valodu versijās atšķiras, attiecīgā tiesību norma jāinterpretē atkarībā no tā tiesiskā regulējuma vispārējās sistēmas un mērķa, kurā šī tiesību norma ietilpst (spriedumi, 1977. gada 27. oktobris, Bouchereau, 30/77, EU:C:1977:172, 14. punkts, kā arī 2025. gada 30. aprīlis, Celní jednatelství Zelinka, C‑330/24, EU:C:2025:296, 19. punkts un tajā minētā judikatūra).
34      Ņemot vērā, ka šī sprieduma 29.–32. punktā izklāstīto iemeslu dēļ uz iesniedzējtiesas uzdoto jautājumu nav iespējams atbildēt, pamatojoties tikai uz Direktīvas 2004/25 2. panta 1. punkta a) apakšpunkta formulējumu, jāņem vērā arī šīs tiesību normas konteksts, kā arī šīs direktīvas mērķis.
35      Tādējādi, otrkārt, attiecībā uz kontekstu, kādā iekļaujas minētās direktīvas 2. panta 1. punkta a) apakšpunkts, pirmām kārtām, jāņem vērā šīs pašas direktīvas 5. pants. Šī panta 1. punktā dalībvalstīm noteikts pienākums nodrošināt, lai fiziska vai juridiska persona, kurai pēc tam, kad tā pati vai personas, kas rīkojas saskaņoti ar to, ir iegādājušās tādas sabiedrības vērtspapīrus, uz kuru attiecas Direktīva 2004/25, pieder vērtspapīri, kas, pievienoti visām tām šo vērtspapīru daļām, kas jau ir šīs personas vai to personu turējumā, kuras rīkojas saskaņoti ar šo personu, tai tieši vai netieši piešķir tādu procentuālu balsstiesību
daļu, kas tai dod kontroli pār šo sabiedrību, vai arī pienākums iespējami īsā laikā visiem mērķa sabiedrības vērtspapīru turētājiem izteikt pārņemšanas piedāvājumu attiecībā uz visām to daļām par taisnīgu cenu, kas noteikta minētā 5. panta 4. punktā.
36      Tādējādi šīs direktīvas 5. panta 1. punktā paredzēts pārņemšanas piedāvājums, kas notiek pēc kontroles pār mērķa sabiedrību iegūšanas. Runa ir par vienīgo obligāto piedāvājumu, kas paredzēts minētajā direktīvā, jo nevienā citā tās normā šāds pienākums nav noteikts. No tā izriet, ka pārņemšanas piedāvājums šīs pašas direktīvas 2. panta 1. punkta a) apakšpunkta izpratnē tiek izteikts pēc attiecīgās sabiedrības kontroles iegūšanas un tā mērķis nevar būt šīs sabiedrības kontroles iegūšana.
37      Turklāt Direktīvas 2004/25 5. panta 2. punktā paredzēts, ka, ja kontrole iegūta saskaņā ar brīvprātīgu piedāvājumu, kas atbilstoši šai direktīvai adresēts visiem vērtspapīru turētājiem attiecībā uz visiem viņu vērtspapīriem, šī panta 1. punktā minēto pienākumu nākt klajā ar piedāvājumu vairs nepiemēro. No šīs tiesību normas formulējuma izriet, ka tajā paredzētais brīvprātīgais pārņemšanas piedāvājums ir piedāvājums, kura mērķis ir iegūt kontroli pār attiecīgo sabiedrību un kura rezultātā faktiski ir iegūta šī kontrole.
38      Otrām kārtām, interpretējot Direktīvas 2004/25 2. panta 1. punkta a) apakšpunktu sistēmiski, jāņem vērā arī šīs direktīvas 15. pants, kura 4. punktā paredzēts, ka tad, ja piedāvātājs vēlas izmantot savas šī panta 2. punktā minētās tiesības pieprasīt visiem atlikušo vērtspapīru turētājiem pārdot šos vērtspapīrus par taisnīgu cenu, tam šīs tiesības jāizmanto trīs mēnešu laikā pēc piedāvājuma pieņemšanas laikposma beigām, kas noteikts minētās direktīvas 7. pantā.
39      Šis termiņš zaudētu jebkādu lietderīgo iedarbību, ja tiktu pieļauts, ka persona, kurai ir kontrole pār sabiedrību, kas ietilpst Direktīvas 2004/25 piemērošanas jomā, jebkurā brīdī pēc šīs kontroles iegūšanas var iesniegt brīvprātīgu piedāvājumu šīs direktīvas 2. panta 1. punkta a) apakšpunkta izpratnē, lai iegūtu atlikušos šīs sabiedrības vērtspapīrus. Proti, ja šī persona neīsteno savas tiesības izmantot atsavināšanu no vērtspapīru turētājiem minētās direktīvas 15. panta 4. punktā paredzētajā termiņā, pietiek, ka tā iesniedz jaunu brīvprātīgu piedāvājumu, lai sāktu skaitīt jaunu termiņu šo tiesību īstenošanai.
40      Tādējādi šī sprieduma 35.–39. punktā izklāstītie apsvērumi liecina par labu interpretācijai, saskaņā ar kuru brīvprātīgs piedāvājums Direktīvas 2004/25 2. panta 1. punkta a) apakšpunkta izpratnē jāsaprot kā piedāvājums, kura mērķis ir iegūt kontroli pār attiecīgo sabiedrību, un tātad tas nevar būt piedāvājums, kas iesniegts pēc šīs kontroles iegūšanas.
41      Treškārt, šo interpretāciju apstiprina šīs direktīvas mērķis.
42      Kā savos apsvērumos norāda Nīderlandes valdība un Komisija, no minētās direktīvas 3. panta 1. punkta a) apakšpunkta otrā teikuma, kā arī no tās 2. un 9. apsvēruma izriet, ka šīs pašas direktīvas mērķis ir nodrošināt tās piemērošanas jomā ietilpstošo sabiedrību akcionāru aizsardzību, ja šīs sabiedrības ir pakļautas kontroles iegūšanai vai publiskam piedāvājumam, kura mērķis ir iegūt to kontroli.
43      Savukārt jānorāda, ka, ja kontrole nemainās, mazākuma akcionāru aizsardzība neietilpst Direktīvas 2004/25 mērķos.
44      Šajā ziņā jāuzsver, pirmkārt, ka šīs direktīvas 3. panta 2. punkta a) apakšpunktā minētajā direktīvā noteiktās prasības kvalificētas kā “minimālās” prasības un b) apakšpunktā dalībvalstīm atzīta iespēja piedāvājumu reglamentēšanai paredzēt papildu nosacījumus, kā arī stingrākus noteikumus nekā tie, kas paredzēti šajā pašā direktīvā.
45      Otrkārt, Direktīvas 2004/25 24. apsvērumā norādīts, ka attiecībā uz atsavināšanas no sabiedrības atlikušo vērtspapīru turētājiem un uz šo vērtspapīru atpirkšanas procedūrām, kuras neatbilst attiecīgi šīs direktīvas 15. un 16. pantā paredzētajiem nosacījumiem, dalībvalstis šajā ziņā var turpināt piemērot savus valsts tiesību aktus.
46      Dalībvalstis savās valsts tiesībās arī var paredzēt, ka akcionārs, kuram jau ir kontrole pār sabiedrību, var iesniegt piedāvājumu tās atlikušo akciju iegādei un pēc tam likt pārējiem akcionāriem tam nodot savas akcijas atsavināšanas procedūrā.
47      Šajā gadījumā iesniedzējtiesai, kurai vienīgajai ir kompetence interpretēt savas valsts tiesības, jānosaka, vai pamatlietā piemērojamās Slovākijas tiesību normas jāinterpretē tādējādi, ka tās ļauj šādam akcionāram iesniegt šādu piedāvājumu un pēc tam pieņemt lēmumu par atsavināšanu no šo vērtspapīru turētājiem par labu šim akcionāram.
48      Ņemot vērā visus iepriekš minētos apsvērumus, uz uzdoto jautājumu jāatbild, ka Direktīvas 2004/25 2. panta 1. punkta a) apakšpunkts jāinterpretē tādējādi, ka piedāvājums, kas adresēts sabiedrības vērtspapīru turētājiem, lai iegādātos visus šos vērtspapīrus vai to daļu, nav brīvprātīgs piedāvājums, kas ietilpst jēdzienā “pārņemšanas piedāvājums” šīs tiesību normas izpratnē, gadījumā, kad to iesniedzis piedāvātājs, kuram jau ir kontrole pār mērķa sabiedrību.
Par tiesāšanās izdevumiem
49      Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība izriet no tiesvedības, kas notiek iesniedzējtiesā, tāpēc tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.
Ar šādu pamatojumu Tiesa (piektā palāta) nospriež:
Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/25/EK (2004. gada 21. aprīlis) par pārņemšanas piedāvājumiem 2. panta 1. punkta a) apakšpunkts
jāinterpretē tādējādi, ka
piedāvājums, kas adresēts sabiedrības vērtspapīru turētājiem, lai iegādātos visus šos vērtspapīrus vai to daļu, nav brīvprātīgs piedāvājums, kas ietilpst jēdzienā “pārņemšanas piedāvājums” šīs tiesību normas izpratnē, gadījumā, kad to iesniedzis piedāvātājs, kuram jau ir kontrole pār mērķa sabiedrību.
[Paraksti]
*      Tiesvedības valoda – slovāku.