Začasna izdaja
SKLEPNI PREDLOGI GENERALNEGA PRAVOBRANILCA
JEANA RICHARDA DE LA TOURA,
predstavljeni 11. decembra 2025(1)
Zadeva C‑791/24
TERVE Production spol. s r. o.
proti
Intesa Sanpaolo Holding International SA
(Predlog za sprejetje predhodne odločbe, ki ga je vložilo Najvyšší súd Slovenskej republiky (vrhovno sodišče Slovaške republike))
„ Predhodno odločanje – Območje svobode, varnosti in pravice – Pravosodno sodelovanje v civilnih zadevah – Uredba (EU) št. 1215/2012 – Mednarodna pristojnost sodišč – Nadomestitev odobritve osnutka pogodbe o odkupu delnic s sodno odločbo – Posebna pristojnost – Zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji – Zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti – Izključna pristojnost – Predhodno vprašanje veljavnosti odločitve organa družbe “
I.      Uvod
1.        Sodišču so bila predložena vprašanja za predhodno odločanje, ki se nanašajo na mednarodno pristojnost sodišč za sodna izpodbijanja na področju varstva manjšinskih delničarjev, ki niso glasovali za umik delnic družbe, katere delnice imajo, z borze. Slovaška ureditev namreč določa, da je treba, če je sprejet tak umik delnic z borze, objaviti prevzemno ponudbo in da ima družba ali njen večinski delničar, ki bi namesto nje objavil ponudbo, po izteku veljavnosti te ponudbe pravico zahtevati nakup preostalih delnic. Nasprotno pa lahko manjšinski delničarji po izteku tega roka zahtevajo odkup njihovih delnic.
2.        Da bi odgovorilo na ta vprašanja, bo moralo Sodišče na eni strani podati razlago člena 7, točki 1 in 2, Uredbe (EU) št. 1215/2012(2), ki določa pravila o posebni pristojnosti, za ugotovitev, ali tožba za nadomestitev odobritve večinskega delničarja v zvezi z osnutkom odkupa delnic, ki so ga predložili manjšinski delničarji, spada med zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji ali med zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti. V teh sklepnih predlogih bom predlagal, naj se na to vprašanje odgovori, da ta tožba spada med zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji v smislu te določbe.
3.        Na drugi strani bo moralo presoditi, ali se člen 24, točka 2, te uredbe, ki določa izključno pristojnost sodišč države članice, v kateri ima družba sedež, kadar se izpodbija veljavnost odločitev njenih organov, uporablja za predlog v zvezi z ničnostjo sklepa skupščine delničarjev, ki se je odločila za prenos delnic manjšinskih delničarjev zaradi pravice do nakupa, ki jo uveljavlja večinski delničar, kadar je od odgovora na ta predlog odvisno procesno upravičenje teh manjšinskih delničarjev. Sodišču bom predlagal, naj na to vprašanje odgovori pritrdilno, če nacionalna zakonodaja nacionalnemu sodišču omogoča, da odloči o ničnosti sklepa skupščine delničarjev, če zadevna družba ni stranka v zadevnem sodnem postopku.
II.    Pravni okvir
A.      Pravo Unije
4.        V uvodnih izjavah 13 in 16 Uredbe št. 1215/2012 je navedeno:
„(13)      Med postopki, za katere se uporablja ta uredba, in ozemljem držav članic mora biti povezava. Zato bi se morala skupna pravila o pristojnosti praviloma uporabljati, če ima toženec stalno prebivališče v eni od držav članic.
[…]
(16)      Poleg stalnega prebivališča toženca bi morala obstajati tudi alternativna podlaga pristojnosti, ki temelji na tesni povezavi med sodiščem in sporom, ali ki pripomore k pravilnemu delovanju pravosodja. Obstoj tesne povezave bi moral zagotoviti pravno varnost in preprečiti[] možnost, da bi bil toženec tožen pred sodiščem države članice, katerega pristojnosti razumno ni bilo mogoče predvideti. […]“
5.        V oddelku 1 poglavja II te uredbe, naslovljenem „Splošne določbe“, člen 4(1) določa:
„Ob upoštevanju določb te uredbe so osebe s stalnim prebivališčem v državi članici ne glede na njihovo državljanstvo tožene pred sodišči te države članice.“
6.        Oddelek 2 tega poglavja, naslovljen „Posebna pristojnost“, vsebuje člen 7, katerega točki 1 in 2 določata:
„Oseba s stalnim prebivališčem v državi članici je lahko tožena v drugi državi članici:
1.      (a)      v zadevah v zvezi s pogodbenimi razmerji pred sodiščem v kraju izpolnitve zadevne obveznosti;
[…]
2.      v zadevah v zvezi z delikti ali kvazidelikti pred sodišči v kraju, kjer je prišlo ali lahko pride do škodnega dogodka[.]“
7.        Oddelek 6 navedenega poglavja, naslovljen „Izključna pristojnost“, vsebuje člen 24. Točka 2 tega člena določa:
„Ne glede na stalno prebivališče strank so izključno pristojna naslednja sodišča države članice:
[…]
2.      v postopkih, predmet katerih je veljavnost ustanovitve, ničnost ali prenehanje gospodarskih družb ali drugih pravnih oseb ali združenj fizičnih ali pravnih oseb, ali veljavnost odločitev njihovih organov, sodišča držav članic, v katerih ima gospodarska družba, druga pravna oseba ali združenje svoj sedež. Za določitev tega sedeža sodišče uporabi svoja pravila mednarodnega zasebnega prava[.]“
B.      Slovaško pravo
8.        Člen 118i(1) zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch (zakon št. 566/2001 o vrednostnih papirjih in investicijskih storitvah ter o spremembah in dopolnitvah nekaterih zakonov (zakon o vrednostnih papirjih)) z dne 9. novembra 2001, v različici, ki se uporablja za spor o glavni stvari (v nadaljevanju: zakon o vrednostnih papirjih), določa, da ima prevzemnik, ki je dal obvezno prevzemno ponudbo, ki ni niti delna prevzemna ponudba niti pogojna prevzemna ponudba, pravico zahtevati, da se delnice vseh preostalih delničarjev (v nadaljevanju: preostali delničarji) ciljne družbe proti plačilu primerne odpravnine prenesejo nanj (v nadaljevanju: pravica do obvezne izključitve), če ima delnice v skupni nominalni vrednosti najmanj 95 % kapitala ciljne družbe, s katerim so povezane glasovalne pravice, ki poleg tega predstavljajo najmanj 95 % glasovalnih pravic v ciljni družbi. Prevzemnik lahko pravico do obvezne izključitve uveljavlja najpozneje v treh mesecih od izteka roka veljavnosti prevzemne ponudbe iz prvega stavka, sicer ta pravica ugasne.
9.        V skladu s členom 118i(6) zakona o vrednostnih papirjih je za sprejetje sklepa skupščine o prenosu delnic vseh preostalih delničarjev na prevzemnika potrebnih najmanj 95 % glasov vseh delničarjev družbe. Zapisnik o poteku skupščine se sestavi v obliki notarskega zapisa. Upravni odbor ciljne družbe mora najpozneje v 30 dneh po sprejetju sklepa skupščine iz prvega stavka vložiti predlog za vpis sklepa v sodni register. Predlog za vpis v sodni register vsebuje tudi sklep o izdaji predhodnega soglasja Národná banka Slovenska (slovaška narodna banka) k uveljavljanju pravice do obvezne izključitve in potrditev deponiranja sredstev, namenjenih za plačilo odpravnine preostalim delničarjem. Velja, da je pravica do obvezne izključitve uresničena, ko skupščina sprejme sklep o prenosu delnic vseh preostalih delničarjev na prevzemnika.
10.      Člen 118i(8) zakona o vrednostnih papirjih določa, da se po preteku 30 dni od vpisa sklepa skupščine v sodni register v skladu s členom 118i(6) delnice ciljne družbe prenesejo s preostalih delničarjev na prevzemnika. Prenos lastništva delnic v smislu prvega stavka je pravno dejstvo in se na dan tega prenosa vpiše v zakonsko predpisani register vrednostnih papirjev na podlagi naloga za vpis prenosa, ki ga ciljna družba predloži Centrálny depozitár cenných papierov Slovenskej republiky (centralna depotna družba, Slovaška), ki vodi izdajo delnic v registru izdajatelja. Nalogu za vpis prenosa na podlagi pravice do obvezne izključitve so priloženi sklep skupščine iz člena 118i(6) tega zakona, predhodno soglasje slovaške narodne banke k uveljavljanju pravice do obvezne izključitve iz odstavka 4 tega člena in izpisek iz sodnega registra za ciljno družbo po vpisu sklepa skupščine iz odstavka 6 navedenega člena.
11.      Člen 118j zakona o vrednostnih papirjih določa:
„(1)      Če so nastale okoliščine iz člena 118i(1), ima delničar, ki je imetnik preostalih delnic ciljne družbe, pravico od prevzemnika […] zahtevati, da ta odkupi njegove delnice proti plačilu primerne odpravnine.
(2)      Preostali delničar lahko pravico iz odstavka 1 uveljavlja najpozneje v treh mesecih po izteku obdobja veljavnosti prevzemne ponudbe, sicer pravica ugasne. Preostali delničar to pravico uveljavlja tako, da pošlje osnutek pogodbe o odkupu delnic. V osnutku pogodbe navede zlasti:
(a)      zahtevano primerno denarno plačilo ali primerno nadomestilo v vrednostnih papirjih,
(b)      rok za odobritev osnutka pogodbe,
(c)      rok in postopek za izvedbo prenosa vrednostnih papirjev.
(3)      [Prevzemnik] odobri osnutek pogodbe v roku, določenem v osnutku, v drugih primerih pa v desetih delovnih dneh od datuma njegovega prejema. Če v tem roku ne odobri osnutka pogodbe, lahko preostali delničar pri sodišču zahteva, da se odobritev osnutka nadomesti s sodno odločbo. To pravico mora uveljaviti v treh mesecih po izteku roka iz prvega stavka, sicer pravica ugasne.
(4)      [Prevzemnik] lahko takoj po prejemu osnutka pogodbe zaprosi sodišče za preučitev primernosti zahtevanega plačila. Ta pravica ugasne, če ni bila izvršena v enem mesecu od prejema osnutka pogodbe.
Če znesek plačila ni bil določen z izvedenskim mnenjem, breme dokazovanja primernosti predlaganega plačila nosi preostali delničar.
(5)      Določbe člena 118i se uporabljajo smiselno.“
12.      Člen 119(1) zakona o vrednostnih papirjih določa, da če skupščina delničarjev izdajatelja delnic, ki kotirajo na borzi, sprejme sklep, da bodo delnice, ki jih je izdal ta izdajatelj, umaknjene z borze, mora izdajatelj objaviti obvezno prevzemno ponudbo za pridobitev vseh kotirajočih delnic delničarjev, ki na skupščini niso glasovali za sklep o umiku teh delnic z borze ali ki se te skupščine niso udeležili. V obvezni prevzemni ponudbi mora biti naveden razlog zanjo, in sicer sklep skupščine družbe o umiku delnic z borze.
13.      V skladu s členom 119(3) zakona o vrednostnih papirjih se šteje, da je obveznost iz odstavka 1 tega člena izpolnjena, če obvezno prevzemno ponudbo za nakup vseh delnic delničarjev, ki na skupščini niso glasovali za sklep o umiku teh delnic z borze, namesto izdajatelja teh delnic da druga oseba.
14.      V skladu s členom 119(6) zakona o vrednostnih papirjih se lahko obvezna prevzemna ponudba, dana v skladu s odstavkom 1 tega člena in členom 170(3) tega zakona, da pred uveljavljanjem pravice do obvezne izključitve v smislu člena 118i navedenega zakona le, če je prevzemnik, ki je dal to ponudbo, oseba iz člena 119(3) tega zakona in če ni šlo za delno prevzemno ponudbo ali pogojno prevzemno ponudbo.
III. Dejansko stanje v sporu o glavni stvari in vprašanja za predhodno odločanje
15.      Skupščina družbe VÚB a.s., ki ima sedež na Slovaškem, je 18. decembra 2020 izglasovala sklep o umiku delnic te družbe z borze.
16.      Na podlagi slovaškega prava je večinski delničar družbe VÚB, družba Intesa Sanpaolo Holding International SA (v nadaljevanju: Intesa), ki ima sedež v Luksemburgu, prostovoljno prevzel obveznost izdajatelja, to je družbe VÚB, da da prevzemno ponudbo za delnice delničarjev, ki niso glasovali za sklep o umiku delnic z borze ali se te skupščine niso udeležili. Med preostalimi delničarji je družba TERVE Production spol. s r. o. (v nadaljevanju: TERVE), ki ima sedež na Slovaškem. Družba Intesa je v svoji ponudbi pojasnila, da bo za pogodbe o nakupu delnic, ki bodo sklenjene na podlagi njene ponudbe, veljalo slovaško pravo in da bodo za odločanje o sporih, ki bi iz tega izhajali, pristojna slovaška redna sodišča. Skupščina družbe VÚB je 19. aprila 2021 (v nadaljevanju: druga skupščina) odobrila prenos vseh delnic preostalih delničarjev družbe VÚB na družbo Intesa.
17.      Družba TERVE je 18. avgusta 2021 pri Okresný súd Bratislava V (okrajno sodišče v Bratislavi V, Slovaška) vložila tožbo, da bi dosegla izdajo odločbe, s katero bi se nadomestila odobritev družbe Intesa v zvezi z njeno zahtevo za odkup njenih delnic zaradi prevzemne ponudbe. Za utemeljitev pristojnosti slovaških sodišč se je tožeča stranka sklicevala na člen 7, točka 1, in člen 25 Uredbe št. 1215/2012. Družba Intesa je vložila ugovor nepristojnosti. To sodišče je s sklepom z dne 28. februarja 2022 ugodilo družbi Intesa in se izreklo za nepristojno za odločanje o sporu, ker med strankama ni bilo niti pogodbe niti dogovora o pristojnosti v zvezi s sporom.
18.      Krajský súd v Bratislave (regionalno sodišče v Bratislavi, Slovaška) je s sklepom z dne 26. oktobra 2023 razveljavilo izpodbijani sklep, pri čemer se je oprlo na tesno povezavo med sporom na eni strani ter slovaškim pravom in sodišči na drugi strani, saj je družba Intesa delničar slovaške družbe, ustanovljene po slovaškem pravu, ki ima sedež na Slovaškem in katere register delnic vodi slovaška centralna depotna služba. Razsodilo je tudi, da se ob neobstoju pogodbenega razmerja med strankama ne uporablja člen 7, točka 1(a), Uredbe št. 1215/2012, ampak člen 7, točka 2, te uredbe.
19.      Družba Intesa je pri Najvyšší súd Slovenskej republiky (vrhovno sodišče Slovaške republike), ki je predložitveno sodišče, vložila pritožbo, s katero je izpodbijala pristojnost slovaških sodišč. Meni, da so na podlagi načela iz člena 4(1) Uredbe št. 1215/2012 pristojna luksemburška sodišča, ker ima sedež v Luksemburgu. Dodaja, da člena 7, točka 1, te uredbe ni mogoče uporabiti, ker med družbo TERVE in njo ni pogodbenega razmerja. Pojasnjuje, da tudi člen 24, točki 2 in 4, navedene uredbe ne more biti podlaga za pristojnost slovaških sodišč, ker se postopek ne nanaša na enega od predmetov, ki so izčrpno našteti v teh določbah. Meni, da obvezna prevzemna ponudba ni upoštevna za določitev pristojnih sodišč, saj ni bila sprejeta in je nehala veljati. Izpodbija odločitev Krajský súd v Bratislave (regionalno sodišče v Bratislavi), ki je za podlago uporabilo člen 7, točka 2, navedene uredbe, ker predmet tožbe zoper njo ni odškodninska odgovornost.
20.      Predložitveno sodišče ugotavlja, da sodna praksa Sodišča v zvezi z razlago členov 7 in 24 Uredbe št. 1215/2012 ne omogoča odločitve o dveh vprašanjih, ki se postavljata v posebnih okoliščinah zadeve. Na eni strani je namen postopka doseči nadomestitev izjave volje družbe Intesa v okviru pravice do obveznega odkupa delnic, ki jo uveljavlja družba TERVE, potem ko je družba Intesa prostovoljno dala prevzemno ponudbo. Na drugi strani družba TERVE postavlja vprašanje ničnosti ali neobstoja sklepa druge skupščine družbe VÚB o odobritvi prenosa vseh preostalih delnic.
21.      V teh okoliščinah je Najvyšší súd Slovenskej republiky (vrhovno sodišče Slovaške republike) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo ta vprašanja:
„1.      Ali je treba določbe člena 7, točka 1, Uredbe [št. 1215/2012] razlagati tako, da je treba tožbo za nadomestitev odobritve osnutka tožeče stranke glede pogodbe o odkupu delnic s sodno odločbo šteti za tožbo v ‚zadevah v zvezi s pogodbenimi razmerji‘?
2.      Če je odgovor na prvo vprašanje nikalen, ali je treba določbe člena 7, točka 2, Uredbe [št. 1215/2012] razlagati tako, da je treba tožbo za nadomestitev odobritve osnutka tožeče stranke glede pogodbe o odkupu delnic s sodno odločbo šteti za tožbo v zadevah v zvezi z ‚delikti ali kvazidelikti‘?
3.      Ali je treba določbe člena 24, točka 2, Uredbe [št. 1215/2012] razlagati tako, da se uporabljajo tudi v postopku v glavni stvari, glede na to, da tožeča stranka predlaga, naj sodišče v postopku v glavni stvari kot predhodno vprašanje obravnava njen ugovor, da je sklep skupščine, s katerim se je strinjala s prenosom delnic preostalih delničarjev (tudi delnic tožeče stranke) na toženo stranko, neobstoječ ali ničen?“
IV.    Analiza
A.      Uvodne ugotovitve
1.      Uvodne ugotovitve v zvezi z Uredbo št. 1215/2012
22.      Naj spomnim, da je Sodišče že razsodilo, da ker je Uredba št. 1215/2012 nadomestila Uredbo (ES) št. 44/2001(3), razlaga, ki jo je Sodišče podalo v zvezi s to uredbo, velja tudi za Uredbo št. 1215/2012, kadar se določbe teh instrumentov prava Unije lahko štejejo za enakovredne. To ne velja le za člen 5, točka 1, Uredbe št. 44/2001 in člen 7, točka 1, Uredbe št. 1215/2012,(4) ampak tudi za člen 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 in člen 24, točka 2, Uredbe št. 1215/2012.
23.      Poleg tega je namen Uredbe št. 1215/2012 z zelo predvidljivimi pravili o pristojnosti poenotiti kolizijska pravila glede pristojnosti v civilnih in gospodarskih zadevah, pri čemer ta uredba tako sledi cilju pravne varnosti, ki zajema izboljšanje pravnega varstva oseb s sedežem ali stalnim prebivališčem v Evropski uniji, s tem, da tožniku omogoča, da zlahka ugotovi, na katero sodišče se lahko obrne, tožencu pa, da razumno predvidi, pred katerim sodiščem je lahko tožen.(5)
24.      Tako člen 4 te uredbe kot načelo določa pristojnost sodišč države članice stalnega prebivališča tožene stranke. Sodišče je pojasnilo, da je treba pravila o posebni in izključni pristojnosti, ki so izjema od tega načela, razlagati ozko in da se ne smejo razlagati širše, kot zahteva njihov namen.(6)
2.      Uvodne ugotovitve v zvezi s pravicama do obvezne izključitve in obveznega odkupa v slovaškem pravu
25.      Zakon o vrednostnih papirjih določa, da ima oseba, ki ni izdajatelj, kadar zaradi sklepa skupščine o umiku delnic z borze namesto izdajatelja da prevzemno ponudbo, ki ni niti delna niti pogojna, za vse delnice, ki kotirajo na borzi, pravico zahtevati, da se vse preostale delnice drugih delničarjev prenesejo nanjo proti plačilu primerne odpravnine, če ima najmanj 95 % delnic z glasovalno pravico in 95 % glasovalnih pravic.
26.      Za uveljavljanje te pravice do obvezne izključitve mora ta delničar v treh mesecih po izteku veljavnosti prevzemne ponudbe dobiti najmanj 95 % glasov na skupščini za prenos delnic preostalih delničarjev v njegovo korist. Upravni odbor v 30 dneh po tem glasovanju vloži predlog za vpis v sodni register skupaj s predhodnim soglasjem slovaške narodne banke in dokazilom o deponiranju sredstev za plačilo primerne odpravnine preostalim delničarjem. Po izteku novega roka 30 dni od vpisa v sodni register družba izda nalog za vpis prenosa preostalih delnic na ime prevzemnika pri centralni depotni družbi. Temu nalogu se priložijo sklep skupščine o prenosu, predhodno soglasje slovaške narodne banke in izpisek iz sodnega registra.
27.      Da bi se odpravila morebitna neizpolnitev obveznosti prevzemnika, ki je dal prevzemno ponudbo, zakon o vrednostnih papirjih določa, da lahko preostali delničarji od tega prevzemnika v istem roku treh mesecev od izteka veljavnosti te ponudbe zahtevajo, da odkupi njihove delnice proti plačilu primerne odpravnine. Ti delničarji morajo poslati osnutek pogodbe o odkupu delnic, ki vsebuje primerno odpravnino, rok za odobritev osnutka ter rok in postopek za izvedbo prenosa delnic. Če osnutek ni odobren v predvidenem roku ali v roku desetih delovnih dni, lahko delničarji pred sodiščem predlagajo izdajo sodne odločbe za nadomestitev odobritve.
28.      V tem zakonodajnem okviru je družba Intesa namesto družbe VÚB prostovoljno dala prevzemno ponudbo in po izteku trimesečnega roka uveljavljala svojo pravico do obvezne izključitve, ki se je uresničila s prenosom preostalih delnic na njeno ime. Vzporedno je družba TERVE, da bi uveljavila svojo pravico do obveznega odkupa, družbi Intesa poslala osnutek odkupa delnic, ki ga družba Intesa ni sprejela. Družba Intesa je svojo zavrnitev obrazložila s tem, da ker družba TERVE njenega osnutka obvezne izključitve ni odobrila v zavezujočem roku treh mesecev, so bile njene preostale delnice prenesene v njeno korist, ter da družba TERVE torej nima več procesnega upravičenja kot delničar in je izgubila možnost sprejetja ponudbe za obvezno izključitev.
B.      Vprašanja v zvezi s posebnimi pristojnostmi iz člena 7 Uredbe št. 1215/2012
29.      Predložitveno sodišče s prvim in drugim vprašanjem za predhodno odločanje, ki ju je mogoče obravnavati skupaj, Sodišče sprašuje, ali predlog za nadomestitev odobritve osnutka obveznega odkupa delnic, vložen pri sodišču proti delničarju, ki je zaradi sklepa o umiku delnic izdajatelja z borze namesto izdajatelja dal prevzemno ponudbo, spada med zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji v smislu člena 7, točka 1, Uredbe št. 1215/2012 ali med zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti v smislu člena 7, točka 2, te uredbe.
30.      Sodišče je razsodilo, da je treba pojma „zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji“ ali „zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti“ razlagati avtonomno, predvsem s sklicevanjem na sistematiko in cilje te uredbe, da bi se zagotovila njena enotna uporaba v vseh državah članicah. Teh pojmov zato ni mogoče razumeti tako, da napotujeta na opredelitev pravnega razmerja, obravnavanega pred nacionalnim sodiščem, v veljavnem nacionalnem pravu.(7)
31.      Sodišče je dodalo, da pojem „zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti“ v smislu člena 7, točka 2, Uredbe št. 1215/2012 zajema vsak zahtevek, ki se nanaša na uveljavljanje odgovornosti tožene stranke in ki se ne navezuje na „zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji“ v smislu člena 7, točka 1(a), te uredbe, ker ne temelji na pravni obveznosti, ki bi jo ena oseba v razmerju do druge prostovoljno sprejela.(8)
32.      Ker je Sodišče pojem „zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti“ opredelilo kot privzeti pojem glede na pojem „zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji“, bom analizo začel z zadnjenavedenim pojmom.
33.      Iz ustaljene sodne prakse izhaja, da člen 7, točka 1(a), Uredbe št. 1215/2012 ne zahteva sklenitve pogodbe, temveč, nasprotno, predpostavlja opredelitev pravne obveznosti, ki jo je ena oseba v razmerju do druge prostovoljno sprejela.(9)
34.      Sodišče je dodalo štiri pojasnila, ki se mi zdijo pomembna za odgovor na vprašanja, postavljena v obravnavani zadevi.
35.      Na prvem mestu, Sodišče je priznalo, da je treba statut družbe za namene določitve pristojnega sodišča šteti za pogodbo, ki hkrati ureja razmerja med delničarji ter razmerja med njimi in družbo, ki jo ustanavljajo.(10) Razlogovanje je razširilo, prvič, na primer članov združenja, ker pristop k združenju med člani ustvari tako tesne vezi, kot se ustvarijo med pogodbenima strankama,(11) in drugič, na primer etažnih lastnikov, ker vsak etažni lastnik s tem, ko postane in ostane etažni lastnik neke stavbe, soglaša, da bo spoštoval vse določbe akta, ki ureja zadevno skupnost etažnih lastnikov, in sklepe, ki jih sprejme zbor etažnih lastnikov te stavbe.(12)
36.      Na drugem mestu, Sodišče je priznalo, da je temelj pravila o posebni pristojnosti za zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji, določenega členu 7, točka 1(a), Uredbe št. 1215/2012, predmet tožbe, in ne identiteta strank.(13) Iz tega je sklepalo, da če je paulijanska tožba vložena na podlagi terjatev, ki izvirajo iz obveznosti, ki so bile sprejete s sklenitvijo pogodbe, ta tožba spada med „zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji“, in da je pristojnost sodišča prebivališča toženca torej mogoče dopolniti s sodiščem, ki je dovoljeno s členom 7, točka 1(a), Uredbe št. 1215/2012, saj to sodišče glede na pogodbeni izvor razmerja med upnikom in dolžnikom izpolnjuje tako zahtevo po pravni varnosti in predvidljivosti kot cilj pravilnega delovanja pravosodja.(14) Sodišče je v sodbi z dne 4. oktobra 2018, Feniks,(15) ugotovilo, da lahko upnik za določitev pristojnega sodišča izbere kraj izpolnitve zadevne obveznosti.(16) Poleg tega je Sodišče na področju letalskega prevoza potnikov razsodilo, da ker člen 3(5), drugi stavek, Uredbe (ES) št. 261/2004(17) določa, da se, kadar obveznosti iz te uredbe izvaja dejanski letalski prevoznik, ki pogodbe s potnikom ni sklenil, šteje, da jih opravlja v imenu osebe, ki je pogodbo s tem potnikom sklenila, je treba šteti, da ta prevoznik izvaja obveznosti, ki jih je prostovoljno prevzel od pogodbene stranke zadevnih potnikov. Te obveznosti izhajajo iz pogodbe o letalskem prevozu.(18) Iz tega je sklepalo, da pojem „zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji“ zajema odškodninski zahtevek letalskih potnikov zaradi velike zamude povezovalnega leta, ki se na podlagi navedene uredbe vloži zoper dejanskega letalskega prevoznika, ki ni pogodbena stranka zadevnega potnika.(19)
37.      Na tretjem mestu, Sodišče je priznalo, da ima lahko obveznost v „zadevah v zvezi s pogodbenimi razmerji“ dvojno zakonsko in pogodbeno podlago. Tako je razsodilo, da se podrobna pravila za upravljanje skupnih delov zadevne stavbe – čeprav je članstvo v skupnosti etažnih lastnikov zakonsko določeno – po potrebi določijo s pogodbo, članstvo v skupnosti pa je posledica prostovoljne pridobitve lastniškega stanovanja skupaj s solastninskimi deleži na skupnih delih, tako da je treba obveznost etažnih lastnikov do skupnosti solastnikov šteti za pravno obveznost, ki jo je ena oseba v razmerju do druge prostovoljno sprejela.(20)
38.      Na četrtem mestu, Sodišče je odločilo, da pojem „zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji“ zajema primer tožbe, ki jo je oseba vložila, da bi od poklicnega prodajalca izterjala nagrado, ki naj bi jo zadela, in katere izplačilo je zadnji zavrnil, ker je podlaga tožbe sporna obljuba nagrade in ker domnevni upravičenec tožbo utemeljuje z zatrjevanjem neizpolnitve.(21)
39.      Ta pregled sodne prakse mora po mojem mnenju Sodišču omogočiti, da predmet tožbe, ki jo je družba TERVE vložila proti družbi Intesa, opredeli kot „zadevo v zvezi s pogodbenimi razmerji“.
40.      Ti družbi sta namreč delničarki iste družbe, to je VÚB, postopek prevzemne ponudbe, ki mu sledi pravica do obvezne izključitve ali pravica do obveznega odkupa, pa je namenjen varstvu pravic manjšinskih delničarjev v primeru sklepa o umiku delnic z borze. Zato je obveznost dati prevzemno ponudbo načeloma naložena izdajatelju delnic, ki je v pogodbenem razmerju s svojimi delničarji.
41.      Poleg tega se je družba Intesa prostovoljno odločila, da bo tako ponudbo dala namesto izdajatelja, to je družbe VÚB, katere razmerja z njenimi delničarji so pogodbene narave. Nedosledno bi bilo, da bi bila za spor v zvezi s pravico manjšinskega delničarja, da lahko proda svoje delnice v primeru umika delnic z borze – glede na odločitev družbe Intesa, ali bo posredovala ali ne pri objavi prevzemne ponudbe – v obravnavani zadevi pristojna slovaška ali luksemburška sodišča.. Prav tako bi bilo nedosledno, da bi bila, če bi se pravici do obvezne izključitve in obveznega odkupa uveljavljali v istem roku in bi se izpodbijali, za spore pristojna sodišča v različnih državah članicah, če bi imel delničar, ki je dal prevzemno ponudbo, sedež v državi članici, ki ni država sedeža izdajatelja.
42.      Poleg tega dejstvo, da obveznost dati prevzemno ponudbo v primeru umika delnic z borze, ki ji sledita pravici do obvezne izključitve in obveznega odkupa, izvira iz zakona, ne more omajati tega, da je opredeljena kot obveznost s področja zadev v zvezi s pogodbenimi razmerji. Kot sem namreč navedel zgoraj,(22) lahko taka obveznost izhaja iz pogodbe in zakona. Vendar zakonska obveznost velja le zato, ker obstaja pogodbena obveznost. V obravnavani zadevi so delničarji družbe VÚB glasovali za umik delnic z borze, kar je vključevalo zakonsko obveznost, da se da prevzemna ponudba. Nato je družba Intesa kot delničar, ki je imel najmanj 95 % delnic z glasovalno pravico in 95 % glasov, to ponudbo prostovoljno dala namesto družbe VÚB, zaradi česar je zanjo nastala zakonska obveznost, da uveljavlja pravico do izključitve ali spoštuje pravico do odkupa.
43.      Nazadnje, zavrnitev spoštovanja zakonske obveznosti ne pomeni, da ne gre za zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji. Zato dejstvo, da je družba Intesa, ki je prosto privolila v oddajo prevzemne ponudbe, zavrnila zahtevo družbe TERVE za obvezni odkup, ne pomeni, da vzrok za zahtevo zadnjenavedene družbe ne spada med zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji.
44.      Iz navedenega izhaja, da ta tožba družbe TERVE proti družbi Intesa spada med zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji, in ne med zadeve v zvezi z delikti v smislu Uredbe št. 1215/2012.
45.      Predložitvenemu sodišču je torej treba odgovoriti, da je treba člen 7, točka 1, Uredbe št. 1215/2012 razlagati tako, da tožba, s katero se predlaga, da se odobritev osnutka odkupa delnic, ki ga je dal manjšinski delničar, s strani delničarja, ki je zaradi sklepa skupščine delničarjev o umiku delnic z borze namesto izdajatelja dal prevzemno ponudbo, nadomesti s sodno odločbo, spada med zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji.
C.      Vprašanje v zvezi z izključno pristojnostjo iz člena 24 Uredbe št. 1215/2012
46.      Predložitveno sodišče s tretjim vprašanjem za predhodno odločanje Sodišče v bistvu sprašuje, ali je treba člen 24, točka 2, Uredbe št. 1215/2012 razlagati tako, da se uporablja za predlog, s katerim se izpodbija veljavnost sklepa skupščine o odobritvi prenosa preostalih delnic na večinskega delničarja po prevzemni ponudbi, ki jo je zadnjenavedeni prostovoljno dal namesto izdajatelja, če je ta predlog vložen pred predlogom za izdajo sodne odločbe, s katero se nadomesti odobritev večinskega delničarja v zvezi z osnutkom obveznega odkupa delnic.
47.      Tako kot Komisija menim, da je to vprašanje upoštevno le, če po slovaškem pravu sodišče, ki odloča o predlogu za nadomestitev odobritve večinskega delničarja v zvezi z osnutkom obveznega odkupa delnic, lahko odloči o veljavnosti sklepa skupščine, ne da bi bila družba, katere sklep se izpodbija, stranka v sporu.
48.      Če je tako, predlagam naslednjo analizo.
49.      Naj spomnim, da člen 24, točka 2, Uredbe št. 1215/2012 določa izključno pristojnost sodišč države članice, v kateri ima družba ali pravna oseba sedež, „v postopkih, predmet katerih je veljavnost ustanovitve, ničnost ali prenehanje gospodarskih družb ali drugih pravnih oseb ali združenj fizičnih ali pravnih oseb, ali veljavnost odločitev njihovih organov“.
50.      V obravnavani zadevi gre za pojem „veljavnost odločitve organa družbe“, katerega meje je Sodišče že opredelilo z razlago člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001, katerega določbe so bile prevzete v členu 24, točka 2, Uredbe št. 1215/2012.(23)
51.      V zvezi s tem je opozorilo, da je bistveni cilj člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 to, da se združujejo pristojnosti za preprečevanje protislovnih odločb v zvezi z veljavnostjo odločitev organov družb.(24) To združevanje pristojnosti je predvideno pred sodišči države članice, v kateri ima družba sedež, ker so najprimernejša za odločanje o takih sporih, zlasti zato, ker so v tej državi opravljene formalnosti v zvezi z objavo družbe in njenih odločitev. Ta izključna pristojnost je uvedena v interesu učinkovitega izvajanja sodne oblasti.(25)
52.      Zato ni dvoma, da bi bila, če bi družba TERVE uveljavljala ničnost sklepa druge skupščine zoper družbo VÚB, pristojna slovaška sodišča.
53.      Ker pa je ta izključna pristojnost izjema od splošnega pravila o pristojnosti iz člena 4 Uredbe št. 1215/2012, jo je treba razlagati ozko.(26)
54.      Ta ozka razlaga vodi do ugotovitve, da je treba člen 24, točka 2, Uredbe št. 1215/2012 razlagati tako, da se nanaša le na spore, katerih glavni predmet je veljavnost odločitev organov družb.(27)
55.      Zato je treba analizirati, ali je lahko v okviru predloga za nadomestitev odobritve osnutka obveznega odkupa delnic, vloženega pri sodišču, predhodno vprašanje veljavnosti sklepa skupščine o prenosu preostalih delnic na prevzemnika, ki uveljavlja pravico do izključitve, glavni predmet spora.
56.      Procesno upravičenje družbe TERVE je namreč neposredno odvisno od tega, ali je sklep druge skupščine veljaven ali ne, saj če je ta ničen, je prenos delnic na družbo Intesa izpodbit, družba TERVE pa je še vedno delničarka družbe VÚB. Če pa je ta sklep veljaven, je družba TERVE izgubila status delničarja in ne more več uveljavljati svoje pravice do obveznega odkupa.
57.      Zato menim, da je veljavnost sklepa druge skupščine nujna predpostavka za tožbo družbe TERVE za nadomestitev odobritve družbe Intesa v zvezi z njenim osnutkom odkupa preostalih delnic.(28) Prav ta sklep je podlaga za pravico do obveznega odkupa za preostale delničarje. Ne gre torej za primer, v katerem je zatrjevana ničnost odločitev organov družbe akcesorna glede na glavni predmet predloga.(29) Zato je pristojnost slovaških sodišč na podlagi izključne pristojnosti iz člena 24, točka 2, Uredbe št. 1215/2012 ugotovljena.
58.      Sodišče je pojasnilo tudi, da združevanje pristojnosti v korist sodišč sedeža družbe, katere organi so sprejeli odločitve, katerih veljavnost se izpodbija, da bi se preprečile protislovne odločbe,(30) omogoča uresničevanje cilja, da je pristojnost čim bolj predvidljiva, in cilja pravne varnosti.(31)
59.      Tako se lahko upoštevajo državljanstvo družbe, katere organi so sprejeli odločitev, ki se izpodbija, pravo, ki se uporablja za dejanja in formalnosti v zvezi z izpodbijano skupščino, jezik, ki se uporablja,(32) ter materialno pravo, ki se uporablja.(33) V postopku v glavni stvari ima družba VÚB slovaško državljanstvo, za skupščino pa se uporablja slovaško pravo tako glede formalnosti kot glede materialnega prava. S tem se lahko vzpostavi tesna povezava med sporom in slovaškimi sodišči, kar lahko zadosti načelu učinkovitega izvajanja sodne oblasti.(34)
60.      Sodišče je na podlagi skladnosti s ciljema predvidljivosti in pravne varnosti v podobni zadevi v zvezi z izpodbijanjem odpravnine, ponujene za obvezen prenos vrednostnih papirjev manjšinskih delničarjev družbe na večinskega delničarja te družbe, upoštevalo tudi to, da je moral ta večinski delničar pričakovati, da bo pristojno sodišče v kraju sedeža družbe.(35) Menim, da dejstvo, da je družba Intesa v svojem osnutku izključitve delnic, ki mu je sledil sklep druge skupščine o prenosu preostalih delnic, katerega veljavnost se izpodbija, navedla, da bo za posledične pogodbe o nakupu delnic veljalo slovaško pravo in da bodo pristojna slovaška sodišča, potrjuje, da bi ta družba morala pričakovati, da bo tožena pred slovaškimi sodišči.
61.      Tako se v nasprotju z dejanskim stanjem, na podlagi katerega je bila izdana sodba z dne 12. maja 2011, BVG,(36) v kateri se je družba, ki je uveljavljala ničnost lastnih odločitev, v utemeljitev nepristojnosti kot sredstva obrambe sklicevala na izključno pristojnost iz člena 24, točka 2, Uredbe št. 1215/2012, v obravnavani zadevi v tožbi uveljavlja ničnost odločitev organov družbe.
62.      Glede na navedeno predlagam, naj se predložitvenemu sodišču odgovori, da je treba člen 24, točka 2, Uredbe št. 1215/2012 razlagati tako, da se uporablja za – tudi predhodni – predlog, s katerim se izpodbija veljavnost sklepa skupščine, s katerim je bil odobren prenos preostalih delnic na večinskega delničarja po prevzemni ponudbi, ki jo je zadnjenavedeni prostovoljno dal namesto izdajatelja, če je ta predlog nujna predpostavka za glavni predlog za nadomestitev odobritve večinskega delničarja v zvezi z osnutkom obveznega odkupa, ki ga je predložil manjšinski delničar.
V.      Predlog
63.      Glede na vse navedeno Sodišču predlagam, naj na vprašanja za predhodno odločanje, ki jih je postavilo Najvyšší súd Slovenskej republiky (vrhovno sodišče Slovaške republike), odgovori:
1.      Člen 7, točka 1, Uredbe (EU) št. 1215/2012 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 12. decembra 2012 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah
je treba razlagati tako, da
tožba, s katero se predlaga, da se odobritev osnutka odkupa delnic, ki ga je dal manjšinski delničar, s strani delničarja, ki je zaradi sklepa skupščine delničarjev o umiku delnic z borze namesto izdajatelja dal prevzemno ponudbo, nadomesti s sodno odločbo, spada med zadeve v zvezi s pogodbenimi razmerji.
2.      Člen 24, točka 2, Uredbe št. 1215/2012
je treba razlagati tako, da
se uporablja za – tudi predhodni – predlog, s katerim se izpodbija veljavnost sklepa skupščine, s katerim je bil odobren prenos preostalih delnic na večinskega delničarja po prevzemni ponudbi, ki jo je zadnjenavedeni prostovoljno dal namesto izdajatelja, če je ta predlog nujna predpostavka za glavni predlog za nadomestitev odobritve večinskega delničarja v zvezi z osnutkom obveznega odkupa, ki ga je predložil manjšinski delničar.
1      Jezik izvirnika: francoščina.
2      Uredba Evropskega parlamenta in Sveta z dne 12. decembra 2012 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (UL 2012, L 351, str. 1).
3      Uredba Sveta z dne 22. decembra 2000 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 19, zvezek 4, str. 42).
4      Glej sodbo z dne 14. septembra 2023, EXTÉRIA (C‑393/22, EU:C:2023:675, točka 23 in navedena sodna praksa).
5      Glej sodbo z dne 28. novembra 2024, VariusSystems (C‑526/23, EU:C:2024:985, točka 15).
6      Glede člena 7 Uredbe št. 1215/2012 glej sodbo z dne 28. novembra 2024, VariusSystems (C‑526/23, EU:C:2024:985). Glede člena 24 te uredbe glej sodbo z dne 7. marca 2018, E.ON Czech Holding (C‑560/16, v nadaljnjem besedilu: sodba E.ON Czech Holding, EU:C:2018:167, točka 27).
7      Glej sodbo z dne 25. marca 2021, Obala i lučice (C‑307/19, EU:C:2021:236, točka 82 in navedena sodna praksa).
8      Glej sodbo z dne 25. marca 2021, Obala i lučice (C‑307/19, EU:C:2021:236, točka 83 in navedena sodna praksa).
9      Glej sodbi z dne 28. januarja 2015, Kolassa (C‑375/13, EU:C:2015:37, točka 39), in z dne 8. maja 2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, točke od 23 do 25).
10      Glej v zvezi s Konvencijo o pristojnosti in izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah, podpisano 27. septembra 1968 v Bruslju (UL 1972, L 299, str. 32), kakor je bila spremenjena s poznejšimi konvencijami o pristopu novih držav članic k tej konvenciji (UL 1998, C 27, str. 1) (v nadaljevanju: Bruseljska konvencija), ki je bila nadomeščena z Uredbo št. 44/2001 (glej točko 22 teh sklepnih predlogov), sodbo z dne 10. marca 1992, Powell Duffryn (C‑214/89, EU:C:1992:115, točka 16).
11      Glej sodbo z dne 8. maja 2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, točka 26 in navedena sodna praksa).
12      Glej sodbo z dne 8. maja 2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, točka 29 in navedena sodna praksa).
13      Glej sodbo z dne 4. oktobra 2018, Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, točka 48 in navedena sodna praksa).
14      Glej sodbo z dne 4. oktobra 2018, Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, točka 44).
15      C‑337/17, EU:C:2018:805.
16      Glej sodbo z dne 4. oktobra 2018, Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, točka 46).
17      Uredba Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. februarja 2004 o določitvi skupnih pravil glede odškodnine in pomoči potnikom v primerih zavrnitve vkrcanja, odpovedi ali velike zamude letov ter o razveljavitvi Uredbe (EGS) št. 295/91 (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 7, zvezek 8, str. 10).
18      Glej sodbo z dne 7. marca 2018, flightright in drugi (C‑274/16, C‑447/16 in C‑448/16, EU:C:2018:160, točki 62 in 63).
19      Glej sodbo z dne 7. marca 2018, flightright in drugi (C‑274/16, C‑447/16 in C‑448/16, EU:C:2018:160, točka 65 in točka 2 izreka).
20      Glej sodbo z dne 8. maja 2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, točka 27).
21      Glej sodbo z dne 20. januarja 2005, Engler (C‑27/02, EU:C:2005:33, točki 57 in 58).
22      Glej točko 37 teh sklepnih predlogov.
23      Glej točko 22 teh sklepnih predlogov.
24      Glej sodbo E.ON Czech Holding (točka 31 in navedena sodna praksa).
25      Glej sodbo E.ON Czech Holding (točka 32 in navedena sodna praksa).
26      Glej točko 24 teh sklepov in sodno prakso, navedeno v opombi 6.
27      Glej po analogiji s členom 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 sodbo z dne 12. maja 2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, točka 44 in točka 43, v kateri je navedeno poročilo P. Jenarda o Bruseljski konvenciji (UL 1979, C 59, str. 1) (glej opombo 10 teh sklepnih predlogov), katerega ugotovitve so po analogiji upoštevne za analizo Uredbe št. 1215/2012).
28      Glej po analogiji z veljavnostjo patenta, ki je nujna predpostavka v okviru kakršne koli tožbe zaradi kršitve patenta, sodbo z dne 12. maja 2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, točka 46).
29      Glej sodbo z dne 2. oktobra 2008, Hassett in Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534).
30      Glej sodbo E.ON Czech Holding (točka 31).
31      Glej sodbo E.ON Czech Holding (točka 28).
32      Glej sodbo E.ON Czech Holding (točka 40).
33      Glej sodbo E.ON Czech Holding (točka 41).
34      Glej sodbo E.ON Czech Holding (točka 42).
35      Glej sodbo E.ON Czech Holding (točka 43).
36      C‑144/10, EU:C:2011:300.