62016CJ0560
DOMSTOLENS DOM (första avdelningen)
den 7 mars 2018 (
*1
)
”Begäran om förhandsavgörande – Förordning (EG) nr 44/2001 – Domstols behörighet på privaträttens område – Exklusiv behörighet – Artikel 22 led 2 – Giltigheten av beslut av organ i bolag eller andra juridiska personer med säte i en medlemsstat – Domstolarna i denna medlemsstat har exklusiv behörighet – Beslut av ett bolags bolagsstämma om tvångsinlösen av minoritetsaktieägarnas värdepapper i detta bolag till förmån för bolagets majoritetsaktieägare och fastställelse av det lösenbelopp som den sistnämnda ska betala till minoritetsaktieägarna – Rättsligt förfarande som syftar till att lösenbeloppets skälighet ska prövas”
I mål C‑560/16,
angående en begäran om förhandsavgörande enligt artikel 267 FEUF, framställd av Nejvyšší soud (Högsta domstolen, Republiken Tjeckien) genom beslut av den 20 september 2016, som inkom till domstolen den 4 november 2016, i målet
E.ON Czech Holding AG
mot
Michael Dědouch,
Petr Streitberg,
Pavel Suda,
ytterligare deltagare i rättegången:
Jihočeská plynárenská, a.s.,
meddelar
DOMSTOLEN (första avdelningen)
sammansatt av avdelningsordföranden R. Silva de Lapuerta (referent) samt domarna J.-C. Bonichot, A. Arabadjiev, S. Rodin och E. Regan,
generaladvokat: M. Wathelet,
justitiesekreterare: A. Calot Escobar,
efter det skriftliga förfarandet,
med beaktande av de yttranden som avgetts av:
–
E.ON Czech Holding AG, genom D. Vosol, advokát,
–
Michael Dědouch, Petr Streitberg och Pavel Suda, genom P. Zima, advokát,
–
Tjeckiens regering, genom M. Smolek och J. Vláčil, båda i egenskap av ombud,
–
Europeiska kommissionen, genom M. Heller och J. Hradil, båda i egenskap av ombud,
och efter att den 16 november 2017 ha hört generaladvokatens förslag till avgörande,
följande
Dom
1
Begäran om förhandsavgörande avser tolkningen av artikel 5 led 1 a och led 3 samt artikel 22 led 2 i rådets förordning (EG) nr 44/2001 av den 22 december 2000 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område (EGT L 12, 2001, s. 1).
2
Begäran har framställts i ett mål mellan E.ON Czech Holding AG (nedan kallat E.ON), å ena sidan, och Michael Dědouch, Petr Streitberg och Pavel Suda, å andra sidan, rörande en prövning av skäligheten av det lösenbelopp som E.ON. var skyldigt att betala de sistnämnda med anledning av att de värdepapper som de innehade i Jihočeská plynárenská, a.s hade tvångsinlösts inom ramen för ett förfarande för tvångsinlösen av minoritetsaktieägarnas värdepapper.
Tillämpliga bestämmelser
Unionsrätt
3
I skälen 2, 11 och 12 i förordning nr 44/2001 anges följande:
”(2)
Vissa olikheter i medlemsstaternas bestämmelser om domstols behörighet och om erkännande av domar hindrar den inre marknaden från att fungera väl. Det är därför nödvändigt att införa bestämmelser som gör reglerna om behörighetskonflikter på privaträttens område mer enhetliga och som förenklar formaliteterna, så att domar från de medlemsstater som är bundna av denna förordning kan erkännas och verkställas enkelt och snabbt.
…
(11)
Behörighetsbestämmelserna måste uppfylla kravet på förutsebarhet och bygga på den allmänna principen om svarandens hemvist, och det måste alltid kunna gå att bestämma vilken domstol som är behörig utifrån denna princip, utom i vissa bestämda fall när tvistens art eller hänsynen till partsautonomin gör det berättigat att använda någon annan anknytning. I fråga om juridiska personer bör hemvisten definieras autonomt så att de gemensamma reglerna blir klara och behörighetskonflikter kan undvikas.
(12)
Principen om att domstolen där svaranden har hemvist är behörig bör kompletteras med alternativa behörighetsregler i de fall där det finns en nära koppling mellan domstolen och tvisteföremålet eller då detta krävs för att underlätta rättskipningen.”
4
I artikel 1.1 i denna förordning föreskrivs följande:
”Denna förordning är tillämplig på privaträttens område, oberoende av vilket slag av domstol det är fråga om. Den omfattar i synnerhet inte skattefrågor, tullfrågor och förvaltningsrättsliga frågor.”
5
Artikel 2.1 i nämnda förordning har följande lydelse:
”Om inte annat föreskrivs i denna förordning, skall talan mot den som har hemvist i en medlemsstat väckas vid domstol i den medlemsstaten, oberoende av i vilken stat han har medborgarskap.”
6
Artikel 5 i samma förordning har följande lydelse:
”Talan mot den som har hemvist i en medlemsstat kan väckas i en annan medlemsstat
1)
a)
om talan avser avtal, vid domstolen i uppfyllelseorten för den förpliktelse som talan avser;
…
3)
om talan avser skadestånd utanför avtalsförhållanden, vid domstolen i den ort där skadan inträffade eller kan inträffa,
…”
7
Artikel 6 i förordning nr 44/2001 har följande lydelse:
”Talan mot den som har hemvist i en medlemsstat kan även väckas i följande fall:
1)
Om han är en av flera svarande, vid domstol där någon av svarandena har hemvist, förutsatt att det finns ett tillräckligt nära samband mellan käromålen för att en gemensam handläggning och dom skall vara påkallad för att undvika att oförenliga domar meddelas som en följd av att käromålen prövas i olika rättegångar.
…”
8
I artikel 22 i nämnda förordning föreskrivs följande:
”Följande domstolar skall, oberoende av parternas hemvist, ha exklusiv behörighet:
…
2)
Om talan avser giltighet, ogiltighet eller upplösning av bolag eller andra juridiska personer eller giltighet av beslut av deras organ, domstolarna i den medlemsstat där den juridiska personen har sitt säte; för att bestämma var detta säte är beläget skall domstolen tillämpa sin egen internationella privaträtt.
…”
Tjeckisk rätt
9
I 183i § i Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (lag nr 513/1991 om handel), i den version som är tillämplig på det nationella målet, föreskrivs följande:
”1)   Den som innehar andelar i ett bolag a) vilkas sammanlagda nominella värde motsvarar minst 90 procent av bolagets aktiekapital, eller b) som ersätter andelar i ett bolag vilkas sammanlagda nominella värde motsvarar minst 90 procent av bolagets aktiekapital, eller c) som innehar minst 90 procent av rösträtterna i bolaget (nedan kallad majoritetsaktieägaren) har rätt att begära att styrelsen kallar till bolagsstämma, under vilken beslut ska antas om inlösen av bolagets övriga andelar till förmån för majoritetsaktieägaren.
…
3)   Bolagsstämmans beslut ska innehålla uppgift om majoritetsaktieägaren, uppgifter som visar att den aktieägaren verkligen är majoritetsaktieägare och om storleken på lösenbeloppet samt när det senast ska vara betalt.”
10
I 183k § i denna lag föreskrivs följande:
”1)   Innehavare av andelar har möjlighet att, från och med den dag då de mottar inbjudan att delta i bolagsstämman eller tillkännagivandet av bolagsstämman, begära att en domstol prövar lösenbeloppets skälighet. …
…
3)   Ett domstolsavgörande som ger rätt till ett annat lösenbelopp är bindande för majoritetsaktieägaren och bolaget med avseende på grunden för den tilldelade rättigheten, samt för de övriga innehavarna av andelar. …
4)   Ett beslut om att lösenbeloppet inte är skäligt medför inte att det beslut som bolagsstämman antagit med stöd av 183i.1 § ogiltigförklaras.
5)   Ett beslut om att lösenbeloppet inte är skäligt får inte åberopas till stöd för en talan enligt 131 § om ogiltigförklaring av det beslut som bolagsstämman antagit.”
Målet vid den nationella domstolen och tolkningsfrågorna
11
Den 8 december 2006 fattade Jihočeská plynárenskás bolagsstämma beslut om tvångsinlösen av alla andelar i bolaget till förmån för majoritetsaktieägaren E.ON.
12
I beslutet angavs storleken på det lösenbelopp som det sistnämnda bolaget skulle betala till minoritetsaktieägarna med anledning av denna inlösen.
13
I talan som väcktes den 26 januari 2007 yrkade Michael Dědouch, Petr Streitberg och Pavel Suda att Krajský soud v Českých Budějovicích (Regiondomstolen i České Budějovice, Republiken Tjeckien) skulle pröva huruvida detta lösenbelopp var skäligt.
14
Under detta förfarande framställde E.ON en invändning om bristande behörighet för de tjeckiska domstolarna. Enligt E.ON hade de tyska domstolarna exklusiv internationell behörighet med beaktande av platsen för bolagets säte.
15
Krajský soud v Českých Budějovicích (Regiondomstolen i České Budějovice) avslog denna invändning genom beslut av den 26 augusti 2009 med hänvisning till att de tjeckiska domstolarna var behöriga att pröva talan med stöd av artikel 6 led 1 i förordning nr 44/2001.
16
E.ON överklagade detta beslut till Vrchní soud v Praze (Prags överdomstol, Republiken Tjeckien). Denna domstol fastställde i beslut av den 22 juni 2010 att den tvist som hade anhängiggjorts vid den omfattades av artikel 22 led 2 i denna förordning och att tjeckiska domstolar var internationellt behöriga med beaktande av platsen för Jihočeská plynárenskás säte.
17
Efter överklagande av E.ON upphävde Ústavní soud (Författningsdomstolen, Republiken Tjeckien) detta beslut genom dom av den 11 september 2012 och återförvisade målet till Vrchní soud v Praze (Prags överdomstol).
18
Genom beslut av den 2 maj 2014 fastställde Vrchní soud v Praze (Prags överdomstol) att de tjeckiska domstolarna hade behörighet att avgöra det nationella målet på grundval av artikel 5 led 1 a i förordning nr 44/2001.
19
E.ON överklagade detta beslut till den hänskjutande domstolen.
20
Mot denna bakgrund beslutade Nejvyšší soud (Högsta domstolen, Republiken Tjeckien) att vilandeförklara målet och ställa följande frågor till domstolen:
”1)
Ska artikel 22 [led 2] i förordning [nr 44/2001] tolkas så, att den även omfattar förfarandet för prövning av skäligheten av det lösenbelopp som en majoritetsaktieägare, såsom motvärde, ska betala tidigare ägare för andelar vilka har överförts till majoritetsaktieägaren med stöd av ett beslut antaget av ett aktiebolags bolagsstämma om tvångsinlösen av övriga andelar till förmån för majoritetsaktieägaren (så kallad ’squeeze out’), när det på detta sätt antagna beslutet anger det skäliga lösenbeloppet och när ett domstolsavgörande som ger rätt till ett annat lösenbelopp är bindande för majoritetsaktieägaren och bolaget med avseende på grunden för den tilldelade rättigheten, samt för övriga andelsinnehavare?
2)
Om den första frågan besvaras nekande, ska artikel 5 [led] 1 a i förordning [nr 44/2001] tolkas så, att den även omfattar förfarandet för prövning av skäligheten av det lösenbelopp som beskrivs i den första frågan?
3)
Om såväl den första som den andra frågan besvaras nekande, ska artikel 5 [led] 3 i förordning [nr 44/2001] tolkas så, att den även omfattar förfarandet för prövning av skäligheten av det lösenbelopp som beskrivs i den första frågan?”
Prövning av tolkningsfrågorna
Den första frågan
21
Den hänskjutande domstolen har ställt den första frågan för att få klarhet i huruvida artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 ska tolkas så, att en talan, såsom den i målet vid den nationella domstolen, vilken syftar till att skäligheten av det lösenbelopp som majoritetsaktieägaren i ett bolag är skyldig att betala bolagets minoritetsaktieägare vid tvångsinlösen av deras aktier ska prövas, omfattas av den exklusiva behörigheten för domstolarna i den medlemsstat i vilken detta bolag är etablerat.
22
Det ska i detta avseende erinras om att det i det nationella målet aktuella beslutet av Jihočeská plynárenskás bolagsstämma både rörde inlösen av aktier i bolaget till förmån för majoritetsaktieägaren och fastställande av storleken på det lösenbelopp som skulle utbetalas till minoritetsaktieägarna. Michael Dědouch, Petr Streitberg och Pavel Suda har i sin talan emellertid endast ifrågasatt skäligheten av detta belopp.
23
Även om det antas att talan resulterar i ett beslut om att detta belopp inte är skäligt, utesluter tjeckisk lagstiftning uttryckligen att ett sådant beslut kan medföra att bolagsstämmans beslut ogiltigförklaras i den mån som det avser nämnda inlösen eller att det kan åberopas till stöd för en talan om ogiltigförklaring av bolagsstämmans beslut.
24
Enligt en bokstavstolkning av lydelsen av artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 är det följaktligen inte säkert att en sådan talan omfattas av tillämpningsområdet för denna bestämmelse, eftersom regeln om domstols behörighet i densamma är tillämplig på talan om ”giltighet av beslut av [bolags eller juridiska personers] organ”.
25
Enligt domstolens fasta rättspraxis ska bestämmelserna i förordning nr 44/2001 tolkas självständigt och med hänsyn tagen till dess systematik och syften (dom av den 13 juli 2006, Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, punkt 29; dom av den 2 oktober 2008, Hassett och Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punkt 17, och dom av den 16 januari 2014, Kainz, C‑45/13, EU:C:2014:7, punkt 19).
26
Vad avser systemet och systematiken i förordning nr 44/2001 erinrar domstolen om att den behörighet som föreskrivs i artikel 2 i denna förordning, det vill säga behörigheten för domstolarna i den medlemsstat där svaranden har hemvist, utgör huvudregeln. Det är endast som undantag från denna huvudregel som det i nämnda förordning föreskrivs regler om särskild och exklusiv behörighet. Denna särskilda och exklusiva behörighet anges genom en uttömmande uppräkning av vissa fall där talan mot svaranden kan eller ska väckas vid domstol i en annan medlemsstat (dom av den 13 juli 2006, Reisch Montage, C‑103/05, EU:C:2006:471, punkt 22, och dom av den 12 maj 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punkt 30).
27
Dessa regler om särskild och exklusiv behörighet ska således tolkas restriktivt. Såsom undantag från huvudregeln i fråga om domstols behörighet får bestämmelserna i artikel 22 i förordning nr 44/2001 nämligen inte ges en mer vidsträckt tolkning än vad som krävs med hänsyn till deras syften (dom av den 2 oktober 2008, Hassett och Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punkterna 18 och 19, och dom av den 12 maj 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punkt 30).
28
Vad avser syftena och målet med förordning nr 44/2001 ska det erinras om att denna förordning, såsom framgår av skälen 2 och 11 häri, syftar till att göra reglerna om behörighetskonflikter på privaträttens område enhetligare genom behörighetsbestämmelser som har en hög grad av förutsebarhet. Denna förordning syftar således till att främja rättssäkerheten genom att stärka rättsskyddet för personer bosatta inom unionen, så att en kärande utan svårighet kan avgöra vid vilken domstol han ska väcka talan och en svarande rimligtvis kan förutse var talan kan väckas mot honom (dom av den 23 april 2009, Falco Privatstiftung och Rabitsch, C‑533/07, EU:C:2009:257, punkterna 21 och 22, dom av den 17 mars 2016, Taser International, C‑175/15, EU:C:2016:176, punkt 32, och dom av den 14 juli 2016, Granarolo, C‑196/15, EU:C:2016:559, punkt 16).
29
Såsom framgår av skäl 12 i nämnda förordning kompletterar de behörighetsregler som avviker från huvudregeln om behörighet för domstolarna i den medlemsstat där svaranden har hemvist denna huvudregel i de fall där det finns en nära koppling mellan den domstol som anges i dessa regler och tvisteföremålet eller då detta krävs för att underlätta rättskipningen.
30
I synnerhet är syftet med de regler om exklusiv behörighet som föreskrivs i bestämmelserna i artikel 22 i förordning nr 44/2001 att sådana tvister som nämns där endast ska prövas av domstolar som har en materiell och rättslig närhet till dessa (se, vad avser artikel 16 i konventionen av den27 september 1968 om domstols behörighet och om verkställighet av domar på privaträttens område (EGT L 299, 1972, s. 32), vars bestämmelser i sak är identiska med dem i artikel 22 i förordning nr 44/2001, dom av den 13 juli 2006, GAT, C‑4/03, EU:C:2006:457, punkt 21), det vill säga att ge exklusiv behörighet till domstolarna i en medlemsstat under särskilda omständigheter, där dessa domstolar är de som med hänsyn till den aktuella sakfrågan är bäst lämpade att pröva tvister avseende densamma, på grund av att dessa tvister har en särskilt nära koppling till nämnda medlemsstat (dom av den 12 maj 2011, BVG, C‑144/10, EU:C:2011:300, punkt 36).
31
Huvudsyftet med artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 är således att centralisera behörigheten för att undvika motstridiga beslut vad avser bolags existens och giltigheten av beslut som bolagens organ fattat (dom av den 2 oktober 2008, Hassett och Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punkt 20).
32
Domstolarna i den medlemsstat där bolaget har sitt säte är nämligen bäst skickade att döma i sådana tvister, bland annat på grund av att formaliteterna för offentliggörande av information om bolaget ska uppfyllas i denna medlemsstat. Att dessa domstolar ges en sådan exklusiv behörighet har således till syfte att tillgodose intresset av god rättskipning (dom av den 2 oktober 2008, Hassett och Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punkt 21).
33
Domstolen har emellertid slagit fast att det inte av detta går att sluta sig till att det, för att artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 ska vara tillämplig, är tillräckligt att det finns ett samband av något slag mellan en talan och ett beslut som fattats av ett bolags organ (dom av den 2 oktober 2008, Hassett och Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punkt 22), och att bestämmelsens tillämpningsområde endast omfattar de tvister i vilka en part bestrider giltigheten av ett beslut som har fattats av ett bolags organ, med åberopande av tillämplig bolagsrätt eller bestämmelser i bolagsordningen angående bolagsorganens verksamhet (dom av den 2 oktober 2008, Hassett och Doherty, C‑372/07, EU:C:2008:534, punkt 26, och dom av den 23 oktober 2014, flyLAL-Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, punkt 40).
34
I förevarande fall är det visserligen så att enligt tjeckisk lag kan ett förfarande såsom det som är i fråga i målet vid den nationella domstolen formellt sett inte leda till ett beslut om ogiltigförklaring av ett beslut av ett bolags bolagsstämma om tvångsinlösen av minoritetsaktieägarnas värdepapper i bolaget till förmån för bolagets majoritetsaktieägare. I enlighet med kraven på autonom tolkning och enhetlig tillämpning av bestämmelserna i förordning nr 44/2001 kan tillämpningsområdet för artikel 22 led 2 likväl inte vara beroende av de val som gjorts av medlemsstaterna i nationell lagstiftning eller variera beroende på dem.
35
Det här aktuella förfarandet har sitt ursprung i bestridandet av det lösenbelopp som föranleds av en sådan inlösen och syftar till att detta belopps skälighet ska prövas.
36
Mot bakgrund av artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 avser således ett rättsligt förfarande som det som är aktuellt i det nationella målet en prövning av giltigheten av en del av ett beslut av ett bolagsorgan, och ett sådant förfarande kan av denna anledning omfattas av tillämpningsområdet för denna bestämmelse, såsom det beskrivs i bestämmelsen.
37
I praktiken ska alltså den domstol till vilken en sådan ansökan om prövning inges pröva giltigheten av ett beslut som fattats av ett bolagsorgan i den mån beslutet avser fastställelse av lösenbeloppet, fastställa huruvida nämnda belopp är skäligt och, i förekommande fall, ogiltigförklara beslutet på denna punkt och fastställa ett annat lösenbelopp.
38
För övrigt är en tolkning av artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001, enligt vilken denna bestämmelse ska tillämpas på ett förfarande som det som är aktuellt i det nationella målet, förenlig med det huvudsakliga syfte som eftersträvas med denna bestämmelse och innebär inte att dess tillämpningsområde utvidgas utöver vad som är nödvändigt för detta ändamål.
39
Det är uppenbart att det föreligger ett nära samband mellan domstolarna i den medlemsstat i vilken Jihočeská plynárenská är etablerat, det vill säga de tjeckiska domstolarna, och tvisten i det nationella målet.
40
Utöver det faktum att Jihočeská plynárenská är ett bolag bildat enligt tjeckisk rätt, framgår det av de handlingar som ingetts till domstolen att det beslut av bolagsstämman genom vilket lösenbeloppet som är i fråga i det nationella målet fastställdes, samt de handlingar och formaliteter som avser detta beslut, genomfördes i enlighet med tjeckisk lagstiftning och på tjeckiska.
41
Det har inte heller bestritts att den behöriga domstolen ska tillämpa materiell tjeckisk rätt i målet.
42
Med tanke på det nära sambandet mellan tvisten i det nationella målet och de tjeckiska domstolarna är dessa följaktligen bäst lämpade att pröva giltigheten av en del av nämnda beslut. Att fastställa exklusiv behörighet, enligt artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001, för dessa domstolar är således ägnat att underlätta rättskipningen.
43
Att fastställa sådan behörighet för tjeckiska domstolar är också förenligt med de syften som eftersträvas med förordning nr 44/2001, nämligen att behörighetsreglerna ska vara förutsebara och att rättssäkerhet ska råda, eftersom – såsom generaladvokaten har påpekat i punkt 35 i sitt förslag till avgörande – aktieägarna i ett bolag, inbegripet majoritetsaktieägaren, bör kunna förvänta sig att domstolarna i den medlemsstat i vilken bolaget är etablerat är behöriga att lösa en tvist inom detta bolag om prövning av giltigheten av en del av ett beslut av ett bolagsorgan.
44
Dessutom kan majoritetsaktieägaren i ett bolag komma att ändras under bolagets existens varmed tillämpningen av den allmänna regeln i artikel 2.1 i förordning nr 44/2001 om behörighet för domstolarna i den medlemsstat i vilken svaranden har hemvist på en sådan situation som den som är i fråga i målet vid den nationella domstolen, inte skulle säkerställa förverkligandet av nämnda syften.
45
Under dessa omständigheter ska den första frågan besvaras enligt följande. Artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 ska tolkas så, att en talan, såsom den i målet vid den nationella domstolen, vilken syftar till att skäligheten av det lösenbelopp som majoritetsaktieägaren i ett bolag är skyldig att betala bolagets minoritetsaktieägare vid tvångsinlösen av deras aktier ska prövas, omfattas av den exklusiva behörigheten för domstolarna i den medlemsstat i vilken detta bolag är etablerat.
Den andra och den tredje frågan
46
Mot bakgrund av svaret på den första frågan saknas det anledning att besvara den andra och den tredje frågan.
Rättegångskostnader
47
Eftersom förfarandet i förhållande till parterna i det nationella målet utgör ett led i beredningen av samma mål, ankommer det på den hänskjutande domstolen att besluta om rättegångskostnaderna. De kostnader för att avge yttrande till domstolen som andra än nämnda parter har haft är inte ersättningsgilla.
Mot denna bakgrund beslutar domstolen (första avdelningen) följande:
Artikel 22 led 2 i rådets förordning (EG) nr 44/2001 av den 22 december 2000 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område ska tolkas så, att en talan, såsom den i målet vid den nationella domstolen, vilken syftar till att skäligheten av det lösenbelopp som majoritetsaktieägaren i ett bolag är skyldig att betala bolagets minoritetsaktieägare vid tvångsinlösen av deras aktier ska prövas, omfattas av den exklusiva behörigheten för domstolarna i den medlemsstat i vilken detta bolag är etablerat.
Underskrifter
(
*1
)	Rättegångsspråk: tjeckiska.