Ideiglenes változat
A BÍRÓSÁG ÍTÉLETE (első tanács)
2025. szeptember 11.(*)
„ Előzetes döntéshozatal – 2014/59/EU irányelv – A hitelintézetek és befektetési vállalkozások szanálása – Általános elvek – A 34. cikk (1) bekezdésének a) és b) pontja – Hitelezői feltőkésítés – Tőkeinstrumentumok leírása – Joghatások – Az 53. cikk (1) és (3) bekezdése – A 60. cikk (2) bekezdése első albekezdésének b) és c) pontja – A részvényesek és a hitelezők jogainak védelme – Tőkeinstrumentumok megvásárlása – A vonatkozó nyilvános ajánlattételkor közzéteendő tájékoztatóban megadott hibás és téves információk – A tőkeinstrumentumok megvásárlására vonatkozó szerződés semmisségének megállapítása iránti kereset – Felelősség megállapítása iránti kereset – A szanálási intézkedések elfogadása előtt indított keresetek ”
A C‑687/23. sz. ügyben,
az EUMSZ 267. cikk alapján benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem tárgyában, amelyet a Tribunal Supremo (legfelsőbb bíróság, Spanyolország) a Bírósághoz 2023. november 15‑én érkezett, 2023. november 2‑i határozatával terjesztett elő a
D. E.
és
a
Banco Santander SA
között folyamatban lévő eljárásban,
A BÍRÓSÁG (első tanács),
tagjai: F. Biltgen tanácselnök, T. von Danwitz, a Bíróság elnökhelyettese, az első tanács bírájaként eljárva (előadó), A. Kumin, I. Ziemele és S. Gervasoni bírák,
főtanácsnok: T. Ćapeta,
hivatalvezető: A. Calot Escobar,
tekintettel az írásbeli szakaszra,
figyelembe véve a következők által előterjesztett észrevételeket:
–        a Banco Santander SA képviseletében C. García Vega, J. M. Rodríguez Cárcamo és A. M. Rodríguez Conde abogados,
–        a spanyol kormány képviseletében L. Aguilera Ruiz és A. Gavela Llopis, meghatalmazotti minőségben,
–        az olasz kormány képviseletében G. Palmieri, meghatalmazotti minőségben, segítője: P. Gentili avvocato dello Stato,
–        a portugál kormány képviseletében P. Barros da Costa, J. Margarido és A. Rodrigues, meghatalmazotti minőségben,
–        az Európai Bizottság képviseletében C. Auvret, P. Němečková és D. Triantafyllou, meghatalmazotti minőségben,
a főtanácsnok indítványának a 2025. február 13‑i tárgyaláson történt meghallgatását követően,
meghozta a következő
Ítéletet
1        Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról szóló, 2014. május 15‑i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2014. L 173., 190. o.; helyesbítések: HL 2019. L 165., 129. o.; HL 2021. L 104., 55. o.) 34. cikke (1) bekezdése a) pontjának, 53. cikke (1) és (3) bekezdésének, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) és c) pontjának az értelmezésére vonatkozik.
2        E kérelmet a D. E. és a Banco Santander SA mint a Banco Popular Español SA (a továbbiakban: Banco Popular) jogutódja között azon semmisség és felelősség megállapítása iránti keresetek tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, amelyeket D. E. nyújtott be olyan hibás és téves információk miatt, amelyeket a többek között az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor közzéteendő tájékoztatóban a később Banco Popular részvényekké átalakított tőkeinstrumentumok megszerzésekor közöltek vele.
Jogi háttér
A 2004/39/EK irányelv
3        A pénzügyi eszközök piacairól, a 85/611/EGK és a 93/6/EGK tanácsi irányelv, és a 2000/12/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 93/22/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2004. április 21‑i 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2004. L 145., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 7. kötet, 263. o.) (31), (44) és (46) preambulumbekezdésének szövege a következő volt:
„(31)      Ezen irányelv céljainak egyike a befektetők védelme. A befektetővédelmi intézkedéseket a befektetők egyes kategóriáinak (lakossági, szakmai és partner) sajátosságaihoz kell igazítani.
[…]
(44)      A befektetők védelmének és az értékpapírpiacok zavartalan működése biztosításának kettős célja miatt biztosítani kell, hogy az ügyletek átláthatósága megvalósuljon, és az e célból megállapított szabályok vonatkozzanak piacon működésük során a befektetési vállalkozásokra. Annak érdekében, hogy a befektetők vagy a piaci résztvevők bármikor képesek legyenek a tervezett részvényügylet feltételeit felmérni, illetve a végrehajtás feltételeit utólag ellenőrizni, közös szabályokat kell megállapítani a befejezett részvényügyletek részleteire, illetve a részvénykereskedelem aktuális lehetőségeire vonatkozó adatok közzétételére. E szabályokra azért van szükség, hogy biztosítsák a tagállamok részvénypiacainak hatékony integrálását, hogy előmozdítsák a részvények általános áralakulási folyamatának hatékonyságát, valamint támogassák a »legjobb teljesítésre« vonatkozó kötelezettségek hatékony betartását. E megfontolások átfogó átláthatósági rendszert igényelnek, amelyet minden részvényügyletre alkalmazni kell […]. Az ezen irányelv alapján a befektetési vállalkozásokra háruló azon kötelezettség, hogy vételi és eladási árfolyamot jegyezzenek, és a megbízást a jegyzett árfolyamon hajtsák végre, nem mentesíti a befektetési vállalkozásokat azon kötelezettség alól, hogy a megbízást egy másik végrehajtási helyre irányítsák, amikor az ilyen internalizálás megakadályozhatná a vállalkozást a »legjobb teljesítésre« vonatkozó kötelezettségei betartásában.
[…]
(46)      A tagállamok dönthetnek úgy, hogy az ebben az irányelvben megállapított kereskedés előtti és kereskedés utáni átláthatósági követelményeket a nem részvény pénzügyi eszközökre is alkalmazzák. […]”
4        A 2004/39 irányelv „Üzletvitelre vonatkozó magatartási szabályok befektetési szolgáltatás ügyfelek számára történő nyújtásakor” című 19. cikkének (2) és (3) bekezdése az alábbiak szerint rendelkezett:
„(2)      A befektetési vállalkozás által ügyfeleihez vagy potenciális ügyfeleihez eljuttatott minden információnak tisztességesnek, egyértelműnek és nem félrevezetőnek kell lennie, beleértve a marketingközleményeket is. A marketingközlemények marketingjellegének világosan felismerhetőnek kell lennie.
(3)      Az ügyfeleknek vagy potenciális ügyfeleknek megfelelő átfogó tájékoztatást kell biztosítani a következőkről:
–        a befektetési vállalkozás és annak szolgáltatásai,
–        a pénzügyi eszközök és javasolt befektetési stratégiák; ennek magában kell foglalnia megfelelő iránymutatást, illetve figyelmeztetést az ilyen eszközökbe történő befektetésekkel vagy egyes befektetési stratégiákkal kapcsolatos kockázatokról,
–        a teljesítés helyszínei, és
–        költségek és kapcsolódó díjak
olyan módon, hogy az ügyfelek ésszerűen képesek legyenek megérteni a felkínált befektetési szolgáltatás, illetve az adott pénzügyi eszköz fajtájának természetét és kockázatait, és ennek következtében tájékozottan tudják meghozni befektetési döntéseiket. Az ilyen tájékoztatás egységesített formátumban is biztosítható.”
A 2014/59 irányelv
5        A 2014/59 irányelv (45), (49) és (120) preambulumbekezdésének szövege a következő:
„(45)      Az erkölcsi kockázat kiküszöbölése érdekében a csődbe jutott intézménynek, függetlenül méretétől és összekapcsoltságától, ki kell tudnia lépni a piacról anélkül, hogy rendszerszintű zavart okozna. A csődhelyzetben lévő intézményeket főszabályként rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében kell felszámolni. A rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében történő felszámolás azonban veszélyeztetheti a pénzügyi stabilitást, megszakíthatja a kritikus funkciók ellátását, és érintheti a betétesek védelmét. Ilyen esetben, nagy valószínűség szerint, a közérdeket szolgálná, ha a rendes fizetésképtelenségi eljárás megindítása helyett az intézmény szanálására kerülne sor és szanálási eszközöket alkalmaznának. Ezért a szanálást a következő célok érdekében kell végezni: […]
[…]
(49)      A részvényesek és hitelezők jogai csak [az Európai Unió Alapjogi Chartájának (a továbbiakban: Charta)] 52. cikkében megállapított elvekkel összhangban korlátozhatók. A szanálási eszközök ezért csak a fizetésképtelen, vagy valószínűleg fizetésképtelenné váló intézmények esetében alkalmazhatók, és csak akkor, ha általános érdekből szükséges a pénzügyi stabilitás céljának teljesítése. Konkrétan a szanálási eszközöket abban az esetben kell alkalmazni, ha az intézmény rendes fizetésképtelenségi eljárás útján nem számolható fel anélkül, hogy ez destabilizálná a pénzügyi rendszert, és az intézkedésekre szükség van a rendszerszintű jelentőséggel bíró funkciók gyors átruházásának vagy fenntartásának biztosításához, illetve ha nincs észszerű kilátás magánforrásokra támaszkodó alternatív megoldás alkalmazására, beleértve a meglévő részvényesek vagy harmadik fél által végrehajtott, az intézmény életképességét teljes mértékben helyreállító tőkeemelést is. […]
[…]
(120)      A társasági joggal foglalkozó [európai] uniós irányelvek kötelező szabályokat tartalmaznak a hatályuk alá tartozó intézmények részvényeseinek és hitelezőinek a védelmére vonatkozóan. Olyan helyzetben, amikor a szanálási hatóságoknak gyorsan kell cselekedniük, ezek a szabályok akadályozhatják a hatékony fellépést, ezért ebben az irányelvben rendelkezni kell a szanálási eszközöknek és hatásköröknek a szanálási hatóságok általi alkalmazásáról, valamint megfelelő eltérésekről is. Az érdekelt feleknek nyújtott maximális jogbiztonság garantálása érdekében az eltéréseket egyértelműen és szűken kell meghatározni, és azokhoz kizárólag közérdekből, a szanálásba vétel tekintetében meghatározott kritériumok teljesülése esetén lehet folyamodni. […]”
6        Ezen irányelv 1. cikkének (1) bekezdése a következőket írja elő:
„Ez az irányelv szabályokat és eljárásokat állapít meg a következő szervezetek helyreállítása és szanálása vonatkozásában:
[…]
b)      azon pénzügyi vállalkozások, amelyek az Unióban vannak letelepedve, ha a pénzügyi vállalkozás hitelintézet, befektetési vállalkozás vagy a c) vagy d) pontban említett vállalat leányvállalata, […]
c)      azon pénzügyi holding társaságok, vegyes pénzügyi holding társaságok és vegyes tevékenységű holding társaságok, amelyek az Unióban székhellyel rendelkeznek;
d)      tagállami pénzügyi holding társaság anyavállalatok, EU‑szintű pénzügyi holding társaság anyavállalatok, tagállami vegyes pénzügyi holding társaság anyavállalatok, EU‑szintű vegyes pénzügyi holding társaság anyavállalatok;
[…]”
7        Az említett irányelv 2. cikkének (1) bekezdése értelmében:
„Ezen irányelv alkalmazásában:
[…]
57.      »hitelezői feltőkésítés«: a szanálás alatt álló intézmény kötelezettségei tekintetében a leírási és átalakítási hatáskör 43. cikk szerinti, szanálási hatóság általi gyakorlására szolgáló eszköz;
[…]”
8        Ugyanezen irányelvnek „A szanálásra vonatkozó általános elvek” című 34. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„A tagállamok biztosítják, hogy a szanálási eszközök alkalmazásakor és a szanálási hatáskörök gyakorlásakor a szanálási hatóságok meghozzák az összes megfelelő intézkedést, amelyekkel biztosítható, hogy a szanálási intézkedést a következő elveknek megfelelően hozták:
a)      a szanálás alatt álló intézmény részvényesei viselik az első veszteségeket;
b)      a szanálás alatt álló intézmény részvényesei után a hitelezők viselik a veszteségeket, a követeléseiknek a rendes fizetésképtelenségi eljárás szerinti rangsorának sorrendjében, kivéve, ha ez az irányelv kifejezetten eltérően rendelkezik;
[…]
f)      amennyiben ezen irányelv másként nem rendelkezik, az egyazon osztályba tartozó hitelezők azonos elbánásban részesülnek;
g)      egyetlen hitelező sem viselhet annál nagyobb veszteséget, mint amelyet akkor viselt volna, ha az intézményt vagy az 1. cikk (1) bekezdésének b), c) vagy d) pontjában említett szervezetet rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében számolták volna fel a 73–75. cikk szerinti biztosítékokkal összhangban;
[…]”
9        A 2014/59 irányelvnek a „Szanálást szolgáló értékelés” címet viselő 36. cikke a következőképpen rendelkezik:
„(1)      A szanálási intézkedések meghozatalát vagy a releváns tőkeinstrumentumok leírására vagy átalakítására vonatkozó hatáskör gyakorlását megelőzően a szanálási hatóságoknak gondoskodniuk kell arról, hogy az 1. cikk (1) bekezdésének b), c) vagy d) pontjában említett intézmény vagy szervezet eszközeinek és kötelezettségeinek prudens és reális értékelését minden állami hatóságtól – beleértve a szanálási hatóságot is – és az intézménytől vagy az 1. cikk (1) bekezdésének b), c) vagy d) pontjában említett szervezettől egyaránt független személy végezze. Az e cikk (13) bekezdésére és a 85. cikkre is figyelemmel, amennyiben az ezen cikkben megállapított összes követelmény teljesül, az értékelés véglegesnek tekintendő.
(2)      Amennyiben az (1) bekezdés szerinti független értékelésre nincs mód, az e cikk (9) bekezdésével összhangban a szanálási hatóságok elvégezhetik az 1. cikk (1) bekezdésének b), c) vagy d) pontjában említett intézmény vagy szervezet eszközeinek és kötelezettségeinek ideiglenes értékelését.
(3)      Az értékelés célja a 32. és 33. cikkben foglalt szanálási feltételeket teljesítő az 1. cikk (1) bekezdésének b), c) vagy d) pontjában említett intézmény vagy szervezet eszközei és kötelezettségei értékének a megállapítása.
[…]
(6)      Az értékelést a következő, az 1. cikk (1) bekezdésének b), c) vagy d) pontjában említett intézmény vagy szervezet számviteli könyveiben és nyilvántartásaiban szereplő információkkal kell kiegészíteni:
a)      naprakész mérleg és az 1. cikk (1) bekezdésének b), c) vagy d) pontjában említett intézmény vagy szervezet pénzügyi helyzetéről szóló jelentés;
b)      az eszközök elemzése és számviteli értékük becslése;
c)      az 1. cikk (1) bekezdésének b), c) vagy d) pontjában említett intézmény vagy szervezet könyveiben és nyilvántartásaiban kimutatott, mérleg szerinti és mérlegen kívüli fennálló kötelezettségek, megjelölve az érintett hitelt és az alkalmazandó fizetésképtelenségi jog szerinti kielégítési sorrendet.
[…]
(9)      Amennyiben az ügy körülményei miatti sürgősségre tekintettel nincs mód a (6) és a (8) bekezdésben foglalt követelmények teljesítésére, vagy a (2) bekezdés alkalmazandó, úgy ideiglenes értékelést kell végezni. Az ideiglenes értékeléskor be kell tartani a (3) bekezdésben foglalt követelményeket, és amennyiben az az adott körülmények között ésszerűen megvalósítható, az (1), a (6) és a (8) bekezdésben foglalt követelményeket is.
Az e bekezdésben említett ideiglenes értékelésnek – megfelelő indokolással – ki kell terjednie a további veszteségekre képzett pufferra.
[…]”
10      Ezen irányelvnek „A leírás és az átalakítás sorrendje” című 48. cikke a következőképpen rendelkezik:
„(1)      A tagállamok biztosítják, hogy a hitelezői feltőkésítés alkalmazása és a tőkeinstrumentumok leírása és átalakítása alkalmazása során a szanálási hatóságok a következő követelmények teljesítésével gyakorolják a leírási és átalakítási hatáskört, a 44. cikk (2) és (3) bekezdésében említett kizárásokra is figyelemmel:
a)      az elsődleges alapvető tőkemegfelelési mutató a 60. cikk (1) bekezdésének a) pontjával összhangban csökken;
b)      akkor és csak akkor, ha az a) pont szerinti teljes csökkentés összege kisebb, mint a 47. cikk (3) bekezdésének b) és c) pontjában említett összegek együttes összege, a hatóságok a szükséges mértékig és kapacitásuk határáig csökkentik a kiegészítő alapvető tőkeinstrumentumok tőkeösszegét;
c)      akkor és csak akkor, ha a részvények, tulajdonviszonyt megtestesítő egyéb instrumentumok és releváns tőkeinstrumentumok a), b) és c) pont szerinti teljes csökkentése kisebb, mint a 47. cikk (3) bekezdésének b) és c) pontjában említett összegek együttes összege, a hatóságok az a), b) és c) pont szerinti leírással együttesen a 47. cikk (3) bekezdésének b) és c) pontjában említett összegek együttes összegének eléréséhez szükséges mértékig csökkentik – a rendes fizetésképtelenségi eljárások kielégítési sorrendje szerint – azon hitelviszonyt megtestesítő alárendelt instrumentumok tőkeösszegét, amelyek nem kiegészítő alapvető, illetve járulékos tőkeinstrumentumok;
[…]”
11      Az említett irányelvnek „A hitelezői feltőkésítés hatása” című 53. cikke a következőket írja elő:
„(1)      A tagállamok biztosítják, hogy azokban az esetekben, amikor a szanálási hatóság az 59. cikk (2) bekezdésében és a 63. cikk (1) bekezdésének e)–i) pontjában említett hatáskört gyakorolja, a tőkeösszeg vagy az összeg csökkentése, az átalakítás vagy a bevonás érvényesen megtörténik, és azonnal kötelező a szanálás alatt álló intézményre és az érintett hitelezőkre és részvényesekre.
[…]
(3)      Amennyiben a szanálási hatóság egy kötelezettség tőkeösszegét vagy a kötelezettség kapcsán esedékes összeget a 63. cikk (1) bekezdésének e) pontjában említett hatáskör révén nullára csökkenti, a kötelezettséget és az ahhoz kapcsolódóan keletkező bármilyen olyan kötelezettséget vagy követelést, amely a hatáskör gyakorlásának idején még nem keletkezett, minden tekintetben teljesítettnek kell tekinteni, és nem érvényesíthető a szanálás alatt álló intézményhez vagy bármilyen utódszervezethez kapcsolódó későbbi eljárásban vagy későbbi felszámolásban.
(4)      Amennyiben egy szanálási hatóság a 63. cikk (1) bekezdésének e) pontjában említett hatáskör révén részben, azaz nem nullára csökkenti valamely kötelezettség tőkeösszegét vagy a kötelezettség kapcsán esedékes összeget, úgy:
a)      a kötelezettséget a csökkentett összeg mértékéig kell teljesítettnek tekinteni;
b)      az eredeti kötelezettséget létrehozó vonatkozó instrumentum vagy megállapodás alkalmazandó továbbra is a kötelezettség fennmaradó tőkeösszegére vagy a kötelezettség kapcsán esedékes összegre, figyelemmel a fizetendő kamat összegének bármilyen, a tőkeösszeg csökkentésének megfelelő módosítására, és azon feltételek bármilyen további módosítására, amelyeket a szanálási hatóság a 63. cikk (1) bekezdésének i) pontjában említett hatáskör révén előirányozhat.”
12      Az említett irányelvnek „A tőkeinstrumentumok leírására és átalakítására irányadó rendelkezések” című 60. cikke a következőképpen szól:
„(1)      Az 59. cikkben meghatározott kötelezettség teljesítése során a szanálási hatóságoknak úgy kell gyakorolniuk a leírásra vagy átalakításra vonatkozó hatáskörüket, hogy az megfeleljen a követelések rendes fizetésképtelenségi eljárás szerinti kielégítési sorrendjének és a következőket eredményezze:
a)      elsőként az elsődleges alapvető tőkeinstrumentum mutató csökken a veszteséggel arányosan, a veszteségviselő képessége erejéig. A szanálási hatóság az elsődleges alapvető tőkeinstrumentumok birtokosai tekintetében elvégzi a 47. cikk (1) bekezdésében említett egyik vagy mindkét intézkedést;
b)      a kiegészítő alapvető tőkeinstrumentumok tőkeösszege leírásra vagy elsődleges alapvető tőkeinstrumentumokká való átalakításra kerül, vagy mindkettő megtörténik – a 31. cikkben lefektetett szanálási célok eléréséhez szükséges mértékig vagy a releváns tőkeinstrumentumok veszteségviselő képessége erejéig, attól függően, hogy melyik a kisebb;
c)      a járulékos tőkeinstrumentumok tőkeösszege leírásra vagy elsődleges alapvető tőkeinstrumentumokká való átalakításra kerül, vagy mindkettő megtörténik – a 31. cikkben lefektetett szanálási célok eléréséhez szükséges mértékig vagy a releváns tőkeinstrumentumok veszteségviselő képessége erejéig, attól függően, hogy melyik a kisebb;
(2)      Amikor egy releváns tőkeinstrumentum tőkeösszege leírásra kerül:
[…]
b)      a releváns tőkeinstrumentumok birtokosával szemben nem maradhat fenn az instrumentum leírásra került összegének megfelelő vagy azzal kapcsolatos kötelezettség, kivéve az esetleges már felhalmozott kötelezettségeket, valamint a leírási hatáskör gyakorlásának jogszerűsége ellen benyújtott fellebbezés eredményeként esetlegesen felmerülő károkkal kapcsolatos kötelezettségeket;
c)      a (3) bekezdés szerinti kompenzáción kívül semmilyen kompenzáció kifizetésére nem kerül sor a releváns tőkeinstrumentumok birtokosai részére.
[…]
(3)      A releváns tőkeinstrumentumoknak az e cikk (1) bekezdésének b) pontja szerinti átalakítása céljából a szanálási hatóságok előírhatják az intézmények vagy az 1. cikk b), c) vagy d) pontjában említett szervezeteknek, hogy bocsássanak ki elsődleges alapvető tőkeinstrumentumokat a releváns tőkeinstrumentumok birtokosai számára. […]
[…]”
Az Egységes Szanálási Testület határozata
13      Az Egységes Szanálási Testület a 2017. június 7‑i SRB/EES/2017/08 határozatában elfogadta a Banco Popular szanálási programját, amelyet az Európai Bizottság 2017. június 7‑i (EU) 2017/1246 határozatában (HL 2017. L 178., 15. o.; helyesbítés: HL 2017. L 320., 31. o.) hagyott jóvá.
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
14      2009. október 3‑án D. E. a Lera Blava SLU társaság (a továbbiakban: Lera Blava) egyedüli ügyvezetőjeként a Banco Popular által kibocsátott alárendelt kötvényekre átváltoztatható alárendelt kötvényeket jegyzett.
15      2012 májusában e kötvényeket D. E. a Lera Blava nevében eljárva más, kötelezően átváltandó alárendelt kötvényekre cserélte.
16      2013. január 14‑én a Lera Blava az elmaradt munkabérek kifizetése keretében D. E.‑re ruházta e kötvények tulajdonjogát. A Banco Popular 2013. február 22‑én engedélyezte e tulajdonátruházást.
17      2015. november 25‑én az említett kötvényeket kötelező átváltás keretében Banco Popular részvényekké alakították át.
18      2016 októberében D. E. keresetet indított a Juzgado de Primera Instancia (elsőfokú bíróság, Spanyolország) előtt a Banco Popular ellen, amelyben azt kérte, hogy a bíróság állapítsa meg, hogy az átváltható alárendelt kötvények megszerzése a beleegyezés hiányán alapuló akarathiba miatt semmis, és rendelje el az e kötvények megszerzése érdekében eredetileg befektetett összegnek az e szerzéstől számított törvényes kamatokkal együtt történő visszatérítését. Másodlagosan azon kár megtérítését kérte, amelyet az okozott, hogy a Banco Popular nem tartotta tiszteletben a pénzügyi eszközök piacaira vonatkozó uniós szabályozásból eredő tájékoztatási követelményeket az említett kötvények 2009 folyamán történő forgalmazása és 2012‑ben történő későbbi átváltása során.
19      A Juzgado de Primera Instancia (elsőfokú bíróság) helyt adott e keresetnek, és megállapította a kötelezően átváltandó alárendelt kötvények jegyzésének semmisségét.
20      A Banco Popular fellebbezést nyújtott be e bíróság ítéletével szemben az Audiencia Provincialhoz (tartományi bíróság, Spanyolország), amely helyt adott a fellebbezésnek azzal az indokkal, hogy D. E. nem rendelkezik kereshetőségi joggal.
21      D. E. a fellebbezési eljárásban hozott ítélettel szemben felülvizsgálati kérelmet nyújtott be a Tribunal Supremóhoz (legfelsőbb bíróság, Spanyolország), a jelen ügyben kérdést előterjesztő bírósághoz. E bíróság előtt azt állította, hogy az Audiencia Provincial (tartományi bíróság) tévesen tagadta meg kereshetőségi jogának elismerését, holott álláspontja szerint érvényes volt a Lera Blava kötvényei tulajdonjogának az ügyvezetőjére és egyetlen részvényesére történő átruházása.
22      2017. június 7‑én az ESZT elfogadta a Banco Popular szanálási programját, amelyet a Bizottság ugyanezen a napon jóváhagyott.
23      E szanálási programot a Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (rendezett banki szerkezetátalakítási alap, Spanyolország; a továbbiakban: FROB) szintén 2017. június 7‑én elfogadott határozatával hajtotta végre. E határozattal többek között nullára csökkentette a Banco Popular alaptőkéjét, egyúttal leértékelte a Banco Popular forgalomban lévő összes részvényét. Az említett határozat következtében D. E. tulajdonosi jogállása megszűnt a Banco Popular azon részvényei tekintetében, amelyeket a jegyzett kötvények átváltását követően szerzett meg, anélkül hogy ellenszolgáltatásban részesült volna.
24      Ezenfelül a FROB a Banco Popular járulékos tőkeinstrumentumainak átalakítása mellett döntött, és a Banco Santanderre ruházta át az ezen átalakítást követően kibocsátott új részvényeket, ezen instrumentumok korábbi birtokosainak hozzájárulása nélkül.
25      2018‑ban a Banco Santander lett a Banco Popular egyetemes jogutódja, ez utóbbi bank beolvadásával történő egyesülés révén, amelynek jogi személyisége megszűnt.
26      A kérdést előterjesztő bíróság kifejti, hogy Spanyolországban nagyszámú jogvita van folyamatban, amelyekben a Banco Popular különböző tőkeinstrumentumainak megvásárlói kereseteket indítottak az ezen instrumentumok megszerzésére irányuló szerződések semmisségének megállapítása, az e megszerzésért fizetett ár visszatérítése és/vagy a többek között az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapírok piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóban szereplő információk miatti felelősség megállapítása iránt.
27      A 2022. május 5‑i Banco Santander (Banco Popular bankszanálás) ítéletben (C‑410/20, a továbbiakban: Banco Santander [Banco Popular bankszanálás] ítélet,
EU:C:2022:351), a Bíróság megállapította, hogy a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) pontjával, 53. cikkének (1) és (3) bekezdésével, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) és c) pontjával ellentétes az, hogy a részvényeknek egy hitelintézet szanálása keretében elrendelt teljes körű leírását követően a többek között az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor közzéteendő tájékoztatóban foglalt információk miatti felelősség megállapítása iránti kereseteket és a részvényjegyzési szerződés semmisségének megállapítása iránti kereseteket lehessen benyújtani ezen intézménnyel vagy annak jogutódjával szemben.
28      Ezen ítélet kihirdetését követően a kérdést előterjesztő bíróság továbbra is arra keresi a választ, hogy milyen terjedelmű a felelősség vagy semmisség megállapítása iránti bármely kereset tilalma, amely a jelen ítélet előző pontjában említett, a Bíróság által értelmezett rendelkezéseknek megfelelően valamely szanálási intézkedésből ered. E tekintetben megjegyzi, hogy a Banco Santander (Banco Popular bankszanálás) ítélet alapjául szolgáló ügyben a felelősség megállapítása iránti keresetek és a semmisség megállapítása iránti keresetek Banco Popular részvények jegyzésére irányuló szerződésekre vonatkoztak. Ezzel szemben a 2024. szeptember 5‑i Banco Santander (Banco Popular bankszanálás II.) ítélet (C‑775/22, C‑779/22 és C‑794/22, a továbbiakban: Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, EU:C:2024:679) alapjául szolgáló ügyekben olyan alárendelt kötvények jegyzésére vonatkozó szerződésekről volt szó, amelyeket e bank szanálását megelőzően Banco Popular részvényekké alakítottak át.
29      Mivel az előtte folyamatban lévő jogvitában szóban forgó átváltható kötvényeket is átalakították Banco Popular részvényekké a szanálási intézkedések e bankkal szembeni elfogadása előtt, a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra keresi a választ, hogy D. E. hivatkozhat‑e a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében vett, „keletkezett” követelésre e jogvita keretében.
30      E tekintetben kifejti, hogy a spanyol jogban a „keletkezett” kifejezés azt az időpontot jelöli, amikor a kötelezettség teljesítésének követelésére vonatkozó jog létrejön, míg a „lejárat időpontja” kifejezés a kötelezettség teljesítésére meghatározott azon időszak végét jelenti, amelynek lejártával az esedékessé válik. Márpedig az alapjogvitában szóban forgó átváltható kötvények ugyanazon a napon jártak le, amikor azokat részvényekké alakították át, következésképpen a Banco Popular szanálási eljárásának megindítása előtt. Ezenkívül az a bírósági határozat, amely elismerné utóbbi felelősségét az e kötvények jegyzése során okozott esetleges károkért, nem konstitutív hatályú, hanem e felelősség fennállását állapítaná meg, valamint számszerűsítené az e címen járó kártérítést. Ha a kártérítési kötelezettség „függő követelésnek” minősülne a bíróság általi végleges megállapításáig, akkor azt már e megállapítás előtt is „keletkezett” követelésnek kellene tekinteni.
31      Másrészt a kérdést előterjesztő bíróság hangsúlyozza, hogy az előtte folyamatban lévő ügy abban különbözik a jelen ítélet 27. és 28. pontjában említett ítéletek alapjául szolgáló ügyektől, hogy D. E. az átváltható kötvények jegyzésére vonatkozó szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetet és felelősség megállapítása iránti keresetet a Banco Popular szanálását megelőzően indította.
32      E körülmények között a Tribunal Supremo (legfelsőbb bíróság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:
„1)      Úgy kell‑e értelmezni a [2014/59] irányelv 53. cikke (1) és (3) bekezdésével, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) és c) pontjával összefüggésben értelmezett 34. cikke (1) bekezdésének a) és b) pontját, hogy a Banco Popular szanálási intézkedéseiben említett kiegészítő tőkeinstrumentumok között nem szereplő és a bankra vonatkozó szanálási intézkedések elfogadása (2017. június 7.) előtt végül a bank részvényeivé alakított pénzügyi termékek (az ugyanazon bank részvényeire kötelezően átváltandó alárendelt kötvények) forgalmazásából eredő felelősség megállapítása iránti keresetet követően a Banco Popular jogutódjával szemben hozott kártérítési határozatból eredő esetleges követelés vagy jog a 2014/59/EU irányelv 53. cikkének (3) bekezdésében foglalt leírásra vagy megszüntetésre vonatkozó előírás által érintett kötelezettségnek tekinthető, »még nem keletkezett« kötelezettségként vagy követelésként, ily módon az teljesítettnek tekinthető és nem érvényesíthető a Banco Santanderrel mint a Banco Popular jogutódjával szemben, amennyiben az e kötelezettség alapjául szolgáló keresetet a bank szanálási eljárásának lezárását megelőzően nyújtották be?
2)      Vagy éppen ellenkezőleg, úgy kell‑e értelmezni e rendelkezéseket, hogy az említett követelés vagy jog »keletkezett« kötelezettségnek vagy követelésnek – [a 2014/59] irányelv 53. cikkének (3) bekezdése értelmében –, vagy pedig a bank szanálásának időpontjában »már felhalmozott kötelezettségnek« – a 60. cikke (2) bekezdésének b) pontja szerint – minősül, és mint ilyen, ki van zárva e kötelezettségek vagy követelések alóli mentesülés, vagy e kötelezettségek vagy követelések megszűnésének hatásai alól, következésképpen érvényesíthető a Banco Santanderrel mint a Banco Popular jogutódjával szemben, amennyiben a kártérítési határozat alapjául szolgáló keresetet a bank szanálási eljárásának lezárását megelőzően nyújtották be?”
Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem elfogadhatóságáról
33      A Banco Santander azt állítja, hogy az előzetes döntéshozatal iránti kérelem elfogadhatatlan, mivel azt a Tribunal Supremo (legfelsőbb bíróság) anélkül terjesztette elő, hogy előzetesen tisztázta volna a D. E. kereshetőségi jogára vonatkozó nemzeti jogi kérdést. Abban az esetben, ha ez utóbbi nem jogosult arra, hogy saját nevében keresetet indítson a Banco Popular ellen, a 2014/59 irányelv rendelkezéseinek kért értelmezése nem releváns az alapügy megoldása szempontjából.
34      E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat szerint az uniós jogra vonatkozó kérdések releváns jellegét vélelmezni kell. A Bíróság csak akkor utasíthatja el a nemzeti bíróságok által előterjesztett előzetes döntéshozatal iránti kérelmet, ha az uniós jogi szabály kért értelmezése nyilvánvalóan semmilyen összefüggésben nincs az alapügy tényállásával vagy tárgyával, ha a probléma hipotetikus jellegű, vagy ha nem állnak a Bíróság rendelkezésére azok a ténybeli vagy jogi elemek, amelyek szükségesek ahhoz, hogy az elé terjesztett kérdésekre hasznos választ adhasson (2025. március 6‑i ONB és társai ítélet, C‑575/23, EU:C:2025:141, 51. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
35      Ezenkívül, az állandó ítélkezési gyakorlat szerint az előzetes döntéshozatali eljárás indoka nem az általános vagy hipotetikus kérdésekről való véleménynyilvánítás, hanem az adott jogvita tényleges megoldásának szükségessége (2025. március 6‑i ONB és társai ítélet, C‑575/23, EU:C:2025:141, 52. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
36      A jelen ügyben elegendő megállapítani, hogy a spanyol kormány tájékoztatása szerint a kérdést előterjesztő bíróságnak el kell utasítania az alapkeresetet, anélkül hogy meg kellene vizsgálni, hogy D. E. rendelkezik‑e kereshetőségi joggal annak érdekében, hogy saját nevében keresetet indítson a Banco Popular ellen, ha a Bíróság az előterjesztett kérdésekre azt a választ adja, hogy a 2004/39 irányelvből eredő tájékoztatási követelmények megsértésén alapuló, az érintett hitelintézet szanálását megelőzően benyújtott, részvényekké átalakított alárendelt kötvények megszerzésére irányuló szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetből, valamint felelősség megállapítása iránti
keresetből eredő jogok nem minősülnek a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében vett, „keletkezett” kötelezettségeknek.
37      Következésképpen nem tűnik nyilvánvalónak, hogy a 2014/59 irányelv rendelkezéseinek e bíróság által kért értelmezése semmilyen összefüggésben nincs az alapügy tényállásával vagy tárgyával, vagy hogy a probléma hipotetikus jellegű lenne.
38      Következésképpen az előzetes döntéshozatal iránti kérelem elfogadható.
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
39      Kérdéseivel, amelyeket célszerű együttesen vizsgálni, az előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdése a) és b) pontjának, 53. cikke (1) és (3) bekezdésének, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) és c) pontjának rendelkezéseit úgy kell‑e értelmezni, hogy azokkal ellentétes, ha a 2004/39 irányelvből eredő tájékoztatási követelmények megsértésén alapuló, részvényekké átalakított alárendelt kötvények jegyzésére irányuló szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetből, valamint felelősség megállapítása iránti keresetből eredő jogokat úgy kell tekinteni, hogy a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében az érintett hitelintézet szanálásának időpontjában a „keletkezett” kötelezettségek vagy követelések kategóriájába tartoznak, amennyiben e kereseteket az e hitelintézet alaptőkéjében meglévő részvényeknek a szanálási eljárás keretében történő teljes leírását megelőzően nyújtották be.
40      E tekintetben arra kell emlékeztetni, hogy a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) és b) pontja megállapítja azt az elvet, amely szerint elsődlegesen a szanálási eljárás alá vont hitelintézet vagy befektetési vállalkozás részvényeseinek, majd ezt követően annak hitelezőinek kell viselniük az ezen eljárás következtében keletkezett veszteségeket.
41      Ezen irányelv 53. cikkének (3) bekezdése értelmében, amennyiben a szanálási hatóság a tőkeösszeget vagy a kötelezettség kapcsán esedékes összeget nullára csökkenti, e kötelezettséget, valamint bármely olyan követelést, amely a szanálás időpontjában nem járt le, minden szempontból teljesítettnek kell tekinteni, és nem érvényesíthető a szanálás alatt álló hitelintézettel vagy befektetési vállalkozással szemben, vagy azok bármely jogutódjával szemben egy későbbi fizetésképtelenségi eljárásban.
42      Az említett irányelvnek a tőkeinstrumentumok leírásáról vagy átalakításáról szóló 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja pontosítja, hogy a szanálási határozat értelmében semmiféle kötelezettség nem marad fenn a leírt tőkeinstrumentumok birtokosával szemben, kivéve a már felhalmozott kötelezettségeket, valamint a leírási hatáskör gyakorlásának jogszerűsége ellen benyújtott fellebbezés eredményeként esetlegesen felmerülő károkkal kapcsolatos kötelezettségeket.
43      Ebből következik, hogy a 2014/59 irányelv alapján szanálási eljárás alá vont hitelintézet alaptőkéjében meglévő részvények teljes leírása esetén e hitelintézet részvényesei e hitelintézettel vagy annak jogutódjával szemben kizárólag a leírt tőkeinstrumentumokból eredő, az ezen irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdésének b) pontja értelmében a szanálás időpontjában már „keletkezett” kötelezettségekre vagy követelésekre hivatkozhatnak.
44      Márpedig az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2003. november 4‑i 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2003. L 345., 64. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 6. kötet, 356. o.) 6. cikkében előírt, a többek között az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóban közölt információk hibás és téves jellege miatt indított felelősség megállapítása iránti keresetekből, valamint a részvények vagy részvényekké alakított alárendelt kötvények jegyzésére vonatkozó szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetből eredő jogokat illetően – amely kereseteket a jelen ítélet előző pontjában említett rendelkezések alapján a szanálási határozat elfogadását követően indították – a Bíróság már kimondta, hogy e jogok – visszaható hatályukra tekintettel – nem tekinthetők az ez utóbbi rendelkezések értelmében vett, „keletkezett” kötelezettségek vagy követelések kategóriájába tartozónak (lásd ebben az értelemben: Banco Santander [Banco Popular bankszanálás] ítélet, 41., 42. és 51. pont; Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 62. és 85. pont).
45      A jelen esetben azonban az alapügyben szóban forgó semmisség és felelősség megállapítása iránti kereseteket a Banco Popular szanálását megelőzően nyújtották be. E tekintetben a Bizottság lényegében azt állítja, hogy az ilyen részvények szanálás előtti benyújtása elegendő ahhoz, hogy az abból eredő jogokat a szanálás időpontjában a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében már „keletkezett[nek]” lehessen tekinteni. Ezzel szemben a Banco Santander, valamint a spanyol, az olasz és a portugál kormány szerint az ilyen keresetekből eredő jogoknak ezenkívül ezen időpontot megelőzően már jogerős ítélet tárgyát kell képezniük.
46      Az állandó ítélkezési gyakorlat szerint az uniós jog egységes alkalmazásának követelményéből és az egyenlőség elvéből az következik, hogy a jelentésének és hatályának meghatározása érdekében a tagállami jogokra kifejezett utalást nem tartalmazó uniós jogi rendelkezést az egész Unióban önállóan és egységesen kell értelmezni, figyelembe véve nemcsak annak kifejezéseit, hanem szövegkörnyezetét, és annak a szabályozásnak a célkitűzéseit is, amelynek az részét képezi (2024. április 30‑i M. N. [EncroChat] ítélet), C‑670/22, EU:C:2024:372, 109. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat; Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II]), 48. pont).
47      Elsősorban, ami a 2014/59 irányelv 53. cikke (3) bekezdésének és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) pontjának szövegét illeti, meg kell állapítani, hogy a „már felhalmozott kötelezettségek” fogalmának használata vagy a „keletkezett” követelésekre való hivatkozás önmagában nem utal arra, hogy a semmisség és felelősség megállapítása iránti keresetek a szanálás időpontjában csupán be legyenek nyújtva, vagy ezenkívül e kereseteknek már jogerős ítélet tárgyát kell‑e képezniük.
48      Mindemellett ezen irányelv 53. cikkének (3) bekezdése pontosítja, hogy bármely „későbbi eljárásban” kell úgy tekinteni, hogy valamely leírt kötelezettségből eredő, a szanálás időpontjában még nem „keletkezett” kötelezettségeket vagy követeléseket minden tekintetben kiegyenlítettnek kell tekinteni, és azok nem érvényesíthetők a szanálás alatt álló hitelintézettel vagy annak jogutódjával szemben. Amint arra a Bizottság a Bírósághoz benyújtott észrevételeiben helyesen rámutat, e pontosítás arra utal, hogy az ilyen kötelezettségek vagy követelések továbbra is érvényesíthetők az ilyen intézménnyel vagy szervezettel szemben, amennyiben azok a szanálást megelőzően indított bírósági eljárás tárgyát képezik. E rendelkezés ugyanis azáltal, hogy a későbbi eljárásokra helyezi a hangsúlyt, egyáltalán nem zárja ki, hogy e kötelezettségek vagy követelések a szanálás időpontjában folyamatban lévő eljárások keretében érvényesíthetők legyenek.
49      Másodsorban, ami azt a szövegkörnyezetet illeti, amelybe a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja illeszkedik, egyrészt kétségtelenül igaz, hogy ezen irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) és b) pontja értelmében elsődlegesen a szanálási eljárás alá vont hitelintézet részvényeseinek, majd ezt követően annak hitelezőinek kell viselniük az ezen eljárás következtében keletkezett veszteségeket.
50      Mindazonáltal a részvényesek és hitelezők e veszteségek viseléséért való elsőbbségi felelősségének elvét enyhítik a 2014/59 irányelv 53. cikke (3) bekezdésének és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) pontjának rendelkezései, amelyek személyi hatálya szükségszerűen megegyezik az ezen irányelv 34. cikke (1) bekezdése a) és b) pontjának hatályával. Amennyiben ugyanis az első két rendelkezés kifejezetten utal a leírt tőkeinstrumentumok birtokosával szemben a leírt „kötelezettségből” eredő vagy fennálló kötelezettségekre és követelésekre, e rendelkezések alkalmazandók többek között a szanálás alatt álló hitelintézet részvényesének vagy hitelezőjének minősülő személyek követeléseire és kötelezettségeire. Márpedig, amennyiben e kötelezettségek vagy követelések a szanálás időpontjában már „keletkezett[ek]”, az említett irányelv 53. cikkének (3) bekezdéséből és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontjából az következik, hogy azok a szanálás alatt álló hitelintézettel vagy annak jogutódjával szemben továbbra is érvényesíthetők.
51      A 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) és b) pontjából tehát nem vonható le az a következtetés, hogy kizárólag azon személyek hivatkozhatnak az ezen irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében vett, a szanálás időpontjában már „keletkezett” kötelezettségek vagy követelések érvényesíthetőségére, akik a szóban forgó tőkeinstrumentumok jegyzési szerződésének semmisségét helybenhagyó jogerős ítéletet követően veszítették el az ilyen intézmény részvényesi vagy hitelezői jogállását.
52      Másrészt, amennyiben a szanálási eljárás a 2014/59 irányelv 2. cikke (1) bekezdésének 57. pontja értelmében vett „hitelezői feltőkésítés” alkalmazását vonja maga után, ezen irányelv 48. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy a leírási és átalakítási hatáskörök gyakorlása során a szanálási hatóságok először is csökkentik a tőkeinstrumentumok különböző kategóriáit. Ezen irányelv 53. cikkének (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a társasági tőke csökkentésére, vagy ezen instrumentumok átalakítására vagy bevonására irányuló, az említett hitelezői feltőkésítés által megengedett intézkedések azonnal kötelezőek az érintett hitelezőkre és részvényesekre. Úgy tűnik tehát, hogy hitelezői feltőkésítés keretében a tőkeinstrumentumok leírása és átalakítása közvetlenül hozzájárul a szanálási eljárás céljainak megvalósításához (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 52. pont).
53      Ebben az összefüggésben a 2014/59 irányelv 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének c) pontja és (3) bekezdése előírja, hogy a releváns tőkeinstrumentumok birtokosai részére semmilyen kompenzáció kifizetésére nem kerül sor, kivéve az ilyen instrumentumok átalakításának e (3) bekezdésben említett eseteit, és ezekben az esetekben a kompenzáció e tulajdonosok javára történő tőkeinstrumentum‑kibocsátás formájában történik. E rendelkezések ugyanis azáltal, hogy a kompenzációt a tőkeinstrumentumok ilyen kibocsátására korlátozzák, lehetővé teszik annak elkerülését, hogy e kompenzáció visszamenőlegesen csökkenthesse a szanálás céljára felhasznált szavatolótőke összegét (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 54. pont).
54      Így a szanálást követően indított semmisség vagy felelősség megállapítása iránti kereseteket illetően a Bíróság már kimondta, hogy az ilyen keresetek azzal a kockázattal járnak, hogy a szanálási eljárás keretében hitelezői feltőkésítés tárgyát képező tőkeinstrumentumok összege visszamenőlegesen csökkenne, mivel azok az e tőkeinstrumentumok szanálást megelőző megszerzése érdekében kifizetett pénzeszközöknek megfelelő térítésre vagy visszatérítésre irányulnak. Az ilyen keresetek tehát alkalmasak arra, hogy megkérdőjelezzék a szanálási intézkedés által követett célok megvalósítását (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 53. pont).
55      Ezenkívül a Bíróság kifejtette, hogy a szanálást követően indított ilyen keresetek annak követelésére irányulnak, hogy a szanálási eljárás alá vont hitelintézet vagy befektetési vállalkozás, vagy e szervezetek jogutódja a részvényeseknek megtérítse az e hitelintézet vagy vállalkozás kötelezettségei tekintetében a leírási és átváltási jogkör szanálási hatóság általi gyakorlásának eredményeként elszenvedett veszteségeket, vagy hogy ez utóbbiak visszatérítsék azon részvények jegyzése során befektetett teljes összeget, amelyeket e szanálási eljárás következtében leírtak. Visszaható hatályukra tekintettel e keresetek megkérdőjeleznék a szanálási határozat alapját képező valamennyi értékelést, mivel a tőke összetétele ezen értékelés objektív adatai közé tartozik, ennélfogva meghiúsíthatnák mind magát a szanálási eljárást, mind pedig a 2014/59 irányelv által kitűzött célokat (lásd ebben az értelemben: Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 59. és 62. pont).
56      Mindazonáltal a szanálást követően indított semmisség és/vagy felelősség megállapítása iránti keresetektől eltérően az ilyen keresetek, amennyiben azokat a szanálást megelőzően nyújtották be, nem tekinthetők a jelen ítélet előző pontjában említett ítélkezési gyakorlat értelmében vett visszaható hatályúnak, és nem kérdőjelezhetik meg a 2014/59 irányelv 36. cikkének (1) bekezdésében előírt értékelést és az azon alapuló szanálási határozatot. Amint ugyanis arra a főtanácsnok az indítványának 73. pontjában rámutatott, a folyamatban lévő jogvitákból eredő pénzügyi kockázatokat kötelezően figyelembe kell venni a tőzsdén jegyzett bankok számviteli nyilvántartásában.
57      Ami azt a körülményt illeti, hogy az értékelés adott esetben figyelmen kívül hagyhatja az összes benyújtott keresetet, a főtanácsnok az indítványának 72. pontjában helyesen mutatott rá arra, hogy az ilyen bizonytalansági szint minden „helyzetfelmérés” keretében megjelenik, és úgy tekinthető, mint amely részét képezi annak az általános kockázatnak, amelyet a 2014/59 irányelv alapján történő szanálás keretében el kell fogadni, különösen a szanálás alatt álló hitelintézetet megszerző szervezetnek.
58      Ezen irányelv 36. cikkének (1) bekezdése ugyanis az ilyen hitelintézet eszközeinek és kötelezettségeinek méltányos, „prudens és reális” értékelését írja elő, anélkül hogy megkövetelné, hogy ezen eszközöket és kötelezettségeket teljeskörűen és aprólékos részletességgel értékeljék. Közelebbről, amennyiben a helyzet sürgőssége miatt nem lehet összeállítani a mérleg szerinti és mérlegen kívüli fennálló kötelezettségek listáját, a szanálási hatóság e 36. cikk (2), (3) és (6) bekezdésével összefüggésben értelmezett (9) bekezdése szerint szorítkozhat az eszközök és kötelezettségek értékének becslésére irányuló ideiglenes értékelésre.
59      E körülmények között meg kell állapítani, hogy amennyiben a semmisség és/vagy felelősség megállapítása iránti kereseteket a szanálás előtt indították, azok nem kérdőjelezhetik meg a 2014/59 irányelv 36. cikkének (1) bekezdésében előírt értékelést és az azon alapuló szanálási határozatot.
60      Harmadsorban, ami a 2014/59 irányelv által követett célokat illeti, ezen irányelv (49) preambulumbekezdéséből kitűnik, hogy a szanálási eszközök csak a fizetésképtelen, vagy valószínűleg fizetésképtelenné váló intézmények esetében alkalmazhatók, és csak akkor, ha általános érdekből szükséges a pénzügyi stabilitás céljának teljesítése. Ezen eszközök alkalmazásának így a rendkívül sürgős helyzetekre kell korlátozódnia, amikor a szóban forgó hitelintézet vagy befektetési vállalkozás nem számolható fel rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében a pénzügyi rendszer destabilizálása nélkül.
61      Ezenkívül, amint azt ezen irányelv (45) preambulumbekezdése kimondja, a szanálási eljárás célja az erkölcsi kockázat pénzügyi szektorban azáltal való csökkentése, hogy elsődlegesen a hitelintézet vagy befektetési vállalkozás felszámolásából származó veszteségeket a részvényesekre hárítja oly módon, hogy e felszámolás ne sértse az állami forrásokat és a betétesek védelmét (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 55. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
62      A 2014/59 irányelv tehát kivételes gazdasági összefüggésben olyan eljárás igénybevételét írja elő, amely a tagállamok pénzügyi stabilitásának megőrzése érdekében érintheti többek között valamely hitelintézet vagy befektetési vállalkozás részvényeseinek és hitelezőinek jogait azáltal, hogy az általános jog szerinti fizetésképtelenségi eljárásoktól eltérő olyan fizetésképtelenségi rendszert hoz létre, amelynek végrehajtása csak kivételes körülmények között engedélyezett, és azt nyomós közérdekkel kell igazolni. E rendszer eltérő jellege azt jelenti, hogy az uniós jog egyéb rendelkezéseinek alkalmazásától el lehet tekinteni, ha e rendelkezések a szanálási eljárás végrehajtását megfoszthatják a hatékony érvényesülésétől, vagy akadályozhatják azt (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 56. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
63      Ezenkívül a 2014/59 irányelv (120) preambulumbekezdése pontosítja, hogy az ezen irányelvben előírt, a társasági jog területére vonatkozó uniós irányelvek hatálya alá tartozó intézmények részvényeseinek és hitelezőinek védelmére vonatkozó olyan kötelező szabályoktól való eltéréseknek, amelyek megakadályozhatják, hogy az illetékes hatóságok hatékonyan fellépjenek, valamint szanálási eszközöket és jogköröket vegyenek igénybe, nemcsak megfelelőknek kell lenniük, hanem világosan és szigorúan meg is kell azokat határozni annak érdekében, hogy az érintettek számára a lehető legnagyobb jogbiztonságot garantálják (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 57. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
64      A 2004/39 irányelv, amelynek célja a potenciális befektetők védelme volt a befektetési döntések meghozatalakor, a 2014/59 irányelv (120) preambulumbekezdésében említett, „társasági joggal foglalkozó uniós irányelvek” közé tartozik. Következésképpen ez utóbbi irányelv lehetővé teszi a 2004/39 irányelv rendelkezéseitől való eltérést, ha azok alkalmazása megfoszthatja hatékony érvényesülésétől vagy akadályozhatja a szanálási eljárás végrehajtását (lásd analógia útján: Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 58. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
65      Márpedig a jelen ítélet 56–59. pontjában szereplő megfontolásokra tekintettel a 2004/39 irányelvben előírt tájékoztatási követelmények megsértésén alapuló semmisség megállapítása iránti kereset és felelősség megállapítása iránti kereset nem alkalmas arra, hogy megfossza a hatékony érvényesüléstől vagy akadályozza a szanálási eljárás végrehajtását, amennyiben e kereseteket a szanálást megelőzően nyújtották be.
66      Egyébiránt a 2014/59 irányelv rendelkezéseit a Charta által biztosított alapvető jogok, és különösen a Charta 47. cikkében biztosított hatékony jogorvoslathoz való jog fényében kell értelmezni.
67      E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat szerint a Charta 47. cikkében foglalt, bírói jogvédelemhez való jog nem jelent abszolút jogosultságot, és annak gyakorlását az Unió által követett közérdekű célkitűzések korlátozhatják. Következésképpen, amint az a Charta 52. cikkének (1) bekezdéséből kitűnik, ezen alapvető jog korlátozható, feltéve hogy e korlátozások ténylegesen az elérni kívánt közérdekű céloknak felelnek meg, és a kitűzött cél tekintetében nem jelentenek aránytalan és elviselhetetlen beavatkozást, amely épp az így biztosított jog lényegét sértené (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 80. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
68      Ezenfelül, a Bíróság már megállapította, hogy jóllehet egyértelmű közérdek fűződik annak biztosításához, hogy a befektetők védelme az egész Unióban erős és egységes legyen, ez az érdek nem tekinthető úgy, mint amely minden körülmények között érvényesül a pénzügyi rendszer stabilitásának biztosítására irányuló közérdekkel szemben (Banco Santander [Banco Popular bankszanálás II.] ítélet, 81. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
69      Ami a szanálási határozat elfogadását követően a szóban forgó sajáttőke‑instrumentumok megszerzésének időpontjában kifizetett összegek visszatérítése érdekében benyújtott semmisség megállapítása iránti kereseteket és felelősség megállapítása iránti kereseteket illeti, a Banco Santander (Banco Popular bankszanálás) ítéletből (48–50. pont) és a Banco Santander (Banco Popular bankszanálás II.) ítéletből (82–84. pont) eredő ítélkezési gyakorlatból lényegében kitűnik, hogy a Charta 52. cikkének (1) bekezdésével összefüggésben értelmezett 47. cikkével nem ellentétes az olyan értelmezés, amely szerint a 2014/59 irányelv rendelkezései megakadályozzák a szanálás alatt álló hitelintézet részvényeseit abban, hogy a szanálást követően ilyen kereseteket indítsanak.
70      Márpedig az ilyen kereseteket a szanálást megelőzően benyújtó személyek helyzete lényegesen különbözik a jelen ítélet előző pontjában említett személyek helyzetétől.
71      Mindenekelőtt, amint arra a főtanácsnok az indítványának 86. pontjában lényegében rámutatott, az az értelmezés, amely szerint a szanálást megelőzően indított semmisség és/vagy felelősség megállapítása iránti keresetekből eredő jogok nem minősülnek a szanálás alatt álló hitelintézettel és annak jogutódjával szemben érvényesíthető, a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében vett,
„keletkezett” kötelezettségeknek vagy követeléseknek, azzal a következménnyel járna, hogy a szanálási határozat okafogyottá tenné a folyamatban lévő bírósági eljárásokat, és így azokat le kellene zárni.
72      Márpedig a Charta 47. cikkében biztosított jogba való, ezen értelmezésből eredő beavatkozás súlyosságát nem csökkenti a szanálási határozattal szembeni kereset benyújtásának lehetősége. Az említett értelmezés szerint ugyanis a szanálási határozat visszaható hatállyal módosítja az e határozat elfogadását megelőzően már megindított jogvita eldöntése szempontjából releváns jogi keretet, sőt közvetlenül módosítja az e jogvita alapjául szolgáló jogi helyzetet. A szanálási határozattal szembeni jogorvoslat lehetősége tehát nem befolyásolná azokat a hatásokat, amelyeket e határozat ebben az esetben az elfogadásától kezdve a már folyamatban lévő jogvitákra gyakorolna (lásd analógia útján: 2021. április 29‑i Banco de Portugal és társai ítélet, C‑504/19, EU:C:2021:335, 63., 65. és 66. pont).
73      Továbbá az az értelmezés, amely szerint a semmisség és/vagy felelősség megállapítása iránti keresetekből eredő jogoknak a szanálást megelőzően már jogerős ítélet tárgyát kell képezniük ahhoz, hogy azokra a szanálás alatt álló hitelintézettel vagy annak jogutódjával szemben hivatkozni lehessen, e jogok érvényesíthetőségét a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja alapján olyan körülményektől tenné függővé, amelyek lényegében kívül esnek az ilyen kereseteket indító személy befolyásán. A bírósági eljárás időtartama ugyanis többek között az eljáró bíróság munkaterhétől és az ellenérdekű fél eljárási magatartásától függ.
74      Ezenkívül e személy azáltal, hogy ilyen kereseteket indított a nemzeti bíróságok előtt, főszabály szerint kellő gondossággal járt el annak érdekében, hogy a szanálást megelőzően elérje az e keresetekből eredő követelések kielégítését, ellentétben azokkal a személyekkel, akik a szanálást követően nyújtottak be ilyen kereseteket. Ezért, és figyelemmel a iura vigilantibus non dormientibus prosunt jogelvre, a szanálást megelőzően indított keresetek sorsa nem függhet attól a körülménytől, hogy ezek tárgyában a szanálás időpontjában már jogerős ítélet született‑e, vagy sem.
75      Végül a jelen ítélet 56–59. pontjában szereplő megfontolásokból kitűnik, hogy a szanálást megelőzően indított semmisség és/vagy felelősség megállapítása iránti keresetekből eredő jogok – a szanálást követő keresetekből eredő jogoktól eltérően – figyelembe vehetők a 2014/59 irányelv 36. cikkének (1) bekezdésében előírt értékelés keretében, következésképpen nem alkalmasak arra, hogy megkérdőjelezzék ezt az értékelést és az azon alapuló szanálási határozatot. Ezen irányelv 53. cikke (3) bekezdésének és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) pontjának olyan értelmezése, amely lehetővé teszi a részvényesek és hitelezők számára, hogy a szanálás időpontjában már folyamatban lévő semmisség és/vagy felelősség megállapítása iránti eljárásokat folytassák, nem veszélyezteti az Unió pénzügyi stabilitását.
76      Ezenkívül az ilyen értelmezés nem sérti aránytalanul a szanálás alatt álló hitelintézet esetleges vevőinek jogait, valamint a szanálást követően az annak jogutódját képező szervezet jogait sem. Figyelembe véve ugyanis a jelen ítélet 56–59. pontjában szereplő megfontolásokat, e személyek tudomást szerezhetnek ezen intézménynek azon kötelezettségeiről, amelyek a szanálást megelőzően indított semmisség és/vagy felelősség megállapítása iránti keresetekből eredő jogokon alapulnak, még mielőtt ajánlatot tennének az említett intézmény megszerzése érdekében.
77      A fenti megfontolásokra tekintettel az előterjesztett kérdésekre azt a választ kell adni, hogy a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdése a) és b) pontjának, 53. cikke (1) és (3) bekezdésének, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) és c) pontjának rendelkezéseit úgy kell értelmezni, hogy azokkal nem ellentétes, ha a 2004/39 irányelvből eredő tájékoztatási követelmények megsértésén alapuló, részvényekké átalakított alárendelt kötvények jegyzésére irányuló szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetből, valamint felelősség megállapítása iránti keresetből eredő jogokat úgy kell tekinteni, hogy a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében az érintett hitelintézet szanálásának időpontjában a „keletkezett” kötelezettségek vagy követelések kategóriájába tartoznak, amennyiben e kereseteket az e hitelintézet alaptőkéjében meglévő részvényeknek a szanálási eljárás keretében történő teljes leírását megelőzően nyújtották be.
A költségekről
78      Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.
A fenti indokok alapján a Bíróság (első tanács) a következőképpen határozott:
A hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról szóló, 2014. május 15‑i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv 34. cikke (1) bekezdése a) és b) pontjának, 53. cikke (1) és (3) bekezdésének, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) és c) pontjának rendelkezéseit
a következőképpen kell értelmezni:
azokkal nem ellentétes, ha a pénzügyi eszközök piacairól, a 85/611/EGK és a 93/6/EGK tanácsi irányelv, és a 2000/12/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 93/22/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2004. április 21‑i 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvből eredő tájékoztatási követelmények megsértésén alapuló, részvényekké átalakított alárendelt kötvények jegyzésére irányuló szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetből, valamint felelősség megállapítása iránti keresetből eredő jogokat úgy kell tekinteni, hogy a 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja értelmében az érintett hitelintézet szanálásának időpontjában a „keletkezett” kötelezettségek vagy követelések kategóriájába tartoznak, amennyiben e kereseteket az e hitelintézet alaptőkéjében meglévő részvényeknek a szanálási eljárás keretében történő teljes leírását megelőzően nyújtották be.
Aláírások
*      Az eljárás nyelve: spanyol.