62022CJ0775_RES
Apvienotās lietas C‑775/22, C‑779/22 un C‑794/22
M.S.G._N.G.S._A.G.S._M.C.S.unFSC
pret
Banco Santander SA
(Tribunal Supremo lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu)
Tiesas (pirmā palāta) 2024. gada 5. septembra spriedums
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Direktīva 2014/59/ES – Kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību noregulējums – Vispārīgi principi – 34. panta 1. punkta a) un b) apakšpunkts – Iekšēja rekapitalizācija – Kapitāla instrumentu norakstīšana – Subordinētu obligāciju konversija akcijās un piespiedu nodošana bez atlīdzības – Iedarbība – 38. panta 13. punkts – 53. panta 1. un 3. punkts – 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunkts – 73.–75. pants – Akcionāru un kreditoru tiesību aizsardzība – Kapitāla instrumentu iegāde – Prospektā sniegta nepilnīga un kļūdaina informācija – Prasība par atbildību – Prasība atzīt par spēkā neesošu kapitāla instrumentu iegādes līgumu – Prasības, kas celtas pret kredītiestādes, uz kuru attiecas lēmums par noregulējumu, tiesību un saistību pārņēmēju
Ekonomikas un monetārā politika – Ekonomikas politika – Kredītiestāžu atveseļošana un noregulējums – Direktīva 2014/59 – Iekšējās rekapitalizācijas sekas – Kapitāla instrumentu norakstīšana vai konversija – Vērtspapīru publiskas piedāvāšanas vai to tirdzniecības atļaušanas gadījumā publicējams prospekts – Nepareiza informācija – Kredītiestāde, uz kuru attiecas lēmums par noregulējumu, vai tās tiesību un saistību pārņēmējs – Kapitāla instrumentu konversija akcijās pirms noregulējuma procedūras – Prasības par atbildību celšana pēc lēmuma par noregulējumu – Prasības atzīt par spēkā neesošu līgumu par akciju iegādi celšana pēc lēmuma par noregulējumu – Nepieļaujamība
(Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2003/71 6. pants; Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59 49. apsvērums, 2. panta 1. punkts, 34. panta 1. punkta a) un b) apakšpunkts, 53. panta 1. un 3. punkts un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunkts un 3. punkts)
(skat. 51., 52., 54. un 57.–62. punktu un rezolutīvās daļas 1. punktu)
Ekonomikas un monetārā politika – Ekonomikas politika – Kredītiestāžu atveseļošana un noregulējums – Direktīva 2014/59 – Iekšējās rekapitalizācijas sekas – Kapitāla instrumentu norakstīšana vai konversija – Vērtspapīru publiskas piedāvāšanas vai to tirdzniecības atļaušanas gadījumā publicējams prospekts – Nepareiza informācija – Kredītiestāde, uz kuru attiecas lēmums par noregulējumu, vai tās tiesību un saistību pārņēmējs – Kapitāla instrumentu konversija akcijās, kuras pēc tam saistībā ar noregulējuma procedūru nodotas citai kredītiestādei – Prasības par atbildību celšana pēc lēmuma par noregulējumu – Prasības atzīt par spēkā neesošu līgumu par akciju iegādi celšana pret noregulējamās kredītiestādes tiesību un saistību pārņēmēju – Nepieļaujamība
(Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) un b) apakšpunkts, 37. panta 3. punkta a) un d) apakšpunkts un 4. punkts, 38. pants, 53. panta 1. un 3. punkts, 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunkts un 73. panta b) punkts)
(skat. 66.–70., 74.–77. un 83.–85. punktu un rezolutīvās daļas 2. punktu)
Rezumējums
Izskatījusi Tribunal Supremo (Augstākā tiesa, Spānija) lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu attiecībā uz Direktīvas 2014/59 (
1
) normu interpretāciju, Tiesa atkal spriež par jautājumu, vai personas, kas iegādājušās noregulējamas kredītiestādes kapitāla instrumentus, pēc visu šīs kredītiestādes akciju norakstīšanas var celt prasību atzīt par spēkā neesošu līgumu par parakstīšanos uz minētajiem instrumentiem un/vai prasību par atbildību sakarā ar nepilnīgas un kļūdainas informācijas sniegšanu to emisijas prospektā (
2
). Šo jautājumu tiesvedībā uzdeva personas, kuru turētie kapitāla instrumenti tika konvertēti minētās kredītiestādes akcijās pirms noregulējuma pasākumu apstiprināšanas procedūras vai saistībā ar šo procedūru.
Šis Tiesas spriedums tiek pasludināts pēc 2022. gada 5. maija sprieduma Banco Santander (
3
), kurā tā ir nospriedusi, ka pēc noregulējamas kredītiestādes vai ieguldījumu brokeru sabiedrības akciju pilnīgas norakstīšanas personas, kas šīs akcijas iegādājušās pirms šīs noregulējuma procedūras sākšanas, nevar celt prasību par atbildību vai prasību atzīt par spēkā neesošu.
Prasītāji pamatlietā 2010. un 2011. gadā bija iegādājušies dažādus kapitāla instrumentus, kurus emitējusi Spānijā reģistrēta kredītiestāde Banco Popular vai viena no tās meitassabiedrībām. 2012. un 2014. gadā minētajiem kapitāla instrumentiem tika veikta konversija Banco Popular akcijās. Vienotā noregulējuma valde (VNV) 2017. gada 7. jūnijā attiecībā uz Banco Popular pieņēma noregulējuma instrumentu (shēmu), ko apstiprināja Eiropas Komisija un kas tika īstenots ar tajā pašā dienā pieņemtu Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Kredītiestāžu pārstrukturēšanas fonds, Spānija; turpmāk tekstā – “FROB”) lēmumu (
4
). Ar šo lēmumu tā citastarp līdz nullei samazināja Banco
Popular pamatkapitālu, veicot visu apgrozībā esošo akciju norakstīšanu. Šai norakstīšanai bija tādas sekas, ka vairāku kasācijas sūdzības iesniedzēju turējumā vairs nebija Banco Popular akcijas, kurās 2012. un 2014. gadā bija konvertēti to turētie šīs bankas kapitāla instrumenti. Turklāt FROB nolēma veikt subordinēto obligāciju (otrā līmeņa kapitāla instrumentu) konversiju jaunās akcijās un jaunemitētās akcijas nodot Banco Santander – bez šo instrumentu iepriekšējo turētāju piekrišanas. Līdz ar šo darījumu citas kasācijas sūdzības iesniedzējas zaudēja to 2010. un 2011. gadā iegādāto subordinēto obligāciju turētāju statusu, kurām tika veikta konversija akcijās, kas pēc tam bez atlīdzības tika nodotas Banco Santander.
Tiesas vērtējums
Pirmām kārtām, Tiesa aplūko prasības atzīt atbildību par nepilnīgas un kļūdainas informācijas sniegšanu emisijas prospektā (
5
) un prasības atzīt par spēkā neesošu līgumu par parakstīšanos uz kredītiestādes kapitāla instrumentiem, kuras cēlušas personas, kas iegādājušās šādus instrumentus, kuriem pirms minētās kredītiestādes noregulējuma pasākumu apstiprināšanas veikta konversija tās akcijās.
Vispirms tā norāda, ka saskaņā Direktīvu 2014/59, ja noregulējuma iestāde līdz nullei samazina saistību pamatsummu vai neatmaksāto summu, attiecīgās saistības un jebkuri saistības vai prasījumi, kas rodas saistībā ar tām un kas noregulējuma laikā vēl nav kļuvušas dzēšamas, visiem nolūkiem ir uzskatāmi par izpildītiem un nav jāpierāda turpmākajās procedūrās saistībā ar noregulējamo kredītiestādi vai ieguldījumu brokeru sabiedrību vai tās tiesību un saistību pārņēmēju (
6
). Turklāt šajā direktīvā ir precizēts, ka, izņemot jau dzēšamas saistības un atbildību par zaudējumiem, kāda varētu izrietēt no prasības, ar ko apšaubīts norakstīšanas pilnvaru izmantošanas tiesiskums, saistībā ar norakstītā instrumenta apmēru vairs nepaliek nekādu citu saistību pret tādu kapitāla instrumenta turētāju, kas norakstīts uz lēmuma par noregulējumu pamata (
7
).
Attiecībā uz dzēšamu saistību un prasījumu jēdzieniem Tiesa atgādina, ka 2022. gada 5. maija spriedumā Banco Santander tā jau ir nospriedusi, ka tiesības, kas izriet no prasības atzīt atbildību par vērtspapīru pārdošanas prospektā sniegtu informāciju (
8
), kā arī prasības atzīt par spēkā neesošu līgumu par parakstīšanos uz akcijām, nav uzskatāmas par tādām, kas ietilptu dzēšamu saistību vai prasījumu kategorijā (
9
), ja šāda prasība pret prospektu izdevušo kredītiestādi vai ieguldījumu brokeru sabiedrību vai tās tiesību un saistību pārņēmēju tiek celta pēc lēmuma par noregulējumu pieņemšanas.
Turpinot tā spriež, ka šāda izpratne par šiem jēdzieniem ir nepieciešama arī tad, ja, ņemot vērā minēto jēdzienu kontekstu un Direktīvas 2014/59 mērķus, tiesības izriet no prasības atzīt atbildību vai no prasības atzīt par spēkā neesošu tādu kapitāla instrumentu iegādi, kuriem pēc tam veikta konversija akcijās.
Proti, pirmkārt, ar Direktīvu 2014/59 ir ieviests princips, ka tieši noregulējamas kredītiestādes vai ieguldījumu brokeru sabiedrības akcionāri, bet pēc tam tās kreditori, ir tie, kam pirmajiem jāsedz zaudējumi, kuri radušies šīs procedūras piemērošanas dēļ. Iekšējās rekapitalizācijas kontekstā kapitāla instrumentu norakstīšana un konversija tieši veicina noregulējuma procedūras mērķu sasniegšanu. Tādēļ tāda interpretācija, ka persona, kura pirms noregulējuma iegādājusies kapitāla instrumentu, par šo iegādi samaksāto naudas līdzekļu atmaksas vai zaudējumu atlīdzināšanas nolūkā pēc tam varētu celt prasību par atbildību vai prasību atzīt par spēkā neesošu šo iegādi, būtu saistīta ar risku, ka to kapitāla instrumentu apmērs, ar kuriem tiek veikta iekšēja rekapitalizācija, ar atpakaļejošu spēku tiks samazināts, un tas varētu likt apšaubīt, ka tiks sasniegti noregulējuma pasākuma mērķi.
No šāda skatpunkta raugoties, Direktīvā 2014/59 ir paredzēts (
10
), ka attiecīgo kapitāla instrumentu turētājiem atlīdzinājums tiek izmaksāts vienīgi tad, ja šādiem instrumentiem (
11
) tiek veikta konversija, un ka šādā gadījumā atlīdzinājums var izpausties kā kapitāla instrumentu emisija par labu šiem turētājiem. Tādējādi ir iespējams izvairīties no tā, ka šī atlīdzināšana ar atpakaļejošu spēku samazinātu noregulējuma vajadzībām izmantotā pašu kapitāla apmēru.
Otrkārt, attiecībā uz Direktīvas 2014/59 mērķiem Tiesa konstatē, ka tajā ir paredzēts, ka ārkārtējos ekonomikas apstākļos, lai nodrošinātu dalībvalstu finanšu stabilitāti, var izmantot procedūru, kas citastarp var ietekmēt kredītiestādes vai ieguldījumu brokeru sabiedrības akcionāru un kreditoru tiesības, proti, tiek izveidots maksātnespējas režīms, kas ir atkāpe no vispārīgajām maksātnespējas tiesību normām; šā režīma īstenošana ir pieļaujama vienīgi ārkārtējos apstākļos, un to var attaisnot vienīgi ar prioritārām plašas sabiedrības interesēm.
Tā uzsver, ka no 2022. gada 5. maija sprieduma Banco Santander izriet: Direktīva 2003/71 ir viena no “Savienības uzņēmējdarbības [komercsabiedrību] tiesību direktīvām”, un Direktīva 2014/59 pieļauj atkāpi no to normām, ciktāl šo normu piemērošana varētu izraisīt to, ka noregulējuma procedūra zaudētu lietderīgo iedarbību vai tiktu apgrūtināta tās īstenošana. Gan prasības par atbildību, gan prasības atzīt par spēkā neesošu rezultātā noregulējamajai kredītiestādei vai ieguldījumu brokeru sabiedrībai vai tās tiesību un saistību pārņēmējam tiek piespriests atlīdzināt akcionāriem zaudējumus, kas radušies, noregulējuma iestādei īstenojot norakstīšanas un konvertēšanas pilnvaras, liktu apšaubīt visu vērtēšanu, uz kuru ir balstīts lēmums par noregulējumu, jo kapitāla sastāvs ir daļa no šīs vērtēšanas objektīvajiem datiem, un līdz ar to tiktu kavēta pati noregulējuma procedūra un Direktīvas 2014/59 mērķu sasniegšana. Šajā pašā spriedumā Tiesa ir arī nospriedusi, ka Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) apakšpunkta, 53. panta 1. un 3. punkta un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunkta īstenošana izslēdz iespēju celt prasību par atbildību, kas paredzēta Direktīvas 2003/71 6. pantā, vai prasību atzīt par spēkā neesošu līgumu par parakstīšanos uz akcijām, kura paredzēta valsts tiesību aktos, pret prospektu izdevušo kredītiestādi vai ieguldījumu brokeru sabiedrību vai tās tiesību un saistību pārņēmēju pēc tam, kad uz šo normu pamata ir pieņemts lēmums par noregulējumu.
Tā norāda, ka, lai gan šajā gadījumā kasācijas sūdzības iesniedzējas pamatlietā sākotnēji iegādājās nevis Banco Popular akcijas, bet citus kapitāla instrumentus, jau pirms Banco Popular noregulējuma bija veikta šo instrumentu konversija šīs bankas akcijās un ka saistībā ar šīs bankas noregulējumu šādas konversijas rezultātā iegūtajām akcijām tika piemēroti norakstīšanas un konversijas pasākumi minētās bankas iekšējās rekapitalizācijas vajadzībām.
Tiesa secina, ka iepriekš minētās Direktīvas 2014/59 normas nepieļauj, ka pēc noregulējamas kredītiestādes visu akciju norakstīšanas personas, kas iegādājušās kapitāla instrumentus, kuriem pirms noregulējuma pasākumu apstiprināšanas veikta konversija šīs kredītiestādes akcijās, pret minēto kredītiestādi vai tās tiesību un saistību pārņēmēju ceļ prasību par atbildību sakarā ar nepilnīgas un kļūdainas informācijas sniegšanu emisijas prospektā vai prasību atzīt par spēkā neesošu līgumu par parakstīšanos uz šiem kapitāla instrumentiem uz valsts tiesību normu pamata, kas tās atpakaļejošās iedarbības dēļ izraisītu to, ka būtu jāatmaksā cena, par kādu sākotnēji iegādāti minētie kapitāla instrumenti, kuriem pēc tam veikta konversija akcijās, kā arī procenti par laiku no šā līguma noslēgšanas dienas.
Otrām kārtām, Tiesa pievēršas jautājumam, vai Direktīvas 2014/59 (
12
) normas nepieļauj, ka pēc noregulējamas kredītiestādes visu akciju norakstīšanas personas, kas iegādājušās kapitāla instrumentus, kuriem saistībā ar šo procedūru veikta konversija šīs kredītiestādes akcijās, kas uzreiz pēc tam nodotas citai kredītiestādei, pret pēdējo minēto kredītiestādi ceļ prasību atzīt par spēkā neesošu līgumu par parakstīšanos uz minētajiem kapitāla instrumentiem uz valsts tiesību normu pamata, kas tās atpakaļejošās iedarbības dēļ izraisītu to, ka būtu jāatmaksā minēto kapitāla instrumentu iegādes cena, kā arī procenti par laiku no šā līguma noslēgšanas dienas.
Tā precizē, ka saskaņā ar Direktīvas 2014/59 37. panta 3. punkta a) un d) apakšpunktu un 4. punktu noregulējuma iestādes iekšējās rekapitalizācijas instrumentu var piemērot kombinācijā ar uzņēmuma pārdošanas instrumentu. Kā izriet no šīs direktīvas 2. panta 57. un 58. punkta, ar pirmo no šiem instrumentiem noregulējuma iestāde īsteno norakstīšanas un konversijas pilnvaras, savukārt otrais ir mehānisms, ar kura palīdzību citastarp noregulējamās “iestādes” emitētas akcijas vai citi īpašumtiesību instrumenti tiek nodoti pircējam, kas nav “pagaidu iestāde”. Saskaņā ar šo direktīvu (
13
) tad, ja saistībā ar otro instrumentu akcijas vai citi īpašumtiesību instrumenti tiek nodoti ieguvējam ar tūlītējām tiesiskām sekām, sākotnējie īpašnieki zaudē ne tikai tiesības uz īpašumu, bet arī noregulējamās kredītiestādes “akcionāra” vai “kreditora” statusu. Tātad noregulējamās kredītiestādes, kuras akcijas nodotas saistībā ar noregulējumu, bijušie akcionāri vairs nav akcionāri nedz šajā kredītiestādē, nedz tās tiesību un saistību pārņēmējā un zaudē jebkādas – gan tiešas, gan netiešas – tiesības uz nodotajiem aktīviem, tiesībām vai saistībām. Tomēr šī direktīva nepieļauj, ka kreditori vai akcionāri ar atpakaļejošu spēku varētu aizkavēt noregulējuma procedūru un tās mērķu sasniegšanu, turklāt šāda prasība varētu dot kreditoriem un akcionāriem iespēju – ar atpakaļejošu spēku – izvairīties no zaudējumiem, kas tiem ir jāsedz pirmajiem.
Attiecībā uz kasācijas sūdzības iesniedzēju, kuras norādījušas uz savu tiesību uz tiesību iedarbīgu aizsardzību tiesā ierobežojumu, pamatlietā izvirzīto argumentu par to tiesībām celt prasību atzīt par spēkā neesošu līgumu par parakstīšanos uz akcijām vai kapitāla instrumentiem, kuriem veikta konversija akcijās, Tiesa atgādina, ka šīs Hartas 47. pantā garantētās tiesības nav uzskatāmas par absolūtām tiesībām un to īstenošanu var ierobežot, ja to attaisno Savienības vispārējo interešu mērķi. Turklāt, lai gan nepārprotami pastāv plašas sabiedrības intereses visā Savienībā nodrošināt ieguldītājiem stingru un konsekventu aizsardzību, nav uzskatāms, ka šīs intereses ikvienā gadījumā prevalētu pār plašas sabiedrības interesēm nodrošināt finanšu sistēmas stabilitāti. Ar šīs direktīvas normu, kurā noteikts, ka tie ir akcionāri, kuri vispirms sedz zaudējumus, kas radušies kredītiestādei vai ieguldījumu brokeru sabiedrībai, ir paredzēts nodrošināt Savienības finanšu sistēmas stabilitāti, turklāt ir precizējams, ka saskaņā ar šo direktīvu noregulējuma procedūra ir piemērojama vienīgi šādos ārkārtējos ekonomikā konstatējamos īpašas steidzamības apstākļos, ja, aplūkojamo kredītiestādi vai ieguldījumu brokeru sabiedrību likvidējot parastā maksātnespējas procesa kārtībā, tiktu destabilizēta Savienības finanšu sistēma. Lai gan šīs direktīvas normas liedz – pēc lēmuma par noregulējumu pieņemšanas – celt šādu prasību atzīt par spēkā neesošu, Tiesa citastarp uzsver, ka par tādu noregulējuma pasākumu kā no Komisijas lēmuma par noregulējuma instrumenta (shēmas) apstiprināšanu izrietošais var celt atcelšanas prasību uz LESD 263. panta ceturtās daļas pamata. Tāda prasība veicina akcionāru un kreditoru tiesības uz tiesību iedarbīgu aizsardzību tiesā – arī tādējādi, ka noregulējuma pasākuma eventuāla atzīšana par spēkā neesošu dotu iespēju celt prasību atzīt par spēkā neesošu līgumu par parakstīšanos uz akcijām vai kapitāla instrumentiem, kuriem veikta konversija akcijās.
Tiesa secina, ka Direktīvas 2014/59 normas, it īpaši tās 34. panta 1.punkta a) un b) apakšpunkts un 38. pants, nepieļauj, ka pēc noregulējamas kredītiestādes visu akciju pilnīgas norakstīšanas personas, kas iegādājušās kapitāla instrumentus, kuriem saistībā ar šo procedūru ir veikta konversija šīs kredītiestādes akcijās, kas uzreiz pēc tam nodotas citai kredītiestādei, pret pēdējo minēto kredītiestādi ceļ prasību atzīt par spēkā neesošu līgumu par parakstīšanos uz šiem kapitāla instrumentiem uz valsts tiesību normu pamata.
(
1
)	Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2014/59/ES (2014. gada 15. maijs), ar ko izveido kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanas un noregulējuma režīmu un groza Padomes Direktīvu 82/891/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES un 2013/36/ES, un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 648/2012 (OV 2014, L 173, 190. lpp.).
(
2
)	Kas paredzēts Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2003/71/EK (2003. gada 4. novembris) par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un par Direktīvas 2001/34/EK grozījumiem (OV 2003, L 345, 64. lpp.), kas atcelta – 2019. gada 21. jūlijā – ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) 2017/1129 (2017. gada 14. jūnijs) par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību regulētā tirgū, un ar ko atceļ Direktīvu 2003/71/EK (OV 2017, L 168, 12. lpp.).
(
3
)	Spriedums, 2022. gada 5. maijs, Banco Santander (Bankas Banco Popular noregulējums), C‑410/20, EU:C:2022:351.
(
4
)	FROB2017. gada 7. jūnija lēmums (BOE, Nr. 155, 2017. gada 30. jūnijs, 55470. lpp.).
(
5
)	Paredzētas Direktīvas 2003/71 6. pantā.
(
6
)	Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkts.
(
7
)	Direktīvas 2014/59 60. pants.
(
8
)	Paredzēta Direktīvas 2003/71 6. pantā.
(
9
)	Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta b) apakšpunkta izpratnē.
(
10
)	Direktīvas 2014/59 60. panta 2. punkta pirmās daļas c) apakšpunkts un 3. punkts un 11. panta 3. punkts.
(
11
)	Minēti Direktīvas 2014/59 60. panta 3. punktā.
(
12
)	Citastarp Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) un b) apakšpunkts un 38. pants.
(
13
)	Direktīvas 2014/59 38. panta 1., 4. un 6. punkts, 9. punkta a) apakšpunkts un 13. punkts.