Esialgne tõlge
KOHTUJURISTI ETTEPANEK
JEAN RICHARD DE LA TOUR
esitatud 11. detsembril 2025(1)
Liidetud kohtuasjad C‑684/24 ja C‑685/24
Across Fiduciaria SpA,
Galvani Fiduciaria Srl,
Sfo Fiduciaria Srl
versus
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Infocamere Scpa (C‑684/24),
menetluses osalesid:
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Bologna
ja
Unione Fiduciaria SpA,
Assoservizi Fiduciari,
Torino Fiduciaria – Fiditor Srl,
Ser-Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA
versus
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Torino,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Infocamere Scpa (C‑685/24),
menetluses osalesid:
Aletti Fiduciaria SpA,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi
(eelotsusetaotlus, mille on esitanud Consiglio di Stato (Itaalia kõrgeima halduskohtuna tegutsev riiginõukogu))
Eelotsusetaotlus – Euroopa Liidu sisepoliitika – Õigusaktide ühtlustamine – Direktiiv (EL) 2015/849 – Finantssüsteemi rahapesu või terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise tõkestamine – Artikkel 31 – Teave usaldusfondide ja usaldusfondidega sarnaste õiguslike üksuste tegelike kasusaajate kohta – Õigustatud huvi omavate füüsiliste või juriidiliste isikute juurdepääs – Mõiste „õigustatud huvi“ ebamäärasus – Tegelike kasusaajate põhiõigused – Kehtivus
I.      Sissejuhatus
1.        Kuidas peab juurdepääs teabele usaldusfondidega sarnaste õiguslike üksuste (edaspidi „sarnased õiguslikud üksused“) tegelike kasusaajate kohta võitluses rahapesu või terrorismi rahastamisega suhestuma nende tegelike kasusaajate õigusega era‑ ja perekonnaelu austamisele, õigusega isikuandmete kaitsele ning õigusega tõhusale õiguskaitsevahendile, mida kaitstakse vastavalt Euroopa Liidu põhiõiguste harta (edaspidi „harta“) artiklitega 7, 8 ja 47?
2.        Sellel küsimusel on mitu aspekti, mida käsitlevad eelotsusetaotlused, milles on palutud tõlgendada direktiivi 2015/849(2), mida on muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 30. mai 2018. aasta direktiiviga (EL) 2018/843(3) (edaspidi „direktiiv 2015/849“), artiklit 31 ning hinnata selle kehtivust.
3.        Käesolevas kohtuasjas peab Euroopa Kohus analüüsima küsimuset, kas direktiiviga 2015/849 on kooskõlas Itaalia seadusandja otsus nimetada usalduslepinguid (mandato fiduciario) sarnaste õiguslike üksustena, mille suhtes kehtib kohustus näidata ära oma tegelikud kasusaajad, et nad oleksid kantud tegelike kasusaajate keskregistrisse. Ta peab hindama, kas mõiste „sarnased õiguslikud üksused“ on piisavalt selge, täpne ja ettenähtav, sest seda ei ole direktiivis määratletud, ning kas usalduslepinguid (mandato fiduciario), milles ei ole ette nähtud omandiõiguse üleminekut, võib pidada sarnasteks õiguslikeks üksusteks. Ta peab analüüsima esiteks, kas direktiivi artikli 31 lõike 4 esimese lõigu punktis c ette nähtud niisuguste füüsiliste ja juriidiliste isikute juurdepääsust teabele tegelike kasusaajate kohta, kes suudavad tõendada õigustatud huvi, tõstatab probleemi, kas see õigusakt on kehtiv, võttes arvesse õigust era‑ ja perekonnaelu austamisele ning õigust isikuandmete kaitsele, ning teiseks, kas Itaalia seadusandja valitud „õigustatud huvi“ määratlus on selle artikliga kooskõlas. Euroopa Kohus peab analüüsima, kas mittekohtulikule organile antud pädevuse puhul hinnata erandit juurdepääsust teabele, mis võidakse tegelike kasusaajate suhtes teatavatel erandlikel asjaoludel teha, on austatud õigust tõhusale õiguskaitsevahendile, sest erandi tegemise taotluse rahuldamata jätmise korral avaldatakse teave nii, et selle tagajärgi ei ole enam võimalik heastada.
4.        Teen ettepaneku vastata Consiglio di Statole (Itaalia kõrgeima halduskohtuna tegutsev riiginõukogu), kes on eelotsusetaotluse esitanud kohus, et selle artikli 31 kahtluse alla seatud sätteid on võimalik tõlgendada kooskõlas aluslepingute ja direktiivi 2015/849 eesmärkidega; et usaldusühingute usalduslepingud (mandato fiduciario) on sarnased õiguslikud üksused; et õigustatud huvi, mida peavad tõendama füüsilised ja juriidilised üksused, kes soovivad juurdepääsu teabele tegelike kasusaajate kohta, võib täpsustada, nagu teeb Itaalia seadusandja, ning et erandlikke asjaolusid, mis võivad õigustada erandit juurdepääsust teabele tegeliku kasusaaja kohta, võib teatavatel tingimustel hinnata mittekohtulik organ.
II.    Õiguslik raamistik
A.      Liidu õigus
1.      Direktiiv 2015/849
5.        Direktiivi 2015/849 põhjendustes 14 ja 17 on märgitud:
„(14)      Täpne ja ajakohastatud teave tegelikult kasu saava omaniku kohta on võtmetegur kurjategijate kindlakstegemisel, kes võivad vastasel korral varjata end äriühingu struktuuri taha. Seepärast peaksid liikmesriigid tagama, et nende territooriumil siseriikliku õiguse kohaselt asutatud äriühingud koguvad ja hoiavad lisaks põhiteabele, nagu äriühingu nimi ja aadress ning asutamist ja õiguspäraseid omandisuhteid tõendavad dokumendid, ka piisavat, täpset ja ajakohastatud teavet oma tegelikult kasu saavate omanike kohta. […] Liikmesriigid peaksid samuti tagama, et tegelikult kasu saavaid omanikke käsitlevatele andmetele võimaldatakse kooskõlas andmekaitsenõuetega juurdepääs muudele isikutele, kes suudavad näidata, et neil on õigustatud huvi seoses rahapesu, terrorismi rahastamise ja nendega seotud eelkuritegudega, nagu korruptsioon, maksukuriteod ja kelmus. Isikutel, kes suudavad tõendada, et neil on õigustatud huvi, peaks olema juurdepääs teabele kasu saamisega seotud osaluse laadi ja ulatuse kohta, mis kirjeldab selle osaluse ligikaudset kaalu.
[…]
(17)      Selleks et tagada erinevate õiguslike vormide puhul võrdsed tingimused, tuleks ka usaldusisikutelt nõuda, et nad koguksid ja hoiaksid tegelikult kasu saavaid omanikke käsitlevat teavet ja esitaksid selle kliendi suhtes hoolsusmeetmeid rakendavatele kohustatud isikutele ning edastaksid selle teabe keskregistrile (või keskandmebaasile); lisaks peaksid nad kohustatud isikutele avaldama oma positsiooni. Juriidilistele isikutele, nagu sihtasutused, ja usaldusfondidega sarnastele õiguslikele üksustele tuleks kohaldada samaväärseid nõudeid.“
6.        Direktiivi 2015/849 artikli 30 lõike 6 esimeses lõigus on sätestatud:
„Liikmesriigid tagavad, et pädevad asutused ja rahapesu andmebürood saavad õigeaegselt ja piiramatult juurdepääsu kõikidele […] keskregistris hoitavatele andmetele ilma asjaomast isikut ette hoiatamata. […]“
7.        Direktiivi artiklis 31 on ette nähtud:
„1.      Liikmesriigid tagavad, et käesolevat artiklit kohaldatakse usaldusfondide ja muud liiki õiguslike üksuste suhtes, nagu muu hulgas fiducie, teatavat liiki Treuhand või fideicomiso, kui sellistel üksustel on usaldusfondiga sarnane struktuur või ülesanded. Liikmesriigid määravad kindlaks tunnused, mille alusel otsustatakse, kas nende õiguses reguleeritud õiguslike üksuste struktuur või ülesanded sarnanevad usaldusfondide struktuuri või ülesannetega.
Liikmesriigid kohustavad liikmesriigis hallatava usaldusfondi usaldusisikuid koguma ja hoidma asjakohast, täpset ja ajakohastatud teavet usaldusfondi tegelikult kasu saavate omanike kohta. Kõnealune teave hõlmab andmeid järgmiste isikute kohta:
a)      algne omanik (algsed omanikud);
b)      usaldusisik(ud);
c)      kaitsja(d) (kui on olemas);
d)      kasusaajad või kasusaajate liik ja
e)      usaldusfondi üle kontrolli omav muu füüsiline isik.
[…]
3a.      Liikmesriigid nõuavad, et lõikes 1 osutatud usaldusfondi ja sarnaste õiguslike üksuste tegelikult kasu saavaid omanikke käsitlevat teavet tuleb hoida selle liikmesriigi loodud kasu saavate omanike keskregistris, kus usaldusfondi usaldusisik või isik, kellel on samaväärne positsioon sarnases õiguslikus üksuses, on asutatud või elab.
[…]
4.      Liikmesriigid tagavad, et teave usaldusfondi või sellega sarnase õigusliku üksuse tegelikult kasu saavate omanike kohta on igal juhul kättesaadav:
[…]
c)      füüsilistele või juriidilistele isikutele, kes suudavad tõendada õigustatud huvi;
[…]
Esimese lõigu punktides c ja d osutatud füüsilistele või juriidilistele isikutele kättesaadav teave sisaldab tegelikult kasu saava omaniku nime, sünnikuud ja ‑aastat, elukohariiki ja kodakondsust ning kasu saamisega seotud huvi laadi ja ulatust.
Liikmesriigid võivad siseriiklikus õiguses kindlaks määratud tingimustel anda juurdepääsu täiendavale teabele, mis võimaldab tegelikult kasu saava omaniku kindlaks teha. Kõnealune täiendav teave sisaldab vähemalt sünniaega või kontaktandmeid kooskõlas andmekaitsenormidega. Liikmesriigid võivad lubada ulatuslikumat juurdepääsu registris hoitavale teabele vastavalt nende õigusele.
[…]
7a.      Siseriiklikus õiguses sätestatavatel erandlikel asjaoludel, kui lõike 4 esimese lõigu punktides b, c ja d osutatud juurdepääsu tulemusel tekiks tegelikult kasu saava omaniku suhtes ebaproportsionaalselt suur kelmuse, inimröövi, šantažeerimise, väljapressimise, ahistamise, vägivalla või ähvardamise oht või kui tegelikult kasu saav omanik on alaealine või muul viisil juriidiliselt teovõimetu, võivad liikmesriigid üksikjuhtumipõhiselt erandkorras kehtestada tegelikult kasu saavat omanikku käsitlevale täielikule või osalisele teabele sellise juurdepääsu andmisel erandi. Liikmesriigid tagavad, et erandeid tehakse pärast asjaolude erandlikkuse põhjalikku hindamist. Tagatakse õigus erandi tegemise otsuse halduskorras läbivaatamisele ja tõhusale õiguskaitsevahendile. Erandeid teinud liikmesriik avaldab igal aastal statistilised andmed tehtud erandite arvu ja põhjuste kohta ning esitab need [Euroopa K]omisjonile.
[…]
10.      Liikmesriigid teatavad komisjonile lõikes 1 osutatud usaldusfondide ja sarnaste õiguslike üksuste kategooriad, tunnused, nimetused ja, kui see on kohaldatav, õigusliku aluse hiljemalt 10. juuliks 2019. Komisjon avaldab Euroopa Liidu Teatajas usaldusfondide ja sarnaste õiguslike üksuste koondloetelu hiljemalt 10. septembriks 2019.
Komisjon esitab 26. juuniks 2020 Euroopa Parlamendile ja nõukogule aruande, milles ta hindab, kas kõik liikmesriikide õiguses reguleeritud usaldusfondid ja sarnased õiguslikud üksused, millele on osutatud lõikes 1, on nõuetekohaselt kindlaks tehtud ja kas nende suhtes kohaldatakse käesolevas direktiivis sätestatud kohustusi. Vajaduse korral võtab komisjon vajalikud meetmed vastavalt aruande järeldustele.“
2.      Direktiiv 2018/843
8.        Direktiivi 2018/843 põhjendustes 29, 30, 38 ja 42 on märgitud:
„(29)      Et tagada õiguskindlus ja võrdsed võimalused, on väga oluline sätestada selgelt, missuguseid [Euroopa L]iidus asutatud õiguslikke üksusi tuleks lugeda nende ülesannete või struktuuri alusel usaldusfondide sarnaseks. Seepärast peaks igal liikmesriigil olema kohustus määrata kindlaks usaldusfondid, kui siseriiklik õigus neid tunnustab, ning sarnased õiguslikud üksused, mida võib liikmesriigi õiguskorras või tavale tuginedes asutada ning mis sarnanevad struktuuri või ülesannete poolest usaldusfondile, näiteks võimaldades hoida lahus vara juriidilise omaniku ning tegelikult kasu saava omaniku. Seejärel peaksid liikmesriigid teatama komisjonile nende usaldusfondide ja sarnaste õiguslike üksuste kategooriad, tunnused, nimetused ja kui see on kohaldatav, õigusliku aluse, et need avaldataks Euroopa Liidu Teatajas, võimaldamaks teistel liikmesriikidel neid tuvastada. Arvesse tuleks võtta asjaolu, et usaldusfondide ja sarnaste õiguslike üksuste õiguslikud tunnused võivad olla liidu lõikes erinevad. Kui usaldusfondi või sarnase õigusliku üksuse tunnused on struktuurilt või ülesannetelt võrreldavad äriühingute ja muude juriidiliste isikute tunnustega, aitaks üldsuse juurdepääs tegelikult kasu saavaid omanikke käsitlevale teabele võidelda usaldusfondide ja sarnaste õiguslike üksuste väärkasutamise vastu, samamoodi nagu üldsuse juurdepääs võib aidata tõkestada äriühingute ja muude juriidiliste isikute väärkasutamist rahapesuks ja terrorismi rahastamiseks.
(30)      Üldsuse juurdepääs tegelikult kasu saavaid omanikke käsitlevale teabele võimaldab kodanikuühiskonnal teavet tõhusamalt kontrollida, sh ajakirjanduse või kodanikuühiskonna organisatsioonide poolt, ning aitab säilitada usaldust äritehingute ja finantssüsteemi suhtes. See võib aidata võidelda äriühingute ja muude juriidiliste isikute ja õiguslike üksuste rahapesuks ja terrorismi rahastamiseks väärkasutamise vastu, nii uurimiste toetamisega kui ka mainele avalduva mõju kaudu, sest kõik potentsiaalsed tehingupartnerid teavad, kes on tegelikult kasu saavad omanikud. See hõlbustab ka teabe kättesaadavust õigeaegselt ja tõhusalt nii finantseerimisasutuste kui ka kõnealuste õigusrikkumiste vastu võitlevate muude asutuste, sh kolmandate riikide asutuste jaoks. Nimetatud teabele juurdepääs aitaks ka uurida rahapesu, seotud eelkuritegusid ja terrorismi rahastamist.
[…]
(38)      Käesoleva direktiivi raames toimuvale isikuandmete töötlemisele kohaldatakse […] määrust (EL) 2016/679[(4)]. Sellest tulenevalt tuleks füüsilisi isikuid, kelle isikuandmeid hoitakse tegelikult kasu saavate omanikena riiklikes registrites, asjakohaselt teavitada. Lisaks tuleks kättesaadavaks teha üksnes isikuandmed, mis on ajakohased ja käsitlevad tegelikult kasu saavaid omanikke, ning puudutatud isikuid tuleks teavitada nende õigustest liidu praeguse andmekaitsealase õigusraamistiku kohaselt, nagu on sätestatud määruses […] 2016/679 ning […] direktiivis (EL) 2016/680[(5)] ning kõnealuste õiguste kasutamise menetlusest. Lisaks, et hoida ära registrites sisalduva teabe väärkasutamist ja selleks et tegelikult kasu saavate omanike õigustega piisavalt arvestada, võiksid liikmesriigid pidada asjakohaseks kaaluda, kas teha tegelikult kasu saavale omanikule kättesaadavaks teave päringu esitanud isiku ja päringu õigusliku aluse kohta.
[…]
(42)      Liikmesriigid peaksid siseriiklikus õiguses määratlema õigustatud huvi nii üldmõistena kui ka tegelikult kasu saavaid omanikke käsitlevale teabele juurdepääsu kriteeriumina. Eelkõige ei tohiks need määratlused piirata õigustatud huvi mõistet üksnes poolelioleva haldus- või kohtumenetlusega, ning need peaksid võimaldama asjakohasel juhul arvesse võtta vabaühenduste ja uurivate ajakirjanike tegevust rahapesu, terrorismi rahastamise ja seotud eelkuritegude tõkestamisel. Kui liikmesriikide tegelikult kasu saavate omanike registrid saavad omavahel sidestatud, tuleks asjaomase liikmesriigi pädeva asutuse otsusega võimaldada nii riigisisest kui ka piiriülest juurdepääsu iga liikmesriigi registrile tulenevalt selle liikmesriigi õigustatud huvi määratlusest, kus usaldusfondi või sarnase õigusliku üksuse tegelikult kasu saavaid omanikke käsitlev teave on käesoleva direktiivi kohaselt registreeritud. Liikmesriikidel peaks olema ka võimalik kehtestada edasikaebamise kord liikmesriigi tegelikult kasu saavate omanike registris olevale teabele juurdepääsu andmise või sellest keeldumise otsuste vaidlustamiseks. […]“.
B.      Itaalia õigus
1.      Seadusandlik dekreet nr 231/2007
9.        21. novembri 2007. aasta seadusandliku dekreedi nr 231, millega rakendatakse direktiivi 2005/60/EÜ rahandussüsteemi rahapesu ja terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise vältimise kohta ja direktiivi 2006/70/EÜ, millega kehtestatakse rakendusmeetmed (decreto legislativo n. 231 – Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonchè della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione),(6) põhikohtuasja suhtes kohaldatavas redaktsioonis (edaspidi „seadusandlik dekreet nr 231/2007“) on artikli 1 lõike 2 punktis ee „usaldusfondide ja äriühingute teenuste osutajad“ määratletud nii, et need on „füüsilised või juriidilised isikud, kes osutavad põhitegevusalana kolmandatele isikutele mõnda järgmistest teenustest: […] tegutsemine usaldusfondi või sarnase õigusliku üksuse usaldusisikuna või teise isiku määramine sellele positsioonile“.
10.      Selle seadusandliku dekreedi artikkel 20 reguleerib tegeliku kasusaaja kindlakstegemist.
11.      Selle seadusandliku dekreedi artikli 21 lõigetes 3 ja 4 on ette nähtud:
„3.      […] usaldusfondid ning Itaalia Vabariigi territooriumil asutatud või asuvad sarnased õiguslikud üksused peavad olema kantud äriregistri vastavasse eraldi jakku. Artikli 22 lõikes 5 osutatud teabe edastab äriregistrile säilitamiseks selliste Itaalia Vabariigi territooriumil asutatud või seal asuvate usaldusfondide ja sarnaste õiguslike üksuste tegelikult kasu saavate omanike kohta usaldusisik või usaldusisikud, mõni muu isik nende nimel või sarnastes õiguslikes üksustes samaväärsete õiguste ja volitustega isik. […]
4.      Juurdepääs artikli 22 lõikes 5 osutatud selliste usaldusfondide tegelikult kasu saava omanikuga seotud teabele on lubatud järgmistele:
[…]
d bis)            eraisikutele, sealhulgas laialdaste huvidega isikutele, kellel on asjakohane ja eristatav õiguslik huvi, juhtudel kui tegelikult kasu saava omaniku teadasaamine on vajalik õiguslikult kaitstud olukorrale vastava huvi eest seismiseks või selle kaitsmiseks, kui neil on konkreetsed ja dokumenteeritud tõendid tegelikult kasu saava ja juriidilise kasusaaja erinevuse kohta. Huvi peab olema otsene, konkreetne ja aktuaalne ning laialdasi huve esindavate organite puhul ei tohi see kattuda esindatavasse kategooriasse kuuluvate isikute huvidega. Erandlikel asjaoludel võib tegelikult kasu saavat omanikku käsitlevale teabele juurdepääsu täielikult või osaliselt välistada, kui juurdepääsu tulemusel tekiks tegelikul kasusaajal ebaproportsionaalselt suur pettuse, inimröövi, šantažeerimise, väljapressimise, ahistamise, vägivalla või ähvardamise oht või kui tegelik kasusaaja on teovõimetu või alaealine; juurdepääsu keelamine eeldab juhtumipõhist lähenemist ja asjaolude erandlikkuse üksikasjalikku hindamist. […]“.
12.      Sama seadusandliku dekreedi artikli 22 lõigetes 5 ja 5 bis on sätestatud:
„5.      [U]saldusfondi usaldusisikud ning isikud, kellel on samaväärsed õigused ja volitused sarnastes õiguslikes üksustes, mis on asutatud või asuvad Itaalia Vabariigi territooriumil, koguvad ja säilitavad asjakohast, täpset ja ajakohastatud teavet usaldusfondi või sarnase õigusliku üksuse või sellega seotud juriidilise isiku tegelikult kasu saava omaniku kohta, täpsemalt teavet, mis on seotud asutaja(te), usaldusisiku(te), kaitsja(te) või muu isiku identiteediga, kes tegutseb usaldusisiku nimel, ning kui need on olemas, siis ka soodustatud isiku(te) või soodustatud isikute rühmade ja muude füüsiliste isikutega, kes kontrollivad usaldusfondi või sarnast õiguslikku üksust, samuti mis tahes muu füüsilise isikuga, kes lõppkokkuvõttes kontrollib usaldusfondi või sarnasesse õiguslikku üksusesse suunatud vara otsese või kaudse omandiõiguse või mõne muu vahendi alusel. Lepinguliste usaldusfondide usaldusisikud ning sarnastes õiguslikes üksustes samaväärsete õiguste ja volitustega isikud säilitavad seda teavet vähemalt viis aastat pärast usaldusisiku staatuse lõppemist ning teevad selle viivitamata kättesaadavaks artikli 21 lõike 2 punktides a ja b osutatud asutustele. Kui usaldusisikute vahel tekib selles ametis kestev või kutsealane suhe või nad teevad juhutehingu, teatavad nad oma staatusest kohustatud isikutele.
5 bis.       Käesoleva dekreedi tähenduses loetakse usaldusfondidega sarnasteks õiguslikeks üksusteks ühinguid ja institutsioone, millel on oma struktuuri ja ülesannete poolest lepinguliste usaldusfondidega samaväärne õiguslik toime, võttes arvesse ka varade sihtotstarbelisust ja muu isiku kui omaniku kontrolli ühe või mitme kasusaaja huvides või konkreetse eesmärgi saavutamiseks.“
2.      Ministri dekreet nr 55/2022
13.      Majandus‑ ja rahandusministri 11. märtsi 2022. aasta dekreedi nr 55, mis käsitleb maksustamise seisukohast asjakohaste õiguslike tagajärgedega juriidilisest isikust ettevõtjate, eraõiguslike juriidiliste isikute, usaldusfondide ja nendega sarnaste õiguslike üksuste tegelikult kasu saavate omanikega seotud andmete ja teabe edastamist, sellele juurdepääsu võimaldamist ja sellega tutvumist (decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, no 55 – Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust)(7) (edaspidi „ministri dekreet nr 55/2022“) artikli 1 punkti g on üle võetud seadusandliku dekreedi nr 231/2007 artikli 22 lõikes 5 bis esitatud „sarnaste õiguslike üksuste“ määratlus.
14.      Ministri dekreedi nr 55/2022 artikli 4 lõike 1 punktis e on ette nähtud „erandlike asjaolude võimalik esitamine, eesmärgiga välistada juurdepääs [dekreedi nr 231/2007] artikli 21 lõike 2 punkti f teise lause ja lõike 4 punkti d bis kolmanda lause tähenduses tegelikult kasu saavat omanikku käsitlevale teabele ning e-posti aadressi teavitamine, et võtta teise menetluspoolena vastu artikli 7 lõikes 3 nimetatud teateid“.
15.      Ministri dekreedi nr 55/2022 artikli 7 lõigetes 2 ja 3 on sätestatud:
„2.      Eraldi jakku kantavate usaldusfondide ja nendega sarnaste õiguslike üksuste tegelikult kasu saava omanikuga seotud andmed ja teave, mis on esitatud vastavalt artiklile 3 ja kantud äriregistri eraldi jakku, tehakse kättesaadavaks igale füüsilisele või juriidilisele isikule, sealhulgas laiendatud huviga isikule, kellel on juurdepääsuõigus vastavalt [dekreedi nr 231/2007] artikli 21 lõike 4 punkti d bis esimesele ja teisele lausele, eeldusel, et territoriaalsele pädevale kaubanduskojale on esitatud põhjendatud taotlus juurdepääsu saamiseks, mis tõendab, et artikli 21 lõike 4 punkti d bis esimeses ja teises lauses nimetatud tingimused on täidetud. Territoriaalne pädev kaubanduskoda annab 20 päeva jooksul alates taotluse esitamisest taotlejale juurdepääsu või edastab põhjendatud keeldumise sertifitseeritud e‑posti teel. Kui juurdepääsu nimetatud tähtaja jooksul ei anta, tähendab see juurdepääsu andmisest keeldumist.
3.      […] Territoriaalselt pädev kaubanduskoda edastab lõigetes 1 ja 2 osutatud juurdepääsutaotluse teisele menetluspoolele […]. Teine menetluspool võib esitada 10 päeva jooksul alates kõnealuse teate kättesaamisest […] põhjendatud vastuväite. Kaubanduskoda hindab igal üksikjuhul eraldi [dekreedi nr 231/2007] artikli 21 lõike 2 punktis f ja lõike 4 punktis d bis nimetatud erandlikke asjaolusid, mille on esitanud teine menetluspool ja mis õigustavad täielikku või osalist juurdepääsu andmisest keeldumist, sealhulgas lähtudes põhimõttest, et väidetav oht ja juurdepääsu huvi peavad olema proportsionaalsed. Territoriaalselt pädev kaubanduskoda võib juurdepääsu lõigetes 1 ja 2 osutatud andmetele täielikult või osaliselt välistada pärast seda, kui on hinnanud teise menetluspoole erandlikke asjaolusid. Igast põhjendatud juurdepääsu andmisest keeldumisest teatatakse taotlejale […] 20 päeva jooksul alates juurdepääsutaotluse esitamisest. Kui juurdepääsu nimetatud tähtaja jooksul ei anta, tähendab see juurdepääsu andmisest keeldumist.“
III. Põhikohtuasja faktilised asjaolud ja eelotsuse küsimused
16.      Mitu Itaalia usaldusühingut vaidlustasid Tribunale amministrativo regionale per il Lazio (Lazio maakonna halduskohus, Itaalia) aktid, millega Itaalia valitsus arvas usaldusühingute usalduslepingud (mandato fiduciario) sarnaste õiguslike üksuste hulka, mille tulemusena on neil kohustus esitada teavet nende lepingute tegelike kasusaajate kohta.
17.      Nende ühingute hulgas on Across Fiduciaria SpA, Galvani Fiduciaria Srl, Sfo Fiduciaria Srl (edaspidi „Across Fiduciaria jt“), Unione Fiduciaria SpA, Assoservizi Fiduciari, Aletti Fiduciaria SpA, Torino Fiduciaria – Fiditor Srl (edaspidi „Unione Fiduciaria jt“) ning Ser-Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA (edaspidi „Ser-Fid“).
18.      Nende kaebused jäeti rahuldamata.
19.      Oma edasikaebustes eelotsusetaotluse esitanud kohtule väidavad kaebajad sisuliselt, et Itaalia õigusnormid on liidu õigusnormidega vastuolus, et liidu õigusnormid on ise õigusvastased ja et Itaalia õiguslikud meetmed on õigusvastased, sest nendega on sarnaste õiguslike üksuste hulka arvatud usaldusühingute usalduslepingud (mandato fiduciario).
20.      Eelotsusetaotluse esitanud kohtus arutavad menetlusosalised esiteks, kas direktiivi 2015/849 artikli 31 sätted, milles on määratletud mõiste „sarnased õiguslikud üksused“, on kehtivad ELTL artikleid 114 ja 288 arvesse võttes, ning teiseks, kas selle artikli sätted, milles on määratletud mõiste „õigustatud huvi“, mida füüsilised ja juriidilised isikud peavad tõendama, et saada juurdepääs teabele tegelike kasusaajate kohta, on kehtivad harta artikleid 7 ja 8 arvesse võttes.
21.      Eelotsusetaotluse esitanud kohus avaldab lisaks kahtlust, kas usaldusühingute usalduslepinguid (mandato fiduciario) võib pidada sarnasteks õiguslikeks üksusteks ja kas nende suhtes võib seetõttu kohaldada kohustust esitada andmed tegelike kasusaajate registrile. Lisaks on sellel kohtul tekkinud küsimus viisi kohta, mis on Itaalia õigusnormidega valitud selleks, et kaitsta tegeliku kasusaaja õigust tõhusale õiguskaitsevahendile. Ta märgib, et seda, kas tegelikul kasusaajal on õigus erandile sellepärast, et teda ähvardab ebaproportsionaalne oht, hindab haldusorgan enne andmete avalikustamist ilma kohtuliku vaidlustamise võimaluseta.
22.      Neil asjaoludel otsustas Consiglio di Stato (Itaalia kõrgeima halduskohtuna tegutsev riiginõukogu) kohtuasjas C‑684/24 menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmised eelotsuse küsimused:
„1.      Kas [harta artiklitega 7 ja 8] ning Euroopa inimõiguste [ja põhivabaduste kaitse konventsiooni(8) artikliga 8] on kooskõlas [direktiivi 2015/849] artikli 31 lõige 4 osas, milles see lubab juurdepääsu usaldusfondi või sarnase õigusliku üksuse tegelikult kasu saavaid omanikke käsitlevale teabele, kuivõrd see võimaldab igal juhul juurdepääsu kõigile füüsilistele või juriidilistele isikutele, „kes suudavad tõendada õigustatud huvi“, kusjuures mõistet „õigustatud huvi“ ei täpsustata ega piiritleta, vaid selle määratlus jäetakse täielikult liikmesriikide otsustada, mis aga võib kaasa tuua, et isikute ring, kellel on õigus taotleda juurdepääsu, on määratletud liiga laialt, kahjustades seega isiku viidatud põhiõigusi?
2.      Kas [direktiivi 2015/849] artikli 31 lõikes 7a ette nähtud tagatised, mis puudutavad õigust halduskorras läbi vaadata otsus teha erand (liikmesriigi õiguses määratletud erandlikel asjaoludel) lõikes 4 osutatud juurdepääsu suhtes (juurdepääs usaldusfondi või sarnase õigusliku üksuse tegelikku kasusaajat käsitlevale teabele), võttes arvesse […] harta artikliga 47 […], samuti Euroopa inimõiguste [ja põhivabaduste kaitse] konventsiooni artikliga 6 pakutavat kaitset, on [ministri dekreedi nr 55/2022] artiklitega 6 ja 7, mis annavad sellisele mittekohtulikule haldusorganile nagu territoriaalne kaubandus-tööstuskoda õiguse esitada oma seisukoha ja muuta sellega andmete avalikustamise mõju tagasivõetamatuks, ja näevad tegelikule kasusaajale alles hilisemas etapis ette õiguse esitada kaebus?“
23.      Kohtuasjas C‑685/24 otsustas Consiglio di Stato (Itaalia kõrgeima halduskohtuna tegutsev riiginõukogu) menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmised eelotsuse küsimused:
„1.      Kas [direktiivi 2015/849] artikli 31 lõike 1 punkti 2 alapunktis 10 sisalduvat mõistet „istituti giuridici“ („õiguslikud üksused“), mis esineb itaaliakeelses versioonis, tuleb tõlgendada nii, et see viitab – mida võib järeldada teistest peamistest keeleversioonidest ning direktiivi kontekstist ja eesmärgist – sotsiaalset nähtust reguleerivate eeskirjade ja põhimõtete orgaanilisele kogumile või pigem konkreetsele ja spetsiifilisele majanduslik-õiguslikule tehingule või majanduslik-õiguslike tehingute liikidele, mida hinnatakse nende sisuliste omaduste alusel ja millel on igal juhul usaldusfondiga sarnane struktuur või ülesanded?
2.      Kas [direktiivi 2015/849] artikli 31 lõiget 10 tuleb tõlgendada nii, et liikmesriikide teated ja komisjoni aruanne Euroopa Parlamendile ja nõukogule ei ole normatiivselt siduvad, vaid kujutavad endast pelgalt eri õigussüsteemides […] sarnaste õiguslike üksuste deklareerimise akte, mistõttu peavad igal juhul liikmesriigi kohus ja Euroopa Kohus vaidluse korral kontrollima, kas need institutsioonid sarnanevad struktuuri või ülesannete poolest usaldusfondidega, lähtudes üksnes direktiivi sätetest, kuna neid [liidu] õigust täiendavaid akte ei saa pidada siduvaks?
3.      Kas Euroopa Liidu õigust, eelkõige [direktiivi 2015/849] põhjendusi 1, 2, 4, 5 ja 12–17, artiklit 2, artikli 3 [punkti] 6 ja artiklit 31 ning [direktiivi 2018/843] põhjendusi 4, 5, 16, 17 ja 25–34 tuleb tõlgendada nii, et nendega on vastuolus sellised liikmesriigi õigusnormid, nagu on seadusandliku dekreedi nr 231/2017 artikli 1 lõike 2 punkt ee ja artiklid 20–22 selles osas, […] kus need arvavad usaldusfondiga sarnase struktuuri ja ülesannetega õiguslike üksuste hulka usaldusühingute […] usalduslepingud (mandato fiduciario)?
4.      Kas Euroopa Liidu õigusega ja eelkõige proportsionaalsuse põhimõttega ning [direktiivi 2015/849] artikli 31 lõikega 1, koostoimes ELL artikli 5 lõikega 4 ning [direktiivi 2018/843] põhjendustega 5 ja 27, on vastuolus sellised liikmesriigi õigusnormid nagu seadusandliku dekreedi nr 231/2017 artikli 1 lõike 2 punkt ee ning artiklid [20–22] selles osas, […] et usaldusfondidega sarnase struktuuri ja ülesannetega õiguslike üksuste hulka kuuluvad usaldusühingute […] usalduslepingud (mandato fiduciario), kuigi nende ühingute tegevusele kehtivad mitmesugused kohustused ja nende üle teostavad järelevalvet mitu riigisisest asutust, ja võttes arvesse riske, mida läbiviidud toimingud võivad kaasa tuua?
5.      Kas [direktiivi 2015/849] artikli 31 lõike 1, 2 ja 10 on kehtetud vastuolu tõttu ELTL artikliga 114 ja artikli 288 lõikega 3 ning soovitava toime põhimõttega?
6.      Kas Euroopa Liidu õigust, eelkõige [direktiivi 2015/849] põhjendusi 1, 2, 5, 5 ja 12–17 ning selle direktiivi artikleid 30 ja 31, [direktiivi 2018/843] põhjendusi 4, 5, 16, 17 ja 25–34, […] harta artikleid 6, 7, 8 ja 16 ning ELL artikli 5 lõikes 4 sätestatud proportsionaalsuse põhimõtet – arvestades ka Euroopa Kohtu 22. novembri 2022. aasta otsust Luxembourg Business Registers[(9)] – tuleb tõlgendada nii, et nendega on vastuolus sellised õigusnormid, nagu on sätestatud seadusandliku dekreedi nr 231/2007 artikli 21 lõike 4 punktis d bis ja ministri dekreedi nr 55/2022 artikli 7 lõikes 2, mis võimaldab andmetele juurdepääsu eraisikutele, sealhulgas laiendatud huvidega isikutele, kellel on asjakohane ja eristatav õiguslik huvi, juhtudel kui tegelikult kasu saava omaniku teadasaamine on vajalik õiguslikult kaitstud seisundile vastava huvi eest seismiseks või selle kaitsmiseks, kui neil on konkreetsed ja dokumenteeritud tõendid tegelikult kasu saava omaniku ja juriidilise omaniku erinevuse kohta, kusjuures huvi peab olema otsene, konkreetne ja aktuaalne ning laiendatud huvisid esindavate üksuste korral ei tohi see kattuda esindatavasse kategooriasse kuuluvate isikute huvidega?“
24.      Euroopa Kohtu presidendi 4. detsembri 2024. aasta otsusega liideti kohtuasjad C‑684/24 ja C‑685/24 menetluse kirjaliku ja suulise osa ning kohtuotsuse huvides.
25.      Eelotsusetaotluse esitanud kohus palus Euroopa Kohtul kohaldada käesolevate kohtuasjade suhtes Euroopa Kohtu kodukorra artiklis 105 ette nähtud kiirendatud menetlust.
26.      Euroopa Kohtu president jättis selle kiirendatud menetluse kohaldamise taotluse 2. septembri 2025. aasta otsusega rahuldamata(10) ja otsustas, et eelotsusetaotluse esitanud kohtu edastatud teave õigustab kohtuasja eelisjärjekorras menetlemist kodukorra artikli 53 lõike 3 alusel.
27.      Across Fiduciaria jt, Unione Fiduciaria jt, Ser-Fid, Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma (Rooma kaubandus‑, tööstus‑, käsitöö‑ ja põllumajanduskoda, Itaalia), Saksamaa ja Itaalia valitsus ning Euroopa Parlament, nõukogu ja komisjon esitasid kirjalikud seisukohad. Kõik menetlusosalised, v.a Saksamaa valitsus, esitasid oma suulised seisukohad kohtuistungil, mis toimus 25. septembril 2025.
IV.    Õiguslik analüüs
28.      Alustan oma analüüsi mõiste „sarnaste õiguslike üksuste“ kehtivuse küsimusest (punkt A). Seejärel analüüsin usalduslepingute (mandato fiduciario) ja nendega sarnaste õiguslike üksuste suhtes kohaldatavate õigusnormide kohaldamise küsimusi (punkt B). Jätkan, uurides esiteks, kas sätted, millega korraldatakse nendeisikute, kes suudavad tõendada õigustatud huvi, juurdepääsu teabele tegelike kasusaajate kohta, on kooskõlas põhiõigustega, ning teiseks, missuguse nende sätete tõlgenduse kohaselt on võimalik lugeda need põhiõigustega kooskõlas olevaks (punkt C). Lõpuks käsitlen küsimust, milleks on niisuguse tegeliku kasusaaja õigus tõhusale õiguskaitsevahendile, kelle taotluse teha erand juurdepääsust sellele teabele jättis mittekohtulik organ rahuldamata (D).
A.      Viies küsimus kohtuasjas C‑685/24
29.      Selle küsimusega soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus teada, kas direktiivi 2015/849 artikli 31 lõiked 1, 2 ja 10 on kehtivad, võttes arvesse ELTL artiklit 114 ja artikli 288 lõiget 3 ning soovitava toime põhimõtet.
30.      See kohus on Euroopa Kohtule selle küsimuse esitanud seepärast, et Euroopa Kohtul on ainupädevus võtta seisukoht liidu õigusakti kehtivuse küsimuses,(11) kuid ta ei kahtle selle õigusnormi kehtivuses.
31.      Mõiste, mille kehtivus on kahtluse alla seatud, on nimelt „sarnased õiguslikud üksused“, mille kohta leiavad kaebajad, et see ei ole piisavalt selge, täpne ja ettenähtav, et see võimaldaks saavutada õiguskindluse eesmärgi ja et sellest tuleneva regulatsiooni tingimused võiksid olla liikmesriikides võrdsed.
32.      Leian sarnaselt eelotsusetaotluse esitanud kohtuga, et liidu seadusandjale ELTL artikli 114 lõike 1 alusel õigusaktide ühtlustamiseks jäetud kaalutlusruum(12) finantssüsteemi rahapesu või terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise tõkestamise alal(13) ning otsus valida direktiiv, mis on liikmesriikidele siduv taotletava tulemuse osas, kuid jätab neile samas pädevuse vormi ja vahendite osas, võimaldab kasutada direktiivis 2015/849 mõistet „sarnased õiguslikud üksused“ ilma, et selle mõiste piire oleks selles direktiivis nüüd rohkem täpsustatud.
33.      Selle direktiivi eesmärk on nimelt tagada võitlus rahapesu ja terrorismi rahastamise vastu. Seejuures saavutatakse eesmärk tagada finantssüsteemi suurem läbipaistvus juurdepääsuga teabele tegelike kasusaajate kohta vaid siis, kui sarnaste õiguslike üksuste suhtes, mis ei ole igas liikmesriigis tuntud õiguslikud üksused, kohaldatakse samu õigusnorme nagu usaldusfondide suhtes, et vältida selle läbipaistvuskohustuse eiramist.
34.      Lisaks ei ole asjaolu, et esiteks on liikmesriikide ülesanne edastada komisjonile direktiivi 2015/849 artikli 31 lõike 10 alusel nende riigisiseses õiguses olemasolevate sarnaste õiguslike üksuste kategooriad, tunnused, nimetused ja kui see on kohaldatav, õiguslik alus ning teiseks on komisjoni ülesanne avaldada Euroopa Liidu Teatajas nende sarnaste õiguslike üksuste koondloetelu, ei ole vastuolus nii liidu seadusandjale kui ka liikmesriikidele jäetud kaalutlusruumiga.
35.      Lisaks on Euroopa Kohus tunnustanud liidu seadusandja kaalutlusruumi, kui õigusaktide ühtlustamine peaks toimuma valdkondades, mida iseloomustavad keerukad tehnilised iseärasused,(14) nagu see on niisuguste mehhanismide kindlaksmääramisega, mis võivad sarnaneda usaldusfondidele.
36.      Lõpetuseks märgin, et ükski menetlusosaline ei selgita, kuidas kahjustab see, kui teabele tegelike kasusaajate kohta juurdepääsu korda laiendatakse sarnastele õiguslikele üksustele, kui komisjonile teatatakse riigisiseses õiguses olemasolevad niisugused üksused ja need avaldatakse, direktiivi 2015/849 soovitavat toimet, milleks on saavutada finantssüsteemi suurem läbipaistvus. Küll aga peab selle soovitava toime põhimõte suunama selle direktiivi sätete tõlgendamist.
37.      Teen seega ettepaneku vastata eelotsusetaotluse esitanud kohtule, et kohtuasjas C‑685/24 esitatud viienda eelotsuse küsimuse analüüsi käigus ei selgunud midagi, mis võiks direktiivi 2015/849 artikli 31 lõigete 1, 2 ja 10 kehtivust mõjutada.
B.      Esimene kuni neljas küsimus kohtuasjas C‑685/24
38.      Nende nelja küsimusega, mida tuleb minu arvates käsitleda koos, esitab eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt Euroopa Kohtul küsimusi selleks, et kindlaks määrata, kas Itaalia õiguse kohased usaldusühingute usalduslepingud (mandato fiduciario) on sarnased õiguslikud üksused direktiivi 2015/849 artikli 31 lõike 1 tähenduses. Täpsemalt on sellel kohtul küsimus, kas mõiste „sarnane õiguslik üksus“ tähistab eeskirjade ja põhimõtete orgaanilist kogumit või pigem konkreetset ja spetsiifilist majanduslik-õiguslikku tehingut või majanduslik-õiguslike tehingute liike, mida hinnatakse nende põhitunnuste alusel. See kohus soovib ka teada, kas direktiivi artikli 31 lõikes 10 ette nähtud teavitamised ja avaldamine on lihtsalt normatiivse väärtusega ja kas liikmesriigi kohus peab kontrollima, kas struktuuri, millest on teatatud ja mis on avaldatud, võib kvalifitseerida „sarnaseks õiguslikuks üksuseks“. Sellel kohtul on ka küsimus, kas direktiiviga on vastuolus Itaalia õigusnormid, milles on usaldusühingute usalduslepingud (mandato fiduciario) samastatud sarnaste õiguslike üksustega, isegi kui need usalduslepingud (mandato fiduciario) on liikmesriigi ametiasutuste järelevalve all.
39.      Neile küsimustele vastamiseks on tarvis üksteise järel analüüsida neid nelja probleemi, mis küsimusi tekitasid.
40.      Esiteks tuleb märkida, et mõiste „sarnane õiguslik üksus“ on hoolimata mitmesugustest olukordadest, mida see võib riigisiseses õiguses hõlmata, liidu õiguse autonoomne mõiste ja sellisena tuleb seda tõlgendada nii, et arvesse ei võeta mitte määratlust riigisiseses õiguses või kohta riigisiseses õigusteoorias, vaid direktiivi 2015/849 eesmärke, mille hulka see kuulub.(15)
41.      Seega ühelt poolt on direktiivi 2015/849 artikli 31 lõike 8 esialgses redaktsioonis mainitud – nagu märgib eelotsusetaotluse esitanud kohus – sarnaseid õiguslikke üksusi ainult järgmiselt: „Liikmesriigid tagavad, et käesoleva artikliga ette nähtud meetmeid kohaldatakse muud liiki õiguslike üksuste suhtes, kelle struktuur ja funktsioonid sarnanevad usaldusfondide struktuuri ja funktsioonidega.“ Tookord õigustas usaldusfondide ja sarnaste õiguslike üksuste lisamist tegelikke kasusaajaid puudutavale teabele juurdepääsu kohaldamisalasse soov tagada võrdsus eri liiki õiguslike struktuuride vahel.(16)
42.      Teiselt poolt on direktiivi 2018/843 põhjenduses 29 sõnaselgelt märgitud, et tuleb täpsustada, missuguseid liidus asutatud õiguslikke üksusi tuleks lugeda nende ülesannete või struktuuri alusel usaldusfondide sarnaseks „[e]t tagada õiguskindlus ja võrdsed võimalused“. Eesmärk, mida selle läbipaistvuskohustusega taotletakse, on hoida ära seda liiki äriühingute ja muude õiguslike üksuste kasutamine rahapesuks ja terrorismi rahastamiseks. Nii on direktiiviga 2018/843 direktiivis 2015/849 tehtud muudatustes ette nähtud, et liikmesriigid teatavad komisjonile „usaldusfondide ja sarnaste õiguslike üksuste kategooriad, tunnused, nimetused ja kui see on kohaldatav, õigusliku aluse“ ning et komisjon avaldab Euroopa Liidu Teatajas nende koondloetelu.(17) Lisaks peab komisjon esitama Euroopa Parlamendile ja nõukogule aruande, milles ta peab hindama, kas kõik usaldusfondid ja sarnased õiguslikud üksused on nõuetekohaselt kindlaks tehtud ja kas nende suhtes kohaldatakse direktiivis 2015/849 sätestatud kohustusi, ning vajaduse korral võtab komisjon vajalikud meetmed vastavalt aruande järeldustele.(18)
43.      Eelnevast tuleneb, et sarnased õiguslikud üksused on need, millel on usaldusfondidega sarnased ülesanded või struktuur, ning liikmesriikidel on kõige kergem neid olenevalt oma riigisisest õigusest kaardistada.
44.      Mis puudutab teiseks selle komisjoni koostatava koondloetelu õiguslikku laadi, siis leian, et see loetelu on informatiivne, mitte siduv. Direktiivi 2018/843 põhjenduses 29 on märgitud, et liikmesriikidepoolne teavitamine ja avaldamine komisjoni poolt peavad võimaldama teistel liikmesriikidel need sarnased õiguslikud üksused kindlaks teha. Nagu komisjon oma seisukohtades nendib, ei avaldata seda koondloetelu Euroopa Liidu Teataja õigusaktide osas, vaid teabe ja teatiste osas.(19)
45.      Mis puudutab kolmandaks seda, et usalduslepingud (mandato fiduciario), mille usaldusühingud on sõlminud usaldusfondidega, samastatakse sarnaste õiguslike üksustega, siis eelotsusetaotluse esitanud kohus selgitab, et Itaalia õiguses peetakse enesestmõistetavaks, et need lepingud võib samastada nn „germaani“ usaldusfondidega, mille puhul ei toimu omandiõiguse üleminekut. Tuleb siiski meenutada, et usaldusfonde ei ole direktiivis 2015/849 määratletud ning et neid on reguleeritud ainult kolme liikmesriigi riigisiseses õiguses ja need on kolme liikmesriigi territooriumil tunnustatud 1. juulil 1985 Haagi rahvusvahelise eraõiguse konverentsi alla kirjutatud trustide suhtes kohaldatavat õigust ja nende tunnustamist käsitleva konventsiooni alusel.(20) Seega on selle hindamisel, millistele struktuuridele või ülesannetele peavad riigisisesed sarnased õiguslikud üksused sarnanema, võimalik arvesse võtta selles konventsioonis valitud määratlust.
46.      Selle konventsiooni artiklis 2 on märgitud, et „usaldushaldus“ tähendab „isiku, usaldushalduse asutaja loodud õigussuhteid – kas elavate isikute vahel või surma puhuks –, mille korral vara on antud usaldusisiku valitseda soodustatud isiku huvides või kindlaksmääratud eesmärgil“. Selles sättes on lisatud, et usaldushaldusel on muu hulgas järgmised tunnused: usaldushaldusesse antud varad ei kuulu usaldusisiku vara hulka, usaldushaldusesse antud vara on usaldusisiku nimel või muu isiku nimel usaldusisiku volitusel, usaldusisikul on kohustus anda vara hallata, juhtida või käsutada usaldushalduse tingimuste kohaselt.
47.      Niisiis ei ole omandiõiguse üleminek otseses tähenduses usaldusisikule kohustuslik, kuid asjaolu, et vara käsitlevas dokumendis nimetatakse usaldusisik või isik, kes tegutseb tema nimel, on usaldusfondile seevastu iseloomulik. Juurdepääsu andmist teabele usaldusfondi tegelike kasusaajate kohta õigustab aga just usaldusfondi niisugune funktsioon, et hoida ära rahapesu ja terrorismi rahastamise süütegude toimepanemine. Nõnda aitab see tegeliku kasusaaja peitmise ülesanne kaasa sarnasusele usaldusfondidega, mida eelotsusetaotluse esitanud kohus peab analüüsima.
48.      Seega, kuna usalduslepingud (mandato fiduciario) eeldavad eelotsusetaotluse esitanud kohtu hinnangul vara investeerimist teiste isikute nimel, olen seisukohal, et omanikuks näib kolmandate isikute suhtes olevat see isik, kelle nimi on vara puudutaval dokumendil. Järelikult ei ole tegeliku kasusaaja isik esmapilgul kolmandatele isikutele teada. Niisugune läbipaistmatus tegeliku kasusaaja küsimuses sarnaneb läbipaistmatusele, mis eksisteerib usaldusfondide puhul, ja sellega seoses võib usaldusühingu usalduslepingut (mandato fiduciario) pidada sarnaseks õiguslikuks üksuseks.
49.      Neljandaks seavad kaebajad kahtluse alla Itaalia ametiasutuste otsuse teavitada usalduslepingutest (mandato fiduciario) kui sarnastest õiguslikest üksustest ja seda seepärast, et direktiivi 2015/849 artikliga 31 kehtestatud regulatsiooni kohaldamine nende suhtes on ebaproportsionaalne, võttes arvesse kõiki kohustusi, mis nende lepingute puhul riigisisese õiguse kohaselt juba niigi eksisteerivad. Eelotsusetaotluse esitanud kohus on loetlenud erinevused, mis esinevad iga kaebajate nimetatud kohustuse ja selle artikliga 31 kehtestatud regulatsiooni vahel, ning järeldanud, et see regulatsioon on rangem kui varem eksisteerinud riigisisesed kohustused, sest selles on muu hulgas ette nähtud suurem läbipaistvus juurdepääsuga infole tegelike kasusaajate kohta. Kui kohustused oleksid samasugused, ei oleks kaebajad nimelt seda usalduslepingute (mandato fiduciario) samastamist usaldusfondidega kahtluse alla seadnud. Lisaks on igal õigusnormil omaenese eesmärgid ja see, et millegi või kellegi suhtes kohaldatakse teatavaid õigusnorme, ei välista seda, et selle/tema suhtes kohaldatakse uusi õigusnorme, millega taotletakse muud eesmärki vajaduse korral muude vahendite abil.
50.      Eelnevast tuleneb, et direktiivi 2015/849 artikli 31 lõikeid 1, 2 ja 10 tuleks minu arvates tõlgendada nii, et nendega ei ole vastuolus riigisisesed õigusnormid, millega usaldusühingute usalduslepingud (mandato fiduciario) on arvatud sarnaste õiguslike üksuste hulka spetsiifiliste majanduslik-õigusliku tehingu liigina, mida hinnatakse nende sisuliste omaduste alusel, kui nende struktuuri ja ülesannete kohalselt investeeritakse vara kolmanda isiku nimel – mida peab kontrollima eelotsusetaotluse esitanud kohus. Asjaolu, et usaldusühingute usalduslepingute (mandato fiduciario) suhtes kohaldatakse kohustusi ja riigisisesed asutused teostavad nende üle järelevalvet, ei puutu seejuures asjasse.
C.      Esimene küsimus kohtuasjas C‑684/24 ja kuues küsimus kohtuasjas C‑685/24
51.      Nende kahe küsimusega, mida tuleb minu arvates analüüsida koos, palub eelotsusetaotluse esitanud kohus Euroopa Kohtul sisuliselt öelda, kas direktiivi 2015/849 artikli 31 lõike 4 esimese lõigu punkt c on kehtiv, võttes arvesse harta artikleid 7 ja 8, millega kaitstakse õigust era‑ ja perekonnaelu austamisele ja õigust isikuandmete kaitsele, ning tõlgendada nendest sätetest esimest, et teha kindlaks, kas sellega on vastuolus riigisisesed õigusnormid, millega see säte on üle võetud nii, et on esitatud „õigustatud huvi“ määratlus Itaalia õiguskorras.
52.      Mis puudutab selle sätte kehtivust, siis teatava hulga juhiseid võib leida kohtuotsusest Luxembourg Business Registers, millega tunnistati harta artikleid 7 ja 8 arvesse võttes kehtetuks õigusnorm, millega nähti ette laia üldsuse iga liikme juurdepääs kõikidel juhtudel teabele ühingute ja muude õiguslike üksuste tegelike kasusaajate kohta.(21) Seega nõustus Euroopa Kohus selles kohtuotsuses, et niisugune juurdepääs kujutab endast endast harta artiklitega 7 ja 8 tagatud põhiõiguste rasket riivet.(22)
53.      Lisaks meenutas Euroopa Kohus küsimusele, kas see laia üldsuse juurdepääsust niisugusele teabele tulenev riive on õigustatud, et harta artikli 52 lõikega 1 on põhiõiguste kasutamise piiramiseks kehtestatud neli tingimust. Säärane piirang peab olema kehtestatud seadusega ja nende õiguste olemust arvestades ning proportsionaalsuse põhimõtet järgides, see peab olema vajalik ning vastama tegelikult liidu tunnustatud üldist huvi pakkuvatele eesmärkidele.(23)
54.      Kohtuotsuses Luxembourg Business Registers märkis Euroopa Kohus, et harta artikli 52 lõike 1 esimeses lauses kindlaks määratud tingimused, mis on seotud seaduslikkuse põhimõtte järgimisega(24) ning harta artiklitega 7 ja 8 tagatud põhiõiguste olemusega arvestamisega,(25) olid täidetud. Ta tuvastas ka, et selle riive eesmärk, milleks on rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamine, luues suurema läbipaistvuse abil keskkonna, mille kasutamine nendeks tegevusteks oleks vähem tõenäoline, kujutab endast üldise huvi eesmärki, mis võib põhjendada nende põhiõiguste riiveid, isegi kui need on rasked.(26)
55.      Viimase tingimuse osas, milleks on asjaomase riive vastavus eesmärkidele, vajalikkus ja proportsionaalsus, nõustus Euroopa Kohus, et laia üldsuse juurdepääs tegelikke kasusaajaid käsitlevale teabele on sobiv, et aidata saavutada eesmärki, milleks on rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamine.(27)
56.      Seevastu riive vajalikkuse ja proportsionaalsuse osas leidis Euroopa Kohus, et need tingimused ei ole täidetud laia üldsuse juurdepääsu korral tegelikke kasusaajaid puudutavale teabele.
57.      Esimesena ei vasta see, kui juurdepääsu niisugusele teabele laiendatakse, asendades juurdepääsu, mis on igal isikul või organisatsioonil, kes suudab tõendada õigustatud huvi, laia üldsuse juurdepääsuga, raskuste tõttu see õigustatud huvi määratleda, Euroopa Kohtu hinnangul tingimusele, et see riive peab olema rangelt vajalik.(28) Teisena otsustas Euroopa Kohus riive proportsionaalsuse osas esiteks, et nende andmete küsimuses, mida võib teha laiale üldsusele kättesaadavaks, esineb ebatäpsust ja need ei ole selgelt kindlaks määratavad, sest minimaalne teave, mis tuleb kättesaadavaks teha, on loetletud mitteammendavalt.(29) Teiseks märkis ta, et tasakaalu kõnealuse riive raskuse ja üldist huvi pakkuva eesmärgi olulisuse vahel ei ole saavutatud, sest rahapesu ja terrorismi rahastamise vastane võitlus on eelkõige avalik-õiguslike asutuste ülesanne ning riive tõsisemaks muutmist, mis tuleneb sellest, et laiale üldsusele antakse juurdepääs sellele teabele, ei kompenseeri kasu, mis võiks viimati nimetatud korrast võrreldes esimesena nimetatud korraga tulla.(30)
58.      Ehkki Euroopa Kohus tunnistas kehtetuks sätte, millega anti laiale üldsusele juurdepääs teabele tegelike kasusaajate kohta, olen arvamusel, et eespool esitatud Euroopa Kohtu arutluskäik võib viia lahenduseni, mis on vastupidine lahendusele, mis valiti kohtuotsuses Luxembourg Business Registers, kui hinnatakse, kas on kehtiv direktiivi 2015/849 artikli 31 lõike 4 esimese lõigu punkt c, milles on ette nähtud, et juurdepääs teabele usaldusfondide või sarnaste õiguslike üksuste tegelike kasusaajate kohta on füüsilistel ja juriidilistel isikutel, kes suudavad tõendada õigustatud huvi.
59.      Esiteks esinevad direktiivi 2015/849 artiklites 30 ja 31 ette nähtud teabele tegelike kasusaajate kohta juurdepääsu kahe mehhanismi vahel erinevused.
60.      Esimene erinevus puudutab põhiteabe sisu. Kui direktiivi artikli 30 lõike 5 teises lõigus on esitatud selle teabe mitteammendav loetelu, mis tuleb kättesaadavaks teha, siis selle artikli 31 lõike 4 teises lõigus on toodud ammendav loetelu teabest, mis on juurdepääsetav direktiivi artikli 31 lõike 4 punktides c ja d osutatud isikutele. Asjaolu, et loetelu on ammendav, aitab minu arvates kaasa nende andmete piisavalt täpsele määratlemisele ja kindlaksmääramisele, millele võib juurde pääseda eelkõige iga isik, kes tõendab õigustatud huvi, ning see vastab seega selguse ja täpsuse nõuetele, mille on kehtestanud Euroopa Kohus.(31) See, et täiendavatele andemetel juurdepääsu anda soovivate liikmesriikide kaalutlusruum on piiratud nii, et järgmises lõigus on täpsustatud, et niisugusel juhul sisaldab täiendav teave „vähemalt sünniaega või kontaktandmeid kooskõlas andmekaitsenormidega“,(32) määratleb ja määrab samuti paremini kindlaks selle täiendava teabe laadi.
61.      Teine erinevus võrreldes olukorraga, mida Euroopa Kohus hindas kohtuotsuses Luxembourg Business Registers, puudutab nõuet, et isik, kes taotleb juurdepääsu teabele, peab tõendama õigustatud huvi – mõiste, mida ei ole direktiivi 2015/849 tekstis piiritletud.
62.      Mis puudutab teiseks direktiivi 2015/849 artikli 31 lõike 4 esimese lõigu punktis c kasutatud mõiste „õigustatud huvi“ kehtivust ja tõlgendust, siis soovin meenutada kolme asjaolu.
63.      Kõigepealt, kuna mõiste kokkusobimatus põhiõigustega võib viia selle õigusakti kehtetuks tunnistamiseni, milles seda mõistet on kasutatud, saab selle kokkusobimatuse tuvastada ainult juhul, kui seda mõistet ei ole võimalik tõlgendada kooskõlas põhiõigustega.(33) Seega on mõistet „õigustatud huvi“ võimalik tõlgendada kooskõlas põhiõigustega – erinevalt mõistest „lai üldsus“, mis tähistab vahet tegemata iga isikut. Seejärel tuleb märkida – nagu ma juba eespool meenutasin –, et Euroopa Kohus on otsustanud, et seaduslikkuse põhimõtte järgimine, mis on riive õigustamiseks vajalik, eeldab seda, et põhiõiguse kasutamise piirangu ulatus määratakse kindlaks õigusaktis, millega see piirang kehtestatakse, kuid see ei välista, et see piirang sõnastatakse piisavalt lahtiselt, et seda saaks kohandada erinevate juhtumite ja muutuvate asjaoludega. Lõpuks tuleb märkida, et Euroopa Kohus võib olenevalt olukorrast tõlgendamise teel täpsustada piirangu konkreetset ulatust, arvestades nii kõnealuse liidu õigusakti sõnastust kui ka selle üldist ülesehitust ja sellega taotletavaid eesmärke, tõlgendatuna lähtuvalt hartaga tagatud põhiõigustest.(34)
64.      Leian, et käsitletaval juhul on nii, et kuigi mõiste „õigustatud huvi“ grammatiline tõlgendus ei võimalda ilma igasuguste täpsustusteta anda sellele mõistele selget sisu, mis on paratamatult subjektiivne, siis seevastu direktiivi 2015/849 üldine ülesehitus ja eesmärgid võimaldavad mõiste ulatuse piiritleda.
65.      Esiteks tuleb mõiste „õigustatud huvi“ tõlgendamisel juhinduda eesmärgist võidelda rahapesu ja terrorismi rahastamise vastu suurema läbipaistvuse abil, mida Euroopa Kohus on tunnustanud eesmärgina, mis võib õigustada riiveid, isegi kui need on suured, teabele tegelike kasusaajate kohta juurdepääsemise kontekstis.(35)
66.      Teiseks võivad tõlgendust selgitada direktiivi 2018/843 põhjendused. Nõnda on Euroopa Kohus järeldanud selle põhjendusest 30, et nii ajakirjandusel kui ka kodanikuühiskonna organisatsioonidel, kellel on seos selle võitlusega, on õigustatud huvi tutvuda selle teabega, samuti isikutel, kes soovivad teada oma võimaliku lepingupartneri tegelikke kasusaajaid.(36) Mis puudutab direktiivi põhjendust 42, siis selles on märgitud, et mõiste „õigustatud huvi“ ei peaks olema piiratud „üksnes poolelioleva haldus- või kohtumenetlusega“ ning see peaks võimaldama „asjakohasel juhul arvesse võtta vabaühenduste ja uurivate ajakirjanike tegevust rahapesu, terrorismi rahastamise ja seotud eelkuritegude tõkestamisel“.
67.      Seega, kui isik soovib pääseda ligi teabele usaldusfondide tegelike kasusaajate kohta, peab ta tõendama oma õigustatud huvi rahapesu ja terrorismi rahastamise vastu võitlemise seisukohast. Niisugune tõlgendus on kooskõlas harta artiklitega 7 ja 8 kaitstud õiguste austamisega.
68.      Lisaks, kuna kõnesolev õigusakt on direktiiv, on Euroopa Kohus nõustunud, et direktiivide sätted on üsna üldised, sest neid peab olema võimalik kohaldada arvukates erinevates olukordades, mis võivad esineda kõigis liikmesriikides, ning on loogiline, et neis sisalduvad reeglid jätavad liikmesriikidele vajaliku kaalutluspädevuse, et määratleda ülevõtmismeetmed, mida võib kohandada erinevate võimalike olukordadega.(37) Ta lisas, et liikmesriigid peavad direktiivide ülevõtmisel jälgima, et nad tugineksid nende direktiivide sellisele tõlgendusele, mis võimaldab tagada tasakaalu erinevate liidu õiguskorras kaitstud põhiõiguste vahel.(38) Niisiis ei taga see, et mõiste „õigustatud huvi“ määratlemine on jäetud liikmesriikide hooleks, piiritlemata seda direktiivis 2015/849, neile täielikku kaalutlusruumi: nad peavad arvesse võtma eesmärki võidelda rahapesu ja terrorismi rahastamise vastu.(39)
69.      Kohustus tõlgendada seda mõistet kooskõlas nimetatud eesmärgiga on liikmesriikidel ka direktiivi 2015/849 ülevõtmise raames. Mulle näib, et iseenesest ei tekita Itaalia õigusaktidega valitud määratluse sõnastus seejuures raskusi, sest juurdepääs teabele on lubatud anda eraisikutele, sealhulgas laialdaste huvidega isikutele, kellel on asjakohane ja eristatav õiguslik huvi, juhtudel kui tegelikult kasu saava omaniku teadasaamine on vajalik õiguslikult kaitstud olukorrale vastava huvi eest seismiseks või selle kaitsmiseks, kui neil on konkreetsed ja dokumenteeritud tõendid tegelikult kasu saava isiku ja juriidilise kasusaaja erinevuse kohta, kusjuures huvi peab olema otsene, konkreetne ja aktuaalne ning laialdasi huvisid esindavate üksuste korral ei tohi see kattuda esindatavasse kategooriasse kuuluvate isikute huvidega.(40) Selle määratlusega, millega on püütud mõistet „õigustatud huvi“ täpsustada, on jäetud ametiasutustele, kes peavad seda igal üksikul juhul kohaldama, kaalutlusruum.
70.      Neil asutustel ei ole siiski ka täielikku vabadust selle õigustatud huvi hindamisel, millele tugineb isik, kes soovib teabele juurde pääseda. Väljakujunenud kohtupraktika kohaselt ei pea liikmesriikide ametiasutused ja kohtud direktiivi ülevõtmise meetmete rakendamisel mitte ainult tõlgendama oma riigisisest õigust kooskõlas selle direktiiviga, vaid ka jälgima, et nad ei tõlgendaks seda direktiivi viisil, mis läheb vastuollu liidu õiguskorras kaitstavate põhiõigustega või muude selles õiguskorras tunnustatud üldpõhimõtetega.(41) Seega peavad need asutused valima mõiste „õigustatud huvi“ tõlgenduse, mis tagab õiglase tasakaalu rahapesu ja terrorismi rahastamise vastu võitlemise eesmärgi ning harta artiklitega 7 ja 8 kaitstud õiguste vahel. Nad ei saa juurdepääsu andmisest sellele teabele seega süstemaatiliselt keelduda ega vastupidi ka alati võimaldada juurdepääsu sellele.
71.      Igal juhul meenutan, et isikuandmete kaitse alal seoses tingimustega, et andmekaitse subjekti huvid või põhivabadused ja ‑õigused ei oleks ülekaalus vastutava töötleja või kolmanda isiku õigustatud huvi suhtes, on Euroopa Kohus otsustanud, et see eeldab esinevate vastanduvate õiguste ja huvide kaalumist, mis sõltub põhimõtteliselt konkreetse juhtumi konkreetsetest asjaoludest, ja järelikult on see kaalumine liikmesriigi kohtu ülesanne, kel tuleb seejuures neid konkreetseid asjaolusid arvesse võtta.(42) Seda kaalumise nõuet peavad järgima ka asutused, kes peavad tegelike kasusaajate registreid.
72.      Kokkuvõttes leian, et direktiivi 2015/849 artikli 31 lõike 4 esimese lõigu punkti c tuleb harta artikleid 7, 8 ja 52 arvesse võttes tõlgendada nii, et nendega ei ole vastuolus riigisisesed õigusnormid, mis võimaldavad juurdepääsu teabele tegelike kasusaajate kohta anda eraisikutele, sealhulgas laialdaste huvidega isikutele, kellel on asjakohane ja eristatav õiguslik huvi, juhtudel kui tegelikult kasu saava omaniku teadasaamine on vajalik õiguslikult kaitstud seisundile vastava huvi eest seismiseks või selle kaitsmiseks, kui neil on konkreetsed ja dokumenteeritud tõendid tegelikult kasu saava omaniku ja juriidilise omaniku erinevuse kohta, kusjuures huvi peab olema otsene, konkreetne ja aktuaalne ning laialdasi huvisid esindavate üksuste korral ei tohi see kattuda esindatavasse kategooriasse kuuluvate isikute huvidega.
D.      Teine küsimus kohtuasjas C‑684/24
73.      Selle küsimusega soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt teada, kas direktiivi 2015/849 artikli 31 lõiget 7a tuleb harta artiklit 47 arvesse võttes tõlgendada nii, et sellega on vastuolus riigisisesed õigusnormid, mis annavad mittekohtulikule haldusorganile õiguse esitada oma seisukoht ja muuta sellega andmete avalikustamise mõju tagasivõetamatuks, ja näevad tegelikule kasusaajale alles hilisemas etapis ette õiguse õiguskaitsevahendile.
74.      Direktiivi 2015/849 artikli 31 lõike 7a esimeses lõigus on sätestatud, et liikmesriigid võivad üksikjuhtumipõhiselt erandkorras kehtestada tegelikult kasu saavat omanikku käsitlevale täielikule või osalisele teabele sellise juurdepääsu andmisel erandi,(43) kui juurdepääsu tulemusel tekiks tema suhtes ebaproportsionaalselt suur oht, mis õigustab üksikjuhtumipõhiselt erandit tegelikult kasu saavat omanikku käsitlevale täielikule või osalisele teabele sellise juurdepääsu andmisel. Direktiivis on lisatud, et tagatakse, et erandeid tehakse pärast asjaolude erandlikkuse põhjalikku hindamist. Selles on täpsustatud, et tagatakse õigus erandi tegemise otsuse halduskorras läbivaatamisele ja tõhusale õiguskaitsevahendile.
75.      Kaebajad leiavad, et Itaalia õigusnormid, mis näevad ette, et territoriaalselt pädev kaubanduskoda hindab erandlikke asjaolusid, ilma et enne selle teabe avaldamist oleks võimalik esitada kohtule kaebus, on vastuolus direktiivi 2015/849 artikli 31 lõikega 7a.
76.      Pean vajalikuks meenutada esiteks, et tegelikku kasusaajat tuleb teavitada tema õigustest isikuandmete kaitse alal.(44) Teiseks ei eelda harta artikliga 47 kaitstud õigus tõhusale õiguskaitsevahendile, et niisuguse otsuse nagu otsus, milles hinnatakse, kas tegelik kasusaaja vastab tingimustele, mis võimaldavad tema suhtes teha erandi juurdepääsust teda puudutavatele andmetele, teeks kohus. Küll aga näeb see artikkel ette, et harta artikliga 47 kehtestatud tingimustele mitte vastava asutuse otsust saaks hiljem kontrollida kohus, kes peab olema muu hulgas pädev lahendama kõiki asjasse puutuvaid küsimusi.(45) Lisaks tuleneb Euroopa Kohtu väljakujunenud praktikast, et liikmesriigi kohtul, kelle lahendada on liidu õigusega reguleeritav vaidlus, peab olema võimalus kohaldada esialgset õiguskaitset sellise kohtuotsuse täieliku toime kindlustamiseks, mis tehakse liidu õigusest väidetavalt tulenevate õiguste olemasolu ja ulatuse kohta.(46) Direktiivi 2015/849 artikli 31 lõiget 7a tulebki tõlgendada neust põhimõtetest lähtudes.
77.      Esimesena on vaja vastata küsimusele, mis puudutab selles õigusaktis ette nähtud „üksikjuhtumipõhist“ analüüsi, st tegeliku kasusaaja taotletud erandi analüüsi üldiselt või konkreetsel juhtumil või sellele teabele juurdepääsemise taotluse analüüsi.
78.      Esiteks jätab lauseosa „liikmesriigid [võivad] üksikjuhtumipõhiselt erandkorras kehtestada tegelikult kasu saavat omanikku käsitlevale täielikule või osalisele teabele sellise juurdepääsu andmisel erandi“ grammatiline tõlgendus alles kahtluse eri võimaluste vahel. Direktiivi 2015/849 artikli 31 lõike 7a esimene lõik, milles see lauseosa paikneb, selgitab tänu oma sisule siiski liidu seadusandja valiku laadi. See lõik puudutab nimelt ainult tegeliku kasusaaja huvides tehtavat erandit: erandlikud asjaolud, mis võimaldavad teha erandi; nende asjaolude erandlikkuse üksikasjalik hindamine; õigus erandiotsuse halduskorras uuesti läbivaatamisele. Samamoodi on see lõike 7a teistes lõikudes. Leian seega, et teabele juurdepääsu küsimust ja niisuguse taotleja õiguste tõhusat kohtulikku kaitset, kellele keeldutakse andmast amdmetele juurdepääsu, ei ole selles lõikes 7a käsitletud,(47) mis ei tähenda, et sellel taotlejal ei oleks õiguse praeguses seisus õigust tõhusale õiguskaitsevahendile.(48)
79.      Teiseks on tarvis teada, kas erandlike asjaolude üksikjuhtumipõhine hindamine puudutab iga tegelikku kasusaajat juurdepääsutaotluse esitamise korral või mitte või kas see puudutab iga niisugusele teabele juurdepääsemise taotlust olenevalt taotlejast. Nagu komisjon kohtuistungil märkis, ei ole alaealisi ja teovõimetuid isikuid puudutavat erandit võimalik hinnata erinevalt olenevalt juurdepääsu taotlejast. Järeldan sellest, et üksikjuhtumipõhine analüüs puudutab ohte tegelikule kasusaajale üldiselt, mitte seoses juurdepääsu taotlejaga.
80.      Teisena tuleb märkida, et niisugust järeldust kinnitab viis, kuidas saab tegeliku kasusaaja põhiõigusi kaitsta, kui ta kasutab tõhusat kohtulikku õiguskaitsevahendit otsuse peale, millega keeldutakse talle erandit tegemast. Nimelt, kui üksikjuhtumipõhine analüüs puudutab tegeliku kasusaaja isikut, võidakse juhul, kui ta esitab kohtule kaebuse niisuguse erandi tegemisest keeldumise otsuse peale, võtta esialgse õiguskaitse abinõud, mis võimaldavad tagada, et teda puudutavat teavet ei edastata selle menetluse jooksul. Lisaks, isegi kui esialgse õiguskaitse abinõusid ei määrata, ei ole kindel, et juurdepääsu taotletakse kohtumenetluse vältel. Pealegi, kui taotleja peaks juurdepääsu andmisest keeldumise vaidlustama, võib menetlus toimuda tegelikku kasusaajat sellest teavitamata, sest see puudutab ainult küsimust, kas see taotleja vastab teabele juurdepääsu tingimustele, erandi tegemata jätmise otsus tehakse vastaval juhul mujal.
81.      Seevastu, kui üksikjuhtumipõhine analüüs peaks puudutama ohtu konkreetse juurdepääsutaotluse tõttu, olen arvamusel, et kaebus kohtule, mille on esitanud kas tegelik kasusaaja või taotleja, ei saa a priori vastukäivaid huve omavahel kokku sobitada. Nimelt kui proportsionaalsust hinnatakse konkreetse juurdepääsutaotluse raames, peaksid nii tegelik kasusaaja kui ka juurdepääsu taotleja esitama argumente selle proportsionaalsuse kohta, milleks on vaja teada, kas on vastaspool ning millistele ohtudele ja õigustatud huvile ta tugineb olenevalt juhtumist, ilma et esialgse õiguskaitse abinõud juurdepääsu peatamise näol suudaksid seda puudust leevendada, sest menetluses paljastati tegeliku kasusaaja ja juurdepääsu taotleja isikud. Seega näib mulle, et direktiivi 2015/849 mitu eesmärki on ohtu seatud. Esiteks informeeritakse tegelikku kasusaajat juurdepääsutaotlusest – vastupidi sellele, mida on soovitatud selle direktiivi artikli 30 lõike 6 esimeses lõigus, et kaitsta taotlejat tegeliku kasusaaja võimaliku surve või repressioonide eest.(49) Teiseks paljastatakse tegeliku kasusaaja isik, samas kui menetluse tulemusena võidakse talle teha erand.
82.      Kohtuistungil märkis komisjon, et ainult Itaalia õigusnormides on nähtud ette niisuguse tegeliku kasusaaja eelnev teavitamine, kes on juhtinud tähelepanu, et tema puhul on erandlikke asjaolusid, mis võimaldavad teha erandi, ning seda selleks, et ta saaks edastada põhjendatud vastuväite. Territoriaalselt pädev kaubanduskoda on pädev neid erandlikke asjaolusid hindama, võttes arvesse proportsionaalsuse põhimõtet, mis eeldab proportsionaalsust mainitud ohu ja juurdepääsemise huvi vahel.(50)
83.      Eelnevast tuleneb, et kui sellisele mittekohtulikule haldusorganile nagu territoriaalne kaubanduskoda võib anda õiguse hinnata erandlikke asjaolusid, mis võivad anda alust teha erand juurdepääsu osas teabele tegelike kasusaajate kohta, siis seda üksnes tingimusel, et tegelikule kasusaajale on ette nähtud tõhus kohtulik õiguskaitsevahend, isegi kui see on selle organi otsusest hilisem, juhul kui tema erandi tegemise taotlus jäetakse rahuldamata, kusjuures see õiguskaitsevahend hõlmab vajaduse korral võimalust kaitsta selle tegeliku kasusaaja õigusi menetluse jooksul, sh esialgse õiguskaitse abinõudega. Eelotsusetaotluse esitanud kohtu ülesanne on kontrollida, kas Itaalia õigusnormid, mis võimaldavad territoriaalselt pädeval kaubanduskojal lahendada samas otsuses valitsevate ohtude ja juurdepääsemise huvi hindamise küsimused, pakuvad tegelikule kasusaajale neid menetluslikke tagatisi. Eespool esitasin põhjused, miks mulle tundub, et Itaalia seadusandja valik tekitab sellega seoses raskusi.
84.      Teen seega ettepaneku vastata eelotsusetaotluse esitanud kohtule, et direktiivi 2015/849 artikli 31 lõiget 7a tuleb põhiõiguste harta artiklit 47 arvesse võttes tõlgendada nii, et sellega ei ole vastuolus riigisisesed õigusnormid, millega on sellisele organile, millel ei ole kohtulikku funktsiooni, antud pädevus hinnata, kas on täidetud erandi tegemise tingimused juurdepääsust teabele usaldusfondidega sarnaste õiguslike üksuste tegelike kasusaajate kohta, tingimusel et selle organi otsusest hilisem kohtumenetluses on tagatud vajaduse korral võimalus kaitsta menetluse jooksul selle tegeliku kasusaaja õigusi, sh esialgse õiguskaitse meetmetega.
V.      Ettepanek
85.      Eelnevate kaalutluste põhjal teen Euroopa Kohtule ettepaneku vastata Consiglio di Stato (Itaalia kõrgeima halduskohtuna tegutsev riiginõukogu) eelotsuse küsimustele järgmiselt:
1.      Eelotsuse küsimuste analüüs ei toonud ilmsiks midagi, mis võiks Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. mai 2015. aasta direktiivi (EL) 2015/849, mis käsitleb finantssüsteemi rahapesu või terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise tõkestamist ning millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) nr 648/2012 ja tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/60/EÜ ja komisjoni direktiiv 2006/70/EÜ, mida on muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 30. mai 2018. aasta direktiiviga (EL) 2018/843, artikli 31 lõigete 1, 2, lõike 4 esimese lõigu punkti c ja lõike 10 kehtivust mõjutada.
2.      Direktiivi 2015/849, mida on muudetud direktiiviga 2018/843, artikli 31 lõikeid 1, 2 ja 10
tuleb tõlgendada nii, et
nendega ei ole vastuolus riigisisesed õigusnormid, millega usaldusühingute usalduslepingud (mandato fiduciario) on arvatud usaldusfondidega sarnaste õiguslike üksuste hulka spetsiifiliste majanduslik-õigusliku tehingu liigina, mida hinnatakse nende sisuliste omaduste alusel, kui nende struktuuri ja ülesannete kohalselt investeeritakse vara kolmanda isiku nimel. Asjaolu, et usaldusühingute usalduslepingute (mandato fiduciario) suhtes kohaldatakse kohustusi ja riigisisesed asutused teostavad nende üle järelevalvet, ei puutu seejuures asjasse.
3.      Direktiivi 2015/849, mida on muudetud direktiiviga 2018/843, artikli 31 lõike 4 esimese lõigu punkti c tuleb Euroopa Liidu põhiõiguste harta artikleid 7, 8 ja 52 arvesse võttes
tõlgendada nii, et
nendega ei ole vastuolus riigisisesed õigusnormid, mis võimaldavad juurdepääsu teabele usaldusfondidega sarnaste õiguslike üksuste tegelike kasusaajate kohta anda eraisikutele, sealhulgas laialdaste huvidega isikutele, kellel on asjakohane ja eristatav õiguslik huvi, juhtudel kui tegelikult kasu saava omaniku teadasaamine on vajalik õiguslikult kaitstud seisundile vastava huvi eest seismiseks või selle kaitsmiseks, kui neil on konkreetsed ja dokumenteeritud tõendid tegelikult kasu saava omaniku ja juriidilise omaniku erinevuse kohta, kusjuures huvi peab olema otsene, konkreetne ja aktuaalne ning laialdasi huvisid esindavate üksuste korral ei tohi see kattuda esindatavasse kategooriasse kuuluvate isikute huvidega.
4.      Direktiivi 2015/849, mida on muudetud direktiiviga 2018/843, artikli 31 lõiget 7a tuleb põhiõiguste harta artiklit 47 arvesse võttes
tõlgendada nii, et
sellega ei ole vastuolus riigisisesed õigusnormid, millega on sellisele organile, millel ei ole kohtulikku funktsiooni, antud pädevus hinnata, kas on täidetud erandi tegemise tingimused juurdepääsust teabele usaldusfondidega sarnaste õiguslike üksuste tegelike kasusaajate kohta, tingimusel et selle organi otsusest hilisem kohtumenetluses on tagatud vajaduse korral võimalus kaitsta menetluse jooksul selle tegeliku kasusaaja õigusi, sh esialgse õiguskaitse abinõudega.
1      Algkeel: prantsuse.
2      Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. mai 2015. aasta direktiiv, mis käsitleb finantssüsteemi rahapesu või terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise tõkestamist ning millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) nr 648/2012 ja tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/60/EÜ ja komisjoni direktiiv 2006/70/EÜ (ELT 2015, L 141, lk 73).
3      ELT 2018, L 156. lk 43.
4      Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. aasta määrus füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT 2016, L 119, lk 1).
5      Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. aasta direktiiv, mis käsitleb füüsiliste isikute kaitset seoses pädevates asutustes isikuandmete töötlemisega süütegude tõkestamise, uurimise, avastamise ja nende eest vastutusele võtmise või kriminaalkaristuste täitmisele pööramise eesmärgil ning selliste andmete vaba liikumist ning millega tunnistatakse kehtetuks nõukogu raamotsus 2008/977/JSK (ELT 2016, L 119, lk 89).
6      GURI nr 290, 14.12.2015, lk 5.
7      GURI nr 121, 25.5.2022, lk 1.
8      Allkirjastatud Roomas 4. novembril 1950.
9      C‑37/20 ja C‑601/20, edaspidi „kohtuotsus Luxembourg Business Registers“, EU:C:2022:912.
10      Vt Euroopa Kohtu presidendi 2. septembri 2025. aasta määrus Across Fiduciaria jt (C‑684/24 ja C‑685/24, EU:C:2025:727).
11      Vt 6. oktoobri 2015. aasta kohtuotsus Schrems (C‑362/14, EU:C:2015:650, punkt 61 ja seal viidatud kohtupraktika).
12      Vt 22. novembri 2018. aasta kohtuotsus Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, punkt 71 ja seal viidatud kohtupraktika).
13      Vt direktiivi 2015/849 artikli 1 lõige 1.
14      Vt 22. novembri 2018. aasta kohtuotsus Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, punkt 71 ja seal viidatud kohtupraktika).
15      Vt 18. jaanuari 1984. aasta kohtuotsus Ekro (327/82, EU:C:1984:11, punkt 11).
16      Vt direktiivi 2015/849 põhjendus 17.
17      Vt direktiivi 2015/849 artikli 31 lõike 10 esimene lõik.
18      Vt direktiivi 2015/849 artikli 31 lõike 10 teine lõik.
19      Vt nimekiri selliste liikmesriikide õiguses reguleeritud usaldusfondide ja sarnaste õiguslike üksuste kohta, millest on komisjonile teatatud (ELT 2019, C 360, lk 28). Vt ka teine nimekiri, millega tühistatakse ja asendatakse esimene nimekiri ning milleks on nimekiri liikmesriikide õiguses reguleeritud usaldusfondide (trusts) ja sarnaste õiguslike üksuste kohta, millest on komisjonile teatatud (ELT 2020, C 136, lk 5).
20      Vt komisjoni 16. septembri 2020. aasta aruanne Euroopa Parlamendile ja nõukogule, milles hinnatakse, kas kõik liikmesriikide õiguses reguleeritud usaldusfondid ja sarnased õiguslikud üksused on nõuetekohaselt kindlaks tehtud ja kas nende suhtes kohaldatakse direktiivis (EL) 2015/849 sätestatud kohustusi (COM(2020) 560 (final)), lk 3.
21      Tegemist oli direktiivi 2018/843 artikli 1 punkti 15 alapunktiga c, millega muudeti direktiivi 2015/849 esialgse redaktsiooni artikli 30 lõike 5 esimese lõigu punkti c.
22      Vt kohtuotsus Luxembourg Business Registers (punkt 44 ja seal viidatud kohtupraktika).
23      Vt kohtuotsus Luxembourg Business Registers (punkt 46).
24      Vt kohtuotsus Luxembourg Business Registers (punktid 47–49 ja seal viidatud kohtupraktika).
25      Vt kohtuotsus Luxembourg Business Registers (punktid 50–54).
26      Vt kohtuotsus Luxembourg Business Registers (punktid 55–59 ja seal viidatud kohtupraktika).
27      Vt kohtuotsus Luxembourg Business Registers (punkt 67).
28      Vt kohtuotsus Luxembourg Business Registers (punktid 71ja 72).
29      Vt kohtuotsus Luxembourg Business Registers (punktid 81 ja 82).
30      Vt kohtuotsus Luxembourg Business Registers (punktid 83–85).
31      Vt kohtuotsus Luxembourg Business Registers (punktid 65 ja 82).
32      Vt direktiivi 2015/849 artikli 31 lõike 4 kolmas lõik.
33      Vt 3. juuni 2025. aasta kohtuotsus Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, punkt 37 ja seal viidatud kohtupraktika).
34      Vt kohtuotsus Luxembourg Business Registers (punkt 47 ja seal viidatud kohtupraktika).
35      Vt kohtuotsus Luxembourg Business Registers (punktid 58 ja 59 ning seal viidatud kohtupraktika).
36      Vt kohtuotsus Luxembourg Business Registers (punkt 74).
37      Vt 29. jaanuari 2008. aasta kohtuotsus Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, punkt 67).
38      Vt 29. jaanuari 2008. aasta kohtuotsus Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, punkt 68).
39      Vt direktiivi 2015/849 artikli 41 lõige 2, milles on sätestatud, et „[k]äesoleva direktiivi alusel võivad kohustatud isikud töödelda isikuandmeid üksnes rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise eesmärgil, nagu on osutatud artiklis 1, ning neid andmeid ei tohi täiendavalt töödelda viisil, mis ei vasta nimetatud eesmärgile. Keelatud on käesoleva direktiivi alusel isikuandmete töötlemine mis tahes muul eesmärgil, näiteks ärilistel eesmärkidel“. Vt ka selle direktiivi põhjendus 14.
40      Vt seadusandliku dekreedi nr 231/2007 artikli 21 lõike 4 punkt d bis.
41      Vt 3. juuni 2025. aasta kohtuotsus Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, punkt 69 ja seal viidatud kohtupraktika).
42      Vt 12. septembri 2024. aasta kohtuotsus HTB Neunte Immobilien Portfolio ja Ökorenta Neue Energien Ökostabil IV (C‑17/22 ja C‑18/22, EU:C:2024:738, punkt 53 ja seal viidatud kohtupraktika).
43      Selle artikli 7a esimeses lõigus on viidatud direktiivi 2015/849 artikli 31 lõike 4 esimese lõigu punktidele b, c ja d, milles on mainitud kohustatud isikuid klientide suhtes rakendatavate hoolsusmeetmete raames; isikuid, kes suudavad tõendada õigustatud huvi, ning füüsilisi või juriidilisi isikuid, kes esitavad kirjaliku taotluse, mis puudutab usaldusfondi või sarnast õiguslikku üksust, mille kaudu omatakse otseselt või kaudselt kontrollivat osalust äriühingus või muus juriidilises isikus, millele ei ole osutatud artikli 30 lõikes 1, kaasa arvatud esitajaaktsiate või ‑osade või muul viisil kontrollimise kaudu.
44      Vt direktiivi 2018/843 põhjendus 38.
45      Vt 14. mai 2020. aasta kohtuotsus Országos Idegenrendészeti Főigazgatóság Dél-alföldi Regionális Igazgatóság (C‑924/19 PPU ja C‑925/19 PPU, EU:C:2020:367, punkt 128 ja seal viidatud kohtupraktika).
46      Vt 19. juuni 1990. aasta kohtuotsus Factortame jt (C‑213/89, EU:C:1990:257, punkt 21) ning 3. juuli 2025. aasta kohtuotsus Ati‑19 (C‑605/23, EU:C:2025:513, punkt 44 ja seal viidatud kohtupraktika). Vt analoogia alusel saaste vältimise ajutiste meetmete kohta 15. jaanuari 2013. aasta kohtuotsus Križan jt (C‑416/10, EU:C:2013:8, punkt 109).
47      Märgin, et seda küsimust, mis puudutab teabega tutvumist taotleva isiku võimalust keeldumine või tutvumise loa tagasivõtmine vaidlustada, on sõnaselgelt käsitletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 31. mai 2024. aasta direktiivi (EL) 2024/1640, mis käsitleb mehhanisme, mille liikmesriigid peavad kehtestama, et tõkestada finantssüsteemi kasutamist rahapesu ja terrorismi rahastamise eesmärgil, millega muudetakse direktiivi (EL) 2019/1937 ning muudetakse direktiivi (EL) 2015/849 ja tunnistatakse see kehtetuks (ELT L 2024/1640), artikli 13 lõikes 9.
48      Lisaks harta artikliga 47 tagatud kaitsele vt direktiivi 2018/843 põhjendus 42.
49      Direktiivi 2018/843 põhjenduses 38 on märgitud ainult, et selleks, et hoida ära registrites sisalduva teabe väärkasutamist ja selleks et tegelikult kasu saavate omanike õigustega piisavalt arvestada, võiksid liikmesriigid pidada asjakohaseks kaaluda, kas teha tegelikult kasu saavale omanikule kättesaadavaks teave päringu esitanud isiku ja päringu õigusliku aluse kohta.
50      Vt ministri dekreedi nr 55/2022 artikli 7 lõiked 2 ja 3 ning viitena seadusandliku dekreedi nr 231/2007 artikli 21 lõike 4 punkt d bis.