Ordonnance de la Cour (huitième chambre) du 11 janvier 2018 – Amber Capital Italia e.a.
(affaires jointes C‑654/16, C‑657/16 et C‑658/16) (1)
« Renvoi préjudiciel – Droit des sociétés – Directive 2004/25/CE – Offres publiques d’acquisition – Article 5, paragraphe 4, deuxième alinéa – Possibilité de modifier le prix de l’offre dans des circonstances et selon des critères clairement déterminés – Réglementation nationale prévoyant la fixation du prix de l’offre au prix constaté en cas de collusion entre l’offrant ou des personnes agissant de concert avec celui-ci et un ou plusieurs vendeurs – Notion de “critère clairement déterminé” »
Liberté d’établissement – Sociétés – Directive 2004/25 – Offres publiques d’acquisition – Protection des actionnaires minoritaires, offre obligatoire et prix équitable – Possibilité pour les États membres d’autoriser leurs autorités de contrôle à modifier le prix de l’offre dans des circonstances et selon des critères clairement déterminés – Réglementation nationale permettant d’augmenter le prix d’une offre publique d’acquisition en cas de collusion entre l’offrant ou les personnes agissant de concert avec lui et un ou plusieurs vendeurs – Recours au prix constaté par l’autorité de contrôle – Admissibilité – Condition – Prix se déduisant d’une façon suffisamment claire, précise et prévisible de ladite réglementation
(Directive du Parlement européen et du Conseil 2004/25, art. 5, § 4, al. 2)
(voir points 34-39 et disp.)
Dispositif
L’article 5, paragraphe 4, deuxième alinéa, de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil, du 21 avril 2004, concernant les offres publiques d’acquisition, doit être interprété en ce sens qu’il ne s’oppose pas à une réglementation nationale, telle que celle en cause au principal, qui permet à l’autorité nationale de contrôle d’augmenter le prix d’une offre publique d’acquisition en cas de collusion entre l’offrant ou les personnes qui agissent de concert avec lui et un ou plusieurs vendeurs, en se limitant à prévoir, s’agissant du prix auquel celle-ci peut ainsi être portée, que celui-ci correspond au prix constaté par cette autorité, pour autant que ce prix peut se déduire d’une façon suffisamment claire, précise et prévisible de l’ensemble de la réglementation nationale, au moyen de méthodes d’interprétation reconnues par le droit interne.
1 JO C 121 du 18.4.2017.