62018CJ0394_RES
Věc C‑394/18
I. G. I. Srl
v.
Maria Grazia Cicenia a další
[žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná Corte d’appello di Napoli (odvolací soud v Neapoli, Itálie)]
Rozsudek Soudního dvora (druhého senátu) ze dne 30. ledna 2020
„Řízení o předběžné otázce – Směrnice 82/891/EHS – Články 12 a 19 – Rozdělování společností s ručením omezeným – Ochrana zájmů věřitelů rozdělované společnosti – Neplatnost rozdělení – Odpůrčí žaloba“
Svoboda usazování – Společnosti – Režim rozdělování akciových společností – Směrnice 82/891 – Rozdělení se založením nových společností – Prostředky ochrany zájmů věřitelů rozdělované společnosti – Odpůrčí žaloba podaná věřiteli, kteří nevyužili stanovené prostředky ochrany – Přípustnost
(Směrnice Rady 82/891 ve znění směrnice 2007/63, články 12, 21 a 22)
(viz body 66–70, 73–75 a výrok 1)
Svoboda usazování – Společnosti – Režim rozdělování akciových společností – Směrnice 82/891 – Rozdělení se založením nových společností – Režim neplatnosti rozdělení – Neplatnost – Pojem – Odpůrčí žaloba – Vyloučení
(Směrnice Rady 82/891 ve znění směrnice 2007/63, bod 11 odůvodnění a články 19, 21 a 22)
(viz body 78, 80, 82–88 a výrok 2)
Shrnutí
V rozsudku I. G. I. (C‑394/18), vydaném dne 30. ledna 2020, Soudní dvůr poprvé provedl výklad článků 12 a 19 šesté směrnice 82/891 (
1
). Rozhodl, že tyto články nebrání tomu, aby věřitelé rozdělované společnosti, jejichž pohledávky vznikly před rozdělením a kteří nevyužili prostředky ochrany věřitelů stanovené ve vnitrostátní právní úpravě na základě článku 12 této směrnice, mohli podat odpůrčí žalobu po uskutečnění daného rozdělení, a to za účelem prohlášení neúčinnosti rozdělení vůči nim.
Spor v původním řízení probíhá mezi věřiteli rozdělované společnosti a nově založenou společností, na kterou byla převedena část majetku prvně uvedené společnosti. Vzhledem k tomu, že se tito věřitelé domnívali, že rozdělení zbavilo rozdělovanou společnost velké části jejího majetku, podali odpůrčí žalobu, kterou se domáhali určení, že rozdělení je vůči nim neúčinné, a navržení exekučních nebo zajišťovacích opatření týkajících se převedeného majetku. Nevyužili však opravný prostředek v podobě námitek proti rozdělení, tak jak je stanoven vnitrostátním právem v rámci provedení šesté směrnice.
Jelikož odpůrčí žaloba existuje souběžně s prostředky ochrany věřitelů stanovenými unijním právem, předkládající soud se zaprvé táže na vztah mezi takovou žalobou a článkem 12 šesté směrnice. Podle uvedeného článku musí členské státy stanovit přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů rozdělované společnosti. Za tímto účelem musí alespoň stanovit, že tito věřitelé mají právo na přiměřené záruky, jestliže finanční situace společností účastnících se rozdělení tuto ochranu vyžaduje. Vzhledem k tomu, že odpůrčí žaloba není uvedena mezi prostředky ochrany stanovenými ve vnitrostátní právní úpravě podle uvedeného článku 12, vyvstává otázka, zda měli věřitelé v původním řízení právo takovou žalobu podat. Zadruhé má předkládající soud pochybnosti ohledně výkladu článku 19 šesté směrnice, který stanoví režim neplatnosti rozdělení. Předkládající soud se zabývá zejména tím, zda se striktní podmínky upravující uplatnění neplatnosti rozdělení použijí rovněž na odpůrčí žalobu, která nenarušuje platnost tohoto rozdělení, ale pouze umožňuje, aby toto rozdělení bylo vůči věřitelům, kteří tuto žalobu podali, neúčinné.
Pokud jde o prostředky ochrany stanovené pro věřitele rozdělované společnosti, Soudní dvůr zdůraznil, že článek 12 šesté směrnice stanoví minimální systém ochrany zájmů těchto věřitelů, pokud jde o pohledávky vzniklé před zveřejněním projektu rozdělení a které se k okamžiku tohoto zveřejnění ještě nestaly splatnými. Členské státy tedy mohou stanovit další prostředky ochrany. Kromě toho z uvedeného článku 12 nevyplývá, že nevyužití některého z prostředků ochrany stanovených podle tohoto článku brání věřitelům, aby použili jiné prostředky ochrany, než jsou prostředky vyjmenované v uvedeném článku. Soudní dvůr tak s ohledem na cíl šesté směrnice, kterým je ochrana věřitelů před škodou, která může vzniknout v důsledku uskutečnění rozdělení, dospěl k závěru, že článek 12 této směrnice nevylučuje možnost dlužníků rozdělované společnosti podat odpůrčí žalobu.
Soudní dvůr nicméně upřesnil, že účinky takové žaloby nesmí být v rozporu s cílem tohoto ustanovení. V tomto ohledu uvedl, že článek 12 nevyžaduje, aby ochrana věřitelů nově založených společností byla rovnocenná ochraně věřitelů rozdělované společnosti. Proto minimální harmonizace ochrany zájmů věřitelů společností účastnících se rozdělení provedená šestou směrnicí nebrání tomu, aby v kontextu rozdělení založením nové společnosti byla upřednostněna ochrana zájmů věřitelů rozdělované společnosti.
Pokud jde o režim neplatnosti rozdělení stanovený v článku 19 šesté směrnice, Soudní dvůr vyložil pojem „neplatnost“, který není touto směrnicí definován, s přihlédnutím ke kontextu, ve kterém je tento pojem použit, a cílům sledovaným směrnicí. Podle Soudního dvora uvedený pojem odkazuje na žaloby, které směřují ke zrušení aktu, způsobují jeho zánik a mají účinky vůči všem. Odpůrčí žaloba podaná věřiteli v původním řízení přitom umožňuje pouze dosáhnout neúčinnosti rozdělení vůči nim, a zejména pak převodu určitého majetku uvedeného v aktu rozdělení. Nemá vliv na platnost tohoto rozdělení, nezpůsobuje jeho zánik a nemá účinky vůči všem. Nespadá tudíž pod pojem „neplatnost“ uvedený v článku 19 šesté směrnice. Z toho vyplývá, že režim neplatnosti rozdělení stanovený článku 19 směrnice nebrání podání takové odpůrčí žaloby po uskutečnění rozdělení.
(
1
) – Šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností (Úř. věst. 1982, L 378, s. 47; Zvl. vyd. 17/01, s. 50) ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/63/ES ze dne 13. listopadu 2007 (Úř. věst. 2007, L 300, s. 47).