62024CC0291
ĢENERĀLADVOKĀTES TAMARAS ČAPETAS [TAMARA ĆAPETA]
SECINĀJUMI,
sniegti 2025. gada 3. jūlijā (
1
)
Lieta C‑291/24
Steiermärkische Bank und Sparkassen AG,
KL,
TR
pret
Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA)
(Bundesverwaltungsgericht (Federālā administratīvā tiesa, Austrija) lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu)
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Finanšu sistēmas izmantošanas noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijai vai terorisma finansēšanai novēršana – Direktīva (ES) 2015/849 – 58., 59. un 60. pants – Sankciju uzlikšana juridiskai personai – Valsts tiesību akti, kas nosaka saikni starp juridiskas personas atbildību un identificētas fiziskas personas atbildību – Noilguma termiņi – Efektivitātes princips
I. Ievads
1.
Šīs lietas pamatā ir Bundesverwaltungsgericht (Federālā administratīvā tiesa, Austrija) lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu par to, kā interpretēt Direktīvas (ES) 2015/849 (
2
) noteikumus par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanu.
2.
Galvenais jautājums ir par to, vai sankciju piemērošanu juridiskai personai par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas pienākumu neizpildi var pakļaut nosacījumam, ka tiek konstatēta identificētas fiziskās personas atbildība.
II. Pamatlieta, prejudiciālais jautājums un tiesvedība Tiesā
3.
Steiermärkische Bank und Sparkassen AG (turpmāk tekstā – “Steiermärkische Bank”) ir Austrijas banka.
4.
Ar 2024. gada 29. februāra rīkojumu Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (Finanšu tirgus iestāde, Austrija; turpmāk tekstā – “FMA”) uzlika sodu Steiermärkische Bank kā juridiskai personai par Finanzmarkt‑Geldwäschegesetz (Nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas novēršanas likums; turpmāk tekstā – “FM‑GwG”) paredzēto uzticamības pārbaudes pienākumu neizpildi laikposmā no 2017. gada 15. septembra līdz 2019. gada 11. oktobrim.
5.
Steiermärkische Bank, kā arī divas fiziskās personas – KL un TR – pārsūdzēja šo rīkojumu Bundesverwaltungsgericht (Federālā administratīvā tiesa), kas ir iesniedzējtiesa šajā lietā.
6.
Iesniedzējtiesa paskaidro, ka Austrijas tiesību aktos nebija paredzēta juridisko personu saukšana pie atbildības. Iespēja saukt pie atbildības juridiskās personas FM‑GwG normās tika ieviesta, transponējot Direktīvu 2015/849. Tomēr saskaņā ar FM‑GwG 35. panta 1. un 2. punktu, skatot tos kopsakarā ar Verwaltungsgerichtshof (Augstākā administratīvā tiesa, Austrija) (
3
) judikatūru, juridisku personu pie atbildības var saukt tikai tad, ja vispirms tiek konstatēts fiziskās personas, kura ir konkrēti jāidentificē, izdarīts pārkāpums, kas pēc tam tiek attiecināts uz juridisko personu.
7.
Šajā gadījumā iesniedzējtiesa uzskata, ka ir nepieciešams, pirmkārt, lai fiziskā persona, kuras rīcība ir piedēvējama juridiskai personai, šajā procesā iepriekš pati būtu bijusi iesaistīta un tikusi uzskatīta par personu, kas saucama pie atbildības, t.i., lietas dalībnieku ar visām tiesībām, nevis tikai par liecinieku; otrkārt, lai šī identificētās fiziskās personas nodarījuma sastāvam atbilstošā, prettiesiskā un vainu apliecinošā rīcība būtu konstatēta lēmumā par soda piemērošanu (rezolutīvajā daļā) juridiskajai personai; un, treškārt, lai tās izdarīšanā šajā lēmumā (rezolutīvajā daļā) tiktu vainota juridiskā persona (
4
).
8.
Iesniedzējtiesai ir šaubas, vai FM‑GwG 35. panta 1. un 2. punkta noteikumi, kas saista juridiskas personas atbildību ar identificētas fiziskās personas atbildību, nav pretrunā Direktīvai 2015/849. Šī tiesa uzsver, ka ar šo tiesību normu Austrijas tiesībās gandrīz burtiski tika transponēts Direktīvas 2015/849 60. panta 5. un 6. punkts, taču ar vienu būtisku papildinājumu jeb atsauci uz FM‑GwG 34. panta 1.–3. punktu. Skatot to kopsakarā ar Verwaltungsgerichtshof (Augstākā administratīvā tiesa) judikatūru, rezultātā tiek noteikta prasība konstatēt konkrēti identificētās fiziskās personas vainu. Iesniedzējtiesa uzskata, ka Direktīvas 2015/849 60. panta 5. un 6. punktā šāda prasība nav paredzēta.
9.
Turklāt iesniedzējtiesa nav pārliecināta, vai FM‑GwG 36. pantā paredzētie noilguma termiņi, saskaņā ar kuriem administratīvo sodu piemērošanas procedūra ir jāuzsāk trīs gadu laikā no brīža, kad ir veikta sodāmā darbība, un jāpabeidz piecu gadu laikā, atbilst Savienības tiesībām.
10.
Iesniedzējtiesa norāda, ka šo prasību dēļ, ja tiesvedībā pret fizisko personu, kas rīkojusies juridiskās personas vārdā, tiek pieļautas kļūdas, piemēram, attiecīgā persona tiek nopratināta tikai kā liecinieks, nevis kā lietas dalībnieks, rodas situācija, kad tiesvedība pret juridisko personu tiek izbeigta vai pati lieta tiek slēgta. Tas pats likumā noteiktajā kārtībā notiek gadījumos, kad FMA nav uzsākusi tiesvedību trīs gadu noilguma termiņa laikā un apelācijas tiesvedība, kas bieži vien ir ļoti sarežģīta, netiek pabeigta administratīvajā tiesā piecu gadu noilguma termiņa laikā pēc pārkāpuma izdarīšanas.
11.
Iesniedzējtiesa uzskata, ka attiecīgais Austrijas tiesiskais regulējums nav tikai procesuāls pasākums, bet gan faktiski nosaka papildu prasības attiecībā uz juridisko personu atbildību, tādējādi ierobežojot Savienības materiālās tiesības, apdraudot tiesību vienveidību Savienībā un pārkāpjot efektivitātes principu. Iesniedzējtiesa jautā, vai uz šo lietu var tikt attiecināts spriedums Deutsche Wohnen (
5
), kurā Tiesa lēma, ka līdzīgs Vācijas tiesībās izmantots juridisko personu atbildības jēdziens ir pretrunā VDAR (
6
) normām.
12.
Ņemot vērā iepriekš minēto, Bundesverwaltungsgericht (Federālā administratīvā tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādu prejudiciālu jautājumu:
“Vai Savienības sekundārie tiesību akti (it īpaši [Direktīvas 2015/849] 60. panta 5. un 6. punkts kopsakarā ar 58. panta 1.–3. punktu un 59. panta 1. punktu), kā arī Eiropas Savienības vispārējie tiesību principi (it īpaši effet utile)
nepieļauj [FM‑GwG] 35. panta 1.–3. punkta (par juridisko personu sodāmību) un 36. panta (noilguma termiņa pagarināšana) normas,
kurās kopsakarā ar Österreichischer Verwaltungsgerichtshof (Austrijas Augstākā administratīvā tiesa) sniegto šo normu interpretāciju noteikts, ka juridiskās personas sodīšanai obligāti nepieciešams, lai oficiālajam pārstāvim vai citai fiziskai personai, kas rīkojusies juridiskās personas vārdā, vispirms tiktu piešķirts formāls lietas dalībnieka – pie atbildības saucamās personas – statuss (stingri aizsargājot visas lietas dalībnieku tiesības), un papildus tam ir arī obligāti nepieciešams, lai lēmumā par soda piemērošanu (rezolutīvajā daļā) juridiskai personai tiktu konstatēts, ka tajā konkrēti minētās fiziskās personas (vai oficiālā pārstāvja) rīcība atbilst nodarījuma sastāvam, ir prettiesiska un šī persona ir tajā vainīga, lai – nākamajā posmā – šo rīcību varētu piedēvēt juridiskajai personai, un turklāt noilguma termiņš saukšanai pie atbildības sākas trīs gadu laikā un sodāmības noilguma termiņš – piecu gadu laikā no pārkāpuma izdarīšanas brīža?”
13.
Rakstveida apsvērumus Tiesai iesniedza Steiermärkische Bank, KL un TR, kā arī FMA un Eiropas Komisija.
14.
Tiesas sēde notika 2025. gada 9. aprīlī, un tajā mutvārdu apsvērumus sniedza lietas dalībnieki un Vācijas valdība.
III. Juridiskā analīze
15.
Iesniedzējtiesas uzdoto jautājumu var iedalīt divos atšķirīgos jautājumos. Pirmais jautājums ir par Austrijas tiesībās paredzēto saikni starp juridiskas personas atbildību un identificētu fizisko personu. Iesniedzējtiesa būtībā Tiesai jautā, vai šāds Austrijas tiesiskais regulējums ir pretrunā Direktīvas 2015/849 60. panta 5. un 6. punktam, skatot tos kopsakarā ar minētās direktīvas 58. panta 1.–3. punktu un 59. panta 1. punktu. Otrais jautājums ir par to, vai valsts tiesību normās, ar kurām transponē Direktīvu 2015/849, paredzētie noilguma termiņi juridiskās personas saukšanai pie atbildības ir saderīgi ar Savienības tiesībām. Savā analīzē secīgi aplūkošu katru no šiem jautājumiem.
A.
Par juridisko personu atbildību saskaņā ar Direktīvu 2015/849
16.
Direktīva 2015/849 ir ceturtā direktīva nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas apkarošanai, ko Savienības likumdevējs ir pieņēmis gadu gaitā (
7
). Tāpat kā iepriekšējo triju direktīvu gadījumā, arī šīs direktīvas mērķis ir aizsargāt finanšu sistēmu, novēršot, atklājot un izmeklējot nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanu un teroristu finansēšanu (
8
). Lai sasniegtu šo mērķi, tajā citastarp ir paredzēti vairāki pienākumi, kas dalībvalstīm jānosaka attiecībā uz konkrētām personām, t.s. “atbildīgajiem subjektiem”, tostarp kredītiestādēm un finanšu iestādēm (
9
). Šie pienākumi ietver klienta uzticamības pārbaudi, ziņošanu par aizdomīgiem darījumiem, uzskaiti un iekšējās kontroles ieviešanu (
10
).
17.
Saskaņā ar Direktīvas 2015/849 58. panta 1. punktu dalībvalstis nodrošina, lai atbildīgos subjektus varētu saukt pie atbildības par to valsts noteikumu pārkāpumiem, ar kuriem transponē šo direktīvu, un nodrošina izrietošo administratīvo sankciju piemērošanu. Direktīva 2015/849 neuzliek pienākumu piemērot kriminālsodus, bet ļauj dalībvalstīm tos noteikt (
11
).
18.
Pirms Direktīvas 2015/849 pieņemšanas administratīvā soda izvēle bija atstāta dalībvalstu ziņā (
12
). Minētā direktīva zināmā mērā saskaņo šos sodu veidus (
13
), vienlaikus ļaujot dalībvalstīm piemērot papildu un stingrākus sodu veidus (
14
).
19.
Atbildīgie subjekti, kuriem piemēro administratīvus sodus, var būt fiziskās vai juridiskās personas.
20.
Attiecībā uz juridiskām personām dalībvalstīm ir jānodrošina, lai šīs personas varētu saukt pie atbildības par pārkāpumiem attiecībā uz valsts noteikumiem, ar kuriem transponē Direktīvā 2015/849 noteiktos pienākumus.
21.
Šajā ziņā 60. panta 5. un 6. punktā noteikts:
“5.   Dalībvalstis nodrošina, lai juridiskās personas varētu tikt sauktas pie atbildības par 59. panta 1. punktā minētajiem pārkāpumiem, kur[us] to labā veikusi jebkura persona, darbojoties individuāli vai arī kā tāda minētās juridiskās personas struktūras daļa, kurai ir vadoša ietekme šajā juridiskajā personā, pamatojoties uz kādu no šādiem faktoriem:
a)
uz pilnvarām pārstāvēt juridisko personu;
b)
uz tiesībām pieņemt lēmumus juridiskās personas vārdā; vai
c)
uz tiesībām īstenot kontroli juridiskās personas iekšienē.
6.   Dalībvalstis arī nodrošina, lai juridiskas personas varētu tikt sauktas pie atbildības, ja šā panta 5. punktā minētas personas nepietiekamas uzraudzības vai kontroles dēļ kāda šai juridiskajai personai pakļauta persona ir varējusi izdarīt 59. panta 1. punktā minētos pārkāpumus minētās juridiskās personas labā.” (
15
)
22.
Kā izriet no lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu un no ieinteresēto personu Tiesā iesniegtajiem apsvērumiem, šajā lietā uzdotais jautājums izriet no Austrijas tiesībās paredzētās īpašās pieejas administratīvo sodu piemērošanai juridiskām personām.
23.
Pamatojoties uz lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu, es Austrijas tiesisko regulējumu – kā to ir interpretējusi Verwaltungsgerichtshof (Augstākā administratīvā tiesa) savā judikatūrā – saprotu tādējādi, ka Austrijas tiesību aktos, ar kuriem transponē Direktīvu 2015/849, būtībā ir paredzēts, ka sodu juridiskai personai var piemērot tikai ar fiziskās personas starpniecību. Tiesvedībā pret juridisko personu ir jābūt izpildītiem šādiem nosacījumiem:
1)
fiziskā persona, kuras rīcība ir attiecināma uz juridisko personu, ir identificēta un tiesvedībā pret juridisko personu tiek uzskatīta par lietas dalībnieku, nevis tikai par liecinieku;
2)
konkrētās identificētās fiziskās personas rīcība ir jākonstatē administratīvā rīkojuma, ar ko uzliek sodu, rezolutīvajā daļā; un
3)
šī pati rīcība ir jāattiecina arī uz juridisko personu minētā rīkojuma rezolutīvajā daļā.
24.
Iesniedzējtiesa, šķiet, uzskata, ka juridiskās personas atbildības saistīšana ar identificētu fizisko personu, kurai piešķirta atbildība par juridisko personu, papildina Direktīvas 2015/849 60. panta 5. un 6. punktā paredzētos nosacījumus un tādējādi varētu būt pretrunā minētajai direktīvai.
25.
Steiermärkische Bank, KL un TR apgalvo, ka attiecīgais Austrijas tiesiskais regulējums nav pretrunā Direktīvai 2015/849. To ieskatā no minētās direktīvas formulējuma, sistēmas, mērķa un vēstures izriet – lai piemērotu sodu juridiskai personai, ir jāidentificē konkrētas personas, kurām ir vadoša ietekme, un to prettiesiskā rīcība.
26.
Savukārt FMA apgalvo, ka attiecīgais Austrijas tiesiskais regulējums ir pretrunā Direktīvai 2015/849. FMA uzskata, ka, pieprasot identificēt fizisko personu, kas ir atbildīga par pārkāpumu, šie noteikumi izvirza papildu materiāltiesiskus nosacījumus juridisko personu saukšanai pie atbildības, tādējādi mazinot soda efektivitāti un preventīvo iedarbību. Grūtības identificēt atbildīgo fizisko personu nedrīkst kavēt juridiskās personas vainas atzīšanu par pārkāpuma izdarīšanu.
27.
Komisija pievienojas Steiermärkische Bank, KL un TR viedoklim, ka attiecīgais Austrijas tiesiskais regulējums nav pretrunā Direktīvai 2015/849, pat ja tajā ir prasīts konstatēt fiziskās personas vainu. Komisija uzskata, ka tas nav pretrunā minētās direktīvas 60. panta 5. un 6. punktam. Tā kā šajā tiesību normā ir paredzēts, ka juridisko personu var saukt pie atbildības par pārkāpumiem, ko izdarījušas personas, kurām ir vadoša ietekme, šādas juridiskās personas saukšanai pie atbildības ir jāpierāda ne tikai personas, kurai ir vadoša ietekme, noziedzīgā nodarījuma objektīvais fakts, bet arī šīs personas vaina.
28.
Vācijas valdība piebilst, ka Direktīvas 2015/849 60. panta 5. un 6. punktā paredzētā pieeja attiecībā uz juridisko personu atbildību, kuras pamatā ir personu, kurām ir vadoša ietekme, rīcība, ir sastopama arī citās Savienības tiesību jomās, it īpaši Savienības tiesību aktos, ar kuriem saskaņo krimināltiesības, kur juridiskas personas atbildība ir saistīta ar personas, kurai ir vadoša ietekme, prettiesisku rīcību.
29.
No Direktīvas 2015/849 formulējuma un sistēmas skaidri izriet, ka tās mērķis ir noteikt pienākumus ne tikai attiecībā uz fiziskām personām, bet arī juridiskām personām un ka šo pienākumu neizpildes gadījumā jābūt iespējai piemērot administratīvus sodus juridiskām personām kā tādām.
30.
Ja pienākums attiecas uz juridisku personu, piemēram, banku, Direktīvā 2015/849 ir skaidri nošķirta pašas juridiskās personas atbildība un fizisko personu, kas ir attiecīgās juridiskās personas struktūras daļa, atbildība. Tādējādi, piemēram, tās 58. panta 3. punktā ir paredzēts, ka tad, kad pienākumi attiecas uz juridiskām personām, gadījumos, kad ir pārkāpti valsts noteikumi, ar kuriem transponē šo direktīvu, sankcijas un pasākumus var piemērot vadības struktūras locekļiem un citām fiziskām personām, kuras saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir atbildīgas par attiecīgo pārkāpumu (
16
).
31.
Tāpat arī gadījumos, kad attiecīgais atbildīgais subjekts ir kredītiestāde vai finanšu iestāde, Direktīvas 2015/849 noteikumos par soda apmēru tiek nošķirta juridiskā persona un fiziskā persona (
17
).
32.
Tomēr, lai gan Direktīvā 2015/849 ir nošķirta fizisko personu un juridisko personu atbildība, tajā ir paredzēts, ka dalībvalstis piemēro administratīvu sodu juridiskai personai ar tās fiziskās personas starpniecību, kurai ir vadoša ietekme attiecīgajā juridiskajā personā.
33.
Šajā ziņā saskaņā ar 60. panta 5. punktu juridiskā persona ir atbildīga, ja pārkāpumu ir izdarījusi fiziskā persona individuāli vai arī kā tāda minētās juridiskās personas struktūras daļa, kurai ir vadoša ietekme šajā juridiskajā personā, jo tai ir pilnvaras pārstāvēt juridisko personu, tiesības pieņemt lēmumus juridiskās personas vārdā vai tiesības īstenot kontroli juridiskās personas struktūras sastāvā.
34.
Turklāt saskaņā ar 60. panta 6. punktu juridiskās personas var tikt sauktas pie atbildības, ja kāda šai juridiskajai personai pakļauta persona ir izdarījusi pārkāpumu, bet persona, kurai ir vadoša ietekme, to ir pieļāvusi nepietiekamas uzraudzības vai kontroles dēļ.
35.
Tātad ir svarīgi, lai juridisko personu varētu saukt pie atbildības par jebkādu pienākumu neizpildi, kas pieļauti juridiskās personas struktūrā. Tas nozīmē: pat ja par konkrēta pienākuma neizpildi faktiski ir atbildīgs darbinieks, pie atbildības ir jāsauc juridiskā persona – arī tad, ja šāda atbildība iestājas nevis ar attiecīgā darbinieka, bet gan fiziskas personas, kurai ir vadoša ietekme, starpniecību.
36.
Turklāt Direktīvas 2015/849 60. panta 5. un 6. punktā nav prasīts, lai tiktu pierādīta fiziskās personas, kurai ir vadoša ietekme, vaina. Tomēr tas neliedz valsts tiesību normās noteikt prasības attiecībā uz vainas konstatēšanu.
37.
Piemēram, šo secinājumu 35. punktā minētajā scenārijā, kad fiziskā persona, kurai ir vadoša ietekme, nolaidības dēļ nav pienācīgi kontrolējusi darbinieku, kurš izdarījis pārkāpumu, var tikt atzīta juridiskās personas atbildība.
38.
Tiesas sēdē Steiermärkische Bank, KL un TR norādīja, ka Austrijas tiesībās pastāv prezumpcija attiecībā uz fiziskās personas, kurai ir vadoša ietekme, nolaidīgu rīcību bezdarbības gadījumā. FMA tam piekrita, bet apgalvoja, ka šī prezumpcija ir piemērojama tikai attiecībā uz summu, kas nepārsniedz 60000 EUR.
39.
Jāpatur prātā, ka Tiesai prejudiciālā nolēmuma tiesvedībā nav jāinterpretē valsts tiesības.
40.
Tomēr, manuprāt, Direktīvas 2015/849 60. panta 5. un 6. punkts neliedz dalībvalstīm paredzēt noteiktu fiziskās personas, kurai ir vadoša ietekme, vainas pakāpi, ja visās situācijās, kad no minētās direktīvas izrietošu noziedzīgu nodarījumu ir izdarījusi juridiskās personas pakļautībā esoša persona, var tikt atzīta attiecīgās juridiskās personas atbildība.
41.
Ņemot vērā iepriekš minēto, neuzskatu, ka aplūkojamās Austrijas tiesību normas, kas juridiskās personas atbildību saista ar konkrēti identificētas fiziskas personas, kurai ir vadoša ietekme atbildīgajā subjektā, atbildības atzīšanu, būtu pretrunā Direktīvas 2015/849 prasībām.
42.
Prasība, ka fiziskā persona, kuras rīcība ir attiecināma uz juridisko personu, administratīvajā procesā pret šo juridisko personu ir jāuzskata par lietas dalībnieku, ieskaitot visas procesuālās garantijas, kas izriet no šāda statusa, nevis tikai par liecinieku, nešķiet problemātiska. Attiecīgā fiziskā persona, pamatojoties uz savām tiesībām uz aizstāvību, šādā procesā aizstāv arī juridiskās personas intereses.
43.
Tāpat nešķiet, ka formāla prasība identificēt šādu fizisko personu un aprakstīt pienākuma neizpildi, kā arī attiecināt šo neizpildi uz juridisko personu rīkojuma rezolutīvajā daļā būtu pretrunā Direktīvai 2015/849, kurā paredzēts, ka administratīvu sodu juridiskai personai var piemērot ar fiziskas personas, kurai ir vadoša ietekme, starpniecību.
44.
Tomēr valsts tiesai jāizlemj, vai atsevišķi Austrijas tiesību aspekti – gan formāli, gan praksē – nerada šķēršļus iespējai piemērot sodu juridiskām personām.
45.
Katrā ziņā kļūdaina Austrijas tiesību normu piemērošana noteiktās situācijās, piemēram, konkrētā lietā iesaistītās fiziskās personas atzīšana par liecinieku, nevis lietas dalībnieku, nevar likt secināt, ka šīs tiesību normas pašas par sevi ir pretrunā Savienības tiesībām.
46.
Mans vērtējums nav pretrunā arī spriedumam Deutsche Wohnen, uz kuru atsaucas iesniedzējtiesa un par kuru apsvērumus ir izteikuši lietas dalībnieki.
47.
Minētajā spriedumā, kas pasludināts VDAR kontekstā, Tiesa nosprieda, ka šai regulai ir pretrunā tāds Vācijas tiesiskais regulējums, saskaņā ar kuru administratīvu naudas sodu juridiskai personai var piemērot tikai tad, ja iepriekš ir konstatēta identificētas fiziskās personas atbildība par šo pārkāpumu (
18
).
48.
Tiesa it īpaši norādīja, ka ir jābūt iespējai naudas sodus piemērot tieši juridiskām personām kā pārziņiem (
19
) un neviena VDAR tiesību norma neļauj uzskatīt, ka naudas soda piemērošana juridiskai personai kā pārzinim būtu pakļauta iepriekšējam konstatējumam, ka šo pārkāpumu izdarījusi identificēta fiziskā persona (
20
).
49.
Kā izskaidrots, Direktīvā 2015/849 – atšķirībā no VDAR – ir paredzēts, ka sods juridiskai personai tiek piemērots ar fiziskās personas, kurai ir vadoša ietekme, starpniecību.
50.
Minētās direktīvas 60. panta 5. un 6. panta formulējums (turpmāk tekstā – “60. panta formulējums”) ir izmantots vairākos Savienības tiesību aktos, kas nosaka dalībvalstu pienākumu nodrošināt, ka juridiskām personām var piemērot sankcijas (
21
).
51.
Formulējuma izvēli varētu izskaidrot ar dalībvalstu atšķirīgo pieeju attiecībā uz juridisko personu atbildību.
52.
Šīs atšķirības atspoguļo un kombinē teorētiskos modeļus, kas literatūrā (
22
) aprakstīti šādi:
–
atbildības par citas personas darbībām modelis (piemēram, t.s. respondeat superior), kas nozīmē, ka juridiskā persona ir atbildīga par pārkāpumiem, kurus izdarījušas tās pakļautībā esošas personas, piemēram, darbinieki;
–
identifikācijas modelis (piemēram, t.s. alter ego), kas nozīmē, ka juridiskā persona ir atbildīga tikai par pārkāpumiem, ko izdarījušas pietiekami augsta līmeņa personas juridiskās personas hierarhijā, tādas kā vadītāji un darbinieki, kuriem ir piešķirti noteikti pienākumi;
–
agregēšanas modelis, kura mērķis ir identificēt juridisko personu kolektīvo atbildību, nevis identificēt atsevišķu vainīgo personu;
–
organizatoriskais modelis (piemēram, t.s. pašidentitātes doktrīna vai korporatīvā kultūra), kura pamatā ir pieņēmums, ka juridiskai personai ir iedibināts mehānisms savas identitātes izpausmei un tādējādi to var saukt pie atbildības nesaistīti ar kādas atsevišķas fiziskās personas rīcību.
53.
Šķiet, 60. panta formulējums apvieno šīs dažādās teorētiskās pieejas (
23
). Tādējādi iespēja pamatot juridisko personu atbildību ar fizisko personu darbību vai bezdarbību, šķiet, atbilst šai atšķirīgajai valstu izvēlei, neuzliekot dalībvalstīm pienākumu veikt būtiskas korekcijas savā tiesību sistēmā, lai sasniegtu Savienības tiesību mērķus.
54.
Tiesa gan, pastāv arī Savienības tiesību akti, kuros nav izmantots 60. panta formulējums, it īpaši finanšu pakalpojumu nozarē (
24
). Tiesas sēdē Steiermärkische Bank, KL un TR, kā arī FMA nebija vienisprātis par to, vai šāds tiesiskais regulējums ir salīdzināms, pirmkārt, ar Direktīvu 2015/849, jo tajā dalībvalstīm ir atstāta rīcības brīvība attiecībā uz kārtību, kādā juridiskās personas tiek sauktas pie atbildības, un, otrkārt, ar VDAR, jo, kā interpretēts spriedumā Deutsche Wohnen, minētā regula neatstāj nekādu rīcības brīvību.
55.
Šajā lietā nav nepieciešams atrisināt strīdu, interpretējot Savienības tiesisko regulējumu finanšu pakalpojumu jomā. Pietiek ar konstatējumu, ka Direktīvā 2015/849 juridisko personu atbildība ir reglamentēta atšķirīgi nekā VDAR. Tādējādi šajā lietā, interpretējot Direktīvu 2015/849, nav nozīmes iespējamai līdzībai starp šo finanšu pakalpojumu tiesisko regulējumu un VDAR.
56.
Ņemot vērā visu iepriekš minēto, manuprāt, Direktīvas 2015/849 noteikumi attiecībā uz iespēju piemērot sankcijas juridiskām personām pieļauj tādu valsts tiesisko regulējumu kā šajā lietā, kurā juridiskas personas atbildība ir saistīta ar tādas identificētas fiziskas personas, kurai ir vadoša ietekme juridiskajā personā, vainas konstatēšanu.
B.
Par valsts tiesībās paredzētajiem noilguma termiņiem
57.
Iesniedzējtiesa, šķiet, apšauba arī to, vai Austrijas tiesībās paredzētais noilguma termiņš juridiskas personas saukšanai pie atbildības par pienākumu neizpildi nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas novēršanas jomā ir saderīgs ar Direktīvu 2015/849. Atgādinājumam – noilguma termiņš ir trīs gadi tiesvedības uzsākšanai un pieci gadi tās pabeigšanai.
58.
Šajā ziņā jāatgādina, ka saskaņā ar pastāvīgo judikatūru, ja attiecīgajā jomā nav Savienības noteikumu, katras dalībvalsts tiesību sistēmā saskaņā ar procesuālās autonomijas principu jānosaka tiesvedības procesuālie noteikumi, kam jānodrošina to tiesību aizsardzība, kuras attiecīgajām personām piešķirtas Savienības tiesībās, tomēr ar nosacījumu, ka šie noteikumi nedrīkst būt mazāk labvēlīgi par tiem, kas attiecas uz līdzīgām iekšēja rakstura prasībām (līdzvērtības princips), un tie nedrīkst padarīt praktiski neiespējamu vai pārmērīgi grūtu to tiesību īstenošanu, kuras piešķirtas Savienības tiesību sistēmā (efektivitātes princips) (
25
).
59.
Tiesa par saderīgu ar Savienības tiesībām ir atzinusi saprātīgu termiņu noteikšanu prasības celšanai, kuru neievērošanas gadījumā tiesiskās drošības interesēs iestājas noilgums. Šādi termiņi nepadara praktiski neiespējamu vai pārmērīgi grūtu to tiesību īstenošanu, ko piešķir Savienības tiesību sistēma (
26
), pat ja principā šāda termiņa izbeigšanās sekas ir tādas, ka celtā prasība tiek pilnībā vai daļēji noraidīta (
27
).
60.
Proti, citā kontekstā Tiesa ir nospriedusi, ka trīs un piecu gadu noilguma termiņi ir atbilstoši efektivitātes principam (
28
).
61.
Direktīvā 2015/849 nav paredzēti noteikumi attiecībā uz noilguma termiņu, tādējādi šādi noteikumi ietilpst dalībvalstu kompetencē, ievērojot līdzvērtības un efektivitātes principus saskaņā ar iepriekš minēto judikatūru.
62.
Manuprāt, šajā lietā nav nekādu pazīmju, kas radītu šaubas attiecībā uz šiem principiem. Kā norāda Komisija, iesniedzējtiesa nav minējusi konkrētus apstākļus, kas ļautu secināt, ka šie termiņi ir pretrunā līdzvērtības un efektivitātes principiem.
63.
Tādēļ uzskatu, ka tādi noilguma termiņi, kādi paredzēti Austrijas tiesību normās, nav pretrunā Savienības tiesībām.
IV. Secinājumi
64.
Ievērojot visus iepriekš izklāstītos apsvērumus, ierosinu Tiesai uz Bundesverwaltungsgericht (Federālā administratīvā tiesa, Austrija) uzdoto prejudiciālo jautājumu atbildēt šādi:
Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2015/849 (2015. gada 20. maijs) par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 648/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK, 60. panta 5. un 6. punkts, skatot tos kopsakarā ar 58. panta 1.–3. punktu un 59. panta 1. punktu,
pieļauj tādu valsts tiesisko regulējumu, saskaņā ar kuru juridiskās personas sodīšanai obligāti nepieciešams, lai oficiālajam pārstāvim vai citai fiziskai personai, kas rīkojusies juridiskās personas vārdā, vispirms tiktu piešķirts formāls lietas dalībnieka – pie atbildības saucamās personas – statuss (stingri aizsargājot visas lietas dalībnieku tiesības), un papildus tam ir arī obligāti nepieciešams, lai lēmumā par soda piemērošanu (rezolutīvajā daļā) juridiskai personai tiktu konstatēts, ka tajā konkrēti minētās fiziskās personas (vai oficiālā pārstāvja) rīcība atbilst nodarījuma sastāvam, ir prettiesiska un persona ir tajā vainīga, lai – nākamajā posmā – šo rīcību varētu piedēvēt juridiskajai personai, un turklāt noilguma termiņš saukšanai pie atbildības sākas trīs gadu laikā un sodāmības noilguma termiņš – piecu gadu laikā no pārkāpuma izdarīšanas brīža.
(
1
)	Oriģinālvaloda – angļu.
(
2
)	Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (2015. gada 20. maijs) par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 648/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK (OV 2015, L 141, 73. lpp.). Minētā direktīva tika aizstāta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu (ES) 2024/1640 (2024. gada 31. maijs) par mehānismiem, kas dalībvalstīm jāievieš, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Direktīvu (ES) 2019/1937 un ar ko groza un atceļ Direktīvu (ES) 2015/849 (OV L, 2024/1640).
(
3
)	Iesniedzējtiesa tostarp min Verwaltungsgerichtshof (Augstākā administratīvā tiesa) 2019. gada 29. marta spriedumu Ro 2018/02/0023.
(
4
)	Iesniedzējtiesa uzskata, ka tieši šī iemesla dēļ arī abas fiziskās personas – KL un TR – kā personas, kuras tiek vainotas pārkāpumā, ir pamatlietas dalībnieki, jo, ņemot vērā šo personu kā lietas dalībnieku tiesības, ir nepieciešams, lai arī tām būtu adresēts pret juridisko personu izdotais administratīvais rīkojums un tādējādi tām būtu tiesības iesniegt apelāciju, lai gan FMA mērķis nekad nav bijis sodīt šīs fiziskās personas.
(
5
)	Spriedums, 2023. gada 5. decembris (C‑807/21, turpmāk tekstā – “Deutsche Wohnen”, EU:C:2023:950).
(
6
)	Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) 2016/679 (2016. gada 27. aprīlis) par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti un ar ko atceļ Direktīvu 95/46/EK (Vispārīgā datu aizsardzības regula) (OV 2016, L 119, 1. lpp.; turpmāk tekstā – “VDAR”).
(
7
)	Skat. Direktīvas 2015/849 3. apsvērumu.
(
8
)	Skat. Direktīvas 2015/849 1. pantu un 64. apsvērumu. Skat. arī spriedumus, 2020. gada 16. jūlijs, Komisija/Rumānija (Nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas novēršana) (C‑549/18, EU:C:2020:563, 73. punkts), un 2020. gada 16. jūlijs, Komisija/Īrija (Nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas novēršana) (C‑550/18, EU:C:2020:564, 82. punkts), kuros Tiesa lēma šādi: “Direktīva 2015/849 ir būtisks instruments, lai nodrošinātu Savienības finanšu sistēmas efektīvu aizsardzību pret draudiem, ko rada noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizēšana un terorisma finansēšana.”
(
9
)	Atbildīgie subjekti ir uzskaitīti Direktīvas 2015/849 2. pantā.
(
10
)	Pārskatam skat., piemēram, Maillart, J.‑B., “The anti‑money laundering architecture of the European Union”, no: Vogel, B. un Maillart, J.‑B. (red.), National and International Anti‑Money Laundering Law: Developing the Architecture of Criminal Justice, Regulation and Data Protection, Intersentia, Kembridža, 2020, 71.–155. lpp.
(
11
)	Skat. Direktīvas 2015/849 58. panta 2. punktu. Saskaņā ar minētās direktīvas 59. apsvērumu, transponējot šo direktīvu, dalībvalstīm būtu jānodrošina, lai administratīvo sodu un pasākumu piemērošana saskaņā ar minēto direktīvu un kriminālsodu piemērošana saskaņā ar valsts tiesību aktiem nepārkāptu ne bis in idem principu. Šajā ziņā šīs direktīvas 58. panta 2. punkta otrajā daļā ir paredzēts, ka dalībvalstis var nolemt neizstrādāt noteikumus par administratīviem sodiem vai pasākumiem attiecībā uz pārkāpumiem, par kuriem piemēro kriminālsodus to valsts tiesību aktos.
(
12
)	Skat. Direktīvas 2015/849 59. apsvērumu.
(
13
)	Skat. Direktīvas 2015/849 59. panta 2. un 3. punktu.
(
14
)	Skat. Direktīvas 2015/849 59. panta 4. punktu.
(
15
)	Ar Direktīvu 2024/1640, kas ir jaunākā direktīva nolūkā novērst nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju, šis noteikums netika grozīts pēc būtības.
(
16
)	Norādīšu arī, ka Direktīvas 2015/849 46. panta 1. punkta trešajā daļā ir precizēts, ka tad, ja fiziska persona, kas pieder pie kādas no atbildīgo subjektu kategorijām, veic profesionālo darbību kā kādas juridiskas personas darbinieks, šajā iedaļā izklāstītie pienākumi ir piemērojami minētajai juridiskajai personai, nevis fiziskajai personai.
(
17
)	Skat. Direktīvas 2015/849 59. panta 3. punktu.
(
18
)	Skat. spriedumu Deutsche Wohnen (60. punkts).
(
19
)	Skat. spriedumu Deutsche Wohnen (44. punkts).
(
20
)	Skat. spriedumu Deutsche Wohnen (46. punkts).
(
21
)	Daži no šiem tiesību aktiem tika pieņemti ar saskaņošanas juridisko pamatu krimināltiesību jomā (LESD 83. pants). Skat., piemēram, Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2018/1673 (2018. gada 23. oktobris) par nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas apkarošanu ar krimināltiesībām (OV 2018, L 284, 22. lpp.) 7. pantu; Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2024/1203 (2024. gada 11. aprīlis), kas paredz noteikumus par vides krimināltiesisko aizsardzību un aizstāj Direktīvas 2008/99/EK un 2009/123/EK (OV L, 2024/1203), 6. pantu; Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2024/1226 (2024. gada 24. aprīlis) par noziedzīgu nodarījumu un sodu noteikšanu attiecībā uz Savienības ierobežojošo pasākumu pārkāpumiem un ar ko groza Direktīvu (ES) 2018/1673 (OV L, 2024/1226) 6. pantu. Citi tiesību akti ir pieņemti tādās jomās kā zivsaimniecības politika (LESD 43. pants) vai imigrācija (LESD 79. pants). Šajā ziņā skat., piemēram, Padomes Regulas (EK) Nr. 1005/2008 (2008. gada 29. septembris), ar ko izveido Kopienas sistēmu, lai aizkavētu, novērstu un izskaustu nelegālu, nereģistrētu un neregulētu zveju, un ar ko groza Regulas (EEK) Nr. 2847/93, (EK) Nr. 1936/2001 un (EK) Nr. 601/2004, un ar ko atceļ Regulas (EK) Nr. 1093/94 un (EK) Nr. 1447/1999 (OV 2008, L 286, 1. lpp.), 47. pantu; vai arī Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2009/52/EK (2009. gada 18. jūnijs), ar ko nosaka minimālos standartus sankcijām un pasākumiem pret darba devējiem, kas nodarbina trešo valstu valstspiederīgos, kuri dalībvalstīs uzturas nelikumīgi (OV 2009, L 168, 24. lpp.), 11. pantu.
(
22
)	Īsu izlasi skat., piemēram, Pieth, M. un Ivory, R., “Chapter 1 Emergence and convergence: Corporate criminal liability principles in overview”, no: Pieth, M. un Ivory, R. (red.), Corporate criminal liability: emergence, convergence, and risk, IUS Gentium, 9.(3.) sējums, 2011, 1.4. punkts; Vermeulen, G., De Bondt, W. un Ryckman, C., Liability of legal persons for offences in the EU, Maklu, Antverpene, 2012; Pikamäe, P. un Kärner, M., “The effect of European Union law on the criminal and quasi‑criminal liability of legal persons in Estonia”, Juridica International, 33. sējums, 2024, 89.–101. lpp., it īpaši 92. lpp.
(
23
)	Šajā ziņā skat. Franssen, V., “The EU’s fight against corporate financial crime: State of affairs and future potential”, German Law Journal, 19.(5.) sēj., 2018, 1221.–1249. lpp., jo īpaši 1237.–1242. lpp.
(
24
)	Skat. īsu izlasi, tostarp Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/65/ES (2014. gada 15. maijs) par finanšu instrumentu tirgiem un par grozījumiem Direktīvā 2002/92/EK un Direktīvā 2011/61/ES (OV 2014, L 173, 349. lpp.), redakcijā ar jaunākajiem grozījumiem, kas izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2024. gada 28. februāra Direktīvu (ES) 2024/790 (OV L, 2024/790) (MiFID II), 70. pantu; Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2017/1129 (2017. gada 14. jūnijs) par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību regulētā tirgū, un ar ko atceļ Direktīvu 2003/71/EK (OV 2017, L 168, 12. lpp.) (Prospekta regula), 38. pantu; Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2023/1114 (2023. gada 31. maijs) par kriptoaktīvu tirgiem un ar ko groza Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 1095/2010 un Direktīvas 2013/36/ES un (ES) 2019/1937 (OV 2023, L 150, 40. lpp.) (Regula par kriptoaktīvu tirgiem jeb MiCA) 111. pantu; Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2024/1619 (2024. gada 31. maijs), ar ko groza Direktīvu 2013/36/ES attiecībā uz uzraudzības pilnvarām, sankcijām, trešo valstu filiālēm un vides, sociālajiem un pārvaldības riskiem (OV L, 2024/1619) (Kapitāla prasību direktīva jeb CRD VI), 65. un 66. pantu.
(
25
)	Skat., piemēram, spriedumus, 1976. gada 16. decembris, Rewe‑Zentralfinanz un Rewe‑Zentral (33/76, EU:C:1976:188, 5. punkts); 1976. gada 16. decembris, Comet (45/76, EU:C:1976:191, 13. punkts); 2008. gada 12. februāris, Kempter (C‑2/06, EU:C:2008:78, 57. punkts); un 2024. gada 30. aprīlis, M.N. (EncroChat) (C‑670/22, EU:C:2024:372, 129. punkts).
(
26
)	Skat., piemēram, spriedumus, 2010. gada 8. jūlijs, Bulicke (C‑246/09, EU:C:2010:418, 36. punkts), un 2023. gada 5. septembris, Udlændinge- og Integrationsministeriet (Dānijas pilsonības zaudēšana) (C‑689/21, EU:C:2023:626, 42. punkts).
(
27
)	Skat., piemēram, spriedumus, 1997. gada 2. decembris, Fantask u.c. (C‑188/95, EU:C:1997:580, 48. punkts), un 2022. gada 7. aprīlis, IFAP (C‑447/20 un C‑448/20, EU:C:2022:265, 55. punkts).
(
28
)	Skat., piemēram, spriedumus, 2011. gada 8. septembris, Q‑Beef un Bosschaert (C‑89/10 un C‑96/10, EU:C:2011:555, 36. un 37. punkts), un 2017. gada 20. decembris, Caterpillar Financial Services (C‑500/16, EU:C:2017:996, 42. un 43. punkts).