Esialgne tõlge
EUROOPA KOHTU OTSUS (seitsmes koda)
23. aprill 2026(*)
Eelotsusetaotlus – Direktiiv 86/653/EMÜ – Artikli 15 lõige 2 – Artikkel 19 – Füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsevad kaubandusagendid – Etteteatamistähtaeg – Agendilepingu lõppemise tähtaeg
Kohtuasjas C‑204/25,
mille ese on ELTL artikli 267 alusel Hof van Cassatie (Belgia kassatsioonikohus) 28. veebruari 2025. aasta otsusega esitatud eelotsusetaotlus, mis saabus Euroopa Kohtusse 17. märtsil 2025, menetluses
Kempen Advies Beerse BV,
Compagnie LLC BV,
FP Verzekeringen BV,
OL
versus
Bank Nagelmackers NV,
EUROOPA KOHUS (seitsmes koda),
koosseisus: koja president F. Schalin, teise koja president K. Jürimäe (ettekandja) ja kohtunik M. Gavalec,
kohtujurist: M. Szpunar,
kohtusekretär: A. Calot Escobar,
arvestades kirjalikku menetlust,
arvestades seisukohti, mille esitasid:
–        Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV ja OL, esindaja: advocaat P. Wouters,
–        Bank Nagelmackers NV, esindajad: advocaten S. Deckers ja D. Mertens,
–        Saksamaa valitsus, esindajad: J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz ja A. Sahner,
–        Euroopa Komisjon, esindajad: P.-J. Loewenthal, M. Mataija ja G. Meeßen,
arvestades pärast kohtujuristi ärakuulamist tehtud otsust lahendada kohtuasi ilma kohtujuristi ettepanekuta,
on teinud järgmise
kohtuotsuse
1        Eelotsusetaotlus käsitleb küsimust, kuidas tõlgendada nõukogu 18. detsembri 1986. aasta direktiivi 86/653/EMÜ füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsevate kaubandusagentide tegevust käsitlevate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT 1986, L 382, lk 17; ELT eriväljaanne 06/01, lk 177) artikli 15 lõiget 2 ja artiklit 19.
2        Taotlus on esitatud ühelt poolt Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV (edaspidi „põhikohtuasja hagejatest äriühingud“) ja OLi ning teiselt poolt Bank Nagelmackers NV vahelises kohtuvaidluses poolte vahel sõlmitud kokkulepe kehtivuse üle pärast seda, kui Bank Nagelmackers lõpetas kolm agendilepingut, mille ta oli sõlminud põhikohtuasja hagejatest äriühingutega.
Õiguslik raamistik
Liidu õigus
3        Direktiivi 86/653 teises ja kolmandas põhjenduses on sätestatud:
„[arvestades, et ]kaubandusliku esindamisega seotud siseriiklike õigusaktide erinevused mõjutavad märkimisväärselt konkurentsitingimusi ja kõnealuse tegevuse jätkamist ühenduses ning neil on kahjustav mõju kaubandusagentide kaitsele nende esindatavate suhtes ja äritehingute turvalisusele; lisaks sellele takistavad need erinevused oluliselt kaubandusliku esindamise lepingute sõlmimist ja toimimist, kui esindatav ja kaubandusagent on registreeritud eri liikmesriikides;
liikmesriikide kaubavahetus peaks toimuma ühtse turu tingimustega sarnastel tingimustel ja seetõttu on vaja liikmesriikide õigussüsteeme ühtlustada ühisturu nõuetekohaseks toimimiseks vajalikus ulatuses; selles osas seaduste konfliktiga seotud reeglid ei kõrvalda kaubandusliku esindamise osas eespool nimetatud vastuolusid ega kõrvalda neid isegi siis, kui need ühtlustataks, ning seetõttu on kavandatav ühtlustamine nendest reeglitest hoolimata vajalik;“.
4        Direktiivi artiklis 1 on sätestatud:
„1.      Käesolevas direktiivis ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad kaubandusagentide ja nende esindatavate suhteid.
2.      Käesolevas direktiivis on „kaubandusagent“ füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vahendaja, kellel on püsiv volitus pidada läbirääkimisi kaupade müügi või ostu üle teise isiku nimel, edaspidi [„esindatav“], või pidada läbirääkimisi niisuguste tehingute üle või neid sõlmida selle [esindatava] nimel. [Täpsustatud tõlge]
[…]“.
5        Direktiivi artikli 15 lõiked 1 ja 2 on sõnastatud järgmiselt:
„1.      Kui agendileping on sõlmitud määramata ajaks, võib kumbki lepingupool selle etteteatamisega lõpetada.
2.      Etteteatamistähtaeg on lepingu kehtivuse esimesel aastal üks kuu, teisel aastal kaks kuud ja kolmandal ja sellele järgnevatel aastatel kolm kuud. Lepingupooled ei või kokku leppida lühemate tähtaegade osas.“
6        Direktiivi artiklis 17 on sätestatud:
„1.      Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed, et tagada kaubandusagentidele pärast agendilepingu lõppemist lõike 2 kohase hüvitise või lõike 3 kohase kahjutasu maksmine.
2.      a)      Kaubandusagendil on õigus saada hüvitist ainult siis ja ulatuses, kui:
–        ta on hankinud esindatavale uued kliendid või märkimisväärselt suurendanud äritegevuse mahtu olemasolevate klientidega ja esindatav saab äritegevusest nende klientidega jätkuvalt olulist kasu
ja
–        selle hüvitise maksmine on õiglane, arvesse võttes kõiki asjaolusid ja eelkõige vahendustasu, mille kaubandusagent on kaotanud nende klientidega tehtavate äritehingute pealt. […]
[…]
[…]“.
7        Direktiivi 86/653 artiklis 18 on loetletud juhud, kui artiklis 17 nimetatud hüvitist või kahjuhüvitist ei maksta, muu hulgas juhul, kui agendileping on lõpetatud kaubandusagendi lepinguliste kohustuste täitmatajätmise tõttu või juhul, kui kokkuleppel esindatavaga annab kaubandusagent oma agendilepingust tulenevad õigused ja kohustused üle teisele isikule.
8        Direktiivi artiklis 19 on sätestatud, et „[l]epingupooled ei või kõrvale kalduda artiklite 17 ja 18 sätetest kaubandusagendi kahjuks enne agendilepingu lõppemist“.
Belgia õigus
9        Agendilepinguid käsitlevad sätted lisati majandusseadustikku (wetboek van economisch recht) 2. aprilli 2014. aasta seaduse (millega lisati majandusseadustikku X raamat „Agendilepingud, kaubanduskoostöölepingud ja edasimüügilepingud“ ning selle seadustiku I raamatusse mõisted, mida on kasutatud X raamatus (Moniteur belge, 28.4.2014, lk 35053)) artikliga 3.
10      Majandusseadustiku, mida on muudetud selle seadusega (edaspidi „majandusseadustik“), artikli X.16 lõike 1 esimeses ja teises lõigus on sätestatud:
„Kui agendileping on sõlmitud kas tähtajatult või tähtajaliselt ennetähtaegse lõpetamise võimalusega, võib kumbki lepingupool lepingu etteteatamistähtaega järgides üles öelda.
Esimesel aastal on etteteatamistähtaeg üks kuu. Pärast esimest aastat pikeneb etteteatamistähtaeg iga järgneva alanud aasta kohta ühe kuu võrra, kokku kuni kuue kuuni, ilma et see piiraks kolmanda lõigu kohaldamist. Lepingupooled ei või kokku leppida lühemate tähtaegade osas.“
11      Majandusseadustiku artikli X.18 esimeses lõigus on sätestatud:
„Agendilepingu lõppemisel on kaubandusagendil õigus nõuda lepingu ülesütlemise eest hüvitist, kui ta on hankinud esindatavale uued kliendid või märkimisväärselt suurendanud äritegevuse mahtu olemasolevate klientidega ja esindatav saab äritegevusest nende klientidega jätkuvalt olulist kasu.“
12      Majandusseadustiku artiklis X.19 on ette nähtud:
„Kaubandusagent, kellel on õigus saada artiklis X.18 osutatud ülesütlemishüvitist, mille suurus ei kata tegelikult tekkinud kahju täies ulatuses, võib lisaks sellele hüvitisele saada kahjuhüvitist summas, mis vastab tegelikult tekkinud kahju summa ja saadud hüvitise summa vahele, kuid tal on kohustus tõendada tekkinud kahju tegelikku suurust.“
13      Majandusseadustiku artiklis X.21 on sätestatud:
„Enne agendilepingu lõppemist ei või lepingupooled artiklitest X.18, X.19 ja X.20 kaubandusagendi kahjuks kõrvale kalduda.“
Põhikohtuasi ja eelotsuse küsimus
14      Bank Nagelmackers sõlmis Kempen Advies Beerse, Compagnie LLC ja FP Verzekeringeniga kolm agendilepingut vastavalt 22. mail 2003, 22. detsembril 2006 ja 31. jaanuaril 2006.
15      8. juuli 2016. aasta tähitud kirjas lõpetas Bank Nagelmackers need kolm agendilepingut erinevate etteteatamistähtaegadega –
mis ulatusid ühest kuust kuue kuuni – ning neist lepingutest kahe puhul etteteatamishüvitisega.
16      Bank Nagelmackers ja põhikohtuasja hagejateks olevad äriühingud sõlmisid 27. oktoobril 2016 üldkokkuleppe, millega reguleeriti etteteatamishüvitist, ülesütlemishüvitist ja täiendavat hüvitist, mida tuleb
hagejatele nende lepingute lõpetamise tõttu maksta (edaspidi „üldkokkulepe“).
17      Kuna põhikohtuasja hagejatest äriühingud ja OL leidsid, et üldkokkulepe oli sõlmitud Bank Nagelmackersi survel, esitasid nad seejärel Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brusselile (Brüsseli hollandikeelne kaubanduskohus, Belgia) Bank Nagelmackersi vastu hagi, milles palusid tuvastada selle kokkuleppe tühisuse eelkõige majandusseadustiku X raamatu imperatiivsete sätete alusel.
18      See kohus jättis 12. märtsi 2020. aasta kohtuotsusega hagi rahuldamata põhjendusel, et põhikohtuasja hagejatest äriühingud said oma lepinguvabaduse tagasi hetkel, mil nende agendilepingud lõpetati, st kuupäeval, kui iga kaubandusagent sai teada oma lepingu lõpetamisest, ja seda isegi siis, kui lepingu täitmine jätkus kuni etteteatamistähtaja möödumiseni. Alates hetkest, mil need äriühingud olid üldkokkuleppes määranud kindlaks etteteatamishüvitise, ülesütlemishüvitise ja täiendava kahjuhüvitise summa, võisid nad nimetatud kohtu hinnangul oma õigusi vabalt käsutada.
19      Põhikohtuasja hagejatest äriühingud ja OL esitasid selle kohtuotsuse peale apellatsioonkaebuse hof van beroep te Brusselile (Brüsseli apellatsioonikohus, Belgia), kes tunnistas 19. juuni 2023. aasta otsusega apellatsioonkaebuse vastuvõetavaks, kuid põhjendamatuks.
20      Põhikohtuasja hagejatest äriühingud ja OL esitasid selle kohtuotsuse peale kassatsioonkaebuse Hof van Cassatiele (Belgia kassatsioonikohus), kes on eelotsusetaotluse esitanud kohus. Oma kassatsioonkaebuse põhjenduseks väidavad need äriühingud ja OL, et üldkokkulepe on vastuolus majandusseadustiku imperatiivsete sätetega. Viidatud sätete imperatiivsus tähendab seda, et asjaomane kaubandusagent ei pea enne agendilepingu lõppemist nõustuma nimetatud sätetes ettenähtust lühema etteteatamistähtaja või väiksema ülesütlemishüvitisega. See kaubandusagent ei saa enne koostöö lõppemist kehtivalt loobuda kaitsest, mida need sätted talle tagavad, ega ette kokku leppida väiksema ulatusega kaitses. Agendileping lõpeb alles esindatava määratud etteteatamistähtaja lõppemisel, mitte lihtsalt selle lepingu lõpetamisel.
21      Eelotsusetaotluse esitanud kohus leiab, et Euroopa Kohtu praktikast tuleneb, et direktiivi 86/653 artiklite 17 ja 19 eesmärk on kaitsta kaubandusagenti pärast agendilepingu lõppemist ja need sätted on imperatiivsed. Nimetatud kohus leiab, et esitatud vastuväiteid saab käsitleda alles pärast seda, kui on vastatud küsimusele, millal võib pidada agendilepingut lõppenuks direktiivi 86/653 artikli 15 lõike 2 ja artikli 19 tähenduses.
22      Neil asjaoludel otsustas Hof van Cassatie (kassatsioonikohus) menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmise eelotsuse küsimuse:
„Kas agendilepingut tuleb pidada [direktiivi 86/653] artikli 15 lõike 2 ja artikli 19 tähenduses lõppenuks ajal, mil agendileping tegelikult lõpeb, see tähendab pärast etteteatamistähtaja möödumist, või ajal, mil kaubandusagent saab või mõistlikult peaks saama teada agendilepingu lõpetamisest?“
Eelotsuse küsimuse analüüs
23      Oma küsimusega soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt teada, kas direktiivi 86/653 artikli 15 lõiget 2 ja artiklit 19 tuleb tõlgendada nii, et agendileping lõpeb kuupäeval, mil kaubandusagent saab või mõistlikult peaks saama teada selle lepingu lõpetamisest, või alles etteteatamistähtaja möödumisel.
24      Selle direktiivi artikli 15 lõikes 2 on täpsustatud minimaalne etteteatamistähtaeg sellise agendilepingu lõpetamiseks, mis on sõlmitud määramata ajaks. Direktiivi artiklis 19 on sätestatud, et niisuguse lepingu pooled ei või kõrvale kalduda artiklite 17 ja 18 sätetest kaubandusagendi kahjuks enne agendilepingu lõppemist. Artikli 15 lõige 2 ega artikkel 19 ei määratle siiski kuupäeva, mil need pooled saavad tagasi oma vabaduse kalduda kõrvale kaubandusagendi kohustuslikust kaitsest.
25      Seega tuleb nende liidu õigusnormide ulatuse kindlaksmääramisel arvesse võtta nii nende sõnastust kui ka nende konteksti ja eesmärke.
26      Esiteks, mis puudutab direktiivi 86/653 eesmärke, siis nähtub selle direktiivi teisest ja kolmandast põhjendustest, et direktiivi eesmärk on eelkõige kaitsta kaubandusagente suhetes esindatavatega (23. märtsi 2006. aasta kohtuotsus Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punkt 19; 26. märtsi 2009. aasta kohtuotsus Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, punkt 14, ja 19. aprilli 2018. aasta kohtuotsus CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, punkt 33).
27      Nimetatud direktiivi artiklite 17–19 eesmärk on eelkõige kaubandusagendi kaitse pärast lepingu lõppemist. Direktiiviga sel eesmärgil kehtestatud süsteem on imperatiivne, mida kinnitab asjaolu, et direktiivi 86/653 artikli 19 kohaselt ei või lepingupooled kalduda kõrvale nendest sätetest kaubandusagendi kahjuks enne agendilepingu lõppemist (vt selle kohta 9. novembri 2000. aasta kohtuotsus Ingmar, C‑381/98, EU:C:2000:605, punktid 21 ja 22; 23. märtsi 2006. aasta kohtuotsus Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punkt 22, ning 19. aprilli 2018. aasta kohtuotsus CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, punkt 34).
28      Kuna selle direktiivi artiklite 17–19 tõlgendamisel tuleb lähtuda sellest eesmärgist ja süsteemist (23. märtsi 2006. aasta kohtuotsus Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punkt 17), on välistatud nende artiklite mis tahes tõlgendus, mis võiks olla kaubandusagendi kahjuks (vt selle kohta 26. märtsi 2009. aasta kohtuotsus Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, punkt 21, ja 19. aprilli 2018. aasta kohtuotsus CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, punkt 35). Nimetatud artikleid tuleb seega tõlgendada viisil, mis aitab kaasa kaubandusagendi kaitsele (vt selle kohta 7. aprilli 2016. aasta kohtuotsus Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, punkt 33).
29      Seega tuleneb direktiivi 86/653 artiklist 19, et erand selle direktiivi artikli 17 sätetest on lubatud ainut juhul, kui ex ante on välistatud, et see võib lepingu lõppedes osutuda kaubandusagendile kahjulikuks (23. märtsi 2006. aasta kohtuotsus Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punkt 27).
30      Teiseks tuleb märkida, et kuni nimetatud direktiivi artikli 15 lõigetes 1 ja 2 kehtestatud etteteatamistähtaja möödumiseni on kaubandusagent kohustatud lepingut täitma ja sõltub sellest, kas esindatav täidab talle sama direktiivi II ja III peatükist tulenevaid kohustusi, eelkõige seoses tasustamisega.
31      Sellest järeldub, et agendilepingu lõpetamine ei kaota kaubandusagendi majanduslikku sõltuvust esindatavast ega seega ka pooltevahelist ebavõrdsust. Alles pärast sellest lepingust tulenevate kohustuste tegelikku lõppemist etteteatamistähtaja möödudes ei sõltu kaubandusagent enam kutsetegevusest saadavast tulust, mida esindatav talle maksab.
32      Lisaks tagab direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 punkt a kaubandusagendile hüvitise maksmise, kui selle hüvitise maksmine on õiglane, võttes arvesse kõiki asjaolusid, eelkõige vahendustasu, mille kaubandusagent kaotab ja mis tuleneb tehingutest uute klientidega, kelle ta on esindatavale hankinud, või olemasolevate klientidega, kellega ta on äritegevuse mahtu märkimisväärselt suurendanud.
33      Nagu aga Euroopa Komisjon oma kirjalikes seisukohtades märgib, ei saa välistada, et esindatav lõpetab agendilepingu niipea, kui tema ja asjaomase kaubandusagendi hangitud klientide vahel on tekkinud ärisuhe, mistõttu makstava hüvitise summa on piiratud. Nimelt on tõenäoline, et mida varem see leping lõpeb, seda väiksem on hüvitise summa.
34      Kolmandaks tuleb tõdeda, et vastavalt direktiivi 86/653 artikli 15 lõikele 2 ei või lepingupooled kokku leppida selles sättes ette nähtust lühemate etteteatamistähtaegade osas, mis näitab liidu seadusandja tahet kaitsta kaubandusagenti kogu etteteatamistähtaja jooksul.
35      Sellest järeldub, et kui direktiivi 86/653 artikli 15 kohaselt lõpetatud agendilepingut tuleks pidada selle direktiivi artikli 19 tähenduses lõppenuks alates kuupäevast, mil kaubandusagent saab või mõistlikult peaks saama teada selle lepingu lõpetamisest, väheneks selle kaubandusagendi kaitse esindatava suhtes, mis läheks vastuollu nimetatud direktiiviga taotletavate eesmärkidega. Kuna selle kaitse vajadus kaob alles etteteatamistähtaja möödumisel, lõpeb agendileping just sel kuupäeval.
36      Eeltoodud kaalutlusi arvestades tuleb esitatud küsimusele vastata, et direktiivi 86/653 artikli 15 lõiget 2 ja artiklit 19 tuleb tõlgendada nii, et agendileping ei lõpe mitte kuupäeval, mil kaubandusagent saab või mõistlikult peaks saama teada selle lepingu lõpetamisest, vaid alles etteteatamistähtaja möödumisel.
Kohtukulud
37      Kuna põhikohtuasja poolte jaoks on käesolev menetlus eelotsusetaotluse esitanud kohtus pooleli oleva asja üks staadium, otsustab kohtukulude jaotuse sama kohus. Euroopa Kohtule seisukohtade esitamisega seotud kulusid, välja arvatud poolte kohtukulud, ei hüvitata.
Esitatud põhjendustest lähtudes Euroopa Kohus (seitsmes koda) otsustab:
Nõukogu 18. detsembri 1986. aasta direktiivi 86/653/EMÜ füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsevate kaubandusagentide tegevust käsitlevate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta artikli 15 lõiget 2 ja artiklit 19
tuleb tõlgendada nii, et
agendileping ei lõpe mitte kuupäeval, mil kaubandusagent saab või mõistlikult peaks saama teada selle lepingu lõpetamisest, vaid alles etteteatamistähtaja möödumisel.
Allkirjad
*      Kohtumenetluse keel: hollandi.