62020CJ0073
WYROK TRYBUNAŁU (pierwsza izba)
z dnia 22 kwietnia 2021 r. (
*1
)
Odesłanie prejudycjalne – Rozporządzenie (WE) nr 1346/2000 – Postępowania upadłościowe – Artykuł 4 – Prawo właściwe dla postępowania upadłościowego – Prawo państwa członkowskiego, w którym zostaje wszczęte postępowanie – Artykuł 13 – Czynności dokonane z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli – Wyjątek – Przesłanki – Czynność podlegająca prawu innego państwa członkowskiego niż państwo wszczęcia postępowania – Czynność niezaskarżalna na podstawie tego prawa – Rozporządzenie (WE) nr 593/2008 – Prawo właściwe dla zobowiązań umownych – Artykuł 12 ust. 1 lit. b) – Zakres statutu kontraktowego – Wykonanie zobowiązań wynikających z umowy – Płatność dokonana w wykonaniu umowy podlegającej prawu innego państwa członkowskiego niż państwo wszczęcia postępowania – Wykonanie przez osobę trzecią – Powództwo o zwrot tej zapłaty wytoczone w ramach postępowania upadłościowego – Prawo właściwe mające zastosowanie do tej płatności
W sprawie C‑73/20
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Bundesgerichtshof (federalny trybunał sprawiedliwości, Niemcy) postanowieniem z dnia 23 stycznia 2020 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 13 lutego 2020 r., w postępowaniu:
ZM, jako syndyk masy upadłości spółki Oeltrans Befrachtungsgesellschaft mbH,
przeciwko
E.A. Frerichsowi,
TRYBUNAŁ (pierwsza izba),
w składzie: J.-C. Bonichot, prezes izby, R. Silva de Lapuerta (sprawozdawczyni), wiceprezes Trybunału, L. Bay Larsen, C. Toader i M. Safjan, sędziowie,
rzecznik generalny: G. Hogan,
sekretarz: A. Calot Escobar,
uwzględniając pisemny etap postępowania,
rozważywszy uwagi, które przedstawili:
–
w imieniu ZM, działającego w charakterze syndyka masy upadłości spółki Oeltrans Befrachtungsgesellschaft mbH – J. Froehner, Rechtsanwalt,
–
w imieniu E.A. Frerichsa – J. van Zuethem, advocaat,
–
w imieniu rządu portugalskiego – L. Inez Fernandes, P. Barros da Costa, L. Medeiros oraz S. Duarte Afonso, w charakterze pełnomocników,
–
w imieniu Komisji Europejskiej – M. Wilderspin i H. Leupold, w charakterze pełnomocników,
podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii,
wydaje następujący
Wyrok
1
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 13 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. 2000, L 160, s. 1) oraz art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (Dz.U. 2008, L 177, s. 6).
2
Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy ZM, działającym w charakterze syndyka masy upadłości spółki Oeltrans Befrachtungsgesellschaft mbH a E.A. Frerichsem w przedmiocie zwrotu przez tego ostatniego płatności dokonanej na jego rzecz przez spółkę Oeltrans Befrachtungsgesellschaft z tytułu umowy zawartej przez E.A. Frerichsa i spółkę należącą do grupy Oeltrans.
Ramy prawne
Prawo Unii
Rozporządzenie nr 1346/2000
3
Rozporządzenie nr 1346/2000 zostało uchylone rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. 2015, L 141, s. 19). Niemniej jednak w momencie wystąpienia okoliczności stanu faktycznego leżących u podstawy postępowania głównego zastosowanie miało rozporządzenie nr 1346/2000.
4
Zgodnie z motywami 23 i 24 rozporządzenia nr 1346/2000:
„(23)
W zakresie swojej regulacji niniejsze rozporządzenie powinno określić jednolite normy kolizyjne zastępujące – w zakresie ich stosowania – wewnętrzne [krajowe] przepisy prawa prywatnego międzynarodowego. O ile nie postanowiono inaczej, zastosowanie powinno znaleźć prawo państwa wszczęcia postępowania (lex concursus). Powyższa norma kolizyjna powinna dotyczyć zarówno głównego postępowania upadłościowego, jak i postępowań miejscowych. Lex concursus określa wszystkie procesowe i materialne skutki postępowania upadłościowego w odniesieniu do dotkniętych nimi osób oraz stosunków prawnych. Określa [ono] wszystkie przesłanki wszczęcia, prowadzenia oraz ukończenia [zakończenia] postępowania upadłościowego.
(24)
Automatyczne uznanie postępowania upadłościowego, do którego co do zasady stosuje się prawo państwa wszczęcia [postępowania] może kolidować z przepisami innych państw członkowskich o dokonywaniu czynności prawnych. W celu ochrony zaufania oraz pewności obrotu w państwach członkowskich innych niż państwo wszczęcia postępowania należy przewidzieć szereg wyjątków od ogólnej zasady”.
5
Artykuł 4 tegoż rozporządzenia, zatytułowany „Prawo właściwe”, przewiduje:
„1.   O ile niniejsze rozporządzenie nie stanowi inaczej, dla postępowania upadłościowego i jego skutków właściwe jest prawo państwa członkowskiego, w którym zostaje wszczęte postępowanie, określanego dalej jako »państwo wszczęcia postępowania«.
2.   Prawo państwa wszczęcia postępowania określa przesłanki wszczęcia postępowania upadłościowego, sposób jego prowadzenia i ukończenia [zakończenia]. W szczególności określa ono:
[…]
m)
zasady dotyczące nieważności, zaskarżenia [możności unieważnienia] lub względnej bezskuteczności czynności prawnych dokonanych z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli”.
6
Artykuł 13 rzeczonego rozporządzenia, zatytułowany „Czynności prawne dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli”, ma następujące brzmienie:
„Artykuł 4 ust. 2 lit. m) nie stosuje się w wypadku, gdy osoba, która odniosła korzyść z czynności dokonanej z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli, wykaże, że:
–
czynność ta podlega prawu innego państwa członkowskiego niż państwa wszczęcia postępowania,
i
–
w takim przypadku ta czynność prawna w żaden sposób nie podlega zaskarżeniu na podstawie tego prawa”.
Rozporządzenie nr 593/2008
7
Zgodnie z brzmieniem motywu 16 rozporządzenia nr 593/2008:
„Dążąc do realizacji głównego celu niniejszego rozporządzenia, jakim jest zapewnienie pewności prawa w europejskiej przestrzeni sprawiedliwości, normy kolizyjne powinny być w jak największym stopniu przewidywalne. Sądy powinny jednak dysponować pewną władzą dyskrecjonalną, jeżeli chodzi o określenie prawa, które jest najściślej związane ze sprawą”.
8
Artykuł 12 rzeczonego rozporządzenia, zatytułowany „Zakres prawa właściwego”, stanowi w ust. 1:
„Prawo właściwe dla umowy na podstawie niniejszego rozporządzenia ma zastosowanie w szczególności do:
[…]
b)
wykonywania wynikających z niej zobowiązań;
[…]”.
Postępowanie główne i pytanie prejudycjalne
9
Spółki Oeltrans Befrachtungsgesellschaft i Tankfracht GmbH mają swoje siedziby w Niemczech. Spółki te należą do grupy Oeltrans.
10
E.A. Frerichs, którego siedziba znajduje się w Niderlandach, i spółka Tankfracht, zawarli umowę dotyczącą statku żeglugi śródlądowej, z tytułu której ta ostatnia zobowiązana była do zapłaty na rzecz E.A. Frerichsa wynagrodzenia w wysokości 8259,30 EUR. W dniu 9 listopada 2010 r. spółka Oeltrans Befrachtungsgesellschaft dokonała na rzecz E.A. Frerichsa zapłaty kwoty należnej od spółki Tankfracht w wykonaniu tejże umowy.
11
W dniu 29 kwietnia 2011 r. Amtsgericht Hamburg (sąd rejonowy w Hamburgu, Niemcy) wszczął postępowanie upadłościowe wobec spółki Oeltrans Befrachtungsgesellschaft. W dniu 21 grudnia 2014 r. syndyk wyznaczony pierwotnie w tym postępowaniu złożył przed sądem właściwym pozew o zwrot kwoty 8259,30 EUR wraz z odsetkami, żądając uznania czynności upadłego za bezskuteczne. Z powodu zaniedbań po stronie owego sądu pozew ów doręczono E.A. Frerichsowi dopiero w grudniu 2016 r. Począwszy od dnia 25 marca 2016 r. syndykiem masy upadłości w tym postępowaniu jest ZM.
12
Uznając, że powództwo wytoczone w postępowaniu głównym podlega prawu niemieckiemu, Landgericht (sąd krajowy, Niemcy) uwzględnił żądanie syndyka.
13
Sąd odwoławczy – również na podstawie prawa niemieckiego – zmienił orzeczenie Landgericht w związku z podniesionym przez E.A. Frerichsa zarzutem przedawnienia i oddalił żądanie syndyka.
14
ZM wniósł skargę rewizyjną do sądu odsyłającego, a mianowicie do Bundesgerichtshof (federalnego trybunału sprawiedliwości, Niemcy), żądając przywrócenia rozstrzygnięcia sądu pierwszej instancji.
15
Zdaniem sądu odsyłającego uwzględnienie skargi rewizyjnej zależy od wykładni, jaką należy nadać art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000 oraz art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 593/2008.
16
Zgodnie bowiem z art. 4 ust. 2 zdanie drugie lit. m) rozporządzenia nr 1346/2000 prawo państwa członkowskiego, w którym zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, reguluje w szczególności zasady dotyczące nieważności, możności unieważnienia lub względnej bezskuteczności czynności dokonanych z pokrzywdzeniem dla ogółu wierzycieli. Sąd odsyłający uważa, że z uwagi na to, iż postępowanie upadłościowe dotyczące majątku spółki Oeltrans Befrachtungsgesellschaft zostało wszczęte w Niemczech, kwestia względnej bezskuteczności zapłaty kwoty 8259,30 EUR przez tę spółkę na rzecz E.A. Frerichsa powinna w związku z tym podlegać ocenie wedle prawa niemieckiego, zgodnie z którym należałoby uwzględnić żądanie syndyka wnoszącego skargę rewizyjną, ponieważ – wbrew rozstrzygnięciu sądu odwoławczego – sąd odsyłający uważa, iż roszczenie dochodzone w ramach powództwa wytoczonego w postępowaniu głównym nie jest przedawnione.
17
Sąd odsyłający wskazuje jednakże, że E.A. Frerichs powołuje się na zastosowanie art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000, podnosi, że płatność ta powinna być oceniana w świetle prawa niderlandzkiego, i przedstawił dowody mające wykazać, że prawo to w żaden sposób nie pozwala na zaskarżenie tej płatności.
18
W tym kontekście sąd odsyłający uważa, że umowa zawarta pomiędzy spółką Tankfracht a E.A. Frerichsem, niezależnie od jej kwalifikacji prawnej, podlega prawu niderlandzkiemu.
19
Niemniej jednak sąd ten uważa, że kwestia, czy pierwsza przesłanka określona w art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000, zgodnie z którą dana czynność dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli podlega prawu innego państwa członkowskiego niż państwo, w którym zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, jest spełniona w zawisłym przed nim sporze, zależy od tego, czy zgodnie z art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 593/2008 płatność dokonana przez osobę trzecią, w niniejszym przypadku przez spółkę Oeltrans Befrachtungsgesellschaft, w celu zaspokojenia wynikającej z rzeczonej umowy wierzytelności E.A. Frerichsa wobec spółki Tankfracht również podlega prawu niderlandzkiemu.
20
W tych okolicznościach Bundesgerichtshof (federalny trybunał sprawiedliwości, Niemcy) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym:
„Czy art. 13 rozporządzenia [nr 1346/2000] oraz art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia [nr 593/2008] należy interpretować w ten sposób, że prawo właściwe dla umowy zgodnie z tym ostatnim rozporządzeniem jest również właściwe dla płatności dokonanej przez osobę trzecią w wykonaniu umownego zobowiązania pieniężnego [do zapłaty] jednej ze stron umowy?”.
W przedmiocie pytania prejudycjalnego
21
Poprzez pytanie prejudycjalne sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000 i art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 593/2008 należy interpretować w ten sposób, że prawo właściwe dla umowy na podstawie tego ostatniego rozporządzenia ma zastosowanie również do płatności dokonanej przez osobę trzecią w wykonaniu umownego zobowiązania do zapłaty ciążącego na jednej ze stron umowy, gdy w ramach postępowania upadłościowego zapłata ta jest podważana jako czynność dokonana z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli.
22
Tytułem wstępu należy przypomnieć, że art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000 przewiduje wyjątek od zasady ogólnej ustanowionej w art. 4 ust. 1 tego rozporządzenia, zgodnie z którą prawem właściwym dla postępowania upadłościowego i jego skutków jest prawo państwa członkowskiego, w którym zostało wszczęte postępowanie (wyrok z dnia 16 kwietnia 2015 r., Lutz, C‑557/13, EU:C:2015:227, pkt 34).
23
Zgodnie z brzmieniem art. 13 wspomnianego rozporządzenia – art. 4 ust. 2 lit. m) tego rozporządzenia nie stosuje się, gdy osoba, która odniosła korzyść z czynności dokonanej z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli, wykaże, że czynność ta podlega prawu innego państwa członkowskiego niż prawo państwa wszczęcia postępowania oraz że w takim przypadku zgodnie z prawem tego innego państwa członkowskiego owa czynność prawna w żaden sposób nie podlega zaskarżeniu.
24
Jak przypomina motyw 24 rozporządzenia nr 1346/2000, wyjątek ten, którego celem jest ochrona uzasadnionych oczekiwań oraz pewności obrotu w państwach członkowskich innych niż państwo wszczęcia postępowania, należy interpretować ściśle, a jego zakres nie może wykraczać poza to, co jest niezbędne do osiągnięcia tego celu (wyrok z dnia 15 października 2015 r., Nike European Operations Netherlands, C‑310/14, EU:C:2015:690, pkt 18 i przytoczone tam orzecznictwo).
25
Jeżeli chodzi o cel, do którego realizacji dąży art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000, Trybunał orzekł, że ma on na celu ochronę uzasadnionych oczekiwań osoby, która odniosła korzyść z czynności dokonanej z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli, stanowiąc, że owa czynność będzie nadal podlegała – nawet po wszczęciu postępowania upadłościowego – prawu, które było dla niej właściwe w chwili jej dokonania (wyrok z dnia 8 czerwca 2017 r., Vinyls Italia, C‑54/16, EU:C:2017:433, pkt 30 i przytoczone tam orzecznictwo).
26
Trybunał orzekł również, że art. 4 i 13 rozporządzenia nr 1346/2000 stanowią lex specialis w stosunku do rozporządzenia nr 593/2008 i należy interpretować je w świetle celów realizowanych przez rozporządzenie nr 1346/2000 (wyrok z dnia 8 czerwca 2017 r., Vinyls Italia, C‑54/16, EU:C:2017:433, pkt 48 i przytoczone tam orzecznictwo).
27
Ponieważ w niniejszej sprawie postępowanie upadłościowe brane pod uwagę w postępowaniu głównym zostało wszczęte w Niemczech, prawem właściwym dla tego postępowania i jego skutków jest, zgodnie z art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000, prawo niemieckie.
28
Wynika z tego, że – jak podnosi sąd odsyłający – zgodnie z art. 4 ust. 2 zdanie drugie lit. m) tego rozporządzenia, który stanowi, że prawo państwa członkowskiego, w którym zostaje wszczęte postępowanie, reguluje w szczególności kwestie nieważności, możności unieważnienia lub względnej bezskuteczności czynności dokonanych z pokrzywdzeniem dla ogółu wierzycieli, kwestię względnej bezskuteczności zapłaty kwoty 8259,30 EUR przez Oeltrans Befrachtungsgesellschaft na rzecz E.A. Frerichsa należy, co do zasady, oceniać w świetle prawa niemieckiego.
29
W zakresie jednak, w jakim płatność ta została dokonana w wykonaniu zobowiązania umownego ciążącego na spółce Tankfracht na podstawie umowy zawartej z E.A. Frerichsem, i w sytuacji gdy umowa ta podlega prawu niderlandzkiemu, sąd odsyłający zastanawia się, czy dla celów stosowania art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000 płatność tę należy uznać za również podlegającą temu prawu.
30
W kwestii tej należy przypomnieć, że zgodnie z motywem 23 tego rozporządzenia powinno ono określić jednolite normy kolizyjne zastępujące – w zakresie ich zastosowania – krajowe przepisy prawa prywatnego międzynarodowego.
31
Ponadto należy zauważyć, że zgodnie z celami realizowanymi przez art. 13 wspomnianego rozporządzenia, przypomnianymi w pkt 25 niniejszego wyroku, strona umowy, która otrzymała płatność w wykonaniu tej umowy, powinna móc oczekiwać, że prawo właściwe dla tej umowy będzie również regulowało tę zapłatę, także po wszczęciu postępowania upadłościowego.
32
Podobnie jest, w przypadku gdy wspomniana zapłata nie została dokonana przez kontrahenta tej strony, lecz przez osobę trzecią, ponieważ dla owej strony umowy jest oczywiste, że zamiarem przyświecającym osobie trzeciej w momencie dokonania owej płatności jest wykonanie ciążącego na owej stronie umowy umownego zobowiązania do zapłaty. W takim przypadku owa strona umowy powinna również móc oczekiwać, że nawet po wszczęciu postępowania upadłościowego rozpatrywana zapłata będzie w dalszym ciągu podlegała prawu właściwemu dla umowy, która stanowi jej podstawę prawną.
33
Strony umowy, która odniosła korzyść z zapłaty dokonanej w wykonaniu tej umowy przez jej kontrahenta lub przez osobę trzecią, nie można bowiem racjonalnie zobowiązać do tego, by przewidziała, że wobec tego kontrahenta lub tej osoby trzeciej ewentualnie zostanie wszczęte postępowanie upadłościowe, i, w danym wypadku, w którym państwie członkowskim to nastąpi.
34
Ponadto, jak podniosły rząd portugalski i Komisja Europejska w swoich uwagach na piśmie, odmienna wykładnia art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000 godziłaby w skuteczność (effet utile) tego przepisu i byłaby sprzeczna z jego celem polegającym na umożliwieniu odstąpienia od zasady ogólnej przewidzianej w art. 4 ust. 1 tego rozporządzenia, w szczególności w celu ochrony uzasadnionych oczekiwań osób odnoszących korzyść z czynności dokonanych z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli, ponieważ prowadziłaby ona do tego, że takie płatności dokonane przez osoby trzecie podlegałyby zawsze prawu państwa członkowskiego, w którym zostało wszczęte postępowanie upadłościowe.
35
Ponadto wykładnia, zgodnie z którą do celów stosowania art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000 prawem właściwym dla wykonania zobowiązania umownego przez kontrahenta lub osobę trzecią jest prawo mające zastosowanie do umowy, z której wynika to zobowiązanie, znajduje potwierdzenie w brzmieniu art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 593/2008.
36
Przepis ten przewiduje bowiem, że prawo właściwe dla umowy na mocy tego ostatniego rozporządzenia reguluje w szczególności wykonanie wynikających z tej umowy zobowiązań.
37
Z brzmienia tego przepisu wynika zatem, że wykonanie zobowiązania umownego do zapłaty podlega prawu właściwemu dla umowy stanowiącej podstawę prawną tego zobowiązania.
38
Ponadto, jak przypomniano w motywie 16 rozporządzenia nr 593/2008, przewidziane w tym rozporządzeniu normy kolizyjne powinny być w wysokim stopniu przewidywalne, aby przyczynić się do realizacji ogólnego celu tego rozporządzenia, jakim jest zapewnienie pewności prawa w europejskiej przestrzeni sprawiedliwości.
39
Tymczasem należy stwierdzić, że wykładnia art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000, zgodnie z którą prawo właściwe dla umowy reguluje również wykonanie przez kontrahenta lub osobę trzecią zobowiązania wynikającego z tej umowy, jest zgodna z tym celem pewności prawa, ponieważ pozwala zagwarantować, że nawet po wszczęciu postępowania upadłościowego zobowiązanie to będzie w dalszym ciągu podlegało temu prawu.
40
W świetle całokształtu powyższych rozważań na przedstawione pytanie trzeba odpowiedzieć, że art. 13 rozporządzenia nr 1346/2000 oraz art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia nr 593/2008 należy interpretować w ten sposób, że prawo właściwe dla umowy na podstawie tego ostatniego rozporządzenia ma zastosowanie również do płatności dokonanej przez osobę trzecią w wykonaniu umownego zobowiązania do zapłaty ciążącego na jednej ze stron umowy, gdy w ramach postępowania upadłościowego zapłata ta jest podważana jako czynność dokonana z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli.
W przedmiocie kosztów
41
Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (pierwsza izba) orzeka, co następuje:
Artykuł 13 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego oraz art. 12 ust. 1 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) należy interpretować w ten sposób, że prawo właściwe dla umowy na podstawie tego ostatniego rozporządzenia ma zastosowanie również do płatności dokonanej przez osobę trzecią w wykonaniu umownego zobowiązania do zapłaty ciążącego na jednej ze stron umowy, gdy w ramach postępowania upadłościowego zapłata ta jest podważana jako czynność dokonana z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli.
Podpisy
(
*1
)	Język postępowania: niemiecki.