62023TJ0551
ROZSUDOK VŠEOBECNÉHO SÚDU (desiata komora)
zo 4. júna 2025 (
*1
)
„Hospodárska a menová politika – Prudenciálny dohľad nad úverovými inštitúciami – Osobitné úlohy v oblasti dohľadu zverené ECB – Rozhodnutie o odňatí povolenia úverovej inštitúcii – Porušenie vnútroštátnych právnych predpisov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu – Článok 83 ods. 2 nariadenia (EÚ) č. 468/2014 a článok 4 ods. 3 nariadenia (EÚ) č. 1024/2013 – Rozsah posúdenia okolností odôvodňujúcich odňatie vykonaného ECB – Právomoci príslušných vnútroštátnych orgánov a ECB v rámci jednotného mechanizmu dohľadu (JMD) – Podmienky odňatia – Povinnosť odôvodnenia – Právo na riadnu správu vecí verejných“
Vo veci T‑551/23,
Baltic International Bank SE, so sídlom v Rige (Lotyšsko), v zastúpení: M. Supe a V. Supe, advokáti,
žalobkyňa,
proti
Európskej centrálnej banke (ECB), v zastúpení: E. Yoo, J. Poscia, K. Drēviņa a M. Puidokas, splnomocnení zástupcovia,
žalovanej,
VŠEOBECNÝ SÚD (desiata komora),
v zložení: predsedníčka komory O. Porchia (spravodajkyňa), sudcovia M. Jaeger a P. Nihoul,
tajomník: I. Kurme, referentka,
so zreteľom na písomnú časť konania,
po pojednávaní z 3. decembra 2024,
vyhlásil tento
Rozsudok
1
Žalobou podanou na základe článku 263 ZFEÚ sa žalobkyňa, spoločnosť Baltic International Bank SE, domáha zrušenia rozhodnutia Európskej centrálnej banky (ECB) z 3. júla 2023 o odňatí povolenia úverovej inštitúcii podliehajúcej prudenciálnemu dohľadu (ďalej len „napadnuté rozhodnutie“), ktoré bolo voči nej prijaté.
Okolnosti predchádzajúce sporu
2
Žalobkyňa je menej významnou úverovou inštitúciou so sídlom v Lotyšsku, ktorá podlieha priamemu prudenciálnemu dohľadu zo strany Finanšu un kapitāla tirgus komisija (Komisia pre finančný a kapitálový trh, Lotyšsko) (ďalej len „KFKT“), ktorá bola začlenená do Latvijas Banka (Národná banka Lotyšska).
3
Keďže KFKT sa domnievala, že žalobkyňa sa od roku 2012 dopúšťala porušenia svojich bankových povinností, prijala voči nej viacero rozhodnutí.
4
Konkrétne 9. marca 2016 KFKT prijala lēmums Nr. 61 par sankciju piemērošanu AS „Baltic International Bank“ (rozhodnutie č. 61 o uložení sankcií spoločnosti AS „Baltic International Bank“) (ďalej len „rozhodnutie č. 61“), ktoré žalobkyňa nespochybnila. KFKT prijala 29. novembra 2019 lēmums Nr. 191 par sankciju un pasākumu noteikšanu AS „Baltic International Bank“ (rozhodnutie č. 191 o uložení sankcií a opatrení spoločnosti AS „Baltic International Bank“) (ďalej len „rozhodnutie č. 191“), ktoré žalobkyňa spochybnila. KFKT 22. decembra 2022 potvrdila toto rozhodnutie prostredníctvom lēmums Nr. 255 par Finanšu un kapitāla tirgus komisijas padomes 29.11.2019. lēmuma Nr. 191 atstāšanu par negrozītu (rozhodnutie č. 255 o zachovaní [rozhodnutia č. 191]). Žalobkyňa napadla toto posledné uvedené rozhodnutie na Administratīvā apgabaltiesa (Krajský správny súd, Lotyšsko).
5
KFKT okrem toho 12. decembra 2022 prijala lēmums Nr. 215 par noregulējuma darbības nepiemērošanu Baltic International Bank SE (rozhodnutie č. 215 o neuplatňovaní opatrenia na riešenie krízovej situácie voči [žalobkyni]) (ďalej len „rozhodnutie č. 215“) a lēmums Nr. 216 par finanšu pakalpojumu sniegšanas apturēšanu un pilnvarnieku iecelšanu Baltic International Bank SE (rozhodnutie č. 216 o pozastavení poskytovania finančných služieb a vymenovaní splnomocneného zástupcu pre [žalobkyňu] (ďalej len „rozhodnutie č. 216“).
6
KFKT 30. decembra 2022 predložila ECB návrh rozhodnutia „o odňatí povolenia úverovej inštitúcii podliehajúcej prudenciálnemu dohľadu“ voči žalobkyni (ďalej len „návrh rozhodnutia“).
7
ECB prijala 10. marca 2023 rozhodnutie ECB‑SSM‑2023‑LV‑1 WHD‑2022-0014 o odňatí povolenia úverovej inštitúcii podliehajúcej prudenciálnemu dohľadu (ďalej len „pôvodné rozhodnutie“), ktorým odňala povolenie udelené žalobkyni ako úverovej inštitúcii.
8
Pôvodné rozhodnutie je založené na troch dôvodoch:
–
prvý dôvod vychádza z toho, že žalobkyňa sa počas dlhšieho obdobia dopustila a ku dňu vydania pôvodného rozhodnutia stále dopúšťala závažných porušení podstatných ustanovení Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (zákon o boji proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a šíreniu zbraní) z 13. júna 2019 (Latvijas Vēstnesis, 2008, č. 116), ktoré individuálne a spoločne zakladajú dôvody odňatia povolenia,
–
druhý dôvod vychádza z toho, že žalobkyňa počas dlhšieho obdobia porušovala svoju povinnosť zaviesť účinné systémy vnútornej kontroly stanovenú v § 341 ods. 1 Kredītiestāžu likums (zákon o úverových inštitúciách) z 5. októbra 1995 (Latvijas Vēstnesis, 1995, č. 163),
–
tretí dôvod vychádza z toho, že žalobkyňa porušila svoju povinnosť vymedziť a vykonávať obozretnú stratégiu, politiky a postupy, ktoré jej umožňujú riadiť jej riziká, vrátane včasného odhaľovania, hodnotenia, analýzy a monitorovania jej rizík, ktoré sú uvedené v § 342 ods. 1 a 2 zákona o úverových inštitúciách.
9
Ekonomisko lietu tiesa (Obchodný súd, Lotyšsko) vyhlásil rozsudkom z 24. marca 2023 likvidáciu žalobkyne.
10
Žalobkyňa 6. apríla 2023 predložila Administratívnemu revíznemu výboru ECB žiadosť o preskúmanie pôvodného rozhodnutia.
11
Rada guvernérov ECB 3. júla 2023 nahradila pôvodné rozhodnutie napadnutým rozhodnutím s rovnakým obsahom, ktoré nadobudlo účinnosť dňom nasledujúcim po dni oznámenia pôvodného rozhodnutia.
Návrhy účastníkov konania
12
Žalobkyňa navrhuje, aby Všeobecný súd:
–
zrušil napadnuté rozhodnutie,
–
uložil ECB povinnosť nahradiť trovy konania.
13
ECB navrhuje, aby Všeobecný súd:
–
zamietol žalobu ako nedôvodnú,
–
uložil žalobkyni povinnosť nahradiť trovy konania.
Právny stav
O prípustnosti žaloby
14
ECB spochybňuje prípustnosť žaloby, pričom spochybňuje platnosť plnomocenstva advokátov žalobkyne. Zdôrazňuje najmä, že bývalá správna rada žalobkyne splnomocnila týchto advokátov splnomocnením ad litem z 5. septembra 2005 a dohodou o zastúpení z 23. marca 2023, ale že likvidátor žalobkyne od 6. apríla 2023 odvolal všetky splnomocnenia vydané uvedenou správnou radou, čím zrušil plnomocenstvo, na základe ktorého ju v prejednávanej veci zastupujú advokáti žalobkyne.
15
V odpovedi na opatrenie na zabezpečenie priebehu konania, ktoré adresoval Všeobecný súd, žalobkyňa 23. októbra 2024 predložila dodatočné dokumenty, vrátane listu svojho správcu, aby odôvodnila splnomocnenie svojich advokátov. Poukázala taktiež na rozsudok z 5. novembra 2019, ECB a i./Trasta Komercbanka a i. (C‑663/17 P, C‑665/17 P a C‑669/17 P, EU:C:2019:923), na účely tvrdenia, že splnomocnenia jej advokátov nemôžu byť neplatné, ako rozhodol Súdny dvor v uvedenom rozsudku. Tvrdí, že jej bývalá správna rada bola k 23. marcu 2023 oprávnená uzavrieť dohodu o zastúpení s jej advokátmi. Dodáva, že hoci jej likvidátor následne odvolal všetky splnomocnenia vydané uvedenou správnou radou, toto odvolanie nemožno zohľadniť, pokiaľ ide o splnomocnenia udelené jej advokátom v prejednávanej veci, pretože existuje riziko, že likvidátor nenapadne akt prijatý KFKT alebo s jej podporou, ktorý viedol k začatiu konania o likvidácii voči nej, čo by bolo v rozpore so zásadou účinnej súdnej ochrany. Správanie likvidátora by mohlo porušiť právo žalobkyne ako právnickej osoby podľa súkromného práva na spravodlivý proces. Žalobkyňa predložila rovnaký list od svojho správcu ako formálny dokument na odôvodnenie splnomocnení svojich advokátov.
16
V tejto súvislosti treba pripomenúť, že podľa článku 19 Štatútu Súdneho dvora Európskej únie uplatniteľného na Všeobecný súd v súlade s článkom 53 prvým odsekom tohto Štatútu, na to, aby mohli pred súdmi Európskej únie konať také právnické osoby, ako je žalobkyňa, musia byť zastúpené advokátom oprávneným vystupovať pred súdom členského štátu, alebo iného štátu, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „EHP“) (pozri v tomto zmysle rozsudok z 8. februára 2024, Pilatus Bank/ECB, C‑256/22 P, EU:C:2024:125, bod 35).
17
Vzhľadom na potrebu zastúpenia právnických osôb advokátom, ktorý má oprávnenie vystupovať pred súdom členského štátu alebo iného štátu, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o EHP, je prípustnosť žaloby podanej takouto osobou podmienená dôkazom, že dotknutá osoba skutočne prijala rozhodnutie o podaní žaloby a že advokáti, ktorí tvrdia, že ju zastupujú, boli na tento účel skutočne splnomocnení (pozri v tomto zmysle rozsudok z 8. februára 2024, Pilatus Bank/ECB, C‑256/22 P, EU:C:2024:125, bod 57 a citovanú judikatúru).
18
Práve s cieľom ubezpečiť sa, že je to tak, článok 51 ods. 3 Rokovacieho poriadku Všeobecného súdu vyžaduje, aby advokáti v prípade, že účastníkom konania, ktorého zastupujú, je právnická osoba podľa súkromného práva, predložili kancelárii Všeobecného súdu plnomocenstvo vystavené týmto účastníkom konania, pričom nepredloženie tohto plnomocenstva môže podľa odseku 4 tohto článku mať za dôsledok formálnu neprípustnosť žaloby (pozri rozsudok z 8. februára 2024, Pilatus Bank/ECB, C‑256/22 P, EU:C:2024:125, bod 58 a citovanú judikatúru).
19
V prejednávanej veci je nesporné, že bývalá správna rada žalobkyne bola oprávnená vydať 5. septembra 2005 splnomocnenie ad litem a uzavrieť 23. marca 2023 dohodu o zastúpení s advokátmi žalobkyne v prejednávanej veci.
20
Správca žalobkyne vo svojom liste z 10. októbra 2024, ktorý žalobkyňa predložila 23. októbra 2024 v odpovedi na opatrenie Všeobecného súdu na zabezpečenie priebehu konania, ako aj na základe splnomocnenia pre advokátov žalobkyne, tvrdí, že odvolania splnomocnení, o ktorých rozhodol likvidátor a ktoré boli uverejnené 11. apríla 2023 a 29. januára 2024, nemali vplyv na platnosť splnomocnení, ktoré bývalá správna rada udelila advokátom žalobkyne v prejednávanej veci. Dodáva, že advokáti žalobkyne sú oprávnení ju zastupovať na základe uvedených splnomocnení.
21
V tejto súvislosti stačí uviesť, že hoci KFKT nie je ani autorom napadnutého rozhodnutia, ani žalovanou pred Všeobecným súdom, pričom tieto vlastnosti má ECB, nič to nemení na tom, že KFKT sa zúčastňovala na prijatí napadnutého rozhodnutia, ktoré bolo prijaté na jej návrh. Vzhľadom na úlohu likvidácie, ktorá mu je zverená pri uplatnení lotyšského práva, sa likvidátor nachádza v situácii konfliktu záujmov z dôvodu skutočnosti, že spochybnenie pred Všeobecným súdom odňatia povolenia právnickej osobe, ktorú zastupuje, by ho mohlo viesť k tomu, že by v rozpore s touto úlohou zbavil konanie o likvidácii tejto osoby akéhokoľvek právneho základu (pozri v tomto zmysle rozsudok z 5. novembra 2019, ECB a i./Trasta Komercbanka a i., C‑663/17 P, C‑665/17 P a C‑669/17 P, EU:C:2019:923, bod 74).
22
V dôsledku toho nemožno zohľadniť, pokiaľ ide o zastupovanie advokátov žalobkyne v prejednávanej veci, odvolanie ich splnomocnení, o ktorom rozhodol likvidátor, keďže by to bolo v rozpore s právom žalobkyne na účinný prostriedok nápravy zakotveným v článku 47 Charty základných práv Európskej únie (ďalej len „Charta“) (pozri v tomto zmysle rozsudok z 5. novembra 2019, ECB a i./Trasta Komercbanka a i., C‑663/17 P, C‑665/17 P a C‑669/17 P, EU:C:2019:923, bod 78).
23
Za týchto podmienok treba považovať advokátov žalobkyne za platne splnomocnených na jej zastupovanie.
24
Treba dodať, že správca nespochybňuje splnomocnenia, ktoré boli pôvodne udelené advokátom žalobkyne.
25
Okrem toho ECB nespochybnila splnomocnenie, ktoré žalobkyňa naposledy predložila ako formálny dokument.
26
Žaloba je teda prípustná.
O prípustnosti dokumentov predložených 2. decembra 2024 žalobkyňou
27
Podaním doručeným do kancelárie Všeobecného súdu 2. decembra 2024 žalobkyňa predložila nové návrhy dôkazov s dátumom 21. júla 2023, ako aj z 5. a 6. septembra 2023, teda v prípade prvého z nich pred podaním žaloby a v prípade ostatných pred podaním repliky. ECB na pojednávaní vyjadrila pochybnosti o prípustnosti týchto dokumentov.
28
Treba pripomenúť, že podľa článku 85 ods. 3 rokovacieho poriadku môžu hlavní účastníci konania výnimočne predložiť dôkazy alebo označiť dôkazy, ktoré navrhujú vykonať, aj pred skončením ústnej časti konania alebo pred rozhodnutím Všeobecného súdu, že vec prejedná bez ústnej časti konania, za predpokladu, že omeškanie s ich predložením je odôvodnené.
29
V tejto súvislosti bola žalobkyňa vyzvaná na pojednávaní, aby sa vyjadrila k možnej neprípustnosti predložených dokumentov a aby uviedla dôvody odôvodňujúce oznámenie týchto dokumentov až deň pred pojednávaním. Uspokojila sa s tým, že uviedla, že tieto dokumenty jej boli zaslané likvidátorom, pričom neuviedla, kedy k tomuto zaslaniu došlo, ani nevysvetlila, prečo nemohla získať od likvidátora oznámenie uvedených dokumentov skôr.
30
Za týchto podmienok treba dokumenty predložené 2. decembra 2024 vyhlásiť za neprípustné.
O veci samej
31
Žalobkyňa na podporu svojej žaloby uvádza štyri žalobné dôvody. Prvý žalobný dôvod je založený na nesprávnom posúdení ECB, keďže ECB nezohľadnila skutočnosť, že KFKT nedodržala svoju povinnosť prijať na vnútroštátnej úrovni právnu úpravu stanovujúcu kritériá závažného porušenia regulačných aktov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a šíreniu zbraní (ďalej len „AML/CFT“). Druhý žalobný dôvod je v podstate založený na tom, že ECB porušila povinnosť vykonať svoje vlastné preskúmanie a neobmedziť sa na zopakovanie posúdenia, ktoré vykonala KFKT. Tretí žalobný dôvod je v podstate založený na porušení povinnosti odôvodnenia, pokiaľ ide o druhý a tretí dôvod odňatia povolenia, ako aj na pochybeniach, ktorých sa dopustila ECB v súvislosti s tými istými dôvodmi. Štvrtý žalobný dôvod je založený na porušení práva na riadnu správu vecí verejných, ktoré zahŕňa právo byť vypočutý a právo na prístup k spisu.
32
Všeobecný súd preskúma spoločne prvý a druhý žalobný dôvod a potom postupne tretí a štvrtý žalobný dôvod.
O prvom a druhom žalobnom dôvode
33
V rámci prvého a druhého žalobného dôvodu žalobkyňa spochybňuje posúdenie ECB týkajúce sa jej dodržiavania právnej úpravy v oblasti AML/CFT. V podstate tvrdí, že ECB sama nevykonala posúdenie, ktoré jej prináležalo, ale vychádzala z rozhodnutí prijatých KFKT, ktoré boli sporné, ako aj z predchádzajúcich aktov prijatých v rámci vnútroštátneho správneho konania, ktoré nemohla napadnúť na vnútroštátnom súde.
34
V rámci prvého žalobného dôvodu sa žalobkyňa domnieva, že ECB sa dopustila nesprávneho posúdenia tým, že nezohľadnila skutočnosť, že KFKT nedodržala povinnosť stanovenú v § 196 ods. 4 zákona o úverových inštitúciách prijať na vnútroštátnej úrovni akty stanovujúce kritériá závažného porušenia v oblasti AML/CFT.
35
ECB porušila povinnosť stanovenú v článku 83 ods. 2 jej nariadenia (EÚ) č. 468/2014 zo 16. apríla 2014 o rámci pre spoluprácu v rámci jednotného mechanizmu dohľadu medzi ECB, príslušnými vnútroštátnymi orgánmi a určenými vnútroštátnymi orgánmi (nariadenie o rámci JMD) (Ú. v. EÚ L 141, 2014, s. 1), a to povinnosť vykonať pri prijímaní rozhodnutia o odňatí povolenia svoje vlastné posúdenie okolností odôvodňujúcich toto odňatie.
36
Žalobkyňa sa domnieva, že napadnuté rozhodnutie sa zakladá na posúdení KFKT uvedenom v návrhu rozhodnutia, ako aj na dokumentoch predložených týmto orgánom, čo v súlade s článkom 83 ods. 2 nariadenia o rámci JMD nie je dostatočné.
37
Žalobkyňa pripomína ustanovenia článku 4 ods. 3 nariadenia Rady (EÚ) č. 1024/2013 z 15. októbra 2013, ktorým sa ECB poveruje osobitnými úlohami, pokiaľ ide o politiky týkajúce sa prudenciálneho dohľadu nad úverovými inštitúciami (Ú. v. EÚ L 287, 2013, s. 63, ďalej len „základné nariadenie o JMD“), článku 83 ods. 2 nariadenia o rámci JMD, článku 18 písm. f) a článku 67 ods. 1 písm. o) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ z 26. júna 2013 o prístupe k činnosti úverových inštitúcií a prudenciálnom dohľade nad úverovými inštitúciami, o zmene smernice 2002/87/ES a o zrušení smerníc 2006/48/ES a 2006/49/ES (Ú. v. EÚ L 176, 2013, s. 338), ako aj ustanovenia § 27 ods. 1 bodu 8 a § 196 ods. 3 a 4 zákona o úverových inštitúciách.
38
Vzhľadom na uvedené ustanovenia mala ECB uplatniť zákon o úverových inštitúciách a konštatovať, že vnútroštátne regulačné akty stanovujúce kritériá závažného porušenia v oblasti AML/CFT neboli prijaté.
39
Žalobkyňa dodáva, že nemožno vylúčiť, že ak by boli prijaté vnútroštátne akty uvedené v bode 38 vyššie, kritériá závažného porušenia by boli odlišné od kritérií uvedených v správe z 31. mája 2022, ktorú v rámci jednotného mechanizmu dohľadu (ďalej len „JMD“) vypracovali Európsky orgán pre bankovníctvo (EBA), Európsky orgán pre cenné papiere a trhy (ESMA) a Európsky orgán pre poisťovníctvo a dôchodkové poistenie zamestnancov (EIOPA). Táto správa nie je právne záväzná a nemôže nahrádzať právnu úpravu, ktorá mala byť prijatá. To isté platí pre odporúčania KFKT.
40
KFKT mala uviesť kritériá umožňujúce považovať porušenia, ktorých sa dopustila žalobkyňa, za závažné a ECB mala konštatovať, že v rozhodnutiach KFKT chýba jeden prvok, a to odôvodnenie tejto závažnosti.
41
Neprijatie príslušných regulačných aktov v stanovených lehotách porušuje aj zásadu právnej istoty, keďže žalobkyňa má právo vopred poznať kritériá použité na kvalifikáciu vytýkaných porušení ako závažných.
42
Okrem toho ECB vychádzala z nesprávneho právneho základu. Žalobkyňa uvádza, že normotvorca uznal neexistenciu kritérií za významný nedostatok, keďže v bode 84 prechodných ustanovení zákona o úverových inštitúciách stanovil, že KFKT mala stanoviť uvedené kritériá pred 1. augustom 2019, a to prijatím regulačných aktov s rovnakou právnou silou ako vyhlášky Rady ministrov podľa lotyšského práva. Spresňuje však, že tieto akty neboli prijaté.
43
Žalobkyňa dodáva, že ECB je povinná uplatňovať nielen ustanovenia práva Únie, ale v prípade, keď sa toto právo Únie skladá zo smerníc, aj vnútroštátne právo, ktorým sa tieto smernice preberajú. V danom prípade bola smernica 2013/36 do lotyšského práva prebratá zákonom o úverových inštitúciách, ktorý mala ECB uplatňovať. ECB navyše potvrdila, že musí preskúmať, či sú splnené podmienky stanovené vnútroštátnym právom v spojení s článkom 18 písm. f) a článkom 67 ods. 1 písm. o) smernice 2013/36. Mala teda zistiť relevantné skutočnosti a rozhodnúť, či môžu preukázať, že žalobkyňa bola považovaná za zodpovednú za závažné porušenie v zmysle vnútroštátneho práva.
44
V tomto rámci, ak ECB v súlade so zákonom o úverových inštitúciách zistila, že KFKT neprijala regulačné akty v oblasti AML/CFT, nemala založiť napadnuté rozhodnutie na zisteniach KFKT, ktorá nedodržala svoju povinnosť.
45
Žalobkyňa spresňuje, že rozhodnutie č. 61, z ktorého vychádza napadnuté rozhodnutie, bolo prijaté pred prijatím regulačného aktu, ktorý mal stanoviť kritériá závažnosti v oblasti AML/CFT podľa § 196 ods. 4 zákona o úverových inštitúciách. KFKT založila svoje rozhodnutie na internom regulačnom akte, hoci to § 67 ods. 6 Administratīvā procesa likums (Správny poriadok) (Latvijas Vēstnesis, 2001, č. 164) nepovoľuje. Rovnako ku dňu prijatia rozhodnutia č. 191 ešte neboli prijaté regulačné akty stanovujúce kritériá závažnosti.
46
Pokiaľ ide o druhý žalobný dôvod, ktorý sa skladá z troch častí, žalobkyňa v súvislosti s prvou časťou tvrdí, že ECB porušila svoju povinnosť náležitej starostlivosti tým, že neoverila porušenia, ktoré jej boli vytýkané v rámci rozhodnutia č. 191, ktoré bolo napadnuté na vnútroštátnej úrovni. Keďže rozhodnutie č. 191 nebolo ku dňu prijatia napadnutého rozhodnutia právoplatné, ECB mala opätovne preskúmať skutočnosti, ktoré s ním súviseli. Žalobkyňa vo svojej replike spresňuje, že rozhodnutím Krajského správneho súdu z 5. septembra 2023 bolo konanie začaté proti rozhodnutiu č. 191 ukončené po tom, čo jej likvidátor 24. júla 2023 podal návrh na späťvzatie žaloby.
47
V druhej časti druhého žalobného dôvodu žalobkyňa tvrdí, že ECB starostlivo a nestranne nepreskúmala skutočnosti týkajúce sa vyšetrovaní, na ktoré odkazuje v bode 11 prílohy k napadnutému rozhodnutiu. Žalobkyňa pripomína lotyšské pravidlá v oblasti vyšetrovania a trestného konania, ako aj skutočnosť, že žiadnemu z jej zamestnancov, členov správnej rady a akcionárom nebolo priznané postavenie podozrivého alebo obvineného. ECB tým, že v napadnutom rozhodnutí odkázala na prebiehajúce trestné konanie, porušila článok 48 ods. 1 Charty, ktorý stanovuje, že každá obvinená osoba sa považuje za nevinnú. Podľa žalobkyne ECB nemohla použiť informácie týkajúce sa začatia trestného stíhania ako základ pre napadnuté rozhodnutie.
48
V tretej časti druhého žalobného dôvodu žalobkyňa spochybňuje právnu hodnotu dokumentov, na ktorých je napadnuté rozhodnutie založené, a to správ o kontrole a rozhodnutí č. 61 a 191. Podľa žalobkyne ECB prináležalo preskúmať zákonnosť návrhu rozhodnutia, ktorý obsahuje podstatné vady, ktoré majú vplyv na zákonnosť napadnutého rozhodnutia.
49
Po prvé, pokiaľ ide o správy o kontrole, žalobkyňa tvrdí, že sú to „predbežné rozhodnutia“, ktoré vo vnútroštátnom právnom systéme nemožno napadnúť. Ide len o listy, ktoré vyjadrujú stanovisko KFKT bez toho, aby boli konečnými rozhodnutiami. V tomto kontexte sa napadnuté rozhodnutie nemôže zakladať na informáciách uvedených v týchto správach.
50
Žalobkyňa uvádza, že pokiaľ ide o správu o kontrole z roku 2012 a kontroly vykonané v rokoch 2014 a 2015, ECB vychádzala z porušení zákona v oblasti AML/CFT, ktoré KFKT nekvalifikovala ako také.
51
Žalobkyňa tiež uvádza, že správy o kontrole z rokov 2018 a 2019 boli predmetom odvolania proti rozhodnutiu č. 191 a že nemali byť uvedené v napadnutom rozhodnutí. Informácie obsiahnuté v správe o kontrole z roku 2018 nemôžu slúžiť ako základ pre napadnuté rozhodnutie. To isté platí, pokiaľ ide o informácie získané v rámci konania začatého 13. decembra 2021, v ktorom nebolo prijaté žiadne konečné rozhodnutie.
52
Po druhé, pokiaľ ide o rozhodnutia č. 61 a 191, žalobkyňa tvrdí, že prvé rozhodnutie je konečným aktom, ktorý nenapadla, a že splnila všetky povinnosti, ktoré z tohto aktu vyplývajú. Pokiaľ ide o rozhodnutie č. 191, zamietnutie návrhu na zabezpečenie dočasnej právnej ochrany proti tomuto rozhodnutiu, ktorý podala žalobkyňa, vnútroštátnym súdom nemôže prejudikovať meritórne posúdenie uvedeného rozhodnutia.
53
Po tretie, pokiaľ ide o listy KFKT týkajúce sa správania žalobkyne, tieto nemajú povahu konečného rozhodnutia.
54
Žalobkyňa dodáva, že ECB porušila zásadu prezumpcie neviny tým, že vychádzala z dvoch rozhodnutí KFKT, z ktorých jedno, rozhodnutie č. 191, bolo napadnuté, ako aj zo správy o kontrole z roku 2018, ktorá je predbežným rozhodnutím. Podľa nej je spor týkajúci sa rozhodnutí KFKT analogický sporu týkajúcemu sa rozhodnutí vnútroštátneho orgánu na ochranu hospodárskej súťaže o uložení pokuty, v prípade ktorých sa uplatňujú všetky procesné záruky práva na spravodlivý proces. Vina osoby obvinenej z porušenia právnych predpisov sa môže považovať za definitívne preukázanú až vtedy, keď sa rozhodnutie konštatujúce toto porušenie stalo konečným. Vo vzťahu k žalobkyni však neexistuje žiadny rozsudok, ktorý by nadobudol právoplatnosť, na základe ktorého by bola zodpovednú za závažné porušenia. ECB mala overiť, či dokumenty, z ktorých vychádzala, boli konečné. Mala preskúmať dôvodnosť rozhodnutia č. 191 alebo z neho nevychádzať, keďže bolo napadnuté. Žalobkyňa dodáva, že rozhodnutie č. 255 bolo tiež napadnuté na súde.
55
Viackrát je odkaz na odôvodnenie rozhodnutia č. 191 nesprávny, keďže žiadna zo správ o kontrole, vrátane správy o kontrole z roku 2018, neobsahuje údajné zistenia, z ktorých chce napadnuté rozhodnutie vychádzať.
56
ECB argumentáciu žalobkyne spochybňuje.
57
V tejto súvislosti treba uviesť, že podľa článku 18 písm. f) smernice 2013/36 môžu príslušné orgány odňať povolenie udelené úverovej inštitúcii vtedy, ak sa dopustí niektorého z porušení uvedených v článku 67 ods. 1 tej istej smernice. To sa podľa článku 67 ods. 1 písm. o) uvedenej smernice týka najmä inštitúcie, ktorá bola uznaná za zodpovednú za závažné porušenie vnútroštátnych predpisov prijatých podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES z 26. októbra 2005 o predchádzaní využívania finančného systému na účely prania špinavých peňazí a financovania terorizmu (Ú. v. EÚ L 309, 2005, s. 15). Uvedená smernica bola zrušená a nahradená smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica 2005/60 (Ú. v. EÚ L 141, 2015, s. 73).
58
Pokiaľ ide o odňatie povolenia úverovej inštitúcii, podľa článku 83 ods. 2 nariadenia o rámci JMD „pri prijímaní rozhodnutia prihliadne ECB na všetky nasledujúce skutočnosti: a) vlastné posúdenie okolností odôvodňujúcich odňatie; b) návrh rozhodnutia [príslušného vnútroštátneho orgánu] o odňatí, ak je to možné; c) konzultáciu s dotknutým [príslušným vnútroštátnym orgánom]…; d) akékoľvek námietky uplatnené úverovou inštitúciou podľa článkov 81 ods. 2 a 82 ods. 3 [tohto nariadenia o rámci JMD]“.
59
Článok 4 ods. 3 základného nariadenia o JMD stanovuje, že „ECB na účely vykonávania úloh, ktorými bola poverená podľa tohto nariadenia, a s cieľom zabezpečiť vysokú úroveň dohľadu uplatňuje celé príslušné právo Únie a v prípade, keď sa toto právo Únie skladá zo smerníc, vnútroštátne právne predpisy, ktorými sa tieto smernice transponujú“. Toto ustanovenie tiež stanovuje, že „keď sú príslušným právom Únie nariadenia a keď tieto nariadenia v súčasnosti explicitne ponúkajú členským štátom rôzne možnosti, ECB uplatňuje aj vnútroštátne právne predpisy, ktorými sa tieto možnosti vykonávajú“.
60
Z článku 4 ods. 3 základného nariadenia o JMD vyplýva, že ECB musí uplatňovať vnútroštátne právo, ak sa týmto právom transponujú príslušné smernice (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 7. septembra 2023, Versobank/ECB, C‑803/21 P, neuverejnený, EU:C:2023:630, bod 102).
61
Treba dodať, že napadnuté rozhodnutie predstavuje akt týkajúci sa prudenciálneho dohľadu nad úverovou inštitúciou prijatý zo strany ECB, ktorá v tejto súvislosti disponuje širokou mierou voľnej úvahy, keďže ako to uvádza odôvodnenie 55 základného nariadenia o JMD, poverenie úlohami dohľadu znamená pre ňu značnú zodpovednosť z hľadiska ochrany finančnej stability v Únii a uplatňovania jej právomocí v oblasti dohľadu (pozri analogicky rozsudok z 8. mája 2019, Landeskreditbank Baden‑Württemberg/ECB, C‑450/17 P, EU:C:2019:372, bod 86).
62
Široká miera voľnej úvahy ECB vyplýva aj zo skutočnosti, že napadnuté rozhodnutie zahŕňa posúdenie komplexných ekonomických a finančných skutočností a okolností (pozri v tomto zmysle a analogicky rozsudky z 10. novembra 2022, Komisia/Valencia Club de Fútbol, C‑211/20 P, EU:C:2022:862, bod 34, a z 22. júna 2023, Nemecko a Estónsko/Pharma Mar a Komisia, C‑6/21 P a C‑16/21 P, EU:C:2023:502, bod 52).
63
Za týchto podmienok súdne preskúmanie, ktoré musí súd Únie vykonať v súvislosti s dôvodnosťou odôvodnenia takého rozhodnutia, akým je napadnuté rozhodnutie, ho nesmie viesť k tomu, aby nahradil posúdenie ECB svojím vlastným posúdením, ale jeho cieľom je overiť, či toto rozhodnutie nespočíva na nesprávnom zistení skutkového stavu a či nie je poznačené nesprávnym právnym posúdením, zjavne nesprávnym posúdením alebo zneužitím právomoci (pozri v tomto zmysle a analogicky rozsudky z 2. septembra 2021, EPSU/Komisia, C‑928/19 P, EU:C:2021:656, bod 96, a zo 4. mája 2023, ECB/Crédit lyonnais, C‑389/21 P, EU:C:2023:368, bod 55).
64
Súd Únie musí najmä overiť nielen vecnú správnosť predložených dôkazov, ich spoľahlivosť a koherenciu, ale takisto preskúmať, či tieto dôkazy predstavujú celok relevantných údajov, ktoré sa musia zohľadniť pri posudzovaní komplexnej situácie, a či sú spôsobilé opodstatniť závery, ktoré sa z nich vyvodili (rozsudok zo 4. mája 2023, ECB/Crédit lyonnais, C‑389/21 P, EU:C:2023:368, bod 56).
65
Za týchto podmienok treba overiť posúdenie ECB týkajúce sa prvého dôvodu odňatia povolenia.
66
Podľa prvého dôvodu odňatia povolenia, ako je uvedený v bode 4 napadnutého rozhodnutia, ECB konštatovala, že žalobkyňa od roku 2012 opakovane a nepretržite porušovala viaceré zákonné požiadavky v oblasti AML/CFT, ktoré sa týkali systému vnútornej kontroly (bod 4.2.1 napadnutého rozhodnutia), opatrení povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi (bod 4.2.2 napadnutého rozhodnutia) a hlásení o podozrivých transakciách finančnej spravodajskej jednotke KFKT.
67
V bode 4 napadnutého rozhodnutia a v jeho prílohe ECB uvádza dôvody, ktoré podľa jej názoru preukazujú závažné porušenia v oblasti AML/CFT, ktorých sa dopustila žalobkyňa.
68
V tejto súvislosti treba hneď na úvod uviesť, že napadnuté rozhodnutie sa neobmedzuje na prevzatie stanoviska KFKT uvedeného v návrhu rozhodnutia.
69
Z napadnutého rozhodnutia totiž vyplýva, že ECB vykonala svoje vlastné posúdenie na základe celého radu informácií, ktoré vyplývali z viacerých rozhodnutí prijatých KFKT, ale aj z iných dokumentov vypracovaných na vnútroštátnej úrovni vrátane správ o kontrole a činností dohľadu.
70
V napadnutom rozhodnutí sa ECB opiera o úvahy uvedené najmä v rozhodnutiach č. 61 a 191, ale aj v správach o kontrolách na mieste v rokoch 2012, 2014, 2018 a 2021, v správach o cielených kontrolách na mieste v rokoch 2013, 2015, 2019 a 2020, ako aj v správach o cielených kontrolách mimo miesta v roku 2015 a činnostiach dohľadu mimo miesta v roku 2022.
71
Treba uviesť, že ECB mohla oprávnene zohľadniť rozhodnutia č. 61 a 191, ako aj ostatné dokumenty uvedené v bode 70, v ktorých sú opísané porušenia, ktorých sa dopustila žalobkyňa. Skutočnosť, že tieto dokumenty vypracovala KFKT, nemôže ECB brániť v tom, aby ich zohľadnila alebo aby informácie, ktoré obsahujú, použila pre svoje vlastné posúdeniu, na ktorom je založené rozhodnutie o odňatí povolenia.
72
V tejto súvislosti bolo okrem iného rozhodnuté, že ECB má právomoc odňať povolenie na základe porušení zistených príslušnými vnútroštátnymi orgánmi (pozri analogicky rozsudok z 12. septembra 2024, Anglo Austrian AAB/ECB a Far‑East, C‑579/22 P, EU:C:2024:731, bod 47).
73
Po prvé, pokiaľ ide o rozhodnutia č. 61 a 191, treba dodať, že prvé z týchto rozhodnutí žalobkyňa nespochybnila. Uvedené rozhodnutie bolo teda konečné a bolo uplatniteľné voči žalobkyni v čase prijatia napadnutého rozhodnutia.
74
Pokiaľ ide o okolnosť uvádzanú žalobkyňou, podľa ktorej príslušný vnútroštátny orgán ešte neprijal právnu úpravu stanovujúcu kritériá umožňujúce považovať porušenia, ktorých sa dopustila v oblasti AML/CFT, za závažné, z písomných podaní účastníkov konania a z odpovedí, ktoré poskytli na pojednávaní, vyplýva, že povinnosť KFKT prijať ustanovenia vymedzujúce kritériá uplatniteľné na závažné porušenia ustanovení v oblasti AML/CFT nadobudla účinnosť až v roku 2019 v nadväznosti na zmenu § 196 zákona o úverových inštitúciách, ku ktorému bol najmä doplnený odsek 4.
75
Uvedená povinnosť teda nebola účinná ku dňu prijatia rozhodnutia č. 61, ktoré sa vzťahuje na obdobie rokov 2012 až 2016. Treba uviesť, že hoci, ako tvrdí žalobkyňa, rozhodnutie č. 61 bolo prijaté, pokiaľ ide o určenie závažných porušení, na základe interného aktu KFKT, ktorý nebol zverejnený v čase tohto prijatia, je nesporné, že žalobkyňa toto rozhodnutie nespochybnila, v dôsledku čoho ECB bola v každom prípade plne oprávnená ho zohľadniť.
76
Okrem toho z odpovede ECB na otázku položenú Všeobecným súdom vyplýva, že samotné zohľadnenie rozhodnutia č. 61 bez rozhodnutia č. 191 by v prejednávanej veci mohlo umožniť odňatie povolenia.
77
V tejto súvislosti treba uviesť, že vzhľadom na dôležitosť pravidiel týkajúcich sa prudenciálneho dohľadu smerujúcich k boju proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, ale tiež vzhľadom na osobitnú zodpovednosť úverových inštitúcií v tomto ohľade a nevyhnutnosť čo najskôr vyvodiť dôsledky z porušenia týchto pravidiel, vnútroštátne správne rozhodnutie, ktorým bola úverová inštitúcia uznaná za zodpovednú za závažné porušenie vnútroštátnych ustanovení prijatých na základe smernice 2005/60 (teraz smernica 2015/849) je dostatočné na odôvodnenie odňatia povolenia (pozri v tomto zmysle rozsudok z 22. júna 2022, Anglo Austrian AAB a Belegging‑MaatschappijFar‑East/ECB, T‑797/19, EU:T:2022:389, bod 50).
78
Okrem toho, hoci žalobkyňa pred Všeobecným súdom tvrdila, že dodržala povinnosti vyplývajúce z rozhodnutia č. 61, treba pripomenúť, že názor, podľa ktorého niektoré zistené nedostatky boli napravené a už nemôžu odôvodniť odňatie povolenia, by spochybnil cieľ spočívajúci v ochrane bankového systému Únie. Mohol by totiž umožniť úverovým inštitúciám, ktoré sa dopustili závažných porušení, pokračovať vo svojej činnosti, pokiaľ príslušné orgány nepreukážu, že sa dopustili nových porušení (pozri analogicky rozsudok z 22. júna 2022, Anglo Austrian AAB a Belegging‑MaatschappijFar‑East/ECB, T‑797/19, EU:T:2022:389, bod 61).
79
Po druhé, pokiaľ ide o rozhodnutie č. 191, bolo prijaté v roku 2019, teda v čase, keď podľa žalobkyne ešte nebola prijatá právna úprava stanovujúca kritériá uplatniteľné na závažné porušenia ustanovení v oblasti AML/CFT.
80
V tejto súvislosti treba uviesť, že aj keby rozhodnutie č. 191 bolo napadnuté na vnútroštátnej úrovni, podľa § 80 lotyšského zákona v oblasti AML/CFT má žaloba proti takémuto rozhodnutiu automaticky za následok pozastavenie účinkov len časti týkajúcej sa uloženej pokuty bez toho, aby to malo vplyv na zvyšok rozhodnutia. ECB bola teda oprávnená zohľadniť zistenia uvedené v rozhodnutí č. 191.
81
Pokiaľ ide o tvrdenie založené na porušení zásady právnej istoty, aj keby bola preukázaná domnienka, že neprijatie regulačných aktov v stanovených lehotách sa týkalo rozhodnutia č. 191, treba uviesť, že toto tvrdenie sa prípadne mohlo uplatniť v rámci žaloby podanej proti uvedenému rozhodnutiu na vnútroštátnej úrovni. Pokiaľ však ide o konanie o odňatí povolenia, ECB išlo o rozhodnutie, ktorého účinky neboli pozastavené, s výnimkou tých, ktoré sa týkajú pokuty, ako už bolo uvedené v bode 80 vyššie.
82
Po tretie, pokiaľ ide o tvrdenie, podľa ktorého ECB mala konštatovať, že v prípade neprijatia vnútroštátnych regulačných aktov stanovujúcich kritériá závažnosti porušení v oblasti AML/CFT nemožno zohľadniť porušenia zistené KFKT, ktoré sa jej týkajú, treba pripomenúť, že Súdny dvor rozhodol, že hoci si členské štáty zachovávajú právomoc na vykonanie takýchto ustanovení, ako výslovne stanovuje odôvodnenie 28 základného nariadenia o JMD, ECB má výlučnú právomoc odňať povolenie všetkým úverovým inštitúciám, bez ohľadu na ich význam, najmä ak sa opiera o dôvod stanovený v článku 67 ods. 1 písm. o) smernice 2013/36, na ktorý odkazuje jej článok 18, keďže článok 14 ods. 5 základného nariadenia o JMD stanovuje ako podmienku na odňatie povolenia existenciu jedného alebo viacerých dôvodov na odňatie povolenia podľa článku 18 uvedenej smernice (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 7. septembra 2023, Versobank/ECB, C‑803/21 P, neuverejnený, EU:C:2023:630, bod 141).
83
V tejto súvislosti Všeobecný súd rozhodol, že JMD centralizuje prudenciálne funkcie na úrovni ECB, pričom stanovuje decentralizované vykonávanie zo strany príslušných vnútroštátnych orgánov zúčastnených členských štátov pod dohľadom ECB, s ktorou spolupracujú a pomáhajú jej. V rámci JMD tak na jednej strane ECB vykonáva určité výlučné právomoci, a to „priamy“ prudenciálny dohľad nad významnými úverovými inštitúciami a právomoci, ktoré jej vyhradzuje článok 4 základného nariadenia o JMD, pokiaľ ide o všetky inštitúcie bez ohľadu na ich významnosť. Na druhej strane prudenciálny dohľad nad menej významnými inštitúciami patrí do decentralizovaného výkonu zo strany týchto príslušných vnútroštátnych orgánov a v konečnom dôsledku ho riadi a dohliada nad ním ECB, ktorej úlohou je zabezpečiť riadne fungovanie a účinnosť systému prudenciálneho dohľadu, ako aj konzistentné a jednotné uplatňovanie prudenciálnych pravidiel vo všetkých zúčastnených členských štátoch. ECB vykonáva vo vzťahu k menej významným inštitúciám „nepriamy“ dohľad, v rámci ktorého tieto príslušné vnútroštátne orgány poskytujú ECB spoluprácu a pomoc. Okrem toho tie isté príslušné vnútroštátne orgány majú naďalej právomoc vo veciach, ktoré neupravuje základné nariadenie o JMD, a to v oblasti ochrany spotrebiteľov, trhov s finančnými nástrojmi, AML/CFT a boja proti korupcii (rozsudok zo 6. októbra 2021, Ukrselhosprom PCF a Versobank/ECB, T‑351/18 a T‑584/18, EU:T:2021:669, bod 131).
84
Za týchto podmienok prináleží príslušným vnútroštátnym orgánom, v prejednávanej veci KFKT, stanoviť skutočnosti zakladajúce porušenia právnych predpisov v oblasti AML/CFT, pričom ECB vykonáva právne posúdenie, či tieto skutočnosti a porušenia zistené na základe návrhu rozhodnutia odôvodňujú odňatie povolenia, ako aj posúdenie proporcionality (pozri analogicky rozsudok zo 6. októbra 2021, Ukrselhosprom PCF a Versobank/ECB, T‑351/18 a T‑584/18, EU:T:2021:669, bod 197).
85
Navyše treba uviesť, že žalobkyňa nevysvetlila, v čom mala neexistencia kritérií na určenie závažnosti porušení v oblasti AML/CFT viesť k inému záveru, ako je záver, ku ktorému dospela KFKT v súvislosti s jej konaním v tejto oblasti. Nevysvetlila ani to, ako by sa kritériá, ktoré sa mali prijať, líšili od kritérií uvedených v správe z 31. mája 2022, ktorú v rámci JMD vypracovali EBA, ESMA a EIOPA (pozri bod 39 vyššie). Žalobkyňa sa obmedzila na tvrdenie, že nedostatky uvedené v správach o kontrole na mieste vypracovaných KFKT boli nesprávne kvalifikované ako porušenia.
86
Po štvrté, pokiaľ ide o tvrdenie týkajúce sa rozhodnutia č. 191, podľa ktorého žiadna zo správ o kontrole, vrátane správy z roku 2018, neobsahuje údajné zistenia, z ktorých chce napadnuté rozhodnutie vychádzať, treba pripomenúť, ako už bolo v podstate uvedené v bode 72 vyššie, že ECB nebola povinná overiť všetky zistenia KFKT a bola plne oprávnená vykonať svoje posúdenie odňatia povolenia najmä na základe porušení konštatovaných v rozhodnutí č. 191.
87
Pokiaľ ide napokon o posúdenia, ktoré spochybňujú prezumpciu neviny žalobkyne, konkrétne bod 4.4.4 napadnutého rozhodnutia a bod 11 jeho prílohy, treba na jednej strane konštatovať, že napadnuté rozhodnutie je výsledkom správneho konania odlišného od trestného konania začatého proti žalobkyni. Na druhej strane, hoci sa v bode 11 prílohy k napadnutému rozhodnutiu, ako aj v jeho bode 4.4.4 odkazuje na začatie tohto trestného konania, je to predovšetkým, ako výslovne vyplýva z bodu 11 uvedenej prílohy, s cieľom zdôrazniť dôsledky tohto konania na vlastnícke práva niektorých akcionárov. Okrem toho, ako v podstate vyplýva z bodu 4.4.4 napadnutého rozhodnutia, začatie trestného konania je spomenuté s cieľom ilustrovať prípadné dôsledky tohto porušenia, čo nesúvisí s otázkou, či si žalobkyňa splnila svoje povinnosti vyplývajúce z príslušných trestnoprávnych ustanovení.
88
Zo všetkých predchádzajúcich úvah vyplýva, že ECB sa nedopustila takých pochybení, aké sú pripomenuté v bode 63 vyššie, keď zohľadnila dôvod, podľa ktorého bola žalobkyňa uznaná za zodpovednú za závažné porušenie vnútroštátnych ustanovení v oblasti AML/CFT v zmysle článku 67 ods. 1 písm. o) smernice 2013/36. Prvý a druhý žalobný dôvod musia byť preto zamietnuté ako nedôvodné.
89
V tomto kontexte treba pripomenúť, ako už bolo v podstate uvedené v bode 57 vyššie, že na odôvodnenie odňatia povolenia stačí, aby došlo k jednému z porušení uvedených v článku 67 ods. 1 smernice 2013/36. V tejto súvislosti ECB v rámci konania spresnila, že každý z troch dôvodov uvedených v bode 2.6 napadnutého rozhodnutia sám osebe odôvodňuje odňatie povolenia. V odpovedi na otázku Všeobecného súdu položenú na pojednávaní žalobkyňa uznala, že tento aspekt nespochybnila v rámci písomnej časti tohto konania.
90
V prejednávanej veci však vzhľadom na to, že žalobkyňa nebola schopná platne namietať, že odňatie povolenia sa mohlo zakladať na porušení článku 67 ods. 1 písm. o) smernice 2013/36, nie je potrebné skúmať, či sa ECB dopustila pochybení, keď konštatovala iné porušenia, najmä na základe článku 67 ods. 1 písm. d) tej istej smernice, na ktorých je podľa napadnutého rozhodnutia založený druhý a tretí dôvod. Pre úplnosť však Všeobecný súd preskúma tretí žalobný dôvod, ktorý smeruje k spochybneniu týchto dvoch posledných uvedených dôvodov.
O treťom žalobnom dôvode
91
Po prvé sa v rámci svojho tretieho žalobného dôvodu žalobkyňa domnieva, že ECB primerane neodôvodnila napadnuté rozhodnutie v rozsahu, v akom sa týka jej schopnosti vypracovať a zaviesť obozretnú stratégiu, ako aj politiky a postupy na identifikáciu, monitorovanie a riadenie jej rizík. Záver uvedený v napadnutom rozhodnutí v tejto súvislosti sa nezakladá na žiadnom právnom ustanovení a ECB neinformovala žalobkyňu o svojich metódach výpočtu ani o výsledkoch konkrétnych výpočtov, ktorými podložila svoj záver. Odôvodnenie sa zakladá na všeobecných tvrdeniach, ktoré sa nachádzajú v bode 6 napadnutého rozhodnutia.
92
Hoci žalobkyňa vypracovala samostatnú stratégiu na zachovanie kapitálovej primeranosti na obdobie rokov 2022 až 2024 a splnila požiadavky stanovené vo Finanšu un kapitāla tirgus komisijas normatīvie noteikumi Nr. 227 (nariadenie KFKT č. 227) (ďalej len „nariadenie č. 227“) z 1. decembra 2020 s názvom „Iekšējās kontroles sistēmas izveides normatīvie noteikumi“ (Ustanovenia týkajúce sa zavedenia systému vnútornej kontroly), z napadnutého rozhodnutia nevyplýva, že by takýto súlad bol predmetom preskúmania. Žalobkyňa dodáva, že informácie požadované KFKT boli oveľa podrobnejšie ako informácie stanovené v jej nariadení č. 227 a že nedostatky, na ktoré tento orgán poukázal, neboli založené na žiadnom právnom ustanovení. ECB nepreskúmala, v čom spočívali porušenia právnych ustanovení, ktorých sa dopustila žalobkyňa a na ktoré odkazuje v bode 6 napadnutého rozhodnutia.
93
Žalobkyňa uvádza, že KFKT neprijala žiadne rozhodnutie o súlade jej stratégie, politík a postupov s § 342 ods. 1 a 2 zákona o úverových inštitúciách s cieľom identifikovať, monitorovať a riadiť jej riziká. To jej bránilo napadnúť rozhodnutia prijaté v rámci správneho konania, ktoré viedlo k prijatiu napadnutého rozhodnutia.
94
Žalobkyňa okrem toho spochybňuje bod 6 napadnutého rozhodnutia v rozsahu, v akom sa v ňom uvádza, že § 342 ods. 1 a 2 zákona o úverových inštitúciách preberá článok 74 ods. 2 smernice 2013/36, čo je nesprávne. Ani článok 74 smernice 2013/36, ani žiadne iné ustanovenie tejto smernice neukladá požiadavku vypracovať a zaviesť obozretnú stratégiu, ako aj politiky a postupy na identifikáciu, monitorovanie a riadenie jej rizík. Článok 74 ods. 1 smernice 2013/36 bol prebratý § 341 zákona o úverových inštitúciách, pričom článok 74 ods. 2 tejto smernice bol prebratý bodom 5 Finanšu un kapitāla tirgus komisijas normatīvie noteikumi Nr. 233 (nariadenie KFKT č. 233) z 1. novembra 2012 s názvom „Iekšējās kontroles sistēmas izveides normatīvie noteikumi“ (ustanovenia týkajúce sa zavedenia systému vnútornej kontroly). Bez ohľadu na toto údajné pochybenie bod 6 napadnutého rozhodnutia neobsahuje žiadnu analýzu súladu politík a postupov žalobkyne s § 342 ods. 1 a 2 zákona o úverových inštitúciách, čo jej bráni pochopiť dosah opatrenia, ktoré bolo voči nej prijaté.
95
ECB nezaložila tretí dôvod napadnutého rozhodnutia na presných právnych ustanoveniach a neexistovali jednotné usmernenia, z ktorých by ECB mohla vychádzať pri určení prípadného nesúladu stratégie žalobkyne s prudenciálnymi požiadavkami. Navyše kritériá, ktoré ECB uviedla v priebehu tohto konania, sú nejasné a nepresné a nie sú vymedzené ani v usmerneniach, ani ako kritériá na posúdenie obozretnosti stratégie. Okrem toho odkaz v bode 6.1.3 napadnutého rozhodnutia na list KFKT z 10. februára 2022, v ktorom boli formulované požiadavky, nijako nesúvisí s požiadavkou uvedenou v bode 1 výroku Finanšu un kapitāla tirgus komisijas lēmums Nr. 105 (rozhodnutie KFKT č. 105) (ďalej len „rozhodnutie č. 105“) z 20. augusta 2021, ktorá vyžaduje vypracovanie akčného programu na vyriešenie zistených problémov.
96
ECB sa zamerala na stratégiu na roky 2022 až 2024, ale nepreskúmala stratégie z predchádzajúcich rokov. ECB v bode 6.2.2 napadnutého rozhodnutia odkazuje na skutočnosť, že stratégia, ktorá sa mala vykonať v roku 2018, neumožnila žalobkyni vytvoriť kapitál na účely trvalého rozvoja a splnenia prudenciálnych požiadaviek. Odkaz na nedodržanie stratégie s vysokou úrovňou rizika operácií žalobkyne je všeobecný. ECB sa dopustila nesprávneho posúdenia, keďže žalobkyňa bola v čase podania svojej žaloby naďalej platobne schopná a nemala žiadny daňový dlh.
97
Žalobkyňa dodáva, že ECB sa tiež dopustila nesprávneho posúdenia, pokiaľ ide o vykonávanie jej stratégie. Úvaha uvedená v bode 6.2.3 napadnutého rozhodnutia týkajúca sa neschopnosti napraviť chybnú stratégiu a prilákania nových akcionárov je „neúčinná“, keďže žalobkyňa nebola schopná vykonať akúkoľvek stratégiu vzhľadom na uplatňovanie opatrení dohľadu a včasnej intervencie, ktoré jej KFKT uložila. Okrem toho posúdenie uvedené v bode 6.1.5 napadnutého rozhodnutia sa nezakladá na právnych ustanoveniach.
98
Žalobkyňa dodáva, že napadnuté rozhodnutie neuvádza, ktoré postupy a politiky sa jej vytýkajú, že ich nevypracovala ani nevykonala. V uvedenom rozhodnutí sa neuvádza ani to, kde boli tieto skutočnosti zistené, ani akých porušení sa mala dopustiť. ECB sa nemôže odvolávať na rozhodnutie č. 105 ako na odôvodnenie napadnutého rozhodnutia.
99
Po druhé žalobkyňa spochybňuje druhý dôvod odňatia povolenia, a to pretrvávajúce nesplnenie povinnosti stanovenej v § 341 ods. 1 zákona o úverových inštitúciách vytvoriť účinný systém vnútornej kontroly v rámci činnosti úverovej inštitúcie. V napadnutom rozhodnutí totiž odňatie povolenia nebolo odôvodnené neexistenciou systému vnútornej kontroly alebo neexistenciou skutočností uvedených v § 341 ods. 1 zákona o úverových inštitúciách, ani systémovými a všeobecnými nedostatkami, ale skutočnosťou, že podľa ECB boli zistené nedostatky vo fungovaní systému vnútornej kontroly zavedeného v období rokov 2019 až 2021. ECB nezohľadnila informácie poskytnuté žalobkyňou ani nevykonala svoje vlastné preskúmanie z hľadiska uplatniteľných právnych ustanovení.
100
ECB presne neidentifikovala spôsob, akým bolo porušené každé z uplatniteľných ustanovení, a neposúdila riziko spojené s politikou inštitúcie. Neuviedla, pokiaľ ide o konkrétny obsah činnosti žalobkyne, žiadny konkrétny nesúlad s uplatniteľnými ustanoveniami a v bode 5.2 napadnutého rozhodnutia sa obmedzila na konštatovanie závažných nedostatkov vo vnútornej kontrole žalobkyne a nadmerného podstupovania rizika. Nie je možné určiť, ktoré ustanovenia nariadenia č. 227 neboli dodržané.
101
ECB sa odvoláva len na § 341 ods. 1 zákona o úverových inštitúciách, a neuviedla, že by v rámci svojho posúdenia použila ustanovenia nariadenia č. 227. Okrem toho, hoci sa ECB odvolávala na kontrolu vykonanú KFKT v roku 2019, odkazuje na nariadenie č. 227, ktoré nadobudlo účinnosť až 10. decembra 2020. Okrem toho jednoduchý opis skutkových okolností nepostačuje na preukázanie existencie porušenia. Žalobkyňa nemala možnosť overiť obsah záveru ECB uvedeného v bode 5.2.3 napadnutého rozhodnutia, podľa ktorého nebola schopná zaviesť a používať úplný a účinný systém vnútornej kontroly. Znenie uvedeného bodu je nejednoznačné a neexistuje žiadny jasný a priamy odkaz na § 341 ods. 1 zákona o úverových inštitúciách.
102
ECB argumentáciu žalobkyne spochybňuje.
103
Treba uviesť, ako to potvrdila žalobkyňa na pojednávaní, že napriek svojmu názvu, ktorý sa týka porušenia povinnosti odôvodnenia, tretí žalobný dôvod možno v podstate rozdeliť na dve časti, pričom prvá časť je založená na nedostatočnom odôvodnení, pokiaľ ide o druhý a tretí dôvod odňatia povolenia, a druhá na pochybeniach, ktorých sa ECB dopustila pri svojom posúdení takýchto dôvodov.
104
Pokiaľ ide o prvú časť tohto žalobného dôvodu založenú na nedostatočnom odôvodnení, treba pripomenúť, že podľa judikatúry odôvodnenie vyžadované najmä článkom 296 ZFEÚ, článkom 22 ods. 2 druhým pododsekom základného nariadenia o JMD a článkom 33 ods. 1 a 2 nariadenia o rámci JMD musí byť prispôsobené povahe dotknutého aktu a musí z neho jasne a jednoznačne vyplývať odôvodnenie inštitúcie, ktorá akt vydala, tak aby sa dotknuté osoby mohli zoznámiť s dôvodmi, ktoré viedli k prijatiu opatrenia, a príslušný súd mohol vykonať preskúmanie (pozri v tomto zmysle rozsudok z 8. mája 2019, Landeskreditbank Baden‑Württemberg/ECB, C‑450/17 P, EU:C:2019:372, bod 85).
105
Dodržanie požiadavky odôvodnenia sa musí posudzovať v závislosti od okolností prejednávanej veci, predovšetkým od obsahu aktu, povahy uvádzaných dôvodov a záujmu, ktorý môžu mať na získaní vysvetlení osoby, ktorým je akt určený, alebo iné osoby dotknuté aktom v zmysle článku 263 štvrtého odseku ZFEÚ. Nevyžaduje sa, aby odôvodnenie presne uvádzalo všetky relevantné skutkové a právne okolnosti, keďže otázka, či odôvodnenie aktu spĺňa požiadavky článku 296 ZFEÚ, sa má posudzovať nielen s ohľadom na jeho znenie, ale aj na jeho kontext, ako aj na všetky právne predpisy upravujúce dotknutú oblasť (pozri v tomto zmysle rozsudok z 8. mája 2019, Landeskreditbank Baden‑Württemberg/ECB, C‑450/17 P, EU:C:2019:372, bod 87).
106
Pokiaľ ide o druhý a tretí dôvod, ktoré žalobkyňa považuje za nedostatočne odôvodnené, treba ich preskúmať v poradí, v akom sú uvedené v napadnutom rozhodnutí, pričom treba spresniť, že sú vnútorne prepojené.
107
ECB najmä totiž tým, že sa v bode 5 napadnutého rozhodnutia zaoberala druhým dôvodom, ktorý sa týka povinnosti zaviesť účinné systémy vnútornej kontroly (§ 341 ods. 1 zákona o úverových inštitúciách), zasadila svoju analýzu do širšieho kontextu, než je kontext tretieho dôvodu, ktorý je predmetom bodu 6 toho istého rozhodnutia a ktorý sa týka riadenia rizík žalobkyňou zavedením obozretnej stratégie, politík a postupov. V bode 5.1.1 napadnutého rozhodnutia sa tak už odkazuje na riadenie povinnosti stanovenej v článku 74 ods. 1 smernice 2013/36, aby subjekty podliehajúce dohľadu mali dôkladné mechanizmy riadenia vrátane jasnej organizačnej štruktúry s dobre definovanými, transparentnými a konzistentnými líniami zodpovednosti, účinné postupy na identifikáciu, riadenie, monitorovanie a vykazovanie rizík, ktorým sú alebo by mohli byť inštitúcie vystavené, primerané mechanizmy vnútornej kontroly vrátane riadnych administratívnych a účtovných postupov. Okrem toho v bode 5.1.2 toho istého rozhodnutia sa poukazuje na situáciu žalobkyne, pokiaľ ide o jej riadenie rizík.
108
Po prvé je potrebné konštatovať, že napadnuté rozhodnutie je dostatočne odôvodnené, pokiaľ ide o druhý dôvod, ktorým sa zaoberá bod 5 napadnutého rozhodnutia.
109
V bode 5.1 napadnutého rozhodnutia totiž ECB uvádza skutočnosti, ktoré podľa nej umožňujú konštatovať porušenie povinnosti zaviesť účinné systémy vnútornej kontroly. Tieto skutočnosti sú podrobne opísané v bodoch 5.1.1 až 5.1.12 uvedeného rozhodnutia.
110
Okrem toho ECB v bode 5.2 napadnutého rozhodnutia uvádza rôzne ustanovenia, ktoré boli podľa nej porušené. V tejto súvislosti uvádza § 341 ods. 1 a § 27 ods. 1 bod 8 zákona o úverových inštitúciách, ktorými sa podľa nej preberá článok 18 písm. f) smernice 2013/36 v spojení s článkom 67 ods. 1 písm. d) a článkom 74 tej istej smernice. Tieto ustanovenia, povinnosti, ktoré stanovujú, ako aj porušenia, ktoré sa vytýkajú žalobkyni, sú podrobne opísané v bodoch 5.2.1 až 5.2.5 napadnutého rozhodnutia.
111
Navyše v bode 5.3 napadnutého rozhodnutia ECB vysvetľuje záver, ku ktorému dospela na účely odôvodnenia odňatia povolenia na základe porušenia povinnosti zaviesť predmetné systémy vnútornej kontroly. Zdôrazňuje porušenie tejto povinnosti najmä počas dlhého obdobia (body 5.3.2 a 5.3.5 napadnutého rozhodnutia) a opakovane (body 5.3.2 až 5.3.6 napadnutého rozhodnutia).
112
Aj keby ECB neuviedla všetky informácie týkajúce sa druhého dôvodu, zdá sa však, že vzhľadom na požiadavky pripomenuté v bode 105 vyššie sú skutočnosti uvedené v napadnutom rozhodnutí dostatočné na pochopenie predmetného dôvodu a dôvodov, ktoré viedli k odňatiu povolenia na tomto základe.
113
Pokiaľ ide o tvrdenie žalobkyne, podľa ktorého ECB presne neuviedla nesúlad jej údajných nedostatkov s uplatniteľnými ustanoveniami, treba uviesť, že v bode 5.2 napadnutého rozhodnutia ECB skutočne uviedla, pokiaľ ide o podstatu povinnosti uvedenej v druhom dôvode, všetky ustanovenia, ktoré považovala za uplatniteľné, a to ustanovenia § 341 ods. 1 zákona o úverových inštitúciách, ktorým sa podľa nej preberá článok 74 smernice 2013/36, ako aj ustanovenia bodov 6 a 53 nariadenia č. 227, čím umožňuje, na rozdiel od toho, čo tvrdí žalobkyňa, určiť ustanovenia, ktoré neboli dodržané.
114
Okrem toho, hoci má žalobkyňa výhrady k bodu 5.2.3 napadnutého rozhodnutia z dôvodu, že nie je schopná overiť jeho obsah, treba uviesť, že takéto overenie možno napriek tomu vykonať na základe zistení vykonaných počas kontrol na mieste v rokoch 2019 a 2021, na ktoré uvedený bod odkazuje. Žalobkyňa netvrdí, že nemohla spochybniť obsah uvedeného bodu 5.2.3 tým, že by sa odvolala na závery kontrol, ktoré sú v ňom uvedené.
115
Po druhé, pokiaľ ide o odôvodnenie tretieho dôvodu, ktorým sa zaoberá bod 6 napadnutého rozhodnutia, jeho znenie postačuje aj na konštatovanie, že neexistuje nedostatok odôvodnenia.
116
V bode 6.1 napadnutého rozhodnutia totiž ECB uvádza skutočnosti, ktoré podľa nej umožňujú konštatovať porušenie povinnosti vymedziť a vykonávať obozretné politiky a postupy, ktoré žalobkyni umožnia riadiť jej riziká, vrátane včasného zistenia, hodnotenia, analýzy a monitorovania jej rizík. Tieto skutočnosti sú podrobne opísané v bodoch 6.1.1 až 6.1.7 uvedeného rozhodnutia.
117
V bode 6.2 napadnutého rozhodnutia ECB uvádza jednotlivé ustanovenia, ktoré boli podľa nej porušené. V tejto súvislosti uvádza § 27 ods. 1 bod 8 a § 342 ods. 1 a 2 zákona o úverových inštitúciách, ktorými sa podľa nej preberá článok 18 písm. f) smernice 2013/36 v spojení s článkom 67 ods. 1 písm. d) a článkom 74 ods. 2 tej istej smernice. Dotknuté ustanovenia a povinnosti, ktoré stanovujú, sú podrobne opísané v bodoch 6.2.1 až 6.2.4 napadnutého rozhodnutia.
118
V bode 6.3 napadnutého rozhodnutia ECB uvádza záver, ku ktorému dospela na účely odôvodnenia odňatia povolenia vzhľadom na zistené porušenie prinajmenšom od rozhodnutia č. 105, ktorým sa žalobkyni ukladajú opatrenia včasnej intervencie.
119
Treba konštatovať, že žalobkyňa sa zúčastnila na konaní, ktoré viedlo k prijatiu napadnutého rozhodnutia, a teda poznala kontext, v ktorom bolo toto rozhodnutie prijaté.
120
V tomto kontexte sa zdá, že skutočnosti, ktoré sú uvedené v napadnutom rozhodnutí, pokiaľ ide o druhý a tretí dôvod, umožnili žalobkyni a Všeobecnému súdu pochopiť dôvody, pre ktoré bolo povolenie odňaté.
121
Tento záver potvrdzuje skutočnosť, že žalobkyňa v rámci tohto žalobného dôvodu spochybňuje dôvodnosť napadnutého rozhodnutia, pričom tvrdí, že ECB sa dopustila nesprávneho posúdenia alebo nesprávneho právneho posúdenia alebo vychádzala z nesprávnych skutkových okolností, najmä pokiaľ ide o body 5.2, 6.1.5, 6.2.2 až 6.2.4 a 6.3.1 napadnutého rozhodnutia.
122
Za týchto podmienok musí byť prvá časť tretieho žalobného dôvodu založená na porušení povinnosti odôvodnenia zamietnutá ako nedôvodná.
123
Pokiaľ ide o druhú časť tretieho žalobného dôvodu týkajúcu sa dôvodnosti druhého a tretieho dôvodu, treba v súlade s judikatúrou citovanou v bode 63 vyššie overiť, či je napadnuté rozhodnutie poznačené údajnými pochybeniami.
124
Po prvé, pokiaľ ide o druhý dôvod, ECB rozhodla o odňatí povolenia z dôvodu pretrvávajúceho nesplnenia povinnosti stanovenej v § 341 ods. 1 zákona o úverových inštitúciách vytvoriť účinný systém vnútornej kontroly v rámci svojej činnosti zo strany žalobkyne, pričom táto povinnosť je uvedená v bodoch 6 a 53 nariadenia č. 227.
125
Je nesporné, že podľa uvedeného § 341 ods. 1 zákona o úverových inštitúciách:
„Úverová inštitúcia zabezpečí zavedenie a fungovanie úplného a účinného systému vnútornej kontroly, ktorý je primeraný povahe, rozsahu a zložitosti jej činností. Systém vnútornej kontroly pozostáva z týchto základných prvkov:
1.
organizačnej štruktúry prispôsobenej veľkosti a prevádzkovým rizikám úverovej inštitúcie vrátane jasne stanoveného, jednoznačného a systematického rozdelenia povinností, oprávnení a zodpovedností, pokiaľ ide o uskutočňovanie a kontrolu operácií, medzi štrukturálne jednotky a zodpovedných zamestnancov úverovej inštitúcie;
2.
systému identifikácie, riadenia, dohľadu a oznamovania charakteristických a potenciálnych rizík, ktoré predstavujú činnosti úverovej inštitúcie;
3.
postupov vnútornej kontroly;
4.
systému odmeňovania vrátane rodovo neutrálnej politiky odmeňovania.“
126
Článok 74 ods. 1 a 2 smernice 2013/36 stanovuje:
„1.   Inštitúcie musia mať dôkladné mechanizmy v oblasti riadenia, ktoré zahŕňajú jasnú organizačnú štruktúru s riadne definovanými, transparentnými a konzistentnými líniami zodpovednosti, účinné postupy na identifikáciu, riadenie, monitorovanie a vykazovanie rizík, ktorým sú alebo by mohli byť vystavené, primerané mechanizmy vnútornej kontroly vrátane riadnych administratívnych a účtovných postupov, ako aj politiky a postupy odmeňovania, ktoré sú v súlade s riadnym a účinným riadením rizík a podporujú ho.
2.   Opatrenia, postupy a mechanizmy uvedené v odseku 1 tohto článku musia byť úplné a primerané povahe, rozsahu a zložitosti rizík vlastných pre podnikateľský model a činností inštitúcie. Zohľadnia sa technické kritériá stanovené v článkoch 76 až 95.“
127
Treba dodať, že KFKT prijala nariadenie č. 227 v súlade s § 341 ods. 1 zákona o úverových inštitúciách.
128
Bod 6 nariadenia č. 227 stanovuje, že systém vnútornej kontroly inštitúcie je organizovaný tak, aby vedenie inštitúcie malo primeranú istotu, a to po prvé, že aktíva inštitúcie sú chránené pred stratami, ako aj pred neoprávneným nakladaním a používaním a pred rizikami spojenými s činnosťami inštitúcie, po druhé, že tieto aktíva sú vzhľadom na kapitál inštitúcie, jeho zložky a ich podiel dostatočné na krytie rizík spojených s činnosťami inštitúcie, a po tretie, že inštitúcia koná primerane, obozretne a účinne pri plnom rešpektovaní požiadaviek vyplývajúcich zo zákona a iných právnych aktov.
129
Okrem toho bod 53 nariadenia č. 227 stanovuje požiadavky týkajúce sa politiky inštitúcie v oblasti rizík, medzi ktoré patrí:
–
vypracovanie akčného plánu, v ktorom sa stanovia usmernenia dozornej rady a správnej rady (tone from the top), pokiaľ ide o činnosti, ktoré sa očakávajú od všetkých zamestnancov a vedúcich pracovníkov inštitúcie s cieľom zabezpečiť riadenie rizík so zreteľom na základné hodnoty (core values) inštitúcie,
–
informovanie zamestnancov a vedúcich pracovníkov inštitúcie, ktorých funkcia zahŕňa zohľadnenie rizík v mene inštitúcie, o ich úlohách a povinnostiach pri výkone ich príslušných funkcií,
–
zavedenie účinnej komunikácie v rámci inštitúcie, ktorá uľahčuje kritické hodnotenie názorov vyjadrených v oblasti riadenia rizík,
–
činnosti súvisiace s podstupovaním rizika v súlade s rizikovým profilom inštitúcie, jej dlhodobými záujmami a cieľmi, ktoré si inštitúcia stanovila.
130
Z vyššie uvedených ustanovení najmä vyplýva, že dotknuté mechanizmy a opatrenia musia byť prispôsobené hroziacim rizikám.
131
V prejednávanej veci však ECB v napadnutom rozhodnutí zdôraznila, že žalobkyňa má od roku 2018 vysokorizikový obchodný model, čo žalobkyňa nespochybnila.
132
V tejto súvislosti boli u žalobkyne vykonané dve kontroly na mieste od 7. marca do 30. apríla 2019 a od 10. mája do 16. júla 2021. Na záver prvej kontroly boli zistené nedostatky v systéme vnútornej kontroly riadenia rizika, ktorý nebol v súlade s úrovňou rizík podstupovaných žalobkyňou. Na záver druhej kontroly bolo najmä konštatované, že nedostatky zistené pri prvej kontrole neboli odstránené a že žalobkyňa nestanovila kritériá ani limity pre riadenie svojich rizík. Z vykonaných zistení vyplýva, že žalobkyňa naďalej udržiavala pretrvávajúce neprimerané praktiky.
133
Okrem toho v bode 5.1 napadnutého rozhodnutia sa uvádza niekoľko príkladov situácií a iných príkladov vyplývajúcich z kontrol, ktoré zdôrazňujú neprimeranosť štruktúry vnútornej kontroly vzhľadom na vysokorizikový obchodný model žalobkyne. Vzhľadom na nedostatky zistené v mechanizmoch vnútornej kontroly žalobkyne, ako aj na jej neschopnosť prijať a vykonať nápravné opatrenia, ECB bez toho, aby sa dopustila nesprávneho posúdenia, dospela k záveru, že relevantné ustanovenia boli porušené.
134
Treba spresniť, ako už bolo uvedené v rámci prvej časti tretieho žalobného dôvodu, že ECB skutočne uviedla ustanovenia práva Únie a vnútroštátneho práva, ktoré považovala za porušené v rámci druhého dôvodu. Odkázala najmä na § 341 ods. 1 zákona o úverových inštitúciách, ale aj na body 6 a 53 nariadenia č. 227.
135
Čo sa týka ostatných tvrdení uvedených žalobkyňou, pokiaľ ide predovšetkým o tvrdenie, že sa poukázalo len na nedostatky v rámci činnosti žalobkyne v súvislosti s fungovaním systému vnútornej kontroly, ktorý zaviedla, a že tieto nedostatky neboli ani systémové, ani všeobecné, z ustanovení pripomenutých v bodoch 125 až 129 vyššie nevyplýva, že nedostatky tohto druhu nemožno považovať za dostatočné. Ako už bolo pripomenuté v bode 130 vyššie, mechanizmy a opatrenia musia byť prispôsobené hroziacim rizikám, a ak sú riziká vysoké, nedostatky a ich pretrvávanie musia byť spôsobilé charakterizovať porušenia povinností vyplývajúcich z predmetných ustanovení.
136
Pokiaľ ide ďalej o uplatnenie § 341 ods. 1 zákona o úverových inštitúciách a bodov 6 a 53 nariadenia č. 227 na nedostatky a príklady uvedené v bode 5 napadnutého rozhodnutia, treba uviesť, že nič neumožňuje dospieť k záveru, že na tieto nedostatky a príklady sa tieto ustanovenia nemohli vzťahovať.
137
Žalobkyňa tvrdila, že ECB sa nemohla odvolávať na ustanovenia nariadenia č. 227, keďže kontrolu, ktorej bola predmetom, vykonala KFKT v roku 2019, hoci predmetné nariadenie nadobudlo účinnosť až od 10. decembra 2020. Treba však uviesť, že napadnuté rozhodnutie sa zakladá aj na kontrole na mieste vykonanej v roku 2021 a poukazuje na pretrvávanie nedostatkov po roku 2020, čo sa vzťahuje na skutočnosti, ktoré nastali po nadobudnutí účinnosti nariadenia č. 227, čo umožňuje odkazovať na ne.
138
Žalobkyňa napokon spochybňuje bod 5.1.2 napadnutého rozhodnutia z dôvodu, že ECB nezohľadnila informácie, ktoré jej poskytla. To však nemôže stačiť na spochybnenie zistení ECB v uvedenom bode, v ktorom sa, zdôrazňujúc, že nedostatky zo strany žalobkyne mohli byť predmetom opráv, uvádza, že to nebránilo vzniku ďalších nedostatkov a ich pretrvávaniu.
139
Po druhé, pokiaľ ide o tretí dôvod, ECB rozhodla o odňatí povolenia žalobkyni z dôvodu, že nedodržala povinnosť vymedziť a vykonávať obozretnú stratégiu, politiky a postupy, ktoré jej umožňujú riadiť jej riziká, vrátane včasného odhaľovania, hodnotenia, analýzy a monitorovania jej rizík uvedených v § 342 ods. 1 a 2 zákona o úverových inštitúciách, ktorým sa preberá článok 74 ods. 2 smernice 2013/36.
140
Podľa § 342 ods. 1 zákona o úverových inštitúciách úverová inštitúcia vypracuje a vykonáva obozretnú stratégiu, politiky a postupy na riadenie – vrátane včasnej identifikácie, hodnotenia, analýzy a monitorovania – úverového rizika, ako aj úverového rizika zmluvného partnera, rizika koncentrácie, rizika sekuritizácie, trhového rizika, operačného rizika – vrátane rizika spojeného s obchodným modelom – rizík vyplývajúcich z outsourcingu a udalostí s nízkou pravdepodobnosťou – ale významnými vplyvmi – úrokového rizika týkajúceho sa neobchodnej knihy, rizika úverového rozpätia týkajúceho sa neobchodnej knihy, reziduálneho rizika, rizika likvidity, rizika nadmerného pákového efektu a iných rizík významných pre úverovú inštitúciu.
141
V § 342 ods. 2 zákona o úverových inštitúciách sa stanovuje, že stratégia, politiky, postupy a systémy úverovej inštitúcie sa prispôsobia zložitosti a rozsahu jej činností, ako aj prijateľnej úrovni rizika vymedzenej správnou radou úverovej inštitúcie a vypracujú sa so zreteľom na systémový význam úverovej inštitúcie v každom členskom štáte, v ktorom vykonáva činnosť.
142
Žalobkyňa tvrdí, že § 342 ods. 1 a 2 zákona o úverových inštitúciách zavádza povinnosť zaviesť obozretnú stratégiu, hoci ustanovenia smernice 2013/36 takúto požiadavku nestanovujú.
143
V tejto súvislosti treba uviesť, že cieľom článku 74 ods. 2 smernice 2013/36 je zabezpečiť, aby opatrenia, postupy a mechanizmy uvedené v odseku 1 tohto článku boli prispôsobené povahe, rozsahu a zložitosti rizík, ktorým je inštitúcia vystavená. Článok 74 ods. 1 tejto smernice zdôrazňuje spoľahlivosť, účinnosť a primeranosť mechanizmov správy a riadenia úverových inštitúcií, postupov na identifikáciu, riadenie, monitorovanie a vykazovanie rizík a mechanizmov vnútornej kontroly, ako aj politík a postupov odmeňovania s cieľom umožniť a podporiť riadne a účinné riadenie rizík.
144
V kontexte, ktorý takto stanovuje článok 74 smernice 2013/36, však nič neumožňuje dospieť k záveru, že ECB sa dopustila akéhokoľvek zjavne nesprávneho posúdenia, keď vzhľadom na riziká, ktorým je vystavená žalobkyňa, kontrolovala, či žalobkyňa zaviedla obozretnú stratégiu z hľadiska § 342 ods. 1 a 2 zákona o úverových inštitúciách. Zavedenie takejto obozretnej stratégie môže byť práve jedným z krokov umožňujúcich dosiahnuť a zabezpečiť ciele stanovené v článku 74 smernice 2013/36.
145
Tvrdenie žalobkyne spočívajúce v otázke, ktoré ustanovenie vnútroštátneho práva preberá článok 74 smernice 2013/36, je teda neúčinné, pokiaľ ide o preskúmanie dôvodnosti tretieho dôvodu.
146
Okrem toho, pokiaľ ide o otázku, či sa ECB dopustila zjavne nesprávneho posúdenia tým, že neanalyzovala súlad politík a postupov žalobkyne s § 342 ods. 1 a 2 zákona o úverových inštitúciách, treba uviesť, ako správne uviedla ECB, že tretí dôvod je zjavne v súlade s konštatovaním vykonaným v rámci druhého dôvodu, ktorý spočíval v analýze vnútorných politík a postupov žalobkyne, čo neumožňuje konštatovať, že tieto politiky a postupy neboli preskúmané.
147
V každom prípade, keďže § 342 ods. 1 a 2 zákona o úverových inštitúciách sa týka povinnosti, ktorá sa vzťahuje na viaceré aspekty, nič nebránilo tomu, aby sa ECB sústredila na niektoré z týchto aspektov, v tomto prípade na stratégiu žalobkyne, s cieľom zistiť, či si splnila svoju povinnosť vyplývajúcu z uvedeného ustanovenia. § 342 ods. 1 a 2 zákona o úverových inštitúciách nestanovuje, že porušenie možno preukázať len pod podmienkou, že sa zistí, že stratégia, politiky a postupy nespĺňajú stanovené kritériá.
148
Pokiaľ ide napokon o rôzne skutočnosti, ktoré ECB zohľadnila na účely konštatovania porušenia povinnosti zakladajúcej tretí dôvod, z bodov 6.1.1 až 6.1.7 napadnutého rozhodnutia vyplýva, že ECB vychádzala z viacerých výmen informácií medzi žalobkyňou a KFKT. Z týchto výmen informácií vyplýva, že jednotlivé pokusy žalobkyne o zmenu jej stratégie boli považované za nedostatočné na splnenie kritérií stanovených uplatniteľnými ustanoveniami.
149
Žalobkyňa spochybnila viaceré skutočnosti, ktoré ECB zohľadnila. V tejto súvislosti treba uviesť, že aj za predpokladu, že by sa ECB dopustila akéhokoľvek zjavne nesprávneho posúdenia, pokiaľ ide o niektorú z týchto skutočností, či dokonca o všetky z nich, nič neumožňuje domnievať sa, že záver, ku ktorému dospela, by bol odlišný v prípade neexistencie týchto údajných pochybení. Na to, aby to tak bolo, je totiž potrebné, aby takéto pochybenia, posudzované jednotlivo alebo spoločne, boli rozhodujúce pri preukazovaní tretieho dôvodu. Vzhľadom na počet ostatných zistení, ku ktorým došlo v rámci výmeny názorov medzi KFKT a žalobkyňou, pokiaľ ide o stratégiu, ktorú žalobkyňa prijala na zabezpečenie svojej finančnej situácie, ako sú uvedené v bode 6.1 napadnutého rozhodnutia, a najmä na skutočnosť, že je nesporné, že žalobkyňa od roku 2017 vykazovala straty, nedokázala obnoviť svoju ziskovosť a podstupovala nadmerné riziká, ECB bola oprávnená použiť tretí dôvod na odôvodnenie odňatia povolenia.
150
Navyše, pokiaľ ide konkrétne o bod 6.1.5 napadnutého rozhodnutia, žalobkyňa uviedla, že predložila novú verziu svojej stratégie na obdobie rokov 2022 až 2024 a že KFKT ju požiadala o oveľa podrobnejšie informácie, než sú informácie stanovené ustanoveniami nariadenia č. 227. Ako však uviedla ECB, KFKT bola podľa ustanovení zákona o úverových inštitúciách oprávnená požiadať žalobkyňu o zavedenie opatrení na posilnenie vlastných zdrojov, ktoré oznámila.
151
Pokiaľ ide o bod 6.2.2 napadnutého rozhodnutia, žalobkyňa sa odvolávala na svoju finančnú situáciu, aby spochybnila skutočnosť, že podľa ECB jej stratégia, ktorá sa má vykonávať, neumožňuje vytvárať kapitál na účely trvalého rozvoja a nepretržitého plnenia prudenciálnych požiadaviek. Uviedla, že voči nej nebolo začaté žiadne konkurzné konanie. Ako však zdôraznila ECB, KFKT konštatovala, že žalobkyňa zaznamenala straty od roku 2017 a nepodarilo sa jej obnoviť svoju ziskovosť. Poukázala tiež na viaceré aspekty svedčiace o neistej povahe finančnej situácie žalobkyne, a to najmä na pokračujúce zvyšovanie strát rok po roku spôsobené aj určitými investíciami, ako aj na nereálny charakter plánu emisie dodatočných kapitálových dlhopisov. V tomto kontexte nič neumožňuje dospieť k záveru, že úvahy uvedené v bode 6.2.2 napadnutého rozhodnutia, pokiaľ ide o finančnú situáciu žalobkyne, boli nepresné.
152
Pokiaľ ide o bod 6.2.3 napadnutého rozhodnutia, žalobkyňa sa domnieva, že úvaha týkajúca sa nemožnosti opraviť jej nesprávnu stratégiu a prilákať nových akcionárov bola „neúčinná“, keďže v období po auguste 2021 nemala možnosť vykonávať akúkoľvek stratégiu vzhľadom na uplatňovanie opatrení dohľadu a včasnej intervencie, ktoré jej uložila KFKT. Takéto tvrdenie však nemôže preukázať nesprávnosť záveru ECB, podľa ktorého neexistencia obozretnej stratégie a životaschopného obchodného modelu robí žalobkyňu závislou od dodatočných investícií vzhľadom na dlho kumulované straty.
153
Pokiaľ ide o bod 6.2.4 napadnutého rozhodnutia, žalobkyňa tvrdí, že ECB nesprávne dospela k záveru, že fungovala v súlade so svojou stratégiou z roku 2018 a že v tejto súvislosti nezohľadnila viaceré skutočnosti. Keďže však tieto skutočnosti sú len zopakovaním už preskúmaných tvrdení, ktoré boli predložené s cieľom spochybniť posúdenie ECB a ktoré neboli považované za dôvodné, nemôžu preukázať žiadne zjavne nesprávne posúdenie ECB.
154
Pokiaľ ide o bod 6.3.1 napadnutého rozhodnutia, žalobkyňa sa domnieva, že ECB sa nemôže odvolávať na závažnosť a dĺžku trvania porušenia, keď bod 6 uvedeného rozhodnutia neobsahuje žiadne preskúmanie tejto závažnosti a dĺžky trvania. Treba však uviesť, že bod 6.3.1 napadnutého rozhodnutia je prezentovaný ako záver o všetkých skutočnostiach uvedených v bodoch 6.1.1 až 6.2.4 ako skutočnostiach, ktoré zakladajú porušenia po posúdení týchto skutkových okolností z hľadiska uplatniteľných ustanovení. V rámci takéhoto posúdenia mohla ECB zjavne oprávnene dospieť k záveru, že išlo o závažné porušenie s určitou dĺžkou trvania.
155
Žalobkyňa preto nepreukázala, že ECB sa dopustila takých pochybení, aké sú uvedené v bode 63 vyššie, keď na účely odôvodnenia odňatia povolenia použila druhý a tretí dôvod.
156
Tretí žalobný dôvod je teda potrebné zamietnuť ako nedôvodný.
O štvrtom žalobnom dôvode
157
Žalobkyňa v podstate tvrdí, že ECB porušila zásadu riadnej správy vecí verejných, ktorá zodpovedá právu každého byť vypočutý, zakotvenému v článku 41 ods. 2 písm. a) Charty, a právu na prístup k spisu, ktorý sa ho týka, zakotvenému v článku 41 ods. 2 písm. b) Charty, a ktorá zahŕňa právo na účinný prostriedok nápravy zakotvené v článku 47 Charty.
158
Po prvé žalobkyňa pripomína judikatúru, podľa ktorej len súdy Únie môžu zabezpečiť účinnú súdnu ochranu proti aktom, do ktorých sú zapojené vnútroštátne orgány a ECB a ktoré sú určené na vykonávanie JMD. Táto výlučná právomoc súdu Únie zahŕňa preskúmanie zákonnosti prípravných aktov k určitým rozhodnutiam alebo návrhov rozhodnutí príslušných vnútroštátnych orgánov, ktoré môžu mať vplyv na obsah konečného rozhodnutia ECB.
159
V tejto súvislosti žalobkyňa tvrdí, že návrh rozhodnutia sa v podstate zakladá na tvrdeniach a okolnostiach uvedených v rozhodnutiach č. 215 a 216.
160
Žalobkyňa dodáva, že rozhodnutia č. 215 a 216 vykazujú významné nedostatky, ktoré nielenže neodôvodnene obmedzili jej práva a poškodili jej záujmy, ale tiež viedli k tomu, že ECB prijala nesprávne a neodôvodnené rozhodnutie. ECB mala preskúmať všetky rozhodnutia prijaté KFKT, pričom mala zaručiť jej právo na spravodlivý proces a na primeraný a proporcionálny postup. Na základe svojej všeobecnej právomoci v oblasti dohľadu má totiž ECB dohliadať na vnútroštátne orgány, pokiaľ ide o dodržiavanie pravidiel JMD podľa nariadenia o rámci JMD vrátane príslušných vnútroštátnych právnych predpisov. ECB by mala vykonať komplexné preskúmanie zákonnosti návrhov na odňatie povolenia predložených vnútroštátnymi orgánmi, ako aj prípravných opatrení, najmä vzhľadom na zásadu proporcionality a základné procesné záruky práva Únie.
161
Po druhé žalobkyňa uvádza, že posudzovanie súladu a rozhodnutia č. 215 treba považovať za prípravné akty napadnutého rozhodnutia, ktoré patria medzi všeobecné právomoci ECB v oblasti dohľadu, a že akty predložené KFKT musia byť predmetom preskúmania. ECB toto preskúmanie nevykonala alebo ho dostatočne nevykonala. ECB nepreskúmala prípravné akty, medzi ktoré patrí rozhodnutie č. 215. Toto posledné uvedené rozhodnutie predstavuje správny akt prijatý orgánom proti jednej alebo viacerým individuálne určeným osobám, ktorým sa zakladá, mení, konštatuje alebo ukončuje právny vzťah alebo konštatuje faktický vzťah. Obsahuje dve rozhodnutia, jedno o neuplatnení opatrenia na riešenie krízovej situácie a druhé o predložení návrhu na odňatie povolenia ECB. Žalobkyňa dodáva, že ECB disponuje voľnou úvahou pri rozhodovaní o odňatí povolenia a že návrh rozhodnutia vypracovaný KFKT nie je záväzný. Zapojenie sa vnútroštátnych orgánov do konania, ktoré vedie k prijatiu aktov Únie, nemôže spochybniť kvalifikáciu aktov Únie, keďže akty prijaté vnútroštátnymi orgánmi predstavujú etapu konania, v ktorom sama inštitúcia Únie vykonáva rozhodovaciu právomoc bez toho, aby bola viazaná prípravnými aktmi alebo návrhmi vnútroštátnych orgánov.
162
Okrem toho žalobkyňa uvádza, že § 62 správneho poriadku ukladá správnemu orgánu povinnosť vyjadriť sa k prijatiu správneho aktu, ktorý môže spôsobiť ujmu jeho adresátovi, preskúmaním stanoviska a tvrdení tohto adresáta v dotknutej veci. Dodáva, že aj v prípade správneho aktu, ktorým sa ukladá nejaká povinnosť, má účastník konania možnosť poskytnúť informácie o dôležitých okolnostiach, aby sa mohlo uplatniť právne ustanovenie. KFKT v rozhodnutí č. 215 uviedla dôvody, pre ktoré žalobkyňu nevypočula. Podľa žalobkyne pritom skutočnosť, že KFKT s ňou odsúhlasila plán riešenia krízovej situácie, predstavuje akt, ktorý nebol súčasťou správneho konania, ktoré viedlo k prijatiu rozhodnutia č. 215. Odôvodnenie, ktoré uvádza KFKT, teda nemožno považovať za dostatočný dôvod na nevypočutie žalobkyne.
163
Po tretie žalobkyňa tvrdí, že ECB v priebehu konania o prijatí napadnutého rozhodnutia porušila jej právo na prístup k spisu. V tejto súvislosti tvrdí, že článok 22 ods. 2 základného nariadenia o JMD stanovuje, že v konaní sa plne rešpektuje právo dotknutých osôb na obhajobu. Tieto dotknuté osoby majú právo na prístup k dokumentácii ECB s výhradou oprávnených záujmov iných osôb pri ochrane ich obchodného tajomstva. V tejto súvislosti žalobkyňa tvrdí, že nemala prístup k posudzovaniu súladu v rámci prijímania rozhodnutia č. 215. Toto posúdenie jej nebolo oznámené ani v čase, keď využila svoje právo na prístup k spisu v rámci konania o prijatí napadnutého rozhodnutia. KFKT a ECB tak porušili článok 41 ods. 2 písm. b) Charty tým, že jej odmietli možnosť oboznámiť sa s posúdením súladu.
164
Po štvrté ECB poskytla žalobkyni príliš krátku lehotu na predloženie pripomienok k návrhu rozhodnutia. ECB 30. januára 2023 zaslala žalobkyni list, v ktorom ju žiadala o predloženie pripomienok k návrhu rozhodnutia a stanovila na tento účel lehotu piatich dní. Žalobkyňa požiadala ECB o predĺženie tejto lehoty, ale ECB jej poskytla len štyri dodatočné pracovné dni a odmietla poskytnúť lehotu 20 dní a následne 15 dní. ECB svoje rozhodnutie poskytnúť jej skrátenú lehotu na predloženie pripomienok nijako neodôvodnila.
165
Žalobkyňa dodáva, že ak by bola vypočutá v rámci konania týkajúceho sa rozhodnutia č. 215 a keby mala aspoň dva týždne na predloženie svojich písomných pripomienok k návrhu rozhodnutia, mohla by vyjadriť svoje pripomienky ku skutkovým a právnym okolnostiam uvedeným v rámci svojho prvého, druhého a tretieho žalobného dôvodu. Domnieva sa teda, že ak by bola vypočutá, výsledok konania by bol iný.
166
ECB tvrdí, že tento žalobný dôvod treba zamietnuť ako nedôvodný.
167
Po prvé, pokiaľ ide o otázku, či ECB mala preskúmať rozhodnutia č. 215 a 216, treba na jednej strane uviesť, že pokiaľ ide o prvé z týchto dvoch rozhodnutí, bolo prijaté v rámci postupu riešenia krízovej situácie odlišného od postupu odňatia povolenia, ktorý viedol k napadnutému rozhodnutiu. Toto riešenie krízovej situácie patrí predovšetkým do právomoci príslušných vnútroštátnych orgánov, zatiaľ čo postup odňatia povolenia, ak sa začne vyšetrovaním príslušného vnútroštátneho orgánu, sa končí rozhodnutím ECB.
168
Na druhej strane, hoci napadnuté rozhodnutie vo svojom bode 3.4 uvádza rozhodnutie č. 216, zdá sa, že je to z hľadiska opisu skutkového a kontextuálneho rámca. Z tejto okolnosti nemožno vyvodiť, že napadnuté rozhodnutie sa zakladá tak na tomto rozhodnutí, ako aj na rozhodnutí č. 215, aby odôvodnilo odňatie povolenia. Ako uviedla ECB, vyhlásenie KFKT o zlyhávaní alebo pravdepodobnom zlyhaní je súčasťou postupu odlišného od postupu vedúceho k odňatiu povolenia.
169
V každom prípade, ako bolo konštatované v rámci preskúmania prvého a druhého žalobného dôvodu, hoci ECB musí pri prijímaní svojho rozhodnutia zohľadniť podľa článku 83 ods. 2 nariadenia o rámci JMD najmä svoje preskúmanie okolností odôvodňujúcich odňatie, neznamená to, že musí poznať akékoľvek iné rozhodnutie prijaté príslušnými vnútroštátnymi orgánmi v rámci ich právomocí. Ako bolo pripomenuté v bode 72 vyššie, ECB má právomoc odňať povolenie na základe zistení príslušných vnútroštátnych orgánov.
170
Po druhé, pokiaľ ide o údajné porušenie práva na prístup k posudzovaniu súladu v rámci prijatia rozhodnutia č. 215, treba uviesť, že tvrdenie žalobkyne sa týka konania odlišného od konania vedúceho k odňatiu povolenia, v dôsledku čoho ho treba zamietnuť ako neúčinné.
171
Po tretie, pokiaľ ide o údajne nedostatočnú lehotu na uplatnenie práva byť vypočutý, treba pripomenúť, že žalobkyni bolo poskytnutých celkovo deväť pracovných dní na predloženie pripomienok k návrhu napadnutého rozhodnutia, ktoré zahŕňajú štyri dodatočné dni v porovnaní s pôvodnými piatimi dňami. Je nesporné, že predmetný návrh rozhodnutia obsahoval len dva dokumenty, o ktorých žalobkyňa predtým nevedela.
172
V tejto súvislosti z článku 31 ods. 3 prvého pododseku nariadenia o rámci JMD vyplýva, že účastník postupu ECB vo veci dohľadu musí mať v zásade možnosť predložiť svoje písomné pripomienky v lehote dvoch týždňov od prijatia dokumentu uvádzajúceho skutočnosti, výhrady a právne dôvody, na ktorých ECB mieni založiť rozhodnutie o prudenciálnom dohľade. Článok 31 ods. 3 tretí pododsek tohto nariadenia o rámci stanovuje, že v prípade osobitných okolností môže ECB skrátiť lehotu na tri pracovné dni a lehota sa tiež skráti na tri pracovné dni v situáciách upravených v článkoch 14 a 15 základného nariadenia o JMD, a teda najmä v prípade rozhodnutia o odňatí povolenia, ktoré je uvedené v článku 14 ods. 5 uvedeného nariadenia.
173
Vzhľadom na platnú právnu úpravu, možnosť skrátiť lehotu a skutočnosť, že žalobkyňa predtým nevedela len o dvoch dokumentoch pripojených k návrhu rozhodnutia, sa nezdá, že by ECB porušila právo žalobkyne byť vypočutá tým, že stanovila lehotu piatich dní na predloženie pripomienok k návrhu rozhodnutia, ktorá bola následne predĺžená o ďalšie štyri dni.
174
Navyše treba zdôrazniť, že žalobkyňa nespochybnila zákonnosť skrátenej lehoty stanovenej v článku 31 ods. 3 treťom pododseku nariadenia o rámci JMD. Vzhľadom na to už bolo rozhodnuté, že normotvorca Únie podrobil primeranosť lehoty stanovenej týmto ustanovením posúdeniu, v rámci ktorého zvážil protichodné záujmy, ktorými sú súkromné záujmy úverových inštitúcií na čo najdlhšej lehote na predloženie ich námietok na jednej strane a verejný záujem na čo najrýchlejšom obnovení zákonného stavu na druhej strane (pozri rozsudok zo 6. októbra 2021, Ukrselhosprom PCF a Versobank/ECB, T‑351/18 a T‑584/18, EU:T:2021:669, bod 374).
175
Z uvedeného vyplýva, že štvrtý žalobný dôvod treba zamietnuť ako nedôvodný, ako aj žalobu v celom rozsahu.
O trovách
176
Podľa článku 134 ods. 1 rokovacieho poriadku sa účastníkovi konania, ktorý vo veci nemal úspech, uloží povinnosť nahradiť trovy konania, ak to bolo v tomto zmysle navrhnuté. Keďže žalobkyňa nemala vo veci úspech, je opodstatnené uložiť jej povinnosť nahradiť trovy konania v súlade s návrhom ECB.
Z týchto dôvodov
VŠEOBECNÝ SÚD (desiata komora)
rozhodol takto:
1.
Žaloba sa zamieta.
2.
Baltic International Bank SE je povinná nahradiť trovy konania.
Porchia
Jaeger
Nihoul
Rozsudok bol vyhlásený na verejnom pojednávaní v Luxemburgu 4. júna 2025.
Podpisy
(
*1
)	Jazyk konania: lotyština.