62018CJ0828
EUROOPA KOHTU OTSUS (üheksas koda)
4. juuni 2020 (
*1
)
Eelotsusetaotlus – Füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsevad kaubandusagendid – Direktiiv 86/653/EMÜ – Artikli 1 lõige 2 – Mõiste „kaubandusagent“ – Esindatava nimel kauba müügi või ostu läbirääkimiste pidamine – Vahendaja, kellel ei ole õigust muuta müügitingimusi ja tema müüdava kauba hinda
Kohtuasjas C‑828/18,
mille ese on ELTL artikli 267 alusel tribunal de commerce de Paris’ (Pariisi kaubanduskohus, Prantsusmaa) 19. detsembri 2018. aasta otsusega esitatud eelotsusetaotlus, mis saabus Euroopa Kohtusse 24. detsembril 2018, menetluses
Trendsetteuse SARL
versus
DCA SARL,
EUROOPA KOHUS (üheksas koda),
koosseisus: koja president S. Rodin, kohtunikud K. Jürimäe (ettekandja) ja N. Piçarra,
kohtujurist: M. Szpunar,
kohtusekretär: A. Calot Escobar,
arvestades kirjalikku menetlust,
arvestades seisukohti, mille esitasid:
–
Trendsetteuse SARL, esindaja: avocat G. Grignon Dumoulin,
–
Prantsuse valitsus, esindajad: A.-L. Desjonquères ja R. Coesme,
–
Saksamaa valitsus, esindajad: J. Möller, M. Hellmann ja U. Bartl,
–
Austria valitsus, esindajad: J. Schmoll ja G. Hesse,
–
Euroopa Komisjon, esindajad: J. Hottiaux ja L. Armati,
arvestades pärast kohtujuristi ärakuulamist tehtud otsust lahendada kohtuasi ilma kohtujuristi ettepanekuta,
on teinud järgmise
otsuse
1
Eelotsusetaotlus puudutab nõukogu 18. detsembri 1986. aasta direktiivi 86/653/EMÜ füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsevate kaubandusagentide tegevust käsitlevate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT 1986, L 382, lk 17; ELT eriväljaanne 06/01, lk 177) artikli 1 lõike 2 tõlgendamist.
2
Taotlus on esitatud äriühingute Trendsetteuse SARL ja DCA SARL vahelises kohtuvaidluses hüvitise nõude üle nende äriühingute vahelise kokkuleppe lõpetamise tõttu.
Õiguslik raamistik
Liidu õigus
3
Direktiivi 86/653 teises ja kolmandas põhjenduses on sätestatud:
„[K]aubandusliku esindamisega seotud siseriiklike õigusaktide erinevused mõjutavad märkimisväärselt konkurentsitingimusi ja kõnealuse tegevuse jätkamist [Euroopa Liidus] ning neil on kahjustav mõju kaubandusagentide kaitsele nende esindatavate suhtes ja äritehingute turvalisusele; lisaks sellele takistavad need erinevused oluliselt kaubandusliku esindamise lepingute sõlmimist ja toimimist, kui esindatav ja kaubandusagent on registreeritud eri liikmesriikides;
liikmesriikide kaubavahetus peaks toimuma ühtse turu tingimustega sarnastel tingimustel ja seetõttu on vaja liikmesriikide õigussüsteeme ühtlustada ühisturu nõuetekohaseks toimimiseks vajalikus ulatuses; selles osas seaduste konfliktiga seotud reeglid ei kõrvalda kaubandusliku esindamise osas eespool nimetatud vastuolusid ega kõrvalda neid isegi siis, kui need ühtlustataks, ning seetõttu on kavandatav ühtlustamine nendest reeglitest hoolimata vajalik“.
4
Direktiivi artikkel 1 näeb ette:
„1.   Käesolevas direktiivis ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad kaubandusagentide ja nende esindatavate suhteid.
2.   Käesolevas direktiivis on „kaubandusagent“ füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vahendaja, kellel on püsiv volitus pidada läbirääkimisi kaupade müügi või ostu üle teise isiku nimel, edaspidi [„esindatav“], või pidada läbirääkimisi niisuguste tehingute üle või neid sõlmida selle [esindatava] nimel.
3.   Kaubandusagendiks ei loeta käesolevas direktiivis:
–
isikut, kellel on õigus ametiisikuna võtta äriühingule või ühingule siduvaid kohustusi,
–
osanikku, kellel on seaduslik õigus võtta oma partneritele siduvaid kohustusi,
–
hoidjat, hoidjat/haldajat, likvideerijat või pankrotihaldurit.“ [täpsustatud sõnastus]
5
Nimetatud direktiivi artikli 3 kohaselt:
„1.   Oma ülesandeid täites peab kaubandusagent hoolitsema esindatava huvide eest ning tegutsema kohusetundlikult ja heauskselt.
2.   Eelkõige peab kaubandusagent:
a)
tegema asjakohaseid jõupingutusi tehingute läbirääkimiseks ja vajaduse korral tehingute tegemiseks, mis on talle antud ülesandeks teha;
b)
edastama oma esindatavale kogu tema valduses oleva vajaliku informatsiooni;
c)
täitma kõiki esindatava antud põhjendatud juhiseid.“
6
Direktiivi artikli 4 lõikes 3 on sätestatud:
„Lisaks sellele peab esindatav informeerima kaubandusagenti mõistliku aja jooksul, kas ta aktsepteerib kaubandusagendi vahendatud äritehingut, keeldub sellest või jätab täitmata.“
7
Direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 käsitleb pärast agendilepingu lõppemist kaubandusagendile makstavat hüvitist ja selle punktis a on sätestatud:
„Kaubandusagendil on õigus saada hüvitist ainult siis ja ulatuses, kui:
–
ta on hankinud esindatavale uued kliendid või märkimisväärselt suurendanud äritegevuse mahtu olemasolevate klientidega ja esindatav saab äritegevusest nende klientidega jätkuvalt olulist kasu
ja
–
selle hüvitise maksmine on õiglane, arvesse võttes kõiki asjaolusid ja eelkõige vahendustasu, mille kaubandusagent on kaotanud nende klientidega tehtavate äritehingute pealt. Liikmesriigid võivad ette näha, et niisuguseks asjaoluks loetakse ka artikli 20 tähenduses konkurentsipiirangu kasutamist“.
Prantsuse õigus
8
Direktiiv 86/653 võeti Prantsuse õigusesse üle 25. juuni 1991. aasta seadusega nr 91-593 kaubandusagentide ja nende käsundiandjate vaheliste suhete kohta (JORF, 27.6.1991, lk 8271). Selle seaduse artikkel 1, mis on kodifitseeritud äriseadustiku (code de commerce) artiklis L. 134-1, on sõnastatud järgmiselt:
„Kaubandusagent on volitatud isik, kellel on […] iseseisvalt […] püsiv volitus pidada läbirääkimisi ja vajaduse korral sõlmida müügilepinguid […] tootjate, kaubandusettevõtjate nimel ja arvel […].“
Põhikohtuasi ja eelotsuse küsimus
9
DCA on äriühing, kelle tegevusala on eelkõige kaubamärgi IZI-MI all turustatavate kaupade valmistamine ja levitamine ning valmisriiete ja ehete jaemüügikohtade haldamine ja kes oli alates 2003. aasta juulist Trendsetteuse’iga seotud suulise kokkuleppega, mille kohaselt pidi viimane levitama DCA kaupu oma väljapanekusaalis ja vastutasuks saama nende kaupade müügihinna pealt komisjonitasu.
10
Selles kokkuleppes oli eelkõige kokku lepitud, et Trendsetteuse’i ülesanne oli sõlmida DCA nimel ja arvel IZI-MI kaubamärki kandvate kaupade müügilepinguid nn põhjaregioonis, mis vastas tervele Prantsusmaa põhjaosale, ning nn lõunaregioonis, mis vastas Prantsusmaa lõunaosale, välja arvatud Korsika. Sellega seoses tegeles Trendsetteuse DCA klientidega, võttis vastu kaupade tellimusi ning haldas kaubasaadetisi ja tarneid.
11
DCA teatas 29. märtsil 2016 Trendsetteuse’ile, et ta lõpetab nende lepingulise suhte lõunaregioonis, leides, et kaubamärgi IZI-MI all selles sektoris turustatud kaupade müük oli ebapiisav. DCA täpsustas samuti, et kui Trendsetteuse ei nõustu selle kokkuleppe lõpetamisega, lõpetab ta igasuguse koostöö selle äriühinguga.
12
Trendsetteuse teatas 12. aprilli 2016. aasta kirjaga DCA-le, et ta vaidlustab selle otsuse, mida ta pidas põhjendamatuks ja mille tagajärjel ta kaotas poole oma käibest. Sellest hoolimata andis DCA 2016. aasta kevadel selle regiooni ühele teisele äriühingule.
13
Trendsetteuse nõudis DCA-lt kaubandusagendilepingu lõpetamise hüvitise maksmist, mille DCA jättis rahuldamata, tuginedes asjaolule, et Trendsetteuse ei ole kaubandusagent äriseadustiku artikli L. 134-1 tähenduses.
14
Trendsetteuse pöördus seepeale Tribunal de commerce de Paris’sse (Pariisi kaubanduskohus, Prantsusmaa), väites, et tema ja DCA vaheline kokkulepe kujutab endast kaubandusagendilepingut.
15
Kostja vastuses ei olnud DCA nõus sellega, et tegemist on kaubandusagendilepinguga, kuna Trendsetteuse’il ei olnud selle kokkuleppe alusel õigust muuta DCA nimel müüdavate kaupade müügitingimusi, eelkõige muuta nende kaupade hindu, mis olid DCA poolt kindlaks määratud.
16
Eelotsusetaotluse esitanud kohus ei ole kindel, millega on põhikohtuasjas kõne all oleva kokkuleppe puhul tegemist. Sellega seoses märgib see kohus, et äriseadustiku artiklis L. 134-1 on kaubandusagent määratletud kui volitatud esindaja, kellel on püsiv volitus pidada läbirääkimisi ja vajaduse korral sõlmida müügilepinguid.
17
Märkides, et see säte kordab direktiivi 86/653 artikli 1 lõike 2 sõnastust, küsib eelotsusetaotluse esitanud kohus, kuidas tuleb tõlgendada selles artiklis kasutatud mõistet „läbirääkimised“. Kuigi Cour de cassation (Prantsuse kassatsioonikohus) tõlgendas seda mõistet nii, et isik ei saa olla kaubandusagent, kui tal ei ole õigust müügitingimusi muuta ja määrata kindlaks nende kaupade hindu, mida ta esindatava nimel müüb, siis teised Prantsuse kohtud ja teiste liikmesriikide kohtud tuginesid mõiste „läbirääkimised“ üldisele tähendusele ning toetasid vastupidist tõlgendust.
18
Selles kontekstis tekib eelotsusetaotluse esitanud kohtul küsimus, kas niisugust äriühingut nagu Trendsetteuse, kellel ei ole õigust muuta teise äriühingu arvel müüdavate kaupade müügitingimusi ja eelkõige muuta nende kaupade hindu, võib pidada direktiivi 86/653 artikli 1 lõike 2 tähenduses isikuks, kes võib lepingute üle „läbirääkimisi pidada“.
19
Neil asjaoludel otsustas Tribunal de Commerce de Paris menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmise eelotsuse küsimuse:
„Kas [direktiivi 86/653] artikli 1 lõiget 2 tuleb tõlgendada nii, et kui sõltumatul vahendajal, kes tegutseb oma käsundiandja nimel ja huvides tema käsundisaajana, ei ole käsundiandja müügilepingute hinnakirjade ega lepingutingimuste muutmise õigust, siis ei ole tema ülesanne selle artikli tähenduses läbirääkimisi pidada, mistõttu teda ei saa eelviidatud direktiivi tähenduses käsitada kaubandusagendina ning ta ei saa tugineda selles direktiivis ette nähtud staatusele?“
Eelotsuse küsimuse analüüs
20
Oma eelotsuse küsimusega soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt teada, kas direktiivi 86/653 artikli 1 lõiget 2 tuleb tõlgendada nii, et isikul peab tingimata olema õigus muuta nende kaupade hindu, mida ta esindatava arvel müüb, et teda saaks kvalifitseerida „kaubandusagendiks“ selle sätte tähenduses.
21
Sellega seoses on selle direktiivi artikli 1 lõike 2 kohaselt kaubandusagent selles direktiivis füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vahendaja, kellel on püsiv volitus pidada läbirääkimisi kaupade müügi või ostu üle teise isiku nimel, kes on „esindatav“, või pidada läbirääkimisi niisuguste tehingute üle või neid sõlmida selle esindatava nimel.
22
See säte näeb seega ette kolm tingimust, mis on vajalikud ja piisavad selleks, et isikut saaks kvalifitseerida kaubandusagendiks. Esiteks peab see isik olema sõltumatu vahendaja. Teiseks peab ta olema esindatavaga püsivas lepingulises suhtes. Kolmandaks peab ta pidama kas läbirääkimisi kauba müügi või ostu üle esindatava nimel või pidama läbirääkimisi niisuguste tehingute üle või sõlmima neid selle esindatava nimel ja arvel (21. novembri 2018. aasta kohtuotsus Zako, C‑452/17, EU:C:2018:935, punkt 23).
23
Käesoleval juhul tuleb kindlaks määrata, milline tähendus tuleb omistada kolmandas tingimuses toodud mõistele „läbirääkimisi pidama“, et teha kindlaks, kas selleks, et isikul oleks kaubandusagendi staatus, peab tal tingimata olema õigus muuta nende kaupade hindu, mida ta esindatava arvel müüb.
24
Sellega seoses tuleb märkida, et kuigi direktiiv 86/653 ei määratle mõistet „läbirääkimisi pidama“, näitab asjaolu, et direktiivi artikli 1 lõikes 2 nimetatud läbirääkimised peavad toimuma „kaupade müügi või ostu üle esindatava nimel“, liidu seadusandja tahet, et selle toimingu eesmärk on müügi- või ostulepingute sõlmimine esindatava arvel.
25
Lisaks tuleb märkida, et kuna direktiivi 86/653 artikli 1 lõikes 2 ei viita miski riigisisesele õigusele selles osas, mis puudutab mõistele „läbirääkimisi pidada“ antavat tähendust, siis tuleb seda sätet direktiivi kohaldamisel pidada sätteks, mis sisaldab liidu õiguse autonoomset mõistet, mida tuleb tõlgendada ühetaoliselt kogu liidu territooriumil (vt selle kohta 19. detsembri 2019. aasta kohtuotsus Engie Cartagena, C‑523/18, EU:C:2019:1129, punkt 34 ja seal viidatud kohtupraktika)
26
Sellega seoses tuleb väljakujunenud praktika kohaselt liidu õiguses määratlemata mõistete tähenduse ja ulatuse kindlaksmääramisel lähtuda nende harjumuspärasest tähendusest tavakeeles, võttes arvesse selle mõiste kasutamise konteksti ja selle õigusakti eesmärke, mille osad need on (vt eelkõige 29. juuli 2019. aasta kohtuotsus Spiegel Online, C‑516/17, EU:C:2019:625, punkt 77).
27
Kuid ehkki enamik direktiivi 86/653 artikli 1 lõike 2 keeleversioonidest kasutavad mõisteid, mida võib tõlkida kui „läbirääkimisi pidama“, sisaldavad eelkõige saksa- ja poolakeelne versioon laiemaid mõisteid, mida võib tõlkida kui „vahendajana tegutsema“.
28
Siiski ja hoolimata sellest erinevusest ei tähenda direktiivi 86/653 artikli 1 lõike 2 erinevates keeleversioonides kasutatud sõnastus tingimata, et kaubandusagent võiks ise määrata kindlaks nende kaupade hinna, mida ta esindatava arvel müüb.
29
Järgmiseks tuleb tõlgendada direktiivi 86/653 artikli 1 lõikes 2 kasutatud mõistet „läbirääkimisi pidama“, võttes arvesse selle sätte konteksti ja selle direktiivi eesmärke.
30
Esimesena, mis puudutab nimetatud sätte konteksti, siis esiteks tuleneb direktiivi 86/653 artikli 3 lõigetest 1 ja 2, et oma lepingu raames peab kaubandusagent hoolitsema esindatava huvide eest, tehes eelkõige asjakohaseid jõupingutusi tehingute läbirääkimiseks ja vajaduse korral tehingute tegemiseks, mis on talle antud ülesandeks teha. Kaubandusagendi tegevuse eesmärk sõltub seega teda esindatavaga siduva lepingu tingimustest ja eelkõige poolte kokkuleppest kaupade kohta, mida esindatav loodab selle agendi kaudu müüa või osta (7. aprilli 2016. aasta kohtuotsus Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, punktid 31 ja 32).
31
Kuid sellises lepingus võib ette näha kaupade müügihinnad, ilma et kaubandusagendil oleks võimalik neid läbirääkimiste käigus muuta. Selline kaupade müügihindade lepinguline kindlaksmääramine võib olla põhjendatud kaubanduspoliitiliste põhjustega, mis nõuavad selliste tegurite arvessevõtmist nagu ettevõtja seisund turul, konkurentide kohaldatavad hinnad ja selle ettevõtja püsimajäämine.
32
Teiseks ei takista asjaolu, et kaubandusagendil ei ole õigust muuta nende kaupade hindu, mida ta esindatava arvel müüb, kaubandusagendil täita oma põhiülesandeid, nagu neid on kirjeldatud direktiivis 86/653.
33
Direktiivi 86/653 artikli 4 lõikest 3 koostoimes artikli 17 lõike 2 punktiga a nähtub, et kaubandusagendi põhiülesanded on esindatavale uute klientide hankimine ja olemasolevate klientidega tehingute edendamine.
34
Nagu Austria valitsus oma kirjalikes seisukohtades sisuliselt rõhutas, võib kaubandusagent nende ülesannete täitmise tagada teavitamis- ja nõustamistegevuse ning arutelude abil, mis soodustavad esindatava arvel kaupade müügitehingu sõlmimist, ilma et kaubandusagendil oleks õigust nende kaupade hindu muuta.
35
Teisena, kui direktiivi 86/653 artikli 1 lõiget 2 tõlgendada nii, et kõnealune säte välistab selliste isikute „kaubandusagendiks“ kvalifitseerimise, kellel ei ole õigust muuta nende kaupade hindu, mida nad esindatava arvel müüvad, läheks see vastuollu direktiivi eesmärkidega.
36
Nagu ilmneb direktiivi teisest ja kolmandast põhjendusest, on direktiivi eesmärk kaitsta kaubandusagente suhetes esindatavaga, tagada äritehingute turvalisus ning hõlbustada liikmesriikidevahelist kaubandust, ühtlustades selleks liikmesriikide õigussüsteeme kaubandusliku esindamise alal (21. novembri 2018. aasta kohtuotsus Zako, C‑452/17, EU:C:2018:935, punkt 26 ja seal viidatud kohtupraktika).
37
Kuid kui tõlgendada direktiivi 86/653 artikli 1 lõiget 2 kitsalt nii, et selle direktiivi kaitse alla kuulumiseks peab isikul tingimata olema võimalus muuta selle kauba hinda, mida ta esindatava arvel müüb, siis piirataks selle kaitse ulatust, jättes selle alt välja kõik isikud, kellel seda võimalust ei ole.
38
Nagu märkisid nii Austria ja Saksamaa valitsus kui ka komisjon oma kirjalikes seisukohtades, võimaldaks selline tõlgendus esindataval jätta kõrvale direktiivi 86/653 imperatiivsed sätted ja eelkõige selle sätte, mis käsitleb kaubandusagendile lepingu lõpetamise korral hüvitise maksmist, kui ta selles lepingus reserveerib endale igasuguse õiguse pidada läbirääkimisi kaupade hinna üle; see aga kahjustaks nimetatud direktiiviga taotletava eesmärgi saavutamist.
39
Eeltoodut arvestades tuleb esitatud küsimusele vastata, et direktiivi 86/653 artikli 1 lõiget 2 tuleb tõlgendada nii, et isikul ei pea tingimata olema õigust muuta nende kaupade hindu, mida ta esindatava arvel müüb, et teda saaks kvalifitseerida kaubandusagendiks selle sätte tähenduses.
Kohtukulud
40
Kuna põhikohtuasja poolte jaoks on käesolev menetlus eelotsusetaotluse esitanud kohtus pooleli oleva asja üks staadium, otsustab kohtukulude jaotuse liikmesriigi kohus. Euroopa Kohtule seisukohtade esitamisega seotud kulusid, välja arvatud poolte kohtukulud, ei hüvitata.
Esitatud põhjendustest lähtudes Euroopa Kohus (üheksas koda) otsustab:
Nõukogu 18. detsembri 1986. aasta direktiivi 86/653/EMÜ füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsevate kaubandusagentide tegevust käsitlevate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta artikli 1 lõiget 2 tuleb tõlgendada nii, et isikul ei pea tingimata olema õigust muuta nende kaupade hindu, mida ta esindatava arvel müüb, et teda saaks kvalifitseerida kaubandusagendiks selle sätte tähenduses.
Allkirjad
(
*1
)	Kohtumenetluse keel: prantsuse.