62022CJ0498
ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (čtvrtého senátu)
5. září 2024 (
*1
)
„Řízení o předběžné otázce – Reorganizace a likvidace úvěrových institucí – Směrnice 2001/24/ES – Články 3 a 6 – Reorganizační opatření přijaté vůči úvěrové instituci – Převod povinností a závazků této úvěrové instituce na ‚překlenovací banku‘ před podáním žaloby na zaplacení pohledávky vůči uvedené úvěrové instituci – Zpětný převod některých z těchto povinností a závazků téže úvěrové instituci – Právo členského státu, v němž bylo dotyčné řízení zahájeno (lex concursus) – Účinky reorganizačního opatření v jiných členských státech – Vzájemné uznávání – Účinky nedodržení povinnosti zveřejnit reorganizační opatření – Články 17, 21, 38 a 47 Listiny základních práv Evropské unie – Právo na vlastnictví – Účinná soudní ochrana – Ochrana spotřebitelů – Směrnice 93/13/ES – Článek 6 odst. 1 – Zneužívající ujednání – Zásada právní jistoty a zásada ochrany legitimního čekávání – Postavení ‚překlenovací banky‘ k pasivní legitimaci“
Ve spojených věcech C‑498/22 až C‑500/22,
jejichž předmětem jsou žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce na základě článku 267 SFEU, podané rozhodnutími Tribunal Supremo (Nejvyšší soud, Španělsko) ze dne 19. července 2022, došlými Soudnímu dvoru dne 22. července 2022, v řízeních
Novo Banco SA – Sucursal en España,
Banco de Portugal,
Fundo de Resolução
proti
C. F. O. (C‑498/22),
J. M. F. T.,
M. H. D. S. (C‑499/22),
Proyectos, Obras y Servicios de Badajoz SL (C‑500/22),
SOUDNÍ DVŮR (čtvrtý senát),
ve složení: C. Lycourgos, předseda senátu, O. Spineanu-Matei, J.-C. Bonichot, S. Rodin a L. S. Rossi (zpravodajka), soudci,
generální advokát: J. Richard de la Tour,
za soudní kancelář: L. Carrasco Marco, radová,
s přihlédnutím k písemné části řízení a po jednání konaném dne 26. října 2023,
s ohledem na vyjádření, která předložili:
–
za Novo Banco SA – Sucursal en España: B. Fiestas Muñoz, N. Rodríguez Fernández a A. Suberviola Pagola, abogados,
–
za Banco de Portugal a Fundo de Resolução: C. García Vega a J. M. Rodríguez Cárcamo, abogados,
–
za C. F. O.: J. M. Arroyo Lorenzo, abogado, a I. C. Covadonga Juliá Corujo, procuradora,
–
za J. M. F. T. a M. H. D. S.: J. A. Ballesteros Garrido, abogado,
–
za Proyectos, Obras y Servicios de Badajoz SL: J. M. Aguado Maestro, abogado,
–
za španělskou vládu: L. Aguilera Ruiz a A. Gavela Llopis, jako zmocněnci,
–
za portugalskou vládu: P. Barros da Costa, M. Esménio a A. Rodrigues, jako zmocněnci, ve spolupráci s: R. Esteves de Oliveira a P. Pinheiro, advogados,
–
za Evropský parlament: J. Etienne, P. López-Carceller a A. Tamás, jako zmocněnci,
–
za Radu Evropské unie: G. Rugge a A. Westerhof Löfflerová, jako zmocněnci,
–
za Evropskou komisi: J. L. Buendía Sierra, A. Nijenhuis, N. Ruiz García a D. Triantafyllou, jako zmocněnci,
po vyslechnutí stanoviska generálního advokáta na jednání konaném dne 21. března 2024,
vydává tento
Rozsudek
1
Žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce se týkají výkladu čl. 3 odst. 2 a článku 6 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES ze dne 4. dubna 2001 o reorganizaci a likvidaci úvěrových institucí (Úř. věst. 2001, L 125, s. 15; Zvl. vyd. 06/04, s. 15), čl. 6 odst. 1 směrnice Rady 93/13/EHS ze dne 5. dubna 1993 o zneužívajících ujednáních ve spotřebitelských smlouvách (Úř. věst. 1993, L 95, s. 29; Zvl. vyd. 15/02, s. 288) a článků 17, 21, 38 a 47 Listiny základních práv Evropské unie (dále jen „Listina“), jakož i zásad právní jistoty a ochrany legitimního očekávání.
2
Tyto žádosti byly předloženy v rámci sporů mezi společností Novo Banco SA – Sucursal en España (dále jen „Novo Banco“), podporovanou Banco de Portugal (Portugalská centrální banka) a Fundo de Resolução (Fond pro řešení krizí, Portugalsko), a několika klienty společnosti Novo Banco ve věci dopadu reorganizačních opatření přijatých vůči společnosti Banco Espíritu Santo SA (BES), portugalské úvěrové instituci, a její španělské pobočce (dále jen „BES Španělsko“), jejíž právní nástupkyní je společnost Novo Banco, na jednotlivé smlouvy o finančních produktech a o finančních službách.
Právní rámec
Unijní právo
Směrnice 2001/24
3
Body 3, 4, 6, 7, 11, 12 a 16 odůvodnění směrnice 2001/24 znějí takto:
„(3)
Tato směrnice tvoří součást právního rámce Společenství vytvořeného směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES ze dne 20. března 2000 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a jejím výkonu [(Úř. věst. 2000, L 126, s. 1; Zvl. vyd. 06/03, s. 272)]. Z uvedené směrnice vyplývá, že po dobu své činnosti tvoří úvěrová instituce a její pobočky jediný subjekt podléhající dozoru příslušných orgánů státu, ve kterém bylo vydáno povolení platné pro celé [Evropské s]polečenství.
(4)
Opustit tuto jednotu instituce a její pobočky by bylo nežádoucí zejména v případě, kdy je nutné přijmout reorganizační opatření nebo zahájit likvidační řízení.
[…]
(6)
Správní nebo soudní orgány domovského členského státu musí mít výhradní pravomoc rozhodovat o reorganizačních opatřeních stanovených právními předpisy a zvyklostmi daného členského státu a provádět tato opatření. Vzhledem k obtížím při harmonizaci právních předpisů a zvyklostí členských států je nutné u členských států dosáhnout vzájemného uznávání opatření přijatých každým z nich pro obnovení životaschopnosti úvěrové instituce, kterou daný stát povolil.
(7)
Je nezbytně nutné zaručit, aby reorganizační opatření přijatá správními nebo soudními orgány domovského členského státu a opatření přijatá osobami nebo orgány, které tyto orgány jmenují k řízení těchto reorganizačních opatření, včetně opatření zahrnujících možnost pozastavení plateb, pozastavení výkonu práv nebo krácení pohledávek, a jakákoli jiná opatření, která by mohla ovlivnit stávající práva třetích osob, byla účinná ve všech členských státech.
[…]
(11)
O provádění reorganizačních opatření je nutné informovat třetí osoby v členských státech, ve kterých jsou umístěny pobočky, pokud by tato opatření mohla bránit uplatnění některých jejich práv.
(12)
Zásada rovného zacházení mezi věřiteli, pokud jde o jejich příležitost podniknout nutné kroky, vyžaduje, aby správní nebo soudní orgány domovského členského státu přijaly opatření nezbytná k tomu, aby věřitelé v hostitelském členském státě mohli uplatnit svá práva podniknout uvedené kroky ve stanovené lhůtě.
[…]
(16)
Rovné zacházení s věřiteli vyžaduje, aby úvěrová instituce byla likvidována v souladu se zásadami jednoty a univerzality, které vyžadují, aby správní nebo soudní orgány domovského členského státu měly výhradní soudní pravomoc a aby jejich rozhodnutí byla uznávána ve všech ostatních členských státech bez jakýchkoli formalit a vyvolávala tam účinky, které jim přiznává právní řád domovského členského státu, kromě případů, kdy tato směrnice stanoví jinak.“
4
Článek 1 odst. 1 směrnice 2001/24 uvádí:
„Tato směrnice se vztahuje na úvěrové instituce a jejich pobočky zřízené v jiných členských státech než v těch, ve kterých mají sídla, podle definice v čl. 1 bodech 1 a 3 směrnice 2000/12/ES, za podmínek a výjimek stanovených v čl. 2 odst. 3 uvedené směrnice.“
5
Podle článku 2 sedmé odrážky směrnice 2001/24 se „reorganizačními opatřeními“ rozumějí „opatření, jejichž účelem je uchovat nebo obnovit zdravou finanční situaci úvěrové instituce a která mohou mít vliv na již existující práva třetích osob, včetně opatření zahrnujících možnost pozastavení plateb, odložení opatření souvisejících s výkonem rozhodnutí nebo krácení pohledávek“.
6
Hlava II této směrnice, nadepsaná „Reorganizační opatření“, obsahuje články 3 až 8.
7
Článek 3 uvedené směrnice, nadepsaný „Přijetí reorganizačních opatření – Rozhodné právo“, stanoví:
„1.   K provádění jednoho či více reorganizačních opatření v úvěrové instituci, včetně poboček usazených v jiných členských státech, jsou oprávněny pouze správní nebo soudní orgány domovského členského státu.
2.   Reorganizační opatření se provádějí v souladu s právními předpisy a postupy platnými v domovském členském státě, pokud tato směrnice nestanoví jinak.
Tato opatření jsou účinná v plném rozsahu v celém Společenství v souladu s právními předpisy tohoto členského státu bez nutnosti dalších formalit, a to i vůči třetím osobám v ostatních členských státech, a to i v případě, že pro ně platné předpisy hostitelského členského státu tato opatření nestanoví nebo podmiňují jejich používání podmínkami, které nejsou splněny.
Reorganizační opatření jsou účinná v celém Společenství od okamžiku nabytí účinnosti v členském státě, kde byla přijata.“
8
Článek 6 téže směrnice, nadepsaný „Zveřejnění“, stanoví:
„1.   Je-li pravděpodobné, že provádění reorganizačních opatření, o kterých bylo rozhodnuto dle čl. 3 odst. 1 a 2, postihne práva třetích osob v hostitelském členském státě, a proti rozhodnutí nařizujícímu opatření lze podat opravný prostředek v domovském členském státě, zveřejní správní nebo soudní orgány domovského členského státu, správce nebo kterákoli osoba zmocněná k tomuto účelu v domovském členském státě výtah z rozhodnutí v Úředním věstníku Evropských společenství a ve dvou celostátních denících v každém hostitelském členském státě, zejména proto, aby bylo usnadněno uplatnění práva na opravný prostředek v řádné lhůtě.
2.   Výtah z rozhodnutí uvedený v odstavci 1 je co nejdříve nejvhodnější cestou zaslán Úřadu pro úřední tisky Evropských společenství a dvěma celostátním deníkům v každém hostitelském členském státě.
3.   Úřad pro úřední tisky Evropských společenství zveřejní výtah nejpozději do dvanácti dnů od jeho odeslání.
4.   Výtah z rozhodnutí, který má být zveřejněn, uvádí v úředním jazyce nebo jazycích dotyčných členských států zejména účel a právní základ přijatého rozhodnutí, lhůty pro podání opravných prostředků, zejména jasně pochopitelné uvedení data uplynutí lhůt, a plnou adresu orgánů nebo soudu příslušných pro projednání opravného prostředku.
5.   Reorganizační opatření jsou účinná bez ohledu na opatření předepsaná v odstavcích 1 až 3 a jsou plně účinná vůči věřitelům, pokud správní nebo soudní orgány domovského členského státu nebo právní předpisy tohoto státu upravující toto opatření nestanoví jinak.“
9
Článek 32 směrnice 2001/24, nadepsaný „Probíhající soudní řízení“, stanoví:
„Účinky reorganizačních opatření nebo likvidačního řízení na probíhající soudní řízení týkající se majetkové hodnoty nebo práva, kterého byla úvěrová instituce zbavena, se řídí výhradně právem členského státu, ve kterém soudní řízení probíhá.“
Směrnice 2014/59/EU
10
Bod 65 odůvodnění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. 2014, L 173, s. 190), uvádí:
„Hlavním účelem překlenovací instituce jako instituce zcela nebo zčásti vlastněné jedním nebo více veřejnými orgány nebo ovládané orgánem příslušným k řešení krize by bylo zajistit, aby klientům instituce v selhání byly i nadále poskytovány základní finanční služby a aby instituce i nadále vykonávala základní finanční činnosti. Překlenovací instituce by měla být provozována jako životaschopný fungující podnik a měla by být co nejdříve, ve lhůtě stanovené touto směrnicí, a jakmile pro to nastanou vhodné podmínky, vrácena na trh nebo likvidována, pokud nebude životaschopná.“
11
Článek 83 směrnice 2014/59, nadepsaný „Procesní povinnosti orgánů příslušných k řešení krize“, stanoví:
„1.   Členské státy zajistí, aby orgány příslušné k řešení krize po přijetí opatření k řešení krize splnily požadavky stanovené v odstavcích 2, 3 a 4, jakmile to je přiměřeně proveditelné.
[…]
4.   Orgán příslušný k řešení krize zveřejní nebo zajistí zveřejnění buď kopie příkazu, nebo nástroje, kterými se přijímá opatření k řešení krize, nebo oznámení shrnujícího účinky opatření k řešení krize, a zejména účinky na retailové zákazníky a případné podmínky a dobu pozastavení nebo omezení podle článků 69, 70 a 71, těmito prostředky:
a)
na svých úředních internetových stránkách;
b)
na internetových stránkách příslušného orgánu, pokud se liší od orgánu příslušného k řešení krize, a na internetových stránkách [Evropského orgánu pro bankovnictví (EBA)];
c)
na internetových stránkách instituce v režimu řešení krize;
d)
pokud jsou akcie nebo jiné nástroje účasti nebo dluhové nástroje instituce v režimu řešení krize přijaty k obchodování na regulovaném trhu, prostředky užívanými ke zveřejnění regulovaných informací o uvedené instituci v souladu s čl. 21 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES [ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. 2004, L 390, s. 38)].
[…]“
12
Článek 117 směrnice 2014/59, nadepsaný „Změny směrnice 2001/24/ES“ v odstavci 1 stanoví, že v článku 1 směrnice 2001/24 se doplňuje odstavec 5, který zní: „[p]okud se použije článek 83 směrnice 2014/59/EU, články 4 a 7 této směrnice se nepoužijí“.
13
Podle čl. 130 odst. 1 směrnice 2014/59 byla lhůta k provedení směrnice stanovena do 31. prosince 2014.
14
Podle článku 131 této směrnice vstoupila tato směrnice v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie, tedy 2. července 2014.
Směrnice 93/13
15
Článek 3 odst. 1 směrnice 93/13 stanoví:
„Smluvní ujednání, které nebylo individuálně sjednáno, je považováno za zneužívající, jestliže v rozporu s požadavkem poctivosti způsobuje významnou nerovnováhu v právech a povinnostech stran, které vyplývají z dané smlouvy, v neprospěch spotřebitele.“
16
Článek 6 odst. 1 této směrnice stanoví:
„Členské státy stanoví, že zneužívající ujednání použitá ve smlouvě uzavřené prodávajícím nebo poskytovatelem se spotřebitelem nejsou podle jejich vnitrostátních právních předpisů pro spotřebitele závazná a že smlouva zůstává pro strany závaznou za stejných podmínek, může-li nadále existovat bez dotyčných zneužívajících ujednání.“
17
Článek 7 odst. 1 uvedené směrnice stanoví:
„Členské státy zajistí, aby v zájmu spotřebitelů a soutěžitelů byly k dispozici odpovídající a účinné prostředky zabraňující dalšímu používání zneužívajících ujednání ve smlouvách, které uzavírají prodávající nebo poskytovatelé se spotřebiteli.“
Španělské právo
18
Ley 6/2005 sobre saneamiento y liquidación de las entidades de crédito (zákon 6/2005 o reorganizaci a likvidaci úvěrových institucí) ze dne 22. dubna 2005 (BOE č. 97 ze dne 23. dubna 2005, s. 13912) provedl směrnici 2001/24 do španělského právního řádu.
19
Článek 19 odst. 1 tohoto zákona stanoví:
„Bylo-li reorganizační opatření přijato nebo likvidační řízení zahájeno proti úvěrové instituci povolené v členském státě Evropské unie, která má přinejmenším pobočku nebo aktivity spojené s poskytováním služeb ve Španělsku, je toto opatření nebo řízení účinné v plném rozsahu ve Španělsku bez nutnosti dalších formalit od okamžiku nabytí účinnosti v členském státě, v němž bylo opatření přijato nebo řízení zahájeno.“
Portugalské právo
20
Článek 145-C a následující Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (obecný režim úvěrových institucí a finančních společností), schválený Decreto-Lei [que] Aprova o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (nařízení s mocí zákona, kterým se schvaluje obecný režim úvěrových institucí a finančních společností) ze dne 31. prosince 1992 (Diário da República, řada I-A, č. 301-A/2012, dále jen „RGICSF“), byly zavedeny Decreto-Lei no 31-A/2012 (nařízení s mocí zákona č. 31-A/2012) ze dne 10. února 2012 (Diário da República, 1. řada, č. 30, ze dne 10. února 2012). Tyto články upravují reorganizační opatření a opatření k řešení krize úvěrových institucí a finančních společností.
Spory v původním řízení a předběžné otázky
Ve věci C‑498/22
21
Dne 11. prosince 2006 uzavřel C. F. O., spotřebitel, se společností BES Španělsko smlouvu o hypotečním úvěru obsahující ujednání zvané „ujednání o minimální úrokové sazbě“ stanovující minimální úrokovou sazbu ve výši 2 %.
22
Rozsudkem ze dne 9. května 2013 prohlásil Tribunal Supremo (Nejvyšší soud, Španělsko) taková ujednání za zneužívající z důvodu nedostatku transparentnosti. C. F. O. zaslal společnosti BES Španělsko žádost, aby přestala uplatňovat dotyčné ujednání. Od června 2013 přestala společnost BES Španělsko toto ujednání uplatňovat.
23
Na základě RGICSF a v souvislosti se závažnými finančními obtížemi společnosti BES přijala správní rada Portugalské centrální banky rozhodnutím ze dne 3. srpna 2014, pozměněným rozhodnutím ze dne 11. srpna téhož roku (dále jen „rozhodnutí ze srpna 2014“), tzv. „opatření k řešení krize“ této úvěrové instituce.
24
Rozhodnutím ze srpna 2014 založila Portugalská centrální banka „překlenovací banku“ či „překlenovací instituci“, a sice společnost Novo Banco, na kterou byla převedena aktiva, pasiva a nemajetkové součásti společnosti BES popsané v příloze 2 tohoto rozhodnutí.
25
Tato příloha 2 vyjmenovávala určité závazky, které však byly z převodu na společnost Novo Banco vyloučeny, a které tudíž zůstaly v majetku společnosti BES. Mezi těmito závazky byly závazky uvedené v odst. 1 písm. b) bodu v) uvedené přílohy 2, a sice „veškerá odpovědnost nebo rizika vyplývající zejména z podvodu nebo porušení regulačních, trestněprávních nebo správních předpisů či rozhodnutí“.
26
Po převodu uvedeném v bodě 24 tohoto rozsudku se společnost Novo Banco stala hypotečním věřitelem ze smlouvy o úvěru uzavřené dne 11. prosince 2006 a začala C. F. O. účtovat měsíční splátky úvěru.
27
Dne 3. října 2014 zveřejnila Banco de España (Španělská centrální banka) v Boletín del Estado oznámení, v němž uvedla, že rozhodnutím ze srpna 2014 Banco de Portugal uplatnila na společnost BES opatření k řešení krize spočívající v částečném převodu jejích činností na společnost Novo Banco, která bude bez přerušení pokračovat v běžné činnosti společnosti BES, přičemž toto opatření je považováno za reorganizační opatření ve smyslu článku 2 směrnice 2001/24.
28
Dne 29. prosince 2015 přijala Portugalská centrální banka dvě rozhodnutí, kterými se mění a upřesňuje příloha 2 rozhodnutí ze srpna 2014 (dále jen „rozhodnutí ze dne 29. prosince 2015“).
29
V rozhodnutích ze dne 29. prosince 2015 bylo mimo jiné uvedeno, že „konkrétně od tohoto dne nebyly na společnost Novo Banco převedeny následující závazky společnosti BES: […] v) všechny pohledávky a náhrady škod související s údajným zrušením některých ujednání úvěrových smluv, v nichž byla společnost BES věřitelem“.
30
Po vyhlášení rozsudku ze dne 21. prosince 2016, Gutiérrez Naranjo a další (C‑154/15, C‑307/15 a C‑308/15, EU:C:2016:980), požádal C. F. O. v lednu 2017 o vrácení částek, které společnost BES Španělsko obdržela na základě ujednání „o minimální úrokové sazbě“ hypotečního úvěru.
31
Společnost Novo Banco dopisem ze dne 21. března 2017 tuto žádost zamítla s odůvodněním, že BES Španělsko postupovala zcela transparentně, co se týče informací o tomto ujednání „o minimální úrokové sazbě“ sdělených v nabídce podepsané dne 24. listopadu 2006.
32
Dne 4. května 2017 podal C. F. O. na společnost Novo Banco žalobu, v níž se domáhal, aby uvedené ujednání bylo prohlášeno za neplatné z důvodu jeho zneužívající povahy a aby společnosti Novo Banco byla uložena povinnost vrátit mu částky, které od něj na základě téhož ustanovení bezdůvodně obdržela.
33
Společnost Novo Banco vznesla námitku nepřípustnost této žaloby z důvodu, že nemohla být pasivně legitimována vzhledem k tomu, že pohledávka, která mohla vzniknout ve prospěch C. F. O. a spočívat ve vrácení částek vybraných společností BES Španělsko na základě použití dotyčného ujednání o minimální úrokové sazbě, nebyla na ni prostřednictvím reorganizačních opatření přijatých Portugalskou centrální bankou vůči společnosti BES převedena.
34
Soud prvního stupně a v odvolacím řízení Audiencia Provincial (Provinční soud, Španělsko) námitku vznesenou společností Novo Banco zamítly a žalobě C. F. O. vyhověly.
35
Společnost Novo Banco tak podala kasační opravný prostředek k Tribunal Supremo (Nejvyšší soud), který je předkládajícím soudem a který vyhověl žádosti Portugalské centrální banky a Fondu pro řešení krizí o vstup do řízení jako vedlejší účastníci vystupující na podporu tohoto kasačního opravného prostředku.
36
Předkládající soud zaprvé uvádí, že reorganizační opatření přijatá vůči společnosti BES spadají do působnosti unijního práva, jak již Soudní dvůr rozhodl v rozsudku ze dne 5. května 2022, BPC Lux 2 a další (C‑83/20, EU:C:2022:346, body 28 až 30), takže situaci dotčenou ve věci v původním řízení je třeba považovat za situaci, která se vyznačuje uplatňováním tohoto práva ve smyslu čl. 51 odst. 1 Listiny.
37
Zadruhé připomíná, že i když se má za to, že rozhodnutí ze srpna 2014 a rozhodnutí ze dne 29. prosince 2015 představují reorganizační opatření ve smyslu směrnice 2001/24, jak Soudní dvůr rozhodl v rozsudku ze dne 29. dubna 2021, Banco de Portugal a další (C‑504/19, EU:C:2021:335), a i když se tato rozhodnutí mohou dotknout třetích osob, nedošlo k žádnému zveřejnění uvedených rozhodnutí, na rozdíl od toho, co vyžaduje čl. 6 odst. 1 až 4 této směrnice. V tomto ohledu předkládající soud zdůrazňuje, že informace, které Banco de Portugal poskytla ohledně krize společnosti BES a o zřízení společnosti Novo Banco na svých internetových stránkách v angličtině a portugalštině, jakož i španělským sdělovacím prostředkům, byly velmi obecné a neumožňovaly dotčeným klientům identifikovat závazky vyloučené z dotyčného převodu majetku a uvědomit si, jaké omezení jejich práv s sebou toto vyloučení nese. Oznámení společnosti Novo Banco určená jejím klientům kromě toho spíše vylučovala možnost, že by tito klienti mohli být dotyčnými reorganizačními opatřeními dotčeni. Předkládající soud navíc uvádí, že oznámení zveřejněné Španělskou centrální bankou, uvedené v bodě 27 tohoto rozsudku, rovněž nesplňovalo podmínky stanovené tímto ustanovením.
38
Skutečnost, že nedošlo ke zveřejnění způsobem vyžadovaným v čl. 6 odst. 1 až 4 směrnice 2001/24, zabránila téměř všem klientům dotyčné banky, kteří mají bydliště ve Španělsku, podat žalobu proti rozhodnutím Portugalské centrální banky, a vedla je k podání žalob proti společnosti Novo Banco, vůči nimž však tato společnost vznesla námitku nepřípustnosti z důvodu, že dotyčná reorganizační opatření nepřevedla povinnost vrátit částky zaplacené těmito klienty na základě použití zneužívajícího ujednání.
39
Podle předkládajícího soudu by čl. 6 odst. 5 směrnice 2001/24, podle kterého se reorganizační opatření použijí a jsou účinná bez ohledu na zveřejnění upravené v čl. 6 odst. 1 až 3 této směrnice, neměl umožňovat situaci, kdy v hostitelském členském státě není po dlouhou dobu zveřejňováno, jaká omezení nebo zbavení práv přinesou tato opatření klientům dotyčného subjektu ani jaké opravné prostředky a postupy mají dotčené osoby k dispozici.
40
Předkládající soud má tedy pochybnosti o tom, zda může být povinnost uznat v hostitelském členském státě účinky reorganizačních opatření přijatých v domovském členském státě, stanovená v čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, slučitelná se zásadou účinné soudní ochrany zakotvenou v článku 47 Listiny, se zákazem jakékoli diskriminace na základě státní příslušnosti stanoveným v čl. 21 odst. 2 Listiny, jakož i se zásadou právní jistoty, pokud taková opatření nebyla zveřejněna způsobem požadovaným v čl. 6 odst. 1 až 4 této směrnice.
41
Zatřetí předkládající soud poznamenává, že se společnost Novo Banco k žádosti o vrácení, kterou jí zaslal C. F. O., věcně vyjádřila, přičemž poukázala na to, že „banka jednala zcela transparentně“. Proto podal C. F. O. k soudu žalobu s plnou důvěrou ve skutečnost, že společnost Novo Banco jakožto bankovní instituce kontrolovaná veřejným orgánem, který jedná na základě unijního práva, převzala všechny povinnosti a závazky společnosti BES Španělsko související s touto smlouvou.
42
Předkládající soud se tudíž zabývá tím, zda v situaci, kdy spotřebitel, který má bydliště v hostitelském členském státě, mohl založit své legitimní očekávání na jednání překlenovací banky kontrolované veřejným orgánem domovského členského státu, je povinnost uznat účinky reorganizačních opatření stanovená v čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24 v souladu s článkem 47 Listiny, jakož i se zásadou právní jistoty.
43
Konečně začtvrté si předkládající soud klade otázku ohledně legality „roztříštěnosti“ smluvního vztahu, která je výsledkem reorganizačních opatření dotčených ve věci v původním řízení, z hlediska unijního práva, zvláště z hlediska čl. 6 odst. 1 směrnice 93/13. Předkládající soud má totiž za to, že zatímco je dotyčný spotřebitel vázán svými povinnostmi vůči společnosti Novo Banco tím, že posledně uvedené hradí měsíční splátky hypotečního úvěru původně uzavřeného se společností BES Španělsko, společnost Novo Banco je zproštěna povinnosti vrátit částky, které společnost BES Španělsko obdržela na základě příslušného ujednání „o minimální úrokové sazbě“, což vede k tomu, že spotřebitel nese finanční důsledky zneužívajícího ujednání, jelikož tyto částky nemůže od společnosti BES v žádném případě získat zpět vzhledem k její platební neschopnosti.
44
V této souvislosti má předkládající soud za to, že není normální, že práva spotřebitelů nemají přednost před stabilitou finančního systému. V tomto ohledu uvádí, že v rozsudku ze dne 21. prosince 2016, Gutiérrez Naranjo a další (C‑154/15, C‑307/15 a C‑308/15, EU:C:2016:980), Soudní dvůr rozhodl, že judikatura Tribunal Supremo (Nejvyšší soud), která omezovala restituční účinky neplatnosti ujednání o minimální úrokové sazbě ve smlouvách o hypotečních úvěrech uzavřených mezi prodávajícím či poskytovatelem a spotřebitelem s cílem zajistit stabilitu španělského finančního systému, který v té době procházel závažnou krizí, byla v rozporu s čl. 6 odst. 1 směrnice 93/13.
45
Kromě toho má předkládající soud za to, že uznání účinků reorganizačních opatření, která v praxi dotyčnému spotřebiteli neumožňují využít nároku na vrácení částek zaplacených na základě zneužívajícího ujednání, zatímco je tento spotřebitel nadále povinen hradit v plné výši měsíční splátky hypotečního úvěru, který uzavřel, by mohlo představovat nepřiměřený zásah do práva uvedeného spotřebitele na vlastnictví, porušující článek 17 Listiny.
46
Za těchto podmínek se Tribunal Supremo (Nejvyšší soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Je výklad čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, který vede k tomu, že v hostitelském členském státě jsou uznány účinky rozhodnutí příslušného správního orgánu domovského členského státu, které nebylo zveřejněno v souladu s čl. 6 odst. 1 až 4 [této] směrnice […], slučitelný se základním právem na účinnou soudní ochranu podle článku 47 [Listiny], obecnou zásadou právní jistoty a zásadami rovnosti a zákazu jakékoli diskriminace na základě státní příslušnosti podle čl. 21 odst. 2 Listiny?
2)
Je výklad čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, který vede k tomu, že v hostitelském členském státě jsou uznány účinky rozhodnutí příslušného správního orgánu domovského členského státu, kterým byly vyloučeny určité povinnosti a závazky z převodu běžné obchodní činnosti a řady majetkových hodnot banky, na kterou se vztahují reorganizační opatření, na ‚překlenovací banku‘, slučitelný se základním právem na účinnou soudní ochranu podle článku 47 Listiny a s obecnou zásadou právní jistoty, pokud následné jednání samotné ‚překlenovací banky‘ kontrolované orgánem veřejné moci uplatňujícím unijní právo vyvolalo u klientů z hostitelského členského státu legitimní očekávání, že tato překlenovací banka převzala i závazky odpovídající odpovědnosti a povinnostem, které měla banka, na niž se vztahují reorganizační opatření, vůči těmto klientům?
3)
Je výklad čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, který vede k tomu, že v hostitelském členském státě jsou uznány účinky rozhodnutí příslušného správního orgánu domovského členského státu, které převádí na ‚překlenovací banku‘ postavení věřitele ve smlouvě o hypotečním úvěru, avšak ponechává na neživotaschopné bance povinnost vrátit dlužícímu spotřebiteli částky vybrané na základě zneužívajícího ujednání této smlouvy, slučitelný se základním právem na vlastnictví podle článku 17 Listiny, zásadou vysoké ochrany spotřebitele podle článku 38 Listiny, čl. 6 odst. 1 směrnice [93/13] a obecnou zásadou právní jistoty?“
Ve věci C‑499/22
47
J. M. F. T. a M. H. D. S. si založili účet cenných papírů a uzavřeli smlouvu o správě investičních portfolií se společností BES Španělsko.
48
Dne 3. října 2007 uzavřeli atypickou finanční smlouvu (dále jen „AFS“) se společností BES Španělsko, která byla vysoce rizikovým komplexním finančním produktem s pohyblivou úrokovou sazbou indexovanou na vývoj akcií jiných úvěrových institucí. Platnost AFS skončila dne 11. října 2014, kdy byla vypovězena a vypořádána společností Novo Banco, která mezitím nahradila společnost BES Španělsko.
49
Dne 28. dubna 2013 uzavřeli účastníci J. M. F. T. a M. H. D. S. se společností BES Španělsko rovněž smlouvu o strukturovaném finančním produktu, jejíž platnost skončila dne 28. dubna 2013 a která byla společností BES Španělsko vypořádána se ztrátou.
50
V srpnu 2014 obdržel J. M. F. T. od společnosti Novo Banco několik sdělení, v nichž tato společnost v návaznosti na rozhodnutí přijatá Portugalskou centrální bankou ohledně společnosti BES uvedla, že bankovní vztahy mezi klienty společnosti BES Španělsko a novým subjektem, tedy společností Novo Banco budou pokračovat, a dále obdržel finanční výkaz AFS.
51
Dne 17. dubna 2017 podali J. M. F. T. a M. H. D. S. proti společnosti Novo Banco žalobu, kterou se domáhali zrušení obou finančních smluv z důvodu vady souhlasu způsobené chybnými informacemi, které jim poskytla společnost BES Španělsko, jakož i vrácení částek, které každá strana obdržela, navýšených o úroky ode dne každé platby. Podpůrně J. M. F. T. a M. H. D. S. navrhli, aby byla společnosti Novo Banco uložena povinnost nahradit jim ztráty vzniklé nabytím obou dotyčných finančních produktů, navýšené o úroky vypočítané podle zákonné úrokové sazby ode dne doručení této žaloby.
52
Společnost Novo Banco vznesla námitku nepřípustnosti uvedené žaloby z důvodu, že nemá pasivní legitimaci vzhledem k tomu, že pohledávka, která mohla vzniknout ve prospěch J. M. F. T. a M. H. D. S., spočívající buď ve vrácení částek, které účastníci J. M. F. T. a M. H. D. S. zaplatili za finanční produkty, z důvodu možné neplatnosti dotyčných smluv, nebo v náhradě ztrát vzniklých v důsledku toho, že klienti nebyli informováni o rizicích finančních nástrojů dotčených ve věci v původním řízení, nebyla reorganizačními opatřeními přijatými Portugalskou centrální bankou vůči společnosti BES na společnost Novo Banco převedena.
53
Žalobě bylo v prvním stupni vyhověno.
54
Audiencia Provincial (Provinční soud) vyhověl odvolání podanému společností Novo Banco v rozsahu, v němž se týká smlouvy uzavřené dne 28. dubna 2008, z důvodu, že tuto smlouvu společnost BES Španělsko vypořádala dne 28. dubna 2013, tedy před zřízením společnosti Novo Banco v rámci provádění reorganizačních opatření společnosti BES. Podle tohoto soudu se tak účinky dotyčné operace vyčerpaly již před přijetím těchto opatření, takže na překlenovací banku nebyla převedena žádná povinnost nebo odpovědnost vyplývající z této smlouvy.
55
Naproti tomu Audiencia Provincial (Provinční soud) potvrdil rozsudek vydaný v prvním stupni v rozsahu, v němž se týkal AFS, která byla spravována společností Novo Banco, jež ji poté v říjnu 2014 vypořádala. Uvedený soud rovněž poukázal na to, že rozhodnutí ze srpna 2014 nevyloučilo z převodu strukturované produkty, jako je AFS, ale dluhové nástroje vydané institucemi BES.
56
Tribunal Supremo (Nejvyšší soud), ke kterému byly podány kasační opravné prostředky proti tomuto rozsudku, včetně toho podaného společností Novo Banco podporované Portugalskou centrální bankou a Fondem pro řešení krizí, chová pochybnosti ohledně legality povinnosti uznat v hostitelském členském státě účinky reorganizačních opatření přijatých v domovském členském státě, která je stanovena v čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, s ohledem na ustanovení a zásady unijního práva uvedené v předkládacím rozhodnutí ve věci C‑498/22, s výjimkou směrnice 93/13, a na základě důvodů v podstatě podobných těm, které jsou shrnuty v bodech 37 až 42 tohoto rozsudku, které se týkají tohoto předkládacího rozhodnutí.
57
Za těchto podmínek se Tribunal Supremo (Nejvyšší soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Je výklad čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, který vede k tomu, že v hostitelském členském státě jsou uznány účinky rozhodnutí příslušného správního orgánu domovského členského státu, které nebylo zveřejněno v souladu s čl. 6 odst. 1 až 4 [této] směrnice […], slučitelný se základním právem na účinnou soudní ochranu podle článku 47 Listiny, obecnou zásadou právní jistoty a zásadami rovnosti a zákazu jakékoli diskriminace na základě státní příslušnosti podle čl. 21 odst. 2 Listiny?
2)
Je výklad čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, který vede k tomu, že v hostitelském členském státě jsou uznány účinky rozhodnutí příslušného správního orgánu domovského členského státu, kterým byly vyloučeny určité povinnosti a závazky z převodu běžné obchodní činnosti a řady majetkových hodnot banky, na kterou se vztahují reorganizační opatření, na ‚překlenovací banku‘, slučitelný se základním právem na účinnou soudní ochranu podle článku 47 Listiny a s obecnou zásadou právní jistoty, pokud následné jednání samotné ‚překlenovací banky‘ kontrolované orgánem veřejné moci uplatňujícím unijní právo vyvolalo u klientů z hostitelského členského státu legitimní očekávání, že tato překlenovací banka převzala i závazky odpovídající odpovědnosti a povinnostem, které měla banka, na niž se vztahují reorganizační opatření, vůči těmto klientům?
3)
Je výklad čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, který vede k tomu, že v hostitelském členském státě jsou uznány účinky rozhodnutí příslušného správního orgánu domovského členského státu, které převádí na ‚překlenovací banku‘ postavení věřitele ve smluvních vztazích, které byly navázány [s] bankou, jež je předmětem reorganizačních opatření, avšak ponechává na neživotaschopné bance povinnost vrátit klientovi částky, které klient zaplatil z titulu smluv, jež byly zrušeny z důvodu vady souhlasu způsobené nedostatečnými informacemi poskytnutými bankou, slučitelný se základním právem na vlastnictví podle článku 17 Listiny, zásadou vysoké ochrany spotřebitele podle článku 38 Listiny a obecnou zásadou právní jistoty?“
Ve věci C‑500/22
58
Dne 17. listopadu 2014 koupila společnost Proyectos, Obras y Servicios de Badajoz SL (dále jen „POSB“) na sekundárním trhu prioritní dluhopis nazvaný „Senior Bond NB 6,875 % maturity July 2016“, splatný 15. července 2016, za částku 100000 eur.
59
Tento dluhopis vydala společnost BES, ale v okamžiku, kdy jej společnost POSB koupila prostřednictvím třetího investičního podniku, byl tento nepodřízený dluhový nástroj součástí majetku společnosti Novo Banco, na kterou byl převeden na základě rozhodnutí ze srpna 2014.
60
V červenci 2015 vyplatila společnost Novo Banco společnosti POSB výnosy dluhopisu za období 2014/2015.
61
Při splatnosti uvedeného dluhopisu nevyplatila společnost Novo Banco výnosy dluhopisu za období 2015/2016 ani nevyplatila společnosti POSB nominální hodnotu tohoto dluhopisu.
62
Společnost Novo Banco v odpovědi na stížnost společnosti POSB uvedla, že její odmítnutí výplaty bylo založeno na rozhodnutích ze dne 29. prosince 2015, kterými Portugalská centrální banka „převedla zpět“ závazky spojené s tímto dluhopisem společnosti Novo Banco na společnost BES. Tato rozhodnutí totiž mimo jiné stanovila, že nepodřízené dluhopisy společnosti Novo Banco budou „převedeny zpět“ na společnost BES, včetně práv a závazků vyplývajících z nepodřízených dluhových nástrojů vyjmenovaných v příloze 2B uvedených rozhodnutí, mezi něž patřily i „Senior Bond NB 6,875 % July 2016“.
63
Dne 25. června 2017 podala společnost POSB proti společnosti Novo Banco žalobu, kterou se domáhala vyplacení výnosů tohoto dluhopisu odpovídajících období 2015/2016 a vrácení částky odpovídající nominální hodnotě dluhopisu.
64
Společnost Novo Banco namítla nepřípustnost této žaloby z důvodu, že není pasivně legitimována, jelikož závazky spojené s uvedeným dluhopisem byly „převedeny zpět“ na BES.
65
Soud prvního stupně i Audiencia Provincial (provinční soud) v odvolacím řízení námitku vznesenou společností Novo Banco zamítly a vyhověly žalobě.
66
Tribunal Supremo (Nejvyšší soud), ke kterému podala společnost Novo Banco podporovaná Portugalskou centrální bankou a Fondem pro řešení krizí kasační opravný prostředek, v první řadě chová pochybnosti ohledně legality povinnosti uznat v hostitelském členském státě účinky reorganizačních opatření přijatých v domovském členském státě, která je stanovena v čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, s ohledem na článek 47 Listiny, zásady právní jistoty a rovného zacházení, jakož i na zásadu zákazu diskriminace na základě státní příslušnosti zakotvenou v čl. 21 odst. 2 Listiny, a na základě důvodů v podstatě podobných těm, které jsou shrnuty v bodech 37 až 40 tohoto rozsudku, které se týkají předkládacího rozhodnutí ve věci C‑498/22.
67
V druhé řadě předkládající soud uvádí, že držení nepodřízeného dluhového nástroje poskytuje společnosti POSB ochranu základního práva na vlastnictví uznaného v článku 17 Listiny. Podle předkládajícího soudu „zpětné převedení“ povinností a závazků spojených s tímto dluhovým nástrojem na společnost BES přitom v praxi vede k tomu, že je společnost POSB zbavena svého práva na vlastnictví, jelikož společnost BES je bankou v platební neschopnosti, která nemá žádná aktiva.
68
Předkládající soud uvádí, že si je plně vědom skutečnosti, že základní právo uznané v článku 17 Listiny není absolutním právem a nositel takového práva může být zbaven svého majetku z důvodu veřejného zájmu v případech a za podmínek, které stanoví zákon, a při poskytnutí spravedlivé náhrady v přiměřené lhůtě.
69
Předkládající soud tvrdí, že jedním z těchto případů je případ akcionářů a věřitelů v případě opatření k řešení krize přijatých vůči neživotaschopné bance. Poznamenává však, že společnost POSB není akcionářem ani věřitelem společnosti BES, ale v okamžiku nákupu nepodřízeného dluhového nástroje se stala věřitelem kapitalizované a solventní banky, a sice společnosti Novo Banco.
70
Předkládající soud má tudíž za to, že zbavení majetku společnosti POSB bez spravedlivé náhrady v přiměřené lhůtě na základě pravomocí „zpětného převodu“ přiznaných Portugalské centrální bance rozhodnutím téhož orgánu, které nebylo zveřejněno v souladu se směrnicí 2001/24, může představovat porušení zásady právní jistoty a nepřiměřený zásah do základního práva na vlastnictví zakotveného v článku 17 Listiny.
71
Za těchto podmínek se Tribunal Supremo (Nejvyšší soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Je výklad čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, který vede k tomu, že v hostitelském členském státě jsou uznány účinky rozhodnutí příslušného správního orgánu domovského členského státu, které nebylo zveřejněno v souladu s čl. 6 odst. 1 až 4 směrnice 2001/24, slučitelný se základním právem na účinnou soudní ochranu podle článku 47 [Listiny], obecnou zásadou právní jistoty a zásadami rovnosti a zákazu jakékoli diskriminace na základě státní příslušnosti podle čl. 21 odst. 2 Listiny?
2)
Je výklad čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, který vede k tomu, že v hostitelském členském státě jsou uznány účinky rozhodnutí příslušného správního orgánu domovského členského státu, kterým se ‚převádí zpět‘ na neživotaschopnou banku, jež je předmětem opatření k řešení krize, povinnosti a závazky spojené s nepodřízeným dluhovým nástrojem, který koupila třetí osoba, zatímco tyto povinnosti a závazky byly v majetku překlenovací banky, slučitelný se základním právem na vlastnictví podle článku 17 [Listiny] a s obecnou zásadou právní jistoty?“
Řízení před Soudním dvorem
72
V souladu s článkem 54 jednacího řádu Soudního dvora rozhodl předseda Soudního dvora rozhodnutím ze dne 27. září 2022 o spojení věcí C‑498/22 až C‑500/22 pro účely písemné a ústní části řízení, jakož i pro účely rozsudku.
K předběžným otázkám
K prvním otázkám ve věcech C‑498/22 až C‑500/22
73
Podstatou prvních otázek předkládajícího soudu ve věcech C‑498/22 až C‑500/22 je, zda čl. 3 odst. 2 a článek 6 směrnice 2001/24 ve spojení s čl. 21 odst. 2 a čl. 47 prvním pododstavcem Listiny, jakož i zásadou právní jistoty, musí být vykládány v tom smyslu, že při neexistenci zveřejnění stanoveného v čl. 6 odst. 1 této směrnice brání, aby soud jiného členského státu než je domovský členský stát uznal účinky reorganizačního opatření, které bylo přijato vůči úvěrové instituci před zahájením řízení u tohoto soudu a které částečně převedlo povinnosti a závazky této instituce na překlenovací banku.
74
Jak uvádí předkládající soud, je nesporné, že rozhodnutí ze srpna 2014 a rozhodnutí ze dne 29. prosince 2015 přijatá Portugalskou centrální bankou vůči společnosti BES, kterými byla část aktiv a závazků této úvěrové instituce převedena na překlenovací banku, a sice společnost Novo Banco, představují reorganizační opatření ve smyslu směrnice 2001/24.
75
Tato směrnice, jak vyplývá zejména z bodů 4 a 16 jejího odůvodnění, je založena na zásadách jednoty a univerzality a jako další zásadu zakotvuje vzájemné uznávání reorganizačních opatření, jakož i jejich účinků (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 29. dubna 2021, Banco de Portugal a další, C‑504/19, EU:C:2021:335, bod 33), aniž usiluje o harmonizaci vnitrostátních právních předpisů v této oblasti (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 13. září 2022, Banka Slovenije, C‑45/21, EU:C:2022:670, bod 121 a citovaná judikatura).
76
Podle čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24 jsou totiž reorganizační opatření v zásadě uplatňována podle práva domovského členského státu. Z druhého pododstavce uvedeného ustanovení zaprvé vyplývá, že taková opatření jsou účinná v celé Unii v souladu s právními předpisy tohoto členského státu bez nutnosti dalších formalit, a to i vůči třetím osobám v ostatních členských státech i v případě, že pro ně platné předpisy hostitelského členského státu tato opatření nestanoví nebo podmiňují jejich používání podmínkami, které nejsou splněny. A zadruhé podle třetího pododstavce uvedeného ustanovení jsou reorganizační opatření účinná v celé Unii, jakmile jsou účinná v domovském členském státě.
77
Tato ustanovení tak v zásadě stanoví, že se reorganizační opatření úvěrových institucí a jejich účinky řídí právem členského státu, ve kterém bylo řízení zahájeno (lex concursus), s výhradou výjimek vyžadujících v některých případech výslovně stanovených směrnicí 2001/24 nezbytný korektiv zásady použitelnosti práva domovského členského státu (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 29. dubna 2021, Banco de Portugal a další, C‑504/19, EU:C:2021:335, body 34 a 35, jakož i citovaná judikatura).
78
Pokud jde o zveřejnění takových reorganizačních opatření, je třeba nejprve uvést, že čl. 6 odst. 1 směrnice 2001/24 stanoví, že je-li pravděpodobné, že provádění reorganizačních opatření, o kterých bylo rozhodnuto dle čl. 3 odst. 1 a 2 této směrnice, postihne práva třetích osob v hostitelském členském státě, a proti rozhodnutí nařizujícímu tato opatření lze podat opravný prostředek v domovském členském státě, zveřejní správní nebo soudní orgány domovského členského státu, správce nebo kterákoli osoba zmocněná k tomuto účelu v tomto členském státě výtah z rozhodnutí v Úředním věstníku Evropské Unie a ve dvou celostátních denících v každém hostitelském členském státě, zejména proto, aby bylo usnadněno uplatnění práva na opravný prostředek v řádné lhůtě.
79
Článek 6 odst. 1 směrnice 2001/24 tak povinnost zveřejnit reorganizační opatření podmiňuje splněním dvou kumulativních podmínek. Tato opatření musí být zaprvé způsobilá ovlivnit práva třetích osob v hostitelském členském státě a zadruhé musí v domovském členském státě proti rozhodnutí nařizujícímu uvedená opatření existovat opravný prostředek.
80
Předkládající soud se tak přiklání k tomu, že tyto podmínky jsou u reorganizačních opatření dotčených ve věcech v původních řízeních podle všeho splněny. Jak totiž potvrzuje portugalská vláda ve svém písemném vyjádření a v souladu s ustanoveními RGICSF, lze proti rozhodnutí Portugalské centrální banky, kterým byla přijata taková opatření, podat v Portugalsku opravný prostředek za podmínek stanovených právními předpisy upravujícími soudní řízení správní. Kromě toho jednotlivci ve věcech v původních řízeních, kteří mají všichni bydliště nebo jsou usazeni v hostitelském členském státě a jsou klienty úvěrové instituce, na kterou se vztahují tato opatření, mohou být těmito opatřeními ovlivněni.
81
V rámci projednávaných žádostí o rozhodnutí o předběžné otázce tedy není nutné zkoumat platnost takových podmínek z hlediska článku 47 Listiny.
82
Dále v souladu s čl. 6 odst. 4 směrnice 2001/24 musí příslušné orgány domovského členského státu zveřejnit výtah, účel a právní základ přijatého rozhodnutí, lhůty pro podání opravných prostředků, zejména jasně pochopitelné uvedení data uplynutí lhůt, a plnou adresu orgánů nebo soudu příslušných pro projednání opravného prostředku.
83
Vzhledem k tomu, že povinnost příslušných orgánů domovského členského státu zveřejnit zejména údaje týkající se lhůt pro podání žaloby se může logicky týkat pouze žalob, které mohou být podány v tomto členském státě, je třeba mít za to, že cílem čl. 6 odst. 1 až 4 směrnice 2001/24 je upravit informování věřitelů dotyčné úvěrové instituce, aby mohli v domovském členském státě uplatnit právo podat žalobu proti rozhodnutím nařizujícím reorganizační opatření této instituce při dodržení zásady rovného zacházení s těmito věřiteli, která je připomenuta v bodě 12 odůvodnění této směrnice.
84
Konečně je třeba připomenout, že podle čl. 6 odst. 5 směrnice 2001/24 jsou reorganizační opatření účinná bez ohledu na opatření týkající se zveřejnění předepsaná v odstavcích 1 až 3 tohoto článku a jsou plně účinná vůči věřitelům, pokud správní nebo soudní orgány domovského členského státu nebo právní předpisy tohoto členského státu upravující toto opatření nestanoví jinak.
85
Z toho vyplývá, že nezveřejnění reorganizačních opatření přijatých v domovském členském státě v souladu s pravidly a podmínkami stanovenými v čl. 6 odst. 1 až 4 směrnice 2001/24 nemá za následek zpochybnění zásad jednoty a univerzality, jakož i vzájemného uznávání účinků těchto opatření v hostitelském členském státě, jak byly tyto zásady uvedeny v bodech 75 a 76 tohoto rozsudku. Takové nezveřejnění tedy nemůže vést k prohlášení neplatnosti těchto opatření, ani k jejich neúčinnosti v hostitelském členském státě.
86
Je však třeba konstatovat, že směrnice 2001/24 pouze vylučuje, že by nezveřejnění reorganizačních opatření mohlo být sankcionováno jejich neplatností nebo neúčinností v hostitelském členském státě, a nestanovuje a ani nijak neharmonizuje jiné druhy sankcí. Proto toho přísluší vnitrostátnímu právnímu řádu každého členského státu, aby upravil procesní podmínky určené k zajištění ochrany práv, která jednotlivcům vyplývají z unijního práva. Tyto procesní podmínky však nemohou být méně výhodné než procesní podmínky vyplývající z vnitrostátního právního řádu (zásada rovnocennosti) a nesmějí v praxi znemožnit nebo nadměrně ztížit výkon práv přiznaných unijním právním řádem (zásada efektivity) (rozsudek ze dne 20. září 2018, Rudigier, C‑518/17, EU:C:2018:757, bod 61 a citovaná judikatura).
87
Je rovněž třeba připomenout, že členské státy jsou při provádění unijního práva povinny zajistit dodržování práva na účinnou právní ochranu zakotveného v čl. 47 prvním pododstavci Listiny, který je potvrzením zásady účinné soudní ochrany [rozsudek ze dne 15. dubna 2021, État belge (Skutečnosti, které nastaly po přijetí rozhodnutí o přemístění), C‑194/19, EU:C:2021:270, bod 43].
88
Jak bylo upřesněno v bodě 83 tohoto rozsudku, cílem zveřejnění stanoveného v článku 6 směrnice 2001/24 je zajistit v domovském členském státě ochranu práva dotyčných osob podat opravný prostředek proti rozhodnutím nařizujícím reorganizační opatření úvěrové instituce, zejména věřitelům této instituce usazeným v hostitelském členském státě.
89
Z toho vyplývá, že pokud reorganizační opatření nebyla zveřejněna v souladu s požadavky stanovenými v článku 6 směrnice 2001/24, musí právo domovského členského státu umožnit osobám, jejichž práva zaručená unijním právem jsou takovými opatřeními dotčena a které jsou usazeny nebo mají bydliště v hostitelském členském státě, podat opravný prostředek proti těmto opatřením v přiměřené lhůtě od okamžiku, kdy jim byla tato opatření oznámena, dozvěděly se o nich nebo o nich musely vědět.
90
Soudní dvůr uznal v této souvislosti slučitelnost stanovení přiměřených prekluzivních lhůt pro podání žaloby se zásadou efektivity, a to v zájmu právní jistoty, která chrání jak dotyčného účastníka, tak dotyčný správní orgán (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 24. března 2009, Danske Slagterier, C‑445/06, EU:C:2009:178, bod 32 a citovaná judikatura). Soudní dvůr rovněž rozhodl, že nelze považovat za nepřiměřenou obtíž, pokud lhůta pro podání žaloby začíná běžet až ode dne, kdy se dotyčná osoba dozvěděla o opatření nebo o nich alespoň měla vědět (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 7. listopadu 2019, Flausch a další, C‑280/18, EU:C:2019:928, bod 55 a citovaná judikatura).
91
Předkládající soud tak musí zejména zohlednit, a to bez ohledu na okolnost, jak uvedl generální advokát v bodech 77 a 86 svého stanoviska, že ustanovení směrnice 2014/59 nejsou použitelná na spory v původních řízeních, informace zveřejněné portugalskými orgány na základě čl. 83 odst. 4 této směrnice, jakož i informace sdělené společností BES nebo společností Novo Banco za účelem určení okamžiku, od kterého se klienti ve věcech v původních řízeních dozvěděli nebo měli vědět o rozhodnutích Portugalské centrální banky. Kromě toho bude muset předkládající soud zohlednit vyjádření portugalské vlády, případně potvrzené judikaturou soudů domovského členského státu, podle kterého procesní právo tohoto členského státu zaručuje, že v případě nezveřejnění takového správního aktu, jako je rozhodnutí Portugalské centrální banky o reorganizaci úvěrové instituce, může být proti tomuto aktu podán opravný prostředek od okamžiku, kdy se poškození dozvěděli nebo měli vědět o uvedeném aktu nebo o jeho provedení podle toho, co nastane dříve.
92
Kromě toho čl. 47 první pododstavec Listiny nebrání tomu, aby byly stanoveny přiměřené lhůty pro podání žaloby za účelem napadení rozhodnutí vnitrostátního orgánu, kterým se provádí unijní právo a kterým lze porušit jedno z práv, které z něj jednotlivcům vyplývá.
93
Navíc ani tento článek 47, ani zásada efektivity neukládají, aby opravný prostředek stanovený právem domovského členského státu proti rozhodnutí, kterým vnitrostátní orgán přijímá reorganizační opatření, měl odkladný účinek, na jehož základě by byly účinky tohoto rozhodnutí automaticky pozastaveny až do rozhodnutí o takovém opravném prostředku.
94
Pokud jde dále o zásadu zákazu diskriminace na základě státní příslušnosti zaručenou v čl. 21 odst. 2 Listiny, není tvrzeno ani prokázáno, že by uznání účinků reorganizačních opatření v hostitelském členském státě, jak je stanoveno v čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, bylo použito různě v závislosti na státní příslušnosti právního subjektu.
95
A nakonec, co se týče zásady právní jistoty, je třeba připomenout, že podle ustálené judikatury tato zásada vyžaduje, aby právní pravidla byla jasná a přesná a jejich použití bylo pro právní subjekty předvídatelné, zejména pokud mohou vyvolat nepříznivé důsledky pro jednotlivce a podniky. Uvedená zásada konkrétně vyžaduje, aby právní úprava umožnila dotčeným osobám přesně se seznámit s rozsahem povinností, které jim ukládá, a aby tyto osoby měly možnost jednoznačně zjistit svá práva a povinnosti a postupovat podle toho (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 29. dubna 2021, Banco de Portugal a další, C‑504/19, EU:C:2021:335, bod 51, jakož i citovaná judikatura).
96
V projednávaném případě musí hostitelský členský stát podle ustanovení směrnice 2001/24 zajistit na svém území bez jakýchkoli formalit uznání účinků reorganizačních opatření přijatých v domovském členském státě bez ohledu na okolnost, že tato opatření nebyla zveřejněna v souladu s čl. 6 odst. 1 této směrnice. Dále je třeba konstatovat, že v okamžiku, kdy klienti společnosti Novo Banco podali v průběhu roku 2017 žaloby ke španělským soudům, byla reorganizační opatření předmětem různých zveřejnění, která byla zajišťována jak portugalskými, tak španělskými orgány. Z toho vyplývá, že s výhradou ověření, které bude muset provést předkládající soud, měli klienti společnosti Novo Banco v okamžiku podání příslušných žalob k dispozici veškeré poznatky nezbytné k tomu, aby se s plnou znalostí věci rozhodli o podání těchto žalob, jakož i k tomu, aby mohli s jistotou určit subjekt, proti němuž měly tyto žaloby směřovat.
97
S ohledem na výše uvedené úvahy je třeba na první otázky odpovědět tak, že čl. 3 odst. 2 a článek 6 směrnice 2001/24 ve spojení s čl. 21 odst. 2 a čl. 47 prvním pododstavcem Listiny, jakož i zásadou právní jistoty, musí být vykládány v tom smyslu, že při neexistenci zveřejnění stanoveného v čl. 6 odst. 1 této směrnice nebrání, aby soud jiného členského státu, než je domovský členský stát, uznal účinky reorganizačního opatření, které bylo přijato vůči úvěrové instituci před zahájením řízení u tohoto soudu a které částečně převedlo povinnosti a závazky této instituce na překlenovací banku.
Ke druhým otázkám ve věcech C‑498/22 a C‑499/22
98
Podstatou druhých otázek předkládajícího soudu ve věcech C‑498/22 a C‑499/22 je, zda čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24 ve spojení s čl. 47 prvním pododstavcem Listiny, jakož i se zásadou právní jistoty, musí být vykládán v tom smyslu, že brání tomu, aby v hostitelském členském státě byly uznávány účinky reorganizačního opatření přijatého v domovském členském státě vůči úvěrové instituci, které částečně převedlo povinnosti a závazky této instituce na překlenovací banku, kontrolovanou veřejným orgánem uplatňujícím unijní právo, pokud klienti překlenovací banky tvrdí, že legitimně očekávali, že uvedená překlenovací banka vzhledem ke svému následnému jednání rovněž převzala závazky odpovídající všem povinnostem a závazkům této úvěrové instituce vůči těmto klientům.
99
Úvodem je třeba uvést, že tato otázka vychází z předpokladu, že klienti takové překlenovací banky, jako je společnost Novo Banco, jejíž kapitál byl dočasně držen orgánem veřejné moci členského státu za účelem její budoucí privatizace, se mohou dovolávat zásady ochrany legitimního očekávání vůči této překlenovací bance.
100
Podle judikatury Soudního dvora zásada ochrany legitimního očekávání patří mezi základní zásady Unie (rozsudek ze dne 26. července 2017, Europa Way a Persidera, C‑560/15, EU:C:2017:593, bod 79 a citovaná judikatura), která musí být dodržována unijními orgány, ale rovněž členskými státy, pokud přijímají opatření, kterými provádějí unijní právo, zvláště při výkonu pravomocí, které jim svěřují směrnice Unie (v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 26. července 2017, Europa Way a Persidera, C‑560/15, EU:C:2017:593, bod 79, jakož i ze dne 17. listopadu 2022, Avicarvil Farms, C‑443/21, EU:C:2022:899, bod 38 a citovaná judikatura).
101
Právo dovolávat se této zásady svědčí každému jednotlivci, u kterého vyvolal správní orgán podložené naděje na základě konkrétních ujištění, která mu poskytl (rozsudky ze dne 9. července 2015, Salomie a Oltean, C‑183/14, EU:C:2015:454, bod 44, jakož i ze dne 20. ledna 2022, Air Berlin, C‑165/20, EU:C:2022:42, bod 51 a citovaná judikatura).
102
Soudní dvůr naproti tomu odmítl připustit možnost dovolávat se této zásady vůči soukromoprávnímu subjektu za účelem uplatnění nároku na odpočet daně z přidané hodnoty (DPH) na vstupu (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 21. února 2018, Kreuzmayr, C‑628/16, EU:C:2018:84, bod 47), nebo v rámci sporu probíhajícího výlučně mezi vnitrostátními správními orgány (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 31. března 2022, Smetna palata na Republika Bulgaria, C‑195/21, EU:C:2022:239, bod 65 a citovaná judikatura), takže právo jednotlivce dovolávat se uvedené zásady se v unijním právu vztahuje pouze na konkrétní ujištění, která mu byla poskytnuta orgánem veřejné moci.
103
Jak uvedl generální advokát v bodě 98 svého stanoviska, považovat v projednávané věci takovou překlenovací banku, jako je společnost Novo Banco, za správní orgán uplatňující unijní právo, ačkoli byla tato banka zřízena jako soukromoprávní úvěrová instituce, která nemá žádnou pravomoc vymykající se obecnému právu za účelem plnění úkolu veřejné služby, by vedlo k překročení případů, ve kterých se jednotlivec může dovolávat zásady ochrany legitimního očekávání. Okolnost, že základní kapitál této úvěrové instituce byl dočasně kontrolován takovým orgánem veřejné moci, jako je Fond pro řešení krizí, za účelem její privatizace, nemůže toto zjištění změnit. Tato pouhá okolnost totiž nepřeměňuje úvěrovou instituci působící na konkurenčním trhu bankovních a finančních služeb na vnitrostátní správní orgán.
104
Na druhé otázky položené ve věcech C‑498/22 a C‑499/22 je tedy třeba odpovědět tak, že čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24 ve spojení s článkem 47 prvním pododstavcem Listiny a zásadou právní jistoty musí být vykládán v tom smyslu, že právní subjekty se nemohou dovolávat zásady ochrany legitimního očekávání vůči překlenovací bance, tj. soukromoprávnímu subjektu bez jakýchkoli výsad vymykajících se obecnému právu, která byla zřízena v rámci reorganizačního opatření úvěrové instituce, jejímiž byli původně klienty, s cílem uplatnění odpovědnosti této překlenovací banky za předsmluvní a smluvní povinnosti vyplývající ze smluv dříve uzavřených s touto úvěrovou institucí. Pouhá okolnost, že uvedená úvěrová instituce byla dočasně kontrolována orgánem veřejné moci za účelem její privatizace, nemůže učinit z téže úvěrové instituce působící na konkurenčním trhu bankovních a finančních služeb vnitrostátní správní orgán.
Ke třetím otázkám ve věcech C‑498/22 a C‑499/22 a ke druhé otázce ve věci C‑500/22
105
Podstatou třetích otázek předkládajícího soudu ve věcech C‑498/22 a C‑499/22, jakož i druhé otázky ve věci C‑500/22 je, zda článek 17 Listiny a zásada právní jistoty musí být vykládány v tom smyslu, že brání tomu, aby v hostitelském členském státě byly uznávány účinky reorganizačních opatření přijatých v domovském členském státě na základě směrnice 2001/24, která stanoví zřízení překlenovací banky a ponechání povinnosti zaplatit dlužné částky na základě předsmluvní nebo smluvní odpovědnosti v závazcích banky, na kterou se í vztahují tato opatření. Navíc ve věcech C‑498/22 a C‑499/22 se předkládající soud zamýšlí nad slučitelností takového uznání s článkem 38 Listiny, jakož i ve věci C‑498/22 s čl. 6 odst. 1 směrnice 93/13.
106
Úvodem je třeba odmítnout argumentaci uplatněnou zejména společností Novo Banco, vycházející z nepřípustnosti třetí otázky položené ve věci C‑499/22 z důvodu, že se tato otázka týká pouze zásady uvedené v článku 38 Listiny, přičemž žádné ustanovení sekundárního práva v oblasti ochrany spotřebitele, včetně směrnice 93/13, není v projednávaném případě použitelné. Uznání účinků reorganizačního opatření úvěrové instituce přijatého v domovském členském státě, které provádí povinnost stanovenou v čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, v hostitelském členském státě totiž představuje uplatňování unijního práva ve smyslu čl. 51 odst. 1 Listiny. Tato směrnice je tedy použitelná na spor v původním řízení ve věci C‑499/22 a uvedenou otázku je třeba zodpovědět po meritorní stránce. Ze samotného znění posledně uvedené otázky dále v každém případě vyplývá, že se předkládající soud táže Soudního dvora nejen na dodržování zásady stanovené v článku 38 Listiny, ale také na dodržování práva na vlastnictví zaručeného v článku 17 Listiny.
107
Je tedy třeba postupně zkoumat, zda článek 17 Listiny, zásada právní jistoty, článek 38 Listiny a čl. 6 odst. 1 směrnice 93/13 musí být vykládány v tom smyslu, že brání uznání účinků reorganizačních opatření, která byla přijata v domovském členském státě na základě směrnice 2001/24 a která stanoví zřízení překlenovací banky a ponechání povinnosti zaplatit dlužné částky na základě předsmluvní nebo smluvní odpovědnosti v závazcích banky, na kterou se vztahují tato opatření.
K článku 17 Listiny
108
Podle čl. 17 odst. 1 Listiny platí, že každý má právo vlastnit zákonně nabytý majetek, užívat jej, nakládat s ním a odkazovat jej a nikdo nesmí být zbaven svého majetku s výjimkou veřejného zájmu, v případech a za podmínek, které stanoví zákon, a při poskytnutí spravedlivé náhrady v přiměřené lhůtě. Co se týče užívání majetku, to může být rovněž upraveno zákonem v míře nezbytné z hlediska obecného zájmu. Kromě toho podle čl. 52 odst. 1 Listiny může být výkon práv a svobod zakotvených v Listině, jako je právo na vlastnictví, omezen za podmínky, že jsou tato omezení stanovena zákonem, respektují podstatu těchto práv a svobod a jsou při dodržení zásady proporcionality nezbytná a skutečně odpovídají cílům obecného zájmu, které uznává Unie, nebo potřebě ochrany práv a svobod druhého.
109
Pokud jde v první řadě o ochranu zaručenou čl. 17 odst. 1 Listiny, podle ustálené judikatury se tato ochrana týká práv majetkové hodnoty, z nichž s ohledem na dotčený právní řád plyne právní postavení umožňující nositeli těchto práv jejich nezávislý výkon na svůj účet (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 1. srpna 2022, HOLD Alapkezelő, C‑352/20, EU:C:2022:606, bod 72 a citovaná judikatura). Soudní dvůr tak připustil, že akcie nebo dluhopisy obchodovatelné na kapitálových trzích představují taková práva, která mohou požívat ochrany zaručené v čl. 17 odst. 1 Listiny (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 5. května 2022, BPC Lux 2 a další, C‑83/20, EU:C:2022:346, body 40 a 43).
110
Je tedy nezbytné ověřit, zda se situace dotčená v každé z věcí v původních řízeních týká práva majetkové hodnoty, z něhož vyplývá právní postavení umožňující nositeli těchto práv jejich nezávislý výkon na svůj účet.
111
Pokud jde nejprve o prioritní dluhopis pořízený společností POSB na sekundárním kapitálovém trhu, o který se jedná v původním řízení ve věci C‑500/22, není s ohledem na judikaturu uvedenou v bodě 109 tohoto rozsudku pochyb o tom, že takový prioritní dluhopis, zejména v rozsahu, v němž v zásadě zahrnuje platbu ročních výnosů dluhopisu a v konečném důsledku navrácení jeho nominální hodnoty, má majetkovou hodnotu a přiznává svému držiteli právní postavení umožňující samostatný výkon práv z něho vyplývajících.
112
Pokud jde dále o pohledávku dotčenou ve sporu v původním řízení ve věci C‑498/22, z judikatury Evropského soudu pro lidská práva týkající se článku 1 dodatkového protokolu č. 1 k Evropské úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod, podepsaného v Paříži dne 20. března 1952, vyplývá, že pojem „majetek“ může zahrnovat jak „skutečný majetek“, tak i „majetkové hodnoty“, včetně pohledávek, na jejichž základě může dotčená osoba tvrdit, že má alespoň „legitimní naději“ dosáhnout skutečného využití práva na vlastnictví. Má-li dotyčný majetkový zájem povahu pohledávky, lze jej za „majetkovou hodnotu“ považovat jen tehdy, má-li dostatečný právní základ, zejména je-li potvrzen ustálenou judikaturou (v tomto smyslu viz ESLP, 28. září 2004, Kopecký v. Slovensko, CE:ECHR:2004:0928JUD004491298, body 35 a 52, jakož i ESLP, 20. března 2018, Radomilja a další v. Chorvatsko, CE:ECHR:2018:0320JUD003768510, bod 142).
113
Jak uvedl generální advokát v bodě 111 svého stanoviska, pohledávka dotčená v původním řízení ve věci C‑498/22 se týká základní povinnosti úvěrové instituce vrátit úroky přijaté na základě ujednání o minimální úrokové sazbě, které bylo prohlášeno za zneužívající a které je obsaženo ve smlouvě o hypotečním úvěru uzavřené se spotřebitelem, aniž může v souladu s judikaturou týkající se výkladu čl. 6 odst. 1 směrnice 93/13 omezit vrácení těchto úroků na období následující po rozhodnutí o zneužívající povaze tohoto ujednání [v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 21. prosince 2016, Gutiérrez Naranjo a další, C‑154/15, C‑307/15 a C‑308/15, EU:C:2016:980, body 61 a 62, jakož i ze dne 15. června 2023, Bank M. (Důsledky zrušení smlouvy), C‑520/21, EU:C:2023:478, body 57 a 58]. Z toho vyplývá, že majitel této pohledávky může tvrdit, že má alespoň „legitimní naději“ dosáhnout skutečného využití práva na vlastnictví, takže se na něj může vztahovat ochrana zaručená v čl. 17 odst. 1 Listiny.
114
Konečně, pokud jde o pohledávku dotčenou v původním řízení ve věci C‑499/22, a sice pohledávku související s chybnou povahou předsmluvních informací týkajících se rizik, která s sebou nese finanční nástroj, který upsali účastníci J. M. F. T. a M. H. D. S. u společnosti BES, a vzhledem k tomu, že dostatečnost předsmluvních informací musí být předmětem soudního posouzení v závislosti na okolnostech každého případu, ať už se jedná o jejich věcnou správnost, nebo o jejich rozsah, je na předkládajícím soudu, aby posoudil, zda tato pohledávka splňuje podmínky stanovené v bodě 110 tohoto rozsudku, a zejména zda je vnitrostátní judikatura zakotvující předsmluvní informační povinnost úvěrové instituce dostatečně ustálená k tomu, aby osoba, která se dovolává porušení takové povinnosti, mohla mít „legitimní naději“ dosáhnout skutečného využití uvedené pohledávky.
115
Pokud jde v druhé řadě o otázku, zda uznání účinků reorganizačních opatření přijatých vůči společnosti BES v hostitelském členském státě v souladu s čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, co se týče těchto pohledávek, vede ke zbavení majetku ve smyslu čl. 17 odst. 1 druhé věty Listiny nebo k právní úpravě týkající se užívání majetku ve smyslu čl. 17 odst. 1 třetí věty Listiny, Soudní dvůr rozhodl, že přijetí těchto reorganizačních opatření domovským členským státem, která stanoví zejména převod aktiv úvěrové instituce na překlenovací banku, představuje právní úpravu týkající se užívání majetku ve smyslu posledně uvedeného ustanovení, která může zasáhnout do vlastnického práva věřitelů této úvěrové instituce, jako jsou držitelé dluhopisů, jejichž pohledávky nebyly převedeny na tuto překlenovací banku (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 5. května 2022, BPC Lux 2 a další, C‑83/20, EU:C:2022:346, bod 50).
116
Okolnost, že se reorganizační opatření stala účinnými v hostitelském členském státě na základě povinnosti vzájemného uznávání těchto opatření, jak vyplývá z čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, na této analýze nic nemění, jak v podstatě uvedl generální advokát v bodě 117 svého stanoviska.
117
Zbývá ověřit, zda v souladu s čl. 17 odst. 1 třetí větou ve spojení s čl. 52 odst. 1 Listiny jsou účinky reorganizačních opatření, na jejichž základě jsou pohledávky dotčené ve věci v původním řízení přiřazeny k závazkům společnosti BES Španělsko, stanoveny v hostitelském členském státě zákonem, respektují podstatu práva na vlastnictví a jsou přiměřené, přičemž je s ohledem na obecný zájem uplatněný za účelem odůvodnění takových reorganizačních opatření třeba dbát na dodržování zásady proporcionality stanovené v čl. 52 odst. 1 Listiny [obdobně viz rozsudek ze dne 21. května 2019, Komise v. Maďarsko (Požívací práva k zemědělské půdě), C‑235/17, EU:C:2019:432, body 88 a 89].
118
V projednávaném případě předně omezení práv věřitelů úvěrové instituce, která obnášejí dotyčná reorganizační opatření, jakož i uznání jejich účinků v hostitelském členském státě vyplývají jak z ustanovení směrnice 2001/24, tak z vnitrostátních právních předpisů provádějících tuto směrnici, ať již v Portugalsku právním předpisem RGICSF, na jehož základě byla tato opatření přijata, nebo ve Španělsku zákonem 6/2005, podle něhož byly v tomto členském státě uznány účinky uvedených opatření. Kromě toho, pokud jde o pohledávku dotčenou v původním řízení ve věci C‑500/22, o kterou společnost BES přišla na základě rozhodnutí ze srpna 2014, ačkoli je pravda, že tato pohledávka byla na základě rozhodnutí ze dne 29. prosince 2015 znovu převedena se zpětnou účinností do závazků společnosti BES, zdá se, že možnost změny týchž opatření se zpětnou účinností byla výslovně stanovena nejen příslušnými ustanoveními RGICSF, ale i v rozhodnutí ze srpna 2014, aniž směrnice 2001/24 v souladu s judikaturou bránila domovskému členskému státu v takové změně (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 29. dubna 2021, Banco de Portugal a další, C‑504/19, EU:C:2021:335, bod 61, jakož i citovaná judikatura). Z toho vyplývá, že omezení práv věřitelů dotyčné úvěrové instituce jsou stanovena zákonem ve smyslu čl. 52 odst. 1 Listiny.
119
Dále vzhledem k tomu, že reorganizační opatření dotyčné úvěrové instituce, jakož i uznání jejich účinků v hostitelském členském státě nepředstavují zbavení majetku, nýbrž, jak je uvedeno v bodě 115 tohoto rozsudku, právní úpravu týkající se užívání majetku, nemohou zasahovat do základního obsahu práva na vlastnictví nebo do jeho samotné podstaty (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 5. května 2022, BPC Lux 2 a další, C‑83/20, EU:C:2022:346, bod 53).
120
Navíc je třeba konstatovat, že přijetí těchto opatření a uznání jejich účinků v hostitelském členském státě, jak vyplývají ze směrnice 2001/24, odpovídá cílům obecného zájmu uznaným Unií ve smyslu čl. 17 odst. 1 třetí věty a čl. 52 odst. 1 Listiny. Jak již totiž Soudní dvůr připustil, přijetí takových opatření v bankovním sektoru odpovídá cíli obecného zájmu sledovanému Unií, a sice cíli zajistit stabilitu bankovního systému, konkrétně eurozóny, a zabránit systémovému riziku (v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 20. září 2016, Ledra Advertising a další v. Komise a ECB, C‑8/15 P až C‑10/15 P, EU:C:2016:701, body 71 a 72, jakož i ze dne 5. května 2022, BPC Lux 2 a další, C‑83/20, EU:C:2022:346, bod 54 a citovaná judikatura).
121
Nakonec stran otázky, zda omezení výkonu práv uvedených v čl. 17 odst. 1 Listiny, která obsahují reorganizační opatření, jakož i uznání jejich účinků v hostitelském členském státě, překračují meze toho, co je nezbytné k dosažení cílů obecného zájmu dotčených v původním řízení, je třeba připomenout, že s ohledem na zvláštní okolnosti ekonomické povahy mají členské státy při přijímání rozhodnutí v hospodářské oblasti široký prostor pro uvážení a jsou nejlépe schopny definovat opatření, která mohou vést k dosažení sledovaného cíle (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 5. května 2022, BPC Lux 2 a další, C‑83/20, EU:C:2022:346, bod 55, jakož i citovaná judikatura).
122
V tomto ohledu, jak v podstatě uvedl generální advokát v bodě 119 svého stanoviska, reorganizační opatření mají smysl pouze tehdy, pokud je provedeno roztřídění závazků a aktiv neživotaschopné úvěrové instituce, tedy v projednávané věci společnosti BES, za účelem dosažení cílů obecného zájmu, které tato opatření sledují, a sice zajištění stability bankovního systému a zabránění systémovému riziku.
123
Dále, jak v podstatě uvedla španělská a portugalská vláda v písemných vyjádřeních, tato opatření, jakož i uznání jejich účinků v hostitelském členském státě se zdají být v souladu se zásadou proporcionality, jelikož podle ustanovení RGICSF mají věřitelé, jejichž pohledávky nebyly převedeny na překlenovací banku, nárok na získání částky, která není nižší než částka, kterou by měli získat, kdyby dotyčná úvěrová instituce vstoupila do likvidace na základě běžného úpadkového řízení (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 5. května 2022, BPC Lux 2 a další, C‑83/20, EU:C:2022:346, bod 58).
124
Je však třeba připomenout, že pohledávka dotčená v původním řízení ve věci C‑500/22 vyplývá z kupní smlouvy uzavřené nikoli se společností BES, ale se společností Novo Banco, jejímž předmětem byl dluhopis, který ke dni uzavření této smlouvy byl součástí majetku společnosti Novo Banco na základě rozhodnutí ze srpna 2014, přičemž závazky spojené s tímto dluhopisem zahrnovaly závazky společnosti BES až v důsledku rozhodnutí ze dne 29. prosince 2015.
125
Je pravda, jak bylo připomenuto v bodě 118 tohoto rozsudku, že směrnice 2001/24 nebrání tomu, aby domovský členský stát změnil, a to i se zpětnou účinností, právní režim použitelný na reorganizační opatření.
126
Z toho však automaticky nevyplývá, že by taková retroaktivní reorganizační opatření nemohla v žádném případě porušovat právo na vlastnictví zaručené článkem 17 Listiny. V souladu s čl. 52 odst. 1 Listiny a jak bylo uvedeno v bodě 117 tohoto rozsudku, musí totiž tato reorganizační opatření být v souladu se zásadou proporcionality, přičemž je třeba dohlížet na dodržování této zásady s ohledem na obecný zájem tvrzený za účelem jejich odůvodnění.
127
V projednávané věci přísluší předkládajícímu soudu, aby ověřil dodržování posledně uvedeného požadavku, a to zejména s přihlédnutím ke skutečnosti, že odstavec 2 přílohy 2 rozhodnutí ze srpna 2014 výslovně stanovil možnost převést nebo „převést zpět“ některá aktiva a závazky mezi společnostmi Novo Banco a BES, a dále k postavení věřitele dotčeného ve věci C‑500/22 jako prodávajícího či poskytovatele.
K zásadě právní jistoty
128
Pokud jde o tvrzené porušení zásady právní jistoty, jejíž požadavky jsou připomenuty v bodě 95 tohoto rozsudku, je třeba zdůraznit, že podle čl. 2 sedmé odrážky směrnice 2001/24 jsou reorganizačními opatřeními ta opatření, jejichž účelem je zachovat nebo obnovit finanční situaci úvěrové instituce a která mohou ovlivnit již existující práva třetích osob, včetně opatření zahrnujících možnost snížení pohledávek. Tato opatření jsou v souladu s právními předpisy členského státu, v němž byla přijata, účinná v celé Unii bez jakýchkoli formalit, a to i vůči třetím osobám v ostatních členských státech, v souladu s čl. 3 odst. 2 uvedené směrnice.
129
Vzhledem k tomu, že je nesporné, že rozhodnutí ze srpna 2014 a rozhodnutí ze dne 29. prosince 2015 jsou reorganizačními opatřeními ve smyslu směrnice 2001/24, jež byla přijata na základě RGICSF a která provedla roztřídění závazků a aktiv neživotaschopné úvěrové instituce, mohli věřitelé ve věcech v původních řízeních očekávat, že některé odpovědnosti, jako je odpovědnost za chybné předsmluvní informace poskytnuté společností BES, dotčené v původním řízení ve věci C‑499/22, nebo některá rizika, jako jsou rizika, která jsou předmětem sporů v původních řízeních ve věcech C‑498/22 a C‑500/22, nebudou na dotyčnou překlenovací banku převedeny. Z přílohy 2 odst. 1 písm. b) bodu v) rozhodnutí ze srpna 2014 ostatně vyplývá, že v majetku společnosti BES zůstala „veškerá odpovědnost nebo rizika vyplývající zejména z podvodu nebo porušení regulačních, trestněprávních nebo správních předpisů či rozhodnutí“.
130
Jak však bylo uvedeno v bodě 118 tohoto rozsudku, na základě rozhodnutí ze srpna 2014 byla společnost BES zbavena pohledávky dotčené ve věci C‑500/22, jelikož tato pohledávka byla se zpětnou účinností začleněna do závazků společnosti BES až na základě rozhodnutí ze dne 29. prosince 2015 v souladu s příslušnými ustanoveními RGICSF.
131
Jak přitom uvedl Soudní dvůr, zásada právní jistoty brání použití nové právní normy se zpětnou účinností, kromě případu, kdy to vyžaduje cíl obecného zájmu a je náležitě respektováno legitimní očekávání dotčených osob (rozsudek ze dne 25. ledna 2022, VYSOČINA WIND, C‑181/20, EU:C:2022:51, body 49 a 59).
132
V tomto ohledu může být zpětná změna totožnosti dlužníka pohledávky dotčené ve věci C‑500/22 přiměřeně odůvodněna cílem obecného zájmu, kterým je zajistit stabilitu bankovního systému a zabránit systémovému riziku. S ohledem na skutečnosti uvedené v bodě 127 tohoto rozsudku není vyloučeno, že legitimní očekávání věřitele v této věci bylo náležitě respektováno, což v každém případě přísluší ověřit předkládajícímu soudu.
K článku 38 Listiny a čl. 6 odst. 1 směrnice 93/13
133
Nakonec je třeba zkoumat otázky předkládajícího soudu vznesené ve věcech C‑498/22 a C‑499/22 týkající se slučitelnosti dotyčných reorganizačních opatření a uznání jejich účinků v hostitelském členském státě s ochranou spotřebitelů.
134
Pokud jde zaprvé o věc C‑499/22, je třeba uvést, že tyto otázky se týkají výlučně výkladu článku 38 Listiny, který stanoví, že je v politikách Unie zajištěna vysoká úroveň ochrany spotřebitele. Předkládající soud však neupřesňuje, zda klienti společnosti Novo Banco v této věci mají postavení spotřebitelů podle aktu unijního práva, na jehož základě by případně mohli vyvozovat práva.
135
Za těchto podmínek by odpověď na tuto část třetí otázky položené ve věci C‑499/22 znamenala poskytnutí poradního stanoviska k hypotetické otázce, což je v rozporu s úkolem Soudního dvora, jenž mu byl svěřen v rámci soudní spolupráce zavedené článkem 267 SFEU (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 22. února 2022, Stichting Rookpreventie Jeugd a další, C‑160/20, EU:C:2022:101, bod 84, jakož i citovaná judikatura).
136
Avšak jinak tomu je, pokud jde zadruhé o spor v původním řízení ve věci C‑498/22. Z odůvodnění žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce totiž vyplývá, že se v rámci tohoto sporu C. F. O. jakožto spotřebitel na základě směrnice 93/13 domáhá zpětného vrácení částek bezdůvodně zaplacených na základě ujednání „o minimální úrokové sazbě“ soudně prohlášeného za zneužívající, obsaženého ve smlouvě o hypotečním úvěru, kterou původně uzavřel se společností BES Španělsko a která byla převedena na společnost Novo Banco na základě reorganizačních opatření, jak byla uznána ve Španělsku. Konkrétně C. F. O. tvrdí, že s ohledem na výklad čl. 6 odst. 1 směrnice 93/13, který podal Soudní dvůr v rozsudku ze dne 21. prosince 2016, Gutiérrez Naranjo a další (C‑154/15, C‑307/15 a C‑308/15, EU:C:2016:980), zneužívající povaha ujednání „o minimální úrokové sazbě“ s sebou nese restituční účinek u veškerých částek, které bezdůvodně zaplatil na základě tohoto ujednání a které by mu měla společnost Novo Banco vrátit.
137
V tomto ohledu je třeba připomenout, že požadavek zajistit vysokou úroveň ochrany spotřebitele v politikách Unie, jak vyplývá z článku 38 Listiny, platí zejména pro provádění směrnice 93/13 (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 19. prosince 2019, Bondora, C‑453/18 a C‑494/18, EU:C:2019:1118, bod 40).
138
Vzhledem k povaze a významu veřejného zájmu, který představuje ochrana spotřebitele, tak směrnice 93/13 ukládá členským státům povinnost zajistit odpovídající a účinné prostředky zabraňující dalšímu používání zneužívajících ujednání ve smlouvách mezi prodávajícím nebo poskytovatelem a spotřebiteli. Za tímto účelem musí vnitrostátní soudy ponechat bez použití zneužívající ujednání, takže tato nebudou vůči dotyčnému spotřebiteli závazná, vyjma případu, kdy spotřebitel s tímto nesouhlasí [rozsudek ze dne 15. června 2023, Bank M. (Důsledky zrušení smlouvy), C‑520/21, EU:C:2023:478, bod 56 a citovaná judikatura].
139
Smluvní ujednání, které je prohlášeno za zneužívající, musí být v zásadě považováno za ujednání, které nikdy neexistovalo, takže nemůže vůči dotyčnému spotřebiteli vyvolávat účinky. Důsledkem soudního rozhodnutí o zneužívající povaze takového ujednání musí být tudíž v zásadě obnovení právní a faktické situace spotřebitele, ve které by se nacházel, kdyby toto ujednání nebylo sjednáno [rozsudky ze dne 21. prosince 2016, Gutiérrez Naranjo a další, C‑154/15, C‑307/15 a C‑308/15, EU:C:2016:980, bod 61, jakož i ze dne 15. června 2023, Bank M. (Důsledky zrušení smlouvy), C‑520/21, EU:C:2023:478, bod 57].
140
Soudní dvůr v této souvislosti uvedl, že povinnost vnitrostátního soudu neaplikovat zneužívající smluvní ujednání, které ukládá uhrazení částek, jež se ukázaly jako bezdůvodné, s sebou v zásadě nese odpovídající restituční účinek vztahující se k těmto částkám, jelikož absence takové účinku by mohla odporovat odrazujícímu účinku, který se má podle čl. 6 odst. 1 směrnice 93/13 ve spojení s čl. 7 odst. 1 této směrnice pojit k rozhodnutím o zneužívající povaze ujednání obsažených ve smlouvách uzavřených prodávajícím nebo poskytovatelem se spotřebitelem [rozsudek ze dne 15. června 2023, Bank M. (Důsledky zrušení smlouvy), C‑520/21, EU:C:2023:478, bod 58 a citovaná judikatura].
141
Navzdory těmto zásadním zjištěním však Soudní dvůr rovněž uznal, že ochrana spotřebitele není absolutní (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 21. prosince 2016, Gutiérrez Naranjo a další, C‑154/15, C‑307/15 a C‑308/15, EU:C:2016:980, bod 68).
142
Soudní dvůr navíc připustil, že existuje jasný veřejný zájem na tom, aby byla v celé Unii zajištěna silná a důsledná ochrana investorů a věřitelů, tento zájem nemůže vždy převažovat nad veřejným zájmem spočívajícím v zajištění stability bankovního systému [v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 8. listopadu 2016, Dowling a další, C‑41/15, EU:C:2016:836, bod 54, jakož i ze dne 5. května 2022, Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), C‑410/20, EU:C:2022:351, bod 36].
143
Jak přitom bylo konstatováno v bodě 120 tohoto rozsudku, přijetí reorganizačních opatření a uznání jejich účinků v hostitelském členském státě, jak vyplývají ze směrnice 2001/24, odpovídají cíli obecného zájmu sledovanému Unií, a sice cíli zajistit stabilitu bankovního systému, jakož i cíli zabránit systémovému riziku.
144
V projednávané věci uznání účinků reorganizačních opatření v hostitelském členském státě, jak vyplývá ze směrnice 2001/24, znamená ponechání odpovědnosti a rizik spojených s uplatněním příliš vysokých úroků za dobu platnosti smlouvy o hypotečním úvěru, která předcházela přijetí rozhodnutí ze srpna 2014, v majetku společnosti BES. Ochrana spotřebitele před zneužívajícími ujednáními použitými ve smlouvách uzavřených s prodávajícím nebo poskytovatelem, jak vyplývá z čl. 6 odst. 1 směrnice 93/13, přitom nemůže vést až k ignorování rozdělení majetkové odpovědnosti mezi úvěrovou instituci v selhání a překlenovací banku, jak bylo toto rozdělení upraveno v rámci reorganizačních opatření přijatých domovským členským státem.
145
Pokud by totiž ochrana poskytovaná směrnicí 93/13 měla umožnit každému spotřebiteli v hostitelském členském státě, který je věřitelem úvěrové instituce v selhání, zabránit uznání opatření, na jejichž základě bylo o rozdělení majetkové odpovědnosti mezi tuto instituci a překlenovací banku rozhodnuto domovským členským státem, zásah orgánů veřejné moci tohoto členského státu, jehož cílem je zajistit ochranu stability bankovního systému, by mohl být zbaven užitečného účinku ve všech členských státech, ve kterých má úvěrová instituce v selhání pobočky.
146
V tomto ohledu je třeba ještě upřesnit, že s ohledem na cíl sledovaný těmito opatřeními a uznáním jejich účinků v jiných členských státech, který spočívá v zabránění tomu, aby s ohledem na silnou integraci bankovních trhů v Unii mohlo selhání úvěrové instituce nepřímo způsobit systémové škody ovlivňující stabilitu těchto trhů, a obecněji stabilitu vnitřního trhu Unie, jakož i s ohledem na existenci reorganizačních opatření, která v projednávaném případě přijal portugalský příslušný orgán vůči společnosti BES, se projednávaná věc zřetelně odlišuje od věci, ve které byl vydán rozsudek ze dne 21. prosince 2016, Gutiérrez Naranjo a další (C‑154/15, C‑307/15 a C‑308/15, EU:C:2016:980).
147
S ohledem na všechny výše uvedené úvahy je třeba na třetí otázky ve věcech C‑498/22 a C‑499/22 a na druhou otázku ve věci C‑500/22 odpovědět tak, že čl. 6 odst. 1 směrnice 93/13 ve spojení s článkem 38 Listiny, jakož i článkem 17 této Listiny a zásadou právní jistoty musí být vykládány v tom smyslu, že nebrání v zásadě tomu, aby v hostitelském členském státě byly uznány účinky reorganizačních opatření, která byla přijata v domovském členském státě na základě směrnice 2001/24 a která stanoví zřízení překlenovací banky a ponechání povinnosti zaplatit dlužné částky na základě předsmluvní nebo smluvní odpovědnosti v závazcích úvěrové instituce, na kterou se vztahují tato opatření.
K nákladům řízení
148
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (čtvrtý senát) rozhodl takto:
1)
Článek 3 odst. 2 a článek 6 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES ze dne 4. dubna 2001 o reorganizaci a likvidaci úvěrových institucí ve spojení s čl. 21 odst. 2 a čl. 47 prvním pododstavcem Listiny základních práv Evropské unie, jakož i se zásadou právní jistoty
musí být vykládány v tom smyslu, že
při neexistenci zveřejnění stanoveného v čl. 6 odst. 1 této směrnice nebrání, aby soud jiného členského státu, než je domovský členský stát, uznal účinky reorganizačního opatření, které bylo přijato vůči úvěrové instituci před zahájením řízení u tohoto soudu a které částečně převedlo povinnosti a závazky této instituce na překlenovací banku.
2)
Článek 3 odst. 2 směrnice 2001/24 ve spojení s článkem 47 prvním pododstavcem Listiny základních práv a zásadou právní jistoty
musí být vykládán v tom smyslu, že
právní subjekty se nemohou dovolávat zásady ochrany legitimního očekávání vůči překlenovací bance, tj. soukromoprávnímu subjektu bez jakýchkoli výsad vymykajících se obecnému právu, která byla zřízena v rámci reorganizačního opatření úvěrové instituce, jejímiž byli původně klienty, s cílem uplatnění odpovědnosti této překlenovací banky za předsmluvní a smluvní povinnosti vyplývající ze smluv dříve uzavřených s touto úvěrovou institucí. Pouhá okolnost, že uvedená úvěrová instituce byla dočasně kontrolována orgánem veřejné moci za účelem její privatizace, nemůže učinit z téže úvěrové instituce působící na konkurenčním trhu bankovních a finančních služeb vnitrostátní správní orgán.
3)
Článek 6 odst. 1 směrnice Rady 93/13/EHS ze dne 5. dubna 1993 o zneužívajících ujednáních ve spotřebitelských smlouvách ve spojení s článkem 38 Listiny základních práv, jakož i článkem 17 této Listiny a zásadou právní jistoty
musí být vykládány v tom smyslu, že
nebrání v zásadě tomu, aby v hostitelském členském státě byly uznány účinky reorganizačních opatření, která byla přijata v domovském členském státě na základě směrnice 2001/24 a která stanoví zřízení překlenovací banky a ponechání povinnosti zaplatit dlužné částky na základě předsmluvní nebo smluvní odpovědnosti v závazcích úvěrové instituce, na kterou se vztahují tato opatření.
Podpisy.
(
*1
) – Jednací jazyk: španělština.