Väliaikainen versio
JULKISASIAMIEHEN RATKAISUEHDOTUS
ANDREA BIONDI
12 päivänä maaliskuuta 2026 (1)
Asia C‑845/24 P
Silgan Holdings, Inc.,
Silgan Holdings Austria GmbH,
Silgan International Holdings BV,
Silgan Metal Packaging Distribution GmbH,
Silgan White Cap Manufacturing GmbH
vastaan
Euroopan komissio
Muutoksenhaku – Kilpailu – Kartellit tai muut yhteistoimintajärjestelyt – Metallipakkausten markkinat – Euroopan komissio aloittaa tutkintamenettelyn kansallisen kilpailuviranomaisen pyynnöstä – Määräaika asian siirtämiselle – Asetus N:o 1/2003 – Komission tiedonanto yhteistyöstä kilpailuviranomaisten verkostossa – Hyvän hallintotavan periaate – Perusteluvelvollisuus
I       Johdanto
1.        Yhtiöt Silgan Holdings, Inc., Silgan Holdings Austria GmbH, Silgan International Holdings BV, Silgan Metal Packaging Distribution GmbH ja
Silgan White Cap Manufacturing GmbH, jotka kuuluvat samaan konserniin (jäljempänä yhdessä Silgan),
vaativat nyt käsiteltävässä valituksessaan unionin tuomioistuinta kumoamaan 2.10.2024 annetun unionin yleisen tuomioistuimen tuomion Silgan Holdings ym. v. komissio (T‑589/22, EU:T:2024:662, jäljempänä valituksenalainen tuomio), jolla tämä hylkäsi niiden kanteen, joka oli nostettu SEUT 101 artiklan mukaisesta menettelystä 12.7.2022 annetusta komission päätöksestä C(2022) 4761 final(2) (jäljempänä riidanalainen päätös).(3) Tiivistetysti voidaan todeta, että komissio pani Bundeskartellamtin (kilpailuviranomainen, Saksa, jäljempänä kansallinen kilpailuviranomainen) pyynnöstä vireille menettelyn muun muassa Silgania vastaan. Kansallinen kilpailuviranomainen pyysi komissiota aloittamaan menettelyn sen vuoksi, että tuolloin voimassa olleen Saksan lainsäädännön aukot eivät olisi mahdollistaneet tehokkaiden seuraamusten määräämistä asianomaisille yhtiöille, koska Silgan-yhtiöiden toteuttaman organisaatiomuutoksen jälkeen ei olisi ollut mahdollista yksilöidä kaikkia rikkomukseen syyllistyneitä yhtiöitä. Komissio totesi(4) menettelyn päätteeksi SEUT 101 artiklassa tarkoitetun yhtenä kokonaisuutena pidettävän jatketun kilpailusääntöjen rikkomisen Saksan metallipakkausten markkinoilla 11.3.2011–18.9.2014 ja määräsi Silganille 23 852 000 euron suuruisen sakon, jota alennettiin 10 prosenttia sovintomenettelyä koskevan tiedonannon mukaisesti.(5)
2.        Unionin yleinen tuomioistuin hylkäsi valituksenalaisella tuomiolla asiakysymyksen osalta kaikki perusteet, jotka oli esitetty komission päätöksestä nostetun kanteen tueksi.
II     Asiaa koskeva lainsäädäntö
A       Asetus N:o 1/2003
3.        Nyt käsiteltävän valituksen kannalta merkityksellisiä säännöksiä ovat [SEUT 101 ja SEUT 102] artiklassa vahvistettujen kilpailusääntöjen täytäntöönpanosta annetun asetuksen N:o 1/2003(6) 11 artiklan 3 ja 6 kohta.
4.        Asetuksen 11 artiklan otsikkona on ”Komission ja jäsenvaltioiden kilpailuviranomaisten välinen yhteistyö”, ja sen 3 ja 6 kohdassa säädetään seuraavaa:
”3.      Kun jäsenvaltioiden kilpailuviranomaiset toimivat [SEUT 101 ja SEUT 102 artiklan] nojalla, niiden on ilmoitettava asiasta komissiolle kirjallisesti ennen ensimmäisen virallisen tutkintatoimenpiteen aloittamista tai viipymättä kyseisen toimenpiteen aloittamisen jälkeen. Tämä ilmoitus voidaan toimittaa myös muiden jäsenvaltioiden kilpailuviranomaisille.
– –
6.      Kun komissio aloittaa III luvun nojalla tehtävään päätökseen tähtäävän menettelyn, jäsenvaltioiden kilpailuviranomaiset menettävät toimivaltansa [SEUT 101 ja SEUT 102] artiklan määräysten soveltamiseen. Jos jäsenvaltion kilpailuviranomainen käsittelee jo asiaa, komissio aloittaa menettelyn vasta neuvoteltuaan kyseisen kansallisen kilpailuviranomaisen kanssa.”
B       Komission tiedonanto yhteistyöstä kilpailuviranomaisten verkostossa
5.        Asetuksen N:o 1/2003 soveltamisesta määrätään yksityiskohtaisesti komission tiedonannossa yhteistyöstä kilpailuviranomaisten verkostossa(7) (jäljempänä yhteistyötiedonanto). Yhteistyötiedonannon 18 kohdassa säädetään erityisesti nyt käsiteltävän valituksen kannalta seuraavaa:
”Mahdolliset siirtokysymykset on ratkaistava nopeasti, yleensä kahden kuukauden kuluessa siitä päivästä, jona ensimmäinen ilmoitus on lähetetty verkostolle [asetuksen
N:o 1/2003] 11 artiklan mukaisesti. Tänä aikana kilpailuviranomaiset pyrkivät pääsemään yksimielisyyteen mahdollisesta siirrosta ja tarvittaessa rinnakkaisen toiminnan yksityiskohdista.”
6.        Yhteistyötiedonannon 19 kohdassa määrätään seuraavaa:
”Yleensä sen kilpailuviranomaisen tai niiden kilpailuviranomaisten, joka käsittelee tai jotka käsittelevät asiaa siirron määräajan päättyessä, pitäisi käsitellä asiaa menettelyn loppuun asti. Asiaa ei pitäisi siirtää enää uudelleen sen jälkeen, kun alkuperäinen kahden kuukauden määräaika on päättynyt, ellei asiaa koskevissa tosiseikoissa tapahdu olennaista muutosta menettelyn aikana.”
7.        Kyseisen tiedonannon 3.2 jakson otsikkona on ”[Asetuksen N:o 1/2003] 11 artiklan 6 kohdan mukaisen komission menettelyn aloittaminen”, ja siinä määrätään menettelyn aloittamisesta. Kyseisessä jaksossa määrätään erityisesti, että voi esiintyä kahdenlaisia tilanteita, joista jälkimmäinen on sellainen, jossa yksi tai useampi kansallinen kilpailuviranomainen on ilmoittanut verkostolle käsittelevänsä tiettyä asiaa. Jälkimmäistä tapausta, jolla on merkitystä nyt käsiteltävän valituksen yhteydessä, koskee 54 kohta. Kyseisessä 54 kohdassa määrätään tarkemmin sanoen seuraavaa:
”Toinen tilanne on sellainen, jossa yksi tai useampi jäsenvaltion kilpailuviranomainen on ilmoittanut verkostolle [asetuksen
N:o 1/2003] 11 artiklan 3 kohdan mukaisesti käsittelevänsä tiettyä asiaa. Alkuperäisen siirtokauden aikana (kahden kuukauden ohjeellinen kausi, ks. edellä 18 kohta) komissio voi aloittaa menettelyn [asetuksen
N:o 1/2003] 11 artiklan 6 kohdan mukaisesti neuvoteltuaan asianomaisten viranomaisten kanssa. Siirtokauden jälkeen komissio voi periaatteessa soveltaa [asetuksen
N:o 1/2003] 11 artiklan 6 kohtaa vain jossakin seuraavista tilanteista:
– –
d)      Komission on tarpeen tehdä päätös yhteisön kilpailupolitiikan kehittämiseksi etenkin silloin, kun samankaltainen kilpailuongelma ilmenee useassa jäsenvaltiossa tai kun tehokkaan täytäntöönpanon varmistaminen sitä edellyttää;
– –.”
III  Muutoksenhaku
8.        Nyt käsiteltävän valituksen pääasiallisena kohteena on komission ja jäsenvaltioiden kilpailuviranomaisten välisen yhteistyöjärjestelmän toiminta, sellaisena kuin se on kuvattu yhteistyötiedonannossa, siinä nimenomaisessa tilanteessa, että siirtopyyntö tehdään alkuperäisen siirtokauden jälkeen. Kysymys koskee erityisesti komission toimivaltaa ja siihen liittyvää menettelyn aloittamisen määräaikaa sen jälkeen kun kansallinen kilpailuviranomainen oli jo aloittanut tutkinnan, jossa ilmeni, että tuolloin voimassa olleen kansallisen lainsäädännön aukot eivät olisi mahdollistaneet tehokkaiden seuraamusten määräämistä asianomaisille yrityksille.
9.        Silgan vaatii erityisesti unionin tuomioistuinta kumoamaan valituksenalaisen tuomion, kumoamaan riidanalaisen päätöksen ja velvoittamaan komission korvaamaan molemmissa oikeusasteissa aiheutuneet oikeudenkäyntikulut.
10.      Komissio vaatii Saksan liittotasavallan (väliintulija ensimmäisessä oikeusasteessa] tukemana unionin tuomioistuinta hylkäämään valituksen ja velvoittamaan Silganin korvaamaan oikeudenkäyntikulut. Euroopan unionin neuvosto (väliintulija ensimmäisessä oikeusasteessa) vaatii, että unionin tuomioistuin hylkää valituksen siltä osin kuin siinä riitautetaan unionin yleisen tuomioistuimen arviointi asetuksen N:o1/2003 11 artiklan 6 kohdan laillisuudesta.
11.      Silgan esittää valituksensa tueksi viisi valitusperustetta, jotka kaikki komissio kiistää. Ensimmäinen valitusperuste koskee toissijaisuusperiaatteen virheellistä tulkintaa ja soveltamista. Toinen koskee harkintavallan väärinkäytön periaatteen virheellistä tulkintaa ja soveltamista. Kolmas valitusperuste koskee suhteellisuusperiaatteen virheellistä tulkintaa ja soveltamista. Neljännessä valitusperusteessa Silgan väittää, että unionin yleinen tuomioistuin tulkitsi ja sovelsi virheellisesti periaatetta, jonka mukaan hallintoa sitovat sen omat päätökset. Viides valitusperuste koskee perusteluvelvollisuuden virheellistä tulkintaa ja soveltamista, kun kyse on komissiosta. Tässä ratkaisuehdotuksessa keskitytään unionin tuomioistuimen pyynnöstä neljänteen valitusperusteeseen.
12.      Silganin neljännen valitusperusteen yhteydessä esitetyt perustelut voidaan jakaa neljään osaan.
13.      Ensimmäinen osa koskee sitä, että periaatetta, jonka mukaan hallinnon omat päätökset sitovat sitä, on tulkittu virheellisesti. Toinen osa koskee yhteistyötiedonannon sitovan vaikutuksen virheellistä tulkintaa. Kolmas osa koskee saman tiedonannon 19 ja 54 kohdan tulkinnassa tehtyä oikeudellista virhettä. Neljäs osa koskee komission perusteluvelvollisuuden tulkinnassa tehtyä oikeudellista virhettä.
14.      Tässä ratkaisuehdotuksessa tehtävän tarkastelun yhteydessä pidän kuitenkin hyödyllisenä järjestää nämä neljä osaa uudelleen niiden tärkeyden perusteella ja tutkia ensin kolmannen osan. Tämän jälkeen tutkin ensimmäisen, toisen ja neljännen osan yhdessä. Perusteena tälle on se, että neljännen perustelun kolmas osa koskee nimenomaan tämän valituksen pääasiallista kysymystä eli komission toimivaltaa aloittaa menettely kansallisen kilpailuviranomaisen vaatimuksesta.
A       Alustavia huomautuksia
15.      Aluksi on määritettävä asiayhteys, johon nyt käsiteltävä asia kuuluu. Kuten tunnettua, asetuksella N:o 1/2003 on otettu käyttöön rinnakkaisen toimivallan järjestelmä, jonka perusteella komissio ja jäsenvaltioiden kilpailuviranomaiset voivat soveltaa SEUT 101 ja SEUT 102 artiklaa. Ne muodostavat yhdessä ”European Competition Network” (ECN)
‑nimisen verkoston, joka perustuu tiiviiseen yhteistyöhön unionin kilpailuoikeuden soveltamisen ja valvonnan alalla. Tällä verkostolla on määrä varmistaa kilpailuoikeuden tehokas ja yhdenmukainen täytäntöönpano.
16.      Tämän yhteistyöverkoston sisällä kilpailuoikeuden soveltaminen perustuu komission ja kansallisten kilpailuviranomaisten rinnakkaisen toimivallan järjestelmään.(8) Samaan aikaan on pidetty voimassa sääntö, jonka nojalla jäsenvaltioiden kilpailuviranomaisilta evätään toimivalta, kun komissio aloittaa menettelyn. Tällä pyritään varmistamaan kilpailuoikeuden tehokas täytäntöönpano ja verkoston paras mahdollinen hallinnointi.(9) Komissio varmistaa siten edelleen unionin kilpailuoikeuden yhdenmukaisen täytäntöönpanon.
17.      Tällä alalla yhteistyötiedonannossa, joka on soft law ‑instrumentti, määritellään yksityiskohtaisesti asetuksella N:o 1/2003 kuvatun järjestelmän toiminta.
18.      Yhteistyötiedonanto toimii siis ohjeena siitä, miten yhteistyösuhteita yhteensovitetaan ja käsiteltävät asiat jaetaan komission ja jäsenvaltioiden kilpailuviranomaisten kesken.
19.      Tähän asiayhteyteen liittyy tämän riita-asian yhteydessä esiin tuleva pääasiallinen kysymys, joka koskee asioiden siirtoa komission ja kansallisten kilpailuviranomaisten kesken. Tämän valituksen ratkaiseminen edellyttää tarkemmin sanottuna, että unionin tuomioistuin täsmentää, voiko komissio aloittaa menettelyn kansallisen kilpailuviranomaisen pyynnöstä yhteistyötiedonannossa tarkoitetulla tavalla.
1.     Neljännen valitusperusteen kolmas osa
20.      Silgan riitauttaa valituksenalaisen tuomion 105 kohdan, jossa unionin yleinen tuomioistuin teki päätelmän, jonka mukaan Silgan ei ollut osoittanut, että komissio olisi poikennut yhteistyötiedonannosta. Silgan esittää tästä kaksi väitettä.
21.      Silgan riitauttaa ensimmäisellä väitteellään valituksenalaisen tuomion 59 ja 60 kohdan, joissa unionin yleinen tuomioistuin katsoi, että yhteistyötiedonannon 54 kohdan d alakohdan toisen vaihtoehdon mukaiset edellytykset olivat täyttyneet.
22.      Silgan valittaa toisessa väitteessään, että unionin yleinen tuomioistuin ei ottanut huomioon yhteistyötiedonannon mukaista kahden kuukauden määräaikaa ja että sen olisi pitänyt päätellä, että komissio ei ollut noudattanut tätä määräaikaa.
a)     Silganin perustelut, jotka koskevat ensimmäistä väitettä, jonka mukaan määräajan päätyttyä tehdyn siirron välttämättömiä edellytyksiä ei ole noudatettu
23.      Silgan esittää ensimmäisestä väitteestä, jonka mukaan liian määräajan päätyttyä tehdyn siirron välttämättömiä edellytyksiä ei ole noudatettu, että yhteistyötiedonannon 19 kohdassa tarkoitettu olennainen muutos tosiseikoissa edellyttää, että kyseessä ovat uudet seikat, jotka liittyvät olosuhteisiin, jotka ovat saaneet komission päättelemään lainsäädäntöä rikotun. Silganin mukaan yhtiön organisaatiomuutos ei ole olennainen muutos tosiseikoissa, koska organisaatiomuutos on tehty rikkomisen lopettamisen jälkeen.
24.      Se riitauttaa lisäksi valituksenalaisen tuomion 72 kohdan, jossa unionin yleinen tuomioistuin totesi ainoastaan, että kansallinen kilpailuviranomainen ei mahdollisesti olisi kyennyt varmistamaan sitä, että mahdollisista rikkomisista olisi määrätty täysimääräiset seuraamukset, joten Silganin mukaan on jätetty avoimeksi, oliko tapaus tosiasiallisesti sellainen.
25.      Unionin yleisen tuomioistuimen olisi siis pitänyt päätellä, että ei ollut osoitettu, että unionin kilpailuoikeuden tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi olisi ollut tarpeen, että komissio aloittaa tutkinnan uudelleen.
26.      Silgan väittää lisäksi, että unionin yleinen tuomioistuin teki valituksenalaisen tuomion 105 kohdassa arviointivirheen todistustaakan jakamisen osalta. Komission olisi pitänyt esittää näyttö seikoista, joihin sen oma toimivalta perustuu, ja osoittaa, että siirron edellytykset täyttyivät.
b)     Arviointi
27.      On mainittava ennen kaikkea yhteistyötiedonannon 18 ja 19 kohta. Kun yhtäältä 18 kohdassa viitataan kahden kuukauden määräaikaan, joka lasketaan siitä päivästä, jona ensimmäinen ilmoitus on lähetetty verkostolle,
se koskee alkuperäistä siirtokautta, joka edeltää menettelyn aloittamista.(10) Alkuperäinen siirtokausi on toisin sanoen sama kuin ajanjakso, jonka kuluessa yksilöidään viranomainen, joka soveltuu käsittelemään asian.(11) Toisaalta 19 kohta koskee tapauksia, joissa kilpailuviranomaisen pitäisi kahden kuukauden määräajan päätyttyä jatkaa asian käsittelyä menettelyn loppuun asti. Kyseisessä 19 kohdassa säädetään tapauksista, joissa siirto poikkeuksellisesti hyväksytään alkuperäisen kahden kuukauden siirtokauden jälkeen vain siinä tapauksessa, että asiaa koskevissa tosiseikoissa tapahtuu olennainen muutos menettelyn aikana.
28.      Edellä esitetyn lisäksi on korostettava, että unionin yleinen tuomioistuin totesi perustellusti valituksenalaisen tuomion 60 kohdassa, että komissio kykeni varmistamaan kilpailuoikeuden tehokkaan täytäntöönpanon kansallista kilpailuviranomaista paremmin. Katson tässä yhteydessä, että valituksenalaisen tuomion 56–59 kohtaan sisältyviin unionin yleisen tuomioistuimen perusteluihin ei liity oikeudellisia virheitä.
29.      Unionin yleinen tuomioistuin korosti valituksenalaisen tuomion 56–58 kohdassa erityisesti, että rikkomisen kirjaaminen ja organisaatiomuutokset tapahtuivat eri ajankohtina,(12) sekä toi esiin, että tuolloin voimassa olleen Saksan lainsäädännön aukot olisivat estäneet soveltamasta tehokkaita seuraamuksia asianomaisiin yrityksiin.(13) Kun otetaan nämä olosuhteet ja ajalliset erot huomioon, unionin yleinen tuomioistuin saattoi todeta, että olisi voinut aiheutua se vaara, että rikkominen olisi jäänyt ratkaisematta tuolloin voimassa olleen Saksan lainsäädännön perusteella ainakin osittain,
jolloin ei olisi voitu taata unionin kilpailuoikeuden tehokasta täytäntöönpanoa.
30.      Unionin yleinen tuomioistuin tosiasiallisesti muistutti valituksenalaisen tuomion 59 kohdassa, että asetuksen N:o 1/2003 tavoitteena on varmistaa unionin oikeuden kilpailusääntöjen tehokas täytäntöönpano myöntämällä jäsenvaltioiden kilpailuviranomaisille toimivalta soveltaa tätä lainsäädäntöä rinnakkain komission kanssa.
31.      Unionin yleinen tuomioistuin tyytyi korostamaan, että tähän tavoitteeseen viitataan myös komission tiedonnon 54 kohdan d alakohdan toisessa vaihtoehdossa. Näistä lähtökohdista unionin yleinen tuomioistuin katsoi perustellusti, että komissio kykenee varmistamaan kilpailuoikeuden tehokkaan täytäntöönpanon kansallista kilpailuviranomaista paremmin.
32.      Kuten yhteistyötiedonannon 2 kohdassa lisäksi todetaan, ”jäsenvaltiot ovat velvollisia perustamaan seuraamusjärjestelmän, jossa yhteisön oikeuden rikkomisesta määrättävät seuraamukset ovat tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia”. Jos jäsenvaltio ei kykene varmistamaan tällaista seuraamusjärjestelmää, kilpailuoikeuden tehokasta ja yhdenmukaista täytäntöönpanoa ei voida varmistaa.(14) Olisi näet verkostolle ominaisen yhteistyön hengen ja asetuksen N:o 1/2003 tavoitteen vastaista katsoa, että kansallinen kilpailuviranomainen ei voisi pyytää komissiota ottamaan menettelyä hoitaakseen.(15)
33.      Lisäksi asetuksen N:o 1/2003 11 artiklan 6 kohdassa, joka perustuu jäsenvaltioiden kansallisten kilpailuviranomaisten ja komission väliseen tiiviiseen yhteistyöhön,(16) ei säädetä ainoastaan, että kun komissio aloittaa menettelyn, kansalliset kilpailuviranomaiset menettävät toimivaltansa, vaan myös, että jos kansallinen viranomainen käsittelee jo asiaa, komissio aloittaa menettelyn vasta neuvoteltuaan kyseisen kansallisen viranomaisen kanssa.(17) Tässä yhteydessä, kuten unionin tuomioistuinkin on korostanut, 11 artiklan 6 kohta kuuluu asetuksen N:o 1/2003 IV lukuun, joka koskee komission ja jäsenvaltioiden kilpailuviranomaisten välistä yhteistyötä.(18)
34.      Silganin perustelu, jonka mukaan unionin yleinen tuomioistuin totesi, että yhteistyötiedonannon 54 kohdan d alakohdan toisen vaihtoehdon edellytykset täyttyvät, on siis perusteeton. Valituksenalaisen tuomion 59–60 kohdassa ei mainita tästä mitään.
35.      Siltä osin kuin Silganin väittää, että asiaa koskevissa tosiseikoissa on tapahtunut olennainen muutos yhteistyötiedonannon 19 kohdassa tarkoitetulla tavalla, on ennen kaikkea korostettava, että valituksenalaisen tuomion riitautetuissa kohdissa ei mainita mitään tätä kohtaa koskevista keskusteluista. Kuten edellä mainittiin,
unionin yleisen tuomioistuimen päätelmä, jonka mukaan komissio sai käyttää omaa toimivaltaansa, perustuu yksinomaan tarpeeseen varmistaa asetuksen N:o 1/2003 tavoitteen saavuttaminen eli kilpailuoikeuden tehokas täytäntöönpano.
36.      Vaikka myönnettäisiin nyt käsiteltävän asian ja yhteistyötiedonannon 19 kohdan välinen yhteys, epäilen sitä, etteikö yhtiön organisaatiomuutos voisi kuulua asiaa koskevissa tosiseikoissa tapahtuvan olennaisen muutoksen määritelmän piiriin. Vaikka organisaatiomuutos voisi sellaisenaan olla itse rikkomiseen liittymätön seikka, mielestäni organisaatiomuutosta, niissä eri muodoissa, joissa se voidaan toteuttaa, on yleisesti pidettävä yhtenä mahdollisena käytettävissä olevana keinona parantaa minkä tahansa markkinoilla toimivan yrityksen kaupallista ja strategista asemaa, ja se aiheuttaa joka tapauksessa olennaisia muutoksia rikkomisiin syyllistyneissä yrityksissä, joten se voi siis kuulua tosiseikkojen olennaisen muutoksen määritelmän piiriin.
37.      Siltä osin kuin kyseessä on todistustaakan jakaminen, epäilen sitä, voidaanko ottaa tutkittavaksi Silganin väite, jonka mukaan komission tehtävänä olisi ollut osoittaa oma toimivaltansa. Tältä osin on muistutettava, että on kantajan tehtävänä esittää tuomioistuimessa nostamansa kanteen yhteydessä todisteet, joita voidaan pitää painavina osoituksina siitä, että sen väitteet ovat perusteltuja.(19) Unionin yleinen tuomioistuin ei tehnyt nyt käsiteltävässä asiassa arviointivirhettä vaan ainoastaan totesi, että Silgan ei ollut osoittanut, että komissio olisi poikennut yhteistyötiedonannosta. Lisäksi valituksenalaisen tuomion 105 kohdasta ilmenee, että unionin yleinen tuomioistuin oli epävarma siitä, voitiinko ottaa tutkittavaksi Silganin perustelu, jonka mukaan hallinto ei voi poiketa toteuttamistaan sisäisistä toimenpiteistä, koska se on esitetty vasta kantajan vastauksessa.
38.      Edellä esitetystä seuraa, että neljännen valitusperusteen kolmas osa on mielestäni hylättävä.
c)     Silganin perustelut toiselle väitteelle, joka koskee jälkikäteen määräajan päätyttyä tehtyä siirtoa
39.      Siltä osin kuin kyseessä on kolmannen osan toinen väite, joka koskee jälkikäteen tehty siirto oli tehty myöhässä,
Silgan moittii sitä, että unionin yleinen tuomioistuin jätti huomiotta komission tiedoksiannossa jälkikäteen tehdylle siirrolle asetetut ajalliset vaatimukset ja että unionin yleisen tuomioistuimen olisi pitänyt valituksenalaisen tuomion 105 kohdassa sen sijaan todeta, että näistä vaatimuksista oli poikettu.
40.      Silgan vetoaa lisäksi siihen, että toisin kuin unionin yleinen tuomioistuin esitti valituksenalaisen tuomion 88 kohdassa, yhteistyötiedonannon 18 kohdassa käytetystä ilmaisusta ”periaatteessa” ei seuraa, että kahden kuukauden määräaika, joka alkaa kulua verkostolle toimitetun ensimmäisen tiedonannon päivämäärästä, ei olisi pakottava. Se katsoo unionin yleisen tuomioistuimen tehneen valituksenalaisen tuomion 88 ja 89 kohdassa oikeudellisen virheen katsoessaan, että yhteistyötiedonannon 18 kohtaa ei sovelleta nyt käsiteltävässä asiassa ja että komissiota ei sido mikään määräaika.
41.      Silgan väittää, että jälkikäteen tehtävä siirto pitäisi päinvastoin suorittaa viivytyksettä eli heti kun komissio on saanut tiedon olosuhteista, jotka ovat sen perusteena.
d)     Arviointi
42.      Korostan ennen kaikkea, että unionin yleinen tuomioistuin totesi valituksenalaisen tuomion 88 kohdassa, että yhteistyötiedonannon 18 kohta ei ole merkityksellinen tässä tapauksessa, koska 18 kohdassa säädetään tapauksista, joissa kansallisen kilpailuviranomaisen ja komission on pitänyt saavuttaa yksimielisyys mahdollisesta siirrosta.
43.      Tästä on mainittava, että kuten edellä tämän ratkaisuehdotuksen 27 kohdassa on esitetty, 18 kohdassa viitataan nimenomaisesti mahdollisiin siirtokysymyksiin, joita voi syntyä siirron alkuvaiheessa ja jotka on ratkaistava nopeasti, yleensä kahden kuukauden kuluessa. Asiakirja-aineistosta ilmenee kuitenkin, että komissio ryhtyi selvittämään asiaa kansallisen kilpailuviranomaisen pyynnöstä, koska kyseinen viranomainen pelkäsi sitä, että Saksan lainsäädännön aukot olisivat saattaneet johtaa siihen, että rikkomiseen syyllistyneet yhtiöt olisivat jääneet seuraamuksitta. Lisäksi nyt käsiteltävässä asiassa on kiistatonta, että kansallinen kilpailuviranomainen pyysi komissiota tutkimaan tapauksen sen jälkeen kun oli jo aloittanut menettelyn.(20) Tästä seuraa, että komissio ryhtyi selvittämään asiaa alkuperäisen siirtokauden päätyttyä. Katson siis, että unionin yleinen tuomioistuin katsoi perustellusti, että yhteistyötiedonannon 18 kohdalla ei ole merkitystä tässä tapauksessa.
44.      Mitä tulee valituksenalaisen tuomion 89 kohtaan, jossa unionin yleinen tuomioistuin teki sen päätelmän, että yhteistyötiedonannon 54 kohdasta ei seuraa, että komissiota olisi sitonut jokin nimenomainen määräaika, on selvennettävä mainitun 54 kohdan ulottuvuutta.
45.      Kyseisessä 54 kohdassa määrätään kahdesta tapauksesta: ensimmäinen koskee alkuperäistä siirtokautta, johon liittyy 18 kohdassa tarkoitettu kahden kuukauden määräaika. Kyseisen alkuperäisen siirtokauden aikana komissio voi, kuten 54 kohdassa määrätään, aloittaa menettelyn asetuksen N:o 1/2003 11 artiklan 6 kohdan mukaisesti neuvoteltuaan asianomaisten kilpailuviranomaisten kanssa. Jälkimmäisessä viitataan ajankohtaan, jona siirtokauden päätyttyä komissio voi periaatteessa soveltaa asetuksen N:o 1/2003 11 artiklan 6 kohtaa vain tietyissä, samassa 54 kohdassa luetelluissa tilanteissa. Kyseisessä 54 kohdassa ei aseteta mitään määräaikaa tälle jälkimmäiselle tapaukselle. Yhdessä 54 kohdassa luetelluista tilanteista viitataan olosuhteisiin, joissa komission päätös on tarpeen unionin kilpailuoikeuden tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi.
46.      Tästä seuraa mielestäni, että unionin yleinen tuomioistuin totesi perustellusti 54 kohdasta ilmenevän, että komissiota ei sido mikään määräaika.
47.      On lisäksi korostettava, että komissio selittää kirjelmissään, että menettelyä ei voitu aloittaa ennen päivämäärää, jona tarvittavat tarkastukset suoritettiin. Se perustelee lisäksi, että syy, jonka vuoksi on kulunut 10 kuukautta kansallisen kilpailuviranomaisen esittämästä pyynnöstä siihen, kun komissio aloitti menettelyn, on se, että tämä ajanjakso osoittautui tarpeelliseksi, jotta ehdittiin hankkia ja tutkia laaja asiakirja-aineisto ja päättää, jatketaanko menettelyä ja järjestetäänkö tarkastukset vai ei.
48.      Korostettakoon tässä yhteydessä, että unionin yleinen tuomioistuin muistutti valituksenalaisen tuomion 91–93 kohdassa perustellusti oikeuskäytännöstä, jonka mukaan unionin oikeudessa edellytetään, että toimielimet käsittelevät kysymykset kohtuullisessa ajassa hallinnollisten menettelyjensä yhteydessä ja että käsittelyajan kohtuullisuutta on arvioitava kunkin asian ominaispiirteiden perusteella ja erityisesti asian monitahoisuuden perusteella.(21)
49.      Korostettakoon erityisesti, että unionin tuomioistuin on jo todennut, että unionin kilpailuoikeuden alaan kuuluvat asiat edellyttävät lähtökohtaisesti monitahoista tosiseikkojen ja taloudellisten seikkojen analysointia ja että
kilpailuviranomaisten mahdollisesti toteuttamat tutkintatoimet väistämättä pidentävät rikkomista koskevan menettelyn kestoa.(22)
50.      Mielestäni unionin yleinen tuomioistuin katsoi tässä tapauksessa perustellusti valituksenalaisen tuomion 94–100 kohdassa mainittujen seikkojen perusteella, että 10 kuukauden kesto ei vaikuttanut kohtuuttomalta menettelyn toteuttamiseksi. Kuten unionin yleinen tuomioistuin lisäksi muistutti valituksenalaisen tuomion 101 kohdassa, on analogian vuoksi mainittava, että unionin tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaan käsittelyaikojen kohtuullisuuden periaatteen loukkaamisella voidaan perustella SEUT 101 tai SEUT 102 artiklaan perustuvan hallinnollisen menettelyn päätteeksi tehdyn päätöksen kumoaminen vain, jos se merkitsee myös asianomaisen yrityksen puolustautumisoikeuksien loukkaamista.(23) Silgan ei ole kuitenkaan vedonnut puolustautumisoikeuksiensa loukkaamiseen unionin yleisessä tuomioistuimessa(24) eikä unionin tuomioistuimessa.
51.      Edellä esitetystä seuraa, että myös neljännen valitusperusteen kolmannen osan toinen väite on mielestäni hylättävä.
2.     Neljännen valitusperusteen ensimmäinen, toinen ja neljäs osa
52.      Silgan esittää neljännen valitusperusteen yhteydessä kolme muuta väitettä valituksenalaisen tuomion 105 ja 106 kohdasta.
53.      Silgan vetoaa ensinnäkin periaatteeseen, jonka mukaan komissio on velvollinen noudattamaan antamiaan säädöksiä ja määräyksiä ja voi poiketa niitä vain esittämällä yhdenvertaisen kohtelun periaatteen mukaiset perustelut.
54.      Silgan vetoaa toiseksi siihen, että tätä periaatetta sovelletaan myös yhteistyötiedonantoon.
Se mainitsee 9.2.2022 annetun tuomion Sped-Pro v. komissio (T-791/19, EU:T:2022:67), jossa unionin yleinen tuomioistuin totesi, että muiden soft law -instrumenttien tavoin yhteistyötiedonannolla on sellainen vaikutus, että sillä komissio on rajoittanut harkintavaltansa käyttöä eikä komissio voi poiketa siitä tai muuten se loukkaa unionin yleisiä oikeusperiaatteita, kuten yhdenvertaisen kohtelun periaatetta ja luottamuksensuojan periaatetta.(25)
55.      Kolmanneksi se moittii unionin yleistä tuomioistuinta siitä, että se ei todennut, että komissio ei perustellut riittävällä tavalla poikkeamista yhteistyötiedonannosta.
56.      Siltä osin kuin kyseessä ovat edellä mainitut kaksi ensimmäistä väitettä, Silgan siteeraa vain periaatetta, jonka mukaan hallinnon omat päätökset sitovat sitä, ilman että se riitauttaisi millään tavoin unionin yleisen tuomioistuimen perusteluja. Epäilen siis näiden kahden väitteen tutkimisedellytysten täyttymistä.
57.      Asiakysymyksen osalta on todettava, kuten edellä tämän ratkaisuehdotuksen 28–31 kohdassa esitetään, että kun komissio päättää kansallisen kilpailuviranomaisen pyynnöstä aloittaa menettelyn, koska se on tarpeen unionin kilpailuoikeuden tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi, kyseessä ei olisi poikkeaminen yhteistyötiedonannosta. Tästä syystä tällaiset näkökohdat eivät ole ristiriidassa sen kanssa, mitä edellä 54 kohdassa on todettu tuomiosta Sped-Pro v. komissio.
58.      Edellä 55 kohdassa mainitun kolmannen väitteen osalta Silgan viittaa siihen,
mitä se oli huomauttanut viidennen perusteen yhteydessä valituksessaan. Silgan riitauttaa erityisesti valituksenalaisen tuomion 62 kohdan, jossa unionin yleinen tuomioistuin totesi, että perustelut, jotka sisältyivät kansallisen kilpailuviraston 27.4.2018 päivättyyn lehdistötiedotteeseen(26) ja komission 12.7.2022 päivättyyn lehdistötiedotteeseen,(27) antoivat Silganille mahdollisuuden ymmärtää asiayhteyden, jonka perusteella kyseinen viranomainen esitti pyynnön ja komissio aloitti menettelyn. Silgan väittää tässä yhteydessä, että lehdistötiedotteet eivät voi korvata komission päätöksen perusteluja varsinkaan silloin, jos lehdistötiedote on julkaistu päätöksen tekemisen jälkeen.
59.      Korostettakoon viimeksi mainitusta väitteestä, että pitää paikkansa, että komissio tyytyi riidanalaisessa päätöksessä viittaamaan siihen, että se oli aloittanut menettelyn kansallisen kilpailuviranomaisen pyynnöstä, kun taas lehdistötiedotteessa täsmennettiin, että kansallinen kilpailuviranomainen oli päättänyt antaa tapauksen komission käsiteltäväksi tuolloin voimassa olleen Saksan lainsäädännön aukkojen vuoksi, koska niiden perusteella ei ollut ollut mahdollista määrätä seuraamuksia Silganin tytäryhtiöille.(28) Asiakirja-aineistosta ilmenee kuitenkin, että tällaisia lainsäädännön aukoista johtuvia vaikeuksia korostettiin myös kansallisen kilpailuviranomaisen lehdistötiedotteessa, joka oli päivätty 27.4.2018 – eli huomattavasti ennen 12.7.2022 päivättyä komission lehdistötiedotetta.
60.      Unionin tuomioistuimen vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan perusteluissa ei tarvitse esittää kaikkia asiaan liittyviä tosiseikkoja ja oikeudellisia seikkoja koskevia yksityiskohtia, sillä tutkittaessa sitä, ovatko toimen perustelut vaatimusten mukaisia, on otettava huomioon toimen sanamuodon lisäksi myös asiayhteys ja kaikki asiaa koskevat oikeussäännöt.(29)
61.      Vaikka toisaalta tällainen perusteluvelvollisuuden noudattaminen voidaan tutkia ainoastaan muodollisesti tehdyn päätöksen perusteella, unionin tuomioistuin on jo todennut, että esimerkiksi lehdistötiedotteen kaltaisten seikkojen perusteella voidaan tunnistaa olennaiset seikat, joilla on merkitystä kyseisen tapauksen kannalta.(30)
62.      Korostettakoon tässä yhteydessä, että Silgan kykeni komission lehdistötiedotteen samoin kuin kansallisen kilpailuviranomaisen lehdistötiedotteen perusteella – valituksenalaisesta tuomiosta ilmenevien tietojen perusteella – hyvin ymmärtämään syyt, joiden vuoksi kansallinen kilpailuviranomainen päätti siirtää asian komissiolle ja viimeksi mainittu päätti aloittaa menettelyn.
63.      Edellä esitetystä seuraa, että myös neljännen valitusperusteen ensimmäinen, toinen ja neljäs osa on hylättävä.
64.      Näin ollen katson, että neljäs valitusperuste on mielestäni hylättävä kokonaan.
IV     Ratkaisuehdotus
65.      Edellä esitettyjen seikkojen perusteella ehdotan, että unionin tuomioistuin hylkää neljännen valitusperusteen kokonaisuudessaan.
1      Alkuperäinen kieli: italia.
2      Asiassa AT.40522 12.7.2022 annettu komission päätös
C(2022) 4761 final, saatavilla verkkosivuilla https://ec.europa.eu/competition/antitrust/cases1/202307/AT_40522_8986595_2868_7.pdf
3      Viittaan nyt käsiteltävään asiaan liittyvän yksityiskohtaisemman esityksen osalta valituksenalaisen tuomion 2–14 kohtaan.
4      Komissio totesi samassa päätöksessä, että rikkomiseen olivat osallistuneet myös Crown Holdings, Inc. ja
Crown Cork & Seal Deutschland Holdings GmbH (jäljempänä yhdessä Crown), ja määräsi sakon myös kyseisille yhtiöille. Kuten Saksan liittotasavallan kirjelmistä ilmenee, myös Crown-yhtiöt olivat tehneet yhtiössä organisaatiomuutoksen. Myös Crown nosti unionin yleisessä tuomioistuimessa komission päätöksestä kumoamiskanteen, joka kuitenkin hylättiin 2.10.2024 annetulla tuomiolla Crown Holdings ja Crown Cork & Seal Deutschland v. komissio (T‑587/22, EU:T:2024:661). Unionin tuomioistuimessa on tällä hetkellä vireillä Crownin asiassa C‑855/24 tekemä valitus, jolla vaaditaan unionin yleisen tuomioistuimen tuomion kumoamista. Käsittelen tässä ratkaisuehdotuksessa vain Silganin esittämiä perusteluja.
5      Komission tiedonanto sovintomenettelyn toteuttamisesta neuvoston asetuksen (EY) N:o 1/2003 7 ja 23 artiklan mukaisten päätösten tekemiseksi kartelliasioissa  (EUVL 2008, C 167, s. 1).
6      Perustamissopimuksen 81 ja 82 artiklassa vahvistettujen kilpailusääntöjen täytäntöönpanosta 16.12.2002 annettu neuvoston asetus (EY) N:o 1/2003 (EUVL 2003, L 1, s. 1), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna 25.5.2009 annetulla neuvoston asetuksella (EY) N:o 487/2009 (EUVL 2009, L 148, s. 1).
7      Ks. komission tiedonanto yhteistyöstä kilpailuviranomaisten verkostossa (EUVL 2004, C 101, s. 43), 3 kohta.
8      Ks. tuomio 23.11.2017, Gasorba ym. (C‑547/16, EU:C:2017:891, 23 kohta).
9      Ks. asetuksen N:o 1/2003 johdanto-osan 17 perustelukappale.
10      Komissio on täsmentänyt tämänsuuntaisesti kirjelmissään, että alkuperäinen siirtokausi sijoittuu aikaan ennen menettelyn alkua.
11      Ks. yhteistyötiedonannon 5–9 kohta.
12      Kuten komissio on todennut päätöksessään (vrt. edellä tämän ratkaisuehdotuksen alaviite 2), rikkominen on tapahtunut 11.3.2011–18.9.2014. Kuten valituksenalaisen tuomion 56 kohdassa on täsmennetty, Silganin eri yhtiöt ovat olleet organisaatiomuutoksen kohteena joulukuusta 2016 lähtien.
13      Saksan lainsäätäjä on sittemmin ratkaissut aukot ottamalla käyttöön 81° §:n kilpailunrajoituksista annetun lain (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen) 9. muutoksella, Bundesgesetzblatt Jahrgang 2017 Teil I
nro 33, joka annettiin Bonnissa 8.6.2017.
14      Ks. vastaavasti 30.1.2025 annettu tuomio Caronte & Tourist (C‑511/23, EU:C:2025:42), jossa unionin tuomioistuin muistutti, että ”jäsenvaltion on menettelyllistä itsemääräämisoikeuttaan käyttäessään taattava paitsi unionin kilpailuoikeuden täysi tehokkuus, kilpailusääntöjen rikkomista koskevien menettelyjen täysi tehokkuus ja tehokkaiden seuraamusten määrääminen myös perusoikeuksien ja erityisesti kilpailusääntöjen rikkomista koskevien menettelyjen kohteena olevien yritysten puolustautumisoikeuksien kunnioittaminen” (62 kohta, kursivointi tässä).
15      Tämä pätee myös silloin, kun kilpailuviranomainen toteaa, ettei ole enää asianmukaisessa asemassa viemään menettelyä päätökseen ja soveltamaan seuraamuksia sen vuoksi, että voimassa oleva lainsäädäntöjärjestelmä ei olisi mahdollistanut syytteiden nostamista kilpailusääntöjen rikkomisesta.
16      Ks. tuomio 8.3.2007, France Télécom v. komissio (T‑339/04, EU:T:2007:80, 79 kohta).
17      Ks. tuomio 25.2.2021, Slovak Telekom (C‑857/19, EU:C:2021:139, 31 kohta).
18      Ibidem.
19      Ks. tuomio 26.1.2017, Duravit ym. v. komissio (C‑609/13 P, EU:C:2017:46, 58
ohta).
20      Kuten valituksenalaisen tuomion 3 ja 4 kohdasta ilmenee, kansallinen kilpailuviranomainen teki 21.5.2015 tarkastuksia Silgan-konsernin eri yhtiöiden toimitiloissa, ja sama viranomainen pyysi 14.6.2017 komissiota tutkimaan nyt käsiteltävän asian.
21      Ks. tuomio 15.10.2002, Limburgse Vinyl Maatschappij ym. v. komissio (C‑238/99 P, C‑244/99 P, C‑245/99 P, C‑247/99 P, C‑250/99 P–C‑252/99 P
ja
C‑254/99 P, EU:C:2002:582, 187 kohta).
22      Ks. tuomio 15.1.2026, Imballaggi Piemontesi (C‑588/24, EU:C:2026:14, 58 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
23      Ks. tuomio 4.10.2024, Ferriere Nord v. komissio (C‑31/23 P, EU:C:2024:851, 150 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
24      Valituksenalaisen tuomion 76 kohta.
25      40 kohta.
26      Kansallisen kilpailuviranomaisen lehdistötiedotetta ei ole liitetty asianosaisten kirjelmiin. Se kuului unionin yleiselle tuomioistuimelle toimitettuun asiakirja-aineistoon ja on julkisesti saatavilla.
27      Komission lehdistötiedote on saatavilla verkkosivuilla https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_22_4483
28      Komission lehdistötiedotteessa viitataan myös Crownin tytäryhtiöihin.
29      Ks. mm. tuomio 14.12.2023, EDP España ja Naturgy Energy Group v. komissio (C‑693/21 P ja C‑698/21 P, EU:C:2023:989, 61 kohta).
30      Ks. vastaavasti tuomio 16.6.2015, Gauweiler ym. (C‑62/14, EU:C:2015:400, 71 kohta).