62012CJ0528
TIESAS SPRIEDUMS (desmitā palāta)
2014. gada 6. februārī (
*1
)
“Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu — Uzņēmumu tiesības — Direktīva 78/660/EEK — Noteikta veida sabiedrību konsolidētu gada pārskatu publicēšana — Noteikumu par pārskatu publicēšanu piemērošana sabiedrībām, uz kurām attiecas vienas dalībvalsts tiesības un kuras pieder tādam koncernam, uz kura mātesuzņēmumu attiecas citas dalībvalsts tiesības”
Lieta C‑528/12
par lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu atbilstoši LESD 267. pantam, ko Landgericht Bonn (Vācija) iesniedza ar lēmumu, kas pieņemts 2012. gada 12. novembrī un kas Tiesā reģistrēts 2012. gada 21. novembrī, tiesvedībā
Mömax Logistik GmbH
pret
Bundesamt für Justiz .
TIESA (otrā palāta)
šādā sastāvā: palātas priekšsēdētājs E. Juhāss [E. Juhász] (referents), tiesneši A. Ross [A. Rosas] un K. Vajda [C. Vajda],
ģenerāladvokāts P. Mengoci [P. Mengozzi],
sekretārs K. Malaceks [K. Malacek], administrators,
ņemot vērā rakstveida procesu un 2013. gada 14. novembra tiesas sēdi,
ņemot vērā apsvērumus, ko sniedza:
—
Mömax Logistik GmbH vārdā – H. Meichelbeck, Wirtschaftsprüfer, un W. Krauß, Rechtsanwalt,
—
Bundesamt für Justiz vārdā – H.‑J. Friehe, pārstāvis,
—
Vācijas valdības vārdā – T. Henze un J. Kemper, pārstāvji,
—
Eiropas Komisijas vārdā – G. Braun un K.‑P. Wojcik, pārstāvji,
ņemot vērā pēc ģenerāladvokāta uzklausīšanas pieņemto lēmumu izskatīt lietu bez ģenerāladvokāta secinājumiem,
pasludina šo spriedumu.
Spriedums
1
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt LESD 49. pantu un Padomes 1978. gada 25. jūlija Ceturtās direktīvas 78/660/EEK, kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz noteiktu veidu sabiedrību gada pārskatiem (OV L 222, 11. lpp.), kura grozīta ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2006. gada 14. jūnija Direktīvu 2006/46/EK (OV L 224, 1. lpp.; turpmāk tekstā – “Direktīva 78/660”), 57. pantu.
2
Šis lūgums tika iesniegts tiesvedībā starp Mömax Logistik GmbH (turpmāk tekstā – “Mömax Logistik”) un Bundesamt für Justiz (Federālā Tieslietu ministrija) sakarā ar pienākumu publicēt gada pārskatus, kas noslēgti 2009. gada 31. martā, Vācijas obligāto juridisko paziņojumu [federālā vēstneša] [Bundesanzeiger] elektroniskajā versijā.
Atbilstošās tiesību normas
Savienības tiesības
3
Direktīvas 78/660 47. panta 1. punktā ir noteikts:
“Pienācīgi apstiprinātus gada pārskatus un gada ziņojumu, kā arī tās personas atzinumu, kas ir atbildīga par pārskatu revīziju, publicē atbilstoši katras dalībvalsts tiesību aktiem saskaņā ar [Padomes 1968. gada 9. marta Pirmās direktīvas 68/151/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV L 65, 8. punkts)] 3. pantu.
[..]”
4
Šīs pašas direktīvas 50.b pantā ir noteikts:
“Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrības administratīvās, pārvaldes un uzraudzības struktūru locekļiem ir kolektīvs pienākums nodrošināt, ka gada pārskatu, gada ziņojumu un gadījumos, kad tos publicē atsevišķi, paziņojumu par korporatīvo vadību saskaņā ar šīs direktīvas 46.a pantu sagatavo un publicē saskaņā ar šīs direktīvas prasībām un vajadzības gadījumā saskaņā ar starptautiskajiem grāmatvedības standartiem, kas pieņemti saskaņā ar [Eiropas Parlamenta un Padomes 2002. gada 19. jūlija Regulu (EK) Nr. 1606/2002 par starptautisko grāmatvedības standartu piemērošanu (OV L 243, 1. lpp.)]. Šādas struktūras darbojas atbilstīgi savai kompetencei, kas tām noteikta ar valsts tiesību aktiem.”
5
Minētās direktīvas 57. pantā ir noteikts:
“Neatkarīgi no [Direktīvas 68/151] un [Padomes 1976. gada 13. decembra Otrās direktīvas 77/91/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV 1977, L 26, 1. lpp.)] noteikumiem, dalībvalstīm nav jāpiemēro šīs direktīvas noteikumi par gada pārskatu saturu, pārbaudi un publicēšanu tādām uzņēmējsabiedrībām, kuras reglamentē valstu tiesību akti un kuras ir [Padomes 1983. gada 13. jūnija Septītajā direktīvā 83/349/EEK, kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz konsolidētajiem pārskatiem (OV L 193, 1. lpp.)] definētie meitasuzņēmumi, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:
a)
uz mātesuzņēmumu attiecas dalībvalsts tiesību akti;
b)
visi meitasuzņēmuma akcionāri vai dalībnieki ir paziņojuši par savu piekrišanu atbrīvojumam no šāda pienākuma; šis paziņojums jāizdara attiecībā uz katru finanšu gadu;
c)
mātesuzņēmums ir paziņojis, ka garantē saistības, ko uzņēmies meitasuzņēmums;
d)
meitasuzņēmums ir publicējis b) un c) apakšpunktā minētos paziņojumus, kā noteikts dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas [68/151] 3. pantu;
e)
meitasuzņēmums ir iekļauts saskaņā ar Direktīvu [83/349] sastādītajos mātesuzņēmuma konsolidētajos pārskatos;
f)
iepriekšminētais atbrīvojums ir atspoguļots mātesuzņēmuma sastādīto konsolidēto pārskatu pielikumā;
g)
meitasuzņēmums ir publicējis e) apakšpunktā minētos konsolidētos pārskatus, konsolidēto gada ziņojumu un par šo pārskatu pārbaudi atbildīgās personas ziņojumu, kā noteikts dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas [68/151] 3. pantu.”
Vācijas tiesības
6
Komerclikuma (Handelsgesetzbuch, turpmāk tekstā – “HGB”) 264. panta 3. punktā, tā redakcijā, kas bija piemērojama pamatlietā, ir noteikts:
“Kapitālsabiedrībai, kas ir mātesuzņēmuma, kuram ir pienākums sagatavot konsolidētos pārskatus saskaņā ar [HGB] 290. pantu, meitasuzņēmums, nav jāpiemēro šīs apakšnodaļas, kā arī šīs nodaļas trešās un ceturtās apakšnodaļas normas, ja:
1)
visi meitasuzņēmuma akcionāri ir apstiprinājuši atbrīvojumu attiecībā uz konkrēto finanšu gadu un to lēmums ir ticis publicēts saskaņā ar 325. pantu;
2)
mātesuzņēmumam ir jāsedz zaudējumi saskaņā ar Likuma par akciju sabiedrībām 302. pantu vai tas ir brīvprātīgi uzņēmies šādu pienākumu un šāds paziņojums ir publicēts saskaņā ar 325. pantu;
3)
meitasuzņēmums ir ticis iekļauts konsolidētajos pārskatos saskaņā ar šīs nodaļas normām un
4)
atbrīvojums attiecībā uz meitasuzņēmumu:
a)
ir norādīts pielikumā konsolidētajiem pārskatiem, kurus ir sagatavojis mātesuzņēmums un kuri ir publicēti saskaņā ar 325. pantu, iesniedzot tos obligāto juridisko paziņojumu vēstneša elektroniskās versijas izdevējam, un
b)
papildus ir ticis publicēts obligāto juridisko paziņojumu vēstneša elektroniskajā versijā attiecībā uz meitasuzņēmumu kopā ar atsauci uz šo normu un norādi uz mātesuzņēmumu.”
7
HGB 290. panta 1. punkts ir formulēts šādi:
“Kapitālsabiedrības (mātesuzņēmuma) likumiskajiem pārstāvjiem, kuru juridiskā adrese ir valsts teritorijā, koncerna finanšu gada pirmajos piecos mēnešos ir jāsagatavo konsolidētais pārskats un koncerna vadības ziņojums, ja tai ir iespējams tieši vai netieši īstenot izšķirošu ietekmi citā sabiedrībā (meitasuzņēmumā). Ja mātesuzņēmums ir kapitālsabiedrība 325. panta 4. punkta 1) apakšpunkta izpratnē, tad konsolidētais pārskats, kā arī koncerna vadības ziņojums par iepriekšējo koncerna finanšu gadu ir jāsagatavo koncerna finanšu gada pirmajos četros mēnešos.”
8
1965. gada 6. septembra Likuma par akciju sabiedrībām (Aktiengesetz) (BGBl. 1965 I, 1089. lpp.), likums, kurā grozījumi izdarīti ar 2012. gada 20. decembra likuma (BGBl. 2012 I, 2751. lpp.) 3. pantu, 302. panta 1. punkts ir formulēts šādi:
“Ja ir noslēgts līgums par peļņas kontroli vai nodošanu, tad otrai līgumslēdzējai pusei ir jākompensē visi ikgadējie zaudējumi, kas radušies līguma darbības laikā, ja vien šie zaudējumi netiek kompensēti ar citu nesadalītu peļņu, ko tā guvusi līguma darbības laikā.”
Pamatlieta un prejudiciālais jautājums
9
Sabiedrība Lutz Service GmbH (turpmāk tekstā – “Lutz Service”) ir Mömax Logistik mātesuzņēmums, kas sniedz loģistikas pakalpojumus koncernam Lutz, kura pamatdarbība ir mēbeļu tirdzniecība.
10
Ar 2010. gada 26. augusta vēstuli, kas saņemta 2010. gada 1. septembrī, Bundesamt für Justiz noteica Mömax Logistik sešu nedēļu termiņu, lai saskaņā ar HGB 325. pantu Vācijas obligāto juridisko paziņojumu vēstneša elektroniskās versijas izdevējam iesniegtu nepieciešamos grāmatvedības dokumentus, kas noslēgti finanšu gada beigās 2009. gada 31. martā, un lai šos dokumentus tajā publicētu. Mömax Logistik ar 2010. gada 6. oktobra vēstuli iesniedza par šo lēmumu administratīvu sūdzību Bundesamt für Justiz. Savā sūdzībā tā atsaucās uz HGB 264. panta 3. punktā paredzēto atbrīvojumu, vēršot uzmanību uz faktu, ka tā esot ietverta Lutz Service, kuras juridiskā adrese ir Velsā [Wels], (Austrija), konsolidētajos pārskatos.
11
Lutz Service ir sagatavojusi konsolidētos pārskatus par finanšu gadu no 2008. gada 1. aprīļa līdz 2009. gada 31. martam, kuros citu starpā ir ietverti Mömax Logistik gada pārskati. Šie Lutz Service konsolidētie pārskati tika publicēti Vācijas obligāto juridisko paziņojumu vēstneša elektroniskajā versijā. Šo konsolidēto pārskatu pielikumā ir norādīts uz Mömax Logistik minēto atbrīvojumu. Turklāt Lutz Service labprātīgi apņēmās atbilstoši 1965. gada 6. septembra Likuma par akciju sabiedrībām 302. pantam segt Mömax Logistik zaudējumus. Šis paziņojums tika publiskots. Turklāt, atsaucoties uz HGB 264. panta 3. punktu, minētajā vēstnesī tika minēts atbrīvojums, kas attiecībā uz Mömax Logistik tika paredzēts šajā normā, un tas, ka Lutz Service ir Mömax Logistik mātesuzņēmums. Šim paziņojumam bija pievienota norāde, ka Lutz Service konsolidētie pārskati ir tikuši publiskoti. Mömax Logistik akcionārs piekrita, ka par finanšu gadu no 2008. gada 1. aprīļa līdz 2009. gada 31. martam tiek pieprasīts HGB 264. panta 3. punktā paredzētais atbrīvojums. Šis lēmums tika publiskots.
12
Ar 2010. gada 13. decembra lēmumu Bundesamt für Justiz noraidīja Mömax Logistik administratīvo sūdzību un uzlika tai naudas sodu EUR 2500 apmērā, pamatojoties uz to, ka, tā kā tās mātesuzņēmuma juridiskā adrese nebija Vācijā, Mömax Logistik nebija atbrīvota no pienākuma publiskot savus pārskatus saskaņā ar HGB 264. panta 3. punkta un 290. panta kopīgajām normām.
13
Ar 2010. gada 27. decembra vēstuli Mömax Logistik iesniedza par šo lēmumu jaunu administratīvu sūdzību Bundesamt für Justiz. Šīs prasības pamatošanai tā apgalvo, ka Direktīvas 78/660 57. panta transponēšana ar HGB 264. panta 3. punkta un 290. panta kopīgajām normām bija pretrunā Savienības tiesībām, un it īpaši brīvībai veikt uzņēmējdarbību.
14
Bundesamt für Justiz sūdzību neapmierināja. Tā tostarp uzskatīja, ka nevienlīdzīga attieksme starp meitasuzņēmumu, kura mātesuzņēmums ir reģistrēts Vācijā, un meitasuzņēmumu, kura mātesuzņēmums ir reģistrēts citā dalībvalstī, esot nepieciešama vispārējo interešu apsvērumu dēļ.
15
Šādos apstākļos Landesgericht Bonn [Bonnas apgabaltiesa] nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādu prejudiciālu jautājumu:
“Vai ar brīvību veikt uzņēmējdarbību (LESD 49. pants) ir saderīga valsts tiesību norma, saskaņā ar kuru Direktīvas [78/660] par gada pārskata saturu, revīziju un publicēšanu 57. panta [..] normas nav jāpiemēro attiecībā uz sabiedrībām, kuras ir pakļautas dalībvalsts tiesībām, tikai tad, ja to mātesuzņēmums ir pakļauts tās pašas dalībvalsts tiesībām un konsolidētos pārskatus sagatavojis saskaņā ar minētās valsts tiesību aktiem?”
Par prejudiciālo jautājumu
Par pieņemamību
16
Bundesamt für Justiz un Vācijas valdība uzskata, ka prejudiciālajam jautājumam ir hipotētisks raksturs un tāpēc tas ir nepieņemams. Šajā ziņā tās apgalvo, ka nosacījumi HGB 264. panta 3. punkta piemērošanai šajā gadījumā nav izpildīti pamatlietā tiktāl, ciktāl Mömax Logistik nav iesniegusi likumā noteiktajos termiņos paziņojumu par mātesuzņēmuma apņemšanos segt zaudējumus attiecībā uz konkrēto finanšu gadu, lai saņemtu šajā normā paredzēto atbrīvojumu.
17
Šajā ziņā ir jāatgādina, ka saskaņā ar pastāvīgo judikatūru ar LESD 267. pantu izveidotā procedūra ir Tiesas un valsts tiesu sadarbības instruments, kura ietvaros pirmā sniedz otrajām tādas Savienības tiesību interpretācijas norādes, kas tām ir nepieciešamas, lai atrisinātu izskatāmās lietas (skat. it īpaši 2013. gada 19. decembra spriedumu lietā C‑279/12 Fish Legal un Shirley, 29. punkts).
18
Uz jautājumiem par Savienības tiesību interpretāciju, ko valsts tiesa uzdevusi pašas noteiktajos tiesiskā regulējuma un faktisko apstākļu, kuru precizitāte Tiesai nav jāpārbauda, ietvaros, attiecas atbilstības pieņēmums. Valsts tiesas iesniegto lūgumu Tiesa var noraidīt tikai tad, ja ir acīmredzams, ka lūgtajai Savienības tiesību interpretācijai nav nekāda sakara ar pamatlietas faktisko situāciju vai tās priekšmetu, vai arī gadījumos, kad izvirzītā problēma ir hipotētiska vai kad Tiesai nav zināmi faktiskie vai juridiskie apstākļi, kas nepieciešami, lai sniegtu noderīgu atbildi uz tai uzdotajiem jautājumiem (skat. it īpaši iepriekš minēto spriedumu lietā Fish Legal un Shirley, 30. punkts).
19
Šajā gadījumā, kā izriet no šī sprieduma 12. punkta, iesniedzējtiesa norādīja, ka fakts, kas lika Bundesamt für Justiz noraidīt Mömax Logistik sūdzību, kurā bija atsauce uz atbrīvojumu no valsts tiesībās paredzētā pienākuma publicēt tās gada pārskatus, bija tas, ka Mömax Logistik mātesuzņēmuma juridiskā adrese nebija Vācijas teritorijā. Tāpat minētā tiesa norādīja, ka, ja valsts tiesību normas pamatlietā ir pretrunā Savienības tiesībām, tad ir jāatceļ naudas sods, kas uzlikts Mömax Logistik.
20
Šādos apstākļos lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir pieņemams.
Par lietas būtību
21
No Direktīvas 78/660 50.b panta izriet, ka sabiedrības administratīvās, pārvaldes un uzraudzības struktūru locekļiem ir pienākums nodrošināt, ka gada pārskatus, gada ziņojumus un korporatīvo vadību paziņojumus sagatavo un publicē saskaņā ar šīs direktīvas prasībām un vajadzības gadījumā saskaņā ar starptautiskajiem grāmatvedības standartiem, kas pieņemti saskaņā ar Regulu Nr. 1606/2002.
22
Minētās direktīvas 47. pantā ir noteikts, ka “pienācīgi apstiprinātus gada pārskatus un gada ziņojumu, kā arī tās personas atzinumu, kas ir atbildīga par pārskatu revīziju, publicē atbilstoši katras dalībvalsts tiesību aktiem saskaņā ar Direktīvas [68/151] 3. pantu”. Šī pēdējā minētā direktīva tika atcelta un aizstāta ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2009. gada 16. septembra Direktīvu 2009/101/EK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 48. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV L 258, 11. lpp.).
23
Saskaņā ar Direktīvas 78/660 57. pantu dalībvalstīm nav jāpiemēro šīs direktīvas noteikumi par gada pārskatu saturu, pārbaudi un publicēšanu tādām uzņēmējsabiedrībām, kuras reglamentē valstu tiesību akti un kuras ir Direktīvā 83/349 definētie meitasuzņēmumi, ja ir izpildīti nosacījumi, kas uzskaitīti šī 57. panta a)–g) punktā. Minētajā 57. panta a) punktā ir ietverts nosacījums, saskaņā ar kuru mātesuzņēmuma darbība ir jāregulē dalībvalsts tiesībām.
24
Ir skaidrs, ka Vācijas Federatīvā Republika izmantoja šīs direktīvas 57. pantā paredzēto iespēju. Tomēr no HGB 264. panta 3. punkta un 290. panta 1. punkta formulējuma izriet, ka izņēmums attiecas vienīgi uz tādu uzņēmumu grupu, kurā ne tikai meitasuzņēmums, bet arī mātesuzņēmums ir reģistrēts Vācijā.
25
Ietverot vārdus “dalībvalsts tiesību akti”, Direktīvas 78/660 57. panta a) punktā ir nepārprotami norādīts, ka, lai piemērotu šajā pantā paredzēto izņēmumu, uz mātesuzņēmumu var attiekties ikvienas Eiropas Savienības dalībvalsts tiesības, un nevis tikai tā meitasuzņēmuma dalībvalsts tiesības, kurš grib atsaukties uz šo atbrīvojumu.
26
Šādu interpretāciju minētajiem vārdiem apstiprina fakts, ka, atšķirībā no šādas norādes attiecībā uz mātesuzņēmumu, Direktīvas 78/660 57. panta ievadfrāze norāda, ka dalībvalstis var atbrīvot meitasuzņēmumus, uz kuriem attiecas “to valsts tiesības”.
27
Turklāt gadījumā, ja dalībvalsts izvēlas šādu atbrīvojumu, tā nevar piemērot saskaņā ar minētā atbrīvojuma piemērošanas nosacījumiem atšķirīgu attieksmi pret mātesuzņēmumiem, kas reģistrēti šajā valstī, un mātesuzņēmumiem, kas reģistrēti citā dalībvalstī.
28
Līdz ar to pamatlietā apskatāmās valsts tiesību normas, kas ierobežo atbrīvojuma no gada pārskatu publicēšanas piešķiršanu, to paredzot vienīgi attiecībā uz tiem meitasuzņēmumiem, kuru mātesuzņēmums ir reģistrēts tajā pašā dalībvalstī, ir pretrunā Direktīvas 78/660 57. panta a) punkta formulējumam.
29
Ņemot vērā iepriekš minēto, nav jāizvērtē, vai pamatlietā apskatāmās apvienotās normas ir pretrunā LESD 49. pantā paredzētajai brīvībai veikt uzņēmējdarbību (šajā ziņā skat. 2000. gada 13. jūlija spriedumu lietā C-456/98 Centrosteel, Recueil, I-6007. lpp., 18. punkts).
30
Šādos apstākļos uz uzdoto jautājumu ir jāatbild, ka Direktīvas 78/660 57. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka tas nepieļauj tādu dalībvalsts tiesisko regulējumu, saskaņā ar kuru meitasuzņēmumu, uz kuru attiecas šīs valsts tiesības, atbrīvo no šīs direktīvas noteikumiem par gada pārskatu saturu, pārbaudi un publicēšanu tikai tad, ja arī uz tā mātesuzņēmumu attiecas šīs valsts tiesības.
Par tiesāšanās izdevumiem
31
Attiecībā uz lietas dalībniekiem šī tiesvedība ir stadija procesā, kuru izskata iesniedzējtiesa, un tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Tiesāšanās izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto lietas dalībnieku tiesāšanās izdevumi, nav atlīdzināmi.
Ar šādu pamatojumu Tiesa (otrā palāta) nospriež:
Padomes 1978. gada 25. jūlija Ceturtās direktīvas 78/660/EEK, kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz noteiktu veidu sabiedrību gada pārskatiem, kura grozīta ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2006. gada 14. jūnija Direktīvu 2006/46/EK, 57. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka tas nepieļauj tādu dalībvalsts tiesisko regulējumu, saskaņā ar kuru meitasuzņēmumu, uz kuru attiecas šīs valsts tiesības, atbrīvo no minētās direktīvas noteikumiem par gada pārskatu saturu, pārbaudi un publicēšanu tikai tad, ja arī uz tā mātesuzņēmumu attiecas šīs valsts tiesības.
[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – vācu.