Predbežné znenie
NÁVRHY
GENERÁLNEJ
ADVOKÁTKY
MAJA
BRKAN
prednesené
25. februára
2026(1)
Vec T‑184/25
Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö
za účasti:
A Oy
[návrh
na
začatie
prejudiciálneho
konania,
ktorý
podal
Korkein hallinto‑oikeus (Najvyšší
správny
súd,
Fínsko)]
„ Návrh
na
začatie
prejudiciálneho
konania – Dane – Daň z pridanej
hodnoty – Smernica
2006/112/ES – Oslobodenia
od
dane – Správa
úverov a úverových
záruk – Transakcie
týkajúce
sa
pohľadávok – Jediné
plnenie – Predaj
úverov
poskytnutých
klientom
prvou
finančnou
spoločnosťou
druhej
finančnej
spoločnosti – Správa
úverov,
ktorá
zostala
prvej
spoločnosti – Pohľadávky z úverov
použité
ako
záruka
za
dlhopis
vydaný
druhou
spoločnosťou “
Úvod
1.        Prejednávaná vec
je jednou z viacerých
vecí v rámci prejudiciálnych
konaní
týkajúcich
sa
oslobodení
od
dane z pridanej
hodnoty
(DPH),
ktoré
sa
vzťahujú
na
finančné
služby(2).
Uplatňovanie
ustanovení
smernice
2006/112/ES(3) (ďalej
len
„smernica o DPH“),
ktorými
sa
tieto
oslobodenia
od
dane
riadia a ktoré
boli
vypracované v 70.
rokoch
20.
storočia
ako
súčasť
šiestej
smernice
77/388/EHS(4) (ďalej
len
„šiesta
smernica“),
vyvolalo
mnoho
otázok a odhalilo
aj
potrebu
reformy(5).
2.        V prejednávanej veci
bol
Všeobecný
súd
vyzvaný,
aby
preskúmal
oslobodenie
od
DPH v prípade
niektorých
operácií z obchodnej
praxe
vo
finančnom
sektore,
konkrétne
sekuritizácie
úverov
na
bývanie.
Skupina
spoločností,
ktorých
sa
týka
konanie
vo
veci
samej,
plánuje
previesť
úvery
na
bývanie z pôvodnej
veriteľskej
spoločnosti
na
inú
spoločnosť,
aby
táto
spoločnosť
mohla
vydávať
dlhopisy
zaistené
týmito
pohľadávkami z úverov,
pričom
správa
týchto
úverov
zostane v rukách
pôvodného
veriteľa. V konaní
vo
veci
samej,
ktoré
sa
týka
žiadosti o vydanie
daňového
stanoviska
podanej
pôvodným
veriteľom,
ide o otázku,
či
je
uvedená
správa
úverov
oslobodená
od
DPH.
Právny rámec
Právo Únie
3.        Podľa
článku 2
ods. 1 písm. c)
smernice o DPH
podlieha
DPH
„poskytovanie
služieb
za
protihodnotu
na
území
členského
štátu
zdaniteľnou
osobou,
ktorá
koná
ako
taká“.
4.        Článok 135
ods. 1
smernice o DPH
ukladá
členským
štátom
povinnosť
oslobodiť
od
dane
tieto
transakcie:
„…
b)      poskytovanie a dojednávanie
úverov a správa
úverov
osobou,
ktorá
ich
poskytla;
c)      dojednávanie a prevzatie
úverových
záruk
alebo
inej
záruky
za
peňažný
záväzok,
ako
aj
správa
úverových
záruk
osobou,
ktorá
úver
poskytla;
d)      transakcie
vrátane
dojednávania
týkajúceho
sa
vkladov,
bežných
účtov,
platieb,
prevodov
platieb,
dlhov,
šekov a iných
obchodovateľných
nástrojov s výnimkou
vymáhania
dlhov
[pohľadávok – neoficiálny
preklad];
…“
5.        Ustanovenia
uvedené v predchádzajúcom
bode
zodpovedajú článku 13
B písm. d) bodom 1 až
3
šiestej
smernice,
ktorá
bola
od
1. januára
2007
zrušená a nahradená
smernicou o DPH.
Fínske právo
6.        Smernica o DPH
je
do
fínskeho
práva
prebratá
zákonom z 30. decembra
1993/1501 o DPH v znení
zmien
(ďalej
len
„zákon o DPH“).
7.        Podľa § 42
prvého
odseku bodov 2 a 3
zákona o DPH v spojení s § 41
tohto
zákona
sú
od
DPH
oslobodené
poskytnutie
úveru a iné
finančné
opatrenia,
ako
aj
správa
úverov
veriteľom.
Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky
8.        Spor
vo
veci
samej
sa
týka
daňového
stanoviska, o ktoré
požiadala
spoločnosť
A
Oy.
Vo
svojej
žiadosti o daňové
stanovisko
spoločnosť
predložila
opis
skutočností,
aby
Keskusverolautakunta (Ústredná
daňová
komisia,
Fínsko)
mohla
určiť
daňové
dôsledky,
so
zreteľom
na
DPH,
plánovaných
transakcií.
Uvedený
opis
možno v rozsahu
relevantnom
pre
prejednávanú vec
zhrnúť
takto.
9.        A
je
hlavná
pobočka
banky
vo
Fínsku.
Táto
spoločnosť
poskytuje
úvery
na
financovanie
nehnuteľností.
Po
poskytnutí
úverov
sa
veľká
časť z nich
okamžite
predá
spoločnosti
B
Oy,
dcérskej
spoločnosti v úplnom
vlastníctve
spoločnosti A. Tento
predaj
znamená
prevod
všetkých
práv a povinností
súvisiacich s úvermi
na B. Väčšina
úverov
predaných
spoločnosti
B
sa
používa
ako
záruka
pre
dlhopisy
vydané
touto
spoločnosťou.
A
však
naďalej
zodpovedá
za
správu
úverov
vrátane
súvisiacich
záruk a vo
vzťahu k dlžníkom
vystupuje
ako
zástupca
spoločnosti B. Za
toto
riadenie
dostáva
spoločnosť
A
od
spoločnosti
B
odmenu v trhovej
cene.
10.      V daňovom
stanovisku
Ústredná
daňová
komisia
po
prvé
uviedla,
že
predaj
úverov
spoločnosťou
A
spoločnosti
B
je
oslobodený
od
DPH
podľa § 42
prvého
odseku bodu 2 zákona o DPH.
Po
druhé
dospel k záveru,
že
služby
správy
úverov,
ktoré
A
poskytuje
spoločnosti
B,
poskytuje
veriteľ v zmysle § 42
prvého
odseku bodu 3 zákona o DPH, a preto
sú
oslobodené
od
DPH, s výnimkou
služieb
vymáhania.
Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Úrad
daňovej
správy
pre
ochranu
práv
príjemcov
daní,
Fínsko)
podal
proti
tomuto
daňovému
stanovisku
odvolanie, v ktorom
tvrdí,
že
oslobodenie
od
dane v prípade
správy
úverov
sa
uplatňuje
len
vtedy,
keď
daňový
subjekt
koná
ako
veriteľ
aj
ako
správca
úverov. V prejednávanej veci
pritom
A
už
veriteľom
nebola.
11.      Predkladajúci vnútroštátny
súd
Korkein hallinto‑oikeus (Najvyšší
správny
súd,
Fínsko)
sa
domnieva,
že
právo
Únie,
konkrétne článok 135 ods. 1 písm. b)
až
d)
smernice o DPH,
možno
vykladať v tom
zmysle,
že
členským
štátom
ukladá
povinnosť
predmetné
plnenia
od
dane
oslobodiť.
Po
opačnom
rozhodnutí
Högsta förvaltningsdomstolen (Najvyšší
správny
súd,
Švédsko)(6) však
Korkein hallinto‑oikeus (Najvyšší
správny
súd)
rozhodol
prerušiť
konanie a položiť
Súdnemu
dvoru v rámci
prejudiciálneho
konania
podľa článku 267 ZFEÚ tieto
prejudiciálne
otázky:
„1.      Má
sa v prípade,
keď
finančná
spoločnosť
predá
inej
finančnej
inštitúcii
úvery,
ktoré
poskytla
klientovi, a po
ich
predaji
naďalej
sama
pokračuje v správe
týchto
úverov
za
odplatu,
článok 135 ods. 1 písm. b)
smernice o DPH,
ktorý
sa
týka
oslobodenia
od
DPH
správy
úverov
osobou,
ktorá
ich
poskytla,
vykladať v tom
zmysle,
že
sa
vzťahuje
aj
na
prípad,
keď
prvá
uvedená
spoločnosť
ďalej
pokračuje v správe
týchto
úverov,
ktoré
sama
poskytla a ktoré
predala
tejto
inej
finančnej
inštitúcii?
2.      Ak
je
odpoveď
na
prvú
otázku
záporná a správa
úverov
prvou
uvedenou
spoločnosťou
sa
týka
úverov,
ktorými
je
zabezpečený
dlhopis
vydaný
inou
finančnou
inštitúciou,
má
sa článok 135 ods. 1 písm. c)
smernice o DPH,
ktorý
sa
týka
oslobodenia
prevzatia
úverových
záruk
alebo
inej
záruky
za
peňažný
záväzok,
vykladať v tom
zmysle,
že
sa
vzťahuje
aj
na
prípad,
keď
prvá
uvedená
spoločnosť
spravuje
úvery,
ktorými
je
zabezpečený
dlhopis
vydaný
inou
finančnou
inštitúciou?
3.      Ak
je
odpoveď
na
druhú
otázku
záporná,
má
sa článok 135 ods. 1 písm. d)
smernice o DPH,
ktorý
sa
týka
oslobodenia
transakcií
týkajúcich
sa
dlhov
od
dane,
vykladať v tom
zmysle,
že
sa
vzťahuje
aj
na
prípad,
keď
prvá
uvedená
spoločnosť
spravuje
pohľadávky
prevedené
na
inú
finančnú
inštitúciu?“
Analýza
Úvodné poznámky
12.      Prejednávaná vec
sa v podstate
týka
DPH
zo
sekuritizácie
úverov
na
bývanie.
Sekuritizácia
je
transakcia,
ktorá
okrem
iného
umožňuje
veriteľovi
refinancovať
súbor
úverov
ich
transformáciou
na
obchodovateľné
cenné
papiere(7). V rámci
takejto
transakcie
napríklad
spoločnosť,
ktorá
je
súčasťou
bankovej
skupiny,
ktorej
činnosť
zahŕňa
poskytovanie
úverov
na
bývanie,
prevedie
tieto
úvery
na
účelovú
spoločnosť(8) z tej
istej
skupiny,
aby
táto
druhá
spoločnosť
vydala
obchodovateľné
dlhopisy,
ktoré
sú
zabezpečené
prevedenými
pohľadávkami z úverov.
Táto
transakcia
bankovej
skupine
umožňuje
refinancovať
svoje
aktivity.
Keďže
účelová
spoločnosť
sa
obmedzuje
na
vydávanie
nástroja
na
refinancovanie,
za
správu
úverov
je
naďalej
zodpovedná
banka,
ktorá
uzavrela
zmluvy o úvere
na
bývanie a má
na
to
potrebné
schopnosti a zdroje.
13.      Pokiaľ
ide o daňové
zaobchádzanie
so
sekuritizáciou
úverov,
pre
bankovú
skupinu
by
bolo
výhodné,
keby
odmena,
ktorú
banka
dostáva
od
účelovej
spoločnosti
za
správu
úverov,
nepodliehala
DPH.
Táto
spoločnosť
totiž
nemá
právo
na
odpočítanie
DPH,
pretože
jej
činnosti
spojené s vydávaním
dlhopisov a poskytovaním
úverov
sú
od
tejto
dane
oslobodené(9). V dôsledku
toho
by
banková
skupina
musela
hradiť
DPH z prostriedkov
zo
správy
úverov,
ak
by
táto
transakcia
nebola
od
dane
oslobodená.
14.      Hoci
veľká
časť
činností
vo
finančnom
sektore
je
oslobodená
od
DPH
podľa článku 135 ods. 1 písm. a)
až
g)
smernice o DPH,
oslobodenia
od
dane
sa
vo
všeobecnosti
nevzťahujú
na
všetky
činnosti v tomto
sektore.
Preto
je
vhodné
ďalej, v rámci
troch
prejudiciálnych
otázok,
preskúmať
tri
oslobodenia
od
dane,
ktoré
by
sa
mohli
na
predmetnú
správu
úverov
vzťahovať. V rámci
tohto
preskúmania
budem
analyzovať
aj
judikatúru
Súdneho
dvora
týkajúcu
sa
príslušných
ustanovení
šiestej
smernice,
ktorá
je
naďalej
relevantná
pre
výklad
smernice o DPH(10).
O prvej otázke
15.      Svojou
prvou
prejudiciálnou
otázkou
sa
predkladajúci vnútroštátny
súd v podstate
pýta,
či
sa
má článok 135 ods. 1 písm. b)
smernice o DPH
vykladať v tom
zmysle,
že
správa
úverov
spoločnosťou,
ktorá
tieto
úvery
poskytla a následne
predala a ktorá
ich
následne
naďalej
za
odplatu
spravuje v mene
nadobúdateľa,
patrí
pod
oslobodenie
od
dane
stanovené v tomto
ustanovení.
16.      Odpoveď
na
túto
otázku
závisí
od
výkladu
pojmu
„správa
úverov
osobou,
ktorá
ich
poskytla“.
Hoci
sa
zdá
byť
nepochybné,
že
predmetné
plnenia
patria
pod
pojem
„správa
úverov“,
vzniká
otázka,
ktoré z osôb
podliehajúcich
DPH,
ktoré
takúto
správu
vykonávajú,
môžu
toto
oslobodenie
využívať.
17.      Podľa
ustálenej
judikatúry
je
na
účely
výkladu
ustanovenia
práva
Únie
potrebné
zohľadniť
nielen
jeho
znenie,
ale
aj
jeho
kontext a ciele
sledované
právnou
úpravou,
ktorej
je
súčasťou(11).
Znenie a kontext oslobodenia od dane
18.      Pokiaľ
ide o doslovný
výklad, z porovnania
rôznych
jazykových
verzií
vyplýva,
že
znenie
článku 135 ods. 1 písm. b)
smernice o DPH
umožňuje
dva
rôzne
výklady, a to
že
oslobodenie
je
vyhradené
buď
pre
pôvodného
veriteľa,
alebo
pre
súčasného
veriteľa.
Prvý
výklad,
podľa
ktorého
je
oslobodenie
vyhradené
pre
pôvodného
veriteľa,
vyplýva
konkrétne z gréckej,
francúzskej a holandskej
jazykovej
verzie,
ktoré
na
opis
poskytnutia
úveru
používajú
sloveso v minulom
čase(12).
To
znamená,
že
osobou,
ktorá
je
od
dane
oslobodená,
je
osoba,
ktorá v minulosti a na
začiatku
zmluvného
vzťahu
vyplatila
dlžníkovi
sumu
úveru.
Druhý
výklad,
podľa
ktorého
je
oslobodenie
od
dane
vyhradené
pre
súčasného
veriteľa,
podporujú
zasa
najmä
anglická,
chorvátska,
rumunská a slovinská
jazyková
verzia
textu,
ktoré
odkazujú
na
súčasnú
existenciu
úveru
použitím
ekvivalentu
slovesa
„poskytnúť“ v prítomnom
čase(13).
Nemeckú a fínsku
jazykovú
verziu
uvedeného
ustanovenia
možno
dokonca
chápať
podľa
oboch
týchto
výkladov(14). V tomto
kontexte
znenie článku 135 ods. 1 písm. b)
smernice o DPH
neposkytuje
jednoznačnú
odpoveď
na
otázku,
kto
by
mal
byť
oslobodený
od
dane v prípade
správy
úverov.
19.      Kontext článku 135 ods. 1 písm. b)
smernice o DPH
viac
ozrejmenia
neprináša. V článku 135 ods. 1
smernice o DPH,
ktorý
okrem
iného
stanovuje
predmetné
oslobodenie
od
dane,
je
uvedený
zoznam
transakcií
oslobodených
od
dane,
ktoré
sú
navzájom
nezávislé a ktorých
jedinou
spoločnou
črtou
je,
že
nepatria
medzi
činnosti
všeobecného
záujmu,
ktoré
sú
výlučným
predmetom
oslobodení
od
dane
uvedených v článku 132
smernice o DPH.
Nadpis článku 135
odkazuje
len
na
„iné
činnosti“,
ktoré
sú
oslobodené
od
dane
podľa
smernice o DPH.
Pokiaľ
na článok 135 ods. 1 písm. b)
tejto
smernice
odkazujú
iné
ustanovenia
uvedenej
smernice(15),
ide v tomto
smere
len o spoločné
odkazy
na
viaceré
oslobodenia
od
dane
týkajúce
sa
finančných
transakcií
uvedených v odseku
1.
Tieto
odkazy
preto
neumožňujú
vyvodiť
závery
týkajúce
sa
oslobodenia
od
dane v prípade
správy
úverov.
Účel oslobodenia od dane
20.      Keďže
doslovný a systematický
výklad
neposkytujú
jednoznačnú
odpoveď,
treba
uplatniť
teleologický
výklad.
Podľa
ustálenej
judikatúry
sa
pojmy
použité
na
označenie
oslobodení
od
DPH
stanovených v článku 135
smernice o DPH
majú
vykladať
reštriktívne;
ich
výklad
však
musí
byť v súlade s cieľmi,
ktoré
tieto
oslobodenia
sledujú(16).
21.      Oslobodenie
finančných
transakcií
od
dane
stanovené v článku 135 ods. 1 písm. a)
až
g)
smernice o DPH
má
za
cieľ
jednak
zmierniť
ťažkosti
spojené s určením
základu
dane a výšky
odpočítateľnej
DPH a jednak
zabrániť
zvýšeniu
cien
spotrebiteľských
úverov(17).
Konkrétnejšie,
oslobodenie
od
dane
stanovené v článku 135 ods. 1 písm. b)
smernice o DPH
je
zamerané
predovšetkým
na
druhý
účel, a to
na
zabránenie
zvýšeniu
cien
spotrebiteľských
úverov(18).
22.      V tomto
smere
súhlasím s predkladajúcim vnútroštátnym
súdom,
že
tento
účel
sa
vzťahuje
aj
na
úvery
na
bývanie, o ktoré
ide v prejednávanej veci,
hoci
nejde o spotrebiteľské
úvery v užšom
zmysle
slova.
Po
prvé
zo
znenia
článku 135
ods. 1 písm. b)
vyplýva,
že
toto
ustanovenie
sa
vzťahuje
na
všetky
úvery.
Po
druhé
Súdny
dvor
nikdy
nedospel k záveru,
že
uvedené
oslobodenie
od
dane
sa
vzťahuje
len
na
spotrebiteľské
úvery.
Je
samozrejme
pravda,
že
Súdny
dvor
vo
vyššie
uvedených
prípadoch(19) pri
skúmaní
účelu
týchto
oslobodení
od
dane
odkazoval
na
„spotrebiteľské“
úvery.
Tento
odkaz
sa
však
vysvetľuje
tým,
že
predmetné
oslobodenie
od
dane
vedie k zníženiu
daňového
zaťaženia
len
pre
spotrebiteľov,
pretože
zdaniteľné
osoby
by
aj
bez
oslobodenia
od
dane v zásade
nemuseli
znášať
žiadne
dodatočné
náklady
na
úver z dôvodu
odpočítania
dane
na
vstupe(20).
23.      Ani
účel
zabrániť
zvýšeniu
nákladov
na
úvery
pre
spotrebiteľov
pritom
neposkytuje
rozhodujúcu
odpoveď
na
položenú
otázku.
Treba
konštatovať,
že
dva
možné
výklady, a to
ten,
podľa
ktorého
je
oslobodenie
od
dane
vyhradené
pre
súčasného
veriteľa,
aj
ten,
podľa
ktorého
je
oslobodenie
od
dane
vyhradené
pre
pôvodného
veriteľa,
by
mohli
viesť k zvýšeniu
nákladov
na
úvery v prípade
ich
predaja.
24.      Na
jednej
strane,
ak článok 135 ods. 1 písm. b)
smernice o DPH
oslobodzuje
od
dane
správu
úveru
súčasným
veriteľom,
náklady
na
úver
by
sa
zvýšili v prípade,
že
by
predávajúci
úveru,
ktorý
bol
pôvodným
veriteľom,
úver
naďalej
spravoval,
ako
je
to v prejednávanej veci.
Takáto
správa
by
sa
totiž
považovala
za
poskytovanie
služieb
poskytovaných
predávajúcim
nadobúdateľovi,
ktoré
podlieha
DPH a nie
je
oslobodené
od
dane
podľa článku 135 ods. 1 písm. b)
smernice o DPH.
Keďže
činnosť
nadobúdateľa
úverov
by
bola
oslobodená
od
DPH(21),
tento
nadobúdateľ
by
musel
hradiť
DPH
účtovanú
predávajúcim
za
služby
správy
úverov(22) a pravdepodobne
by
sa
snažil
preniesť
túto
daň
na
dlžníkov,
čím
by
sa
im
zvýšili
náklady
na
úvery.
25.      Na
druhej
strane,
ak
sa
predmetná
výnimka
týka
správy
úverov
pôvodným
veriteľom,
náklady
na
úver
by
sa
zvýšili v oboch
prípadoch:
vtedy,
keď
uvedenú
správu
zaisťuje
nadobúdateľ
úverov,
aj
vtedy,
keď v nej
pokračuje
predávajúci
úverov. V prvom
prípade
by
nadobúdateľ
mohol
poskytovať
plnenia v oblasti
správy
úverov,
ktoré
by
sa
dlžníkom
účtovali
osobitne.
Tieto
plnenia
by
neboli
oslobodené
od
DPH z dôvodu,
že
nadobúdateľ
nie
je
pôvodný
veriteľ,
ktorý
jediný
by
mohol
predmetné
oslobodenie
od
dane
využívať. V dôsledku
toho
by
nadobúdateľ
musel
účtovať
DPH z uvedených
služieb,
čo
by
zvýšilo
náklady
na
úver
pre
spotrebiteľov. V druhom
prípade,
teda
keď
predávajúci
pokračuje v správe
úverov v mene
nadobúdateľa,
je
síce
správa
úverov
na
účet
nadobúdateľa
oslobodená
od
DPH,
to
isté
však
neplatí
pre
služby
správy
úverov,
ktoré
predávajúci
účtuje
dlžníkom v mene
nadobúdateľa. Z hľadiska
DPH
sú
totiž
tieto
plnenia
uskutočňované
nadobúdateľom.
Tým,
že
predávajúci
koná v mene
nadobúdateľa,
plní
jeho
zmluvné
záväzky
voči
dlžníkom. V dôsledku
toho
by
sa
na
tieto
plnenia
predmetné
oslobodenie
od
dane
nevzťahovalo z dôvodu,
že
by
sa
netýkalo
správy
vykonávanej
súčasným
veriteľom, t. j. nadobúdateľom,
čo
by
takisto
viedlo k zvýšeniu
nákladov
na
úver
pre
spotrebiteľov.
26.      Nemožno
tvrdiť,
že
plnenia v oblasti
správy
úverov,
ktoré
súčasný
veriteľ
poskytuje
dlžníkom,
sú v každom
prípade
oslobodené
od
DPH
bez
toho,
aby
sa
uplatnilo
oslobodenie
od
dane
pre
správu
úverov
podľa
článku 135
ods. 1 písm. b)
smernice o DPH. V tomto
smere
sa
predkladajúci vnútroštátny
súd a fínska
vláda
domnievajú,
že
súčasný
veriteľ
spravidla
nepredáva
svoje
služby
správy
úverov
dlžníkom.
Okrem
toho
tvrdia,
že
aj
keby
súčasný
veriteľ
účtoval
za
svoje
služby
osobitnú
protihodnotu – napríklad
poplatok
za
spracovanie
splátok
úveru – išlo
by v skutočnosti o protihodnotu
za
poskytnutie
úveru,
ktorá
je
podľa
toho
istého
ustanovenia
od
dane
oslobodená.
27.      Existujú
však,
po
prvé
plnenia
poskytované
súčasným
veriteľom,
ktoré
možno
označiť
za
správu
úverov
odlišnú
od
služby
poskytnutia
úveru.
Ak
napríklad
súčasný
veriteľ
účtuje
dlžníkovi
poplatok
za
osvedčenie o úrokoch,
zdá
sa
mi
nepravdepodobné,
že
by
sa
toto
plnenie
mohlo
považovať
za
súčasť
poskytnutia
úveru.
Okrem
toho
existujú
aj
ďalšie
príklady,
pri
ktorých
je
prinajmenšom
ťažké
určiť,
či
ide o plnenie
odlišné
od
poskytnutia
úveru,
ako
napríklad
ukončenie
zmluvy
spoplatnené
náhradou
škody
za
predčasné
splatenie(23).
Ak
by
správa
úverov
nebola
od
DPH
oslobodená,
DPH
by
sa
platila
za
takéto
plnenia
poskytované
súčasným
veriteľom.
28.      Po
druhé
existuje
aj
iný
scenár, v ktorom
by
plnenia v oblasti
správy
úverov
poskytované
súčasným
veriteľom
mohli
byť
oslobodené
od
dane
bez
toho,
aby
sa
uplatnilo
oslobodenie
od
dane
podľa
článku 135
ods. 1 písm. b)
smernice o DPH
vzťahujúceho
sa
na
správu
úverov.
Podľa
ustálenej
judikatúry
Súdneho
dvora
totiž
vedľajšie
plnenie
podlieha
rovnakému
daňovému
režimu
ako
hlavné
plnenie(24).
Pokiaľ
by
sa
správa
úverov
považovala
za
vedľajšie
plnenie k poskytnutiu
úveru,
jeho
oslobodenie
od
dane
by
sa
vzťahovalo
aj
na
túto
správu.
Súdny
dvor
pritom
uviedol,
že
plnenie
je
vedľajšie,
najmä
ak
samo
osebe
nie
je
pre
zákazníkov
cieľom,
ale
je
len
prostriedkom
lepšieho
využitia hlavného
plnenia(25).
Okrem
toho z judikatúry
Súdneho
dvora
vyplýva
aj
to,
že
neexistuje
absolútne
pravidlo
na
určenie
toho,
či
určité
plnenie
podlieha
rovnakému
daňovému
režimu
ako
iné
plnenie, a že
je
vždy
potrebné
zohľadniť
všetky
okolnosti,
za
ktorých
dotknutá
transakcia
prebieha(26).
Vzhľadom
na
tieto
požiadavky
judikatúry
pochybujem,
že
možno
všetky
plnenia v oblasti
správy
úverov
považovať
za
vedľajšie
plnenia k poskytovaniu
úverov.
To
platí
najmä
pre
vyššie
uvedené
príklady,
keďže
osvedčenie o úrokoch
sa
používa
na
iné
účely,
než
sú
účely
zmluvy o úvere, a predčasné
ukončenie
zmluvy o úvere
nepredstavuje
ani
„prostriedok
lepšieho
využitia“
poskytnutia
úveru.
29.      Po
tretie
takmer
všetky
členské
štáty
sú
presvedčené,
že
oslobodenie
od
dane
týkajúce
sa
správy
úverov
má
pre
súčasného
veriteľa
zásadný
význam.
Členské
štáty
sa
totiž
počas
rokovaní
vo
Výbore
pre
DPH
takmer
jednomyseľne
zhodli na
tom,
že v kontexte
úveru
poskytnutého
skupinou
syndikovaných bánk
správa
tohto
úveru,
vykonávaná
jednou
zo
syndikovaných bánk
za
protihodnotu
platenú
dlžníkom,
nepatrí
pod
oslobodenie
od
dane
týkajúce
sa
poskytnutia
úveru,
ale
pod
oslobodenie
od
dane
týkajúce
sa
správy
úveru
podľa
článku 135
ods. 1 písm. b)
smernice o DPH(27).
Je
preto
zrejmé,
že
oslobodenie
správy
úverov
od
dane
podľa
tohto
ustanovenia
je
potrebné
na
to,
aby
boli
od
dane
oslobodené
všetky
činnosti
súčasného
veriteľa
súvisiace s úverom.
Účel obmedzenia osobnej pôsobnosti
30.      Keďže
odpoveď
na
prejudiciálnu
otázku
nemožno
odvodiť
zo
všeobecného
účelu
predmetného
oslobodenia
od
dane,
treba
konkrétnejšie
určiť
dôvod,
pre
ktorý
je
osobná
pôsobnosť
oslobodenia
od
dane v prípade
správy
úverov
obmedzená
len
na
určité
zdaniteľné
osoby.
Znenie
oslobodenia
od
dane
sa
totiž
jednoznačne
vzťahuje
len
na
správu
úverov
vykonávanú
konkrétnymi
osobami.
31.      Normotvorca
však
neuviedol
ani
náznak
účelu
obmedzenia
osobnej
pôsobnosti
tohto
oslobodenia
od
dane.
32.      To
platí v prvom
rade
pre
prípravné
práce
týkajúce
sa
predmetného
ustanovenia.
Článok 135
ods. 1 písm. b)
smernice o DPH
nahrádza
článok 13
B písm. d) bod 1 šiestej
smernice,
ktorého
znenie
bolo
totožné. V návrhu
šiestej
smernice,
ktorý
predložila
Komisia,
sa
počítalo s oslobodením
od
dane
len
pre
„úverové
transakcie“
bez
odkazu
na
správu
úverov,
zatiaľ
čo
konečné
znenie
šiestej
smernice,
ktoré
prijala
Rada,
obsahovalo
aj
oslobodenie
od
dane
pre
transakcie v oblasti
správy
úverov(28).
Zaradenie
oslobodenia
od
dane
pre
správu
úverov
do
konečného
znenia
Radou
síce
bolo
asi
reakciou
na
požiadavku
Hospodárskeho a sociálneho
výboru
objasniť
rozsah
pojmov,
ktorých
sa
toto
oslobodenie
od
dane
týka(29),
pôvod
slov
„osobou,
ktorá
ich
poskytla“
však
zostáva
nejasný.
33.      V druhom
rade
prechodné
ustanovenia
pre
predmetné
oslobodenie
od
dane,
ktoré
sú
stanovené v šiestej
smernici a ktoré
sa
uplatňovali
do
31. decembra
1990(30),
neposkytujú
žiadne
informácie o dôvodoch,
ktoré
normotvorcu
Únie
viedli k obmedzeniu
pôsobnosti
predmetného
oslobodenia
od
dane.
Podľa
článku 28
ods. 3 písm. b)
tejto
smernice a bodu 13
prílohy F k nej
sa
týmto
systémom
členským
štátom
povolilo,
aby
počas
prechodného
obdobia
zachovali
oslobodenie
od
dane
pre
„riadenie
[správu – neoficiálny
preklad]
úverov…
osobou
alebo
orgánom
okrem
tých,
ktorí
úvery
poskytli“.
Cieľom
tohto
ustanovenia o prechodnom
režime
bolo
teda
oslobodiť
od
dane
správu
úverov,
ktorá
nebola
od
dane
oslobodená
podľa
článku 13
B písm. d) bodu 1 šiestej
smernice,
teraz článku 135 ods. 1 písm. b)
smernice o DPH. Z toho
by
a contrario bolo
možné
vyvodiť,
že
posledné
uvedené
oslobodenie
od
dane,
ktoré
nebolo
prechodné,
sa
vzťahovalo
len
na
správu
vykonávanú
osobami,
„ktoré
úvery
poskytli“.
Rovnakú
logiku
potvrdzujú
najmä
nemecké a anglické
jazykové
verzie
prechodného
režimu, v ktorých
sa
používa
sloveso v minulom
čase(31),
hoci v texte
oslobodenia
od
dane
stanoveného v šiestej
smernici(32) to
tak
nie
je.
To
by
mohlo
naznačovať,
že
normotvorca
mal v úmysle
obmedziť
osobnú
pôsobnosť
oslobodenia
od
dane
týkajúceho
sa
správy
úverov
stanoveného v článku 13
B písm. d) bode 1 šiestej
smernice
len
na
pôvodného
veriteľa.
Treba
však
poznamenať,
že
existujú
sémantické
rozpory
medzi
viacerými
jazykovými
verziami
prechodného
režimu
na
strane
jednej a znením
oslobodenia
od
dane
stanoveného v článku 13
B písm. d)
bode 1
šiestej
smernice(33) na
strane
druhej.
Je
teda
nepochybné,
že
pri
formulovaní
šiestej
smernice
normotvorca
Únie
nezosúladil
znenie
tohto
oslobodenia
od
dane
so
znením
prechodného
režimu,
takže
sa
mi
zdá
ťažké
vyvodiť z prechodného
režimu
účel,
ktorý
normotvorca
sledoval,
keď
osobnú
pôsobnosť
oslobodenia
od
dane
obmedzil.
34.      Vzhľadom
na
uvedené
skutočnosti
je
zo
znenia
článku 135
ods. 1 písm. b)
smernice o DPH
zrejmé,
že
normotvorca
Únie
mal v úmysle
obmedziť
osobnú
pôsobnosť
oslobodenia
od
dane
týkajúceho
sa
správy
úverov,
ale
bez
uvedenia
ratio legis.
Jediné,
čo z toho
možno
vyvodiť,
vzhľadom
na
samotnú
existenciu
obmedzenia
osobnej
pôsobnosti,
či
už
na
pôvodného
veriteľa,
alebo
na
súčasného
veriteľa,
je,
že
normotvorca
sa
nesnažil
dosiahnuť
daňové
zvýhodnenie
outsourcingu
správy
úverov
na
tretiu
osobu.
Základné zásady spoločného systému DPH
35.      Keďže
nie
je
možné
určiť
úmysel
normotvorcu,
pokiaľ
ide o účel
obmedzenia
osobnej
pôsobnosti,
mal
by
sa
výklad
tohto
obmedzenia
odvodiť
zo
všeobecných
zásad
spoločného
systému
DPH.
Takáto
analýza
vedie k záveru,
že
správa
úverov
by
mala
byť
od
DPH
oslobodená
len
vtedy,
keď
ide o doplnkovú
službu k poskytnutiu
úveru
ponúkanú
súčasným
veriteľom(34).
Účelom
oslobodenia
správy
úverov
od
dane
je
zabezpečiť,
aby
všetky
plnenia
poskytované v rámci
úverového
vzťahu
boli
od
DPH
oslobodené, a zároveň
vylúčiť
možnosť
outsourcingu
správy
úverov
komukoľvek
inému
bez
toho,
aby
vznikla
povinnosť
platiť
DPH.
36.      V prvom
rade
iba
tento
výklad
spĺňa
zásadu
daňovej
neutrality.
Táto
zásada
sa
musí
dodržiavať
aj v súvislosti s oslobodením
od
dane
stanoveným v článku 135
ods. 1 písm. b)
smernice o DPH(35).
Zásada
daňovej
neutrality
vyžaduje,
aby
sa s hospodárskymi
subjektmi,
ktoré
uskutočňujú
rovnaké
transakcie,
nezaobchádzalo z hľadiska
DPH
rozdielne(36).
Podľa
tejto
zásady,
ako
Komisia
uviedla
vo
svojich
písomných
pripomienkach,
by
nemal
existovať
rozdiel v zaobchádzaní
so
službami v oblasti
správy
úverov z hľadiska
DPH v závislosti
od
toho,
či
veriteľ v rámci
outsourcingu
zverí
tieto
služby
osobe,
ktorá
úver
pôvodne
poskytla,
alebo
inej
osobe.
37.      V druhom
rade
výklad,
podľa
ktorého
je
podľa
článku 135
ods. 1 písm. b)
smernice o DPH
oslobodená
od
dane
len
správa
úverov
súčasným
veriteľom,
bráni
daňovým
úpravám,
ktorých
cieľom
je
umožniť
vykonávať
správu
úverov
oslobodenú
od
DPH
akejkoľvek
tretej
osobe.
Boj
proti
daňovým
únikom a zneužitiam
je
skutočne
uznávaným a podporovaným
cieľom
smernice o DPH(37).
Ak
by
sa
predmetné
oslobodenie
od
dane
vykladalo
tak,
že
sa
vzťahuje
na
správu
vykonávanú
pôvodným
veriteľom,
každý
veriteľ
by
mohol v rámci
outsourcingu
zveriť
správu
úveru
akejkoľvek
tretej
osobe s oslobodením
od
dane
tým,
že
by
tretej
strane v rámci
uvedenej
správy
umožnil
formálne
poskytnúť
úver a okamžite
ho
od
nej
odkúpil.
Týmto
spôsobom
by
sa
obmedzenie
osobnej
pôsobnosti
oslobodenia
od
dane
týkajúceho
sa
správy
úverov
obišlo a stratilo
by
akýkoľvek
účinok.
Odpoveď na prvú otázku
38.      Vzhľadom
na
vyššie
uvedené
úvahy
navrhujem,
aby
odpoveď
na
prvú
prejudiciálnu otázku
znela,
že
článok 135
ods. 1 písm. b)
smernice o DPH
sa
má
vykladať v tom
zmysle,
že
správa
úverov
spoločnosťou,
ktorá
tieto
úvery
poskytla a následne
predala a ktorá
ich
následne
naďalej
za
odplatu
spravuje v mene
nadobúdateľa,
nepatrí
pod
oslobodenie
od
dane
stanovené v tomto
ustanovení.
O druhej otázke
39.      Svojou
druhou
prejudiciálnou otázkou
sa
predkladajúci vnútroštátny
súd v podstate
pýta,
či
sa
má
článok 135
ods. 1 písm. c)
smernice o DPH
vykladať v tom
zmysle,
že
správa
úverov
spoločnosťou,
ktorá
ich
predala a naďalej
ich
za
odplatu
spravuje v mene
nadobúdateľa,
ktorý
vydal
dlhopis
zabezpečený
týmito
úvermi,
patrí
pod
oslobodenie
od
dane
stanovené v tomto
ustanovení.
40.      Na
úvod
treba
uviesť,
že
ani
predkladajúci vnútroštátny
súd,
ani
účastníci
konania
vo
veci
samej
ani
ostatní
účastníci
tohto
konania
sa k prípadnému
uplatneniu
tohto
ustanovenia
podrobnejšie
nevyjadrili.
Predkladajúci vnútroštátny
súd
len
uviedol,
že
skutočnosť,
že
úvery,
ktoré
spravuje
A,
slúžia
ako
zabezpečenie
dlhopisov,
ktoré
vydáva
B,
by
mohla
viesť k uplatneniu
oslobodenia
od
dane
stanoveného v článku 135
ods. 1 písm. c)
smernice o DPH.
41.      Toto
ustanovenie
má
dve
časti.
Na
jednej
strane
má
od
dane
oslobodiť
„dojednávanie a prevzatie
úverových
záruk
alebo
inej
záruky
za
peňažný
záväzok“.
Na
strane
druhej
je
od
dane
oslobodená
„správa
úverových
záruk
osobou,
ktorá
úver
poskytla“.
42.      Pokiaľ
ide o prvú
časť,
treba
poznamenať,
že
znenie
ustanovenia
sa v rôznych
jazykových
verziách
líši(38).
Hoci
nie
je
dôvod
domnievať
sa,
že
správa
úverov
slúžiacich
ako
zabezpečenie
dlhopisu
vydaného
nadobúdateľom
týchto
úverov
predstavuje
„la
négociation [ou]
la
prise en charge“
(dojednávanie
[alebo]
prevzatie)
záruky v zmysle
francúzskej
jazykovej
verzie
ustanovenia(39),
nemožno
vylúčiť,
že
na
uvedenú
správu
sa
vzťahuje
výraz
„any dealings in
credit guarantees“
použitý v anglickej
jazykovej
verzii(40).
43.      Z kontextu
oslobodenia
od
dane
stanoveného v článku 135
ods. 1 písm. c)
smernice o DPH
však
jednoznačne
vyplýva,
že
toto
ustanovenie
sa
nevzťahuje
na
správu
úverov.
44.      Na
„správu
úverov“
sa
totiž
výslovne
vzťahuje
už
oslobodenie
od
dane
stanovené v článku 135
ods. 1 písm. b)
smernice o DPH.
Výslovné
zahrnutie
správy
úverov
do
tohto
oslobodenia
od
dane
by,
ako
Komisia v podstate
tvrdí
vo
svojich
písomných
pripomienkach,
nemalo
potrebný
účinok,
ak
by
správa
úverov
patrila
aj
do
pôsobnosti
iných
oslobodení
od
dane.
45.      Okrem
toho,
ak
by
sa
oslobodenie
od
dane
stanovené v článku 135 ods. 1 písm. c)
smernice o DPH
mohlo
uplatňovať
aj
na
správu
úverov,
obchádzalo
by
sa
tým
obmedzenie
osobnej
pôsobnosti
oslobodenia
od
dane
pre
správu
úverov
stanovené v písm. b).
46.      Na
účely
zabránenia
takýmto
dôsledkom
by
sa
mal
článok 135
ods. 1 písm. b)
smernice o DPH
považovať
za
lex
specialis uplatniteľný
na
oslobodenia
od
dane
týkajúce
sa
transakcií v oblasti
správy
úverov. V dôsledku
toho
sa
prvá
časť
článku 135
ods. 1 písm. c)
tejto
smernice
na
správu
úverov
nevzťahuje.
47.      Pokiaľ
ide o druhú
časť
článku 135
ods. 1 písm. c)
smernice o DPH, a to
„správ[u]
úverových
záruk
osobou,
ktorá
úver
poskytla“,
predkladajúci vnútroštátny
súd
síce
túto
otázku
výslovne
nepoložil,
treba
však
uviesť,
že
ani
správa
úverových
záruk
vykonávaná
pôvodným
veriteľom
vo
vzťahu k nadobúdateľovi
týchto
úverov
nie
je
podľa
článku 135
ods. 1 písm. c)
smernice o DPH
od
dane
oslobodená.
Podľa
tohto
ustanovenia
je
takáto
správa
záruk
za
úvery
oslobodená
od
dane
len
vtedy,
ak
je
vykonávaná
„osobou,
ktorá
úver
poskytla“. V tomto
smere
nie
je
žiaden
dôvod
na
iný
výklad
tohto
výrazu,
než
aký
bol
uplatnený v rámci
prvej
prejudiciálnej
otázky,
takže
správa
úverových
záruk
je
oslobodená
od
dane
len
vtedy,
keď
ju
vykonáva
súčasný
veriteľ(41).
48.      V dôsledku
toho
treba
na
druhú
otázku
odpovedať
tak,
že
článok 135
ods. 1 písm. c)
smernice o DPH
sa
má
vykladať v tom
zmysle,
že
správa
úverov
spoločnosťou,
ktorá
ich
predala a naďalej
ich
za
odplatu
spravuje v mene
nadobúdateľa,
ktorý
vydal
dlhopis
zabezpečený
týmito
úvermi,
nepatrí
pod
oslobodenie
od
dane
stanovené v tomto
ustanovení.
O tretej otázke
49.      Napokon
je
potrebné
preskúmať
tretiu
prejudiciálnu
otázku,
ktorou
sa
predkladajúci vnútroštátny
súd v podstate
pýta,
či
sa
má
článok 135
ods. 1 písm. d)
smernice o DPH
vykladať v tom
zmysle,
že
správa
úverov
spoločnosťou,
ktorá
tieto
úvery
poskytla a následne
predala a ktorá
ich
následne
naďalej
za
odplatu
spravuje v mene
nadobúdateľa,
patrí
pod
oslobodenie
od
dane
stanovené v tomto
ustanovení.
Konkrétne
by
predkladajúci vnútroštátny
súd
chcel
vedieť,
či
by
uvedená
správa
úverov
mohla
byť
oslobodená
od
dane
tohto
ustanovenia
ako
„transakcie…
týkajúc[e]
sa…
platieb“
alebo
„transakcie…
týkajúc[e]
sa…
dlhov
[pohľadávok – neoficiálny
preklad]“.
50.      Aj
keby
sme
pripustili,
že
niektoré
plnenia
patriace
do
správy
úverov
by
mohli
patriť
pod
vymedzenie
transakcií
týkajúcich
sa
platieb(42) alebo
pohľadávok,
článok 135
ods. 1 písm. d)
smernice o DPH sa
napriek
tomu
na
správu
úverov
nevzťahuje.
Pokiaľ
ide o oslobodenie
od
dane v prípade
správy
úverov,
ustanovenie
článku 135
ods. 1 písm. b)
smernice o DPH
je
skutočne
lex
specialis,
ako
už
bolo
uvedené v rámci
odpovede
na
druhú
otázku(43).
51.      Treba
si
však
položiť
otázku,
či
by
sa
na
správu
úverov v prejednávanej veci
mohlo
nepriamo
vzťahovať
oslobodenie
od
dane
stanovené v článku 135
ods. 1 písm. d)
smernice o DPH, a to z dôvodu,
že
správa
predstavuje
vedľajšie
plnenie k predaju
úverov,
ktoré
by
mohlo
byť
od
dane
oslobodené
podľa
tohto
ustanovenia.
Na
jednej
strane
by
totiž
predaj
úverov
mohol
predstavovať
transakciu
týkajúcu
sa
pohľadávok v zmysle
tohto
ustanovenia.
Na
strane
druhej,
podľa
ustálenej
judikatúry,
viaceré
formálne
oddelené
plnenia
tvoria
jedno
plnenie,
ak
jedno
alebo
viaceré
plnenia
predstavujú
hlavné
plnenie a ostatné
plnenie
alebo
plnenia
predstavujú
jedno
alebo
viacero
vedľajších
plnení,
alebo
viacero
vedľajších
plnení,
ktoré
podliehajú
rovnakému
daňovému
režimu
ako
hlavné
plnenie(44). V tejto
súvislosti
by
som
čisto
na
informačné
účely
chcela
poukázať
na
to,
že
daňové
orgány
minimálne
jedného
členského
štátu
už
usúdili,
že
na
správu
pohľadávok
ich
predávajúcim
sa
ako
na
vedľajšie
plnenie
uplatňuje
oslobodenie
od
dane
pre
transakcie
týkajúce
sa
pohľadávok(45).
52.      Domnievam
sa
však,
že v prejednávanej veci
Všeobecný
súd
nemôže
konštatovať,
že
správa
úverov
predávajúcim
týchto
úverov
je
od
dane
oslobodená
na
základe
vyššie
uvedeného
nepriameho
základu.
53.      V prvom
rade
uplatňovanie
článku 135
ods. 1 písm. d)
smernice o DPH
na
správu
úverov
ako
vedľajšie
plnenie k predaju
úverov
by
mohlo
spochybniť
povahu
lex
specialis článku 135
ods. 1 písm. b)
smernice o DPH,
ktorým
má
byť
od
dane
oslobodená
správa
úverov
ako
vedľajšie
plnenie k poskytnutiu
úveru. Z výkladu
článku 135
ods. 1 písm. b)
smernice o DPH
vyplýva,
že
správa
úverov
by
mala
byť
oslobodená
od
dane
len
vtedy,
ak
predstavuje
vedľajšie
plnenie k poskytnutiu
úveru(46).
Podľa
môjho
názoru
by
sa
tento
výklad
obchádzal,
ak
by
sa
na
správu
úverov
mohlo
uplatňovať
oslobodenie
od
dane
ako
na
vedľajšie, t. j. doplnkové
plnenie k plneniu,
ktoré
nemá
povahu
poskytnutia
úveru.
54.      V druhom
rade,
hoci
sa v spornom
daňovom
stanovisku
uvádza,
že
predaj
úverov
je
od
DPH
oslobodený,
kladiem
si
otázku,
či
je
toto
konštatovanie v súlade s právom
Únie. V prejednávanej veci
zahŕňa
predaj
úverov
prevod
všetkých
práv a povinností
vyplývajúcich z úverových
zmlúv, a nielen
úverových
pohľadávok. V analogickej
situácii
pritom
už
Súdny
dvor
konštatoval,
že
predaj
zaistných
zmlúv
nepatrí
do
pôsobnosti
oslobodení
od
dane
týkajúcich
sa
finančných
služieb(47).
Konštatoval
najmä
to,
že
postúpenie
portfólia
zaistných
zmlúv
nemôže
byť
oslobodené
od
dane
ako
kombinácia
prevzatia
záväzkov v zmysle
ustanovenia,
ktoré
sa
stalo
článkom 135
ods. 1 písm. c)
smernice o DPH, a transakcie
týkajúcej
sa
pohľadávok v zmysle
ustanovenia,
ktoré
sa
stalo
článkom 135
ods. 1 písm. d)
smernice o DPH.
Preto
mám
analogicky
pochybnosti o tom,
či
predaj
úverov
môže
byť
oslobodený
od
DPH
na
základe
článku 135
ods. 1 písm. d)
smernice o DPH. V dôsledku
toho
by
oslobodenie
správy
úverov
od
dane
na
základe
uvedeného
ustanovenia
ako
vedľajšieho
plnenia k predaju
úverov
nebolo
možné
už z toho
dôvodu,
že
toto
druhé
uvedené
plnenie
kritériá
na
oslobodenie
od
dane
nespĺňa.
55.      V každom
prípade
Všeobecný
súd
nemá
dostatočné
informácie
na
to,
aby
rozhodol,
či v prejednávanej veci
mohol
byť
predaj
úverov
oslobodený
od
dane
podľa
článku 135
ods. 1 písm. d)
smernice o DPH,
keďže
predkladajúci vnútroštátny
súd
túto
otázku
Všeobecnému
súdu
nepoložil.
56.      Napokon v treťom
rade
sa
mi
zdá
nepravdepodobné,
že
by
správa
úverov
predstavovala
vedľajšie
plnenie k predaju
úverov v zmysle
judikatúry
Súdneho
dvora.
57.      Súdny
dvor
uviedol,
že
plnenie
je
vedľajšie,
najmä
ak
samo
osebe
nie
je
pre
zákazníkov
cieľom,
ale
je
len
prostriedkom
lepšieho
využitia
hlavného
plnenia(48).
Pri
určovaní
toho,
či
je
toto
kritérium
splnené,
Súdny
dvor
zohľadnil
sledovaný
hospodársky
cieľ,
ako
aj
záujmy
príjemcov
plnení(49).
Okrem
toho
Súdny
dvor
zdôraznil,
že
žiadne
absolútne
pravidlo
neumožňuje
určiť,
či
jedno
plnenie
podlieha
rovnakému
daňovému
režimu
ako
iné
plnenie, a že
je
vždy
potrebné
zohľadniť
všetky
okolnosti,
za
ktorých
sa
predmetná
transakcia
uskutočňuje(50),
čo
patrí
do
právomoci
vnútroštátnych
súdov(51).
58.      Samotný
Súdny
dvor
pritom
vo
svojej
judikatúre
niekedy
odkazuje
na
konkrétnejšie
pravidlá.
Preto
skutočnosť,
že
údajne
vedľajšie
plnenie
by
mohla
rovnakým
spôsobom
poskytovať
tretia
osoba(52) alebo
že
uvedené
plnenie
poskytovateľ v praxi
ponúka
nezávisle
od
údajne
hlavného
plnenia(53),
svedčí
proti
existencii
vedľajšieho
plnenia.
Toto
„pravidlo
nezávislosti“
sa
mi
zdá
byť
úplne
vhodné
na
zaručenie
daňovej
neutrality a ochrany
hospodárskej
súťaže.
Najmä
ak
údajne
vedľajšie
plnenie
možno
získať
aj
nezávisle,
od
iných
zdaniteľných
osôb,
tieto
osoby
by
boli
vystavené
konkurenčnej
nevýhode,
ak
by
sa
uvedené
plnenie
považovalo
za
oslobodené
od
dane
len
ako
vedľajšie
plnenie k inému
plneniu.
59.      Keďže v prejednávanej veci
ide o správu
úverov
pre
nadobúdateľa
úverov,
uplatnenie
uvedeného
„pravidla
nezávislosti“
znamená,
že
je
od
začiatku
vylúčené,
aby
bolo
možné
túto
správu
považovať
za
vedľajšie
plnenie k predaju
úverov.
Nadobúdateľ
úveru
by
totiž
mohol
previesť
správu
úveru
na
inú
zdaniteľnú
osobu
bez
toho,
aby
to
malo
vplyv
na
nadobudnutie
úverových
zmlúv,
takže
správa
úveru
by
bola
plnením
nezávislým
od
predaja
úverov.
„Pravidlo
nezávislosti“
tak
umožňuje
zabrániť
tomu,
aby
bol
výber
poskytovateľa
služieb
ovplyvnený
výhodnejším
zaobchádzaním v oblasti
DPH.
60.      Z dôvodu
vyššie
uvedených
skutočností
navrhujem,
aby
odpoveď
na
tretiu
otázku
znela,
že
článok 135
ods. 1 písm. d)
smernice o DPH
sa
má
vykladať v tom
zmysle,
že
správa
úverov
spoločnosťou,
ktorá
tieto
úvery
poskytla a následne
predala a ktorá
ich
následne
naďalej
za
odplatu
spravuje v mene
nadobúdateľa,
nepatrí
pod
oslobodenie
od
dane
stanovené v tomto
ustanovení.
Návrh
61.      Vzhľadom
na
všetky
uvedené
úvahy
navrhujem,
aby
Všeobecný
súd
odpovedal
na
prejudiciálne
otázky,
ktoré
položil
Korkein hallinto‑oikeus (Najvyšší
správny
súd,
Fínsko),
takto:
1.      Článok 135
ods. 1 písm. b)
smernice
Rady
2006/112/ES z 28. novembra
2006 o spoločnom
systéme
dane z pridanej
hodnoty
sa
má
vykladať v tom
zmysle,
že:
správa
úverov
spoločnosťou,
ktorá
tieto
úvery
poskytla a následne
predala a ktorá
ich
následne
naďalej
za
odplatu
spravuje v mene
nadobúdateľa,
nepatrí
pod
oslobodenie
od
dane
stanovené v tomto
ustanovení.
2.      Článok 135
ods. 1 písm. c)
smernice
2006/112
sa
má
vykladať v tom
zmysle,
že:
správa
úverov
spoločnosťou,
ktorá
ich
predala a naďalej
ich
za
odplatu
spravuje v mene
nadobúdateľa,
ktorý
vydal
dlhopis
zabezpečený
uvedenými
úvermi,
nepatrí
pod
oslobodenie
od
dane
stanovené v tomto
ustanovení.
3.      Článok 135
ods. 1 písm. d)
smernice
2006/112
sa
má
vykladať v tom
zmysle,
že:
správa
úverov
spoločnosťou,
ktorá
tieto
úvery
poskytla a následne
predala a ktorá
ich
následne
naďalej
za
odplatu
spravuje v mene
nadobúdateľa,
nepatrí
pod
oslobodenie
od
dane
stanovené v tomto
ustanovení.
Maja
Brkan
Návrhy
boli
prednesené
na
verejnom
pojednávaní v Luxemburgu
25. februára
2026.
Podpisy
1      Jazyk
prednesu:
francúzština.
2      Judikatúra v tejto
oblasti
je
veľmi
bohatá, a to
už
od
rozsudku z 19. januára
1982,
Becker,
8/81,
EU:C:1982:7.
3      Smernica
Rady
2006/112/ES z 28. novembra
2006 o spoločnom
systéme
dane z pridanej
hodnoty
(Ú. v. EÚ L 347,
2006,
s. 1).
4      Šiesta
smernica
Rady
77/388/EHS
zo
17. mája
1977 o zosúladení
právnych
predpisov
členských
štátov
týkajúcich
sa
daní z obratu – spoločný
systém
dane z pridanej
hodnoty:
jednotný
základ
jej
stanovenia
(Ú. v. ES L 145,
1977, s. 1;
Mim.
vyd.
09/001, s 23).
5      Pozri
návrh
smernice
Rady,
ktorou
sa
mení a dopĺňa
smernica
2006/112/ES o spoločnom
systéme
dane z pridanej
hodnoty,
pokiaľ
ide o zaobchádzanie s poisťovacími a finančnými
službami,
KOM(2007)
747 v konečnom
znení;
Európska
komisia:
Combined evaluation roadmap/inception impact assessment,  22. októbra
2020,
Dokument
Ares(2020)5770956.
6      Högsta förvaltningsdomstolen (Najvyšší
správny
súd,
Švédsko),
rozsudok z 31. januára
2023,
4948‑22.
7      Pozri v tomto
zmysle
odôvodnenie
1
nariadenia
Európskeho
parlamentu a Rady
(EÚ)
2017/2402 z 12. decembra
2017,
ktorým
sa
stanovuje
všeobecný
rámec
pre
sekuritizáciu a vytvára
sa
osobitný
rámec
pre
jednoduchú,
transparentnú a štandardizovanú
sekuritizáciu, a ktorým
sa
menia
smernice
2009/65/ES,
2009/138/ES a 2011/61/EÚ a nariadenia
(ES)
č. 1060/2009 a (EÚ)
č. 648/2012
(Ú. v. EÚ L 347,
2017,
s. 35).
Toto
nariadenie,
hoci
nie
je
predmetom
tejto
prejudiciálnej
otázky,
poskytuje
užitočnú
definíciu
pojmu
„sekuritizácia
úverov“.
8      „Účelový
subjekt
zaoberajúci
sa
sekuritizáciou“
alebo
„SSPE“
(z anglického
Securitisation Special Purpose Entity)
podľa článku 2 bodu 2 nariadenia
2017/2402.
9      Podľa článku 135 ods. 1 písm. b) a f)
smernice o DPH; v súlade s článkom 168
tejto
smernice
právo
na
odpočítanie
DPH
na
vstupe v zásade
závisí
od
zdanenia
transakcií
na
výstupe.
10      Pozri
najmä
rozsudok z 15. mája
2019,
Vega International
Car Transport
and
Logistic (C‑235/18,
EU:C:2019:412, bod 24),
týkajúci
sa článku 135 ods. 1 písm. b)
smernice o DPH,
ako
aj v tomto
zmysle
rozsudok z 3. októbra
2019,
Cardpoint (C‑42/18,
EU:C:2019:822,
bod 19), v ktorom
Súdny
dvor v súvislosti s článkom 135
ods. 1 písm. d)
smernice o DPH
konštatoval,
že
jeho
judikatúra
týkajúca
sa
smernice o DPH
je
relevantná
pre
výklad
šiestej
smernice.
11      Rozsudok
zo
4. septembra
2025,
Quirin Privatbank, C‑655/23,
EU:C:2025:655, bod 37 a citovaná
judikatúra.
12      Grécka
jazyková
verzia
znie
„που τις χορήγησε“,
francúzska
jazyková
verzia
používa
výraz
„qui les a octroyés“,
zatiaľ
čo
holandská
jazyková
verzia
hovorí o „die deze heeft verleend“.
13      Použitím
prítomného
príčastia v anglickej
jazykovej
verzii
(„the person
granting it“)
alebo
prítomného
času v chorvátskej
(„koja
ga
odobrava“),
rumunskej
(„care le acordă“) a slovinskej
(„ki kredit
odobri“)
jazykovej
verzii.
14      Použitím
slova
„Kreditgeber“ v nemeckej
jazykovej
verzii,
resp.
„luotonantaja“
vo
fínskej
jazykovej
verzii,
ktoré
podľa
môjho
chápania a môjho
overenia
môžu
označovať
osobu,
ktorá
úver
poskytla,
aj
právne
postavenie
osoby
viazanej
úverovou
zmluvou.
15      Ide o článok 137
ods. 1 písm. a),
článok 169 písm. c),
článok 174
ods. 2 písm. c),
článok 220
ods. 2,
článok 221
ods. 2 a článok 288
ods. 1 písm. e)
smernice o DPH.
16      Pozri v tomto
zmysle
rozsudky
zo
6. novembra
2003,
Dornier (C‑45/01,
EU:C:2003:595,
bod 42); z 24. novembra
2015,
CIG
Pannónia Életbiztosító (C‑458/14,
EU:C:2022:924,
bod 20), a z 23. októbra
2025,
Kosmiro (C‑232/14,
EU:C:2025:820,
body 46 a 47).
17      Pozri v tomto
zmysle
pozri
rozsudky z 19. apríla
2007,
Velvet & Steel
Immobilien (C‑455/05,
EU:C:2007:232,
bod 24); z 22. októbra
2009,
Swiss
Re
Germany Holding
(C‑242/08,
EU:C:2009:647,
bod 49), a z 10. marca 2011,
Skandinaviska Enskilda Banken (C‑540/09,
EU:C:2011:137,
bod 21).
18      Rozsudok
zo
6. októbra
2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O, C‑250/21,
EU:C:2022:757,
bod 41.
19      Pozri
poznámky
17 a 18
vyššie.
20      Pozri
HUTCHINGS,
G.:
Les
opérations financières et
bancaires et
la
taxe
sur la
valeur ajoutée,
Komisia
Európskych
spoločenstiev,
zb.
Études,
séria
Concurrence – Rapprochement des
législations č. 22,
Brusel,
1973,
s. 38, písm. a).
21      Poskytnutie
úveru
zo
strany
nadobúdateľa
dlžníkom
by
bolo
oslobodené
od
DPH
podľa
článku 135
ods. 1 písm. b)
smernice o DPH.
22      Nadobúdateľ
by
podľa článku 168
smernice o DPH
nemal
nárok
na
odpočet
tejto
DPH z dôvodu,
že
tieto
správcovské
služby
by
sa
použili
na
činnosť
oslobodenú
od
DPH.
23      Náhrada
škody
za
predčasné
splatenie
sa
vzťahuje
na
sumu,
ktorú
dlžník
platí
ako
náhradu,
keď
úver
splatí
pred
dátumom
splatnosti.
24      Pozri
najmä
rozsudky z 25. februára
1999,
CPP (C‑349/96,
EU:C:1999:93,
body 29 a 30); z 2. decembra
2010,
Everything Everywhere (C‑276/09,
EU:C:2010:730, body 21
až
24), a z 23. októbra
2025,
Brose Prievidza (C‑234/24,
EU:C:2025:831,
bod 54).
25      Pozri
najmä
rozsudky z 25. februára
1999,
CPP (C‑349/96,
EU:C:1999:93,
bod 30); z 2. decembra
2010,
Everything Everywhere (C‑276/09,
EU:C:2010:730,
bod 25), a z 23. októbra
2025,
Brose Prievidza (C‑234/24,
EU:C:2025:831, bod 65).
26      Pozri
najmä
rozsudok z 23. októbra
2025,
Kosmiro (C‑232/24,
EU:C:2025:820,
bod 59 a citovanú
judikatúru).
27      Pozri v tomto
zmysle
Výbor
pre
DPH:
Guidelines resulting from the 110th
meeting of
13
April 2018,
Document A,
taxud.c.1(2018)6540764 – 955, bod 1.
28      Proposition de
la
sixième directive du Conseil en matière d'harmonisation des
législations des
États membres relatives aux taxes sur le chiffre d'affaires
du 20
juin 1973
(Návrh
šiestej
smernice
Rady o harmonizácii
právnych
predpisov
členských
štátov
týkajúcich
sa
daní z obratu) z 20. júna
1973,
KOM(73) 950 v konečnom
znení
[zmenený
26. júla
1974,
KOM(74)
795 v konečnom
znení], článok 14
B písm. j).
29      Consultation sur la
proposition de
la
sixième directive du Conseil en matière d'harmonisation des
législations des
États membres relatives aux taxes sur le chiffre d'affaires
(Konzultácia k návrhu
šiestej
smernice
Rady o harmonizácii
právnych
predpisov
členských
štátov
týkajúcich
sa
daní z obratu) z 31. januára
1974
(Ú. v. ES C 139, 1974, s. 15),
článok 14
bod 3.
30      Podľa článku 1 bodu 2 písm. b)
osemnástej
smernice
Rady
89/465/EHS z 18. júla
1989 o zosúladení
právnych
predpisov
členských
štátov
týkajúcich
sa
daní z obratu – odstránenie
niektorých
odchýlok
uvedených v článku 28
(3)
šiestej
smernice
77/388/EHS,
(Ú. v. ES L 226,
1989, s. 21;
Mim.
vyd.
09/001, s. 138).
31      V anglickej
jazykovej
verzii
sa
používa
slovné
spojenie
„which granted the credits“ a v nemeckej
jazykovej
verzii
sa
uvádza
„die die Kredite
gewährt haben“.
32      Pozri
poznámky
13 a 14
vyššie.
33      Pozri
najmä
francúzsku
jazykovú
verziu
prechodného
ustanovenia, v ktorej
sa
používa
výraz
„ayant accordé les
crédits“,
oproti
výrazu
„qui les a octroyés“
použitému v článku 13
B písm. d)
bode 1
šiestej
smernice;
anglickú
jazykovú
verziu
(„which granted the credits“ v prechodnom
ustanovení
oproti
výrazu
„the person
granting it“ v článku 13
šiestej
smernice);
nemeckú
jazykovú
verziu
(„die die Kredite
gewährt haben“ v prechodnom
ustanovení
oproti
pojmu
„Kreditgeber“
použitému v článku 13
šiestej
smernice) a holandskú
jazykovú
verziu
(„welke de
kredieten heeft verstrekt“ v prechodnom
ustanovení
oproti
výrazu
„die deze heeft verleend“ v článku 13
šiestej
smernice).
34      Pozri
aj v tomto
zmysle
Európska
komisia,
Working paper No
941 z 15. marca 2018
pre
Výbor
pre
DPH,
VAT
treatment of
certain services provided in
relation to
syndicated loans (Režim
DPH v prípade
určitých
služieb
poskytovaných v súvislosti
so
syndikovanými úvermi), s. 13;
HENKOW,
O.:
Financial Activities in
European VAT:
A
Theoretical and
Legal Research of
the European VAT
System and
the Actual and
Preferred Treatment of
Financial Activities,
2007, s. 100
(bod 4.2.4).
35      Pozri v tomto
zmysle
rozsudok
zo
6. októbra
2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O (C‑250/21,
EU:C:2022:757,
body 32 a 41 a citovanú
judikatúru).
36      Pozri v tomto
zmysle
najmä
rozsudok z 30. septembra
2021,
Icade Promotion (C‑299/20,
EU:C:2021:783,
bod 36 a citovanú
judikatúru).
37      Pozri
najmä
rozsudok z 10. júla
2025,
KONREO (C‑276/24,
EU:C:2025:554, bod 31 a citovanú
judikatúru).
38      Pozri v tomto
zmysle
rozsudok z 19. apríla
2007,
Velvet & Steel
Immobilien (C‑455/05,
EU:C:2007:232,
bod 18).
39      To
isté
platí
pre
nemeckú
(„Übernahme von…
Garantien“),
grécku
(„την ανάληψη…
εγγυήσεων“) a holandskú
(„het
aangaan van…
garantieverbintenissen“)
jazykovú
verziu
ustanovenia.
40      To
isté
platí
aj
pre
niekoľko
ďalších
jazykových
verzií
tohto
ustanovenia,
ktorých
znenie
je
tiež
veľmi
otvorené,
ako
napríklad
chorvátsku
(„bilo
koja
druga vrsta poslovanja s kreditnim garancijama“),
rumunskú
(„orice tranzacții cu astfel de
garanții“),
slovinskú
(„druge vrste poslovanja v zvezi s kreditnimi garancijami“) a fínsku
(„muu käsittely“)
jazykovú
verziu.
41      Pozri body 35
až
38
vyššie.
42      Pozri
vymedzenie
tohto
pojmu v rozsudku z 25. júla
2018,
DPAS (C‑5/17,
EU:C:2018:592, bod 38).
43      Pozri
body 42
až
45
vyššie.
44      Pozri
najmä
rozsudky z 25. februára
1999,
CPP (C‑349/96,
EU:C:1999:93,
body 29 a 30); z 2. decembra
2010,
Everything Everywhere (C‑276/09,
EU:C:2010:730,
body 21
až
24), a z 23. októbra
2025,
Kosmiro (C‑232/24,
EU:C:2025:820, bod 58).
Je
síce
pravda,
že
by
mohla
existovať
druhá
kategória
jediného
plnenia,
ktoré
by
malo
formu
komplexného
plnenia
(pozri
návrhy,
ktoré
predniesla
generálna
advokátka
Kokott vo
veci
Brose Prievidza, C‑234/24,
EU:C:2025:383,
body 44
až
46), v prejednávanej veci
si
však
zaslúži
diskusiu
len
kategória
vedľajšieho
plnenia.
45      Pozri v tomto
zmysle
Umsatzsteuer‑Anwendungserlass nemeckej
daňovej
správy z 1. októbra
2010,
verzia z 12. novembra
2025,
bod 2.4,
odsek 3,
siedma
veta.
46      Pozri
bod 35
vyššie.
47      Pozri
rozsudok z 22. októbra
2009,
Swiss
Re
Germany Holding (C‑242/08,
EU:C:2009:647).
48      Pozri
najmä
rozsudky z 25. februára
1999,
CPP (C‑349/96,
EU:C:1999:93,
bod 30); z 2. decembra
2010,
Everything Everywhere (C‑276/09,
EU:C:2010:730,
bod 25), a z 23. októbra
2025,
Brose Prievidza (C‑234/24,
EU:C:2025:831,
bod 54).
49      Rozsudok z 23. októbra
2025,
Kosmiro (C‑232/24,
EU:C:2025:820,
bod 59 a citovaná
judikatúra).
50      Pozri
najmä
rozsudky z 27. septembra
2012,
Field Fisher Waterhouse (C‑392/11,
EU:C:2012:597,
bod 19), a z 23. októbra
2025,
Kosmiro (C‑232/24,
EU:C:2025:820,
bod 59).
51      Pozri
najmä
rozsudky z 27. septembra
2012,
Field Fisher Waterhouse (C‑392/11,
EU:C:2012:597,
bod 20), a z 23. októbra
2025,
Brose Prievidza (C‑234/24,
EU:C:2025:831,
bod 55).
52      Pozri v tomto
zmysle
rozsudok z 18. apríla
2024,
Companhia União de
Crédito Popular (C‑89/23,
EU:C:2024:333,
bod 45), a rezervovanejšie,
rozsudok z 27. septembra
2012,
Field Fisher Waterhouse (C‑392/11,
EU:C:2012:597,
bod 26).
53      Pozri v tomto
zmysle rozsudok z 23. októbra
2025,
Kosmiro (C‑232/24,
EU:C:2025:820,
bod 63).