62022CJ0777
WYROK TRYBUNAŁU (wielka izba)
z dnia 15 lipca 2025 r. (
*1
)
Odwołanie – Polityka gospodarcza i pieniężna – Dyrektywa 2014/59/UE – Prowadzenie działań naprawczych oraz restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja w odniesieniu do instytucji kredytowych – Artykuły 27–29 – Środki wczesnej interwencji – Rozporządzenie (UE) nr 1024/2013 – Jednolity mechanizm nadzorczy – Artykuł 4 ust. 3 – Decyzja Europejskiego Banku Centralnego (EBC) o oddaniu banku pod zarząd tymczasowy – Skarga o stwierdzenie nieważności wniesiona przez akcjonariusza – Artykuł 263 akapit czwarty TFUE – Osoba fizyczna, której dany akt instytucji Unii Europejskiej dotyczy bezpośrednio i indywidualnie – Zakończenie oddania pod zarząd tymczasowy – Zachowanie interesu prawnego – Stosowanie prawa Unii i prawa krajowego przez EBC – Obowiązek wykładni zgodnej prawa krajowego
W sprawach połączonych C‑777/22 P i C‑789/22 P
mających za przedmiot dwa odwołania w trybie art. 56 statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wniesione, odpowiednio, w dniach 21 i 22 grudnia 2022 r.,
Europejski Bank Centralny (EBC), który reprezentowali początkowo C. Hernández Saseta oraz A. Pizzolla, w charakterze pełnomocników, które wspierał M. Lamandini, avvocato, a następnie C. Hernández Saseta, M. Ioannidis, A. Pizzolla oraz C. Zilioli, w charakterze pełnomocników, których wspierał M. Lamandini, avvocato,
strona wnosząca odwołanie w sprawie C‑777/22 P,
Komisja Europejska, którą reprezentowali początkowo V. Di Bucci, A. Nijenhuis oraz D. Triantafyllou, w charakterze pełnomocników, a następnie P.A. Messina, A. Nijenhuis oraz D. Triantafyllou, w charakterze pełnomocników, a następnie P.A. Messina oraz D. Triantafyllou, w charakterze pełnomocników,
strona wnosząca odwołanie w sprawie C‑789/22 P,
popierane przez:
Republikę Włoską, którą reprezentowała początkowo G. Palmieri, w charakterze pełnomocnika, którą wspierał P. Gentili, avvocato dello Stato, a następnie S. Fiorentino, w charakterze pełnomocnika, którego wspierał P. Gentili, avvocato dello Stato,
interwenient w postępowaniu odwoławczym,
w których drugą stroną postępowania jest:
Francesca Corneli, zamieszkała w Velletri (Włochy), którą reprezentowali początkowo L. Boggio oraz F. Ferraro, avvocati, a następnie L. Boggio, F. Ferraro oraz C.E. Tuo, avvocati,
strona skarżąca w pierwszej instancji,
TRYBUNAŁ (wielka izba),
w składzie: K. Lenaerts, prezes, T. von Danwitz, wiceprezes, F. Biltgen, K. Jürimäe, C. Lycourgos, I. Jarukaitis, A. Kumin, N. Jääskinen i D. Gratsias (sprawozdawca), prezesi izb, E. Regan, I. Ziemele, J. Passer i Z. Csehi, sędziowie,
rzecznik generalny: J. Kokott,
sekretarz: C. Di Bella, administrator,
uwzględniając pisemny etap postępowania i po przeprowadzeniu rozprawy w dniu 25 czerwca 2024 r.,
po zapoznaniu się z opinią rzeczniczki generalnej na posiedzeniu w dniu 21 listopada 2024 r.,
wydaje następujący
Wyrok
1
W swoich odwołaniach Europejski Bank Centralny (EBC) i Komisja Europejska wnoszą o uchylenie wyroku Sądu Unii Europejskiej z dnia 12 października 2022 r., Corneli/EBC (T‑502/19, zwanego dalej „zaskarżonym wyrokiem”, EU:T:2022:627), w którym Sąd częściowo uwzględnił skargę wniesioną przez Francescę Corneli, stwierdzając nieważność decyzji EBC ECB-SSM-2019-ITCAR-11 z dnia 1 stycznia 2019 r. w sprawie oddania Banca Carige SpA pod zarząd tymczasowy (zwanej dalej „decyzją o oddaniu pod zarząd tymczasowy”) oraz decyzji EBC ECB-SSM-2019-ITCAR-13 z dnia 29 marca 2019 r. przedłużającej do dnia 30 września 2019 r. okres oddania pod zarząd tymczasowy (zwanej dalej „decyzją o przedłużeniu” oraz, wraz z decyzją o oddaniu pod zarząd tymczasowy, „spornymi decyzjami”).
Ramy prawne
Prawo Unii
Rozporządzenie nr 1024/2013
2
Jednolity mechanizm nadzorczy (SSM) został, do celów rozporządzenia Rady (UE) nr 1024/2013 z dnia 15 października 2013 r. powierzającego Europejskiemu Bankowi Centralnemu szczególne zadania w odniesieniu do polityki związanej z nadzorem ostrożnościowym nad instytucjami kredytowymi (Dz.U. 2013, L 287, s. 63), zdefiniowany w art. 2 pkt 9 tego rozporządzenia jako „system nadzoru finansowego, złożony z EBC i właściwych organów krajowych uczestniczących państw członkowskich, jak opisano w art. 6 niniejszego rozporządzenia”.
3
Artykuł 4 tego rozporządzenia stanowi:
„1.   W ramach art. 6 – zgodnie z ust. 3 niniejszego artykułu – EBC posiada wyłączną kompetencję w zakresie wykonywania, do celów nadzoru ostrożnościowego, następujących zadań w odniesieniu do wszystkich instytucji kredytowych mających siedzibę w uczestniczących państwach członkowskich:
[…]
e)
zapewnianie zgodności z aktami, o których mowa w art. 4 ust. 3 akapit pierwszy, nakładającymi na instytucje kredytowe wymogi posiadania solidnych zasad zarządzania, w tym wymogów dotyczących kompetencji i reputacji odnoszących się do osób odpowiadających za zarządzanie instytucjami kredytowymi, procedur zarządzania ryzykiem, mechanizmów kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń i praktyk w tym zakresie oraz skutecznych wewnętrznych procesów oceny adekwatności kapitałowej, w tym modeli wewnętrznych ratingów (IRB);
[…]
i)
realizowanie zadań nadzorczych w zakresie planów naprawczych oraz wczesnej interwencji, w przypadku gdy instytucja kredytowa lub grupa, w odniesieniu do której EBC jest konsolidującym organem nadzoru, nie spełniają mających zastosowanie wymogów ostrożnościowych lub prawdopodobnie je naruszą, a także – wyłącznie w przypadkach wyraźnie przewidzianych w stosownym unijnym prawie dla właściwych organów – dokonywanie strukturalnych zmian wymaganych od instytucji kredytowych w celu zapobieżenia trudnościom finansowym lub upadłości, z wyłączeniem wszelkich uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.
2.   W przypadku instytucji kredytowych mających siedzibę w nieuczestniczącym państwie członkowskim, które ustanowiły oddział w uczestniczącym państwie członkowskim lub świadczą na jego terytorium usługi transgraniczne, EBC wykonuje zadania, które wchodzą w zakres ust. 1 i które – zgodnie ze stosownym unijnym prawem – należą do kompetencji właściwych organów krajowych.
3.   Do celu wykonywania zadań powierzonych mu na mocy niniejszego rozporządzenia i z myślą o zapewnieniu wysokich standardów nadzoru EBC stosuje całe stosowne unijne prawo, a w przypadku gdy takie unijne prawo tworzą dyrektywy – krajowe ustawodawstwo transponujące te dyrektywy. W przypadku gdy stosowne prawo unijne tworzą rozporządzenia oraz gdy obecnie rozporządzenia te wyraźnie dają państwom członkowskim opcje wyboru, EBC stosuje również ustawodawstwo krajowe dotyczące wykonywania tych opcji.
[…]”.
4
Artykuł 9 ust. 1 i 2 tego rozporządzenia przewiduje:
„1.   W wyłącznym celu wykonywania zadań powierzonych mu na mocy art. 4 ust. 1 i 2 oraz art. 5 ust. 2, EBC uznaje się w stosownych przypadkach za właściwy lub wyznaczony organ w uczestniczących państwach członkowskich zgodnie ze stosownym unijnym prawem.
W tym samym wyłącznym celu EBC posiada wszystkie uprawnienia i obowiązki określone w niniejszym rozporządzeniu. Posiada również wszystkie uprawnienia i obowiązki, jakie właściwe i wyznaczone organy mają na mocy stosownego unijnego prawa, chyba że w niniejszym rozporządzeniu przewidziano inaczej. W szczególności EBC posiada uprawnienia wymienione w niniejszym rozdziale sekcje 1 i 2.
[…]
2.   EBC wykonuje uprawnienia, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu, zgodnie z aktami, o których mowa w art. 4 ust. 3 akapit pierwszy. EBC i właściwe organy krajowe blisko współpracują przy wykonywaniu swoich odnośnych uprawnień nadzorczych i kontrolnych”.
Dyrektywa 2014/59
5
Artykuł 2 ust. 1 pkt 21 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiającej ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniającej dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz.U. 2014, L 173, s. 190) definiuje jako „właściwy organ” dla celów tej dyrektywy między innymi EBC „w odniesieniu do szczególnych zadań powierzonych mu na mocy rozporządzenia [nr 1024/2013]”.
6
Artykuł 27 dyrektywy 2014/59, zatytułowany „Środki wczesnej interwencji”, przewiduje w ust. 1:
„Jeżeli instytucja [kredytowa lub firma inwestycyjna] narusza lub ze względu między innymi na gwałtownie pogarszającą się sytuację finansową, w tym pogarszającą się sytuację płynności, rosnący poziom dźwigni, rosnącą liczbę pożyczek zagrożonych lub koncentrację ekspozycji, zgodnie z oceną na podstawie szeregu kryteriów, które mogą obejmować wymóg funduszy własnych instytucji plus 1,5 punktu procentowego, prawdopodobnie w bliskiej przyszłości naruszy wymogi [rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. 2013, L 176, s. 1)], [dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi i firmami inwestycyjnymi, zmieniającej dyrektywę 2002/87/WE i uchylającej dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz.U. 2013, L 176, s. 338)] lub tytułu II [dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającej dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (Dz.U. 2014, L 173, s. 349) lub którykolwiek z art. 3–7, 14–17 i 24, 25 i 26 [rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.U. 2014, L 173, s. 84)], państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy […] dysponowały, co najmniej następującymi środkami:
[…]”.
7
Artykuł 28 tej dyrektywy, zatytułowany „Odwołanie kadry kierowniczej wyższego szczebla i zarządu”, stanowi:
„Jeżeli następuje znaczące pogorszenie sytuacji finansowej instytucji lub jeżeli ma miejsce poważne naruszenie przepisów ustawowych, wykonawczych lub statutów instytucji, bądź jeżeli występują poważne nieprawidłowości administracyjne, a inne środki podjęte zgodnie z art. 27 nie wystarczają do zaradzenia temu pogorszeniu, państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy mogły wymagać odwołania kadry kierowniczej wyższego szczebla lub zarządu instytucji w całości lub w odniesieniu do pojedynczych osób. Powołanie nowej kadry kierowniczej wyższego szczebla lub zarządu odbywa się zgodnie z prawem krajowym i unijnym i podlega zatwierdzeniu przez właściwy organ lub zgodzie właściwego organu”.
8
Artykuł 29 tej dyrektywy, zatytułowany „Tymczasowy administrator”, przewiduje w ust. 1:
„Jeżeli właściwy organ uzna wymianę kadry kierowniczej wyższego szczebla lub zarządu, o której mowa w art. 28, za niewystarczającą, aby zaradzić sytuacji, państwa członkowskie zapewniają, aby właściwe organy mogły powołać jednego tymczasowego administratora instytucji lub większej liczby tymczasowych administratorów. Właściwe organy mogą, proporcjonalnie do danych okoliczności, powołać dowolnego administratora w celu tymczasowego zastąpienia organu zarządzającego instytucji albo w celu tymczasowej współpracy z organem zarządzającym instytucji, a właściwy organ określa to w decyzji w momencie powołania administratora. Jeżeli właściwy organ powoła tymczasowego administratora w celu tymczasowej współpracy z organem zarządzającym instytucji, w momencie powołania takiego administratora właściwy organ precyzuje również rolę, obowiązki i uprawnienia tymczasowego administratora oraz ewentualne wymogi nakładające na organ zarządzający instytucji obowiązek konsultowania się z tymczasowym administratorem przed podjęciem konkretnych decyzji lub działań bądź też obowiązek uzyskania jego zgody na podjęcie takich decyzji lub działań. Właściwy organ ma obowiązek podać do wiadomości publicznej informację o powołaniu ewentualnego tymczasowego administratora, chyba że tymczasowy administrator nie jest uprawniony do reprezentowania instytucji. Ponadto państwa członkowskie zapewniają, by ewentualny tymczasowy administrator posiadał kwalifikacje, umiejętności i wiedzę niezbędne do wykonywania powierzonych mu funkcji oraz by nie znajdował się w sytuacji konfliktu interesów”.
Prawo włoskie
9
Artykuł 69 octiesdecies decreto legislativo n. 385 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (dekretu ustawodawczego nr 385 w sprawie tekstu jednolitego ustaw w dziedzinie bankowości i kredytu) z dnia 1 września 1993 r. (GURI nr 230 z dnia 30 września 1993 r., dodatek zwyczajny nr 92), w brzmieniu mającym zastosowanie do niniejszego sporu (zwany dalej „dekretem w sprawie bankowości”), który transponuje art. 28 dyrektywy 2014/59 do włoskiego porządku prawnego, przewiduje w ust. 1:
„Bank Włoch może podjąć następujące środki w stosunku do banku lub spółki dominującej grupy bankowej:
[…]
b)
usunięcie ze stanowiska [członków organów zarządzających i nadzorczych, jak również dyrekcji generalnej] w przypadku poważnego naruszenia przepisów ustawowych, wykonawczych lub statutowych lub poważnych nieprawidłowości w ramach zarządzania, lub też gdy pogorszenie się sytuacji banku lub grupy bankowej jest szczególnie znaczące, pod warunkiem że środki określone w lit. a) lub przewidziane w art. 53 bis i 67 ter nie są wystarczające do celów zaradzenia sytuacji”.
10
Artykuł 70 dekretu w sprawie bankowości, zatytułowany „Tymczasowy administrator”, transponuje art. 29 dyrektywy 2014/59 do włoskiego porządku prawnego i stanowi w ust. 1:
„Bank Włoch może zarządzić rozwiązanie organów zarządzających i nadzorczych banków w przypadku zaistnienia naruszenia lub nieprawidłowości w rozumieniu art. 69 octiesdecis ust. 1 lit. b), lub jeżeli oczekiwane są poważne straty majątkowe, lub gdy rozwiązania zażądano w uzasadnionym wniosku organów zarządzających lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia”.
Okoliczności powstania sporu
11
W pkt 2–19 zaskarżonego wyroku Sąd przedstawił okoliczności powstania sporu i okoliczności faktyczne zaistniałe po wniesieniu do niego skargi. Na potrzeby niniejszych spraw połączonych można je streścić w następujący sposób:
12
Banca Carige jest instytucją kredytową z siedzibą we Włoszech, notowaną na giełdzie i od 2014 r. podlegającą bezpośredniemu nadzorowi ostrożnościowemu EBC. W okresie od grudnia 2014 r. do 1 stycznia 2019 r. poniósł on straty przekraczające 1,6 mld EUR. F. Corneli była mniejszościowym akcjonariuszem Banca Carige. W chwili wniesienia skargi do Sądu posiadała ona 200000 akcji zwykłych odpowiadających 0,000361 % kapitału zakładowego Banca Carige.
13
Ponieważ Banca Carige nie dochował w dniu 1 stycznia 2018 r. minimalnych wymogów w zakresie współczynnika kapitałowego, w 2018 r. podjął on szereg prób zaradzenia tej sytuacji. Próby te nie zakończyły się jednak powodzeniem. W następstwie sprzeciwu wobec podwyższenia kapitału w drodze zamiany obligacji podporządkowanych na nowo wyemitowane akcje, wyrażonego przez akcjonariuszy posiadających 70 % kapitału Banca Carige podczas nadzwyczajnego walnego zgromadzenia tego banku, które odbyło się w dniu 22 grudnia 2018 r., siedmiu członków zarządu Banca Carige, w tym prezes, wiceprezes i dyrektor generalny, złożyło dymisję ze skutkiem natychmiastowym w dniach 23 grudnia 2018 r. i 2 stycznia 2019 r. Dymisje te doprowadziły do odwołania zarządu na podstawie statutu Banca Carige i mającego zastosowanie przepisu prawa włoskiego. Zgodnie z tym statutem czterej członkowie zarządu, którzy nie złożyli dymisji, pozostali na stanowisku, aby zapewnić bieżący zarząd Banca Carige.
14
W dniu 1 stycznia 2019 r. EBC wydał decyzję o oddaniu pod zarząd tymczasowy, której skutkiem było, po pierwsze, rozwiązanie zarządu Banca Carige i zastąpienie byłych członków przez trzech tymczasowych administratorów, po drugie, rozwiązanie rady nadzorczej Banca Carige oraz zastąpienie byłych członków tej rady trzema innymi osobami, a po trzecie, powierzenie nowym organom zadania polegającego na podjęciu niezbędnych środków w celu zapewnienia, aby Banca Carige ponownie spełniał wymogi majątkowe w sposób trwały.
15
W dniu 29 marca 2019 r. EBC przyjął decyzję o przedłużeniu.
16
Decyzją z dnia 30 września 2019 r. EBC przedłużył do dnia 31 grudnia 2019 r. okres oddania Banca Carige pod zarząd tymczasowy. Decyzją z dnia 20 grudnia 2019 r. EBC ponownie przedłużył ten okres do dnia 31 stycznia 2020 r., aby umożliwić sfinalizowanie operacji wzmocnienia funduszy własnych Banca Carige.
Postępowanie przed Sądem i zaskarżony wyrok
17
Pismem złożonym w sekretariacie Sądu w dniu 12 lipca 2019 r. F. Corneli wniosła skargę o stwierdzenie nieważności decyzji o oddaniu pod zarząd tymczasowy oraz „wszelkich kolejnych lub późniejszych aktów”, w tym w szczególności decyzji o przedłużeniu oraz późniejszych decyzji dotyczących ponownego przedłużenia oddania Banca Carige pod zarząd tymczasowy.
18
Odrębnym pismem złożonym w sekretariacie Sądu w dniu 2 października 2019 r. EBC podniósł zarzut niedopuszczalności tej skargi, który postanowieniem Sądu z dnia 29 kwietnia 2020 r. pozostawiono do rozstrzygnięcia w wyroku.
19
Postanowieniem z dnia 24 czerwca 2020 r. Komisja została dopuszczona do udziału w sprawie w charakterze interwenienta popierającego żądania EBC.
20
Co się tyczy dopuszczalności skargi, Sąd zbadał w pierwszej kolejności w pkt 22–28 zaskarżonego wyroku, czy żądanie stwierdzenia nieważności różnych decyzji EBC wymienionych w pkt 17 tego wyroku było w każdym razie zgodne z wymogami formalnymi określonymi w art. 76 i 86 regulaminu postępowania przed Sądem oraz czy akty, o których stwierdzenie nieważności wniesiono, istniały i czy były niekorzystne dla F. Corneli. W wyniku tego badania Sąd uznał w pkt 29 zaskarżonego wyroku, że skarga F. Corneli była dopuszczalna w zakresie, w jakim była skierowana przeciwko spornym decyzjom, lecz nie w odniesieniu do „wszelkich kolejnych lub późniejszych aktów”, w tym decyzji przyjętych przez EBC po wniesieniu tej skargi i dotyczących ponownego przedłużenia oddania Banca Carige pod zarząd tymczasowy.
21
W drugiej kolejności, orzekając w przedmiocie zarzutu niedopuszczalności podniesionego przez EBC, popieranego przez Komisję, opartego na braku legitymacji procesowej F. Corneli, Sąd zajął się w pkt 33–54 zaskarżonego wyroku w pierwszej kolejności kwestią, czy sporne decyzje dotyczyły F. Corneli bezpośrednio.
22
Jak wynika z pkt 34 i 35 tego wyroku, Sąd uznał, że stosunek prawny między Banca Carige a jego akcjonariuszami, wśród których znajdowała się F. Corneli, został zmieniony, bez wydania jakiegokolwiek aktu pośredniego, przez sporne decyzje, które same w sobie zmieniały prawa F. Corneli do uczestniczenia w charakterze akcjonariusza w zarządzaniu Banca Carige zgodnie z obowiązującymi przepisami. W szczególności Sąd uznał, że decyzje te naruszały prawa F. Corneli do wyboru, jako akcjonariusza, organów zarządzających i nadzorczych Banca Carige, do zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jak również do ustalania porządku obrad, oraz zmieniały warunki, na jakich akcjonariusze, tacy jak F. Corneli, mogli pociągnąć do odpowiedzialności organy zarządzające i nadzorcze.
23
Po oddaleniu przeciwnych argumentów EBC i Komisji Sąd orzekł w pkt 54 zaskarżonego wyroku, że sporne decyzje dotyczyły bezpośrednio F. Corneli.
24
W drugiej kolejności w pkt 55–76 zaskarżonego wyroku Sąd zbadał kwestię, czy sporne decyzje dotyczyły F. Corneli indywidualnie. Jak wynika z pkt 58–64 tego wyroku, Sąd uznał, że kryteria ustanowione w wyroku z dnia 15 lipca 1963 r., Plaumann/Komisja (25/62, EU:C:1963:17) zostały spełnione po stronie F. Corneli, ponieważ, po pierwsze, było możliwe zidentyfikowanie F. Corneli jako akcjonariusza Banca Carige w chwili wydania spornych decyzji, bowiem w dniu ich przyjęcia wykaz akcjonariuszy, których decyzje te miały dotyczyć, był ustalony a fortiori w odniesieniu do decyzji o oddaniu pod zarząd tymczasowy, która została wydana w dniu, w którym instytucje kredytowe były zamknięte, w związku z czym akcje nie podlegały w tym dniu obrotowi. Po drugie, Sąd stwierdził, że przyjęcie spornych decyzji dotyczyło akcjonariuszy Banca Carige, w tym F. Corneli, osobiście w odniesieniu do cechy dla nich charakterystycznej, a mianowicie posiadania przez nich akcji w kapitale Banca Carige, którzy wskutek tych decyzji zostali pozbawieni możliwości wykonywania niektórych praw związanych z tymi akcjami.
25
Sąd zauważył w szczególności w pkt 63 zaskarżonego wyroku, że F. Corneli należała do akcjonariuszy, którzy w ramach swego prawa głosu sprzeciwili się propozycji przedstawionej na walnym zgromadzeniu w dniu 22 grudnia 2018 r. W związku z tym, nawet jeśli głos ten wyraził jedynie wniosek o odroczenie, pociągnął on za sobą rezygnację członków zarządu, a następnie rozwiązanie zarządu. Banca Carige znalazł się wówczas w sytuacji, która w istniejącym kontekście wywołała, jak wskazuje decyzja o oddaniu pod zarząd tymczasowy, interwencję EBC wraz z zawieszeniem funkcji walnego zgromadzenia, a tym samym możliwości wpływania przez akcjonariuszy za pomocą głosu na strategię Banca Carige.
26
Po oddaleniu zastrzeżeń EBC i Komisji Sąd orzekł w pkt 76 zaskarżonego wyroku, że sporne decyzje dotyczyły F. Corneli indywidualnie i że w związku z tym spełniała ona wymogi związane z legitymacją procesową.
27
W trzeciej kolejności w pkt 77–82 zaskarżonego wyroku Sąd oddalił podniesiony przez EBC zarzut niedopuszczalności oparty na braku interesu prawnego F. Corneli. W tym względzie Sąd przypomniał w pkt 81 tego wyroku, że w celu uzasadnienia swojej skargi F. Corneli podkreśla wpływ spornych decyzji na prawa, które osobiście przysługują jej jako akcjonariuszowi Banca Carige, w szczególności prawo zwoływania walnego zgromadzenia w celu zaproponowania wniesienia skargi czy też prawo do dodania punktu dotyczącego tej kwestii do porządku obrad walnego zgromadzenia. Sąd wywiódł z tego w pkt 82 zaskarżonego wyroku, że gdyby stwierdzono nieważność spornych decyzji, wpływ na sytuację akcjonariuszy nie byłby taki sam jak wpływ stwierdzenia ich nieważności na sytuację Banca Carige i że w związku z tym, z punktu widzenia wpływu tych decyzji na jej własne prawa, F. Corneli mogłaby wykazać odrębny interes w żądaniu stwierdzenia nieważności tych decyzji, który nie pokrywał się z interesem Banca Carige.
28
W konsekwencji Sąd uznał skargę za dopuszczalną i zbadał ją co do istoty. Na poparcie skargi w pierwszej instancji F. Corneli przedstawiła siedem zarzutów, z których: pierwszy dotyczył naruszenia zasad dotyczących proporcjonalności, drugi – naruszenia obowiązku uzasadnienia i prawa do bycia wysłuchanym, trzeci – powołania w charakterze tymczasowych administratorów osób, które wcześniej pełniły istotne funkcje w zarządzie i zarządzaniu Banca Carige, czwarty – naruszenia prawa przy określaniu podstawy prawnej zastosowanej do przyjęcia spornych decyzji, piąty – okoliczności, że EBC próbował rozwiązać problemy z zarządzaniem, powołując osoby, które te problemy stworzyły, szósty – naruszenia, po pierwsze, przepisów dotyczących praw akcjonariusza, a po drugie, podstawowych zasad dotyczących ochrony własności i oszczędności, wolności prywatnej inicjatywy gospodarczej oraz samostanowienia obywatela w wyborach osobistych, oraz siódmy – nieodpowiedniego charakteru zarządu tymczasowego do rozwiązania stwierdzonego problemu.
29
Sąd postanowił zbadać w pierwszej kolejności zarzut czwarty skargi w pierwszej instancji, dotyczący naruszenia prawa przy określaniu podstawy prawnej zastosowanej do wydania spornych decyzji. Jak wynika z pkt 86 zaskarżonego wyroku, F. Corneli podniosła w tym zarzucie, że EBC naruszył prawo, opierając zaskarżone decyzje na art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości, podczas gdy przepis ten nie dotyczy sytuacji powołanej w celu uzasadnienia oddania Banca Carige pod zarząd tymczasowy, a mianowicie „znaczącego pogorszenia się” sytuacji banku.
30
W tym względzie w pkt 95 zaskarżonego wyroku Sąd wywiódł z analizy porównawczej przepisów art. 69 octiesdecies ust. 1 lit. b) i art. 70 dekretu w sprawie bankowości, że drugi z tych przepisów nie przewidywał rozwiązania organów zarządzających lub nadzorczych banków i ustanowienia zarządu tymczasowego w przypadku szczególnie znaczącego pogorszenia się sytuacji danego banku lub danej grupy bankowej.
31
Sąd uznał zatem w pkt 100 tego wyroku, że EBC naruszył art. 70 dekretu w sprawie bankowości w ten sposób, że oparł się, mimo że warunek ten nie został przewidziany w tym przepisie, na znaczącym pogorszeniu się sytuacji Banca Carige w celu orzeczenia rozwiązania organów zarządzających lub nadzorczych tego banku, ustanowienia zarządu tymczasowego i utrzymania tego zarządu w mocy w okresie, o którym mowa w decyzji o przedłużeniu.
32
Ze względów przedstawionych w pkt 102–108 zaskarżonego wyroku Sąd oddalił podniesiony przez EBC i Komisję argument, zgodnie z którym skoro oddanie pod zarząd tymczasowy było przewidziane w art. 29 dyrektywy 2014/59, art. 70 dekretu w sprawie bankowości należy interpretować w świetle tego przepisu, którego transpozycję do prawa włoskiego miał za zadanie dokonać ten artykuł. W tym względzie, jak wynika z pkt 106 i 107 zaskarżonego wyroku, Sąd przypomniał, że obowiązek wykładni zgodnej prawa krajowego nie może służyć za podstawę wykładni sprzecznej z pojęciami użytymi w przepisie krajowym dokonującym transpozycji dyrektywy. Tymczasem zdaniem Sądu taki byłby rezultat, gdyby ta metoda wykładni została zastosowana w zawisłej przed nim sprawie.
33
Ponadto w pkt 111–113 zaskarżonego wyroku Sąd oddalił argument podniesiony na rozprawie przez EBC i Komisję, zgodnie z którym, gdy EBC działa jako organ właściwy na mocy przepisów bankowych, jest on zobowiązany do stosowania, poza prawem krajowym, wszystkich przepisów prawa Unii, w tym przepisu zawartego w dyrektywie 2014/59, który przewiduje oddanie pod zarząd tymczasowy w przypadku znaczącego pogorszenia się sytuacji danej instytucji.
34
W tym względzie Sąd zauważył w pkt 112 zaskarżonego wyroku, że z art. 4 ust. 3 rozporządzenia nr 1024/2013 wynika, iż w przypadku gdy prawo Unii mające znaczenie dla wykonywania zadań powierzonych EBC zawiera dyrektywy, zastosowanie ma prawo krajowe transponujące te dyrektywy. Zdaniem Sądu przepisu tego nie można odczytywać w ten sposób, że zawiera dwa odrębne źródła zobowiązań, czyli całość prawa Unii, w tym dyrektywy, do którego należałoby dodać transponujące je prawo krajowe. Sąd uznał, że taka wykładnia zakładałaby, iż zakres przepisów krajowych różni się od zakresu dyrektyw, które mają one transponować do prawa krajowego, i że w takim przypadku oba rodzaje norm wiążą EBC jako odrębne źródła normatywne, co byłoby sprzeczne z art. 288 TFUE. Sąd przypomniał ponadto orzecznictwo Trybunału, zgodnie z którym dyrektywa nie może sama z siebie nakładać obowiązków na jednostkę i dlatego nie może ona być jako taka wobec niej powoływana.
35
W tych okolicznościach Sąd orzekł w pkt 113 zaskarżonego wyroku, że nie można naprawić błędu popełnionego przez EBC przy stosowaniu art. 70 dekretu w sprawie bankowości w drodze swobodnej wykładni aktów, która pozwoliłaby na odtworzenie przesłanek stosowania przepisów opracowanych w sposób odrębny w dyrektywie 2014/59 i w prawie krajowym. Sąd uwzględnił zatem zarzut skargi oparty na naruszeniu prawa przy określaniu podstawy prawnej zastosowanej do wydania spornych decyzji i stwierdził ich nieważność, bez badania pozostałych zarzutów podniesionych przez F. Corneli.
Żądania stron i postępowanie przed Trybunałem
36
W odwołaniu w sprawie C‑777/22 P EBC wnosi do Trybunału o:
–
uchylenie zaskarżonego wyroku w zakresie, w jakim stwierdzono w nim nieważność spornych decyzji;
–
stwierdzenie niedopuszczalności skargi w pierwszej instancji;
–
tytułem żądania ewentualnego, stwierdzenie, że sporne decyzje są zgodne z prawem i w razie potrzeby przekazanie sprawy Sądowi do ponownego rozpoznania w celu rozstrzygnięcia zarzutów nierozpatrzonych w zaskarżonym wyroku, oraz
–
obciążenie F. Corneli kosztami postępowania w pierwszej instancji i postępowania odwoławczego.
37
W odwołaniu w sprawie C‑789/22 P Komisja wnosi do Trybunału o:
–
uchylenie zaskarżonego wyroku;
–
odrzucenie skargi w pierwszej instancji jako niedopuszczalnej lub przynajmniej oddalenie jej jako bezzasadnej;
–
obciążenie F. Corneli kosztami postępowania;
–
tytułem żądania ewentualnego, po uchyleniu wyroku, przekazanie sprawy Sądowi do ponownego rozpoznania.
38
W odpowiedzi na odwołanie F. Corneli wnosi do Trybunału o:
–
tytułem żądania głównego – uznanie odwołań za niedopuszczalne, a w każdym razie oddalenie ich jako bezzasadnych, oraz
–
tytułem żądania ewentualnego, na wypadek uwzględnienia odwołań, uwzględnienie jej skargi w pierwszej instancji lub, tytułem dalszego żądania ewentualnego, przekazanie sprawy Sądowi do ponownego rozpoznania.
39
W odpowiedzi na odwołanie w sprawie C‑777/22 P Komisja wskazuje, że popiera w całości żądania EBC i wnosi o ich uwzględnienie.
40
Postanowieniem prezesa Trybunału z dnia 8 lutego 2023 r. sprawy C‑777/22 P i C‑789/22 P zostały połączone do celów ustnego etapu postępowania i wydania wyroku.
41
Postanowieniem prezesa Trybunału z dnia 17 kwietnia 2023 r. Republika Włoska została dopuszczona do sprawy, na swój wniosek, w charakterze interwenienta popierającego żądania EBC i Komisji w sprawach C‑777/22 P i C‑789/22 P.
42
W uwagach interwenienta Republika Włoska wnosi do Trybunału o uwzględnienie odwołań EBC i Komisji i w związku z tym o stwierdzenie niedopuszczalności lub, tytułem żądania ewentualnego, o oddalenie co do istoty skargi o stwierdzenie nieważności wniesionej przez F. Corneli.
43
Zgodnie z art. 16 akapit trzeci statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej EBC i Republika Włoska wniosły, odpowiednio w dniach 3 i 6 listopada 2023 r., o przekazanie niniejszych spraw połączonych wielkiej izbie, co zostało odnotowane przez Trybunał w dniu 7 maja 2024 r.
W przedmiocie odwołań
44
Na poparcie odwołania w sprawie C‑777/22 P EBC podnosi dwa zarzuty, z których pierwszy dotyczy przeinaczenia przez Sąd okoliczności faktycznych w odniesieniu do domniemanych praw, na które F. Corneli mogłaby powoływać się jako akcjonariusz Banca Carige, a drugi – naruszenia prawa przy wykładni art. 70 dekretu w sprawie bankowości.
45
Ze swej strony Komisja podnosi na poparcie odwołania w sprawie C‑789/22 P pięć zarzutów, z których: pierwszy dotyczy naruszenia art. 263 TFUE ze względu na to, że Sąd uznał, iż sporne decyzje dotyczą bezpośrednio i indywidualnie F. Corneli; drugi – naruszenia art. 84 regulaminu postępowania przed Sądem i zakazu podniesienia z urzędu zarzutu nieważności dotyczącego materialnej zgodności z prawem zaskarżonego aktu; trzeci – naruszenia art. 4 ust. 3 rozporządzenia nr 1024/2013 i art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości; czwarty – naruszenia art. 288 akapit trzeci TFUE ze względu na to, że Sąd uznał, że art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości nie może być interpretowany w sposób zgodny z art. 29 dyrektywy 2014/59; piąty – naruszenia zarówno art. 288, akapity drugi i trzeci TFUE, jak i art. 4 ust. 3 rozporządzenia nr 1024/2013 ze względu na to, że Sąd uznał, iż EBC nie może opierać się na bezpośrednio skutecznych przepisach dyrektyw i powinien stosować przepisy krajowe sprzeczne z dyrektywami.
46
W uwagach interwenienta Republika Włoska wskazuje, że popiera wszystkie zarzuty podniesione przez EBC i Komisję, z wyjątkiem piątego zarzutu odwołania Komisji, w przedmiocie którego nie zajmuje stanowiska.
W przedmiocie pierwszego zarzutu odwołania EBC i pierwszego zarzutu odwołania Komisji
Argumentacja stron
47
W pierwszych zarzutach odwołania EBC i Komisja, popierane przez Republikę Włoską, kwestionują uzasadnienie zaskarżonego wyroku, w którym Sąd uznał, że F. Corneli posiadała legitymację procesową ze względu na to, że sporne decyzje dotyczyły jej bezpośrednio i indywidualnie, oraz że miała ona również wymagany interes prawny, w związku z czym jej skarga była dopuszczalna. Zarzuty te dzielą się na cztery części w odniesieniu do EBC i na trzy części w przypadku Komisji.
48
Dwie pierwsze części zarzutu pierwszego EBC i pierwsza część zarzutu pierwszego Komisji odnoszą się do pkt 34 i 35 zaskarżonego wyroku, na podstawie których Sąd uznał, że sporne decyzje dotyczyły bezpośrednio F. Corneli, ponieważ ich skutki wywierane względem spółki i jej organów są równoważne ze skutkami wywieranymi na sytuację każdego z akcjonariuszy tej spółki, w tym również tych, którzy, tak jak F. Corneli, posiadają minimalny udział w kapitale. W tym względzie EBC zarzucił Sądowi w części pierwszej zarzutu pierwszego przeinaczenie okoliczności faktycznych. Ponadto EBC w części drugiej zarzutu pierwszego oraz Komisja w części pierwszej zarzutu pierwszego podnoszą, że Sąd naruszył prawo.
49
Instytucje te podkreślają, że prawa wymienione w pkt 34 zaskarżonego wyroku nie należą indywidualnie do każdego akcjonariusza, i uważają, że Sąd oparł się na błędnej wykładni mających zastosowanie przepisów prawa włoskiego i statutu Banca Carige. Z tych przepisów i statutu wynika: po pierwsze, że prawo przedstawiania list w celu wyboru członków zarządu i rady nadzorczej jest zastrzeżone dla akcjonariuszy posiadających co najmniej 1 % akcji zwykłych, po drugie, że prawo wyboru członków tych organów przysługuje walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy, po trzecie, że prawo zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i ustalania jego porządku obrad może być wykonywane wyłącznie przez grupę akcjonariuszy reprezentujących 5 % kapitału zakładowego spółki, oraz po czwarte, że powództwo odszkodowawcze przeciwko członkom zarządu spółki może być wytoczone wyłącznie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy lub grupę akcjonariuszy reprezentujących 2,5 % kapitału zakładowego.
50
EBC podnosi ponadto, że niniejszy spór wykazuje analogię do sprawy, w której zapadł wyrok Europejskiego Trybunału Praw Człowieka z dnia 7 lipca 2020 r. w sprawie Albert i in. przeciwko Węgrom (CE:ECHR:2020:0707JUD000529414), w którym zdaniem EBC sąd ten uznał, że skutki aktów rozpatrywanych w tej sprawie dotyczyły bezpośrednio nie skarżących w tej sprawie, akcjonariuszy dwóch banków, lecz samych tych banków, ponieważ ich akcjonariusze ponieśli jedynie skutki pośrednie i dodatkowe.
51
W częściach, odpowiednio, trzeciej i drugiej zarzutu pierwszego EBC i Komisja, popierane przez Republikę Włoską, kwestionują pkt 58, 61–63, 74 i 75 zaskarżonego wyroku, w których Sąd zbadał kwestię, czy sporne decyzje dotyczyły F. Corneli indywidualnie.
52
W tym względzie zarzucają one Sądowi, że nie uwzględnił orzecznictwa przytoczonego w pkt 56 zaskarżonego wyroku. Sama możliwość zidentyfikowania akcjonariuszy Banca Carige w dniu 1 stycznia 2019 r., podczas gdy rynki były zamknięte, nie oznacza, że decyzja o oddaniu pod zarząd tymczasowy, wydana w tym samym dniu, dotyczyła indywidualnie tych akcjonariuszy. To samo dotyczy decyzji o przedłużeniu, która nie została wydana w dniu wolnym od pracy, jak przyznał sam Sąd. Oddanie pod zarząd tymczasowy dotyczyło Banca Carige, adresata spornych decyzji, a także członków jego zarządu, a nie jego akcjonariuszy. Ponadto Sąd nie wyjaśnił, z jakiego powodu negatywny głos oddany przez F. Corneli w odniesieniu do projektu uchwały przedstawionego na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy miałby skutkować indywidualizacją tej osoby w sposób analogiczny do adresata spornych decyzji.
53
Co więcej, uzasadnienie przedstawione w pkt 74 i 75 zaskarżonego wyroku nie pozwala uznać, że F. Corneli należała do „zamkniętej grupy” w rozumieniu orzecznictwa Trybunału przytoczonego w pkt 71 tego wyroku. Wyrok z dnia 6 listopada 2018 r., Scuola Elementare Maria Montessori/Komisja, Komisja/Scuola Elementare Maria Montessori i Komisja/Ferracci (od C‑622/16 P do C‑624/16 P, EU:C:2018:873), przywołany przez Sąd w pkt 74 zaskarżonego wyroku, jest pozbawiony znaczenia, ponieważ sporne decyzje nie są aktami regulacyjnymi.
54
Ogólniej rzecz ujmując, orzecznictwo Trybunału dotyczące „zamkniętych grup” zostało wypracowane w szczególnym kontekście spraw, w których akty Unii o charakterze generalnym dotyczyły w rzeczywistości jedynie niewielkiej liczby podmiotów, w związku z czym można je było od razu zidentyfikować. Natomiast około 35000 akcjonariuszy Banca Carige nie można racjonalnie uznać za tworzących taką ograniczoną grupę podmiotów gospodarczych. Ponadto orzecznictwo to nie ma zastosowania, gdy osoby, których dotyczy dany akt, można zidentyfikować na podstawie obiektywnej sytuacji prawnej lub faktycznej określonej w samym akcie. Tymczasem tak jest w przypadku F. Corneli i każdego innego akcjonariusza Banca Carige.
55
W częściach, odpowiednio, czwartej i trzeciej zarzutu pierwszego odwołania EBC i Komisja, popierane przez Republikę Włoską, podnoszą, że Sąd naruszył prawo, uznawszy, iż F. Corneli miała interes prawny wymagany do wniesienia skargi o stwierdzenie nieważności spornych decyzji. Trybunał jedynie wyjątkowo uznał istnienie takiego interesu akcjonariuszy spółki będącej adresatem aktu instytucji Unii, a mianowicie wówczas, gdy taki akt skutkował również zmianą statutu danej spółki lub wywoływał istotne skutki bezpośrednie, o charakterze konfiskacyjnym, na szkodę akcjonariuszy. Ustanowienie przejściowej struktury zarządzania bankiem nie stanowi takiego wyjątkowego przypadku.
56
Ponadto Sąd nie wykazał, że sporne decyzje mogły naruszać interesy F. Corneli. Po pierwsze, w pkt 81 zaskarżonego wyroku Sąd niesłusznie przyznał każdemu akcjonariuszowi prawa, które przysługują mniejszościom zakwalifikowanym jako akcjonariusze. Po drugie, w pkt 82 tego wyroku Sąd stwierdził, że istnieją różnice między skutkami wywołanymi odpowiednio wobec Banca Carige i jego akcjonariuszy poprzez ewentualne stwierdzenie nieważności spornych decyzji, nie wskazał jednak tych różnic. Komisja dodaje, że Sąd nie zbadał, w razie potrzeby z urzędu, czy ewentualny interes prawny F. Corneli istniał po zakończeniu okresu sprawowania zarządu tymczasowego Banca Carige.
57
F. Corneli kwestionuje dopuszczalność pierwszego zarzutu odwołania EBC ze względu na to, że EBC nie wyjaśnił, czy powołuje się na naruszenie prawa, czy też na przeinaczenie okoliczności faktycznych. W każdym razie F. Corneli uważa, że zarówno pierwszy zarzut odwołania EBC, jak i pierwszy zarzut odwołania Komisji należy oddalić jako bezzasadne.
Ocena Trybunału
58
Co się tyczy dopuszczalności pierwszego zarzutu odwołania EBC, z art. 256 ust. 1 akapit drugi TFUE, art. 58 akapit pierwszy statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz z art. 168 § 1 lit. d) i art. 169 § 2 regulaminu postępowania przed Trybunałem wynika, że odwołanie powinno precyzyjnie wskazywać zakwestionowane punkty wyroku, o którego uchylenie się wnosi, oraz argumenty prawne, które szczegółowo uzasadniają to żądanie, pod rygorem niedopuszczalności odwołania lub danego zarzutu (wyrok z dnia 23 listopada 2021 r., Rada/Hamas, C‑833/19 P, EU:C:2021:950, pkt 50 i przytoczone tam orzecznictwo).
59
W niniejszej sprawie pierwszy zarzut odwołania EBC spełnia te wymogi, w związku z czym jest dopuszczalny, czego – wbrew temu, co twierdzi w istocie F. Corneli – nie może podważyć okoliczność, że EBC zarzuca Sądowi jednocześnie naruszenie prawa i przeinaczenie okoliczności faktycznych.
60
Co się tyczy badania co do istoty pierwszych zarzutów odwołania EBC i Komisji, należy przypomnieć, że dopuszczalność skargi wniesionej na podstawie art. 263 akapit czwarty TFUE przez osobę fizyczną lub prawną na akt, którego nie jest ona adresatem, jest uzależniona od warunku, że uznaje się istnienie po jej stronie legitymacji procesowej, która występuje w dwóch sytuacjach. Po pierwsze, skargę taką można wnieść pod warunkiem, że akt dotyczy tej osoby bezpośrednio i indywidualnie. Po drugie, osoba taka może wnieść skargę na akt regulacyjny niewymagający środków wykonawczych, jeżeli dotyczy on jej bezpośrednio (wyrok z dnia 17 września 2015 r., Mory i in./Komisja, C‑33/14 P, EU:C:2015:609, pkt 59).
61
Ponieważ niniejsze sprawy nie odpowiadają drugiej sytuacji, należy zbadać, czy Sąd słusznie uznał, że sporne decyzje dotyczyły F. Corneli bezpośrednio i indywidualnie.
62
W pierwszej kolejności, co się tyczy kwestii, czy decyzje te dotyczyły F. Corneli bezpośrednio, z utrwalonego orzecznictwa, przypomnianego również przez Sąd w pkt 33 zaskarżonego wyroku, wynika, że przewidziana w art. 263 akapit czwarty TFUE przesłanka, zgodnie z którą decyzja będąca przedmiotem skargi musi dotyczyć osoby fizycznej lub prawnej bezpośrednio, wymaga łącznego spełnienia dwóch kryteriów, a mianowicie, by sporny środek po pierwsze, wywierał bezpośredni wpływ na sytuację prawną jednostki, a po drugie, nie pozostawiał żadnego zakresu uznania adresatom zobowiązanym do jego wykonania, mającego charakter czysto automatyczny i wynikającego z samych uregulowań Unii, bez potrzeby stosowania innych przepisów pośrednich (wyrok z dnia 5 listopada 2019 r., EBC i in./Trasta Komercbanka i in., C‑663/17 P, C‑665/17 P i C‑669/17 P, EU:C:2019:923, pkt 103 i przytoczone tam orzecznictwo).
63
W niniejszej sprawie w pkt 34 zaskarżonego wyroku Sąd stwierdził, że sporne decyzje naruszały prawa akcjonariuszy Banca Carige, w tym F. Corneli. Po pierwsze, zdaniem Sądu decyzje te naruszały prawo tych akcjonariuszy do wyboru organów zarządzających i nadzorczych tego banku, a także ich prawo do zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i ustalania jego porządku obrad. Po drugie, miały one wpływ na warunki, na jakich akcjonariusze mogli pociągnąć do odpowiedzialności organy zarządzające i nadzorcze Banca Carige, zważywszy, że powództwa o charakterze cywilnym mogły zostać wniesione przeciwko tymczasowym administratorom powołanym przez EBC jedynie w przypadku winy umyślnej lub poważnego uchybienia i wyłącznie za zgodą EBC, podczas gdy skargi o stwierdzenie odpowiedzialności członków zlikwidowanych organów Banca Carige lub jego dyrektora generalnego mogły zostać wniesione wyłącznie przez tymczasowych administratorów, co pozbawiło zgromadzenie akcjonariuszy lub akcjonariuszy, którzy łącznie posiadali pewną część kapitału zakładowego, prawa do wniesienia takiej skargi.
64
Na podstawie tych ustaleń Sąd uznał w pkt 35 zaskarżonego wyroku, że stosunek prawny między Banca Carige a jego akcjonariuszami, w tym F. Corneli, został zmieniony, bez wydania jakiegokolwiek aktu pośredniego, przez sporne decyzje, które w konsekwencji dotyczyły F. Corneli bezpośrednio.
65
Na poparcie swoich twierdzeń dotyczących naruszenia prawa w pkt 34 i 35 zaskarżonego wyroku EBC i Komisja zarzucają Sądowi, że nie uwzględnił okoliczności, iż prawo do przedstawienia listy kandydatów do wyboru członków zarządu i rady nadzorczej Banca Carige, prawo zwołania walnego zgromadzenia tego banku oraz prawo do wniesienia powództwa o ustalenie odpowiedzialności przeciwko członkom organów zarządzających i nadzorczych tego banku mogły być wykonywane wyłącznie przez akcjonariuszy posiadających, indywidualnie lub łącznie, udział w kapitale Banca Carige wyższy od udziału posiadanego przez F. Corneli.
66
Tymczasem od chwili oddania Banca Carige pod zarząd tymczasowy i przez cały okres trwania tej sytuacji F. Corneli została pozbawiona przynajmniej możliwości wykonywania przysługującego jej jako akcjonariuszowi tego banku prawa do przyłączenia się do innych akcjonariuszy tego banku w celu zbiorowego wykonywania jednego z praw wymienionych w poprzednim punkcie. Chodzi tu o wpływ na sytuację prawną F. Corneli wynikającą bezpośrednio z wydania spornych decyzji, które nie pozostawiały w tym względzie żadnego zakresu uznania ich adresatowi, w związku z czym przesłanki określone w orzecznictwie przytoczonym w pkt 62 niniejszego wyroku były spełnione, jak słusznie orzekł Sąd.
67
Ponadto, co się tyczy części pierwszej zarzutu pierwszego odwołania EBC, dotyczącej przeinaczenia przez Sąd mających zastosowanie przepisów prawa włoskiego lub statutu Banca Carige, należy przypomnieć, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem przeinaczenie musi w oczywisty sposób wynikać z akt sprawy, bez konieczności dokonywania nowej oceny okoliczności faktycznych i dowodów (wyrok z dnia 13 lipca 2023 r., Komisja/CK Telecoms UK Investments, C‑376/20 P, EU:C:2023:561, pkt 142 i przytoczone tam orzecznictwo).
68
W niniejszej sprawie, wbrew temu, co twierdzi EBC, z zaskarżonego wyroku nie wynika, by Sąd uznał, że F. Corneli mogła na podstawie mających zastosowanie przepisów prawa włoskiego lub statutu banku sama wykonywać jedno z praw wymienionych w pkt 34 zaskarżonego wyroku. Przeciwnie, w odpowiedzi na argument wysunięty przed nim przez EBC i Komisję, oparty na okoliczności, że prawa, których miały dotyczyć sporne decyzje, nie należały indywidualnie do każdego akcjonariusza danej spółki, lecz do walnego zgromadzenia jej akcjonariuszy, Sąd wskazał w pkt 44 i 45 zaskarżonego wyroku, że argument ten nie uwzględnia co najmniej prawa głosu pozwalającego każdemu akcjonariuszowi na udział, indywidualnie, w wyborze członków zasiadających w organach zarządzających i nadzorczych Banca Carige, które to prawo miało podlegać ochronie sądowej i z którego nie można było już skorzystać w następstwie oddania Banca Carige pod zarząd tymczasowy.
69
Streszczone w poprzednim punkcie uzasadnienie zaskarżonego wyroku ukazuje, że Sąd wziął pod uwagę fakt, iż niektóre decyzje, o których mowa w pkt 34 zaskarżonego wyroku, mogły, na mocy mających zastosowanie przepisów prawa włoskiego lub statutu banku, zostać przyjęte jedynie wspólnie przez walne zgromadzenie Banca Carige lub jego akcjonariuszy posiadających określoną część jego kapitału zakładowego. Sąd uznał jednak w istocie i słusznie, że okoliczność ta nie pozwala uznać, iż sporne decyzje nie dotyczyły bezpośrednio określonego akcjonariusza, takiego jak F. Corneli.
70
Wreszcie uwzględnienie wyroku Europejskiego Trybunału Praw Człowieka z dnia 7 lipca 2020 r. w sprawie Albert i in. przeciwko Węgrom (CE:ECHR:2020:0707JUD000529414), na który powołuje się EBC, nie może podważyć stwierdzenia, że sporne decyzje dotyczyły bezpośrednio F. Corneli.
71
Europejski Trybunał Praw Człowieka uznał bowiem, że skarżący w sprawie leżącej u podstaw tego wyroku, będący akcjonariuszami dwóch węgierskich banków oszczędnościowych, nie mogli ubiegać się o status „ofiary” w rozumieniu art. 34 europejskiej Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności, podpisanej w Rzymie w dniu 4 listopada 1950 r., i uzasadnił to przyjętym w jego orzecznictwie rozróżnieniem między środkami naruszającymi interesy spółki a środkami naruszającymi prawa związane ze statusem akcjonariusza tej spółki.
72
Orzekając, że przepisy rozpatrywane w rzeczonej sprawie należą do pierwszej kategorii środków, sąd ten zastosował ogólną zasadę wynikającą z jego orzecznictwa, przypomnianą w § 124 tego wyroku, zgodnie z którą akcjonariusze spółki nie mogą powoływać się na status „ofiary” – w powyższym rozumieniu – aktów lub środków dotyczących ich spółki. W tym względzie wskazał on w szczególności w istocie w § 151 tego wyroku, że przepisy te nie skutkowały, choćby przejściowo, uniemożliwieniem akcjonariuszom obu odnośnych banków wykonywania praw, które przysługiwały im we własnym charakterze.
73
Rozważania te, które odnoszą się do kryteriów umożliwiających powołanie się na status ofiary w rozumieniu art. 34 europejskiej Konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności, są pozbawione znaczenia dla oceny, czy w niniejszej sprawie sporne decyzje dotyczą F. Corneli bezpośrednio.
74
W drugiej kolejności, co się tyczy kwestii, czy sporne decyzje dotyczyły F. Corneli indywidualnie, jak przypomniał Sąd w pkt 56 zaskarżonego wyroku, z utrwalonego orzecznictwa wynika, że podmioty inne niż adresaci decyzji mogą utrzymywać, iż dotyczy ich ona indywidualnie w rozumieniu art. 263 akapit czwarty TFUE tylko wtedy, gdy akt, o którego stwierdzenie nieważności wniesiono, ma wpływ na ich sytuację ze względu na szczególne dla nich cechy charakterystyczne lub na sytuację faktyczną, która odróżnia je od wszelkich innych osób i w związku z tym indywidualizuje w sposób podobny jak adresata aktu (zob. wyroki: z dnia 15 lipca 1963 r., Plaumann/Komisja_25/62, EU:C:1963:17, s. 223; a także z dnia 4 października 2024 r., Komisja i Rada/Front Polisario, C‑779/21 P i C‑799/21 P, EU:C:2024:835, pkt 107 i przytoczone tam orzecznictwo).
75
Prawdą jest, że z samego istnienia możliwości ustalenia z większą lub mniejszą dokładnością liczby czy też nawet tożsamości podmiotów prawa, wobec których ma zastosowanie dany środek, w żaden sposób nie wynika, że należy uznać, iż środek ten dotyczy ich indywidualnie, skoro stosowany jest on ze względu na zaistnienie określonej w danym akcie obiektywnej sytuacji prawnej lub faktycznej (wyrok z dnia 12 lipca 2022 r., Nord Stream 2/Parlament i Rada, C‑348/20 P, EU:C:2022:548, pkt 157 i przytoczone tam orzecznictwo).
76
Jednakże, gdy akt dotyczy grupy osób, które były lub mogły być zidentyfikowane w chwili wydania tego aktu ze względu na określone kryteria właściwe członkom tej grupy, należy uznać, że akt ten dotyczy tych osób w sposób indywidualny (wyrok z dnia 12 lipca 2022 r., Nord Stream 2/Parlament i Rada, C‑348/20 P, EU:C:2022:548, pkt 158 i przytoczone tam orzecznictwo).
77
W niniejszej sprawie, jak wynika z pkt 56–59 zaskarżonego wyroku, Sąd uznał, że sporne decyzje dotyczyły F. Corneli indywidualnie, jako akcjonariusza Banca Carige, ponieważ zostały spełnione dwa warunki. Po pierwsze, należała ona do grupy, której członkowie byli zidentyfikowani lub mogli być zidentyfikowani w chwili przyjęcia spornych decyzji, a po drugie, identyfikacja ta mogła opierać się na kryteriach właściwych członkom tej grupy, a mianowicie na okoliczności posiadania akcji w kapitale tego banku i braku możliwości, w związku z tymi decyzjami, wykonywania pewnych praw związanych z tymi akcjami.
78
Co się tyczy tej drugiej przesłanki, Sąd wskazał w pkt 61 zaskarżonego wyroku, że F. Corneli przed wydaniem spornych decyzji posiadała prawa nabyte związane z jej akcjami, które zostały naruszone w okresie, w którym obowiązywały sporne decyzje. W szczególności Sąd odniósł się w pkt 62 tego wyroku do zawieszenia funkcji walnego zgromadzenia Banca Carige, co jako pierwszy skutek wywołany decyzją o oddaniu pod zarząd tymczasowy pozbawiło akcjonariuszy tego banku możliwości przedstawienia ich stanowiska w odniesieniu do propozycji, które ich dotyczyły.
79
To uzasadnienie zaskarżonego wyroku stanowi prawidłowe zastosowanie orzecznictwa Trybunału przytoczonego w pkt 74–76 niniejszego wyroku, a zatem nie jest obarczone naruszeniem prawa. Argumenty przedstawione przeciwko temu uzasadnieniu przez EBC i Komisję nie są w stanie podważyć tego wniosku.
80
Po pierwsze, o ile Sąd rzeczywiście wspomniał w pkt 58 zaskarżonego wyroku o fakcie, że decyzja o oddaniu pod zarząd tymczasowy została wydana w dniu 1 stycznia, czyli w dniu, w którym instytucje kredytowe były zamknięte, w związku z czym udziały posiadane przez akcjonariuszy Banca Carige w jego kapitale nie mogły być przedmiotem obrotu, o tyle nie oparł się on jedynie na tej okoliczności, aby uznać, że sporne decyzje dotyczyły indywidualnie F. Corneli, o czym świadczy fakt, że uznał on, iż decyzja o przedłużeniu dotyczyła F. Corneli również indywidualnie i – jak wskazał Sąd w tym samym punkcie zaskarżonego wyroku – nie została wydana w dniu wolnym od pracy.
81
Innymi słowy, pkt 58 zaskarżonego wyroku nie może być interpretowany w ten sposób, że Sąd uzasadnił twierdzenie, zgodnie z którym decyzja o oddaniu pod zarząd tymczasowy dotyczyła indywidualnie F. Corneli, ponieważ została ona wydana w dniu wolnym od pracy. Należy go rozumieć w ten sposób, że ma on jedynie na celu podkreślenie, tytułem uzupełnienia, okoliczności, że ze względu na zamknięcie giełd w tym dniu zidentyfikowanie akcjonariuszy Banca Carige, których decyzja ta dotyczy indywidualnie, było jeszcze łatwiejsze.
82
Podobnie pkt 63 zaskarżonego wyroku nie może być interpretowany w ten sposób, że to na podstawie stwierdzenia, zgodnie z którym F. Corneli znajdowała się wśród akcjonariuszy Banca Carige, którzy oddali głos negatywny na walnym zgromadzeniu w dniu 22 grudnia 2018 r., Sąd orzekł, że sporne decyzje dotyczyły jej indywidualnie, tym bardziej że w pkt 63 wyjaśnił on, iż głosowanie to „wyraża jedynie wniosek o odroczenie”. W tych rozważaniach Sąd zmierzał raczej do podkreślenia znaczenia, jakie miało dla F. Corneli prawo do udziału w walnym zgromadzeniu Banca Carige, z którego to prawa nie mogła ona skorzystać dopóty, dopóki obowiązywały sporne decyzje.
83
Po drugie, wbrew temu, co twierdzą EBC i Komisja, orzecznictwo Trybunału przytoczone w pkt 76 niniejszego wyroku, dotyczące grup osób zidentyfikowanych lub możliwych do zidentyfikowania na podstawie kryteriów właściwych członkom danej grupy, znajduje zastosowanie w niniejszej sprawie. Podniesiona przez EBC i Komisję okoliczność, że Banca Carige liczył około 35000 akcjonariuszy, których sporne decyzje dotyczyły indywidualnie, jest w tym względzie pozbawiona znaczenia. Zastosowanie tego orzecznictwa zależy wyłącznie od możliwości zidentyfikowania osób, których dany akt dotyczy, na podstawie kryteriów właściwych tym osobom, a nie od większej lub mniejszej liczby zidentyfikowanych osób.
84
Orzecznictwo Trybunału przytoczone w pkt 75 niniejszego wyroku, na które powołują się EBC i Komisja, nie dotyczy przypadku takiego jak rozpatrywany w niniejszych sprawach. Orzecznictwo to dotyczy bowiem sytuacji, w których zastosowanie środka następuje na podstawie sytuacji prawnej lub faktycznej określonej w danym akcie, w związku z czym dotyczy ono z definicji aktów o charakterze generalnym, jak zauważyła rzeczniczka generalna w pkt 66 opinii, a nie aktów indywidualnych, takich jak sporne decyzje.
85
Po trzecie, co się tyczy zastrzeżeń skierowanych przeciwko pkt 74 i 75 zaskarżonego wyroku, wystarczy wskazać, że – jak wynika z pkt 77–79 niniejszego wyroku – uzasadnienie przedstawione w pkt 56–62 zaskarżonego wyroku wykazuje w sposób wystarczający pod względem prawnym, że sporne decyzje dotyczyły F. Corneli indywidualnie. W tych okolicznościach zarzuty te, nawet jeśli są zasadne, nie mogą prowadzić do uchylenia zaskarżonego wyroku i należy je oddalić jako nieistotne dla sprawy, ponieważ są skierowane przeciwko uzupełniającej części uzasadnienia tego wyroku (zob. podobnie wyrok z dnia 29 marca 2011 r., Anheuser-Busch/Budějovický Budvar, C‑96/09 P, EU:C:2011:189, pkt 211 i przytoczone tam orzecznictwo).
86
W trzeciej kolejności, co się tyczy interesu prawnego F. Corneli, należy przypomnieć, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem każda skarga o stwierdzenie nieważności wniesiona na podstawie art. 263 TFUE przez osobę fizyczną lub prawną musi opierać się na posiadanym przez nią interesie prawnym. Istnienie takiego interesu zakłada, że stwierdzenie nieważności zaskarżonego aktu może samo w sobie przynieść korzyść tej osobie (wyrok z dnia 13 lipca 2023 r., D & A Pharma/EMA, C‑136/22 P, EU:C:2023:572, pkt 43 i przytoczone tam orzecznictwo).
87
W niniejszej sprawie w pkt 81 zaskarżonego wyroku Sąd stwierdził, że w celu uzasadnienia interesu prawnego we wniesieniu skargi na sporne decyzje F. Corneli powołała się na skutek wywołany przez te decyzje na prawa, które osobiście przysługują jej jako akcjonariuszowi Banca Carige, w szczególności prawo zwoływania walnego zgromadzenia w celu zaproponowania wniesienia skargi, czy też prawo do dodania punktu dotyczącego tej kwestii do porządku obrad walnego zgromadzenia.
88
Sąd wywiódł z tego w pkt 82 zaskarżonego wyroku, że nie można uznać, iż w przypadku stwierdzenia nieważności spornych decyzji skutki dla sytuacji akcjonariuszy byłyby identyczne ze skutkami dla sytuacji Banca Carige, i że w konsekwencji wymóg posiadania przez akcjonariusza interesu prawnego odrębnego od interesu spółki, w której posiada on akcje, został w niniejszej sprawie spełniony.
89
Powyższe uzasadnienie zaskarżonego wyroku uzasadnia w sposób wystarczający pod względem prawnym istnienie interesu prawnego wymaganego do uzasadnienia wniesienia przez F. Corneli skargi o stwierdzenie nieważności spornych decyzji na podstawie art. 263 TFUE dopóty, dopóki obowiązywały te decyzje.
90
Odniesienie w pkt 81 zaskarżonego wyroku do prawa „zwołania walnego zgromadzenia” lub „dodania punktu” do porządku obrad takiego zgromadzenia nie oznacza, wbrew temu, co twierdzą EBC i Komisja, że Sąd przyznał F. Corneli prawa, które nie były przewidziane w statucie Banca Carige lub w mających zastosowanie przepisach prawa włoskiego. Odniesienie to należy czytać łącznie z uzasadnieniem zaskarżonego wyroku, zgodnie z którym sporne decyzje dotyczyły F. Corneli bezpośrednio. W tym kontekście wspomniane odniesienie można rozumieć jedynie w ten sposób, że Sąd słusznie uznał, iż F. Corneli miała interes prawny we wniesieniu skargi na sporne decyzje, ponieważ w przypadku stwierdzenia nieważności tych decyzji oddanie Banca Carige pod zarząd tymczasowy ustałoby, a F. Corneli odzyskałaby swoje prawo do przyłączenia się do innych akcjonariuszy tego banku, w szczególności w celu zwołania walnego zgromadzenia lub dodania punktu do porządku obrad tego banku.
91
Co się tyczy pkt 82 zaskarżonego wyroku, stanowi on logiczny ciąg i potwierdzenie pkt 81 tego wyroku, o czym świadczy fakt, że rozpoczyna się on od słowa „tym samym”.
92
W czwartej kolejności należy zbadać argument Komisji, zgodnie z którym Sąd nie zbadał z urzędu, czy F. Corneli nadal miała interes prawny po zakończeniu okresu sprawowania zarządu tymczasowego Banca Carige.
93
W tym względzie należy przypomnieć, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem interes prawny skarżącego w odniesieniu do przedmiotu skargi musi istnieć na etapie jej wnoszenia pod rygorem jej niedopuszczalności i utrzymywać się, podobnie jak przedmiot skargi, aż do momentu wydania orzeczenia sądowego pod rygorem umorzenia postępowania, co oznacza, że skarga powinna w efekcie móc doprowadzić do poprawy sytuacji skarżącego (wyroki: z dnia 7 czerwca 2007 r., Wunenburger/Komisja, C‑362/05 P, EU:C:2007:322, pkt 42; z dnia 21 grudnia 2016 r., Komisja/Hansestadt Lübeck, C‑524/14 P, EU:C:2016:971, pkt 26).
94
Co do zasady strona zachowuje interes prawny w podtrzymywaniu skargi o stwierdzenie nieważności, jeśli może ona stanowić podstawę ewentualnej skargi o stwierdzenie odpowiedzialności. Ewentualność wniesienia powództwa odszkodowawczego wystarczy dla uzasadnienia takiego interesu prawnego w zakresie, w jakim takie wniesienie powództwa nie jest hipotetyczne (wyrok z dnia 7 listopada 2018 r., BPC Lux 2 i in./Komisja, C‑544/17 P, EU:C:2018:880, pkt 42, 43 i przytoczone tam orzecznictwo).
95
Interes prawny może wynikać z każdego powództwa wniesionego do sądu krajowego, w ramach którego ewentualne stwierdzenie nieważności aktu zaskarżonego do sądu Unii może przysporzyć skarżącemu korzyści (wyrok z dnia 7 listopada 2018 r., BPC Lux 2 i in./Komisja, C‑544/17 P, EU:C:2018:880, pkt 44 i przytoczone tam orzecznictwo).
96
To na stronie skarżącej spoczywa obowiązek przedstawienia dowodu na istnienie jej interesu prawnego, co stanowi podstawową i pierwszą przesłankę każdej skargi przed sądem. W szczególności dla dopuszczalności złożonej przez osobę fizyczną lub prawną skargi o stwierdzenie nieważności aktu konieczne jest, by strona skarżąca w odpowiedni sposób uzasadniła interes, jaki dla niej przedstawia stwierdzenie nieważności tego aktu (wyrok z dnia 7 listopada 2018 r., BPC Lux 2 i in./Komisja, C‑544/17 P, EU:C:2018:880, pkt 34 i przytoczone tam orzecznictwo).
97
W niniejszej sprawie z pkt 1 i 17 zaskarżonego wyroku wynika, że sporne decyzje przestały wywoływać skutki w dniu 30 września 2019 r.
98
Wprawdzie, jak wynika z orzecznictwa przypomnianego w pkt 94 i 95 niniejszego wyroku, okoliczność ta niekoniecznie oznacza, że interes prawny F. Corneli, a tym samym przedmiot sporu przed Sądem, ustały w toku postępowania. Jednakże przed wydaniem orzeczenia co do istoty wniesionej do niego sprawy Sąd powinien był sprawdzić, w razie potrzeby z urzędu, czy tak nie było. Poprzez zaniechanie tego sprawdzenia Sąd naruszył prawo.
99
Niemniej jednak to naruszenie prawa nie może samo w sobie prowadzić do uchylenia zaskarżonego wyroku.
100
Jak bowiem wynika z pkt 94–96 niniejszego wyroku, F. Corneli zachowałaby interes prawny w żądaniu stwierdzenia nieważności spornych decyzji, gdyby takie stwierdzenie nieważności mogło stanowić podstawę ewentualnej skargi odszkodowawczej.
101
Tymczasem w odpowiedzi na pisemne pytanie zadane jej przez Trybunał F. Corneli potwierdziła w istocie, że uważa, iż poniosła szkodę w wyniku decyzji podjętych przez tymczasowych administratorów Banca Carige, powołanych przez EBC, za którą to szkodę zamierzała uzyskać odszkodowanie. Zdaniem F. Corneli decyzje te spowodowały osłabienie jej własnego udziału w kapitale Banca Carige, a ostatecznie obowiązkową sprzedaż posiadanych przez nią akcji w następstwie obowiązkowej publicznej oferty nabycia, złożonej przez BPR Banca SpA, który nabył większościowy udział w kapitale Banca Carige.
102
Z odpowiedzi F. Corneli wynika również, że zamierza ona wnieść skargi odszkodowawcze zarówno do Sądu, przeciwko EBC, jak i do właściwych sądów krajowych przeciwko innym osobom fizycznym lub prawnym zaangażowanym, w następstwie spornych decyzji, w zarząd tymczasowy Banca Carige, a następnie w jego sprzedaż.
103
W tym względzie należy zauważyć, że w odpowiedzi na pytanie pisemne zadane przez Trybunał EBC potwierdził, iż tymczasowi administratorzy Banca Carige rzeczywiście podjęli w trakcie swojej kadencji szereg istotnych decyzji, w szczególności podpisanie w dniu 9 sierpnia 2019 r. z kilkoma podmiotami wiążącego porozumienia ramowego dotyczącego dokapitalizowania Banca Carige, które to porozumienie zostało zatwierdzone w dniu 20 września 2019 r. przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Banca Carige, zwołane przez wspomnianych tymczasowych administratorów.
104
W tych okolicznościach należy stwierdzić, podobnie jak uczyniła to rzeczniczka generalna w pkt 77 i 78 opinii, że w świetle orzecznictwa przytoczonego w pkt 94 niniejszego wyroku nie można uznać, jakoby interes F. Corneli w zaskarżeniu spornych decyzji był czysto hipotetyczny, nawet po zakończeniu okresu tymczasowego zarządu Banca Carige i po sprzedaży akcji przez F. Corneli.
105
W związku z tym, mimo że skutki spornych decyzji i zarząd tymczasowy Banca Carige zakończyły się w toku postępowania przed Sądem, interes F. Corneli w stwierdzeniu nieważności tych decyzji nie ustał.
106
W świetle całości powyższych rozważań pierwszy zarzut odwołania EBC i pierwszy zarzut odwołania Komisji należy oddalić jako bezzasadne.
W przedmiocie drugiego zarzutu odwołania Komisji
Argumentacja stron
107
W drugim zarzucie odwołania Komisja, popierana przez EBC i Republikę Włoską, podnosi, że F. Corneli podniosła po raz pierwszy w replice przed Sądem, iż zgodnie z art. 70 dekretu w sprawie bankowości EBC nie mógł nakazać oddania instytucji bankowej pod zarząd tymczasowy w przypadku znaczącego pogorszenia jej sytuacji. W pkt 67 skargi w pierwszej instancji F. Corneli podnosiła bowiem twierdzenie przeciwne, interpretując art. 70 dekretu w sprawie bankowości w taki sam sposób jak EBC.
108
Zdaniem Komisji prawidłowa wykładnia art. 70 dekretu w sprawie bankowości nie wymagała zapoznania się w całości z treścią decyzji o oddaniu pod zarząd tymczasowy, do której F. Corneli miała dostęp dopiero po wniesieniu skargi. Komisja uważa zatem, że F. Corneli podniosła po raz pierwszy w replice przed Sądem nowy zarzut, który nie był oparty na okolicznościach prawnych i faktycznych ujawnionych w toku postępowania. Zdaniem Komisji, nie odrzucając tego nowego zarzutu jako niedopuszczalnego, Sąd naruszył art. 84 § 1 regulaminu postępowania.
109
F. Corneli utrzymuje, że omawiany zarzut Komisji należy oddalić.
Ocena Trybunału
110
Z art. 84 §§ 1 i 2 regulaminu postępowania przed Sądem wynika, że zarzuty podniesione po raz pierwszy na etapie repliki, które nie opierają się na okolicznościach prawnych lub faktycznych ujawnionych dopiero po wszczęciu postępowania, muszą zostać uznane za niedopuszczalne. Jednakże zarzut lub argument, który stanowi rozszerzenie zarzutu podniesionego wcześniej w skardze wszczynającej postępowanie, nie może zostać uznany za niedopuszczalny z powodu przekroczenia terminu (zob. podobnie wyrok z dnia 5 marca 2024 r., Kočner/Europol, C‑755/21 P, EU:C:2024:202, pkt 41 i przytoczone tam orzecznictwo).
111
W niniejszej sprawie, co nie zostało zakwestionowane przez Komisję na etapie odwołania, ze skargi w pierwszej instancji wynika, że na poparcie swojej skargi F. Corneli podniosła w szczególności zarzut dotyczący naruszenia przez EBC art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości.
112
Prawdą jest, jak podnosi Komisja, że F. Corneli podniosła po raz pierwszy w replice w pierwszej instancji, że przepis ten nie pozwala na oddanie banku pod zarząd tymczasowy w przypadku znaczącego pogorszenia jego sytuacji.
113
Jednakże nie można zarzucać F. Corneli, że na etapie tej repliki podniosła nowy zarzut, ponieważ argument ten stanowił rozszerzenie, w rozumieniu orzecznictwa przytoczonego w pkt 110 niniejszego wyroku, zarzutu dotyczącego naruszenia art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości, podniesionego w skardze wszczynającej postępowanie. O ile bowiem w skardze podniosła ona w szczególności, że nie wykazano żadnego szczególnie istotnego pogorszenia się sytuacji Banca Carige, o tyle wyjaśniła ona w replice, że przepis ten nie pozwala na oddanie banku pod zarząd tymczasowy w takiej sytuacji. W ten sposób F. Corneli jedynie uzupełniła swoją argumentację zmierzającą do wykazania, że – jak podniosła już w tej skardze – EBC wydał decyzję o oddaniu pod zarząd tymczasowy z naruszeniem tego przepisu.
114
W związku z tym bez znaczenia jest kwestia, czy F. Corneli była w stanie skutecznie przedstawić ten argument bez dostępu do pełnego tekstu decyzji o oddaniu pod zarząd tymczasowy, ponieważ uzyskała ona ten dokument dopiero po wniesieniu skargi.
115
Z powyższego wynika, że nie można zarzucać Sądowi, iż naruszył art. 84 § 1 regulaminu postępowania, gdyż nie odrzucił z urzędu jako niedopuszczalnego z powodu przekroczenia terminu argumentu F. Corneli, o którym mowa w pkt 112 niniejszego wyroku. W konsekwencji drugi zarzut odwołania Komisji należy oddalić jako bezzasadny.
W przedmiocie drugiego zarzutu odwołania EBC oraz zarzutów trzeciego i czwartego odwołania Komisji
Argumentacja stron
116
EBC, w ramach zarzutu drugiego, oraz Komisja, w ramach zarzutu trzeciego, podnoszą, że Sąd naruszył prawo, gdy orzekł, iż przyjmując sporne decyzje, EBC naruszył art. 70 dekretu w sprawie bankowości.
117
W pierwszej kolejności Komisja podnosi, że fragment zdania „w przypadku zaistnienia naruszenia lub nieprawidłowości w rozumieniu art. 69 octiesdecis ust. 1 lit. b) [dekretu w sprawie bankowości]”, zawartego w art. 70 ust. 1 tego dekretu, należy rozumieć w ten sposób, że obejmuje on nie tylko „poważne naruszenie przepisów ustawowych, wykonawczych lub statutowych” oraz „poważne nieprawidłowości w ramach zarządzania”, ale również „pogorszenie się sytuacji banku lub grupy bankowej […] szczególnie znaczące”, o czym mowa również w art. 69 octiesdecies ust. 1 lit. b) dekretu w sprawie bankowości.
118
W drugiej kolejności EBC i Komisja utrzymują, że wykładnia kontekstowa i systemowa rozpatrywanych przepisów również przemawia za tym, że odesłanie do art. 69 octiesdecies ust. 1 lit. b) dekretu w sprawie bankowości zawarte w art. 70 ust. 1 tego dekretu obejmuje również przypadek szczególnie znaczącego pogorszenia się sytuacji danego banku. Istnieje bowiem logiczna konsekwencja między „usunięciem ze stanowiska” organów zarządzających lub nadzorczych banku w rozumieniu pierwszego z tych przepisów a ich „rozwiązaniem” w rozumieniu drugiego z nich. Nieracjonalne byłoby zatem uznanie, że w przypadku szczególnie znaczącego pogorszenia się sytuacji banku ustawodawca włoski zamierzał zezwolić jedynie na pierwszy, a nie drugi środek.
119
W trzeciej kolejności EBC i Komisja uważają, że broniona przez nie wykładnia art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości znajduje potwierdzenie w genezie tego przepisu oraz w związanych z nim pracach przygotowawczych. Wykładnia ta odpowiada ponadto celowi realizowanemu przez ustawodawcę włoskiego oraz konieczności przestrzegania konstytucji Republiki Włoskiej. Artykuł 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości wynika bowiem ze zmiany wprowadzonej dekretem ustawodawczym z dnia 16 listopada 2015 r., przyjętym przez rząd włoski na podstawie upoważnienia udzielonego przez parlament włoski w celu zapewnienia transpozycji dyrektyw Unii. Z utrwalonego orzecznictwa Corte costituzionale (trybunału konstytucyjnego, Włochy) wynika, że wykonując to upoważnienie, rząd ten jest zobowiązany do skrupulatnego przestrzegania całego prawa Unii. Ponadto EBC i Komisja podkreślają, że broniona przez nie wykładnia art. 70 dekretu w sprawie bankowości znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów włoskich.
120
W zarzucie czwartym odwołania Komisja podnosi, że Sąd naruszył prawo Unii, a w szczególności art. 288 akapit trzeci TFUE, wykluczając w pkt 105–107 zaskarżonego wyroku wszelką możliwość dokonania wykładni art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości w sposób zgodny z art. 29 dyrektywy 2014/59. Zdaniem Komisji odniesienie w pkt 105 tego wyroku do wykładni contra legem prawa krajowego jest „podważalne na płaszczyźnie semantycznej”, ponieważ wyrażenie „contra legem” nie ma zastosowania, gdy chodzi o wykładnię zakresu odesłania zawartego w jednym przepisie do innego przepisu, jak ma to miejsce w przypadku art. 70 dekretu w sprawie bankowości, który odsyła do art. 69 octiesdecies ust. 1 lit. b) tego dekretu.
121
Komisja twierdzi, że aby ocenić, czy wykładnia przepisu prawa krajowego ma charakter contra legem, należy wziąć pod uwagę nie tylko wykładnię literalną danego przepisu, ale także inne kryteria wykładni, a także prawo krajowe w całości. Tymczasem zdaniem Komisji nie ulega wątpliwości, że na podstawie zasad wykładni uznanych w prawie włoskim art. 70 dekretu w sprawie bankowości można interpretować w sposób zgodny z dyrektywą 2014/59.
122
Republika Włoska popiera wykładnię właściwych przepisów prawa włoskiego bronioną przez EBC i Komisję. Jej zdaniem pojęcie „poważnych strat majątkowych” w rozumieniu art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości stanowi jeden z rodzajów „szczególnie znaczącego pogorszenia się sytuacji banku” w rozumieniu art. 69 octiesdecies ust. 1 tego dekretu, w związku z czym EBC miał prawo odnieść się w spornych decyzjach do drugiego, bardziej ogólnego pojęcia, a nie do pojęcia pierwszego.
123
F. Corneli podnosi, że niniejsze zarzuty należy odrzucić jako niedopuszczalne, ponieważ EBC i Komisja zarzucają Sądowi błędne zastosowanie nie prawa Unii, lecz prawa włoskiego. Tymczasem na etapie odwołania kontrola przez Trybunał przyjętej przez Sąd wykładni prawa krajowego ogranicza się do sprawdzenia, czy Sąd nie przeinaczył tego prawa, co nie zostało podniesione w niniejszej sprawie.
124
Co do istoty F. Corneli kwestionuje wykładnię art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości bronioną przez EBC i Komisję. Uważa ona, że zgodnie z zasadami wykładni prawa włoskiego pierwszeństwo należy przyznać wykładni literalnej tego przepisu. Dodaje ona, że wykładnia broniona przez EBC i Komisję nie znajduje potwierdzenia w orzecznictwie włoskim.
125
F. Corneli uważa ponadto, że dyrektywa 2014/59 została prawidłowo transponowana do prawa włoskiego. Zgodnie z zasadą proporcjonalności dyrektywa ta wprowadza stopniowanie środków interwencji właściwego organu w zarządzanie bankiem, przewidujące odwołanie kadry kierowniczej wyższego szczebla lub zarządu instytucji bankowej w sytuacjach mniej poważnych niż te, w których uzasadnione jest powołanie jednego lub kilku tymczasowych administratorów. Argumentacja EBC i Komisji nie uwzględnia jasnego brzmienia art. 29 ust. 1 wspomnianej dyrektywy, który wprowadza rozróżnienie między sytuacjami uzasadniającymi odwołanie kadry kierowniczej wyższego szczebla lub zarządu instytucji bankowej a sytuacjami uzasadniającymi powołanie jednego lub kilku tymczasowych administratorów.
126
F. Corneli dodaje, że dyrektywa 2014/59 dokonuje jedynie minimalnej harmonizacji, i zauważa, że Komisja, której notyfikowano przepisy prawa włoskiego transponujące tę dyrektywę, nie wszczęła przeciwko Republice Włoskiej postępowania w sprawie uchybienia zobowiązaniom państwa członkowskiego, co miałoby miejsce, gdyby transpozycja ta nie została dokonana prawidłowo. Nawet gdyby tak było, F. Corneli uważa, że okoliczność ta nie może uzasadniać wykładni art. 70 dekretu w sprawie bankowości sprzecznej z jego brzmieniem.
Ocena Trybunału
127
EBC, w ramach zarzutu drugiego, oraz Komisja, w ramach zarzutów trzeciego i czwartego, podnoszą zasadniczo, że Sąd błędnie uznał w pkt 107 i 108 zaskarżonego wyroku, iż w celu zastosowania w niniejszej sprawie art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości EBC dokonał wykładni tego przepisu krajowego contra legem, a tym samym naruszył przewidziany w prawie Unii limit obowiązku interpretowania tego przepisu w sposób zgodny z art. 29 ust. 1 dyrektywy 2014/59.
128
Co się tyczy dopuszczalności tych zarzutów, należy przypomnieć, że właściwość Trybunału orzekającego w kwestii odwołania wniesionego od orzeczenia wydanego przez Sąd jest zdefiniowana w art. 256 ust. 1 akapit drugi TFUE. Tenże artykuł wskazuje, że odwołanie powinno być ograniczone do kwestii prawnych i że przysługuje ono „na warunkach i w zakresie określonym przez statut”. Na liście zawierającej wykaz podstaw, na jakie można się powołać w tym zakresie, art. 58 akapit pierwszy statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej precyzuje, że podstawę odwołania może stanowić naruszenie prawa Unii przez Sąd (wyrok z dnia 5 lipca 2011 r., Edwin/OHIM, C‑263/09 P, EU:C:2011:452, pkt 46).
129
Podniesiona we wspomnianych zarzutach kwestia, czy Sąd naruszył prawo Unii, uznawszy, że EBC przekroczył granice ciążącego na nim na mocy tego prawa obowiązku dokonania wykładni zgodnej prawa krajowego, sprowadza się do zwrócenia się do Trybunału o dokonanie oceny dotyczącej istnienia naruszenia prawa Unii przez Sąd. Jest to zatem kwestia prawna, która jako taka podlega kontroli Trybunału rozpoznającego odwołanie.
130
W związku z tym, wbrew temu, co twierdzi F. Corneli, wspomniane zarzuty są dopuszczalne.
131
Co do istoty z pkt 2 zaskarżonego wyroku wynika, że Banca Carige podlegał bezpośredniemu nadzorowi ostrożnościowemu EBC. EBC, przyjmując sporne decyzje, oparł się, jak potwierdza to pkt 111 zaskarżonego wyroku, na art. 4 ust. 3 rozporządzenia nr 1024/2013.
132
Zgodnie z art. 4 ust. 3 zdanie pierwsze tego rozporządzenia do celów wykonywania zadań powierzonych mu na mocy tego rozporządzenia, wśród których znajduje się nadzór ostrożnościowy nad niektórymi instytucjami kredytowymi, EBC stosuje wszystkie stosowne przepisy prawa Unii, a w przypadku gdy takie prawo tworzą dyrektywy – prawo krajowe transponujące te dyrektywy. Zgodnie z art. 4 ust. 3 zdanie drugie, w przypadku gdy stosowne prawo unijne tworzą rozporządzenia oraz gdy obecnie rozporządzenia te wyraźnie dają państwom członkowskim opcje wyboru, EBC stosuje również ustawodawstwo krajowe dotyczące wykonywania tych opcji.
133
Z łącznej lektury art. 4 ust. 3 rozporządzenia nr 1024/2013 wynika zatem, że stosowanie przez EBC prawa krajowego ma na celu poszanowanie wyborów dokonanych przez ustawodawcę krajowego w ramach ustanowionych przez właściwe przepisy prawa Unii, niezależnie od tego, czy znajdują się one w rozporządzeniach, czy w dyrektywach.
134
W tym względzie należy przypomnieć, że stosując prawo krajowe do sytuacji banku, który nie podlega bezpośredniemu nadzorowi ostrożnościowemu EBC, organy administracyjne i sądowe państwa członkowskiego, odpowiedzialne za stosowanie, w ramach swoich kompetencji, przepisów prawa Unii są, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, zobowiązane do zapewnienia pełnej skuteczności (effet utile) tych przepisów (zob. podobnie wyrok z dnia 13 października 2022 r., HUMDA, C‑397/21, EU:C:2022:790, pkt 41 i przytoczone tam orzecznictwo).
135
W szczególności, gdy mające zastosowanie prawo Unii obejmuje dyrektywy, zasada wykładni zgodnej wymaga, jak przypomniał Sąd w pkt 103 zaskarżonego wyroku, dokonywania wykładni tego prawa krajowego tak dalece, jak to możliwe, z uwzględnieniem brzmienia i celu tych dyrektyw, aby osiągnąć przewidziany w nich rezultat (zob. podobnie wyrok z dnia 26 lutego 2019 r., T Danmark i Y Denmark, C‑116/16 i C‑117/16, EU:C:2019:135, pkt 87 i przytoczone tam orzecznictwo).
136
Podobnie, gdy zgodnie z art. 4 ust. 3 rozporządzenia nr 1024/2013 EBC stosuje prawo krajowe transponujące dyrektywę wobec banku podlegającego bezpośredniemu nadzorowi ostrożnościowemu, podobnie jak Banca Carige, jest on zobowiązany do dokonania wykładni przepisów tego prawa, na których się opiera, zgodnie z tą dyrektywą.
137
Jak podkreślił sam Sąd w pkt 103 zaskarżonego wyroku, w sytuacji gdy musi on, tak jak w niniejszej sprawie, zastosować prawo krajowe, Sąd ma taki sam obowiązek wykładni zgodnej tego prawa, biorąc pod uwagę dyrektywę, którą ma ono transponować.
138
Jak przypomniał również Sąd w pkt 105 zaskarżonego wyroku, spoczywający na sądzie obowiązek uwzględnienia treści dyrektywy przy dokonywaniu wykładni i stosowaniu odpowiednich przepisów prawa krajowego jest ograniczony przez ogólne zasady prawa, w szczególności zasadę pewności prawa i zasadę niedziałania prawa wstecz, i nie może służyć jako podstawa dla dokonywania wykładni prawa krajowego contra legem (zob. wyroki: z dnia 16 czerwca 2005 r., Pupino, C‑105/03, EU:C:2005:386, pkt 44, 47; a także z dnia 21 grudnia 2023 r., BMW Bank i in., C‑38/21, C‑47/21 i C‑232/21, EU:C:2023:1014, pkt 222 i przytoczone tam orzecznictwo).
139
Pojęcie „wykładni contra legem” należy rozumieć w świetle rozważań przedstawionych w pkt 132–138 niniejszego wyroku oraz konieczności poszanowania pierwszeństwa prawa Unii i wymogu jego jednolitego stosowania w kontekście wykonywania przez EBC kompetencji przyznanych mu w rozporządzeniu nr 1024/2013.
140
Ponadto należy domniemywać, że w przypadku gdy przepisy wewnętrzne zostały wprowadzone specjalnie w celu transpozycji dyrektywy, dane państwo członkowskie miało zamiar pełnego wykonania zobowiązań wynikających z tej dyrektywy (zob. podobnie wyrok z dnia 5 października 2004 r., Pfeiffer i in., od C‑397/01 do C‑403/01, EU:C:2004:584, pkt 112 i przytoczone tam orzecznictwo).
141
W konsekwencji wynikający z orzecznictwa przytoczonego w pkt 138 niniejszego wyroku zakaz dokonywania wykładni prawa krajowego contra legem obejmuje jedynie sytuację, w której prawo krajowe nie może być stosowane w sposób, który prowadziłby do rezultatu zgodnego z celem realizowanym przez dany przepis prawa Unii (zob. podobnie wyrok z dnia 24 czerwca 2019 r., Popławski, C‑573/17, EU:C:2019:530, pkt 76 i przytoczone tam orzecznictwo).
142
W niniejszej sprawie z pkt 107 i 108 zaskarżonego wyroku wynika, że Sąd uznał w istocie, iż EBC naruszył ustalone w prawie Unii ograniczenie wykładni art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości zgodnej z art. 29 ust. 1 dyrektywy 2014/59, dokonując wykładni contra legem rozpatrywanego przepisu krajowego.
143
Do Trybunału należy zatem zbadanie, czy z tych względów Sąd naruszył prawo Unii, jak podnoszą EBC w ramach drugiego zarzutu odwołania, i Komisja w ramach zarzutów trzeciego i czwartego odwołania.
144
W tym względzie należy przypomnieć, że art. 28 dyrektywy 2014/59 przewiduje obowiązek zapewnienia przez państwa członkowskie, aby właściwe organy mogły wymagać odwołania, w całości lub indywidualnie, kadry kierowniczej wyższego szczebla lub zarządu instytucji bankowej, w szczególności jeżeli nastąpi „znaczące pogorszenie sytuacji” tej instytucji.
145
Artykuł 29 ust. 1 tej dyrektywy stanowi z kolei, że w przypadku gdy zastąpienie kadry kierowniczej wyższego szczebla lub zarządu, wskazanych w art. 28 tej dyrektywy, zostanie uznane przez właściwy organ za niewystarczające do zaradzenia takiej sytuacji, państwa członkowskie zapewniają, aby organ ten mógł powołać co najmniej jednego tymczasowego administratora instytucji.
146
Z łącznej lektury tych dwóch przepisów wynika zatem, że państwa członkowskie powinny zapewnić, aby w przypadku znaczącego pogorszenia się sytuacji instytucji bankowej właściwy organ mógł w szczególności, w zależności od tej sytuacji, albo ograniczyć się do żądania odwołania, w całości lub indywidualnie, kadry kierowniczej wyższego szczebla lub zarządu, albo powołać również co najmniej jednego tymczasowego administratora instytucji.
147
Z art. 9 ust. 1 akapity pierwszy i drugi oraz art. 9 ust. 2 rozporządzenia nr 1024/2013 wynika, że do celów wykonywania zadań powierzonych mu w szczególności w art. 4 ust. 1 i 2 tego rozporządzenia EBC jest uznawany za „właściwy organ”, któremu powierzono wszystkie uprawnienia przysługujące takim organom na mocy odpowiednich przepisów prawa Unii, oraz że powinien on wykonywać te uprawnienia zgodnie z aktami, o których mowa w art. 4 ust. 3 akapit pierwszy tego rozporządzenia.
148
W tym względzie, co się tyczy argumentu F. Corneli dotyczącego w istocie konieczności przewidzenia, z poszanowaniem zasady proporcjonalności, „stopniowania” środków interwencji właściwego organu w zarządzaniu instytucją bankową, należy stwierdzić, że system środków interwencyjnych przewidziany w art. 27–29 dyrektywy 2014/59 jest zgodny z tą zasadą.
149
Co się tyczy w szczególności środka zarządu tymczasowego przewidzianego w art. 29 ust. 1 tej dyrektywy, z przepisu tego wynika, że środek ten może zostać przyjęty dopiero po tym, jak łagodniejszy środek przewidziany w art. 28 wspomnianej dyrektywy, a mianowicie zastąpienie kadry kierowniczej wyższego szczebla lub zarządu danej instytucji bankowej, został uznany za niewystarczający w świetle sytuacji tej instytucji.
150
Z pkt 144–149 niniejszego wyroku wynika, że dokonując transpozycji dyrektywy 2014/59 do swojego wewnętrznego porządku prawnego, ustawodawca krajowy powinien przewidzieć możliwość ustanowienia przez właściwy organ tymczasowego zarządu instytucją bankową, w szczególności w przypadku znaczącego pogorszenia się sytuacji tej instytucji.
151
W związku z tym, zgodnie z zasadą wykładni zgodnej i orzecznictwem Trybunału, o którym mowa w pkt 134 i 135 niniejszego wyroku, właściwe przepisy prawa krajowego należy interpretować w możliwie najszerszym zakresie w sposób pozwalający na osiągnięcie tego rezultatu.
152
Prawdą jest, że w niniejszej sprawie, jak wynika z pkt 92–95 zaskarżonego wyroku, art. 69 octiesdecies ust. 1 lit. b) dekretu w sprawie bankowości, dotyczący „usunięcia ze stanowiska”, czyli z jednej strony odwołania organów zarządzających lub nadzorczych banku, a z drugiej strony art. 70 ust. 1 tego dekretu, dotyczący tymczasowego zarządu bankiem, przewidują przesłanki stosowania sformułowane częściowo w różny sposób.
153
W szczególności, o ile szczególnie znaczące pogorszenie się sytuacji banku jest jedną z alternatywnych przesłanek uzasadniających odwołanie organów zarządzających lub nadzorczych banku, przewidzianych w art. 69 octiesdecies ust. 1 lit. b) dekretu w sprawie bankowości, o tyle nie figuruje ono w takim ujęciu wśród przesłanek stosowania art. 70 ust. 1 tego dekretu, dotyczącego tymczasowego zarządu bankiem.
154
Jednakże, wbrew temu, co orzekł Sąd w pkt 107 i 108 zaskarżonego wyroku, z samej tej okoliczności nie można wywieść, że wykładnia art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości, zgodna z art. 29 dyrektywy 2014/59 w ten sposób, że przepis ten znajduje zastosowanie w przypadku znaczącego pogorszenia się sytuacji banku, miałaby charakter contra legem w rozumieniu orzecznictwa Trybunału przytoczonego w pkt 138 i 141 niniejszego wyroku.
155
Taka wykładnia nie jest bowiem sprzeczna z tym przepisem, ponieważ – jak sam Sąd stwierdził w pkt 93 zaskarżonego wyroku – wśród alternatywnych przesłanek uzasadniających zastosowanie tegoż przepisu znajduje się przesłanka dotycząca sytuacji, w której „oczekiwane są poważne straty majątkowe” banku.
156
Tymczasem pojęcie „znaczącego pogorszenia się” sytuacji banku, istotne w ramach art. 29 dyrektywy 2014/59, oraz pojęcie oczekiwania „poważnych strat majątkowych” zawarte w art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości stanowią pojęcia prawne sformułowane w sposób ogólny i zbliżony.
157
Pogorszenie się sytuacji banku oznacza bowiem siłą rzeczy ewentualność w bliskiej przyszłości jego strat majątkowych, które, o ile pogorszenie jest „znaczące”, mogą zostać uznane za „poważne”. I odwrotnie, jeżeli można oczekiwać, że bank poniesie poważne straty majątkowe, może to oznaczać jedynie pogorszenie sytuacji tego banku, które może zostać uznane za „znaczące”.
158
Wynika z tego, że Sąd naruszył prawo, uznawszy w istocie w pkt 107 i 108 zaskarżonego wyroku, iż art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości nie może w prawie włoskim stanowić podstawy przyjęcia środka polegającego na oddaniu pod zarząd tymczasowy banku, który znalazł się w obliczu znaczącego pogorszenia jego sytuacji, bez naruszenia zakazu dokonywania wykładni prawa krajowego contra legem w rozumieniu orzecznictwa przytoczonego w pkt 138 i 141 niniejszego wyroku.
159
W konsekwencji, bez konieczności badania pozostałych zastrzeżeń podniesionych przez EBC na poparcie drugiego zarzutu odwołania, ani zastrzeżeń podniesionych przez Komisję na poparcie zarzutów trzeciego i czwartego odwołania, ani piątego zarzutu odwołania Komisji, należy uwzględnić odwołania i uchylić zaskarżony wyrok.
W przedmiocie skargi przed Sądem
160
Zgodnie z art. 61 akapit pierwszy statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w przypadku uchylenia orzeczenia Sądu Trybunał może wydać orzeczenie ostateczne w sprawie, jeśli stan postępowania na to pozwala, lub skierować sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd.
161
W niniejszej sprawie stan postępowania pozwala na wydanie orzeczenia w odniesieniu, po pierwsze, do zarzutu niedopuszczalności skargi w pierwszej instancji podniesionego przez EBC, popierany przez Komisję, a po drugie, do zarzutu czwartego tej skargi w zakresie, w jakim dotyczy on naruszenia prawa przy określaniu podstawy prawnej przyjętej dla wydania spornych decyzji.
162
Co się tyczy, w pierwszej kolejności, podniesionego przez EBC zarzutu niedopuszczalności skargi w pierwszej instancji, opartego na tym, że sporne decyzje nie dotyczą F. Corneli bezpośrednio i indywidualnie i nie ma ona interesu wymaganego do żądania stwierdzenia ich nieważności, należy uznać, że z tych samych powodów, które Sąd przyjął w pkt 33–83 zaskarżonego wyroku, jak również z powodów przedstawionych w pkt 62–105 niniejszego wyroku, w których Trybunał oddalił jako bezzasadne pierwszy zarzut odwołania EBC i pierwszy zarzut odwołania Komisji, sporne decyzje dotyczą zainteresowanej bezpośrednio i indywidualnie w rozumieniu art. 263 akapit czwarty TFUE oraz że ma ona interes prawny we wniesieniu skargi na te decyzje. Zarzut niedopuszczalności należy zatem oddalić.
163
W drugiej kolejności w zarzucie czwartym skargi F. Corneli podnosi, że EBC naruszył prawo, gdyż oparł zaskarżone decyzje na art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości, podczas gdy przepis ten nie dotyczy sytuacji powołanej w celu uzasadnienia oddania Banca Carige pod zarząd tymczasowy, a mianowicie „znaczącego pogorszenia się” sytuacji banku.
164
W tym względzie z pkt 144–158 niniejszego wyroku wynika, że art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości należy interpretować w sposób zgodny z art. 29 ust. 1 dyrektywy 2014/59.
165
Po pierwsze, „znaczące pogorszenie” sytuacji banku nie figuruje wprawdzie w tym słowach wśród alternatywnych warunków wymienionych w art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości jako mogących uzasadniać zastosowanie tego przepisu.
166
Niemniej jednak, jak wskazano w pkt 157 i 158 niniejszego wyroku, pojęcie „istotnego pogorszenia” sytuacji banku jest zbliżone do przesłanki stosowania art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości, polegającej na tym, że „oczekiwane są poważne straty majątkowe”.
167
Po drugie, należy wziąć pod uwagę fakt, że art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości stanowi część zbioru przepisów mających na celu umożliwienie naprawy banków znajdujących się w trudnej sytuacji.
168
Ponadto bezsporne jest, że art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości został wydany w ramach zmiany ustawodawstwa włoskiego na mocy dekretu ustawodawczego przyjętego w wyraźnym celu transpozycji do prawa włoskiego dyrektywy 2014/59.
169
W tych okolicznościach należy uznać, że art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości należy interpretować w ten sposób, że przesłanka polegająca na tym, iż można oczekiwać, że dany bank poniesie poważne straty majątkowe, jest spełniona w przypadku znaczącego pogorszenia jego sytuacji, a tym samym uzasadnia oddanie tego banku pod zarząd tymczasowy.
170
Wynika z tego, że EBC nie naruszył prawa, gdy oparł się w celu wydania spornej decyzji na art. 70 ust. 1 dekretu w sprawie bankowości, i że w związku z tym zarzut czwarty skargi w pierwszej instancji w zakresie, w jakim dotyczy naruszenia prawa przy określaniu podstawy prawnej zastosowanej dla przyjęcia spornych decyzji, należy oddalić jako bezzasadny.
171
W pozostałym zakresie stan postępowania nie pozwala na wydanie orzeczenia, ponieważ pozostałe zarzuty i argumenty podniesione przez F. Corneli na poparcie jej skargi nie zostały zbadane przez Sąd.
172
W związku z tym sprawę należy przekazać do ponownego rozpoznania przez Sąd w celu wydania orzeczenia w przedmiocie tych zarzutów.
W przedmiocie kosztów
173
Ze względu na to, że sprawa zostaje przekazana Sądowi do ponownego rozpoznania, rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów niniejszego postępowania odwoławczego nastąpi w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.
Z powyższych względów Trybunał (wielka izba) orzeka, co następuje:
1)
Wyrok Sądu Unii Europejskiej z dnia 12 października 2022 r., Corneli/EBC (T‑502/19, EU:T:2022:627), zostaje uchylony.
2)
Skarga wniesiona przez Francescę Corneli o stwierdzenie nieważności decyzji Europejskiego Banku Centralnego (EBC) ECB-SSM-2019-ITCAR-11 z dnia 1 stycznia 2019 r. w sprawie oddania Banca Carige SpA pod zarząd tymczasowy, oraz decyzji EBC ECB-SSM-2019-ITCAR-13 z dnia 29 marca 2019 r. przedłużającej do dnia 30 września 2019 r. okres oddania pod zarząd tymczasowy, jest dopuszczalna.
3)
Zarzut czwarty skargi w pierwszej instancji w zakresie, w jakim dotyczy naruszenia prawa przy określaniu podstawy prawnej zastosowanej dla przyjęcia spornych decyzji, zostaje oddalony. Sprawa zostaje skierowana do ponownego rozpoznania przez Sąd Unii Europejskiej w celu wydania orzeczenia w przedmiocie pozostałych zarzutów i argumentów przedstawionych na poparcie tej skargi.
4)
Rozstrzygnięcie o kosztach nastąpi w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.
Podpisy
(
*1
)	Język postępowania: włoski.