62022CC0661
ĢENERĀLADVOKĀTA MANUELA KAMPOSA SANČESA‑BORDONAS [MANUEL CAMPOS SÁNCHEZ‑BORDONA]
SECINĀJUMI,
sniegti 2023. gada 5. oktobrī (
1
)
Lieta C‑661/22
ABC Projektai UAB, iepriekš Bruc Bond UAB,
pret
Lietuvos bankas
(Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (Lietuvas Augstākā administratīvā tiesa) lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu)
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Maksājumu iestādes darbība, kas ietver klientu līdzekļu turēšanu bez konkrēta maksājuma uzdevuma ilgāk par likumā noteikto maksājumu darījuma izpildes termiņu – Darījuma kvalificēšana – Direktīva (ES) 2015/2366 – Maksājumu pakalpojumi iekšējā tirgū – Direktīva 2009/110/EK – Elektroniskās naudas emisija
1.
Tiesas judikatūra par maksājumu pakalpojumu direktīvām (
2
) pakāpeniski attīstās (
3
), bet, ja vien nekļūdos, līdz šim ir pasludināts tikai viens spriedums (
4
), kurā interpretēta Direktīva 2009/110/EK (
5
) par elektronisko naudu.
2.
Šis lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ļaus Tiesai skaidrot “elektroniskās naudas” jēdzienu. Konkrēti, tai būs jālemj, vai notiek elektroniskās naudas emisija (darbība, uz kuru tādējādi attiecas Direktīva 2009/110), ja maksājumu pakalpojumu sniedzējs (turpmāk tekstā – “MPS”) saņem līdzekļus bez konkrēta maksājuma uzdevuma un patur tos ilgāk par tiesību aktos noteiktajiem termiņiem.
I. Atbilstošās tiesību normas
A.
Savienības tiesības
1. Direktīva 2015/2366
3.
Direktīvas 4. pantā (“Definīcijas”) ir noteikts:
“Šajā direktīvā piemēro šādas definīcijas:
[..]
3)
“maksājumu pakalpojums” ir kāds no I pielikumā izklāstītajiem darījumdarbības veidiem;
4)
“maksājumu iestāde” ir juridiska persona, kurai saskaņā ar 11. pantu piešķirta atļauja sniegt un izpildīt maksājumu pakalpojumus visā Savienībā;
5)
“maksājumu darījums” ir maksātāja vai maksātāja vārdā iniciēta vai maksājuma saņēmēja iniciēta naudas līdzekļu nodošanas, pārskaitīšanas vai izņemšanas darbība neatkarīgi no maksātāja un maksājuma saņēmēja attiecību pamatā esošajiem pienākumiem;
[..]
13)
“maksājuma uzdevums” ir maksātāja vai maksājuma saņēmēja rīkojums savam maksājumu pakalpojumu sniedzējam, ar kuru pieprasa izpildīt maksājumu darījumu;
[..].”
4.
Tās 18. pantā (“Darbības”) ir paredzēts:
“1.   Papildus maksājumu pakalpojumu sniegšanai maksājumu iestādes ir tiesīgas veikt šādas darbības:
a)
darbības pakalpojumu un ar tiem cieši saistītu palīgpakalpojumu sniegšana, piemēram, maksājumu darījumu izpildes nodrošināšana, ārvalstu valūtas maiņas pakalpojumi, glabāšana, kā arī datu uzglabāšana un apstrāde;
b)
maksājumu sistēmu ekspluatācija, neskarot 35. pantu;
c)
darījumdarbība, kas nav maksājumu pakalpojumu sniegšana, ņemot vērā piemērojamos Savienības un valsts tiesību aktus.
2.   Ja maksājumu iestādes sniedz vienu vai vairākus maksājumu pakalpojumus, tās var turēt tikai maksājumu kontus, ko izmanto vienīgi maksājumu darījumiem.
3.   Jebkādi naudas līdzekļi, ko maksājumu iestādes saņem no maksājumu pakalpojumu lietotājiem nolūkā sniegt maksājumu pakalpojumus, nav noguldījumi vai citi atmaksājamie naudas līdzekļi Direktīvas 2013/36/ES 9. panta nozīmē vai elektroniskā nauda, kā definēts Direktīvas 2009/110/EK 2. panta 2. punktā.
[..]
5.   Maksājumu iestādes nevar pieņemt noguldījumus vai citus atmaksājamus naudas līdzekļus Direktīvas 2013/36/ES 9. panta nozīmē.
[..]”
5.
Direktīvas 78. panta (“Maksājuma uzdevumu saņemšana”) 1. punktā ir noteikts:
“Dalībvalstis nodrošina, lai saņemšanas brīdis būtu tas, kad maksātāja maksājumu pakalpojumu sniedzējs saņem maksājuma uzdevumu.
Maksātāja kontu nedebetē, pirms nav saņemts maksājuma uzdevums [..].”
6.
Tās 83. panta (“Maksājumu darījumi ar pārskaitījumu maksājumu kontā”) 1. punktā ir norādīts:
“Dalībvalstis pieprasa maksātāja maksājumu pakalpojumu sniedzējam nodrošināt, ka pēc saņemšanas brīža, kā minēts 78. pantā, līdz nākamās darbdienas beigām maksājuma saņēmēja maksājumu pakalpojumu sniedzēja kontā tiktu kreditēta maksājumu darījuma summa. Minēto termiņu var pagarināt vēl par vienu darbdienu tādiem maksājumu darījumiem, kas iniciēti, izmantojot papīra dokumentus.”
2. Direktīva 2009/110
7.
Saskaņā ar direktīvas 2. pantu (“Definīcijas”):
“Šajā direktīvā piemēro šādas definīcijas:
1)
“elektroniskās naudas iestāde” ir juridiska persona, kurai saskaņā ar II sadaļu ir piešķirta atļauja emitēt elektronisko naudu;
2)
“elektroniskā nauda” ir elektroniski, tostarp magnētiski, uzglabāta monetāra vērtība, kura ir prasījums pret emitentu un kuru emitē, saņemot naudas līdzekļus, ar mērķi veikt maksājuma darījumus, kā definēts Direktīvas 2007/64/EK 4. panta 5. punktā, un kuru pieņem fiziska vai juridiska persona, kas nav elektroniskās naudas emitents;
[..].”
8.
Tās 10. pantā (“Aizliegums emitēt elektronisko naudu”) ir noteikts:
“Neskarot 18. pantu, dalībvalstis aizliedz elektronisko naudu emitēt fiziskām vai juridiskām personām, kuras nav elektroniskās naudas emitenti.”
9.
Saskaņā ar tās 11. pantu (“Emitēšana un atpirkšana”):
“1.   Dalībvalstis nodrošina, ka elektroniskās naudas emitenti, saņemot naudas līdzekļus, emitē elektronisko naudu par nominālvērtību.
2.   Dalībvalstis nodrošina, ka pēc turētāja pieprasījuma elektroniskās naudas emitenti jebkurā laikā un par nominālvērtību atpērk turējumā esošās elektroniskās naudas monetāro vērtību.
3.   Elektroniskās naudas emitenta un elektroniskās naudas turētāja līgumā skaidri un nepārprotami norāda atpirkšanas nosacījumus, tostarp ar to saistītos maksājumus, un elektroniskās naudas turētāju informē par šiem nosacījumiem, pirms viņš uzņemas saistības saskaņā ar līgumu vai piedāvājumu.
[..]”
B.
Valsts tiesības
1. Maksājumu likums (
6
)
10.
Saskaņā ar šā likuma 2. panta 11. un 40. punktu attiecīgi “maksājuma saņēmējs” ir jebkura fiziska vai juridiska persona, cita iestāde vai iestādes struktūrvienība, kas maksājuma uzdevumā ir norādīta kā maksājumu darījuma līdzekļu saņēmēja; un “maksātājs” ir fiziska vai juridiska persona, cita iestāde vai iestādes struktūrvienība, kas ir maksājumu konta turētājs un ļauj veikt maksājuma uzdevumu no šā konta, vai gadījumā, ja nav maksājumu konta, tad tāda, kura iesniedz maksājuma uzdevumu.
11.
Saskaņā ar tā 5. pantu maksājumu pakalpojumi ir maksājumu darījumi, tostarp naudas līdzekļu pārskaitījumi maksājumu kontā pie maksājumu pakalpojumu lietotāja maksājumu pakalpojumu sniedzēja vai pie cita maksājumu pakalpojumu sniedzēja; tiešā debeta maksājumu, tostarp vienreizēju tiešā debeta maksājumu, veikšana; maksājumu darījumu veikšana, izmantojot maksājumu karti vai līdzīgu ierīci vai pārskaitījumu, tostarp pastāvīgo rīkojumu (3. punkts), kā arī naudas pārskaitījumu (6. punkts) veikšana.
12.
Saskaņā ar likuma 6. panta 3. punktu maksājumu iestādes ir vienas no maksājumu pakalpojumu sniedzējiem.
13.
Šā likuma 38. panta 1. punktā ir noteikts, ka maksātāja maksājumu pakalpojumu sniedzējs atmaksā maksātājam neautorizēta maksājumu darījuma summu nekavējoties, kad tas ir konstatējis darījumu vai kad tam par to ir paziņots, līdz nākamās darbdienas beigām un attiecīgā gadījumā atjauno debetētā maksājumu konta stāvokli līdz tādam stāvoklim, kādā tas būtu bijis, ja nebūtu noticis neautorizētais maksājumu darījums, izņemot, ja maksātāja maksājumu pakalpojumu sniedzējam ir pamatoti iemesli aizdomām par krāpniecību un tas rakstiski dara zināmus šos iemeslus uzraudzības iestādei. Maksātāja maksājumu pakalpojumu sniedzējam arī jānodrošina, lai maksātājs neciestu zaudējumus maksājumu pakalpojumu sniedzējam maksājamo procentu veidā vai maksājumu pakalpojumu sniedzēja maksājamo procentu veidā.
14.
Tā 42. panta 2. punktā ir norādīts, ka maksājumu pakalpojumu lietotājs, kas iniciē maksājuma uzdevumu, un tā maksājumu pakalpojumu sniedzējs var vienoties, ka maksājuma uzdevuma izpilde tiek uzsākta noteiktā dienā, konkrēta termiņa beigās vai dienā, kurā maksātājs ir nodevis naudas līdzekļus maksājumu pakalpojumu sniedzēja rīcībā. Tādā gadījumā šādi pielīgtais datums tiek uzskatīts par maksājuma uzdevuma saņemšanas dienu. Ja pielīgtais datums nav maksājumu pakalpojumu sniedzēja darbdiena, maksājuma uzdevumu uzskata par saņemtu nākamajā darbdienā.
15.
Tā 46. panta 1. punktā ir noteikts, ka maksātāja maksājumu pakalpojumu sniedzējs nodrošina, ka pēc maksājuma uzdevuma saņemšanas Lietuvā veikta maksājumu darījuma summu euro valūtā uz citu dalībvalsti pārskaita maksājuma saņēmēja maksājumu pakalpojumu sniedzēja kontā līdz nākamās darbdienas beigām, izņemot šā panta 3. punktā paredzētajā gadījumā. Šo termiņu var pagarināt vēl par vienu darbdienu tādiem maksājumu darījumiem, kas iniciēti, izmantojot papīra dokumentus.
16.
Likuma 46. panta 3. punkts noteic, ka gadījumā, ja tiek veikti pārskaitījumi Lietuvā euro valūtā, maksātāja maksājumu pakalpojumu sniedzējam ir jānodrošina, ka tad, kad ir saņemts maksājuma uzdevums, maksājumu darījuma summu pārskaita maksājuma saņēmēja maksājumu pakalpojumu sniedzēja kontā tajā pašā dienā, ja maksājuma uzdevums ir saņemts darbdienā līdz pulksten 12. Ja maksājuma uzdevums ir saņemts pēc pulksten 12, maksātāja maksājumu pakalpojumu sniedzējam ir jānodrošina, ka maksājumu darījuma summu pārskaita maksājuma saņēmēja maksājumu pakalpojumu sniedzēja kontā līdz nākamās darbdienas beigām. Šā likuma 42. panta 2. punktā paredzētajā gadījumā maksātāja maksājumu pakalpojumu sniedzējs nodrošina, ka maksājumu darījuma summu pārskaita maksājuma saņēmēja maksājumu pakalpojumu sniedzēja kontā maksājuma uzdevuma izpildes dienā un, ja šī diena maksājumu pakalpojumu sniedzējam nav darbdiena, tad nākamajā darbdienā.
2. Maksājumu iestāžu likums (
7
)
17.
Šā likuma 4. panta 3. punkts noteic, ka maksājumu iestāde, kas sniedz vienu vai vairākus maksājumu pakalpojumus, var turēt maksājumu kontus, kas ir paredzēti vienīgi maksājumu pakalpojumu sniegšanai. Līdzekļi, kurus maksājumu iestāde ir saņēmusi no maksājumu pakalpojumu lietotājiem nolūkā sniegt maksājumu pakalpojumus, nav noguldījumi vai citi atmaksājamie naudas līdzekļi vai elektroniskā nauda.
18.
Tā 4. panta 5. punktā ir noteikts, ka maksājumu iestādei nav tiesību nedz saņemt noguldījumus vai citus atmaksājamos naudas līdzekļus no tirgus dalībniekiem, kas ar to nenodarbojas profesionāli, nedz emitēt elektronisko naudu.
3. Elektroniskās naudas likums (
8
)
19.
Saskaņā ar šā likuma 2. panta 1. punktu “elektroniskā nauda” ir monetāra vērtība, kas ir prasījums pret emitentu un kas tiek laists apgrozībā, ja naudas līdzekļus emitentam nodod fiziskas vai juridiskas personas, un kam ir šādas pazīmes: tā tiek uzglabāta elektroniski, tostarp magnētiski, nolūkā veikt maksājumus, un to pieņem personas, kas nav elektroniskās naudas emitenti.
20.
Likuma 5. pants aizliedz emitēt elektronisko naudu fiziskām un juridiskām personām, kas nav elektroniskās naudas emitenti.
21.
Tā 6. panta 1. punktā ir norādīts, ka elektroniskās naudas emitenti emitē elektronisko naudu tās nominālvērtībā, saņemot naudas līdzekļus no fiziskām vai juridiskām personām.
II. Fakti, pamattiesvedība un prejudiciālais jautājums
22.
Bruc Bond UAB (tagad ABC Projektai UAB) (
9
) bija iestāde, kurai Lietuvos bankas (Lietuvas Banka) bija atļāvusi sniegt maksājumu pakalpojumus (
10
).
23.
2020. gada 16. aprīlī Lietuvas Banka anulēja ABC Projektai izsniegto licenci, norādot desmit pamatus, no kuriem tikai viens attiecas uz šo lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu, proti, apstāklis, ka tā bija emitējusi elektronisko naudu, nebūdama elektroniskās naudas iestāde (turpmāk tekstā – “ENI”).
24.
Lietuvas Banka norāda, ka ABC Projektai bija kontrolējusi klientu līdzekļus ilgāk, nekā tas bija nepieciešams maksājumu darījumu veikšanai vai tehnisku iemeslu dēļ (
11
). No 2017. gada 20. februāra sešu ABC Projektai klientu kontos tika ieskaitīti klientu saņemtie naudas līdzekļi (ienākošie maksājumi) bez konkrēta maksājuma mērķa un naudas līdzekļu pārskaitījumi (izejošie maksājumi) vairākas dienas (vai dažos gadījumos mēnešiem ilgi) (
12
) netika veikti, izņemot ABC Projektai komisijas maksu debetēšanu.
25.
Lietuvas Bankas ieskatā šī rīcība ir uzskatāma par elektroniskās naudas emisiju, lai gan ABC Projektai apgalvo, ka esot paziņojusi klientiem par nepieciešamību iesniegt maksājumu uzdevumus un ka, tos nesaņēmusi, iestāde līdzekļus atmaksās, ko tā esot arī it kā izdarījusi.
26.
Par šo Lietuvas Bankas lēmumu ABC Projektai cēla prasību Vilniaus apygardos administracinis teismas (Viļņas Administratīvā apgabaltiesa, Lietuva), kas to 2021. gada 8. jūnijā noraidīja.
27.
Par pirmās instances tiesas spriedumu ABC Projektai iesniedza kasācijas sūdzību Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (Lietuvas Augstākā administratīvā tiesa). Tā būtībā uzskata, ka tad, ja maksājumu pakalpojumu nesniedz ENI un šā pakalpojuma mērķis nav elektronisko pakalpojumu nominālās vērtības emisija vai atpirkšana, tā nav ar elektroniskās naudas emisiju saistīta darbība.
28.
Lietuvas Banka kasācijas sūdzību neatzīst, atkārtoti norādot, ka ABC Projektai emitējusi elektronisko naudu bez attiecīgas atļaujas. Tā apgalvo, ka tas izrietot no pašas Lietuvas Bankas Uzraudzības padomes pieņemtās Nostājas par maksājumu kontos paturētajiem līdzekļiem (
13
). Tā piebilst, ka šī nostāja esot pieņemta, saskaņojot ar Eiropas Komisiju.
29.
Šajā kontekstā Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (Lietuvas Augstākā administratīvā tiesa) ir uzdevusi Tiesai šo prejudiciālo jautājumu:
“Vai tādos apstākļos kā pamatlietā, kad maksājumu iestāde pieņem naudas līdzekļus bez īpaša maksājuma rīkojuma, lai tos pārskaitītu tajā pašā vai nākamajā darbdienā, un naudas līdzekļi maksājumu iestādes kontā, kas paredzēts maksājumu darījumu veikšanai, paliek ilgāk par tiesību aktos noteiktajiem maksājumu pakalpojuma izpildes termiņiem, maksājumu iestādes darbības ir uzskatāmas par:
a)
daļu no maksājumu iestādes veiktā maksājumu pakalpojuma vai maksājumu darījuma [..] Direktīvas 2015/2366 [..] 4. panta 3. un 5. punkta izpratnē; vai
b)
elektroniskās naudas emisiju [..] Direktīvas 2009/110 [..] 2. panta 2. punkta izpratnē?”
III. Tiesvedība Tiesā
30.
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu tika reģistrēts Tiesā 2022. gada 20. oktobrī.
31.
Rakstveida apsvērumus ir iesniegušas ABC Projektai, Vācijas, Čehijas, Polijas un Lietuvas valdības, kā arī Eiropas Komisija.
32.
Tiesas sēdes rīkošana netika uzskatīta par vajadzīgu.
IV. Izvērtējums
A.
Sākotnējie apsvērumi: piemērojamie jēdzieni
1. Elektroniskā nauda
33.
Digitālā attīstība izraisa būtiskas izmaiņas finanšu pakalpojumu sniegšanā, un neliela apjoma maksājumu sektors ir šīs tendences priekšplānā (
14
). Savienības tiesiskais regulējums, konkrēti – Direktīva 2015/2366, gandrīz nespēj sekot līdzi šīm straujajām tehnoloģiskajām pārmaiņām (
15
), tādēļ Komisija ir ierosinājusi to atcelt un aizstāt ar citu (
16
).
34.
Viens no maksājumu pakalpojumu sniegšanas jauninājumiem bija tas, ka parādījās ENI emitēta elektroniskā nauda, kas šobrīd ir jau plaši izplatīta (
17
). Elektronisko naudu reglamentēja Direktīva 2000/46/EK (
18
), kamēr tā netika atcelta ar spēkā esošo Direktīvu 2009/110.
35.
Direktīvā 2009/110 tika atjaunināts elektroniskās naudas jēdziens, lai padarītu to skaidrāku un tehnoloģiski neitrālāku (
19
). Saskaņā ar definīciju, kas izriet no šīs direktīvas 2. panta 2. punkta, šis jēdziens nozīmē monetāru vērtību, kas uzglabāta elektroniski vai magnētiski (
20
) un:
–
kas ir prasījums pret emitentu;
–
ko emitē, saņemot naudas līdzekļus, ar mērķi veikt maksājuma darījumus; un
–
ko pieņem fiziska vai juridiska persona, kura nav elektroniskās naudas emitente (
21
).
36.
Elektroniskās naudas produkti var būt balstīti uz fiziskiem informācijas nesējiem (hardware) vai programmatūru (software) atkarībā no tehnoloģijas, kuru izmanto monetārās vērtības glabāšanai. Ir arī shēmas, kurās apvienoti gan fiziski informācijas nesēji, gan programmatūra.
37.
Attiecībā uz produktiem, kas balstīti uz fiziskiem informācijas nesējiem, konta atlikums ir fiksēts personālajā ierīcē, piemēram, kartē ar čipu ar drošības funkcijām, kas arī balstītas uz fiziskiem informācijas nesējiem. Monetāro vērtību parasti pārskaita ar nolasīšanas ierīci, kam nav nepieciešama reāllaika tīkla savienojamība ar attālo serveri.
38.
Uz programmatūru balstītos produktos tiek izmantota specializēta programmatūra, kas darbojas personālajās ierīcēs, piemēram, datoros vai planšetdatoros. Lai pārskaitītu monetāro vērtību, personālajai ierīcei parasti ir jāizveido tiešsaistes savienojums ar attālo serveri, kas kontrolē konta atlikuma izmantošanu.
39.
Tiesiskais regulējums, kas piemērojams, no vienas puses, elektroniskajai naudai un, no otras puses, maksājumu pakalpojumiem, ir paredzēts atšķirīgās, taču savstarpēji saistītās direktīvās (
22
), kuru savrupas pastāvēšanas lietderība tiek apsvērta no jauna (
23
).
2. Maksājumu pakalpojumi, maksājumu darījumi un maksājumu konti
40.
Direktīvas 2015/2366 4. pantā ir ietvertas tās tekstā izmantoto jēdzienu definīcijas. Šajā lietā nozīmīgas ir šādas definīcijas:
–
šā panta 3. punktā “maksājumu pakalpojums” ir definēts kā kāds no I pielikumā izklāstītajiem darījumdarbības veidiem. Vismaz trīs no tiem ietver darbības ar maksājumu kontu (
24
);
–
tā 5. punktā ar “maksājumu darījumu” tiek saprasta maksātāja vai maksātāja vārdā iniciēta vai maksājuma saņēmēja iniciēta naudas līdzekļu nodošanas, pārskaitīšanas vai izņemšanas darbība neatkarīgi no maksātāja un maksājuma saņēmēja attiecību pamatā esošajiem pienākumiem;
–
tā 12. punktā “maksājuma konts” ir definēts kā konts uz viena vai vairāku maksājumu pakalpojumu lietotāju vārda, kas tiek izmantots maksājumu darījumu izpildei (
25
).
B.
Prejudiciālā jautājuma juridiskā analīze
41.
Iesniedzējtiesa skaidri izklāsta gadījumu, ar kuru tā saskārusies. Tā apraksta tādas maksājumu iestādes darbību, kura:
–
pieņem naudas līdzekļus bez īpaša maksājuma rīkojuma, lai tos pārskaitītu tajā pašā vai nākamajā darbdienā; un
–
patur šos līdzekļus pašas iestādes maksājumu kontā ilgāk par Lietuvas tiesību aktos noteikto maksājumu pakalpojumu sniegšanas termiņu.
42.
Pamatojoties uz šiem faktiem, iesniedzējtiesa vēlas noskaidrot, vai uz šeit aprakstīto darbību ir jāattiecas Direktīvai 2015/2366 vai drīzāk šī darbība ir kvalificējama kā elektroniskās naudas emisija (
26
) saskaņā ar Direktīvu 2009/110 (
27
).
43.
Direktīvā 2015/2366 ir noteikta maksājumu darījumu izpildes kārtība, ja līdzekļi ir elektroniskās naudas formā. Tomēr šajā direktīvā nav reglamentēta elektroniskās naudas emisija, uz kuru attiecas Direktīva 2009/110. MPS kā tādiem nav tiesību emitēt elektronisko naudu, jo tam vajadzīga īpaša atļauja.
44.
Direktīvas 2015/2366 18. pantā ir norādīts, ka:
–
maksājumu iestādes, kas sniedz vienu vai vairākus maksājumu pakalpojumus (
28
), var turēt tikai maksājumu kontus (
29
), kurus izmanto vienīgi maksājumu darījumiem (2. punkts);
–
“jebkādi naudas līdzekļi, ko maksājumu iestādes saņem no maksājumu pakalpojumu lietotājiem nolūkā sniegt maksājumu pakalpojumus, nav noguldījumi vai citi atmaksājamie naudas līdzekļi [..] vai elektroniskā nauda [..]” (3. punkts).
45.
Turpmākajos apsvērumos aizstāvēšu viedokli, ka maksājumu iestādes īstenota no lietotāja saņemto naudas līdzekļu paturēšana principā ir darījums, kas paredz maksājuma konta izmantošanu. Manuprāt, šis raksturs tam nezūd, ja šie līdzekļi tiek paturēti ilgāk par termiņu, kāds tiesību aktos paredzēts maksājuma uzdevumu izpildei ar šiem līdzekļiem (
30
).
46.
Tādēļ iesniedzējtiesas aprakstītā darbība pirmšķietami ir maksājumu pakalpojums Direktīvas 2015/2366 4. panta 3. punkta un tās I pielikuma izpratnē.
47.
Vai tomēr pastāv (teorētiska) iespēja, ka šī darbība ietvertu elektroniskās naudas emisiju, uz kuru attiecas Direktīva 2009/110?
48.
Lai atbildētu uz šo jautājumu, ir jāizvērtē, pirmkārt, ietekme tam, ka ir paredzēts noteikts termiņš, lai MPS izpildītu no lietotāja saņemtos maksājuma uzdevumus, un, otrkārt, vai iesniedzējtiesas nolēmumā aprakstītā darbība ir uzskatāma par vienu no darbībām, uz kurām attiecas Direktīva 2009/110.
1. Maksājuma uzdevumu izpildes termiņš
49.
Direktīvas 2015/2366 83. panta 1. punktā ir noteikts īss termiņš, kurā maksātāja MPS ir jāieskaita maksājumu darījuma summa maksājuma saņēmēja kontā (precīzāk, maksājuma saņēmēja MPS kontā) (
31
).
50.
Šā termiņa tecējums sākas ar maksājuma uzdevuma saņemšanas brīdi. Tomēr saskaņā ar 78. panta 2. punktu MPS un maksātājs var vienoties par citu datumu kā “saņemšanas brīdi [Direktīvas 2015/2366] 83. panta piemērošanas nolūkos” (
32
).
51.
Kā norāda Čehijas valdība (
33
), Direktīvas 2015/2366 78. panta 2. punkta noteikums zaudētu jēgu, ja MPS būtu jāievēro 83. panta 1. punkta termiņš no naudas līdzekļu saņemšanas brīža, nevis no maksātāja maksājuma uzdevuma saņemšanas brīža.
52.
Direktīvas 2015/2366 83. panta izpildes termiņa tecējums sākas no brīža, kad tiek saņemts maksājuma uzdevums, nevis no brīža, kad maksājumu konta turētājs pārskaita līdzekļus uz šo kontu. Citiem vārdiem, termiņa tecējums nesākas līdzekļu saņemšanas brīdī, ja maksātājs nav iesniedzis maksājuma uzdevumu par šiem naudas līdzekļiem.
53.
Saistība starp maksājumu darījuma izpildes termiņu un maksājuma uzdevuma saņemšanu nodrošina, ka MPS rīkojas saskaņā ar maksātāja iniciētu darbību (Direktīvas 2015/2366 4. panta 5. punkts) vai maksātāja rīkojumu (Direktīvas 2015/2366 4. panta 13. punkts).
54.
Šī saistība pamato to, ka turētājs var (kā tas bieži notiek) pārskaitīt naudas līdzekļus uz savu maksājumu kontu, šim pārskaitījumam vēl nepievienojot maksājuma uzdevumu. Turētājam ir tiesības paturēt kontā naudas līdzekļus, ar kuriem tiek izpildīti turpmākie maksājuma uzdevumi. Protams, MPS nevar izpildīt saņemto maksājuma uzdevumu, ja maksātāja maksājumu kontā nav līdzekļu.
55.
Tāpat Direktīvā 2015/2366 ir minēti maksājumu pakalpojumu gadījumi, kuru pienācīgai izpildei ir vajadzīgs, lai maksājumu kontā “nepārtraukti” būtu pieejami naudas līdzekļi. Piemēram, tiešā debeta maksājumu veikšana (
34
) zināmā mērā nozīmē naudas līdzekļu nepārtrauktu pieejamību maksājumu kontā: lietotājam būtu neefektīvi neilgi pirms katra debeta maksājuma pārskaitīt līdzekļus, turklāt riskējot, ka debeta maksājuma summa varētu atšķirties.
56.
Prasība par naudas līdzekļu nepārtrauktu pieejamību maksājumu kontā ir skaidri zināma arī tādos gadījumos kā Direktīvas 2015/2366 78. panta 2. punktā minētais gadījums, kad maksājuma uzdevumu izpilde ir paredzēta a posteriori un termiņā, par kuru ir panākta vienošanās.
57.
Lietuvas valdība un iesniedzējtiesa savukārt norāda, ka notiek elektroniskās naudas emisija, ja MPS saņem līdzekļus maksājumu kontā, bet tā turētājs neiesniedz maksājumu uzdevumus to izpildei; šādā gadījumā MPS būtu jāatmaksā šie līdzekļi, nepaturot tos (nogaidot) maksājumu kontā. Šis bija Lietuvas Bankas pārmetums ABC Projektai.
58.
Uzskatu, ka šī argumentācija par naudas līdzekļu pārtapšanu elektroniskajā naudā nerod pamatojumu Direktīvā 2015/2263.
59.
Manuprāt, saņemot maksājuma uzdevumus un neizpildos tos saskaņā ar šīs direktīvas 78. un 83. pantu, MPS pārkāpj šo direktīvu (
35
), taču paliek tās piemērošanas jomā. Pārkāpjot līguma noteikumus, kas attiecas uz maksājumu konta izmantošanu, MPS varētu arī rasties Direktīvas 2015/2366 89. pantā paredzētā atbildība, taču tāpēc līdzekļi nepārtaps elektroniskajā naudā. Šāda pārtapšana nenotiek tāpēc vien, ka naudas līdzekļi tiek pārskaitīti uz maksājumu kontu un tajā paliek turpmāko maksājuma uzdevumu izpildei.
60.
Ar Direktīvu 2015/2366, izņemot skaidri noteiktus gadījumus, ir veikta pilnīga saskaņošana (107. panta 1. punkts). Tāpēc tai pretrunā esošās valsts tiesību normas ir jāatstāj bez piemērošanas, kā tas notiktu, ja dalībvalsts būtu noteikusi MPS obligātu termiņu maksājuma uzdevumu izpildei no naudas līdzekļu saņemšanas brīža maksātāja kontā.
61.
Direktīvas 2015/2366 10. pantā noteikts, ka ir jāaizsargā MPS rīcībā esošie maksājumu pakalpojumu lietotāja naudas līdzekļi, nodrošinot: a) vai nu ka tos nesajauc kopā ar citu fizisku vai juridisku personu naudas līdzekļiem, kas nav maksājumu pakalpojumu lietotāji, kā vārdā naudas līdzekļi tiek glabāti, b) vai ka tos nodrošina ar apdrošināšanas polisi vai kādu citu salīdzināmu garantiju, ko izsniedzis tāds apdrošināšanas uzņēmums vai kredītiestāde, kas nepieder pie tās pašas grupas, pie kuras pieder pats MPS.
62.
Tādēļ lietotājam nav riska gadījumā, ja līdzekļus maksājumu kontā pārskaita vai patur noteiktu laiku un pēc tam izsniedz maksājuma uzdevumus par šiem līdzekļiem. Tieši maksājuma uzdevuma saņemšanas brīdis ir tas, ko kura MPS tas ir jāizpilda tik ātri, kā prasīts Direktīvas 2015/2366 83. pantā.
63.
MPS no lietotājiem, kam ir maksājumu konts, saņemtie naudas līdzekļi var tikt izmantoti tikai maksājumu darījumiem (Direktīvas 2015/2366 18. panta 2. punkts). Tāpēc tiem jābūt vienmēr konta turētājam pieejamiem un viņa kontrolē; konta turētājs nesaņems procentus, ja paturēs līdzekļus kontā turpmāku maksājumu darījumu veikšanai. Šie naudas līdzekļi, kā jau uzsvēru, atreferējot Direktīvas 2015/2366 18. panta 3. punktu, nav noguldījumi vai citi atmaksājamie naudas līdzekļi Direktīvas 2013/36 9. panta nozīmē vai elektroniskā nauda.
2. Elektroniskās naudas emisijas būtiskie elementi
64.
No Direktīvā 2009/110 ietvertās definīcijas un citām šīs direktīvas normām var secināt, ka elektroniskās naudas emisija ietver šādus elementus (
36
):
–
lietotājs nodod ENI rīcībā naudas līdzekļus, un ENI rada papildu aktīvus par summu, kas nav mazāka par šo monetāro vērtību. Priekšapmaksa ir elektroniskās naudas emisijas sākumpunkts;
–
lietotājs un ENI noslēdz līgumu, saskaņā ar kuru ENI emitē elektronisko naudu nolūkā veikt maksājumu darījumus. Elektroniskās naudas mērķis ir tieši kalpot par tāda maksājuma instrumentu, kuru lietotājs veic personai, kas pieņem šo naudas veidu;
–
elektroniskā nauda tiek uzglabāta elektroniski vai magnētiski;
–
monetārā vērtība ir lietotāja tiesības (prasījums) pret emitentu. Emitents apņemas to atpirkt (
37
) pēc turētāja pieprasījuma (
38
);
–
elektronisko naudu kā maksājuma līdzekli pieņem fiziska vai juridiska persona, kas nav emitents.
65.
Manā ieskatā – kas būtībā sakrīt ar ABC Projektai un Vācijas, Čehijas un Polijas valdību, kā arī Komisijas viedokli – iesniedzējtiesas izklāstītajos apstākļos nav vairāku būtisku elementu, lai uzskatītu, ka ABC Projektai darbība ir elektroniskās naudas emisija.
66.
Pirmkārt, kā tikko paskaidroju, elektroniskās naudas emisijai ir nepieciešama īpaša vienošanās, kas ir noformēta ar līgumu. Lietotājam ir jāvienojas ar ENI, ka tas saskaņā ar šo līgumu nodod attiecīgos līdzekļus nolūkā veikt maksājumu darījumus. ENI emitē elektronisko naudu tieši tādēļ, ka lietotājs pauž gribu izmantot šo naudas veidu un nodod tai šos līdzekļus, lai izmantotu tos turpmākajiem maksājumiem.
67.
Tomēr – ja vien iesniedzējtiesas galīgajā izvērtējumā netiek noskaidrots citādi – lietas materiālos nav informācijas, ka tāds līgums būtu bijis un ka lietotājs būtu paudis savu gribu, lai ABC Projektai emitētu elektronisko naudu tai nodoto naudas līdzekļu monetārajā vērtībā. Līdzekļu pārskaitīšana uz maksājumu kontu un to paturēšana tajā, nekavējoties neuzdodot veikt maksājumu darījumus šo līdzekļu vērtībā, vēl nenozīmē lietotāja (klusējot izdarītu) gribas izteikumu, lai tiktu veikta elektroniskās naudas emisija.
68.
Subjektīvais elements, proti, lietotāja mērķis (
39
), pats par sevi patiešām nebūtu noteicošs, ja tas netiktu izklāstīts līgumā ar ENI, kas ir elektroniskās naudas emisijas strukturāls (un tajā pašā mērā objektīvs) elements.
69.
Šajā līgumā ir jābūt skaidri norādītai abu līgumslēdzēju gribai tādējādi, ka lietotājs un ENI nepārprotami vienojas par to, ka pēdējā emitē elektronisko naudu no lietotāja saņemto naudas līdzekļu monetārajā vērtībā. Ja tā nebūtu, tas būtu līdzekļu pārskaitījums uz maksājumu kontu, lai MPS vai pati ENI (
40
) lietotāja labā veiktu maksājumu pakalpojumus.
70.
Otrkārt, iesniedzējtiesas aprakstītajos apstākļos netiek izpildīts arī priekšapmaksas nosacījums, kas ir vēl viena elektroniskās naudas raksturīga iezīme. Saņemot priekšapmaksu, ENI kontrolē līdzekļus, kurus tai ir nodevis lietotājs, lai pēc to pārvēršanas elektroniskajā naudā varētu veikt turpmākus maksājumus.
71.
Elektroniskās naudas emisijā naudas līdzekļus kontrolē ENI (
41
), nevis lietotājs, kas izmanto monetāro vērtību kā maksāšanas instrumentu. ENI līdz līguma beigām kontrolē no lietotāja saņemtos līdzekļus (
42
) elektroniski glabātas monetārās vērtības veidā. Elektroniskā nauda ir papildu aktīvi, kurus rada ENI no šiem līdzekļiem.
72.
Savukārt maksājumu pakalpojumos, kas sniegti maksājumu kontā, šajā kontā ieskaitītos līdzekļus jebkurā brīdī kontrolē lietotājs, nevis MPS.
73.
Šajā lietā – ja vien iesniedzējtiesas izvērtējumā netiek noskaidrots citādi – šķiet, ka maksājumu kontu līdzekļus kontrolēja nevis ABC Projektai, bet gan šo kontu turētāji, kuri jebkurā brīdī varēja tai iesniegt maksājuma uzdevumus izpildei.
74.
Treškārt, tā kā elektroniskā nauda ir ENI kontrolēti papildu aktīvi, šai iestādei ir jābūt atsevišķai uzskaitei, kas atļautu Direktīvas 2009/110 5. panta 3. punktā paredzētās īpašās pašu kapitāla aprēķina metodes piemērošanu.
75.
Iesniedzējtiesai jāpārbauda, vai ABC Projektai bija tāda atsevišķa uzskaite elektroniskajai naudai un pašu kapitāla prasību aprēķinam, jo šī informācija nav izsecināma no Tiesai sniegtās informācijas.
76.
Ceturtkārt, maksājuma kontos to turētājs kontrolē naudas līdzekļus – kā jau nupat esmu norādījis – un var tos izņemt pēc savas gribas. Elektroniskās naudas gadījumā ir arī iespēja, ka maksātājs lūdz ENI “atpirkt” elektronisko naudu, kuru tas nav izmantojis maksājumu veikšanai trešām personām. Tomēr elektroniskās naudas pārveide tās nominālajā vērtībā un sekojoša pēc elektroniskās naudas turētāja pieprasījuma veikta naudas līdzekļu samaksa ir atkarīga no tā, kas noteikts līgumā starp lietotāju un ENI, kurā var būt paredzēts, piemēram, ka pirmstermiņa atmaksas gadījumā izdevumus apmaksā klients (
43
).
77.
Tas ir norādīts Direktīvas 2009/110 11. panta 3. un 4. punktā:
–
elektroniskās naudas emitenta un elektroniskās naudas turētāja līgumā skaidri un nepārprotami norāda atpirkšanas nosacījumus, tostarp ar to saistītos maksājumus, un elektroniskās naudas turētāju informē par šiem nosacījumiem, pirms viņš uzņemas saistības saskaņā ar līgumu vai piedāvājumu; un
–
maksu par atpirkšanu var piemērot vienīgi tad, ja tas paredzēts līgumā saskaņā ar 3. punktu, un vienīgi kādā no šiem gadījumiem: a) ja atpirkšanu prasa pirms līguma termiņa beigām; b) ja līgumā paredzēta tā beigu diena un ja elektroniskās naudas turētājs izbeidzis līgumu pirms minētās dienas; vai c) ja atpirkšanu prasa vairāk nekā vienu gadu pēc līguma termiņa beigu dienas (
44
). Šāda maksa ir samērīga ar faktiskajām izmaksām, kas radušās elektroniskās naudas emitentam, un atbilst tām.
78.
Iesniedzējtiesai arī jānoskaidro, vai starp lietotāju un ENI bija noslēgts līgums, kurā skaidri un nepārprotami bija noteikti šie atpirkšanas nosacījumi kā elektroniskās naudas emitēšanas priekšnoteikums.
79.
Piektkārt, elektroniskā nauda tiek uzglabāta elektroniski vai magnētiski, un to var izmantot tikai darījumos ar lietotājiem, kuri to brīvprātīgi pieņem (
45
) un kuru rīcībā ir rīki tās izmantošanai. Savukārt maksājuma uzdevumi, kas tiek izpildīti no maksājumu konta, MPS ir jāpieņem no visiem saimnieciskās darbības veicējiem.
80.
No lietas materiālos esošās informācijas neizriet, ka ABC Projektai rīcībā būtu bijusi nauda, kas uzglabāta elektroniski vai magnētiski un izmantojama klientu tīklam, kas to brīvprātīgi pieņem. Gluži pretēji, viss liecina par to, ka tie bija maksājumu kontos noguldīti naudas līdzekļi, kas ir izmantojami tikai lietotāju maksājuma uzdevumu izpildei.
81.
Īsumā sakot – ja vien iesniedzējtiesas izvērtējumā netiek noskaidrots citādi –, attiecīgā darbība atbilst Direktīvas 2015/2366 piemērošanas jomai un nav kvalificējama kā elektroniskās naudas emisija Direktīvas 2009/110 izpratnē.
V. Secinājumi
82.
Ņemot vērā iepriekš izklāstīto, ierosinu atbildēt Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (Lietuvas Augstākā administratīvā tiesa) šādi:
Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2009/110/EK (2009. gada 16. septembris) par elektroniskās naudas iestāžu darbības sākšanu, veikšanu un konsultatīvu uzraudzību, par grozījumiem Direktīvā 2005/60/EK un Direktīvā 2006/48/EK un par Direktīvas 2000/46/EK atcelšanu 2. panta 2. punkts un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2015/2366 (2015. gada 25. novembris) par maksājumu pakalpojumiem iekšējā tirgū, ar ko groza Direktīvas 2002/65/EK, 2009/110/EK un 2013/36/ES un Regulu (ES) Nr. 1093/2010 un atceļ Direktīvu 2007/64/EK, 4. panta 3. un 5. punkts
ir jāinterpretē tādējādi, ka
maksājumu iestādes darbība, kas ietver lietotāja līdzekļu pieņemšanu, nenoslēdzot līgumu par elektroniskās naudas emisiju no šiem līdzekļiem, reglamentē nevis Direktīva 2009/110, bet gan Direktīva 2015/2366.
Tāpat ir arī tad, ja, nenoslēdzot minēto līgumu, maksājumu iestāde pieņem lietotāja līdzekļus, bet lietotājs nav iesniedzis konkrētu maksājuma uzdevumu, lai pārskaitītu tos tajā pašā vai nākamajā darbdienā, un līdzekļi tiek paturēti maksājumu iestādes maksājumu kontā, no kura tiek veikti maksājumu darījumi, ilgāk par tiesību aktos noteiktajiem maksājumu pakalpojumu sniegšanas termiņiem.
(
1
)	Oriģinālvaloda – spāņu.
(
2
)	Šobrīd spēkā esošā ir Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (ES) 2015/2366 (2015. gada 25. novembris) par maksājumu pakalpojumiem iekšējā tirgū, ar ko groza Direktīvas 2002/65/EK, 2009/110/EK un 2013/36/ES un Regulu (ES) Nr. 1093/2010 un atceļ Direktīvu 2007/64/EK (OV 2015, L 337, 35. lpp.).
(
3
)	Tostarp spriedumi, 2014. gada 9. aprīlis, T‑Mobile Austria (C‑616/11, EU:C:2014:242); 2018. gada 4. oktobris, ING‑DiBa Direktbank Austria (C‑191/17, EU:C:2018:809); 2019. gada 11. aprīlis, Mediterranean Shipping Company
(Portugal) – Agentes de Navegação (C‑295/18, EU:C:2019:320); 2020. gada 11. novembris, DenizBank (C‑287/19, EU:C:2020:897); 2021. gada 2. septembris, CRCAM (C‑337/20, EU:C:2021:671), un 2023. gada 23. marts, Beobank (C‑351/21, EU:C:2023:215).
(
4
)	Spriedums, 2019. gada 16. janvāris, Paysera LT (C‑389/17, EU:C:2019:25). Turpmāk tekstā – “spriedums Paysera LT”.
(
5
)	Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (2009. gada 16. septembris) par elektroniskās naudas iestāžu darbības sākšanu, veikšanu un konsultatīvu uzraudzību, par grozījumiem Direktīvā 2005/60/EK un Direktīvā 2006/48/EK un par Direktīvas 2000/46/EK atcelšanu (OV 2009, L 267, 7. lpp.).
(
6
)	Lietuvos Respublikos mokėjimų įstatymas (Lietuvas Republikas Maksājumu likums) strīdam piemērojamajā redakcijā, kas ir spēkā kopš 2019. gada 20. oktobra. Ar šo likumu Lietuvas tiesībās tiek transponēta Direktīva 2015/2366.
(
7
)	Lietuvos Respublikos mokėjimo įstaigų įstatymas (Lietuvas Republikas Maksājumu iestāžu likums) strīdam piemērojamajā redakcijā, kas ir spēkā kopš 2018. gada 1. augusta.
(
8
)	Lietuvos Respublikos elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymas (Lietuvas Republikas Elektroniskās naudas un elektroniskās naudas iestāžu likums) strīdam piemērojamajā redakcijā, kas ir spēkā kopš 2018. gada 1. augusta. Ar šo likumu Lietuvas tiesībās tiek transponēta Direktīva 2009/110.
(
9
)	Turpmāk tekstā, atsaucoties uz šo iestādi, izmantošu tās jauno nosaukumu.
(
10
)	2016. gada 13. oktobra licence ļāva tai piedāvāt šādus maksājumu pakalpojumus: maksājumu darījumu izpilde, tostarp naudas līdzekļu pārskaitījumi lietotāja MPS vai cita MPS atvērtā maksājumu kontā; tieša debeta maksājumu, tostarp vienreizēju tieša debeta maksājumu, izpilde; maksājumu darījumu izpilde ar maksājumu kartēm vai līdzīgām ierīcēm un pārskaitījumu izpildi, tostarp regulāru maksājumu uzdevumu un naudas līdzekļu pārskaitījumu izpilde.
(
11
)	Tiesvedībā puses neapstrīd, ka ABC Projektai paturēja līdzekļus ilgāku laiku, nekā tas bija nepieciešams, lai gan ir pierādīts, ka dažos gadījumos tā nevarēja izpildīt maksājumu uzdevumus tāpēc, ka klienti nebija norādījuši maksājuma mērķi. Konstatēts ir arī tas, ka tā atmaksāja visus līdzekļus, kas tai bija pārskaitīti, neiesniedzot maksājuma uzdevumu.
(
12
)	ABC Projektai biznesa plānā bija norādīts, ka tās turējumā līdzekļi neatrodas ilgāk, nekā nepieciešams darījumu izpildei, un ka līdzekļi tiek turēti kontā ne ilgāk kā 48 stundas un tie tiek atdoti maksātājam, ja šajā laikā netiek saņemts maksājuma rīkojums. Lietuvas Banka uzskata, ka ABC Projektai neievēroja šos noteikumus.
(
13
)	Lietuvos banko Priežiūros tarnybos pozicija dėl mokėjimo sąskaitose laikomų lėšų (Lietuvas Bankas Uzraudzības padomes Nostāja par maksājumu kontos paturētajiem līdzekļiem), kas ir pieņemta ar Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktoriaus 2016 m. vasario 29 d. sprendimas Nr. 241‑53 (Lietuvas Bankas Uzraudzības padomes direktora 2016. gada 29. februāra Lēmums Nr. 241‑53). Saskaņā ar iesniedzējtiesas nolēmumu šajā nostājā ir atzīts, ka MPS “var pieņemt tajā atvērtā maksājumu kontā līdzekļus tikai tad, ja tos saņem kopā ar maksājuma uzdevumu, kas ir jāizpilda Maksājumu likumā [..] noteiktajā termiņā, un tai ir jānosaka pietiekami pasākumi, lai nodrošinātu, ka no trešām personām saņemtie līdzekļi klienta maksājumu kontā nepaliks ilgāk, nekā ir nepieciešams maksājuma veikšanai. Ja netiek izpildītas šīs prasības, naudas līdzekļi, kas atrodas [MPS] maksājumu kontā, tiek uzskatīti par noguldījumiem vai citiem atmaksājamiem naudas līdzekļiem vai elektronisko naudu”.
(
14
)	Skat. ECB, Study on the payment attitudes of consumers in the euro area (SPACE 2022), Frankfurte pie Mainas, 2023, https://www.ecb.europa.eu/stats/ecb_surveys/space/html/ecb.spacereport202212~783ffdf46e.en.html; kā arī dokumentu COM(2020) 592 final, 2020. gada 27. septembris, Komisijas paziņojums Eiropas Parlamentam, Padomei, Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejai un Reģionu komitejai par ES stratēģiju “Neliela apjoma maksājumi”.
(
15
)	Tā norādījusi Komisija dokumentā A Study on the application and impact of the Directive (EU) 2015/2366 on Payment Services (PSD2), FISMA/2021/OP/0002, https://op.europa.eu/en/publication-detail/-/publication/f6f80336-a3aa-11ed-b508-01aa75ed71a1/language-en.
(
16
)	Dokuments COM(2023) 366 final, 2023. gada 28. jūnijs, Priekšlikums Eiropas Parlamenta un Padomes direktīvai par maksājumu pakalpojumiem un elektroniskās naudas pakalpojumiem iekšējā tirgū un ar ko groza Direktīvu 98/26/EK un atceļ Direktīvu (ES) 2015/2366 un Direktīvu 2009/110/EK.
(
17
)	Pašlaik ir daudz uzņēmumu, kas sniedz elektroniskās naudas pakalpojumus. Tostarp PayPal, Apple Pay, Google Pay un Amazon Pay.
(
18
)	Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (2000. gada 18. septembris) par elektroniskās naudas iestāžu darbības sākšanu, veikšanu un konsultatīvu uzraudzību (OV 2000, L 275, 39. lpp.).
(
19
)	Direktīvas 2009/110 7. apsvērums: “Ir lietderīgi ieviest skaidru elektroniskās naudas definīciju, lai padarītu to tehniski neitrālu. Šai definīcijai būtu jāaptver visas situācijas, kurās maksājumu pakalpojuma sniedzējs emitē iepriekš apmaksātu uzglabātu vērtību apmaiņā pret naudas līdzekļiem, ko var izmantot maksāšanai, jo trešās personas tos pieņem kā maksājumu.”
(
20
)	Direktīvas 2009/110 8. apsvērums: “Elektroniskās naudas definīcijai būtu jāietver elektroniskā nauda, kas vai nu tiek uzglabāta elektroniskās naudas maksāšanas ierīcē, kura ir turētāja rīcībā, vai arī tiek uzglabāta attālināti uz servera, un elektroniskās naudas turētājs ar to var rīkoties ar īpaša elektroniskās naudas maksājuma konta starpniecību. Šai definīcijai vajadzētu būt pietiekami plašai, lai izvairītos no tehnoloģisko inovāciju kavēšanas un lai tā ietvertu ne tikai visus elektroniskās naudas produktus, kas šobrīd ir pieejami tirgū, bet arī produktus, kas varētu attīstīties nākotnē.”
(
21
)	Vispārīgi par elektronisko naudu uzskata monetārās vērtības elektronisku noguldījumu tehniskā ierīcē, kuru var izmantot maksājumu veikšanai citām iestādēm, kas nav emitents. Ierīce darbojas kā priekšapmaksas uzrādītāja instruments, kam obligāti nav nepieciešami bankas konti pārskaitījumos. Skat. ECB, Electronic money, no: https://www.ecb.europa.eu/stats/money_credit_banking/electronic_money/html/index.es.html.
(
22
)	Par šo mijiedarbību skat. Riefa, C., “Directive 2009/110 on the taking up, pursuit and prudential supervision of the business of electronic money institutions and Directive 2015/2366/EU on the control of electronic payments in the EU”, no: Lodder, R., un Murray, A. (red.): EU Regulation of E‑Commerce. A Commentary, Elgar Commentaries series, Edward Elgar, Londona, 2017, 157.–160. lpp.
(
23
)	Priekšlikumā jaunai direktīvai, kas ietverts šo secinājumu 16. zemsvītras piezīmē minētajā dokumentā COM(2023) 366 final, Komisija izvēlas apvienot abas direktīvas.
(
24
)	Tas attiecas uz pakalpojumiem, kas ļauj ieskaitīt skaidru naudu maksājumu kontā, kā arī visām operācijām, kas vajadzīgas, lai maksājumu kontu varētu izmantot; pakalpojumiem, kas ļauj izņemt skaidru naudu no maksājumu konta, kā arī visām operācijām, kas vajadzīgas, lai maksājumu kontu varētu izmantot; maksājumu darījumu izpildi, tostarp naudas līdzekļu pārskaitījumiem lietotāja MPS vai cita MPS atvērtā maksājumu kontā: a) tieša debeta maksājumu, tostarp vienreizēju tieša debeta maksājumu, izpilde, b) maksājumu darījumu izpilde ar maksājumu kartēm vai līdzīgām ierīcēm, c) pārskaitījumu, tostarp regulāru maksājumu uzdevumu, izpilde.
(
25
)	Direktīvā 2015/2366 nav konkrēti noteikts, kas ir jāsaprot ar “maksājumu konta izmantošanu”.
(
26
)	Kā atgādināts spriedumā Paysera LT, 24. punkts, Direktīvā 2009/110 nav definēts “elektroniskās naudas emisijas” jēdziens.
(
27
)	Iesniedzējtiesas šaubas ir saprotamas, jo atšķirība starp maksājumu pakalpojumiem un elektroniskās naudas emisiju visu MPS gadījumā nav acīmredzama. Tā tika pausts Opinion of the European Banking Authority on its technical advice on the review of Directive (EU) 2015/2036 on payment services in the internal market (PSD2), EBA/Op/2022/06, 2022. gada 23. jūnijs, 25. lpp.
(
28
)	Par maksājumu pakalpojumu un maksājumu pakalpojumu lietotāja jēdzieniem skat. 2019. gada 11. aprīļa spriedumu Mediterranean Shipping Company (Portugal) – Agentes de Navegação (C‑295/18, EU:C:2019:320), 37.–48. punkts un 54. punkts.
(
29
)	Skat. Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2014/92/ES (2014. gada 23. jūlijs) par maksājumu kontu tarifu salīdzināmību, maksājumu kontu maiņu un piekļuvi maksājumu kontiem ar pamatfunkcijām (OV 2014, L 257, 214. lpp.). 2018. gada 4. oktobra spriedumā ING‑DiBa Direktbank Austria (C‑191/17, EU:C:2018:809) ir norādīts, ka “iespēja no konta veikt maksājumus trešajām personām vai saņemt maksājumus no tām ir būtisks “maksājumu konta” jēdziena elements” (31. punkts) un ka “konts, no kura šādus maksājumus nevar veikt tieši, bet šai nolūkā ir nepieciešams starpniekkonts, tādējādi nav uzskatāms par “maksājumu kontu” maksājumu kontu direktīvas un līdz ar to arī maksājumu pakalpojumu direktīvas izpratnē” (32. punkts).
(
30
)	Komisija atbalstīja šo viedokli 2012. gada 12. marta atbildē uz jautājumu ID 2018/4221 (Ability of a payment account operated by a payment institution to hold a credit balance in readiness for future payment transactions), pieejams: EBA, Single Rulebook Q&A, Question ID 2018,4221, https://www.eba.europa.eu/single-rule-book-qa/-/qna/view/publicId/2018,4221. Komisija uzskata: “[..] A payment institution may hold clients’ funds on payment accounts for the purpose of providing payment services, including the execution of not yet specified future payment transactions, in accordance with the framework contract for setting up the referred payment account [..].”
(
31
)
(
32
)	Direktīvas 2015/2366 78. panta 1. punkts noteic, ka dalībvalstis nodrošina, lai saņemšanas brīdis būtu tas, kad maksātāja MPS saņem maksājuma uzdevumu, un lai maksātāja kontu nedebetē, pirms nav saņemts maksājuma uzdevums. Saskaņā ar šā panta 2. punktu, “ja maksājumu pakalpojumu lietotājs, kas iniciē maksājuma uzdevumu, vienojas ar maksājumu pakalpojumu sniedzēju, ka maksājuma uzdevuma izpilde sākas konkrētā dienā vai konkrēta termiņa beigās, vai dienā, kad maksātājs maksājumu pakalpojumu sniedzēja rīcībā ir nodevis naudas līdzekļus, par maksājuma uzdevuma saņemšanas brīdi 83. panta piemērošanas nolūkos uzskata dienu, par ko ir panākta vienošanās”.
(
33
)	Tās rakstveida apsvērumu 8. punkts.
(
34
)	“Tiešā debeta maksājums” ir “maksājumu pakalpojums maksātāja maksājumu konta debetēšanai, ja maksājumu darījumu iniciē maksājumu saņēmējs, pamatojoties uz maksātāja piekrišanu maksājumu saņēmējam, maksājumu saņēmēja maksājumu pakalpojumu sniedzējam vai maksātāja paša maksājumu pakalpojumu sniedzējam” (Direktīvas 2015/2366 4. panta 23. punkts).
(
35
)	Un tādā gadījumā tam ir piemērojama Direktīvas 2015/2366 89. pantā paredzētā atbildība.
(
36
)	Sīkāku analīzi skat. Storrer, P., Droit de la monnaie électronique, RB Édition, Parīze, 2014, 41. un nākamās lpp.
(
37
)	Sprieduma Paysera LT 27. punktā Tiesa ir atzinusi, ka “atpirkšana” nozīmē elektroniskās naudas pārveidi tās nominālajā vērtībā un sekojošu pēc elektroniskās naudas turētāja pieprasījuma veiktu naudas līdzekļu pārvedumu. Nav prasīts, “[..] lai šie naudas līdzekļi tiktu pārvesti uz elektroniskās naudas turētāja vai trešās personas kontu”.
(
38
)	Direktīvas 2009/110 11. panta 2. punktā ir noteikts pienākums elektroniskās naudas emitentiem pēc turētāja pieprasījuma jebkurā laikā un par nominālvērtību atpirkt turējumā esošās elektroniskās naudas monetāro vērtību. Kā precizē Komisija, starp emitentu un lietotāju noslēgtajā līgumā var paredzēt noteiktus atpirkuma nosacījumus, tostarp izdevumu segšanu, ja atpirkumu pieprasa noteiktā termiņā.
(
39
)	Elektroniskās naudas emisijas mērķa būtiskums izriet a sensu contrario no Direktīvas 2015/2366 18. panta 3. punkta. Naudas līdzekļu pārveduma mērķis ir minēts arī spriedumā Paysera LT, 29., 32. un 33. punkts, attiecībā uz darbībām, kas saistītas ar elektroniskās naudas emitēšanu.
(
40
)	ENI var ne tikai sniegt elektroniskās naudas emisijas pakalpojumus un pārvaldīt šādus aktīvus, bet arī sniegt lietotājiem maksājumu pakalpojumus maksājumu kontos.
(
41
)	ENI kontrole pār summām, kas paredzētas elektroniskās naudas emitēšanai, pamato to, ka pašu kapitāla prasības tām ir lielākas (Direktīvas 2009/110 5. pants) nekā iestādēm, kas darbojas kā MPS. Šajā ziņā skat. spriedumu Paysera LT, 18.–22. punkts.
(
42
)	Lietotājam, protams, ir tiesības veikt maksājumus ar elektronisko naudu.
(
43
)	Šajā ziņā skat. 2015. gada 26. oktobra vēstuli, ko Komisija bija nosūtījusi Lietuvas Bankai (Komisijas apsvērumu I pielikums).
(
44
)	Zemsvītras piezīme attiecas tikai uz šo secinājumu versiju spāņu valodā.
(
45
)	Piemēram, ar PayPal nav iespējams maksāt saimnieciskās darbības veicējam, kas nepieņem šāda veida elektronisko naudu savos darījumos.