62023CJ0509
HOTĂRÂREA CURȚII (Camera a șasea)
19 iunie 2025 (
*1
)
„Trimitere preliminară – Prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor și al finanțării terorismului – Directiva (UE) 2015/849 – Articolul 3 punctul 11 litera (a) – Persoană care este un asociat apropiat al unei persoane expuse politic – Definiție – Articolul 45 alineatele (1) și (8) – Entități obligate care fac parte dintr‑un grup – Schimb de informații în cadrul acestui grup – Aplicarea deciziilor luate de o altă entitate obligată care face parte din grupul menționat – Articolul 14 alineatele (1) și (8) – Monitorizare continuă privind clientela ce incumbă entităților obligate – Articolul 11 litera (d) – Măsuri sporite de precauție privind clientela furnizorilor de servicii de jocuri de noroc”
În cauza C‑509/23,
având ca obiect o cerere de decizie preliminară formulată în temeiul articolului 267 TFUE de administratīvā rajona tiesa (Tribunalul Administrativ Districtual, Letonia), prin decizia din 7 august 2023, primită de Curte la 8 august 2023, în procedura
„Laimz” SIA
împotriva
Izložu un azartspēļu uzraudzības inspekcija,
CURTEA (Camera a șasea),
compusă din domnul T. von Danwitz, vicepreședintele Curții, îndeplinind funcția de președinte al Camerei a șasea, domnul A. Kumin (raportor) și doamna I. Ziemele, judecători,
avocat general: domnul P. Pikamäe,
grefier: domnul A. Calot Escobar,
având în vedere procedura scrisă,
luând în considerare observațiile prezentate:
–
pentru „Laimz” SIA, de E. Jonins, zvērināta advokāta palīgs;
–
pentru guvernul leton, de J. Davidoviča, K. Pommere și I. Romanovska, în calitate de agenți;
–
pentru guvernul finlandez, de A. Laine și M. Pere, în calitate de agenți;
–
pentru Comisia Europeană, de G. Goddin, I. Naglis și G. von Rintelen, în calitate de agenți,
având în vedere decizia de judecare a cauzei fără concluzii, luată după ascultarea avocatului general,
pronunță prezenta
Hotărâre
1
Cererea de decizie preliminară privește interpretarea articolului 2 alineatul (1), a articolului 3 punctele 9, 11 litera (a), 12 și 15, a articolului 8 alineatul (2), a articolului 11 litera (d), a articolului 14 alineatul (5) și a articolului 45 alineatele (1) și (8) din Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 2006/70/CE a Comisiei (JO 2015, L 141, p. 73), astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2018/843 a Parlamentului European și a Consiliului din 30 mai 2018 (JO 2018, L 156, p. 43) (denumită în continuare „Directiva 2015/849”).
2
Această cerere a fost formulată în cadrul unui litigiu între „Laimz” SIA, furnizor de servicii de jocuri de noroc, pe de o parte, și Izložu un azartspēļu uzraudzības inspekcija (Serviciul de inspecție și supraveghere a loteriilor și a jocurilor de noroc, Letonia) (denumit în continuare „serviciul de inspecție”), pe de altă parte, în legătură cu o sancțiune financiară aplicată acestei societăți pentru încălcări ale dispozițiilor naționale referitoare la prevenirea spălării banilor și a finanțării terorismului.
Cadrul juridic
Dreptul Uniunii
3
Potrivit considerentelor (1), (4), (21), (22), (30)-(33) și (35) ale Directivei 2015/849:
„(1)
[…] Spălarea de bani, finanțarea terorismului și criminalitatea organizată rămân probleme semnificative care ar trebui abordate la nivelul Uniunii [Europene]. Pe lângă o mai mare dezvoltare a abordării bazate pe dreptul penal la nivelul Uniunii, prevenirea țintită și proporționată a utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor și finanțării terorismului este indispensabilă și poate aduce rezultate complementare.
[…]
(4)
Spălarea banilor și finanțarea terorismului se produc deseori în context internațional. Măsurile adoptate numai la nivel național sau chiar la nivelul Uniunii, fără coordonarea și cooperarea internațională, ar avea efecte foarte limitate. Prin urmare, măsurile adoptate de Uniune în domeniul respectiv ar trebui să fie compatibile cu alte acțiuni întreprinse în forurile internaționale și cel puțin la fel de stricte ca acestea. Acțiunea Uniunii ar trebui să țină seama în continuare în mod special de recomandările [Grupului de Acțiune Financiară Internațională (GAFI)] și de instrumentele altor organisme internaționale active în lupta împotriva spălării banilor și finanțării terorismului. Cu scopul de a consolida eficacitatea luptei împotriva spălării banilor și finanțării terorismului, actele legislative relevante ale Uniunii ar trebui, după caz, să fie aliniate cu standardele internaționale în materie de combatere a spălării de bani și a finanțării terorismului și proliferării adoptate de GAFI în februarie 2012 (denumite în continuare «recomandările GAFI revizuite»).
[…]
(21)
Utilizarea serviciilor din domeniul jocurilor de noroc pentru a spăla produsele activității infracționale constituie un motiv de preocupare. În scopul de a atenua riscurile legate de serviciile de jocuri de noroc, prezenta directivă ar trebui să prevadă, pentru furnizorii de servicii de jocuri de noroc care prezintă riscuri mărite, obligația de a aplica măsuri de precauție privind clientela în cazul tranzacțiilor individuale de cel puțin 2000 [de euro]. Statele membre ar trebui să se asigure că entitățile obligate aplică acest prag câștigurilor sau mizelor, inclusiv cumpărării sau schimbului de jetoane, sau ambelor. Furnizorii de servicii de jocuri de noroc cu sediu fizic, precum cazinourile și sălile de jocuri de noroc, ar trebui să se asigure că se poate face legătura între măsurile de precauție privind clientela, în cazul în care se aplică la punctul de intrare în sediu, și tranzacțiile efectuate de client în sediul respectiv. Cu toate acestea, în situații cu risc scăzut dovedit, ar trebui să se permită statelor membre să excepteze anumite servicii de jocuri de noroc de la unele sau de la toate cerințele stabilite prin prezenta directivă. Utilizarea unei exceptări de către un stat membru ar trebui să fie luată în considerare numai în condiții strict limitate și justificate și în cazul în care riscul de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului este scăzut. Astfel de exceptări ar trebui să facă obiectul unei evaluări specifice a riscurilor care să țină seama, de asemenea, de gradul de vulnerabilitate al tranzacțiilor aplicabile. Comisiei [Europene] ar trebui să i se notifice aceste scutiri. În evaluarea riscurilor, statele membre ar trebui să indice modul în care au ținut seama de eventualele constatări relevante din rapoartele elaborate de Comisie în cadrul evaluării riscului efectuate la nivel supranațional.
(22)
Riscul de spălare a banilor și de finanțare a terorismului nu este același în toate cazurile. În consecință, ar trebui utilizată o abordare holistică bazată pe risc. Abordarea bazată pe risc nu este o opțiune în mod nejustificat de permisivă pentru statele membre și entitățile obligate. Aceasta implică utilizarea unui proces de luare a deciziilor bazat pe dovezi pentru a combate mai eficient riscurile de spălare a banilor și de finanțare a terorismului cu care se confruntă Uniunea și entitățile care funcționează în cadrul acesteia.
[…]
(30)
Riscul în sine are un caracter variabil, iar variabilele, fie prin ele însele, fie în combinație cu altele, pot mări sau diminua riscul potențial prezentat, influențând astfel nivelul de măsuri preventive care este considerat adecvat, cum ar fi măsurile de precauție privind clientela. Prin urmare, există situații în care ar trebui să fie aplicată precauția sporită și altele în care poate fi adecvată precauția simplificată.
(31)
Ar trebui să se recunoască faptul că anumite situații prezintă un risc mai mare de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului. Deși ar trebui stabilite identitatea și profilul comercial al tuturor clienților, există cazuri în care sunt necesare proceduri deosebit de riguroase de identificare și verificare a clientelei.
(32)
Acest lucru este valabil, în special, în cazul relațiilor cu persoane fizice care dețin sau au deținut funcții publice importante în Uniune și la nivel internațional […]. Astfel de relații pot expune sectorul financiar în special la riscuri de reputație și riscuri juridice semnificative. Efortul internațional de combatere a corupției justifică, de asemenea, necesitatea de a acorda o atenție deosebită acestor persoane și de a aplica măsuri adecvate de precauție sporită privind clientela în ceea ce privește persoanele care dețin sau au deținut funcții publice importante la nivel intern sau în străinătate și în ceea ce privește persoanele de rang înalt din cadrul organizațiilor internaționale.
(33)
Cerințele referitoare la persoanele expuse politic [(denumite în continuare «PEP»)] au un caracter preventiv și nu sunt de natură penală și nu ar trebui să fie interpretate ca o stigmatizare a [PEP] în sine ca fiind implicate în activități criminale. Refuzarea unei relații de afaceri cu o [PEP] doar pe baza stabilirii faptului că clientul este o persoană expusă politic este contrară literei și spiritului recomandărilor GAFI revizuite și ale prezentei directive.
[…]
(35)
Pentru a evita repetarea procedurilor de identificare a clientelei, care conduce la întârzierea și ineficiența activităților, este oportun, sub rezerva unor garanții adecvate, să se permită clienților a căror identificare s‑a realizat în altă parte să fie prezentați entităților obligate. În cazul în care o entitate obligată apelează la un terț, responsabilitatea finală pentru precauția privind clientela îi revine în continuare entității obligate căreia i‑a fost prezentat clientul. De asemenea, terțul sau persoana care a prezentat clientul ar trebui să rămână responsabilă pentru respectarea prezentei directive, inclusiv a cerinței de a raporta tranzacțiile suspecte și de a păstra evidențele, în măsura în care relația sa cu clientul este reglementată de prezenta directivă.”
4
Articolul 1 alineatul (1) din această directivă are următorul cuprins:
„Prezenta directivă urmărește să prevină utilizarea sistemului financiar al Uniunii în scopul spălării banilor și finanțării terorismului.”
5
Articolul 2 alineatul (1) din directiva menționată prevede:
„Prezenta directivă se aplică următoarelor entități obligate:
[…]
3.
următoarele persoane fizice sau juridice, în exercitarea activităților lor profesionale:
[…]
(f) furnizorii de servicii de jocuri de noroc;
[…]”
6
Articolul 3 din aceeași directivă prevede:
„În sensul prezentei directive, se aplică următoarele definiții:
[…]
9.
«[PEP]» înseamnă o persoană fizică căreia i se încredințează sau i s‑au încredințat funcții publice importante și include:
(a)
șefi de stat, șefi de guvern, miniștri și miniștri adjuncți sau secretari de stat;
(b)
membri ai parlamentului sau ai unor organe legislative similare;
(c)
membri ai organelor de conducere ale partidelor politice;
(d)
membri ai curților supreme, ai curților constituționale sau ai altor instanțe judecătorești de nivel înalt ale căror hotărâri nu fac obiectul altor căi de atac decât în circumstanțe excepționale;
(e)
membri ai curților de conturi sau ai consiliilor băncilor centrale;
(f)
ambasadori, însărcinați cu afaceri și ofițeri superiori în forțele armate;
(g)
membri ai organelor de administrare, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderilor publice;
(h)
directori, directori adjuncți și membri ai consiliului de administrație sau membri cu funcții echivalente în cadrul unei organizații internaționale.
Nicio funcție publică menționată la literele (a)-(h) nu include persoane care ocupă funcții de rang mijlociu sau inferior;
[…]
11.
«persoane cunoscute ca asociați apropiați» înseamnă:
(a)
persoanele fizice cunoscute ca fiind beneficiarii reali, împreună cu o [PEP], ai unei entități juridice sau ai unei construcții juridice sau ca având orice altă relație strânsă de afaceri cu o astfel de persoană;
(b)
persoanele fizice care sunt singurii beneficiari reali ai unei entități juridice sau ai unei construcții juridice cunoscute ca fiind înființate în beneficiul de facto al unei [PEP];
12.
«conducere de rang superior» înseamnă un responsabil sau un angajat care deține cunoștințe suficiente privind expunerea instituției la riscul de spălare a banilor și de finanțare a terorismului și care ocupă o funcție suficient de înaltă pentru a lua decizii cu efect asupra acestei expuneri și care nu e este necesar să fie întotdeauna un membru al consiliului de administrație;
13.
«relație de afaceri» înseamnă o relație de afaceri, profesională sau comercială legată de activitățile profesionale ale entităților obligate și despre care, la momentul stabilirii contactului, se consideră că va fi de durată;
14.
«servicii de jocuri de noroc» înseamnă orice serviciu care presupune o miză cu valoare monetară în jocuri de noroc, inclusiv în cele cu un element de abilitate, cum ar fi loteriile, jocurile de cazinou, jocurile de poker și pariurile, furnizate într‑un sediu fizic sau prin orice fel de mijloace la distanță, pe cale electronică sau cu ajutorul oricărui alt tip de tehnologii care facilitează comunicarea, și la solicitarea individuală a destinatarului serviciilor;
15.
«grup» înseamnă un grup de întreprinderi format dintr‑o societate‑mamă, filialele acesteia și entități în cadrul cărora societatea‑mamă sau filialele acesteia dețin o participație, precum și întreprinderile legate între ele printr‑o relație în înțelesul articolului 22 din Directiva 2013/34/UE [a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO 2013, L 182, p. 19)];
[…]”
7
Articolul 8 din Directiva 2015/849 prevede:
„(1)   Statele membre se asigură că entitățile obligate iau măsurile corespunzătoare pentru identificarea și evaluarea riscurilor referitoare la spălarea banilor și finanțarea terorismului, luând în considerare factorii de risc, inclusiv cei referitori la clienți, țări sau zone geografice, produse, servicii, tranzacții sau canale de distribuție. Măsurile respective sunt proporționale cu natura și dimensiunea entităților obligate.
(2)   Evaluările riscurilor menționate la alineatul (1) sunt documentate, actualizate și se pun la dispoziția autorităților competente relevante și a organismelor de autoreglementare vizate. Autoritățile competente pot decide că nu sunt necesare evaluări individuale documentate ale riscurilor în cazul în care riscurile specifice inerente unui sector sunt clare și bine înțelese.
(3)   Statele membre se asigură că entitățile obligate instituie politici, controale și proceduri pentru a atenua și a gestiona cu eficacitate riscurile de spălare a banilor și de finanțare a terorismului identificate la nivelul Uniunii, al statelor membre și al entităților obligate. Politicile, controalele și procedurile respective trebuie să fie proporționale cu natura și dimensiunea entităților obligate respective.
(4)   Politicile, controalele și procedurile menționate la alineatul (3) cuprind:
(a)
elaborarea de politici, controale și proceduri interne, inclusiv practici-model de gestionare a riscurilor, precauția privind clientela, raportarea, păstrarea evidențelor, controlul intern, managementul conformității inclusiv, atunci când este cazul având în vedere dimensiunea și natura activității, numirea în funcție a unui responsabil de conformitate la nivelul conducerii și procesul de verificare a angajaților;
(b)
atunci când este cazul având în vedere dimensiunea și natura activității, o funcție de audit independent în scopul testării politicilor, controalelor și procedurilor interne menționate la litera (a).
(5)   Statele membre impun entităților obligate să obțină aprobarea conducerii de rang superior pentru politicile, controalele și procedurile instituite și să monitorizeze și să consolideze măsurile adoptate, după caz.”
8
Potrivit articolului 11 din această directivă:
„Statele membre se asigură că entitățile obligate aplică măsuri de precauție privind clientela în următoarele cazuri:
(a)
la stabilirea unei relații de afaceri;
[…]
(d)
în cazul furnizorilor de servicii de jocuri de noroc, în momentul colectării câștigurilor, în momentul punerii unei mize ori în ambele cazuri atunci când efectuează tranzacții în valoare de cel puțin 2000 [de euro], indiferent dacă tranzacția se efectuează printr‑o singură operațiune sau prin mai multe operațiuni care par a avea o legătură între ele;
[…]
(f)
atunci când există îndoieli privind veridicitatea sau suficiența datelor de identificare a clientului obținute anterior.”
9
Articolul 13 alineatele (1), (2) și (4) din directiva menționată prevede:
„(1)   Măsurile de precauție privind clientela cuprind:
(a)
identificarea clientului și verificarea identității clientului pe baza documentelor, a datelor sau a informațiilor obținute dintr‑o sursă sigură și independentă, inclusiv, dacă sunt disponibile, a mijloacelor de identificare electronică, a serviciilor de încredere relevante prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 910/2014 al Parlamentului European și al Consiliului [din 23 iulie 2014 privind identificarea electronică și serviciile de încredere pentru tranzacțiile electronice pe piața internă și de abrogare a Directivei 1999/93/CE (JO 2014, L 257, p. 73)] sau a oricărui alt proces de identificare sigur, la distanță sau electronic, reglementat, recunoscut, aprobat sau acceptat de autoritățile naționale relevante;
(b)
identificarea beneficiarului real și adoptarea unor măsuri rezonabile pentru a verifica identitatea acestuia, astfel încât entitatea obligată să aibă certitudinea că știe cine este beneficiarul real, inclusiv, în ceea ce privește persoanele juridice, fiduciile, societățile, fundațiile și construcțiile juridice similare, adoptarea unor măsuri rezonabile pentru a înțelege structura de proprietate și de control a clientului. […];
(c)
evaluarea și, după caz, obținerea de informații privind scopul și natura dorită a relației de afaceri;
(d)
realizarea unei monitorizări continue a relației de afaceri, inclusiv examinarea tranzacțiilor încheiate pe toată durata relației respective, pentru a asigura că tranzacțiile realizate sunt conforme cu informațiile entității obligate referitoare la client, la profilul activității și la profilul riscului, inclusiv, după caz, la sursa fondurilor, precum și că documentele, datele sau informațiile deținute sunt actualizate.
[…]
(2)   Statele membre se asigură că entitățile obligate aplică fiecare dintre cerințele de precauție privind clientela prevăzute la alineatul (1). Cu toate acestea, entitățile obligate pot stabili amploarea măsurilor respective în funcție de risc.
[…]
(4)   Statele membre se asigură că entitățile obligate pot demonstra autorităților competente sau organismelor de autoreglementare că măsurile sunt corespunzătoare din punctul de vedere al riscurilor de spălare a banilor și de finanțare a terorismului care au fost identificate.”
10
Articolul 14 alineatul (5) din aceeași directivă are următorul cuprins:
„Statele membre solicită ca entitățile obligate să aplice măsurile de precauție privind clientela nu numai tuturor clienților noi, ci și, atunci când este cazul, clienților existenți, în funcție de risc sau atunci când circumstanțele relevante privind clientul se schimbă sau în cazul în care entitatea obligată are în cursul anului calendaristic relevant datoria legală de a contacta clientul pentru a examina toate informațiile relevante referitoare la beneficiarul (beneficiarii) real (reali), sau dacă entitatea obligată are această obligație în temeiul Directivei 2011/16/UE a Consiliului din 15 februarie 2011 privind cooperarea administrativă în domeniul fiscal și de abrogare a Directivei 77/799/CEE (JO 2011, L 64, p. 1)].”
11
Articolul 20 din Directiva 2015/849 prevede:
„În ceea ce privește tranzacțiile sau relațiile de afaceri cu [PEP], statele membre impun entităților obligate, în plus față de măsurile de precauție privind clientela prevăzute la articolul 13:
(a)
să dispună de sisteme adecvate de gestionare a riscurilor, inclusiv de proceduri bazate pe evaluarea riscurilor, pentru a stabili dacă un client sau beneficiarul real al unui client este o [PEP];
(b)
să aplice următoarele măsuri în cazul relațiilor de afaceri cu [PEP]:
(i)
să obțină aprobarea conducerii de rang superior pentru stabilirea sau continuarea relațiilor de afaceri cu astfel de persoane;
(ii)
să adopte măsuri adecvate pentru a stabili sursa patrimoniului și sursa fondurilor implicate în relații de afaceri sau în tranzacții cu astfel de persoane;
(iii)
să efectueze în mod permanent o monitorizare sporită a respectivelor relații de afaceri.”
12
Articolul 23 din această directivă prevede că măsurile prevăzute la articolele 20 și 21 din aceasta se aplică de asemenea membrilor de familie sau „persoanelor cunoscute ca fiind asociați apropiați ai unor [PEP]”.
13
Articolul 45 alineatele (1) și (8) din directiva menționată prevede:
„(1)   Statele membre solicită entităților obligate care fac parte dintr‑un grup să pună în aplicare politici și proceduri la nivel de grup, inclusiv politici de protecție a datelor și politici și proceduri privind schimbul de informații în cadrul grupului în scopul combaterii spălării banilor și a finanțării terorismului. Politicile și procedurile respective se pun în aplicare în mod eficace la nivelul sucursalelor și al filialelor deținute în proporție majoritară din statele membre și din țările terțe.
[…]
(8)   Statele membre se asigură că schimbul de informații în cadrul grupului este permis. Informațiile raportate către unitatea de informații financiare, referitoare la suspiciunea că fondurile provin din activități infracționale sau au legătură cu finanțarea terorismului, sunt distribuite în cadrul grupului, cu excepția cazului în care instrucțiunile din partea unității de informații financiare prevăd altfel.”
Dreptul leton
14
Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (Legea privind prevenirea spălării banilor, a finanțării terorismului și a proliferării) din 17 iulie 2008 (Latvijas Vēstnesis, 2008, nr. 116) (denumită în continuare „Legea privind prevenirea”) a fost modificată în vederea transpunerii Directivei 2015/849.
15
Articolul 1 din această lege, în versiunea aplicabilă faptelor din litigiul principal, prevede:
„În sensul prezentei legi, se aplică următoarele definiții:
[…]
21)
grup înseamnă un grup de persoane juridice sau de construcții juridice;
a)
care cuprinde o societate‑mamă și filiala sa, precum și construcții în care societatea‑mamă sau filiala deține o participație,
[…]
81)
conducere de rang superior înseamnă consiliul de administrație, în cazul în care există un astfel de consiliu, sau un administrator, un director sau un angajat special numit de consiliul de administrație, care deține cunoștințe suficiente privind expunerea entității obligate la riscul de spălare a banilor și de finanțare a terorismului și a proliferării și care ocupă o funcție suficient de înaltă pentru a lua decizii cu efect asupra expunerii acestei entități la riscul respectiv;
[…]
18)
o [PEP] înseamnă o persoană care ocupă sau căreia i‑a fost încredințată o funcție publică importantă în Republica Letonia, într‑un alt stat membru sau într‑o țară terță, inclusiv cei mai înalți funcționari de stat, șefii unei unități administrative de stat (sau locale), șefii de guvern, miniștrii (miniștri delegați sau miniștri delegați adjuncți, în cazul în care o astfel de funcție există în țara în cauză), secretarii de stat sau alți înalți funcționari ai guvernului sau ai unei unități administrative a statului (sau locale); parlamentarii sau membrii unor organisme legislative similare, membrii organelor de conducere (consilieri) ale partidelor politice, judecătorii curților constituționale, ai curților supreme sau de la alte niveluri de jurisdicție (membri ai organelor judiciare), membrii organelor administrative sau de conducere ale instituțiilor superioare de conturi (audit), membrii consiliilor sau directori ai băncilor centrale, ambasadorii însărcinați cu afaceri și ofițerii superiori în forțele armate, membrii organelor de administrare, de conducere sau de supraveghere ale întreprinderilor publice, șefii (directori, directori adjuncți) și membrii consiliului unei organizații internaționale sau persoanele care ocupă o poziție echivalentă în cadrul său;
[…]
182)
o persoană care este asociat apropiat al unei [PEP] înseamnă o persoană fizică cunoscută pentru întreținerea unei relații de afaceri sau a altei relații apropiate cu una dintre persoanele menționate la punctul 18 din prezentul articol […]”
16
Articolul 3 din legea menționată, intitulat „Domeniul de aplicare al legii”, prevede la alineatele 1-21:
„(1)   Entitățile reglementate de prezenta lege sunt persoanele care desfășoară o activitate comercială sau profesională:
[…]
7) organizatori de loterii și jocuri de noroc;
[…]
2.   Entitățile obligate care fac parte dintr‑un grup pun în aplicare politici și proceduri la nivel de grup, inclusiv politici de prelucrare a datelor persoanelor fizice, precum și politici și proceduri privind schimbul de informații în cadrul grupului în scopul combaterii spălării banilor, a finanțării terorismului și a proliferării. Aceste politici și proceduri la nivel de grup sunt puse în aplicare în mod eficace și la nivelul sucursalelor și al filialelor deținute în proporție majoritară de entitățile obligate stabilite în statele membre și în țări terțe.
21)
Entitățile obligate care fac parte dintr‑un grup se asigură, la nivel de grup, că entitățile structurale responsabile de îndeplinirea funcțiilor de asigurare a conformității, de audit sau de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului și proliferării au acces la informațiile necesare pentru îndeplinirea acestor funcții de la sucursale și filiale, inclusiv informații privind clienții, conturile și plățile.”
17
Articolul 10 din aceeași lege, intitulat „Desemnarea salariaților însărcinați cu respectarea cerințelor prezentei legi”, prevede la alineatul (1):
„Entitățile obligate, persoane juridice, desemnează unul sau mai mulți angajați (persoane însărcinate cu respectarea cerințelor în materie de combatere a spălării banilor, a finanțării terorismului și a proliferării), în special din rândul conducerii de rang superior, care au dreptul să ia decizii și care sunt direct responsabili de respectarea cerințelor prezentei legi și de schimbul de informații cu autoritatea de supraveghere și control competentă […]”
18
Articolul 11 din Legea privind prevenirea, intitulat „Obligația de precauție privind clientela”, prevede la alineatul (1):
„Entitatea obligată ia măsuri de precauție privind clientela:
1)
înainte de stabilirea unei relații de afaceri;
[…]
4)
atunci când entitatea obligată care organizează loterii și jocuri de noroc efectuează o tranzacție cu un client pentru o sumă în valoare de cel puțin 2000 de euro, inclusiv în cazul în care clientul câștigă, cumpără mijloace de participare la joc sau bilete de loterie ori efectuează schimburi de monede străine în acest scop, indiferent dacă tranzacția este efectuată o singură dată sau sub forma mai multor operațiuni legate între ele;
[…]”
19
Articolul 111 din această lege, intitulat „Măsurile de precauție privind clientela și factorii de risc”, prevede la alineatele (1), (2), (6) și (7):
„(1)   Măsurile de precauție privind clientela constituie un set de acțiuni bazate pe evaluarea riscurilor, în cadrul cărora entitatea obligată:
1)
identifică clientul și verifică datele de identificare obținute;
[…]
5)
garantează păstrarea, evaluarea periodică și actualizarea documentelor, a datelor cu caracter personal și a informațiilor obținute în cadrul obligațiilor de precauție privind clientela în funcție de riscurile inerente [acesteia], cel puțin o dată la cinci ani.
(2)   Atunci când stabilește amploarea și procedura de precauție privind clientela, precum și regularitatea examinării documentelor, a datelor cu caracter personal și a informațiilor obținute în cadrul măsurilor de precauție privind clientela, entitatea obligată ține seama de riscurile de spălare a banilor și de finanțare a terorismului și de proliferare legate de client, de țara de reședință (sediu) a acestuia, de activitatea economică sau personală a clientului, de serviciile și produsele utilizate și de lanțurile lor de aprovizionare, precum și de tranzacțiile efectuate.
[…]
(6)   La stabilirea unei relații de afaceri, entitatea obligată obține și documentează, pe baza unei evaluări a riscurilor de spălare a banilor, de finanțare a terorismului și de proliferare, informații privind scopul și natura preconizată a relației de afaceri, inclusiv serviciile pe care clientul intenționează să le utilizeze, numărul și volumul tranzacțiilor avute în vedere, tipul de activitate economică sau personală a clientului în cadrul căreia clientul va utiliza serviciile și, dacă este cazul, sursa fondurilor clientului și originea patrimoniului care caracterizează situația financiară a clientului.
(7)   Entitatea obligată aplică măsuri de precauție privind clientela nu numai la stabilirea unei relații de afaceri, ci și în cadrul acesteia (inclusiv pentru clienții existenți), pe baza unei abordări bazate pe risc […]”
20
Articolul 25 din legea menționată, intitulat „Relațiile de afaceri cu o [PEP], un membru al familiei unei [PEP] sau o persoană care este un asociat apropiat al unei [PEP]”, prevede la alineatul (2):
„Sistemul de control intern al entității obligate, pe baza unei evaluări a riscurilor, oferă posibilitatea de a stabili că un client care nu este o [PEP] sau un membru de familie al unei [PEP] sau o persoană puternic asociată cu o [PEP] atunci când stabilește o relație de afaceri devine o astfel de persoană după stabilirea relației de afaceri.”
21
Articolul 29 din aceeași lege, intitulat „Recunoașterea și acceptarea rezultatelor unei investigații privind clientela”, prevede la alineatul (1):
„Instituțiile de credit și instituțiile financiare pot recunoaște și accepta rezultatele unei investigații privind clientela în ceea ce privește respectarea măsurilor prevăzute la articolul 111 alineatul 1 punctele 1-3 din prezenta lege, care este efectuată de instituții de credit și de instituții financiare din statele membre sau din țări terțe, în măsura în care sunt îndeplinite toate condițiile următoare: […]”
Litigiul principal și întrebările preliminare
22
Laimz este o societate cu sediul în Letonia, a cărei activitate comercială constă în organizarea de jocuri de noroc. Capitalul social al acestei societăți este deținut în proporție de 100 % de „Optibet” SIA, de asemenea o societate cu răspundere limitată cu sediul în Letonia, a cărei activitate comercială constă tot în organizarea de jocuri de noroc. Aceste două societăți fac parte din grupul Enlabs AB, cu sediul în Suedia. Din decizia de trimitere reiese că Laimz are calitatea de entitate obligată în sensul Legii privind prevenirea, care urmărește transpunerea Directivei 2015/849.
23
La 2 martie 2020, Optibet, care încheiase un contract cu o societate pentru ca aceasta să îi furnizeze date publicate și accesibile publicului privind evaluarea și gestionarea riscurilor în raport cu cerințele Legii privind prevenirea, a încheiat un acord cu Laimz în temeiul căruia se angaja să îi comunice aceste date, pentru a asigura utilizarea cea mai eficientă a resurselor și respectarea uniformă a cerințelor acestei legi în cadrul societăților acestui grup.
24
La 23 august 2021, Laimz a început să furnizeze servicii de jocuri de noroc interactive unui client care anterior era client al Optibet (denumit în continuare „clientul în discuție în litigiul principal”).
25
La 31 ianuarie 2022, Laimz a luat măsuri sporite de precauție cu privire la acest client, solicitându‑i informații suplimentare, întemeindu‑se pe obiceiurile sale de joc și pe cuantumurile pariurilor sale, precum și pe datele comunicate de Optibet în privința lui atunci când era clientul său. În acest context, Laimz a aplicat de asemenea o decizie din 27 martie 2020 adoptată de conducerea de rang superior a Optibet, referitoare la menținerea relațiilor cu clientul.
26
În cursul lunilor februarie și martie 2022, serviciul de inspecție a efectuat un control la Laimz. În raportul întocmit în urma acestui control, instituția menționată a arătat că, în anii 2020, 2021 și 2022, Laimz nu a identificat nicio relație de afaceri cu persoane care sunt asociați apropiați ai unei PEP și că, în ceea ce privește clientul în discuție în litigiul principal, ea nu efectuase o investigație în privința sa după atingerea pragului de 2000 de euro la 26 august 2021 pentru a‑i solicita informații cu privire la sursele veniturilor sale, cuantumul acestora, bugetul prevăzut pentru jocuri, nici pentru a stabili statutul său de persoană care este un asociat apropiat al unei PEP și pentru a verifica informațiile în bazele de date accesibile publicului în vederea identificării unor factori de risc suplimentari.
27
Printr-o decizie din 15 iunie 2022, serviciul de inspecție a aplicat Laimz o amendă de 52263,90 euro, reprezentând 5 % din cifra de afaceri netă realizată în cursul anului 2020 pentru motivul că această societate nu pusese în aplicare în mod corect sistemul de control intern al clientelei și nici nu efectuase investigații cu privire la clienți. Acesta a considerat că societatea menționată ar fi trebuit să efectueze în mod autonom și independent evaluarea clientului în discuție în litigiul principal, iar nu să se întemeieze pe o evaluare stabilită de o altă societate, în speță Optibet. Serviciul de inspecție a amintit de asemenea faptul că acest client era considerat ca fiind un asociat apropiat al unei PEP, întrucât exercita, în același timp ca această PEP, funcția de membru al organului executiv al unei asociații.
28
La 18 iulie 2022, Laimz a introdus o acțiune împotriva acestei decizii la administratīvā rajona tiesa (Tribunalul Administrativ Districtual, Letonia), care este instanța de trimitere. În susținerea acțiunii formulate, Laimz a arătat că avea dreptul să utilizeze informațiile primite de la Optibet în temeiul acordului din 2 martie 2020, menționat la punctul 23 din prezenta hotărâre, precum și deciziile adoptate de superiorii ierarhici ai acestei din urmă societăți și să le aplice propriei relații de afaceri cu clientul în discuție în litigiul principal.
29
Pe de altă parte, Laimz a reproșat serviciului de inspecție că s‑a limitat, pentru a concluziona că acest client era un asociat apropiat al unei PEP, la a se întemeia pe apartenența lor comună la aceeași asociație, fără a efectua o apreciere individuală și detaliată.
30
În apărare, serviciul de inspecție a arătat că Legea privind prevenirea nu prevede schimbul de date referitoare la clienți cu o altă societate, care ar scuti destinatarul informațiilor respective de îndeplinirea obligațiilor sale legale. În plus, acesta a subliniat că, atunci când clientul în discuție în litigiul principal a stabilit o relație de afaceri cu Laimz, el a pus capăt relației sale comerciale cu Optibet, astfel încât prima societate nu mai putea utiliza informațiile obținute de cea de a doua.
31
În acest context, instanța de trimitere ridică problema întinderii noțiunii de „persoană cunoscută ca asociat apropiat” al unei PEP care figurează la articolul 3 punctul 11 din Directiva 2015/849 în cazul apartenenței comune a unei persoane și a unei PEP la organul executiv al aceleiași asociații. În plus, aceasta apreciază că sunt necesare clarificări în ceea ce privește posibilitatea societăților care aparțin aceluiași grup de a face schimb de informații în scopul exercitării obligațiilor lor de precauție, precum și cu privire la aspectul dacă articolul 45 alineatele (1) și (8) din Directiva 2015/849 coroborat cu articolul 3 punctele 12 și 15 din această directivă permite utilizarea unor informații care provin de la altă societate din acest grup și aplicarea, în cazul mai multor societăți dintr‑un grup, a unor decizii luate de conducerea de rang superior a acestei alte societăți. În sfârșit, instanța de trimitere ridică problema dacă entitatea obligată este ținută să aplice măsurile de precauție față de clienții existenți în cazul în care nu poate fi identificată nicio modificare a elementelor relevante ale situației lor, spre deosebire de situația în discuție în cauza în care s‑a pronunțat Hotărârea din 17 noiembrie 2022, Rodl & Partner, C‑562/20, EU:C:2022:883.
32
În aceste condiții, administratīvā rajona tiesa (Tribunalul Administrativ Districtual) a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:
„1)
Articolul 3 punctul 11 litera (a) din Directiva 2015/849 trebuie interpretat în sensul că un particular poate fi considerat ca fiind un asociat apropiat al unei [PEP] pentru simplul fapt că persoanele respective sunt membre ale aceleiași asociații, fără să se analizeze nicio altă circumstanță?
2)
[Articolul 3 punctul 9] din Directiva 2015/849 trebuie interpretat în sensul că, pentru a stabili dacă o persoană are calitatea de [PEP], este necesar să se determine dacă aceasta ocupă unul dintre posturile menționate la articolul respectiv și, în plus, să se efectueze o investigație și să se verifice dacă este vorba despre o funcție de rang înalt, iar nu despre o funcție de rang mijlociu sau inferior?
3)
Articolul 45 alineatul (1), coroborat cu articolul 45 alineatul (8) din Directiva 2015/849, trebuie interpretat în sensul că statele membre trebuie să permită entităților obligate menționate la articolul 2 alineatul (1) din Directiva 2015/849, care sunt considerate societăți din cadrul aceluiași grup, să facă schimb de informații între ele, inclusiv prin încheierea de acorduri de schimb de informații și prin asigurarea unui flux reciproc de informații și a posibilității de a se baza reciproc pe acestea, cu scopul de a îndeplini obiectivele Directivei 2015/849?
4)
Articolul 45 alineatele (1) și (8) din Directiva 2015/849, coroborat cu articolul 3 punctele 12 și 15 din aceasta, permite de asemenea ca astfel de informații sau decizii să fie utilizate și valorificate în mai multe întreprinderi din cadrul aceluiași grup, atunci când este vorba despre decizii luate, în cadrul grupului, de conducerea de rang superior a unei întreprinderi aparținând grupului?
5)
Articolul 14 alineatul (5) din Directiva 2015/849, coroborat cu articolul 8 alineatul (2) din aceasta, trebuie interpretat în sensul că entitățile obligate nu sunt ținute să aplice măsuri de precauție în ceea ce privește clienții comerciali existenți dacă nu a expirat nici termenul prevăzut de dreptul național, nici cel impus de procedurile sistemului de control intern pentru aplicarea unor noi măsuri de precauție, iar entitatea obligată nu are cunoștință despre circumstanțe noi care ar putea afecta evaluarea riscului efectuată în legătură cu clientul în cauză?
6)
Obligația de a aplica măsuri de precauție privind clientela, impusă la articolul 11 litera (d) din Directiva 2015/849 în sarcina entităților obligate, atunci când, fie în momentul colectării câștigurilor și/sau al punerii unei mize, tranzacția are o valoare totală de cel puțin 2000 de euro, indiferent dacă tranzacția se efectuează printr‑o singură operațiune sau prin mai multe operațiuni care par a avea o legătură între ele, trebuie interpretată în sensul că aceste măsuri trebuie aplicate de fiecare dată când valoarea totală a tranzacției ajunge la 2000 de euro, indiferent de intervalul de timp în care se atinge din nou valoarea de 2000 de euro prevăzută de dispoziția menționată?”
Cu privire la întrebările preliminare
Cu privire la prima întrebare
33
Prin intermediul primei întrebări, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă articolul 3 punctul 11 litera (a) din Directiva 2015/849 trebuie interpretat în sensul că o persoană fizică poate fi considerată un asociat apropiat al unei PEP pentru simplul motiv că aceste două persoane sunt membre ale aceleiași asociații.
34
Cu titlu introductiv, trebuie amintit că Directiva 2015/849 are drept obiectiv principal, astfel cum reiese din titlul său și din articolul 1 alineatele (1) și (2), prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor și al finanțării terorismului (Hotărârea din 5 decembrie 2024, MISTRAL TRANS, C‑3/24, EU:C:2024:999, punctul 25 și jurisprudența citată).
35
Mai precis, dispozițiile Directivei 2015/849, care au caracter preventiv, urmăresc să stabilească, potrivit unei abordări bazate pe risc, un ansamblu de măsuri preventive și disuasive care să permită combaterea cu eficacitate a spălării banilor și a finanțării terorismului pentru a evita, astfel cum reiese din considerentul (1) al acestei directive, posibilitatea ca fluxuri de bani iliciți să deterioreze integritatea, stabilitatea și reputația sectorului financiar al Uniunii și să amenințe piața sa internă, precum și dezvoltarea internațională (Hotărârea din 5 decembrie 2024, MISTRAL TRANS, C‑3/24, EU:C:2024:999, punctul 26 și jurisprudența citată).
36
Din cuprinsul articolelor 6-8 din Directiva 2015/849 reiese că abordarea bazată pe risc presupune o evaluare a acestui risc care, în cadrul sistemului instituit prin această directivă, se efectuează la trei niveluri, și anume, mai întâi, la nivelul Uniunii, de către Comisie, în continuare, la nivelul fiecărui stat membru și, în sfârșit, la nivelul entităților obligate. Așa cum reiese din considerentul (30) al directivei menționate, această evaluare a riscurilor condiționează printre altele adoptarea de către aceste entități a unor măsuri de precauție adecvate în privința clientului în cauză. Astfel, potrivit jurisprudenței Curții, în lipsa unei asemenea evaluări, nici statul membru vizat, nici, dacă este cazul, entitățile respective nu au posibilitatea să decidă de la caz la caz ce măsuri să aplice (Hotărârea din 17 noiembrie 2022, Rodl & Partner, C‑562/20, EU:C:2022:883, punctul 35 și jurisprudența citată).
37
În această privință, articolul 20 din Directiva 2015/849 stabilește, în ceea ce privește tranzacțiile sau relațiile de afaceri cu PEP, obligațiile pe care entitățile obligate trebuie să le respecte, pe lângă măsurile de precauție privind clientela, prevăzute la articolul 13 alineatul (1) din această directivă, și pe care trebuie să le aplice. Mai precis, această dispoziție impune entităților obligate să identifice clientul și să verifice identitatea acestuia, să identifice beneficiarul real, să evalueze relația de afaceri avută în vedere și să obțină informații cu privire la obiectul și la natura sa, precum și să exercite un control continuu al acestei relații de afaceri. În ceea ce privește articolul 20 menționat, acesta obligă statele membre să impună entităților obligate printre altele să dispună de sisteme adecvate de gestionare a riscurilor, inclusiv de proceduri bazate pe evaluarea riscurilor, pentru a stabili dacă un client sau beneficiarul real al unui client poate fi calificat drept PEP. În această privință, trebuie amintit că considerentele (31) și (32) ale directivei menționate precizează că anumite situații prezintă un risc mărit de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului, în special atunci când se stabilesc relații cu persoane care dețin sau au deținut funcții publice importante.
38
În plus, în temeiul articolului 23 din Directiva 2015/849, entitățile obligate trebuie să extindă aceste sisteme de gestionare a riscurilor la identificarea membrilor de familie sau a persoanelor cunoscute ca „fiind asociați apropiați” ai unor astfel de PEP.
39
În această privință, articolul 3 punctul 11 litera (a) din Directiva 2015/849 definește „persoane[le] cunoscute ca asociați apropiați” ca fiind „persoanele fizice cunoscute ca fiind beneficiarii reali, împreună cu o [PEP], ai unei entități juridice sau ai unei construcții juridice” sau ca având „orice altă relație strânsă de afaceri cu o astfel de persoană”.
40
În vederea interpretării unei dispoziții de drept al Uniunii, trebuie să se țină seama nu numai de termenii acesteia, în conformitate cu sensul lor obișnuit în limbajul curent, ci și de contextul său și de obiectivele urmărite de reglementarea din care aceasta face parte [Hotărârea din 9 ianuarie 2025, Österreichische Datenschutzbehörde (Cereri excesive), C‑416/23, EU:C:2025:3, punctul 24 și jurisprudența citată].
41
În ceea ce privește, în primul rând, modul de redactare a articolului 3 punctul 11 litera (a) din Directiva 2015/849, din decizia de trimitere reiese că instanța de trimitere ridică în special problema termenilor de „relație strânsă de afaceri”, ținând seama de participarea unui client și a unei PEP la organul executiv al aceleiași asociații.
42
În această privință, se poate arăta că articolul 3 punctul 13 din Directiva 2015/849 definește termenii „relație de afaceri”, atunci când se aplică unei entități obligate, ca fiind o relație de afaceri, profesională sau comercială legată de activitățile profesionale ale entităților obligate și despre care, la momentul stabilirii contactului, se consideră că va fi de durată. În plus, deși această directivă nu definește modul în care trebuie apreciat caracterul strâns al unei astfel de relații, o asemenea precizare arată că simpla constatare a unei relații de afaceri nu poate fi suficientă și că trebuie să se constate că aceasta prezintă de asemenea o importanță deosebită.
43
Or, atunci când o persoană și o PEP fac parte din organul executiv al aceleiași asociații, ele întrețin a priori o relație într‑un cadru profesional, astfel încât nu se poate exclude ca aceste funcții să fie de natură să constituie o relație strânsă de afaceri între această persoană și PEP menționată în sensul articolului 3 punctul 11 litera (a) din Directiva 2015/849 și nici să permită stabilirea unei relații strânse de afaceri. În plus, într‑o asemenea situație nu se poate exclude nici ca această persoană să poată fi considerată drept beneficiarul real al unei entități juridice sau al unei construcții juridice împreună cu o PEP în sensul dispoziției menționate. Cu toate acestea, asemenea constatări nu pot depinde numai de apartenența celor două persoane la organul executiv al aceleiași asociații, ci trebuie să se întemeieze pe o analiză a împrejurărilor existente.
44
În aceste condiții, din modul de redactare a articolului 3 punctul 11 litera (a) din Directiva 2015/849 se poate deduce că o situație precum cea în discuție în litigiul principal, în care o persoană și PEP sunt membre ale organului executiv al aceleiași asociații, nu exclude a priori ca această persoană să fie considerată drept un asociat apropiat al PEP în sensul dispoziției menționate.
45
Această analiză textuală este confirmată de contextul în care se înscrie dispoziția menționată, precum și de obiectivele urmărite de Directiva 2015/849.
46
Astfel, după cum s‑a amintit la punctul 38 din prezenta hotărâre, articolul 23 din Directiva 2015/849 prevede printre altele că măsurile prevăzute la articolul 20 din această directivă se aplică persoanelor cunoscute ca fiind asociați apropiați ai PEP, dar și membrilor de familie ai PEP. Rezultă că legiuitorul Uniunii a intenționat, așadar, să extindă domeniul de aplicare al Directivei 2015/849 la cât mai multe persoane posibil din anturajul PEP.
47
Cu toate acestea, trebuie amintit de asemenea că, potrivit considerentului (1) al Directivei 2015/849, este esențial să se urmărească, pe lângă o mai mare dezvoltare a abordării bazate pe dreptul penal la nivelul Uniunii, prevenirea țintită și proporționată a utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor și finanțării terorismului, care poate aduce rezultate complementare.
48
În acest context, în temeiul articolului 8 alineatul (3) din această directivă, care prevede că politicile, controalele și procedurile entităților obligate pentru a atenua și a gestiona cu eficacitate riscurile de spălare a banilor și de finanțare a terorismului trebuie să fie proporționale cu natura și dimensiunea entităților obligate, procedurile bazate pe factorii de risc amintite la articolul 20 din directiva menționată trebuie să fie proporționale cu natura și cu dimensiunea entităților obligate, ceea ce le conferă acestora din urmă o anumită marjă de apreciere pentru a concepe proceduri adaptate riscurilor care decurg din activitatea lor. Deși o abordare bazată pe risc permite astfel o anumită flexibilitate, aceasta nu este totuși, așa cum enunță considerentul (22) al aceleiași directive, o opțiune în mod nejustificat permisivă pentru statele membre și entitățile obligate și implică utilizarea unui proces de luare a deciziilor bazat pe dovezi.
49
În plus, din considerentul (33) al Directivei 2015/849 reiese că cerințele referitoare la PEP au un caracter preventiv și nu sunt de natură penală și nu ar trebui să fie interpretate ca o stigmatizare a PEP în sine ca fiind implicate în activități criminale. Potrivit acestui considerent, refuzarea unei relații de afaceri cu o PEP doar pe baza stabilirii faptului că clientul este o PEP este contrară literei și spiritului recomandărilor GAFI și ale acestei directive.
50
În consecință, atunci când aplică o abordare bazată pe risc, entitățile obligate sunt ținute, pentru a aprecia existența unei relații strânse de afaceri între o persoană și o PEP, să ia în considerare nu numai natura relației dintre clientul în cauză și PEP, pentru a stabili dacă există un risc ca această relație să fie utilizată în scopul spălării banilor și al finanțării terorismului și proliferării, ci și obiectivele urmărite, astfel încât se impune o evaluare individuală a fiecărui caz în parte pentru a se îndeplini cerințele Directivei 2015/849.
51
Interpretarea contrară ar avea drept consecință faptul că obligațiile suplimentare prevăzute de Directiva 2015/849 ar trebui să se aplice unui număr foarte mare de situații în care caracterul lor proporțional în raport cu obiectivele urmărite de această directivă, și anume prevenirea utilizării sistemului financiar al Uniunii în scopul spălării banilor și finanțării terorismului, astfel cum este prevăzut la articolul 1 alineatul (1) din directiva menționată, ar fi pus în pericol și, în plus, ar ridica probleme practice în ceea ce privește accesul la datele persoanelor vizate.
52
Având în vedere ceea ce precedă, trebuie să se răspundă la prima întrebare că articolul 3 punctul 11 litera (a) din Directiva 2015/849 trebuie interpretat în sensul că o persoană fizică nu poate fi considerată un asociat apropiat al unei PEP pentru simplul motiv că aceste două persoane sunt membre ale organului executiv al aceleiași asociații, însă această situație constituie totuși o împrejurare relevantă care trebuie luată în considerare în cadrul aprecierii menționate.
Cu privire la a doua întrebare
53
Prin intermediul celei de a doua întrebări, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă articolul 3 punctul 9 din Directiva 2015/849 trebuie interpretat în sensul că este suficient, pentru a constata că o persoană fizică este o PEP, să se stabilească că aceasta ocupă una dintre funcțiile enumerate la acest articol 3 punctul 9 literele (a)-(h) sau dacă trebuie să se verifice, în plus, pe baza unei aprecieri de fapt, dacă funcția ocupată corespunde unei funcții superioare, iar nu unei funcții intermediare sau inferioare.
54
În această privință, trebuie amintit că Curtea a subliniat în mod repetat că procedura instituită la articolul 267 TFUE constituie un instrument de cooperare între Curte și instanțele naționale cu ajutorul căruia Curtea le furnizează acestora din urmă elementele de interpretare a dreptului Uniunii care le sunt necesare pentru soluționarea litigiilor asupra cărora urmează să se pronunțe și că justificarea trimiterii preliminare nu rezidă în formularea unor opinii consultative cu privire la probleme generale sau ipotetice, ci în nevoia inerentă soluționării efective a unui litigiu [Hotărârea din 7 noiembrie 2024, Adusbef (Pont Morandi), C‑683/22, EU:C:2024:936, punctul 38 și jurisprudența citată].
55
Astfel cum reiese din însuși modul de redactare a articolului 267 TFUE, decizia preliminară solicitată trebuie să fie „necesară” pentru a permite instanței de trimitere să „pronunț[e] o hotărâre” în cauza cu care este sesizată [Hotărârea din 7 noiembrie 2024, Adusbef (Pont Morandi), C‑683/22, EU:C:2024:936, punctul 39 și jurisprudența citată].
56
În speță, instanța de trimitere nu furnizează nicio informație cu privire la natura exactă a funcțiilor exercitate în viața sa profesională de persoana despre care se prezumă că este o PEP în cauza principală. În plus, clientul în discuție în litigiul principal este considerat de serviciul de inspecție ca fiind un asociat apropiat al acestei PEP, iar nu ca fiind el însuși o PEP.
57
În sfârșit, nu reiese nicidecum din dosarul de care dispune Curtea că părțile din litigiul principal contestă calitatea de PEP a persoanei cu care acest client ar putea fi un asociat apropiat. Contestația formulată de Laimz privește interpretarea noțiunii de „persoană care este un asociat apropiat al unei PEP”, astfel cum a fost dată de serviciul de inspecție, care face obiectul primei întrebări.
58
În aceste condiții, în temeiul jurisprudenței amintite la punctele 54 și 55 din prezenta hotărâre, a doua întrebare trebuie declarată inadmisibilă.
Cu privire la a treia întrebare
59
Prin intermediul celei de a treia întrebări, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă articolul 45 alineatele (1) și (8) din Directiva 2015/849 trebuie interpretat în sensul că statele membre sunt ținute să permită entităților obligate prevăzute la articolul 2 alineatul (1) din această directivă, care fac parte din același grup în sensul articolului 3 punctul 15 din directiva menționată, să facă schimb de informații între ele, inclusiv prin încheierea unor acorduri de schimb de informații și prin asigurarea circulației reciproce a acestor informații în vederea atingerii obiectivelor Directivei 2015/849.
60
În această privință, trebuie amintit că articolul 45 alineatul (1) din această directivă obligă statele membre să solicite entităților obligate care fac parte dintr‑un grup să pună în aplicare politici și proceduri la nivel de grup, inclusiv politici de protecție a datelor și politici și proceduri privind schimbul de informații în cadrul grupului în scopul combaterii spălării banilor și a finanțării terorismului. Potrivit aceleiași dispoziții, politicile și procedurile respective se pun în aplicare în mod eficace la nivelul sucursalelor și al filialelor deținute în proporție majoritară în statele membre și în țările terțe. Trebuie adăugat că această dispoziție urmărește astfel obiectivul, enunțat în considerentul (35) al directivei menționate, de a evita repetarea procedurilor de identificare a clienților.
61
În plus, articolul 45 alineatul (8) din aceeași directivă adaugă că statele membre „se asigură că schimbul de informații în cadrul grupului este permis” și precizează că informațiile raportate către unitatea de informații financiare, referitoare la suspiciunea că fondurile provin din activități infracționale sau au legătură cu finanțarea terorismului, sunt distribuite în cadrul grupului, cu excepția cazului în care instrucțiunile din partea unității de informații financiare prevăd altfel.
62
În speță, pe de o parte, este cert că Laimz și Optibet, în măsura în care sunt furnizori de servicii de jocuri de noroc, în sensul articolului 2 alineatul (1) punctul 3 litera (f) din Directiva 2015/849, constituie entități obligate. Pe de altă parte, Laimz și Optibet, de la care Laimz a obținut informații, fac parte dintr‑un grup, în sensul articolului 3 punctul 15 din această directivă. În consecință, relația dintre aceste două societăți, inclusiv cooperarea în vederea respectării cerințelor impuse de directiva menționată, intră în domeniul de aplicare al articolului 45 alineatele (1) și (8) din aceasta.
63
În consecință, întrucât modul de redactare a acestui articol 45 alineatele (1) și (8) este lipsit de ambiguitate, rezultă că statele membre sunt ținute să permită entităților obligate care fac parte din același grup să facă schimb de informații pentru a atinge obiectivele urmărite de Directiva 2015/849. În schimb, dispoziția menționată nu impune ca un asemenea schimb să facă obiectul încheierii unor acorduri de schimb de informații pentru a asigura comunicarea reciprocă în cadrul grupului și accesibilitatea acestor informații.
64
Cu toate acestea, așa cum arată și Comisia, trebuie să se ia în considerare faptul că urmărirea obiectivelor Directivei 2015/849 impune, în principiu, o abordare individualizată în vederea combaterii spălării banilor și a finanțării terorismului. Astfel, în cazul în care se dovedește că informațiile partajate în cadrul grupului nu sunt suficiente pentru a permite entității obligate să pună în aplicare măsuri de precauție în privința clientului său, în special pentru că serviciile și produsele individuale pe care le propune sunt diferite de cele propuse de o altă entitate din același grup, entitatea obligată în cauză trebuie să efectueze o examinare individuală. Chiar dacă serviciile și produsele respective ar fi identice și informațiile suficiente, trebuie arătat că articolul 45 alineatele (1) și (8) din această directivă nu reglementează măsurile pe care entitățile obligate trebuie să le ia pe baza informațiilor transmise în cadrul grupului și, prin urmare, nu exonerează aceste entități de respectarea obligațiilor în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului prevăzute de directiva menționată. Această interpretare este confirmată de articolul 13 alineatele (2) și (4) din Directiva 2015/849, care precizează că entitățile menționate stabilesc amploarea măsurilor de precauție privind clientela pe care le aplică în funcție de risc.
65
Astfel, este necesar să se arate de asemenea că articolul 45 din Directiva 2015/849 nu poate fi interpretat în sensul că permite utilizarea automată de către o entitate obligată a informațiilor referitoare la precauția privind clientela, fără să fi efectuat ea însăși propria evaluare a riscurilor și a măsurilor de precauție care trebuie adoptate. În schimb, ținând seama de obligațiile de precauție care revin unei entități obligate în temeiul directivei menționate, este important ca, atunci când aceasta primește informații care pot justifica la o primă analiză instituirea unor măsuri de precauție, ea să efectueze în cel mai scurt timp verificările necesare.
66
Prin urmare, trebuie să se răspundă la a treia întrebare că articolul 45 alineatele (1) și (8) din Directiva 2015/849 trebuie interpretat în sensul că statele membre sunt ținute să permită entităților obligate prevăzute la articolul 2 alineatul (1) din această directivă, care fac parte din același grup în sensul articolului 3 punctul 15 din directiva menționată, să facă schimb de informații între ele. Cu toate acestea, un asemenea schimb de informații nu exonerează entitatea obligată în cauză de responsabilitatea sa de a‑și exercita obligația de precauție privind clientela.
Cu privire la a patra întrebare
67
Prin intermediul celei de a patra întrebări, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă articolul 45 alineatele (1) și (8) din Directiva 2015/849 coroborat cu articolul 3 punctele 12 și 15 din această directivă trebuie interpretat în sensul că permite unei întreprinderi care face parte dintr‑un grup să aplice automat o decizie adoptată de o persoană din conducerea de rang superior dintr‑o altă întreprindere din același grup și referitoare la măsurile de precauție privind unul dintre clienții acestei din urmă întreprinderi, fără a efectua propria evaluare a riscurilor și a măsurilor de precauție care trebuie adoptate.
68
Cu titlu introductiv, este necesar să se arate că articolul 45 alineatul (1) din directiva menționată nu precizează natura informațiilor care pot fi schimbate și utilizate ulterior de entitatea obligată destinatară. Ținând seama de domeniul de aplicare al legislației Uniunii în cauză, precum și de trimiterea la obiectivele în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului, nu poate fi vorba decât despre informații relevante pentru ca cerințele impuse de aceeași directivă entităților obligate să fie respectate.
69
În speță, din decizia de trimitere reiese că decizia în cauză a fost adoptată, de o întreprindere care face parte dintr-un grup în cadrul obligației de precauție a întreprinderii în privința unui anumit client. Prin urmare, aceasta pare să fie susceptibilă să intre în domeniul de aplicare al acestui articol 45 alineatul (1).
70
În ceea ce privește problema dacă această decizie poate fi utilizată de o altă întreprindere din acest grup, trebuie amintit că, după cum reiese din răspunsul la a treia întrebare, deși schimbul de informații dintre entitățile obligate ale unui grup facilitează respectarea cerințelor impuse de Directiva 2015/849 în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului, articolul 45 alineatele (1) și (8) din această directivă nu exonerează fiecare entitate obligată de răspunderea sa individuală în ceea ce privește respectarea acestor cerințe. Or, o asemenea analiză nu poate fi înlăturată atunci când informațiile transmise constituie o decizie adoptată de o persoană din conducerea de rang superior a altei întreprinderi din același grup în privința unuia dintre clienții acestei întreprinderi. Interpretarea menționată este confirmată de articolul 8 alineatul (5) din directiva menționată, care prevede că statele membre impun entităților obligate să obțină aprobarea propriei conduceri de rang superior pentru politicile, controalele și procedurile instituite.
71
Prin urmare, trebuie să se răspundă la a patra întrebare că articolul 45 alineatele (1) și (8) din Directiva 2015/849 coroborat cu articolul 3 punctele 12 și 15 din aceasta trebuie interpretat în sensul că se opune ca o entitate obligată care face parte dintr‑un grup să aplice automat o decizie adoptată de o persoană din conducerea de rang superior dintr‑o altă întreprindere din același grup în cadrul obligației sale de precauție și referitoare la măsurile de precauție privind unul dintre clienții acestei din urmă întreprinderi, fără a efectua propria sa evaluare a riscurilor și a măsurilor de precauție care trebuie adoptate.
Cu privire la a cincea întrebare
72
Prin intermediul celei de a cincea întrebări, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă articolul 14 alineatul (5) din Directiva 2015/849 coroborat cu articolul 8 alineatul (2) din aceasta trebuie interpretat în sensul că o entitate obligată nu este ținută să aplice măsuri de precauție față de clienții existenți atât timp cât termenul prevăzut de legislația națională și cel prevăzut de procedurile de control intern pentru punerea în aplicare a unor noi măsuri de control nu au expirat și entitatea obligată în cauză nu a avut cunoștință de alte circumstanțe noi care pot avea incidență asupra evaluării riscurilor legate de clientul în cauză.
73
În această privință, din modul de redactare a articolului 14 alineatul (5) din Directiva 2015/849 reiese că entitățile obligate trebuie, pe baza unei abordări bazate pe riscuri, să aplice măsuri de precauție nu numai clienților noi, ci și, atunci când momentul se dovedește adecvat, clienților existenți. Această dispoziție precizează că unul dintre aceste momente adecvate care pot fi avute în vedere este acela în care se schimbă circumstanțele relevante privind clientul în cauză. În plus, dispoziția menționată nu limitează această obligație care revine entităților obligate doar la clienții cărora le‑a fost atribuit un nivel de risc ridicat (Hotărârea din 17 noiembrie 2022, Rodl & Partner, C‑562/20, EU:C:2022:883, punctul 83).
74
În plus, potrivit articolului 8 alineatul (2) din Directiva 2015/849, entitățile obligate trebuie în special să actualizeze evaluările riscurilor referitoare la spălarea banilor și finanțarea terorismului la care sunt expuse (Hotărârea din 17 noiembrie 2022, Rodl & Partner, C‑562/20, EU:C:2022:883, punctul 84).
75
În această privință, trebuie amintit că Curtea a statuat deja că articolul 14 alineatul (5) din Directiva 2015/849 coroborat cu articolul 8 alineatul (2) din aceasta trebuie interpretat în sensul că entitățile obligate sunt ținute să adopte, pe baza unei evaluări actualizate a riscurilor, măsuri de precauție, eventual cu caracter sporit, în privința unui client existent, atunci când acest lucru este adecvat, în special în prezența unei schimbări a circumstanțelor relevante în privința acestuia (Hotărârea din 17 noiembrie 2022, Rodl & Partner, C‑562/20, EU:C:2022:883, punctul 91).
76
În plus, este necesar să se arate că articolul 14 alineatul (5) din Directiva 2015/849 garantează realizarea obiectivului principal al acesteia, și anume prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor și finanțării terorismului. Aplicarea măsurilor de precauție privind clientela la clienții existenți are, așadar, ca obiectiv atenuarea riscurilor noi sau diferite care sunt legate de client și de relația de afaceri în cauză. Prin urmare, dacă entitatea obligată nu are cunoștință despre o schimbare a circumstanțelor relevante ale situației clientului în cauză și dacă termenele de punere în aplicare a noilor măsuri de precauție nu au expirat, nu există o obligație sau motive pentru aplicarea unor asemenea măsuri. Situația este diferită atunci când neidentificarea unor astfel de modificări este cauzată de deficiențe în monitorizarea continuă permanentă prevăzută la articolul 13 alineatul (1) litera (d) din Directiva 2015/849, pe care trebuie să le efectueze entitatea obligată.
77
Rezultă din ceea ce precedă că trebuie să se răspundă la a cincea întrebare că articolul 14 alineatul (5) din Directiva 2015/849 coroborat cu articolul 8 alineatul (2) din aceasta trebuie interpretat în sensul că o entitate obligată nu este ținută să aplice măsuri de precauție față de clienții existenți atât timp cât termenul prevăzut de legislația națională și cel prevăzut de procedurile de control intern pentru punerea în aplicare a unor noi măsuri de control nu au expirat și entitatea obligată în cauză nu a avut cunoștință de alte circumstanțe noi care pot avea incidență asupra evaluării riscurilor legate de clientul în cauză, cu condiția ca lipsa identificării acestor circumstanțe să nu fie cauzată de deficiențe în cadrul monitorizării continue permanente prevăzute la articolul 13 alineatul (1) litera (d) din Directiva 2015/849, care trebuie efectuată de această entitate.
Cu privire la a șasea întrebare
78
Prin intermediul celei de a șasea întrebări, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă articolul 11 litera (d) din Directiva 2015/849 trebuie interpretat în sensul că obligația impusă entităților obligate, furnizori de servicii de jocuri de noroc, de a pune în aplicare măsuri de precauție privind clientela lor în cazul în care, în momentul colectării câștigurilor, în momentul punerii unei mize ori în ambele cazuri, valoarea unei tranzacții este de cel puțin 2000 de euro, indiferent dacă această tranzacție se efectuează printr‑o singură operațiune sau prin mai multe operațiuni care par a avea o legătură între ele, trebuie să se aplice de fiecare dată când tranzacția vizată atinge suma de 2000 de euro.
79
În această privință, trebuie amintit că articolul 11 litera (a) din Directiva 2015/849 prevede că, la stabilirea unei relații de afaceri, se aplică măsuri de precauție privind clientela, precizându‑se că o relație de afaceri în sensul acestei directive ar trebui să fie, în conformitate cu articolul 3 punctul 13 din aceasta, „de durată”.
80
În ceea ce privește articolul 11 litera (d) din Directiva 2015/849, care vizează cazul special al furnizorilor de servicii de jocuri de noroc, acesta le impune să aplice măsuri de precauție privind clientela lor atunci când, în momentul colectării câștigurilor, în momentul punerii unei mize ori în ambele cazuri, aceștia efectuează tranzacții în valoare de cel puțin 2000 de euro, indiferent dacă această tranzacție se efectuează printr‑o singură operațiune sau prin mai multe operațiuni care par a avea o legătură între ele.
81
Astfel, modul de redactare a acestei dispoziții nu condiționează aplicarea acestei obligații de aspectul ca tranzacția vizată să fi intervenit într‑o anumită perioadă în raport cu o tranzacție anterioară care îndeplinea de asemenea aceste condiții.
82
În plus, dispoziția menționată trebuie interpretată în lumina considerentului (21) al Directivei 2015/849, care precizează că utilizarea serviciilor din domeniul jocurilor de noroc pentru a spăla produsele activității infracționale constituie un motiv de preocupare și că, în scopul de a atenua riscurile legate de serviciile de jocuri de noroc, această directivă ar trebui să prevadă, pentru furnizorii de servicii de jocuri de noroc care prezintă riscuri mărite, obligația de a aplica măsuri de precauție privind clientela în cazul tranzacțiilor individuale de cel puțin 2000 de euro.
83
Rezultă de aici că articolul 11 litera (d) din Directiva 2015/849 trebuie interpretat în sensul că obligația impusă entităților obligate, furnizori de servicii de jocuri de noroc, de a pune în aplicare măsuri de precauție privind clientela lor în cazul în care, în momentul colectării câștigurilor, în momentul punerii unei mize ori în ambele cazuri, valoarea unei tranzacții este de cel puțin 2000 de euro, indiferent dacă această tranzacție se efectuează printr‑o singură operațiune sau prin mai multe operațiuni care par a avea o legătură între ele, trebuie să se aplice de fiecare dată când tranzacția vizată atinge suma de 2000 de euro.
84
Având în vedere ceea ce precedă, trebuie să se răspundă la a șasea întrebare că articolul 11 litera (d) din Directiva 2015/849 trebuie interpretat în sensul că impune entităților obligate să aplice măsuri de precauție privind clientela lor de fiecare dată când, în momentul colectării câștigurilor, în momentul punerii unei mize ori în ambele cazuri, tranzacția vizată are o valoare de cel puțin 2000 de euro, indiferent dacă această tranzacție se efectuează printr‑o singură operațiune sau prin mai multe operațiuni care par a avea o legătură între ele.
Cu privire la cheltuielile de judecată
85
Întrucât, în privința părților din litigiul principal, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere, este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată. Cheltuielile efectuate pentru a prezenta observații Curții, altele decât cele ale părților menționate, nu pot face obiectul unei rambursări.
Pentru aceste motive, Curtea (Camera a șasea) declară:
1)
Articolul 3 punctul 11 litera (a) din Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 2006/70/CE a Comisiei, astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2018/843 a Parlamentului European și a Consiliului din 30 mai 2018,
trebuie interpretat în sensul că
o persoană fizică nu poate fi considerată un asociat apropiat al unei persoane expuse politic pentru simplul motiv că aceste două persoane sunt membre ale organului executiv al aceleiași asociații, însă această situație constituie totuși o împrejurare relevantă care trebuie luată în considerare în cadrul aprecierii menționate.
2)
Articolul 45 alineatele (1) și (8) din Directiva (UE) 2015/849, astfel cum a fost modificată prin Directiva 2018/843,
trebuie interpretat în sensul că
statele membre sunt ținute să permită entităților obligate prevăzute la articolul 2 alineatul (1) din Directiva 2015/849, astfel cum a fost modificată, care fac parte din același grup, în sensul articolului 3 punctul 15 din Directiva 2015/849, astfel cum a fost modificată, să facă schimb de informații între ele. Cu toate acestea, un asemenea schimb de informații nu exonerează entitatea obligată în cauză de responsabilitatea sa de a‑și exercita obligația de precauție privind clientela.
3)
Articolul 45 alineatele (1) și (8) din Directiva 2015/849, astfel cum a fost modificată prin Directiva 2018/843, coroborat cu articolul 3 punctele 12 și 15 din Directiva 2015/849, astfel cum a fost modificată,
trebuie interpretat în sensul că
se opune ca o entitate obligată care face parte dintr‑un grup să aplice automat o decizie adoptată de o persoană din conducerea de rang superior dintr‑o altă întreprindere din același grup în cadrul obligației sale de precauție și referitoare la măsurile de precauție privind unul dintre clienții acestei din urmă întreprinderi, fără a putea efectua propria sa evaluare a riscurilor și a măsurilor de precauție care trebuie adoptate.
4)
Articolul 14 alineatul (5) din Directiva 2015/849, astfel cum a fost modificată prin Directiva 2018/843, coroborat cu articolul 8 alineatul (2) din Directiva 2015/849, astfel cum a fost modificată,
trebuie interpretat în sensul că
o entitate obligată nu este ținută să aplice măsuri de precauție față de clienții existenți atât timp cât termenul prevăzut de legislația națională și cel prevăzut de procedurile de control intern pentru punerea în aplicare a unor noi măsuri de control nu au expirat și entitatea obligată în cauză nu a avut cunoștință de alte circumstanțe noi care pot avea incidență asupra evaluării riscurilor legate de clientul în cauză, cu condiția ca lipsa identificării acestor circumstanțe să nu fie cauzată de deficiențe în cadrul monitorizării continue permanente prevăzute la articolul 13 alineatul (1) litera (d) din Directiva 2015/849, astfel cum a fost modificată, care trebuie efectuată de această entitate.
5)
Articolul 11 litera (d) din Directiva (UE) 2015/849, astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2018/843,
trebuie interpretat în sensul că
impune entităților obligate să aplice măsuri de precauție privind clientela lor de fiecare dată când, în momentul colectării câștigurilor, în momentul punerii unei mize ori în ambele cazuri, tranzacția vizată are o valoare de cel puțin 2 000 de euro, indiferent dacă această tranzacție se efectuează printr-o singură operațiune sau prin mai multe operațiuni care par a avea o legătură între ele.
Semnături
(
*1
)	Limba de procedură: letona.