62019CJ0231
UNIONIN TUOMIOISTUIMEN TUOMIO (ensimmäinen jaosto)
2 päivänä heinäkuuta 2020 (
*1
)
Ennakkoratkaisupyyntö – Verotus – Arvonlisävero (ALV) – Direktiivi 2006/112/EY – Vapautukset – 135 artiklan 1 kohdan g alakohta – Erityisten sijoitusrahastojen hallinnointiin liittyvien liiketoimien vapautukset – Yhtenä kokonaisuutena pidettävä suoritus, jota käytetään erityisten sijoitusrahastojen ja muiden rahastojen hallinnointiin
Asiassa C‑231/19,
jossa on kyse SEUT 267 artiklaan perustuvasta ennakkoratkaisupyynnöstä, jonka Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) (ylioikeus, vero- ja sosiaalijaosto, Yhdistynyt kuningaskunta) on esittänyt 15.3.2019 tekemällään päätöksellä, joka on saapunut unionin tuomioistuimeen 15.3.2019, saadakseen ennakkoratkaisun asiassa
Blackrock Investment Management (UK) Ltd
vastaan
Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs,
UNIONIN TUOMIOISTUIN (ensimmäinen jaosto),
toimien kokoonpanossa: jaoston puheenjohtaja J.-C. Bonichot (esittelevä tuomari) sekä tuomarit M. Safjan, L. Bay Larsen, C. Toader ja N. Jääskinen,
julkisasiamies: P. Pikamäe,
kirjaaja: hallintovirkamies C. Strömholm,
ottaen huomioon kirjallisessa käsittelyssä ja 18.12.2019 pidetyssä istunnossa esitetyn,
ottaen huomioon huomautukset, jotka sille ovat esittäneet
–
BlackRock Investment Management (UK) Ltd, edustajinaan N. Skerrett, solicitor, L. Poots, barrister, ja A. Hitchmough, QC,
–
Yhdistyneen kuningaskunnan hallitus, asiamiehinään Z. Lavery ja F. Shibli, avustajanaan R. Hill, barrister,
–
Euroopan komissio, asiamiehinään L. Lozano Palacios ja R. Lyal,
kuultuaan julkisasiamiehen 11.3.2020 pidetyssä istunnossa esittämän ratkaisuehdotuksen,
on antanut seuraavan
tuomion
1
Ennakkoratkaisupyyntö koskee yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä 28.11.2006 annetun neuvoston direktiivin 2006/112/EY (EUVL 2006, L 347, s. 1; jäljempänä arvonlisäverodirektiivi) 135 artiklan 1 kohdan g alakohdan tulkintaa.
2
Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa asianosaisina ovat yhtäältä BlackRock Investment Management (UK) Ltd (jäljempänä BlackRock) ja toisaalta Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs (vero- ja tullihallinto, Yhdistynyt kuningaskunta) (jäljempänä verohallinto) ja joka koskee tilannetta, jossa verohallinto on evännyt BlackRockilta arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa säädetyn arvonlisäverovapautuksen.
Asiaa koskevat oikeussäännöt
Unionin oikeus
3
Arvonlisäverodirektiivin 1 artiklan 2 kohdan toisessa alakohdassa säädetään seuraavaa:
”Jokaisesta liiketoimesta on suoritettava tavaran tai palvelun hinnan perusteella tähän tavaraan tai palveluun sovellettavan verokannan mukaan laskettu arvonlisävero (ALV), josta on vähennetty hinnan muodostavia eri kustannuksia välittömästi rasittavan arvonlisäveron määrä.”
4
Kyseisen direktiivin 2 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Arvonlisäveroa on suoritettava seuraavista liiketoimista:
– –
c)
verovelvollisen tässä ominaisuudessaan jäsenvaltion alueella suorittamasta vastikkeellisesta palvelujen suorituksesta;
– –”
5
Mainitun direktiivin IX osaston otsikko on ”Vapautukset”, ja kyseinen osasto sisältää direktiivin 131–166 artiklan.
6
Arvonlisäverodirektiivin 131 artiklassa, joka on kyseisen osaston 1 luvussa, jonka otsikko on ”Yleiset säännökset”, säädetään seuraavaa:
”Jäljempänä 2–9 luvussa säädettyjä vapautuksia sovelletaan rajoittamatta muiden yhteisön säännösten soveltamista ja noudattaen jäsenvaltioiden vahvistamia edellytyksiä mainittujen vapautusten oikean ja selkeän soveltamisen varmistamiseksi ja kaikenlaisten petosten, verojen kiertämisen ja väärinkäytösten estämiseksi.”
7
Mainitun osaston 3 luvussa, jonka otsikko on ”Muiden toimintojen vapautukset”, olevassa 135 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Jäsenvaltioiden on vapautettava verosta seuraavat liiketoimet:
– –
g)
jäsenvaltioiden määrittelemien erityisten sijoitusrahastojen [hallinnointi];
– –”
8
Saman direktiivin 196 artiklassa, sellaisena kuin se on muutettuna 12.2.2008 annetulla neuvoston direktiivillä 2008/8/EY (EUVL 2008, L 44, s. 11), säädetään seuraavaa:
”Arvonlisäveron on velvollinen maksamaan sellainen verovelvollinen tai sellainen arvonlisäverotunnisteen saanut oikeushenkilö, joka ei ole verovelvollinen, jolle suoritetaan 44 artiklassa tarkoitettu palvelu, jos kyseisen palvelun suorittaa verovelvollinen, joka ei ole sijoittautunut kyseisen jäsenvaltion alueelle.”
Yhdistyneen kuningaskunnan oikeus
9
Vuoden 1994 arvonlisäverolain (Value Added Tax Act 1994) 31 §:n 1 momentin mukaan ”tavaroiden luovutus tai palvelujen suoritus on vapautettu verosta, jos se mainitaan liitteessä 9 nykyisin olevassa luettelossa”.
10
Kyseisessä liitteessä olevassa 5 ryhmässä, joka koskee rahoitusalaa, säädetään määrättyjen sijoitusorganisaatioiden (investment entities) ja rahastotyyppien hallinnoinnin vapauttamisesta arvonlisäverosta. Ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen antamien selitysten mukaan kyseiset sijoitusorganisaatiot ja rahastot ovat niitä, joita Yhdistynyt kuningaskunta pitää erityisinä sijoitusrahastoina.
Pääasian tosiseikat ja ennakkoratkaisukysymys
11
BlackRock kuuluu Yhdistyneeseen kuningaskuntaan sijoittautuneeseen arvonlisäveroryhmään, jota se edustaa ja johon kuuluu sijoitusrahastoja hallinnoivia yhtiöitä.
12
BlackRock hallinnoi erityisiä sijoitusrahastoja ja muita rahastoja, joista ensiksi mainitut eivät hallinnoitujen rahastojen määrässä tai arvossa mitattuna kuitenkaan edusta hallinnoitujen rahastojen enemmistöä.
13
BlackRock käyttää kaikkien kyseisten rahastojen hallinnoinnissa BlackRock Financial Management Inc:n, joka on samaan liikekonserniin kuuluva Yhdysvaltoihin sijoittautunut yhtiö (jäljempänä BFMI), tarjoamia palveluja. Kyseiset palvelut tarjotaan Aladdiniksi kutsutun ohjelmistoalustan, jossa yhdistyvät laitteisto, ohjelmisto ja inhimillinen työpanos, välityksellä. Aladdin tarjoaa salkunhoitajille markkina-analyysejä sekä suoritus- ja riskianalyysejä, jotka auttavat sijoituspäätösten tekemisessä, valvoo sääntelyn noudattamista ja mahdollistaa kaupankäyntiin liittyvien päätösten täytäntöönpanon. Ennakkoratkaisupyynnön mukaan kyse on yhtenä kokonaisuutena pidettävästä palvelusuorituksesta riippumatta siitä, mistä hallinnoidusta rahastosta on kyse.
14
Koska BFMI ei ole sijoittautunut Yhdistyneeseen kuningaskuntaan, BlackRock maksaa arvonlisäveron arvonlisäverodirektiivin 196 artiklan mukaisesti käännetyn veronmaksuvelvollisuuden mekanismia soveltaen.
15
BlackRock katsoi ajanjakson 1.1.2010–31.1.2013 osalta, että erityisten sijoitusrahastojen hallinnointiin käytetyt palvelut oli vapautettava arvonlisäverosta arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan g alakohdan mukaisesti, joten se maksoi arvonlisäveron ainoastaan muiden rahastojen hallinnointiin käytetyistä palveluista siten, että kyseisten palvelujen arvo laskettiin suhteuttamalla kyseisten rahastojen määrä kaikkien hallinnoitujen rahastojen kokonaismäärään.
16
Verohallinto ei hyväksynyt BlackRockin näkemystä, joten se lähetti sille kyseistä ajanjaksoa koskevia perintäilmoituksia. BlackRock riitautti perintäilmoitukset First-tier Tribunalissa (Tax Chamber) (ensimmäisen asteen tuomioistuin, verojaosto, Yhdistynyt kuningaskunta), joka hylkäsi sen valituksen.
17
BlackRock valitti kyseisestä tuomiosta ennakkoratkaisua pyytäneeseen tuomioistuimeen.
18
BlackRock väittää mainitussa tuomioistuimessa, että se, miten se käyttää Aladdinia, on joka tapauksessa vapautettava arvonlisäverosta niiden hallinnointipalvelujen osalta, jotka on kohdistettu erityisiin sijoitusrahastoihin, ja että näiden palvelujen arvo on mahdollista määrittää ottamalla huomioon kyseisten rahastojen osuus hallinnoitujen rahastojen kokonaismäärästä. Verohallinto sitä vastoin väittää, että kaikista palveluista, joita BlackRock käyttää Aladdin-alustan välityksellä, on kannettava arvonlisäveroa, koska mainittu yhtiö hallinnoi enimmäkseen rahastoja, jotka eivät ole erityisiä sijoitusrahastoja.
19
Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) (ylioikeus, vero- ja sosiaalijaosto, Yhdistynyt kuningaskunta) on tässä tilanteessa päättänyt lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:
”Onko [direktiivin 2006/112] 135 artiklan 1 kohdan g alakohtaa tulkittava siten, että jos kolmas osapuoli suorittaa yhtenä kokonaisuutena pidettävän kyseisessä artiklassa tarkoitettujen hallinnointipalvelujen suorituksen rahastonhoitajalle ja jos kyseinen rahastonhoitaja käyttää näitä palveluja sekä erityisten sijoitusrahastojen että sellaisten muiden rahastojen, jotka eivät ole erityisiä sijoitusrahastoja, hallinnoinnissa,
a)
tähän yhtenä kokonaisuutena pidettävään suoritukseen on sovellettava yhtä verokantaa, ja jos on, miten tämä yksi verokanta on määritettävä, vai
b)
kyseisestä yhtenä kokonaisuutena pidettävästä suorituksesta suoritettava vastike on jaettava suhteellisesti hallinnointipalvelujen käytön mukaan (esimerkiksi käyttämällä perusteena hallinnoitavien erityisten sijoitusrahastojen tai muiden kuin erityisten sijoitusrahastojen varojen määriä) siten, että osa tästä yhdestä suorituksesta vapautetaan verosta ja osasta kannetaan veroa?”
Ennakkoratkaisukysymyksen tarkastelu
20
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee ennakkoratkaisukysymyksellään, onko arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan g alakohtaa tulkittava siten, että yhtenä kokonaisuutena pidettävä hallinnointipalvelujen suoritus, joka suoritetaan ulkopuoliselle tarjoajalle kuuluvan ohjelmistoalustan välityksellä sijoitusrahastoja hallinnoivalle yhtiölle, jonka rahastoihin kuuluu sekä erityisiä sijoitusrahastoja että muita rahastoja, kuuluu kyseisessä säännöksessä säädetyn arvonlisäverovapautuksen soveltamisalaan, ja jos näin on, mitkä ovat mainitun vapautuksen soveltamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt.
21
Kuten vakiintuneesta oikeuskäytännöstä ilmenee, arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut vapautukset ovat unionin oikeuteen perustuvia itsenäisiä käsitteitä, joiden tarkoituksena on välttää eroavaisuudet arvonlisäverojärjestelmän soveltamisessa eri jäsenvaltioissa (tuomio 25.7.2018, DPAS, C‑5/17, EU:C:2018:592, 28 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
22
Lisäksi arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen vapautusten kuvaamisessa käytettyjä käsitteitä on tulkittava suppeasti, koska vapautukset ovat poikkeuksia siitä yleisestä periaatteesta, jonka mukaan arvonlisäveroa kannetaan jokaisesta verovelvollisen suorittamasta vastikkeellisesta palvelujen suorituksesta (ks. vastaavasti tuomio 19.12.2018, Mailat, C‑17/18, EU:C:2018:1038, 37 kohta). Tästä seuraa, että kun palvelusuoritus ei kuulu direktiivissä 2006/112 säädettyjen vapautusten piiriin, palvelusta on maksettava arvonlisäveroa mainitun direktiivin 2 artiklan 1 kohdan c alakohdan nojalla (tuomio 10.4.2019, PSM K, C‑214/18, EU:C:2019:301, 43 kohta).
23
Siitä, onko palvelusuoritusta, jonka BFMI tarjoaa BlackRockille Aladdin-alustan välityksellä, pidettävä yhtenä kokonaisuutena pidettävänä suorituksena, on muistettava, että – kuten vakiintuneesta oikeuskäytännöstä ilmenee – vaikka jokaista liiketoimea on arvonlisäverodirektiivin 1 artiklan 2 kohdan toisen alakohdan mukaisesti tavallisesti pidettävä erillisenä ja itsenäisenä, taloudelliselta kannalta katsottuna yhtenä kokonaisuutena pidettävästä suorituksesta muodostuvaa liiketoimea ei pidä jakaa keinotekoisesti osiin, jottei arvonlisäverojärjestelmän toimivuutta vaarannettaisi. Näin ollen on katsottava, että kyseessä on yhtenä kokonaisuutena pidettävä suoritus silloin, kun verovelvollisen asiakkaalle tarjoamat kaksi osatekijää tai toimintoa tai sitä useammat osatekijät tai toiminnot liittyvät niin läheisesti yhteen, että ne muodostavat objektiivisesti tarkasteltuna yhden jakamattoman taloudellisen suorituksen, jonka paloittelu osiin olisi keinotekoista (tuomio 18.1.2018, Stadion Amsterdam, C‑463/16, EU:C:2018:22, 22 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
24
Nyt käsiteltävässä asiassa on todettava – kuten julkisasiamies on ratkaisuehdotuksensa 51 kohdassa todennut –, että unionin tuomioistuimelle muun muassa istunnossa esitetyistä seikoista ilmenee, että pääasiassa kyseessä olevan palvelusuorituksen arvo perustuu tämän suorituksen vastaanottajien näkökulmasta Aladdin-ohjelmistoalustan eri toimintojen yhdistettyyn käyttöön, joten on katsottava, että huolimatta siitä, että palvelun vastaanottajille tarjotaan monenlaisia tietoja ja suoritetaan monenlaisia toimia, kyseinen palvelusuoritus muodostaa yhden jakamattoman taloudellisen suorituksen.
25
Unionin tuomioistuimen asiana ei ole kuitenkaan SEUT 267 artiklan mukaisessa menettelyssä luokitella pääasian tosiseikkoja, koska tällainen luokittelu kuuluu yksin kansallisen tuomioistuimen toimivaltaan. Unionin tuomioistuimen rooli rajoittuu siihen, että se tarjoaa kansalliselle tuomioistuimelle unionin oikeudesta tulkinnan, joka on hyödyllinen kansallisen tuomioistuimen tehtäväksi kuuluvan ratkaisun tekemisen kannalta asiassa, joka on saatettu tämän käsiteltäväksi (tuomio 13.10.2005, Parking Brixen, C‑458/03, EU:C:2005:605, 32 kohta ja tuomio 21.5.2015, Kansaneläkelaitos, C‑269/14, ei julkaistu, EU:C:2015:329, 25 kohta).
26
Nyt käsiteltävässä asiassa ennakkoratkaisukysymyksen sanamuodosta ilmenee, että ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin katsoo, että palvelusuoritus, josta on kyse pääasiassa, on ”yhtenä kokonaisuutena pidettävä suoritus”.
27
Mainittua palvelusuoritusta on näin ollen ennakkoratkaisukysymykseen annettavan vastauksen kannalta pidettävä yhtenä kokonaisuutena pidettävänä suorituksena.
28
Ensinnäkin on huomioitava, että – kuten julkisasiamies on ratkaisuehdotuksensa 42 kohdassa todennut – yhtenä kokonaisuutena pidettävän suorituksen käsite voi unionin tuomioistuimen oikeuskäytännössä kattaa kahdenlaisia tilanteita.
29
Yhtäältä kyseessä on yhtenä kokonaisuutena pidettävä suoritus siinä tapauksessa, että yhden tai useamman osatekijän on katsottava muodostavan pääasiallisen suorituksen, kun taas päinvastoin muiden osatekijöiden on katsottava olevan liitännäinen suoritus tai liitännäisiä suorituksia, joita kohdellaan verotuksessa samoin kuin pääasiallista suoritusta. Suoritusta on pidettävä pääsuoritukselle liitännäisenä erityisesti silloin, kun se ei ole asiakaskunnan kannalta tavoite sinällään vaan keino nauttia toimijan tarjoamasta pääasiallisesta palvelusta parhaissa olosuhteissa (tuomio 25.2.1999, CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, 30 kohta ja tuomio 18.1.2018, Stadion Amsterdam, C‑463/16, EU:C:2018:22, 23 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
30
Toisaalta yhtenä kokonaisuutena pidettävän suorituksen erottamattomat osatekijät voivat olla samanarvoisia, jolloin ei ole mahdollista katsoa, että jotakin niistä olisi pidettävä pääasiallisena suorituksena ja toista liitännäisenä suorituksena (ks. vastaavasti tuomio 19.7.2012, Deutsche Bank, C‑44/11, EU:C:2012:484, 27 kohta).
31
Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin yhdistyneen kuningaskunnan mukaan palvelusuoritus, josta on kyse pääasiassa, koostuu kahdesta osatekijästä, joista liitännäinen suoritus on palvelusuoritus erityisten sijoitusrahastojen hallinnointiin ja pääasiallinen suoritus palvelusuoritus muiden rahastojen hallinnointiin. Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin yhdistynyt kuningaskunta katsoo tämän perusteella, että liitännäiseen osatekijään on sovellettava samaa verokohtelua kuin pääasialliseen tekijään ja että sitä on näin ollen verotettava kuten muiden rahastojen hallinnointia, eli soveltamatta siihen arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 artiklan g alakohdassa säädettyä vapautusta.
32
On kuitenkin todettava, ettei Yhdistynyt kuningaskunta todellisuudessa erottele pääasiassa kyseessä olevan palvelusuorituksen pääasiallista osaa ja liitännäistä osaa toisistaan, vaan se tyytyy erottelemaan kaksi kaikkien Aladdin-alustalla tarjottujen palvelujen käyttötapaa, joista yksi liittyy erityisten sijoitusrahastojen hallinnointiin ja toinen muiden rahastojen hallinnointiin.
33
Myöskään ennakkoratkaisupyynnöstä ei ilmene, että sellaisen alustan välityksellä tarjotun palvelun osalta, josta on kyse pääasiassa, olisi mahdollista erottaa pääasiallisia suorituksia ja liitännäisiä suorituksia. Palvelut, jotka liittyvät markkina-analyyseihin, suoritusten seurantaan, riskien arviointiin, sääntelyn noudattamisen valvontaan ja liiketoimien täytäntöönpanoon, kytkeytyvät perättäisiin vaiheisiin, joista kaikki ovat yhtä lailla tarpeellisia sijoitusoperaatioiden toteuttamiseksi asianmukaisissa olosuhteissa. Näin ollen tällaista palvelusuoritusta on pidettävä yhtenä kokonaisuutena pidettävänä suorituksena, joka koostuu useista merkitykseltään samanarvoisista osatekijöistä.
34
Unionin tuomioistuin on lisäksi jo katsonut, että salkunhoitopalvelu on yhtenä kokonaisuutena pidettävä suoritus, joka koostuu asiakkaana olevan sijoittajan varallisuuden analysointia ja seurantaa koskevasta palvelusuorituksesta ja arvopaperien ostoon ja myyntiin liittyvästä palvelusuorituksesta, joista molemmat ovat yhtä lailla välttämättömiä kokonaissuorituksen toteuttamiseksi (ks. vastaavasti tuomio 19.7.2012, Deutsche Bank, C‑44/11, EU:C:2012:484, 26 ja 27 kohta).
35
Toiseksi on todettava, että useasta osatekijästä muodostuvan liiketoimen luokittelusta yhtenä kokonaisuutena pidettäväksi suoritukseksi seuraa sellaisenaan, että tähän liiketoimeen on sovellettava vain yhtä arvonlisäverokantaa. Jäsenvaltioille myönnetty mahdollisuus kantaa yhtenä kokonaisuutena pidettävän suorituksen muodostavista eri osatekijöistä veroa niihin sovellettavien eri arvonlisäverokantojen mukaan johtaisi nimittäin siihen, että tämä suoritus jaettaisiin keinotekoisesti osiin ja arvonlisäverojärjestelmän toimivuus vaarannettaisiin (tuomio 18.1.2018, Stadion Amsterdam, C‑463/16, EU:C:2018:22, 26 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
36
BlackRock kuitenkin kiistää, että kyseistä pääsääntöä voitaisiin soveltaa pääasiassa. BlackRock nimittäin väittää, että vaikka kyseinen sääntö on esteenä sille, että yhtenä kokonaisuutena pidettävän suorituksen eri osatekijöitä kohdeltaisiin verotuksellisesti eri tavalla, se ei sitä vastoin ole esteenä sille, että tällaisen suorituksen verokohtelu vaihtelee sen mukaan, mihin kyseistä suoritusta käytetään. BlackRock esittää myös, että unionin tuomioistuin on hyväksynyt erilaisen verokohtelun sen mukaan, kuka palvelusuorituksen vastaanottaja on, 4.5.2017 antamansa tuomion komissio v. Luxemburg (C‑274/15, EU:C:2017:333) 53 ja 54 kohdassa.
37
Kyseinen tuomio ei kuitenkaan ole merkityksellinen pääasian kannalta.
38
Unionin tuomioistuin on mainitussa tuomiossa nimittäin lausunut väitteestä, joka koski arvonlisäverodirektiivin 132 artiklan 1 kohdan f alakohtaa. Mainitussa säännöksessä vapautetaan arvonlisäverosta ”sellaisten [henkilöiden], joiden toiminta on vapautettu arvonlisäverosta tai jotka eivät ole toiminnastaan [arvonlisäverovelvollisia], [muodostamien riippumattomien yhteenliittymien] jäsenilleen suorittamat palvelut, jotka ovat välittömästi tarpeellisia näiden toiminnalle – –”. Kyseisessä säännöksessä määritellään näin ollen siinä säädetyn arvonlisäverovapautuksen soveltamisala asianomaisten palvelusuoritusten vastaanottajan perusteella. Kuten unionin tuomioistuin on edellä mainitussa tuomiossa todennut, siinä säädetään näin ollen verokohtelusta, joka vaihtelee kyseisestä vastaanottajasta riippuen.
39
Arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa tarkoitettu vapautus on sitä vastoin määritelty yksinomaan suhteessa suoritetun palvelusuorituksen luonteeseen, eli erityisten sijoitusrahastojen hallinnointiin liittyviin toimiin. Kyseinen säännöksen sanamuoto ei näin ollen mahdollista yhtenä kokonaisuutena pidettävän suorituksen verokohtelun erottelua sen mukaan, miten suoritusta käytetään.
40
Edellä esitetystä seuraa, että tämän tuomion 35 kohdassa mainitun säännön mukaisesti sellaiseen yhtenä kokonaisuutena pidettävään suoritukseen, josta on kyse pääasiassa, on sovellettava yhtenäistä verokohtelua.
41
Kolmanneksi on arvioitava sitä, onko tällaisen suorituksen yhtenäinen verokohtelu määritettävä sen perusteella, minkälaisia sijoitusrahastoja hallinnoitujen rahastojen enemmistö on. Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin nimittäin viittaa siihen mahdollisuuteen, että kaikkia suorituksia, jotka BlackRock vastaanottaa Aladdin-alustan välityksellä, voitaisiin verottaa, koska kyseisiä suorituksia käytetään enimmäkseen sellaisten rahastojen hallinnointiin, jotka eivät ole erityisiä sijoitusrahastoja. Käänteisesti ja samaa ajatuskulkua seuraten voidaan todeta, että jos BlackRock hallinnoisi enimmäkseen erityisiä sijoitusrahastoja, kaikki suoritukset olisi vapautettava arvonlisäverosta.
42
On kuitenkin todettava yhtäältä, ettei tätä ratkaisua voida tukea oikeuskäytännöllä, joka koskee moniosaisia suorituksia, joihin sisältyy kyseisen suorituksen verokohtelun määrittävä pääasiallinen osatekijä ja liitännäinen osatekijä, joka verotuksellisesti rinnastuu pääasialliseen osatekijään. Kuten tämän tuomion 32 kohdassa on todettu, nyt käsiteltävässä asiassa ei nimittäin ole pääasiallista suoritusta, jota seuraisi toissijainen suoritus.
43
Toisaalta unionin tuomioistuin on katsonut jäsenvaltioiden liikevaihtoverolainsäädännön yhdenmukaistamisesta – yhteinen arvonlisäverojärjestelmä: yhdenmukainen määräytymisperuste – 17.5.1977 annetun kuudennen neuvoston direktiivin 77/388/ETY (EYVL 1977, L 145, s. 1) 13 artiklan B kohdan d alakohdan 6 alakohdan – joka on sanamuodoltaan olennaisesti samanlainen kuin arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan g alakohta – osalta, että kyseisessä säännöksessä tarkoitettu erityisten sijoitusrahastojen hallinnointi määritellään tarjottujen palvelujen luonteen eikä palvelujen tarjoajan tai vastaanottajan avulla (tuomio 4.5.2006, Abbey National, C‑169/04, EU:C:2006:289, 66 kohta).
44
Yhden verokannan soveltaminen Aladdin-alustan kaltaisen alustan välityksellä suoritettujen palvelujen pääasiallisen vastaanottajan perusteella voisi nimittäin johtaa siihen, että erityisille sijoitusrahastoille myönnetty vapautus arvonlisäverosta myönnettäisiin muille sijoitusrahastoille. Tässä tapauksessa ensisijaisesti erityisiä sijoitusrahastoja hallinnoiva yhtiö voisi saada hyväkseen suoritusten vapauttamisen arvonlisäverosta kaiken sijoitusrahastojen hallinnointiin liittyvän toimintansa osalta, eli myös muiden rahastojen kuin erityisten sijoitusrahastojen osalta.
45
Tällainen seuraus olisi ristiriidassa sen kanssa, että – kuten tämän tuomion 22 kohdassa on muistutettu – arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa säädettyä vapautusta on, kuten muitakin kyseisen artiklan samassa kohdassa tarkoitettuja vapautuksia, tulkittava suppeasti.
46
Näin ollen on todettava, että sellaisissa olosuhteissa, joista on kyse pääasiassa, palvelusuorituksen verokohtelua ei voida määrittää sen perusteella, millaisia sijoitusrahastoja asianomainen yhtiö enimmäkseen hallinnoi.
47
Neljänneksi on palautettava mieleen, että unionin tuomioistuin on katsonut, että jotta ulkopuolisen hallinnoijan suorittamia palveluja voitaisiin pitää kyseisessä säännöksessä tarkoitettuina arvonlisäverosta vapautettuina liiketoimina, niiden on kokonaisuutena arvioiden muodostettava erillinen kokonaisuus ja niiden on oltava erityisiä ja olennaisia osatekijöitä erityisten sijoitusrahastojen hallinnoinnille (ks. vastaavasti tuomio 4.5.2006, Abbey National, C‑169/04, EU:C:2006:289, 70 ja 71 kohta ja tuomio 7.3.2013, GfBk, C‑275/11, EU:C:2013:141, 21 kohta).
48
Nyt käsiteltävässä asiassa pääasian asianosaiset ovat yhtä mieltä siitä, että kyseinen palvelu on luotu erityyppisten sijoitusten hallinnoinnin tarpeisiin ja että sitä voidaan erityisesti käyttää tekemättä eroa erityisten sijoitusrahastojen hallinnoinnin ja muiden rahastojen hallinnoinnin välillä. Kyseistä palvelua ei myöskään voida pitää erityisenä erityisten sijoitusrahastojen hallinnoinnille.
49
Näin ollen sellainen palvelusuoritus, josta on kyse pääasiassa, ei täytä edellytyksiä sille, että siihen sovellettaisiin arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa säädettyä vapautusta.
50
Tätä päätelmää ei voida kyseenalaistaa BlackRockin esittämällä väitteellä, joka perustuu verotuksen neutraalisuuden periaatteeseen, jonka nojalla toimijoiden on voitava valita se toimintamalli, joka tiukasti taloudelliselta kannalta katsoen soveltuu niille parhaiten, ilman sitä vaaraa, että niiden liiketoimet suljettaisiin arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan g alakohdassa säädetyn vapautuksen ulkopuolelle (ks. vastaavasti tuomio 4.5.2006, Abbey National, C‑169/04, EU:C:2006:289, 68 kohta).
51
On nimittäin todettava, että verotuksen neutraalisuuden periaate, joka on arvonlisäverodirektiivin tulkintaperiaate eikä kyseisen direktiivin säännöksiin nähden ylempiasteinen oikeussääntö, ei mahdollista vapautuksen soveltamisalan laajentamista (ks. vastaavasti tuomio 19.7.2012, Deutsche Bank, C‑44/11, EU:C:2012:484, 45 kohta) ja siten arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan g alakohdan soveltamisen ulottamista pääasiassa kyseessä olevan kaltaiseen suoritukseen, joka ei täytä mainitun säännöksen soveltamisen edellytyksiä.
52
Kun kaikki edeltävät näkökohdat otetaan huomioon, ennakkoratkaisukysymykseen on vastattava, että direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan g alakohtaa on tulkittava siten, että yhtenä kokonaisuutena pidettävä hallinnointipalvelujen suoritus, joka suoritetaan ulkopuoliselle tarjoajalle kuuluvan ohjelmistoalustan välityksellä sijoitusrahastoja hallinnoivalle yhtiölle, jonka rahastoihin kuuluu sekä erityisiä sijoitusrahastoja että muita rahastoja, ei kuulu kyseisessä säännöksessä säädetyn arvonlisäverovapautuksen soveltamisalaan.
Oikeudenkäyntikulut
53
Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.
Näillä perusteilla unionin tuomioistuin (ensimmäinen jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:
Yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä 28.11.2006 annetun neuvoston direktiivin 2006/112/EY 135 artiklan 1 kohdan g alakohtaa on tulkittava siten, että yhtenä kokonaisuutena pidettävä hallinnointipalvelujen suoritus, joka suoritetaan ulkopuoliselle tarjoajalle kuuluvan ohjelmistoalustan välityksellä sijoitusrahastoja hallinnoivalle yhtiölle, jonka rahastoihin kuuluu sekä erityisiä sijoitusrahastoja että muita rahastoja, ei kuulu kyseisessä säännöksessä säädetyn arvonlisäverovapautuksen soveltamisalaan.
Allekirjoitukset
(
*1
)	Oikeudenkäyntikieli: englanti.