62024CC0465
KOHTUJURISTI ETTEPANEK
JEAN RICHARD DE LA TOUR
esitatud 25. septembril 2025 (
1
)
Kohtuasi C‑465/24
SBK Art Limited Liability Company
versus
Fortenova Group STAK Stichting,
Open Pass Limited
(eelotsusetaotlus, mille on esitanud Hoge Raad der Nederlanden (Madalmaade kõrgeim kohus))
Eelotsusetaotlus – Ühine välis- ja julgeolekupoliitika – Piiravad meetmed seoses Ukraina territoriaalset terviklikkust, suveräänsust ja sõltumatust kahjustava või ohustava tegevusega – Määrus (EL) nr 269/2014 – Artikli 1 punkt f – Mõiste „rahaliste vahendite külmutamine“ – Piiravate meetmete subjektiks olevale isikule kuuluvatest hoidmistunnistustest tuleneva koosolekutel osalemise õiguse ja hääleõiguse kasutamine
I. Sissejuhatus
1.
Kas juhul, kui Euroopa Liidu Nõukogu teeb otsuse piiravate meetmete kohta, mis hõlmavad rahaliste vahendite külmutamise meetmeid, võib isik, kelle rahalised vahendid on külmutatud, endiselt teostada hääleõigust ja hoidmistunnistuste omanike koosolekutel osalemise õigust, kui ta on nende tunnistuste omanik?
2.
Sellele küsimusele vastamiseks peab Euroopa Kohus käesolevas asjas tõlgendama nõukogu 17. märtsi 2014. aasta määrust (EL) nr 269/2014, mis käsitleb piiravaid meetmeid seoses Ukraina territoriaalset terviklikkust, suveräänsust ja sõltumatust kahjustava või ohustava tegevusega, (
2
) mida on muudetud nõukogu 27. mai 2024. aasta rakendusmäärusega (EL) 2024/1493 (
3
) ning millega sarnaselt paljude muude, muid konflikte või ohte käsitlevate määrustega on ette nähtud teatavate füüsiliste või juriidiliste isikute varade külmutamine.
3.
Teen Euroopa Kohtule ettepaneku tõlgendada rahaliste vahendite külmutamist aktsiate hoidmistunnistust osas nii, et see tähendab hääleõiguse ja koosolekutel osalemise õiguse külmutamist.
II. Liidu õigus
4.
Nõukogu 28. juuni 2024. aasta otsuse (ÜVJP) 2024/1843, millega muudetakse otsust 2014/145/ÜVJP, mis käsitleb piiravaid meetmeid seoses Ukraina territoriaalset terviklikkust, suveräänsust ja sõltumatust kahjustava või ohustava tegevusega, (
4
) põhjenduses 2 on märgitud:
„Euroopa Ülemkogu kinnitas oma 21. ja 22. märtsi 2024. aasta järeldustes veel kord [Euroopa Liidu] kindlat toetust Ukraina sõltumatusele, suveräänsusele ja territoriaalsele terviklikkusele riigi rahvusvaheliselt tunnustatud piirides ning Ukraina võõrandamatule õigusele kaitsta end Venemaa agressiooni vastu. Ühtlasi kutsus Euroopa Ülemkogu üles astuma täiendavaid samme Venemaa agressioonisõja pidamise võime nõrgendamiseks, sealhulgas tugevdades sanktsioone.“
5.
Määruse nr 269/2014 artiklis 1 on sätestatud:
„Käesolevas määruses kasutatakse järgmisi mõisteid:
[…]
d)
„majandusressursid“ – igasugune vara, nii materiaalne kui ka mittemateriaalne, nii kinnis- kui ka vallasvara, mis ei kuulu rahaliste vahendite hulka, kuid mida on võimalik kasutada rahaliste vahendite, kaupade või teenuste hankimiseks;
e)
„majandusressursside külmutamine“ – toimingud, millega tõkestatakse majandusressursside kasutamine rahaliste vahendite, kaupade või teenuste hankimiseks, sealhulgas neid müües, rentides või neile hüpoteeki seades;
f)
„rahaliste vahendite külmutamine“ – toimingud, millega tõkestatakse rahaliste vahendite liigutamine, ülekandmine, muutmine, kasutamine, juurdepääs neile ja tehingud nendega, mis võiks kaasa tuua muutusi nende mahus, väärtuses, asukohas, omandilises kuuluvuses, valduses, laadis, otstarbes või muid muutusi, mis võimaldaksid kõnealuseid rahalisi vahendeid kasutada, sealhulgas portfelli hallata;
g)
„rahalised vahendid“ –igasugused finantsvarad ja tulud, sealhulgas, aga mitte ainult:
[…]
iii)
avalikult ja eraviisiliselt kaubeldavad väärtpaberid ja võlainstrumendid, sealhulgas aktsiad ja osakud, väärtpaberite sertifikaadid, võlakirjad, vekslid, ostutähed, võlaväärtpaberid ja tuletislepingud;
iv)
intressid, dividendid või muu varadelt saadud või neist kogunenud tulu;
[…]“.
6.
Määruse artiklis 2 on sätestatud:
„1.   Külmutatakse kõik I lisas loetletud füüsilistele või juriidilistele isikutele, üksustele või asutustele või nendega seotud füüsilistele või juriidilistele isikutele, üksustele või asutustele kuuluvad, nende valduses või kontrolli all olevad rahalised vahendid ja majandusressursid.
2.   Rahalisi vahendeid ega majandusressursse ei tehta otseselt ega kaudselt kättesaadavaks I lisas loetletud füüsilistele või juriidilistele isikutele, üksustele või asutustele või nendega seotud füüsilistele või juriidilistele isikutele, üksustele või asutustele ega nende kasuks.“
7.
Määruse artikli 7 lõike 2 punktis b on sätestatud:
„Artikli 2 lõiget 2 ei kohaldata külmutatud kontodele lisatud järgmiste summade suhtes:
[…]
b)
maksed, mis tulenevad lepingutest, kokkulepetest või kohustustest, mis sõlmiti või tekkisid enne kuupäeva, mil artiklis 2 osutatud füüsiline või juriidiline isik, üksus või asutus kanti I lisasse […]“.
8.
Määruse artikli 9 lõige 1 näeb ette:
„Keelatud on teadlikult ja tahtlikult osaleda tegevuses, mille eesmärk või tagajärg on kõrvalehoidmine artiklis 2 osutatud meetmetest.“
9.
Määruse nr 269/2014 artikli 10 lõikes 1 on sätestatud:
„Rahaliste vahendite ja majandusressursside külmutamisest või nende kättesaadavaks tegemisest keeldumisest, mis on tehtud heas usus, et selline tegevus on kooskõlas käesoleva määrusega, ei tulene määrust rakendavale füüsilisele või juriidilisele isikule, üksusele või asutusele, selle juhtidele või töötajatele mingit vastutust, välja arvatud juhul, kui tõendatakse, et rahaliste vahendite ja majandusressursside külmutamise või kinnipidamise põhjustas hooletus.“
10.
Määruse artikli 14 lõikes 4 on sätestatud:
„I lisas esitatud loetelu vaadatakse korrapäraselt ja vähemalt iga 12 kuu tagant läbi.“
11.
Määruse artikli 15 lõige 1 on sõnastatud järgmiselt:
„Liikmesriigid kehtestavad õigusnormid käesoleva määruse sätete rikkumise eest kohaldatavate karistuste, sealhulgas asjakohasel juhul kriminaalkaristuste kohta ning võtavad kõik vajalikud meetmed nende rakendamise tagamiseks. Ettenähtud karistused peavad olema mõjusad, proportsionaalsed ja hoiatavad ning juhul, kui isik teatab ise vabatahtlikult käesoleva määruse sätete rikkumisest, võib seda asjaolu võtta kooskõlas kohaldatava riigisisese õigusega arvesse kui kergendavat asjaolu. Liikmesriigid näevad ette ka asjakohased meetmed sellistest rikkumistest saadud tulu konfiskeerimiseks.“
III. Põhikohtuasjade faktilised asjaolud ja eelotsuse küsimused
12.
Finantsraskuste tõttu korraldati 2018. aastal ümber jaemüügi, toiduainete tootmise ja põllumajanduse valdkonnas tegutsev Horvaatia kontsern. Selle tulemusena asutati Madalmaades valdusühing Fortenova Group STAK Stichting (edaspidi „STAK“). Ta hoiab teise äriühingu, Fortenova GroupTopCo BV aktsiaid ning tal on nimetatud ühingus hääleõigus, mille jaoks ta on emiteerinud hoidmistunnistused. Viimati nimetatud äriühingule kuulub kaudselt toiduaineid tootev kontserni, mis oli selle ümberkorraldamise objektiks.
13.
STAKi emiteeritud hoidmistunnistuste omanike hulgas on SBK Art LLC (edaspidi „SBK“) 41,82%ga kapitalist ja VTB Bank (Europe) SE 7,27%ga kapitalist. Nende kahe äriühingu suhtes kohaldatakse määruse nr 269/2014 alusel piiravaid meetmeid.
14.
STAKi juhatus saatis tunnistuseomanikele kutse osaleda tunnistuseomanike koosolekul (edaspidi „koosolek“). Koosolek pidi toimuma 18. augustil 2022 ja selle päevakorras oli äriühingu juhtimise muudatus, eelkõige kvoorumi nõude suurendamine 70%-le hoidmistunnistustest ning ühtlasi sellise erandi kehtestamine, mille kohaselt puudub kvoorum juhul, kui vähemalt 35% hoidmistunnistustest kuulub sanktsioonide subjektiks olevatele isikutele. Juhatus selgitas, et sanktsioonide subjektiks olevatel tunnistuseomanikel ei ole võimalik kasutada nende tunnistustega seotud õigusi, sealhulgas hääleõigust, ning et vastavat hääleõigust ei võeta arvesse.
15.
SBK esitas kohtusse esialgse õiguskaitse taotluse, milles palus võtta arvesse tema hääleõigust seoses juhtimist käsitlevate otsustega, ning rechtbank Amsterdami (Amsterdami esimese astme kohus, Madalmaad) voorzieningenrechter (esialgse õiguskaitse kohaldamise üle otsustav kohtunik, Madalmaad) rahuldas selle taotluse 6. septembril 2022, leides, et hääletamine juhtimise muutmise üle ei kahjusta sanktsioonide eesmärki, kuna see ei too kaasa rahaliste vahendite või ressursside liikumist Venemaale.
16.
Gerechtshof Amsterdam (Amsterdami apellatsioonikohus, Madalmaad) tühistas 29. detsembril 2022 selle kohtuotsuse ja jättis SBK nõuded rahuldamata põhjendusel, et nii Euroopa Komisjoni suunistes kui ka Madalmaade pädeva asutuse suunistes on märgitud, et aktsionärid, kelle aktsiad külmutatakse, ei saa enam oma hääleõigust kasutada. Nimetatud kohus lisas, et see tõlgendus on kooskõlas põhimõttega, et sanktsioonid peavad olema võimalikult tõhusad ning selged ja ettenähtavad. Nimetatud kohus järeldas sellest, et STAKi keeldumine lubamast SBK‑l osaleda üldkoosolekutel ja kasutada seal oma hääleõigust on kooskõlas tema kohustusega järgida sanktsioonide rakendamise korda.
17.
Eelotsusetaotluse esitanud kohus Hoge Raad der Nederlanden (Madalmaade kõrgeim kohus) tuletab meelde, et määruse nr 269/2014 artikli 1 punktis f määratletud mõistet „rahaliste vahendite külmutamine“ (mis hõlmab ka hoidmistunnistusi) tuleb tõlgendada ühetaoliselt ja autonoomselt. Ta märgib, et on argumente selle mõiste laia tõlgenduse kasuks, mis tähendab, et keelatud on kasutada hoidmistunnistustest tulenevat koosolekutel osalemise õigust ja hääleõigust. Nimelt peaksid sanktsioonid olema võimalikult tõhusad kooskõlas liidu parimatele tavadega ja komisjoni seisukohaga korduma kippuvates küsimustes, isegi kui need ei ole siduvad. Eelotsusetaotluse esitanud kohus nendib siiski, et on ka teisi argumente, mis toetavad vastupidist tõlgendust, kuivõrd sanktsioonidest tulenevad ebamugavused ei tohi olla taotletavate eesmärkide suhtes ebaproportsionaalsed. Sellise tõlgenduse kohaselt tuleb arvesse võtta päevakorras oleva otsuse laadi ja sisu, külmutatud hoidmistunnistuste hääletamiskavatsust ning selle otsuse tagajärgi nendele tunnistustele. See tõlgendus võib põhineda ühel vastustest, mille komisjon andis korduma kippuvates küsimustes, kuna selles on täpsustatud, et sanktsioonidega hõlmatud isikutel on keelatud kasutada hääleõigust, mis võib kaasa tuua muutusi seoses aktsiatega (st muutusi nende mahus, summas, asukohas, omandilises kuuluvuses, valdajas, iseloomus või otstarbes jne), ning et tuleb tõkestada selle õiguse mis tahes viisil kasutamine rahaliste vahendite, kaupade või teenuste hankimiseks.
18.
Neil asjaoludel otsustas Hoge Raad der Nederlanden (Madalmaade kõrgeim kohus) menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmised eelotsuse küsimused:
„1.
Kas rahaliste vahendite külmutamist määruse nr 269/2014 artikli 1 punkti f tähenduses tuleb hoidmistunnistuste puhul, mis kuuluvad selle määruse I lisas loetletud füüsilistele isikutele või nendega seotud füüsilistele või juriidilistele isikutele, üksustele või asutustele või on nende valduses või kontrolli all, tõlgendada nii, et hoidmistunnistustest tulenevat koosolekul osalemise õigust ja hääleõigust ei saa kasutada, seda vähemalt seni, kuni see ei põhjusta asjaomasele tunnistuseomanikule ebaproportsionaalset kahju?
2.
Kas esimesele küsimusele antav vastus võib oleneda sellest, kas koosolekul osalemise õiguse ja hääleõiguse kasutamine konkreetsel juhul – võttes arvesse päevakorda võetud otsuse laadi ja sisu ning asjaomase tunnistuseomaniku sellekohast seisukohta – võib kaasa tuua rahaliste vahendite liigutamise, ülekandmise, muutmise, kasutamise, juurdepääsu neile ja tehingud nendega, mis võiks kaasa tuua muutusi nende mahus, summas, asukohas, omandilises kuuluvuses, valdajas, iseloomus või otstarbes või muid muutusi, mis võimaldaksid kõnealuseid rahalisi vahendeid kasutada, sealhulgas hallata portfelli määruse nr 269/2014 artikli 1 punkti f tähenduses?“
19.
Kirjalikud seisukohad esitasid SBK, STAK, Madalmaade, Horvaatia ja Austria valitsus ning komisjon. Need pooled ja huvitatud isikud, välja arvatud Austria valitsus, kuulati ära 11. juuni 2025. aasta kohtuistungil.
IV. Analüüs
20.
Eelotsusetaotluse esitanud kohtu kahte küsimust võib käsitleda koos, sest Euroopa Kohtult küsitakse sisuliselt, kas rahaliste vahendite külmutamine, nagu see on määratletud määruse nr 269/2014 artikli 1 punktis f, toob hoidmistunnistuste puhul, mis kuuluvad juriidilisele isikule, kelle suhtes kohaldatakse taolist meedet selle määruse artikli 2 lõike 1 alusel, kaasa keelu kasutada koosolekutel osalemise õigust ja hääleõigust, ja kui see on nii, siis kas see keeld on täielik või peab arvesse võtma hääletamisele pandud otsuste laadi.
21.
Tuleb märkida, et käesoleval juhul ei ole vaidlustatud SBK kandmist nende isikute loetellu, kelle suhtes kohaldatakse sanktsioone, ega asjaolu, et tema hoidmistunnistused on külmutatud. Sellega seoses pean vajalikuks märkida, et hoidmistunnistused on samastatavad aktsiatega ja et sellisena on nende puhul tegemist rahaliste vahenditega vastavalt määruse nr 269/2014 artikli 1 punkti g alapunktile iii, milles viidatakse aktsiatele ja osakutele ning väärtpaberite sertifikaatidele. Käesolevas asjas on vaidluse all hoopis nende tunnistuste külmutamise ulatus neist tuleneva hääleõiguse ja koosolekutel osalemise õiguse suhtes.
22.
Kuna rahaliste vahendite külmutamine on liidu õiguse mõiste, mis on määratletud eelkõige määruse nr 269/2014 artikli 1 punktis f, tuleb seda tõlgendada ühetaoliselt ja autonoomselt. Selleks tuleb väljakujunenud kohtupraktika kohaselt arvesse võtta mitte ainult selle sätte sõnastust, vaid ka konteksti ja selle õigusaktiga taotletavaid eesmärke, mille osa see säte on, ning vajaduse korral selle sätte kujunemislugu. (
5
)
23.
Kuigi määruse nr 269/2014 eri keeleversioonide vahel on kergeid erinevusi, ei ole need minu arvates piisavad, et seada kahtluse alla nimetatud määruse tekstist arusaamist ja selle tõlgendamist.
24.
Kõnealune säte, mille tõlgendamist taotletakse, on tegelikult olemas kõigis nõukogu võetud piiravate meetmete aktides. Iga määrus sisaldab rahaliste vahendite külmutamise määratlust ja selle sõnastuse aja jooksul toimunud arengu uurimine annab väärtuslikke juhiseid selle tõlgendamiseks.
25.
2001. aasta algses sõnastuses, mida kasutati kuni 2011. aastani üheteistkümnes määruses, on mõiste „rahaliste vahendite külmutamine“ (
6
) sisuliselt määratletud kui toimingud, millega tõkestatakse igasugune rahaliste vahendite liigutamine, ülekandmine, muutmine, kasutamine või tehingud nendega, mis võiks kaasa tuua muudatusi nende mahus, suuruses, asukohas, omandilises kuuluvuses, valduses, iseloomus, otstarbes või muid muudatusi, mis võimaldaksid nende rahaliste vahendite kasutamist, sealhulgas portfelli haldamine.
26.
Samas neljas muus ajavahemikus 2008–2014 vastu võetud määruses (
7
) vastab kasutatud sõnastus sisuliselt sõnastusele, mida Euroopa Kohtul palutakse tõlgendada, nimelt on seal määratluseks toimingud, millega tõkestatakse rahaliste vahendite liigutamine, ülekandmine, muutmine, kasutamine, juurdepääs neile või tehingud nendega, mis võiks kaasa tuua muutusi nende mahus, väärtuses, asukohas, omandilises kuuluvuses, valduses, laadis, otstarbes või muid muutusi, mis võimaldaksid kõnealuseid rahalisi vahendeid kasutada, sealhulgas portfelli hallata.
27.
Lõpuks kasutas nõukogu kahes 2012. ja 2016. aasta määruses (
8
) sisuliselt järgmist määratlust: toimingud, millega tõkestatakse rahaliste vahendite liigutamine, ülekandmine, muutmine või kasutamine, juurdepääs neile või tehingud nendega, mis võiks kaasa tuua muutusi nende mahus, väärtuses, asukohas, omandilises kuuluvuses, valduses, iseloomus, otstarbes või muid muutusi, mis võimaldaksid kõnealuseid rahalisi vahendeid kasutada, sealhulgas portfelli hallata.
28.
Tuleb märkida, et kokkuvõttes on ainsad sisulised erinevused seotud väljenditega „rahaliste vahendite […] muutmine, kasutamine või tehingud nendega“, „rahaliste vahendite […] muutmine, kasutamine, juurdepääs neile või tehingud nendega“ ning „rahaliste vahendite […] muutmine või kasutamine, juurdepääs neile või tehingud nendega“. Neis on lisatud ainult sõna „juurdepääs“ ja sidesõna „või“ on ümber paigutatud või lisatud.
29.
Lisan, et käesoleva ettepaneku 6., 7. ja 8. joonealuses märkustes viidatud määruste ingliskeelse versiooni analüüs näitab, et väljend access to esineb mõiste „rahaliste vahendite külmutamine“ määratluses kõigis neis määrustes, välja arvatud kolmes. (
9
) Näiteks ei ole mitmes prantsuskeelses määruses seda väljendit access to tõlgitud. Lisaks on määruses 2016/44 prantsuskeelses versioonis kasutatud väljendit modification, utilisation ou manipulation de fonds, ou tout accès, samas kui ingliskeelses versioonis on sõnastus alteration or use of, access to, or dealing with.
30.
Seetõttu on minu arvates selge, et mõiste „rahaliste vahendite külmutamine“ määratluse teine osa, milles on loetletud külmutatud rahaliste vahenditega tehtavatest toimingutest tulenevad muudatused, on kohaldatav kõigi nende toimingute, mitte üksnes rahaliste vahendite muutmise ja neile juurdepääsu suhtes. Grammatilised ja keelelised puudused on minu arvates tingitud sellest, et sanktsioonid on vaja kehtestada kiiresti, et säilitada üllatuslik mõju asjaomastele isikutele.
31.
Seega võimaldab selle määratluse sõnastus teha vahet ühelt poolt teatud toimingutel, mis tuleb tõkestada (rahaliste vahendite liigutamine, ülekandmine, muutmine, kasutamine, juurdepääs neile või tehingud nendega), ja teiselt poolt tagajärgedel, mis neil toimingutel on rahalistele vahenditele (muutused nende mahus, väärtuses, asukohas, omandilises kuuluvuses, valduses, iseloomus, otstarbes või muud muutused, mis võimaldaksid kõnealuseid rahalisi vahendeid kasutada, sealhulgas portfelli hallata).
32.
Rahaliste vahendite külmutamine eeldab seega, et tõkestatakse toimingud, mis omavad teatavat tagajärge rahalistele vahenditele. Need kaks tingimust võimaldavad tagada, et külmutamine puudutab toiminguid, mis omavad tagajärgi külmutatud rahalistele vahenditele.
33.
Euroopa Kohus on otsustanud, et mõiste „rahaliste vahendite külmutamine“ on ühes selle versioonidest (
10
) määratletud väga laialt (
11
) ja seda tuleb tõlgendada laialt, (
12
) kuna „sellest määratlusest nähtub, et rahaliste vahendite külmutamise eesmärk on piirata maksimaalselt tehinguid, mida võidakse teha külmutatud rahaliste vahenditega; seda näitab suur arv silmas peetud võimalusi ja sõna „igasugune“ kasutamine. Mis puudutab nende tehingute piiramise vahendeid, siis liidu seadusandja on need määratlenud samuti laiendavalt“. (
13
)
34.
Mis puudutab määruse nr 269/2014 eesmärke, siis leian sarnaselt komisjoniga, et need õigustavad samuti mõiste „rahaliste vahendite külmutamine“ laia tõlgendamist.
35.
Esiteks on otsuse 2024/1843 põhjenduses 2 märgitud, et piiravaid meetmeid võetakse Venemaa agressioonisõja pidamise võime nõrgendamiseks, sealhulgas tugevdades sanktsioone. Lisaks on kohtupraktikas selgitatud, et piiravate meetmetega taotletav eesmärk on suurendada survet Venemaa Föderatsioonile ja tõsta viimase kulutusi tegevusele, mille eesmärk oli kahjustada Ukraina territoriaalset terviklikkust, suveräänsust ja iseseisvust. (
14
)
36.
Teisalt poolt on Euroopa Kohus samuti otsustanud, et piiravate meetmetega taotletavate eesmärkide saavutamiseks on „mitte ainult õiguspärane, vaid ka möödapääsmatu, et mõistete „rahaliste vahendite külmutamine“ ja „majandusressursside külmutamine“ määratlusi tõlgendatakse laialt, sest eesmärk on külmutatud vara igasuguse sellise kasutamise takistamine, mis võimaldaks kõnealustest määrustest mööda hiilida ja kasutada ära süsteemi puudusi“. (
15
)
37.
Käesolevas asjas tekitab raskusi see, et hoidmistunnistustega on samamoodi nagu aktsiatega seotud erinevad õigused. Need õigused võib jagada kahte liiki: rahalised õigused (õigus dividendidele, eesõigus märkida aktsiaid kapitali suurendamise korral) ja äriühingu otsustega seotud õigused (hääleõigus, õigus osaleda koosolekutel, (
16
) õigus saada teavet ühingu raamatupidamise kohta).
38.
Kas kõik need õigused tuleb külmutada samamoodi nagu hoidmistunnistused, mis on nende õiguste aluseks? Või kas need õigused loetakse külmutatuks ainult siis, kui need vastavad käesoleva ettepaneku punktis 32 nimetatud kahele tingimusele? Kui on nõutav mõlema tingimuse täidetus, siis kas seda tuleks hinnata üldiselt (nt kas hääleõigus võib mõjutada rahalisi vahendeid?) või tuleks seda hinnata seoses iga kasutamisega sõltuvalt selle mõjust (kas hääletamine mõne konkreetse otsuse üle mõjutab rahalisi vahendeid?), mis vastab SBK seisukohale? Või tuleks neid õigusi pidada eraldiseisvateks majandusressurssideks võrreldes hoidmistunnistustega, mille külmutamine on ette nähtud määruse nr 269/2014 artikli 1 punktis e?
A.
Esimene hüpotees: hääleõiguse külmutamine lähtuvalt iga otsuse mõju eraldi analüüsist
39.
SBK väidab, et külmutamine ei peaks puudutama hoidmistunnistusi ja kõiki nendega seotud õigusi ega ka nendega seotud õigusi nende õiguste liikide kaupa, vaid seotud õigusi iga liigi piires. Seega peaks konkreetselt seoses hääleõigusega olema täidetud kaks käesoleva ettepaneku punktis 32 viidatud tingimust, mis tähendab iga otsuse eraldiseisvat analüüsi olenevalt sellest, kas see mõjutab äriühingu väärtust või mitte.
40.
Oma teesi toetuseks väidab SBK, et kuna tema hääleõigus ja koosolekutel osalemise õigus on külmutatud tema hoidmistunnistuste külmutamise tõttu, siis üritavad temast väiksemad aktsionärid omandada STAKi üle vaenulikku ja otsustavat kontrolli ning omandaksid ka vetoõiguse, kui kõnealused juhtimismuudatused heaks kiidetaks. Seetõttu leiab ta, et tema hääleõiguse külmutamisel oleksid tema rahalistele vahenditele tagajärjed, mis lähevad kaugemale sellest, mis on kohtupraktika kohaselt piiravate meetmete puhul lubatud, (
17
) st need peavad olema ajaliselt piiratud ja tagasipööratavad.
41.
Ükski SBK esitatud argumentidest ei sea aga kahtluse alla rahaliste vahendite külmutamise laia tõlgendust, mille kohaselt toob see kaasa hääleõiguse ja koosolekutel osalemise õiguse külmutamise üldiselt, mitte otsushaaval.
42.
Esiteks, mis puudutab piiravate meetmete negatiivse mõju ebaproportsionaalsust, siis on Euroopa Kohus meenutanud, et proportsionaalsuse põhimõtte järgimise kohtuliku kontrolli puhul võib meetme õiguspärasust mõjutada üksnes see, kui meede on pädeva institutsiooni taotletava eesmärgi saavutamiseks ilmselgelt sobimatu ning et piiravatel meetmetel on juba oma määratlusest tulenevalt negatiivsed tagajärjed eelkõige üksustele, kelle suhtes neid kohaldatakse. Euroopa Kohus leidis, et eesmärk säilitada rahvusvaheline rahu ja julgeolek vastavalt ELL artiklis 21 sätestatud liidu välistegevuse eesmärkidele õigustab negatiivseid tagajärgi. (
18
)
43.
Käesoleval juhul ei ole hääleõiguse ja koosolekutel osalemise õiguse külmutamine, sealhulgas juhul, kui otsused ei too a priori kaasa rahaliselt hinnatavaid muutusi, minu arvates ilmselgelt sobimatu taotlemaks eesmärki suurendada survet Venemaa Föderatsioonile ja tõsta tema kulutusi tegevusele, mille eesmärk oli kahjustada Ukraina territoriaalset terviklikkust, suveräänsust ja iseseisvust. (
19
) Lisan, et tegelikult mõjutab iga koosoleku otsus asjaomase äriühingu tegevust ja väärtust, mida ka SBK möönab, kui ta märgib, et muudatused enamuse ja kvoorumi arvutamise korras avaldavad negatiivset mõju tema osaluse väärtusele.
44.
Lisaks, kuigi piirav meede peab olema ajaliselt piiratud (
20
) ja tagasipööratav, nagu see on hääleõiguse ja koosolekutel osalemise õiguse ajutise külmutamise puhul, ei taga see külmutatud rahaliste vahendite väärtuse säilimist, kuivõrd ärielus võib ette tulla ootamatusi (maksejõuetusmenetlus, ettevõtja väärtust mõjutav majanduskriis või hoopis kasvuperiood). Seega, vastupidi sellele, mida väidab komisjon, leian, et meetme ajutine ja tagasipööratav aspekt puudutab rahaliste vahendite külmutamist ennast, mitte nende külmutatud rahaliste vahendite väärtust, mida võivad mõjutada mitmesugused tegurid, näiteks välimistest majanduskriis või sisemistest juhtimis- ja strateegiavalikud.
45.
Lõpuks leian, et veel neli argumenti räägivad vastu hüpoteesile, et hääle- ja osalemisõigused külmutatakse sõltuvalt iga otsuse sisust.
46.
Esiteks, kuna hääleõigus on vaba, ei ole tagatud, et isik, kelle suhtes kohaldatakse piiravaid meetmeid, hääletab tema teatatud viisil.
47.
Teiseks pandaks nende äriühingute juhtidele, kelle mõne aktsionäri suhtes kohaldatakse piiravaid meetmeid, liiga suur vastutus kavandatud otsuste otseste või kaudsete finantstagajärgede analüüsimisel. Määrus nr 269/2014 näeb ette vastutuse puudumise rahaliste vahendite külmutamise korral heas usus, (
21
) kuid teisalt keelu hoida kõrvale rahaliste vahendite külmutamisega seotud keeldudest (
22
) ning selle rikkumisel liikmesriikide poolt kehtestatavad karistused. (
23
) Lisaks võib igal juhil olla erinev tõlgendus sellest, milliste otsuste üle on lubatud hääletada ja milliste üle mitte, mis kahjustab sanktsiooni tõhusust kogu liidus.
48.
Kolmandaks võib risk, et ettepandud otsuse hääletamine vaidlustatakse, viia hoopis selleni, et hääletusele pannakse otsuseid, mida ei oleks tohtinud teha.
49.
Selline tagajärg on vastuolus piiravate meetmete rakendamiseks kehtestatud tingimusega, nimelt määruse nr 269/2014 artiklis 2 ette nähtud rahaliste vahendite külmutamise põhimõttega ja selle määruse artiklites 2a ja 4–7 loetletud eranditega, mis võivad kaasa tuua rahaliste vahendite vabastamise kas otse teatavat liiki õiguste puhul või liikmesriigi pädeva asutuse nõusolekul muude õiguste liikide puhul. Seega, kui SBK leiab, et ta vastab mõne nimetatud erandi tingimustele, võib ta taotleda pädevalt asutuselt hääleõiguse vabastamist.
50.
Neljandaks leian käesolevas asjas, et kui häälteenamuse ja kvoorumi eeskirju ei muudetaks, kahjustaks see ebaproportsionaalselt nende teiste aktsionäride õigusi, kes esindavad kapitalis enamust ummikseisu tõttu, mis tuleneb asjaolust, et häälteenamuse eeskirjad, mida SBK soovib säilitada, on kindlaks määratud, võttes arvesse kõiki hoidmistunnistusi. (
24
)
B.
Teine hüpotees: külmutamine iga hoidmistunnistusega seotud õiguste liigi kaupa
51.
Teine lähenemisvõimalus hoidmistunnistustega või aktsiatega seotud õiguste külmutamisele oleks eristada neid vastavalt nende liikidele eesmärgiga piirata sellise külmutamise negatiivset mõju.
52.
Esiteks tuleks eristada, kas õiguste liigid on rahalised või mitterahalised. See vahetegemine mind ei veena, kuna on vaieldamatu, et oma loomult mitterahalistest hääleõigustest võib tekkida õigus rahalistele vahenditele (näiteks dividendide jaotamine leiab aset vastava otsuse üle hääletamise tulemusel).
53.
Teiseks võiks kaaluda ka vahetegemist õiguste vahel, mis nõuavad toimingu tegemist piiravate meetmete subjektiks oleva aktsionäri poolt, ja muude õiguste vahel, kusjuures külmutataks ainult „aktiivsed“ õigused, tingimusel et need mõjutavad rahalisi vahendeid.
54.
„Passiivsed“ õigused võivad hõlmata õigust saada teavet raamatupidamise kohta, maksejõuetusmenetluse tagajärgi, mis seisnevad kapitali vähendamises nullini uute aktsionäride sisenemisel, dividendide jaotamist ja kapitali märkimise eesõigusi, mis otsustatakse üldkoosolekul, kus sanktsiooni subjektiks olev isik ei osalenud, tingimusel et need kohe külmutatakse. Seega võib kapitali märkimise eesõiguse anda kõigile aktsionäridele, kellel on lisaks vabadus seda kasutada või mitte, kuid aktsionär, kelle suhtes kohaldatakse piiravaid meetmeid, ei saa seda õigust kasutada, sest kuigi ta sai selle passiivselt tänu teiste aktsionäride hääletamisele, eeldab selle õiguse kasutamine temalt toimingut, mis mõjutab rahaliste vahendite mahtu.
55.
Selline „aktiivsete“ ja „passiivsete“ õiguste eristamine on aga vastuolus koosolekutel osalemise õigusega, olenemata sellest, kas see väljendub füüsilises kohalolekus või lihtsalt hoidmistunnistuste arvessevõtmises otsuste kvoorumi jaoks. Kui koosolekul füüsilise kohaloleku võib lugeda kuuluvaks „aktiivsete“ õiguste liiki mõju ja surve tõttu, mida avaldab pelk sellise aktsionäri kohalolek, kelle suhtes kohaldatakse piiravaid meetmeid, tooks tema osaluse arvesse võtmine koosolekute kvoorumi puhul kaasa asjaomase äriühingu tegevuse täieliku blokeerimise juhtudel, kus kvoorum arvutatakse emiteeritud väärtpaberite koguarvu alusel, nagu käesoleval juhul.
56.
Nimelt, kui võtta arvesse neid 41,82% STAKi emiteeritud hoidmistunnistustest, mis kuuluvad SBK-le, ei oleks enam võimalik ühtegi otsust teha, sest STAKi põhikirja algversioonis on häälteenamus väljendatud protsendina (50%, 60% või 66 2/3%) kõigist emiteeritud ja ringluses olevatest hääleõiguslikest hoidmistunnistustest. Põhikirjas sisalduv viide hääleõigusele on a priori mõeldud selleks, et jätta kvoorumi arvestusest välja võimalikud hoidmistunnistused, mis on algusest peale emiteeritud ilma hääleõiguseta, ja mitte need, mille suhtes kohaldatakse külmutamismeedet.
57.
Samuti on määruses nr 269/2014 sõnaselgelt ette nähtud, et dividendide maksmine, isegi sanktsiooni subjektiks oleva isiku hääle puudumisel, on erand keelust teha rahalisi vahendeid või majandusressursse sellele isikule kättesaadavaks, mitte pelgalt käesoleva ettepaneku punktis 32 viidatud rahaliste vahendite külmutamise määratluse kahe tingimuse kohaldamine. (
25
)
58.
Seega ei ole ka selline „aktiivsete“ ja „passiivsete“ õiguste eristamine, mis tuleneb nendest kahest rahaliste vahendite külmutamise määratluses ette nähtud tingimusest, samuti asjakohane, ükskõik kui ahvatlev see võib näida.
C.
Kolmas hüpotees: kõigi hoidmistunnistustega seotud õiguste külmutamine
59.
See viimane hüpotees, nimelt et kõik hoidmistunnistustega seotud õigused on külmutatud, on mitmeti põhjendatud. Sellega tagatakse aktsiate või väärtpaberite, näiteks hoidmistunnistuste külmutamise mõiste ühetaoline kohaldamine. Samuti võimaldab see külmutamismeedet lihtsalt kohaldada, järgib sellise meetme tõhususele omast üllatuslikku mõju ja aitab nii vältida kõrvalehoidmise ohtu.
60.
Hoidmistunnistustel on peamiselt rahaline väärtus, kuna need moodustavad osa kapitalist, millel on väärtus, kuid need annavad ühtlasi õiguse kasumile, näiteks dividendide kujul. Samuti võimaldavad need mõjutada hääleõiguse ja koosolekutel osalemise õiguse kaudu äriühingu käekäiku kasumi suurendamise eesmärgil.
61.
Kuigi ma kahtlesin, kas see tõlgendus ei lähe kaugemale määruses nr 269/2014 ette nähtud rahaliste vahendite külmutamise määratlusest ja kahest tingimusest (toiming, mis omab mõju rahalistele vahenditele), olen tulnud oma mõtiskluste tulemusel kokkuvõttes järeldusele, et tegelikult oli liidu seadusandja tahe, sätestades rahaliste vahendite külmutamise määratluses need kaks tingimust, ilmselgelt näha ette selle mõiste võimalikult lai tõlgendus. Seda toetab näide dividendide maksmisest, mis on võimalik ainult erandina külmutamisest. (
26
)
62.
Seda laia tõlgendust kinnitab selgus, millega komisjon on väljendanud oma seisukohta hääleõiguse külmutamise kohta liikmesriikidele, pädevatele riigisisestele asutustele ja üldsusele adresseeritud konsolideeritud korduma kippuvates küsimustes. (
27
)
63.
Asjaolu, et hääleõigusel endal on väärtus ja see „kajastub hinnas, mis tuleb maksta […] aktsiate omandamise eest“, (
28
) võib viia selle määruse nr 269/2014 artikli 1 punktis d sätestatud mõiste „majandusressursid“ alla. Kuid lisaks sellele, et see ei muudaks eelotsusetaotluse esitanud kohtule antavat vastust, leian ma ka, et aktsiat või hoidmistunnistust ja sellega seotud õigusi tuleb käsitleda ühtemoodi.
64.
Kokkuvõttes olen seisukohal, et mõistet „rahaliste vahendite külmutamine“ tuleb tõlgendada laialt ning et järelikult hõlmab see hääleõiguse ja koosolekutel osalemise õiguse külmutamist. Erandid sellest külmutamise põhimõttest on ette nähtud määruse nr 269/2014 artiklites 2a ja 4–7 kas otse teatavate õiguste liikide (näiteks dividendid) puhul või liikmesriigi pädeva asutuse otsusega muude õiguste liikide puhul. Pädev asutus peab tegema otsuse igal üksikjuhul eraldi. Seega ei saa hääleõiguse ja koosolekutel osalemise õiguste külmutamise otsus olla äriühingu juhtide pädevuses.
V. Ettepanek
65.
Kõiki eespool esitatud kaalutlusi arvestades teen Euroopa Kohtule ettepaneku vastata Hoge Raad der Nederlandeni (Madalmaade kõrgeim kohus) esitatud eelotsuse küsimustele järgmiselt:
Nõukogu 17. märtsi 2014. aasta määruse (EL) nr 269/2014, mis käsitleb piiravaid meetmeid seoses Ukraina territoriaalset terviklikkust, suveräänsust ja sõltumatust kahjustava või ohustava tegevusega, mida on muudetud nõukogu 27. mai 2024. aasta rakendusmäärusega (EL) 2024/1493, artikli 1 punkti f koostoimes selle määruse artikli 2 lõikega 1
tuleb tõlgendada nii, et
kui tegemist on hoidmistunnistustega, hõlmab rahaliste vahendite külmutamine hoidmistunnistuste omanike hääleõigust ja koosolekutel mis tahes kujul osalemise õigust. Külmutamise ainsad erandid on sätestatud nimetatud määruse artiklites 2a ja 4–7 ning teatavate selliste erandite rakendamiseks on vaja liikmesriigi pädeva asutuse luba.
(
1
)	Algkeel: prantsuse.
(
2
)	ELT 2014, L 78, lk 6.
(
3
)	ELT L, 2024/1493 (edaspidi „määrus nr 269/2014“).
(
4
)	ELT L, 2024/1843.
(
5
)	Vt 17. novembri 1983. aasta kohtuotsus Merck (292/82, EU:C:1983:335 punkt 12); 18. oktoobri 2022. aasta kohtuotsus IG Metall ja ver.di (C‑677/20, EU:C:2022:800, punkt 31) ja 4. oktoobri 2024. aasta kohtuotsus Ministerstvo vnitra České republiky, Odbor azylové a migrační politiky (C‑406/22, EU:C:2024:841, punkt 65).
(
6
)	Vt nõukogu 27. detsembri 2001. aasta määruse (EÜ) nr 2580/2001 teatavate isikute ja üksuste vastu suunatud eripiirangute kohta terrorismivastaseks võitluseks (EÜT 2001, L 344, lk 70; ELT eriväljaanne 18/01, lk 207) artikli 1 punkt 2; nõukogu 27. mai 2002. aasta määruse (EÜ) nr 881/2002, millega kehtestatakse teatavate Osama bin Ladeni, Al-Qaida võrgu ja Talibaniga seotud isikute ja üksuste vastu suunatud eripiirangud ja tunnistatakse kehtetuks nõukogu määrus (EÜ) nr 467/2001, millega keelustatakse teatavate kaupade ja teenuste eksport Afganistani, laiendatakse Afganistani rühmitusega Taliban seotud lennukeeldu ning rahaliste vahendite ja muude finantsallikate külmutamist, artikli 1 punkt 3 (EÜT 2002, L 139, lk 9; ELT eriväljaanne 18/01, lk 294); nõukogu 7. juuli 2003. aasta määruse (EÜ) nr 1210/2003, mis käsitleb teatavaid spetsiifilisi piiranguid majandus- ja finantssuhetes Iraagiga ning millega tunnistatakse kehtetuks nõukogu määrus (EÜ) nr 2465/1996 (ELT 2003, L 169, lk 6; ELT eriväljaanne 10/03, lk 260), artikli 1 punkt 4; nõukogu 19. veebruari 2004. aasta määruse (EÜ) nr 314/2004, milles käsitletakse teatavaid piiravaid meetmeid Zimbabwe suhtes (ELT 2004, L 55, lk 1; ELT eriväljaanne 18/03, lk 50), artikli 1 punkt c; nõukogu 12. aprilli 2005. aasta määruse (EÜ) nr 560/2005, millega kehtestatakse teatavate isikute ja üksuste vastu suunatud piiravad meetmed seoses olukorraga Côte d’Ivoire’is (ELT 2005, L 95, lk 1), artikli 1 punkt 3; nõukogu 18. juuli 2005. aasta määruse (EÜ) nr 1183/2005, millega kehtestatakse Kongo Demokraatliku Vabariigi suhtes kehtestatud relvaembargot rikkuvate isikute vastu suunatud teatud eripiirangud (ELT 2005, L 193, lk 1), artikli 1 punkt 3; nõukogu 18. mai 2006. aasta määruse (EÜ) nr 765/2006, mis käsitleb president Lukašenko ja teatavate Valgevene ametnike vastu suunatud piiravaid meetmeid (ELT 2006, L 134, lk 1), artikli 1 punkt 2; nõukogu 19. aprilli 2007. aasta määruse (EÜ) nr 423/2007, mis käsitleb Iraani vastu suunatud piiravaid meetmeid (ELT 2007, L 103, lk 1), artikli 1 punkt h; nõukogu 25. oktoobri 2010. aasta määruse (EL) nr 961/2010, milles käsitletakse Iraani vastu suunatud piiravaid meetmeid ja millega tunnistatakse kehtetuks määrus (EÜ) nr 423/2007 (ELT 2010, L 281, lk 1), artikli 1 punkt i; nõukogu 2. märtsi 2011. aasta määruse (EL) nr 204/2011 piiravate meetmete kohta seoses olukorraga Liibüas (ELT 2011, L 58, lk 1) artikli 1 punkt b, ja nõukogu 21. märtsi 2011. aasta määruse (EL) nr 270/2011 teatavate isikute, üksuste ja asutuste vastu suunatud piiravate meetmete kohta seoses olukorraga Egiptuses (ELT 2011, L 76, lk 4) artikli 1 punkt b.
(
7
)	Vt nõukogu 25. veebruari 2008. aasta määruse (EÜ) nr 194/2008, millega uuendatakse piiravaid meetmeid Myanmar/Myanmari suhtes ja muudetakse need rangemaks ning tunnistatakse kehtetuks määrus (EÜ) nr 817/2006 (ELT 2008, L 66, lk 1), artikli 1 punkt f; nõukogu 22. detsembri 2009. aasta määruse (EL) nr 1286/2009, millega muudetakse määrust (EÜ) nr 881/2002, millega kehtestatakse teatavate Osama bin Ladeni, Al-Qaida võrgu ja Talibaniga seotud isikute ja üksuste vastu suunatud eripiirangud (ELT 2009, L 346, lk 42), artikli 1 lõike 1 punkt a; nõukogu 18. jaanuari 2012. aasta määruse (EL) nr 36/2012, mis käsitleb piiravaid meetmeid seoses olukorraga Süürias ja millega tunnistatakse kehtetuks määrus (EL) nr 442/2011 (ELT 2012, L 16, lk 1), artikli 1 punkt i, ja nõukogu 5. märtsi 2014. aasta määruse (EL) nr 208/2014 teatavate isikute, üksuste ja asutuste vastu suunatud piiravate meetmete kohta seoses olukorraga Ukrainas (ELT 2014, L 66, lk 1) artikli 1 punkt f.
(
8
)	Vt nõukogu 23. märtsi 2012. aasta määruse (EL) nr 267/2012, milles käsitletakse Iraani vastu suunatud piiravaid meetmeid ja millega tunnistatakse kehtetuks määrus (EL) nr 961/2010 (ELT 2012, L 88, lk 1), artikli 1 punkt k ning nõukogu 18. jaanuari 2016. aasta määruse (EL) 2016/44, mis käsitleb piiravaid meetmeid seoses olukorraga Liibüas ja millega tunnistatakse kehtetuks määrus (EL) nr 204/2011 (ELT 2016, L 12, lk 1), artikli 1 punkt b.
(
9
)	Nimelt määrused nr 2580/2001, 881/2002 ja 1210/2003.
(
10
)	See tähendab määruses nr 423/2007.
(
11
)	Vt 11. novembri 2021. aasta kohtuotsus Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903 punkt 45).
(
12
)	Vt 11. novembri 2021. aasta kohtuotsus Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, punkt 56).
(
13
)	11. novembri 2021. aasta kohtuotsus Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903 punkt 43).
(
14
)	Vt 25. juuni 2020. aasta kohtuotsus VTB Bank vs. nõukogu (C‑729/18 P, EU:C:2020:499, punkt 59) ja 15. novembri 2023. aasta kohtuotsus OT vs. nõukogu (T‑193/22, EU:T:2023:716, punkt 49 ja seal viidatud kohtupraktika).
(
15
)	11. novembri 2021. aasta kohtuotsus Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, punkt 56).
(
16
)	Koosolekutel osalemise õigus hõlmab õigust esitada küsimusi, nõuda punktide lisamist päevakorda, osaleda koosolekul füüsiliselt või elektrooniliste vahendite abil ning osalemise arvessevõtmist kvoorumis.
(
17
)	Vt 6. septembri 2023. aasta kohtuotsus Pumpyanskiy vs. nõukogu (T‑270/22, EU:T:2023:490, punkt 81), mis on edasi kaevatud (vt pooleliolev kohtuasi Pumpyanskiy vs. nõukogu, C‑696/23 P).
(
18
)	Vt 13. märtsi 2025. aasta kohtuotsus PKK vs. nõukogu (C‑44/23 P, EU:C:2025:181, punktid 134–136 ja seal viidatud kohtupraktika).
(
19
)	Vt käesoleva ettepaneku punkt 35.
(
20
)	Vt määruse nr 269/2014 artikli 14 lõige 4.
(
21
)	Vt määruse nr 269/2014 artikli 10 lõige 1.
(
22
)	Vt määruse nr 269/2014 artikli 9 lõige 1.
(
23
)	Vt määruse nr 269/2014 artikli 15 lõige 1.
(
24
)	Vt käesoleva ettepaneku punktid 55 ja 56.
(
25
)	Vt määruse nr 269/2014 artikli 7 lõike 2 punkt b.
(
26
)	Vt käesoleva ettepaneku punkt 57.
(
27
)	Konsolideeritud korduma kippuvad küsimused nõukogu määruse nr 833/2014, nõukogu määruse nr 269/2014, nõukogu määruse (EL) nr 692/2014 ja nõukogu määruse (EL) 2022/263 kohaldamise kohta on kättesaadavad inglise keeles järgmisel internetiaadressil: https://finance.ec.europa.eu/publications/consolidated-version_en. Vt eelkõige B osa punkti 1 „Asset freeze and prohibition to make funds and economic resources available“ 15. küsimus (lk 33).
(
28
)	Vt Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. juuli 2007. aasta direktiivi 2007/36/EÜ noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta (ELT 2007, L 184, lk 17) põhjendus 3.