62023TJ0366_RES
Kohtuasi T‑366/23
YH
versus
Euroopa Keskpank
Üldkohtu (neljas koda laiendatud koosseisus) 19. novembri 2025. aasta kohtuotsus
Majandus- ja rahapoliitika – Krediidiasutuste usaldatavusnõuete täitmise järelevalve – Direktiiv 2013/36/EL – Määrus (EL) nr 1024/2013 – EKP-le antud järelevalvealased eriülesanded – Olulise osaluse omandamise hindamine – Vastuväide olulise osaluse omandamisele – Õigus olla ära kuulatud – Mõiste „oluline osalus“ – Potentsiaalse omandaja hea maine ja ametialane pädevus – Hartaga kaitstud õigused – Proportsionaalsus
Tühistamishagi – Liidu kohtu pädevus – Euroopa Keskpanga (EKP) otsus krediidiasutuses olulise osaluse omandamise kohta – Ulatus – Riiklike ametiasutuste ettevalmistavate aktide või ettepanekute kontroll – Hõlmamine
(ELTL artikkel 263; nõukogu määrus nr 1024/2013, artikli 4 lõike 1 punkt c, artikli 6 lõige 2 ja artikli 15 lõige 3)
(vt punktid 36–38)
Põhiõigused – Põhiõiguste harta – Õigus heale haldusele – Õigus olla ära kuulatud – Ulatus – Euroopa Keskpanga (EKP) otsus krediidiasutuses olulise osaluse omandamise kohta – Potentsiaalse omandaja õigus vastata ja esitada oma seisukoht
(Euroopa Liidu põhiõiguste harta, artikli 41 lõike 2 punkt a; nõukogu määrus nr 1024/2013, artikli 22 lõike 1 esimene lõik; Euroopa Keskpanga määrus nr 468/2014, artikkel 31)
(vt punktid 146–149)
Majandus- ja rahapoliitika – Majanduspoliitika – Liidu finantssektori järelevalve – Ühtne järelevalvemehhanism – Krediidiasutuste usaldatavusnõuete täitmise järelevalve – Euroopa Keskpangale (EKP) antud eriülesanded – Olulise osaluse omandamise hindamise menetlus – Osaluse potentsiaalse omandaja hea maine kriteerium – Mõiste – Potentsiaalse omandaja pereliikme maine ja usaldusväärsuse hindamine – Hõlmamine
(Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2013/36, artikli 23 lõike 1 punktid a ja b ning artikli 91 lõige 1)
(vt punktid 248, 253, 254, 282, 287–289, 296 ja 297)
Põhiõigused – Põhiõiguste harta – Omandiõigus – Ulatus – Liidu finantssektori järelevalve – Euroopa Keskpanga (EKP) otsus krediidiasutuses olulise osaluse omandamise kohta – Eesmärk tagada finantssüsteemi stabiilsus ning krediidiasutuse kindel ja usaldusväärne juhtimine – Lubatavus
(Euroopa Liidu põhiõiguste harta, artikli 17 lõige 1 ja artikli 52 lõige 1)
(vt punktid 350–355)
Kokkuvõte
Selles kohtuotsuses jättis Üldkohus rahuldamata YH hagi Euroopa Keskpanga (EKP) otsuse peale, milles ei lubatud krediidiasutuses olulist osalust omandada (edaspidi „vaidlustatud otsus“). Oma otsuses selgitas Üldkohus EKP kontrolli olulise osaluse omandamise üle, EKP võimalust täiendada otsuse põhjendusi pärast sellest teatamist ning potentsiaalse omandaja hea maine hindamist selle omandaja pereliikme usaldusväärsuse ja maine seisukohast.
M. M. Warburg & Co (AG & Co.) KGaA (edaspidi „sihtettevõtja“) on „vähem oluline“ krediidiasutus, mille üle teostab otsest järelevalvet Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin; föderaalne finantsteenuste järelevalveasutus, Saksamaa) ja mis kuulub hageja abikaasa perekonnale.
Äriühingule 1. Max Warburg Beteiligungsgesellschaft mbH (edaspidi „MWB 1“) kuulub 40,24% suurune osalus usaldatavusnõuete täitmise järelevalve alla kuuluva kontserni MMWarburg & CO finantsvaldusettevõtja, st MMWarburg & CO Gruppe GmbH (edaspidi „Warburg Gruppe“) kapitalis. Warburg Gruppele kuulub omakorda 100% osalus sihtettevõtja kapitalis ja viimasele kuulus vaidlustatud otsuse tegemise ajal vastavalt 100% ja 60% osalus kahes muus sihtettevõtjas, mis on mõlemad samuti krediidiasutused.
Hageja abikaasa soovis korraldada oma sihtettevõtja kapitali osaluse üleandmise oma lastele. Esialgu võõrandas ta oma laste kasuks 87,5% osaluse MWB 1 kapitalis äriühingule Familie Max Warburg Vermögensverwaltung KG (edaspidi „FMWV“), säilitades seega 12,5% osaluse MWB 1 kapitalis koos eelisaktsiaga, mis andis talle selles äriühingus 51% hääleõigustest. Lisaks leppisid FMWV ja hageja abikaasa kokku, et mõlemad kasutavad oma hääleõigusi ühetaoliselt (edaspidi „ühise tegutsemise leping“). Seejärel pidi hagejale võõrandatama tema abikaasa eelisaktsia ning seega pidi ta omandama 0,01% osaluse MWB 1 kapitalis ja 51% tema hääleõigustest (edaspidi „kavandatav omandamine“); samuti pidi ta saama MWB 1 ühise tegutsemise lepingu pooleks.
Hageja ja tema nõustajad kohtusid 3. aprillil 2023 EKP esindajatega, et arutada kavandatava omandamisega seotud probleeme. BaFin tegi 4. aprillil 2023 EKP-le ettepaneku kavandatava omandamise suhtes vastuväiteid mitte esitada. EKP edastas 12. aprillil 2023 hagejale otsuse eelnõu, milles olid esitatud vastuväited kavandatavale omandamisele põhjusel, et see ei vasta krediidiasutuses olulise osaluse omandamise õiguslikele nõuetele. Hageja esitas otsuse eelnõu kohta oma seisukohad 21. aprillil 2023.
EKP edastas 5. mai 2023. aasta e-kirjaga hagejale vaidlustatud otsuse, milles ta kinnitas sisuliselt oma otsuse eelnõud, tuues välja põhjused, miks ta leidis, et hageja ei vasta seaduses ette nähtud kriteeriumidele, et omandada MWB 1 kaudu sihtettevõtjas oluline osalus, nimelt 100% hääleõigustest ja 100% kapitalist. Esimesena leidis ta, et hageja ei vasta hea maine nõudele, asudes esiteks seisukohale, et hagejat mõjutab tema abikaasa, keda institutsioon peab halva mainega isikuks, ja teiseks ei ole hagejal sobivaid ametialaseid oskusteadmisi. Teisena märkis EKP, et hagejal ei ole nõutavat finantstugevust, et anda sihtettevõtjale vajalikud omavahendid. Kolmandana leidis EKP muu hulgas, et kavandatav omandamine võtaks võimaluse teostada sihtettevõtja üle tõhusat usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet.
Pärast seda, kui EKP oli mitu korda palunud, et hageja nõustaja kinnitaks vaidlustatud otsuse nõuetekohast kättesaamist, esitas hageja 8. mail 2023 vastuse, milles ta vaidles vastu teatavakstegemise õiguspärasusele. Hageja kordas 12. mai 2023. aasta e-kirjas, et ta vaidleb vastu vaidlustatud otsuse teatavakstegemise õiguspärasusele ja palub, et talle edastataks otsuse eelnõu kohta esitatud seisukohtadest eraldiseisev hindamisaruanne, mida vaidlustatud otsuses mainiti (edaspidi „eraldi hindamisaruanne“), ning see aruanne esitati talle 15. mail 2023.
Üldkohtu hinnang
Kõigepealt rõhutas Üldkohus – käsitledes seoses väitega, et rikutud on olulise osaluse hindamise menetluse norme, etteheidet, mille kohaselt hindamise läbiviimiseks ette nähtud tähtaeg oli lõppenud, mistõttu kavandatav omandamine tuli lugeda heakskiidetuks –, et igal juhul peab iga menetlusosaline järgima tema suhtes kohaldatavaid eeskirju. Kui potentsiaalsest omandamisest teatamine sõltub vastavalt krediidiasutuste seadusele (Kreditwesengesetz) (
1
) Saksa õiguses sätestatud tingimustest, siis EKP peab järelevalveotsusest teavitama kooskõlas ühtse järelevalvemehhanismi raammäärusega nr 468/2014 (
2
). Arvestades käsitletava asja õiguslikku ja faktilist tausta – st seda, et hageja saatis temalt nõutud teabe e-kirjaga e-posti aadressile, mis ei olnud selleks ette nähtud, teatades, et ta saadab selle paberkandjal, ja nii ka toimides –, ei rikkunud BaFin õigusnormi, kui ta leidis, et kirjalik teade oli täielikult esitatud päeval, mil ta sai kätte hageja poolt paberkandjal edastatud teabe, st 3. veebruaril 2023. Seetõttu lükkas Üldkohus selle etteheite tagasi ja analüüsis seejärel vaidlustatud otsust.
Esimesena, mis puudutab vaidlustatud otsuse väidetavat ebapiisavat põhjendamist, siis märkis Üldkohus esiteks, et vaidlustatud otsuses on kirjeldatud hageja poolt sihtettevõtjas olulise osaluse omandamisega seotud faktilisi asjaolusid, arvestades ka Warburg Gruppe aktsionäridevahelist kooskõlastatud tegevust. Ta märkis samuti, et kriteeriume, millel põhinevad EKP vastuväited kavandatavale omandamisele, on selles otsuses selgelt analüüsitud nii hageja hea maine ja maksevõime kui ka sihtettevõtja poolt usaldatavusnõuete täitmise seisukohast. Lisaks on vaidlustatud otsus tehtud hagejale teadaolevas kontekstis, kuna ta ise edastas andmed kavandatava omandamise kohta ja kuna temaga konsulteeriti enne selle otsuse vastuvõtmist. Seetõttu leidis Üldkohus, et vaidlustatud otsuses on täpsustatud selle aluseks olevaid asjakohaseid faktilisi ja õiguslikke asjaolusid, ilma et oleks tulnud tugineda eraldi hindamisaruandele või EKP hilisematele selgitustele, ning et see otsus on seega piisavalt põhjendatud.
Teiseks, mis puudutab argumenti, et eraldi hindamisaruannet ei saa vaidlustatud otsuse õiguspärasuse kontrollimisel arvesse võtta, siis märkis Üldkohus, et see teade edastati hagejale kümme päeva pärast vaidlustatud otsuse teatavakstegemist ja et seda oli otsuses sõnaselgelt mainitud. Ta leidis, et kohtupraktikat arvestades võib seda aruannet pidada vaidlustatud otsuse konteksti kuuluvaks ja seda otsuse põhjenduste hindamisel arvesse võtta. Lisaks, kuigi eraldi hindamisaruande hilinenud saatmine kümme päeva pärast vaidlustatud otsuse teatavakstegemist tulenes EKP-sisesest tehnilisest veast, on vaidlustatud otsuses siiski sõnaselgelt mainitud seda aruannet, milles olid ära toodud vaidlustatud otsuse vastuvõtmise ajal esinenud põhjused. Seega teavitati hagejat aruande olemasolust juba vaidlustatud otsuse teatavakstegemise ajal ja ta võis seega alates selle otsuse kättesaamisest nõuda, et aruanne talle edastataks. Viis tööpäeva pärast nimetatud otsuse kättesaamist palus ta, et talle aruanne esitataks. EKP saatis talle selle järgmisel tööpäeval.
Seetõttu tuvastas Üldkohus, et asjaolu, et EKP saatis hagejale eraldi hindamisaruande hiljem, ei võtnud temalt võimalust sellega tutvuda ning et hageja ei ole tõendanud ega isegi väitnud, et eraldi hindamisaruande hilinenud saatmine kahjustas tema õigusi.
Teisena tuletas Üldkohus mõiste „oluline osalus“ tõlgendamise kohta meelde, et määruses nr 575/2013, millele viitab CRD IV direktiiv (
3
), on oluline osalus määratletud kui otsene või kaudne osalus ettevõtjas, mis moodustab vähemalt 10% selle ettevõtja kapitalist või hääleõigustest või mis võimaldab avaldada olulist mõju tema juhtimisel. Ta täpsustas, et mõiste „olulise osaluse omandamine“ krediidiasutuses on liidu õiguse autonoomne mõiste.
Sellega seoses märkis Üldkohus, et määruses nr 1024/2013 (
4
) on sätestatud, et krediidiasutuses olulise osaluse omandamist kavandava isiku staatuse eelnev hindamine on asendamatu vahend, et tagada nende krediidiasutuste omanike jätkuv sobivus ja finantstugevus. Lisaks, kuna EKP-l on oma usaldatavusnõuete täitmise järelevalve ülesandeid täites ulatuslik kaalutlusruum ja üks nendest ülesannetest on ka kontroll oluliste osaluste omandamise üle, kontrollis Üldkohus, kas vaidlustatud otsus ei põhine sisuliselt ebaõigetel asjaoludel ega sisalda ilmset hindamisviga.
Käsitletavas asjas märkis EKP vaidlustatud otsuses, et Warburg Gruppe aktsionärid tegutsevad ühiselt ja et neile kuulub kaudselt 100% osalus sihtettevõtja kapitalis ja hääleõigustest selles. Ta lisas, et ühise tegutsemise lepingu tõttu eeldatakse kooskõlastatud tegevust ka äriühingu MWB 1 tasandil. EKP järeldas sellest, et hageja omandab 100% osaluse sihtettevõtja kapitalis ja 100% hääleõigustest selles ettevõtjas, mida ta saab hakata kaudselt kontrollima. Täpsemalt järeldas EKP eraldi hindamisaruandes, milles ta analüüsis ühissuunistes ette nähtud kriteeriume (
5
), et seda kooskõlastatud tegevust arvestades tuleb kõik hääleõigused omistada potentsiaalsele omandajale. Seejuures võetakse arvesse Warburg Gruppe aktsionäride kokkulepet, suhteid sihtettevõtja kontsernis, Warburg Gruppe aktsionäride rahastamisallikaid ja nende varasemat hääletamise viisi.
Warburg Gruppe tasandil sõlmitud aktsionäride kokkuleppe kohta täheldas Üldkohus kõigepealt, et eraldi hindamisaruandes esitatud analüüs ei ole vananenud, kuna Warburg Gruppe uus põhikiri näeb sarnaselt aktsionäride kokkuleppega ette, et osaluse võõrandamiseks isikule, kes ei kuulu aktsionäride perekonda, peab olema „äriühingu“ eelnev nõusolek, mis antakse üldkoosoleku otsusega. Samuti ei välista ühissuunised seda liiki kokkuleppeid nende suuniste kohaldamisalast. Seejärel, mis puudutab hageja abikaasa kahe teise pereliikme osalust Warburg Gruppes, siis märkis Üldkohus, et hageja ei eita EKP esitatud faktilisi asjaolusid ega esita ühtegi tõendit, mis võiks seada kahtluse alla hinnangu, mille EKP nendele peresuhetele andis. Lisaks märkis ta samasse kontserni kuuluvate ettevõtjate vaheliste suhete kohta, et hageja ei sea kahtluse alla EKP esitatud faktilisi asjaolusid, kuna selle sihtasutuse osalust Walburg Gruppe kapitalis ei ole nimetatud asjaolude hulgas, mida EKP arvesse võttis. Kuigi hageja väitis seoses üheainsa rahastamisallika arvessevõtmisega, et ühissuuniste sättes, mille kohaselt ühe ja sama rahastamisallika kasutamine võib olla märk kooskõlastatud tegevusest, peetakse silmas väliseid, mitte sisemisi rahastamisallikaid, näiteks sihtettevõtja jaotatav dividend, leidis Üldkohus, et ühissuunistes (
6
) on ette nähtud, et „kui erinevad isikud kasutavad sihtettevõtjas osaluste omandamiseks või suurendamiseks sama rahastamisallikat“, on tegemist kooskõlastatud tegevuse näitajaga ning seal ei eristata „väliseid“ ja „sisemisi“ allikaid. Lõpuks märkis Üldkohus varasemate hääletusskeemide kohta, et hageja ei ole esitanud asjaolusid, mis räägiksid EKP seisukohale vastu, ega põhjendanud, miks ta ei ole saanud niisuguseid asjaolusid esitada.
Seetõttu otsustas Üldkohus, et EKP ei teinud ilmset hindamisviga ja tugines asjakohastele asjaoludele, kui ta tuvastas, et MWB 1 ja teised Warburg Gruppe aktsionärid tegutsesid kooskõlastatult. Seetõttu lükkas Üldkohus tagasi hageja vastuväited hääleõiguste teel olulise osaluse omandamise kohta, lisades, et CRD IV direktiivis (
7
) ja määruses nr 575/2013 (
8
) käsitletakse hääleõigusi ja kapitaliosalusi olulise osaluse omandamise kindlakstegemisel alternatiivina.
Kolmanda ja viimasena tuletas Üldkohus potentsiaalse omandaja hea maine ning temaga tihedat perekondlikku sidet omava isiku usaldusväärsuse ja maine kohta meelde, et ühissuunistes rõhutatakse pädeva asutuse õigust võtta arvesse iga potentsiaalse omandajaga seotud isiku usaldusväärsust ja mainet, st iga niisuguse isiku usaldusväärsust ja mainet, kellel on või näib olevat tihe perekondlik või ametialane suhe potentsiaalse omandajaga. Lisaks tuleneb kohtupraktikast, et CRD IV direktiiv ei välista, et potentsiaalse omandaja hea maine puudumine võib tuleneda tema suhetest kolmanda isikuga. (
9
)
Käsitletava juhtumi kohta täpsustas Üldkohus kõigepealt, et EKP märkis vaidlustatud otsuses, et olulise osaluse menetlused tagavad finantsinstitutsioonide usaldusväärse juhtimise ja üldise finantsstabiilsuse ning et potentsiaalse omandaja maine hindamine on eelnev hindamine ja eeldab tingimata potentsiaalse omandaja tulevase käitumise prognoosi. Faktilised asjaolud peavad näitama abstraktset ohtu, st kas on tõenäoline, et rikkumine kavatsetakse toime panna.
Seejärel tõdes Üldkohus, et EKP märkis vaidlustatud otsuses esiteks, et tal on väga tõsiseid kahtlusi hageja abikaasa maine suhtes, arvestades tema kohta BaFini poolt 2019. aastal läbi viidud uut hindamist, teiseks näib hageja olevat oma abikaasast rahaliselt sõltuv, kolmandaks ei olnud hagejal mingit panganduskogemust, ja neljandaks oli hageja avalikult nõustunud küsima nõu ka oma abikaasalt, kellega ta oli sõlminud ühise tegutsemise lepingu. EKP järeldas eeltoodust, et võib tõsiselt kahelda selles, et kavandatava omandamise tulemusel ei avaldaks hageja abikaasa hageja vahendusel sihtettevõtjale mõju.
Lõpuks märkis Üldkohus, et vastavalt ühissuunistele ja kohtupraktikale võib EKP potentsiaalse omandaja hea maine hindamisel võtta arvesse temaga tihedat perekondlikku suhet omava isiku – nagu selles asjas hageja abikaasa – usaldusväärsust ja mainet.
(
1
)	9. septembri 1998. aasta krediidiasutuste seadus (Kreditwesengesetz, edaspidi „KWG“; BGBl. 1998 I, lk 2776), mida on muudetud 22. veebruari 2023. aasta seadusega (BGBl. 2023 I nr 51).
(
2
)	Euroopa Keskpanga 16. aprilli 2014. aasta määrus (EL) nr 468/2014, millega kehtestatakse raamistik Euroopa Keskpanga ja riiklike pädevate asutuste vaheliseks ning riiklike määratud asutustega tehtavaks koostööks ühtse järelevalvemehhanismi raames (ühtse järelevalvemehhanismi raammäärus) (ELT 2014, L 141, lk 1).
(
3
)	Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiivi 2013/36/EL, mis käsitleb krediidiasutuste tegevuse alustamise tingimusi ning krediidiasutuste ja investeerimisühingute usaldatavusnõuete täitmise järelevalvet, millega muudetakse direktiivi 2002/87/EÜ ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiivid 2006/48/EÜ ja 2006/49/EÜ (ELT 2013, L 176, lk 338; edaspidi „CRD IV direktiiv“), artikli 3 lõike 1 punkt 33.
(
4
)	Nõukogu 15. oktoobri 2013. aasta määruse (EL) nr 1024/2013, millega antakse Euroopa Keskpangale eriülesanded seoses krediidiasutuste usaldatavusnõuete täitmise järelevalve poliitikaga (ELT 2013, L 287, lk 63), põhjendus 22.
(
5
)	20. detsembril 2016 avaldatud Euroopa Pangandusjärelevalve (EBA), Euroopa Kindlustus- ja Tööandjapensionide Järelevalve (EIOPA) ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA) ühissuunised finantssektoriga seotud olulise osaluse omandamise ja suurendamise usaldatavushindamiseks (JC/GL/2016/01; edaspidi „ühissuunised“), punkt 4.6.
(
6
)	Ühissuuniste punkti 4.6 alapunkti b alapunkt 4.
(
7
)	CRD IV direktiivi artikli 22 lõige 1.
(
8
)	Määruse nr 575/2013 artikli 4 lõike 1 punkt 36.
(
9
)	10. juuli 2024. aasta kohtuotsus PH jt vs. EKP (T‑323/22, EU:T:2024:460, punktid 325 ja 326).