Ideiglenes változat
JEAN RICHARD DE LA TOUR
FŐTANÁCSNOK INDÍTVÁNYA
Az ismertetés napja: 2025. december 11.(1)
C‑791/24. sz. ügy
TERVE Production spol. s r. o.
kontra
Intesa Sanpaolo Holding International SA
(a Najvyšší súd Slovenskej republiky [a Szlovák Köztársaság legfelsőbb bírósága] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)
„ Előzetes döntéshozatal – A szabadságon, a biztonságon és a jog érvényesülésén alapuló térség – Polgári ügyekben folytatott igazságügyi együttműködés – 1215/2012/EU rendelet – A bíróságok joghatósága – A részvényvásárlási szerződéstervezet jóváhagyásának bírósági határozattal történő pótlása – Különös joghatóság – Szerződéssel vagy szerződéses igénnyel kapcsolatos ügyek – Jogellenes károkozással, jogellenes károkozással egy tekintet alá eső cselekménnyel vagy ilyen cselekményből fakadó igénnyel kapcsolatos ügyek – Kizárólagos hatáskör – Egy társasági szerv határozatának érvényességére vonatkozó előzetes kérdés ”
I.      Bevezetés
1.        Előzetes döntéshozatal céljából a bíróságok azon kisebbségi részvényesek védelmével kapcsolatos jogvitákra vonatkozó joghatóságával kapcsolatos kérdéseket terjesztettek a Bíróság elé, akik nem szavaztak egy olyan társaság tőzsdén jegyzett részvényeinek kivásárlásáról, amelynek részvényeivel rendelkeznek. A szlovák szabályozás ugyanis előírja, hogy amennyiben ilyen kivásárlás mellett döntenek, nyilvános vételi ajánlatot kell tenni, és hogy az ajánlat benyújtására nyitva álló határidő lejártakor az a társaság vagy többségi részvényese, amely a társaság helyett előterjesztette az ajánlatot, jogosult a fennmaradó részvények visszavonását kérni. Ezzel szemben ugyanezen határidő lejártakor a kisebbségi részvényesek követelhetik részvényeik megvásárlását.
2.        E kérdések megválaszolásához a Bíróságnak egyrészt az 1215/2012/EU rendelet(2) 7. cikkének 1. és 2. pontját kell értelmeznie, amely különös joghatósági szabályokat állapít meg annak meghatározása érdekében, hogy a kisebbségi részvényesek által előterjesztett részvényvásárlási szerződéstervezet többségi részvényes általi elfogadásának bírósági határozattal történő pótlására irányuló kereset a szerződéssel vagy szerződéses igénnyel vagy a jogellenes károkozással, jogellenes károkozással egy tekintet alá eső cselekménnyel vagy ilyen cselekményből fakadó igénnyel kapcsolatos ügyek körébe tartozik‑e. A jelen indítványban azt javaslom, hogy a Bíróság e kérdésre azt a választ adja, hogy e kereset az e rendelkezés értelmében vett szerződéssel vagy szerződéses igénnyel kapcsolatos ügyek körébe tartozik.
3.        Másrészt a Bíróságnak azt kell eldöntenie, hogy e rendelet 24. cikkének 2. pontja, amely a társaság székhelye szerinti tagállam bíróságainak kizárólagos joghatóságát írja elő arra az esetre, ha a társaság szervei határozatainak érvényességét vitatják, alkalmazható‑e a többségi részvényes által gyakorolt kivásárlási jogot követően a kisebbségi részvényesek részvényeinek átruházásáról határozó közgyűlési határozat semmisségének megállapítására irányuló keresetre, amennyiben az e keresetre adott választól függ e kisebbségi részvényesek kereshetőségi joga. Azt fogom javasolni a Bíróságnak, hogy igenlő választ adjon erre a kérdésre, ha a nemzeti szabályozás lehetővé teszi a nemzeti bíróság számára, hogy a szóban forgó bírósági eljárásban érintett társaság távollétében a közgyűlési határozat érvénytelenségéről határozzon.
II.    Jogi háttér
A.      Az uniós jog
4.        Az 1215/2012 rendelet (13) és (16) preambulumbekezdése a következőket mondja ki:
„(13)      Azon eljárások, amelyekre e rendelet alkalmazandó, és a tagállamok területe között kapcsolatnak kell fennállnia. Ennek megfelelően általában közös joghatósági szabályokat kell alkalmazni, ha az alperes az említett tagállamok egyikében lakóhellyel rendelkezik.
[…]
(16)      Az alperes lakóhelyén vagy székhelyén kívül a bíróság és a per közötti szoros kapcsolaton alapuló vagylagos joghatósági okokat is meg kell állapítani az igazságszolgáltatás megbízható működésének előmozdítása érdekében. A szoros kapcsolat megléte jogbiztonságot nyújt és elkerüli azt, hogy az alperes ellen egy olyan tagállam bíróságán indíthassanak eljárást, amelyre észszerűen nem számíthatott. […]”
5.        E rendelet II. fejezetének az „Általános rendelkezések” című 1. szakaszában található 4. cikke (1) bekezdésének szövege a következő:
„E rendelet rendelkezéseire is figyelemmel valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy, állampolgárságára való tekintet nélkül, az adott tagállam bíróságai előtt perelhető.”
6.        E fejezet „Különös joghatóság” című 2. szakasza tartalmazza az említett rendelet 7. cikkének 1. és 2. pontját, amelyek szerint:
„Valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy más tagállamban az alábbiak szerint perelhető:
1.      a)      ha az eljárás tárgya egy szerződés, akkor a vitatott kötelezettség teljesítésének helye szerinti bíróság előtt;
[…]
2.      jogellenes károkozással, jogellenes károkozással egy tekintet alá eső cselekménnyel vagy ilyen cselekményből fakadó igénnyel kapcsolatos ügyekben annak a helynek a bírósága előtt, ahol a káresemény bekövetkezett vagy bekövetkezhet.”
7.        Az említett fejezet „Kizárólagos joghatóság” című 6. szakasza tartalmazza a 24. cikket. E cikk 2. pontja a következőképp rendelkezik:
„A felek lakóhelyére való tekintet nélkül valamely tagállam következő bíróságai kizárólagos joghatósággal rendelkeznek:
[…]
2.      az olyan eljárásokra, amelyeknek tárgya társaság vagy más jogi személy, illetve természetes vagy jogi személyek társulása létrehozatalának érvényessége, azok érvénytelensége vagy megszűnése, vagy ezek szervei határozatának érvényessége, annak a tagállamnak a bíróságai, ahol a társaság, jogi személy vagy társulás székhelye található. A székhely meghatározásának tekintetében a bíróságnak saját nemzetközi magánjogi szabályait kell alkalmaznia.”
B.      A szlovák jog
8.        A zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) (az értékpapírokról és befektetési szolgáltatásokról, valamint egyes törvények módosításáról és kiegészítéséről szóló, 2001. november 9‑i 566/2001. sz. törvény [értékpapírtörvény]) alapügyre alkalmazandó változata (a továbbiakban: értékpapírtörvény) 118i. §‑ának (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy az az ajánlattevő, aki olyan vételi ajánlatot tett, amely nem minősül részleges vételi ajánlatnak vagy feltételhez kötött vételi ajánlatnak, követelheti, hogy az érintett társaság összes többi részvényesének részvényeit megfelelő ellenérték fejében ruházzák át rá (a továbbiakban: kivásárlási jog), ha olyan részvényekkel rendelkezik, amelyek összesített névértéke az érintett társaság jegyzett tőkéjének legalább 95%‑át teszi ki, amelyek szavazati jogot biztosítanak, és amelyek egyidejűleg az érintett társaságban a szavazati jogok legalább 95%‑át testesítik meg. Az ajánlattevő a kivásárlási jogot legkésőbb az első mondatban említett vételi ajánlat érvényességi idejének lejártát követő három hónapon belül gyakorolhatja, ellenkező esetben e jog megszűnik.
9.        Az értékpapírtörvény 118i. §‑ának (6) bekezdése szerint az összes többi részvényes részvényeinek az ajánlattevőre történő átruházásáról szóló közgyűlési határozat elfogadásához a társaság összes részvényese szavazatainak legalább 95%‑a szükséges. A közgyűlésről közjegyzői okiratba foglalt jegyzőkönyvet kell készíteni. Az érintett társaság igazgatósága legkésőbb a közgyűlési határozatnak az első mondat szerinti elfogadását követő 30 napon belül köteles a határozatnak a cégjegyzékbe való bejegyzését kérelmezni. A cégjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelemnek a Národná banka Slovenska (a Szlovák Nemzeti Bank, Szlovákia, a továbbiakban: Szlovák Nemzeti Bank) a kivásárlási jog gyakorlásához való előzetes hozzájárulásának megadásáról szóló határozatot, valamint az ellenérték többi részvényes részére történő kifizetésére szánt pénzeszközök letétbe helyezéséről szóló igazolást is tartalmaznia kell. Úgy kell tekinteni, hogy abban az időpontban éltek a kivásárlási joggal, amikor a közgyűlés az összes többi részvényes részvényeinek az ajánlattevőre történő átruházásáról szóló határozatot elfogadja.
10.      Az értékpapírtörvény 118i. §‑ának (8) bekezdése szerint a 118. § (6) bekezdésében említett közgyűlési határozat cégjegyzékbe történő bejegyzését követő 30 nap elteltével az érintett társaság részvényei a többi részvényesről az ajánlattevőre szállnak át. A részvények tulajdonjogának az első mondat szerinti átruházása jogi ténynek minősül, és azt ezen átruházás napján az érintett társaság által az átruházás nyilvántartásba vételére vonatkozó, a kibocsátóra vonatkozó nyilvántartást vezető Centrálny depozitár cenných papierov Slovenskej republikynek (a Szlovák Köztársaság központi értéktára) adott megbízás alapján a törvény szerinti értékpapír‑nyilvántartásba be kell jegyezni. Az átruházás kivásárlási jog alapján történő bejegyzésének jogalapja az e törvény 118. §‑ának (6) bekezdésben említett közgyűlési határozat, a Szlovák Nemzeti Banknak az e cikk (4) bekezdésében említett kivásárlási jog gyakorlásához való előzetes hozzájárulása, valamint az érintett társaságnak az említett cikk (6) bekezdése szerinti közgyűlési határozat bejegyzését követően kiállított cégkivonata.
11.      Az értékpapírtörvény 118j. §‑a a következőképpen rendelkezik:
„(1)      Amennyiben a 118i. cikk (1) bekezdésében említett körülmények fennállnak, az érintett társaságban fennmaradó részvényekkel rendelkező részvényes jogosult kérni az ajánlattevőtől, hogy részvényeit megfelelő ellenérték fejében vásárolja meg.
(2)      Az (1) bekezdésben említett jogot a megmaradó részvényes legkésőbb a vételi ajánlat érvényességének lejártát követő három hónapon belül gyakorolhatja, ellenkező esetben e jog megszűnik. A megmaradó részvényes e jogot a részvényvásárlási szerződés tervezetének megküldésével gyakorolja. A szerződéstervezetnek különösen a következőket kell meghatároznia:
a)      a kért megfelelő pénzösszeg kifizetése vagy értékpapírban történő megfelelő ellentételezés,
b)      a szerződéstervezet jóváhagyásának határideje,
c)      az értékpapírok átruházásának határideje és folyamata.
(3)      [Az ajánlattevő] a szerződéstervezetet a tervezetben meghatározott határidőn belül, egyéb esetekben pedig annak kézhezvételétől számított tíz munkanapon belül hagyja jóvá. Ha […] a szerződéstervezetet e határidőn belül nem hagyja jóvá, a jogosult kérheti a bíróságtól, hogy a tervezet jóváhagyását bírósági határozattal pótolja. E jogot az első mondatban említett határidő lejártát követő három hónapon belül kell gyakorolni, ellenkező esetben megszűnik.
(4)      [Az ajánlattevő] a szerződéstervezet kézhezvételét követően haladéktalanul kérheti a bíróságtól annak vizsgálatát, hogy megalapozott‑e a kért kifizetés. E jogosultság megszűnik, ha azt a szerződéstervezet kézbesítésének időpontjától számított egy hónapon belül nem gyakorolják.
Ha a kifizetés összegét nem szakértői vélemény határozta meg, a felajánlott összeg kifizetése megalapozottságának bizonyítása a jogosultat terheli.
(5)      A 118i. §‑ban foglalt rendelkezések megfelelően alkalmazandók.”
12.      Az értékpapírtörvény 119. §‑ának (1) bekezdése szerint, ha a tőzsdén jegyzett részvények kibocsátója részvényeseinek közgyűlése úgy határoz, hogy az e kibocsátó által kibocsátott részvények tőzsdei jegyzése megszűnik, a kibocsátó köteles az összes tőzsdén jegyzett részvény azon részvényesektől történő megvásárlására irányuló kötelező ajánlatot közzétenni, akik a közgyűlésen nem szavaztak e részvények tőzsdei jegyzésének megszüntetéséről szóló határozat elfogadása mellett, vagy akik nem vettek részt e közgyűlésen. A kötelező vételi ajánlatban meg kell jelölni annak indokát, vagyis a társaság részvények tőzsdei jegyzésének megszüntetéséről szóló közgyűlési határozatát.
13.      Az értékpapírtörvény 119. §‑ának (3) bekezdése szerint az e cikk (1) bekezdésében említett kötelezettséget teljesítettnek kell tekinteni, ha valamennyi részvény azon részvényesektől való megvásárlására vonatkozó kötelező vételi ajánlatot, akik a közgyűlésen nem szavaztak e részvények tőzsdei jegyzésének megszüntetéséről szóló határozat elfogadása mellett, az e részvények kibocsátójától eltérő személy teszi közzé.
14.      Az értékpapírtörvény 119. §-ának (6) bekezdése szerint e cikk (1) bekezdése és e törvény 170. §‑ának (3) bekezdése alapján tett kötelező vételi ajánlat csak abban az esetben előzheti meg az e törvény 118i. §‑a szerinti kivásárlási jog gyakorlását, ha a kötelező vételi ajánlatot tevő személy az e törvény 119. cikkének (3) bekezdésben említett személy, és ha az nem volt részleges vételi ajánlat vagy feltételhez kötött vételi ajánlat.
III. Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
15.      2020. december 18-án a szlovákiai székhelyű VÚB a.s. közgyűlése e társaság részvényei jegyzésének megszüntetéséről szóló határozatot fogadott el.
16.      A szlovák jog alapján a VÚB többségi részvényese, az Intesa Sanpaolo Holding International SA társaság (a továbbiakban: Intesa), amelynek székhelye Luxemburgban található, önként vállalta a kibocsátót, azaz a VÚB‑t terhelő azon kötelezettséget, hogy azon részvényesek részvényeire vonatkozó nyilvános vételi ajánlatot tegyen, akik nem szavaztak a részvényjegyzés megszüntetéséről szóló határozat mellett, vagy nem vettek részt e közgyűlésen. A szlovákiai székhellyel rendelkező TERVE Production spol. s r. o. (a továbbiakban: TERVE) e fennmaradó részvényesek közé tartozik. Ajánlatában az Intesa pontosította, hogy az ajánlata alapján megkötendő részvényvásárlási szerződések a szlovák jog hatálya alá tartoznak, és hogy az ebből eredő jogviták elbírálására hatáskörrel rendelkező bíróságok a szlovák rendes bíróságok. 2021. április 19‑én a VÚB közgyűlése (a továbbiakban: második közgyűlés) jóváhagyta a VÚB fennmaradó részvényesei valamennyi részvényének az Intesára történő átruházását.
17.      2021. augusztus 18‑i keresetével a TERVE az Okresný súd Bratislava V‑hez (V. pozsonyi járásbíróság, Szlovákia) fordult annak érdekében, hogy pótolja a részvényvásárlási igényének a nyilvános vételi ajánlatot követő elfogadását az Intesa részéről. A Szlovák Köztársaság bíróságainak joghatósága tekintetében a felperes az 1215/2012 rendelet 7. cikkének 1. pontjára és 25. cikkére hivatkozott. Az Intesa a joghatóság hiányára alapított kifogást emelt. 2022. február 28‑i végzésével e bíróság helyt adott az Intesa kifogásának, és megállapította joghatóságának hiányát a jogvita elbírálására, mivel a felek között sem szerződés, sem joghatóságot kikötő megállapodás nem létezett.
18.      2023. október 26‑i végzésével a Krajský súd v Bratislave (pozsonyi regionális bíróság, Szlovákia) hatályon kívül helyezte a megtámadott határozatot az egyrészt a jogvita, másrészt pedig a szlovák jog és bíróságok közötti szoros kapcsolat alapján, mivel az Intesa egy szlovák jog szerinti társaság részvényese, amelynek székhelye Szlovákiában található, és amelynek részvényeit a szlovák központi értéktár tartja nyilván. Azt is megállapította, hogy a felek közötti szerződéses kapcsolat hiányában nem az 1215/2012 rendelet 7. cikke 1. pontjának a) alpontját, hanem e rendelet 7. cikkének 2. pontját kell alkalmazni.
19.      Az Intesa felülvizsgálati kérelmet nyújtott be a Najvyšší súd Slovenskej republiky (a Szlovák Köztársaság legfelsőbb bírósága), a kérdést előterjesztő bíróság előtt a szlovák bíróságok joghatóságának vitatása céljából. Úgy véli, hogy az 1215/2012 rendelet 4. cikkének (1) bekezdésében rögzített elv alapján a luxemburgi bíróságok rendelkeznek joghatósággal, mivel saját székhelye Luxemburgban található. Hozzáteszi, hogy e rendelet 7. cikkének 1. pontja nem alkalmazható, mivel nem áll fenn szerződéses kapcsolat közte és a TERVE között. Pontosítja, hogy az említett rendelet 24. cikkének 2. és 4. pontja sem alapozhatja meg a szlovák bíróságok joghatóságát, mivel az eljárás nem az e rendelkezésekben kimerítő jelleggel felsorolt tárgykörök valamelyikére vonatkozik. Úgy véli, hogy a kötelező nyilvános vételi ajánlat nem releváns a joghatósággal rendelkező bíróságok meghatározása szempontjából, mivel azt nem fogadták el, és érvényességi ideje lejárt. Vitatja az ugyanezen rendelet 7. cikke 2. pontjának a Krajský súd v Bratislave (pozsonyi regionális bíróság) által elfogadott jogalapját, mivel az ellene indított keresetnek nem tárgya a kárért való felelősség.
20.      A kérdést előterjesztő bíróság megállapítja, hogy a Bíróságnak az 1215/2012 rendelet 7. és 24. cikkének értelmezésére vonatkozó ítélkezési gyakorlata nem teszi lehetővé az ügy sajátos körülményei által felvetett két probléma megoldását. Egyrészt az eljárás tárgya az Intesa akaratnyilatkozatának a TERVE által érvényesített eladási opció kapcsán történő pótlásáról szóló határozat, azt követően, hogy az Intesa önkéntesen nyilvános vételi ajánlatot tett. Másrészt a TERVE a VÚB második közgyűlése által hozott, az összes fennmaradó részvény átruházását jóváhagyó határozat érvénytelenségének vagy fenn nem állásának kérdését veti fel.
21.      E körülmények között a Najvyšší súd Slovenskej republiky (a Szlovák Köztársaság legfelsőbb bírósága) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:
„1)      Úgy kell‑e értelmezni [az 1215/2012 rendelet] 7. cikkének 1. pontjában foglalt rendelkezéseket, hogy a felperes részvényvásárlási szerződéstervezete jóváhagyásának bírósági határozattal történő helyettesítésére irányuló kereset olyan ügyben benyújtott keresetnek minősül, amelyben »az eljárás tárgya egy szerződés«?
2)      Az első kérdésre adott nemleges válasz esetén úgy kell‑e értelmezni az 1215/2012 rendelet 7. cikkének 2. pontjában foglalt rendelkezéseket, hogy a felperes részvényvásárlási szerződéstervezete jóváhagyásának bírósági határozattal történő helyettesítésére irányuló kereset »jogellenes károkozással, jogellenes károkozással egy tekintet alá eső cselekménnyel vagy ilyen cselekményből fakadó igénnyel« kapcsolatos ügyekben benyújtott keresetnek tekintendő?
3)      Úgy kell‑e értelmezni az 1215/2012 rendelet 24. cikkének 2. pontjában foglalt rendelkezéseket, hogy azok az alapeljárásra is alkalmazandók, mivel a felperes azt kéri a bíróságtól, hogy az alapeljárásban előzetes kérdésként vizsgálja meg azon kifogását, miszerint nem létező vagy érvénytelen az a közgyűlési határozat, amellyel a közgyűlés hozzájárul a többi részvényes részvényeinek (köztük a felperes részvényeinek) alperesre történő átruházásához?”
IV.    Elemzés
A.      Előzetes észrevételek
1.      Az 1215/2012 rendeletre vonatkozó előzetes észrevételek
22.      Emlékeztetőül, a Bíróság már megállapította, hogy mivel az 1215/2012 rendelet a 44/2001/EK rendelet(3) helyébe lépett, a Bíróság által e rendelet tekintetében adott értelmezés az 1215/2012 rendeletre is érvényes, amennyiben ezen uniós jogi aktusok rendelkezései egyenértékűnek tekinthetők. Ez a helyzet többek között nemcsak a 44/2001 rendelet 5. cikkének 1. pontja és az 1215/2012 rendelet 7. cikkének 1. pontja,(4) hanem a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontja és az 1215/2012 rendelet 24. cikkének 2. pontja esetében is.
23.      Ezenfelül az 1215/2012 rendelet célja a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatósági összeütközésre vonatkozó szabályoknak nagymértékben kiszámítható joghatósági szabályokkal történő egységesítése, tehát a jogbiztonság megteremtése, amely az Európai Unióban letelepedett személyek jogi védelmének megerősítésében nyilvánul meg, egyszerre lehetővé téve mind a felperesnek, hogy könnyen azonosíthassa, mely bíróság előtt indíthat keresetet, mind pedig az alperesnek, hogy észszerűen kiszámíthassa, mely bíróság előtt indítható ellene kereset.(5)
24.      Így e rendelet 4. cikke főszabályként az alperes lakóhelye szerinti tagállam bíróságainak joghatóságát állapítja meg. A Bíróság kiemelte, hogy a különös vagy kizárólagos joghatósági szabályokat, amelyek kivételt képeznek ezen elv alól, szigorúan kell értelmezni, és nem szabad a céljukhoz képest kiterjesztően értelmezni őket.(6)
2.      A szlovák jog szerinti kivásárlási jogra és eladási opcióra vonatkozó előzetes észrevételek
25.      Az értékpapírtörvény értelmében, amennyiben a kibocsátótól eltérő személy nem részleges és nem feltételhez kötött nyilvános vételi ajánlatot tesz a kibocsátó helyett az összes tőzsdén jegyzett részvény tekintetében, a közgyűlés részvények tőzsdéről való kivonására vonatkozó határozatát követően, amennyiben a szavazati jogot biztosító részvények legalább 95%‑ával és a szavazati jogok 95%‑ával rendelkezik, követelheti, hogy a többi részvényes fennmaradó részvényeit megfelelő ellentételezés fejében ruházzák át rá.
26.      E kivásárlási jog gyakorlásához e részvényesnek a nyilvános vételi ajánlat érvényességi idejének lejártát követő három hónapon belül meg kell szereznie a közgyűlés legalább 95%‑os szavazati arányú többségét a fennmaradó részvényesek részvényeinek a javára történő átruházása mellett. E szavazást követő 30 napon belül az igazgatótanács kérelmet nyújt be a cégjegyzékbe való bejegyzés iránt, amelyhez csatolja a Szlovák Nemzeti Bank előzetes hozzájárulását és a megfelelő ellenértéknek a fennmaradó részvényesek részére történő kifizetésére szánt pénzeszközök letétbe helyezését. A cégnyilvántartásba való bejegyzéstől számított újabb 30 napos határidő elteltével a társaság utasítja a központi értéktárat, hogy a fennmaradó részvényeket jegyezze be az ajánlattevő nevére. Ehhez az utasításhoz csatolni kell a közgyűlés átruházásról szóló határozatát, a Szlovák Nemzeti Bank előzetes hozzájárulását és a cégjegyzék kivonatát.
27.      A nyilvános vételi ajánlat kezdeményezője esetleges mulasztásának orvoslása érdekében az értékpapírtörvény előírja, hogy a fennmaradó részvényesek megkövetelhetik az ajánlattevőtől, hogy az ajánlattétel határidejének lejártát követő három hónapon belül megfelelő ellenérték fejében vásárolja meg részvényeit. E részvényeseknek meg kell küldeniük a részvényvásárlási szerződés tervezetét, amely tartalmazza a megfelelő ellentételezést, az elfogadás határidejét, valamint a részvények átruházására vonatkozó határidőt és eljárást. Ha a tervezetet az előírt határidőn belül vagy tíz munkanapon belül nem fogadták el, a részvényesek bírósági határozat meghozatalát kérhetik a bíróságtól a jóváhagyás pótlása érdekében.
28.      Az Intesa ebben a jogszabályi környezetben tett önként nyilvános vételi ajánlatot a VÚB helyett, és a három hónapos határidő lejártakor gyakorolta a kivásárlási jogot, amely a fennmaradó részvényeknek a nevére történő átruházásában nyilvánult meg. Ezzel párhuzamosan a TERVE eladási opciójának gyakorlása érdekében olyan részvényvásárlási szerződéstervezetet küldött az Intesának, amelyet az Intesa nem fogadott el. Az Intesa azzal indokolta az elutasítást, hogy mivel a TERVE nem fogadta el a kivásárlásra vonatkozó saját tervét a három hónapos kötelező határidőn belül, fennmaradó részvényeit átruházták az Intesa javára, így a TERVE már nem rendelkezik a részvényeskénti fellépés jogával és elveszítette azt a lehetőséget, hogy elfogadja a kivásárlási ajánlatot.
B.      Az 1215/2012 rendelet 7. cikkében előírt különös joghatóságra vonatkozó kérdések
29.      Előzetes döntéshozatalra előterjesztett első és második kérdésével, amelyeket együtt lehet vizsgálni, a kérdést előterjesztő bíróság azt kérdezi a Bíróságtól, hogy a kibocsátó részvényei tőzsdéről való kivonásáról szóló határozatot követően a kibocsátó helyett kötelező nyilvános vételi ajánlatot tevő részvényessel szemben a részvényvásárlási szerződéstervezet elfogadásának pótlására irányuló kereset az 1215/2012 rendelet 7. cikkének 1. pontja értelmében vett szerződéssel vagy szerződéses igénnyel, vagy pedig az e rendelet 7. cikkének (2) bekezdése értelmében vett jogellenes károkozással, jogellenes károkozással egy tekintet alá eső cselekménnyel vagy ilyen cselekményből fakadó igénnyel kapcsolatos ügyek körébe tartozik‑e.
30.      A Bíróság megállapította, hogy a „szerződéssel vagy szerződéses igénnyel kapcsolatos ügyek”, illetve a „jogellenes károkozással, jogellenes károkozással egy tekintet alá eső cselekménnyel vagy ilyen cselekményből fakadó igénnyel kapcsolatos ügyek” fogalmát egymástól függetlenül, elsősorban az említett rendelet szerkezetének és céljainak megfelelően kell értelmezni annak érdekében, hogy ezáltal a rendelet egységes alkalmazása valamennyi szerződő államban biztosítva legyen. Ennélfogva e fogalmak nem értelmezhetők úgy, mintha arra a minősítésre utalnának, amelyet az alkalmazandó nemzeti jog a nemzeti bíróság előtti ügy tárgyát képező jogviszonynak tulajdonít.(7)
31.      A Bíróság ehhez hozzátette, hogy az 1215/2012 rendelet 7. cikkének 2. pontja szerinti, „a jogellenes károkozással, jogellenes károkozással egy tekintet alá eső cselekménnyel vagy ilyen cselekményből fakadó igénnyel kapcsolatos ügyek” fogalma minden olyan keresetet magában foglal, amely az alperes felelősségének megállapítására irányul, és amely nem tartozik az e rendelet 7. cikke 1. pontjának a) alpontja szerinti szerződéssel kapcsolatos ügyek körébe, azaz amely nem az egyik fél által a másik felé szabadon vállalt jogi kötelezettségen alapul.(8)
32.      Mivel a Bíróság a „jogellenes károkozással, jogellenes károkozással egy tekintet alá eső cselekménnyel vagy ilyen cselekményből fakadó igénnyel kapcsolatos ügyek” fogalmát a „szerződéssel vagy szerződéses igénnyel kapcsolatos ügyek” fogalmához képest alapértelmezettként határozza meg, a vizsgálatot ez utóbbi fogalommal kezdem.
33.      Az állandó ítélkezési gyakorlatból következik, hogy az 1215/2012 rendelet 7. cikke 1. pontjának a) alpontja nem követeli meg a szerződéskötést, hanem ezzel szemben az egyik fél által a másik felé szabadon vállalt jogi kötelezettség megállapítását feltételezi.(9)
34.      A Bíróság hozzátett négy pontosítást, amelyek álláspontom szerint fontosak a jelen ügyben előterjesztett kérdések megválaszolása szempontjából.
35.      Először is a Bíróság elismerte, hogy valamely társaság létesítő okiratát a joghatósággal rendelkező bíróság meghatározása szempontjából olyan szerződésnek kell tekinteni, amely egyszerre szabályozza a részvényesek közötti jogviszonyt, valamint a részvényesek és az általuk alapított társaság közötti jogviszonyt.(10) A Bíróság az érvelést kiterjesztette egyrészt a valamely egyesülethez csatlakozó tagok esetére azzal az indokkal, hogy az egyesülethez való csatlakozás ugyanolyan jellegű szoros kapcsolatot hoz létre a tagok között, mint a szerződő felek között,(11) másrészt pedig a tulajdonostársak esetére azzal az indokkal, hogy a tulajdonostársak – azáltal, hogy valamely ingatlan tulajdonostársává válnak és azok is maradnak – belegyeznek abba, hogy alávetik magukat az érintett közös tulajdont szabályozó aktus valamennyi rendelkezésének, valamint az ezen ingatlan tulajdonostársi közgyűlése által elfogadott határozatoknak.(12)
36.      Másodszor a Bíróság elismerte, hogy az 1215/2012 rendelet 7. cikke 1. pontja a) alpontjában előírt, a szerződéses jogvitákra vonatkozó különös joghatósági szabály a kereset indokán, nem pedig a felek személyén alapul.(13) Ebből azt a következtetést vonta le, hogy az actio pauliana, amikor azt a szerződés megkötésével vállalt kötelezettségekből eredő hitelezői követelések alapján indítják, a „szerződéssel vagy szerződéses igénnyel kapcsolatos ügyek” körébe tartozik, valamint hogy az szükséges, hogy az alperes lakóhelyén vagy székhelyén kívül az 1215/2012 rendelet 7. cikke 1. pontjának a) alpontjában engedélyezett vagylagos joghatósági ok is megállapításra kerüljön, mivel az ilyen joghatósági ok a hitelező és az adós közötti kapcsolatok szerződéses eredetére tekintettel megfelel mind a jogbiztonság és előreláthatóság követelményének, mind pedig a megfelelő igazságszolgáltatás célkitűzésének.(14) A 2018. október 4‑i Feniks ítéletben(15) a Bíróság megállapította, hogy a hitelező a joghatósággal rendelkező bíróság meghatározása érdekében kiválaszthatja a kérelme alapjául szolgáló vitatott kötelezettség teljesítésének helyét.(16) Egyébiránt a légiutas‑szállítás területén a Bíróság kimondta, hogy mivel a 261/2004 rendelet(17) 3. cikke (5) bekezdésének második mondata szerint amennyiben egy, az utassal szerződéses jogviszonyban nem álló üzemeltető légi fuvarozó e rendelet szerinti kötelezettségeket teljesít, akkor úgy kell tekinteni, hogy ezt a szóban forgó utassal szerződéses jogviszonyban álló személy nevében teszi, e légi fuvarozót úgy kell tekinteni, mint aki az érintett utasok szerződéses partnerei felé szabadon vállalt kötelezettséget teljesít. E kötelezettségek forrása a légi szállítási szerződés.(18) Ebből a Bíróság azt a következtetést vonta le, hogy a „szerződéssel vagy szerződéses igénnyel kapcsolatos ügy” fogalma kiterjed a légi utasok által a csatlakozó járat jelentős késése esetén az olyan üzemeltető légi fuvarozóval szemben benyújtott kártalanítás iránti keresetre, amely légi fuvarozó az érintett utasnak nem szerződéses partnere.(19)
37.      Harmadszor, a Bíróság elismerte, hogy a „szerződéssel vagy szerződéses igénnyel” kapcsolatos ügyekben fennálló kötelezettség kettős, jogszabályi és szerződéses eredetű lehet. Ily módon a Bíróság kimondta, hogy még ha a lakástulajdonosi közösségben való részvételt törvény is írja elő, az érintett ingatlan közös részeinek kezelését adott esetben szerződés szabályozza részleteiben, és az e közösségbe való belépés a lakástulajdon szabad akaratból, az ingatlan közös tulajdonban álló tulajdonrészekkel együtt történő megszerzésére irányuló ügylet útján történik, és így a tulajdonostársak közös tulajdonnal szemben fennálló kötelezettségét végeredményben szabad akaratból vállalt jogi kötelezettségnek kell tekinteni.(20)
38.      Negyedszer, a Bíróság úgy határozott, hogy a „szerződéssel vagy szerződéses igénnyel” kapcsolatos ügy fogalma magában foglalja az olyan bírósági kereset esetét is, amelynek tárgya a látszólag megnyert nyeremény megfizetésének követelése a hivatásos eladóval szemben, és amelynek kifizetését az eladó megtagadja, mivel e kereset alapját éppen a vitatott nyeremény juttatására vonatkozó ígéret képezi, és a látszólagos kedvezményezett annak nemteljesítésére hivatkozik a bírósági eljárás megindításának indokolása érdekében.(21)
39.      Az ítélkezési gyakorlat ezen felidézésének véleményem szerint lehetővé kell tennie a Bíróság számára, hogy a TERVE által az Intesával szemben indított kereset tárgyát „szerződéssel vagy szerződéses igénnyel kapcsolatos ügynek” minősítse.
40.      E két társaság ugyanis ugyanannak a társaságnak, a VÚB‑nak a részvényesei, és a nyilvános vételi eljárás, amelyet a visszavásárlási jog vagy az eladási opció követ, a kisebbségi részvényesek jogainak védelmét szolgálja a részvények tőzsdéről való kivonásáról szóló döntés esetén. Ezért főszabály szerint a nyilvános vételi ajánlat előterjesztésére vonatkozó kötelezettség a részvények kibocsátóját terheli, aki szerződéses kapcsolatban áll a részvényeseivel.
41.      Ráadásul az Intesa önként döntött úgy, hogy ilyen ajánlatot tesz a kibocsátó, azaz a VÚB helyett, amelynek a részvényeseivel fennálló kapcsolatai szerződéses jellegűek. Következetlen lenne, ha a kisebbségi részvényes azon jogával kapcsolatos jogvita, hogy a részvények tőzsdéről való kivonása esetén átruházhassa részvényeit, a jelen ügyben a szlovák vagy luxemburgi bíróságok hatáskörébe tartozna, attól függően, hogy az Intesa fellép‑e a nyilvános vételi ajánlat megtétele céljából, vagy nem. Az is következetlen lenne, hogy ha a kötelező visszavásárlási jogokat és eladási opciókat ugyanazon határidőn belül gyakorolnák, és azokat vitatnák, a jogviták különböző tagállamokban székhellyel rendelkező bíróságokhoz tartoznának abban az esetben, ha a nyilvános vételi ajánlatot kezdeményező részvényes székhelye a kibocsátó székhelye szerinti tagállamtól eltérő tagállamban lenne.
42.      Ezenkívül az, hogy a részvények tőzsdéről való kivonása esetén a nyilvános vételi ajánlat kezdeményezésére vonatkozó kötelezettség, amelyet visszavásárlási jogok és eladási opciók követnek, jogszabályi eredetű, nem kérdőjelezheti meg a szerződéssel kapcsolatos ügyek körébe tartozó kötelezettségnek való minősítést. Amint ugyanis arra korábban utaltam,(22) az ilyen kötelezettség szerződéses és jogszabályi eredetű is lehet. A jogszabályi kötelezettség azonban csak szerződéses jellegű kötelezettség fennállása miatt áll fenn. A jelen ügyben a VÚB részvényesei megszavazták a részvények tőzsdéről való kivonását, ami magával vonta a nyilvános vételi ajánlat kezdeményezésére vonatkozó jogszabályi kötelezettséget. Ezt követően az Intesa mint a szavazati jogot biztosító részvények legalább 95%‑ával és a szavazatok 95%‑ával rendelkező részvényes önként megtette ezt az ajánlatot a VÚB helyett, ami azt a jogszabályi kötelezettséget keletkeztette számára, hogy gyakorolja a visszavásárlási jogot, vagy alávesse magát az eladási opciónak.
43.      Végül valamely jogi kötelezettség teljesítésének megtagadása nem jelenti azt, hogy nem szerződéssel vagy szerződéses igénnyel kapcsolatos ügyről van szó. Ennélfogva az a tény, hogy az Intesa, amely szabadon beleegyezett a nyilvános vételi ajánlat megtételébe, megtagadta a TERVE eladási opciójának teljesítését, nem jelenti azt, hogy a TERVE keresetének jogalapja nem tartozik a szerződéssel vagy szerződéses igénnyel kapcsolatos ügyek körébe.
44.      A fentiekből következik, hogy a TERVE által az Intesával szemben indított ezen kereset az 1215/2012 rendelet értelmében vett szerződéssel vagy szerződéses igénnyel kapcsolatos ügyek, nem pedig a jogellenes károkozással kapcsolatos ügyek körébe tartozik.
45.      A kérdést előterjesztő bíróságnak tehát azt a választ kell adni, hogy az 1215/2012 rendelet 7. cikkének 1. pontját úgy kell értelmezni, hogy az arra irányuló kereset, hogy bírósági határozattal pótolják a kisebbségi részvényes által előterjesztett részvényvásárlási szerződéstervezet azon részvényes általi elfogadását, aki a kibocsátó helyett nyilvános vételi ajánlatot tett azt követően, hogy a részvényesek a részvények tőzsdéről való kivonására irányuló határozatot hoztak, a szerződéssel vagy szerződéses igénnyel kapcsolatos ügyek körébe tartozik.
C.      Az 1215/2012 rendelet 24. cikkében előírt különös joghatóságra vonatkozó kérdések
46.      Előzetes döntéshozatalra előterjesztett harmadik kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ a Bíróságtól, hogy az 1215/2012 rendelet 24. cikkének 2. pontját úgy kell‑e értelmezni, hogy az alkalmazandó az olyan keresetre, amelynek tárgya a közgyűlés azon határozata érvényességének vitatása, amely jóváhagyja a fennmaradó részvények többségi részvényesre történő átruházását egy olyan nyilvános vételi ajánlatot követően, amelyet ez utóbbi a kibocsátó helyett önként tett, amennyiben e kereset korábbi, mint a kötelező részvény‑visszavásárlási tervezet többségi részvényes általi elfogadásának pótlására irányuló bírósági határozat kérelmezése iránti kereset.
47.      A Bizottsághoz hasonlóan úgy vélem, hogy ez a kérdés csak akkor releváns, ha a szlovák jog szerint a kötelező részvény‑visszavásárlási tervezet többségi részvényes általi elfogadásának pótlására irányuló kereset tárgyában eljáró bíróság anélkül dönthet a közgyűlés határozatának érvényességéről, hogy az a társaság, amelynek a határozatát vitatják, a jogvitában félként járna el.
48.      Ha ez így lenne, a következő elemzést javaslom.
49.      Emlékeztetőül, az 1215/2012 rendelet 24. cikkének 2. pontja kizárólagos joghatóságot ír elő azon tagállam bíróságai számára, amelynek területén a társaság vagy más jogi személy székhelye található, „az olyan eljárásokra, amelyeknek tárgya társaság vagy más jogi személy, illetve természetes vagy jogi személyek társulása létrehozatalának érvényessége, azok érvénytelensége vagy megszűnése, vagy ezek szervei határozatának érvényessége”.
50.      A jelen ügyben a „társaság valamely szerve által hozott határozat érvényességének” fogalmáról van szó, amelynek körvonalait a Bíróságnak a 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontjának értelmezésével kellett meghatároznia, amelynek rendelkezéseit átvette az 1215/2012 rendelet 24. cikkének 2. pontja.(23)
51.      Ennek érdekében emlékeztetett arra, hogy a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontja által megvalósítani kívánt alapvető cél a joghatóság összpontosítása annak elkerülése érdekében, hogy egymásnak ellentmondó határozatok szülessenek a társaság szervei döntéseinek érvényességét illetően.(24) Ez az összpontosítás azon tagállam bíróságaihoz történik, amelyben a társaság székhelye található, mivel e bíróságok vannak a legmegfelelőbb helyzetben az ilyen jogviták elbírálására, többek között azért, mert a cégnyilvánosság és a társasági határozatok nyilvánosságának alaki követelményeit e tagállamban teljesítették. E kizárólagos hatáskört a gondos igazságszolgáltatás érdekében vezették be.(25)
52.      Ezért nem kétséges, hogy amennyiben a TERVE a második közgyűlési határozat semmisségére hivatkozna a VÚB‑vel szemben, a szlovák bíróságok rendelkeznének joghatósággal.
53.      Mivel azonban ez a kizárólagos joghatóság kivételt képez az 1215/2012 rendelet 4. cikkében előírt általános joghatósági szabály alól, azt szigorúan kell értelmezni.(26)
54.      E szigorú értelmezés annak megállapításához vezet, hogy az 1215/2012 rendelet 24. cikkének 2. pontját úgy kell értelmezni, hogy az kizárólag azokra a jogvitákra vonatkozik, amelyek fő tárgya a társasági szervek határozatainak érvényessége.(27)
55.      Következésképpen meg kell vizsgálni, hogy a kötelező részvény‑visszavásárlási tervezet elfogadásának pótlására irányuló kereset keretében a fennmaradó részvényeknek a visszavásárlási jog ajánlattevőjére történő átruházásáról szóló közgyűlési határozat érvényességének előzetes kérdése képezheti‑e a jogvita fő tárgyát.
56.      A TERVE kereshetőségi joga ugyanis közvetlenül attól függ, hogy a második közgyűlés határozata érvényes‑e, vagy sem, mivel ha ez utóbbi semmis, a részvények Intesára történő átruházása megkérdőjeleződik, és a TERVE továbbra is a VÚB részvényese. Ezzel szemben, ha e határozat érvényes, a TERVE elveszítette részvényesi jogállását, és már nem gyakorolhatja eladási opcióját.
57.      Következésképpen úgy vélem, hogy a második közgyűlés határozatának érvényessége elengedhetetlen előfeltétele a TERVE arra irányuló keresetének, hogy pótolják az Intesa részéről a fennmaradó részvényekre vonatkozó részvényvásárlási szerződéstervezet elfogadását.(28) Ez a határozat alapozza meg a fennmaradó részvényesek eladási opcióját. Nem az tehát a helyzet, hogy a társasági szervek határozatainak hivatkozott érvénytelensége kiegészítő jellegű a kereset fő tárgyához képest.(29) Ennélfogva a szlovák bíróságok joghatósága fennáll az 1215/2012 rendelet 24. cikkének 2. pontjában előírt kizárólagos joghatósági okból.
58.      A Bíróság azt is pontosította, hogy az egymásnak ellentmondó határozatok elkerülése érdekében a joghatóságnak azon társaság székhelye szerinti bíróságok javára történő összpontosítása, amelynek szervei határozatainak érvényességét vitatják,(30) lehetővé teszi a joghatóság és a jogbiztonság magas fokú kiszámíthatóságára irányuló célkitűzések elérését.(31)
59.      Ily módon figyelembe lehet venni azon társaság székhelyét, amely szervei határozatának érvényességét vitatják, a vitatott közgyűlés aktusaira és alaki követelményeire alkalmazandó jogot, a használt nyelvet,(32) valamint az alkalmazandó anyagi jogot.(33) Az alapeljárásban a VÚB székhelye Szlovákiában van, a közgyűlés a szlovák jog szerint működik, mind az alaki követelmények, mind az anyagi jog szempontjából. Ez olyan szoros kapcsolatot teremt a jogvita és a szlovák bíróságok között, amely megfelelhet a gondos igazságszolgáltatás elvének.(34)
60.      A Bíróság azt is figyelembe vette – az előreláthatóság és a jogbiztonság célkitűzéseinek való megfelelés kapcsán, egy olyan hasonló ügyben, amely egy társaság kisebbségi részvényesei részvényei kötelező átruházásért a többségi részvényes által felajánlott ellenszolgáltatás vitatására vonatkozott –, hogy a többségi részvényes előre láthatta, hogy a társaság székhelye szerinti bíróság rendelkezik majd joghatósággal.(35) Úgy vélem, hogy az, hogy az Intesa a saját részvényvásárlási szerződéstervezetében – amely után került sor a második közgyűlés fennmaradó részvények átruházására vonatkozó határozatára, amelynek érvényességét vitatják – rögzítette, hogy az abból következő részvényvásárlási szerződések a szlovák jog hatálya és a szlovák bíróságok joghatósága alá tartoznak, alkalmas annak alátámasztására, hogy a társaság előre láthatta, hogy a szlovák bíróság előtt indítanak vele szemben pert.
61.      Így a 2011. május 12‑i BVG‑ítélet(36) alapjául szolgáló tényállástól eltérően, amelyben az 1215/2012 rendelet 24. cikkének 2. pontja szerinti kizárólagos joghatóságra a saját határozatainak semmisségére hivatkozó társaság védekezésében hivatkozott joghatóság hiányának alátámasztása érdekében hivatkoztak, a jelen ügyben a társaság szervei határozatainak semmisségére hivatkoznak.
62.      A fentiekre tekintettel azt javaslom, hogy a Bíróság a kérdést előterjesztő bíróságnak olyan választ adjon, hogy az 1215/2012 rendelet 24. cikkének 2. pontját úgy kell értelmezni, hogy az alkalmazandó az olyan – akár előzetes – keresetre, amelynek tárgya valamely közgyűlés azon határozata érvényességének vitatása, amely jóváhagyja a fennmaradó részvények többségi részvényesre történő átruházását az utóbbi által a kibocsátó helyett önként kezdeményezett nyilvános vételi ajánlatot követően, amennyiben e kereset a kisebbségi részvényes által előterjesztett kötelező részvényvásárlási szerződéstervezet többségi részvényes általi elfogadásának pótlására irányuló fő kereset elengedhetetlen előfeltétele.
V.      Végkövetkeztetés
63.      A fenti megfontolások összességére tekintettel azt javaslom, hogy a Bíróság a Najvyšší súd Slovenskej republiky (a Szlovák Köztársaság legfelsőbb közigazgatási bírósága) által előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekre a következő választ adja:
1)      A polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2012. december 12‑i 1215/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 7. cikkének 1. pontját
a következőképpen kell értelmezni:
az arra irányuló kereset, hogy bírósági határozattal pótolják a kisebbségi részvényes által előterjesztett részvényvásárlási szerződéstervezet azon részvényes általi elfogadását, aki a kibocsátó helyett nyilvános vételi ajánlatot tett azt követően, hogy a részvényesek a részvények tőzsdéről való kivonására irányuló határozatot hoztak, a szerződéssel vagy szerződéses igénnyel kapcsolatos ügyek körébe tartozik.
2)      Az 1215/2012 rendelet 24. cikkének 2. pontját
a következőképpen kell értelmezni:
az alkalmazandó az olyan – akár előzetes – keresetre, amelynek tárgya valamely közgyűlés azon határozata érvényességének vitatása, amely jóváhagyja a fennmaradó részvények többségi részvényesre történő átruházását az utóbbi által a kibocsátó helyett önként kezdeményezett nyilvános vételi ajánlatot követően, amennyiben e kereset a kisebbségi részvényes által előterjesztett kötelező részvényvásárlási szerződéstervezet többségi részvényes általi elfogadásának pótlására irányuló fő kereset elengedhetetlen előfeltétele.
1      Eredeti nyelv: francia.
2      A polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2012. december 12‑i európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL 2012. L 351., 1. o.).
3      A polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2000. december 22-i tanácsi rendelet (HL 2001. L 12., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 19. fejezet, 4. kötet, 42. o.; helyesbítések: HL 2006. L 242., 6. o.; HL 2011. L 124., 47. o.).
4      Lásd: 2023. szeptember 14‑i EXTÉRIA ítélet (C‑393/22, EU:C:2023:675, 23. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
5      Lásd: 2024. november 28‑i VariusSystems ítélet (C‑526/23, EU:C:2024:985, 15. pont).
6      Az 1215/2012 rendelet 7. cikkét illetően lásd: 2024. november 28‑i VariusSystems ítélet (C-526/23, EU:C:2024:985). E rendelet 24. cikkét illetően lásd: 2018. március 7‑i E.ON Czech Holding ítélet (C‑560/16, a továbbiakban: E.ON Czech Holding ítélet, EU:C:2018:167, 27. pont).
7      Lásd: 2021. március 25‑i Obala i lučice ítélet (C‑307/19, EU:C:2021:236, 82. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
8      Lásd: 2021. március 25‑i Obala i lučice ítélet (C‑307/19, EU:C:2021:236, 83. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
9      Lásd: 2015. január 28‑i Kolassa ítélet (C‑375/13, EU:C:2015:37, 39. pont); 2019. május 8‑i Kerr ítélet (C‑25/18, EU:C:2019:376, 23–25. pont).
10      Lásd az új tagállamok csatlakozásáról szóló egyezményekkel (HL 1998. C 27., 1. o.) módosított, a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról és a határozatok végrehajtásáról szóló, 1968. szeptember 27‑én Brüsszelben aláírt egyezményt (HL 1972. L 299., 32. o.; a továbbiakban: Brüsszeli Egyezmény), amelynek helyébe a 44/2001 rendelet lépett (lásd a jelen indítvány 22. pontját); 1992. március 10‑i Powell Duffryn ítélet (C‑214/89, EU:C:1992:115, 16. pont).
11      Lásd: 2019. május 8‑i Kerr ítélet (C‑25/18, EU:C:2019:376, 26. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
12      Lásd: 2019. május 8‑i Kerr ítélet (C‑25/18, EU:C:2019:376, 29. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
13      Lásd: 2018. október 4‑i Feniks ítélet (C‑337/17, EU:C:2018:805, 48. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
14      Lásd: 2018. október 4‑i Feniks ítélet (C‑337/17, EU:C:2018:805, 44. pont).
15      C‑337/17, EU:C:2018:805.
16      Lásd: 2018. október 4‑i Feniks ítélet (C‑337/17, EU:C:2018:805, 46. pont).
17      A visszautasított beszállás és légijáratok törlése vagy hosszú késése [helyesen: jelentős késése] esetén az utasoknak nyújtandó kártalanítás és segítség közös szabályainak megállapításáról, és a 295/91/EGK rendelet hatályon kívül helyezéséről szóló, 2004. február 11‑i európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL 2004. L 46., 1. o., magyar nyelvű különkiadás 7. fejezet 8. kötet, 10. o.; helyesbítés: HL 2019. L 119., 202. o.).
18      Lásd: 2018. március 7‑i flightright és társai ítélet (C‑274/16, C‑447/16 és C‑448/16, EU:C:2018:160, 62. és 63. pont).
19      Lásd: 2018. március 7‑i flightright és társai ítélet (C‑274/16, C‑447/16 és C‑448/16, EU:C:2018:160, 65. pont, és a rendelkező rész 2. pontja).
20      Lásd: 2019. május 8‑i Kerr ítélet (C‑25/18, EU:C:2019:376, 27. pont).
21      Lásd: 2005. január 20‑i Engler ítélet (C‑27/02, EU:C:2005:33, 57. és 58. pont).
22      Lásd a jelen indítvány 37. pontját.
23      Lásd a jelen indítvány 22. pontját.
24      Lásd: E.ON Czech Holding ítélet (31. pont, valamint az ott hivatkozott gyakorlat).
25      Lásd: E.ON Czech Holding ítélet (32. pont, valamint az ott hivatkozott gyakorlat).
26      Lásd a jelen indítvány 24. pontját, valamint a 6. lábjegyzetben hivatkozott ítélkezési gyakorlatot.
27      Lásd a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontjával való analógia útján: 2011. május 12‑i BVG‑ítélet (C‑144/10, EU:C:2011:300, 44. és 43. pont, amely M. P. Jenard Brüsszeli Egyezményre vonatkozó jelentésére [HL 1979. C 59., 1. o.] hivatkozik [lásd a jelen indítvány 10. lábjegyzetét], amelynek következtetései analógia útján relevánsak az 1215/2012 rendelet elemzése kapcsán is).
28      Lásd a szabadalom érvényességével való analógia útján, amely minden szabadalombitorlási kereset kapcsán elengedhetetlen előfeltétel: 2011. május 12‑i BVG‑ítélet (C‑144/10, EU:C:2011:300, 46. pont).
29      Lásd: 2008. október 2‑i Hassett és Doherty ítélet (C‑372/07, EU:C:2008:534).
30      Lásd: E.ON Czech Holding ítélet (31. pont, valamint az ott hivatkozott gyakorlat).
31      Lásd: E.ON Czech Holding ítélet (28. pont, valamint az ott hivatkozott gyakorlat).
32      Lásd: E.ON Czech Holding ítélet (40. pont, valamint az ott hivatkozott gyakorlat).
33      Lásd: E.ON Czech Holding ítélet (41. pont, valamint az ott hivatkozott gyakorlat).
34      Lásd: E.ON Czech Holding ítélet (42. pont, valamint az ott hivatkozott gyakorlat).
35      Lásd: E.ON Czech Holding ítélet (43. pont, valamint az ott hivatkozott gyakorlat).
36      C‑144/10, EU:C:2011:300.