62017CJ0135_RES
C‑135/17. sz. ügy
X GmbH
kontra
Finanzamt Stuttgart – Körperschaften
(a Bundesfinanzhof [Németország] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)
A Bíróság ítélete (nagytanács), 2019. február 26.
„Előzetes döntéshozatal – A tőke szabad mozgása – A tagállamok és harmadik országok közötti tőkemozgások – Standstill klauzula – Valamely tagállam harmadik országban letelepedett közvetítő társaságokra vonatkozó nemzeti szabályozása – E szabályozás módosítása, amelyet a korábbi szabályozás visszaállítása követ – Harmadik országban letelepedett társaságnak valamely tagállamban letelepedett társasággal szemben fennálló követelésekből származó jövedelme – Az ilyen jövedelemnek valamely tagállamban adóilletőséggel rendelkező adóalany adóalapjába való beszámítása – A tőke szabad mozgásának korlátozása – Igazolás”
A tőke szabad mozgása és a szabad fizetési műveletek – A harmadik országba irányuló vagy onnan eredő tőkemozgások korlátozásai – A közvetlen befektetésekkel összefüggő tőkemozgás 1993. december 31‑én fennálló korlátozása – Megengedhetőség – Ezen időpontot követően a közvetlen befektetésekkel össze nem függő részesedésekre kiterjesztett korlátozás – Hatás hiánya
(EUMSZ 63. cikk, (1) bekezdés, és EUMSZ 64. cikk, (1) bekezdés)
(lásd: 28., 30–34. pont és a rendelkező rész 1. pontja)
A tőke szabad mozgása és a szabad fizetési műveletek – A harmadik országba irányuló vagy onnan eredő tőkemozgások korlátozásai – A közvetlen befektetésekkel összefüggő tőkemozgás 1993. december 31‑én fennálló korlátozása – Az 1993. december 31–én hatályban lévő korlátozás fogalma – A korlátozás alapját képező nemzeti szabályozás későbbi módosítása, amelyet az e módosítás gyakorlati alkalmazását megelőzően a korábbi szabályozás helyreállítása követett – Kizártság, kivéve az említett módosítás alkalmazhatóságának elhalasztása esetén, amely azt a hatályon kívül helyezése előtt alkalmazhatatlanná tette a határokon átnyúló tőkemozgások tekintetében – A kérdést előterjesztő bíróság általi vizsgálat
(EUMSZ 63. cikk, (1) bekezdés, és EUMSZ 64. cikk, (1) bekezdés)
(lásd: 39–41., 46., 47., 51. pont és a rendelkező rész 2. pontja)
A tőke szabad mozgása és a szabad fizetési műveletek – Korlátozások – Adójogszabályok – Társasági adó – Harmadik országban letelepedett társaságnak a valamely tagállamban letelepedett társasággal szemben fennálló követelésekből származó jövedelme – Az ilyen jövedelemnek a valamely tagállamban adóilletőséggel rendelkező adóalany adóalapjába való beszámítása – Megengedhetetlenség – Igazolás – Az adócsalás és az adókikerülés elleni küzdelem – Feltétel – A tagállam és a harmadik ország közötti információcserére vonatkozó, egyezményeken alapuló kötelezettségek hiánya
(EUMSZ 63. cikk (1) bekezdés)
(lásd: 55., 58., 64., 68., 69., 75., 78., 87., 88., 90–92., 95., 96. pont és a rendelkező rész 3. pontja)
Összefoglalás
A 2019. február 26‑i X (Harmadik országban letelepedett közvetítő társaságok) ügyben (C‑135/17) hozott ítéletben a Bíróság nagytanácsa úgy határozott, hogy az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdésével nem ellentétes valamely olyan tagállami szabályozás, amelynek értelmében a valamely harmadik országban letelepedett társaság által megszerzett, nem e társaság saját tevékenységéből származó, e szabályozás értelmében vett „tőkebefektetés jellegű közvetett jövedelmeknek” minősülőhöz hasonló jövedelem a birtokolt részesedés arányában beszámításra kerül az e tagállamban illetőséggel rendelkező adóalany adóalapjába, amennyiben ezen adóalany legalább 1%‑os részesedéssel rendelkezik az említett társaságban, és amennyiben ezen jövedelmet ezen harmadik országban az érintett tagállamban fennállónál alacsonyabb adómérték terheli, kivéve ha létezik olyan jogi keret, amely különösen olyan egyezményen alapuló kötelezettségeket állapít meg, amelyek feljogosítják az említett tagállam adóhatóságát arra, hogy adott esetben ellenőrizze az ugyanezen társaságra vonatkozóan annak bizonyítása érdekében szolgáltatott információk hitelességét, hogy az említett adóalanynak az ez utóbbi társaságban való részesedése nem mesterséges struktúrából ered.
Kiemelve, hogy az említett szabályozás csak határokon átnyúló helyzetekben alkalmazandó, a Bíróság mindenekelőtt úgy ítélte meg, hogy e szabályozás alkalmas arra, hogy eltántorítsa az érintett tagállamban teljes körű adókötelezettséggel rendelkező befektetőket attól, hogy bizonyos harmadik országokban letelepedett társaságokba fektessenek be, ennélfogva pedig a tőke szabad mozgásának az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdése által főszabály szerint tiltott korlátozását valósítja meg.
Ezt követően a Bíróság azt vizsgálta, hogy ez a korlátozás az EUMSZ 65. cikk alapján igazolható‑e, amelynek értelmében az eltérő adójogi bánásmód a szabad tőkemozgással összeegyeztethetőnek tekinthető, amennyiben olyan helyzetekre vonatkozik, amelyek objektíve nem hasonlíthatók össze. E tekintetben a Bíróság megállapította, hogy az alapügyben szóban forgó szabályozás arra irányul, hogy a tőkét valamely „alacsony” adómértéket alkalmazó harmadik országba fektető belföldi illetőségű társaságok helyzetét a lehető legnagyobb mértékben közelítse az olyan belföldi illetőségű társaságok helyzetéhez, amelyek tőkéjüket egy másik, az érintett tagállamban illetőséggel rendelkező társaságba fektették, különösen annak érdekében, hogy semlegesítse az előbbi vállalkozások által a tőkéjük valamely harmadik országba helyezésével elért esetleges adóelőnyöket, amely okból a szóban forgó eltérő bánásmódot nem igazolja a helyzetek közötti objektív különbség.
A Bíróság e feltételek között megvizsgálta, hogy az eltérő adójogi bánásmód igazolható‑e közérdeken alapuló nyomós indok alapján. Megállapítva, hogy az említett szabályozás célja az adócsalás és az adókikerülés megelőzése, úgy ítélte meg, hogy e szabályozás alkalmas az említett cél elérésének biztosítására. Ugyanis annak előírásával, hogy valamely „alacsony” adómértéket alkalmazó harmadik országban letelepedett társaság jövedelme beszámításra kerül a Németországban teljes körű adókötelezettség alá eső társaság adóalapjába, az alapügyben szóban forgó szabályozás alkalmas arra, hogy semlegesítse valamely harmadik országba irányuló mesterséges jövedelemátcsoportosítás esetleges hatásait.
A Bíróság szerint mindazonáltal e szabályozás, amennyiben kizárólag azzal az indokkal vélelmezi mesterséges magatartások fennállását, hogy az e szabályozásban szereplő feltételek teljesülnek, anélkül hogy lehetőséget biztosítana az érintett adóalany számára e vélelem megdöntésére, főszabály szerint meghaladja a célja eléréséhez szükséges mértéket.
Hangsúlyozva ugyanakkor, hogy az alapügy tárgyát képező szabályozás nem a tagállamokra, hanem harmadik országokra vonatkozik, a Bíróság megállapította, hogy a tagállam azon kötelezettségének fennállását, hogy az adóalany számára biztosítsa a harmadik országban letelepedett társaságban fennálló részesedése esetleges kereskedelmi indokait alátámasztó bizonyítékok előterjesztését, az ilyen elemek hitelességének adott esetben való ellenőrzését lehetővé tevő közigazgatási és szabályozási intézkedések rendelkezésre állása alapján kell értékelni. Következésképpen a nemzeti bíróság feladata, hogy megvizsgálja, az érintett tagállam és a harmadik ország között fennállnak‑e többek között olyan egyezményeken alapuló kötelezettségek, amelyek jogi együttműködési keretet hoznak létre, és az érintett nemzeti hatóságok közötti információcsere mechanizmusairól rendelkeznek, és amelyek ténylegesen feljogosíthatják a tagállam adóhatóságait a harmadik országban letelepedett társaságra vonatkozóan annak bizonyítása érdekében szolgáltatott információk hitelességének az adott esetben való vizsgálatára, hogy az említett adóalanynak az ez utóbbi társaságban való részesedése nem mesterséges struktúrából ered.
A kérdést előterjesztő bíróság kérdéseket terjesztett előzetes döntéshozatalra a Bíróság elé az EUMSZ 64. cikk (1) bekezdés előírt „standstill” klauzula hatályára vonatkozóan is, amelynek értelmében valamely tagállam a harmadik országokkal fenntartott kapcsolataiban továbbra is alkalmazhatja az e rendelkezés tárgyi hatálya alá tartozó, a tőke szabad mozgását érintő korlátozásokat, még akkor is, ha azok ellentétesek a tőke szabad mozgásának az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdésében rögzített elvével, feltéve hogy e korlátozások már 1993. december 31‑én hatályban voltak. Az alapügyben az alapeljárásban érintett korlátozás alapjául szolgáló nemzeti adójogi szabályozás 1993. december 31‑ét követően lényegesen módosult egy olyan törvény elfogadása nyomán, amely ugyan hatályba lépett, de amelyet – mielőtt a gyakorlatban alkalmazásra került volna – egy, lényegét tekintve a 1993. december 31‑én alkalmazandóval azonos szabályozás váltott fel. A Bíróság úgy határozott, hogy ilyen esetben az EUMSZ 63. cikk (1) bekezdésében szereplő tilalmat alkalmazni kell, hacsak a nemzeti jogszabályok az említett módosítás alkalmazhatóságát nem halasztották későbbre, ily módon annak hatálybalépése ellenére az nem volt alkalmazható az EUMSZ 64. cikk (1) bekezdése szerinti határokon átnyúló tőkemozgásokra, aminek a vizsgálata a kérdést előterjesztő bíróság feladata.