62016TJ0263(01)_RES
Byla T‑263/16 RENV
Magnetrol International
prieš
Europos Komisiją
2023 m. rugsėjo 20 d. Bendrojo Teismo (antroji išplėstinė kolegija) sprendimas
„Valstybės pagalba – Belgijos įgyvendinta pagalbos schema – Sprendimas, kuriuo pagalbos schema pripažįstama nesuderinama su vidaus rinka ir neteisėta ir kuriuo nurodoma susigrąžinti išmokėtą pagalbą – Išankstinis sprendimas dėl mokesčių (angl. tax ruling) – Apmokestinamasis pelnas – Pelno perviršio neapmokestinimas – Pranašumas – Atrankusis pobūdis – Susigrąžinimas“
Institucijų aktai – Motyvavimas – Pareiga – Apimtis – Komisijos sprendimas valstybės pagalbos srityje – Tyrimas dėl atrankiojo pranašumo buvimo – Pakankamas motyvavimas
(SESV 107 straipsnio 1 dalis ir 296 straipsnio 2 dalis)
(žr. 44, 54 punktus)
Valstybių teikiama pagalba – Sąvoka – Mokestinės priemonės – Išankstinis sprendimas dėl mokesčių (angl. „tax ruling“) – Atskaitos sistema pranašumo ir atrankumo buvimui nustatyti – Atsižvelgimas tik į nacionalinę teisę – Taikytiniems teisės aktams prieštaraujančios administracinės praktikos neįtraukimas į atskaitos sistemą – Šios nuo atskaitos sistemos nukrypstančios praktikos kvalifikavimas – Leistinumas
(SESV 107 straipsnio 1 dalis)
(žr. 59–63, 83–102 punktus)
Valstybių teikiama pagalba – Sąvoka – Priemonės atrankusis pobūdis – Priemonė, kuria suteikiamas mokestinis pranašumas – Išankstinis sprendimas dėl mokesčių (angl. „tax ruling“) – Įmonių, kurių faktinė ir teisinė padėtis, atsižvelgiant į nacionalinės mokesčių sistemos tikslą, yra panaši, diferenciacijos nustatymas – Priemonė, kuri gali būti pripažinta atrankiąja
(SESV 107 straipsnio 1 dalis)
(žr. 105–125 punktus)
Valstybių teikiama pagalba – Neteisėtos pagalbos susigrąžinimas – Galimi gavėjo teisėti lūkesčiai – Nebuvimas
(SESV 108 straipsnio 2 dalis)
(žr. 131–135 punktus)
Valstybių teikiama pagalba – Neteisėtos pagalbos susigrąžinimas – Iš neteisėtumo kylanti pareiga – Dalykas – Ankstesnės situacijos atkūrimas – Proporcingumo principo pažeidimas – Nebuvimas
(SESV 108 straipsnio 2 dalis)
(žr. 136–139 punktus)
Valstybių teikiama pagalba – Neteisėtos pagalbos susigrąžinimas – Pagalba, suteikta neapmokestinimo forma – Tarptautinėms grupėms priklausančių nacionalinių subjektų mokesčių naštos sumažinimai – Nacionalinių subjektų ir tarptautinių grupių nustatymas kaip pagalbos gavėjų – Nurodymas susigrąžinti pagalbą iš atitinkamų tarptautinių grupių – Leistinumas
(SESV 108 straipsnio 2 dalis)
(žr. 148–155 punktus)
Institucijų aktai – Motyvavimas – Pareiga – Apimtis – Komisijos sprendimas valstybės pagalbos srityje – Sprendimas, kuriuo konstatuojamas pagalbos nesuderinamumas su vidaus rinka ir nurodoma ją susigrąžinti – Pareiga atsižvelgti į kiekvieno pagalbos gavėjo individualią padėtį – Nebuvimas
(SESV 108 straipsnis)
(žr. 161 punktą)
Santrauka
2004–2014 m. Belgijos mokesčių administratorius priėmė išankstinius sprendimus dėl mokesčių (angl. tax rulings), susijusius su tarptautinėms įmonių grupėms priklausančiais Belgijos subjektais. Priėmus šiuos išankstinius sprendimus, minėti subjektai galėjo sumažinti savo mokesčio bazę Belgijoje, iš apskaitoje nurodyto pelno atskaitydami perviršiniu laikomą pelną. Belgijos mokesčių institucijų teigimu, šis pelno perviršis susidarė dėl sinergijos, masto ekonomijos ar kitų pranašumų, kuriuos lėmė priklausymas tarptautinei grupei, taigi jis nebuvo priskirtinas atitinkamiems Belgijos subjektams.
2016 m. sausio 11 d. sprendime (
1
) Komisija konstatavo, kad pelno perviršio neapmokestinimo schema, pagal kurią Belgijos Karalystė priėmė išankstinius sprendimus dėl mokesčių, yra su vidaus rinka nesuderinama valstybės pagalbos schema, kaip tai suprantama pagal SESV 107 straipsnio 1 dalį. Manydama, kad ši schema buvo įgyvendinta pažeidžiant SESV 108 straipsnio 3 dalį, Komisija nurodė iš pagalbos gavėjų, kurių galutinį sąrašą turėjo vėliau nustatyti Belgijos Karalystė, susigrąžinti taip suteiktą pagalbą.
Gavęs Belgijos Karalystės ir kelių įmonių, kurios buvo nurodytos Komisijos sprendime arba dėl kurių buvo priimtas išankstinis sprendimas dėl mokesčių, ieškinį dėl panaikinimo Bendrasis Teismas 2019 m. vasario 14 d. sprendimu (
2
) panaikino Komisijos sprendimą, motyvuodamas tuo, kad ji klaidingai konstatavo, jog egzistuoja pagalbos schema.
Gavęs Komisijos pateiktą apeliacinį skundą Teisingumo Teismas, viena vertus, panaikino Bendrojo Teismo sprendimą ir, kita vertus, galutinai atmetė pagrindus, kuriais ginčijamas pagalbos schemos buvimas ir Komisijos kompetencija (
3
). Kadangi toje bylos stadijoje nebuvo galima paskelbti galutinio sprendimo dėl Bendrojo Teismo dar neišnagrinėtų panaikinimo pagrindų, Teisingumo Teismas grąžino bylą Bendrajam Teismui, kad jis priimtų sprendimą dėl tų pagrindų.
Procese grąžinus bylą Bendrasis Teismas pripažino nepagrįstais visus jo kontrolei pateiktus panaikinimo pagrindus, todėl atmetė visus Belgijos Karalystės ir įmonių ieškovių ieškinius.
Bendrojo Teismo vertinimas
Grįsdamos savo ieškinius dėl panaikinimo Belgijos Karalystė ir įmonės ieškovės, be kita ko, ginčijo dėl pelno perviršio schemos atsirandančio pranašumo buvimą ir jo atrankųjį pobūdį.
Kalbant apie atskaitos sistemą, t. y. bendrą arba „įprastą“ apmokestinimo tvarką, į kurią atsižvelgiant reikia nagrinėti du pirma nurodytus aspektus, pažymėtina, kad Belgijos Karalystė ir ieškovės priekaištavo Komisijai klaidingai nusprendus, jog Belgijos pelno mokesčio sistemoje numatyta, kad apmokestinamas visas bendrovių apskaitoje nurodytas pelnas, nepaisant galimybės atlikti koregavimus. Be to, Komisija klaidingai neįtraukė pelno perviršio schemos į tą atskaitos sistemą.
Vis dėlto šiuo klausimu iš taikytinų Pajamų mokesčio kodekso nuostatų matyti, kad apmokestinamasis pelnas iš esmės yra visas Belgijoje apmokestinamų bendrovių apskaitoje nurodytas pelnas. Iš tiesų šis apskaitoje nurodytas pelnas buvo atskaitos taškas apskaičiuojant šį mokestį ir jam galėjo būti taikomi teisės aktuose numatyti teigiami ir neigiami koregavimai. Nors pagal taikytinus teisės aktus neigiamas pelno koregavimas siejamas su dviem sąlygomis, t. y. kad koreguotinas Belgijos subjekto pelnas turi būti įtrauktas į kitos susijusios bendrovės pelną ir kad ši bendrovė būtų gavusi šį pelną, jei būtų taikomos sąlygos, panašios į tas, dėl kurių būtų susitarusios nepriklausomos bendrovės, Belgijos mokesčių institucijų išankstiniuose sprendimuose dėl mokesčių atliktam pelno perviršio neapmokestinimui nebuvo taikoma ši dviguba sąlyga. Dėl šios išvados Bendrasis Teismas konstatavo, jog Komisija teisingai nusprendė, kad Belgijos mokesčių institucijų taikoma pelno perviršio neapmokestinimo schema nėra nagrinėjamu atveju taikomos atskaitos sistemos dalis.
Bendrasis Teismas taip pat atmetė Belgijos Karalystės ir ieškovių įmonių priekaištus dėl ginčijamame sprendime padarytos išvados dėl pranašumo, suteikiamo išankstinių sprendimų dėl mokesčių adresatams, buvimo.
Viena vertus, Bendrasis Teismas patvirtino, kad Komisija iš tikrųjų išnagrinėjo pranašumo kriterijų ir pateikė informaciją, į kurią atsižvelgė vertindama pranašumo buvimą. Tai, kad pranašumo analizė įtraukta į skyrių, kuriame taip pat nagrinėtas atrankumas, šiuo atžvilgiu neturi įtakos. Kita vertus, Bendrasis Teismas pažymėjo, kad pelno perviršio schemos įgyvendinimas, kai neapmokestinama nesilaikant taikytinų teisinių reikalavimų, galėjo lemti mažesnį mokestį už tą, kurį kitu atveju subjektai, kuriems taikyta ši schema, būtų turėję mokėti. Šiomis aplinkybėmis negalima priekaištauti Komisijai konstatavus, kad dėl šios schemos subjektams, kuriems ji taikyta, galėjo būti sudarytos palankesnės sąlygos.
Be to, Bendrasis Teismas atmetė įvairius priekaištus, pateiktus dėl išdėsčius pagrindinius argumentus Komisijos padarytos išvados, kad pelno perviršio schema nukrypstama nuo bendros Belgijos pelno mokesčio sistemos, nes Belgijos mokesčių institucijų praktika vienašališkai atlikti neigiamą koregavimą, nereikalaujant įrodyti, kad koreguotinas pelnas buvo įtrauktas į kitos bendrovės pelną ir kad tai yra pelnas, kurį ši kita bendrovė būtų gavusi, jei atitinkamus sandorius būtų sudariusios nepriklausomos bendrovės, nenumatyta toje sistemoje. Bendrasis Teismas taip pat atmetė priekaištus dėl Komisijos išvados, kad dėl tokios Belgijos mokesčių institucijų praktikos, nukrypstant nuo atskaitos sistemos, gautu pranašumu negalėjo pasinaudoti visi subjektai, kurių teisinė ir faktinė padėtis panaši.
Pirma, Bendrasis Teismas nusprendė, jog, atsižvelgiant į Belgijos mokesčių institucijų administracinę praktiką, Komisija nepadarė klaidos, kai konstatavo, kad tarptautinei grupei priklausantiems subjektams, pasinaudojusiems pelno perviršio neapmokestinimu, taikytas skirtingas požiūris, palyginti su kitais subjektais Belgijoje, kurie nepasinaudojo šiuo neapmokestinimu, nors šių subjektų faktinė ir teisinė padėtis buvo panaši, atsižvelgiant į bendrųjų mokesčių teisės normų tikslą, t. y. apmokestinti visą visų bendrovių rezidenčių arba per nuolat Belgijoje veikiantį padalinį veiklą vykdančių bendrovių apmokestinamąjį pelną.
Antra, Bendrasis Teismas konstatavo, jog Komisija taip pat nepadarė vertinimo klaidos, kai tvirtino, kad nagrinėjama schema yra atrankioji, nes netaikoma bendrovėms, kurios nusprendė neinvestuoti Belgijoje, necentralizuoti joje veiklos ir nekurti darbo vietų. Iš ginčijamame sprendime analizuotos išankstinių sprendimų dėl mokesčių imties matyti, kad visi šie sprendimai buvo priimti po to, kai prašymus pateikę subjektai pasiūlė investuoti Belgijoje, į ją perkelti tam tikras funkcijas arba sukurti joje tam tikrą skaičių darbo vietų.
Trečia, atsižvelgiant į tai, kad nė vienas iš minėtoje imtyje nurodytų išankstinių sprendimų nebuvo susijęs su mažoms įmonių grupėms priklausančiais subjektais, taip pat negalima priekaištauti Komisijai tvirtinus, jog nagrinėjama schema yra atrankioji, nes ja negali naudotis mažai grupei priklausančios įmonės.
Šiomis aplinkybėmis Bendrasis Teismas nemanė, kad reikia nagrinėti priekaištus dėl Komisijos papildomai pateiktų argumentų dėl atrankumo, nes neapmokestinant pelno perviršio nukrypta nuo „ištiestosios rankos“ principo.
Be to, Bendrasis Teismas atmetė Belgijos Karalystės argumentus, kad pelno perviršio schema nebuvo finansuojama iš valstybės išteklių, nes pelno perviršis nepriklauso jos kompetencijai mokesčių srityje.
Šiuo klausimu Bendrasis Teismas pažymėjo, kad pagal bendrą bendrovių pelno apmokestinimo Belgijoje sistemą visa bendrovių rezidenčių apskaitoje nurodyto pelno suma iš esmės apmokestinama Belgijoje. Taigi, būtent atsižvelgusi į šį Belgijos įstatymų leidėjo pasirinkimą, padarytą įgyvendinant jo turimą kompetenciją mokesčių srityje, Komisija galėjo prieiti prie išvados, kad dėl tarptautinėms įmonių grupėms priklausančių Belgijos subjektų pelno perviršio neapmokestinimo, nors iš esmės jis buvo apmokestinamasis pelnas, buvo prarasti šiai valstybei priklausantys ištekliai.
Belgijos Karalystės argumentai, kad Belgijos mokesčių institucijų taikomas pelno perviršio neapmokestinimas pateisinamas mokesčių sistemos pobūdžiu ir bendra struktūra, konkrečiai – tikslu išvengti dvigubo apmokestinimo, taip pat neįtikina. Iš tiesų praktiškai toks neapmokestinimas nebuvo siejamas su sąlyga įrodyti, kad pelno perviršis buvo įtrauktas į kitos bendrovės pelną ar kad jis faktiškai būtų buvęs apmokestintas kitoje valstybėje. Taigi Komisija priėjo prie teisingos išvados, kad nagrinėta neapmokestinimo sistema nėra būtina ir proporcinga reaguojant į dvigubo apmokestinimo situacijas.
Komisija taip pat nepadarė klaidos, kai konstatavo, kad dėl pelno perviršio neapmokestinimo schemos iškraipoma arba gali būti iškraipyta konkurencija ir daromas poveikis Sąjungos vidaus prekybai.
Šiuo klausimu Bendrasis Teismas pažymėjo, kad dėl nagrinėtos neapmokestinimo sistemos galėjo būti pakeista veikla įmonių grupėse, kuriose yra Belgijos subjektas, nes sprendimai dėl investicijų, veiklos vietos ir darbo vietų kūrimo galėjo būti priimami taip, kad šis Belgijos subjektas gautų pelno, kuris vėliau būtų neapmokestinamas Belgijoje. Tokiomis aplinkybėmis negalima priekaištauti Komisijai nusprendus, kad dėl pagal išankstinius sprendimus dėl mokesčių suteiktos pagalbos galėjo būti daromas poveikis valstybių narių tarpusavio prekybai ir iškraipyta konkurencija arba keliama grėsmė, kad ji bus iškraipyta.
Be to, Bendrasis Teismas pripažino nepagrįstais Belgijos Karalystės ir įmonių ieškovių nurodytus pagrindus, grindžiamus Komisijos padarytomis klaidomis nustatant Belgijos subjektus, dėl kurių priimtas išankstinis sprendimas, ir tarptautines grupes, kurioms jie priklausė kaip pagalbos pagal nagrinėtą schemą gavėjai.
Šiuo klausimu Bendrasis Teismas nurodė, jog ginčijamame sprendime Komisija pabrėžė aspektus, kuriais remdamasi galėjo daryti išvadą, kad tarptautinėse įmonių grupėse, kurioms priklauso Belgijos subjektai, dėl kurių priimti išankstiniai sprendimai, egzistavo kontrolės ryšiai. Atsižvelgiant į šiuos aspektus, pažymėtina, kad Komisija neviršijo savo plačios diskrecijos, kai nusprendė, kad minėtos grupės sudaro vieną ekonominį vienetą su šiais subjektais, gaunančiais valstybės pagalbą pagal nagrinėtą schemą, kaip tai suprantama pagal SESV 107 straipsnio 1 dalį. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, Komisija taip pat nepažeidė teisinio saugumo ir teisėtumo principų, kai nurodė susigrąžinti neteisėtą pagalbą iš tų grupių.
Be to, iš ginčijamo sprendimo taip pat matyti, kad Komisija, remdamasi jurisprudencija, pateikė paaiškinimų, leidžiančių Belgijos Karalystei patikrinti kiekvienos atitinkamos įmonės individualią padėtį tiek, kiek tai susiję su pagalbos gavėjais, iš kurių turi būti susigrąžinta pagalba, tiek su susigrąžintina suma.
Tomis pačiomis aplinkybėmis Bendrasis Teismas atmetė įmonių ieškovių argumentus, grindžiamus proporcingumo principo pažeidimu, nes buvo nurodyta susigrąžinti pagalbą iš visų gavėjų, neatsižvelgiant į jų dydį, išteklius ir sudėtingumo lygį. Kadangi valstybės pagalbos susigrąžinimas yra vienintelė jos neteisėtumo ir nesuderinamumo su valstybės pagalbos taisyklėmis pasekmė, jis negali priklausyti nuo jos gavėjų padėties.
Galiausiai Bendrasis Teismas atmetė įmonių ieškovių priekaištą, grindžiamą tuo, kad ginčijamame sprendime nurodžius susigrąžinti sumą, lygią mokesčiui, kuriuo būtų buvusios apmokestintos pagalbos gavėjų pajamos, jei nebūtų priimta išankstinio sprendimo dėl mokesčių, neatsižvelgiant į galimus teigiamus koregavimus, kuriuos būtų galėjęs atlikti kitas mokesčių administratorius dėl pelno perviršio, buvo nustatyta pareiga susigrąžinti sumą, kuri gali būti didesnė už pagalbos gavėjų gautą pranašumą.
Šiuo klausimu Bendrasis Teismas priminė, kad, viena vertus, Komisija neturi kiekvienu konkrečiu atveju atlikti pagal pagalbos schemą suteiktos individualios pagalbos analizės. Tik susigrąžinant pagalbą būtina tikrinti kiekvienos susijusios įmonės individualią padėtį. Kita vertus, bet kuriuo atveju ginčijamas sprendimas neturi jokios įtakos teisėms, kuriomis gali remtis bet kuris mokesčių mokėtojas pagal taikytinas dvigubo apmokestinimo išvengimo sutartis, be kita ko, siekdamas, kad jo apmokestinamajam pelnui būtų pritaikytas atitinkamas koregavimas po to, kai kitų jurisdikcijų mokesčių institucijos atliko teigiamą koregavimą.
(
1
)	2016 m. sausio 11 d. Komisijos sprendimas (ES) 2016/1699 dėl valstybės pagalbos schemos, susijusios su pelno perviršio neapmokestinimu SA.37667 (2015/C) (ex 2015/NN), kurią įgyvendino Belgija (OL L 260, 2016, p. 61; toliau – ginčijamas sprendimas).
(
2
)	2019 m. vasario 14 d. Sprendimas Belgija ir Magnetrol International / Komisija (T‑131/16 ir T‑263/16, EU:T:2019:91).
(
3
)	2021 m. rugsėjo 16 d. Sprendimas Komisija / Belgija ir Magnetrol International (C‑337/19 P, EU:C:2021:741).