62024CJ0870
WYROK TRYBUNAŁU (dziewiąta izba)
z dnia 19 marca 2026 r. (
*1
)
Odesłanie prejudycjalne – Pomoc państwa – Rozporządzenie (UE) nr 651/2014 – Kategorie pomocy, które można uznać za zgodne z rynkiem wewnętrznym – Wyłączenie przewidziane dla pomocy na rzecz małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) – Artykuł 1 załącznika I – Pojęcie „przedsiębiorstwa” – Artykuł 3 ust. 3 załącznika I – Pojęcie „przedsiębiorstw powiązanych” – Osoba fizyczna posiadająca większość praw głosu związanych z akcjami przedsiębiorstwa – Prowadzenie działalności gospodarczej – Rzeczywiste sprawowanie kontroli poprzez bezpośrednią lub pośrednią ingerencję w zarządzanie przedsiębiorstwem
W sprawie C‑870/24
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Administratīvā apgabaltiesa (regionalny sąd administracyjny, Łotwa) postanowieniem z dnia 14 grudnia 2024 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 17 grudnia 2024 r., w postępowaniu:
Valsts ieņēmumu dienests
przeciwko
SIA „OUTLETICO”,
TRYBUNAŁ (dziewiąta izba),
w składzie: M. Condinanzi, prezes izby, R. Frendo i A. Kornezov (sprawozdawca), sędziowie,
rzecznik generalny: A. Biondi,
sekretarz: A. Calot Escobar,
uwzględniając pisemny etap postępowania,
rozważywszy uwagi, które przedstawili:
–
w imieniu rządu łotewskiego – J. Davidoviča i K. Pommere, w charakterze pełnomocników,
–
w imieniu rządu belgijskiego – P. Cottin i M. Van Regemorter, w charakterze pełnomocników,
–
w imieniu Komisji Europejskiej – A.-L. Delbac, V. Hitrovs i A. Steiblytė, w charakterze pełnomocników,
podjąwszy, po zapoznaniu się ze stanowiskiem rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii,
wydaje następujący
Wyrok
1
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 1 i art. 3 ust. 3 załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 [TFUE] (Dz.U. 2014, L 187, s. 1), zmienionego rozporządzeniem Komisji (UE) 2020/972 z dnia 2 lipca 2020 r. (Dz.U. 2020, L 215, s. 3) (zwanego dalej „rozporządzeniem nr 651/2014”).
2
Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy Valsts ieņēmumu dienests (krajowym organem podatkowym, Łotwa) (zwanym dalej „organem podatkowym”) a SIA „OUTLETICO” (zwaną dalej „spółką Outletico”), spółką prawa łotewskiego, w przedmiocie decyzji, w której organ ten nakazał spółce Outletico zwrot pomocy, którą bezprawnie otrzymała w kontekście kryzysu sanitarnego związanego z pandemią COVID-19.
Ramy prawne
Prawo Unii
Rozporządzenie nr 651/2014
3
Motywy 30 i 40 rozporządzenia nr 651/2014 mają następujące brzmienie:
„(30)
Aby wyeliminować różnice, które mogłyby spowodować zakłócenie konkurencji, oraz aby ułatwić koordynację różnych krajowych i unijnych inicjatyw dotyczących [małych średnich przedsiębiorstw (MŚP)], a także ze względu na przejrzystość administracyjną i pewność prawa, definicja MŚP stosowana na potrzeby niniejszego rozporządzenia powinna opierać się na definicji zawartej w zaleceniu Komisji 2003/361/WE z dnia 6 maja 2003 r. dotyczącym definicji mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw [(Dz.U. 2003, L 124, s. 36)].
[…]
(40)
[MŚP] odgrywają decydującą rolę w tworzeniu miejsc pracy, a w znaczeniu bardziej ogólnym są również czynnikiem stabilności społecznej i rozwoju gospodarczego. Ich rozwój mogą jednak utrudniać niedoskonałości rynku, prowadząc do wystąpienia w MŚP opisanych poniżej typowych problemów. MŚP mają często trudności z uzyskaniem kapitału lub pożyczek z uwagi na niechęć niektórych rynków finansowych do podejmowania ryzyka oraz ograniczone zabezpieczenia, jakie MŚP mogą zaoferować. Ograniczone zasoby mogą im również ograniczyć dostęp do informacji dotyczącej w szczególności nowych technologii i potencjalnych rynków. Aby ułatwić rozwój działalności gospodarczej MŚP, niektóre kategorie pomocy, w przypadkach gdy są przyznawane na rzecz takich przedsiębiorstw, powinny zatem podlegać wyłączeniu na mocy niniejszego rozporządzenia. Kategorie te powinny obejmować w szczególności pomoc inwestycyjną dla MŚP oraz udział MŚP w targach”.
4
Artykuł 1 tego rozporządzenia stanowi:
„1.   „Niniejsze rozporządzenie ma zastosowanie do następujących kategorii pomocy:
[…]
b)
pomoc dla MŚP w formie pomocy inwestycyjnej, pomocy operacyjnej i dostępu MŚP do finansowania;
[…]
4.   Niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do:
[…]
c)
pomocy dla przedsiębiorstw znajdujących się w trudnej sytuacji, z wyjątkiem programów pomocy mających na celu naprawienie szkód spowodowanych niektórymi klęskami żywiołowymi, programów pomocy na rozpoczęcie działalności oraz programów regionalnej pomocy operacyjnej, o ile te programy nie traktują przedsiębiorstw znajdujących się w trudnej sytuacji w sposób uprzywilejowany w porównaniu z innymi przedsiębiorstwami. Niniejsze rozporządzenie stosuje się jednak na zasadzie odstępstwa do przedsiębiorstw, które nie znajdowały się w trudnej sytuacji w dniu 31 grudnia 2019 r., lecz znalazły się w takiej sytuacji w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 30 czerwca 2021 r.
[…]”.
5
Artykuł 2 wskazanego rozporządzenia stanowi:
„Do celów niniejszego rozporządzenia przyjmuje się następujące definicje:
[…]
2)   »[MŚP]« oznaczają przedsiębiorstwa spełniające kryteria, o których mowa w załączniku I;
[…]
18)
»przedsiębiorstwo znajdujące się w trudnej sytuacji« oznacza przedsiębiorstwo, wobec którego zachodzi co najmniej jedna z poniższych okoliczności:
a)
w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (innej niż MŚP, które istnieje od mniej niż trzech lat lub, do celów kwalifikowalności pomocy na finansowanie ryzyka, MŚP w okresie siedmiu lat od daty pierwszej sprzedaży komercyjnej, które kwalifikuje się do inwestycji w zakresie finansowania ryzyka w następstwie przeprowadzenia procedury due diligence przez wybranego pośrednika finansowego), w przypadku gdy ponad połowa jej subskrybowanego kapitału zakładowego została utracona w efekcie zakumulowanych strat. […]
[…]
e)
[w] przypadku przedsiębiorstwa, które nie jest MŚP, jeśli w ciągu ostatnich dwóch lat:
1)
stosunek księgowej wartości kapitału obcego do kapitału własnego tego przedsiębiorstwa przekracza 7,5 oraz
2)
wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem EBITDA tego przedsiębiorstwa wynosi poniżej 1,0.
[…]
24)
»duże przedsiębiorstwa« oznaczają przedsiębiorstwa niespełniające kryteriów, o których mowa w załączniku I;
[…]”.
6
Zgodnie z art. 3 tego rozporządzenia:
„Programy pomocy, pomoc indywidualna przyznana w ramach programów pomocy oraz pomoc ad hoc są zgodne z rynkiem wewnętrznym w rozumieniu art. 107 ust. 2 lub 3 [TFUE] i wyłączone z obowiązku zgłoszenia, o którym mowa w art. 108 ust. 3 [TFUE], jeżeli odnośna pomoc spełnia wszystkie warunki określon[e] w rozdziale I niniejszego rozporządzenia oraz szczególne warunki dotyczące odnośnej kategorii pomocy ustanowione w rozdziale III niniejszego rozporządzenia”.
7
Artykuł 1 załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014, zatytułowanego „Definicja MŚP”, ma następujące brzmienie:
„Za przedsiębiorstwo uważa się podmiot prowadzący działalność gospodarczą bez względu na jego formę prawną. Zalicza się tu w szczególności osoby prowadzące działalność na własny rachunek oraz firmy rodzinne zajmujące się rzemiosłem lub inną działalnością, a także spółki lub stowarzyszenia prowadzące regularną działalność gospodarczą”.
8
Artykuł 2 tego załącznika I stanowi:
„1.   Do kategorii mikroprzedsiębiorstw oraz [MŚP] należą przedsiębiorstwa, które zatrudniają mniej niż 250 pracowników i których roczny obrót nie przekracza 50 milionów EUR, lub roczna suma bilansowa nie przekracza 43 milionów EUR.
2.   W kategorii MŚP małe przedsiębiorstwo definiuje się jako przedsiębiorstwo, które zatrudnia mniej niż 50 pracowników i którego roczny obrót lub roczna suma bilansowa nie przekracza 10 milionów EUR.
3.   W kategorii MŚP mikroprzedsiębiorstwo definiuje się jako przedsiębiorstwo, które zatrudnia mniej niż 10 pracowników i którego roczny obrót lub roczna suma bilansowa nie przekracza 2 milionów EUR”.
9
Zgodnie z art. 3 wskazanego załącznika I:
„1.   »Przedsiębiorstwo samodzielne« oznacza każde przedsiębiorstwo, które nie jest zakwalifikowane jako przedsiębiorstwo partnerskie w rozumieniu ust. 2 ani jako przedsiębiorstwo powiązane w rozumieniu ust. 3.
[…]
3.   »Przedsiębiorstwa powiązane« oznaczają przedsiębiorstwa, które pozostają w jednym z poniższych związków:
a)
przedsiębiorstwo ma większość praw głosu w innym przedsiębiorstwie w roli udziałowca/akcjonariusza lub członka;
b)
przedsiębiorstwo ma prawo wyznaczyć lub odwołać większość członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego innego przedsiębiorstwa;
c)
przedsiębiorstwo ma prawo wywierać dominujący wpływ na inne przedsiębiorstwo na podstawie umowy zawartej z tym przedsiębiorstwem lub postanowień w jego statucie lub umowie spółki;
d)
przedsiębiorstwo będące udziałowcem/akcjonariuszem lub członkiem innego przedsiębiorstwa kontroluje samodzielnie, na mocy umowy z innymi udziałowcami/akcjonariuszami lub członkami tego przedsiębiorstwa, większość praw głosu udziałowców/akcjonariuszy lub członków w tym przedsiębiorstwie.
[…]
Przedsiębiorstwa, które pozostają w jednym ze związków opisanych w akapicie pierwszym za pośrednictwem co najmniej jednego przedsiębiorstwa, lub jednego z inwestorów, o których mowa w ust. 2, również uznaje się za powiązane.
Przedsiębiorstwa pozostające w jednym z takich związków za pośrednictwem osoby fizycznej lub grupy osób fizycznych działających wspólnie również uznaje się za przedsiębiorstwa powiązane, jeżeli prowadzą one swoją działalność lub część działalności na tym samym rynku właściwym lub rynkach pokrewnych.
[…]”.
10
Artykuł 6 tego załącznika I ma następujące brzmienie:
„1.   W przypadku przedsiębiorstwa samodzielnego dane, w tym dane dotyczące liczby personelu, ustalane są wyłącznie na podstawie jego ksiąg rachunkowych.
2.   W przypadku przedsiębiorstwa mającego przedsiębiorstwo partnerskie lub przedsiębiorstwa powiązane dane, w tym dane dotyczące liczby personelu, określa się na podstawie ksiąg rachunkowych i innych danych przedsiębiorstwa lub, jeżeli istnieją, skonsolidowanego sprawozdania finansowego danego przedsiębiorstwa lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego innego przedsiębiorstwa, w którym ujęte jest dane przedsiębiorstwo.
Dane, o których mowa w pierwszym akapicie, uzupełnia się danymi dotyczącymi każdego przedsiębiorstwa partnerskiego znajdującego się bezpośrednio na wyższym lub niższym szczeblu rynku w stosunku do danego przedsiębiorstwa. Uzupełnienie danych jest proporcjonalne do procentowego udziału w kapitale lub prawach głosu (zależnie od tego, która z tych wartości jest większa). W przypadku holdingów typu cross-holding stosuje się większy udział procentowy.
Dane, o których mowa w pierwszym i drugim akapicie, uzupełnia się pełnymi danymi każdego przedsiębiorstwa, które jest bezpośrednio lub pośrednio powiązane z danym przedsiębiorstwem, jeśli dane te nie zostały podane wcześniej w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
[…]”.
Tymczasowe ramy
11
Punkty 4, 18 i 22 komunikatu Komisji zatytułowanego „Tymczasowe ramy środków pomocy państwa w celu wsparcia gospodarki w kontekście trwającej epidemii COVID-19” (Dz.U. 2020, C 91 I, s. 1), zmienionego komunikatem Komisji z dnia 28 stycznia 2021 r. (Dz.U. 2021, C 34, s. 6), stanowią:
„4.
W wyjątkowych okolicznościach spowodowanych epidemią COVID-19 wszelkiego rodzaju przedsiębiorstwa mogą borykać się z poważnym brakiem płynności. Niezależnie od swojej większej czy mniejszej wypłacalności firmy mogą być narażone na nagłe ograniczenia płynności lub nawet jej brak. Szczególnie zagrożone są MŚP. Należy się zatem liczyć z dotkliwymi konsekwencjami dla sytuacji gospodarczej wielu zdrowych przedsiębiorstw i ich pracowników w perspektywie krótko- i średnioterminowej, a także z długotrwałymi skutkami zagrażającymi ich przetrwaniu.
[…]
18.
Biorąc pod uwagę, że epidemia COVID-19 dotyka wszystkie państwa członkowskie, a wprowadzone przez nie środki ograniczające rozprzestrzenianie epidemii negatywnie wpływają na sytuację przedsiębiorstw, Komisja [Europejska] uważa, że pomoc państwa jest uzasadniona i może zostać uznana za zgodną z rynkiem wewnętrznym na podstawie art. 107 ust. 3 lit. b) TFUE przez określony czas w celu zaradzenia niedoborowi płynności wśród przedsiębiorstw oraz zagwarantowania, że zakłócenia spowodowane epidemią COVID-19 nie zagrożą ich rentowności, szczególnie jeśli chodzi o MŚP.
[…]
22.
Komisja uzna taką [tymczasową pomoc państwa w ograniczonej kwocie dla przedsiębiorstw, które znajdują się w sytuacji nagłego niedoboru lub nawet braku płynności] za zgodną z rynkiem wewnętrznym na podstawie art. 107 ust. 3 lit. b) TFUE, o ile spełnione zostaną wszystkie wymienione poniżej warunki […]:
[…]
c.
pomoc może zostać przyznana przedsiębiorstwom, które nie znajdowały się w trudnej sytuacji (w rozumieniu [rozporządzenia nr 651/2014 […]) w dniu 31 grudnia 2019 r.
W drodze odstępstwa od powyższych przepisów pomoc można przyznać mikroprzedsiębiorstwom i małym przedsiębiorstwom (w rozumieniu załącznika I do [rozporządzenia nr 651/2014]), które w dniu 31 grudnia 2019 r. już znajdowały się w trudnej sytuacji, pod warunkiem że nie są one objęte zbiorowym postępowaniem upadłościowym na podstawie prawa krajowego oraz nie otrzymały pomocy na ratowanie ani pomocy na restrukturyzację […]
[…]”.
Prawo łotewskie
12
Punkt 4.1 rozporządzenia nr 676 rady ministrów z dnia 10 listopada 2020 r. w sprawie przyjęcia przepisów dotyczących pomocy mającej na celu zabezpieczenie przepływów kapitału obrotowego na rzecz przedsiębiorstw dotkniętych kryzysem związanym z COVID-19, w brzmieniu obowiązującym w chwili przyznania pomocy (zwanego dalej „rozporządzeniem nr 676/2020”), stanowi:
„Na mocy niniejszego rozporządzenia pomoc może zostać przyznana przedsiębiorstwom, które spełniają kryteria zawartej w art. 2 załącznika I do rozporządzenia [nr] 651/2014 definicji mikroprzedsiębiorstwa oraz małego i średniego przedsiębiorstwa lub kryteria zawartej w art. 2 pkt 24 [tego rozporządzenia] definicji dużego przedsiębiorstwa”.
13
Zgodnie z pkt 5 tego rozporządzenia:
„Do celów [niniejszego rozporządzenia] osobami powiązanymi są podmioty gospodarcze, które spełniają kryteria zawartej w art. 3 ust. 3 załącznika I do rozporządzenia [nr] 651/2014 definicji »przedsiębiorstw powiązanych«”.
14
Punkt 16.2 tego rozporządzenia ma następujące brzmienie:
„Pomocy nie przyznaje się średnim lub dużym podmiotom gospodarczym, które już w dniu 31 grudnia 2019 r. i w chwili przyznania pomocy należało uznać za znajdujące się w trudnej sytuacji zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 18 rozporządzenia [nr] 651/2014”.
15
Punkt 18 rozporządzenia nr 676/2020 przewiduje:
„W przypadku stwierdzenia naruszenia określonych w niniejszym rozporządzeniu wymogów dotyczących pomocy państwa przedsiębiorstwo jest zobowiązane do zwrotu na rzecz organu podatkowego całości bezprawnie otrzymanej pomocy wraz z odsetkami zgodnie z przepisami rozdziałów IV i V ustawy o kontroli pomocy na rzecz działalności gospodarczej”.
16
Artykuł 186 ust. 3 Komerclikums (kodeksu handlowego) stanowi:
„Udział w spółce uprawnia wspólnika do udziału w zarządzaniu spółką, w podziale zysków i w podziale aktywów spółki w przypadku jej likwidacji, a także do innych praw przewidzianych w ustawie i umowie spółki”.
17
Artykuł 209 tego kodeksu stanowi:
„Organami zarządzającymi spółki są zgromadzenie wspólników i zarząd, a także rada nadzorcza (jeżeli zostanie powołana)”.
18
Zgodnie z art. 210 wskazanego kodeksu:
„(1)   Tylko zgromadzenie wspólników jest właściwe w zakresie:
1)
zmiany umowy spółki;
2)
podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
3)
powołania i odwołania członków rady nadzorczej;
4)
powołania i odwołania członków zarządu;
5)
zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego i podziału zysków;
6)
powołania i odwołania biegłego rewidenta i likwidatora;
7)
podjęcia decyzji o wytoczeniu powództwa przeciwko członkom zarządu, członkom rady nadzorczej, założycielom lub wspólnikom oraz o wyznaczeniu przedstawiciela spółki w sporach przed sądami;
[…]
9)
podjęcia decyzji o zakończeniu, kontynuacji, zawieszeniu, wznowieniu działalności spółki lub jej reorganizacji, a także o zawarciu, zmianie lub rozwiązaniu umowy dotyczącej grupy spółek;
10)
innych kwestii, które na mocy ustawy lub umowy spółki zostały przekazane do uprawnień zgromadzenia wspólników.
(2)   Zgromadzenie wspólników jest również uprawnione do podejmowania decyzji objętych zakresem uprawnień zarządu lub rady nadzorczej. W takim przypadku wspólnicy, którzy głosowali za takimi decyzjami, ponoszą solidarną odpowiedzialność za szkody wyrządzone w wyniku tych decyzji”.
Postępowanie główne i pytania prejudycjalne
19
A, osoba fizyczna, posiada 100 % kapitału SIA „Esterkin Family Investments”, będącej spółką prawa łotewskiego, 75 % kapitału SIA „IC Industries Holdings”, będącej również spółką prawa łotewskiego, oraz 100 % kapitału RRE Tradecenters holding Ltd., będącej spółką prawa cypryjskiego. Ta ostatnia spółka posiada 60 % udziałów w kapitale spółki Outletico, która z kolei posiada 100 % kapitału SIA „Business Park”, innej spółki prawa łotewskiego.
20
W dniach 21 marca i 16 kwietnia 2021 r. spółka Outletico zwróciła się do organu podatkowego o przyznanie pomocy przedsiębiorstwom dotkniętym kryzysem COVID-19, odpowiednio, za styczeń i marzec 2021 r.
21
Decyzjami z dnia 30 kwietnia 2021 r. i 17 maja 2021 r. organ ten uwzględnił te wnioski o przyznanie pomocy i przyznał jej z tego tytułu kwotę 45597,69 EUR za styczeń 2021 r. i 45597,68 EUR za marzec 2021 r. Uznał on, że spółka Outletico jest MŚP w rozumieniu rozporządzenia nr 651/2014 i że spełnia określone w rozporządzeniu nr 676/2020 kryteria uzyskania pomocy.
22
Dwiema decyzjami z dnia 27 grudnia 2021 r. departament ds. poboru podatku przy organie podatkowym, uznawszy, że spółka Outletico należy do kategorii „dużych przedsiębiorstw” i że w dniu 31 grudnia 2019 r., a także w dniu przyznania pomocy była ona przedsiębiorstwem znajdującym się w trudnej sytuacji, uchylił decyzje, o których mowa w poprzednim punkcie, i nakazał tej spółce zwrot bezprawnie otrzymanej pomocy.
23
Spółka Outletico złożyła odwołania od decyzji tego departamentu.
24
Decyzją z dnia 25 marca 2022 r. organ podatkowy utrzymał te decyzje w mocy. Uznał on w pierwszej kolejności, że spółki RRE Tradecenters holding, Esterkin Family Investments, IC Industries Holdings i Business Park należy uznać za „przedsiębiorstwa powiązane”, w rozumieniu art. 3 ust. 3 załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014, ze spółką Outletico i że tę ostatnią spółkę, jako członka grupy przedsiębiorstw powiązanych, należy uznać na podstawie danych dotyczących wszystkich spółek należących do tej grupy za część „dużego przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 24 rozporządzenia nr 651/2014.
25
Organ ten wskazał bowiem najpierw, że z rejestru spółek wynika, iż w dniu przyznania przedmiotowej pomocy spółka RRE Tradecenters holding posiadała kontrolny udział w spółce Outletico, która z kolei posiadała taki udział w spółce Business Park. Następnie wspomniany organ uznał, że ponieważ osoba fizyczna A zarządzała spółkami RRE Tradecenters holding, Esterkin Family Investments i IC Industries Holdings i bezpośrednio je kontrolowała, należało uznać ją za podmiot gospodarczy, a zatem za „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 1 i art. 3 ust. 3 akapit trzeci tego załącznika I. Wywiódł on z tego wreszcie, że spółki Esterkin Family Investments i IC Industries Holdings z jednej strony i spółka Outletico z drugiej strony pozostawały w związku za pośrednictwem przedsiębiorstwa, nie zaś „osoby fizycznej”, w rozumieniu art. 3 ust. 3 akapit czwarty wskazanego załącznika I.
26
Organ podatkowy uznał w drugiej kolejności, że zarówno w dniu 31 grudnia 2019 r., jak i w dniu przyznania przedmiotowej pomocy spółkę Outletico, w świetle jej własnych danych oraz danych dotyczących przedsiębiorstw z nią powiązanych, należało uznawać za „przedsiębiorstwo znajdujące się w trudnej sytuacji” w rozumieniu art. 2 pkt 18 tego rozporządzenia i że w konsekwencji rzeczona spółka nie kwalifikowała się do skorzystania z tej pomocy.
27
Spółka Outletico złożyła do administratīvā rajona tiesa (rejonowego sądu administracyjnego, Łotwa) skargę o stwierdzenie nieważności decyzji organu podatkowego z dnia 25 marca 2022 r., kwestionując w szczególności zastosowanie w stosunku do niej pojęcia „przedsiębiorstw powiązanych”. W szczególności spółka Outletico podniosła, że A należy uznać za osobę fizyczną, nie zaś za przedsiębiorstwo.
28
Wyrokiem z dnia 22 listopada 2022 r. sąd ów stwierdził nieważność tej decyzji ze względu na to, że A jest osobą fizyczną, nie zaś przedsiębiorstwem, w związku z czym na podstawie art. 3 ust. 3 akapit czwarty załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014 spółki Outletico nie można uznać za powiązaną ze spółkami Esterkin Family Investments i IC Industries Holdings, ponieważ te trzy spółki nie prowadziły działalności na tym samym rynku lub na rynkach pokrewnych. Wspomniany sąd uznał, że spółka Outletico jest powiązana wyłącznie ze spółkami RRE Tradecenters holding i Business Park i że na tej podstawie spółkę Outletico należy zakwalifikować jako MŚP w rozumieniu rozporządzenia nr 651/2014, w związku z czym może ona ubiegać się o pomoc rozpatrywaną w postępowaniu głównym.
29
Organ podatkowy wniósł od tego wyroku apelację do Administratīvā apgabaltiesa (regionalnego sądu administracyjnego, Łotwa), który jest sądem odsyłającym, podnosząc w szczególności, że w przypadku gdy osoba fizyczna zarządza kilkoma przedsiębiorstwami i kontroluje je bezpośrednio lub pośrednio, należy ją uznać za podmiot gospodarczy, a zatem za „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 1 i art. 3 ust. 3 akapit trzeci załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014.
30
Sąd odsyłający wskazuje, że spór w postępowaniu głównym dotyczy kwestii, które przedsiębiorstwa należy uznać za powiązane ze spółką Outletico do celów zakwalifikowania jej jako MŚP lub jako „duże przedsiębiorstwo” w rozumieniu rozporządzenia nr 651/2014. W tym względzie zastanawia się on nad zakresem pojęcia „przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 1 załącznika I do tego rozporządzenia, w szczególności nad kwestią, czy pojęcie to obejmuje osobę fizyczną, która posiada udziały kontrolne w kilku spółkach. W konsekwencji sąd ów zastanawia się, czy należy uznać, że spółka Outletico z jednej strony i spółki Esterkin Family Investments i IC Industries Holdings z drugiej strony pozostawały w związkach za pośrednictwem „przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 3 ust. 3 akapit trzeci wskazanego załącznika I, czy też „osoby fizycznej” w rozumieniu art. 3 ust. 3 akapit czwarty wspomnianego załącznika, w którym to przypadku tych trzech przedsiębiorstw nie można by uznać za powiązane.
31
Zdaniem sądu odsyłającego z wyroku z dnia 10 stycznia 2006 r., Cassa di Risparmio di Firenze i in. (C‑222/04, EU:C:2006:8), wynika, że do celów ustalenia istnienia działalności gospodarczej w przypadku posiadania przez osobę fizyczną udziału w spółce, która bezpośrednio prowadzi działalność gospodarczą na rynku, nie wystarczy wykazać, że ta osoba fizyczna posiada ów udział, nawet jeśli jest to udział kontrolny, lecz konieczne jest zbadanie, czy wspomniana osoba fizyczna wywiera również rzeczywisty wpływ na zarządzanie tą spółką.
32
W tym względzie sąd odsyłający zauważa, że w decyzji z dnia 25 marca 2022 r. organ podatkowy oparł się wyłącznie na wielkości udziału A w kapitale spółek Esterkin Family Investments i IC Industries Holdings, aby uznać, że A bezpośrednio zarządzał tymi spółkami i sprawował nad nimi kontrolę. Sąd ów wyjaśnia, że zgodnie z art. 186 ust. 3 i art. 210 ust. 1 i 2 kodeksu handlowego podejmowanie niektórych decyzji dotyczących zarządzania przedsiębiorstwem należy do kompetencji zgromadzenia wspólników (posiadaczy udziałów).
33
Wspomniany sąd zastanawia się zatem nad kwestią, czy to uprawnienie decyzyjne samo w sobie wystarcza, aby uznać osobę fizyczną posiadającą w spółce udział kontrolny za sprawującą również w sposób skuteczny kontrolę nad tą spółką poprzez wywieranie bezpośredniego lub pośredniego wpływu na zarządzanie nią, a tym samym za wykonującą działalność gospodarczą lub uczestniczącą w działalności gospodarczej tej spółki, a zatem za stanowiącą przedsiębiorstwo.
34
W tych okolicznościach Administratīvā apgabaltiesa (regionalny sąd administracyjny) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
„1)
Czy art. 1 i art. 3 ust. 3 załącznika I do [rozporządzenia nr 651/2014] należy interpretować w ten sposób, że osobę fizyczną posiadającą udziały w kapitale zakładowym przedsiębiorstwa również należy uznać za przedsiębiorstwo?
Czy na odpowiedź na poprzednie pytanie ma wpływ okoliczność, że prawo krajowe stanowi, iż podejmowanie określonych decyzji związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem należy do uprawnień zgromadzenia wspólników (posiadaczy udziałów w spółce)? Czy powyższe stanowi samo w sobie wystarczającą podstawę do uznania, że osoba fizyczna, która posiada udziały w kapitale przedsiębiorstwa (większość praw głosu wspólników), wywiera bezpośredni lub pośredni wpływ na zarządzanie przedsiębiorstwem, a tym samym prowadzi działalność gospodarczą lub uczestniczy w działalności gospodarczej tego przedsiębiorstwa, przy czym nie ma potrzeby dokonania oceny, czy ta osoba fizyczna rzeczywiście uczestniczy w zarządzaniu przedsiębiorstwem?
2)
Czy art. 3 ust. 3 akapit czwarty załącznika I do [rozporządzenia nr 651/2014] należy interpretować w ten sposób, że wyrażenie »przedsiębiorstwa pozostające w jednym z takich związków za pośrednictwem osoby fizycznej« w rozumieniu tego przepisu obejmuje również przypadek, w którym osoba fizyczna posiada udziały w kapitale i większość praw głosu w przedsiębiorstwie, które z kolei posiada większość praw głosu wspólników w innym przedsiębiorstwie, w odniesieniu do którego uznaje się, że ma ono status przedsiębiorstwa powiązanego z innymi przedsiębiorstwami, a w tych ostatnich przedsiębiorstwach ta sama osoba fizyczna posiada udziały w kapitale i większość praw głosu wspólników?”.
W przedmiocie pytań prejudycjalnych
35
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem w ramach ustanowionej w art. 267 TFUE procedury współpracy między sądami krajowymi a Trybunałem do tego ostatniego należy udzielenie sądowi krajowemu użytecznej odpowiedzi, która umożliwi mu rozstrzygnięcie zawisłego przed nim sporu. Mając to na uwadze, Trybunał powinien w razie potrzeby przeformułować przedłożone mu pytania. W tym względzie do Trybunału należy wyprowadzenie z całości informacji przedstawionych przez sąd krajowy, a w szczególności z uzasadnienia postanowienia odsyłającego, elementów prawa Unii, które wymagają wykładni w świetle przedmiotu sporu (zob. podobnie wyroki: z dnia 28 listopada 2000 r., Roquette Frères, C‑88/99, EU:C:2000:652, pkt 18; z dnia 23 października 2025 r., Zlakov, C‑744/23, EU:C:2025:816, pkt 17 i przytoczone tam orzecznictwo).
36
W niniejszym przypadku z postanowienia odsyłającego wynika, że w postanowieniu z dnia 25 marca 2022 r. organ podatkowy uznał, iż spółki RRE Tradecenters holding, Esterkin Family Investments, IC Industries Holdings, Outletico i Business Park należy uznać za „przedsiębiorstwa powiązane” w rozumieniu art. 3 ust. 3 akapit trzeci załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014.
37
Sąd odsyłający, do którego zwrócono się o kontrolę zgodności z prawem tej ostatniej decyzji, nie ma żadnych wątpliwości co do tego, czy spółkę Outletico można uznać za przedsiębiorstwo „powiązane” w rozumieniu art. 3 ust. 3 załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014, po pierwsze, ze spółką RRE Tradecenters holding, która posiada 60 % jej kapitału, a po drugie, ze spółką Business Park, której spółka Outletico posiada cały kapitał.
38
Sąd ów dąży w istocie do ustalenia, czy spółkę Outletico należy uznać za powiązaną nie tylko ze spółkami RRE Tradecenters holding i Business Park, lecz również, za pośrednictwem RRE Tradecenters holding i A, ze spółkami Esterkin Family Investments i IC Industries Holdings, ponieważ A posiada, odpowiednio, 100 %, 100 % i 75 % ich kapitału.
39
Z postanowienia odsyłającego wynika bowiem, że gdyby wszystkie spółki wymienione w poprzednim punkcie należało uznać za „przedsiębiorstwa powiązane”, spółka Outletico nie mogłaby zostać zakwalifikowana jako MŚP. Należałoby wówczas uznać ją za przedsiębiorstwo znajdujące się w trudnej sytuacji w dniu 31 grudnia 2019 r. i byłaby ona zobowiązana do zwrotu pomocy rozpatrywanej w postępowaniu głównym, którą w takich okolicznościach należałoby uznać za niezgodną z prawem. Natomiast gdyby spółkę Outletico należało uznać za powiązaną wyłącznie ze spółkami RRE Tradecenters holding i Business Park, mogłaby ona zostać uznana za MŚP, nie kwalifikowałaby się jako przedsiębiorstwo znajdujące się w trudnej sytuacji w dniu 31 grudnia 2019 r. i mogłaby zachować korzyści wynikające z tej pomocy.
40
To w tym kontekście sąd odsyłający zastanawia się w istocie nad kwestią, czy osoba fizyczna posiadająca udziały kontrolne w przedsiębiorstwach może sama zostać zakwalifikowana jako „przedsiębiorstwo”, za pośrednictwem którego przedsiębiorstwa te pozostają ze sobą w sposób pośredni w związkach mogących prowadzić do zakwalifikowania wszystkich tych podmiotów jako „przedsiębiorstwa powiązane” w rozumieniu art. 3 ust. 3 akapit trzeci załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014.
41
W świetle tych elementów należy uznać, że poprzez swoje dwa pytania, które powinny zostać zbadane łącznie, sąd odsyłający chce w istocie dowiedzieć się, czy art. 1 i art. 3 ust. 3 akapit trzeci załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014 należy interpretować w ten sposób, że osoba fizyczna, która posiada udział kontrolny dający jej większość praw głosu wspólników spółek prowadzących działalność gospodarczą, powinna z tego tylko powodu sama zostać uznana za prowadzącą działalność gospodarczą, a zatem za będącą „przedsiębiorstwem” w rozumieniu art. 1 tego załącznika I, za pośrednictwem którego spółki te pozostają w związkach pozwalających uznać je za „przedsiębiorstwa powiązane” w rozumieniu art. 3 ust. 3 akapit trzeci wskazanego załącznika I. W szczególności sąd odsyłający zastanawia się, czy okoliczność, że na mocy prawa krajowego niektóre decyzje dotyczące zarządzania spółką należą do kompetencji zgromadzenia wspólników, sama w sobie wystarcza, aby uznać, że taka osoba fizyczna uczestniczy w działalności gospodarczej tej spółki, bez konieczności badania, czy rzeczywiście uczestniczy ona w zarządzaniu tą spółką.
42
Jak wynika w szczególności z motywu 40 rozporządzenia nr 651/2014, którego celem jest uznanie niektórych kategorii pomocy państwa za zgodne z rynkiem wewnętrznym na podstawie art. 107 i 108 TFUE, Komisja zwalnia niektóre kategorie pomocy państwa, gdy są one przyznawane na rzecz MŚP, z uwagi na niedoskonałości rynku, które sprawiają, że przedsiębiorstwa te muszą stawić czoła pewnym utrudnieniom ograniczającym ich pożądany rozwój w wymiarze korporacyjnym i gospodarczym (zob. podobnie wyroki: z dnia 29 kwietnia 2004 r., Włochy/Komisja, C‑91/01, EU:C:2004:244, pkt 46; z dnia 24 września 2020 r., NMI Technologietransfer, C‑516/19, EU:C:2020:754, pkt 31).
43
Zgodnie z art. 2 i 3 załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014 przedsiębiorstwo może zostać uznane za MŚP w rozumieniu tego rozporządzenia, jeżeli spełnia trzy kryteria, a mianowicie kryterium dotyczące liczby zatrudnionych osób, kryterium finansowe dotyczące rocznego obrotu lub rocznej sumy bilansowej, jak również kryterium niezależności (wyrok z dnia 24 września 2020 r., NMI Technologietransfer, C‑516/19, EU:C:2020:754, pkt 32 i przytoczone tam orzecznictwo).
44
Co się tyczy tego ostatniego kryterium, Trybunał orzekł, że ma ono na celu zapewnienie, by środki przeznaczone dla MŚP rzeczywiście przysparzały korzyści przedsiębiorstwom, dla których rozmiar stanowi utrudnienie, nie zaś przedsiębiorstwom należącym do dużej grupy, które mają w związku z tym dostęp do środków i wsparcia, jakimi nie dysponują ich konkurenci o porównywalnej wielkości (wyrok z dnia 24 września 2020 r., NMI Technologietransfer, C‑516/19, EU:C:2020:754, pkt 33 i przytoczone tam orzecznictwo).
45
Kryterium to ma zatem na celu lepsze zrozumienie – jak wynika w szczególności z motywu 9 zalecenia z 2003/361, na którym, jak wskazuje motyw 30 rozporządzenia nr 651/2014, opiera się pojęcie „MŚP” – rzeczywistej pozycji ekonomicznej MŚP i wyeliminowanie z kategorii MŚP grup przedsiębiorstw, których siła ekonomiczna przekracza siłę MŚP, w celu zapewnienia, że tylko przedsiębiorstwa, które naprawdę potrzebują przywilejów wynikających dla MŚP z różnych przepisów lub środków przewidzianych na ich korzyść, faktycznie z nich skorzystają (wyrok z dnia 24 września 2020 r., NMI Technologietransfer, C‑516/19, EU:C:2020:754, pkt 34 i przytoczone tam orzecznictwo).
46
Pojęcie „MŚP” w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014, w zakresie, w jakim prowadzi do przyznania objętym nim przedsiębiorstwom korzyści, najczęściej na podstawie norm ustanawiających wyjątki od zasad ogólnych, powinno być jednak interpretowane w sposób ścisły (wyrok z dnia 24 września 2020 r., NMI Technologietransfer, C‑516/19, EU:C:2020:754, pkt 65 i przytoczone tam orzecznictwo).
47
Zgodnie z art. 2 pkt 2 rozporządzenia nr 651/2014 w związku z art. 2 ust. 1 załącznika I do tego rozporządzenia do kategorii MŚP zalicza się przedsiębiorstwa, które zatrudniają mniej niż 250 osób i których roczny obrót nie przekracza 50 mln EUR lub których roczna suma bilansowa nie przekracza 43 mln EUR.
48
Do celów obliczenia liczby pracowników i kwot finansowych przedsiębiorstw art. 3 i 6 tego załącznika wprowadzają rozróżnienie między innymi między „przedsiębiorstwami samodzielnymi” a „przedsiębiorstwami powiązanymi”. Zgodnie z art. 6 ust. 1 wskazanego załącznika I w przypadku przedsiębiorstwa samodzielnego dane, w tym dane dotyczące liczby personelu, ustalane są wyłącznie na podstawie jego ksiąg rachunkowych. Natomiast z tego art. 6 ust. 2 akapity pierwszy i trzeci wynika, że w przypadku przedsiębiorstwa mającego przedsiębiorstwa powiązane dane tego przedsiębiorstwa uzupełnia się pełnymi danymi przedsiębiorstw ewentualnie powiązanych z tym przedsiębiorstwem, bezpośrednio lub pośrednio, które nie zostały jeszcze ujęte w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
49
Zgodnie z art. 3 ust. 3 akapit pierwszy lit. a) tego załącznika I dwa przedsiębiorstwa są określane jako „powiązane”, jeżeli jedno posiada większość praw głosu akcjonariuszy lub wspólników drugiego.
50
Zgodnie z akapitem trzecim tego ust. 3 za powiązane uważa się również przedsiębiorstwa pozostające w jednym ze związków, o których mowa w akapicie pierwszym tego ustępu, za pośrednictwem „co najmniej jednego przedsiębiorstwa”.
51
W niniejszym przypadku z postanowienia odsyłającego wynika, że spółka Outletico pozostaje ze spółkami Esterkin Family Investments i IC Industries Holdings w związku przynajmniej takim jak ten, o którym mowa w art. 3 ust. 3 akapit pierwszy lit. a) załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014, za pośrednictwem, po pierwsze, spółki RRE Tradecenters holding, która posiada 60 % kapitału spółki Outletico, a tym samym większość praw głosu jej wspólników, a po drugie, A, który posiada cały kapitał spółki RRE Tradecenters holding, cały kapitał spółki Esterkin Family Investments i 75 % kapitału spółki IC Industries Holdings, a tym samym większość praw głosu wspólników tych trzech ostatnich spółek.
52
Co się tyczy kwestii, czy okoliczność posiadania w przedsiębiorstwie przez osobę fizyczną udziałów kontrolnych, z którymi wiążą się prawa wynikające z nich na mocy prawa krajowego, wystarcza, aby stwierdzić prowadzenie „działalności gospodarczej”, a tym samym aby zakwalifikować tę osobę fizyczną jako „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 1 załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014, należy zauważyć, że z art. 1 tego rozporządzenia wynika, iż za przedsiębiorstwo uważa się każdy podmiot, niezależnie od jego formy prawnej, który prowadzi działalność gospodarczą. Zalicza się tu w szczególności osoby prowadzące działalność na własny rachunek oraz firmy rodzinne zajmujące się rzemiosłem lub inną działalnością, a także spółki lub stowarzyszenia prowadzące regularną działalność gospodarczą.
53
Trybunał wielokrotnie orzekał, że pojęcie „przedsiębiorstwa” w rozumieniu wspomnianego art. 1 obejmuje każdy podmiot prowadzący działalność polegającą na oferowaniu towarów lub usług na danym rynku, niezależnie od jego statusu prawnego lub charakteru zarobkowego celu, któremu działalność ta służy (zob. podobnie wyrok z dnia 13 października 2022 r., Baltijas Starptautiskā Akadēmija i Stockholm School of Economics in Riga, C‑164/21 i C‑318/21, EU:C:2022:785, pkt 68 i przytoczone tam orzecznictwo).
54
W tym względzie należy w pierwszej kolejności podkreślić, że osobę fizyczną można postrzegać jako „przedsiębiorstwo”, jeżeli prowadzi ona działalność gospodarczą. Pojęcie „przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 1 załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014 obejmuje bowiem każdy podmiot, który prowadzi działalność gospodarczą, „bez względu na jego formę prawną”. Wykładnię tę potwierdza ponadto ów art. 1 zdanie drugie, zgodnie z którym za przedsiębiorstwa uznaje się w szczególności zajmujące się rzemiosłem lub inną działalnością podmioty prowadzące działalność „na własny rachunek oraz firmy rodzinne”.
55
W drugiej kolejności należy przypomnieć, że działalność gospodarcza może być prowadzona albo przez przedsiębiorcę bezpośrednio na rynku, albo pośrednio przez podmiot kontrolujący tego przedsiębiorcę w ramach gospodarczej całości, którą razem tworzą (zob. podobnie wyrok z dnia 10 stycznia 2006 r., Cassa di Risparmio di Firenze i in., C‑222/04, EU:C:2006:8, pkt 108–110).
56
W tym względzie Trybunał orzekł, że zwykłe dzierżenie udziałów, w tym kontrolnych, nie wystarczy, aby za gospodarczą uznać działalność podmiotu dzierżącego te udziały, jeżeli działalność ta ogranicza się do wykonywania praw związanych ze statusem akcjonariusza lub wspólnika oraz do ewentualnego pobierania dywidend, będących zwykłymi pożytkami z prawa własności danego dobra (wyrok z dnia 10 stycznia 2006 r., Cassa di Risparmio di Firenze i in., C‑222/04, EU:C:2006:8, pkt 111).
57
Natomiast podmiot, który posiadając udziały kontrolne w spółce, skutecznie wykonuje kontrolę umożliwioną mu przez te udziały, poprzez bezpośrednie lub pośrednie wywieranie wpływu na zarządzanie nią, powinien być uważany za uczestniczący w działalności gospodarczej wykonywanej przez kontrolowane przedsiębiorstwo. Z tego tytułu powinien on zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo (wyrok z dnia 10 stycznia 2006 r., Cassa di Risparmio di Firenze i in., C‑222/04, EU:C:2006:8, pkt 112, 113).
58
Z orzecznictwa przypomnianego w pkt 53 i 55–57 niniejszego wyroku wynika, że podmiot, w tym osoba fizyczna, który posiada udziały w spółce, może zostać zakwalifikowany jako „przedsiębiorstwo” tylko wtedy, gdy spełnione są dwie przesłanki. Po pierwsze, udziały te powinny umożliwić mu sprawowanie kontroli nad spółką. Po drugie, musi on rzeczywiście sprawować tę kontrolę, ingerując bezpośrednio lub pośrednio w zarządzanie tą spółką (zob. podobnie wyrok z dnia 10 stycznia 2006 r., Cassa di Risparmio di Firenze i in., C‑222/04, EU:C:2006:8, pkt 118).
59
Jak z tego wynika, samo posiadanie większościowego udziału w takiej spółce, a nawet całego jej kapitału, nie pozwala samo w sobie na stwierdzenie rzeczywistego sprawowania takiej kontroli. Sprawowanie to należy wykazać w sposób konkretny, indywidualnie dla każdego przypadku, na podstawie wskazówek mogących wykazać, że dany podmiot ingeruje bezpośrednio lub pośrednio w zarządzanie tą spółką.
60
Posiadanie, w szczególności przez osoby fizyczne, takich udziałów w spółkach prowadzących działalność gospodarczą może bowiem często stanowić zwykłe wykonywanie praw własności danego dobra, w szczególności gdy posiadanie to wynika po prosu z lokowania kapitału przez inwestora (zob. podobnie wyrok z dnia 10 stycznia 2006 r., Cassa di Risparmio di Firenze i in., C‑222/04, EU:C:2006:8, pkt 111, 117).
61
W tym względzie okoliczność, że prawo łotewskie przyznaje każdemu posiadaczowi udziałów w kapitale spółki pewne prawa nierozerwalnie związane z samym statusem akcjonariusza, takie jak prawa głosu i udziału w zgromadzeniu wspólników właściwym do podejmowania pewnych decyzji dotyczących zarządzania spółką, nie oznacza sama w sobie, że ów posiadacz rzeczywiście sprawuje nad tą spółką kontrolę, ingerując bezpośrednio lub pośrednio w zarządzanie nią. Takie prawa wynikają bowiem ex lege z samego posiadania kapitału lub z samego statusu wspólnika, a zatem same w sobie nie wystarczają do odróżnienia sytuacji, w której osoba fizyczna prowadzi działalność gospodarczą polegającą na rzeczywistej kontroli spółki poprzez bezpośrednie lub pośrednie ingerowanie w zarządzanie nią, od sytuacji, w której udział takiej osoby fizycznej stanowi zwykłe wykonywanie praw własności danego dobra, w szczególności gdy udział ten wynika po prostu z lokowania kapitału przez inwestora.
62
Natomiast, jak wskazał w istocie rząd belgijski w swoich uwagach na piśmie, można wziąć pod uwagę inne wskazówki – takie jak okoliczność, że posiadacz udziałów kontrolnych pełni funkcje w organach nadzorczych lub zarządzie, że jest on przedsiębiorcą posiadającym takie udziały w kilku spółkach, które działają w sposób skoordynowany lub realizują wspólny cel, lub też że zapowiedział strategię handlową, którą zamierza wdrożyć za pośrednictwem spółki kontrolowanej – w celu sprawdzenia, czy ów posiadacz bezpośrednio lub pośrednio ingeruje w zarządzanie przedsiębiorstwem, a tym samym sprawuje rzeczywistą kontrolę nad jego działalnością.
63
W niniejszym przypadku sąd odsyłający ma zbadać zgodność z prawem decyzji organu podatkowego z dnia 25 marca 2022 r., która według postanowienia odsyłającego opiera się wyłącznie na okoliczności, że A posiada udziały kontrolne w spółkach RRE Tradecenters holding, Esterkin Family Investments i IC Industries Holdings, czego zweryfikowanie należy do sądu odsyłającego.
64
Z powyższych rozważań wynika, że sama okoliczność, iż A posiada w tych spółkach udziały kontrolne, z którymi związane są uprawnienia wynikające z nich na mocy prawa łotewskiego, nie wystarcza sama w sobie do wykazania, że ta osoba fizyczna rzeczywiście sprawuje tę kontrolę, ingerując bezpośrednio lub pośrednio w zarządzanie tymi spółkami, i że w związku z tym prowadzi ona działalność gospodarczą pozwalającą uznać ją za „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 1 załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014. Z samej tej okoliczności nie można zatem wywnioskować, że spółka Outletico za pośrednictwem A pozostaje pośrednio ze spółkami Esterkin Family Investments i IC Industries Holdings w związkach pozwalających zakwalifikować te trzy spółki jako „przedsiębiorstwa powiązane” w rozumieniu art. 3 ust. 3 akapit trzeci tego załącznika I.
65
W tym kontekście do sądu odsyłającego należy zbadanie, czy w sprawie w postępowaniu głównym można wziąć pod uwagę wskazówki takie jak te, o których mowa w pkt 62 niniejszego wyroku, w celu ustalenia, czy A ingeruje bezpośrednio lub pośrednio w zarządzanie wspomnianymi spółkami, a tym samym sprawuje rzeczywistą kontrolę nad ich działalnością. W przypadku odpowiedzi potwierdzającej A mógłby sam zostać uznany za „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 1 załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014, za pośrednictwem którego to przedsiębiorstwa spółka Outletico pozostaje pośrednio ze spółkami Esterkin Family Investments i IC Industries Holdings w związkach pozwalających zakwalifikować te spółki jako „przedsiębiorstwa powiązane” w rozumieniu tego art. 3 ust. 3 akapit trzeci.
66
W przypadku gdyby wspomniany sąd uznał, że A nie można uznać za „przedsiębiorstwo”, lecz do celów stosowania pojęcia „przedsiębiorstw powiązanych” należy uznać go za osobę fizyczną, do owego sądu będzie należało zbadanie, czy spełnione są warunki przewidziane w art. 3 ust. 3 akapit czwarty załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014, w szczególności warunek dotyczący prowadzenia przez dane przedsiębiorstwa działalności lub części działalności na tym samym rynku właściwym lub na rynkach pokrewnych.
67
W świetle całości powyższych rozważań na zadane pytania należy odpowiedzieć, iż art. 1 i art. 3 ust. 3 akapit trzeci załącznika I do rozporządzenia nr 651/2014 należy interpretować w ten sposób, że:
–
osoba fizyczna, która posiada udział kontrolny dający jej większość praw głosu wspólników spółek prowadzących działalność gospodarczą, nie może z tego tylko powodu sama zostać uznana za prowadzącą działalność gospodarczą, a zatem za będącą „przedsiębiorstwem” w rozumieniu art. 1 tego załącznika I, za pośrednictwem którego to przedsiębiorstwa spółki te pozostają w związkach pozwalających uznać je za „przedsiębiorstwa powiązane” w rozumieniu art. 3 ust. 3 akapit trzeci wskazanego załącznika I;
–
taka osoba fizyczna może zostać do takiego celu uznana za „przedsiębiorstwo” tylko wtedy, gdy rzeczywiście sprawuje kontrolę umożliwioną jej przez ten udział, bezpośrednio lub pośrednio ingerując w zarządzanie odnośnymi spółkami, tak iż uczestniczy w prowadzonej przez nie działalności gospodarczej;
–
posiadanie udziałów kontrolnych, a także praw statutowych, które na mocy prawa krajowego wynikają z tych udziałów dla każdego wspólnika, nie wystarcza samo w sobie do wykazania rzeczywistego sprawowania takiej kontroli.
W przedmiocie kosztów
68
Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (dziewiąta izba) orzeka, co następuje:
Artykuł 1 i art. 3 ust. 3 akapit trzeci załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 [TFUE], zmienionego rozporządzeniem Komisji (UE) 2020/972 z dnia 2 lipca 2020 r.,
należy interpretować w ten sposób, że:
–
osoba fizyczna, która posiada udział kontrolny dający jej większość praw głosu wspólników spółek prowadzących działalność gospodarczą, nie może z tego tylko powodu sama zostać uznana za prowadzącą działalność gospodarczą, a zatem za będącą „przedsiębiorstwem” w rozumieniu art. 1 tego załącznika I, za pośrednictwem którego to przedsiębiorstwa spółki te pozostają w związkach pozwalających uznać je za „przedsiębiorstwa powiązane” w rozumieniu art. 3 ust. 3 akapit trzeci wskazanego załącznika I;
–
taka osoba fizyczna może zostać do takiego celu uznana za „przedsiębiorstwo” tylko wtedy, gdy rzeczywiście sprawuje kontrolę umożliwioną jej przez ten udział, bezpośrednio lub pośrednio ingerując w zarządzanie odnośnymi spółkami, tak iż uczestniczy w prowadzonej przez nie działalności gospodarczej;
–
posiadanie udziałów kontrolnych, a także praw statutowych, które na mocy prawa krajowego wynikają z tych udziałów dla każdego wspólnika, nie wystarcza samo w sobie do wykazania rzeczywistego sprawowania takiej kontroli.
Podpisy
(
*1
)	Język postępowania: łotewski.