null
STANOVISKO GENERÁLNÍ ADVOKÁTKY
JULIANE KOKOTT
přednesené dne 26. března 2026(1)
Věc C‑592/24
Agenzia delle Entrate
proti
Société Générale S. A.,
SG Factoring SpA,
SG Leasing SpA,
Fraer Leasing SpA,
SG Equipment Finance Italy SpA
(žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná Corte suprema di cassazione [Nejvyšší kasační soud, Itálie])
„ Řízení o předběžné otázce – Základní svobody – Svoboda usazování – Korporační daň – Skupinové zdanění – Horizontální a vertikální integrace – Stálá provozovna zahraniční mateřské společnosti – Přiřazení ovládaných podílů do majetku stálé tuzemské provozovny zahraniční mateřské společnosti – Skupinové zdanění prostřednictvím ‚neovládající‘ stálé provozovny – Zásady rovnocennosti a efektivity – Dodržení vnitrostátní lhůty pro podání žádosti v případě neumožněného skupinového zdanění, které mohlo být v rozporu s právem Unie“
I.      Úvod
1.        V tomto řízení je Soudní dvůr vyzván k objasnění otázky, zda základní svobody pouze zakazují diskriminaci přeshraničního případu, nebo navíc vyžadují, aby byl přeshraniční případ zvýhodněn (možnost skupinového zdanění nepodmíněná dodržením stanovené lhůty v případě, aniž by podíly ovládaných společností podléhaly daňové pravomoci státu daňové skupiny).
2.        V projednávané věci se francouzská společnost pokouší dosáhnout (zpětného) přeshraničního skupinového zdanění po uplynutí vnitrostátní lhůty pro podání žádosti. Podle unijního práva se k platbám úroků odváděných francouzské mateřské společnosti, která není součástí skupiny, musí přistupovat stejně jako k platbám úroků odváděných mateřské společnosti usazené v Itálii, která je součástí skupiny.
3.        Francouzská mateřská společnost má sice v Itálii stálou provozovnu (což by podle italského práva obecně stačilo pro vertikální integraci), akcie v ovládaných italských dceřiných společnostech jí však nebyly přiřazeny. Kapitálový zisk z těchto akcií tudíž nespadá do italské daňové pravomoci. To je pravděpodobně důvod, proč Itálie ve sporných letech nepovolila skupinové zdanění prostřednictvím běžné stálé provozovny této francouzské mateřské společnosti.  Skupinové zdanění je navíc v Itálii možné pouze v případě, že je dodržena pro tento účel stanovená lhůta pro podání žádosti, tj. nikoli zpětně.
4.        Je tedy třeba určit, zda odepření výhod skupinového zdanění, k němuž v projednávané věci
došlo, představuje porušení základních svobod, a pokud ano, zda lze toto skupinové zdanění uplatnit zpětně a navzdory nedodržení lhůty pro podání žádosti, která je v právu Unie pro tento účel skutečně stanovena.
II.    Právní rámec
A.      Unijní právo
5.        Unijní právní rámec tvoří svoboda usazování společností podle článků 49 a 54 SFEU.
B.      Italské právo
6.        Co se týče italského práva, Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (Approvazione del testo unico delle imposte sui redditi) (nařízení prezidenta republiky č. 971 ze dne 22. prosince 1986 o schválení konsolidovaného znění o daních z příjmů; dále jen „TUIR“) obsahuje určité úrokové omezení.
7.        Článek 96 odst. 5a TUIR stanoví:
„Úrokové náklady daňových poplatníků uvedených v odst. 5 větě první lze odečíst od základu daně pro vyměření výše uvedené daně až do 96 % jejich výše. V rámci vnitrostátní daňové konsolidace podle článků 117 až 129 je celková výše úrokových nákladů vynaložených subjekty uvedenými v předchozí větě, které se účastní daňové konsolidace ve prospěch ostatních účastníků, plně odečitatelná až do celkové výše úrokových nákladů vynaložených zúčastněnými subjekty ve prospěch subjektů, které se daňové konsolidace neúčastní. Mateřská společnost nebo ovládající společnost odečte plnou výši úrokových nákladů uvedených v předchozí větě v přiznání podle článku 122 tak, že odečte odpovídající snížení od algebraického součtu celkových čistých příjmů dotčených daňových poplatníků.“
8.        Článek 117 TUIR ve znění použitelném na dotčená zdaňovací období stanoví:
„1. Mateřská společnost nebo ovládající subjekt a každá dceřiná společnost spadající pod osoby uvedené v čl. 73 odst. 1 písm. a) a b), mezi nimiž existuje vztah ovládání podle čl. 2359 odst. 1 bodu 1) občanského zákoníku, s požadavky uvedenými v článku 120, mohou společně uplatnit možnost skupinového zdanění.
2.      Osoby uvedené v čl. 73 odst. 1 písm. d) mohou využít možnosti uvedené v odstavci 1 pouze jako mateřské společnosti a za předpokladu, že:
a)      jsou rezidenty zemí, s nimiž je uzavřena smlouva o zamezení dvojího zdanění;
b)      vykonávají podnikatelskou činnost na území státu, jak je definována v článku 55, prostřednictvím stálé provozovny, jak je definována v článku 162, v jejímž majetku je zahrnut podíl v každé dceřiné společnosti.
3.      Pokud je požadavek ovládání uvedený v odstavci 1 zachován, vztahuje se tato možnost na tři účetní období a je neodvolatelná.
V případě, že tento požadavek není splněn, uplatní se důsledky stanovené v článku 124.“
III. Původní řízení
9.        Société Générale S. A., společnost založená podle francouzského práva (dále jen: „mateřská společnost“) má stálou provozovnu v Itálii (SG Milano, dále jen „italská stálá provozovna“). Několik italských dceřiných společností se prostřednictvím této stálé provozovny patrně účastnilo italské daňové konsolidace (dále jen: „skupinové zdanění“). To bylo možné, pokud a protože se podíly v těchto kontrolovaných dceřiných společnostech nacházely v majetku italské stálé provozovny (a nikoli mateřské společnosti se sídlem ve Francii).
10.      Čtyři další italské dceřiné společnosti této mateřské společnosti (SG Factoring SpA, SG Leasing SpA, Fraer Leasing SpA a SG Equipment Finance Italy SpA – dále jen „žalující dceřiné společnosti“) se skupinového zdanění neúčastnily, protože nesplňovaly stanovené podmínky. Jejich podíly byly zjevně přiřazeny do majetku mateřské společnosti ve Francii, a nikoli tedy do majetku její stálé provozovny v Itálii.
11.      Žalující dceřiné společnosti však v Itálii vyplácely francouzské mateřské společnosti úroky (prostřednictvím italské stálé provozovny) a – jelikož se neúčastnily vnitrostátní daňové konsolidace spolu s pobočkou – odečetly při stanovení základu daně z příjmů právnických osob podle čl. 96 odst. 5a TUIR pouze 96 % svých úrokových nákladů.
12.      Dne 19. června 2015 podala mateřská společnost u Agenzia delle Entrate (agentura pro příjmy, dále jen „daňová správa“, Itálie) tři žádosti o vrácení daně z příjmů právnických osob za zdaňovací období 2010, 2011 a 2012, kdy měly žalující dceřiné společnosti přeplatek, protože si od svých příjmů nemohly odečíst zbývající 4 % vynaložených úrokových nákladů. Požadovaná výše vrácení daně za uvedená zdaňovací období činila 215 156 eur, 476 878 eur a 301 275 EUR.
13.      Dne 28. prosince 2016 daňová správa oznámila mateřské společnosti tři zamítavá rozhodnutí pro každé z dotčených zdaňovacích období, neboť měla za to, že podmínky stanovené v čl. 117 odst. 2 TUIR pro zařazení žalujících dceřiných společností do režimu skupinového zdanění nebyly splněny, jelikož stálá provozovna mateřské společnosti nezahrnovala do svého majetku podíly v žalujících dceřiných společnostech.
14.      Mateřská společnost podala proti těmto rozhodnutím neúspěšnou žalobu ke Commissione Tributaria Provinciale di Milano (provinční daňový soud v Miláně, Itálie). Commissione Tributaria Regionale della Lombardia (regionální daňový soud v Lombardi, Itálie), která projednávala opravný prostředek podaný mateřskou společností proti tomuto rozsudku, však rozsudkem č. 4061/06/2019 (dále jen „napadený rozsudek“) žádostem vyhověla. Finanční správa podala proti tomuto rozsudku kasační opravný prostředek u Corte suprema di cassazione (Nejvyšší kasační soud, Itálie), který je předkládajícím soudem. Mateřská společnost a žalující dceřiné společnosti podaly vedlejší kasační opravný prostředek.
15.      Podle daňové správy nejsou splněny podmínky pro skupinové zdanění. Zároveň platí, že skupinové zdanění nenabývá účinnosti ze zákona, nýbrž pouze na základě žádosti. Tato žádost však musí být podána ve stanovené lhůtě, což v tomto případě nebylo již možné, protože tato lhůta uplynula.
16.      Předkládající soud má za to, že svoboda usazování by mohla být porušena, pokud by byla vyloučena možnost odpočtu úrokových nákladů při skupinovém zdanění společností, jejichž mateřská společnost má sídlo v zahraničí, ale zároveň by tato možnost byla přiznána společnostem patřícím ke společné mateřské společnosti se sídlem v tuzemsku. Spolu s tím vyvstává rovněž otázka, zda je žádost o skupinové zdanění nutno podávat i v situaci, kdy tato možnost nebyla stanovena, protože nebyly splněny příslušné podmínky.
IV.    Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce a řízení před Soudním dvorem
17.      Na základě toho, co bylo řečeno, se Corte suprema di Cassazione (Nejvyšší kasační soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)      Brání články 49 a 54 SFEU, jak je vyložil [Soudní dvůr] ve věci SCA Holding (C‑39/13; C‑40/13; C‑41/13), takové vnitrostátní právní úpravě, která brání některým společnostem využívat v rámci vnitrostátní daňové konsolidace výhodnějšího režimu odpočtu úrokových nákladů, pouze z toho důvodu, že jejich společná mateřská společnost je rezidentem jiného členského státu, a tato vnitrostátní daňová konsolidace se na ni tudíž nemůže vztahovat, zatímco tytéž společnosti by tohoto výhodnějšího režimu odpočítatelnosti mohly využít, kdyby jejich mateřská společnost byla rezidentem v Itálii nebo kdyby podíly v těchto společnostech byly připsány stálé provozovně nerezidentní mateřské společnosti?
2)      Brání články 49 SFEU a 54 SFEU, jak je vyložil Soudní dvůr ve věci SCA Holding (C‑39/13; C‑40/13; C‑41/13), takové vnitrostátní právní úpravě, která umožňuje pouze vertikální daňovou integraci mezi rezidentní mateřskou společností a jejími rezidentními dceřinými společnostmi a horizontální daňovou integraci mezi dceřinými společnostmi nerezidentní společnosti, a daňovou integraci mezi dceřinými společnostmi a nerezidentními mateřskými společnostmi naopak vylučuje?
3)      Brání články 49 a 54 SFEU, jak je vyložil Soudní dvůr ve věci SCA Holding (C‑39/13; C‑40/13; C‑41/13) a s ohledem na zásady efektivity a rovnocennosti stanovené v rozsudku Soudního dvora Evropské unie ze dne 14. května 2020 ve věci B a další, C‑749/18, takové vnitrostátní právní úpravě, která stanoví, že nevyužití možnosti daňové konsolidace v době, kdy nebyla povolena, může následně bránit přístupu k účinkům (navrácení v předchozí stav, prostřednictvím vrácení daně) správného uplatňování unijního práva, a tedy upuštění od uplatnění vnitrostátní právní úpravy, která je s ním v rozporu?“
18.      Société Générale S. A. (společně se společnostmi SG Factoring, SG Leasing a Fraer Leasing), Italská republika a Evropská komise podaly v řízení před Soudním dvorem svá písemná vyjádření. Soudní dvůr podle čl. 76 odst. 2 jednacího řádu rozhodl, že se nebude konat ústní část řízení.
V.      Právní posouzení
A.      K předběžným otázkám
19.      Tyto tři otázky se týkají zčásti (první a druhá otázka) hmotného daňového práva a zčásti (třetí otázka) procesního daňového práva. Na základě bližšího posouzení se ukazuje, že první a druhá otázka se týkají otázky, která je zcela rozhodující, a sice zda základní svobody zakládají nárok na přeshraniční skupinové zdanění. Tyto otázky mohou být zodpovězeny společně, třebaže na rozdíl od toho, co se uvádí v položené otázce, nebylo v Itálii ve sporných letech stanoveno čistě horizontální skupinové zdanění mezi dceřinými společnostmi zahraniční mateřské společnosti, nýbrž bylo zavedeno zjevně až v roce 2015. Z rozhodnutí Soudního dvora ve věci SCA Holding(2), které je výslovně zmíněno v obou otázkách, však nelze dovodit žádnou oporu pro kladnou odpověď (viz bod B).
20.      Třetí otázka se naopak týká procesních požadavků, které by přicházely v úvahu v případě, že by v projednávané věci základní svobody zakládaly nárok na skupinové zdanění. Vzhledem k tomu, že skupinové zdanění v tuzemsku bylo podmíněno podáním žádosti v určité lhůtě, vyvstává otázka, zda právo Unie zakládá zpětný nárok na skupinové zdanění bez podání žádosti, pokud takové zdanění nebylo dříve stanoveno (v případném rozporu s právem Unie). Rozsudek Soudního dvora ve věci B. a další(3), na který odkazuje předkládající soud, se týkal právě této otázky a odpověděl na ni záporně (viz bod C).
B.      Skupinové zdanění s mateřskou společností se sídlem v zahraničí
1.      K otázce stálé provozovny jako nesamostatné součásti mateřské společnosti
21.      Podstatou prvních dvou otázek předkládajícího soudu je, zda italský systém skupinového zdanění odporuje svobodě usazování zakotvené v článku 49 SFEU z toho důvodu, že tento systém nepřipouští skupinové zdanění s mateřskou společností se sídlem v zahraničí (dále jen „zahraniční mateřská společnost“), zatímco v případě mateřské společnosti se sídlem v tuzemsku (dále jen „tuzemská mateřská společnost“) je takové zdanění možné. Při bližším posouzení se tato otázka ukazuje jako zavádějící, protože Itálie skupinové zdanění se zahraniční mateřskou společností připouští.
22.      Jak totiž vyplývá z druhé části první otázky, skupinové zdanění se zahraniční mateřskou společností možné je, a to prostřednictvím tuzemské stálé provozovny. Stálá provozovna však není samostatnou součástí, nebo dokonce samostatnou právnickou osobou, nýbrž pouze nesamostatnou součástí právnické osoby – v projednávané věci zahraniční mateřské společnosti. Se stálou provozovnou nelze proto například uzavírat smlouvy. Smluvním partnerem je výhradně odpovídající právnická osoba, tj. mateřská společnost. Stálá provozovna je považována za samostatnou společnost pouze pro daňové účely (zejména v mezinárodním právu v oblasti daně z příjmu), protože právo zdanit zisky stálé provozovny (viz čl. 7 vzorové smlouvy OECD) je přiznáno zemi stálé provozovny.
23.      Aby bylo možné za tímto účelem rozlišit zisky mateřské společnosti mezi dotčenými zeměmi, tj.
mezi hlavním subjektem v jedné zemi a stálou provozovnou nacházející se v jiné zemi, vychází se z fiktivního předpokladu, že mezi nimi probíhají plnění jako mezi dvěma právnickými osobami a každá má svůj oddělený obchodní majetek. Kapitálové zisky zvyšující obchodní majetek stálé provozovny jsou zpravidla zdaňovány státem stálé provozovny, zatímco kapitálové zisky zvyšující obchodní majetek hlavního subjektu jsou zdaňovány státem hlavního subjektu.
24.      Italská právní úprava tedy povoluje skupinové zdanění se zahraniční mateřskou společností, pokud tato společnost spadá do daňové pravomoci Itálie způsobem srovnatelným s tuzemskou mateřskou společností. Tak je tomu v případě, kdy jsou tuzemské stálé provozovně zahraniční mateřské společnosti přiřazeny rovněž akcie ovládaných členů skupiny, tj. v případě, kdy jsou součástí obchodního majetku stálé provozovny (dále označované jako „kvalifikovaná stálá provozovna“). V takovém případě je takto kvalifikovaná stálá provozovna srovnatelná s tuzemskou mateřskou společností, neboť její obchodní majetek zpravidla zahrnuje i podíly tuzemských ovládaných dceřiných společností.
25.      V tomto ohledu italská právní úprava – na rozdíl od toho, co se zřejmě domnívá Komise – nerozlišuje podle toho, zda je mateřská společnost usazena v tuzemsku, nebo v zahraničí, nýbrž podle toho, zda má zahraniční mateřská společnost kvalifikovanou stálou provozovnu v tuzemsku (srovnatelnou s tuzemskou mateřskou společností), a spadá tedy do srovnatelné italské daňové pravomoci (vztahující se na ovládané podíly). Tak tomu není v případě, kdy ovládané podíly spadají do jiné daňové pravomoci, a nejsou tedy přiřazeny do obchodního majetku tuzemské stálé provozovny (dále označované jako „běžná stálá provozovna“).
26.      Vzhledem k tomu, že podíly v žalujících dceřiných společnostech nejsou přiřazeny do obchodního majetku italské stálé provozovny, nemůže Itálie kapitálové zisky z „ovládaných“ podílů zdanit. Naopak je třeba předpokládat, že tyto podíly se nacházejí v obchodním majetku francouzské mateřské společnosti, a jsou tudíž zdaněny ve státě mateřské společnosti (v tomto případě ve Francii).
27.      Při bližším posouzení se tak ukazuje, že první dvě otázky předkládajícího soudu se týkají toho, zda svoboda usazování zakládá nárok na (vertikální) skupinové zdanění v tuzemsku i tehdy, když právo zdanit kapitálové zisky z podílů držených v zahraničí vzniká v případě neexistence kvalifikované stálé provozovny pouze v zahraničí.
28.      Smyslem a účelem skupinového zdanění je seskupit několik nezávislých daňových poplatníků do jediného daňového poplatníka, aby bylo možné konsolidovat zisky a ztráty. K takové konsolidaci by došlo automaticky, pokud by daňový poplatník nebyl organizován jako podnik s ovládanými dceřinými společnostmi, nýbrž jako samostatný podnik (případně s několika stálými provozovnami). Skupinové zdanění tedy slouží rovněž k zachování neutrality právní formy, a tím i organizační neutrality daňového poplatníka (nositele základních práv).
29.      Za současného stavu harmonizace v oblasti daně z příjmu však může k této konsolidaci dojít pouze v jednom členském státě. V opačném případě by si daňoví poplatníci mohli vybrat, které zisky a ztráty chtějí zdanit v kterém členském státě(4). Měli by tak volné pole možností pro agresivní daňová uspořádání. Skupinové zdanění zůstává z tohoto důvodu omezeno na jeden členský stát(5). Proto i unijní normotvůrce omezuje možnost skupinového zdanění (tj. možnost být považován za jediného daňového poplatníka) na dotčený členský stát (viz článek 11 směrnice 2006/112/ES o společném systému daně z přidané hodnoty(6)).
30.      Jako nesamostatná část může přitom stálá provozovna pro účely vertikální integrace v daném členském státě plnit funkci ovládající mateřské společnosti. Předpokladem však je, že – způsobem srovnatelným s tuzemskou mateřskou společností – zastupuje v tuzemsku (prostřednictvím kvalifikované stálé provozovny) zahraniční mateřskou společnost. Tak tomu však není v případě, kdy podíly nejsou přiřazeny k této stálé provozovně, nýbrž k hlavnímu subjektu v jiném státě. Z daňového hlediska je tedy logické, aby se k platbám ve prospěch běžné stálé provozovny přistupovalo tak jako v Itálii, tedy jako k platbám ve prospěch jiných třetích stran.
2.      K otázce neporušení svobody usazování v daném případě
31.      Svoboda usazování zakotvená v článku 49 SFEU ve spojení s článkem 54 SFEU nevedla k rozšíření právních účinků skupinového zdanění za hranice příslušného daňového území (tedy k přeshraničnímu skupinovému zdanění).
32.      Svoboda usazování, kterou článek 49 SFEU přiznává příslušníkům Unie, pro ně zahrnuje přístup k samostatně výdělečným činnostem a jejich výkon, jakož i zakládání a řízení podniků za stejných podmínek, jako jsou podmínky stanovené právními předpisy členského státu usazení pro jeho vlastní státní příslušníky. Podle článku 54 SFEU pro společnosti založené podle právních předpisů některého členského státu, jež mají své sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu uvnitř Evropské unie, zahrnuje svoboda usazování právo vykonávat činnost v dotyčném členském státě prostřednictvím dceřiné společnosti, pobočky nebo zastoupení(7).
33.      Je třeba připomenout, že pokud jde o společnosti, jejich sídlo ve smyslu článku 54 SFEU slouží k určení, podobně jako státní příslušnost fyzických osob, jejich vazby k právnímu řádu některého členského státu. Připuštění toho, že by členský stát usazení mohl volně uplatňovat rozdílné zacházení pouze z toho důvodu, že se sídlo společnosti nachází v jiném členském státě, by nicméně zbavilo článek 49 SFEU smyslu. Svoboda usazování má tedy zaručovat nárok na tuzemské zacházení v hostitelském členském státě tím, že zakazuje jakoukoli diskriminaci z důvodu místa sídla společnosti(8).
34.      Z italského skupinového zdanění vyplývá, že pokud jsou úroky vyplaceny jiné společnosti ve skupině, zákaz odpočtu úroků ve výši 4 % (tj.
zákaz uplatnění veškerých úrokových nákladů za účelem zisku) není použitelný (nebo jen v omezené míře). Společnosti v takové skupině jsou tím zvýhodněny oproti vyplácení úroků třetím stranám (tj. stranám, které nejsou součástí skupiny).
a)      Srovnávací skupiny
35.      To sice představuje nerovné zacházení, nelze je však spatřovat, jak se domnívá předkládající soud, mezi skupinami se zahraničními mateřskými společnostmi na straně jedné a skupinami s tuzemskými mateřskými společnostmi na straně druhé. Dochází k němu pouze mezi skupinami, ve kterých jsou akcie ovládaných dceřiných společností drženy tuzemskou (mateřskou) společností nebo kvalifikovanou tuzemskou stálou provozovnou (tj. v tuzemsku), na straně jedné a skupinami, ve kterých se akcie ovládaných dceřiných společnostech nenacházejí v tuzemsku a platby nejsou prováděny horizontálně (v rámci skupiny), nýbrž vertikálně, tj. ve prospěch zahraniční mateřské společnosti (případně prostřednictvím běžné tuzemské stálé provozovny), na straně druhé.
36.      To jinak řečeno znamená, že k platbám ve prospěch ovládajících tuzemských daňových poplatníků se přistupuje jinak než k platbám ve prospěch ovládajících tuzemských daňových poplatníků. Omezení odpočtu úroků v případě plateb ve prospěch neovládajících daňových poplatníků naopak žádné nerovné zacházení (a tudíž ani žádnou diskriminaci) nepředstavuje, protože je uplatňováno bez ohledu na to, kde má příjemce svoje sídlo. Skupinové zdanění je v případě neovládajících daňových poplatníků bez dalšího vyloučeno.
37.      Omezení odpočtu úroků se ani v případě plateb ve prospěch ovládajícího daňového poplatníka neřídí tím, kde je daňový poplatník rezidentem, nýbrž tím, zda příjemce a ovládané podíly plně podléhají daňové pravomoci státu skupinového zdanění. Jak již bylo uvedeno výše, k omezení odpočtu úroků v případě plateb ve prospěch mateřské společnosti usazené v zahraničí by totiž nedošlo ani tehdy, kdyby tyto platby byly prováděny prostřednictvím stálé tuzemské provozovny, v jejímž obchodním majetku se nacházejí podíly plátce (kvalifikovaná stálá provozovna).
38.      Rozhodující srovnávací skupinou pro tento případ (platba tuzemské dceřiné společnosti ve prospěch běžné stálé tuzemské provozovny zahraniční mateřské společnosti) je tedy tuzemská dceřiná společnost, která provádí platbu ve prospěch tuzemské mateřské společnosti, přičemž akcie dceřiné společnosti nejsou přiřazeny do tuzemského obchodního majetku mateřské společnosti (nýbrž např. do stálé zahraniční provozovny mateřské společnosti). Pokud by v Itálii v tomto případě existovala možnost skupinového zdanění, a na odpočet úroků by se tudíž nevztahovalo žádné omezení, pak by skutečně došlo k nerovnému zacházení na základě sídla mateřské společnosti, což by také nebylo ospravedlnitelné. Z žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce není ovšem nijak zřejmé, že by k tomu došlo, je to spíše nepravděpodobné a prověřováním této otázky se může vposled zabývat pouze předkládající soud.
39.      Pokud platí, že k takovému nerovnému zacházení nedochází, pak ustanovení, která jsou předmětem sporu v původním řízení, neznevýhodňují z hlediska daňového práva přeshraniční situace oproti situacím čistě vnitrostátním. Nepředstavují proto omezení, které je ustanoveními Smlouvy o svobodě usazování principiálně zakázáno(9).
b)      Srovnatelnost
40.      Znevýhodnění úrokových plateb ve prospěch ovládající mateřské společnosti usazené v zahraničí ve srovnání s vyplácením úroků ve prospěch ovládající mateřské společnosti usazené v tuzemsku je naproti tomu z hlediska unijního práva bezproblémové. Takové omezení je totiž přípustné, jestliže se týká situací, které nejsou objektivně srovnatelné, nebo pokud je odůvodněno naléhavým důvodem obecného zájmu a je přiměřené tomuto cíli(10). Podle judikatury Soudního dvora je nutné srovnatelnost přeshraniční situace s vnitrostátní situací zkoumat s ohledem na cíl sledovaný dotčenými vnitrostátními ustanoveními(11).
41.      Neomezování odpočtu úrokových plateb v rámci daňové skupiny vychází v podstatě z myšlenky, že s několika daňovými poplatníky se zachází jako s jedním daňovým poplatníkem. Úrokové platby realizované v rámci daňové skupiny tak nevytvářejí ani úrokové příjmy, ani úrokové náklady, protože zůstávají uvnitř této daňové skupiny. Jednotlivý daňový poplatník v tuzemsku nicméně podléhá daňové pravomoci příslušného státu, v tomto případě Itálie, s celým svým tuzemským obchodním majetkem.
42.      V projednávané věci však byly platby provedeny ve prospěch daňového poplatníka v tuzemsku (běžná stálá provozovna), který nemůže vykázat žádné spojení s platícími dceřinými společnostmi, protože podíly nejsou součástí jeho obchodního majetku, nýbrž (pravděpodobně) součástí obchodního majetku zahraniční mateřské společnosti. Tuto strukturu proto nelze srovnávat s jediným daňovým poplatníkem (nebo skupinou, v níž kontrolované podíly rovněž spadají pod italskou daňovou jurisdikci). Tato konstelace je srovnatelná spíše s prováděním plateb ve prospěch jiného daňového poplatníka, který rovněž nevlastní podíly v dceřiných společnostech, a proto s nimi nemůže tvořit skupinu. Vzhledem k uvedené nesrovnatelnosti je proto rozdílné zacházení přípustné.
c)      Odůvodnění
43.      Je navíc odůvodněno také ochranou rozdělení daňové pravomoci mezi členské státy. Kdyby byla společnostem poskytnuta možnost volby ohledně zohledňování jejich ztrát v členském státě jejich usazení nebo v jiném členském státě, vyvážené rozdělení zdaňovací pravomoci mezi členské státy by se tím do značné míry narušilo, neboť základ daně by byl v prvním státě zvýšen a ve druhém státě snížen ve výši převedených ztrát(12). Totéž podle správného názoru Soudního dvora(13) výslovně platí i pro režim daňové integrace (skupinové zdanění), o kterém je řeč v projednávané věci. Jak Itálie správně zdůrazňuje, přiřazení podílů do obchodního majetku stálých provozoven je svobodnou volbou mateřské společnosti.
44.      Požadavek, aby tuzemská stálá provozovna zahraniční mateřské společnosti – má-li být zahrnuta do daňové skupiny – držela ve svém obchodním majetku také akcie ovládaných podílů, zajišťuje, že zahraniční mateřská společnost nemůže volně rozhodovat o tom, kde budou zisky v případě prodeje těchto podílů zdaněny. V opačném případě by byl podíl pravděpodobně vždy přiřazen stálé provozovně v zemi s nižším zdaněním a výhody skupinového zdanění by byly využity v zemi s vyšším zdaněním. To by ovšem mělo jen máloco společného s tím, jak se zachází s jednotlivým daňovým poplatníkem v tuzemsku, protože ten by takovou možnost volby neměl.
45.      Uvedená konstelace by představovala naopak výhodnější postavení než odpovídající tuzemská situace, kdy kapitálové zisky z ovládaného podílu spadají do italské daňové pravomoci. Zvýhodňování přeshraničních aktivit (které by navíc umožňovalo volit podle libosti jen ty nejvýnosnější scénáře) však není cílem základních svobod(14). Takový daňový režim, o jaký jde v původním řízení, by byl tudíž odůvodněn i nutností zachovat rozdělení daňové pravomoci mezi členské státy.
46.      Jelikož tento režim je k dosažení tohoto cíle vhodný a nepřekračuje rámec toho, co je pro tento účel nezbytné, je tento režim rovněž přiměřený. Hypotetická námitka, kterou by v tomto ohledu bylo možné vznést, že omezení odpočtu úroků je v případě plateb ve prospěch tuzemské stálé provozovny mateřské společnosti nepřiměřené, neboť platby úroků jsou zdaněny v tuzemsku, nemůže obstát. Omezení odpočtu úroků se vztahuje i na úroky vyplacené jiným daňovým poplatníkům v tuzemsku, a to i v případě, že příjmy z úroků jsou jim zdaněny v jejich plné výši. Zdanění úroků (v tuzemsku) nemá tedy na omezení odpočtu úroků žádný vliv.
47.      Omezená daňová pravomoc v tuzemsku tak sama o sobě ospravedlňuje vyloučení běžné stálé tuzemské provozovny, která nevlastní podíly „ovládaných“ dceřiných společností, z tzv.
vertikální integrace, a tedy i z možnosti uplatnit omezení odpočtu úroků, které byly takovéto běžné tuzemské stálé provozovně vyplaceny. Vzájemná horizontální integrace žalujících dceřiných společností, která je vyžadována právem Unie (viz níže bod 52 a násl.) a která byla v Itálii provedena až v roce 2015, zůstává tímto nedotčena, ale jak zdůrazňuje i Itálie, v projednávané věci by se vztahovala pouze na úroky vyplacené mezi dceřinými společnostmi.
3.      K předchozí judikatuře Soudního dvora týkající se skupinového zdanění, která v projednávané věci není relevantní
48.      Jak předkládající soud, tak Komise a Société Générale se na podporu svého opačného názoru odvolávají na předchozí judikaturu Soudního dvora týkající se vnitrostátních systémů skupinového zdanění. Domnívám se však, že výsledkem je nesprávný výklad
obsahu těchto rozhodnutí.
49.      Skutečnost, že Soudní dvůr má za to, že unijní právo vyžaduje zahrnutí všech dceřiných společností ovládaných zahraniční mateřskou společností v členském státě již tehdy, pokud tento důsledek nastane i v případě tuzemské mateřské společnosti(15),
sice platí, ale proti názoru Komise je třeba namítnout, že v projednávané věci nepředstavuje tato skutečnost žádnou oporu pro další argumentaci. I kdyby všechny dceřiné společnosti byly součástí jedné a téže daňové skupiny (takzvaná horizontální integrace), v projednávané věci – na rozdíl od věcí, ve kterých Soudní dvůr vydal svá rozhodnutí – by platby nebyly prováděny ve prospěch jiné části téže daňové skupiny, neboť úroky nebyly vypláceny jiným dceřiným společnostem.
50.      V projednávané věci jde z právního hlediska naopak o platbu ve prospěch ovládající nerezidentní mateřské společnosti, takže platby by ani v tomto případě nezůstaly uvnitř (horizontální) daňové skupiny, nýbrž směřovaly by z této daňové skupiny také ven. Ani v tomto případě by tedy konsolidace nebyla možná. Právní důsledek daňové skupiny – seskupení všech dceřiných společností do jednoho daňového poplatníka – by tedy v projednávané věci nevedl k odlišnému výsledku.
51.      Zejména rozhodnutí citované předkládajícím soudem ve věci SCA Holding nevede k přeshraničnímu skupinovému zdanění. Naopak z důvodů, které zakládá unijní právo, bylo skupinové zdanění rozšířeno prostřednictvím tuzemské mateřské společnosti na tuzemské vnukovské společnosti(16). Část daňové skupiny, která tyto vnukovské společnosti ovládala, byla tedy usazena v tuzemsku, a zcela tudíž spadala do tamější daňové pravomoci(17). Záměrem bylo proto konsolidovat výsledky v tuzemsku. Z tohoto rozhodnutí však nevyplývá, že platby vnukovských společností ve prospěch dceřiné společnosti usazené v zahraničí musí být považovány za platby uskutečněné v rámci skupinového zdanění v tuzemsku.
52.      V témže rozhodnutí pak Soudní dvůr rozšířil skupinové zdanění rovněž na rezidentní dceřiné společnosti, které jsou spojeny prostřednictvím nerezidentní mateřské společnosti (tzv. horizontální integrace)(18). Opět se jednalo o vzájemnou konsolidaci výsledků tuzemských dceřiných společností, nikoliv o konsolidaci s výsledky mateřské společnosti usazené v zahraničí. Ani z tohoto rozhodnutí tudíž neplyne, že by platby provedené dceřinými společnostmi ve prospěch mateřské společnosti usazené v zahraničí měly být považovány za platby uskutečněné v rámci skupinového zdanění v tuzemsku. Neboť, jak jsem vysvětlila již ve svém tehdejším stanovisku(19), daňová jednotka měla být v tomto případě vytvořena pouze mezi daňovými poplatníky, kteří podléhali plnému tuzemskému zdanění.
53.      Podobně ani nedávné rozhodnutí Soudního dvora ve věci B a další(20) nevede k jinému závěru. Také zde se jednalo „pouze“ o skupinové zdanění tuzemských společností a jimi v tuzemsku ovládaných podílů (držených v jejich obchodním majetku). Ani v této věci nebylo rozhodnuto, že by platby ve prospěch nerezidentní mateřské společnosti měly být zahrnuty do skupinového zdanění. Soudní dvůr naopak zdůraznil, že se jedná pouze o horizontální integraci všech rezidentních dceřiných společností(21).
54.      Chápu-li předchozí judikaturu Soudního dvora správně, pak by základní svobody v projednávané věci zakládaly nárok na zahrnutí platby úroků ve prospěch jiné žalující dceřiné společnosti do skupinového zdanění v Itálii (tzv. horizontální integrace). To však není tento případ, protože v něm se o platby mezi dceřinými společnostmi nejedná. Předchozí judikatura Soudního dvora není proto v projednávané věci relevantní.
55.      Soudní dvůr tudíž nikdy nerozhodl – a to zcela správně – že do skupinového zdanění (tj. seskupení do jednoho daňového poplatníka) mají být zahrnuty i platby ve prospěch zahraniční mateřské společnosti (tzv. vertikální integrace prostřednictvím stálé provozovny), pokud ovládané podíly nejsou přiřazeny tuzemské stálé provozovně (tedy v případě jednoduché stálé provozovny).
4.      Závěry
56.      Na první dvě otázky je tedy třeba odpovědět tak, že články 49 a 54 SFEU nebrání vnitrostátní právní úpravě, která brání určitým společnostem v tom, aby v rámci vnitrostátního skupinového zdanění využívaly příznivějšího režimu odpočítatelnosti úrokových nákladů, pouze z toho důvodu, že společná mateřská společnost (včetně podílů, které ovládá) nespadá do tuzemské daňové pravomoci. To platí i v případě, že by společnosti mohly využít tohoto příznivějšího režimu, pokud by podíly v těchto společnostech byly připsány tuzemské mateřské společnosti nebo tuzemské stálé provozovně zahraniční mateřské společnosti, takže by pak do vnitrostátní daňové pravomoci spadaly.
C.      Podpůrně: Daňové procesní požadavky vztahující se na skupinové zdanění (třetí otázka)
57.      Podpůrný argument je následující: Pokud by se Soudní dvůr domníval, že svoboda usazování zakládá nárok nejen na horizontální integraci mezi dceřinými společnostmi, ale také na vertikální integraci dceřiných společností s běžnou stálou provozovnou (tedy stálou provozovnou, která nevlastní podíly dceřiných společností) zahraniční mateřské společnosti, vzniká otázka procesního provedení.
58.      Vnitrostátní právní předpisy v příslušných zdaňovacích obdobích nestanoví skupinové zdanění ze zákona. Drží se naopak zásady individuálního zdanění. V případě skupinového zdanění, které je podle vnitrostátního práva možné, je třeba podat v určité lhůtě – která nebyla Soudnímu dvoru sdělena – příslušnou žádost a tato žádost je závazná po dobu tří let. Bez včasného podání této žádosti by nebylo možné uplatnit skupinové zdanění ani v čistě tuzemském případě. Proto nedochází k nerovnému zacházení, pokud je (zpětné) skupinové zdanění zamítnuto, protože žádost ve stanovené lhůtě nebyla podána. V situaci, kdy nedochází k nerovnému zacházení, je však uplatňování základních svobod zakotvených v daňovém právu bezpředmětné(22).
59.      Na rozdíl od toho, co tvrdí společnost Société Générale, musí být tedy otázka, zda může být za takových okolností, jako jsou okolnosti věci v původním řízení, použito nedodržení lhůty pro podání žádostí o skupinové zdanění jako námitka proti společnostem žalujícím v původním řízení, posuzována pouze s ohledem na zásady rovnocennosti a efektivity použitelné na žádosti směřující k zajištění výkonu práva, které jednotlivci přiznává právo Unie(23).
60.      Co se týče zásady rovnocennosti, ze spisu předloženého Soudnímu dvoru nevyplývá, že by lhůta pro podání žádosti o daňovou integraci s touto zásadou nebyla v souladu.
61.      Pokud jde o zásadu efektivity, je třeba poznamenat, že členské státy jsou v každém konkrétním případě odpovědné za účinnou ochranu práv přiznaných právem Unie. Pokud jde o zásadu efektivity, je třeba připomenout, že členské státy odpovídají za to, aby v každém případě zajistily účinnou ochranu práv přiznaných unijním právem, a tato zásada zejména vyžaduje, aby daňové orgány těchto států v praxi neznemožňovaly nebo nadměrně neztěžovaly výkon práv přiznaných unijním právním řádem(24).
62.      Podle ustálené judikatury Soudního dvora platí, že každý případ, ve kterém vystává otázka, zda vnitrostátní procesní ustanovení znemožňuje nebo nadměrně ztěžuje uplatňování unijního práva, musí být posuzována s přihlédnutím k úloze tohoto ustanovení v celém řízení, průběhu řízení a zvláštnostem řízení před různými vnitrostátními orgány. Z tohoto hlediska je třeba zohlednit mj. ochranu práva na obhajobu, zásadu právní jistoty a řádný průběh řízení(25).
63.      Soudní dvůr přitom uznal slučitelnost stanovení přiměřených pevných promlčecích lhůt pro podání žaloby s unijním právem, v zájmu právní jistoty, která chrání jak dotčeného daňového poplatníka, tak dotčený správní orgán. Povaha těchto lhůt totiž není taková, aby prakticky znemožňovala nebo nadměrně ztěžovala výkon práv přiznaných unijním právním řádem, i když uplynutí těchto lhůt již z podstaty věci vede k úplnému nebo částečnému odmítnutí podané žaloby(26). Podle ustálené judikatury Soudního dvora nemá proto porušení práva Unie, byť i konstatované Soudním dvorem, na počátek běhu promlčecí lhůty obecně žádný vliv(27).
64.      Unijní právo brání tomu, aby vnitrostátní orgán namítal uplynutí promlčecí lhůty, pouze tehdy, pokud jednání vnitrostátních orgánů spolu s existencí promlčecí lhůty vede k tomu, že dotyčný ztratí jakoukoli možnost uplatnit svá práva před vnitrostátními soudy(28).
65.      Soudní dvůr přitom konstatoval, že by bylo v rozporu se zásadou efektivity, kdyby poškozeným byla uložena povinnost systematicky využívat veškeré právní prostředky, které mají k dispozici, třebaže by tím byly vyvolány nadměrné obtíže nebo by to od nich nemohlo být spravedlivě požadováno(29). Jednalo se však o výjimečné případy, kdy Účetní dvůr přijal zvláštní finanční nebo právní rizika.
66.      Je pravda, že podle právních předpisů dotčených ve věci v původním řízení, jakož i podle italské správní a soudní praxe pro zdaňovací období 2010 až 2012, nebyla vertikální daňová integrace mezi tuzemskou stálou provozovnou zahraniční mateřské společnosti a dceřinými společnostmi přípustná, pokud této stálé provozovně nebyly přiřazeny podíly v dceřiných společnostech. Příslušná žádost však pro společnosti žalující v původním řízení přitom neznamenala – jak správně uvedla i Komise – finanční nebo právní rizika srovnatelná s těmi, o něž se jedná v těchto výjimečných případech(30). Argumentaci Soudního dvora ve věci B a další(31) lze převzít téměř celou.
67.      Rozhodnutí využít v projednávané věci ochrany tzv.
primárního práva nebylo obtížnější než rozhodnutí domáhat se později (zpětného) skupinového zdanění. Žalující společnosti měly kdykoli možnost požádat o skupinové zdanění ve stejné lhůtě jako všechny ostatní a dovolávat se (zde podpůrně předpokládané) neslučitelnosti italských právních předpisů s právem Unie. Rovněž není zřejmé, že by v projednávaném případě uplatnění unijního práva vedlo k nepřiměřeným obtížím nebo že by je nebylo možné požadovat po globálně působícím koncernu se sídlem ve Francii.
68.      V projednávané věci nebyly zmíněny ani zjištěny výjimečné okolnosti, které by takový požadavek činily nepřiměřeným a které patrně předpokládala výše uvedená starší judikatura (například pokuty a nevratné zálohy(32) nebo slabší postavení zaměstnance, který je ve sporu se zaměstnavatelem(33), nikoli ovšem „riziko“ řízení o předběžné otázce(34)).
69.      S ohledem na výše uvedené je třeba na třetí otázku odpovědět tak, že zásady rovnocennosti a efektivity nebrání právní úpravě členského státu týkající se režimu daňové integrace, která stanoví, že každá žádost o uplatnění takového režimu musí být povinně podána v určité lhůtě.
VI.    Závěry
70.      Soudnímu dvoru proto navrhuji, aby na předběžné otázky položené Corte suprema di cassazione (Nejvyšší kasační soud, Itálie) odpověděl následovně:
„1.      Články 49 a 54 SFEU nebrání vnitrostátní právní úpravě, která brání určitým společnostem v tom, aby v rámci vnitrostátního skupinového zdanění využívaly příznivějšího režimu odpočítatelnosti úrokových nákladů, z toho důvodu, že společná mateřská společnost (včetně podílů, které ovládá) nespadá do tuzemské daňové pravomoci. S ohledem na rozhodnutí ve věci SCA Holding (C‑39/13; C‑40/13; C‑41/13) to platí i v případě, že tento příznivější režim odpočítatelnosti lze uplatnit pouze tehdy, když podíly v těchto společnostech mohou být připsány tuzemské mateřské společnosti nebo tuzemské stálé provozovně nerezidentní mateřské společnosti, a proto také spadají do tuzemské daňové pravomoci.
2.      Zásady rovnocennosti a efektivity nebrání skupinovému zdanění, kterého lze využít pouze na základě žádosti podané v určité lhůtě.“
1      Původní jazyk: němčina.
2      Rozsudek ze dne 12. června 2014, SCA Group Holding a další (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:1758).
3      Rozsudek ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020:370).
4      V tomto smyslu ustálená judikatura. Viz rozsudek ze dne 25. února 2010, X Holding (C‑337/08, EU:C:2010:89, bod 29 a násl.), ze dne 15. května 2008, Lidl Belgium (C‑414/06, EU:C:2008:278, bod 32), a ze dne 13. prosince 2005, Marks & Spencer (C‑446/03, EU:C:2005:763, bod 46).
5      Viz také rozsudky ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 27), ze dne 12. června 2014, SCA Group Holding a další (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:1758, bod 43), ze dne 25. února 2010, X Holding (C‑337/08, EU:C:2010:89, bod 27 a násl.), a ze dne 27. listopadu 2008, Papillon (C‑418/07, EU:C:2008:659, bod 39).
6      Směrnice Rady ze dne 28. listopadu 2006 (Úř. věst. 2006, L 347, s. 1). Jeho první věta zní takto: „[...] každý členský stát [může] považovat za jedinou osobu povinnou k dani osoby, které jsou usazeny na území tohoto členského státu a které jsou sice právně nezávislé, avšak navzájem jsou úzce propojeny finančními, hospodářskými a organizačními vazbami.“ (Kurzivou zvýraznila autorka stanoviska.)
7      Rozsudky ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 21), a ze dne 1. dubna 2014, Felixstowe Dock and Railway Company a další (C‑80/12, EU:C:2014:200, bod 17 a citovaná judikatura).
8      Rozsudky ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 22), ze dne 12. června 2014, SCA Group Holding a další (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:1758, bod 45), ze dne 26. června 2008, Burda (C‑284/06, EU:C:2008:365, bod 77), a ze dne 12. prosince 2006, Test Claimants in Class IV of the ACT Group Litigation (C‑374/04, EU:C:2006:773, bod 43).
9      A contrario viz: Rozsudky ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 31), ze dne 12. června 2014, SCA Group Holding a další (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:1758, bod 48), a ze dne 27. listopadu 2008, Papillon (C‑418/07, EU:C:2008:659, bod 32).
10      Rozsudky ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 32), ze dne 12. června 2018, Bevola a Jens W. Trock (C‑650/16, EU:C:2018:424, bod 20), a ze dne 25. února 2010, X Holding (C‑337/08, EU:C:2010:89, bod 20).
11      Rozsudky ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 33), ze dne 12. června 2014, SCA Group Holding a další (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:1758, bod 28), a ze dne 25. února 2010, X Holding (C‑337/08, EU:C:2010:89, bod 22).
12      Rozsudky ze dne 25. února 2010, X Holding (C‑337/08, EU:C:2010:89, bod 29), ze dne 15. května 2008, Lidl Belgium (C‑414/06, EU:C:2008:278, bod 32), a ze dne 13. prosince 2005, Marks & Spencer (C‑446/03, EU:C:2005:763, bod 46).
13      Jak se výslovně uvádí v rozsudku ze dne 25. února 2010, X Holding (C‑337/08, EU:C:2010:89, bod 30).
14      Jak se velmi správně uvádí v rozsudku ze dne 25. února 2010, X Holding (C‑337/08, EU:C:2010:89, bod 32).
15      Rozsudek ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020: 370, bod 27).
16      Rozsudek ze dne 12. června 2014, SCA Group Holding a další (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:1758, bod 43).
17      V tomto rozsahu byly započteny i kapitálové zisky z akcií (nepřímo) ovládaných vnukovských společností (nepřímo) držených u mateřské společnosti, tj. v tuzemsku.
18      Rozsudek ze dne 12. června 2014, SCA Group Holding a další (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:1758, bod 51).
19      Viz mé stanovisko ve spojených věcech Inspecteur van de Belastingdienst v. Noord/kantoor Groningen a další (C‑39/13 až C‑41/13, EU:C:2014:104, bod 45).
20      Rozsudek ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020:370).
21      Rozsudek ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020: 370, bod 36).
22      Viz podrobné naukové odůvodnění mého stanoviska ve věci Google Ireland (C‑482/18, EU:C:2019:728, bod 35 a násl.).
23      Rozsudek ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace ) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 63), srov. v tomto smyslu: Rozsudky ze dne 24. října 2018, XC a další (C‑234/17, EU:C:2018:853, bod 22), a ze dne 21. prosince 2016, TDC (C‑327/15, EU:C:2016:974, bod 89 a násl.).
24      Rozsudky ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 65), a rozsudek ze dne 20. prosince 2017, Caterpillar Financial Services (C‑500/16, EU:C:2017:996, bod 41).
25      Rozsudky ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 66), ze dne 24. října 2018, XC a další (C‑234/17, EU:C:2018:853, bod 49), a ze dne 22. února 2018, INEOS Köln (C‑572/16, EU:C:2018:100, bod 44).
26      Rozsudky ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 67), ze dne 8. září 2011, Q-Beef a Bosschaert (C‑89/10 a C‑96/10, EU:C:2011:555, bod 36), a ze dne 15. dubna 2010, Barth (C‑542/08, EU:C:2010:193, bod 29).
27      Rozsudky ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 67), a rozsudek ze dne 8. září 2011, Q-Beef und Bosschaert (C‑89/10 C‑89/10, EU:C:2011:555, bod 47).
28      Rozsudky ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 68), ze dne 8. září 2011, Q-Beef a Bosschaert (C‑89/10 a C‑96/10, EU:C:2011:555, bod 51), a ze dne 15. dubna 2010, Barth (C‑542/08, EU:C:2010:193, bod 33).
29      Rozsudky ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020:370, bod 69), ze dne 25. listopadu 2010, Fuß (C‑429/09, EU:C:2010:717, bod 77), ze dne 24. března 2009, Danske Slagterier (C‑445/06, EU:C:2009:178, bod 62), a ze dne 8. března 2001, Metallgesellschaft a další (C‑397/98 a C‑410/98, EU:C:2001:134, body 104 až 106).
30      Viz rozsudky ze dne 25. listopadu 2010, Fuß (C‑429/09, EU:C:2010:717, bod 81), a ze dne 8. března 2001, Metallgesellschaft a další (C‑397/98 a C‑410/98, EU:C:2001:134, bod 104).
31      Rozsudek ze dne 14. května 2020, B a další (vertikální a horizontální daňová integrace) (C‑749/18, EU:C:2020: 370, bod 55 a násl.).
32      Viz rozsudek ze dne 8. března 2001, Metallgesellschaft a další (C‑397/ 98 C‑410/98, EU:C:2001:134, bod 104).
33      Viz rozsudek ze dne 25. listopadu 2010, Fuß(C‑429/09, EU:C:2010:717, body 80 a 81).
34      Jak se výslovně uvádí v rozsudku ze dne 24. března 2009, Danske Slagterier (C‑445/06, EU:C:2009:178, bod 65).