DOCUMENT DE TRAVAIL
ARRÊT DU TRIBUNAL (neuvième chambre)
22 juin 2022 (*)
« Concurrence – Concentrations – Marché de production et de distribution de l’acier au carbone plat – Décision déclarant la concentration incompatible avec le marché intérieur et l’accord EEE – Marché en cause – Appréciation des effets de l’opération sur la concurrence – Engagements – Obligation de motivation »
Dans l’affaire T‑584/19,
thyssenkrupp AG, établie à Duisbourg et Essen (Allemagne), représentée par Mes M. Klusmann, J. Ziebarth et M. Dästner, avocats,
partie requérante,
contre
Commission européenne,
représentée par MM. G. Conte, T. Franchoo, I. Zaloguin et Mme C. Sjödin, en qualité d’agents,
partie défenderesse,
ayant pour objet une demande fondée sur l’article 263 TFUE et tendant à l’annulation de la décision C(2019) 4228 final de la Commission, du 11 juin 2019, déclarant une concentration incompatible avec le marché intérieur et l’accord EEE (affaire M.8713 – Tata Steel/thyssenkrupp/JV),
LE TRIBUNAL (neuvième chambre),
composé de Mmes M. J. Costeira (rapporteure), présidente, M. Kancheva et T. Perišin, juges,
greffier : Mme S. Jund, administratrice,
vu la phase écrite de la procédure et à la suite de l’audience du 22 avril 2021,
rend le présent
Arrêt
Antécédents du litige
Entités en cause
1        La requérante, thyssenkrupp AG, est un groupe industriel allemand actif dans la production de produits plats en acier au carbone, les services de matériaux, la technologie des ascenseurs, les solutions industrielles et la technologie des composants. En particulier, la requérante est l’un des principaux producteurs européens d’acier plat au carbone et est active tout au long de la chaîne de valeur de l’acier plat au carbone, de la production d’acier primaire aux produits finis revêtus. La requérante produit et fournit une gamme de produits plats en acier au carbone, y compris de l’acier laminé à chaud, de l’acier laminé à froid, de l’acier à revêtement métallique et de l’acier laminé pour emballage, de l’acier galvanisé, de l’acier à revêtement organique, de l’acier magnétique à grains orientés (ci-après le « GOES ») et de l’acier magnétique à grains non orientés. Les activités de la requérante sont centrées sur l’Allemagne et ses usines intégrées sont toutes situées à Duisbourg (Allemagne), mais elle possède également des usines de finition dans l’Espace économique européen (EEE), notamment en France, en Allemagne et en Espagne.
2        Tata Steel Limited (ci-après « TSE ») est une société indienne active dans l’extraction du charbon et du minerai de fer, la fabrication de produits sidérurgiques et la vente de ces produits dans le monde entier. TSE produit en outre des ferro-alliages et des minéraux connexes et fabrique certains autres produits tels que du matériel agricole et des roulements. En particulier, TSE produit et vend une gamme de produits en acier au carbone, y compris de l’acier laminé à chaud, de l’acier laminé à froid, de l’acier à revêtement métallique et de l’acier laminé pour emballage, de l’acier galvanisé et de l’acier à revêtement organique ainsi que du GOES et de l’acier magnétique à grains non orientés. TSE fabrique également d’autres produits en aval, tels que des tubes en acier au carbone et des éléments en acier pour la construction. Les usines de TSE sont situées principalement au Royaume-Uni et aux Pays-Bas, mais elle possède également un certain nombre d’usines de finition ailleurs en Europe, notamment en Belgique, en France, en Allemagne et en Suède.
Procédure administrative
3        Le 25 septembre 2018, la requérante et TSE (ci-après, prises ensemble, les « parties ») ont notifié à la Commission européenne, conformément à l’article 4, paragraphe 1, du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil, du 20 janvier 2004, relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (« le règlement CE sur les concentrations ») (JO 2004, L 24, p. 1, ci-après le « règlement sur les concentrations »), un projet de concentration par lequel elles acquéraient le contrôle conjoint d’une entreprise commune nouvellement créée (ci-après la « JV »), au sens de l’article 3, paragraphe 1, sous b), et paragraphe 4, de ce règlement.
4        Conformément audit projet de concentration, la JV serait active dans la production d’acier plat au carbone et de produits en acier magnétique. Chacune des parties céderait à la JV ses activités et actifs de production d’acier plat au carbone et d’acier magnétique en Europe. Les services d’aciérie de la requérante seraient également transférés à la JV. En outre, les parties détiendraient chacune 50 % des actions de la JV. Aucune des parties ne se verrait accorder de droits de veto pertinents dont l’autre ne disposerait pas, et les parties contrôleraient donc conjointement l’entreprise commune. La JV remplirait durablement toutes les fonctions d’une entité économique autonome ayant sa propre présence sur le marché, tant en amont qu’en aval. La JV serait donc une entreprise commune de plein exercice.
5        Par décision du 20 octobre 2018, la Commission a estimé que le projet de concentration soulevait des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur et a décidé d’engager une procédure d’examen approfondi, conformément à l’article 6, paragraphe 1, sous c), du règlement no 139/2004.
6        Le 13 février 2019, la Commission a adopté une communication des griefs (ci-après la « communication des griefs ») par laquelle elle a conclu à titre préliminaire que l’opération de concentration envisagée (ci-après l’« opération ») donnerait lieu à une entrave significative à une concurrence effective (ci-après l’« ESCE ») dans une partie substantielle du marché intérieur, au sens de l’article 2 du règlement no 139/2004.
7        Le 27 février 2019, les parties ont soumis leur réponse à la communication des griefs (ci-après la « réponse à la communication des griefs »). Elles ont confirmé qu’elles ne demandaient pas à être entendues.
8        Le 20 mars 2019, la Commission a envoyé aux parties une lettre des faits, laquelle contient un exposé des faits et des éléments de preuve corroborant les objections formulées dans la communication des griefs. Les parties ont présenté leurs observations sur cette lettre le 25 mars 2019.
9        Le 1er avril 2019, les parties ont présenté des engagements conformément à l’article 8, paragraphe 2, du règlement no 139/2004 afin de résoudre les problèmes de concurrence identifiés dans la communication des griefs (ci-après les « engagements du 1er avril 2019 »).
10      Le 23 avril 2019, les parties ont soumis des engagements révisés (ci-après les « engagements révisés du 23 avril 2019 »).
11      Au cours de la procédure administrative, outre les demandes de renseignements adressées aux parties, la Commission a pris contact avec un certain nombre d’acteurs du marché, notamment les clients et les concurrents des parties, et leur a demandé de lui fournir des informations, conformément à l’article 11 du règlement no 139/2004. De même, une série d’échanges et de réunions entre les parties et la Commission a eu lieu. Par ailleurs, la Commission a fourni un certain nombre de documents aux parties et l’accès au dossier leur a été accordé à plusieurs reprises.
Décision attaquée
12      Par sa décision C(2019) 4228 final, du 11 juin 2019 (affaire M.8713 – Tata Steel/thyssenkrupp/JV) (ci-après la « décision attaquée »), la Commission a déclaré l’opération incompatible avec le marché intérieur et l’EEE, conformément à l’article 8, paragraphe 3, du règlement no 139/2004.
13      Dans la décision attaquée, la Commission a fait état de considérations tenant, notamment, au marché en cause, aux effets de la concentration en matière de concurrence et aux engagements des parties à la concentration.
Sur les marchés en cause
–       Sur le marché de produits
14      Au considérant 256 de la décision attaquée, la Commission est parvenue à la conclusion que l’acier galvanisé à chaud (ci-après le « HDG ») et l’acier électrogalvanisé (ci-après l’« EG ») constituaient probablement des marchés de produits distincts, mais qu’il n’était pas nécessaire de formuler une conclusion sur cette question spécifique aux fins de la décision.
15      Au considérant 257 de cette décision, la Commission a conclu, en substance, que la production et la fourniture de HDG à l’industrie automobile (ci-après l’« Auto HDG ») constituaient un marché de produits distinct de celui de la production et de la fourniture de HDG pour d’autres applications.
16      Au considérant 301 de ladite décision, la Commission est parvenue à la conclusion que la production et la fourniture de fer-blanc (ci-après le « TP ») et d’acier revêtu de chrome électrolytique (ci-après l’« ECCS ») destinés à l’emballage constituaient des marchés de produits distincts.
17      Au considérant 302 de la même décision, la Commission a conclu, en outre, que la production et la fourniture d’acier laminé pour emballage constituaient également un marché de produits distinct.
–       Sur le marché géographique
18      Au considérant 456 de la décision attaquée, la Commission a estimé, en substance, que le marché géographique en cause pour la production et la fourniture d’Auto HDG s’étendait tout au plus à l’EEE et que, en outre, il existait des éléments de preuve d’une différenciation géographique au sein de l’EEE.
19      Au considérant 457 de la décision attaquée, la Commission a constaté que les marchés géographiques en cause pour la production et la fourniture de TP, d’ECCS et d’acier laminé pour emballage s’étendaient tout au plus à l’EEE.
Sur les effets de la concentration sur la concurrence
20      Aux considérants 1250 et 1669 de la décision attaquée, la Commission a considéré que l’opération entraînerait une ESCE en ce qui concerne la production et la fourniture d’Auto HDG dans l’EEE en raison d’effets horizontaux non coordonnés résultant de l’élimination d’une forte contrainte concurrentielle.
21      Aux considérants 1416, 1417, 1419 et 1670 de la décision attaquée, la Commission a également considéré que l’opération conduirait à une ESCE en ce qui concerne la production et la fourniture de TP et d’acier laminé destinés à l’emballage dans l’EEE, car elle créerait une position dominante sur les marchés en cause. À cet égard, la Commission a précisé que, en tout état de cause, l’opération produirait aussi des effets horizontaux non coordonnés en ce qui concerne la production et la fourniture de TP et d’acier laminé destinés à l’emballage dans l’EEE résultant de l’élimination d’une forte contrainte concurrentielle.
22      Aux considérants 1418, 1419 et 1671 de la décision attaquée, la Commission a constaté que l’opération susciterait une ESCE en ce qui concerne la production et la fourniture d’ECCS destiné à l’emballage dans l’EEE en raison d’effets horizontaux non coordonnés résultant de l’élimination d’une forte contrainte concurrentielle.
Sur les engagements
23      Aux considérants 1668 et 1672 de la décision attaquée, la Commission a conclu que les engagements proposés par les parties n’éliminaient pas entièrement les ESCE résultant de l’opération en ce qui concerne, d’une part, les aciers revêtus de métal (TP et ECCS) et les aciers laminés pour emballage dans l’EEE et, d’autre part, l’Auto HDG dans l’EEE, et qu’ils n’étaient ni complets ni efficaces à tous points de vue. En outre, la Commission a considéré qu’il n’était pas possible de conclure avec le degré de certitude requis que l’activité de la JV serait viable dans le cadre de la structure corrective envisagée.
Procédure et conclusions des parties
24      Par requête déposée au greffe du Tribunal le 22 août 2019, la requérante a introduit le présent recours en annulation contre la décision attaquée.
25      La Commission a déposé son mémoire en défense le 10 décembre 2019.
26      Le 25 février 2020, la requérante a déposé la réplique.
27      Le 26 juin 2020, la Commission a déposé la duplique.
28      La requérante conclut à ce qu’il plaise au Tribunal :
–        annuler la décision attaquée dans son intégralité ;
–        condamner la Commission aux dépens.
29      La Commission conclut à ce qu’il plaise au Tribunal :
–        rejeter le recours ;
–        condamner la requérante aux dépens.
En droit
30      À l’appui de son recours, la requérante invoque huit moyens. Le premier moyen est tiré d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation concernant la définition des marchés de l’Auto HDG et de l’acier destiné à l’emballage. Le deuxième moyen est tiré d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation concernant la définition des marchés géographiques de l’Auto HDG et de l’acier destiné à l’emballage. Le troisième moyen est tiré d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation concernant la conclusion relative à l’existence d’une ESCE sur le prétendu marché de l’Auto HDG. Le quatrième moyen est tiré d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation concernant la conclusion relative à l’existence d’une ESCE sur les prétendus marchés du TP, de l’ECCS et de l’acier laminé. Le cinquième moyen est tiré d’erreurs procédurales et d’erreurs manifestes d’appréciation des mesures correctives proposées par les parties. Le sixième moyen est tiré de l’absence de motivation de la décision attaquée en ce qui concerne le GOES. Le septième moyen est tiré d’une erreur de procédure consistant à ne pas exiger des acteurs du marché des réponses aux demandes de renseignements. Le huitième moyen, soulevé dans le cadre de la réplique, est tiré d’erreurs d’appréciation concernant l’analyse de la concentration ArcelorMittal/Ilva (ci-après « AM/Ilva ») à la suite du prétendu échec de cette dernière.
Sur le premier moyen, tiré d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation concernant la définition du marché des produits en cause
Sur la première branche, relative à la définition d’un marché de produits distinct pour l’Auto HDG
31      Par la première branche de son premier moyen, la requérante soutient, en substance, que la définition d’un marché de produits distinct pour l’Auto HDG, fournie dans la décision attaquée, est entachée d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation. À l’appui de cette première branche, la requérante invoque cinq griefs.
32      À titre liminaire, il y a lieu de rappeler que, s’agissant de l’application des règles concernant le contrôle des concentrations, la définition adéquate du marché en cause est une condition nécessaire et préalable à toute appréciation portée sur l’impact concurrentiel d’une opération de concentration [arrêts du 7 juin 2013, Spar Österreichische Warenhandels/Commission, T‑405/08, non publié, EU:T:2013:306, point 116, et du 5 octobre 2020, HeidelbergCement et Schwenk Zement/Commission, T‑380/17, EU:T:2020:471, point 293 (non publié)].
33      Selon une jurisprudence constante, les règles de fond concernant le contrôle des concentrations et, en particulier, celles concernant l’appréciation des concentrations, telles que l’article 2 du règlement no 139/2004, confèrent à la Commission un certain pouvoir discrétionnaire, notamment pour ce qui est des appréciations d’ordre économique. En conséquence, le contrôle par le juge de l’Union européenne de l’exercice d’un tel pouvoir, qui est essentiel dans la définition des règles en matière de concentration, doit être effectué compte tenu de la marge d’appréciation que sous-tendent les normes à caractère économique faisant partie du régime des concentrations (arrêts du 6 juin 2002, Airtours/Commission, T‑342/99, EU:T:2002:146, point 64, et du 7 mai 2009, NVV e.a./Commission, T‑151/05, EU:T:2009:144, point 53).
34      En particulier, la définition du marché en cause, dans la mesure où elle implique des appréciations économiques complexes de la part de la Commission, ne saurait faire l’objet que d’un contrôle restreint de la part du juge de l’Union (arrêts du 17 septembre 2007, Microsoft/Commission, T‑201/04, EU:T:2007:289, point 482, et du 7 mai 2009, NVV e.a./Commission, T‑151/05, EU:T:2009:144, point 53).
35      Cependant, si la Commission dispose d’une marge d’appréciation en matière économique, cela n’implique pas que le juge de l’Union doit s’abstenir de contrôler l’interprétation, par la Commission, de données de nature économique. En effet, le juge de l’Union doit, notamment, non seulement vérifier l’exactitude matérielle des éléments de preuve invoqués, leur fiabilité et leur cohérence, mais également contrôler si ces éléments constituent l’ensemble des données pertinentes devant être prises en considération pour apprécier une situation complexe et s’ils sont de nature à étayer les conclusions qui en sont tirées (arrêts du 15 février 2005, Commission/Tetra Laval, C‑12/03 P, EU:C:2005:87, point 39, et du 7 mai 2009, NVV e.a./Commission, T‑151/05, EU:T:2009:144, point 54).
36      En outre, aux termes de la section 6 du formulaire CO relatif à la notification d’une concentration conformément au règlement sur les concentrations, figurant à l’annexe I du règlement (CE) no 802/2004 de la Commission, du 7 avril 2004, concernant la mise en œuvre du règlement no 139/2004 (JO 2004, L 133, p. 1), « [l]es marchés de produits en cause et les marchés géographiques en cause déterminent le cadre dans lequel le pouvoir de marché de la nouvelle entité qui résultera de l’opération de concentration doit être apprécié ».
37      Dans ladite section 6, sous le titre « 6.1. “Marchés de produits en cause” », il est précisé ce qui suit :
« Un “marché de produits en cause” comprend tous les produits et/ou services que le consommateur considère comme interchangeables ou substituables en raison de leurs caractéristiques, de leur prix et de l’usage auquel ils sont destinés [...]
La délimitation du marché de produits en cause passe notamment par une analyse, sur la base de la définition ci-dessus, des raisons pour lesquelles les produits ou les services de ces marchés sont inclus et d’autres exclus, en tenant compte, notamment, de leur substituabilité, des conditions de concurrence, des prix, de l’élasticité croisée de la demande ou d’autres facteurs pertinents (par exemple, la substituabilité de l’offre dans des cas appropriés). »
38      La communication de la Commission du 9 décembre 1997 sur la définition du marché en cause aux fins du droit communautaire de la concurrence (JO 1997, C 372, p. 5, ci-après la « communication sur la définition du marché »), à laquelle renvoie le formulaire CO figurant à l’annexe I du règlement no 802/2004, précise les principes de base de la définition des marchés.
39      Ainsi, s’agissant des contraintes concurrentielles, au paragraphe 13 de la communication sur la définition du marché, il est indiqué :
« La concurrence soumet les entreprises à trois grandes sources de contraintes : la substituabilité du côté de la demande, la substituabilité au niveau de l’offre et la concurrence potentielle. D’un point de vue économique, pour une définition du marché en cause[,] la substitution du côté de la demande est le facteur de discipline le plus immédiat et le plus efficace vis-à-vis des fournisseurs d’un produit donné, en particulier en ce qui concerne leurs décisions en matière de fixation des prix […] »
40      De plus, le paragraphe 14 de la communication sur la définition du marché mentionne :
« Les contraintes au niveau de la concurrence qui découlent de la substituabilité du côté de l’offre, autres que celles décrites dans les [paragraphes] 20 à 23, et de la concurrence potentielle sont, en règle générale, moins immédiates et, du reste, commandent l’analyse de facteurs supplémentaires. En conséquence de telles contraintes sont prises en compte lors de l’évaluation de l’analyse de la concurrence. »
41      La communication sur la définition du marché définit ensuite ce qu’il convient d’entendre par « substitution du côté de la demande », « substitution du côté de l’offre » et « concurrence potentielle ».
42      Ainsi, le paragraphe 15 de la communication sur la définition du marché, relatif à la substitution du côté de la demande, indique :
« L’appréciation de la substituabilité de la demande entraîne une détermination de l’éventail des produits perçus comme substituables par le consommateur. Une façon de procéder à cette détermination peut être envisagée comme un exercice mental présupposant une variation légère, mais durable, des prix relatifs et évaluant les réactions probables des clients. L’exercice de définition du marché est axé sur les prix pour des raisons opérationnelles et pratiques et, plus précisément, sur la substitution du côté de la demande que pourraient entraîner des variations légères mais permanentes des prix relatifs […] »
43      Selon les termes du paragraphe 16 de la communication sur la définition du marché, cette approche permet, « en partant du type de produits que les entreprises en cause vendent et du territoire sur lequel elles les vendent, d’inclure ou non dans la définition du marché des produits et des territoires supplémentaires, selon que la concurrence exercée par ces autres produits et territoires influe à court terme suffisamment ou non, y compris en la limitant, sur la stratégie des parties en matière de fixation des prix ».
44      Dans le cadre de l’approche mentionnée ci-dessus, le paragraphe 17 de la communication sur la définition du marché précise :
« La question posée est de savoir si les clients des parties [à la concentration] se tourneraient vers des produits de substitution facilement accessibles ou vers des fournisseurs implantés ailleurs, en cas d’augmentation légère (de 5 à 10 %), mais permanente, des prix relatifs des produits considérés [sur] les territoires concernés. Si la substitution suffit, en raison du recul des ventes qui en découlerait, à ôter tout intérêt à une augmentation de prix, des produits de substitution et des territoires supplémentaires sont intégrés dans le marché en cause. On procède ainsi jusqu’à ce que l’ensemble des produits et la zone géographique retenus soient tels qu’il devienne rentable de procéder à des hausses légères mais permanentes des prix relatifs […] »
45      Le paragraphe 20 de la communication sur la définition du marché évoque la substituabilité du côté de l’offre dans les termes suivants :
« On pourrait aussi analyser la substituabilité du côté de l’offre pour définir les marchés dans les opérations où celle-ci a des effets équivalents à ceux de la substitution du côté de la demande en termes d’immédiateté et d’efficacité. Il faut, pour cela, que les fournisseurs puissent réorienter leur production vers les produits en cause et les commercialiser à court terme […] sans encourir aucun coût, ni risque supplémentaire substantiel en réaction à des variations légères, mais permanentes, des prix relatifs. Lorsque ces conditions sont remplies, le supplément de production qui est ainsi mis sur le marché exerce un effet de discipline sur le comportement concurrentiel des entreprises en cause. Cet effet est, par son immédiateté et son efficacité, équivalent à celui de la substitution du côté de la demande. »
46      Le paragraphe 21 de la communication sur la définition du marché mentionne :
« C[ela ]est souvent le cas lorsque des entreprises offrent tout un choix de qualités ou de types pour un même produit. Même si, pour un acheteur final ou un groupe de consommateurs finals donné, ces différences de qualité ne sont pas substituables, ces dernières seront regroupées dans un seul marché de produits, sous réserve que la plupart des fournisseurs soient en mesure de proposer et de vendre ces différentes qualités immédiatement et sans augmenter leurs coûts de manière substantielle. Dans ces cas, le marché du produit en cause englobera tous les produits qui sont substituables pour la demande et l’offre, et les ventes actuelles de ces produits seront additionnées pour calculer la valeur totale ou le volume total du marché. Ce même raisonnement peut conduire à regrouper des zones géographiques différentes. »
47      Le paragraphe 23 de la communication sur la définition du marché précise :
« Si la substituabilité du côté de l’offre n’est possible qu’au prix d’une adaptation notable des immobilisations corporelles et incorporelles existantes, de lourds investissements supplémentaires, d’une révision profonde des décisions stratégiques ou de retards importants, il n’en est pas tenu compte pour la définition du marché […] »
48      S’agissant de la concurrence potentielle, le paragraphe 24 de la communication sur la définition du marché indique :
« La concurrence potentielle, troisième source de contrainte sous l’angle de la concurrence, n’est pas prise en considération pour la définition des marchés, dans la mesure où les conditions dans lesquelles elle peut effectivement constituer une contrainte concurrentielle dépendent de l’analyse de certains facteurs et circonstances se rapportant aux conditions d’entrée. Le cas échéant, cette analyse n’est menée qu’à un stade ultérieur, généralement une fois que la position des entreprises en cause sur le marché a déjà été déterminée et qu’elle s’avère soulever des problèmes sous l’angle de la concurrence. »
49      Le paragraphe 25 de la communication sur la définition du marché porte sur les éléments d’appréciation sur lesquels s’appuie la définition des marchés de produits dans les termes suivants :
« Il existe tout un faisceau d’éléments qui permettent d’apprécier jusqu’à quel point la substitution pourrait s’opérer. Dans certains cas, certains types d’éléments seront déterminants, en fonction surtout des caractéristiques et spécificités du secteur et des produits ou services considérés. Dans d’autres cas, ces mêmes types d’éléments peuvent être sans intérêt. Le plus souvent, la décision devra être prise sur la base d’un certain nombre de critères et d’éléments d’appréciation différents. La Commission adopte une approche souple, en se fondant sur des éléments empiriques et en exploitant toutes les informations dont elle dispose et qui peuvent lui être utiles pour l’appréciation des cas concrets. Elle ne suit pas un ordre hiérarchique rigide des différentes sources d’information ou des différents types d’éléments de preuve. »
50      C’est à la lumière de ces considérations qu’il y a lieu d’examiner les griefs avancés par la requérante dans le cadre de la première branche du premier moyen.
51      Par le premier grief, la requérante conteste les conclusions de la décision attaquée selon lesquelles, d’une part, « l’EG et le HDG constituent probablement des marchés distincts » (point 7.5.4.2. de la décision attaquée) et, d’autre part, « le résultat de l’appréciation sous l’angle de la concurrence serait le même, que l’on considère qu’il existe un marché distinct pour le HDG ou un marché global de l’acier galvanisé (HDG + EG) » (considérant 132 de la décision attaquée).
52      Selon la requérante, ces affirmations seraient erronées pour trois raisons. Premièrement, les concurrents auraient d’importantes capacités de réserve pour l’EG, dont l’inclusion ferait baisser les parts de capacité des parties à la concentration. Deuxièmement, une telle inclusion aurait montré que les capacités de réserve ne sont pas faibles et ne se trouveraient pas, après la concentration, « largement entre les mains d’ArcelorMittal et des parties » (considérant 1039 de la décision attaquée). Troisièmement, rien ne justifierait de ne pas inclure l’EG dans le marché en cause de l’Auto HDG. Ces trois raisons figureraient dans les documents soumis à la Commission dans le cadre de la procédure administrative, mais celle-ci ne les aurait pas examinées adéquatement.
53      Par ailleurs, afin de soutenir sa contestation à cet égard, la requérante se réfère également à des décisions antérieures de la Commission relatives aux produits plats en acier au carbone et elle invoque sommairement aussi l’absence d’un test économétrique en l’espèce.
54      La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
55      À cet égard, il convient de relever que, au considérant 132 de la décision attaquée, la Commission a indiqué qu’il n’était pas nécessaire qu’elle conclue en l’espèce si le HDG et l’EG constituaient ou non des marchés de produits distincts ou si un marché global de l’acier galvanisé (HDG + EG) devait être envisagé. Aux considérants 132 à 136 ainsi que 143 et 144 de la décision attaquée, la Commission a exposé de manière détaillée les raisons qui lui avaient permis d’aboutir à la conclusion que le résultat de l’appréciation concurrentielle serait le même, qu’il s’agisse d’un marché distinct du HDG ou d’un marché global de l’acier galvanisé (HDG + EG), la requérante n’ayant pas démontré qu’une telle analyse était erronée. Il s’ensuit que, même si la Commission avait défini un marché global pour l’acier galvanisé, comme le soutient la requérante, elle aurait néanmoins déclaré l’opération incompatible avec le marché intérieur.
56      Par conséquent, dès lors que la Commission n’a pas conclu de manière définitive que le HDG et l’EG relevaient de deux marchés distincts, les arguments de la requérante visant à démontrer que le HDG et l’EG appartiennent au même marché doivent être écartés comme inopérants dans leur ensemble (voir, en ce sens, arrêt du 8 octobre 2002, M6/Commission, T‑185/00, T‑216/00, T‑299/00 et T‑300/00, EU:T:2002:242, point 57).
57      En tout état de cause, les arguments de la requérante soulevés dans le cadre de ce premier grief doivent être rejetés également comme étant non fondés.
58      Premièrement, la conclusion de la Commission, au considérant 132 de la décision attaquée, selon laquelle « [i]l n’est pas nécessaire [qu’elle] conclue si le HDG et l’EG constituent ou non des marchés de produits distincts ou si un marché global d’acier galvanisé doit être considéré », est fondée sur le fait que, d’une part, « TSE n’est pas présente sur le marché de l’EG » et que, d’autre part, « le résultat de l’appréciation sous l’angle de la concurrence serait le même, que l’on considère qu’il existe un marché distinct pour le HDG ou un marché global de l’acier galvanisé (HDG + EG) », et ce pour les motifs exposés aux considérants 133 à 136 de cette décision, que la requérante ne conteste d’ailleurs pas.
59      En particulier, d’une part, la Commission observait que la fourniture d’EG représente une partie très limitée, soit 8 %, du total de la fourniture d’acier galvanisé, le HDG en représentant la majeure partie, soit 92 % (considérant 133 de la décision attaquée). D’autre part, la Commission a considéré que, étant donné que la part de marché de la requérante en ce qui concerne la fourniture d’EG était supérieure à la part de marché cumulée des parties en ce qui concerne la fourniture de HDG dans l’EEE en 2017, l’inclusion de l’EG dans le même marché que le HDG augmenterait la part combinée des parties. Néanmoins, étant donné le faible volume de l’EG par rapport au HDG et la faible part d’acier galvanisé qu’il représente, le résultat de l’appréciation concurrentielle serait probablement le même (considérant 136). Il ne saurait, dès lors, être reproché à la Commission de ne pas avoir justifié sa conclusion énoncée audit considérant 132.
60      Deuxièmement, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle il existerait d’importantes capacités de réserve disponibles pour l’EG dans l’EEE, il y a lieu de relever qu’une substituabilité entre le HDG et l’EG, du côté de l’offre, ne saurait se produire, puisque, ainsi que cela ressort du considérant 138 de la décision attaquée, qui mentionne un document interne de TSE, lequel n’a pas été contesté par la requérante, les processus de production du HDG et de l’EG sont différents, et qu’il est indéniable que les équipements utilisés pour produire l’un ne peuvent pas être utilisés pour produire l’autre. Dès lors, comme l’indique le considérant 144 de cette décision, du côté de l’offre, le passage du HDG vers l’EG n’est pas suffisamment rapide et économique.
61      À cet égard, les considérants 137 et 144 de la décision attaquée précisent que, du côté de la demande, la substituabilité entre le HDG et l’EG ne serait possible que dans un seul sens, à savoir celui de l’EG vers le HDG, plutôt que l’inverse, notamment en raison du prix plus élevé de l’EG. Dès lors, même dans le cas où cette substituabilité unilatérale, du côté de la demande, justifierait d’élargir la définition du marché, toute capacité de réserve disponible pour l’EG ne pourrait pas être utilisée pour satisfaire la demande de clients du HDG, la substituabilité ne s’opérant pas dans le sens du HDG vers l’EG.
62      Il s’ensuit que, comme l’indique à juste titre le considérant 144 de la décision attaquée, le fait que les concurrents disposent de capacités de réserve pour l’EG ne saurait, en tout état de cause, être en mesure d’exercer une contrainte sur les producteurs de HDG destiné à l’industrie automobile et, partant, modifier le résultat de l’appréciation de l’opération sous l’angle de la concurrence, comme cela est soutenu au considérant 132 de cette décision. Par conséquent, même en tenant compte de l’existence de capacités de réserve pour l’EG, cela n’aurait aucune incidence sur la conclusion formulée par la Commission à ce considérant 132, laquelle demeure exacte, de sorte que l’allégation de la requérante à cet égard ne saurait valablement prospérer.
63      Troisièmement, ainsi que cela ressort des considérants 121 et 144 de la décision attaquée, mais également de l’analyse exposée aux considérants 132 à 143 de cette décision, il y a lieu de constater que, contrairement à ce que prétend la requérante, la Commission a adéquatement examiné la réponse à la communication des griefs (annexe A.8) et le premier rapport de la « data room » (annexe A.13), qui ont été soumis dans le cadre de la procédure administrative, qui relatent l’existence de capacités de réserve pour l’EG (voir, notamment, annexe A.8, point 3.29 et point 3.160). La Commission a toutefois considéré que les indications figurant dans ces deux documents n’étaient pas de nature à modifier son appréciation. À cet égard, il convient néanmoins de souligner que la requérante n’étaye pas son allégation selon laquelle les concurrents des parties autres qu’ArcelorMittal (ci-après « AM ») disposeraient d’importantes capacités de réserve pour l’EG (voir annexe A.8, point 3.160, sous ii).
64      En tout état de cause, il y a lieu de rappeler que la Commission n’est pas tenue de répondre explicitement à chaque argument avancé par les parties dans leur réponse à la communication des griefs (voir, en ce sens, arrêts du 10 juillet 2008, Bertelsmann et Sony Corporation of America/Impala, C‑413/06 P, EU:C:2008:392, points 167 et 169 ; du 9 juillet 2007, Sun Chemical Group e.a./Commission, T‑282/06, EU:T:2007:203, point 58, et du 23 mai 2019, KPN/Commission, T‑370/17, EU:T:2019:354, points 139 et 140).
65      Quatrièmement, s’agissant des décisions antérieures de la Commission relatives aux produits plats en acier au carbone et, en particulier, de la décision rendue dans l’affaire AM/Ilva, auxquelles se réfère la requérante, il y a lieu de considérer ce renvoi comme dénué de pertinence.
66      En effet, il y a lieu de rappeler à cet égard que, selon une jurisprudence constante, lorsque la Commission statue sur la compatibilité d’une concentration avec le marché intérieur sur la base d’une notification et d’un dossier propres à cette opération, une partie requérante n’est pas en droit de remettre en cause ses constatations au motif qu’elles diffèrent de celles faites antérieurement dans une autre affaire, sur la base d’une notification et d’un dossier différents, à supposer même que les marchés en cause dans les deux affaires soient similaires, voire identiques. Ainsi, dans la mesure où la requérante invoque, en l’espèce, des analyses faites par la Commission dans une décision antérieure, cette partie de son argumentation est sans pertinence (voir arrêts du 13 mai 2015, Niki Luftfahrt/Commission, T‑162/10, EU:T:2015:283, point 142 et jurisprudence citée, et du 23 mai 2019, KPN/Commission, T‑370/17, EU:T:2019:354, point 79 et jurisprudence citée).
67      À supposer même que cet argument de la requérante puisse être requalifié en tant qu’il est tiré d’une violation du principe de protection de la confiance légitime, les opérateurs économiques ne sont pas fondés à placer leur confiance légitime dans le maintien d’une pratique décisionnelle antérieure qui est susceptible d’être modifiée, en fonction du changement des circonstances ou de l’évolution de l’analyse de la Commission. À plus forte raison, ils ne sauraient invoquer une telle confiance pour contester des constatations ou des appréciations effectuées dans une procédure donnée sur la base de constatations ou d’appréciations effectuées dans le cadre d’une seule affaire antérieure (voir arrêt du 13 mai 2015, Niki Luftfahrt/Commission, T‑162/10, EU:T:2015:283, point 143 et jurisprudence citée ; arrêt du 23 mai 2019, KPN/Commission, T‑370/17, EU:T:2019:354, point 80).
68      En toute hypothèse, ni la Commission ni, a fortiori, le Tribunal ne sont liés en l’espèce par les constatations de fait et les appréciations économiques effectuées dans les décisions antérieures de la Commission relatives aux produits plats en acier au carbone et, en particulier, la décision dans l’affaire AM/Ilva, auxquelles se réfère la requérante. À supposer que l’analyse dans cette dernière décision et dans la décision attaquée en l’espèce soit différente sans que cette différence soit justifiée objectivement, le Tribunal ne devrait annuler la décision attaquée dans la présente procédure que si celle-ci, et non la décision AM/Ilva, était entachée d’erreurs (voir, en ce sens, arrêt du 13 mai 2015, Niki Luftfahrt/Commission, T‑162/10, EU:T:2015:283, point 144 et jurisprudence citée).
69      Il s’ensuit que la requérante ne saurait reprocher à la Commission de ne pas avoir suivi, dans la décision attaquée, sa pratique décisionnelle antérieure, en soutenant que cette dernière n’aurait pas porté les mêmes appréciations sur les faits de l’espèce et sur ceux des affaires antérieures et, en particulier, l’affaire AM/Ilva, auxquelles elle fait référence. Par conséquent, l’argument de la requérante, tiré des décisions antérieures de la Commission, ne saurait valablement prospérer.
70      Par ailleurs, dans le cadre de ce premier grief, la requérante invoque sommairement l’absence d’un test économétrique en l’espèce. Or, dès lors que, dans le cadre du deuxième grief, la requérante développe, de manière détaillée, un argument de même nature en ce qui concerne l’absence d’un test « Small but Significant and Non-transitory Increase in Price (SSNIP) » (augmentation faible mais significative et non transitoire des prix), l’éventuelle nécessité, pour la Commission, de devoir réaliser un tel test économétrique sera examinée dans le cadre de ce deuxième grief, aux points 74 à 77 ci-après.
71      Partant, le premier grief soulevé par la requérante dans le cadre de la première branche du premier moyen doit être écarté.
72      Par le deuxième grief, la requérante met en cause la définition du marché en ce qui concerne l’Auto HDG, visée au considérant 257 de la décision attaquée, au motif que la Commission n’a pas appliqué le test SSNIP pour apprécier la substituabilité de l’offre, conformément à la communication sur la définition du marché. La Commission aurait dû vérifier si les capacités de production de HDG actuellement utilisées pour les clients autres que ceux des applications automobiles étaient susceptibles d’être utilisées pour les clients d’applications automobiles. La Commission aurait dû démontrer l’existence de barrières importantes à la substitution.
73      La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
74      À cet égard, il y a lieu de relever que, ainsi que cela ressort du paragraphe 15 de la communication sur la définition du marché, le test SSNIP ne constitue qu’« une façon » d’apprécier la substituabilité entre des produits concernés. En outre, le paragraphe 25 de cette communication précise, ainsi que rappelé au point 49 ci-dessus, qu’« [i]l existe tout un faisceau d’éléments qui permettent d’apprécier jusqu’à quel point la substitution pourrait s’opérer » et que, à cet égard, « [l]a Commission adopte une approche souple, en se fondant sur des éléments empiriques et en exploitant toutes les informations dont elle dispose et qui peuvent lui être utiles pour l’appréciation des cas concrets [et] ne suit pas un ordre hiérarchique rigide des différentes sources d’information ou des différents types d’éléments de preuve ».
75      Il s’ensuit que la Commission n’est liée par aucun test pour déterminer une éventuelle substituabilité des produits concernés et que, dès lors, elle conserve le droit de choisir, parmi ce faisceau d’éléments de preuve, ceux qu’elle juge les plus appropriés dans chaque cas.
76      À cet égard, il convient de rappeler que le Tribunal a déjà confirmé cette approche et jugé que la Commission n’était pas tenue d’appliquer le test SSNIP, en constatant que, si ce type de test économique constitue effectivement une méthode reconnue pour définir le marché en cause, il ne s’agit pas de l’unique méthode à la disposition de la Commission (arrêt du 11 janvier 2017, Topps Europe/Commission, T‑699/14, non publié, EU:T:2017:2, point 82). En effet, il a considéré que la Commission pouvait également prendre en compte d’autres outils aux fins de définir le marché pertinent, tels que des études de marché ou une évaluation des points de vue des clients et des concurrents.
77      De même, s’agissant de l’argument de la requérante, relatif à l’absence d’un test économétrique en l’espèce, qui a été invoqué sommairement dans le cadre du premier grief, il résulte de ce qui précède que la Commission n’était pas tenue de réaliser un tel test, de sorte que cet argument doit être écarté. À cet égard, il convient, toutefois, de relever que la conclusion concernant une distinction probable entre l’EG et le HDG était fondée sur un certain nombre de considérations exposées aux considérants 137 à 142 de la décision attaquée.
78      En outre, le Tribunal a confirmé que la définition du marché pertinent n’exigeait pas que la Commission suive un ordre hiérarchique rigide des différentes sources d’information ou des différents types d’éléments de preuve, mais que, en revanche, la Commission était tenue de procéder à une appréciation globale et pouvait tenir compte de divers éléments de preuve (voir, en ce sens, arrêts du 9 mars 2015, Deutsche Börse/Commission, T‑175/12, non publié, EU:T:2015:148, point 133, et du 11 janvier 2017, Topps Europe/Commission, T‑699/14, non publié, EU:T:2017:2, point 82).
79      En l’occurrence, il y a lieu de relever que la conclusion de la Commission concernant l’existence d’un marché distinct de l’Auto HDG était fondée sur l’appréciation globale d’un grand nombre de facteurs, étayée par de nombreux éléments de preuve. Ainsi, contrairement à ce que prétend la requérante, la Commission a examiné minutieusement le degré de substituabilité du côté de l’offre en ce qui concerne l’Auto HDG, y compris pour ce qui est de la capacité de production de HDG actuellement utilisée pour les clients en dehors de l’industrie automobile.
80      En particulier, ainsi que cela ressort notamment des points 7.5.4.3. à 7.5.4.7. et des considérants 1066 à 1073 et 1107 à 1127 de la décision attaquée, la Commission a d’abord déterminé les exigences techniques spécifiques à l’industrie automobile auxquelles doivent satisfaire les fournisseurs pour produire et fournir de l’Auto HDG aux clients de cette industrie, notamment la capacité de produire de l’acier ayant des caractéristiques techniques spécifiques, la nécessité d’homologuer les chaînes de production individuelles, l’importance de l’intégration verticale des fournisseurs et la nécessité de disposer de chaînes de production de HDG adaptées aux applications automobiles.
81      Puis, la Commission a examiné ces exigences techniques spécifiques ainsi que les obstacles à leur concrétisation, parmi lesquels figurent, d’une part, les investissements importants nécessaires pour mettre à niveau les chaînes de production de HDG qui ne sont pas adaptées aux applications automobiles et pour commencer à fournir de l’Auto HDG et, d’autre part, les autres obstacles à la réorientation de la production de HDG non destiné à l’industrie automobile vers la production d’Auto HDG, même pour les chaînes de production de HDG adaptées aux applications automobiles. Cette analyse de la Commission établirait clairement que ces obstacles étaient suffisamment significatifs pour justifier la définition d’un marché distinct pour l’Auto HDG.
82      Il s’ensuit que la Commission a démontré à suffisance de droit dans la décision attaquée que se réorienter vers la production d’Auto HDG, à supposer que cela soit faisable, ne serait possible qu’au « prix d’une adaptation notable des immobilisations corporelles et incorporelles existantes, de lourds investissements supplémentaires, d’une révision profonde des décisions stratégiques ou de retards importants », au sens du paragraphe 23 de la communication sur la définition du marché. Conformément à cette dernière, la substituabilité du côté de l’offre ne serait donc pas suffisamment efficace et immédiate pour exercer une contrainte suffisante sur les fournisseurs d’Auto HDG et, par conséquent, ne justifierait pas d’étendre le marché en cause aux capacités existantes de production de HDG non destiné à l’industrie automobile.
83      Dès lors, contrairement à ce qu’allègue la requérante, il ne saurait être reproché à la Commission de ne pas avoir vérifié, avec le niveau d’attention requis, si les capacités de production de HDG actuellement utilisées pour les clients autres que ceux des applications automobiles étaient susceptibles d’être utilisées pour les clients d’applications automobiles. De même, la Commission ne saurait être critiquée pour ne pas avoir suffisamment démontré l’existence de barrières importantes à la substitution.
84      Par ailleurs, bien qu’il n’existe pas de hiérarchie de preuves, comme cela a été indiqué au point 78 ci-dessus, il y a lieu de faire observer que, contrairement à ce que prétend la requérante, la décision attaquée présente, parmi toute une série d’éléments de preuve, également un large éventail d’éléments quantitatifs ou économiques à l’appui de son analyse de la définition du marché pertinent (voir, notamment, considérants 153 à 159, 191, 207, 216, 217, 486 et 493).
85      Partant, la Commission n’a commis aucune erreur en fondant ses conclusions relatives à la définition d’un marché distinct en ce qui concerne l’Auto HDG sur son appréciation des éléments de preuve recueillis, sans recourir à un test SSNIP, de sorte que le deuxième grief soulevé par la requérante dans le cadre de la première branche du premier moyen doit être écarté.
86      Par le troisième grief, la requérante reproche à la Commission de ne pas avoir conclu que le HDG et l’EG appartenaient au même marché de produits pertinent de l’acier galvanisé. Elle critique les considérants 137 et suivants de la décision attaquée, lesquels énoncent que le HDG et l’EG ne sont pas substituables et que, même s’ils l’étaient, la substitution ne se produirait que de l’EG vers le HDG. Or, selon la requérante, le HDG et l’EG seraient parfaitement interchangeables. Leur production ne nécessiterait pas un outillage différent, d’où l’absence de coûts de substitution importants. La différence de prix entre l’EG et le HDG ne serait que de 1 à 3 %, de sorte qu’un test SSNIP aurait montré que les clients reviendraient vers l’EG. Par ailleurs, la requérante souligne avoir apporté, au cours de la procédure administrative, des exemples d’interchangeabilité dans les deux directions et d’usages alternatifs de l’EG et du HDG pour des applications similaires, mais que ceux-ci ont été rejetés par la Commission dans la décision attaquée (considérant 141 de la décision attaquée).
87      La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
88      À cet égard, il y a lieu de rappeler que les arguments en faveur d’une définition du marché englobant le HDG et l’EG doivent être considérés comme étant inopérants, ainsi que cela a été exposé aux points 55 et 56 ci-dessus dans le cadre du premier grief.
89      En tout état de cause, les arguments avancés par la requérante à cet égard sont également dénués de fondement. En effet, il y a lieu de constater que les considérants 137 et suivants de la décision attaquée mettent en évidence une série d’éléments de preuve démontrant que le HDG et l’EG ne sont pas interchangeables et que, le cas échéant, une substituabilité du côté de la demande s’opérerait uniquement de l’EG vers le HDG, et non pas inversement. À cet égard, il convient de relever que la requérante n’a aucunement contesté ces éléments de preuve. La requérante a simplement invoqué le fait qu’il existerait une faible différence de prix entre l’EG et le HDG, de sorte que l’application d’un test SSNIP aurait montré que les clients reviendraient vers l’EG. Or, il y a lieu de souligner que cette assertion n’a nullement été étayée.
90      De même, ainsi que cela a été exposé aux points 74 à 76 ci-dessus dans le cadre du deuxième grief, la Commission n’était pas tenue de réaliser un tel test pour apprécier la substituabilité des produits en cause. En effet, la Commission pouvait parfaitement s’appuyer sur d’autres éléments de preuve pour procéder à une telle appréciation, comme elle l’a d’ailleurs fait aux considérants 138 à 140 de la décision attaquée. Ainsi, comme l’attestent ces considérants, la Commission s’est fondée sur de nombreux éléments de preuve indiquant une substitution de l’EG par le HDG, ainsi que sur l’absence de preuve indiquant l’inverse, pour conclure que la substituabilité n’était envisageable que pour l’EG par le HDG et non l’inverse.
91      Par ailleurs, en ce qui concerne l’argument de la requérante selon lequel la Commission a rejeté, au considérant 141 de la décision attaquée, ses exemples d’interchangeabilité dans les deux sens et d’usages alternatifs de l’EG et du HDG pour des applications similaires, il y a lieu de constater que ces exemples de substitution du HDG par l’EG constituent des exemples isolés qui, en substance, ne concernent même pas l’EEE.
92      En effet, ainsi que cela ressort du dossier (annexe A.8, point 3.30 sous i), les parties soutiennent qu’elles « savent » ou « suspectent » que cette substitution existe pour des modèles de voiture produits en Afrique du Sud et au Mexique ou encore éventuellement en Espagne, mais elles n’étayent nullement cette allégation. Le fait que lesdits exemples se rapportent à des modèles de voiture produits à l’échelle mondiale ne saurait avoir une incidence à cet égard. Au contraire, cela pourrait conduire à s’interroger sur l’absence de preuves d’une substitution similaire dans l’EEE et à plus grande échelle. Il s’ensuit que la Commission a, à bon droit, rejeté ces exemples, en les considérant comme n’étant pas convaincants, eu égard notamment à la tendance de passer de l’EG vers le HDG dans l’EEE, ainsi qu’elle a pu l’établir en analysant l’ensemble des éléments de preuve recueillis.
93      Partant, il ne saurait, en tout état de cause, être reproché à la Commission de ne pas avoir conclu que le HDG et l’EG appartenaient au même marché de produits pertinent de l’acier galvanisé, de sorte que le troisième grief soulevé par la requérante dans le cadre de la première branche du premier moyen doit être écarté.
94      Par le quatrième grief, la requérante soutient que, contrairement à ce qu’énonce la décision attaquée aux considérants 189 et suivants, il n’existe pas de distinction claire entre les chaînes de production d’Auto HDG et les chaînes de production de HDG pour des applications autres qu’automobiles, dès lors que la plupart des chaînes de production de HDG peuvent être utilisées pour produire à la fois de l’Auto HDG et du HDG pour des applications autres qu’automobiles, ce qui permet aux producteurs de réorienter leur gamme de produits en fonction de l’évolution de la demande.
95      À cet égard, la requérante fait valoir que ces types d’aciers sont parfaitement substituables du côté de l’offre et que, hormis le cas de l’acier avancé à haute résistance (ci-après l’« AHSS ») nécessitant un outillage spécifique, la grande majorité des chaînes de production de HDG situées dans l’EEE sont capables de produire d’autres HDG pour les clients du secteur automobile ou pourraient être adaptées à cette fin moyennant des investissements mineurs.
96      Par ailleurs, la requérante reproche à la Commission d’avoir fondé ladite distinction sur les déclarations de clients et de concurrents ayant notamment souligné les exigences spécifiques de l’Auto HDG, sans avoir expliqué en quoi elles seraient plus crédibles que les arguments détaillés en sens contraire des parties. De même, la requérante critique la décision attaquée, laquelle considère que certains documents internes des parties appuient la position de la Commission selon laquelle il existerait des chaînes de production dédiées à l’Auto HDG (considérants 202, 211 et suivants), en ce que cette décision ignore les explications fournies par les parties dans le cadre de la procédure administrative, indiquant que les conclusions tirées par la Commission de ces documents internes étaient erronées et fondées sur une mauvaise interprétation.
97      La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
98      À cet égard, il y a lieu de constater que, ainsi que cela résulte des considérants 194 à 196 de la décision attaquée, la Commission est parvenue à considérer que les chaînes de production de HDG devaient présenter des capacités spécifiques pour pouvoir produire de l’Auto HDG, en se fondant sur les réponses de l’enquête de marché, fournies notamment par les clients et les concurrents des parties.
99      Il convient de faire observer à ce propos que, contrairement à ce que prétend la requérante, le fait que la plupart des chaînes de production de HDG puissent être utilisées pour produire à la fois de l’Auto HDG et du HDG pour des applications autres qu’automobiles ne signifie pas que n’importe quelle chaîne de production de HDG est, par nature, capable de le faire, ainsi que cela ressort du considérant 201 de la décision attaquée.
100    En effet, il existe des chaînes de production de HDG qui ne sont pas capables de produire de l’Auto HDG, [confidentiel](1), ainsi que l’a souligné la Commission, au considérant 193 de la décision attaquée, en s’appuyant sur les déclarations mêmes des parties. De plus, il importe de noter que la Commission, aux considérants 203 à 210 de ladite décision, se fonde précisément sur des documents internes des parties pour démontrer que, même parmi les chaînes de production de HDG de celles-ci, certaines semblent mieux adaptées que d’autres à la production d’Auto HDG.
101    En outre, il y a lieu de préciser que, même lorsque des chaînes de production de HDG sont techniquement capables de produire de l’Auto HDG, cela ne signifie pas automatiquement que, comme le prétend la requérante, les fournisseurs peuvent réorienter aisément leur gamme de produits au point de justifier un élargissement du marché à l’ensemble du HDG, conformément au paragraphe 20 de la communication sur la définition du marché.
102    En effet, ainsi que la Commission l’a souligné à juste titre, notamment au considérant 199 de la décision attaquée, sans avoir été contestée à cet égard par la requérante, il pourrait exister certaines contraintes objectives, telles que la nécessité de périodes de « relaxation » des chaînes de production pour des raisons techniques et commerciales, par exemple lorsque les conditions d’un bain de zinc ou d’un autre alliage ne sont pas stables ou lorsque les cylindres des machines sont usés et ne conviennent plus, ce qui limite la possibilité pour les fournisseurs de réorienter la production de HDG pour des applications autres qu’automobiles vers l’Auto HDG.
103    De plus, il convient de relever, à l’instar de la Commission, que les investissements nécessaires à la mise à niveau des chaînes de production afin de les adapter à la production d’Auto HDG sont loin d’être mineurs, ainsi que la Commission l’a démontré à suffisance de droit dans la décision attaquée (points 7.5.4.3. à 7.5.4.7.) et comme cela a été exposé ci-dessus dans le cadre du deuxième grief. Il s’ensuit qu’il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir considéré que l’Auto HDG et le HDG pour des applications autres qu’automobiles n’étaient pas parfaitement substituables du côté de l’offre.
104    Par ailleurs, contrairement à ce qu’insinue la requérante, il n’y a aucune raison de douter de la crédibilité des déclarations des clients et des concurrents, mentionnées aux considérants 194 et suivants de la décision attaquée, relatives aux exigences techniques liées à la fourniture d’Auto HDG. De plus, ces déclarations sont corroborées par d’autres éléments de preuve mentionnés dans la décision attaquée, notamment les documents internes des parties et certaines preuves quantitatives (voir notamment considérants 193, 202, 204, 207, 211 et 213 de cette décision). Dès lors, la Commission ne saurait être critiquée pour avoir accordé, à juste titre, davantage de crédit à ce faisceau de preuves concordantes plutôt qu’aux arguments, parfois divergents, des parties.
105    De même, contrairement à ce que la requérante allègue, il convient de relever que la Commission n’a pas ignoré, aux considérants 202, 211 et suivants de la décision attaquée, les explications fournies par les parties dans leur réponse à la communication des griefs (annexe A.8, point 3.12) en ce qui concerne son interprétation de certains de leurs documents internes figurant dans cette communication. Il y a lieu de constater que la Commission a simplement considéré que ces explications n’étaient pas suffisamment convaincantes pour remettre en cause son interprétation de ces documents.
106    Ainsi, si la Commission a observé tant dans la communication des griefs qu’auxdits considérants que les documents internes des parties classaient leurs propres chaînes de production et celles de leurs concurrents en deux catégories, « automobile » ou « non automobile », et discutaient des capacités des différentes chaînes de production automobiles, il convient de souligner que les parties, dans leur réponse à cette communication, n’ont pas été en mesure d’expliquer pourquoi elles opéraient un tel classement si elles n’estimaient pas cette distinction pertinente pour leurs activités commerciales. En tout état de cause, ainsi que cela a été souligné au point 64 ci-dessus, il y a lieu de rappeler que la Commission n’est pas tenue de répondre explicitement à chaque argument avancé par les parties dans leur réponse à la communication des griefs.
107    Partant, il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir commis une erreur en concluant qu’il existait des chaînes de production spécifiques d’Auto HDG distinctes de celles du HDG pour des applications autres qu’automobiles, de sorte que le quatrième grief soulevé par la requérante dans le cadre de la première branche du premier moyen doit être écarté.
108    Par le cinquième grief, la requérante fait valoir que, contrairement à la décision attaquée, l’Auto HDG n’a pas été considéré comme un marché de produits distinct dans la décision rendue par la Commission dans l’affaire AM/Ilva, bien qu’AM et Ilva aient été de gros producteurs des mêmes produits HDG.
109    À cet égard, la requérante relève que l’explication de la Commission tentant de justifier cette différence d’approche, fournie au considérant 118 de la décision attaquée, en affirmant qu’Ilva n’avait pas fourni de grandes quantités d’acier à l’industrie automobile ces derniers temps, est dénuée de pertinence. Il ressortirait, notamment, de la décision adoptée dans cette affaire que la concentration AM/Ilva amènerait AM à augmenter de manière significative sa capacité de production d’Auto HDG. Dès lors, la requérante se demande si la définition d’un marché distinct de l’Auto HDG dans le seul cas présent était réellement « justifiée » objectivement ou si celle-ci n’était pas uniquement destinée à appuyer une « théorie préconçue d’atteinte à la concurrence », comme elle le soutient.
110    Par ailleurs, la requérante souligne que l’inexistence d’un marché distinct de l’Auto HDG est étayée par les conclusions de la décision AM/Ilva, en vertu desquelles, notamment, il existe un niveau notable de substituabilité du côté de l’offre entre les produits haut de gamme et les produits de base.
111    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
112    À cet égard, il convient de relever que ledit grief est fondé uniquement sur des prétendues incohérences entre la décision attaquée en l’espèce et la décision rendue dans l’affaire AM/Ilva.
113    Compte tenu des considérations exposées aux points 66 à 69 ci-dessus, la requérante ne saurait reprocher à la Commission de ne pas avoir suivi, dans la décision attaquée, sa pratique décisionnelle antérieure, en soutenant que cette dernière n’aurait pas porté les mêmes appréciations sur les faits de l’espèce et sur ceux de l’affaire AM/Ilva à laquelle elle fait référence. Par conséquent, le cinquième grief soulevé à cet égard par la requérante ne saurait valablement prospérer.
114    Eu égard à ce qui précède, il y a lieu de considérer que la requérante n’a pas établi que la Commission avait commis des erreurs procédurales, des erreurs de droit et des erreurs manifestes d’appréciation dans la décision attaquée, en ce qui concerne la définition d’un marché de produits distinct pour l’Auto HDG. Partant, les cinq griefs invoqués par la requérante à l’appui de la première branche du premier moyen ayant tous été écartés, cette dernière doit être rejetée dans son ensemble.
Sur la seconde branche, relative à la définition d’un marché de produits distinct pour l’acier laminé
115    Par la seconde branche de son premier moyen, la requérante soutient, en substance, que la définition d’un marché de produits distinct pour l’acier laminé, présentée par la Commission aux considérants 290 à 300 de la décision attaquée, est entachée d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation. À l’appui de cette seconde branche, la requérante invoque trois griefs.
116    Par le premier grief, la requérante conteste l’appréciation de la substituabilité du côté de l’offre entre, d’une part, l’acier laminé et, d’autre part, le TP et l’ECCS, visée au considérant 293 de la décision attaquée. Premièrement, elle allègue qu’il est techniquement possible de produire de l’acier laminé avec des équipements existants utilisés pour produire de l’acier à revêtement organique et considère que le fait que cela n’ait pas été fait, dans la pratique, relève de décisions commerciales ne trouvant aucun fondement dans les capacités techniques de ces équipements. Deuxièmement, elle estime que la décision attaquée surévalue les différents procédés nécessaires à la production d’acier laminé et soutient que ces procédés sont identiques à ceux du TP et de l’ECCS, avec une seule étape de production supplémentaire, à savoir l’application d’un revêtement (le laminage).
117    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
118    À cet égard, il convient de relever que, premièrement, même s’il était techniquement possible de produire de l’acier laminé sur des équipements existants utilisés pour produire de l’acier à revêtement organique, comme le soutient la requérante, la Commission a constaté au considérant 293 de la décision attaquée que, dans la pratique, les acteurs du secteur de l’acier destiné à l’emballage, y compris les parties, ne le faisaient pas. En effet, il a été observé que les chaînes de production d’acier à revêtement organique ne seraient pas actives dans la production et la fourniture d’acier laminé. Bien que disposant de chaînes de production d’acier à revêtement organique, lesdits acteurs du marché continueraient d’utiliser leurs chaînes de laminage spécialisées pour produire de l’acier laminé.
119    Il convient de souligner à ce propos que l’allégation de la requérante, soutenant que le fait que cela n’ait pas été fait, dans la pratique, relève de décisions commerciales tant de sa part que de celle d’autres acteurs de ce secteur, n’a aucunement été étayée. Or, la faisabilité technique est une condition nécessaire, mais pas suffisante, de la substituabilité. Il s’ensuit que, en l’absence de toute affirmation contraire dûment étayée, le comportement effectif de la requérante et des autres acteurs dudit secteur dans la pratique reste le meilleur indicateur de la possibilité réelle d’utiliser efficacement les équipements destinés à la production d’acier à revêtement organique pour produire de l’acier laminé. Le considérant 293 de la décision attaquée ne serait donc pas entaché d’erreur à cet égard.
120    Deuxièmement, ainsi que cela ressort du paragraphe 23 de la communication sur la définition du marché, pour que la substituabilité du côté de l’offre soit pertinente aux fins de la définition du marché de produits, les fournisseurs doivent être en mesure de réorienter leur production, notamment, sans retards importants et sans encourir de substantiels investissements supplémentaires, ce qui est incompatible avec la nécessité d’une étape de production supplémentaire pour transformer le TP ou l’ECCS en acier laminé, laquelle exige de leur rajouter un revêtement additionnel, à savoir un film plastique pour substrat métallique.
121    Force est de constater à cet égard que la requérante elle-même reconnaît qu’une étape de production supplémentaire, à savoir l’application d’un revêtement (le laminage), est nécessaire pour produire de l’acier laminé, ce qui n’est pas le cas pour le TP et l’ECCS. Ainsi, même en employant des équipements destinés à la production d’acier à revêtement organique pour l’application du revêtement, il serait toujours nécessaire d’utiliser du matériel de production supplémentaire et différent de celui utilisé pour produire le TP ou l’ECCS. De plus, le constat effectué par la Commission, au considérant 293 de la décision attaquée, faisant observer que les parties disposent de chaînes de laminage spécifiques pour procéder à cette étape supplémentaire de la production de l’acier laminé, montre qu’elles ont dû exposer des coûts additionnels importants, ce qui ne va pas dans le sens d’une éventuelle substituabilité du côté de l’offre, au sens dudit paragraphe 23.
122    Dès lors, il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir commis une erreur, au considérant 293 de la décision attaquée, en considérant que la substituabilité du côté de l’offre entre, d’une part, l’acier laminé et, d’autre part, le TP et l’ECCS ne pouvait pas s’opérer en l’espèce. Partant, le premier grief soulevé par la requérante dans le cadre de la seconde branche du premier moyen doit être écarté.
123    Par le deuxième grief, la requérante considère que l’analyse de la substituabilité du côté de la demande figurant dans la décision attaquée est tout aussi inadéquate. Elle soutient que le considérant 294 de la décision attaquée, selon lequel l’enquête de marché souligne que la majorité des clients ne sont pas prêts à remplacer l’acier laqué par l’acier laminé ou vice versa, étant donné la légère, mais réelle augmentation de prix non transitoire, est entaché d’une grave dénaturation des preuves provenant de l’enquête de marché.
124    En particulier, la requérante fait valoir que les questions relatives à la substituabilité entre l’acier laminé et l’acier laqué, posées aux clients des parties dans le cadre de cette enquête, portaient sur leur réaction à une hausse de prix survenue dans le passé, plutôt que sur leur comportement de réorientation dans l’hypothèse d’une hausse des prix future, alors que telle aurait été la question pertinente à poser au regard des paragraphes 15 et suivants de la communication sur la définition du marché. En outre, citant les déclarations de certains clients, la requérante conteste qu’une majorité d’entre eux aurait répondu à ces questions d’une manière à appuyer la conclusion selon laquelle il n’existerait pas de substituabilité suffisante du côté de la demande entre ces deux types d’acier.
125    Par ailleurs, la requérante allègue que les réponses de ladite enquête à la question portant sur la substituabilité de l’acier laqué vers l’acier laminé n’ont pas été prises en compte dans la décision attaquée, car elles n’ont pas été mentionnées dans les notes en bas de page relatives au considérant 294 de la décision attaquée. De plus, elle souligne que si la Commission constate que les réponses des clients à son enquête ne permettent pas de tirer des conclusions, elle doit soit poser de nouvelles questions, soit accepter la position et les preuves des parties. Il en résulterait une dénaturation des preuves, une erreur manifeste d’appréciation et une violation de l’obligation d’enquêter avec diligence et impartialité au sens de l’article 41, paragraphe 1, de la charte des droits fondamentaux de l’Union européenne.
126    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
127    À cet égard, premièrement, il convient de relever, ainsi que cela a été exposé au point 74 ci-dessus, que le test SSNIP n’est qu’une façon de déterminer la gamme de produits substituables.
128    En effet, conformément à la communication sur la définition du marché, il est loisible à la Commission de s’appuyer sur un faisceau d’éléments mis à sa disposition pour apprécier jusqu’à quel point la substitution pourrait s’opérer et définir ainsi le marché en cause. À cet égard, la Commission adopte une approche souple, en se fondant sur des éléments empiriques et en exploitant toutes les informations dont elle dispose et qui peuvent lui être utiles pour l’appréciation des cas concrets (paragraphe 25).
129    En outre, cette communication énonce que, en vue de la constitution de la preuve, « [l]orsqu’une définition précise du marché s’impose, il arrive fréquemment que la Commission prenne contact avec les principaux clients et les principales entreprises du secteur afin de connaître leur opinion sur les limites du marché du produit […] et d’obtenir les éléments de fait nécessaires pour lui permettre de tirer des conclusions » (paragraphe 33). De même, cette communication précise au paragraphe 34 :
« Si nécessaire, la Commission demande, par écrit, des informations aux opérateurs sur le marché précité. Les questions posées portent habituellement sur la manière dont les entreprises réagiraient dans l’hypothèse d’une hausse des prix et sur leur position en ce qui concerne les limites du marché en cause. Dans son questionnaire, la Commission demande également les éléments de fait qu’elle considère comme nécessaires pour pouvoir conclure sur l’étendue du marché en cause […] »
130    De plus, il ressort de ladite communication que, dans le cadre de son appréciation de la substituabilité entre deux produits au niveau de la demande, la Commission peut se fonder sur la preuve d’une substitution dans un passé récent. À cet égard, cette communication ajoute au paragraphe 38 :
« Il est possible, dans certains cas, de tirer des éléments d’information d’événements ou de chocs qui se seraient produits récemment sur le marché et qui constituent des exemples réels de substitution entre deux produits. Lorsqu’elle est disponible, cette information est généralement fondamentale pour la définition du marché. Si les prix relatifs ont déjà changé par le passé […], les réactions en termes de quantités demandées seront déterminantes pour établir l’existence d’une substituabilité. […] »
131    Il résulte de l’économie générale de la communication sur la définition du marché que, dans le cadre d’une enquête de marché visant à recueillir des éléments de fait nécessaires pour lui permettre de tirer des conclusions sur la délimitation du marché pertinent, la Commission était en droit d’interroger les principaux clients du secteur concerné afin de connaître leur opinion sur la substituabilité entre l’acier laminé et l’acier laqué, en leur demandant de lui communiquer leur réaction à l’égard d’une hausse de prix survenue dans le passé. Partant, la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission de l’avoir fait en l’espèce.
132    Deuxièmement, force est de constater que la lecture des réponses apportées par les clients aux questions relatives à la substituabilité entre l’acier laminé et l’acier laqué et, en particulier, à celles sur le comportement adopté par leur entreprise en cas de hausse de prix, dans le cadre de l’enquête de marché lancée par la Commission (annexe A.4d), montre clairement que la plupart des clients ayant exprimé une position ont évoqué de manière convaincante des limites à la substituabilité. En effet, il ressort nettement de ces réponses que la majorité des personnes interrogées estimait que les possibilités de remplacer l’acier laminé par l’acier laqué ou inversement étaient limitées.
133    Dès lors, il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir méconnu lesdites réponses des clients dans les conclusions qu’elle en a tiré au considérant 294 de la décision attaquée, selon lequel « la majorité des clients ne sont pas prêts à remplacer l’acier laqué par l’acier laminé ou vice versa, étant donné la légère, mais réelle augmentation de prix non transitoire ». Il ressort de ce considérant que la Commission expose fidèlement les résultats de l’enquête de marché en ce qui concerne la substituabilité entre l’acier laminé et l’acier laqué du côté de la demande. Par conséquent, contrairement à ce que prétend la requérante, ledit considérant n’est aucunement entaché d’une dénaturation des preuves de cette enquête ou d’une erreur manifeste d’appréciation de celles-ci.
134    Troisièmement, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle la décision attaquée n’aurait pas pris en compte les réponses des clients à la question de l’enquête de marché portant sur la substituabilité de l’acier laqué vers l’acier laminé, il y a lieu de relever que, en effet, la Commission a omis de mentionner le numéro de la question spécifique à cet égard dans les notes en bas de page relatives au considérant 294 de cette décision. Cependant, il n’en demeure pas moins que, ainsi que cela ressort clairement du libellé de ce considérant et, en particulier, des termes « ou vice versa », la Commission a bien pris en compte lesdites réponses, dès lors qu’elle y évoque expressément non seulement l’éventuelle substituabilité de l’acier laminé vers l’acier laqué, mais également l’inverse, à savoir l’éventuelle substituabilité de l’acier laqué vers l’acier laminé, de sorte que les conclusions tirées audit considérant valent pour les deux sens de la substituabilité.
135    Quatrièmement, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle la Commission devrait poser de nouvelles questions aux clients ou accepter la position des parties lorsque les réponses des clients ne permettent pas de tirer des conclusions, il convient de relever que cette allégation ne saurait valablement prospérer en l’espèce. En effet, ainsi que cela a été exposé ci-dessus, la Commission a pu correctement s’appuyer sur les réponses des clients à l’enquête de marché pour tirer ses conclusions relatives à la substituabilité entre l’acier laminé et l’acier laqué. De même, si la référence de la requérante au droit à une bonne administration et donc à l’obligation d’examiner une affaire avec diligence et impartialité devait être comprise en ce sens qu’elle vise son droit de voir son affaire traitée impartialement et équitablement par la Commission, le tout au sens de l’article 41, paragraphe 1, de la charte des droits fondamentaux, il convient de relever que la requérante n’a aucunement démontré que la Commission n’aurait pas respecté les obligations qui pesaient sur elle conformément à cette disposition.
136    Il s’ensuit que, contrairement à ce que prétend la requérante, il ne saurait nullement être reproché à la Commission d’avoir commis une dénaturation des preuves, une erreur manifeste d’appréciation ou une violation de l’obligation énoncée à l’article 41, paragraphe 1, de la charte des droits fondamentaux. Partant, le deuxième grief soulevé par la requérante dans le cadre de la seconde branche du premier moyen doit être écarté.
137    Par le troisième grief, la requérante soutient que la Commission a effectué, aux considérants 296 et suivants de la décision attaquée, une appréciation inappropriée de la situation tarifaire en l’espèce. En particulier, elle fait valoir que, si l’acier laminé est plus cher que le TP ou l’ECCS, c’est parce que son prix est fixé de manière à pouvoir concurrencer le coût total pour le client du TP et de l’ECCS, laquage inclus. Or, la décision attaquée n’en tiendrait pas compte et rejetterait les informations fournies par les parties à cet égard en se fondant sur les déclarations de deux clients seulement (considérant 299).
138    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
139    À cet égard, il y a lieu de relever que l’approche préconisée par la requérante vise à prendre en compte la notion de « coût total de possession », c’est-à-dire le coût cumulé qui intègre la totalité des coûts constitutifs d’un produit tout au long de son cycle de vie, de sa conception jusqu’à son démantèlement, y compris les frais pouvant être occasionnés dans le cadre de réparations et de la maintenance.
140    Cette notion évoquée par la requérante durant la procédure administrative vise, en substance, à suggérer que le prix du produit en amont, en l’occurrence l’acier laminé destiné à l’emballage, ne devrait pas être pris en considération aux fins de la définition du marché, car le coût de production du produit en aval, en l’occurrence les boîtes de conserve, serait, en fin de compte, plus important pour le client une fois qu’il prend une certaine ampleur en aval, c’est-à-dire qu’il produit un nombre suffisamment élevé de boîtes de conserve, en l’occurrence. Ainsi, selon la requérante, la Commission aurait dû apprécier la substituabilité en cause au regard des coûts en aval pour l’utilisateur final.
141    Or, ainsi que le souligne à juste titre la Commission, cette approche revient à abandonner l’exercice de définition du marché pour les produits en amont, telle qu’énoncée dans le règlement no 802/2004. En effet, ainsi que cela a été mentionné ci-dessus, sous le titre « 6.1. “Marchés de produits en cause” » de la section 6 du formulaire CO relatif à la notification d’une concentration conformément au règlement sur les concentrations, figurant à l’annexe I du règlement no 802/2004, il est précisé qu’« [u]n “marché de produits en cause” comprend tous les produits et/ou services que le consommateur considère comme interchangeables ou substituables en raison de leurs caractéristiques, de leur prix et de l’usage auquel ils sont destinés ». De même, plusieurs paragraphes de la communication sur la définition du marché, notamment les paragraphes 7, 13, 15 et suivants ou encore 34 et 38, évoquent une analyse de la substituabilité en fonction du prix du produit en amont. Il s’ensuit que le prix du produit en amont est un élément important dans le cadre de l’appréciation de la substituabilité du côté de la demande et ne saurait être négligé.
142    En tout état de cause, il convient de constater que, aux considérants 298 à 300 de la décision attaquée, la Commission a tenu compte de l’observation des parties selon laquelle le « coût total de possession » de l’acier laminé était inférieur à celui de l’acier laqué. Cependant, la Commission a considéré que cette observation était en contradiction avec certaines réponses spécifiques des clients à cet égard (considérant 299) et difficilement conciliable avec les tendances observées dans la pratique, notamment le fait que seuls de très petits volumes d’acier laminé sont vendus par rapport aux autres aciers d’emballage (considérant 300).
143    Il s’ensuit que la requérante ne saurait reprocher à la Commission d’avoir commis une quelconque erreur dans l’appréciation de la situation tarifaire, effectuée aux considérants 296 et suivants de la décision attaquée. Partant, le troisième grief soulevé par la requérante dans le cadre de la seconde branche du premier moyen doit être écarté.
144    Eu égard à ce qui précède, il y a lieu de considérer que la requérante n’a pas établi que la Commission avait commis des erreurs procédurales, des erreurs de droit et des erreurs manifestes d’appréciation dans la décision attaquée, en ce qui concerne la définition d’un marché de produits distinct pour l’acier laminé. Partant, les trois griefs invoqués par la requérante à l’appui de la seconde branche du premier moyen ayant tous été écartés, cette dernière doit être rejetée ainsi que le premier moyen dans son intégralité.
Sur le deuxième moyen, tiré d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation concernant la définition du marché géographique en cause
145    Par le deuxième moyen, la requérante soutient, en substance, que la définition du marché géographique de l’Auto HDG et de l’acier pour emballage, figurant dans la décision attaquée, est entachée d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation. Ce moyen se divise en trois branches.
Sur la première branche, relative à l’approvisionnement
146    Par la première branche de son deuxième moyen, la requérante soutient, en substance, que les éléments de preuve présentés dans la décision attaquée à l’appui de la conclusion, selon laquelle les clients s’approvisionnent en acier plat au carbone principalement au niveau de l’EEE (point 8.3.2.2.), sont trop généraux, non conformes à la communication sur la définition du marché et contredits par d’autres éléments de preuve. À l’appui de cette première branche, la requérante invoque six griefs.
147    À cet égard, il y a lieu de rappeler que, sous le titre « 6.2. “Marchés géographiques en cause” » de la section 6 du formulaire CO relatif à la notification d’une concentration conformément au règlement sur les concentrations, figurant à l’annexe I du règlement no 802/2004, il est indiqué ce qui suit :
« Le “marché géographique en cause” comprend le territoire sur lequel les entreprises concernées offrent et demandent les biens et les services en cause, sur lequel les conditions de concurrence sont suffisamment homogènes et qui peut être distingué de zones géographiques voisines parce que, en particulier, les conditions de concurrence y diffèrent de manière appréciable.
Les facteurs pertinents pour la délimitation du marché géographique en cause incluent notamment la nature et les caractéristiques des produits ou des services en cause, l’existence de barrières à l’entrée, les préférences des consommateurs, des différences appréciables de parts de marché entre zones géographiques voisines ou des écarts de prix substantiels. »
148    C’est notamment à la lumière de ces considérations, ainsi que de celles énoncées, aux points 32 à 36 ci-dessus, dans le cadre de la première branche du premier moyen, qu’il y a lieu d’examiner les griefs avancés par la requérante dans le cadre de la première branche du deuxième moyen.
149    Par le premier grief, la requérante reproche à la Commission d’avoir fondé sa thèse d’approvisionnement au niveau régional sur des « références générales » aux réponses des clients ainsi que sur « quelques citations de déclarations de clients » qu’elle qualifie de « générales », « vagues », « non étayées » et « prétendument » représentatives d’une certaine majorité.
150    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
151    À cet égard, il convient de relever que la plupart des clients ont indiqué dans leurs réponses aux questions relatives à l’approvisionnement géographique, dans le cadre de l’enquête de marché lancée par la Commission (annexes A.4b, A.4c et A.4d), que, en pratique, ils se procuraient leur acier principalement auprès de fournisseurs établis à proximité ou, en tout état de cause, au sein de l’EEE plutôt qu’en dehors et que ceux-ci préféraient s’approvisionner auprès de ces fournisseurs.
152    De plus, contrairement à ce que laisse suggérer la requérante, les citations de certaines de ces réponses, dans la décision attaquée, constituent des exemples d’explications factuelles détaillées qui illustrent adéquatement lesdites réponses et, en particulier, les raisons spécifiques pour lesquelles la majorité des clients de l’EEE préfèrent s’approvisionner auprès des fournisseurs établis dans l’EEE, ainsi que cela résulte clairement des considérants 338 à 340, 415 à 417, 445 et 446 de cette décision. Ces citations de la Commission sont d’une nature précise, circonscrite et étayée, de sorte qu’elles ne sauraient être qualifiées de « générales », « vagues » ou « non étayées » ni d’ailleurs être considérées comme reflétant le point de vue de clients isolés. Il s’ensuit que le premier grief ne saurait valablement prospérer.
153    Par le deuxième grief, la requérante critique le choix de la Commission de ne pas avoir cherché à quantifier le degré de « préférence » pour l’approvisionnement local des clients de l’Auto HDG et de l’acier destiné à l’emballage. Les preuves retenues par la Commission à cet égard ne répondraient pas aux critères prévus aux paragraphes 29 ainsi que 44 et suivants de la communication sur la définition du marché.
154    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
155    À cet égard, il convient de rappeler, ainsi que cela a été souligné aux points 74 à 76 ci-dessus, que la Commission n’est pas tenue d’effectuer un test SSNIP. Il convient néanmoins de constater que la décision attaquée apporte une réponse à la question de savoir si les clients se tourneraient vers des fournisseurs établis ailleurs à court terme et à un coût négligeable. En effet, ainsi que cela résulte des considérants 338 à 340, 415 à 417, 445 et 446 de la décision attaquée, la réponse à cette question est négative, puisque des facteurs autres que les coûts de transport, tels que les délais de livraison plus courts, l’absence de problèmes de taux de change ou la sécurité de l’approvisionnement, jouent également un rôle déterminant dans la préférence des clients pour les fournisseurs établis dans l’EEE.
156    En outre, ainsi que cela a aussi été indiqué au point 78 ci-dessus, il n’existe pas de hiérarchie entre les éléments de preuve quantitatifs et qualitatifs. Contrairement à ce que prétend la requérante, chaque facteur mentionné aux paragraphes 44 et suivants de la communication sur la définition du marché n’a pas systématiquement à être examiné. Ainsi, le paragraphe 52 de cette communication précise que la définition des marchés « n’implique pas que dans chaque cas individuel il [soit] nécessaire d’obtenir des preuves et d’évaluer chacun [des] facteurs » mentionnés aux paragraphes 44 et suivants de ladite communication.
157    À cet égard, il y a lieu aussi de souligner que, aux termes du paragraphe 45 de cette communication, « les tests quantitatifs utilisés pour la définition du marché des produits peuvent également servir à définir le marché géographique ». Ce paragraphe précise bien « peuvent » et non « doivent », de sorte qu’il n’y avait pas d’obligation pour la Commission d’effectuer des tests quantitatifs, bien que cette dernière ait tenu compte, dans la décision attaquée, de plusieurs éléments de preuve quantitatifs importants concernant les tendances des clients en matière d’approvisionnement (voir, notamment, le point 9.4.3.5.a. mentionné au considérant 413 ainsi que les considérants 527 à 533 et l’image 100 au considérant 678).
158    Il s’ensuit que la Commission n’a pas méconnu les critères prévus dans la communication sur la définition du marché. Partant, le deuxième grief invoqué par la requérante doit être écarté.
159    Par le troisième grief, la requérante fait valoir que les preuves présentées par les parties font apparaître que les équipementiers automobiles accréditent généralement plusieurs fournisseurs implantés dans ou en dehors de l’EEE. Ces équipementiers produiraient souvent le même modèle de voiture dans de nombreux endroits du monde et seraient donc disposés à transférer leurs commandes vers des fournisseurs établis en dehors de l’EEE.
160    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
161    À cet égard, il convient de relever que les éléments de preuve présentés par les parties attestant que les équipementiers automobiles accréditent généralement plusieurs fournisseurs implantés dans ou en dehors de l’EEE ne démontrent pas qu’un nombre important de clients de l’Auto HDG qui homologuent également des fournisseurs établis en dehors de l’EEE, ou qui ont réorienté leur approvisionnement vers ces derniers, répondent à une grande partie de leurs besoins en acier de l’EEE auprès des usines de ces fournisseurs établis en dehors de l’EEE. Il s’ensuit que ces éléments de preuve des parties n’ont aucune incidence sur la conclusion selon laquelle la plupart des clients préfèrent s’approvisionner, et s’approvisionnent d’ailleurs principalement, dans l’EEE.
162    Par ailleurs, il convient d’observer que la Commission a précisément examiné la capacité des fournisseurs établis en dehors de l’EEE, tels que la société Posco, de répondre aux besoins des clients de l’EEE, ainsi que cela ressort des considérants 411 et 997 à 1022 de la décision attaquée. Dès lors, il ne saurait être reproché à la Commission de ne pas avoir pris en considération lesdits éléments de preuve des parties. Partant, le troisième grief soulevé par la requérante doit être rejeté.
163    Par le quatrième grief, la requérante soutient avoir apporté des preuves détaillées attestant que des fournisseurs établis en dehors de l’EEE peuvent stocker des pièces automobiles importées dans des entrepôts tiers situés dans l’EEE, ce qui supprimerait tout problème de délai de livraison. Or, la Commission aurait méconnu cette allégation au considérant 411 de la décision attaquée dont le raisonnement serait circulaire et incohérent.
164    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
165    À cet égard, il y a lieu de constater que la Commission n’a pas méconnu, au considérant 411 de la décision attaquée, l’allégation de la requérante à ce sujet.
166    En effet, dans ce considérant 411, la Commission a simplement écarté cette allégation, en considérant que les éléments de preuve, recueillis dans le cadre de l’enquête de marché et exposés aux considérants 1008 et suivants de la décision attaquée (point 9.4.3.5.c. de la décision attaquée, cité au considérant 411), montraient essentiellement que, dans la pratique, les clients ne considéraient pas les fournisseurs établis en dehors de l’EEE comme une solution de substitution en raison de leur incapacité à satisfaire leurs besoins en termes de qualité des produits et des services demandés, de leur manque de présence commerciale dans l’EEE et des incertitudes liées aux barrières commerciales. La Commission a ainsi estimé que, indépendamment des possibilités de stockage, du point de vue des clients, les fournisseurs établis dans l’EEE ne pouvaient généralement pas être remplacés par des fournisseurs établis en dehors de l’EEE.
167    À cet égard, il convient également de relever que la Commission a mentionné certaines déclarations de clients faisant état d’inconvénients liés à l’utilisation d’entrepôts, notamment un supplément de frais dus au stockage (voir, notamment, considérant 416 de la décision attaquée). Il s’ensuit que le considérant 411 de la décision attaquée n’est ni circulaire ni incohérent. Partant, le quatrième grief invoqué par la requérante doit être écarté.
168    Par le cinquième grief, la requérante estime que les parties ont produit de nombreuses preuves quantitatives attestant qu’une part significative de l’acier destiné à l’emballage était exportée de l’EEE et que la part des importations dans l’EEE était également substantielle, ce qui serait confirmé par des documents internes démontrant une robuste demande extrarégionale pour cet acier.
169    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
170    À cet égard, il convient de relever que, au considérant 452 de la décision attaquée, la Commission a pris note [confidentiel]mais elle a en même temps fait observer que cela n’indiquait pas dans quelle mesure les fournisseurs établis en dehors de l’EEE seraient aptes à répondre aux besoins des clients situés dans l’EEE.
171    En outre, en ce qui concerne la part des importations dudit acier dans l’EEE, il importe de constater que la Commission a aussi reconnu cette part dans la décision attaquée, mais qu’elle a observé que, selon l’enquête de marché, la plupart des clients estimait que les importations ne pouvaient pas répondre à leurs besoins aussi bien que les fournisseurs de l’EEE, en raison de facteurs tels que non seulement les frais de transport, mais aussi les délais de livraison, les niveaux de qualité et la sécurité de l’approvisionnement (considérants 1303 à 1322). Il ne saurait dès lors être reproché à la Commission d’avoir méconnu ladite allégation. Partant, le cinquième grief soulevé par la requérante doit être rejeté.
172    Par le sixième grief, la requérante reproche à la Commission d’avoir ignoré, au considérant 336 de la décision attaquée, l’argument économique des parties, selon lequel l’avantage en termes de coût marginal, lié au transport, que les fournisseurs géographiquement proches sont susceptibles de retirer, disparaîtrait rapidement si un tel fournisseur cherchait à augmenter le prix au-dessus du niveau concurrentiel. À cet égard, la requérante soutient que les coûts de transport peuvent constituer un facteur important et critique l’absence d’analyse adéquate par la Commission de la « mesure dans laquelle [les coûts de transport] peuvent constituer une entrave aux échanges entre des zones différentes », conformément au paragraphe 31 de la communication sur la définition du marché.
173    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
174    À cet égard, il y a lieu de relever que, ainsi que cela ressort des considérants 338 à 340, 415 à 417 et 445 et 446 de la décision attaquée, la Commission a considéré que, selon l’enquête de marché, la plupart des clients estimait que plusieurs facteurs autres que les coûts de transport, tels que les délais de livraison plus courts, l’absence de problèmes de taux de change ou encore la sécurité de l’approvisionnement, revêtaient également un rôle déterminant dans la prise de décision des clients quant à leur approvisionnement. Il s’ensuit que, même si une légère hausse des prix devait modérer l’attrait pour les fournisseurs de l’EEE lié à leur niveau moins élevé de coûts de transport, il serait très probable que ces autres facteurs limiteraient néanmoins la volonté des clients de s’approvisionner auprès de fournisseurs établis en dehors de l’EEE.
175    Par conséquent, dès lors que le facteur des coûts de transport ne constitue pas le seul facteur déterminant à cet égard, il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir ignoré l’argument économique des parties, lequel est rappelé au considérant 335 de la décision attaquée avant d’être analysé au considérant 336 de cette décision, en considérant que « l’enquête de marché a largement démontré que l’approvisionnement s’effectu[ait] principalement au niveau régional, voire sous-régional, et pas uniquement en raison des coûts de transport » (considérant 336). De plus, il résulte de ce qui est relevé au point 174 ci-dessus qu’il ne saurait pas davantage être reproché à la Commission de ne pas avoir effectué une analyse adéquate, conformément à la communication sur la définition du marché et, notamment, son paragraphe 31. Partant, le sixième grief invoqué par la requérante doit être écarté.
176    Eu égard à ce qui précède, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement soutenir que les éléments de preuve présentés dans la décision attaquée à l’appui de la conclusion, selon laquelle les clients s’approvisionnent principalement au niveau de l’EEE (point 8.3.2.2.), seraient trop généraux, non conformes à la communication sur la définition du marché et contredits par d’autres éléments de preuve.
177    Partant, les six griefs invoqués par la requérante à l’appui de la première branche du deuxième moyen ayant tous été écartés, cette dernière doit être rejetée dans son ensemble.
Sur la deuxième branche, relative à la fourniture
178    Par la deuxième branche de son deuxième moyen, la requérante critique, en substance, les éléments de preuve présentés dans la décision attaquée pour étayer la conclusion, selon laquelle la fourniture d’acier plat au carbone s’effectue principalement au niveau de l’EEE (point 8.3.2.3.). À l’appui de cette deuxième branche, la requérante invoque cinq griefs.
179    Par le premier grief, la requérante reproche à la Commission de ne pas avoir « vérifi[é] si des sociétés implantées dans des zones distinctes ne se heurt[ai]ent pas à des entraves si elles souhait[ai]ent développer leurs ventes dans des conditions concurrentielles sur l’ensemble du marché géographique », conformément au paragraphe 30 de la communication sur la définition du marché. Or, les preuves produites par la Commission à cet égard consisteraient en une sélection d’extraits d’un certain nombre de documents internes, ainsi qu’en une description des caractéristiques de l’offre des parties.
180    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
181    À cet égard, il convient de rappeler que le paragraphe 30 de la communication sur la définition du marché énonce que, « [l]e cas échéant, les facteurs liés à l’offre seront également examinés, afin de vérifier si des sociétés implantées dans des zones distinctes ne se heurtent pas à des entraves si elles souhaitent développer leurs ventes dans des conditions concurrentielles sur l’ensemble du marché géographique ». Or, ainsi que cela ressort clairement des considérants 349 à 351 de la décision attaquée, la Commission a examiné précisément ces entraves et a conclu que celles-ci étaient, outre les coûts de transport, les longs délais de livraison, la volatilité des taux de change, les différences de prix ainsi que les barrières réglementaires et commerciales. Il ne saurait dès lors être reproché à la Commission de ne pas s’être conformée à cette communication.
182    En outre, s’agissant de la critique de la requérante relative aux documents internes des parties, il y a lieu de souligner que ces documents, notamment lorsqu’ils attestent des tendances des parties en matière de fourniture, au-delà de constituer des éléments de preuve très pertinents dans le cadre de l’analyse du marché géographique du côté de l’offre, ainsi que cela ressort du paragraphe 31 de la communication sur la définition du marché, constituent, en tant que preuves qualitatives, une source précieuse d’éléments probants pour définir les marchés en cause (voir, en ce sens, arrêt du 3 juillet 1991, AKZO/Commission, C‑62/86, EU:C:1991:286, point 53), tout comme d’ailleurs les déclarations de clients ou de concurrents en réponse à une enquête de marché menée par la Commission (paragraphe 47 de ladite communication).
183    À cet égard, il convient néanmoins de constater que, dans la décision attaquée, pour parvenir à la conclusion selon laquelle la fourniture s’effectue principalement au niveau régional (point 8.3.2.3.), la Commission s’est également fondée sur d’autres éléments de preuve, que la requérante omet de mentionner, à savoir notamment des réponses de concurrents à l’enquête de marché. Dès lors, le premier grief invoqué par la requérante ne saurait valablement prospérer et doit être écarté.
184    Par le deuxième grief, la requérante conteste, en substance, l’interprétation de la Commission des documents internes reproduits aux images nos 34 à 43, figurant au point 8.3.2.3. de la décision attaquée. Elle soutient que la Commission a ignoré les explications fournies par les parties à cet égard dans leur réponse à la communication des griefs démontrant que ces documents sont inaptes à prouver une limitation à l’EEE de l’étendue géographique des marchés de l’Auto HDG et de l’acier destiné à l’emballage. Ainsi, la Commission maintiendrait une interprétation des documents internes qui serait à l’évidence injustifiée et inexacte comme l’auraient prouvé les parties.
185    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
186    À cet égard, il convient, tout d’abord, de relever que la Commission s’est fondée sur une série d’éléments de preuve pour formuler sa conclusion au considérant 362 de la décision attaquée, selon laquelle les producteurs fournissent généralement de l’acier plat au carbone au niveau régional, souvent pour l’essentiel dans les pays des usines de production ou dans leur proximité immédiate. Ces éléments de preuve sont mentionnés au point 8.3.2.3. de cette décision et sont constitués non seulement de documents internes des parties, à savoir les images nos 34 à 43 figurant audit point, mais aussi de déclarations des concurrents recueillies au cours de l’enquête de marché.
187    Ensuite, s’agissant des documents internes des parties en cause (images nos 34 à 43) dont il est reproché à la Commission d’avoir effectué une interprétation erronée, il importe de constater que la requérante n’a pas établi que la Commission avait fait une lecture de ces documents qui serait manifestement contraire au libellé de ces derniers (voir, en ce sens, arrêt du 19 décembre 2013, Siemens e.a./Commission, C‑239/11 P, C‑489/11 P et C‑498/11 P, non publié, EU:C:2013:866, point 44 et jurisprudence citée ; arrêt du 28 novembre 2019, Brugg Kabel et Kabelwerke Brugg/Commission, C‑591/18 P, non publié, EU:C:2019:1026, point 63).
188    De même, force est de constater que l’interprétation effectuée par la Commission desdits documents est de nature à étayer les appréciations portées aux considérants 351 à 361 de la décision attaquée. En effet, malgré les explications avancées par la requérante, il y a lieu de constater que les appréciations faites par la Commission des documents internes en cause peuvent être admises comme étant toujours vraies ou valables. Les explications de la requérante ne sont pas suffisamment convaincantes pour priver de plausibilité les appréciations retenues par la Commission auxdits considérants. Il s’ensuit que la Commission n’a pas manifestement outrepassé les limites d’une appréciation raisonnable de ces éléments de preuve et, partant, il ne saurait lui être reproché d’avoir dénaturé ces éléments de preuve ou d’avoir commis une quelconque erreur manifeste d’appréciation de ces éléments.
189    Enfin, il ne saurait pas davantage être reproché à la Commission d’avoir « ignoré » les explications des parties dans leur réponse à la communication des griefs. En effet, il suffit simplement de constater à cet égard que la Commission a répondu, à tout le moins implicitement, mais nécessairement, à leurs explications, en considérant que ces dernières n’étaient pas à même de modifier l’appréciation qu’elle avait préalablement adoptée dans sa communication des griefs, ainsi que cela ressort des appréciations portées aux considérants 351 à 361 de la décision attaquée et de la conclusion formulée au considérant 362 de cette décision.
190    En conséquence, le deuxième grief soulevé par la requérante ne saurait valablement prospérer et doit être rejeté.
191    Par le troisième grief, la requérante considère que l’analyse par la Commission des caractéristiques de l’offre des parties est tout aussi erronée. La Commission se bornerait principalement à observer de façon simpliste et sans aucune pertinence que « l’acier laminé à chaud et l’acier galvanisé à chaud produits par les parties sont principalement vendus dans les pays de leurs sites de production ou à proximité immédiate » (considérant 359), que, s’agissant de l’acier galvanisé à chaud pour des applications automobiles, « les fournitures de [la requérante] sont concentrées [confidentiel], alors que celles de [TSE] se situent davantage [confidentiel] » (considérant 419) et que, s’agissant de l’acier destiné à l’emballage, « si l’on considère les ventes à l’intérieur de l’EEE, [confidentiel] » (considérant 447).
192    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
193    À cet égard, il convient de relever que la requérante n’étaye pas suffisamment les allégations qu’elle avance dans le cadre dudit grief. En effet, elle n’explique pas en quoi l’analyse par la Commission des caractéristiques de l’offre des parties figurant dans la décision attaquée serait erronée. Dans la mesure où ces allégations ne sont étayées par aucune explication, elles doivent être écartées, car elles ne respectent pas les exigences de forme minimales énoncées à l’article 21 du statut de la Cour de justice de l’Union européenne et à l’article 76 du règlement de procédure du Tribunal (voir, en ce sens, arrêt du 8 septembre 2016, Merck/Commission, T‑470/13, non publié, EU:T:2016:452, point 56 et jurisprudence citée).
194    En tout état de cause, il convient de relever que les citations reproduites par la requérante dans le cadre de ce grief reflètent la constatation de la Commission selon laquelle, au sein de l’EEE, les achats et les ventes par les parties d’acier laminé, de HDG, d’Auto HDG et d’aciers destinés à l’emballage sont concentrés dans les pays où sont situés leurs sites de production ou à proximité immédiate de ceux-ci (considérants 359, 419 et 447 de la décision attaquée). À cet égard, la requérante ne conteste pas les données des parties sur lesquelles cette constatation est fondée.
195    En outre, dès lors qu’elle concerne la structure des échanges, ladite constatation est pertinente aux fins de la définition du marché géographique, contrairement à ce que prétend la requérante. En effet, cette analyse de la structure des échanges, conjointement avec les autres éléments de preuve présentés dans la décision attaquée, contribue à démontrer que, du côté l’offre, le marché géographique en cause ne s’étendait pas au-delà de l’EEE. Partant, le troisième grief invoqué par la requérante ne saurait valablement prospérer et doit être écarté.
196    Par le quatrième grief, la requérante soutient, en substance, que l’observation de la Commission, au considérant 421 de la décision attaquée, selon laquelle « d’autres facteurs tels que la volatilité des taux de change, l’environnement réglementaire, les différents niveaux de prix et les barrières aux échanges s’avèrent jouer un rôle, à l’instar de ce qu’on observe sur d’autres marchés de produits plats en acier au carbone, comme indiqué aux considérants 349 et 350 », ne permet pas de réfuter les explications des parties, données dans leur réponse à la communication des griefs, selon lesquelles la fourniture de l’Auto HDG ne pourrait se produire principalement au niveau régional que si la production automobile était répartie de manière homogène dans tout l’EEE, ce qui n’est pas le cas. En outre, ladite observation de la Commission serait contraire au paragraphe 30 de la communication sur la définition du marché.
197    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
198    À cet égard, il convient de relever que, au considérant 420 de la décision attaquée, la Commission a mentionné les explications des parties, données dans leur réponse à la communication des griefs, lesquelles affirmaient que, en ce qui concerne l’Auto HDG, la proximité de l’approvisionnement était principalement fonction de la répartition des sites de production des constructeurs automobiles dans l’EEE plutôt qu’un indicateur de l’offre régionale.
199    Puis la Commission a noté, au considérant 421 de cette décision, que, « [b]ien que la localisation des clients soit certainement un fait qui affecte la distribution des approvisionnements, d’autres facteurs tels que la volatilité des taux de change, l’environnement réglementaire, les différents niveaux de prix et les barrières aux échanges s’av[éraient] jouer un rôle, à l’instar de ce qu’on observ[ait] sur d’autres marchés de produits plats en acier au carbone, comme indiqué aux considérants 349 et 350 ». Cette argumentation de la Commission ne saurait être considérée comme ne permettant pas de réfuter les explications des parties.
200    En effet, la Commission a observé, en s’appuyant sur les résultats de l’enquête de marché et les documents internes des parties, que les tendances en matière de fourniture d’Auto HDG étaient également influencées par des facteurs autres que la seule répartition des activités de production automobile. Cette observation de la Commission, étayée par un ensemble d’éléments de preuve, que la requérante ne conteste pas, ne saurait être considérée comme manifestement erronée, mais peut, au contraire, être admise comme étant toujours vraie ou valable. À cet égard, les explications de la requérante ne sont pas suffisamment convaincantes pour priver de plausibilité l’observation de la Commission énoncée audit considérant 421.
201    De plus, il convient de relever que le paragraphe 30 de la communication sur la définition du marché, outre les termes de ce paragraphe déjà cités ci-dessus dans le cadre du premier grief, est libellé comme suit :
« […] Cette analyse comprendra notamment un examen des conditions requises pour pouvoir s’implanter sur place, afin de vendre dans la région concernée, des conditions d’accès aux canaux de distribution, du coût d’implantation d’un réseau de distribution et de l’existence, ou de l’absence, de barrières réglementaires liées aux marchés publics, à la réglementation des prix, à des quotas et tarifs douaniers limitant les échanges ou la production, à des normes techniques, à l’existence de monopoles, à la liberté d’établissement, aux conditions d’obtention des autorisations administratives, à la réglementation sur les emballages, etc. […] »
202    Il ressort des termes clairs de ce paragraphe 30, et en particulier de l’emploi de l’adverbe « notamment », que ce paragraphe ne dresse pas une liste exhaustive des facteurs liés à l’offre devant être examinés pour la définition de la dimension géographique du marché en cause. En outre, il ressort du paragraphe 52 de la communication sur la définition du marché, relatif aux facteurs susceptibles d’être pris en compte pour la définition de la dimension géographique du marché en cause, qu’il n’est pas nécessaire dans chaque cas individuel d’évaluer l’ensemble desdits facteurs. Par conséquent, la liste de facteurs énoncée au paragraphe 30 doit être regardée comme ayant une portée indicative et non impérative. Dès lors, la Commission n’était pas tenue d’analyser tous les éléments mentionnés audit paragraphe 30.
203    Or, il convient de constater que, contrairement à ce qu’allègue la requérante, la Commission a examiné plusieurs des éléments énumérés audit paragraphe 30 dans la décision attaquée, notamment aux points 8.3.2.5. et 8.3.2.6. ainsi qu’aux considérants 411 et 418 à 425 de cette décision. Dès lors, l’observation de la Commission énoncée au considérant 421 de ladite décision ne saurait être considérée par la requérante comme étant contraire au paragraphe 30.
204    Partant, le quatrième grief soulevé par la requérante ne saurait valablement prospérer et doit être rejeté.
205    Par le cinquième grief, la requérante soutient que, bien que la Commission ait reconnu, aux considérants 447 et 1406 de la décision attaquée, qu’une « [confidentiel] » uniquement pour ce qui concerne les ventes à l’échelle de l’EEE, rien ne permet d’affirmer que la fourniture s’effectue principalement au niveau régional, en ignorant les ventes réalisées en dehors de l’EEE. Or, les documents internes des parties (images nos 207 et 208 de la décision attaquée) montreraient clairement qu’une part substantielle de la production d’aciers destinés à l’emballage des parties est exportée en dehors de l’EEE. Ignorer ces faits conduirait à une définition erronée du marché géographique.
206    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
207    À cet égard, il convient de relever que, au considérant 447 de la décision attaquée, la Commission s’est appuyée sur les éléments de l’enquête de marché et des documents internes des parties pour constater, en substance, que la fourniture d’aciers destinés à l’emballage au sein de l’EEE était concentrée à proximité des sites de production des fournisseurs. De plus, ainsi que cela résulte des considérants 447 et 1406 de cette décision, la Commission reconnaît que les parties exportent de grands volumes d’aciers destinés à l’emballage en dehors de l’EEE. Toutefois, il convient de relever que la constatation de ces faits, lesquels n’ont donc pas été « ignorés » par la Commission, comme le laisse suggérer la requérante, ne saurait aucunement être incompatible avec le constat d’un marché à l’échelle de l’EEE, eu égard notamment aux résultats de l’enquête de marché.
208    En effet, si les parties réalisent une part significative de leurs ventes en dehors de l’EEE, il ressort des résultats de l’enquête de marché que les concurrents des parties dans l’EEE ont tendance à fournir principalement dans la zone située autour de leurs usines de production, du fait de l’existence de facteurs entravant la fourniture par des fournisseurs établis en dehors de l’EEE et, plus généralement, des différences dans la structure du marché et des conditions de concurrence entre l’EEE et le reste du monde (considérants 447 ; 450 et 451 ; 441, 442, 448 et 449 de la décision attaquée). Par conséquent, la requérante ne saurait reprocher à la Commission d’avoir méconnu lesdits faits de telle sorte que cela aurait débouché sur une définition erronée du marché géographique en cause. Partant, le cinquième grief invoqué par la requérante ne saurait valablement prospérer et doit être écarté.
209    Eu égard à ce qui précède, il y a lieu de considérer que la critique de la requérante portant sur les éléments de preuve présentés dans la décision attaquée pour étayer la conclusion, selon laquelle la fourniture s’effectue principalement au niveau de l’EEE (point 8.3.2.3.), ne saurait valablement prospérer.
210    Partant, les cinq griefs invoqués par la requérante à l’appui de la deuxième branche du deuxième moyen ayant tous été écartés, cette dernière doit être rejetée dans son ensemble.
Sur la troisième branche, relative à la fixation des prix
211    Par la troisième branche de son deuxième moyen, la requérante critique, en substance, les éléments de preuve et les faits présentés dans la décision attaquée pour étayer la conclusion, selon laquelle les prix de l’acier plat au carbone ne sont pas fixés au niveau mondial (point 8.3.2.4.). Dès lors, elle soutient que la Commission a commis une « erreur d’appréciation » à cet égard. À l’appui de cette troisième branche, la requérante invoque six griefs.
212    Par le premier grief, la requérante reproche à la Commission d’avoir présenté de « supposées » preuves consistant principalement « en simples affirmations impuissantes » pour nier la fixation des prix au niveau mondial et réfuter l’argumentation des parties à cet égard. La requérante soutient que la Commission n’a pas précisé en quoi consistaient les « dimensions régionales de la concurrence » qui influent sur le prix dans l’EEE (considérant 367 de la décision attaquée). La Commission n’aurait pas non plus expliqué quels aspects des prix sont fixés au niveau mondial et au niveau local, pourquoi la concurrence mondiale devrait reposer sur certains aspects de la tarification et pas sur d’autres, et quel est le modèle économique de concurrence qui provoque ses résultats en termes de prix.
213    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
214    À cet égard, il convient de relever que, au considérant 367 de la décision attaquée, la Commission « ne conteste pas que les prix de l’acier plat au carbone en cause dans différentes parties du monde sont influencés par les développements courants de l’équilibre général entre offre et demande mondiales ou par l’évolution du coût des matières premières échangées sur une base mondiale ». La Commission y ajoute que, néanmoins, elle « considère qu’il existe également des dimensions régionales de la concurrence ayant un impact significatif sur les prix et dictant la tarification régionale et les marges locales, reflétant également une variation des conditions de concurrence régionale décrite par exemple aux points 8.3.2.1. à 8.3.2.3. ».
215    Contrairement à ce que prétend la requérante, il y a lieu de constater que la Commission a suffisamment expliqué dans la décision attaquée, notamment en ses points 8.3.2.1. à 8.3.2.3., les « dimensions régionales de la concurrence » qui influent sur le prix dans l’EEE, comme l’indique d’ailleurs le considérant 367 de cette décision. En effet, dans ces points, la Commission analyse, en substance, les différents facteurs qui caractérisent spécifiquement les conditions de concurrence, y compris le niveau des prix, l’offre et la demande d’acier plat au carbone au sein de l’EEE.
216    En outre, il ne saurait être exigé de la Commission qu’elle produise un « modèle économique de concurrence » ou une autre analyse détaillée des prix, comme le revendique la requérante. En effet, ainsi que cela a été exposé ci-dessus, la Commission n’est tenue d’appliquer aucune méthode ou aucun test particulier pour définir le marché pertinent. Ainsi que cela ressort de la communication sur la définition du marché, la Commission conserve le droit de choisir, parmi le faisceau d’éléments qui permettent de définir le marché pertinent, les éléments de preuve qu’elle juge les plus appropriés dans chaque cas. De même, il n’existe pas de hiérarchie entre les différents types d’éléments de preuve sur lesquels la Commission peut s’appuyer lors de cette définition.
217    En l’occurrence, eu égard notamment aux nombreux éléments de preuve présentés dans la décision attaquée, notamment aux considérants 323 à 325, 373 à 380 et 386 à 388 de la décision attaquée, concernant les différences de prix et les tendances des prix dans différentes régions du monde et même au sein de l’EEE, y compris des éléments provenant des documents internes des parties, il était loisible à la Commission d’apprécier l’ensemble de ces éléments, sans devoir nécessairement appliquer un quelconque « modèle économique de concurrence » ou une autre analyse détaillée des prix exigée par la requérante.
218    En conséquence, le premier grief soulevé par la requérante ne saurait valablement prospérer et doit être rejeté.
219    Par le deuxième grief, la requérante soutient que, bien que les quatre graphiques invoqués par la Commission dans la décision attaquée (images nos 45 à 48) montrent indubitablement une corrélation étroite entre les prix et les différentiels européens, chinois, indiens et turcs, la Commission maintient, aux considérants 368 et 369 de la décision attaquée, que la différence entre les prix du HDG et de l’acier laminé pratiqués dans différentes régions n’est pas constante dans le temps et que les différentiels de prix liés aux coûts des matières premières ont augmenté à un rythme différent d’une région à l’autre.
220    À cet égard, la requérante reproche à la Commission d’avoir, auxdits considérants, attribué ces « différences » aux « conditions locales de concurrence », sans pour autant avoir détaillé ces conditions ni expliqué pourquoi elles empêcheraient les marchés pertinents d’être mondiaux. En outre, la requérante soutient que la Commission a ignoré l’argument des parties, soulevé lors de la procédure administrative, qui réfute la pertinence des indices de prix moyens au niveau national, tels qu’indiqués dans les images nos 45 à 48 de la décision attaquée.
221    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
222    À cet égard, il convient de relever que, aux considérants 368 et 369 de la décision attaquée, la Commission s’est appuyée sur les images nos 45 à 48 pour constater que, d’une part, la différence entre les prix du HDG et de l’acier laminé pratiqués dans différentes régions n’était pas constante dans le temps et que, d’autre part, les écarts de prix liés aux coûts des matières premières avaient augmenté à un rythme différent selon les régions. Dans ces deux cas, la Commission a considéré que ces variations de prix étaient dues aux « conditions locales de concurrence ».
223    Il y a lieu de constater à ce propos que, contrairement à ce que prétend la requérante, ces conditions ainsi que les raisons pour lesquelles ces dernières empêchaient les marchés pertinents d’être mondiaux ont été expliquées de manière détaillée, notamment, aux points 8.3.2.1. à 8.3.2.3. de la décision attaquée. En particulier, la Commission a expliqué dans ces points que les conditions de concurrence semblaient être différentes d’une région du monde à l’autre et même à l’intérieur de l’EEE, que les clients s’approvisionnaient principalement au niveau régional, et que l’offre aussi se situait principalement au niveau régional. Aucun reproche à cet égard ne saurait donc être adressé à la Commission.
224    En outre, en ce qui concerne la critique de la requérante selon laquelle la Commission aurait ignoré l’argument des parties, soulevé dans le cadre de la procédure administrative, réfutant la pertinence des indices de prix moyens au niveau national, il convient de souligner que la Commission s’est appuyée sur une appréciation globale de l’ensemble des éléments de preuve mis à sa disposition, notamment les déclarations des clients et des concurrents dans le cadre de l’enquête de marché et les documents internes des parties, pour définir le marché géographique pertinent en l’espèce. Il s’ensuit que si la Commission n’a pas pris en considération cet argument des parties dans le cadre de ladite appréciation, cela ne signifie pas qu’elle a « ignoré » ledit argument, mais qu’elle ne l’a simplement pas estimé suffisamment convaincant, parmi l’ensemble desdits éléments de preuve, pour modifier l’appréciation qu’elle avait préalablement fournie dans sa communication des griefs.
225    En tout état de cause, il y a lieu de rappeler que, ainsi que cela a été souligné au point 64 ci-dessus, la Commission n’est pas tenue de répondre explicitement à chaque argument avancé par les parties dans leur réponse à la communication des griefs. Dès lors, ladite critique doit être écartée.
226    Partant, le deuxième grief invoqué par la requérante ne saurait valablement prospérer et doit être rejeté.
227    Par le troisième grief, la requérante reproche à la Commission d’avoir déformé les faits lorsque, au considérant 370 de la décision attaquée, elle souligne que l’augmentation des différentiels en 2017 est la preuve que les surcapacités mondiales étaient inaptes à exercer une contrainte sur les prix, notamment, de l’EEE. Au contraire, si la concurrence n’avait pas été un facteur de contrainte sur les niveaux de prix en 2016, les prix de l’EEE n’auraient eu aucune marge de progression durant l’année 2017.
228    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
229    À cet égard, il convient de relever que, au considérant 370 de la décision attaquée, la Commission a tenu compte de l’argument des parties selon lequel les surcapacités mondiales disciplineraient toute augmentation des prix, mais elle l’a écarté. En effet, la Commission a estimé que l’augmentation des écarts, qui reflètent généralement une rentabilité accrue, montrait que la surcapacité mondiale n’avait pas empêché une augmentation globale des marges partout dans le monde, y compris dans l’EEE, indiquant que cette surcapacité n’empêchait pas les producteurs de pratiquer des prix supérieurs aux coûts dans le monde entier ou dans l’EEE.
230    Ainsi que cela ressort dudit paragraphe 370, même à supposer que des facteurs mondiaux aient exercé une contrainte sur les prix dans l’EEE en 2016, comme le prétend la requérante, cela ne signifie pas que des facteurs spécifiques à l’EEE ne sont pas également intervenus. Par ailleurs, si la requérante soutient que la concurrence est un facteur de contrainte des prix et si elle discute des facteurs à l’origine de la hausse des prix, elle ne conteste ni l’existence de la hausse des prix et des marges ni l’existence d’une surcapacité mondiale et ne démontre donc pas en quoi la concurrence aurait contraint les prix pratiqués. Il s’ensuit que l’argument de la requérante visant à reprocher à la Commission une « déformation » des faits, en procédant au constat, selon lequel l’augmentation des écarts montrait que la surcapacité mondiale n’avait pas empêché une augmentation globale des marges partout dans le monde, y compris dans l’EEE, ne saurait valablement prospérer.
231    Au demeurant, comme l’a relevé la Commission en s’appuyant sur de nombreux éléments de preuve invoqués, notamment, aux considérants 329 à 331, 371 à 381 et 387 et 388 de la décision attaquée, il peut être observé que l’intervention de facteurs spécifiques à l’EEE est attestée, comme le montrent d’ailleurs aussi tout particulièrement les images nos 47 et 48, par le fait que les écarts de prix en Europe et dans d’autres régions du monde ont évolué à des rythmes différents, qu’ils n’ont pas été de même ampleur et qu’ils étaient parfois orientés dans des directions opposées, tandis que l’évolution des écarts de prix pour l’Europe du Nord et l’Europe du Sud a été nettement plus similaire.
232    En conséquence, le troisième grief soulevé par la requérante ne saurait valablement prospérer et doit être écarté.
233    Par le quatrième grief, la requérante reproche à la Commission d’avoir mal interprété, au considérant 371 de la décision attaquée, les documents internes des parties et, pour certains d’entre eux, de les avoir sélectionnés parmi une série de documents qui contenaient plusieurs autres exemples attestant que les prix pratiqués par TSE étaient lourdement influencés par l’évolution mondiale. À l’appui de cette allégation, la requérante mentionne certains documents internes reproduits aux images nos 49, 50 et 51 de cette décision dont elle conteste l’appréciation faite par la Commission, en se référant à d’autres documents internes présentés lors de la procédure administrative.
234    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
235    À cet égard, il y a lieu de constater que les appréciations de la Commission, aux considérants 371 à 373 de la décision attaquée, selon lesquelles des développements spécifiques à l’EEE influencent la fixation des prix dans l’EEE, correspondent fidèlement à ce qui ressort des images nos 49 à 51 reproduisant certains documents internes de TSE. À cet égard, il convient de mentionner le document interne de TSE illustré à l’image no 49 qui indique, en effet, [confidentiel].
236    En outre, en ce qui concerne les autres documents internes présentés lors de la procédure administrative, il convient de rappeler, ainsi que cela a été souligné ci-dessus dans le cadre du deuxième grief, que la Commission s’est appuyée sur une appréciation globale de l’ensemble des éléments de preuve mis à sa disposition, notamment les déclarations des clients et des concurrents dans le cadre de l’enquête de marché et les documents internes des parties, pour définir le marché géographique pertinent en l’espèce. Il s’ensuit que si la Commission n’a pas pris en considération ces autres documents internes des parties dans le cadre de ladite appréciation, cela signifie simplement qu’elle ne les a pas estimés suffisamment convaincants ou pertinents parmi l’ensemble desdits éléments de preuve. En tout état de cause, dans le cadre d’une appréciation globale, le défaut de référence à un document ne permet pas à lui seul d’établir le défaut de prise en compte dudit document.
237    À cet égard, il convient également de souligner que le fait que les prix soient aussi influencés par les évolutions à l’échelon régional, comme le montrent les éléments de preuve présentés au point 8.3.2.4. de la décision attaquée, infirme l’allégation de la requérante selon laquelle les prix sont déterminés uniquement par la concurrence mondiale. En tout état de cause, il y a lieu de rappeler que, ainsi que cela a été souligné au point 64 ci-dessus, la Commission n’est pas tenue de répondre explicitement à chaque argument avancé par les parties dans leur réponse à la communication des griefs.
238    Il s’ensuit que la requérante ne saurait reprocher une interprétation erronée ou sélective des documents internes des parties. Partant, le quatrième grief invoqué par la requérante doit être rejeté.
239    Par le cinquième grief, la requérante fait valoir que, lors de la procédure administrative, les parties ont apporté des preuves solides, notamment certains graphiques, attestant une très forte corrélation entre les prix de l’acier dans l’EEE et les prix mondiaux. En outre, la requérante indique que les parties ont répondu à l’objection énoncée au considérant 365 de la décision attaquée, selon laquelle cette corrélation pourrait simplement résulter de mouvements courants dans les coûts des intrants. Les parties auraient montré que les mouvements des prix sur les marchés de l’acier ne pouvaient pas s’expliquer uniquement par l’évolution du coût des matières premières.
240    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
241    À cet égard, il convient de se pencher sur la question de savoir quelle valeur probante doit être accordée à la corrélation entre les prix de l’acier dans l’EEE et en dehors de l’EEE comme élément de preuve pour définir le marché géographique en l’espèce.
242    Il convient de relever à ce propos que, au considérant 365 de la décision attaquée, la Commission a observé qu’« une analyse de corrélation des prix ne pouvait fournir qu’une preuve indirecte de la définition du marché et qu’elle convenait davantage comme critère de “séparation” plutôt que comme critère d’“inclusion” ». La Commission y a précisé que « des tendances de prix similaires pouvaient simplement s’expliquer par des facteurs communs de coût et de demande [et que,] par conséquent, la valeur probante de l’analyse de corrélation des prix dépendait fortement de la prise en compte de ces facteurs communs de coût et de demande ».
243    Selon l’analyse de la Commission, exposée en détail aux considérants 363 à 382 de la décision attaquée, le simple fait d’observer une corrélation entre les prix de deux régions différentes, c’est-à-dire l’existence d’une relation entre leurs mouvements de prix, ne serait pas nécessairement révélateur d’un degré élevé de substituabilité entre les fournitures provenant de ces deux régions.
244    En effet, des tendances similaires en matière de prix pourraient également être liées à des variations de coûts ou à des facteurs de demande communs aux produits dans les deux régions, ce qui serait précisément le cas de l’acier plat au carbone, lequel serait très dépendant des coûts des matières premières (minerai de fer et charbon à coke), comme l’indique le considérant 366 de la décision attaquée. Ces coûts, ainsi que leurs fluctuations, seraient similaires à travers le monde, puisque les matières premières s’échangeraient à l’échelle mondiale et représenteraient une part importante du prix final de l’acier.
245    Dès lors, bien que les prix de l’acier plat au carbone au sein et en dehors de l’EEE affichent des mouvements similaires, ce que la Commission a reconnu dans la décision attaquée, cela ne saurait être considéré, selon elle, comme une indication ou une preuve autonome suffisante de l’existence de marchés mondiaux, et cela serait d’autant plus vrai à la lumière de l’ensemble des éléments indiquant le contraire présentés dans d’autres points de cette décision.
246    Cette analyse de la Commission semble suffisamment cohérente, pertinente et convaincante, de sorte que, comme énoncé au considérant 365 de la décision attaquée, les études de corrélation des prix ne pourraient fournir qu’une preuve indirecte de la définition du marché géographique. Ces études présenteraient, en effet, certaines limites intrinsèques quant à leur valeur probante pour démontrer que des régions différentes font partie du même marché en cause.
247    En l’espèce, il convient de constater que les graphiques fournis par les parties (images nos 6.4 à 6.8, figurant à l’annexe A.2, p. 76 et suivantes), bien que tenant compte probablement du facteur lié à l’évolution des coûts des matières premières, ne prennent aucunement en considération d’autres facteurs, tels que les fluctuations de l’offre et de la demande qui pourraient être communes aux différentes régions du monde, notamment, en raison d’une crise économique mondiale, laquelle pourrait influer sur le niveau de l’offre et de la demande d’acier de manière simultanée dans plusieurs régions du monde. En tout état de cause, il ressort desdits graphiques des différences substantielles entre les différentes régions du monde en ce qui concerne l’évolution des prix, en particulier à certaines périodes.
248    Il s’ensuit que les graphiques susmentionnés ne permettent pas d’établir une corrélation des prix de l’acier dans l’EEE et dans les autres régions du monde. Par ailleurs, l’ensemble des éléments de preuve mentionnés aux points 8.3.2.1. à 8.3.2.3. de la décision attaquée tendent à démontrer le contraire. Partant, le cinquième grief soulevé par la requérante doit être écarté.
249    Par le sixième grief, d’une part, la requérante considère qu’une corrélation manifeste, au-delà des seuls coûts des matières premières, se déduit également des images nos 45 et 46 de la décision attaquée, indiquant soit que les prix EEE suivent les prix mondiaux, soit que les prix mondiaux suivent les prix EEE.
250    D’autre part, la requérante invoque avoir utilisé des exemples pour tester la réaction des prix de l’acier dans l’EEE à des chocs sur l’offre et la demande au niveau mondial et au niveau de l’EEE. Ces exemples montreraient que les prix EEE sont déterminés par la concurrence mondiale et non par une rivalité au sein de l’EEE. Lesdits exemples viendraient contester la théorie de la Commission, exposée au considérant 367 de la décision attaquée, selon laquelle les prix du marché sont le produit des facteurs tant globaux que locaux. À cet égard, la requérante souligne que les parties ont fourni des preuves et des considérations économiques détaillées pour chacun de ces exemples, mais que cela a été ignoré dans la décision attaquée.
251    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
252    À cet égard, il y a lieu de constater que les images nos 45 et 46 de la décision attaquée montrent que, en dépit d’une certaine uniformité des tendances en matière de prix, il existe des différences substantielles dans l’évolution des prix entre les régions considérées. En effet, ce qui importe est l’ampleur des écarts de prix entre les différentes régions, qui varie considérablement, passant parfois même d’un niveau négatif à un niveau positif ou vice versa, ce qui est nécessairement révélateur de conditions de concurrence locales, lesquelles ont été exposées, notamment, aux points 8.3.2.1. à 8.3.2.3. de cette décision. Ces images, lues conjointement avec l’ensemble de ces conditions, considérées globalement, montrent que les marchés en cause ne sont pas de dimension mondiale, comme le prétend la requérante.
253    En outre, il y a lieu de relever que les exemples utilisés par les parties pour tester la réaction des prix de l’acier dans l’EEE à des chocs sur la l’offre et la demande au niveau mondial et au niveau de l’EEE ne restent effectivement que des « exemples », lesquels ne sont pas en mesure d’établir que, en règle générale, les prix dans l’EEE seraient déterminés uniquement par la concurrence mondiale et non par celle au sein de l’EEE.
254    À cet égard, ainsi que cela a été évoqué ci-dessus, l’allégation de la requérante selon laquelle les prix du marché de l’EEE seraient déterminés uniquement par la concurrence mondiale est démentie par de nombreux éléments de preuve, tirés tant des déclarations des clients et des concurrents dans le cadre de l’enquête de marché que des documents internes des parties, qui ont été présentés dans la décision attaquée, notamment, aux points 8.3.2.1. à 8.3.2.3. Au demeurant, la décision attaquée contient également des éléments spécifiques, notamment aux considérants 377 à 381, infirmant l’allégation de la requérante selon laquelle les prix dans l’EEE ne réagiraient que très peu, voire pas du tout, face à un choc sur la demande ou l’offre dans l’EEE.
255    Par ailleurs, ainsi que cela a été souligné ci-dessus, la Commission s’est appuyée sur une appréciation globale de l’ensemble des éléments de preuve mis à sa disposition pour définir le marché géographique pertinent en l’espèce et si elle n’a pas tenu compte des preuves et des considérations économiques des parties relatives aux exemples susmentionnés dans le cadre de ladite appréciation, cela ne signifie pas qu’elle les a « ignorées », mais simplement qu’elle ne les a pas estimées suffisamment convaincantes ou pertinentes parmi l’ensemble des éléments de preuve. Il ressort du point 8.3.2.4. de la décision attaquée que la Commission n’a négligé ni l’analyse des éléments de preuve et des faits mis à disposition ni, en particulier, les documents internes des parties apportés, notamment, dans le cadre de la procédure administrative. La Commission a répondu à ces documents internes parfois implicitement, mais nécessairement en fournissant dans ce point des preuves et des explications quant aux raisons pour lesquelles elle avait considéré que leur allégation, selon laquelle les prix étaient uniquement déterminés au niveau mondial, ne saurait être retenue.
256    Il s’ensuit que la Commission n’a pas manifestement outrepassé les limites d’une appréciation raisonnable des documents internes des parties susmentionnés et que, partant, il ne saurait lui être reproché d’avoir dénaturé ces éléments de preuve ou d’avoir commis une quelconque erreur manifeste d’appréciation de ces éléments à cet égard. Dès lors, le sixième grief invoqué par la requérante doit être écarté.
257    Eu égard à ce qui précède, il y a lieu de considérer que la critique de la requérante portant sur les éléments de preuve et les faits présentés dans la décision attaquée pour étayer la conclusion, selon laquelle les prix de l’acier plat au carbone ne sont pas fixés au niveau mondial (point 8.3.2.4.), ne saurait valablement prospérer.
258    Partant, les six griefs invoqués par la requérante à l’appui de la troisième branche du deuxième moyen ayant tous été écartés, cette dernière doit être rejetée ainsi que le deuxième moyen dans son intégralité.
Sur le troisième moyen, tiré d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation concernant l’existence d’une ESCE sur le marché de l’Auto HDG
259    Par le troisième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis des erreurs procédurales, des erreurs de droit et des erreurs manifestes d’appréciation, en parvenant à la conclusion, dans la décision attaquée, qu’il existait une ESCE sur le marché de l’Auto HDG. Ce moyen comporte sept branches.
Sur la première branche, relative à une erreur procédurale et une erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne la norme applicable à l’importante contrainte concurrentielle
260    Par la première branche de son troisième moyen, la requérante soutient que la Commission n’a pas expliqué les facteurs qui l’avaient amenée à conclure que TSE constituait une importante contrainte concurrentielle et dans quelle mesure. En outre, la Commission aurait conduit une analyse isolée. Elle ne fournirait pas de comparaisons solides de TSE avec d’autres acteurs du marché. Or, il serait impossible de déterminer l’importance d’une contrainte sans évaluer l’importance d’autres contraintes concurrentielles.
261    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de la première branche du troisième moyen.
262    À cet égard, par la première branche du troisième moyen, la requérante soulève, en substance, un défaut de motivation de la décision attaquée, en ce que la Commission n’aurait pas expliqué les facteurs sur lesquels elle s’était fondée pour parvenir à la conclusion selon laquelle TSE représentait une importante contrainte concurrentielle.
263    Or, contrairement à ce que prétend la requérante, force est de constater que la Commission a expliqué, à suffisance de droit, ces facteurs dans la décision attaquée. En effet, au point 9.4.3.2. de cette décision, la Commission s’est employée à démontrer que la requérante et TSE étaient des concurrents importants sur le marché de l’Auto HDG au sein de l’EEE. Au point 9.4.3.3., la Commission a indiqué que la requérante et TSE étaient des concurrents proches sur ce marché. Au point 9.4.3.4., la Commission a expliqué les raisons pour lesquelles elle avait conclu que TSE, avant l’opération, était un moteur de la concurrence important sur ledit marché. En outre, aux points 9.4.3.5. à 9.4.3.7., la Commission expose les motifs pour lesquels d’autres contraintes éventuelles sur l’entité issue de la concentration seraient insuffisantes pour compenser les effets négatifs de l’opération. Par ailleurs, il ressort desdits points que la Commission a procédé à des comparaisons solides avec d’autres acteurs du marché.
264    Il s’ensuit que la requérante ne saurait reprocher un défaut de motivation de la décision attaquée à cet égard. Partant, la première branche du troisième moyen doit être rejetée.
Sur la deuxième branche, relative à une erreur procédurale, une erreur de droit et une erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne l’évaluation de l’incitation d’AM à exercer une contrainte sur une augmentation des prix après la concentration
265    Par la deuxième branche, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis une erreur procédurale, une erreur de droit et une erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne l’évaluation de l’incitation d’AM à exercer une contrainte sur une augmentation des prix après la concentration. Elle reproche à la Commission d’avoir conclu erronément, au considérant 1045 de la décision attaquée, qu’AM n’exercerait aucune contrainte concurrentielle sur l’entité issue de la concentration. Cette branche se divise en trois griefs.
–       Sur le premier grief, pris d’une erreur de droit consistant à fonder la constatation d’effets horizontaux non coordonnés sur la constatation factuelle d’une coordination post-concentration entre l’entité issue de la concentration et AM
266    Par le premier grief de la deuxième branche, la requérante soutient que la Commission a commis une erreur de droit en supposant, dans la décision attaquée, qu’AM coordonnerait ses prix avec l’entité issue de la concentration et que celle-ci tiendrait compte de cette coordination pour prendre ses décisions tarifaires après la concentration. Ce faisant, la Commission aurait conclu, sans le dire, à l’existence d’effets horizontaux coordonnés, éludant ainsi certaines exigences légales et probatoires, comme celle de devoir établir une telle existence dès la communication des griefs, ce qu’elle n’aurait pas fait.
267    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
268    À cet égard, il convient de relever que, aux considérants 1081 à 1106 de la décision attaquée, la Commission s’est employée à démontrer qu’AM n’était pas incitée à augmenter ses ventes aux clients du secteur automobile pour compenser les effets potentiellement négatifs de l’opération. Il résulte de ces considérants que la Commission a examiné la réaction probable d’AM à une éventuelle augmentation de prix par l’entité issue de la concentration après l’opération. Analysant ainsi le comportement économique réel, rationnel et autonome d’AM, la Commission a relevé que cette dernière, en tant que leader sur le marché de l’Auto HDG, aurait tout intérêt à accompagner rationnellement cette hausse de prix, de manière à générer des revenus plus élevés sur l’ensemble de ses ventes (considérant 1082). Selon cette analyse, AM serait incitée à une augmentation de prix plutôt qu’à augmenter sa production et à faire échouer ladite augmentation de prix (considérant 1085).
269    Il s’ensuit que la Commission n’a pas fait état, même implicitement, d’une quelconque existence d’effets horizontaux coordonnés entre AM et l’entité issue de la concentration. Par conséquent, il convient de considérer que l’allégation de la requérante, selon laquelle la Commission aurait fait valoir implicitement des effets horizontaux coordonnés, est fondée sur une lecture erronée de la décision attaquée. Partant, le premier grief soulevé par la requérante doit être écarté.
–       Sur le deuxième grief, pris d’une erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne l’analyse économique de l’incitation d’AM
270    Par le deuxième grief, la requérante soutient que la décision attaquée est également entachée d’une erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne les preuves retenues pour établir l’absence d’incitation dans le chef d’AM à exercer une contrainte sur une augmentation des prix après l’opération, malgré d’énormes capacités à sa disposition. En particulier, les éléments de preuve, figurant aux considérants 1083, 1085, 1092, 1101, 1103 et 1104 de cette décision, seraient manifestement insuffisants pour soutenir une telle conclusion. Selon la requérante, les seules preuves économiques avancées par la Commission au soutien de ladite conclusion consisteraient à déformer l’analyse présentée par les parties dans leur réponse à la communication des griefs, laquelle prouverait le contraire.
271    À cet égard, la requérante fait valoir que l’analyse économique de la Commission, exposée aux considérants 1088 à 1091 de la décision attaquée, est manifestement erronée. La Commission n’aurait pas correctement examiné les incitations d’AM, en omettant d’analyser le niveau réel de volume supplémentaire qu’AM gagnerait en livrant concurrence. En raison de sa grande capacité de réserve, AM gagnerait vraisemblablement des volumes très supérieurs au minimum requis dans la décision attaquée, fixé à [confidentiel] million de tonnes, pour contrer une hausse des prix provoquée par l’entité issue de la concentration. Tel serait d’ailleurs le véritable enseignement du document interne des parties reproduit à l’image n° 171, citée au considérant 1083. Cependant, la Commission aurait sélectionné certains passages de ce document et les aurait traduits de façon erronée, de sorte à lui faire dire le contraire.
272    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
273    À titre liminaire, il convient de rappeler que, aux termes de l’article 2, paragraphe 3, du règlement no 139/2004, les concentrations qui entraveraient de manière significative une concurrence effective dans le marché intérieur ou dans une partie substantielle de celui-ci, notamment du fait de la création ou du renforcement d’une position dominante, doivent être déclarées incompatibles avec le marché intérieur.
274    Par ailleurs, selon l’article 8, paragraphe 3, du règlement no 139/2004, lorsque la Commission constate qu’une concentration répond au critère défini à l’article 2, paragraphe 3, dudit règlement, elle prend une décision déclarant la concentration incompatible avec le marché intérieur.
275    Ainsi que cela a été indiqué au point 33 ci-dessus, selon une jurisprudence constante, les règles de fond concernant le contrôle des concentrations et, en particulier, celles concernant l’appréciation des concentrations, telles que l’article 2 du règlement n º139/2004, confèrent à la Commission un certain pouvoir discrétionnaire, notamment pour ce qui est des appréciations d’ordre économique. En conséquence, le contrôle par le juge de l’Union de l’exercice d’un tel pouvoir, qui est essentiel dans la définition des règles en matière de concentration, doit être effectué compte tenu de la marge d’appréciation que sous-tendent les normes de caractère économique faisant partie du régime des concentrations.
276    En particulier, il n’appartient pas au Tribunal de substituer son appréciation économique à celle de la Commission (voir arrêt du 23 mai 2019, KPN/Commission, T‑370/17, EU:T:2019:354, point 107 et jurisprudence citée).
277    Cependant, comme cela a été indiqué au point 35 ci-dessus, si la Commission dispose d’une marge d’appréciation en matière économique, cela n’implique pas que le juge de l’Union doive s’abstenir de contrôler l’interprétation, par celle-ci, de données de nature économique. En effet, il doit notamment non seulement vérifier l’exactitude matérielle des éléments de preuve invoqués, leur fiabilité et leur cohérence, mais également contrôler si ces éléments constituent l’ensemble des données pertinentes devant être prises en considération pour apprécier une situation complexe et s’ils sont de nature à étayer les conclusions qui en sont tirées.
278    Le contrôle des opérations de concentration par la Commission nécessite une analyse prospective qui consiste à examiner en quoi une telle opération pourrait modifier les facteurs déterminant l’état de la concurrence sur un marché donné afin de vérifier s’il en résulterait une entrave significative à une concurrence effective. Cette analyse prospective requiert d’imaginer les divers enchaînements de cause à effet afin de retenir celui dont la probabilité est la plus forte (arrêts du 19 juin 2009, Qualcomm/Commission, T‑48/04, EU:T:2009:212, point 88, et du 9 mars 2015, Deutsche Börse/Commission, T‑175/12, non publié, EU:T:2015:148, point 62).
279    À cet égard, il incombe à la Commission d’apporter des preuves solides quant à la probabilité de ces enchaînements. Dans certains cas, ces preuves pourront être constituées par des études économiques établissant l’évolution probable de la situation sur le marché en cause et indiquant l’existence d’une incitation pour les acteurs du marché ainsi que pour l’entité issue de la concentration à se comporter d’une manière donnée. Toutefois, eu égard au principe de la liberté de la preuve en droit de l’Union, l’absence de ce type de preuve n’est pas en soi décisive. En particulier, dans une situation où il est manifeste que l’intérêt commercial d’une entreprise pèse d’une manière prépondérante en faveur d’un comportement donné, la Commission ne commet pas d’erreur manifeste d’appréciation en considérant que l’adoption réelle du comportement prévu par les acteurs du marché ou l’entité issue de la concentration est une probabilité. Dans un tel cas, les simples réalités économiques et commerciales du cas d’espèce peuvent constituer de telles preuves solides (voir, en ce sens, arrêt du 14 décembre 2005, General Electric/Commission, T‑210/01, EU:T:2005:456, points 295 à 297 et jurisprudence citée).
280    Il s’ensuit qu’il appartient donc à la Commission de démontrer avec une probabilité suffisante, dans sa décision déclarant une opération de concentration incompatible avec le marché intérieur, que cette opération va entraver de manière significative une concurrence effective dans le marché intérieur ou dans une partie substantielle de celui-ci. À l’inverse, il incombe aux parties intéressées dont le recours a pour objet l’annulation d’une telle décision de démontrer que la Commission a erronément apprécié l’opération de telle façon que son incompatibilité avec le marché intérieur est remise en cause (voir, en ce sens, arrêt du 23 mai 2019, KPN/Commission, T‑370/17, EU:T:2019:354, point 110 et jurisprudence citée).
281    C’est à la lumière de ces considérations qu’il convient d’analyser le deuxième grief.
282    En l’espèce, il y a lieu de constater que la Commission s’est appuyée sur plusieurs éléments de preuve pour établir sa conclusion selon laquelle AM ne serait pas incitée à réagir aux hausses de prix de l’entité issue de la concentration après l’opération, en augmentant son offre à des prix plus bas aux clients du secteur automobile (considérant 1081 de la décision attaquée). Ainsi, la Commission s’est fondée essentiellement sur le comportement réel et effectif d’AM sur le marché pour montrer qu’il était davantage axé sur le maintien des prix plutôt que sur la maximisation des parts de marché (voir considérants 1086, 1092, 1098 et 1103 à 1106), ainsi que sur des considérations liées à un comportement économique rationnel que tout opérateur, tel qu’AM, aurait raisonnablement adopté en pareilles circonstances (voir considérants 1081, 1082, 1099 et 1102). De plus, la Commission a pris en considération les données économiques fournies par les parties pour réfuter l’analyse économique présentée par ces dernières lors de la procédure administrative (considérants 1084 et 1085, 1087 à 1091 et 1093 à 1097). De même, la Commission a tenu compte de documents internes des parties (considérant 1083) ainsi que des déclarations faites dans le cadre de l’enquête de marché (considérant 1101).
283    Il ressort de la jurisprudence citée au point 279 ci-dessus que, afin de déterminer l’évolution probable de la situation sur le marché en cause et d’apprécier l’existence d’une incitation pour les acteurs du marché ou pour l’entité issue de la concentration à se comporter d’une manière donnée, la Commission n’est pas tenue de s’appuyer sur des études économiques élaborées. Elle peut se fonder sur des considérations liées à l’adoption réelle du comportement prévu par ces acteurs ou cette entité, lorsqu’il est manifeste que l’intérêt commercial d’une entreprise pèse d’une manière prépondérante en faveur d’un comportement donné, ce qu’elle a démontré être le cas en l’espèce. Il s’ensuit que la Commission a pu, notamment, se baser à cet égard sur de simples réalités économiques et commerciales du cas d’espèce.
284    Ainsi, il convient de relever que, au considérant 1082 de la décision attaquée, la Commission a expliqué que les marges supplémentaires que générerait AM en accroissant sa production seraient neutralisées par une diminution des marges sur sa large base de ventes existantes, ce qui ne serait pas le cas si elle suivait l’augmentation de prix des parties pour l’ensemble de sa base de ventes.
285    Il y a également lieu de constater que la Commission a corroboré son analyse, aux considérants 1087 à 1091 de la décision attaquée, en prenant en considération les données économiques fournies par les parties aux fins de réfuter précisément leur analyse économique. Ainsi, il ressort de ces considérants que, selon ces données, une augmentation de prix de 5 % par l’entité issue de la concentration se traduirait, pour cette dernière, par une perte des ventes de [confidentiel] mégatonne (mt), de sorte que, dès qu’AM augmenterait sa production de [confidentiel] mt, l’incidence de l’augmentation de prix serait neutralisée. La Commission a estimé qu’il ne serait pas économiquement rationnel de la part d’AM de continuer d’accroître sa production au-delà de ce point, car cela aurait pour effet d’abaisser encore les prix à un niveau inférieur à celui qui subsistait avant l’augmentation des prix par l’entité issue de la concentration.
286    La Commission a dès lors considéré que, compte tenu du volume de ventes actuel d’AM, le bénéfice qu’elle tirerait des marges obtenues sur les ventes additionnelles de [confidentiel] mt serait bien inférieur aux marges supplémentaires qu’elle pourrait tirer de l’augmentation de 5 % de son propre prix sur le volume total de ses ventes actuelles, c’est-à-dire [confidentiel] d’euros, d’une part, contre [confidentiel] d’euros, d’autre part (voir considérant 1088 de la décision attaquée). Selon la Commission, cela indiquerait qu’AM obtiendrait un meilleur rendement en tenant compte de l’augmentation des prix plutôt qu’en augmentant sa production pour contrecarrer cette augmentation des prix.
287    Il convient, en outre, d’observer que la Commission a confirmé cette approche, en s’appuyant sur le comportement réel adopté par AM sur le marché en cause, notamment par des annonces récentes que cette dernière avait faites. En effet, ainsi que cela résulte des considérants 1103 et 1104 de la décision attaquée, la Commission a souligné que ces annonces indiqueraient qu’AM viserait à augmenter ou à maintenir les prix plutôt qu’à maximiser l’utilisation de ses importantes capacités de réserve et gagner ainsi des parts de marché.
288    Force est de constater que, dans le cadre de son analyse prospective menée aux considérants 1081 à 1106 de la décision attaquée, laquelle s’appuie sur plusieurs éléments de preuve, la Commission est parvenue à démontrer, de manière convaincante et avec une probabilité suffisante, qu’il était peu probable qu’AM soit incitée à accroître sa production face à une augmentation de prix par l’entité issue de la concentration et qu’elle choisirait plutôt de suivre cette augmentation de prix, contrairement à ce que prétend la requérante. Il convient également de relever que, conformément à la jurisprudence citée au point 279 ci-dessus, ces éléments de preuve ne sauraient être considérés comme étant manifestement insuffisants pour soutenir une telle conclusion. Il s’ensuit que ladite analyse n’est nullement entachée d’une quelconque erreur manifeste d’appréciation à cet égard.
289    Par ailleurs, ainsi que cela ressort de la lecture intégrale du document interne des parties reproduit à l’image no 171, citée au considérant 1083 de la décision attaquée, à savoir un courriel interne de la requérante daté du 4 juillet 2017, il y a lieu de constater que la Commission n’a aucunement cité de manière sélective ni traduit erronément ce document, contrairement à ce que la requérante allègue. Il en résulte plutôt que la requérante comprend qu’AM ne poursuit pas une stratégie de maximisation de sa production, comme l’a indiqué la Commission audit considérant. Il ne saurait donc être reproché à la Commission d’avoir commis une quelconque dénaturation ou une erreur manifeste d’appréciation dudit document.
290    Dès lors, l’analyse de la Commission, effectuée aux considérants 1081 à 1106 de la décision attaquée, en ce qui concerne l’absence d’incitation dans le chef d’AM à augmenter ses ventes aux clients du secteur automobile, ne saurait être considérée comme étant entachée d’une quelconque erreur manifeste d’appréciation, comme le soutient la requérante. Partant, le deuxième grief soulevé par la requérante à cet égard doit être écarté.
–       Sur le troisième grief, pris d’une erreur procédurale en ce que l’analyse économique de la Commission n’est pas incluse dans la communication des griefs
291    Par le troisième grief de la deuxième branche, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis une erreur procédurale en ce que l’analyse économique de cette dernière n’est pas incluse dans la communication des griefs.
292    À cet égard, premièrement, la requérante reproche à la Commission de n’avoir présenté pour la première fois une analyse économique très limitée en ce qui concerne les incitations d’AM qu’au stade de la lettre des faits. Or, lors d’affaires précédentes dans le secteur de l’acier, la Commission aurait présenté, au stade de la communication des griefs, une analyse économique très détaillée des incitations qu’auraient eu des concurrents disposant de capacités de réserve à exercer une contrainte sur l’entité issue de la concentration.
293    Deuxièmement, la requérante conteste le considérant 1086 de la décision attaquée et critique à cet égard le choix de la Commission de s’être fondée sur le comportement réel d’AM sur le marché, sans avoir mené sa propre analyse économique. Les preuves avancées dans cette décision concernant le « véritable comportement de marché » seraient limitées et non concluantes. De plus, la supposition tirée de ce comportement serait en contradiction avec l’évaluation opérée par la Commission concernant le même acteur et les mêmes actifs dans l’affaire AM/Ilva.
294    Troisièmement, la requérante reproche à la Commission de n’avoir communiqué aux parties son analyse économique, telle que développée au considérant 1095 de la décision attaquée, qu’au stade de la décision finale. De plus, la Commission y déformerait les arguments avancés par les parties en réponse à la lettre des faits. Le raisonnement de ce considérant serait entaché d’erreurs, de sorte que, si les parties avaient été en mesure de dénoncer ces erreurs durant la phase administrative, elles auraient pu mieux se défendre.
295    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
296    À cet égard, premièrement, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle la Commission n’aurait présenté qu’une analyse économique très limitée au stade de la lettre des faits, il convient de relever que, ainsi que cela a été indiqué au point 283 ci-dessus, la Commission n’est pas nécessairement tenue de s’appuyer sur des études économiques élaborées et peut se baser à cet égard sur de simples réalités économiques et commerciales du cas d’espèce. Elle peut se fonder sur des considérations liées à l’adoption réelle du comportement prévu par les acteurs du marché, lorsqu’il est manifeste que l’intérêt commercial d’une entreprise pèse d’une manière prépondérante en faveur d’un comportement donné.
297    En l’espèce, il y a lieu de constater que, en se fondant sur des considérations économiques rationnelles de base, la Commission a démontré, dans la décision attaquée, qu’il apparaissait clairement qu’il ne serait pas dans l’intérêt commercial d’AM de neutraliser une augmentation de prix initiée par l’entité issue de la concentration. Dès lors, il ne saurait être reproché à la Commission de ne pas s’être appuyée sur des études économiques élaborées. Par ailleurs, il y a lieu d’observer que l’analyse de la Commission à cet égard figure, certes de manière moins développée, dès la communication des griefs (voir en particulier points 907 à 918 de l’annexe A.7) et n’a donc pas été présentée pour la première fois au stade de la lettre des faits, comme le laisse entendre la requérante.
298    Deuxièmement, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle la Commission n’aurait pas pu se fonder sur le comportement réel d’AM sur le marché, il convient de relever que, ainsi que cela a également été indiqué au point 283 ci-dessus, la Commission est en droit de le faire, d’autant plus que, selon cette dernière, ce comportement montrerait, en l’espèce, qu’AM ne poursuit pas une stratégie de maximisation de sa part de marché, comme cela ressort également des documents internes de la requérante (considérant 1083) et des déclarations obtenues dans le cadre de l’enquête de marché lancée par la Commission (considérant 1101).
299    Par ailleurs, indépendamment de savoir si la conclusion de la Commission à cet égard est en contradiction avec sa décision antérieure dans l’affaire AM/Ilva, il y a lieu de rappeler que, ainsi que cela a été indiqué aux points 66 à 69 ci-dessus, la requérante ne saurait reprocher à la Commission de ne pas avoir suivi dans la décision attaquée sa pratique décisionnelle antérieure, en soutenant que cette dernière n’aurait pas porté les mêmes appréciations sur les faits de l’espèce et sur ceux de ladite affaire à laquelle elle fait référence.
300    Troisièmement, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle la Commission n’aurait communiqué aux parties son analyse économique, telle que développée au considérant 1095 de la décision attaquée, qu’au stade de la décision finale, il convient de constater que l’analyse économique de la Commission, qui a été développée en réponse à celle des parties, laquelle figurait dans la réponse à la communication des griefs contenant également des données économiques fournies par les parties, a été intégralement présentée dans sa lettre des faits (voir annexe A.9, points 49 et 50). Dès lors, la requérante ne saurait valablement soutenir qu’elle n’a pu prendre connaissance de l’analyse de la Commission que dans la décision attaquée.
301    En outre, il convient de relever que le considérant 1095 de la décision attaquée ne contient aucune nouvelle analyse économique de la Commission. En effet, une simple lecture de ce considérant suffit à constater que, dans ce dernier, la Commission vise à réfuter l’argument avancé par les parties dans leur réponse à la lettre des faits, sans aucunement modifier la substance de sa propre analyse.
302    Par ailleurs, il y a lieu d’observer que le considérant 1095 de la décision attaquée fait référence à l’analyse exposée aux considérants 1088 à 1090 de cette décision, lesquels constituent une reformulation des points 49 et 50 de la lettre des faits, ce qui confirmerait que ce considérant 1095 n’ajoute pas d’éléments nouveaux à l’analyse de la Commission. À cet égard, il convient aussi de souligner que la requérante aurait pu contester le raisonnement développé auxdits considérants 1088 à 1090 au cours de la procédure administrative. Il s’ensuit qu’il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir violé les droits de la défense de la requérante.
303    Partant, le troisième grief soulevé par la requérante à cet égard doit être écarté.
304    De surcroît, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle la Commission aurait conclu erronément, au considérant 1045 de la décision attaquée, qu’AM n’exercerait aucune contrainte concurrentielle sur l’entité issue de la concentration, il convient de souligner que la requérante procède à une lecture erronée de ce considérant. En effet, ce dernier n’indique pas qu’AM n’exercerait aucune contrainte concurrentielle sur l’entité issue de la concentration, mais plutôt que, bien qu’elle dispose des capacités de réserve nécessaires pour pouvoir réagir à tout effet potentiellement négatif de l’opération sur la concurrence, elle ne serait probablement pas incitée à utiliser ses capacités pour contrer une éventuelle augmentation de prix par ladite entité après l’opération.
305    Il s’ensuit que la requérante ne saurait reprocher à la Commission d’avoir commis, dans la décision attaquée, une quelconque erreur procédurale, erreur de droit ou erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne l’évaluation de l’incitation d’AM à exercer une contrainte sur une augmentation des prix après la concentration. Partant, les trois griefs invoqués par la requérante à l’appui de la deuxième branche du troisième moyen ayant tous été écartés, celle-ci doit être rejetée dans son ensemble.
Sur la troisième branche, relative à des erreurs dans la collecte et l’évaluation des données relatives à l’Auto HDG
306    Par la troisième branche, la requérante soutient, en substance, que l’appréciation de la Commission repose sur des données erronées en ce qui concerne les capacités et sur des erreurs mathématiques fondamentales commises lors du calcul de l’indice de Herfindahl-Hirschmann (ci-après l’« IHH ») relatif à l’Auto HDG. Cette branche se divise en six griefs.
–       Sur le premier grief, pris d’une erreur de méthode dans la détermination des capacités de production de l’Auto HDG
307    Par le premier grief de la troisième branche, la requérante soutient que la Commission a commis trois erreurs méthodologiques lors de la détermination de la capacité de production pour l’Auto HDG.
308    Premièrement, la requérante affirme que les données, figurant dans les tableaux nos 13 à 16 de la décision attaquée, au-delà d’être issues de sources externes non fiables, à savoir les relevés d’usine, ne permettent pas de déterminer les capacités de production de l’Auto HDG, car elles se limitent à indiquer la capacité totale de chaque usine individuelle sans faire la distinction entre les activités du client. Nonobstant, la Commission aurait uniquement examiné lesquelles de ces usines devaient être considérées comme capables de produire de l’Auto HDG et aurait ensuite calculé les parts de capacité en partant du principe erroné et simpliste que 100 % des capacités de chaque chaîne de production globalement capable de produire de l’Auto HDG étaient disponibles pour produire de l’Auto HDG.
309    Deuxièmement, la requérante fait valoir que la Commission a calculé erronément les parts de capacité de production de l’Auto HDG sur la base de données relatives à la capacité nominale. Or, les chaînes de production capables de produire de l’Auto HDG ne produiraient pas exclusivement de l’Auto HDG. La Commission reconnaîtrait cela dans la décision attaquée, mais n’en tirerait aucune conclusion adéquate (considérant 199).
310    Troisièmement, la requérante allègue que la Commission a calculé, au considérant 525 et aux tableaux nos 14 à 16, les parts de capacité pour certains sous-segments de l’Auto HDG, mais elle a omis le fait que la demande pour les produits de ces sous-segments était très inférieure aux capacités. Par conséquent, les parts de capacité concernant ces pièces rares seraient dénuées de pertinence, car les chaînes de production correspondantes ne seraient jamais exploitées à plein.
311    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
312    À cet égard, premièrement, s’agissant de l’affirmation de la requérante selon laquelle les données, figurant dans les tableaux nos 13 à 16 de la décision attaquée, seraient fondées sur les données de capacité nominale pour chaque usine de HDG telles qu’indiquées dans les relevés d’usine, il y a lieu de souligner que, aux considérants 521 et 522 de cette décision, la Commission a expliqué de manière détaillée la méthode utilisée pour procéder à l’estimation des parts de capacité de production en ce qui concerne l’Auto HDG. Elle a ainsi indiqué avoir procédé à la reconstitution du marché, en incluant tous les acteurs clés de la fourniture de l’Auto HDG, lesquels représenteraient environ 97 % du marché en cause. En outre, elle a précisé, dans la note en bas de page no 403 de ladite décision, sans être contredite par la requérante, que toutes les estimations des capacités de production de l’Auto HDG figurant dans ces tableaux étaient fondées sur les données disponibles les plus récentes fournies par chaque répondant dans le cadre de l’enquête de marché menée par elle-même. Il s’ensuit que l’affirmation de la requérante selon laquelle les données figurant dans lesdits tableaux nos 13 à 16 seraient fondées sur les relevés d’usine est manifestement inexacte.
313    Deuxièmement, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle la Commission aurait calculé erronément les parts de capacité de production de l’Auto HDG sur la base de données relatives à la capacité nominale, il convient de relever que, aux considérants 199 et 1062 de la décision attaquée, la Commission admet que la capacité nominale ne peut jamais être utilisée intégralement. Cependant, il y a lieu de considérer que, en l’absence de données concernant la capacité réelle pour tous les fournisseurs, le calcul des parts de capacité de production fondé sur des données relatives à la capacité nominale peut suffisamment contribuer à une estimation raisonnable et pertinente à cet égard, d’autant plus que cela s’applique de manière égale aux chaînes de production des parties et à celles de leurs concurrents. Il s’ensuit que la prise en compte de données relatives à la capacité nominale ne saurait avoir une incidence déterminante sur le calcul des parts de capacité, de sorte que ladite allégation de la requérante serait inopérante.
314    Troisièmement, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle la Commission a omis le fait que la demande pour les produits des sous-segments spécifiques de l’Auto HDG était inférieure aux capacités de production, il convient de relever que cette infériorité, laquelle existe d’ailleurs pour tous les types d’Auto HDG examinés dans la décision attaquée, n’est pas pertinente aux fins de l’estimation des parts de capacité de production.
315    À cet égard, il y a lieu de souligner que la Commission a expliqué les raisons pour lesquelles elle avait estimé que le calcul des parts de capacité de production était pertinent dans le cadre de son contrôle de l’opération de concentration. En effet, ainsi qu’elle l’a indiqué aux considérants 479 à 481 de la décision attaquée, les parts de capacité de production donnent une indication directe des possibilités de production globales au niveau de l’EEE et, de ce fait, constituent une information supplémentaire pertinente pour apprécier l’influence des différents acteurs du marché de l’acier au carbone plat. En outre, les parts de capacité de production et leurs variations reflètent les changements durables dans la structure d’un marché ainsi que l’ampleur de ces changements structurels. La Commission a également pris en compte les parts de marché des fournisseurs d’acier au carbone plat afin d’apprécier au mieux l’importance de ce marché. Or, la requérante n’a pas contesté ces explications, de sorte que son allégation ne saurait prospérer à cet égard.
316    Dès lors, le premier grief de la requérante, par lequel elle soutient que la Commission a commis trois erreurs méthodologiques lors de la détermination de la capacité de production pour l’Auto HDG, doit être écarté.
–       Sur le deuxième grief, pris d’une erreur manifeste d’appréciation en ce que les capacités de production léguées par Ilva n’ont pas été dûment prises en compte
317    Par le deuxième grief, la requérante soutient que la Commission a commis une erreur manifeste d’appréciation en ne prenant pas dûment en compte, dans les tableaux nos 13 à 16 aux considérants 524 et 525 de la décision attaquée, les capacités des chaînes de production de HDG possédées par AM, à la suite du rachat auprès d’Ilva des sites de production de Novi Ligure et de Gênes (Italie). Or, indépendamment de la décision dans l’affaire AM/Ilva, la Commission aurait dû intégrer les capacités de ces sites dans son calcul des capacités de production de l’Auto HDG, car il s’agit d’un pur exercice d’arithmétique, ce qu’elle n’a pas fait, alors que les parties le lui auraient rappelé plusieurs fois lors de la procédure administrative. La Commission se serait limitée à constater, au considérant 1102, que les actifs hérités d’Ilva ne modifieraient pas son opinion concernant la pression concurrentielle exercée par AM.
318    La requérante en conclut que, en ignorant les grandes capacités de production existantes d’Ilva, la Commission a perdu de vue que, même en faisant abstraction des capacités qu’AM devait céder au titre des mesures correctives de l’affaire AM/Ilva, AM avait accru sa capacité totale nette de production de HDG de plus d’un million de tonnes. Dès lors, l’inclusion de ces capacités ignorées dans l’analyse concurrentielle de la Commission aurait entraîné une nouvelle réduction des parts de capacité de production combinées des parties.
319    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
320    À cet égard, il convient de constater que, ainsi que cela ressort du considérant 524 et du tableau no 13 de la décision attaquée, ce tableau vise à présenter les résultats de l’enquête de marché menée par la Commission en ce qui concerne la capacité de production nominale d’Auto HDG que chaque fournisseur d’acier s’est estimé capable de produire. Ce considérant indique également que la part de marché cumulée des parties à cet égard s’élèverait à [20 – 30] %, soit derrière le leader du marché, à savoir AM, et serait deux à trois fois supérieure à la part de marché détenue par le troisième fournisseur après l’opération. En outre, le considérant 525 et les tableaux nos 14, 15 et 16 de cette décision portent, quant à eux, sur les parts de capacité de production nominale d’Auto HDG dans un certain nombre de sous-segments spécifiques de l’Auto HDG que ladite enquête a identifiés comme étant particulièrement pertinents pour le secteur automobile.
321    Il ressort de la lecture des considérants 524 et 525 de la décision attaquée ainsi que des tableaux nos 13 à 16 que la Commission a calculé les parts des capacités de production nominales de l’Auto HDG aptes à être utilisées dans le secteur de l’industrie automobile en se fondant sur son enquête de marché concernant les capacités des concurrents sur ce marché. Ces tableaux mentionnent, en substance, la part de marché de l’Auto HDG de la requérante, la part de marché de TSE, la part de marché combinée des parties ainsi que la part de marché globale des autres fournisseurs situés dans l’EEE.
322    Il est vrai que lesdits tableaux ne reproduisent pas le calcul détaillé de la part de marché de chaque fournisseur d’Auto HDG situé dans l’EEE et, partant, n’indiquent pas la part de marché spécifique d’AM. Toutefois, ce constat ne signifie pas que la Commission n’a pas pris en compte, dans le calcul des parts de capacité des parties, les capacités des chaînes de production de HDG appartenant à AM que cette dernière a rachetées à Ilva. Il convient également de préciser que l’analyse de la Commission auxdits considérants et auxdits tableaux portait sur l’estimation de la part de marché des parties et, en particulier, sur leur capacité de production, de sorte qu’il n’était pas pertinent d’indiquer dans les tableaux susmentionnés la part de marché de chaque fournisseur d’Auto HDG, d’autant plus que les données relatives à cette part sont susceptibles de revêtir un caractère confidentiel.
323    En outre, il y a lieu de relever que la Commission a indiqué avoir demandé à AM de fournir des données relatives à la capacité de l’ensemble de ses chaînes de production pour l’Auto HDG, y compris celles qui ont été rachetées à Ilva, et les avoir dûment prises en considération dans son analyse, ce que les conseillers des parties ont pu vérifier au cours de la procédure administrative.
324    En tout état de cause, force est de constater que la requérante, à qui il incombe d’établir l’erreur commise par la Commission, ainsi que cela a été rappelé au point 280 ci-dessus, n’apporte aucun commencement de preuve au soutien de cette allégation.
325    De plus, à supposer même que la Commission aurait fait abstraction, au tableau no 13 de la décision attaquée, des capacités de production des sites rachetés à Ilva qui s’élèveraient, selon les données fournies par la requérante au point 78 de sa requête, à plus d’un million de tonnes, il y a lieu d’observer qu’un nouveau calcul des parts de capacité de production d’Auto HDG, qui inclut 1,1 million de tonnes supplémentaires dans le chef des autres fournisseurs situés dans l’EEE, comme le suggère la requérante dans la note en bas de page no 202 de sa requête, n’aurait pas eu une incidence déterminante sur l’estimation des parts de capacité de production nominale des parties à cet égard, figurant dans ledit tableau. En effet, ce nouveau calcul ferait baisser la part de marché cumulée des parties de 1 % seulement, la portant ainsi à [20 – 30] % au lieu de [20 – 30] %.
326    Par ailleurs, il y a lieu de relever que la référence faite par la requérante au considérant 1102 de la décision attaquée est, ainsi que le relève la Commission, hors de propos. En effet, ce considérant concerne les incitations d’AM à utiliser la capacité des actifs d’Ilva et il n’a aucune pertinence dans le cadre du calcul des parts de capacité de production des parties évoqué aux considérants 524 et 525 ainsi que dans les tableaux nos 13 à 16 de cette décision.
327    Il s’ensuit que la requérante ne saurait valablement soutenir que la Commission a commis une erreur manifeste d’appréciation en ne prenant pas dûment en compte, dans les tableaux nos 13 à 16 aux considérants 524 et 525 de la décision attaquée, les capacités des chaînes de production de HDG rachetées à Ilva par AM. Partant, le deuxième grief soulevé par la requérante doit être écarté.
–       Sur le troisième grief, pris d’une erreur manifeste d’appréciation en ce que Liberty House n’a pas été pleinement prise en compte
328    Par le troisième grief, la requérante soutient que la Commission a commis une erreur manifeste d’appréciation en ne prenant pas dûment en compte, notamment dans le tableau no 13 de la décision attaquée, l’acquisition récente par Liberty House de capacités additionnelles substantielles de production d’Auto HDG de la part d’AM. Or, la Commission n’aurait pas pu ignorer ces capacités additionnelles, car elle a approuvé Liberty House en tant qu’« acquéreur approprié » dans sa décision d’autorisation des mesures correctives adoptée en avril 2019 dans l’affaire AM/Ilva. À cet égard, la requérante fait valoir qu’au moins trois des sept chaînes de production acquises étaient capables de produire de l’Auto HDG et que toute chaîne incapable d’en produire pourrait être, facilement et à faible coût, mise à niveau pour le faire. De plus, les actifs de production de HDG acquis par Liberty House seraient utilisés pour produire une capacité totale de 2,7 mt et auraient dû être pris en compte en tant que capacités futures de Liberty House et non d’AM.
329    En outre, selon la requérante, il en découle que c’est à tort que, dans le cadre de l’appréciation de l’aptitude des concurrents à compenser les effets négatifs de la concentration du fait de leurs capacités de réserve, la Commission a omis de mentionner, au considérant 1058 de la décision attaquée, Liberty House en tant que « concurrent pertinent » en ce qui concerne la production d’Auto HDG. À cet égard, la requérante allègue que, si la Commission entendait faire valoir que Liberty House n’était pas un des acteurs les plus importants du secteur de l’Auto HDG, il lui appartenait d’expliquer que ses nouvelles capacités de production de HDG n’étaient pas plus élevées ou qu’elles étaient aussi élevées que celles de n’importe quel autre acteur majeur parmi ceux qu’elle examinait, y compris TSE.
330    De plus, la requérante soulève une contradiction avec la décision de la Commission dans l’affaire AM/Ilva dans laquelle elle a approuvé Liberty House en tant qu’« acquéreur approprié ». De surcroît, la requérante considère que la Commission ne saurait soutenir qu’elle n’a considéré que le marché du HDG en général dans cette affaire et non le sous-marché de l’Auto HDG, car ce dernier constitue le premier segment majoritaire au sein du HDG, de sorte que toute appréciation applicable au HDG couvrirait l’Auto HDG.
331    Par ailleurs, dans le cadre de sa réplique, la requérante a, « au regard de l’importance et de la gravité des erreurs d’interprétation des faits et des preuves commises par la Commission », demandé au Tribunal d’adopter une mesure d’organisation de la procédure au titre de l’article 88 du règlement de procédure, par laquelle la Commission serait invitée à produire :
–        « toutes les notifications pertinentes relatives aux mesures correctives effectuées par AM et/ou Liberty House dans les affaires M.8444 et M.9172 » ;
–        « [s]a décision […] et tous les documents sous‑jacents à l’approbation de Liberty House comme acquéreur approprié dans l’affaire M.8444, le 17 avril 2019, afin que le Tribunal les examine ».
332    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
333    À cet égard, il convient d’abord de relever que, comme Liberty House l’a elle-même confirmé dans le cadre de l’enquête de marché menée par la Commission (voir annexe B.2), cette société n’approvisionnait pas le marché de l’Auto HDG avant d’acquérir les actifs cédés par AM en juillet 2019. De plus, il y a lieu de constater que l’affirmation de la requérante, selon laquelle trois des sept chaînes de production acquises par Liberty House étaient capables de produire de l’Auto HDG, n’est pas suffisamment étayée. En effet, la requérante ne précise pas le type de produits en acier qui serait fourni par les installations respectives aux clients de l’industrie automobile, dès lors que ces derniers s’approvisionnent non seulement en Auto HDG, mais également en d’autres types d’acier, comme l’acier laminé à chaud ou l’acier laminé à froid, ainsi que cela résulte de ladite enquête.
334    En outre, il convient de souligner que, en tout état de cause, le fait d’avoir acquis certains actifs capables de produire de l’Auto HDG ne fait pas de Liberty House nécessairement et automatiquement un concurrent pertinent sur le marché de l’Auto HDG. En effet, ainsi que cela a été indiqué aux points 79 à 82 ci-dessus, les conditions à remplir pour être un concurrent effectif sur le marché de l’Auto HDG sont plus strictes que celles du HDG ou de tout autre marché de produits en acier. Ainsi que cela ressort des considérants 558 à 753 de la décision attaquée, la capacité de production ne suffit pas, à elle seule, pour approvisionner les clients de l’industrie automobile, un fournisseur doit encore, notamment, avoir accès à un substrat adéquat, posséder des capacités techniques, être homologué par ces clients, avoir une taille suffisante et être en mesure de proposer auxdits clients une large gamme de produits d’acier destinés à l’automobile.
335    Or, même après l’acquisition des actifs cédés par AM, Liberty House ne saurait être en mesure de remplir automatiquement et immédiatement ces conditions.
336    En effet, s’agissant tout particulièrement de la nécessité d’homologuer les chaînes de production individuelles et les produits d’Auto HDG qui sortent de ces chaînes par chaque constructeur automobile, il convient de relever que, Liberty House ne produisant pas d’Auto HDG ni d’ailleurs d’EG pour des applications automobiles dans l’EEE avant d’acquérir les actifs cédés par AM, elle n’était donc homologuée par aucun constructeur automobile. Afin de fournir les clients de l’industrie automobile, Liberty House aurait dû se soumettre à une longue et exigeante procédure d’homologation, ainsi que cela ressort des considérants 170 à 175 de la décision attaquée. Les parties elles-mêmes ont expliqué qu’une telle procédure durait entre trois mois et un an pour des composants non structurels et jusqu’à deux ans pour des composants critiques du point de vue de la sécurité (considérant 173).
337    En outre, l’homologation de chaque client ne porte pas seulement sur les chaînes de production concernées, mais aussi sur l’ensemble de la chaîne de valeur, de l’acier liquide au produit final fourni (considérants 171 et 172). Il s’ensuit que, contrairement à ce que prétend la requérante, toute chaîne incapable de produire de l’Auto HDG ne pourrait pas facilement, à faible coût et à court terme, être mise à niveau pour produire de l’Auto HDG qui serait en mesure de répondre aux exigences strictes énoncées aux considérants 558 à 753 de la décision attaquée. Au demeurant, la requérante n’a pas démontré que les chaînes de production acquises par Liberty House réunissaient ces exigences.
338    De plus, à supposer même que la Commission aurait fait abstraction, au tableau no 13 de la décision attaquée, des capacités additionnelles acquises par Liberty House qui s’élèveraient, selon les données fournies par la requérante au point 79 de sa requête, à moins de 2,7 mt, il y a lieu d’observer qu’un nouveau calcul des parts de capacités d’Auto HDG, qui inclut ce montant supplémentaire dans le chef des autres fournisseurs situés dans l’EEE, ainsi que le montant mentionné au point 325 ci-dessus, n’aurait pas eu une incidence déterminante sur l’estimation des parts de capacité nominales des parties à cet égard, figurant dans ledit tableau. En effet, ce nouveau calcul ferait baisser la part de marché cumulée des parties d’un infime pourcentage seulement.
339    Par ailleurs, s’agissant de la critique de la requérante selon laquelle la Commission aurait omis de mentionner, au considérant 1058 de la décision attaquée, Liberty House en tant que « concurrent pertinent » en ce qui concerne la production d’Auto HDG, il convient de relever que, dans ce considérant, la Commission a indiqué qu’elle avait concentré son appréciation des capacités de réserve des concurrents sur les acteurs les plus pertinents du marché de l’Auto HDG, à savoir, outre les parties, AM, Voestalpine, Salzgitter et SSAB. De plus, il y a lieu de souligner que, aux considérants 771 à 795 de cette décision, la Commission a expliqué en détail les raisons pour lesquelles ces fournisseurs devaient être considérés comme les acteurs les plus pertinents de ce marché.
340    Or, eu égard à ce qui a été indiqué aux points 334 et 335 ci-dessus, il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir omis de mentionner Liberty House comme étant un « concurrent pertinent » en ce qui concerne la production d’Auto HDG, dans la décision attaquée, rendue le 11 juin 2019, étant donné que Liberty House ne pouvait certainement pas être considérée comme un tel concurrent à cette date qui est antérieure de plusieurs semaines à l’acquisition des actifs cédés par AM. De plus, la Commission n’était pas tenue de démontrer que la capacité de production de Liberty House n’était pas aussi élevée que celle de l’un des principaux fournisseurs d’Auto HDG, contrairement à ce que prétend la requérante. En effet, comme également indiqué auxdits points ci-dessus, la seule capacité de production ne suffit pas pour être un concurrent effectif pour l’Auto HDG ; il y a lieu de remplir encore d’autres conditions, comme celle de l’homologation par les clients de l’industrie automobile.
341    En outre, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle la décision attaquée serait en contradiction avec les décisions de la Commission dans les affaires M.8444 AM/Ilva et M.9172 Liberty House/AM, dans lesquelles elle aurait approuvé Liberty House en tant qu’« acquéreur approprié », force est de constater, en tout état de cause, que ces dernières décisions ne portent pas sur le marché de l’Auto HDG, comme en l’espèce. En effet, il ressort de l’examen de la Commission relatif à l’approbation de Liberty House en tant qu’acquéreur approprié, effectué dans le cadre de ces décisions (voir considérants 101 et suivants de la décision M.8444), que Liberty House est active dans la production d’aciers de types autres que l’Auto HDG, tels que l’acier laminé à chaud, l’acier laminé à froid ou encore l’acier galvanisé en général, sans toutefois jamais spécifier l’Auto HDG, lequel exige de réunir une série de conditions strictes pour être qualifié comme tel, ainsi que cela a été souligné aux points 334 et 335 ci-dessus. Cet examen ne comporte donc aucune appréciation sur le fait que Liberty House est un fournisseur capable de produire de l’Auto HDG dans l’EEE.
342    Par conséquent, contrairement à ce que prétend la requérante, il ne saurait y avoir de contradiction avec les décisions de la Commission dans lesdites affaires, indépendamment de savoir quelle part exacte l’Auto HDG revêt sur le marché plus large du HDG, puisque de toute manière Liberty House n’était pas présente sur le marché de l’Auto HDG.
343    Par ailleurs, s’agissant de la demande de mesure d’organisation de la procédure présentée par la requérante, il y a lieu de constater que cette demande n’est pas recevable, puisqu’elle a été formulée tardivement après le premier échange de mémoires et sans aucune explication valable quant aux raisons pour lesquelles elle n’a pas pu être présentée antérieurement, en violation de l’article 88, paragraphe 2, seconde phrase, du règlement de procédure.
344    Au demeurant, il convient de souligner que le Tribunal est seul juge de la nécessité éventuelle de compléter les éléments d’information dont il dispose sur les affaires dont il est saisi (voir arrêt du 24 septembre 2009, Erste Group Bank e.a./Commission, C‑125/07 P, C‑133/07 P, C‑135/07 P et C‑137/07 P, EU:C:2009:576, point 319 et jurisprudence citée). Or, eu égard aux considérations exposées aux points 341 et 342 ci-dessus, il n’est pas nécessaire de procéder aux mesures d’organisation de la procédure demandées par la requérante. En effet, la production de documents sollicitée par la requérante concerne les affaires M.8444 AM/Ilva et M.9172 Liberty House/AM, lesquelles ne portent pas sur le marché de l’Auto HDG, comme en l’espèce. En tout état de cause, le Tribunal estime être suffisamment éclairé par les éléments du dossier à cet égard.
345    Il résulte de l’ensemble de ces considérations que la Commission n’était pas tenue de prendre en compte les capacités additionnelles de production de Liberty House rachetées à AM et que les arguments de la requérante à cet égard ne sont pas susceptibles de remettre en cause cette conclusion. Dans ce contexte, il y a également lieu de considérer qu’il n’est pas nécessaire de procéder aux mesures d’organisation de la procédure demandées par la requérante.
346    Partant, le troisième grief soulevé par la requérante doit être écarté.
–       Sur le quatrième grief, pris d’une erreur en ce que la Commission a conclu que les entreprises sidérurgiques autres qu’AM ne disposaient pas de capacité de réserve
347    Par le quatrième grief, la requérante reproche, en substance, à la Commission d’avoir commis une erreur manifeste d’appréciation, aux considérants 1035 et 1045 de la décision attaquée, en ce qu’elle affirme que, en dehors d’AM, les concurrents des parties dans le secteur de la production d’Auto HDG ne disposeraient pas de capacité de réserve et qu’ils seraient dès lors incapables de contrer une éventuelle hausse des prix provoquée par les parties après l’opération. Or, il ressortirait du premier rapport de la « data room » (annexe A.13) que, outre AM, un certain nombre de concurrents seraient également capables de livrer concurrence à l’entité issue de la concentration, puisqu’ils disposeraient de capacités importantes de production, notamment, d’Auto HDG ou d’EG.
348    En outre, la requérante fait valoir que ce premier rapport montre également que la plus grande partie des capacités de réserve de production d’acier laminé à chaud est détenue par des concurrents autres qu’AM et que ces capacités représentent plus de quatre fois le total des capacités de réserve détenues par les concurrents en aval. Les concurrents autres qu’AM auraient la capacité technique et les capacités de réserve pour produire de l’Auto HDG. De plus, au moins trois concurrents, autres que les parties et AM, se livreraient activement concurrence pour les volumes automobiles dans l’EEE. Par conséquent, la pression concurrentielle exercée sur les parties par des concurrents autres qu’AM dans le secteur de l’Auto HDG ne saurait être ignorée. La Commission aurait donc commis une erreur manifeste d’appréciation, en concluant au considérant 1039 de la décision attaquée que les seules capacités de réserve se trouvaient « entre les mains » des parties et d’AM.
349    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
350    À cet égard, il convient de relever que, au-delà de l’absence de capacités de réserve suffisantes des concurrents autres qu’AM concernant l’Auto HDG, la décision attaquée a présenté une analyse détaillée des raisons pour lesquelles ces autres concurrents n’étaient pas en mesure d’exercer une contrainte suffisante sur l’entité issue de la concentration pour compenser les effets négatifs de l’opération sur la concurrence sur le marché de l’Auto HDG dans l’EEE. En effet, la Commission a notamment conclu, dans cette décision, qu’il existait des barrières à l’entrée et à l’expansion (considérants 1065 à 1080) et que les concurrents n’avaient qu’une capacité limitée pour réorienter la production de produits non automobiles vers la production de l’Auto HDG (considérants 1107 à 1127).
351    Il y a également lieu de relever que, aux considérants 1035 à 1064 de la décision attaquée, la Commission a conclu que des concurrents autres qu’AM ne disposaient pas des capacités de réserve suffisantes pour compenser les effets négatifs résultant de l’opération. En particulier, la Commission a expliqué aux considérants 1036 à 1046 et 1049 à 1052 de cette décision que seule AM disposerait des capacités de réserve nécessaires pour contrer une augmentation de prix de l’Auto HDG par l’entité issue de la concentration. À cet égard, il convient d’observer que cette appréciation est fondée sur les données quantitatives communiquées par d’autres fournisseurs dans le cadre de la reconstitution du marché réalisée par la Commission, sur des déclarations des acteurs du marché et sur les documents internes des parties. Il importe également de relever que, aux considérants 1053 à 1063 de ladite décision, la Commission a examiné et rejeté les arguments avancés par les parties au cours de la procédure administrative.
352    Il convient de préciser à cet égard que la Commission n’affirme pas, auxdits considérants de la décision attaquée, que les concurrents des parties autres qu’AM, actifs dans le secteur de la production d’Auto HDG, ne disposent pas de capacités de réserve. La Commission indique, en revanche, que ces concurrents ne disposent pas des capacités nécessaires pour contrer une éventuelle augmentation de prix de l’Auto HDG par l’entité issue de la concentration et que seule AM serait en mesure de le faire. Par conséquent, la requérante fait une lecture erronée de la décision attaquée lorsqu’elle avance que, au considérant 1039 de cette décision, la Commission a conclu que les seules capacités de réserve se trouvaient « entre les mains » des parties et d’AM. En effet, ce dernier considérant prévoit que « les capacités de réserve dans l’EEE pour le secteur de l’Auto HDG seraient, après l’opération, en grande partie entre les mains d’AM et des parties, comme cela a également été confirmé par les participants à l’enquête de marché ».
353    En outre, il y a lieu de constater que les arguments présentés par la requérante dans le cadre de ce quatrième grief sont essentiellement fondés sur les capacités nominales des concurrents autres qu’AM, auxquelles les conseillers économiques des parties ont eu accès lors des deux exercices de « data room » au cours de la procédure administrative. Il convient de relever à cet égard que, ainsi que cela a été précisé au considérant 1096 de la décision attaquée, ces conseillers ont eu accès, au cours de ces deux exercices, aux chiffres relatifs à la capacité nominale et effective de tous les concurrents, sauf ceux relatifs à la capacité effective d’un concurrent, ce qui n’est pas contesté par la requérante.
354    Cependant, il est constant que les capacités nominales sont plus élevées que les capacités effectives, puisque ces dernières tiennent compte généralement des contraintes techniques intrinsèques, mais aussi des contraintes opérationnelles et commerciales, telles que la réglementation du personnel et une utilisation efficace des chaînes de production pour une valorisation maximale. En effet, ainsi que l’a relevé la requérante (voir point 74 de la requête), la capacité nominale ne peut pas être intégralement affectée à la production d’Auto HDG. Bien que l’utilisation de la capacité nominale n’ait pas d’incidence déterminante sur le calcul des parts de capacité de production (voir point 313 ci-dessus), il est plus approprié, aux fins de l’estimation des capacités de réserve dont disposent effectivement les acteurs du marché, dans le cours normal des affaires sur le marché en cause, pour faire face à une hausse potentielle des prix sur ce marché, de prendre en considération les capacités de réserve effectives plutôt que les capacités nominales, d’autant plus que les parties avaient accès à l’ensemble de ces données.
355    De plus, c’est à juste titre que la Commission a indiqué, au considérant 1055 de la décision attaquée, que « les parties sembl[ai]ent avoir supposé – contrairement à leurs propres critiques – que 100 % de la capacité nominale d’un actif pourrait être utilisée pour produire un produit automobile donné, sans tenir compte du fait que la capacité effective variera[it] considérablement, en particulier en fonction de la gamme de produits en cause [et qu’]elles sembl[ai]ent avoir supposé qu’une chaîne de production d’Auto HDG pouvait fabriquer n’importe quel produit d’Auto HDG, ce qui n’[était] pas le cas compte tenu des capacités techniques différenciées ».
356    Dans le même ordre d’idées, il convient de souligner que, ainsi que la Commission l’a exposé aux considérants 1107 à 1127 de la décision attaquée, sans que cela ne soit contesté par la requérante, les concurrents autres qu’AM ne disposent que d’une capacité limitée pour réorienter une partie de leur production non automobile vers la production d’Auto HDG. Cela s’expliquerait par l’accès limité à un volume suffisant de substrat ayant la qualité requise ainsi que par la nécessité de maintenir une gamme de production équilibrée ne pouvant ainsi se fonder sur un seul groupe de clients. Dès lors, en raison de ces difficultés de réorientation, les capacités nominales desdits concurrents ne sauraient être prises en compte dans l’analyse de leurs capacités de réserve et être considérées comme effectivement disponibles immédiatement.
357    Il s’ensuit que les conclusions que la Commission a tirées de l’analyse des capacités de réserve des concurrents autres qu’AM, laquelle est fondée sur les capacités effectives de ces derniers, ne sauraient être valablement contestées par les allégations de la requérante, lesquelles par contre reposent sur une analyse des capacités de réserve nominales de ces concurrents qui ne tient donc pas compte de leurs capacités de réserve effectives. Par conséquent, l’allégation de la requérante, selon laquelle lesdits concurrents disposeraient de capacités importantes de production d’Auto HDG, n’est pas suffisamment étayée et ne saurait dès lors prospérer.
358    En outre, s’agissant de l’allégation de la requérante, selon laquelle les concurrents autres qu’AM détiendraient des capacités de réserve d’acier laminé à chaud, il convient de souligner que cette allégation porte sur l’acier laminé à chaud et ne concerne donc pas l’Auto HDG, dont l’analyse des capacités de ces concurrents est en cause dans le cadre du présent grief. De plus, même si les concurrents autres qu’AM auraient à ce titre la capacité technique et les capacités de réserve pour produire de l’Auto HDG, il a été démontré, notamment au point 335 ci-dessus, que cela ne se faisait pas facilement, à faible coût et à court terme. Il s’ensuit que l’allégation de la requérante relative à l’acier laminé à chaud est hors de propos.
359    S’agissant de l’affirmation de la requérante, selon laquelle au moins trois concurrents, autres que les parties et AM, se livreraient activement concurrence pour les volumes automobiles dans l’EEE, il y a lieu de souligner que, dans le cadre de l’examen de la pression concurrentielle exercée sur les parties par des concurrents autres qu’AM et, en particulier, de l’analyse de la capacité de ces derniers dans le secteur de l’Auto HDG, il importe non pas de savoir s’il existe une concurrence en tant que telle, ce que la Commission admet, mais si, après l’opération, ces concurrents seront en mesure d’exercer une contrainte suffisante sur l’entité issue de la concentration pour compenser les effets négatifs de cette opération sur la concurrence et l’empêcher d’augmenter les prix sur le marché de l’Auto HDG dans l’EEE.
360    Or, tel n’est pas le cas en l’espèce. En effet, ainsi que la Commission l’a expliqué aux considérants 771 à 785 de la décision attaquée, sans être contredite par la requérante, les autres entreprises qui fournissaient de l’Auto HDG étaient des « acteurs de niche » qui produisaient beaucoup moins qu’AM et les parties et qui étaient limités par leurs capacités sidérurgiques beaucoup plus faibles que celles de ces dernières. De plus, ces autres entreprises proposent généralement une gamme plus restreinte d’Auto HDG.
361    Il s’ensuit que, contrairement à ce que prétend la requérante, la Commission n’a pas commis d’erreur manifeste d’appréciation, en concluant, aux considérants 1035 et 1045 de la décision attaquée que les concurrents autres qu’AM, actifs dans le secteur de l’Auto HDG dans l’EEE, ne seraient pas en mesure de contrer une éventuelle augmentation de prix par l’entité issue de la concentration. Partant, le quatrième grief soulevé par la requérante à cet égard doit être rejeté.
–       Sur le cinquième grief, pris d’une erreur de méthode consistant à exclure les capacités d’importation
362    Par le cinquième grief, la requérante reproche, en substance, à la Commission d’avoir commis, aux considérants 494 et suivants de la décision attaquée, une erreur dans les données relatives à la capacité, en ce que celles-ci ne couvrent que les actifs situées dans l’EEE, alors que les parties ont fourni des données relatives à la capacité tant dans l’EEE que hors EEE. Cette approche surévaluerait la position de marché réelle des parties et ignorerait le fait que les producteurs hors EEE disposeraient de capacités significatives de production d’Auto HDG à même de répondre à la demande de l’EEE. En effet, même en supposant que le marché de l’Auto HDG se limiterait à l’EEE, des parts de capacité qui n’intégreraient que des actifs situés dans l’EEE ne refléteraient pas la position de marché effective des parties et de leurs concurrents, car elles excluraient les importations et les capacités des exportateurs de pays situés en dehors de l’EEE.
363    En outre, la requérante soutient que cette erreur est aggravée par le fait que la décision attaquée s’est largement appuyée sur des données de capacité déformées pour évaluer la position de marché des parties. En effet, le point 9.4.3.6. de cette décision, dans lequel la Commission affirme que « les concurrents auraient limité les incitations et l’aptitude à compenser les effets négatifs de l’opération », reposerait sur des données non fiables et ignorerait le fait que cette méthode de calcul exclurait les importations et les capacités pertinentes hors EEE.
364    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
365    À cet égard, il convient de rappeler que, ainsi que cela ressort de l’examen du deuxième moyen exposé ci-dessus, la Commission a conclu, à juste titre, au considérant 456 de la décision attaquée que le marché géographique en cause pour la production et la fourniture de l’Auto HDG s’étendait à l’ensemble de l’EEE et qu’il existait même une différenciation au sein de l’EEE. Il s’ensuit que seule la capacité de production de l’Auto HDG située dans l’EEE est pertinente pour déterminer les parts de capacité pour l’Auto HDG.
366    En effet, les parts de marché doivent être calculées conformément à la définition du marché en cause. Dès lors, pour calculer les parts de capacité, la Commission n’a pas commis d’erreur, aux considérants 494 et suivants de la décision attaquée, en ne prenant en considération que les actifs de production situés dans l’EEE, indépendamment du lieu où la production issue de ces actifs avait été vendue. De même, pour calculer les parts de marché, c’est à bon droit que la Commission s’est limitée à ne prendre en compte que les ventes effectuées dans l’EEE, indépendamment du lieu où se trouvaient les actifs fabriquant les produits vendus. La critique de la requérante à cet égard ne saurait donc valablement prospérer.
367    Il ne saurait non plus être reproché à la Commission d’avoir ignoré la concurrence exercée par les importations d’Auto HDG hors EEE. En effet, il y a lieu de constater que, ainsi que cela ressort des considérants 471 à 481 et 520 à 536 de la décision attaquée, la Commission s’est fondée non seulement sur les parts de capacité de production, mais également sur les parts de marché en vue de saisir toute l’étendue du pouvoir de marché des fournisseurs. Elle a donc dûment tenu compte de la concurrence des importations d’Auto HDG hors EEE. À cet égard, il convient de relever que, outre la prise en compte des importations dans le calcul des parts de marché, la décision attaquée comporte également, à ses considérants 967 à 1033, une analyse détaillée de la contrainte limitée exercée par ces importations sur les fournisseurs de l’EEE. La critique de la requérante à cet égard ne saurait donc non plus valablement prospérer.
368    En outre, s’agissant des critiques de la requérante concernant la fiabilité des données relatives à la capacité et la méthode de calcul proprement dite, il y a lieu de relever que les arguments soulevés par la requérante à cet égard ont déjà été écartés, aux points 312 à 316 ci-dessus, dans le cadre de l’examen du premier grief de la troisième branche du troisième moyen. Il convient dès lors de s’y rapporter.
369    Il s’ensuit que, contrairement à ce que prétend la requérante, la Commission n’a pas commis, aux considérants 494 et suivants de la décision attaquée, d’erreur dans les données relatives à la capacité de production ni dans la méthode de calcul de cette dernière. Partant, le cinquième grief soulevé par la requérante à cet égard doit être rejeté.
–       Sur le sixième grief, pris d’erreurs dans le calcul de l’IHH
370    Par le sixième grief, la requérante soutient que la Commission a commis, au tableau no 8 de la décision attaquée, des erreurs dans le calcul de l’IHH, d’avant et d’après l’opération, en relation avec les parts de marché de l’Auto HDG fondées sur les ventes (2017). Elle lui reproche d’avoir traité les parts de marché de plusieurs importateurs comme une seule part provenant d’un fournisseur unique ([10 ‑20 %]), ce qui est manifestement erroné et fallacieux, puisque cette part représente en réalité de nombreux fournisseurs non-EEE de petite taille qui n’adoptent pas de comportement de concurrence coordonné.
371    De plus, l’approche de la Commission pervertirait le test de l’IHH, lequel viserait précisément à donner du poids à toutes les autres entreprises de l’industrie et non à les « grouper ». Il ressortirait, par ailleurs, du point 16 des lignes directrices sur l’appréciation des concentrations horizontales au regard du règlement du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (JO 2004, C 31, p. 5, ci-après les « lignes directrices sur les concentrations horizontales ») que celles-ci n’autoriseraient pas l’addition des parts de marché des petits acteurs, mais envisageraient plutôt de les ignorer dans leur ensemble si aucune information spécifique n’était disponible.
372    Selon la requérante, ces erreurs dans le calcul de l’IHH déboucheraient sur une surévaluation substantielle du degré de concentration sur le marché concerné. En effet, si la Commission n’avait pas « groupé » plusieurs acteurs en un seul, l’IHH du HDG aurait été de 1 821 avant la concentration et de 2 013 après la concentration, avec un delta de 192, avant toute mesure corrective. Or, la décision attaquée affirme qu’ils sont respectivement de [confidentiel], avec [confidentiel] delta.
373    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
374    À cet égard, s’agissant de l’IHH, il convient de relever que le point 16 des lignes directrices sur les concentrations horizontales énonce ce qui suit :
« Pour mesurer les degrés de concentration [d’un marché concerné], la Commission utilise souvent l’[IHH]. L’IHH est égal à la somme des carrés des parts de marché de chacune des entreprises présentes sur le marché […]. L’IHH donne un poids proportionnellement plus important aux parts de marché des grandes entreprises. Même s’il est préférable d’inclure toutes les entreprises dans le calcul, l’absence d’informations sur les très petites entreprises n’est pas nécessairement importante, étant donné que ces entreprises n’ont qu’une faible incidence sur l’IHH. Si le niveau absolu de l’IHH peut donner une première indication des pressions concurrentielles qui s’exerceront sur le marché à l’issue de l’opération de concentration, la variation de l’IHH (connue sous le nom de “delta”) est un indicateur utile sur la modification du degré de concentration qui résultera directement de l’opération […] »
375    Il résulte de ce point 16 que l’IHH sert à mesurer le degré de concentration d’un marché dans le cadre de l’évaluation des effets anti-concurrentiels potentiels d’une concentration. Selon la formule de calcul de l’IHH, énoncée audit point 16, cet indice est calculé à partir d’une pondération des parts de marché de chacune des entreprises présentes sur le marché concerné.
376    À cet égard, il convient de souligner que, ainsi que cela ressort dudit point 16, si l’absence d’informations sur les très petites entreprises n’est pas nécessairement importante, il n’en demeure pas moins qu’il est préférable d’inclure toutes les entreprises dans le calcul de l’IHH lorsque la Commission dispose des données pertinentes sur ces entreprises. Tel est le cas en l’espèce pour les importateurs, puisque la Commission a pu établir, au tableau no 8 de la décision attaquée, une part de marché globale pour ces derniers fixée à [10 – 20] %. En effet, sauf à sous-évaluer le niveau de concentration sur le marché concerné, il convient de prendre en compte toutes les entreprises dont les données sont disponibles, plutôt que de les omettre dans le calcul de l’IHH.
377    Toutefois, indépendamment de savoir si, dans le calcul de l’IHH, la Commission était tenue de prendre en considération toutes les entreprises présentes sur le marché concerné de manière individuelle comme le prétend la requérante ou si, au contraire, elle pouvait procéder de manière globale, comme elle l’a fait dans le tableau no 8 de la décision attaquée pour les importateurs, il y a lieu de constater que le calcul de l’IHH figurant dans le tableau no 8 n’a aucune incidence en l’espèce sur l’appréciation de la Commission relative à l’impact de l’opération sur la concurrence en ce qui concerne le marché de l’Auto HDG en cause dans le présent moyen.
378    En effet, d’une part, les valeurs de l’IHH mentionnées au considérant 484 et au tableau no 8 de la décision attaquée concernent le marché du HDG dans son ensemble et non le marché de l’Auto HDG précisément en cause dans le présent moyen.
379    D’autre part, même si l’on admettait le calcul proposé par la requérante qui part de l’hypothèse qu’il n’y a pas lieu de regrouper plusieurs acteurs en un seul et qui suggère que l’IHH du marché du HDG aurait été de 1 821 avant la concentration et de 2 013 après la concentration, avec un delta de 192, les niveaux et la croissance de l’IHH pour le marché du HDG dépassent les seuils fixés aux points 19 à 21 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, au-delà desquels peuvent se poser des problèmes de concurrence horizontaux sur le marché concerné, comme c’est également le cas dans le calcul de la Commission.
380    À cet égard, il convient de relever que les points 19 à 21 des lignes directrices sur les concentrations horizontales définissent, pour l’essentiel, les seuils de l’IHH en dessous desquels une concentration ne pose pas, en toute probabilité, de problèmes concurrentiels. Ainsi, dans ces points, la Commission estime, notamment, qu’il est peu probable qu’une opération soulève des problèmes de concurrence horizontaux sur un marché dont l’IHH à l’issue de l’opération est compris entre 1 000 et 2 000 et que le delta est inférieur à 250, ou lorsque l’IHH à l’issue de l’opération est supérieur à 2 000 et que le delta est inférieur à 150, sauf dans des cas exceptionnels. En revanche, au-delà de ces seuils, les valeurs de l’IHH sont susceptibles d’indiquer des problèmes concurrentiels.
381    Or, en admettant un IHH de 2 013 et un delta de 192 après l’opération de concentration, tels que calculés par la requérante, force est de constater que les seuils énoncés aux points 19 à 21 des lignes directrices sur les concentrations horizontales sont dépassés. Par conséquent, quand bien même les calculs de la requérante seraient exacts, la différence avec les calculs de la décision attaquée ne saurait pour autant être déterminante, de sorte à avoir une quelconque incidence sur l’appréciation de la Commission concernant l’impact de l’opération sur la concurrence dans le marché du HDG, objet des calculs en cause, lequel au demeurant diffère du marché contesté dans le cadre du présent moyen comme rappelé aux points 377 et 378 ci-dessus. Par ailleurs, il convient de souligner que, aussi bien dans le calcul de la Commission que dans celui de la requérante, le delta entre l’IHH avant et après [confidentiel], ce qui signifie qu’il n’y a pas de différence non plus à cet égard entre les deux calculs.
382    Il s’ensuit que l’allégation de la requérante, selon laquelle les erreurs de la Commission dans le calcul de l’IHH concernant le marché du HDG déboucheraient sur une surévaluation substantielle du degré de concentration sur le marché de l’Auto HDG, ne saurait, en tout état de cause, prospérer.
383    Dès lors, il y a lieu d’écarter le sixième grief de la requérante, tiré d’erreurs dans le calcul de l’IHH, présenté au tableau no 8 de la décision attaquée, comme étant inopérant.
384    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis, dans la décision attaquée, des erreurs dans la collecte et l’évaluation des données relatives aux capacités de production dans le marché de l’Auto HDG, ainsi que dans le calcul de l’IHH sur ce même marché. Partant, les six griefs invoqués par la requérante à l’appui de la troisième branche du troisième moyen ayant tous été écartés, celle-ci doit être rejetée dans son intégralité.
Sur la quatrième branche, relative à des erreurs entachant la conclusion selon laquelle la requérante et TSE sont des concurrents importants dans le secteur de l’Auto HDG
385    Par la quatrième branche du troisième moyen, la requérante soutient, en substance, que l’appréciation de l’importance de l’intégration verticale et des capacités des parties, figurant dans la décision attaquée, est entachée d’erreurs manifestes d’appréciation. Cette branche se divise en neuf griefs.
386    À titre liminaire, il convient de rappeler que, ainsi que cela a été indiqué, notamment, aux points 33 et suivants ainsi qu’aux points 275 et suivants ci-dessus, il résulte d’une jurisprudence constante que les règles de fond concernant le contrôle des concentrations et, en particulier, celles concernant l’appréciation des concentrations, telles que l’article 2 du règlement no 139/2004, confèrent à la Commission un certain pouvoir discrétionnaire, notamment pour ce qui est des appréciations d’ordre économique. En conséquence, le contrôle par le juge de l’Union de l’exercice d’un tel pouvoir, qui est essentiel dans la définition des règles en matière de concentration, doit être effectué compte tenu de la marge d’appréciation que sous-tendent les normes de caractère économique faisant partie du régime des concentrations.
387    Dès lors, c’est à la lumière de ces considérations qu’il y a lieu d’examiner les griefs avancés par la requérante dans le cadre de la quatrième branche du troisième moyen.
–       Sur le premier grief, pris de l’importance de l’intégration verticale
388    Par le premier grief, la requérante reproche à la Commission de ne pas avoir examiné les observations formulées par les parties dans la réponse à la communication des griefs. En revanche, la Commission se serait largement fondée sur des opinions non étayées d’un concurrent qui défend ses propres intérêts (Salzgitter) et sur des citations sélectives de certains acteurs du marché tout en ignorant les déclarations contraires à sa thèse. De plus, la Commission s’appuierait également sur des questionnaires de consultation des acteurs du marché contenant de nombreuses questions ciblées, fermées et orientées, notamment les questions 12 à 14 et 34 du questionnaire 1 ainsi que les questions 7, 21 et 23 du questionnaire 3.
389    En outre, la requérante reproche à la Commission d’avoir procédé à une interprétation téléologique des réponses aux questionnaires de marché, notamment, en amalgamant le concept de contrôle avec celui d’intégration verticale complète, au considérant 580 de la décision attaquée. De même, la Commission aurait dénaturé les réponses à la question 24 des questionnaires 12.a et 12.b, visant à savoir si les parties et AM étaient capables de répondre aux besoins du destinataire en Auto HDG, en concluant, au considérant 744 de cette décision, que « cette constatation était partagée par toutes les entreprises consultées ayant donné une réponse non confidentielle », mais en omettant de préciser que moins de 60 % des entreprises consultées avaient fourni une réponse non confidentielle. Par ailleurs, la Commission invoquerait à titre de preuve des documents dénués de pertinence et sortis de leur contexte, tels que les images nos 85 à 87 de ladite décision.
390    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
391    À cet égard, il y a lieu de constater que la Commission n’a pas négligé les observations des parties formulées dans la réponse à la communication des griefs. En effet, la Commission a examiné ces observations, ainsi que cela résulte de la réponse qu’elle leur a donnée aux considérants 568 à 572, 595 à 601 et 609 à 613 de la décision attaquée. La Commission y a néanmoins estimé, à juste titre, que lesdites observations n’étaient pas convaincantes, eu égard à l’ensemble des éléments de preuve mis à sa disposition. Concernant la critique de la requérante selon laquelle la Commission se serait largement fondée sur des opinions non étayées d’un concurrent (Salzgitter), il convient de relever que la requérante ne précise pas dans quelle mesure la Commission s’est appuyée sur les déclarations de ce concurrent ni pourquoi ces dernières ne seraient pas étayées.
392    De plus, force est de constater que la Commission n’a pas posé de questions tendancieuses dans ses questionnaires adressés aux acteurs du marché lors de son enquête de marché. En effet, les questions relatives à l’importance de l’intégration verticale portaient sur la pertinence des caractéristiques du produit telles qu’elles avaient été indiquées par ces acteurs ou par les parties elles-mêmes. En particulier, les questions 12 à 14 et 34 du questionnaire 1 (annexe A.4a) et les questions 7, 21 et 23 du questionnaire 3 (annexe A.4c) ne sauraient être considérées comme étant ciblées, fermées et orientées. En effet, ces questions soit invitent à une réponse motivée dans laquelle les répondants pouvaient préciser que les caractéristiques du produit n’étaient pas pertinentes, soit sont assorties de questions complémentaires permettant de fournir des explications, comme c’est le cas de la question 34.
393    En outre, s’agissant de l’allégation de la requérante, selon laquelle la Commission aurait procédé à une interprétation téléologique des réponses aux questionnaires de marché, en faisant l’amalgame entre le concept de contrôle de la chaîne de production et celui d’intégration verticale complète, au considérant 580 de la décision attaquée, il y a lieu de relever que, dans ce considérant, la Commission a affirmé ne jamais avoir prétendu que l’intégration verticale était le seul moyen possible d’assurer le contrôle de l’ensemble de cette chaîne. Cependant, même en affirmant cela, il n’en demeure pas moins que la Commission était fondée à conclure, ainsi qu’elle l’a fait au considérant 601 de la décision attaquée, que l’intégration verticale est particulièrement importante pour des produits de haute qualité, tels que l’Auto HDG, dès lors qu’elle s’était à bon droit appuyée, aux considérants 573 à 600 de ladite décision, sur une évaluation détaillée et appropriée des avantages de cette intégration, et que ces derniers avaient été justement évoqués non seulement par les acteurs du marché dans le cadre de l’enquête de marché, mais aussi par les parties dans le cadre de la procédure administrative.
394    À cet égard, il convient de souligner que cette analyse convaincante et pertinente de la Commission n’a pas été contestée, de manière suffisamment précise et étayée, par la requérante. Cette dernière n’a, en tout état de cause, pas été en mesure de démontrer le contraire. Il ne saurait donc être reproché à la Commission d’avoir commis une quelconque erreur dans ladite analyse ou d’avoir mal interprété ou d’avoir déformé les résultats de l’enquête de marché à cet égard.
395    De même, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle la Commission aurait dénaturé les réponses à la question 24 des questionnaires 12.a et 12.b (annexes A.4f et A.4g), il y a lieu d’observer que, au considérant 744 de la décision attaquée, la Commission a fait référence à « toutes les personnes interrogées ayant fourni une réponse non confidentielle » pour affirmer, audit considérant, que l’enquête avait directement confirmé que les clients du secteur automobile considéraient que les parties et AM étaient en mesure de répondre à leurs « besoins dans l’EEE dans une mesure impossible pour d’autres fournisseurs ».
396    À cet égard, il y a ainsi lieu de relever que, d’une part, la Commission s’était fondée uniquement sur les réponses non confidentielles et que, d’autre part, même en ne prenant en compte que les réponses non confidentielles, l’affirmation de la Commission au considérant 744 de la décision attaquée serait confirmée par la majorité des répondants, puisque même la requérante admet que près de 60 % des entreprises consultées avaient fourni une réponse non confidentielle (voir point 90 de la requête).
397    Par conséquent, ladite allégation de la requérante ne saurait valablement prospérer.
398    Par ailleurs, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle les images nos 85 à 87 de la décision attaquée seraient dénuées de pertinence, il y a lieu de constater que tel n’est pas le cas.
399    En effet, les images nos 85 et 86 de cette décision confirment explicitement que [confidentiel], à savoir le substrat en amont, peut être un levier pour accroître [confidentiel].
400    L’image no 87, quant à elle, a été mentionnée par la Commission pour soutenir la conclusion selon laquelle l’intégration permet d’optimiser la production sur l’ensemble du réseau, [confidentiel].
401    Dès lors, ladite allégation de la requérante ne saurait pas non plus valablement prospérer.
402    Eu égard à ces considérations, le premier grief soulevé par la requérante doit être écarté.
–       Sur le deuxième grief, pris du marché en amont de l’acier laminé à chaud
403    Par le deuxième grief, la requérante soutient, en substance, que la Commission ne saurait affirmer que les parties contrôleraient les capacités de production de l’acier laminé à chaud, afin de renforcer ou d’exacerber les problèmes de concurrence recensés sur le marché en aval, et se référer ainsi à « la solidité des parties due à leur présence significative en amont » (considérant 608 de la décision attaquée). En effet, cela serait incompatible avec le fait que, d’une part, la Commission n’a pas formellement conclu à l’existence d’une ESCE sur le marché en amont de l’acier laminé à chaud et que, d’autre part, elle n’a pas examiné plus avant les conditions de concurrence sur ce marché en raison de l’absence de problèmes de concurrence recensés sur celui-ci, ainsi que la Commission l’a indiqué au considérant 610 de cette décision.
404    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
405    À cet égard, il convient de relever que la Commission note, au considérant 610 de la décision attaquée, qu’elle n’a jamais conclu « que la concentration ne déboucherait pas sur une entrave significative à la concurrence effective (“ESCE”) sur le marché de l’acier laminé à chaud ». De plus, audit considérant, la Commission précise qu’il n’était pas nécessaire d’examiner plus en profondeur le marché de l’acier laminé à chaud séparément pour les raisons qu’elle avait déjà énoncées au considérant 94 de cette décision.
406    Premièrement, il s’ensuit que, en fait, la Commission n’a pas formellement conclu, dans la décision attaquée, à une absence d’ESCE sur le marché de l’acier laminé à chaud. Toutefois, il convient de souligner que la requérante n’explique pas pourquoi l’existence d’une ESCE sur ce marché serait indispensable pour démontrer que la présence des parties sur ledit marché en amont, et donc leur intégration verticale, leur attribuerait un avantage sur le marché en aval de l’Auto HDG. Deuxièmement, il y a lieu de relever que la requérante ne tient pas compte des considérants 563 à 572, 609 à 613, 666 à 669 et 1041 à 1044 de la décision attaquée, dans lesquels la Commission a examiné en détail les conditions de concurrence sur le marché de l’acier laminé à chaud.
407    Par conséquent, la requérante ne saurait reprocher à la Commission de s’être contredite en affirmant que les parties contrôleraient les capacités de production de l’acier laminé à chaud, ce qui renforcerait les problèmes de concurrence identifiés sur le marché en aval, et en se référant à « la solidité des parties due à leur présence significative en amont », au considérant 608 de la décision attaquée. Partant, le deuxième grief soulevé par la requérante doit être écarté.
–       Sur le troisième grief, pris de l’analyse des capacités techniques des parties
408    Par le troisième grief, la requérante soutient que l’analyse des capacités techniques des parties, aux considérants 636 et 669 de la décision attaquée, est manifestement inadéquate.
409    Premièrement, s’agissant des « pièces de grande dimension », la requérante relève que la décision attaquée ne contient aucune analyse de la demande projetée pour ce type de pièce de plus de 1 850 mm par rapport aux niveaux de l’offre, et aucune analyse non plus sur la question de savoir si l’entité issue de la concentration serait en mesure d’augmenter ses prix sur ces pièces et si elle continuerait à subir une contrainte concurrentielle provenant des pièces de grande dimension de moins de 1 850 mm. De plus, cette décision ne comporterait aucune explication quant à la question de savoir comment l’entité issue de la concentration pourrait tirer parti de cette apparente position de force sur les pièces de grande dimension. Ladite décision n’aurait pas non plus examiné les arguments des parties présentés dans leur réponse à la communication des griefs selon lesquels les pièces de grande dimension ne sont pas nécessaires pour un équipementier.
410    Deuxièmement, s’agissant des « revêtements de zinc plus minces », la requérante observe que la décision attaquée affirme, au considérant 656, que [20 – 30] % des chaînes de production d’acier galvanisé à chaud répondant aux exigences de production des revêtements et lubrifiants de l’industrie automobile seraient détenus par les parties, mais elle n’explique pas en quoi consistent ces exigences, ni comment elle est parvenue à ce pourcentage. En tout état de cause, cette décision n’expliquerait pas comment ni pourquoi ces circonstances sont susceptibles de permettre à l’entité issue de la concentration d’augmenter ses prix.
411    De plus, la décision attaquée admettrait qu’une chaîne de production qui n’est pas encore capable de répondre aux exigences de l’industrie automobile pourrait être modernisée pour un coût de seulement [confidentiel] d’euros, soit un investissement très réduit dans le secteur de la sidérurgie. Par ailleurs, l’affirmation, au considérant 655 de la décision attaquée, selon laquelle, « compte tenu des investissements nécessaires à la production de substances chimiques particulières, il est probable que seul un petit nombre de producteurs d’acier galvanisé à chaud dans l’EEE [aient] accès à ces produits » ne reposerait sur aucune preuve et serait factuellement inexacte.
412    Troisièmement, s’agissant des exigences en matière de « surfaces et de températures de production plus élevées et mieux contrôlées », la requérante allègue que l’analyse de la décision est entachée d’erreurs du même type.
413    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
414    À cet égard, il convient de relever que les considérants 636 à 669 de la décision attaquée visent à établir que seules les parties et AM disposent de toutes les capacités techniques nécessaires pour répondre à la demande des clients automobiles. Ces considérants n’ont donc pas pour finalité de définir des marchés distincts pour les produits d’une grande largeur, à revêtement de zinc plus mince, à huilage spécial ou encore à surfaces et températures particulières. Par conséquent, contrairement à ce que prétend la requérante, la question de savoir si les parties seraient en mesure d’augmenter les prix des produits présentant de telles caractéristiques n’est pas pertinente.
415    En tout état de cause, il y a lieu de considérer que les allégations de la requérante ne sauraient valablement prospérer.
416    En effet, premièrement, s’agissant des « pièces de grande dimension », il convient de constater que la Commission a examiné, aux considérants 640 à 650 de la décision attaquée, les observations formulées par les parties dans la réponse à la communication des griefs. Ainsi, la Commission indique, notamment, au considérant 641 de cette décision, que les atouts des parties dans le domaine des « pièces de grande dimension » pourraient être exploités, car cela est nécessaire pour couvrir la gamme complète des produits de l’Auto HDG et précise, au considérant 647 de ladite décision, que les bobines plus larges représentent une proportion significative du poids de certaines classes de véhicules. La requérante ne saurait donc reprocher à la Commission de ne pas avoir expliqué comment l’entité issue de la concentration pourrait tirer parti de cette position de force sur les « pièces de grande dimension ».
417    Deuxièmement, s’agissant des « revêtements de zinc plus minces », il convient d’observer qu’une lecture du considérant 656 de la décision attaquée permet de comprendre raisonnablement que la Commission est parvenue au résultat de [20 – 30] % en comptabilisant l’ensemble des chaînes de production dans l’EEE qui remplissaient les exigences de l’industrie en matière de revêtement et de lubrification. À cet égard, la requérante ne saurait prétendre qu’elle ne perçoit pas à quoi se rapportent ces exigences, puisqu’elle a répondu sans difficulté à la question posée à ce sujet par la Commission lors de la procédure administrative (voir annexe A.14, p. 6116).
418    De plus, ainsi que cela ressort de ce considérant 656, le coût de [confidentiel]euros évoqué par la requérante concerne une mise à niveau des capacités de revêtement et de lubrification, et non de la chaîne de production de HDG entière en vue de la destiner au secteur automobile. Par ailleurs, ainsi que le soutient à juste titre la Commission, l’affirmation énoncée au considérant 655 est bien étayée par le document interne de TSE, reproduit à l’image no 97, [confidentiel].
419    Troisièmement, s’agissant des exigences en matière de « surfaces et de températures de production plus élevées et mieux contrôlées », il convient de souligner que l’allégation de la requérante critiquant l’analyse de la décision attaquée comme étant entachée d’erreurs à cet égard n’est nullement étayée et doit dès lors être rejetée.
420    Eu égard à l’ensemble de ces considérations, il y a lieu de constater qu’aucun des arguments de la requérantes, invoqués à l’appui de ce troisième grief, ne saurait valablement prospérer. Partant, ce dernier doit être écarté.
–       Sur le quatrième grief, pris du nombre d’acteurs d’envergure sur le marché de l’Auto HDG dans l’EEE
421    Par le quatrième grief, la requérante soutient que la preuve fournie à l’image no 100 de la décision attaquée ne permet pas d’affirmer que les parties et AM sont les seuls acteurs d’envergure ou « de dimension » sur le marché de l’Auto HDG dans l’EEE. Cette preuve montrerait, au contraire, que [confidentiel] des 18 clients du secteur automobile interrogés par la Commission s’approvisionneraient en acier galvanisé auprès d’au moins [confidentiel] fournisseurs différents et qu’au moins [confidentiel] d’entre eux aurait des volumes de vente d’Auto HDG supérieurs à ceux de TSE, sur les quatre années pour lesquelles des données seraient disponibles.
422    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
423    À cet égard, il convient de constater que, comme l’a relevé la requérante, l’image no 100 de la décision attaquée montre que [confidentiel] des 18 clients du secteur automobile interrogés par la Commission s’approvisionnent en acier galvanisé auprès d’au moins [confidentiel] fournisseurs différents, ce que d’ailleurs la Commission admet. Cependant, il convient de constater que, ainsi que cela ressort du point 9.4.3.2. de cette décision, relatif à la taille et aux capacités des parties et d’AM, ces autres fournisseurs ne sont pas en mesure de répondre pleinement aux besoins des clients, comme le feraient les parties et AM (voir considérants 688 et 691). Il s’ensuit que, notamment pour cette raison, ces fournisseurs ne sauraient être aptes à exercer une contrainte sur l’entité issue de la concentration sur le marché de l’Auto HDG dans l’EEE.
424    Dès lors, ledit grief de la requérante ne saurait valablement prospérer et doit être écarté.
–       Sur le cinquième grief, pris de l’évaluation des avantages de réseau et des économies d’échelle
425    Par le cinquième grief, la requérante allègue que l’évaluation des prétendus avantages de réseau et des économies d’échelle repose, dans la décision attaquée, sur des constatations non étayées. La Commission affirmerait, notamment, au considérant 716 de cette décision, que « seuls les trois grands acteurs disposent d’infrastructures de production en nombre suffisant et de la couverture géographique suffisante dans l’EEE pour pouvoir optimiser la production et l’approvisionnement de leurs clients du secteur automobile (générant un avantage concurrentiel) tout en faisant face à des difficultés de production inattendues ». Ladite décision ne préciserait pas à partir de quel seuil le nombre de sites de production ou la couverture géographique deviendraient « suffisants ». Aucune preuve ne serait avancée à l’appui de cette assertion.
426    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
427    À cet égard, il convient de constater que la requérante ne saurait valablement soutenir que la Commission n’a pas étayé, dans la décision attaquée, les constatations sur lesquelles se fonde l’évaluation des avantages de réseau et des économies d’échelle. En effet, hormis le considérant 716 de cette décision que la requérante cite et qui est lui-même suffisamment étayé, dans les considérants 717 et suivants de celle-ci, la Commission a constaté que seules les parties et AM atteignaient une échelle suffisante en se fondant, notamment, sur des données quantitatives relatives aux parts de marché de ces dernières (voir, en particulier, tableau no 17 et les considérants 656, 659, 665, 694, 698 et 712), sur les documents internes des parties (voir, en particulier, considérants 634 et 635 ainsi que 674 et 675) et sur les réponses des acteurs du marché dans le cadre de l’enquête de marché (voir, en particulier, considérants 645, 706 à 710 ainsi que 743 et 744).
428    Dès lors, le grief de la requérante à cet égard doit être écarté.
–       Sur le sixième grief, pris de l’offre d’une solution de guichet unique
429    Par le sixième grief, la requérante relève que, selon le considérant 719 de la décision attaquée, seules les parties et AM disposent d’une gamme de produits capables de couvrir l’essentiel des besoins des clients du secteur automobile, en leur offrant une solution de guichet unique. Or, cette décision ne fournirait aucune évaluation sur la question de savoir si les clients attachent effectivement de la valeur à une solution « tout en un ».
430    En outre, la décision attaquée ignorerait les preuves des parties démontrant que leurs concurrents seraient capables de produire une large gamme de produits en HDG. Par ailleurs, la requérante reproche à la Commission de s’être focalisée à tort, au considérant 723 de ladite décision, sur la question de savoir si TSE pourrait augmenter ses profits grâce à des économies d’échelle, alors que la vraie question était de savoir si les acteurs de petite dimension seraient encore capables de concurrencer les parties, ce qui serait le cas, comme démontré par les parties dans leur réponse à la communication des griefs.
431    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
432    À cet égard, il y a lieu de constater que la requérante ne saurait reprocher à la Commission de ne pas avoir examiné si les clients accordaient de l’importance à une solution de guichet unique. En effet, aux considérants 705 à 710 de la décision attaquée, la Commission a mentionné des retours d’information de concurrents confirmant qu’être capable de fournir la gamme complète des produits constituait un avantage concurrentiel.
433    De plus, aux considérants 746 et 750 de la décision attaquée, la Commission a cité les arguments à l’appui de la conclusion selon laquelle les clients du secteur automobile préfèrent les fournisseurs disposant d’une large gamme de produits. Par ailleurs, il y a lieu de souligner que la Commission n’a pas négligé les arguments soulevés par les parties dans leur réponse à la communication des griefs en ce qui concerne les capacités des autres fournisseurs. Ces arguments ont été réfutés par la Commission aux considérants 779 à 785 de ladite décision, lesquels n’ont d’ailleurs pas été contestés par la requérante.
434    Il en résulte que la Commission a effectué une analyse appropriée de l’importance d’une solution de guichet unique. Partant, ledit grief de la requérante doit être écarté.
–       Sur le septième grief, pris de la localisation des sites de production des parties
435    Par le septième grief, la requérante conteste l’analyse, figurant aux considérants 754 à 770 de la décision attaquée, de la puissance concurrentielle des parties dans le nord-ouest de l’Europe et en Allemagne, en ce qu’elle est simplement fondée sur la localisation de leurs actifs.
436    Selon la requérante, la Commission n’effectuerait aucune analyse détaillée ni aucune comparaison des coûts de transport, n’examinerait pas l’analyse faite par les parties des coûts de transport de leurs principaux concurrents au sein de l’EEE, et partirait du principe que les fournisseurs implantés dans l’EEE doivent être capables d’approvisionner tous les équipementiers « de manière égale sur le plan de la concurrence » (considérant 769). Or, il importerait plutôt de savoir si ces fournisseurs pourraient le faire de manière concurrentielle, ce qui serait le cas, sans ignorer le fait que d’autres acteurs de l’EEE fourniraient déjà des pourcentages significatifs de leur HDG aux clients du secteur automobile d’Allemagne. La décision attaquée ne quantifierait ni les prétendus avantages des parties ni la manière dont ils influeraient sur la concurrence après la concentration.
437    En outre, la requérante considère que le fait que les importations hors EEE représentent déjà une part très importante de la demande de Fiat Chrysler Automobiles NV (ci-après « FCA ») implique nécessairement que les fournisseurs implantés dans l’EEE doivent être capables de livrer concurrence pour les équipementiers implantés ailleurs dans l’EEE. Or, la décision attaquée rejetterait simplement cet argument aux considérants 760 et suivants.
438    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
439    À cet égard, il y a lieu de relever que les constatations énoncées aux considérants 754 à 770 de la décision attaquée ont permis à la Commission de parvenir à la conclusion selon laquelle l’emplacement des installations de production des parties à proximité de sites automobiles, dans le « cœur automobile » de l’Europe, contribuait à leur importance particulière en tant que concurrents sur le marché de l’Auto HDG dans l’EEE. Or, il convient de souligner que, ainsi que cela ressort des considérants 755 à 767 de la décision attaquée, ladite conclusion se fonde essentiellement sur des documents internes des parties, lesquels ont été confirmés par les résultats de l’enquête de marché, ce qui n’est pas contesté par la requérante.
440    En outre, contrairement à ce que soutient la requérante, le fait que FCA s’approvisionne déjà partiellement en Auto HDG auprès d’importateurs extérieurs à l’EEE ne signifie pas nécessairement que les fournisseurs établis dans l’EEE doivent être capables de se concurrencer pour des clients implantés ailleurs dans d’autres régions de l’EEE. En effet, ainsi que cela a été expliqué au considérant 769 de la décision attaquée, une telle conclusion ne saurait être tirée du seul fait que FCA, qui est établie dans le sud de l’Europe et donc loin des sites de production des parties, s’approvisionne en recourant aux importations.
441    De plus, il convient de relever que le fait qu’un client automobile spécifique se fournisse en produits importés ne signifie pas non plus que cela vaut pour tous les clients. En tout état de cause, cette argumentation de la requérante ne saurait prospérer, puisque, en s’appuyant essentiellement sur l’enquête de marché qu’elle a menée, la Commission a établi, à bon droit, aux considérants 967 à 1033 de la décision attaquée, que les importations ne représenteraient qu’une contrainte limitée sur l’entité issue de la concentration dans le secteur de l’Auto HDG.
442    Il s’ensuit que ledit grief de la requérante, relatif à la localisation des sites de production des parties, doit être écarté.
–       Sur le huitième grief, pris de l’analyse des capacités des parties en matière de recherche et de développement
443    Par le huitième grief, la requérante soutient que l’évaluation des capacités des parties en matière de recherche et de développement est simpliste, faute de comparer leurs dépenses en la matière avec celles de concurrents et insiste sur le caractère « détaillé » des documents internes des parties qui sont relatifs à cette matière, ce qui est dénué de toute pertinence.
444    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
445    À cet égard, il y a lieu de relever que ledit grief n’est nullement étayé. En effet, par ce dernier, la requérante se borne à critiquer l’analyse, effectuée par la Commission, des capacités des parties en matière de recherche et de développement, mais elle n’indique aucun considérant de la décision attaquée qui serait entaché d’une quelconque erreur à ce sujet ni en quoi consisterait cette erreur. Pour cette raison, le grief susmentionné doit être écarté.
446    Cependant, il convient de préciser que, dans la mesure où la requérante contesterait les considérants 733 à 743 de la décision attaquée, relatifs auxdites capacités en matière de recherche et de développement, il ressort de ces considérants que la Commission a constaté que seules les plus grandes entreprises, à savoir AM et les parties, étaient en mesure de soutenir de nombreux projets de recherche et de développement nécessaires pour être compétitif sur le marché de l’Auto HDG (considérant 735). Cette constatation est suivie d’une comparaison avec la situation des acteurs plus petits, qui seraient probablement peu capables de mener des activités de recherche et de développement similaires (considérants 740 à 742). Cette dernière conclusion est, par ailleurs, confirmée par l’un des concurrents (considérant 743). Force est de constater que lesdits considérants 733 à 743 ne sont aucunement entachés d’une quelconque dénaturation ou erreur manifeste d’appréciation.
447    Par conséquent, ledit grief de la requérante, relatif aux capacités des parties en matière de recherche et de développement, doit être écarté.
–       Sur le neuvième grief, pris de l’appréciation sur les « acteurs de niche »
448    Par le neuvième grief, la requérante considère que l’affirmation, exposée aux considérants 771 à 785 de la décision attaquée, selon laquelle des entreprises sidérurgiques majeures, telles que Voestalpine, Salzgitter et SSAB, constituent des acteurs « de niche » proposant une gamme limitée de produits et se focalisant sur les produits haut de gamme à faibles volumes, n’est étayée par aucune preuve véritable, comme une comparaison entre gammes de produits effectives. Or, les parties auraient fourni une telle comparaison montrant que ces concurrents proposeraient une large gamme de produits.
449    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
450    À cet égard, il y a lieu de constater que la Commission a étayé son appréciation sur les « acteurs de niche ». En effet, ainsi que cela ressort notamment des considérants 645 et 772 à 777 de la décision attaquée, la Commission a suffisamment expliqué et détaillé cette appréciation. Ainsi, le considérant 645 expose un retour d’information direct de l’un de ces acteurs, indiquant qu’il n’est pas en mesure de fabriquer des bandes présentant les plus grandes largeurs.
451    De plus, les considérants 772 à 774 de la décision attaquée expliquent que les « acteurs de niche » sont limités par leur plus petite capacité, ce qui les empêche de fournir l’intégralité de la gamme de produits automobiles. Quant aux considérants 775 et 776, ils indiquent que lesdits acteurs semblent se concentrer sur des produits de plus grande valeur et plus techniques. Le considérant 777 apporte une confirmation explicite de ces conclusions par l’un de ces acteurs de niche. Dès lors, ledit grief de la requérante, relatif à l’appréciation sur les « acteurs de niche », doit être écarté.
452    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis, dans la décision attaquée, des erreurs entachant la conclusion selon laquelle la requérante et TSE sont des concurrents importants dans le secteur de l’Auto HDG, en soutenant, en substance, que l’appréciation de l’importance de l’intégration verticale et des capacités des parties, figurant dans cette décision, est entachée d’erreurs manifestes d’appréciation.
453    Partant, les neuf griefs invoqués par la requérante à l’appui de la quatrième branche du troisième moyen ayant tous été écartés, celle-ci doit être rejetée dans son intégralité.
Sur la cinquième branche, relative à des erreurs entachant la conclusion selon laquelle TSE est un important moteur de la concurrence
454    Par la cinquième branche du troisième moyen, la requérante conteste, en substance, la conclusion énoncée, aux considérants 965 et 966 de la décision attaquée, selon laquelle TSE est un important moteur de la concurrence (ci-après l’« IMC ») et selon laquelle la concentration entraînerait son élimination sur le prétendu marché de l’Auto HDG, en soutenant que la Commission a appliqué erronément les critères juridiques de définition d’un IMC et commis des erreurs manifestes d’appréciation. Cette branche comporte deux griefs.
455    Par le premier grief, la requérante soutient que, aux considérants 883 et suivants de la décision attaquée, la Commission n’a pas appliqué correctement les critères de définition d’un IMC énoncés aux points 37 et 38 des lignes directrices sur les concentrations horizontales.
456    D’une part, le premier critère visé au point 37 de ces lignes directrices, selon lequel un IMC peut désigner « une entreprise […] récemment entrée sur le marché [dont il est] prévu qu’elle exercerait à l’avenir une forte pression concurrentielle sur les autres entreprises présentes sur le marché », ne serait pas rempli en l’espèce. En effet, TSE ne serait pas une entreprise récemment entrée sur le marché de l’Auto HDG. La décision attaquée préciserait elle-même que TSE a lancé sa stratégie il y a dix ans et admettrait que, même à l’époque, TSE n’était pas un nouvel acteur sur ce marché (considérants 884 et 894).
457    D’autre part, le second critère visé au point 38 desdites lignes directrices, selon lequel un IMC peut désigner « une entreprise dont la part de marché est relativement faible […] si ses produits en cours de développement sont prometteurs », ne serait pas rempli non plus. De fait, le tableau no 12 de la décision attaquée estimerait à [10 – 20] % la part de marché de TSE sur le marché de l’Auto HDG, ce qui ne saurait être considéré comme une faible part de marché.
458    À cet égard, la requérante fait valoir que, même si les critères des points 37 et 38 des lignes directrices sur les concentrations horizontales ne sont que des exemples, ils démontrent qu’il ne suffit pas qu’une entreprise étende ses parts de marché ou qu’elle soit une « force concurrentielle croissante », mais qu’il y a lieu d’observer, en outre, que ses parts de marché ne sont pas représentatives de sa position de marché, celle d’un nouvel acteur. L’analyse de l’IMC supposerait la prise en compte de la position de l’entreprise par rapport à celle d’autres acteurs. Or, la décision attaquée n’examinerait même pas l’applicabilité des critères de l’IMC en l’espèce.
459    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
460    À cet égard, il convient de citer les termes des dispositions figurant aux points 37 et 38 des lignes directrices sur les concentrations horizontales qui introduisent la notion d’IMC.
461    Ainsi, sous l’intitulé « L’opération de concentration élimine un [IMC] », les points 37 et 38 des lignes directrices sur les concentrations horizontales sont libellés comme suit :
« 37. Certaines entreprises ont un rôle plus important dans le jeu de la concurrence que ne le laisseraient supposer leurs parts de marché ou tout autre indicateur similaire. Toute opération à laquelle serait partie une entreprise de ce type pourrait modifier la dynamique de la concurrence de manière significative et préjudiciable à celle-ci, en particulier si le marché est déjà concentré […]. Par exemple, il se peut qu’une entreprise soit récemment entrée sur le marché et qu’il soit prévu qu’elle exercerait à l’avenir une forte pression concurrentielle sur les autres entreprises présentes sur le marché.
38. Sur les marchés où l’innovation est un [IMC], une opération de concentration peut accroître la capacité et l’incitation des entreprises à apporter de nouvelles innovations sur le marché et, partant, la pression concurrentielle sur les entreprises rivales pour innover sur ce marché. Inversement, la concurrence effective peut être entravée de manière significative par une concentration entre deux entreprises innovantes importantes, par exemple entre deux entreprises ayant des produits en cours de développement pour un marché de produits spécifique. De même, une entreprise dont la part de marché est relativement faible peut néanmoins constituer un [IMC] si ses produits en cours de développement sont prometteurs […] »
462    Il ressort des points 37 et 38 des lignes directrices sur les concentrations horizontales que les cas décrits dans ces points ne constituent que des exemples, ainsi que la requérante le reconnaît elle-même au point 102 de sa requête. D’une part, ledit point 37 concerne, de manière générale, les situations dans lesquelles les parts de marché ne permettent pas d’appréhender pleinement le pouvoir de marché d’une entreprise et mentionne un exemple qui pourrait illustrer ces situations dans les termes suivants : « Par exemple, il se peut qu’une entreprise soit récemment entrée sur le marché ». D’autre part, ledit point 38 vise la situation spécifique des marchés dans laquelle l’innovation est un IMC et cite également à cet égard comme exemple « une entreprise dont la part de marché est relativement faible ». Il s’ensuit que la requérante ne saurait soutenir que les exemples fournis aux points 37 et 38 des lignes directrices sur les concentrations horizontales sont les seuls scénarios possibles dans lesquels un IMC peut se présenter.
463    En outre, ainsi que cela ressort tout particulièrement du point 37 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, la notion d’IMC permet de rendre compte des situations dans lesquelles les parts de marché d’une entreprise pourraient conduire à sous-estimer son importance sous l’angle de la concurrence. À cet égard, il convient de relever que cette notion est compatible avec le principe, énoncé notamment au point 14 de ces lignes directrices, selon lequel les parts de marché, bien que pertinentes, ne donnent qu’« une première indication utile » de l’importance concurrentielle des acteurs du marché (voir, en ce sens, arrêt du 6 juillet 2010, Ryanair/Commission, T‑342/07, EU:T:2010:280, point 42). Dès lors, il incombe à la Commission d’effectuer une analyse approfondie des conditions de concurrence en tenant également compte de facteurs autres que les parts de marché, tels que les effets de la concentration sur la concurrence entre les parties et les réactions éventuelles auxquelles on peut s’attendre de la part des clients et des concurrents.
464    Or, force est de constater que la Commission a procédé, aux considérants 883 à 966 de la décision attaquée, à une telle analyse détaillée de la concurrence entre les parties et de la contrainte concurrentielle exercée par TSE sur le marché de l’Auto HDG. Elle a ainsi analysé le rôle et les capacités spécifiques de TSE, examiné la position de TSE par rapport à d’autres acteurs et constaté que TSE s’écartait de la plupart de ces autres acteurs.
465    En particulier, cette analyse de la Commission a permis d’établir que TSE visait une croissance de ses parts de marché sur ce marché (considérants 883 à 909), que TSE réalisait d’importants investissements afin de s’étendre sur ledit marché (considérants 910 à 933), que TSE axait ses projets de recherche et de développement sur ce même marché (considérants 934 à 942), que la stratégie de TSE concernant l’Auto HDG était connue des acteurs du marché (considérants 943 à 956), et que TSE visait en particulier une expansion dans le domaine de l’Auto HDG en Allemagne, qui est précisément la principale région d’activité de la requérante au sein de l’EEE (considérants 957 à 966).
466    Il résulte de ladite analyse que la Commission a fourni plusieurs éléments pertinents expliquant les raisons pour lesquelles la part de marché de TSE n’était pas complètement représentative de son importance concurrentielle. Il ne saurait, dès lors, être reproché à la Commission de s’être appuyée sur tous ces éléments pour conclure, aux considérants 965 et 966 de la décision attaquée, que TSE était un IMC et que l’opération entraînerait l’élimination d’un IMC sur le marché de l’Auto HDG. Partant, le grief de la requérante, relatif aux critères juridiques de définition d’un IMC, ne saurait valablement prospérer et doit être écarté.
467    Par le second grief, la requérante soutient que la décision attaquée est entachée d’erreurs manifestes d’appréciation en ce qu’elle qualifie TSE d’IMC.
468    En particulier, premièrement, la requérante fait valoir que les parties avaient démontré que TSE n’avait pas réalisé d’importants investissements ni n’avait accru ses parts de marché dans l’Auto HDG. En outre, la requérante reproche à la Commission d’avoir rejeté, au considérant 896 de la décision attaquée, les preuves des parties apportées pour démontrer que d’autres fournisseurs d’Auto HDG étaient également en train de réaliser des investissements analogues à ceux de TSE dans ce secteur, au motif que celles-ci contredisaient les réponses des fournisseurs eux-mêmes et des clients dans ledit secteur. Or, la requérante indique ne pas percevoir sur quelles preuves la Commission a entendu se fonder ni pourquoi elle a privilégié les réponses obtenues dans le cadre de son enquête de marché, laquelle demeure floue. À cet égard, la Commission n’aurait toujours pas mené sa propre enquête sur les plans d’investissement des concurrents de TSE.
469    Deuxièmement, la requérante soutient que les données économiques fournies par les parties démontraient que TSE n’était pas un IMC, puisqu’elles attestaient le manque de croissance de sa part de marché sur celui de l’Auto HDG au cours de ces dernières années (2012-2017), malgré ses investissements. Or, la décision attaquée rejetterait, au considérant 900, ces données, au motif qu’elles seraient « dépassées ». De plus, la requérante conteste le considérant 901 de cette décision, en ce qu’il indique que les parties ont elles-mêmes précisé que certains des nouveaux actifs de TSE « ne commenceront vraisemblablement la production modernisée qu’en 2019-2021 au plus tôt ». Il serait erroné de supposer qu’en 2019-2021 la part de marché de TSE augmenterait, car il conviendrait alors de prendre en compte les investissements contemporains des concurrents.
470    Troisièmement, la requérante considère que l’affirmation de la Commission, au considérant 896 de la décision attaquée, selon laquelle « l’argument selon lequel d’autres sidérurgistes réaliseraient également des investissements prétendument “comparables” […] n’est qu’indirectement pertinent pour l’évaluation de la force concurrentielle croissante constituée par [TSE], laquelle doit se focaliser sur le comportement de [TSE] et non sur celui de ses concurrents », constitue en soi une erreur manifeste d’appréciation. En effet, pour déterminer si une entreprise devrait être considérée comme un IMC, il faudrait la comparer avec ses concurrents et prendre également en compte le comportement de ces derniers. Or, la Commission n’aurait pas demandé aux concurrents de TSE de fournir leurs plans détaillés d’investissement, leurs dépenses en recherche et développement ou leurs plans de stratégie interne pour l’Auto HDG. Dans la mesure où la Commission estimerait qu’elle pourrait apprécier l’importance du moteur concurrentiel comme une valeur absolue, son enquête serait inadéquate.
471    Quatrièmement, la requérante fait valoir que les parties avaient également expliqué, en s’appuyant sur des documents internes, que le niveau d’investissement de TSE était faible et que sa stratégie d’investissement visait à ramener l’entreprise au niveau de ses concurrents après être « tombée en dessous des capacités des concurrents » en raison d’un sous-investissement. Or, selon la requérante, la Commission a reproché aux parties, au considérant 897 de la décision attaquée, de ne pas avoir « avancé […] la moindre preuve convaincante » de ce qu’un tel sous-investissement aurait eu pour conséquence de faire tomber TSE en dessous des capacités de ses concurrents. La requérante relève que, en toute logique, un sous-investissement n’améliore pas l’offre et la compétitivité d’une société.
472    Cinquièmement, la requérante relève que le raisonnement de la décision attaquée consistant à faire de TSE un IMC contient une contradiction. En effet, d’une part, le considérant 907 de cette décision affirmerait que les « préoccupations [de la Commission] ne sont pas strictement ni exclusivement fondées sur l’aptitude de [TSE] à augmenter sa part de marché dans l’[Auto HDG] au sein de l’EEE, mais à améliorer plus généralement son positionnement en tant que fournisseur [Auto HDG], notamment sous l’angle de la qualité et de la gamme des produits proposés, des ventes globales et de son aptitude plus générale à répondre aux besoins des clients » et, d’autre part, le considérant 909 conclurait cependant que « l’enquête montre que [TSE] poursuivait, avant la concentration, une stratégie visant à augmenter ses parts de marché dans l’[Auto HDG] au sein de l’EEE, notamment au détriment de [la requérante] ».
473    Par ailleurs, la requérante estime que la décision attaquée repose en partie sur les réponses des clients et des concurrents pour confirmer l’opinion de la Commission selon laquelle TSE est un IMC dans le marché de l’Auto HDG. Cependant, la Commission ignorerait les preuves apportées par les parties démontrant qu’un certain nombre de clients de TSE ne partageraient pas cette opinion.
474    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
475    À cet égard, premièrement, il convient de constater que les conclusions tirées par la Commission, aux considérants 883 à 966 de la décision attaquée, selon lesquelles TSE réalise des investissements supérieurs à la moyenne et se concentre sur l’accroissement de sa part de marché dans le secteur de l’Auto HDG, reposent sur plusieurs éléments de preuve qui ont été mentionnés dans cette décision, contrairement à ce qu’affirme la requérante.
476    Ainsi, la Commission s’est, notamment, fondée sur les documents internes des parties, ainsi que cela ressort notamment des considérants 884 à 892 et 948. De plus, la Commission s’est appuyée à cet égard sur les réponses des concurrents et des clients dans le cadre de l’enquête de marché qu’elle a menée et qui reflétaient leurs propres observations sur la stratégie de TSE dans ce secteur, comme cela résulte notamment des considérants 888 et 949 à 954. Dès lors, la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission de ne pas avoir cité les preuves sur lesquelles elle s’était appuyée ou encore affirmer qu’elle ne les comprend pas.
477    En outre, en ce qui concerne la critique de la requérante à l’encontre du rejet par la Commission, au considérant 896 de la décision attaquée, des preuves des parties apportées pour démontrer que d’autres fournisseurs d’Auto HDG étaient également en train de réaliser des investissements analogues à ceux de TSE dans ce secteur, il convient de constater que la Commission a indiqué, dans ce considérant, s’être appuyée sur son enquête de marché pour les écarter. Or, il est manifeste qu’il convient de privilégier les déclarations de ces fournisseurs émises dans le cadre de cette enquête, dès lors que ceux-ci sont mieux placés que les parties pour exposer leurs propres plans d’investissements.
478    À cet égard, il convient de souligner que, au considérant 1079 de la décision attaquée, la Commission a signalé avoir examiné de très près les plans d’expansion de quatre concurrents dans ledit secteur à la suite de leurs réponses à sa demande de renseignements, et a donné comme exemple les réponses des concurrents au questionnaire du 28 février 2019. Or, il n’y a aucune raison de douter de la fiabilité de cet examen.
479    Par ailleurs, il y a lieu de constater que l’ensemble des éléments de preuve mentionnés, aux considérants 883 à 966 de la décision attaquée, montrent que la Commission a procédé à une enquête régulière. En tout état de cause, il y a lieu de souligner que, eu égard à la jurisprudence citée au point 35 ci-dessus, la requérante ne démontre pas que la Commission n’a pas été en mesure de se fonder sur un faisceau d’indices factuellement exacts, fiables et concordants, de nature à étayer les conclusions qui ont été tirées à ce propos aux considérants 883 à 966 de la décision attaquée.
480    Deuxièmement, s’agissant du rejet des données des parties comme étant « dépassées » du fait qu’elles concernaient le manque de croissance de la part de marché de TSE au cours des années 2012 à 2017 sur le marché de l’Auto HDG dans l’EEE, il convient de relever que, ainsi que cela a été exposé au point 278 ci-dessus, le contrôle des opérations de concentration par la Commission nécessite une analyse prospective. Par conséquent, l’évolution dans le passé de la part de marché de TSE ne saurait, à elle seule, être déterminante dans le cadre de l’appréciation prospective que doit opérer la Commission afin de déterminer si, en l’absence de l’opération, TSE exercerait une contrainte concurrentielle en tant qu’IMC.
481    De plus, il convient de relever à cet égard que, ainsi que cela ressort du considérant 901 de la décision attaquée, la Commission a indiqué qu’il existait des raisons spécifiques qui expliqueraient pourquoi la part de marché de TSE n’a peut-être pas augmenté de manière significative dans le passé malgré les investissements. Ainsi, la Commission a avancé, notamment, le fait que certains actifs de TSE ne commenceront vraisemblablement la production modernisée qu’en 2019-2021 au plus tôt.
482    Dès lors, il convient d’observer que c’est à juste titre que la Commission a écarté, comme étant non déterminantes, les données économiques des parties portant sur l’évolution dans le passé de la part de marché de TSE, et ce d’autant plus qu’elle avait identifié, à tout le moins, une raison pour laquelle cette part n’avait pas augmenté. Par ailleurs, contrairement à ce que laisse entendre la requérante, il y a lieu de constater que, ainsi que cela ressort d’une simple lecture dudit considérant 901, la Commission n’a pas supposé qu’en 2019-2021 la part de marché de TSE augmenterait, mais a fourni une des raisons valables expliquant que cette part n’avait pas, dans le passé récent, augmenté de manière significative.
483    Il s’ensuit que la critique de la requérante à l’égard des considérants 900 et 901 de la décision attaquée, lesquels ont rejeté lesdites données économiques des parties sur l’évolution dans le passé des parts de marché de TSE, ne saurait valablement prospérer.
484    Troisièmement, s’agissant de l’allégation de la requérante, selon laquelle la Commission n’aurait pas comparé les investissements de TSE avec ceux de ses concurrents, il y a lieu de rappeler, ainsi que cela a été constaté au point 464 ci-dessus, que la Commission a procédé, aux considérants 883 à 966 de la décision attaquée, à une analyse détaillée de la contrainte concurrentielle exercée par TSE sur le marché de l’Auto HDG. Elle a ainsi analysé le rôle et les capacités spécifiques de TSE, examiné la position de TSE par rapport à d’autres acteurs du marché et constaté que TSE s’écartait de la plupart de ces autres acteurs. En particulier, cette analyse a permis d’établir que TSE réalisait d’importants investissements afin de s’étendre sur ledit marché (considérants 910 à 933).
485    En ce qui concerne particulièrement ces investissements de TSE et la comparaison avec ceux de ses concurrents, il a été souligné, au point 477 ci-dessus, que la Commission avait signalé, au considérant 1079 de la décision attaquée, avoir examiné de très près les plans d’expansion de quatre concurrents dans ledit secteur à la suite de leurs réponses à sa demande de renseignements, et qu’il n’y avait aucune raison de douter de la fiabilité de cet examen. Par conséquent, la requérante ne saurait reprocher à la Commission de ne pas avoir procédé, dans la décision attaquée, à une comparaison des investissements de TSE avec ceux de ses concurrents.
486    En outre, il ressort du considérant 896 de la décision attaquée que la Commission considère que les investissements réalisés par les différents fournisseurs d’acier doivent être appréciés au regard de leur capacité respective. Or, aux considérants 883 à 966 de cette décision, la Commission a analysé les capacités spécifiques de TSE, examiné la position de TSE par rapport à d’autres acteurs du marché et constaté que TSE s’écartait de la plupart de ces autres acteurs. Lors de cette appréciation, la Commission a tenu compte du fait que, grâce à ses investissements importants, TSE était la mieux à même d’accroître sa part de marché, étant donné qu’elle avait accès à un substrat adéquat en amont et qu’elle possédait habituellement plus de ressources que les fournisseurs de plus petite taille, comme établi aux considérants 558 à 614 et 634 à 795 de ladite décision. De même, il convient de relever qu’une telle analyse a également été effectuée par la Commission en ce qui concerne tant les projets de recherche et de développement de TSE (considérants 934 à 942) que la stratégie de TSE concernant l’Auto HDG (considérants 943 à 956).
487    Quatrièmement, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle les investissements de TSE visaient uniquement à rattraper ses concurrents, il convient de relever que, ainsi que cela ressort du considérant 897 de la décision attaquée, cette allégation constitue une répétition d’une observation présentée par les parties au cours de la procédure administrative qui n’avait pas été étayée à suffisance de droit. En effet, selon ledit considérant, les parties n’avaient pas fourni d’éléments de preuve convaincants à cet égard et elles-mêmes avaient admis ne pas avoir de preuves pour étayer leur observation, ce que la requérante ne conteste pas. De même, il y a lieu de constater que la requérante n’apporte pas davantage d’éléments à cet égard pour étayer son allégation.
488    En tout état de cause, il convient de relever que ladite observation des parties, répétée par la requérante au cours de la présente instance sans l’apport d’aucun élément neuf, a été rejetée par la Commission aux considérants 920 à 932 de la décision attaquée. À cet égard, force est de constater qu’aucun élément de preuve contraire suffisamment convaincant n’a été avancé par la requérante pour priver de plausibilité les appréciations retenues par la Commission auxdits considérants. Il s’ensuit que ladite allégation de la requérante doit également être écartée.
489    Cinquièmement, s’agissant de la prétendue contradiction entre le considérant 907 et le considérant 909 de la décision attaquée, il convient de relever que, ainsi que cela ressort des considérants 883 à 966 de la décision attaquée, la conclusion de la Commission selon laquelle TSE est un IMC ne dépend pas uniquement de sa capacité à accroître sa part sur le marché de l’Auto HDG. Cependant, le fait que TSE poursuive une stratégie visant à accroître cette part est un facteur parmi d’autres qui a permis à la Commission de conclure que TSE constitue un IMC. En effet, ainsi que cela a été indiqué au point 463 ci-dessus, les parts de marché donnent une première indication utile de la force concurrentielle d’une entreprise, mais elles ne sont pas déterminantes. Par conséquent, la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis une contradiction auxdits considérants.
490    Par ailleurs, en ce qui concerne la critique adressée à la Commission laquelle aurait ignoré les preuves apportées par les parties démontrant qu’un certain nombre de clients ne partageaient pas son opinion selon laquelle TSE est un IMC, il convient de constater qu’elle est fausse. En effet, il y a lieu d’observer que, ainsi que cela résulte des considérants 883 à 966 de la décision attaquée, la Commission a simplement estimé que lesdites preuves n’étaient pas suffisamment convaincantes pour modifier son appréciation à cet égard, laquelle s’est formée sur le fondement d’un ensemble important d’éléments de preuve mis à sa disposition, notamment les déclarations des clients et des concurrents dans le cadre de l’enquête de marché ainsi que les documents internes des parties. Cette critique de la requérante doit donc être écartée.
491    Par conséquent, le second grief de la requérante, par lequel celle-ci reproche à la Commission d’avoir commis des erreurs manifestes d’appréciation en qualifiant TSE d’IMC, ne saurait valablement prospérer et doit être rejeté.
492    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis, dans la décision attaquée, des erreurs entachant la conclusion selon laquelle TSE est un IMC, en soutenant que la Commission a appliqué erronément les critères juridiques de définition d’un IMC et commis des erreurs manifestes d’appréciation.
493    Partant, les deux griefs invoqués par la requérante à l’appui de la cinquième branche du troisième moyen ayant été écartés, celle-ci doit être rejetée dans son intégralité.
Sur la sixième branche, relative à l’évaluation de la proximité de la relation de concurrence
494    Par la sixième branche du troisième moyen, la requérante conteste, en substance, l’analyse de la Commission, aux considérants 798 à 882 de la décision attaquée, ayant abouti à la conclusion que les parties sont des concurrents particulièrement proches sur le marché de l’Auto HDG dans l’EEE. Elle soutient que la Commission a appliqué erronément la notion de proximité de la relation de concurrence et n’a pas respecté les principes énoncés dans les lignes directrices sur les concentrations horizontales qui prévoient que l’étroitesse de la relation de concurrence consiste fondamentalement en une appréciation économique du degré de substituabilité des produits des entreprises qui fusionnent. Cette branche se divise en cinq griefs.
495    Par le premier grief, la requérante reproche à la Commission d’avoir effectué une analyse de la proximité de la relation de concurrence qui consiste, ainsi que cela ressort du considérant 802 de la décision attaquée, à éliminer tous les acteurs plus petits que les parties et à affirmer qu’AM s’alignerait sur les hausses des prix post-concentration des parties. Ainsi, les parties deviendraient les seuls acteurs pertinents du marché de l’Auto HDG, avec AM, et la Commission conclurait qu’elles seraient proches concurrentes et que la concentration produirait des effets négatifs sur la concurrence.
496    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
497    À cet égard, il convient de relever que la Commission a procédé, aux considérants 798 à 882 de la décision attaquée, à une évaluation motivée de la proximité de la concurrence entre les parties en s’appuyant sur quatre éléments.
498    Ainsi, premièrement, la Commission s’est fondée, aux considérants 802 à 813 de la décision attaquée, sur le fait que les parties disposent de capacités techniques similaires et de plus grandes capacités de production que les autres concurrents, hormis AM. Deuxièmement, elle s’est basée, aux considérants 814 à 855, sur le fait que les parties se concentrent de la même manière sur des produits ou des segments spécifiques importants du secteur automobile. Troisièmement, elle s’est appuyée, aux considérants 856 à 866, sur le fait que les parties réalisent d’importantes ventes auprès de clients communs. Quatrièmement, elle s’est fondée, aux considérants 867 à 882, sur le fait que les activités des parties étaient géographiquement proches. En procédant ainsi, la Commission n’a pas, contrairement à ce que prétend la requérante, cherché à éliminer les acteurs plus petits que les parties, mais a simplement identifié les causes de la proximité entre les parties.
499    Par ailleurs, s’agissant de l’affirmation qu’AM s’alignerait sur les hausses des prix post-concentration des parties, il y a lieu de rappeler que la Commission a établi, aux considérants 1081 et suivants de la décision attaquée, que tel serait le cas. En effet, ainsi que cela ressort de l’examen du deuxième grief de la deuxième branche du troisième moyen exposé aux points 270 et suivants ci-dessus, la Commission a, à juste titre, démontré auxdits considérants que, malgré cette hausse, AM ne serait pas incitée à augmenter ses ventes aux clients du secteur automobile pour compenser les effets potentiellement négatifs de l’opération.
500    Par conséquent, le premier grief soulevé par la requérante doit être écarté.
501    Par le deuxième grief, la requérante reproche à la Commission de n’avoir analysé de manière approfondie, aux considérants 798 et suivants de la décision attaquée, que la question de savoir pourquoi les parties sont considérées comme de proches concurrents et d’avoir omis de mettre en perspective la proximité des relations entre les parties en comparant cette proximité à leurs relations avec les autres concurrents, dont le leader du marché, AM. Or, les lignes directrices sur les concentrations horizontales souligneraient que l’évaluation de la proximité d’autres concurrents revêt également une grande pertinence pour l’appréciation globale de l’étroitesse de la relation de concurrence.
502    En outre, la requérante fait valoir que, au lieu d’analyser adéquatement la proximité d’autres concurrents, la Commission s’est efforcée de minimiser la force concurrentielle de plus petits acteurs. Ainsi, la requérante précise que la Commission a, d’une part, exclu tous les acteurs non intégrés (considérants 180 et suivants), tous les acteurs intégrés de plus petite dimension (considérants 703 et suivants ainsi que 771 et suivants) ainsi que les importations (considérants 967 et suivants) et, d’autre part, prétendu qu’AM n’aurait aucune incitation à augmenter ses ventes pour compenser les hausses de prix post-concentration des parties. Par conséquent, la Commission éliminerait de fait tous les concurrents restants, y compris les importateurs, au lieu de mettre la proximité des relations entre les parties en perspective avec d’autres acteurs.
503    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
504    À cet égard, il y a lieu de constater que, contrairement à ce qu’allègue la requérante, la Commission a mis en perspective la proximité des relations entre les parties en la comparant à leurs relations avec les autres concurrents. En effet, ainsi que cela ressort du point 498 ci-dessus, la Commission s’est fondée sur quatre éléments pour apprécier la proximité de la concurrence entre les parties et a expliqué en détail, pour chacun de ces éléments, les raisons pour lesquelles les parties étaient plus proches l’une de l’autre que des autres concurrents, hormis AM. Ainsi, en particulier, il convient de renvoyer, notamment, aux considérants 802, 804, 805, 811 et 812 de la décision attaquée pour ce qui concerne le premier élément, aux considérants 822, 826, 835, 836, 842 et 853 pour ce qui concerne le deuxième élément, au considérant 861 pour ce qui concerne le troisième élément, et aux considérants 870 et 876 pour ce qui concerne le quatrième élément.
505    En outre, concernant la critique de la requérante selon laquelle la Commission se serait efforcée de minimiser la force concurrentielle de plus petits acteurs, il convient d’observer que, aux considérants 798 à 882 de la décision attaquée, la Commission a précisément apprécié le manque d’intégration verticale des concurrents autres qu’AM, leur manque de capacités techniques et leurs gammes de produits plus petites par rapport à celles des parties. Ainsi que cela ressort notamment de l’examen du deuxième grief de la deuxième branche du troisième moyen exposé aux points 270 et suivants ci-dessus, l’absence d’intérêt d’AM à contrecarrer une hausse des prix de la part de l’entité issue de la concentration et la contrainte concurrentielle limitée exercée par les importations ont été démontrées à juste titre, respectivement, aux considérants 1081 et suivants ainsi qu’aux considérants 967 et suivants de la décision attaquée.
506    À cet égard, il convient de relever que la requérante n’explique pas en quoi cette analyse de la Commission, auxdits considérants, n’est pas conforme à l’approche prévue dans les lignes directrices sur les concentrations horizontales. La requérante semble laisser entendre que, pour apprécier la proximité de la relation de concurrence, la Commission devait se limiter à l’analyse du degré de substituabilité entre des produits concurrents. Or, il y a lieu de rappeler que si, selon le point 28 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, la proximité entre les parties s’apprécie en fonction du degré de substituabilité entre les produits des parties, ce même point précise que des indications quant au degré de substituabilité peuvent résulter, notamment, du fait qu’un très grand nombre de clients considèrent les parties à la concentration comme leur premier ou leur second choix en tant que fournisseurs, que la rivalité entre les parties à la concentration a été une source de concurrence importante et que leurs concurrents produisent des substituts peu proches des produits des parties à la concentration. Or, il y a lieu de relever que le Tribunal a, en conséquence, admis que, pour apprécier le degré de substituabilité entre les produits, la Commission pouvait examiner les capacités des concurrents, leur offre de produits et l’existence de clients communs (voir, en ce sens, arrêt du 9 juillet 2007, Sun Chemical Group e.a./Commission, T‑282/06, EU:T:2007:203, points 69 à 76).
507    Par conséquent, le deuxième grief soulevé par la requérante doit être écarté.
508    Par le troisième grief, la requérante soutient que les parties avaient souligné, lors de la procédure administrative, que les preuves de la Commission ne concernaient que le HDG à double phase qui ne représente que [5 – 10] % et [5 – 10] % des ventes d’Auto HDG de TSE et de la requérante, qu’il ressortait de leurs données de vente que leur offre de produits d’Auto HDG était relativement différenciée, et que TSE ne produisait pas de l’AHSS car elle ne possédait pas la licence. Ainsi, les portefeuilles de produits en HDG des parties différeraient. Or, la décision n’aurait pas tenu compte de ces allégations aux considérants 816 à 821 de la décision attaquée.
509    En outre, la requérante considère que l’affirmation de la Commission, au considérant 836 de la décision attaquée, selon laquelle « l’importance de ce segment [de produits dont la largeur est supérieure ou égale à 1 650 mm] et le nombre limité de concurrents […] font de [TSE] et de [la requérante] des concurrents plus proches que d’autres acteurs » est entachée d’erreurs, car le « degré d’étroitesse » de la relation concurrentielle ne saurait dépendre du nombre de concurrents actifs dans la production d’un produit ou d’un segment spécifique. Par ailleurs, l’affirmation de la Commission, au considérant 848, selon laquelle « les parties savent qu’elles sont proches concurrentes, ce qui se reflète vraisemblablement sur leur comportement de marché », semblerait insinuer que les parties s’entendent tacitement, alors qu’aucune preuve n’a été avancée en ce sens.
510    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
511    À cet égard, il convient, tout d’abord, de relever que, ainsi que la Commission le rappelle, elle avait déjà répondu, aux considérants 816 à 821 de la décision attaquée, aux allégations des parties soulevées lors de la procédure administrative, que la requérante réitère dans le cadre de ce troisième grief.
512    Ensuite, il convient de constater que, bien que la requérante conteste la pertinence de la proximité de la relation de concurrence pour les produits à deux phases et insiste sur l’AHSS que TSE ne peut à l’évidence pas produire puisqu’elle ne dispose pas de la licence, la Commission n’a pas ignoré les allégations des parties à cet égard. En effet, ainsi que cela ressort des considérants 816 à 821 de la décision attaquée, la Commission a simplement réfuté ces allégations, en estimant qu’elles n’étaient pas suffisamment convaincantes pour priver de plausibilité ses appréciations relatives au fait que les parties se concentrent de la même manière sur des produits ou des segments spécifiques.
513    En tout état de cause, il importe de relever que la proximité de la relation de concurrence doit être considérée compte tenu de la totalité de la gamme d’Auto HDG des parties et pas uniquement au regard de certains produits de cette gamme pris isolément, comme les produits à deux phases ou l’AHSS. À cet égard, il y a lieu de relever que la requérante ne conteste pas la proximité de la relation en ce qui concerne les pièces exposées et les produits de grande largeur, tout comme les parties ne l’avaient pas non plus fait lors de la procédure administrative, ainsi que cela ressort du considérant 818 de la décision attaquée. De même, la requérante, à l’instar des parties lors de cette procédure, ne conteste pas non plus la valeur probante des documents internes des parties sur lesquels la Commission s’est appuyée pour démontrer cette relation étroite au niveau de leur gamme de produits, ainsi que cela a été soutenu aux considérants 822 à 825. Il s’ensuit que la requérante ne saurait reprocher à la Commission d’avoir considéré que les parties disposaient d’un portefeuille de produits d’Auto HDG avec de nombreux types de produits communs.
514    En outre, s’agissant de la critique de la requérante à l’égard du considérant 836 de la décision attaquée, il y a lieu de relever que, comme cela a été indiqué aux points 497 et 498 ci-dessus, la proximité de la relation de concurrence ne découle pas seulement de la similitude entre les produits des parties, mais aussi de la similitude de leurs capacités techniques et de production, du fait qu’elles ont des clients communs et de leur proximité géographique. De plus, il y a lieu de souligner que la requérante n’a pas mis en cause la proximité de la relation en ce qui concerne les produits de grande largeur, comme ceux dont la largeur est supérieure ou égale à 1 650 mm, ni l’importance de ce segment de produits en termes de capacité de production. Il convient dès lors d’écarter cette critique de la requérante.
515    Enfin, il y a lieu de rejeter, comme étant non fondée, l’affirmation de la requérante, selon laquelle la Commission aurait sous-entendu, au considérant 848 de la décision attaquée, qu’il existerait une entente tacite entre les parties. En effet, la Commission n’a conclu à aucun effet coordonné dans la décision attaquée, sa constatation d’une ESCE en l’espèce ne dépendant aucunement de l’existence d’effets coordonnés.
516    Par conséquent, le troisième grief soulevé par la requérante doit être écarté.
517    Par le quatrième grief, la requérante relève que la Commission a conclu, aux considérants 857 et 858 de la décision attaquée, que [confidentiel] % de ses clients sont clients de TSE et que [confidentiel] % des clients de TSE sont ses clients. Or, les clients communs aux deux parties seraient également clients de plusieurs autres concurrents, ce qui refléterait simplement la préférence des clients pour un approvisionnement auprès de plusieurs fournisseurs, de sorte qu’aucun des clients ne s’approvisionnerait uniquement auprès des parties. En outre, la définition du « client commun » proposée par la Commission omettrait d’exclure les exemples où un client n’effectuerait qu’une part négligeable de ses achats auprès d’une des parties.
518    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
519    À cet égard, il convient de relever que la Commission a conclu, aux considérants 856 à 866 de la décision attaquée, que la proximité des parties se reflétait également dans le fait qu’elles réalisaient d’importantes ventes d’Auto HDG auprès de clients communs. Il convient également de faire observer que la Commission a déjà répondu, aux considérants 860 à 865 de cette décision, aux allégations des parties soulevées lors de la procédure administrative, que la requérante réitère dans le cadre de ce quatrième grief.
520    Ainsi, au considérant 861 de ladite décision, la Commission a estimé que la part des clients communs était systématiquement et sensiblement supérieure entre les parties qu’entre chacune d’elles et tout autre concurrent. Or, le fait que les clients communs aux deux parties soient également clients de plusieurs autres concurrents n’a aucune incidence sur cette appréciation, puisque la part des clients communs entre les parties demeure toujours plus élevée, ce que la requérante n’a pas d’ailleurs contesté par l’apport d’éléments contraires.
521    En outre, la requérante critique la définition du « client commun » proposée par la Commission, qui aurait omis d’exclure de cette définition les hypothèses dans lesquelles un client n’effectuerait qu’une part négligeable de ses achats auprès d’une des parties. Il convient de constater que cette critique n’est nullement étayée. En tout état de cause, il convient de relever que, ainsi que la Commission l’a constaté à juste titre, au considérant 864 de la décision attaquée, le fait que l’une des parties fournisse certains volumes, même faibles, à un client indique clairement que cette partie est en concurrence pour obtenir des volumes auprès de ce client et que le niveau de pression concurrentielle exercé n’est pas nécessairement représenté par les volumes vendus, même s’ils sont inférieurs à 5 %.
522    Par conséquent, le quatrième grief soulevé par la requérante doit être écarté.
523    Par le cinquième grief, la requérante soutient que les résultats de l’enquête de marché ne confirment pas pleinement la thèse de la Commission, avancée au considérant 812 de la décision attaquée, selon laquelle « les acteurs du marché confirment dans une grande mesure la proximité des parties sur un certain nombre de paramètres de concurrence importants ». Ainsi, notamment, la requérante cite, à titre d’exemple, les réponses aux questions 56 et 57 du questionnaire 1 (annexe A.4a) et les réponses aux questions 41 à 43 du questionnaire 3 (annexe A.4c) pour affirmer que peu de répondants l’ont identifiée comme l’un des plus proches concurrents de TSE et inversement, au regard du portefeuille de produits d’Auto HDG.
524    En outre, la requérante conteste également la conclusion formulée au considérant 805 de la décision attaquée, selon laquelle « les clients du secteur automobile ayant donné leur avis estiment que les parties et AM sont capables de répondre à leurs besoins au sein de l’EEE dans une mesure inatteignable par les autres fournisseurs ». À cet égard, se référant à la question 24 des questionnaires 12(a) et 12(b) de l’enquête de marché (annexes A.4f et A.4g), elle affirme que moins de 60 % des entreprises consultées ont en réalité apporté une réponse motivée. En outre, la décision attaquée ignorerait les nuances que contiennent les réponses motivées, afin de privilégier son point de vue péremptoire. Il serait donc fallacieux de conclure que les acteurs du marché ont confirmé la proximité des parties, notamment par rapport à d’autres acteurs.
525    La Commission, quant à elle, réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
526    S’agissant dudit grief, par lequel la requérante conteste, en substance, l’interprétation faite par la Commission des résultats de l’enquête de marché, en premier lieu, il y a lieu de relever que la Commission a conclu, au considérant 812 de la décision attaquée, que « même en dehors de ces capacités spécifiques, les participants au marché confirment largement la proximité des parties sur un certain nombre de paramètres généralement importants de la concurrence [et que, en] particulier, certains répondants ont indiqué que les parties étaient des concurrents proches ou même les plus proches en ce qui concerne leur portefeuille général, les délais d’exécution, les livraisons à temps, le prix, la qualité, la recherche et le développement, les capacités de développement de nouveaux niveaux, leur portefeuille de produits d’Auto HDG, les services d’homologation étendue ou une implication étroite dans le processus de production automobile ». À cet égard, la Commission se réfère aux réponses aux questions 56 et 57 du questionnaire 1 (annexe A.4a) et aux réponses aux questions 41 à 43 du questionnaire 3 (annexe A.4c) de l’enquête de marché.
527    Aux fins de contester la conclusion tirée à ce considérant 812, la requérante invoque, à titre d’exemple, lesdites réponses pour affirmer que peu de répondants l’ont identifiée comme l’un des plus proches concurrents de TSE et inversement, au regard du portefeuille de produits d’Auto HDG. Or, force est de constater que la requérante ne se réfère qu’à un seul paramètre, à savoir celui du portefeuille de produits d’Auto HDG, alors que l’interprétation de la Commission repose sur plusieurs paramètres, ainsi que cela ressort desdites questions 56 et 57 du questionnaire 1 et des questions 41 à 43 du questionnaire 3, et comme l’indique à juste titre ledit considérant 812. Il s’ensuit qu’aucune erreur d’interprétation de la Commission n’est à relever à cet égard, de sorte que, en s’appuyant sur le seul paramètre relatif au portefeuille de produits d’Auto HDG, la requérante ne saurait valablement prétendre que les acteurs du marché n’ont pas confirmé que les parties étaient des concurrents proches.
528    En second lieu, s’agissant de la contestation par la requérante de la conclusion formulée au considérant 805 de la décision attaquée, il convient de relever que ce dernier est libellé en ces termes : « Dans ce contexte, il convient de noter une fois de plus que les clients du secteur automobile ayant donné leur avis estiment que les parties et [AM] sont capables de répondre à leurs “besoins au sein de l’EEE dans une mesure inatteignable par les autres fournisseurs” ».
529    Aux fins de contester la conclusion tirée au considérant 805 de la décision attaquée, la requérante se réfère à la question 24 des questionnaires 12(a) et 12(b) de l’enquête de marché (annexes A.4f et A.4g) pour affirmer que moins de 60 % des entreprises consultées ont, en réalité, apporté une réponse motivée. Or, s’il est vrai que moins de 60 % des entreprises consultées ont apporté une réponse motivée, force est toutefois de constater que ce pourcentage correspond à la totalité des clients du secteur automobile ayant émis un avis, dans lequel ces derniers confirmaient que les parties et AM étaient à même de répondre à leurs besoins d’une façon qui n’était pas possible en ce qui concernait d’autres fournisseurs. En outre, il convient de relever que l’allégation de la requérante, selon laquelle la Commission aurait ignoré des nuances que contiennent certaines réponses à ladite question 24, n’est aucunement étayée.
530    Il s’ensuit qu’il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir erronément interprété les résultats de l’enquête de marché au considérant 805 de la décision attaquée, de sorte que, en s’appuyant sur une lecture biaisée de ce dernier, la requérante ne saurait valablement prétendre que les clients du secteur automobile ayant donné leur avis n’ont pas confirmé que les parties et AM étaient capables de répondre à leurs besoins au sein de l’EEE dans une mesure inatteignable par les autres fournisseurs. En tout état de cause, il y a lieu de constater que, sur les 17 entreprises consultées, les 10 entreprises qui ont répondu à la question de savoir si les parties et AM étaient capables de répondre à leurs besoins au sein de l’EEE dans une mesure inatteignable par les autres fournisseurs ont toutes répondu « oui », ce qui signifie qu’aucune des entreprises consultées ayant répondu à cette même question n’a apporté une réponse négative.
531    Par conséquent, le cinquième grief soulevé par la requérante doit être écarté.
532    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis, aux considérants 798 à 882 de la décision attaquée, des erreurs manifestes d’appréciation ou une quelconque dénaturation entachant la conclusion selon laquelle la requérante et TSE sont des concurrents proches, en soutenant que la Commission a appliqué erronément la notion de proximité de la relation de concurrence et violé les principes énoncés dans les lignes directrices sur les concentrations horizontales à cet égard.
533    Partant, les cinq griefs invoqués par la requérante à l’appui de la sixième branche du troisième moyen ayant tous été écartés, celle-ci doit être rejetée dans son intégralité.
Sur la septième branche, relative à l’influence des importations sur la concurrence
534    Par la septième branche du troisième moyen, la requérante conteste, en substance, l’analyse de la Commission, aux considérants 967 à 1033 de la décision attaquée, ayant abouti à la conclusion que les importations constituent une contrainte concurrentielle limitée sur les fournisseurs de l’EEE dans le secteur de l’Auto HDG à l’intérieur de l’EEE.
535    Premièrement, la requérante soutient que la Commission s’est erronément focalisée sur le niveau actuel des importations sans avoir suffisamment examiné dans quelle mesure les importations constitueraient une contrainte sur les parties après l’opération. Or, la Commission aurait dû examiner si la contrainte exercée par les importations était assez forte pour empêcher toute hausse de prix provoquée par l’entité issue de la concentration.
536    Deuxièmement, la requérante considère que la Commission a ignoré ou minimisé des preuves capitales suggérant que les importations pourraient jouer un rôle majeur. En particulier, il ressortirait des preuves mêmes de la Commission que la majorité des clients du secteur automobile importeraient déjà certains de leurs équipements et que, pour certains d’entre eux, comme FCA, cela représenterait un pourcentage important.
537    Troisièmement, la requérante relève que, pour affirmer, aux considérants 998 et 999 de la décision attaquée, que les clients de l’EEE ne sont pas une cible stratégique pour Posco, Hyundai Steel et Baosteel qui ont les capacités techniques pour produire et livrer de l’Auto HDG dans l’EEE, la Commission ne semble pas avoir demandé directement à ces entreprises quelle était leur cible stratégique, mais l’a déduite, au considérant 1001, de la stratégie actuelle de Tata Steel Limited, société mère de TSE, ce qui constitue une erreur manifeste d’appréciation.
538    Quatrièmement, la requérante souligne qu’il y a une contradiction intrinsèque à rejeter Posco en tant qu’importateur en le qualifiant de « quasi-fournisseur » implanté dans l’EEE au considérant 1007 de la décision attaquée, tout en refusant de le reconnaître comme fournisseur EEE dans l’analyse concurrentielle du marché de l’Auto HDG dans l’EEE.
539    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
540    À cet égard, il convient de relever que, aux considérants 967 à 1033 de la décision attaquée, la Commission a analysé de manière détaillée si les importations d’Auto HDG provenant de fournisseurs établis en dehors de l’EEE exerçaient une pression concurrentielle sur les fournisseurs d’Auto HDG implantés à l’intérieur de l’EEE.
541    Premièrement, s’agissant du reproche fait à la Commission de ne pas avoir suffisamment examiné dans quelle mesure les importations constitueraient une contrainte sur les parties après l’opération, il convient de constater que, ainsi que cela ressort des considérants 967 à 984 de la décision attaquée, la Commission a tout d’abord entamé son analyse en prenant en considération les futurs flux d’importations possibles d’Auto HDG vers l’EEE et les données concernant l’approvisionnement des clients situés dans l’EEE. À cet égard, ainsi que l’indique le considérant 974, l’enquête de marché menée par la Commission a révélé que ces flux commerciaux étaient minimes.
542    La Commission a ensuite expliqué, aux considérants 985 à 1022, que cela était dû principalement à des facteurs autres que le prix, tels que les délais d’exécution plus longs, le manque de réactivité des importateurs, le risque d’endommagement pendant le transport, le manque de capacités techniques des fournisseurs établis en dehors de l’EEE, le manque de présence commerciale dans l’EEE, les limites structurelles auxquelles ils sont confrontés et les mesures de défense commerciale qui ont une incidence sur la sécurité de l’approvisionnement. Sur le fondement de tous ces facteurs, la Commission a enfin conclu, au considérant 1033, que les importations constituaient tout au plus une contrainte limitée.
543    Il convient de relever que les facteurs susmentionnés sont essentiellement de nature structurelle et ne sauraient, dès lors, être susceptibles de changer à l’avenir ou, à tout le moins, dans un avenir immédiat, indépendamment de toute hausse des prix provoquée par les parties après l’opération. De plus, le cadre réglementaire et, tout particulièrement, les mesures de défense commerciale récemment imposées sur les importations de produits d’Auto HDG, ainsi que la Commission l’a exposé aux considérants 1023 à 1032 de la décision attaquée, rendent encore moins probable une augmentation des importations en cas de hausse des prix dans l’EEE.
544    Il s’ensuit que, à la lumière de cette analyse de la Commission, exposée aux considérants 967 à 1033 de la décision attaquée, il ne saurait lui être reproché de ne pas avoir suffisamment examiné dans quelle mesure les importations constitueraient une contrainte sur les parties après l’opération.
545    Deuxièmement, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle certains clients, comme FCA, s’approvisionnent en recourant aux importations, ce qui démontrerait que ces dernières constituent une contrainte, il convient de relever que la requérante n’a évoqué que ce rare exemple de FCA. Or, comme cela a été indiqué au point 440 ci-dessus, le fait qu’un client automobile spécifique soit fourni par les importations ne signifie pas que cela vaut pour tous les clients. De plus, la Commission a, au considérant 769 de la décision attaquée, expliqué les raisons particulières qui justifiaient le fait que FCA s’approvisionnait en recourant aux importations, raisons qui n’étaient pas transposables aux autres clients. En tout état de cause, un seul exemple, voire quelques rares exemples ne sauraient à eux seuls infirmer le fait que la grande majorité des clients du secteur automobile ne s’approvisionnent pas ou le font de manière négligeable auprès de fournisseurs établis en dehors de l’EEE, ainsi que cela ressort des considérants 974 et 981, lesquels n’ont au demeurant pas été contestés par l’apport d’éléments contraires concluants de la requérante.
546    Par ailleurs, il convient de souligner à cet égard que la Commission n’a pas ignoré ou minimisé des preuves capitales suggérant que les importations pourraient jouer un rôle majeur, comme le prétend la requérante. La Commission les a simplement réfutées, estimant qu’elles n’étaient pas suffisamment convaincantes, parmi l’ensemble des éléments mis à sa disposition, pour priver de plausibilité ses appréciations sur la pression concurrentielle que pourraient exercer les importations.
547    Troisièmement, s’agissant du reproche adressé à la Commission, qui aurait, au considérant 1001 de la décision attaquée, déduit de la stratégie actuelle de Tata Steel Limited le constat que les clients de l’EEE ne constituent pas une cible stratégique pour Posco, Hyundai Steel et Baosteel, il convient de relever que la décision attaquée a notamment expliqué, au considérant 1000, que ces trois entreprises ne concentraient pas leur stratégie sur les clients dans l’EEE, car l’acheminement des produits à l’échelle mondiale était difficile et onéreux. De plus, au considérant 1002 de cette décision, la Commission s’est fondée sur le tableau no 8 de ladite décision, élaboré à partir des données des parties, pour affirmer que les volumes limités des importations dans l’EEE, lesquels s’élevaient à [confidentiel] % seulement, indiquaient que ces importations constituaient une contrainte limitée sur les fournisseurs de l’EEE. De même, il ressort du considérant 1003 de la décision attaquée que l’enquête de marché a montré que les clients exprimaient eux-mêmes une nette préférence pour l’approvisionnement au sein de l’EEE.
548    Il s’ensuit que, même sans avoir procédé à une telle déduction, la Commission serait nécessairement parvenue à la même conclusion, à savoir que les clients de l’EEE ne constituent pas une cible stratégique pour Posco, Hyundai Steel et Baosteel. Dès lors, contrairement à ce que prétend la requérante, il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir commis une erreur manifeste d’appréciation à cet égard.
549    Il convient néanmoins de relever que, au considérant 1005 de la décision attaquée, la Commission reconnaît que Posco pourrait être davantage incitée à approvisionner les clients de l’EEE. C’est ce qui expliquerait d’ailleurs la conclusion de la Commission, au considérant 1007 de cette décision, selon laquelle les importations constituent une pression concurrentielle limitée, et non inexistante, sur les fournisseurs d’Auto HDG implantés à l’intérieur de l’EEE. En tout état de cause, comme Posco serait le seul importateur notable, selon l’appréciation effectuée aux considérants 1005 à 1007 de ladite décision, sa présence seule ne saurait amener la Commission à modifier sa conclusion générale sur les importations.
550    Quatrièmement, il y a lieu de souligner que, contrairement à ce qu’affirme la requérante, il ne saurait y avoir de contradiction dans la décision attaquée entre, d’une part, le fait de nier l’importance de Posco en tant qu’importateur d’Auto HDG dans l’EEE en le qualifiant de « quasi-fournisseur » implanté dans l’EEE au considérant 1007 de cette décision et, d’autre part, le fait de ne pas le reconnaître comme fournisseur concurrentiel établi dans l’EEE. En effet, en tant qu’importateur, Posco n’exerce qu’une contrainte limitée sur les parties, tandis que, en raison de sa présence physique croissante dans l’EEE, Posco se transforme en un fournisseur « quasiment » établi dans l’EEE, mais il reste d’une importance minime en tant que concurrent des parties sur le marché de l’Auto HDG de l’EEE. Au demeurant, ainsi que cela ressort notamment dudit considérant, il y a lieu de constater que la Commission n’a pas omis de tenir compte de Posco, en tant que tel, dans l’analyse concurrentielle de ce marché.
551    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis, aux considérants 967 à 1033 de la décision attaquée, des erreurs manifestes d’appréciation entachant la conclusion selon laquelle les importations constituent une contrainte concurrentielle limitée sur les fournisseurs de l’EEE dans le secteur de l’Auto HDG à l’intérieur de l’EEE. Dès lors, la septième branche du troisième moyen doit être rejetée.
552    Partant, les sept branches à l’appui du troisième moyen ayant toutes été écartées, celui-ci doit être rejeté dans son intégralité.
Sur le quatrième moyen, tiré d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation concernant une ESCE sur les marchés du TP, de l’ECCS et de l’acier laminé
553    Par le quatrième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis des erreurs procédurales, des erreurs de droit et des erreurs manifestes d’appréciation, en parvenant à la conclusion, dans la décision attaquée, qu’il existait une ESCE sur les marchés du TP, de l’ECCS et de l’acier laminé. Ce moyen comporte huit branches.
1.      Sur la première branche, relative à une erreur de droit en ce qui concerne le critère de l’ESCE
554    Par la première branche de son quatrième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis une erreur de droit, en ce qui concerne l’interprétation et l’application du critère de l’ESCE, qui a entaché l’ensemble de son analyse concurrentielle relative à l’acier destiné à l’emballage, effectuée aux considérants 1251 à 1419 de la décision attaquée.
555    En particulier, la requérante soutient que la Commission a mélangé deux théories différentes et incompatibles de l’atteinte à la concurrence, en concluant, au considérant 1419 de la décision attaquée, à une position dominante et, en tout état de cause, également à des effets horizontaux non coordonnés résultant de l’élimination d’une importante contrainte concurrentielle, en ce qui concerne le TP et l’acier laminé. En effet, il ne saurait y avoir à la fois une ESCE résultant de la création d’une position dominante individuelle et une ESCE résultant d’effets horizontaux non coordonnés sur des marchés oligopolistiques. Ainsi que cela ressortirait du considérant 25 du règlement no 139/2004, il s’agirait de deux concepts distincts, car le premier serait fondé sur la structure du marché et le second sur les effets. Ces deux concepts s’excluraient aussi mutuellement, car un marché ne saurait être dominé par une entreprise individuelle et être oligopolistique en même temps.
556    Selon la requérante, il s’ensuit que la constatation de la création d’une position dominante et de l’existence d’effets horizontaux non coordonnés requiert une analyse spécifique et ciblée. Or, la Commission aurait appliqué la même analyse, indépendamment du fait qu’elle visait à justifier des problèmes de concurrence liés à une position dominante individuelle ou à des effets horizontaux non coordonnés sur un marché oligopolistique. Ainsi, dans les subdivisions du point 9.5. de la décision attaquée, les différents facteurs de l’analyse concurrentielle de la Commission, tels que la structure du marché et les parts de marché, les possibilités de réorientation des clients, les contraintes exercées par les importations et la puissance d’achat, auraient été examinés sans aucune référence à l’une de ces deux théories particulières de l’atteinte à la concurrence.
557    De plus, la requérante relève que de nombreux facteurs font l’objet d’une seule analyse pour le TP et l’ECCS, voire l’acier laminé, sans aucune différenciation entre ces trois produits, comme cela ressort du considérant 1364 de la décision attaquée, dans lequel la Commission a qualifié « le marché de l’acier à revêtement métallique destiné à l’emballage » d’oligopolistique. De même, la requérante souligne que, bien que le point 9.5.3.2. de cette décision comporte des titres distincts pour le TP et l’ECCS, les considérants y figurant ne contiennent pas, pour aucun de ces deux produits, la moindre analyse économique permettant de savoir si AM serait incitée à faire concurrence sur les prix à la suite d’une hausse hypothétique des prix après l’opération. Par ailleurs, la requérante indique que la communication des griefs n’invoquait aucune théorie de l’atteinte à la concurrence causée par les effets coordonnés.
558    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
559    À titre liminaire, il convient de rappeler que l’article 2, paragraphes 2 et 3, du règlement no 139/2004 est libellé comme suit :
« 2.      Les concentrations qui n’entraveraient pas de manière significative une concurrence effective dans le marché [intérieur] ou une partie substantielle de celui-ci, notamment du fait de la création ou du renforcement d’une position dominante, doivent être déclarées compatibles avec le marché [intérieur].
3.      Les concentrations qui entraveraient de manière significative une concurrence effective dans le marché [intérieur] ou une partie substantielle de celui-ci, notamment du fait de la création ou du renforcement d’une position dominante, doivent être déclarées incompatibles avec le marché [intérieur]. »
560    À cet égard, le considérant 25 du règlement no 139/2004 énonce ce qui suit :
« Eu égard aux conséquences possibles des concentrations réalisées dans le cadre de structures de marché oligopolistiques, il est d’autant plus nécessaire de maintenir une concurrence effective sur ces marchés. Un grand nombre de marchés oligopolistiques montrent un sain degré de concurrence. Toutefois, dans certaines circonstances, les concentrations impliquant l’élimination des fortes contraintes concurrentielles que les parties à la concentration exerçaient l’une sur l’autre, ainsi qu’une réduction des pressions concurrentielles sur les autres concurrents, peuvent, même en l’absence de probabilité de coordination entre les membres de l’oligopole, avoir pour conséquence une entrave significative à une concurrence effective. Toutefois, les juridictions [de l’Union] n’ont pas, à ce jour, expressément interprété le règlement (CEE) no 4064/89 comme exigeant que soient déclarées incompatibles avec le marché [intérieur] les concentrations donnant lieu à des effets non coordonnés de ce type. Il convient donc, par souci de sécurité juridique, de préciser que le […] règlement [no 139/2004] prévoit un contrôle effectif de toutes ces concentrations en établissant que toute concentration qui entraverait de manière significative une concurrence effective, dans le marché [intérieur] ou une partie substantielle de celui-ci, devrait être déclarée incompatible avec le marché [intérieur]. La notion d’“entrave significative à une concurrence effective” figurant à l’article 2, paragraphes 2 et 3, devrait être interprétée comme s’étendant, au-delà du concept de dominance, seulement aux effets anticoncurrentiels d’une concentration résultant du comportement non coordonné d’entreprises qui n’auraient pas une position dominante sur le marché concerné. »
561    Il découle de ces dispositions qu’une ESCE résultant d’effets unilatéraux non coordonnés peut « notamment » correspondre à la création ou au renforcement d’une position dominante. En effet, comme l’explique clairement le considérant 25 du règlement no 139/2004, la modification législative de 2004 visait à faciliter une interprétation « plus étendue », c’est-à-dire non restrictive, du critère de l’ESCE. Une ESCE va désormais « au-delà du concept de dominance ».
562    Il s’ensuit que les concepts, d’une part, de création ou de renforcement d’une position dominante et, d’autre part, d’existence d’effets horizontaux non coordonnés résultant de l’élimination d’une importante contrainte concurrentielle sur un marché oligopolistique sont parfaitement compatibles et ne s’excluent pas mutuellement, comme le prétend la requérante. À cet égard, il convient de souligner qu’un marché peut être dominé par une entreprise individuelle et être oligopolistique en même temps, comme cela a d’ailleurs été confirmé par la Cour dans son arrêt du 13 février 1979, Hoffmann-La Roche/Commission (85/76, EU:C:1979:36, point 51). Par ailleurs, il y a lieu de relever que ces deux concepts tiennent compte de la structure des marchés concernés et des effets de l’opération sur la concurrence présente sur ces marchés. Dès lors, il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir conclu, au considérant 1419 de la décision attaquée, qu’il pourrait y avoir à la fois une ESCE résultant de la création d’une position dominante et une ESCE résultant d’effets horizontaux non coordonnés sur des marchés oligopolistiques.
563    En outre, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle la Commission aurait appliqué la même analyse pour constater, d’une part, la création d’une position dominante et, d’autre part, l’existence d’effets horizontaux non coordonnés sur les marchés du TP et de l’acier laminé, alors qu’elle aurait dû procéder à une analyse spécifique et ciblée pour chacune de ces deux atteintes à la concurrence, il y a lieu de relever que la requérante ne se réfère à aucun élément spécifique de l’analyse de la Commission, dans la décision attaquée, qui serait affecté par l’erreur de droit alléguée.
564    En tout état de cause, contrairement à ce qu’affirme la requérante, il convient de constater que la Commission ne s’est pas fondée sur une même analyse pour parvenir à deux conclusions différentes. En effet, ainsi que cela ressort des considérants 1413 à 1419 de la décision attaquée, la Commission distingue nettement les éléments sur lesquels repose la constatation de la création d’une position dominante et ceux qui l’amènent à conclure à l’existence d’effets horizontaux non coordonnés. Ainsi, auxdits considérants, la Commission a conclu, à titre principal, à la création d’une position dominante sur le fondement des parts de marché et de plusieurs autres éléments mentionnés aux points 9.5.3. à 9.5.9. de cette décision et, à titre subsidiaire, également à l’existence d’effets horizontaux non coordonnés résultant de l’élimination d’une importante contrainte concurrentielle, en se fondant sur les considérations exposées aux points 9.5.3. à 9.5.12. de ladite décision.
565    À cet égard, il convient de souligner que l’analyse de la Commission relative à la position dominante et celle relative aux effets horizontaux non coordonnés ne sauraient être effectuées autrement qu’en se focalisant nécessairement sur les mêmes éléments factuels, tels que les parts de marché et de capacité, les importations, la réaction des concurrents et la puissance d’achat, ainsi que cela a été examiné dans les subdivisions du point 9.5. de la décision attaquée, puisque ce sont les mêmes éléments qui doivent être pris en compte pour ces deux analyses. Dès lors, il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir procédé de la sorte.
566    En ce qui concerne le grief de la requérante relatif à l’absence d’analyse économique de l’incitation d’AM à suivre une hausse des prix après l’opération, il y a lieu de relever que la requérante n’a elle-même jamais avancé aucune « analyse économique » sur ce point lors de la procédure administrative ni devant le Tribunal. En outre, la requérante n’a mentionné aucun problème juridique ou économique particulier et n’a pas indiqué non plus en quoi la Commission se serait écartée du cadre fixé dans les lignes directrices sur les concentrations horizontales, notamment les points 32 à 35 de ces dernières concernant cette question.
567    En tout état de cause, dans la mesure où la requérante considère que l’appréciation des éléments susceptibles d’inciter les concurrents à créer ou à renforcer une position dominante doit être effectuée d’une manière différente de l’évaluation des autres effets non coordonnés, il convient de constater que la Commission a examiné séparément les intérêts d’AM sur les marchés spécifiques du TP et de l’ECCS, respectivement aux considérants 1288 et 1289, puis 1294 à 1297 de la décision attaquée, en s’appuyant sur des éléments propres à chacun de ces deux marchés.
568    Ainsi, s’agissant du marché du TP, la Commission a apprécié les incitations d’AM à contrer une hausse des prix de l’entité issue de la concentration, en prenant notamment en considération des éléments économiques, tels que la structure oligopolistique du marché, la faible volonté des clients d’accroître leur dépendance à AM, le fait que contrer une hausse des prix entraînerait une baisse des prix sur tous les volumes et l’absence de capacités de réserve d’AM (considérants 1288 et 1289). Quant au marché de l’ECCS, la Commission a évalué les incitations d’AM à compenser une telle hausse, en s’appuyant notamment sur la structure oligopolistique du marché et sur une analyse des documents internes de la requérante montrant, selon cette dernière, le comportement probable d’AM sur ce marché (considérants 1294 à 1297).
569    Par ailleurs, il y a lieu de souligner que l’allégation de la requérante, selon laquelle la communication des griefs « n’invoquait aucune théorie de l’atteinte à la concurrence causée par les effets coordonnés », est dénuée de pertinence. En effet, la Commission n’a conclu à aucun effet coordonné dans la décision attaquée, ainsi que cela a été indiqué au point 515 ci-dessus.
570    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis une erreur de droit, en ce qui concerne l’interprétation et l’application du critère de l’ESCE, entachant l’ensemble de son analyse concurrentielle relative à l’acier destiné à l’emballage, effectuée aux considérants 1251 à 1419 de la décision attaquée.
571    Dès lors, la première branche du quatrième moyen doit être écartée.
Sur la deuxième branche, relative à une erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne les parts de marché et l’IHH
572    Par la deuxième branche de son quatrième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis une erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne le calcul des parts de marché et des parts de capacité, ainsi que le calcul de l’IHH, pour le TP et l’ECCS. La Commission aurait ignoré les arguments détaillés des parties concernant la diminution importante de leur part de marché combinée, tout en donnant un poids démesuré à leurs parts de capacité.
573    S’agissant des parts de marché, la requérante indique que les parties avaient exposé, dans leur réponse à la communication des griefs, que leur part de marché combinée, pour la période de janvier à septembre 2018, était bien inférieure à 40 % pour le marché de l’acier destiné à l’emballage et pour les segments du TP et de l’ECCS. Or, la Commission aurait ignoré cette tendance à la baisse, au considérant 488 de la décision attaquée, et ne l’évaluerait aucunement, de sorte que ses conclusions quant aux parts de marché, aux considérants 1261, 1263 et 1264 de cette décision pour le TP et aux considérants 1267, 1269 et 1270 de ladite décision pour l’ECCS, seraient fondées sur des prémisses factuelles incorrectes et incomplètes.
574    S’agissant des parts de capacité, la requérante fait valoir que l’évaluation de ces parts, dans le tableau no 10 de la décision attaquée, est erronée, en ce qu’elle ne prend pas en compte les goulets d’étranglement du système. Or, en ce qui concerne le TP, TSE ferait face à un goulet d’étranglement sur ses chaînes de recuit, mais pas AM, de sorte que la part de capacité de réserve d’AM serait sous-estimée audit tableau, conduisant à une exagération de la part des capacités de réserve combinée des parties.
575    À cet égard, la requérante conteste la conclusion de la Commission, au considérant 1264 de la décision attaquée, selon laquelle l’argument des parties sur l’inexactitude du calcul des parts de réserve était « dénué de pertinence » pour l’analyse concurrentielle, tout en fondant largement ses théories de l’atteinte à la concurrence sur ces mêmes parts de capacité aux considérants 1265, 1271 et 1274 de ladite décision. Selon la requérante, le raisonnement de ce considérant 1264, selon lequel AM ne serait en tout état de cause nullement incitée à utiliser ses capacités de réserve, est par ailleurs dénué de pertinence à cet égard.
576    De plus, la requérante considère qu’il est erroné d’affirmer que toutes les capacités de réserve de TP appartiennent aux parties et à AM. En effet, la Commission aurait omis de prendre en compte la cession par AM de sa chaîne d’étamage de Tilleur (Belgique) à Liberty House.
577    Par ailleurs, la requérante soutient que, de manière générale, la Commission aurait dû s’abstenir de toute analyse concurrentielle fondée sur les parts de capacité, en raison des limites structurelles propres aux évaluations de ces parts. En effet, les parts de capacité ne fourniraient pas un point de référence valable et fiable pour une telle analyse, dès lors qu’elles ne tiendraient pas compte des contraintes liées notamment aux importations, qu’il n’existerait pas de sources de données cohérentes et fiables pour les chiffres de capacité, et que les mesures des capacités effectives et de réserve seraient difficiles à calculer sur une base cohérente et fiable. Or, la décision attaquée resterait muette sur ces préoccupations, se bornant, aux considérants 472 et suivants, à fournir des arguments généraux sur la pertinence des parts de capacité.
578    S’agissant du calcul de l’IHH, la requérante considère que la Commission a commis, au tableau no 8 de la décision attaquée, la même erreur de calcul pour les marchés du TP et de l’ECCS que celle commise pour le marché de l’Auto HDG (voir le sixième grief de la troisième branche du troisième moyen ci-dessus). En effet, la Commission aurait traité la part de marché cumulée correspondant aux importateurs comme la part de marché d’une entreprise individuelle, ce qui serait erroné, car cette part de marché correspondrait en réalité à de nombreuses petites entreprises. Cette erreur aurait pour effet de surévaluer de façon substantielle le degré de concentration sur les marchés du TP et de l’ECCS, remettant ainsi en cause la validité des conclusions formulées à cet égard aux considérants 1262 et 1268 de ladite décision.
579    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
580    À cet égard, s’agissant des parts de marché pour le TP et l’ECCS, la requérante reproche, en substance, à la Commission d’avoir ignoré, au considérant 488 de la décision attaquée, la tendance à la baisse pour la période de janvier à septembre 2018 que les parties avaient indiquée dans leur réponse à la communication des griefs, de sorte que ces parts se situeraient à un niveau bien inférieur à 40 %.
581    Il convient de relever à ce propos que, ainsi que cela ressort du considérant 487 de la décision attaquée, la Commission n’a pas ignoré les observations des parties à cet égard, soulevées dans leur réponse à la communication des griefs. En effet, la Commission les a mentionnées explicitement audit considérant et y a répondu aux considérants 488 et 489 de cette décision.
582    En particulier, la Commission a indiqué, au considérant 488 de la décision attaquée, avoir procédé à une reconstitution des parts de marché des parties pour l’ensemble de l’année 2018 en s’appuyant sur des informations recueillies auprès de l’association Eurofer, dont la requérante est d’ailleurs membre, ainsi que sur les données de surveillance provenant de sa direction générale (DG) « Fiscalité et union douanière ». Sur la base de ces éléments, la Commission a conclu que la part de marché de l’entité issue de la concentration n’avait pas diminué de la manière significative revendiquée par les parties, mais restait à [40 – 50] % pour le TP et à [30 – 40] % pour l’ECCS.
583    De plus, il y a lieu de relever que, au considérant 489 de la décision attaquée, la Commission a observé que, en raison de [confidentiel], la contrainte concurrentielle exercée par cette dernière sur les marchés de l’ECCS et de l’acier laminé était susceptible d’augmenter à l’avenir. S’appuyant à cet égard sur les réponses des parties émises lors de la procédure administrative, la Commission en a conclu que les parts de marché en termes de ventes présentées dans le tableau no 8 de la décision attaquée sous-estimaient probablement cette contrainte exercée par TSE.
584    Il convient de noter que, hormis les allégations invoquées par les parties dans leur réponse à la communication des griefs, lesquelles figurent au considérant 487 de la décision attaquée, la requérante n’a pas apporté d’éléments ultérieurs pour contredire les éléments mis à la disposition de la Commission, relatifs à l’ensemble de l’année 2018, qui lui ont servi de fondement pour parvenir aux conclusions tirées aux considérants 488 et 489 de la décision attaquée.
585    Il s’ensuit que, contrairement à ce que prétend la requérante, la Commission n’a pas ignoré les observations des parties émises lors de la procédure administrative, mais elle a, en revanche, considéré que celles-ci ne sauraient être retenues comme suffisamment pertinentes et convaincantes parmi l’ensemble desdits éléments de preuve mis à sa disposition pour déterminer les parts de marché des parties en ce qui concerne les marchés du TP et de l’ECCS. Dès lors, le reproche de la requérante, selon lequel la Commission se serait fondée sur des prémisses factuelles incorrectes et incomplètes pour parvenir à ses conclusions quant aux parts de marché, aux considérants 1261, 1263 et 1264 de la décision attaquée pour le TP et aux considérants 1267, 1269 et 1270 de cette décision pour l’ECCS, ne saurait valablement prospérer.
586    S’agissant des parts de capacité pour le TP et l’ECCS, la requérante reproche, en substance, à la Commission d’avoir commis une erreur en ne prenant pas en compte les goulets d’étranglement du système dans le cadre de l’évaluation de ces parts figurant dans le tableau no 10 de la décision attaquée, nonobstant les observations faites par les parties à ce propos.
587    À cet égard, il convient de relever que, ainsi que cela ressort des considérants 1264 et 1525 de la décision attaquée, la Commission a pris en considération l’incidence éventuelle des goulets d’étranglement du système sur les capacités des parties en ce qui concerne le TP et l’ECCS, comme cela avait été allégué par les parties dans leur réponse à la communication des griefs. En effet, la Commission mentionne explicitement cette allégation des parties auxdits considérants et y répond. En particulier, il résulte du considérant 1264 de la décision attaquée que la Commission a considéré que ladite allégation des parties était dénuée de pertinence pour l’analyse concurrentielle, car, même en admettant que des goulets d’étranglement puissent limiter les capacités des parties, l’opération risquerait de réduire encore davantage les capacités de réserve disponibles sur les marchés du TP et de l’ECCS et les capacités de réserve seraient concentrées entre les mains d’AM, l’actuel leader de ces marchés. De plus, AM ne serait pas susceptible d’exercer une contrainte sur l’entité issue de la concentration une fois l’opération réalisée, comme expliqué au point 9.5.7. de cette décision.
588    Enfin, il y a lieu de relever que, au considérant 1525 de la décision attaquée, la Commission a examiné dans quelle mesure les goulets d’étranglement allégués par les parties, notamment le goulet d’étranglement sur les unités de recuit de TSE qui constituent une étape en amont des chaînes d’étamage, réduiraient effectivement les capacités de TP disponibles. Il ressort de ce considérant que la Commission a observé, sur la base des informations fournies par les parties, que la production de TP des parties était proche de la capacité de production effective de leurs chaînes d’étamage, malgré lesdits goulets d’étranglement en amont.
589    Par ailleurs, la requérante conteste la conclusion de la Commission selon laquelle toutes les capacités de réserve du TP appartiennent aux parties et à AM, conclusion justifiée par la Commission par l’invocation d’informations données par les parties (voir note en bas de page no 954 de la décision attaquée), alors que la requérante ne fait valoir aucun argument. De plus, il convient de constater que, contrairement à ce qu’affirme la requérante, la Commission a pris en compte la cession par AM de sa chaîne d’étamage de Tilleur à Liberty House, ainsi que cela ressort des considérants 1290 à 1293 de la décision attaquée.
590    Il s’ensuit que, contrairement à ce que prétend la requérante, la Commission n’a pas ignoré les allégations des parties relatives aux goulets d’étranglement du système soulevées lors de la procédure administrative, mais elle a, en revanche, considéré que ces goulets n’avaient pas une incidence déterminante sur son évaluation des parts de capacité concernant le TP et l’ECCS figurant dans le tableau no 10 de la décision attaquée. En tout état de cause, il y a lieu de considérer que les arguments de la requérante invoqués à cet égard ne sont pas suffisamment étayés et convaincants pour priver de plausibilité les appréciations retenues par la Commission aux considérants susmentionnés, lesquelles sont d’ailleurs fondées sur des informations données par les parties (voir notes en bas de page nos 954 et 1151 à 1154 de la décision attaquée).
591    Au demeurant, s’agissant de la critique faite à la Commission de ne pas s’être abstenue de toute analyse concurrentielle fondée sur les parts de capacité, il y a lieu de relever que, ainsi que cela ressort du paragraphe 54 de la communication sur la définition du marché, la capacité constitue, outre les ventes, un indicateur particulièrement utile pour mesurer le pouvoir de marché des fournisseurs actifs sur un marché concerné. De plus, ainsi que l’a souligné la Commission, cette dernière a toujours pris en compte, dans sa pratique décisionnelle en la matière, notamment dans l’affaire AM/Ilva invoquée plusieurs fois par la requérante, la capacité comme référence pour calculer les parts de marché. Par ailleurs, force est de constater que, aux considérants 474 à 481 de la décision attaquée, la Commission a expliqué, à bon droit, les raisons précises pour lesquelles la capacité constituait une mesure parfaitement adaptée du pouvoir de marché dans l’industrie sidérurgique.
592    De même, dans la mesure où la requérante conteste le caractère fiable de la méthode de calcul et des données relatives à la capacité, il convient de rejeter cette critique pour les mêmes motifs que ceux exposés aux points 312 à 316 et 368 ci-dessus, dans le cadre des premier et cinquième griefs de la troisième branche du troisième moyen.
593    De plus, en ce qui concerne l’allégation de la requérante, selon laquelle les parts de capacité ne fourniraient pas un point de référence fiable, car elles ne tiendraient pas compte des contraintes liées notamment aux importations, il convient de relever que, en s’appuyant essentiellement sur l’enquête de marché qu’elle a menée, la Commission a établi, à bon droit, aux considérants 1303 à 1322 de la décision attaquée, que les importations n’étaient pas de nature à exercer une contrainte suffisante sur l’entité issue de la concentration dans le secteur de l’acier à revêtement métallique destiné à l’emballage dans l’EEE. Dès lors, cette allégation ne saurait valablement prospérer.
594    S’agissant du calcul de l’IHH, la requérante reproche, en substance, à la Commission d’avoir commis, au tableau no 8 de la décision attaquée, la même erreur de calcul pour les marchés du TP et de l’ECCS que celle commise pour le marché de l’Auto HDG (voir le sixième grief de la troisième branche du troisième moyen ci-dessus).
595    À cet égard, en ce qui concerne les marchés du TP et de l’ECCS, force est de constater que la requérante réitère, en substance, les mêmes arguments que ceux qu’elle a déjà soulevés dans le cadre du sixième grief de la troisième branche du troisième moyen ci-dessus, en ce qui concerne le marché de l’Auto HDG. Il convient, dès lors, de les rejeter comme étant inopérants pour les mêmes motifs que ceux exposés aux points 374 à 383 ci-dessus, en réponse à ce sixième grief de la troisième branche du troisième moyen.
596    En tout état de cause, il convient de relever que les valeurs de l’IHH proposées par la requérante, en ce qui concerne les marchés du TP et de l’ECCS, dépassent toujours les seuils fixés aux points 19 à 21 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, au-delà desquels peuvent se poser des problèmes de concurrence horizontaux sur le marché concerné, comme c’est le cas dans le calcul de la Commission figurant dans le tableau no 8 de la décision attaquée. En outre, les delta de l’IHH, lesquels se situent également au-delà de ces seuils, restent également inchangés même avec la méthode de calcul proposée par la requérante. Il s’ensuit que ces valeurs et cette méthode de calcul proposées par la requérante ne sauraient avoir aucune incidence sur l’analyse concurrentielle effectuée par la Commission dans la décision attaquée. Par conséquent, contrairement à ce que prétend la requérante, la validité des conclusions de la Commission à cet égard, aux considérants 1262 et 1268 de cette décision, ne saurait être mise en cause.
597    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis une erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne le calcul des parts de marché, des parts de capacité et de l’IHH, pour le TP et l’ECCS, figurant aux considérants 1260 à 1278 de la décision attaquée.
598    Dès lors, la deuxième branche du quatrième moyen doit être écartée.
Sur la troisième branche, relative à une erreur de droit et des erreurs manifestes d’appréciation en ce qui concerne les possibilités pour les clients de changer de fournisseur dans l’EEE
599    Par la troisième branche de son quatrième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis des erreurs manifestes d’appréciation en concluant à tort, aux considérants 1279 à 1302 de la décision attaquée, que les possibilités pour les clients de se réorienter vers d’autres fournisseurs de TP, d’ECCS ou d’acier laminé au sein de l’EEE, tels qu’US Steel Kosice (USSK), AM ou Liberty House, étaient limitées ou inexistantes. Les motifs de la Commission invoqués à l’appui de cette conclusion ignoreraient les arguments des parties à cet égard et seraient inappropriés, incohérents et dépourvus d’analyse économique solide.
600    S’agissant d’USSK, la requérante conteste la conclusion de la Commission, au considérant 1281 de la décision attaquée, selon laquelle, en ce qui concerne le TP, « les résultats de l’enquête montrent qu’USSK n’est pas une alternative viable pour les clients ». Cette conclusion serait surprenante, compte tenu de la part de marché de [confidentiel] % détenue par USSK en 2017. De plus, selon la requérante, l’analyse de la Commission, fondée sur son enquête de marché, aboutissant à ladite conclusion ne respecterait pas les exigences légales de preuve. En particulier, la requérante met en doute la valeur probante des réponses de deux clients, à savoir [confidentiel], retenues au considérant 1282 de cette décision, qui minimiseraient l’importance d’USSK, alors que les parties auraient apporté des preuves contraires démontrant l’importance de ce fournisseur dans le classement de ces deux clients. La requérante en conclut que la Commission n’a pas prouvé que, malgré une part de marché de [confidentiel] % et les preuves contraires fournies par les parties, USSK n’était pas une alternative viable pour les acheteurs de TP.
601    S’agissant d’AM, la requérante conteste, en substance, comme étant « illogique », l’appréciation de la Commission, formulée au considérant 1288 de la décision attaquée, concernant le TP, selon laquelle AM n’aurait probablement ni la capacité d’accroître ses volumes ni d’incitation à le faire, parce que, après l’opération, les clients déjà dépendants d’AM pourraient ne pas vouloir augmenter cette dépendance et qu’AM pourrait préférer suivre une hausse des prix de l’entité issue de la concentration plutôt qu’accroître ses volumes. De même, la requérante conteste les considérants 1294 et suivants de cette décision concernant l’ECCS. Selon la requérante, la Commission n’aurait pas prouvé à suffisance de droit qu’AM ne serait pas une alternative viable pour les acheteurs de TP ou d’ECCS. De plus, la Commission s’appuierait sur de simples suppositions et non sur une analyse économique solide à cet égard.
602    Par ailleurs, la requérante conteste la lecture donnée par la Commission, au considérant 1297 de la décision attaquée, de son document interne sur l’ECCS, reproduit à l’image no 198 de cette décision. En maintenant à tort qu’il ressortirait de ce document que la requérante envisagerait [confidentiel], la Commission ignorerait l’explication de la requérante selon [confidentiel].
603    S’agissant de Liberty House, la requérante conteste, en substance, comme étant « erronée », l’analyse de la Commission, figurant aux considérants 1290 à 1293 de la décision attaquée, visant à déterminer si cette entreprise, en tant qu’acquéreur du site de production d’acier destiné à l’emballage de Tilleur cédé par AM, pourrait constituer une alternative viable pour un changement de fournisseur sur le marché du TP. La requérante fait valoir que les parties avaient argué que les actifs existants de ce site, une fois remis en service par Liberty House, auraient une capacité de [confidentiel] kilotonnes pouvant être portée à [confidentiel] kilotonnes grâce à de nouveaux investissements. Or, la Commission aurait ignoré l’argumentation des parties levant les doutes injustifiés des clients sur la compétitivité de ces actifs après ladite cession et démontrant que Liberty House disposait du potentiel pour devenir un acteur majeur dans ce type d’acier, alors qu’elle avait approuvé cette entreprise en tant qu’« acquéreur approprié » dans le cadre de l’affaire AM/Ilva.
604    Par ailleurs, la requérante reproche à la Commission d’avoir interprété erronément le document interne de TSE reproduit à l’image no 199 de la décision attaquée. La requérante relève que les parties avaient expliqué que la référence aux [confidentiel] acteurs dans l’intitulé de ce document renvoyait à [confidentiel], ce qui ressort de la lecture des noms figurant dans les cases bleues dudit document. Ce dernier affirmerait, en outre, [confidentiel]. Cependant, la Commission affirmerait, au considérant 1301 de cette décision, que le document susmentionné indiquerait, conformément à l’opinion des parties elles-mêmes, que le marché européen de l’acier pour emballage serait dominé par [confidentiel] acteurs, « à savoir [confidentiel] », ce qui constituerait une dénaturation des preuves.
605    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
606    À cet égard, premièrement, s’agissant d’USSK, la requérante reproche, en substance, à la Commission de ne pas avoir prouvé que, malgré une part de marché de [confidentiel] % de ce fournisseur en 2017 et les preuves contraires apportées par les parties lors de la procédure administrative, ledit fournisseur n’était pas une alternative viable pour les clients de TP au sein de l’EEE.
607    Il convient de relever à ce propos que, ainsi qu’il ressort des considérants 1281 à 1286 de la décision attaquée, la Commission s’est appuyée sur les résultats de l’enquête de marché et, principalement, les réponses apportées par les clients actifs sur le marché du TP dans le cadre de cette enquête pour constater que, premièrement, USSK souffrait des limites de sa gamme de produits, qui faisait de ce fournisseur une solution de remplacement moins attrayante pour les clients, deuxièmement, USSK ne disposait pas d’un emplacement géographique optimal du point de vue logistique pour servir tous les clients dans l’EEE et, troisièmement, USKK était soumise à des contraintes de capacité. Or, force est d’observer que la requérante ne conteste pas ces constatations de la Commission et n’explique pas en quoi la part de marché d’USKK de [confidentiel] % en 2017 ferait de cette dernière une alternative suffisamment viable pour les clients, malgré lesdites constatations.
608    De plus, en ce qui concerne l’argument de la requérante selon lequel la Commission aurait écarté à tort, au considérant 1282 de la décision attaquée, les preuves contraires apportées par les parties lors de la procédure administrative démontrant l’importance d’USSK dans le classement de deux de leurs clients, à savoir les entreprises [confidentiel], il y a lieu de relever que la Commission a interrogé ces deux mêmes clients, lesquels ont, au contraire, minimisé l’importance de ce fournisseur par rapport aux parties quant aux exigences en termes de qualité et de gamme de produits de TP. Il convient de souligner à cet égard que, ainsi que cela ressort de ce considérant, les réponses desdits clients à la Commission ont été corroborées par les réponses d’autres opérateurs sur ce marché dont la crédibilité n’a pas été contestée par la requérante.
609    Il s’ensuit que la valeur probante des réponses des entreprises [confidentiel] fournies à la Commission, lesquelles sont par ailleurs les deux principaux acheteurs de TP au sein de l’EEE et également les plus gros clients des parties, ainsi que cela résulte du considérant 1253 de la décision attaquée, ne saurait être mise en doute. La Commission a simplement réfuté les éléments de preuve des parties estimant, au considérant 1282 de la décision attaquée, que ceux-ci n’étaient pas suffisamment convaincants, parmi l’ensemble des éléments mis à sa disposition et, en particulier, les déclarations des opérateurs sur le marché du TP, pour priver de plausibilité ses constatations sur l’importance limitée d’USSK pour les clients de TP au sein de l’EEE.
610    Dès lors, la requérante ne saurait reprocher à la Commission de ne pas avoir fourni les éléments de preuve suffisants pour conclure, au considérant 1281 de la décision attaquée, qu’USSK n’était pas une alternative viable pour les clients de TP au sein de l’EEE.
611    Deuxièmement, s’agissant d’AM, la requérante reproche, en substance, à la Commission de ne pas avoir établi à suffisance de droit qu’AM ne serait pas une alternative viable pour les acheteurs de TP ou d’ECCS. À cet égard, il convient de relever que la Commission a estimé, au considérant 1279 de la décision attaquée, que, après l’opération, AM constituerait la seule alternative crédible restante pour le TP et l’ECCS.
612    En particulier, il y a également lieu de relever que, s’agissant du marché du TP, la Commission a apprécié les incitations d’AM à contrer une éventuelle hausse des prix de l’entité issue de la concentration, en prenant notamment en compte, aux considérants 1288 et 1289 de la décision attaquée, des éléments économiques, tels que la structure oligopolistique du marché, la faible volonté des clients d’accroître leur dépendance à l’égard d’AM, le fait que contrer une telle hausse des prix entraînerait une baisse des prix sur tous les volumes de TP et l’absence de capacités de réserve d’AM. En ce qui concerne le marché de l’ECCS, la Commission a évalué les incitations d’AM à compenser une telle hausse, en s’appuyant notamment, aux considérants 1294 à 1297 de cette décision, sur la structure oligopolistique du marché et sur une analyse des documents internes de la requérante montrant, selon cette dernière, le comportement probable d’AM sur ce marché.
613    En outre, il convient de constater que les critiques de la requérante à l’encontre de l’analyse prospective de la Commission, effectuée au considérant 1288 de la décision attaquée, selon laquelle AM n’aurait probablement ni la capacité d’accroître ses volumes en TP ni l’incitation à le faire, omettent de prendre en considération le constat opéré par la Commission, au considérant 1289 de ladite décision, selon lequel AM n’aurait pas des capacités de réserve suffisantes en TP pour compenser les éventuelles hausses de prix de l’entité issue de la concentration, ce qui n’est pas contesté par la requérante.
614    De plus, il importe de relever que cette analyse prospective de la Commission repose sur une analyse économique qui est conforme aux points 32 à 35 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, figurant sous le titre « Les concurrents sont peu susceptibles d’accroître leur production si les prix augmentent ». En effet, il ressort de ces points et, en particulier, du point 32 de ces lignes directrices que, lorsque la situation sur le marché est telle qu’il est peu probable que les concurrents des parties à la concentration augmentent leur production à la suite d’une hausse des prix, l’entité issue de la concentration est incitée à augmenter les prix. Il découle également du point 34 desdites lignes directrices que l’augmentation de la production est improbable, en particulier, lorsque les concurrents ont des contraintes de capacité, comme cela est le cas d’AM en l’espèce pour le TP.
615    Il s’ensuit qu’il est fort probable que, face à une telle hausse des prix de la part de l’entité issue de la concentration, les clients qui essaieraient de se tourner vers un concurrent, tel qu’AM, qui est le seul autre acteur important sur le marché concerné, seraient également confrontés à des hausses de prix. En effet, lorsqu’un tel concurrent voit la demande de ses produits augmenter, il est lui-même unilatéralement incité à augmenter les prix et non à les maintenir constants ou à les baisser pour conquérir de nouveaux clients, car cela serait économiquement moins intéressant pour lui et irait logiquement à l’encontre de l’optimisation de ses bénéfices. Dès lors, l’analyse prospective de la Commission, effectuée au considérant 1288 de cette décision, qui suit cette approche, est cohérente et très plausible.
616    Il convient, par ailleurs, de constater que cette analyse prospective de la Commission est également corroborée par des éléments de preuve fournis par les comportements effectifs sur le marché, ainsi que cela ressort de la note en bas de page no 834 au considérant 1103 de la décision attaquée, et par les déclarations des clients dans le cadre de l’enquête de marché menée par la Commission, comme cela découle du considérant 1356 de cette décision.
617    De même, il convient de souligner que le raisonnement, exposé aux points 612 et suivants ci-dessus, relatif au marché du TP vaut, en substance, également pour le marché de l’ECCS qui a fait l’objet d’une analyse prospective de la Commission aux considérants 1294 et suivants de la décision attaquée. Cette analyse prospective de la Commission, selon laquelle AM ne serait pas incitée à contrer une éventuelle hausse des prix de l’ECCS après l’opération, mais plutôt à la suivre et à en bénéficier, est en effet tout aussi cohérente et très plausible. Par ailleurs, ladite analyse se justifierait même à plus forte raison, dès lors que, comme il est indiqué aux considérants 1294 et 1295 de cette décision, USSK n’est pas présente sur ce marché de l’ECCS et que la structure oligopolistique de ce dernier serait probablement encore renforcée à la suite de l’opération.
618    Il découle des considérations qui précèdent que, contrairement à ce que prétend la requérante, la Commission a établi à suffisance de droit, aux considérants 1288 et 1289 ainsi qu’aux considérants 1294 et suivants de la décision attaquée, qu’AM ne serait pas une alternative viable pour les acheteurs de TP ou d’ECCS.
619    En outre, il ne saurait être reproché à la Commission de s’être appuyée sur de simples suppositions à cet égard. En effet, il y a lieu de constater que l’analyse prospective de la Commission, opérée aux considérants 1288 et 1289 ainsi qu’aux considérants 1294 et suivants de la décision attaquée, est bien fondée sur une analyse économique solide de la réaction d’AM à l’égard d’une éventuelle hausse des prix de l’entité issue de la concentration sur les marchés du TP et de l’ECCS. En tout état de cause, il convient de souligner que la requérante n’explique pas ce que devrait être l’analyse économique requise en l’espèce ni pourquoi cette analyse supplémentaire, selon elle, invaliderait celle sur laquelle s’est fondée la Commission auxdits considérants. Partant, le grief de la requérante qui y est afférent doit être écarté.
620    Par ailleurs, en ce qui concerne le grief de la requérante relatif à la lecture donnée par la Commission du document interne de la requérante reproduit à l’image no 198 de la décision attaquée, il convient de relever que, ainsi que cela ressort du considérant 1297 de la décision attaquée et des notes en bas de pages qui y sont mentionnées, [confidentiel] une sortie d’AM du marché de l’ECCS. En tout état de cause, à supposer même que l’appréciation dudit document interne par la Commission ait été erronée, il n’en demeure pas moins que la requérante ne conteste pas de manière étayée et convaincante les constatations essentielles établies par la Commission, aux considérants 1294 à 1296 de ladite décision, sur lesquelles cette dernière s’est appuyée pour fonder sa conclusion concernant les possibilités limitées de changer de fournisseur sur le marché de l’ECCS. Partant, ce grief de la requérante doit, en tout état de cause, être écarté comme étant sans incidence sur le bien-fondé de la conclusion de la Commission à laquelle il se rattache.
621    Troisièmement, s’agissant de Liberty House, la requérante reproche, en substance, à la Commission d’avoir commis une erreur dans son analyse, figurant aux considérants 1290 à 1293 de la décision attaquée, visant à déterminer si cette entreprise, en tant qu’acquéreur du site de production d’acier destiné à l’emballage de Tilleur cédé par AM, pourrait constituer une alternative viable pour un changement de fournisseur sur le marché du TP.
622    À cet égard, il y a lieu de relever que, au considérant 1290 de la décision attaquée, la Commission a établi, en s’appuyant sur les déclarations d’AM et en écartant ce qu’avaient indiqué les parties lors de la procédure administrative, que le site de production de Tilleur cédé à Liberty House par AM ne contenait qu’une seule chaîne de production de TP en ce qui concerne l’acier pour emballage, ce qui n’est plus contesté par la requérante. De plus, la Commission a démontré, au considérant 1291 de cette décision, que [confidentiel], ce qui n’est pas non plus contesté par la requérante. Par ailleurs, la Commission a indiqué, aux considérants 1292 et 1293 de ladite décision, que son appréciation, relative aux capacités limitées du site cédé pour concurrencer de manière crédible les parties sur le marché du TP, était corroborée par les déclarations de clients qu’elle mentionne auxdits considérants.
623    La requérante estime, en substance, que cette analyse de la Commission est erronée. Elle invoque le fait que, en raison de la cession du site de production de Tilleur par AM, Liberty House pourrait être considérée comme une option viable pour un changement de fournisseur sur le marché du TP, car la capacité de production de TP de ce site pourrait être doublée « grâce à de nouveaux investissements ». Or, il importe d’emblée de relever que la requérante n’explique aucunement de quelle manière la capacité de l’usine de Tilleur pourrait passer de [confidentiel] ».
624    De plus, il convient d’observer que, ainsi que cela ressort des considérants 1290 et 1291 de la décision attaquée, sans que cela n’ait été contesté par la requérante, le site de Tilleur cédé à Liberty House ne disposerait que d’une seule chaîne de production qui produirait effectivement jusqu’à [confidentiel] kilotonnes sur une capacité totale de [confidentiel] kilotonnes, alors que, en comparaison, les parties aurait vendu respectivement [confidentiel] kilotonnes pour TSE et [confidentiel] kilotonnes pour la requérante dans l’EEE en 2017.
625    De même, il résulte des considérants 1292 et 1293 de la décision attaquée, dans lesquels la Commission a cité les déclarations de clients, que ceux-ci estimaient que Liberty House ne disposait notamment pas du savoir-faire, des capacités de recherche et de développement et de l’expérience nécessaires pour produire du TP de haute qualité. De surcroît, il découle du considérant 1254 de ladite décision que le marché du TP se caractérise par des exigences en matière d’homologation très élevées pour les chaînes de production, ce qui signifierait que ledit site ne saurait constituer, à tout le moins pas à court terme, le fondement d’une option viable de changement de fournisseur sur ce marché.
626    Il s’ensuit que, contrairement à ce que prétend la requérante, la Commission n’a pas ignoré les arguments des parties soulevés lors de la procédure administrative à l’égard des doutes exprimés par les clients sur la compétitivité du site de Tilleur cédé à Liberty House par AM. La Commission a, en revanche, considéré que ces arguments ne sauraient être retenus comme suffisamment pertinents et convaincants parmi l’ensemble des éléments de preuve mis à sa disposition, tels que notamment les déclarations des parties, d’AM et de clients ainsi que des documents internes des parties, pour déterminer si Liberty House constituait une alternative viable de changement de fournisseur sur le marché du TP.
627    En outre, eu égard aux considérations énoncées aux points 623 à 625 ci-dessus, il y a lieu de relever que l’argument invoqué par la requérante, tiré du fait que la capacité de production du site de Tilleur cédée à Liberty House pourrait être doublée [confidentiel], même si cela était démontré, ce qui n’est pas le cas, ne saurait, à lui seul, être à même de démontrer à suffisance de droit que la Commission aurait commis une erreur dans son analyse, figurant aux considérants 1290 à 1293 de la décision attaquée, selon laquelle Liberty House, avec l’acquisition de ce site, ne pourrait pas constituer une alternative viable pour un changement de fournisseur sur le marché du TP. En tout état de cause, force est de constater que la requérante n’a apporté aucun élément de preuve attestant que Liberty House disposait du potentiel pour devenir, à tout le moins à court terme, un acteur majeur sur ce marché du TP.
628    Par ailleurs, il y a lieu de relever que la requérante ne saurait non plus utilement se prévaloir à cet égard du fait que la Commission a approuvé Liberty House en tant qu’« acquéreur approprié » dans l’affaire AM/Ilva. En effet, il ressort de l’examen de la Commission relatif à cette approbation, effectué dans le cadre de la décision M.8444, et, tout particulièrement, des considérants 81 ainsi que 101 et suivants de cette décision, que cet examen n’a pas porté sur le marché spécifique du TP. Ledit examen n’a comporté aucune appréciation sur le fait que Liberty House était un fournisseur capable de produire du TP dans l’EEE en raison précisément du fait que, comme l’avait soutenu AM dans le cadre de ladite décision, Liberty House ne produisait pas de TP dans l’EEE à la date d’adoption de la décision M.8444, à savoir le 17 avril 2019.
629    Quatrièmement, s’agissant du grief fait à la Commission d’avoir commis, au considérant 1301 de la décision attaquée, une dénaturation du document interne de 2016 de TSE reproduit à l’image no 199 de cette décision, la requérante soutient, en particulier, que la Commission aurait dû comprendre que le titre de ce document faisait allusion à USSK et non à TSE, parce que le nom de cette dernière n’apparaissait pas dans les cases bleues dudit document. À cet égard, il y a lieu de rappeler qu’une dénaturation des éléments de preuve existe lorsque, sans qu’il soit nécessaire d’avoir recours à de nouveaux éléments de preuve, l’appréciation des éléments de preuve existants apparaît manifestement erronée (voir arrêt du 18 juillet 2007, Industrias Químicas del Vallés/Commission, C‑326/05 P, EU:C:2007:443, point 60 et jurisprudence citée ; arrêt du 28 novembre 2019, Brugg Kabel et Kabelwerke Brugg/Commission, C‑591/18 P, non publié, EU:C:2019:1026, point 63).
630    Or, il convient de constater, ainsi que cela ressort d’une lecture de ce document interne, que les déductions que la Commission a tirées du contenu de ce dernier, au considérant 1301 de la décision attaquée, sont conformes au libellé, au sens et à la portée dudit document lu dans son intégralité, de sorte que l’appréciation de ce document par la Commission n’apparaît pas manifestement erronée. Ainsi, la déduction de la Commission, selon laquelle « le marché européen de l’acier pour emballage était dominé par [confidentiel] acteurs, à savoir [confidentiel]», est exempte de dénaturation du document interne reproduit à l’image no 199 de la décision attaquée.
631    En effet, le document interne en cause s’intitule [confidentiel] et il évoque donc les [confidentiel] fournisseurs ayant une taille considérable sur le marché de l’acier pour emballage, ce qui ne pourrait raisonnablement pas être le cas d’USSK, puisque, ainsi que cela ressort notamment de la décision attaquée (voir, notamment, considérants 1260, 1281 à 1286, 1294 et 1298), cette entreprise présente une taille très inférieure à celle de TSE, notamment en ce qui concerne les ventes, les capacités et la gamme de produits, et qu’elle n’est pas présente sur le marché de l’ECCS et de l’acier laminé pour emballage, contrairement à TSE. De plus, les termes [confidentiel], placés sous la case bleue réservée à USSK, laissent logiquement suggérer que cette entreprise est en mesure d’égaler, en ce qui concerne la qualité des produits d’acier pour emballage, les [confidentiel] grands acteurs de ce marché, mais qu’elle n’en fait pas encore partie. Par ailleurs, la Commission a raisonnablement pu comprendre que, comme il s’agissait d’un document interne de TSE, il aurait été insolite que cette dernière se présente comme sa propre rivale en mettant en valeur ses propres caractéristiques et atouts en comparaison avec ceux de ses concurrents dans le cadre d’un exposé interne.
632    Il en résulte qu’il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir commis une dénaturation du document interne de TSE reproduit à l’image no 199 de la décision attaquée.
633    Par ailleurs, il convient de souligner que, si la requérante vise par ce grief, tiré de la dénaturation de ce document interne, à soutenir qu’USSK pourrait constituer un acteur important du marché de l’acier pour emballage et, partant, une alternative viable pour un changement de fournisseur sur ce marché, la Commission a établi à bon droit, aux considérants 1281 à 1286 de la décision attaquée, que cette entreprise n’était pas une alternative viable pour les clients de TP au sein de l’EEE, ainsi que cela ressort des points 606 à 610 ci-dessus. De même, USSK ne saurait non plus constituer une telle alternative sur le marché de l’ECCS ni sur celui de l’acier laminé pour emballage, puisque cette entreprise n’est pas présente sur ces marchés, ainsi que cela résulte des considérants 1294 et 1298 de la décision attaquée, ce qui n’est d’ailleurs pas contesté par la requérante. Il s’ensuit que ledit grief n’aurait aucune incidence sur la conclusion tirée par la Commission au considérant 1302 de cette décision, selon laquelle il n’existe que peu ou pas de possibilités de changement de fournisseur pour les clients au sein de l’EEE en ce qui concerne le TP, l’ECCS et l’acier laminé pour emballage.
634    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis des erreurs manifestes d’appréciation en concluant, aux considérants 1279 à 1302 de la décision attaquée, que les possibilités pour les clients de se réorienter vers d’autres fournisseurs de TP, d’ECCS ou d’acier laminé pour emballage au sein de l’EEE, tels qu’USSK, AM ou Liberty House, étaient limitées ou inexistantes.
635    Dès lors, la troisième branche du quatrième moyen doit être écartée.
Sur la quatrième branche, relative à des erreurs manifestes d’appréciation en ce qui concerne la contrainte concurrentielle exercée par les importations
636    Par la quatrième branche de son quatrième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis des erreurs manifestes d’appréciation en concluant à tort, aux considérants 1303 à 1322 de la décision attaquée, que les importations seraient vraisemblablement inaptes à exercer une contrainte suffisante sur l’entité issue de la concentration en ce qui concerne l’acier à revêtement métallique destiné à l’emballage dans l’EEE. Cette conclusion de la Commission serait fondée sur des citations sélectives extraites de l’enquête de marché et sur une interprétation erronée des documents internes des parties.
637    En particulier, d’une part, la requérante considère que la conclusion de la Commission, aux considérants 1306 et suivants de la décision attaquée, selon laquelle les délais de livraison « restreignent significativement le recours aux importations », est entachée d’une erreur manifeste d’appréciation. La requérante reproche à la Commission d’avoir accordé, auxdits considérants, un poids démesuré à certaines déclarations de clients concernant des restrictions prétendument imputables à la volatilité de la demande. Or, les parties auraient fait valoir à cet égard que la saisonnalité concernait tout au plus une petite partie de la demande globale (c’est-à-dire des applications alimentaires spécifiques). De plus, certaines de ces déclarations ne donneraient aucune indication sur la proportion de produits concernés par la saisonnalité.
638    En outre, la requérante fait valoir que la Commission a perdu de vue qu’une certaine volatilité de la demande ne signifiait pas que les délais de livraison empêcheraient les clients de recourir aux importations pour satisfaire au moins une part importante de leur demande. La Commission n’aurait pas tenu compte des déclarations de plusieurs clients ayant confirmé qu’ils utilisaient des stocks en consignation dans l’Union pouvant compenser les délais courts ou qu’ils toléraient de longs délais. La Commission ignorerait, par ailleurs, le fait que les parties elles-mêmes vendent des volumes significatifs à des pays hors EEE, ce qui démontrerait que des délais courts ne seraient pas un paramètre important pour des clients internationaux majeurs. Enfin, la requérante invoque une erreur d’interprétation de la Commission en ce qui concerne ses documents internes, reproduits aux images nos 200 et 201 de la décision attaquée, ainsi qu’une contradiction interne au considérant 1310 de cette décision.
639    D’autre part, la requérante considère que la conclusion de la Commission, aux considérants 1312 et suivants de la décision attaquée, selon laquelle les importations ne sont pas en mesure d’offrir les qualités que les clients exigent, est aussi entachée d’une erreur manifeste d’appréciation. La requérante reproche à la Commission d’avoir de nouveau sélectionné des citations extraites de son enquête de marché et ignoré les informations provenant des parties ou de cette enquête qui les contredisaient. À cet égard, la requérante relève que moins de la moitié des clients consultés ont déclaré qu’il existait des différences entre les fournisseurs EEE et les importateurs quant à leur aptitude à répondre aux besoins des clients. De manière générale, la Commission ignorerait le fait que les résultats de son enquête de marché, tels que présentés dans la décision attaquée, seraient incompatibles avec la part élevée des importations, s’élevant à [10 – 20] % pour le TP et à [10 – 20] % pour l’ECCS dans l’EEE en 2017. Ces parts importantes démontreraient que les importations constitueraient une contrainte concurrentielle importante.
640    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
641    À cet égard, il convient de relever que la Commission est parvenue à la conclusion, au considérant 1322 de la décision attaquée, selon laquelle les importations n’exerceraient qu’une pression concurrentielle limitée sur l’entité issue de la concentration dans le secteur de l’acier à revêtement métallique destiné à l’emballage dans l’EEE à la suite d’une analyse fondée, notamment, sur les déclarations de clients de ce secteur fournies dans le cadre de l’enquête de marché ainsi que sur les documents internes des parties. Dans le cadre de cette analyse, effectuée aux considérants 1303 à 1321 de cette décision, la Commission a examiné plusieurs facteurs, tels que les délais de livraison (considérants 1306 à 1311), les qualités des produits (considérants 1312 à 1316), les documents internes de la requérante (considérant 1317) et la sécurité d’approvisionnement (considérants 1318 à 1321).
642    Il y a lieu de souligner que, par la quatrième branche de son quatrième moyen, la requérante ne conteste que l’analyse de la Commission opérée en ce qui concerne ces deux premiers facteurs, à savoir les délais de livraison et les qualités des produits importés. La requérante ne tient donc pas compte des constatations essentielles formulées par la Commission, aux considérants 1317 à 1321 de la décision attaquée, dans le cadre de son examen des deux autres facteurs. Or, dans ces considérants, la Commission a démontré que les propres documents internes des requérantes décrivaient la concurrence des importations comme étant faible, et que les importations ne garantissaient pas une sécurité d’approvisionnement suffisante.
643    Premièrement, s’agissant des délais de livraison, la requérante reproche, en substance, à la Commission d’avoir considéré, aux considérants 1306 à 1309 de la décision attaquée, que les achats effectués par les clients du secteur des emballages alimentaires se caractérisaient par une volatilité saisonnière, de sorte que ces clients ne seraient en mesure de passer leurs commandes qu’à un stade très tardif, ce qui nécessiterait de disposer de délais d’approvisionnement plus courts que seuls les fournisseurs situés dans l’EEE pourraient offrir. Selon la requérante, cette volatilité ne concernerait qu’« une petite partie de la demande globale (c’est-à-dire des applications alimentaires spécifiques) ».
644    Force est de constater que la requérante ne conteste donc pas l’existence d’une volatilité saisonnière pour les applications alimentaires ; elle affirme plutôt que seul un nombre limité d’applications sont concernées. Or, ainsi que cela ressort du considérant 1307 de la décision attaquée, sans que cela ne soit contredit par la requérante, l’emballage des denrées alimentaires représente la plus grande application d’emballage en termes de ventes de TP et d’ECCS des parties. En outre, il convient de relever que cette volatilité a été démontrée par la Commission, aux considérants 1307 et 1308 de cette décision, en s’appuyant sur les déclarations de clients importants dans ce secteur. De plus, il y a lieu d’observer que les constatations de la Commission, présentées au considérant 1309 de ladite décision, évoquent un large éventail d’applications alimentaires soumises à ladite volatilité ainsi que l’emballage destiné à la peinture, lequel dépend également des conditions météorologiques.
645    À cet égard, il importe de préciser qu’il ressort de l’enquête de marché menée par la Commission et, en particulier, des réponses au questionnaire 13 (annexe A.4h) que la Commission n’a pas, comme le prétend la requérante, accordé un poids démesuré à certaines déclarations de clients. En effet, les conclusions de la Commission, aux considérants 1307 à 1309 de la décision attaquée, reflètent raisonnablement ces réponses. Il convient, notamment, de noter à ce propos que si la Commission n’a pas mentionné, dans la décision attaquée, les déclarations de clients ayant confirmé l’usage de stocks en consignation dans l’EEE ou le fait qu’ils toléraient de longs délais, cela ne signifie pas nécessairement que la Commission les a ignorées. En l’espèce, la Commission a simplement estimé, ainsi que cela résulte notamment du considérant 1311 de ladite décision, que ces déclarations n’étaient pas suffisamment représentatives ou pertinentes parmi l’ensemble des réponses des clients obtenues dans le cadre de son enquête de marché. Au demeurant, il convient de souligner que, à la lecture des réponses audit questionnaire 13, tel est en effet le cas.
646    De même, il convient de considérer que le grief de la requérante, selon lequel la Commission aurait ignoré le fait que les parties elles-mêmes vendent des volumes significatifs à des clients établis en dehors de l’EEE, ne saurait avoir qu’une pertinence très limitée pour l’analyse des marchés en cause et de la réaction des clients établis au sein de l’EEE, la requérante n’ayant pas démontré le contraire. La Commission n’a dès lors pas commis d’erreur à cet égard.
647    Par ailleurs, il convient de souligner que l’allégation de la requérante, selon laquelle la Commission aurait commis une erreur d’interprétation en ce qui concerne ses documents internes, reproduits aux images 200 et 201 de la décision attaquée, ainsi qu’une contradiction interne au considérant 1310 de cette décision, ne saurait utilement prospérer. En effet, ainsi qu’il ressort du libellé même de ce considérant, les documents internes de la requérante, dont la Commission a fourni une interprétation audit considérant, ne viennent que « corroborer » les constatations de la Commission relatives à l’importance des délais que cette dernière a étayées, à bon droit, aux considérants 1307 à 1309 et 1311 de ladite décision, lesquelles suffisent à asseoir son analyse sur les délais de livraison. Dès lors, à supposer même que la Commission ait commis une telle erreur ou une telle contradiction, comme le prétend la requérante, celles-ci ne sauraient avoir aucune incidence sur l’analyse de la Commission à cet égard.
648    Il s’ensuit qu’il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir commis une erreur manifeste d’appréciation, aux considérants 1306 et suivants de la décision attaquée, en concluant que les délais de livraison restreignaient significativement le recours aux importations.
649    Deuxièmement, s’agissant de la qualité des importations, la requérante reproche, en substance, à la Commission d’avoir, aux considérants 1312 à 1316 de la décision attaquée, de nouveau sélectionné des citations extraites de son enquête de marché et ignoré les informations provenant des parties ou de cette enquête qui les contredisaient. En particulier, la requérante relève que moins de la moitié des clients consultés ont déclaré qu’il existait des différences entre les fournisseurs établis au sein de l’EEE et les importateurs situés hors EEE quant à leur capacité à répondre à la demande des clients. Or, force est de constater que tel n’est pas le cas et que la requérante fait une lecture partielle et biaisée des réponses fournies par les clients au questionnaire 4 (annexe A.4d). En effet, contrairement à ce qu’affirme la requérante, il ressort des réponses à la question 63 de ce questionnaire que la majorité des clients ayant répondu à cette question ont mentionné l’existence de telles différences.
650    En outre, en ce qui concerne le grief de la requérante, selon lequel la Commission aurait ignoré le fait que les résultats de son enquête de marché, tels que présentés aux considérants 1312 à 1316 de la décision attaquée, seraient incompatibles avec la part élevée des importations, s’élevant à [10 – 20] % pour le TP et à [10 – 20] % pour l’ECCS dans l’EEE en 2017, il convient de relever que la requérante omet de préciser que, ainsi que cela résulte du tableau no 23 de cette décision, ces importations proviennent majoritairement d’un seul pays, à savoir la République populaire de Chine. Or, ces importations chinoises sont associées à une qualité insuffisante, ainsi que cela découle des considérants 1314 à 1316 de ladite décision, lesquels s’appuient d’ailleurs sur un document interne de TSE, ce qui n’a pas été contredit par la requérante. Dès lors, cette part ne saurait démontrer à suffisance de droit que les importations constitueraient une contrainte concurrentielle importante, de sorte que ce grief ne saurait valablement prospérer.
651    Il s’ensuit qu’il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir commis une erreur manifeste d’appréciation, aux considérants 1312 et suivants de la décision attaquée, en concluant que les importations n’étaient pas en mesure d’offrir les qualités que les clients exigeaient.
652    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis des erreurs manifestes d’appréciation en concluant, aux considérants 1303 à 1322 de la décision attaquée, que les importations seraient vraisemblablement inaptes à exercer une contrainte concurrentielle suffisante sur l’entité issue de la concentration en ce qui concerne l’acier à revêtement métallique destiné à l’emballage dans l’EEE.
653    Dès lors, la quatrième branche du quatrième moyen doit être écartée.
Sur la cinquième branche, relative à des erreurs manifestes d’appréciation en ce qui concerne la probabilité d’entrée ou d’expansion des fournisseurs
654    Par la cinquième branche de son quatrième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis des erreurs manifestes d’appréciation en concluant à tort, aux considérants 1323 à 1350 de la décision attaquée, que la probabilité d’entrée ou d’expansion des fournisseurs sur les marchés de l’acier destiné à l’emballage (TP, ECCS et acier laminé) dans l’EEE était faible, en raison du fait que l’exigence d’intégration verticale agirait comme une barrière importante à cette entrée ou expansion. Or, la Commission ignorerait les nombreuses preuves attestant que l’intégration verticale ne serait pas une condition à l’entrée ou à l’expansion sur ces marchés.
655    Premièrement, la requérante relève que des clients ont indiqué, lors de l’enquête de marché, qu’ils pouvaient s’approvisionner auprès de fournisseurs non intégrés (relamineurs) d’acier destiné à l’emballage. La Commission perdrait de vue que les réponses de clients invoquées dans la décision attaquée seraient vraisemblablement biaisées en faveur des producteurs intégrés, car les producteurs d’acier destiné à l’emballage établis dans l’EEE auraient choisi le modèle intégré, ce qui ne signifierait pas que les fournisseurs non intégrés n’exerceraient pas une contrainte concurrentielle.
656    Deuxièmement, la requérante fait valoir que des clients ont reconnu, lors de l’enquête de marché, qu’il existait de nombreux exemples de fournisseurs non intégrés d’acier à revêtement métallique destiné à l’emballage opérant à l’échelle mondiale dans des pays tels que la Biélorussie, le Brésil, la Chine, la Corée du Sud, l’Inde et la Thaïlande. Cependant, la Commission ignorerait ces exemples et n’expliquerait pas pourquoi il serait possible, pour des fournisseurs non intégrés, d’opérer avec succès à l’échelle mondiale en tant que relamineurs sur les marchés de l’acier destiné à l’emballage dans ces pays, mais pas dans l’EEE.
657    Troisièmement, la requérante allègue que, selon les parties, AM s’approvisionne en matière première pour la production d’acier destiné à l’emballage auprès notamment de son site de Tilleur et que Liberty House, qui a acquis ce site de production, pourra continuer à s’approvisionner auprès de tiers, de sorte que cela constituerait un exemple de producteur non intégré dans l’EEE. Cependant, la Commission n’aurait pas cherché à vérifier cette information auprès d’AM, ce qui signifierait qu’elle ne saurait présumer le contraire dans la motivation de sa décision.
658    Quatrièmement, la requérante soutient que, en se fondant à tort sur sa thèse selon laquelle l’intégration verticale est une condition à l’entrée ou à l’expansion, la Commission a commis une erreur manifeste d’appréciation en refusant de considérer, aux considérants 1331 à 1335 de la décision attaquée, l’entreprise commune turco-japonaise Tosyali Toyo comme une contrainte concurrentielle sur le marché de l’acier destiné à l’emballage au sein de l’EEE.
659    À cet égard, la requérante relève que, au considérant 1333 de la décision attaquée, la Commission, citant un client, admet que Tosyali Toyo peut exercer une importante contrainte concurrentielle dans l’EEE et produire du TP de qualité supérieure pour l’importation. En outre, de nombreux clients auraient reconnu cette entreprise comme un concurrent viable et effectif, bien que n’étant pas intégrée. De plus, la Commission aurait ignoré les éléments de preuve des parties démontrant que les importations de TP dans l’EEE en provenance de Turquie avaient augmenté durant l’année 2018. Par ailleurs, la requérante souligne que, sans explication et sans procéder à une analyse économique, la Commission présume, au considérant 1335 de cette décision, que ladite entreprise « sera probablement incitée à vendre localement ». De même, le fait que Tosyali Toyo « ne semble pas être une entreprise plus grande qu’USSK » ne serait pas non plus un argument valide.
660    Cinquièmement, la requérante considère que la Commission a également commis une erreur manifeste d’appréciation en refusant de considérer, aux considérants 1336 à 1340 de la décision attaquée, le fournisseur chinois Hebei Steel, ayant acquis une aciérie d’emballage située en Serbie, comme une contrainte concurrentielle sur le marché de l’acier destiné à l’emballage au sein de l’EEE. À cet égard, la requérante reproche à la Commission d’avoir perdu de vue que des fournisseurs hors EEE actifs sur le marché EEE peuvent aussi avoir des capacités de réserve hors EEE et être incités à les utiliser pour augmenter leurs livraisons dans l’EEE lorsque les prix montent. La Commission semblerait partir du principe que leurs capacités utilisées pour les exportations vers l’EEE sont fixes, mais n’expliquerait ni n’étayerait cet argument erroné.
661    Sixièmement, la requérante conteste l’affirmation de la Commission, au considérant 1330 de la décision attaquée, selon laquelle l’entrée sur les marchés de l’acier destiné à l’emballage nécessiterait « une longue procédure d’homologation ». À cet égard, la requérante allègue que les parties avaient expliqué que cette procédure consistait plutôt en une certification purement technique, informelle, simple et peu coûteuse, dont la durée s’étendait généralement à deux ou trois mois au total. La requérante en conclut que si la Commission avait fondé son analyse sur ces faits exacts et bien connus, elle ne serait pas parvenue à la conclusion erronée que l’homologation agit comme une barrière à l’entrée sur lesdits marchés.
662    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
663    À cet égard, il convient de relever que la conclusion de la Commission, selon laquelle la probabilité d’entrée ou d’expansion des fournisseurs sur les marchés de l’acier destiné à l’emballage (TP, ECCS et acier laminé) dans l’EEE est faible, repose sur une série d’éléments, analysés aux considérants 1323 à 1350 de la décision attaquée, lesquels s’appuient essentiellement sur les résultats de l’enquête de marché qu’elle a menée. Ces éléments indiquent, ainsi que la Commission l’a expliqué aux considérants 1323 à 1343 et 1344 à 1350 de cette décision, d’une part, que les barrières à l’entrée sont élevées, notamment en raison de l’importance de l’intégration verticale, et, d’autre part, que la réorientation vers l’EEE des exportations européennes semble peu probable.
664    Il y a lieu de souligner que, par la cinquième branche de son quatrième moyen, la requérante ne conteste que la conclusion de la Commission, aux considérants 1323 à 1343 de la décision attaquée, selon laquelle les barrières à l’entrée sont élevées, en alléguant que l’intégration verticale n’est pas une condition à l’entrée ou à l’expansion sur les marchés de l’acier pour emballage. La requérante ne tient donc pas compte des constatations essentielles formulées par la Commission, aux considérants 1344 à 1350 de cette décision, concernant les perspectives de réorientation des exportations européennes.
665    Premièrement, s’agissant de l’allégation de la requérante, selon laquelle des clients auraient indiqué, lors de l’enquête de marché, qu’ils pouvaient s’approvisionner auprès de fournisseurs non intégrés, il convient de relever que la Commission a fait valoir, au considérant 1324 de la décision attaquée, que « les résultats de [cette] enquête [suggéraient] que, pour qu’une entrée sur le marché de l’acier à revêtement métallique pour l’emballage soit un succès, un nouveau fournisseur devrait être intégré[ ; que l]es clients ont indiqué qu’il [était] essentiel que leurs fournisseurs aient un contrôle précis sur le processus de production tout au long de la chaîne de valeur[ ; qu’ils] soulignent que les aciéristes non intégrés (re-rollers) ne sont pas en mesure d’offrir la même gamme de produits et la même qualité de produits que les aciéristes intégrés [et que, en] outre, pour une grande majorité de clients, les entreprises sidérurgiques non intégrées ne peuvent pas satisfaire leurs besoins de la même manière que les entreprises sidérurgiques intégrées ». De plus, aux considérants 1325 à 1329 de cette décision, la Commission a confirmé sa conclusion sur la nécessité d’une intégration verticale à l’entrée ou à l’expansion sur les marchés de l’acier pour emballage, en citant des déclarations de clients et de fournisseurs allant dans ce même sens.
666    Il y a lieu de souligner que ces constatations de la Commission fondées sur les déclarations de clients et de fournisseurs, émises dans le cadre de l’enquête de marché, ne sont pas contestées, en tant que telles, par la requérante. Cette dernière évoque simplement que des clients ont indiqué, lors de cette enquête, qu’ils « pouvaient » s’approvisionner auprès de fournisseurs non intégrés et cite trois clients à cet égard, alors que la Commission s’appuie sur les déclarations de nombreux clients et fournisseurs pour établir lesdites constatations et que, pour certaines d’entre elles, elle se fonde même sur les déclarations d’« une grande majorité de clients ».
667    De plus, il y a lieu de constater que les citations de clients dont se prévaut la requérante reposent sur la possibilité, purement hypothétique, d’un approvisionnement auprès de producteurs non intégrés. En effet, ainsi que la requérante l’a souligné elle-même en arguant que les producteurs d’acier destiné à l’emballage établis dans l’EEE auraient choisi le modèle intégré, il n’existe aucun fournisseur non intégré sur le marché de l’acier destiné à l’emballage dans l’EEE. Par conséquent, ces clients ne sauraient avoir, pour l’essentiel, une quelconque expérience ou, tout au plus, qu’une expérience limitée de tels fournisseurs.
668    Par ailleurs, il convient de relever que le grief de la requérante, selon lequel les réponses de clients invoquées dans la décision attaquée seraient vraisemblablement biaisées en faveur des producteurs intégrés, n’est nullement étayé. En revanche, comme il a été souligné aux points 665 et 666 ci-dessus, force est de constater que la Commission s’est appuyée sur les déclarations d’« une grande majorité de clients ».
669    Il s’ensuit qu’il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir ignoré les réponses des clients invoquées par la requérante. La Commission a simplement estimé, ainsi que cela résulte notamment des considérants 1324 à 1329 de la décision attaquée, que les déclarations des clients et des fournisseurs qui avaient été retenues par elle, auxdits considérants, étaient davantage représentatives ou pertinentes parmi l’ensemble des réponses obtenues dans le cadre de son enquête de marché. En tout état de cause, il convient de constater que la Commission n’a manifestement pas outrepassé les limites d’une appréciation raisonnable de ces éléments de preuve.
670    Deuxièmement, s’agissant du grief de la requérante, selon lequel la Commission n’aurait pas expliqué dans la décision attaquée la raison pour laquelle il serait possible, pour des fournisseurs non intégrés d’acier à revêtement métallique destiné à l’emballage, d’opérer avec succès à l’échelle mondiale en tant que relamineurs dans certains pays hors EEE, mais pas dans l’EEE, il convient de noter que, ainsi que la Commission l’a souligné à juste titre, la décision attaquée précise, à son considérant 444, qu’« une majorité de clients […] ont indiqué s’approvisionner principalement auprès de fournisseurs établis dans le même pays [qu’eux] ou dans des pays proches faisant partie de l’EEE et avoir également une préférence pour un approvisionnement sur le marché intérieur à l’échelon EEE [et que l]es clients invoquent les délais de livraison, les niveaux de qualité et les performances de livraison pour justifier leur préférence pour l’approvisionnement dans l’EEE ou sur le marché intérieur ». Or, ainsi que cela a été relevé au point 667 ci-dessus, il n’existe aucun fournisseur non intégré sur le marché de l’acier destiné à l’emballage dans l’EEE.
671    De plus, il convient de souligner que, pour apprécier s’il existe une ESCE dans l’EEE, la Commission n’était pas tenue d’examiner les besoins des clients en dehors des marchés de produits et géographiques en cause dans l’EEE, d’autant plus qu’elle disposait de suffisamment d’éléments de preuve relatifs aux marchés en cause dans l’EEE.
672    Il s’ensuit qu’il ne saurait être reproché à la Commission de ne pas avoir fourni une explication quant à la raison pour laquelle il serait possible, pour des fournisseurs non intégrés, d’opérer avec succès à l’échelle mondiale en tant que relamineurs dans certains pays hors EEE, mais pas dans l’EEE.
673    Troisièmement, s’agissant du grief de la requérante selon lequel la Commission n’aurait pas cherché à vérifier auprès d’AM si cette dernière s’approvisionnait en matières premières pour la production d’acier destiné à l’emballage auprès notamment de son site de Tilleur et que Liberty House, qui a acquis ce site de production, pourra continuer à s’approvisionner auprès de tiers, il convient d’observer que la requérante présente la chaîne de production de TP de Tilleur comme étant un exemple isolé de producteur non intégré au sein de l’EEE. Or, non seulement il s’agirait d’un exemple isolé, mais cette chaîne serait loin de représenter un actif stratégique d’AM. En effet, ainsi qu’il ressort des considérants 1290 à 1293 de la décision attaquée, il a été démontré que ladite chaîne avait une capacité et une compétitivité limitées. Il s’ensuit qu’il ne saurait être reproché à la Commission de ne pas avoir pris en considération le site de Tilleur dans son analyse portant sur la probabilité d’entrée ou d’expansion des fournisseurs sur les marchés de l’acier destiné à l’emballage dans l’EEE.
674    Quatrièmement, s’agissant du grief de la requérante selon lequel la Commission aurait commis une erreur manifeste d’appréciation en refusant de considérer, aux considérants 1331 à 1335 de la décision attaquée, l’entreprise commune turco-japonaise Tosyali Toyo, producteur « non intégré », comme une contrainte concurrentielle, il convient de relever que, au considérant 1333 de cette décision, la Commission a fait observer, en s’appuyant sur l’enquête de marché, que cette entreprise constituait tout de même un cas particulier, qu’elle était « en mesure de s’approvisionner en acier laminé à chaud auprès de son associé japonais » et qu’elle était donc « différente d’un relamineur qui devrait acheter de l’acier laminé à chaud sur le marché ».
675    En outre, il importe de souligner que, au considérant 1335 de la décision attaquée, la Commission s’est appuyée sur une série de constatations tirées des éléments de l’enquête de marché pour conclure que Tosyali Toyo n’était pas apte à exercer une contrainte concurrentielle suffisante afin de compenser les effets produits par l’opération. Ainsi, la Commission s’est notamment fondée sur la capacité assez limitée de cette entreprise, sa situation géographique trop éloignée en dehors de l’EEE, ses volumes insuffisants et le fait que ses exportations vers l’EEE étaient insignifiantes au cours de la période 2015-2017. À cet égard, il convient tout particulièrement de mettre en évidence la constatation de la Commission selon laquelle une majorité de clients a indiqué que « Tosyali Toyo ne disposerait pas de volumes suffisants pour [qu’ils] puissent les utiliser en cas d’augmentation hypothétique des prix résultant de l’opération ». Or, la requérante ne conteste pas ces constatations dans son grief, pourtant essentielles à ladite conclusion de la Commission.
676    De plus, la Commission n’a pas ignoré les arguments soulevés par les parties à cet égard, notamment, les éléments de preuve des parties démontrant une augmentation des importations de TP dans l’EEE en provenance de Turquie durant l’année 2018. La Commission a simplement estimé, ainsi que cela ressort des considérants 1331 à 1335 de la décision attaquée, que ces arguments et éléments des parties n’étaient pas suffisamment convaincants ou pertinents, eu égard à l’ensemble des éléments mis à sa disposition et, en particulier, des réponses provenant de l’enquête de marché.
677    Il s’ensuit que ledit grief de la requérante relatif à l’entreprise commune turco-japonaise Tosyali Toyo ne saurait valablement prospérer.
678    Cinquièmement, s’agissant du grief de la requérante selon lequel la Commission aurait commis une erreur manifeste d’appréciation en refusant de considérer, aux considérants 1336 à 1340 de la décision attaquée, le fournisseur chinois Hebei Steel comme une contrainte concurrentielle, il convient de relever que, au considérant 1337 de cette décision, la Commission a expliqué que ce fournisseur était déjà au maximum de sa capacité d’approvisionnement et que, en tout état de cause, les volumes que ledit fournisseur serait en mesure de réorienter resteraient limités par rapport aux ventes et capacités des parties. À cet égard, il y a lieu de souligner que la requérante n’étaye pas son affirmation selon laquelle la constatation d’une contrainte de capacité serait erronée.
679    En outre, la Commission s’est appuyée sur une série de constatations pour conclure que Hebei Steel n’était pas apte à exercer une contrainte concurrentielle suffisante afin de compenser les effets produits par l’opération. Ainsi, la Commission s’est notamment fondée sur la capacité limitée de ce fournisseur, sa situation géographique éloignée par rapport aux parties, ses volumes moins compétitifs en raison des mesures de sauvegarde et le fait qu’il n’est actif que sur le marché du TP et non sur ceux de l’ECCS et de l’acier laminé. Or, la requérante ne conteste pas ces constatations dans son grief, pourtant essentielles à ladite conclusion de la Commission.
680    Il s’ensuit que ledit grief de la requérante relatif au fournisseur chinois Hebei Steel ne saurait valablement prospérer.
681    Sixièmement, s’agissant du grief de la requérante, selon lequel la Commission aurait erronément affirmé, au considérant 1330 de la décision attaquée, que l’entrée sur les marchés de l’acier destiné à l’emballage nécessiterait « une longue procédure d’homologation », il convient de constater que, ainsi que cela ressort de l’enquête de marché menée par la Commission et, en particulier, des réponses aux questionnaires 1 et 4 (annexes A.4a et A.4d), la Commission a correctement interprété et reproduit, aux considérants 1254 et 1299 de cette décision, les réponses des acteurs de ces marchés qui soulignaient leurs exigences en matière d’homologation. Ces réponses contredisent précisément les allégations avancées par la requérante à cet égard. Par conséquent, ladite affirmation de la Commission, audit considérant 1330, n’est entachée d’aucune erreur, contrairement à ce que prétend la requérante.
682    Il s’ensuit que la Commission n’a pas ignoré les explications apportées par les parties à cet égard. La Commission a simplement estimé, ainsi que cela résulte des considérants 1254 et 1299 de la décision attaquée, que ces explications n’étaient pas suffisamment convaincantes ou pertinentes parmi l’ensemble des éléments mis à sa disposition et, en particulier, des réponses provenant de l’enquête de marché.
683    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis des erreurs manifestes d’appréciation en concluant, aux considérants 1323 à 1350 de la décision attaquée, que la probabilité d’entrée ou d’expansion des fournisseurs sur les marchés de l’acier destiné à l’emballage (TP, ECCS et acier laminé) dans l’EEE était faible, en raison, notamment, du fait que l’exigence d’intégration verticale agirait comme une barrière importante à cette entrée ou expansion.
684    Dès lors, la cinquième branche du quatrième moyen doit être écartée.
Sur la sixième branche, relative à une erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne la puissance d’achat
685    Par la sixième branche de son quatrième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis une erreur manifeste d’appréciation en concluant à tort, aux considérants 1351 à 1360 de la décision attaquée, que la puissance d’achat des clients du secteur de l’acier pour emballage n’était pas en mesure de faire face aux hausses de prix après l’opération.
686    Premièrement, la requérante reproche à la Commission d’avoir établi, au considérant 1352 de la décision attaquée, que l’importance des achats d’acier destiné à l’emballage pour les clients du secteur de l’emballage dépassait l’importance des ventes d’acier pour emballage pour les sidérurgistes, en se fondant sur la comparaison entre, d’un côté, la part des coûts des matériaux dans l’ensemble des coûts de production d’une canette de boisson et, de l’autre côté, la part des ventes d’acier destiné à l’emballage dans l’ensemble des ventes d’acier des parties. Selon la requérante, cette comparaison serait dénuée de fondement, car les parties disposeraient d’usines dédiées à la production d’acier destiné à l’emballage et auraient des coûts fixes importants qu’elles ne pourraient récupérer qu’en vendant des volumes suffisants. Le point de comparaison correct aurait dû être la part des ventes d’acier destiné à l’emballage des parties à leurs plus grands clients, part qui serait importante.
687    Deuxièmement, la requérante conteste l’analyse de la Commission, figurant au considérant 1353 de la décision attaquée, selon laquelle la puissance d’achat suppose des alternatives crédibles et l’absence de barrières à la réorientation des achats. La requérante considère que cette analyse est entachée d’erreurs semblables à celles identifiées ci-dessus concernant les possibilités d’opter pour d’autres fournisseurs EEE, les contraintes concurrentielles exercées par les importations et les barrières à l’entrée ou à l’expansion.
688    Troisièmement, la requérante reproche, en substance, à la Commission d’avoir rejeté, aux considérants 1357 et 1358 de la décision attaquée, l’argument des parties, selon lequel le prix relatif du TP par rapport à celui des rouleaux laminés à chaud (substrat) de 2018, tout en étant plus élevé que celui de la période 2016-2017, caractérisée par un prix relatif exceptionnellement bas, a été inférieur à celui de 2015, en affirmant que 2015 ne serait pas une meilleure année de référence pour comparer le prix relatif de 2018. La Commission n’avancerait aucun argument à l’appui de cette affirmation, hormis le fait qu’un document interne de TSE, reproduit à l’image no 30 de cette décision, suggérerait que [confidentiel]. Or, la Commission ignorerait que ce même document montrerait que [confidentiel], ce qui indiquerait que, malgré [confidentiel], il est faux de prétendre que l’année 2015, dans son ensemble, aurait été différente des années 2016 et 2017.
689    Quatrièmement, la requérante reproche à la Commission de n’avoir avancé aucune preuve attestant que le prix relatif de 2017, très inférieur à ceux de 2015 et de 2016, se situait à un niveau soutenable, alors que, au considérant 1359 de la décision attaquée, elle a prétendu que le fait que la hausse du prix relatif entre 2017 et 2018 n’avait pas été mise en échec par les concurrents de l’EEE signifiait que ces concurrents étaient en réalité incapables ou pas incités à faire échec à une hausse de prix. De plus, la requérante précise que le prix relatif moins élevé de 2017 s’expliquerait par le fait que la hausse du prix des rouleaux laminés à chaud serait survenue à un moment où les contrats portant sur l’acier destiné à l’emballage avaient déjà été conclus pour cette année-là, si bien que cette hausse de prix se refléterait dans les prix de l’année 2018, année ayant vu le prix relatif revenir au niveau de 2015 et 2016.
690    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
691    À cet égard, il convient de préciser, d’emblée, que la conclusion de la Commission, selon laquelle la puissance d’achat des clients du secteur de l’acier pour emballage n’est pas en mesure de faire face aux hausses de prix après l’opération, repose sur une série d’éléments, analysés aux considérants 1351 à 1360 de la décision attaquée. Ces éléments, s’appuyant essentiellement sur les résultats de l’enquête de marché que la Commission a menée, montrent notamment l’importance des achats d’acier pour emballage pour les clients du secteur de l’emballage par rapport aux ventes d’acier pour emballage pour les sidérurgistes (considérant 1352), l’existence de limites au recours à d’autre fournisseurs pour les clients (considérant 1353), l’existence d’obstacles pour les clients découlant de l’obligation d’homologation (considérant 1354), le degré de concentration (considérant 1355), la hausse du prix relatif du TP par rapport à celui des rouleaux laminés à chaud (considérants 1356 à 1359) ou encore les préférences des clients (considérant 1360).
692    Premièrement, s’agissant de l’allégation de la requérante, selon laquelle la comparaison opérée par la Commission, au considérant 1352 de la décision attaquée, est dénuée de fondement, au motif que les parties disposeraient d’usines dédiées à la production d’acier destiné à l’emballage et auraient des coûts fixes importants ne pouvant être récupérés que par la vente de volumes suffisants, il convient d’examiner la portée de ce considérant et, en particulier, la comparaison qui y figure.
693    Ainsi, au considérant 1352 de la décision attaquée, la Commission énonce :
« […][L]’importance des achats d’acier pour emballage pour les clients du secteur de l’emballage dépasse l’importance des ventes d’acier pour emballage pour les sidérurgistes. L’image [no] 204, par exemple, montre que le coût des matériaux d’une canette en acier représenterait plus de la moitié du coût de production d’une canette de boisson. Les ventes de TP, d’ECCS et d’acier laminé pour emballage ne représentent toutefois qu’une fraction des ventes totales d’acier des parties. À cet égard, les fournisseurs d’acier sont plus importants pour les fabricants de canettes que les fabricants de canettes ne le sont pour les fournisseurs d’acier. »
694    Il ressort de ce considérant que les ventes d’acier pour emballage (TP, ECCS et acier laminé) des parties représentent une faible part de leurs ventes totales d’acier, alors que les achats d’acier pour emballage par leurs clients du secteur de l’emballage représentent plus de la moitié du coût de production d’une canette de boisson. Selon la Commission, cela semble constituer le signe d’une puissance d’achat limitée, étant donné que les achats d’acier sont économiquement plus importants pour les clients que ne le sont les ventes d’acier pour les producteurs d’acier.
695    Il convient de relever que la requérante ne conteste pas l’exactitude de l’analyse des ventes, des achats et des coûts, exposée par la Commission au considérant 1352 de la décision attaquée. En revanche, la requérante allègue que la comparaison de la Commission entre, d’un côté, la part des coûts des matériaux dans l’ensemble des coûts de production d’une canette de boisson et, de l’autre côté, la part des ventes d’acier destiné à l’emballage dans l’ensemble des ventes d’acier des parties, est « dénuée de pertinence », eu égard au fait que les parties supporteraient d’importants coûts fixes qu’elles ne pourraient compenser qu’en vendant des volumes suffisants aux clients du secteur de l’emballage.
696    Or, force est de constater que la requérante n’étaye pas davantage son allégation concernant ces coûts fixes non récupérables. Elle n’explique pas non plus la raison pour laquelle lesdits coûts liés à l’une des nombreuses activités des parties seraient plus déterminants pour ces dernières que ne le seraient les coûts d’approvisionnement en acier pour leurs clients du secteur de l’emballage, tels que les fabricants de canettes de boisson. En effet, en l’absence d’élément étayé venant contredire la comparaison en cause effectuée par la Commission, il n’y a aucune raison de présumer que la fraction des coûts fixes des parties qui est liée à l’acier destiné à l’emballage serait plus importante que celle liée aux achats d’acier par les clients du secteur de l’emballage.
697    Il s’ensuit que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir effectué, au considérant 1352 de la décision attaquée, une comparaison entre, d’un côté, la part des coûts des matériaux dans l’ensemble des coûts de production d’une canette de boisson et, de l’autre côté, la part des ventes d’acier destiné à l’emballage dans l’ensemble des ventes d’acier des parties, pour établir que l’importance des achats d’acier destiné à l’emballage pour les clients du secteur de l’emballage dépassait l’importance des ventes d’acier pour emballage pour les sidérurgistes.
698    Deuxièmement, la requérante conteste l’analyse de la Commission, figurant au considérant 1353 de la décision attaquée, selon laquelle la puissance d’achat suppose des alternatives crédibles et l’absence de barrières à la réorientation des achats, en soutenant que cette analyse est entachée d’erreurs semblables à celles identifiées ci-dessus concernant les possibilités d’opter pour d’autres fournisseurs EEE, les contraintes concurrentielles exercées par les importations et les barrières à l’entrée ou à l’expansion. Dans la mesure où la requérante n’apporte aucune autre précision, il convient de renvoyer à l’appréciation développée à cet égard aux points 606 à 635, 641 à 653, 663 à 684 ci-dessus, dans le cadre des troisième, quatrième et cinquième branches du quatrième moyen.
699    Troisièmement, la requérante allègue que le prix relatif du TP par rapport à celui des rouleaux laminés à chaud de 2018 a été inférieur à celui de 2015, contestant ainsi l’affirmation de la Commission, figurant au considérant 1358 de la décision attaquée, selon laquelle l’année 2015 ne serait pas une meilleure année de référence pour comparer le prix relatif en 2018. Or, force est de constater que la requérante n’explique aucunement en quoi cela est susceptible d’entacher d’erreur manifeste l’appréciation de la Commission sur la puissance d’achat des clients du secteur de l’acier pour emballage exposée aux considérants 1351 à 1360 de la décision attaquée.
700    En tout état de cause, il y a lieu de relever que la requérante ne conteste nullement la constatation essentielle par la Commission, figurant au considérant 1359 de la décision attaquée, d’un écart significatif entre le prix du TP et le prix des rouleaux laminés à chaud. Cet écart au cours des années 2015 à 2018, qui représente en réalité le prix relatif du TP par rapport à celui des rouleaux laminés à chaud, est par ailleurs détaillé dans un document interne de TSE reproduit à l’image no 71 de cette décision. Or, ainsi que l’a souligné à juste titre la Commission, la persistance dudit écart montre que les concurrents EEE n’ont aucune incitation à le réduire par l’exercice de la concurrence, ce qui signifie que, après l’opération, du fait de l’élimination de la concurrence entre les parties et de l’insuffisance de celle qu’exercent les concurrents, comme cela a été démontré dans la décision attaquée, il est probable que l’entité issue de la concentration tirerait profit d’une hausse des prix.
701    Il s’ensuit que ladite allégation et ledit grief de la requérante ne sauraient utilement prospérer.
702    Quatrièmement, s’agissant du grief de la requérante, selon lequel la Commission n’aurait avancé aucune preuve attestant que le prix relatif du TP par rapport à celui des rouleaux laminés à chaud en 2017 se situait à « un niveau soutenable », il y a lieu de relever que, par ce grief, la requérante vise, en réalité, à remettre en question la constatation de la hausse des prix relatifs, figurant aux considérants 1357 à 1359 de la décision attaquée, en laissant suggérer que ledit prix en 2017 n’était pas à « un niveau soutenable ». Or, force est cependant de constater que la requérante n’explique aucunement ce qu’elle entend par « prix soutenable », ni en quoi l’appréciation de la Commission à cet égard contiendrait une erreur. Il s’ensuit que ledit grief de la requérante doit être écarté.
703    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis une erreur manifeste d’appréciation en concluant, aux considérants 1351 à 1360 de la décision attaquée, que la puissance d’achat des clients du secteur de l’acier pour emballage n’était pas en mesure de faire face aux hausses de prix après l’opération.
704    Dès lors, la sixième branche du quatrième moyen doit être rejetée.
Sur la septième branche, relative à des erreurs manifestes d’appréciation en ce qui concerne la contrainte concurrentielle exercée par d’autres matériaux d’emballage
705    Par la septième branche de son quatrième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis des erreurs manifestes d’appréciation en concluant à tort, aux considérants 1368 à 1385 de la décision attaquée, que les fournisseurs d’autres matériaux d’emballage, tels que le plastique et l’aluminium, n’exerceraient qu’une contrainte limitée sur l’entité issue de la concentration, car, sur le plan tant technique que commercial, la possibilité pour les clients du secteur de l’emballage de passer à ces autres matériaux de substitution est limitée.
706    Premièrement, la requérante reproche à la Commission d’avoir ignoré l’argument des parties, soulevé lors de la procédure administrative, selon lequel les ventes par TSE de TP destiné aux boissons dans l’EEE avaient chuté à [confidentiel] en 2018, car l’un de ses plus gros clients avait opté pour l’aluminium. Or, au considérant 1375 de la décision attaquée, la Commission cantonnerait son analyse aux années 2016 et 2017 au cours desquelles les volumes de vente des parties n’auraient pas diminué et en tirerait la conclusion, ayant été démentie par l’évolution des ventes de TSE en 2018, selon laquelle, « même si l’aluminium remplace progressivement le TP pour l’emballage des boissons, ce processus prendra inévitablement du temps et la demande d’acier destiné à l’emballage de boissons se maintiendra jusqu’à ce que […] les chaînes de production de ce type d’acier soient converties à la production d’aluminium ». En outre, la Commission se contredirait lorsqu’elle invoque, au considérant 1383 de cette décision, un document interne de la requérante prouvant prétendument le point de vue de cette dernière, selon lequel [confidentiel].
707    Deuxièmement, la requérante reproche à la Commission d’avoir également ignoré les preuves détaillées présentées par les parties, notamment un document illustrant que les produits en aluminium ou en plastique représentent une alternative pour de nombreuses applications de TP et d’ECCS qui ne se limitent pas aux applications pour les boissons, mais incluent les applications pour la nourriture et l’industrie. La Commission omettrait les nombreux exemples, fournis par les parties, de clients ayant transféré leurs achats vers des matériaux alternatifs.
708    Troisièmement, la requérante soutient que les preuves invoquées par la Commission pour fonder sa conclusion, selon laquelle les possibilités pour les clients de réorienter leurs achats vers des matériaux alternatifs seraient limitées, sont moins concluantes que les preuves fournies par les parties.
709    À cet égard, en premier lieu, la requérante cite quelques déclarations, extraites de l’enquête de marché et reproduites aux considérants 1370, 1372, 1380 et 1381 de la décision attaquée, pour soutenir que celles-ci sont souvent vagues, non concluantes, ne contiennent ni explication ni justification et, dans certains cas, démontrent même qu’il existe une possibilité de réorientation et que les matériaux alternatifs exercent bel et bien une contrainte. En deuxième lieu, la requérante réitère l’observation soulevée par les parties selon laquelle, lors de l’enquête de marché, seuls six clients ont répondu à la question sur la substituabilité de l’aluminium pour les boîtes alimentaires deux pièces autres que les boissons et selon laquelle la moitié d’entre eux ont indiqué que l’aluminium pouvait se substituer à l’acier pour au moins quelques applications. En troisième lieu, la requérante reproche à la Commission d’avoir omis de citer les clients, à savoir [confidentiel], ayant indiqué qu’il existait une substituabilité entre l’acier destiné à l’emballage et les autres matériaux d’emballage.
710    Quatrièmement, la requérante considère que, en appréciant les preuves, la Commission semble exiger à tort que le recours aux matériaux alternatifs soit possible pour toutes les applications ou une majorité non définie d’entre elles, puisqu’elle ignore les preuves provenant des parties et de l’enquête de marché attestant que les possibilités de réorientation existent pour un grand nombre d’applications. Or, le test correct aurait été de vérifier si la contrainte concurrentielle exercée par les matériaux alternatifs était suffisante pour empêcher une hausse des prix provoquée par l’opération. À la lumière desdites preuves, la Commission aurait dû mener une analyse économique plus détaillée pour justifier que la contrainte n’était pas suffisante.
711    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
712    À cet égard, il convient de relever que, aux considérants 1368 à 1385 de la décision attaquée, la Commission a analysé en détail la pression concurrentielle exercée par d’autres matériaux d’emballage, tels que le plastique et l’aluminium. S’appuyant essentiellement sur les résultats de l’enquête de marché qu’elle a menée, la Commission en a conclu, aux considérants 1368 et 1385 de cette décision, que les fournisseurs d’autres matériaux d’emballage, tels que le plastique et l’aluminium, n’exerceraient qu’une contrainte concurrentielle limitée sur l’entité issue de la concentration, car, sur le plan tant technique que commercial, la possibilité pour les clients du secteur de l’emballage de passer à ces autres matériaux de substitution est limitée.
713    La requérante tente de remettre en cause cette conclusion, pour l’essentiel, en évoquant des exemples de passage à des matériaux de substitution, en contestant l’interprétation, fournie par la Commission, des réponses aux questionnaires d’enquête de marché, et en lui reprochant de partir du principe erroné que le passage à des matériaux de substitution doit être possible pour la majorité des applications.
714    Premièrement, s’agissant du grief de la requérante selon lequel la Commission aurait ignoré le fait que les ventes par TSE de TP destiné aux boissons avaient chuté en 2018, il convient de relever que, au considérant 1375 de la décision attaquée, la Commission a observé que, concernant le segment potentiel des boissons, « les volumes de ventes des parties n’[avaient] pas diminué entre 2016 [et] 2017 ». Toujours selon ce considérant, « [e]n 2016, elles ont vendu [confidentiel] kt de boissons TP dans l’EEE […] alors qu’en 2017 elles ont vendu [confidentiel] kt ». Par conséquent, « [i]l apparaît […] que, même si l’aluminium devait progressivement remplacer l’acier dans les emballages de boissons, ce processus prendrait en tout état de cause du temps et la demande d’acier pour boissons se maintiendrait jusqu’à ce que les chaînes de production d’emballages de boissons soient converties pour l’aluminium ».
715    Il convient de constater que, si la Commission ne reprend pas, audit considérant, les données de ventes par TSE de TP destiné aux boissons de 2018, il ne saurait néanmoins être considéré que ses constatations sont incompatibles avec le fait que l’un des plus gros clients de TSE ait décidé de se tourner vers l’aluminium, comme le soutient la requérante, et que cela ait eu un effet immédiat sur cette entreprise. Cette situation spécifique ne justifie pas, à elle seule, que la Commission doive conclure globalement que les clients sont en mesure de se tourner en temps utile vers des matériaux de substitution en réaction à une hausse des prix après l’opération, la requérante ne l’ayant d’ailleurs pas démontré.
716    À cet égard, il importe de souligner que la Commission s’est fondée sur l’appréciation globale de l’ensemble des éléments de preuve mis à sa disposition, notamment les déclarations de clients dans le cadre de l’enquête de marché et les documents internes des parties, pour conclure, aux considérants 1368 à 1385 de la décision attaquée, qu’il était peu probable que les clients soient en mesure de se tourner vers des matériaux de substitution en temps utile et sans consentir d’importants investissements. Il s’ensuit que le document interne de la requérante, mentionné par la Commission au considérant 1383 de cette décision, selon lequel [confidentiel], ne constitue qu’un seul élément parmi l’ensemble desdits éléments de preuve recueillis par la Commission sur lesquels elle s’est appuyée pour tirer, de manière globale, sa conclusion. Ce document ne saurait donc être extrait de cet ensemble pour invalider, à lui seul, ladite conclusion.
717    Deuxièmement, s’agissant du grief de la requérante, selon lequel la Commission aurait ignoré les exemples, fournis par les parties, de clients s’étant tournés vers des matériaux de substitution qui ne se limiteraient pas aux applications pour les boissons, il convient de relever que le fait que ces matériaux de substitution puissent techniquement servir aussi pour des applications autres que les boissons ne suffit pas, en soi, à démontrer que les clients pourraient se tourner vers d’autres produits en temps utile et sans avoir à supporter des coûts importants. Or, la conclusion de la Commission s’est fondée sur l’appréciation globale de l’ensemble des éléments de preuve mis à sa disposition, de sorte que, si elle n’a pas pris en considération lesdits exemples des parties dans le cadre de cette appréciation, cela ne signifie pas nécessairement qu’elle les a « ignorés », mais simplement, en l’espèce, qu’elle ne les a pas estimés suffisamment convaincants parmi l’ensemble desdits éléments de preuve.
718    À cet égard, il convient de souligner que, en tout état de cause, les éléments de preuve provenant directement des clients, recueillis dans le cadre de l’enquête de marché, notamment les réponses de ceux-ci au questionnaire 4 (annexe A.4d), concordent avec les appréciations de la Commission, émises notamment aux considérants 1369, 1371 et 1379 de la décision attaquée, selon lesquelles, en substance, les clients ne peuvent pas, ou seulement dans une mesure limitée, se tourner vers des matériaux de substitution.
719    Troisièmement, en premier lieu, s’agissant du grief de la requérante visant à contester l’interprétation, fournie par la Commission, des déclarations des clients dans le cadre de l’enquête de marché, il y a lieu de constater que les déclarations citées par la requérante, reproduites aux considérants 1370, 1372, 1380 et 1381 de la décision attaquée, coïncident pleinement avec la constatation de la Commission selon laquelle le passage à d’autres matériaux est limité. En effet, ces déclarations indiquent, notamment, que la tendance à la substitution n’est observée que pour le secteur des boissons, que ce passage nécessite des investissements non réversibles et qu’il est freiné par des contraintes de temps, de capital, de performance, de capacités techniques ou de préférences des clients. En outre, contrairement à ce qu’affirme la requérante, lesdites déclarations sont suffisamment claires et convaincantes. Il s’ensuit que la requérante ne saurait reprocher à la Commission d’avoir commis une erreur manifeste d’interprétation à cet égard.
720    En deuxième lieu, s’agissant de l’interprétation des résultats de l’enquête de marché relatifs à la question sur la substituabilité de l’aluminium pour les boîtes alimentaires deux pièces autres que les boissons, il convient de noter que la question 12 du questionnaire 4 (annexe A.4d) portait spécifiquement sur ladite substitution qui constitue une application particulière. En raison de cette particularité, les réponses apportées à une telle question ne sauraient être généralisées de façon à remettre en cause l’appréciation de la Commission, énoncée au considérant 1368 de la décision attaquée et fondée sur un ensemble d’éléments de preuve, selon laquelle le passage à d’autres matériaux est limité. Or, si la Commission n’a pas pris en considération lesdites réponses dans le cadre de ladite appréciation, cela signifie simplement qu’elle ne les a pas estimées suffisamment convaincantes ou pertinentes parmi l’ensemble desdits éléments de preuve. Il s’ensuit que la requérante ne saurait reprocher à la Commission d’avoir commis une erreur manifeste d’interprétation à cet égard.
721    En troisième lieu, il convient d’écarter également le grief de la requérante reprochant à la Commission d’avoir omis de citer les clients, à savoir [confidentiel], ayant indiqué qu’il existait une substituabilité entre l’acier destiné à l’emballage et les autres matériaux d’emballage. En effet, ainsi qu’il a été exposé ci-dessus, la Commission s’est fondée sur l’appréciation globale de l’ensemble des éléments de preuve mis à sa disposition, de sorte que, si elle n’a pas pris en considération les déclarations de ces quatre clients dans le cadre de son appréciation, cela ne signifie pas nécessairement qu’elle les a « ignorées », mais simplement, en l’espèce, qu’elle ne les a pas estimées suffisamment pertinentes parmi l’ensemble desdits éléments de preuve. À cet égard, il convient de noter que, ainsi que cela ressort du considérant 1369 de la décision attaquée, la Commission a fait valoir que « la grande majorité » des clients avaient indiqué qu’ils ne pouvaient pas, ou seulement dans une mesure limitée, passer du TP ou de l’ECCS à d’autres matériaux, ce qui signifie que les quatre concurrents mentionnés par la requérante étaient minoritaires. Or, cette proportion de clients n’a pas été contestée par la requérante.
722    Quatrièmement, s’agissant du grief de la requérante reprochant à la Commission de partir du principe prétendument erroné que le passage à des matériaux de substitution doit être possible pour l’ensemble ou la majorité des applications, il convient de relever que, dans le cadre de son analyse visant à évaluer l’exercice d’une pression concurrentielle par des matériaux de substitution, la Commission est tenue de vérifier que la substitution est susceptible d’avoir lieu sur l’ensemble des applications existant sur le marché pertinent. En effet, l’appréciation des possibilités de passage à d’autres matériaux alternatifs doit viser les besoins de l’ensemble de la demande existant sur le marché pertinent (voir, en ce sens, arrêt du 9 juillet 2007, Sun Chemical Group e.a./Commission, T‑282/06, EU:T:2007:203, point 89). Or, le fait d’ignorer certaines utilisations finales serait contraire à la nécessité d’une telle appréciation. Il s’ensuit que la requérante ne saurait reprocher à la Commission d’avoir examiné la possibilité du recours à des matériaux de substitution pour l’ensemble des applications existant sur le marché de l’emballage.
723    En outre, dans la mesure où ce grief de la requérante vise également à contester l’appréciation des éléments de preuve, il convient de constater que ce reproche se confond avec les arguments de la requérante examinés aux points 716 à 721 ci-dessus et doit, de ce fait, être rejeté pour les mêmes raisons.
724    Par ailleurs, il y a également lieu d’écarter le grief de la requérante reprochant à la Commission de ne pas avoir mené une « analyse économique plus détaillée » pour justifier que la contrainte n’était pas suffisante pour contrer une hausse des prix. Ce grief n’est aucunement étayé. En effet, la requérante n’explique pas pourquoi une telle analyse invaliderait l’analyse des éléments de preuve figurant aux considérants 1368 à 1385 de la décision attaquée, ni d’ailleurs pourquoi une telle analyse serait nécessaire.
725    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis des erreurs manifestes d’appréciation en concluant, aux considérants 1368 à 1385 de la décision attaquée, que les fournisseurs d’autres matériaux d’emballage, tels que le plastique et l’aluminium, n’exerceraient qu’une contrainte limitée sur l’entité issue de la concentration, car, sur le plan tant technique que commercial, la possibilité pour les clients du secteur de l’emballage de passer à ces autres matériaux de substitution est limitée.
726    Dès lors, la septième branche du quatrième moyen doit être écartée.
Sur la huitième branche, relative à une erreur de droit et des erreurs manifestes d’appréciation en ce qui concerne l’évaluation de la proximité de la relation de concurrence entre les parties
727    Par la huitième branche de son quatrième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis une erreur de droit et des erreurs manifestes d’appréciation en concluant à tort, aux considérants 1394 à 1410 de la décision attaquée, que les parties étaient des concurrents proches, de sorte que l’opération était susceptible d’entraîner l’élimination d’une relation concurrentielle étroite entre elles et, partant, d’éliminer la pression concurrentielle importante qu’elles exerçaient l’une sur l’autre avant l’opération. Cette conclusion serait fondée sur un test erroné, une représentation biaisée des faits et une argumentation inadéquate.
728    Premièrement, la requérante reproche à la Commission d’avoir conclu, au considérant 1396 de la décision attaquée, que les parties « sont toutes les deux actives avec des ventes régulières dans les segments potentiels des boissons et des aliments autres que les boissons ». Or, les ventes par TSE de TP destiné aux boissons dans l’EEE auraient chuté à [confidentiel] en 2018, ce que la Commission aurait omis de préciser. Dès lors, il serait factuellement erroné de déclarer, à la date de cette décision, que TSE « [est active] avec des ventes régulières dans le(s) segment(s) potentiel(s) des boissons ».
729    Deuxièmement, la requérante conteste la conclusion de la Commission, aux considérants 1397 à 1401 de la décision attaquée, selon laquelle « les parties sont des proches concurrents sur plusieurs paramètres importants de concurrence ». Cette conclusion serait erronée, car elle serait fondée sur les réponses apportées par les clients à des questions de la Commission, dans son enquête de marché, qui ne permettraient pas de vérifier si deux fournisseurs sont de proches concurrents. Ces questions seraient orientées et impropres à établir que les produits des parties sont des substituts plus proches que d’autres. Or, le point 28 des lignes directrices sur les concentrations horizontales exigerait de déterminer si les parties à la concentration offrent des produits qu’un très grand nombre de clients considèrent comme leur premier ou leur second choix, ce que lesdites questions ne feraient pas. En outre, en dépit de ce point 28, la Commission n’attacherait aucune importance au résultat de ladite enquête indiquant qu’AM serait également un proche concurrent des parties.
730    Troisièmement, la requérante conteste la constatation de la Commission, au considérant 1401 de la décision attaquée, selon laquelle les parties ont des « capacités similaires en termes de portefeuille ». Selon la requérante, lorsqu’on répartit les volumes de ventes d’acier destiné à l’emballage de chacune des parties en fonction de leurs applications finales, il apparaît que les produits alimentaires et les aérosols sont les seules applications finales pour lesquelles elle-même et TSE ont une part de vente similaire. Pour toutes les autres applications, leurs parts différeraient de façon substantielle.
731    Quatrièmement, la requérante conteste la conclusion de la Commission, au considérant 1402 de la décision attaquée, selon laquelle les parties sont de proches concurrents sur le plan géographique. Selon la requérante, l’image no 206 de cette décision montre que les usines des parties sont plus proches ou aussi proches de celles d’AM et de celle de Tilleur qu’elles ne le sont entre elles. De plus, ladite conclusion de la Commission serait incompatible avec sa thèse d’un marché à l’échelle de l’EEE. Il serait contradictoire de définir un marché à l’échelle de l’EEE et de considérer ensuite comme pertinent pour l’analyse concurrentielle le fait que les parties « ont une présence, à proximité l’une de l’autre, qui se concentre dans le nord-ouest de l’Europe », zone qui par ailleurs n’aurait pas été prouvée comme étant pertinente pour l’analyse concurrentielle. Ladite décision ne présenterait aucune preuve d’une proximité géographique particulière entre les parties dans l’EEE.
732    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
733    À cet égard, il convient de relever que, aux considérants 1394 à 1409 de la décision attaquée, la Commission a analysé en détail la proximité de la relation de concurrence en s’appuyant essentiellement sur les résultats de l’enquête de marché qu’elle a menée. Dans le cadre de cette analyse, la Commission est parvenue à constater que les parties n’avaient pas une orientation fondamentalement différente dans le secteur du TP (considérants 1394 à 1396), qu’elles étaient des concurrents proches au regard de plusieurs paramètres importants de la concurrence (considérants 1397 à 1401), et qu’elles étaient proches géographiquement (considérants 1402 à 1409). La Commission en a conclu, au considérant 1410 de cette décision, que les parties étaient des concurrents proches, de sorte que l’opération était susceptible d’entraîner l’élimination d’une relation concurrentielle étroite entre elles et, partant, d’éliminer la pression concurrentielle importante qu’elles exerçaient l’une sur l’autre avant l’opération.
734    La requérante tente de remettre en cause ces constatations de la Commission sur la proximité de la relation de concurrence.
735    Premièrement, s’agissant de l’appréciation de la Commission selon laquelle les parties n’ont pas une orientation fondamentalement différente dans le secteur du TP, la requérante fait, en substance, grief à la Commission d’avoir erronément déclaré, au considérant 1396 de la décision attaquée, que TSE était active avec des ventes régulières dans le segment potentiel des boissons, alors que les ventes par TSE de TP destiné au secteur des boissons dans l’EEE avaient chuté à [confidentiel] en 2018.
736    À cet égard, bien que TSE [confidentiel] vente de TP destiné au secteur des boissons en 2018, il convient de relever que, lors des années 2016 et 2017, les ventes de TP destiné au secteur des boissons représentaient [5 – 10] % des ventes totales de TP réalisées par TSE, comme cela ressort du considérant 1395 de la décision attaquée. Or, la baisse des ventes de TP destiné au secteur des boissons en 2018, due au fait que TSE [confidentiel], ne saurait cependant être incompatible avec la constatation de la Commission, au considérant 1396 de la décision attaquée, selon laquelle les parties n’ont pas une orientation fondamentalement différente dans le secteur du TP.
737    En effet, hormis le fait que le secteur des boissons ne constitue qu’un seul segment des applications alimentaires de TP et qu’il ne représente qu’un faible pourcentage des ventes totales de TP dans l’EEE, comme cela ressort du considérant 1395 de la décision attaquée, il convient de relever que la baisse des ventes en 2018 évoquée par la requérante ne signifie pas pour autant que TSE ne demeure pas active sur le marché des boissons. Cela résulte du fait qu’elle l’a été les années précédentes et qu’il ne saurait être contesté qu’elle l’est toujours et qu’elle continuera probablement à l’être, car elle se présente publiquement, sur son site Internet, comme un « producteur de premier plan d’aciers de haute qualité pour les cadences de production rapides exigées par la fabrication de boîtes de bière et de boissons à deux pièces ».
738    Il s’ensuit que ledit grief de la requérante ne saurait valablement prospérer.
739    Deuxièmement, s’agissant de l’appréciation de la Commission, aux considérants 1397 à 1401 de la décision attaquée, selon laquelle les parties sont des concurrents proches au regard de plusieurs paramètres importants de la concurrence, la requérante fait, en substance, grief à la Commission d’avoir posé, dans son enquête de marché, des questions sur la proximité de la relation de concurrence entre les parties à la concentration qui auraient été orientées et impropres à vérifier si deux fournisseurs étaient de proches concurrents, de sorte que les réponses à ces questions n’ont pas pu établir que les produits des parties étaient des substituts plus proches que d’autres.
740    À cet égard, il convient de constater que la notion de « concurrent proche » ne figure pas dans le règlement no 139/2004, mais seulement dans les lignes directrices sur les concentrations horizontales, qui comprennent une rubrique intitulée « [l]es parties à la concentration sont des concurrents proches ».
741    Selon le point 28 de ces lignes directrices, la proximité des relations de concurrence entre les parties à la concentration s’apprécie en fonction du degré de substituabilité entre les produits des parties. Il ressort, en substance, de ce même point que des indications quant au degré de substituabilité peuvent résulter, notamment, du fait qu’un très grand nombre de clients considèrent les parties à la concentration comme leur premier ou leur second choix en tant que fournisseurs, que la rivalité entre les parties à la concentration a été une source de concurrence importante et que leurs concurrents produisent des substituts peu proches des produits des parties à la concentration (arrêt du 9 juillet 2007, Sun Chemical Group e.a./Commission, T‑282/06, EU:T:2007:203, point 69).
742    En l’espèce, la Commission a interrogé les clients du secteur de l’emballage dans le cadre de son enquête de marché et leur a posé cinq questions portant sur la proximité de la relation de concurrence, à savoir les questions 35 à 38.1 du questionnaire 4 (annexe A.4d). Il résulte de la lecture de ces questions que les clients ont été invités à exprimer leur point de vue sur la proximité de la relation de concurrence en ce qui concerne, notamment, des paramètres commerciaux clairement définis de la concurrence, tels que les délais d’exécution, la qualité, le prix, la gamme de produits, la recherche et le développement, l’homologation ou encore l’assistance. Les répondants ont, notamment, été appelés à classer les fournisseurs individuellement par paramètre, et non par ordre de grandeur, en désignant pour chaque paramètre le fournisseur qui offrait l’alternative la plus proche par rapport à l’une des parties.
743    Or, force est de constater que lesdites questions sont suffisamment intelligibles, détaillées et concrètes pour pouvoir être considérées comme étant appropriées pour apporter des réponses informatives à la Commission quant au degré de substituabilité entre les produits des parties, permettant ainsi d’apprécier la proximité des relations de concurrence entre les parties à la concentration, conformément au point 28 des lignes directrices sur les concentrations horizontales. Dès lors, la requérante ne saurait, pour ce motif, reprocher à la Commission d’avoir formulé à cet égard des questions « orientées ».
744    Par ailleurs, il convient de relever à cet égard que la requérante n’a pas contesté que les acteurs du marché aient considéré des paramètres, tels que les délais d’exécution, la qualité, la recherche et le développement, le prix ou les gammes de produits, comme des paramètres pertinents de la concurrence, tel que cela ressort du considérant 1398 de la décision attaquée. La requérante n’a pas contesté non plus la constatation faite par la Commission, aux considérants 1399 à 1401 de cette décision, d’une proximité de la relation de concurrence au regard de ces paramètres.
745    En outre, en ce qui concerne l’argument de la requérante selon lequel la Commission n’aurait attaché aucune importance au résultat de l’enquête de marché indiquant qu’AM serait également un proche concurrent des parties, il y a lieu de relever que, dans la décision attaquée, il n’est nullement affirmé, sans commettre d’erreur, qu’AM ne serait pas un concurrent des parties. Ainsi que cela a été exposé aux points 611 à 620 ci-dessus dans le cadre de la troisième branche du quatrième moyen, il convient de rappeler que la Commission a expliqué, dans cette décision, qu’AM ne constituait pas un moteur de la concurrence suffisant pour lutter contre les effets anticoncurrentiels de l’opération, notamment en raison du manque d’incitations et de capacités de réserve. Dès lors, il y a lieu d’écarter cet argument de la requérante et de la renvoyer auxdits points ci-dessus.
746    Il s’ensuit que ledit grief de la requérante ne saurait non plus valablement prospérer.
747    Troisièmement, en ce qui concerne la critique de la requérante envers la constatation de la Commission, au considérant 1401 de la décision attaquée, selon laquelle les parties ont des « capacités similaires en termes de portefeuille », il convient d’observer que la requérante fait une lecture erronée de ce considérant, de sorte que sa critique à cet égard est dénuée de pertinence.
748    En effet, en affirmant audit considérant 1401 que « les parties disposent de capacités similaires en termes de portefeuille en ce qui concerne les segments spécifiques qu’elles peuvent servir sur un marché de produits différencié », la Commission se réfère à la capacité des parties à fournir une gamme de produits, en termes d’éventail ou de diversité des produits, et non à la capacité par rapport aux ventes de produits individuels réalisées par les parties dans le cadre de cette gamme, en termes de quantité ou de volume de ventes, comme le suggère la requérante. Par ailleurs, il convient de relever à cet égard que la requérante n’a pas contesté les réponses des acteurs du marché concernant la gamme de produits des parties, comme cela ressort des considérants 1399 et 1400 de la décision attaquée.
749    Quatrièmement, s’agissant de l’appréciation selon laquelle les parties sont proches géographiquement, la requérante fait, en substance, grief à la Commission d’avoir conclu, au considérant 1402 de la décision attaquée, que les parties étaient de proches concurrents sur le plan géographique.
750    À cet égard, il convient de relever que la requérante ne conteste pas les constatations de la Commission tirées de l’enquête de marché, reproduites au considérant 1404 de la décision attaquée, qui révèlent que la moitié des clients ayant répondu à cette enquête indiquent s’approvisionner principalement dans des pays voisins au sein de l’EEE. Or, eu égard précisément à ces constatations, il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir tenu compte de la proximité géographique en tant qu’indicateur de la proximité de concurrents dès lors que celle-ci s’apprécie, selon le point 28 des lignes directrices sur les concentrations horizontales, en fonction du degré de substituabilité entre les produits de ces concurrents, ce degré étant lui-même calculé, selon le point 29 de ces lignes directrices, à partir notamment des préférences de la clientèle. Par conséquent, la prise en compte de la proximité géographique au sein même du marché géographique en cause n’est pas, contrairement à ce que soutient la requérante, incompatible avec la définition du marché géographique.
751    Concernant l’argument de la requérante selon lequel les usines des parties sont plus proches ou aussi proches de celles d’AM qu’elles ne le sont entre elles, il y a lieu de constater, ainsi que cela ressort de l’image no 206 de la décision attaquée, que la majorité des chaînes de production d’acier pour emballage d’AM sont situées dans la péninsule Ibérique et en France et sont relativement éloignées de celles des parties qui sont plutôt concentrées dans le nord de l’Europe, principalement en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. En tout état de cause, la relative proximité des chaînes de production d’AM ne saurait être considérée comme suffisamment pertinente pour les mêmes motifs que ceux énoncés au point 745 ci-dessus. Dès lors, il y a lieu d’écarter cet argument de la requérante.
752    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis une quelconque erreur de droit ou des erreurs manifestes d’appréciation en concluant, aux considérants 1394 à 1410 de la décision attaquée, que les parties étaient des concurrents proches.
753    Dès lors, la huitième branche du quatrième moyen doit également être rejetée.
754    Partant, les huit branches à l’appui du quatrième moyen ayant toutes été écartées, celui-ci doit être rejeté dans son intégralité.
Sur le cinquième moyen, tiré d’erreurs procédurales et d’erreurs manifestes d’appréciation des mesures correctives proposées par les parties
755    Par le cinquième moyen, la requérante soutient, en substance, que l’évaluation faite par la Commission, aux considérants 1464 à 1668 de la décision attaquée, des engagements du 1er
et des engagements révisés du 23 avril 2019 soumis par les parties afin de répondre aux préoccupations concurrentielles de cette dernière, est entachée d’erreurs procédurales et d’erreurs manifestes d’appréciation. Ce moyen comporte sept branches.
Sur la première branche, relative à l’application d’un critère juridique erroné pour apprécier les mesures correctives
756    Par la première branche de son cinquième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a appliqué un critère juridique erroné dans le cadre de son appréciation des mesures correctives proposées par les parties.
757    En particulier, la requérante fait valoir que, comme cela ressort des considérants 1586, 1603 et 1605 de la décision attaquée, ainsi que de la procédure administrative, la Commission a appliqué un critère juridique plus strict que celui prévu par le règlement no 139/2004 et sa communication concernant les mesures correctives recevables conformément au règlement no 139/2004 et à son règlement (CE) no 802/2004 (JO 2008, C 267, p. 1, ci-après la « communication sur les mesures correctives »). En effet, au lieu d’analyser si les mesures correctives proposées par les parties élimineraient les problèmes de concurrence et ne généreraient pas une ESCE, la Commission aurait examiné si ces mesures restaureraient la concurrence antérieure à la concentration que l’opération notifiée allait supprimer. Cette approche de la Commission transparaîtrait également dans son communiqué de presse sur l’interdiction de l’opération et dans le libellé des questions posées dans le cadre du test de marché desdites mesures.
758    En outre, la requérante soutient que, ainsi que cela ressort des considérants 1524, 1529 et 1584 de la décision attaquée, la Commission s’est trop attachée à mesurer l’étendue du chevauchement visé par les mesures correctives au lieu de déterminer si la concentration, telle que modifiée, causerait une ESCE. À cet égard, la requérante souligne que, lors des réunions-bilans de la procédure administrative, la Commission, à différents niveaux de la hiérarchie, a répété qu’une décision d’autorisation conditionnelle supposerait la suppression du chevauchement complet des activités des parties sur le marché en cause.
759    Ainsi, la requérante considère que la restauration de la concurrence ou la suppression du chevauchement complet constitue un critère plus strict que la simple prévention d’une ESCE, comme prévu par la communication sur les mesures correctives. Or, rien ne justifierait un tel critère qui entraînerait une discrimination entre des concentrations presque égales. En réalité, la suppression du chevauchement complet s’apparenterait au critère de la « clarté », prévu par cette communication, pour les mesures correctives de phase I et rendrait de facto inadéquate toute mesure corrective non structurelle. Par ailleurs, l’application d’un tel critère plus strict constituerait une violation des droits fondamentaux des parties, protégés par l’article 16 et l’article 52, paragraphe 1, de la charte des droits fondamentaux.
760    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
761    À cet égard, il convient de rappeler que le contrôle des concentrations au titre du règlement no 139/2004 a pour objet de fournir aux entreprises concernées l’autorisation nécessaire et préalable à la réalisation de toute opération de concentration de dimension européenne. Dans le cadre de ce contrôle, ces entreprises peuvent, ainsi que cela ressort des paragraphes 5 et 6 de la communication sur les mesures correctives, proposer des engagements à la Commission afin d’obtenir une décision constatant la compatibilité de leur opération avec le marché intérieur (voir, en ce sens, arrêt du 13 mai 2015, Niki Luftfahrt/Commission, T‑162/10, EU:T:2015:283, point 289 et jurisprudence citée).
762    Conformément aux paragraphes 7 et 8 de la communication sur les mesures correctives, les parties sont tenues de proposer des engagements suffisants pour supprimer les problèmes de concurrence et de fournir les informations nécessaires aux fins de l’appréciation de ces engagements, notamment celles permettant d’apprécier la viabilité, la compétitivité et la valeur marchande de l’activité à céder proposée dans le cadre desdits engagements. Au regard de ces éléments, il incombe à la Commission d’établir si une concentration, telle que modifiée par les engagements valablement proposés, crée, en dépit de ces engagements, une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective et doit donc être déclarée incompatible avec le marché intérieur. La Commission doit ainsi apprécier si les mesures correctives, une fois mises en œuvre, mettront fin aux problèmes de concurrence recensés.
763    À cet égard, sous l’intitulé « Conditions de base pour la recevabilité des engagements », le paragraphe 9 de la communication sur les mesures correctives précise que, « [c]onformément au règlement [no 139/2004], la Commission est habilitée à n’accepter que les engagements qu’elle estime de nature à rendre l’opération notifiée compatible avec le marché [intérieur] et, partant, à empêcher une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective ». De même, « [l]es engagements doivent résoudre entièrement les problèmes de concurrence[, comme le prévoit le considérant 30 de ce règlement,] et être complets et efficaces à tous points de vue ». Enfin, « [i]ls doivent en outre pouvoir être exécutés de façon effective et dans des délais rapides, les conditions de concurrence sur le marché n’étant pas préservées tant qu’ils ne sont pas réalisés ».
764    Pour déterminer si l’engagement proposé est susceptible de lever les problèmes de concurrence recensés, le paragraphe 12 de la communication sur les mesures correctives exige de la Commission qu’elle examine « tous les éléments pertinents relatifs à la mesure proposée proprement dite, comme, notamment, le type, l’ampleur et la portée de la mesure proposée, appréciés en fonction de la structure et des caractéristiques particulières du marché sur lequel les problèmes de concurrence se posent, y compris la position des parties et d’autres opérateurs sur le marché ».
765    C’est à la lumière de ces principes qu’il convient d’apprécier les arguments avancés par la requérante.
766    La requérante soutient, en substance, que, pour apprécier les mesures correctives proposées par les parties, la Commission a appliqué un critère juridique plus strict que celui prévu par le règlement no 139/2004 et la communication sur les mesures correctives. En effet, comme il ressortirait des considérants 1586, 1603 et 1605 de la décision attaquée, ainsi que de la procédure administrative, la Commission aurait erronément exigé que ces mesures restaurent la concurrence antérieure à la concentration que l’opération notifiée allait supprimer au lieu d’examiner si lesdites mesures élimineraient les problèmes de concurrence.
767    Or, il résulte d’une lecture d’ensemble des considérants 1464 à 1668 de la décision attaquée, relatifs à l’appréciation de la Commission sur les engagements proposés par les parties, que celle-ci a effectué une analyse globale des problèmes de concurrence que les engagements visaient à évincer et ne s’est pas uniquement et strictement cantonnée à étudier la capacité de ces engagements à restaurer exactement la concurrence qui aurait été éliminée du fait de l’opération. En effet, la Commission a examiné de manière approfondie tous les éléments des engagements afin de déterminer s’ils étaient complets et efficaces à tous points de vue, en tenant également compte de la viabilité des activités à céder proposées par les parties, et s’ils allaient permettre de résoudre intégralement tous les problèmes de concurrence identifiés, conformément à la communication sur les mesures correctives.
768    Cela découle précisément des points 12.3.3.1. à 12.3.3.4. ainsi que des points 12.3.4.2. à 12.3.4.4. de la décision attaquée. Dans ces points, la Commission a analysé un ensemble d’éléments sur lesquels elle s’est appuyée pour parvenir à la conclusion, énoncée aux considérants 1575 et 1623 de cette décision, que les engagements du 1er avril 2019 ne permettraient pas d’éliminer l’ESCE identifiée sur les marchés, d’une part, de l’acier destiné à l’emballage (TP, ECCS et acier laminé) et, d’autre part, de l’Auto HDG. Or, le fait que la Commission ait examiné, parmi cet ensemble d’éléments, si les activités à céder sur lesdits marchés, que proposaient les parties, exerceraient une contrainte suffisante pour restaurer la concurrence antérieure à la concentration qui serait éliminée du fait de l’opération, ne saurait signifier qu’elle a appliqué un critère juridique erroné. Les considérants 1586, 1603 et 1605 de ladite décision ne constituent, en effet, que quelques éléments d’analyse circonscrits par rapport audit ensemble.
769    À cet égard, s’agissant de l’argument de la requérante, tiré de ce que la Commission aurait posé aux participants du test de marché la mauvaise question, à savoir s’ils considéraient les mesures correctives proposées par les parties comme « suffisantes pour restaurer la concurrence supprimée sur le marché par la concentration », il convient de relever que, contrairement à ce que prétend la requérante, le libellé des questions posées dans le cadre de ce test ne se bornait pas seulement à cette question.
770    En effet, il ressort des questionnaires adressés dans le cadre de ce test (voir annexes A.4i à A.4n) que ceux-ci débutaient par une question plus générale par laquelle la Commission demandait si « les engagements proposés [seraient] appropriés et suffisants (en tenant compte, par exemple, de la taille, des capacités, des accords globaux) pour résoudre de manière effective les problèmes de concurrence [qu’elle avait] recensés au niveau de la production et de la fourniture [des différents produits concernés] ». Toutefois, ces questionnaires contenaient de nombreuses autres questions visant à apprécier si les mesures correctives étaient complètes et efficaces pour éliminer entièrement les problèmes de concurrence recensés et si les activités à céder proposées par les parties sur les marchés concernés seraient viables et concurrentielles, compte tenu également du manque d’intégration verticale, ainsi que la Commission l’a affirmé au point 290 du mémoire en défense sans que d’ailleurs la requérante ne la contredise.
771    De même, il convient de relever que le communiqué de presse de la Commission sur l’interdiction de l’opération est plus complet que ce que laisse entendre la requérante. En effet, ainsi que cela ressort de ce document (voir annexe A.3), ce dernier souligne explicitement que, en l’espèce, « les mesures correctives proposées par [TSE] et [la requérante] n’étaient pas suffisantes pour résoudre les graves problèmes de concurrence et n’auraient pas empêché la hausse des prix et la réduction du choix pour les clients du secteur sidérurgique ». En tout état de cause, il convient de relever que la requérante ne saurait se référer à un tel communiqué de presse, adressé au grand public, pour démontrer l’erreur alléguée concernant le critère juridique utilisé pour apprécier les mesures correctives. Une telle erreur ne saurait en effet être établie qu’en se fondant sur l’appréciation proprement dite de la Commission à cet égard figurant dans la décision attaquée.
772    Il s’ensuit que l’analyse de la Commission opérée, aux considérants 1464 à 1668 de la décision attaquée, relatifs à son appréciation sur les engagements proposés par les parties, est conforme aux points 762 à 764 ci-dessus et, partant, à la communication sur les mesures correctives.
773    En outre, la requérante soutient, en substance, que la Commission se serait trop attachée à mesurer l’étendue du chevauchement, visé par les mesures correctives, au lieu de déterminer si la concentration, telle que modifiée, causait une ESCE. À cet égard, la requérante fait spécifiquement référence aux considérants 1524, 1529 et 1584 de la décision attaquée.
774    Or, il convient d’observer que, aux considérants 1524, 1529 et 1584 de la décision attaquée, la Commission a simplement évoqué la taille limitée des activités à céder par les parties sur les marchés concernés de l’acier destiné à l’emballage (TP, ECCS et acier laminé) et de l’Auto HDG par rapport au chevauchement des activités des parties sur ces marchés résultant de l’opération. Dans ces considérants, la Commission n’a pas affirmé que toute cession d’une taille inférieure au chevauchement serait, en tant que telle, insuffisante pour remédier aux effets anticoncurrentiels de la concentration. Au contraire, en s’appuyant notamment sur les réponses des acteurs du marché dans le cadre du test de marché, la Commission a pris en considération la taille insuffisante de ces activités à céder ainsi que plusieurs autres éléments pour conclure que les engagements des parties ne seraient pas suffisants pour éliminer les ESCE identifiées.
775    Ainsi, s’agissant des engagements du 1er avril 2019, la Commission a pris en compte, dans la décision attaquée, outre la taille limitée des activités à céder proposées par les parties, d’abord, en ce qui concerne l’acier destiné à l’emballage (TP, ECCS et acier laminé), la portée de l’activité à céder, compte tenu des types de produits fabriqués, de la qualité des actifs et de leurs limites techniques (considérants 1535 à 1542), l’emplacement géographique des actifs concernés (considérants 1543 à 1547), les incertitudes découlant du manque d’intégration verticale en amont (considérants 1548 à 1571), et le risque lié aux acquéreurs potentiels (considérants 1572 à 1574).
776    Puis, en ce qui concerne l’Auto HDG, la Commission a pris en considération la portée de l’activité à céder, compte tenu des types de produits fabriqués ainsi que de la qualité des actifs et de leurs limites techniques (considérants 1590 à 1598), l’emplacement géographique des actifs concernés (considérants 1599 à 1603), les incertitudes découlant du manque d’intégration verticale en amont (considérants 1604 à 1618), le fait que l’une des chaînes de production de l’usine de Sagonte (Espagne) avait récemment été mise en sommeil, suscitant des questions sur la compétitivité de cette usine (considérant 1620), et les difficultés et incertitudes résultant du mélange des chaînes de production (considérant 1621).
777    Ainsi, il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir simplement refusé les engagements des parties en raison uniquement d’une taille insuffisante des activités à céder.
778    De plus, la requérante soutient que, lors des réunions-bilans ayant eu lieu durant la procédure administrative, la Commission, à différents niveaux de la hiérarchie, aurait répété qu’une décision d’autorisation conditionnelle supposerait « la suppression du chevauchement complet des activités des parties sur le marché en cause ».
779    À cet égard, il convient de relever que la requérante ne soulève aucune question de procédure concernant les réunions-bilans ayant précédé la présentation de ces engagements. En particulier, la requérante n’allègue pas que les indications fournies par les fonctionnaires de la DG « Concurrence » de la Commission l’ont induite en erreur ou l’ont incitée à présenter des mesures correctives moins complètes et de moindre portée que celles qu’elle aurait pu concevoir.
780    Par ailleurs, il convient d’observer que si les réunions-bilans servent à fournir aux parties des orientations sur les mesures correctives susceptibles d’engendrer une évaluation positive, il appartient en dernier ressort à ces dernières de présenter à la Commission les mesures correctives qu’elles estiment appropriées, ainsi que cela ressort des paragraphes 5 et 6 de la communication sur les mesures correctives et des points 761 et 762 ci-dessus.
781    Par conséquent, dans une telle situation, ce qui importe pour l’examen de la première branche du cinquième moyen, c’est l’appréciation concrète figurant dans la décision attaquée des engagements présentés par les parties et non la teneur des échanges qui ont pu avoir lieu avant cette décision. Or, force est de constater que le texte de ladite décision, et en particulier celui des considérants 1464 à 1668 de cette dernière, montre clairement que la Commission n’a pas exigé la suppression du chevauchement complet des activités des parties sur le marché en cause, mais qu’elle a évalué tous les éléments de ces engagements afin de déterminer s’ils étaient complets et efficaces à tous points de vue, en tenant compte également de la viabilité de l’activité à céder, et s’ils permettraient d’éviter les ESCE identifiées, ce qui est conforme aux points 762 à 764 ci-dessus et, partant, à la communication sur les mesures correctives.
782    Il s’ensuit que la requérante ne saurait reprocher à la Commission d’avoir appliqué, dans la décision attaquée, un critère juridique plus strict que celui prévu par le règlement no 139/2004 et la communication sur les mesures correctives, en soutenant que celle-ci exigeait la restauration de la concurrence ou la suppression du chevauchement complet des activités des parties sur le marché en cause, ce qui n’est pas le cas. De même, en toute logique, l’argument de la requérante, selon lequel l’application de ce critère constituerait une violation des droits fondamentaux des parties, protégés par l’article 16 et l’article 52, paragraphe 1, de la charte des droits fondamentaux, ne saurait a fortiori valablement prospérer.
783    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir appliqué, aux considérants 1464 à 1668 de la décision attaquée, un critère juridique erroné dans le cadre de son appréciation des mesures correctives proposées par les parties.
784    Dès lors, la première branche du cinquième moyen doit être rejetée.
Sur la deuxième branche, relative aux mesures correctives concernant l’Auto HDG
785    Par la deuxième branche du cinquième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis des erreurs manifestes d’appréciation concernant l’importance de l’intégration verticale des fournisseurs d’Auto HDG ainsi que les mesures correctives relatives à la cession de sites de production d’Auto HDG. Cette branche se divise en deux griefs.
–       Sur le premier grief, pris de l’importance de l’intégration verticale
786    Par le premier grief de la deuxième branche de son cinquième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis une erreur manifeste d’appréciation, en ce qu’elle a exagéré l’importance de l’intégration verticale des fournisseurs d’Auto HDG ou l’a confondue avec la nécessité de contrôler les chaînes d’approvisionnement d’Auto HDG.
787    En particulier, la requérante fait valoir que les parties ont répondu de manière détaillée, dans leur réponse à la communication des griefs, aux problèmes de concurrence soulevés par la Commission, au moyen de nombreuses preuves démontrant que l’intégration verticale n’était pas nécessaire pour pouvoir exercer une concurrence effective sur le marché de l’Auto HDG, mais que la décision attaquée n’y apportait aucune réponse. Ainsi, la requérante critique, en substance, l’analyse concurrentielle effectuée par la Commission, aux considérants 573 à 601 de la décision attaquée, relatifs à l’importance de l’intégration verticale sur ce marché, en contestant particulièrement l’appréciation des preuves retenues par cette dernière à cet égard. La requérante relève, notamment, que ces preuves n’ont pas démontré qu’il était important pour un producteur en aval d’Auto HDG de contrôler toute la chaîne de production d’acier. De plus, la Commission confondrait, auxdits considérants, la nécessité de contrôler la chaîne de production, afin de garantir une qualité suffisante du produit, avec l’exigence d’intégration verticale.
788    En outre, la requérante soutient que, pour apprécier les mesures correctives proposées par les parties, la Commission a adopté une approche erronée qui l’a conduite à exiger une solution de remède incluant des actifs en amont, ce qui non seulement exagérerait l’importance de l’intégration verticale, mais aurait également pour effet d’étendre les mesures correctives requises aux marchés de produits exempts de problèmes de concurrence. En effet, la plus grande partie de l’analyse du paquet « Auto HDG », figurant aux considérants 1604 à 1618 de la décision attaquée, porterait sur l’absence d’intégration verticale dans ce paquet.
789    Par ailleurs, la requérante souligne que la décision attaquée ignore que d’autres solutions auraient pu garantir un contrôle sur toute la chaîne de production d’Auto HDG. Ainsi, l’exigence de « l’acquéreur initial », ajoutée aux engagements révisés du 23 avril 2019, permettrait la cession de l’activité d’Auto HDG à un acquéreur doté de capacités disponibles en amont, ce qui aurait garanti ce contrôle. Cependant, la requérante déplore le rejet de cette solution, aux considérants 1480, 1481 et 1660 de la décision attaquée, sans même que les ressources de cet acquéreur aient été examinées, au motif que les activités à céder doivent être viables en elles-mêmes.
790    À cet égard, la requérante souligne que ce rejet revient à ignorer le paragraphe 47 de la communication sur les mesures correctives. Elle affirme que, conformément à ce paragraphe, les engagements révisés du 23 avril 2019 comportaient des exigences spécifiques quant à la pertinence de l’acquéreur qui allaient au-delà des exigences contenues dans les formulaires types de la Commission. Ainsi, ladite exigence de « l’acquéreur initial » disposant déjà d’actifs sidérurgiques aurait pu être prise en compte, ce que la décision attaquée n’aurait même pas examiné. Ce faisant, la Commission confondrait l’exigence de viabilité de la mesure corrective avec son extension aux marchés en amont ne présentant aucun problème de concurrence.
791    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
792    À cet égard, il convient de rappeler que, dans le cadre du contrôle des concentrations, la Commission est habilitée à n’accepter que des engagements de nature à rendre l’opération notifiée compatible avec le marché intérieur, c’est-à-dire des engagements qui lui permettent de conclure, avec certitude, qu’il sera possible de les mettre en œuvre et que les remèdes qui en résultent seront suffisamment viables et durables pour que la création ou le renforcement d’une position dominante ou les entraves à une concurrence effective, que les engagements ont pour finalité d’empêcher, ne soient pas susceptibles de se produire dans un avenir relativement proche (voir, en ce sens, arrêt du 6 juillet 2010, Ryanair/Commission, T‑342/07, EU:T:2010:280, points 452 et 453).
793    S’agissant du contrôle exercé par le juge de l’Union sur les engagements des parties soumis à la Commission dans le cadre du contrôle des concentrations, il convient de rappeler que, selon une jurisprudence constante, la Commission dispose d’un large pouvoir d’appréciation pour évaluer la nécessité d’obtenir des engagements en vue de dissiper les doutes sérieux posés sur une concentration. Il s’ensuit qu’il n’appartient pas au Tribunal de substituer sa propre appréciation à celle de la Commission, son rôle devant se limiter à vérifier que la Commission n’a pas commis d’erreur manifeste d’appréciation. En particulier, le prétendu défaut de prise en considération des engagements n’établit pas en soi que la décision attaquée est entachée d’une erreur manifeste d’appréciation (voir, en ce sens, arrêt du 13 mai 2015, Niki Luftfahrt/Commission, T‑162/10, EU:T:2015:283, point 295 et jurisprudence citée).
794    C’est à la lumière de ces principes qu’il convient d’apprécier les arguments avancés par la requérante.
795    La requérante soutient que la Commission aurait surévalué l’importance de l’intégration verticale ou l’aurait confondue avec la nécessité de contrôler les chaînes d’approvisionnement. Or, l’intégration verticale ne serait pas nécessaire pour pouvoir exercer une concurrence effective sur le marché de l’Auto HDG. Ainsi, la requérante critique, en substance, l’analyse concurrentielle effectuée par la Commission, aux considérants 573 à 601 de la décision attaquée, relatifs à l’importance de l’intégration verticale sur ce marché, en contestant particulièrement l’appréciation des preuves retenues par cette dernière à cet égard.
796    Il convient d’emblée de constater que, dans le cadre de cette critique, la requérante invoque des arguments qui se recoupent largement avec ceux déjà avancés pour contester l’analyse concurrentielle opérée par la Commission et qui ont déjà été examinés et rejetés aux points 391 à 402 ci-dessus dans le cadre de la quatrième branche du troisième moyen. Dès lors, il y a lieu d’écarter ces arguments de la requérante pour les mêmes raisons.
797    À cet égard, il convient néanmoins de préciser que la Commission n’a pas négligé les observations des parties formulées lors de la procédure administrative, comme l’admet d’ailleurs la requérante, mais elle y a suffisamment répondu, notamment aux considérants 573 à 601 de la décision attaquée, en estimant, à juste titre, que ces observations n’étaient pas convaincantes, eu égard à l’ensemble des éléments de preuve mis à sa disposition. Par ailleurs, il convient de souligner que ladite analyse concurrentielle n’a pas été contestée de manière suffisamment précise et étayée par la requérante. Il ne saurait donc être reproché à la Commission d’avoir mal interprété ou d’avoir déformé les résultats de l’enquête de marché à cet égard.
798    De plus, il convient de rappeler que, ainsi que cela ressort des points 393 et 394 ci-dessus, bien que la Commission n’ait jamais prétendu que l’intégration verticale soit le seul moyen possible d’assurer le contrôle de la chaîne de production, il n’en demeure pas moins qu’elle était fondée à conclure, au considérant 601 de la décision attaquée, que l’intégration verticale est particulièrement importante pour des produits de haute qualité, tels que l’Auto HDG.
799    En outre, la requérante soutient que, pour apprécier les mesures correctives proposées par les parties, la Commission aurait adopté une approche erronée qui l’aurait conduite à exiger une solution de remède incluant des actifs en amont, ce qui non seulement exagérerait l’importance de l’intégration verticale, analysée aux considérants 1604 à 1618 de la décision attaquée, mais aurait également pour effet d’étendre les mesures correctives requises aux marchés de produits exempts de problèmes de concurrence.
800    À cet égard, il convient d’emblée de relever que la requérante ne conteste cependant pas l’appréciation détaillée, aux considérants 1604 à 1618 de la décision attaquée, sur les incertitudes découlant du manque d’intégration verticale de l’activité à céder liée à l’Auto HDG, notamment pour ce qui est de savoir si elle fonctionnerait en tant qu’activité viable indépendamment des parties ou d’autres fournisseurs dans le cadre d’une structure de marché oligopolistique de l’Auto HDG. Il importe également de préciser que, ainsi que cela ressort du point 776 ci-dessus, lesdites incertitudes ne sont que l’un des éléments pris en considération dans cette décision pour conclure que les engagements soumis par les parties n’étaient pas suffisants pour éliminer entièrement les ESCE relevées. La plupart de ces autres éléments, mentionnés audit point, ne sont, en substance, pas contestés par la requérante.
801    De plus, dans la mesure où la requérante déplore que l’intégration verticale de l’activité à céder liée à l’Auto HDG aurait étendu les mesures correctives à des marchés de produits qui ne présenteraient aucun problème de concurrence, il convient de relever que, ainsi que cela est précisé au paragraphe 25 de la communication sur les mesures correctives, « [l]’activité [à céder] doit inclure tous les actifs […] qui sont nécessaires pour garantir sa viabilité et sa compétitivité », indépendamment de savoir si certains de ces actifs sont exploités sur un marché en amont. En effet, si, en l’absence d’actifs en amont, une activité n’était pas viable et ne pouvait donc pas exercer une pression concurrentielle suffisante sur les parties à la concentration, sa cession, sans de tels actifs, lesquels ont précisément été considérés par la Commission comme étant nécessaires en l’espèce, ne constituerait pas une mesure corrective complète et efficace, de sorte qu’elle ne permettrait pas d’éliminer l’ESCE causée par la concentration.
802    Par ailleurs, la requérante soutient que l’exigence de « l’acquéreur initial », ajoutée aux engagements révisés du 23 avril 2019, permettrait la cession de l’activité d’Auto HDG à un acquéreur doté de capacités disponibles en amont, ce qui lui permettrait de contrôler l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. À cet égard, la requérante affirme, de manière générale, que ces engagements comportaient des exigences spécifiques quant à la pertinence de l’acquéreur qui allaient au-delà des exigences contenues dans les formulaires types de la Commission, ce qui serait conforme au paragraphe 47 de la communication sur les mesures correctives.
803    Cependant, force est de constater d’emblée que la requérante ne conteste nullement le constat de la Commission, présenté au considérant 1659 de la décision attaquée, selon lequel « les critères de choix de l’acquéreur proposés dans les engagements [révisés] du 23 avril 2019 ne définissent aucune exigence explicite en ce qui concerne les capacités en amont existantes de l’acquéreur, y compris sa portée et sa situation géographique, mais se limitent à exiger que l’acquéreur ait des activités en cours “dans l’industrie sidérurgique” et qu’il ait “suffisamment de capacités et d’activités pour gérer avec succès l’activité à céder” ».
804    De plus, il convient de rappeler que, sous l’intitulé « Cession à un acquéreur approprié », le paragraphe 47 de la communication sur les mesures correctives énonce que « [l]a cession n’aura l’effet recherché qu’une fois l’activité transférée à un acquéreur approprié grâce auquel celle-ci deviendra une force concurrentielle active sur le marché ». En outre, « [l]a capacité d’une activité à attirer un acquéreur approprié constitue l’un des principaux éléments dont la Commission doit déjà tenir compte pour apprécier le caractère adéquat des engagements proposés ». Enfin, « [p]our garantir que les entreprises soient cédées à un acquéreur approprié, les engagements doivent comporter des critères de pertinence qui permettront à la Commission de déterminer si la cession de l’activité à cet acquéreur est susceptible de résoudre les problèmes de concurrence recensés ».
805    Or, eu égard à l’importance de l’intégration verticale pour des produits de haute qualité, tels que l’Auto HDG, ainsi que cela a été souligné au point 798 ci-dessus, il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir méconnu le paragraphe 47 de la communication sur les mesures correctives, en écartant les engagements révisés du 23 avril 2019, lesquels se bornaient à exiger que l’acquéreur dispose de suffisamment d’activités existantes dans l’industrie sidérurgique. En effet, ces engagements ne comportaient pas, comme le prescrit ce paragraphe, de critères de pertinence, notamment en ce qui concerne les capacités en amont existantes de l’acquéreur, lui garantissant ainsi ladite intégration verticale, qui auraient permis à la Commission de déterminer si la cession de l’activité à cet acquéreur était susceptible de résoudre les problèmes de concurrence recensés.
806    De même, il ressort du paragraphe 47 de la communication sur les mesures correctives et, plus particulièrement, de la phrase « [l]a capacité d’une activité à attirer un acquéreur approprié constitue l’un des principaux éléments dont la Commission doit déjà tenir compte pour apprécier le caractère adéquat des engagements proposés », que l’activité à céder doit être attrayante par elle-même. Dès lors, il ne saurait non plus être reproché à la Commission d’écarter comme inappropriée une activité qui n’est pas viable en elle-même sans procéder à l’examen des ressources de cet acquéreur. C’est donc à bon droit que la Commission a affirmé, au considérant 1660 de la décision attaquée, que « les activités à céder [devaient] être viables en tant que telles [et que, en] conséquence, les ressources d’un acquéreur futur éventuel, voire présumé, [n’étaient] pas prises en compte […] lorsqu’elle [procédait] à l’appréciation de la mesure corrective ».
807    Il s’ensuit que, contrairement à ce que prétend la requérante, le paragraphe 47 de la communication sur les mesures correctives ne corrobore pas son argumentation, selon laquelle, lorsque les mesures correctives prévoient un acquéreur initial, la Commission est en toutes circonstances tenue de les accepter, même si l’activité à céder n’est pas viable en l’absence de certains actifs.
808    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis une quelconque erreur manifeste d’appréciation, en ce qu’elle aurait prétendument exagéré, dans la décision attaquée, l’importance de l’intégration verticale des fournisseurs d’Auto HDG ou l’aurait confondue avec la nécessité de contrôler les chaînes d’approvisionnement d’Auto HDG.
809    Dès lors, le premier grief de la deuxième branche de son cinquième moyen doit être écarté.
–       Sur le second grief, pris de l’appréciation incohérente et inexacte des mesures correctives
810    Par le second grief de la deuxième branche de son cinquième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis des erreurs d’appréciation dans son analyse, aux considérants 1576 à 1623 de la décision attaquée, des mesures correctives relatives à la cession de sites de production d’Auto HDG.
811    En particulier, premièrement, la requérante soutient que, en considérant les mesures correctives concernant l’Auto HDG comme un remède inapproprié, la Commission contredit sa décision antérieure dans l’affaire M.1351 Usinor/Arbed/Aceralia, dans laquelle les sites de Sagonte et de Segal (Begique) ont été considérés comme des mesures correctives pertinentes et viables, sans inclusion d’actifs en amont. Ce point aurait été soulevé par les parties lors de la procédure administrative, mais la décision attaquée n’y aurait pas répondu adéquatement.
812    Deuxièmement, la requérante conteste l’appréciation de la Commission, aux considérants 1582 à 1589 de la décision attaquée, sur la taille de l’activité à céder concernant l’Auto HDG, et la considère comme étant de dimension trop restreinte. Cette appréciation reposerait sur des erreurs, déjà alléguées ci-dessus, de calcul des parts de marché et de critère juridique applicable aux mesures correctives. Les deux chaînes de production en cause (Sagonte et Segal) auraient chacune une capacité de production nominale supérieure à [confidentiel] tonnes/an, figurant ainsi parmi les plus grandes chaînes de production de HDG d’Europe. À cet égard, la requérante relève que cette décision reconnaît l’entreprise Salzgitter comme un concurrent de plus petite dimension, mais viable dans l’Auto HDG, alors que cette entreprise a une capacité nominale de production de HDG totale inférieure à celle des deux chaînes de production en cause, ce qui serait incohérent.
813    Troisièmement, la requérante reproche à la Commission d’avoir conclu, aux considérants 1591 et 1598 de la décision attaquée, que l’activité à céder concernant l’Auto HDG constituait un remède d’une portée insuffisante, au motif que les usines de Sagonte et de Segal étaient incapables de produire des pièces d’une dimension supérieure à [confidentiel] mm et présentaient certaines limites en ce qui concerne la résistance à la traction.
814    À cet égard, la requérante fait valoir que les pièces d’une telle dimension ne sont exigées qu’à titre exceptionnel pour un petit nombre de produits finis et que seules quelques chaînes de production de HDG sont actuellement capables d’en produire. De même, il n’est pas indispensable, pour les clients du secteur automobile, qu’une chaîne de HDG puisse produire des pièces offrant une certaine résistance à la traction. De plus, la Commission ne définirait pas un marché de produits distinct pour lesdites pièces ou pour l’AHSS qui exigerait des capacités plus élevées de résistance à la traction. Il serait donc incohérent de considérer les mesures correctives concernant l’Auto HDG comme inadéquates, au motif que les deux chaînes de production proposées à la cession seraient incapables de fabriquer certains produits de niche sur le marché, déjà défini de manière étroite, de l’Auto HDG.
815    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce grief.
816    À cet égard, premièrement, s’agissant de la décision antérieure de la Commission dans l’affaire M.1351 Usinor/Arbed/Aceralia invoquée par la requérante, il convient de rappeler que, ainsi que cela a été indiqué aux points 66 à 69 ci-dessus, la requérante ne saurait reprocher à la Commission de ne pas avoir suivi dans la décision attaquée sa pratique décisionnelle antérieure, en soutenant qu’elle n’aurait pas porté les mêmes appréciations sur les faits de l’espèce et sur ceux de ladite affaire à laquelle elle fait référence. Dès lors, indépendamment de savoir si l’appréciation de la Commission sur les mesures correctives concernant l’Auto HDG, visée aux considérants 1576 à 1623 de la décision attaquée, serait en contradiction avec ladite décision antérieure, il y a lieu d’écarter tout argument de la requérante tiré de ce précédent.
817    Deuxièmement, la requérante conteste l’appréciation de la Commission, aux considérants 1582 à 1589 de la décision attaquée, sur la taille de l’activité à céder concernant l’Auto HDG. Elle considère que cette taille n’est pas de dimension trop restreinte.
818    D’une part, s’agissant du reproche de la requérante selon lequel cette appréciation de la Commission reposerait sur des erreurs de calcul des parts de marché et de critère juridique applicable aux mesures correctives, il convient de relever, comme l’admet elle-même la requérante, que ces erreurs ont déjà été alléguées ci-dessus dans le cadre de la troisième branche du troisième moyen ainsi que de la première branche du cinquième moyen. Par conséquent, dès lors que lesdites erreurs ont déjà été alléguées, examinées et écartées dans ce cadre, il y a lieu de renvoyer aux points pertinents de l’appréciation fournie dans ledit cadre.
819    D’autre part, s’agissant de la comparaison avec la capacité de l’entreprise Salzgitter, il y a lieu de relever que la requérante n’a établi aucune erreur manifeste d’appréciation de la Commission en ce qui concerne les considérants 1582 à 1589 de la décision attaquée. Or, dans ces considérants, la Commission, sans être contestée, a constaté, en s’appuyant notamment sur les déclarations des acteurs du marché fournies dans le cadre du test de marché qu’elle a mené, que l’activité à céder liée à l’Auto HDG ne représenterait, en termes de capacité, qu’une partie limitée du chevauchement des activités des parties sur le marché de l’Auto HDG, de sorte que, malgré cette cession, l’opération induirait une croissance significative sur un marché déjà concentré qui compte un nombre limité de concurrents possédant une gamme complète, tant en termes de capacité que de ventes dans l’EEE.
820    De plus, il convient de souligner que ladite comparaison avec l’entreprise Salzgitter n’est pas pertinente et ne saurait, à elle seule, être déterminante pour réfuter l’appréciation de la Commission en ce qui concerne les mesures correctives relatives à la cession de sites de production d’Auto HDG. En effet, ainsi que cela ressort des considérants 1590 à 1622 de la décision attaquée, la Commission a établi qu’il existait plusieurs autres facteurs qui affectaient la viabilité et la compétitivité de l’activité à céder concernant l’Auto HDG. Ces facteurs, dont la plupart n’ont pas été contestés par la requérante, ont déjà été mentionnés au point 776 ci-dessus, auquel il convient de renvoyer.
821    Troisièmement, la requérante conteste l’appréciation de la Commission, aux considérants 1591 à 1598 de la décision attaquée, sur la portée de l’activité à céder concernant l’Auto HDG. Elle soutient que cette activité à céder constitue un remède d’une portée suffisante, en minimisant l’importance de produire des pièces spécifiques d’une dimension supérieure à [confidentiel] mm et des pièces qui offrent une certaine résistance à la traction.
822    Force est de constater que les allégations de la requérante sur l’utilité limitée de ces produits spécifiques se rapportent uniquement à la période actuelle. Elle ne conteste donc pas l’approche prospective adoptée par la Commission à cet égard. En effet, ainsi que la Commission l’a souligné au considérant 1591 de la décision attaquée, le manque de capacités de production sur ces segments spécifiques « constitue une lacune importante, étant donné que, comme l’enquête l’a révélé, l’utilité de ces produits d’Auto HDG qui présentent une très haute résistance et une très grande largeur ne cesse d’augmenter et est susceptible d’augmenter à l’avenir ». Dès lors que, ainsi qu’il résulte du point 792 ci-dessus, l’activité à céder doit être viable et concurrentielle à long terme, il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir commis une quelconque erreur manifeste d’appréciation en prenant en considération la limite technique de la cession des activités liées à l’Auto HDG en ce qui concerne lesdits produits spécifiques.
823    Par ailleurs, il convient de souligner que, contrairement à ce que prétend la requérante, le manque de capacités techniques de l’activité à céder liée à l’Auto HDG, en ce qui concerne les produits spécifiques susmentionnés, pouvait valablement être pris en compte pour apprécier la viabilité et la compétitivité à long terme de ces activités, même si ces produits spécifiques n’étaient pas définis comme des marchés distincts. En effet, ainsi qu’il ressort du paragraphe 25 de la communication sur les mesures correctives, « [l]’activité doit inclure tous les actifs […] qui sont nécessaires pour garantir sa viabilité et sa compétitivité ». Or, eu égard à l’importance, à tout le moins pour l’avenir, de ces produits spécifiques, une cession, sans de tels actifs aptes à produire lesdits produits, ne constituerait pas une mesure corrective complète et efficace, conformément au paragraphe 9 de cette communication, cité au point 763 ci-dessus, de sorte qu’elle ne permettrait pas d’éliminer l’ESCE causée par la concentration.
824    Il s’ensuit que la requérante n’a nullement démontré que la Commission n’avait pas apprécié de manière précise et cohérente les mesures correctives concernant l’Auto HDG.
825    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis des erreurs manifestes d’appréciation dans son analyse, aux considérants 1576 à 1623 de la décision attaquée, des mesures correctives relatives à la cession de sites de production d’Auto HDG.
826    Dès lors, le second grief de la deuxième branche de son cinquième moyen doit être écarté et, par suite, cette branche dans son intégralité.
Sur la troisième branche, relative aux mesures correctives concernant l’acier destiné à l’emballage
827    Par la troisième branche de son cinquième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis des « erreurs d’appréciation » dans son analyse, aux considérants 1517 à 1575 de la décision attaquée, des mesures correctives concernant l’acier destiné à l’emballage.
828    En particulier, premièrement, la requérante conteste le rejet des mesures correctives concernant l’acier destiné à l’emballage, telles que revues à la suite des engagements révisés du 23 avril 2019, au motif que l’activité à céder proposée par les parties à cet égard était de taille réduite. Or, selon la requérante, cette activité représenterait [confidentiel] % du chevauchement, ce qui serait suffisant pour supprimer une ESCE. La requérante relève que, dans la mesure où la Commission adopte à tort une approche de « suppression du chevauchement complet », cette cession importante est rejetée, au considérant 1647 de la décision attaquée, comme représentant « seulement […] [confidentiel] % de la taille de [TSE] avant la concentration ».
829    Deuxièmement, la requérante critique l’appréciation de la Commission sur la portée insuffisante des engagements du 1er avril 2019. Plus particulièrement, la requérante conteste ladite appréciation, d’une part, sur les capacités des chaînes de production et leur gamme de produits, contenues dans les mesures correctives concernant l’acier destiné à l’emballage, et, d’autre part, sur la qualité des produits provenant de l’usine de Trostre (Royaume-Uni). La requérante déplore que les arguments des parties aient été rejetés sur la base des attentes supposées des clients qui, comme l’indique le considérant 1536 de la décision attaquée, ne correspondraient qu’à une « petite majorité » des répondants, alors que les parties avaient fourni des données objectives prouvant que les préoccupations des clients étaient exagérées et infondées. Ces préoccupations résulteraient d’un problème récent et temporaire de livraison à l’usine de Trostre ne permettant pas de conclure que les actifs seraient globalement et fondamentalement déficients.
830    Troisièmement, la requérante relève que, dans son évaluation des mesures correctives, la Commission a évoqué les actifs situés au Royaume-Uni pour affirmer, aux considérants 1543 à 1545 de la décision attaquée, qu’il existait notamment des obstacles importants en termes de transport, des incertitudes liées au Brexit et de nouvelles barrières commerciales ou encore des fluctuations monétaires créant une incertitude quant à la compétitivité. Or, de manière contradictoire et erronée, aucun de ces éléments n’aurait été examiné dans l’analyse concurrentielle de la Commission, ayant défini le marché géographique comme celui de l’EEE incluant lesdits actifs, et à aucun moment l’importance concurrentielle du site de Trostre n’aurait été revue à la baisse pour refléter ces barrières présumées à la compétitivité, alors même que la Commission devrait conduire une analyse concurrentielle prévisionnelle. À cet égard, malgré les preuves des parties expliquant pourquoi ces prétendues barrières avaient été exagérées, la Commission aurait préféré erronément se fonder sur les opinions non étayées des acteurs du marché.
831    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
832    À cet égard, premièrement, s’agissant de la taille de l’activité à céder proposée par les parties dans le cadre des mesures correctives concernant l’acier destiné à l’emballage, il convient de relever d’emblée que l’allégation de la requérante ne porte que sur l’appréciation des engagements révisés du 23 avril 2019. La requérante ne conteste aucunement l’appréciation de la Commission, au considérant 1524 de la décision attaquée, selon laquelle la taille de cette activité telle que prévue dans les engagements du 1er avril 2019 était insuffisante en ce qui concerne le TP, étant donné que, même [confidentiel], ladite activité « ne représenterait qu’une faible partie ([20 – 30] %) du chevauchement supplémentaire résultant de l’opération ».
833    En ce qui concerne la taille de l’activité à céder proposée par les parties dans leurs engagements révisés du 23 avril 2019, il convient de constater que le taux de [50 – 60] %, visé au considérant 1647 de la décision attaquée, tient compte d’une future augmentation de la capacité, que devait permettre un engagement financier proposé par les parties dans le cadre de ces nouveaux engagements révisés. Ainsi que cela ressort du considérant 1628 de cette décision, cet engagement financier consistait notamment à mettre à la disposition de l’acquéreur de cette activité un montant de [confidentiel] d’euros afin de financer une augmentation et une consolidation de la capacité de ladite activité.
834    Or, aux considérants 1635 à 1646 de la décision attaquée, la Commission a considéré qu’une telle augmentation de la capacité était incertaine, ce que la requérante n’a pas contesté. En effet, la Commission a estimé que les nouveaux engagements des parties n’étaient ni complets ni efficaces à cet égard, car ils contenaient notamment plusieurs incertitudes, de sorte que cette éventuelle augmentation de la capacité n’a pas pu être prise en compte en ce qui concerne la cession de l’activité liée à l’acier destiné à l’emballage.
835    En tout état de cause, il convient de relever que la Commission a correctement fait observer, au considérant 1647 de la décision attaquée, que, même si une telle augmentation de la capacité avait effectivement lieu, « l’opération, telle que modifiée par les engagements [révisés] du 23 avril 2019, entraînerait toujours une croissance significative […] en termes de capacité [pour l’entité issue de la concentration] sur un marché déjà concentré », ce que la requérante n’a pas contesté. Au même considérant, la Commission a encore observé que la cession de l’activité liée à l’acier destiné à l’emballage « ne représenterait […] qu’environ [50 – 60] % de la taille de [TSE] avant l’opération » en ce qui concerne le TP et que la taille de l’activité à céder proposée par les parties serait en réalité même inférieure à ce taux de [50 – 60] %, dès lors que ladite augmentation de la capacité n’avait pas pu être prise en compte pour les raisons exposées au point 834 ci-dessus, ce que la requérante n’a pas non plus contesté.
836    Par ailleurs, dans la mesure où la requérante reproche à la Commission d’avoir adopté une approche de « suppression du chevauchement complet », il convient d’écarter cette critique et de la renvoyer aux points 778 à 783 ci-dessus.
837    Il s’ensuit que la requérante n’a pas démontré que la Commission avait commis une quelconque erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne son appréciation sur la taille de l’activité à céder.
838    Deuxièmement, s’agissant de la portée de l’activité à céder proposée par les parties dans leurs engagements du 1er avril 2019, il convient d’emblée de relever que la requérante omet de tenir compte de l’appréciation exposée à cet égard par la Commission aux considérants 1535 à 1542 de la décision attaquée.
839    Dans ces considérants, la Commission s’est appuyée notamment sur la consultation des acteurs du marché pour constater, en substance, que l’activité à céder liée à l’acier destiné à l’emballage ne parvenait pas à concurrencer certaines offres de produits stratégiques des parties (considérant 1536), que la gamme de produits serait limitée à l’avenir en raison du manque de contrôle de l’approvisionnement en acier laminé à chaud (considérant 1537), que les actifs compris dans cette activité étaient de qualité inférieure à ceux des usines conservées par TSE et la requérante (considérant 1538), que les actifs de ladite activité dépendaient de l’usine d’IJmuiden (Pays-Bas) de TSE pour le traitement de ces questions de qualité (considérant 1539), et que la dépendance à l’égard de cette usine d’IJmuiden semblait également concerner les capacités de recherche et de développement de l’activité à céder (considérant 1541).
840    Il convient de souligner à cet égard que la requérante se limite à contester uniquement l’appréciation de la Commission sur les capacités des chaînes de production et leur gamme de produits, ainsi que celle sur la qualité des produits provenant de l’activité à céder, sans remettre en cause les autres éléments de cette appréciation mentionnés au point précédent.
841    S’agissant de la contestation de ces deux éléments de l’appréciation de la Commission sur la portée de l’activité à céder, il convient de relever que la requérante invoque des allégations générales qui ne sont pas à même de démontrer que cette appréciation est entachée d’une quelconque erreur manifeste. Les affirmations de la requérante sur les déclarations des clients ne sont aucunement étayées. Rien ne laisse en effet suggérer, comme le prétend la requérante, que la Commission s’est fondée à cet égard sur des « attentes supposées » ou des « commentaires infondés » des clients. De plus, même si la Commission a indiqué, au considérant 1536 de la décision attaquée, s’être appuyée sur une « petite majorité » des répondants, il s’agit néanmoins toujours d’une majorité, laquelle est suffisamment représentative. Par ailleurs, si la Commission n’a pas pris en considération les arguments et les données des parties dans le cadre de ladite appréciation, cela signifie simplement qu’elle ne les a pas estimés suffisamment convaincants ou pertinents parmi l’ensemble des éléments de preuve qu’elle a pu recueillir, notamment, dans le cadre de sa consultation des acteurs du marché.
842    En ce qui concerne la mention, par la requérante, d’un problème récent et temporaire pour expliquer les résultats de l’usine de Trostre en matière de livraison, il convient de relever que l’appréciation de la Commission, contestée par la requérante, ne repose pas sur des éléments concernant les résultats en matière de livraison de l’activité à céder. Par conséquent, cette mention est dénuée de pertinence.
843    Il s’ensuit que la requérante n’a pas démontré que la Commission avait commis une quelconque erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne son appréciation sur la portée de l’activité à céder.
844    Troisièmement, s’agissant de l’emplacement géographique de l’activité à céder proposée par les parties dans leurs engagements du 1er avril 2019, il y a lieu d’emblée de relever que la requérante ne conteste pas la constatation de la Commission, au considérant 1543 de la décision attaquée, selon laquelle leurs actifs de production de TP et d’ECCS inclus dans cette activité « sont géographiquement situés en périphérie de [leur] zone d’activité […] pour les produits d’acier destinés à l’emballage [et selon laquelle], du fait de l’emplacement des principaux actifs au Royaume-Uni, l’emplacement pose des obstacles importants en termes de transport ».
845    Il convient également de relever que, outre l’existence de ces obstacles importants en termes de transport, la Commission a évoqué les actifs des parties situés au Royaume-Uni pour souligner, aux considérants 1543 à 1545 de la décision attaquée, notamment, la nécessité de prendre en compte « les incertitudes persistantes liées au processus du Brexit et la possibilité de nouvelles barrières commerciales si le Royaume-Uni devait quitter le marché intérieur » ou encore l’existence d’« importantes fluctuations monétaires entre la livre sterling et l’euro » qui entraîneraient « une incertitude quant à la compétitivité ou à la structure des coûts des actifs visés par les mesures correctives dans leur concurrence avec les pays de l’euro ».
846    La requérante allègue, en substance, qu’il serait contradictoire et erroné de tenir compte de ces éléments en ce qui concerne l’analyse des mesures correctives, alors qu’aucun d’entre eux n’aurait été examiné dans le cadre de l’analyse concurrentielle de la Commission, laquelle repose sur une définition du marché géographique couvrant l’EEE, incluant ainsi les actifs des parties situés au Royaume-Uni. De même, selon la requérante, à aucun moment, l’importance concurrentielle des actifs de Trostre n’aurait été ajustée à la baisse par rapport à ceux situés en Europe continentale, notamment, pour refléter les barrières à la compétitivité évoquées par la Commission, alors même que cette dernière devrait conduire une analyse concurrentielle prévisionnelle.
847    À cet égard, force est de constater que la Commission a tenu compte, dans son analyse concurrentielle, de la situation géographique des actifs des parties qui étaient situés au Royaume-Uni.
848    En effet, dans le cadre de son appréciation relative à la définition du marché géographique concernant l’acier destiné à l’emballage, la Commission a observé, aux considérants 444 et 447 de la décision attaquée, que les clients « s’approvisionn[ai]ent pour la plupart auprès de fournisseurs établis dans le même pays qu’eux ou dans des pays proches faisant partie de l’EEE » et que les « concurrents produisant de l’acier pour emballage établis dans l’EEE fourniss[ai]ent principalement dans la région où se situ[ai]ent leurs sites de production [et que c’était] également le cas pour les parties ».
849    De plus, dans le cadre de son analyse concurrentielle, la Commission a considéré, au considérant 1403 de la décision attaquée, que les parties étaient des concurrents proches, notamment, en raison de la proximité géographique de leurs usines de production, « concentrées les unes près des autres dans le nord-ouest de l’Europe », et a relevé, au considérant 1406 de cette décision, que « les sites de production de [TSE] au Royaume-Uni vend[ai]ent principalement au Royaume-Uni, tandis que le site de production de [TSE] aux Pays-Bas (IJmuiden) réalis[ait] la plupart de ses ventes dans l’EEE en Europe continentale ».
850    Dès lors, il ne saurait être reproché à la Commission de ne pas avoir pris en considération l’emplacement des actifs britanniques des parties dans son analyse concurrentielle.
851    De plus, en raison précisément de l’analyse prospective que nécessite le contrôle des opérations de concentration, la Commission a, à bon droit, tenu compte du facteur supplémentaire susceptible d’avoir une incidence déterminante sur l’état de la concurrence et constitué par les « incertitudes persistantes liées au processus du Brexit et la possibilité de nouvelles barrières commerciales si le Royaume-Uni devait quitter le marché intérieur », ainsi que cela a été souligné au considérant 1544 de la décision attaquée. En effet, il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir envisagé un tel développement, dont la probabilité était très forte, dans le cadre de l’examen des mesures correctives, d’autant plus qu’elle avait observé à cet égard que les clients des parties avaient déjà anticipé un risque de Brexit et que [confidentiel], ainsi que cela ressort dudit considérant, sans que cela ne soit contesté par la requérante.
852    Par ailleurs, la requérante allègue que la Commission aurait préféré s’appuyer sur les opinions non étayées des acteurs du marché plutôt que sur les preuves des parties expliquant les raisons pour lesquelles les barrières susmentionnées avaient été exagérées. À cet égard, il suffit de rappeler que, si la Commission ne s’est pas appuyée sur ces preuves dans le cadre de l’examen des mesures correctives, c’est parce qu’elle ne les a pas estimées suffisamment convaincantes ou pertinentes parmi l’ensemble des éléments de preuve détaillés qu’elle a pu recueillir, notamment les éléments provenant de sa consultation des acteurs du marché. En tout état de cause, dans le cadre d’une appréciation globale, le défaut de référence à un document ne permet pas à lui seul d’établir le défaut de prise en compte dudit document.
853    Il s’ensuit que la requérante n’a pas démontré que la Commission avait commis une quelconque erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne son appréciation sur l’emplacement géographique de l’activité à céder.
854    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis des erreurs manifestes d’appréciation dans son analyse, aux considérants 1517 à 1575 de la décision attaquée, des mesures correctives concernant l’acier destiné à l’emballage.
855    Dès lors, la troisième branche de son cinquième moyen doit être écartée.
Sur la quatrième branche, relative à l’intérêt des acquéreurs potentiels sur le marché démontrant la viabilité des activités à céder
856    Par la quatrième branche de son cinquième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis une erreur manifeste d’appréciation dans son évaluation de l’intérêt exprimé par les acquéreurs potentiels des activités à céder concernant l’Auto HDG et l’acier pour emballage, dans le cadre de l’analyse des mesures correctives. Par conséquent, la conclusion de la Commission sur l’absence de viabilité des activités à céder en tant qu’activités autonomes serait fondée sur cette erreur.
857    En particulier, la requérante fait valoir que, bien que les parties aient communiqué à la Commission les réponses positives reçues d’un grand nombre d’acquéreurs potentiels tant pour l’activité à céder liée à l’Auto HDG que pour celle liée à l’acier pour emballage, la décision attaquée a omis de les prendre en compte dans son évaluation des mesures correctives. Ainsi que cela ressortirait des considérants 1564, 1572, 1616 et 1622 de la décision attaquée, la Commission aurait privilégié les résultats de son propre test de marché, sans expliquer en quoi les résultats de ce test seraient plus fiables que les réponses reçues par les parties, ni pourquoi elle aurait ignoré les acquéreurs potentiels présentés par les parties. Or, nombre d’entre eux seraient actifs dans la production et la fourniture de produits plats en acier de carbone et seraient plus qualifiés que leurs clients pour apprécier la viabilité des mesures correctives.
858    En outre, la requérante fait valoir que le grand nombre d’acquéreurs potentiels ayant manifesté un intérêt pour les activités à céder concernant l’Auto HDG et l’acier pour emballage prouve, en réalité, la viabilité autonome de ces activités. La requérante souligne que s’il existait des doutes sérieux sur la viabilité desdites activités, les parties n’auraient pas reçu un si grand nombre de réponses positives. La requérante en conclut que si la Commission n’avait pas rejeté les acquéreurs potentiels présentés par les parties, elle serait parvenue à la conclusion que les activités à céder étaient bien considérées comme suffisamment viables par les concurrents des parties.
859    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
860    À cet égard, il convient de relever que, par la quatrième branche de son cinquième moyen, la requérante soulève, en réalité, deux griefs distincts.
861    Le premier grief de la requérante concerne, en substance, l’appréciation des éléments de preuve mis à la disposition de la Commission dans le cadre de son évaluation de l’intérêt exprimé par les acquéreurs potentiels des activités à céder concernant l’Auto HDG et l’acier pour emballage. En particulier, la requérante met en cause la valeur probante supérieure que la Commission attribuerait aux déclarations des acteurs du marché qui lui ont été transmises dans le cadre d’un test de marché par rapport à celles qui ont été communiquées aux parties par des acquéreurs potentiels contactés directement par ces dernières.
862    À cet égard, il convient de relever que les acteurs du marché qui répondent aux demandes de renseignements de la Commission au titre de l’article 11, paragraphe 2, du règlement no 139/2004 ont l’obligation de fournir des informations exactes et non dénaturées, sous peine de sanctions considérables, telles que des amendes pouvant aller jusqu’à concurrence de 1 % du chiffre d’affaires total réalisé par le déclarant concerné, prévues à l’article 14, paragraphe 1, sous b), de ce règlement. Or, ces sanctions ne s’appliquent pas lorsque des acteurs du marché, contactés par les parties à la concentration, leur fournissent des informations de manière informelle, ce qui expliquerait que les réponses aux demandes de renseignements au titre dudit article 11, paragraphe 2, soient considérées par la Commission comme étant plus fiables.
863    De plus, en l’espèce, ainsi qu’elle le fait observer sans être contredite par la requérante, la Commission demandait systématiquement aux acteurs du marché s’ils seraient intéressés par les activités à céder dans l’état où elles se trouvaient ou s’ils souhaitaient certaines modifications, alors que le document concernant les acquéreurs prétendument intéressés présenté par les parties ne donnait pas systématiquement ces informations, ce qui rend les réponses données directement à la Commission plus précises et donc plus fiables.
864    Par ailleurs, il convient de relever que, dans le cadre de son évaluation de l’intérêt exprimé par les acquéreurs potentiels des activités à céder concernant l’Auto HDG et l’acier pour emballage, la Commission s’est fondée, ainsi que cela ressort notamment des considérants 1564, 1572, 1616, 1617, 1622, 1641 et 1655 de la décision attaquée, essentiellement sur les déclarations des acteurs du marché ayant répondu à ses demandes de renseignements au titre de l’article 11, paragraphe 2, du règlement no 139/2004, nonobstant le fait qu’elle a aussi pris en compte les déclarations des acquéreurs potentiels présentés par les parties. Ainsi, la Commission n’a pas « ignoré » les réponses présentées par les parties, elle ne les a simplement pas estimées suffisamment pertinentes à cet égard, compte tenu de l’ensemble desdits éléments de preuve.
865    Par conséquent, la requérante ne saurait reprocher à la Commission d’avoir commis une erreur manifeste d’appréciation des éléments de preuve mis à sa disposition dans le cadre de son évaluation de l’intérêt exprimé par les acquéreurs potentiels des activités à céder concernant l’Auto HDG et l’acier pour emballage. Partant, le premier grief de la requérante, relatif à l’appréciation des éléments de preuve, doit être écarté.
866    Le second grief de la requérante vise, en substance, à invoquer un prétendu « grand nombre d’acquéreurs potentiels » pour mettre en doute la conclusion de la Commission, selon laquelle les activités à céder concernant l’Auto HDG et l’acier pour emballage ne seraient pas viables en tant qu’activités autonomes.
867    À cet égard, il convient de relever que, s’agissant de l’activité à céder concernant l’Auto HDG, la requérante ne conteste pas les constatations de la Commission, aux considérants 1616 et 1617 de la décision attaquée, selon lesquelles seul un concurrent (un relamineur) ayant répondu à la consultation des acteurs du marché menée par la Commission a manifesté son intérêt pour cette activité dans l’état où elle se trouvait, et que de nombreux acquéreurs intéressés par ladite activité présentés dans la synthèse fournie par les parties exigeraient un contrat de fourniture. De plus, il ressort du considérant 1661 de cette décision que les engagements révisés du 23 avril 2019 ne modifient pas à cet égard les engagements du 1er avril 2019, ce qui n’est pas contesté par la requérante.
868    De même, il convient de relever que, s’agissant de l’activité à céder concernant l’acier pour emballage, la requérante ne conteste pas non plus les constatations de la Commission, aux considérants 1564 et 1572 de la décision attaquée, selon lesquelles aucun concurrent ayant répondu à la consultation des acteurs du marché menée par la Commission n’a manifesté d’intérêt pour cette activité dans l’état où elle se trouvait, et que tous les acquéreurs intéressés par ladite activité présentés dans la synthèse fournie par les parties exigeraient un contrat de fourniture d’acier laminé à chaud. De plus, il ressort du considérant 1652 de cette décision que les engagements révisés du 23 avril 2019 ne modifient finalement pas à cet égard les engagements du 1er avril 2019, ce qui n’est pas contesté par la requérante.
869    Il résulte de ces constatations que la Commission a démontré à suffisance de droit, sans être contestée valablement par la requérante, que peu d’acteurs du marché consultés étaient intéressés par les activités à céder concernant l’Auto HDG et l’acier pour emballage dans l’état où elles se trouvaient. Dès lors, la requérante ne saurait valablement invoquer un prétendu « grand nombre d’acquéreurs potentiels » pour mettre en doute la conclusion de la Commission, qui s’était appuyée sur un ensemble d’éléments de preuve, selon laquelle ces activités ne seraient pas viables en tant qu’activités autonomes, c’est-à-dire indépendamment de la combinaison éventuelle avec les actifs des acquéreurs.
870    Par conséquent, la requérante ne saurait valablement soutenir que cette conclusion de la Commission est entachée d’une erreur manifeste d’appréciation. Partant, le second grief de la requérante à cet égard doit également être écarté.
871    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis une erreur manifeste d’appréciation dans son évaluation de l’intérêt exprimé par les acquéreurs potentiels des activités à céder concernant l’Auto HDG et l’acier pour emballage, dans le cadre de l’analyse des mesures correctives.
872    Dès lors, la quatrième branche de son cinquième moyen doit être écartée.
Sur la cinquième branche, relative à l’engagement lié à « l’acquéreur initial »
873    Par la cinquième branche de son cinquième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis une erreur manifeste d’appréciation dans son évaluation de la solution de « l’acquéreur initial » proposée par les parties dans leurs engagements révisés du 23 avril 2019.
874    En particulier, la requérante soutient que la Commission a dénaturé les engagements des parties en ce qui concerne le fonctionnement de l’exigence liée à l’acquéreur initial, en affirmant, au considérant 1640 de la décision attaquée, que, dans le cas où elles n’auraient pas proposé un acquéreur approprié, le mandataire chargé de la cession aurait pu vendre l’activité liée à l’acier destiné à l’emballage à un acquéreur inapproprié. Cette affirmation serait erronée, car ces engagements exigeraient l’approbation préalable de la Commission pour tout acquéreur potentiel, qu’il soit désigné par les parties ou par un tel mandataire. Dès lors, il n’arriverait jamais que la Commission ne soit pas suffisamment en mesure de contrôler et de s’assurer que l’acquéreur potentiel de l’activité cédée soit approprié. Cette mauvaise interprétation de la structure de base des mesures correctives constituerait une erreur manifeste d’appréciation.
875    À cet égard, la requérante conteste que l’engagement lié à « l’acquéreur initial » proposé par les parties supposait la définition de critères spécifiques applicables aux acquéreurs initiaux. Elle fait valoir que les considérants 53 à 55 de la communication sur les mesures correctives, qui traitent de « l’acquéreur initial », ne prévoient aucune exigence en vertu de laquelle la solution de « l’acquéreur initial » devrait comprendre une offre d’exigences spécifiques à l’acquéreur. Il ne serait pas nécessaire d’inclure ces particularités dans la proposition d’acquéreur initial, puisque tout acquéreur doit être préalablement approuvé par la Commission.
876    De même, la requérante relève que les doutes exprimés, aux considérants 1637 et 1640 de la décision attaquée, concernant l’engagement lié à « l’acquéreur initial » comparé à l’engagement de type « règlement préalable », résultent de l’incapacité de la Commission à s’assurer qu’un acquéreur ait les incitations nécessaires pour réaliser les investissements proposés par les parties. Or, la requérante ne verrait pas comment un engagement de type « règlement préalable » aurait offert à la Commission une meilleure possibilité de s’en assurer, et la Commission n’expliquerait pas non plus pourquoi il en aurait été ainsi. Il n’y aurait aucune raison que l’engagement « acquéreur initial » ne procure pas le même degré d’assurance qu’un engagement de type « règlement préalable ». Par ailleurs, ce dernier n’aurait pas été une solution possible en l’espèce.
877    De plus, la requérante considère que la position de la Commission est contraire au paragraphe 57 de sa communication sur les mesures correctives qui prévoit que les solutions du type « engagement préalable » lui permettent de s’assurer que les engagements seront mis en œuvre grâce à la vente à un acquéreur approprié, sachant que « la solution de “l’acquéreur initial” contenant des exigences spécifiques pour l’acquéreur approprié sera généralement considérée comme équivalente et acceptable ». À cet égard, la requérante fait valoir que les engagements révisés du 23 avril 2019 comportaient des exigences spécifiques quant à la pertinence de l’acquéreur qui allaient au-delà des exigences contenues dans les formulaires types de la Commission. Dès lors, l’exigence liée à « l’acquéreur initial » était nécessairement équivalente à la solution du type « acquéreur préalable » et acceptable en tant que telle.
878    Par ailleurs, ladite position de la Commission s’opposerait également à sa récente acceptation des mesures correctives proposées dans l’affaire AM/Ilva où, dans le même secteur industriel, elle n’aurait exigé ni engagement « acquéreur initial » ni engagement « acquéreur préalable ».
879    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
880    À cet égard, il convient, tout d’abord, de relever que les arguments soulevés par la requérante dans le cadre de cette cinquième branche du cinquième moyen se recoupent, dans une certaine mesure, avec ceux relatifs à l’exigence de « l’acquéreur initial », déjà invoqués dans le cadre du premier grief de la deuxième branche de ce moyen et auxquels il a été répondu aux points 802 à 807 ci-dessus. Dès lors, il convient, dans cette mesure, de renvoyer auxdits points.
881    Ensuite, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle la Commission aurait dénaturé les engagements révisés du 23 avril 2019, qui comprenaient une clause sur « l’acquéreur initial », en ce qu’elle aurait affirmé, au considérant 1640 de la décision attaquée, que ces engagements risquaient d’entraîner la vente de l’activité d’acier pour emballage à céder à un acquéreur inapproprié, il convient de constater que la requérante fait une lecture erronée de ce considérant.
882    En effet, le considérant 1640 de la décision attaquée énonce que « les parties ne se sont pas engagées à attendre un acquéreur du type “règlement préalable” avant de clôturer l’opération, et n’ont pas non plus prévu d’exigences spécifiques concernant l’acquéreur qui garantiraient que l’acquéreur potentiel ait également la motivation pour réaliser les investissements envisagés ». C’est dans ce contexte que la Commission a considéré que « l’engagement actuellement proposé en ce qui concerne “l’acquéreur initial”, dans l’hypothèse où les parties ne proposeraient pas un acquéreur approprié, entraînerait la vente de l’activité d’acier pour emballage à céder par un mandataire chargé de la cession (sans prix minimum), [et que] cela ne garantirait pas que l’acquéreur soit approprié et ait des motivations ou des arguments économiques suffisamment solides pour lui permettre de réaliser les investissements envisagés ».
883    Il ressort de ce considérant 1640 que les parties n’ont pas prévu d’exigences spécifiques concernant « l’acquéreur initial » dans leurs engagements révisés du 23 avril 2019. C’est précisément en raison de cette absence d’exigences spécifiques que la Commission a estimé que la solution de « l’acquéreur initial » risquerait de ne pas garantir que l’acquéreur soit approprié. De plus, la Commission n’exclurait pas la possibilité d’ajouter une clause sur « l’acquéreur initial », sous réserve toutefois de prévoir des exigences spécifiques. De même, la Commission ne privilégierait pas nécessairement l’engagement de type « règlement préalable » par rapport à l’engagement lié à « l’acquéreur initial », sous la même réserve également.
884    Or, il convient de constater que, dans sa critique du considérant 1640 de la décision attaquée, la requérante déforme le contenu de ce considérant et omet de préciser que la Commission s’est appuyée sur l’absence d’exigences spécifiques concernant « l’acquéreur initial » pour affirmer que les engagements révisés du 23 avril 2019 risquaient d’entraîner, tels quels, la vente de l’activité d’acier pour emballage à céder à un acquéreur inapproprié. Il s’ensuit que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir dénaturé ou mal interprété ces engagements.
885    Enfin, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle la communication sur les mesures correctives ne requerrait pas la définition d’exigences spécifiques applicables à « l’acquéreur initial », il convient pourtant d’observer que le paragraphe 57 de cette communication indique clairement que « [l]a Commission est favorable aux solutions du type “règlement préalable” [et qu’il] s’agit de situations dans lesquelles, compte tenu des circonstances, seul un nombre très restreint d’acquéreurs potentiels peuvent être jugés appropriés, eu égard notamment au fait que l’activité cédée n’est pas viable en tant que telle mais ne pourra l’être que grâce à certains actifs de l’acquéreur, ou dans lesquelles l’acquéreur doit présenter des caractéristiques spécifiques pour que la mesure corrective permette de résoudre les problèmes de concurrence ». Ce même paragraphe 57 précise explicitement, par la suite, que « la solution de “l’acquéreur initial” contenant des exigences spécifiques pour l’acquéreur approprié sera généralement considérée comme équivalente [à la solution du “règlement préalable”] et acceptable ».
886    Il s’ensuit que la solution de « l’acquéreur initial » n’est acceptable que si elle contient « des exigences spécifiques pour l’acquéreur approprié ». Contrairement à ce que prétend la requérante, la communication sur les mesures correctives requiert donc la définition d’exigences spécifiques applicables à « l’acquéreur initial ».
887    De même, la requérante ne saurait valablement soutenir qu’il n’y aurait aucune raison que l’engagement « acquéreur initial » ne procure pas le même degré d’assurance qu’un engagement du type « règlement préalable ». En effet, ainsi que cela résulte de ce même paragraphe 57, la solution de « l’acquéreur initial » ne sera généralement considérée comme équivalente à la solution du « règlement préalable » que si elle contient des exigences spécifiques pour l’acquéreur.
888    Or, s’agissant de savoir si les engagements des parties contiennent précisément de telles exigences spécifiques pour l’acquéreur, force est de constater que la requérante ne fait qu’affirmer, de manière générale, sans étayer cette affirmation, que « les engagements [révisés] du 23 avril 2019 comportaient des exigences spécifiques quant à la pertinence de l’acquéreur qui allaient au-delà des exigences contenues dans les formulaires types […] de la Commission ». À cet égard, force est surtout de constater également qu’elle ne conteste pas les constatations de la Commission, opérées aux considérants 1640 et 1659 de la décision attaquée, selon lesquelles la clause sur « l’acquéreur initial » proposée par les parties dans leurs engagements révisés du 23 avril 2019 ne contenait pas « des exigences spécifiques pour l’acquéreur approprié », conformément au paragraphe 57 de la communication sur les mesures correctives.
889    En particulier, la requérante ne conteste pas, ainsi que cela est exposé au considérant 1640 de la décision attaquée, s’agissant de l’activité à céder liée à l’acier pour emballage, que les parties n’avaient pas « prévu d’exigences spécifiques concernant l’acquéreur qui garantiraient que l’acquéreur potentiel ait également la motivation de réaliser les investissements envisagés ». Elle ne conteste pas non plus, ainsi qu’il est souligné au considérant 1659 de cette décision, s’agissant de l’activité à céder liée à l’Auto HDG, que « les critères de choix de l’acquéreur proposés dans les engagements [révisés] du 23 avril 2019 ne définissent aucune exigence explicite en ce qui concerne les capacités en amont existantes de l’acquéreur, y compris sa portée et sa situation géographique, mais se limitent à exiger que l’acquéreur ait des activités en cours “dans l’industrie sidérurgique” et qu’il ait “suffisamment de capacités et d’activités pour gérer avec succès l’activité à céder”». En tout état de cause, à supposer que la requérante conteste l’allégation figurant dans ces deux considérants, selon laquelle la clause sur l’acquéreur initial ne comporte pas de telles exigences spécifiques, force est de constater que sa contestation n’est guère étayée, puisqu’elle ne répond pas aux omissions relevées par la Commission.
890    De plus, s’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle la solution de « l’acquéreur initial » ne nécessite pas des « exigences spécifiques pour l’acquéreur approprié », car tout acquéreur doit forcément recevoir l’approbation de la Commission, il convient d’observer que cette allégation s’oppose au paragraphe 57 de la communication sur les mesures correctives. En effet, pour être acceptable, une telle solution doit contenir de telles exigences, ainsi que cela a été indiqué aux points 885 et 886 ci-dessus.
891    En outre, il importe de préciser que, afin de déterminer si un acquéreur potentiel est susceptible de recevoir son approbation, la Commission doit nécessairement vérifier si les exigences prévues dans les engagements des parties à la concentration sont satisfaites. La Commission ne dispose donc pas d’une marge d’appréciation illimitée à cet égard.
892    En effet, ainsi qu’il est indiqué au paragraphe 47 de la communication sur les mesures correctives, « [p]our garantir que les entreprises soient cédées à un acquéreur approprié, les engagements doivent comporter des critères de pertinence qui permettront à la Commission de déterminer si la cession de l’activité à cet acquéreur est susceptible de résoudre les problèmes de concurrence recensés ». Si les engagements ne prévoient que des exigences types pour l’acquéreur, telles que celles énoncées au paragraphe 48 de cette communication, la Commission peut uniquement vérifier si ces exigences sont satisfaites.
893    Néanmoins, il se peut aussi, comme l’indique le paragraphe 49 de la communication sur les mesures correctives, que ces exigences types « doivent être complétées au cas par cas », par exemple en exigeant, « le cas échéant, que l’acquéreur appartienne au cercle industriel et non financier ». Ainsi, il ressort de ce paragraphe 49 que, en raison des circonstances particulières de l’affaire, les engagements des parties devront, au-delà desdites exigences types, également contenir des exigences spécifiques pour l’acquéreur, de sorte à garantir que ce dernier puisse être suffisamment apte et motivé pour développer de manière viable la capacité concurrentielle de l’activité à céder concernée sur le marché en cause. Dans de tels cas, ces exigences spécifiques devront figurer dans les engagements des parties, puis être vérifiées par la Commission.
894    Or, en l’occurrence, eu égard à l’importance de l’intégration verticale pour les produits en cause, laquelle ressort notamment de l’analyse effectuée au point 12.3.3.3. de la décision attaquée, s’agissant de l’acier pour emballage, et au point 12.3.4.3. de cette décision, s’agissant de l’Auto HDG, et comme cela a été particulièrement souligné au point 798 ci-dessus, la Commission était fondée à requérir que les engagements des parties contiennent des exigences spécifiques explicites pour l’acquéreur en ce qui concerne les capacités en amont existantes, ainsi que cela ressort des considérants 1640 et 1659 de ladite décision, en raison précisément des circonstances spécifiques du cas d’espèce. Cependant, ainsi que cela a été indiqué aux points 888 et 889 ci-dessus, aucune exigence de ce type n’était prévue dans les engagements révisés du 23 avril 2019, ce que la requérante n’a d’ailleurs pas contesté. Par conséquent, la Commission était en droit de conclure en substance, au considérant 1668 de la décision attaquée, que les engagements des parties ne supprimaient pas entièrement les ESCE et qu’ils n’étaient ni complets ni efficaces, et, partant, qu’ils ne permettaient pas de surmonter les problèmes de viabilité de l’activité à céder.
895    Par ailleurs, s’agissant de la décision antérieure de la Commission dans l’affaire AM/Ilva invoquée par la requérante, il convient de rappeler que, ainsi que cela a été indiqué aux points 66 à 69 ci-dessus, la requérante ne saurait reprocher à la Commission de ne pas avoir suivi dans la décision attaquée sa pratique décisionnelle antérieure, en soutenant qu’elle n’aurait pas porté les mêmes appréciations sur les faits de l’espèce et sur ceux de ladite affaire à laquelle elle fait référence. Dès lors, indépendamment de savoir si l’évaluation de la Commission sur la solution de « l’acquéreur initial » proposée par les parties dans leurs engagements révisés du 23 avril 2019 serait en contradiction avec ladite décision antérieure, il y a lieu d’écarter tout argument de la requérante tiré de ce précédent.
896    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis une erreur manifeste d’appréciation dans son évaluation de la solution de « l’acquéreur initial » proposée par les parties dans leurs engagements révisés du 23 avril 2019.
897    Dès lors, la cinquième branche de son cinquième moyen doit être écartée.
Sur la sixième branche, relative à une violation du principe de proportionnalité
898    Par la sixième branche de son cinquième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis une violation du principe de proportionnalité dans le cadre de son appréciation des mesures correctives proposées par les parties.
899    En particulier, la requérante considère que l’insistance de la Commission pour une intégration verticale complète jusqu’à la production d’acier liquide est totalement disproportionnée par rapport à l’importance des ESCE recensées sur les marchés de l’Auto HDG et de l’acier destiné à l’emballage. À cet égard, la requérante indique que les produits couverts par les ESCE représentent tout au plus un quart de la production totale des parties, de sorte que les actifs en amont fournissent des intrants pour la production d’une grande variété de produits qui ne sont pas concernés par les conclusions de la Commission quant à l’existence d’une ESCE.
900    Selon la requérante, le fait d’imposer l’inclusion d’un des actifs en amont des parties, déjà peu nombreux, comme condition de viabilité des mesures correctives est factuellement erroné et procède d’une dénaturation de l’importance de l’intégration verticale confondue avec l’aptitude à livrer concurrence sur les marchés pertinents en aval. En outre, il s’agirait d’une exigence totalement disproportionnée. En effet, en supprimant plus de capacité que nécessaire pour résoudre les problèmes recensés, la cession d’un haut-fourneau et d’aciéries intégrées pour la production d’acier liquide aurait des incidences économiques sur la concentration. De plus, l’inclusion de ce type d’actifs procurerait à l’acquéreur un ensemble d’actifs en amont inintéressants, excessifs et très lourds, alors que les accords de fourniture prévus par les engagements auraient constitué un dispositif d’exploitation plus attractif et flexible des actifs en aval pour les acquéreurs potentiels ne disposant pas d’actifs complémentaires en amont.
901    Par ailleurs, la requérante estime que le caractère disproportionné de l’exigence liée aux actifs de production d’acier liquide ressort également des parts de marché relativement faibles des parties, en particulier dans l’Auto HDG, de l’évolution des marchés ayant vu une concurrence croissante de la part des fournisseurs hors EEE, et du très faible pourcentage que l’Auto HDG représente dans les coûts totaux du produit final aux consommateurs et, partant, du faible impact que les ESCE pourraient avoir sur ces derniers.
902    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
903    À cet égard, il convient, tout d’abord, de relever que les arguments soulevés par la requérante dans le cadre de cette sixième branche du cinquième moyen se recoupent, dans une certaine mesure, avec ceux relatifs à l’importance de l’intégration verticale, déjà invoqués dans le cadre du premier grief de la deuxième branche de ce moyen et auxquels il a été répondu aux points 792 à 808 ci-dessus. Dès lors, il convient, dans cette mesure, de renvoyer auxdits points.
904    Ensuite, s’agissant de la prétendue violation du principe de proportionnalité, il convient de relever qu’il ressort de la jurisprudence que les décisions prises par la Commission dans les procédures de contrôle des concentrations doivent respecter les exigences du principe de proportionnalité, qui constitue un principe général du droit de l’Union (voir, en ce sens, arrêt du 18 décembre 2007, Cementbouw Handel & Industrie/Commission, C‑202/06 P, EU:C:2007:814, point 52 et jurisprudence citée).
905    Selon une jurisprudence constante, le principe de proportionnalité exige que les actes des institutions de l’Union ne dépassent pas les limites de ce qui est approprié et nécessaire à la réalisation des objectifs poursuivis, étant entendu que, lorsqu’un choix s’offre entre plusieurs mesures appropriées, il convient de recourir à la moins contraignante et que les inconvénients causés ne doivent pas être démesurés par rapport aux buts visés (voir arrêt du 4 juillet 2006, easyJet/Commission, T‑177/04, EU:T:2006:187, point 133 et jurisprudence citée).
906    Toutefois, ainsi que cela a été indiqué au point 33 ci-dessus, conformément à une jurisprudence constante, les règles de fond concernant le contrôle des concentrations et, en particulier, celles concernant l’appréciation des concentrations, telles que l’article 2 du règlement n º139/2004, confèrent à la Commission un certain pouvoir discrétionnaire, notamment pour ce qui est des appréciations d’ordre économique, dont l’exercice est néanmoins soumis au contrôle du juge de l’Union.
907    La mise en œuvre par la Commission du principe de proportionnalité dans le cadre d’engagements, prévus à l’article 6, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 2, du règlement no 139/2004, est expliquée au paragraphe 85 de la communication sur les mesures correctives. Ainsi, ce dernier énonce que « [l]orsque les parties sont informées que la Commission entend maintenir dans sa décision finale que l’opération soulève des problèmes de concurrence pour un marché spécifique, il leur appartient de proposer des engagements ». En outre, « [l]a Commission n’est pas en mesure de fixer unilatéralement des conditions aux fins de l’octroi d’une décision d’autorisation mais ne peut le faire que sur la base des engagements soumis par les parties ». De même, « [e]lle examinera cependant si les engagements présentés par les parties sont proportionnels au problème de concurrence avant de les inclure sous forme de conditions ou de charges dans sa décision finale ». Enfin, « [i]l convient toutefois de souligner que toute proposition d’engagement devra nécessairement contenir tous les éléments requis pour satisfaire aux conditions de base d’engagements acceptables ».
908    Il s’ensuit que, dans le cadre de l’acceptation d’engagements prévus à l’article 6, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 2, du règlement no 139/2004, la Commission n’est pas tenue de rechercher elle-même des solutions moins rigoureuses ou plus modérées que les engagements qui lui sont proposés par les parties à une opération de concentration. Il lui incombe uniquement, en ce qui concerne la proportionnalité des engagements, de vérifier si ces derniers sont suffisants pour répondre aux préoccupations en matière de concurrence qu’elle a identifiées au cours de la procédure administrative de contrôle des concentrations [voir, en ce sens et par analogie, en ce qui concerne l’article 9 du règlement (CE) no 1/2003 du Conseil, du 16 décembre 2002, relatif à la mise en œuvre des règles de concurrence prévues aux articles 81 et 82 du traité (JO 2003, L 1, p. 1), arrêt du 29 juin 2010, Commission/Alrosa, C‑441/07 P, EU:C:2010:377, point 61].
909    En particulier, le contrôle du caractère proportionnel des engagements, prévus à l’article 6, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 2, du règlement no 139/2004, consiste à s’assurer que ces engagements sont proportionnels au problème de concurrence identifié et permettent de le régler entièrement (voir, en ce sens, arrêt du 18 décembre 2007, Cementbouw Handel & Industrie/Commission, C‑202/06 P, EU:C:2007:814, point 54). C’est précisément ce que le considérant 30 du règlement no 139/2004 indique en énonçant que, « [l]orsque les entreprises concernées modifient une concentration notifiée, notamment en présentant des engagements afin de la rendre compatible avec le marché [intérieur], la Commission devrait pouvoir déclarer cette concentration, telle qu’elle est modifiée, compatible avec le marché [intérieur] ». En outre, « [c]es engagements devraient être proportionnels au problème de concurrence et le résoudre entièrement ».
910    En effet, le but recherché par les engagements contractés par les entreprises concernées et, le cas échéant, par l’imposition de conditions et de charges visant à assurer que ces entreprises respectent ces engagements, est uniquement de protéger la concurrence contre les distorsions, ce qui nécessite que les opérations de concentration soient rendues compatibles avec le marché intérieur. C’est uniquement par rapport à ce but que les engagements ainsi que les conditions et les charges imposées, le cas échéant, par la Commission doivent être appropriés, nécessaires et proportionnés (conclusions de l’avocat général Kokott dans l’affaire Cementbouw Handel & Industrie/Commission, C‑202/06 P, EU:C:2007:255, point 73).
911    À cet égard, le principe de proportionnalité implique que la Commission ne peut pas soumettre l’opération de concentration à des mesures correctives démesurées si les parties ont présenté des engagements moins contraignants qui permettent également d’éliminer l’ESCE identifiée sur le marché pertinent et de rendre, ainsi, compatible cette opération avec le marché intérieur. Toutefois, ce principe ne saurait être interprété en ce sens que la Commission devrait accepter des engagements insuffisants pour éliminer ladite ESCE, lorsque d’autres mesures correctives permettant d’atteindre ce même résultat supposeraient la cession d’actifs exploités sur un marché en amont, considérés comme étant nécessaires, comme en l’espèce, pour assurer la viabilité et la compétitivité de l’activité à céder et, partant, résoudre entièrement les problèmes de concurrence.
912    C’est ce qui ressort d’ailleurs du paragraphe 25 de la communication sur les mesures correctives, lequel précise que « [l]’activité [à céder] doit inclure tous les actifs […] qui sont nécessaires pour garantir sa viabilité et sa compétitivité », indépendamment de savoir si certains de ces actifs sont exploités sur un marché en amont. En effet, si, en l’absence d’actifs en amont, une activité n’était pas viable et ne pouvait donc pas exercer une pression concurrentielle suffisante sur les parties à la concentration, sa cession, sans de tels actifs, lesquels ont précisément été considérés par la Commission comme étant nécessaires en l’espèce, ne constituerait pas une mesure corrective complète et efficace, de sorte qu’elle ne permettrait pas d’éliminer l’ESCE causée par la concentration.
913    Il s’ensuit que, dans une telle situation, le principe de proportionnalité ne saurait être interprété comme obligeant la Commission à accepter des engagements insuffisants.
914    Dès lors, le principe de proportionnalité ne saurait être invoqué que s’il a été démontré que les engagements proposés par les parties à la concentration étaient déjà complets et efficaces à tous points de vue et, partant, permettaient d’éliminer entièrement tous les problèmes de concurrence recensés, sans qu’il soit nécessaire d’y apporter la moindre amélioration complémentaire. Or, force est de constater que, en l’espèce, tel n’est pas le cas. En effet, ainsi que cela ressort du point 894 ci-dessus, la requérante n’a pas été en mesure de prouver que les engagements des parties contenaient des exigences spécifiques explicites pour l’acquéreur permettant que la mesure corrective résolve intégralement les problèmes de concurrence, de sorte que la Commission était en droit de conclure, au considérant 1668 de la décision attaquée, que ces engagements n’étaient ni complets ni efficaces. Par conséquent, tous les problèmes de concurrence n’ayant pas été entièrement éliminés, l’allégation de la requérante concernant une prétendue violation du principe de proportionnalité ne saurait valablement prospérer.
915    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement soutenir que la Commission a commis une violation du principe de proportionnalité dans le cadre de son appréciation des mesures correctives proposées par les parties.
916    Dès lors, la sixième branche de son cinquième moyen doit être écartée.
Sur la septième branche, relative à une erreur de procédure en ce qui concerne la conduite du test de marché
917    Par la septième branche de son cinquième moyen, la requérante soutient, en substance, que la Commission a commis une erreur de procédure en ce qui concerne la conduite des tests de marché effectués dans le cadre de l’analyse des mesures correctives proposées par les parties.
918    En particulier, la requérante considère que la Commission ne saurait prétendre, notamment aux considérants 1521, 1580, 1641 et 1656 de la décision attaquée, que les résultats des tests de marché étaient négatifs pour les mesures correctives relatives à l’Auto HDG et à l’acier destiné à l’emballage, alors que ces tests de marché étaient entachés d’erreurs dès le départ. Plusieurs des questions posées aux acteurs du marché à cet égard seraient soit incompréhensibles soit formulées de manière tendancieuse. Ces questions ne seraient pas non plus explicites pour les entreprises consultées, mais plutôt fermées et orientées. De plus, elles n’intégreraient aucunement les positions des parties. Dès lors, en tant que telles, lesdites questions seraient inaptes à produire des résultats pertinents.
919    À cet égard, s’appuyant sur le libellé de certaines questions adressées aux acteurs du marché lors du second test de marché complémentaire relatif aux engagements révisés du 23 avril 2019 (annexes A.4l à A.4n), la requérante soutient que ces questions étaient souvent libellées de manière à exclure des réponses positives voire neutres. De même, la requérante critique lesdites questions en évoquant leur caractère, notamment, inintelligible, incomplet, partiel, orienté, général, fermé, inapproprié ou encore inutile.
920    Par ailleurs, la requérante allègue que la mauvaise qualité des tests de marché de la Commission et de l’évaluation correspondante est encore plus évidente lorsqu’on la compare aux tests de marché effectués dans d’autres affaires. Ainsi, à titre d’exemple, dans l’affaire M. 6471 Outokumpu/Inoxum, la Commission aurait évalué les réponses reçues dans le cadre du test de marché avec un esprit critique et se serait interrogée sur leur pertinence, ce qui n’aurait pas été fait en l’espèce.
921    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de cette branche.
922    À cet égard, il convient d’emblée de relever que la requérante affirme que la Commission aurait commis une « erreur de procédure » en ce qui concerne la conduite des tests de marché sur les engagements proposés par les parties. Cependant, la requérante ne précise pas quelle règle de procédure aurait été violée par la Commission.
923    Il y a lieu de faire observer à ce propos que la Commission dispose de la possibilité de demander des renseignements aux acteurs du marché sur le fondement de l’article 11 du règlement no 139/2004. Toutefois, hormis cette disposition, aucune autre règle particulière ne régit la conduite des tests de marché lancés par la Commission. Ainsi, il y a lieu de comprendre que, en réalité, la contestation de la requérante ne porte pas sur une violation de la procédure, mais sur le fait que ces « tests de marché étaient entachés d’erreurs », parce que « [p]lusieurs des questions sont soit incompréhensibles soit formulées de manière tendancieuse ».
924    Il convient de relever que, ainsi que cela ressort du dossier, la Commission a mené deux tests de marché dans le cadre de l’analyse des mesures correctives proposées par les parties. Le premier test de marché (voir annexes A.4i à A.4k) a été effectué en ce qui concerne les engagements présentés par les parties le 1er avril 2019, alors que le second test (voir annexes A.4l à A.4n) a été lancé plus tard, de manière complémentaire, lorsque les parties ont présenté leurs engagements révisés du 23 avril 2019. À cet égard, il y a lieu d’observer que, bien que la requérante allègue que ces deux tests seraient entachés d’erreurs, elle se limite toutefois à ne présenter des arguments qu’en ce qui concerne le second test. Dès lors, il y a lieu d’écarter son allégation, non étayée, relative au premier test.
925    S’agissant de l’allégation de la requérante selon laquelle le second test de marché, relatif aux engagements révisés du 23 avril 2019, serait entaché d’erreurs, il y a lieu de faire observer que, ainsi que cela ressort du considérant 1469 de la décision attaquée, ces engagements ont été présentés à un stade tardif de la procédure, c’est-à-dire après l’expiration du délai fixé à l’article 19, paragraphe 2, du règlement no 802/2004 pour présenter des engagements, ce qui signifie que la Commission n’était même pas tenue de consulter à nouveau les acteurs du marché sur ces engagements tardifs et qu’elle avait peu de temps pour le faire. De plus, ainsi que cela ressort des considérants 1624 à 1631 de cette décision, les engagements révisés du 23 avril 2019 n’apportaient que quelques modifications par rapport aux engagements du 1er avril 2019, lesquels avaient déjà fait l’objet d’une consultation auprès de ces mêmes acteurs du marché lors du premier test.
926    Dans ce contexte, il convient également de préciser que, même si elle n’y était pas tenue, la Commission a néanmoins accepté d’examiner les engagements révisés du 23 avril 2019. Ainsi que cela résulte du considérant 1469 de la décision attaquée, la Commission a exceptionnellement décidé de soumettre ces engagements aux acteurs du marché dans le cadre d’un second test de marché mené du 25 au 29 avril 2019. Elle a ainsi renvoyé des questionnaires (voir annexes A.4l à A.4n) aux mêmes clients et aux mêmes concurrents qui avaient déjà répondu au premier test de marché relatif aux engagements du 1er avril 2019.
927    Or, puisqu’il s’agissait de questionnaires complémentaires sur des engagements révisés, il ne saurait être reproché à la Commission d’avoir posé des questions plus ciblées et plus précises concernant les modifications apportées par ces engagements révisés, sans répéter les éléments et questions plus généraux déjà abordés avec ces mêmes acteurs du marché lors du premier test relatif aux engagements du 1er avril 2019. Il convient de noter que cette approche est appropriée pour éviter de décourager lesdits acteurs de répondre et fournir des réponses précises et complètes aux questions complémentaires transmises par la Commission. En effet, si la Commission avait opté pour l’envoi de nombreuses questions sur des parties inchangées des engagements sur lesquelles ceux-ci avaient déjà répondu, elle aurait couru ce risque de découragement, ce qui aurait été improductif.
928    Il convient, en outre, de souligner que le caractère complémentaire du second test de marché expliquerait également la raison pour laquelle la Commission n’a pas estimé nécessaire de réitérer ses préoccupations, lesquelles avaient d’ailleurs déjà été mentionnées lors du premier test, et la logique sous-tendant les questions. Force est en effet de constater à cet égard que les questions posées dans le cadre du premier test étaient suffisamment complètes et explicites, reflétant parfaitement ces préoccupations. De plus, la Commission soutient avoir transmis aux acteurs du marché consultés une version non confidentielle des engagements que les parties avaient elles-mêmes fournie, ce que la requérante n’a pas contesté, de sorte qu’il n’était pas nécessaire de décrire, dans le détail, les différents éléments des engagements.
929    Il s’ensuit donc que, eu égard au contexte décrit ci-dessus dans lequel s’est inscrit le déroulement des deux tests de marché, les questions posées par la Commission dans le cadre du second test ne sauraient être considérées comme étant incompréhensibles ou tendancieuses voire incomplètes, générales ou inappropriées. Force est plutôt de constater que, ainsi que cela ressort notamment des considérants 1624 à 1667 de la décision attaquée, ces questions ont permis d’apporter des réponses informatives à la Commission quant à l’analyse des engagements révisés du 23 avril 2019 qui ont été proposés tardivement par les parties.
930    En tout état de cause, il y a lieu de souligner que la requérante n’a pas été en mesure de démontrer à suffisance de droit que la Commission avait commis une quelconque « erreur de procédure » ou toute autre erreur en ce qui concerne la conduite du second test de marché complémentaire, relatif aux engagements révisés du 23 avril 2019. La requérante n’a pas non plus établi en quoi cette prétendue erreur aurait affecté l’appréciation de la Commission sur ces engagements révisés, opérée aux considérants 1624 à 1667 de la décision attaquée.
931    Par ailleurs, s’agissant de la décision antérieure de la Commission dans l’affaire M. 6471 Outokumpu/Inoxum invoquée par la requérante, il convient de rappeler que, ainsi que cela a été indiqué aux points 66 à 69 ci-dessus, la requérante ne saurait reprocher à la Commission de ne pas avoir suivi dans la décision attaquée sa pratique décisionnelle antérieure. Ainsi, dans la mesure où la requérante invoque, en l’espèce, des analyses faites par la Commission dans le cadre d’une décision antérieure, cette partie de son argumentation est sans pertinence. Dès lors, indépendamment de savoir si la conduite des tests de marché adoptée par la Commission en l’espèce a été différente ou moins performante que celle dans ladite affaire, il y a lieu d’écarter tout argument de la requérante tiré de ce précédent.
932    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, il y a lieu de considérer que la requérante ne saurait valablement reprocher à la Commission d’avoir commis une quelconque « erreur de procédure » ou toute autre erreur en ce qui concerne la conduite des tests de marché effectués dans le cadre de l’analyse des mesures correctives proposées par les parties.
933    Dès lors, la septième branche du cinquième moyen doit également être rejetée.
934    Partant, les sept branches à l’appui du cinquième moyen ayant toutes été écartées, celui-ci doit être rejeté dans son intégralité.
Sur le sixième moyen, tiré de l’absence de motivation de la décision attaquée en ce qui concerne le GOES
935    Par le sixième moyen, la requérante soutient que la Commission a commis une violation de l’obligation de motivation, au considérant 94 de la décision attaquée, en ce qu’elle n’a pas expliqué pourquoi elle n’a pas confirmé ses critiques préliminaires, exprimées dans sa communication des griefs, concernant le GOES. Elle fait valoir que, dans sa réponse à cette communication, elle avait exposé des arguments soutenant l’existence d’un marché mondial pour le GOES, l’Auto HDG et l’acier destiné à l’emballage, ainsi que d’autres arguments communs à ces trois types d’acier. Or, rejeter ces arguments pour ces deux derniers types d’acier, tout en les acceptant tacitement pour le GOES audit considérant, serait incohérent et constituerait une erreur manifeste d’appréciation. L’absence de motivation dans ladite décision quant au GOES constituerait également une « erreur de procédure » en ce qu’elle priverait la requérante et le Tribunal de la possibilité d’apprécier ces incohérences lors du contrôle de la décision attaquée.
936    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce moyen.
937    À cet égard, il doit être rappelé que, selon une jurisprudence constante, l’obligation de motivation prévue à l’article 296, deuxième alinéa, TFUE constitue une formalité substantielle qui doit être distinguée de la question du bien‑fondé de la motivation, celui-ci relevant de la légalité au fond de l’acte litigieux. En effet, la motivation d’une décision consiste à exprimer formellement les motifs sur lesquels repose cette décision. Si ces motifs sont entachés d’erreurs, celles-ci entachent la légalité au fond de la décision, mais non la motivation de celle-ci, qui peut être suffisante tout en exprimant des motifs erronés. Il s’ensuit que les griefs et les arguments tendant à mettre en cause le bien-fondé d’un acte sont dénués de pertinence dans le cadre d’un moyen visant la violation de l’article 296 TFUE (voir arrêt du 16 juin 2016, SKW Stahl-Metallurgie et SKW Stahl-Metallurgie Holding/Commission, C‑154/14 P, EU:C:2016:445, point 39 et jurisprudence citée).
938    En outre, la motivation exigée par l’article 296 TFUE doit être adaptée à la nature de l’acte en cause et doit faire apparaître de façon claire et non équivoque le raisonnement de l’institution, auteur de l’acte, de manière à permettre aux intéressés de connaître les justifications de la mesure prise et à la juridiction compétente d’exercer son contrôle. L’exigence de motivation doit être appréciée en fonction des circonstances de l’espèce, notamment du contenu de l’acte, de la nature des motifs invoqués et de l’intérêt que les destinataires de l’acte ou d’autres personnes concernées directement et individuellement par celui-ci peuvent avoir à recevoir des explications. Il n’est pas exigé que la motivation spécifie tous les éléments de fait et de droit pertinents, dans la mesure où la question de savoir si la motivation d’un acte satisfait aux exigences dudit article 296 TFUE doit être appréciée au regard non seulement de son libellé, mais aussi de son contexte ainsi que de l’ensemble des règles juridiques régissant la matière concernée (voir arrêt du 23 mai 2019, KPN/Commission, T‑370/17, EU:T:2019:354, point 138 et jurisprudence citée).
939    Toutefois, l’auteur d’un tel acte n’est pas tenu de prendre position sur des éléments clairement secondaires ou d’anticiper des objections potentielles. De plus, le degré de précision de la motivation d’une décision doit être proportionné aux possibilités matérielles et aux conditions techniques ou de délai dans lesquelles elle doit intervenir. Ainsi, la Commission ne viole pas son obligation de motivation si, lorsqu’elle exerce son pouvoir de contrôle des opérations de concentration, elle n’inclut pas dans sa décision de motivation précise quant à l’appréciation d’un certain nombre d’aspects de la concentration qui lui semblent manifestement hors de propos, dépourvus de signification ou clairement secondaires pour l’appréciation de cette dernière. Une telle exigence serait en effet difficilement compatible avec l’impératif de célérité et les brefs délais de procédure qui s’imposent à la Commission lorsqu’elle exerce son pouvoir de contrôle des opérations de concentration et qui font partie des circonstances particulières d’une procédure de contrôle de ces opérations (voir arrêt du 23 mai 2019, KPN/Commission, T‑370/17, EU:T:2019:354, point 139 et jurisprudence citée).
940    Par ailleurs, il convient de rappeler que la communication des griefs est un document de caractère procédural et préparatoire qui, en vue d’assurer l’exercice efficace des droits de la défense, circonscrit l’objet de la procédure administrative engagée par la Commission, empêchant ainsi cette dernière de retenir d’autres griefs dans sa décision mettant fin à la procédure concernée. Il est donc inhérent à la nature de cette communication d’être provisoire et susceptible de modifications lors de l’évaluation à laquelle la Commission procède ultérieurement sur la base des observations qui lui ont été présentées en réponse par les parties ainsi que d’autres constatations factuelles. En effet, la Commission doit tenir compte des éléments résultant de l’intégralité de la procédure administrative soit pour abandonner des griefs qui seraient mal fondés, soit pour aménager et compléter tant en fait qu’en droit son argumentation à l’appui des griefs qu’elle retient. Ainsi, la communication des griefs n’empêche nullement la Commission de modifier sa position en faveur des entreprises concernées (voir arrêt du 10 juillet 2008, Bertelsmann et Sony Corporation of America/Impala, C‑413/06 P, EU:C:2008:392, point 63 et jurisprudence citée).
941    Il s’ensuit que la Commission n’est pas liée au maintien des appréciations de fait ou de droit portées dans ce document. Au contraire, elle doit motiver sa décision finale par ses appréciations définitives fondées sur les résultats de l’intégralité de son enquête tels qu’ils se présentent au moment de la clôture de la procédure formelle et n’est pas tenue d’expliquer les différences éventuelles par rapport à ses appréciations provisoires contenues dans la communication des griefs (voir arrêt du 9 mars 2015, Deutsche Börse/Commission, T‑175/12, non publié, EU:T:2015:148, point 251 et jurisprudence citée).
942    En l’espèce, il y a lieu de relever que, au considérant 94 de la décision attaquée, la Commission a estimé que, sur la base des problèmes de concurrence identifiés, les produits en cause aux fins de la décision attaquée étaient, d’une part, l’Auto HDG et, d’autre part, l’acier à revêtement métallique (TP et ECCS) et l’acier laminé destinés à l’emballage. En outre, la Commission y a précisé que les préoccupations préliminaires soulevées au sujet de l’acier magnétique, tel que le GOES, n’avaient pas été confirmées par l’enquête menée ultérieurement et qu’il n’était donc pas examiné plus en détail dans cette décision.
943    S’agissant du reproche de la requérante fait à la Commission de ne pas avoir expliqué pourquoi elle n’a pas confirmé ses critiques préliminaires, exprimées dans sa communication des griefs, concernant le GOES, il convient de souligner que, lorsque la Commission déclare une opération de concentration incompatible avec le marché intérieur sur le fondement de l’article 8, paragraphe 3, du règlement no 139/2004, l’exigence de motivation est satisfaite, conformément aux principes énoncés aux points 937 à 939 ci-dessus, si cette décision expose clairement les raisons pour lesquelles la Commission considère que la concentration concernée est susceptible d’engendrer une ou plusieurs ESCE sur certains marchés. En effet, dès lors qu’une telle décision d’incompatibilité repose uniquement sur l’appréciation de la Commission selon laquelle la concentration envisagée donnerait lieu à une ou plusieurs ESCE sur tel ou tel autre marché, la motivation de cette décision consiste à exprimer formellement, conformément auxdits principes, les motifs sur lesquels elle se fonde, ainsi que cela a été rappelé au point 937 ci-dessus. Il s’ensuit que la Commission n’est pas tenue de fournir les raisons ou les appréciations qui ne sont pas à la base de sa décision d’incompatibilité et d’expliquer pourquoi elle n’a pas constaté de problèmes de concurrence, notamment une ESCE, sur les marchés autres que ceux qui font l’objet de cette décision.
944    En outre, il convient de relever que, ainsi que cela a été énoncé au point 941 ci-dessus, la Commission n’est pas tenue d’expliquer les différences éventuelles par rapport à ses appréciations provisoires contenues dans la communication des griefs. Par conséquent, le fait que la Commission, dans la communication des griefs, ait conclu à titre préliminaire à une ESCE en ce qui concerne le GOES n’est pas pertinent.
945    Dès lors, il ne saurait être reproché à la Commission de ne pas avoir expliqué, dans la décision attaquée, pourquoi cette dernière ne reposait pas sur la constatation d’une ESCE concernant le GOES. La Commission n’a pas commis une violation de l’obligation de motivation ni une quelconque autre erreur invoquée à cet égard.
946    Partant, ce sixième moyen, tiré de l’absence de motivation de la décision attaquée en ce qui concerne le GOES, doit être rejeté.
Sur le septième moyen, tiré d’une erreur de procédure consistant à ne pas exiger d’obtenir des acteurs du marché des réponses aux demandes de renseignements
947    Par le septième moyen, la requérante soutient que, dans le cadre de l’enquête de marché, la Commission a commis une « erreur de procédure », car elle ne s’est pas assurée que les réponses des acteurs du marché à ses demandes de renseignements soient suffisamment complètes et représentatives, en exigeant de tous ou, du moins, d’un nombre suffisant d’entre eux d’obtenir une réponse à ces demandes en vertu des articles 11, 14 et 15 du règlement no 139/2004. La requérante considère que, en l’absence de contrainte exercée par la Commission, alors que des mesures sont prévues à cet effet dans lesdites dispositions, pour obtenir les réponses manquantes des acteurs consultés et compte tenu du taux moyen de réponse inférieur à 50 %, comme cela ressortirait du dossier, aucune conclusion ne peut être tirée, dans la décision attaquée, des réponses reçues quant à la question de savoir si une majorité de clients ou de concurrents partagent ou non un certain point de vue. Dès lors, l’absence de procédure équitable, non biaisée et équilibrée en l’espèce violerait l’article 41 de la charte des droits fondamentaux.
948    Par ailleurs, la requérante demande au Tribunal d’adopter une mesure d’organisation de la procédure visant à enjoindre à la Commission de « dévoiler les véritables taux de réponse aux demandes de renseignements adressées aux participants du marché en phase I et en phase II de la présente affaire, y compris le test de marché portant sur les mesures correctives », faisant valoir qu’elle n’a pas obtenu le plein accès aux renseignements dans le cadre de l’accès au dossier.
949    La Commission réfute les arguments de la requérante et conclut au rejet de ce moyen.
950    À cet égard, il convient de relever que l’article 11, paragraphe 1, du règlement no 139/2004 prévoit que, « [p]our l’accomplissement des tâches qui lui sont assignées par [ledit] règlement, la Commission peut, par une simple demande ou par voie de décision, demander aux [parties à la concentration], ainsi qu’aux entreprises et associations d’entreprises, de fournir tous les renseignements nécessaires ». Selon cette disposition, la Commission dispose de la faculté, et non de l’obligation, de demander des renseignements, notamment aux clients ou aux concurrents des parties dans le cadre d’une enquête de marché.
951    Si ces personnes ne fournissent pas un renseignement dans le délai prescrit, la Commission peut, par voie de décision, infliger une amende en vertu de l’article 14, paragraphe 1, sous c), du règlement no 139/2004 ou une astreinte sur le fondement de l’article 15, paragraphe 1, sous a), de ce dernier. Une telle possibilité n’est toutefois offerte à la Commission que si la demande de renseignements a été formulée par voie de décision au titre de l’article 11, paragraphe 3, dudit règlement. Cette possibilité n’est par contre pas prévue pour une simple demande de renseignements au titre de l’article 11, paragraphe 2, de ce même règlement.
952    Il ressort de ces dispositions que la Commission peut, mais n’est pas tenue d’infliger une amende ou une astreinte en cas d’absence de réponse des acteurs du marché à ses demandes de renseignements. La Commission bénéficie donc d’une large marge d’appréciation à cet égard. En outre, pour pouvoir sanctionner les destinataires retardataires ou passifs d’une amende ou d’une astreinte en vertu des articles 14 et 15 du règlement no 139/2004, la Commission doit préalablement adopter une décision formelle de renseignement au titre de l’article 11, paragraphe 3, de ce règlement, tandis qu’une simple demande de renseignements ne suffit pas.
953    En l’espèce, la Commission fait valoir qu’elle a envoyé de simples demandes de renseignements et qu’elle a systématiquement expédié des rappels aux destinataires n’ayant pas répondu dans le délai imparti, ce qui n’est pas contesté par la requérante. Néanmoins, la requérante lui reproche de ne pas avoir été plus loin dans ses démarches, notamment en adoptant des décisions au titre de l’article 11, paragraphe 3, du règlement no 139/2004, puis éventuellement en lançant les procédures d’imposition d’amendes ou d’astreintes pour chaque cas d’absence de réponse d’un acteur du marché.
954    Force est de constater que ces démarches exigées par la requérante sont incompatibles avec l’impératif de célérité qui caractérise l’économie générale du règlement no 139/2004 et qui impose à la Commission de respecter des délais stricts pour l’adoption de la décision finale [voir, en ce sens, arrêts du 18 décembre 2007, Cementbouw Handel & Industrie/Commission, C‑202/06 P, EU:C:2007:814, point 39, et du 5 octobre 2020, HeidelbergCement et Schwenk Zement/Commission, T‑380/17, EU:T:2020:471, point 176 (non publié)]. En effet, lesdites démarches sont susceptibles de rallonger les délais, notamment du fait que les décisions adoptées dans ce contexte peuvent faire l’objet de recours ultérieurs devant le juge de l’Union, ce qui est impropre à la procédure de contrôle des concentrations qui est soumise à des délais serrés.
955    Dès lors, compte tenu du large pouvoir d’appréciation qui appartient à la Commission dans le cadre de l’application des articles 11, 14 et 15 du règlement no 139/2004, il ne saurait lui être reproché de ne pas avoir, outre les rappels envoyés aux destinataires n’ayant pas répondu dans le délai imparti, exigé de tous ou, du moins, d’un nombre suffisant d’entre eux d’obtenir une réponse à ses demandes de renseignements en vertu desdits articles.
956    Par ailleurs, il convient de constater que la Commission affirme dans ses écrits (voir note en bas de page no 179 relative au point 343 du mémoire en défense et point 102 du mémoire en duplique) que le taux moyen de réponse aux questionnaires pertinents envoyés aux acteurs sur les marchés où elle a finalement décelé une ESCE, à savoir les marchés de l’Auto HDG et de l’acier destiné à l’emballage (TP, ECCS et acier laminé), était supérieur au seuil de 50 %. Or, il n’y aurait aucune raison de douter de la fiabilité de cette affirmation. De plus, ce taux ne saurait être considéré comme étant insuffisamment représentatif. En tout état de cause, la requérante n’a nullement démontré le contraire.
957    Par conséquent, l’allégation d’une prétendue erreur de procédure entraînant une violation de l’article 41 de la charte des droits fondamentaux ne saurait prospérer. Partant, ce septième moyen, tiré d’une « erreur de procédure » consistant à ne pas exiger d’obtenir des acteurs du marché des réponses aux demandes de renseignements, doit être rejeté, sans qu’il soit nécessaire de faire droit à la mesure d’organisation de la procédure demandée par la requérante, dès lors que le Tribunal estime être suffisamment éclairé par les éléments du dossier.
Sur le huitième moyen, tiré d’erreurs d’appréciation concernant l’analyse de la concentration AM/Ilva à la suite de son prétendu échec
958    Dans la lettre d’accompagnement de son mémoire en réplique, la requérante soulève un « moyen supplémentaire » portant sur un « nouveau et important développement factuel qui n’a eu lieu qu’après le dépôt de la requête », qu’elle intitule « moyen supplémentaire concernant l’échec de la concentration AM/Ilva », et demande que ce moyen soit admis conformément à l’article 84 du règlement de procédure.
959    En particulier, citant un article de presse accessible en ligne, la requérante fait référence à un développement qui a eu lieu en novembre 2019, à savoir l’envoi par AM aux commissaires d’Ilva de l’avis de retrait ou de résiliation de l’accord pour l’acquisition d’Ilva, ce qui a eu pour résultat, selon la requérante, que l’acquisition d’Ilva par AM a été « annulée ». Sur cette base, la requérante affirme que « [l]a Commission aurait donc dû s’assurer qu’aucune évaluation négative de la concentration tk/Tata ne serait fondée sur une combinaison supposée de la concentration AM/Ilva, tant que la réalisation de cette concentration n’était pas certaine ». Or, la Commission ne l’ayant pas fait, son analyse erronée de la concentration AM/Ilva aurait conduit à des appréciations erronées dans la décision attaquée, laquelle serait fondée, notamment, sur cette concentration AM/Ilva annulée à présent.
960    La Commission soutient que ce nouveau moyen est irrecevable et, en tout état de cause, dénué de fondement.
961    À cet égard, il convient de rappeler que l’article 84 du règlement de procédure, intitulé « Moyens nouveaux », est libellé en ces termes :
« 1. La production de moyens nouveaux en cours d’instance est interdite à moins que ces moyens ne se fondent sur des éléments de droit et de fait qui se sont révélés pendant la procédure.
2. S’il y a lieu, les moyens nouveaux sont produits lors du deuxième échange de mémoires et identifiés en tant que tels. Lorsque les éléments de droit et de fait qui justifient la production des moyens nouveaux sont connus après le deuxième échange de mémoires ou après qu’il a été décidé de ne pas autoriser un tel échange de mémoires, la partie principale concernée produit les moyens nouveaux dès qu’elle a connaissance de ces éléments […] »
962    Hormis le cas où le moyen nouveau est d’ordre public et, dès lors, peut être invoqué par les parties à tout stade de la procédure ou doit être soulevé d’office par le juge (voir, en ce sens, arrêt du 11 juillet 2019, Klymenko/Conseil, T‑274/18, EU:T:2019:509, points 53 et 54 et jurisprudence citée), il ressort de l’article 84 du règlement de procédure que la production d’un moyen nouveau doit respecter les exigences qui y sont fixées.
963    En particulier, le paragraphe 2 de l’article 84 du règlement de procédure prévoit que, lorsque les éléments de droit et de fait justifiant la production d’un moyen nouveau sont connus avant le deuxième échange de mémoires, comme le soutient en l’espèce la requérante, ce moyen nouveau doit être produit « lors du deuxième échange de mémoires » et identifié en tant que tel. Force est de constater que le libellé de ce paragraphe 2 est rédigé de manière générale et indique que la production du moyen nouveau doit avoir lieu « lors », c’est-à-dire dans le cadre du deuxième échange de mémoires. Cela ne signifie donc pas que le moyen nouveau doit nécessairement figurer dans le texte même du mémoire en réplique, comme le prétend la Commission. Dans ce cas de figure, il suffit que ce moyen nouveau soit produit dans le cadre de ce deuxième échange.
964    Cette interprétation est confirmée par ce même paragraphe 2 qui prévoit un autre cas de figure. En effet, il découle de ce paragraphe 2 que si les éléments de droit et de fait justifiant la production du moyen nouveau avaient été connus après le deuxième échange de mémoires, le moyen nouveau aurait pu être soulevé, par acte séparé, subséquemment dès que la partie principale concernée aurait eu connaissance de ces éléments.
965    Dès lors, un moyen nouveau peut être produit dans la lettre d’accompagnement du mémoire en réplique, sous réserve toutefois qu’il ait suffisamment été identifié comme tel, ce qui est le cas en l’espèce. Partant, les arguments d’irrecevabilité soulevés par la Commission à cet égard doivent être écartés.
966    En outre, ainsi que cela résulte de l’article 84 du règlement de procédure, pour qu’un moyen nouveau puisse être admis comme recevable, il doit se fonder sur des éléments de droit et de fait qui se sont révélés pendant la procédure, c’est-à-dire, en l’occurrence, après le dépôt de la requête introductive d’instance en ce qui concerne la requérante. Il convient, dès lors, d’examiner si le moyen nouveau soulevé par la requérante repose sur des éléments de droit et de fait qui se sont révélés ou qui ont été connus de la requérante après l’introduction de sa requête, laquelle a eu lieu le 22 août 2019.
967    D’une part, dans la mesure où le nouveau moyen avancé par la requérante vise à soutenir que la Commission, au moment de l’adoption de la décision attaquée, c’est-à-dire le 11 juin 2019, aurait dû prévoir que la mise en œuvre de la concentration AM/Ilva serait incertaine et aurait pu échouer, en raison de la suppression de l’immunité accordée à AM en vertu du droit italien concernant les risques environnementaux sur le site d’Ilva, il y a lieu de constater que cette prétendue lacune de la Commission était déjà susceptible d’être connue et invoquée par la requérante au moment où elle a formé le recours, le 22 août 2019.
968    En effet, les circonstances factuelles et politiques essentielles qui entouraient la concentration AM/Ilva, y compris le désaccord d’AM quant à l’éventuelle suppression de son immunité par le législateur italien, étaient publiquement connues avant que la requérante ne forme son recours, ainsi que cela ressort notamment d’un article de presse accessible en ligne, daté du 27 juin 2019, présenté par la Commission à l’annexe D.5(a) de sa duplique, lequel n’a d’ailleurs pas été contesté par la requérante lors de l’audience. Dans cet article de presse, un dirigeant d’AM, qui est également président de l’association Eurofer dont la requérante est d’ailleurs membre, indique qu’« [AM] pourrait abandonner le contrôle de l’ancienne usine Ilva à Tarente [(Italie)] dès le 6 septembre 2019 si ses problèmes avec le projet de loi du gouvernement italien sur les questions environnementales ne sont pas résolus » et annonce avoir communiqué cette nouvelle la veille à Bruxelles (Belgique) en marge de la Journée européenne de l’acier de cette association.
969    En tout état de cause, il incombe à la requérante de démontrer que le moyen nouveau était fondé sur des éléments de droit et de fait s’étant révélés pendant la procédure devant le Tribunal [voir, en ce sens, arrêt du 14 mars 2017, IR/EUIPO – Pirelli Tyre (popchrono), T‑132/15, non publié, EU:T:2017:162, point 37]. Or, il convient de constater que la requérante ne l’a pas fait.
970    En effet, l’allégation de la requérante selon laquelle un nouveau développement serait apparu en novembre 2019, après le dépôt de sa requête, à savoir l’envoi par AM de l’avis de retrait ou de résiliation de l’accord pour l’acquisition d’Ilva, appuyée par la citation d’un article de presse de la société Reuters dans sa lettre d’accompagnement à la réplique, ne saurait, à elle seule, établir qu’elle n’avait pas eu connaissance ou n’avait pas pu raisonnablement prévoir le fait que la mise en œuvre de la concentration AM/Ilva serait incertaine et aurait pu échouer, ce que précisément la requérante reproche à la Commission. Cette seule allégation, soutenue par cette citation d’un article de presse, est insuffisante aux fins de démontrer que cet élément de fait, à savoir l’éventualité d’un échec de la concentration AM/Ilva, s’est révélé pendant la procédure, eu égard particulièrement à toutes les circonstances qui ont entouré la concentration AM/Ilva, notamment celles confirmées par les pièces de la Commission, et dont la requérante avait fort probablement eu connaissance.
971    Il s’ensuit que le nouveau moyen ne saurait être considéré comme « fond[é] sur des éléments de droit et de fait qui se sont révélés pendant la procédure » au sens de l’article 84 du règlement de procédure. Partant, il doit être déclaré irrecevable.
972    D’autre part, dans la mesure où, en revanche, le nouveau moyen avancé par la requérante vise à soutenir que la Commission a commis une erreur d’appréciation dans la décision attaquée résultant d’un développement factuel intervenu en novembre 2019, c’est-à-dire après l’adoption de cette décision le 11 juin 2019, il y a lieu de considérer ce développement factuel comme étant dénué de pertinence pour contrôler la légalité de la décision. En effet, dans le cadre d’un recours en annulation, comme en l’espèce, la légalité de l’acte attaqué doit être appréciée en fonction des éléments de fait et de droit existant à la date à laquelle l’acte a été adopté (voir arrêts du 18 juillet 2013, Schindler Holding e.a./Commission, C‑501/11 P, EU:C:2013:522, point 31 et jurisprudence citée, et du 3 septembre 2015, Inuit Tapiriit Kanatami e.a./Commission, C‑398/13 P, EU:C:2015:535, point 22 et jurisprudence citée). Il s’ensuit que, pris sous cet angle, le nouveau moyen doit être considéré comme inopérant.
973    En tout état de cause, il y a lieu de constater que le moyen nouveau est non fondé. En effet, ainsi qu’il ressort des pièces (communiqués de presse d’AM accessibles en ligne) apportées par la Commission dans le cadre de sa duplique [(annexes D.5(b) à D.5(e)], lesquelles n’ont d’ailleurs pas été contestées par la requérante lors de l’audience, l’opération AM/Ilva n’a pas été « annulée », contrairement à ce que prétend la requérante dans sa lettre d’accompagnement du mémoire en réplique.
974    En particulier, il y a lieu de relever que la concentration AM/Ilva était déjà achevée le 1er novembre 2018 [voir annexe D.5(b)]. Par conséquent, contrairement à ce qu’avance la requérante, AM avait déjà acquis le contrôle des actifs d’Ilva au moment de l’adoption de la décision attaquée en juin 2019 et elle avait même pris des décisions stratégiques concernant la capacité opérationnelle et les investissements des actifs d’Ilva [voir annexe D.5(c)]. Il ne saurait donc être reproché à la Commission d’avoir apprécié cette concentration en considérant qu’elle avait été mise en œuvre.
975    En outre, il résulte des derniers développements factuels, renseignés par les communiqués de presse accessibles au public et fournis par la Commission, que, à la suite de l’envoi par AM de l’avis de retrait de l’accord initial en novembre 2019, comme cela a été relaté par la requérante, AM et les commissaires d’Ilva ont signé, en décembre 2019, un accord non contraignant pour la poursuite des négociations [voir annexe D.5(d)] et, en mars 2020, un avenant au contrat de bail-achat initial concernant les actifs d’Ilva [voir annexe D.5(e)]. De plus, selon le communiqué de presse d’AM reproduit dans cette dernière annexe, AM et les commissaires d’Ilva ont conclu un accord de règlement distinct, par lequel AM acceptait de retirer ledit avis de retrait. Entre-temps, il y a lieu d’observer qu’AM a continué d’exercer son contrôle sur les actifs d’Ilva. Il s’ensuit que tous ces développements, minutieusement documentés par les pièces de la Commission, montrent clairement que, contrairement à ce qu’allègue la requérante, la concentration AM/Ilva n’a pas échoué, mais qu’elle continue plutôt d’avoir lieu.
976    Partant, le moyen nouveau, tiré d’erreurs d’appréciation concernant l’analyse de la concentration AM/Ilva à la suite de l’échec de cette dernière et soulevé par la requérante dans la lettre d’accompagnement de son mémoire en réplique, doit être rejeté comme étant irrecevable ou inopérant et, en tout état de cause, non fondé.
977    Eu égard à l’ensemble des considérations qui précèdent, le recours est rejeté dans son intégralité.
Sur les dépens
978    Aux termes de l’article 134, paragraphe 1, du règlement de procédure, toute partie qui succombe est condamnée aux dépens, s’il est conclu en ce sens.
979    La requérante ayant succombé, il y a lieu de la condamner aux dépens, conformément aux conclusions de la Commission.
Par ces motifs,
LE TRIBUNAL (neuvième chambre)
déclare et arrête :
1)      Le recours est rejeté.
2)      thyssenkrupp AG est condamnée aux dépens.
Costeira
Kancheva
Perišin
Ainsi prononcé en audience publique à Luxembourg, le 22 juin 2022.
Signatures
Table des matières
Antécédents du litige
Entités en cause
Procédure administrative
Décision attaquée
Sur les marchés en cause
– Sur le marché de produits
– Sur le marché géographique
Sur les effets de la concentration sur la concurrence
Sur les engagements
Procédure et conclusions des parties
En droit
Sur le premier moyen, tiré d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation concernant la définition du marché des produits en cause
Sur la première branche, relative à la définition d’un marché de produits distinct pour l’Auto HDG
Sur la seconde branche, relative à la définition d’un marché de produits distinct pour l’acier laminé
Sur le deuxième moyen, tiré d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation concernant la définition du marché géographique en cause
Sur la première branche, relative à l’approvisionnement
Sur la deuxième branche, relative à la fourniture
Sur la troisième branche, relative à la fixation des prix
Sur le troisième moyen, tiré d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation concernant l’existence d’une ESCE sur le marché de l’Auto HDG
Sur la première branche, relative à une erreur procédurale et une erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne la norme applicable à l’importante contrainte concurrentielle
Sur la deuxième branche, relative à une erreur procédurale, une erreur de droit et une erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne l’évaluation de l’incitation d’AM à exercer une contrainte sur une augmentation des prix après la concentration
– Sur le premier grief, pris d’une erreur de droit consistant à fonder la constatation d’effets horizontaux non coordonnés sur la constatation factuelle d’une coordination post-concentration entre l’entité issue de la concentration et AM
– Sur le deuxième grief, pris d’une erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne l’analyse économique de l’incitation d’AM
– Sur le troisième grief, pris d’une erreur procédurale en ce que l’analyse économique de la Commission n’est pas incluse dans la communication des griefs
Sur la troisième branche, relative à des erreurs dans la collecte et l’évaluation des données relatives à l’Auto HDG
– Sur le premier grief, pris d’une erreur de méthode dans la détermination des capacités de production de l’Auto HDG
– Sur le deuxième grief, pris d’une erreur manifeste d’appréciation en ce que les capacités de production léguées par Ilva n’ont pas été dûment prises en compte
– Sur le troisième grief, pris d’une erreur manifeste d’appréciation en ce que Liberty House n’a pas été pleinement prise en compte
– Sur le quatrième grief, pris d’une erreur en ce que la Commission a conclu que les entreprises sidérurgiques autres qu’AM ne disposaient pas de capacité de réserve
– Sur le cinquième grief, pris d’une erreur de méthode consistant à exclure les capacités d’importation
– Sur le sixième grief, pris d’erreurs dans le calcul de l’IHH
Sur la quatrième branche, relative à des erreurs entachant la conclusion selon laquelle la requérante et TSE sont des concurrents importants dans le secteur de l’Auto HDG
– Sur le premier grief, pris de l’importance de l’intégration verticale
– Sur le deuxième grief, pris du marché en amont de l’acier laminé à chaud
– Sur le troisième grief, pris de l’analyse des capacités techniques des parties
– Sur le quatrième grief, pris du nombre d’acteurs d’envergure sur le marché de l’Auto HDG dans l’EEE
– Sur le cinquième grief, pris de l’évaluation des avantages de réseau et des économies d’échelle
– Sur le sixième grief, pris de l’offre d’une solution de guichet unique
– Sur le septième grief, pris de la localisation des sites de production des parties
– Sur le huitième grief, pris de l’analyse des capacités des parties en matière de recherche et de développement
– Sur le neuvième grief, pris de l’appréciation sur les « acteurs de niche »
Sur la cinquième branche, relative à des erreurs entachant la conclusion selon laquelle TSE est un important moteur de la concurrence
Sur la sixième branche, relative à l’évaluation de la proximité de la relation de concurrence
Sur la septième branche, relative à l’influence des importations sur la concurrence
Sur le quatrième moyen, tiré d’erreurs procédurales, d’erreurs de droit et d’erreurs manifestes d’appréciation concernant une ESCE sur les marchés du TP, de l’ECCS et de l’acier laminé
1. Sur la première branche, relative à une erreur de droit en ce qui concerne le critère de l’ESCE
Sur la deuxième branche, relative à une erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne les parts de marché et l’IHH
Sur la troisième branche, relative à une erreur de droit et des erreurs manifestes d’appréciation en ce qui concerne les possibilités pour les clients de changer de fournisseur dans l’EEE
Sur la quatrième branche, relative à des erreurs manifestes d’appréciation en ce qui concerne la contrainte concurrentielle exercée par les importations
Sur la cinquième branche, relative à des erreurs manifestes d’appréciation en ce qui concerne la probabilité d’entrée ou d’expansion des fournisseurs
Sur la sixième branche, relative à une erreur manifeste d’appréciation en ce qui concerne la puissance d’achat
Sur la septième branche, relative à des erreurs manifestes d’appréciation en ce qui concerne la contrainte concurrentielle exercée par d’autres matériaux d’emballage
Sur la huitième branche, relative à une erreur de droit et des erreurs manifestes d’appréciation en ce qui concerne l’évaluation de la proximité de la relation de concurrence entre les parties
Sur le cinquième moyen, tiré d’erreurs procédurales et d’erreurs manifestes d’appréciation des mesures correctives proposées par les parties
Sur la première branche, relative à l’application d’un critère juridique erroné pour apprécier les mesures correctives
Sur la deuxième branche, relative aux mesures correctives concernant l’Auto HDG
– Sur le premier grief, pris de l’importance de l’intégration verticale
– Sur le second grief, pris de l’appréciation incohérente et inexacte des mesures correctives
Sur la troisième branche, relative aux mesures correctives concernant l’acier destiné à l’emballage
Sur la quatrième branche, relative à l’intérêt des acquéreurs potentiels sur le marché démontrant la viabilité des activités à céder
Sur la cinquième branche, relative à l’engagement lié à « l’acquéreur initial »
Sur la sixième branche, relative à une violation du principe de proportionnalité
Sur la septième branche, relative à une erreur de procédure en ce qui concerne la conduite du test de marché
Sur le sixième moyen, tiré de l’absence de motivation de la décision attaquée en ce qui concerne le GOES
Sur le septième moyen, tiré d’une erreur de procédure consistant à ne pas exiger d’obtenir des acteurs du marché des réponses aux demandes de renseignements
Sur le huitième moyen, tiré d’erreurs d’appréciation concernant l’analyse de la concentration AM/Ilva à la suite de son prétendu échec
Sur les dépens
*      Langue de procédure : l’anglais.
1 Données confidentielles occultées.