Sprawa C‑481/24
E. sp.j.
przeciwko
C. sp. z o.o.
(wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie)
Wyrok Trybunału (czwarta izba) z dnia 18 grudnia 2025 r.
Odesłanie prejudycjalne – Dyrektywa 2011/7/UE – Zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych – Artykuł 3 ust. 1 i ust. 3 lit. a) – Odsetki za opóźnienia w płatnościach – Artykuł 6 ust. 1 i 2 – Rekompensata za koszty odzyskiwania należności – Warunki – Uregulowania krajowe przewidujące potrącenie wzajemnych wierzytelności poprzez złożenie oświadczenia mającego moc wsteczną – Jednoczesne wygaśnięcie wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej – Skutki dla odsetek i rekompensaty
Zbliżanie ustawodawstw – Zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych – Dyrektywa 2011/7 – Odsetki za opóźnienia w płatnościach – Rekompensata za koszty odzyskiwania należności – Uregulowania krajowe przewidujące potrącenie wzajemnych wierzytelności poprzez złożenie oświadczenia mającego moc wsteczną – Złożenie takiego oświadczenia po upływie umownego terminu zapłaty wierzytelności – Skutki – Wygaśnięcie z mocą wsteczną prawa wierzyciela do wspomnianych odsetek i do wspomnianej rekompensaty – Dopuszczalność
[dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7, art. 3 ust. 1, 3 lit. a), art. 6 ust. 1, 2]
(zob. pkt 30–38, 41–44, 46–50, 54; sentencja)
Streszczenie
Trybunał, do którego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (Polska) zwrócił się z wnioskiem o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym, przedstawił wyjaśnienia odnośnie do zakresu harmonizacji zasad związanych z opóźnieniami w płatnościach w transakcjach handlowych, której dokonuje dyrektywa 2011/7(1), a także odnośnie do autonomii, jaka przysługuje państwom członkowskim przy regulowaniu instytucji wiążących się z umorzeniem wierzytelności odpowiadających prawom przyznanym przez tę dyrektywę, takich jak instytucja potrącenia wierzytelności dokonywanego poprzez złożenie oświadczenia mającego moc wsteczną.
Spółce E. przysługiwał względem spółki C. szereg wierzytelności w związku z wykonaniem usług przewozu, w odniesieniu do których wystawiono faktury, których nie opłacono w wyznaczonych terminach. Ze względu na opóźnienie w zapłacie tych wierzytelności spółka E. wytoczyła przed sądem odsyłającym powództwo, żądając zapłaty kwoty odpowiadającej wspomnianym wierzytelnościom, powiększonej o odsetki ustawowe, a także rekompensaty za koszty odzyskiwania należności na podstawie przepisów polskiej ustawy o nadmiernych opóźnieniach.
Spółka C. twierdziła, że odnośna należność uległa umorzeniu w szczególności z uwagi na to, że w dniu 2 września 2022 r. złożyła ona oświadczenie o potrąceniu oparte na wierzytelności odszkodowawczej, która przysługiwała jej wobec spółki E. Spółka C. podniosła, że z dniem 7 marca 2022 r., kiedy to upłynął termin zapłaty tej wierzytelności odszkodowawczej, spółka E. utraciła – ze względu na moc wsteczną, jaką art. 499 polskiego kodeksu cywilnego wiąże z takim oświadczeniem – prawo do dochodzenia odsetek i rekompensaty, które przewiduje polska ustawa o nadmiernych opóźnieniach.
Sąd odsyłający przypomniał, że ten przepis kodeksu cywilnego przewiduje, iż oświadczenie o potrąceniu ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe, a chwila ta następuje wtedy, gdy wierzytelność podmiotu, który składa to oświadczenie, stała się wymagalna ze względu na upływ terminu zapłaty. W tym kontekście sąd ten zastanawiał się, czy ta moc wsteczna, która skutkuje utratą prawa drugiego wierzyciela do dochodzenia zarówno odsetek, jak i rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, może naruszać art. 3 ust. 1 i ust. 3 lit. a) oraz art. 6 ust. 1 i 2 dyrektywy 2011/7 (zwane dalej „przepisami, o których wykładnię wniesiono”).
Ocena Trybunału
Na wstępie Trybunał przypomniał, że przy dokonywaniu wykładni przepisu prawa Unii należy brać pod uwagę nie tylko jego brzmienie, lecz także jego kontekst oraz cele regulacji, której część on stanowi.
Przede wszystkim, co się tyczy brzmienia przepisów, o których wykładnię wniesiono, Trybunał zwrócił uwagę, że zgodnie z art. 3 ust. 1 dyrektywy 2011/7 państwa członkowskie powinny zapewnić, aby w transakcjach handlowych między przedsiębiorstwami wierzyciel był uprawniony do odsetek za opóźnienia w płatnościach bez konieczności przypomnienia, o ile spełniony jest podwójny warunek: wierzyciel wypełnił swoje zobowiązania oraz nie otrzymał należności w odpowiednim czasie, chyba że dłużnik nie jest odpowiedzialny za opóźnienie. Nadto stosownie do art. 3 ust. 3 lit. a) tej dyrektywy w przypadku gdy owe warunki są spełnione, wierzyciel jest uprawniony do tych odsetek od dnia następującego po dacie płatności lub terminie płatności określonych w umowie. Co więcej, zgodnie z art. 6 ust. 1 wspomnianej dyrektywy państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciel był uprawniony do uzyskania od dłużnika minimalnej stałej kwoty 40 EUR, w przypadku gdy odsetki za opóźnienia w płatnościach stają się wymagalne w ramach transakcji handlowych między przedsiębiorstwami. Stosownie do ust. 2 owego artykułu państwa członkowskie zapewniają, aby owa stała kwota była należna nawet w braku przypomnienia skierowanego do dłużnika oraz aby stanowiła ona dla wierzyciela rekompensatę za poniesione koszty odzyskiwania należności. Przewidziane w dyrektywie 2011/7 odsetki za opóźnienia w płatnościach oraz prawo do minimalnej stałej kwoty stają się zatem wymagalne automatycznie po upływie terminu płatności określonego w art. 3 ust. 3–5 tej dyrektywy, o ile spełnione są warunki przewidziane w ust. 1 owego artykułu.
Trybunał stwierdził jednak, że z brzmienia przepisów, o których wykładnię wniesiono, nie wynika, by regulowały one warunki, w jakich może dojść do ewentualnego umorzenia wierzytelności odpowiadających tym odsetkom i tej stałej kwocie, w szczególności ze względu na wygaśnięcie wierzytelności głównej, z której wynikają.
Następnie wskazał on, że tę wykładnię literalną potwierdza kontekst, w jaki wpisują się te przepisy. Prawdą jest bowiem, że dyrektywa 2011/7 przewiduje, iż prawo wierzyciela do uzyskania tych odsetek i tej stałej kwoty powstaje w wyniku „opóźnień w płatnościach”. Pojęcie to oznacza płatności, które nie zostały dokonane w umownym lub ustawowym terminie, gdy wierzyciel wypełnił swoje zobowiązania umowne i prawne i nie otrzymał należności w odpowiednim czasie, chyba że dłużnik nie jest odpowiedzialny za opóźnienie(2). Co więcej, pojęcie „należności”(3) oznacza główną kwotę, która powinna była zostać zapłacona w umownym lub ustawowym terminie zapłaty i która musi obejmować mające zastosowanie podatki, cła, opłaty lub koszty. Jednakże ani definicje tych pojęć, ani definicja pojęcia „odsetek za opóźnienia w płatnościach”(4), ani zresztą żaden inny przepis dyrektywy 2011/7 nie przewidują warunków, w jakich może dojść do ewentualnego umorzenia wierzytelności odpowiadających tym odsetkom i tej stałej kwocie.
Wreszcie wykładnię literalną przepisów, o których wykładnię wniesiono, potwierdza również cel dyrektywy 2011/7, polegający na zwalczaniu opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, aby zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku wewnętrznego, wspierając tym samym konkurencyjność przedsiębiorstw. Niemniej jednak, aby osiągnąć ten cel, dyrektywa ta nie dokonuje pełnej harmonizacji wszystkich zasad związanych z opóźnieniami w płatnościach w transakcjach handlowych. Wspomniana dyrektywa określa bowiem tylko niektóre zasady w tej dziedzinie, wśród których znajdują się zasady dotyczące odsetek za opóźnienia w płatnościach i rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Dyrektywa 2011/7 nie ma zatem na celu określenia ogólnych ram prawnych w dziedzinie zobowiązań umownych, lecz ogranicza się do ustanowienia pewnych zasad szczególnych, które należy włączyć do krajowego prawa cywilnego i handlowego.
W konsekwencji Trybunał stwierdził, że państwa członkowskie zachowują swobodę regulowania instytucji wiążących się z umorzeniem wierzytelności odpowiadających przewidzianym w dyrektywie 2011/7 odsetkom za opóźnienia w płatnościach i stałej kwocie, takich jak instytucja potrącenia, pod warunkiem jednak, że cele założone przez tę dyrektywę nie zostaną naruszone i zachowana zostanie jej skuteczność (effet utile).
Trybunał uznał, że w rozpatrywanym przypadku z uwagi na to, że umorzenie wzajemnych wierzytelności następuje nie w dniu złożenia oświadczenia o potrąceniu, lecz w dniu wcześniejszym, w którym potrącenie stało się możliwe, wierzytelności te nie mogą od dnia ich umorzenia skutkować powstaniem jakiegokolwiek prawa do odsetek za opóźnienia w płatnościach. Ponadto ze względu na to, że oświadczenie o potrąceniu mające moc wsteczną nie prowadzi do utraty prawa do tych odsetek, lecz skutkuje tym, że prawo to uważa się za nigdy niezaistniałe, nie ma większego znaczenia, że wierzytelności będące przedmiotem potrącenia mogły w przypadku opóźnienia w płatności wiązać się z odsetkami naliczanymi według różnych stóp w zależności od charakteru prawnego – umownego lub odszkodowawczego – danych wierzytelności.
Co się tyczy okoliczności, że w następstwie oświadczenia o potrąceniu mającego moc wsteczną wierzyciel będący adresatem takiego oświadczenia nie ma prawa do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, Trybunał zauważył, że z art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7 wynika, iż przewidziane w tym przepisie prawo do minimalnej stałej kwoty powstaje przy spełnieniu tych samych warunków co te, które przewidziano dla naliczania odsetek za opóźnienia w płatnościach. Oznacza to, że prawo do stałej kwoty nie może powstać w przypadku braku prawa do takich odsetek. Prawdą jest, że wierzyciel – gdy nie otrzymuje płatności w przewidzianym terminie – może podjąć kroki w celu odzyskania swojej wierzytelności i ponieść w związku z tym pewne koszty, których ze względu na moc wsteczną oświadczenia o potrąceniu nie będzie mógł odzyskać. Jednakże każde przeciętnie przezorne przedsiębiorstwo będące wierzycielem musi liczyć się z możliwością takiego potrącenia, gdy tylko staje się ono równolegle dłużnikiem i wierzycielem innego przedsiębiorstwa.
Trybunał doszedł zatem do wniosku, że art. 3 ust. 1 i ust. 3 lit. a) oraz art. 6 ust. 1 i 2 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że nie stoją one na przeszkodzie uregulowaniom krajowym, stosownie do których ustawowe odsetki za opóźnienia w płatnościach oraz rekompensata za koszty odzyskiwania należności nie przysługują wierzycielowi, gdy dłużnik zaspokoił należność w drodze oświadczenia o potrąceniu, złożonego wszakże po upływie umownego terminu płatności, ze względu na moc wsteczną, jaka wiąże się z tym oświadczeniem od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe.
1      Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.U. 2011, L 48, s. 1).
2      Definicja tego pojęcia wynika z art. 2 pkt 4 dyrektywy 2011/7 w związku z jej art. 3 ust. 1.
3      Definicja tego pojęcia znajduje się w art. 2 pkt 8 dyrektywy 2011/7.
4      Definicja tego pojęcia znajduje się w art. 2 pkt 5 dyrektywy 2011/7.