Ediție provizorie
CONCLUZIILE AVOCATULUI GENERAL
ANDREA BIONDI
prezentate la 18 decembrie 2025(1)
Cauza C‑545/24
Utiledulci – Comércio Internacional e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda. – Zona Franca da Madeira
împotriva
Autoridade Tributária e Assuntos Fiscais da Região Autónoma da Madeira
[cerere de decizie preliminară formulată de Tribunal Administrativo e Fiscal do Funchal (Tribunalul Administrativ și Fiscal din Funchal, Madeira, Portugalia)]
„ Trimitere preliminară – Schemă de ajutor pusă în aplicare de Portugalia în favoarea zonei libere Madeira – Regimul III – Reducerea impozitului pe profit aplicabil persoanelor juridice – Recuperarea imediată și efectivă – Refuzul de a acorda suspendarea procedurii de executare
fiscală ”
I.      Introducere
1.        Prin prezenta cerere de decizie preliminară, Tribunal Administrativo e Fiscal do Funchal (Tribunalul Administrativ și Fiscal din Funchal, Portugalia) solicită Curții să se pronunțe cu privire la interpretarea articolului 16 alineatul (3) din Regulamentul 2015/1589(2), precum și cu privire la întinderea obligației statelor membre de a recupera „imediat și efectiv” un ajutor de stat ilegal și incompatibil cu piața internă în urma unei decizii a Comisiei Europene adoptate în temeiul alineatului (1) al acestei dispoziții. Instanța de trimitere ridică în special problema dacă garanțiile procedurale prevăzute de dreptul portughez în favoarea contribuabilului, care permit, în anumite condiții, suspendarea procedurii de executare fiscală, trebuie înlăturate, dacă este cazul, pentru a asigura îndeplinirea acestei obligații(3).
2.        Această întrebare este adresată în cadrul unui litigiu între Autoridade Tributária e Assuntos Fiscais da Região Autónoma da Madeira (Autoritatea Fiscală și pentru Afaceri Fiscale a Regiunii Autonome Madeira, denumită în continuare „administrația fiscală”) și societatea Utiledulci – Comércio Internacional e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda. – Zona Franca da Madeira (denumită în continuare „Utiledulci”), care a apărut în contextul unei proceduri de executare fiscală inițiate împotriva acestei societăți în vederea recuperării unor ajutoare de stat ilegale.
II.    Cadrul juridic
A.      Dreptul Uniunii
3.        Considerentul (25) al Regulamentului (UE) 2015/1589 are următorul cuprins:
„[î]n cazul ajutoarelor ilegale care nu sunt compatibile cu piața internă, trebuie restabilită concurența efectivă. În acest scop, este necesară recuperarea fără întârziere a ajutorului, inclusiv a dobânzii. Este necesar ca recuperarea să se realizeze în conformitate cu procedurile de drept național. Aplicarea acestor proceduri nu trebuie să ridice obstacole în calea restabilirii concurenței nedenaturate, prin împiedicarea executării imediate și efective a deciziei Comisiei. Pentru a obține acest rezultat, statele membre trebuie să ia toate măsurile necesare pentru a asigura efectul util al deciziei Comisiei.”
4.        Articolul 16 alineatele (1) și (3) din regulamentul menționat, intitulat „Recuperarea ajutorului”, prevede:
„(1)      Atunci când adoptă decizii negative în cazuri de ajutor ilegal, Comisia decide ca statul membru în cauză să ia toate măsurile necesare pentru recuperarea ajutorului de la beneficiar (denumită în continuare «decizie de recuperare»). Comisia nu solicită recuperarea ajutorului în cazul în care aceasta ar contraveni unui principiu general de drept al Uniunii.
(3)      Fără a aduce atingere unui ordin emis de Curtea de Justiție a Uniunii Europene în temeiul articolului 278 din TFUE, recuperarea se efectuează fără întârziere și în conformitate cu procedurile legislației naționale a statului membru în cauză, cu condiția ca acestea să permită executarea imediată și efectivă a deciziei Comisiei. În acest scop și în eventualitatea unei proceduri derulate în fața instanțelor naționale, statele membre în cauză parcurg toate etapele necesare permise de legislațiile naționale respective, inclusiv măsuri provizorii, fără a aduce atingere dreptului Uniunii.”
B.      Dreptul portughez
5.        Articolul
52 din lei Geral Tributaria (Legea generală în materie fiscală), aprobată prin Decreto‑Lei 398/98 din 17 decembrie 1998(4), prevede:
„1 În cadrul procedurii de executare silită fiscală, recuperarea creanței fiscale se suspendă în cazul eșalonării plății sau al unei contestații, al unei căi de atac jurisdicționale în primă sau în a doua instanță și al unei contestații la executare având ca obiect nelegalitatea sau exigibilitatea creanței executorii, precum și pe durata procedurilor de soluționare a litigiilor în conformitate cu Convenția de arbitraj 90/436/CEE din 23 iulie 1990 privind eliminarea dublei impuneri în legătură cu ajustarea profilurilor întreprinderilor asociate din diferite state membre(5).
2      Suspendarea executării silite menționate la alineatul precedent este condiționată de depunerea unei garanții corespunzătoare în conformitate cu legislația fiscală.
3      […]
4      La cererea debitorului, administrația fiscală poate să îl dispenseze de garanție în cazul în care constituirea acesteia i‑ar cauza un prejudiciu ireparabil sau în caz de lipsă vădită de mijloace financiare, dovedită prin insuficiența bunurilor care pot face obiectul sechestrului pentru plata creanței executorii și a eventualelor majorări ale acesteia, cu condiția să nu existe indicii temeinice că insuficiența sau inexistența bunurilor se datorează comportamentului intenționat al persoanei în cauză.
[…]”
6.        Codigo de procedura e de Proceso Tributario (Codul de procedură și de contencios fiscal)(6) reglementează în mod specific cazurile de suspendare a procedurii de executare fiscală(7). Articolul 199 din acest cod prevede printre altele că garanția care trebuie constituită pentru a obține suspendarea procedurii de executare fiscală poate consta printre altele într‑o garanție bancară, într‑o cauțiune, într‑o fideiusiune sau în orice alt mijloc de garantare a creanțelor părții care solicită executarea.
III. Litigiul principal și întrebarea preliminară
7.        Litigiul principal poate fi rezumat după cum urmează.
8.        La 4 decembrie 2020, Comisia a adoptat Decizia 2022/1414(8) (denumită în continuare „decizia din 2020”), prin care, în contextul verificării permanente a regimurilor ajutoarelor existente în temeiul articolului 108 alineatul (1) TFUE, a declarat regimul ajutoarelor acordate în favoarea zonei libere Madeira (denumit în continuare „regimul ZFM III”) ca fiind incompatibil cu piața internă în măsura în care a fost pus în aplicare de Portugalia cu încălcarea deciziilor de aprobare ale Comisiei din 2007 și 2013(9). Ajutoarele în cauză constau într‑o reducere a cotei impozitului pe profit aplicabile societăților beneficiare. Articolul
5 din decizia din 2020 preciza că recuperarea ajutoarelor incompatibile acordate în cadrul respectivului regim era „imediată și efectivă” și că Portugalia era obligată să execute această decizie „în termen de opt luni de la data notificării acesteia”. Termenul menționat a expirat la 5 august 2021. Acțiunile în anulare introduse de Portugalia și de regiunea autonomă Madeira împotriva deciziei din 2020 au fost respinse de Tribunal(10), iar hotărârile aferente au fost confirmate în recurs de Curte(11). De asemenea, Tribunalul a respins ca vădit nefondate acțiunile în anulare introduse de mai multe întreprinderi care au beneficiat de ajutoare în cadrul regimului ZFM III(12).
9.        În temeiul deciziei din 2020, administrația fiscală a inițiat, în cursul anului 2023, o procedură de executare fiscală împotriva Utiledulci, în vederea recuperării ajutoarelor acordate acestei societăți în aplicarea regimului menționat(13). Din dosarul transmis de instanța de trimitere reiese că Utiledulci a contestat actul prin care a fost inițiată această procedură, pentru motivul că nu era prevăzută posibilitatea de a solicita suspendarea procedurii în temeiul dispozițiilor dreptului portughez. Respectiva contestație a fost respinsă de administrația fiscală, care a susținut că, în temeiul obligațiilor care decurg din principiul supremației dreptului Uniunii și ținând seama de Comunicarea Comisiei privind recuperarea ajutoarelor de stat ilegale și incompatibile(14), era obligată să lase neaplicate aceste dispoziții după expirarea termenului de opt luni prevăzut în decizia din 2020. Prin urmare, Utiledulci a sesizat instanța de trimitere.
10.      În aceste condiții, Tribunal Administrativo e Fiscal do Funchal (Tribunalul Administrativ și Fiscal din Funchal, Madeira, Portugalia) a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarea întrebare preliminară:
„Expresia «recuperarea imediată și efectivă», care figurează la articolul 5 din [Decizia din 2020], și enunțul «recuperarea se efectuează fără întârziere și în conformitate cu procedurile legislației naționale a statului membru în cauză, cu condiția ca acestea să permită executarea imediată și efectivă a deciziei Comisiei», care figurează la articolul 16 alineatul (3) din Regulamentul (UE) 2015/1589, trebuie interpretate în sensul că trebuie înlăturată aplicarea dispozițiilor dreptului portughez privind garanțiile procedurale prevăzute în procedurile de executare silită fiscală, în special cele referitoare la suspendarea procedurii de executare silită fiscală, sau, dimpotrivă, în sensul că Autoridade Tributária e Assuntos Fiscais da Região Autónoma da Madeira (Administrația Fiscală a Regiunii Autonome Madeira) este ținută în continuare de toate garanțiile procedurale prevăzute de dreptul fiscal portughez, indiferent dacă este vorba despre recuperarea ajutoarelor de stat declarate nelegale prin decizia Comisiei?”
11.      Utiledulci, administrația fiscală, guvernele belgian și spaniol, precum și Comisia au prezentat observații scrise și orale în ședința din 1 octombrie 2025.
IV.    Analiză
A.      Cu privire la întrebarea preliminară
12.      Prin intermediul întrebării formulate, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă dispozițiile dreptului național care acordă contribuabilului anumite garanții procedurale, permițând, în anumite condiții, suspendarea procedurii de executare fiscală, trebuie lăsate neaplicate atunci când, în lipsa unei proceduri ad‑hoc prevăzute de dreptul național, respectiva procedură a fost inițiată în vederea recuperării unui ajutor de stat ilegal și incompatibil cu piața internă, iar termenul prevăzut în decizia Comisiei prin care se dispune recuperarea sa a expirat.
13.      Dispozițiile dreptului național în cauză prevăd posibilitatea de a solicita și de a obține o astfel de suspendare în cazul contestării datoriei sau al contestației la actele de executare sau în cazul plății eșalonate, cu condiția să fie furnizată o garanție adecvată sau orice alt mijloc de garantare a creanței fiscale sau chiar în lipsa unei astfel de garanții, în cazul în care contribuabilul demonstrează că nu este în măsură să o furnizeze. Din observațiile scrise ale părților din litigiul principal reiese că Supremo Tribunal Administrativo (Curtea Administrativă Supremă, Portugalia) s‑a pronunțat în mai multe rânduri în cadrul unor litigii rezultate din refuzul administrației fiscale de a acorda o suspendare în temeiul acestor dispoziții, anulând decizia de refuz și excluzând competența acestei autorități de a modifica regimul juridic al executării fiscale prin înlăturarea aplicării garanțiilor procedurale prevăzute de acesta(15).
14.      Pentru a examina această întrebare, trebuie amintită mai întâi jurisprudența Curții referitoare la întinderea obligației care revine statelor membre în temeiul articolului 16 din Regulamentul 2015/1589 de a recupera ajutoarele care au făcut obiectul unor decizii negative. Această jurisprudență subliniază necesitatea de a garanta eficacitatea și celeritatea recuperării, în conformitate cu obiectivele urmărite de aceasta.
15.      Curtea a clarificat faptul că desființarea ajutorului considerat de Comisie ca fiind incompatibil cu piața internă, prevăzută la articolul 108 alineatul (2) din TFUE, este menită să restabilească situația anterioară plății acestuia(16). Această restabilire, care este necesară pentru a menține efectul util al dispozițiilor tratatelor în materie de ajutoare de stat(17), se realizează atunci când ajutorul, majorat cu dobânzi moratorii, este restituit de beneficiar(18), iar acesta pierde avantajul de care beneficiase pe piață în raport cu concurenții săi(19). Recuperarea unui ajutor ilegal nu constituie, așadar, o sancțiune(20) și nici nu urmărește să permită satisfacerea unei creanțe față de furnizorul ajutorului, ci este consecința logică a constatării nelegalității sale(21) și răspunde necesității de a elimina denaturarea concurenței cauzată de avantajul acordat în mod nejustificat beneficiarului său(22). În conformitate cu aceste obiective, Curtea a precizat că statul membru în cauză trebuie să recupereze efectiv sumele datorate(23).
16.      În ceea ce privește aspectele temporale, Curtea a precizat că statul membru în cauză trebuie să efectueze recuperarea în timp util, și anume în termenul stabilit prin decizia Comisiei sau în termenul stabilit ulterior de aceasta(24),
și că recuperarea tardivă, după expirarea termenului stabilit, nu îndeplinește cerințele tratatului(25). De asemenea, Curtea a precizat că nu este suficient să se întreprindă demersuri în vederea recuperării ajutoarelor ilegale, inclusiv să se inițieze procedura relevantă, fără a se obține însă recuperarea efectivă a acestora în termenul prevăzut în decizia Comisiei(26). În sfârșit, Curtea a precizat că, în cazul în care statul membru constată că există dificultăți care împiedică recuperarea, acesta poate solicita Comisiei o prelungire a termenului, precizând motivele cererii(27).
17.      Pe scurt, din jurisprudența expusă la punctele 15 și 16 din prezentele concluzii rezultă că obligația statului membru destinatar al unei decizii de recuperare, în temeiul articolului 16 alineatul (1) din Regulamentul 2015/1589, de a lua toate măsurile necesare pentru recuperarea ajutorului de la beneficiar constituie o obligație de rezultat (28) care trebuie îndeplinită în termenele stabilite de Comisie.
18.      În ceea ce privește ajutoarele acordate ilegal în cadrul regimului ZFM III, decizia din 2020 a stabilit un termen de opt luni de la notificarea sa. Prin urmare, în acest termen trebuia să aibă loc recuperarea ajutoarelor menționate, având în vedere articolul 16 alineatul (3) din Regulamentul 2015/1589 și jurisprudența citată. În schimb, în lumina jurisprudenței evocate mai sus, interpretarea susținută de guvernul belgian în observațiile sale prezentate în fața Curții, potrivit căreia acest termen trebuie înțeles în sensul că se referă numai la inițierea unei proceduri de executare a deciziei, nu este convingătoare(29). O asemenea interpretare, prin prelungirea avantajului concurențial necuvenit de care au beneficiat destinatarii respectivelor ajutoare, ar fi contrară finalității obligației de recuperare impuse Portugaliei și ar aduce o atingere vădită termenelor și domeniului de aplicare al deciziei din 2020(30).
19.      În ceea ce privește modalitățile recuperării, în conformitate cu articolul
16 alineatul
(3) din Regulamentul 2015/1589, recuperarea trebuie să se efectueze în conformitate cu procedurile legislației naționale a statului membru în cauză. În lipsa unor norme de drept al Uniunii în materie, dreptul Uniunii conferă statelor membre libertatea de a alege mijloacele prin care se vor conforma obligației de recuperare(31), care va trebui să se facă cu respectarea particularităților diferitor proceduri instituite în acest scop(32).
20.      Cu toate acestea, aplicarea procedurilor naționale este supusă condiției ca acestea să permită executarea imediată și efectivă a deciziei Comisiei(33), condiție care, astfel cum a precizat Curtea, „reflectă cerințele principiului efectivității”(34). Prin urmare, libertatea de a alege mijloacele prin care se realizează recuperarea nu poate fi considerată absolută. Măsurile alese nu trebuie să intre în conflict cu domeniul de aplicare și cu eficacitatea dreptului Uniunii(35) și nu trebuie să facă practic imposibilă recuperarea impusă de dreptul Uniunii(36). Curtea a avut deja ocazia să precizeze, în această privință, că dispozițiile naționale care nu permit executarea imediată și efectivă a deciziei de recuperare trebuie în principiu să rămână neaplicate(37). În sfârșit, Curtea a precizat că lipsa unor norme specifice în dreptul național care să reglementeze recuperarea „nu poate împiedica aplicarea deplină a dreptului [Uniunii] și, prin urmare, nu poate afecta obligația de recuperare a ajutoarelor în cauză(38).
21.      Rezultă că, în domeniul ajutoarelor de stat, autonomia procedurală recunoscută statelor membre în materia recuperării este strict circumscrisă cerinței de a asigura efectivitatea acțiunii autorităților administrative însărcinate cu realizarea acesteia. Aceasta implică o limitare a puterii de apreciere a acestor autorități nu numai în ceea ce privește recuperarea(39), ci și în ceea ce privește modalitățile de realizare a acesteia(40). Aceste autorități, precum de altfel instanțele naționale, sunt obligate să ajungă la o soluție conformă cu finalitatea urmărită de decizia de recuperare(41), care este aceea de a evita ca funcționarea pieței să fie denaturată de ajutoare de stat care prejudiciază concurența. Aplicarea dreptului național trebuie să se facă, în orice caz, cu respectarea drepturilor fundamentale, în special a dreptului la un proces echitabil, inclusiv a dreptului la apărare(42).
22.      Acestea sunt principiile pe baza cărora trebuie să se răspundă la întrebarea adresată de instanța de trimitere.
23.      Cu titlu introductiv, observăm că dreptul portughez nu prevede nicio procedură ad‑hoc pentru recuperarea ajutoarelor de stat ilegale.
24.      În procedura principală, administrația fiscală a inițiat o procedură de executare fiscală împotriva Utiledulci. Dispozițiile care reglementează această procedură prevăd, după cum s‑a văzut, posibilitatea contribuabilului de a obține suspendarea acesteia în cazul unei contestații, al unei căi de atac jurisdicționale sau al unei plăți eșalonate după constituirea unei „garanții adecvate”. Aceste dispoziții diferă de cele ale dreptului francez în discuție în cauza în care s‑a pronunțat Hotărârea din 5 octombrie 2006, Comisia/Franța(43), amintită în observațiile prezentate în fața Curții, care prevedeau o suspendare automată a procedurii de executare în cazul unei căi de atac împotriva deciziilor de recuperare emise de autoritățile naționale. Cu toate acestea, astfel cum s‑a arătat în ședință, administrația fiscală nu dispune de nicio marjă de apreciere în ceea ce privește suspendarea procedurii de executare în cazul în care este îndeplinită condiția referitoare la constituirea unei garanții adecvate, nici în ceea ce privește scutirea de la constituirea garanției atunci când debitorul executat demonstrează că i‑ar putea fi cauzat un prejudiciu ireparabil ca urmare a constituirii garanției respective sau în cazul în care acesta nu dispune în mod evident de mijloacele financiare necesare. Prin urmare, suspendarea rezultă în mod direct din dispozițiile dreptului portughez care reglementează procedura de executare fiscală și constituie o garanție procedurală la care orice contribuabil are acces dacă solicită acest lucru și îndeplinește condițiile. Sistemul portughez, la fel ca sistemul francez în cauza menționată mai sus, se caracterizează prin elemente cu caracter sistemic si automat.
25.      Astfel cum reiese din jurisprudența Curții amintită la punctul 15 din prezentele concluzii, pentru a aprecia compatibilitatea acestui regim cu îndeplinirea obligației de recuperare impuse prin decizia din 2020, trebuie să se verifice dacă regimul în discuție aduce atingere realizării obiectivului urmărit prin impunerea acestei obligații, constând în restabilirea imediată a situației anterioare acordării ajutoarelor în discuție, prin permiterea prelungirii avantajului concurențial necuvenit în favoarea beneficiarilor acestora.
26.      Considerăm că este inevitabil ca regimul să aducă o astfel de atingere în cazul în care suspendarea are loc ca urmare a furnizării unei fideiusiuni sau a unei cauțiuni de către un terț sau în cazul constituirii unei ipoteci, astfel cum prevede legislația portugheză, în măsura în care este vorba despre instrumente care nu au ca efect scoaterea ajutorului din patrimoniul beneficiarului și privarea acestui în acest mod de avantajul aferent. Contrar celor susținute în ședință de reprezentantul guvernului belgian(44), considerăm că un astfel de rezultat nu se produce nici în cazul constituirii unei garanții bancare(45), consecințele contabile și costurile pe care le implică o astfel de constituire nefiind, în opinia noastră, comparabile, în ceea ce privește efectele asupra situației economice a beneficiarului, cu restituirea ajutorului(46). În schimb, obiectivul expres al tuturor acestor instrumente este de a garanta creanța părții care solicită executarea pentru perioada în care procedura de executare este suspendată și este fundamental diferit de cel urmărit prin recuperarea ajutorului ilegal. Cu toate acestea, revine instanței de trimitere sarcina de a aprecia dacă, în măsura în care condiționează suspendarea procedurii de recuperare de constituirea unei garanții, în special a unei garanții bancare, dispozițiile în cauză permit evitarea unei întârzieri suplimentare în recuperarea efectivă a ajutoarelor în cauză, privând astfel beneficiarul de avantajul concurențial asociat acestora.
27.      În ceea ce privește posibilitatea de a scuti partea împotriva căreia se solicită executarea de la constituirea unei garanții, trebuie amintit că, potrivit unei jurisprudențe constante, situația economică a beneficiarului nu are nicio incidență asupra obligației de recuperare. Statul membru în cauză este obligat, după caz, să lichideze întreprinderea beneficiară, să procedeze la înscrierea creanței sale la masa credală a acesteia sau să adopte orice altă măsură care să permită restituirea ajutorului, inclusiv încetarea definitivă a activității întreprinderii, în cazul în care o astfel de recuperare se dovedește imposibilă în cursul procedurii falimentului(47). Prin urmare, considerațiile privind prejudiciul economic care ar putea rezulta din restituirea ajutorului nu pot fi avute în vedere pentru a justifica întârzierea procedurii de recuperare.
28.      În sfârșit, în ceea ce privește posibilitatea de a suspenda procedura de executare fiscală în cazul plății eșalonate a sumelor datorate, observăm că, astfel cum a arătat Comisia în Comunicarea privind recuperarea(48), o astfel de modalitate de plată, atunci când este autorizată după termenul limită de recuperare, este incompatibilă cu cerința ca recuperarea să fie efectuată în timp util, independent de constituirea unei garanții.
29.      Întemeindu‑se pe hotărârile Supremo Tribunal administrativo (Curtea Supremă Administrativă) menționate la punctul 13 din prezentele concluzii, Utiledulci susține că garanțiile procedurale în cauză trebuie să fie aplicate în cazul său, întrucât, în lipsa unor dispoziții ad‑hoc în dreptul portughez, regimul legal de executare fiscală nu poate fi „conceput” de administrația fiscală pentru a‑l adapta la cerințele recuperării ajutoarelor de stat ilegale, în special atunci când aceasta se realizează pe baza unei comunicări a Comisiei, care nu are valoare obligatorie.
30.      În această privință, amintim că obligația statelor membre de a desființa ajutoarele ilegale este prevăzută la articolul 108 alineatul (2) TFUE, iar obligația de a asigura recuperarea imediată și efectivă a acestor ajutoare de la beneficiar este stabilită prin Regulamentul (UE) 2015/1589, precum și prin decizia Comisiei prin care se declară incompatibilitatea acestora. În ceea ce privește Comunicarea privind recuperarea, deși este adevărat că aceasta nu este obligatorie pentru instanțele naționale, Curtea a precizat totuși că instanțele naționale sunt obligate să o ia în considerare ca element de apreciere în cadrul litigiului cu care sunt sesizate, în temeiul principiului cooperării loiale(49). Același lucru este valabil și pentru autoritățile naționale responsabile cu recuperarea.
31.      Atât aceste autorități, cât și instanța națională sunt obligate să asigure deplina eficacitate a deciziilor Comisiei prin care se dispune recuperarea ajutoarelor ilegale(50), indiferent de procedura utilizată pentru punerea lor în aplicare. Alegerea unui stat membru de a nu stabili norme specifice pentru recuperarea ajutoarelor ilegale, în exercitarea autonomiei procedurale de care beneficiază, nu trebuie, astfel cum am văzut, să împiedice realizarea obiectivelor dreptului Uniunii și să aducă atingere eficacității dispozițiilor în materie de ajutoare de stat.
32.      Utiledulci și guvernul belgian susțin de asemenea că a lăsa neaplicate garanțiile procedurale prevăzute de procedura de executare fiscală ar introduce o diferență de tratament inadmisibilă între contribuabili și ar încălca principiul egalității. În această privință, este suficient să se arate că procedura de recuperare a ajutoarelor de stat are obiective și particularități proprii și că întreprinderile beneficiare ale unor ajutoare de natură fiscală supuse acestei proceduri nu se află în aceeași situație ca un contribuabil oarecare împotriva căruia administrația fiscală acționează în vederea recuperării unei creanțe fiscale. Considerăm că trimiterea făcută în acest context de guvernul belgian la principiul echivalenței nu este pertinentă. Acest principiu, potrivit căruia modalitățile procedurale destinate să asigure, în fiecare stat membru, protecția drepturilor conferite justițiabililor de dreptul Uniunii nu trebuie să fie mai puțin favorabile decât cele referitoare la drepturi întemeiate pe dreptul național(51), nu este relevant într‑o situație precum cea din litigiul principal, în care se ridică problema dacă garanțiile procedurale prevăzute în mod normal de dreptul național, atunci când sunt aplicate unei proceduri inițiate în scopul executării unei obligații care decurge din dreptul Uniunii, se opun aplicării depline a acestui drept. La fel de irelevantă este, în opinia noastră, trimiterea, făcută tot de guvernul belgian, la jurisprudența potrivit căreia beneficiarii unui ajutor fiscal pot beneficia de deducerile și scutirile prevăzute de dreptul național dacă se constată că, ținând seama de operațiunile efectiv realizate, aceștia aveau efectiv dreptul să beneficieze de acestea(52). Această jurisprudență privește astfel reconstituirea regimului fiscal aplicabil beneficiarului în lipsa ajutorului ilegal, pentru a stabili cuantumul care trebuie recuperat și pentru a restabili situația existentă anterior(53). Aceasta nu are nicio incidență asupra identificării modalităților de recuperare și nu permite desprinderea concluziei că recuperarea trebuie să aibă loc în mod necesar prin executare fiscală și să implice aplicarea acelorași garanții procedurale de care beneficiază contribuabilii supuși unor astfel de proceduri, în cazul în care acestea nu permit atingerea obiectivelor menționate mai sus.
33.      Utiledulci susține de asemenea, în observațiile sale, că refuzul administrației fiscale de a aplica dispozițiile naționale privind suspendarea procedurii de executare fiscală în cazul unei căi de atac împotriva actelor adoptate în cadrul acestei proceduri încalcă principiul protecției jurisdicționale efective(54).
34.      În această privință, amintim că Curtea a precizat că suspendarea executării ordinelor naționale de recuperare de către instanțele naționale este posibilă sub rezerva respectării condițiilor enunțate în special în Hotărârea din 21 februarie 1991, Zuckerfabrik Süderdithmarschen și Zuckerfabrik Soest(55), și în Hotărârea din 9 noiembrie 1995, Atlanta Fruchthandelsgesellschaft ș.a. (I)(56). Suspendarea trebuie să fie justificată în special de argumente care urmăresc să stabilească nevaliditatea deciziei în litigiu(57) și nu se poate întemeia în principiu numai pe riscul unui prejudiciu economic pentru beneficiar(58).
35.      Deși nu excludem a priori ca, în împrejurări excepționale și ținând seama de interesele Uniunii și de dreptul concurenților de a obține eliminarea denaturării concurenței, o măsură de suspendare a deciziei naționale de recuperare să poată fi adoptată de o instanță națională chiar și atunci când societatea împotriva căreia a fost emis respectivul ordin nu contestă, în mod direct sau indirect, legalitatea deciziei Comisiei(59), acest lucru nu justifică, în orice caz, un regim de suspendare sistematică a procedurii de recuperare de către autoritatea națională, în afara termenelor stabilite de Comisie, precum cel prevăzut de dispozițiile naționale în discuție în prezenta cauză.
36.      În cazul în care decizia de recuperare face obiectul unor căi de atac, statul membru în cauză poate accepta o recuperare provizorie care să garanteze eliminarea completă a denaturării concurenței, de exemplu prin depunerea într‑un depozit ca garanție a cuantumului ajutorului și a dobânzilor aferente(60). Datorită unui astfel de depozit, beneficiarul încetează în principiu să dispună de suma corespunzătoare ajutorului, aceasta fiind, chiar și cu titlu provizoriu, scoasă din patrimoniul său.
37.      În sfârșit, în ceea ce privește argumentul Utiledulci potrivit căruia întârzierea cu care administrația fiscală a inițiat procedura de recuperare a determinat‑o să creadă că nu era unul dintre destinatarii deciziei de recuperare, amintim că, potrivit unei jurisprudențe constante a Curții, un comportament al unei autorități naționale însărcinate cu aplicarea dreptului Uniunii contrar unei dispoziții precise a acestui drept nu poate da naștere unei încrederi legitime(61). Deși Curtea recunoaște că este posibil ca beneficiarul unui ajutor acordat ilegal să invoce împrejurări excepționale pe baza cărora a presupus în mod legitim că ajutorul este legal și, în consecință, să se opună recuperării acestuia(62), nu reiese totuși din dosarul Curții sau din observațiile Utiledulci că aceasta a invocat astfel de împrejurări.
38.      Din ansamblul considerațiilor care precedă rezultă că dispoziții naționale precum cele în discuție în litigiul principal sunt, sub rezerva verificării de către instanța de trimitere, contrare obiectivelor desființării ajutoarelor ilegale declarate incompatibile cu piața internă și cerinței de a asigura o executare imediată și efectivă a deciziilor prin care se dispune recuperarea acestora.
V.      Concluzie
39.      Având în vedere ansamblul considerațiilor care precedă, propunem Curții să răspundă la întrebarea adresată de Tribunal Administrativo e Fiscal do Funchal (Tribunalul Administrativ și Fiscal din Funchal, Madeira, Portugalia) după cum urmează:
Articolul
16 alineatul
(3) din Regulamentul (UE) 2015/1589 din 23 iulie 2015 de stabilire a normelor de aplicare a articolului 108 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene trebuie interpretat în sensul că:
atunci când un stat membru efectuează recuperarea unui ajutor de stat ilegal și incompatibil cu piața internă prin intermediul unei măsuri de executare fiscală, se opune aplicării unor dispoziții naționale care recunosc contribuabilului supus unei asemenea executări dreptul de a obține, în anumite condiții, suspendarea acesteia, în măsura în care o astfel de aplicare nu permite executarea imediată și efectivă a deciziei Comisiei prin care s‑a dispus recuperarea, lipsindu‑l pe beneficiar, în termenul prevăzut de respectiva decizie ori în cel stabilit ulterior de Comisie, de avantajul concurențial aferent ajutorului care i‑a fost acordat, în cazul în care respectivele termene au expirat, fără nicio întârziere suplimentară. Atunci când o astfel de executare este împiedicată, atât instanțele naționale, cât și autoritățile naționale competente, sub controlul celor dintâi, sunt obligate să înlăture dispozițiile naționale în cauză.
1      Limba originală: italiana.
2      Regulamentul (UE) 2015/1589 din 13 iulie 2015 de stabilire a normelor de aplicare a articolului 108 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (text codificat) (JO 2015, L 248, p. 9).
3      Întrebări similare sunt adresate de instanța de trimitere în cauza C‑792/24.
4      Diário da República nr. 290/1998, seria I‑A din 17.12.1998.
5      JO 1990, L 225, p. 10.
6      Aprobat prin Decreto‑Lei nr. 433/99 din 26 octombrie 1999 și intrat în vigoare la 1 ianuarie 2000, Diário da República n. 250/1999, seria
I‑A din
26.10.1999.
7      Din motive de exhaustivitate, arătăm că din dosarul Curții reiese că Legea nr. 7 din 26 februarie 2021 a abrogat articolul 169 alineatul (11) din Código de Procedimento e de Processo Tributário (Codul de procedură și de contencios fiscal)
, care prevedea că acest articol nu se aplica datoriilor contractate cu resursele proprii ale Uniunii.
8      Decizia (UE) din 4 decembrie 2020 privind schema de ajutoare SA.21259 (2018/C) (ex 2018/NN) pusă în aplicare de Portugalia pentru Zona Franca da Madeira (ZFM) – Regimul III (JO 2022, L 217, p. 49).
9      Decizia Comisiei din 27 iunie 2007 privind schema de ajutoare N 421/2006 (JO 2007, C 240, p. 1) și Decizia Comisiei din 2 iulie 2013 privind schema de ajutoare SA.34160 (2011/N) (JO 2013, C 220, p. 1).
10      A se vedea Hotărârea din 21 septembrie 2022, Portugalia/Comisia (Zona liberă Madeira) (T‑95/21, EU:T:2022:567), și Hotărârea din 21 iunie 2023, Região Autónoma da Madeira/Comisia (T‑131/21, EU:T:2023:348).
11      A se vedea Hotărârea din 4 iulie 2024, Portugalia/Comisia (Zona liberă Madeira) (C‑736/22 P, EU:C:2024:579), și Hotărârea din 16 ianuarie 2025, Região Autónoma da Madeira/Comisia (Zona liberă Madeira) (C‑547/23 P, EU:C:2025:22).
Decizia din 2020 a făcut de asemenea obiectul mai multor acțiuni în anulare formulate de întreprinderi individuale, care au dat naștere unui contencios intens, în parte încă pendinte, în fața Tribunalului și a Curții; a se vedea cel mai recent Hotărârea din 13 noiembrie 2025, AFG/Comisia (13/24 P, EU:C:2025:884), și Hotărârea din 13 noiembrie 2025, Sonasurf Internacional și alții/Comisia (9/24 P, EU:C:2025:883), prin care Curtea a respins recursurile împotriva ordonanțelor prin care Tribunalul a statuat că unele dintre aceste acțiuni erau în mod vădit neîntemeiate.
12      A se vedea Ordonanțele din 27 octombrie 2023, AFG/Comisia (Zona liberă Madeira) (T‑722/22, EU:T:2023:699) și Eutelsat Madeira ș.a./Comisia (Zona liberă Madeira) (T‑718/22 și T‑723/22, EU:T:2023:698). Recursurile formulate împotriva acestor ordonanțe au fost respinse de Curte prin Hotărârea din 13 noiembrie 2025, AFG/Comisia (C‑13/24 P, EU:C:2025:884), și prin Hotărârea din 13 noiembrie 2025, Sonasurf Internacional ș.a./Comisia (C‑9/24 P, EU:C:2025:883).
13      Din observațiile formulate de Utiledulci rezultă că, în cursul anului 2023, Utiledulci a primit patru notificări diferite privind impozitul pe profit pentru anii 2012-2015 și dobânzile aferente.
14      JO 2019, C 247, p. 1 (denumită în continuare „comunicarea privind recuperarea”).
15      A se vedea în special hotărârea Supremo Tribunal Administrativo, 033/24.1BEFUN din 7 martie 2024. Potrivit informațiilor din dosarul prezentei cauze, ulterior introducerii cererii de decizie preliminară, Supremo Tribunal Administrativo a suspendat procedura încă pendinte în fața sa.
16      A se vedea printre altele Hotărârea din 14 septembrie 1994, Spania/Comisia (C‑278/92-C‑280/92, EU:C:1994:325, punctul 75), Hotărârea din 29 iulie 2024, Koiviston Auto Helsinki/Comisia (C‑697/22 P, EU:C:2024:641, punctele 79 și 80), și Hotărârea din 9 octombrie 2025, On Air Media Professionals și Different Media (C‑416/24 și C‑417/24, EU:C:2025:765, punctul 56).
17      A se vedea Hotărârea din 19 octombrie 2023, Ministar na zemedelieto, hranite i gorite (C‑325/22, EU:C:2023:793, punctul 47 și jurisprudența citată).
18      A se vedea Hotărârea din 4 aprilie 1995, Comisia/Italia (C‑350/93, EU:C:1995:96, punctul 22).
19      A se vedea printre altele Hotărârea din 4 aprilie 1995, Comisia/Italia (C‑350/93, EU:C:1995:96, punctul 22), Hotărârea din 11 decembrie 2012, Comisia/Spania (C‑610/10, EU:C:2012:781, punctul 105 și jurisprudența citată), și Hotărârea din 29 iulie 2024, Koiviston Auto Helsinki/Comisia (C‑697/22 P, EU:C:2024:641, punctul 79).
20      A se vedea Hotărârea din 17 iunie 1999, Belgia/Comisia (C‑75/97, EU:C:1999:311, punctul 65).
21      A se vedea ex multis Hotărârea din 21 martie 1990, Belgia/Comisia (C‑142/87, EU:C:1990:125, punctul 66 și jurisprudența citată), și Hotărârea din 12 februarie 2015, Comisia/Franța (C‑37/14, EU:C:2015:90, punctul 51 și jurisprudența citată).
22      A se vedea Hotărârea din 30 aprilie 2020, Nelson Antunes da Cunha (C‑627/18, EU:C:2020:321, punctul 42), și Hotărârea din 19 octombrie 2023, Ministar na zemedelieto, hranite i gorite (C‑325/22, EU:C:2023:793, punctul 47).
23      A se vedea Hotărârea din 16 ianuarie 2025, Scai (C‑588/23, EU:C:2025:23, punctul 39 și jurisprudența citată).
24      A se vedea Hotărârea din 12 februarie 2015, Comisia/Franța (C‑37/14, EU:C:2015:90, punctele 55 și 56), și Hotărârea din 29 aprilie 2021, Comisia/Spania (TNT în Castilla‑La Mancha) (C‑704/19, EU:C:2021:342, punctul 50).
25      A se vedea pex multis Hotărârea din 13 octombrie 2011, Comisia/Italia (C‑454/09, EU:C:2011:650, punctul 37 și jurisprudența citată), și Hotărârea din 13 noiembrie 2025, Comisia/Bulgaria (Schimburi de terenuri forestiere II) (C‑632/23, EU:C:2025:890, punctul 33 și jurisprudența citată).
26      A se vedea în acest sens Hotărârea din 22 decembrie 2010, Comisia/Slovacia (C‑507/08, EU:C:2010:802, punctul 47), Hotărârea din 12 februarie 2015, Comisia/Franța (C‑37/14, EU:C:2015:90, punctele 55-60), Hotărârea din 17 septembrie 2015, Comisia/Italia (C‑367/14, EU:C:2015:611, punctele 40 și 42), și Hotărârea din 13 noiembrie 2025, Comisia/Bulgaria (Schimburi de terenuri forestiere II) (C‑632/23, EU:C:2025:890, punctul 64). A se vedea de asemenea Hotărârea din 14 februarie 2008, Comisia/Grecia (C‑419/06, EU:C:2008:89, punctele 38 și 61), în care Curtea a statuat că Republica Elenă nu și‑a îndeplinit obligațiile, în pofida faptului că, la expirarea termenului prevăzut în decizia de recuperare, acest stat membru inițiase proceduri de recuperare.
27      A se vedea în acest sens printre altele Hotărârea din 17 ianuarie 2018, Comisia/Grecia (C‑363/16, EU:C:2018:12, punctele 46-48).
28      A se vedea Hotărârea din 13 noiembrie 2025, Comisia/Bulgaria (Schimburi de terenuri forestiere II) (C‑632/23, EU:C:2025:890, punctul 64 și jurisprudența citată).
29      Aceeași interpretare, susținută de guvernul francez în cauza în care s‑a pronunțat Hotărârea din 5 octombrie 2006, Comisia/Franța (C‑232/05, EU:C:2006:651, denumită în continuare „Hotărârea Comisia/Franța”, punctul 40), a fost respinsă de Curte.
30      A se vedea prin analogie Hotărârea din 22 decembrie 2010, Comisia/Slovacia (C‑507/08, EU:C:2010:802, punctul 48).
31      A se vedea în acest sens Hotărârea din 14 aprilie 2011, Comisia/Polonia (C‑331/09, EU:C:2011:250, punctul 57 și jurisprudența citată).
32      A se vedea în acest sens Hotărârea din 22 decembrie 2010, Comisia/Slovacia (C‑507/08, EU:C:2010:802, punctul 52).
33      A se vedea ex multis Hotărârea din 14 aprilie 2011, Comisia/Polonia (C‑331/09, EU:C:2011:250, punctele 58 și 59), Hotărârea din 24 ianuarie 2013, Comisia/Spania (C‑529/09, EU:C:2013:31, punctele 91 și 92), Hotărârea din 11 septembrie 2014, Comisia/Germania (C‑527/12, EU:C:2014:2193, punctele 40 și 41, precum și jurisprudența citată), și Hotărârea din 17 ianuarie 2018, Comisia/Grecia (C‑363/16, EU:C:2018:12, punctele 34 și 35).
34      A se vedea Hotărârea Comisia/Franța, punctul 49 și jurisprudența citată.
35      A se vedea Hotărârea din 20 mai 2010, Scott și Kimberly Clark (C‑210/09, EU:C:2010:294, punctul 21).
36      A se vedea în acest sens Hotărârea din 13 februarie 2014, Mediaset (C‑69/13, EU:C:2014:71, punctul 34).
37      A se vedea Hotărârea din 5 octombrie 2006, Comisia/Franța (C‑232/05, EU:C:2006:651, punctele 51-53), Hotărârea din 30 aprilie 2020, Nelson Antunes da Cunha (C‑627/18, EU:C:2020:321, punctul 52),
și, mai recent, în ceea ce privește recuperarea ajutoarelor acordate în cadrul regimului ZFM III, Ordonanța din 31 octombrie 2025, Mission – Trading (C‑24/25, EU:C:2025:862, punctul
25). A se vedea de asemenea Hotărârea din 11 septembrie 2014, Comisia/Germania (C‑527/12, EU:C:2014:2193, punctul 55), și Hotărârea din 20 martie 1997, Alcan Deutschland (C‑24/95, EU:C:1997:163, punctele 30-38).
38      A se vedea Hotărârea din 21 martie 1991, Italia/Comisia (C‑303/88, EU:C:1991:136, punctul 60).
39      A se vedea în acest sens Hotărârea din 20 martie 1997, Alcan Deutschland (C‑24/95, EU:C:1997:163, punctul 34).
40      A se vedea Hotărârea din 11 septembrie 2014, Comisia/Germania (C‑527/12, EU:C:2014:2193, punctele 53 și 55).
41      A se vedea Hotărârea din 20 mai 2010, Scott și Kimberly Clark (C‑210/09, EU:C:2010:294, punctul 29).
42      A se vedea Hotărârea din 11 septembrie 2014, Comisia/Germania (C‑527/12, EU:C:2014:2193, punctul 39), și Hotărârea din 16 ianuarie 2025, Scai (C‑588/23, EU:C:2025:23, punctul 55).
43      C‑232/05, EU:C:2006:651.
44      Potrivit guvernului belgian, o garanție bancară este în măsură să neutralizeze avantajul obținut ca urmare a ajutorului, în măsura în care cuantumul acesteia ar fi înscris ca pasiv în bilanțul beneficiarului, făcând‑o inutilizabilă. În plus, subscrierea și menținerea unei garanții bancare ar implica cheltuieli care afectează situația economică a beneficiarului.
45      A se vedea în acest sens și Comunicarea privind recuperarea, punctul 119.
46      În plus, administrația fiscală a explicat în ședință că, în conformitate cu dreptul portughez, garanțiile sunt supuse unui termen de prescripție. Aceasta înseamnă că, după o anumită perioadă, garanția ar expira automat.
47      A se vedea Hotărârea din 6 decembrie 2007, Comisia/Italia (C‑280/05, EU:C:2007:753, punctul 28 și jurisprudența citată), Hotărârea din 17 ianuarie 2018, Comisia/Grecia (C‑363/16, EU:C:2018:12, punctele 36 și 37 și jurisprudența citată), și Hotărârea din 12 martie 2020, Comisia/Italia (Ajutoare ilegale acordate sectorului hotelier în Sardinia) (C‑576/18, EU:C:2020:202, punctul 99). Astfel cum se subliniază în Comunicarea privind recuperarea (punctul 127), aceste măsuri urmăresc să prevină situația în care beneficiarul care nu este în măsură să restituie ajutorul primit și dobânzile de recuperare datorate supraviețuiește pe piață exclusiv datorită ajutorului.
48      A se vedea punctul 126 din Comunicarea privind recuperarea.
49      A se vedea Hotărârea din 16 ianuarie 2025, Scai (C‑588/23, EU:C:2025:23, punctul 48).
50      A se vedea Hotărârea din 20 mai 2010, Scott și Kimberly Clark (C‑210/09, EU:C:2010:294, punctul 29), și, în acest sens, Hotărârea din 5 martie 2019, Eesti Pagar (C‑349/17, EU:C:2019:172, punctele 90-92 și jurisprudența citată).
51      A se vedea printre altele Hotărârea din 23 ianuarie 2019, Fallimento Traghetti del Mediterraneo (C‑387/17, EU:C:2019:51, punctul 72).
52      A se vedea Hotărârea din 15 septembrie 2022, Fossil (Gibraltar) (C‑705/20, EU:C:2022:680, punctul 43).
53      A se vedea de asemenea Hotărârea din 15 decembrie 2005, UniCredito Italiano (C‑148/04, EU:C:2005:774, punctele 118 și 119).
54      Instanța de trimitere nu precizează în ce mod Utiledulci intenționează să invoce suspendarea procedurii de executare fiscală. Din dosarul național reiese că aceasta a solicitat să fie scutită de la constituirea unei garanții, însă nu este clar dacă intenționa să introducă o acțiune în vederea contestării legalității creanței care face obiectul executării.
55      Hotărârea din 21 februarie 1991, Zuckerfabrik Süderdithmarschen și Zuckerfabrik Soest (C‑143/88 și C‑92/89, EU:C:1991:65).
56      Hotărârea din 9 noiembrie 1995, Atlanta Fruchthandelsgesellschaft ș.a. (I) (C‑465/93, EU:C:1995:369).
57      A se vedea printre altele Hotărârea din 12 martie 2020, Comisia/Italia (Ajutoare ilegale acordate sectorului hotelier în Sardinia) (C‑576/18, EU:C:2020:202, punctul 103).
58      A se vedea Hotărârea din 29 martie 2012, Comisia/Italia (C‑243/10, EU:C:2012:182, punctul 53).
59      În special, în cazul în care contestă cuantumul ajutorului care trebuie recuperat sau faptul că este unul dintre beneficiarii unui regim de ajutoare în conformitate cu criteriile stabilite în decizia Comisiei.
60      A se vedea în acest sens punctul 118 din Comunicarea privind recuperarea.
61      A se vedea în acest sens Hotărârea din 5 martie 2019, Eesti Pagar (C‑349/17, EU:C:2019:172, punctele 104 și 105), și Hotărârea din 9 octombrie 2025, On Air Media Professionals și Different Media (C‑416/24 și C‑417/24, EU:C:2025:765, punctele 60 și 61).
62      A se vedea Hotărârea din 20 septembrie 1990, Comisia/Germania (C‑5/89, EU:C:1990:320, punctul 16), și Hotărârea din 9 octombrie 2025, On Air Media Professionals și Different Media (C‑416/24 și C‑417/24, EU:C:2025:765, punctul 63).