62018CJ0394_RES
Sprawa C‑394/18
I.G.I. Srl
przeciwko
Marii Grazii Cicenii i in.,
(wnioski o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożone przez Corte di appello di Napoli)
Wyrok Trybunału (druga izba) z dnia 30 stycznia 2020 r.
Odesłanie prejudycjalne – Dyrektywa 82/891/EWG – Artykuły 12 i 19 – Podziały spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – Ochrona interesów wierzycieli spółki dzielonej – Nieważność podziału – Skarga pauliańska
Swoboda przedsiębiorczości – Spółki – Uregulowanie dotyczące łączenia się spółek akcyjnych – Dyrektywa 82/891 – Podział przez tworzenie nowych spółek – Instrumenty ochrony interesów wierzycieli spółki dzielonej – Skarga pauliańska wniesiona przez wierzycieli, którzy nie skorzystali z przewidzianych instrumentów ochrony – Dopuszczalność
(dyrektywa Rady 82/891 zmieniona dyrektywą 2007/63, art. 12, 21, 22)
(zob. pkt 66–70, 73–75; pkt 1 sentencji)
Swoboda przedsiębiorczości – Spółki – Uregulowanie dotyczące łączenia się spółek akcyjnych – Dyrektywa 82/891 – Podział przez tworzenie nowych spółek – Uregulowanie dotyczące nieważności podziału – Nieważność – Pojęcie – Skarga pauliańska – Wyłączenie
(dyrektywa Rady 82/891, zmieniona dyrektywą 2007/63, motyw 11, art. 19, 21, 22)
(zob. pkt 78, 80, 82–88; pkt 2 sentencji)
Streszczenie
W wyroku I.G.I. (C‑394/18), ogłoszonym w dniu 30 stycznia 2020 r., Trybunał dokonał po raz pierwszy wykładni art. 12 i 19 szóstej dyrektywy 82/891 (
1
). Trybunał orzekł, że przepisy te nie stoją na przeszkodzie temu, by po przeprowadzeniu podziału wierzyciele spółki dzielonej, których prawa powstały przed tym poddziałem i którzy nie skorzystali z instrumentów ochrony wierzycieli przewidzianych w przepisach krajowych na mocy rzeczonego art. 12, mogli wnieść skargę pauliańską w celu uzyskania stwierdzenia, że ów podział jest w stosunku do nich bezskuteczny.
Spór w postępowaniu głównym toczy się między wierzycielami spółki dzielonej a nowo utworzoną spółką, na którą została przeniesiona część majątku pierwszej spółki. Uznając, że ów podział spowodował utratę przez spółkę dzieloną znacznej części majątku, jej wierzyciele wnieśli skargę pauliańską w celu uzyskania stwierdzenia bezskuteczności wobec nich aktu podziału oraz wytoczenia powództw egzekucyjnych lub zabezpieczających w odniesieniu do przeniesionych składników majątkowych. Nie skorzystali oni jednak z możliwości wniesienia sprzeciwu wobec podziału, przewidzianej w prawie krajowym w ramach transpozycji szóstej dyrektywy.
W związku z tym, że skarga pauliańska funkcjonuje równolegle do instrumentów ochrony wierzycieli przewidzianych przez prawo Unii, sąd odsyłający w pierwszej kolejności zastanawia się nad relacją zachodzącą pomiędzy tymże powództwem a art. 12 szóstej dyrektywy. Zgodnie z art. 12 ust. 1 szóstej dyrektywy państwa członkowskie mają obowiązek ustanowienia odpowiedniego systemu ochrony interesów wierzycieli spółki dzielonej. W tym celu państwa członkowskie przewidują, co najmniej, że wierzyciele ci są uprawnieni do uzyskania odpowiednich zabezpieczeń, w przypadku gdy sytuacja finansowa spółek biorących udział w podziale czyni tę ochronę niezbędną. W badanej sprawie, jako że skarga pauliańska nie zalicza się do instrumentów ochrony przewidzianych przez prawo krajowe na podstawie art. 12, powstaje pytanie, czy wierzyciele mieli w postępowaniu głównym prawo by wytoczyć takie powództwo. W drugiej kolejności sąd odsyłający ma wątpliwości dotyczące wykładni art. 19 szóstej dyrektywy, który przewiduje sankcję nieważności podziału. Sąd odsyłający zastanawia się w szczególności, czy rygorystycznie określone przesłanki powołania się na nieważność podziału znajdują zastosowanie również do skargi pauliańskiej, która nie wpływa niekorzystnie na ważność tego podziału, lecz pozwala jedynie na stwierdzenie niemożności powołania się na podział wobec wnoszących ją wierzycieli.
Odnosząc się do instrumentów ochrony przewidzianych dla wierzycieli spółki dzielonej Trybunał podkreślił, że art. 12 szóstej dyrektywy przewiduje minimalny system ochrony interesów owej kategorii wierzycieli w odniesieniu do wierzytelności powstałych przed ogłoszeniem projektu podziału, które nie są jeszcze wymagalne w dniu jego ogłoszenia. Państwa członkowskie mogą zatem ustanowić dodatkowe instrumenty ochrony. Ponadto z art. 12 szóstej dyrektywy nie wynika, by brak skorzystania z jednego z instrumentów ochrony wierzycieli spółki dzielonej, przewidzianych przez uregulowanie krajowe na podstawie tego artykułu, uniemożliwiał im skorzystanie z instrumentów ochrony innych niż wymienione w tym artykule. W świetle celu szóstej dyrektywy, jakim jest ochrona wierzycieli przed szkodą mogącą wyniknąć z podziału, Trybunał doszedł w związku z tym do wniosku, że art. 12 szóstej dyrektywy nie wyklucza możliwości wytoczenia skargi pauliańskiej przez wierzycieli spółki dzielonej.
Jednakże Trybunał sprecyzował, że skutki takiej skargi nie powinny być sprzeczne z celem tego przepisu. Trybunał wskazał w tej kwestii, że art. 12 szóstej dyrektywy nie wymaga, aby ochrona wierzycieli nowo utworzonych spółek była równoważna z ochroną przyznawaną wierzycielom spółki dzielonej. Dokonywana przez szóstą dyrektywę harmonizacja w minimalnym zakresie ochrony interesów wierzycieli spółek uczestniczących w podziale nie stoi zatem na przeszkodzie temu, by w kontekście podziału przez utworzenie nowej spółki pierwszeństwo zostało przyznane ochronie interesów wierzycieli spółki dzielonej.
Jeżeli chodzi o sankcję nieważności przewidzianą przez art. 19 szóstej dyrektywy, Trybunał dokonał wykładni pojęcia „nieważności” niezdefiniowanego przez tę dyrektywę, uwzględniając kontekst, w którym zostało ono użyte i cele realizowane przez dyrektywę. Zdaniem Trybunału pojęcie to odnosi się do działań zmierzających do spowodowania stwierdzenia nieważności aktu, powodujących pozbawienie go bytu prawnego i wywołujących skutki erga omnes. Skarga pauliańska wniesiona przez pozwanych w postępowaniu przed sądem krajowym pozwala natomiast jedynie na to, by wobec nich nie można było powoływać się na akt podziału, a w szczególności na przeniesienie pewnych składników majątku objętych aktem podziału. Skarga ta nie ma wpływu na ważność podziału, nie powoduje pozbawienia go bytu prawnego i nie wywołuje żadnych skutków erga omnes. Nie jest ona zatem objęta zakresem pojęcia „nieważności” w rozumieniu art. 19 szóstej dyrektywy. Z tego wynika, że przewidziana przez art. 19 szóstej dyrektywy sankcja nieważności nie stoi na przeszkodzie wniesieniu skargi pauliańskiej po przeprowadzeniu podziału.
(
1
)	Szósta dyrektywa Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca podziału spółek akcyjnych (Dz.U. L 378 z 31.12.1982, s. 47), zmieniona dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2007/63/WE z dnia 13 listopada 2007 r. (Dz.U. 2007, L 300, s. 47).