62018CJ0828
ROZSUDOK SÚDNEHO DVORA (deviata komora)
zo 4. júna 2020 (
*1
)
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Samostatní obchodní zástupcovia – Smernica 86/653/EHS – Článok 1 ods. 2 – Pojem ‚obchodný zástupca‘ – Dojednávanie predaja alebo nákupu tovaru pre zastúpeného – Sprostredkovateľ, ktorý nemá možnosť meniť podmienky predaja a ceny nákupu tovaru, ktorého predaj zabezpečuje“
Vo veci C‑828/18,
ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Tribunal de commerce de Paris (Obchodný súd Paríž, Francúzsko) z 19. decembra 2018 a doručený Súdnemu dvoru 24. decembra 2018, ktorý súvisí s konaním:
Trendsetteuse SARL
proti
DCA SARL,
SÚDNY DVOR (deviata komora),
v zložení: predseda deviatej komory S. Rodin, sudcovia K. Jürimäe (spravodajkyňa) a N. Piçarra,
generálny advokát: M. Szpunar,
tajomník: A. Calot Escobar,
so zreteľom na písomnú časť konania,
so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:
–
Trendsetteuse SARL, v zastúpení: G. Grignon Dumoulin, avocat,
–
francúzska vláda, v zastúpení: A.‑L. Desjonquères a R. Coesme, splnomocnení zástupcovia,
–
nemecká vláda, v zastúpení: J. Möller, M. Hellmann a U. Bartl, splnomocnení zástupcovia,
–
rakúska vláda, v zastúpení: J. Schmoll a G. Hesse, splnomocnení zástupcovia,
–
Európska komisia, v zastúpení: J. Hottiaux a L. Armati, splnomocnené zástupkyne,
so zreteľom na rozhodnutie prijaté po vypočutí generálneho advokáta, že vec bude prejednaná bez jeho návrhov
vyhlásil tento
Rozsudok
1
Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 1 ods. 2 smernice Rady 86/653/EHS z 18. decembra 1986 o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov (Ú. v. ES L 382, 1986, s. 17; Mim. vyd. 06/001, s. 177).
2
Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi obchodnými spoločnosťami Trendsetteuse SARL a DCA SARL vo veci žiadosti o náhradu škody v súvislosti so skončením dohody uzatvorenej medzi týmito dvomi spoločnosťami.
Právny rámec
Právo Únie
3
Druhé a tretie odôvodnenie smernice 86/653 znejú:
„keďže navyše rozdiely v štátnych zákonoch, ktoré sa týkajú obchodného zastúpenia podstatne ovplyvňujú podmienky súťaže a výkon tejto činnosti v rámci [Európskej únie] a sú určujúce jednak na ochranu obchodných agentov vis‑a‑vis tým, ktorých zastupujú a aj na ochranu obchodných transakcií [a znižujú úroveň ochrany obchodných zástupcov v ich vzťahoch s tými, ktorých zastupujú, ako aj bezpečnosť obchodných transakcií – neoficiálny preklad]; keďže okrem toho tieto rozdiely sú také, že podstatne bránia uzatváraniu, výkonu a prevádzkovaniu kontraktov obchodného zastúpenia, kde zastúpení a obchodní zástupcovia sú usadení v [rôznych – neoficiálny preklad] členských štátoch;
keďže obchod s tovarom medzi členskými štátmi sa má uskutočňovať za podmienok, ktoré sú podobné jednotnému trhu a v tomto dôsledku je potrebná aproximácia právnych systémov členských štátov v rozsahu potrebnom na správne fungovanie spoločného trhu; keďže v tomto ohľade pravidlá, ktoré sa týkajú konfliktu zákonov[,] neodstránia nekonzistenciu vo vzťahu k uvedenému obchodnému zastúpeniu ani v prípade[,] ak by boli jednotné a preto navrhnutá harmonizácia týchto pravidiel je nevyhnutná nehľadiac na ich existenciu.“
4
Článok 1 tejto smernice stanovuje:
„1.   Harmonizácia opatrení ustanovených v tejto smernici sa bude uplatňovať na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia v členských štátoch, ktoré sa týkajú vzťahov medzi obchodnými zástupcami a zastúpenými.
2.   Na účely tejto smernice, ‚obchodný zástupca‘ znamená samostatne zárobkovo činného sprostredkovateľa, ktorý má trvalé oprávnenie dojednávať predaj alebo nákup tovaru v mene a na účet inej osoby, ktorá sa ďalej nazýva ‚zastúpený‘ alebo dojednať a uzatvoriť takéto právne úkony na účet a menom zastúpeného.
3.   Obchodným zástupcom v zmysle tejto smernice sa nerozumie najmä:
–
osoba, ktorá je ako orgán oprávnená zaväzovať spoločnosť alebo združenie,
–
spoločník, ktorý je zo zákona oprávnený zaväzovať svojich spoločníkov,
–
nútený správca, správca poverený súdom, likvidátor alebo správca konkurznej podstaty.“
5
Podľa znenia článku 3 uvedenej smernice:
„1.   Pri výkone svojich činností musí mať obchodný zástupca na zreteli záujmy toho, koho zastupuje, a konať zodpovedne a dobromyseľne.
2.   Obchodný zástupca musí najmä:
a)
vyvíjať príslušnú snahu pri vyjednávaní, a pokiaľ je to vhodné uzatvárať transakcie, ktoré sú mu zverené;
b)
odovzdávať zastúpenému všetky potrebné informácie, ktoré sú mu dostupné;
c)
dodržiavať príslušné pokyny, ktoré mu dal zastúpený.“
6
Článok 4 ods. 3 tej istej smernice stanovuje:
„Zastúpený musí navyše včas informovať obchodného zástupcu o prijatí, zamietnutí a akomkoľvek neuskutočnení obchodnej transakcie, ktorú obchodný zástupca obstaral pre zastúpeného.“
7
Článok 17 ods. 2 smernice 86/653 týkajúci sa náhrady, na ktorú má nárok obchodný zástupca po zániku zmluvy o obchodnom zastúpení, v písmene a) stanovuje:
„Obchodný zástupca má nárok na náhradu do takej miery, do akej:
–
priviedol zastúpenému nových zákazníkov alebo podstatne zvýšil finančný objem obchodov s existujúcimi zákazníkmi, a pokiaľ zastúpený má aj naďalej podstatné prínosy z obchodu s týmito zákazníkmi
a
–
náhrada je primeraná všetkým skutočnostiam, najmä provízii za obchody, ktoré obchodný zástupca stratil [vyplatenie tejto náhrady je spravodlivé vzhľadom na všetky okolnosti, najmä na províziu, ktorú obchodný zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov uskutočnených s týmito zákazníkmi – neoficiálny preklad]. Členské štáty môžu pre tieto prípady zahrnúť uplatňovanie alebo absenciu ustanovení o obmedzení obchodu v zmysle článku 20.“
Francúzske právo
8
Smernica 86/653 bola prebratá do francúzskeho práva prostredníctvom loi no 91‑593, du 25 juin 1991, relative aux rapports entre les agents commerciaux et leurs mandants [zákon č. 91‑593 z 25. júna 1991 o vzťahoch medzi obchodnými zástupcami a osobami, ktoré zastupujú (JORF z 27. júna 1991, s. 8271)]. Článok 1 tohto zákona, kodifikovaný v článku L. 134‑1 Code de commerce (Obchodný zákonník), znie:
„Obchodný zástupca je mandatár, ktorý je ako samostatne zárobkovo činná osoba… trvalo poverený dojednávať a prípadne uzatvárať kúpne zmluvy… v mene a na účet výrobcov, obchodníkov…“
Spor vo veci samej a prejudiciálna otázka
9
Obchodná spoločnosť DCA, ktorej predmetom činnosti je najmä výroba a distribúcia výrobkov predávaných pod značkou IZI‑MI, ako aj prevádzkovanie maloobchodných predajní konfekčného oblečenia a šperkov, bola od júla 2003 viazaná nepísanou dohodou s obchodnou spoločnosťou Trendsetteuse, na základe ktorej mala posledná uvedená spoločnosť vystavovať výrobky DCA vo svojich priestoroch za protihodnotu vo forme provízií z predajnej ceny uvedených výrobkov.
10
Táto dohoda najmä stanovovala, že Trendsetteuse bola v mene a na účet spoločnosti DCA poverená uzatvárať zmluvy o predaji výrobkov značky IZI‑MI v tzv. oblasti Grand Nord, ktorá zodpovedala celej severnej časti Francúzska, ako aj v tzv. oblasti Grand Sud, ktorá zodpovedala južnej časti Francúzska s výnimkou Korziky. Z tohto dôvodu Trendsetteuse sprostredkovala kontakt spoločnosti DCA so zákazníkmi, prijímala objednávky výrobkov a sledovala ich odosielanie a dodanie.
11
Dňa 29. marca 2016 DCA informovala Trendsetteuse, že ukončuje ich zmluvný vzťah, pokiaľ ide o tzv. oblasť Grand Sud, keďže usúdila, že predaj výrobkov uvedených na trh pod značkou IZI‑MI v tejto oblasti bol nedostatočný. DCA tiež spresnila, že ak Trendsetteuse nebude súhlasiť s týmto ukončením, ukončí akúkoľvek spoluprácu s touto spoločnosťou.
12
Listom z 12. apríla 2016 Trendsetteuse informovala DCA, že spochybňuje toto rozhodnutie, ktoré považuje za neopodstatnené, a že v dôsledku neho príde o polovicu zo svojho obratu. Na jar 2016 pritom DCA zverila túto oblasť inej obchodnej spoločnosti.
13
Trendsetteuse vyzvala DCA na zaplatenie náhrady za ukončenie zmluvy o obchodnom zastúpení, ktorú DCA odmietla s odvolaním sa na skutočnosť, že Trendsetteuse nemala postavenie obchodného zástupcu v zmysle článku L. 134‑1 Obchodného zákonníka.
14
Trendsetteuse sa teda obrátila na Tribunal de commerce de Paris (Obchodný súd Paríž), pričom uviedla, že dohoda, ktorá bola spojená so spoločnosťou DCA, predstavuje zmluvu o obchodnom zastúpení.
15
DCA vo svojom vyjadrení žalovaného odmietla uznať túto dohodu za zmluvu o obchodnom zastúpení z dôvodu, že Trendsetteuse nebola v zmysle uvedenej dohody oprávnená meniť podmienky predaja výrobkov, ktoré predávala na účet DCA, najmä meniť ceny týchto výrobkov, ktoré boli stanovené spoločnosťou DCA.
16
Vnútroštátny súd vyjadruje pochybnosti, pokiaľ ide o posúdenie dohody, o ktorú ide vo veci samej. V tejto súvislosti tento súd uvádza, že článok L. 134‑1 Obchodného zákonníka definuje obchodného zástupcu ako mandatára trvalo povereného vyjednávaním a prípadne uzatváraním kúpnych zmlúv.
17
Vnútroštátny súd, ktorý poznamenáva, že toto ustanovenie preberá znenie článku 1 ods. 2 smernice 86/653, sa pýta na spôsob, akým treba vykladať pojem „dojednávať“ uvedený v tomto článku. Zatiaľ čo Cour de cassation (Kasačný súd, Francúzsko) vyložil tento pojem v tom zmysle, že určitá osoba nemôže mať postavenie obchodného zástupcu, ak nie je oprávnená meniť podmienky predaja a určovať ceny tovaru, ktorého predaj zabezpečuje na účet zastúpeného, iné francúzske súdy, ako aj súdy iných členských štátov podľa neho vychádzajú z bežného významu pojmu „dojednávať“ a zastávajú opačný výklad.
18
V tejto súvislosti sa vnútroštátny súd pýta, či obchodnú spoločnosť, akou je Trendsetteuse, ktorá nie je oprávnená meniť podmienky predaja výrobkov, ktoré predáva na účet inej spoločnosti, najmä meniť ceny týchto výrobkov, možno považovať za poverenú „dojednávať“ zmluvy v zmysle článku 1 ods. 2 smernice 86/653.
19
Za týchto podmienok Tribunal de commerce de Paris (Obchodný súd Paríž) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:
„Má sa článok 1 ods. 2 smernice [86/653] vykladať v tom zmysle, že samostatne zárobkovo činný sprostredkovateľ konajúci ako zástupca v mene a na účet zastúpeného, ktorý nemá právomoc meniť tarify a zmluvné podmienky kúpnych zmlúv určené zastúpeným, nie je oprávnený dojednávať zmluvy v zmysle tohto článku, a v dôsledku toho sa nemôže považovať za obchodného zástupcu a mať nárok na postavenie upravené uvedenou smernicou?“
O prejudiciálnej otázke
20
Svojou prejudiciálnou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 1 ods. 2 smernice 86/653 vykladať v tom zmysle, že na to, aby sa určitá osoba mohla považovať za „obchodného zástupcu“ v zmysle tohto ustanovenia, musí mať nevyhnutne možnosť meniť ceny tovaru, ktorého predaj zabezpečuje na účet zastúpeného.
21
V tejto súvislosti článok 1 ods. 2 tejto smernice definuje na účely tejto smernice obchodného zástupcu ako „samostatne zárobkovo činného sprostredkovateľa, ktorý má trvalé oprávnenie dojednávať predaj alebo nákup tovaru v mene a na účet inej osoby, ktorá sa ďalej nazýva ‚zastúpený‘ alebo dojednať a uzatvoriť takéto právne úkony na účet a menom zastúpeného“.
22
Toto ustanovenie teda stanovuje tri podmienky, ktoré sú nevyhnutné a dostatočné na to, aby sa určitá osoba mohla považovať za obchodného zástupcu. Po prvé táto osoba musí mať povahu samostatne zárobkovo činného sprostredkovateľa. Po druhé medzi ňou a zastúpeným musí existovať trvalý zmluvný vzťah. Po tretie musí vykonávať činnosť spočívajúcu buď v dojednávaní predaja alebo nákupu tovaru pre zastúpeného, alebo v dojednávaní a uzatváraní týchto transakcií v mene a na účet tohto zastúpeného (rozsudok z 21. novembra 2018, Zako, C‑452/17, EU:C:2018:935, bod 23).
23
V prejednávanej veci treba vymedziť význam pojmu „dojednávanie“, uvedeného v tretej z týchto podmienok, s cieľom určiť, či postavenie určitej osoby ako obchodného zástupcu nevyhnutne znamená, že je oprávnená meniť ceny tovaru, ktorého predaj zabezpečuje na účet zastúpeného.
24
V tejto súvislosti treba uviesť, že hoci smernica 86/653 nevymedzuje pojem „dojednávanie“, skutočnosť, že úkon dojednávania uvedený v článku 1 ods. 2 tejto smernice sa musí vzťahovať na „predaj alebo nákup tovaru v mene a na účet zastúpeného“, svedčí o vôli normotvorcu Únie, aby cieľom tohto úkonu bolo uzavretie zmlúv o predaji alebo kúpe na účet zastúpeného.
25
Okrem toho treba poznamenať, že vzhľadom na to, že článok 1 ods. 2 smernice 86/653 neobsahuje žiadny odkaz na vnútroštátne právne poriadky, pokiaľ ide o význam pojmu „dojednávať“, tento pojem treba na účely uplatňovania tejto smernice považovať za samostatný pojem práva Únie, ktorý sa musí na jej území vykladať jednotne (pozri v tomto zmysle rozsudok z 19. decembra 2019, Engie Cartagena, C‑523/18, EU:C:2019:1129, bod 34 a citovanú judikatúru).
26
V tejto súvislosti sa podľa ustálenej judikatúry určenie významu a rozsahu pojmov, pre ktoré právo Únie neobsahuje definíciu, musí stanoviť v súlade s ich obvyklým významom v bežnom jazyku, pričom sa zohľadní kontext, v ktorom sa používajú, a ciele sledované právnou úpravou, ktorej sú súčasťou (pozri najmä rozsudok z 29. júla 2019, Spiegel Online, C‑516/17, EU:C:2019:625, bod 77).
27
Hoci väčšina jazykových znení článku 1 ods. 2 smernice 86/653 používa pojmy, ktoré možno preložiť ako „dojednávanie“, niektoré verzie, najmä v nemeckom, talianskom a poľskom jazyku, obsahujú širšie pojmy, ktoré možno preložiť ako „sprostredkovanie“.
28
Bez ohľadu na túto odlišnosť však pojmy použité v rôznych jazykových zneniach článku 1 ods. 2 smernice 86/653 nevyhnutne neznamenajú, že by obchodný zástupca mohol sám stanoviť cenu tovaru, ktorého predaj na účet zastúpeného zabezpečuje.
29
Pojme „dojednávať“ uvedený v článku 1 ods. 2 smernice 86/653 preto treba vykladať s prihliadnutím na kontext, ktorého súčasťou je toto ustanovenie, a ciele sledované touto smernicou.
30
Pokiaľ ide v prvom rade o kontext, ktorého súčasťou je uvedené ustanovenie, z článku 3 ods. 1 a 2 smernice 86/653 vyplýva, že obchodný zástupca musí v rámci svojej zmluvy dbať na záujmy zastúpeného predovšetkým tým, že vyvíja príslušnú snahu pri dojednávaní, a pokiaľ je to vhodné, uzatvára transakcie, ktorými bol poverený. Predmet činnosti obchodného zástupcu teda závisí od znenia zmluvy, ktorá ho spája so zastúpeným, a konkrétne od dohody zmluvných strán, pokiaľ ide o tovar, ktorý zastúpený chce predať alebo kúpiť prostredníctvom tohto obchodného zástupcu (rozsudok zo 7. apríla 2016, Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, body 31 a 32).
31
Takáto zmluva však môže stanovovať predajnú cenu tovaru bez toho, aby ju obchodný zástupca mohol zmeniť v rámci dojednávania. Takéto zmluvné určenie predajných cien tovarov totiž môže byť opodstatnené dôvodmi obchodnej politiky, ktorá vyžaduje zohľadnenie takých okolností, ako je postavenie podniku na trhu, ceny uplatňované konkurentmi a dlhodobé pôsobenie tohto podniku.
32
Po druhé okolnosť, že obchodný zástupca nemá možnosť meniť ceny tovaru, ktorého predaj na účet zastúpeného zabezpečuje, nebráni tomu, aby obchodný zástupca plnil svoje hlavné úlohy, ako ich opisuje smernica 86/653.
33
Zo znenia článku 4 ods. 3 v spojení s článkom 17 ods. 2 písm. a) smernice 86/653 totiž vyplýva, že hlavné úlohy obchodného zástupcu spočívajú v tom, že zastúpenému prináša nových zákazníkov a rozvíja obchody s existujúcimi zákazníkmi.
34
Ako však v podstate zdôraznila rakúska vláda vo svojich písomných pripomienkach, plnenie týchto úloh môže obchodný zástupca zabezpečiť prostredníctvom informačných a poradenských činností, ako aj rokovaní, ktoré môžu podporiť uzavretie predaja tovaru na účet zastúpeného bez toho, aby mal obchodný zástupca možnosť meniť ceny uvedeného tovaru.
35
V druhom rade výklad článku 1 ods. 2 smernice 86/653 v tom zmysle, že toto ustanovenie vylučuje, aby sa za „obchodného zástupcu“ považovali osoby, ktoré nemajú možnosť meniť ceny tovaru, ktorého predaj zabezpečujú na účet zastúpeného, by bol v rozpore s cieľmi tejto smernice.
36
Ako totiž vyplýva z jej druhého a tretieho odôvodnenia, cieľom uvedenej smernice je ochrana obchodných zástupcov v ich vzťahoch s tými, ktorých zastupujú, ochrana obchodných transakcií a uľahčenie obchodu s tovarom medzi členskými štátmi prostredníctvom aproximácie právnych poriadkov týchto štátov v oblasti obchodného zastupovania (rozsudok z 21. novembra 2018, Zako, C‑452/17, EU:C:2018:935, bod 26 a citovaná judikatúra).
37
Reštriktívny výklad článku 1 ods. 2 smernice 86/653 v tom zmysle, že na to, aby určitá osoba mohla požívať ochranu podľa tejto smernice, musí mať nevyhnutne možnosť meniť ceny tovaru, ktorého predaj zabezpečuje na účet zastúpeného, by obmedzil pôsobnosť tejto ochrany tým, že by z nej boli vylúčené všetky osoby, ktoré uvedenú možnosť nemajú.
38
Ako uviedli tak rakúska a nemecká vláda, ako aj Komisia vo svojich písomných pripomienkach, takýto výklad by umožnil zastúpenému obísť kogentné ustanovenia smernice 86/653, najmä ustanovenia týkajúce sa odškodnenia obchodného zástupcu v prípade ukončenia zmluvy tým, že v tejto zmluve by si vyhradil právo dojednávať ceny tovaru, čo by ohrozilo dosiahnutie cieľa sledovaného touto smernicou.
39
Vzhľadom na uvedené treba na položenú otázku odpovedať tak, že článok 1 ods. 2 smernice 86/653 sa má vykladať v tom zmysle, že na to, aby sa určitá osoba mohla považovať za obchodného zástupcu v zmysle tohto ustanovenia, nemusí mať nevyhnutne možnosť meniť ceny tovaru, ktorého predaj zabezpečuje na účet zastúpeného.
O trovách
40
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.
Z týchto dôvodov Súdny dvor (deviata komora) rozhodol takto:
Článok 1 ods. 2 smernice Rady 86/653/EHS z 18. decembra 1986 o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov sa má vykladať v tom zmysle, že na to, aby sa určitá osoba mohla považovať za obchodného zástupcu v zmysle tohto ustanovenia, nemusí mať nevyhnutne možnosť meniť ceny tovaru, ktorého predaj zabezpečuje na účet zastúpeného.
Podpisy
(
*1
)	Jazyk konania: francúzština.