Edizione provvisoria
CONCLUSIONI DELL’AVVOCATO GENERALE
RIMVYDAS NORKUS
presentate il 18 dicembre 2025 (1)
Causa C‑798/24 [Jautiva (i)]
A e altri
Parti intervenienti:
Latvijas Republikas Saeima
[domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dalla Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Corte costituzionale, Lettonia)]
« Rinvio pregiudiziale – Direttiva (UE) 2017/1132 – Diritto delle società – Articolo 14, lettera d), punto ii) – Interpretazione dell’espressione “partecipa[zione] all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società” – Obbligo previsto dal diritto nazionale di mettere a disposizione determinate informazioni relative a ciascun azionista di una società per azioni – Protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali – Articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea – Regolamento (UE) 2016/679 – Articolo 5 – Principi applicabili al trattamento di dati personali – Articolo 6 – Liceità del trattamento – Principio di proporzionalità »
I.      Introduzione
1.        La domanda di pronuncia pregiudiziale in esame, proposta dalla Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Corte costituzionale, Lettonia) (2) verte sull’obbligo, previsto dal diritto lettone, di mettere a disposizione del pubblico determinate informazioni relative agli azionisti (3) delle società per azioni (4) di diritto lettone. Le informazioni in questione possono essere consultate sul sito internet del registro delle imprese da «utenti non identificati» (5). Il pubblico non è quindi tenuto a dimostrare un interesse legittimo ad ottenere tali informazioni.
2.        Il giudice del rinvio chiede se l’obbligo di mettere a disposizione le informazioni di cui trattasi sia imposto dal diritto dell’Unione. Esso chiede quindi alla Corte se la nozione di persone che «partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società» di cui all’articolo 14, lettera d), punto ii), della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (6), si riferisca a qualsiasi azionista di una società per azioni e se uno Stato membro sia obbligato a rendere pubblicamente disponibili determinate informazioni su ciascun azionista di una siffatta società conformemente all’articolo 16, paragrafo 3, di tale direttiva. Nel caso in cui tali informazioni debbano essere rese pubblicamente disponibili ai sensi della direttiva 2017/1132, il giudice del rinvio chiede se l’articolo 14, lettera d), punto ii), di tale direttiva sia valido, alla luce del diritto al rispetto della vita privata e familiare garantito dall’articolo 7 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea (in prosieguo: la «Carta») e del diritto alla protezione dei dati personali garantito dall’articolo 8 della Carta.
3.        La Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Corte costituzionale) chiede inoltre se l’articolo 5, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati) (7) (in prosieguo: il «RGPD») debba essere interpretato nel senso che autorizza la messa a disposizione del pubblico di tali informazioni senza imporre alcun obbligo di dimostrare un interesse legittimo al loro ottenimento, al fine di conseguire determinati obiettivi, segnatamente: i) garantire un contesto imprenditoriale trasparente e tutelare gli interessi dei terzi; ii) prevenire il riciclaggio, il finanziamento del terrorismo e della proliferazione nucleare (8); e iii) fornire le informazioni necessarie per l’applicazione di sanzioni nazionali, internazionali e dell’Unione. A tal riguardo, il giudice del rinvio chiede se tali obiettivi possano ragionevolmente essere conseguiti in modo altrettanto efficace conformemente alla procedura per la richiesta di accesso a informazioni riservate prevista dal diritto lettone (9).
4.        Inoltre, il giudice del rinvio chiede se il ragionamento di cui alla sentenza Luxembourg Business Registers (10)– in cui la Corte ha dichiarato l’invalidità dell’obbligo imposto dal diritto dell’Unione in capo agli Stati membri di provvedere affinché le informazioni sulla titolarità effettiva di società e altre entità giuridiche costituite nel loro territorio siano accessibili in ogni caso al pubblico – possa essere applicato alla pubblicazione di informazioni relative a tutti gli azionisti di una società per azioni, nonostante vi sia una differenza tra il volume delle informazioni e le finalità della loro pubblicazione nelle due situazioni.
II.    Contesto normativo
A.      Diritto dell’Unione europea
5.        L’articolo 7, l’articolo 8 e l’articolo 52, paragrafo 1, della Carta, i considerando 3, 7 e 8 e gli articoli 14 e 16 della direttiva 2017/1132, nonché gli articoli 5 e 6 del RGPD sono particolarmente rilevanti nel caso di specie.
B.      Diritto lettone
6.        L’articolo 8 del Komerclikums (codice di commercio) (11) è intitolato «Contenuto delle iscrizioni nel registro delle imprese». Il suo articolo 8, paragrafo 3, punti 3 e 4, prevede quanto segue:
«3.      Le informazioni concernenti una società di capitali che devono essere iscritte nel registro delle imprese sono elencate qui di seguito:
(…)
3)      nome, cognome, numero di identificazione personale (in assenza del numero di identificazione personale, data di nascita, numero e data di rilascio di un documento d’identità, Paese e autorità che lo ha rilasciato) e funzione esercitata dai membri del consiglio di amministrazione e (se esistente) del comitato di vigilanza della società di capitali;
4)      il potere dei membri del consiglio di amministrazione di assumere impegni, disgiuntamente o congiuntamente, a nome della società».
7.        L’articolo 12 del codice di commercio, intitolato «Pubblicazione nel registro delle imprese» prevede quanto segue:
«1.      Le iscrizioni nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi una volta pubblicate. (…)
(…)».
8.        L’articolo 235 del codice di commercio, intitolato «Informazioni da iscrivere nel registro delle imprese», così dispone:
1.      Ogni iscrizione nel libro dei soci deve contenere la denominazione della società, il suo numero di iscrizione, l’indirizzo della sua sede legale e, se del caso, le informazioni che indicano se la società è oggetto di una procedura di liquidazione o di insolvenza, nonché il titolo del documento «Iscrizione nel libro dei soci», e deve contenere le seguenti informazioni:
1)      il numero di riferimento e la data dell’iscrizione;
2)      il numero di riferimento della registrazione, utilizzando una numerazione progressiva a contare dalla prima iscrizione nel libro dei soci;
3)      i numeri di riferimento relativi alle azioni;
4)      i dati relativi agli azionisti;
a)
per le persone fisiche, nome, cognome, numero di identificazione personale (in assenza del numero di identificazione personale, data di nascita, numero e data di rilascio di un documento d’identità, Paese e autorità che lo ha rilasciato) e indirizzo presso il quale la persona può essere contattata,
b)
per le persone giuridiche e le partnership, la denominazione, il numero di iscrizione e l’indirizzo della sede legale;
5)      l’indirizzo di posta elettronica dell’azionista, se quest’ultimo ha chiesto che sia utilizzato dalla società ai fini delle comunicazioni;
6)      la categoria, il numero e il valore nominale delle azioni di ciascun azionista, nonché il numero di voti ad esse collegati;
7)      lo status relativo al pagamento delle azioni;
8)      il rappresentante comune degli azionisti nominato secondo la procedura di cui all’articolo 157 del presente codice, con l’indicazione delle informazioni di cui al paragrafo 1, punti 4 e 5 del presente articolo;
9)      informazioni sulle azioni acquisite dalla società stessa, con l’indicazione delle motivazioni dell’acquisto.
(…)».
9.        L’articolo 4.10, quinto comma, l’articolo 4.11, primo comma, punto 2, l’articolo 4.15, primo comma, punto 2, lettera b), l’articolo 4.15, primo comma, punto 3, lettera a) e l’articolo 4.15, secondo, terzo e quarto comma del likums «Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru» (legge sul registro delle imprese della Repubblica di Lettonia) (12) (in prosieguo: la «legge sul registro delle imprese»), prevedono quanto segue:
«Articolo 4.10      Diritto di accesso alle informazioni contenute nel registro delle imprese
Il registro delle imprese fornisce gratuitamente le informazioni e i documenti contenuti nella parte pubblica del fascicolo di registrazione (articolo 4.15, primo comma) mediante trasmissione dei dati online (compreso il download in blocco).
(…)
Articolo 4.11      Informazioni da pubblicare sul sito internet del registro delle imprese
Il registro delle imprese garantisce che un utente non identificato abbia accesso pubblico sul proprio sito internet alle seguenti informazioni più recenti (aggiornate) concernenti le persone giuridiche e i fatti giuridici iscritti nei registri tenuti dal registro delle imprese:
(…)
2)      altre informazioni contenute nel registro.
(…)
Articolo 4.15      Parti pubbliche e non pubbliche del fascicolo di registrazione
La parte pubblica del fascicolo di registrazione comprende:
(…)
2)      altre informazioni iscritte nel registro:
(…)
b)      le informazioni risultanti dall’iscrizione nel libro dei soci di una società di capitali riguardanti gli azionisti (soci) di tale società (…);
3)      i seguenti documenti facenti parte del fascicolo di registrazione:
a)      nel registro delle imprese –
(…) l’iscrizione nel libro dei soci (…).
I documenti e le informazioni che fanno parte del fascicolo di registrazione e che non sono contemplati nel primo comma del presente articolo sono inclusi nella parte non pubblica del fascicolo di registrazione.
Qualora a un’iscrizione nel registro o a un’informazione registrata sia riconosciuta la natura di informazione riservata o la sua messa a disposizione del pubblico sia limitata dalla legge, essa è inclusa nella parte non pubblica del fascicolo di registrazione.
Le informazioni e i documenti contenuti nella parte non pubblica del fascicolo di registrazione (secondo e terzo comma del presente articolo) sono informazioni riservate e possono essere ottenute dalle autorità preposte all’applicazione della legge ai fini dello svolgimento di compiti specificati nelle leggi e nei regolamenti, nonché, senza restrizioni, dal Finanšu izlūkošanas dienests (Servizio informazioni finanziarie, Lettonia) e dalle autorità di vigilanza e di controllo nel settore della prevenzione del riciclaggio di denaro, del finanziamento del terrorismo e della proliferazione di armi di distruzione di massa, mentre le altre autorità sono tenute a presentare una richiesta motivata. Le persone fisiche possono richiedere l’accesso alle informazioni e ai documenti contenuti nella parte non pubblica del fascicolo di registrazione ai sensi della procedura prevista per la richiesta di informazioni riservate dalla Informācijas atklātības likums (legge sulla libertà di informazione)».
III. Controversia nel procedimento principale e questioni pregiudiziali
10.      I ricorrenti nel procedimento dinanzi alla Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Corte costituzionale) sono 17 azionisti di minoranza di una società per azioni. Essi ritengono che l’articolo 4.15, primo comma, punto 2, lettera b), della legge sul registro delle imprese (in prosieguo: la «disposizione controversa») sia incompatibile con l’articolo 96 della Latvijas Republikas Satversme (Costituzione della Repubblica di Lettonia; in prosieguo: la «Costituzione lettone»), il quale prevede che «ogni persona ha diritto all’inviolabilità della propria vita privata, del proprio domicilio e delle proprie comunicazioni».
11.      I ricorrenti sostengono che il legislatore lettone ha omesso di valutare e giustificare la necessità di rendere pubbliche le informazioni relative agli azionisti e di trattarle come informazioni generalmente accessibili. Una volta che le informazioni sono messe a disposizione del pubblico, non vi è alcuna restrizione al loro successivo utilizzo. Vi è pertanto un rischio elevato che le informazioni in questione siano utilizzate per scopi illeciti, quali frode, estorsione o coercizione. Secondo i ricorrenti, la legittimità costituzionale della disposizione controversa deve essere valutata alla luce della sentenza Luxembourg Business Registers, che concerneva la messa a disposizione del pubblico di informazioni sulla titolarità effettiva delle società. In considerazione del fatto che, in tale causa, la Corte ha ritenuto che dati di siffatta portata relativi ai titolari effettivi non dovessero essere resi pubblici, la messa a disposizione del pubblico dei dati personali degli azionisti risulta ancor più ingiustificata e sproporzionata. I ricorrenti, in qualità di azionisti di minoranza, non sono né proprietari effettivi di una società per azioni né membri del suo organo direttivo o esecutivo. Essi non hanno né il diritto né la capacità di esercitare un controllo sulla società.
12.      La Saeima (Parlamento lettone) sostiene che la disposizione controversa è conforme all’articolo 96 della Costituzione lettone. Essa ritiene che la restrizione dei diritti fondamentali sia legittima, in quanto intesa a garantire un contesto imprenditoriale trasparente, la protezione degli interessi dei terzi, la lotta contro il riciclaggio di denaro, il finanziamento del terrorismo e della proliferazione di armi di distruzione di massa, nonché a permettere a chiunque di adempiere agli obblighi stabiliti nel Starptautisko un Latvijas Republikas nationālo sankciju likums (legge della Repubblica di Lettonia sulle sanzioni internazionali e nazionali). Per conseguire tali obiettivi, è necessario mettere le informazioni in questione a disposizione di chiunque, senza indugio e senza imporre l’obbligo di dimostrare un interesse legittimo ad ottenerle. La motivazione della sentenza Luxembourg Business Registers, che riguardava un unico obiettivo legittimo, vale a dire la prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo, non può essere applicata al caso di specie, dato che la normativa lettone in questione persegue diversi obiettivi legittimi distinti, che giustificano la limitazione dei diritti fondamentali.
13.      La Datu valsts inspekcija (Autorità nazionale per la protezione dei dati, Lettonia), intervenuta nel procedimento dinanzi al giudice del rinvio in qualità di amicus curiae, ritiene che, in contrasto con il principio di trasparenza sancito dal RGPD, la legge sul registro delle imprese non identifichi una finalità specifica per la quale si rende necessario il trattamento dei dati personali degli azionisti di società per azioni. Il volume dei dati trattati e la questione se la finalità del trattamento dei dati non possa essere conseguita con un trattamento meno esteso devono essere valutati alla luce del principio di minimizzazione dei dati. Senza una finalità specificamente identificata, non è possibile valutare la proporzionalità della portata del trattamento dei dati personali. Pertanto, i principi di limitazione della finalità e di minimizzazione dei dati non si possono considerare rispettati.
14.      Il Servizio informazioni finanziarie, anch’esso intervenuto nel procedimento principale in qualità di amicus curiae, ritiene che i terzi debbano avere accesso alle informazioni di cui trattasi al fine di stabilire se un partner commerciale sia sottoposto a sanzioni internazionali o nazionali.
15.      Il giudice del rinvio chiede se gli azionisti delle società per azioni siano persone che partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società ai sensi dell’articolo 14, lettera d), punto ii), della direttiva 2017/1132 e, di conseguenza, se tale direttiva imponga la pubblicazione di informazioni che li riguardano. Qualora la Corte stabilisca che detti azionisti rientrano nell’ambito di applicazione dell’articolo 14, lettera d), punto ii), della direttiva 2017/1132 e che le informazioni che li riguardano devono essere pubblicate e rese disponibili al pubblico ai sensi dell’articolo 16, paragrafo 3, di tale direttiva, il giudice del rinvio chiede, in particolare, se la prima disposizione sia valida alla luce degli articoli 7 e 8 della Carta.
16.      Il giudice del rinvio chiede altresì se il trattamento dei dati personali degli azionisti di società per azioni sia conforme ai principi stabiliti nell’articolo 5, paragrafo 1, del RGPD e, in particolare, al principio di «minimizzazione dei dati», che è un riflesso del principio di proporzionalità. Tale principio non osta alla messa a disposizione del pubblico di dati personali quando essa è necessaria per adempiere un obbligo giuridico al quale è soggetto il titolare del trattamento ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, primo comma, lettera c), del RGPD.
Tuttavia, ai sensi dell’articolo 52, paragrafo 1, della Carta, le limitazioni dei diritti fondamentali al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali devono essere previste dalla legge e rispettare il contenuto essenziale dei diritti fondamentali nonché il principio di proporzionalità.
17.      Il giudice del rinvio chiede, in particolare, se, alla luce, tra l’altro, delle sentenze Luxembourg Business Registers e Manni (13), l’articolo 5, paragrafo 1, lettera b), del RGPD debba essere interpretato nel senso che il trattamento dei dati personali degli azionisti di una società per azioni può essere effettuato con la finalità di tutelare gli interessi dei terzi. Esso chiede altresì se principi stabiliti nell’articolo 5, paragrafo 1, del RGPD consentano a uno Stato membro, per conseguire detta finalità, di adottare norme ai sensi delle quali chiunque può ottenere i dati personali di qualsiasi azionista di una società per azioni senza dover dimostrare un interesse legittimo all’ottenimento di tali dati. Inoltre, tale giudice chiede se l’articolo 5, paragrafo 1, lettera b), del RGPD debba essere interpretato nel senso che il trattamento dei dati personali degli azionisti di una società per azioni può essere effettuato per finalità di prevenzione del riciclaggio di denaro, del finanziamento del terrorismo e della proliferazione di armi di distruzione di massa. A tal riguardo, secondo il legislatore lettone, la messa a disposizione del pubblico dei dati di cui trattasi ha lo scopo di consentire a chiunque di contribuire il più possibile a tale prevenzione.
18.      Infine, tale giudice chiede se l’articolo 5, paragrafo 1, lettera b), del RGPD debba essere interpretato nel senso che il trattamento dei dati personali degli azionisti di una società per azioni può essere effettuato al fine di fornire le informazioni necessarie per l’applicazione di sanzioni nazionali, internazionali e dell’Unione.
19.      Il giudice del rinvio ritiene che la messa a disposizione del pubblico dei dati personali degli azionisti delle società per azioni potrebbe essere idonea, necessaria e appropriata per raggiungere i suddetti obiettivi legittimi. Tuttavia, nel caso in cui i dati personali vengano messi a disposizione del pubblico online, non è possibile garantire che essi siano trattati in modo lecito e non siano successivamente trattati in modo incompatibile con le finalità sopra menzionate, come richiesto dall’articolo 5, paragrafo 1, lettere a) e b), del RGPD.
Tale giudice, pertanto, nutre dubbi, in primo luogo, sulla questione se la pubblicazione di cui trattasi si basi su una ponderazione equilibrata tra gli obiettivi di interesse generale perseguiti e i diritti fondamentali in gioco, e, in secondo luogo, sulla questione se vi siano sufficienti garanzie contro il rischio di abuso dei dati personali.
20.      Ai sensi del diritto lettone, l’accesso a informazioni riservate deve essere richiesto per iscritto e la persona che lo richiede deve giustificare la sua richiesta e indicare lo scopo per cui le informazioni saranno utilizzate. Quando sono comunicate informazioni riservate, il destinatario di tali informazioni si impegna a utilizzarle solo per gli scopi per i quali sono state richieste (14). La comunicazione di tali informazioni può richiedere diversi giorni. Se la richiesta di informazioni è conforme ai requisiti previsti della legge e le informazioni sono richieste solo in forma elettronica e non richiedono un ulteriore trattamento, esse sono fornite entro 10 giorni. Il giudice del rinvio chiede pertanto se la procedura di richiesta di informazioni riservate di cui sopra possa essere considerata come un altro mezzo con il quale i suddetti obiettivi potrebbero ragionevolmente essere conseguiti in modo altrettanto efficace.
21.      La Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Corte costituzionale) ha quindi deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte di giustizia le seguenti questioni pregiudiziali:
«1)      Se la nozione di persone che “partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società” di cui all’articolo 14, lettera d), della direttiva 2017/1132 debba essere interpretata nel senso che essa si riferisce a qualsiasi azionista di una società per azioni, di modo che uno Stato membro è obbligato a pubblicare le informazioni relative a ciascun azionista di una società per azioni e a renderle pubblicamente disponibili nel registro conformemente all’articolo 16, paragrafo 3, della direttiva 2017/1132.
2)      In caso di risposta affermativa alla prima questione, se l’articolo 14, lettera d), punto ii) della direttiva 2017/1132 sia valido, alla luce del diritto al rispetto della vita privata e familiare garantito dall’articolo 7 della Carta e del diritto alla protezione dei dati personali garantito dall’articolo 8 della Carta, nella misura in cui esso prevede la pubblicazione di indicazioni relative a ciascun azionista di una società per azioni.
3)      Se l’articolo 5, paragrafo 1, lettera b), del [RGPD] debba essere interpretato nel senso che il trattamento dei dati personali degli azionisti di una società per azioni può essere effettuato con la finalità, in primo luogo, di garantire un contesto imprenditoriale trasparente e di tutelare gli interessi di terzi, in secondo luogo, di prevenire il riciclaggio, il finanziamento del terrorismo e [della] proliferazione delle armi di distruzione di massa e, in terzo luogo, di fornire le informazioni necessarie per l’applicazione di sanzioni nazionali, internazionali e dell’[UE].
4)      Se i principi stabiliti nell’articolo 5, paragrafo 1, del [RGDP] consentano, alla luce delle finalità di cui sopra, di stabilire norme nazionali sulla cui base chiunque può ottenere i dati personali di qualsiasi azionista di una società per azioni senza dover dimostrare un interesse legittimo all’ottenimento di tali dati».
IV.    Procedimento dinanzi alla Corte
22.      Hanno presentato osservazioni scritte i ricorrenti A e altri, i governi finlandese, lettone, norvegese, polacco e svedese,
il Parlamento europeo
il Consiglio dell’Unione europea e la Commissione europea.
23.      Le osservazioni presentate dal governo svedese (15), dal Parlamento e dal Consiglio vertono unicamente sulla prima e sulla seconda questione del giudice del rinvio.
V.      Valutazione
A.      Prima e seconda questione
24.      Con la sua prima questione, la Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Corte costituzionale) chiede se l’articolo 14, lettera d), punto ii), della direttiva 2017/1132, che fa riferimento alle persone che «partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società», debba essere interpretato nel senso che esso si riferisce a qualsiasi azionista di una società per azioni (16), imponendo in tal modo agli Stati membri di pubblicare informazioni relative a ciascun azionista di una società per azioni e di renderle pubblicamente disponibili nel registro conformemente all’articolo 16, paragrafo 3, della direttiva 2017/1132.
25.      Ai sensi dell’articolo 14, lettera d), della direttiva 2017/1132, gli Stati membri adottano le misure necessarie affinché l’obbligo di pubblicità per le società concerna la nomina, la cessazione dalle funzioni nonché le generalità delle persone che, in quanto organo previsto per legge o membri di tale organo, hanno il potere di obbligare la società di fronte ai terzi e di rappresentarla in giudizio o partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società. Tutte le parti e gli interessati che hanno presentato osservazioni ritengono che l’articolo 14, lettera d), punto ii), della direttiva 2017/1132 non possa essere interpretato nel senso che si riferisce a qualsiasi azionista di una società per azioni.
26.      Occorre sottolineare che il procedimento principale dinanzi al giudice del rinvio verte su un ricorso proposto da 17 azionisti di minoranza. Limiterò quindi la mia valutazione a tale situazione. Secondo una giurisprudenza costante, ai fini dell’interpretazione di una disposizione del diritto dell’Unione si deve tener conto non soltanto del suo tenore letterale ma anche del suo contesto e degli obiettivi perseguiti dalla normativa di cui essa fa parte (17).
27.      L’articolo 14, lettera d), della direttiva 2017/1132 non fa riferimento agli azionisti o all’assemblea degli azionisti (18). Inoltre, l’espressione «partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società», di cui all’articolo 14, lettera d), punto ii), della direttiva 2017/1132, non è definita da tale direttiva (19) e la Corte non ha interpretato tale disposizione. Nonostante l’assenza di tale definizione o definizioni, risulta, in particolare dagli articoli 60 e 64 della direttiva 2017/1132, che, ai fini di tale direttiva, vi è una distinzione tra l’organo di amministrazione o di direzione di una società e l’assemblea dei suoi azionisti. Tale distinzione si applica, a mio avviso, a fortiori ai singoli azionisti.
28.      Inoltre, i termini «nomina» e «cessazione dalle funzioni» di cui all’articolo 14, lettera d), della direttiva 2017/1132 sono incompatibili con lo status stesso degli azionisti di una società per azioni. Infatti, sebbene determinati azionisti possano essere nominati membri degli organi ed esercitare le funzioni di cui all’articolo 14, lettera d), della direttiva 2017/1132, l’obbligo di pubblicità in relazione, in particolare, all’identità e ai dati personali degli azionisti in tale contesto è indissolubilmente legato alla loro nomina a membri dell’organo in questione o alla cessazione dalle relative funzioni, nonché al potere di esercitare determinate funzioni, e non al loro status di azionisti (20). Di converso, gli azionisti godono o beneficiano di tale status e dei relativi diritti e obblighi, compreso il diritto di partecipare e di votare nell’assemblea della società, in virtù della mera titolarità di partecipazioni nella società, e non per effetto della «nomina» quali membri di un «organo» della società. I termini «nomina» e «cessazione dalle funzioni», che implicano un mandato o una funzione di responsabilità specifici (21) all’interno di una società, sono quindi inappropriati rispetto allo status di un azionista in quanto tale e ai diritti e agli obblighi connessi a tale status nel contesto dell’articolo 14, lettera d), della direttiva 2017/1132.
29.      Dalla sua formulazione e dal contesto in cui è inserito nella direttiva 2017/1132 risulta quindi che l’articolo 14, lettera d), punto ii), di tale direttiva non si applica agli azionisti in quanto tali.
30.      Per quanto riguarda gli obiettivi della direttiva 2017/1132, l’articolo 1, secondo trattino, di quest’ultima precisa che essa stabilisce misure concernenti «il coordinamento delle garanzie che, a tutela degli interessi dei soci e dei terzi, sono richieste dagli Stati membri alle società ai sensi dell’articolo 54, [TFUE] secondo comma, del trattato, per quanto riguarda la pubblicità, la validità degli obblighi di tali società, nonché la nullità delle società per azioni e delle società a responsabilità limitata, per rendere siffatte garanzie equivalenti» (22). L’articolo 14 della direttiva 2017/1132 elenca gli atti e le indicazioni minimi (23) relativi alle società che devono essere oggetto di pubblicità. Tali atti e indicazioni devono, conformemente all’articolo 16, paragrafi da 3 a 5, di detta direttiva, essere inseriti nel fascicolo o trascritti nel registro, essere accessibili mediante l’ottenimento di una copia integrale o parziale su richiesta e formare oggetto di una pubblicità garantita dalla pubblicazione, integrale o per estratto, ovvero sotto forma di menzione, nel bollettino nazionale, o mediante una misura di effetto equivalente (24).
31.      Dato che l’obiettivo della direttiva 2017/1132, e in particolare del suo articolo 14, lettera d), è tutelare gli interessi degli azionisti di una società e dei terzi esigendo la pubblicazione di informazioni relative a determinate persone le cui funzioni o i cui poteri possono essere esercitati a scapito di tali interessi (25), non vedo in che modo una maggiore trasparenza per quanto concerne l’identità di ciascun azionista, in particolare degli azionisti di minoranza, che non hanno funzioni o poteri particolari all’interno di una società (26), possa contribuire a tale obiettivo.
32.      A tal riguardo, nella sentenza Manni (27) la Corte ha sottolineato che i dati oggetto di pubblicità ai sensi, in particolare, dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera d), della direttiva 68/151 – che corrisponde all’articolo 14, lettera d), della direttiva 2017/1132 – sono limitati per natura (28). È evidente che un’interpretazione dell’articolo 14, lettera d), della direttiva 2017/1132 che vi includa informazioni relative a ciascun azionista non sarebbe chiaramente di tale natura (29). Dai considerando 3, 7 e 8 della direttiva 2017/1132 risulta che quest’ultima garantisce soltanto un’armonizzazione o un coordinamento minimi di «alcuni aspetti» (30) di diritto societario, al fine di proteggere gli azionisti, i creditori e altri terzi. Gli Stati membri possono quindi adottare o mantenere in vigore disposizioni più rigorose o disposizioni aggiuntive nel settore del diritto societario, entro i limiti del diritto dell’Unione (31), in particolare del RGPD (32) e del principio di proporzionalità.
33.      Ritengo pertanto che la nozione di persone che «partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società», di cui all’articolo 14, lettera d), della direttiva 2017/1132, non possa essere interpretata nel senso che si riferisce a qualsiasi azionista di una società per azioni. Uno Stato membro non è obbligato a pubblicare le informazioni relative a ciascun azionista di una società per azioni e a metterle a disposizione del pubblico nel registro a norma dell’articolo 16, paragrafo 3, della direttiva 2017/1132.
34.      Poiché la seconda questione del giudice del rinvio dipende da una risposta affermativa alla sua prima questione, ritengo che non sia necessario rispondere alla seconda questione, concernente la validità dell’articolo 14, lettera d), punto ii), della direttiva 2017/1132 alla luce degli articoli 7 e 8 della Carta.
B.      Terza e quarta questione
35.      Con la sua terza e quarta questione (33), il giudice del rinvio chiede se l’articolo 5, paragrafo 1, del RGPD debba essere interpretato nel senso che autorizza il trattamento di determinati dati personali degli azionisti di una società per azioni mediante la loro messa a disposizione di chiunque, senza prevedere l’obbligo di dimostrare un interesse legittimo al loro ottenimento, al fine di: i) garantire un contesto imprenditoriale trasparente e tutelare gli interessi dei terzi; ii) prevenire il riciclaggio, il finanziamento del terrorismo e della proliferazione di armi di distruzione di massa; e iii) fornire le informazioni necessarie per l’applicazione di sanzioni nazionali, internazionali e dell’Unione. A tal riguardo, la Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Corte costituzionale) chiede se i principi di «limitazione della finalità» e di «minimizzazione dei dati», di cui all’articolo 5, paragrafo 1, lettere b) e c), del RGPD (34), siano rispettati (35).
36.      Dal fascicolo di cui dispone la Corte risulta chiaramente che l’obbligo previsto dalla normativa lettone di mettere a disposizione del pubblico determinate informazioni sugli azionisti delle società per azioni costituite ai sensi del diritto lettone rientra nell’ambito di applicazione materiale del RGPD. L’articolo 2, paragrafo 1, del RGPD stabilisce che tale regolamento si applica a qualsiasi «trattamento interamente o parzialmente automatizzato di dati personali e al trattamento non automatizzato di dati personali contenuti in un archivio o destinati a figurarvi», senza operare alcuna distinzione in base all’identità del responsabile del trattamento interessato. Ne consegue che, fatti salvi i casi menzionati all’articolo 2, paragrafi 2 e 3, il RGPD si applica alle operazioni di trattamento effettuate sia da soggetti privati sia dalle autorità pubbliche (36).
37.      Sebbene il trattamento di dati personali effettuato dagli Stati membri nell’esercizio di attività che rientrano nell’ambito di applicazione del titolo V, capo 2, del Trattato UE, relativo alla politica estera e di sicurezza comune, sia escluso dall’ambito di applicazione ratione materiae del RGPD, ritengo che tale regolamento si applichi al trattamento di dati personali effettuato nell’esercizio di attività che rientrano nell’ambito di applicazione dell’articolo 215 TFUE (37). Occorre tuttavia sottolineare che taluni diritti dell’interessato ai sensi del RGPD possono essere limitati conformemente all’articolo 23 di tale regolamento. Ad esempio, l’articolo 23, paragrafo 1, lettera a), del RGPD prevede che, in determinate circostanze, possano essere imposte limitazioni per salvaguardare la sicurezza nazionale.
38.      Nel caso di specie è pacifico che l’obbligo giuridico previsto dal diritto lettone (38) di mettere a disposizione del pubblico informazioni relative agli azionisti – persone fisiche – di società per azioni di diritto lettone, ivi compresi il loro nome, cognome, numero di identificazione personale, indirizzo di contatto o indirizzo di posta elettronica, il numero e il valore nominale delle loro azioni e il numero di voti ad esse collegati, costituisce un trattamento di dati personali ai fini dell’articolo 4, punti 1) e 2), del RGPD (39).
39.      Dato che le disposizioni nazionali in questione comportano un trattamento di dati personali che rientra nell’ambito di applicazione del RGPD, la Repubblica di Lettonia è tenuta, tra l’altro, ad applicare il RGPD. Ne consegue che l’accesso da parte di un membro del pubblico a tali dati incide sul diritto fondamentale degli interessati al rispetto della loro vita privata, garantito dall’articolo 7 della Carta. Inoltre, la messa a disposizione del pubblico di tali dati costituisce un trattamento di dati personali ai sensi dell’articolo 8 della Carta. In aggiunta a ciò, la messa a disposizione di tali dati personali a terzi costituisce un’ingerenza nei diritti fondamentali sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta, indipendentemente dall’uso successivo delle informazioni comunicate. La Corte ha dichiarato, tuttavia, che se sono soddisfatte le condizioni di liceità del trattamento dei dati personali imposte dal RGPD, detto trattamento risponde ai requisiti di cui agli articoli 7 e 8 della Carta (40).
40.      Dall’articolo 1, paragrafo 2, del RGPD, in combinato disposto con i considerando 4 e 10 dello stesso, risulta che tale regolamento mira, in particolare, a garantire un elevato grado di tutela dei diritti e delle libertà fondamentali delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali (41).
41.      Il RGPD assicura un’applicazione coerente e omogenea delle norme a protezione dei diritti e delle libertà fondamentali delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei loro dati personali in tutta l’Unione.
Qualsiasi trattamento di dati personali, fatte salve le deroghe ammesse all’articolo 23 del RGPD (42), deve rispettare i principi applicabili al trattamento dei dati personali nonché i diritti dell’interessato enunciati rispettivamente ai capi II e III di tale regolamento. In particolare, qualsiasi trattamento di dati personali deve, da un lato, essere conforme ai principi enunciati all’articolo 5 del RGPD e, dall’altro, soddisfare le condizioni di liceità elencate all’articolo 6 del medesimo regolamento (43). Inoltre, i diritti dell’interessato di cui agli articoli da 12 a 22 del RGPD devono essere rispettati (44).
42.      Ai sensi dell’articolo 5, paragrafo 1, del RGPD, i dati personali devono essere trattati conformemente a una serie di principi ivi specificati. Così, in particolare, i dati personali devono essere: trattati in modo lecito, corretto e trasparente nei confronti dell’interessato (45); raccolti per finalità determinate, esplicite e legittime (46); adeguati, pertinenti e limitati a quanto necessario rispetto a tali finalità (47); esatti e, se necessario, aggiornati (48); conservati in una forma che consenta l’identificazione degli interessati per un arco di tempo non superiore al conseguimento delle finalità per le quali sono trattati (49); e trattati in maniera da garantirne un’adeguata sicurezza (50). Tali principi relativi al trattamento dei dati personali sono applicabili cumulativamente (51).
43.      L’articolo 6, paragrafo 1, primo comma, del RGPD prevede un elenco esaustivo e tassativo dei casi nei quali un trattamento dei dati personali può essere considerato lecito (52). Pertanto, per essere lecito, un trattamento deve rientrare in uno dei casi previsti all’articolo 6, paragrafo 1, primo comma, del RGPD (53). Sebbene la Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Corte costituzionale) non indichi espressamente che il trattamento dei dati personali di cui si tratta nella presente causa è fondato sull’articolo 6, paragrafo 1, primo comma, lettera c), del RGPD, si tratta dell’unica ipotesi prevista all’articolo 6, paragrafo 1, primo comma a cui tale giudice fa riferimento nella sua domanda di pronuncia pregiudiziale (54). Dato che il trattamento in questione si fonda specificamente sulla normativa nazionale, ed è da essa imposto (55), e poiché non è «necessario per l’esecuzione di un compito di interesse pubblico o connesso all’esercizio di pubblici poteri di cui è investito il titolare del trattamento» (56), ritengo che esso sia fondato sull’articolo 6, paragrafo 1, primo comma, lettera c), del RGPD, in quanto è necessario per adempiere un obbligo previsto dal diritto di uno Stato membro – in questo caso il diritto lettone – al quale è soggetto il titolare del trattamento (57). L’autorità responsabile della tenuta del registro delle imprese di uno Stato membro che pubblica, in tale registro, dati personali soggetti all’obbligo di pubblicità ai sensi della direttiva 2017/1132 è il «titolare del trattamento» di tali dati, in particolare in quanto li mette a disposizione del pubblico (58).
44.      L’articolo 6, paragrafo 3, del RGPD specifica, tra l’altro, in relazione alle situazioni in cui il trattamento è lecito ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, primo comma, lettera c) (59), che la finalità del trattamento è «determinata in tale base giuridica» (60) e che detta base giuridica deve perseguire un obiettivo di interesse pubblico ed essere proporzionata all’obiettivo legittimo perseguito (61).
45.      Dal fascicolo di cui dispone la Corte non risulta se il requisito ai sensi del quale la finalità o le finalità del trattamento devono essere essere «determinat[e] in tale base giuridica» sia stato rispettato nel caso di specie. Nelle sue osservazioni dinanzi al giudice del rinvio, l’Autorità nazionale per la protezione dei dati ha dichiarato che la legge sul registro delle imprese non individua la finalità o le finalità per le quali il trattamento dei dati personali degli azionisti di una società per azioni è necessario. Spetta quindi al giudice del rinvio verificare se tale requisito, di cui all’articolo 6, paragrafo 3, del RGPD, sia soddisfatto in relazione alle tre finalità in questione. Il mancato rispetto del requisito di cui trattasi renderebbe il relativo trattamento di dati personali contrario all’articolo 6, paragrafo 3, del RGPD (62). Tenuto conto della diversità delle tecniche di redazione legislativa nei 27 Stati membri, ritengo sufficiente che la finalità o le finalità in questione siano determinabili «in maniera sufficientemente certa» sulla base del testo della disposizione o del suo contesto normativo (63).
46.      I requisiti di cui all’articolo 6, paragrafo 3, del RGPD, ai sensi dei quali il trattamento persegue un obiettivo di interesse pubblico ed è proporzionato all’obiettivo legittimo perseguito, costituiscono un’espressione dei requisiti discendenti dall’articolo 52, paragrafo 1, della Carta e devono essere interpretati alla luce di quest’ultima disposizione. A tal riguardo, la Corte ha statuito che i diritti fondamentali al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali, garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta, non sono prerogative assolute, ma vanno considerati alla luce della loro funzione sociale e bilanciati con altri diritti fondamentali. Limitazioni possono quindi essere apportate, a condizione che, conformemente all’articolo 52, paragrafo 1, della Carta, esse siano previste dalla legge e che rispettino il contenuto essenziale dei diritti fondamentali nonché il principio di proporzionalità. Secondo una giurisprudenza costante, la proporzionalità di misure dalle quali risulti un’ingerenza nei diritti garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta richiede il rispetto dei requisiti di idoneità e di necessità (64) nonché di quello relativo al carattere proporzionato, stricto sensu, di tali misure rispetto all’obiettivo perseguito (65). Occorre quindi valutare se la normativa nazionale in questione garantisca un giusto equilibrio tra l’interesse o gli interessi perseguiti dallo Stato membro e l’interesse o gli interessi delle persone lese (66). Di conseguenza, occorre misurare la gravità dell’ingerenza nei diritti fondamentali al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali e determinare se l’importanza dell’obiettivo di interesse generale perseguito sia proporzionata alla gravità dell’ingerenza (67).
47.      Al fine di valutare la gravità di tale ingerenza, si deve segnatamente tener conto della natura dei dati personali in questione, e in particolare della loro natura eventualmente sensibile, nonché della natura e delle modalità concrete del trattamento dei dati di cui trattasi, in particolare del numero di persone che hanno accesso a tali dati e delle modalità di accesso a questi ultimi (68).
48.      È pacifico che le informazioni relative a un azionista persona fisica messe a disposizione del pubblico comprendono il suo nome e cognome, il numero di identificazione personale, l’indirizzo presso il quale può essere contattato, il suo indirizzo di posta elettronica (69), la categoria, il numero e il valore nominale delle azioni di sua proprietà e il numero di voti ad esse collegati (70). Tali informazioni sono tali da permettere di delineare un profilo riguardante, in primo luogo, taluni dati d’identificazione personale e, in secondo luogo, almeno in una certa misura, lo stato patrimoniale dell’interessato in Lettonia, nonché i settori economici e le imprese in cui quest’ultimo ha investito in tale Stato. Le informazioni in questione sono facilmente accessibili a un numero potenzialmente illimitato di persone a causa, in particolare, del fatto che possono essere consultate sul sito internet del registro delle imprese. Esse possono essere liberamente ottenute per ragioni estranee alle finalità perseguite dalla normativa nazionale (71) di cui trattasi e possono essere conservate, diffuse e sottoposte ad ulteriore trattamento. Un agevole accesso del pubblico alle informazioni in questione espone gli interessati a un rischio di abuso dei loro dati personali, rendendo loro difficile, se non impossibile, difendersi efficacemente da tale abuso. L’accesso in questione costituisce quindi una grave ingerenza nei diritti fondamentali sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta (72).
1.      Esistenza di un obiettivo di interesse generale riconosciuto dall’Unione europea
49.      Le tre finalità della normativa nazionale in questione indicate dal giudice del rinvio (73) rientrano, in linea di principio, nell’interesse pubblico dell’Unione e sono, di conseguenza, legittime (74). Esse possono giustificare ingerenze, anche gravi, nei diritti fondamentali sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta, a condizione di rispettare il principio di proporzionalità (75).
50.      Per quanto riguarda l’obiettivo di garantire un contesto imprenditoriale trasparente e tutelare gli interessi dei terzi, ritengo che la parte relativa alla garanzia di un contesto imprenditoriale trasparente costituisca un’aspirazione alquanto vaga e indefinita che potrebbe non integrare, di per sé, un obiettivo legittimo. Pertanto, per evitare dubbi e con riserva di verifica da parte del giudice del rinvio, ritengo che l’obiettivo pertinente della normativa lettone sia quello di garantire un contesto imprenditoriale trasparente al fine di tutelare gli interessi dei terzi. Alla luce dell’articolo 50, paragrafo 2, lettera g), TFUE (76), che fa riferimento, in sostanza, alla tutela degli azionisti e dei terzi (77), ritengo che lo scopo in questione costituisca un obiettivo di interesse generale riconosciuto dall’Unione.
51.      Nella sentenza Luxembourg Business Registers (78), la Corte ha precisato che la prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo mediante la previsione dell’accesso del pubblico alle informazioni sulla titolarità effettiva costituisce un obiettivo di interesse generale che può giustificare ingerenze, anche gravi, nei diritti fondamentali sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta (79) Ritengo che la logica sottesa a tale sentenza possa essere applicata anche nella presente causa.
52.      Per quanto riguarda la pubblicazione delle informazioni necessarie per l’applicazione di sanzioni, la Corte ha dichiarato che possono essere imposte misure restrittive al libero esercizio di un’attività professionale e all’esercizio del diritto di proprietà. Tali misure devono essere consone a obiettivi di interesse generale – quali gli obiettivi dell’azione esterna dell’Unione di cui all’articolo 21 TUE – e non devono costituire, rispetto allo scopo perseguito, un intervento sproporzionato e inaccettabile tale da ledere la sostanza stessa dei diritti così garantiti (80). Ritengo, di conseguenza, che l’applicazione di tali misure restrittive, compresa l’adozione di misure che prevedono l’accesso a informazioni necessarie per garantirne l’applicazione, costituisca un obiettivo di interesse generale riconosciuto dall’Unione.
2.      Se l’ingerenza di cui trattasi sia idonea, necessaria e proporzionata stricto sensu
a)      Obiettivo di garantire un contesto imprenditoriale trasparente al fine di tutelare gli interessi dei terzi
53.      Per le ragioni che ho indicato al paragrafo 31 delle presenti conclusioni, non ritengo che l’obbligo previsto dalla normativa lettone di cui trattasi, che si applica a ciascun azionista di una società per azioni, indipendentemente dal fatto che eserciti o meno una funzione o un potere determinati all’interno della società, promuova o favorisca l’obiettivo di garantire un contesto imprenditoriale trasparente al fine di tutelare gli interessi dei terzi. Peraltro, sebbene la direttiva 2017/1132 non si proponga di essere esaustiva e si limiti a armonizzare e coordinare alcuni aspetti di diritto societario, dal fascicolo di cui dispone la Corte non risulta che tale direttiva (81) si sia rivelata insufficiente a garantire un contesto imprenditoriale trasparente al fine di tutelare gli interessi dei terzi, rendendo così necessaria l’adozione della normativa nazionale di cui trattasi (82). Ritengo pertanto che l’ingerenza sia al contempo non idonea e non necessaria. Ritengo inoltre che tale normativa sia sproporzionata stricto sensu, poiché non stabilisce un giusto equilibrio tra gli interessi perseguiti dal legislatore lettone e gli interessi degli azionisti.
b)      Obiettivi della creazione di un contesto imprenditoriale trasparente al fine di promuovere la prevenzione del riciclaggio di denaro, il finanziamento del terrorismo e della proliferazione di armi di distruzione di massa e la disponibilità delle informazioni necessarie per l’applicazione di sanzioni nazionali, internazionali e dell’Unione
54.      L’obbligo previsto dal diritto lettone di mettere a disposizione del pubblico determinate informazioni sugli azionisti delle società per azioni di diritto lettone e la correlata assenza di qualsiasi obbligo di dimostrare un interesse legittimo ad ottenere tali informazioni sono, a mio avviso, idonei al fine di conseguire gli obiettivi di interesse generale consistenti nella creazione di un contesto che promuova e favorisca la prevenzione del riciclaggio di denaro, del finanziamento del terrorismo e della proliferazione di armi di distruzione di massa, nonché la disponibilità delle informazioni necessarie per l’applicazione di sanzioni nazionali, internazionali e dell’Unione. Ritengo, per analogia con la sentenza Luxembourg Business Registers, che il carattere pubblico di tale accesso e la maggiore trasparenza che ne deriva, la quale permette un maggiore controllo pubblico sulla proprietà delle società per azioni, contribuiscano alla realizzazione di tali obiettivi di interesse generale (83).
55.      Occorre quindi verificare se tali due obiettivi possano essere ragionevolmente conseguiti in modo altrettanto efficace mediante altre misure meno lesive dei diritti degli azionisti delle società per azioni interessati (84) e se l’ingerenza di cui trattasi sia sproporzionata stricto sensu rispetto a tali obiettivi, il che implica, in particolare, un bilanciamento tra l’importanza di tali obiettivi e la gravità di tale ingerenza.
56.      Per quanto riguarda l’obiettivo di creare un contesto che promuova e favorisca la prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo e della proliferazione di armi di distruzione di massa, il giudice del rinvio ritiene possibile che persone diverse dai soggetti obbligati, elencati all’articolo 2 della direttiva 2015/849 (85), «abbiano un interesse legittimo a svolgere una verifica della clientela di propria iniziativa». Inoltre, in forza dell’articolo 3.1 del Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (legge sulla prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo e della proliferazione di armi di distruzione di massa), l’obbligo di segnalare qualsiasi operazione sospetta incombe anche a persone diverse dai soggetti obbligati.
57.      Per quanto riguarda l’applicazione delle sanzioni, secondo il giudice del rinvio il Consiglio adotta regolamenti che sovente includono misure finanziarie restrittive consistenti: i) nel congelamento di fondi e risorse economiche di persone ed entità designate; e ii) nel divieto di mettere fondi e risorse economiche a disposizione di siffatte persone ed entità (86). Inoltre, l’accesso alle informazioni concernenti ciascun azionista di una società per azioni può essere necessario in quanto, ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 2, della legge della Repubblica di Lettonia sulle sanzioni internazionali e nazionali (87), tutti sono tenuti a rispettare e ad applicare le sanzioni internazionali e nazionali.
58.      Ritengo utile osservare quanto ricordato dalla Corte nella sentenza Luxembourg Business Registers (88), ossia che la lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo spetta prioritariamente alle autorità pubbliche nonché alle entità, quali gli enti creditizi o gli istituti finanziari, che, in ragione delle loro attività, sono assoggettate ad obblighi specifici in tale materia. In ogni caso, l’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849 garantisce che non soltanto le autorità competenti, le Unità di informazione finanziaria dell’Unione (89) e i soggetti obbligati abbiano accesso informazioni sul titolare effettivo (90), in particolare, delle società (91), ma anche qualunque persona od organizzazione che possa dimostrare un legittimo interesse.
59.      Per quanto riguarda le misure restrittive, come ho indicato nelle mie conclusioni nella causa Čiekuri-Shishki(92), un regolamento che prevede siffatte misure viene attuato principalmente dagli organi dello Stato che hanno una competenza specializzata specifica in materia di vigilanza finanziaria. Tali organi dispongono dei mezzi necessari e hanno il potere di applicare le sanzioni finanziarie previste, quali il congelamento dei fondi, il divieto di concedere crediti o di effettuare pagamenti a talune persone o organismi. Essi sono tenuti ad adottare le misure concrete nei confronti delle persone e degli organismi iscritti negli elenchi di cui al regolamento.
60.      Tuttavia, come ricordato nelle migliori pratiche (93), «[t]utte le persone e le entità soggette alla giurisdizione dell’Unione sono obbligate a informare le autorità competenti circa le informazioni a loro disposizione che facilitino l’applicazione delle misure restrittive finanziarie» (94). Inoltre, i regolamenti che prevedono misure restrittive vietano di mettere a disposizione delle persone o delle entità designate, direttamente o indirettamente, fondi o risorse economiche (95). Ritengo che l’attuazione di tale obbligo possa essere realizzata con mezzi diversi dall’accesso illimitato ai dati personali di tutti gli azionisti, ad esempio mediante una richiesta di accesso alle informazioni relative agli azionisti caso per caso (96). In particolare, quando una persona nutra il ragionevole sospetto che potrebbe mettere a disposizione di persone o entità designate, direttamente o indirettamente, fondi o risorse economiche, essa ha un evidente interesse legittimo a richiedere informazioni conservate dal registro delle imprese a tal riguardo. Occorre inoltre sottolineare che, in assenza di un interesse legittimo, sarebbe eccessivamente oneroso e sproporzionato imporre a chiunque di verificare continuamente l’identità di ciascuno degli azionisti di tutti i propri partner commerciali (97). Ciò a fortiori in considerazione del fatto che gli azionisti di una società per azioni possono cambiare frequentemente.
61.      Ne consegue che, sebbene l’accesso illimitato del pubblico alle informazioni sugli azionisti delle società per azioni conformemente alla normativa lettone di cui trattasi possa contribuire, in misura limitata, alla lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo e della proliferazione di armi di distruzione di massa, nonché all’applicazione di sanzioni nazionali, internazionali e dell’Unione, ritengo, per analogia con la sentenza Luxembourg Business Registers (98), che esso non sia strettamente necessario a tali fini. Inoltre, i potenziali benefici derivanti da un siffatto trattamento non compensano la grave ingerenza nei diritti fondamentali garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta (99).
62.      Tengo inoltre a sottolineare che, poiché ai sensi dell’articolo 3, punto 6, della direttiva 2015/849, per titolare effettivo di una società si intendono, tra l’altro, la persona o le persone fisiche che possiedono o controllano una percentuale di azioni pari al 25% più una quota del capitale, il ragionamento della Corte nella sentenza Luxembourg Business Registers si applica a fortiori alla normativa lettone di cui trattasi nel presente procedimento, che impone la pubblicazione di informazioni su ciascun azionista di una società per azioni indipendentemente dal fatto che esso possieda o meno una partecipazione di controllo.
63.      Il giudice del rinvio chiede inoltre se la procedura di richiesta di informazioni riservate ai sensi della legge sulla libertà di informazione possa essere considerata come un altro mezzo con il quale gli obiettivi in questione potrebbero ragionevolmente essere conseguiti in modo altrettanto efficace. Sembrerebbe che (100), conformemente all’articolo 11, paragrafo 4, e all’articolo 14, paragrafo 1, punto 1.1, della legge sulla libertà di informazione, una persona possa avere accesso alle informazioni relative agli azionisti (101) a condizione che ne faccia richiesta per iscritto, giustifichi la sua richiesta e indichi lo scopo per cui le informazioni saranno utilizzate. Il destinatario di tali informazioni si impegna a utilizzarle solo per gli scopi per i quali sono state richieste Se la richiesta di informazioni è conforme ai requisiti previsti della legge e le informazioni sono richieste solo in forma elettronica e non richiedono un ulteriore trattamento, esse sono fornite entro 10 giorni. Il giudice del rinvio ha dichiarato, tuttavia, che il «registro delle imprese, in quanto titolare del trattamento dei dati personali e soggetto che emette le informazioni, non è in grado di verificare se la persona (…) abbia effettivamente un interesse legittimo ad ottenere le informazioni richieste. In tale situazione, il requisito di indicare un interesse legittimo deve essere considerato un ostacolo formale all’ottenimento delle informazioni» (102).
64.      È sufficiente dichiarare che il trattamento di dati personali ai sensi della legge sulla libertà di informazione ai fini della lotta al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo e della proliferazione di armi di distruzione di massa (103), nonché dell’applicazione di sanzioni, deve essere conforme al diritto dell’Unione, in particolare al RGPD e al principio di proporzionalità. Dato che l
’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849 esige che le informazioni sulla titolarità effettiva siano accessibili non soltanto, in particolare, alle autorità competenti e ai soggetti obbligati, ma anche a qualunque persona od organizzazione che possa dimostrare un legittimo interesse, l’affermazione del giudice del rinvio secondo cui il registro delle imprese potrebbe non essere in grado di verificare se una persona sia portatrice di siffatto interesse (104) dà adito a perplessità, alla luce dell’obbligo che incombe agli Stati membri in forza di tale disposizione (105).
65.      In ogni caso, la procedura di accesso alle informazioni relative agli azionisti ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 4, e dell’articolo 14, paragrafo 1, punto 1.1, della legge sulla libertà di informazione (106), indicata ai paragrafi 20 e 63 delle presenti conclusioni, non sembra eccessivamente onerosa o prolungata e mira a conciliare, in concreto, i vari interessi in gioco. Sembrerebbe quindi (107) che la procedura nazionale di cui trattasi costituisca un mezzo per conseguire gli obiettivi in questione in modo altrettanto efficace.
66.      Ritengo pertanto (108) che l’obbligo, previsto dal diritto lettone, di mettere a disposizione del pubblico determinate informazioni sugli azionisti delle società per azioni di diritto lettone e la correlata assenza di qualsiasi obbligo di dimostrare un interesse legittimo ad ottenere tali informazioni, ai fini della creazione di un contesto che promuova e favorisca la prevenzione del riciclaggio di denaro, del finanziamento del terrorismo e della proliferazione di armi di distruzione di massa, nonché la disponibilità delle informazioni necessarie per l’applicazione di sanzioni nazionali, internazionali e dell’Unione, siano sproporzionati stricto sensu.
VI.    Conclusione
67.      Alla luce di tutte le considerazioni che precedono, suggerisco alla Corte di rispondere alle questioni pregiudiziali proposte dalla Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Corte costituzionale, Lettonia) nei seguenti termini:
1)      L’articolo 14, lettera d), e l’articolo 16, paragrafo 3, della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario,
devono essere interpretati nel senso che la nozione di persone che «partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società», di cui all’articolo 14, lettera d), della direttiva 2017/1132, non può essere intesa nel senso che si riferisce a qualsiasi azionista di una società per azioni. Uno Stato membro non è obbligato a pubblicare informazioni relative a ciascun azionista di una società per azioni e a metterle a disposizione del pubblico nel registro a norma dell’articolo 16, paragrafo 3, della direttiva 2017/1132.
2)      Il regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati), e in particolare i suoi articoli 5 e 6,
devono essere interpretati nel senso che ostano a una normativa nazionale che prevede il trattamento di determinati dati personali degli azionisti di una società per azioni mediante la loro messa a disposizione di chiunque, senza la previsione di un obbligo di dimostrare un interesse legittimo al loro ottenimento, allo scopo di garantire un contesto imprenditoriale trasparente al fine di tutelare gli interessi dei terzi, di prevenire il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo e della proliferazione di armi di distruzione di massa, nonché di fornire le informazioni necessarie per l’applicazione di sanzioni nazionali, internazionali e dell’Unione.
1      Lingua originale: l’inglese.
i Il nome della presente causa è un nome fittizio. Esso non corrisponde al nome reale di alcuna delle parti del procedimento.
2      Depositata presso la cancelleria della Corte il 19 novembre 2024.
3      I 17 azionisti in questione sono persone fisiche.
4      Per comodità, mi riferirò a tali società come a società per azioni.
5      V. la normativa lettone al paragrafo 9 delle presenti conclusioni.
6      GU 2017, L 169, pag. 46.
7      GU 2016, L 119, pag. 1.
8      Trattasi del finanziamento della proliferazione di armi di distruzione di massa
9      Per quanto riguarda gli aspetti specifici di tale procedura, v. paragrafo 20 delle presenti conclusioni. V. anche i paragrafi da 63 a 65.
10      Sentenza del 22 novembre 2022, Luxembourg Business Registers (C‑37/20 e C‑601/20; in prosieguo: la «sentenza Luxembourg Business Registers», EU:C:2022:912).
11      Del 13 aprile 2000 (Latvijas Vēstnesis, 2000, 158/160).
12      Del 20 novembre 1990 (Latvijas Republikas Augstākās Padomes un Valdības Ziņotājs, 1990, n. 49).
13      Sentenza del 9 marzo 2017 (C‑398/15, in prosieguo: la «sentenza Manni», EU:C:2017:197).
14      V. articolo 11, paragrafo 4, della legge sulla libertà di informazione.
15      Il governo svedese ha presentato osservazioni, formalmente, in merito alla prima questione del giudice del rinvio. Tuttavia, esso ha altresì ritenuto che l’articolo 14, lettera d), punto ii), della direttiva 2017/1132 sia valido alla luce dell’articolo 7 e 8 della Carta, affrontando così, nelle sue osservazioni, anche la seconda questione del giudice del rinvio.
16      Dall’articolo 13 della direttiva 2017/1132 e dall’allegato II di tale direttiva, il quale, in riferimento alla Lettonia, menziona le «akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība», risulta che l’articolo 14, lettera d), punto ii), e l’articolo 16, paragrafo 3, della direttiva in parola si applicano, fra l’altro, alle società per azioni di diritto lettone. A fini puramente illustrativi, occorre rilevare che, in lingua inglese e in relazione all’Irlanda, l’allegato II di tale direttiva fa riferimento alle «companies incorporated with limited liability» (società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata).
17      V., in tal senso, sentenza del 21 dicembre 2023, DOBELES AUTOBUSU PARKS e a. (C‑421/22, EU:C:2023:1028, punto 40).
18      A titolo puramente illustrativo, v. l’articolo 72 della direttiva 2017/1132, che fa riferimento agli «azionisti», all’«assemblea» e all’«organo di amministrazione o di direzione». È chiaro che si tratta di tre nozioni giuridiche distinte ai fini della direttiva 2017/1132.
19      V. anche l’articolo 3, lettera e), della direttiva 2017/1132, ai sensi del quale «[l]o statuto o l’atto costitutivo delle società contengono almeno le seguenti indicazioni: (…) nella misura in cui non siano disciplinate dalla legge, le norme relative al numero e alle modalità di designazione dei membri degli organi incaricati della rappresentanza nei confronti dei terzi, dell’amministrazione, della direzione, della vigilanza o del controllo della società, nonché le norme relative alla ripartizione delle competenze tra tali organi».
20      V., di converso, l’articolo 1 della direttiva (UE) 2025/25 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 dicembre 2024, recante modifica delle direttive 2009/102/CE e (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’ulteriore ampliamento e miglioramento dell’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario (GU L 2025/25) che ha sostituito l’articolo 3 della direttiva 2009/102 e prevede che «[q]uando la società diventa unipersonale in seguito al cumulo di tutte le sue quote in capo a un unico socio, un’indicazione in tal senso e l’identità del socio unico figurano nel fascicolo o sono trascritte nel registro di cui all’articolo 16, paragrafi 1 e 2, della [direttiva 2017/1132] e sono rese pubblicamente disponibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri di cui all’articolo 16, paragrafo 1, di tale direttiva». Ne consegue che, quando il legislatore dell’Unione esige la pubblicazione nel registro di informazioni relative a singoli soci di una società, conformemente, in particolare, all’articolo 16 della direttiva 2017/1132, esso prevede tale requisito espressamente.
21      V. gli articoli 106 e 152 della direttiva 2017/1132, concernenti la responsabilità civile dei membri dell’organo di amministrazione o di direzione della società in determinati casi.
22      La Corte ha affermato che dai considerando 7 e 8 di tale direttiva risulta che la pubblicità prevista da quest’ultima mira a tutelare in particolare gli interessi dei terzi nei confronti delle società per azioni e delle società a responsabilità limitata, dal momento che esse offrono come garanzia nei confronti dei terzi soltanto il loro patrimonio sociale. A tal fine, questa pubblicità deve consentire ai terzi di conoscere gli atti essenziali della società interessata e certe indicazioni che la concernono, in particolare le generalità delle persone che hanno il potere di impegnarla (sentenza del 4 ottobre 2024, Agentsia po vpisvaniyata, C‑200/23; in prosieguo: la «sentenza Agentsia po vpisvaniyata», EU:C:2024:827, punto 77).
23      Ciò risulta dall’uso del termine «almeno» all’articolo 14 della direttiva 2017/1132. V. anche il riferimento agli «atti essenziali» al considerando 8 di tale direttiva.
24      V. sentenza Agentsia po vpisvaniyata, punto 53.
25      V. considerando 3, 7 e 8 della direttiva 2017/1132. Il considerando 3 fa riferimento alla tutela dei creditori, mentre i considerando 7 e 8, nonché l’articolo 14, lettera d), punto i), della direttiva 2017/1132 riguardano i terzi. Ritengo che, sebbene tali termini non siano sinonimi, i terzi che con maggiore probabilità necessitano di tutela ai sensi della direttiva 2017/1132 siano i creditori della società. Tuttavia, la formulazione stessa dell’articolo 50, paragrafo 2, lettera g), TFUE, che è una delle basi giuridiche di tale direttiva, menziona l’obiettivo di tutela dei terzi in generale, senza distinguere o escludere categorie fra questi ultimi, di modo che la nozione di terzi prevista da tale disposizione non può essere limitata, in particolare, ai soli creditori della società in questione. V., per analogia, sentenza Manni, punto 51.
26      Le espressioni «hanno il potere di obbligare la società di fronte ai terzi e di rappresentarla in giudizio» e «partecipano all’amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società» di cui all’articolo 14, lettera d), della direttiva 2017/1132 possono essere considerate noscitur a sociis. Il legislatore dell’Unione ha quindi inteso riservare ad esse un trattamento analogo. Di per sé, il mero status di azionista di minoranza di una società per azioni non legittima un azionista a obbligare la società di fronte ai terzi e a rappresentarla in giudizio.
27      La sentenza Manni riguardava l’interpretazione della prima direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell’articolo 58, secondo comma, del Trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi (GU, edizione speciale inglese, Serie I, 1968, pag. 41), come modificata, e della direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (GU 1995, L 281, pag. 31). La direttiva 68/151 è stata abrogata e sostituita dalla direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell’articolo 48, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi (GU 2009, L 258, pag. 11), come modificata dalla direttiva 2012/17/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 giugno 2012 (GU 2012, L 156, pag. 1). La direttiva 95/46 è stata abrogata e sostituita dal RGPD.
28      V. punto 58. Tale causa verteva non soltanto sulla pubblicazione dei dati relativi all’identità e alle rispettive funzioni delle persone che avevano il potere di obbligare la società interessata e di rappresentarla in giudizio o che partecipavano all’amministrazione, all’ispezione o al controllo della società, ma anche delle informazioni concernenti la nomina di liquidatori e i loro poteri. V., di converso, la sentenza Luxembourg Business Registers, punti da 63 a 88, in cui la Corte ha statuito, in sostanza, che l’obbligo degli Stati membri di provvedere affinché le informazioni relative all’identità del titolare effettivo, nonché alla natura e all’entità dell’interesse beneficiario detenuto in società o in altre entità giuridiche, siano accessibili in ogni caso al pubblico violava il principio di proporzionalità, poiché l’ingerenza nei diritti garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta non era limitata allo stretto necessario ai fini della prevenzione dell’uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio o finanziamento del terrorismo ed era sproporzionata stricto sensu.
29      Ritengo inoltre che una pubblicità a tal punto diffusa sia, in un certo senso, inconciliabile con la nozione di società per azioni. Ciò emerge in modo più evidente, probabilmente, dal significato racchiuso nei termini, rispettivamente in lingua spagnola, francese e portoghese, «sociedad anónima», «société anonoyme» e «sociedade anónima de responsabilidade limitada», impiegati nell’allegato II della direttiva 2017/1132.
30      V. il titolo stesso della direttiva 2017/1132.
31      V., per analogia, sentenza del 18 aprile 2024, Citadeles nekustamie īpašumi (C‑22/23, EU:C:2024:327, punto 48).
32      Conformemente all’articolo 161 della direttiva 2017/1132, modificata dalla direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario (GU L 186, pag. 80), il trattamento dei dati personali effettuato nel quadro di tale direttiva è disciplinato dal RGPD.
33      Ritengo che sia opportuno rispondere a tali due questioni congiuntamente.
34      Per rispondere alle domande del giudice del rinvio, ritengo necessario esaminare altre disposizioni del RGPD, in particolare il suo articolo 6.
35      Occorre ricordare che il sistema di cooperazione istituito dall’articolo 267 TFUE è fondato su una netta separazione di funzioni tra i giudici nazionali e la Corte. Nell’ambito di un procedimento instaurato in forza di tale articolo, l’interpretazione delle disposizioni nazionali incombe ai giudici degli Stati membri e non alla Corte, e non spetta a quest’ultima pronunciarsi sulla compatibilità di norme di diritto interno con le disposizioni del diritto dell’Unione. Per contro, la Corte è competente a fornire al giudice nazionale tutti gli elementi interpretativi attinenti al diritto dell’Unione che consentano a detto giudice di valutare la compatibilità di norme di diritto interno con la normativa dell’Unione (sentenza dell’11 settembre 2025, Cairo Network e a., da C‑764/23 a C‑766/23, EU:C:2025:691, punto 43).
36      Sentenza del 2 marzo 2023, Norra Stockholm Bygg (C‑268/21, EU:C:2023:145, punto 26 e giurisprudenza citata). La Corte ha dichiarato che la definizione dell’ambito di applicazione ratione materiae del RDPG, quale enunciata all’articolo 2, paragrafo 1, è molto ampia e che le eccezioni a tale ambito di applicazione, previste al suo articolo 2, paragrafo 2, devono essere interpretate restrittivamente (sentenza del 30 marzo 2023, Hauptpersonalrat der Lehrerinnen und Lehrer, C‑34/21, EU:C:2023:270, punto 33 e giurisprudenza citata).
37      V., per analogia, sentenza del 6 ottobre 2020, Bank Refah Kargaran c. Consiglio (C‑134/19 P, EU:C:2020:793, punti 29, 30 e 37). Per una spiegazione del rapporto tra il capo 2 del titolo V, TUE e l’articolo 215 del Trattato UE, v. le mie conclusioni nella causa Čiekuri-Shishki (C‑480/24, EU:C:2025:672, paragrafi 27, 28, 32 e 33).
38      V. articolo 235, paragrafo 1, del codice di commercio e articolo 4.10, quinto comma, articolo 4.11, primo comma, punto 2, e articolo 4.15, primo comma, punto 2, lettera b), e punto 3, lettera a), della legge sul registro delle imprese.
39      V., per analogia, sentenze del 24 febbraio 2022, Valsts ieņēmumu dienests (Trattamento di dati personali a fini fiscali) (C‑175/20, EU:C:2022:124, punti da 30 a 38) e del 1º
agosto 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, punto 65). V. anche sentenza del 3 aprile 2025, Ministerstvo zdravotnictví (Dati riguardanti il rappresentante di una persona giuridica) (C‑710/23, EU:C:2025:231, punti da 22 a 31 e giurisprudenza citata).
40      V., per analogia, sentenza del 5 giugno 2023, Commissione/Polonia (Indipendenza e vita privata dei giudici) (C‑204/21, EU:C:2023:442, punti da 327 a 329, 332 e giurisprudenza citata).
41      Sentenza del 5 giugno 2023, Commissione/Polonia (Indipendenza e vita privata dei giudici) (C‑204/21, EU:C:2023:442, punto 332).
42      V. anche il considerando 73 del RGPD.
43      Sentenze del 6 ottobre 2020, La Quadrature du Net e a. (C‑511/18, C‑512/18 e C‑520/18, EU:C:2020:791, punti 207 e 208 e giurisprudenza citata) e del 3 aprile 2025, Ministerstvo zdravotnictví (Dati riguardanti il rappresentante di una persona giuridica) (C‑710/23, EU:C:2025:231, punto 33).
44      Sentenza dell’11 luglio 2024, Meta Platforms Ireland (Azione rappresentativa) (C‑757/22, EU:C:2024:598, punto 49 e giurisprudenza citata). V., tuttavia, l’articolo 23 del RGPD.
45      V. articolo 5, paragrafo 1, lettera a), del RGPD.
46      V. articolo 5, paragrafo 1, lettera b), del RGPD. Tale disposizione sancisce il principio della limitazione della finalità. V. anche l’articolo 8, paragrafo 2, della Carta, ai sensi del quale i dati personali devono essere trattati secondo il principio di lealtà e per finalità determinate.
47      V. articolo 5, paragrafo 1, lettera c), del RGPD. Tale disposizione sancisce il principio di minimizzazione dei dati, che costituisce un’espressione del principio di proporzionalità. V., in tal senso, sentenza del 9 gennaio 2025, Mousse (C‑394/23, EU:C:2025:2, punto 24 e giurisprudenza citata). Il principio di minimizzazione dei dati impone al titolare del trattamento, in particolare, di limitare a quanto strettamente necessario, alla luce della finalità del trattamento proposto, il periodo di raccolta dei dati personali in questione. Inoltre, il titolare del trattamento non può procedere, in modo generalizzato e indifferenziato, alla raccolta di dati personali e non deve raccogliere dati che non siano strettamente necessari rispetto alle finalità del trattamento (sentenza del 4 ottobre 2024, Schrems (Comunicazione di dati al grande pubblico, C‑446/21, EU:C:2024:834, punti 52 e 59 e giurisprudenza citata).
48      V. articolo 5, paragrafo 1, lettera d), del RGPD.
49      V. articolo 5, paragrafo 1, lettera e), del RGPD.
50      V. articolo 5, paragrafo 1, lettera f), del RGPD.
51      Sentenza del 20 ottobre 2022, Digi
(C‑77/21, EU:C:2022:805, punto 47). Inoltre, conformemente all’articolo 5, paragrafo 2, del RGPD, spetta al titolare del trattamento dimostrare che i dati sono raccolti nel rispetto dell’articolo 5, paragrafo 1. Trattasi del cosiddetto «principio di responsabilizzazione» (sentenza del 14 marzo 2024, ÚjpestiPolgármesteriHivatal, C‑46/23, EU:C:2024:239, punto 32 e giurisprudenza citata).
52      Sentenza del 22 giugno 2021, LatvijasRepublikasSaeima (Punti di penalità)
(C‑439/19, EU:C:2021:504, punto 99 e giurisprudenza citata).
53      L’articolo 6, paragrafo 1, primo comma, del RGPD, quindi, si sovrappone al principio del trattamento lecito di cui all’articolo 5, paragrafo 1, lettera a), di tale regolamento e lo sviluppa. V., in tal senso, sentenza del 20 ottobre 2022, Digi (C‑77/21, EU:C:2022:805, punti 49 e da 56 a 59 e giurisprudenza citata).
54      La Commissione ritiene che dalla domanda di pronuncia pregiudiziale risulti che il trattamento di cui si tratta nella presente causa si fonda sull’articolo 6, paragrafo 1, primo comma, lettera c), del RGPD. Il governo norvegese sostiene che le disposizioni nazionali sulle quali si fonda la quarta questione istituiscono un «obbligo legale» di trattamento delle informazioni in questione ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, primo comma, lettera c), del RGPD. I governi polacco e finlandese, tuttavia, fanno riferimento anche all’articolo 6, paragrafo 1, primo comma, lettera e), del RGPD.
55      V., in particolare, l’articolo 4.10, quinto comma, l’articolo 4.11, primo comma, punto 2, e l’articolo 4.15, primo comma, punto 2, lettera b) e punto 3, lettera a), della legge sul registro delle imprese.
56      V. articolo 6, paragrafo 1, primo comma, lettera e), del RGPD. Tale disposizione assomiglia, in un certo senso, alla clausola di flessibilità di cui all’articolo 352 TFUE, che consente, a determinate condizioni, l’adozione di misure necessarie al conseguimento di un obiettivo legittimo, anche se la loro adozione non è stata specificamente prevista.
57      V., per analogia, sentenze del 5 giugno 2023, Commissione/Polonia (Indipendenza e vita privata dei giudici) (C‑204/21, EU:C:2023:442, punto 339 e giurisprudenza citata) e del 1º
agosto 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, punto 71). V., di converso, la sentenza Agentsia po vpisvaniyata, punti da 107 a 110, nella quale la Corte ha ritenuto che il trattamento di dati personali non poggiasse su un obbligo legale ai sensi del diritto dell’Unione o dello Stato membro, ma risultasse effettuato in occasione di un compito di interesse pubblico ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, primo comma, lettera e), del RGPD.
58      V. sentenza Agentsia po vpisvaniyata, punto 83. V. anche, per analogia, sentenza dell’11 gennaio 2024, État belge (Dati trattati da una Gazzetta ufficiale) (C‑231/22, EU:C:2024:7, punti da 35 a 38).
59      Un siffatto trattamento deve considerarsi previsto dalla legge ai sensi dell’articolo 52, paragrafo 1, della Carta (sentenza del 1º
agosto 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija, C‑184/20, EU:C:2022:601, punto 72).
60      Nelle sue conclusioni nella causa I. (Vendita di una banca dati) (C‑693/22, EU:C:2024:162, paragrafo 68), l’avvocato generale Pikamäe ha ritenuto che ciò implichi, in particolare, l’esistenza di disposizioni giuridiche che si riferiscono espressamente alla natura e all’oggetto del trattamento.
61      Sentenza Agentsia po vpisvaniyata, punto 104. V. anche articolo 5, paragrafo 1, lettera b), del RGPD, il quale sancisce il principio di limitazione della finalità e stabilisce che i dati personali sono raccolti per «finalità determinate, esplicite e legittime». Ai sensi del considerando 39 del RGPD, «(…) le finalità specifiche del trattamento dei dati personali dovrebbero essere esplicite e legittime e precisate al momento della raccolta di detti dati personali».
62      V. anche articolo 5, paragrafo 1, lettera b), del RGPD.
63      V., per analogia, sentenza dell’11 gennaio 2024, État belge (Dati trattati da una Gazzetta ufficiale) (C‑231/22, EU:C:2024:7, punto 30).
64      Occorre quindi verificare se l’ingerenza nei diritti garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta risultante dall’accesso del pubblico alle informazioni su ciascun azionista sia limitata allo stretto necessario, nel senso che l’obiettivo non potrebbe ragionevolmente essere conseguito in modo altrettanto efficace con altri mezzi meno lesivi di tali diritti fondamentali degli interessati. V., per analogia, sentenza Luxembourg Business Registers, punto 66.
65      V., per analogia, sentenza Luxembourg Business Registers, punto 63 e giurisprudenza citata.
66      Sentenza del 1º
agosto 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, punti 69, 70 e giurisprudenza citata) e sentenza Luxembourg Business Registers, punti da 59 a 66 e giurisprudenza citata. V. anche il considerando 4 del RGPD.
67      Sentenza del 1º
agosto 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, punto 98).
68      Sentenza del 1º
agosto 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, punti 98 e 99 e giurisprudenza citata). V. anche sentenza del 4 luglio 2023, Meta Platforms e a. (Condizioni generali di utilizzo di un social network) (C‑252/21, EU:C:2023:537, punto 134) in materia di rilevanza della portata del trattamento di dati di cui trattasi.
69      Qualora l’azionista abbia chiesto alla società che sia utilizzato ai fini delle comunicazioni.
70      V. articolo 235, paragrafo 1, del codice di commercio.
71      Come indicato dal giudice del rinvio.
72      V., per analogia, sentenza Luxembourg Business Registers, punti da 41 a 44 e giurisprudenza citata.
73      Nelle sue conclusioni nella causa Digi Távközlési és Szolgáltató (C‑77/21, EU:C:2022:248, paragrafo 40), l’avvocato generale Pikamäe ha affermato che è del tutto concepibile, nella prassi, che dati personali possano essere raccolti o successivamente trattati per diverse finalità, circostanza che il RGPD contempla e ammette chiaramente, come testimoniato dal testo del suo articolo 5, paragrafo 1, lettera b), e dall’articolo 6 paragrafo 1, lettera a), nonché dai suoi considerando 32 e 50.
74      V., per analogia, sentenza del 5 giugno 2023, Commissione/Polonia (Indipendenza e vita privata dei giudici) (C‑204/21, EU:C:2023:442, punto 353).
75      V., per analogia, sentenza Luxembourg Business Registers, punto 59 e giurisprudenza citata.
76      Si tratta di una delle basi giuridiche della direttiva 2017/1132.
77      V. anche sentenza Manni, punti da 49 a 51, che collega i) l’accesso ai dati costituitivi essenziali delle società commerciali e ai dati essenziali relativi ai poteri dei loro rappresentanti alla ii) tutela degli interessi dei terzi in generale.
78      V. punti 58 e 59 e la giurisprudenza citata, nonché le conclusioni dell’avvocato generale Pitruzzella nelle cause riunite Luxembourg Business Registers (C‑37/20 e C‑601/20, EU:C:2022:43 paragrafi da 143 a 145 e giurisprudenza citata). V., per analogia, sentenza del 2 marzo 2023, PrivatBank e a. (C‑78/21, EU:C:2023:137, punto 61).
79      V. anche direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015, relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio e che abroga la direttiva 2005/60/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e la direttiva 2006/70/CE della Commissione (GU 2015, L 141, pag. 73) e direttiva (UE) 2024/1640
del Parlamento europeo e del Consiglio del 31 maggio 2024 relativa ai meccanismi che gli Stati membri devono istituire per prevenire l’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo (GU L 2024/1640). È opportuno sottolineare che l’articolo 43 della direttiva 2015/849 stabilisce che «[i]l trattamento dei dati personali sulla base della presente direttiva ai fini della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo di cui all’articolo 1 è considerato di interesse pubblico ai sensi [del RGPD]».
80      V., in tal senso, sentenza del 28 marzo 2017, Rosneft (C‑72/15, EU:C:2017:236, punti da 148 a 150).
81      E la normativa nazionale che la recepisce.
82      Si tratta di una questione che spetta al giudice del rinvio verificare.
83      V. sentenza Luxembourg Business Registers, punto 67. V. anche, per analogia, sentenze del 1º
agosto 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, punto 83) e del 5 giugno 2023, Commissione/Polonia (Indipendenza e vita privata dei giudici) (C‑204/21, EU:C:2023:442, punto 367).
84      Al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali.
85      I soggetti obbligati dispongono di accesso nel contesto dell’adeguata verifica della clientela. V., in particolare, capo II di tale direttiva.
86      V., in tal senso, il punto 30 del documento del Segretariato generale del Consiglio dell’Unione europea intitolato «Misure restrittive (Sanzioni) – Aggiornamento delle migliori pratiche dell’UE per l’attuazione effettiva di misure restrittive», 11623/24, del 3 luglio 2024, disponibile all’indirizzo: https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST‑11623-2024-INIT/en/pdf (in prosieguo: le «migliori pratiche»).
87      V. le osservazioni scritte del governo lettone, punto 40. V., anche l’articolo 5 della legge della Repubblica di Lettonia sulle sanzioni internazionali e nazionali.
88      V. punto 83.
89      Esse hanno accesso alle informazioni in questione in ogni caso e senza alcuna restrizione.
90      Quale definito dall’articolo 3, punto 6, della direttiva 2015/849.
91      A ciò si aggiungono altre informazioni pubblicamente disponibili concernenti le società, come quelle di cui alla direttiva 2017/1132.
92      C‑480/24, EU:C:2025:672, paragrafo 34.
93      V. punto 41.
94      Il corsivo è mio.
95      V. anche, a titolo esemplificativo, l’articolo 2, paragrafo 2, del regolamento (UE) n. 269/2014 del Consiglio, del 17 marzo 2014, concernente misure restrittive relative ad azioni che compromettono o minacciano l’integrità territoriale, la sovranità e l’indipendenza dell’Ucraina (GU 2014, L 78, pag. 6), come modificato dal regolamento di esecuzione (UE) 2022/1985 del Consiglio, del 20 ottobre 2022 (GU 2022, L 272I, pag. 1) V., per analogia, sentenza del 17 gennaio 2019, SH (C‑168/17, EU:C:2019:36, punti 51 e 53 e giurisprudenza citata).
96      V., ad esempio, la procedura di richiesta di informazioni riservate prevista dalla legge sulla libertà di informazione e i relativi limiti, descritti ai paragrafi 20 e da 63 a 65 delle presenti conclusioni.
97      Che sono società per azioni.
98      V. punto 76 di detta sentenza.
99      V., per analogia, sentenza Luxembourg Business Registers, punto 85.
100      Con riserva di verifica da parte del giudice del rinvio.
101      Nella sua domanda di pronuncia pregiudiziale, il giudice del rinvio fa riferimento a «informazioni riservate».
102      Il corsivo è mio.
103      La direttiva 2015/849 realizza unicamente un’armonizzazione minima, in quanto il suo articolo 5 autorizza gli Stati membri ad adottare o a mantenere in vigore disposizioni più rigorose, quando tali disposizioni mirino a rafforzare la lotta contro il riciclaggio di capitali e il finanziamento del terrorismo, entro i limiti del diritto dell’Unione (sentenza del 2 marzo 2023, PrivatBank e a., C‑78/21, EU:C:2023:137, punto 64).
104      Anche se in relazione agli azionisti in generale.
105      V. sentenza Luxembourg Business Registers, punto 72. V. anche articolo 30, paragrafo 3, della direttiva 2015/849.
106      Dal fascicolo di cui dispone la Corte non risulta chiaramente quale sia il nesso tra tali disposizioni, se esistente.
107      Con riserva di verifica da parte del giudice del rinvio.
108      Fatte salve le verifiche che spetta al giudice del rinvio effettuare.