Začasna izdaja
SKLEPNI PREDLOGI GENERALNEGA PRAVOBRANILCA
MANUELA CAMPOSA SÁNCHEZ-BORDONE,
predstavljeni 26. februarja 2026(1)
Zadeva C‑51/25
Betaal Garant Nederland CV
proti
De Nederlandsche Bank NV,
ob udeležbi
Vereniging Eigen Huis
(Predlog za sprejetje predhodne odločbe, ki ga je vložilo College van Beroep voor het bedrijfsleven (višje upravno sodišče za gospodarske zadeve, Nizozemska))
„ Predhodno odločanje – Direktiva (EU) 2015/2366 – Plačilne storitve na notranjem trgu – Pojem plačilne storitve – Transakcija posredniškega subjekta na podlagi tristranske pogodbe, ki vključuje zadržanje sredstev naročnika na bančnem računu tega subjekta in njihov poznejši prenos podjetniku po odobritvi naročnika – Opredelitev transakcije – Zavarovanje plačil za gradnjo nepremičnin – Izvrševanje kreditnih plačil – Postranska narava plačilnih storitev – Plačilne storitve, ki jih opravlja subjekt, ki se s to dejavnostjo ne ukvarja poklicno – Denarno nakazilo “
1.        Spor, na katerem temelji ta predlog za sprejetje predhodne odločbe, se nanaša na to, ali je mogoče dejavnost subjekta, ki kot posrednik med naročnikom in izvajalcem gradbenih del (podjemnikom) od prvonavedenega prejme sredstva (namenjena zavarovanju plačila zneskov, dolgovanih podjemniku) in jih po dovoljenju naročnika prenese podjemniku, opredeliti kot „plačilno storitev“ v smislu Direktive (EU) 2015/2366(2).
2.        Nizozemska zakonodaja prepoveduje opravljanje dejavnosti ponudnika plačilnih storitev brez dovoljenja, ki ga izda De Nederlandsche Bank NV (nizozemska centralna banka, v nadaljevanju: DNB). V obravnavani zadevi je po mnenju DNB subjekt, ki je deloval kot posrednik, to dejavnost opravljal brez zahtevanega dovoljenja.
3.        Predloženo sodišče prosi za razlago Direktive 2015/2366, da bi presodilo o zakonitosti odločbe DNB, ki je navedenemu subjektu naložila, naj preneha opravljati dejavnost ponudnika plačilnih storitev, dokler ne pridobi zahtevanega dovoljenja.
I.      Pravni okvir
A.      Pravo Unije: Direktiva 2015/2366
4.        V uvodni izjavi 6 je navedeno:
„Treba bi bilo vzpostaviti nova pravila za zapolnitev regulativnih vrzeli, ob hkratnem zagotavljanju večje pravne jasnosti in dosledne uporabe zakonodajnega okvira po vsej Uniji. Obstoječim in novim udeležencem na trgu bi bilo treba zagotoviti enakovredne pogoje poslovanja, s katerimi bi omogočili, da novi načini plačevanja dosežejo širši trg, ter zagotovili visoko raven varstva potrošnikov pri uporabi teh plačilnih storitev po vsej Uniji. To bi moralo zagotoviti učinkovitost v celotnem plačilnem sistemu ter omogočiti večjo izbiro in preglednost plačilnih storitev, obenem pa okrepiti zaupanje potrošnikov v harmonizirani trg plačil.“
5.        Člen 1(1) določa:
„1.      Ta direktiva določa pravila, v skladu s katerimi države članice razlikujejo naslednje kategorije ponudnikov plačilnih storitev:
[…]
(d)      plačilne institucije;
[…].“
6.        Člen 4, naslovljen „Opredelitev pojmov“, določa:
„V tej direktivi se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:
[…]
3.      ‚plačilna storitev‘ pomeni poslovno dejavnost, opredeljeno v Prilogi I;
4.      ‚plačilna institucija‘ pomeni pravno osebo, ki je v skladu s členom 11 pridobila dovoljenje za opravljanje in izvrševanje plačilnih storitev po vsej Uniji;
5.      ‚plačilna transakcija‘ pomeni dejanje pologa, prenosa ali dviga sredstev, ki ga odredi plačnik ali v njegovem imenu prejemnik plačila neodvisno od osnovnih obveznosti med plačnikom in prejemnikom plačila;
[…]
8.      ‚plačnik‘ pomeni fizično ali pravno osebo, ki je imetnik plačilnega računa in odobri plačilni nalog v breme navedenega plačilnega računa, ali, če plačilni račun ne obstaja, fizično ali pravno osebo, ki izda plačilni nalog;
9.      ‚prejemnik plačila‘ pomeni fizično ali pravno osebo, ki je predvideni prejemnik sredstev, ki so predmet plačilne transakcije;
10.      ‚uporabnik plačilnih storitev‘ pomeni fizično ali pravno osebo, ki uporablja plačilne storitve kot plačnik ali prejemnik plačila ali oboje;
11.      ‚ponudnik plačilnih storitev‘ pomeni subjekt iz člena 1(1) fizično ali pravno ali osebo, ki ji je bila odobrena izjema na podlagi člena 32 ali 33;
12.      ‚plačilni račun‘ pomeni račun, voden v imenu enega ali več uporabnikov plačilnih storitev, ki se uporablja za izvrševanje plačilnih transakcij;
13.      ‚plačilni nalog‘ pomeni navodilo plačnika ali prejemnika plačila svojemu ponudniku plačilnih storitev, s katerim zahteva izvršitev plačilne transakcije;
[…]
20.      ‚potrošnik‘ pomeni fizično osebo, ki pri pogodbah o plačilnih storitvah iz te direktive deluje zunaj področja svoje trgovske, poslovne ali poklicne dejavnosti;
[…]
22.      ‚denarno nakazilo‘ pomeni plačilno storitev, pri kateri se sredstva prejmejo od plačnika brez odprtja plačilnega računa v imenu plačnika ali prejemnika plačila, izključno zato, da se prenese ustrezen znesek prejemniku plačila ali drugemu ponudniku plačilnih storitev, ki deluje v imenu prejemnika plačila, in/ali kadar se taka sredstva prejmejo v imenu prejemnika plačila in se mu dajo na voljo;
[…]
24.      ‚kreditno plačilo‘ pomeni plačilno storitev v dobro plačilnega računa prejemnika plačila na podlagi plačilne transakcije ali vrste plačilnih transakcij s plačilnega računa plačnika, ki jo na podlagi navodila plačnika opravi ponudnik plačilnih storitev, ki vodi njegov plačilni račun;
[…].“
7.        Priloga I določa:
„PLAČILNE STORITVE
(iz točke (3)
člena 4)
[…]
3.      Izvrševanje plačilnih transakcij, vključno s prenosom sredstev na plačilnem računu pri ponudniku plačilnih storitev uporabnika ali pri drugem ponudniku plačilnih storitev:
(a)      izvrševanje direktnih obremenitev, vključno z enkratnimi direktnimi obremenitvami;
(b)      izvrševanje plačilnih transakcij s plačilno kartico ali podobno napravo;
(c)      izvrševanje kreditnih plačil, vključno s trajnimi nalogi.
[…]
6.      Denarna nakazila.
[…]“
B.      Nacionalno pravo. Wet op het financieel toezicht(3)
8.        Z Wft je bila v nizozemsko pravo prenesena Direktiva 2015/2366.
9.        Člen 1:1 določa:
–        „plačilna storitev je poslovna dejavnost, kot je opredeljena v Prilogi k Direktivi o plačilnih storitvah“;
–        „ponudnik plačilnih storitev je oseba, katere dejavnost je opravljanje plačilnih storitev.“
10.      S členom 2:3a(1) je vsem osebam s sedežem na Nizozemskem prepovedano opravljanje dejavnosti ponudnika plačilnih storitev brez dovoljenja, ki ga za to izda DNB.
II.    Dejansko stanje, spor in vprašanje za predhodno odločanje
11.      Družba Betaal Garant Nederland CV (v nadaljevanju: družba Betaal) je podjetje, ki izvaja svetovalne storitve ter v korist fizičnih oseb zagotavlja zavarovanja in garancije pri gradbenih projektih in podjemih.
12.      Stichting BGN Zekerheidsstelling (v nadaljevanju: fundacija Betaal) je fundacija, ki je povezana z družbo Betaal.
13.      Družba Betaal fizičnim osebam ponuja produkt „Afbouwgarantie“ (garancija za dokončanje del) in produkt „Zekerheidsstelling“ (zavarovanje).
14.      Storitev zavarovanja družbe Betaal se uporablja, kadar podjetnik (podjemnik) po naročilu naročnika gradi stanovanje ali zgradbo.
15.      Podjemniki so izpostavljeni tveganju neplačila s strani naročnika, saj lahko ta v skladu z zakonom plača ceno gradnje v več obrokih, zadnji obrok pa mora običajno plačati šele, ko je stanovanje pravilno prevzeto.
16.      Za kritje tega tveganja neplačila lahko podjemniki od naročnikov zahtevajo, da pri notarju deponirajo znesek zadnjega plačila ali zagotovijo nadomestno jamstvo. Zavarovanje, ki ga ponuja družba Betaal, spada v zadnjenavedeno kategorijo.(4)
17.      Družba Betaal to storitev ponuja strankam podjemne pogodbe na podlagi pogodbe, sklenjene med naročnikom, podjemnikom in družbo Betaal. To pogodbo urejajo splošni pogoji o zavarovanju (v nadaljevanju: splošni pogoji), ki jih je določila družba Betaal in ki vključujejo naslednja določila:
–        od prvega obroka pogodbene cene, ki jo naročnik dolguje podjemniku, naročnik plačuje določen znesek fundaciji Betaal (člen 1 splošnih pogojev);
–        znesek zavarovanja praviloma znaša 6 % pogodbene cene (člen 3 splošnih pogojev). V nobenem primeru ne sme presegati meje 10 %, določene v členu 767 knjige 7
Burgerlijk Wetboek (nizozemski civilni zakonik);
–        podjemnik naročniku izda dokončno potrdilo (člen 4 splošnih pogojev);
–        če sta podjemnik in naročnik podjemno pogodbo uspešno izpolnila ter je bila družba Betaal o tem pisno obveščena, se znesek zavarovanja v petih delovnih dneh izplača podjemniku (člen 9 splošnih pogojev);
–        kar zadeva stroške zavarovanja, plača naročnik 4 % zneska zavarovanja, vendar najmanj 300 EUR (člen 5 splošnih pogojev). Jamstvo ostane pridržano in je po prejemu zaračunanega zneska na voljo naročniku;
–        stroški zavarovanja, ki jih nosi podjemnik, znašajo 2,5 % zneska zavarovanja, vendar najmanj 200 EUR (člen 10 splošnih pogojev). Ti stroški se odštejejo od zneska zavarovanja, ko se to izplača podjemniku.
18.      Združenje Vereniging Eigen Huis je DNB predlagalo, naj proti družbi Betaal sprejme prisilne ukrepe, saj naj bi ta družba verjetno delovala kot zavarovalnica, ne da bi imela ustrezno dovoljenje za to.
19.      DNB je preverila, ali je s produktoma „garancija za dokončanje del“ in „zavarovanje“ družbe Betaal kršen Wft.
20.      DNB je 8. decembra 2020 družbi Betaal naložila, naj preneha ponujati ta produkta,(5) in ji naložila periodično denarno kazen,(6) ker naj bi ta družba:
–        s ponujanjem garancije za dokončanje del kršila prepoved poklicnega opravljanja zavarovalniške dejavnosti, razen življenjskega zavarovanja (z omejenim tveganjem), ne da bi ji bilo za to odobreno dovoljenje, izvzetje ali oprostitev. S tem ravnanjem naj bi bil kršen člen 2:27(1) ali člen 2:48(1) Wft;
–        s ponujanjem zavarovanja kršila prepoved poklicnega opravljanja dejavnosti ponudnika plačilnih storitev. S tem ravnanjem naj bi bil kršen člen 2:3a(1) Wft.
21.      DNB je z odločbo z dne 6. oktobra 2021 (v nadaljevanju: izpodbijana odločba) zavrnila kot neutemeljeno upravno pritožbo, ki jo je družba Betaal vložila zoper naložitev periodične denarne kazni.
22.      DNB je 31. januarja 2022, potem ko je ugotovila, da družba Betaal ni plačala periodične denarne kazni, zahtevala plačilo njenega zneska (v nadaljevanju: sklep o izdaji plačilnega naloga).
23.      Družba Betaal je zoper sklep o izdaji plačilnega naloga vložila upravno pritožbo. DNB je to pravno sredstvo odstopila rechtbank Rotterdam (sodišče v Rotterdamu, Nizozemska).
24.      To prvostopenjsko sodišče je s sodbo z dne 10. novembra 2022(7) tožbo zoper izpodbijano odločbo zavrnilo kot neutemeljeno, tožbo zoper sklep o izdaji plačilnega naloga pa zavrglo kot nedopustno.
25.      Po mnenju tega sodišča je DNB upravičeno menila, da bi družba Betaal za ponujanje zavarovanja (edini element, ki se obravnava v tem predlogu za sprejetje predhodne odločbe) potrebovala dovoljenje in da je, ker dovoljenja ni imela, kršila Wft.
26.      Natančneje, Rechtbank Rotterdam (sodišče v Rotterdamu) je razsodilo:
–        družba Betaal pri opravljanju svoje dejavnosti redno, sistematično in neodvisno ponuja plačilno storitev v smislu Wft;
–        storitev, pri kateri se plačilne transakcije, vključno s prenosom sredstev, izvršujejo na plačilni račun pri ponudniku plačilnih storitev, je plačilna storitev;
–        družba Betaal je posrednik, ki izvede prenos sredstev od naročnika (plačnika) k podjemniku (predvidenemu prejemniku sredstev). Dejstvo, da vodi račun, na katerem se hrani zavarovanje, fundacija Betaal, tega ne spremeni;
–        za ugotovitev, ali družba Betaal s ponujanjem zavarovanja opravlja plačilno storitev, ni pomembno, kje v vmesnem času hrani denar.
27.      Družba Betaal je zoper prvostopenjsko sodbo vložila pritožbo pri College van Beroep voor het bedrijfsleven (višje upravno sodišče za gospodarske zadeve, Nizozemska), ki je Sodišču v predhodno odločanje predložilo to vprašanje:
„Ali je treba člen 4, točka 3, Direktive 2015/2366 […] v povezavi s točko 3(c) Priloge I k tej direktivi razlagati tako, da je storitev prejemanja in nakazila sredstev, ki jo ponuja subjekt kot posrednik, plačilna storitev – natančneje izvrševanje kreditnih plačil v smislu te direktive – če ta subjekt v okviru pogodbe z naročnikom in podjemnikom prejme sredstva naročnika na svoj plačilni račun in jih po dovoljenju naročnika s tega plačilnega računa prenese podjemniku?“
III. Postopek pred Sodiščem
28.      Predlog za sprejetje predhodne odločbe je na Sodišče prispel 28. januarja 2025.
29.      Pisna stališča so predložile DNB, češka, italijanska, nizozemska in norveška vlada ter Evropska komisija.
30.      Obravnave 3. decembra 2025 so se udeležile DNB, Komisija in norveška vlada.
IV.    Presoja
31.      Predložitveno sodišče prosi za razlago člena 4, točka 3, Direktive 2015/2366 v povezavi s točko 3(c) Priloge I k tej direktivi.
32.      Predložitveno sodišče meni, da bo lahko na podlagi odgovora na predlog za sprejetje predhodne odločbe ugotovilo, ali je storitev, ki jo ponuja družba Betaal, plačilna storitev v smislu Direktive 2015/2366, glede na to, da:
–        družba Betaal deluje kot posrednik v odnosih med naročnikom in podjemnikom;
–        družba Betaal sredstva naročnika prejema na svoj plačilni račun (plačilni račun družbe Betaal) in jih, ko naročnik da dovoljenje, prenese s tega plačilnega računa podjemniku.
33.      DNB in nizozemska vlada(8) predlagata, naj se na vprašanje za predhodno odločanje odgovori pritrdilno. Nasprotno pa italijanska vlada in Komisija zagovarjata nikalen odgovor. Češka vlada zagovarja pritrdilni odgovor pod določenimi pogoji,(9) norveška vlada pa trdi, da zadevna storitev ni plačilna storitev, ampak denarno nakazilo.
34.      Pri razlagi določbe prava Unije je treba upoštevati njeno besedilo, sobesedilo, v katero je umeščena, in cilje, ki jim sledi ureditev, katere del je.(10)
A.      Jezikovna razlaga
35.      V skladu s členom 4, točka 3, Direktive 2015/2366 pomeni plačilna storitev „poslovno dejavnost, opredeljeno v Prilogi I“.
36.      Med dejavnostmi, ki v skladu s Prilogo I k Direktivi 2015/2366 spadajo v kategorijo plačilnih storitev, je tudi dejavnost iz točke 3(c). V skladu s to določbo lahko plačilna storitev obsega „[i]zvrševanje plačilnih transakcij, vključno s prenosom sredstev na plačilnem računu pri ponudniku plačilnih storitev uporabnika ali pri drugem ponudniku plačilnih storitev“, kadar ta transakcija zajema „izvrševanje kreditnih plačil, vključno s trajnimi nalogi“.
37.      Člen 4, točka 24, Direktive 2015/2366 vsebuje opredelitev kreditnega plačila: to pomeni „plačilno storitev v dobro plačilnega računa prejemnika plačila na podlagi plačilne transakcije ali vrste plačilnih transakcij s plačilnega računa plačnika, ki jo na podlagi navodila plačnika opravi ponudnik plačilnih storitev, ki vodi njegov plačilni račun“.
38.      Po mnenju DNB družba Betaal kot posrednik izvrši prenos sredstev od naročnika (plačnika v smislu člena 4, točka 8) k podjemniku (prejemniku plačila v smislu člena 4, točka 9) in tako opravi plačilno storitev v smislu člena 4, točka 3, v povezavi s točko 3
Priloge I k Direktivi 2015/2366.
39.      V zvezi s tem je treba poudariti, da DNB:
–        ne izpodbija, da družba Betaal ali njena fundacija nima plačilnih računov v imenu svojih strank;
–        prav tako ne izpodbija, da se prenos sredstev podjemniku izvede z računa fundacije Betaal in ne z računa strank;
–        priznava, da družba Betaal ne more upravljati sredstev iz zavarovanj in se mora omejiti na to, da jih ohrani blokirana od njihovega nakazila s strani naročnika, dokler jih na podlagi končnega sporazuma med njim in podjemnikom ne sprosti;
–        priznava, da družba Betaal po sklenitvi končnega sporazuma med naročnikom in podjemnikom zadnjenavedenemu izplača sredstva, potem ko odbije svojo provizijo. Gre za odloženo in pogojeno plačilo naročnika podjemniku, ki se izvrši, ko je gradnja predana lastniku v skladu z njegovimi zahtevami;
–        trdi, da račun, s katerega se izvrši prenos sredstev podjemniku, ni bistven, ker je opredelitev izvrševanja kreditnih plačil kot plačilne storitve iz Priloge I k Direktivi 2015/2366 zelo široka in zajema izvajanje dejanj subjektov, ki niso banke, ki pa vključujejo prenos sredstev na plačilne račune bank.
40.      Predložitveno sodišče in DNB se sklicujeta na odgovor Komisije, vključen v enotni pravilnik (Single Rulebook) Evropskega bančnega organa (v nadaljevanju: EBA)(11), ki naj bi podpiral široko razlago, ki jo zagovarja DNB.(12)
41.      V tem odgovoru je navedeno:
–        Prejemanje in nakazilo sredstev se štejeta za plačilno storitev v skladu s členom 4, točka 3, Direktive 2015/2366 v povezavi s Prilogo I k tej direktivi.
–        Glede na besedilo pogodbenih sporazumov se lahko na primer šteje za denarno nakazilo (člen 4, točka 22, v povezavi s točko 6
Priloge I) ali za drugo plačilno storitev, na primer izvrševanje plačilnih transakcij (točka 3
Priloge I).
42.      Vendar je Komisija na obravnavi jasno razložila, da se ta odgovor nanaša na storitve prejemanja in nakazila sredstev, ki niso storitev zagotavljanja zavarovanj za nepremičninske namene, ki jo zagotavlja družba Betaal.
43.      Menim, da jezikovna razlaga člena 4, točka 3, Direktive 2015/2366 v povezavi s točko 3(c) Priloge I k tej direktivi ne potrjuje trditve DNB.
44.      Iz besedila določb, za razlago katerih prosi predložitveno sodišče, je razvidno, da mora prenos sredstev, na katerega se določbe nanašajo, opraviti ponudnik plačilnih storitev, ki vodi plačilni račun plačnika.(13)
45.      Kot pa poudarja predložitveno sodišče(14), se v obravnavani zadevi izvedeta dve ločeni plačilni transakciji:
–        v okviru prve transakcije naročnik, ki deluje kot plačnik (člen 4, točka 8, Direktive 2015/2366), izda plačilni nalog (člen 4, točka 13) svoji banki, ki deluje kot ponudnik plačilnih storitev (člen 4, točka 11). Na podlagi tega plačilnega naloga se sredstva prenesejo s plačilnega računa naročnika (člen 4, točka 12) na plačilni račun fundacije Betaal, ki bi se lahko štela za prejemnika plačila (člen 4, točka 9). Prav naročnikova banka je tista, ki izvrši to plačilno transakcijo (Priloga I, točka 3) in torej opravi plačilno storitev. Niti družba Betaal niti fundacija Betaal ne opravita te plačilne transakcije;
–        v drugi transakciji fundacija Betaal, ki deluje kot plačnik (člen 4, točka 8, Direktive 2015/2366), izda plačilni nalog (člen 4, točka 13) svoji banki, ki deluje kot ponudnik plačilnih storitev (člen 4, točka 11). Na podlagi tega plačilnega naloga se sredstva prenesejo s plačilnega računa (člen 4, točka 12) fundacije Betaal na plačilni račun podjemnika, ki je prejemnik plačila (člen 4, točka 9). To plačilno transakcijo izvrši banka fundacije Betaal (Priloga I, točka 3) in torej opravi plačilno storitev. Ponovno, niti družba Betaal niti fundacija Betaal ne opravita te plačilne transakcije.
46.      Gre torej za dve plačilni storitvi, ki ju opravijo finančne institucije, in ne družba Betaal. Stranke družbe Betaal nimajo plačilnega računa pri tej družbi ali fundaciji Betaal, ki bi jim omogočal posredovanje plačilnih nalogov družbi Betaal za izvršitev kreditnih plačil v korist podjemnikov.
47.      Pri teh dveh plačilnih storitvah, ki ju opravita banka naročnika in banka fundacije Betaal, družba Betaal ne posreduje niti ne izvaja nobenih tehničnih ukrepov za obdelavo kreditnih plačil. Točka 3
Priloge I k Direktivi 2015/2366 se nanaša na „izvrševanje plačilnih transakcij“, v točki (c) iste točke pa je navedeno „izvrševanje kreditnih plačil“, kar se nanaša na tehnično posredovanje ponudnika plačilnih storitev na računih.(15)
48.      Naj ponovim, da niti družba Betaal niti njena fundacija ne izvajata tega tehničnega posredovanja, saj ne vodita računov v imenu naročnikov niti ne upravljata računov naročnikov. Tehnično upravljanje kreditnih in plačilnih transakcij je v pristojnosti njihovih bank.
49.      Plačilna transakcija v skladu s členom 4, točka 5, Direktive 2015/2366 pomeni „dejanje pologa, prenosa ali dviga sredstev, ki ga odredi plačnik ali v njegovem imenu prejemnik plačila neodvisno od osnovnih obveznosti med plačnikom in prejemnikom plačila“.
50.      Družba Betaal sredstva z računa svoje fundacije prenese na podjemnika le, če ta in naročnik menita, da je bila gradnja pravilno dokončana. Obstaja torej osnovna transakcija, ki mora biti zaključena, da lahko družba Betaal svoji banki izda plačilni nalog (člen 4, točka 13, Direktive 2015/2366). Zato ni mogoče trditi, kot zagovarja DNB, da v tristranskem pravnem poslu med lastnikom, družbo Betaal in podjemnikom obstaja ena sama plačilna storitev.
51.      Res je, da naročnik svoji banki naroči, naj denar za zavarovanje prenese na družbo Betaal. Vendar pa ni mogoče šteti, da obstaja plačilni nalog naročnika za prenos sredstev podjemniku, ker to dejanje ni samodejno.
52.      Morebitno nesoglasje med naročnikom in podjemnikom namreč prepreči, da bi se denar, ki ga je naročnik prenesel na družbo Betaal in ga knjižil na račun njene fundacije, nakazal na račun podjemnika. V primeru nesoglasja naročnik denar za zavarovanje bodisi dobi nazaj bodisi se ta denar izplača novemu podjemniku, ki gradnjo dokonča v skladu z zahtevami naročnika.
53.      Člen 80 Direktive 2015/2366 določa, da uporabniki plačilnih storitev na splošno ne morejo preklicati plačilnega naloga, potem ko ga prejme plačnikov ponudnik plačilnih storitev. Nasprotno pa lahko v obravnavani zadevi naročnik kot plačnik zavarovanja „prekliče“ prenos teh sredstev na podjemnika prejemnika, če se ne strinja, da so gradbena dela na nepremičnini dokončana.
54.      Storitev, ki jo ponuja družba Betaal, je zagotavljanje jamstva za lažje izvajanje pogodbe med naročnikom in podjemnikom: prenosi sredstev, ki so potrebni za uresničitev te storitve, so postranski v primerjavi s tem elementom jamstva.
55.      V teh okoliščinah družba Betaal ne opravlja plačilne storitve, ampak koristi plačilne storitve banke naročnika in banke podjemnika za zagotavljanje jamstva. Kot sem že navedel, družba Betaal ne sodeluje pri tehničnem izvajanju teh plačilnih storitev niti ne nadzoruje sredstev, deponiranih na računu svoje fundacije, tako da bi z njimi trgovala in ustvarjala dobiček.(16)
B.      Sistematična razlaga
56.      V skladu z uvodno izjavo 24 Direktive 2015/2366 bi morala biti uporaba pravnega okvira te direktive omejena „na ponudnike storitev, ki opravljajo plačilnih storitev [plačilne storitve] kot redno poslovno dejavnost v skladu s to direktivo“ (moj poudarek).
57.      V isti uvodni izjavi in členu 1(1) Direktive 2015/2366 so pojasnjene kategorije ponudnikov plačilnih storitev, ki lahko zakonito opravljajo plačilne storitve po vsej Uniji. Med te kategorije spadajo:
–        kreditne institucije, ki od uporabnikov sprejemajo vloge, ki se lahko uporabijo za financiranje plačilnih transakcij, za katere veljajo zahteve skrbnega in varnega poslovanja iz Direktive 2013/36/EU;(17)
–        institucije za izdajo elektronskega denarja, ki se lahko uporabi za financiranje plačilnih transakcij, za katere veljajo zahteve skrbnega in varnega poslovanja iz Direktive 2009/110/ES;(18)
–        plačilne institucije ter
–        poštne institucije za opravljanje storitev brezgotovinskega poslovanja, ki opravljajo te storitve na podlagi nacionalne zakonodaje.
58.      Družba Betaal kot ponudnik storitev zavarovanja za naročnike in izvajalce gradenj na Nizozemskem ne spada v nobeno od teh kategorij. „Plačilne institucije“, za katere velja zahtevna ureditev iz Direktive 2015/2366, morajo plačilne storitve opravljati kot redno poslovno dejavnost, ki je njihova glavna dejavnost.(19)
59.      Zahteva po poklicnem opravljanju storitev plačilnega prometa kot glavne dejavnosti je razumljiva glede na regulativni okvir Direktive 2015/2366.
60.      Opredelitev transakcije kot „plačilne storitve“ ima namreč pomembne pravne učinke za subjekt, ki to storitev ponuja kot svojo redno poslovno dejavnost.
61.      Prvič, za poklicno opravljanje plačilnih storitev, ki jih opravljajo plačilne institucije, je potrebno dovoljenje. Zahteve in postopek za izdajo dovoljenja so določeni v poglavju I naslova II Direktive 2015/2366. V zvezi s tem mora ponudnik zlasti dokazati, da ima sistem korporativnega upravljanja in mehanizme notranjega nadzora ter da je sposoben uporabljati ustrezne in sorazmerne sisteme, vire in postopke, potrebne za njihovo pravilno delovanje.(20)
62.      Drugič, subjekt, ki opravlja plačilne storitve, je predmet bonitetnega nadzora: v skladu s členom 23 Direktive 2015/2366 lahko pristojni organi med drugim opravijo inšpekcijske preglede na kraju samem in po potrebi začasno prekličejo ali odvzamejo dovoljenje.
63.      Tretjič, plačilne institucije morajo izpolnjevati določene zahteve glede ustanovnega kapitala in lastnih sredstev, ki so podrobno opisane v členih od 6 do 9 Direktive 2015/2366.
64.      Četrtič, Direktiva 2015/2366 določa harmonizirano ureditev civilnopravne odgovornosti ponudnikov plačilnih storitev za neodobrene plačilne transakcije (člen 73) ali v primeru neizvršitve, nepravilne izvršitve ali pozne izvršitve plačilnih transakcij (člen 89).
65.      Strogost zahtev, ki jih nalaga Direktiva 2015/2366, je smiselna le, če se uporablja za poklicne ponudnike plačilnih storitev. Te zahteve so nesorazmerne, če se uporabljajo za ponudnike drugih vrst storitev, ki poleg tega opravljajo prenose sredstev kot postranski element pri svoji glavni dejavnosti.
66.      Zdi se, kar pa mora preveriti predložitveno sodišče, da je tako v primeru družbe Betaal, saj je njena glavna dejavnost opravljanje storitev zavarovanja plačil za gradnjo nepremičnin za potrebe kupcev in podjemnikov nepremičnin v gradnji.
67.      Če bi se izkazalo, da družba Betaal v okviru opravljanja svoje glavne dejavnosti postransko opravlja plačilne transakcije, to ne bi pomenilo, da je postala družba, ki poklicno opravlja plačilne storitve in je pod nadzorom DNB.
C.      Teleološka razlaga
68.      DNB zagovarja široko razlago Direktive 2015/2366, ki upošteva varstvo uporabnikov.(21) DNB je na obravnavi vztrajala pri tem cilju kot podlagi za svojo trditev.
69.      V uvodni izjavi 6 Direktive 2015/2366(22) je namreč naveden cilj „[…] zagotovi[ti] visoko raven varstva potrošnikov pri uporabi teh plačilnih storitev […]“.(23)
70.      Vendar menim, da pri razlagi Direktive 2015/2366 cilj varstva potrošnikov ne more prevladati nad drugimi razlagalnimi merili.
71.      Ta cilj je dodan drugim enakovrednim ciljem, kot so zagotavljanje „večje pravne jasnosti“, „dosledne uporabe regulativnega okvira“ in „učinkovitosti v celotnem plačilnem sistemu“.(24)
72.      S tega celostnega vidika široka razlaga pojma ponudnika plačilnih storitev (za katerega velja Direktiva 2015/2366), s katero bi se njegove značilnosti spremenile do te mere, da jih ne bi bilo več mogoče ločiti od značilnosti drugih pojmov, ki niso povezani s to direktivo, ni upravičena.
73.      Varstvo uporabnikov plačilnih storitev torej ne more pripeljati do tega, da bi za ponudnike drugih storitev, ki opravljajo prenose sredstev kot postransko dejavnost pri svoji glavni dejavnosti, veljala stroga ureditev, ki se uporablja za ponudnike plačilnih storitev, za katere se uporablja Direktiva 2015/2366.
74.      Tako razširitev bi bilo težko sprejeti zaradi posameznikov, ki opravljajo svobodne poklice, kot so notarji ali odvetniki, ki od svojih strank prejemajo sredstva v obliki depozita, da bi jih pozneje in v skladu s prejetimi navodili izročili tretjim osebam. Ti pravni subjekti v okviru svoje dejavnosti opravljajo storitve deponiranja ali zavarovanja ter izvajajo potrebna kreditna plačila in plačilne naloge. Vendar zanje kljub temu ne veljajo stroge obveznosti iz Direktive 2015/2366.
75.      V primeru Nizozemske lahko notar upravlja zavarovanja plačil za gradnjo nepremičnin na enak način kot družba Betaal. Nizozemska zakonodaja namreč izrecno določa, da notarji od naročnikov prejmejo ustrezna sredstva, da bi zajamčili plačilo zneskov, ki jih morajo ti plačati podjemniku.(25)
76.      V skladu s trditvijo, ki jo zagovarja DNB glede narave opravljene storitve, bi se morala tudi za notarja, ki ta sredstva prejme od naročnika in jih nato posreduje podjemniku, uporabljati Direktiva 2015/2366 in bonitetni nadzor, določen v njej. Vendar je DNB na obravnavi priznala, da se Direktiva 2015/2366 ne uporablja za posameznike, ki opravljajo svobodne poklice, kot so notarji ali odvetniki, ki upravljajo poroštva in depozite.(26)
77.      Če teh posameznikov, ki opravljajo svobodne poklice, ni mogoče opredeliti kot ponudnike plačilnih storitev v smislu Direktive 2015/2366, kljub temu da prejemajo sredstva od strank, da jih prenesejo tretjim osebam, je to med drugim zato, ker niso poklicni in redni ponudniki takih storitev kot glavne dejavnosti, ampak kot postranske ali dodatne dejavnosti, to je kot dopolnila k opravljanju svojih nalog.
78.      Enako velja za glavno dejavnost, ki jo opravlja družba Betaal, ki ni opravljanje plačilnih storitev, ampak ponujanje zavarovanj, da se zagotovi, da kupci nepremičnin poravnajo svoj dolg do podjemnikov, ki te nepremičnine gradijo.
79.      Iz navedenega sledi, da so s področja uporabe Direktive 2015/2366 izključeni ponudniki storitev zgolj zavarovanja, ki postransko opravljajo plačilne storitve.
80.      Res je, da izključitev ponudnikov storitev zavarovanja, kot je družba Betaal, iz Direktive 2015/2366 uporabnikom ne zagotavlja enakega varstva, kot ga uživajo uporabniki plačilnih storitev, ki jih opravljajo plačilne institucije.(27)
81.      Vendar ta okoliščina ni odločilna za odgovor na dvome predložitvenega sodišča. V nacionalnem pravu se lahko določijo drugi mehanizmi za zaščito uporabnikov, ki ščitijo njihove interese, bodisi z oblikami zavarovanja sredstev bodisi z zakonsko določitvijo strogih pogojev za subjekte, ki sicer ne opravljajo plačilnih storitev, vendar od teh naročnikov prejemajo sredstva kot jamstvo za izpolnitev njihovih pogodbenih obveznosti.
82.      Skratka, člen 4, točka 3, Direktive 2015/2366 v povezavi s Prilogo I, točka 3(c), k tej direktivi je treba razlagati tako, da prejemanje in nakazilo sredstev, ki ga ponuja subjekt kot posrednik, ne pomeni plačilne storitve, če ta subjekt v okviru pogodbe z naročnikom in podjemnikom prejme sredstva naročnika na svoj plačilni račun in jih po dovoljenju naročnika s tega plačilnega računa prenese podjemniku.
D.      Denarno nakazilo?
83.      Po mnenju norveške vlade naj bi bila storitev, ki jo opravlja družba Betaal, zajeta s pojmom „denarno nakazilo“(28) iz točke 6
Priloge I k Direktivi 2015/2366, ki je opredeljen v členu 4, točka 22, te direktive(29).
84.      Dejansko se Sodišču ne bi bilo treba izreči o razlagi člena 4, točka 22, Direktive 2015/2366, ki je določba, na katero se predložitvena odločba ne sklicuje.
85.      Za primer, da bi se Sodišče kljub temu odločilo, da odgovori na trditev norveške vlade, jo bom v nadaljevanju preučil.
86.      V uvodni izjavi 9 Direktive 2015/2366 je pojasnjeno, da je denarno nakazilo „enostavna plačilna storitev, običajno na podlagi denarnih sredstev, ki jih plačnik zagotovi ponudniku plačilnih storitev, ki na primer prek komunikacijskega omrežja nakaže ustrezen znesek prejemniku plačila ali drugemu ponudniku plačilnih storitev, ki deluje v imenu prejemnika plačila“.
87.      Norveška vlada, potem ko je priznala, da se v obravnavani zadevi prejem sredstev plačnika izvede brez odprtja plačilnega računa v njegovem imenu ali v imenu prejemnika plačila, trdi, da gre za „denarno nakazilo“ v smislu teh določb.
88.      Menim, da je mogoče to trditev zavrniti na podlagi več argumentov.
89.      Prvič, dinamika transakcij, v katerih sodeluje družba Betaal, ni enaka dinamiki „enostavne“ storitve denarnega nakazila, za katero sta značilna takojšnjost in brezpogojni prenos denarja prejemniku plačila.(30)
90.      Drugič, pri denarnem nakazilu prejemnik plačila prejme znesek, ki ga je plačnik prenesel. V primeru družbe Betaal ni te samodejnosti in brezpogojnosti: naročnik bi lahko dal nalog za prenos sredstev, ki pa ne bi prispela do prejemnika plačila, če nepremičnina ne bi bila dokončana v skladu z zahtevami plačnika.
91.      Tretjič, da bi se dejavnost družbe Betaal lahko opredelila kot plačilna storitev, ki zajema denarno nakazilo, bi se morala opravljati kot glavna in poklicna dejavnost. Povedano drugače, družba Betaal bi morala redno opravljati dejavnost denarnih nakazil, ne da bi bile njene storitve denarnih nakazil postranske ali pomožne za opravljanje storitve zavarovanja.
92.      Kot sem že pojasnil, glavna dejavnost družbe Betaal niso denarna nakazila, ampak ponujanje zavarovanj za zagotovitev plačila naročnikov podjemnikom, ki gradijo njihova stanovanja. Denarna nakazila, če bi v tej zadevi obstajala, bi bila pomožna in postranska dejavnost.
93.      Prav tako menim, da ni ustrezna primerjava norveške vlade med storitvijo zavarovanja družbe Betaal in storitvami, ki jih ponujajo „samopostrežne trgovine, trgovci in drugi prodajalci na drobno[, ki] javnosti zagotavljajo ustrezno storitev, ki omogoča plačilo javnih storitev in drugih rednih gospodinjskih računov“, na katere se sklicuje uvodna izjava 9 Direktive 2015/2366.
94.      Ponavljam, primerjava ni ustrezna, ker: (a) samopostrežne trgovine, trgovci in drugi prodajalci na drobno prenesejo celoten znesek sredstev, ki jih stranke nakažejo za plačilo določenih računov, brez odbitka kakršnega koli zneska; in (b) storitev, ki jo opravljajo, ni postranska in pomožna glede na drugo, glavno dejavnost, temveč so denarna nakazila za plačilo teh računov storitev, ki jo v nekaterih državah ti subjekti ponujajo svojim strankam kot eno od storitev, vključenih v njihov katalog (glavnih) storitev.
V.      Predlog
95.      Glede na navedeno Sodišču predlagam, naj College van Beroep voor het bedrijfsleven (višje upravno sodišče za gospodarske zadeve, Nizozemska) odgovori:
Člen 4, točka 3, v povezavi s točko 3(c) Priloge I k Direktivi (EU) 2015/2366 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. novembra 2015 o plačilnih storitvah na notranjem trgu, spremembah direktiv 2002/65/ES, 2009/110/ES ter 2013/36/EU in Uredbe (EU) št. 1093/2010 ter razveljavitvi Direktive 2007/64/ES
je treba razlagati tako, da
prejemanje in nakazilo sredstev, ki ga ponuja subjekt kot posrednik, ne pomeni plačilne storitve, če ta subjekt v okviru pogodbe z naročnikom in podjemnikom prejme sredstva naročnika na svoj plačilni račun in jih po dovoljenju naročnika s tega plačilnega računa prenese podjemniku.
1      Jezik izvirnika: španščina.
2      Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. novembra 2015 o plačilnih storitvah na notranjem trgu, spremembah direktiv 2002/65/ES, 2009/110/ES ter 2013/36/EU in Uredbe (EU) št. 1093/2010 ter razveljavitvi Direktive 2007/64/ES (UL 2015, L 337, str. 35).
3      Zakon o nadzoru finančnih trgov. V nadaljevanju: Wft.
4      Stranka lahko torej znesek končnega obroka cene gradnje deponira ne pri notarju, temveč na računu fundacije Betaal.
5      Družba Betaal je morala te kršitve odpraviti v štirih tednih od objave odločbe (prehodno obdobje) na način, da preneha ponujati garancijo za dokončanje del in zavarovanje ter prenese, spremeni ali odpove obstoječe pogodbe.
6      Periodična denarna kazen znaša 10.000 EUR za vsak teden (po izteku
prehodnega obdobja), ko družba Betaal odredbe ne izpolni v celoti. Najvišji znesek globe znaša 50.000 EUR.
7      ECLI:NL:RBROT:2022:9932.
8      Nizozemska vlada je v pisnem stališču navedla le, da se strinja s stališčem DNB in da bo po potrebi svoje stališče pojasnila ustno. Tega pojasnila ni podala, saj se obravnave ni udeležila.
9      Po mnenju češke vlade je storitev, kakršna je ta v obravnavani zadevi, plačilna storitev le, če jo subjekt opravlja v okviru opravljanja svobodnega poklica ali poslovne dejavnosti, ne da bi šlo zgolj za nujen sestavni del druge storitve, in če se prenos sredstev izvede izključno na podlagi navodil plačnika ali prejemnika plačila.
10      Sodbe z dne 1. avgusta 2025, Alace in Canpelli (C‑758/24 in C‑759/24, EU:C:2025:591, točka 91); z dne 6. julija 2023, Commissaire général aux réfugiés et aux apatrides (Begunec, ki je storil hudo kaznivo dejanje) (C‑8/22, EU:C:2023:542, točka 29), in z dne 17. novembra 1983, Merck (292/82, EU:C:1983:335, točka 12).
11      Odgovor z dne 18. marca 2022 na vprašanje ID 2020,5216. Odgovor ni pravno zavezujoč. Dostopen je na spletni strani EBA, Single Rulebook Q&A, Question ID 2020,5216; www.eba.europa.eu/single-rule-book-qa/qna/view/publicId/2020,5216.
12      DNB se sklicuje tudi na odgovor Komisije z dne 6. januarja 2023 na vprašanje ID 2020,5099, vendar se dejanske okoliščine, na katerih je temeljilo to vprašanje, razlikujejo od okoliščin v obravnavanem primeru. Ta odgovor Komisije je na voljo na https://www.eba.europa.eu/single-rule-book-qa/qna/view/publicId/2020,5099.
13      Sodba z dne 22. februarja 2024, ABC Projektai (C‑661/22, EU:C:2024:148, točka 34): „[…] kadar uporabnik plačilnih storitev plačilni instituciji da na voljo sredstva in so ta sredstva knjižena v dobro na plačilni račun, ki ga ima ta institucija v imenu tega uporabnika, je treba za te transakcije načeloma šteti, da so transakcije, povezane z vodenjem plačilnega računa v smislu člena 4, točka 12, Direktive 2015/2366, in torej da so del plačilne storitve v smislu člena 4, točka 3, te direktive“.
14      Predložitvena odločba (točke od 12.1 do 12.3).
15      V zvezi s tem se strinjam s trditvami, ki jih je predložitveno sodišče navedlo v točki 13.5 predložitvene odločbe: „[…] iz konteksta določb v poglavju ‚Izvrševanje plačilnih transakcij‘ (členi od 78 do 93) Direktive 2015/2366 ter opredelitev plačilnih transakcij, plačnika in prejemnika plačila [je mogoče] izpeljati, da je treba izvrševanje plačilnih transakcij razumeti predvsem v tehničnem smislu in da se ‚izvrševanje‘ nanaša na izvršitev plačilne transakcije na plačilnem računu. […] Zdi se, da te določbe predpostavljajo neposredno in tehnično vključenost ponudnika plačilnih storitev pri prenosu sredstev z enega plačilnega računa na drugega.“ Moj poudarek.
16      Na obravnavi je DNB potrdila, da družba Betaal s sredstvi za zavarovanja ni opravljala finančnega posredništva, to je, da je bila dolžna ta sredstva blokirati in da z njimi ni poslovala z namenom povečanja svojih dobičkov. Zato družba Betaal ni primerljiva s subjekti finančnega posredništva, katerih tveganja upravičujejo podvrženost bonitetnemu nadzoru s strani DNB.
17      Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o dostopu do dejavnosti kreditnih institucij in bonitetnem nadzoru kreditnih institucij in investicijskih podjetij, spremembi Direktive 2002/87/ES in razveljavitvi direktiv 2006/48/ES in 2006/49/ES (UL 2013, L 176, str. 338).
18      Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti ter nadzoru skrbnega in varnega poslovanja institucij za izdajo elektronskega denarja ter o spremembah direktiv 2005/60/ES in 2006/48/ES in razveljavitvi Direktive 2000/46/ES (UL 2009, L 267, str. 7).
19      V zvezi z Direktivo 2007/64/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. novembra 2007 o plačilnih storitvah na notranjem trgu in o spremembah direktiv 97/7/ES, 2002/65/ES, 2005/60/ES in 2006/48/ES ter o razveljavitvi Direktive 97/5/ES (UL 2007, L 319, str. 1) je bilo v sodbi z dne 22. marca 2018, Rasool (C‑568/16, EU:C:2018:211, točka 36), navedeno, da mora biti njena uporaba omejena na ponudnike plačilnih storitev, katerih „glavna dejavnost“ je opravljanje plačilnih storitev za uporabnike teh storitev. Sodišče je v točki 37 menilo, da je glavna dejavnost toženega podjetja upravljanje igralnih salonov in da so bile v tem okviru transakcije v zvezi z večnamenskimi terminali, ki so uporabnikom omogočali menjavo in dvig denarja, dejavnosti, ki so v razmerju do glavne dejavnosti zgolj postranske.
20      Ker družba Betaal tega dovoljenja ni imela, jo je DNB pozvala, naj preneha opravljati to dejavnost.
21      Za zadevo iz postopka v glavni stvari ni bistveno, ali so zaščiteni uporabniki le tisti, ki imajo status „potrošnika“ v ožjem pomenu, ali tudi tisti, ki tega statusa nimajo (na primer podjetja). V uvodni izjavi 53 Direktive 2015/2366 je navedeno: „Ker potrošniki in podjetja niso v enakem položaju, ne potrebujejo enake stopnje zaščite. Čeprav je pomembno pravice potrošnikov zaščititi z določbami, od katerih s pogodbo ni mogoče odstopati, je primerno, da se podjetjem in organizacijam dovoli drugačen dogovor, kadar ne poslujejo s strankami. Vseeno bi morale imeti države članice možnost določiti, da se mikropodjetja […] obravnavajo enako kot potrošniki. V vsakem primeru bi morale nekatere temeljne določbe te direktive vedno veljati ne glede na status uporabnika.“
22      Navedeni v točki 4 teh sklepnih predlogov.
23      Glej sodbo z dne 2. septembra 2021, CRCAM (C‑337/20, EU:C:2021:671, točka 44), v zvezi s namenom Direktive 2007/64, ki se v veliki meri ujema s cilji Direktive 2015/2366.
24      Uvodna izjava 6 Direktive 2015/2366.
25      Člen 767 knjige 7 nizozemskega civilnega zakonika določa: „Nosilec projekta je lahko zavezan le k plačilom, ki ustrezajo vsaj približnemu napredovanju gradnje ali vrednosti premoženja, ki je bilo nanj preneseno; vendar se je za zagotovitev spoštovanja obveznosti, ki jih ima, mogoče dogovoriti, da nosilec projekta pri notarju deponira znesek, ki ne presega 10 % cene gradnje, ali da za ta znesek zagotovi nadomestno jamstvo. Preplačani znesek pomeni neupravičeno plačilo.“
26      V istem smislu se je izrekla italijanska vlada (točki 37 in 38 njenega pisnega stališča). Po njenem mnenju bi se lahko s široko razlago sporne določbe pojem plačilne storitve znatno razširil, kar bi imelo težko predvidljive posledice. Dejavnosti, ki se trenutno svobodno opravljajo in za katere se šteje, da ne spadajo na področje uporabe zakonodaje o plačilnih storitvah, bi lahko spadale na področje uporabe te zakonodaje, če bi bilo treba storitev, opisano v predlogu za sprejetje predhodne odločbe, opredeliti kot plačilno storitev. Dodaja, da bi bilo v tem primeru treba podobno opredeliti storitev deponiranja pri notarju zneskov, ki ustrezajo ceni za prenos lastninske pravice ali prenos, ustanovitev ali prenehanje drugih stvarnih pravic na nepremičninah ali premičninah. Prav tako bi se lahko vsak subjekt, ki opravlja podobno storitev jamstva ali deponiranja zneskov, štel za ponudnika plačilnih storitev.
27      DNB je na obravnavi navedla možnost, da gredo ponudniki zavarovanja v stečaj in da sredstev, predvidenih za ta namen, ni mogoče izterjati. Dodala je, da je bilo tako v primeru družbe Betaal.
28      Besedna zveza denarno nakazilo je nekoliko dvoumna. Njen prevod v različne jezikovne različice („money remittance“ (angleščina), „transmission de fonds“ (francoščina), „Finanztransfer“ (nemščina), „geldtransfer“ (nizozemščina), „rimessa di denaro“ (italijanščina), „envio de fundos“ (portugalščina) ali „remiterea de bani“ (romunščina)) ne daje dovolj natančnih rezultatov glede njenega pomena, da bi jo bilo mogoče razlikovati od drugih bolj ali manj podobnih pojmov.
29      Navedenem v točki 6 teh sklepnih predlogov.
30      Družba Betaal na podjemnika ne prenese celotnega zneska, ki ga je nakazal naročnik. V skladu s členom 10 splošnih pogojev družba Betaal od zneska, ki ga prejme od naročnika, odbije 2,5 % zavarovanja ali najmanj 200 EUR, ki se ne prenesejo in ne plačajo podjemniku.