62024CJ0229_RES
Sprawa C‑229/24 [Brännelius] (
i
)
TK i OP
przeciwko
Riksåklagaren
(wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Högsta domstolen)
Wyrok Trybunału (czwarta izba) z dnia 16 kwietnia 2026 r.
Odesłanie prejudycjalne – Zbliżanie ustawodawstw – Jednolity rynek usług finansowych – Rozporządzenie (UE) nr 596/2014 – Nadużycia na rynku – Wykorzystanie informacji poufnych – Artykuł 7 ust. 1 lit. a) – Pojęcie „informacji poufnej” – Kryteria – Publiczny charakter informacji – Artykuł 17 – Podawanie przez emitenta informacji poufnych do wiadomości publicznej – Decyzja instytucji zamawiającej o nieudzieleniu zamówienia publicznego przedsiębiorstwu będącemu oferentem – Przyśpieszona sprzedaż akcji tego przedsiębiorstwa – Rozporządzenie wykonawcze (UE) 2016/1055 – Artykuł 2 – Warunki podawania informacji poufnych do wiadomości publicznej
Zbliżanie ustawodawstw – Wykorzystanie informacji poufnych i manipulacje na rynku (nadużycia na rynku) – Zakaz – Informacje poufne – Pojęcie – Kryteria – Podawanie przez emitenta instrumentów finansowych informacji poufnych do wiadomości publicznej – Decyzja instytucji zamawiającej o nieudzieleniu zamówienia publicznego przedsiębiorstwu będącemu oferentem – Przyśpieszona sprzedaż akcji tego przedsiębiorstwa – Warunki podawania informacji poufnych do wiadomości publicznej – Ujawnianie informacji przez osoby trzecie – Objęcie – Przesłanki – Informacje publicznie dostępne – Wyłączenie
(rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014, motywy 2, 23, 24, 49, art. 1, 7, 14, 17; rozporządzenie Komisji 2016/1055, art. 2 ust. 1; dyrektywa 2004/109 Parlamentu Europejskiego i Rady, art. 21)
(zob. pkt 33, 34, 37, 39, 41–47, 50–55, 57, 58, 60–62, 66–68; sentencja)
Streszczenie
Trybunał, do którego Högsta domstolen (sąd najwyższy, Szwecja) zwrócił się z wnioskiem o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym, wyraził pogląd w przedmiocie wykładni pojęcia „informacja poufna” w rozumieniu art. 7 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 596/2014 (
1
) oraz w przedmiocie warunków podawania tego rodzaju informacji do wiadomości publicznej w rozumieniu art. 17 tego rozporządzenia i art. 2 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego 2016/1055 (
2
).
W następstwie przeprowadzenia wszczętego przez szwedzką spółkę komunalną postępowania o udzielenie zamówienia, spółka ta doręczyła decyzję o udzieleniu zamówienia uczestnikom tego postępowania, w tym spółce, której oferta została odrzucona – Hybricon Bus Systems AB (zwanej dalej „Hybricon”). TK i OP, dwaj akcjonariusze tej spółki, otrzymali tę informację od jednego z jej dyrektorów i złożyli zlecenia sprzedaży posiadanych akcji tej spółki. Ograniczyli w ten sposób swoje straty, sprzedając akcje, zanim nastąpił spadek ich wartości w następstwie opublikowania przez Hybricon komunikatu prasowego dotyczącego nieudzielenia rozpatrywanego zamówienia.
W tych okolicznościach, sąd odsyłający dąży do ustalenia, w którym momencie należy uznać, że informacja zawarta w decyzji o udzieleniu zamówienia została podana do wiadomości publicznej, a w konsekwencji przestała stanowić „informację poufną” w rozumieniu art. 7 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 596/2014.
Ocena Trybunału
Przede wszystkim Trybunał przypomniał, że definicja pojęcia „informacji poufnych” w rozumieniu art. 7 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 596/2014 obejmuje cztery istotne elementy. Po pierwsze, chodzi tu o informacje określone w sposób precyzyjny. Po drugie, informacje te nie zostały podane do wiadomości publicznej. Po trzecie, dotyczą one bezpośrednio lub pośrednio jednego lub większej liczby instrumentów finansowych lub ich emitentów. Po czwarte, informacje te, gdyby zostały podane do wiadomości publicznej, mogłyby mieć istotny wpływ na ceny danych instrumentów finansowych lub związanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych.
Następnie, odnosząc się do drugiego elementu definicji, mianowicie tego, że informacja „nie została podana do wiadomości publicznej”, Trybunał wyjaśnił, że chodzi tu o autonomiczne pojęcie prawa Unii. Wobec faktu, że art. 7 rozporządzenia nr 596/2014 nie precyzuje warunków podania informacji poufnej do wiadomości publicznej, należy uwzględnić kontekst, w jaki wpisuje się ten przepis, a w szczególności art. 17 tego rozporządzenia, na podstawie którego prawodawca Unii zamierzał przyznać emitentowi decydującą rolę w ramach podawania informacji poufnych do wiadomości publicznej. Podawanie informacji poufnych do wiadomości publicznej powinno zatem, po pierwsze, nastąpić możliwie jak najszybciej i bez nieuzasadnionej zwłoki, a po drugie, spełniać szczególne wymogi w zakresie wiarygodności oraz dostępności – w łatwy, pełny i niedyskryminujący sposób dla wszystkich inwestorów, a także dla innych podmiotów działających na danych rynkach.
Co się tyczy wymogu podania takiej informacji do wiadomości publicznej w możliwie najkrótszym terminie, jedynie w wyjątkowych okolicznościach i pod warunkiem, że spełnione są rygorystyczne warunki, podanie informacji poufnych do wiadomości publicznej może zostać opóźnione w celu ochrony stabilności systemu finansowego. Jeżeli jednak poufność informacji nie jest dłużej gwarantowana, podanie jej do wiadomości publicznej powinno nastąpić w najbliższym możliwie terminie i bez nieuzasadnionej zwłoki.
W odniesieniu do wymogów dotyczących wiarygodności informacji poufnych oraz łatwego i pełnego do nich dostępu przez wszystkich inwestorów i przez inne podmioty działające na rozpatrywanych rynkach, Trybunał przypomniał, że cel rozporządzenia nr 596/2014 polega na zapewnieniu integralności rynków finansowych Unii i zwiększeniu zaufania inwestorów do tych rynków. Trybunał uściślił, że emitent instrumentu finansowego ze względu na samą swoją pozycję, która siłą rzeczy wymaga bezpośredniej znajomości korzyści i ryzyka związanego z danym instrumentem finansowym, jest w stanie najlepiej ocenić, czy dana informacja posiada cechy „informacji poufnej” i zapewnić jak najszybsze rozpowszechnienie dokładnych, kompletnych i prawidłowych informacji dotyczących tego instrumentu finansowego.
Wreszcie Trybunał podkreślił, że art. 17 rozporządzenie nr 596/2014 należy interpretować w świetle przepisów rozporządzenia wykonawczego 2016/1055, które precyzuje warunki jego stosowania. Zgodnie z art. 2 ust. 1 tego rozporządzenia wykonawczego poza bezpośrednim przekazaniem informacji poufnych do wiadomości publicznej przez emitenta istnieje również możliwość rozpowszechniania tych informacji za pośrednictwem osób trzecich, którym informacje te zostały powierzone przez samego emitenta. W związku z tym nie można wykluczyć, że ujawnienie informacji poufnych przez osoby trzecie kwalifikowane ze względu na ich relację z emitentem, a także przez media, może spełniać wymogi niedyskryminacji, zapewniać dotarcie do szerokiego grona odbiorców i być nieodpłatne.
Ponadto okoliczność, że zgodnie z prawem szwedzkim informacja zawarta w decyzji o udzieleniu rozpatrywanego zamówienia była publicznie dostępna, nie może prowadzić do wniosku, że informacja ta została podana do wiadomości publicznej w rozumieniu art. 7 ust. 1 lit. a) rozporządzenia nr 596/2014. Należy bowiem dokonać rozróżnienia między z jednej strony informacją dostępną publicznie, która jest udostępniana danej osobie w sposób indywidualny, w odpowiedzi na wniosek w tym zakresie i z poszanowaniem szczególnej procedury w tym celu przewidzianej, a z drugiej strony informacją podaną do wiadomości publicznej, skierowaną jednocześnie do nieograniczonego i nieokreślonego kręgu osób w sposób niedyskryminujący.
W związku z tym Trybunał doszedł do wniosku, że aby uznać, iż informacja została podana do wiadomości publicznej, a tym samym przestała stanowić „informację poufną” w rozumieniu tego przepisu, konieczne jest, aby informacja ta została podana do wiadomości publicznej zgodnie z warunkami przewidzianymi w art. 17 rozporządzenia nr 596/2014 i w art. 2 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego 2016/1055 i z poszanowaniem przewidzianych tam wymogów.
(
i
)	Niniejszej sprawie została nadana fikcyjna nazwa. Nie odpowiada ona rzeczywistej nazwie ani rzeczywistemu nazwisku żadnej ze stron postępowania.
(
1
)	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U. 2014, L 173, s. 1).
(
2
)	Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (Dz.U. 2016, L 173, s. 47).