62025CJ0204
ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (sedmého senátu)
23. dubna 2026 (
*1
)
„Řízení o předběžné otázce – Směrnice 86/653/EHS – Článek 15 odst. 2 – Článek 19 – Nezávislí obchodní zástupci – Výpovědní lhůta – Datum zániku smlouvy o obchodním zastoupení“
Ve věci C‑204/25,
jejímž předmětem je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná na základě článku 267 SFEU rozhodnutím Hof van Cassatie (Kasační soud, Belgie) ze dne 28. února 2025, došlým Soudnímu dvoru dne 17. března 2025, v řízení
Kempen Advies Beerse BV,
Compagnie LLC BV,
FP Verzekeringen BV,
OL
proti
Bank Nagelmackers NV,
SOUDNÍ DVŮR (sedmý senát),
ve složení: F. Schalin, předseda senátu, K. Jürimäe (zpravodajka), předsedkyně druhého senátu, a M. Gavalec, soudce,
generální advokát: M. Szpunar,
za soudní kancelář: A. Calot Escobar, vedoucí,
s přihlédnutím k písemné části řízení,
s ohledem na vyjádření, která předložili:
–
za Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV a OL: P. Wouters, advocaat,
–
za Bank Nagelmackers NV: S. Deckers a D. Mertens, advocaten,
–
za německou vládu: J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz a A. Sahner, jako zmocněnci,
–
za Evropskou komisi: P.-J. Loewenthal, M. Mataija a G. Meeßen, jako zmocněnci,
s přihlédnutím k rozhodnutí, přijatému po vyslechnutí generálního advokáta, rozhodnout věc bez stanoviska,
vydává tento
Rozsudek
1
Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 15 odst. 2 a článku 19 směrnice Rady 86/653/EHS ze dne 18. prosince 1986 o koordinaci právní úpravy členských států týkající se nezávislých obchodních zástupců (Úř. věst. 1986, L 382, s. 17; Zvl. vyd. 06/01, s. 177).
2
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi společnostmi Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV (dále jen „společnosti-žalobkyně v původním řízení“) a OL na straně jedné a Bank Nagelmackers NV na straně druhé ve věci platnosti smlouvy uzavřené mezi těmito stranami poté, co Bank Nagelmarckers vypověděla tři smlouvy o obchodním zastoupení, které uzavřela se společnostmi-žalobkyněmi v původním řízení.
Právní rámec
Unijní právo
3
Druhý a třetí bod odůvodnění směrnice 86/653 uvádějí:
„vzhledem k tomu, že rozdíly vnitrostátních právních předpisů v oblasti obchodního zastoupení značně ovlivňují podmínky hospodářské soutěže a výkon tohoto povolání uvnitř Společenství a poškozují úroveň ochrany obchodních zástupců v jejich vztazích se zmocniteli a bezpečnost obchodů; že tyto rozdíly mimo jiné mohou značně omezovat uzavírání a plnění smluv o obchodním zastoupení mezi zmocnitelem a obchodním zástupcem usazenými v různých členských státech;
vzhledem k tomu, že obchod se zbožím mezi členskými státy má probíhat za podmínek obdobných podmínkám jednotného trhu, což vyžaduje sblížení právních řádů členských států v míře nezbytné pro řádné fungování společného trhu; že z tohoto ohledu ani sjednocené kolizní normy neodstraňují v oblasti obchodního zastoupení výše uvedené nevýhody a neumožňují tedy vyhnout se navrhované harmonizaci“.
4
Článek 1 této směrnice stanoví:
„1.   Opatření k harmonizaci stanovená touto směrnicí se použijí na právní a správní předpisy členských států, které upravují vztahy mezi obchodními zástupci a zmocniteli.
2.   Pro účely této směrnice se obchodním zástupcem rozumí osoba, která je jako nezávislý zprostředkovatel trvale pověřena sjednávat prodej a nákup zboží pro jinou osobu (dále jen ‚zmocnitel‘) nebo sjednávat a uzavírat tyto obchody jménem a na účet zmocnitele.
[…]“
5
Článek 15 odst. 1 a 2 uvedené směrnice zní takto:
„1.   Je-li smlouva o obchodním zastoupení uzavřena na dobu neurčitou, může ji každá smluvní strana ukončit výpovědí.
2.   Výpovědní lhůta činí v prvním roce trvání smlouvy jeden měsíc, v druhém roce trvání dva měsíce a ve třetím a následujících letech trvání tři měsíce. Strany si nemohou sjednat kratší výpovědní lhůty.“
6
Článek 17 téže směrnice zní:
„1.   Členské státy přijmou opatření nezbytná, aby obchodní zástupce po zániku smlouvy získal odškodnění podle odstavce 2 nebo náhradu škody podle odstavce 3.
2.
a)
Obchodní zástupce má nárok na odškodnění, jestliže
–
zmocniteli přivedl nové zákazníky nebo podstatně zvýšil objem obchodu se stávajícími zákazníky a zmocnitel má i nadále podstatné výhody z obchodu s těmito zákazníky,
a
–
zaplacení této odměny je spravedlivé s ohledem na všechny okolnosti, zejména na provize, o které obchodní zástupce přichází a které vyplývají z obchodu s těmito zákazníky. […]
[…]
[…]“
7
Článek 18 směrnice 86/653 vyjmenovává případy, kdy se odškodnění nebo náhrada podle článku 17 této směrnice nevyplatí, zejména v případě zániku smlouvy o obchodním zastoupení způsobeného neplněním povinností ze strany obchodního zástupce nebo po dohodě se zmocnitelem v případě, že tento zástupce postoupí práva a povinnosti vyplývající z uvedené smlouvy třetí osobě.
8
Článek 19 uvedené směrnice stanoví, že „[s]trany se nemohou před zánikem smlouvy odchýlit od článků 17 a 18 v neprospěch obchodního zástupce“.
Belgické právo
9
Ustanovení týkající se smluv o obchodním zastoupení byla vložena do wetboek van economisch recht (hospodářský zákoník) článkem 3 zákona ze dne 2. dubna 2014, kterým se do hospodářského zákoníku vkládá kniha X „Smlouvy o obchodním zastoupení, smlouvy o obchodní spolupráci a smlouvy o autorizovaném prodeji“ a do první knihy hospodářského zákoníku se vkládají definice specifické pro knihu X (Moniteur belge ze dne 28. dubna 2014, s. 35053).
10
Článek X.16 § 1 první a druhý pododstavec hospodářského zákoníku ve znění tohoto zákona (dále jen „hospodářský zákoník“) stanoví:
„Pokud je smlouva o obchodním zastoupení uzavřena na dobu neurčitou, nebo na dobu určitou s možností předčasného vypovězení, má každá ze smluvních stran právo smlouvu vypovědět, dodrží-li výpovědní lhůtu.
V prvním roce platnosti smlouvy činí výpovědní lhůta jeden měsíc. Po prvním roce se výpovědní lhůta za každý další započatý rok prodlužuje o jeden měsíc, nanejvýš však o šest měsíců, aniž je dotčen odstavec 3. Strany si nemohou sjednat kratší výpovědní lhůty.“
11
Článek X.18 první pododstavec hospodářského zákoníku stanoví:
„Obchodní zástupce má po vypovězení smlouvy nárok na odškodnění za výpověď, pokud zmocniteli přivedl nové zákazníky nebo pokud významným způsobem zvýšil objem obchodu se stávajícími zákazníky, jestliže zmocnitel z této činnosti může získat podstatné výhody.“
12
Článek X.19 tohoto zákoníku stanoví:
„Pokud má obchodní zástupce nárok na odškodnění za výpověď uvedené v článku X.18 a výše takového odškodnění plně nepokrývá škodu, kterou skutečně utrpěl, má obchodní zástupce nárok na náhradu ve výši rozdílu mezi skutečně utrpěnou škodou a tímto odškodněním za výpověď za předpokladu, že prokáže skutečný rozsah škody.“
13
Článek X.21 uvedeného zákoníku stanoví:
„Strany se nemohou před zánikem smlouvy o obchodním zastoupení odchýlit od článků X.18, X.19 a X.20 v neprospěch obchodního zástupce.“
Spor v původním řízení a předběžná otázka
14
Bank Nagelmackers uzavřela tři smlouvy o obchodním zastoupení se společnostmi Kempen Advies Beerse, Compagnie LLC et FP Verzekeringen dne 22. května 2003, 22. prosince 2006 a 31. ledna 2006.
15
Doporučeným dopisem ze dne 8. července 2016 vypověděla Bank Nagelmackers tyto tři smlouvy o obchodním zastoupení s různými výpovědními lhůtami od jednoho do šesti měsíců, přičemž u dvou z nich poskytla odstupné.
16
Dne 27. října 2016 uzavřely Bank Nagelmackers a společnosti-žalobkyně v původním řízení rámcovou dohodu upravující odstupné, odškodnění za výpověď a dodatečné odškodnění, které jim náleží z důvodu ukončení uvedených smluv (dále jen „rámcová dohoda“).
17
Následně společnosti-žalobkyně v původním řízení a OL tvrdili, že rámcová dohoda byla uzavřena pod nátlakem ze strany Bank Nagelmackers a podali proti Bank Nagelmackers žalobu k Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel (nizozemskojazyčný obchodní soud v Bruselu, Belgie), kterou se domáhali určení neplatnosti této dohody zejména na základě kogentních ustanovení knihy X hospodářského zákoníku.
18
Rozsudkem ze dne 12. března 2020 tento soud tuto žalobu zamítl s odůvodněním, že společnosti-žalobkyně v původním řízení znovu nabyly smluvní volnost okamžikem ukončení smluv o obchodním zastoupení, tj. dnem, kdy se každý obchodní zástupce dozvěděl o ukončení své smlouvy, a to i v případě, že plnění této smlouvy pokračovalo až do uplynutí výpovědní lhůty. Podle uvedeného soudu mohly tyto společnosti, jakmile v rámcové dohodě stanovily výši odstupného, odškodnění za výpověď a dodatečného odškodnění, volně nakládat se svými právy.
19
Společnosti-žalobkyně v původním řízení a OL podali proti tomuto rozsudku odvolání k hof van beroep te Brussel (odvolací soud v Bruselu, Belgie), který rozsudkem ze dne 19. června 2023 prohlásil toto odvolání za přípustné, avšak neopodstatněné.
20
Společnosti-žalobkyně v původním řízení a OL podali proti tomuto rozsudku kasační opravný prostředek k Hof van Cassatie (Kasační soud, Belgie), který je předkládajícím soudem. Na podporu kasačního opravného prostředku tyto společnosti a OL tvrdí, že rámcová dohoda je v rozporu s kogentními ustanoveními hospodářského zákoníku. Kogentní povaha těchto ustanovení má podle nich za následek, že dokud není smlouva o obchodním zastoupení ukončena, dotyčný obchodní zástupce nesmí být nucen akceptovat kratší výpovědní lhůtu nebo nižší odškodnění za výpověď, než jaké stanoví uvedená ustanovení. Tento obchodní zástupce se nemůže před ukončením spolupráce právoplatně vzdát ochrany, kterou mu tato ustanovení poskytují, ani souhlasit s méně rozsáhlou ochranou. Smlouva o obchodním zastoupení končí až ke dni uplynutí výpovědní lhůty stanovené zmocnitelem, a nikoli pouhým vypovězením této smlouvy.
21
Tento soud má za to, že z judikatury Soudního dvora vyplývá, že články 17 a 19 směrnice 86/653 mají za cíl chránit obchodního zástupce po skončení smlouvy a mají kogentní povahu. Uvedený soud je toho názoru, že spor, který mu byl předložen, lze vyřešit pouze zodpovězením otázky, ke kterému datu lze smlouvu o obchodním zastoupení považovat za ukončenou ve smyslu čl. 15 odst. 2 a článku 19 směrnice 86/653.
22
Za těchto podmínek se Hof van Cassatie (Kasační soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:
„Je třeba mít za to, že smlouva o obchodním zastoupení zanikla ve smyslu [čl.] 15 odst. 2 a [článku] 19 směrnice [86/653] v okamžiku skutečného ukončení smlouvy o obchodním zastoupení, tedy po uplynutí výpovědní lhůty, nebo v okamžiku, kdy se obchodní zástupce dozví nebo se mohl rozumně dozvědět o výpovědi smlouvy o obchodním zastoupení?“
K předběžné otázce
23
Podstatou otázky předkládajícího soudu je, zda čl. 15 odst. 2 a článek 19 směrnice 86/653 musí být vykládány v tom smyslu, že smlouva o obchodním zastoupení končí dnem, kdy se obchodní zástupce dozví nebo mohl rozumně dozvědět o ukončení této smlouvy, nebo až dnem uplynutí výpovědní lhůty.
24
Článek 15 odst. 2 této směrnice stanoví minimální výpovědní lhůtu, které podléhá ukončení smlouvy o obchodním zastoupení uzavřené na dobu neurčitou. Článek 19 uvedené směrnice zakazuje stranám této smlouvy, aby se před jejím zánikem odchýlily od článků 17 a 18 téže směrnice v neprospěch obchodního zástupce. Ani tento čl. 15 odst. 2, ani tento článek 19 však nestanoví okamžik, kdy tyto strany znovu získávají volnost odchýlit se od kogentní ochrany obchodního zástupce.
25
Pro určení působnosti těchto ustanovení unijního práva je tedy třeba vzít v úvahu nejen jejich znění, ale i kontext, do kterého zapadají, a jejich cíle.
26
Zaprvé, pokud jde o cíle směrnice 86/653, z druhého a třetího bodu odůvodnění této směrnice vyplývá, že jejím cílem je zejména ochrana obchodních zástupců ve vztazích se zmocniteli (rozsudky ze dne 23. března 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, bod 19; ze dne 26. března 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, bod 14, a ze dne 19. dubna 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, bod 33).
27
Cílem článků 17 až 19 uvedené směrnice je zejména ochrana obchodního zástupce po zániku smlouvy. Systém zavedený za tímto účelem toutéž směrnicí má kogentní povahu, která je potvrzena skutečností, že podle článku 19 směrnice 86/653 se od něj strany nemohou odchýlit v neprospěch obchodního zástupce před zánikem smlouvy (v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 9. listopadu 2000, Ingmar, C‑381/98, EU:C:2000:605, body 21 a 22; ze dne 23. března 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, bod 22, jakož i ze dne 19. dubna 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, bod 34).
28
Vzhledem k tomu, že je třeba vykládat články 17 až 19 této směrnice s ohledem na tento cíl a tento systém (rozsudek ze dne 23. března 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, bod 17), je vyloučen jakýkoli výklad těchto článků, který by se mohl ukázat jako výklad v neprospěch obchodního zástupce (v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 26. března 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, bod 21, a ze dne 19. dubna 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, bod 35). Uvedené články je tedy třeba vykládat ve smyslu, který přispívá k ochraně obchodního zástupce (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 7. dubna 2016, Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, bod 33).
29
Z článku 19 směrnice 86/653 tedy vyplývá, že odchýlení se od ustanovení článku 17 této směrnice může být připuštěno pouze tehdy, pokud je ex ante vyloučeno, že se při zániku smlouvy ukáže, že je v neprospěch obchodního zástupce (rozsudek ze dne 23. března 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, bod 27).
30
Zadruhé je třeba poznamenat, že až do uplynutí výpovědní lhůty stanovené v čl. 15 odst. 1 a 2 uvedené směrnice je obchodní zástupce stále povinen plnit smlouvu a je v tomto ohledu závislý na plnění povinností, které přísluší zmocniteli podle kapitol II a III téže směrnice, zejména v oblasti odměňování.
31
Z toho vyplývá, že ukončení smlouvy o obchodním zastoupení neukončuje ekonomickou závislost obchodního zástupce na jeho zmocniteli, a tudíž nerovnost mezi stranami. Teprve po skutečném zániku povinností vyplývajících z této smlouvy, po uplynutí výpovědní lhůty, přestává tento zástupce záviset na příjmech z výdělečné činnosti, které mu poskytoval zmocnitel, kterého zastupoval.
32
Kromě toho čl. 17 odst. 2 písm. a) směrnice 86/653 zaručuje obchodnímu zástupci nárok na odškodnění, pokud a v rozsahu, v němž je zaplacení tohoto odškodnění spravedlivé s ohledem na všechny okolnosti, zejména na provize, o které obchodní zástupce přichází a které vyplývají z obchodu s novými zákazníky, které zmocniteli přivedl, nebo se stávajícími zákazníky, s nimiž zmocnitel má i nadále podstatné výhody z obchodu.
33
Jak přitom uvádí Evropská komise v písemném vyjádření, nelze vyloučit, že zmocnitel ukončí smlouvu o obchodním zastoupení, jakmile mezi ním a zákazníky, které mu přivedl daný obchodní zástupce, vznikne obchodní vztah, a tím omezí výši odškodnění, které je povinen zaplatit. Je totiž pravděpodobné, že čím dříve bude tato smlouva ukončena, tím nižší bude výše tohoto odškodnění.
34
Zatřetí je třeba konstatovat, že podle čl. 15 odst. 2 směrnice 86/653 se strany nemohou dohodnout na kratších výpovědních lhůtách, než jsou lhůty stanovené v tomto ustanovení, což dokládá vůli unijního normotvůrce chránit obchodního zástupce po celou dobu výpovědní lhůty.
35
Z toho vyplývá, že pokud by smlouva o obchodním zastoupení, která byla ukončena v souladu s článkem 15 směrnice 86/653, měla být považována za smlouvu, která zanikla ve smyslu článku 19 této směrnice dnem, kdy se obchodní zástupce dozvěděl nebo se mohl rozumně dozvědět o ukončení této smlouvy, ochrana tohoto obchodního zástupce vůči zmocniteli by byla oslabena, což by bylo v rozporu s cíli sledovanými uvedenou směrnicí. Vzhledem k tomu, že nezbytnost této ochrany zaniká až ke dni uplynutí výpovědní lhůty, uvedená smlouva o obchodním zastoupení končí k tomuto dni.
36
S ohledem na výše uvedené důvody je třeba na položenou otázku odpovědět tak, že čl. 15 odst. 2 a článek 19 směrnice 86/653 musí být vykládány v tom smyslu, že smlouva o obchodním zastoupení nekončí dnem, kdy se obchodní zástupce dozví nebo mohl rozumně dozvědět o ukončení této smlouvy, ale až dnem uplynutí výpovědní lhůty.
K nákladům řízení
37
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (sedmý senát) rozhodl takto:
Článek 15 odst. 2 a článek 19 směrnice Rady 86/653/EHS ze dne 18. prosince 1986 o koordinaci právní úpravy členských států týkající se nezávislých obchodních zástupců
musí být vykládány v tom smyslu, že
smlouva o obchodním zastoupení nekončí dnem, kdy se obchodní zástupce dozví nebo mohl rozumně dozvědět o ukončení této smlouvy, ale až dnem uplynutí výpovědní lhůty.
Podpisy
(
*1
) – Jednací jazyk: nizozemština.