Wydanie tymczasowe
WYROK TRYBUNAŁU (siódma izba)
z
dnia 23 kwietnia 2026 r.(*)
Odesłanie prejudycjalne – Dyrektywa 86/653/EWG – Artykuł 15 ust. 2 – Artykuł 19 – Przedstawiciele handlowi działający na własny rachunek – Okres wypowiedzenia – Data wygaśnięcia umowy agencyjnej
W sprawie C‑204/25
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Hof van Cassatie (sąd kasacyjny, Belgia) postanowieniem z dnia 28 lutego 2025 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 17 marca 2025 r., w postępowaniu:
Kempen Advies Beerse BV,
Compagnie LLC BV,
FP Verzekeringen BV,
OL
przeciwko
Bankowi
Nagelmackers NV,
TRYBUNAŁ (siódma izba),
w
składzie: F. Schalin, prezes izby, K. Jürimäe (sprawozdawczyni), prezeska drugiej izby, i M. Gavalec, sędzia,
rzecznik generalny: M. Szpunar,
sekretarz: A. Calot Escobar,
uwzględniając pisemny etap postępowania,
rozważywszy uwagi, które przedstawili:
–        w imieniu Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV i OL – P. Wouters, advocaat,
–        w
imieniu Banku
Nagelmackers NV – S. Deckers i D. Mertens, advocaten,
–        w
imieniu rządu niemieckiego – J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz i A. Sahner, w charakterze pełnomocników,
–        w
imieniu Komisji Europejskiej – P.-J. Loewenthal, M. Mataija i G. Meeßen, w charakterze pełnomocników,
podjąwszy, po zapoznaniu się ze stanowiskiem rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii,
wydaje następujący
Wyrok
1        Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 15 ust. 2 i art. 19 dyrektywy Rady 86/653/EWG z dnia 18 grudnia 1986 r. w sprawie koordynacji ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do przedstawicieli handlowych działających na własny rachunek (Dz.U. 1986, L 382, s. 17).
2        Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV (zwanymi dalej „spółkami powodowymi w postępowaniu głównym”) i OL a Bankiem
Nagelmackers NV w przedmiocie ważności porozumienia zawartego między tymi stronami po tym, jak Bank Nagelmackers rozwiązał trzy umowy agencyjne, jakie zawarł ze spółkami powodowymi w postępowaniu głównym.
Ramy prawne
Prawo Unii
3        Motywy drugi i trzeci dyrektywy 86/653 mają następujące brzmienie:
„różnice w zakresie krajowych ustawodawstw dotyczących przedstawicielstwa handlowego wyraźnie oddziałują na warunki konkurencji oraz wykonywania takiej działalności wewnątrz Wspólnoty, mają też negatywny wpływ na zakres ochrony przedstawicieli handlowych w ich stosunkach ze zleceniodawcami oraz na bezpieczeństwo transakcji handlowych; ponadto różnice te znacznie utrudniają zawieranie i wykonywanie umów agencyjnych między zleceniodawcą a przedstawicielami handlowymi, którzy prowadzą swą działalność w różnych państwach członkowskich;
obrót towarowy między państwami członkowskimi odbywa [powinien odbywać] się w warunkach odpowiadających warunkom jednolitego rynku, dlatego też w zakresie niezbędnym dla właściwego funkcjonowania wspólnego rynku wymagane jest zbliżenie systemów prawnych państw członkowskich; zasady dotyczące kolizji przepisów prawnych w zakresie przedstawicielstwa handlowego nie usuną wspomnianych niezgodności, nawet gdyby zostały one ujednolicone, a tym samym, bez względu na istnienie tych zasad, proponowana harmonizacja jest niezbędna”.
4        Artykuł 1 tej dyrektywy stanowi:
„1.      Środki harmonizujące określone niniejszą dyrektywą dotyczą przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich regulujących stosunki prawne między przedstawicielami handlowymi a ich zleceniodawcami.
2.      Do celów niniejszej dyrektywy »przedstawiciel handlowy« oznacza pośrednika pracującego na własny rachunek, któremu powierzono stałe pośredniczenie przy sprzedaży lub kupnie towarów na rzecz innej osoby, zwanej dalej »zleceniodawcą«, lub [stałe pośredniczenie i]
zaw[ieranie] [takich] transakcji w imieniu i na rachunek zleceniodawcy.
[…]”.
5        Artykuł 15 ust. 1 i 2 wspomnianej dyrektywy ma następujące brzmienie:
„1.      Jeżeli umowa [agencyjna] została zawarta na czas nieoznaczony, każda ze stron może ją rozwiązać za wypowiedzeniem.
2.      Okres wypowiedzenia za pierwszy rok [w pierwszym roku] umowy wynosi jeden miesiąc, za rozpoczęty drugi rok [w rozpoczętym drugim roku] umowy – dwa miesiące, za rozpoczęty trzeci oraz następne lata [w rozpoczętym trzecim roku oraz następnych latach] umowy – trzy miesiące. Strony nie mogą uzgodnić krótszych okresów wypowiedzenia”.
6        Zgodnie z art. 17 owej dyrektywy:
„1.      Państwa członkowskie podejmą środki niezbędne w celu zapewnienia, że [by] po rozwiązaniu umowy agencyjnej przedstawicielowi handlowemu przysługuje [przysługiwało] świadczenie wyrównawcze, zgodnie z ust. 2, lub odszkodowanie, zgodnie z ust. 3.
2.      a)      Przedstawiciel handlowy ma prawo do świadczenia wyrównawczego, gdy i o ile [jeżeli i w zakresie, w jakim]:
–        pozyskał on dla zleceniodawcy nowych klientów lub znacznie zwiększył wielkość obrotów handlowych z istniejącymi [dotychczasowymi] klientami, a zleceniodawca z tytułu transakcji z tymi klientami czerpie nadal znaczne korzyści,
oraz
–        zapłata takiego świadczenia wyrównawczego przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności, w szczególności prowizji utraconych z tytułu transakcji z tymi klientami, jest zgodna z zasadami słuszności. […]
[…]”.
7        Artykuł 18 dyrektywy 86/653 wymienia sytuacje, w których świadczenie wyrównawcze lub odszkodowanie, o których mowa w art. 17 tej dyrektywy, nie są należne, a sytuacje takie zachodzą w szczególności w przypadku zakończenia umowy agencyjnej z powodu uchybienia, które można przypisać przedstawicielowi handlowemu, lub gdy za zgodą zleceniodawcy przedstawiciel ten przenosi swoje prawa i obowiązki wynikające z umowy agencyjnej na inną osobę.
8        Artykuł 19 wspomnianej dyrektywy stanowi, że „[s]trony nie mogą odstępować od przepisów art. 17 i 18 ze szkodą dla przedstawiciela handlowego przed wygaśnięciem umowy agencyjnej”.
Prawo belgijskie
9        Przepisy dotyczące umów agencyjnych włączono do wetboek van economisch recht (kodeksu prawa gospodarczego) na mocy art. 3 wet van 2 april 2014 houdende invoeging van boek X „Handelsagentuurovereenkomsten, commerciële samenwerkingsovereenkomsten en verkoopconcessies” in het Wetboek van economisch recht, en houdende invoeging van de definities eigen aan boek X in boek I van het Wetboek van economisch recht (ustawy z dnia 2 kwietnia 2014 r. w sprawie wprowadzenia do kodeksu prawa gospodarczego księgi
X – „Umowy agencyjne, umowy o współpracy handlowej i koncesje na sprzedaż” – oraz wprowadzenia definicji właściwych dla księgi
X w księdze
I kodeksu prawa gospodarczego) (Moniteur belge z dnia 28 kwietnia 2014 r., s. 35053).
10      Artykuł
X.16 ust. 1 akapity pierwszy i drugi kodeksu prawa gospodarczego, w brzmieniu zmienionym wspomnianą ustawą (zwanego dalej „kodeksem prawa gospodarczego”), stanowi:
„Jeżeli umowa agencyjna została zawarta na czas nieoznaczony lub na czas oznaczony z możliwością jej wcześniejszego wypowiedzenia, każda ze stron może ją zakończyć z zachowaniem okresu wypowiedzenia.
W
trakcie pierwszego roku obowiązywania umowy okres wypowiedzenia wynosi jeden miesiąc. Po upływie pierwszego roku okres wypowiedzenia ulega wydłużeniu o jeden miesiąc za każdy dodatkowy rozpoczęty rok, przy czym okres ten nie może przekroczyć sześciu miesięcy, bez uszczerbku dla przepisów akapitu trzeciego. Strony nie mogą uzgodnić krótszych okresów wypowiedzenia”.
11      Zgodnie z art. X.18 akapit pierwszy kodeksu prawa gospodarczego:
„Po ustaniu umowy agencyjnej agent ma prawo do świadczenia kompensacyjnego, jeżeli pozyskał dla dającego zlecenie nowych klientów lub doprowadził do istotnego wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami, o ile może to nadal przynosić dającemu zlecenie znaczne korzyści”.
12      Artykuł
X.19 tego kodeksu przewiduje:
„O
ile agent ma prawo do świadczenia kompensacyjnego, o którym mowa w art. X.18, a kwota tego świadczenia nie pokrywa w pełni rzeczywiście poniesionej szkody, agent może – przy czym ciąży na nim obowiązek wykazania rozmiaru szkody, jaką miał ponieść – uzyskać poza tym świadczeniem odszkodowanie do wysokości różnicy pomiędzy kwotą pokrywającą rzeczywiście poniesioną szkodę a kwotą tego świadczenia”.
13      Artykuł
X.21 wspomnianego kodeksu stanowi:
„Przed wygaśnięciem umowy agencyjnej strony nie mogą odstępować na niekorzyść agenta od przepisów art. X.18, X.19 i X.20”.
Postępowanie główne i pytanie prejudycjalne
14      Bank Nagelmackers zawarł trzy umowy agencyjne – z Kempen Advies Beerse, Compagnie LLC i FP Verzekeringen – odpowiednio w dniach 22 maja 2003 r., 22 grudnia 2006 r. i 31 stycznia 2006 r.
15      Listem poleconym z dnia 8 lipca 2016 r. Bank Nagelmackers rozwiązał te trzy umowy agencyjne z zachowaniem różnych okresów wypowiedzenia, wynoszących od jednego miesiąca do sześciu miesięcy; w przypadku dwóch z tych umów przewidział on odszkodowanie z tytułu wypowiedzenia.
16      W
dniu 27 października 2016 r. Bank Nagelmackers i spółki powodowe w postępowaniu głównym zawarły porozumienie ogólne regulujące odszkodowanie z tytułu wypowiedzenia, świadczenie kompensacyjne i odszkodowanie uzupełniające, należne tym spółkom z tytułu rozwiązania wspomnianych umów (zwane dalej „porozumieniem ogólnym”).
17      Następnie, uznawszy, że porozumienie ogólne zostało zawarte pod presją Banku
Nagelmackers, spółki powodowe w postępowaniu głównym i OL wniosły przeciwko Bankowi
Nagelmackers powództwo do Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel (niderlandzkojęzycznego sądu gospodarczego w Brukseli, Belgia), żądając stwierdzenia nieważności tego porozumienia w szczególności na podstawie bezwzględnie wiążących przepisów księgi
X kodeksu prawa gospodarczego.
18      Orzeczeniem z dnia 12 marca 2020 r. sąd ten oddalił to powództwo, uzasadniając to tym, że spółki powodowe w postępowaniu głównym odzyskały swobodę kontraktową, gdy tylko doszło do rozwiązania ich umów agencyjnych, to znaczy z dniem, w którym każdy z agentów dowiedział się o ustaniu jego umowy, nawet jeśli umowa ta nadal podlegała wykonaniu aż do dnia upływu okresu wypowiedzenia. Gdy w porozumieniu ogólnym spółki te ustalały kwotę odszkodowania z tytułu wypowiedzenia, świadczenia kompensacyjnego i odszkodowania uzupełniającego, mogły one zdaniem wspomnianego sądu swobodnie korzystać ze swoich praw.
19      Spółki powodowe w postępowaniu głównym i OL wniosły apelację od tego orzeczenia do hof van beroep te Brussel (sądu apelacyjnego w Brukseli, Belgia), który wyrokiem z dnia 19 czerwca 2023 r. uznał tę apelację za dopuszczalną, lecz bezzasadną.
20      Spółki powodowe w postępowaniu głównym i OL złożyły skargę kasacyjną od tego wyroku do Hof van Cassatie (sądu kasacyjnego, Belgia), który jest sądem odsyłającym. W uzasadnieniu owej skargi kasacyjnej spółki te i OL podnoszą, że porozumienie ogólne jest sprzeczne z bezwzględnie wiążącymi przepisami kodeksu prawa gospodarczego. Bezwzględnie wiążący charakter tych przepisów skutkuje w ich ocenie tym, że dopóki umowa agencyjna nie ustała, dopóty dany agent nie musi godzić się na okres wypowiedzenia krótszy niż ten przewidziany we wspomnianych przepisach ani na świadczenie kompensacyjne niższe niż to w nich określone. Ich zdaniem agent nie może przed zakończeniem współpracy skutecznie zrezygnować z ochrony, jaką owe przepisy mu przyznają, ani przystać w drodze uzgodnień na ochronę o węższym zakresie. Podnoszą one, że umowa agencyjna ustaje dopiero z dniem upływu okresu wypowiedzenia określonego przez dającego zlecenie, a nie poprzez samo rozwiązanie tej umowy.
21      Sąd ten uważa, że z orzecznictwa Trybunału wynika, iż art. 17 i 19 dyrektywy 86/653 mają na celu ochronę przedstawiciela handlowego po ustaniu umowy, a ich charakter jest bezwzględnie wiążący. W ocenie wspomnianego sądu rozstrzygnięcie zawisłego przed nim sporu wymaga udzielenia odpowiedzi na pytanie o to, kiedy można uznać, że umowa agencyjna ustała w rozumieniu art. 15 ust. 2 i art. 19 dyrektywy 86/653.
22      W tych okolicznościach Hof van Cassatie (sąd kasacyjny) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym:
„Czy umowę agencyjną należy uznać za rozwiązaną w rozumieniu art. 15 ust. 2 i art. 19 dyrektywy [86/653] z chwilą skutecznego ustania umowy agencyjnej, a zatem po upływie okresu wypowiedzenia, czy też z chwilą, gdy przedstawiciel handlowy dowiaduje się – lub też gdy można w uzasadniony sposób założyć, iż mógł się dowiedzieć – o wypowiedzeniu umowy agencyjnej?”.
W przedmiocie pytania prejudycjalnego
23      Poprzez swoje pytanie sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 15 ust. 2 i art. 19 dyrektywy 86/653 należy interpretować w ten sposób, że umowa agencyjna ustaje już z dniem, w którym przedstawiciel handlowy dowiedział się lub, racjonalnie rzecz biorąc, mógł dowiedzieć się o rozwiązaniu tej umowy, czy też dopiero z dniem upływu okresu wypowiedzenia.
24      Artykuł 15 ust. 2 tej dyrektywy określa minimalny okres wypowiedzenia, któremu podlega rozwiązanie umowy agencyjnej zawartej na czas nieoznaczony. Artykuł 19 wspomnianej dyrektywy zakazuje stronom takiej umowy odstępowania, przed jej wygaśnięciem, od przepisów art. 17 i 18 owej dyrektywy ze szkodą dla przedstawiciela handlowego. Ani ów art. 15 ust. 2, ani wspomniany art. 19 nie określają jednak dnia, w którym strony te odzyskują swobodę odstępowania od bezwzględnie wiążącej ochrony przedstawiciela handlowego.
25      Aby ustalić zakres tych przepisów prawa Unii, należy zatem uwzględnić nie tylko ich brzmienie, ale także kontekst, w jaki się wpisują, oraz ich cele.
26      Po pierwsze, co się tyczy celów dyrektywy 86/653, z jej motywów drugiego i trzeciego wynika, iż zmierza ona w szczególności do zapewnienia przedstawicielom handlowym ochrony w ich stosunkach ze zleceniodawcami (wyroki: z dnia 23 marca 2006 r., Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, pkt 19; z dnia 26 marca 2009 r., Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, pkt 14; z dnia 19 kwietnia 2018 r., CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, pkt 33).
27      Artykuły 17–19 wspomnianej dyrektywy mają w szczególności na celu ochronę przedstawiciela handlowego po ustaniu umowy. System, jaki owa dyrektywa ustanawia, aby osiągnąć ten cel, ma charakter bezwzględnie wiążący, co znajduje potwierdzenie w tym, że zgodnie z art. 19 dyrektywy 86/653 strony nie mogą od niego odstępować ze szkodą dla przedstawiciela handlowego przed wygaśnięciem umowy (zob. podobnie wyroki: z dnia 9 listopada 2000 r., Ingmar, C‑381/98, EU:C:2000:605, pkt 21, 22; z dnia 23 marca 2006 r., Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, pkt 22; a także z dnia 19 kwietnia 2018 r., CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, pkt 34).
28      Ze względu na to, że wykładni art. 17–19 tej dyrektywy należy dokonywać z uwzględnieniem tego celu i tego systemu (wyrok z dnia 23 marca 2006 r., Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, pkt 17), wykluczona jest wszelka wykładnia tych artykułów, która mogłaby okazać się niekorzystna dla przedstawiciela handlowego (zob. podobnie wyroki: z dnia 26 marca 2009 r., Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, pkt 21; z dnia 19 kwietnia 2018 r., CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, pkt 35). Interpretacji wspomnianych artykułów należy zatem dokonać w sposób, który przyczyni się do ochrony przedstawiciela handlowego (zob. podobnie wyrok z dnia 7 kwietnia 2016 r., Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, pkt 33).
29      I
tak, z art. 19 dyrektywy 86/653 wynika, że odstępstwo od przepisów art. 17 tej dyrektywy może być dopuszczalne jedynie wówczas, gdy ex ante wykluczone jest, że pod koniec trwania umowy okaże się ono niekorzystne dla przedstawiciela handlowego (wyrok z dnia 23 marca 2006 r., Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, pkt 27).
30      Po drugie, należy zauważyć, że do dnia upływu okresu wypowiedzenia, jakiego dochowania wymaga art. 15 ust. 1 i 2 wspomnianej dyrektywy, przedstawiciel handlowy pozostaje zobowiązany do wykonywania umowy i jest w tym względzie uzależniony od wypełniania przez zleceniodawcę obowiązków ciążących na nim, przewidzianych w rozdziałach II i III owej dyrektywy, w szczególności w zakresie wynagrodzenia.
31      Wynika z tego, że rozwiązanie umowy agencyjnej nie skutkuje ustaniem zależności ekonomicznej, w jakiej przedstawiciel handlowy pozostaje względem zleceniodawcy, a tym samym zniesieniem zachodzącej między stronami nierówności. Dopiero po skutecznym ustaniu zobowiązań wpisanych w tę umowę, z końcem okresu wypowiedzenia, przedstawiciel ten nie jest już zależny od dochodów z działalności zawodowej
zapewnianych mu przez zleceniodawcę, na rzecz którego występował.
32      Ponadto art. 17 ust. 2 lit. a) dyrektywy 86/653 gwarantuje przyznanie przedstawicielowi handlowemu świadczenia wyrównawczego, jeżeli i w zakresie, w jakim zapłata takiego świadczenia wyrównawczego – przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności, w szczególności utraconych przez przedstawiciela handlowego prowizji z tytułu transakcji z nowymi klientami, jakich pozyskał on dla zleceniodawcy, lub z dotychczasowymi klientami, w odniesieniu do których doprowadził on do znacznego zwiększenia wielkości obrotów handlowych – jest zgodna z zasadami słuszności.
33      Tymczasem, jak zauważa Komisja Europejska w uwagach na piśmie, nie można wykluczyć, że zleceniodawca zakończy umowę agencyjną, gdy tylko dojdzie do rozwinięcia stosunków handlowych między nim a klientami, jakich dany przedstawiciel handlowy pozyskał, tak aby ograniczyć kwotę należnego świadczenia wyrównawczego. Jest bowiem prawdopodobne, że im wcześniej umowa ta ustanie, tym niższa będzie kwota tego świadczenia wyrównawczego.
34      Po trzecie, należy stwierdzić, że zgodnie z art. 15 ust. 2 dyrektywy 86/653 strony nie mogą uzgodnić okresów wypowiedzenia krótszych niż te określone w tym przepisie, co świadczy o woli prawodawcy Unii, by chronić przedstawiciela handlowego przez cały okres wypowiedzenia.
35      Wynika z tego, że gdyby umowę agencyjną rozwiązaną zgodnie z art. 15 dyrektywy 86/653 należało uznać za wygasającą
– w rozumieniu art. 19 tej dyrektywy – już z dniem, w którym przedstawiciel handlowy dowiedział się lub, racjonalnie rzecz biorąc, mógł dowiedzieć się o rozwiązaniu tej umowy, ochrona tego przedstawiciela handlowego względem zleceniodawcy zostałaby osłabiona, co stałoby w sprzeczności z celami, do osiągnięcia których wspomniana dyrektywa dąży. Ze względu na to, że konieczność zapewnienia tej ochrony znika dopiero z dniem upływu okresu wypowiedzenia, to właśnie w tym dniu dochodzi do ustania wspomnianej umowy agencyjnej.
36      Zważywszy na powyższe względy, odpowiedź za zadane pytanie powinna brzmieć następująco: art. 15 ust. 2 i art. 19 dyrektywy 86/653 należy interpretować w ten sposób, że umowa agencyjna ustaje nie z dniem, w którym przedstawiciel handlowy dowiedział się lub, racjonalnie rzecz biorąc, mógł dowiedzieć się o rozwiązaniu tej umowy, lecz dopiero z dniem upływu okresu wypowiedzenia.
W przedmiocie kosztów
37      Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (siódma izba) orzeka, co następuje:
Artykuł 15 ust. 2 i art. 19 dyrektywy Rady 86/653/EWG z dnia 18 grudnia 1986 r. w sprawie koordynacji ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do przedstawicieli handlowych działających na własny rachunek
należy interpretować w ten sposób, że:
umowa agencyjna ustaje nie z dniem, w którym przedstawiciel handlowy dowiedział się lub, racjonalnie rzecz biorąc, mógł dowiedzieć się o rozwiązaniu tej umowy, lecz dopiero z dniem upływu okresu wypowiedzenia.
Podpisy
*      Język postępowania: niderlandzki.