62024CJ0291
ARRÊT DE LA COUR (quatrième chambre)
29 janvier 2026 (
*1
)
« Renvoi préjudiciel – Prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme – Directive (UE) 2015/849 – Sanctions – Article 58 – Responsabilité des personnes morales – Article 59 – Imputation, à une personne morale, d’une violation de ses obligations commise par des personnes physiques – Conditions – Article 60 »
Dans l’affaire C‑291/24,
ayant pour objet une demande de décision préjudicielle au titre de l’article 267 TFUE, introduite par le Bundesverwaltungsgericht (tribunal administratif fédéral, Autriche), par décision du 25 avril 2024, parvenue à la Cour le 25 avril 2024, dans la procédure
Steiermärkische Bank und Sparkassen AG,
KL,
TR
contre
Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA),
LA COUR (quatrième chambre),
composée de M. I. Jarukaitis, président de chambre, MM. M. Condinanzi (rapporteur) et N. Jääskinen, juges,
avocat général : Mme T. Ćapeta,
greffier : M. I. Illéssy, administrateur,
vu la procédure écrite et à la suite de l’audience du 9 avril 2025,
considérant les observations présentées :
–
pour Steiermärkische Bank und Sparkassen AG, KL et TR, par Mes S. Ficulovič et B. Fletzberger, Rechtsanwälte,
–
pour l’Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA), par MM. D. Wagner et P. Wanek, en qualité d’agents,
–
pour le gouvernement allemand, par M. J. Möller, en qualité d’agent,
–
pour la Commission européenne, par Mme A. Manzaneque Valverde et M. G. von Rintelen, en qualité d’agents,
ayant entendu l’avocate générale en ses conclusions à l’audience du 3 juillet 2025,
rend le présent
Arrêt
1
La demande de décision préjudicielle porte sur l’interprétation de l’article 58, paragraphes 1 à 3, de l’article 59, paragraphe 1, et de l’article 60, paragraphes 5 et 6, de la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil, du 20 mai 2015, relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) no 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission (JO 2015, L 141, p. 73), telle que modifiée par la directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil, du 30 mai 2018 (JO 2018, L 156, p. 43) (ci-après la « directive 2015/849 »).
2
Cette demande a été présentée dans le cadre d’un litige opposant Steiermärkische Bank und Sparkassen AG, KL et TR à l’Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) [Autorité de surveillance des marchés financiers (FMA), Autriche] au sujet de la légalité de la décision par laquelle cette dernière a imposé une sanction de droit pénal administratif à Steiermärkische Bank und Sparkassen.
Le cadre juridique
Le droit de l’Union
La directive 2015/849
3
Les considérants 1 et 59 de la directive 2015/849 énoncent :
« (1)
Les flux d’argent illicite peuvent nuire à l’intégrité, à la stabilité et à la réputation du secteur financier et menacer le marché intérieur de l’Union [européenne], ainsi que le développement international. Le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la criminalité organisée demeurent des problèmes majeurs auxquels il convient de trouver une réponse au niveau de l’Union. En plus de continuer à développer l’approche pénale au niveau de l’Union, il est indispensable de s’attacher à la prévention ciblée et proportionnée de l’utilisation du système financier aux fins de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme, qui peut produire des résultats complémentaires.
[...]
(59)
L’importance de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme devrait amener les États membres à prévoir, dans leur droit national, des sanctions et des mesures administratives effectives, proportionnées et dissuasives en cas de non-respect des dispositions nationales transposant la présente directive. [...] »
4
L’article 1er, paragraphes 1 et 2, de cette directive prévoit :
« 1.   La présente directive vise à prévenir l’utilisation du système financier de l’Union aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme.
2.   Les États membres veillent à ce que le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme soient interdits. »
5
L’article 2, paragraphe 1, de ladite directive dispose :
« La présente directive s’applique aux entités assujetties suivantes :
1)
les établissements de crédit ;
2)
les établissements financiers ;
3)
les personnes physiques ou morales suivantes, agissant dans l’exercice de leur activité professionnelle :
[...] »
6
L’article 5 de la même directive est rédigé comme suit :
« Les États membres peuvent arrêter ou maintenir en vigueur, dans le domaine régi par la présente directive, des dispositions plus strictes pour prévenir le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, dans les limites du droit de l’Union. »
7
Le chapitre VI de la directive 2015/849, intitulé « Politiques, procédures et surveillance », contient une section 4, intitulée « Sanctions », comprenant les articles 58 à 62 de cette directive. Cet article 58 prévoit, à ses paragraphes 1 à 3 :
« 1.   Les États membres veillent à ce que les entités assujetties puissent être tenues responsables en cas d’infraction aux dispositions nationales transposant la présente directive, conformément au présent article et aux articles 59 à 61. Toute sanction ou mesure qui en découle est effective, proportionnée et dissuasive.
2.   Sans préjudice du droit des États membres de prévoir et d’imposer des sanctions pénales, les États membres établissent des règles relatives aux sanctions et aux mesures administratives et veillent à ce que leurs autorités compétentes puissent imposer ces sanctions et mesures à l’égard des infractions aux dispositions nationales transposant la présente directive, et ils s’assurent qu’elles sont appliquées.
Les États membres peuvent décider de ne pas fixer de régime de sanctions ou de mesures administratives pour les infractions qui font l’objet de sanctions pénales dans leur droit national. Dans ce cas, les États membres communiquent à la Commission [européenne] les dispositions pertinentes de leur droit pénal.
Les États membres veillent, en outre, à ce que, lorsque leurs autorités compétentes identifient des infractions qui sont passibles de sanctions pénales, elles en informent les autorités répressives en temps utile.
3.   Lorsque des obligations s’appliquent à des personnes morales, les États membres font en sorte qu’en cas d’infraction aux dispositions nationales transposant la présente directive, des sanctions et des mesures puissent être imposées aux membres des organes de direction et aux autres personnes physiques qui sont responsables, au titre du droit national, de l’infraction. »
8
L’article 59 de ladite directive dispose :
« 1.   Les États membres veillent à ce que le présent article s’applique au moins aux infractions graves, répétées, systématiques, ou qui présentent une combinaison de ces caractéristiques, commises par des entités assujetties, aux exigences prévues aux :
a)
articles 10 à 24 (obligations de vigilance à l’égard de la clientèle) ;
b)
articles 33, 34 et 35 (déclaration de transactions suspectes) ;
c)
article 40 (conservation des documents et pièces) ; et
d)
articles 45 et 46 (contrôles internes).
2.   Les États membres veillent à ce que, dans les cas visés au paragraphe 1, les sanctions et mesures administratives qui peuvent être appliquées comprennent au moins :
a)
une déclaration publique qui précise l’identité de la personne physique ou morale et la nature de l’infraction ;
b)
une injonction ordonnant à la personne physique ou morale de mettre un terme au comportement en cause et lui interdisant de le réitérer ;
c)
lorsqu’une entité assujettie est soumise à un agrément, le retrait ou la suspension de cet agrément ;
d)
l’interdiction temporaire, pour toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d’une entité assujettie ou toute autre personne physique tenue pour responsable de l’infraction, d’exercer des fonctions de direction dans des entités assujetties ;
e)
des sanctions administratives pécuniaires maximales d’un montant au moins égal au double du montant de l’avantage tiré de l’infraction, lorsqu’il est possible de déterminer celui-ci, ou d’au moins 1000000 [euros].
3.   Les États membres veillent à ce que, par dérogation au paragraphe 2, point e), lorsque l’entité assujettie concernée est un établissement de crédit ou un établissement financier, les sanctions suivantes puissent également s’appliquer :
a)
dans le cas d’une personne morale, des sanctions administratives pécuniaires maximales d’au moins 5000000 [euros] ou 10 % du chiffre d’affaires annuel total selon les derniers comptes disponibles approuvés par l’organe de direction [...] ;
b)
dans le cas d’une personne physique, une sanction pécuniaire administrative d’un montant maximal d’au moins 5000000 [euros] ou, dans les États membres dont l’euro n’est pas la monnaie officielle, la valeur correspondante dans la monnaie nationale au 25 juin 2015.
4.   Les États membres peuvent habiliter les autorités compétentes à imposer d’autres types de sanctions administratives outre celles visées au paragraphe 2, points a) à d), ou à imposer des sanctions administratives pécuniaires dépassant les montants visés au paragraphe 2, point e), et au paragraphe 3. »
9
L’article 60, paragraphes 5 et 6, de la même directive est rédigé comme suit :
« 5.   Les États membres veillent à ce que des personnes morales puissent être tenues pour responsables des infractions visées à l’article 59, paragraphe 1, commises pour leur compte par toute personne, agissant individuellement ou en qualité de membre d’un organe de ladite personne morale, et qui occupe une position dirigeante au sein de cette personne morale, sur l’une des bases suivantes :
a)
le pouvoir de représenter la personne morale ;
b)
l’autorité pour prendre des décisions au nom de la personne morale ; ou
c)
l’autorité pour exercer un contrôle au sein de la personne morale.
6.   Les États membres veillent également à ce qu’une personne morale puisse être tenue pour responsable lorsqu’un défaut de surveillance ou de contrôle de la part d’une personne visée au paragraphe 5 du présent article a rendu possible la réalisation d’infractions visées à l’article 59, paragraphe 1, au profit de la personne morale, par une personne soumise à son autorité. »
Le règlement (UE) 2016/679
10
L’article 58 du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil, du 27 avril 2016, relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données) (JO 2016, L 119, p. 1), prévoit, à son paragraphe 2 :
« Chaque autorité de contrôle dispose du pouvoir d’adopter toutes les mesures correctrices suivantes :
[...]
i)
imposer une amende administrative en application de l’article 83, en complément ou à la place des mesures visées au présent paragraphe, en fonction des caractéristiques propres à chaque cas ;
[...] »
11
L’article 83, paragraphes 1 à 6, de ce règlement dispose :
« 1.   Chaque autorité de contrôle veille à ce que les amendes administratives imposées en vertu du présent article pour des violations du présent règlement visées aux paragraphes 4, 5 et 6 soient, dans chaque cas, effectives, proportionnées et dissuasives.
2.   Selon les caractéristiques propres à chaque cas, les amendes administratives sont imposées en complément ou à la place des mesures visées à l’article 58, paragraphe 2, points a) à h), et j). Pour décider s’il y a lieu d’imposer une amende administrative et pour décider du montant de l’amende administrative, il est dûment tenu compte, dans chaque cas d’espèce, des éléments suivants :
[...]
3.   Si un responsable du traitement ou un sous-traitant viole délibérément ou par négligence plusieurs dispositions du présent règlement, dans le cadre de la même opération de traitement ou d’opérations de traitement liées, le montant total de l’amende administrative ne peut pas excéder le montant fixé pour la violation la plus grave.
4.   Les violations des dispositions suivantes font l’objet, conformément au paragraphe 2, d’amendes administratives pouvant s’élever jusqu’à 10000000 [euros] ou, dans le cas d’une entreprise, jusqu’à 2 % du chiffre d’affaires annuel mondial total de l’exercice précédent, le montant le plus élevé étant retenu :
[...]
5.   Les violations des dispositions suivantes font l’objet, conformément au paragraphe 2, d’amendes administratives pouvant s’élever jusqu’à 20000000 [euros] ou, dans le cas d’une entreprise, jusqu’à 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial total de l’exercice précédent, le montant le plus élevé étant retenu :
[...]
6.   Le non-respect d’une injonction émise par l’autorité de contrôle en vertu de l’article 58, paragraphe 2, fait l’objet, conformément au paragraphe 2 du présent article, d’amendes administratives pouvant s’élever jusqu’à 20000000 [euros] ou, dans le cas d’une entreprise, jusqu’à 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial total de l’exercice précédent, le montant le plus élevé étant retenu. »
Le droit autrichien
12
L’article 34 du Finanzmarkt-Geldwäschegesetz (loi relative au blanchiment d’argent sur les marchés financiers), du 26 juillet 2017, (BGBl. I, Nr. 118/2016), dans sa version du 28 mai 2021 (BGBl. I, Nr. 17/2018) (ci-après la « loi sur le blanchiment d’argent »), prévoit :
« (1)   Toute personne qui, en tant que responsable [article 9 du Verwaltungsstrafgesetz (loi relative aux sanctions administratives, ci-après la “loi relative aux sanctions administratives”)] d’une entité assujettie, viole les obligations édictées
[...]
2. aux articles 5 à 12 (mesures de vigilance à l’égard de la clientèle) [...] ;
[...]
8. à l’article 23, paragraphes 1 à 3 ou 6 (organisation interne) ;
[...]
commet une infraction administrative et est condamnée par la FMA à une amende pouvant aller jusqu’à 150000 euros.
(2)   Si les manquements aux obligations visées au paragraphe 1, point 2, [...] sont des infractions graves, répétées ou systématiques ou présentent une combinaison de ces caractéristiques, l’amende peut atteindre 5000000 d’euros ou le double du bénéfice tiré du manquement à l’obligation, s’il est possible de le chiffrer.
(3)   Toute personne qui, en tant que responsable (article 9 de la loi relative aux sanctions administratives) d’une entité assujettie,
1.
manque de manière répétée ou systématique à l’obligation de fournir les informations requises sur le donneur d’ordre ou le bénéficiaire, en violation des articles 4 à 6 du règlement (UE) 2015/847 [du Parlement européen et du Conseil, du 20 mai 2015, sur les informations accompagnant les transferts de fonds et abrogeant le règlement (CE) no 1781/2006 (JO 2015, L 141, p. 1)] ;
2.
manque à l’obligation de conservation des informations édictée à l’article 16 du règlement [2015/847] et que ce manquement est répété, systématique et grave ;
3.
manque à l’obligation de mettre en œuvre des procédures efficaces fondées sur les risques, en violation de l’article 8 ou 12 du règlement [2015/847], ou
4.
commet, dans le cas où l’entité assujettie est un prestataire de services de paiement intermédiaire au sens de l’article 3, point 5, un manquement grave à l’article 11 ou 12 du règlement [2015/847],
commet une infraction administrative et doit être condamnée par la FMA à une amende pouvant atteindre 5000000 d’euros ou le double du bénéfice tiré du manquement à l’obligation, s’il est possible de le chiffrer.
[...] »
13
L’article 35 de la loi sur le blanchiment d’argent dispose :
« (1)   La FMA peut imposer des amendes aux personnes morales lorsqu’un manquement à une obligation visée à l’article 34, paragraphes 1 à 3, a été commis pour leur compte par toute personne agissant individuellement ou en qualité de membre d’un organe de la personne morale concernée, et occupant une position dirigeante au sein de cette personne morale, sur l’une des bases suivantes :
1. le pouvoir de représenter la personne morale ;
2. l’autorité pour prendre des décisions au nom de la personne morale, ou
3. l’autorité pour exercer un contrôle au sein de la personne morale.
(2)   Les personnes morales peuvent également être tenues pour responsables des manquements aux obligations visés à l’article 34, paragraphes 1 à 3, lorsque le défaut de surveillance ou de contrôle de la part d’une personne visée au paragraphe 1 du présent article a rendu possible la commission d’un des manquements aux obligations visées à l’article 34, paragraphes 1 à 3, au bénéfice de cette personne morale par une personne agissant pour son compte.
[...] »
14
L’article 36 de cette loi est rédigé comme suit :
« Pour les infractions administratives prévues par la présente loi fédérale, un délai de trois ans est appliqué en lieu et place du délai de prescription des poursuites (article 31, paragraphe 1, de la loi relative aux sanctions administratives). Dans ces cas, le délai de prescription des sanctions (article 31, paragraphe 2, de la loi relative aux sanctions administratives) est de cinq ans. »
Le litige au principal et la question préjudicielle
15
Par une décision du 29 février 2024, la FMA a, en application de l’article 35, paragraphes 1 et 2, de la loi sur le blanchiment d’argent, imposé une sanction à Steiermärkische Bank und Sparkassen, au motif que celle-ci avait violé ses obligations de vigilance en matière de blanchiment d’argent.
16
Saisi de recours contre cette décision, le Bundesverwaltungsgericht (tribunal administratif fédéral, Autriche), qui est la juridiction de renvoi, qualifie cette sanction comme étant « de droit pénal administratif » et précise que la responsabilité pénale des personnes morales était étrangère au « droit pénal administratif » autrichien. Selon cette juridiction, l’article 35, paragraphes 1 et 2, de la loi sur le blanchiment d’argent, qui a, en substance, transposé dans le droit autrichien les dispositions de l’article 59 et de l’article 60, paragraphes 5 et 6, de la directive 2015/849, constitue l’une des premières dispositions dans lesquelles la responsabilité pénale des personnes morales a été introduite dans ce droit.
17
Cependant, cet article 35, paragraphe 1, a introduit, comme condition supplémentaire pour sanctionner une personne morale, qu’« un manquement aux obligations visées à l’article 34, paragraphes 1 à 3 » ait été commis pour son compte par une personne physique.
18
KL et TR sont les deux personnes physiques dont les actes sont imputables à Steiermärkische Bank und Sparkassen. Elles sont également parties, en tant que personnes poursuivies, à la procédure au principal.
19
La juridiction de renvoi précise que, selon la jurisprudence du Verwaltungsgerichtshof (Cour administrative, Autriche), pour qu’une personne morale soit punissable, il est nécessaire, premièrement, que la personne physique dont l’acte doit être imputé à cette personne morale ait, au préalable, été elle-même partie à la procédure concernée et été traitée dans ce cadre en qualité non pas simplement de témoin, mais de personne poursuivie, avec tous les droits attachés à cette qualité, deuxièmement, que, dans le dispositif de la décision de sanction prononcée à l’égard de ladite personne morale, l’acte constitutif d’une infraction, illégal et fautif de cette personne physique ou du représentant légal de la même personne morale, dûment identifiés, soit constaté, et, troisièmement, que cet acte soit, dans ce dispositif, imputé à la personne morale concernée.
20
La juridiction de renvoi se demande si ces exigences supplémentaires ne restreignent pas la portée de l’article 60, paragraphe 5, de la directive 2015/849. Les doutes de cette juridiction tiennent principalement au fait que les « sanctions et [...] mesures administratives » prévues par cette directive doivent être « effectives, proportionnées et dissuasives », conformément au considérant 59 et à l’article 58, paragraphe 1, de ladite directive. Par ailleurs, les procédures en cause seraient complexes, les faits à l’origine de celles-ci souvent opaques et donc inconnus de l’autorité publique, alors que ces procédures seraient soumises à un délai de prescription de cinq ans à compter de la date des faits concernés.
21
Enfin, ladite juridiction considère que pourrait être pertinente aux fins de la solution du litige dont elle est saisie la jurisprudence issue de l’arrêt du 5 décembre 2023, Deutsche Wohnen (C‑807/21, EU:C:2023:950), par lequel la Cour a jugé que l’article 58, paragraphe 2, et l’article 83, paragraphes 1 à 6, du règlement 2016/679 doivent être interprétés en ce sens qu’ils s’opposent à une réglementation nationale en vertu de laquelle une amende administrative ne peut être infligée à une personne morale en sa qualité de responsable du traitement des données pour une violation visée aux paragraphes 4 à 6 de cet article 83 que pour autant que cette violation a été imputée préalablement à une personne physique identifiée.
22
Dans ces circonstances, le Bundesverwaltungsgericht (tribunal administratif fédéral) a décidé de surseoir à statuer et de poser à la Cour la question préjudicielle suivante :
« Le droit dérivé de l’Union (en particulier les dispositions combinées de l’article 60, paragraphes 5 et 6, de l’article 58, paragraphes 1 à 3, et de l’article 59, paragraphe 1, de la [directive 2015/849]) et les principes généraux du droit de l’Union (en particulier le principe de l’effet utile) s’opposent-ils aux dispositions de l’article 35, paragraphes 1 à 3, (relatif à la punissabilité des personnes morales) et de l’article 36 (prolongation du délai de prescription) de [la loi sur le blanchiment d’argent], qui, telles qu’interprétées par le Verwaltungsgerichtshof (Cour administrative), exigent impérativement, pour sanctionner une personne morale, que la qualité de personne poursuivie soit auparavant formellement reconnue à un membre d’un organe de la personne morale ou à une autre personne physique ayant agi pour la personne morale (avec un strict respect de tous les droits attachés à cette qualité), et imposent en outre impérativement de constater, dans le dispositif de la décision de sanction adoptée à l’égard de la personne morale, que la personne physique (ou la personne qui est membre d’un organe de la personne morale), qui doit y être nommément désignée, a commis un acte constitutif d’une infraction, illégal et fautif, pour imputer par la suite ce comportement à la personne morale, sachant que le délai de prescription, pour les poursuites, est de trois ans à partir de la fin de l’infraction administrative en cause et de cinq ans en ce qui concerne les sanctions ? »
Sur la question préjudicielle
23
Par sa question, la juridiction de renvoi demande, en substance, si l’article 58, paragraphes 1 à 3, l’article 59, paragraphe 1, et l’article 60, paragraphes 5 et 6, de la directive 2015/849, lus à la lumière du principe de l’effet utile, doivent être interprétés en ce sens qu’ils s’opposent à une réglementation nationale qui :
–
exige, pour sanctionner une personne morale, que la qualité de personne poursuivie soit préalablement reconnue formellement à une personne physique et impose que le dispositif de la décision sanctionnant cette personne morale désigne nommément cette personne physique et constate que celle-ci a commis un acte constitutif d’une infraction, illégal et fautif, imputable à ladite personne morale, et
–
prévoit que le délai de prescription est de trois ans et de cinq ans à partir de la date de la fin de cette infraction en ce qui concerne respectivement l’engagement de poursuites et l’imposition d’une sanction.
Sur les conditions d’engagement de la responsabilité d’une personne morale au titre de la directive 2015/849
24
S’agissant du premier volet de la question posée, concernant les conditions d’engagement de la responsabilité d’une personne morale, il convient de rappeler, à titre liminaire, que la directive 2015/849 a pour objectif principal, ainsi qu’il ressort de son intitulé et de son article 1er, paragraphes 1 et 2, la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. Plus spécifiquement, les dispositions de cette directive visent à établir, selon une approche fondée sur le risque, un ensemble de mesures préventives et dissuasives permettant de lutter efficacement contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, afin d’éviter, comme il ressort du considérant 1 de ladite directive, que des flux d’argent illicite puissent nuire à l’intégrité, à la stabilité et à la réputation du secteur financier de l’Union, et menacer son marché intérieur ainsi que le développement international (arrêt du 19 juin 2025, Lietuvos bankas, C‑671/23, EU:C:2025:457, point 35 et jurisprudence citée).
25
En vertu de l’article 2, paragraphe 1, de la directive 2015/849, cette directive s’applique aux entités, dénommées « entités assujetties ». Ces entités sont, selon les points 1 à 3 de cet article 2, paragraphe 1, respectivement les établissements de crédit, les établissements financiers et les personnes physiques ou morales visées à ce point 3, agissant dans l’exercice de leur activité professionnelle.
26
Ainsi, les obligations que la directive 2015/849 impose aux entités assujetties incombent tant à des personnes morales qu’à des personnes physiques, pour autant que ces personnes puissent être considérées comme étant des entités assujetties, au sens de l’article 2, paragraphe 1, de ladite directive.
27
S’agissant, plus particulièrement, des sanctions prévues à l’article 59 de la directive 2015/849, qui s’appliquent, conformément au paragraphe 1 de cet article 59, au moins aux infractions graves, répétées, systématiques, ou qui présentent une combinaison de ces caractéristiques, commises par de telles entités, il importe de souligner que l’article 58, paragraphe 1, de cette directive impose aux États membres de veiller à ce que les entités assujetties puissent être tenues responsables en cas d’infraction aux dispositions nationales transposant ladite directive.
28
Or, rien à cet article 58, paragraphe 1, ne permet de considérer que la responsabilité d’une entité assujettie, au titre de ladite directive, puisse, dès lors qu’elle est constituée par une personne morale, dépendre de l’engagement de la responsabilité d’une personne physique, au titre du droit national.
29
Lorsque l’entité assujettie est une personne morale, dans la mesure où une telle personne ne peut agir que par l’intermédiaire de personnes physiques dont les actes lui sont imputables, la directive 2015/849 se limite à introduire des règles permettant de préciser les conditions dans lesquelles, d’une part, les infractions qui engagent la responsabilité d’une personne morale doivent être également imputées aux personnes physiques qui en sont responsables, au titre du droit national, et, d’autre part, les agissements de certaines personnes physiques peuvent engager la responsabilité d’une personne morale.
30
Ainsi, d’une part, conformément à l’article 58, paragraphe 3, de cette directive, lorsque des obligations s’appliquent à des personnes morales, les États membres font en sorte que, en cas d’infraction aux dispositions nationales transposant ladite directive, des sanctions et des mesures puissent être imposées aux membres des organes de direction et aux autres personnes physiques qui sont responsables, au titre du droit national, de cette infraction. Or, il ne ressort pas de cette disposition que l’infliction d’une sanction à une personne morale en tant qu’entité assujettie serait soumise à la constatation préalable que l’infraction concernée a été commise par une personne physique. Au contraire, la responsabilité, au titre du droit national, des personnes physiques n’est qu’accessoire et complémentaire à la responsabilité, au titre de la directive 2015/849, de la personne morale concernée.
31
D’autre part, selon l’article 60, paragraphes 5 et 6, de la directive 2015/849, les États membres veillent à ce qu’une personne morale puisse être tenue pour responsable tant des infractions commises pour son compte par toute personne, agissant individuellement ou en qualité de membre d’un organe de cette personne morale, et qui occupe une position dirigeante au sein de ladite personne morale, que lorsqu’un défaut de surveillance ou de contrôle de la part d’une telle personne a rendu possible la réalisation d’infractions au profit de la même personne morale, par une personne soumise à son autorité.
32
Cet article 60, paragraphes 5 et 6, se limite, comme le relèvent la FMA et la Commission, à indiquer quelles sont les personnes physiques dont les agissements ou les omissions, pour le compte d’une personne morale, peuvent engager la responsabilité de celle-ci. En revanche, il n’en découle pas que la responsabilité de ces personnes physiques, au titre du droit national, doive être préalablement engagée et que celles-ci soient identifiées dans le dispositif de la décision imposant une sanction à cette personne morale et reconnues responsables de l’infraction concernée.
33
Une interprétation des articles 58 à 60 de la directive 2015/849 selon laquelle les États membres pourraient subordonner la responsabilité d’une personne morale à la constatation préalable que l’infraction a été commise par une personne physique serait par ailleurs contraire à l’exigence, prévue à l’article 58, paragraphe 1, de cette directive, que toute sanction ou mesure qui découle de la responsabilité des entités assujetties en cas d’infraction aux dispositions nationales transposant ladite directive soit effective, proportionnée et dissuasive. En effet, une telle exigence risquerait d’affaiblir l’effectivité et le caractère dissuasif des sanctions directement imposées par la directive 2015/849 aux personnes morales en tant qu’entités assujetties (voir, par analogie, arrêt du 5 décembre 2023, Deutsche Wohnen, C‑807/21, EU:C:2023:950, point 51).
34
Il convient encore de préciser, d’une part, que, si cette directive ne procède qu’à une harmonisation minimale (arrêt du 18 avril 2024, Citadeles nekustamie īpašumi, C‑22/23, EU:C:2024:327, point 48 et jurisprudence citée), les États membres ne sauraient toutefois limiter la portée de la responsabilité que l’article 58, paragraphe 1, de ladite directive impose à ces entités assujetties, au nombre desquelles figurent des personnes morales.
35
En outre, ainsi que la Cour l’a relevé, si l’article 59 de la directive 2015/849 laisse aux États membres la faculté de prévoir des sanctions et des mesures autres que celles énumérées à cet article 59, paragraphe 1, il n’en demeure pas moins que ces États membres doivent au moins sanctionner les infractions visées à cette disposition, commises par les entités assujetties, et ce en prévoyant à tout le moins les sanctions et les mesures administratives énoncées audit article 59, paragraphes 2 et 3 (voir, en ce sens, arrêt du 19 juin 2025, Lietuvos bankas, C‑671/23, EU:C:2025:457, point 37).
36
D’autre part, dans la mesure où, comme cela a été rappelé au point 19 du présent arrêt, la juridiction de renvoi précise que les conditions d’engagement de la responsabilité des personnes morales au titre des règles nationales transposant la directive 2015/849 résultent de la jurisprudence du Verwaltungsgerichtshof (Cour administrative), il importe encore de rappeler que, selon une jurisprudence constante de la Cour, en appliquant leur droit interne, les juridictions nationales sont tenues de l’interpréter dans toute la mesure possible à la lumière du texte et de la finalité de la directive en cause pour atteindre le résultat visé par celle-ci et, partant, de se conformer à l’article 288, troisième alinéa, TFUE. Cette obligation d’interprétation conforme du droit national est en effet inhérente au système du traité FUE en ce qu’elle permet aux juridictions nationales d’assurer, dans le cadre de leurs compétences, la pleine efficacité du droit de l’Union lorsqu’elles tranchent les litiges dont elles sont saisies (arrêt du 26 juin 2025, Makeleio et Zougla, C‑555/23 et C‑556/23, EU:C:2025:484, point 85 ainsi que jurisprudence citée).
37
Le principe d’interprétation conforme requiert que les juridictions nationales fassent tout ce qui relève de leur compétence en prenant en considération l’ensemble de leur droit interne et en faisant application des méthodes d’interprétation reconnues par celui-ci, afin de garantir la pleine effectivité de la directive en cause et d’aboutir à une solution conforme à la finalité poursuivie par celle-ci (arrêt du 26 juin 2025, Makeleio et Zougla, C‑555/23 et C‑556/23, EU:C:2025:484, point 86 ainsi que jurisprudence citée).
38
En l’occurrence, il appartient donc à la juridiction de renvoi d’interpréter les dispositions pertinentes de la loi sur le blanchiment d’argent de manière conforme à la directive 2015/849.
Sur les délais de prescription
39
S’agissant du second volet de la question posée, concernant la fixation, par le droit national, de délais de prescription, il convient de rappeler que, en l’absence de règles de droit de l’Union, les États membres conservent le droit d’appliquer les modalités procédurales prévues par leur ordre juridique interne, notamment en matière de délais de forclusion, sous réserve du respect des principes d’équivalence et d’effectivité (voir, en ce sens, arrêt du 20 décembre 2017, Caterpillar Financial Services, C‑500/16, EU:C:2017:996, point 37 et jurisprudence citée).
40
Afin de vérifier si le principe d’équivalence est respecté, il y a lieu d’examiner s’il existe, en plus d’une règle de prescription applicable aux recours destinés à assurer, en droit interne, la sauvegarde des droits que les justiciables tirent du droit de l’Union, une règle de prescription applicable aux recours de nature interne et si, eu égard à leur objet et à leurs éléments essentiels, les deux règles de prescription peuvent être considérées comme étant similaires (arrêt du 20 décembre 2017, Caterpillar Financial Services, C‑500/16, EU:C:2017:996, point 38 et jurisprudence citée).
41
En ce qui concerne le principe d’effectivité, il y a lieu de rappeler que les États membres ont la responsabilité d’assurer, dans chaque cas, une protection effective des droits conférés par le droit de l’Union et que ce principe exige, notamment, que les autorités des États membres ne rendent pas en pratique impossible ou excessivement difficile l’exercice des droits conférés par l’ordre juridique de l’Union (voir, en ce sens, arrêt du 20 décembre 2017, Caterpillar Financial Services, C‑500/16, EU:C:2017:996, point 41 et jurisprudence citée).
42
La Cour a reconnu la compatibilité avec le droit de l’Union de la fixation de délais raisonnables de recours à peine de forclusion dans l’intérêt de la sécurité juridique. À titre d’exemple, des délais de prescription de trois ans ou de deux ans ont été considérés comme étant conformes au principe d’effectivité (voir, en ce sens, arrêt du 20 décembre 2017, Caterpillar Financial Services, C‑500/16, EU:C:2017:996, point 42 et jurisprudence citée).
43
Ainsi, un délai de prescription du droit des autorités compétentes d’engager des poursuites d’une durée de trois ans à compter de la date de la fin de l’infraction présumée et un délai de prescription d’une durée de cinq ans à partir de cette date aux fins de l’imposition d’une sanction, tels que ceux en cause au principal, doivent être considérés comme étant, en principe, conformes au droit de l’Union (voir, en ce sens, arrêt du 13 juillet 2023, Napfény-Toll, C‑615/21, EU:C:2023:573, point 37).
44
Toutefois, le dossier dont dispose la Cour ne contient aucun élément tendant à démontrer que les délais de prescription de trois ans et de cinq ans prévus à l’article 36 de la loi sur le blanchiment d’argent pourraient ne pas être conformes aux principes d’équivalence et d’effectivité.
45
Eu égard à ce qui précède, il convient de répondre à la question posée que l’article 58, paragraphes 1 à 3, l’article 59, paragraphe 1, et l’article 60, paragraphes 5 et 6, de la directive 2015/849, lus à la lumière du principe de l’effet utile, doivent être interprétés en ce sens que :
–
ils s’opposent à une réglementation nationale qui exige, pour sanctionner une personne morale, que la qualité de personne poursuivie soit préalablement reconnue formellement à une personne physique et impose que le dispositif de la décision sanctionnant cette personne morale désigne nommément cette personne physique et constate que celle-ci a commis un acte constitutif d’une infraction, illégal et fautif, imputable à ladite personne morale, et
–
ils ne s’opposent pas à ce que cette réglementation prévoie que le délai de prescription est de trois ans et de cinq ans à partir de la date de la fin de l’infraction en cause, concernant respectivement l’engagement de poursuites et l’imposition d’une sanction.
Sur les dépens
46
La procédure revêtant, à l’égard des parties au principal, le caractère d’un incident soulevé devant la juridiction de renvoi, il appartient à celle-ci de statuer sur les dépens. Les frais exposés pour soumettre des observations à la Cour, autres que ceux desdites parties, ne peuvent faire l’objet d’un remboursement.
Par ces motifs, la Cour (quatrième chambre) dit pour droit :
L’article 58, paragraphes 1 à 3, l’article 59, paragraphe 1, et l’article 60, paragraphes 5 et 6, de la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil, du 20 mai 2015, relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) no 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission, telle que modifiée par la directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil, du 30 mai 2018, lus à la lumière du principe de l’effet utile,
doivent être interprétés en ce sens que :
–
ils s’opposent à une réglementation nationale qui exige, pour sanctionner une personne morale, que la qualité de personne poursuivie soit préalablement reconnue formellement à une personne physique et impose que le dispositif de la décision sanctionnant cette personne morale désigne nommément cette personne physique et constate que celle-ci a commis un acte constitutif d’une infraction, illégal et fautif, imputable à ladite personne morale, et
–
ils ne s’opposent pas à ce que cette réglementation prévoie que le délai de prescription est de trois ans et de cinq ans à partir de la date de la fin de l’infraction en cause, concernant respectivement l’engagement de poursuites et l’imposition d’une sanction.
Signatures
(
*1
)	Langue de procédure : l’allemand.