62025CJ0043
HOTĂRÂREA CURȚII (Camera a șaptea)
19 martie 2026 (
*1
)
„Trimitere preliminară – Cooperarea judiciară în materie civilă – Regulamentul (CE) nr. 1346/2000 – Proceduri de insolvență – Articolul 13 – Conflicte de legi – Împrumut acordat de un asociat al unei societăți de capital acestei societăți – Acțiune în restituirea plăților încasate de creditor înainte de deschiderea procedurii de insolvență – Acțiune prin care se urmărește asigurarea respectării rangului creanțelor în această procedură”
În cauza C‑43/25,
având ca obiect o cerere de decizie preliminară formulată în temeiul articolului 267 TFUE de Bundesgerichtshof (Curtea Federală de Justiție, Germania), prin decizia din 16 ianuarie 2025, primită de Curte la 23 ianuarie 2025, în procedura
SML Maschinengesellschaft mbH
împotriva
AK, în calitate de administrator în procedura de insolvență privind patrimoniul MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH,
CURTEA (Camera a șaptea),
compusă din domnul F. Schalin, președinte de cameră, doamna K. Jürimäe (raportoare), președinta Camerei a doua, și domnul M. Gavalec, judecător,
avocat general: domnul R. Norkus,
grefier: domnul A. Calot Escobar,
având în vedere procedura scrisă,
luând în considerare observațiile prezentate:
–
pentru SML Maschinengesellschaft mbH, de T. Winter, Rechtsanwalt;
–
pentru AK, în calitate de administrator în procedura de insolvență privind patrimoniul MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH, de A. Druckenbrodt, Rechtsanwalt;
–
pentru guvernul german, de J. Möller, M. Hellmann și A. Sahner, în calitate de agenți;
–
pentru Comisia Europeană, de S. Noë și N. Schaeffer, în calitate de agenți,
având în vedere decizia de judecare a cauzei fără concluzii, luată după ascultarea avocatului general,
pronunță prezenta
Hotărâre
1
Cererea de decizie preliminară privește interpretarea articolului 13 din Regulamentul (CE) nr. 1346/2000 al Consiliului din 29 mai 2000 privind procedurile de insolvență (JO 2000, L 160, p. 1, Ediție specială, 19/vol. 1, p. 143) și a articolului 9 alineatul (1) din Regulamentul (CE) nr. 593/2008 al Parlamentului European și al Consiliului din 17 iunie 2008 privind legea aplicabilă obligațiilor contractuale (Roma I) (JO 2008, L 177, p. 6) (denumit în continuare „Regulamentul Roma I”).
2
Această cerere a fost formulată în cadrul unui litigiu între SML Maschinengesellschaft mbH (denumită în continuare „SML”), o societate cu sediul în Austria, pe de o parte, și administratorul judiciar al MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH (denumită în continuare „Maplan”), o societate cu sediul în Germania, pe de altă parte, în legătură cu restituirea sumelor pe care Maplan le‑a plătit SML, în principal în vederea rambursării unor împrumuturi, în lunile anterioare deschiderii unei proceduri de insolvență împotriva Maplan.
Cadrul juridic
Dreptul Uniunii
Regulamentul nr. 1346/2000
3
Potrivit articolului 4 din Regulamentul nr. 1346/2000, intitulat „Lege aplicabilă”:
„(1)   În absența unei dispoziții contrare în prezentul regulament, legea aplicabilă procedurii de insolvență și efectelor acesteia este legea statului membru pe al cărui teritoriu este deschisă procedura, denumit în continuare «stat de deschidere».
(2)   Legea statului de deschidere determină condițiile pentru deschiderea, desfășurarea și închiderea procedurii de insolvență. Aceasta determină în special:
[…]
(g)
creanțele care urmează să fie înregistrate la pasivul debitorului și regimul creanțelor născute după deschiderea procedurii de insolvență;
[…]
(i)
normele care reglementează distribuirea încasărilor rezultate din vânzarea bunurilor, rangul creanțelor și drepturile creditorilor care au obținut o satisfacere parțială după deschiderea procedurii insolvenței în temeiul unui drept real sau ca efect al unei compensări;
[…]
(m)
normele referitoare la nulitatea, anularea sau inopozabilitatea actelor prejudiciabile adunării creditorilor.”
4
Articolul 13 din acest regulament, intitulat „Acte prejudiciabile”, prevede:
„Articolul 4 alineatul (2) litera (m) nu se aplică dacă persoana care a dobândit foloase în urma unui act prejudiciabil pentru adunarea creditorilor face dovada că:
–
respectivul act este supus legii altui stat membru decât cea a statului de deschidere a procedurii și
–
această lege nu permite în cazul respectiv, sub nici o formă, atacarea actului respectiv.”
Regulamentul Roma I
5
Articolul 9 din Regulamentul Roma I, intitulat „Norme de aplicare imediată”, prevede la alineatul (1):
„Normele de aplicare imediată sunt norme a căror respectare este privită drept esențială de către o anumită țară pentru salvgardarea intereselor sale publice, precum organizarea politică, socială sau economică, în asemenea măsură, încât aceste norme sunt aplicabile oricărei situații care intră în domeniul lor de aplicare, indiferent de legea aplicabilă contractului în temeiul prezentului regulament.”
Dreptul german
6
Articolul 39 din Insolvenzordung (Codul insolvenței) din 5 octombrie 1994 (BGBl. I, p. 2866), în versiunea aplicabilă situației de fapt din litigiul principal (denumit în continuare „InsO”), are următorul cuprins:
„(1)   Creanțele menționate mai jos sunt inferioare în rang celorlalte creanțe înscrise ale creditorilor insolvenței și se plătesc în următoarea ordine, iar dacă au același rang, în funcție de cuantumul lor:
[…]
5. creanțele prevăzute la alineatele (4) și (5) întemeiate pe rambursarea unui împrumut acordat de asociați sau creanțele rezultate din acte juridice care corespund din punct de vedere economic unui asemenea împrumut.
[…]
(4)   Alineatul (1) punctul 5 se aplică în cazul societăților care nu au ca asociat care răspunde personal nici o persoană fizică, nici o societate al cărei asociat care răspunde personal este o persoană fizică. […]
[…]”
7
Articolul 135 din InsO prevede:
„(1)   Este anulabil actul referitor la creanța unui asociat întemeiată pe rambursarea unui împrumut în sensul articolului 39 alineatul (1) punctul 5 sau la o creanță echivalentă prin care:
1. s‑a constituit o garanție, dacă actul a fost încheiat în ultimii 10 ani înainte de formularea cererii de deschidere a procedurii de insolvență sau după formularea acestei cereri; ori
2. creanța a fost plătită, dacă actul a fost încheiat în ultimul an înainte de formularea cererii de deschidere sau după formularea acestei cereri.
[…]
(4)   Articolul 39 alineatele (4) și (5) se aplică mutatis mutandis.”
8
Potrivit articolului 174 alineatul (3) din InsO:
„Creanțele creditorilor de rang inferior trebuie înscrise numai în cazul în care instanța competentă în materie de insolvență le‑a solicitat în mod specific creditorilor să înscrie aceste creanțe. […]”
Litigiul principal și întrebările preliminare
9
SML și Maplan fac parte din același grup austriac de societăți. Ambele includ printre asociații lor societatea de drept austriac Franz S. Huemer GmbH, care deține 78 % din capitalul SML, și, respectiv, 33 % din capitalul Maplan.
10
Printr‑un contract încheiat la 19 mai 2015, SML a acordat Maplan un împrumut de 3 milioane de euro și, printr‑un alt contract, încheiat la 16 iunie 2015, un al doilea împrumut de 2 milioane de euro (denumite în continuare, împreună, cele „două împrumuturi”). Ambele împrumuturi conțineau o clauză potrivit căreia li se aplica dreptul austriac. În vederea garantării drepturilor care decurgeau din primul contract de împrumut, Maplan a cesionat SML creanțele, în valoare de 3 milioane de euro, pe care le deținea față de o altă întreprindere.
11
La 10 martie 2016, Maplan a efectuat o plată de 500000 de euro către SML în vederea rambursării primului împrumut. În plus, ea a plătit acesteia dobânzi de 89397,92 euro pentru al patrulea trimestru al anului 2015, precum și pentru primul și al doilea trimestru ale anului 2016. În ceea ce privește al doilea împrumut, Maplan a plătit SML dobânzi pentru al treilea și al patrulea trimestru ale anului 2015, în cuantum de 101666,68 euro.
12
La 1 octombrie 2016, a fost deschisă o procedură de insolvență împotriva Maplan, la cererea acesteia, și a fost numit un administrator judiciar.
13
După deschiderea acestei proceduri, SML a sesizat Landgericht Schwerin (Tribunalul Regional din Schwerin, Germania) cu o cerere având ca obiect înregistrarea creanțelor pe care le deținea, rezultate din cele două împrumuturi, la pasivul Maplan. Aceasta a invocat de asemenea un drept de preferință asupra creanțelor care îi fuseseră cesionate ca garanție a primului împrumut. Contestând aceste cereri, administratorul judiciar a solicitat, cu titlu reconvențional, pe calea unei acțiuni revocatorii, restituirea principalului și a dobânzilor pe care Maplan le plătise SML în vederea rambursării celor două împrumuturi, plus dobânzi.
14
Landgericht Schwerin (Tribunalul Regional din Schwerin) a respins solicitările formulate de SML și a admis acțiunea revocatorie. Apelul introdus de SML la Oberlandesgericht Rostock (Tribunalul Regional Superior din Rostock, Germania) a fost respins. Sesizată cu recurs, Bundesgerichtshof (Curtea Federală de Justiție, Germania), care este instanța de trimitere, ridică problema dreptului aplicabil acestei acțiuni revocatorii.
15
Potrivit articolului 4 alineatul (1) din Regulamentul nr. 1346/2000, legea aplicabilă procedurii de insolvență și efectelor acesteia ar fi legea statului membru pe al cărui teritoriu este deschisă procedura de insolvență. În speță, întrucât procedura de insolvență în privința Maplan a fost deschisă în Germania, dreptul german ar fi, așadar, aplicabil.
16
În temeiul acestui drept, SML ar fi obligată să restituie administratorului judiciar sumele primite în executarea celor două împrumuturi.
17
Astfel, potrivit constatărilor instanței de apel, care sunt obligatorii pentru instanța de trimitere, ca urmare a participațiilor societății Franz S. Huemer la capitalul SML și al Maplan, reglementarea germană în materie de împrumuturi acordate de asociați ar asimila SML unui asociat al Maplan.
18
Or, având în vedere această calitate de asociat, creanțele SML întemeiate pe rambursarea celor două împrumuturi ar fi, în cadrul procedurii de insolvență, creanțe de rang inferior, în conformitate cu articolul 39 alineatul (1) punctul 5 din InsO. De altfel, SML nu ar avea dreptul de a participa la această procedură din moment ce instanța competentă în materie nu le‑ar fi solicitat creditorilor de rang inferior să își înscrie creanțele, ceea ce ar fi o condiție pentru participarea lor la o asemenea procedură.
19
În aceste împrejurări, plățile efectuate de Maplan în executarea ambelor împrumuturi ar trebui să fie restituite de SML la masa bunurilor insolvenței, în conformitate cu dispozițiile aplicabile ale InsO. De fapt, aceste plăți ar fi permis SML satisfacerea unor creanțe de rang inferior celor ale creditorilor insolvenței cărora li s‑a solicitat deja să își înscrie creanțele, astfel încât plățile menționate ar fi fost prejudiciabile pentru aceștia din urmă.
20
SML susține, dimpotrivă, că, în temeiul legii aplicabile prevăzute în cele două contracte de împrumut, este aplicabil dreptul austriac. Or, acest drept nu ar permite atacarea actelor juridice vizate.
21
În acest context, instanța de trimitere consideră că, în ceea ce privește cererea reconvențională, are nevoie de clarificări cu privire la interpretarea articolului 13 din Regulamentul nr. 1346/2000. Astfel, potrivit acestei dispoziții, articolul 4 alineatul (2) litera (m) din acest regulament – în temeiul căruia legea statului de deschidere a procedurii este cea care determină normele referitoare, printre altele, la inopozabilitatea actelor prejudiciabile adunării creditorilor – nu se aplică dacă persoana care a dobândit foloase în urma unui astfel de act dovedește, pe de o parte, că respectivul act este supus legii altui stat membru decât statul de deschidere a procedurii și, pe de altă parte, că această lege nu permite în cazul respectiv, sub nici o formă, atacarea actului respectiv.
22
Această instanță ridică, în primul rând, problema dacă articolul 13 din Regulamentul nr. 1346/2000 se aplică și în legătură cu o cerere de restituire care are ca scop, în raport cu un creditor, recunoașterea inferiorității în rang, conform legii aplicabile în statul de deschidere.
23
În ipoteza în care articolul 13 din Regulamentul nr. 1346/2000 ar fi aplicabil, instanța menționată ridică, în al doilea rând, problema dacă acest articol se aplică și în ceea ce privește condițiile pentru anulare care, precum articolul 135 din InsO, au scopul de a asimila fondurilor proprii de garanție ale unei societăți de capital împrumuturile acordate de un asociat al unei asemenea societăți anterior deschiderii procedurii de insolvență.
24
În cazul în care se răspunde afirmativ și la această a doua întrebare, s‑ar ridica atunci, în al treilea rând, problema dacă legea aplicabilă unui împrumut acordat unei societăți de capital de un asociat al acesteia este determinată, în sensul articolului 13 din Regulamentul nr. 1346/2000, de legea aplicabilă acestei societăți, cel puțin în ceea ce privește aplicarea, față de anumiți creditori, a unui rang al creanței inferior și restituirea plăților efectuate în favoarea lor cu încălcarea acestei inferiorități.
25
În cazul unui răspuns negativ la această a treia întrebare, instanța de trimitere ridică atunci, în al patrulea și ultimul rând, problema dacă articolul 9 alineatul (1) din Regulamentul Roma I se aplică în privința legii determinate conform articolului 13 din Regulamentul nr. 1346/2000 și dacă acest articol 9 trebuie interpretat în sensul că pot fi norme de aplicare imediată și normele referitoare la contracte din legislația națională privind insolvența, precum cele care stabilesc rangul de prioritate inferior al împrumuturilor acordate de asociați, în sensul articolului 39 alineatul (1) punctul 5 din InsO, și efectele juridice ale acestui rang de prioritate inferior.
26
În aceste împrejurări, Bundesgerichtshof (Curtea Federală de Justiție) a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:
„1)
Articolul 13 din Regulamentul [nr. 1346/2000] trebuie interpretat în sensul că persoana care a dobândit foloase în urma unui act prejudiciabil pentru adunarea creditorilor se poate întemeia pe efectele acestei dispoziții împotriva cererii de restituire formulate de administratorul judiciar și în cazul în care cererea de restituire are ca scop recunoașterea rangului de prioritate inferior prevăzut de legea statului de deschidere a procedurii [articolul 4 alineatul (2) a doua teză litera (i) din Regulamentul (CE) nr. 1346/2000]?
2)
În cazul unui răspuns afirmativ la prima întrebare:
Articolul 13 din Regulamentul [nr. 1346/2000] trebuie interpretat în sensul că se aplică și în privința condițiilor prevăzute pentru anulare care au scopul de a asimila fondurilor proprii de garanție împrumutul acordat de un asociat al unei societăți de capital, anterior deschiderii procedurii de insolvență, în vederea asigurării capitalizării societății?
3)
În cazul unui răspuns afirmativ la cea de a doua întrebare:
Articolul 13 din Regulamentul [nr. 1346/2000] trebuie interpretat în sensul că legea aplicabilă împrumutului acordat de un asociat al unei societăți de capital acestei societăți se determină pe baza legii aplicabile societății?
4)
În cazul unui răspuns negativ la cea de a treia întrebare:
Articolul 9 alineatul (1) din Regulamentul [Roma I] se aplică în privința dreptului aplicabil determinat pe baza articolului 13 din Regulamentul [nr. 1346/2000] și trebuie interpretat în sensul că pot fi norme de aplicare imediată și normele referitoare la contracte din legislația națională privind insolvența, precum cele care stabilesc rangul de prioritate inferior al împrumuturilor acordate de asociați și efectele juridice ale acestui rang de prioritate inferior?”
Cu privire la prima întrebare
27
Cu titlu introductiv, trebuie să se amintească că, potrivit unei jurisprudențe constante, nu revine Curții competența de a se pronunța, în cadrul unei trimiteri preliminare, cu privire la interpretarea dispozițiilor naționale și nici de a hotărî dacă interpretarea pe care instanța de trimitere o dă acestora este corectă (a se vedea Hotărârea din 3 octombrie 2000, Corsten, C‑58/98, EU:C:2000:527, punctul 24, Hotărârea din 16 februarie 2017, IOS Finance EFC, C‑555/14, EU:C:2017:121, punctul 21, și Hotărârea din 19 decembrie 2024, Loredas, C‑531/23, EU:C:2024:1050, punctul 45). Curtea trebuie, așadar, să ia în considerare, în cadrul repartizării competențelor între instanțele Uniunii și cele naționale, cadrul factual și normativ, astfel cum este definit în decizia de trimitere, în care se încadrează întrebările preliminare (a se vedea Hotărârea din 25 octombrie 2001, Ambulanz Glöckner, C‑475/99, EU:C:2001:577, punctul 10, și Hotărârea din 19 decembrie 2024, Loredas, C‑531/23, EU:C:2024:1050, punctul 45). Prin urmare, examinarea întrebărilor preliminare trebuie efectuată pe baza interpretării dreptului național reținute de instanța de trimitere și nu este de competența Curții să verifice exactitatea acesteia [Hotărârea din 29 iulie 2024, CU și ND (Asistență socială – Discriminare indirectă), C‑112/22 și C‑223/22, EU:C:2024:636, punctul 40].
28
În speță, din elementele furnizate de instanța de trimitere reiese că cadrul normativ relevant este definit la articolele 39 și 135 din InsO, care sunt, potrivit acestei instanțe, strâns legate.
29
Potrivit explicațiilor instanței menționate, reiese, pe de o parte, din articolul 39 alineatul (1) punctul 5 din InsO că creanțele întemeiate pe rambursarea unui împrumut acordat de un asociat sunt inferioare în rang atunci când debitorul acestui împrumut este o societate care nu are, ca asociat care răspunde personal, nici o persoană fizică, nici o societate al cărei asociat care răspunde personal este o persoană fizică. Pe de altă parte, articolul 135 din InsO instituie o cale procedurală care urmărește să asigure respectarea priorității creditorilor terți față de creditorul asociat vizat la articolul 39 alineatul (1) punctul 5 din InsO, în conformitate cu legea aplicabilă deschiderii procedurii de insolvență, care este legea aplicabilă în temeiul articolului 4 alineatul (2) litera (i) din Regulamentul nr. 1346/2000.
30
Rezultă astfel din descrierea cadrului normativ național aplicabil că cererea formulată în susținerea acțiunii revocatorii în discuție în cauza principală privește ordinea de prioritate a creditorilor și ordinea de distribuire a creanțelor lor, iar nu o situație de concurență între creditori de rang egal.
31
În acest cadru normativ, prima întrebare trebuie înțeleasă în sensul că instanța de trimitere urmărește să afle în esență dacă articolul 13 din Regulamentul nr. 1346/2000 trebuie interpretat în sensul că poate fi invocat de o persoană care a dobândit foloase în urma rambursărilor unui împrumut acordat de un asociat, considerate ca fiind prejudiciabile pentru adunarea creditorilor, împotriva unei cereri de restituire formulate de administratorul judiciar al societății debitoare a împrumutului atunci când această cerere urmărește să asigure respectarea rangului creanțelor prevăzut de reglementarea statului de deschidere a procedurii de insolvență.
32
Într‑adevăr, în vederea interpretării unei dispoziții de drept al Uniunii, trebuie să se țină seama nu numai de formularea acesteia, ci și de contextul său și de obiectivele urmărite de reglementarea din care face parte această dispoziție. Cu toate acestea, atunci când sensul unei dispoziții a dreptului Uniunii reiese fără ambiguitate chiar din modul de redactare a acesteia, Curtea nu se poate abate de la această interpretare (a se vedea în acest sens Hotărârea din 28 februarie 2008, Carboni e derivati, C‑263/06, EU:C:2008:128, punctul 48, precum și Hotărârea din 25 ianuarie 2022, VYSOČINA WIND, C‑181/20, EU:C:2022:51, punctul 39).
33
În plus, reiese dintr‑o jurisprudență constantă că excepția prevăzută la articolul 13 din Regulamentul nr. 1346/2000 trebuie interpretată în mod strict (a se vedea în acest sens Hotărârea din 16 aprilie 2015, Lutz, C‑557/13, EU:C:2015:227, punctul 34, Hotărârea din 15 octombrie 2015, Nike European Operations Netherlands, C‑310/14, EU:C:2015:690, punctul 18, și Hotărârea din 22 aprilie 2021, Oeltrans Befrachtungsgesellschaft, C‑73/20, EU:C:2021:315, punctul 24).
34
Or, din textul acestui articol 13 reiese că „articolul 4 alineatul (2) litera (m) [din Regulamentul nr. 1346/2000] nu se aplică dacă persoana care a dobândit foloase în urma unui act prejudiciabil pentru adunarea creditorilor face dovada că […] respectivul act este supus legii altui stat membru decât cea a statului de deschidere a procedurii și […] această lege nu permite în cazul [concret], sub nicio formă, atacarea actului respectiv”.
35
Rezultă că, în măsura în care articolul 13 din acest regulament este o derogare de la articolul 4 alineatul (2) litera (m) din regulamentul menționat, domeniul său de aplicare este limitat la ipoteza avută în vedere de această ultimă dispoziție, și anume atunci când sunt în discuție normele referitoare la nulitatea, anularea sau inopozabilitatea actelor prejudiciabile adunării creditorilor, iar nu cele referitoare la creanțele care urmează să fie înregistrate la pasivul debitorului și nici cele referitoare la rangul acestora.
36
În plus, trebuie să se constate că articolul 13 din Regulamentul nr. 1346/2000 nu extinde derogarea pe care o instituie la legea aplicabilă creanțelor care urmează să fie înregistrate și nici la cea aplicabilă determinării rangului creanțelor, în timp ce aceste ipoteze sunt avute în vedere în mod expres la articolul 4 alineatul (2) literele (g) și (i) din acest regulament. Prin urmare, articolul 13 din regulamentul menționat nu poate fi invocat în cadrul unei acțiuni precum cea în discuție în cauza principală, care, astfel cum s‑a arătat la punctul 30 din prezenta hotărâre, privește ordinea de prioritate și de distribuire a acestor creanțe.
37
Având în vedere motivele care precedă, este necesar să se răspundă la prima întrebare că articolul 13 din Regulamentul nr. 1346/2000 trebuie interpretat în sensul că nu poate fi invocat de o persoană care a dobândit foloase în urma rambursărilor unui împrumut acordat de un asociat, considerate ca fiind prejudiciabile pentru adunarea creditorilor, împotriva unei cereri de restituire formulate de administratorul judiciar al societății debitoare a împrumutului atunci când această cerere urmărește să asigure respectarea rangului creanțelor prevăzut de reglementarea statului de deschidere a procedurii de insolvență.
Cu privire la a doua, la a treia și la a patra întrebare
38
Având în vedere răspunsul dat la prima întrebare, nu este necesar să se răspundă la cea de a doua, la cea de a treia și la cea de a patra întrebare.
Cu privire la cheltuielile de judecată
39
Întrucât, în privința părților din litigiul principal, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere, este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată. Cheltuielile efectuate pentru a prezenta observații Curții, altele decât cele ale părților menționate, nu pot face obiectul unei rambursări.
Pentru aceste motive, Curtea (Camera a șaptea) declară:
Articolul 13 din Regulamentul (CE) nr. 1346/2000 al Consiliului din 29 mai 2000 privind procedurile de insolvență trebuie interpretat în sensul că nu poate fi invocat de o persoană care a dobândit foloase în urma rambursărilor unui împrumut acordat de un asociat, considerate ca fiind prejudiciabile pentru adunarea creditorilor, împotriva unei cereri de restituire formulate de administratorul judiciar al societății debitoare a împrumutului atunci când această cerere urmărește să asigure respectarea rangului creanțelor prevăzut de reglementarea statului de deschidere a procedurii de insolvență.
Semnături
(
*1
)	Limba de procedură: germana.