62024CJ0864
A BÍRÓSÁG ÍTÉLETE (tizedik tanács)
2026. február 12. (
*1
)
„Előzetes döntéshozatal – 2004/109/EK irányelv – A valamely tagállamban lévő vagy ott működő szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációja – A társaságok tőkéjében való jelentős részesedésszerzés bejelentése – Az ilyen részesedések összehangoltan eljáró személyek általi megszerzése – A 3. cikk (1a) bekezdésének negyedik albekezdése – A »szigorúbb követelmények« fogalma – Olyan törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések, amelyeket nyilvános vételi ajánlatokkal, összefonódásokkal és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekkel kapcsolatban fogadtak el”
A C‑864/24. sz. ügyben,
az EUMSZ 267. cikk alapján benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem tárgyában, amelyet a Bundesgerichtshof (szövetségi legfelsőbb bíróság, Németország) a Bírósághoz 2024. december 13‑án érkezett, 2024. október 22‑i határozatával terjesztett elő a
GT,
a Beteiligungen im Baltikum AG,
a VCI Venture Capital und Immobilien AG
és
a Valora Effekten Handel AG
között folyamatban lévő eljárásban,
A BÍRÓSÁG (tizedik tanács),
tagjai: J. Passer tanácselnök, E. Regan és D. Gratsias (előadó) bírák,
főtanácsnok: J. Richard de la Tour,
hivatalvezető: A. Calot Escobar,
tekintettel az írásbeli szakaszra,
figyelembe véve a következők által előterjesztett észrevételeket:
–
a Valora Effekten Handel AG képviseletében D. Lochner Rechtsanwalt,
–
a görög kormány képviseletében V. Baroutas és K. Boskovits, meghatalmazotti minőségben,
–
az Európai Bizottság képviseletében G. Meeßen és G. von Rintelen, meghatalmazotti minőségben,
–
az Európai Központi Bank képviseletében K. Klausch, K. Lackhoff és A. Witte, meghatalmazotti minőségben,
tekintettel a főtanácsnok meghallgatását követően hozott határozatra, miszerint az ügy elbírálására a főtanácsnok indítványa nélkül kerül sor,
meghozta a következő
Ítéletet
1
Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a 2013. október 22‑i 2013/50/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL 2013. L 294., 13. o.) módosított, a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2004. december 15‑i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2004. L 390., 38. o., a továbbiakban: 2004/109 irányelv) 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdése iii. pontjának értelmezésére irányul.
2
E kérelmet a GT, a Beteiligungen im Baltikum AG és a VCI Venture Capital und Immobilien AG, valamint a Valora Effekten Handel AG (a továbbiakban: Valora) között a Valora 2018. évi közgyűlésén elfogadott bizonyos határozatok érvényessége tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő.
Jogi háttér
Az uniós jog
A 2004/25/EK irányelv
3
A nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21‑i európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2004. L 142., 12. o.; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 2. kötet, 20. o.) 1. cikkének (1) bekezdése szerint ezen irányelv előírja az összes olyan tagállami jogi eszközt összehangoló intézkedést, amely a tagállamok joga által szabályozott társaságok értékpapírjainak nyilvános vételi ajánlataira vonatkozik, amennyiben értékpapírjaik egy részének vagy egészének egy vagy több tagállamban a szabályozott piacra való bevezetése megtörtént.
4
Az ezen irányelv 2. cikke (1) bekezdése d) pontjának szövege a következő:
„Ennek az irányelvnek az alkalmazásában a következő fogalommeghatározásokat kell alkalmazni:
[…]
d)
»összehangoltan eljáró személyek«: olyan természetes vagy jogi személyek, amelyek az ajánlattevővel vagy a céltársasággal egy, a céltársaság irányításának megszerzésére vagy egy ajánlat meghiúsítására irányuló kifejezett vagy hallgatólagos, szóbeli vagy írásbeli megállapodás alapján működnek együtt”.
5
Az említett irányelvnek „A felügyeleti hatóság és az alkalmazandó jog” című 4. cikkének (1) bekezdése a következőket írja elő:
„A tagállamoknak – az ezen irányelv végrehajtása érdekében elfogadott és bevezetett szabályok céljából – ki kell jelölniük az ajánlatok felügyeletére hatáskörrel rendelkező hatóságot vagy hatóságokat. […]”
6
Ugyanezen irányelvnek „A kisebbségi részvényesek védelme, a kötelező ajánlat és a méltányos ár” című 5. cikke az (1) bekezdésében így rendelkezik:
„Amennyiben egy természetes vagy jogi személy saját szerzése, vagy a vele összehangoltan eljáró személyek szerzése következtében az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaság értékpapírjaival rendelkezik, amely – a korábban szerzett értékpapírjaival vagy a vele összehangoltan eljáró személyek értékpapírjaival együtt – közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok meghatározott százalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára a társaság irányítását, a tagállamok biztosítják, hogy e személy e társaság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében ajánlattételre kötelezett. Az ilyen ajánlatot a (4) bekezdésben meghatározott méltányos áron a lehető legkorábban az ezen értékpapírok valamennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatkozóan teszik meg.”
A 2004/109 irányelv
7
A 2004/109 irányelv az 1. cikkének (1) bekezdése értelmében „a valamely tagállamban lévő vagy ott működő szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információk időszakos és folyamatos közzétételére vonatkozó követelményeket határozza meg.”
8
Ezen irányelv 2. cikkének (1) bekezdése a következőket írja elő:
„Ennek az irányelvnek az alkalmazásában a következő fogalommeghatározásokat kell alkalmazni:
[…]
d)
»kibocsátó«: a magánjog vagy a közjog hatálya alá tartozó természetes vagy jogi személy, beleértve az államot is, amely a szabályozott piacra bevezetett értékpapírokkal rendelkezik.
A szabályozott piacra bevezetett letéti igazolások esetében a kibocsátó az igazolások által képviselt értékpapírok kibocsátója függetlenül attól, hogy a szóban forgó értékpapírokat a szabályozott piacra bevezették‑e;
e)
»részvényes«: olyan természetes személy és a magánjog vagy a közjog hatálya alá tartozó jogalany, aki/amely közvetlenül vagy közvetve:
i.
a kibocsátó részvényeit saját nevében és saját számlájára birtokolja;
ii.
kibocsátó részvényeit saját nevében, de egy másik természetes vagy jogalany megbízásából […] birtokolja;
iii.
letéti igazolásokat birtokol, amely esetben a letéti igazolás birtokosát kell a letéti igazolás által képviselt részvények tulajdonosának tekinteni;
[…]
i)
»székhely szerinti tagállam«:
i.
[a] részvények kibocsátója esetében:
–
ha a kibocsátó az [Európai] Unióban bejegyzett cég, az a tagállam, amelyben a kibocsátó alapító okirat szerinti székhelye van,
[…]
[…]
[…]
q)
»hivatalos megállapodás«: az alkalmazandó jog szerint kötelező erejű megállapodás”.
9
Az említett irányelv 3. cikke (1a) bekezdésének negyedik albekezdésének szövege a következő:
„A székhely szerinti tagállam nem alkalmazhat az ezen irányelvben meghatározottaknál szigorúbb követelményeket a részvénytulajdonosokra vagy a 10. cikkben, illetve a 13. cikkben említett természetes vagy jogi személyekre, kivéve, ha:
[…]
iii.
olyan törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket alkalmaz, amelyeket a tagállamok által kijelölt hatóságok által felügyelt nyilvános vételi ajánlatokkal, összefonódásokkal és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekkel kapcsolatban fogadtak el a [2004/25] irányelv 4. cikke alapján.”
10
Ugyanezen irányelvnek a „Tájékoztatás a nagy értékpapír‑állományok megvásárlásáról vagy értékesítéséről” című 9. cikke (1) bekezdésének első albekezdésében a következőket írja elő:
„A székhely szerinti tagállam biztosítja azt, hogy ha egy részvényes olyan kibocsátó részvényeit vásárolja meg vagy adja el, akinek részvényeit szabályozott piacra bevezették és amelyekhez szavazati jog kapcsolódik, akkor a részvényes tájékoztatja a kibocsátót a vásárlás vagy az eladás eredményeképpen a részvényes birtokában lévő kibocsátói szavazati jogok arányáról, ha ez az arány eléri vagy meghaladja az 5%‑os, a 10%‑os, a 15%‑os, a 20%‑os, a 25%‑os, a 30%‑os, az 50%‑os és a 75%‑os küszöbértéket, vagy e küszöbértékek alá csökken.
[…]”
11
A 2004/109 irányelvnek „A szavazati jogok jelentős arányának megszerzése vagy eladása” című 10. cikke a következőképpen rendelkezik:
„A 9. cikk (1) és (2) bekezdésében meghatározott tájékoztatási követelmények a természetes személyekre vagy más jogalanyokra is vonatkoznak, amennyiben jogosultak szavazati jogok megszerzésére, eladására vagy gyakorlására bármelyik alábbi esetben, vagy azok kombinációja esetén:
a)
egy harmadik fél birtokában lévő szavazati jogok, amely harmadik féllel az adott természetes személy vagy jogalany olyan megállapodást kötött, ami a birtokukban lévő szavazati jogok összehangolt gyakorlásával tartós közös politika elfogadására kötelezi őket a kérdéses kibocsátó vezetése irányában;
b)
egy harmadik fél birtokában lévő szavazati jogok az adott természetes személlyel vagy más jogalannyal kötött olyan megállapodás alapján, ami a kérdéses szavazati jogok ellenszolgáltatás fejében történő ideiglenes átruházását írja elő;
c)
az olyan részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok, amelyeket biztosítékként helyeztek el az adott természetes személynél vagy más jogalanynál, azzal a feltétellel, hogy ez a személy vagy jogalany ellenőrzi a szavazati jogokat, és bejelenti a szavazati jogok gyakorlásának a szándékát;
d)
az olyan részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok, amelyeknél az adott természetes személy vagy jogalany haszonélvezettel rendelkezik;
e)
azok a szavazati jogok, amelyeket az adott természetes személy vagy jogalany által ellenőrzött vállalkozás tart birtokában, vagy amelyek az a)–d) pont értelmében lehet gyakorolni;
f)
az adott természetes személynél vagy más jogalanynál letétbe helyezett részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok, amelyeket az adott természetes vagy jogalany – a részvényesektől külön utasítások hiányában – saját belátása szerint gyakorolhat;
g)
egy harmadik fél saját nevében, az adott természetes személy vagy jogalany megbízásából birtokolt szavazati jogok;
h)
azok a szavazati jogok, amelyeket az adott természetes személy vagy jogalany meghatalmazottként gyakorolhat, ha a szavazati jogokat – a részvényesek konkrét utasításai hiányában – saját belátása szerint gyakorolhatja.”
12
Ezen irányelvnek „Az illetékes hatóságok és hatáskörük” című 24. cikke az (1) bekezdésében a következőket írja elő:
„Minden tagállam kijelöli azt a[z értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2003. november 4‑i európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2003. L 345., 64. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 6. kötet, 356. o.)] 21. cikkének (1) bekezdésében említett központi hatóságot, amely központi hatáskörrel rendelkező közigazgatási hatóságként hatáskörrel rendelkezik az ezen irányelvben meghatározott kötelezettségek teljesítésére és az ezen irányelv szerint elfogadott rendelkezések alkalmazásának biztosítására. […]”
A 2013/50 irányelv
13
A 2013/50 irányelv iktatta be a 2004/109 irányelv 3. cikkébe az (1a) bekezdést. A 2013/50 irányelv (12) preambulumbekezdése így szól:
„A jelentős arányú szavazati jog bejelentésére – különösen a részvény‑ és pénzügyieszköz‑állományok összesítésére – vonatkozó harmonizált rendszernek javítania kell a jogbiztonságot, fokoznia kell az átláthatóságot, és csökkentenie kell a határokon átnyúló befektetők adminisztratív terheit. […] Ezen belül a tagállamok számára lehetővé kell tenni azt is, hogy továbbra is alkalmazhassák a [2004/25] irányelv 4. cikke értelmében a tagállamok által kijelölt hatóságok által felügyelt nyilvános vételi ajánlatokkal, összefonódásokkal és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekkel kapcsolatban elfogadott azon törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek a [2004/109] irányelvben meghatározottaknál szigorúbb közzétételi követelményeket írnak elő.”
A német jog
14
A Gesetz über den Wertpapierhandel (az értékpapírok kereskedelméről szóló törvény) (BGBl. 1998. I, 2708. o.) 33. §‑a (1) bekezdésének első mondata az alapügy tényállására alkalmazandó változatában (a továbbiakban: WpHG) a következőképpen rendelkezik:
„Aki akvizícióval, értékesítéssel vagy egyéb módon az olyan kibocsátótól szerzett részvényeihez kapcsolódó szavazati jogok 3%‑át, 5%‑át, 10%‑át, 15%‑át, 20%‑át, 25%‑át, 30%‑át, 50%‑át vagy 75%‑át eléri, túllépi vagy ezeket már nem éri el, amelynek a származási országa a Németországi Szövetségi Köztársaság (bejelentésre kötelezett), erről haladéktalanul értesítenie kell a kibocsátót és egyben a [Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtet (pénzügyi szolgáltatások szövetségi felügyeleti hivatala, Németország)], legkésőbb négy kereskedési napon belül, figyelembe véve a 34. § (1) és (2) bekezdését.”
15
A WpHG 34. §‑ának (2) bekezdése a következőket írja elő:
„Teljes mértékben a bejelentésre kötelezett személynek kell betudni egy harmadik fél olyan kibocsátó részvényeihez kapcsolódó szavazati jogait is, amelynek tekintetében a Németországi Szövetségi Köztársaság minősül a székhely szerinti országnak, ha e harmadik féllel a bejelentésre kötelezett személy vagy leányvállalata megállapodás alapján vagy más módon összehangolja magatartását az adott kibocsátó tekintetében; ez nem vonatkozik az egyedi esetekben kötött megállapodásokra. Az összehangolt magatartás azt feltételezi, hogy a bejelentésre kötelezett személy vagy leányvállalata és a harmadik fél megegyezik a szavazati jogok gyakorlásában, vagy más módon együttműködik a kibocsátó üzleti irányultságának tartós és jelentős megváltoztatása céljából. […]”
16
A WpHG 44. §‑ának (1) bekezdése a következőket írja elő:
„A bejelentésre kötelezett személy birtokában lévő vagy az olyan részvényekhez kapcsolódó jogok, amelyek alapján szavazati jogokat kell betudni neki a 34. § alapján, nem állnak fenn azon időszak tekintetében, amelynek tekintetében nem kerül sor a 33. § (1) vagy (2) bekezdése szerinti bejelentési kötelezettségek teljesítésére. […]”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés
17
Az alapeljárás felperesei, az alapeljárás alperesének, a Valorának a részvényesei, keresetet indítottak a Landgericht Mannheim (mannheimi regionális bíróság, Németország) előtt, amelynek útján megtámadtak bizonyos határozatokat, amelyeket a Valora 2018. évi közgyűlésén fogadtak el.
18
Miután a Landgericht Mannheim (mannheimi regionális bíróság) elutasította e keresetet, az alapeljárás felperesei fellebbezést nyújtottak be az Oberlandesgericht Karlsruhe (karlsruhei regionális felsőbíróság, Németország) előtt.
19
Ez utóbbi bíróság azzal az indokkal utasította el e fellebbezést, hogy a WpHG 44. §‑ának (1) bekezdése értelmében nem jogosultak megtámadni a Valora közgyűlésének határozatait, mivel nem tettek eleget a WpHG 33. és 34. §‑ából eredő bejelentési kötelezettségüknek. Az Oberlandesgericht Karlsruhe (karlsruhei regionális felsőbíróság) e tekintetben úgy ítélte meg, hogy az alapeljárás egyes felperesei által, valamint egy harmadik személy, azaz a K. AG által a Valorában birtokolt részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokat kölcsönösen nekik kell tulajdonítani, mivel 2017 és 2019 között az alapeljárás felperesei és a K. társaság összehangolták magatartásukat a WpHG 34. §‑ának (2) bekezdése értelmében.
20
E tekintetben az Oberlandesgericht Karlsruhe (karlsruhei regionális felsőbíróság) az alapeljárás felperesei, valamint a K. társaság által a Valora 2017. és 2018. évi rendes közgyűlésére tekintettel benyújtott nyilatkozatok alapján megállapította, hogy a 2017. év folyamán az e felperesek és a K. társaság tulajdonában lévő részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok együttesen meghaladták a Valora szavazati jogainak 10%‑át, miközben a 2018. év folyamán e jogok e küszöbérték alá estek, anélkül hogy az említett felperesek erről tájékoztatták volna a pénzügyi szolgáltatások szövetségi felügyeleti hivatalát, amint azt a WpHG 33. §‑a előírja.
21
Egyébiránt, tekintettel arra a körülményre, hogy az alapeljárás felperesei és a K. társaság összehangolták magatartásukat, az Oberlandesgericht Karlsruhe (karlsruhei regionális felsőbíróság) nem tartotta szükségesnek annak eldöntését, hogy e felpereseket kötelezte‑e a szavazati joguk gyakorlására vonatkozó megállapodás.
22
A Bundesgerichtshof (szövetségi legfelsőbb bíróság, Németország), amely a kérdést előterjesztő bíróság, és amelyhez az alapeljárás felperesei az Oberlandesgericht Karlsruhe (karlsruhei regionális felsőbíróság) ítéletével szemben felülvizsgálati kérelmet nyújtottak be, arra keresi a választ, hogy a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdésének negyedik albekezdése lehetővé teszi‑e a tagállamok számára, hogy a WpHG 34. §‑ának (2) bekezdéséhez hasonló olyan rendelkezést fogadjanak el, amely az ezen irányelv 10. cikkében előírtakon túlmenő bejelentési követelményeket ír elő.
23
E tekintetben kifejti, hogy az Oberlandesgericht Karlsruhe (karlsruhei regionális felsőbíróság) úgy ítélte meg, hogy az alapeljárás minden egyes felperesének kell betudni a többi felperes, valamint a K. társaság szavazati jogait, mivel közöttük a WpHG 34. §‑a (2) bekezdése első mondatának második fordulata értelmében vett „más módon” történő összehangolás áll fenn. A Bundesgerichtshof (szövetségi legfelsőbb bíróság) megjegyzi, hogy amennyiben megállapítást nyer, hogy e rendelkezés nem felel meg az uniós jognak, hatályon kívül kell helyeznie az Oberlandesgericht Karlsruhe (karlsruhei regionális felsőbíróság) ítéletét, és vissza kell utalnia az ügyet ez utóbbi bíróság elé annak érdekében, hogy az az ügy további vizsgálata alapján határozzon arról, hogy fennáll‑e „megállapodás” a WpHG 34. §‑a (2) bekezdése első mondatának első fordulata értelmében az alapeljárás felperesei és a K. társaság között. Ha viszont megállapítást nyer, hogy a 34. § (2) bekezdése első mondatának második fordulata összeegyeztethető az uniós joggal, a Bundesgerichtshofnak (szövetségi legfelsőbb bíróság) el kellene utasítania az elé terjesztett felülvizsgálati kérelmet. Ez utóbbi esetben az alapeljárás felperesei és a K. társaság között a WpHG 34. §‑a (2) bekezdése első mondatának első fordulata értelmében vett „megállapodás” fennállása nem releváns.
24
A Bundesgerichtshof (szövetségi legfelsőbb bíróság) kifejti, hogy a WpHG 34. §‑a (2) bekezdésének az uniós joggal való összeegyeztethetőségének kérdése vitatott a német jogirodalomban. Azok a szerzők, akik azt állítják, hogy e rendelkezés összeegyeztethető az uniós joggal, elsősorban a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdése iii. pontjának keletkezéstörténetére támaszkodnak. E szerzők szerint ebből az következik, hogy e 34. § (2) bekezdése éppen az „összehangolt fellépés” koncepció fenntartására irányult, amely kapcsán számos tagállam úgy ítélte meg, hogy igazolta létjogosultságát.
25
E bíróság hozzáteszi, hogy az említett szerzők szerint megállapítható, hogy a WpHG 34. §‑ának (2) bekezdése a nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozó rendelkezésnek minősül a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontja értelmében. E tézis mellett szól az a tény, hogy a német jogalkotó úgy döntött, hogy a WpHG 34. §‑ának (2) bekezdését a Wertpapiererwerbs‑ und Übernahmegesetz (az értékpapírok vásárlásáról és a vállalatfelvásárlásról szóló törvény) (BGBl. 2001. I, 3822. o.) 30. §‑ának (2) bekezdésében szereplő kifejezésekkel egyezően szövegezi meg, amely törvény célja a 2004/25 irányelv német jogba való átültetése. Egyébiránt a pénzügyi szolgáltatások szövetségi felügyeleti hivatala ellenőrzi mind ez utóbbi törvény rendelkezéseinek a betartását a 2004/25 irányelv 4. cikke értelmében vett felügyeleti hatóság minőségben, mind pedig a WpHG által előírt bejelentési kötelezettségeknek a betartását a 2004/109 irányelv 24. cikke értelmében vett illetékes hatóság minőségben.
26
E körülmények között a Bundesgerichtshof (szövetségi legfelsőbb bíróság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdést terjeszti a Bíróság elé:
„Úgy kell‑e értelmezni a [2004/109] irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontját, hogy azzal ellentétes a [WpHG] 34. §‑a (2) bekezdése első mondatának második fordulata, amely szerint a szavazati jogok betudásához nincs szükség a bejelentésre kötelezett személy és a harmadik fél között a szavazati jogok gyakorlása tekintetében létrejött megállapodásra, hanem sokkal inkább elegendő a ténybeli körülményeken alapuló, más módon összehangolt magatartás?”
Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem elfogadhatóságáról
27
A Valora vitatja az előzetes döntéshozatal iránti kérelem elfogadhatóságát azzal az indokkal, hogy a Bundesgerichtshof (szövetségi legfelsőbb bíróság) által előterjesztett kérdés nem releváns az alapügy megoldása szempontjából. Lényegében arra hivatkozik, hogy az abban szereplő körülmények között valóban fennáll a 2004/109 irányelv 10. cikkének a) pontja értelmében vett „megállapodás”. Mindenesetre e körülmények az e 10. cikk e) pontjában foglalt, a bejelentési kötelezettség alá tartozó személy ellenőrzése alatt álló vállalkozás szavazati jogaira vonatkozó esetkörbe is beletartoznak.
28
E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat szerint a nemzeti bíróság által saját felelősségére meghatározott jogszabályi és ténybeli keretben – amelynek helytállóságát a Bíróság nem vizsgálhatja – felvetett, az uniós jog értelmezésére vonatkozóan előterjesztett kérdések releváns voltát vélelmezni kell. A nemzeti bíróság által előterjesztett előzetes döntéshozatal iránti kérelemről való határozathozatalt a Bíróság csak abban az esetben tagadhatja meg, ha az uniós jog kért értelmezése nyilvánvalóan semmilyen összefüggésben nincs az alapügy tényállásával vagy tárgyával, ha a probléma hipotetikus jellegű, vagy ha nem állnak a Bíróság rendelkezésére azok a ténybeli vagy jogi elemek, amelyek szükségesek ahhoz, hogy az elé terjesztett kérdésekre hasznos választ adhasson (2025. augusztus 1‑jei Alace és Canpelli ítélet, C‑758/24 és C‑759/24, EU:C:2025:591, 38. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
29
A jelen ügyben a kérdést előterjesztő bíróság által szolgáltatott információkból kitűnik, hogy az Oberlandesgericht Karlsruhe (karlsruhei regionális felsőbíróság) megállapította, hogy az alapeljárás felperesei és a K. társaság között a WpHG 34. §‑a (2) bekezdése első mondatának második fordulata értelmében vett „más módon” történő összehangolás állt fenn.
30
Kétségtelen, hogy a 2004/109 irányelv hatálya alá tartozó társaság értékpapírjainak több tulajdonosa közötti összehangolás fennállása arra utaló valószínűsítő körülménynek minősülhet, hogy e tulajdonosok az ezen irányelv 10. cikkének a) pontja és a WpHG 34. §‑a (2) bekezdése első mondatának első fordulata értelmében vett „megállapodást” kötöttek.
31
Mindazonáltal a kérdést előterjesztő bíróság kifejti, hogy az előtte folyamatban lévő felülvizsgálati kérelemmel érintett ítéletben az Oberlandesgericht Karlsruhe (karlsruhei regionális felsőbíróság) kifejezetten tartózkodott annak megállapításától, hogy az alapeljárás felperesei és a K. társaság között a WpHG 34. §‑a (2) bekezdése első mondatának első fordulata értelmében vett „megállapodás” áll fenn. Az Oberlandesgericht Karlsruhe (karlsruhei regionális felsőbíróság) úgy véli ugyanis, hogy az a tény, hogy az alapeljárás felperesei és a K. társaság összehangoltan jártak el, elegendő a WpHG 34. §‑a (2) bekezdése első mondata második fordulata alkalmazásának igazolásához, amely fordulat a „más módon” történő összehangolásra vonatkozik.
32
A kérdést előterjesztő bíróság ezért azt kívánja megtudni, hogy a 2004/109 irányelvet úgy kell‑e értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan nemzeti rendelkezés, mint a WpHG 34. §‑a (2) bekezdése első mondatának második fordulata. Amint azt e bíróság kifejtette, az e kérdésre adandó nemleges válasz esetén e felülvizsgálati kérelmet el kell utasítani. Ezzel szemben igenlő válasz esetén, az említett bíróság jelzi, hogy helyt kell adnia az említett felülvizsgálati kérelemnek, hatályon kívül kell helyeznie az Oberlandesgericht Karlsruhe (karlsruhei regionális felsőbíróság) ítéletét, és vissza kell utalnia az ügyet ez utóbbi bíróság elé annak érdekében, hogy az határozzon a 2004/109 irányelv 10. cikkének a) pontja és a WpHG 34. §‑a (2) bekezdése első mondatának első fordulata értelmében vett, az alapeljárás felperesei és a K. társaság közötti esetleges „megállapodás” fennállásáról.
33
A Valora által a 2004/109 irányelv 10. cikkének e) pontjára tett hivatkozást illetően elegendő megjegyezni, hogy a kérdést előterjesztő bíróság által szolgáltatott információkból nem tűnik ki, hogy az alapügy tényállásának értékelésére kizárólagos hatáskörrel rendelkező Oberlandesgericht Karlsruhe (karlsruhei regionális felsőbíróság) megállapította volna olyan helyzet fennállását, amelyben valamely vállalkozás felett ellenőrzést gyakorol olyan személy, mint amelyre e rendelkezés hivatkozik.
34
A fenti megfontolások összességéből az következik, hogy az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés releváns az alapügy megoldása szempontjából, így a jelen előzetes döntéshozatal iránti kérelem elfogadható.
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésről
35
Kérdésével az előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontját úgy kell‑e értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan tagállami szabályozás, amely előírja, hogy az ezen irányelv 9. cikkének (1) és (2) bekezdésében meghatározott bejelentési követelményeket a szavazati jogok olyan birtokosaira is alkalmazni kell, akik azon részvények kibocsátójával szemben, amelyekhez e szavazati jogok kapcsolódnak, más módon hangolják össze magatartásukat, mint az e birtokosok között létrejött, az említett irányelv 10. cikkének a) pontjában szereplő „megállapodás” alapján.
36
Amint az a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének szövegéből is kitűnik, a székhely szerinti tagállam nem alkalmazhat az ezen irányelvben meghatározottaknál szigorúbb követelményeket a részvényesekre vagy a 10. cikkben, illetve a 13. cikkben említett természetes vagy jogi személyekre, e tilalomhoz azonban e negyedik albekezdés i‑iii. pontjában foglalt három kivétel kapcsolódik (2021. szeptember 9‑iAdler Real Estate és társai ítélet, C‑605/18, EU:C:2021:712, 30. pont).
37
Így különösen, e 3. cikk (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontjában szereplő kivétel lehetővé teszi a székhely szerinti tagállam számára, hogy a részvényesekre vagy különösen a 2004/109 irányelv 10. cikkében említett természetes vagy jogi személyekre „olyan törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket [alkalmazzanak], amelyeket a tagállamok által kijelölt hatóságok által felügyelt nyilvános vételi ajánlatokkal, összefonódásokkal és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekkel kapcsolatban fogadtak el a [2004/25] irányelv 4. cikke alapján” (lásd ebben az értelemben: 2021. szeptember 9‑iAdler Real Estate és társai ítélet, C‑605/18, EU:C:2021:712, 32. pont).
38
E kivétel tehát két feltételtől függ, amelyek közül az első abban áll, hogy a 2004/109 irányelvben meghatározottaknál szigorúbb követelményeket a jelen ítélet előző pontjában felsorolt ügyletekre vonatkozó törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezéseknek kell előírniuk, a második pedig, hogy e követelményeket a tagállamok által kijelölt hatóságoknak kell felügyelnie a 2004/25 irányelv 4. cikke alapján. E két feltétel kumulatív jellegű (lásd ebben az értelemben: 2021. szeptember 9‑iAdler Real Estate és társai ítélet, C‑605/18, EU:C:2021:712, 33., 37. és 45. pont).
39
A Bíróság megállapította, hogy az (1a) bekezdésnek a 2004/109 irányelv 3. cikkébe a 2013/50 irányelvvel való beiktatása az azon természetes és jogi személyekre alkalmazandó bejelentési kötelezettségek egyenlőtlen szintű harmonizációjának orvoslására irányult, akik vagy amelyek valamely tagállam szabályozott piacán tevékenykedő kibocsátók értékpapírjait megszerzik vagy más módon kezelik, azon lehetőség miatt, amelyet a 2004/109 irányelv – a 2013/50 irányelvvel való módosítását megelőzően – biztosított a székhely szerinti tagállam számára azzal kapcsolatban, hogy a részvények vagy más pénzügyi eszközök tulajdonosaira vonatkozóan az irányelvben előírtaknál szigorúbb bejelentési követelményeket írjon elő. A 2013/50 irányelv, amelynek célja, amint azt a (12) preambulumbekezdése kifejti, hogy harmonizált rendszert hozzon létre a jelentős arányú szavazati jog bejelentésére, tehát eltörölte a tagállamok ezen lehetőségét, fenntartva a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének i–iii. pontjában előírt kivételeket (2021. szeptember 9‑iAdler Real Estate és társai ítélet, C‑605/18, EU:C:2021:712, 31. pont).
40
E 3. cikk (1a) bekezdésének céljára tekintettel, amely e rendszer létrehozására irányul, szigorúan kell értelmezni a székhely szerinti tagállam számára előírt, azon tilalom alóli kivételeket, hogy a részvények vagy más pénzügyi eszközök tulajdonosaira vonatkozóan szigorúbb bejelentési követelményeket írjanak elő (2021. szeptember 9‑iAdler Real Estate és társai ítélet, C‑605/18, EU:C:2021:712, 41. pont).
41
Következésképpen a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontjában előírt kivétel szigorú értelmezése keretében meg kell állapítani, hogy az csak azokra a szigorúbb bejelentési követelményekre vonatkozik, amelyek közvetlenül kapcsolódnak a tagállam által a nyilvános vételi ajánlatokkal, összefonódásokkal és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekkel kapcsolatban elfogadott törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezésekhez.
42
Ezzel szemben nem tekinthetők úgy, hogy e kivétel hatálya alá tartoznak a valamely tagállamban található vagy működő szabályozott piacra már bevezetett értékpapírok kibocsátóira vonatkozó információk közzétételére vonatkozó törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezések, amelyek a nyilvános vételi ajánlat, az összefonódás vagy a vállalkozások tulajdonjogát és irányítását befolyásoló más ügylet fennállásától függetlenül alkalmazandók. Az a tény, hogy az e rendelkezések hatálya alá tartozó információk relevánsak lehetnek az érintett vállalkozás értékpapírjainak megszerzésére irányuló nyilvános vételi ajánlat, e vállalkozásnak egy másik vállalkozással való összefonódása vagy az előbbi vállalkozás tulajdonjogát és irányítását befolyásoló más ügylet esetében, nem elegendő az eltérő értelmezés igazolásához.
43
A jelen ügyben a kérdést előterjesztő bíróság által szolgáltatott információkból kitűnik, hogy az alkalmazandó német szabályozásnak megfelelően a WpHG 34. §‑ának (2) bekezdéséből eredő szigorúbb követelmények felügyelete a pénzügyi szolgáltatások szövetségi felügyeleti hivatalának feladata, amely egyben a Németországi Szövetségi Köztársaság által a 2004/25 irányelv 4. cikkének megfelelően kijelölt hatóság is.
44
Következésképpen úgy tűnik, hogy a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontjában előírt kivétel alkalmazásának a jelen ítélet 38. pontjában említett második feltétele teljesül, fenntartva – amennyiben szükséges – a kérdést előterjesztő bíróság által elvégzendő értékeléseket.
45
Mindazonáltal az e bíróság által szolgáltatott információkból kitűnik, hogy a WpHG 34. §‑a (2) bekezdése első mondatának második fordulata minden olyan helyzetben alkalmazandó, amely az ezen irányelv 9. cikke szerinti bejelentési kötelezettséget keletkeztethet. Ennélfogva nem tűnik úgy, hogy e rendelkezés közvetlen kapcsolatban áll a „nyilvános vételi ajánlatokkal, összefonódásokkal és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekkel”, amint azt az említett irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontja megköveteli, aminek vizsgálata azonban az említett bíróság feladata.
46
A kérdést előterjesztő bíróság által hivatkozott azon tény, hogy a WpHG 34. §‑a (2) bekezdésének szövege megegyezik a német jog más olyan rendelkezésének szövegével, amely az értékpapírok megszerzésére és a nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozik, e tekintetben nem releváns.
47
A 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdése iii. pontjának alkalmazása szempontjából ugyanis a döntő tényező nem a szóban forgó nemzeti rendelkezés szövegében, hanem annak hatályában rejlik, amelynek kizárólag a nyilvános vételi ajánlatokra, összefonódásokra és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekre kell vonatkoznia.
48
Ami a kérdést előterjesztő bíróság azon állítását illeti, amely szerint lényegében a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontja egy olyan kompromisszum eredménye, amelyet a 2013/50 irányelv elfogadására irányuló eljárás során értek el, és amely a WpHG 34. §‑a (2) bekezdése első mondatának második fordulatához hasonló nemzeti rendelkezések megőrzésére irányult, elegendő rámutatni arra, hogy az ilyen körülmény, még ha bizonyítást is nyerne, nem igazolhatná e 3. cikk (1a) bekezdése negyedik albekezdésének olyan értelmezését, hogy annak hatálya alá tartoznának olyan nemzeti rendelkezések, amelyekre a szövege nem vonatkozik, annál is inkább, mivel – amint az a jelen ítélet 40. pontjában hivatkozott ítélkezési gyakorlatból kitűnik – az említett 3. cikk (1a) bekezdését szigorúan kell értelmezni.
49
A fenti megfontolások összességére tekintettel a kérdést előterjesztő bíróság kérdésére azt a választ kell adni, hogy a 2004/109 irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontját úgy kell értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan tagállami szabályozás, amely előírja, hogy az ezen irányelv 9. cikkének (1) és (2) bekezdésében meghatározott bejelentési követelményeket a szavazati jogok olyan birtokosaira is alkalmazni kell, akik azon részvények kibocsátójával szemben, amelyekhez e szavazati jogok kapcsolódnak, más módon hangolják össze magatartásukat, mint az e birtokosok között létrejött, az említett irányelv 10. cikkének a) pontjában szereplő „megállapodás” alapján, mivel az ilyen nemzeti szabályozásból eredő követelmény nem áll közvetlen kapcsolatban az e 3. cikk (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii) pontja értelmében vett „nyilvános vételi ajánlatokkal, összefonódásokkal és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekkel”.
A költségekről
50
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.
A fenti indokok alapján a Bíróság (tizedik tanács) a következőképpen határozott:
A 2013. október 22‑i 2013/50/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel módosított, a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2004. december 15‑i 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 3. cikke (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii. pontját
a következőképpen kell értelmezni:
azzal ellentétes az olyan tagállami szabályozás, amely előírja, hogy a módosított 2004/109 irányelv 9. cikkének (1) és (2) bekezdésében meghatározott bejelentési követelményeket a szavazati jogok olyan birtokosaira is alkalmazni kell, akik azon részvények kibocsátójával szemben, amelyekhez e szavazati jogok kapcsolódnak, más módon hangolják össze magatartásukat, mint az e birtokosok között létrejött, a módosított 2004/109 irányelv 10. cikkének a) pontjában szereplő „megállapodás” alapján, mivel az ilyen nemzeti szabályozásból eredő követelmény nem áll közvetlen kapcsolatban az e 3. cikk (1a) bekezdése negyedik albekezdésének iii) pontja értelmében vett „nyilvános vételi ajánlatokkal, összefonódásokkal és a társaságok tulajdonjogát vagy irányítását befolyásoló más ügyletekkel”.
Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: német.