Edizione provvisoria
CONCLUSIONI DELL’AVVOCATO GENERALE
MANUEL CAMPOS SÁNCHEZ‑BORDONA
presentate il 26 febbraio 2026 (1)
Causa C‑51/25
Betaal Garant Nederland CV
contro
De Nederlandsche Bank NV,
con l’intervento di:
Vereniging Eigen Huis
[domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dal College van Beroep voor het bedrijfsleven (Corte d’appello per il contenzioso amministrativo in materia economica, Paesi Bassi)]
« Procedimento pregiudiziale – Direttiva (UE) 2015/2366 – Servizi di pagamento nel mercato interno – Nozione di servizio di pagamento – Operazione di un’entità intermediaria mediante un contratto tripartito consistente nella detenzione di fondi del cliente su un conto bancario di tale entità e nel loro successivo trasferimento a un imprenditore previa autorizzazione del cliente – Qualificazione dell’operazione – Cauzione immobiliare – Esecuzione di bonifici – Natura accessoria dei servizi di pagamento – Servizi di pagamento effettuati da un soggetto che non esercita professionalmente tale attività – Servizio di rimessa di denaro »
1.        La controversia all’origine della presente domanda di pronuncia pregiudiziale verte sulla questione se, ai sensi della direttiva (UE) 2015/2366 (2), possa essere qualificata come «servizio di pagamento» l’attività di un’entità che, in qualità di intermediario tra un cliente e un appaltatore edile, riceve i fondi dal primo (destinati a garantire il pagamento di somme dovute all’appaltatore) e, previo consenso del cliente, li trasferisce all’appaltatore.
2.        La normativa dei Paesi Bassi vieta di esercitare l’attività di prestatore di servizi di pagamento senza la licenza rilasciata dalla De Nederlandsche Bank NV (Banca centrale dei Paesi Bassi; in prosieguo: la «DNB»). Nel caso di specie, secondo la DNB, l’entità che agiva come intermediario esercitava tale attività senza disporre della necessaria licenza.
3.        Il giudice del rinvio chiede che sia interpretata la direttiva 2015/2366 per pronunciarsi sulla legittimità della decisione adottata dalla DNB, che ha ingiunto alla suddetta entità di cessare la sua attività di prestatore di servizi di pagamento fintantoché non disponesse della licenza prescritta.
I.      Contesto normativo
A.      Diritto dell’Unione: direttiva 2015/2366
4.        Il considerando 6 enuncia quanto segue:
«È opportuno stabilire nuove regole al fine di colmare le lacune regolamentari, garantendo al contempo maggiore chiarezza giuridica e un’applicazione uniforme del quadro legislativo in tutta l’Unione. Gli operatori già attivi sul mercato e i nuovi operatori dovrebbero beneficiare di pari condizioni operative, in modo da rendere possibile una più ampia diffusione sul mercato dei nuovi mezzi di pagamento e garantire un elevato livello di protezione dei consumatori che si avvalgono di tali servizi di pagamento in tutta l’Unione. Ciò dovrebbe generare efficienze nel sistema dei pagamenti nel suo complesso e tradursi in una maggiore scelta e una maggiore trasparenza dei servizi di pagamento, rafforzando nel contempo la fiducia dei consumatori in un mercato dei pagamenti armonizzato».
5.        L’articolo 1, paragrafo 1, così prevede:
«1.      La presente direttiva stabilisce le regole in base alle quali gli Stati membri distinguono le seguenti categorie di prestatori di servizi di pagamento:
(…)
d)      gli istituti di pagamento;
(…)».
6.        L’articolo 4 («Definizioni») stabilisce quanto segue:
«Ai fini della presente direttiva, si intende per:
(…)
3.      “servizi di pagamento”: una o più attività commerciali di cui all’allegato I;
4.      “istituto di pagamento”: una persona giuridica che è stata autorizzata, a norma dell’articolo 11, a prestare ed eseguire servizi di pagamento in tutta l’Unione;
5.      “operazione di pagamento”: l’atto, disposto dal pagatore o per suo conto o dal beneficiario, di collocare, trasferire o ritirare fondi, indipendentemente da eventuali obblighi sottostanti tra il pagatore e il beneficiario;
(…)
8.      “pagatore”: una persona fisica o giuridica detentrice di un conto di pagamento che autorizza l’ordine di pagamento a partire da detto conto di pagamento o, in mancanza di conto di pagamento, una persona fisica o giuridica che dà l’ordine di pagamento;
9.      “beneficiario”: una persona fisica o giuridica che è il destinatario previsto dei fondi che sono stati oggetto di un’operazione di pagamento;
10.      “utente di servizi di pagamento”: persona fisica o giuridica che si avvale di un servizio di pagamento in qualità di pagatore, di beneficiario o di entrambi;
11.      “prestatore di servizi di pagamento”: un organismo di cui all’articolo 1, paragrafo 1, o una persona fisica o giuridica che beneficia di un’esenzione ai sensi dell’articolo 32 o 33;
12.      “conto di pagamento”: un conto detenuto a nome di uno o più utilizzatori di servizi di pagamento utilizzato per l’esecuzione di operazioni di pagamento;
13.      “ordine di pagamento”: un’istruzione da parte di un pagatore o beneficiario al suo prestatore di servizi di pagamento di eseguire un’operazione di pagamento;
(…)
20.      “consumatore”: una persona fisica che, nei contratti di servizi di pagamento contemplati dalla presente direttiva, agisce per scopi estranei alla sua attività commerciale o professionale;
(…)
22.      “rimessa di denaro”: un servizio di pagamento in cui i fondi sono consegnati da un pagatore, senza che siano stati aperti conti di pagamento intestati al pagatore o al beneficiario, unicamente allo scopo di trasferire una somma corrispondente a un beneficiario o a un altro prestatore di servizi di pagamento che agisce per conto del beneficiario, e/o in cui tali fondi sono riscossi per conto del beneficiario e resi disponibili a quest’ultimo;
(…)
24.      “bonifico”: servizio di pagamento per l’accredito sul conto di pagamento del beneficiario tramite un’operazione di pagamento o una serie di operazioni di pagamento dal conto di pagamento del pagatore eseguite dal prestatore di servizi di pagamento detentore del conto di pagamento del pagatore, sulla base di un’istruzione impartita dal pagatore;
(…)».
7.        L’allegato I così dispone:
«SERVIZI DI PAGAMENTO
(di cui all’articolo 4, punto 3)
(…)
3.      Esecuzione di operazioni di pagamento, incluso il trasferimento di fondi, su un conto di pagamento presso il prestatore di servizi di pagamento dell’utente o presso un altro prestatore di servizi di pagamento:
a)      esecuzione di addebiti diretti, inclusi addebiti diretti una tantum;
b)      esecuzione di operazioni di pagamento mediante carte di pagamento o analogo dispositivo;
c)      esecuzione di bonifici, inclusi ordini permanenti.
(…)
6.      Rimessa di denaro.
(…)».
B.      Diritto nazionale. Wet op het financieel toezicht (3)
8.        La Wft recepisce la direttiva 2015/2366 nel diritto dei Paesi Bassi.
9.        Ai sensi dell’articolo 1:1 di detta legge:
–        «un servizio di pagamento è un’attività commerciale come definita nell’allegato della direttiva (...) sui servizi di pagamento»;
–        «un prestatore di servizi di pagamento è il soggetto la cui attività consiste nel fornire servizi di pagamento».
10.      L’articolo 2:3a, paragrafo 1, vieta a qualsiasi soggetto con sede nei Paesi Bassi di esercitare l’attività di prestatore di servizi di pagamento senza l’apposita licenza rilasciata dalla DNB.
II.    Fatti, procedimento e questioni pregiudiziali
11.      La Betaal Garant Nederland CV (in prosieguo: la «Betaal») è un’impresa che fornisce consulenze e offre garanzie e cauzioni a favore di privati in progetti di costruzione edilizia e di impresa edile.
12.      La Stichting BGN Zekerheidsstelling (in prosieguo: la «Fondazione Betaal») è una fondazione affiliata alla Betaal.
13.      La Betaal offre ai privati il prodotto «Afbouwgarantie» (garanzia di completamento) e il prodotto «Zekerheidsstelling» (costituzione di cauzione).
14.      Il servizio di cauzione della Betaal viene utilizzato quando un imprenditore (l’appaltatore) realizza, su incarico di un cliente, la costruzione di una casa o di un edificio.
15.      Gli appaltatori sono esposti al rischio di mancato pagamento da parte del cliente, poiché quest’ultimo può, per legge, pagare il prezzo dell’opera in più rate e generalmente deve versare l’ultima rata solo quando l’immobile è stato debitamente ricevuto.
16.      Per coprire tale rischio di mancato pagamento, gli appaltatori possono richiedere che i clienti depositino l’importo dell’ultima rata presso un notaio o forniscano una garanzia sostitutiva. La cauzione gestita dalla Betaal rientra in quest’ultima categoria (4).
17.      La Betaal offre tale servizio alle parti di un contratto di appalto sulla base di un contratto stipulato tra il cliente, l’appaltatore e la stessa Betaal. Tale contratto è disciplinato dalle condizioni generali di costituzione della cauzione (in prosieguo: le «CGC») stabilite dalla Betaal, tra le quali figurano le seguenti condizioni:
–        il cliente versa alla Fondazione Betaal un determinato importo della prima rata dovuta dal cliente all’appaltatore (articolo 1 delle CGC);
–        l’importo standard della garanzia ammonta al 6% del valore dell’appalto (articolo 3 delle CGC). Esso non può superare in nessun caso il limite del 10% previsto dall’articolo 767 del Burgerlijk Wetboek (codice civile dei Paesi Bassi);
–        l’appaltatore rilascia relativa quietanza liberatoria finale al cliente (articolo 4 delle CGC);
–        se il contratto di appalto è stato eseguito con soddisfazione dell’appaltatore e del cliente e ciò è stato comunicato per iscritto alla Betaal, l’importo della cauzione viene erogato all’appaltatore entro 5 giorni feriali (articolo 9 delle CGC);
–        per quanto riguarda i costi della cauzione, il cliente paga il 4% del relativo importo, con un minimo di EUR 300 (articolo 5 delle CGC). La cauzione è riservata e messa a disposizione del cliente dopo il ricevimento dell’importo fatturato;
–        i costi a carico dell’appaltatore ammontano al 2,5% dell’importo della cauzione, con un minimo di EUR 200 (articolo 10 delle CGC). Tali costi vengono dedotti dall’importo della cauzione al momento della sua consegna all’appaltatore.
18.      La Vereniging Eigen Huis ha chiesto alla DNB di adottare misure coercitive nei confronti della Betaal, giacché quest’ultima era verosimilmente attiva come assicuratore senza disporre della relativa licenza.
19.      La DNB ha esaminato se i prodotti della Betaal «garanzia di completamento» e «costituzione di cauzione» violassero la Wft.
20.      L’8 dicembre 2020 la DNB ha ingiunto alla Betaal di cessare l’offerta dei due prodotti (5) e le ha irrogato una sanzione pecuniaria (6), adducendo che:
–        offrendo la garanzia di completamento essa contravveniva al divieto di esercitare l’attività di assicuratore (con copertura limitata del rischio) senza licenza, deroga o esenzione. Tale comportamento violava l’articolo 2:27, paragrafo 1, o l’articolo 2:48, paragrafo 1, della Wft;
–        offrendo la costituzione di garanzia, essa contravveniva al divieto di esercitare l’attività di prestatore di servizi di pagamento senza licenza. Tale comportamento violava l’articolo 2:3a, paragrafo 1, della Wft.
21.      Con decisione del 6 ottobre 2021 (in prosieguo: la «decisione impugnata»), la DNB ha dichiarato infondato il ricorso amministrativo proposto dalla Betaal contro l’imposizione della penalità.
22.      Il 31 gennaio 2022, dopo aver constatato che la Betaal non aveva versato detta penalità, la DNB ha intimato il pagamento del relativo importo (in prosieguo: la «decisione di riscossione»).
23.      La Betaal ha proposto opposizione avverso la decisione di riscossione. La DNB ha trasmesso detta opposizione al rechtbank Rotterdam (Tribunale di Rotterdam, Paesi Bassi).
24.      Con sentenza del 10 novembre 2022 (7), tale giudice di primo grado ha respinto in quanto infondato il ricorso avverso la decisione impugnata e ha dichiarato irricevibile il ricorso avverso la decisione di riscossione.
25.      Ad avviso di detto giudice, la DNB ha correttamente dichiarato che la Betaal necessitava di una licenza per offrire la garanzia (unico elemento in discussione nel presente procedimento pregiudiziale) e che, non disponendo di licenza, la BGN aveva violato la Wft.
26.      In particolare, il rechtbank Rotterdam (Tribunale di Rotterdam) ha sostenuto quanto segue:
–        la Betaal offre, nell’esercizio della sua impresa, in modo regolare, sistematico e identificabile in modo indipendente, un servizio di pagamento ai sensi della Wft;
–        un servizio tramite il quale vengono effettuate operazioni di pagamento, compresi bonifici di denaro, su un conto di pagamento presso un prestatore di servizi di pagamento costituisce un servizio di pagamento;
–        la Betaal è l’intermediario che dà esecuzione al trasferimento di fondi dal cliente (pagatore) all’appaltatore (beneficiario). Il fatto che la Fondazione Betaal sia titolare del conto sul quale è conservata la garanzia non cambia la situazione;
–        al fine di stabilire se la Betaal presti un servizio di pagamento tramite l’offerta della garanzia, è irrilevante il luogo in cui essa nel frattempo deposita il denaro.
27.      La Betaal ha impugnato la sentenza di primo grado dinanzi al College van Beroep voor het bedrijfsleven (Corte d’appello per il contenzioso amministrativo in materia economica, Paesi Bassi), organo giurisdizionale che ha sottoposto alla Corte di giustizia la seguente questione pregiudiziale:
«Se l’articolo 4, punto 3, della direttiva 2015/2366 (...), in combinato disposto con il punto 3, lettera c), dell’allegato I di tale direttiva, debba essere interpretato nel senso che un servizio di ricezione e trasferimento di fondi, offerto da un’entità come intermediario, costituisce un servizio di pagamento – e, più precisamente, l’esecuzione di bonifici ai sensi di detta direttiva – qualora tale entità, nell’ambito di un contratto concluso con un cliente e un imprenditore, riceva i fondi dal cliente sul proprio conto di pagamento e trasferisca tali fondi da tale conto di pagamento all’imprenditore dopo aver ottenuto l’autorizzazione del cliente».
III. Procedimento dinanzi alla Corte
28.      La domanda di pronuncia pregiudiziale è pervenuta alla cancelleria della Corte il 28 gennaio 2025.
29.      Hanno presentato osservazioni scritte la DNB, i governi ceco, italiano, dei Paesi Bassi e norvegese, nonché la Commissione europea.
30.      La DNB, la Commissione e il governo norvegese hanno partecipato all’udienza tenutasi il 3 dicembre 2025.
IV.    Valutazione
31.      Il giudice del rinvio chiede che sia interpretato l’articolo 4, punto 3, della direttiva 2015/2366, in combinato disposto con il punto 3, lettera c), dell’allegato I della stessa.
32.      Secondo il giudice del rinvio, la risposta alla sua domanda di pronuncia pregiudiziale gli consentirà di stabilire se il servizio offerto dalla Betaal costituisca un servizio di pagamento, ai sensi della direttiva 2015/2366, considerato che:
–        la Betaal agisce come intermediario nell’ambito dei rapporti tra un cliente e un appaltatore;
–        la Betaal riceve i fondi dal cliente sul suo conto di pagamento (il conto di pagamento della Betaal) e, previo consenso del cliente, li trasferisce da tale conto di pagamento all’appaltatore.
33.      La DNB e il governo dei Paesi Bassi (8) concludono per una risposta affermativa alla questione pregiudiziale. Per contro, il governo italiano e la Commissione propongono una risposta negativa. Il governo ceco propende per una risposta affermativa a determinate condizioni (9) e, infine, il governo norvegese sostiene che il servizio di cui trattasi non è un servizio di pagamento, bensì un servizio di rimessa di denaro.
34.      Quando si interpreta una disposizione del diritto dell’Unione, occorre tener conto del tenore della stessa, del contesto in cui essa si inserisce e degli obiettivi perseguiti dalla normativa di cui essa fa parte (10).
A.      Interpretazione letterale
35.      Ai sensi dell’articolo 4, punto 3, della direttiva 2015/2366, un servizio di pagamento è «una o più attività commerciali di cui all’allegato I».
36.      Tra le attività che l’allegato I della direttiva 2015/2366 include nella categoria dei servizi di pagamento figura quella descritta al punto 3, lettera c). A tenore di tale disposizione, un servizio di pagamento può consistere nella «[e]secuzione di operazioni di pagamento, incluso il trasferimento di fondi, su un conto di pagamento presso il prestatore di servizi di pagamento dell’utente o presso un altro prestatore di servizi di pagamento», quando tale operazione consista nella «esecuzione di bonifici, inclusi ordini permanenti».
37.      Dal canto suo, l’articolo 4, punto 24, della direttiva 2015/2366 contiene la definizione di bonifico: un «servizio di pagamento per l’accredito sul conto di pagamento del beneficiario tramite un’operazione di pagamento o una serie di operazioni di pagamento dal conto di pagamento del pagatore eseguite dal prestatore di servizi di pagamento detentore del conto di pagamento del pagatore, sulla base di un’istruzione impartita dal pagatore».
38.      Secondo la DNB, la Betaal esegue, come intermediario, il trasferimento di fondi dal cliente (pagatore ai sensi dell’articolo 4, punto 8) all’appaltatore (beneficiario ai sensi dell’articolo 4, punto 9) e presta quindi un servizio di pagamento, ai sensi dell’articolo 4, punto 3, in combinato disposto con l’allegato I, punto 3, della direttiva 2015/2366.
39.      A tale proposito, occorre sottolineare che la DNB:
–        non contesta che la Betaal o la sua Fondazione non dispongano di conti di pagamento a nome dei loro clienti;
–        non nega neppure che il trasferimento di fondi all’appaltatore sia effettuato dal conto della Fondazione Betaal e non dal conto dei clienti;
–        riconosce che la Betaal non può gestire i fondi delle garanzie e deve limitarsi a mantenerli bloccati, dal loro versamento da parte del cliente fino a quando l’accordo definitivo tra quest’ultimo e l’appaltatore li sblocchi;
–        ammette che la Betaal, una volta raggiunto l’accordo definitivo tra il cliente e l’appaltatore, consegna a quest’ultimo i fondi, previa detrazione della propria commissione. Si tratta di un pagamento differito e condizionato del cliente all’appaltatore, che è effettuato quando l’opera viene consegnata con soddisfazione del proprietario;
–        sostiene che il conto dal quale viene eseguito il trasferimento di fondi all’appaltatore è irrilevante, poiché la definizione come servizio di pagamento dell’esecuzione di bonifici di cui all’allegato I della direttiva 2015/2366 è molto ampia e comprende l’esecuzione di atti da parte di entità che non sono banche, ma comportano il trasferimento di fondi verso conti di pagamento di istituti bancari.
40.      Il giudice del rinvio e la DNB richiamano una risposta della Commissione, inclusa nel codice unico (Single Rulebook) dell’Autorità bancaria europea (in prosieguo: l’«ABE») (11), che confermerebbe l’interpretazione estensiva sostenuta dalla DNB (12).
41.      Secondo detta risposta:
–        La ricezione e il trasferimento di fondi configurano un servizio di pagamento ai sensi dell’articolo 4, punto 3 della direttiva 2015/2366
in combinato disposto con l’allegato I della stessa.
–        A seconda della struttura degli accordi contrattuali, potrebbero essere qualificati, ad esempio, come servizio di rimessa di denaro (articolo 4, punto 22, in combinato disposto con il punto 6, allegato I) o come un altro servizio di pagamento, ad esempio l’esecuzione di operazioni di pagamento (punto 3, allegato I).
42.      Orbene, in udienza la Commissione ha spiegato chiaramente che tale risposta si riferiva a servizi di ricezione e trasferimento di fondi diversi dal servizio di costituzione di cauzioni a fini immobiliari, che è il servizio fornito dalla Betaal.
43.      A mio avviso, l’interpretazione letterale dell’articolo 4, punto 3, della direttiva 2015/2366, in combinato disposto con il punto 3, lettera c), dell’allegato I della stessa, non corrobora la tesi della DNB.
44.      Dal tenore delle disposizioni di cui il giudice del rinvio chiede l’interpretazione si evince che il trasferimento di fondi cui esse fanno riferimento deve essere effettuato dal prestatore di servizi di pagamento che detiene il conto di pagamento del pagatore (13).
45.      Orbene, come sottolinea il giudice del rinvio (14), nel caso di specie vengono effettuate due operazioni di pagamento distinte:
–        nella prima operazione, il cliente, che agisce in qualità di pagatore (articolo 4, punto 8, della direttiva 2015/2366), emette un ordine di pagamento (articolo 4, punto 13) diretto alla sua banca, che agisce come prestatore di servizi di pagamento (articolo 4, punto 11). Tale ordine di pagamento implica che i fondi siano trasferiti dal conto di pagamento del cliente (articolo 4, punto 12) sul conto di pagamento della Fondazione Betaal, che può essere considerata il beneficiario (articolo 4, punto 9). È appunto la banca del cliente ad eseguire tale operazione di pagamento (allegato I, punto 3) e, pertanto, a prestare il servizio di pagamento. Né la Betaal né la Fondazione Betaal eseguono detta operazione di pagamento;
–        nella seconda operazione, la Fondazione Betaal, che agisce in qualità di pagatore (articolo 4, punto 8, della direttiva 2015/2366), emette un ordine di pagamento (articolo 4, punto 13) diretto alla sua banca, che agisce come prestatore di servizi di pagamento (articolo 4, punto 11). Tale ordine di pagamento implica che i fondi siano trasferiti dal conto di pagamento (articolo 4, punto 12) della Fondazione Betaal sul conto di pagamento dell’appaltatore quale beneficiario (articolo 4, punto 9). È la banca della Fondazione Betaal ad eseguire tale operazione di pagamento (allegato I, punto 3) e, pertanto, a prestare il servizio di pagamento. Di nuovo, né la Betaal né la Fondazione Betaal eseguono detta operazione.
46.      Siamo quindi di fronte alla prestazione di due servizi di pagamento effettuati dagli istituti finanziari e non dalla Betaal. I clienti della Betaal non detengono conti di pagamento presso tale entità o presso la Fondazione Betaal che consentano loro di trasmettere ordini di pagamento alla Betaal affinché esegua bonifici in favore degli appaltatori.
47.      Nei due servizi di pagamento forniti dalla banca del cliente e dalla banca della Fondazione Betaal non vi è alcun intervento o azione tecnica della Betaal per trattare i bonifici. L’allegato I, punto 3, della direttiva 2015/2366 menziona l’«esecuzione di operazioni di pagamento» e nella lettera c) del medesimo punto l’«esecuzione di bonifici», il che si riferisce all’intervento tecnico del prestatore di servizi di pagamento sui conti (15).
48.      Né la Betaal né la sua Fondazione, ripeto, effettuano tale intervento tecnico, in quanto esse non detengono conti a nome dei clienti né gestiscono conti di questi ultimi. La gestione tecnica per l’esecuzione dei bonifici e delle operazioni di pagamento spetta alle loro rispettive banche.
49.      Un’operazione di pagamento, ai sensi dell’articolo 4, punto 5, della direttiva 2015/2366, consiste nell’«atto, disposto dal pagatore o per suo conto o dal beneficiario, di collocare, trasferire o ritirare fondi, indipendentemente da eventuali obblighi sottostanti tra il pagatore e il beneficiario».
50.      La Betaal trasferisce fondi dal conto della sua Fondazione all’appaltatore solo se quest’ultimo e il cliente concordano che l’opera è stata eseguita correttamente. Esiste dunque un’operazione sottostante che deve essere completata affinché la Betaal possa dare alla propria banca un ordine di pagamento (articolo 4, punto 13, della direttiva 2015/2366). Non può affermarsi, come sostiene la DNB, che vi sia un unico servizio di pagamento nel negozio giuridico trilaterale tra il proprietario, la Betaal e l’appaltatore.
51.      È vero che il cliente dà ordine alla sua banca di trasferire l’importo della cauzione alla Betaal. Tuttavia, non si può ritenere che vi sia un ordine di pagamento del cliente per trasferire fondi all’appaltatore, giacché non esiste automaticità in tale azione.
52.      Infatti, l’eventuale disaccordo tra il cliente e l’appaltatore impedisce che il denaro trasferito dal cliente alla Betaal e versato sul conto della sua Fondazione sia accreditato sul conto dell’appaltatore. In caso di disaccordo, il cliente recupera l’importo della cauzione, oppure tale importo viene versato al nuovo appaltatore che concluda l’opera a soddisfazione del cliente.
53.      L’articolo 80 della direttiva 2015/2366 prevede che, in generale, gli utenti di servizi di pagamento non possono revocare un ordine di pagamento una volta che questo è stato ricevuto dal prestatore di servizi di pagamento del pagatore. Per contro, nel caso di specie, il cliente, in quanto pagatore della cauzione, può «revocare» il trasferimento di tali fondi all’appaltatore beneficiario, qualora non sia d’accordo riguardo al completamento dell’immobile.
54.      Il servizio offerto dalla Betaal consiste nel fornire una garanzia che agevoli l’esecuzione del contratto tra il cliente e l’appaltatore: i trasferimenti di denaro necessari per formalizzare tale servizio sono accessori rispetto a questo elemento di garanzia.
55.      In tale contesto, la Betaal non presta un servizio di pagamento, bensì beneficia dei servizi di pagamento della banca del cliente e della banca dell’appaltatore per organizzare la garanzia. La Betaal, come ho già indicato, non interviene nell’operazione tecnica di esecuzione di tali servizi di pagamento né controlla i fondi depositati sul conto della sua Fondazione, al fine di negoziare e trarre profitto da essi (16).
B.      Interpretazione sistematica
56.      Ai sensi del considerando 24 della direttiva 2015/2366, l’applicazione del suo quadro giuridico «(...) dovrebbe limitarsi ai prestatori di servizi che prestano servizi di pagamento a titolo di occupazione principale o di attività commerciale regolare in conformità della presente direttiva» (il corsivo è mio).
57.      Il medesimo considerando e l’articolo 1, paragrafo 1, della direttiva 2015/2366 specificano le categorie di prestatori di servizi di pagamento che possono legittimamente prestare servizi di pagamento in tutta l’Unione. Tra queste categorie figurano:
–        gli enti creditizi che raccolgono depositi da utenti che possono essere utilizzati per il finanziamento di operazioni di pagamento, soggetti ai requisiti prudenziali stabiliti dalla direttiva 2013/36/UE (17);
–        gli istituti di moneta elettronica che emettono moneta elettronica che può essere utilizzata per finanziare operazioni di pagamento, soggetti ai requisiti prudenziali stabiliti dalla direttiva 2009/110/CE (18);
–        gli istituti di pagamento; e
–        gli uffici postali che hanno il diritto di prestare servizi di pagamento a norma del diritto nazionale.
58.      La Betaal, in quanto prestatore del servizio di cauzione per i clienti e i costruttori immobiliari nei Paesi Bassi, non rientra in nessuna di tali categorie. Gli «istituti di pagamento» soggetti al rigoroso regime della direttiva 2015/2366 devono avere come attività commerciale regolare, a titolo principale, la prestazione di servizi di pagamento (19).
59.      Il requisito della professionalità e dello svolgimento come attività principale della prestazione di servizi di pagamento si spiega con il contesto normativo della direttiva 2015/2366.
60.      Infatti, la qualificazione di un’operazione come «servizio di pagamento» ha effetti giuridici rilevanti per l’entità che offre tale servizio come attività commerciale regolare.
61.      In primo luogo, la prestazione di servizi di pagamento a titolo professionale da parte degli istituti di pagamento è soggetta a licenza. Le condizioni e la procedura per la concessione di quest’ultima sono stabilite nel titolo II, capo I, della direttiva 2015/2366. A tal riguardo, un prestatore deve in particolare dimostrare di essere dotato di un sistema di governo societario e di meccanismi di controllo interno, e di essere in grado di applicare i sistemi, le risorse e le procedure adeguati e proporzionati per il suo corretto funzionamento (20).
62.      In secondo luogo, un istituto che presta servizi di pagamento è soggetto a una vigilanza prudenziale: ai sensi dell’articolo 23 della direttiva 2015/2366, le autorità competenti possono, in particolare, effettuare ispezioni in loco e, se del caso, sospendere o revocare un’autorizzazione.
63.      In terzo luogo, gli istituti di pagamento devono rispettare taluni requisiti patrimoniali iniziali e di fondi propri, specificati negli articoli da 6 a 9 della direttiva 2015/2366.
64.      In quarto luogo, la direttiva 2015/2366 istituisce un regime armonizzato in materia di responsabilità civile dei prestatori di servizi di pagamento per le operazioni di pagamento non autorizzate (articolo 73) o per il mancato compimento, il compimento inesatto o il compimento tardivo delle operazioni di pagamento (articolo 89).
65.      Il rigore dei requisiti imposti dalla direttiva 2015/2366 ha senso soltanto se si applica ai prestatori professionali di servizi di pagamento. Tali requisiti risulterebbero sproporzionati qualora fossero applicati a prestatori di altri tipi di servizi che effettuino anche trasferimenti di denaro come elemento accessorio alla loro attività principale.
66.      Fatta salva la valutazione del giudice del rinvio, sembra essere questo il caso della Betaal, giacché la sua attività principale consiste nella prestazione di servizi di cauzione immobiliare agli acquirenti e agli appaltatori di immobili in costruzione.
67.      Se, nell’ambito della prestazione della sua attività principale, la Betaal effettuasse a titolo accessorio operazioni di pagamento, tale circostanza non la trasformerebbe in una società che presta servizi di pagamento a titolo professionale, soggetta alla vigilanza della DNB.
C.      Interpretazione teleologica
68.      La DNB sostiene un’interpretazione estensiva della direttiva 2015/2366 che tenga conto della tutela degli utenti (21). In udienza, la DNB ha insistito su tale obiettivo come base della sua tesi.
69.      Il considerando 6 della direttiva 2015/2366 (22) menziona, infatti, l’obiettivo di «(...) garantire un elevato livello di protezione dei consumatori che si avvalgono di tali servizi di pagamento (...)» (23).
70.      Tuttavia, ritengo che l’obiettivo di tutela dei consumatori non possa prevalere su qualsiasi altro criterio ermeneutico nell’interpretazione della direttiva 2015/2366.
71.      Tale obiettivo si aggiunge ad altri dello stesso rango, come quelli di garantire «maggiore chiarezza giuridica» nonché «un’applicazione uniforme del quadro legislativo» e di generare «efficienze nel sistema dei pagamenti nel suo complesso» (24).
72.      In tale prospettiva integrata, non si giustifica un’interpretazione estensiva della nozione di prestatore di servizi di pagamento (soggetto alla direttiva 2015/2366) che ne modifichi i contorni fino a renderli indistinguibili da quelli di altre nozioni estranee alla direttiva stessa.
73.      La tutela degli utenti di servizi di pagamento non può quindi comportare che i prestatori di altri servizi che effettuano trasferimenti di fondi in modo complementare alla loro attività principale siano assoggettati al rigoroso regime applicabile ai prestatori di servizi di pagamento soggetti alla direttiva 2015/2366.
74.      Siffatta estensione sarebbe difficile da sopportare per i professionisti, quali notai o avvocati, che ricevono, a titolo di deposito, fondi dai loro clienti per consegnarli a terzi in un momento successivo e in funzione delle istruzioni ricevute. Tali operatori giuridici prestano, nell’esercizio della loro attività, servizi di deposito o di cauzione ed effettuano i necessari trasferimenti e ordini di pagamento. Tuttavia, non per questo sono soggetti agli obblighi rigorosi di cui alla direttiva 2015/2366.
75.      Nel caso dei Paesi Bassi, un notaio può provvedere alla gestione di cauzioni immobiliari allo stesso modo della Betaal. Infatti, la normativa dei Paesi Bassi prevede specificamente che i notai ricevano dai clienti, al fine di garantire il pagamento delle somme che questi ultimi devono versare all’appaltatore, i relativi fondi (25).
76.      Seguendo la tesi sostenuta dalla DNB riguardo alla natura del servizio prestato, il notaio che riceve fondi di tal genere dal cliente e successivamente li trasferisce all’appaltatore dovrebbe essere soggetto alla direttiva 2015/2366 e alla vigilanza prudenziale previsto dalla stessa. In udienza, tuttavia, la DNB ha riconosciuto che la direttiva 2015/2366 non si applica a professionisti, quali notai o avvocati, che gestiscono cauzioni e depositi (26).
77.      Se detti professionisti non possono essere qualificati come prestatori di servizi di pagamento ai sensi della direttiva 2015/2366, sebbene ricevano fondi dai clienti per trasferirli a terzi, ciò è dovuto, tra l’altro, al fatto che essi non sono prestatori professionali e abituali di tali servizi a titolo principale, bensì a titolo accessorio o marginale, ossia come complemento delle loro funzioni.
78.      Orbene, questo stesso argomento può essere esteso all’attività principale svolta dalla Betaal, che non consiste nel prestare servizi di pagamento, bensì nell’offrire garanzie per assicurare che gli acquirenti di immobili saldino i loro debiti nei confronti degli appaltatori che li costruiscono.
79.      Ne consegue che la direttiva 2015/2366 esclude dal suo ambito di applicazione i prestatori di meri servizi di cauzione che effettuano, in modo complementare, servizi di pagamento.
80.      È vero che escludere dalla direttiva 2015/2366 i prestatori di servizi di cauzione come la Betaal non fornisce agli utenti la medesima tutela che tale direttiva offre a coloro che utilizzano i servizi di pagamento forniti da istituti di pagamento (27).
81.      Tuttavia, tale circostanza non è determinante per rispondere ai dubbi del giudice del rinvio. L’ordinamento nazionale può prevedere altri meccanismi di protezione degli utenti che salvaguardino i loro interessi, vuoi mediante forme di tutela dei fondi, vuoi mediante l’imposizione, per legge, di condizioni rigorose alle entità che, pur non prestando servizi di pagamento, ricevono fondi da tali clienti a titolo di garanzia ai fini dell’adempimento dei loro obblighi contrattuali.
82.      In definitiva, l’articolo 4, punto 3, della direttiva 2015/2366, in combinato disposto con il punto 3, lettera c), dell’allegato I di tale direttiva, deve essere interpretato nel senso che un servizio di ricezione e trasferimento di fondi, offerto da un’entità come intermediario, non costituisce un servizio di pagamento qualora tale entità, nell’ambito di un contratto concluso con un cliente e un imprenditore, riceva i fondi dal cliente sul proprio conto di pagamento e trasferisca tali fondi da tale conto di pagamento all’imprenditore dopo aver ottenuto l’autorizzazione del cliente.
D.      Servizio di rimessa di denaro?
83.      Secondo il governo norvegese, il servizio fornito dalla Betaal rientrerebbe nella nozione di «rimessa di denaro» (nella versione in lingua spagnola: «envío de dinero») (28) menzionata dall’allegato I, punto 6, della direttiva 2015/2366 e la cui definizione figura nell’articolo 4, punto 22, di tale direttiva (29).
84.      In realtà, non sarebbe necessario che la Corte si pronunci sull’interpretazione dell’articolo 4, punto 22, della direttiva 2015/2366, disposizione cui la decisione di rinvio non fa riferimento.
85.      Per il caso in cui la Corte accettasse comunque di rispondere alla tesi del governo norvegese, la esaminerò qui di seguito.
86.      Il considerando 9 della direttiva 2015/2366 chiarisce che le rimesse di denaro «sono un semplice servizio di pagamento generalmente basato su contante fornito da un pagatore a un prestatore di servizi di pagamento, che trasferisce l’importo corrispondente, per esempio tramite una rete di comunicazione, a un beneficiario o a un altro prestatore di servizi di pagamento che agisce per conto del suddetto beneficiario».
87.      Il governo norvegese, dopo avere riconosciuto che, nel caso di specie, la ricezione di fondi del pagatore avviene senza che venga costituito un conto di pagamento a suo nome o a nome del beneficiario, sostiene che si verifica «una rimessa di denaro», ai sensi delle disposizioni citate.
88.      A mio avviso, vari argomenti consentono di respingere questa tesi.
89.      In primo luogo, la dinamica delle operazioni nelle quali interviene la Betaal non è quella relativa a un «semplice» servizio di rimessa di denaro, caratterizzato dalla sua immediatezza e dal trasferimento incondizionato del denaro al beneficiario (30).
90.      In secondo luogo, nell’ambito di una rimessa di denaro, il beneficiario riceve l’importo che il pagatore ha trasferito. Nel caso della Betaal non esiste tale automaticità e incondizionalità: il cliente poteva dare l’ordine di trasferire i fondi e questi ultimi potevano non pervenire all’appaltatore beneficiario se l’immobile non veniva completato con soddisfazione del pagatore.
91.      In terzo luogo, l’attività della Betaal, per essere qualificata come servizio di pagamento consistente nella rimessa di denaro, dovrebbe essere esercitata professionalmente a titolo principale. In altri termini, la Betaal dovrebbe svolgere l’attività di invio di denaro abitualmente e senza che i suoi servizi di rimessa di denaro siano accessori o strumentali alla prestazione di un servizio di cauzione.
92.      Come ho già esposto, l’attività principale della Betaal non consiste nell’effettuare rimesse di denaro, bensì nell’offrire la costituzione di cauzioni per assicurare il pagamento da parte dei clienti agli appaltatori che costruiscono le loro abitazioni. Le rimesse di denaro, qualora esistessero nel caso di specie, sarebbero un’attività strumentale e accessoria.
93.      Ritengo che non sia corretta nemmeno l’equiparazione operata dal governo norvegese tra il servizio di cauzione della Betaal e i servizi offerti da «supermercati, commercianti e altri esercenti [che] forniscono al pubblico un servizio corrispondente che consente loro di pagare le utenze domestiche e altre fatture periodiche», menzionati dal considerando 9 della direttiva 2015/2366.
94.      L’analogia, ripeto, non è appropriata, in quanto: a) i supermercati, commercianti e altri esercenti trasferiscono la totalità dei fondi rimessi dai clienti per pagare talune utenze senza detrarre alcun importo, e b) il servizio che forniscono non è un servizio accessorio e strumentale ad un’altra attività principale, bensì un trasferimento di denaro per pagare dette utenze, servizio che, in alcuni Stati, tali entità offrono ai loro clienti in aggiunta a quelli rientranti nel loro catalogo di prestazioni (principali).
V.      Conclusione
95.      Alla luce delle considerazioni che precedono, propongo alla Corte di rispondere come segue al College van Beroep voor het bedrijfsleven (Corte d’appello per il contenzioso amministrativo in materia economica, Paesi Bassi):
«L’articolo 4, punto 3, in combinato disposto con l’allegato I, punto 3, lettera c), della direttiva (UE) 2015/2366 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2015, relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno, che modifica le direttive 2002/65/CE, 2009/110/CE e 2013/36/UE e il regolamento (UE) n. 1093/2010, e abroga la direttiva 2007/64/CE,
deve essere interpretato nel senso che
un servizio di ricezione e trasferimento di fondi, offerto da un’entità come intermediario, non costituisce un servizio di pagamento qualora tale entità, nell’ambito di un contratto concluso con un cliente e un imprenditore, riceva i fondi dal cliente sul proprio conto di pagamento e trasferisca tali fondi da tale conto di pagamento all’imprenditore dopo aver ottenuto l’autorizzazione del cliente».
1      Lingua originale: lo spagnolo.
2      Direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2015, relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno, che modifica le direttive 2002/65/CE, 2009/110/CE e 2013/36/UE e il regolamento (UE) n. 1093/2010 e abroga la direttiva 2007/64/CE (GU 2015, L 337, pag. 35).
3      Legge sulla vigilanza finanziaria. In prosieguo: la «Wft».
4      Il cliente può quindi depositare l’importo dell’ultima rata del prezzo dell’opera non presso un notaio, bensì sul conto della Fondazione Betaal.
5      La Betaal doveva cessare tali violazioni entro quattro settimane dalla pubblicazione della decisione (periodo di tolleranza), non offrendo più la garanzia di completamento dei lavori né la costituzione di cauzione e cedendo, modificando o risolvendo i contratti già in corso di esecuzione.
6      La penalità ammonta a EUR 10 000,00 per ogni settimana (dopo la scadenza del periodo di tolleranza) in cui la Betaal non ha interamente adempiuto a detta ingiunzione. L’importo massimo della penalità ammonta a EUR 50 000,00.
7      ECLI:NL:RBROT:2022:9932.
8      Nelle sue osservazioni scritte, il governo dei Paesi Bassi si è limitato ad indicare che condivideva la posizione della DNB e che avrebbe eventualmente spiegato il suo punto di vista in modo orale. In definitiva non ha fornito tale spiegazione, in quanto non ha partecipato all’udienza.
9      Ad avviso del governo ceco, un servizio come quello in discussione nel presente procedimento costituisce un servizio di pagamento solo se un’entità lo presta nell’esercizio di una professione o di un’attività commerciale, senza che si tratti unicamente di una componente necessaria di un altro servizio, e il trasferimento di fondi viene effettuato unicamente sulla base di un’istruzione del pagatore o del beneficiario.
10      Sentenze del 1º agosto 2025, Alace e Canpelli (C‑758/24 e C‑759/24, EU:C:2025:591, punto 91), del 6 luglio 2023, Commissaire général aux réfugiés et aux apatrides (Rifugiato che ha commesso un reato grave) (C‑8/22, EU:C:2023:542, punto 29), e del 17 novembre 1983, Merck (292/82, EU:C:1983:335, punto 12).
11      Risposta del 18 marzo 2022 alla domanda ID 2020,5216. La risposta non ha valore giuridico vincolante. Essa è disponibile su ABE, Single Rulebook Q&A, Question ID 2020,5216; www.eba.europa.eu/single-rule-book-qa/qna/view/publicId/2020,5216.
12      La DNB fa inoltre valere la risposta della Commissione, del 6 gennaio 2023, alla domanda ID 2020,5099, ma le circostanze di fatto che erano alla base di detta domanda sono diverse da quelle della presente fattispecie. Tale risposta della Commissione è disponibile all’indirizzo https://www.eba.europa.eu/single-rule-book-qa/qna/view/publicId/2020,5099.
13      Sentenza del 22 febbraio 2024, ABC Projektai (C‑661/22, EU:C:2024:148, punto 34): «(...) quando un utente di servizi di pagamento mette fondi a disposizione di un istituto di pagamento e tali fondi sono accreditati su un conto di pagamento detenuto da tale istituto a nome di tale utente, queste operazioni devono, in linea di principio, essere considerate come costituenti un’operazione connessa alla gestione di un conto di pagamento ai sensi dell’articolo 4, punto 12, della direttiva 2015/2366 e dunque come facenti parte di un servizio di pagamento, ai sensi dell’articolo 4, punto 3».
14      Decisione di rinvio, punti da 12.1 a 12.3.
15      Condivido a tale proposito le affermazioni formulate dal giudice remittente al punto 13.5 della decisione di rinvio: «(...) dal contesto delle disposizioni contenute nel capo “Esecuzione di un’operazione di pagamento” (articoli 78‑93) della direttiva 2015/2366 e delle definizioni di operazioni di pagamento, pagatore e beneficiario del pagamento, si può evincere che l’esecuzione di operazioni di pagamento deve essere principalmente intesa in senso tecnico e che il termine “esecuzione” si riferisce all’effettuazione di un’operazione di pagamento su un conto di pagamento. (...). Queste disposizioni sembrano presupporre un coinvolgimento diretto e tecnico del prestatore di servizi di pagamento nel trasferimento dei fondi da un conto di pagamento a un altro conto di pagamento». Il corsivo è mio.
16      In udienza, la DNB ha confermato che la Betaal non effettuava un’intermediazione finanziaria con i fondi delle cauzioni, vale a dire che era obbligata a tenerli bloccati e non operava con essi al fine di massimizzare i suoi profitti. Di conseguenza, la Betaal non è paragonabile alle entità di intermediazione finanziaria i cui rischi giustificano l’assoggettamento alla vigilanza prudenziale della DNB.
17      Direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE (GU 2013, L 176, pag. 338).
18      Direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, concernente l’avvio, l’esercizio e la vigilanza prudenziale dell’attività degli istituti di moneta elettronica, che modifica le direttive 2005/60/CE e 2006/48/CE e che abroga la direttiva 2000/46/CE (GU 2009, L 267, pag. 7).
19      In relazione alla direttiva 2007/64/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 novembre 2007, relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno, recante modifica delle direttive 97/7/CE, 2002/65/CE, 2005/60/CE e 2006/48/CE, che abroga la direttiva 97/5/CE (GU 2007, L 319, pag. 1), la sentenza del 22 marzo 2018, Rasool (C‑568/16, EU:C:2018:211, punto 36), ha indicato che l’applicazione di detta direttiva dovrebbe essere limitata ai prestatori di servizi di pagamento la cui «attività principale» consista nella prestazione di servizi di pagamento agli utenti di tali servizi. Al punto 37, la Corte ha dichiarato che l’attività principale della società resistente consisteva nella gestione di sale da gioco e che, in tale contesto, le operazioni relative ai terminali multifunzione attraverso i quali gli utenti cambiavano e prelevavano denaro rientravano in un servizio meramente accessorio a detta attività.
20      La Betaal non disponeva di tale licenza e la DNB le ha quindi intimato di cessare la sua attività.
21      Per quanto rileva nel presente procedimento, non occorre precisare se gli utenti tutelati siano solo quelli che hanno la qualità di «consumatore» in senso stretto oppure anche quelli che non possiedono tale qualità (come ad esempio le imprese). Nel considerando 53 della direttiva 2015/2366 si legge: «[d]ato che i consumatori e le imprese non si trovano nella stessa posizione, non necessitano dello stesso livello di protezione. Mentre è importante garantire i diritti dei consumatori con disposizioni a cui non si può derogare per contratto, è ragionevole consentire alle imprese e alle organizzazioni di stabilire diversamente quando non hanno a che fare con i consumatori. Tuttavia, è opportuno che gli Stati membri possano stabilire che le microimprese (...) debbano essere trattate al pari dei consumatori. In ogni caso, è opportuno che alcune disposizioni di base della presente direttiva si applichino sempre, a prescindere dallo status dell’utente».
22      Riportato al paragrafo 4 delle presenti conclusioni.
23      V. sentenza del 2 settembre 2021, CRCAM (C‑337/20, EU:C:2021:671, punto 44), relativamente alla finalità della direttiva 2007/64, che coincide in ampia misura con gli obiettivi della direttiva 2015/2366.
24      Considerando 6 della direttiva 2015/2366.
25      Ai sensi dell’articolo 767 del libro 7 del codice civile dei Paesi Bassi: «[i]l committente può essere obbligato solo ad effettuare i pagamenti corrispondenti, almeno approssimativamente, allo stato di avanzamento dei lavori di costruzione o al valore dei beni che gli sono stati ceduti; tuttavia, al fine di garantire l’adempimento dei suoi obblighi, può essere concordato che il committente depositi presso un notaio una somma non superiore al 10% del prezzo dell’opera oppure fornisca una garanzia sostitutiva per tale importo. L’eccedenza pagata costituisce un pagamento indebito».
26      Nello stesso senso si esprime il governo italiano (punti 37 e 38 delle sue osservazioni scritte). A suo avviso, un’interpretazione estensiva della norma controversa potrebbe ampliare in misura significativa la nozione di servizio di pagamento, con conseguenze difficilmente prevedibili. Attività che attualmente vengono esercitate liberamente e non sono considerate soggette alla normativa in materia di servizi di pagamento potrebbero rientrare nell’ambito di applicazione di tale normativa qualora il servizio descritto nella domanda di pronuncia pregiudiziale fosse qualificato come servizio di pagamento. Detto governo aggiunge che, in tale ipotesi, si dovrebbe adottare una qualificazione analoga per il servizio di deposito presso un notaio del prezzo del trasferimento della proprietà o del trasferimento, della costituzione o dell’estinzione di altri diritti reali su beni immobili o aziende commerciali. Allo stesso modo, qualsiasi entità che presti un analogo servizio di garanzia o di deposito di somme potrebbe essere considerata un prestatore di servizi di pagamento.
27      In udienza, la DNB ha menzionato la possibilità che i prestatori di cauzione falliscano e non possano recuperare i fondi destinati a tal fine. Ha aggiunto che ciò era avvenuto nel caso della Betaal.
28      Il sintagma envío de dinero presenta una certa ambiguità. La sua traduzione nelle varie versioni linguistiche che ho consultato [«money remittance» (inglese), «transmission de fonds» (francese), «Finanztransfer» (tedesco), «geldtransfer» (neerlandese), «rimessa di denaro» (italiano), «envio de fundos» (portoghese) e «remiterea de bani» (rumeno)] non consente di ottenere risultati molto precisi quanto al suo campo semantico, per distinguerlo da altre nozioni più o meno simili.
29      Riportato al paragrafo 6 delle presenti conclusioni.
30      La Betaal non trasferisce all’appaltatore tutto il denaro rimesso dal cliente. Ai sensi dell’articolo 10 delle CGC, la Betaal detrae dalla somma che riceve dal cliente un importo pari al 2,5% della cauzione, con un minimo di EUR 200, che non vengono né trasferiti né accreditati all’appaltatore.