62018CJ0394_RES
Υπόθεση C‑394/18
I.G.I. Srl
κατά
Maria Grazia Cicenia κ.λπ.
(αίτηση του Corte d’appello di Napoli για την έκδοση προδικαστικής αποφάσεως)
Απόφαση του Δικαστηρίου (δεύτερο τμήμα) της 30ής Ιανουαρίου 2020
«Προδικαστική παραπομπή – Οδηγία 82/891/ΕΟΚ – Άρθρα 12 και 19 – Διασπάσεις εταιριών περιορισμένης ευθύνης – Προστασία των συμφερόντων των πιστωτών της διασπώμενης εταιρίας – Ακυρότητα της διάσπασης – Παυλιανή αγωγή»
Ελευθερία εγκαταστάσεως – Εταιρίες – Καθεστώς διασπάσεων των ανωνύμων εταιριών – Οδηγία 82/891 – Διάσπαση με σύσταση νέων εταιριών – Μέσα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών της διασπώμενης εταιρίας – Παυλιανή αγωγή ασκηθείσα από πιστωτές οι οποίοι δεν έκαναν χρήση των προβλεπόμενων μέσων προστασίας – Επιτρέπεται
(Οδηγία 82/891 του Συμβουλίου, όπως έχει τροποποιηθεί από την οδηγία 2007/63, άρθρα 12, 21 και 22)
(βλ. σκέψεις 66-70, 73-75, διατακτ. 1)
Ελευθερία εγκαταστάσεως – Εταιρίες – Καθεστώς διασπάσεων των ανωνύμων εταιριών – Οδηγία 82/891 – Διάσπαση με σύσταση νέων εταιριών – Καθεστώς των ακυροτήτων της διάσπασης – Ακυρότητα – Έννοια – Παυλιανή αγωγή – Δεν εμπίπτει
(Οδηγία 82/891 του Συμβουλίου, όπως έχει τροποποιηθεί από την οδηγία 2007/63, αιτιολογική σκέψη 11 και άρθρα 19, 21 και 22)
(βλ. σκέψεις 78, 80, 82-88, διατακτ. 2)
Σύνοψη
Με την απόφαση I.G.I. (C‑394/18), η οποία εκδόθηκε στις 30 Ιανουαρίου 2020, το Δικαστήριο ερμήνευσε, για πρώτη φορά, τα άρθρα 12 και 19 της έκτης οδηγίας 82/891 (
1
). Το Δικαστήριο έκρινε ότι τα άρθρα αυτά επιτρέπουν στους πιστωτές διασπασθείσας εταιρίας, των οποίων τα δικαιώματα είναι προγενέστερα της διάσπασης και οι οποίοι δεν έκαναν χρήση των μέσων προστασίας των πιστωτών που προβλέπει η εθνική νομοθεσία κατ’ εφαρμογή του άρθρου 12 της οδηγίας αυτής, να ασκήσουν παυλιανή αγωγή μετά την πραγματοποίηση της εν λόγω διάσπασης, προκειμένου να αναγνωριστεί ότι η εν λόγω διάσπαση δεν παράγει αποτελέσματα έναντι αυτών.
Η κύρια δίκη αφορά διαφορά μεταξύ των πιστωτών διασπώμενης εταιρίας και της νεοσυσταθείσας εταιρίας στην οποία μεταβιβάστηκε μέρος της περιουσίας της πρώτης εταιρίας. Εκτιμώντας ότι η διάσπαση επέφερε απώλεια μεγάλου μέρους της περιουσίας της διασπώμενης εταιρίας, οι εν λόγω πιστωτές άσκησαν παυλιανή αγωγή, προκειμένου να αναγνωριστεί ότι η διάσπαση δεν παράγει αποτελέσματα έναντι αυτών και προκειμένου να κινήσουν διαδικασίες αναγκαστικής εκτέλεσης ή να υποβάλουν αιτήσεις συντηρητικής κατάσχεσης για τα μεταβιβασθέντα περιουσιακά στοιχεία. Τούτου δοθέντος, οι πιστωτές δεν άσκησαν την ανακοπή κατά της πράξης διάσπασης που προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία στο πλαίσιο της μεταφοράς της έκτης οδηγίας στο εσωτερικό δίκαιο.
Δεδομένου ότι η παυλιανή αγωγή υφίσταται παράλληλα με τα προβλεπόμενα από το δίκαιο της Ένωσης μέσα προστασίας των πιστωτών, το αιτούν δικαστήριο διερωτάται, πρώτον, για τη σχέση μεταξύ της αγωγής αυτής και του άρθρου 12 της έκτης οδηγίας. Δυνάμει του άρθρου αυτού, τα κράτη μέλη οφείλουν να θεσπίσουν κατάλληλο σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών της διασπώμενης εταιρίας. Προς τούτο, οφείλουν να προβλέπουν τουλάχιστον ότι οι πιστωτές αυτοί έχουν το δικαίωμα να λάβουν κατάλληλες εγγυήσεις όταν η οικονομική κατάσταση των εταιριών που εμπλέκονται στη διάσπαση καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή. Εν προκειμένω, δεδομένου ότι η παυλιανή αγωγή δεν περιλαμβάνεται στα μέσα προστασίας που προβλέπει η εθνική ρύθμιση κατ’ εφαρμογή του εν λόγω άρθρου 12, τίθεται το ερώτημα αν οι δανειστές της κύριας δίκης είχαν το δικαίωμα να ασκήσουν την αγωγή αυτή. Δεύτερον, το αιτούν δικαστήριο έχει αμφιβολίες ως προς την ερμηνεία του άρθρου 19 της έκτης οδηγίας, το οποίο προβλέπει το καθεστώς των ακυροτήτων της διάσπασης. Διερωτάται, ειδικότερα, αν οι αυστηρές προϋποθέσεις για την επίκληση της ακυρότητας της διάσπασης έχουν εφαρμογή και στην παυλιανή αγωγή, η οποία δεν θίγει το κύρος της διάσπασης αυτής, αλλά έχει ως μόνο αποτέλεσμα να μην μπορεί να αντιταχθεί η διάσπαση έναντι των πιστωτών που άσκησαν την εν λόγω αγωγή.
Όσον αφορά τα μέσα προστασίας που προβλέπονται για τους πιστωτές της διασπώμενης εταιρίας, το Δικαστήριο υπογράμμισε ότι το άρθρο 12 της έκτης οδηγίας προβλέπει ένα ελάχιστο σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών αυτών, για τις απαιτήσεις που γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση του σχεδίου διάσπασης και δεν έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο της δημοσίευσης αυτής. Τα κράτη μέλη μπορούν, επομένως, να προβλέπουν πρόσθετα μέσα προστασίας. Περαιτέρω, από το εν λόγω άρθρο 12 δεν προκύπτει ότι η μη χρησιμοποίηση ενός εκ των μέσων προστασίας, που προβλέπονται κατ’ εφαρμογή του άρθρου αυτού, εμποδίζει τους πιστωτές να κάνουν χρήση άλλων μέτρων προστασίας πέραν αυτών που απαριθμούνται στο εν λόγω άρθρο. Ως εκ τούτου, το Δικαστήριο συμπέρανε, λαμβάνοντας υπόψη τον σκοπό της έκτης οδηγίας, που είναι η προστασία των πιστωτών από τη ζημία που μπορεί να προκύψει από την πραγματοποίηση της διάσπασης, ότι το άρθρο 12 της οδηγίας αυτής δεν αποκλείει τη δυνατότητα των πιστωτών διασπώμενης εταιρίας να ασκήσουν παυλιανή αγωγή.
Το Δικαστήριο διευκρίνισε ωστόσο ότι τα αποτελέσματα της αγωγής αυτής δεν πρέπει να είναι αντίθετα προς τον σκοπό της εν λόγω διάταξης. Συναφώς, επισήμανε ότι το άρθρο 12 δεν απαιτεί η προστασία των πιστωτών των νεοσύστατων εταιριών να είναι ισοδύναμη με την προστασία των πιστωτών της διασπώμενης εταιρίας. Συνεπώς, η εναρμόνιση a minima, στην οποία προέβη η έκτη οδηγία, της προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών των εταιριών που μετέχουν στη διάσπαση, δεν αποκλείει, στο πλαίσιο διάσπασης μέσω σύστασης νέας εταιρίας, να δίδεται προτεραιότητα στην προστασία των συμφερόντων των πιστωτών της διασπώμενης εταιρίας.
Όσον αφορά το καθεστώς των ακυροτήτων της διάσπασης που προβλέπεται στο άρθρο 19 της έκτης οδηγίας, το Δικαστήριο ερμήνευσε την έννοια της «ακυρότητας», η οποία δεν ορίζεται στην οδηγία αυτή, λαμβάνοντας υπόψη το πλαίσιο εντός του οποίου χρησιμοποιείται η έννοια αυτή και τους σκοπούς που επιδιώκει η οδηγία. Κατά το Δικαστήριο, η έννοια αυτή παραπέμπει σε αγωγές που αποσκοπούν στην ακύρωση πράξης, επιφέρουν την εξαφάνισή της και παράγουν αποτελέσματα έναντι όλων. H παυλιανή αγωγή την οποία άσκησαν οι πιστωτές της κύριας δίκης έχει όμως ως μόνο αποτέλεσμα να μην μπορεί να αντιταχθεί έναντι αυτών η διάσπαση και, ειδικότερα, η μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων που περιλαμβάνονται στην πράξη διάσπασης. Η αγωγή αυτή δεν θίγει το κύρος της εν λόγω διάσπασης, δεν επιφέρει την εξαφάνισή της ούτε παράγει αποτελέσματα έναντι όλων. Επομένως, η εν λόγω αγωγή δεν εμπίπτει στην έννοια της «ακυρότητας» του άρθρου 19 της έκτης οδηγίας. Ως εκ τούτου, το καθεστώς των ακυροτήτων της διάσπασης που προβλέπεται στο άρθρο 19 της οδηγίας αυτής δεν αποκλείει την άσκηση της εν λόγω παυλιανής αγωγής μετά την πραγματοποίηση διάσπασης.
(
1
)	Έκτη οδηγία 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 17ης Δεκεμβρίου 1982, βασιζόμενη στο άρθρο 54, παράγραφος 3, περίπτωση ζ) της συνθήκης, για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιριών (ΕΕ 1982, L 378, σ. 47), όπως έχει τροποποιηθεί από την οδηγία 2007/63/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 13ης Νοεμβρίου 2007 (ΕΕ 2007, L 300, σ. 47).