Foreløbig udgave
FORSLAG TIL AFGØRELSE FRA GENERALADVOKAT
M.
BRKAN
fremsat den 25.
februar 2026 (1)
Sag T-184/25
Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö
procesdeltager
A Oy
(anmodning om præjudiciel afgørelse indgivet af Korkein hallinto-oikeus (øverste domstol i forvaltningsretlige sager, Finland))
» Præjudiciel forelæggelse – skatter og afgifter – merværdiafgift – direktiv 2006/112/EF – fritagelser – forvaltning af lån og kreditgarantier – transaktioner vedrørende fordringer – enkeltydelse – salg af lån ydet af ét finansielt selskab til et andet finansielt selskabs kunder – det første selskabs fortsatte forvaltning af lånene – kreditfordringer stillet som sikkerhed for en obligation udstedt af det andet selskab «
Indledning
1.        Den foreliggende sag er en af talrige præjudicielle sager om de fritagelser for merværdiafgift (moms), der finder anvendelse på finansielle tjenesteydelser (2). Anvendelsen af de bestemmelser i direktiv 2006/112/EF (3) (herefter »momsdirektivet«), som regulerer disse fritagelser og blev udarbejdet i 1970’erne i forbindelse med det sjette direktiv 77/388/EØF (4) (herefter det »sjette direktiv«), har affødt utallige spørgsmål og ligeledes afdækket et behov for reform (5).
2.        I den foreliggende sag er Retten blevet anmodet om at undersøge momsfritagelsen af visse transaktioner, der vedrører en handelspraksis i den finansielle sektor, nemlig securitisering af realkreditlån. Den i hovedsagen omhandlede selskabskoncern har påtænkt at yde overførsler af realkreditlån fra det oprindelige realkreditinstitut til et specifikt selskab med det formål, at dette udsteder obligationer, der er dækket af disse kreditfordringer, samtidig med at forvaltningen af disse lån forbliver hos det oprindelige realkreditinstitut. Spørgsmålet i tvisten i hovedsagen, hvis genstand er en anmodning om en forhåndsbesked indgivet af det oprindelige realkreditinstitut, er, om den nævnte forvaltning af lån er momsfritaget.
Retsforskrifter
EU-retten
3.        I henhold til momsdirektivets artikel 2, stk. 1, litra
c), er »levering af ydelser, som mod vederlag foretages på en medlemsstats område af en afgiftspligtig person, der handler i denne egenskab«, en momspligtig transaktion.
4.        I henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, pålægges det medlemsstaterne at momsfritage følgende transaktioner:
»[…]
b)      ydelse og formidling af lån samt forvaltning af lån ved den person, som har ydet lånene
c)      formidling og indgåelse af forpligtelser om sikkerhedsstillelse og andre former for sikkerhed og garantier samt forvaltning af kreditgarantier ved den person, der har ydet kreditten
d)      transaktioner, herunder formidling, vedrørende anbringelse af midler, løbende konti, betalinger, overførsler, fordringer, checks og andre handelsdokumenter, dog ikke inddrivelse af fordringer
[…]«
5.        De i foregående punkt anførte bestemmelser svarer til det sjette direktivs artikel 13, afsnit
B, litra
d), nr. 1)-3), som fra den 1.
januar 2007 blev ophævet og erstattet af momsdirektivet.
Finsk ret
6.        Momsdirektivet blev gennemført i finsk ret ved lov af 30.
december 1993/1501 om moms, som ændret (herefter »momsloven«).
7.        I henhold til momslovens § 42, stk. 1, punkt
2 og 3, sammenholdt med denne lovs § 41, er ydelse af lån og andre finansieringsordninger såvel som långiverens forvaltning af lån fritaget for moms.
Tvisten i hovedsagen og de præjudicielle spørgsmål
8.        Tvisten i hovedsagen omhandler en forhåndsbesked, som selskabet A
Oy har indgivet anmodning om. I sin anmodning om forhåndsbesked har dette selskab fremlagt en redegørelse for de faktiske omstændigheder, således at keskusverolautakunta (det centrale skattenævn, Finland) kunne tage stilling til de skatte- og afgiftsmæssige konsekvenser i henseende til moms af de påtænkte transaktioner. Den nævnte redegørelse kan sammendrages som følger, for så vidt som den er relevant for den foreliggende sag.
9.        A
er hovedfilial i en bank i Finland. Dette selskab yder lån til finansiering af fast ejendom. Efter udstedelse af lånene bliver en stor del af disse straks solgt til B
Oy, som er et helejet datterselskab af A. Dette salg indebærer, at alle rettigheder og forpligtelser vedrørende lånene overgår til B. Hovedparten af de lån, der sælges til B, tjener som sikkerhed for de obligationer, som dette selskab udsteder. A bevarer imidlertid forvaltningen af lånene, herunder de tilhørende garantier, og handler som repræsentant for B
over for låntagerne. For denne forvaltningsopgave modtager A et vederlag til markedspris fra B.
10.      I forhåndsbeskeden har det centrale skattenævn for det første fastslået, at A’s salg af lån til B er momsfritaget i medfør af momslovens § 42, stk. 1, punkt
2. For det andet har dette nævn lagt til grund, at de tjenesteydelser i form af forvaltning af lånene, som A har leveret til B, er udført af långiveren som omhandlet i momslovens § 42, stk. 1, punkt
3, og derfor er momsfritaget, dog undtagen inkassotjenesteydelser. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (instans til varetagelse af skattemyndighedernes rettigheder, Finland) har anlagt et søgsmål til prøvelse af denne forhåndsbesked, idet denne instans har gjort gældende, at momsfritagelsen af forvaltningen af lån kun kan finde anvendelse, hvis den afgiftspligtige person handler i egenskab af både långiver og forvalter af lånet. I den foreliggende sag var A imidlertid ikke længere långiver.
11.      Den forelæggende ret, Korkein hallinto-oikeus (øverste domstol i forvaltningsretlige sager, Finland), har lagt til grund, at EU-retten, nærmere bestemt momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b)-d), kan fortolkes således, at medlemsstaterne har pligt til at fritage de omhandlede transaktioner. Efter at Högsta förvaltningsdomstolen (øverste domstol i forvaltningsretlige sager, Sverige) havde afsagt dom med den modsatte konklusion (6), har Korkein hallinto-oikeus (øverste domstol i forvaltningsretlige sager) besluttet at udsætte sagen og inden for rammerne af den præjudicielle procedure, der er fastsat i artikel 267
TEUF, at forelægge Domstolen følgende præjudicielle spørgsmål:
»1)      Når en finansiel virksomhed sælger de lån, som den yder til en kunde, til en anden finansiel institution og efter salget fortsat selv forvalter disse lån mod vederlag,
skal momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), som omhandler afgiftsfritagelse af forvaltning af lån ved den person, som har ydet lånene, da fortolkes således, at bestemmelsen også omfatter det tilfælde, at den førstnævnte virksomhed fortsat forvalter sådanne lån, som den selv har ydet, og som den har solgt til denne anden finansielle institution?
2)      Såfremt det første spørgsmål besvares benægtende, og forvaltningen af lån ved den førstnævnte virksomhed vedrører lån, som tjener til sikring af en obligation udstedt af en anden finansiel institution,
skal momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
c), som omhandler afgiftsfritagelsen for indgåelse af forpligtelser om sikkerhedsstillelse og andre former for sikkerhed og garantier, da fortolkes således, at bestemmelsen også gælder det tilfælde, at den førstnævnte virksomhed forvalter lån, som tjener til sikring af en obligation udstedt af en anden finansiel institution?
3)      Såfremt det andet spørgsmål besvares benægtende,
skal momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
d), som omhandler afgiftsfritagelse for fordringer, da fortolkes således, at bestemmelsen også omfatter det tilfælde, at den førstnævnte virksomhed forvalter fordringer, som er overdraget til en anden finansiel institution?«
Bedømmelse
Indledende bemærkninger
12.      Den foreliggende sag vedrører i det væsentlige indgående moms på securitisering af realkreditlån. En securitisering er en transaktion, der bl.a. gør det muligt for en långiver at refinansiere en række lån ved at konvertere dem til omsættelige værdipapirer (7). I forbindelse med f.eks. en sådan transaktion afhænder et selskab, der er en del af en bankkoncern, hvis aktivitet omfatter ydelse af realkreditlån, disse lån til et specialselskab (8) i samme koncern, således at dette kan udstede omsættelige obligationer, der er dækket af de overførte kreditfordringer. Denne transaktion sætter bankkoncernen i stand til at refinansiere sine aktiviteter. Da det særlige selskab kun udsteder refinansieringsinstrumentet, påhviler låneforvaltningen stadig banken, som indgik aftalerne om realkreditlån, og som har de hertil fornødne kompetencer og ressourcer.
13.      For så vidt angår den skatte- og afgiftsmæssige behandling af securitiseringen af lån er det fordelagtigt for bankkoncernen, at det vederlag, som banken modtager af specialselskabet for at forvalte lånene, ikke er momspligtigt. Sidstnævnte selskab har nemlig ikke ret til at fradrage moms, idet dets aktiviteter i form af udstedelse af obligationer og ydelse af lån er momsfritaget (9). Følgelig skulle bankkoncernen afholde momsen på forvaltningen af lånene, hvis denne transaktion ikke var momsfritaget.
14.      Selv om en stor del af den finansielle sektors aktiviteter er momsfritaget i medfør af momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
a)-g), finder fritagelserne ikke generel anvendelse på alle denne sektors aktiviteter. Inden for rammerne af de tre præjudicielle spørgsmål skal jeg derfor i det følgende undersøge de tre momsfritagelser, der kunne finde anvendelse på den omhandlede forvaltning af lån. Jeg vil i forbindelse med denne undersøgelse ligeledes analysere Domstolens praksis vedrørende de tilsvarende bestemmelser i det sjette direktiv, som fortsat er relevant for fortolkningen af momsdirektivet (10).
Om det første præjudicielle spørgsmål
15.      Med det første præjudicielle spørgsmål ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), skal fortolkes således, at den situation, hvor et selskab forvalter lån, som det har solgt efter selv at have ydet dem, og som det fortsat forvalter for køberen mod vederlag, er omfattet af den fritagelse, der er fastsat i denne bestemmelse.
16.      Svaret på dette præjudicielle spørgsmål afhænger af fortolkningen af begrebet »forvaltning af lån ved den person, som har ydet lånene«. Selv om de omhandlede ydelser efter min opfattelse uden tvivl udgør »forvaltning af lån«, er spørgsmålet her, hvem der blandt de momspligtige personer, der udfører en sådan forvaltning, kan være omfattet af denne fritagelse.
17.      Det følger af fast retspraksis, at der ved fortolkningen af en EU-retlig bestemmelse ikke blot skal tages hensyn til dennes ordlyd, men også til den sammenhæng, hvori den indgår, og til de mål, der forfølges med den ordning, som den udgør en del af (11).
Fritagelsens ordlyd og sammenhæng
18.      For så vidt angår ordlydsfortolkningen fremgår det af sammenligningen af de forskellige sprogversioner, at ordlyden af momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), kan fortolkes på to forskellige måder, nemlig således at fritagelsen er forbeholdt enten den oprindelige långiver eller den aktuelle långiver. Den førstnævnte fortolkning, hvorefter fritagelsen er forbeholdt den oprindelige långiver, udspringer nærmere bestemt af den græske, den franske og den nederlandske sprogversion, hvor der er anvendt et verbum bøjet i datid til at beskrive ydelsen af lån (12). Dette betyder, at den person, der er omfattet af fritagelsen, er den, som på et tidligere tidspunkt og i begyndelsen af aftaleforholdet udbetalte lånebeløbet til låntageren. Den anden fortolkning, hvorefter fritagelsen er forbeholdt den aktuelle långiver, underbygges især af den engelske, den kroatiske, den rumænske og den slovenske version af teksten, hvori der ved anvendelse af et verbum, svarende til verbet yde, bøjet i nutid henvises til det aktuelt eksisterende lån (13). Den tyske og den finske sprogversion af den nævnte bestemmelse kan endog fortolkes på begge disse måder (14). I denne forbindelse giver momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), ikke et klart svar på spørgsmålet om, hvilke af personerne der skal nyde godt af, at forvaltningen af lån fritages.
19.      Den sammenhæng, hvori momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), indgår, skaber ikke mere klarhed. Momsdirektivets artikel 135, stk. 1, som bl.a. fastsætter den omhandlede fritagelse, opregner en række fritagne, indbyrdes uafhængige transaktioner, der alene har det til fælles, at de ikke er omfattet af de former for virksomhed af almen interesse, der udelukkende er genstand for de fritagelser, der er fastsat ved momsdirektivets artikel 132. Overskriften for artikel 135 henviser blot til »andre aktiviteter«, der er fritaget i medfør af momsdirektivet. I det omfang dette direktivs øvrige bestemmelser henviser til det nævnte direktivs artikel 135, stk. 1, litra
b) (15), er der i så henseende blot tale om en fælles henvisning til flere fritagelser i forbindelse med de finansielle transaktioner, der er omhandlet i stk. 1. Disse henvisninger gør det således ikke muligt at drage konklusioner med hensyn til fritagelsen af forvaltningen af lån.
Fritagelsens formål
20.      Da ordlydsfortolkningen og den systematiske fortolkning ikke giver et endeligt svar, bør der anlægges en formålsfortolkning. Ifølge fast retspraksis skal de udtryk, der anvendes til at betegne de momsfritagelser, der er fastsat i momsdirektiverts artikel 135, fortolkes indskrænkende, idet de dog skal være forenelige med de formål, der forfølges med disse fritagelser (16).
21.      Den fritagelse, som gælder for finansielle transaktioner i henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
a)-g), har til formål
dels at afhjælpe de vanskeligheder, der er forbundet med fastsættelsen af afgiftsgrundlaget samt størrelsen af momsfradraget, dels at hindre en stigning i omkostningerne til forbrugerkredit (17). Mere specifikt har den fritagelse, der er fastsat i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), primært det formål at hindre en stigning i omkostningerne til forbrugerkredit (18).
22.      I denne henseende er jeg enig i den forelæggende rets vurdering, hvorefter dette formål ligeledes gælder for de realkreditlån, der er omhandlet i den foreliggende sag, selv om der ikke er tale om forbrugerkredit i ordets egentlige forstand. Det fremgår nemlig for det første af ordlyden af artikel 135, stk. 1, litra
b), at denne bestemmelse omfatter alle lån. For det andet har Domstolen aldrig fastslået, at den nævnte fritagelse kun finder anvendelse på forbrugerkredit. Domstolen henviste ganske vist i de førnævnte sager (19) til »forbrugerkreditter« i forbindelse med sin undersøgelse af formålet med disse fritagelser. Ved denne henvisning skal imidlertid forstås, at den pågældende fritagelse kun letter forbrugernes afgiftsbyrde, idet de afgiftspligtige personer, selv uden momsfritagelsen, principielt i kraft af retten til at fradrage indgående moms ikke skal bære ekstra låneomkostninger (20).
23.      Formålet om at undgå en stigning i omkostningerne til forbrugerkredit giver imidlertid heller ikke et endegyldigt svar på det forelagte spørgsmål. Det må konstateres, at de to mulige fortolkninger, hvorefter fritagelsen enten er forbeholdt den aktuelle långiver eller den oprindelige långiver, kunne medføre en stigning i låneomkostningerne, hvis de pågældende lån sælges.
24.      For det første forholder det sig således, at selv om momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), fritager den låneforvaltning, som den aktuelle långiver udfører, stiger låneomkostningen, hvis et selskab, der sælger lån, er den oprindelige långiver, som derefter fortsat forvalter lånene, sådan som det er tilfældet i den foreliggende sag. Den nævnte forvaltning betegnes nemlig som sælgerens momspligtige levering af ydelser til køberen og er ikke fritaget i medfør af momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b). Da køberen af lånene er fritaget for moms på sin aktivitet (21), skal denne køber betale den moms, som sælgeren har opkrævet af låneforvaltningsydelserne (22), og vil højst sandsynligt forsøge at vælte denne afgift over på låntagerne, hvilket udløser en stigning i disses låneomkostninger.
25.      Hvis den pågældende fritagelse gælder den oprindelige långivers låneforvaltning, stiger låneomkostningen i begge situationer, dvs. både når køberen af lånene udfører den nævnte forvaltning, og når sælgeren af lånene viderefører den. I den første situation kan køberen levere låneforvaltningsydelser, som faktureres låntagerne separat. Disse ydelser er ikke momsfritaget, da køberen ikke er den oprindelige långiver, som er den eneste, der kan være omfattet af den omhandlede fritagelse. Køberen skal således fakturere momsen på de nævnte ydelser, hvilket medfører en stigning i låneomkostningerne for forbrugerne. I den anden situation, nemlig når sælgeren fortsætter med at forvalte lånene for køberen, er forvaltningen for køberen ganske vist fritaget for moms, men det samme gælder ikke for de låneforvaltningsydelser, som sælgeren fakturerer låntagerne på vegne af køberen. Sidstnævnte ydelser leveres nemlig for så vidt angår momsen af køberen. Sælgeren opfylder på køberens vegne dennes kontraktlige forpligtelser over for låntagerne. Disse ydelser er således ikke omfattet af den omhandlede fritagelse, idet denne ikke gælder for den forvaltning, der udføres af den aktuelle långiver, nemlig køberen, hvilket ligeledes afføder en stigning i låneomkostningen for forbrugerne.
26.      Det kan ikke hævdes, at de låneforvaltningsydelser, som den aktuelle långiver leverer til låntagerne, under alle omstændigheder er momsfritaget, uden at anvende momsfritagelsen af låneforvaltningen i henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b). I denne henseende er det både den forelæggende rets og den finske regerings opfattelse, at den aktuelle långiver generelt ikke sælger sine låneforvaltningsydelser til låntagerne. De har endvidere gjort gældende, at selv om den aktuelle långiver fakturerer en særskilt modydelse for sine ydelser – f.eks. behandlingsgebyr for afdrag på lån – er der reelt tale om en modydelse til ydelsen af lånet, som er fritaget efter samme bestemmelse.
27.      For det første findes der ikke desto mindre ydelser leveret af den aktuelle långiver, som kunne betegnes som låneforvaltning, der er adskilt fra ydelsen af lån. Når f.eks. den aktuelle långiver fakturerer en låntager et gebyr for en renteopgørelse, finder jeg det mindre sandsynligt, at det kan lægges til grund, at denne ydelse er en del af ydelsen af lånet. I øvrigt findes der andre eksempler på ydelser, hvor det i det mindste er vanskeligt at afgøre, om der er tale om en ydelse, der er adskilt fra ydelsen af lånet, såsom opsigelse af låneaftalen mod kompensation for tilbagebetaling af lånet (23). Hvis låneforvaltningen ikke var momsfritaget, ville der være moms på sådanne ydelser leveret af den aktuelle långiver.
28.      For det andet findes der ganske vist en anden tænkt situation, hvor de låneforvaltningsydelser, som den aktuelle långiver leverer, kunne blive fritaget, uden at fritagelsen af låneforvaltningen i henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), finder anvendelse. Ifølge Domstolens faste praksis behandles en sekundær ydelse nemlig på samme måde i relation til moms som hovedydelsen (24). For så vidt som låneforvaltningen betegnes som en sekundær ydelse i forhold til ydelsen af lånet, omfatter momsfritagelsen af sidstnævnte også denne forvaltning. Domstolen har imidlertid lagt til grund, at en ydelse især er sekundær, når den ikke udgør et mål i sig selv for kunderne, men et middel til at udnytte hovedydelsen på de bedst mulige betingelser (25). Det fremgår endvidere ligeledes af Domstolens praksis, at der ikke foreligger nogen undtagelsesfri regel med hensyn til at afgøre, om en ydelse behandles på samme måde i relation til moms som en anden ydelse, og at der altid bør tages hensyn til samtlige omstændigheder ved den pågældende transaktion (26). Set i lyset af disse krav i retspraksis er det tvivlsomt, om det kan lægges til grund, at samtlige låneforvaltningsydelser udgør en sekundær ydelse i forhold til ydelsen af lånene. Denne konstatering gælder navnlig de ovennævnte eksempler, eftersom en renteopgørelse har andre formål end låneaftalen, og den førtidige ophævelse af denne aftale heller ikke udgør et »middel til at udnytte [ydelsen af lånet] på de bedst mulige betingelser«.
29.      For det tredje deler næsten alle medlemsstater den overbevisning, at momsfritagelsen af låneforvaltningen har en central betydning for den aktuelle långiver. Under drøftelserne i Momsudvalget var der nemlig stort set fuldstændig enighed blandt medlemsstaterne om den konklusion, at når et lån ydes af et konsortium af banker, er forvaltningen af dette lån ved en af konsortiets banker mod betaling af en modydelse afholdt af låntageren ikke omfattet af fritagelsen af ydelsen af lån, men af fritagelsen af forvaltningen af lån i henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b) (27). Det står således klart, at fritagelsen af forvaltningen af lån efter denne bestemmelse er nødvendig for, at samtlige den aktuelle långivers aktiviteter, der er knyttet til lånet, fritages.
Formålet med begrænsningen af det personelle anvendelsesområde
30.      Da svaret på det præjudicielle spørgsmål ikke kan udledes af det generelle formål med den omhandlede fritagelse, skal det undersøges mere specifikt, hvorfor det personelle anvendelsesområde for fritagelsen af forvaltningen af lån er begrænset til visse afgiftspligtige personer alene. Fritagelsens ordlyd omfatter nemlig kun tydeligt forvaltningen af lån ved bestemte personer.
31.      EU-lovgiver har imidlertid ikke angivet noget formål med begrænsningen af det personelle anvendelsesområde for denne fritagelse.
32.      Dette gælder i første række for de forberedende arbejder vedrørende den omhandlede bestemmelse. Momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), erstattede det sjette direktivs artikel 13, afsnit
B, litra
d), nr. 1), med identisk ordlyd. Kommissionens forslag til det sjette direktiv indeholdt kun fritagelse af »ydelse af kredit« uden henvisning til forvaltningen heraf, mens den endelige udgave af det sjette direktiv, som vedtaget af Rådet, tillige omfattede fritagelse af forvaltning af lån (28). Selv om Rådets tilføjelse af fritagelsen af forvaltningen af lån i den endelige tekst kan skyldes Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalgs ønske om at præcisere rækkevidden af de begreber, der er omfattet af denne fritagelse (29), er oprindelsen til udtrykket »ved den person, som har ydet lånene« stadig uvis.
33.      I anden række giver den overgangsordning for den omhandlede fritagelse, der var fastsat i det sjette direktiv og fandt anvendelse indtil den 31.
december 1990 (30), ingen klarhed over grundene til, at EU-lovgiver fandt anledning til at begrænse den omhandlede fritagelses anvendelsesområde. Denne ordning tillod medlemsstaterne i medfør af dette direktivs artikel 28, stk. 3, litra
b), og punkt
13 i bilag
F hertil i overgangsperioden at opretholde fritagelsen af »[f]orvaltning af kreditter […] af en person eller et organ, bortset fra dem, der har ydet kreditterne«. Denne bestemmelse i overgangsordningen havde således til formål at fritage forvaltningen af kreditter, som ikke var fritaget ved det sjette direktivs artikel 13, afsnit
B, litra
d), nr. 1), som erstattet af momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b). Det kan derfor ved en modsætningsslutning heraf udledes, at den sidste fritagelse, som ikke var en overgangsforanstaltning, kun fandt anvendelse på forvaltning ved de personer, »der har ydet kreditterne«. Den samme logik bekræftes af bl.a. den tyske og den engelske sprogversion af overgangsordningen, hvorefter der anvendes et verbum bøjet i datid (31), selv om det ikke er tilfældet i det sjette direktivs tekst om fritagelsen (32). Dette kunne tyde på, at EU-lovgiver havde til hensigt at begrænse det personelle anvendelsesområde for fritagelsen af forvaltningen af lån, jf. det sjette direktivs artikel 13, afsnit
B, litra
d), nr. 1), til alene den oprindelige långiver. Ikke desto mindre må det konstateres, at der foreligger semantiske forskelle mellem flere sprogversioner af overgangsordningen på den ene side og ordlyden af fritagelsen i det sjette direktivs artikel 13, afsnit
B, litra
d), nr. 1) (33), på den anden side. Det er således ubestridt, at EU-lovgiver ved affattelsen af det sjette direktiv ikke tilrettede ordlyden af denne fritagelse efter ordlyden af overgangsordningen, hvorfor det efter min opfattelse er vanskeligt af overgangsordningen at udlede det formål, som lovgiveren havde med at begrænse fritagelsens personelle anvendelsesområde.
34.      På baggrund af det foranstående fremgår det klart af ordlyden af momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), at EU-lovgiver havde til hensigt at begrænse det personelle anvendelsesområde for fritagelsen af forvaltningen af lån, men uden at præcisere ratio legis heraf. Det eneste, der kan udledes heraf, på grund af selve forekomsten af en begrænsning af det personelle anvendelsesområde til enten den oprindelige långiver eller den aktuelle långiver er, at lovgiver ikke har forsøgt skattemæssigt at begunstige udliciteringen af forvaltningen af lån til tredjemand.
De grundlæggende principper i det fælles momssystem
35.      Eftersom det ikke er muligt at bestemme lovgivers ønske vedrørende formålet med begrænsningen af det personelle anvendelsesområde, må fortolkningen af denne begrænsning udledes af de generelle principper i det fælles momssystem. En sådan analyse fører til den konklusion, at forvaltningen af lån ikke bør være momsfritaget, medmindre der er tale om en sekundær ydelse i forhold til den aktuelle långivers ydelse af lånet (34). Fritagelsen af forvaltningen af lån skal således sikre, at samtlige ydelser leveret i forbindelse med en låneaftale fritages for moms, idet muligheden for at udlicitere forvaltningen af lånene momsfrit til en hvilken som helst enhed udelukkes.
36.      I første række opfylder alene denne fortolkning princippet om afgiftsneutralitet. Dette princip skal bl.a. overholdes i forbindelse med fritagelsen i henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b) (35). Princippet om afgiftsneutralitet kræver, at de erhvervsdrivende, som udfører de samme transaktioner, ikke behandles forskelligt for så vidt angår moms (36). Således som Kommissionen har gjort gældende i sine skriftlige indlæg, bør der ifølge dette princip ikke ske forskelsbehandling af låneforvaltningsydelser henset til moms, efter om en långiver udliciterer disse ydelser til den person, som oprindelig ydede lånet, eller til en anden person.
37.      I anden række er den fortolkning, hvorefter alene den aktuelle långivers forvaltning af lånene er fritaget i medfør af momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), til hinder for de afgiftsarrangementer, der skal gøre det muligt for en hvilken som helst tredjemand at levere låneforvaltningsydelser momsfrit. Bekæmpelse af afgiftsunddragelse og muligt misbrug er nemlig et formål, som anerkendes og støttes i momsdirektivet (37). Hvis den omhandlede fritagelse blev fortolket således, at den omfatter den forvaltning, som den oprindelige långiver yder, kunne enhver långiver foretage en momsfritaget udlicitering af forvaltningen af lånet til en hvilken som helst tredjemand og overlade det til denne i forbindelse med den nævnte forvaltning officielt at yde lånet og straks købe det tilbage. Begrænsningen af det personelle anvendelsesområde for fritagelsen af forvaltningen af lån ville således blive omgået og frataget sin effektive virkning.
Besvarelse af det første præjudicielle spørgsmål
38.      På baggrund af ovenstående betragtninger foreslår jeg Retten at besvare det første præjudicielle spørgsmål med, at momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), skal fortolkes således, at den situation, hvor et selskab forvalter lån, som det har solgt efter selv at have ydet dem, og som det fortsat forvalter for køberen mod vederlag, ikke er omfattet af den fritagelse, der er fastsat i denne bestemmelse.
Om det andet præjudicielle spørgsmål
39.      Med det andet spørgsmål ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
c), skal fortolkes således, at den situation, hvor et selskab forvalter lån, som det har solgt efter selv at have ydet dem, og som det fortsat mod vederlag forvalter for køberen, som har udstedt en obligation sikret ved disse lån, er omfattet af den fritagelse, der er fastsat i denne bestemmelse.
40.      Det bør indledningsvis fremhæves, at hverken den forelæggende ret eller parterne i tvisten i hovedsagen eller de andre procesdeltagere i den foreliggende sag har udtalt sig detaljeret om den eventuelle anvendelse af denne bestemmelse. Den forelæggende ret har blot anført, at det forhold, at de lån, der forvaltes af A, tjener som sikkerhed for en obligation udstedt af B, kunne få til følge, at fritagelsen i henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
c), fandt anvendelse.
41.      Denne bestemmelse består af to led. For det første omhandler den fritagelsen af »formidling og indgåelse af forpligtelser om sikkerhedsstillelse og andre former for sikkerhed og garantier«. For det andet vedrører fritagelsen »forvaltning af kreditgarantier ved den person, der har ydet kreditten«.
42.      For så vidt angår det første led må det konstateres, at bestemmelsens ordlyd er forskellig fra sprogversion til sprogversion (38). Mens der ikke er noget, der gør det muligt at lægge til grund, at den forvaltning af lån, der tjener til sikring af en obligation udstedt af køberen af disse lån, udgør »formidling [eller] indgåelse« af en garanti som omhandlet i den franske sprogversion af denne bestemmelse (39), er det ikke udelukket, at den nævnte forvaltning er omfattet af udtrykket »any dealings in credit guarantees«, jf. den engelske sprogversion (40).
43.      Det fremgår ikke desto mindre klart af den sammenhæng, hvori fritagelsen i henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
c), indgår, at denne bestemmelse ikke kan finde anvendelse på forvaltningen af lån.
44.      Fritagelsen i henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), omfatter allerede udtrykkeligt »forvaltning af lån«. Den udtrykkelige inkludering af forvaltningen af lån i denne fritagelse mister, således som Kommissionen nærmere bestemt har gjort gældende i sine skriftlige indlæg, sin effektive virkning, hvis forvaltningen af lån ligeledes var omfattet af anvendelsesområdet for andre fritagelser.
45.      Hvis fritagelsen i henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
c), ligeledes kunne finde anvendelse på forvaltningen af lån, ville begrænsningen af det personelle anvendelsesområde for fritagelsen af forvaltningen af lån i henhold til litra
b), blive omgået.
46.      For at undgå sådanne konsekvenser bør momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), betragtes som en lex specialis, der gælder for fritagelserne af låneforvaltningsydelser. Det første led af samme direktivs artikel 135, stk. 1, litra
c), finder følgelig ikke anvendelse på forvaltningen af lån.
47.      For så vidt angår det andet led af momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
c), nemlig »forvaltning af kreditgarantier ved den person, der har ydet kreditten«, må det konstateres, selv om dette spørgsmål ikke udtrykkeligt er blevet rejst af den forelæggende ret, at den forvaltning af kreditgarantier, som den oprindelige långiver udfører for køberen af de nævnte lån, heller ikke er fritaget i henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
c). Ifølge denne bestemmelse er en sådan forvaltning af kreditgarantier kun fritaget, hvis den leveres af »den person, der har ydet kreditten«. I denne henseende er der ingen grund til at anlægge en anden fortolkning af dette udtryk end den fortolkning, der blev anlagt i forbindelse med det første præjudicielle spørgsmål, hvorfor forvaltningen af kreditgarantier kun er fritaget, hvis den leveres af den aktuelle långiver (41).
48.      Følgelig bør det andet spørgsmål besvares med, at momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
c), skal fortolkes således, at den situation, hvor et selskab forvalter lån, som det har solgt efter selv at have ydet dem, og som det fortsat mod vederlag forvalter for køberen, som har udstedt en obligation sikret ved disse lån, ikke er omfattet af den fritagelse, der er fastsat i denne bestemmelse.
Om det tredje præjudicielle spørgsmål
49.      Endelig skal jeg undersøge det tredje præjudicielle spørgsmål, hvormed den forelæggende ret nærmere bestemt ønsker oplyst, om momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
d), skal fortolkes således, at den situation, hvor et selskab forvalter lån, som det har solgt efter selv at have ydet dem, og som det fortsat forvalter for køberen mod vederlag, er omfattet af den fritagelse, der er fastsat i denne bestemmelse. Mere specifikt ønsker den forelæggende ret oplyst, om den nævnte forvaltning af lån kunne være fritaget i medfør af denne bestemmelse som »transaktioner […] vedrørende […] betalinger« eller som »transaktioner […] vedrørende […] fordringer«.
50.      Selv hvis det medgives, at visse ydelser, der henhører under forvaltningen af lån, kan svare til definitionen af transaktioner vedrørende betalinger (42) eller fordringer, kan momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
d), alligevel ikke finde anvendelse på forvaltningen af lån. For så vidt angår fritagelsen af forvaltningen af lån er bestemmelsen i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), nemlig lex specialis som allerede nævnt i forbindelse med svaret på det andet spørgsmål (43).
51.      Det må imidlertid undersøges, om forvaltningen af lån i den foreliggende sag kunne være indirekte omfattet af den fritagelse, der er fastsat i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
d), med den begrundelse, at forvaltningen udgør en sekundær ydelse i forhold til salget af lånene, som kunne være fritaget i medfør af denne bestemmelse. For det første kunne salget af lånene nemlig udgøre en transaktion vedrørende fordringer som omhandlet i denne bestemmelse. For det andet udgør flere formelt set særskilte ydelser ifølge fast retspraksis en enkeltydelse, når en eller flere ydelser udgør en hovedydelse, og den eller de øvrige ydelser udgør en eller flere sekundære ydelser, der afgiftsmæssigt følger hovedydelsen (44). I denne retning påpeger jeg rent oplysende, at skattevæsnet i mindst én medlemsstat allerede har lagt til grund, at sælgerens forvaltning af fordringer som sekundær ydelse betragtet er omfattet af fritagelsen af transaktioner vedrørende fordringer (45).
52.      Det er imidlertid min opfattelse, at Retten i den foreliggende sag ikke kan fastslå, at forvaltningen af lån ved sælgeren af disse lån er omfattet af en fritagelse på det ovenfor nævnte indirekte grundlag.
53.      I første række kunne anvendelsen af momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
d), på forvaltningen af lån som sekundær ydelse i forhold til salget af lånene så tvivl om karakteren af lex specialis af momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), som omhandler fritagelsen af forvaltningen af lån som sekundær ydelse i forhold til ydelsen af lån. Det fremgår af fortolkningen af momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
b), at forvaltningen af lån kun må fritages, når den udgør en sekundær ydelse i forhold til ydelsen af lån (46). Denne fortolkning bliver efter min opfattelse omgået, hvis forvaltningen af lån kunne fritages i egenskab af sekundær ydelse, dvs. en »tjenende ydelse«, i forhold til en ydelse, der ikke har karakter af ydelse af lån.
54.      For så vidt angår i anden række den omstridte forhåndsbesked, hvori det blev konstateret, at salget af lån var momsfritaget, er jeg i tvivl om foreneligheden af denne konstatering med EU-retten. I den foreliggende sag indebærer salget af lån, at samtlige rettigheder og forpligtelser vedrørende låneaftalerne overføres og ikke kun kreditfordringerne. I en analog situation har Domstolen imidlertid allerede fastslået, at salget af genforsikringsaftaler ikke er omfattet af anvendelsesområdet for fritagelserne af finansielle tjenesteydelser (47). Domstolen har bl.a. fastslået, at overdragelsen af en portefølje af genforsikringsaftaler ikke kan fritages som en kombination af en indgåelse af forpligtelser, jf. den bestemmelse, der nu findes i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
c), og en transaktion vedrørende fordringer, som omhandlet i den bestemmelse, der nu findes i momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
d). Analogt hermed er jeg således i tvivl om, hvorvidt salget af lån kan fritages for moms på grundlag af momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
d). Følgelig ville fritagelsen af forvaltningen af lån i medfør af den nævnte bestemmelse som sekundær ydelse i forhold til salget af lån være umulig alene af den grund, at sidstnævnte ydelse ikke opfylder kriterierne for fritagelse.
55.      Under alle omstændigheder råder Retten ikke over tilstrækkelige oplysninger til at kunne besvare spørgsmålet om, hvorvidt salget af lån i den foreliggende sag kunne fritages i medfør af momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
d), idet den forelæggende ret ikke har forelagt Retten dette spørgsmål.
56.      I tredje og sidste række finder jeg det mindre sandsynligt, at forvaltningen af lån udgør en sekundær ydelse i forhold til salget af lånene som omhandlet i Domstolens praksis.
57.      Domstolen har lagt til grund, at en ydelse navnlig er sekundær, når den ikke udgør et mål i sig selv for kunderne, men et middel til at udnytte hovedydelsen på de bedst mulige betingelser (48). For at afgøre, om dette kriterium er opfyldt, tager Domstolen hensyn til det økonomiske formål, der forfølges, samt til tjenestemodtagernes interesse (49). Endvidere påpeger Domstolen, at der ikke foreligger nogen undtagelsesfri regel med hensyn til at bestemme, om en ydelse afgiftsmæssigt følger en anden ydelse, og at der altid bør tages hensyn til samtlige omstændigheder ved den pågældende transaktion (50), hvilket henhører under de nationale retters kompetence (51).
58.      Domstolen har imidlertid selv henvist til mere konkrete regler i sin retspraksis. Det forhold, at den angiveligt sekundære ydelse kunne leveres på samme måde af en tredjemand (52), eller at den nævnte ydelse i praksis tilbydes af udbyderen uafhængigt af den angivelige hovedydelse (53), taler således imod eksistensen af en sekundær ydelse. Denne »regel om uafhængighed« forekommer mig aldeles velegnet til at sikre afgiftsneutraliteten og beskytte konkurrencen. Hvis den angiveligt sekundære ydelse ligeledes kan erhverves uafhængigt hos andre afgiftspligtige personer, rammes disse navnlig af en konkurrencemæssig ulempe, hvis den nævnte ydelse kun blev anset for fritaget som sekundær ydelse i forhold til en anden ydelse.
59.      For så vidt angår forvaltningen af lån for køberen af lånene i den foreliggende sag betyder anvendelsen af den nævnte »regel om uafhængighed«, at det på forhånd er udelukket at lægge til grund, at denne forvaltning er en sekundær ydelse i forhold til salget af lånene. Køberen af lånene kunne nemlig overføre forvaltningen af lånene til en anden afgiftspligtig person, uden at dette berører erhvervelsen af låneaftalerne, hvorved forvaltningen af lånene bliver en uafhængig ydelse i forhold til salget af lånene. »Reglen om uafhængighed« gør det således muligt at undgå, at en tjenesteyders valg påvirkes af en gunstigere momsmæssig behandling.
60.      På baggrund af ovenstående betragtninger foreslår jeg Retten at besvare det tredje spørgsmål med, at momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra
d), skal fortolkes således, at den situation, hvor et selskab forvalter lån, som det har solgt efter selv at have ydet dem, og som det fortsat forvalter for køberen mod vederlag, ikke er omfattet af den fritagelse, der er fastsat i denne bestemmelse.
Forslag til afgørelse
61.      På baggrund af samtlige ovenstående betragtninger foreslår jeg Retten, at den besvarer de præjudicielle spørgsmål, der er forelagt af Korkein hallinto-oikeus (øverste domstol i forvaltningsretlige sager, Finland), som følger:
»1)      Artikel 135, stk. 1, litra
b), i Rådets direktiv 2006/112/EF af 28.
november 2006 om det fælles merværdiafgiftssystem
skal fortolkes således, at
den situation, hvor et selskab forvalter lån, som det har solgt efter selv at have ydet dem, og som det fortsat forvalter for køberen mod vederlag, ikke er omfattet af den fritagelse, der er fastsat i denne bestemmelse.
2)      Artikel 135, stk. 1, litra
c), i direktiv 2006/112
skal fortolkes således, at
den situation, hvor et selskab forvalter lån, som det har solgt efter selv at have ydet dem, og som det fortsat mod vederlag forvalter for køberen, som har udstedt en obligation sikret ved de nævnte lån, ikke er omfattet af den fritagelse, der er fastsat i denne bestemmelse.
3)      Artikel 135, stk. 1, litra
d), i direktiv 2006/112
skal fortolkes således, at
den situation, hvor et selskab forvalter lån, som det har solgt efter selv at have ydet dem, og som det fortsat forvalter for køberen mod vederlag, ikke er omfattet af den fritagelse, der er fastsat i denne bestemmelse.«
M.
Brkan
Fremsat i offentligt retsmøde i Luxembourg den 25.
februar 2026.
Underskrifter
1 –      Originalsprog: fransk.
2 –      Retspraksis på dette område er siden dom af 19.1.1982, Becker, 8/81, EU:C:1982:7, blevet særdeles omfattende.
3 –      Rådets direktiv 2006/112/EF af 28.11.2006 om det fælles merværdiafgiftssystem (EUT 2006, L 347, s. 1).
4 –      Rådets sjette direktiv 77/388/EØF af 17.5.1977 om harmonisering af medlemsstaternes lovgivning om omsætningsafgifter – Det fælles merværdiafgiftssystem: ensartet beregningsgrundlag (EFT 1977, L 145, s. 1).
5 –      Jf. Forslag til Rådets direktiv om ændring af direktiv 2006/112/EF om det fælles merværdiafgiftssystem med hensyn til behandlingen af forsikringstjenester og finansielle tjenester, KOM(2007) 747 endelig, Europa-Kommissionen, Combined evaluation roadmap/inception impact assessment, 22.10.2020, Dokument Ares(2020)5770956.
6 –      Högsta förvaltningsdomstolen, dom af 31.1.2023, 4948-22.
7 –      Jf. i denne retning første betragtning til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/2402 af 12.12.2017 om en generel ramme for securitisering og om oprettelse af en specifik ramme for simpel, transparent og standardiseret securitisering og om ændring af direktiv 2009/65/EF, 2009/138/EF og 2011/61/EU og forordning (EF) nr. 1060/2009 og (EU) nr. 648/2012 (EUT 2017, L 347, s. 35). Denne forordning, som dog ikke er genstand for den foreliggende præjudicielle forelæggelse, fastsætter en nyttig definition af begrebet »securitisering af lån«.
8 –      En »securitiseringsenhed med særligt formål« eller en »SSPE« (fra engelsk: »Securitisation Special Purpose Entity«) i henhold til artikel 2, nr. 2), i forordning 2017/2402.
9 –      I henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra b) og f); i overensstemmelse med dette direktivs artikel 168 afhænger retten til at fradrage indgående moms principielt af momspligten på udgående transaktioner.
10 –      Jf. navnlig dom af 15.5.2019, Vega International Car Transport and Logistic, C-235/18, EU:C:2019:412, præmis 24, om momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra b), og i denne retning dom af 3.10.2019, Cardpoint, C-42/18, EU:C:2019:822, præmis 19, hvori Domstolen vedrørende momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra d), fastslog, at dens praksis vedrørende momsdirektivet er relevant for fortolkningen af det sjette direktiv.
11 –      Dom af 4.9.2025, Quirin Privatbank, C-655/23, EU:C:2025:655, præmis 37 og den deri nævnte retspraksis.
12 –      Den græske sprogversion har ordlyden »που τις χορήγησε«, den franske sprogversion »qui les a octroyés«, og den nederlandske sprogversion »die deze heeft verleend«.
13 –      I den engelske sprogversion er der anvendt præsens participium (»the person granting it«), mens der er anvendt præsens i den kroatiske sprogversion (»koja ga odobrava«), den rumænske sprogversion (»care le acordă«) og den slovenske sprogversion (»ki kredit odobri«).
14 –      Ved anvendelse af henholdsvis ordet »Kreditgeber« i den tyske sprogversion og »luotonantaja« i den finske sprogversion, som, så vidt jeg forstår og har undersøgt det, beskriver såvel den person, som har ydet lånet, som den juridiske status for en person, der er bundet af en låneaftale.
15 –      Det drejer sig om momsdirektivets artikel 137, stk. 1, litra a), artikel 169, litra c), artikel 174, stk. 2, litra c), artikel 220, stk. 2, artikel 221, stk. 2, og artikel 288, stk. 1, litra e).
16 –      Jf. i denne retning dom af 6.11.2003, Dornier, C-45/01, EU:C:2003:595, præmis 42, af 24.11.2022, CIG Pannónia Életbiztosító, C-458/21, EU:C:2022:924, præmis 20, og af 23.10.2025, Kosmiro, C-232/24, EU:C:2025:820, præmis 46 og 47.
17 –      Jf. i denne retning dom af 19.4.2007, Velvet & Steel Immobilien, C-455/05, EU:C:2007:232, præmis 24, af 22.10.2009, Swiss Re Germany Holding, C-242/08, EU:C:2009:647, præmis 49, og af 10.3.2011, Skandinaviska Enskilda Banken, C-540/09, EU:C:2011:137, præmis 21.
18 –      Dom af 6.10.2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O, C-250/21, EU:C:2022:757, præmis 41.
19 –      Jf. fodnote 17 og 18 i dette forslag til afgørelse.
20 –      Jf. G. Hutchings, »Les opérations financières et bancaires et la taxe sur la valeur ajoutée, Commission des Communautés européennes«, coll. Études, série Concurrence – Rapprochement des législations, nr. 22, Bruxelles, 1973, s. 38, litra a).
21 –      Køberens ydelse af lån til låntagerne fritages for moms i henhold til momsdirektivets artikel 135, stk. 1, litra b).
22 –      Ifølge momsdirektivets artikel 168 har køberen ikke ret til at fradrage den nævnte moms, idet disse forvaltningsydelser benyttes til en momsfritagen aktivitet.
23 –      Kompensation for tilbagebetaling er det beløb, som låntager betaler i kompensation, når vedkommende indfrier lånet før forfald.
24 –      Jf. navnlig dom af 25.2.1999, CPP, C-349/96, EU:C:1999:93, præmis 29 og 30, af 2.12.2010, Everything Everywhere, C-276/09, EU:C:2010:730, præmis 21-24, og af 23.10.2025, Brose Prievidza, C-234/24, EU:C:2025:831, præmis 54.
25 –      Jf. navnlig dom af 25.2.1999, CPP, C-349/96, EU:C:1999:93, præmis 30, af 2.12.2010, Everything Everywhere, C-276/09, EU:C:2010:730, præmis 25, og af 23.10.2025, Brose Prievidza, C-234/24, EU:C:2025:831, præmis 54.
26 –      Jf. navnlig dom af 23.10.2025, Kosmiro, C-232/24, EU:C:2025:820, præmis 59 og den deri nævnte retspraksis.
27 –      Jf. i denne retning Momsudvalget, Guidelines resulting from the 110th meeting of 13 April 2018, Document A, taxud.c.1(2018)6540764 – 955, punkt 1.
28 –      Forslag til Rådets sjette direktiv om harmonisering af medlemsstaternes lovgivning om omsætningsafgifter af 20.6.1973, KOM(73) 950 slutdok. (ændret den 26.7.1974, KOM(74) 795 endelig udg.), artikel 14, afsnit B, litra j).
29 –      Høring vedrørende forslag til Rådets sjette direktiv om harmonisering af medlemsstaternes lovgivning om omsætningsafgifter af 31.1.1974 (EFT 1974, C 139, s. 15), artikel 14, stk. 3.
30 –      I henhold til artikel 1, stk. 2, litra b), i Rådets attende direktiv 89/465/EØF af 18.7.1989 om harmonisering af medlemsstaternes lovgivning om omsætningsafgifter – Ophævelse af visse undtagelser i henhold til artikel 28, stk. 3, i sjette direktiv 77/388/EØF (EFT 1989, L 226, s. 21).
31 –      Den engelske sprogversion har udtrykket »which granted the credits«, mens den tyske sprogversion lyder »die Kredite gewährt haben«.
32 –      Jf. fodnote 13 og 14 i dette forslag til afgørelse.
33 –      Jf. navnlig den franske sprogversion af overgangsbestemmelsen, hvor der står »ayant accordé les crédits«, sammenholdt med udtrykket »qui les a octroyés«, der er anvendt i det sjette direktivs artikel 13, afsnit B, litra d), nr. 1), den engelske sprogversion (»which granted the credits« i overgangsbestemmelsen, sammenholdt med »the person granting it« i det sjette direktivs artikel 13), den tyske sprogversion (»die Kredite gewährt haben« i overgangsbestemmelsen, sammenholdt med »Kreditgeber« i det sjette direktivs artikel 13), og den nederlandske sprogversion (»welke de kredieten heeft verstrekt« i overgangsbestemmelsen, sammenholdt med »die deze heeft verleend« i det sjette direktivs artikel 13).
34 –      Jf. ligeledes i denne retning Europa-Kommissionen, »Working paper No 941« af 15.3.2018 for Momsudvalget, »AT treatment of certain services provided in relation to syndicated loans«, s. 13; O. Henkow, Financial Activities in European VAT: A Theoretical and Legal Research of the European VAT System and the Actual and Preferred Treatment of Financial Activities, 2007, s. 100 (punkt 4.2.4).
35 –      Jf. i denne retning dom af 6.10.2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O, C-250/21, EU:C:2022:757, præmis 32 og 41 og den deri nævnte retspraksis.
36 –      Jf. navnlig i denne retning dom af 30.9.2021, Icade Promotion, C-299/20, EU:C:2021:783, præmis 36 og den deri nævnte retspraksis.
37 –      Jf. navnlig dom af 10.7.2025, KONREO, C-276/24, EU:C:2025:554, præmis 31 og den deri nævnte retspraksis.
38 –      Jf. i denne retning dom af 19.4.2007, Velvet & Steel Immobilien, C-455/05, EU:C:2007:232, præmis 18.
39 –      Det samme gælder for den tyske sprogversion (»Übernahme von […] Garantien«), den græske sprogversion (»την ανάληψη […] εγγυήσεων«) og den nederlandske sprogversion (»het aangaan van […] garantieverbintenissen«) af denne bestemmelse.
40 –      Det samme gælder for denne bestemmelses øvrige sprogversioner, hvori formuleringen ligeledes er meget åben, f.eks. den kroatiske sprogversion (»bilo koja druga vrsta poslovanja s kreditnim garancijama«), den rumænske sprogversion (»orice tranzacții cu astfel de garanții«), den slovenske sprogversion (»druge vrste poslovanja v zvezi s kreditnimi garancijami«) og den finske sprogversion (»muu käsittely«).
41 –      Jf. punkt 35-38 i dette forslag til afgørelse.
42 –      Jf. definitionen af dette begreb i dom af 25.7.2018, DPAS, C-5/17, EU:C:2018:592, præmis 38.
43 –      Jf. punkt 42-45 i dette forslag til afgørelse.
44 –      Jf. navnlig dom af 25.2.1999, CPP, C-349/96, EU:C:1999:93, præmis 29 og 30, af 2.12.2010, Everything Everywhere, C-276/09, EU:C:2010:730, præmis 21-24, og af 23.10.2025, Kosmiro, C-232/24, EU:C:2025:820, præmis 58. Selv om der kunne foreligge en anden kategori af enkeltydelse i form af en sammensat ydelse (jf. generaladvokat Kokotts forslag til afgørelse Brose Prievidza, C-234/24, EU:C:2025:383, punkt 44-46), er det i den foreliggende sag kun sekundære ydelser, der skal drøftes.
45 –      Jf. i denne retning det tyske skattevæsens Umsatzsteuer-Anwendungserlass vom 1. Oktober 2010, udgaven af 12.11.2025, punkt 2.4, stk. 3, syvende punktum.
46 –      Jf. punkt 35 i dette forslag til afgørelse.
47 –      Jf. dom af 22.10.2009, Swiss Re Germany Holding, C-242/08, EU:C:2009:647.
48 –      Jf. navnlig dom af 25.2.1999, CPP, C-349/96, EU:C:1999:93, præmis 30, af 2.12.2010, Everything Everywhere, C-276/09, EU:C:2010:730, præmis 25, og af 23.10.2025, Brose Prievidza, C-234/24, EU:C:2025:831, præmis 54.
49 –      Dom af 23.10.2025, Kosmiro, C-232/24, EU:C:2025:820, præmis 59 og den deri nævnte retspraksis.
50 –      Jf. navnlig dom af 27.9.2012, Field Fisher Waterhouse, C-392/11, EU:C:2012:597, præmis 19, og af 23.10.2025, Kosmiro, C-232/24, EU:C:2025:820, præmis 59.
51 –      Jf. navnlig dom af 27.9.2012, Field Fisher Waterhouse, C-392/11, EU:C:2012:597, præmis 20, og af 23.10.2025, Brose Prievidza, C-234/24, EU:C:2025:831, præmis 55.
52 –      Jf. i denne retning dom af 18.4.2024, Companhia União de Crédito Popular, C-89/23, EU:C:2024:333, præmis 45, og, dog med forbehold, dom af 27.9.2012, Field Fisher Waterhouse, C-392/11, EU:C:2012:597, præmis 26.
53 –      Jf. i denne retning dom af 23.10.2025, Kosmiro, C-232/24, EU:C:2025:820, præmis 63.