(T‑508/19. sz. ügy)
Mead Johnson Nutrition (Asia Pacific) Pte Ltd és társai
kontra
Európai Bizottság
A Törvényszék ítélete (kibővített második tanács), 2022. április 6.
„Állami támogatások – Gibraltár kormánya által végrehajtott, a társasági adóval kapcsolatos támogatási program – A passzív érdekeltségekből és a jogdíjakból származó bevételek adómentessége – Multinacionális vállalatok javát szolgáló feltételes adómegállapítási határozatok – A támogatásokat a belső piaccal összeegyeztethetetlennek nyilvánító bizottsági határozat – Indokolási kötelezettség – Nyilvánvaló mérlegelési hiba – Szelektív előny – Észrevételek benyújtásához való jog”
1.      Megsemmisítés iránti kereset – Tárgy – Részleges megsemmisítés – Feltétel – A vitatott rendelkezések elválasztható jellege – Két, egymástól elkülönülő és egymástól független támogatási intézkedést a belső piaccal összeegyeztethetetlennek nyilvánító bizottsági határozat – Egymástól elkülönülő olyan részekből álló megsemmisítés iránti kérelem, amelyek mindegyike különböző támogatási intézkedésre vonatkozik
(EUMSZ 263. cikk)
(lásd: 43‐45. pont)
2.      Államok által nyújtott támogatások – Fogalom – Az Európai Unióban harmonizáció tárgyát nem képező területeken történő állami beavatkozás – Közvetlen adózás – Bennfoglaltság – Az adóalap meghatározása és az adóteher megosztása – A tagállamok hatáskörei – Korlátok – A Bizottság hatáskörei
(EUSZ 4. és EUSZ 5. cikk; EUMSZ 107. cikk, (1) bekezdés)
(lásd: 56‐70. pont)
3.      Megsemmisítés iránti kereset – Jogalapok – Hatáskörrel való visszaélés – Fogalom
(EUMSZ 263. cikk)
(lásd: 72., 73. pont)
4.      Államok által nyújtott támogatások – Fogalom – Az intézkedés szelektív jellege – Az alkalmazott szabályozási technika figyelembevételén alapuló értékelés – Kizártság
(EUMSZ 107. cikk, (1) bekezdés)
(lásd: 80., 81., 134., 185. pont)
5.      Államok által nyújtott támogatások – Fogalom – Előny nyújtása a kedvezményezetteknek – Adóelőnyt biztosító intézkedés – Valamely gazdasági előny fennállásának meghatározására szolgáló referenciakeret – A tárgyi hatály meghatározása – Szempontok – Az általános vagy „normál” adórendszer meghatározása – A társasági adózás olyan általános rendszere, amelynek az a célja, hogy megadóztassa az összes olyan bevételt, amely valamely tagállam területén keletkezett vagy onnan származik – Az érintett tagállamtól származó információk figyelembevétele – Megengedhetőség
(EUMSZ 107. cikk, (1) bekezdés)
(lásd: 89‐94., 118‐123., 128., 135‐137., 143‐147., 156., 161., 162. pont)
6.      Államok által nyújtott támogatások – Bizottsági határozat – Bírósági felülvizsgálat – A tényállás és a bizonyítékok szabad mérlegelése – A Bizottság által a nemzeti jogra vonatkozóan tett megállapítás – Ténykérdés
(EUMSZ 107. cikk)
(lásd: 103. pont)
7.      Államok által nyújtott támogatások – Közigazgatási eljárás – A Bizottság kötelezettségei – Alapos és pártatlan vizsgálat – A lehető legteljesebb és legmegbízhatóbb információk figyelembevétele – A kötelezettség terjedelme
(EUMSZ 108. cikk, (2) bekezdés)
(lásd: 104‐106., 127. pont)
8.      Államok által nyújtott támogatások – Bizottsági határozat – A jogszerűségnek a határozat elfogadásakor rendelkezésre álló információk alapján történő megítélése
(EUMSZ 108. cikk)
(lásd: 107., 125., 141. pont)
9.      Államok által nyújtott támogatások – Fogalom – Adóintézkedések – A szelektivitás és a gazdasági előny kritériumainak együttes vizsgálata – Megengedhetőség
(EUMSZ 107. cikk, (1) bekezdés)
(lásd: 169. pont)
10.    Államok által nyújtott támogatások – Fogalom – Előny nyújtása a kedvezményezetteknek – Adóelőnyt biztosító intézkedés – A vállalkozások jövedelmei adóztatásának rendszere – A társasági adózás olyan általános rendszere, amelynek az a célja, hogy megadóztassa az összes olyan bevételt, amely valamely tagállam területén keletkezett vagy onnan származik – Az említett rendszertől eltérő olyan adóintézkedés, amely a passzív érdekeltségekből vagy jogdíjakból származó bevételek vonatkozásában adómentességet biztosít – Bennfoglaltság – Olyan kifejezett szabály hiánya, amely az említett jogdíjak adóztatásáról rendelkezne – Hatás hiánya
(EUMSZ 107. cikk)
(lásd: 178‐182., 206. pont)
11.    Államok által nyújtott támogatások – Fogalom – Az intézkedés szelektív jellege – Adóelőnyt biztosító intézkedés – Az intézkedés szelektív jellege megállapításának alapjául szolgáló szempontok – Összehasonlítható ténybeli és jogi helyzetben lévő gazdasági szereplők közötti, az általános adórendszer jellege és felépítése által nem igazolt különbségtétel bevezetése – Annak szükségessége, hogy azonosítsák az adóelőny kedvezményezettjeinek bizonyos közös jellemzőit – Hiány
(EUMSZ 107. cikk, (1) bekezdés)
(lásd: 198‐201., 209‐213. pont)
12.    Államok által nyújtott támogatások – Fogalom – Az intézkedés szelektív jellege – Adóelőnyt biztosító intézkedés – Valamennyi gazdasági szereplőre megkülönböztetés nélkül alkalmazandó általános jellegű intézkedés – Az engedélyezéséhez szükséges műveletekhez hasonló műveletekre nem alkalmazható intézkedés – Szelektívnek minősíthető intézkedés
(EUMSZ 107. cikk)
(lásd: 202., 203., 207. pont)
13.    Intézmények jogi aktusai – Indokolás – Kötelezettség – Terjedelem – Állami támogatások tárgyában hozott bizottsági határozat – A jogszabályok összefüggéseinek és összességének figyelembevétele
(EUMSZ 108. cikk, (1) és (3) bekezdés, és EUMSZ 296. cikk)
(lásd: 229‐236. pont)
14.    Államok által nyújtott támogatások – A Bizottság által végzett vizsgálat – A támogatási program teljes körű vizsgálata – Megengedhetőség – A Bizottságot terhelő azon kötelezettség, hogy bizonyos kedvezményezettek helyzetét egyedileg értékelje – Hiány
(EUMSZ 107. és EUMSZ 108. cikk; 659/1999 tanácsi rendelet, 1. cikk, d) pont)
(lásd: 259‐268. pont)
15.    Államok által nyújtott támogatások – A Bizottság által végzett vizsgálat – Közigazgatási eljárás – Az EUMSZ 108. cikk (2) bekezdése szerinti hivatalos vizsgálati eljárás megindítását elrendelő határozat – Szelektív előny fennállásának vizsgálata – A Bizottság álláspontjának alakulása az eljárás végéig – Olyan végleges határozat, amely eltérő alapra támaszkodik ahhoz képest, amelyet az eljárás kiterjesztéséről szóló határozat azonosított – Az eljárás kiterjesztéséről szóló olyan határozat, amely nem tartalmazza azokat a meghatározó elemeket, amelyek a Bizottság által lefolytatott értékelés alapjául szolgálnak – Az érintett vállalkozás eljárási jogainak megsértése
(EUMSZ 108. cikk, (2) bekezdés; 659/1999 tanácsi rendelet, 6. cikk, (1) bekezdés)
(lásd: 283‐316. pont)
Összefoglalás
A 2010. évi Income Tax Act (a továbbiakban: ITA 2010)(1) értelmében 2011. január 1. és 2013. december 31. között a jogdíjakból származó bevételek nem tartoztak a Gibraltáron adóköteles bevételek kategóriáiba.
Az MJN Holdings (Gibraltar) Ltd (a továbbiakban: MJN GibCo) a MeadJohnson csoport Gibraltáron székhellyel rendelkező olyan társasága volt, amely 99,99%‑os részesedéssel rendelkezett a holland jog hatálya alá tartozó Mead Johnson Three CV betéti társaság (a továbbiakban: MJT CV) tőkéjében; ez utóbbi társaság díjfizetés ellenében allicenciákat adott a csoporton belül egy másik társaságnak.(2) A gibraltári adóhatóságok 2012‑ben feltételes adómegállapítási határozatot hoztak az MJN GibCo javára, amelyben a gibraltári társaságokra vonatkozó, az ITA 2010‑ből eredő adózási szabályok értelmében megerősítették, hogy az MJN GibCo tekintetében nem tartoznak adókötelezettség alá azok a bevételek, amelyek a MJT CV szintjén a jogdíjakból keletkeznek.
Az Európai Bizottság 2013 októberében hivatalos vizsgálati eljárást indított többek között annak ellenőrzése céljából, hogy a szellemi tulajdonjogokból származó bevételek adóztatásának az ITA 2010 által előírt rendszere összeegyeztethető‑e az állami támogatásokra vonatkozó uniós szabályokkal. A Bizottság 2014 októberében úgy határozott, hogy ezt az eljárást kiterjeszti a feltételes adómegállapítási határozatok gibraltári gyakorlatára (a továbbiakban: az eljárást kiterjesztő határozat).
A Bizottság a 2018. december 19‑i határozatában (a továbbiakban: megtámadott határozat)(3) egyrészt „implicit adómentességnek” minősítette azt, hogy a jogdíjakból származó bevételek 2011. január 1. és 2013. december 31. között nem képezték részét az adóalapnak, és úgy ítélte meg, hogy ez az intézkedés jogellenes és a belső piaccal összeegyeztethetetlen támogatási programnak minősül. A Bizottság szerint az említett mentességek csökkentést eredményeztek azon adó tekintetében, amelyet az érintett vállalkozásoknak egyébként meg kellett volna fizetniük, figyelemmel az ITA 2010 céljára, amely a Gibraltáron keletkezett vagy onnan származó jövedelmek megadóztatására irányul.
Másrészt, a Bizottság úgy ítélte meg, hogy jogellenes és a belső piaccal összeegyeztethetetlen egyedi állami támogatásnak minősül az az adójogi bánásmód, amelyet a gibraltári kormány a Gibraltáron székhellyel rendelkező öt olyan társaság javára meghozott feltételes adómegállapítási határozatokban biztosított, amelyek a holland jog szerinti betéti társaságokban rendelkeznek részesedéssel, közülük némelyek pedig szellemi tulajdonjogokhoz kapcsolódó jogdíjakból származó bevételeket szereznek. E határozatok, amelyek megerősítik az említett társaságok jogdíjakból származó bevételei adóztatásának elmaradását, azt követően is alkalmazandók maradtak, hogy 2013‑ban módosították az ITA 2010‑et, amely módosítás alapján a jogdíjakat besorolták az adóköteles bevételkategóriák közé. Az MJN GibCo az öt érintett társaság egyike volt.
A Törvényszék az MJN csoport különböző társaságai által benyújtott kereset alapján eljárva részben helyt ad a keresetnek. A keresetet elutasítja annyiban, amennyiben az a megtámadott határozatnak a támogatási programra vonatkozó részét vitatja. Ennek keretében a Törvényszék egyetért a Bizottság azon megközelítésével, amely szerint az „adó hatálya alá tartozás hiánya” és az „adómentesség” azonos hatásokat vált ki, valamint azzal is, hogy a jogdíjakból származó bevételek adóztatását előíró kifejezett szabály hiánya nem zárja ki, hogy valamely intézkedés előnyt biztosítson. A Törvényszék megsemmisíti a megtámadott határozatot az MJN GibCo részére nyújtott egyedi támogatásra vonatkozó részében. Ennek keretében pontosítja az érintett felek azon jogának terjedelmét, hogy az állami támogatások területén folytatott hivatalos vizsgálati eljárásban részt vegyenek, valamint azt is, hogy e jog megsértése milyen hatással van az ilyen eljárás végén elfogadott végleges határozat jogszerűségére.
A Törvényszék álláspontja
Először is, ami a támogatási programot illeti, a Törvényszék mindenekelőtt emlékeztet arra, hogy a tagállamok olyan területeken történő beavatkozásai, amelyek nem képezték harmonizáció tárgyát az Unióban, mint például a közvetlen adóztatás, nincsenek kizárva az állami támogatások ellenőrzésére vonatkozó szabályozás hatálya alól. Következésképpen, mivel a Bizottság hatáskörrel rendelkezik arra, hogy biztosítsa az EUMSZ 107. cikk tiszteletben tartását, nem lépte túl a hatáskörét, amikor megvizsgálta a jogdíjakból származó bevételek adóztatásának elmaradását annak ellenőrzése érdekében, hogy ez az intézkedés támogatási programnak minősül‑e, és ha igen, az összeegyeztethető‑e a belső piaccal. A jelen ügyben a Törvényszék megállapítja: a Bizottság azáltal, hogy a Gibraltáron alkalmazandó adójogi rendelkezésekre hivatkozott, és az említett rendelkezések értékelését az Egyesült Királyság és Gibraltár hatóságai által közölt információkra alapította, nem önállóan határozta meg a Gibraltáron alkalmazandó adójogi rendelkezések úgynevezett „általános” adóztatását annak keretében, amikor a jogdíjakból származó bevételek adóztatásának elmaradását vizsgálta. Ráadásul a megtámadott határozatból nem tűnik ki, hogy a Bizottság megpróbálta volna a Gibraltáron alkalmazandó adójogot a különböző tagállamokban alkalmazandó jogokhoz igazítani.
A Törvényszék ezt követően elutasítja azokat a jogalapokat, amelyeket lényegében arra alapítanak, hogy a Bizottság a gibraltári általános adózási szabályok azonosítása és a szelektív előny azonosítása során mérlegelési hibákat követett el, és tévesen alkalmazta a jogot.
A Törvényszék elöljáróban megjegyzi, hogy az adóintézkedéseknek az állami támogatásokra vonatkozó uniós jog szempontjából történő elemzése keretében mind az előny kritériumának, mind pedig a szelektivitás kritériumának vizsgálata előzetesen magában foglalja azon rendes adózási szabályok meghatározását, amelyek e vizsgálat szempontjából releváns viszonyítási alapot képeznek.
A gibraltári általános adózási szabályokat illetően a Törvényszék elismeri, hogy a Bizottság helyesen állapította meg, hogy Gibraltár adórendszere olyan területi adózási rendszer, amely szerint a Gibraltáron szerzett vagy onnan származó valamennyi bevételt ott kell adóztatni, továbbá hogy az említett rendszer értelmében a valamely gibraltári társaság által kapott, jogdíjakból származó bevételeket szükségképpen olyanoknak kell tekinteni, mint amelyek e területen keletkeztek, vagy onnan származnak. E következtetések olyan információn alapulnak, amely közvetlenül az érintett tagállamtól származik, és összeegyeztethetők az ITA 2010 releváns rendelkezéseinek tartalmával.
Ami a gazdasági előny fennállását illeti, a Törvényszék úgy véli, hogy a Bizottság bizonyította, hogy a jogdíjakból származó bevételek adóztatása elmaradásának rendszere azon adó összegének csökkentéséhez vezet, amelyet a Gibraltáron székhellyel rendelkező, jogdíjakban részesülő vállalkozásoknak rendes körülmények között meg kellett volna fizetniük az ITA 2010 alapelvei, vagyis a területiség elve, és azon elv alapján, amely szerint az adóalanyok összes számviteli bevétele adóköteles volt.
Ennek keretében a Törvényszék elutasítja a felperesek azon érvét, amely szerint, mivel az ITA 2010‑ben nincs olyan kifejezett szabály, amely előírná a jogdíjakból származó bevételek adóztatását, az adóhatóságok nem is tudtak lemondani az említett bevételek adóztatásáról, vagyis nem biztosítottak semmilyen előnyt a felperesek számára. A Törvényszék e tekintetben emlékeztet arra, hogy annak a ténynek, hogy valamely adóintézkedést egy bizonyos szabályozási módszer szerint alakítottak ki, az EUMSZ 107. cikkre tekintettel végzett elemzés szempontjából nincs jelentősége, a jelen ügyben pedig az a körülmény, hogy a jogdíjakból származó bevételek nem tartoztak a társasági adó hatálya alá amiatt, hogy azok nem szerepeltek a Gibraltáron adóköteles bevételkategóriák között, ugyanolyan hatásokkal járt, mintha e bevételkategória formálisan is adómentességet élvezett volna.
Ami a jogdíjakból származó bevételek adóztatása elmaradásának szelektív jellegét illeti, a Törvényszék úgy véli, hogy a Bizottság megalapozottan tekintette úgy, hogy az adóztatás elmaradása eltérést jelent a területiség általános elvéhez képest, amennyiben annak következtében a szellemi tulajdonjogokhoz kapcsolódó jogdíjakból származó bevételeket szerző gibraltári vállalkozásokkal szemben olyan adójogi bánásmódot alkalmaztak, amely eltért attól a bánásmódtól, amelyet a Gibraltáron adóköteles azon vállalkozásokra alkalmaztak, amelyek az e területen keletkezett vagy onnan származó jövedelmeket szereztek, miközben a vállalkozások e két kategóriája az ITA 2010 által követett célra tekintettel hasonló helyzetben volt.
Másodszor, ami az MJN GibCo vonatkozásában meghozott feltételes adómegállapítási határozat alapján nyújtott egyedi támogatási intézkedést illeti, a Törvényszék úgy ítéli meg, hogy az eljárás kiterjesztéséről szóló határozatban szereplő elemzés és a megtámadott határozat közötti eltérések, amennyiben azok az MJN GibCo javára elfogadott feltételes adómegállapítási határozat egyedi állami támogatásnak való minősítése szempontjából meghatározó értékelési elemekre vonatkoztak, olyanok voltak, hogy a Bizottságnak helyesbítő határozatot vagy az eljárás kiterjesztéséről szóló második határozatot kellett volna hoznia annak érdekében, hogy a felperesek számára lehetővé tegye az eljárásban való hatékony részvételt.
Azon érvelés ugyanis, amelynek alapján a Bizottság a megtámadott határozatban úgy ítélte meg, hogy e feltételes adómegállapítási határozat azt követő fenntartása, hogy 2013‑ban módosították az ITA 2010‑et, a belső piaccal összeegyeztethetetlen egyedi állami támogatásnak minősül, olyan meghatározó elemeken alapult, amelyek nem szerepeltek az eljárás kiterjesztéséről szóló határozatban, vagyis a holland jog hatálya alá tartozó betéti társaságoknak a gibraltári adójog alkalmazása szempontjából átlátható jellegén, valamint azon a megállapításon, hogy a partnertársaságoknak rendes körülmények között a holland jog hatálya alá tartozó betéti társaságaik nyereségéből való részesedésük mértékéig Gibraltáron a társasági adó hatálya alá kellett volna tartozniuk.
Következésképpen a Törvényszék megállapítja, hogy amennyiben a Bizottság az eljárást megindító határozat és a végleges határozat között módosítja a támogatás fennállásának értékelése során meghatározó elemekre vonatkozó okfejtését, a Bizottságot terhelő azon kötelezettség, hogy a hivatalos vizsgálati eljárást kiterjessze annak érdekében, hogy az érintettek benyújthassák észrevételeiket, olyan lényeges eljárási szabálynak minősül, amelynek megsértése a hibás jogi aktus megsemmisítését vonja maga után, függetlenül attól, hogy e jogsértés kárt okozott‑e annak, aki arra hivatkozik, vagy hogy az eljárás eltérő eredményre vezethetett volna‑e. E megállapítások alapján a Törvényszék megsemmisíti a megtámadott határozatot annyiban, amennyiben az az MJN GibCo vonatkozásában meghozott feltételes adómegállapítási határozat alapján nyújtott egyedi állami támogatásra vonatkozik.
1      A társasági adóról szóló 2010. évi gibraltári törvény.
2      Az MJT CV szellemi tulajdonjogokra vonatkozó olyan licenciákkal rendelkezett, amelyek tekintetében díjfizetés ellenében allicenciákat adott a Mead Johnson BV‑nek, az MJN csoporton belül a holland jog hatálya alá tartozó másik társaságnak. Mielőtt 2018‑ban megszűnt volna, az MJN GibCo a Mead Johnson Nutrition nemzetközi csoporthoz (a továbbiakban: MJN csoport) tartozott. A Szingapúrban székhellyel rendelkező Mead Johnson Nutrition (Asia Pacific) Pte Ltd az MJN GibCo 100%‑os részesedéssel rendelkező anyavállalata volt.
3      Az Egyesült Királyság által a gibraltári társasági‑adórendszer kapcsán nyújtott SA.34914 (2013/C) számú állami támogatásról szóló, 2018. december 19‑i (EU) 2019/700 bizottsági határozat (HL 2019. L 119., 151. o.).