62019CJ0545_RES
Věc C‑545/19
AllianzGI-Fonds AEVN
v.
Autoridade Tributária e Aduaneira
Rozsudek Soudního dvora (druhého senátu) ze dne 17. března 2022
„Řízení o předběžné otázce – Článek 63 SFEU – Volný pohyb kapitálu – Zdanění dividend vyplácených subjektům kolektivního investování (SKI) – SKI-rezidenti a nerezidenti – Rozdílné zacházení – Srážková daň, která se týká pouze dividend vyplácených SKI-nerezidentům – Srovnatelnost situací – Posouzení – Zohlednění daňového režimu držitelů podílů v SKI a podrobení subjektů-rezidentů jiným daním – Neexistence“
Volný pohyb služeb – Volný pohyb kapitálu – Ustanovení Smlouvy – Přezkum vnitrostátního opatření souvisejícího s těmito dvěma základními svobodami – Kritéria pro určení použitelných pravidel
(Články 56 ES a 63 SFEU)
(viz body 31, 33, 34)
Volný pohyb kapitálu a plateb – Omezení – Daňové právní předpisy – Zdanění dividend – Dividendy vyplácené subjektům kolektivního investování do převoditelných cenných papírů – Osvobození od srážkové daně z dividend vnitrostátního původu vyplácených subjektům-rezidentům, které se uplatní při splnění určitých podmínek – Zdanění prostřednictvím srážkové daně z dividend vnitrostátního původu vyplácených subjektům, které jsou rezidenty v jiném členském státě – Posouzení srovnatelnosti přeshraniční situace s vnitrostátní situací – Zohlednění cíle sledovaného vnitrostátními ustanoveními – Zabránění řetězovému nebo ekonomickému dvojímu zdanění nebo jeho zmírnění – Členský stát zdroje dividend, který vykonává daňovou pravomoc ve vztahu k příjmům obdrženým subjekty-nerezidenty – Objektivně srovnatelné situace
(Článek 63 SFEU)
(viz body 49, 59, 60, 63–66, 69, 72, 74)
Volný pohyb kapitálu a plateb – Omezení – Daňové právní předpisy – Zdanění dividend – Dividendy vyplácené subjektům kolektivního investování do převoditelných cenných papírů – Osvobození od srážkové daně z dividend vnitrostátního původu vyplácených subjektům-rezidentům, které se uplatní při splnění určitých podmínek – Zdanění prostřednictvím srážkové daně z dividend vnitrostátního původu vyplácených subjektům, které jsou rezidenty v jiném členském státě – Nepřípustnost – Odůvodnění – Neexistence
(Článek 63 SFEU)
(viz body 78–85 a výrok)
Shrnutí
AllianzGI-Fonds, otevřený subjekt kolektivního investování (SKI) založený podle německých právních předpisů, který má sídlo Německu, je v Německu osvobozen od korporační daně v souladu s vnitrostátním právem. Tento daňový status mu brání v tom, aby získal zpět daně zaplacené v zahraničí ve formě daňového zápočtu z důvodu mezinárodního dvojího zdanění nebo aby požádal o jakékoli vrácení těchto daní.
V letech 2015 a 2016 držel AllianzGI-Fonds podíly v různých společnostech usazených v Portugalsku. Dividendy, které z tohoto titulu obdržel v průběhu těchto dvou let, podléhaly v Portugalsku zdanění prostřednictvím konečné srážkové daně se sazbou 25 %. AllianzGI-Fonds podal k předkládajícímu soudu žalobu, kterou se domáhal zrušení aktů, jimiž portugalská daňová správa provedla tuto srážku daně. Má totiž za to, že podléhá méně příznivému daňovému zacházení než SKI, které jsou rezidenty v Portugalsku a které obdrží dividendy od společností-rezidentů, jelikož tyto společnosti jsou osvobozeny od daně z příjmu právnických osob, pokud jde o dividendy, které jsou jim vypláceny společnostmi-rezidenty. Z tohoto důvodu AllianzGI-Fonds poukazuje zejména na omezení volného pohybu kapitálu zakázané článkem 63 SFEU.
Předkládající soud se pokládá Soudnímu dvoru předběžnou otázku týkající se slučitelnosti právní úpravy, podle které dividendy vyplácené společnostmi-rezidenty SKI-nerezidentovi podléhají srážkové dani, zatímco dividendy vyplácené SKI-rezidentovi jsou od takové srážkové daně osvobozeny, v souladu s unijním právem. Soudní dvůr svým rozsudkem rozhodl, že taková právní úprava není slučitelná s článkem 63 SFEU.
Závěry Soudního dvora
Poté, co Soudní dvůr určil, že volný pohyb, který se uplatní, je volný pohyb kapitálu, zabýval se analýzou případného omezení této svobody. V tomto ohledu konstatuje, že skutečnost, že portugalská právní úprava vyhrazuje možnost získat osvobození od srážkové daně pouze pro SKI-rezidenty, je znevýhodňujícím zacházením s dividendami vyplácenými SKI-nerezidentům, které může odradit jednak SKI-nerezidenty od investování do společností usazených v Portugalsku a jednak investory s bydlištěm či sídlem v Portugalsku od nabytí podílů v takových SKI.
Toto rozdílné zacházení je slučitelné s unijním právem pouze tehdy, týká-li se situací, které nejsou objektivně srovnatelné, anebo je-li odůvodněno naléhavým důvodem obecného zájmu.
Pokud jde o srovnatelnost dotčených situací, je třeba uvést, že portugalská vláda v podstatě tvrdí, že situace SKI-rezidentů a SKI-nerezidentů nejsou objektivně srovnatelné z toho důvodu, že zdanění dividend obdržených těmito dvěma kategoriemi investičních subjektů ze strany společností-rezidentů v Portugalsku je upraveno odlišnými způsoby zdanění – a sice takové dividendy podléhají srážkové dani, jsou-li vypláceny SKI-nerezidentovi, zatímco podléhají kolkovnému a zvláštní dani stanovené v čl. 88 odst. 11 zákona o dani z příjmů právnických osob, jsou-li vypláceny SKI-rezidentovi. Tato vláda dále uvádí, že dividendy vyplácené SKI-rezidenty držitelům podílů s bydlištěm či sídlem na portugalském území podléhají dani se sazbou pohybující se mezi 25 % a 28 %, zatímco dividendy vyplácené držitelům podílů, kteří nejsou rezidenty na portugalském území, jsou v zásadě osvobozeny od daně z příjmů fyzických osob a daně z příjmů právnických osob.
Podle judikatury platí, že rozdílné zacházení se zdaněním dividend podle toho, zda daňoví poplatníci mají postavení rezidenta, či nerezidenta, vyplývající z použití dvou různých metod zdanění, může být odůvodněno. S výhradou ověření předkládajícím soudem se však vnitrostátní právní úprava dotčená v původním řízení neomezuje na stanovení odlišných způsobů výběru daně podle sídla SKI, který je příjemcem dividend tuzemského původu, ale ve skutečnosti stanoví systematické zdanění uvedených dividend pouze u subjektů-nerezidentů.
Soudní dvůr zkoumá argument portugalské vlády, který v podstatě vychází z nesrovnatelnosti dotčených situací z důvodu, že v portugalském daňovém systému existují daně, kterým podléhají pouze SKI rezidenti. Konkrétně, i když dividendy tuzemského původu obdržené SKI-rezidentem mohou podléhat zvláštnímu zdanění podle dotčené vnitrostátní právní úpravy, je toto zdanění stanoveno pouze v omezených případech, takže jej nelze stavět na roveň obecné dani, které podléhají dividendy tuzemského původu obdržené SKI-nerezidenty. SKI-nerezidenti se tedy nenacházejí v situaci, která by se objektivně lišila od situace SKI-rezidentů, pokud jde o zdanění dividend z portugalského zdroje.
Dále, v rozsahu, v němž se argumentace portugalské vlády týká údajné nezbytnosti zohlednit situaci držitelů podílů, Soudní dvůr připomíná, že podle judikatury platí, že srovnatelnost dotčených situací musí být posuzována s ohledem na cíl sledovaný dotčenými vnitrostátními ustanoveními, jakož i jejich účel a obsah. Kromě toho musí být za účelem posouzení, zda rozdílné zacházení vyplývající z dotčené právní úpravy odráží rozdíl v objektivních situacích, brána v úvahu pouze relevantní rozlišovací kritéria stanovená takovou právní úpravou.
V projednávaném případě byl portugalský režim koncipován v souladu s logikou „zdanění na výstupu“ (
1
). Cílem tohoto režimu v oblasti je dosáhnout takových cílů, jako je zejména cíl zamezit dvojímu mezinárodnímu ekonomickému zdanění a převést zdanění z SKI na držitele podílů, aby zdanění těchto příjmů bylo přibližně rovnocenné zdanění, které by se uplatnilo, kdyby tyto příjmy získali přímo držitelé podílů v těchto SKI.
Pokud jde o relevantní rozlišovací kritéria, Soudní dvůr konstatuje, že jediné rozlišovací kritérium stanovené vnitrostátní právní úpravou dotčenou ve věci v původním řízení neumožňuje konstatovat objektivní rozdíl v situacích těchto subjektů podle toho, zda mají postavení rezidentů nebo nerezidentů, jelikož se týká pouze bydliště nebo sídla SKI.
Pokud jde o případnou existenci naléhavého důvodu obecného zájmu, který by mohl odůvodnit zjištěné omezení, má Soudní dvůr zaprvé za to, že jelikož neexistuje přímá souvislost mezi osvobozením od srážkové daně dividend tuzemského původu vyplacených SKI-rezidentovi a zdaněním uvedených dividend jakožto příjmů držitelů podílů v tomto subjektu, musí být odůvodnění založené na nezbytnosti zachovat soudržnost vnitrostátního daňového režimu vyloučeno. Zadruhé, co se týče nutnosti chránit vyvážené rozdělení daňové pravomoci mezi Portugalskou republikou a Spolkovou republikou Německo, Soudní dvůr připomíná, že pokud se členský stát rozhodl, jako v situaci, o kterou jde ve věci v původním řízení, nezatížit daní SKI-rezidenty, které jsou příjemci dividend tuzemského původu, nemůže se dovolávat nutnosti zajistit vyvážené rozdělení daňové pravomoci mezi členskými státy, aby odůvodnil zdanění SKI-nerezidentů, které jsou příjemci takových příjmů.
(
1
) – V tom smyslu, že SKI, které byly založeny a provozují činnost v souladu s portugalskými právními předpisy, jsou osvobozeny od daně z příjmů, přičemž tato daňová zátěž je přenesena na držitele podílů, kteří mají postavení rezidentů, a držitelé podílů-nerezidenti jsou od této daně osvobozeny.