Ideiglenes változat
JULIANE KOKOTT
FŐTANÁCSNOK INDÍTVÁNYA
Az ismertetés napja: 2026. március 26.(1)
C‑592/24. sz. ügy
Agenzia delle Entrate
kontra
Société Générale S.A.,
SG Factoring SpA,
SG Leasing SpA,
Fraer Leasing SpA,
SG Equipment Finance Italy SpA
(a Corte suprema di cassazione [semmítőszék, Olaszország] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)
„ Előzetes döntéshozatal – Alapvető szabadságok – Letelepedés szabadsága – Társasági adó – Csoportos adózás – Horizontális és vertikális integráció – Külföldi anyavállalat állandó telephelye – Az ellenőrzött részesedéseknek a külföldi anyavállalat belföldi állandó telephelyének vállalkozási vagyonához rendelése – Csoportos adózás »ellenőrzést nem gyakorló« állandó telephely útján – Az egyenértékűség és a tényleges érvényesülés elve – A kérelem benyújtására nyitva álló nemzeti határidő betartása az uniós joggal adott esetben ellentétes módon nem lehetséges csoportos adózás esetén ”
I.      Bevezetés
1.        A jelen eljárásban a Bíróságnak azt kell tisztáznia, hogy az alapvető szabadságok csupán a határokon átnyúló helyzet hátrányos megkülönböztetését tiltják‑e, vagy a határokon átnyúló helyzet előnyben részesítését is (határidő nélküli lehetőség csoportos adózásra anélkül, hogy az ellenőrzött társaságokban fennálló részesedések szintén az adózási csoport államának adóztatási joghatósága alá tartoznának) megkövetelik‑e.
2.        A jelen esetben egy francia vállalkozás a kérelem benyújtására nyitva álló nemzeti határidő lejártát követően (visszamenőlegesen) kíván a határokon átnyúló csoportos adózás lehetőségével élni. Úgy véli, hogy a csoportnak részét nem képező francia anyavállalat részére teljesített kamatfizetéseket az uniós jog alapján ugyanúgy kell kezelni, mint a valamely Olaszországban illetőséggel rendelkező és ilyen csoport részét képező anyavállalat részére teljesített kamatfizetéseket.
3.        A francia anyavállalat rendelkezik ugyan olaszországi állandó telephellyel (ami az olasz jog alapján főszabály szerint elegendő lenne a vertikális integrációhoz), az ellenőrzött olasz leányvállalatokban fennálló részesedéseket azonban nem rendelték ezen állandó telephelyhez. E részesedések értékének növekedése így nem az olasz adóztatási joghatóság alá tartozik. Valószínűleg ezért Olaszország a vitatott években nem teszi lehetővé a csoportos adózást a francia anyavállalat egyszerű állandó telephelyén keresztül.  A csoportos adózás Olaszországban ezenkívül csak a csoportos adózás iránti kérelem benyújtására nyitva álló határidő betartása mellett lehetséges, visszamenőlegesen tehát nem.
4.        A jelen ügyben tisztázni kell tehát egyrészt, hogy a csoportos adózás előnyeiből való részesülés megtagadása sérti‑e a jelen esetben az alapvető szabadságokat, és ha igen, akkor másrészt, hogy e csoportos adózás ebben az esetben utólagosan és a kérelem benyújtására ténylegesen előírt határidő betartása nélkül is igénybe vehető‑e az uniós jog alapján.
II.    Jogi háttér
A.      Az uniós jog
5.        Az uniós jogi hátteret a társaságok EUMSZ 49. és EUMSZ 54. cikkben szabályozott letelepedési szabadsága képezi.
B.      Az olasz jog
6.        Az olasz jogban a Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (Approvazione del testo unico delle imposte sui redditi) (a jövedelemadóról szóló egységes szöveg elfogadásáról szóló, 1986. december 22‑i 917. sz. köztársasági elnöki rendelet; a továbbiakban: TUIR) egyfajta kamatlevonási korlátozást tartalmaz.
7.        A TUIR 96. cikkének 5‑bis. bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„Az 5. bekezdés első mondatában megjelölt adóalanyok által viselt kamatköltségek a fent említett adó alapjából az összegük legfeljebb 96%‑ában vonhatók le. A 117–129. cikk szerinti belföldi összevont adózás keretében az összevont adózásban részt vevő, az előző mondatban meghatározott adóalanyokat terhelő, más részt vevő adóalanyok részére fizetendő kamatok teljes összege a részt vevő adóalanyokat terhelő, az összevont adózásban részt nem vevő adóalanyok részére fizetendő kamatok teljes összegének erejéig teljes egészében levonható. Az anyavállalat vagy a végső anyavállalat a 122. cikk szerinti bevallásban teljes egészükben levonásba helyezi az előző mondat szerinti kamatköltségeket oly módon, hogy a részt vevő adóalanyok teljes nettó jövedelmének algebrai összegéből történő levonás útján elvégzi a megfelelő csökkenést.”
8.        A TUIR 117. cikkének érintett adóévekre alkalmazandó változata értelmében:
„1. A 73. cikk 1. bekezdésének a) és b) pontjában meghatározott adóalanyok körébe tartozó anyavállalat vagy végső anyavállalat és minden egyes leányvállalat – amelyek között a polgári törvénykönyv 2359. cikke 1. bekezdésének 1) pontja szerinti, a 120. cikk szerinti feltételeknek megfelelő ellenőrzési viszony áll fenn – közösen választhatja a csoportos adózást.
2.      A 73. cikk 1. bekezdésének d) pontjában meghatározott adóalanyok az 1. bekezdés szerinti választási lehetőséggel csak anyavállalatként élhetnek, feltéve, hogy:
a)      olyan országokban rendelkeznek illetőséggel, amelyekkel a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény van hatályban;
b)      az állam területén az 55. cikkben meghatározott vállalkozási tevékenységet folytatnak a 162. cikkben meghatározott olyan állandó telephelyen keresztül, amelynek vagyona magában foglalja az egyes ellenőrzött leányvállalatokban fennálló részesedést.
3.      Feltéve, hogy az 1. bekezdésben meghatározott ellenőrzési feltétel továbbra is teljesül, a választás három üzleti évre vonatkozik, és visszavonhatatlan.
E feltétel teljesülésének megszűnése a 124. cikkben meghatározott következményeket vonja maga után.”
III. Az alapeljárás
9.        A Société Générale S.A., egy francia jog szerinti társaság (a továbbiakban: anyavállalat) állandó telephellyel rendelkezik Olaszországban (SG Milano, a továbbiakban: olaszországi állandó telephely). Úgy tűnik, hogy ezen állandó telephely révén több olasz leányvállalat is részt vett az olasz összevont adózásban (a továbbiakban: csoportos adózás). Ez akkor és azért volt lehetséges, ha és mert az ezen ellenőrzött leányvállalatokban fennálló részesedések az olaszországi állandó telephely (nem pedig a Franciaországban illetőséggel rendelkező anyavállalat) vagyonába tartoztak.
10.      Az anyavállalat négy további olasz leányvállalata (az SG Factoring SpA, az SG Leasing SpA, a Fraer Leasing SpA és az SG Equipment Finance Italy SpA; a továbbiakban: felperes leányvállalatok) nem vettek részt a csoportos adózásban, mert nem teljesültek az ehhez szükséges feltételek. Úgy tűnik, hogy az e leányvállalatokban fennálló részesedések a franciaországi anyavállalat vagyonához, mindenesetre nem az anyavállalat olaszországi állandó telephelyének vagyonához voltak rendelve.
11.      A felperes leányvállalatok azonban kamatokat fizettek Olaszországban a francia anyavállalat (olaszországi állandó telephelye) részére, és – mivel nem vettek részt az állandó telephellyel közösen a belföldi összevont adózásban – a társasági adójuk alapjának meghatározása céljából a TUIR 96. cikke 5‑bis. bekezdésének megfelelően csak a kamatköltségek összegének 96%‑át vonták le.
12.      Az anyavállalat 2015. június 19‑én három kérelmet nyújtott be az Agenzia delle Entratéhoz (adóhatóság, Olaszország) annak a társaságiadó‑többletnek a visszatérítése iránt, amelyet a felperes leányvállalatok amiatt fizettek meg a 2010., 2011. és 2012. adóévre, hogy nem tudták levonni jövedelmükből a felmerült kamatköltségek fennmaradó 4%‑át. A kért visszatérítés összege az érintett adóévek vonatkozásában 215 156 euró, 476 878 euró, illetve 301 275 euró volt.
13.      Az adóhatóság 2016. december 28‑án az egyes érintett adóévek vonatkozásában három elutasító határozatot közölt az anyavállalattal, mert úgy vélte, hogy nem teljesülnek a TUIR 117. cikkének 2. bekezdésében a csoportos adózási szabályok felperes leányvállalatokra történő alkalmazására vonatkozóan előírt feltételek, mivel az anyavállalat állandó telephelyének vagyona nem foglalta magában az egyes felperes leányvállalatokban fennálló részesedéseket.
14.      Az anyavállalat keresetet ‚indított a határozatokkal szemben a Commissione Tributaria Provinciale di Milano (Milánó megyei adóügyi bíróság, Olaszország) előtt, amelyet elutasítottak. Az anyavállalat által ezen ítélettel szemben benyújtott fellebbezés tárgyában eljáró Commissione Tributaria Regionale della Lombardia (Lombardia tartományi adóügyi bíróság, Olaszország) viszont a 4061/06/2019. sz. ítéletével (a továbbiakban: megtámadott ítélet) helyt adott a kérelmeknek. Az adóhatóság ezen ítélettel szemben felülvizsgálati kérelmet terjesztett a Corte suprema di cassazione (semmítőszék, Olaszország) mint kérdést előterjesztő bíróság elé. Az anyavállalat és a felperes leányvállalatok csatlakozó felülvizsgálati kérelmet terjesztettek elő.
15.      Az adóhatóság szerint egyrészt nem állnak fenn a csoportos adózás feltételei. Másrészt a csoportos adózás nem a törvény erejénél fogva, hanem csak kérelemre alkalmazható. Az ilyen kérelem azonban határidőhöz van kötve, és a jelen esetben – a határidő lejárta után – már nem volt benyújtható.
16.      A kérdést előterjesztő bíróság úgy ítéli meg, hogy a letelepedés szabadsága sérülhet, ha a külföldi illetőségű anyavállalattal rendelkező társaságok – a belföldi illetőségű közös anyavállalattal rendelkező társaságokkal ellentétben – nem vonhatják le teljes egészükben a csoportos adózás keretében a megfizetett kamatköltségeket. Ezen túlmenően felmerül a kérdés, hogy olyan helyzetben is kérni kell‑e a csoportos adózás alkalmazását, amelyben e lehetőség – a feltételek teljesülésének hiányában – nem volt biztosított.
IV.    Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem és a Bíróság előtti eljárás
17.      E körülmények között a Corte suprema di cassazione (semmítőszék) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és a következő három kérdést terjeszti a Bíróság elé:
„1)      Ellentétes‑e a [Bíróság] által az SCA Holding ügyben (C‑39/13, C‑40/13, C‑41/13) értelmezett EUMSZ 49. és EUMSZ 54. cikkel az olyan nemzeti szabályozás, amely pusztán amiatt akadályozza meg, hogy egyes társaságok a kamatköltségek levonhatósága tekintetében a belföldi összevont adózásból eredő kedvezőbb szabályozás hatálya alá tartozzanak, mert a közös anyavállalat valamely másik tagállamban rendelkezik illetőséggel, így nem vehet részt e nemzeti összevont adózásban, miközben e társaságok a fent említett kedvezőbb levonhatósági szabályozás hatálya alá tartoztak volna, ha az anyavállalatuk illetősége Olaszországban lett volna, vagy ha az említett társaságokban fennálló részesedésekkel a külföldi illetőségű anyavállalat állandó telephelye rendelkezett volna?
2)      Ellentétes‑e a [Bíróság] által az SCA Holding ügyben (C‑39/13, C‑40/13, C‑41/13) értelmezett EUMSZ 49. és EUMSZ 54. cikkel az olyan nemzeti szabályozás, amely kizárólag belföldi illetőségű anyavállalat és a belföldi illetőségű leányvállalatai közötti vertikális adóintegrációt, valamint külföldi illetőségű társaság leányvállalatai közötti horizontális adóintegrációt tesz lehetővé, és amely viszont kizárja a leányvállalatok és a külföldi illetőségű anyavállalatuk közötti adóintegrációt?
3)      Ellentétes‑e a [Bíróság] által az SCA Holding ügyben (C‑39/13, C‑40/13, C‑41/13) értelmezett EUMSZ 49. és EUMSZ 54. cikkel és a tényleges érvényesülés és egyenértékűség Bíróság által a 2020. május 14‑i B és társai ítéletében (C‑749/18) értelmezett elvével az olyan nemzeti szabályozás, amelynek értelmében az összevont adózás olyan időpontban történő választásának hiánya, amikor az nem volt engedélyezett, a későbbiekben akadályát képezheti a közösségi jog helyes alkalmazásának (az eredeti állapotot visszatérítés útján helyreállító) joghatásaiban való részesülésnek, így az azzal ellentétes nemzeti szabályozás alkalmazása mellőzésének?”
18.      A Bíróság előtti eljárásban a Société Générale (az SG Factoringgal, az SG Leasinggel és a Fraer Leasinggel közösen), az Olasz Köztársaság és az Európai Bizottság terjesztett elő írásbeli észrevételeket. A Bíróság az eljárási szabályzat 76. cikkének (2) bekezdése alapján mellőzte tárgyalás tartását.
V.      A jogkérdésről
A.      Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
19.      A három kérdés tárgyát részben (első és második kérdés) az anyagi adójog, részben pedig (harmadik kérdés) az adóeljárási jog képezi. Az első és második kérdés közelebbről megvizsgálva arra a mindent eldöntő kérdésre vonatkozik, hogy az alapvető szabadságok megkövetelik‑e a határokon átnyúló csoportos adózást. E kérdésekre együttesen lehet válaszolni, még ha a szóban forgó vitatott években Olaszországban – a kérdésfelvetéssel ellentétben – még nem volt is előírva a külföldi anyavállalat leányvállalatai közötti tisztán horizontális csoportos adózás, hanem ennek bevezetésére, úgy tűnik, csak 2015‑ben került sor. A Bíróság mindkét kérdésben kifejezetten említett SCA Holding ítélete(2) azonban az igenlő válasz tekintetében nem szolgál támponttal (B. pont).
20.      A harmadik kérdés viszont az eljárásjogi feltételekre vonatkozik abban az esetben, ha az alapvető szabadságok a jelen esetben csoportos adózást követelnek meg. Mivel a belföldi csoportos adózás határidőn belül benyújtott kérelemhez volt kötve, felmerül a kérdés, hogy az uniós jog visszamenőleges és kérelem nélküli csoportos adózást követel‑e, ha ilyen eddig (adott esetben az uniós joggal ellentétes módon) nem volt előírva. A Bíróságnak a kérdést előterjesztő bíróság által hivatkozott B és társai ítélete(3) pontosan erre az esetre vonatkozott, és a Bíróság e kérdésre az említett ítéletben nemleges választ adott (C. pont).
B.      Külföldi illetőségű anyavállalattal közös csoportos adózás
1.      Az állandó telephelyről mint valamely anyavállalat nem önálló részéről
21.      Első két kérdésével az előterjesztő bíróság arra keresi a választ, hogy ellentétes‑e az EUMSZ 49. cikkből eredő letelepedés szabadságával a csoportos adózásra vonatkozó olasz szabályozás, mert e szabályozás nem teszi lehetővé a külföldi illetőségű (a továbbiakban: külföldi) anyavállalattal közös csoportos adózást, miközben ilyen adózásra lehetőség van belföldi illetőségű (a továbbiakban: belföldi) anyavállalat esetén. E kérdés közelebbről megvizsgálva félrevezető, mivel Olaszország lehetővé teszi a külföldi anyavállalattal közös csoportos adózást.
22.      Amint az ugyanis magának az első kérdésnek a második részéből kitűnik, belföldi állandó telephely útján lehetőség van a külföldi anyavállalattal közös csoportos adózásra. Az állandó telephely azonban nem önálló rész, sőt nem is önálló jogi személy, hanem csupán valamely jogi személy – jelen esetben a külföldi anyavállalat – nem önálló része. Ezért például nem köthetők szerződések egy állandó telephellyel. A szerződő fél kizárólag a megfelelő jogi személy, tehát az anyavállalat. Az állandó telephelyet kizárólag adójogi szempontból (különösen a nemzetközi jövedelemadó‑jogban) kezelik önálló társaságként, mivel az állandó telephely nyeresége megadóztatásának joga (lásd az OECD‑modellegyezmény 7. cikkét) az állandó telephely államát illeti meg.
23.      Annak érdekében, hogy e célból el lehessen határolni az anyavállalat nyereségét az érintett országok, tehát az egyik országban található cégközpont és a másik országban található állandó telephely között, a közöttük történő teljesítéseket úgy tekintik, mint amelyek két jogi személy között történtek, és vállalkozási vagyonukat is elkülönítik egymástól. Az állandó telephely vállalkozási vagyona értékének növekedését főszabály szerint az állandó telephely állama, a cégközpont vállalkozási vagyona értékének növekedését pedig a cégközpont állama adóztatja.
24.      Az olasz szabályozás lehetővé teszi tehát a külföldi anyavállalattal közös csoportos adózást, amennyiben ezen anyavállalat egy belföldi anyavállalathoz hasonlóan szintén Olaszország adóztatási joghatósága alá tartozik. Ez a helyzet akkor, ha az ellenőrzött csoporttagokban fennálló részesedések is a külföldi anyavállalat belföldi állandó telephelyéhez vannak rendelve, azok tehát az állandó telephely vállalkozási vagyonába tartoznak (az ilyen állandó telephely a jelen indítványban a továbbiakban: minősített állandó telephely). Ebben az esetben az ilyen minősített állandó telephely egy belföldi anyavállalattal is összehasonlítható, mivel rendszerint az ellenőrzött belföldi leányvállalatokban fennálló részesedések is annak vállalkozási vagyonába tartoznak.
25.      Az olasz szabályozás – a Bizottság látszólagos véleményétől eltérően – e tekintetben nem aszerint tesz különbséget, hogy az anyavállalat belföldön vagy külföldön rendelkezik‑e illetőséggel, hanem aszerint, hogy a külföldi anyavállalat rendelkezik‑e belföldön (egy belföldi anyavállalathoz hasonló) minősített állandó telephellyel, és ezért (az ellenőrzött részesedések tekintetében) hasonló olasz adóztatási joghatóság alá tartozik‑e. Nem ez a helyzet akkor, ha az ellenőrzött részesedések más adóztatási joghatóság alá tartoznak, tehát nem a belföldi állandó telephely vállalkozási vagyonához vannak rendelve (az ilyen állandó telephely a jelen indítványban a továbbiakban: egyszerű állandó telephely).
26.      Mivel a felperes leányvállalatokban fennálló részesedések a jelen esetben nem az olaszországi állandó telephely vállalkozási vagyonához vannak rendelve, Olaszország nem adóztathatja meg az „ellenőrzött” részesedések értékének növekedését. Ellenkezőleg, feltételezendő, hogy e részesedések a francia anyavállalat vállalkozási vagyonába tartoznak, és azokat így az anyavállalat államában (a jelen esetben Franciaországban) adóztatják.
27.      Az előterjesztő bíróság első két kérdése tehát közelebbről megvizsgálva arra vonatkozik, hogy a letelepedés szabadsága akkor is megköveteli‑e a belföldi (vertikális) csoportos adózást, ha a külföldi tulajdonban lévő részesedések értékének növekedése minősített állandó telephely hiányában csak külföldön adóztatható meg.
28.      A csoportos adózás értelme és célja végső soron több önálló adóalany egyetlen adóalannyá történő összevonásában áll a nyereségek és veszteségek konszolidálhatósága érdekében. Az ilyen konszolidáció automatikusan megvalósulna, ha az adóalany nem ellenőrzött leányvállalatokkal rendelkező csoportként, hanem (adott esetben több állandó telephellyel rendelkező) önálló vállalkozásként lenne kialakítva. Az ilyen csoportos adózás tehát az adójogi rendelkezések jogi formától független alkalmazásának és így az adóalany (alapvető jogok jogosultja) szervezeti semlegességének biztosítását is szolgálja.
29.      E konszolidáció azonban a jövedelemadó‑jog harmonizációjának jelenlegi állapotában csak egy tagállamban valósulhat meg. Ellenkező esetben az adóalany választhatna, hogy mely nyereségeket és veszteségeket melyik tagállamban szeretné adóztatni.(4) Ez agresszív adótervezési konstrukciók előtt is utat nyitna. A csoportos adózás következésképpen egy tagállamra korlátozódik.(5) Ezért a jóval harmonizáltabb hozzáadottértékadó‑jog területén maga az uniós jogalkotó is az adott tagállamra korlátozza a csoportos adózás (azaz az egyetlen adóalanyként való kezelés) lehetőségét (lásd a közös hozzáadottértékadó‑rendszerről szóló 2006/112/EK irányelv 11. cikkét(6)).
30.      Az állandó telephely mint nem önálló rész átveheti a tagállamban a vertikális integráció tekintetében az ellenőrzést gyakorló anyavállalat funkcióját. Ennek azonban az a feltétele, hogy ezen állandó telephely – egy belföldi anyavállalathoz hasonlóan – belföldön képviselje a külföldi anyavállalatot (minősített állandó telephely útján). E feltétel nem teljesül azonban akkor, ha a részesedések nem az állandó telephelyhez, hanem a valamely másik államban található cégközponthoz vannak rendelve. Adójogi szempontból következetes tehát, hogy – mint az Olaszországban is történt – az egyszerű állandó telephely részére teljesített kifizetéseket külföldi harmadik személy részére teljesített kifizetésekként kezelik.
2.      A letelepedés szabadsága korlátozásának konkrét esetbeli hiányáról
31.      Az EUMSZ 54. cikkel összefüggésben értelmezett EUMSZ 49. cikk szerinti letelepedés szabadságából nem következett a csoportos adózás jogkövetkezményeinek az adott adóterületen túlra történő kiterjesztése (tehát határokon átnyúló csoportos adózás).
32.      A letelepedés szabadsága, amelyet az EUMSZ 49. cikk elismer az uniós polgároknak, magában foglalja a jogot a gazdasági tevékenység önálló vállalkozóként történő megkezdésére és folytatására, vállalkozások alapítására és irányítására a letelepedés országának joga által a saját állampolgáraira előírtakkal azonos feltételek szerint. Az EUMSZ 54. cikknek megfelelően magában foglalja, hogy a valamely tagállam jogszabályai alapján létrehozott olyan társaságok, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Európai Unió területén van, jogosultak tevékenységüket az érintett tagállamban leányvállalat, fióktelep vagy képviselet útján gyakorolni.(7)
33.      A társaságok kapcsán emlékeztetni kell arra, hogy az EUMSZ 54. cikk szempontjából székhelyük határozza meg – a természetes személyek állampolgárságának mintájára – egy állam jogrendjéhez való tartozásukat. Annak elfogadása azonban, hogy az illetőség szerinti tagállam jogosult eltérő bánásmódban részesíteni valamely társaságot pusztán azon oknál fogva, hogy a székhelye egy másik tagállamban van, értelmetlenné tenné az EUMSZ 49. cikket. A letelepedés szabadságának ugyanis az a célja, hogy biztosítsa a letelepedés tagállamában a nemzeti bánásmódot, megtiltva minden, a társaság székhelyén alapuló hátrányos megkülönböztetést.(8)
34.      Az olasz csoportos adózás azzal jár, hogy a csoport valamely másik társasága részére teljesített kamatfizetések esetén a ténylegesen előírt 4%‑os kamatlevonási tilalom (azaz a működési kamatköltségek teljes egészükben történő levonásának tilalma) nem (illetve csak korlátozottan) alkalmazandó. Ez előnyt jelent az ilyen csoporthoz tartozó társaságok számára a harmadik személyek részére (azaz a csoporton kívülre) teljesített kamatfizetésekhez képest.
a)      Referenciacsoport
35.      Igaz ugyan, hogy ez eltérő bánásmódnak minősül. Ez azonban – a kérdést előterjesztő bíróság álláspontjával ellentétben – nem külföldi anyavállalatokkal rendelkező csoportok és belföldi anyavállalatokkal rendelkező csoportok között áll fenn. Az eltérő bánásmód csak olyan csoportok között valósul meg, amelyek esetében egyrészt az ellenőrzött leányvállalatokban fennálló részesedések egy belföldi (anya)vállalat vagy egy belföldi minősített állandó telephely tulajdonában (tehát belföldi tulajdonban) vannak, és amelyek esetében másrészt az ellenőrzött leányvállalatokban fennálló részesedések nem belföldi tulajdonban vannak, és a kifizetésekre nem horizontálisan (a csoporton belül), hanem vertikálisan, a külföldi anyavállalat részére (adott esetben egyszerű állandó telephelyen keresztül) kerül sor.
36.      Más szóval, az ellenőrzést nem gyakorló belföldi adóalanyok részére teljesített kifizetéseket másként kezelik, mint az ellenőrzést gyakorló belföldi adóalanyok részére teljesített kifizetéseket. Az ellenőrzést nem gyakorló adóalanyok részére teljesített kifizetések esetében fennálló kamatlevonási korlátozás nem jelent eltérő bánásmódot (és így még kevésbé hátrányos megkülönböztetést), mivel az attól függetlenül alkalmazandó, hogy hol található a kedvezményezett székhelye. Ellenőrzés gyakorlása nélkül főszabály szerint nem létezik csoportos adózás.
37.      Az ellenőrzést gyakorló adóalany részére teljesített kifizetések esetén fennálló kamatlevonási korlátozás szintén nem aszerint tesz különbséget, hogy ezen adóalany hol rendelkezik illetőséggel, hanem aszerint, hogy a kedvezményezett és az ellenőrzött részesedések e tekintetben teljes mértékben a csoportos adózás államának adóztatási joghatósága alá tartoznak‑e. A külföldi anyavállalat részére teljesített kifizetések esetén fennálló kamatlevonási korlátozás ugyanis – amint azt fent kifejtettem – akkor is megszűnik, ha e kifizetésekre olyan belföldi állandó telephelyen keresztül kerül sor, amelynek vállalkozási vagyona magában foglalja a fizető félben fennálló részesedéseket (minősített állandó telephely).
38.      A jelen esetben (egy belföldi leányvállalat által a külföldi anyavállalat egyszerű állandó telephelye részére teljesített kifizetés esetén) tehát a döntő referenciacsoport egy olyan belföldi leányvállalat, amely egy belföldi anyavállalat részére teljesít kifizetést, minek körében a leányvállalatban fennálló részesedések nem az anyavállalat belföldi vállalkozási vagyonához (hanem például az anyavállalat egy külföldön található állandó telephelyéhez) vannak rendelve. Ha ebben az esetben lehetséges lenne Olaszországban a csoportos adózás, és így megszűnne a kamatlevonási korlátozás, akkor ténylegesen az anyavállalat székhelyén alapuló eltérő bánásmód állna fenn, amely igazolható sem lenne. Ez azonban nem tűnik ki az előzetes döntéshozatal iránti kérelemből, inkább valószínűtlen, és végső soron csak a kérdést előterjesztő bíróság által vizsgálható.
39.      Ha feltételezzük, hogy nem áll fenn ilyen eltérő bánásmód, akkor az alapügyben szóban forgó rendelkezések nem érintik adójogi szempontból hátrányosan a határokon átnyúló helyzeteket a tisztán belső helyzetekhez képest. E rendelkezések nem minősülnek tehát a Szerződés letelepedés szabadságára vonatkozó rendelkezései által főszabály szerint tiltott korlátozásnak.(9)
b)      Összehasonlíthatóság
40.      Az ellenőrzést gyakorló külföldi anyavállalat részére teljesített kamatfizetéseknek az ellenőrzést gyakorló belföldi anyavállalat részére teljesített kamatfizetéshez képest történő hátrányos megkülönböztetése viszont nem aggályos uniós jogi szempontból. Az ilyen korlátozás ugyanis megengedhető, ha olyan helyzetekre vonatkozik, amelyek objektíve nem hasonlíthatók össze, vagy ha azt közérdeken alapuló nyomós ok igazolja, és azzal arányos.(10) E tekintetben a Bíróság ítélkezési gyakorlata szerint a határon átnyúló helyzetek belső helyzetekkel való összehasonlíthatóságának a vizsgálata során figyelembe kell venni a kérdéses nemzeti rendelkezések célját.(11)
41.      Az adózási csoporton belüli kamatfizetésekkel kapcsolatos levonási korlátozás megszűnése végső soron azon az elgondoláson alapul, hogy több adóalanyt egyetlen adóalanyként kezelnek. Az adózási csoporton belüli kamatfizetések ezért sem kamatbevételt, sem kamatkiadást nem keletkeztetnek, mivel azok sohasem hagyják el az adózási csoportot. Egyetlen belföldi adóalany azonban teljes belföldi vállalkozási vagyona tekintetében is az adott állam, jelen esetben Olaszország adóztatási joghatósága alá tartozik.
42.      A kifizetések teljesítésére azonban a jelen esetben olyan belföldi adóalany (az egyszerű állandó telephely) részére került sor, amely egyáltalán nem kapcsolódik a kifizetéseket teljesítő leányvállalatokhoz, mert a részesedések nem az ő vállalkozási vagyonába, hanem (valószínűleg) a külföldi anyavállalat vállalkozási vagyonába tartoznak. Az ilyen konstrukció nem hasonlítható össze tehát egyetlen adóalannyal (vagy egy olyan csoporttal, amelynek esetében az ellenőrzött részesedések szintén az olasz adóztatási joghatóság alá tartoznak). A helyzet sokkal inkább egy olyan másik adóalany részére teljesített kifizetéssel hasonlítható össze, amely szintén nem tulajdonosa a leányvállalatokban fennálló részesedéseknek, és ezért csoportot sem alkothat ezekkel. Összehasonlíthatóság hiányában megengedett tehát az eltérő bánásmód.
c)      Igazolás
43.      Az eltérő bánásmódot egyébként igazolná is az adóztatási joghatóság tagállamok közötti megosztásának fenntartása. Ugyanis jelentősen veszélyeztetné a tagállamok között megosztott adóztatási joghatóság egyensúlyát az, ha a társaságok választhatnának, hogy a telephelyük szerinti vagy másik tagállamban számolják el a veszteségüket, mivel az átadott veszteségek következtében az adóalap az egyik államban növekszik, míg a másikban csökken.(12) A Bíróság helytálló álláspontja szerint(13) kifejezetten ugyanez vonatkozik az alapügy tárgyát képezőhöz hasonló, összevonást (csoportos adózást) lehetővé tevő adójogi szabályozásra. Ahogyan azt Olaszország helyesen hangsúlyozza, a részesedéseknek az állandó telephely vállalkozási vagyonához rendelése az anyavállalat szabad választása.
44.      Az a követelmény, hogy a külföldi anyavállalat belföldi állandó telephelye vállalkozási vagyonának – ahhoz, hogy ezen állandó telephely egy adózási csoport tagjává válhasson – az ellenőrzött részesedéseket is magában kell foglalnia, biztosítja, hogy a külföldi anyavállalat ne dönthessen szabadon arról, hogy hol kell adóztatni a nyereséget a részesedések eladása esetén. Ellenkező esetben a részesedés valószínűleg mindig egy alacsony adómértéket alkalmazó országban található állandó telephelyhez lenne rendelve, miközben a csoportos adózás előnyeit egy magas adómértéket alkalmazó országban élveznék. Ennek azonban kevés köze lenne az egyetlen belföldi adóalanyként való kezeléshez, az ilyen adóalany nem rendelkezne ugyanis ilyen választási lehetőséggel.
45.      E helyzet sokkal inkább kedvezőbb bánásmódban részesülne, mint a megfelelő belföldi helyzet, amelynek esetében az ellenőrzött részesedés értéknövekedése az olasz adóztatási joghatóság alá tartozik. A határokon átnyúló tevékenységek kedvezőbb elbánásban részesítése (ráadásul „kimazsolázás” formájában) azonban nem az alapvető szabadságok célja.(14) Az alapügyben szóban forgóhoz hasonló adójogi szabályozást következésképpen az adóztatási joghatóság tagállamok közötti megosztása fenntartásának szükségessége is igazolná.
46.      Mivel a szóban forgó szabályozás alkalmas e cél elérésének biztosítására, és nem lépi túl az annak eléréséhez szükséges mértéket, e szabályozás arányos is. Az az e tekintetben elképzelhető kifogás, hogy az anyavállalat belföldi állandó telephelye részére teljesített kifizetések esetén fennálló kamatlevonási korlátozás aránytalan, mivel a kamatfizetéseket belföldön adóztatják, nem fogadható el. A kamatlevonási korlátozás más belföldi adóalanyok részére teljesített kamatfizetések esetében is fennáll még akkor is, ha ezen adóalanyok a teljes kamatbevétel után megfizetik az adót. A kamatok (belföldi) adóztatása tehát egyáltalán nincs hatással a kamatlevonási korlátozásra.
47.      A csupán korlátozott belföldi adóztatási joghatóság igazolja tehát az „ellenőrzött” leányvállalatokban fennálló részesedéseket nem tulajdonló belföldi egyszerű állandó telephelynek az úgynevezett vertikális integrációból történő kizárását és így a kamatlevonási korlátozásnak egy ilyen belföldi egyszerű állandó telephely részére teljesített kifizetés esetén történő alkalmazását is. Ez nem érinti a felperes leányvállalatok egymás közötti, az uniós jog által megkövetelt horizontális integrációját (erről lásd a lenti 52. és azt követő pontokat) – amelyet Olaszországban csak 2015‑ben tettek lehetővé –, de az a jelen esetben – amint azt Olaszország is hangsúlyozza – csak a leányvállalatok közötti kamatfizetések esetében járna következményekkel.
3.      A Bíróság csoportos adózással kapcsolatos eddigi, a jelen ügyben nem releváns ítélkezési gyakorlatáról
48.      A kérdést előterjesztő bíróság, a Bizottság és a Société Générale ellentétes álláspontjaik alátámasztása érdekében egyaránt a Bíróság nemzeti csoportos adózási rendszerekkel kapcsolatos eddigi ítélkezési gyakorlatára hivatkozik. Véleményem szerint azonban e felek tévesen értelmezik e határozatok tartalmát.
49.      E tekintetben helytálló, hogy a Bíróság szerint az uniós jog megköveteli a valamely tagállamban illetőséggel rendelkező, egy külföldi anyavállalat által ellenőrzött valamennyi leányvállalat összevonását, ha e következmény egy belföldi anyavállalat esetében is bekövetkezik,(15) ez azonban – a Bizottság álláspontjával ellentétben –nem ad több támpontot a jelen ügyben. Ugyanis még ha valamennyi leányvállalat ugyanazon adózási csoport része lenne is (úgynevezett horizontális integráció), a kifizetések teljesítésére a jelen esetben – a Bíróság által elbírált helyzetektől eltérően – nem ugyanazon adózási csoport egy másik részének javára kerülne sor, mivel a kamatokat a jelen esetben nem más leányvállalatok részére fizették.
50.      A kifizetés teljesítésére a jelen esetben jogi szempontból sokkal inkább az ellenőrzést gyakorló külföldi illetőségű anyavállalat részére kerül sor, és így a kifizetések szintén elhagyták volna a (horizontális) adózási csoportot, és azokra ezért szintén az adózási csoporton kívül került volna sor. Ebben az esetben szintén nem lenne lehetséges a konszolidáció. Az adózási csoport jogkövetkezménye – valamennyi leányvállalat egyetlen adóalannyá történő összevonása – így a jelen esetben nem vezetne más eredményre.
51.      A kérdést előterjesztő bíróság által hivatkozott SCA Holding ítélet nem vezet különösen határokon átnyúló csoportos adózáshoz. Az említett ítélet uniós jogi okokból sokkal inkább a vállalati láncban lejjebb elhelyezkedő, belföldi leányvállalatokra is kiterjesztette a csoportos adózást egy szintén belföldi anyavállalaton keresztül.(16) Az adózási csoportnak a vállalati láncban lejjebb elhelyezkedő leányvállalatokat ellenőrző része tehát belföldön rendelkezett illetőséggel, és így teljes mértékben az adóztatási joghatóság alá tartozott.(17) A belföldi eredmények konszolidálásáról volt tehát szó. Ezen ítéletből nem következik azonban, hogy a vállalati láncban lejjebb elhelyezkedő leányvállalatok által a külföldi illetőségű leányvállalat részére teljesített kifizetéseket a belföldi csoportos adózás keretében teljesített kifizetéseknek kellene tekinteni.
52.      Ugyanezen ítéletben a Bíróság kiterjesztette továbbá a csoportos adózást az egy külföldi illetőségű anyavállalaton keresztül összekapcsolt belföldi illetőségű leányvállalatokra (úgynevezett horizontális integráció).(18) Megint csak a belföldi leányvállalatok eredményeinek egymás közötti konszolidálásáról volt tehát szó, nem pedig a külföldi illetőségű anyavállalat eredményeivel való konszolidálásról. Ezen ítéletből szintén nem következik tehát, hogy a leányvállalatok által a külföldi illetőségű anyavállalat részére teljesített kifizetéseket a belföldi csoportos adózás keretében teljesített kifizetéseknek kellene tekinteni. Amint azt ugyanis annak idején az indítványomban már kifejtettem,(19) az adózási egység ott kizárólag a teljes mértékben a belföldi adózási szabályok hatálya alá tartozó adóalanyok között jött volna létre.
53.      A Bíróság legutóbbi B és társai ítélete(20) sem vezet más eredményre. Ezen ítéletben is „csupán” belföldi társaságok és az általuk ellenőrzött (és a vállalkozási vagyonukba tartozó) belföldi részesedések csoportos adózásáról volt szó. A Bíróság ezen ítéletben sem döntött úgy, hogy a külföldi illetőségű anyavállalat részére teljesített kifizetéseket be kellett volna vonni a csoportos adózásba. Ellenkezőleg, a Bíróság hangsúlyozta, hogy csak valamennyi belföldi illetőségű leányvállalat horizontális bevonásáról van szó.(21)
54.      Ha helyesen értelmezem a Bíróság eddigi ítélkezési gyakorlatát, akkor az alapvető szabadságok a jelen esetben a valamely másik felperes leányvállalat részére teljesített kamatfizetés olasz csoportos adózásba történő bevonását (úgynevezett horizontális integráció) követelnék meg. A jelen esetben azonban nem ilyen helyzet áll fenn, mivel nem a leányvállalatok által egymás között teljesített kifizetésekről van szó. A Bíróság eddigi ítélkezési gyakorlata nem releváns tehát a jelen ügyben.
55.      A Bíróság következésképpen okkal nem döntött még úgy, hogy a külföldi anyavállalat részére teljesített kifizetéseket is be kell vonni a csoportos adózásba (tehát az egyetlen adóalannyá történő összevonásba) (egy állandó telephelyen keresztül megvalósuló úgynevezett vertikális integráció), ha az ellenőrzött részesedések nem a belföldi állandó telephelyhez vannak rendelve (vagyis egyszerű állandó telephely esetében).
4.      Következtetés
56.      Az első két kérdésre következésképpen azt a választ kell adni, hogy az EUMSZ 49. és EUMSZ 54. cikkel nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely pusztán amiatt akadályozza meg, hogy egyes társaságok a kamatköltségek levonhatósága tekintetében a belföldi csoportos adózásból eredő kedvezőbb szabályozás hatálya alá tartozzanak, mert a közös anyavállalat (az általa ellenőrzött részesedéseket is beleértve) nem a belföldi adóztatási joghatóság alá tartozik. Ez akkor is így van, ha a társaságok a fent említett kedvezőbb szabályozás hatálya alá tartoztak volna, ha az említett társaságokban fennálló részesedésekkel egy belföldi anyavállalat vagy egy külföldi anyavállalat belföldi állandó telephelye rendelkezett volna, és azok így a belföldi adóztatási joghatóság alá tartoztak volna.
C.      Másodlagosan: a csoportos adózással szemben támasztott adóeljárási jogi követelmények (harmadik kérdés)
57.      Ha viszont a Bíróság arra az álláspontra helyezkedik, hogy a letelepedés szabadsága nemcsak a leányvállalatok egymás közötti horizontális integrációját követeli meg, hanem egy külföldi anyavállalat leányvállalatai és egyszerű állandó telephelye (azaz egy olyan telephely, amely nem tulajdonosa a leányvállalatokban fennálló részesedéseknek) közötti vertikális integrációt is, akkor másodlagosan felmerül az eljárásjogi megvalósítás kérdése.
58.      A nemzeti jog a jelen ügyben releváns adómegállapítási időszakokban nem ír elő a törvény erejénél fogva megvalósuló csoportos adózást. Sokkal inkább továbbra is az egyéni adózás elve érvényesül. A nemzeti jog szerint lehetséges csoportos adózáshoz megfelelő kérelmet kell benyújtani egy bizonyos – a Bírósággal nem közölt – határidő lejárta előtt, amely három évig köti a kérelmezőt. Ilyen határidőn belül benyújtott kérelem hiányában még tisztán belföldi helyzetben sem alkalmazható csoportos adózás. Következésképpen nem áll fenn eltérő bánásmód, ha határidőn belül benyújtott kérelem hiányában a (visszamenőleges) csoportos adózás megtagadására kerül sor. Eltérő bánásmód hiányában azonban nem alkalmazhatók az adójogban az alapvető szabadságok.(22)
59.      Ennélfogva azt a kérdést, hogy az alapeljárásban felmerültekhez hasonló körülmények között lehet‑e hivatkozni az alapeljárás felperes társaságaival szemben a csoportos adózás iránti kérelem benyújtására nyitva álló határidő túllépésére, – a Société Générale álláspontjától eltérően – kizárólag az egyenértékűség és a tényleges érvényesülés elvét figyelembe véve kell vizsgálni, amelyek a magánszemélyeket az uniós jog alapján megillető jog gyakorlásának biztosítására irányuló kérelmekre vonatkoznak.(23)
60.      Az egyenértékűség elvét illetően a Bíróság elé terjesztett iratokból nem tűnik ki, hogy az olasz jogban előírt, az adóintegrációs kérelem benyújtására nyitva álló határidő nem tartja tiszteletben az említett elvet.
61.      Ami a tényleges érvényesülés elvét illeti, emlékeztetni kell arra, hogy a tagállamok felelőssége, hogy minden egyes esetben biztosítsák az uniós jog által garantált jogok hatékony védelmét. Ezen elv megköveteli többek között, hogy a tagállamok adóhatóságai nem tehetik gyakorlatilag lehetetlenné vagy rendkívül nehézzé az uniós jogrend által biztosított jogok gyakorlását.(24)
62.      A Bíróság állandó ítélkezési gyakorlatának megfelelően minden esetben, amikor felmerül a kérdés, hogy valamely nemzeti eljárási rendelkezés lehetetlenné vagy rendkívül nehézzé teszi‑e az uniós jog alkalmazását, meg kell vizsgálni, hogy milyen e rendelkezésnek a különböző nemzeti hatóságok előtti teljes eljárásban betöltött helye, valamint alkalmazása és sajátosságai. Ebből a szempontból különösen a védelemhez való jognak, a jogbiztonságnak és az eljárás szabályos lefolytatásának oltalmát kell figyelembe venni.(25)
63.      E tekintetben a Bíróság a jogbiztonság érdekében már elismerte az észszerű mértékben meghatározott jogvesztő jellegű jogorvoslati határidők közösségi joggal való összeegyeztethetőségét, amely egyaránt védi az érintett adóalanyt és az érintett közigazgatási szervet. Ugyanis az ilyen határidők nem olyan jellegűek, hogy gyakorlatilag lehetetlenné vagy túlzottan nehézzé tennék az uniós jogrend által biztosított jogok gyakorlását, még akkor sem, ha ezen időszakok eltelte – per definitionem – az érvényesített igény teljes vagy részleges elutasítását eredményezi.(26) Az állandó ítélkezési gyakorlat értelmében ezért az uniós jog megsértésének Bíróság általi esetleges megállapítása főszabály szerint nem érinti az elévülési idő kezdetének időpontját.(27)
64.      Csak akkor ellentétes az uniós joggal, hogy valamely nemzeti hatóság kifogásként az elévülési idő elteltére hivatkozzon, ha – magatartása okán – ő maga okozta a kereset benyújtásának elkésettségét, megfosztva ily módon a felperest attól, hogy valamely uniós irányelv szerinti jogait a nemzeti bíróságok előtt érvényesíthesse.(28)
65.      E tekintetben a Bíróság kimondta, hogy ellentétes lenne a tényleges érvényesülés elvével, ha előírnák, hogy a károsult személyek minden egyes esetben kötelesek igénybe venni a rendelkezésükre álló valamennyi jogorvoslati lehetőséget, még ha az túlzott nehézséggel járna is, vagy észszerűen nem követelhető meg tőlük.(29) Ez azonban olyan kivételes esetekre vonatkozott, amelyekben a Bíróság különleges pénzügyi vagy jogi kockázatokat feltételezett.
66.      Igaz ugyan, hogy a 2010–2012‑es adóéveket illetően az alapügyben szóban forgó jogszabályi rendelkezések, valamint az olasz közigazgatási és ítélkezési gyakorlat szerint nem volt megengedett a külföldi anyavállalat belföldi állandó telephelye és a leányvállalatok közötti vertikális adóintegráció, ha a leányvállalatokban fennálló részesedések nem az állandó telephelyhez voltak rendelve. Az integráció iránti kérelem benyújtása azonban – amint azt a Bizottság is helyesen kifejti – nem járt az alapeljárás felperes társaságai számára azokhoz hasonló pénzügyi vagy jogi kockázatokkal, mint amelyek az említett kivételes esetekben(30) merültek fel. A Bíróság B és társai ítéletben(31) szereplő érvelése e tekintetben szinte teljes egészében átültethető.
67.      Az úgynevezett elsődleges jogorvoslat igénybevételére vonatkozó döntést nem volt nehezebb meghozni, mint a (visszamenőleges) csoportos adózással kapcsolatos későbbi perindításra vonatkozó döntést. A felperes társaságoknak bármikor lehetőségük volt arra, hogy ugyanazon határidőn belül, mint mindenki más, szintén csoportos adózás iránti kérelmet nyújtsanak be, és ennek során hivatkozzanak az olasz jogszabályi rendelkezéseknek az uniós joggal való (a jelen esetben másodlagos jelleggel feltételezett) összeegyeztethetetlenségére. Az sem nyilvánvaló, hogy a jelen esetben az uniós jog érvényesítése túlzott nehézséggel járt volna, vagy hogy ez ne lett volna észszerűen megkövetelhető egy világméretű, franciaországi székhelyű csoporttól.
68.      Olyan rendkívüli körülményekre, amelyek ezt észszerűen nem megkövetelhetővé tennék, és amelyeket a fent említett korábbi ítélkezési gyakorlat valószínűleg szem előtt tartott (mint például bírságok és vissza nem téríthető előlegek(32) vagy a munkavállaló gyenge pozíciója a munkáltatóval fennálló konfliktusban,(33) nem ilyen azonban az előzetes döntéshozatali eljárás „veszélye”(34)), a jelen esetben nem történt hivatkozás, és ilyen körülmények nem is azonosíthatók.
69.      A fenti indokokra tekintettel a harmadik kérdésre azt a választ kell adni, hogy az egyenértékűség és a tényleges érvényesülés elvével nem ellentétesek az adóintegrációs rendszerre vonatkozó olyan tagállami jogszabályi rendelkezések, amelyek szerint az ilyen integráció iránti kérelem csak meghatározott határidőn belül nyújtható be.
VI.    Végkövetkeztetések
70.      Ezért azt javaslom a Bíróságnak, hogy a Corte suprema di cassazione (semmítőszék, Olaszország) által előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekre a következőképpen válaszoljon:
1)      Az EUMSZ 49. és EUMSZ 54. cikkel nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely amiatt akadályozza meg, hogy egyes társaságok a kamatköltségek levonhatósága tekintetében a csoportos adózásból eredő kedvezőbb szabályozás hatálya alá tartozzanak, mert a közös anyavállalat (az általa ellenőrzött részesedéseket is beleértve) nem a belföldi adóztatási joghatóság alá tartozik. Ez az SCA Holding ítéletre (C‑39/13, C‑40/13, C‑41/13) tekintettel akkor is így van, ha csak akkor lehet a fent említett kedvezőbb levonhatósági szabályozás hatálya alá tartozni, ha az említett társaságokban fennálló részesedésekkel egy belföldi anyavállalat vagy a külföldi illetőségű anyavállalat egy belföldi állandó telephelye rendelkezik, és azok így szintén a belföldi adóztatási joghatóság alá tartoznak.
2)      Az egyenértékűség és a tényleges érvényesülés elvével nem ellentétes a csak meghatározott határidőn belül benyújtott kérelemre igénybe vehető csoportos adózás.
1      Eredeti nyelv: német.
2      2014. június 12‑i SCA Group Holding és társai ítélet (C‑39/13–C‑41/13, EU:C:2014:1758).
3      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370).
4      Ebben az értelemben az állandó ítélkezési gyakorlat. Lásd: 2010. február 25‑i X Holding ítélet (C‑337/08, EU:C:2010:89, 29. és azt követő pont); 2008. május 15‑i Lidl Belgium ítélet (C‑414/06, EU:C:2008:278, 32. pont); 2005. december 13‑i Marks & Spencer ítélet (C‑446/03, EU:C:2005:763, 46. pont).
5      Ugyanígy még: 2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 27. pont); 2014. június 12‑i SCA Group Holding és társai ítélet (C‑39/13–C‑41/13, EU:C:2014:1758, 43. pont); 2010. február 25‑i X Holding ítélet (C‑337/08, EU:C:2010:89, 27. és azt követő pontok); 2008. november 27‑i Papillon ítélet (C‑418/07, EU:C:2008:659, 39. pont).
6      2006. november 28‑i tanácsi irányelv (HL 2006. L 347., 1. o.; helyesbítések: HL 2007. L 335., 60. o.; HL 2015. L 323., 31. o.). E cikk első mondata a következőképpen szól: „[…] minden tagállam egyetlen adóalanyként kezelheti azon ugyanebben a tagállamban letelepedett alanyokat, amelyek ugyan jogilag függetlenek, de amelyeket kölcsönös pénzügyi, gazdasági és szervezeti kapcsolatok egymással szorosan összefűznek” (kiemelés tőlem).
7      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 21. pont); 2014. április 1‑jei Felixstowe Dock and Railway Company és társai ítélet (C‑80/12, EU:C:2014:200, 17. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
8      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 22. pont); 2014. június 12‑i SCA Group Holding és társai ítélet (C‑39/13–C‑41/13, EU:C:2014:1758, 45. pont); 2008. június 26‑i Burda ítélet (C‑284/06, EU:C:2008:365, 77. pont); 2006. december 12‑i Test Claimants in Class IV of the ACT Group Litigation ítélet (C‑374/04, EU:C:2006:773, 43. pont).
9      A contrario lásd: 2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 31. pont); 2014. június 12‑i SCA Group Holding és társai ítélet (C‑39/13–C‑41/13, EU:C:2014:1758, 48. pont); 2008. november 27‑i Papillon ítélet (C‑418/07, EU:C:2008:659, 32. pont).
10      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 32. pont); 2018. június 12‑i Bevola és Jens W. Trock ítélet (C‑650/16, EU:C:2018:424, 20. pont); 2010. február 25‑i X Holding ítélet (C‑337/08, EU:C:2010:89, 20. pont).
11      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 33. pont); 2014. június 12‑i SCA Group Holding és társai ítélet (C‑39/13–C‑41/13, EU:C:2014:1758, 28. pont); 2010. február 25‑i X Holding ítélet (C‑337/08, EU:C:2010:89, 22. pont).
12      2010. február 25‑i X Holding ítélet (C‑337/08, EU:C:2010:89, 29. pont); 2008. május 15‑i Lidl Belgium ítélet (C‑414/06, EU:C:2008:278, 32. pont); 2005. december 13‑i Marks & Spencer ítélet (C‑446/03, EU:C:2005:763, 46. pont).
13      Kifejezetten így: 2010. február 25‑i X Holding ítélet (C‑337/08, EU:C:2010:89, 30. pont).
14      Teljes mértékben helytállóan így: 2010. február 25‑i X Holding ítélet (C‑337/08, EU:C:2010:89, 32. pont).
15      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 27. pont).
16      2014. június 12‑i SCA Group Holding és társai ítélet (C‑39/13–C‑41/13, EU:C:2014:1758, 43. pont).
17      E tekintetben a vállalati láncban lejjebb elhelyezkedő, (közvetetten) ellenőrzött leányvállalatokban fennálló részesedések értékének növekedése is (közvetetten) az anyavállalatnál, tehát belföldön jelentkezett.
18      2014. június 12‑i SCA Group Holding és társai ítélet (C‑39/13–C‑41/13, EU:C:2014:1758, 51. pont).
19      Lásd: az Inspecteur van de Belastingdienst/Noord/kantoor Groningen és társai egyesített ügyekre vonatkozó indítványom (C‑39/13–C‑41/13, EU:C:2014:104, 45. pont).
20      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370).
21      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 36. pont).
22      A dogmatikai indokolást illetően lásd részletesen: a Google Ireland ügyre vonatkozó indítványom (C‑482/18, EU:C:2019:728, 35. és azt követő pontok).
23      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 63. pont); lásd ebben az értelemben: 2018. október 24‑i XC és társai ítélet (C‑234/17, EU:C:2018:853, 22. pont); 2016. december 21‑i TDC ítélet (C‑327/15, EU:C:2016:974, 89. és azt követő pontok).
24      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 65. pont); 2017. december 20‑i Caterpillar Financial Services ítélet (C‑500/16, EU:C:2017:996, 41. pont).
25      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 66. pont); 2018. október 24‑i XC és társai ítélet (C‑234/17, EU:C:2018:853, 49. pont); 2018. február 22‑i INEOS Köln ítélet (C‑572/16, EU:C:2018:100, 44. pont).
26      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 67. pont); 2011. szeptember 8‑i Q‑Beef és Bosschaert ítélet (C‑89/10 és C‑96/10, EU:C:2011:555, 36. pont); 2010. április 15‑i Barth ítélet (C‑542/08, EU:C:2010:193, 29. pont).
27      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 67. pont); 2011. szeptember 8‑i Q‑Beef és Bosschaert ítélet (C‑89/10 és C‑96/10, EU:C:2011:555, 47. pont).
28      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 68. pont); 2011. szeptember 8‑i Q‑Beef és Bosschaert ítélet (C‑89/10 és C‑96/10, EU:C:2011:555, 51. pont); 2010. április 15‑i Barth ítélet (C‑542/08, EU:C:2010:193, 33. pont).
29      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 69. pont); 2010. november 25‑i Fuß ítélet (C‑429/09, EU:C:2010:717, 77. pont); 2009. március 24‑i Danske Slagterier ítélet (C‑445/06, EU:C:2009:178, 62. pont); 2001. március 8‑i Metallgesellschaft és társai ítélet (C‑397/98 és C‑410/98, EU:C:2001:134, 104–106. pont).
30      Lásd ezzel kapcsolatban: 2010. november 25‑i Fuß ítélet (C‑429/09, EU:C:2010:717, 81. pont); 2001. március 8‑i Metallgesellschaft és társai ítélet (C‑397/98 és C‑410/98, EU:C:2001:134, 104. pont).
31      2020. május 14‑i B és társai (Vertikális és horizontális adóintegráció) ítélet (C‑749/18, EU:C:2020:370, 55. és azt követő pontok).
32      Így: 2001. március 8‑i Metallgesellschaft és társai ítélet (C‑397/98 és C‑410/98, EU:C:2001:134, 104. pont).
33      Így: 2010. november 25‑i Fuß ítélet (C‑429/09, EU:C:2010:717, 80. és 81. pont).
34      Kifejezetten így: 2009. március 24‑i Danske Slagterier ítélet (C‑445/06, EU:C:2009:178, 65. pont).