62016CJ0243
ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (čtvrtého senátu)
14. prosince 2017 (
*1
)
„Řízení o předběžné otázce – Právo společností – Směrnice 2009/101/ES – Články 2 a 6 až 8 – Směrnice 2012/30/EU – Články 19 a 36 – Listina základních práv Evropské unie – Články 20, 21 a 51 – Vymáhání pracovněprávních pohledávek – Právo podat u stejného soudu žalobu proti společnosti a členu jejího statutárního orgánu jako osobě odpovědné za dluhy společnosti a solidárnímu dlužníkovi“
Ve věci C‑243/16,
jejímž předmětem je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce na základě článku 267 SFEU, podaná rozhodnutím Juzgado de lo Social n. 30 de Barcelona (pracovní soud č. 30 v Barceloně, Španělsko) ze dne 14. dubna 2016, došlým Soudnímu dvoru dne 27. dubna 2016, v řízení
Antonio Miravitlles Ciurana,
Alberto Marina Lorente,
Jorge Benito García,
Juan Gregorio Benito García
proti
Contimark SA,
Jordimu Socías Gispertovi
SOUDNÍ DVŮR (čtvrtý senát),
ve složení T. von Danwitz (zpravodaj), předseda senátu, C. Vajda, E. Juhász, K. Jürimäe a C. Lycourgos, soudci,
generální advokát: Y. Bot,
vedoucí soudní kanceláře: I. Illéssy, rada,
s přihlédnutím k písemné části řízení a po jednání konaném dne 26. dubna 2017,
s ohledem na vyjádření předložená:
–
za A. Marina Lorenteho J. García Vicentem, abogado,
–
za španělskou vládu A. Gavela Llopis, jako zmocněnkyní,
–
za Evropskou komisi J. Riusem a H. Støvlbækem, jako zmocněnci,
po vyslechnutí stanoviska generálního advokáta na jednání konaném dne 26. července 2017,
vydává tento
Rozsudek
1
Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu článků 2 a 6 až 8 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce [ES], za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. 2009, L 258, s. 11), článků 19 a 36 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU ze dne 25. října 2012 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce [SFEU] při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. 2012, L 315, s. 74), jakož i článků 20, 21 a 51 Listiny základních práv Evropské unie (dále jen „Listina“).
2
Tato žádost byla předložena v rámci sporu, v němž proti sobě stojí Antonio Miravitlles Ciurana, Alberto Marina Lorente, Jorge Benito García a Juan Gregorio Benito García na straně jedné a společnost Contimark SA a člen jejího statutárního orgánu Jordi Socías Gispert na straně druhé ve věci vymáhání nevyplacené mzdy a ostatních náhrad, které byla společnost povinna žalobcům vyplatit.
Právní rámec
Unijní právo
Směrnice 2009/101
3
Směrnice 2009/101 byla zrušena směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (Úř. věst. 2017, L 69, s. 46). V době rozhodné z hlediska skutečností sporu v původním řízení byla směrnice 2009/101 stále použitelná.
4
Body 1 a 2 odůvodnění směrnice 2009/101 uváděly:
„1)
První směrnice Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření byla několikrát podstatně změněna […]. Z důvodu srozumitelnosti a přehlednosti by uvedená směrnice měla být kodifikována.
2)
Koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se zveřejňování, platnosti závazků akciových společností a společností s ručením omezeným a neplatnosti těchto společností nabývá zvláštního významu zejména s cílem zajištění ochrany zájmů třetích osob.“
5
Článek 2 této směrnice uváděl:
„Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění povinného zveřejňování alespoň následujících listin a údajů týkajících se společností uvedených v článku 1:
a)
akt, kterým se společnost zakládá, a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném aktu;
b)
změny aktů uvedených v písmenu a), včetně prodloužení trvání společnosti;
c)
po každé změně aktu, kterým se společnost zakládá, nebo stanov, úplné znění změněného aktu v platném znění;
d)
jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jako statutární orgán společnosti nebo členové takového orgánu,
i)
jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních; při zveřejnění musí být uvedeno, zda osoby, které jsou oprávněny zastupovat společnost, tak mohou činit samostatně nebo společně,
ii)
účastní se správy, dozoru nebo kontroly společnosti;
e)
alespoň jednou ročně výši upsaného základního kapitálu, jestliže akt, kterým se společnost zakládá, nebo stanovy uvádějí schválený základní kapitál, pokud jakékoliv navýšení upsaného základního kapitálu nevyžaduje změnu stanov;
f)
účetní doklady za každé účetní období, které je třeba zveřejnit v souladu se [čtvrtou směrnicí Rady 78/660/EHS ze dne 25. července 1978 založenou na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o ročních účetních závěrkách některých forem společností (Úř. věst. 1978, L 222, s. 11; Zvl. vyd. 17/01, s. 21), sedmou směrnicí Rady 83/349/EHS ze dne 13. června 1983, založenou na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy o konsolidovaných účetních závěrkách (Úř. věst. 1983, L 193, s. 1; Zvl. vyd. 17/01, s. 28), směrnicí Rady 86/635/EHS ze dne 8. prosince 1986 o ročních účetních závěrkách a konsolidovaných účetních závěrkách bank a ostatních finančních institucí (Úř. věst. 1986, L 372, s. 1; Zvl. vyd. 06/01, s. 157) a směrnicí Rady 91/674/EHS ze dne 19. prosince 1991 o ročních účetních závěrkách a konsolidovaných účetních závěrkách pojišťoven (Úř. věst. 1991, L 374, s. 7; Zvl. vyd. 06/01, s. 279)];
g)
každé přemístění sídla společnosti;
h)
likvidaci společnosti;
i)
soudní rozhodnutí o neplatnosti společnosti;
j)
jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů, pokud tyto pravomoci nevyplývají výslovně a výlučně z právního předpisu nebo stanov společnosti;
k)
každé ukončení likvidace a výmaz z obchodního rejstříku v členských státech, kde má tento výmaz právní účinky.“
6
Podle článku 6 uvedené směrnice:
„Každý členský stát určí osoby, které mají povinnost splnit náležitosti zveřejnění.“
7
Článek 7 téže směrnice zní takto:
„Členské státy stanoví přiměřené sankce pro případ
a)
nezveřejnění účetních dokladů tak, jak to stanoví čl. 2 písm. f);
b)
neuvedení povinných údajů stanovených v článku 5 na obchodních dokumentech nebo internetové stránce společnosti.“
8
Článek 8 směrnice 2009/101 stanovil:
„Jestliže byly provedeny úkony jménem společnosti předtím, než tato společnost nabyla právní subjektivity, a jestliže společnost nepřevezme závazky vyplývající z těchto úkonů, odpovídají za tyto závazky bez omezení společně a nerozdílně osoby, které jednaly, pokud není dohodnuto jinak.“
Směrnice 2012/30
9
Rovněž směrnice 2012/30 byla zrušena směrnicí 2017/1132. V době rozhodné z hlediska skutečností sporu v původním řízení byla směrnice 2012/30 stále použitelná.
10
Bod 3 odůvodnění směrnice 2012/30 uváděl:
„Pro zajištění minimální míry rovnocennosti ochrany akcionářů a věřitelů těchto společností je zvláště důležitá koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se jejich zakládání a zachování, zvyšování či snižování jejich základního kapitálu.“
11
Článek 19 této směrnice uváděl:
„1.   V případě vážné ztráty upsaného základního kapitálu musí být svolána valná hromada ve lhůtě stanovené právními předpisy členských států, aby posoudila, zda je třeba společnost zrušit nebo přijmout jiná opatření.
2.   Právní předpisy členského státu nemohou stanovit výši ztráty považované za vážnou ve smyslu odstavce 1 na více než polovinu upsaného základního kapitálu.“
12
Podle článku 36 uvedené směrnice:
„1.   V případě snížení upsaného základního kapitálu musí mít alespoň věřitelé, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním rozhodnutí o snížení, přinejmenším právo na zajištění pohledávek, které ke dni zveřejnění nejsou splatné. Členské státy mohou toto právo vyloučit, pouze jsou-li věřiteli k dispozici odpovídající ochranná opatření nebo nejsou-li tato opatření potřebná s ohledem na aktiva společnosti.
Členské státy stanoví podmínky pro výkon práva stanoveného v prvním pododstavci. V každém případě členské státy zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o odpovídající ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že snížení upsaného základního kapitálu ohrozí uhrazení jejich pohledávek a že společnost pro ně nezajistila žádná odpovídající ochranná opatření.
2.   Právní předpisy členských států stanoví rovněž, že snížení základního kapitálu bude neúčinné nebo že ve prospěch akcionářů nedojde k žádné platbě, dokud věřitelé nebudou uspokojeni nebo pokud soud nerozhodne, že žádosti věřitelů nemá být vyhověno.
3.   Tento článek se použije, pokud ke snížení upsaného základního kapitálu dojde celkovým nebo částečným odmítnutím splatit zůstatky vkladů akcionářů.“
Španělské právo
13
Článek 236 Ley de Sociedades de Capital (zákon o kapitálových společnostech), schváleného Real Decreto Legislativo 1/2010 (královské legislativní nařízení č. 1/2010) ze dne 2. července 2010 (dále jen „zákon o korporacích“), nadepsaný „Předpoklady a subjektivní rozsah odpovědnosti“, stanoví:
„1.   Členové statutárního orgánu jsou odpovědní vůči společnosti, vůči společníkům a věřitelům společnosti za újmu, kterou způsobí svým jednáním či opomenutím, která jsou v rozporu se zákonem nebo stanovami, nebo k nimž dojde v důsledku nesplnění povinností, jež jsou součástí výkonu jejich funkce […]
2.   V žádném případě nezprošťuje člena statutárního orgánu jeho odpovědnosti okolnost, že jednání či dohodu způsobující újmu přijala, schválila nebo potvrdila valná hromada.
[…]“
14
Článek 237 tohoto zákona, nadepsaný „Společná a nerozdílná odpovědnost“, stanoví:
„Všichni členové statutárního orgánu, který přijal dohodu nebo se dopustil jednání způsobujících újmu, odpovídají společně a nerozdílně, s výjimkou těch, kteří prokážou, že o existenci dohod či jednání do jejich přijetí či uskutečnění nevěděli nebo kdyby o nich věděli, tak by jednali tak, jak bylo třeba k zabránění škody, nebo by s nimi výslovně nesouhlasili.“
15
Článek 238 odst. 1 uvedeného zákona, nadepsaný „Žaloba společnosti na určení odpovědnosti“, stanoví:
„Žalobu na náhradu škody proti členům statutárních orgánů podává společnost po předchozím rozhodnutí valné hromady, které může být přijato na návrh kteréhokoli ze společníků […]“
16
Článek 241 tohoto zákona, nadepsaný „Individuální žaloba na určení odpovědnosti“, stanoví:
„Těmito ustanoveními není dotčeno právo společníků a třetích osob, jejichž zájmy jsou přímo poškozeny jednáním členů statutárního orgánu, podat příslušné žaloby na náhradu škody.“
17
Článek 362 zákona o korporacích, nadepsaný „Zrušení společnosti konstatováním existence důvodu daného zákonem nebo stanovami“, stanoví:
„Kapitálové společnosti se zruší, pokud byl valnou hromadou nebo rozhodnutím soudu řádně konstatován důvod zrušení stanovený zákonem nebo stanovami.“
18
Z článku 363 odst. 1 uvedeného zákona, nadepsaného „Důvody zrušení“, vyplývá, že:
„Kapitálová společnost musí být zrušena:
a)
z důvodu ukončení výkonu činnosti, které jsou předmětem podnikání. Ukončením výkonu činnosti se rozumí doba nečinnosti delší jednoho roku.
[…]
e)
z důvodu ztrát, v jejichž důsledku poklesne čistý obchodní majetek na částku nižší, než je polovina základního kapitálu společnosti, ledaže je tento kapitál dostatečně navýšen nebo snížen, a pokud není namístě podat návrh na zahájení insolvenčního řízení.
[…]“
19
Článek 365 odst. 1 uvedeného zákona, nadepsaný „Svolávací povinnost“, stanoví:
„Členové statutárního orgánu jsou povinni svolat valnou hromadu ve lhůtě dvou měsíců, aby přijala rozhodnutí o zrušení společnosti nebo, pokud je společnost v insolvenci, aby podala návrh na zahájení insolvenčního řízení.
[…]“
20
Článek 367 odst. 1 uvedeného zákona, nadepsaný „Společná a nerozdílná odpovědnost členů statutárních orgánů“, stanoví:
„Členové statutárního orgánu, kteří ve lhůtě dvou měsíců nesplní povinnost svolat valnou hromadu, aby hlasovala, je-li to namístě, o zrušení společnosti, nebo kteří nepodají návrh na zrušení společnosti soudem, nebo případně nepodají návrh na zahájení insolvenčního řízení se společností ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy měla zasedat valná hromada, pokud se valná hromada nesešla, nebo ode dne zasedání této valné hromady, pokud hlasovala proti zrušení společnosti, jsou společně a nerozdílně odpovědní za závazky společnosti vzniklé poté, co nastal zákonný důvod pro zrušení společnosti.
[…]“
Spor v původním řízení a předběžné otázky
21
Contimark je akciovou společností řízenou statutárním orgánem, jehož jediným členem je J. Socías Gispert. V průběhu druhé poloviny roku 2013 ukončila svoji činnost v důsledku ztrát, které utrpěla v letech 2012 a 2013.
22
Žalobci v původním řízení jsou bývalí zaměstnanci společnosti Contimark, kterým tato společnost měla na základě rozsudků Juzgado de lo Social de Barcelona (pracovní soud v Barceloně, Španělsko) zaplatit dlužné mzdy a odškodnění v důsledku ukončení jejich pracovního poměru, k němuž došlo v této souvislosti. Vzhledem k insolvenci společnosti Contimark a horní hranici záruky na vyplacení mezd zůstali pro žalobce některé jejich pohledávky nedobytné.
23
V rámci následného řízení, v němž se jednalo o výkon těchto rozhodnutí, podali žalobci v původním řízení u předkládajícího soudu, kterým je Juzgado de lo Social n. 30 de Barcelona (pracovní soud č. 30 v Barceloně), incidenční žalobu na náhradu škody proti J. Socías Gispertovi jakožto členovi statutárního orgánu společnosti Contimark, aby byla určena jeho odpovědnost za porušení zákona o korporacích a byl prohlášen za solidárního dlužníka s touto společností za částky, které tato dluží. Žalobci se dovolávají odpovědnosti J. Socías Gisperta z důvodu, že nesvolal valnou hromadu společnosti Contimark za účelem hlasování o jejím zrušení, nebo aby podala návrh na zahájení insolvenčního řízení, jelikož tato společnost utrpěla v letech 2012 a 2013 značné ztráty.
24
Předkládající soud uvádí, že podle judikatury Tribunal Supremo (Nejvyšší soud, Španělsko) není příslušný k rozhodování o odpovědnosti členů statutárních orgánů akciových společností. Podle této judikatury nemohou věřitelé pracovněprávních pohledávek u Juzgado de lo Social (pracovní soud) uplatňovat své pohledávky proti obchodní společnosti, která je zaměstnávala, a současně se domáhat prohlášení jejího člena statutárního orgánu solidárním dlužníkem těchto pohledávek. Na rozdíl od ostatních věřitelů této společnosti se musí tito věřitelé nejprve obrátit na Juzgado de lo Social (pracovní soud), aby jejich pohledávku uznal, a poté předložit věc příslušnému občanskoprávnímu nebo obchodnímu soudu, aby rozhodl o žalobě na určení společné a nerozdílné odpovědnosti člena statutárního orgánu uvedené společnosti.
25
Předkládající soud dodává, že zákon o korporacích upravuje odpovědnost členů statutárních orgánů v případě porušení ustanovení směrnic 2009/101 a 2012/30. Konkrétně článek 367 tohoto zákona upravující společnou a nerozdílnou odpovědnost členů statutárních orgánů provádí do vnitrostátního práva článek 19 směrnice 2012/30. Tento soud má tedy za to, že se na uvedenou odpovědnost vztahuje tato směrnice, a domnívá se, že by judikatura Tribunal Supremo (Nejvyšší soud) mohla být s uvedenými směrnicemi v rozporu z hlediska zásad rovného zacházení a zákazu diskriminace zakotvených v článcích 20 a 21 Listiny, když ukládá, že se věřitelé, jejichž pohledávka vyplývá z pracovněprávního vztahu, musí s takovou žalobou na určení odpovědnosti obrátit na jiný soud, než který je příslušný k rozhodnutí o uznání jejich pohledávky.
26
Za těchto podmínek se Juzgado de lo Social no 30 de Barcelona (pracovní soud č. 30 v Barceloně) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Má věřitel obchodní společnosti, který uplatňuje před příslušnými španělskými soudy – pracovními soudy – svou pracovněprávní pohledávku, na základě směrnic 2009/101 a 2012/30, jakož i mimo jiné článků 236 až 238, 241 a 367 [zákona o korporacích], které zajišťují jejich provedení do španělského práva, právo souběžně podat u jednoho a téhož soudu přímou žalobu na uznání dluhu z pracovněprávního vztahu proti společnosti a současně i žalobu proti fyzické osobě, a to členu statutárního orgánu společnosti, jako společně a nerozdílně odpovědnému za dluhy společnosti, na základě nesplnění obchodněprávních povinností stanovených v těchto směrnicích a provedených [zákonem o korporacích]?
2)
Brání články 2 a 6 až 8 směrnice 2009/101, jakož i články 19 a 36 směrnice 2012/30 judikatuře sociálněprávního senátu Tribunal Supremo (Nejvyšší soud) […], podle níž španělské pracovní soudy nemohou u pohledávek z pracovněprávních vztahů přímo uplatnit ochranná opatření, stanovená ve směrnicích 2009/101 a 2012/30 a provedená mimo jiné v článcích 236, 237, 238, 241, 367 [zákona o korporacích], ve prospěch věřitelů obchodních společností, jestliže jejich nejvyšší odpovědné fyzické osoby nesplní formální požadavky na zveřejnění základních listin společnosti stanovené ve směrnicích 2009/101 a 2012/30, které byly provedeny [zákonem o korporacích]?
3)
Brání články 20 a 21 Listiny ve spojení s jejím článkem 51 judikatuře sociálněprávního senátu Tribunal Supremo (Nejvyšší soud) […], která nutí věřitele, který má pohledávku z pracovněprávního vztahu a je zaměstnancem, aby inicioval dvě soudní řízení, nejprve u pracovního soudu za účelem přiznání pohledávky z pracovněprávního vztahu vůči podniku a poté před soudem pro občanskoprávní věci nebo obchodním soudem za účelem rozhodnutí o společné a nerozdílné odpovědnosti člena statutárního orgánu společnosti či jiných fyzických osob, když tento požadavek není stanoven u žádné jiné kategorie věřitelů – bez ohledu na povahu pohledávky – ve směrnici 2009/101, ani ve směrnici 2012/30, ani ve vnitrostátních právních předpisech, které tyto směrnice provádějí?“
K předběžným otázkám
27
Podstatou otázek předkládajícího soudu, kterými je třeba se zabývat společně, je, zda směrnice 2009/101, a zejména její články 2 a 6 až 8, jakož i směrnice 2012/30, a zejména její články 19 a 36, vykládané ve světle článků 20 a 21 Listiny, musejí být vykládány v tom smyslu, že přiznávají zaměstnancům, kteří jsou věřiteli akciové společnosti z důvodu ukončení jejich pracovního poměru, právo podat u stejného pracovního soudu, jako je soud, který je příslušný k rozhodnutí o jejich žalobě znějící na uznání jejich pracovněprávní pohledávky, žalobu na určení odpovědnosti proti členovi statutárního orgánu této společnosti, aby byl prohlášen za solidárního dlužníka uvedené pracovněprávní pohledávky, a to z důvodu, že nesvolal její valnou hromadu, přestože tato společnost utrpěla značné ztráty.
28
Úvodem je třeba konstatovat, že u předkládajícího soudu byla podána žaloba na určení odpovědnosti člena statutárního orgánu společnosti Contimark z důvodu, že přes jí utrpěné ztráty nesplnil povinnost svolat valnou hromadu na základě ustanovení zákona o korporacích a mimo jiné jeho článku 367, která podle údajů v předkládacím rozhodnutí věřitelům umožňují dovolávat se této odpovědnosti.
29
V tomto ohledu vyplývá z bodů 1 a 2 odůvodnění směrnice 2009/101, že jejím cílem je koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se zveřejňování, platnosti závazků akciových společností a společností s ručením omezeným a [jejich] neplatnosti. Cílem směrnice 2012/30 je zajištění minimální míry rovnocennosti ochrany akcionářů a věřitelů akciových společností. Za tímto účelem harmonizuje vnitrostátní předpisy týkající se zakládání a zachování, zvyšování či snižování základního kapitálu uvedených společností (ohledně směrnice 2012/30 viz rozsudek ze dne 19. července 2016, Kotnik a další, C‑526/14, EU:C:2016:570, bod 86).
30
Stran ustanovení těchto směrnic, na něž předkládající soud odkazuje, upravují články 2, 6 a 7 směrnice 2009/101 povinnosti členských států, pokud jde o formální stránku zveřejňování údajů týkajících se společností, a její článek 8 se týká úkonů provedených jménem společnosti před tím, než tato společnost nabyla právní subjektivity. Tato ustanovení, stejně tak jako ostatně další ustanovení této směrnice, neupravují ani povinnost svolat valnou hromadu obchodní společnosti v případě závažných ztrát jí utrpěných, ani právo věřitelů dovolávat se v takovém případě odpovědnosti člena statutárního orgánu a ani procesní postup v této souvislosti. Tato ustanovení tedy zjevně nemají souvislost se skutečnostmi ve sporu v původním řízení. Stejně tak je tomu u článku 36 směrnice 2012/30, který upravuje pouze právo věřitelů na zajištění pohledávek v případě snížení upsaného základního kapitálu.
31
Pokud jde o článek 19 směrnice 2012/30, ani ten, stejně jako ostatní ustanovení této směrnice, neupravuje odpovědnost členů statutárního orgánu a neukládá zvláštní požadavky na příslušnost soudů k rozhodování o ní. Je pravda, že upravuje povinnost svolat valnou hromadu společnosti v případě vážné ztráty upsaného základního kapitálu. Uvedené ustanovení však tuto povinnost pouze stanoví, aniž konkretizuje další podmínky pro její vznik, jako je zejména určení orgánu společnosti, který ji nese. Uvedený článek především neupravuje případné následky v případě nesplnění této povinnosti.
32
Článek 19 směrnice 2012/30 tedy nevyžaduje právo domáhat se náhrady škody po členovi statutárního orgánu akciové společnosti ani pravidlo týkající se hmotněprávních a procesních podmínek vzniku jeho odpovědnosti v případě nesvolání valné hromady navzdory závažným ztrátám upsaného základního kapitálu.
33
Otázka, zda a za jakých hmotněprávních, jakož i procesních podmínek mohou věřitelé akciové společnosti případně podat žalobu na určení odpovědnosti proti členovi statutárního orgánu za účelem získání náhrady jim vzniklé škody, pokud nebyla svolána valná hromada v případě vážné ztráty, je tedy upravena vnitrostátním právem.
34
Vzhledem k tomu, že článek 19 směrnice 2012/30 v této souvislosti neukládá členským státům žádnou specifickou povinnost, nelze situaci, jež je dána ve věci v původním řízení posuzovat z hlediska ustanovení Listiny (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 10. července 2014, Julián Hernández a další, C‑198/13, EU:C:2014:2055, bod 35 a citovaná judikatura).
35
S ohledem na výše uvedené úvahy je třeba na položené otázky odpovědět tak, že směrnice 2009/101, a zejména její články 2 a 6 až 8, jakož i směrnice 2012/30, a zejména její články 19 a 36, musejí být vykládány v tom smyslu, že nepřiznávají zaměstnancům, kteří jsou věřiteli akciové společnosti z důvodu ukončení jejich pracovního poměru, právo podat u stejného pracovního soudu, jako je soud, který je příslušný k rozhodnutí o jejich žalobě znějící na uznání jejich pracovněprávní pohledávky, žalobu na určení odpovědnosti proti členovi statutárního orgánu této společnosti, aby byl prohlášen za solidárního dlužníka uvedené pracovněprávní pohledávky, a to z důvodu, že nesvolal její valnou hromadu, přestože tato společnost utrpěla značné ztráty.
K nákladům řízení
36
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (čtvrtý senát) rozhodl takto:
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce [ES], za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření, a zejména její články 2 a 6 až 8, jakož i směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU ze dne 25. října 2012 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce [SFEU] při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření, a zejména její články 19 a 36, musejí být vykládány v tom smyslu, že nepřiznávají zaměstnancům, kteří jsou věřiteli akciové společnosti z důvodu ukončení jejich pracovního poměru, právo podat u stejného pracovního soudu, jako je soud, který je příslušný k rozhodnutí o jejich žalobě znějící na uznání jejich pracovněprávní pohledávky, žalobu na určení odpovědnosti proti členovi statutárního orgánu této společnosti, aby byl prohlášen za solidárního dlužníka uvedené pracovněprávní pohledávky, a to z důvodu, že nesvolal její valnou hromadu, přestože tato společnost utrpěla značné ztráty.
Podpisy.
(
*1
) – Jednací jazyk: španělština.