62023CJ0725
ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (devátého senátu)
12. prosince 2024 (
*1
)
„Řízení o předběžné otázce – Směrnice 2011/7/EU – Postup proti opožděným platbám v obchodních transakcích – Transakce mezi podniky – Smlouva o nájmu prostoru sloužícího podnikání – Článek 2 bod 8 – Pojem ‚splatná částka‘ – Přefakturování nákladů na služby spojené s nájmem a souvisejících výdajů“
Ve věci C‑725/23 [Tusnia] (
i
),
jejímž předmětem je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná na základě článku 267 SFEU rozhodnutím Okresního soudu pro Katovice-východ v Katovicích (Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Polsko) ze dne 9. října 2023, došlým Soudnímu dvoru dne 27. listopadu 2023, v řízení
M. sp. z o.o. I. S.K.A.
proti
R. W.,
SOUDNÍ DVŮR (devátý senát),
ve složení: N. Jääskinen (zpravodaj), předseda senátu, M. Condinanzi a R. Frendo, soudci,
generální advokát: A. Rantos,
za soudní kancelář: A. Calot Escobar, vedoucí,
s přihlédnutím k písemné části řízení,
s ohledem na vyjádření, která předložili:
–
za M. sp. z o.o. I. S.K.A.: A. Kuleszyńska, radca prawny,
–
za polskou vládu: B. Majczyna, jako zmocněnec,
–
za Evropskou komisi: M. Ioan, D. Milanowska a M. Owsiany-Hornung, jako zmocněnci,
s přihlédnutím k rozhodnutí, přijatému po vyslechnutí generálního advokáta, rozhodnout věc bez stanoviska,
vydává tento
Rozsudek
1
Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 2 bodu 8 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/7/EU ze dne 16. února 2011 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích (Úř. věst. 2011, L 48, s. 1).
2
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi M. sp. z o.o. I. S.K.A. (dále jen „společnost M.“) a R. W. ve věci vymáhání částek fakturovaných společností M. z titulu nákladů spojených s užíváním nemovitosti sloužící podnikání, které nesla společnost M., ale podle smlouvy jdou k tíži R. W.
Právní rámec
3
Body 3, 8, 9 a 19 odůvodnění směrnice 2011/7 zní:
„(3)
Mnohé platby v obchodních transakcích mezi hospodářskými subjekty navzájem nebo mezi hospodářskými subjekty a orgány veřejné moci se uskutečňují později, než jak bylo dohodnuto ve smlouvě nebo stanoveno ve všeobecných obchodních podmínkách. Přestože zboží bylo dodáno nebo služby byly poskytnuty, mnohé příslušné faktury jsou placeny až dlouhou dobu po uplynutí lhůty. Tyto opožděné platby mají negativní dopad na likviditu a komplikují finanční řízení podniků. Postihují rovněž jejich konkurenceschopnost a ziskovost v případech, kdy věřitel potřebuje kvůli opožděné platbě získat vnější financování. Riziko takových negativních dopadů se výrazně zvyšuje v dobách hospodářského propadu, kdy je přístup k financování obtížnější.
[…]
(8)
Oblast působnosti této směrnice by se měla omezovat na platby, které jsou úhradou za obchodní transakce. […]
(9)
Tato směrnice by měla upravovat veškeré obchodní transakce bez ohledu na to, zda jsou prováděny mezi soukromými nebo veřejnými podniky nebo mezi podniky a orgány veřejné moci […]
[…]
(19)
K odrazení od opožděných plateb je nezbytné, aby věřitelé získali spravedlivou náhradu nákladů spojených s vymáháním, které jim vznikly v důsledku opožděné platby. Náklady spojené s vymáháním by měly zahrnovat rovněž náklady spojené s vymáháním administrativních nákladů a náhradu za interní náklady vzniklé v důsledku opožděné platby, pro něž by v této směrnici měla být stanovena pevná minimální částka, kterou lze kumulovat s úrokem z prodlení. Náhrada ve formě pevné částky by měla omezit administrativní a interní náklady spojené s vymáháním. O náhradě nákladů spojených s vymáháním by se mělo rozhodovat, aniž jsou dotčeny vnitrostátní předpisy, podle nichž může soud věřiteli přiznat jakoukoli další náhradu škody, která souvisí s opožděnou platbou dlužníka.“
4
Článek 1 odst. 1 a 2 této směrnice stanoví:
„1.   Cílem této směrnice je boj proti opožděným platbám v obchodních transakcích s cílem zajistit řádné fungování vnitřního trhu, a tím podpořit konkurenceschopnost podniků, a zejména malých a středních podniků.
2.   Tato směrnice se vztahuje na veškeré platby, které jsou úhradou za obchodní transakce.“
5
Článek 2 této směrnice stanoví:
„Pro účely této směrnice se rozumí:
1)
‚obchodní transakcí‘ transakce mezi podniky nebo mezi podniky a orgány veřejné moci, která vede k dodání zboží nebo poskytnutí služeb za úplatu;
[…]
8)
‚splatnou částkou‘ jistina, která měla být splacena ve smluvní nebo zákonné lhůtě splatnosti, včetně příslušných daní, cel, dávek či poplatků uvedených na faktuře nebo v jiném rovnocenném dokumentu vyzývajícím k provedení platby;
[…]“
6
Článek 3 odst. 1 této směrnice stanoví:
„Členské státy zajistí, že v obchodních transakcích mezi podniky má věřitel nárok na úrok z prodlení bez nutnosti upomínky, pokud jsou splněny tyto podmínky:
a)
věřitel splnil své smluvní a zákonné povinnosti a
b)
věřitel neobdržel splatnou částku včas, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný.“
7
Článek 6 odst. 1 této směrnice stanoví:
„Členské státy zajistí, že v případech, kdy má být v obchodních transakcích podle článku 3 […] zaplacen úrok z prodlení, má věřitel nárok obdržet od dlužníka alespoň pevnou částku ve výši 40 [eur].“
Spor v původním řízení a předběžná otázka
8
Dne 3. července 2019 uzavřeli účastníci původního řízení smlouvu o nájmu prostoru sloužícího podnikání nacházejícího se v Polsku, a to na dobu neurčitou. V této smlouvě se R. W. zavázal platit společnosti M.:
–
nájemné navýšené o daň z přidané hodnoty;
–
náklady na služby (teplo, plyn, elektřina atd.) a ostatní náklady, které nese pronajímatel v souvislosti s poskytováním těchto služeb, a
–
měsíční pevnou částku odpovídající jeho účasti na poplatcích, výdajích a nákladech spojených s nemovitostí, zejména společné náklady v rámci nemovitosti a obecní daně.
9
Dne 13. září 2019 byl ke smlouvě uzavřen dodatek, kterým byl předmět smlouvy rozšířen o další prostor sloužící podnikání.
10
Dopisem ze dne 28. května 2020 společnost M. smlouvu o nájmu s R. W. vypověděla bez výpovědní doby.
11
Před Okresním soudem pro Katovice-východ v Katovicích (Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Polsko), který je předkládajícím soudem, společnost M. požaduje po R. W. zaplacení dvaceti šesti nezaplacených faktur, z nichž osm se týká nájemného, jedenáct nákladů na služby a sedm pevné částky, kterou se nájemce účastní na veškerých poplatcích, výdajích a nákladech spojených s nemovitostí, a dále pevné částky 40 eur za každou fakturu nezaplacenou ve lhůtě splatnosti.
12
Předkládající soud zdůrazňuje, že z čl. 1 odst. 2 směrnice 2011/7 ve spojení s bodem 8 jejího odůvodnění vyplývá, že se oblast působnosti této směrnice omezuje na platby, které jsou „úhradou za obchodní transakce“, ovšem s tím, že samotný pojem „úhrada“ v této směrnici vymezen není.
13
Kdyby ale bylo třeba vycházet z toho, že se oblast působnosti směrnice 2011/7 vztahuje pouze na platby, které jsou „úhradou za obchodní transakce“, bylo by podle předkládajícího soudu třeba z toho vyvodit, že by se pojem „splatná částka“ ve smyslu čl. 2 bodu 8 této směrnice vztahoval pouze na částku určenou k úhradě za vlastní plnění věřitele, tzn. dodání zboží nebo poskytnutí služby, a nezahrnoval by platby provedené za jiným účelem, například k proplacení nákladů nebo jiných výdajů vynaložených věřitelem při plnění smlouvy, jsou-li tyto položky podle smlouvy oddělené.
14
Podle předkládajícího soudu by však z takového výkladu vyplývalo, že pokud smlouva dlužníkovi ukládá, aby věřiteli takové náklady či výdaje proplatil, může mít prodlení s platbou, v jehož důsledku musí věřitel tyto náklady či výdaje přinejmenším dočasně nést namísto dlužníka, negativní dopad na finanční situaci věřitele, což by bylo v rozporu s cílem směrnice 2011/7 – tj. postupovat proti tomuto typu situací, které postihují konkurenceschopnost a ziskovost podniků na vnitřním trhu.
15
Za těchto podmínek se Okresní soud pro Katovice-východ v Katovicích (Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:
„Musí být čl. 2 bod 8 [směrnice 2011/7] vykládán v tom smyslu, že se kromě jistiny za plnění charakteristické pro daný smluvní vztah, jehož předmětem je dodání zboží nebo poskytnutí služby, vztahuje také na proplacení nákladů vzniklých v souvislosti s plněním smlouvy, k jejichž zaplacení se dlužník smluvně zavázal?“
K předběžné otázce
16
Na úvod je třeba připomenout, že se směrnice 2011/7 podle svého čl. 1 odst. 2 vztahuje na veškeré platby, které jsou úhradou za „obchodní transakce“, a že tento pojem je v čl. 2 bodě 1 této směrnice definován jako „transakce mezi podniky nebo mezi podniky a orgány veřejné moci, která vede k dodání zboží nebo poskytnutí služeb za úplatu“. Posledně uvedené ustanovení musí být vykládáno ve světle bodů 8 a 9 odůvodnění této směrnice, z nichž vyplývá, že se směrnice vztahuje na všechny platby, které jsou úhradou za obchodní transakce, včetně plateb mezi soukromými podniky, s vyloučením transakcí se spotřebiteli a jiných druhů plateb (rozsudek ze dne 13. ledna 2022, New Media Development & Hotel Services, C‑327/20, EU:C:2022:23, bod 31 a citovaná judikatura).
17
Soudní dvůr již rozhodl, že čl. 2 bod 1 směrnice 2011/7 musí být vykládán v tom smyslu, že taková smlouva, jejíž hlavní plnění spočívá v úplatném předání nemovitosti k dočasnému užívání, jako je smlouva o nájmu prostoru sloužícího k podnikání, představuje obchodní transakci vedoucí k poskytnutí služeb ve smyslu tohoto ustanovení, pokud je tato transakce uskutečněna mezi podniky nebo mezi podniky a orgány veřejné moci [rozsudek ze dne 9. července 2020, RL (Směrnice o postupu proti opožděným platbám), C‑199/19, EU:C:2020:548, bod 41].
18
V projednávané věci z žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce vyplývá, že společnost M. a R. W. jsou podniky, které jednaly v rámci své podnikatelské činnosti. S výhradou ověření, které přísluší předkládajícímu soudu, tedy smlouva o nájmu, o niž jde ve věci v původním řízení, představuje obchodní transakci ve smyslu směrnice 2011/7, a platby, které jsou úhradou za tuto transakci, tudíž spadají do oblasti působnosti této směrnice.
19
Podstatou otázky předkládajícího soudu je, zda musí být čl. 2 bod 8 směrnice 2011/7 vykládán v tom smyslu, že tam uvedený pojem „splatná částka“ zahrnuje vedle částky, kterou je dlužník povinen zaplatit za hlavní plnění poskytnuté věřitelem v rámci plnění mezi nimi uzavřené smlouvy, také částky, které se dlužník touto smlouvou zavázal věřiteli proplatit z titulu nákladů, které jsou s plněním této smlouvy spojeny a které nesl věřitel.
20
Pro určení působnosti ustanovení unijního práva je třeba vzít v úvahu zároveň jeho znění, kontext a cíle (rozsudek ze dne 29. září 2015, Gmina Wrocław, C‑276/14, EU:C:2015:635, bod 25 a citovaná judikatura).
21
Článek 2 bod 8 směrnice 2011/7 definuje pojem „splatná částka“ jako „jistin[u], která měla být splacena ve smluvní nebo zákonné lhůtě splatnosti, včetně příslušných daní, cel, dávek či poplatků uvedených na faktuře nebo v jiném rovnocenném dokumentu vyzývajícím k provedení platby“.
22
Z hlediska jazykového výkladu tohoto ustanovení je třeba konstatovat, že znění použité unijním normotvůrcem dodává pojmu „splatná částka“ široký význam.
23
Zaprvé totiž použití výrazu „včetně“ naznačuje, že úmyslem unijního normotvůrce bylo, aby výčet položek, které mohou spadat pod pojem „splatná částka“, nebyl taxativní. Zadruhé skutečnost, že tento výčet obsahuje mimo jiné „příslušné daně, cla, dávky či poplatky“, nasvědčuje tomu, že měl unijní normotvůrce v úmyslu zahrnout také částky, které jsou odlišné od jistiny za plnění charakteristické pro smluvní vztah, ale které jsou s ním přece jen spjaty a dlužník se je zavázal proplatit.
24
Z jazykového výkladu pojmu „splatná částka“ uvedeného v čl. 2 bodě 8 směrnice 2011/7 tedy vyplývá, že tento pojem nelze zužovat na částku zaplacenou za hlavní plnění v rámci smluvního vztahu.
25
Tento výklad je podpořen kontextem tohoto ustanovení i cílem směrnice 2011/7.
26
Pokud jde o zmiňovaný kontext, čl. 1 odst. 2 směrnice 2011/7 stanoví, že se tato směrnice vztahuje na veškeré platby, které jsou úhradou za obchodní transakce; nerozlišuje přitom mezi platbami určenými k úhradě za hlavní plnění dle smlouvy a platbami prováděnými za jiným účelem, jako například platby určené k proplacení nákladů, které věřitel nesl v rámci plnění smlouvy.
27
Pokud jde dále o cíl směrnice 2011/7, je třeba připomenout, že ten podle jejího čl. 1 odst. 1 spočívá v boji proti opožděným platbám v obchodních transakcích s cílem zajistit řádné fungování vnitřního trhu, a tím podpořit konkurenceschopnost podniků, a zejména malých a středních podniků.
28
Z bodu 3 odůvodnění této směrnice vyplývá, že unijní normotvůrce vzal v úvahu skutečnost, že takové opožděné platby mají negativní dopad na likviditu těchto podniků, komplikují jejich finanční řízení a postihují rovněž jejich konkurenceschopnost a ziskovost v případech, kdy potřebují kvůli opožděné platbě získat vnější financování (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 20. října 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 35).
29
Z článku 1 odst. 1 směrnice 2011/7 ve spojení s bodem 3 jejího odůvodnění tedy vyplývá, že jejím cílem je nejen odrazovat od opožděných plateb tím, že zabrání tomu, aby byly finančně zajímavé pro dlužníka z důvodu nízké úrovně nebo neexistence úroků účtovaných v takové situaci, ale také účinně chránit věřitele před takovými opožděnými platbami tím, že mu zajistí co možná nejúplnější náhradu nákladů spojených s vymáháním, které vynaložil. Bod 19 odůvodnění této směrnice v tomto ohledu uvádí, že náklady spojené s vymáháním by měly zahrnovat rovněž náklady spojené s vymáháním administrativních nákladů a náhradu za interní náklady vzniklé v důsledku opožděné platby a že náhrada ve formě pevné částky by měla omezit administrativní a interní náklady spojené s vymáháním [rozsudky ze dne 20. října 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, bod 36 a citovaná judikatura; ze dne 1. prosince 2022, DOMUS-Software, C‑370/21, EU:C:2022:947, bod 27, a ze dne 1. prosince 2022, X (Dodávky zdravotnického vybavení), C‑419/21, EU:C:2022:948, bod 36].
30
Kdyby byl pojem „splatná částka“ uvedený v čl. 2 bodě 8 směrnice 2011/7 vykládán v tom smyslu, že se týká pouze částky k úhradě za hlavní plnění dle smlouvy, pak by z tohoto pohledu šlo o neoprávněné omezení rozsahu působnosti této směrnice a věřitel by byl vystaven škodlivým důsledkům opožděných plateb v případě ostatních částek, které podle téže smlouvy jdou k tíži dlužníka. Takový výklad by byl v rozporu s cílem spočívajícím v odrazování dlužníků od opožděných plateb, jak tento cíl vyplývá z čl. 1 odst. 1 směrnice 2011/7 ve spojení s bodem 19 jejího odůvodnění.
31
S ohledem na výše uvedené je třeba na položenou otázku odpovědět tak, že čl. 2 bod 8 směrnice 2011/7 musí být vykládán v tom smyslu, že tam uvedený pojem „splatná částka“ zahrnuje vedle částky, kterou je dlužník povinen zaplatit za hlavní plnění poskytnuté věřitelem v rámci plnění mezi nimi uzavřené smlouvy, také částky, které se dlužník touto smlouvou zavázal věřiteli proplatit z titulu nákladů, které jsou s plněním této smlouvy spojeny a které nesl věřitel.
K nákladům řízení
32
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (devátý senát) rozhodl takto:
Článek 2 bod 8 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/7/EU ze dne 16. února 2011 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích
musí být vykládán v tom smyslu, že
tam uvedený pojem „splatná částka“ zahrnuje vedle částky, kterou je dlužník povinen zaplatit za hlavní plnění poskytnuté věřitelem v rámci plnění mezi nimi uzavřené smlouvy, také částky, které se dlužník touto smlouvou zavázal věřiteli proplatit z titulu nákladů, které jsou s plněním této smlouvy spojeny a které nesl věřitel.
Podpisy
(
*1
) – Jednací jazyk: polština.
(
i
) – Název projednávané věci je fiktivní. Neodpovídá skutečnému jménu žádného z účastníků řízení.