NÁVRHY
GENERÁLNEHO
ADVOKÁTA
JEAN
RICHARD
DE
LA
TOUR
prednesené
11. decembra
2025(1)
Vec C‑791/24
TERVE Production spol. s r. o.
proti
Intesa Sanpaolo Holding International SA
(návrh
na
začatie
prejudiciálneho
konania,
ktorý
podal
Najvyšší
súd
Slovenskej
republiky)
„ Návrh
na
začatie
prejudiciálneho
konania – Priestor
slobody,
bezpečnosti a spravodlivosti – Súdna
spolupráca v občianskych
veciach – Nariadenie
(EÚ)
č. 1215/2012 – Medzinárodná
právomoc
súdov – Nahradenie
súhlasu s návrhom
zmluvy o kúpe
akcií
súdnym
rozhodnutím – Osobitná
právomoc – Zmluvné
veci – Veci
týkajúce
sa
nárokov z mimozmluvnej
zodpovednosti – Výlučná
právomoc – Predbežná
otázka
platnosti
rozhodnutia
orgánu
spoločnosti “
I.      Úvod
1.        Súdnemu
dvoru
boli
predložené
prejudiciálne
otázky
týkajúce
sa
medzinárodnej
právomoci
súdov v súdnych
sporoch
vo
veciach
ochrany
menšinových
akcionárov,
ktorí
nehlasovali
za
to,
aby
spoločnosť,
ktorej
akcie
vlastnia,
ukončila
obchodovanie
na
burze.
Slovenská
právna
úprava
totiž
stanovuje,
že
ak
sa
rozhodne o takomto
ukončení,
musí
byť
vyhlásená
ponuka
na
prevzatie a po
uplynutí
lehoty
platnosti
tejto
ponuky
má
spoločnosť
alebo
jej
väčšinový
akcionár,
ktorý
vyhlásil
ponuku
za
túto
spoločnosť,
právo
požadovať
výkup
zostávajúcich
akcií.
Menšinoví
akcionári
majú
naopak
po
uplynutí
lehoty
platnosti
tejto
ponuky
právo
požadovať
odkúpenie
svojich
akcií.
2.        Na
zodpovedanie
týchto
otázok
bude
Súdny
dvor
musieť
na
jednej
strane
poskytnúť
výklad
článku 7
bodov 1 a 2
nariadenia
(EÚ)
č. 1215/2012(2),
ktorý
stanovuje
osobitné
pravidlá
právomoci,
aby
určil,
či
žaloba o nahradenie
prijatia
návrhu, predloženého menšinovými akcionármi, na
odkúpenie
akcií
väčšinovým
akcionárom
spadá
do
zmluvných
vecí,
alebo
do
vecí
nárokov z mimozmluvnej
zodpovednosti. V týchto
návrhoch
navrhnem
odpovedať
na
túto
otázku
tak,
že
táto
žaloba
spadá
do
zmluvných
vecí v zmysle
tohto
ustanovenia.
3.        Na
druhej
strane
bude
musieť
rozhodnúť,
či
je
článok 24
bod 2
tohto
nariadenia,
ktorý
stanovuje
výlučnú
právomoc
súdov
členského
štátu
sídla
spoločnosti v prípade
napadnutia
platnosti
rozhodnutí
jej
orgánov,
uplatniteľný
na
žalobný
návrh
týkajúci
sa
neplatnosti
uznesenia
valného
zhromaždenia,
ktorým
sa
rozhodlo o prechode
akcií
menšinových
akcionárov v nadväznosti
na
právo
na
výkup
uplatnené
väčšinovým
akcionárom,
ak
odpoveď
na
tento
návrh
podmieňuje
aktívnu
legitimáciu
týchto
menšinových
akcionárov.
Navrhnem,
aby
Súdny
dvor
odpovedal
na
túto
otázku
kladne,
ak
vnútroštátna
právna
úprava
umožňuje
vnútroštátnemu
súdu
rozhodnúť o neplatnosti
uznesenia
valného
zhromaždenia v prípade,
že
dotknutá
spoločnosť
nie
je
účastníkom
dotknutého
súdneho
konania.
II.    Právny rámec
A.      Právo Únie
4.        Odôvodnenia
13 a 16
nariadenia č. 1215/2012
stanovujú:
„(13)      Medzi
konaniami,
na
ktoré
sa
uplatňuje
toto
nariadenie a územím
členských
štátov
by
mala
existovať
väzba.
Preto
by
sa
spoločné
normy
právomoci
mali v zásade
uplatňovať,
ak
má
žalovaný
bydlisko
na
území
niektorého z členských
štátov.
…
(16)      Okrem
bydliska
žalovaného
musia
byť k dispozícii
aj
alternatívne
kritériá
právomoci
založené
na
úzkej
väzbe
medzi
súdom a žalobou
alebo
na
účely
uľahčenia
efektívneho
riadneho
výkonu
súdnictva.
Existencia
takejto
úzkej
väzby
by
mala
zaručiť
právnu
istotu a vylúčiť,
že
osoba
by
bola
žalovaná
na
súde
členského
štátu, s čím
[čo – neoficiálny
preklad]
nemohla
rozumne
predvídať…“
5.        V kapitole II
oddiele
1
tohto
nariadenia,
nazvanom
„Všeobecné
ustanovenia“,
je
článok 4
ods. 1
formulovaný
takto:
„Ak
nie
je v tomto
nariadení
uvedené
inak,
osoby s bydliskom
na
území
členského
štátu
sa
bez
ohľadu
na
ich
štátne
občianstvo
žalujú
na
súdoch
tohto
členského
štátu.“
6.        Oddiel
2
tejto
kapitoly s názvom
„Osobitná
právomoc“
obsahuje
článok 7,
ktorého body 1 a 2
stanovujú:
„Osobu s bydliskom
na
území
členského
štátu
možno
žalovať v inom
členskom
štáte:
1.      a)      v zmluvných
veciach
na
súdoch
podľa
miesta
zmluvného
plnenia,
ktoré
je
predmetom
žaloby;
…
2.      vo
veciach
nárokov z mimozmluvnej
zodpovednosti
na
súdoch
podľa
miesta,
kde
došlo
alebo
by
mohlo
dôjsť
ku
skutočnosti,
ktorá
zakladá
takýto
nárok.“
7.        Oddiel
6
uvedenej
kapitoly,
nazvaný
„Výlučná
právomoc“,
pozostáva z článku 24. Bod 2 tohto
článku
stanovuje:
„Výlučnú
právomoc
majú
tieto
súdy
členského
štátu
bez
ohľadu
na
bydlisko
účastníkov:
…
2.      v konaniach,
ktorých
predmetom
je
platnosť
založenia,
neplatnosť
alebo
zánik
obchodných
spoločností
alebo
iných
právnických
osôb
alebo
združení
fyzických a právnických
osôb,
alebo
platnosť
rozhodnutí
ich
orgánov,
súdy
členského
štátu, v ktorom
má
spoločnosť,
právnická
osoba
alebo
združenie
sídlo;
sídlo
súd
určí
podľa
vlastných
noriem
medzinárodného
práva
súkromného.“
B.      Slovenské právo
8.        V § 118i
ods. 1
zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných
papieroch a investičných
službách a o zmene a doplnení
niektorých
zákonov
(zákon o cenných
papieroch) z 9. novembra
2001 v znení
uplatniteľnom
na
spor
vo
veci
samej
(ďalej
len
„zákon o cenných
papieroch“)
sa
stanovuje,
že
navrhovateľ,
ktorý
uskutočnil
ponuku
na
prevzatie,
ktorá
nebola
čiastočná
ani
podmienená,
má
právo
požadovať,
aby
na
neho
prešli
akcie
všetkých
zostávajúcich
akcionárov
(ďalej
len
„zostávajúci
akcionári“)
cieľovej
spoločnosti
za
primerané
protiplnenie
(ďalej
len
„právo
výkupu“),
ak
je
majiteľom
akcií,
ktorých
súhrnná
menovitá
hodnota
predstavuje
najmenej
95 % základného
imania
cieľovej
spoločnosti, s ktorým
sú
spojené
hlasovacie
práva a s ktorými
je
súčasne
spojený
najmenej
95 % podiel
na
hlasovacích
právach v cieľovej
spoločnosti.
Právo
výkupu
môže
navrhovateľ
uplatniť
najneskôr v lehote
troch
mesiacov
od
uplynutia
lehoty
platnosti
ponuky
na
prevzatie
vymedzenej v prvej
vete,
inak
toto
právo
zaniká.
9.        Podľa § 118i ods. 6
zákona o cenných
papieroch
na
schválenie
rozhodnutia
valného
zhromaždenia o prechode
akcií
všetkých
zostávajúcich
akcionárov
na
navrhovateľa
je
potrebný
súhlas
najmenej
95 % hlasov
všetkých
akcionárov
spoločnosti. O priebehu
valného
zhromaždenia
sa
vyhotoví
notárska
zápisnica.
Predstavenstvo
cieľovej
spoločnosti
najneskôr
do
30
dní
od
prijatia
rozhodnutia
valného
zhromaždenia
podľa
prvej
vety
podá
návrh
na
jeho
zápis
do
obchodného
registra.
Súčasťou
návrhu
na
zápis
do
obchodného
registra
je
aj
rozhodnutie o udelení
predchádzajúceho
súhlasu
Národnej
banky
Slovenska
na
uplatnenie
práva
výkupu a potvrdenie o uložení
peňažných
prostriedkov
určených
na
poskytnutie
protiplnenia
zostávajúcim
akcionárom.
Rozhodnutím
valného
zhromaždenia o prechode
akcií
všetkých
zostávajúcich
akcionárov
na
navrhovateľa
sa
právo
výkupu
považuje
za
uplatnené.
10.      Podľa § 118i ods. 8
zákona o cenných
papieroch
po
uplynutí
30
dní
od
zápisu
rozhodnutia
valného
zhromaždenia
podľa
odseku
6
tohto § 118i
do
obchodného
registra
prechádzajú
akcie
cieľovej
spoločnosti
zo
zostávajúcich
akcionárov
na
navrhovateľa.
Prechod
vlastníctva
akcií
podľa
prvej
vety
je
právnou
skutočnosťou a ku
dňu
tohto
prechodu
sa
zaregistruje v zákonnej
evidencii
cenných
papierov
na
základe
príkazu
na
registráciu
prechodu
podaného
cieľovou
spoločnosťou
centrálnemu
depozitárovi
cenných
papierov,
ktorý
vedie
emisiu v registri
emitenta.
Podkladmi k príkazu
na
registráciu
prechodu
na
základe
práva
výkupu
je
rozhodnutie
valného
zhromaždenia
podľa § 118i
ods. 6
tohto
zákona,
predchádzajúci
súhlas
Národnej
banky
Slovenska
na
uplatnenie
práva
výkupu
podľa
odseku
4 a výpis z obchodného
registra o cieľovej
spoločnosti
po
zápise
rozhodnutia
valného
zhromaždenia
podľa
odseku 6.
11.      Ustanovenie § 118j
zákona o cenných
papieroch
stanovuje:
„(1)      Ak
nastali
okolnosti
podľa § 118i ods. 1,
je
akcionár,
ktorý
vlastní
zostávajúce
akcie
cieľovej
spoločnosti,
oprávnený
požadovať
od
navrhovateľa,
aby
od
neho
nadobudol
jeho
akcie
za
primerané
protiplnenie.
(2)      Právo
podľa
odseku
1
môže
zostávajúci
akcionár
uplatniť
najneskôr v lehote
troch
mesiacov
od
uplynutia
lehoty
platnosti
ponuky
na
prevzatie,
inak
toto
právo
zaniká.
Zostávajúci
akcionár
toto
právo
uplatní
zaslaním
návrhu
zmluvy o kúpe
akcií. V návrhu
zmluvy
uvedie
najmä
a)      požadované
primerané
peňažné
protiplnenie
alebo
primerané
protiplnenie v cenných
papieroch,
b)      lehotu
na
prijatie
návrhu
zmluvy,
c)      lehotu a postup
pri
realizácii
prevodu
cenných
papierov.
(3)      [Navrhovateľ]
prijme
návrh
zmluvy v lehote
uvedenej v návrhu,
inak v lehote
desiatich
pracovných
dní
od
jeho
doručenia.
Ak
[navrhovateľ]
návrh
zmluvy v tejto
lehote
neprijme,
môže
sa
oprávnená
osoba
domáhať
na
súde,
aby
prijatie
návrhu
nahradil
súdnym
rozhodnutím.
Toto
právo
musí
uplatniť
do
troch
mesiacov
od
uplynutia
lehoty
podľa
prvej
vety,
inak
zaniká.
(4)      [Navrhovateľ]
môže
bezodkladne
od
doručenia
návrhu
zmluvy
požiadať
súd,
aby
primeranosť
požadovaného
protiplnenia
preskúmal.
Toto
právo
zaniká,
ak
nebolo
uplatnené
do
jedného
mesiaca
odo
dňa
doručenia
návrhu
zmluvy.
Ak
výška
protiplnenia
nebola
určená
znaleckým
posudkom,
dôkazné
bremeno o primeranosti
ponúkaného
protiplnenia
nesie
[zostávajúci
akcionár].
(5)      Ustanovenia § 118i
sa
uplatnia
primerane.“
12.      Podľa § 119
ods.1
zákona o cenných
papieroch
ak
valné
zhromaždenie
akcionárov
emitenta
kótovaných
akcií
rozhodne,
že
akcie
vydané
týmto
emitentom
prestanú
byť
kótované,
je
emitent
povinný
vyhlásiť
povinnú
ponuku
na
prevzatie
na
kúpu
všetkých
kótovaných
akcií
od
akcionárov,
ktorí
na
valnom
zhromaždení
nehlasovali
za
rozhodnutie,
že
tieto
akcie
prestanú
byť
kótované,
alebo
ktorí
sa
tohto
valného
zhromaždenia
nezúčastnili. V povinnej
ponuke
na
prevzatie
sa
musí
uviesť,
že
dôvodom
vyhlásenia
povinnej
ponuky
na
prevzatie
je
rozhodnutie
valného
zhromaždenia
spoločnosti,
že
akcie
prestanú
byť
kótované.
13.      Podľa § 119 ods. 3
zákona o cenných
papieroch
povinnosť
podľa
odseku
1
sa
pokladá
za
splnenú,
ak
povinnú
ponuku
na
prevzatie
na
kúpu
všetkých
kótovaných
akcií
od
akcionárov,
ktorí
na
valnom
zhromaždení
nehlasovali
za
rozhodnutie,
že
tieto
akcie
prestanú
byť
kótované,
vyhlási
za
emitenta
iná
osoba
ako
emitent
týchto
akcií.
14.      Podľa § 119 ods. 6
zákona o cenných
papieroch
povinná
ponuka
na
prevzatie
uskutočnená
podľa
odseku
1
tohto § a § 170 ods. 3
tohto
zákona
môže
predchádzať
uplatneniu
práva
výkupu
podľa § 118i
uvedeného
zákona,
len
ak
navrhovateľ
tejto
povinnej
ponuky
na
prevzatie
je
osobou
podľa § 119
ods. 3 a ak
nebola
čiastočnou
ponukou
na
prevzatie a ani
podmienenou
ponukou
na
prevzatie.
III. Skutkový stav sporu vo veci samej a prejudiciálne otázky
15.      Dňa 18. decembra
2020
valné
zhromaždenie
spoločnosti
VÚB a.s.,
ktorá
má
sídlo
na
Slovensku,
prijalo
hlasovaním
uznesenie,
že
akcie
tejto
spoločnosti
prestanú
byť
kótované.
16.      V súlade
so
slovenským
právom
väčšinový
akcionár
VÚB,
spoločnosť
Intesa Sanpaolo Holding
International
SA
(ďalej
len
„Intesa“)
so
sídlom v Luxembursku,
na
seba
dobrovoľne
prevzal
povinnosť
emitenta,
teda spoločnosti
VÚB,
vyhlásiť
ponuku
na
prevzatie
akcií
akcionárov,
ktorí
nehlasovali
za
uznesenie,
že
akcie
prestanú
byť
kótované,
alebo
ktorí
sa
tohto
valného
zhromaždenia
nezúčastnili.
Spoločnosť
TERVE
Production spol. s r. o. (ďalej
len
„TERVE“)
so
sídlom
na
Slovensku
patrí
medzi
týchto
zostávajúcich
akcionárov.
Intesa vo
svojej
ponuke
uviedla,
že
zmluvy o kúpe
akcií,
ktoré
budú
uzatvorené
na
základe
jej
ponuky,
sa
budú
riadiť
slovenským
právom a na
riešenie
sporov z tejto
ponuky
sú
príslušné
slovenské
všeobecné
súdy.
Dňa 19. apríla
2021
valné
zhromaždenie
VÚB
(ďalej
len
„druhé
valné
zhromaždenie“)
schválilo
prechod
všetkých
akcií
zostávajúcich
akcionárov
VÚB
na
spoločnosť
Intesa.
17.      Žalobou z 18. augusta
2021
podanou
na
Okresný
súd
Bratislava V sa
TERVE
domáhala
vydania
rozhodnutia,
ktorým
sa
nahradí
prijatie
jej
návrhu
na
odkúpenie
jej
akcií
spoločnosťou
Intesa v nadväznosti
na
ponuku
na
prevzatie.
Na
odôvodnenie
právomoci
slovenských
súdov
sa
odvolávala
na
článok 7 bod 1 a článok 25
nariadenia
č. 1215/2012.
Intesa vzniesla
námietku
nedostatku
právomoci.
Tento
súd
uznesením z 28. februára
2022
vyhovel
spoločnosti
Intesa,
keď
vyhlásil,
že
nemá
právomoc
vo
veci
konať,
lebo
medzi
účastníkmi
konania
neexistuje
žiadna
zmluva
ani
dohoda o právomoci
súdu.
18.      Uznesením z 26. októbra
2023
Krajský
súd v Bratislave
zrušil
napadnuté
rozhodnutie
na
základe
úzkej
väzby
medzi
žalobou
na
jednej
strane a slovenským
právom a slovenskými
súdmi
na
druhej
strane,
keďže
Intesa je
akcionárom
slovenskej
spoločnosti,
založenej
podľa
slovenského
práva,
so
sídlom
na
Slovensku,
ktorej
register
akcií
vedie
slovenský
centrálny
depozitár.
Rozhodol
tiež,
že
vzhľadom
na
neexistenciu
zmluvného
vzťahu
medzi
účastníkmi
konania
sa
neuplatňuje
článok 7
bod 1 písm. a)
nariadenia
č. 1215/2012,
ale
článok 7
bod 2
tohto
nariadenia.
19.      Intesa,
ktorá
spochybňuje
právomoc
slovenských
súdov,
podala
dovolanie
na
Najvyšší
súd
Slovenskej
republiky,
ktorý
podal
návrh
na
začatie
prejudiciálneho
konania.
Podľa
jej
názoru v súlade
so
zásadou
stanovenou v článku 4
ods. 1
nariadenia
č. 1215/2012
majú
právomoc
luxemburské
súdy,
lebo
jej
sídlo
sa
nachádza v Luxembursku.
Dodáva,
že
článok 7
bod 1
tohto
nariadenia
sa
nemôže
uplatniť,
lebo
medzi
spoločnosťou
TERVE a ňou
neexistuje
zmluvný
vzťah.
Spresňuje,
že
právomoc
slovenských
súdov
nemôže
založiť
ani
článok 24
body 2 a 4
uvedeného
nariadenia,
keďže
predmetom
konania
nie
je
jedna
zo
záležitostí
taxatívne
vymenovaných v týchto
ustanoveniach.
Domnieva
sa,
že
povinná
ponuka
na
prevzatie
nie
je
relevantná
na
určenie
právomoci,
keďže
nebola
prijatá a doba
jej
platnosti
uplynula.
Napáda
skutočnosť,
že
Krajský
súd v Bratislave
použil
ako
základ
článok 7
ods. 2
tohto
nariadenia,
lebo
predmetom
žaloby
podanej
proti
nej
nie
je
zodpovednosť
za
škodu.
20.      Predkladajúci vnútroštátny
súd
konštatuje,
že
judikatúra
Súdneho
dvora
týkajúca
sa
výkladu
článkov 7 a 24
nariadenia č. 1215/2012
neumožňuje
vyriešiť
dva
problémy
vyplývajúce
zo
špecifických
okolností
danej
veci.
Na
jednej
strane
predmetom
konania
je
vydanie
rozhodnutia
nahrádzajúceho
prejav
vôle
spoločnosti
Intesa v rámci
práva
na
odkúpenie
akcií
uplatneného
spoločnosťou
TERVE
po
tom,
čo
Intesa dobrovoľne
uskutočnila
ponuku
na
prevzatie.
Na
druhej
strane
TERVE
nastoľuje
otázku
neplatnosti,
resp.
neexistencie
uznesenia
druhého
valného
zhromaždenia
VÚB,
ktorým
bol
schválený
prechod
všetkých
zostávajúcich
akcií.
21.      Za
týchto
okolností
Najvyšší
súd
Slovenskej
republiky
rozhodol
prerušiť
konanie a položiť
Súdnemu
dvoru
tieto
prejudiciálne
otázky:
„1.      Má
sa
ustanovenie
článku
7 bodu 1 nariadenia
[č. 1215/2012]
vykladať
tak,
že
žaloba o nahradenie
prijatia
žalobcovho
návrhu
zmluvy o kúpe
akcií
súdnym
rozhodnutím
sa
má
považovať
za
žalobu v ‚zmluvných veciach‘?
2.      V prípade,
ak
odpoveď
na
prvú
otázku
je
záporná,
má
sa
ustanovenie
článku
7 bodu 2 nariadenia
[č. 1215/2012]
vykladať
tak,
že
žaloba o nahradenie
prijatia
žalobcovho
návrhu
zmluvy o kúpe
akcií
súdnym
rozhodnutím
sa
má
považovať
za
žalobu
vo
veci
nároku z ‚mimozmluvnej zodpovednosti‘?
3.      Má
sa
ustanovenie
článku
24 bodu 2 nariadenia
[č. 1215/2012]
vykladať
tak,
že
je
aplikovateľné
aj
na
konanie, o aké
ide
vo
veci
samej z dôvodu,
že
žalobca
sa
domáha,
aby
súd v konaní
vo
veci
samej
ako
predbežnú
otázku
posúdil
jeho
námietku o neexistencii
resp.
neplatnosti
uznesenia
valného
zhromaždenia,
ktorým
bol
schválený
prechod
akcií
zostávajúcich
akcionárov
(vrátane
akcií
žalobcu)
na
žalovaného?“
IV.    Analýza
A.      Úvodné pripomienky
1.      Úvodné pripomienky týkajúce sa nariadenia č. 1215/2012
22.      Pripomínam,
že
Súdny
dvor
už
rozhodol,
že
vzhľadom
na
to,
že
nariadením
č. 1215/2012
bolo
nahradené
nariadenie
(ES)
č. 44/2001(3),
výklad
prijatý
Súdnym
dvorom,
pokiaľ
ide o toto
nariadenie,
platí
rovnako
aj
vo
vzťahu k nariadeniu
č. 1215/2012,
ak
ustanovenia
týchto
dvoch
právnych
nástrojov
Únie
možno
kvalifikovať
ako
rovnocenné.
Platí
to
najmä v prípade článku 5 bodu 1 nariadenia č. 44/2001 a článku 7 bodu 1 nariadenia
č. 1215/2012(4),
ale
tiež
článku 22
bodu 2
nariadenia
č. 44/2001 a článku 24
bodu 2
nariadenia
č. 1215/2012.
23.      Okrem
toho
nariadenie č. 1215/2012
smeruje k harmonizovaniu
noriem
konfliktu
právomoci v občianskych a obchodných
veciach
prostredníctvom
noriem
súdnej
právomoci,
ktoré
sú
vysoko
predvídateľné, a tým
sleduje
cieľ
právnej
istoty
spočívajúci v posilnení
právnej
ochrany
osôb
usadených v Európskej
únii
tým,
že
sa
žalobcovi
umožní
ľahko
určiť
súd,
na
ktorý
sa
môže
obrátiť, a žalovanému
rozumne
predvídať,
na
ktorom
súde
môže
byť
žalovaný(5).
24.      Článok 4
tohto
nariadenia
tak
stanovuje
ako
zásadu
právomoc
súdov
členského
štátu, v ktorom
má
žalovaný
bydlisko.
Súdny
dvor
spresnil,
že
pravidlá
osobitnej
právomoci a výlučnej
právomoci,
ktoré
sú
výnimkami z tejto
zásady,
musia
byť
predmetom
striktného
výkladu a nesmú
sa
vykladať v širšom
zmysle,
než
vyžaduje
ich
účel.(6)
2.      Úvodné pripomienky týkajúce sa práva výkupu a práva na odkúpenie v slovenskom práve
25.      Podľa
zákona o cenných
papieroch
ak v nadväznosti
na
uznesenie
valného
zhromaždenia o ukončení
kótovania
akcií
osoba
iná
ako
emitent
vyhlási
za
emitenta
ponuku
na
prevzatie
všetkých
kótovaných
akcií,
ktorá
nie
je
čiastočná
ani
podmienená,
má
právo,
ak
má
najmenej
95 % akcií
spojených s hlasovacím
právom a 95 % hlasovacích
práv,
požadovať,
aby
na
ňu
prešli
všetky
zostávajúce
akcie
ostatných
akcionárov
za
primerané
protiplnenie.
26.      Na
uplatnenie
tohto
práva
výkupu
musí
tento
akcionár v lehote
troch
mesiacov
od
uplynutia
lehoty
platnosti
ponuky
na
prevzatie
získať v hlasovaní
na
valnom
zhromaždení
najmenej
95 % hlasov v prospech
prechodu
akcií
zostávajúcich
akcionárov
na
tohto
akcionára.
Predstavenstvo
predloží
do
30
dní
od
tohto
hlasovania
návrh
na
zápis
do
obchodného
registra,
ktorého
súčasťou
je
predchádzajúci
súhlas
Národnej
banky
Slovenska a potvrdenie o uložení
peňažných
prostriedkov
určených
na
poskytnutie
primeraného
protiplnenia
zostávajúcim
akcionárom.
Po
uplynutí
novej
lehoty
30
dní
od
zápisu
do
obchodného
registra
spoločnosť
podá
centrálnemu
depozitárovi
cenných
papierov
príkaz
na
registráciu
prechodu
zostávajúcich
akcií
na
meno
navrhovateľa. K tomuto
príkazu
sa
pripojí
rozhodnutie
valného
zhromaždenia o prechode,
predchádzajúci
súhlas
Národnej
banky
Slovenska a výpis z obchodného
registra.
27.      Na
účely
nápravy
prípadnej
nečinnosti
navrhovateľa
ponuky
na
prevzatie
zákon o cenných
papieroch
stanovuje,
že
zostávajúci
akcionári
môžu v rovnakej
lehote
troch
mesiacov
od
uplynutia
platnosti
tejto
ponuky
požadovať
od
tohto
navrhovateľa,
aby
odkúpil
ich
akcie
za
primerané
protiplnenie.
Títo
akcionári
musia
zaslať
návrh
zmluvy o kúpe
akcií,
ktorý
obsahuje
primerané
protiplnenie,
lehotu
na
prijatie,
ako
aj
lehotu a postup
pri
realizácii
prevodu
akcií.
Ak
návrh
nebol
prijatý v stanovenej
lehote
alebo v lehote
desiatich
pracovných
dní,
akcionári
sa
môžu
domáhať
na
súde,
aby
prijatie
nahradil
súdnym
rozhodnutím.
28.      Práve v tomto
legislatívnom
kontexte
Intesa dobrovoľne
vyhlásila
ponuku
na
prevzatie
za
spoločnosť
VÚB a po
uplynutí
lehoty
troch
mesiacov
uplatnila
svoje
právo
výkupu,
ktoré
sa
prejavilo
vo
forme
prechodu
zostávajúcich
akcií
na
jej
meno.
Súbežne
TERVE
na
účely
uplatnenia
svojho
práva
na
odkúpenie
zaslala
spoločnosti
Intesa návrh
na
odkúpenie
akcií,
ktorý
Intesa neprijala.
Intesa odôvodnila
svoje
odmietnutie
tým,
že
vzhľadom
na
to,
že
TERVE
neprijala
jej
vlastný
návrh
na
výkup v záväznej
lehote
troch
mesiacov,
jej
zostávajúce
akcie
prešli
na
ňu, a teda
TERVE
už
nemá
aktívnu
legitimáciu
konať
ako
akcionár a stratila
možnosť
prijať
ponuku
na
výkup.
B.      Otázky týkajúce sa osobitnej právomoci podľa článku 7 nariadenia č. 1215/2012
29.      Svojou
prvou a druhou
prejudiciálnou
otázkou,
ktorými
sa
možno
zaoberať
spoločne,
sa
predkladajúci vnútroštátny
súd
pýta
Súdneho
dvora,
či
žaloba o nahradenie
prijatia
návrhu
na
odkúpenie
akcií
podaná
proti
akcionárovi,
ktorý v nadväznosti
na
rozhodnutie o ukončení
kótovania
akcií
emitenta
vyhlásil
povinnú
ponuku
na
prevzatie
za
emitenta,
sa
má
považovať
za
žalobu v zmluvných
veciach v zmysle
článku 7
ods. 1
nariadenia
č. 1215/2012,
alebo
za
žalobu
vo
veciach
nároku z mimozmluvnej
zodpovednosti v zmysle
článku 7
ods. 2
tohto
nariadenia.
30.      Súdny
dvor
rozhodol,
že
pojmy
„zmluvné
veci“ a „veci
nárokov z mimozmluvnej
zodpovednosti“
sa
majú
vykladať
autonómne s odvolaním
sa
predovšetkým
na
systematiku a ciele
tohto
nariadenia,
aby
bolo
zabezpečené
jeho
jednotné
uplatňovanie
vo
všetkých
členských
štátoch.
Tieto
pojmy
preto
nemožno
chápať
tak,
že
odkazujú
na
kvalifikáciu,
ktorú
príslušné
vnútroštátne
právo
priznáva
dotknutému
právnemu
vzťahu
pred
vnútroštátnym
súdom.(7)
31.      Súdny
dvor
dodal,
že
pojem
„veci
nárokov z mimozmluvnej
zodpovednosti“ v zmysle článku 7 bodu 2 nariadenia č. 1215/2012
zahŕňa
akúkoľvek
žalobu,
ktorej
cieľom
je
vyvodiť
zodpovednosť
žalovaného a ktorá
nespadá
pod
„zmluvné
veci“ v zmysle článku 7 bodu 1 písm. a)
tohto
nariadenia, t. j. že
sa
nezakladá
na
právnej
povinnosti, s ktorou
slobodne
súhlasila
jedna
osoba
vo
vzťahu k druhej
osobe.(8)
32.      Vzhľadom
na
to,
že
Súdny
dvor
považuje
pojem
„veci
nárokov z mimozmluvnej
zodpovednosti“
za
pojem
uplatniteľný v prípade,
ak
sa
neuplatní
pojem
„zmluvné
veci“,
svoje
preskúmanie
začnem
týmto
druhým
pojmom.
33.      Z ustálenej
judikatúry
vyplýva,
že
článok 7
bod 1 písm. a)
nariadenia
č. 1215/2012
nevyžaduje
uzavretie
zmluvy,
ale
naopak
predpokladá
určenie
právneho
záväzku
slobodne
prevzatého
jednou
osobou
voči
druhej
osobe.(9)
34.      Súdny
dvor
doplnil
štyri
spresnenia,
ktoré
považujem
za
dôležité
uviesť na
účely
zodpovedania
otázok
položených v prejednávanej veci.
35.      Po
prvé
Súdny
dvor
uznal,
že
stanovy
spoločnosti
sa
majú
na
účely
určenia
príslušného
súdu
považovať
za
zmluvu
upravujúcu
vzťahy
medzi
akcionármi,
ako
aj
vzťahy
medzi
akcionármi a spoločnosťou,
ktorú
založili.(10) Toto
odôvodnenie
rozšíril
jednak
na
prípad
členov
združenia z dôvodu,
že
pristúpenie
do
združenia
vytvorilo
medzi
členmi
úzke
väzby
rovnakého
druhu,
ako
sú
väzby
vznikajúce
medzi
zmluvnými
stranami,(11) a jednak
na
prípad
vlastníkov
bytov v rámci
spoločenstva
vlastníkov
bytov z dôvodu,
že
každý,
kto
sa
stane a zostane
vlastníkom
bytu v bytovom
dome,
súhlasí s tým,
aby
sa
na
neho
uplatňovali
všetky
ustanovenia
aktu
upravujúceho
dotknuté
spoločenstvo
vlastníkov
bytov,
ako
aj
rozhodnutia
prijaté
zhromaždením
vlastníkov
bytov
tejto
nehnuteľnosti.(12)
36.      Po
druhé
Súdny
dvor
uznal,
že
pravidlo o osobitnej
právomoci v zmluvných
veciach
stanovené v článku 7
bode 1 písm. a)
nariadenia
č. 1215/2012
sa
zakladá
na
dôvode
žaloby a nie
na
totožnosti
strán.(13) Z toho
vyvodil,
že
actio pauliana,
pokiaľ
je
podaná
na
základe
pohľadávky,
ktorá
vznikla
zo
záväzkov
prevzatých
uzavretím
zmluvy,
patrí
pod
„zmluvné
veci“, a preto
je
potrebné,
aby
okrem
bydliska
žalovaného
bolo k dispozícii
aj
alternatívne
kritérium
na
určenie
právomoci,
ktoré
povoľuje
článok 7
bod 1 písm. a)
nariadenia
č. 1215/2012,
keďže
takéto
kritérium
vzhľadom
na
zmluvný
pôvod
vzťahov
medzi
veriteľom a dlžníkom
zodpovedá
tak
požiadavke
právnej
istoty a predvídateľnosti,
ako
aj
cieľu
spočívajúcemu v riadnom
výkone
spravodlivosti.(14) Súdny
dvor v rozsudku
zo 4. októbra
2018,
Feniks(15),
dospel k záveru,
že
veriteľ
si
môže
na
účely
určenia
príslušného
súdu
zvoliť
miesto
zmluvného
plnenia,
ktoré
je
predmetom
jeho
žaloby.(16) Okrem
toho v oblasti
osobnej
leteckej
dopravy
Súdny
dvor
rozhodol,
že
vzhľadom
na
to,
že
článok 3
ods. 5
druhá
veta
nariadenia
(ES)
č. 261/2004(17) stanovuje,
že
keď
prevádzkujúci
letecký
dopravca,
ktorý
nemá
žiadny
zmluvný
vzťah s cestujúcim,
plní
záväzky
vyplývajúce z tohto
nariadenia,
považuje
sa
za
osobu
konajúcu v mene
osoby,
ktorá
je
vo
zmluvnom
vzťahu s cestujúcim,
tohto
dopravcu
treba
považovať
za
osobu
plniacu
záväzky,
ktoré
boli
dobrovoľne
prebraté
zmluvným
partnerom
dotknutého
cestujúceho.
Tieto
povinnosti
vyplývajú
zo
zmluvy o leteckej
preprave.(18) Z toho
vyvodil,
že
pojem
„zmluvné
veci“
sa
vzťahuje
na
žalobu
cestujúcich
leteckou
dopravou o náhradu
za
veľké
meškanie
priamo
prípojného
letu,
ktorá
je
na
základe
uvedeného
nariadenia
podaná
proti
prevádzkujúcemu
leteckému
dopravcovi,
ktorý
nie
je
zmluvným
partnerom
dotknutého
cestujúceho.(19)
37.      Po
tretie
Súdny
dvor
pripustil,
že
povinnosť v „zmluvných
veciach“
môže
mať
dvojaký
zákonný a zmluvný
pôvod.
Rozhodol
tak,
že
aj
keď
členstvo v spoločenstve
vlastníkov
bytov
vyplýva
zo
zákona,
nič
to
nemení
na
tom,
že
jednotlivé
prvky
správy
spoločných
častí
dotknutej
nehnuteľnosti
sú
prípadne
upravené
zmluvou a k vstupu
do
spoločenstva
dochádza
slobodným
nadobudnutím
vlastníctva k bytu
spolu
so
spoluvlastníckymi
podielmi k spoločným
častiam
nehnuteľnosti, v dôsledku
čoho
povinnosť
spoluvlastníkov
voči
spoločenstvu
vlastníkov
bytov
treba
považovať
za
právny
záväzok
slobodne
prevzatý
jednou
osobou
voči
druhej
osobe.(20)
38.      Po
štvrté
Súdny
dvor
rozhodol,
že
pojem
„zmluvné
veci“
zahŕňa
prípad
žaloby,
ktorej
predmetom
je
súdne
vymáhanie
od
predajcu
podnikateľa
vyplatenia
zdanlivo
vyhranej
ceny,
ktorú
tento
odmietal
previesť,
keďže
táto
žaloba
sa
zakladá
práve
na
prísľube
spornej
výhry a zdanlivý
výherca
uvádza
ako
dôvod
svojej
žaloby
jeho
nesplnenie.(21)
39.      Toto
pripomenutie
judikatúry
musí
podľa
môjho
názoru
umožniť
Súdnemu
dvoru
kvalifikovať
predmet
žaloby
spoločnosti
TERVE
podanej
proti
spoločnosti
Intesa tak,
že
spadá
pod
„zmluvné
veci“.
40.      Tieto
dve
spoločnosti
sú
totiž
akcionármi
tej
istej
spoločnosti,
VÚB, a postup
ponuky
na
prevzatie,
po
ktorej
nasleduje
právo
výkupu
alebo
právo
na
odkúpenie,
má
chrániť
práva
menšinových
akcionárov v prípade
rozhodnutia o ukončení
kótovania
akcií. Z tohto
dôvodu
povinnosť
vyhlásiť
ponuku
na
prevzatie
má v zásade
emitent
akcií,
ktorý
je v zmluvnom
vzťahu
so
svojimi
akcionármi.
41.      Okrem
toho
Intesa sa
dobrovoľne
rozhodla
vyhlásiť
takúto
ponuku
za
emitenta,
teda
spoločnosť
VÚB,
ktorej
vzťahy s jej
akcionármi
majú
zmluvnú
povahu.
Bolo
by
nekonzistentné,
keby
spor
týkajúci
sa
práva
menšinového
akcionára
predať
svoje
akcie v prípade
ukončenia
kótovania
patril v prejednávanej veci
do
právomoci
slovenských
alebo
luxemburských
súdov v závislosti
od
rozhodnutia
spoločnosti
Intesa,
či
sa
zapojí
do
vyhlásenia
ponuky
na
prevzatie,
alebo
nie.
Bolo
by
tiež
nekonzistentné,
keby v prípade,
ak
by
sa
právo
výkupu a právo
na
odkúpenie
uplatnili v rovnakej
lehote a boli
by
napadnuté,
spory
patrili
do
právomoci
súdov
so
sídlom v rôznych
členských
štátoch v prípade,
že
akcionár,
ktorý
uskutočnil
ponuku
na
prevzatie,
by
mal
sídlo v inom
členskom
štáte,
ako
je
štát, v ktorom
má
sídlo
emitent.
42.      Okrem
toho
skutočnosť,
že
povinnosť
vyhlásiť v prípade
ukončenia
kótovania
akcií
ponuku
na
prevzatie,
po
ktorej
nasleduje
právo
výkupu a právo
na
odkúpenie,
má
zákonný
pôvod,
nemôže
spochybniť
kvalifikáciu
ako
povinnosti v zmluvnej
veci.
Ako
som
totiž
uviedol
vyššie,(22) takáto
povinnosť
môže
mať
zmluvný
aj zákonný
pôvod.
Zákonná
povinnosť
totiž
vzniká
len
preto,
lebo
existuje
zmluvná
povinnosť. V prejednávanej veci
akcionári
spoločnosti
VÚB
hlasovali
za
ukončenie
kótovania
akcií
na
burze, z čoho
vyplývala
zákonná
povinnosť
vyhlásiť
ponuku
na
prevzatie.
Následne
Intesa ako
akcionár,
ktorý
vlastnil
najmenej
95 % akcií s hlasovacím
právom a 95 % hlasov,
dobrovoľne
vyhlásil
túto
ponuku
za
spoločnosť
VÚB,
čo
viedlo
ku vzniku
jej
zákonnej
povinnosti
uplatniť
právo
výkupu
alebo
podriadiť
sa
právu
na
odkúpenie.
43.      Napokon
odmietnutie
splnenia
zákonnej
povinnosti
neznamená,
že
nejde o zmluvnú
vec.
Preto
skutočnosť,
že
Intesa,
ktorá
dobrovoľne
súhlasila s uskutočnením
ponuky
na
prevzatie,
odmietla
vyhovieť
žiadosti
spoločnosti
TERVE o odkúpenie,
neznamená,
že
dôvod
žaloby
nespadá
do
zmluvných
vecí.
44.      Z uvedeného
vyplýva,
že
táto
žaloba
spoločnosti
TERVE
podaná
proti
spoločnosti
Intesa spadá
do
zmluvných
vecí a nie
do
vecí
nárokov z mimozmluvnej
zodpovednosti v zmysle
nariadenia
č. 1215/2012.
45.      Je
teda
potrebné
odpovedať
predkladajúcemu vnútroštátnemu
súdu
tak,
že
článok 7
bod 1
nariadenia
č. 1215/2012
sa
má
vykladať v tom
zmysle,
že
žaloba o nahradenie
prijatia
návrhu
menšinového
akcionára
na
odkúpenie
akcií
akcionárom,
ktorý v nadväznosti
na
uznesenie
valného
zhromaždenia
akcionárov o ukončení
kótovania
akcií
vyhlásil
ponuku
na
prevzatie
za
emitenta,
súdnym
rozhodnutím
sa
má
považovať
za
žalobu v zmluvných
veciach.
C.      Otázka týkajúca sa výlučnej právomoci podľa článku 24 nariadenia č. 1215/2012
46.      Svojou
treťou
prejudiciálnou
otázkou
sa
predkladajúci vnútroštátny
súd v podstate
pýta
Súdneho
dvora,
či
sa
má
článok 24
bod 2
nariadenia
č. 1215/2012
vykladať v tom
zmysle,
že
sa
vzťahuje
na
žalobný
návrh,
ktorého
predmetom
je
napadnutie
platnosti
uznesenia
valného
zhromaždenia,
ktorým
bol
schválený
prechod
zostávajúcich
akcií
na
väčšinového
akcionára v nadväznosti
na
ponuku
na
prevzatie,
ktorú
tento
akcionár
dobrovoľne
vyhlásil
za
emitenta,
ak
tento
návrh
je
predbežným
návrhom
vo
vzťahu k žalobnému
návrhu
na
vydanie
súdneho
rozhodnutia,
ktorým
sa
nahradí
prijatie
návrhu
na
odkúpenie
akcií
väčšinovým
akcionárom.
47.      Rovnako
ako
Komisia
zastávam
názor,
že
táto
otázka
je
relevantná
len v prípade,
ak
podľa
slovenského
práva
súd,
ktorý
rozhoduje o žalobe o nahradenie
prijatia
návrhu
na
odkúpenie
akcií
väčšinovým
akcionárom,
môže
rozhodnúť o platnosti
rozhodnutia
valného
zhromaždenia
bez
toho,
aby
spoločnosť,
ktorej
rozhodnutie
sa
napáda,
bola
účastníkom
sporu.
48.      Ak
by
to
tak
bolo,
navrhujem
nasledujúcu
analýzu.
49.      Pripomínam,
že
článok 24
bod 2
nariadenia
č. 1215/2012
stanovuje
výlučnú
právomoc
súdov
členského
štátu, v ktorom
majú
spoločnosti
alebo
právnické
osoby
sídlo,
„v konaniach,
ktorých
predmetom
je
platnosť
založenia,
neplatnosť
alebo
zánik
obchodných
spoločností
alebo
iných
právnických
osôb
alebo
združení
fyzických a právnických
osôb,
alebo
platnosť
rozhodnutí
ich
orgánov“.
50.      V prejednávanej veci
ide o pojem
„platnosť
rozhodnutia
orgánu
spoločnosti“,
čo
je
pojem,
ktorého
kontúry
už
Súdny
dvor
vymedzil
pri
výklade
článku 22
bodu 2
nariadenia
č. 44/2001,
ktorého
ustanovenia
boli
prebraté
do
článku 24
bodu 2
nariadenia
č. 1215/2012.(23)
51.      Na
tento
účel
pripomenul,
že
základným
cieľom
článku 22
bodu 2
nariadenia
č. 44/2001
je
sústrediť
právomoc,
aby
nedochádzalo k prijímaniu
protichodných
rozhodnutí,
pokiaľ
ide o platnosť
rozhodnutí
orgánov
spoločností.(24) Táto
právomoc
sa
má
sústrediť
na
súdoch
členského
štátu, v ktorom
má
spoločnosť
sídlo,
keďže
práve
tieto
súdy
sú
najpovolanejšie
na
rozhodovanie o týchto
sporoch
najmä
preto,
lebo
formálne
náležitosti
uverejňovania
aktov
spoločnosti a jej
rozhodnutí
musia
byť
splnené v tomto
štáte.
Táto
výlučná
právomoc
je
zavedená v záujme
riadneho
výkonu
spravodlivosti.(25)
52.      Je
preto
nepochybné,
že
keby
TERVE
podala
proti
VÚB
žalobu o neplatnosť
uznesenia
druhého
valného
zhromaždenia,
právomoc
by
mali
slovenské
súdy.
53.      Keďže
je
však
táto
výlučná
právomoc
výnimkou
zo
všeobecného
pravidla
právomoci
stanoveného v článku 4
nariadenia
č. 1215/2012,
má
sa
vykladať
reštriktívne.(26)
54.      Tento
reštriktívny
výklad
vedie k záveru,
že
článok 24
bod 2
nariadenia
č. 1215/2012
sa
má
vykladať
tak,
že
sa
týka
len
sporov,
ktorých
hlavným
predmetom
je
platnosť
rozhodnutí
ich
orgánov.(27)
55.      V dôsledku
toho
je
potrebné
preskúmať,
či v rámci
žaloby o nahradenie
prijatia
návrhu
na
odkúpenie
akcií
môže
byť
predbežná
otázka
platnosti
rozhodnutia
valného
zhromaždenia,
ktorým
sa
rozhodlo o prechode
zostávajúcich
akcií
na
navrhovateľa
uplatňujúceho
právo
výkupu,
hlavným
predmetom
sporu.
56.      Aktívna
legitimácia
spoločnosti
TERVE
totiž
priamo
závisí
od
platnosti
alebo
neplatnosti
uznesenia
druhého
valného
zhromaždenia,
keďže v prípade,
ak
je
toto
uznesenie
neplatné,
prechod
akcií
na
spoločnosť
Intesa je
spochybnený a TERVE
je
naďalej
akcionárom
spoločnosti
VÚB.
Naopak,
ak
je
toto
uznesenie
platné,
TERVE
stratila
postavenie
akcionára a už
nemôže
uplatniť
svoje
právo
na
odkúpenie.
57.      V dôsledku
toho
zastávam
názor,
že
platnosť
uznesenia
druhého
valného
zhromaždenia
je
nevyhnutným
predpokladom
žaloby
spoločnosti
TERVE o nahradenie
prijatia
jej
návrhu
na
odkúpenie
zostávajúcich
akcií
spoločnosťou
Intesa.(28) Práve
toto
uznesenie
je
pre
zostávajúcich
akcionárov
základom
práva
na
odkúpenie.
Nejde
tu
teda o prípad,
keď
uvádzaná
neplatnosť
rozhodnutí
orgánov
spoločnosti
je
vo
vzťahu k hlavnému
predmetu
žaloby
vedľajšia.(29) Právomoc
slovenských
súdov
na
základe
výlučnej
právomoci
podľa článku 24
bodu 2
nariadenia
č. 1215/2012
je
preto
daná.
58.      Súdny
dvor
tiež
spresnil,
že
sústredenie
právomoci v prospech
súdov v mieste
sídla
spoločnosti,
ktorej
platnosť
rozhodnutí
orgánov
sa
napáda,
aby
nedochádzalo k prijímaniu
protichodných
rozhodnutí,(30) umožňuje
napĺňať
ciele
vysokej
predvídateľnosti
právomoci,
ako
aj
právnej
istoty.(31)
59.      Je
teda
možné
prihliadať
na
štátnu
príslušnosť
spoločnosti,
ktorej
rozhodnutie
orgánov
sa
napáda,
právo
uplatniteľné
na
úkony a formality
spojené s namietaným
valným
zhromaždením,
použitý
jazyk,(32) ako
aj
uplatniteľné
hmotné
právo.(33) V konaní
vo
veci
samej
má
VÚB
slovenskú
štátnu
príslušnosť,
valné
zhromaždenie
sa
riadi
slovenským
právom
tak
pokiaľ
ide o formality,
ako
aj o hmotné
právo.
To
môže
vytvoriť
úzku
väzbu
medzi
sporom a slovenskými
súdmi,
ktorá
môže
zodpovedať
zásade
riadneho
výkonu
spravodlivosti.(34)
60.      V analogickej
veci, v ktorej
išlo o spor
týkajúci
sa
protiplnenia
za
nútený
prechod
cenných
papierov
menšinových
akcionárov
spoločnosti
na
jej
hlavného
akcionára,
Súdny
dvor
prihliadal v rámci
súladu s cieľmi
predvídateľnosti a právnej
istoty
aj
na
skutočnosť,
že
tento
hlavný
akcionár
musí
počítať s tým,
že
právomoc
bude
mať
súd v mieste
sídla
spoločnosti.(35) Zastávam
názor,
že
skutočnosť,
že
Intesa vo
svojom
vlastnom
návrhu
na
výkup
akcií,
po
ktorom
nasledovalo
uznesenie
druhého
valného
zhromaždenia o prechode
zostávajúcich
akcií,
ktorého
platnosť
sa
napáda,
uviedla,
že
zmluvy o kúpe
akcií
vyplývajúce z tohto
návrhu
sa
budú
riadiť
slovenským
právom a budú
podliehať
právomoci
slovenských
súdov,
môže
potvrdzovať,
že
táto
spoločnosť
musela
počítať s tým,
že
bude
žalovaná
na
slovenských
súdoch.
61.      Na
rozdiel
od
skutkových
okolností,
ktoré
viedli k vydaniu
rozsudku z 12. mája
2011,
BVG(36), v rámci
ktorých
sa
výlučná
právomoc
podľa
článku 24
bodu 2
nariadenia
č. 1215/2012
uvádzala
na
podporu
nedostatku
právomoci
namietaného v rámci
obrany
spoločnosťou,
ktorá
sa
dovolávala
neplatnosti
svojich
vlastných
rozhodnutí, v prejednávanej veci
sa
neplatnosť
orgánov
spoločnosti
namieta v žalobnom
návrhu.
62.      Vzhľadom
na
uvedené
skutočnosti
navrhujem
odpovedať predkladajúcemu
vnútroštátnemu
súdu
tak,
že
článok 24
bod 2
nariadenia
č. 1215/2012
sa
má
vykladať v tom
zmysle,
že
sa
vzťahuje
na
žalobný
návrh, a to
aj
predbežný,
ktorého
predmetom
je
napadnutie
platnosti
uznesenia
valného
zhromaždenia,
ktorým
bol
schválený
prechod
zostávajúcich
akcií
na
väčšinového
akcionára v nadväznosti
na
ponuku
na
prevzatie,
ktorú
tento
akcionár
dobrovoľne
vyhlásil
za
emitenta,
ak
je
tento
návrh
nevyhnutným
predpokladom
hlavného
žalobného
návrhu
na
nahradenie
prijatia
návrhu
na
odkúpenie,
ktorý
predložil
menšinový
akcionár,
väčšinovým
akcionárom.
V.      Návrh
63.      Vzhľadom
na
všetky
predchádzajúce
úvahy
navrhujem
odpovedať
na
prejudiciálne
otázky,
ktoré
položil
Najvyšší
súd
Slovenskej
republiky,
takto:
1.      Článok 7
bod 1
nariadenia
Európskeho
parlamentu a Rady
(EÚ)
č. 1215/2012 z 12. decembra
2012 o právomoci a o uznávaní a výkone
rozsudkov v občianskych a obchodných
veciach
sa
má
vykladať v tom
zmysle,
že:
žaloba o nahradenie
prijatia
návrhu
menšinového
akcionára
na
odkúpenie
akcií
akcionárom,
ktorý v nadväznosti
na
uznesenie
valného
zhromaždenia
akcionárov o ukončení
kótovania
akcií
vyhlásil
ponuku
na
prevzatie
za
emitenta,
súdnym
rozhodnutím
sa
má
považovať
za
žalobu v zmluvných
veciach.
2.      Článok 24
bod 2
nariadenia
č. 1215/2012
sa
má
vykladať v tom
zmysle,
že:
sa
vzťahuje
na
žalobný
návrh, a to
aj
predbežný,
ktorého
predmetom
je
napadnutie
platnosti
uznesenia
valného
zhromaždenia,
ktorým
bol
schválený
prechod
zostávajúcich
akcií
na
väčšinového
akcionára v nadväznosti
na
ponuku
na
prevzatie,
ktorú
tento
akcionár
dobrovoľne
vyhlásil
za
emitenta,
ak
je
tento
návrh
nevyhnutným
predpokladom
hlavného
žalobného
návrhu
na
nahradenie
prijatia
návrhu
na
odkúpenie,
ktorý
predložil
menšinový
akcionár,
väčšinovým
akcionárom.
1      Jazyk
prednesu:
francúzština.
2      Nariadenie
Európskeho
parlamentu a Rady z 12. decembra
2012 o právomoci a o uznávaní a výkone
rozsudkov v občianskych a obchodných
veciach
(Ú. v. EÚ L 351,
2012,
s. 1).
3      Nariadenie
Rady z 22. decembra
2000 o právomoci a o uznávaní a výkone
rozsudkov v občianskych a obchodných
veciach
(Ú. v. ES L 12,
2001,
s. 1;
Mim.
vyd.
19/004,
s. 42).
4      Pozri
rozsudok
zo 14. septembra
2023,
EXTÉRIA
(C‑393/22,
EU:C:2023:675,
bod 23 a citovaná
judikatúra).
5      Pozri
rozsudok z 28. novembra
2024,
VariusSystems (C‑526/23,
EU:C:2024:985,
bod 15).
6      Pokiaľ
ide o článok 7
nariadenia
č. 1215/2012,
pozri
rozsudok z 28. novembra
2024,
VariusSystems (C‑526/23,
EU:C:2024:985).
Pokiaľ
ide o článok 24
tohto
nariadenia,
pozri
rozsudok
zo 7. marca 2018,
E.ON
Czech Holding
(C‑560/16,
ďalej
len
„rozsudok
E.ON
Czech Holding“,
EU:C:2018:167,
bod 27).
7      Pozri
rozsudok z 25. marca 2021,
Obala i lučice (C‑307/19,
EU:C:2021:236,
bod 82 a citovaná
judikatúra).
8      Pozri
rozsudok z 25. marca 2021,
Obala i lučice (C‑307/19,
EU:C:2021:236,
bod 83 a citovaná
judikatúra).
9      Pozri
rozsudky z 28. januára
2015,
Kolassa (C‑375/13,
EU:C:2015:37,
bod 39), a z 8. mája
2019,
Kerr (C‑25/18,
EU:C:2019:376,
body 23
až
25).
10      Pozri,
pokiaľ
ide o Dohovor o právomoci a výkone
rozsudkov v občianskych a obchodných
veciach,
podpísaný v Bruseli
27. septembra
1968
(Ú. v. ES L 299,
1972,
s. 32),
zmenený
následnými
dohovormi o pristúpení
nových
členských
štátov k tomuto
dohovoru
(Ú. v. ES C 27,
1998,
s. 1)
(ďalej
len
„Bruselský
dohovor“),
ktorý
nahradilo
nariadenie
č. 44/2001
(pozri bod 22
vyššie),
rozsudok z 10. marca 1992,
Powell Duffryn (C‑214/89,
EU:C:1992:115,
bod 16).
11      Pozri
rozsudok z 8. mája
2019,
Kerr (C‑25/18,
EU:C:2019:376,
bod 26 a citovaná
judikatúra).
12      Pozri
rozsudok z 8. mája
2019,
Kerr (C‑25/18,
EU:C:2019:376,
bod 29 a citovaná
judikatúra).
13      Pozri
rozsudok
zo 4. októbra
2018,
Feniks (C‑337/17,
EU:C:2018:805,
bod 48 a citovaná
judikatúra).
14      Pozri
rozsudok
zo 4. októbra
2018,
Feniks (C‑337/17,
EU:C:2018:805,
bod 44).
15      C‑337/17,
EU:C:2018:805.
16      Pozri
rozsudok
zo 4. októbra
2018,
Feniks (C‑337/17,
EU:C:2018:805,
bod 46).
17      Nariadenie
Európskeho
parlamentu a Rady z 11. februára
2004,
ktorým
sa
ustanovujú
spoločné
pravidlá
systému
náhrad a pomoci
cestujúcim
pri
odmietnutí
nástupu
do
lietadla, v prípade
zrušenia
alebo
veľkého
meškania
letov a ktorým
sa
zrušuje
nariadenie
(EHS) č. 295/91
(Ú. v. EÚ L 46,
2004,
s. 1;
Mim.
vyd.
07/008,
s. 10).
18      Pozri
rozsudok
zo 7. marca 2018,
flightright a i. (C‑274/16, C‑447/16 a C‑448/16,
EU:C:2018:160, body 62 a 63).
19      Pozri
rozsudok
zo 7. marca 2018,
flightright a i. (C‑274/16, C‑447/16 a C‑448/16,
EU:C:2018:160, bod 65 a bod 2
výroku).
20      Pozri
rozsudok z 8. mája
2019,
Kerr (C‑25/18,
EU:C:2019:376,
bod 27).
21      Pozri
rozsudok z 20. januára
2005,
Engler (C‑27/02,
EU:C:2005:33,
body 57 a 58).
22      Pozri bod 37
vyššie.
23      Pozri bod 22
vyššie.
24      Pozri
rozsudok
E.ON
Czech Holding
(bod 31 a citovaná
judikatúra).
25      Pozri
rozsudok
E.ON
Czech Holding
(bod 32 a citovaná
judikatúra).
26      Pozri bod 24
vyššie a judikatúru
citovanú v poznámke
pod
čiarou
6.
27      Pozri
na
základe
analógie s článkom 22
bodom 2
nariadenia
č. 44/2001
rozsudok z 12. mája
2011,
BVG
[C‑144/10,
EU:C:2011:300,
bod 44 a bod 43, v ktorom
sa
uvádza
správa
P. Jenarda o Bruselskom
dohovore
(Ú. v. ES C 59,
1979,
s. 1)
(pozri
poznámku
pod
čiarou
10
vyššie),
ktorej
závery
sú
na
základe
analógie
relevantné
na
účely
analýzy
nariadenia
č. 1215/2012].
28      Pozri
analogicky s platnosťou
patentu,
ktorá
je
nevyhnutným
predpokladom
každého
konania o porušení,
rozsudok z 12. mája
2011,
BVG
(C‑144/10,
EU:C:2011:300,
bod 46).
29      Pozri
rozsudok z 2. októbra
2008,
Hassett a Doherty (C‑372/07,
EU:C:2008:534).
30      Pozri
rozsudok
E.ON
Czech Holding
(bod 31).
31      Pozri
rozsudok
E.ON
Czech Holding
(bod 28).
32      Pozri
rozsudok
E.ON
Czech Holding
(bod 40).
33      Pozri
rozsudok
E.ON
Czech Holding
(bod 41).
34      Pozri
rozsudok
E.ON
Czech Holding
(bod 42).
35      Pozri
rozsudok
E.ON
Czech Holding
(bod 43).
36      C‑144/10,
EU:C:2011:300.