62024CJ0864
UNIONIN TUOMIOISTUIMEN TUOMIO (kymmenes jaosto)
12 päivänä helmikuuta 2026 (
*1
)
Ennakkoratkaisupyyntö – Direktiivi 2004/109/EY – Jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistaminen – Ilmoitus huomattavien omistusosuuksien hankkimisesta yhtiöpääomasta – Tällaisten osuuksien hankkiminen yhdessä toimivien henkilöiden toimesta – 3 artiklan 1 a kohdan neljäs alakohta – Käsite ”tiukemmat vaatimukset” – Lait, asetukset tai hallinnolliset määräykset, jotka koskevat julkisia ostotarjouksia, sulautumisia ja muita järjestelyjä, joilla on vaikutusta yritysten omistukseen tai määräysvaltaan
Asiassa C‑864/24,
jossa on kyse SEUT 267 artiklaan perustuvasta ennakkoratkaisupyynnöstä, jonka Bundesgerichtshof (ylin yleinen tuomioistuin, Saksa) on esittänyt 22.10.2024 tekemällään päätöksellä, joka on saapunut unionin tuomioistuimeen 13.12.2024, saadakseen ennakkoratkaisun asiassa
GT,
Beteiligungen im Baltikum AG ja
VCI Venture Capital und Immobilien AG
vastaan
Valora Effekten Handel AG,
UNIONIN TUOMIOISTUIN (kymmenes jaosto),
toimien kokoonpanossa: jaoston puheenjohtaja J. Passer sekä tuomarit E. Regan ja D. Gratsias (esittelevä tuomari),
julkisasiamies: J. Richard de la Tour,
kirjaaja: A. Calot Escobar,
ottaen huomioon kirjallisessa käsittelyssä esitetyn,
ottaen huomioon huomautukset, jotka sille ovat esittäneet:
–
Valora Effekten Handel AG, edustajanaan D. Lochner, Rechtsanwalt,
–
Kreikan hallitus, asiamiehinään V. Baroutas ja K. Boskovits,
–
Euroopan komissio, asiamiehinään G. Meeßen ja G. von Rintelen,
–
Euroopan keskuspankki, asiamiehinään K. Klausch, K. Lackhoff ja A. Witte,
päätettyään julkisasiamiestä kuultuaan ratkaista asian ilman ratkaisuehdotusta,
on antanut seuraavan
tuomion
1
Ennakkoratkaisupyyntö koskee säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 15.12.2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY (EUVL 2004, L 390, s. 38), sellaisena kuin se on muutettuna 22.10.2013 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2013/50/EU (EUVL 2013, L 294, s. 13) (jäljempänä direktiivi 2004/109), 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohdan tulkintaa.
2
Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa asianosaisina ovat yhtäältä GT, Beteilingungen im Baltikum AG ja VCI Venture Capital und Immobilien AG ja toisaalta Valora Effekten Handel AG (jäljempänä Valora) ja joka koskee Valoran vuoden 2018 yhtiökokouksessa tehtyjen tiettyjen päätösten pätevyyttä.
Asiaa koskevat oikeussäännöt
Unionin oikeus
Direktiivi 2004/25/EY
3
Julkisista ostotarjouksista 21.4.2004 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2004/25/EY (EUVL 2004, L 142, s. 12) säädetään sen 1 artiklan 1 kohdan mukaan toimenpiteistä, joilla sovitetaan yhteen kaikkia jäsenvaltioiden instrumentteja, jotka koskevat jäsenvaltioiden lainsäädännön piiriin kuuluvan yhtiön arvopapereihin kohdistuvia julkisia ostotarjouksia, jos kaikki tai osa tällaisista arvopapereista on otettu kaupankäynnin kohteeksi yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa säännellyillä markkinoilla.
4
Tämän direktiivin 2 artiklan 1 kohdan d alakohdan sanamuoto on seuraava:
”Tässä direktiivissä tarkoitetaan:
– –
d)
’yhdessä toimivilla henkilöillä’ luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä, jotka ovat yhteistyössä tarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa sellaisen joko nimenomaisen tai hiljaisen, suullisen tai kirjallisen sopimuksen perusteella, jonka tarkoituksena on joko hankkia määräysvalta kohdeyhtiössä tai estää tarjouksen toteutuminen”.
5
Mainitun direktiivin 4 artiklan, jonka otsikko on ”Valvontaviranomainen ja sovellettava lainsäädäntö”, 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Jäsenvaltioiden on nimettävä yksi tai useampi viranomainen, jolla on toimivalta valvoa tarjouksia siltä osin kuin niihin sovelletaan viranomaisen tämän direktiivin perusteella antamia tai käyttöön ottamia sääntöjä. – –”
6
Saman direktiivin 5 artiklan, jonka otsikko on ”Vähemmistöosakkaiden suoja, pakollinen tarjous ja käypä hinta”, 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Jos luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö yksin tai tällaisen henkilön kanssa yhdessä toimivat henkilöt ovat hankkineet 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun yhtiön arvopapereita, jotka yhdessä tällaisen henkilön aikaisempien omistusten ja hänen kanssaan yhdessä toimivien henkilöiden omistusten kanssa antavat henkilölle kyseisen yhtiön äänivallasta suoraan tai välillisesti prosentuaalisen ääniosuuden, joka antaa henkilölle määräysvallan yhtiössä, jäsenvaltioiden on varmistettava, että kyseisellä henkilöllä on velvollisuus tehdä tarjous, jonka avulla suojataan yhtiön vähemmistöosakkaita. Tarjous on osoitettava mahdollisimman pian kaikille asianomaisten arvopapereiden haltijoille, ja siinä on tarjouduttava ostamaan kaikki heidän arvopaperinsa 4 kohdassa määriteltyyn käypään hintaan.”
Direktiivi 2004/109
7
Direktiivin 2004/109 1 artiklan 1 kohdan sanamuodon mukaan siinä ”vahvistetaan vaatimukset säännöllisestä ja jatkuvasta tietojen antamisesta liikkeeseenlaskijoista, joiden arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla”.
8
Tämän direktiivin 2 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Tässä direktiivissä tarkoitetaan:
– –
d)
’liikkeeseenlaskijalla’ yksityis- tai julkisoikeuden soveltamisalaan kuuluvaa luonnollista tai oikeushenkilöä, myös valtiota, jonka arvopapereita on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.
Säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettujen talletustodistusten osalta liikkeeseenlaskijalla tarkoitetaan niiden arvopapereiden liikkeeseenlaskijaa, joihin talletustodistukset oikeuttavat, riippumatta siitä, onko kyseiset arvopaperit otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla vai ei;
e)
’osakkeenomistajalla’ yksityis- tai julkisoikeuden alaan kuuluvaa luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, jolla on hallussaan suoraan tai välillisesti:
i)
liikkeeseenlaskijan osakkeita omissa nimissään ja omaan lukuunsa;
ii)
liikkeeseenlaskijan osakkeita omissa nimissään, mutta toisen luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön lukuun;
iii)
talletustodistuksia, jolloin talletustodistuksen haltijaa pidetään niiden kohde-etuuksina olevien osakkeiden omistajana, joita talletustodistus edustaa;
– –
i)
’kotijäsenvaltiolla’
i)
– – osakkeiden liikkeeseenlaskijan tapauksessa
–
silloin kun tämän kotipaikka on [Euroopan] unionissa, sitä jäsenvaltiota, jossa liikkeeseenlaskijan sääntömääräinen kotipaikka on,
– –
– –
– –
q)
’nimenomaisella sopimuksella’ sovellettavan lainsäädännön nojalla sitovaa sopimusta”.
9
Mainitun direktiivin 3 artiklan 1 a kohdan neljännessä alakohdassa säädetään seuraavaa:
”Kotijäsenvaltio ei saa asettaa osakkeiden haltijalle taikka 10 tai 13 artiklassa tarkoitetulle luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle tiukempia vaatimuksia kuin tässä direktiivissä säädetyt vaatimukset, mutta se saa
– –
iii)
soveltaa lakeja, asetuksia tai hallinnollisia määräyksiä, jotka koskevat julkisia ostotarjouksia, sulautumisia ja muita järjestelyjä, joilla on vaikutusta sellaisten yritysten omistukseen tai määräysvaltaan, joiden valvonnasta vastaavat jäsenvaltioiden – – direktiivin [2004/25] 4 artiklan nojalla nimeämät viranomaiset.”
10
Saman direktiivin 9 artiklan, jonka otsikko on ”Ilmoitus huomattavan omistusosuuden hankinnasta tai luovutuksesta”, 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Kotijäsenvaltion on varmistettava, että jos osakkeenomistaja hankkii tai luovuttaa sellaisen liikkeeseenlaskijan osakkeita, jonka osakkeita on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, ja näihin hankittuihin tai luovutettuihin osakkeisiin liittyy äänioikeuksia, kyseinen osakkeenomistaja ilmoittaa liikkeeseenlaskijalle hallussaan olevan osuuden liikkeeseenlaskijan äänioikeuksista hankinnan tai luovutuksen jälkeen, mikäli kyseinen osuus saavuttaa tai leikkaa 5 %:n, 10 %:n, 15 %:n, 20 %:n, 25 %:n, 30 %:n, 50 %:n tai 75 %:n raja-arvon.
– –”
11
Direktiivin 2004/109 10 artiklassa, jonka otsikko on ”Huomattavien äänioikeusosuuksien hankkiminen tai luovuttaminen”, säädetään seuraavaa:
”Edellä 9 artiklan 1 ja 2 kohdassa määriteltyjä ilmoittamista koskevia vaatimuksia sovelletaan myös luonnolliseen henkilöön tai oikeushenkilöön, mikäli tällä on oikeus hankkia, luovuttaa tai käyttää äänioikeuksia jossakin tai joissakin seuraavista tapauksista:
a)
äänioikeus on kolmannella osapuolella tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön kanssa tehdyn sopimuksen nojalla, ja sopimus velvoittaa osapuolet käyttämään äänioikeuttaan yhteisymmärryksessä ja näin soveltamaan kyseisen yrityksen johtamisessa pysyvää yhteistä toimintatapaa;
b)
äänioikeus on kolmannella osapuolella tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön kanssa tehdyn, äänioikeuden väliaikaista vastikkeellista siirtoa koskevan sopimuksen nojalla;
c)
kyseiselle luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle vakuudeksi annettuihin osakkeisiin liittyy äänioikeus, edellyttäen, että luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on äänioikeus hallussaan ja tämä on ilmoittanut aikovansa käyttää sitä;
d)
osakkeisiin liittyy äänioikeus, joihin tällä luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on käyttöoikeus;
e)
äänioikeus on kyseisen luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön määräysvallassa olevan yhtiön hallussa tai a–d alakohdassa tarkoitetulla tavalla sen käytettävissä;
f)
tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön haltuun talletettuihin osakkeisiin liittyy äänioikeus, jota tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi käyttää harkintansa mukaan silloin kun osakkeenomistajat eivät ole antaneet tarkempia ohjeita äänioikeuden käyttämisestä;
g)
äänioikeutta pitää hallussaan kolmas osapuoli omissa nimissään ja tämän luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön lukuun;
h)
tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi käyttää äänioikeutta edustajana, edellyttäen, että tämä luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö voi käyttää äänioikeutta harkintansa mukaan silloin kun osakkeenomistajat eivät ole antaneet tarkempia ohjeita äänioikeuden käyttämisestä.”
12
Kyseisen direktiivin 24 artiklan, jonka otsikko on ”Toimivaltaiset viranomaiset ja niiden valtuudet”, 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Kunkin jäsenvaltion on nimettävä [arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 4.11.2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston] direktiivin 2003/71/EY [(EUVL 2003, L 345, s. 64)] 21 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu keskusviranomainen toimivaltaiseksi keskushallintoviranomaiseksi vastaamaan tässä direktiivissä tarkoitettujen velvoitteiden noudattamisesta ja varmistamaan, että tämän direktiivin nojalla annettuja säännöksiä sovelletaan. – –”
Direktiivi 2013/50
13
Direktiivillä 2013/50 lisättiin direktiivin 2004/109 3 artiklaan 1 a kohta. Direktiivin 2013/50 johdanto-osan 12 perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:
”Yhdenmukaistetulla järjestelmällä, joka koskisi huomattavien äänioikeuksien omistusosuuksien julkistamista erityisesti laskettaessa yhteen osakeomistusten ja rahoitusvälineiden omistukset, lisättäisiin oikeusvarmuutta, parannettaisiin avoimuutta ja vähennettäisiin rajatylittävää toimintaa harjoittavien sijoittajien hallinnollista rasitusta. – – Jäsenvaltioiden olisi erityisesti myös voitava edelleen soveltaa lakeja, asetuksia tai hallinnollisia määräyksiä, jotka koskevat julkisia ostotarjouksia, sulautumisia ja muita järjestelyitä, joilla on vaikutusta sellaisten yritysten omistukseen tai määräysvaltaan, joiden valvonnasta vastaavat jäsenvaltioiden [direktiivin 2004/25] 4 artiklan mukaisesti nimeämät viranomaiset, jotka määräävät direktiiviä [2004/109] tiukempia julkistamisvaatimuksia.”
Saksan oikeus
14
Arvopaperikaupasta annetun lain (Gesetz über den Wertpapierhandel; BGBl. 1998 I, s. 2708), sellaisena kuin sitä sovelletaan pääasian tosiseikkoihin (jäljempänä arvopaperikauppalaki), 33 §:n 1 momentin ensimmäisessä virkkeessä säädetään seuraavaa:
”Henkilön, joka hankkimalla, luovuttamalla tai muulla tavoin saavuttaa 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % tai 75 % äänioikeuksista, jotka hänellä on sellaisen liikkeeseenlaskijan osakkeiden osalta, jonka kotijäsenvaltio on Saksan liittotasavalta, tai jonka äänioikeuksien määrä alittaa tai ylittää jonkin edellä mainitun prosenttiosuuden (ilmoittaja), on ilmoitettava tästä välittömästi liikkeeseenlaskijalle ja samanaikaisesti [Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtille (liittovaltion rahoituspalvelujen valvontavirasto, Saksa)] viimeistään neljän kaupankäyntipäivän kuluessa ottaen huomioon 34 §:n 1 ja 2 momentin.”
15
Arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentissa säädetään seuraavaa:
”Ilmoitusvelvollisen äänioikeuksiin luetaan mukaan täysimääräisesti myös äänioikeudet, jotka perustuvat liikkeeseenlaskijan, jonka osalta Saksan liittotasavalta on kotivaltio, osakkeisiin ja jotka kuuluvat kolmannelle osapuolelle, jonka kanssa ilmoitusvelvollinen tai sen tytäryhtiö yhdenmukaistaa menettelytapansa liikkeeseenlaskijaan nähden sopimuksen perusteella tai muulla tavoin, yksittäistapauksissa tehtyjä sopimuksia lukuun ottamatta. Yhdenmukaistettu menettelytapa edellyttää, että ilmoitusvelvollinen tai sen tytäryhtiö ja kolmas osapuoli sopivat äänioikeuksien käytöstä tai toimivat muulla tavoin yhdessä tavoitteenaan muuttaa pysyvästi ja merkittävästi liikkeeseenlaskijan liikkeenjohdollista suuntaa. – –”
16
Arvopaperikauppalain 44 §:n 1 momentissa säädetään seuraavaa:
”Osakkeista, jotka kuuluvat ilmoitusvelvolliselle tai joista johtuvat äänioikeudet lasketaan mukaan sen äänioikeuksiin 34 §:n mukaisesti, johtuvia oikeuksia ei ole ajanjaksona, jonka osalta 33 §:n 1 tai 2 momentin mukaisia ilmoitusvelvollisuuksia ei ole täytetty. – –”
Pääasia ja ennakkoratkaisukysymys
17
Pääasian kantajat, jotka ovat pääasian vastaaja Valoran osakkeenomistajia, nostivat Landgericht Mannheimissa (Mannheimin alueellinen alioikeus, Saksa) kanteen, jossa he riitauttivat tietyt Valorassa vuonna 2018 pidetyssä yhtiökokouksessa tehdyt päätökset.
18
Landgericht Mannheim hylkäsi kanteen, minkä jälkeen pääasian kantajat valittivat Oberlandesgericht Karlsruheen (osavaltion ylioikeus, Karlsruhe, Saksa).
19
Oberlandesgericht Karlsruhe hylkäsi valituksen sillä perusteella, että valittajilla ei ollut arvopaperikauppalain 44 §:n 1 momentin mukaan oikeutta riitauttaa Valoran yhtiökokouksen päätöksiä, koska he eivät olleet noudattaneet arvopaperikauppalain 33 ja 34 §:n mukaisia ilmoitusvelvollisuuksiaan. Oberlandesgericht Karlsruhe katsoi tältä osin, että kunkin pääasian kantajan ja kolmannen yhtiön, K. AG:n, Valorassa omistamiin osakkeisiin liittyvät äänioikeudet on kohdennettava niille vastavuoroisesti, koska pääasian kantajat ja yhtiö K. ovat vuosina 2017–2019 yhdenmukaistaneet menettelytapansa arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.
20
Oberlandesgericht Karlsruhe totesi tältä osin pääasian kantajien ja yhtiön K. Valorassa vuosina 2017 ja 2018 pidettyjä sääntömääräisiä yhtiökokouksia varten esittämien ilmoitusten perusteella, että vuonna 2017 kantajien ja yhtiö K:n omistamiin osakkeisiin liittyvät äänioikeudet yhdessä ylittivät 10 prosentin äänioikeuden Valorassa, kun taas vuonna 2018 nämä oikeudet alittivat tämän rajan, eivätkä kantajat olleet ilmoittaneet tästä liittovaltion rahoituspalvelujen valvontavirastolle, kuten heidän oli arvopaperikauppalain 33 §:n mukaan tehtävä.
21
Ottaen lisäksi huomioon sen, että kantajat ja yhtiö K. olivat yhdenmukaistaneet menettelytapansa, Oberlandesgericht Karlsruhe ei pitänyt tarpeellisena ratkaista kysymystä siitä, oliko kantajien välillä tehty sopimus niiden äänioikeuksien käyttämisestä.
22
Bundesgerichtshof (ylin yleinen tuomioistuin, Saksa), joka käsittelee pääasian kantajien Revision-valitusta Oberlandesgericht Karlsruhen tuomiosta, pohtii, sallitaanko direktiivin 2004/109 3 artiklan 1 a kohdan neljännessä alakohdassa se, että jäsenvaltiot antavat arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin kaltaisen säännöksen, jossa säädetään kyseisen direktiivin 10 artiklassa säädettyjä ilmoitusvaatimuksia pidemmälle menevistä ilmoitusvaatimuksista.
23
Bundesgerichtshof toteaa tältä osin, että Oberlandesgericht Karlsruhe katsoi, että kullekin pääasian kantajalle on luettava kuuluvaksi äänioikeudet, jotka olivat muiden kantajien ja yhtiö K:n hallussa, koska niiden välillä oli arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen toisessa tapauksessa tarkoitettu ”muulla tavoin” yhdenmukaistettu menettelytapa. Bundesgerichtshof toteaa, että jos osoittautuu, että kyseinen säännös ei ole unionin oikeuden mukainen, sen on kumottava Oberlandesgericht Karlsruhen tuomio ja palautettava asia viimeksi mainittuun tuomioistuimeen, jotta tämä määrittää asian lisäselvityksen perusteella, onko pääasian kantajien ja yhtiö K:n välillä arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen ensimmäisessä tapauksessa tarkoitettu ”sopimus”. Jos sitä vastoin osoittautuu, että 34 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen toinen tapaus on unionin oikeuden mukainen, Bundesgerichtshofin pitäisi hylätä sen käsiteltäväksi saatettu Revision-valitus. Viimeksi mainitussa tapauksessa arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen ensimmäisessä tapauksessa tarkoitetun ”sopimuksen” olemassaololla pääasian kantajien ja yhtiö K:n välillä ei olisi merkitystä.
24
Bundesgerichtshof toteaa, että arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin yhteensopivuus unionin oikeuden kanssa on kiistanalainen Saksan oikeuskirjallisuudessa. Oikeustieteilijät, jotka väittävät, että kyseinen säännös on unionin oikeuden mukainen, tukeutuvat pääasiallisesti direktiivin 2004/109 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohdan syntyhistoriaan. Näiden oikeustieteilijöiden mukaan 34 artiklan 2 kohdan tarkoituksena on nimenomaan säilyttää käsite ”yhdenmukaistettu menettelytapa”, jota useat jäsenvaltiot puoltavat.
25
Kyseinen tuomioistuin lisää, että mainittujen oikeustieteilijöiden mukaan on mahdollista katsoa, että arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentti on direktiivin 2004/109 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohdassa tarkoitettu julkisia ostotarjouksia koskeva säännös. Tätä näkemystä puoltaa se, että Saksan lainsäätäjä on valinnut arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin sanamuodoksi saman sanamuodon kuin arvopaperien hankinnasta ja julkisista ostotarjouksista annetun lain (Wertpapierwerbs- und Übernahmegesetz; BGBl. 2001 I, s. 3822), jonka tarkoituksena on saattaa direktiivi 2004/25 osaksi Saksan oikeutta, sanamuoto. Lisäksi liittovaltion rahoituspalvelujen valvontavirasto valvoo sekä viimeksi mainitun lain säännösten noudattamista direktiivin 2004/25 4 artiklassa tarkoitettuna valvontaviranomaisena että arvopaperikauppalaissa säädettyjen ilmoitusvelvollisuuksien noudattamista valvovana direktiivin 2004/109 24 artiklassa tarkoitettuna toimivaltaisena viranomaisena.
26
Tässä tilanteessa Bundesgerichtshof on päättänyt lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:
”Onko [direktiivin 2004/109] 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohtaa tulkittava siten, että se on esteenä arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin ensimmäiseen virkkeeseen sisältyvälle toiselle tapaukselle, jonka mukaan äänioikeuksien mukaan lukeminen ei edellytä ilmoitusvelvollisen ja kolmannen osapuolen välistä sopimusta äänioikeuden käyttämisestä vaan tältä osin riittää tosiasiallisten olosuhteiden perusteella muulla tavoin yhdenmukaistettu menettelytapa?”
Ennakkoratkaisupyynnön tutkittavaksi ottaminen
27
Valora väittää, ettei ennakkoratkaisupyyntöä voida ottaa tutkittavaksi, koska Bundesgerichtshofin esittämä kysymys ei ole merkityksellinen pääasian ratkaisun kannalta. Se väittää lähinnä, että pääasiassa kyseessä olevissa olosuhteissa on todellakin olemassa direktiivin 2004/109 10 artiklan a alakohdassa tarkoitettu ”sopimus”. Muutoinkin nämä olosuhteet kuuluvat myös kyseisen 10 artiklan e alakohdassa tarkoitettuun tapaukseen, joka liittyy ilmoitusvelvollisuuden alaisen henkilön määräysvallassa olevan yhtiön hallussa oleviin äänioikeuksiin.
28
Tältä osin on muistutettava, että vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan olettamana on, että kansallisen tuomioistuimen niiden oikeudellisten seikkojen ja tosiseikkojen perusteella, joiden määrittämisestä se vastaa ja joiden paikkansapitävyyden selvittäminen ei ole unionin tuomioistuimen tehtävä, esittämillä unionin oikeuden tulkintaan liittyvillä kysymyksillä on merkitystä asian ratkaisun kannalta. Unionin tuomioistuin voi jättää tutkimatta kansallisen tuomioistuimen esittämän ennakkoratkaisupyynnön ainoastaan, jos on ilmeistä, että pyydetyllä unionin oikeuden tulkitsemisella ei ole mitään yhteyttä kansallisessa tuomioistuimessa käsiteltävän asian tosiseikkoihin tai kohteeseen, jos kyseinen ongelma on luonteeltaan hypoteettinen taikka jos unionin tuomioistuimella ei ole tiedossaan niitä tosiseikkoja ja oikeudellisia seikkoja, jotka ovat tarpeen, jotta se voisi antaa hyödyllisen vastauksen sille esitettyihin kysymyksiin (tuomio 1.8.2025, Alace ja Canpelli, C‑758/24 ja C‑759/24, EU:C:2025:591, 38 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
29
Nyt käsiteltävässä asiassa ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen antamista tiedoista ilmenee, että Oberlandesgericht Karlsruhe on todennut, että pääasian kantajien ja yhtiö K:n välillä oli arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen toisessa tapauksessa tarkoitettu ”muulla tavoin” yhdenmukaistettu menettelytapa.
30
Direktiivin 2004/109 soveltamisalaan kuuluvan yhtiön useiden arvopapereiden haltijoiden välinen yhteistoiminta voi tosin olla osoitus siitä, että näiden haltijoiden välillä on tehty kyseisen direktiivin 10 artiklan a alakohdassa ja arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen ensimmäisessä tapauksessa tarkoitettu ”sopimus”.
31
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin täsmentää kuitenkin, että Oberlandesgericht Karlsruhe on sen käsiteltäväksi saatetun Revision-valituksen kohteena olevassa tuomiossa nimenomaisesti jättänyt toteamatta, että pääasian kantajien ja yhtiö K:n välillä on arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen ensimmäisessä tapauksessa tarkoitettu ”sopimus”. Oberlandesgericht Karlsruhe nimittäin katsoi, että se, että pääasian kantajat ja yhtiö K. toimivat yhdessä, riittää perusteluksi soveltaa arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen toista tapausta, joka liittyy ”muulla tavoin” yhdenmukaistettuun menettelytapaan.
32
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee näin ollen, onko direktiiviä 2004/109 tulkittava siten, että se on esteenä arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen toisen tapauksen kaltaiselle kansalliselle säännökselle. Kuten kyseinen tuomioistuin on todennut, jos tähän kysymykseen vastataan kieltävästi, Revision-valitus pitää hylätä. Mainittu tuomioistuin toteaa, että jos kysymykseen vastataan sen sijaan myöntävästi, sen olisi hyväksyttävä mainittu Revision-valitus, kumottava Oberlandesgericht Karlsruhen tuomio ja palautettava asia viimeksi mainittuun tuomioistuimeen, jotta tämä lausuu siitä, onko pääasian kantajien ja yhtiö K:n välillä mahdollisesti tehty direktiivin 2004/109 10 artiklan a alakohdassa ja arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen ensimmäisessä tapauksessa tarkoitettu ”sopimus”.
33
Valoran direktiivin 2004/109 10 artiklan e alakohtaan tekemästä viittauksesta on riittävää todeta, että ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen antamista tiedoista ei ilmene, että Oberlandesgericht Karlsruhe, joka on yksin toimivaltainen arvioimaan pääasian tosiseikkoja, olisi todennut, että kyseessä on tässä säännöksessä tarkoitetun kaltainen henkilön määräysvalta yrityksessä.
34
Kaikesta edellä esitetystä seuraa, että ennakkoratkaisukysymys on merkityksellinen pääasian ratkaisun kannalta, joten nyt käsiteltävä ennakkoratkaisupyyntö voidaan ottaa tutkittavaksi.
Ennakkoratkaisukysymyksen tarkastelu
35
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee kysymyksellään lähinnä, onko direktiivin 2004/109 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohtaa tulkittava siten, että se on esteenä jäsenvaltion lainsäädännölle, jossa säädetään, että kyseisen direktiivin 9 artiklan 1 ja 2 kohdassa määriteltyjä ilmoitusvaatimuksia sovelletaan myös äänioikeuksien haltijoihin, jotka noudattavat yhdenmukaistettua menettelytapaa niiden osakkeiden liikkeeseenlaskijaa kohtaan, joihin nämä äänioikeudet liittyvät, muulla tavoin kuin näiden haltijoiden välisen, mainitun direktiivin 10 artiklan a alakohdassa tarkoitetun ”sopimuksen” perusteella.
36
Kuten direktiivin 2004/109 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan sanamuodostakin ilmenee, kotijäsenvaltio ei saa asettaa osakkeiden haltijalle taikka kyseisen direktiivin 10 tai 13 artiklassa tarkoitetulle luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle tiukempia vaatimuksia kuin kyseisessä direktiivissä säädetyt vaatimukset, mutta tähän kieltoon liittyy kuitenkin kolme poikkeusta, jotka luetellaan kyseisen neljännen alakohdan i–iii alakohdassa (tuomio 9.9.2021, Adler Real Estate ym., C‑605/18, EU:C:2021:712, 30 kohta).
37
Kyseisen 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohdassa säädetty poikkeus mahdollistaa sen, että kotijäsenvaltio voi soveltaa osakkeiden haltijoihin tai direktiivin 2004/109 10 artiklassa tarkoitettuihin luonnollisiin henkilöihin tai oikeushenkilöihin ”lakeja, asetuksia tai hallinnollisia määräyksiä, jotka koskevat julkisia ostotarjouksia, sulautumisia ja muita järjestelyjä, joilla on vaikutusta sellaisten yritysten omistukseen tai määräysvaltaan, joiden valvonnasta vastaavat jäsenvaltioiden [direktiivin 2004/25] 4 artiklan nojalla nimeämät viranomaiset” (ks. vastaavasti tuomio 9.9.2021, Adler Real Estate ym., C‑605/18, EU:C:2021:712, 32 kohta).
38
Tälle poikkeukselle on siten asetettu kaksi edellytystä, joista ensimmäinen koskee sitä, että direktiivissä 2004/109 säädettyjä vaatimuksia tiukemmista vaatimuksista säädetään laeilla, asetuksilla tai hallinnollisilla määräyksillä, jotka koskevat tämän tuomion edellisessä kohdassa lueteltuja toimia, ja toinen sitä, että jäsenvaltioiden direktiivin 2004/25 4 artiklan mukaisesti nimeämät viranomaiset valvovat näitä vaatimuksia. Nämä kaksi edellytystä ovat kumulatiivisia (ks. vastaavasti tuomio 9.9.2021, Adler Real Estate ym., C‑605/18, EU:C:2021:712, 33, 37 ja 45 kohta).
39
Unionin tuomioistuin on todennut, että sillä, että direktiivillä 2013/50 lisättiin 1 a kohta direktiivin 2004/109 3 artiklaan, pyrittiin korjaamaan epätasaista yhdenmukaistamistasoa, joka koski niihin luonnollisiin henkilöihin ja oikeushenkilöihin sovellettavia ilmoittamisvelvollisuuksia, jotka hankkivat tai hallinnoivat muulla tavoin omistusosuuksia jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla toimivista liikkeeseenlaskijoista, ja joka johtui kotijäsenvaltiolle direktiivissä 2004/109 – ennen kuin sitä muutettiin direktiivillä 2013/50 – annetusta mahdollisuudesta asettaa osakkeiden tai muiden rahoitusinstrumenttien haltijoille tiukempia ilmoittamisvaatimuksia kuin asianomaisessa direktiivissä säädettiin. Kuten direktiivin 2013/50 johdanto-osan 12 perustelukappaleessa todetaan, direktiivin tavoitteena oli ottaa käyttöön yhdenmukaistettu järjestelmä, joka koski huomattavien äänioikeuksien omistusosuuksien julkistamista, ja sillä poistettiin siten tämä jäsenvaltioille kuulunut mahdollisuus lukuun ottamatta direktiivin 2004/109 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan i–iii alakohdassa säädettyjä poikkeuksia (tuomio 9.9.2021, Adler Real Estate ym., C‑605/18, EU:C:2021:712, 31 kohta).
40
Kun otetaan huomioon kyseisen 3 artiklan 1 a kohdan tarkoitus, joka on ottaa käyttöön kyseinen järjestelmä, poikkeuksia kotijäsenvaltiolle asetetusta kiellosta määrätä osakkeiden tai muiden rahoitusinstrumenttien haltijoille tiukempia ilmoitusvaatimuksia on tulkittava suppeasti (tuomio 9.9.2021, Adler Real Estate ym., C‑605/18, EU:C:2021:712, 41 kohta).
41
Kun direktiivin 2004/109 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohdassa säädettyä poikkeusta tulkitaan suppeasti, on siis katsottava, että se koskee ainoastaan tiukempia ilmoitusvaatimuksia, jotka liittyvät suoraan jäsenvaltion antamiin lakeihin, asetuksiin tai hallinnollisiin määräyksiin, joilla säännellään julkisia ostotarjouksia, sulautumisia ja muita yritysten omistukseen tai määräysvaltaan vaikuttavia järjestelyitä.
42
Sitä vastoin tämän poikkeuksen ei voida katsoa koskevan lakeja, asetuksia tai hallinnollisia määräyksiä, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijoita, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla, koskevien tietojen ilmaisemiseen ja joita sovelletaan riippumatta siitä, onko olemassa julkinen ostotarjous, sulautuminen tai muu järjestely, jolla on vaikutusta yritysten omistukseen tai määräysvaltaan. Se, että tiedot, joita nämä säännökset koskevat, voivat olla merkityksellisiä, kun on kyse asianomaisen yrityksen arvopapereiden julkisesta ostotarjouksesta, tämän yrityksen sulautumisesta toisen yrityksen kanssa tai muusta järjestelystä, jolla on vaikutusta ensiksi mainitun yrityksen omistukseen tai määräysvaltaan, ei riitä perusteeksi toisenlaiselle tulkinnalle.
43
Nyt käsiteltävässä asiassa ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen antamista tiedoista ilmenee, että sovellettavan Saksan lainsäädännön mukaan arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentista johtuvien tiukempien vaatimusten valvonta kuuluu liittovaltion rahoituspalvelujen valvontavirastolle, joka on myös Saksan liittotasavallan direktiivin 2004/25 4 artiklan mukaisesti nimeämä viranomainen.
44
Toinen tämän tuomion 38 kohdassa mainituista direktiivin 2004/109 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohdassa säädetyn poikkeuksen soveltamisedellytyksistä näyttää siis täyttyvän, jollei ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen suorittamasta tarkistuksesta muuta johdu.
45
Kyseisen tuomioistuimen toimittamista tiedoista ilmenee kuitenkin, että arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen toista tapausta sovelletaan kaikkiin olosuhteisiin, jotka voivat synnyttää ilmoitusvelvollisuuden kyseisen direktiivin 9 artiklan nojalla. Näin ollen ei vaikuta siltä, että tällä säännöksellä olisi suora yhteys ”julkisiin ostotarjouksiin, sulautumisiin ja muihin järjestelyihin, joilla on vaikutusta yritysten omistukseen tai määräysvaltaan”, kuten mainitun direktiivin 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohdassa edellytetään, mikä mainitun tuomioistuimen on kuitenkin tarkistettava.
46
Sillä ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen mainitsemalla seikalla, että arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin sanamuoto on sama kuin sellaisen toisen Saksan oikeuden säännöksen sanamuoto, joka koskee arvopapereiden hankintaa ja julkisia ostotarjouksia, ei ole tältä osin merkitystä.
47
Direktiivin 2004/109 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohdan soveltamisen kannalta ratkaiseva seikka ei nimittäin ole kyseisen kansallisen säännöksen sanamuoto vaan sen soveltamisala, jonka on koskettava ainoastaan julkisia ostotarjouksia, sulautumisia ja muita järjestelyjä, joilla on vaikutusta yritysten omistukseen tai määräysvaltaan.
48
Ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen toteamuksesta, jonka mukaan direktiivin 2004/109 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohta on tulos direktiivin 2013/50 antamismenettelyssä aikaansaadusta kompromissista, jolla pyritään säilyttämään arvopaperikauppalain 34 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen toisen tapauksen kaltaiset kansalliset säännökset, on riittävää todeta, että vaikka tällainen seikka oletettaisiin toteen näytetyksi, se ei voisi oikeuttaa sellaista kyseisen 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan tulkintaa, jonka mukaan sen soveltamisalaan kuuluisivat kansalliset säännökset, joita sen sanamuoto ei kata, varsinkin kun – kuten tämän tuomion 40 kohdassa mainitusta oikeuskäytännöstä ilmenee – mainittua 3 artiklan 1 a kohtaa on tulkittava suppeasti.
49
Kaiken edellä esitetyn perusteella ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen kysymykseen on vastattava, että direktiivin 2004/109 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohtaa on tulkittava siten, että se on esteenä jäsenvaltion lainsäädännölle, jonka mukaan kyseisen direktiivin 9 artiklan 1 ja 2 kohdassa määriteltyjä ilmoitusvaatimuksia sovelletaan myös äänioikeuksien haltijoihin, jotka toimivat yhdessä niiden osakkeiden liikkeeseenlaskijaan nähden, joihin nämä äänioikeudet liittyvät, muulla tavalla kuin mainitun direktiivin 10 artiklan a alakohdassa tarkoitetun näiden haltijoiden välisen ”sopimuksen” perusteella, kun tällaisesta kansallisesta lainsäädännöstä seuraavalla vaatimuksella ei ole suoraa yhteyttä kyseisen 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohdassa tarkoitettuihin ”julkisiin ostotarjouksiin, sulautumisiin ja muihin järjestelyihin, joilla on vaikutusta yritysten omistukseen tai määräysvaltaan”.
Oikeudenkäyntikulut
50
Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.
Näillä perusteilla unionin tuomioistuin (kymmenes jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:
Säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta 15.12.2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY, sellaisena kuin se on muutettuna 22.10.2013 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2013/50/EU, 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohtaa
on tulkittava siten, että
se on esteenä jäsenvaltion lainsäädännölle, jonka mukaan direktiivin 2004/109, sellaisena kuin se on muutettuna, 9 artiklan 1 ja 2 kohdassa määriteltyjä ilmoitusvaatimuksia sovelletaan myös äänioikeuksien haltijoihin, jotka toimivat yhdessä niiden osakkeiden liikkeeseenlaskijaan nähden, joihin nämä äänioikeudet liittyvät, muulla tavalla kuin direktiivin 2004/109, sellaisena kuin se on muutettuna, 10 artiklan a alakohdassa tarkoitetun näiden haltijoiden välisen ”sopimuksen” perusteella, kun tällaisesta kansallisesta lainsäädännöstä seuraavalla vaatimuksella ei ole suoraa yhteyttä kyseisen 3 artiklan 1 a kohdan neljännen alakohdan iii alakohdassa tarkoitettuihin ”julkisiin ostotarjouksiin, sulautumisiin ja muihin järjestelyihin, joilla on vaikutusta yritysten omistukseen tai määräysvaltaan”.
Allekirjoitukset
(
*1
)	Oikeudenkäyntikieli: saksa.