62020CJ0037_RES
Verbundene Rechtssachen C‑37/20 und C‑601/20
WM (C‑37/20) und Sovim SA (C‑601/20)
gegen
Luxembourg Business Registers
(Zwei Vorabentscheidungsersuchen des Tribunal d’arrondissement [Luxemburg])
Urteil des Gerichtshofs (Große Kammer) vom 22. November 2022
„Vorlage zur Vorabentscheidung – Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zweck der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung – Richtlinie (EU) 2018/843 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2015/849 – Erfolgte Änderung von Art. 30 Abs. 5 Unterabs. 1 Buchst. c der Richtlinie 2015/849 – Zugang aller Mitglieder der Öffentlichkeit zu den Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer – Gültigkeit – Art. 7 und 8 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union – Achtung des Privat- und Familienlebens – Schutz personenbezogener Daten“
Rechtsangleichung – Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zweck der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung – Richtlinie 2015/849 – Änderung, die die Mitgliedstaaten verpflichtet, allen Mitgliedern der Öffentlichkeit Zugang zu den Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer der in ihrem Gebiet eingetragenen Gesellschaften und anderen juristischen Personen zu gewähren – Schwerwiegender Eingriff in das Recht auf Privatleben und auf Schutz personenbezogener Daten – Rechtfertigung – Achtung des Grundsatzes der Gesetzmäßigkeit und des Wesensgehalts der Grundrechte – Vorliegen einer dem Gemeinwohl dienenden Zielsetzung – Fehlende Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit des in Rede stehenden Eingriffs – Ungültigkeit
(Charta der Grundrechte der Europäischen Union, Art. 7 und 8; Richtlinien des Europäischen Parlaments und des Rates 2015/849, Art. 30 Abs. 1, 5 und 9 sowie 2018/843, Erwägungsgründe 30 und 31 sowie Art. 1 Nr. 15 Buchst. c)
(vgl. Rn. 37-44, 47-52, 57-59, 66, 67, 71-76, 81-85, 88 und Tenor)
Grundrechte – Achtung des Privatlebens – Schutz personenbezogener Daten – Einschränkungen – Voraussetzungen
(Charta der Grundrechte der Europäischen Union, Art. 7, 8 und 52 Abs. 1)
(vgl. Rn. 46, 63-65)
Rechtsangleichung – Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zweck der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung – Richtlinie 2015/849 – Änderung, die die Mitgliedstaaten verpflichtet, allen Mitgliedern der Öffentlichkeit Zugang zu den Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer der in ihrem Gebiet eingetragenen Gesellschaften und anderen juristischen Personen zu gewähren – Schwerwiegender Eingriff in das Recht auf Privatleben und auf Schutz der personenbezogenen Daten – Rechtfertigung – Berufung auf den Transparenzgrundsatz als dem Gemeinwohl dienende Zielsetzung, die den fraglichen Eingriff rechtfertigen kann – Unzulässigkeit
(Art. 1 und 10 EUV; Art. 15 AEUV; Richtlinie 2015/849 des Europäischen Parlaments und des Rates in der durch die Richtlinie 2018/843 geänderten Fassung, Art. 30 Abs. 5 Unterabs. 1 Buchst. c)
(vgl. Rn. 60-62)
Zusammenfassung
Zum Zweck der Bekämpfung und Verhinderung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung verpflichtet die Geldwäscherichtlinie (
1
) die Mitgliedstaaten, ein Register mit Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer (
2
) von in ihrem Gebiet eingetragenen Gesellschaften oder sonstigen juristischen Personen zu führen. Nach einer Änderung dieser Richtlinie durch die Richtlinie 2018/843 (
3
) müssen einige dieser Informationen jedem Mitglied der Öffentlichkeit in allen Fällen zugänglich gemacht werden. Gemäß der so geänderten Geldwäscherichtlinie (im Folgenden: geänderte Geldwäscherichtlinie) wurde mit den luxemburgischen Rechtsvorschriften (
4
) ein Registre des bénéficiaires effectifs (Register der wirtschaftlichen Eigentümer, im Folgenden: RBE) eingerichtet, das dazu dient, eine Reihe von Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer der eingetragenen Einrichtungen, zu denen jedermann Zugang hat, zu speichern und zur Verfügung zu stellen.
In diesem Zusammenhang wurde das Tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Bezirksgericht Luxemburg) mit zwei von WM und der Sovim SA anhängig gemachten Rechtssachen befasst, die die Ablehnung ihrer Anträge auf Beschränkung des Zugangs der breiten Öffentlichkeit zu Informationen in der ersten Rechtssache betreffend WM als wirtschaftlichen Eigentümer einer Immobiliengesellschaft und in der zweiten Rechtssache betreffend den wirtschaftlichen Eigentümer der Sovim SA anfechten. Im Rahmen dieser beiden Rechtssachen hat das Tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Bezirksgericht Luxemburg), da es u. a. Zweifel an der Gültigkeit der Unionsrechtsbestimmungen hegte, mit denen das System für den Zugang der Öffentlichkeit zu den Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer geschaffen wird, dem Gerichtshof eine Vorlagefrage zur Beurteilung der Gültigkeit vorgelegt.
Mit seinem Urteil erklärt der Gerichtshof (Große Kammer) die Richtlinie 2018/843 für ungültig, soweit mit ihr die Geldwäscherichtlinie dahin geändert wurde, dass die Mitgliedstaaten sicherstellen, dass die Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer der in ihrem Gebiet eingetragenen Gesellschaften oder anderen juristischen Personen in allen Fällen für alle Mitglieder der Öffentlichkeit zugänglich sind (
5
).
Würdigung durch den Gerichtshof
In erster Linie stellt der Gerichtshof fest, dass der durch die geänderte Geldwäscherichtlinie vorgesehene Zugang aller Mitglieder der Öffentlichkeit zu den Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer einen schwerwiegenden Eingriff in die in den Art. 7 bzw. 8 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union (im Folgenden: Charta) verankerten Grundrechte auf Privatleben und auf Schutz personenbezogener Daten darstellt.
Hierzu weist der Gerichtshof darauf hin, dass, da die betreffenden Daten Informationen über bestimmte natürliche Personen, und zwar die wirtschaftlichen Eigentümer von im Gebiet der Mitgliedstaaten eingetragenen Gesellschaften und anderen juristischen Personen, enthalten, der Zugang von allen Mitgliedern der Öffentlichkeit dazu das Grundrecht auf Achtung des Privatlebens berührt. Außerdem stellt die öffentliche Zugänglichmachung dieser Daten eine Verarbeitung personenbezogener Daten dar. Zudem ist eine solche öffentliche Zugänglichmachung unabhängig von der späteren Verwendung der übermittelten Informationen ein Eingriff in die oben genannten Grundrechte (
6
).
Zur Schwere dieses Eingriffs weist der Gerichtshof darauf hin, dass sich die der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung gestellten Informationen auf die Identität des wirtschaftlichen Eigentümers sowie die Art und den Umfang seines wirtschaftlichen Interesses an Gesellschaften oder anderen juristischen Personen beziehen und sich anhand dieser Informationen ein Profil mit bestimmten persönlichen Identifizierungsdaten, der Vermögenslage des Betroffenen sowie den Wirtschaftssektoren, Ländern und spezifischen Unternehmen, in die er investiert hat, erstellen lässt. Außerdem sind diese Angaben einer potenziell unbegrenzten Zahl von Personen zugänglich, so dass durch eine solche Verarbeitung personenbezogener Daten auch Personen, die sich aus nicht mit der Zielsetzung, die mit dieser Maßnahme verfolgt wird, zusammenhängenden Gründen u. a. über die materielle und finanzielle Situation eines wirtschaftlichen Eigentümers Kenntnis verschaffen wollen, ungehindert auf diese Angaben zugreifen können. Diese Möglichkeit erweist sich als umso leichter, wenn die Daten im Internet abgerufen werden können. Außerdem werden die möglichen Folgen einer etwaigen missbräuchlichen Verwendung ihrer personenbezogenen Daten für die betroffenen Personen dadurch verschärft, dass diese Daten, sobald sie der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt worden sind, nicht nur frei abgerufen, sondern auch gespeichert und verbreitet werden können und es für diese Personen umso schwieriger, wenn nicht sogar illusorisch wird, sich wirksam gegen Missbräuche zur Wehr zu setzen.
In zweiter Linie stellt der Gerichtshof im Rahmen der Prüfung der Rechtfertigung des fraglichen Eingriffs erstens fest, dass im vorliegenden Fall der Grundsatz der Gesetzmäßigkeit gewahrt ist. Denn die Beschränkung der Ausübung der genannten Grundrechte, die sich aus dem Zugang der breiten Öffentlichkeit zu Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer ergibt, ist in einem Gesetzgebungsakt vorgesehen, nämlich der geänderten Geldwäscherichtlinie. Außerdem stellt die Richtlinie zum einen klar, dass diese Informationen angemessen, richtig und aktuell sein müssen, und führt ausdrücklich bestimmte Daten auf, zu denen der öffentliche Zugang zu gewähren ist. Zum anderen legt sie die Voraussetzungen fest, unter denen die Mitgliedstaaten Ausnahmen von einem solchen Zugang vorsehen können.
Zweitens berührt dieser Eingriff nicht den Wesensgehalt der in den Art. 7 und 8 der Charta verankerten Grundrechte. Es trifft zwar zu, dass die geänderte Geldwäscherichtlinie keine erschöpfende Aufzählung der Daten enthält, zu denen jedem Mitglied der Öffentlichkeit der Zugang erlaubt werden muss, und dass die Mitgliedstaaten den Zugang zu weiteren Informationen vorsehen können, gleichwohl aber dürfen nur angemessene Angaben über die wirtschaftlichen Eigentümer und das wirtschaftliche Interesse eingeholt, aufbewahrt und somit potenziell der Öffentlichkeit zugänglich gemacht werden, was insbesondere Angaben ausschließt, die keinen angemessenen Bezug zu den Zielsetzungen der geänderten Geldwäscherichtlinie aufweisen. Es ist daher nicht ersichtlich, dass die öffentliche Zugänglichmachung von Angaben, die einen solchen Bezug aufweisen, in irgendeiner Weise den Wesensgehalt der betreffenden Grundrechte beeinträchtigen würde.
Drittens betont der Gerichtshof, dass der Unionsgesetzgeber dadurch, dass er den Zugang der breiten Öffentlichkeit zu den Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer vorsieht, die Geldwäsche und die Terrorismusfinanzierung verhindern will, indem er mit erhöhter Transparenz ein Umfeld schafft, das weniger leicht für diese Zwecke genutzt werden kann, was eine dem Gemeinwohl dienende Zielsetzung darstellt, die auch schwere Eingriffe in die in den Art. 7 und 8 der Charta niedergelegten Grundrechte rechtfertigen kann.
Viertens stellt der Gerichtshof im Rahmen der Prüfung der Geeignetheit, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit des in Rede stehenden Eingriffs fest, dass zwar der Zugang der breiten Öffentlichkeit zu den Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer geeignet ist, zur Verwirklichung dieser Zielsetzung beizutragen.
Dieser Eingriff kann jedoch nicht auf das absolut Erforderliche beschränkt angesehen werden. Zum einen lässt sich die absolute Erforderlichkeit dieses Eingriffs nicht mit der Begründung belegen, dass das Kriterium des „berechtigten Interesses“, über das nach der Geldwäscherichtlinie in ihrer vor ihrer Änderung durch die Richtlinie 2018/843 geltenden Fassung jede Person verfügen musste, die Zugang zu den Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer wünschte, schwer umzusetzen wäre und seine Anwendung zu willkürlichen Entscheidungen führen könnte. Das etwaige Bestehen von Schwierigkeiten bei der genauen Festlegung der Fälle und Bedingungen, in bzw. unter denen die Öffentlichkeit Zugang zu den Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer hat, kann es nämlich nicht rechtfertigen, dass der Unionsgesetzgeber den Zugang der breiten Öffentlichkeit zu diesen Informationen vorsieht.
Zum anderen vermögen auch die Erwägungen in der Richtlinie 2018/843 nicht die absolute Erforderlichkeit des fraglichen Eingriffs zu belegen (
7
). Soweit es in diesen Erwägungen heißt, dass durch den Zugang der breiten Öffentlichkeit zu den Angaben über die wirtschaftlichen Eigentümer eine größere Kontrolle der Informationen durch die Zivilgesellschaft, insbesondere die Presse und zivilgesellschaftliche Organisationen, ermöglicht werde, betont der Gerichtshof, dass sowohl die Presse als auch die zivilgesellschaftlichen Organisationen, die einen Bezug zur Verhinderung und zur Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung aufweisen, ein berechtigtes Interesse am Zugang zu den betreffenden Informationen haben. Gleiches gilt für die Personen, die die Identität der wirtschaftlichen Eigentümer einer Gesellschaft oder einer anderen juristischen Person in Erfahrung bringen möchten, da sie mit dieser Geschäfte abschließen könnten, oder für Finanzinstitute und Behörden, die an der Bekämpfung von Straftaten im Bereich der Geldwäsche oder der Terrorismusfinanzierung mitarbeiten.
Außerdem ist der fragliche Eingriff auch nicht verhältnismäßig. Insoweit stellt der Gerichtshof fest, dass die materiellen Regeln für diesen Eingriff nicht dem Erfordernis der Klarheit und Präzision genügen. Die geänderte Geldwäscherichtlinie sieht nämlich den Zugang jedes Mitglieds der Öffentlichkeit „mindestens“ zu den darin genannten Daten vor und räumt den Mitgliedstaaten die Möglichkeit ein, zu zusätzlichen Informationen Zugang zu gewähren, worunter „mindestens“ das Geburtsdatum oder die Kontaktdaten des betreffenden wirtschaftlichen Eigentümers fallen. Aus der Verwendung des Ausdrucks „mindestens“ ergibt sich aber, dass diese Bestimmungen die öffentliche Zugänglichmachung von Daten gestatten, die weder hinreichend bestimmt noch identifizierbar sind.
Was im Übrigen die Gewichtung der Schwere dieses Eingriffs und der Bedeutung der verfolgten dem Gemeinwohl dienenden Zielsetzung betrifft, erkennt der Gerichtshof an, dass diese Zielsetzung angesichts ihrer Bedeutung selbst schwerwiegende Eingriffe in die in den Art. 7 und 8 der Charta verankerten Grundrechte zu rechtfertigen vermag.
Zum einen obliegt die Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung aber vorrangig den Behörden sowie Einrichtungen wie etwa Kreditinstituten oder Finanzinstituten, denen aufgrund ihrer Tätigkeiten spezifische Pflichten in diesem Bereich auferlegt sind. Aus diesem Grund müssen nach der geänderten Geldwäscherichtlinie die Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer in jedem Fall den zuständigen Behörden und den zentralen Meldestellen ohne Einschränkung sowie den Verpflichteten im Rahmen der Erfüllung der Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden zugänglich sein (
8
).
Zum anderen stellt im Vergleich zu der früheren Regelung, die neben dem Zugang der zuständigen Behörden und bestimmter Einrichtungen zu den Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer den Zugang aller Personen oder Organisationen vorsah, die ein berechtigtes Interesse nachweisen konnten, die mit der Richtlinie 2018/843 eingeführte Regelung einen erheblich schwereren Eingriff in die in den Art. 7 und 8 der Charta verbürgten Grundrechte dar, ohne dass diese zusätzliche Schwere durch etwaige Vorteile kompensiert würde, die sich aus der letztgenannten Regelung im Vergleich zur früheren hinsichtlich der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ergeben könnten.
(
1
)	Richtlinie (EU) 2015/849 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung, zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 2005/60/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinie 2006/70/EG der Kommission (ABl. 2015, L 141, S. 73, im Folgenden: Geldwäscherichtlinie).
(
2
)	Nach Art. 3 Nr. 6 der Geldwäscherichtlinie sind wirtschaftliche Eigentümer alle natürlichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Kunde letztlich steht, und/oder die natürliche(n) Person(en), in deren Auftrag eine Transaktion oder Tätigkeit ausgeführt wird.
(
3
)	Richtlinie (EU) 2018/843 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Mai 2018 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2015/849 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung und zur Änderung der Richtlinien 2009/138/EG und 2013/36/EU (ABl. 2018, L 156, S. 43).
(
4
)	Gesetz vom 13. Januar 2019 zur Schaffung eines Registers der wirtschaftlichen Eigentümer (Mémorial A 2019, Nr. 15).
(
5
)	Ungültigkeit von Art. 1 Nr. 15 Buchst. c der Richtlinie 2018/843, durch den Art. 30 Abs. 5 Unterabs. 1 Buchst. c der Geldwäscherichtlinie geändert wurde.
(
6
)	Urteil vom 21. Juni 2022, Ligue des droits humains (C‑817/19, EU:C:2022:491, Rn. 96 und die dort angeführte Rechtsprechung).
(
7
)	Gemeint sind die Erwägungen im 30. Erwägungsgrund der Richtlinie 2018/843.
(
8
)	Art. 30 Abs. 5 Unterabs. 1 Buchst. a und b der geänderten Geldwäscherichtlinie.