62023TJ0366_RES
Lieta T‑366/23
YH
pret
Eiropas Centrālo banku
Vispārējās tiesas (ceturtā palāta paplašinātā sastāvā) 2025. gada 19. novembra spriedums
Ekonomikas un monetārā politika – Kredītiestāžu prudenciālā uzraudzība – Direktīva 2013/36/ES – Regula (ES) Nr. 1024/2013 – ECB uzticētie īpašie uzraudzības uzdevumi – Būtiskas līdzdalības iegūšanas izvērtējums – Iebildumi pret būtiskas līdzdalības iegūšanu – Tiesības tikt uzklausītam – Jēdziens “būtiska līdzdalība” – Potenciālā ieguvēja reputācija un profesionālā kompetence – Ar Hartu aizsargātās tiesības – Samērīgums
Atcelšanas prasība – Savienības tiesas kompetence – Eiropas Centrālās bankas (ECB) lēmuma par būtiskas līdzdalības iegūšanu kredītiestādē tiesiskuma pārbaude – Apjoms – Valsts iestāžu sagatavojošu aktu vai priekšlikumu pārbaude – Iekļaušana
(LESD 263. pants; Padomes Regulas Nr. 1024/2013 4. panta 1. punkta c) apakšpunkts, 6. panta 2. punkts un 15. panta 3. punkts)
(skat. 36.–38. punktu)
Pamattiesības – Pamattiesību harta – Tiesības uz labu pārvaldību – Tiesības tikt uzklausītam – Apjoms – Eiropas Centrālās bankas (ECB) lēmums par būtiskas līdzdalības iegūšanu kredītiestādē – Potenciālā līdzdalības ieguvēja tiesības uz atbildes un apsvērumu sniegšanu
(Eiropas Pamattiesību hartas 41. panta 2. punkta a) apakšpunkts; Padomes Regulas Nr. 1024/2013 22. panta 1. punkta pirmā daļa; Eiropas Centrālās bankas Regulas Nr. 468/2014 31. pants)
(skat. 146.–149. punktu)
Ekonomikas un monetārā politika – Ekonomikas politika – Savienības finanšu nozares uzraudzība – Vienotais uzraudzības mehānisms – Kredītiestāžu prudenciālā uzraudzība – Eiropas Centrālajai bankai (ECB) uzticētie īpašie uzdevumi – Būtiskas līdzdalības iegūšanas izvērtējuma procedūra – Minētās līdzdalības potenciālā ieguvēja reputācijas kritērijs – Jēdziens – Potenciālā līdzdalības ieguvēja ģimenes locekļa reputācijas un integritātes novērtējums – Iekļaušana
(Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2013/36 23. panta 1. punkta a) un b) apakšpunkts un 91. panta 1. punkts)
(skat. 248., 253., 254., 282., 287.–289., 296. un 297. punktu)
Pamattiesības – Eiropas Savienības Pamattiesību harta – Tiesības uz īpašumu – Apjoms – Savienības finanšu nozares uzraudzība – Eiropas Centrālās bankas (ECB) lēmums par būtiskas līdzdalības iegūšanu kredītiestādē – Mērķis nodrošināt finanšu sistēmas stabilitāti un kredītiestādes pārdomātu un piesardzīgu pārvaldību – Pieļaujamība
(Eiropas Savienības Pamattiesību hartas 17. panta 1. punkts un 52. panta 1. punkts)
(skat. 350.–355. punktu)
Rezumējums
Ar šo spriedumu Vispārējā tiesa noraida YH prasību par Eiropas Centrālās bankas (ECB) lēmumu, ar kuru ir pausti iebildumi pret būtiskas līdzdalības iegūšanu kredītiestādē (turpmāk tekstā – “apstrīdētais lēmums”). Šajā sakarā Vispārējā tiesa sniedz skaidrojumus par kontroli, ko ECB veic attiecībā uz būtiskas līdzdalības iegūšanu, par tās iespēju papildināt lēmuma pamatojumu pēc tā paziņošanas, kā arī par potenciālā līdzdalības ieguvēja reputācijas vērtējumu, ņemot vērā viņa ģimenes locekļa integritāti un reputāciju.
M. M. Warburg & Co (AG & Co.) KGaA (turpmāk tekstā – “mērķuzņēmums”) ir tā sauktā “mazāk nozīmīga” kredītiestāde, kuru tieši uzrauga Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (turpmāk tekstā – “BaFin”, Federālā finanšu pakalpojumu uzraudzības iestāde, Vācija) un kura pieder prasītājas laulātā ģimenei.
Sabiedrībai 1. Max Warburg Beteiligungsgesellschaft mbH (turpmāk tekstā – “MWB 1”) pieder 40,24 % no prudenciālās grupas MMWarburg & CO finanšu holdingsabiedrības, proti, sabiedrības MMWarburg & CO Gruppe GmbH (turpmāk tekstā – “Warburg Gruppe”), kapitāla. Warburg Gruppe savukārt pieder 100 % no mērķuzņēmuma kapitāla, kuram pašam apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdī piederēja 100 % un 60 % no – attiecīgi – divu citu mērķuzņēmumu, kuri arī ir kredītiestādes, kapitāla.
Prasītājas laulātais vēlējās organizēt savas līdzdalības mērķuzņēmuma kapitālā nodošanu saviem bērniem. Pirmām kārtām, viņš nodeva 87,5 % no MWB 1 kapitāla sabiedrībai Familie Max Warburg Vermögensverwaltung KG (turpmāk tekstā – “FMWV”) par labu saviem bērniem, tādējādi saglabājot 12,5 % no MWB 1 kapitāla ar vienu privileģēto akciju, kas viņam piešķīra 51 % balsstiesību šajā sabiedrībā. Turklāt FMWV un prasītājas laulātais apņēmās īstenot savas balsstiesības vienveidīgi (turpmāk tekstā – “pūlinga līgums”). Otrām kārtām, prasītājai bija jāiegūst sava laulātā privileģētā akcija un tādējādi jāiegūst 0,01 % no MWB 1 kapitāla un 51 % balsstiesību šajā sabiedrībā (turpmāk tekstā – “plānotā iegāde”), kā arī bija arī jākļūst par pūlinga līguma pusi attiecībā uz MWB 1.
2023. gada 3. aprīlī prasītāja un tās padomdevēji tikās ar ECB pārstāvjiem, lai apspriestu ar plānoto iegādi saistītās grūtības. 2023. gada 4. aprīlīBaFin ierosināja ECB neiebilst pret plānoto iegādi. 2023. gada 12. aprīlī ECB nosūtīja prasītājai lēmuma projektu, kurā pausti iebildumi pret plānoto iegādi, pamatojoties uz to, ka viņa neatbilst juridiskajām prasībām būtiskas līdzdalības iegūšanai kredītiestādē. 2023. gada 21. aprīlī prasītāja iesniedza savus apsvērumus par šo lēmuma projektu.
Ar 2023. gada 5. maija elektroniskā pasta vēstuli ECB paziņoja prasītājai apstrīdēto lēmumu, apstiprinot pēc būtības projekta saturu un norādot iemeslus, kuru dēļ tā uzskata, ka prasītāja neatbilst juridiskajiem kritērijiem, lai ar MWB 1 starpniecību iegūtu būtisku līdzdalību mērķuzņēmumā 100 % balsstiesību un 100 % no kapitāla apmērā. Pirmkārt, ECB uzskatīja, ka prasītāja neatbilst prasībai par labu reputāciju, norādot, no vienas puses, ka viņa atrodas sava laulātā ietekmē, kuru iestāde uzskatīja par tādu, kam nav labas reputācijas, un, no otras puses, ka viņai nav atbilstošu profesionālo spēju. Otrkārt, ECB norādīja, ka prasītājai nav vajadzīgās finanšu stabilitātes, lai nodrošinātu mērķuzņēmumam nepieciešamo pašu kapitālu. Treškārt, ECB it īpaši uzskatīja, ka plānotā iegāde neļauj veikt efektīvu mērķuzņēmuma prudenciālo uzraudzību.
2023. gada 8. maijā pēc vairākiem ECB izteiktiem atgādinājumiem, lai prasītājas padomdevējs apstiprinātu apstrīdētā lēmuma atbilstošu saņemšanu, tas atbildēja ECB, apstrīdot veiktā paziņojuma spēkā esību. Ar 2023. gada 12. maija elektroniskā pasta vēstuli prasītāja atkārtoti apstrīdēja apstrīdētā lēmuma paziņošanas spēkā esību un lūdza, lai viņai tiktu nosūtīts apstrīdētajā lēmumā minētais atsevišķais novērtējuma ziņojums par apsvērumiem, kuri bija izteikti par lēmuma projektu (turpmāk tekstā – “atsevišķais novērtējuma ziņojums”), un šo ziņojumu viņa saņēma 2023. gada 15. maijā.
Vispārējās tiesas vērtējums
Iesākumā attiecībā uz iebildumu, kurš izteikts saistībā ar pamatu par būtiskas līdzdalības novērtēšanas procedūras noteikumu pārkāpumu un kurš attiecas uz minētā novērtējuma veikšanai noteiktā termiņa izbeigšanos, kā rezultātā līdzdalības iegūšanas projekts esot uzskatāms par apstiprinātu, Vispārējā tiesa uzsver, ka jebkurā gadījumā katram procesa dalībniekam ir jāievēro tam piemērojamie noteikumi. Tādējādi paziņojums par plānoto iegādi bija pakļauts Vācijas tiesībās paredzētajiem nosacījumiem saskaņā ar Kreditwesengesetz (
1
), savukārt ECB paziņojumam par uzraudzības lēmumu bija jāatbilst Pamatregulas Nr. 468/2014 (
2
) tiesiskajam regulējumam. Ņemot vērā šīs lietas tiesisko un faktisko kontekstu, tā kā prasītāja nosūtīja pieprasīto informāciju pa elektronisko pastu uz adresi, kas šim nolūkam nebija paredzēta, vienlaikus veicot nosūtīšanu fiziskā formātā un iepriekš informējot par to, BaFin nav pieļāvusi tiesību kļūdu, uzskatīdama, ka rakstveida paziņojums ir pilnīgs informācijas no prasītājas uz fiziskā informācijas nesēja saņemšanas dienā, proti, 2023. gada 3. februārī. Līdz ar to Vispārējā tiesa noraida šo iebildumu un pēc tam izvērtē apstrīdēto lēmumu.
Pirmām kārtām, attiecībā uz apgalvoto apstrīdētā lēmuma pamatojuma nepietiekamību Vispārējā tiesa norāda, pirmkārt, ka apstrīdētajā lēmumā ir precizēti fakti, kas attiecas uz prasītājas plānoto būtiskas līdzdalības iegūšanu mērķuzņēmumā, ņemot vērā Warburg Gruppe akcionāru saskaņoto rīcību. Tā arī norāda, ka kritēriji, kas pamato to, ka ECB iebilst pret plānoto iegādi, šajā lēmumā ir skaidri izvērtēti gan attiecībā uz prasītājas reputāciju un maksātspēju, gan mērķuzņēmuma prudenciālo prasību ievērošanu. Turklāt apstrīdētais lēmums ir pieņemts prasītājai zināmajā kontekstā, jo tā pati ir paziņojusi datus par plānoto iegādi un ar to ir notikusi apspriešanās pirms minētā lēmuma pieņemšanas. Līdz ar to Vispārējā tiesa uzskata, ka apstrīdētajā lēmumā ir precizēti nozīmīgie faktiskie un tiesiskie apstākļi, uz kuriem tas ir balstīts, un nav nepieciešams atsaukties uz atsevišķo novērtējuma ziņojumu vai ECB vēlākiem paskaidrojumiem, un ka tas tādējādi ir pietiekami pamatots.
Otrkārt, attiecībā uz apgalvojumu, ka atsevišķo novērtējuma ziņojumu nevarot ņemt vērā, pārbaudot apstrīdētā lēmuma tiesiskumu, Vispārējā tiesa norāda, ka šis ziņojums prasītājai tika paziņots desmit dienas pēc apstrīdētā lēmuma paziņošanas un ka tas bija tieši minēts šajā lēmumā. Tā uzskata, ka, ņemot vērā judikatūru, minētais ziņojums var tikt uzskatīts par daļu no apstrīdētā lēmuma konteksta un var tikt ņemts vērā, lai novērtētu minētā lēmuma pamatojumu. Turklāt, lai gan atsevišķā novērtējuma paziņojuma novēlota nosūtīšana desmit dienas pēc apstrīdētā lēmuma paziņošanas izriet no ECB iekšējas neuzmanības kļūdas, tomēr apstrīdētajā lēmumā ir tieši minēts šis ziņojums, kurā bija norādīti apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdī pieejamie pamatojuma apstākļi. Tādējādi prasītāja tika informēta par tā esību kopš apstrīdētā lēmuma paziņošanas un tātad varēja pieprasīt tā nosūtīšanu no šī lēmuma saņemšanas brīža. Piecas darba dienas pēc šī lēmuma saņemšanas viņa lūdza sniegt šo ziņojumu. ECB tai to nosūtīja nākamajā darba dienā.
Līdz ar to Vispārējā tiesa konstatē, ka ECB atsevišķā novērtējuma ziņojuma novēlota nosūtīšana prasītājai neliedza tai iespēju ar to iepazīties un ka tā nav nedz pierādījusi, nedz pat apgalvojusi, ka atsevišķā novērtējuma ziņojuma novēlota nosūtīšana būtu nelabvēlīgi ietekmējusi viņas tiesības.
Otrām kārtām, attiecībā uz jēdziena “būtiska līdzdalība” interpretāciju Vispārējā tiesa atgādina, ka Regulā Nr. 575/2013, uz kuru ir atsauce KPD IV direktīvā (
3
), būtiska līdzdalība ir definēta kā tāda tieša vai netieša līdzdalība uzņēmumā, kas ir 10 % vai vairāk no kapitāla vai balsstiesībām vai kas ļauj būtiski ietekmēt šī uzņēmuma vadību. Tā precizē, ka jēdziens “būtiskas līdzdalības iegūšana” kredītiestādē ir autonoms Savienības tiesību jēdziens.
Šajā ziņā Vispārējā tiesa norāda, ka Regulā Nr. 1024/2013 (
4
) ir noteikts, ka jebkuras personas, kas plāno iegūt būtisku līdzdalību kredītiestādē, piemērotības iepriekšējs novērtējums ir neatsverams instruments, lai nodrošinātu kredītiestādes īpašnieku pastāvīgu piemērotību un finanšu stabilitāti. Turklāt, ņemot vērā ECB plašo rīcības brīvību, pildot savus prudenciālās uzraudzības uzdevumus, tostarp tās uzdevumu kontrolēt būtiskas līdzdalības iegūšanu, Vispārējā tiesa pārbauda, vai apstrīdētais lēmums nav balstīts uz saturiski nepareiziem faktiem un tajā nav pieļauta acīmredzama kļūda vērtējumā.
Šajā lietā ECB apstrīdētajā lēmumā norāda, ka Warburg Gruppe akcionāri rīkojas saskaņoti un ka tiem kopā netieši pieder 100 % mērķuzņēmuma kapitāldaļu un balsstiesību. Tā piebilst, ka, ņemot vērā pūlinga līgumu, tiek prezumēta saskaņota rīcība arī MWB 1 līmenī. ECB no tā secina, ka prasītāja iegūs 100 % no mērķuzņēmuma kapitāla daļām un no tā balsstiesībām un ka tā varēs to netieši kontrolēt. Precīzāk, atsevišķajā novērtējuma ziņojumā, kurā izvērtēti Kopīgajās pamatnostādnēs (
5
) paredzētie kritēriji, ECB secina, ka, ņemot vērā šo kopīgo rīcību, balsstiesības ir pilnībā jāattiecina uz potenciālo līdzdalības ieguvēju. Šajā ziņā ir ņemts vērā starp Warburg Gruppe akcionāriem noslēgtais līgums, mērķuzņēmuma grupā pastāvošās attiecības, Warburg Gruppe akcionāru finansējuma avoti un to iepriekšējās balsošanas shēmas.
Attiecībā uz Warburg Gruppe līmenī noslēgto akcionāru līgumu Vispārējā tiesa konstatē, vispirms, ka tās atsevišķajā novērtējuma ziņojumā sniegtā analīze nav novecojusi, jo Warburg Gruppe jaunajos statūtos – tāpat kā minētajā akcionāru līgumā – ir paredzēts, ka kapitāla daļu nodošanai personām, kas nav piederīgas akcionāru ģimenēm, ir nepieciešama iepriekšēja “sabiedrības” piekrišana, kura tiek sniegta ar kopsapulces lēmumu. Līdzīgi, Kopīgajās pamatnostādnes šāda veida nolīgumi nav izslēgti no to piemērošanas jomas. Turpinājumā attiecībā uz to, ka Warburg Gruppe daļas pieder diviem citiem prasītājas laulātā ģimenes locekļiem, Vispārējā tiesa norāda, ka prasītāja nenoliedz ECB norādītos faktus un nesniedz nevienu pierādījumu, kas liktu apšaubīt ECB veikto šo ģimenes attiecību vērtējumu. Turklāt saistībā ar attiecībām starp vienas un tās pašas grupas uzņēmumiem tā norāda, ka prasītāja neapstrīd ECB izklāstītos faktus, jo šī fonda līdzdalība Walburg Gruppe kapitālā nav viens no elementiem, ko ECB ņēmusi vērā. Attiecībā uz vienota finansējuma avota ņemšanu vērā, lai gan prasītāja apgalvo, ka Kopīgajās pamatnostādnēs gan ir paredzēts, ka viena un tā paša finansējuma avota izmantošana var būt norāde uz saskaņotu rīcību, tomēr runa esot par ārējiem finansējuma avotiem, nevis par iekšējiem avotiem, tādiem kā mērķuzņēmuma izmaksātās dividendes, Vispārējā tiesa konstatē, ka Kopīgajās pamatnostādnēs (
6
) ir paredzēts, ka tas, ka “dažādas personas izmanto vienu un to pašu finansējuma avotu līdzdalības iegūšanai vai palielināšanai mērķuzņēmumos”, norāda uz saskaņotu rīcību, nenošķirot “ārējos” un “iekšējos” avotus. Visbeidzot, attiecībā uz iepriekšējām balsošanas shēmām Vispārējā tiesa norāda, ka prasītāja nav nedz iesniegusi pierādījumus, ar ko tiktu apstrīdēta ECB nostāja, nedz arī pamatojusi iemeslus, kuru dēļ tai nebūtu iespējams iesniegt šādus pierādījumus.
Tādējādi Vispārējā tiesa nospriež, ka ECB, nepieļaujot acīmredzamu kļūdu vērtējumā un pamatojoties uz nozīmīgiem pierādījumiem, ir konstatējusi, ka starp MWB 1 un citiem Warburg Gruppe akcionāriem pastāv saskaņota rīcība. Līdz ar to Vispārējā tiesa noraida prasītājas iebildumus attiecībā uz būtiskas līdzdalības iegūšanu balsstiesību ziņā, piebilstot, ka, lai apstiprinātu būtiskas līdzdalības iegūšanu, balsstiesības un kapitāla daļas ir alternatīvi minētas KPD IV direktīvā (
7
) un Regulā Nr. 575/2013 (
8
).
Treškārt un visbeidzot, attiecībā uz potenciālā līdzdalības ieguvēja labu reputāciju un personas, kurai ir ciešas ģimenes attiecības ar šo ieguvēju, integritāti un reputāciju Vispārējā tiesa atgādina, ka Kopīgajās pamatnostādnēs ir uzsvērts, ka kompetentā iestāde var ņemt vērā jebkuras personas, kura saistīta ar potenciālo līdzdalības ieguvēju, integritāti un reputāciju, tas ir, runa ir par jebkuru personu, kura ir vai par kuru rodas iespaids, ka tā ir tuvās ģimenes vai profesionālajās attiecībās ar potenciālo līdzdalības ieguvēju. Visbeidzot, no judikatūras izriet, ka KPD IV direktīva neizslēdz, ka potenciālā līdzdalības ieguvēja reputācijas trūkums var izrietēt no tā attiecībām ar trešo personu (
9
).
Šajā lietā Vispārējā tiesa vispirms precizē, ka ECB apstrīdētajā lēmumā ir norādījusi, ka būtiskas līdzdalības procedūru mērķis ir nodrošināt iestāžu labu pārvaldību un vispārējo finanšu stabilitāti un ka potenciālā līdzdalības ieguvēja reputācijas novērtējums ir ex ante novērtējums un tas obligāti ietver potenciālā līdzdalības ieguvēja nākotnes rīcības prognozi. Faktiem ir jānorāda uz abstraktu risku, tas ir, uz paredzama pārkāpuma iespējamību.
Turpinājumā tā konstatē, ka ECB apstrīdētajā lēmumā ir norādījusi, pirmkārt, ka tai ir ļoti nopietnas šaubas par prasītājas laulātā reputāciju, ņemot vērā BaFin 2019. gadā attiecībā uz viņu veikto atkārtotu novērtēšanu, otrkārt, ka prasītāja, šķiet, ir finansiāli atkarīga no sava laulātā, treškārt, ka prasītājai nav nekādas banku pieredzes un, ceturtkārt, ka prasītāja ir atklāti piekritusi lūgt arī sava laulātā viedokli, ar kuru kopā viņa piedaloties pūlinga līgumā. Tādējādi ECB no tā secina, ka pastāv nopietnas šaubas par to, ka pēc plānotās iegādes prasītājas laulātais neīstenos ietekmi uz mērķuzņēmumu ar prasītājas starpniecību.
Visbeidzot Vispārējā tiesa norāda, ka, pamatojoties uz Kopīgajām pamatnostādnēm un judikatūru, ECB, izvērtējot potenciālā ieguvēja reputāciju, var ņemt vērā tādas personas integritāti un reputāciju, kurai ir ciešas ģimenes attiecības ar šo potenciālo ieguvēju, kā šajā lietā tas ir prasītājas laulātā gadījumā.
(
1
)	1998. gada 9. septembraKreditwesengesetz (Kredītiestāžu likums – “KWG”; BGBl. 1998 I, 2776. lpp.), ar grozījumiem, kas izdarīti ar 2023. gada 22. februāra likumu (BGBl. 2023 I, Nr. 51).
(
2
)	Eiropas Centrālās bankas Regula (ES) Nr. 468/2014 (2014. gada 16. aprīlis), ar ko izveido vienotā uzraudzības mehānisma pamatstruktūru Eiropas Centrālās bankas sadarbībai ar nacionālajām kompetentajām un norīkotajām iestādēm (VUM pamatregula) (OV 2014, L 141, 1. lpp.).
(
3
)	Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2013/36/ES (2013. gada 26. jūnijs) par piekļuvi kredītiestāžu darbībai un kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību prudenciālo uzraudzību, ar ko groza Direktīvu 2002/87/EK un atceļ Direktīvas 2006/48/EK un 2006/49/EK (OV 2013, L 176, 338. lpp.; turpmāk tekstā – “KPD IV direktīva”), 3. panta 1. punkta 33. apakšpunkts.
(
4
)	Padomes Regulas (ES) Nr. 1024/2013 (2013. gada 15. oktobris), ar ko Eiropas Centrālajai bankai uztic īpašus uzdevumus saistībā ar politikas nostādnēm, kas attiecas uz kredītiestāžu prudenciālo uzraudzību (OV 2013, L 287, 63. lpp.), 22. apsvērums.
(
5
)	Eiropas Banku iestādes (EBI), Eiropas Apdrošināšanas un aroda pensiju iestādes (EAAPI) un Eiropas Vērtspapīru un tirgu iestādes (EVTI) Kopīgo pamatnostādņu, veicot piesardzīgu novērtējumu par būtiskas līdzdalības iegūšanu un palielināšanu finanšu nozarē, kas publicētas 2016. gada 20. decembrī (JC/GL/2016/01, turpmāk tekstā – “Kopīgās pamatnostādnes”), 4.6. punkts.
(
6
)	Kopīgo pamatnostādņu 4.6. punkta b) apakšpunkta 4. punkts.
(
7
)	KPD IV direktīvas 22. panta 1. punkts.
(
8
)	Regulas Nr. 575/2013 4. panta 1. punkta 36. apakšpunkts.
(
9
)	Spriedums, 2024. gada 10. jūlijs, PH u.c./ECB (T‑323/22, EU:T:2024:460, 325. un 326. punkts).