Ideiglenes változat
RIMVYDAS NORKUS
FŐTANÁCSNOK INDÍTVÁNYA
Az ismertetés napja: 2026. március 5.(1)
C‑716/24. sz. [Ponner](i) ügy
EJ
(az Oberlandesgericht Frankfurt am Main [Frankfurt am Main‑i regionális felsőbíróság, Németország] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)
„ Előzetes döntéshozatal – Polgári ügyekben folytatott igazságügyi együttműködés – 655/2014/EU rendelet – Az ideiglenes számlazárolást elrendelő európai végzés eljárása – A 2. cikk (2) bekezdésének c) pontja – (8) preambulumbekezdés – Hatály – Fizetésképtelenségi eljárás harmadik államban történő megindítása – Kizártság ”
I.      Bevezetés
1.        A jelen előzetes döntéshozatal iránti kérelem egy olyan eljárásból ered, amelynek keretében az alapeljárás Németországban lakóhellyel rendelkező felperese egyrészt azon bankszámlákra vonatkozó információkat kér, amelyekkel egy curaçaói jog szerint alapított, szerencsejátékok szervezésével foglalkozó társaság esetlegesen Cipruson rendelkezik, másrészt pedig a 655/2014/EU rendelet(2) alapján kéri e bankszámlák zárolását az ezen online szerencsejátékok során általa elszenvedett veszteségek visszafizetése tárgyában hozott bírósági határozat végrehajtása érdekében. Ezen eljárás során az alapeljárás felperese többek között jelezte, hogy e harmadik állam cégnyilvántartása szerint e társaság ellen fizetésképtelenségi eljárás van folyamatban.
2.        Ebben az összefüggésben az Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Frankfurt am Main‑i regionális felsőbíróság, Németország) által előterjesztett előzetes döntéshozatal iránti kérelem középpontjában álló jogkérdés tehát annak meghatározására irányul, hogy milyen joghatásokkal jár a számlazárolási végzésről szóló rendelet hatályára nézve az adós társaság ellen harmadik államban indított fizetésképtelenségi eljárás elismerése.(3) E rendelet 2. cikke (2) bekezdésének c) pontjából ugyanis kitűnik, hogy a rendelet nem alkalmazandó az olyan adóssal szembeni követelésekre, amely ellen fizetésképtelenségi eljárás indult.(4) Pontosabban a kérdést előterjesztő bíróság azt kérdezi a Bíróságtól, hogy az e rendelkezésben hivatkozott fizetésképtelenségi eljárások alatt kizárólag a valamely tagállamban indított és a második fizetésképtelenségi rendelet hatálya alá tartozó fizetésképtelenségi eljárások értendők‑e, vagy az említett rendelkezés az adós ellen harmadik államban indított és valamely tagállamban elismert fizetésképtelenségi eljárásokra is kiterjed. Mivel ugyanis ez utóbbi esetben az elismerés nem az uniós jog, hanem a tagállamok nemzeti jogának hatálya alá tartozik, ezen ügy nehézsége különösen azzal kapcsolatos, hogy adott esetben szükséges‑e annak elkerülése, hogy a nemzeti jog a számlazárolási végzésről szóló rendelet hatályának széttagolásához vezessen, és össze kell‑e egyeztetni ezt a követelményt a fizetésképtelenségi eljárás harmadik államban történő megindítására vonatkozó határozatok valamely tagállam nemzeti joga általi elismerésével.
3.        A Bíróság kérésének megfelelően a jelen indítvány az előzetes döntéshozatalra előterjesztett két kérdés közül az első elemzésére szorítkozik, amellyel a kérdést előterjesztő bíróság arra keresi a választ, hogy a harmadik államban indított, valamely uniós tagállam nemzeti joga – a jelen esetben a német jog – által elismert fizetésképtelenségi eljárás megindítása akadályát képezi‑e az ideiglenes számlazárolást elrendelő végzés (a továbbiakban: számlazárolási végzés vagy végzés) e tagállamban történő kibocsátásának. E kérdés tehát a számlazárolási végzésről szóló rendelet (8) preambulumbekezdésével összefüggésben értelmezett 2. cikke (2) bekezdése c) pontjának értelmezésére, és ennélfogva az e rendelet és a második fizetésképtelenségi rendelet közötti kapcsolat körvonalaira vonatkozik.
II.    Jogi háttér
A.      Az uniós jog
4.        A számlazárolási végzésről szóló rendelet 2. cikkének (1) bekezdése és (2) bekezdésének c) pontja, 4. cikkének 6. pontja, 46. cikkének (1) és (2) bekezdése, 7. cikkének (1) bekezdése, valamint (5) és (8) preambulumbekezdése mellett a jelen ügyben a második fizetésképtelenségi rendelet 1. cikke (1) bekezdésének harmadik albekezdése, 2. cikkének 4. és 6. pontja, 19. cikkének (1) bekezdése, 20. cikkének (1) bekezdése, valamint (5), (9), (22), (23), (63) és (65) preambulumbekezdése releváns.
B.      A német jog
5.        A 2003. március 14‑i törvénnyel (BGBl. I, 345. o.) módosított 1994. október 5‑i Insolvenzordnung (a fizetésképtelenségi eljárásról szóló törvény) (BGBl. I, 2866. o.) „Elismerés” című 343. §‑ának (1) bekezdése a következőket írja elő:
„A külföldi fizetésképtelenségi eljárás megindítását el kell ismerni. Ez nem vonatkozik arra az esetre,
1.      ha az eljárás megindításának helye szerinti állam bíróságai a német jog szerint nem rendelkeznek joghatósággal;
2.      ha az elismerés olyan eredményre vezet, amely nyilvánvalóan ellentétes a német jog lényeges alapelveivel, különösen ideértve azt az esetet, ha az elismerés ellentétes az alapvető jogokkal.”
C.      A curaçaói jog
6.        A Faillissementsbesluit 1931 (Bankruptcy Decree 1931, a fizetésképtelenségről szóló 1931. évi rendelet) 29. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy a fizetésképtelenségi eljárás megindítása azzal a következménnyel jár, hogy minden bírósági végrehajtás azonnal megszűnik, és ezen időponttól kezdve az ítéletek nem hajthatók végre.
III. Az alapeljárás, az előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdés és a Bíróság előtti eljárás
7.        A DX NV curaçaói jog alapján alapított korlátolt felelősségű társaság, amely szerencsejátékok szervezésével foglalkozik. EJ, az alapeljárás felperese Németországban rendelkezik lakóhellyel. EJ‑nek a Landgericht Frankfurt am Main (Frankfurt am Main‑i regionális bíróság, Németország) által – online szerencsejátékok során keletkezett veszteségek költségekkel és kamatokkal együtt 57 364 euró összegben történő visszafizetése tárgyában DX‑szel szemben – hozott jogerős és végrehajtható mulasztási ítélet van a birtokában.
8.        EJ 2024. május 29‑i beadványával a számlazárolási végzésről szóló rendelet szerinti formanyomtatványokkal e rendelet 14. cikke alapján az azon számlákra vonatkozó számlainformációk beszerzésére irányuló kérelmet nyújtott be, amelyekkel feltételezése szerint a DX Cipruson rendelkezik, valamint az említett rendelet 7. cikke alapján e számlák ideiglenes zárolása iránti kérelmet. Kérelmei alátámasztására EJ előadta először is, hogy okkal feltételezi, hogy a DX Cipruson egy vagy több bankszámlával rendelkezik, mivel a fogadási téteket ciprusi vállalkozásokon keresztül továbbították e társaságnak, és másodszor, hogy az említett társaság Curaçaón nem rendelkezik lefoglalható vagyonnal, mivel esetében – EJ minősítése szerint – „postafiókcégről” van szó.
9.        2024. június 5‑i végzésével a Landgericht Frankfurt am Main (Frankfurt am Main‑i regionális bíróság) elutasította a DX számláira vonatkozó, számlainformációk beszerzésére irányuló kérelmet. E bíróság ugyanis úgy ítélte meg, hogy az a tény, hogy e társaság kifizetéseket kapott ciprusi vállalkozásokon keresztül, nem minősül arra utaló valószínűsítő körülménynek, hogy maga e társaság is rendelkezik számlával Cipruson. Ezzel párhuzamosan e bíróság 2024. június 5‑i levelében arról tájékoztatta EJ‑t, hogy az említett társaság számláinak zárolása iránti kérelmet várhatóan el kell utasítani, mivel egyrészt nem terjesztettek elő arra vonatkozó bizonyítékot, hogy e társaság Curaçaón nem rendelkezik lefoglalható vagyonnal, másrészt pedig nem jelöltek meg zárolható számlát.
10.      2024. június 20‑án EJ azonnali fellebbezést („sofortige Beschwerde”) nyújtott be a 2024. június 5‑i végzéssel szemben az Oberlandesgericht Frankfurt am Mainhoz (Frankfurt am Main‑i regionális felsőbíróság), amely a kérdést előterjesztő bíróság. Fellebbezésének alátámasztása érdekében EJ arra hivatkozik, hogy a curaçaói cégnyilvántartás szerint 2024. június 10. óta fizetésképtelenségi eljárás van folyamatban a DX ellen, amire tekintettel legkésőbb most fennáll annak a kockázata, hogy a végrehajtás a számlazárolási végzésről szóló rendelet 7. cikkének (1) bekezdése értelmében tartósan meghiúsul vagy számottevően nehezebb lesz. EJ úgy véli, hogy ezt a fizetésképtelenségi eljárást a német jognak el kell ismernie. Ezenkívül azt állítja, hogy a curaçaói bírósági végrehajtó tájékoztatása szerint a Curaçaón székhellyel rendelkező szerencsejáték‑szervezők általában olyan „postafiókcégek”, amelyek nem rendelkeznek a szigeten vagyoni eszközökkel.
IV.    Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések és a Bíróság előtti eljárás
11.      E körülmények között a Bírósághoz 2024. október 22‑én érkezett, 2024. október 10‑i határozatával az Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Frankfurt am Main‑i regionális felsőbíróság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:
„1)      Úgy kell‑e értelmezni a [számlazárolási végzésről szóló ] rendelet 2. cikke [(2) bekezdésének] c) pontját e rendelet (8) preambulumbekezdésével összefüggésben, hogy a nem a [második fizetésképtelenségi rendelet] rendelet hatálya alá tartozó, hanem egy harmadik államban folytatott fizetésképtelenségi eljárás megindítása kizárja a számlazárolási végzésnek a [számlazárolási végzésről szóló] rendelet 7. cikkének (1) bekezdése szerinti kibocsátását, illetve a számlainformációk iránti kérelemnek a [számlazárolási végzésről szóló] rendelet 14. cikkének (3) bekezdése szerinti továbbítását, ha a számlazárolási végzés kibocsátására illetékes tagállam nemzeti joga elismeri az érintett harmadik államban folytatott fizetésképtelenségi eljárást?
2)      Úgy kell‑e értelmezni a [számlazárolási végzésről szóló] rendelet 14. cikke (1) bekezdésének első albekezdését és (3) bekezdését – nevezetesen azt, hogy »a hitelező okkal feltételezi, hogy az adós egy bizonyos tagállamban valamely banknál egy vagy több bankszámlával rendelkezik«, és ez »kellően megalapozott« –, hogy olyan körülményeket is figyelembe kell venni, amelyek nem utalnak konkrétan arra, hogy az adós számlával rendelkezik az érintett tagállamban, de általánosságban arra engednek következtetni, hogy az adóst szoros gazdasági kapcsolatok fűzik az érintett tagállamhoz, mint például az adós részére az érintett tagállamban székhellyel rendelkező, az adós leányvállalatának minősülő pénzforgalmi szolgáltatón keresztül teljesített kifizetések, vagy az adós e tagállamban székhellyel rendelkező képviselettel vagy fiókteleppel való rendelkezése?”
12.      Kizárólag az Európai Bizottság nyújtott be írásbeli észrevételeket. A 2025. december 3‑i tárgyaláson csak ez utóbbi vett részt.
V.      Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdés elemzése
13.      Első kérdésével, amely az egyetlen kérdés, amelyet a Bíróság kérésének megfelelően a jelen indítványban elemezni fogok, az előterjesztő bíróság lényegében arra keresi a választ, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet 2. cikke (2) bekezdésének c) pontját e rendelet (8) preambulumbekezdésével összefüggésben úgy kell‑e értelmezni, hogy az kizárja a számlazárolási végzésnek az e rendelet 7. cikkének (1) bekezdése alapján történő kibocsátását, illetve a számlainformációk iránti kérelemnek az említett rendelet 14. cikkének (3) bekezdése szerinti továbbítását, ha a számlazárolási végzés kibocsátására illetékes tagállam nemzeti joga elismeri az érintett harmadik államban folytatott fizetésképtelenségi eljárást.
14.      A kérdést előterjesztő bíróság hangsúlyozza egyrészt, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet (8) preambulumbekezdésével összefüggésben értelmezett 2. cikke (2) bekezdésének c) pontja értelmében, amennyiben a fizetésképtelenségi rendeletben (amelynek helyébe a második fizetésképtelenségi rendelet lépett) meghatározott fizetésképtelenségi eljárást indítottak az adóssal szemben, akkor ellene már nem bocsátható ki számlazárolási végzés. E bíróság pontosítja, hogy a második fizetésképtelenségi rendelet a jelen esetben nem alkalmazható, mivel az azt feltételezi, hogy a fizetésképtelenségi eljárást valamely tagállamban indították meg. Márpedig Curaçao esetében, amely az uniós jog értelmében harmadik államnak minősül, nem ez a helyzet.
15.      A kérdést előterjesztő bíróság másrészt kifejti, hogy a fizetésképtelenségi eljárásra vonatkozó német jogot kell alkalmazni. E bíróság hozzáteszi, hogy a fizetésképtelenségi eljárásról szóló törvény 343. §‑ának (1) bekezdése értelmében a külföldi fizetésképtelenségi eljárás megindítását a német jogban el kell ismerni, amennyiben ez az eljárás lényegében ugyanazokat a célokat szolgálja, mint amelyeket a fizetésképtelenségi eljárás a német jogrendben szolgál.(5) A jelen esetben e bíróság szerint ez a helyzet, különösen, mivel a curaçaói jogban előírt fizetésképtelenségi eljárás lényegében megfelel a holland jogrendben előírt fizetésképtelenségi eljárásnak, amelyet a második fizetésképtelenségi rendelet elismer.
16.      Ezen első kérdés keretében a kérdést előterjesztő bíróság arra is keresi a választ, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet 46. cikkének (1) bekezdése értelmében a tagállamokra van‑e bízva annak eldöntése, hogy elismernek‑e, és ha igen, milyen joghatásokkal ismernek el a második fizetésképtelenségi rendelet hatálya alá nem tartozó fizetésképtelenségi eljárásokat, valamint, hogy a valamely harmadik államban folyamatban lévő fizetésképtelenségi eljárás fennállása járhat‑e azzal a hatással, hogy kizárja a számlazárolási végzésről szóló rendelet alkalmazását.
17.      Így a kérdést előterjesztő bíróság megjegyzi, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet (8) preambulumbekezdésében szereplő, a második fizetésképtelenségi rendeletre való kifejezett hivatkozás olyan érv, amely a harmadik államokban indított fizetésképtelenségi eljárások e rendelet általi elismerése ellen szól. Ugyanakkor megjegyzi, hogy az a tény, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet 46. cikkének (1) bekezdése minden olyan eljárási kérdés tekintetében, amelyről a rendelet kifejezetten nem rendelkezik, az eljárás helye szerinti tagállam jogára hivatkozik, viszont olyan érv, amely a harmadik államban indított fizetésképtelenségi eljárások elismerése mellett szól, amennyiben ezen eljárásokat e tagállam joga elismeri.
18.      A Bizottság a számlazárolási végzésről szóló rendelet 2. cikke (2) bekezdésének c) pontját tágan értelmezi. E tekintetben írásbeli észrevételeiben először is hangsúlyozza, hogy az olyan adóssal szembeni követelések kizárása, amely ellen fizetésképtelenségi eljárás indult, annak elkerülésére irányul, hogy a számlazárolási végzés akadályozza az ilyen fizetésképtelenségi eljárás megfelelő lefolytatását. A Bizottság továbbá figyelembe veszi a fizetésképtelenségi eljárás célkitűzésekeit, kiemelve azt az elvet, amely szerint valamennyi hitelezőt egyenlő bánásmódban kell részesíteni. Pontosítja különösen, hogy bár a második fizetésképtelenségi rendelet II. fejezete a tagállamokban indított fizetésképtelenségi eljárások elismerésére vonatkozó rendszert tartalmaz, ez a rendszer nem vonatkozik a harmadik államokban folytatott eljárások elismerésére, amely továbbra is a nemzeti jog hatálya alá tartozik. A Bizottság végül úgy véli, hogy indokoltnak tűnik tehát a számlazárolási végzésről szóló rendelet 2. cikke (2) bekezdése c) pontjának olyan értelmezése, hogy az a harmadik államokban indított fizetésképtelenségi eljárásokra is vonatkozik, amennyiben azokat elismerik abban a tagállamban, amelyben a számlazárolást kérik. Ezzel szemben, ha a fizetésképtelenségi eljárás megindítását e tagállamban nem ismerik el, nincs érvényes indok a számlazárolási végzés kibocsátásának megtagadására.
19.      A kérdést előterjesztő bíróság kérdéseinek megválaszolásához lényegében azt kell meghatározni, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet 2. cikke (2) bekezdésének c) pontja kizárólag a tagállamokban indított fizetésképtelenségi eljárásokra vonatkozik‑e, és ennélfogva azzal nem ellentétes a számlazárolási végzés olyan tagállamban történő kibocsátása, amelynek nemzeti joga elismeri a valamely harmadik államban indult fizetésképtelenségi eljárás megindítását, vagy e rendelkezést úgy kell értelmezni, hogy az ilyen fizetésképtelenségi eljárás harmadik államban történő, valamely tagállam nemzeti joga által elismert megindítása kizárja az ilyen számlazárolási végzés e tagállamban (az eredeti eljárás helye szerinti tagállamban) történő kibocsátását.
20.      A következő pontokban több általános megfontolást fogok felidézni, így elsősorban a harmadik állam fizetésképtelenségi eljárást megindító határozata elismerése egyetemes hatályának hiányát, valamint az ilyen (nemzeti jog által szabályozott) elismerés joghatásainak sajátosságát a második fizetésképtelenségi rendelet A. mellékletében említett valamely eljárás megindításának joghatásaihoz képest (A. szakasz). Másodsorban elemezni fogom a fizetésképtelenségi eljárás alá vont adóssal szembeni követelések számlazárolási végzésről szóló rendelet tárgyi hatálya alóli kizárásának terjedelmét. E célból értelmezni fogom e rendelet 2. cikke (2) bekezdése c) pontjának szövegét, összefüggését és célját annak meghatározása érdekében, hogy e rendelkezés értelmezése lehetővé teszi‑e (vagy sem) a valamely harmadik államban – valamely tagállam joga által elismert – fizetésképtelenségi eljárás alatt álló adóssal szembeni követelésnek az említett rendelet hatálya alóli kizárását (B. szakasz). Harmadsorban és utoljára elemzésemet egy végső megfontolással fogom kiegészíteni (C. szakasz).
A.      Általános megfontolások
21.      Elöljáróban megjegyzem, hogy az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból kitűnik, hogy a DX székhelye Curaçaón található. Ez utóbbi az EUM‑Szerződés II. melléklete alapján az EUMSZ 198. és azt követő cikkek(6) szerinti társulási rendszer hatálya alá tartozó „országok és területek” közé tartozik. E területek azonban az Európai Unió vonatkozásában harmadik államoknak minősülnek, mivel az EUMSZ 355. cikk (2) bekezdésének első albekezdése alapján nem tartoznak az EUMSZ hatálya alá.(7) Egyébiránt emlékeztetni kell arra, hogy az e társulási rendszerre vonatkozó szabályokat és eljárásokat az (EU) 2021/1764 tanácsi határozat(8) állapítja meg. Márpedig sem a Szerződések, sem e határozat nem írja elő, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet és a – számlazárolási végzésről szóló rendelet (8) preambulumbekezdésében említett – fizetésképtelenségi rendelet helyébe lépő második fizetésképtelenségi rendelet alkalmazandó a tengerentúli területekre.
1.      A harmadik államban indított fizetésképtelenségi eljárás valamely tagállam nemzeti joga általi elismerése egyetemes hatályának hiányáról
22.      Emlékeztetni kell arra, hogy a második fizetésképtelenségi rendelet – az azt megelőző jogszabályhoz, a fizetésképtelenségi rendelethez hasonlóan – nem a fizetésképtelenségi eljárások egyetemességének elvén alapuló modell, hanem a mérsékelt vagy módosított egyetemesség modellje alapján került kialakításra. Amint az e rendelet (23) preambulumbekezdéséből kitűnik, e rendelet lehetővé teszi, hogy abban a tagállamban indítsák meg a fizetésképtelenségi főeljárást, ahol az adós fő érdekeltségeinek központja található,(9) amely eljárásnak egyetemes hatálya van, és célja az adós teljes vagyonának felölelése.(10) Ugyanakkor a szóban forgó érdekek sokféleségének védelme érdekében a második fizetésképtelenségi rendelet lehetővé teszi a fizetésképtelenségi főeljárással párhuzamosan futó másodlagos fizetésképtelenségi eljárások megindítását abban a tagállamban, ahol az adós telephelye van.(11) Ráadásul, amint az e rendelet (22) preambulumbekezdéséből kitűnik, „[e] rendelet elismeri azt a tényt, hogy a jelentősen eltérő anyagi jogszabályok következtében nem valósítható meg egységes, az Unióra kiterjedő, egyetemes hatályú fizetésképtelenségi eljárások bevezetése”. Az említett rendelet tehát egyetemes modellből indul ki, amely a fizetésképtelenségi eljárás megindításának helye szerinti állam jogának ezen eljárásra és joghatásaira történő alkalmazásán alapul,(12) ugyanakkor előírva egy sor különös szabályt, amelyek kivételként működnek, és korrigálják vagy mérséklik annak egyetemességét.(13)
23.      Közelebbről, a második fizetésképtelenségi rendelet a hatálya alá tartozó fizetésképtelenségi főeljárások egyetemességének biztosítása érdekében az ezen eljárások megindítására, lefolytatására és befejezésére vonatkozó határozatok, továbbá a közvetlenül az említett eljárásokkal kapcsolatban hozott határozatok „azonnali” vagy „automatikus” elismerését írja elő.(14) Ezen automatikus elismerés azt jelenti, hogy „az [említett] eljárás megindításának helye szerinti tagállam joga értelmében az [ilyen] eljáráshoz fűződő hatások az összes többi tagállamra kiterjednek. A tagállamok bíróságai által hozott határozatok elismerésének a kölcsönös bizalom elvén kell alapulnia”.(15) E rendelet „Alapelv” című 19. cikkének (1) bekezdése szerint „[a] 3. cikk alapján joghatósággal rendelkező tagállam bírósága által hozott, fizetésképtelenségi eljárást megindító határozatot az összes többi tagállamban attól kezdve el kell ismerni, amikor az hatályossá válik az eljárás megindításának helye szerinti államban”. Az említett rendelet „Az elismerés joghatásai” című 20. cikkének (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy „[a] 3. cikk (1) bekezdésében említettek szerint fizetésképtelenségi eljárást megindító határozat, minden további alaki követelmény nélkül, bármely más tagállamban az eljárás megindításának helye szerinti állam joga szerinti joghatásokkal rendelkezik, feltéve, hogy [a] rendelet eltérően nem rendelkezik és amennyiben a másik tagállamban nem indítottak a 3. cikk (2) bekezdésében említett eljárást”.(16) Ugyanis, amint azt a Virgós‑Schmit jelentés tanúsítja, az automatikus elismerés rendszere és a joghatások kiterjesztésére vonatkozó modell megerősíti a főeljárás egyetemességét. Az eljárást megindító határozat az eljárás megindításának helye szerinti állam joga (lex concursus) által meghatározott időponttól kezdve „valamennyi [tag]államban azonos erővel” vált ki joghatásokat.(17)
24.      Ezzel szemben a fizetésképtelenségi eljárás valamely harmadik államban történő megindítására nem vonatkozik az automatikus elismerés, mégpedig a kölcsönös bizalom elve alkalmazásának hiányában, amely elv a második fizetésképtelenségi rendelet alapjául szolgáló egyik elvet alkotja.(18) Pontosabban ez a rendelet nem irányadó sem az ilyen eljárásra, sem azon feltételekre, amelyek mellett az ilyen elismerésre sor kerülhet, így azok az uniós jog fejlődésének jelenlegi szakaszában a nemzeti jog és/vagy a tagállamokban alkalmazandó nemzetközi magánjog hatálya alá tartoznak.(19)
25.      A fizetésképtelenségi eljárás harmadik államban történő megindítására vonatkozó határozat ugyanis nem tekinthető a második fizetésképtelenségi rendelet értelmében vett határozatnak. Hasonlóképpen, a harmadik államok bíróságai nem tekinthetők az e rendelet értelmében vett bíróságnak.(20) Az, hogy az említett rendelet nem alkalmazandó az ilyen határozatokra, közvetlenül abból következik, hogy azok ki vannak zárva a rendelet hatálya alól, amely a tagállamokban indított és a második fizetésképtelenségi rendelet A. mellékletében szereplő fizetésképtelenségi eljárásokra korlátozódik.(21) Másként fogalmazva, a valamely harmadik állam bírósága által hozott, fizetésképtelenségi eljárást megindító határozat nem felel meg annak a feltételnek, amely szerint annak valamely „joghatósággal rendelkező tagállam bírósága által hozott” határozatnak kell lennie, és az következésképpen e rendelet 19. cikkének (1) bekezdése értelmében nem ismerhető el a többi tagállamban.
26.      Ezen általános megfontolások keretében fontosnak tartom röviden felidézni a Bíróságnak a kettős elismerés és/vagy a kettős végrehajthatóvá nyilvánítás tilalmával kapcsolatos ítélkezési gyakorlatát is.
2.      A kettős elismerés tilalmáról és annak a valamely harmadik állam fizetésképtelenségi eljárást megindító határozatának elismerésére gyakorolt hatásáról
27.      Kiindulásként meg kell jegyezni, hogy a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról és a bírósági határozatok végrehajtásáról szóló 1968. évi Brüsszeli Egyezmény(22) értelmezését illetően Lenz főtanácsnok az Owens Bank ügyre vonatkozó indítványában hangsúlyozta, hogy „a kettős végrehajthatóvá nyilvánítás megengedése azzal a veszéllyel járna […], hogy egy hitelező megkerülhetné a valamely szerződő állam által a harmadik államban hozott ítéletek elismerésére vonatkozóan előírt feltételeket”, és úgy vélte, hogy ezt az Egyezményt „nem annak érdekében hozták létre, hogy lehetővé tegye az ilyen forum shoppingot”.(23)
28.      Az Owens Bank ítéletben(24) a Bíróság – anélkül, hogy közvetlenül hivatkozott volna a kettős végrehajthatóvá nyilvánítás kérdésére – többek között kimondta, hogy az említett Egyezmény, és különösen annak 21., 22. és 23. cikke(25) nem alkalmazható sem azon eljárásokra, sem azon problémákra, amelyek a tagállamokban folytatott azon eljárások keretében merülnek fel, amelyek a harmadik államokban a polgári és kereskedelmi ügyekben hozott ítéletek elismerésére és végrehajtására irányulnak.(26) Ezen ítélet óta a „végrehajthatóvá nyilvánító határozatot nem lehet végrehajthatóvá nyilvánítani” elv,(27) amely szerint elismerni és/vagy végrehajthatóvá nyilvánítani a közvetlenül a felek jogainak és kötelezettségeinek érdemére vonatkozó határozatokat lehet, a jogtudományban többségében elfogadottnak tűnik.(28)
29.      Igaz, hogy a „Brüsszel Ia” rendelet 2. cikke a) pontjának és 39. cikkének értelmezését illetően a Bíróság a H Limited(29) ítéletben – a főtanácsnok ezen ügyre vonatkozó indítványával(30) ellentétben – azt állapította meg, hogy e rendelet egyetlen rendelkezése, továbbá annak egyetlen célja sem képezi akadályát annak, hogy a valamely tagállam bírósága által valamely harmadik államban hozott jogerős ítéletek alapján elfogadott fizetési meghagyás az említett rendelet hatálya alá tartozzon.(31) Ezt a megoldást azonban a jogtudományban erőteljesen bírálták. Egyes szerzők különösen azt hangsúlyozták, hogy a kölcsönös bizalom elve a nemzeti igazságszolgáltatási rendszerek felépítésével és a bírósági aktusok felcserélhetőségével kapcsolatos alapvető konszenzust feltételez. Következésképpen e szerzők szerint éppen a bizalomvédelem elvének alapvető feltételével lenne ellentétes, ha lehetővé tennék a tagállamok számára, hogy eldöntsék, mely bírósági aktusokat kívánják bevonni az ítéletek szabad mozgásának rendszerébe.(32) E tekintetben úgy vélem, hogy a H Limited ítéletet nem lehet úgy értelmezni, hogy az megkérdőjelezi a kétszeres végrehajthatóvá nyilvánítás uniós jog szerinti tilalmának elvét, és azt az ezen ítélet alapjául szolgáló ügy kontextusára és sajátos körülményeire tekintettel kell értelmezni.(33)
30.      Bár a fizetésképtelenségi eljárások ki vannak zárva a „Brüsszel Ia” rendelet hatálya alól,(34) nem látom akadályát annak, hogy a kettős elismerés tilalma alkalmazandó legyen a harmadik államban indított fizetésképtelenségi eljárások valamely tagállam nemzeti joga általi elismerésére. Ebből főszabály szerint az következik, hogy a valamely harmadik államban indított fizetésképtelenségi eljárás valamely tagállam általi elismeréséhez nem kapcsolódik más tagállamokban kiváltott, területen kívüli hatály. Ennélfogva a harmadik államban hozott, fizetésképtelenségi eljárást megindító határozat elismerése nem vált ki joghatásokat azon a tagállamon kívül, amely azt elismerte. Ezért teljes mértékben elképzelhető, hogy a fizetésképtelenségi eljárást megindító határozatot egyes tagállamokban elismerjék és az ott kiváltson ilyen joghatásokat, más tagállamokban azonban nem.
31.      E megfontolások fényében fogok rátérni a számlazárolási végzésről szóló rendelet 2. cikke (2) bekezdésének c) pontjában előírt kizárás terjedelmének elemzésére.
B.      A fizetésképtelenségi eljárás alá vont adóssal szembeni követelések számlazárolási végzésről szóló rendelet tárgyi hatálya alóli kizárásának terjedelméről
32.      Előzetesen emlékeztetni kell a Bíróság azon állandó ítélkezési gyakorlatára, amely szerint valamely uniós jogi rendelkezés értelmezéséhez nemcsak annak kifejezéseit, hanem szövegkörnyezetét, és annak a szabályozásnak a célkitűzéseit is figyelembe kell venni, amelynek az részét képezi.(35)
33.      Annak meghatározásához, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet 2. cikke (2) bekezdésének c) pontja lehetővé teszi‑e (vagy sem) a harmadik államban fizetésképtelenségi eljárás alatt álló adóssal szembeni követeléseknek a rendelet hatálya alóli kizárását, ezt a rendelkezést kell értelmezni.
1.      A szöveg és az összefüggés
34.      Elsősorban emlékeztetek arra, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet 2. cikke (2) bekezdésének c) pontja értelmében „[e]z a rendelet nem alkalmazandó”: az olyan adóssal szembeni követelések[re], amely ellen csődeljárás, fizetésképtelen társaságok vagy más jogi személyek felszámolására irányuló eljárás, csődegyezségre, kényszeregyezségre irányuló vagy hasonló eljárás indult”. Megjegyzem, hogy e rendelkezés szövege nem jelzi, hogy a „csődeljárás, fizetésképtelen társaságok vagy más jogi személyek felszámolására irányuló eljárás, csődegyezségre, kényszeregyezségre irányuló vagy hasonló eljárás” fogalma harmadik államok megfelelő eljárásaira is kiterjed‑e.
35.      Másodsorban, ami a belső vagy rendszertani összefüggést illeti, amelybe e rendelkezés illeszkedik, mindenekelőtt hangsúlyozni kell, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet (8) preambulumbekezdése kifejezetten hivatkozik a második fizetésképtelenségi rendeletre. E preambulumbekezdés kimondja, hogy „[n]em alkalmazandó ez a rendelet különösen a fizetésképtelenségi eljárásban részt vevő adóssal szembeni követelésekre”, és hogy „[e]z tehát azt jelenti, hogy amennyiben a [fizetésképtelenségi rendeletben] meghatározott fizetésképtelenségi eljárást indítottak az adóssal szemben, akkor ellene már nem bocsátható ki számlazárolási végzés”. A második fizetésképtelenségi rendelet „Hatály” című 1. cikke (1) bekezdésének harmadik albekezdése ugyanis úgy rendelkezik, hogy „[a]z e bekezdés szerinti eljárások felsorolását az A. melléklet tartalmazza”. Ezenfelül e rendelet 2. cikkének 4. pontja a „fizetésképtelenségi eljárások[at]” úgy határozza meg, mint „az A. mellékletben felsorolt eljárások[at]”, és e melléklet minden egyes tagállam tekintetében felsorolja az ez utóbbi rendelkezésben említett fizetésképtelenségi eljárásokat. Ebből tehát az következik, hogy a harmadik államban indított, valamely tagállam nemzeti joga által elismert fizetésképtelenségi eljárás nem tartozik a második fizetésképtelenségi rendelet hatálya alá, és nem érinti a számlazárolási végzésről szóló rendelet hatályát sem.
36.      Ezt követően emlékeztetek arra, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet (1) preambulumbekezdéséből kitűnik, hogy e rendelet az Unió arra irányuló célkitűzésének keretébe illeszkedik, hogy „fenntartja és továbbfejleszti a szabadságon, a biztonságon és a jog érvényesülésén alapuló térséget, amelyben biztosított a személyek szabad mozgása”, és hogy „[e]gy ilyen térség fokozatos létrehozása céljából az Uniónak többek között a tagállamközi polgári ügyekben folytatott igazságügyi együttműködéssel kapcsolatos intézkedéseket kell elfogadnia, különösen, ha ez a belső piac megfelelő működéséhez szükséges”.
37.      E célból a számlazárolási végzésről szóló rendelet „Tárgy” című 1. cikkéből az következik, hogy ez a rendelet olyan uniós eljárást hoz létre, amely lehetővé teszi a hitelező számára, hogy – a nemzeti jog értelmében meglévő zárolási intézkedések alternatívájaként – ideiglenes számlazárolást elrendelő európai végzéshez jusson, amely megakadályozza, hogy az adós által vagy az adós nevében valamely tagállamban vezetett bankszámlán tartott pénzeszközöknek a végzésben megállapított összeghatárig történő átutalása vagy felvétele veszélyeztesse a hitelező követelésének későbbi érvényesítését. Amint az e rendelet (5) preambulumbekezdéséből kitűnik, a rendelet olyan kötelező erejű és közvetlenül alkalmazandó rendelkezések előírásáról gondoskodik, amelyek a számlazárolás egységes európai eljárását hozzák létre, lehetővé téve a bankszámlákon tartott pénzeszközök hatékony és gyors zárolását tagállamközi ügyekben.(36)
38.      Végül, a számlazárolási végzésről szóló rendelet „Hatály” című 2. cikkének (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy „a rendelet a 3. cikkben meghatározott, tagállamközi polgári és kereskedelmi ügyekben érvényesített pénzkövetelésekre alkalmazandó, az érintett bíróság […] jellegére való tekintet nélkül”.(37) Ekképpen tárgyi szempontból e rendelet hatálya kiterjed „valamennyi polgári és kereskedelmi ügytípusra, eltekintve [a 2. cikkének (2) bekezdésében megjelölt] egyes, pontosan meghatározott ügyektől”.(38) Közelebbről, amint azt már hangsúlyoztam, e rendelkezés c) pontjának szövegéből kitűnik, hogy ki vannak zárva a fizetésképtelenségi eljárás alá vont adóssal szembeni követelések.
39.      Mindazonáltal röviden emlékeztetek arra, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet 2. cikke (2) bekezdésének c) pontja nem zárja ki a számlazárolási végzésnek a fizetésképtelenségi eljárással összefüggésben történő bármely kibocsátását. E rendelet (8) preambulumbekezdéséből ugyanis kitűnik, hogy „e kivétel mellett is lehetőséget kell adni arra, hogy a számlazárolási végzés felhasználható legyen az adós által harmadik felek részére a hitelező kárára kifizetett összegek behajtásának céljára”.(39)
40.      Ezenkívül azok a helyzetek, amelyekben a számlazárolási végzést a fizetésképtelenségi eljárás adós elleni megindítását megelőzően bocsátották ki, főszabály szerint a számlazárolási végzésről szóló rendelet hatálya alá tartoznak. E helyzetekben e rendeletnek „A nemzeti eljárásjoggal való kapcsolat” című 46. cikkének (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a fizetésképtelenségi eljárások megindításának egyéni végrehajtási intézkedésekre – például a számlazárolási végzések végrehajtására – gyakorolt joghatásait azon tagállam jogának kell meghatároznia, amelyben a fizetésképtelenségi eljárást megindították (lex concursus). Márpedig a fizetésképtelenségi eljárás megindításának helye szerinti tagállam joga szabályozhatja többek között e végzés végrehajtásának felfüggesztését vagy megszüntetését.(40) E rendelkezés szövegéből kitűnik, hogy az kizárólag a valamely tagállamban indított, és következésképpen a második fizetésképtelenségi rendelet hatálya alá tartozó fizetésképtelenségi eljárásokra hivatkozik.
41.      Ezenkívül a számlazárolási végzésről szóló rendelet 46. cikkének (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy „[m]inden olyan eljárási kérdésben, amelyről ez a rendelet kifejezetten nem rendelkezik, a [számlazárolási] eljárás helye szerinti tagállam joga [(lex fori)] az irányadó”. E tekintetben meg kell állapítani, hogy azonkívül, hogy a fizetésképtelenségi eljárás harmadik államban történő megindításának elismerése nem tisztán eljárási kérdés, ez a rendelkezés nem szabályozza a harmadik államban indult fizetésképtelenségi eljárás megindításának joghatásait. A említett rendelkezésnek ugyanis – és ez fontos a jelen ügy szempontjából – nem az a célja, hogy az említett rendelet egészének hatályát meghatározza. Másként fogalmazva, a számlazárolási végzésről szóló rendelet 46. cikkének (1) bekezdése csak az e rendelet hatálya alá tartozó helyzetekre alkalmazandó közvetlenül. Ennélfogva nem tudok egyetérteni a Bizottság által a tárgyaláson előadott azon javaslattal, amely szerint e rendelkezés a jelen ügyben „közvetetten alkalmazandó”.
42.      Megjegyzem továbbá, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet 2. cikke (2) bekezdése c) pontjának szövege igen közel áll a „Brüsszel Ia” rendeletben használt szöveghez, amely rendelet 1. cikke (2) bekezdésének b) pontja kizárja a rendelet hatálya alól a „csődeljárás[t], kényszeregyezség[et] és hasonló eljárások[at]”.(41) Ezt a kizárást a Bíróság mindig a második fizetésképtelenségi rendelettel összefüggésben értelmezte, olyan módon, hogy elkerülhető legyen nemcsak az e szövegek által előírt jogi szabályok közötti bármely átfedés, hanem bármiféle joghézag is.(42)
43.      Következésképpen a számlazárolási végzésről szóló rendelet 2. cikke (2) bekezdése c) pontjának belső vagy rendszertani összefüggéséből kitűnik, hogy e jogi eszköz csak a tagállamokban indított fizetésképtelenségi eljárásokra hivatkozik, és hogy a harmadik államban indított fizetésképtelenségi eljárás valamely tagállamban való elismerése nem eredményezheti e rendelet alkalmazásának kizárását.
44.      Harmadsorban és utoljára, ami a külső összefüggést, azaz az előkészítő munkálatokat illeti, röviden hozzáteszem, hogy – amint azt a Bizottság a Bíróság által feltett kérdésre adott válaszában megerősítette – a jogalkotási folyamat egyetlen eleme sem teszi lehetővé eltérő értelmezés alátámasztását.
45.      Számomra úgy tűnik, hogy ezt az értelmezést e rendelkezés célja sem teszi kétségessé.
2.      A cél
46.      Ami a számlazárolási végzésről szóló rendelet (8) preambulumbekezdésével összefüggésben értelmezett 2. cikke (2) bekezdése c) pontjának célját illeti, emlékeztetni kell arra, hogy e rendelkezés annak elkerülésére irányul, hogy a számlazárolási végzés akadályozza a második fizetésképtelenségi rendeletben meghatározott fizetésképtelenségi eljárás megfelelő lefolytatását.
47.      Mivel e rendelet a fizetésképtelenségi eljárást megindító valamennyi határozat automatikus elismerésén,(43) tehát a lex concursus hatásainak valamennyi tagállamban történő kiterjesztésén alapul, a számlazárolási végzésnek az olyan adóssal szembeni követelés tekintetében történő kibocsátása, akivel szemben az e rendelet hatálya alá tartozó fizetésképtelenségi eljárást indítottak, azzal a kockázattal járna, hogy lehetővé teszi e követelés egyedi érvényesítését. Így az ilyen érvényesítésre a hitelezőkkel szembeni egyenlő bánásmód(44) rovására kerülne sor, és az elkerülhetetlenül akadályozná a fizetésképtelenségi eljárás megfelelő lefolytatását. Emlékeztetek ugyanis arra, hogy – az ilyen eljárás megindításának helye szerinti tagállamtól függetlenül – e megindítás joghatásai a második fizetésképtelenségi rendelet értelmében nem teszik lehetővé a számlazárolási végzés más uniós tagállamban történő végrehajtását, ha az ilyen végrehajtás a lex concursus szerint nem megengedett.(45)
48.      A fizetésképtelenségi eljárás megfelelő lefolytatása számlazárolási végzés általi akadályozásának elkerülésére irányuló e célra figyelemmel a Bizottság írásbeli és szóbeli észrevételeiben azt állította, hogy mivel a német jog a hitelezőkkel szembeni egyenlő bánásmód elvén alapul, az ilyen végzésnek a valamely harmadik államban indított fizetésképtelenségi eljárás elismerését követő kibocsátása sérthetné ezt az elvet.
49.      Kétségkívül egyetértek a Bizottsággal abban, hogy a harmadik államban indított fizetésképtelenségi eljárást elismerő tagállamban biztosítani kell a hitelezőkkel szembeni egyenlő bánásmódot, ami az ilyen elismerésnek magát az indokát is alkotja. Ezért az egyedi keresetek vagy eljárások indításának tilalma, valamint az adós vagyonával szembeni egyedi végrehajtási intézkedések felfüggesztése ezen elismerés szerves velejárója.(46)
50.      Fel kell azonban tenni a kérdést, hogy egyrészt ugyanezen joghatásoknak kell‑e kapcsolódniuk az ideiglenes számlazárolást elrendelő végzés európai eljárásához, amely a legtöbb esetben – mint a jelen ügyben is – e végzésnek egy másik tagállamban történő végrehajtására irányul,(47) másrészt pedig, hogy olyan adós követeléseinek a számlazárolási végzésről szóló rendelet hatálya alóli kizárása, akivel szemben harmadik államban fizetésképtelenségi eljárást indítottak, valóban biztosítaná‑e ezt a célt.(48) Végső soron arról van szó, hogy ezt a célt mérlegelni kell azon hátrányokra tekintettel, amelyek a számlazárolási végzésről szóló rendelet hatályának attól függően történő esetleges széttagolódásából erednek, hogy valamely tagállam nemzeti joga elismeri‑e valamely harmadik állam fizetésképtelenségi eljárását, vagy sem.
51.      Elsősorban, amint arra a fentiekben rámutattam, igaz, hogy a fizetésképtelenségi eljárás megfelelő lefolytatása végső soron arra irányul, hogy elkerülje az egyedi végrehajtást azáltal, hogy az ezen eljárásra alkalmazandó jog (lex concursus) alapján biztosítja a hitelezőkkel szembeni egyenlő bánásmódot. Emlékeztetek azonban arra, hogy az a helyzet, amelyben valamely harmadik államban fizetésképtelenségi eljárás indult, és azt valamely tagállamban elismerték, nem tartozik a második fizetésképtelenségi rendelet hatálya alá. Mivel a harmadik államban indult fizetésképtelenségi eljárások elismerése a szóban forgó nemzeti jogtól függ, lehetséges, hogy az ilyen fizetésképtelenségi eljárást az egyik tagállamban elismerik, a másikban pedig nem.
52.      Ebben a sajátos összefüggésben nem látom, hogy az, hogy az eredeti eljárás helye szerinti tagállamban (a jelen esetben Németországban) egy harmadik állam fizetésképtelenségi eljárásának elismerése miatt nem bocsátanak ki számlazárolási végzést, hogyan járulhatna hozzá az egyenlő bánásmód elvének tiszteletben tartásához a végrehajtás helye szerinti tagállamban (esetleg Cipruson), ahol előfordulhat, hogy e fizetésképtelenségi eljárás megindításának joghatásait nem ismerik el. Elismerés hiányában ugyanis a valamely harmadik államban fizetésképtelennek nyilvánított adós vagyonára vonatkozó egyedi végrehajtásra sor kerülhetne azokban a tagállamokban, amelyek nem ismerik el a fizetésképtelenségi eljárás megindítását, anélkül azonban, hogy az európai hitelező(49) igénybe vehetné a tagállamközi követelésbehajtás megkönnyítése érdekében létrehozott, európai számlazárolási végzésre vonatkozó eljárást. A hitelezőkkel szembeni egyenlő bánásmód védelme ilyen körülmények között tisztán hipotetikus lenne, és semmilyen kézzelfogható hatást nem fejtene ki, mégpedig a más tagállambeli hitelező hátrányára.
53.      A jelen ügyben az a tény, hogy a számlazárolási végzésnek a számlazárolási végzésről szóló rendeletnek megfelelően történő kibocsátása kizárhatja a Curaçaóban folyamatban lévő fizetésképtelenségi eljárásnak az ezen eljárás megindításának elismerése révén Németországban is érvényesülő bizonyos joghatásait,(50) csupán logikus következménye a számlazárolási végzésről szóló rendelet és a második fizetésképtelenségi rendelet kapcsolatából eredő rendszernek, amely nem foglalja magában a harmadik államban indult fizetésképtelenségi eljárásokat. Ugyanis, bár a nemzeti jog alapján kibocsátott számlazárolási végzésnek és a számlazárolási végzésről szóló rendeletnek megfelelően kibocsátott számlazárolási végzésnek a saját rendszerében egyaránt tiszteletben kell tartania a hitelezőkkel szembeni egyenlő bánásmód elvét, e két eljárástípus nem ugyanazokra a helyzetekre alkalmazandó. Az a tény, hogy az e rendeletnek megfelelően kibocsátott számlazárolási végzés a nemzeti jog értelmében meglévő zárolási intézkedések alternatíváját jelenti,(51) ugyanakkor nem jelenti azt, hogy a kibocsátásuk feltételeinek azonosaknak kell lenniük. Ezt megerősíti a számlazárolási végzés alkalmazási köre(52) és megerősítik kibocsátásának feltételei,(53) amelyeket önállóan és a tagállamok jogára való hivatkozás nélkül határoztak meg.
54.      Másodsorban emlékeztetni kell arra, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet olyan kötelező erejű és közvetlenül alkalmazandó rendelkezések előírásáról gondoskodik, amelyek a számlazárolás egységes európai eljárását hozzák létre, lehetővé téve a bankszámlákon tartott pénzeszközök hatékony és gyors zárolását tagállamközi ügyekben.(54) Ezért az e rendelet 2. cikke (2) bekezdése c) pontja céljának értelmezése a második fizetésképtelenségi rendeletben meghatározott fizetésképtelenségi eljárásokra való, jogalkotó általi hivatkozás figyelembevételéhez vezet, ily módon korlátozva a számlazárolási végzésről szóló rendelet hatályát.(55)
55.      Ebben az összefüggésben az ilyen hivatkozás biztosítja ez utóbbi rendelet egységes alkalmazását valamennyi tagállamban, elkerülve a hatályának attól függően történő széttagolódását, hogy a különböző tagállamokban elismerik‑e az eljárás valamely harmadik államban történő megindítását, vagy sem. Ez ugyanis azzal a következménnyel járna, hogy számlazárolási végzéshez lehetne jutni olyan tagállamban, amely nem ismeri el a külföldi eljárást, olyan államban azonban nem, amely azt elismeri.(56)
56.      Amint azt a fentiekben kifejtettem, a számlazárolási végzésről szóló rendelet 2. cikke (2) bekezdése c) pontjának szövegéből, összefüggéséből és céljából következik, hogy e cikket úgy kell értelmezni, hogy az nem zárja ki a számlazárolási végzés valamely tagállamban történő kibocsátását, ha a számlazárolási végzés kibocsátására joghatósággal rendelkező tagállam nemzeti joga elismeri a harmadik államban folytatott fizetésképtelenségi eljárást.
C.      Záró gondolatok
57.      A teljesség kedvéért záró gondolatként még egy utolsó megfontolást kívánok felidézni.
58.      Amint azt jeleztem,(57) egyetértek a Bizottsággal abban, hogy a harmadik államban indított fizetésképtelenségi eljárást elismerő tagállamban biztosítani kell a hitelezőkkel szembeni egyenlő bánásmódot.
59.      Úgy vélem azonban, hogy a hitelezőkkel szembeni egyenlő bánásmód védelme megfelelően biztosítható lenne a számlazárolási végzés végrehajtásának szakaszában a végrehajtásának helye szerinti tagállamban(58) az e végzés kibocsátásának szakasza helyett,(59) ami egyúttal lehetővé tenné a számlazárolási végzésről szóló rendelet hatálya széttagolódásának elkerülését.
60.      E tekintetben, amint azt már kifejtettem,(60) a számlazárolási végzés végrehajtási szakaszára a számlazárolási végzésről szóló rendelet 46. cikkének (2) bekezdése irányadó, és az e végzés végrehajtását a lex concursusnak rendeli alá azokban a helyzetekben, amelyekben a számlazárolási végzést az adóssal szembeni fizetésképtelenségi eljárás megindítása előtt bocsátották ki. Ezen időbeli tényező ellenére és e rendelkezés szövege ellenére, amely annak a tagállamnak a jogára hivatkozik, amelyben a fizetésképtelenségi eljárást megindították, egyetértek a Bizottság által a tárgyaláson kifejtett azon állásponttal, amely szerint ugyanezeket a következményeket kell alkalmazni valamely harmadik állam fizetésképtelenségi eljárásának elismerése esetén is. Ugyanis a lex concursus figyelembevétele lehetőségének hiányában – a számlazárolási végzés egyedi végrehajtásának abban a tagállamban történő esetleges felfüggesztését is ideértve, amely a harmadik állam fizetésképtelenségi eljárásának megindítását elismerte – ezen eljárás elismerése elveszítené létjogosultságát. A számlazárolási végzés eredeti eljárás helye szerinti tagállamban történő kibocsátásának szakaszától eltérően a hitelezőkkel szembeni egyenlő bánásmód megsértése konkrét és kézzelfogható lenne.(61)
61.      Ez a megfontolás mindenesetre nem befolyásolja azt a tényt, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet 2. cikke (2) bekezdése c) pontjának célkitűzése csak a második fizetésképtelenségi rendelet által létrehozott rendszerre vonatkozik. Nyilvánvaló, hogy az uniós jogalkotó a harmadik állam fizetésképtelenségi eljárásának elismerését nem tekintette a számlazárolási végzésről szóló rendelet hatálya korlátozása egy esetének.
62.      A fizetésképtelenségi eljárás megfelelő lefolytatásának a számlazárolási végzés általi akadályozásának kérdésével kapcsolatos problematika, valamint annak szükségessége, hogy biztosítsák az ilyen elismerésnek a végrehajtás helye szerinti tagállamban való hatékony érvényesülését, ha e tagállam nemzeti joga elismeri valamely harmadik állam fizetésképtelenségi eljárásának megindítását, a számlazárolási végzésről szóló rendelet 46. cikke (2) bekezdése értelmezésének körébe tartozhat. Ez nem zárja ki azt sem, hogy az uniós jogalkotó adott esetben alaposabban megvizsgálja ezt a problematikát, többek között akkor, ha e jogalkotó a harmadik államban indított és valamely tagállamban elismert fizetésképtelenségi eljárásokat valamely uniós jogi eszköz hatálya alá kívánná vonni.
VI.    Végkövetkeztetés
63.      A fenti megfontolások összességére tekintettel azt javaslom a Bíróságnak, hogy az Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Frankfurt am Main‑i regionális felsőbíróság, Németország) által előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdésre a következő választ adja:
A polgári és kereskedelmi ügyekben a tagállamközi követelésbehajtás megkönnyítése érdekében ideiglenes számlazárolást elrendelő európai végzés eljárásának létrehozásáról szóló, 2014. május 15‑i 655/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 2. cikke (2) bekezdésének c) pontját e rendelet (8) preambulumbekezdésével összefüggésben
a következőképpen kell értelmezni:
az nem zárja ki a számlazárolási végzésnek az e rendelet 7. cikkének (1) bekezdése szerinti kibocsátását, illetve a számlainformációk iránti kérelemnek az említett rendelet 14. cikkének (3) bekezdése szerinti továbbítását, ha a számlazárolási végzés kibocsátására illetékes tagállam nemzeti joga elismeri az érintett harmadik államban folytatott fizetésképtelenségi eljárást.
1      Eredeti nyelv: francia.
i      A jelen ügy neve fiktív. Az nem egyezik az eljárásban részt vevő egyetlen fél valódi nevével sem.
2      A polgári és kereskedelmi ügyekben a tagállamközi követelésbehajtás megkönnyítése érdekében az ideiglenes számlazárolást elrendelő európai végzés eljárásának létrehozásáról szóló, 2014. május 15‑i európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL 2014. L 189., 59. o.; a továbbiakban: számlazárolási végzésről szóló rendelet).
3      Ezzel a rendelettel az uniós jogalkotó a polgári és kereskedelmi ügyekben a tagállamközi követelésbehajtás megkönnyítése érdekében bevezette az ideiglenes számlazárolást elrendelő európai végzést. E rendelet (8) preambulumbekezdése a fizetésképtelenségi eljárásról szóló, 2000. május 29‑i 1346/2000/EK tanácsi rendeletben (HL 2000. L 160., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 19. fejezet, 1. kötet, 191. o.; helyesbítés: HL 2006. L 234., 43. o.; a továbbiakban: fizetésképtelenségi rendelet) „meghatározott” fizetésképtelenségi eljárásokra hivatkozik. Ez utóbbi rendeletet hatályon kívül helyezte a fizetésképtelenségi eljárásról szóló, 2015. május 20‑i (EU) 2015/848 európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL 2015. L 141., 19. o.; helyesbítés: HL 2016. L 349., 40. o.; a továbbiakban: második fizetésképtelenségi rendelet) 91. cikke. E rendelkezés szerint „[a] hatályon kívül helyezett rendeletre való hivatkozásokat a [második fizetésképtelenségi] rendeletre való hivatkozásként kell értelmezni”. Ez utóbbi rendeletben a „fizetésképtelenségi eljárás” kifejezés a rendelet 1. cikkének (1) bekezdésében meghatározott és A. mellékletében említett eljárásokra utal.
4      A számlazárolási végzésről szóló rendelet 4. cikkének 7. pontja úgy határozza meg az „adós[t]”, mint „olyan természetes vagy jogi személy[t], vagy egy tagállam joga szerint perindításra jogosult, illetve perelhető bármely olyan egyéb szervezet[et], akivel vagy amellyel szemben a hitelező követeléssel kapcsolatos számlazárolási végzést kérelmez, illetve akivel vagy amellyel szemben ilyen végzés a hitelezőnek már a birtokában van”.
5      Az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból kitűnik, hogy a fizetésképtelenségi eljárás curaçaói megindításának elismerése révén a curaçaói fizetésképtelenségi eljárás joghatásai Németországban is érvényesülnek, így e hatásokat a curaçaói fizetésképtelenségi jogot egységes szerkezetbe foglaló, a fizetésképtelenségről szóló 1931. évi rendelet 29. cikke alapján kell értékelni. Ez utóbbi rendelkezés szerint a fizetésképtelenségi eljárás megindítása azzal a következménnyel jár, hogy minden bírósági végrehajtás azonnal megszűnik, és ezen időponttól kezdve az ítéletek nem hajthatók végre.
6      Az EUMSZ 198. cikk első bekezdése úgy rendelkezik, hogy „[a] tagállamok egyetértenek azzal, hogy a Dániával, Franciaországgal, Hollandiával és az Egyesült Királysággal különleges kapcsolatban álló, Európán kívüli országok és területek társuljanak az Unióval. Ezeket az országokat és területeket (a továbbiakban: országok és területek) a II. melléklet sorolja fel”.
7      Az EUMSZ 355. cikk (2) bekezdésének első bekezdése úgy rendelkezik, hogy „[a] II. mellékletben felsorolt tengerentúli országokra és területekre a negyedik részben a társulásra vonatkozóan meghatározott különleges szabályokat kell alkalmazni”.
8      Az Európai Unió és a tengerentúli országok és területek közötti, az egyrészről az Európai Unió, másrészről Grönland és a Dán Királyság közötti kapcsolatokat is magában foglaló társulásról szóló, 2021. október 5‑i tanácsi határozat (a Grönlandra is kiterjedő tengerentúli társulásról szóló határozat) (HL 2021. L 355., 6. o.).
9      Lásd a második fizetésképtelenségi rendelet „Nemzetközi joghatóság”, illetve „A joghatóság vizsgálata” című 3. és 4. cikkét.
10      Lásd e tekintetben különösen: 2012. november 22‑i Bank Handlowy és Adamiak ítélet (C‑116/11, EU:C:2012:739, 40. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
11      Lásd e tekintetben: az M. Virgós és E. Schmit által készített, a fizetésképtelenségi eljárásokra vonatkozó 1996. május 3‑i egyezményről szóló, 1996. július 8‑i jelentés (a továbbiakban: Virgós‑Schmit jelentés), az Európai Unió Tanácsának dokumentuma, 6500/96, DRS 8 (CFC), 5. pont.
12      Lásd a második fizetésképtelenségi rendelet „Az alkalmazandó jog” című 7. cikkét.
13      Lásd a második fizetésképtelenségi rendelet 8–18. cikkét.
14      Ezzel kapcsolatban lásd különösen: 2012. november 22‑i Bank Handlowy és Adamiak ítélet (C‑116/11, EU:C:2012:739, 41. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
15      Lásd a második fizetésképtelenségi rendelet (65) preambulumbekezdését. Kiemelés tőlem.
16      Másodlagos fizetésképtelenségi eljárásról van szó. Kiemelés tőlem.
17      Lásd: Virgós‑Schmit jelentés, 154. pont. Lásd még: Moss, G., Fletcher, I. F., Isaacs, S., The EU Regulation on Insolvency proceedings, 3. kiadás, Oxford University Press, Oxford, 2016, 128–130. o.
18      Lásd a második fizetésképtelenségi rendelet (65) preambulumbekezdését. Lásd még a jelen indítvány 23. pontját.
19      Egyes tagállamok (Görögország, Lengyelország és Románia) beépítették nemzeti jogrendjükbe az UNCITRAL több országot érintő fizetésképtelenségre vonatkozó, 1997. május 30‑i modelljogszabályát (Egyesült Nemzetek Szervezete, 2014. március, elérhető a következő címen: https://uncitral.un.org/fr/texts/insolvency/modellaw/cross‑border_insolvency). Más tagállamok a fizetésképtelenségi eljárás megindításának elismerésére vonatkozó különös rendelkezések alapján szabályozzák ezt a kérdést (például Németország) vagy a polgári eljárás általános szabályaira támaszkodnak (ez a helyzet Litvánia esetében). Lásd e tekintetben: INSOL Europe/Lexis PSL Joint Project on „How EU Member States recognise insolvency and restructuring proceedings of a third country”, 2022. január. Ezenkívül egyes tagállamok harmadik államokkal kötött nemzetközi fizetésképtelenségi egyezményekben vesznek részt, vagy olyan polgári jogsegélyről szóló megállapodásokat kötöttek, amelyek a fizetésképtelenségre is kiterjednek.
20      A második fizetésképtelenségi rendelet „Fogalommeghatározások” című 2. cikkének 6. pontja „valamely tagállam igazságügyi szerv[ére]” (i. alpont) és „a tagállamban […] igazságügyi vagy bármely egyéb, hatáskörrel rendelkező szerv[re]” (ii. alpont) hivatkozik.
21      Lásd a második fizetésképtelenségi rendelet 1. cikke (1) bekezdésének harmadik albekezdését. Lásd e tekintetben a jelen indítvány 35. pontját.
22      A polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok végrehajtásáról szóló egyezmény (aláírták 1968. szeptember 27‑én) (HL 1972. L 299., 32. o.; a továbbiakban: 1968. évi Brüsszeli Egyezmény).
23      C‑129/92, EU:C:1993:363, 22. pont.
24      1994. január 20‑i ítélet (C‑129/92, EU:C:1994:13).
25      Lásd a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2012. december 12‑i 1215/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL 2012. L 351., 1. o.; a továbbiakban: „Brüsszel Ia” rendelet) 29–31. cikkét.
26      1994. január 20‑i Owens Bank ítélet (C‑129/92, EU:C:1994:13, 37. pont és a rendelkező rész).
27      Ezt a mondást a következőnek tulajdonítják: Gavalda, A., Clunet, 1935, 113. o. Lásd e tekintetben: Malaurie, P., Clunet, 1970, 941. o., és Kegel, G., „Exequatur sur exequatur ne vaut”, Albrecht Dieckmann és mások (szerk.), Festschrift für Wolfram Müller Freienfels, 1. kiadás Nomos, 1986, 377. o.
28      Lásd különösen: Merret, L., „Article 2”, Magnus, U., és Mankowski, P., European Commentaries on Private International Law, Brussels Ibis Regulation, 2. kiadás, Otto Schmidt, Köln, 1. kötet, 2023, 86–102. o., különösen a 12. pont, valamint Brosch, M. és Mantovani, M., „Article 2”, Brussels I Bis: A Commentary on Regulation (EU) Nº 1215/2012,
Requejo Isidro, M. (szerk.), Cheltenham: Edward Elgar Publishing, 2022, 36–52. o., különösen a 45. o., 2.29. pont. Egy árnyaltabb álláspontért lásd: Muir Watt, H., „Reconnaissance sur reconnaissance vaut parfaitement”, Revue critique de droit international privé, 1. szám, 2023, 135–152. o., és Hay, P., Recognition of a Recognition Judgment under Bruxels I, Guest editorial, https://conflictoflaws.net/2008/guest‑editorial‑hay‑on‑recognition‑of‑a‑recognition‑judgment‑under‑brussels‑i/.
29      2022. április 7‑i ítélet (C‑568/20, EU:C:2022:264).
30      Pikamäe főtanácsnok H Limited ügyre vonatkozó indítványa (C‑568/20, EU:C:2021:1026, 32–36. pont).
31      2022. április 7‑i H Limited ítélet (C‑568/20, EU:C:2022:264, 39. pont).
32      Lásd: Hess, B., „Exequatur sur exequatur (ne) vaut? Der EuGH erweitertet die Freizügigkeit von Drittstaatenurteilen nach Art. 39 ff. EuGVVO: zu EuGH, 7.4.2022, Rs. C‑568/20, J./H. Limited, Praxis des internationalen Privat‑ und Verfahrensrechts, 2022, 349–351. o.
33      A Bíróság különösen azt a körülményt vette figyelemmel, hogy a High Court of Justice (England & Wales) (felsőbíróság [Anglia és Wales], Egyesült Királyság) által kibocsátott, ebben az ügyben az alapeljárásban szóban forgó fizetési meghagyás „az eredeti eljárás helye szerinti tagállamban legalább egy rövid kontradiktórius eljárás tárgyát képezte, így az a [»Brüsszel Ia«] rendelet 2. cikkének a) pontja szerinti határozatnak minősül”. Lásd: 2022. április 7‑i H Limited ítélet (C‑568/20, EU:C:2022:264, 32. pont).
34      A „Brüsszel Ia” rendelet 1. cikke (2) bekezdésének b) pontja.
35      Lásd: 1983. november 17‑i Merck ítélet (292/82, EU:C:1983:335, 12. pont); 2025. február 25‑i BSH Hausgeräte ítélet (C‑339/22, EU:C:2025:108, 27. pont).
36      Lásd: 2019. november 7‑i K. H. K. (Ideiglenes számlazárolás) ítélet (C‑555/18, EU:C:2019:937, 31. és 32. pont).
37      Ami a számlazárolási végzésről szóló rendelet területi hatályát illeti, a 3. cikk (1) bekezdése a tagállamközi ügyet úgy határozza meg, mint „az olyan ügy[et], amelyben a […] végzéssel zárolandó bankszámla vagy bankszámlák vezetésének helye az alábbiaktól eltérő tagállamban van: a) azon bíróság székhelye szerinti tagállam, amely bíróságnál a 6. cikk alapján a számlazárolási végzés iránti kérelmet előterjesztették, vagy b) a hitelező lakóhelye vagy székhelye szerinti tagállam”.
38      Lásd a számlazárolási végzésről szóló rendelet (8) preambulumbekezdését.
39      Ennek keretében a vagyonfelügyelő vagy felszámoló kérheti többek között ilyen végzésnek az összes hitelező érdekében történő kibocsátását az adós által a fizetésképtelenségi eljárás megindításának időpontját megelőzően teljesített kifizetés behajtása érdekében, hogy megkönnyítse a fizetésképtelen adós követeléseinek vagy a hitelezők érdekeit védő követeléseknek az érvényesítését. Ezenkívül a fizetésképtelen adós is kérheti ilyen végzés kibocsátását, ha a fizetésképtelenségi eljárás megindítása nyomán nem vonták el a vagyonát.
40      Lásd még a második fizetésképtelenségi rendelet 7. cikke (2) bekezdésének f) pontját.
41      Ez a „Brüsszel Ia” rendeletet megelőző szövegekből, nevezetesen a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2000. december 22‑i 44/2001/EK tanácsi rendeletből (HL 2001. L 12., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás: 19. fejezte, 4. kötet, 42. o.) és az 1968. évi Brüsszeli Egyezményből is kitűnik.
42      Lásd különösen: 2024. november 14‑i Oilchart International ítélet (C‑394/22, EU:C:2024:952, 32. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
43      Lásd a jelen indítvány 23. pontját.
44      Emlékeztek arra, hogy ezt az elvet a második fizetésképtelenségi rendelet (63) preambulumbekezdése is elismeri.
45      Lásd a második fizetésképtelenségi rendelet 7. cikke (2) bekezdésének f) pontját.
46      Lásd szemléltetésképpen az UNCITRAL több országot érintő fizetésképtelenségre vonatkozó modelljogszabályának 20. cikkét.
47      Még ha az európai számlazárolási végzés végrehajtható is az eredeti eljárás helye szerinti tagállamban, annak fő célkitűzése továbbra is az, hogy megkönnyítse a követeléseknek az azon bíróság székhelye szerinti tagállamtól eltérő tagállamban történő behajtását, amely bíróságnál az e végzés iránti kérelmet előterjesztették.
48      Lásd a jelen indítvány 46. pontját.
49      Emlékeztetek arra, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet 4. cikkének 6. pontja úgy határozza meg a „hitelező[t]”, mint „olyan, valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező természetes személy[t], vagy olyan, valamely tagállamban székhellyel rendelkező jogi személy[t], vagy valamely tagállamban székhellyel rendelkező és egy tagállam joga szerint perindításra jogosult, illetve perelhető bármely olyan egyéb szervezet[et], aki vagy amely követeléssel kapcsolatos számlazárolási végzést kérelmez, illetve akinek vagy amelynek ilyen végzés már a birtokában van”.
50      Lásd a jelen indítvány 5. pontját.
51      Lásd a számlazárolási végzésről szóló rendelet 1. cikkének (2) bekezdését.
52      Lásd a számlazárolási végzésről szóló rendelet 2. cikkét.
53      Lásd a számlazárolási végzésről szóló rendelet 7. cikkét.
54      Lásd a számlazárolási végzésről szóló rendelet (5) preambulumbekezdését. Lásd e tekintetben a jelen indítvány 37. pontját.
55      Ezenkívül emlékeztetni kell arra, hogy a számlazárolási végzésről szóló rendelet e rendelkezésében foglalt kizárás az e rendeletben előírt rendszer alóli kivételnek minősül, és azt eltérést engedő rendelkezésként szigorúan kell értelmezni. Lásd analógia útján: 2019. június 6‑i Weil ítélet (C‑361/18, EU:C:2019:473, 43. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
56      Az ilyen helyzet még a forum shoppingnak is kedvezne, különösen akkor, ha a hitelező a számlazárolási végzés kibocsátását az érdemi eljárás megindításét
megelőző időpontra irányozná elő, és e jogvita elbírálására több tagállam bíróságai is joghatósággal rendelkeznének.
57      Lásd a jelen indítvány 49. pontját.
58      A harmadik állam fizetésképtelenségi eljárása megindításának elismerésétől vagy el nem ismerésétől függően.
59      Amennyiben az eredeti eljárás helye szerinti tagállam egybeesik a végrehajtás helye szerinti tagállammal, ez utóbbi tényezőt kell figyelembe venni a harmadik állam fizetésképtelenségi eljárása elismerése joghatásainak meghatározásakor.
60      Lásd a jelen indítvány 40. pontját.
61      Lásd a jelen indítvány 52. pontját.