Неокончателна редакция
ЗАКЛЮЧЕНИЕ НА ГЕНЕРАЛНИЯ АДВОКАТ
M. BRKAN
представено на 25 февруари 2026 година(1)
Дело T‑184/25
Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö
при участието на:
A Oy
(Преюдициално запитване, отправено от
Korkein hallinto-oikeus (Върховен административен съд, Финландия)
„ Преюдициално запитване — Данъчни въпроси — Данък върху добавената стойност — Директива 2006/112/ЕО — Случаи на освобождаване — Управление на кредити и обезпечения по кредити — Сделки, свързани с дългове — Единна доставка — Продажба на кредитите, отпуснати на клиенти от едно финансово дружество, на друго финансово дружество — Продължаване на управлението на кредитите от страна на първото дружество — Вземания по договори за кредит, които служат за обезпечение за емитирани от второто дружество облигации “
Въведение
1.        Настоящото дело е едно от многото преюдициални дела, свързани със случаите на освобождаване от данък върху добавената стойност (ДДС) на финансовите услуги(2). Прилагането на разпоредбите на Директива 2006/112/ЕО(3) (наричана по-нататък „Директивата за ДДС“), уреждащи тези случаи и разработени през 70‑те години на миналия век в рамките на Шеста директива 77/388/ЕИО(4) (наричана по-нататък „Шеста директива“), повдига редица въпроси и също така показва необходимостта от реформа(5).
2.        В настоящия случай от Общия съд се иска да разгледа освобождаването от ДДС на някои сделки, които са част от търговската практика във финансовия сектор, а именно секюритизацията на жилищни кредити. Групата дружества, разглеждана в главното производство, иска да прехвърля жилищни кредити от едно дружество,
което е първоначален кредитодател, на друго дружество, което да емитира облигации, обезпечени с вземанията по кредитите, като първото дружество продължава да управлява тези кредити. В спора по главното производство, който има за предмет искане за предварително становище, подадено от отпускащото кредитите дружество, възниква въпросът дали услугите по управление на кредити са освободени от ДДС.
Правна уредба
Правото на Съюза
3.        Член 2, параграф 1, буква в) от Директивата за ДДС предвижда, че на облагане с ДДС подлежи „доставката на услуги, извършвана възмездно на територията на държава членка от данъчнозадължено лице, действащо в това си качество“.
4.        Член 135, параграф 1 от Директивата за ДДС изисква от държавите членки да освобождават следните сделки:
„[…]
б)      отпускането и договарянето на кредит, както и управлението на кредита от страна на лицето, което го отпуска;
в)      договарянето или всякакви операции с кредитни гаранции или други обезпечения на парични средства и управлението на кредитни гаранции от лицето, което е отпуснало кредита;
г)      сделките, включително договаряне, засягащи депозитни и текущи сметки, плащания, преводи, дългове, чекове и други прехвърляеми инструменти, но с изключение на събирането на дългове;
[…]“.
5.        Разпоредбите, възпроизведени в предходната точка, съответстват на член 13, Б, буква г), точки 1—3 от Шеста директива, която е отменена и заменена, считано от 1 януари 2007 г., с Директивата за ДДС.
Финландското право
6.        Директивата за ДДС е транспонирана във финландското право със Закона за ДДС от 30 декември 1993 г., изменен
(наричан по-нататък „Законът за ДДС“).
7.        Съгласно член 42, параграф 1, точки 2 и 3 във връзка с член 41 от Закона за ДДС отпускането на кредит и другите форми на финансиране, както и управлението на кредита от страна на кредитодателя са освободени от ДДС.
Спорът в главното производство и преюдициалните въпроси
8.        Спорът в главното производство се отнася до предварително становище, поискано от дружеството A Oy. В искането си за предварително становище дружеството е представило изложение на фактите, за да може Keskusverolautakunta (Централна данъчна комисия, Финландия) да определи данъчните последици от планираните сделки за целите на ДДС. Доколкото е релевантно за настоящото дело, посоченото изложение може да бъде обобщено, както следва.
9.        A е централата на банка във Финландия. Дружеството предоставя кредити за жилищно финансиране. След като кредитите бъдат усвоени, голяма част от тях се продават веднага на B
Qy — дъщерно дружество, чийто капитал се притежава изцяло от A. Продажбата води до прехвърлянето на B на всички права и задължения, свързани с кредитите. По-голямата част от продадените на B кредити служат за обезпечение на облигации, емитирани от това дружество. A обаче продължава да носи отговорност за управлението на кредитите, включително за свързаните с тях обезпечения, и действа като представител на B по отношение на кредитополучателите. За това управление A получава от B възнаграждение по пазарни цени.
10.      В предварителното становище Централната данъчна комисия констатира, първо, че продажбата на кредити от A на B е освободена от ДДС на основание член 42, първа алинея, точка 2 от Закона за ДДС. Второ, тя приема, че доставените от A на B услуги по управление на кредити се извършват от кредитодателя съгласно член 42, първа алинея, точка 3 от Закона за ДДС и следователно са освободени от ДДС, с изключение на услугите по събиране на вземания. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Отдел „Защита на правата на данъчните кредитори“, Финландия) подава по съдебен ред жалба срещу това предварително становище, като твърди, че освобождаването от облагане на управлението на кредити се прилага само ако данъчнозадълженото лице отпуска и управлява кредити. В случая обаче A вече не е кредитодателят.
11.      Запитващата юрисдикция —
Korkein hallinto-oikeus (Върховен административен съд, Финландия), счита, че правото на Съюза, а именно член 135, параграф 1, букви б)—г) от Директивата за ДДС, може да се тълкува в смисъл, че държавите членки са длъжни да освобождават от данък въпросните сделки. След като обаче Högsta förvaltningsdomstolen (Върховен административен съд, Швеция) постановява решение в обратния смисъл(6),
Korkein hallinto-oikeus (Върховен административен съд) решава да спре производството и да отправи до Съда следните преюдициални въпроси в рамките на преюдициалното производство по член 267 ДФЕС:
„1)      Трябва ли, в случай че предоставящо финансиране предприятие продава на друга финансова институция отпускани от него кредити на клиент и самото то продължава да ги управлява срещу възнаграждение, след като ги е продало,
член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС, който предвижда освобождаване от облагане на управлението на кредити от страна на лицето, което ги отпуска, да се тълкува в смисъл, че обхваща и случая, в който след продажбата на тези кредити на другата финансова институция първото предприятие продължава да управлява такива отпуснати от самото него кредити?
2)      Трябва ли при отрицателен отговор на първия въпрос и ако управлението на кредити от първото предприятие се отнася до кредити, които служат за обезпечение на емитирана от друга финансова институция облигация,
член 135, параграф 1, буква в) от Директивата за ДДС, който се отнася до освобождаването на всякакви операции с кредитни гаранции или други обезпечения на парични средства, да се тълкува в смисъл, че обхваща и случая, в който първото предприятие управлява кредити, които служат за обезпечение на емитирана от друга финансова институция облигация?
3)      Трябва ли, при отрицателен отговор на втория въпрос,
член 135, параграф 1, буква г) от Директивата за ДДС, който се отнася до освобождаването на сделки, засягащи дългове, да се тълкува в смисъл, че обхваща и случая, в който първото предприятие управлява продадени на друга финансова институция вземания?“.
Анализ
Предварителни съображения
12.      Настоящото дело се отнася преди всичко до ДДС върху секюритизацията на жилищни кредити. Секюритизацията представлява сделки, които, наред с другото, позволяват на заемодател да рефинансира група от кредити, като ги преобразува в търгуеми ценни книжа(7). В рамките на такава сделка например дружество, което е част от банкова група, чиято дейност включва отпускането на жилищни кредити, прехвърля тези кредити на специално дружество(8) от същата група, за да може последното да емитира търгуеми облигации, обезпечени с прехвърлените дългове по кредити. Тази сделка позволява на банковата група да рефинансира дейността си. Тъй като специалното дружество само емитира инструмента за рефинансиране, управлението на кредитите остава в компетентността на банката, която е сключила договорите за жилищен кредит и разполага с необходимите за целта компетенции и ресурси.
13.      Що се отнася до данъчното третиране на секюритизацията на кредити, за банковата група би било изгодно възнаграждението, което банката получава от специалното дружество за управлението на кредита, да не подлежи на облагане с ДДС. Всъщност последното дружество няма право на приспадане на ДДС, тъй като дейността му по емитиране на облигации и по отпускане на кредит са освободени от този данък(9). Следователно банковата група би следвало да поеме ДДС върху управлението на кредитите, ако тази сделка не е освободена.
14.      Въпреки че голяма част от дейността на финансовия сектор е освободена от ДДС съгласно член 135, параграф 1, букви а)—ж) от Директивата за ДДС, освобождаването, най-общо казано, не се прилага за всички дейности в този сектор. Ето защо в рамките на трите преюдициални въпроса следва да се разгледат по-нататък трите случая на освобождаване от данъчно облагане, които биха могли да се приложат към управлението на кредити, за което става въпрос. За тази цел ще анализирам и практиката на Съда, свързана със съответните разпоредби от Шеста директива, тъй като последната е от значение за тълкуването на Директивата за ДДС(10).
По първия преюдициален въпрос
15.      С първия си преюдициален въпрос запитващата юрисдикция иска по същество да установи дали член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС трябва да се тълкува в смисъл, че управление на кредити от дружество, което ги е отпуснало и след това ги е продало, но продължава да ги управлява срещу възнаграждение от името на и за сметка на закупилото ги лице, попада в обхвата на предвиденото в тази разпоредба освобождаване.
16.      Отговорът на този преюдициален въпрос зависи от тълкуването на понятието „управление на кредити от страна на лицето, което ги отпуска“. Макар да изглежда несъмнено, че въпросните услуги попадат в обхвата на „управлението на кредити“, възниква въпросът кои от данъчнозадължените по ДДС лица, извършващи такова управление, могат да се ползват от това освобождаване.
17.      Съгласно постоянната съдебна практика, за да се тълкува определена разпоредба от правото на Съюза, трябва да се вземат предвид не само нейният текст, но и контекстът ѝ, както и целите на правната уредба, от която тя е част(11).
Текст и контекст на освобождаването
18.      Що се отнася до буквалното тълкуване, от сравнението на текстовете на различни езици следва, че член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС може да се тълкува по два различни начина: че освобождаването е или за първоначално отпусналото кредита лице, или за явяващото се настоящ кредитор лице. Първото тълкуване, съгласно което освобождаването се отнася за лицето, което първоначално е отпуснало кредита, следва по-специално от текстовете на гръцки, френски и нидерландски език, в които, за да се опише отпускането на кредита, се използва глагол в минало време(12). Това означава, че от освобождаването се ползва лицето, което е предоставило кредита на кредитополучателя в
началото на договорното отношение. Второто тълкуване, съгласно което освобождаването се отнася за настоящия кредитодател, се подкрепя по-специално от текстовете на английски, хърватски, румънски и словенски език, които се позовават на съществуването понастоящем на кредита, като използват глагола в сегашно време(13). Текстовете на немски и на фински език на посочената разпоредба могат да бъдат разбрани и според двете тълкувания(14). В този контекст текстът на член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС не дава ясен отговор на въпроса кои лица следва да се ползват от освобождаването на управлението на кредити.
19.      Контекстът на член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС не внася повече яснота. Член 135, параграф 1 от Директивата за ДДС, който предвижда по-специално и разглежданото освобождаване, изброява освободени сделки, които са независими една от друга и общото между които е, че не попадат в обхвата на дейностите от обществен интерес, които са единствените обхванати от освобождаването по член 132 от Директивата за ДДС. Заглавието на член 135 сочи само „други дейности“, освободени съгласно Директивата за ДДС. Доколкото останалите разпоредби на Директивата препращат към член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС(15), в това отношение се прави само общо споменаване на няколко случая на освобождаване, свързани с финансовите сделки, посочени в параграф 1. Следователно тези споменавания не позволяват да се направят изводи относно освобождаването от облагане на управлението на кредити.
Цел на освобождаването
20.      Тъй като буквалното и систематичното тълкуване не дават окончателен отговор, е необходимо телеологично тълкуване. Съгласно постоянната съдебна практика текстовете, установяващи случаите на освобождаване от ДДС по член 135 от Директивата за ДДС, следва да се тълкуват стриктно и в съответствие с преследваните с освобождаването цели(16).
21.      Освобождаването на финансовите сделки, предвидено в член 135, параграф 1, букви а)—ж) от Директивата за ДДС, има за цел, от една страна, отстраняване на трудностите, свързани с определянето на данъчната основа и на размера на подлежащия на приспадане ДДС, и от друга страна, избягване на повишаването на разходите по потребителските кредити(17). По-конкретно, освобождаването, предвидено в член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС, е насочено главно към втората цел, а именно
избягване на повишаването на разходите по потребителските кредити(18).
22.      В това отношение споделям становището на запитващата юрисдикция, че тази цел важи и за разглежданите в настоящия случай жилищни кредити, въпреки че не става въпрос за потребителски кредити в тесния смисъл на думата. Всъщност, първо, от текста на член 135, параграф 1, буква б) следва, че тази разпоредба се отнася до всички кредити. Второ, в практиката си Съдът не е приел, че посоченото освобождаване се прилага само за потребителските кредити. Вярно е наистина, че в посочените по-горе дела(19) Съдът се позовава на „потребителските“ кредити, когато разглежда целта на тези освобождавания. Това позоваване обаче се обяснява с факта, че въпросното освобождаване води до облекчаване на данъчната тежест само за потребителите, тъй като данъчнозадължените лица, дори и без освобождаването от данъчно облагане, по принцип няма да трябва да понасят допълнителни разходи за кредита поради приспадането на данъка по получени доставки(20).
23.      Целта да се избегне повишаването на разходите по потребителските кредити също не дава окончателен отговор на поставения въпрос. Налага се изводът, че и двете възможни тълкувания, както това, че освобождаването се отнася за настоящия кредитодател, така и това, че освобождаването се отнася за първоначално отпусналото кредита лице, биха довели до повишаване на разходите по кредитите в случай на продажбата им.
24.      От една страна, ако член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС освобождава облагането на управлението на кредити от настоящия кредитодател, разходите по кредита ще се повишат, когато продавач на кредити, който е лицето, което първоначално е отпуснало кредита, продължи да управлява кредитите, какъвто е настоящият случай. Всъщност посоченото управление ще бъде квалифицирано като доставка на услуги от продавача на купувача, която подлежи на облагане с ДДС, а не е освободена съгласно член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС. Тъй като дейността на купувача на кредита е освободена от ДДС(21), този купувач би следвало да поеме събрания от продавача ДДС върху услугите по управление на кредити(22) и най-вероятно ще се опита да прехвърли този данък върху кредитополучателите, което би увеличило разходите по кредитите за последните.
25.      От друга страна, ако въпросното освобождаване се отнася до управлението на кредити от лицето, което първоначално
ги е отпуснало, разходите по кредитите ще се повишат и в двата случая, както когато купувачът на кредитите осъществява това управление, така и когато продавачът на кредитите продължава да го извършва. В първия случай купувачът би могъл да предоставя услуги по управление на кредити, които се фактурират отделно на кредитополучателите. Тези услуги не са освободени от ДДС, тъй като купувачът не е лицето, което първоначално е отпуснало кредита, който единствен може да се ползва от разглежданото освобождаване. Така купувачът би следвало да фактурира ДДС върху посочените услуги, което води до повишаване на разходите по кредита за потребителите. Във втория случай — а именно когато продалото кредите лице продължава да ги управлява от името и за сметка на купилото ги лице — управлението от името на купувача действително е освободено от ДДС, но не и за услугите по управление на кредити, фактурирани от продавача, от името на купувача, на кредитополучателите. Всъщност от гледна точка на ДДС тези услуги се извършват от купувача. Действайки от името на купувача, продавачът изпълнява договорните му задължения към кредитополучателите. Следователно посочените услуги не попадат в обхвата на въпросното освобождаване, тъй като то не касае управлението от страна на настоящия кредитодател, а именно купувачът, което също води до повишаване на разходите по кредита за потребителите.
26.      Не може да се твърди, че услугите по управление на кредити, предоставяни от настоящия кредитодател на кредитополучателите, при всички положения са освободени от ДДС, без да се прибягва до освобождаването на управлението на кредити съгласно член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС. В това отношение запитващата юрисдикция, както и финландското правителство считат, че по принцип настоящият кредитодател не продава услугите си по управление на кредити на кредитополучателите. Освен това те твърдят, че дори ако настоящият кредитодател фактурира отделна насрещна престация за своите услуги — например такси за обработка, свързани с разсрочените плащания по кредита — в действителност това би било насрещна престация за отпускането на кредит, която е освободена от облагане съгласно същата разпоредба.
27.      Въпреки това, първо, съществуват услуги на настоящия кредитодател, които биха могли да се определят като управление на кредити, различно от услугата по отпускане на кредити. Когато например настоящият кредитодател фактурира на кредитополучател такса за издаване на лихвен сертификат, според мен е малко вероятно тази услуга да се счита за част от отпускането на кредита. Освен това съществуват и други примери, при които е трудно най-малкото да се определи дали се касае за услуга, която е различна от тази на отпускането на кредита, като например прекратяването на договора, за което се дължи компенсация за погасяване(23). Ако управлението на кредита не е освободено от ДДС, ДДС би бил дължим върху такива услуги, извършвани от настоящия кредитодател.
28.      Второ, съществува, разбира се, и друг случай, при който извършваните от настоящия кредитодател услуги по управление на кредити биха могли да бъдат освободени, без да се прилага освобождаването по член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС, отнасящо се до управлението на кредити. Всъщност съгласно постоянната практика на Съда съпътстващите доставки подлежат на същото данъчно третиране като основната доставка(24). Доколкото управлението на кредити се определя като доставка, съпътстваща отпускането на кредит, освобождаването от облагане на последното се разпростира върху това управление. Съдът обаче счита, че една доставка е съпътстваща, по-специално когато за клиентите тя представлява не цел сама по себе си, а начин да ползват при най-добри условия основната доставка(25). Освен това от практиката на Съда следва също, че не съществува абсолютно правило, за да се определи дали дадена доставка подлежи на същото данъчно третиране като друга доставка и че е уместно винаги да се вземат предвид всички обстоятелства, при които се осъществява съответната сделка(26). С оглед на тези установени от съдебната практика изисквания не съм сигурен дали всички услуги за управление на кредити могат да се считат за доставки, съпътстващи отпускането на кредит. Тази констатация се прилага по-специално за посочените по-горе примери, тъй като удостоверението за платените лихви служи за цели, различни от тези на договора за кредит, и предсрочното прекратяване на този договор също не е „начин да ползват при най-добри условия“ отпускането на кредита.
29.      Трето, почти всички държави членки споделят убеждението, че освобождаването от облагане на управлението на кредити е от съществено значение за настоящия кредитодател. Всъщност по време на разискванията си в Комитета по ДДС държавите членки почти единодушно са се съгласили, че в рамките на кредит, отпуснат от група синдикирани банки, управлението на този кредит, извършвано от една от синдикираните банки срещу платена от кредитополучателя насрещна престация, не попада в обхвата на освобождаването на отпускането на кредити, а в обхвата на управлението на кредити съгласно член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС(27). Следователно е ясно, че освобождаването от облагане на управлението на кредити съгласно тази разпоредба е необходимо, за да бъдат освободени всички дейности на настоящия кредитодател, свързани с кредита.
Цел на ограничаването на обхвата ratione personae
30.      Тъй като отговорът на преюдициалния въпрос не може да се изведе от общата цел на разглежданото освобождаване, следва да се установи по-конкретно причината, поради която обхватът ratione personae на освобождаването от облагане на управлението на кредити е ограничен само до някои данъчнозадължени лица. Всъщност текстът на разпоредбата, която предвижда освобождаването, ясно се отнася само до управлението на кредити от страна на определени лица.
31.      Законодателят обаче не е дал никакви указания относно целта на ограничаването на обхвата ratione personae на това освобождаване.
32.      Това важи, на първо място, за подготвителните документи по приемането на разглежданата разпоредба. Член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС заменя член 13, Б, буква г), точка 1 от Шеста директива, чийто текст е идентичен. Предложението за Шеста директива, представено от Комисията, предвиждало единствено освобождаването на „кредитните сделки“, без да се споменава за управлението на кредити, докато окончателната редакция на Шеста директива, приета от Съвета, включвала и освобождаването на дейностите по управление на кредити(28). Добавянето от Съвета на освобождаването от облагане на управлението на кредити в окончателния текст може да е резултат от искането на Икономическия и социален комитет за изясняване на обхвата на понятията, обхванати от това освобождаване(29), но причината, поради която е добавен изразът „от страна на лицето, което го отпуска“, остава неясна.
33.      На второ място, действащият преди режим на въпросното освобождаване по Шеста директива, приложим до 31 декември 1990 г.(30), не дава никакви указания относно причините, поради които законодателят на Съюза е ограничил обхвата на въпросното освобождаване. Съгласно член 28, параграф 3, буква б) и точка 13 от приложение Е към тази директива този режим позволява на държавите членки да запазят през преходния период освобождаването на „управлението на кредити […] от лице или орган, различни от тези, които са отпуснали кредитите“. Така тази разпоредба от преходния режим цели да освободи управлението на кредити, което не било освободено съгласно член 13, Б, буква г), точка 1 от Шеста директива, понастоящем член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС. От това може да се направи следователно извод a contrario, че последното освобождаване, което не било преходно, се прилагало само за управлението, извършвано от лицата, „които са отпуснали кредитите“. Същата логика е потвърдена по-специално от текстовете на немски и английски език на преходния режим, в които се използва глагол в минало време(31), въпреки че това не е така в текста на освобождаването, предвиден в Шеста директива(32). Това би могло да показва, че законодателят е възнамерявал да ограничи обхвата ratione personae на освобождаването от облагане на управлението на кредити, предвидено в член 13, Б, буква г) от Шеста директива, само до лицето, което първоначално е отпуснало кредита. Следва обаче да се констатира, че съществуват семантични различия между, от една страна, текста на преходния режим на няколко езика и от друга страна, формулировката на освобождаването, предвидено в член 13, Б, буква г), точка 1 от Шеста директива(33). В този смисъл е безспорно, че при изготвянето на Шеста директива законодателят на Съюза не е привел текста на това освобождаване в съответствие с този на преходния режим, поради което ми се струва трудно да се изведе от преходния режим целта, преследвана от законодателя, когато той е ограничил обхвата ratione personae на освобождаването.
34.      Предвид изложеното от текста на член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС ясно следва, че законодателят на Съюза е имал намерение да ограничи обхвата ratione personae на освобождаването, свързано с управлението на кредити, но без да уточнява ratio legis. Всичко, което може да се изведе от това, поради самото наличие на ограничение на обхвата ratione personae или до първоначалния, или до настоящия кредитодател, е, че законодателят не се е стремил да подпомогне данъчно възлагането на управлението на кредити на трето лице като на външен изпълнител.
Основни принципи на общата система на ДДС
35.      Тъй като не е възможно да се определи каква е била волята на законодателя относно целта на ограничението на обхвата ratione personae, тълкуването на това ограничение следва да се изведе от общите принципи на общата система на ДДС. Анализът им води до заключението, че управлението на кредити не следва да бъде освободено от ДДС, освен ако не е допълнителна услуга към отпускането на кредит от страна на настоящия кредитодател(34). По този начин освобождаването от облагане на управлението на кредити има за цел да гарантира, че всички услуги, предоставяни в рамките на кредитно правоотношение, са освободени от ДДС, като същевременно се изключва възможността за възлагане на управлението на кредити на когото и да е, като на външен изпълнител, без ДДС.
36.      На първо място, само тълкуване в този смисъл е в съответствие с принципа на неутралност на данъчното облагане. Този принцип трябва да се спазва по-специално в рамките на освобождаването, предвидено в член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС(35). Принципът на неутралност на данъчното облагане изисква икономическите оператори, извършващи едни и същи сделки, да не се третират различно от гледна точка на ДДС(36). Съгласно този принцип, както Комисията твърди в писменото си становище, не следва да има разлика в третирането на услугите по управление на кредити за целите на ДДС в зависимост от това дали кредитодател възлага тези услуги като на външен изпълнител на лицето, което първоначално е отпуснало кредита, или на друго лице.
37.      На второ място, тълкуването, че съгласно член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС единствено управлението на кредити от настоящия кредитодател е освободено, не допуска данъчни конструкции, които имат за цел да позволят на което и да е трето лице да управлява кредити, освободени от ДДС. Всъщност борбата с избягването на данъци и злоупотребите е цел, призната и насърчавана от Директивата за ДДС(37). Ако въпросното освобождаване се тълкува в смисъл, че се отнася до управлението, извършвано от първоначално отпусналото кредита лице, всеки кредитодател би могъл да извърши освободено възлагане на управлението на кредита на трето лице като на външен изпълнител, оставяйки третото лице в рамките на това управление да отпусне формално кредита и веднага да го изкупи от него обратно. По този начин ограничението на обхвата ratione personae на освобождаването на управлението на кредити би било заобиколено и напълно лишено от действие.
Отговор на първия преюдициален въпрос
38.      В светлината на изложените съображения предлагам на първия въпрос да се отговори, че член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС трябва да се тълкува в смисъл, че управление на кредити — извършвано от дружество, което е отпуснало тези кредити и след това ги е продало, като е продължило да ги управлява срещу възнаграждение от закупилото ги лице — не попада в обхвата на предвиденото в тази разпоредба освобождаване.
По втория преюдициален въпрос
39.      С втория си въпрос запитващата юрисдикция иска по същество да се установи дали член 135, параграф 1, буква в) от Директивата за ДДС трябва да се тълкува в смисъл, че управлението на кредити от дружество, което ги е продало и продължава да ги управлява срещу възнаграждение от купувача, който е емитирал обезпечени с тези кредити облигации, попада в обхвата на освобождаването, предвидено в тази разпоредба.
40.      В самото начало следва да се отбележи, че нито запитващата юрисдикция, нито страните по спора в главното производство, нито другите страни по настоящото производство са изразили подробно становище относно евентуалното прилагане на тази разпоредба. Запитващата юрисдикция е посочила единствено, че фактът, че управляваните от A кредити служат за обезпечение на емитирани от B
облигации, може да доведе до прилагане на освобождаването по член 135, параграф 1, буква в) от Директивата за ДДС.
41.      Тази разпоредба се състои от две части. От една страна, тя има за цел да освободи „договарянето или всякакви операции с кредитни гаранции или други обезпечения на парични средства“. От друга страна, освобождаването се отнася до „управлението на кредитни гаранции от лицето, което е отпуснало кредита“.
42.      Що се отнася до първата част, следва да се отбележи, че формулировката на разпоредбата е различна в текстовете на различните езици(38). Макар че нищо не дава основание да се счита, че управлението на кредити, служещи за обезпечение на облигации, емитирани от купувача на тези кредити, представлява „договарянето [или] поемането“ на гаранция по смисъла на текста на френски език на тази разпоредба(39), не е изключено посоченото управление да се визира в израза „any dealings in credit guarantees“, използван в текста на английски език(40).
43.      От контекста на освобождаването, предвидено в член 135, параграф 1, буква в) от Директивата за ДДС, обаче ясно следва, че тази разпоредба не е приложима към управлението на кредити.
44.      Всъщност член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС изрично предвижда, че освобождаването обхваща „управлението на кредити“. Както по същество изтъква Комисията в писменото си становище, изричното включване на управлението на кредити в това освобождаване би било лишено от смисъл, ако управлението на кредити попада в приложното поле и на други освобождавания.
45.      Освен това, ако освобождаването, предвидено в член 135, параграф 1, буква в) от Директивата за ДДС, можеше да се приложи и по отношение на управлението на кредити, ограничението на обхвата ratione personae на освобождаването на управлението на кредити, предвидено в буква б), би било заобиколено.
46.      За да се избегнат такива последици, член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС следва да се разглежда като lex specialis, приложим към освобождаванията, свързани със сделките по управление на кредити. Следователно първата част на член 135, параграф 1, буква в) от същата директива не се прилага за управлението на кредити.
47.      Що се отнася до втората част на член 135, параграф 1, буква в) от Директивата за ДДС, а именно „управлението на кредитни гаранции от лицето, което е отпуснало кредитите“, макар този въпрос да не е бил изрично повдигнат от запитващата юрисдикция, следвало да се отбележи, че управлението на свързаните с кредити гаранции, извършвано от лицето, което първоначално е отпуснало кредита по отношение на купувача на посочените кредити, също не е освободено съгласно член 135, параграф 1, буква в) от Директивата за ДДС. Съгласно тази разпоредба подобно управление на кредитните гаранции е освободено само ако „се извършва от лицето, което е отпуснало кредита“. В това отношение няма причина този израз да се тълкува по начин, различен от възприетия в рамките на първия преюдициален въпрос, така че управлението на кредитните гаранции да е освободено само ако се извършва от настоящия кредитодател(41).
48.      Ето защо на втория въпрос следва да се отговори, че член 135, параграф 1, буква в) от Директивата за ДДС трябва да се тълкува в смисъл, че управление на кредити —
извършвано от дружество, което е продало тези кредити и е продължило да ги управлява срещу възнаграждение от закупилото ги лице, а последното е емитирало обезпечени с тези кредити облигации — не попада в обхвата на предвиденото в тази разпоредба освобождаване.
По третия преюдициален въпрос
49.      Накрая, следва да се разгледа третият преюдициален въпрос, с който запитващата юрисдикция иска по същество да се установи дали член 135, параграф 1, буква г) от Директивата за ДДС трябва да се тълкува в смисъл, че управлението на кредити от дружество, което е продало тези кредити, след като самото то ги е отпуснало, и което продължава да ги управлява срещу възнаграждение от купувача, попада в обхвата на предвиденото в тази разпоредба освобождаване. По-конкретно запитващата юрисдикция иска да установи дали посоченото управление на кредити би могло да бъде освободено на основание на тази разпоредба като „сделки […], засягащи плащанията“ или „сделки […], засягащи дълговете“.
50.      Дори да се приеме, че някои услуги по управление на кредити могат да отговарят на определението за сделки с предмет плащания(42) или дългове, член 135, параграф 1, буква г) от Директивата за ДДС все пак не е приложим към управлението на кредити. Всъщност, що се отнася до освобождаването от облагане на управлението на кредити, разпоредбата на член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС е lex specialis, както вече е споменато при отговора на втория въпрос(43).
51.      Възниква обаче въпросът дали в настоящия случай управлението на кредити би могло косвено да се ползва от освобождаването по член 135, параграф 1, буква г) от Директивата за ДДС, тъй като управлението представлява съпътстваща продажбата на кредити услуга, която би могла да бъде освободена съгласно тази разпоредба. Всъщност, от една страна, продажбата на кредити би могла да представлява сделка с предмет дълг по смисъла на тази разпоредба. От друга страна, съгласно постоянната съдебна практика няколко формално самостоятелни доставки образуват единна доставка, когато една или множество доставки съставляват една основна доставка, а другата доставка или доставки съставлява(т) една или множество съпътстващи доставки, които подлежат на същото данъчно третиране като основната(44). В този смисъл, единствено с информационна цел, бих искал да отбележа, че данъчната администрация на поне една държава членка вече е приела, че управлението на дълговете от техния продавач се ползва като съпътстваща доставка от освобождаването на сделките с предмет дългове(45).
52.      Считам обаче, че по настоящото дело Общият съд не може да установи, че управлението на кредити от лицето, което ги е продало, се ползва от освобождаване на посоченото по-горе косвено основание.
53.      На първо място, прилагането на член 135, параграф 1, буква г) от Директивата за ДДС към управлението на кредити като доставка, съпътстваща продажбата на кредити, би могло да постави под въпрос характера на lex specialis на член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС, който визира освобождаването от облагане на управлението на кредити като спомагателна към отпускането на кредит доставка. От тълкуването на член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС следва, че управлението на кредити е освободено само когато е спомагателна към отпускането на кредит доставка(46). Според мен това тълкуване би било заобиколено, ако управлението на кредити може да се ползва от освобождаването като съпътстваща — т.е. спомагателна — доставка към доставка, която няма естеството на отпускане на кредит.
54.      На второ място, въпреки че в спорното предварително становище се констатира, че продажбата на кредитите е освободена от ДДС, поставям под въпрос съвместимостта на тази констатация с правото на Съюза. В настоящия случай продажбата на кредити включва прехвърлянето на всички права и задължения по договорите за кредит, а не само дълговете по кредити. По сходен случай Съдът вече е констатирал, че продажбата на договори за презастраховане не спада към приложното поле на освобождаванията за финансовите услуги(47). Той по-специално е констатирал, че прехвърлянето на портфейл от договори за презастраховане не може да бъде освободено като комбинация от поемане на задължения по смисъла на разпоредбата, понастоящем член 135, параграф 1, буква в) от Директивата за ДДС, и сделка с предмет дълг, по смисъла на разпоредбата, понастоящем член 135, параграф 1, буква г) от Директивата за ДДС. Така по аналогия имам съмнения дали продажбата на кредити може да бъде освободена от ДДС на основание член 135, параграф 1, буква г) от Директивата за ДДС. Следователно освобождаването от облагане на управлението на кредити по силата на посочената разпоредба като доставка, съпътстваща продажбата на кредити, е вече невъзможно, тъй като последната доставка не отговаря на критериите за освобождаване.
55.      Във всеки случай Общият съд не разполага с достатъчно информация, за да се произнесе по въпроса дали в настоящия случай продажбата на кредити би могла да бъде освободена съгласно член 135, параграф 1, буква г) от Директивата за ДДС, тъй като запитващата юрисдикция не е сезирала Общия съд с този въпрос.
56.      На трето и последно място, според мен е малко вероятно управлението на кредити да съставлява доставка, съпътстваща продажбата на кредити, по смисъла на практиката на Съда.
57.      Съдът счита една доставка за съпътстваща именно когато за клиентите тя представлява не цел сама по себе си, а начин да ползват при най-добри условия основната доставка(48). За да се определи дали този критерий е изпълнен, Съдът взема предвид преследваната икономическа цел, както и интересите на получателите на доставката(49). Освен това Съдът подчертава, че никакво абсолютно правило не позволява да се определи дали дадена сделка подлежи на същото данъчно третиране като друга сделка и че винаги е уместно да се вземат предвид всички обстоятелства, при които сe извършва въпросната сделка(50), което попада в компетенциите на националните юрисдикции(51).
58.      В практиката си обаче самият Съд понякога се позовава на по-конкретни правила. Така обстоятелството, че доставката, за която се твърди, че е съпътстваща, би могла да се предостави по същия начин от трето лице(52), или че на практика посочената доставка се предлага от доставчика независимо от твърдяната основна доставка(53), опровергава наличието на съпътстваща доставка. Това „изискване за независимост“ ми се струва напълно подходящо за гарантиране на неутралността на данъчното облагане и за защита на конкуренцията. По-специално, ако твърдяната съпътстваща доставка може да бъде получена самостоятелно и от други данъчнозадължени лица, те биха били поставени в неблагоприятно конкурентно положение, ако посочената доставка се счита за освободена само като доставка, съпътстваща друга доставка.
59.      Тъй като в настоящия случай се касае за управлението на кредити от името на купувача на кредитите, прилагането на посоченото „изискване за независимост“ означава, че поначало е изключено да се счита, че това управление е съпътстваща продажбата на кредитите доставка. Всъщност купувачът на кредитите би могъл да прехвърли управлението на кредитите на друго данъчнозадължено лице, без това да повлияе на придобиването на договорите за кредит, така че управлението на кредитите би било независима от продажбата на кредитите доставка. По този начин „изискването за независимост“ позволява да се избегне възможността изборът на доставчик на услуги да бъде повлиян от по-благоприятно третиране за целите на ДДС.
60.      Предвид гореизложеното предлагам на третия въпрос да се отговори, че член 135, параграф 1, буква г) от Директивата за ДДС трябва да се тълкува в смисъл, че управление на кредити —
извършвано от дружество, което е отпуснало тези кредити и след това ги е продало, като е продължило да ги управлява срещу възнаграждение от закупилото ги лице — не попада в обхвата на предвиденото в тази разпоредба освобождаване.
Заключение
61.      С оглед на всички изложени съображения предлагам на Общия съд да отговори на поставените от Korkein hallinto-oikeus (Върховен административен съд, Финландия) преюдициални въпроси по следния начин:
„1)      Член 135, параграф 1, буква б) от Директива 2006/112/ЕО на Съвета от 28 ноември 2006 г. относно общата система на данъка върху добавената стойност
трябва да се тълкува в смисъл, че
управление на кредити — извършвано от дружество, което е отпуснало тези кредити и след това ги е продало, като е продължило да ги управлява срещу възнаграждение от закупилото ги лице — не попада в обхвата на предвиденото в тази разпоредба освобождаване.
2)      Член 135, параграф 1, буква в) от Директива 2006/112
трябва да се тълкува в смисъл, че
управление на кредити — извършвано от дружество, което е продало тези кредити и е продължило да ги управлява срещу възнаграждение от закупилото ги лице, а последното е емитирало обезпечени с тези кредити облигации — не попада в обхвата на предвиденото в тази разпоредба освобождаване.
3)      Член 135, параграф 1, буква г) от Директива 2006/112
трябва да се тълкува в смисъл, че
управление на кредити — извършвано от дружество, което е отпуснало тези кредити и след това ги е продало, като е продължило да ги управлява срещу възнаграждение от закупилото ги лице — не попада в обхвата на предвиденото в тази разпоредба освобождаване“.
Maja Brkan
Представено в открито съдебно заседание в Люксембург на 25 февруари 2026 година.
Подписи
1      Език на оригиналния текст: френски.
2      Съдебната практика в тази област е много богата, считано от решение от 19 януари 1982 г., Becker (8/81, EU:C:1982:7).
3      Директива 2006/112/ЕО на Съвета от 28 ноември 2006 година относно общата система на данъка върху добавената стойност (ОВ L 347, 2006 г., стр. 1; Специално издание на български език, 2007 г., глава 9, том 3, стр. 7).
4      Шеста директива 77/388/ЕИО на Съвета от 17 май 1977 година относно хармонизиране на законодателствата на държавите членки относно данъците върху оборота — обща система на данъка върху добавената стойност: единна данъчна основа (ОВ L 145, 1977 г., стр. 1).
5      Вж. предложение за Директива на Съвета за изменение на Директива 2006/112/ЕО относно общата система на данъка върху добавената стойност по отношение на третирането на застрахователните и финансовите услуги, COM(2007) 747 окончателен; Европейска комисия, Combined evaluation roadmap/inception impact assessment,  22 октомври 2020 г., Документ Ares(2020)5770956.
6      Högsta förvaltningsdomstolen, решение от 31 януари 2023 г., 4948‑22.
7      Вж. в този смисъл съображение 1 от Регламент (ЕС) 2017/2402 на Европейския парламент и на Съвета от 12 декември 2017 година за определяне на обща рамка за секюритизациите и за създаване на специфична рамка за опростени, прозрачни и стандартизирани секюритизации, и за изменение на директиви 2009/65/ЕО, 2009/138/ЕО и 2011/61/ЕС и регламенти (ЕО) № 1060/2009 и (ЕС) № 648/2012 (ОВ L 347, 2017 г., стр. 35). Въпреки че не е предмет на настоящото преюдициално запитване, този регламент съдържа полезна дефиниция на понятието „секюритизация на кредити“.
8      „Дружество със специална цел — секюритизация“ или „ДСЦС“ (на английски „Securitisation Special Purpose Entity“) съгласно член 2, точка 2 от Регламент 2017/2402.
9      Съгласно член 135, параграф 1, букви б) и е) от Директивата за ДДС; съгласно член 168 от същата директива правото на приспадане на платения по получени доставки ДДС по принцип зависи от облагането на извършените доставки.
10      Вж. по-специално решение от 15 май 2019 г., Vega International Car Transport and Logistic (C‑235/18, EU:C:2019:412, т. 24), което се отнася до член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС, както и в този смисъл решение от 3 октомври 2019 г., Cardpoint (C‑42/18, EU:C:2019:822, т. 19), което се отнася до член 135, параграф 1, буква г) от Директивата за ДДС и в което се констатира, че практиката на Съда във връзка с Директивата за ДДС запазва своята релевантност за тълкуването на Шеста директива.
11      Решение от 4 септември 2025 г., Quirin Privatbank (C‑655/23, EU:C:2025:655, т. 37 и цитираната съдебна практика).
12      В текста на гръцки език се използва „που τις χορήγησε“, в текста на френски език — „qui les a octroyés“, а в текста на нидерландски език — „die deze heeft verleend“.
13      Чрез използването на сегашно причастие в текста на английски език („the person granting it“) или на сегашно време в текстовете на хърватски („koja ga odobrava“), румънски („care le acordă“) и словенски език („ki kredit odobri“).
14      Чрез използването на думата „Kreditgeber“ в текста на немски език, съответно на „luotonantaja“ в текста на фински език, които според моето разбиране и проверките ми могат да опишат както лицето, което е отпуснало кредита, така и правния статут на лице, обвързано с договор за кредит.
15      Става въпрос за член 137, параграф 1, буква а), член 169, буква в), член 174, параграф 2, буква в), член 220, параграф 2, член 221, параграф 2 и член 288, параграф 1, буква д) от Директивата за ДДС.
16      Вж. в този смисъл решения от 6 ноември 2003 г., Dornier (C‑45/01, EU:C:2003:595, т. 42), от 24 ноември 2022 г., CIG Pannónia Életbiztosító (C‑458/21, EU:C:2022:924, т. 20), и от 23 октомври 2025 г.,
Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, т. 46 и 47).
17      Вж. в този смисъл решения от 19 април 2007 г. (Velvet &
Steel Immobilien, C‑455/05, EU:C:2007:232, т. 24), от 22 октомври 2009 г., Swiss Re Germany Holding (C‑242/08, EU:C:2009:647, т. 49), и от 10 март 2011 г.,
Skandinaviska Enskilda Banken (C‑540/09, EU:C:2011:137, т. 21).
18      Решение от 6 октомври 2022 г., O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O (C‑250/21, EU:C:2022:757, т. 41).
19      Вж. бележки под линия 17 и 18 от настоящото заключение.
20      Вж. Hutchings, G. Les opérations financières et bancaires et la taxe sur la valeur ajoutée, Commission des Communautés européennes, coll. Études, série Concurrence —
Rapprochement des législations No 22, Bruxelles, 1973, стр. 38, буква a).
21      Отпускането на кредити от купувача на кредитополучателите е освободено от ДДС съгласно член 135, параграф 1, буква б) от Директивата за ДДС.
22      Съгласно член 168 от Директивата за ДДС купувачът няма правото да приспадне посочения ДДС, тъй като тези услуги по управление се използват за освободена от ДДС дейност.
23      Компенсация за погасяване е сумата, която кредитополучателят плаща като обезщетение, когато погасява кредита преди падежа.
24      Вж. по-специално решения от 25 февруари 1999 г., CPP (C‑349/96, EU:C:1999:93, т. 29 и 30), от 2 декември 2010 г., Everything Everywhere (C‑276/09, EU:C:2010:730, т. 21—24), и от 23 октомври 2025 г., Brose Prievidza (C‑234/24, EU:C:2025:831, т. 54).
25      Вж. по-специално решения от 25 февруари 1999 г., CPP (C‑349/96, EU:C:1999:93, т. 30), от 2 декември 2010 г., Everything Everywhere (C‑276/09, EU:C:2010:730, т. 25), и от 23 октомври 2025 г., Brose Prievidza (C‑234/24, EU:C:2025:831, т. 65).
26      Вж. по-специално решение от 23 октомври 2025 г., Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, т. 59 и цитираната съдебна практика).
27      Вж. в този смисъл Комитет по ДДС, Guidelines resulting from the 110th meeting of 13 April 2018, Document A, taxud.c.1(2018)6540764‑955, точка 1.
28      Предложение за Шеста директива на Съвета относно хармонизиране на законодателствата на държавите членки относно данъците върху оборота от 20 юни 1973 г., COM(73) 950 окончателен (изменено на 26 юли 1974 г., COM(74) 795 окончателен), член 14, Б, буква й).
29      Консултация относно предложението за Шеста директива на Съвета относно хармонизиране на законодателствата на държавите членки относно данъците върху оборота от 31 януари 1974 г. (ОВ C 1974, 139 г., стр. 15), член 14, точка 3.
30      Съгласно член 1, точка 2, буква б) от Осемнадесета директива 89/465/EИО на Съвета от 18 юли 1989 година относно хармонизирането на законодателствата на държавите членки за данъците върху оборота — Отмяна на някои дерогации, предвидени в член 28, параграф 3 от Шеста директива 77/388/ЕИО (ОВ L 226, 1989 г., стр. 21).
31      В текста на английски език се използва изразът „which granted the credit“, а в текста на немски език — „die Kredite gewährt haben“.
32      Вж. бележки под линия 13 и 14 от настоящото заключение.
33      Вж. по-специално текста на френски език на преходната разпоредба, в която се използва изразът „ayant accordé les crédits“, който трябва да се сравни с израза „qui les a octroyés“, използван в член 13, Б, буква г), точка 1 от Шеста директива; текста на английски език („which granted the credits“ в преходната разпоредба, която следва да се сравни с „the person granting it“ в член 13 от Шеста директива); текста на немски език („die Kredite gewährt haben“ в преходната разпоредба, която трябва да се сравни с термина „Kreditgeber“, използван в член 13 от Шеста директива); и текста на нидерландски език („welke de kredieten heeft verstrekt“ в преходната разпоредба, която следва да се сравни с „die deze heeft verleend“ в член 13 от Шеста директива).
34      Вж. също в този смисъл Европейска комисия, „Working paper No 941“ от 15 март 2018 г. за Комитета по ДДС, „VAT treatment of certain services provided in relation to syndicated loans“, стр. 13; Henkow, O. Financial Activities in European VAT: A Theoretical and Legal Research of the European VAT System and the Actual and Preferred Treatment of Financial Activities, 2007, p. 100 (4.2.4).
35      Вж. в този смисъл решение от 6 октомври 2022 г., O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O (C‑250/21, EU:C:2022:757, т. 32 и 41 и цитираната съдебна практика).
36      Вж. по-специално в този смисъл решение от 30 септември 2021 г., Icade Promotion (C‑299/20, EU:C:2021:783, т. 36 и цитираната съдебна практика).
37      Вж. по-специално решение от 10 юли 2025 г., KONREO (C‑276/24, EU:C:2025:554, т. 31 и цитираната съдебна практика).
38      Вж. в този смисъл решение от 19 април 2007 г., Velvet &
Steel Immobilien (C‑455/05, EU:C:2007:232, т. 18).
39      Същото важи и за текста на немски („Übernahme von […] Garantien“), гръцки („την ανάληψη […] εγγυήσεων“) и нидерландски език („het aangaan van […] garantieverbintenissen“) на тази разпоредба.
40      Същото важи и за широко формулираните текстове на някои други езици, както и за текстовете на хърватски („bilo koja druga vrsta poslovanja s kreditnim garancijama“), румънски („orice tranzacții cu astfel de garanții“), словенски („druge vrste poslovanja v zvezi s kreditnimi garancijami“) и фински език („muu käsittely“).
41      Вж. точки 35—38 от настоящото заключение.
42      Вж. определението на това понятие в решение от 25 юли 2018 г., DPAS (C‑5/17, EU:C:2018:592, т. 38).
43      Вж. точки 42—45 от настоящото заключение.
44      Вж. по-специално решения от 25 февруари 1999 г., CPP (C‑349/96, EU:C:1999:93, т. 29 и 30), от 2 декември 2010 г., Everything Everywhere (C‑276/09, EU:C:2010:730, т. 21—24), и от 23 октомври 2025 г., Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, т. 58). Макар да е вярно, че може да съществува втора категория единна доставка под формата на комплексна доставка (вж. заключението на генерален адвокат Kokott по дело Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:383, т. 44—46), в случая
следва да се разгледа само категорията на съпътстващите доставки.
45      Вж. в този смисъл Umsatzsteuer-Anwendungserlass на германската данъчна администрация от 1 октомври 2010 г., редакция от 12 ноември 2025 г., точка 2.4, параграф 3, седмо изречение.
46      Вж. точка 35 от настоящото заключение.
47      Вж. решение от 22 октомври 2009 г., Swiss Re Germany Holding (C‑242/08, EU:C:2009:647).
48      Вж. по-специално решения от 25 февруари 1999 г., CPP (C‑349/96, EU:C:1999:93, т. 30), от 2 декември 2010 г., Everything Everywhere (C‑276/09, EU:C:2010:730, т. 25), и от 23 октомври 2025 г., Brose Prievidza (C‑234/24, EU:C:2025:831, т. 54).
49      Решение от 23 октомври 2025 г., Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, т. 59 и цитираната съдебна практика).
50      Вж. по-специално решения от 27 септември 2012 г. (Field Fisher Waterhouse, C‑392/11, EU:C:2012:597, т. 19), и от 23 октомври 2025 г., Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, т. 59).
51      Вж. по-специално решения от 27 септември 2012 г., Field Fisher Waterhouse (C‑392/11, EU:C:2012:597, т. 20), и от 23 октомври 2025 г., Brose Prievidza (C‑234/24, EU:C:2025:831, т. 55).
52      Вж. в този смисъл решение от 18 април 2024 г., Companhia União de Crédito Popular (C‑89/23, EU:C:2024:333, т. 45), и възприелото по-резервиран подход решение от 27 септември 2012 г.
(Field Fisher Waterhouse, C‑392/11, EU:C:2012:597, т. 26).
53      Вж. в този смисъл решение от 23 октомври 2025 г., Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, т. 63).