62013CC0039_RO
Opinion of the Advocate-General
Opinion of the Advocate-General
I – Introducere
1. În fața Curții, se pune din nou problema impozitării în statele membre a grupurilor de societăți și a compatibilității acesteia cu libertatea de stabilire. În pofida faptului că grupurile de societăți sunt compuse din societăți independente din punct de vedere juridic, statele membre au tendința să le trateze, din perspectiva dreptului fiscal, într‑o măsură mai mică sau mai mare ca fiind o singură societate. În situația în care un grup de societăți se compune din societăți stabilite în state membre diferite, fiind astfel supus mai multor competențe fiscale, tratarea acestuia ca fiind o singură societate reprezintă o problemă.
2. Prezentele cereri de decizie preliminară din Țările de Jos se situează în contextul abordat în Hotărârile Papillon(2) și X Holding(3) . Prin Hotărârea X Holding, Curtea a confirmat că regimul olandez al „entității fiscale” constituite dintr‑un grup de societăți exclude societățile stabilite în alte state membre. În Hotărârea Papillon, în schimb, Curtea s‑a opus excluderii unei subfiliale din cadrul regimului francez al „integrării fiscale”, în cazul în care filiala intermediară este stabilită în alt stat membru.
3. Instanța de trimitere ne solicită însă în prezenta cauză să abordăm din nou aspecte privind entitatea fiscală olandeză. Cele trei cauze conexate fac referire la structuri diferite ale unor grupuri, care au ca punct comun faptul că unele societăți din grup sunt stabilite în alt stat membru. Instanța de trimitere nu mai pune la îndoială excluderea acestor societăți din entitatea fiscală. Autoritățile fiscale olandeze nu permit însă o astfel de integrare nici societăților din grup stabilite în Țările de Jos, motivând că, în lipsa societăților stabilite în străinătate, în aceste cazuri, nu ar exista un grup de societăți.
4. Așteptările instanței de trimitere față de Curte sunt de o dublă natură. Pe de o parte, aceasta dorește să știe cu ce situații naționale sunt comparabile grupurile de societăți fragmentate în acest mod în sistemul regimului din Țările de Jos. Pe de alte parte, solicită să se stabilească dacă problemele fiscale diverse care ar lua naștere prin recunoașterea unei entități fiscale fragmentate transfrontaliere ar putea justifica o eventuală restricție adusă libertății de stabilire.
II – Cadru juridic
5. Legislația privind impozitul pe profit din Țările de Jos prevede că, în anumite condiții, grupurile de societăți au posibilitatea de a constitui o entitate fiscală. Conform articolului 15 alineatul 1 din Legea din 1969 privind impozitul pe profit (Wet op de vennootschapsbelasting 1969, denumită în continuare „Legea privind impozitul pe profit”), în versiunea aplicabilă în cadrul procedurii principale:
„Atunci când o persoană impozabilă (societatea‑mamă) deține din punct de vedere economic și juridic cel puțin 95 % din capitalul nominal liberat de o altă persoană impozabilă (filiala), cele două persoane impozabile sunt impozitate la cererea lor ca și cum ar forma o singură entitate, altfel spus, ca și cum activitățile și patrimoniul filialei ar face parte integrantă din activitățile și din patrimoniul societății‑mamă. Impozitul este prelevat de la societatea‑mamă. Persoanele impozabile sunt considerate, așadar, în acest caz, ca fiind o singură entitate fiscală. Mai multe filiale pot face parte din aceeași entitate fiscală.”
6. Condiția care trebuie îndeplinită este ca „ambele persoane impozabile să aibă sediul în Țările de Jos” [articolul 15 alineatul 3 litera (c) din Legea privind impozitul pe profit]. Dispoziția articolului 15 alineatul 4 din Legea privind impozitul pe profit prevede însă următoarea excepție:
„[…] O persoană impozabilă care […] nu este stabilită în Țările de Jos, dar administrează o întreprindere printr‑un sediu permanent în Țările de Jos poate face parte, în condițiile definite printr‑o măsură generală de administrare, dintr‑o entitate fiscală […]”
7. Cu privire la această excepție, articolele 32-35 din Besluit fiscale eenheid 2003 (denumit în continuare „Decretul privind entitatea fiscală”) conțin dispoziții care permit includerea într‑o entitate fiscală a întreprinderilor din țară ale unei societăți stabilite în străinătate. Acest articol cuprind de asemenea și norme detaliate cu privire la raportul entității fiscale cu regimul olandez al exceptării participațiilor și al evitării dublei luări în considerare a pierderilor.
III – Litigiul principal
8. Situațiile de fapt din cele trei litigii principale care stau la originea prezentelor cauze conexate pot fi clasificate în două grupe.
A – Cauzele C‑39/13 și C‑41/13
9. În litigiul principal din cauzele C‑39/13 și C‑41/13, societățile SCA Group Holding BV și, respectiv, MSA International Holdings BV, stabilite în Țările de Jos, solicită constituirea unei entități fiscale împreună cu anumite subfiliale stabilite de asemenea în Țările de Jos. Filialele lor, prin intermediul cărora intervine participarea acestor subfiliale și care nu trebuie integrate în entitatea fiscală, sunt însă stabilite în Germania și nu dețin un sediu permanent în Țările de Jos. În cazul societății SCA Group Holding BV, societățile în cauză sunt (sub)subfiliale, societatea deținând, așadar, controlul asupra participațiilor în cadrul acestora nu prin intermediul unui singur nivel, ci a două niveluri de societăți intermediare din Germania.
10. Autoritățile fiscale olandeze au respins cererile cu motivarea că niciuna dintre societățile intermediare nu este stabilită în Țările de Jos. Fiind sesizat de părți, Rechtbank Haarlem a considerat că această decizie de respingere constituie o încălcare a libertății de stabilire. Autoritățile fiscale olandeze au atacat hotărârea la Gerechtshof te Amsterdam.
B – Cauza C‑40/13
11. În litigiul principal din cauza C‑40/13, trei societăți‑soră stabilite în Țările de Jos, deținute direct sau indirect de o societate‑mamă stabilită în Germania, dar care nu deține un sediu permanent în Țările de Jos, au solicitat integrarea într‑o entitate fiscală. Cererea relevantă în cadrul procedurii în fața Curții prevede doar integrarea acestor societăți‑soră într‑o entitate fiscală.
12. Și în acest caz autoritățile fiscale olandeze au respins cererea, cu motivarea că societatea‑mamă a solicitantelor nu este stabilită în Țările de Jos. Rechtbank Haarlem a respins în speță acțiunea societăților ca fiind nefondată. Societățile au declarat apel împotriva acestei hotărâri la Gerechtshof te Amsterdam.
IV – Procedura în fața Curții
13. În temeiul articolului 267 TFUE, Gerechtshof te Amsterdam, fiind sesizat cu litigiul principal, a adresat Curții trei cereri de decizie preliminară. Întrebările preliminare fiind însă în mare parte identice, pot fi rezumate după cum urmează:
„1) Există o restricție adusă libertății de stabilire în sensul articolului 43 CE coroborat cu articolul 48 CE în cazul în care nu se permite persoanelor impozabile să beneficieze de regimul olandez al entității fiscale în privința activităților și a patrimoniului (sub)subfilialelor (cauzele C‑39/13 și C‑41/13)/societăților‑soră (cauza C‑40/13) stabilite în Țările de Jos?
În acest context și având în vedere scopurile pe care le urmărește regimul olandez al entității fiscale, situația (sub)subfilialelor, respectiv a societăților‑soră este comparabilă în mod obiectiv cu:
(cauzele C‑39/13 P și C‑41/13)
(i) situația societăților stabilite în Țările de Jos care sunt (sub)filiale ale unei societăți intermediare stabilite în Țările de Jos care nu a optat pentru integrarea într‑o entitate fiscală cu societatea‑mamă stabilită în Țările de Jos și care, prin urmare, în calitate de subfiliale, ca de altfel nici (sub)subfilialele din procedurile principale, nu pot beneficia de regimul entității fiscale – exclusiv – cu societatea‑mamă (de ultim nivel) sau cu
(ii) situația subfilialelor stabilite în Țările de Jos care, împreună cu societatea intermediară stabilită în Țările de Jos, au optat să constituie o singură entitate fiscală cu societatea‑mamă (de ultim nivel) stabilită în Țările de Jos și ale căror activități și patrimoniu, spre deosebire de activitățile și de patrimoniul (sub)subfilialelor, sunt consolidate din punct de vedere fiscal?
(cauza C‑40/13)
(i) situația societăților‑soră stabilite în Țările de Jos care nu au optat pentru integrarea într‑o entitate fiscală cu societatea‑mamă stabilită în Țările de Jos și care, prin urmare, în calitate de societăți‑soră, ca de altfel nici societățile‑soră din procedura principală, nu pot beneficia împreună de regimul entității fiscale sau cu
(ii) situația societăților‑soră stabilite în Țările de Jos care, împreună cu societatea‑mamă stabilită în Țările de Jos, au optat să constituie o singură entitate fiscală cu societatea‑mamă și ale căror activități și patrimoniu, spre deosebire de activitățile și de patrimoniul societăților‑soră din procedura principală, sunt consolidate din punct de vedere fiscal?
2) Are o incidență asupra răspunsului la prima întrebare prima teză
(cauza C‑39/13)
faptul că (sub)subfilialele sunt deținute de o singură societate intermediară (la următorul nivel în structura grupului) stabilită în celălalt stat membru sau – precum în cazul (sub)subfilialelor din procedura principală – de două (sau mai multe) societăți intermediare (la al doilea nivel sau la niveluri mai înalte în structura grupului) în acest alt stat membru?
(cauza C‑41/13)
faptul că societatea intermediară străină, în situația în care nu ar fi avut o filială în Țările de Jos, ci ar fi deținut un sediu permanent, ar fi putut opta să constituie o singură entitate fiscală cu societatea‑mamă, cu privire la activitățile și la patrimoniul acestui sediu permanent din Țările de Jos?
(cauza C‑40/13)
faptul că societățile‑soră sunt deținute (direct) de aceeași societate‑mamă din celălalt stat membru sau (direct) de societăți‑mamă diferite din celălalt stat membru, astfel încât doar la un nivel mai înalt din structura grupului există o societate‑mamă comună (indirectă) acestor societăți diferite?
3) În măsura în care răspunsul la prima întrebare prima teză este afirmativ: în acest caz, o astfel de restricție poate fi justificată prin motive imperative de interes general și în special prin necesitatea de a menține coerența fiscală, inclusiv necesitatea de a preveni dubla luare în considerare unilaterală sau bilaterală a pierderilor?
4) În măsura în care răspunsul la a treia întrebare este afirmativ: în acest caz, restricția trebuie considerată proporțională?”
14. În procedura în fața Curții, reclamantele din procedura principală, Republica Federală Germania, Regatul Țărilor de Jos, precum și Comisia au depus observații scrise. Republica Franceză a participat la ședință.
V – Apreciere juridică
15. Întrebările preliminare complexe privesc două situații foarte clare. Cauzele C‑39/13 și C‑41/13 privesc o structură de grup, în care filialele intermediare nu sunt stabilite pe teritoriul național, ci în alt stat membru, în timp ce, în cauza C‑40/13, societatea‑mamă a grupului are sediul în alt stat membru.
16. Prin intermediul întrebărilor preliminare formulate, instanța de trimitere dorește să afle în principal dacă dreptul olandez încalcă libertatea de stabilire, în situația în care nu permite în aceste două cazuri constituirea unei entități fiscale între societatea‑mamă olandeză și subfilialele olandeze ale acesteia sau între societățile‑soră olandeze. Nu trebuie abordat aspectul dacă, în cadrul procedurii principale, este aplicabil doar articolul 43 CE coroborat cu articolul 48 CE sau și articolul 49 TFUE coroborat cu articolul 54 TFUE, care se aplică ratione temporis, având în vedere că dispozițiile au un conținut identic.
17. Înainte de a examina separat cele două tipuri de structuri de grup, trebuie constatat că libertatea fundamentală aplicabilă în speță este libertatea de stabilire, deoarece, dată fiind condiția unei participații de 95 % pe care o impune, reglementarea olandeză se aplică numai participațiilor care permit să se exercite o influență certă asupra deciziilor unei societăți și să se stabilească activitățile acesteia(4) .
A – Entitatea fiscală formată din societăți‑mamă și subfiliale (cauzele C‑39/13 și C‑41/13)
18. În cauzele C‑39/13 și C‑41/13 trebuie să se examineze dacă libertatea de stabilire trebuie interpretată în sensul că se opune reglementării olandeze, în temeiul căreia o societate‑mamă și subfilialele sale stabilite în Țările de Jos pot constitui o entitate fiscală numai în condițiile în care filiala intermediară este de asemenea stabilită în Țările de Jos sau, cel puțin, deține un sediu permanent în acest stat. Aceasta ar fi situația în cazul în care reglementarea în speță reprezintă o restricție nejustificată adusă libertății de stabilire.
19. În această privință, trebuie analizate două restricții posibile, diferite, aduse libertății de stabilire. Astfel, în speță, ar putea fi afectate atât libertatea de stabilire a societății‑mamă (a se vedea punctul 1), cât și libertatea de stabilire a filialei intermediare străine (a se vedea punctul 2).
1. Restricția adusă libertății de stabilire a societății‑mamă
20. În temeiul articolului 43 CE coroborat cu articolul 48 CE, respectiv al articolului 49 TFUE coroborat cu articolul 54 TFUE, libertatea de stabilire cuprinde, în ceea ce privește societățile constituite în conformitate cu legislația unui stat membru și având sediul social, administrația centrală sau locul principal de desfășurare a activității în cadrul Uniunii Europene, printre altele, dreptul de a‑și desfășura activitatea în alte state membre prin intermediul unei filiale(5) .
21. Potrivit unei jurisprudențe constante, trebuie considerate restricții aduse libertății de stabilire toate măsurile care interzic, împiedică sau fac mai puțin atractivă exercitarea acestei libertăți(6) . De asemenea, potrivit jurisprudenței constante, libertatea de stabilire nu este menită să asigure doar beneficiul tratamentului național în statul membru gazdă, ci interzice în egală măsură ca statul de origine să împiedice stabilirea într‑un alt stat membru a unei societăți constituite în conformitate cu legislația sa(7) . În materie fiscală, Curtea a considerat că există astfel de restricții atunci când o filială este defavorizată și tratată inegal într‑un alt stat membru în comparație cu o filială rezidentă(8) .
a) Efectele negative ale diferenței de tratament
22. Mai întâi, trebuie examinat, așadar, dacă o societate‑mamă olandeză pentru care Țările de Jos reprezintă statul de origine și care își stabilește o filială într‑un alt stat membru va fi tratată mai puțin avantajos prin regimul entității fiscale decât o societate‑mamă cu o filială stabilită pe teritoriul național.
23. Instanța de trimitere formulează în acest context o întrebare suplimentară referitoare la situațiile care trebuie comparate în speță. Într‑o situație transfrontalieră, se pune problema formării unei entități fiscale cu subfilialele, fără a include o filială străină. Dacă această situație s‑ar compara cu situația pur internă, în care filiala nu este integrată în entitatea fiscală, nu poate exista o diferență de tratament, deoarece o societate‑mamă olandeză nu ar putea constitui în mod izolat o entitatea fiscală cu subfilialele sale. Lucrurile diferă însă dacă se compară situația transfrontalieră cu o situație pur internă, în care filiala este integrată într‑o entitate fiscală.
24. În acest context, atât Republica Federală Germania, cât și Regatul Țărilor de Jos neagă existența unei diferențe de tratament între filialele rezidente și străine, deoarece, în temeiul reglementărilor olandeze în domeniu, nimeni nu ar putea constitui o entitate fiscală cu subfiliale fără a integra filiala intermediară.
25. Un element decisiv este totuși faptul că, în temeiul reglementării olandeze, o societate‑mamă care are o filială intermediară străină nu are nicio posibilitate de a constitui o entitate fiscală cu subfilialele sale, deoarece filiala stabilită în alt stat membru nu poate fi integrată în entitatea fiscală. De această posibilitate beneficiază în schimb o societate‑mamă cu o filială stabilită pe teritoriul național. Curtea a considerat aceste posibilități diferite ca fiind relevante deja în cadrul Hotărârii Papillon(9) . Acestea reprezintă o diferență de tratament aplicată unei societăți‑mamă care își exercită libertatea de stabilire prin înființarea unei filiale în alt stat membru.
26. Regatul Țărilor de Jos a susținut însă împotriva acestui raționament că dezavantajul pe care îl reprezintă lipsa posibilității de a forma o entitate fiscală cu subfiliale olandeze ar constitui, în temeiul sistemului legislației olandeze, simpla consecință a faptului că nu este permisă integrarea unei filiale intermediare străine. Această excludere din entitatea fiscală a filialelor străine respectă însă libertatea de stabilire, după cum Curtea a constatat deja în Hotărârea X Holding(10) .
27. Împărtășim acest punct de vedere, însă numai în măsura în care reglementarea olandeză nu cuprinde în mod evident nicio dispoziție care să prevadă în mod expres că societăților‑mamă stabilite pe teritoriul național nu li se permite să constituie o entitate fiscală cu subfilialele lor autohtone, atunci când filiala intermediară este stabilită în străinătate. Dezavantajul este mai degrabă consecința faptului că regimul olandez nu permite în general constituirea unei entități fiscale doar între societăți‑mamă și subfiliale și interzice în același timp unei societăți‑mamă stabilite pe teritoriul național să constituie o entitate fiscală cu o filială străină.
28. În ceea ce privește Hotărârea X Holding, trebuie să se facă distincția între diferitele efecte defavorabile ale excluderii societăților străine(11) . Această excludere nu are ca efect doar faptul că unei filiale străine i se interzice integrarea într‑o entitate fiscală, ci conduce, în plus, și la excluderea participării subfilialelor autohtone la entitatea fiscală. În Hotărârea X Holding se punea doar problema dacă se poate critica, ca atare, dezavantajul că filialele străine nu pot fi integrate în entitatea fiscală. Nu s‑a examinat însă dacă celelalte efecte ale excluderii, în special dezavantajul pe care îl reprezintă imposibilitatea de a integra subfilialele autohtone într‑o entitate fiscală, respectă de asemenea libertatea de stabilire.
29. Se constată, așadar, existența efectelor negative ale diferenței de tratament în cazul unei societăți‑mamă stabilite pe teritoriul național cu o filială stabilită în alt stat membru în raport cu o societate‑mamă stabilită pe teritoriul național cu o filială autohtonă, în măsura în care se interzice primei societăți‑mamă să integreze de asemenea subfilialele ei autohtone în aceeași entitate fiscală, ca urmare a imposibilității de a integra filialele străine într‑o entitate fiscală.
30. Acest dezavantaj survine de altfel pentru societatea‑mamă stabilită pe teritoriul național în același mod, în situația în care, după cum menționează instanța de trimitere în cea de a doua întrebare preliminară formulată în cauza C‑39/13, este vorba despre subsubfiliale autohtone, a căror integrare într‑o entitate fiscală cu societatea‑mamă nu este permisă, deoarece atât filiala intermediară, cât și subfiliala intermediară sunt stabilite în alt stat membru.
b) Posibilitatea de a compara situațiile în mod obiectiv
31. Date fiind aceste efecte negative ale diferenței de tratament, restricția privind libertatea de stabilire există însă doar dacă situațiile care beneficiază de tratament diferit pot fi comparate în mod obiectiv(12) .
32. Nu este însă foarte clar ce anume examinează de fapt Curtea sub acest aspect(13) . Potrivit Hotărârilor X Holding și Papillon, situațiile în speță sunt cu siguranță comparabile, în mod obiectiv.
33. Aceasta, deoarece în Hotărârea X Holding, care privea de asemenea regimul olandez al entității fiscale, Curtea a considerat că este suficient faptul că, în ambele situații, societățile‑mamă au dorit să beneficieze de avantajele reglementării(14), aspect care corespunde situației din speță.
34. În Hotărârea Papillon, Curtea s‑a referit, în schimb, la realizarea obiectivului urmărit de regimul francez de impozitare a grupurilor de societăți, și anume la tratarea grupului de societăți din punct de vedere fiscal, în mare măsură, ca și cum ar constitui o singură societate. În opinia Curții, acest obiectiv urmărit și de reglementarea olandeză(15) ar putea fi realizat și în situația în care societățile‑mamă și subfilialele ar fi stabilite pe teritoriul național(16) .
35. Situația unei societăți‑mamă stabilite pe teritoriul național cu subfiliale autohtone și o filială intermediară stabilită în alt stat membru este, așadar, comparabilă în mod obiectiv cu situația unei societăți‑mamă autohtone cu o filială autohtonă.
c) Concluzie intermediară
36. Astfel, libertatea de stabilire a unei societăți‑mamă olandeze, a cărei filială este stabilită în alt stat membru, este restrânsă prin faptul că reglementarea olandeză îi interzice să constituie o entitate fiscală cu subfilialele ei olandeze.
2. Restricția adusă libertății de stabilire a filialei
37. În plus, SCA Group Holding BV a indicat, pe bună dreptate, că și libertatea de stabilire a filialei intermediare din Germania poate fi restrânsă prin reglementarea olandeză.
38. În temeiul articolului 43 alineatul (1) al doilea paragraf CE, respectiv a articolului 49 primul paragraf a doua teză TFUE, libertatea de stabilire conferă însă și dreptul de a alege liber forma juridică adecvată pentru exercitarea activității în alt stat membru(17) . Societăților trebuie să li se permită în special să își exercite activitatea în statul membru gazdă în aceleași condiții fie printr‑o sucursală, fie printr‑o filială(18) .
39. Acest drept este însă pus sub semnul întrebării de regimul olandez al entității fiscale, deoarece, în situația în care filialele străine și‑ar fi exercitat libertatea de stabilire în Țările de Jos, în speță prin sucursale, aceste filiale ar fi putut fi integrate în principiu într‑o entitate fiscală cu societatea‑mamă olandeză, în calitate de sedii permanente ale unei filiale străine, în temeiul articolului 15 alineatul 4 din Legea privind impozitul pe profit. Aceasta este situația la care face referire expresă instanța de trimitere prin cea de a doua întrebare preliminară în cauza C‑41/13.
40. Exercitarea de către filiala străină a libertății sale de stabilire în Țările de Jos prin constituirea unei filiale proprii este, așadar, dezavantajată în comparație cu o sucursală, deoarece filiala străină nu poate beneficia în acest caz de avantajele care decurg din faptul că filialele sale pot constitui, în calitate de subfiliale, o entitate fiscală cu societatea‑mamă. Se restrânge astfel libera alegere a formei juridice la stabilirea filialei străine în Țările de Jos.
41. Pe de altă parte, Curtea a constatat deja în Hotărârea Philips Electronics că situația unui sediu permanent existent în statul membru gazdă este comparabilă în mod obiectiv cu situația unei filiale constituite în acel stat din perspectiva posibilității de a beneficia de avantajele deducerii pierderilor în cadrul grupului(19) . Nu par a exista argumente pentru ca situația să fie diferită în cazul entității fiscale olandeze, care, printre altele, permite transferul pierderilor în cadrul grupului.
42. Prin interzicerea constituirii unei entități fiscale între o societate‑mamă olandeză și subfilialele ei autohtone, reglementarea olandeză restrânge, așadar, și libertatea de stabilire a filialei intermediare, stabilită în alt stat membru.
3. Justificare
43. Aceste restricții aduse libertății de stabilire atât a societăților‑mamă de pe teritoriul național, cât și a filialelor intermediare străine ar putea fi justificată însă prin motive imperative de interes general.
44. În Hotărârea X Holding, Curtea a constatat de asemenea că excluderea din entitatea fiscală a filialelor străine se justifică prin menținerea repartizării competenței de impozitare între statele membre(20) .
45. Această justificare nu subzistă însă în speță, deoarece entitatea fiscală trebuie constituită în acest caz doar din persoane impozabile supuse regimului fiscal olandez. Competența fiscală a Regatului Țărilor de Jos nu poate fi afectată, așadar, de luarea în considerare a situațiilor de fapt din alte state membre care nu se supun competenței sale fiscale.
46. Prin intermediul celei de a treia întrebări preliminare, instanța de trimitere dorește să afle dacă restricțiile constatate ale libertății de stabilire pot fi justificate prin necesitatea menținerii coerenței fiscale, inclusiv prin necesitatea de a preveni dubla luare în considerare unilaterală sau bilaterală a pierderilor. Autoritățile fiscale olandeze au susținut în procedura principală că autorizarea unei entități fiscale doar între societatea‑mamă stabilită pe teritoriul național și subfilialele autohtone ale unui grup ar conduce la riscul dublei luări în considerare a pierderilor atât la nivel național, cât și în două state membre diferite.
a) Dubla luare în considerare a pierderilor
47. În ceea ce privește justificarea prin obiectivul prevenirii dublei luări în considerare a pierderilor, trebuie să se constate că un astfel de motiv de justificare nu există în mod autonom, astfel cum am arătat cu altă ocazie(21) . Invocarea acestui obiectiv nu poate, așadar, să justifice restricția adusă unei libertăți fundamentale.
48. Această constatare se impune independent de problema prevenirii dublei luări în considerare unilaterale sau bilaterale a pierderilor.
49. În situația unei luări în considerare unilaterale, statul membru dorește să excludă o dublă luare în considerare a pierderilor în cadrul regimului său fiscal. Evitarea acestor situații stă însă în puterea statului membru, care își poate organiza în mod liber sistemul fiscal prin adoptarea, dacă este cazul, a unor dispoziții speciale cu scopul prevenirii dublei luări în considerare a pierderilor.
50. În situația unei luări în considerare bilaterale, statul membru dorește, în schimb, să prevină ca o pierdere să fie luată în considerare atât în cadrul sistemului său fiscal, cât și în sistemul fiscal al altui stat membru, în temeiul dispozițiilor fiscale ale acestuia. Curtea a considerat deja în Hotărârea Philips Electronics, că simpla invocare a obiectivului prevenirii dublei luări în considerare a pierderilor în două state membre diferite nu poate reprezenta un motiv de justificare autonom(22) . Acesta este reversul medaliei. Dacă se admite, pe de o parte, c ă statul membru de origine nu este obligat să își armonizeze dispozițiile de drept fiscal cu cele ale unui alt stat membru pentru a preveni toate situațiile unei diferențe de tratament între sucursalele transfrontaliere(23), acest stat membru nu va putea, pe de altă parte, nici să invoce dispozițiile fiscale ale unui alt stat membru pentru a justifica o diferență de tratament.
51. Chiar dacă obiectivul prevenirii dublei luări în considerare a pierderilor nu poate justifica ca atare a priori
o astfel de reglementare fiscal națională, ne vom pronunța însă în continuare și cu privire la posibilitățile concrete ale unei duble luări în considerare a pierderilor în speță, deoarece părțile implicate în procedură au abordat pe larg acest subiect.
52. Regatul Țărilor de Jos a susținut, mai întâi, că riscul unei duble luări în considerare bilaterale a pierderilor ar lua naștere din cauza faptului că, în cazul unei pierderi a unei subfiliale olandeze, această pierdere ar putea fi luată în considerare atât de societatea‑mamă olandeză în cadrul entității fiscale, cât și de filiala intermediară străină și aceasta pe baza anumitor devalorizări, determinate de pierderi, în ceea ce privește participația deținută în cadrul subfilialei sau pe baza unei creanțe pe care o deține. Acest risc nu există însă în cadrul unei entități fiscale care include filiala, deoarece între societăți nu se vor lua în considerare niciun fel de tranzacții.
53. Se pune întrebarea în acest caz dacă este vorba chiar de aceleași pierderi. În ceea ce privește devalorizarea unei participații, se pare că opinia Curții a confirmat, în hotărâri diferite, atât primul, cât și al doilea punct de vedere(24) .
54. În orice caz, o eventuală posibilitate a dublei luări în considerare a pierderilor nu ar putea însă justifica restricția în speță, deoarece interzicerea constituirii unei entități fiscale compuse dintr‑o societate‑mamă olandeză și subfilialele ei olandeze nu este cu siguranță modalitatea adecvată să prevină această situație. MSA International Holdings BV a indicat pe bună dreptate faptul că interzicerea constituirii unei entități fiscale nu împiedică utilizarea în continuare a pierderii subfilialei în Țările de Jos, de exemplu, prin reportarea pierderii la această societate, în timp ce devalorizările patrimoniului filialei intermediare continuă să existe.
55. Mai mult autoritățile fiscale olandeze au invocat în procedura principală că o dublă luare în considerare a pierderilor ar putea lua naștere și în mod unilateral în Țările de Jos și că aceasta trebuie evitată. Astfel, în acest caz, o pierdere pe care o suferă o subfilială ar putea conduce, prin intermediul deteriorării aferente a situației patrimoniului filialei străine, la devalorizări ale creanțelor societății‑mamă stabilite pe teritoriul național față de filiala străină sau la o pierdere în cazul lichidării acesteia. Această situație ar fi exclusă, așadar, în cazul în care filiala este integrată în entitatea fiscală.
56. Și în acest caz interzicerea constituirii unei entități fiscale compuse dintr‑o societatea‑mamă olandeză și subfilialele sale autohtone nu este nici adecvată, nici necesară pentru a atinge obiectivul prevenirii dublei luări în considerare a pierderilor în Țările de Jos. O pierdere care trebuie considerată identică ar fi luată în considerare de două ori și în lipsa existenței unei entități fiscale, și anume nu la o singură persoană impozabilă, ci repartizată la societatea‑mamă și la subfilială. Pe de altă parte, evitarea unei astfel de duble luări în considerare a pierderilor în Țările de Jos este de competența legislației olandeze. Astfel, Rechtbank Haarlem, în calitate de primă instanță în litigiul principal, a reținut că reglementarea privind entitatea fiscală cuprinde deja dispoziții privind situația unei filiale intermediare străine cu un sediu permanent în țară.
57. În consecință, trebuie să se constate că evitarea unei duble luări în considerare unilaterale sau bilaterale a pierderilor nu poate justifica în niciun caz restricțiile care fac obiectul prezentelor cauze.
b) Coerența reglementării fiscale naționale
58. În temeiul jurisprudenței constante, o restricție adusă libertăților fundamentale poate fi justificată și prin necesitatea menținerii coerenței reglementării fiscale naționale. În acest sens, este necesară o legătură nemijlocită între o facilitate fiscală și compensarea sa printr‑o anumită sarcină fiscală(25) . Într‑un asemenea cadru, titularului libertății fundamentale i se poate refuza acordarea facilității fiscale deoarece nu este supus unei sarcini fiscale în legătură directă cu aceasta. Caracterul direct al legăturii se va aprecia în funcție de obiectivul urmărit de reglementarea fiscală(26) .
59. În speță, se pune, așadar, întrebarea dacă respingerea cererii de autorizare a unei entități fiscale între societatea‑mamă olandeză și subfilialele ei olandeze este justificată prin faptul că societatea‑mamă nu suportă o sarcină fiscală în legătură directă cu aceasta.
60. Cu privire la regimul francez al „integrării fiscale”, Curtea a recunoscut într‑adevăr în cadrul Hotărârii Papillon existența unei legături directe între posibilitatea de a transfera o pierdere între societățile implicate și neutralizarea fiscală a anumitor tranzacții între aceste societăți prin care se previne dubla luare în considerare a pierderilor(27) . Din această cauză, respingerea „integrării fiscale” a societății‑mamă autohtone și a subfilialei autohtone, în cazul în care filiala intermediară este o societate străină, s‑ar justifica în principiu prin necesitatea menținerii coerenței reglementării naționale.
61. S‑ar putea considera că situația ar trebui să fie aceeași și în cazul reglementării olandeze a entității fiscale, deoarece tratarea societăților implicate ca și cum ar fi o singură societate are drept consecință atât posibilitatea de a utiliza în cadrul grupului pierderile uneia dintre societăți, cât și neutralizarea completă din punct de vedere fiscal a tranzacțiilor între toate societățile integrate în entitatea fiscală. În cazul unei entități fiscale constituite doar între societatea‑mamă stabilită pe teritoriul național și subfilialele ei autohtone, o astfel de neutralizare nu ar avea loc între societatea‑mamă și filiala străină, astfel încât societatea‑mamă nu ar suferi, așadar, de pe urma efectelor negative ale entității fiscale.
62. Este discutabil însă dacă în speță, în ceea ce privește neutralizarea fiscală a tranzacțiilor între societatea‑mamă stabilită pe teritoriul național și filiala străină, în sensul coerenței fiscale, se poate pune într‑adevăr problema unei sarcini fiscale care să asigure compensarea facilității fiscale a utilizării pierderii în cadrul întregului grup, deoarece neutralizarea fiscală completă a acestor tranzacții în regimul olandez al entității fiscale poate fi considerată atât o facilitate, cât și o sarcină fiscală, dacă în raport cu filiala în lipsa neutralizării acestor tranzacții ia naștere o pierdere sau profit. Astfel, neintegrarea filialei străine într‑o entitate fiscală nu scutește în mod obligatoriu societatea‑mamă de o sarcină fiscală.
63. În cadrul Hotărârii Papillon, Curtea a subliniat, în ceea ce privește restricția adusă libertății de stabilire a unei societăți‑mamă stabilite pe teritoriul național, că este necesar ca realizarea coerenței fiscale să nu se poată efectua prin măsuri mai puțin restrictive privind libertatea de stabilire(28) . În temeiul reglementării olandeze, beneficiază de regimul entității fiscale și o societate străină care deține un sediu permanent în țară. Prin intermediul dispozițiilor privind entitatea fiscală, reglementarea olandeză remediază astfel lipsa neutralizării fiscale între societatea‑mamă olandeză și filiala străină. În situația în care regimul fiscal olandez ar permite constituirea unei entități fiscale și atunci când neutralizarea fiscală între societatea‑mamă și filială nu se realizează în mod automat prin integrarea acestora într‑o entitate fiscală, ci doar pe baza unor corecții ulterioare, coerența fiscală ar fi menținută printr‑o măsură mai puțin restrictivă. După cum a constatat deja Rechtbank Haarlem, în calitate de primă instanță în litigiul principal, în scopul evitării unor eventuale incoerențe în cadrul regimului fiscal olandez, subfilialele ar putea fi tratate, așadar, ca sedii permanente ale filialelor intermediare străine.
64. Diferențele de tratament dintre filialele rezidente ale unor societăți străine și sediile permanente ale acestora, care restrâng libertatea de stabilire a filialei intermediare străine, nu pot fi justificate, așadar, cu atât mai puțin prin menținerea coerenței fiscale. În răspunsurile date la întrebările adresate în cadrul ședinței, Regatul Țărilor de Jos nu a putut explica de ce, în sistemul de impozitare olandez, cele două forme de stabilire trebuie tratate diferit în ceea ce privește constituirea entității fiscale.
65. Nu este convingător nici argumentul statelor membre participante care se opun trimiterii la Hotărârea Papillon, susținând că entitatea fiscală olandeză este diferită, prin modul său de funcționare, de „integrarea fiscală” franceză, care a făcut obiectul Hotărârii Papillon. Regatul Țărilor de Jos a susținut pe bună dreptate în cadrul ședinței că principala diferență constă în aceea că în cadrul regimului francez fiecare societate își determină propriul rezultat financiar și de‑abia apoi produce efecte „integrarea fiscală” sub forma unor transferuri de pierderi și a neutralizării fiscale a fiecăreia dintre tranzacții, în timp ce sistemul olandez ajunge la acest rezultat prin tratarea societăților din grup ca și cum ar fi o singură persoană impozabilă. Guvernul olandez nu a arătat însă și nici nu reiese în alt mod de ce această diferență ar trebui să conducă la o restricție adusă libertății de stabilire.
66. Astfel, nici restricția adusă libertății de stabilire a societății‑mamă stabilite pe teritoriul național, nici restricția adusă libertății de stabilirea a filialei intermediare străine nu pot fi justificate prin menținerea coerenței fiscale.
4. Concluzia în cauzele C‑39/13 și C‑41/13
67. Se constată, așadar, în privința cauzelor C‑39/13 și C‑41/13, că reglementarea olandeză, potrivit căreia societatea‑mamă stabilită în Țările de Jos și subfilialele autohtone ale acesteia nu pot constitui o entitate fiscală decât în situația în care filiala intermediară străină este de asemenea stabilită în Țările de Jos sau deține cel puțin un sediu permanent olandez, încalcă libertatea de stabilire.
B – Entitatea fiscală formată din societăți‑soră (cauza C‑40/13)
68. Trebuie examinat, așadar, în cauza C‑40/13 dacă libertatea de stabilire se opune reglementării olandeze și în măsura în care societățile‑soră stabilite în Țările de Jos pot constitui o entitate fiscală doar în situația în care și societatea‑mamă este stabilită sau, cel puțin, deține un sediu permanent în Țările de Jos.
1. Restricția adusă libertății de stabilire a societății‑mamă
69. Acest regim fiscal olandez al entității fiscale ar putea restrânge libertatea de stabilire a societății‑mamă stabilită în alt stat membru.
70. Libertatea de stabilire interzice o diferență de tratament fiscal în statul membru gazdă între societățile nerezidente sau rezidente, în măsura în care aceste societăți se află într‑o situație comparabilă în mod obiectiv în ceea ce privește respectiva măsură națională(29) .
71. Din această cauză trebuie constatată întâi o diferență de tratament a societății‑mamă străine față de societatea‑mamă autohtonă.
72. Republica Federală Germania și Regatul Țărilor de Jos neagă o astfel de diferență de tratament, deoarece, în temeiul reglementării olandeze, nimeni nu poate constitui o astfel de entitate fiscală fără a integra o societate‑mamă.
73. Și aici trebuie constatat însă din nou(30) că diferența de tratament constă în faptul că societatea‑mamă străină, spre deosebire de o societate‑mamă stabilită pe teritoriul național, nu are posibilitatea de a constitui o entitate fiscală cu filialele. Aceasta este consecința faptului că în reglementarea olandeză lipsește posibilitatea de a integra societățile străine în entitatea fiscală. Societatea‑mamă străină este, așadar, dezavantajată prin interzicerea integrării, în măsura în care nu poate beneficia de posibilitatea ca cel puțin filialele olandeze să poată fi integrate într‑o entitate fiscală. Diferența de tratament a societății‑mamă străine produce, așadar, efecte negative.
74. Societatea‑mamă stabilită pe teritoriul național și cea străină ar trebui să se afle, așadar, într‑o situație comparabilă în mod obiectiv din punctul de vedere al regimului entității fiscale.
75. Dacă ne referim din nou la examinarea corespunzătoare pe care o efectuează Curtea în Hotărârea Papillon(31), se constată aici că obiectivul regimului olandez al entității fiscale, și anume tratarea unui grup de societăți ca și cum ar fi o singură societate, poate fi realizat în cazul unei societăți‑mamă străine prin faptul că se consolidează doar rezultatele filialelor acesteia stabilite în Țările de Jos.
76. Republica Federală Germania a susținut în special împotriva acestei poziții că, în temeiul reglementării olandeze, o consolidare la nivelul filialei nici nu este posibilă deoarece consolidarea se realizează la societatea‑mamă. Entitatea fiscală se bazează, în plus, pe ideea că societatea‑mamă controlează filialele. Între filiale nu există însă un asemenea raport de control.
77. După cum Comisia a susținut, pe buna dreptate, în cadrul ședinței, problema de a stabili la ce societate se realizează consolidarea entității fiscale este de natură pur tehnică și nu prezintă relevanță pentru atingerea scopului reglementării. În situația în care este permis ca efectele unei entități fiscale să se producă în principiu între filiale, aspectul cui îi este alocat în cele din urmă rezultatul în calitate de persoană impozabilă capătă o semnificație secundară.
78. Argumentația Republicii Federale Germania nesocotește faptul că între societatea‑mamă străină și filiale există un raport de control. Cu alte cuvinte, în speță, nu se urmărește integrarea într‑o entitate fiscală a unor societăți naționale în mod aleatoriu. Se pune mai degrabă problema consolidării filialelor controlate de aceeași societate‑mamă. Singura diferență în situațiile pe care le comparăm în speță este că societatea‑mamă este stabilită într‑un alt stat membru și nu poate fi integrată, așadar, într‑o entitate fiscală.
79. Existența unei restricții aduse libertății de stabilire prin interzicerea constituirii unei entități fiscale între societăți‑soră nu este contrazisă, după cum completează instanța de trimitere prin intermediul celei de a doua întrebări preliminare, nici de faptul că societatea‑mamă a societăților‑soră care trebuie consolidate se află doar la un nivel mai înalt al structurii grupului, în măsura în care societățile intermediare, având în vedere faptul că sunt stabilite în alt stat membru, nu pot fi integrate ele însele în entitatea fiscală.
80. Se constată, așadar, că reglementarea olandeză, în temeiul căreia societățile‑soră stabilite în Țările de Jos pot fi integrate într‑o entitate fiscală doar atunci când societatea‑mamă este de asemenea stabilită sau cel puțin deține un sediu permanent în Țările de Jos, reprezintă o restricție adusă libertății de stabilire a societății‑mamă străine.
2. Justificare
81. Nu ar putea fi identificată nicio justificare pentru această restricție. Toate aspectele au fost examinate deja, în esență, în cadrul cauzelor C‑39/13 și C‑41/13(32) .
82. Menținerea repartizării competențelor de impozitare între statele membre nu este afectată nici în cazul constituirii unei entități fiscale între filialele stabilite pe teritoriul național și o societate‑mamă străină, deoarece se pune exclusiv problema consolidării rezultatelor financiare a societăților naționale.
83. Prevenirea dublei luări în considerare a pierderilor la filiala stabilită pe teritoriul național și la societatea‑mamă străină nu poate fi recunoscută nici ca motiv de justificare autonom, iar această dublă luare în considerare nu poate fi împiedicată nici prin interzicerea constituirii de către filiale a unei entități fiscale.
84. Nici în cazul constituirii unei entități fiscale între filialele unei societăți‑mamă străine, stabilită pe teritoriul național, menținerea coerenței fiscale nu reprezintă un motiv de justificare. Spre deosebire de cazul constituirii entității fiscale între societățile‑mamă stabilite pe teritoriul național și subfilialele autonome ale acestora, în cadrul entității fiscale formate din filiale nu se pot identifica tranzacții care să necesite o neutralizare fiscală.
85. În ceea ce privește riscul de fraudă fiscală pe care Regatul Țărilor de Jos îl invocă în mod suplimentar, în sensul că un transfer de active între societăți‑soră la un preț care nu corespunde valorii de piață, dar care, datorită entității fiscale, este neutru din punct de vedere fiscal, ar putea conduce la o devalorizare cu efecte fiscale a creanței deținute de societatea‑mamă străină față de una dintre societățile‑soră stabilite pe teritoriul național, dorim să facem trimitere la faptul că, în acest caz, doar statul membru gazdă al unei societăți‑mamă străine ar trebui să combată frauda.
86. A admite existența unei restricții nepermise aduse libertății de stabilire nu conduce de altfel nici la rezultatul că Regatul Țărilor de Jos trebuie să introducă un drept special pentru grupurile de societăți cu participare străină, după cum pretinde Republica Federală Germania. Astfel, consolidarea societăților‑soră autohtone în cadrul entității juridice este prevăzută și pentru grupurile de societăți cu o societate‑mamă stabilită pe teritoriul național. În cazul unei societăți‑mamă străine, libertatea de stabilire garantează, așadar, doar faptul că societatea‑mamă străină beneficiază de avantajele reglementării fiscale olandeze cel puțin în ceea ce privește societățile‑soră stabilite pe teritoriul național, chiar dacă ea însăși nu poate fi integrată în entitatea fiscală.
3. Concluzia în cauza C‑40/13
87. În ceea ce privește cauza C‑40/13, trebuie constatat, așadar, că reglementarea olandeză, în temeiul căreia societățile‑soră stabilite în Țările de Jos pot constitui o entitate fiscală doar în cazul în care societatea‑mamă este de asemenea stabilită în Țările de Jos sau deține cel puțin un sediu permanent în acest stat, încalcă libertatea de stabilire.
VI – Concluzie
88. Având în vedere cele de mai sus, trebuie să se răspundă la întrebările adresate după cum urmează:
„Articolul 43 CE coroborat cu articolul 48 CE și articolul 49 TFUE coroborat cu articolul 54 TFUE trebuie interpretate în sensul că se opun unei reglementări naționale precum cea în discuție în litigiile principale, care, în cadrul impozitului pe profit pentru societăți:
– oferă societăților‑mamă stabilite pe teritoriul național posibilitatea de a constitui entități fiscale cu subfilialele lor numai în condițiile în care filiala intermediară este de asemenea stabilită pe teritoriul național sau este stabilită în alt stat membru, dar deține un sediu permanent pe teritoriul național;
– oferă filialelor stabilite pe teritoriul național posibilitatea de a constitui împreună o entitate fiscală numai în condițiile în care societatea‑mamă este stabilită de asemenea pe teritoriul național sau este stabilită într‑un alt stat membru, dar dispune de un sediu permanent pe teritoriul național.”
(1) .
(2)
–	Hotărârea Curții din 27 noiembrie 2008, Papillon (C‑418/07, Rep., p. I‑8947).
(3)
–	Hotărârea Curții din 25 februarie 2010, X Holding (C‑337/08, Rep., p. I‑1215).
(4)
–	A se vedea doar Hotărârea Curții din 13 noiembrie 2012, Test Claimants in the FII Group Litigation (C‑35/11, punctul 91).
(5)
–	A se vedea doar Hotărârea Curții din 20 iunie 2013, Impacto Azul (C‑186/12, punctul 32 și jurisprudența citată).
(6)
–	A se vedea doar Hotărârea Curții din 6 septembrie 2012, DI. VI Finanziaria di Diego della Valle & C. (C‑380/11, punctul 33 și jurisprudența citată).
(7)
–	A se vedea doar Hotărîrea DI. VI Finanziaria di Diego della Valle & C. (citată la nota de subsol 6, punctul 32 și jurisprudența citată).
(8)
–	A se vedea doar Hotărârea Papillon (citată la nota de subsol 2, punctele 16-23).
(9)
–	A se vedea Hotărârea Papillon (citată la nota de subsol 2, punctul 21).
(10)
–	Hotărîrea X Holding (citată la nota de subsol 3).
(11)
–	A se vedea în acest sens și Hotărârea Papillon (citată la nota de subsol 2, punctul 17).
(12)
–	A se vedea în acest sens Hotărârile Papillon (citată la nota de subsol 2, punctul 27) și X Holding (citată la nota de subsol 3, punctul 20).
(13)
–	A se vedea în acest sens și Concluzile noastre din 19 iulie 2012, A (C‑123/11, punctul 40).
(14)
–	A se vedea Hotărârea X Holding (citată la nota de subsol 3, punctul 24).
(15)
–	A se vedea Hotărârea X Holding (citată la nota de subsol 3, punctul 18).
(16)
–	A se vedea Hotărârea Papillon (citată la nota de subsol 2, punctul 29).
(17)
–	A se vedea printre altele Hotărârea Curții din 28 ianuarie 1986, Comisia/Franța (270/83, Rec., p. 273, punctul 22), și Hotărârea Curții din 18 iulie 2007, Oy AA (C‑231/05, Rep., p. I‑6373, punctul 40), precum și Ordonanța din 4 iunie 2009, KBC Bank und Beleggen, Risicokapitaal, Beheer (C‑439/07 și C‑499/07, Rep., p. I‑4409, punctul 77).
(18)
–	A se vedea Hotărârea din 23 februarie 2006, CLT‑UFA (C‑253/03, Rep., p. I‑1831, punctul 15), și Hotărârea din 6 septembrie 2012, Philips Electronics (C‑18/11, punctul 14).
(19)
–	A se vedea Hotărârea Philips Electronics (citată la nota de subsol 18, punctul 19).
(20)
– A se vedea Hotărârea X Holding (citată la nota de subsol 3, punctul 25 și următoarele).
(21)
–	A se vedea Concluzile noastre din 19 aprilie 2012 prezentate în cauza Philips Electronics (C‑18/11, punctul 58 și următoarele).
(22)
–	A se vedea Hotărârea Philips Electronics (citată la nota de subsol 18, punctul 31 și următorul).
(23)
–	A se vedea Hotărârea din 28 februarie 2008, Deutsche Shell (C‑293/06, Rep., p. I‑1129, punctul 43), și Hotărârea din 29 noiembrie 2011, National Grid Indus (C‑371/10, Rep., p. I‑12273, punctul 62).
(24)
–	A se vedea Hotărârea Papillon (citată la nota de subsol 2, punctul 47), pe de o parte, și Hotărârea din 29 martie 2007, Rewe Zentralfinanz (C‑347/04, Rep., p. I‑2647, punctul 47), pe de altă parte.
(25)
–	A se vedea doar Hotărârea Papillon (citată la nota de subsol 2, punctul 43 și următorul) și Hotărârea din 17 octombrie 2013, Welte (C‑181/12, punctul 59).
(26)
–	Hotărârea Papillon (citată la nota de subsol 2, punctul 44).
(27)
–	Hotărârea Papillon (citată la nota de subsol 2, punctul 45 și următoarele).
(28)
–	Hotărârea Papillon (citată la nota de subsol 2, punctul 52 și următoarele).
(29)
–	A se vedea în acest sens Hotărârea din 12 decembrie 2006, Test Claimants in Class IV of the ACT Group Litigation (C‑374/04, Rep., p. I‑11673, punctul 46), și Hotărârea din 22 decembrie 2008, Truck Center (C‑282/07, Rep., p. I‑10767, punctul 36).
(30)
–	A se vedea punctul 28 de mai sus.
(31)
–	A se vedea punctul 34 de mai sus.
(32)
–	A se vedea punctul 43 și următoarele de mai sus.