62023TJ0366_RES
Věc T‑366/23
YH
v.
Evropská centrální banka
Rozsudek Tribunálu (čtvrtého rozšířeného senátu) ze dne 19. listopadu 2025
„Hospodářská a měnová politika – Obezřetnostní dohled nad úvěrovými institucemi – Směrnice 2013/36/EU – Nařízení (EU) č. 1024/2013 – Zvláštní úkoly v oblasti dohledu svěřené ECB – Posuzování nabývání kvalifikovaných účastí – Nesouhlas s nabytím kvalifikované účasti – Právo být vyslechnut – Pojem ‚kvalifikovaná účast‘ – Pověst a odborná způsobilost navrhovaného nabyvatele – Práva chráněná Listinou – Přiměřenost“
Žaloba na neplatnost – Pravomoc unijního soudu – Přezkum legality rozhodnutí Evropské centrální banky (ECB) o nabytí kvalifikované účasti v úvěrové instituci – Rozsah – Přezkum přípravných aktů nebo návrhů vnitrostátních orgánů – Zahrnutí
[Smlouva 263 SFEU; nařízení Rady č. 1024/2013, čl. 4 odst. 1 písm. c), čl. 6 odst. 2 a čl. 15 odst. 3]
(viz body 36–38)
Základní práva – Listina základních práv – Právo na řádnou správu – Právo být vyslechnut – Rozsah – Rozhodnutí Evropské centrální banky (ECB) o nabytí kvalifikované účasti v úvěrové instituci – Právo na odpověď a vyjádření navrhovaného nabyvatele
[Listina základních práv Evropské unie, čl. 41 odst. 2 písm. a); nařízení Rady č. 1024/2013, čl. 22 odst. 1 první pododstavec; nařízení Evropské centrální banky č. 468/2014, článek 31]
(viz body 146–149)
Hospodářská a měnová politika – Hospodářská politika – Dohled nad finančním sektorem v Unii – Jednotný mechanismus dohledu – Obezřetnostní dohled nad úvěrovými institucemi – Zvláštní úkoly svěřené Evropské centrální bance (ECB) – Postup posuzování nabytí kvalifikovaných účastí – Kritérium pověsti nabyvatele uvedených účastí – Pojem – Posouzení pověsti a bezúhonnosti rodinného příslušníka navrhovaného nabyvatele – Zahrnutí
[Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/36, čl. 23 odst. 1 písm. a) a b) a čl. 91 odst. 1]
(viz body 248, 253, 254, 282, 287-289, 296, 297)
Základní práva – Listina základních práv Evropské unie – Právo na vlastnictví – Rozsah – Dohled nad finančním systémem Unie – Rozhodnutí Evropské centrální banky (ECB) o nabytí kvalifikované účasti v úvěrové instituci – Cíl zajistit stabilitu finančního systému a řádné a obezřetné řízení úvěrové instituce – Přípustnost
(Listina základních práv Evropské unie, čl. 17 odst. 1 a čl. 52 odst. 1)
(viz body 350–355)
Shrnutí
V tomto rozsudku Tribunál zamítl žalobu YH proti rozhodnutí Evropské centrální banky (ECB), jímž vyjádřila nesouhlas s nabytím kvalifikované účasti v úvěrové instituci (dále jen „napadené rozhodnutí“). Při této příležitosti Tribunál poskytl upřesnění ohledně kontroly nabývání kvalifikovaných účastí ze strany ECB, její možnost doplnit odůvodnění rozhodnutí po jeho oznámení, jakož i posouzení pověsti navrhovaného nabyvatele s ohledem na bezúhonnost a pověst jeho rodinného příslušníka.
M. M. Warburg & Co (AG & Co.) KGaA (dále jen „cílová společnost“) je takzvanou „méně významnou“ úvěrovou institucí, nad níž přímo dohlíží Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin, Spolkový orgán dohledu nad finančními službami, Německo), patřící rodině manžela žalobkyně.
Společnost 1. Max Warburg Beteiligungsgesellschaft mbH (dále jen „MWB 1“) vlastní 40,24 % kapitálu finanční holdingové společnosti obezřetnostní skupiny MMWarburg & CO, tedy společnost MMWarburg & CO Gruppe GmbH (dále jen „Warburg Gruppe“). Warburg Gruppe vlastní 100 % kapitálu cílové společnosti, která sama v okamžiku přijetí napadeného rozhodnutí vlastnila 100 % a 60 % kapitálu dvou dalších cílových společností, které jsou rovněž úvěrovými institucemi.
Manžel žalobkyně si přál zorganizovat převod své kapitálové účasti v cílové společnosti na své děti. V první řadě převedl 87,5 % kapitálu společnosti MWB 1 na společnost Familie Max Warburg Vermögensverwaltung KG (dále jen „FMWV“) ve prospěch svých dětí, čímž si ponechal 12,5 % kapitálu MWB 1 s přednostní akcií, která mu v této společnosti propůjčuje 51 % hlasovacích práv. Kromě toho se společnost FMWV a manžel žalobkyně zavázali vykonávat svá hlasovací práva jednotným způsobem (dále jen „dohoda o společném postupu“). Ve druhé řadě měla žalobkyně obdržet přednostní akcii svého manžela a tím získat 0,01 % kapitálu společnosti MWB 1 a 51 % hlasovacích práv v této společnosti (dále jen „navrhované nabytí“), jakož i stát se stranou dohody o společném postupu týkající se společnosti MWB 1.
Dne 3. dubna 2023 se žalobkyně a její právní zástupci setkali se zástupci ECB, aby projednali obtíže vyvolané navrhovaným nabytím. Dne 4. dubna 2023 navrhl BaFin ECB, aby navrhovanému nabytí nebránila. Dne 12. dubna 2023 oznámila ECB žalobkyni návrh rozhodnutí, v němž vyjádřila nesouhlas s navrhovaným nabytím z důvodu, že nesplňuje zákonné požadavky pro nabytí kvalifikované účasti v úvěrové instituci. Dne 21. dubna 2023 předložila žalobkyně k uvedenému návrhu rozhodnutí své vyjádření.
E-mailem ze dne 5. května 2023 oznámila ECB žalobkyni napadené rozhodnutí, které věcně potvrzuje její návrh rozhodnutí, přičemž uvedla důvody, proč má za to, že žalobkyně nesplňuje zákonná kritéria pro nabytí kvalifikované účasti v cílové společnosti prostřednictvím společnosti MWB 1 ve výši 100 % hlasovacích práv a 100 % kapitálu. Zaprvé ECB měla za to, že žalobkyně nesplňuje požadavek pověsti, když konstatovala, že žalobkyně byla pod vlivem svého manžela, kterého orgán považoval za osobu bez dobré pověsti, a dále že neměla odpovídající odbornou způsobilost. Zadruhé uvedla, že žalobkyně neměla finanční sílu potřebnou k poskytnutí kapitálu nezbytného pro cílovou společnost. Zatřetí ECB měla zejména za to, že navrhované nabytí neumožňuje účinný obezřetnostní dohled nad cílovou společností.
Dne 8. května 2023 po několika upomínkách učiněných ECB, aby právní zástupce žalobkyně potvrdil řádné přijetí napadeného rozhodnutí, tento právní zástupce odpověděl, přičemž zpochybnil platnost provedeného doručení. E-mailem ze dne 12. května 2023 zopakovala žalobkyně své zpochybnění platnosti doručení napadeného rozhodnutí a požádala, aby jí bylo zasláno samostatné posouzení připomínek k návrhu rozhodnutí (dále jen „samostatné posouzení“) uvedené v napadeném rozhodnutí, které obdržela dne 15. května 2023.
Závěry Tribunálu
Úvodem, pokud jde o výtku vznesenou v rámci žalobního důvodu vycházejícího z porušení pravidel postupu posuzování kvalifikovaných účastí, z uplynutí lhůty stanovené pro provedení uvedeného posouzení, takže byl návrh nabytí považován za schválený, Tribunál zdůraznil, že každý účastník řízení musí v každém případě dodržovat pravidla, která se na něj vztahují. Pokud by oznámení navrhovaného nabytí podléhalo podmínkám stanoveným v německém právu v souladu s Kreditwesengesetz (
1
), muselo by tak být oznámení rozhodnutí o obezřetnostním dohledu ze strany ECB v souladu s právním rámcem rámcového nařízení č. 468/2014 (
2
). S ohledem na právní a skutkový rámec projednávané věci se BaFin nedopustil nesprávného právního posouzení, když měl za to, že písemné oznámení bylo úplné v den přijetí informací zaslaných žalobkyní na fyzickém nosiči, tj. dne 3. února 2023, jelikož žalobkyně zaslala požadované informace e-mailem na adresu, která nebyla pro tento účel určena. Tribunál tudíž tuto výtku zamítl a poté přezkoumal napadené rozhodnutí.
V první řadě, pokud jde o údajný nedostatek odůvodnění napadeného rozhodnutí, Tribunál zaprvé uvedl, že skutečnosti týkající se navrhovaného nabytí kvalifikované účasti v cílové společnosti žalobkyní jsou s ohledem na jednání akcionářů Warburg Gruppe ve vzájemné shodě upřesněny v napadeném rozhodnutí. Rovněž poznamenal, že kritéria odůvodňující nesouhlas ECB s navrhovaným nabytím jsou v tomto rozhodnutí jasně zkoumána jak z hlediska pověsti a solventnosti žalobkyně, tak z hlediska dodržení obezřetnostních požadavků cílové společnosti. Napadené rozhodnutí bylo mimo jiné přijato v kontextu, který je žalobkyni znám, jelikož sama oznámila údaje týkající se navrhovaného nabytí a byla konzultována před přijetím uvedeného rozhodnutí. Tribunál měl tedy za to, že napadené rozhodnutí uvádí relevantní právní a skutkové okolnosti, na kterých je založeno, aniž je třeba se odkazovat na samostatné posouzení nebo následná vysvětlení ECB, a je tedy dostatečně odůvodněno.
Zadruhé, pokud jde o tvrzení, že samostatné posouzení nemůže být zohledněno v rámci přezkumu legality napadeného rozhodnutí, Tribunál poznamenal, že toto posouzení bylo žalobkyni sděleno deset dní po oznámení napadeného rozhodnutí a že bylo v tomto rozhodnutí výslovně uvedeno. Tribunál měl za to, že ve světle judikatury může být uvedené posouzení považováno za součást kontextu napadeného rozhodnutí a může být zohledněno pro účely posouzení jeho odůvodnění. Navíc, i když je opožděné zaslání samostatného posouzení deset dnů po oznámení napadeného rozhodnutí výsledkem interní administrativní chyby v ECB, nic to nemění na tom, že napadené rozhodnutí výslovně zmiňuje toto posouzení, které obsahovalo prvky odůvodnění dostupné v době přijetí napadeného rozhodnutí. Žalobkyně tak byla o jeho existenci informována již při oznámení napadeného rozhodnutí, a mohla tedy požádat o jeho předložení ihned po obdržení tohoto rozhodnutí. Pět pracovních dnů po obdržení tohoto rozhodnutí požádala o toto posouzení. ECB jí ho následující pracovní den zaslala.
Tribunál tedy konstatoval, že skutečnost, že ECB zaslala žalobkyni samostatné posouzení později, nezbavila žalobkyni možnosti se s ním seznámit a že žalobkyně neprokázala, či ani netvrdila, že by opožděné zaslání samostatného posouzení negativně ovlivnilo její práva.
Ve druhé řadě, pokud jde o výklad pojmu „kvalifikovaná účast“, Tribunál připomněl, že nařízení č. 575/2013, na které odkazuje směrnice CRD IV (
3
), definuje kvalifikovanou účast jako přímou či nepřímou kapitálovou investici do podniku, která představuje 10 % či více kapitálu nebo hlasovacích práv nebo která umožňuje podstatně ovlivňovat řízení tohoto podniku. Upřesnil, že pojem „nabytí kvalifikované účasti“ v úvěrové instituci je autonomním pojmem unijního práva.
V tomto ohledu Tribunál uvedl, že nařízení č. 1024/2013 (
4
) stanoví, že k zajištění vhodnosti a finanční spolehlivosti vlastníků úvěrové instituce je nezbytně potřeba posoudit vhodnost nového vlastníka před tím, než zakoupí kvalifikovanou účast v této instituci. Kromě toho z důvodu širokého prostoru pro uvážení, který má ECB při plnění svých úkolů obezřetnostního dohledu, mezi něž patří kontrola nabývání kvalifikovaných účastí, Tribunál ověřil, že napadené rozhodnutí není založeno na věcně nesprávných skutkových zjištěních a není stiženo zjevně nesprávným posouzením.
V projednávané věci ECB v napadeném rozhodnutí uvádí, že akcionáři Warburg Gruppe jednají ve vzájemné shodě a že společně nepřímo vlastní 100 % kapitálu cílové společnosti a hlasovacích práv v této společnosti. Dodává, že z důvodu dohody o společném postupu je rovněž předpokládáno jednání ve vzájemné shodě v rámci společnosti MWB 1. ECB z toho vyvozuje, že žalobkyně získá 100 % kapitálu cílové společnosti a hlasovacích práv v této společnosti, kterou bude moci nepřímo kontrolovat. Konkrétně v samostatném posouzení, které posuzovalo kritéria stanovená ve společných obecných pokynech (
5
), dospěla ECB k závěru, že s ohledem na tuto činnost ve vzájemné shodě musí být hlasovací práva přidělena v celém rozsahu navrhovanému nabyvateli. Proto byla zohledněna dohoda uzavřená mezi akcionáři Warburg Gruppe, vztahy existující v rámci skupiny cílové společnosti, zdroje financování akcionářů Warburg Gruppe a hlasování těchto akcionářů v minulosti.
Pokud jde o dohodu akcionářů uzavřenou na úrovni Warburg Gruppe, Tribunál nejprve konstatoval, že analýza v samostatném posouzení není neaktuální, neboť nové stanovy Warburg Gruppe stanoví, stejně jako uvedená dohoda akcionářů, že převod podílů na osoby mimo rodiny akcionářů musí vyžadovat předchozí souhlas „společnosti“ prostřednictvím rozhodnutí valné hromady. Společné obecné pokyny rovněž nevylučují tento druh dohody ze své působnosti. Dále, pokud jde o vlastnictví podílů ve Warburg Gruppe dalšími dvěma rodinnými příslušníky manžela žalobkyně, poznamenal Tribunál, že žalobkyně nepopírá skutečnosti uplatněné ECB a nepředkládá žádný důkaz, který by mohl zpochybnit posouzení těchto rodinných vztahů ze strany ECB. Navíc, pokud jde o vztahy mezi podniky téže skupiny, uvedl, že žalobkyně nezpochybňuje skutečnosti uvedené ECB, jelikož účast této nadace na kapitálu Walburg Gruppe není uvedena mezi skutečnostmi zohledněnými ECB. Pokud jde o zohlednění jediného zdroje financování, i když žalobkyně tvrdí, že pokud společné obecné pokyny stanoví, že použití téhož zdroje financování může být ukazatelem jednání ve vzájemné shodě, jedná se o vnější zdroje financování, a nikoli o vnitřní zdroje, jako jsou dividendy vyplácené cílovou společností, Tribunál konstatoval, že společné obecné pokyny (
6
) stanoví, že „použití stejného zdroje finančních prostředků jinými osobami pro nabytí nebo zvýšení účasti v cílovém podniku“ je ukazatelem jednání ve vzájemné shodě, aniž je rozlišováno mezi „vnějšími“ a „vnitřními“ zdroji. Konečně, pokud jde o minulá schémata hlasování, Tribunál poznamenal, že žalobkyně nepředložila důkazy, které by vyvracely stanovisko ECB, ani neodůvodnila, proč nebyla schopna tyto důkazy předložit.
V důsledku toho Tribunál rozhodl, že se ECB nedopustila zjevně nesprávného posouzení a na základě relevantních skutečností konstatovala existenci jednání ve vzájemné shodě mezi společností MWB 1 a ostatními akcionáři Warburg Gruppe. Tribunál tudíž zamítl zpochybnění nabytí kvalifikované účasti z hlediska hlasovacích práv žalobkyní, přičemž dodal, že hlasovací práva a podíly na kapitálu jsou alternativně uvedeny ve směrnici CRD IV (
7
) a nařízení č. 575/2013 (
8
) za účelem stanovení, že se jedná o nabytí kvalifikované účasti.
Ve třetí a poslední řadě, pokud jde o pověst navrhovaného nabyvatele, bezúhonnost a pověst osoby, která má s tímto nabyvatelem blízký příbuzenský vztah, Tribunál připomněl, že společné obecné pokyny zdůrazňují, že příslušný orgán může vzít v úvahu bezúhonnost a dobrou pověst jakékoli osoby spojené s navrhovaným nabyvatelem, což znamená každé osoby, která má nebo zřejmě má blízký příbuzenský nebo obchodní vztah s navrhovaným nabyvatelem. Z judikatury ostatně vyplývá, že směrnice CRD IV nevylučuje, že nedostatek dobré pověsti navrhovaného nabyvatele může vyplývat ze vztahů tohoto navrhovaného nabyvatele s třetí osobou (
9
).
V projednávané věci Tribunál nejprve upřesnil, že ECB v napadeném rozhodnutí uvedla, že postupy ve věci kvalifikované účasti slouží k zajištění řádného řízení institucí a celkové finanční stability a že posouzení pověsti navrhovaného nabyvatele je hodnocením ex ante, které nutně zahrnuje předpověď budoucího chování navrhovaného nabyvatele. Skutkové okolnosti musí naznačovat abstraktní riziko, tj. pravděpodobnost předpokládaného porušení.
Dále konstatoval, že ECB v napadeném rozhodnutí uvedla, zaprvé že má velmi vážné pochybnosti o pověsti manžela žalobkyně s ohledem na to, že byl v roce 2019 znovu posouzen ze strany BaFin, zadruhé že se jeví, že je žalobkyně na svém manželovi finančně závislá, zatřetí že žalobkyně nemá žádné zkušenosti v bankovnictví a začtvrté že žalobkyně otevřeně přiznala, že se rovněž radí se svým manželem, se nímž tvoří stranu dohody o společném postupu. ECB z toho tedy vyvozuje, že existují vážné pochybnosti tom, že by po navrhovaném nabytí měl manžel žalobkyně jejím prostřednictvím vliv na cílovou společnost.
Konečně Tribunál uvedl, že na základě společných pokynů a judikatury může ECB při posuzování pověsti navrhovaného nabyvatele zohlednit bezúhonnost a pověst osoby, která má s tímto nabyvatelem blízký příbuzenský vztah, jako je zde manžel žalobkyně.
(
1
) – Kreditwesengesetz (zákon o bankovnictví) ze dne 9. září 1998 (BGBl. 1998 I, s. 2776), ve znění zákona ze dne 22. února 2023 (BGBl. 2023, I Nr. 51).
(
2
) – Nařízení Evropské centrální banky (EU) č. 468/2014 ze dne 16. dubna 2014, kterým se stanoví rámec spolupráce Evropské centrální banky s vnitrostátními příslušnými orgány a vnitrostátními pověřenými orgány v rámci jednotného mechanismu dohledu (nařízení o rámci jednotného mechanismu dohledu) (Úř. věst. 2014, L 141, s. 1).
(
3
) – Článek 3 odst. 1 bod 33 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU ze dne 26. června 2013 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky, o změně směrnice 2002/87/ES a zrušení směrnic 2006/48/ES a 2006/49/ES (Úř. věst. 2013, L 176, s. 338, dále jen „směrnice CRD IV“).
(
4
) – Bod 22 odůvodnění nařízení Rady (EU) č. 1024/2013 ze dne 15. října 2013, kterým se Evropské centrální bance svěřují zvláštní úkoly týkající se politik, které se vztahují k obezřetnostnímu dohledu nad úvěrovými institucemi (Úř. věst. 2013, L 287, s. 63).
(
5
) – Odstavec 4.6 společných obecných pokynů Evropského orgánu pro bankovnictví (EBA), Evropského orgánu pro pojišťovnictví a zaměstnanecké penzijní pojištění (EIOPA) a Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy (ESMA) týkající se obezřetnostního posuzování nabývání a zvyšování kvalifikovaných účastí ve finančním sektoru, zveřejněné dne 20. prosince 2016 (JC/GL/2016/01, dále jen „společné obecné pokyny“).
(
6
) – Odstavec 4.6 písm. b) bod 4 společných obecných pokynů.
(
7
) – Článek 22 odst. 1 směrnice CRD IV.
(
8
) – Článek 4 odst. 1 bod 36 nařízení č. 575/2013.
(
9
) – Rozsudek ze dne 10. července 2024, PH a další v. ECB (T‑323/22, EU:T:2024:460, body 325 a 326).