62024CC0291
STANOVISKO GENERÁLNÍ ADVOKÁTKY
TAMARY ĆAPETA
přednesené dne 3. července 2025 (
1
)
Věc C‑291/24
Steiermärkische Bank und Sparkassen AG,
KL,
TR
proti
Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA)
[žádost o rozhodnutí o předběžné otázce, kterou podal Bundesverwaltungsgericht (Spolkový správní soud, Rakousko)]
„Řízení o předběžné otázce – Předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu – Směrnice (EU) 2015/849 – Články 58, 59 a 60 – Ukládání sankcí právnické osobě – Vnitrostátní právní předpisy, které vytváří vazbu mezi odpovědností právnické osoby a odpovědností identifikované fyzické osoby – Promlčecí lhůty – Zásada efektivity“
I. Úvod
1.
Základem projednávané věci je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce, kterou podal Bundesverwaltungsgericht (Spolkový správní soud, Rakousko) a která se týká výkladu ustanovení směrnice (EU) 2015/849 (
2
) o boji proti praní peněz.
2.
Klíčovou otázkou je, zda uložení sankcí právnické osobě za porušení povinností v oblasti boje proti praní peněz může být podmíněno prokázáním odpovědnosti identifikované fyzické osoby.
II. Původní řízení, předběžná otázka a řízení před Soudním dvorem
3.
Steiermärkische Bank und Sparkassen AG (dále jen „Steiermärkische Bank“) je rakouská banka.
4.
Usnesením ze dne 29. února 2024 uložil Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (Úřad pro dohled nad finančními trhy, Rakousko; dále jen „FMA“) Steiermärkische Bank jakožto právnické osobě sankci za neplnění povinností hloubkové kontroly stanovených Finanzmarkt-Geldwäschegesetz (zákon o boji proti legalizaci výnosů z trestné činnosti na finančních trzích; dále jen „FM-GwG“) v období od 15. září 2017 do 11. října 2019.
5.
Proti uvedenému usnesení podala Steiermärkische Bank, spolu se dvěma fyzickými osobami, KL a TR, stížnost k Bundesverwaltungsgericht (Spolkový správní soud, Rakousko), který je předkládajícím soudem v projednávané věci.
6.
Předkládající soud vysvětluje, že možnost ukládat sankce právnické osobě rakouské právo dříve neznalo. Tuto možnost zavedl až FM-GwG, kterým byla provedena směrnice 2015/849. Podle § 35 odst. 1 a 2 FM-GwG ve spojení s judikaturou Verwaltungsgerichtshof (Správní soudní dvůr, Rakousko) (
3
) však může být právnická osoba potrestána pouze, pokud bylo nejprve prokázáno, že se porušení povinnosti dopustila fyzická osoba, jež musí být jmenovitě určena, a následně je toto porušení připsáno dotčené právnické osobě.
7.
V tomto ohledu je podle předkládajícího soudu nezbytné, zaprvé aby fyzická osoba, jejíž jednání má být právnické osobě přičteno, předtím sama v řízení vystupovala jako obviněný, tj. jako účastník řízení se všemi právy, nikoliv pouze jako svědek, a takto s ní bylo zacházeno; zadruhé aby ve výroku rozhodnutí o uložení sankce bylo vůči právnické osobě konstatováno protiprávní a zaviněné jednání identifikované fyzické osoby, které naplňuje skutkovou podstatu; a zatřetí aby toto jednání bylo rovněž ve výroku uvedeného rozhodnutí přičteno dotčené právnické osobě (
4
).
8.
Předkládající soud má pochybnosti o tom, zda požadavky stanovené v § 35 odst. 1 a 2 FM-GwG, které vytvářejí vazbu mezi odpovědností právnické osoby a odpovědností identifikované fyzické osoby, nejsou v rozporu se směrnicí 2015/849. Uvedený soud zdůrazňuje, že zmíněné ustanovení provedlo do rakouského práva čl. 60 odst. 5 a 6 směrnice 2015/849 téměř doslovně, avšak s jedním podstatným doplněním, a sice vložením odkazu na § 34 odst. 1 až 3 FM-GwG. Ve spojení s judikaturou Verwaltungsgerichtshof (Správní soudní dvůr) je výsledkem dotčené úpravy existence požadavku na prokázání zavinění identifikované fyzické osoby. Podle předkládajícího soudu takový požadavek v čl. 60 odst. 5 a 6 směrnice 2015/849 stanoven není.
9.
Uvedený soud si dále klade otázku, zda jsou promlčecí lhůty stanovené v § 36 FM-GwG, podle kterých musí být řízení o uložení správních sankcí zahájeno ve lhůtě tří let od spáchání skutku, za který lze uložit sankce, a skončeno ve lhůtě pěti let, v souladu s unijním právem.
10.
Předkládající soud uvádí, že zmíněné požadavky mají za následek, že chyby v řízení vedeném proti fyzické osobě, která jednala za právnickou osobu, jako například skutečnost, že dotčená osoba vypovídala pouze jako svědek, nikoli jako účastník řízení, vedou k zastavení řízení vedeného proti právnické osobě nebo ke zrušení rozhodnutí v dalších stupních. Totéž platí ex lege, pokud FMA nezahájí řízení před uplynutím tříleté promlčecí lhůty a odvolací řízení, které je často velmi složité, není správním soudem v pětileté promlčecí lhůtě od okamžiku spáchání skutku skončeno.
11.
Podle předkládajícího soudu nejsou dotčené rakouské právní předpisy pouhou procesní úpravou, ale de facto stanoví dodatečné požadavky na odpovědnost právnických osob, které omezují hmotné unijní právo, ohrožují jednotnost v rámci Unie a porušují zásadu efektivity. Předkládající soud si klade otázku, zda lze na projednávanou věc přenést závěry Soudního dvora vyjádřené v rozsudku Deutsche Wohnen (
5
), v němž Soudní dvůr konstatoval, že podobná koncepce odpovědnosti právnických osob podle německého práva se uplatnit nemůže, neboť tomu brání ustanovení nařízení GDPR (
6
).
12.
Za těchto okolností se Bundesverwaltungsgericht (Spolkový správní soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:
„Brání sekundární unijní právo (zejména čl. 60 odst. 5 a 6 [směrnice 2015/849]) ve spojení s čl. 58 odst. 1 až odst. 3 a čl. 59 odst. 1), jakož i obecné právní zásady Evropské unie (zejména effet utile)
ustanovením § 35 odst. 1 až 3 (o trestní odpovědnosti právnických osob) a § 36 (prodloužení promlčecí doby) [FM-GwG],
které ve spojení s výkladem těchto ustanovení rakouským Verwaltunsgerichtshof (Správní soudní dvůr) stanoví, že nezbytným předpokladem pro účely potrestání právnické osoby je, aby statutárnímu zástupci nebo jiné fyzické osobě, která jednala za tuto právnickou osobu, bylo nejprve formálně přiznáno postavení účastníka řízení jako obviněného (za přísného dodržení všech práv účastníka řízení), a dále že ve výroku rozhodnutí o uložení trestu právnické osobě musí být konstatováno, že fyzická osoba (nebo statutární orgán) jmenovitě uvedená ve výroku svým jednáním naplnila skutkovou podstatu, jednala protiprávně a zaviněně, aby bylo možné toto jednání v dalším kroku připsat právnické osobě, přičemž stíhání se promlčuje ve lhůtě tří let od ukončení dotčeného skutku a trestnost ve lhůtě pěti let?“
13.
Steiermärkische Bank, KL a TR, jakož i FMA a Evropská komise předložili Soudnímu dvoru písemná vyjádření.
14.
Dne 9. dubna 2025 se konalo jednání, na němž tito zúčastnění a německá vláda přednesli ústní vyjádření.
III. Analýza
15.
Otázka položená předkládajícím soudem zahrnuje dva samostatné dílčí problémy. První se týká vazby, která podle rakouského práva existuje mezi odpovědností právnické osoby a odpovědností identifikované fyzické osoby. Podstatou otázky předkládajícího soudu položené Soudnímu dvoru je, zda čl. 60 odst. 5 a 6 směrnice 2015/849 ve spojení s čl. 58 odst. 1 až 3 a s čl. 59 odst. 1 uvedené směrnice takové rakouské právní úpravě brání. Druhý dílčí problém se týká slučitelnosti promlčecích lhůt pro uložení sankcí právnické osobě za porušení vnitrostátního práva provádějícího směrnici 2015/849 s unijním právem. Má analýza se bude postupně zabývat oběma těmito dílčími problémy.
A.
K odpovědnosti právnických osob podle směrnice 2015/849
16.
Směrnice 2015/849 je čtvrtou směrnicí o boji proti praní peněz, kterou unijní normotvůrce v průběhu let přijal (
7
). Cílem směrnice 2015/849 je, stejně jako tomu bylo v případě předchozích tří směrnic, ochrana finančního systému prostřednictvím předcházení, odhalování a vyšetřování praní peněz a financování terorismu (
8
). Za účelem dosažení tohoto cíle stanoví směrnice 2015/849 mimo jiné řadu povinností, které musí členské státy uložit určitým osobám, jež jsou nazývány „povinné osoby“ a patří mezi ně i úvěrové a finanční instituce (
9
). Uvedené povinnosti zahrnují hloubkové kontroly klienta, oznamování podezřelých transakcí, vedení záznamů a zavedení vnitřních kontrol (
10
).
17.
Podle čl. 58 odst. 1 směrnice 2015/849 členské státy zajistí, aby povinné osoby nesly odpovědnost za porušení předpisů přijatých k provedení uvedených povinností do vnitrostátního práva, a stanoví, že důsledkem porušení uvedených povinností je uložení správních sankcí. Ukládání trestních sankcí směrnice 2015/849 nevyžaduje, ale členským státům jejich stanovení umožňuje (
11
).
18.
Před přijetím směrnice 2015/849 byla volba správních sankcí ponechána na členských státech (
12
). Uvedená směrnice zmíněné sankce do určité míry harmonizuje (
13
) a zároveň umožňuje členským státům ukládat i další a přísnější sankce (
14
).
19.
Povinnými osobami, na které se vztahují správní sankce, mohou být fyzické nebo právnické osoby.
20.
Pokud jde o právnické osoby, musí členské státy zajistit, aby tyto osoby mohly být činěny odpovědnými za porušení vnitrostátních právních předpisů provádějících povinnosti uložené směrnicí 2015/849.
21.
V tomto ohledu čl. 60 odst. 5 a 6 stanoví:
„5.   Členské státy zajistí, aby právnické osoby mohly být činěny odpovědnými za porušení předpisů uvedená v čl. 59 odst. 1 spáchaná v jejich prospěch jakoukoli osobou jednající samostatně nebo jako člen orgánu právnické osoby a působící v této právnické osobě ve vedoucím postavení na základě:
a)
oprávnění zastupovat tuto právnickou osobu;
b)
pravomoci přijímat rozhodnutí jménem této právnické osoby; nebo
c)
pravomoci vykonávat kontrolu v rámci této právnické osoby.
6.   Členské státy rovněž zajistí, aby právnické osoby mohly být činěny odpovědnými v případech, kdy nedostatek dohledu nebo kontroly ze strany osoby uvedené v odstavci 5 tohoto článku umožnil spáchání porušení předpisů uvedených v čl. 59 odst. 1 ve prospěch této právnické osoby osobou spadající do její pravomoci (
15
).“
22.
Jak vyplývá z předkládacího rozhodnutí a z vyjádření zúčastněných v řízení před Soudním dvorem, otázka položená v projednávané věci vychází ze zvláštního přístupu, který se v rakouském právu vyvinul ve vztahu k ukládání správních sankcí právnickým osobám.
23.
Z předkládacího rozhodnutí dovozuji, že rakouské právní předpisy, které provádějí směrnici 2015/849, jak jsou vykládány v judikatuře Verwaltungsgerichtshof (Správní soudní dvůr), v podstatě stanoví, že sankce mohou být právnické osobě uloženy pouze prostřednictvím fyzické osoby. V řízení vedeném proti právnické osobě musí být splněny následující podmínky:
1)
fyzická osoba, jejíž jednání má být přičteno právnické osobě, je identifikována a je s ní v řízení proti právnické osobě zacházeno jako s účastníkem řízení, nikoli pouze jako se svědkem;
2)
jednání fyzické osoby, která je jmenovitě určena, musí být popsáno ve výroku správního rozhodnutí o uložení sankce a
3)
totéž jednání musí být ve výroku uvedeného rozhodnutí rovněž přičteno právnické osobě.
24.
Předkládající soud má podle všeho za to, že spojení odpovědnosti právnické osoby s odpovědností identifikované fyzické osoby, která nese za právnickou osobu odpovědnost, představuje dodatečnou podmínku doplňující podmínky stanovené v čl. 60 odst. 5 a 6 směrnice 2015/849, a mohlo by tedy být s uvedenou směrnicí v rozporu.
25.
Steiermärkische Bank, KL a TR tvrdí, že směrnice 2015/849 dotčené rakouské právní úpravě nebrání. Podle jejich názoru znění, systematika, účel a historie vzniku uvedené směrnice dokládají, že podmínkou uložení sankce právnické osobě je identifikace konkrétních osob ve vedoucím postavení a jejich protiprávního jednání.
26.
FMA naproti tomu tvrdí, že směrnice 2015/849 dotčené rakouské právní úpravě brání. Podle něj taková právní úprava tím, že vyžaduje identifikaci fyzické osoby odpovědné za porušení předpisů, stanoví dodatečné hmotněprávní podmínky pro vznik odpovědnosti právnických osob, což ohrožuje účinnost a odrazující účinek sankcí. Obtíže spojené s identifikací konkrétní odpovědné fyzické osoby nesmí bránit tomu, aby bylo porušení předpisů přičteno dotčené právnické osobě.
27.
Stejně jako Steiermärkische Bank, KL a TR, i Komise tvrdí, že směrnice 2015/849 nebrání dotčené rakouské právní úpravě, i když vyžaduje zjištění zavinění na straně fyzické osoby. Podle názoru Komise to není v rozporu s čl. 60 odst. 5 a 6 uvedené směrnice. Vzhledem k tomu, že podle dotčeného ustanovení může být právnická osoba činěna odpovědnou za porušení předpisů, kterého se dopustily osoby ve vedoucím postavení, je k vyvození odpovědnosti právnické osoby za dotčené porušení předpisů nezbytné, aby byla prokázána nejen objektivní skutečnost porušení, kterého se osoba ve vedoucím postavení dopustila, ale i její zavinění.
28.
Německá vláda dodává, že přístup k odpovědnosti právnických osob založené jednáním, kterého se dopustily osoby ve vedoucím postavení, jenž je zakotven v čl. 60 odst. 5 a 6 směrnice 2015/849, se vyskytuje i v jiných oblastech unijního práva, zejména v unijních právních předpisech harmonizujících trestní právo, kde je odpovědnost právnické osoby spjata s protiprávním jednáním osoby ve vedoucím postavení.
29.
Nejprve je nutno uvést, že ze znění a systematiky směrnice 2015/849 jasně vyplývá, že jejím cílem je uložit povinnosti nejen fyzickým osobám, ale i právnickým osobám, přičemž správní sankce za porušení takových povinností musí být možno uložit i právnickým osobám samotným.
30.
Pokud se povinnost týká takové právnické osoby, jako je banka, směrnice 2015/849 jasně rozlišuje mezi odpovědností samotné právnické osoby a odpovědností fyzických osob v rámci uvedené právnické osoby. Tak například čl. 58 odst. 3 uvedené směrnice stanoví, že v případě, že se určité povinnosti vztahují na právnické osoby, musí členské státy dále zajistit, aby mohly být sankce uloženy členům vedoucího orgánu a dalším fyzickým osobám odpovědným podle vnitrostátního práva za toto porušení (
16
).
31.
Podobně platí, že je-li dotčená povinná osoba úvěrovou nebo finanční institucí, rozlišují pravidla směrnice 2015/849 upravující výši sankcí mezi právnickou osobou a fyzickou osobou (
17
).
32.
Nicméně, i když směrnice 2015/849 rozlišuje mezi odpovědností fyzických osob a odpovědností právnických osob, stanoví, že členské státy uloží správní sankce právnické osobě prostřednictvím fyzických osob ve vedoucím postavení v uvedené právnické osobě.
33.
V tomto ohledu nese podle čl. 60 odst. 5 právnická osoba odpovědnost, pokud se porušení dopustí fyzická osoba jednající samostatně nebo jako člen orgánu právnické osoby a působící v této právnické osobě ve vedoucím postavení, protože je oprávněna uvedenou právnickou osobu zastupovat, přijímat rozhodnutí jejím jménem nebo vykonávat v rámci uvedené právnické osoby kontrolu.
34.
Kromě toho podle čl. 60 odst. 6 může kterákoli z uvedených fyzických osob ve vedoucím postavení způsobit vznik odpovědnosti právnické osoby, pokud se porušení povinnosti dopustí někdo jiný v rámci této právnické osoby, ale osoba ve vedoucím postavení to umožnila nedostatkem dohledu nebo kontroly.
35.
Důležité tedy je, že právnické osobě může být uložena sankce za jakékoli porušení povinností, které vychází z uvedené právnické osoby. To znamená, že i v případě, kdy je například za porušení konkrétní povinnosti v praxi odpovědný zaměstnanec, musí takové porušení povinnosti vést ke vzniku odpovědnosti právnické osoby, byť taková odpovědnost nevzniká prostřednictvím uvedeného zaměstnance, ale prostřednictvím fyzické osoby ve vedoucím postavení.
36.
Z toho lze následně vyvodit, že čl. 60 odst. 5 a 6 směrnice 2015/849 podle mého názoru nevyžaduje, aby bylo prokázáno zavinění fyzické osoby ve vedoucím postavení. Nebrání však tomu, aby požadavky týkající se zavinění stanovilo vnitrostátní právo.
37.
Jde-li například o situaci zmíněnou v bodě 35 tohoto stanoviska, pokud se fyzická osoba ve vedoucím postavení dopustila nedbalosti, když nekontrolovala řádně zaměstnance, který se dopustil porušení předpisů, může být odpovědnost právnické osoby založena.
38.
Steiermärkische Bank, KL a TR na jednání uvedli, že v rakouském právu existuje pro případ nečinnosti domněnka nedbalosti na straně fyzické osoby ve vedoucím postavení. FMA s výše uvedeným souhlasil, ale tvrdil, že uvedená domněnka se uplatní do výše 60000 eur.
39.
Je třeba mít na zřeteli, že úkolem Soudního dvora není vykládat vnitrostátní právo v rámci řízení o předběžné otázce.
40.
Podle mého názoru však čl. 60 odst. 5 a 6 směrnice 2015/849 nebrání členským státům v tom, aby stanovily určitou míru zavinění fyzické osoby ve vedoucím postavení, pokud může být ve všech situacích, kdy se porušení vyplývajícího z uvedené směrnice dopustila osoba spadající do pravomoci právnické osoby, činěna odpovědnou uvedená právnická osoba.
41.
S ohledem na výše uvedené nejsem přesvědčena o tom, že by dotčené rakouské právo, které spojuje odpovědnost právnické osoby s prokázáním odpovědnosti konkrétně určené fyzické osoby odpovědné za povinnou osobu, bylo v rozporu s požadavky směrnice 2015/849.
42.
Požadavek na to, aby bylo s fyzickou osobou, jejíž jednání má být přičteno právnické osobě, zacházeno jako s účastníkem správního řízení vedeného proti uvedené právnické osobě, včetně všech procesních záruk, které z takového postavení vyplývají, a nikoli pouze jako se svědkem, podle všeho problém nepředstavuje. Dotčená fyzická osoba tím, že se dovolává práva na obhajobu, hájí v rámci takového řízení i zájmy právnické osoby.
43.
Stejně tak platí, že formální požadavky na jmenovité určení takové fyzické osoby a popis porušení povinnosti, jakož i na přičtení uvedeného porušení právnické osobě ve výroku správního rozhodnutí nejsou podle všeho v rozporu se směrnicí 2015/849, která vyžaduje, aby bylo možné uložit správní sankce právnické osobě prostřednictvím fyzické osoby ve vedoucím postavení.
44.
Je však na vnitrostátním soudu, aby rozhodl, zda některé aspekty rakouského práva, ať už jsou zakotveny v právních předpisech nebo uplatňovány v praxi, nebrání možnosti ukládání sankcí právnickým osobám.
45.
V každém případě platí, že nesprávné použití rakouského práva v určitých situacích, jako je zacházení s dotčenou fyzickou osobou jako se svědkem, a nikoli jako s účastníkem řízení v dané konkrétní věci, nemůže vést k závěru, že je rakouské právo jako takové v rozporu s unijním právem.
46.
Dále uvádím, že mé posouzení není podle mého názoru zneplatněno rozsudkem Deutsche Wohnen, o němž se zmínil předkládající soud a zúčastnění o něm diskutovali.
47.
V uvedeném rozsudku, který byl vydán ve věci týkající se nařízení GDPR, Soudní dvůr rozhodl, že uvedené nařízení brání německé právní úpravě, podle které lze uložit správní pokutu právnické osobě pouze tehdy, bylo-li toto porušení předtím přičteno identifikované fyzické osobě (
18
).
48.
Soudní dvůr měl zejména za to, že musí být možné uložit právnickým osobám jako správcům pokuty přímo (
19
), přičemž z žádného ustanovení nařízení GDPR nelze dovodit, že by podmínkou uložení správní pokuty právnické osobě jakožto správci bylo dřívější konstatování, že se tohoto porušení dopustila identifikovaná fyzická osoba (
20
).
49.
Na rozdíl od nařízení GDPR směrnice 2015/849 stanoví, jak bylo vysvětleno, že právnické osobě jsou sankce ukládány prostřednictvím fyzických osob ve vedoucím postavení.
50.
Formulace obsažená v čl. 60 odst. 5 a 6 uvedené směrnice (dále jen „formulace článku 60“) je použita v řadě unijních aktů, které ukládají členským státům povinnost zajistit, aby mohly být právnickým osobám ukládány sankce (
21
).
51.
Volbu takové formulace lze vysvětlit rozdílnými přístupy členských států k odpovědnosti právnických osob.
52.
Tyto rozdíly odrážejí a vzájemně kombinují teoretické modely, které literatura (
22
) popisuje tak, že zahrnují:
–
model odpovědnosti za jednání jiné osoby (rovněž označovaný například latinským respondeat superior), podle kterého je právnická osoba odpovědná za porušení, kterých se dopustily osoby, jež spadají do její pravomoci, jako například zaměstnanci;
–
identifikační model (rovněž nazývaný například model alter ego), podle něhož je právnická osoba odpovědná pouze za porušení, kterých se dopustily osoby, jež se nacházejí dostatečně vysoko v rámci hierarchie dané právnické osoby, jako jsou vedoucí pracovníci a zaměstnanci, jimž jsou svěřeny určité funkce;
–
agregační model, jehož cílem je určit kolektivní odpovědnost fyzických osob v rámci právnické osoby, nikoli identifikovat individuální osobu, která se dopustila porušení;
–
organizační model (rovněž nazývaný například doktrína vlastní identity nebo podniková kultura), který vychází z domněnky, že právnická osoba má mechanismus pro vyjádření vlastní identity, a může být tedy činěna odpovědnou, aniž by existovala spojitost s chováním kterékoli individuální fyzické osoby.
53.
Patrně lze říci, že formulace článku 60 výše uvedené různé teoretické přístupy slučuje (
23
). Možnost založit odpovědnost právnických osob na jednání nebo opomenutí fyzických osob podle všeho reaguje na uvedené rozdílné vnitrostátní modely, což znamená, že členské státy nemusí ve svých právních systémech provádět rozsáhlé úpravy, aby zajistily dosažení cílů unijních právních předpisů.
54.
Je pravda, že existují i jiné unijní právní předpisy, které formulaci článku 60 neobsahují, zejména v odvětví finančních služeb (
24
). Steiermärkische Bank, KL a TR na jedné straně a FMA na druhé straně se na jednání neshodli na tom, zda je uvedená právní úprava srovnatelná se směrnicí 2015/849, neboť ponechává členským státům prostor pro uvážení, pokud jde o způsoby vzniku odpovědnosti právnických osob, nebo naopak s nařízením GDPR, neboť podle výkladu uvedeného v rozsudku Deutsche Wohnen dotčená právní úprava žádný prostor pro uvážení neponechává.
55.
V projednávané věci není nutné uvedený spor řešit výkladem unijní právní úpravy v oblasti finančních služeb. Stačí konstatovat, že směrnice 2015/849 upravuje odpovědnost právnických osob jinak než nařízení GDPR. Případné podobnosti mezi zmíněnou právní úpravou finančních služeb a nařízením GDPR nejsou pro účely výkladu směrnice 2015/849 v projednávané věci relevantní.
56.
S ohledem na vše výše uvedené mám za to, že ustanovení směrnice 2015/849 týkající se možnosti ukládat sankce právnickým osobám nebrání takové vnitrostátní právní úpravě, jako je dotčená právní úprava, která spojuje odpovědnost právnické osoby s prokázáním zaviněného jednání identifikované fyzické osoby ve vedoucím postavení v této právnické osobě.
B.
K promlčecím lhůtám stanoveným vnitrostátním právem
57.
Předkládající soud si rovněž klade otázku ohledně souladu promlčecích lhůt, které jsou rakouským právem stanoveny ve vztahu k ukládání sankcí právnickým osobám v případě porušení povinností v oblasti boje proti praní peněz, se směrnicí 2015/849. Připomínám, že uvedené lhůty činí tři roky pro zahájení řízení a pět let pro jeho skončení.
58.
V tomto ohledu je třeba připomenout, že podle ustálené judikatury přísluší při neexistenci právní úpravy Unie v dané oblasti vnitrostátnímu právnímu řádu každého členského státu, aby upravil procesní podmínky soudních řízení určených k zajištění ochrany práv, která procesním subjektům vyplývají z unijního práva, za předpokladu, že tyto podmínky nejsou na jedné straně méně příznivé než ty, které se týkají obdobných řízení na základě vnitrostátního práva (zásada rovnocennosti), a na druhé straně v praxi neznemožňují nebo nadměrně neztěžují výkon práv přiznaných unijním právním řádem (zásada efektivity) (
25
).
59.
Soudní dvůr připustil, že s unijním právem je slučitelné stanovení přiměřených propadných lhůt, a to v zájmu právní jistoty. Povaha těchto lhůt totiž není taková, aby prakticky znemožňovala nebo nadměrně ztěžovala výkon práv přiznaných unijním právním řádem (
26
), i když uplynutí těchto lhůt již z podstaty věci vede k úplnému nebo částečnému odmítnutí podané žaloby (
27
).
60.
V jiných souvislostech totiž Soudní dvůr rozhodl, že tříletá a pětiletá prekluzivní lhůta jsou slučitelné se zásadou efektivity (
28
).
61.
Směrnice 2015/849 neupravuje pravidla týkající se promlčecích lhůt, tudíž taková pravidla spadají do pravomoci členských států, s výhradou dodržení zásad rovnocennosti a efektivity v souladu s výše uvedenou judikaturou.
62.
V projednávané věci nevidím žádné skutečnosti, které by vyvolávaly pochybnosti o uvedených zásadách. Jak uvedla Komise, předkládající soud nezmínil žádné konkrétní prvky, které by vedly k závěru, že jsou uvedené lhůty v rozporu se zásadami rovnocennosti a efektivity.
63.
Mám tedy za to, že unijní právo nebrání takovým promlčecím lhůtám, jako jsou lhůty stanovené rakouským právem.
IV. Závěry
64.
S ohledem na všechny výše uvedené úvahy navrhuji Soudnímu dvoru, aby na předběžnou otázku položenou Bundesverwaltungsgericht (Spolkový správní soud, Rakousko) odpověděl následovně:
„Článek 60 odst. 5 a 6 ve spojení s čl. 58 odst. 1 až 3 a s čl. 59 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES
nebrání vnitrostátní právní úpravě, která stanoví, že nezbytným předpokladem pro účely potrestání právnické osoby je, aby statutárnímu zástupci nebo jiné fyzické osobě, která jednala za tuto právnickou osobu, bylo nejprve formálně přiznáno postavení účastníka řízení jako obviněného (za přísného dodržení všech práv účastníka řízení) a dále, že ve výroku rozhodnutí o uložení trestu právnické osobě musí být konstatováno, že fyzická osoba (nebo statutární orgán) jmenovitě uvedená ve výroku svým jednáním naplnila skutkovou podstatu, jednala protiprávně a zaviněně, aby bylo možné toto jednání v dalším kroku připsat právnické osobě, přičemž stíhání se promlčuje ve lhůtě tří let od ukončení dotčeného skutku a trestnost ve lhůtě pěti let.“
(
1
) – Původní jazyk: angličtina.
(
2
) – Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. 2015, L 141, s. 73). Uvedená směrnice byla nahrazena směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1640 ze dne 31. května 2024 o mechanismech, které mají členské státy zavést za účelem předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně směrnice (EU) 2019/1937 a o změně a zrušení směrnice (EU) 2015/849 (Úř. věst. L, 2024/1640).
(
3
) – Předkládající soud zmiňuje zejména rozsudek Verwaltungsgerichtshof (Správní soudní dvůr) ze dne 29. března 2019, Ro 2018/02/0023.
(
4
) – Z tohoto důvodu jsou podle předkládajícího soudu účastníky sporu v původním řízení i dvě další fyzické osoby, a sice KL a TR, jakožto osoby, kterým je porušení přičítáno, neboť je z důvodu jejich práv jakožto účastníků řízení nezbytné, aby byly rovněž adresáty správního sankčního rozhodnutí proti právnické osobě a měly právo podat opravný prostředek, i když FMA o potrestání uvedených fyzických osob nikdy neusilovala.
(
5
) – Rozsudek ze dne 5. prosince 2023 (C‑807/21, dále jen „rozsudek Deutsche Wohnen“, EU:C:2023:950).
(
6
) – Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. 2016, L 119, s. 1) (dále jen „nařízení GDPR“).
(
7
) – Viz bod 3 odůvodnění směrnice 2015/849.
(
8
) – Viz článek 1 a bod 64 odůvodnění směrnice 2015/849. Viz též rozsudky ze dne 16. července 2020, Komise v. Rumunsko (Boj proti praní peněz) (C‑549/18, EU:C:2020:563, bod 73), a ze dne 16. července 2020, Komise v. Irsko (Boj proti praní peněz) (C‑550/18, EU:C:2020:564, bod 82), v nichž Soudní dvůr uvedl, že „směrnice 2015/849 je důležitým nástrojem k zajištění účinné ochrany finančního systému Unie před hrozbami způsobenými praním peněz a financováním terorismu“.
(
9
) – Článek 2 směrnice 2015/849 uvádí výčet povinných osob.
(
10
) – Přehled těchto povinností viz například Maillart, J.-B., „The anti-money laundering architecture of the European Union“, in Vogel, B. a Maillart, J.-B. (eds), National and International Anti-Money Laundering Law: Developing the Architecture of Criminal Justice, Regulation and Data Protection, Intersentia, Cambridge, 2020, s. 71–155.
(
11
) – Viz čl. 58 odst. 2 směrnice 2015/849. Podle bodu 59 odůvodnění uvedené směrnice by členské státy měly zajistit, aby uložení správních sankcí a opatření podle uvedené směrnice a trestních sankcí podle vnitrostátního práva neporušovalo zásadu ne bis in idem. V tomto ohledu čl. 58 odst. 2 druhý pododstavec uvedené směrnice stanoví, že členské státy se mohou rozhodnout, že nestanoví pravidla pro správní sankce nebo opatření za ta porušení předpisů, na která se podle jejich vnitrostátního práva vztahují trestní sankce.
(
12
) – Viz bod 59 odůvodnění směrnice 2015/849.
(
13
) – Viz čl. 59 odst. 2 a 3 směrnice 2015/849.
(
14
) – Viz čl. 59 odst. 4 směrnice 2015/849.
(
15
) – Směrnice 2024/1640, která je poslední směrnicí o boji proti praní peněz, podstatu tohoto ustanovení nezměnila.
(
16
) – Rovněž podotýkám, že čl. 46 odst. 1 třetí pododstavec směrnice 2015/849 upřesňuje, že pokud fyzická osoba spadající do určitých kategorií povinných osob provozuje profesní činnost jako zaměstnanec právnické osoby, vztahují se povinnosti stanovené v uvedeném oddíle na tuto právnickou osobu, nikoli na dotyčnou fyzickou osobu.
(
17
) – Viz čl. 59 odst. 3 směrnice 2015/849.
(
18
) – Viz rozsudek Deutsche Wohnen (bod 60).
(
19
) – Viz rozsudek Deutsche Wohnen (bod 44).
(
20
) – Viz rozsudek Deutsche Wohnen (bod 46).
(
21
) – Některé z uvedených aktů byly přijaty na právním základě pro harmonizaci v oblasti trestního práva (článek 83 SFEU). Viz například článek 7 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/1673 ze dne 23. října 2018 o boji vedeném trestněprávní cestou proti praní peněz (Úř. věst. 2018, L 284, s. 22); článek 6 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1203 ze dne 11. dubna 2024 o trestněprávní ochraně životního prostředí a o nahrazení směrnic 2008/99/ES a 2009/123/ES (Úř. věst. L, 2024/1203); článek 6 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1226 ze dne 24. dubna 2024 o vymezení trestných činů a sankcí za porušení omezujících opatření Unie a změně směrnice (EU) 2018/1673 (Úř. věst. L, 2024/1226). Další akty byly přijaty v oblastech, jako je rybářská politika (článek 43 SFEU) nebo přistěhovalectví (článek 79 SFEU). V tomto ohledu viz například článek 47 nařízení Rady (ES) č. 1005/2008 ze dne 29. září 2008, kterým se zavádí systém Společenství pro předcházení, potírání a odstranění nezákonného, nehlášeného a neregulovaného rybolovu, mění nařízení (EHS) č. 2847/93, (ES) č. 1936/2001 a (ES) č. 601/2004 a zrušují nařízení (ES) č. 1093/94 a (ES) č. 1447/1999 (Úř. věst. 2008, L 286, s. 1); nebo článek 11 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/52/ES ze dne 18. června 2009 o minimálních normách pro sankce a opatření vůči zaměstnavatelům neoprávněně pobývajících státních příslušníků třetích zemí (Úř. věst. 2009, L 168, s. 24).
(
22
) – Pokud jde o stručný výběr těchto modelů, viz například Pieth, M. a Ivory, R., „Chapter 1 Emergence and convergence: Corporate criminal liability principles in overview“, in Pieth, M. a Ivory, R. (eds), Corporate criminal liability: emergence, convergence, and risk, IUS Gentium, sv. 9(3), 2011, bod 1.4; Vermeulen, G., De Bondt, W. a Ryckman, C., Liability of legal persons for offences in the EU, Maklu, Antverpy, 2012; Pikamäe, P. a Kärner, M., „The effect of European Union law on the criminal and quasi-criminal liability of legal persons in Estonia“, Juridica International, sv. 33, 2024, s. 89–101, zejména s. 92.
(
23
) – V tomto ohledu viz Franssen, V., „The EU’s fight against corporate financial crime: State of affairs and future potential“, German Law Journal, sv. 19(5), 2018, s. 1221–1249, zejména na s. 1237–1242.
(
24
) – Z těchto předpisů lze stručně vybrat mimo jiné například článek 70 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (Úř. věst. 2014, L 173, s. 349) ve znění pozměněném naposledy směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/790 ze dne 28. února 2024 (Úř. věst. L, 2024/790) (MiFID II); článek 38 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Úř. věst. 2017, L 168, s. 12) (nařízení o prospektu); článek 111 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/1114 ze dne 31. května 2023 o trzích kryptoaktiv a o změně nařízení (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 1095/2010 a směrnic 2013/36/EU a (EU) 2019/1937 (Úř. věst. 2023, L 150, s. 40) (nařízení o trzích kryptoaktiv, resp. nařízení MiCA); články 65 a 66 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1619 ze dne 31. května 2024, kterou se mění směrnice 2013/36/EU, pokud jde o pravomoci dohledu, sankce, pobočky ze třetích zemí a environmentální, sociální a správní rizika (Úř. věst. L, 2024/1619) (směrnice o kapitálových požadavcích, resp. směrnice CRD VI).
(
25
) – Viz například rozsudky ze dne 16. prosince 1976, Rewe-Zentralfinanz a Rewe-Zentral (33/76, EU:C:1976:188, bod 5); ze dne 16. prosince 1976, Comet (45/76, EU:C:1976:191, bod 13); ze dne 12. února 2008, Kempter (C‑2/06, EU:C:2008:78, bod 57); a ze dne 30. dubna 2024, M. N. (EncroChat) (C‑670/22, EU:C:2024:372, bod 129).
(
26
) – Viz například rozsudky ze dne 8. července 2010, Bulicke (C‑246/09, EU:C:2010:418, bod 36), a ze dne 5. září 2023, Udlændinge- og Integrationsministeriet (Pozbytí dánské státní příslušnosti) (C‑689/21, EU:C:2023:626, bod 42).
(
27
) – Viz například rozsudky ze dne 2. prosince 1997, Fantask a další (C‑188/95, EU:C:1997:580, bod 48), a ze dne 7. dubna 2022, IFAP (C‑447/20 a C‑448/20, EU:C:2022:265, bod 55).
(
28
) – Viz například rozsudky ze dne 8. září 2011, Q-Beef a Bosschaert (C‑89/10 a C‑96/10, EU:C:2011:555, body 36 a 37), a ze dne 20. prosince 2017, Caterpillar Financial Services (C‑500/16, EU:C:2017:996, body 42 a 43).