Προσωρινό κείμενο
ΠΡΟΤΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΕΙΣΑΓΓΕΛΕΑ
MAJA BRKAN
της 25ης Φεβρουαρίου 2026 (1)
Υπόθεση T‑184/25
Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö
παρισταμένης της
A Oy
[αίτηση του Korkein hallinto-oikeus (Ανωτάτου Διοικητικού Δικαστηρίου, Φινλανδία) για την έκδοση προδικαστικής αποφάσεως]
« Προδικαστική παραπομπή – Φορολογία – Φόρος προστιθέμενης αξίας – Οδηγία 2006/112/ΕΚ – Απαλλαγές – Διαχείριση πιστώσεων και εγγυήσεων – Πράξεις οι οποίες αφορούν απαιτήσεις – Ενιαία παροχή – Μεταβίβαση προς δεύτερη χρηματοδοτική εταιρία πιστώσεων χορηγηθέντων από πρώτη χρηματοδοτική εταιρία σε πελάτες – Διαχείριση πιστώσεων που εξακολουθεί να ενεργείται από την πρώτη εταιρία – Πιστωτικές απαιτήσεις που χρησιμοποιούνται ως ασφάλεια ομολογιακού δανείου εκδοθέντος από τη δεύτερη εταιρία »
Εισαγωγή
1.        Η υπό κρίση υπόθεση αποτελεί μία από τις πολυάριθμες προδικαστικές υποθέσεις που αφορούν τις απαλλαγές από τον φόρο προστιθεμένης αξίας (ΦΠΑ) οι οποίες εφαρμόζονται στις χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες (2). Η εφαρμογή των διατάξεων της οδηγίας 2006/112/ΕΚ (3) (στο εξής: οδηγία ΦΠΑ) που διέπουν τις απαλλαγές αυτές, οι οποίες θεσπίστηκαν κατά τη δεκαετία του 1970 στο πλαίσιο της έκτης οδηγίας 77/388/ΕΟΚ (4) (στο εξής: έκτη οδηγία), έθεσε πολλά ζητήματα και κατέδειξε επίσης την ανάγκη μεταρρύθμισης (5).
2.        Εν προκειμένω, το Γενικό Δικαστήριο καλείται να εξετάσει την απαλλαγή από τον ΦΠΑ ορισμένων πράξεων που αφορούν εμπορική πρακτική του χρηματοπιστωτικού τομέα, ήτοι την τιτλοποίηση στεγαστικών δανείων. Ο επίμαχος όμιλος εταιριών στη διαφορά της κύριας δίκης προτίθεται να μεταβιβάσει στεγαστικά δάνεια από την αρχική δανειοδότρια εταιρία σε εταιρία ειδικού σκοπού, προκειμένου η τελευταία να εκδώσει ομολογιακά δάνεια που θα εξασφαλίζονται από τις εν λόγω πιστωτικές απαιτήσεις, ενώ ο αρχικός δανειοδότης θα εξακολουθεί να διαχειρίζεται τα δάνεια αυτά. Στη διαφορά της κύριας δίκης, η οποία έχει ως αντικείμενο αίτηση του αρχικού δανειοδότη για την έκδοση απόφασης προέγκρισης, τίθεται το ζήτημα αν η εν λόγω διαχείριση πιστώσεων απαλλάσσεται από τον ΦΠΑ.
Το νομικό πλαίσιο
Το δίκαιο της Ένωσης
3.        Κατά το άρθρο 2, παράγραφος 1, στοιχείο γʹ, της οδηγίας ΦΠΑ, στον ΦΠΑ υπόκεινται «οι παροχές υπηρεσιών που πραγματοποιούνται εξ επαχθούς αιτίας στο έδαφος ενός κράτους μέλους από υποκείμενο στον φόρο που ενεργεί με την ιδιότητά του αυτή».
4.        Το άρθρο 135, παράγραφος 1, της οδηγίας ΦΠΑ επιβάλλει στα κράτη μέλη να απαλλάσσουν τις ακόλουθες πράξεις:
«[...]
β)      τη χορήγηση και τη διαπραγμάτευση πιστώσεων καθώς και τη διαχείριση πιστώσεων που ενεργείται από αυτόν που τις χορήγησε,
γ)      τη διαπραγμάτευση και την ανάληψη υποχρεώσεων, εγγυήσεων και λοιπών ασφαλειών καθώς και τη διαχείριση εγγυήσεων που ενεργείται από αυτόν που χορήγησε τις πιστώσεις,
δ)      τις πράξεις, περιλαμβανομένης της διαπραγμάτευσης, οι οποίες αφορούν καταθέσεις, τρεχούμενους λογαριασμούς, πληρωμές, μεταφορές χρημάτων, απαιτήσεις, επιταγές και λοιπά αξιόγραφα, με εξαίρεση την είσπραξη απαιτήσεων,
[...]».
5.        Οι διατάξεις που παρατίθενται στο προηγούμενο σημείο αντιστοιχούν στο άρθρο 13, Β, στοιχείο δʹ, σημεία 1 έως 3, της έκτης οδηγίας, η οποία καταργήθηκε και αντικαταστάθηκε, από την 1η Ιανουαρίου 2007, από την οδηγία ΦΠΑ.
Το φινλανδικό δίκαιο
6.        Η οδηγία ΦΠΑ μεταφέρθηκε στο φινλανδικό δίκαιο με τον νόμο 1501 της 30ής Δεκεμβρίου 1993 περί ΦΠΑ, όπως αυτός έχει τροποποιηθεί (στο εξής: νόμος περί ΦΠΑ).
7.        Σύμφωνα με το άρθρο 42, παράγραφος 1, σημεία 2 και 3, του νόμου περί ΦΠΑ, σε συνδυασμό με το άρθρο 41 αυτού, η χορήγηση πιστώσεων και άλλες παροχές χρηματοδοτήσεων καθώς και η διαχείριση πιστώσεων από τον δανειοδότη απαλλάσσονται από τον ΦΠΑ.
Η διαφορά της κύριας δίκης και τα προδικαστικά ερωτήματα
8.        Η διαφορά της κύριας δίκης αφορά την έκδοση απόφασης προέγκρισης, την οποία αιτήθηκε η εταιρία A Oy. Με την αίτηση για την έκδοση απόφασης προέγκρισης, η εταιρία αυτή υπέβαλε έκθεση πραγματικών περιστατικών προκειμένου η keskusverolautakunta (κεντρική φορολογική επιτροπή, Φινλανδία) να μπορέσει να προσδιορίσει τις φορολογικές συνέπειες των σχεδιαζόμενων πράξεων όσον αφορά τον ΦΠΑ. Η εν λόγω έκθεση μπορεί να συνοψιστεί ως ακολούθως, στο μέτρο που είναι συναφής με την υπό κρίση υπόθεση.
9.        Η A είναι η κύρια εγκατάσταση μιας τράπεζας στη Φινλανδία. Η εταιρία αυτή χορηγεί δάνεια για τη χρηματοδότηση ακινήτων. Μετά τη χορήγηση των δανείων, μεγάλο μέρος τους μεταβιβάζεται αμέσως στην B Oy, θυγατρική εταιρία η οποία ανήκει εξ ολοκλήρου στην A. Η μεταβίβαση αυτή συνεπάγεται τη μεταβίβαση στην B όλων των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που απορρέουν από τα δάνεια. Τα περισσότερα από τα δάνεια που μεταβιβάζονται στην Β χρησιμεύουν ως εξασφάλιση ομολογιακών δανείων εκδοθέντων από την εταιρία αυτή. Ωστόσο, η διαχείριση των δανείων, συμπεριλαμβανομένων των σχετικών εγγυήσεων, εξακολουθεί να ενεργείται από την A, η οποία ενεργεί ως αντιπρόσωπος της B έναντι των δανειοληπτών. Για τη διαχείριση αυτή, η A λαμβάνει από την B αμοιβή στην τρέχουσα τιμή της αγοράς.
10.      Στην απόφαση προέγκρισης, η κεντρική φορολογική επιτροπή διαπίστωσε, πρώτον, ότι οι μεταβιβάσεις δανείων από την A στην B απαλλάσσονται από τον ΦΠΑ βάσει του άρθρου 42, παράγραφος 1, σημείο 2, του νόμου περί ΦΠΑ. Δεύτερον, έκρινε ότι οι υπηρεσίες διαχείρισης δανείων τις οποίες παρέχει η A στην B ενεργούνται από τον δανειοδότη κατά την έννοια του άρθρου 42, παράγραφος 1, σημείο 3, του νόμου περί ΦΠΑ και, κατά συνέπεια, απαλλάσσονται από τον ΦΠΑ, εξαιρουμένων των υπηρεσιών είσπραξης. Η veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (φορολογική υπηρεσία για την προάσπιση των δικαιωμάτων των φορέων υπέρ των οποίων επιβάλλονται φόροι, Φινλανδία) άσκησε προσφυγή κατά της απόφασης αυτής ισχυριζόμενη ότι η απαλλαγή της διαχείρισης δανείων μπορεί να εφαρμοστεί μόνον αν ο υποκείμενος στον φόρο ενεργεί ταυτόχρονα ως δανειοδότης και διαχειριστής του δανείου. Ωστόσο, στην προκειμένη περίπτωση, η Α δεν ήταν πλέον δανειοδότης.
11.      Το αιτούν δικαστήριο, ήτοι το Korkein hallinto-oikeus (Ανώτατο Διοικητικό Δικαστήριο, Φινλανδία), εκτιμά ότι το δίκαιο της Ένωσης και συγκεκριμένα το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχεία βʹ έως δʹ, της οδηγίας ΦΠΑ μπορεί να ερμηνευθεί υπό την έννοια ότι τα κράτη μέλη υποχρεούνται να απαλλάσσουν τις επίμαχες πράξεις. Ωστόσο, μετά την έκδοση αντίθετης απόφασης από το Högsta förvaltningsdomstolen (Ανώτατο Διοικητικό Δικαστήριο, Σουηδία) (6), το Korkein hallinto-oikeus (Ανώτατο Διοικητικό Δικαστήριο) αποφάσισε να αναστείλει την ενώπιόν του διαδικασία και να υποβάλει στο Δικαστήριο, στο πλαίσιο της προδικαστικής διαδικασίας του άρθρου 267 ΣΛΕΕ, τα ακόλουθα προδικαστικά ερωτήματα:
«1)      Σε περίπτωση που μια χρηματοπιστωτική επιχείρηση μεταβιβάζει σε άλλο χρηματοπιστωτικό ίδρυμα τα δάνεια που έχει χορηγήσει σε πελάτη και μετά τη μεταβίβαση των εν λόγω δανείων εξακολουθεί να τα διαχειρίζεται έναντι αμοιβής,
έχει το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ, το οποίο αφορά την απαλλαγή από τον φόρο της διαχείρισης πιστώσεων που ενεργείται από αυτόν που τις χορήγησε, την έννοια ότι καταλαμβάνει και την περίπτωση όπου η πρώτη επιχείρηση εξακολουθεί να διαχειρίζεται τα εν λόγω δάνεια που έχει χορηγήσει η ίδια, τα οποία έχει μεταβιβάσει στο άλλο αυτό χρηματοπιστωτικό ίδρυμα;
2)      Σε περίπτωση που η απάντηση στο πρώτο ερώτημα είναι αρνητική και η διαχείριση πιστώσεων εκ μέρους της πρώτης επιχείρησης αφορά πιστώσεις που εξασφαλίζουν ομολογιακό δάνειο εκδοθέν από άλλο χρηματοπιστωτικό ίδρυμα,
έχει το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο γʹ, της οδηγίας ΦΠΑ, το οποίο αφορά την απαλλαγή της ανάληψης υποχρεώσεων, εγγυήσεων και λοιπών ασφαλειών, την έννοια ότι καταλαμβάνει και την περίπτωση κατά την οποία η πρώτη επιχείρηση διαχειρίζεται πιστώσεις που εξασφαλίζουν ομολογιακό δάνειο εκδοθέν από άλλο χρηματοπιστωτικό ίδρυμα;
3)      Σε περίπτωση αρνητικής απάντησης στο δεύτερο ερώτημα,
έχει το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο δʹ, της οδηγίας ΦΠΑ, το οποίο αφορά την απαλλαγή των πράξεων οι οποίες αφορούν απαιτήσεις, την έννοια ότι καταλαμβάνει και την περίπτωση κατά την οποία η πρώτη επιχείρηση διαχειρίζεται πιστώσεις που έχουν μεταβιβαστεί σε άλλο χρηματοπιστωτικό ίδρυμα;»
Ανάλυση
Προκαταρκτικές εκτιμήσεις
12.      Η υπό κρίση υπόθεση αφορά, κατ’ ουσίαν, τον ΦΠΑ που βαρύνει την τιτλοποίηση στεγαστικών δανείων. Η τιτλοποίηση αφορά πράξεις που παρέχουν τη δυνατότητα, μεταξύ άλλων, στον δανειοδότη να αναχρηματοδοτήσει ένα σύνολο δανείων μέσω της μετατροπής τους σε διαπραγματεύσιμους τίτλους (7). Στο πλαίσιο μιας τέτοιας πράξης, για παράδειγμα, μια εταιρία που ανήκει σε τραπεζικό όμιλο, η δραστηριότητα της οποίας περιλαμβάνει τη χορήγηση στεγαστικών δανείων, μεταβιβάζει τα δάνεια αυτά σε μια εταιρία ειδικού σκοπού (8) του ίδιου ομίλου, προκειμένου η τελευταία να εκδώσει διαπραγματεύσιμα ομολογιακά δάνεια, τα οποία εξασφαλίζονται με τις μεταβιβασθείσες πιστωτικές απαιτήσεις. Η πράξη αυτή παρέχει στον τραπεζικό όμιλο τη δυνατότητα να αναχρηματοδοτήσει τις δραστηριότητές του. Δεδομένου ότι η εταιρία ειδικού σκοπού απλώς εκδίδει το μέσο αναχρηματοδότησης, η διαχείριση των δανείων εξακολουθεί να ενεργείται από την τράπεζα η οποία έχει συνάψει τις συμβάσεις στεγαστικών δανείων και διαθέτει τις ικανότητες και τους πόρους που απαιτούνται για τον σκοπό αυτόν.
13.      Όσον αφορά τη φορολογική μεταχείριση της τιτλοποίησης δανείων, θα ήταν επωφελές για τον τραπεζικό όμιλο να μην υπόκειται σε ΦΠΑ η αμοιβή που λαμβάνει η τράπεζα από την εταιρία ειδικού σκοπού για τη διαχείριση των δανείων. Πράγματι, η τελευταία αυτή εταιρία δεν έχει δικαίωμα έκπτωσης από τον ΦΠΑ, δεδομένου ότι οι δραστηριότητές της που αφορούν την έκδοση ομολογιακών δανείων και τη χορήγηση δανείων απαλλάσσονται από τον φόρο αυτόν (9). Κατά συνέπεια, ο τραπεζικός όμιλος θα οφείλει τον ΦΠΑ που βαρύνει τη διαχείριση των δανείων, αν η πράξη αυτή δεν είναι απαλλασσόμενη.
14.      Μολονότι μεγάλο μέρος των δραστηριοτήτων του χρηματοπιστωτικού τομέα απαλλάσσεται από τον ΦΠΑ βάσει του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ έως ζʹ, της οδηγίας ΦΠΑ, οι απαλλαγές δεν εφαρμόζονται, γενικά, σε όλες τις δραστηριότητες του τομέα αυτού. Συνεπώς, πρέπει να εξεταστούν στη συνέχεια, στο πλαίσιο των τριών προδικαστικών ερωτημάτων, οι τρεις φορολογικές απαλλαγές που θα μπορούσαν να εφαρμοστούν στην επίμαχη διαχείριση δανείων. Στο πλαίσιο της εξέτασης αυτής, θα αναλύσω επίσης τη νομολογία του Δικαστηρίου σχετικά με τις αντίστοιχες διατάξεις της έκτης οδηγίας, η οποία εξακολουθεί να είναι κρίσιμη για την ερμηνεία της οδηγίας ΦΠΑ (10).
Επί του πρώτου προδικαστικού ερωτήματος
15.      Με το πρώτο προδικαστικό ερώτημα, το αιτούν δικαστήριο ζητεί, κατ’ ουσίαν, να διευκρινιστεί αν το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ έχει την έννοια ότι η απαλλαγή που προβλέπεται στη διάταξη αυτή εφαρμόζεται στη διαχείριση πιστώσεων από εταιρία που μεταβίβασε τις πιστώσεις αυτές, τις οποίες η ίδια είχε χορηγήσει και εξακολουθεί να διαχειρίζεται έναντι αμοιβής για λογαριασμό του αγοραστή.
16.      Η απάντηση στο εν λόγω προδικαστικό ερώτημα εξαρτάται από την ερμηνεία της έννοιας της «διαχείριση[ς] πιστώσεων που ενεργείται από αυτόν που τις χορήγησε». Μολονότι δεν φαίνεται να υπάρχει αμφιβολία ότι οι επίμαχες παροχές υπηρεσιών εμπίπτουν στη «διαχείριση πιστώσεων», τίθεται το ζήτημα ποιοι από τους υποκείμενους στον ΦΠΑ, από τους οποίους ενεργείται η διαχείριση, είναι δικαιούχοι της απαλλαγής αυτής.
17.      Κατά πάγια νομολογία, για την ερμηνεία διάταξης του δικαίου της Ένωσης, πρέπει να λαμβάνεται υπόψη όχι μόνον το γράμμα της, αλλά και το πλαίσιο στο οποίο εντάσσεται και οι σκοποί που επιδιώκονται με τη ρύθμιση της οποίας αποτελεί μέρος (11).
Γράμμα και πλαίσιο της απαλλαγής
18.      Όσον αφορά τη γραμματική ερμηνεία, από τη σύγκριση των διάφορων γλωσσικών αποδόσεων προκύπτει ότι το γράμμα του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ επιδέχεται δύο διαφορετικές ερμηνείες, ήτοι ότι η απαλλαγή παρέχεται είτε στον αρχικό είτε στον νυν δανειοδότη. Η πρώτη ερμηνεία, σύμφωνα με την οποία η απαλλαγή παρέχεται στον αρχικό δανειοδότη, προκύπτει, ειδικότερα, από τις αποδόσεις στην ελληνική, τη γαλλική και την ολλανδική γλώσσα, στις οποίες χρησιμοποιείται ρήμα σε παρελθοντικό χρόνο για την χορήγηση των πιστώσεων (12). Τούτο συνεπάγεται ότι δικαιούχος της απαλλαγής είναι το πρόσωπο που κατέβαλε το ποσό της πίστωσης στον δανειολήπτη, κατά το παρελθόν και κατά την έναρξη της συμβατικής σχέσης. Υπέρ της δεύτερης ερμηνείας, σύμφωνα με την οποία η απαλλαγή παρέχεται στον νυν δανειοδότη, συνηγορούν ιδίως οι αποδόσεις της διάταξης στην αγγλική, την κροατική, τη ρουμανική και τη σλοβενική γλώσσα, οι οποίες παραπέμπουν στην ύπαρξη υφιστάμενης πίστωσης με τη χρήση ρήματος αντίστοιχου του ρήματος «χορηγώ» σε ενεστώτα (13). Οι αποδόσεις της εν λόγω διάταξης στη γερμανική και τη φινλανδική γλώσσα μπορούν να ερμηνευθούν και με τους δύο τρόπους (14). Στο πλαίσιο αυτό, το γράμμα του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ δεν παρέχει σαφή απάντηση στο ζήτημα ποιοι είναι οι δικαιούχοι της απαλλαγής της διαχείρισης πιστώσεων.
19.      Το πλαίσιο στο οποίο εντάσσεται το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ δεν προσδίδει μεγαλύτερη σαφήνεια. Το άρθρο 135, παράγραφος 1, της οδηγίας ΦΠΑ, το οποίο προβλέπει, μεταξύ άλλων, την επίμαχη απαλλαγή, απαριθμεί μια σειρά απαλλασσόμενων πράξεων ανεξάρτητων μεταξύ τους, οι οποίες έχουν ως μοναδικό κοινό σημείο το γεγονός ότι δεν εμπίπτουν στις δραστηριότητες γενικού συμφέροντος που αποτελούν αποκλειστικά το αντικείμενο των απαλλαγών που προβλέπονται στο άρθρο 132 της οδηγίας ΦΠΑ. Στον τίτλο του άρθρου 135 γίνεται λόγος μόνο για «άλλες δραστηριότητες» που απαλλάσσονται βάσει της οδηγίας ΦΠΑ. Στο μέτρο που οι λοιπές διατάξεις της οδηγίας αυτής παραπέμπουν στο άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της ίδιας οδηγίας (15), γίνεται, συναφώς, αναφορά από κοινού σε διάφορες απαλλαγές που αφορούν τις χρηματοπιστωτικές πράξεις της παραγράφου 1. Συνεπώς, από τις αναφορές αυτές δεν μπορούν να συναχθούν συμπεράσματα σχετικά με την απαλλαγή της διαχείρισης πιστώσεων.
Σκοπός της απαλλαγής
20.      Δεδομένου ότι από τη γραμματική και τη συστηματική ερμηνεία δεν μπορεί να συναχθεί οριστική απάντηση, επιβάλλεται η προσφυγή στην τελολογική ερμηνεία. Κατά πάγια νομολογία, οι όροι που χρησιμοποιούνται για τον καθορισμό των απαλλαγών από τον ΦΠΑ στο άρθρο 135 της οδηγίας ΦΠΑ πρέπει να ερμηνεύονται στενά· ωστόσο, η ερμηνεία τους πρέπει να είναι σύμφωνη προς τους επιδιωκόμενους με τις απαλλαγές αυτές σκοπούς (16).
21.      Η απαλλαγή των χρηματοπιστωτικών πράξεων που προβλέπεται στο άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ έως ζʹ, της οδηγίας ΦΠΑ αποσκοπεί, αφενός, στην αντιμετώπιση των δυσκολιών που συνδέονται με τον καθορισμό της βάσης επιβολής του φόρου καθώς και του ποσού του εκπεστέου ΦΠΑ και, αφετέρου, στην αποφυγή της αύξησης του κόστους των καταναλωτικών πιστώσεων (17). Ειδικότερα, η απαλλαγή που προβλέπεται στο άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ εξυπηρετεί κυρίως τον δεύτερο σκοπό, ήτοι την αποφυγή της αύξησης του κόστους των καταναλωτικών πιστώσεων (18).
22.      Συναφώς, συμμερίζομαι την άποψη του αιτούντος δικαστηρίου ότι τον σκοπό αυτόν εξυπηρετούν επίσης τα επίμαχα εν προκειμένω στεγαστικά δάνεια, μολονότι δεν πρόκειται για καταναλωτικές πιστώσεις υπό τη στενή έννοια του όρου. Ειδικότερα, κατά πρώτον, από το γράμμα του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, προκύπτει ότι η διάταξη αυτή καλύπτει όλες τις πιστώσεις. Κατά δεύτερον, το Δικαστήριο ουδέποτε συνήγαγε το συμπέρασμα ότι η εν λόγω απαλλαγή εφαρμόζεται μόνο στις καταναλωτικές πιστώσεις. Βεβαίως, είναι αλήθεια ότι, στις προαναφερθείσες υποθέσεις (19), το Δικαστήριο αναφέρθηκε σε «καταναλωτικές» πιστώσεις στο πλαίσιο εξέτασης του σκοπού των απαλλαγών αυτών. Ωστόσο, η αναφορά αυτή οφείλεται στο γεγονός ότι η επίμαχη απαλλαγή συνεπάγεται φορολογική ελάφρυνση μόνο για τους καταναλωτές, δεδομένου ότι οι υποκείμενοι στον φόρο δεν βαρύνονται, κατ’ αρχήν, με πρόσθετα έξοδα για την πίστωση λόγω της έκπτωσης του φόρου επί των εισροών, ακόμη και αν δεν εφαρμοστεί η φορολογική απαλλαγή (20).
23.      Ωστόσο, ούτε ο σκοπός της αποφυγής αύξησης του κόστους της πίστωσης για τους καταναλωτές παρέχει καθοριστική απάντηση στο ζήτημα που έχει ανακύψει. Διαπιστώνεται ότι οι δύο πιθανές ερμηνείες, τόσο η ερμηνεία σύμφωνα με την οποία η απαλλαγή παρέχεται στον νυν δανειοδότη όσο και εκείνη σύμφωνα με την οποία η απαλλαγή παρέχεται στον αρχικό δανειοδότη, θα μπορούσαν να επιφέρουν αύξηση του κόστους των πιστώσεων σε περίπτωση μεταβίβασής τους.
24.      Αφενός, εάν το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ απαλλάσσει τη διαχείριση πιστώσεων από τον νυν δανειοδότη, το κόστος της πίστωσης θα αυξανόταν στην περίπτωση που ο μεταβιβάζων τις πιστώσεις, ήτοι ο αρχικός δανειοδότης, εξακολουθούσε να διαχειρίζεται τις πιστώσεις, όπως στην προκειμένη περίπτωση. Πράγματι, η εν λόγω διαχείριση θα χαρακτηριζόταν ως παροχή υπηρεσιών από τον πωλητή προς τον αγοραστή, η οποία υπόκειται σε ΦΠΑ και δεν απαλλάσσεται δυνάμει του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ. Δεδομένου ότι η δραστηριότητα του αγοραστή των πιστώσεων θα απαλλασσόταν από τον ΦΠΑ (21), ο εν λόγω αγοραστής θα βαρυνόταν με τον ΦΠΑ που θα εισέπραττε ο πωλητής για την παροχή υπηρεσιών διαχείρισης των πιστώσεων (22) και θα επιχειρούσε πιθανότατα να μετακυλίσει τον φόρο αυτόν στους δανειολήπτες, με αποτέλεσμα την αύξηση του κόστους των πιστώσεων για τους τελευταίους.
25.      Αφετέρου, εάν η επίμαχη απαλλαγή αφορά τη διαχείριση πιστώσεων από τον αρχικό δανειοδότη, το κόστος της πίστωσης θα αυξανόταν τόσο στην περίπτωση που ο αγοραστής των πιστώσεων αναλαμβάνει την εν λόγω διαχείριση όσο και στην περίπτωση που η διαχείριση εξακολουθεί να ενεργείται από τον πωλητή των πιστώσεων. Στην πρώτη περίπτωση, ο αγοραστής θα μπορούσε να παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης πιστώσεων οι οποίες θα χρεώνονταν χωριστά στους δανειολήπτες. Η παροχή των υπηρεσιών αυτών δεν θα απαλλασσόταν από τον ΦΠΑ για τον λόγο ότι ο αγοραστής δεν είναι ο αρχικός δανειοδότης, ο οποίος θα ήταν ο μοναδικός δικαιούχος της επίμαχης απαλλαγής. Επομένως, ο αγοραστής θα έπρεπε να χρεώσει ΦΠΑ για την εν λόγω παροχή υπηρεσιών, γεγονός που θα επέφερε αύξηση του κόστους της πίστωσης για τους καταναλωτές. Στη δεύτερη περίπτωση, ήτοι όταν ο πωλητής εξακολουθεί να διαχειρίζεται τις πιστώσεις για λογαριασμό του αγοραστή, μολονότι η διαχείριση για λογαριασμό του αγοραστή απαλλάσσεται πράγματι από τον ΦΠΑ, δεν ισχύει το ίδιο για την παροχή υπηρεσιών διαχείρισης πιστώσεων που χρεώνει ο πωλητής στους δανειολήπτες στο όνομα του αγοραστή. Ειδικότερα, οι τελευταίες αυτές υπηρεσίες παρέχονται, από πλευράς ΦΠΑ, από τον αγοραστή. Ο πωλητής, ενεργώντας στο όνομα του αγοραστή, εκπληρώνει τις συμβατικές υποχρεώσεις του τελευταίου έναντι των δανειοληπτών. Επομένως, η εν λόγω παροχή υπηρεσιών δεν εμπίπτει στην επίμαχη απαλλαγή καθόσον αυτή δεν καλύπτει τη διαχείριση από τον νυν δανειοδότη, ήτοι τον αγοραστή, γεγονός που θα είχε επίσης ως αποτέλεσμα την αύξηση του κόστους της πίστωσης για τους καταναλωτές.
26.      Δεν είναι δυνατόν να υποστηριχθεί ότι οι υπηρεσίες διαχείρισης πιστώσεων που παρέχονται από τον νυν δανειοδότη στους δανειολήπτες απαλλάσσονται, σε κάθε περίπτωση, από τον ΦΠΑ, χωρίς να γίνεται χρήση της απαλλαγής της διαχείρισης πιστώσεων βάσει του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ. Συναφώς, το αιτούν δικαστήριο και η Φινλανδική Κυβέρνηση εκτιμούν ότι, κατά κανόνα, ο νυν δανειοδότης δεν χρεώνει υπηρεσίες διαχείρισης πιστώσεων στους δανειολήπτες. Επιπλέον, κατά την άποψή τους, ακόμη και αν ο νυν δανειοδότης χρέωνε χωριστό αντίτιμο για τις υπηρεσίες του –για παράδειγμα, έξοδα επεξεργασίας που αφορούν την τμηματική αποπληρωμή των πιστώσεων– θα επρόκειτο στην πραγματικότητα για αντίτιμο για τη χορήγηση πίστωσης, η οποία απαλλάσσεται βάσει της ίδιας διάταξης.
27.      Ωστόσο, πρώτον, ορισμένες υπηρεσίες του νυν δανειοδότη μπορούν να θεωρηθούν διαχείριση πιστώσεων διακριτή από την υπηρεσία χορήγησης πιστώσεων. Όταν, για παράδειγμα, ο νυν δανειοδότης χρεώνει έξοδα σε δανειολήπτη για τη χορήγηση βεβαίωσης τόκων, φρονώ ότι είναι μάλλον απίθανο να θεωρηθεί ότι η υπηρεσία αυτή αποτελεί μέρος της χορήγησης της πίστωσης. Επιπλέον, σε άλλες περιπτώσεις είναι τουλάχιστον δυσχερές να προσδιοριστεί αν πρόκειται για υπηρεσία διακριτή από τη χορήγηση πίστωσης, όπως η λύση της σύμβασης για την οποία καταβάλλεται αποζημίωση αποπληρωμής (23). Αν η διαχείριση πιστώσεων δεν απαλλασσόταν από τον ΦΠΑ, θα οφειλόταν ΦΠΑ για την παροχή τέτοιων υπηρεσιών από τον νυν δανειοδότη.
28.      Δεύτερον, υπάρχει, βεβαίως, μια άλλη περίπτωση κατά την οποία η παροχή υπηρεσιών διαχείρισης πιστώσεων από τον νυν δανειοδότη μπορεί να απαλλάσσεται χωρίς να εφαρμόζεται η απαλλαγή του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ σχετικά με τη διαχείριση πιστώσεων. Ειδικότερα, κατά πάγια νομολογία του Δικαστηρίου, η παρεπόμενη παροχή υπόκειται από πλευράς φορολογίας στην ίδια μεταχείριση με την κύρια παροχή (24). Στο μέτρο που η διαχείριση πιστώσεων θεωρείται παροχή παρεπόμενη προς τη χορήγηση πίστωσης, η απαλλαγή της τελευταίας εκτείνεται στη διαχείριση αυτή. Ωστόσο, κατά το Δικαστήριο, μια παροχή είναι παρεπόμενη ιδίως όταν δεν συνιστά αφ’ εαυτής σκοπό για τους πελάτες, αλλά το μέσο για να απολαύσουν υπό τις καλύτερες συνθήκες την κύρια παροχή (25). Επιπλέον, από τη νομολογία του Δικαστηρίου προκύπτει επίσης ότι δεν υφίσταται απόλυτος κανόνας με τον οποίο να προσδιορίζεται αν μια παροχή υπόκειται, από πλευράς φορολογίας, στην ίδια μεταχείριση με άλλη παροχή και ότι πρέπει πάντοτε να λαμβάνεται υπόψη το σύνολο των συνθηκών υπό τις οποίες διενεργείται η επίμαχη πράξη (26). Υπό το πρίσμα των ανωτέρω νομολογιακών απαιτήσεων, αμφιβάλλω για το κατά πόσον μπορεί να θεωρηθεί ότι οι παροχές υπηρεσιών διαχείρισης πιστώσεων αποτελούν στο σύνολό τους παροχή παρεπόμενη προς τη χορήγηση πιστώσεων. Η διαπίστωση αυτή ισχύει ιδίως για τα προαναφερθέντα παραδείγματα καθόσον μια βεβαίωση τόκων εξυπηρετεί σκοπούς διαφορετικούς από εκείνους της σύμβασης πίστωσης και η πρόωρη λύση της σύμβασης αυτής δεν αποτελεί το «μέσο για να απολαύσουν [οι πελάτες] υπό τις καλύτερες συνθήκες» τη χορήγηση της πίστωσης.
29.      Τρίτον, σχεδόν όλα τα κράτη μέλη συμμερίζονται τη θέση ότι η απαλλαγή της διαχείρισης πιστώσεων έχει ουσιαστική σημασία για τον νυν δανειοδότη. Πράγματι, κατά τις διαβουλεύσεις τους στο πλαίσιο της Επιτροπής ΦΠΑ, τα κράτη μέλη συμφώνησαν σχεδόν ομόφωνα ότι, όσον αφορά πίστωση χορηγούμενη από κοινοπραξία τραπεζών, η διαχείριση της πίστωσης αυτής, η οποία ενεργείται από μία από τις τράπεζες που είναι μέλη της κοινοπραξίας έναντι αντιτίμου καταβαλλόμενου από τον δανειολήπτη, δεν εμπίπτει στην απαλλαγή της χορήγησης πιστώσεων αλλά στην απαλλαγή της διαχείρισης πιστώσεων βάσει του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ (27). Επομένως, είναι σαφές ότι η απαλλαγή της διαχείρισης πιστώσεων βάσει της διάταξης αυτής είναι απαραίτητη, προκειμένου να απαλλάσσεται από τον ΦΠΑ το σύνολο των δραστηριοτήτων του νυν δανειοδότη που σχετίζεται με την πίστωση.
Σκοπός του περιορισμού του προσωπικού πεδίου εφαρμογής
30.      Δεδομένου ότι η απάντηση στο προδικαστικό ερώτημα δεν μπορεί να συναχθεί από τον γενικό σκοπό της επίμαχης απαλλαγής, πρέπει να προσδιοριστεί, ειδικότερα, ο λόγος για τον οποίο το προσωπικό πεδίο εφαρμογής της απαλλαγής της διαχείρισης πιστώσεων περιορίζεται αποκλειστικά σε ορισμένα υποκείμενα σε φόρο πρόσωπα. Πράγματι, το γράμμα της απαλλαγής καλύπτει ρητώς μόνον τη διαχείριση πιστώσεων που ενεργείται από συγκεκριμένα πρόσωπα.
31.      Ωστόσο, ο νομοθέτης δεν παρέσχε καμία ένδειξη σχετικά με τον σκοπό του περιορισμού του προσωπικού πεδίου εφαρμογής της απαλλαγής αυτής.
32.      Τούτο ισχύει, κατά πρώτον, για τις προπαρασκευαστικές εργασίες που αφορούν τη διάταξη αυτή. Το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ αντικαθιστά το άρθρο 13, Β, στοιχείο δʹ, σημείο 1, της έκτης οδηγίας, η διατύπωση του οποίου ήταν πανομοιότυπη. Η πρόταση της έκτης οδηγίας που υποβλήθηκε από την Επιτροπή προέβλεπε μόνον την απαλλαγή των «πιστωτικών πράξεων», χωρίς να γίνεται μνεία στη διαχείριση πιστώσεων, ενώ η τελική έκδοση της έκτης οδηγίας, όπως εγκρίθηκε από το Συμβούλιο, περιλάμβανε επίσης την απαλλαγή των πράξεων διαχείρισης πιστώσεων (28). Μολονότι η προσθήκη, από το Συμβούλιο, της απαλλαγής της διαχείρισης πιστώσεων στο τελικό κείμενο μπορεί να οφείλεται στο αίτημα της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής να διευκρινιστεί το περιεχόμενο των εννοιών που αφορά η απαλλαγή αυτή (29), η προέλευση της φράσης «από αυτόν που τις χορήγησε» παραμένει ασαφής.
33.      Κατά δεύτερον, το μεταβατικό καθεστώς της επίμαχης απαλλαγής, το οποίο προβλεπόταν στην έκτη οδηγία και ίσχυε έως τις 31 Δεκεμβρίου 1990 (30), δεν παρέχει καμία ένδειξη σχετικά με τους λόγους που οδήγησαν τον νομοθέτη της Ένωσης να περιορίσει το πεδίο εφαρμογής της επίμαχης απαλλαγής. Το καθεστώς αυτό παρείχε τη δυνατότητα στα κράτη μέλη, δυνάμει του άρθρου 28, παράγραφος 3, στοιχείο βʹ και του σημείου 13 του παραρτήματος ΣΤ της εν λόγω οδηγίας, να διατηρήσουν κατά τη διάρκεια της μεταβατικής περιόδου την απαλλαγή της «διαχείρισης πιστώσεων […] από πρόσωπο ή οργανισμό εκτός εκείνου, ο οποίος εχορήγησε την πίστωση». Η ανωτέρω διάταξη του μεταβατικού καθεστώτος αποσκοπούσε, συνεπώς, στην απαλλαγή της διαχείρισης πιστώσεων που δεν απαλλασσόταν από τον ΦΠΑ βάσει του άρθρου 13, Β, στοιχείο δʹ, σημείο 1, της έκτης οδηγίας, νυν άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ. Επομένως, μπορεί να συναχθεί, εξ αντιδιαστολής, ότι η τελευταία απαλλαγή, η οποία δεν ενέπιπτε στο μεταβατικό καθεστώς, αφορούσε μόνον τη διαχείριση που ενεργούσαν τα πρόσωπα τα οποία «είχαν χορηγήσει τις πιστώσεις». Η ίδια συλλογιστική επιβεβαιώνεται ιδίως από την απόδοση του μεταβατικού καθεστώτος στη γερμανική και την αγγλική γλώσσα, στις οποίες χρησιμοποιείται ρήμα σε παρελθοντικό χρόνο (31), αντίθετα προς τη διατύπωση της προβλεπόμενης απαλλαγής στην έκτη οδηγία (32). Τούτο μπορεί να υποδεικνύει ότι ο νομοθέτης είχε την πρόθεση να περιορίσει το προσωπικό πεδίο εφαρμογής της απαλλαγής της διαχείρισης πιστώσεων, η οποία προβλεπόταν στο άρθρο 13, B, στοιχείο δʹ, σημείο 1, της έκτης οδηγίας, αποκλειστικά στον αρχικό δανειοδότη. Ωστόσο, διαπιστώνεται ότι υφίστανται σημασιολογικές αποκλίσεις μεταξύ, αφενός, διάφορων γλωσσικών αποδόσεων του μεταβατικού καθεστώτος και, αφετέρου, της διατύπωσης της απαλλαγής που προβλεπόταν στο άρθρο 13, B, στοιχείο δʹ, σημείο 1, της έκτης οδηγίας (33). Επομένως, δεν αμφισβητείται ότι κατά την κατάρτιση της έκτης οδηγίας, ο νομοθέτης της Ένωσης δεν ευθυγράμμισε τη διατύπωση της απαλλαγής αυτής προς εκείνη του μεταβατικού καθεστώτος, με αποτέλεσμα να είναι δυσχερές, κατά τη γνώμη μου, να συναχθεί από το μεταβατικό καθεστώς ο σκοπός που επιδίωκε ο νομοθέτης με τον περιορισμό του προσωπικού πεδίου εφαρμογής της απαλλαγής.
34.      Λαμβανομένων υπόψη των προεκτεθέντων, από τη διατύπωση του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ προκύπτει σαφώς ότι ο νομοθέτης της Ένωσης είχε την πρόθεση να περιορίσει το προσωπικό πεδίο εφαρμογής της απαλλαγής που αφορά τη διαχείριση πιστώσεων, χωρίς ωστόσο να διευκρινίσει τον λόγο προς τούτο. Το μοναδικό στοιχείο που μπορεί να συναχθεί από την ίδια την ύπαρξη ενός περιορισμού του προσωπικού πεδίου εφαρμογής, είτε στον αρχικό είτε στον νυν δανειοδότη, είναι ότι ο νομοθέτης δεν επιδίωξε την ευνοϊκή φορολογική μεταχείριση της ανάθεσης της διαχείρισης πιστώσεων σε τρίτους.
Θεμελιώδεις αρχές του κοινού συστήματος ΦΠΑ
35.      Δεδομένου ότι δεν είναι δυνατόν να προσδιοριστεί η βούληση του νομοθέτη όσον αφορά τον σκοπό του περιορισμού του προσωπικού πεδίου εφαρμογής, η ερμηνεία του περιορισμού αυτού πρέπει να συναχθεί από τις γενικές αρχές του κοινού συστήματος ΦΠΑ. Μια τέτοια ανάλυση οδηγεί στο συμπέρασμα ότι η διαχείριση πιστώσεων δεν πρέπει να απαλλάσσεται από τον ΦΠΑ εκτός αν πρόκειται για υπηρεσία παρεπόμενη προς τη χορήγηση πίστωσης από τον νυν δανειοδότη (34). Συνεπώς, η απαλλαγή της διαχείρισης πιστώσεων έχει ως σκοπό να διασφαλίσει ότι το σύνολο των υπηρεσιών που παρέχονται στο πλαίσιο μιας πιστωτικής σχέσης απαλλάσσεται από τον ΦΠΑ, αποκλείοντας παράλληλα τη δυνατότητα ανάθεσης της διαχείρισης πιστώσεων, σε οποιοδήποτε πρόσωπο, χωρίς την επιβάρυνση με ΦΠΑ.
36.      Κατά πρώτον, μόνον η ερμηνεία αυτή συνάδει με την αρχή της φορολογικής ουδετερότητας. Η αρχή αυτή πρέπει, μεταξύ άλλων, να τηρείται στο πλαίσιο της απαλλαγής που προβλέπεται στο άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ (35). Η αρχή της φορολογικής ουδετερότητας αποκλείει τη διαφορετική μεταχείριση, από πλευράς ΦΠΑ, των επιχειρηματιών που διενεργούν τις ίδιες πράξεις(36). Σύμφωνα με την αρχή αυτή, όπως προέβαλε η Επιτροπή στις γραπτές παρατηρήσεις της, αποκλείεται η διαφορετική μεταχείριση, από πλευράς ΦΠΑ, των υπηρεσιών διαχείρισης πιστώσεων, αναλόγως του αν ο δανειοδότης αναθέτει τις υπηρεσίες αυτές στο πρόσωπο που χορήγησε αρχικώς την πίστωση ή σε άλλο πρόσωπο.
37.      Κατά δεύτερον, η ερμηνεία σύμφωνα με την οποία μόνον η διαχείριση πιστώσεων από τον νυν δανειοδότη απαλλάσσεται βάσει του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ αποκλείει φορολογικές μεθοδεύσεις που έχουν ως σκοπό να παράσχουν σε οποιονδήποτε τρίτο τη δυνατότητα να ενεργεί διαχείριση πιστώσεων απαλλασσόμενη από ΦΠΑ. Πράγματι, η πάταξη της φοροδιαφυγής και των καταχρηστικών πρακτικών αποτελεί σκοπό τον οποίο αναγνωρίζει και προάγει η οδηγία ΦΠΑ (37). Εάν η επίμαχη απαλλαγή ερμηνευόταν υπό την έννοια ότι καλύπτει τη διαχείριση που ενεργείται από τον αρχικό δανειοδότη, κάθε δανειοδότης θα μπορούσε να προβαίνει σε απαλλασσόμενη ανάθεση της διαχείρισης της πίστωσης σε οποιονδήποτε τρίτο, αφήνοντας τον τρίτο, στο πλαίσιο της εν λόγω διαχείρισης, να χορηγήσει τυπικώς την πίστωση και εξαγοράζοντάς την αμέσως. Συνεπώς, ο περιορισμός του προσωπικού πεδίου εφαρμογής της απαλλαγής της διαχείρισης πιστώσεων θα καταστρατηγούνταν και θα καθίστατο άνευ αποτελέσματος.
Απάντηση επί του πρώτου προδικαστικού ερωτήματος
38.      Υπό το πρίσμα των προεκτεθέντων, προτείνω να δοθεί στο πρώτο προδικαστικό ερώτημα η απάντηση ότι το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ έχει την έννοια ότι η απαλλαγή που προβλέπεται στη διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται στη διαχείριση πιστώσεων από εταιρία που μεταβίβασε τις πιστώσεις αυτές, τις οποίες η ίδια είχε χορηγήσει και εξακολουθεί να διαχειρίζεται έναντι αμοιβής για λογαριασμό του αγοραστή.
Επί του δευτέρου προδικαστικού ερωτήματος
39.      Με το δεύτερο προδικαστικό ερώτημα, το αιτούν δικαστήριο ζητεί, κατ’ ουσίαν, να διευκρινιστεί αν το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο γʹ, της οδηγίας ΦΠΑ έχει την έννοια ότι η απαλλαγή που προβλέπεται στη διάταξη αυτή εφαρμόζεται στη διαχείριση πιστώσεων από εταιρία η οποία μεταβίβασε τις πιστώσεις αυτές και εξακολουθεί να τις διαχειρίζεται έναντι αμοιβής για λογαριασμό του αγοραστή, ο οποίος εξέδωσε ομολογιακό δάνειο ασφαλιζόμενο με τις πιστώσεις αυτές.
40.      Προκαταρκτικώς, επισημαίνεται ότι ούτε το αιτούν δικαστήριο, ούτε οι διάδικοι στη διαφορά της κύριας δίκης, ούτε οι λοιποί μετέχοντες στην παρούσα διαδικασία ανέπτυξαν λεπτομερώς τις απόψεις τους σχετικά με την ενδεχόμενη εφαρμογή της διάταξης αυτής. Το αιτούν δικαστήριο επισήμανε μόνον ότι το γεγονός ότι οι πιστώσεις που διαχειρίζεται η Α εξασφαλίζουν ομολογιακό δάνειο εκδοθέν από τη Β μπορεί να συνεπάγεται ότι έχει εφαρμογή η απαλλαγή που προβλέπεται στο άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο γʹ, της οδηγίας ΦΠΑ.
41.      Η διάταξη αυτή έχει δύο σκέλη. Αφενός, αποσκοπεί στο να απαλλάξει από τον ΦΠΑ «τη διαπραγμάτευση και την ανάληψη υποχρεώσεων, εγγυήσεων και λοιπών ασφαλειών». Αφετέρου, η απαλλαγή αφορά τη «διαχείριση εγγυήσεων που ενεργείται από αυτόν που χορήγησε τις πιστώσεις».
42.      Όσον αφορά το πρώτο σκέλος, διαπιστώνεται ότι η διατύπωση της διάταξης διαφέρει μεταξύ των γλωσσικών αποδόσεων (38). Μολονότι από κανένα στοιχείο δεν μπορεί να συναχθεί ότι η διαχείριση πιστώσεων που εξασφαλίζουν ομολογιακό δάνειο εκδοθέν από τον αγοραστή των πιστώσεων αυτών συνιστά «διαπραγμάτευση [ή] ανάληψη» εγγύησης κατά την έννοια της διάταξης αυτής στη γαλλική γλώσσα (39), δεν αποκλείεται η εν λόγω διαχείριση να καλύπτεται από τη φράση «any dealings in credit guarantees» που χρησιμοποιείται στην απόδοση στην αγγλική γλώσσα (40).
43.      Ωστόσο, από το πλαίσιο της απαλλαγής του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο γʹ, της οδηγίας ΦΠΑ προκύπτει σαφώς ότι η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται στη διαχείριση πιστώσεων.
44.      Πράγματι, η απαλλαγή του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ εκτείνεται ήδη ρητώς στη «διαχείριση πιστώσεων». Η ρητή συμπερίληψη της διαχείρισης πιστώσεων στην απαλλαγή αυτή θα στερούνταν, όπως υποστηρίζει, κατ’ ουσίαν, η Επιτροπή στις γραπτές παρατηρήσεις της, πρακτικής αποτελεσματικότητας, αν η διαχείριση πιστώσεων ενέπιπτε και στο πεδίο εφαρμογής άλλων απαλλαγών.
45.      Επιπλέον, αν η απαλλαγή του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο γʹ, της οδηγίας ΦΠΑ μπορούσε να εφαρμοστεί και στη διαχείριση πιστώσεων, θα καταστρατηγούνταν ο περιορισμός του προσωπικού πεδίου εφαρμογής της απαλλαγής της διαχείρισης πιστώσεων που προβλέπεται στο στοιχείο βʹ.
46.      Προκειμένου να αποφευχθούν τέτοιες συνέπειες, το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ πρέπει να θεωρηθεί ως lex specialis που εφαρμόζεται στις απαλλαγές που αφορούν τις πράξεις διαχείρισης πιστώσεων. Κατά συνέπεια, το πρώτο σκέλος του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο γʹ, της οδηγίας ΦΠΑ δεν εφαρμόζεται στη διαχείριση πιστώσεων.
47.      Όσον αφορά το δεύτερο σκέλος του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο γʹ, της οδηγίας ΦΠΑ, ήτοι «τη διαχείριση εγγυήσεων που ενεργείται από αυτόν που χορήγησε τις πιστώσεις», μολονότι το ζήτημα αυτό δεν τέθηκε ρητώς από το αιτούν δικαστήριο, διαπιστώνεται ότι ούτε η διαχείριση εγγυήσεων σχετικών με τις πιστώσεις, η οποία ενεργείται από τον αρχικό δανειοδότη, έναντι του αγοραστή των εν λόγω πιστώσεων, απαλλάσσεται βάσει του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο γʹ, της οδηγίας ΦΠΑ. Κατά τη διάταξη αυτή, η εν λόγω διαχείριση εγγυήσεων απαλλάσσεται μόνον εάν «ενεργείται από αυτόν που χορήγησε τις πιστώσεις». Συναφώς, δεν υπάρχει λόγος να δοθεί στη φράση αυτή ερμηνεία διαφορετική από εκείνη που έγινε δεκτή στο πλαίσιο του πρώτου προδικαστικού ερωτήματος, με αποτέλεσμα η διαχείριση εγγυήσεων να απαλλάσσεται μόνον εάν ενεργείται από τον νυν δανειοδότη (41).
48.      Κατά συνέπεια, στο δεύτερο προδικαστικό ερώτημα πρέπει να δοθεί η απάντηση ότι το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο γʹ, της οδηγίας ΦΠΑ έχει την έννοια ότι η απαλλαγή που προβλέπεται στη διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται στη διαχείριση πιστώσεων από εταιρία η οποία μεταβίβασε τις πιστώσεις αυτές και εξακολουθεί να τις διαχειρίζεται έναντι αμοιβής για λογαριασμό του αγοραστή, ο οποίος εξέδωσε ομολογιακό δάνειο ασφαλιζόμενο με τις πιστώσεις αυτές.
Επί του τρίτου προδικαστικού ερωτήματος
49.      Τέλος, πρέπει να εξεταστεί το τρίτο προδικαστικό ερώτημα, με το οποίο το αιτούν δικαστήριο ζητεί, κατ’ ουσίαν, να διευκρινιστεί αν το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο δʹ, της οδηγίας ΦΠΑ έχει την έννοια ότι η απαλλαγή που προβλέπεται στη διάταξη αυτή εφαρμόζεται στη διαχείριση πιστώσεων από εταιρία που μεταβίβασε τις πιστώσεις αυτές, τις οποίες η ίδια είχε χορηγήσει και εξακολουθεί να διαχειρίζεται έναντι αμοιβής για λογαριασμό του αγοραστή. Ειδικότερα, το αιτούν δικαστήριο ζητεί να διευκρινιστεί αν η εν λόγω διαχείριση πιστώσεων μπορεί να απαλλάσσεται βάσει της διάταξης αυτής ως εμπίπτουσα στις «πράξεις [...] οι οποίες αφορούν [...] πληρωμές» ή «πράξεις [...] οι οποίες αφορούν [...] απαιτήσεις».
50.      Ακόμη και αν γίνει δεκτό ότι ορισμένες υπηρεσίες που εμπίπτουν στη διαχείριση πιστώσεων μπορούν να ανταποκρίνονται στον ορισμό των πράξεων οι οποίες αφορούν πληρωμές (42) ή απαιτήσεις, το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο δʹ, της οδηγίας ΦΠΑ δεν εφαρμόζεται στη διαχείριση πιστώσεων. Πράγματι, όσον αφορά την απαλλαγή της διαχείρισης πιστώσεων, η διάταξη του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ αποτελεί lex specialis, όπως αναφέρθηκε στο πλαίσιο της απάντησης στο δεύτερο προδικαστικό ερώτημα (43).
51.      Ωστόσο, πρέπει να εξεταστεί αν η διαχείριση πιστώσεων, στην υπό κρίση υπόθεση, θα μπορούσε εμμέσως να τύχει της απαλλαγής του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο δʹ, της οδηγίας ΦΠΑ για τον λόγο ότι η διαχείριση συνιστά παροχή υπηρεσιών παρεπόμενη προς τη μεταβίβαση των πιστώσεων η οποία θα μπορούσε να απαλλαγεί βάσει της διάταξης αυτής. Πράγματι, αφενός, η μεταβίβαση πιστώσεων θα μπορούσε να αποτελεί πράξη η οποία αφορά απαιτήσεις κατά την έννοια της διάταξης αυτής. Αφετέρου, κατά πάγια νομολογία, περισσότερες τυπικώς αυτοτελείς παροχές συνιστούν ενιαία παροχή όταν μία ή περισσότερες παροχές συνιστούν την κύρια παροχή και η άλλη παροχή ή οι άλλες παροχές συνιστούν μία ή περισσότερες παρεπόμενες παροχές, οι οποίες, από φορολογικής απόψεως, τυγχάνουν της αυτής φορολογικής αντιμετώπισης με την κύρια παροχή (44). Συναφώς, για ενημερωτικούς και μόνο λόγους, επισημαίνω ότι η φορολογική αρχή τουλάχιστον ενός κράτους μέλους έχει κρίνει ότι η διαχείριση των απαιτήσεων από τον πωλητή τους τυγχάνει, ως παρεπόμενη παροχή, της απαλλαγής των πράξεων οι οποίες αφορούν απαιτήσεις (45).
52.      Ωστόσο, φρονώ ότι στην υπό κρίση υπόθεση το Γενικό Δικαστήριο δεν είναι σε θέση να διαπιστώσει ότι η διαχείριση πιστώσεων από τον πωλητή των πιστώσεων αυτών τυγχάνει απαλλαγής η οποία στηρίζεται στην προαναφερθείσα έμμεση βάση.
53.      Πρώτον, η εφαρμογή του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο δʹ, της οδηγίας ΦΠΑ στη διαχείριση πιστώσεων ως παροχή παρεπόμενη προς τη μεταβίβαση πιστώσεων θα μπορούσε να θέσει υπό αμφισβήτηση τον χαρακτήρα του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ ως lex specialis καθόσον η διάταξη αυτή αφορά την απαλλαγή της διαχείρισης πιστώσεων ως παροχής παρεπόμενης προς τη χορήγηση πίστωσης. Όπως προκύπτει από την ερμηνεία του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ, η διαχείριση πιστώσεων πρέπει να απαλλάσσεται μόνον όταν αποτελεί παροχή παρεπόμενη προς τη χορήγηση πίστωσης (46). Φρονώ ότι η ερμηνεία αυτή θα καταστρατηγούνταν αν η διαχείριση πιστώσεων μπορούσε να τύχει απαλλαγής ως παροχή παρεπόμενη, ήτοι βοηθητική, προς παροχή η οποία δεν έχει τον χαρακτήρα χορήγησης πίστωσης.
54.      Δεύτερον, μολονότι στην επίδικη απόφαση διαπιστώνεται ότι η μεταβίβαση πιστώσεων απαλλάσσεται από τον ΦΠΑ, διερωτώμαι αν η διαπίστωση αυτή συνάδει με το δίκαιο της Ένωσης. Εν προκειμένω, η μεταβίβαση πιστώσεων συνεπάγεται τη μεταβίβαση του συνόλου των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που απορρέουν από τις συμβάσεις πίστωσης και όχι μόνον των πιστωτικών απαιτήσεων. Σε μια παρόμοια περίπτωση, το Δικαστήριο διαπίστωσε ότι η μεταβίβαση των συμβάσεων αντασφαλίσεως δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των απαλλαγών για τις χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες (47). Ειδικότερα, έκρινε ότι η εκχώρηση χαρτοφυλακίου συμβάσεων αντασφαλίσεως δεν απαλλάσσεται ως συνδυασμός ανάληψης υποχρεώσεων, κατά την έννοια της νυν διάταξης του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο γʹ, της οδηγίας ΦΠΑ, και πράξης που αφορά απαιτήσεις, κατά την έννοια της νυν διάταξης του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο δʹ, της οδηγίας ΦΠΑ. Επομένως, κατ’ αναλογίαν, διατηρώ αμφιβολίες ως προς το αν η μεταβίβαση πιστώσεων μπορεί να απαλλάσσεται από τον ΦΠΑ βάσει του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο δʹ, της οδηγίας ΦΠΑ. Κατά συνέπεια, η απαλλαγή της διαχείρισης πιστώσεων, βάσει της εν λόγω διάταξης, ως παροχής παρεπόμενης προς τη μεταβίβαση πιστώσεων, είναι αδύνατη για τον λόγο ότι η τελευταία αυτή παροχή δεν πληροί τα κριτήρια της απαλλαγής.
55.      Εν πάση περιπτώσει, το Γενικό Δικαστήριο δεν διαθέτει επαρκείς πληροφορίες προκειμένου να αποφανθεί επί του ζητήματος αν, εν προκειμένω, η μεταβίβαση πιστώσεων θα μπορούσε να απαλλάσσεται βάσει του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο δʹ, της οδηγίας ΦΠΑ, δεδομένου ότι το αιτούν δικαστήριο δεν υπέβαλε στο Γενικό Δικαστήριο τέτοιο προδικαστικό ερώτημα.
56.      Τρίτον και τελευταίον, φρονώ ότι είναι μάλλον απίθανο η διαχείριση πιστώσεων να αποτελεί παροχή παρεπόμενη προς τη μεταβίβαση πιστώσεων κατά τη νομολογία του Δικαστηρίου.
57.      Κατά το Δικαστήριο, μια παροχή είναι παρεπόμενη ιδίως όταν δεν συνιστά αφ’ εαυτής σκοπό για τους πελάτες, αλλά το μέσο για να απολαύσουν υπό τις καλύτερες συνθήκες την κύρια παροχή (48). Προκειμένου να προσδιορίσει αν πληρούται το κριτήριο αυτό, το Δικαστήριο λαμβάνει επίσης υπόψη τον επιδιωκόμενο οικονομικό σκοπό, καθώς και τον σκοπό των αποδεκτών των παροχών(49). Επιπλέον, το Δικαστήριο επισημαίνει ότι κανένας απόλυτος κανόνας δεν καθιστά δυνατό να προσδιοριστεί αν μια παροχή υπόκειται, από πλευράς φορολογίας, στην ίδια μεταχείριση με άλλη παροχή, και ότι πρέπει πάντοτε να λαμβάνεται υπόψη το σύνολο των συνθηκών υπό τις οποίες διενεργείται η επίμαχη πράξη (50), πράγμα που εμπίπτει στην αρμοδιότητα των εθνικών δικαστηρίων (51).
58.      Ωστόσο, το ίδιο το Δικαστήριο αναφέρθηκε μερικές φορές σε πιο συγκεκριμένους κανόνες στη νομολογία του. Συνεπώς, το γεγονός ότι η φερόμενη ως παρεπόμενη παροχή θα μπορούσε να πραγματοποιηθεί κατά τον ίδιο τρόπο από τρίτον (52) ή ότι η εν λόγω παροχή προσφέρεται στην πράξη από τον πάροχο ανεξαρτήτως της φερόμενης ως κύριας παροχής (53), δεν συνηγορεί υπέρ της ύπαρξης παρεπόμενης παροχής. Ο εν λόγω «κανόνας της ανεξαρτησίας» είναι, κατά τη γνώμη μου, απολύτως κατάλληλος για τη διασφάλιση της φορολογικής ουδετερότητας και την προστασία του ανταγωνισμού. Ειδικότερα, εάν η φερόμενη ως παρεπόμενη παροχή μπορεί επίσης να παρασχεθεί κατά τρόπο ανεξάρτητο από άλλους υποκείμενους στον φόρο, οι τελευταίοι θα υφίσταντο ανταγωνιστικό μειονέκτημα, εάν η εν λόγω παροχή θεωρούνταν απαλλασσόμενη μόνον ως παροχή παρεπόμενη προς άλλη παροχή.
59.      Όσον αφορά, εν προκειμένω, τη διαχείριση πιστώσεων για λογαριασμό του αγοραστή των πιστώσεων, η εφαρμογή του εν λόγω «κανόνα της ανεξαρτησίας» συνεπάγεται ότι αποκλείεται εκ των προτέρων να θεωρηθεί ότι η διαχείριση αυτή αποτελεί παροχή παρεπόμενη προς τη μεταβίβαση πιστώσεων. Πράγματι, ο αγοραστής των πιστώσεων θα μπορούσε να μεταβιβάσει τη διαχείριση των πιστώσεων σε άλλον υποκείμενο στον φόρο, χωρίς τούτο να επηρεάζει την απόκτηση των συμβάσεων πίστωσης, με αποτέλεσμα η διαχείριση των πιστώσεων να αποτελεί παροχή ανεξάρτητη της μεταβίβασης των πιστώσεων. Συνεπώς, ο «κανόνας της ανεξαρτησίας» αποτρέπει το ενδεχόμενο να επηρεάζεται η επιλογή ενός παρόχου υπηρεσιών από μια ευνοϊκότερη μεταχείριση ως προς τον ΦΠΑ.
60.      Λαμβανομένων υπόψη των προεκτεθέντων, προτείνω να δοθεί στο τρίτο προδικαστικό ερώτημα η απάντηση ότι το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο δʹ, της οδηγίας ΦΠΑ έχει την έννοια ότι η απαλλαγή που προβλέπεται στη διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται στη διαχείριση πιστώσεων από εταιρία που μεταβίβασε τις πιστώσεις αυτές, τις οποίες η ίδια είχε χορηγήσει και εξακολουθεί να διαχειρίζεται έναντι αμοιβής για λογαριασμό του αγοραστή.
Πρόταση
61.      Λαμβανομένου υπόψη του συνόλου των προεκτεθέντων, προτείνω στο Γενικό Δικαστήριο να απαντήσει στα προδικαστικά ερωτήματα που υπέβαλε το Korkein hallinto-oikeus (Ανώτατο Διοικητικό Δικαστήριο, Φινλανδία) ως εξής:
1)      Το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2006/112/ΕΚ του Συμβουλίου, της 28ης Νοεμβρίου 2006, σχετικά με το κοινό σύστημα φόρου προστιθέμενης αξίας,
έχει την έννοια ότι:
η απαλλαγή που προβλέπεται στη διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται στη διαχείριση πιστώσεων από εταιρία που μεταβίβασε τις πιστώσεις αυτές, τις οποίες η ίδια είχε χορηγήσει και εξακολουθεί να διαχειρίζεται έναντι αμοιβής για λογαριασμό του αγοραστή.
2)      Το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο γʹ, της οδηγίας 2006/112
έχει την έννοια ότι:
η απαλλαγή που προβλέπεται στη διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται στη διαχείριση πιστώσεων από εταιρία η οποία μεταβίβασε τις πιστώσεις αυτές και εξακολουθεί να τις διαχειρίζεται έναντι αμοιβής για λογαριασμό του αγοραστή, ο οποίος εξέδωσε ομολογιακό δάνειο ασφαλιζόμενο με τις πιστώσεις αυτές.
3)      Το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο δʹ, της οδηγίας 2006/112
έχει την έννοια ότι:
η απαλλαγή που προβλέπεται στη διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται στη διαχείριση πιστώσεων από εταιρία που μεταβίβασε τις πιστώσεις αυτές, τις οποίες η ίδια είχε χορηγήσει και εξακολουθεί να διαχειρίζεται έναντι αμοιβής για λογαριασμό του αγοραστή.
Maja BRKAN
Αναγνώστηκαν σε δημόσια συνεδρίαση στο Λουξεμβούργο στις 25 Φεβρουαρίου 2026.
(υπογραφές)
1      Γλώσσα του πρωτοτύπου: η γαλλική.
2      Η νομολογία στον τομέα αυτόν είναι πολύ πλούσια, αρχής γενομένης από την απόφαση της 19ης Ιανουαρίου 1982, Becker (8/81, EU:C:1982:7).
3      Οδηγία 2006/112/ΕΚ του Συμβουλίου, της 28ης Νοεμβρίου 2006, σχετικά με το κοινό σύστημα φόρου προστιθέμενης αξίας (ΕΕ 2006, L 347, σ. 1).
4      Έκτη οδηγία 77/388/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 1977, περί εναρμονίσεως των νομοθεσιών των Κρατών μελών, των σχετικών με τους φόρους κύκλου εργασιών – Κοινό σύστημα φόρου προστιθεμένης αξίας: ομοιόμορφη φορολογική βάση (ΕΕ ειδ. έκδ. 09/001, σ. 49).
5      Βλ. πρόταση οδηγίας του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας 2006/112/EΚ σχετικά με το κοινό σύστημα φόρου προστιθέμενης αξίας, όσον αφορά τη μεταχείριση ασφαλιστικών και χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών COM(2007) 747 τελικό· Ευρωπαϊκή Επιτροπή, Combined evaluation roadmap/inception impact assessment,  22 Οκτωβρίου 2020, Document Ares(2020)5770956.
6      Απόφαση της 31ης Ιανουαρίου 2023 του Högsta förvaltningsdomstolen, 4948‑22.
7      Πρβλ. αιτιολογική σκέψη 1 του κανονισμού (ΕΕ) 2017/2402 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 2017, σχετικά με τη θέσπιση γενικού πλαισίου για την τιτλοποίηση και σχετικά με τη δημιουργία ειδικού πλαισίου για απλή, διαφανή και τυποποιημένη τιτλοποίηση και σχετικά με την τροποποίηση των οδηγιών 2009/65/ΕΚ, 2009/138/ΕΚ και 2011/61/ΕΕ και των κανονισμών (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012 (ΕΕ 2017, L 347, σ. 35). Μολονότι ο κανονισμός αυτός δεν αποτελεί αντικείμενο της παρούσας προδικαστικής παραπομπής, παρέχει έναν χρήσιμο ορισμό της έννοιας της «τιτλοποίησης δανείων».
8      Μια «οντότητα ειδικού σκοπού για τιτλοποίηση» ή «ΟΕΣΤ» (αποδιδόμενη στην αγγλική γλώσσα ως «Securitisation Special Purpose Entity»), σύμφωνα με το άρθρο 2, σημείο 2, του κανονισμού 2017/2402.
9      Κατά το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχεία βʹ και στʹ, της οδηγίας ΦΠΑ· σύμφωνα με το άρθρο 168 της οδηγίας αυτής, το δικαίωμα έκπτωσης από τον ΦΠΑ επί των εισροών εξαρτάται, κατ’ αρχήν, από τη φορολόγηση των πράξεων εκροών.
10      Βλ., μεταξύ άλλων, απόφαση της 15ης Μαΐου 2019, Vega International Car Transport and Logistic (C‑235/18, EU:C:2019:412, σκέψη 24) σχετικά με το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ, και, συναφώς, απόφαση της 3ης Οκτωβρίου 2019, Cardpoint (C‑42/18, EU:C:2019:822, σκέψη 19), στην οποία το Δικαστήριο διαπίστωσε, όσον αφορά το άρθρο 135, παράγραφος 1, στοιχείο δʹ, της οδηγίας ΦΠΑ, ότι η νομολογία του σχετικά με την οδηγία ΦΠΑ είναι κρίσιμη για την ερμηνεία της έκτης οδηγίας.
11      Απόφαση της 4ης Σεπτεμβρίου 2025, Quirin Privatbank (C‑655/23, EU:C:2025:655, σκέψη 37 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
12      Στην απόδοση στην ελληνική γλώσσα χρησιμοποιείται η διατύπωση «που τις χορήγησε», στην απόδοση στη γαλλική γλώσσα χρησιμοποιείται η έκφραση «qui les a octroyés», ενώ στην απόδοση στην ολλανδική γλώσσα γίνεται λόγος για «die deze heeft verleend».
13      Με τη χρήση μετοχής ενεστώτα στην απόδοση στην αγγλική γλώσσα («the person granting it») ή ενεστώτα στις αποδόσεις στην κροατική («koja ga odobrava»), τη ρουμανική («care le acordă») και τη σλοβενική γλώσσα («ki kredit odobri»).
14      Με τη χρήση της λέξης «Kreditgeber» στην απόδοση στη γερμανική γλώσσα και, αντιστοίχως, της λέξης «luotonantaja» στην απόδοση στη φινλανδική γλώσσα, οι οποίες μπορούν, όπως αντιλαμβάνομαι και έχω εξακριβώσει, να περιγράφουν τόσο το πρόσωπο που χορήγησε πίστωση όσο και το νομικό καθεστώς που διέπει τον συμβαλλόμενο σε σύμβαση πίστωσης.
15      Πρόκειται για το άρθρο 137, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ· το άρθρο 169, στοιχείο γʹ· το άρθρο 174, παράγραφος 2, στοιχείο γʹ· το άρθρο 220, παράγραφος 2· το άρθρο 221, παράγραφος 2 και το άρθρο 288, παράγραφος 1, στοιχείο εʹ, της οδηγίας ΦΠΑ.
16      Πρβλ., αποφάσεις της 6ης Νοεμβρίου 2003, Dornie(r
C‑45/01, EU:C:2003:595, σκέψη 42), της 24ης Νοεμβρίου 2022, CIG Pannónia Életbiztosító (C‑458/21, EU:C:2022:924, σκέψη 20), και της 23ης Οκτωβρίου 2025, Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, σκέψεις 46 και 47).
17      Πρβλ., αποφάσεις της 19ης Απριλίου 2007, Velvet & Steel Immobilien (C‑455/05, EU:C:2007:232, σκέψη 24), της 22ας Οκτωβρίου 2009, Swiss Re Germany Holding (C‑242/08, EU:C:2009:647, σκέψη 49), και της 10ης Μαρτίου 2011, Skandinaviska Enskilda Banken (C‑540/09, EU:C:2011:137, σκέψη 21).
18      Απόφαση
της 6ης
Οκτωβρίου 2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O (C‑250/21, EU:C:2022:757, σκέψη 41).
19      Βλ. υποσημειώσεις 17 και 18 των παρουσών προτάσεων.
20      Βλ. Hutchings, G., Les opérations financières et bancaires et la taxe sur la valeur ajoutée, , coll. Études, série Concurrence – Rapprochement des législations, no 22, Επιτροπή
των
Ευρωπαϊκών
Κοινοτήτων, Βρυξέλλες, 1973, σ. 38, σημείο a.
21      Η χορήγηση πιστώσεων από τον αγοραστή στους δανειολήπτες θα απαλλασσόταν από τον ΦΠΑ δυνάμει του άρθρου 135, παράγραφος 1, στοιχείο βʹ, της οδηγίας ΦΠΑ.
22      Σύμφωνα με το άρθρο 168 της οδηγίας ΦΠΑ, ο αγοραστής δεν θα είχε το δικαίωμα έκπτωσης από τον εν λόγω ΦΠΑ για τον λόγο ότι οι υπηρεσίες διαχείρισης θα αφορούσαν δραστηριότητα απαλλασσόμενη από τον ΦΠΑ.
23      Ως αποζημίωση αποπληρωμής νοείται το ποσό που καταβάλλει ο δανειολήπτης ως αποζημίωση για την πρόωρη αποπληρωμή της πίστωσης.
24      Βλ., μεταξύ άλλων, αποφάσεις της 25ης Φεβρουαρίου 1999, CPP
(C‑349/96, EU:C:1999:93, σκέψεις 29 και 30), της 2ας Δεκεμβρίου 2010, Everything Everywhere (C‑276/09, EU:C:2010:730, σκέψεις 21 έως 24), και της 23ης Οκτωβρίου 2025, Brose Prievidza (C‑234/24, EU:C:2025:831, σκέψη 54).
25      Βλ., μεταξύ άλλων, αποφάσεις της 25ης Φεβρουαρίου 1999, CPP (C‑349/96, EU:C:1999:93, σκέψη 30), της 2ας Δεκεμβρίου 2010, Everything Everywhere (C‑276/09, EU:C:2010:730, σκέψη 25), και της 23ης Οκτωβρίου 2025, Brose Prievidza (C‑234/24, EU:C:2025:831, σκέψη 65).
26      Βλ., μεταξύ άλλων, απόφαση της 23ης Οκτωβρίου 2025, Kosmiro (C‑232/24, EU:C:1999:93, σκέψη 59 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
27      Πρβλ., επιτροπή
ΦΠΑ, Guidelines resulting from the 110th meeting of 13 April 2018, Έγγραφο A, taxud.c.1(2018)6540764 955, σημείο 1.
28      Πρόταση της έκτης οδηγίας του Συμβουλίου περί εναρμονίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, των σχετικών με τους φόρους κύκλου εργασιών, της 20ής Ιουνίου 1973, COM(73) 950 τελικό [τροποποιηθείσα στις 26 Ιουλίου 1974, COM(74) 795 τελικό], άρθρο 14, B, σημείο j.
29      Consultation sur la proposition de la sixième directive du Conseil en matière d'harmonisation des législations des États membres relatives aux taxes sur le chiffre d'affaires du 31 janvier 1974 (JO 1974, C 139, σ. 15), άρθρο 14, σημείο 3.
30      Δυνάμει του άρθρου 1, σημείο 2, στοιχείο βʹ της δεκάτης όγδοης οδηγίας 89/465/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 18ης Ιουλίου 1989, για την εναρμόνιση των νομοθεσιών των κρατών μελών σχετικά με τους φόρους κύκλου εργασιών: κατάργηση ορισμένων παρεκκλίσεων προβλεπομένων από το άρθρο 28 παράγραφος 3 της έκτης οδηγίας 77/388/ΕΟΚ (ΕΕ 1989, L 226, σ. 21).
31      Στην απόδοση στην αγγλική γλώσσα χρησιμοποιείται η φράση «which granted the credits» και στην απόδοση στη γερμανική γλώσσα η φράση «die Kredite gewährt haben».
32      Βλ. υποσημειώσεις 13 και 14 των παρουσών προτάσεων.
33      Βλ. ιδίως την απόδοση στη γαλλική γλώσσα της μεταβατικής διάταξης στην οποία χρησιμοποιείται η φράση «ayant accordé les crédits» («ο οποίος εχορήγησε την πίστωση») σε αντιπαραβολή με τη φράση «qui les a octroyés» («ο οποίος τις εχορήγησε») που χρησιμοποιείται στο άρθρο 13, Β, στοιχείο δʹ, σημείο 1, της έκτης οδηγίας· την απόδοση στην αγγλική γλώσσα της μεταβατικής διάταξης («which granted the credits») σε αντιπαραβολή με το άρθρο 13 της έκτης οδηγίας («the person granting it»)· την απόδοση στη γερμανική γλώσσα της μεταβατικής διάταξης («die Kredite gewährt haben») σε αντιπαραβολή με τον όρο «Kreditgeber» που χρησιμοποιείται στο άρθρο 13 της έκτης οδηγίας· και την απόδοση στην ολλανδική γλώσσα της μεταβατικής διάταξης («welke de kredieten heeft verstrekt») σε αντιπαραβολή με τη φράση «die deze heeft verleend» στο άρθρο 13 της έκτης οδηγίας.
34      Πρβλ., επίσης, Ευρωπαϊκή
Επιτροπή, «Working paper No 941» της 15ης
Μαρτίου 2018 για
την
Επιτροπή
ΦΠΑ, «VAT treatment of certain services provided in relation to syndicated loans», σ. 13·
Henkow, O., Financial Activities in European VAT: A Theoretical and Legal Research of the European VAT System and the Actual and Preferred Treatment of Financial Activities, 2007, σ. 100 (σημείο 4.2.4).
35      Πρβλ., απόφαση
της 6ης
Οκτωβρίου 2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O(C‑250/21, EU:C:2022:757, σκέψεις 32 και 41 και
εκεί
μνημονευόμενη
νομολογία).
36      Πρβλ., μεταξύ άλλων, απόφαση της 30ής Σεπτεμβρίου 2021, Icade Promotion (C‑299/20, EU:C:2021:783, σκέψη 36 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
37      Βλ., μεταξύ άλλων, απόφαση της 10ης Ιουλίου 2025, KONREO (C‑276/24, EU:C:2025:554, σκέψη 31 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
38      Πρβλ., απόφαση της 19ης Απριλίου 2007, Velvet & Steel Immobilien (C‑455/05, EU:C:2007:232, σκέψη 18).
39      Το ίδιο ισχύει για τις αποδόσεις της διάταξης αυτής στη γερμανική («Übernahme von [...] Garantien»), την ελληνική («την ανάληψη [...] εγγυήσεων») και την ολλανδική γλώσσα («het aangaan van [...] garantieverbintenissen»).
40      Το ίδιο ισχύει για την απόδοση της διάταξης αυτής σε κάποιες άλλες γλώσσες στις οποίες η διατύπωση είναι επίσης ιδιαίτερα ευρεία, όπως στην κροατική («bilo koja druga vrsta poslovanja s kreditnim garancijama»), τη ρουμανική («orice tranzacții cu astfel de garanții»), τη σλοβενική («druge vrste poslovanja v zvezi s kreditnimi garancijami») και τη φινλανδική γλώσσα («muu käsittely»).
41      Βλ. σημεία 35 έως 38 των παρουσών προτάσεων.
42      Βλ. ορισμό της έννοιας αυτής στην απόφαση της 25ης Ιουλίου 2018, DPAS, C‑5/17, EU:C:2018:592, σκέψη 38.
43      Βλ. σημεία 42 έως 45 των παρουσών προτάσεων.
44      Βλ., μεταξύ άλλων, αποφάσεις της 25ης Φεβρουαρίου 1999, CPP (C‑349/96, EU:C:1999:93, σκέψεις 29 και 30), της 2ας Δεκεμβρίου 2010, Everything Everywhere (C‑276/09, EU:C:2010:730, σκέψεις 21 έως 24), και της 23ης Οκτωβρίου 2025, Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, σκέψη 58). Μολονότι είναι αλήθεια ότι μπορεί να υπάρχει μια δεύτερη κατηγορία ενιαίας παροχής με τη μορφή της σύνθετης παροχής (βλ. προτάσεις της γενικής εισαγγελέα J. Kokott στην υπόθεση Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:383, σημεία 44 έως 46), εν προκειμένω πρέπει να εξεταστεί μόνον η κατηγορία της παρεπόμενης παροχής.
45      Πρβλ__
Umsatzsteuer-Anwendungserlass της γερμανικής φορολογικής αρχής της 1ης Οκτωβρίου 2010, έκδοση της 12ης Νοεμβρίου 2025, σημείο 2.4, παράγραφος 3, έβδομο εδάφιο.
46      Βλ. σημείο 35 των παρουσών προτάσεων.
47      Βλ. απόφαση της 22ας Οκτωβρίου 2009, Swiss Re Germany Holding (C‑242/08, EU:C:2009:647).
48      Βλ., μεταξύ άλλων, αποφάσεις της 25ης Φεβρουαρίου 1999, CPP (C‑349/96, EU:C:1999:93, σκέψη 30), της 2ας Δεκεμβρίου 2010, Everything Everywhere (C‑276/09, EU:C:2010:730, σκέψη 25), και της 23ης Οκτωβρίου 2025, Brose Prievidza (C‑234/24, EU:C:2025:831, σκέψη 54).
49      Απόφαση της 23ης Οκτωβρίου 2025, Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, σκέψη 59 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
50      Βλ., μεταξύ άλλων, αποφάσεις της 27ης Σεπτεμβρίου 2012, Field Fisher Waterhouse (C‑392/11, EU:C:2012:597, σκέψη 19), και της 23ης Οκτωβρίου 2025, Kosmiro (C‑232/24, EU:C:1999:93, σκέψη 59).
51      Βλ., μεταξύ άλλων, αποφάσεις της 27ης Σεπτεμβρίου 2012, Field Fisher Waterhouse (C‑392/11, EU:C:2012:597, σκέψη 20), και της 23ης Οκτωβρίου 2025, Brose Prievidza (C‑234/24, EU:C:2025:831, σκέψη 55).
52      Πρβλ., απόφαση της 18ης Απριλίου 2024, Companhia União de Crédito Popular (C‑89/23, EU:C:2024:333, σκέψη 45), και –διατυπωμένη, εντούτοις, με μεγαλύτερη επιφύλαξη– απόφαση της 27ης Σεπτεμβρίου 2012, Field Fisher Waterhouse (C‑392/11, EU:C:2012:597, σκέψη 26).
53      Πρβλ., απόφαση της 23ης Οκτωβρίου 2025, Kosmiro (C‑232/24, EU:C:1999:93, σκέψη 63).