62022CJ0318
TEISINGUMO TEISMO (devintoji kolegija) SPRENDIMAS
2023 m. lapkričio 16 d. (
*1
)
[2024 m. sausio 8 d. nutartimi ištaisytas tekstas]
„Prašymas priimti prejudicinį sprendimą – Teisės aktų derinimas – Bendra mokesčių sistema, taikoma jungimui, skaidymui, daliniam skaidymui, turto perleidimui ir keitimuisi akcijomis – Direktyva 2009/133/EB – Dalinis skaidymas – Visiškai vidaus situacija – Akcinio kapitalo nemažinimas – Bendrovė, kuriai priklauso 100 % perleidžiančiosios bendrovės kapitalo“
Byloje C‑318/22
dėl Fővárosi Törvényszék (Sostinės apygardos teismas, Vengrija) 2022 m. balandžio 27 d. sprendimu, kurį Teisingumo Teismas gavo 2022 m. gegužės 12 d., pagal SESV 267 straipsnį pateikto prašymo priimti prejudicinį sprendimą byloje
GE Infrastructure Hungary Holding Kft.
prieš
Nemzeti Adó- és Vámhivatal Fellebbviteli Igazgatósága
TEISINGUMO TEISMAS (devintoji kolegija),
kurį sudaro kolegijos pirmininkė O. Spineanu-Matei, teisėjai J.-C. Bonichot (pranešėjas) ir L. S. Rossi,
generalinė advokatė L. Medina,
kancleris A. Calot Escobar,
atsižvelgęs į rašytinę proceso dalį,
išnagrinėjęs pastabas, pateiktas:
–
GE Infrastructure Hungary Holding Kft., atstovaujamos ügyvédek G. Szimler ir Z. Várszegi,
–
Vengrijos vyriausybės, atstovaujamos M. Z. Fehér ir K. Szíjjártó,
–
Europos Komisijos, atstovaujamos A. Armenia ir B. Béres,
atsižvelgęs į sprendimą, priimtą susipažinus su generalinės advokatės nuomone, nagrinėti bylą be išvados,
priima šį
Sprendimą
1
Prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 2009 m. spalio 19 d. Tarybos direktyvos 2009/133/EB dėl bendros mokesčių sistemos, taikomos įvairių valstybių narių įmonių jungimui, skaidymui, daliniam skaidymui, turto perleidimui bei keitimuisi akcijomis ir SE arba SCE registruotos buveinės perkėlimui iš vienos valstybės narės į kitą (OL L 310, 2009, p. 34), 1 straipsnio a punkto ir 8 straipsnio 2 dalies, siejamų su šios direktyvos 2 konstatuojamąja dalimi, išaiškinimo.
2
Šis prašymas pateiktas nagrinėjant GE Infrastructure Hungary Holding Kft. (toliau – GE Infrastructure) ir Nemzeti Adó- és Vámhivatal Fellebbviteli Igazgatósága (Nacionalinio mokesčių ir muitų administratoriaus skundų direkcija, Vengrija) ginčą dėl šiai bendrovei priklausančių bendrovių dalinio skaidymo ir prijungimo sandorio mokestinių pasekmių tai bendrovei.
Teisinis pagrindas
Sąjungos teisė
3
Direktyvos 2009/133 2 konstatuojamojoje dalyje numatyta:
„Tam, kad Bendrijoje būtų sukurtos analogiškos vidaus rinkai sąlygos ir kad būtų užtikrintas efektyvus tokios vidaus rinkos veikimas, gali būti reikalingi įvairių valstybių narių įmonių jungimasis, skaidymas, dalinis skaidymas, turto perleidimas ir keitimasis akcijomis. Šių operacijų neturėtų apsunkinti apribojimai, kliūtys ar suvaržymai, atsirandantys, visų pirma, dėl valstybių narių mokesčių nuostatų. Dėl to būtina numatyti tokioms operacijoms taikytinas konkurencijos požiūriu neutralias mokesčių taisykles, kad įmonės galėtų prisitaikyti prie vidaus rinkos reikalavimų, ir tarptautiniu lygiu padidėtų jų gamybiniai pajėgumai ir konkurencingumas.“
4
Šios direktyvos 1 straipsnyje nustatyta:
„Kiekviena valstybė narė šią direktyvą taiko:
a)
jungimui, skaidymui, daliniam skaidymui, turto perleidimui ir keitimuisi akcijomis, kuriuose dalyvauja dviejų ar daugiau valstybių narių įmonės;
<…>“
5
Minėtos direktyvos 2 straipsnis suformuluotas taip:
„Šioje direktyvoje:
<…>
c)
„dalinis skaidymas“ – tai operacija, kuria įmonė, tęsianti savo veiklą, perleidžia vieną arba keletą veiklos padalinių vienai arba daugiau esančių arba naujų įmonių, palikdama bent vieną veiklos padalinį perleidžiančiojoje įmonėje, mainais už šios įmonės akcininkams išleistus proporcingai padalintus turtą bei įsipareigojimus gaunančiųjų įmonių kapitalui atstovaujančius vertybinius popierius ir, jei taikoma, mokėjimą grynais pinigais, kurio suma neviršija 10 % tų vertybinių popierių nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės;
<…>“
6
Tos pačios direktyvos 8 straipsnyje nustatyta:
„1.   Jungimosi, skaidymo arba keitimosi akcijomis metu [teisę į gaunančiosios arba įgyjančiosios įmonės kapitalą patvirtinančių] vertybinių popierių paskirstymas perleidžiančiosios arba įgytosios įmonės akcininkui mainais už [teisę į pastarosios įmonės kapitalą patvirtinančius] vertybinius popierius, savaime nesukelia tokio akcininko pajamų, pelno arba turto vertės padidėjimo pajamų apmokestinimo.
2.   Dalinio skaidymo metu [teisę į gaunančiosios įmonės kapitalą patvirtinančių] vertybinių popierių paskirstymas perleidžiančiosios įmonės akcininkui savaime nesukelia tokio akcininko pajamų, pelno arba turto vertės padidėjimo pajamų apmokestinimo.
<…>
5.   2 ir 3 dalys taikomos tik tuo atveju, jeigu akcininkas gautų vertybinių popierių bei turėtų [perleidžiančiosios] įmonės vertybinių popierių sumai [nepriskiria vertės mokesčių tikslais], didesnės už turėtų [perleidžiančiosios] įmonės vertybinių popierių vertę prieš pat skaidymą.
<…>
7.   Šiame straipsnyje „vertė mokesčių tikslais“ reiškia vertę, kuria remiantis būtų apskaičiuojamas bet koks turto vertės padidėjimas arba nuostolis dėl įmonės akcininko pajamų, pelno arba turto vertės padidėjimo pajamų apmokestinimo.
<…>“
7
Direktyvos 2009/133 15 straipsnyje numatyta:
„1.   Valstybė narė gali atsisakyti taikyti arba gali neleisti pasinaudoti visomis 4–14 straipsnių nuostatomis arba dalimi šių nuostatų, jeigu paaiškėja, kad vienos iš 1 straipsnyje operacijos:
a)
pagrindinis arba vienas iš pagrindinių tikslų yra mokesčių slėpimas arba mokesčių vengimas; tai, kad operacija vykdoma ne dėl tinkamų komercinių priežasčių, pvz., operacijoje dalyvaujančių įmonių veiklos restruktūrizavimo arba racionalizavimo, gali leisti manyti, kad operacijos pagrindinis arba vienas iš pagrindinių tikslų yra mokesčių slėpimas arba mokesčių vengimas;
<…>“
Vengrijos teisė
8
Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (2013 m. Įstatymas Nr. V dėl Civilinio kodekso) 3:45 straipsnio 1 dalyje nustatyta:
„Juridinis asmuo gali būti išskaidytas į kelis juridinius asmenis visiško skaidymo arba dalinio skaidymo būdu. Visiško skaidymo atveju juridinis asmuo nustoja egzistuoti, o jo turtas perduodamas keliems po visiško skaidymo sudarytiems juridiniams asmenims kaip teisių perėmėjams. Dalinio skaidymo atveju juridinis asmuo toliau egzistuoja, tačiau dalis jo turto perduodama po skaidymo sudarytam juridiniam asmeniui kaip teisių perėmėjui.“
9
2013 m. Įstatymo Nr. V dėl Civilinio kodekso 3:45 straipsnio 2 dalies b punkte nustatyta:
„Juridinį asmenį taip pat galima padalyti visiško arba dalinio skaidymo būdu taip, kad atskirti padaliniai su jiems tenkančiomis juridinio asmens turto dalimis prijungiami prie įvairių jau egzistuojančių juridinių asmenų (skaidymas su prijungimu) kaip teisių perėmėjų.“
10
Pagrindinėje byloje taikytinos redakcijos a társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (1996 m. Įstatymas Nr. LXXXI dėl pelno mokesčio ir dividendų mokesčio) (toliau – Pelno mokesčio įstatymas) 1 straipsnio 5 dalyje nustatyta:
„Šis įstatymas turi būti aiškinamas atsižvelgiant į Apskaitos įstatymo nuostatas ir pagal jas. Nukrypstant nuo Apskaitos įstatymo reikalavimų, skirtų tikros ir teisingos padėties principui užtikrinti, negali būti pakeista mokėtino mokesčio suma.“
11
Pelno mokesčio įstatymo 4 straipsnio 23/a punktas suformuluotas taip:
„reikalavimus atitinkantis pertvarkymas: pertvarkymas (įskaitant jungimą arba skaidymą), kuriame kaip teisinis pirmtakas ir kaip teisių perėmėjas dalyvauja tik 32/a punkte nurodytos bendrovės, jeigu:
a)
teisinio sandorio būdu teisinio pirmtako narys arba akcininkas reorganizavimo, jungimo arba skaidymo metu įgyja teisių perėmėjo kapitalo dalį ir piniginę išmoką, neviršijančią 10 % visos įgytos kapitalo dalies nominaliosios vertės (arba, nesant nominaliosios vertės, – vertės, nustatytos proporcingai akciniam kapitalui);
b)
skaidymo atveju teisinio pirmtako nariai arba akcininkai įgyja proporcingą – vieni kitų atžvilgiu – teisių perėmėjo kapitalo dalį;
c)
vienanarę bendrovę prijungia jos vienintelis narys arba akcininkas,
su sąlyga, kad pertvarkymas yra pagrįstas realiomis ekonominėmis ir komercinėmis priežastimis; mokesčio mokėtojas turi įrodyti šių realių ekonominių ir komercinių priežasčių buvimą.“
12
Šio įstatymo 7 straipsnio 1 dalies dz punkte numatyta, kad rezultatas prieš apmokestinimą sumažinamas „per mokestinius metus realizuotu kapitalo prieaugiu pardavus akcijas, apie kurias pranešta, arba panaikinus pripažinimą kaip nepiniginio įnašo (abiem atvejais atėmus sąnaudas, įtrauktas į apskaitą dėl goodwill pripažinimo panaikinimo) su sąlyga, kad kapitalo dalys mokesčio mokėtojui (įskaitant jo teisinį pirmtaką) nepertraukiamai priklausė kaip turtas ne mažiau kaip vienus metus iki pardavimo (priklausymas nenutrūksta dėl pripažinimo panaikinimo pertvarkant, jungiant ar skaidant), ir per mokestinius metus atkurta prarasta akcijų, apie kurias pranešta, verte“.
13
Minėto įstatymo 7 straipsnio 1 dalies gy punkto 1 papunktyje nustatyta, kad dalininko (akcininko, akcijų paketo dalies turėtojo) rezultatas prieš apmokestinimą sumažinamas „dalimi, viršijančia akcinio kapitalo investicinės vertės, kaip tai suprantama pagal 10 dalį, buhalterinę vertę atėmus per mokestinius metus apskaitytas pajamas, (iš dalies) panaikinus akcinio kapitalo dalies pripažinimą – įskaitant skolinį reikalavimą ankstesnei bendrovei, grindžiamą įnašu natūra, tačiau neįskaitant kontroliuojamosios užsienio bendrovės kapitalo dalies sumažinimo, – jei orientacinės nuosavo kapitalo investicijos nebėra arba ji sumažėjo nutraukus veiklą be teisių perėmimo, sumažinus akcinį kapitalą atsisakant investicijų arba atliekant reikalavimus atitinkantį pertvarkymą, atsižvelgiant į 2 punkto nuostatas“.
14
To paties įstatymo 8 straipsnio 1 dalies m punkto mb papunktyje numatyta, kad rezultatas prieš apmokestinimą didinamas „nuostoliais arba sumažėjusia verte (taip pat atsižvelgiant į sąnaudas, įtrauktas į apskaitą atlikus goodwill sumažinimą), įtrauktais į apskaitą dėl bet kokio vertės praradimo, keitimo nuostolių ar akcinio kapitalo sumažinimo (išskyrus pertvarkymo, jungimo ar skaidymo įtraukimą į apskaitą), kuris mokesčio mokėtojo apskaitomas, kiek tai susiję su akcinio kapitalo dalimi, apie kurią pranešta, kaip mokestinio laikotarpio išlaidos“.
15
Pelno mokesčio įstatymo 31 straipsnio 1 dalies a punkte nustatyta:
„Šiuo įstatymu siekiama užtikrinti atitiktį šiems Sąjungos teisės aktams:
a)
[Direktyvai 2009/133]
<…>“
16
Számvitelről szóló 2000 évi C. törvény (2000 m. Įstatymas Nr. C dėl apskaitos) 84 straipsnio 2 dalyje nustatyta:
„Kaip pajamos arba kapitalo prieaugis iš dalyvavimo valdant įmonės kapitalą turi būti apskaitoma:
<…>
d)
pertvarkytos, sujungtos ar padalytos įmonės kapitalo dalies turėtojo (nario) atveju – skirtumas tarp nutrauktų ilgalaikių investicijų (akcijų, kapitalo dalių ar kitų nuosavybės priemonių) perleidžiančiojoje bendrovėje įregistruotos (buhalterinės) vertės ir kapitalo dalies bendrovėje, įsteigtoje pertvarkymo, jungimo ar skaidymo būdu, investicinės vertės – sumos, lygios nuosavų lėšų sumai paskutiniame bendrovės, susijusios su nebeegzistuojančia kapitalo dalimi, teisinės pirmtakės, balanse, – kitą dieną po pertvarkymo, jei įgytos kapitalo dalies vertė yra didesnė (skaidymo atveju apskaičiuojant skirtumą atsižvelgiama į skaidomos bendrovės nuosavų lėšų sumą pagal paskutinį balansą).
<…>“
17
Šio įstatymo 85 straipsnio 1 dalies d punkte numatyta:
„Kaip sąnaudos arba kapitalo sumažėjimas iš dalyvavimo valdant įmonės kapitalą turi būti apskaitoma:
<…>
d)
pertvarkytos, sujungtos ar padalytos įmonės kapitalo dalies turėtojo (nario) atveju – skirtumas tarp nutrauktų ilgalaikių investicijų (akcijų, kapitalo dalių ar kitų nuosavybės priemonių) bendrovėje teisinėje pirmtakėje įregistruotos (buhalterinės) vertės ir kapitalo dalies bendrovėje, įsteigtoje pertvarkymo, jungimo ar skaidymo būdu, investicinės vertės – sumos, lygios nuosavo kapitalo sumai paskutiniame bendrovės, susijusios su nebeegzistuojančia kapitalo dalimi, teisinės pirmtakės, balanse, – kitą dieną po pertvarkymo, jei įgytos kapitalo dalies vertė yra mažesnė (skaidymo atveju apskaičiuojant skirtumą atsižvelgiama į skaidomos bendrovės nuosavo kapitalo sumą pagal paskutinį balansą).“
Pagrindinė byla ir prejudiciniai klausimai
18
2009 m. rugsėjo 30 d. pareiškėja pagrindinėje byloje GE Infrastructure įsigijo 100 % GE Hungary Kft akcijų. Turimų akcijų nominalioji vertė buvo 100000000 Vengrijos forintų (HUF) (apie 260000 EUR). 2016 m. liepos 7 d.GE Hungary įsteigė jai visiškai priklausančią bendrovę GE Aviation Hungary Holding (toliau – GE Aviation), kurios nominalioji akcijų vertė buvo 3500000 HUF (apie 9100 EUR).
19
[Ištaisyta 2024 m. sausio 8 d. nutartimi] 2017 m. gegužės 31 d. dėl bendro grupės, kuriai šios trys bendrovės priklausė, reorganizavimo jos sudarė skaidymo ir prijungimo susitarimą, kuris įsigaliojo 2017 m. rugsėjo 30 d. Šiomis aplinkybėmis GE Hungary„atsinaujinančiosios energijos“ ir „aviacijos“ veiklos padaliniai buvo nuo jos atskirti, siekiant prijungti prie GE Aviation. Taip perleistų veiklos padalinių rinkos vertė buvo 397025000 000HUF (apie 1032000000 EUR). Šis sandoris, be kita ko, pasireiškė tuo, kad GE Infrastructure įgijo GE Aviation kapitalo dalis, atitinkančias prijungtų veiklos padalinių vertę.
20
Po sandorio GE Aviation akcinis kapitalas padidėjo iki 25000000 HUF (apie 65000 EUR) ir GE Infrastructure tiesiogiai priklausė 99,6 % šio kapitalo. Likę 0,4 % netiesiogiai priklausė GE Infrastructure per tarpininkę GE Hungary, kurios pačios 100 % akcijų priklausė GE Infrastructure.
21
[Ištaisyta 2024 m. sausio 8 d. nutartimi] GE Infrastructure nurodo, kad bendrovei GE Aviation perduotas turtas buvo jos apskaitytas grynąja buhalterine verte, kuri įtraukta į GE Hungary apskaitą, t. y. 83474000000 HUF (apie 217000000 EUR). Ši vertė buvo gerokai mažesnė už turto rinkos vertę – 397025000000 HUF (apie 1032000000 EUR) – nurodytą šio sprendimo 19 punkte. GE Infrastructure teigimu, sandoris, kurio pagrindinis tikslas buvo pasirengti galimam atitinkamų veiklos padalinių pardavimui, buvo nuostolingas ir turėjo neigiamą poveikį jos balansui.
22
[Ištaisyta 2024 m. sausio 8 d. nutartimi] GE Hungary akcinis kapitalas liko nepakitęs – 100000000 HUF (apie 260000 EUR), o 83474000000 HUF (apie 217000000 EUR) dalinio skaidymo poveikis padarytas tik šios bendrovės nuosavam kapitalui, sumažinant jos rezervuotą pelną.
23
[Ištaisyta 2024 m. sausio 8 d. nutartimi] Vis dėlto, GE Infrastructure teigimu, veiklos padalinių perleidimas turėjo įtakos jos turimų GE Hungary akcijų faktinei vertei. Pareiškėja pagrindinėje byloje mano, kad ši vertė sumažėjo 397025000000 HUF (apie 1032000000 eurų) – tai atitinka jos apskaitos dokumentuose nurodytą veiklos padalinių vertę, nors GE Aviation įgyti veiklos padaliniai buvo apskaityti tik 83474000000 HUF (apie 217000000 EUR) suma, kuri atitinka šio turto buhalterinę vertę perleidimo momentu. Apskritai pareiškėja pagrindinėje byloje mano, kad bendra GE Aviation ir GE Hungary buhalterinė vertė buvo daugiau kaip 313000000000 HUF (apie 813800000 EUR) mažesnė už GE Hungary buhalterinę vertę iki sandorio.
24
[Ištaisyta 2024 m. sausio 8 d. nutartimi] Savo ruožtu mokesčių administratorius nusprendė, kad dėl sandorio GE Infrastructure atsirado 83331000000 HUF (apie 217000000 EUR) apmokestinamųjų pajamų arba kapitalo prieaugio (tai atitinka GE Infrastructure turimų 99,6 % GE Aviation akcijų balansinės vertės) ir kad pareiškėja pagrindinėje byloje negali pasinaudoti apmokestinimo atidėjimo mechanizmu, numatytu Pelno mokesčio įstatymo 7 straipsnio 1 dalies gy punkte, nes dėl dalinio skaidymo GE Hungary akcinis kapitalas nesumažėjo, o GE Infrastructure ir toliau priklausė 100 % šios bendrovės akcijų.
25
Šis ginčas pradėtas spręsti Fővárosi Törvényszék (Sostinės apygardos teismas, Vengrija), prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiame teisme. Jis mano, kad siekiant priimti sprendimą byloje reikia nustatyti, ar Pelno mokesčio įstatymo 7 straipsnio 1 dalies gy punktas, kaip jį aiškina mokesčių administratorius, atitinka Direktyvos 2009/133, į kurią daroma nuoroda šiame įstatyme, nuostatas.
26
Šiomis aplinkybėmis Fővárosi Törvényszék (Sostinės apygardos teismas) nusprendė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šiuos prejudicinius klausimus:
„1.
Ar [Direktyva 2009/133] turi būti aiškinama taip, kad jos 2 konstatuojamąją dalį ir 1 straipsnio a punktą atitinka nacionalinės teisės aktas (ar nuostata) arba tokio teisės akto (ar nuostatos) aiškinimas ir taikymas praktikoje, pagal kurį [ši] direktyva susijusi ne su reorganizavimu šalies viduje, o tik su tarptautiniu ir tarpvalstybiniu reorganizavimu, jeigu direktyvos nuostatos buvo perkeltos [Pelno mokesčio įstatymu] taip, kad nors Bendrijos teisė tiesiogiai šio klausimo nereglamentuoja, nacionalinės teisės aktų leidėjas minėto įstatymo 31 straipsnio 1 dalies a punkte nustatė, kad įstatymo tikslas yra suderinti nacionalinę teisę su Sąjungos teisės aktais, įskaitant [tą] direktyvą?
2.
Ar [Direktyvos 2009/133] 8 straipsnio 2 dalis turi būti aiškinama taip, kad ją atitinka nacionalinės teisės aktas (ar nuostata) arba tokio teisės akto (ar nuostatos) aiškinimas ir taikymas praktikoje, pagal kurį iš dalies išskaidžius toje pačioje valstybėje narėje reziduojančias bendroves, perleidžiančiosios bendrovės akcininkas privalo taip pat sumažinti savo turimo kapitalo dalių perleidžiančiojoje bendrovėje nominalią vertę (perleidžiančios bendrovės akcinį kapitalą), kad savo apskaitoje sumažintų savo turimų kapitalo dalių (akcijų) vertę perleidžiančiojoje bendrovėje, jei mokesčių administratorius reikalauja tokio buhalterinės vertės sumažinimo kaip išankstinės sąlygos [šios direktyvos] 8 straipsnio 2 dalyje numatytam mokestiniam režimui taikyti, net ir tuo atveju, kai dėl dalinio skaidymo perleidžiančiosios bendrovės akcininkas patiria nuostolių?
3.
Ar Direktyvos [2009/133] 8 straipsnio 2 dalis turi būti aiškinama taip, kad nacionalinės teisės aktas (ar nuostata) arba tokio teisės akto (ar nuostatos) aiškinimas ir taikymas praktikoje, pagal kurį šioje nuostatoje numatytas apmokestinimo pelno mokesčiu režimas netaikomas daliniam skaidymui, kai atitinkama perleidžiančioji bendrovė yra vieno asmens bendrovė, t. y. jei dėl dalinio skaidymo perleidžiančiosios bendrovės steigėjas išlaiko 100 % šios bendrovės kapitalo dalių arba jei perleidžiančiosios bendrovės akcinis kapitalas lieka nepakitęs, atitinka šią nuostatą?“
Dėl prejudicinių klausimų
Dėl pirmojo klausimo
27
Pirmuoju klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės siekia išsiaiškinti, ar Direktyvos 2009/133 1 straipsnio a punktas, siejamas su šios direktyvos 2 konstatuojamąja dalimi, turi būti aiškinamas taip, kad pagal jį draudžiama nacionalinės teisės aktų leidėjui vienodai vertinti visiškai vidaus sandorius ir sandorius, susijusius su skirtingų valstybių narių bendrovėmis, kai šis teisės aktų leidėjas nuostatose, priimtose tai direktyvai perkelti, neatskyrė šių dviejų kategorijų sandorių.
28
Prieš atsakant į šį klausimą pirmiausia turėtų būti nustatyta, ar Teisingumo Teismas pagal SESV 267 straipsnį turi jurisdikciją aiškinti direktyvą, kai ji tiesiogiai nereglamentuoja nagrinėjamos situacijos, tačiau nacionalinės teisės aktų leidėjas, perkeldamas šios direktyvos nuostatas į nacionalinę teisę, nusprendė vienodai vertinti visiškai vidaus situacijas ir į tos direktyvos taikymo sritį patenkančias situacijas.
29
Taigi, siekiant prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui pateikti naudingą atsakymą, pirmąjį klausimą reikia performuluoti taip, kad juo šis teismas iš esmės siekia sužinoti, ar perkeldamas direktyvą nacionalinės teisės aktų leidėjas gali nuspręsti vienodai vertinti šios direktyvos reglamentuojamas situacijas ir visiškai vidaus situacijas ir ar Teisingumo Teismas turi jurisdikciją aiškinti minėtos direktyvos nuostatas pagal SESV 267 straipsnį tuo atveju, kai pagrindinėje byloje nagrinėjama situacija yra visiškai vidinio pobūdžio.
30
Šiuo klausimu reikia priminti, kad nacionalinės teisės aktų leidėjas, priimdamas sprendimus esant visiškai vidaus situacijoms, gali laikytis Sąjungos teisėje numatytų sprendimų. Tokiu atveju šios teisės požiūriu egzistuoja aiškus interesas, kad, siekiant išvengti aiškinimo skirtumų ateityje, Sąjungos teisės nuostatos ar sąvokos būtų aiškinamos vienodai, neatsižvelgiant į sąlygas, kuriomis jos turi būti taikomos (šiuo klausimu žr. 1990 m. spalio 18 d. Sprendimo Dzodzi, C‑297/88 ir C‑197/89, EU:C:1990:360, 37 punktą ir 1997 m. liepos 17 d. Sprendimo Leur-Bloem, C‑28/95, EU:C:1997:369, 32 punktą).
31
Be to, reikia priminti, kad pagal SESV 267 straipsnyje numatytą nacionalinių teismų ir Teisingumo Teismo funkcijų atskyrimą tik nacionalinis teismas yra kompetentingas įvertinti tikslią nacionalinėje teisėje atitinkamais atvejais daromos nuorodos į Sąjungos teisę apimtį. Iš tiesų atsižvelgimas į ribas, kurias nacionalinės teisės aktų leidėjas galėjo nustatyti Sąjungos teisės taikymui esant visiškai vidaus situacijoms, priskiriamas nacionalinei teisei, taigi išimtinei atitinkamos valstybės narės teismų jurisdikcijai (1990 m. spalio 18 d. Sprendimo Dzodzi, C‑297/88 ir C‑197/89, EU:C:1990:360, 41 ir 42 punktai ir 1997 m. liepos 17 d. Sprendimo Leur-Bloem, C‑28/95, EU:C:1997:369, 33 punktas).
32
Pagal Direktyvos 2009/133 1 straipsnio a punktą ši direktyva taikoma tik sandoriams, be kita ko, daliniam skaidymui, susijusiems su dviejų ar daugiau valstybių narių bendrovėmis.
33
Vis dėlto iš prašymo priimti prejudicinį sprendimą matyti, kad Vengrijos teisės aktų leidėjas nuostatose, priimtose Direktyvai 2009/133 perkelti į nacionalinę teisę, nedarė skirtumo tarp dalinio skaidymo sandorių, vykdomų visiškai vidaus aplinkybėmis, apmokestinimo režimo ir tokių sandorių apmokestinimo režimo, kai juose dalyvauja skirtingų valstybių narių bendrovės. Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas mano, kad taip šis teisės aktų leidėjas šioje direktyvoje numatyto režimo taikymą išplėtė ir visiškai vidaus sandoriams, kaip, beje, savo rašytinėse pastabose patvirtino Vengrijos vyriausybė.
34
Iš to, kas išdėstyta, matyti, kad perkeldamas direktyvą nacionalinės teisės aktų leidėjas gali pasirinkti vienodai vertinti šios direktyvos reglamentuojamas situacijas ir visiškai vidaus situacijas, todėl Teisingumo Teismas, remdamasis SESV 267 straipsniu, turi jurisdikciją aiškinti minėtos direktyvos nuostatas tuo atveju, kai pagrindinėje byloje nagrinėjama situacija yra visiškai vidinio pobūdžio.
Dėl antrojo ir trečiojo klausimų
35
Antruoju ir trečiuoju klausimais, kuriuos reikia nagrinėti kartu, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas Teisingumo Teismo iš esmės klausia, ar Direktyvos 2009/133 8 straipsnio 2 dalis turi būti aiškinama taip, kad pagal ją leidžiama nustatyti, kad šioje direktyvoje numatyto mokesčių neutralumo režimo taikymas dalinio skaidymo atveju priklauso nuo sąlygų, susijusių su perleidžiančiosios bendrovės akcininko kapitalo dalies arba tos bendrovės akcinio kapitalo sumažinimu.
36
Pagal Direktyvos 2009/133 2 straipsnio c punktą dalinis skaidymas – tai operacija, kuria įmonė, tęsianti savo veiklą, perleidžia vieną arba kelis veiklos padalinius vienai arba daugiau esančių arba naujų įmonių, palikdama bent vieną veiklos padalinį perleidžiančiojoje įmonėje, mainais už šios įmonės akcininkams proporcingai paskirstytus teisę į gaunančiųjų įmonių kapitalą patvirtinančius vertybinius popierius ir, jei taikoma, mokėjimą grynais pinigais.
37
Šios direktyvos 8 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad dalinio skaidymo metu teisę į gaunančiosios įmonės kapitalą patvirtinančių vertybinių popierių paskirstymas perleidžiančiosios įmonės akcininkui neturi savaime sukelti šio akcininko pajamų, pelno arba turto vertės padidėjimo apmokestinimo.
38
Nei šiose, nei kitose Direktyvos 2009/133 nuostatose šios direktyvos 8 straipsnio 2 dalyje numatyto mokestinio neutralumo režimo taikymui nekeliama reikalavimo, kad būtų sumažinta perleidžiančiosios įmonės akcininkui priklausančio akcinio kapitalo šioje įmonėje nominali vertė ar procentinė dalis, arba sąlygos, kad atliekant dalinį skaidymą būtų mažinamas tos įmonės akcinis kapitalas, o ne rezervuotas pelnas.
39
Tam, kad būtų galima remtis Direktyvos 2009/133 8 straipsnio 2 dalimi, šios direktyvos 8 straipsnio 5 dalyje tik reikalaujama, kad perleidžiančiosios įmonės akcininkas gautų vertybinių popierių ir turėtų perleidžiančiosios įmonės vertybinių popierių sumai nepriskirtų vertės mokesčių tikslais, didesnės už turėtų perleidžiančiosios įmonės vertybinių popierių vertę prieš pat skaidymą, o tai prireikus turi patikrinti prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas.
40
Konkrečiai kalbant, reikia pažymėti, kad, skirtingai nei Direktyvos 2009/133 8 straipsnio 1 dalyje, susijusioje su jungimo, skaidymo ir keitimosi akcijomis sandoriais, šios direktyvos 2 straipsnio c punkte ir 8 straipsnio 2 dalyje, kurie konkrečiai susiję su dalinio skaidymo sandoriais, kalbama tik apie teisę į gaunančiosios įmonės kapitalą patvirtinančių vertybinių popierių, atitinkančių perleidžiamą turtą ir įsipareigojimus, paskirstymą perleidžiančiosios įmonės akcininkui. Tačiau šiose nuostatose neminimos šio sandorio pasekmės to akcininko turimai kapitalo daliai perleidžiančiojoje įmonėje arba šios įmonės akciniam kapitalui.
41
Be to, kaip Europos Komisija pabrėžė savo rašytinėse pastabose, jeigu Direktyvos 2009/133 8 straipsnio 2 dalyje numatyto mokestinio neutralumo režimo taikymui būtų keliamas reikalavimas sumažinti perleidžiančiosios bendrovės akcininko turimo kapitalo šioje bendrovėje procentinę dalį, tai reikštų, kad šis režimas netaikomas, kai minėta bendrovė priklauso vieninteliam akcininkui, nors šioje direktyvoje tokios išimties nenumatyta.
42
Iš to, kas išdėstyta, matyti, kad mokesčių neutralumo režimo, kuris turi būti taikomas bet kuriam Direktyvos 2009/133 nuostatose numatytam dalinio skaidymo sandoriui, taikymas negali priklausyti nuo tokios šioje direktyvoje nenumatytos sąlygos, kaip perleidžiančiosios įmonės akcininko turimo kapitalo procentinės dalies ar šios įmonės akcinio kapitalo sumažinimas.
43
Iš tiesų, priešingai, nei teigia Vengrijos vyriausybė, išskyrus Direktyvos 2009/133 15 straipsnį ir ypač 15 straipsnio 1 dalies a punkte nurodytą atvejį, kai operacijos pagrindinis arba vienas iš pagrindinių tikslų yra mokesčių slėpimas arba mokesčių vengimas ir valstybės narės gali atsisakyti taikyti visas šios direktyvos nuostatas ar jų dalį arba neleisti jomis remtis, – atvejį, su kuriuo nesusiję Teisingumo Teismui šioje byloje pateikti klausimai, – pagal minėtos direktyvos 8 straipsnio 2 dalį valstybėms narėms nepaliekama diskrecijos perkeliant šią direktyvą nustatyti, kad galimybė pasinaudoti joje numatytu mokesčių neutralumo režimu priklauso nuo papildomų sąlygų, nenurodytų tos pačios direktyvos II skyriuje (šiuo klausimu žr. 2008 m. gruodžio 11 d. Sprendimo A.T., С-285/07, EU:C:2008:705, 26 punktą).
44
Šios išvados nepaneigia 2018 m. kovo 22 d. Sprendimas Jacob ir Lassus (C‑327/16 ir C‑421/16, EU:C:2018:210), kuriuo savo rašytinėse pastabose remiasi Vengrijos vyriausybė ir kuriame Teisingumo Teismas pripažino, kad valstybės narės, laikydamosi Sąjungos teisės, turi tam tikrą diskreciją, kiek tai susiję su mokestinių priemonių priėmimu siekiant įgyvendinti Direktyvos 2009/133 8 straipsnį. Pakanka konstatuoti, kad pagal tame sprendime nagrinėtus nacionalinės teisės aktus pasikeitimo vertybiniais popieriais sandoriui, kuris buvo pagrindinės bylos dalykas, nebuvo taikoma papildoma sąlyga, kad būtų galima pasinaudoti šioje direktyvoje numatytu mokesčių neutralumo režimu, bet, priešingai, siekta užtikrinti šio sandorio mokestinį neutralumą, apmokestinant tik turto vertės padidėjimą dėl mainais gautų vertybinių popierių paskesnio jų perleidimo dieną.
45
Darytina išvada, kad į antrąjį ir trečiąjį klausimus reikia atsakyti, kad Direktyvos 2009/133 8 straipsnio 2 dalis turi būti aiškinama taip, kad pagal ją draudžiami nacionalinės teisės aktai, pagal kuriuos norint remtis šia nuostata turi būti įvykdytos šioje direktyvoje nenumatytos sąlygos, susijusios su perleidžiančiosios bendrovės akcininko kapitalo dalies šioje bendrovėje arba jos akcinio kapitalo sumažinimu.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
46
Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.
Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (devintoji kolegija) nusprendžia:
1.
Europos Sąjungos Teisingumo Teismas pagal SESV 267 straipsnį turi jurisdikciją aiškinti Sąjungos teisę, kai ji tiesiogiai nereglamentuoja nagrinėjamos situacijos, tačiau nacionalinės teisės aktų leidėjas, perkeldamas direktyvos nuostatas į nacionalinę teisę, nusprendė vienodai vertinti visiškai vidaus situacijas ir šios direktyvos reglamentuojamas situacijas, o tai daryti jis gali.
2.
2009 m. spalio 19 d. Tarybos direktyvos 2009/133/EB dėl bendros mokesčių sistemos, taikomos įvairių valstybių narių įmonių jungimui, skaidymui, daliniam skaidymui, turto perleidimui bei keitimuisi akcijomis ir SE arba SCE registruotos buveinės perkėlimui iš vienos valstybės narės į kitą, 8 straipsnio 2 dalis
turi būti aiškinama taip:
pagal ją draudžiami nacionalinės teisės aktai, pagal kuriuos norint remtis šia nuostata turi būti įvykdytos šioje direktyvoje nenumatytos sąlygos, susijusios su perleidžiančiosios bendrovės akcininko kapitalo dalies šioje bendrovėje arba jos akcinio kapitalo sumažinimu.
Parašai.
(
*1
)	Proceso kalba: vengrų.