Laikina versija
TEISINGUMO TEISMO (septintoji kolegija) SPRENDIMAS
2026 m. balandžio 23 d.(*)
„ Prašymas priimti prejudicinį sprendimą – Direktyva 86/653/EEB – 15 straipsnio 2 dalis – 19 straipsnis – Savarankiškai dirbantys prekybos agentai – Įspėjimo terminas – Komercinio atstovavimo sutarties galiojimo pabaigos data “
Byloje C‑204/25
dėl Hof van Cassatie (Kasacinis Teismas, Belgija) 2025 m. vasario 28 d. nutartimi, kurią Teisingumo Teismas gavo 2025 m. kovo 17 d., pagal SESV 267 straipsnį pateikto prašymo priimti prejudicinį sprendimą byloje
Kempen Advies Beerse BV.,
Compagnie LLC BV,
FP Verzekeringen BV,
OL
prieš
Bank Nagelmackers NV
TEISINGUMO TEISMAS (septintoji kolegija),
kurį sudaro kolegijos pirmininkas F. Schalin, antrosios kolegijos pirmininkė K. Jürimäe (pranešėja) ir teisėjas M. Gavalec,
generalinis advokatas M. Szpunar,
kancleris A. Calot Escobar,
atsižvelgęs į rašytinę proceso dalį,
išnagrinėjęs pastabas, pateiktas:
–        Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV ir OL, atstovaujamų advocaat P. Wouters,
–        Bank Nagelmackers NV, atstovaujamo advocaten
S. Deckers ir D. Mertens,
–        Vokietijos vyriausybės, atstovaujamos J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz ir A. Sahner,
–        Europos Komisijos, atstovaujamos P.‑J. Loewenthal, M. Mataija ir G. Meeßen,
atsižvelgęs į sprendimą, priimtą susipažinus su generalinio advokato nuomone, nagrinėti bylą be išvados,
priima šį
Sprendimą
1        Prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 1986 m. gruodžio 18 d. Tarybos direktyvos 86/653/EEB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su savarankiškai dirbančiais prekybos agentais, derinimo (OL L 382, 1986, p. 17; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 6 sk., 1 t., p. 177) 15 straipsnio 2 dalies ir 19 straipsnio išaiškinimo.
2        Šis prašymas pateiktas nagrinėjant Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV (toliau – bendrovės ieškovės pagrindinėje byloje) ir OL ginčą su Bank Nagelmackers NV dėl šių šalių susitarimo, sudaryto po to, kai Bank Nagelmackers nutraukė tris komercinio atstovavimo sutartis, kurias jis sudarė su bendrovėmis ieškovėmis pagrindinėje byloje, galiojimo.
Teisinis pagrindas
Sąjungos teisė
3        Direktyvos 86/653 antroje ir trečioje konstatuojamosiose dalyse nurodyta:
„kadangi nacionalinių įstatymų dėl komercinio atstovavimo skirtumai iš esmės daro įtaką konkurencijos sąlygoms ir pačios veiklos vykdymui Bendrijoje bei kenkia tiek prekybos agentams vis-à-vis jų atstovaujamiesiems, tiek prekybinių sandorių saugumui; kadangi, be to, tokie skirtumai iš esmės kliudo sudaryti ir vykdyti komercinio atstovavimo sutartis, kai atstovaujamasis ir prekybos agentas yra įsisteigę skirtingose valstybėse narėse;
kadangi prekyba tarp valstybių narių turėtų vykti tokiomis sąlygomis, kurios yra panašios į vienoje bendroje rinkoje esančias sąlygas, todėl būtina suderinti valstybių narių teisines sistemas, kiek to reikalauja deramas bendrosios rinkos veikimas; kadangi šiuo požiūriu įstatymų kolizijai taikomos teisės normos komercinio atstovavimo atveju nepašalina pirmiau minėtų prieštaravimų ir jų nepašalintų, netgi jeigu jos būtų suvienodintos, dėl to pasiūlytas suderinimas, nepaisant tokių normų buvimo, yra būtinas“.
4        Šios direktyvos 1 straipsnyje nustatyta:
„1.      Šioje direktyvoje numatytos derinimo priemonės taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams, reglamentuojantiems prekybos agentų ir jų atstovaujamųjų santykius.
2.      Šioje direktyvoje prekybos agentas – tai savarankiškai dirbantis tarpininkas, kuris turi ilgalaikį įgaliojimą derėtis dėl prekių pardavimo arba pirkimo kito asmens (toliau – atstovaujamasis) naudai arba derėtis ir sudaryti tokius sandorius tokio atstovaujamojo naudai ir jo vardu.
<...>“
5        Minėtos direktyvos 15 straipsnio 1 ir 2 dalyse numatyta:
„1.      Kai komercinio atstovavimo sutartis sudaryta neapibrėžtam terminui, bet kuri jos šalis gali ją nutraukti apie tai pranešusi.
2.      Pirmaisiais sutarties galiojimo metais pranešimas turi būti pateikiamas per vieną mėnesį, antraisiais galiojimo metais – per du mėnesius ir trečiaisiais bei paskesniais sutarties galiojimo metais – per tris mėnesius. Šalys negali susitarti dėl trumpesnių įspėjimo terminų.“
6        Tos pačios direktyvos 17 straipsnyje įtvirtinta:
„1.      Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad, pasibaigus komercinio atstovavimo sutarties galiojimui, prekybos agentui būtų atlyginta pagal šio straipsnio 2 dalį arba būtų kompensuoti jo nuostoliai pagal šio straipsnio 3 dalį.
2. a)      Prekybos agentas turi teisę į nuostolių atlyginimą [kompensaciją], jei ir tiek, kiek:
–        jis atstovaujamajam surado naujų klientų arba žymiai padidino verslo apimtį su turimais klientais ir dėl to atstovaujamasis gauna didelę naudą iš verslo su tokiais klientais,
ir
–        mokant nuostolių atlyginimą atsižvelgiama į visas aplinkybes, ypač į komisinius, kuriuos prarado prekybos agentas dėl verslo sandorių su tokiais klientais. <...>
<...>“
7        Direktyvos 86/653 18 straipsnyje išvardyti atvejai, kai šios direktyvos 17 straipsnyje nurodyta kompensacija ar nuostolių atlyginimas netaikomas, be kita ko, atstovavimo sutartis nutraukiama dėl to, kad prekybos agentas nevykdo pareigų arba kai, susitaręs su atstovaujamuoju, šis agentas perleidžia pagal tą sutartį nustatytas teises ir pareigas kitam asmeniui.
8        Šios direktyvos 19 straipsnyje numatyta, kad „[š]alys negali nukrypti nuo 17 ir 18 straipsnių, taip pakenkdamos prekybos agentui iki komercinio atstovavimo sutarties pabaigos.“
Belgijos teisė
9        Komercinio atstovavimo sutartis reglamentuojančios nuostatos įtrauktos į Wetboek van economisch recht (Ekonomikos teisės kodeksas) 2014 m. balandžio 2 d.
Loi portant insertion du livre X „Contrats d'agence commerciale, contrats de coopération commerciale et concessions de vente“ dans le Code de droit économique, et portant insertion des définitions propres au livre X, dans le livre Ier du Code de droit économique (Įstatymas, kuriuo į Ekonominės teisės kodeksą įterpiama X knyga „Komercinio atstovavimo sutartys, komercinio bendradarbiavimo sutartys ir pardavimo koncesijos“, ir kuriuo į šio kodekso I knygą įtraukiamos X knygos terminų apibrėžtys; Moniteur belge, 2014 m. balandžio 28 d., p. 35053) 3 straipsniu.
10      Šiuo įstatymu iš dalies pakeisto Ekonominės teisės kodekso (toliau – Ekonominės teisės kodeksas) X.16 straipsnio 1 dalies pirmoje ir antroje pastraipose nustatyta:
„Jei atstovavimo sutartis sudaryta neterminuotam laikotarpiui arba tam tikram laikotarpiui su galimybe ją nutraukti prieš nustatytą terminą, bet kuri šalis gali nutraukti sutartį, laikydamasi įspėjimo dėl termino.
Pirmaisiais sutarties galiojimo metais įspėjimo terminas yra vienas mėnuo. Pasibaigus pirmiesiems metams, įspėjimo terminas pratęsiamas vienu mėnesiu už kiekvienus prasidėjusius papildomus metus, tačiau šis terminas negali būti ilgesnis kaip šeši mėnesiai ir negali pažeisti trečiosios dalies nuostatų. Šalys negali susitarti dėl trumpesnių įspėjimo terminų.“
11      Ekonominės teisės kodekso X.18 straipsnio pirmoje pastraipoje numatyta:
„Pasibaigus komercinio atstovavimo sutarčiai, prekybos agentas turi teisę į kompensaciją, jei jis surado atstovaujamajam naujų klientų arba labai padidino verslo apimtį su turimais klientais, t. y. tiek, kad dėl to atstovaujamasis dar gali gauti didelės naudos.“
12      Šio kodekso X.19 straipsnyje įtvirtinta:
„Jeigu prekybos agentas turi teisę į X.18 straipsnyje nurodytą kompensaciją ir ši kompensacija nevisiškai padengia faktiškai patirtą žalą, be šios kompensacijos prekybos agentas taip pat gali gauti nuostolių atlyginimą, kurio dydis lygus faktiškai patirtos žalos sumos ir prašomos kompensacijos sumos skirtumui, su sąlyga, kad bus įrodytas tikrasis nurodytos žalos dydis.“
13      To paties kodekso X.21 straipsnyje nustatyta:
„Iki komercinio atstovavimo sutarties pabaigos šalys negali nukrypti nuo X.18, X.19 ir X.20 straipsnių nuostatų prekybos agento nenaudai.“
Pagrindinė byla ir prejudicinis klausimas
14      Bank Nagelmackers sudarė tris komercinio atstovavimo sutartis su Kempen Advies Beerse, Compagnie LLC ir FP Verzekeringen atitinkamai 2003 m. gegužės 22 d., 2006 m. gruodžio 22 d. ir 2006 m. sausio 31 d.
15      2016 m. liepos 8 d. registruotu laišku Bank Nagelmackers nutraukė šias komercinio atstovavimo sutartis su skirtingais įspėjimo terminais, t. y. nuo vieno iki šešių mėnesių, ir dviejų iš jų atveju numatė kompensaciją už įspėjimo termino nesilaikymą.
16      2016 m. spalio 27 d.
Bank Nagelmackers ir bendrovės ieškovės pagrindinėje byloje sudarė bendrą susitarimą, kuriame reglamentuojama kompensacija už įspėjimo termino nesilaikymą, klientūros kompensacija ir papildomas nuostolių atlyginimas už nutrauktas sutartis (toliau – bendras susitarimas).
17      Vėliau, manydamos, kad bendras susitarimas buvo sudarytas Bank Nagelmackers darant spaudimą, bendrovės ieškovės pagrindinėje byloje ir OL pareiškė Bank Nagelmackers ieškinį Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel (Nyderlandų kalba bylas nagrinėjantis Briuselio komercinis teismas, Belgija), siekdamos, kad šis susitarimas būtų pripažintas negaliojančiu, visų pirma remiantis Ekonominės teisės kodekso X knygos imperatyviomis nuostatomis.
18      2020 m. kovo 12 d. sprendimu šis teismas atmetė ieškinį motyvuodamas tuo, kad šalys atgavo teisę laisvai sudaryti sutartis nuo jų komercinio atstovavimo sutarčių nutraukimo, t. y. nuo tos dienos, kai kiekvienas prekybos agentas sužinojo apie savo sutarties nutraukimą, net jei sutarties vykdymas tęsiasi iki įspėjimo termino pabaigos. Šio teismo teigimu, kai šios bendrovės bendrame susitarime nustatė kompensaciją už įspėjimo termino nesilaikymą, klientūros kompensaciją ir papildomą nuostolių atlyginimą, jos galėjo laisvai disponuoti savo teisėmis.
19      Bendrovės ieškovės pagrindinėje byloje ir OL dėl šio sprendimo pateikė apeliacinį skundą Hof van beroep te Brussel (Briuselio apeliacinis teismas, Belgija), o šis 2023 m. birželio 19 d. sprendimu pripažino šį apeliacinį skundą priimtinu, bet nepagrįstu.
20      Bendrovės ieškovės pagrindinėje byloje ir OL dėl šio sprendimo pateikė kasacinį skundą Hof van Cassatie (Kasacinis Teismas, Belgija), kuris yra prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas. Grįsdamos savo kasacinį skundą šios bendrovės ir OL teigia, kad bendras susitarimas prieštarauja imperatyvioms Ekonominės teisės kodekso nuostatoms. Šių nuostatų imperatyvus pobūdis reiškia, kad kol nepasibaigia komercinio atstovavimo sutartis, atitinkamas prekybos agentas neturėtų sutikti su trumpesniu įspėjimo terminu arba mažesnio dydžio klientūros kompensacija nei numatyta pagal minėtas nuostatas. Šis prekybos agentas negali teisėtai atsisakyti apsaugos, kurią jam suteikia tos nuostatos, arba susitarti dėl mažesnės apsaugos iki bendradarbiavimo pabaigos. Komercinio atstovavimo sutartis baigiasi tik pasibaigus atstovaujamojo nustatytam įspėjimo terminui, o ne paprasčiausiai nutraukus šią sutartį.
21      Šis teismas mano, kad iš Teisingumo Teismo jurisprudencijos matyti, jog Direktyvos 86/653 17 ir 19 straipsniais siekiama apsaugoti prekybos agentą nutraukus sutartį ir jų nuostatos imperatyvaus pobūdžio. Nacionalinio teismo manymu, jam pateiktas ginčas gali būti išspręstas tik atsakius į klausimą, kada komercinio atstovavimo sutartis gali būti laikoma pasibaigusia pagal Direktyvos 86/653 15 straipsnio 2 dalį ir 19 straipsnį.
22      Tokiomis aplinkybėmis Hof van Cassatie (Kasacinis Teismas) nutarė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui tokį prejudicinį klausimą:
„Ar komercinio atstovavimo sutartis laikoma pasibaigusia, kaip tai suprantama pagal [Direktyvos 86/653] 15 straipsnio 2 dalį ir 19 straipsnį, šios sutarties faktinio nutraukimo dieną, t. y. pasibaigus įspėjimo terminui, ar tuo momentu, kai prekybos agentas sužino arba pagrįstai galėjo sužinoti apie komercinio atstovavimo sutarties nutraukimą?“
Dėl prejudicinio klausimo
23      Savo klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės siekia išsiaiškinti, ar Direktyvos 86/653 15 straipsnio 2 dalis ir 19 straipsnis turi būti aiškinami taip, kad komercinio atstovavimo sutartis pasibaigia nuo tos dienos, kai prekybos agentas sužino arba pagrįstai gali sužinoti apie šios sutarties nutraukimą, ar tik tą dieną, kai pasibaigia įspėjimo apie sutarties nutraukimą terminas.
24      Šios direktyvos 15 straipsnio 2 dalyje nurodytas minimalus įspėjimo terminas, taikomas nutraukiant komercinio atstovavimo sutartį, sudarytą neterminuotam laikotarpiui. Minėtos direktyvos 19 straipsnyje draudžiama tokios sutarties šalims prieš jai pasibaigiant nukrypti nuo tos pačios direktyvos 17 ir 18 straipsnių prekybos agento nenaudai. Vis dėlto nei 15 straipsnio 2 dalyje, nei 19 straipsnyje nėra apibrėžta, nuo kada šios šalys vėl gali nukrypti nuo imperatyvios prekybos agento apsaugos.
25      Taigi, siekiant nustatyti šių Sąjungos teisės nuostatų taikymo sritį, reikia atsižvelgti ne tik į jų formuluotę, bet ir į jų kontekstą ir tikslus.
26      Visų pirma, kiek tai susiję su Direktyvos 86/653 tikslais, iš šios direktyvos antros ir trečios konstatuojamųjų dalių matyti, kad ja, be kita ko, siekiama apsaugoti prekybos agentus jų santykiuose su atstovaujamaisiais (2006 m. kovo 23 d. Sprendimo Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, 19 punktas; 2009 m. kovo 26 d. Sprendimo Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, 14 punktas ir 2018 m. balandžio 19 d. Sprendimo CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, 33 punktas).
27      Minėtos direktyvos 17–19 straipsniais visų pirma siekiama apsaugoti prekybos agentą komercinio atstovavimo sutarties nutraukimo atveju. Šiuo tikslu toje pačioje direktyvoje nustatyta sistema yra imperatyvaus pobūdžio, o tai patvirtina tai, kad pagal Direktyvos 86/653 19 straipsnį šalys negali nukrypti nuo jos prekybos agento nenaudai iki sutarties galiojimo pabaigos (šiuo klausimu žr. 2000 m. lapkričio 9 d. Sprendimo Ingmar,
C‑381/98, EU:C:2000:605, 21 ir 22 punktus; 2006 m. kovo 23 d. Sprendimo Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, 22 punktą ir 2018 m. balandžio 19 d. Sprendimo CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, 34 punktą).
28      Kadangi šios direktyvos 17–19 straipsnių aiškinimas turi būti vertinamas atsižvelgiant į šį tikslą ir sistemą (2006 m. kovo 23 d. Sprendimas Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, 17 punktas), negalimas joks šios direktyvos 17 straipsnio aiškinimas, kuris galėtų būti nepalankus prekybos agentui (šiuo klausimu žr. 2009 m. kovo 26 d. Sprendimo Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, 21 punktą ir 2018 m. balandžio 19 d. Sprendimo CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, 35 punktą). Vadinasi, šiuos straipsnius reikia aiškinti taip, kad jie padėtų apsaugoti prekybos agentą (šiuo klausimu žr. 2012 m. gruodžio 18 d. Sprendimo Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, 33 punktą).
29      Taigi iš Direktyvos 86/653 19 straipsnio matyti, kad nukrypti nuo šios direktyvos 17 straipsnio nuostatų leidžiama tik jeigu ex ante atmetama galimybė, jog sutarties pasibaigimas gali būti nepalankus prekybos agentui (2006 m. kovo 23 d. Sprendimo Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, 27 punktas).
30      Antra, reikia pažymėti, kad iki minėtos direktyvos 15 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyto pranešimo termino pabaigos prekybos agentas ir toliau privalo vykdyti sutartį, ir šiuo atžvilgiu yra priklausomas nuo to, ar atstovaujamasis vykdo minėtos direktyvos II ir III skyriuose numatytas pareigas, visų pirma susijusias su atlyginimu.
31      Darytina išvada, kad komercinio atstovavimo sutarties nutraukimas nepanaikina prekybos agento ekonominės priklausomybės nuo atstovaujamojo, taigi ir šalių nelygybės. Tik po to, kai pasibaigia išankstinio įspėjimo terminas ir faktiškai nustoja galioti su šia sutartimi susiję įsipareigojimai, agentas nebepriklauso nuo profesinių pajamų, kurias jis gauna iš asmens, kuriam atstovavo.
32      Be to, pagal Direktyvos 86/653 17 straipsnio 2 dalies a punktą prekybos agentui garantuojama kompensacija, jeigu ir tiek, kiek šios kompensacijos mokėjimas yra teisingas, atsižvelgiant į visas aplinkybes, visų pirma į komisinius, kuriuos prekybos agentas praranda ir kurie kyla iš sandorių su naujais klientais, jo surastais atstovaujamajam, arba į žymiai padidintą verslo apimtį su turimais klientais.
33      Taigi, kaip Europos Komisija pažymi savo rašytinėse pastabose, negalima atmesti galimybės, kad atstovaujamasis nutrauks komercinio atstovavimo sutartį, kai tik bus išplėtoti komerciniai santykiai tarp jo ir atitinkamo prekybos agento surastų klientų, siekdamas sumažinti mokėtinos kompensacijos sumą. Iš tiesų tikėtina, kad kuo anksčiau bus nutraukta sutartis, tuo mažesnė bus kompensacijos suma.
34      Trečia, reikia konstatuoti, kad pagal Direktyvos 86/653 15 straipsnio 2 dalį šalys negali susitarti dėl trumpesnių nei šioje nuostatoje nustatytų įspėjimo terminų, o tai rodo Sąjungos teisės aktų leidėjo norą apsaugoti prekybos agentą per visą įspėjimo laikotarpį.
35      Tuo remiantis darytina išvada, kad jei pagal Direktyvos 86/653 15 straipsnį nutraukta komercinio atstovavimo sutartis būtų laikoma pasibaigusia, kaip tai suprantama pagal šios direktyvos 19 straipsnį, nuo tos dienos, kai prekybos agentas sužino arba pagrįstai gali sužinoti apie šios sutarties nutraukimą, šio prekybos agento apsauga atstovaujamojo atžvilgiu sumažėtų, o tai prieštarautų minėta direktyva siekiamiems tikslams. Kadangi šios apsaugos poreikis išnyksta tik pasibaigus įspėjimo terminui, būtent tą dieną pasibaigia komercinio atstovavimo sutarties galiojimas.
36      Atsižvelgiant į visa tai, kas išdėstyta, į pateiktą klausimą reikia atsakyti taip: Direktyvos 86/653 15 straipsnio 2 dalis ir 19 straipsnis turi būti aiškinami taip, kad komercinio atstovavimo sutartis pasibaigia ne nuo tos dienos, kai prekybos agentas sužino arba pagrįstai gali sužinoti apie šios sutarties nutraukimą, bet tik nuo tos dienos, kai pasibaigia įspėjimo apie sutarties nutraukimą terminas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
37      Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.
Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (septintoji kolegija) nusprendžia:
1986 m. gruodžio 18 d. Tarybos direktyvos 86/653/EEB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su savarankiškai dirbančiais prekybos agentais, derinimo 15 straipsnio 2 dalis ir 19 straipsnis
turi būti aiškinami taip:
komercinio atstovavimo sutartis pasibaigia ne nuo tos dienos, kai prekybos agentas sužino arba pagrįstai gali sužinoti apie šios sutarties nutraukimą, bet tik nuo tos dienos, kai pasibaigia įspėjimo apie sutarties nutraukimą terminas.
Parašai.
*      Proceso kalba: nyderlandų.