SENTENCIA DEL TRIBUNAL DE JUSTICIA (Sala Primera)
de 2 de octubre de 2008 (*)
«Competencia judicial – Reglamento (CE) nº 44/2001 – Artículo 22, punto 2 – Litigios sobre la validez de las decisiones de los órganos de las sociedades – Competencia exclusiva de los tribunales del Estado donde la sociedad tiene su domicilio – Asociación profesional de médicos»
En el asunto C‑372/07,
que tiene por objeto una petición de decisión prejudicial planteada, con arreglo al artículo 234 CE, por la Supreme Court
(Irlanda), mediante resolución de 30 de julio de 2007, recibida en el Tribunal de Justicia el 6 de agosto de 2007, en los
procedimientos entre
Nicole Hassett
y
South Eastern Health Board,
en el que participan:
Raymond Howard,
Medical Defence Union Ltd,
MDU Services Ltd,
y entre
Cheryl Doherty
y
North Western Health Board,
en el que participan:
Brian Davidson,
Medical Defence Union Ltd,
MDU Services Ltd,
EL TRIBUNAL DE JUSTICIA (Sala Primera),
integrado por el Sr. P. Jann, Presidente de Sala, y los Sres. A. Tizzano (Ponente), A. Borg Barthet, M. Ilešič y J.-J. Kasel,
Jueces;
Abogado General: Sr. Y. Bot;
Secretaria: Sra. L. Hewlett, administradora principal;
habiendo considerado los escritos obrantes en autos y celebrada la vista el 12 de junio de 2008;
consideradas las observaciones presentadas:
–        en nombre de Medical Defence Union Ltd y MDU Services Ltd, por el Sr. R. Bourke, Solicitor, y los Sres. B. Murray, BL, y N.
Travers, BL;
–        en nombre de los Sres. R. Howard y B. Davidson, por los Sres. D. McDonald, SC, y E. Regan, SC;
–        en nombre del Gobierno irlandés, por el Sr. D. O’Hagan, en calidad de agente, asistido por el Sr. J. O Reilly, SC;
–        en nombre de la Comisión de las Comunidades Europeas por la Sra. A.-M. Rouchaud-Joët y el Sr. M. Wilderspin, en calidad de
agentes;
vista la decisión adoptada por el Tribunal de Justicia, oído el Abogado General, de que el asunto sea juzgado sin conclusiones;
dicta la siguiente
Sentencia
1        La petición de decisión prejudicial versa sobre la interpretación del artículo 22, punto 2, del Reglamento (CE) nº 44/2001
del Consejo, de 22 de diciembre de 2000, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones
judiciales en materia civil y mercantil (DO 2001, L 12, p. 1).
2        Dicha demanda se presentó en el marco de dos litigios entre los Sres. R. Howard y B. Davidson (en lo sucesivo, «médicos»)
y las sociedades Medical Defence Union Ltd y MDU Services Ltd (en lo sucesivo, conjuntamente, «MDU»), sus asociaciones profesionales,
en relación con un recurso por el que se solicita la indemnización o la contribución a la indemnización respecto de cualquier
cantidad a la que cada uno de ellos puede ser condenado a pagar, a título de indemnización, al servicio de salud para el que
trabajaban, en el marco de una acción indemnizatoria por negligencia profesional interpuesta por las Sras. N. Hassett y C.
Doherty contra dichos servicios de salud.
Marco jurídico
3        El undécimo considerando del Reglamento nº 44/2001 tiene el siguiente tenor:
«Las reglas de competencia judicial deben presentar un alto grado de previsibilidad y deben fundamentarse en el principio
de que la competencia judicial se basa generalmente en el domicilio del demandado y esta competencia debe regir siempre, excepto
en algunos casos muy concretos en los que la materia en litigio o la autonomía de las partes justifique otro criterio de vinculación.
[…]»
4        El artículo 2, apartado 1, del citado Reglamento prevé:
«Salvo lo dispuesto en el presente Reglamento, las personas domiciliadas en un Estado miembro estarán sometidas, sea cual
fuere su nacionalidad, a los órganos jurisdiccionales de dicho Estado.»
5        El artículo 5 del mismo Reglamento dispone:
«Las personas domiciliadas en un Estado miembro podrán ser demandadas en otro Estado miembro:
1)      a)     en materia contractual, ante el tribunal del lugar en el que hubiere sido o debiere ser cumplida la obligación que sirviere
de base a la demanda;
[…]
3)      En materia delictual o cuasidelictual, ante el tribunal del lugar donde se hubiere producido o pudiere producirse el hecho
dañoso.
[…]»
6        Según el artículo 6 del Reglamento nº 44/2001:
«[Las personas domiciliadas en un Estado miembro] también podrán ser demandadas:
[…]
2)      si se tratare de una demanda sobre obligaciones de garantía o para la intervención de terceros en el proceso, ante el tribunal
que estuviere conociendo de la demanda principal, salvo que ésta se hubiere formulado con el único objeto de provocar la intervención
de un tribunal distinto del correspondiente al demandado;
[…].»
7        A tenor del artículo 22 del citado Reglamento:
«Son exclusivamente competentes, sin consideración del domicilio:
[...]
2)      en materia de validez, nulidad o disolución de sociedades y personas jurídicas, así como en materia de validez de las decisiones
de sus órganos, los tribunales del Estado miembro en que la sociedad o persona jurídica estuviere domiciliada […],
[…].»
Litigio principal y cuestión prejudicial
8        De la resolución de remisión se desprende que los litigios principales tienen su origen en dos acciones indemnizatorias, presentadas
por las Sras. Hasset y Doherty ante los tribunales irlandeses, contra dos servicios de salud irlandeses como consecuencia
de un perjuicio grave supuestamente causado por la negligencia profesional de médicos que trabajaban en dichos servicios.
Ambas acciones fueron objeto de una transacción que dio lugar al pago de una indemnización a cada demandante.
9        En el marco de esas acciones, los servicios de salud en cuestión llevaron a juicio a los médicos, para reclamarles el pago
de una contribución o de una indemnización relativa a tales acciones indemnizatorias.
10      En el momento en que se produjeron los hechos controvertidos, los médicos eran miembros de la MDU. La MDU es una asociación
profesional constituida como una sociedad de responsabilidad limitada según el Derecho inglés, que tiene su domicilio social
en el Reino Unido, y cuya función consiste, en particular, en facilitar una indemnización a sus miembros en el marco de asuntos
que versan sobre negligencias profesionales cometidas por éstos.
11      Como consecuencia de ello, los médicos solicitaron a la MDU una indemnización o contribución por todas las cantidades a las
que cada uno de ellos pueda ser condenado a pagar a los servicios de salud afectados. Sobre la base de los artículos 47 y
48 de los estatutos de la MDU, que establecen que la decisión relativa a una solicitud de indemnización se enmarca en la facultad
discrecional absoluta del consejo de administración, éste decidió desestimar sus solicitudes de indemnización.
12      Al considerar que estas decisiones denegatorias violaban sus derechos estatutarios, los médicos, tras recibir la autorización
en virtud de resoluciones de la High Court de 22 de junio de 2005 para que se practicaran las notificaciones de intervención
forzosa a MDU, emplazaron a juicio a ésta.
13      La MDU propuso una excepción formal destinada a obtener la anulación de dichas notificaciones. Invocó que las acciones interpuestas
en su contra tenían por objeto, en esencia, la validez de las decisiones adoptadas por su consejo de administración y, por
lo tanto, que dichas acciones se hallaban comprendidas en el ámbito del artículo 22, punto 2, del Reglamento nº 44/2001, de
modo que sólo los juzgados y tribunales británicos eran competentes, y no los órganos jurisdiccionales irlandeses.
14      En cambio, los médicos alegaron que, dada la naturaleza de sus pretensiones, los juzgados y tribunales irlandeses eran competentes
en virtud de los artículos 5, puntos 1 y 3, y 6, punto 2, del Reglamento nº 44/2001. En particular, los médicos sostuvieron
que, por una parte, la MDU incumplió sus obligaciones contractuales al no haber examinado debidamente las solicitudes de indemnización
que se le formularon; por otra parte, habida cuenta de que la MDU ya había prestado asistencia a los médicos en su defensa
en el marco de la acción por negligencia profesional, no podía denegarles una indemnización en un momento procesal tan avanzado.
15      La excepción formal propuesta por MDU fue desestimada por considerar que las pretensiones de los médicos no estaban comprendidas
en el artículo 22, punto 2, del citado Reglamento. La MDU recurrió ante la Supreme Court que suspendió el procedimiento y
planteó al Tribunal de Justicia la siguiente cuestión prejudicial:
«En el caso de médicos que constituyen una organización de defensa mutua que reviste la forma de una sociedad, constituida
con arreglo al Derecho de un Estado miembro, con la finalidad de prestar asistencia e indemnizaciones a sus miembros en activo
en ese y en otro Estado miembro en relación con su actividad profesional, siendo así que la prestación de tales asistencia
e indemnizaciones depende de la decisión que adopte el consejo de administración de esa sociedad, según lo dispuesto en sus
estatutos sociales, de forma enteramente discrecional, ¿los procesos en los que un médico que ejerce en el otro Estado miembro
impugna una decisión por la que se le deniega asistencia o indemnización con arreglo a tal disposición al considerar que tal
decisión implica el incumplimiento por la sociedad de derechos contractuales o de otros derechos legales del médico afectado,
deben considerarse procesos que tienen por objeto la validez de una decisión de un órgano de esa sociedad a los efectos del
artículo 22, punto 2, del [Reglamento (CE) nº 44/2001], de manera que son exclusivamente competentes los órganos jurisdiccionales
del Estado miembro en el que la sociedad esté domiciliada?»
Sobre la cuestión prejudicial
16      Mediante esta cuestión, el órgano jurisdiccional remitente pregunta, en esencia, al Tribunal de Justicia, si el artículo 22,
punto 2, del Reglamento nº 44/2001 debe interpretarse en el sentido de que una acción, como la controvertida en el asunto
principal, en el marco de la cual una parte alega que una decisión adoptada por un órgano de una sociedad ha violado los derechos
que esa parte pretende hacer valer con arreglo a los estatutos de dicha sociedad, tiene por objeto la validez de las decisiones
de los órganos de una sociedad, en el sentido de esa disposición.
17      Para responder a esta pregunta, es preciso recordar que, por una parte, las disposiciones del Reglamento nº 44/2001 deben
interpretarse de manera autónoma, refiriéndose a su sistemática y a sus objetivos (véase, en particular, la sentencia de 13
de julio de 2006, Reisch Montage, C‑103/05, Rec. p. I‑6827, apartado 29).
18      Por otra parte, como resulta del undécimo considerando del Reglamento nº 44/2001, el principio de que la competencia judicial
se basa generalmente en el domicilio del demandado debe regir siempre, excepto en algunos casos muy concretos en los que la
materia en litigio justifique otro criterio de vinculación. Por lo tanto, tales casos deben ser objeto de una interpretación
estricta.
19      El Tribunal de Justicia adoptó precisamente dicha interpretación en relación con las disposiciones del artículo 16 del Convenio
de 27 de septiembre de 1968 relativo a la competencia judicial y a la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil
y mercantil (DO 1972, L 299, p. 32; EE 01/01, p. 186; en lo sucesivo, «Convenio de Bruselas»), disposiciones que son idénticas
en esencia a las del artículo 22 del Reglamento nº 44/2001. En efecto, el Tribunal de Justicia declaró al respecto que, como
excepción a las reglas generales de competencia, las citadas disposiciones del Convenio de Bruselas no deben interpretarse
en un sentido más amplio de lo que requiere su finalidad, habida cuenta de que tienen como efecto privar a las partes de la
posibilidad de designar un fuero que de otro modo sería el suyo propio y, en algunos casos, someterlas a un órgano jurisdiccional
que no es el del domicilio de ninguna de ellas (véanse las sentencias de 14 de diciembre de 1977, 73/77, Sanders, Rec. p. 2383,
apartados 17 y 18; de 27 de enero de 2000, Dansommer, C‑8/98, Rec. p. I‑393, apartado 21, y de 18 de mayo de 2006, ČEZ, C‑343/04,
Rec. p. I‑4557, apartado 26).
20      Pues bien, como por otra parte confirma el informe del Sr. Jenard relativo al Convenio de Bruselas (DO 1979, C 59, p. 1),
el objetivo esencial que esa excepción persigue, al establecer la competencia exclusiva de los tribunales del Estado miembro
en el que tenga su domicilio una sociedad, consiste en centralizar la competencia para evitar decisiones contradictoras en
lo que se refiere a la existencia de las sociedades y la validez de las deliberaciones de sus órganos.
21      Como resulta asimismo de dicho informe, los tribunales del Estado miembro en el que la sociedad tiene su domicilio social
se hallan, en efecto, en una mejor posición para resolver tales litigios, en particular por el hecho de que las formalidades
de publicidad de la sociedad se producen en ese mismo Estado. Por lo tanto, la atribución de esa competencia exclusiva a dichos
tribunales se realiza en aras de una buena administración de la justicia (véase, en este sentido, la sentencia Sanders, antes
citada, apartados 11 y 17).
22      Contrariamente a lo que sugiere MDU, de los principios recordados en los apartados anteriores no puede deducirse, sin embargo,
que, a efectos de que se aplique el artículo 22, punto 2, del Reglamento nº 44/2001, sea suficiente con que una acción judicial
presente cualquier vínculo con una decisión adoptada por un órgano de una sociedad (véanse, por analogía con el artículo 16,
número 1, del Convenio de Bruselas, las sentencias de 17 de mayo de 1994, Webb, C‑294/92, Rec. p. I‑1717, apartado 14, y Dansommer,
antes citada, apartado 22).
23      En efecto, como alegan los médicos, si todos los litigios que tienen por objeto una decisión de un órgano de una sociedad
pudieran reconducirse al ámbito del artículo 22, punto 2, del Reglamento nº 44/2001, significaría en realidad que las acciones
judiciales, sean de naturaleza contractual, delictual o de cualquier otra, interpuestas contra una sociedad se incluirían
casi siempre dentro del ámbito de la competencia de los tribunales del Estado miembro en el que la sociedad tiene su domicilio.
24      Ahora bien, tal interpretación del citado artículo llevaría a someter a la excepción de competencia controvertida tanto litigios
que no pueden dar lugar a decisiones contradictorias sobre la validez de las deliberaciones de los órganos de una sociedad,
en la medida en que su solución no tiene ninguna incidencia sobre esa validez, como litigios que no exigen en absoluto el
examen de las formalidades de publicidad aplicables a una sociedad.
25      Por lo tanto, esa interpretación extendería el ámbito de aplicación del artículo 22, punto 2, del Reglamento nº 44/2001 más
allá de lo que requiere su finalidad, como se ha recordado en los apartados 20 y 21 de la presente sentencia.
26      De las consideraciones precedentes resulta que, como alegan acertadamente los médicos y la Comisión de las Comunidades Europeas,
dicho artículo debe interpretarse en el sentido de que su ámbito de aplicación comprende únicamente los litigios en que una
parte impugne la validez de una decisión de un órgano de una sociedad con arreglo al Derecho de sociedades aplicable o de
las disposiciones estatutarias relativas al funcionamiento de sus órganos.
27      Pues bien, de la resolución de remisión no resulta que los médicos hayan planteado ante la High Court tales impugnaciones.
28      En efecto, en los litigios principales, los médicos no cuestionan en ningún momento el hecho de que el consejo de administración
de la MDU dispusiese, conforme a los estatutos de ésta, de la facultad de adoptar la decisión denegatoria de su solicitud
de indemnización.
29      En cambio, estos médicos critican los modos de ejercicio de dicha facultad. En el caso concreto, sostienen que la MDU desestimó
de oficio su solicitud de indemnización, sin haber efectuado un examen pormenorizado de ésta, por lo que vulneró los derechos
que pretenden hacer valer con arreglo a los estatutos de la MDU en su calidad de socios de ésta.
30      Por consiguiente, los litigios principales, entre tales médicos y la MDU, no están comprendidos en el ámbito de aplicación
del artículo 22, punto 2, del Reglamento nº 44/2001.
31      Habida cuenta de las consideraciones precedentes, debe responderse a la cuestión planteada que el artículo 22, punto 2, del
Reglamento nº 44/2001 debe interpretarse en el sentido de que una acción, como la controvertida en el procedimiento principal,
en el marco de la cual una parte alega que una decisión adoptada por un órgano de una sociedad ha vulnerado los derechos que
esa parte pretende hacer valer con arreglo a los estatutos de dicha sociedad no tiene por objeto la validez de las decisiones
de los órganos de una sociedad, en el sentido de esa disposición.
Costas
32      Dado que el procedimiento tiene, para las partes del litigio principal, el carácter de un incidente promovido ante el órgano
jurisdiccional nacional, corresponde a éste resolver sobre las costas. Los gastos efectuados por quienes, no siendo partes
del litigio principal, han presentado observaciones ante el Tribunal de Justicia no pueden ser objeto de reembolso.
En virtud de todo lo expuesto, el Tribunal de Justicia (Sala Primera) declara:
El artículo 22, punto 2, del Reglamento (CE) nº 44/2001 del Consejo, de 22 de diciembre de 2000, relativo a la competencia
judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil, debe interpretarse en
el sentido de que una acción, como la controvertida en el procedimiento principal, en el marco de la cual una parte alega
que una decisión adoptada por un órgano de una sociedad ha vulnerado los derechos que esa parte pretende hacer valer con arreglo
a los estatutos de dicha sociedad no tiene por objeto la validez de las decisiones de los órganos de una sociedad, en el sentido
de esa disposición.
Firmas
* Lengua de procedimiento: inglés.