62009CJ0396_HU
Felek
Az ítélet indoklása
Rendelkező rész
Felek
A C‑396/09. sz. ügyben,
az EK 234. cikk alapján előterjesztett előzetes döntéshozatal iránti kérelem tárgyában, amelyet a Tribunale di Bari (Olaszország) a Bírósághoz 2009. október 13‑án érkezett, 2009. július 6‑i határozatával terjesztett elő az előtte
a felszámolás alatt álló Interedil Srl
és
a Fallimento Interedil Srl,
az Intesa Gestione Crediti SpA
között folyamatban lévő eljárásban,
A BÍRÓSÁG (első tanács),
tagjai: A. Tizzano tanácselnök, M. Safjan, A. Borg Barthet, M. Ilešič és M. Berger (előadó) bírák,
főtanácsnok: J. Kokott,
hivatalvezető: A. Impellizzeri tanácsos,
tekintettel az írásbeli szakaszra és a 2011. január 13‑i tárgyalásra,
figyelembe véve a következők által előterjesztett észrevételeket:
– a felszámolás alatt álló Interedil Srl képviseletében P. Troianiello avvocato,
– a Fallimento Interedil Srl képviseletében G. Labanca avvocato,
– az Intesa Gestione Crediti SpA képviseletében G. Costantino avvocato,
– az Európai Bizottság képviseletében N. Bambara és S. Petrova, meghatalmazotti minőségben,
a főtanácsnok indítványának a 2011. március 10‑i tárgyaláson történt meghallgatását követően,
meghozta a következő
Ítéletet
Az ítélet indoklása
1. Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a fizetésképtelenségi eljárásról szóló, 2000. május 29‑i 1346/2000/EGK tanácsi rendelet (HL L 160., 1. o., magyar nyelvű különkiadás 19. fejezet, 1. kötet, 191. o., a továbbiakban: rendelet) 3. cikkének értelmezésére vonatkozik.
2. E kérelmet a felszámolás alatt álló Interedil Srl (a továbbiakban: Interedil), valamint a Fallimento Interedil Srl és az Intesa Gestione Crediti SpA (a továbbiakban: Intesa), illetve jogutódja, az Italfondario SpA között folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, amelynek tárgya az Intesa által az Interedillel szemben benyújtott fizetésképtelenség megállapítása iránti kérelem.
Jogi háttér
Az uniós jog
3. A rendelet elfogadására különösen az EK 61. cikk c) pontja és az EK 67. cikk (1) bekezdése alapján került sor.
4. A rendelet fogalommeghatározásoknak szentelt 2. cikke így rendelkezik:
„E rendelet alkalmazásában:
a) a »fizetésképtelenségi eljárás« az 1. cikk (1) bekezdésében említett eljárások. Ezeknek az eljárásoknak a felsorolását az A. melléklet tartalmazza;
[...]
h) a »telephely« bármely olyan működési hely, ahol az adós nem átmeneti jellegű gazdasági tevékenységet folytat emberi erőforrással és termékekkel [helyesen: emberi és tárgyi erőforrásokkal].”
5. A rendelet A. melléklete szerinti felsorolásban Olaszország tekintetében többek között a „fallimento” eljárás is szerepel.
6. A rendelet nemzetközi joghatóságra vonatkozó 3. cikke előírja:
„(1) A tagállamok bíróságainak azon a területen, ahol az adós fő érdekeltségei találhatók [helyesen: az adós fő érdekeltségeinek központja található] hatáskörrel [helyesen: joghatósággal] kell rendelkezniük a fizetésképtelenségi eljárás megindítására. Társaság vagy jogi személy esetén az ellenkező bizonyításáig a létesítő okirat szerinti székhelyet kell a fő érdekeltségek központjának tekinteni.
(2) Ha az adós fő érdekeltségeinek központja egy tagállam területén helyezkedik el, egy másik tagállam bírósága csak akkor rendelkezik hatáskörrel [helyesen: joghatósággal] az adós elleni fizetésképtelenségi eljárás megindítására, ha az adós telephellyel rendelkezik a másik tagállam területén belül is. Ennek az eljárásnak a hatásai az adós utóbbi tagállam területén található vagyontárgyaira korlátozódnak.
[...]”
7. A rendelet (13) preambulumbekezdése kimondja, hogy „a »fő érdekeltségek központja« az a hely, ahol az adós érdekeltségeinek kezelését rendszeresen végzi, és ez harmadik személy részéről megállapítható”.
A nemzeti jog
8. Az olasz polgári perrendtartás (codice di procedura civile) 382. cikke a Corte suprema di cassazione joghatósági és hatásköri kérdésekben hozott döntésével kapcsolatban így rendelkezik:
„Amikor a Corte joghatósági és hatásköri kérdésben határoz, a döntés során szükség esetén kijelöli az eljáró bíróságot. [...]”
9. Az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból kitűnik, hogy a következetes ítélkezési gyakorlat szerint a Corte di Cassazione e rendelkezés alapján hozott határozata jogerős és kötelező erejű azon bíróság számára, amely az előtte folyamatban lévő ügyben érdemben dönt.
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
10. Az Interedilt az olasz jog szerinti „società a responsabilità limitata” jogi formában alapították, melynek létesítő okirat szerinti székhelye Monopoliban (Olaszország) volt. 2001. július 18‑án a létesítő okirat szerinti székhelyét Londonba (Egyesült Királyság) helyezték át. Ugyanezen a napon törölték az olasz állami cégnyilvántartásból. Székhelyének áthelyezése után az egyesült királysági cégnyilvántartásba „FC” (Foreign Company, külföldi társaság) megjegyzéssel jegyezték be.
11. Az előzetes döntéshozatalra utaló határozatban szereplő nyilatkozatai szerint az Interedil a székhelyének áthelyezésével egyidejűleg olyan műveleteket hajtott végre, amelyek a brit Canopus csoport által történő megvásárlására, valamint a cég átruházására vonatkozó szerződések megtárgyalására és megkötésére irányultak. Az Interedil szerint a létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezése után néhány hónappal a Tarantóban (Olaszország) található ingatlanait a székhelyét áthelyező vállalkozás részeként a Windowmist Limitedre ruházták át. Az Interedil azt is jelezte, hogy 2002. július 22‑én törölték az egyesült királysági cégnyilvántartásból.
12. 2003. október 28‑án az Intesa az Interedillel szemben csődeljárás („fallimento”) megindítását kérte a Tribunale di Baritól.
13. Az Interedil azzal az indokkal kifogásolta e bíróság joghatóságát, hogy a létesítő okirat szerinti székhelyének az Egyesült Királyságba történt áthelyezése miatt kizárólag ez utóbbi tagállam bíróságainak van joghatósága arra, hogy fizetésképtelenségi eljárást indítsanak. Az Interedil 2003. december 13‑án azt kérte, hogy a Corte suprema di Cassazione előzetesen döntsön a joghatóság kérdésében.
14. Mivel az olasz bíróságok joghatóságának hiányára alapított kifogást nyilvánvalóan megalapozatlannak tartotta, és úgy ítélte meg, hogy a szóban forgó vállalkozás ténylegesen fizetésképtelen, a Tribunale di Bari 2004. május 24‑én – anélkül, hogy megvárta volna a Corte suprema di Cassazione határozatát – fizetésképtelennek nyilvánította az Interedilt.
15. 2004. június 18‑án az Interedil fellebbezést nyújtott be a fizetésképtelenséget megállapító határozattal szemben.
16. A Corte suprema di Cassazione 2005. május 20‑án végzésben döntött a joghatóság elé terjesztett, előzetes kérdésében, és az olasz bíróságok joghatósága mellett foglalt állást. Úgy vélte, hogy a rendelet 3. cikke (1) bekezdésének második mondatában felállított vélelem – miszerint az adós fő érdekeltségeinek központja megfelel a társaság létesítő okirat szerinti székhelyének – megdönthető több körülmény miatt, mégpedig: az Interedil Olaszországban ingatlanvagyonnal, két szállodakomplexumra vonatkozó bérleti szerződéssel, valamint egy pénzintézettel kötött szerződéssel rendelkezik, továbbá elmulasztotta a bari cégnyilvántartást tájékoztatni létesítő okirat szerinti székhelyének Londonba való áthelyezéséről.
17. Mivel a Bíróság által a C‑341/04. sz. Eurofood IFSC ügyben 2006. május 2‑án hozott ítéletben (EBHT 2006., I‑3813. o.) megfogalmazott kritériumokra tekintettel kétségei támadtak a Corte suprema di cassazione ezen megállapításainak megalapozottságát illetően, a Tribunale di Bari felfüggesztette az eljárást, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjesztette a Bíróság elé:
„1) A […] rendelet 3. cikkének (1) bekezdésében szereplő »az adós fő érdekeltségeinek központja« fogalmat a közösségi jogrend vagy a nemzeti jogrend alapján kell‑e értelmezni, és amennyiben a közösségi jogrend alapján, mit jelent pontosan az említett fogalom, és melyek azon tényezők vagy elemek, amelyek meghatározóak a »fő érdekeltségek központja« azonosítása során?
2) Azon, [a] rendelet 3. cikkének (1) bekezdése szerinti vélelem, amelynek alapján társaság esetén a létesítő okirat szerinti székhelyet kell tekinteni a fő érdekeltségek központjának, megdönthető‑e, amennyiben megállapítást nyer, hogy a társaság a létesítő okirat szerinti székhelytől eltérő államban folytat tényleges vállalkozói tevékenységet, vagy e vélelem megdöntéséhez annak megállapítása szükséges, hogy a társaság nem folytatott semmilyen vállalkozói tevékenységet abban az államban, ahol a létesítő okirat szerinti székhely található?
3) Ahhoz, hogy a […] rendelet 3. cikkének (1) bekezdésében foglalt, a társaság létesítő okirat szerinti székhelyére vonatkozó vélelmet megdőltnek lehessen tekinteni, elegendőek‑e azok a tényezők vagy elemek, hogy a társaság a létesítő okirat szerinti székhely államától eltérő államban ingatlanvagyonnal, két szállodakomplexumra vonatkozó (az adós társaság és egy másik társaság által kötött) bérleti szerződéssel, valamint egy pénzintézettel kötött szerződéssel rendelkezik, és e körülmények elegendőek‑e annak megállapításához, hogy a […] rendelet 3. cikkének (2) bekezdése szerinti »telephelyről« van szó?
4) Amennyiben a Corte [suprema] di Cassazione a hivatkozott, joghatóság tárgyában hozott 10606/2005. sz. végzését a […] rendelet 3. cikkének az Európai Közösségek Bírósága által adott értelmezéstől eltérő értelmezésére alapozta, ellentétes‑e ezen, az Európai Közösségek Bírósága által értelmezett közösségi rendelkezéssel a c.p.c. [codice di procedura civile − polgári perrendtartás] 382. cikke, amelynek alapján a Corte [suprema] di Cassazione joghatóság tárgyában jogerős és kötelező erejű határozatot hoz?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
A Bíróság hatásköréről
18. Az Európai Bizottság kétségeit fejezi ki azzal kapcsolatban, hogy a Bíróság hatáskörrel rendelkezik az előzetes döntéshozatal iránti kérelem elbírálására. A Bizottság kifejti, hogy e kérelmet egy 2009. július 6‑án kelt végzés útján nyújtották be, amely 2009. október 13‑án érkezett a Bírósághoz. Az ekkor hatályos EK 68. cikk (1) bekezdése értelmében kizárólag azok a tagállami bíróságok fordulhatnak előzetes döntéshozatal iránti kérelemmel a Közösség intézményei által az EK‑Szerződés IV. címe alapján hozott jogi aktusok értelmezése iránt a Bírósághoz, amelyek határozatai ellen a nemzeti jog értelmében nincs jogorvoslati lehetőség. Márpedig, mivel a rendeletet az EK 61. cikk c) pontja és az EK 67. cikk (1) bekezdése alapján fogadták el, amelyek az EK‑Szerződés IV. címe alá tartoznak, a kérdést előterjesztő bíróság határozatai ellen – a Bizottság szerint – a nemzeti jog alapján lehet jogorvoslattal élni.
19. E tekintetben elegendő megemlíteni, hogy az EK 68. cikk a Lisszaboni Szerződés hatálybalépésével, 2009. december 1‑jén hatályát vesztette, és az előzetes döntéshozatalra utalási jog ott szereplő korlátozása megszűnt. Az EUMSZ 267. cikk alapján azok a bíróságok, amelyek határozatai ellen a nemzeti jog értelmében jogorvoslatra van lehetőség, ettől az időponttól kezdve jogosultak arra, hogy előzetes döntéshozatal iránti kérelemmel forduljanak a Bírósághoz, amennyiben az EK‑Szerződés IV. címe alapján hozott jogi aktusok kapcsán merül fel kétség (lásd ebben az értelemben a C‑283/09. sz. Weryński‑ügyben 2011. február 17‑én hozott ítélet [az EBHT‑ban még nem tették közzé] 28. és 29. pontját).
20. A Weryński‑ügyben hozott ítélet 30. és 31. pontjában a Bíróság megállapította, hogy tekintettel az EUMSZ 267. cikk által kitűzött, a Bíróság és a tagállami bíróságok közötti hatékony együttműködésre irányuló célra, valamint a pergazdaságosság elvére, úgy kell tekintetni, hogy a Bíróság 2009. december 1‑je óta hatáskörrel rendelkezik az olyan bíróságoktól érkező előzetes döntéshozatal iránti kérelmek elbírálására is, amelyek határozatai ellen a nemzeti jog értelmében jogorvoslatra van lehetőség, még akkor is, ha a kérelmet ezen időpontot megelőzően nyújtották be.
21. A Bíróság tehát mindenképpen hatáskörrel rendelkezik a jelen előzetes döntéshozatal iránti kérelem elbírálására.
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések elfogadhatóságáról
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések és az alapügy közötti kapcsolatról
22. A Bizottság által az írásbeli észrevételeiben felvetett egyik kérdés kapcsán az Interedil a tárgyaláson előadta, hogy miután 2002 júliusában törölték az egyesült királysági cégnyilvántartásból, ettől kezdve már nem létezett. Következésképpen a Tribunale di Bari előtt 2003 októberében vele szemben benyújtott csődeljárás iránti kérelem okafogyott, így az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések elfogadhatatlanok.
23. Az állandó ítélkezési gy akorlat szerint a Bíróság csak akkor tagadhatja meg a nemzeti bíróság előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdéséről a határozathozatalt, ha nyilvánvaló, hogy különösen az uniós jog nemzeti bíróság által kért értelmezése nem függ össze az alapeljárás tényállásával vagy tárgyával, vagy ha a probléma elméleti jellegű, vagy ha nem állnak a Bíróság rendelkezésére azok a ténybeli vagy jogi elemek, amelyek szükségesek ahhoz, hogy az elé terjesztett kérdésekre hasznos választ adhasson (lásd különösen a C‑439/08. sz. VEBIC‑ügyben 2010. december 7‑én hozott ítélet [az EBHT‑ban még nem tették közzé] 42. pontját és az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlatot).
24. E tekintetben meg kell említeni, hogy a rendelet arra szorítkozik, hogy egységesítse a nemzetközi joghatóságra, a határozatok elismerésére és a több államra kiterjedő fizetésképtelenségi eljárásokra alkalmazandó jogra vonatkozó szabályokat. Az adós fizetésképtelenségének megállapítására irányuló kérelem elfogadhatóságának kérdésére továbbra is a nemzeti jog irányadó.
25. A kérdést előterjesztő bíróság által adott tájékoztatásból kitűnik, hogy az Interedil azt közölte vele, hogy 2002 júliusában törölték az egyesült királysági cégnyilvántartásból. Ellenben egyáltalán nem derül ki az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból, hogy e körülmény a nemzeti jog szerint akadálya lehet‑e a csődeljárás megindításának. Nem zárható ki ugyanis, hogy a nemzeti jog tartalmazza az ilyen eljárás megindításának lehetőségét abból a célból, hogy rendezzék a megszűnt társaság hitelezőinek követeléseit.
26. Ezért nem tűnik nyilvánvalónak, hogy az uniós jog nemzeti bíróság által kért értelmezése nem függ össze az alapeljárás tényállásával vagy tárgyával, illetve hogy a probléma elméleti jellegű.
27. Az Interedil által felhozott elfogadhatatlansági kifogást tehát el kell utasítani.
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések tárgyáról
28. Az alapügy alperesei úgy érvelnek, hogy a kérdések a tárgyuk miatt elfogadhatatlanok. Szerintük az első és negyedik kérdés nem teszi világossá, hogy mennyiben van eltérés az uniós jogi rendelkezések és a nemzeti bíróságok általi alkalmazásuk között, míg a második és harmadik kérdés arra ösztönzi a Bíróságot, hogy az uniós jogszabályokat arra a konkrét ügyre alkalmazza, amely a kérdést előterjesztő bíróság előtt van folyamatban.
29. Az előzetes döntéshozatali eljárás keretében a Bíróság valamely uniós jogszabály értelmezéséről és érvényességéről határozhat a kérdést előterjesztő bíróság által közölt tényállás alapján, amelynek viszont az előtte folyamatban lévő konkrét ügyre kell alkalmaznia az említett jogszabályt (lásd különösen a C‑149/05. sz. Price‑ügyben 2006. szeptember 7‑én hozott ítélet [EBHT 2006., I‑7691. o.] 52. pontját és az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlatot).
30. Márpedig az első három kérdés lényegében arra irányul, hogy hogyan kell értelmezni az adós „fő érdekeltségei központjának” a rendelet 3. cikkének (1) bekezdése szerinti fogalmát. Tárgyukat tekintve e kérdések tehát elfogadhatók.
31. A negyedik kérdés arra vonatkozik, hogy figyelmen kívül hagyhatja‑e a kérdést előterjesztő bíróság valamely magasabb szintű bíróság megállapításait abban az esetben, ha a Bíróság értelmezése alapján úgy ítéli meg, hogy e megállapítások nem felelnek meg az uniós jognak. E kérdés tehát, amelynek tárgya az EUMSZ 267. cikk szerinti előzetes döntéshozatalra utalás mechanizmusa, szintén elfogadható.
A jogvita állítólagos hiányáról
32. Az alapügy alperesei úgy érvelnek, hogy a Corte suprema di cassazione arról a kérdésről, hogy kiterjed‑e az olasz bíróságok joghatósága arra, hogy csődeljárást indítsanak, olyan határozatban döntött, amely állításuk szerint jogerőre emelkedett. Ebből arra következtetnek, hogy nincs „folyamatban lévő ügy” a kérdést előterjesztő bíróság előtt az EUMSZ 267. cikk értelmében, tehát az előzetes döntéshozatal iránti kérelem ebből az okból elfogadhatatlan.
33. Ezt az érvelést a negyedik kérdéssel együttesen kell vizsgálni, amellyel a kérdést előterjesztő bíróság arra vár választ, hogy mennyiben köti őt az uniós jognak a Corte suprema di cassazione általi értelmezése.
A negyedik kérdésről
34. A kérdést előterjesztő bíróság negyedik kérdésével lényegében azt kívánja megtudni, hogy sérti‑e az uniós jogot az, ha a nemzeti bíróságot olyan nemzeti eljárásjogi szabály köti, amely alapján magasabb szintű nemzeti bíróság megállapításai rá nézve kötelezőek, és úgy tűnik, hogy e magasabb szintű bíróság megállapításai nem felelnek meg a Bíróság által értelmezett uniós jognak.
35. A Bíróság korábban már kimondta, hogy nemzeti eljárásjogi szabály nem kérdőjelezheti meg azt a lehetőséget, hogy a nem utolsó fokon eljáró nemzeti bíróságok előzetes döntéshozatali iránti kérelemmel fordulhassanak a Bírósághoz, amennyiben – akárcsak az alapügyben – kétségeik vannak az uniós jog értelmezését illetően (a C‑173/09. sz. Elchinov‑ügyben 2010. október 5‑én hozott ítélet [az EBHT‑ban még nem tették közzé] 25. pontja).
36. Az állandó ítélkezési gyakorlat szerint a Bíróság által az előzetes döntéshozatali eljárás során hozott ítélet az alapügy elbírálásánál a nemzeti bíróságra nézve kötelező erejű a szóban forgó uniós intézmények jogi aktusainak értelmezését vagy érvényességét illetően (lásd különösen a fent hivatkozott Elchinov‑ügyben hozott ítélet 29. pontját).
37. Ebből következik, hogy az a nemzeti bíróság, amely korábban már élt az EUMSZ 267. cikk második bekezdésében részére biztosított lehetőséggel, az alapügy elbírálásánál kötve van a Bíróság által a szóban forgó rendelkezések tekintetében adott értelmezéshez, és adott esetben figyelmen kívül kell hagynia a felsőbb szintű bíróság megállapításait, ha úgy ítéli meg, hogy ezen értelmezésre való figyelemmel azok nem felelnek meg az uniós jognak (lásd különösen a fent hivatkozott Elchinov‑ügyben hozott ítélet 30. pontját).
38. E tekintetben hangsúlyozni kell, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat értelmében az uniós jogi rendelkezéseket – hatáskörének keretei között – alkalmazni hivatott nemzeti bíróság köteles biztosítani e normák teljes érvényesülését, szükség esetén – saját hatáskörében eljárva – eltekintve a nemzeti jogszabályok közösségi joggal ellentétes rendelkezéseinek, azaz jelen esetben az alapügyben érintett nemzeti eljárásjogi szabály alkalmazásától, anélkül hogy kezdeményeznie kellene vagy meg kellene várnia azok jogalkotói vagy bármilyen egyéb alkotmányos úton történő megsemmisítését (lásd különösen a fent hivatkozott Elchinov‑ügyben hozott ítélet 31. pontját).
39. A fentiekre tekintettel a negyedik kérdésre azt a választ kell adni, hogy az uniós jogba ütközik, ha a nemzeti bíróságot olyan nemzeti eljárásjogi szabály köti, amely alapján magasabb szintű nemzeti bíróság megállapításai rá nézve kötelezőek, és úgy tűnik, hogy a magasabb szintű bíróság megállapításai nem felelnek meg a Bíróság által értelmezett uniós jognak.
40. Ugyanezen okokból el kell utasítani az alapügy alperesei által felhozott elfogadhatatlansági kifogást, amelyet a jogvita állítólagos hiányára alapítottak.
Az első kérdés első részéről
41. A kérdést előterjesztő bíróság az első kérdés első részével azt kívánja megtudni, hogy az adós „fő érdekeltségei központjának” a rendelet 3. cikkének (1) bekezdésében szereplő fogalmát az uniós jog vagy a nemzeti jog alapján kell‑e értelmezni.
42. Az állandó ítélkezési gyakorlat szerint az uniós jog egységes alkalmazásának követelményéből és az egyenlőség elvéből az következik, hogy a jelentésének és hatályának meghatározása érdekében a tagállami jogokra kifejezett utalást nem tartalmazó uniós jogi rendelkezést az egész Unióban önállóan és egységesen kell értelmezni, figyelembe véve a rendelkezés összefüggéseit és a kérdéses szabályozás célját (lásd különösen a C‑174/08. sz. NCC Construction Danmark ügyben 2009. október 29‑én hozott ítélet [EBHT 2009., I‑10567. o.] 24. pontját és az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlatot).
43. Ami pedig egész pontosan az adós „fő érdekeltségei központjának” a rendelet 3. cikkének (1) bekezdése szerinti fogalmát illeti, a Bíróság a fent hivatkozott Eurofood IFSC ügyben hozott ítélet 31. pontjában kimondta, hogy a rendeletben használt külön fogalomról van szó, amely ennek folytán önálló jelentéssel bír, és ezért egységesen, a nemzeti jogi szabályozásoktól függetlenül kell értelmezni.
44. Az első kérdés első részére tehát azt a választ kell adni, hogy az adós „fő érdekeltségei központjának” a rendelet 3. cikkének (1) bekezdésében szereplő fogalmát az uniós jog alapján kell értelmezni.
Az első kérdés második részéről, a második kérdésről és a harmadik kérdés első részéről
45. Az első kérdés második részével, a második kérdéssel és a harmadik kérdés első részével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében azt kívánja megtudni, hogy hogyan kell értelmezni az adós társaság fő érdekeltségei központjának meghatározása során a rendelet 3. cikke (1) bekezdésének második mondatát.
46. Figyelemmel arra a körülményre, hogy az Interedil az előzetes döntéshozatalra utaló határozatban szereplő adatok szerint a létesítő okirat szerinti székhelyét 2001 folyamán Olaszországból az Egyesült Királyságba helyezte át, majd 2002 folyamán ez utóbbi tagállam cégnyilvántartásából törlésre került, ahhoz, hogy teljes körű választ lehessen adni a kérdést előterjesztő bíróságnak, meg kell határozni azt az időpontot is, amely – a fizetésképtelenségi főeljárás megindítására joghatósággal rendelkező bíróság megállapítása céljából – az adós fő érdekeltségei központjának meghatározása során irányadó.
Az adós fő érdekeltségei központjának meghatározása során irányadó szempontok
47. Bár a rendelet nem határozza meg az adós fő érdekeltségei központjának fogalmát, annak tartalmát, amint a Bíróság a fent hivatkozott Eurofood IFSC ügyben hozott ítélet 32. pontjában is megállapította, megvilágítja a rendelet (13) preambulumbekezdése, amely szerint: „[a] »fő érdekeltségek központja« az a hely, ahol az adós érdekeltségeinek kezelését rendszeresen végzi, és ez harmadik személy részéről megállapítható”.
48. Amint a főtanácsnok indítványa 69. pontjában is említette, a rendelet 3. cikke (1) bekezdésének második mondatában foglalt, a létesítő okirat szerinti székhely mellett szóló vélelem és a rendelet (13) preambulumbekezdésének hivatkozása az érdekeltségek kezelési helyére az uniós jogalkotó azon szándékát tükrözi, hogy a joghatóság döntő tényezőjeként a társaság központi ügyintézési helyét vegyék alapul.
49. Ugyanerre a preambulumbekezdésre hivatkozva a Bíróság a fent hivatkozott Eurofood IFSC ügyben hozott ítélet 33. pontjában kifejtette továbbá, hogy a fő érdekeltségek központját egyrészt objektív, másrészt harmadik személyek részéről megállapítható körülmények alapján kell beazonosítani annak érdekében, hogy a fizetésképtelenségi főeljárás megindítására joghatósággal rendelkező bíróság megállapításához fűződő jogbiztonság és az előreláthatóság biztosítva legyen. Úgy kell tekinteni, hogy az objektivitás és a megállapíthatóság követelménye akkor teljesül, ha a tárgyi tényezőket, amelyeket azon hely meghatározása során vesznek figyelembe, ahol az adós társaság érdekeltségeinek kezelését rendszeresen végzi, úgy hozták nyilvánosságra, vagy legalábbis kellően nyilvánvalóvá tették őket ahhoz, hogy harmadik személyek, különösen pedig e társaság hitelezői tudomást szerezhettek róluk.
50. Ebből következik, hogy abban az esetben, ha a társaság irányító és ellenőrző szervei a társaság létesítő okirat szerinti székhelyén találhatók, és e társaság tekintetében az ügyvezetési döntéseket harmadik személyek részéről megállapítható módon ezen a helyen hozzák, teljes körűen alkalmazást nyer a rendelet 3. cikke (1) bekezdésének második mondatában foglalt vélelem, amely szerint az adós fő érdekeltségeinek központja ezen a helyen található. Ilyen esetben, amint a főtanácsnok indítványa 69. pontjában is említette, az adós társaság fő érdekeltségeinek más elhelyezkedése kizárt.
51. A rendelet 3. cikke (1) bekezdésének második mondatában foglalt vélelem ugyanakkor megdönthető, ha harmadik személyek szempontjából a társaság központi ügyintézésének helye nem a létesítő okirat szerinti székhelyen található. Amint a Bíróság a fent hivatkozott Eurofood IFSC ügyben hozott ítélet 34. pontjában kimondta, az uniós jogalkotó által felállított, e társaság létesítő okirat szerinti székhelye mellett szóló egyszerű vélelem figyelmen kívül hagyható, ha objektív és harmadik személyek által megállapítható tényezők egy attól eltérő valós helyzet megállapítását teszik lehetővé, mint amit a létesítő okirat szerinti székhely elhelyezkedése tükröz.
52. A figyelembe veendő tényezők között szerepel különösen minden olyan hely, ahol az adós társaság gazdasági tevékenységet végez, és vagyoni eszközökkel rendelkezik, feltéve hogy e helyek harmadik személyek számára is nyilvánvalóak. Amint a főtanácsnok indítványa 70. pontjában is említette, e tényezők olyan átfogó vizsgálatot igényelnek, amely figyelembe veszi minden egyes eset sajátos körülményeit.
53. Ebben az összefüggésben a kérdést előterjesztő bíróság által hivatkozott körülmények, melyek szerint az adós társaság tulajdonában lévő ingatlanok a létesítő okirat szerinti székhelytől eltérő tagállamban helyezkednek el, és ezek tekintetében e társaság bérleti szerződést, valamint ugyanebben a tagállamban egy pénzintézettel is szerződést kötött, objektív tényezőknek, és tekintettel az ezeket övező nyilvánosságra, harmadik személyek részéről megállapíthatónak tekinthetők. Ettől persze az, hogy a társaság vagyoni eszközökkel rendelkezik, és az ezekre vonatkozó pénzügyi tevékenységekkel kapcsolatban szerződéseket kötött a társaság létesítő okirat szerinti székhelyétől eltérő tagállamban, csak azzal a feltétellel tekinthető elegendőnek ahhoz, hogy megdöntse az uniós jogalkotó által felállított vélelmet, ha az összes releváns körülmény átfogó vizsgálata alapján kijelenthető, hogy harmadik személyek részéről megállapítható módon az említett társaság tényleges irányítási és ellenőrzési központja, valamint érdekeltségei kezelésének központja e másik tagállamban található.
Az adós fő érdekeltségei központjának elhelyezkedése tekintetében irányadó időpont
54. Előzetesen meg kell említeni, hogy a rendelet nem tartalmaz kifejezett rendelkezéseket arra a sajátos esetre, amikor az adós érdekeinek központját áthelyezik. Tehát azon általános kifejezések alapján, amelyekkel a rendelet 3. cikkének (1) bekezdését megfogalmazták, úgy kell tekinteni, hogy a fizetésképtelenségi főeljárás megindítására joghatósággal rendelkező bíróság megállapítása során az érdekeltségi központ utolsó helyét kell irányadónak tekinteni.
55. Ezen értelmezést megerősíti a Bíróság ítélkezési gyakorlata is. A Bíróság ugyanis kimondta, hogy abban az esetben, ha az adós a kérelem benyújtását követően, de az eljárás megindítása előtt másik tagállam területére helyezi fő érdekeltségeinek központját, továbbra is annak a tagállamnak a bírósága rendelkezik joghatósággal a fizetésképtelenségi eljárás megindítására, amelynek területén az adós fő érdekeltségeinek központja található abban az időpontban, amikor a fizetésképtelenségi eljárás megindítása iránti kérelmet benyújtják (a C‑1/04. sz. Staubitz‑Schreiber ügyben 2006. január 17‑én hozott ítélet [EBHT 2006., I‑701. o.] 29. pontja). Ebből az a következtetés vonható le, hogy a joghatósággal rendelkező bíróság meghatározása során főszabály szerint az az irányadó, hogy a fizetésképtelenségi eljárás megindítása iránti kérelem benyújtása időpontjában hol helyezkedik el az adós fő érdekeltségeinek központja.
56. Ha a létesítő okirat szerinti székhely áthelyezésére a fizetésképtelenségi eljárás megindítása iránti kérelem benyújtása előtt kerül sor, mint az alapügyben is, akkor tehát a rendelet 3. cikke (1) bekezdésének második mondata szerint azt kell vélelmezni, hogy az új létesítő okirat szerinti székhelyen van az adós fő érdekeltségeinek központja, következésképpen főszabály szerint azon tagállam bíróságainak lesz joghatóságuk megindítani a fizetésképtelenségi főeljárást, amely területén az új székhely található, hacsak a rendelet 3. cikkének (1) bekezdésében szereplő vélelmet meg nem dönti az a bizonyíték, hogy a fő érdekeltségek központja nem változott meg a létesítő okirat szerinti székhely áthelyezésével.
57. Ugyanezek a szabályok nyernek alkalmazást abban az esetben is, ha a fizetésképtelenségi eljárás megindítása iránti kérelem benyújtásakor az adós társaságot már törölték a cégnyilvántartásból, és amint az Interedil az észrevételeiben is jelezte, megszüntette valamennyi tevékenységét.
58. Ugyanis, amint a jelen ítélet 47–51. pontjából következik, a fő érdekeltségek központjának fogalma azt a törekvést hivatott érvényre juttatni, hogy azzal a hellyel teremtsenek kapcsolatot, amelyhez a társaság objektíve, harmadik személyek számára megállapítható módon a legszorosabban kötődik. Ésszerű tehát ilyen esetben azt a helyet előnyben részesíteni, ahol az adós társaság törlésekor és valamennyi tevékenységének megszüntetésekor a fő érdekeltségei utolsó központja volt.
59. Az első kérdés második részére, a második kérdésre és a harmadik kérdés első részére tehát azt a választ kell adni, hogy az adós társaság fő érdekeltségei központjának meghatározása során a rendelet 3. cikke (1) bekezdésének második mondatát a következőképpen kell értelmezni:
– az adós társaság fő érdekeltségei központját a társaság központi ügyintézési helye alapján kell meghatározni, amennyiben azt objektív és harmadik személyek részéről megállapítható körülmények támasztják alá. Abban az esetben, ha a társaság irányító és ellenőrző szervei a társaság létesítő okirat szerinti székhelyén találhatók, és e társaság tekintetében az ügyvezetési döntéseket harmadik személyek részéről megállapítható módon ezen a helyen hozzák, nem dönthető meg az e rendelkezésben foglalt vélelem. Abban az es etben, ha a társaság központi ügyintézésének helye nem a társaság létesítő okirat szerinti székhelyén található, az, hogy a társaság vagyoni eszközökkel rendelkezik, és az ezekre vonatkozó pénzügyi tevékenységekkel kapcsolatban szerződéseket kötött a társaság létesítő okirat szerinti székhelyétől eltérő tagállamban, csak azzal a feltétellel tekinthető elegendőnek e vélelem megdöntéséhez, ha az összes releváns körülmény átfogó vizsgálata alapján kijelenthető, hogy harmadik személyek részéről megállapítható módon az említett társaság tényleges irányítási és ellenőrzési központja, valamint érdekeltségei kezelésének központja e másik tagállamban található;
– ha pedig az adós társaság létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezésére a fizetésképtelenségi eljárás megindítása iránti kérelem benyújtása előtt kerül sor, azt kell vélelmezni, hogy a társaság új létesítő okirat szerinti székhelyén van a fő érdekeltségeinek központja.
A harmadik kérdés második részéről
60. A harmadik kérdés második részével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében azt kívánja megtudni, hogy hogyan kell értelmezni a rendelet 3. cikkének (2) bekezdése szerinti „telephely” fogalmát.
61. E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a rendelet 2. cikkének h) pontja a telephely fogalmát úgy határozza meg, mint bármely olyan működési hely, ahol az adós nem átmeneti jellegű gazdasági tevékenységet folytat emberi és tárgyi erőforrásokkal.
62. Az, hogy e fogalommeghatározás a gazdasági tevékenység folytatását emberi és tárgyi erőforrások meglétéhez köti, azt mutatja, hogy minimális szintű szervezetre és bizonyos mértékű állandóságra van szükség. Ebből a contrario
következik, hogy önmagában egyes vagyontárgyak, illetve bankszámlák megléte főszabály szerint nem felel meg a „telephelynek” való minősüléshez szükséges feltételeknek.
63. Amennyiben a rendelet 3. cikkének (2) bekezdésének megfelelően az egyik tagállam területén meglévő telephely alapján e tagállam bíróságai joghatósággal rendelkeznek arra, hogy másodlagos fizetésképtelenségi eljárást indítsanak az adóssal szemben, úgy kell tekinteni, hogy a telephely meglétét – a fő érdekeltségek központjának elhelyezkedéséhez hasonlóan – objektív és harmadik személyek részéről megállapítható körülmények alapján kell megítélni annak érdekében, hogy a fizetésképtelenségi főeljárás megindítására joghatósággal rendelkező bíróság megállapításához fűződő jogbiztonság és az előreláthatóság biztosítva legyen.
64. A harmadik kérdés második részére tehát azt a választ kell adni, hogy a rendelet 3. cikkének (2) bekezdése szerinti „telephely” fogalmát akként kell értelmezni, hogy az gazdasági tevékenység végzése céljából minimális szintű szervezeti felépítést és bizonyos mértékű állandóságot feltételez. Önmagában egyes vagyontárgyak, illetve bankszámlák megléte főszabály szerint nem felel meg e fogalommeghatározásnak.
A költségekről
65. Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.
Rendelkező rész
A fenti indokok alapján, a Bíróság (első tanács) a következőképpen határozott:
1) Az uniós jogba ütközik, ha a nemzeti bíróságot olyan nemzeti eljárásjogi szabály köti, amely alapján magasabb szintű nemzeti bíróság megállapításai rá nézve kötelezőek, és úgy tűnik, hogy a magasabb szintű bíróság megállapításai nem felelnek meg a Bíróság által értelmezett uniós jognak.
2) Az adós „fő érdekeltségei központjának” a fizetésképtelenségi eljárásról szóló, 2000. május 29‑i 1346/2000/EGK tanácsi rendelet 3. cikkének (1) bekezdésében szereplő fogalmát az uniós jog alapján kell értelmezni.
3) Az adós társaság fő érdekeltségei központjának meghatározása során az 1346/2000 rendelet 3. cikke (1) bekezdésének második mondatát a következőképpen kell értelmezni:
– az adós társaság fő érdekeltségei központját a társaság központi ügyintézési helye alapján kell meghatározni, amennyiben azt objektív és harmadik személyek részéről megállapítható körülmények támasztják alá. Abban az esetben, ha a társaság irányító és ellenőrző szervei a társaság létesítő okirat szerinti székhelyén találhatók, és e társaság tekintetében az ügyvezetési döntéseket harmadik személyek részéről megállapítható módon ezen a helyen hozzák, nem dönthető meg az e rendelkezésben foglalt vélelem. Abban az esetben, ha a társaság központi ügyintézésének helye nem a társaság létesítő okirat szerinti székhelyén található, az, hogy a társaság vagyoni eszközökkel rendelkezik, és az ezekre vonatkozó pénzügyi tevékenységekkel kapcsolatban szerződéseket kötött a társaság létesítő okirat szerinti székhelyétől eltérő tagállamban, csak azzal a feltétellel tekinthető elegendőnek e vélelem megdöntéséhez, ha az összes releváns körülmény átfogó vizsgálata alapján kijelenthető, hogy harmadik személyek részéről megállapítható módon az említett társaság tényleges irányítási és ellenőrzési központja, valamint érdekeltségei kezelésének központja e másik tagállamban található;
– ha pedig az adós társaság létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezésére a fizetésképtelenségi eljárás megindítása iránti kérelem benyújtása előtt kerül sor, azt kell vélelmezni, hogy a társaság új létesítő okirat szerinti székhelyén van a fő érdekeltségeinek központja.
4) Ugyanezen rendelet 3. cikkének (2) bekezdése szerinti „telephely” fogalmát akként kell értelmezni, hogy az gazdasági tevékenység végzése céljából minimális szintű szervezeti felépítést és bizonyos mértékű állandóságot feltételez. Önmagában egyes vagyontárgyak, illetve bankszámlák megléte főszabály szerint nem felel meg e fogalommeghatározásnak.