62024CJ0870
SODBA SODIŠČA (deveti senat)
z dne 19. marca 2026 (
*1
)
„Predhodno odločanje – Državne pomoči – Uredba (EU) št. 651/2014 – Vrste pomoči, ki se lahko štejejo za združljive z notranjim trgom – Izjema, določena za pomoči v korist malih in srednjih podjetij (MSP) – Člen 1 Priloge I – Pojem ‚podjetje‘ – Člen 3(3) Priloge I – Pojem ‚povezana podjetja‘ – Fizična oseba z večino glasovalnih pravic, vezanih na delnice podjetja – Opravljanje gospodarske dejavnosti – Dejansko izvajanje nadzora z neposrednim ali posrednim poseganjem v upravljanje podjetja“
V zadevi C‑870/24,
katere predmet je predlog za sprejetje predhodne odločbe na podlagi člena 267 PDEU, ki ga je vložilo Administratīvā apgabaltiesa (regionalno upravno sodišče, Latvija) z odločbo z dne 14. decembra 2024, ki je na Sodišče prispela 17. decembra 2024, v postopku
Valsts ieņēmumu dienests
proti
SIA „OUTLETICO“,
SODIŠČE (deveti senat),
v sestavi M. Condinanzi, predsednik senata, R. Frendo, sodnica, in A. Kornezov (poročevalec), sodnik,
generalni pravobranilec: A. Biondi,
sodni tajnik: A. Calot Escobar,
na podlagi pisnega postopka,
ob upoštevanju stališč, ki so jih predložili:
–
za latvijsko vlado J. Davidoviča in K. Pommere, agentki,
–
za belgijsko vlado P. Cottin in M. Van Regemorter, agenta,
–
za Evropsko komisijo A.-L. Delbac, V. Hitrovs in A. Steiblytė, agenti,
na podlagi sklepa, sprejetega po opredelitvi generalnega pravobranilca, da bo v zadevi razsojeno brez sklepnih predlogov,
izreka naslednjo
Sodbo
1
Predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na razlago člena 1 in člena 3(3) Priloge I k Uredbi Komisije (EU) št. 651/2014 z dne 17. junija 2014 o razglasitvi nekaterih vrst pomoči za združljive z notranjim trgom pri uporabi členov 107 in 108 [PDEU] (UL 2014, L 187, str. 1), kakor je bila spremenjena z Uredbo Komisije (EU) 2020/972 z dne 2. julija 2020 (UL 2020, L 215, str. 3) (v nadaljevanju: Uredba št. 651/2014).
2
Ta predlog je bil vložen v okviru spora med in Valsts ieņēmumu dienests (nacionalna davčna uprava, Latvija) (v nadaljevanju: davčna uprava) in družbo SIA „OUTLETICO“ (v nadaljevanju: Outletico), družbo latvijskega prava, v zvezi z odločbo, s katero je ta uprava družbi Outletico naložila vračilo pomoči, ki naj bi jih nezakonito prejela v okviru zdravstvene krize, povezane s pandemijo covida-19.
Pravni okvir
Pravo Unije
Uredba št. 651/2014
3
V uvodnih izjavah 30 in 40 Uredbe št. 651/2014 je navedeno:
„(30)
Da bi odpravili razlike, ki bi lahko povzročile izkrivljanje konkurence, olajšali usklajevanja med različnimi pobudami Unije in nacionalnimi pobudami v zvezi z [malimi in srednje velikimi podjetji (MSP)] ter izboljšali jasnost upravnih postopkov in pravno varnost, bi morala opredelitev MSP v tej uredbi temeljiti na opredelitvi iz Priporočila Komisije 2003/361/ES z dne 6. maja 2003 o opredelitvi mikro, malih in srednjih podjetij [(UL 2003, L 124, str. 36)].
[…]
(40)
MSP imajo odločilno vlogo pri ustvarjanju delovnih mest ter so na splošno dejavnik družbene stabilnosti in gospodarskega razvoja. Vendar lahko nedelovanje trga ovira razvoj MSP, zaradi česar imajo ta podjetja naslednje značilne omejitve. MSP imajo pogosto težave pri pridobivanju kapitala ali posojil, ker nekateri finančni trgi niso naklonjeni tveganjem in lahko nudijo zavarovanje le do omejene mere. Njihovi omejeni viri lahko tudi omejijo dostop do informacij, zlasti glede nove tehnologije in morebitnih trgov. Kadar se nekatere vrste pomoči dodelijo za MSP, bi bilo treba tako pomoč izvzeti iz te uredbe, da se olajša razvoj gospodarskih dejavnosti MSP. Te vrste bi morale zlasti vključevati pomoč za naložbe v korist MSP in pomoč za udeležbo MSP na sejmih.“
4
Člen 1 te uredbe določa:
„1.   Ta uredba se uporablja za naslednje vrste pomoči:
[…]
(b)
pomoč za MSP v obliki pomoči za naložbe, pomoči za tekoče poslovanje in pomoči za dostop do finančnih sredstev za MSP;
[…]
4.   Ta uredba se ne uporablja za:
[…]
(c)
pomoč podjetjem v težavah, z izjemo shem pomoči za povrnitev škode, ki so jo povzročile nekatere naravne nesreče, shem zagonske pomoči in shem regionalne pomoči za tekoče poslovanje, če navedene sheme podjetij v težavah ne obravnavajo bolj ugodno od drugih podjetij. Vendar se ta uredba z odstopanjem uporablja za podjetja, ki 31. decembra 2019 niso bila v težavah, a so v obdobju od 1. januarja 2020 do 30. junija 2021 postala podjetja v težavah.
[…]“
5
Člen 2 navedene uredbe določa:
„V tej uredbi se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:
[…]
2.   ‚[MSP]‘ pomeni podjetja, ki izpolnjujejo pogoje iz Priloge I;
[…]
18.
‚podjetje v težavah‘ pomeni podjetje, za katerega velja vsaj ena od naslednjih okoliščin:
(a)
če je v primeru družbe z omejeno odgovornostjo (razen MSP, ki obstaja manj kot tri leta ali, za namene upravičenosti do pomoči za financiranje tveganja, MSP v 7 letih po njegovi prvi komercialni prodaji in ki je upravičeno do naložb v financiranje tveganja po skrbnem pregledu izbranega finančnega posrednika) zaradi nakopičenih izgub izginila več kot polovica vpisanega osnovnega kapitala. […];
[…]
(e)
če je v primeru podjetja, ki ni MSP, v zadnjih dveh letih:
(1)
knjigovodsko razmerje med dolgovi in lastnim kapitalom večje od 7,5 in
(2)
razmerje […] kritja obresti podjetja nižje od 1,0;
[…]
24.
‚velika podjetja‘ pomeni podjetja, ki ne izpolnjujejo pogojev iz Priloge I;
[…]“
6
Člen 3 te uredbe določa:
„Sheme pomoči, individualna pomoč, dodeljena v okviru shem pomoči, in ad hoc pomoč so združljive z notranjim trgom v smislu člena 107(2) ali (3) [PDEU] in so izvzete iz obveznosti priglasitve iz člena 108(3) [PDEU] pod pogojem, da taka pomoč izpolnjuje vse pogoje iz poglavja I te uredbe ter posebne pogoje za ustrezne vrste pomoči iz poglavja III te uredbe.“
7
Člen 1 Priloge I k Uredbi št. 651/2014, naslovljene „Opredelitev MSP“, določa:
„Podjetje je vsaka pravna ali fizična oseba, ki se ukvarja z gospodarsko dejavnostjo, ne glede na njeno pravno obliko. To zlasti vključuje samozaposlene osebe in družinska podjetja, ki se ukvarjajo z obrtjo ali drugimi dejavnostmi, ter partnerska podjetja ali združenja, ki se redno ukvarjajo z gospodarsko dejavnostjo.“
8
Člen 2 te priloge I določa:
„1.   Kategorijo mikro, malih in srednjih podjetij (v nadaljnjem besedilu: MSP) sestavljajo podjetja, ki imajo manj kot 250 zaposlenih ter letni promet, ki ne presega 50 milijonov EUR in/ali letno bilančno vsoto, ki ne presega 43 milijonov EUR.
2.   V kategoriji MSP se malo podjetje opredeljuje kot tisto, ki ima manj kot 50 zaposlenih in ima letni promet in/ali letno bilančno vsoto, ki ne presega 10 milijonov EUR.
3.   V kategoriji MSP se malo podjetje opredeljuje kot tisto, ki ima manj kot 50 zaposlenih in ima letni promet in/ali letno bilančno vsoto, ki ne presega 2 milijonov EUR.“
9
Člen 3 navedene priloge I določa:
„1.   ‚Neodvisno podjetje‘ je vsako podjetje, ki ne izpolnjuje opredelitve partnerskega podjetja v smislu odstavka 2 ali povezanega podjetja v smislu odstavka 3.
[…]
3.   ‚Povezana podjetja‘ so podjetja, med katerimi obstaja eno naslednjih razmerij:
(a)
podjetje ima večino glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov v drugem podjetju;
(b)
podjetje ima pravico, da imenuje ali odstavi večino članov upravnega, upravljavskega ali nadzornega organa v drugem podjetju;
(c)
podjetje ima pravico, da izvaja prevladujoč vpliv nad drugim podjetjem na podlagi pogodbe, podpisane s tem podjetjem, ali določbe v statutu tega podjetja;
(d)
podjetje, ki je delničar ali družbenik drugega podjetja, na podlagi sporazuma z drugimi delničarji ali družbeniki tega podjetja samo nadzoruje večino glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov v tem podjetju.
[…]
Kot povezana se obravnavajo tudi podjetja, ki imajo z enim ali več povezanimi podjetji katero koli razmerje, opisano v prvem pododstavku, ali vsi investitorji iz odstavka 2.
Kot povezana podjetja se obravnavajo tudi podjetja, ki so med seboj povezana preko fizične osebe ali skupine fizičnih oseb, ki skupno delujejo, če opravljajo svojo dejavnost ali del svoje dejavnosti na istih upoštevnih trgih ali na sosednjih trgih.
[…]“
10
Člen 6 iste priloge I določa:
„1.   Za neodvisna podjetja se podatki, tudi o številu zaposlenih, določajo izključno na podlagi računovodskih izkazov tega podjetja.
2.   Za podjetje, ki ima partnerska podjetja ali povezana podjetja, se podatki, tudi glede števila zaposlenih, določijo na podlagi računovodskih izkazov in drugih podatkov podjetja oziroma na podlagi konsolidiranih računovodskih izkazov podjetja ali računovodskih izkazov, v katere je podjetje vključeno s konsolidacijo, če ti obstajajo.
Podatkom iz prvega pododstavka je treba prišteti podatke za vsako partnersko podjetje zadevnega podjetja, ki se z vidika lastniške verige nahaja neposredno nad ali pod zadevnim podjetjem. Vsota podatkov za skupino je sorazmerna z deležem kapitala ali glasovalnih pravic (kar je večje). Za navzkrižna lastništva velja višji odstotek.
Podatkom iz prvega in drugega pododstavka je treba prišteti 100 % podatkov za vsako podjetje, ki je neposredno ali posredno povezano z zadevnim podjetjem, če podatki niso bili že vključeni v konsolidacijo računovodskih izkazov.
[…]“
Začasni okvir
11
V točkah 4, 18 in 22 sporočila Komisije z naslovom „Začasni okvir za ukrepe državne pomoči v podporo gospodarstvu ob izbruhu COVID-19“ (UL 2020, C 91 I, str. 1), kakor je bilo spremenjeno s sporočilom Komisije z dne 28. januarja 2021 (UL 2021, C 34, str. 6), je navedeno:
„4.
V izrednih razmerah, ki so nastale zaradi izbruha COVID-19, se lahko podjetja vseh vrst soočajo s hudim pomanjkanjem likvidnosti. Solventna ali manj solventna podjetja se lahko soočajo z nenadnim zmanjšanjem likvidnosti ali celo njeno nerazpoložljivostjo, ogrožena pa so zlasti MSP. To lahko kratko- in srednjeročno resno vpliva na ekonomski položaj številnih zdravih podjetij in njihovih zaposlenih, obenem pa ima lahko dolgoročne posledice zaradi ogrozitve njihovega preživetja.
[…]
18.
Glede na to, da izbruh COVID-19 vpliva na vse države članice in da zajezitveni ukrepi, ki so jih sprejele države članice, vplivajo na podjetja, [Evropska] komisija meni, da je državna pomoč upravičena in se lahko za omejeno obdobje razglasi za združljivo z notranjim trgom na podlagi člena 107(3)(b) PDEU, da bi se odpravilo pomanjkanje likvidnosti, s katerim se soočajo podjetja, in zagotovilo, da motnje, ki jih je povzročil izbruh COVID-19, ne ogrožajo njihove sposobnosti preživetja, zlasti MSP.
[…]
22.
Komisija bo štela, da je državna pomoč [v omejenem znesku, začasno dodeljena podjetjem, ki se soočajo z nenadnim pomanjkanjem ali celo nelikvidnostjo], združljiva z notranjim trgom v skladu s členom 107(3)(b) [PDEU], če so izpolnjeni vsi naslednji pogoji […]:
[…]
c.
pomoč se lahko odobri podjetjem, ki dne 31. decembra 2019 niso bila podjetja v težavah (v smislu [Uredbe št. 651/2014] […]).
Z odstopanjem od zgoraj navedenega se lahko pomoč dodeli mikro ali malim podjetjem (v smislu Priloge I k Uredbi št. 651/2014]), ki so bila v težavah že 31. decembra 2019, če v skladu z nacionalno zakonodajo niso v kolektivnem postopku zaradi insolventnosti in niso prejela pomoči za reševanje ali prestrukturiranje.
[…]“
Latvijsko pravo
12
Člen 4.1 uredbe sveta ministrov št. 676 z dne 10. novembra 2020 o pomoči, dodeljeni podjetjem, ki jih je prizadela kriza zaradi covida-19, za zagotovitev njihovih tokov obratnega kapitala, v različici, ki se je uporabljala v času dejanskega stanja v postopku v glavni stvari (v nadaljevanju: uredba št. 676/2020), določa:
„V skladu s temi pravili se pomoč lahko dodeli podjetjem, ki ustrezajo opredelitvi mikro, malih in srednjih podjetij iz člena 2 Priloge I k Uredbi Komisije [št.] 651/2014 ali opredelitvi velikih podjetij iz člena 2, točka 24, [te uredbe].“
13
Člen 5 te uredbe določa:
„V smislu [te uredbe] so povezane osebe gospodarski subjekti, ki ustrezajo opredelitvi ‚povezanih podjetij‘ iz člena 3(3) Priloge I k Uredbi [št.] 651/2014.“
14
Člen 16.2 navedene uredbe določa:
„Pomoč se ne dodeli srednjim ali velikim gospodarskim subjektom, za katere je bilo treba že 31. decembra 2019 in v času dodelitve pomoči v skladu z opredelitvijo iz člena 2, točka 18, Uredbe Komisije [št.] 651/2014 šteti, da so v težavah.“
15
Člen 18 uredbe št. 676/2020 določa:
„Če se ugotovi kršitev zahtev glede državnih pomoči, določenih v teh pravilih, mora podjetje v skladu z določbami poglavij IV in V zakona o nadzoru pomoči za gospodarske dejavnosti nezakonito prejeto pomoč, skupaj z obrestmi, v celoti vrniti državni davčni upravi.“
16
Člen 186(3) Komerclikums (trgovinski zakonik) določa:
„Lastniški delež daje družbeniku pravico do sodelovanja pri upravljanju družbe, delitvi dobička in razdelitvi sredstev družbe v primeru njene likvidacije ter do drugih pravic, določenih z zakonom in statutom družbe.“
17
Člen 209 tega zakonika določa:
„Upravni organi družbe so skupščina družbenikov, uprava in (če je primerno) nadzorni svet.“
18
Člen 210 navedenega zakonika določa:
„(1)   Samo skupščina družbenikov je pristojna za:
1.
spreminjanje statuta;
2.
povečanje ali zmanjšanje osnovnega kapitala;
3.
imenovanje in razrešitev članov nadzornega sveta;
4.
imenovanje in razrešitev članov upravnega odbora;
5.
potrjevanje letnih računovodskih izkazov in razdelitev dobička;
6.
imenovanje in razrešitev revizorja in likvidacijskega upravitelja;
7.
sprejetje sklepa o vložitvi tožbe zoper člane upravnega odbora, člane nadzornega sveta, ustanovitelje ali družbenike ter imenovanje zastopnika družbe za reševanje sporov pred sodiščem;
[…]
9.
sprejetje odločitve o prenehanju, nadaljevanju, začasni prekinitvi, obnovitvi dejavnosti družbe ali njeni reorganizaciji ter o sklenitvi, spremembi ali prenehanju sporazuma med družbami v skupini;
10.
druge zadeve, ki so z zakonom ali statutom prenesene v pristojnost skupščine družbenikov.
(2)   Skupščina družbenikov ima tudi pravico sprejemati odločitve, ki so v pristojnosti upravnega odbora ali nadzornega sveta. V takem primeru so družbeniki, ki so glasovali za te odločitve, solidarno odgovorni za škodo, ki nastane zaradi njih.“
Spor o glavni stvari in vprašanja za predhodno odločanje
19
A, fizična oseba, ima v lasti 100 % kapitala družbe SIA „Esterkin Family Investments“, ki je družba latvijskega prava, 75 % kapitala družbe SIA „IC Industries Holdings“, ki je prav tako družba latvijskega prava, in 100 % kapitala družbe RRE Tradecenters holding Ltd., ki je družba ciprskega prava. Zadnjenavedena družba ima 60‑odstotni delež v kapitalu družbe Outletico, ki ima v lasti 100 % kapitala družbe SIA „Business Park“, ki je druga družba latvijskega prava.
20
Družba Outletico je 21. marca in 16. aprila 2021 pri davčni upravi zaprosila za pomoč podjetjem, ki jih je prizadela kriza zaradi covida-19, za januar oziroma marec 2021.
21
Ta uprava je z odločbama z dne 30. aprila 2021 in 17. maja 2021 tema prošnjama za pomoč ugodila in ji iz tega naslova dodelila znesek 45.597,69 EUR za januar 2021 in znesek 45.597,68 EUR za marec 2021. Menila je, da je družba Outletico MSP v smislu Uredbe št. 651/2014 in da izpolnjuje merila, določena v uredbi št. 676/2020 za pridobitev pomoči.
22
Urad, pristojen za izterjavo davka pri davčni upravi, je z odločbama z dne 27. decembra 2021 – ker je menil, da družba Outletico spada v kategorijo „velika podjetja“ ter da je bila 31. decembra 2019 in na dan dodelitve pomoči podjetje v težavah – odločbi, navedeni v prejšnji točki, odpravil in ji naložil, naj nezakonito prejete pomoči vrne.
23
Družba Outletico je zoper odločbi tega urada vložila pritožbi.
24
Davčna uprava je z odločbo z dne 25. marca 2022 ti odločbi potrdila. Na prvem mestu, menila je, da je treba družbe RRE Ttradecenters holding, Esterkin Family Investments, IC Industries Holdings in Business Park šteti za „povezana podjetja“ v smislu člena 3(3) Priloge I k Uredbi št. 651/2014 z družbo Outletico in da je treba zadnjenavedeno družbo kot članico skupine povezanih podjetij na podlagi podatkov, ki se nanašajo na vse družbe te skupine, šteti za „veliko podjetje“ v smislu člena 2, točka 24, Uredbe št. 651/2014.
25
Ta uprava je namreč, najprej, navedla, da je iz registra družb razvidno, da je imela družba RRE Tradecenters holding na dan dodelitve zadevnih pomoči nadzorni delež v družbi Outletico, ki je imela tak delež v družbi Business Park. Dalje, navedena uprava je menila, da je treba fizično osebo A, ker upravlja in neposredno nadzira družbe RRE Treadecenters holding, Esterkin Family Investments in IC Industries Holdings, šteti za gospodarski subjekt in torej za „podjetje“ v smislu člena 1 in člena 3(3), tretji pododstavek, navedene priloge I. Iz tega je nazadnje sklepala, da so družbe Esterkin Family Investments in IC Industries Holdings na eni strani ter družba Outletico na drugi strani vzdrževale odnose prek podjetja, in ne „fizične osebe“ v smislu člena 3(3), četrti pododstavek, navedene priloge I.
26
Davčna uprava je, na drugem mestu, menila, da je treba tako 31. decembra 2019 kot na dan dodelitve zadevnih pomoči družbo Outletico glede na podatke, ki jih ta uprava ima, in podatke v zvezi s podjetji, povezanimi s to družbo, šteti za „podjetje v težavah“ v smislu člena 2, točka 18, te uredbe in da zato navedena družba ni bila upravičena do teh pomoči.
27
Družba Outletico je pri administratīvā rajona tiesa (upravno sodišče prve stopnje, Latvija) vložila tožbo za odpravo odločbe davčne uprave z dne 25. marca 2022, pri čemer je med drugim izpodbijala uporabo pojma „povezana podjetja“ zanjo. Družba Outletico je zlasti trdila, da je treba A šteti za fizično osebo, in ne za podjetje.
28
To sodišče je s sodbo z dne 22. novembra 2022 to odločbo odpravilo, z obrazložitvijo, da je A fizična oseba, in ne podjetje, tako da na podlagi člena 3(3), četrti pododstavek, Priloge I k Uredbi št. 651/2014 ni mogoče šteti, da je družba Outletico povezana z družbama Esterkin Family Investments in IC Industries Holdings, saj te tri družbe svojih dejavnosti niso opravljale na istem trgu ali na sosednjih trgih. Navedeno sodišče je menilo, da je bila družba Outletico povezana le z družbama RRE Tradecenters holding in Business Park ter da je treba na tej podlagi družbo Outletico opredeliti kot MSP v smislu Uredbe št. 651/2014, tako da je lahko upravičena do pomoči iz postopka v glavni stvari.
29
Davčna uprava je zoper to sodbo vložila pritožbo pri Administratīvā apgabaltiesa (regionalno upravno sodišče, Latvija), ki je predložitveno sodišče, pri čemer je med drugim trdila, da je treba fizično osebo, kadar ta neposredno ali posredno upravlja in nadzira več podjetij, šteti za gospodarski subjekt in torej za „podjetje“ v smislu člena 1 in člena 3(3), tretji pododstavek, Priloge I k Uredbi št. 651/2014.
30
Predložitveno sodišče ugotavlja, da se spor o glavni stvari nanaša na vprašanje, katera podjetja je treba šteti za povezana z družbo Outletico, da bi se ta opredelila kot MSP ali „veliko podjetje“ v smislu Uredbe št. 651/2014. V zvezi s tem se sprašuje o obsegu pojma „podjetje“ v smislu člena 1 Priloge I k tej uredbi, zlasti o tem, ali ta pojem zajema fizično osebo, ki ima nadzorne deleže v več družbah. Zato se to sodišče sprašuje, ali je treba za razmerja med družbo Outletico na eni strani ter družbama Esterkin Family Investments in IC Industries Holdings na drugi strani šteti, da se vzdržujejo prek „podjetja“ v smislu člena 3(3), tretji pododstavek, te priloge I ali prek „fizične osebe“ v smislu člena 3(3), četrti pododstavek, navedene priloge, pri čemer v zadnjenavedenem primeru teh treh podjetij ni mogoče šteti za povezana.
31
Po mnenju predložitvenega sodišča iz sodbe z dne 10. januarja 2006, Cassa di Risparmio di Firenze in drugi (C‑222/04, EU:C:2006:8), izhaja, da za ugotovitev obstoja gospodarske dejavnosti, če ima fizična oseba delež v družbi, ki neposredno opravlja gospodarsko dejavnost na trgu, ni dovolj dokazati, da ima ta fizična oseba ta delež, tudi če bi bil nadzorni, ampak je treba preučiti, ali navedena fizična oseba tudi dejansko vpliva na upravljanje te družbe.
32
V zvezi s tem predložitveno sodišče navaja, da se je davčna uprava v odločbi z dne 25. marca 2022 oprla izključno na obseg udeležbe osebe A v kapitalu družb Esterkin Family Investments in IC Industries Holdings, da bi ugotovila, da je oseba A ti družbi neposredno upravljala in nadzorovala. To sodišče pojasnjuje, da je v skladu s členom 186(3) ter členom 210(1) in (2) trgovinskega zakonika za sprejemanje nekaterih odločitev o upravljanju podjetja pristojna skupščina družbenikov (imetniki deležev).
33
Navedeno sodišče se torej sprašuje, ali ta pristojnost odločanja sama po sebi zadostuje za to, da se šteje, da fizična oseba, ki ima v družbi nadzorni delež, prav tako dejansko izvaja nadzor nad to družbo, tako da neposredno ali posredno vpliva na njeno upravljanje, in da zato opravlja gospodarsko dejavnost ali sodeluje pri gospodarski dejavnosti te družbe in da je zato podjetje.
34
V teh okoliščinah je Administratīvā apgabaltiesa (regionalno upravno sodišče) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo ti vprašanji:
„1.
Ali je treba člen 1 in člen 3(3) Priloge I k [Uredbi št. 651/2014] razlagati tako, da se za podjetje šteje tudi fizična oseba, ki ima delež v podjetju?
Ali na odgovor na prejšnje vprašanje vpliva okoliščina, da je v nacionalni ureditvi določeno, da je sprejemanje nekaterih odločitev, povezanih z upravljanjem podjetja, v pristojnosti skupščine družbenikov (imetnikov lastniških deležev)? Ali je to samo po sebi zadostna podlaga za ugotovitev, da fizična oseba, ki ima lastniške deleže v kapitalu podjetja (večino glasovalnih pravic družbenikov), neposredno ali posredno vpliva na upravljanje podjetja in torej opravlja gospodarsko dejavnost ali je vključena v gospodarsko dejavnost tega podjetja, ne da bi bilo treba presojati, ali ta fizična oseba dejansko sodeluje pri upravljanju podjetja?
2.
Ali je treba člen 3(3), četrti pododstavek, Priloge I k [Uredbi št. 651/2014] razlagati tako, da izraz ‚podjetja, ki so med seboj povezana preko fizične osebe‘ v smislu te določbe vključuje tudi položaj, v katerem je fizična oseba imetnik lastniških deležev in ima večino glasovalnih pravic v nekem podjetju, to podjetje pa ima večino glasovalnih pravic družbenikov v drugem podjetju, glede katerega se šteje, da ima status podjetja, povezanega z drugimi podjetji, ista fizična oseba pa ima v zadnjenavedenih podjetjih lastniške deleže in večino glasovalnih pravic družbenikov?“
Vprašanji za predhodno odločanje
35
V skladu z ustaljeno sodno prakso Sodišča je v okviru sodelovanja med nacionalnimi sodišči in Sodiščem, uvedenega s členom 267 PDEU, naloga Sodišča dati nacionalnemu sodišču koristen odgovor, ki mu omogoča rešitev spora, o katerem odloča. V ta namen sme Sodišče po potrebi preoblikovati vprašanja, ki so mu bila predložena. V zvezi s tem mora Sodišče iz vseh elementov, ki jih je predložilo nacionalno sodišče, in zlasti iz obrazložitve predložitvene odločbe izluščiti elemente prava Unije, ki jih je treba razložiti ob upoštevanju predmeta spora (glej v tem smislu sodbi z dne 28. novembra 2000, Roquette Frères, C‑88/99, EU:C:2000:652, točka 18, in z dne 23. oktobra 2025, Zlakov, C‑744/23, EU:C:2025:816, točka 17 in navedena sodna praksa).
36
V obravnavanem primeru je iz predložitvene odločbe razvidno, da je davčna uprava v odločbi z dne 25. marca 2022 menila, da je treba družbe RRE Tradecenters holding, Esterkin Family Investments, IC Industries Holdings, Outletico in Business Park šteti za „povezana podjetja“ v smislu člena 3(3), tretji pododstavek, Priloge I k Uredbi št. 651/2014.
37
Predložitveno sodišče, ki mora preveriti zakonitost zadnjenavedene odločbe, ne dvomi o tem, ali je družbo Outletico mogoče šteti za „povezano“ podjetje v smislu člena 3(3) Priloge I k Uredbi št. 651/2014, na eni strani z družbo RRE Tradecenters holding, ki ima v lasti 60 % njenega kapitala, in na drugi strani z družbo Business Park, katere ves kapital ima v lasti.
38
To sodišče želi v bistvu ugotoviti, ali je treba šteti, da je družba Outletico povezana ne le z družbama RRE Tradecenters holding in Business Park, ampak tudi – prek družbe RRE Tradecenters holding in osebe A – z družbama Esterkin Family Investments in IC Industries Holdings, ker ima oseba A 100 %, 100 % oziroma 75 % njunega kapitala.
39
Iz predložitvene odločbe je namreč razvidno, da če bi bilo treba vse družbe, navedene v prejšnji točki, šteti za „povezana podjetja“, družbe Outletico ne bi bilo mogoče opredeliti kot MSP. Treba bi jo bilo torej šteti za podjetje, ki je bilo 31. decembra 2019 v težavah in dolžno vrniti pomoči iz postopka v glavni stvari, saj je treba te pomoči v takih okoliščinah šteti za nezakonite. Če pa bi bilo treba šteti, da je družba Outletico povezana le z družbama RRE Tradecenters holdings in Business Park, bi jo bilo mogoče opredeliti kot MSP, ne bi bila opredeljena kot podjetje, ki je bilo 31. decembra 2019 v težavah, in bi lahko ohranila korist od teh pomoči.
40
V tem okviru se predložitveno sodišče v bistvu sprašuje, ali je fizično osebo, ki ima nadzorni delež v podjetjih, mogoče opredeliti kot „podjetje“, prek katerega ta podjetja posredno vzdržujejo razmerja, na podlagi katerih je mogoče vse te subjekte opredeliti kot „povezana podjetja“ v smislu člena 3(3), tretji pododstavek, Priloge I k Uredbi št. 651/2014.
41
Glede na te elemente je treba ugotoviti, da predložitveno sodišče z vprašanjema, ki ju je treba obravnavati skupaj, v bistvu sprašuje, ali je treba člen 1 in člen 3(3), tretji pododstavek, Priloge I k Uredbi št. 651/2014 razlagati tako, da se mora za fizično osebo, ki ima nadzorni delež, ki ji daje večino glasovalnih pravic družbenikov družb, ki opravljajo gospodarsko dejavnost, zgolj iz tega razloga šteti, da sama opravlja gospodarsko dejavnost in da je zato „podjetje“ v smislu člena 1 te priloge I, prek katerega te družbe posredno vzdržujejo razmerja, na podlagi katerih jih je mogoče opredeliti kot „povezana podjetja“ v smislu člena 3(3), tretji pododstavek, navedene priloge. Zlasti se sprašuje, ali dejstvo, da na podlagi nacionalnega prava nekatere odločitve v zvezi z upravljanjem družbe spadajo v pristojnost skupščine družbenikov, samo po sebi zadostuje za ugotovitev, da taka fizična oseba sodeluje pri gospodarski dejavnosti te družbe, ne da bi bilo treba preučiti, ali dejansko sodeluje pri njenem upravljanju.
42
Kot je med drugim razvidno iz uvodne izjave 40 Uredbe št. 651/2014, katere namen je razglasiti nekatere vrste državnih pomoči za združljive z notranjim trgom na podlagi členov 107 in 108 PDEU, Komisija izvzema nekatere vrste državnih pomoči, kadar so te dodeljene MSP zaradi nedelovanja trga, zaradi katerega se morajo ta podjetja soočiti z nekaterimi ovirami, ki omejujejo njihov družbeno in ekonomsko zaželeni razvoj (glej v tem smislu sodbi z dne 29. aprila 2004, Italija/Komisija, C‑91/01, EU:C:2004:244, točka 46, in z dne 24. septembra 2020, NMI Technologietransfer, C‑516/19, EU:C:2020:754, točka 31).
43
V skladu s členoma 2 in 3 Priloge I k Uredbi št. 651/2014 je podjetje mogoče opredeliti kot MSP v smislu te uredbe, če izpolnjuje tri merila, in sicer merilo v zvezi s številom zaposlenih oseb, finančno merilo v zvezi z letnim prometom oziroma letno bilančno vsoto ter merilo neodvisnosti (sodba z dne 24. septembra 2020, NMI Technologietransfer, C‑91/19, EU:C:2004:754, točka 32 in navedena sodna praksa).
44
V zvezi z zadnjenavedenim merilom je Sodišče razsodilo, da je njegov namen zagotoviti, da ukrepi, namenjeni MSP, resnično koristijo podjetjem, za katera je velikost ovira, ne pa tistim, ki so del velike skupine ter imajo torej dostop do sredstev in podpore, ki ga njihovi konkurenti podobne velikosti nimajo (sodba z dne 24. septembra 2020, NMI Technologietransfer, C‑516/19, EU:C:2020:754, točka 33 in navedena sodna praksa).
45
Namen tega merila je tako bolje razumeti, kot je razvidno zlasti iz uvodne izjave 9 Priporočila 2003/361, na katerem, kot je navedeno v uvodni izjavi 30 Uredbe št. 651/2014, temelji pojem „MSP“, dejanski gospodarski položaj MSP in iz kategorije MSP izključiti skupine podjetij, katerih gospodarska moč bi lahko presegala moč MSP, da bi koristi, ki za kategorijo MSP izhajajo iz različnih ureditev ali ukrepov v njihovo korist, imela podjetja, ki to dejansko potrebujejo (sodba z dne 24. septembra 2020, NMI Technologietransfer, C‑516/19, EU:C:2020:754, točka 34 in navedena sodna praksa).
46
Pojem „MSP“ v smislu Uredbe št. 651/2014 pa je treba – ker vodi do tega, da se podjetjem, na katera se ta pojem nanaša, podelijo ugodnosti, najpogosteje na podlagi pravil, ki odstopajo od splošnih pravil – razlagati ozko (sodba z dne 24. septembra 2020, NMI Technologietransfer, C‑516/19, EU:C:2020:754, točka 65 in navedena sodna praksa).
47
V skladu s členom 2, točka 2, Uredbe št. 651/2014 v povezavi s členom 2(1) Priloge I k tej uredbi v kategorijo MSP spadajo podjetja z manj kot 250 zaposlenimi in letnim prometom, ki ne presega 50 milijonov EUR ali katerih letna bilančna vsota ne presega 43 milijonov EUR.
48
Za izračun števila zaposlenih in finančnih zneskov podjetij se v členih 3 in 6 te priloge I med drugim razlikuje med „neodvisnimi podjetji“ in „povezanimi podjetji“. V skladu s členom 6(1) navedene priloge se v primeru neodvisnega podjetja podatki, tudi o številu zaposlenih, določajo izključno na podlagi računovodskih izkazov tega podjetja. Nasprotno pa iz odstavka 2, prvi in tretji pododstavek, tega člena 6 izhaja, da je treba – kar zadeva podjetje, ki ima povezana podjetja – podatkom tega podjetja prišteti 100 % podatkov podjetij, ki so morda neposredno ali posredno povezana s tem podjetjem, ki še niso bili vključeni v računovodske izkaze s konsolidacijo.
49
V skladu s členom 3(3), prvi pododstavek, točka (a), iste priloge I se dve podjetji štejeta za „povezani“, če ima eno večino glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov v drugem podjetju.
50
V skladu s tretjim pododstavkom tega odstavka 3 se kot povezana obravnavajo tudi podjetja, ki so v katerem koli razmerju iz prvega pododstavka navedenega odstavka 3 „z enim ali več povezanimi podjetji“.
51
V obravnavanem primeru je iz predložitvene odločbe razvidno, da družba Outletico z družbama Esterkin Family Investments in IC Industries Holdings vzdržuje vsaj razmerje, kot je tisto iz člena 3(3), prvi pododstavek, točka (a), Priloge I k Uredbi št. 651/2014, in sicer po eni strani prek družbe RRE Tradecenters holding, ki ima 60 % kapitala družbe Outletico in s tem večino glasovalnih pravic njenih družbenikov, ter po drugi strani prek osebe A, ki ima v lasti celoten kapital družbe RRE Tradecenters holding, celoten kapital družbe Esterkin Family Investments in 75 % kapitala družbe IC Industries Holdings ter ima s tem večino glasovalnih pravic družbenikov zadnjenavedenih treh družb.
52
Kar zadeva vprašanje, ali dejstvo, da ima fizična oseba nadzorni delež v podjetju s pravicami, ki iz tega izhajajo na podlagi nacionalnega prava, zadostuje za ugotovitev opravljanja „gospodarske dejavnosti“ in s tem za opredelitev te fizične osebe kot „podjetja“ v smislu člena 1 Priloge I k Uredbi št. 651/2014, je treba navesti, da iz tega člena 1 izhaja, da se za podjetje šteje vsak subjekt, ne glede na njegovo pravno obliko, ki opravlja gospodarsko dejavnost. To zlasti vključuje samozaposlene osebe in družinska podjetja, ki se ukvarjajo z obrtjo ali drugimi dejavnostmi, ter partnerska podjetja ali združenja, ki se redno ukvarjajo z gospodarsko dejavnostjo.
53
Sodišče je večkrat razsodilo, da pojem „podjetje“ v smislu navedenega člena 1 zajema vse subjekte, ki opravljajo dejavnost ponujanja proizvodov ali storitev na določenem trgu, ne glede na njihov pravni status ali pridobitni namen, ki mu sledijo (glej v tem smislu sodbo z dne 13. oktobra 2022, Baltijas Starptautiskā Akadēmija in Stockholm School of Economics in Riga, C‑164/21 in C‑318/21, EU:C:2022:785, točka 68 in navedena sodna praksa).
54
V zvezi s tem je treba, na prvem mestu, poudariti, da je fizično osebo mogoče šteti za „podjetje“, če opravlja gospodarsko dejavnost. Pojem „podjetje“ v smislu člena 1 Priloge I k Uredbi št. 651/2014 se namreč nanaša na „vsako pravno ali fizično osebo, ne glede na njeno pravno obliko“, ki se ukvarja z gospodarsko dejavnostjo. To razlago poleg tega potrjuje drugi stavek tega člena 1, v skladu s katerim se za podjetja štejejo zlasti subjekti, ki se kot „samozaposlene osebe in družinska podjetja“ ukvarjajo z obrtjo ali drugimi dejavnostmi.
55
Na drugem mestu, treba je opozoriti, da lahko gospodarsko dejavnost opravlja bodisi subjekt, ki neposredno deluje na trgu, bodisi posredno subjekt, ki ta subjekt obvladuje v okviru gospodarske enote, ki jo tvorita skupaj (glej v tem smislu sodbo z dne 10. januarja 2006, Cassa di Risparmio di Firenze in drugi, C‑222/04, EU:C:2006:8, točke od 108 do 110).
56
V zvezi s tem je Sodišče presodilo, da zgolj imetništvo deležev, čeprav nadzornih, ne zadošča za to, da se da se kot gospodarska opredeli dejavnost subjekta, ki je imetnik teh deležev, kadar to povzroči le uresničevanje pravic, vezanih na status delničarja ali družbenika ter – glede na okoliščine primera – na prejem dividend, ki so preprost rezultat lastništva blaga (sodba z dne 10. januarja 2006, Cassa di Risparmio di Firenze in drugi, C‑222/04, EU:C:2006:8, točka 111).
57
Nasprotno pa je treba subjekt, ki z nadzornim deležem v družbi dejansko izvršuje ta nadzor tako, da neposredno ali posredno posega v upravljanje te družbe, obravnavati tako, kot da sodeluje pri gospodarski dejavnosti, ki jo opravlja nadzorovano podjetje. Zato ga je treba opredeliti kot podjetje (sodba z dne 10. januarja 2006, Cassa di Risparmio di Firenze in drugi, C‑222/04, EU:C:2006:8, točki 112 in 113).
58
Iz sodne prakse, navedene v točkah 53 in od 55 do 57 te sodbe, izhaja, da je subjekt, vključno s fizično osebo, ki ima deleže v družbi, mogoče opredeliti kot „podjetje“ le, če sta izpolnjena dva pogoja. Po eni strani mu morajo ti deleži omogočiti izvajanje nadzora nad družbo. Po drugi strani pa mora ta nadzor dejansko izvajati tako, da neposredno ali posredno posega v upravljanje te družbe (glej v tem smislu sodbo z dne 10. januarja 2006, Cassa di Risparmio di Firenze in drugi, C‑222/04, EU:C:2006:8, točka 118).
59
Iz tega sledi, da zgolj imetništvo večinskega deleža v taki družbi ali celo njenega celotnega kapitala samo po sebi ne omogoča ugotovitve dejanskega izvajanja takega nadzora. To izvajanje je treba konkretno določiti za vsak primer posebej na podlagi indicev, s katerimi je mogoče dokazati, da zadevni subjekt neposredno ali posredno posega v upravljanje te družbe.
60
To, da imajo zlasti fizične osebe take deleže v družbah, ki opravljajo gospodarsko dejavnost, lahko namreč pogosto pomeni zgolj izvrševanje lastninskih pravic na premoženju, zlasti če je to posledica preproste kapitalske naložbe vlagatelja (glej v tem smislu sodbo z dne 10. januarja 2006, Cassa di Risparmio di Firenze in drugi, C‑222/04, EU:C:2006:8, točke od 111 do 117).
61
V zvezi s tem okoliščina, da latvijsko pravo vsakemu imetniku deležev v kapitalu družbe podeljuje nekatere pravice, ki so neločljivo povezane s samim statusom delničarja, kot so glasovalne pravice in pravice do udeležbe na skupščini družbenikov, ki je pristojna za sprejemanje nekaterih odločitev v zvezi z upravljanjem družbe, sama po sebi ne pomeni, da ta imetnik dejansko izvaja nadzor nad to družbo s tem, da neposredno ali posredno posega v njeno upravljanje. Take pravice namreč ex lege izhajajo zgolj iz lastništva kapitala ali zgolj iz statusa družbenika in torej same po sebi ne zadostujejo za razlikovanje med položajem, v katerem fizična oseba opravlja gospodarsko dejavnost, ki vključuje dejanski nadzor nad družbo z neposrednim ali posrednim poseganjem v njeno upravljanje, in položajem, v katerem udeležba take fizične osebe pomeni zgolj izvrševanje lastninskih pravic na premoženju, zlasti kadar je ta udeležba posledica preproste kapitalske naložbe vlagatelja.
62
Nasprotno, kot je v bistvu navedla belgijska vlada v pisnem stališču, se lahko drugi indici, kot je dejstvo, da imetnik nadzornih deležev opravlja funkcije v nadzornih organih ali upravnem odboru, da je podjetnik, ki ima take deleže v več družbah, ki delujejo usklajeno ali sledijo skupnemu cilju, ali da je napovedal poslovno strategijo, ki jo namerava izvajati prek nadzorovane družbe, upoštevajo pri preverjanju, ali navedeni imetnik neposredno ali posredno posega v upravljanje podjetja in zato izvaja dejanski nadzor nad njegovo dejavnostjo.
63
V obravnavanem primeru je očitno, da mora predložitveno sodišče preveriti zakonitost odločbe davčne uprave z dne 25. marca 2022, ki v skladu s predložitveno odločbo temelji le na okoliščini, da ima oseba A nadzorni delež v družbah RRE Tradecenters holding, Esterkin Family Investments in IC Industries Holdings, kar mora preveriti predložitveno sodišče.
64
Iz zgornjih preudarkov izhaja, da zgolj okoliščina, da ima oseba A v teh družbah nadzorne deleže s pravicami, ki iz tega izhajajo na podlagi latvijskega prava, sama po sebi ne zadostuje za dokaz, da ta fizična oseba ta nadzor dejansko izvaja tako, da neposredno ali posredno posega v upravljanje teh družb, in da zato opravlja gospodarsko dejavnost, na podlagi katere bi jo bilo mogoče opredeliti kot „podjetje“ v smislu člena 1 Priloge I k Uredbi št. 651/2014. Zato zgolj iz tega elementa ni mogoče sklepati, da družba Outletico prek osebe A z družbama Esterkin Family Investments in IC Industries Holdings vzdržuje posredne odnose, na podlagi katerih bi bilo mogoče te tri družbe opredeliti kot „povezana podjetja“ v smislu člena 3(3), tretji pododstavek, te priloge I.
65
V tem okviru mora predložitveno sodišče preveriti, ali je v postopku v glavni stvari mogoče upoštevati indice, kot so ti, navedeni v točki 62 te sodbe, da bi se ugotovilo, ali oseba A neposredno ali posredno posega v upravljanje navedenih družb in zato izvaja dejanski nadzor nad njihovo dejavnostjo. V primeru pritrdilnega odgovora bi bilo mogoče osebo A opredeliti kot „podjetje“ v smislu člena 1 Priloge I k Uredbi št. 651/2014, prek katerega družba Outletico z družbama Esterkin Family Investments in IC Industries Holdings posredno vzdržuje odnose, na podlagi katerih je mogoče te družbe opredeliti kot „povezana podjetja“ v smislu navedenega člena 3(3), tretji pododstavek.
66
Če bi navedeno sodišče menilo, da osebe A ni mogoče šteti za „podjetje“, ampak jo je treba za namene uporabe pojma „povezana podjetja“ šteti za fizično osebo, bo moralo to sodišče preučiti, ali so izpolnjeni pogoji iz člena 3(3), četrti pododstavek, Priloge I k Uredbi št. 651/2014, zlasti pogoj, da zadevna podjetja opravljajo svoje dejavnosti ali njihov del na istem zadevnem trgu ali na sosednjih trgih.
67
Glede na vse zgoraj navedene preudarke je treba na postavljeni vprašanji odgovoriti, da je treba člen 1 in člen 3(3), tretji pododstavek, Priloge I k Uredbi št. 651/2014 razlagati tako, da:
–
za fizično osebo z nadzornim deležem, ki ji daje večino glasovalnih pravic družbenikov družb, ki opravljajo gospodarsko dejavnost, zgolj iz tega razloga ni mogoče šteti, da sama opravlja gospodarsko dejavnost in da je zato „podjetje“ v smislu člena 1 te priloge I, prek katerega te družbe posredno vzdržujejo razmerja tako, da jih mogoče opredeliti kot „povezana podjetja“ v smislu člena 3(3), tretji pododstavek, navedene priloge I;
–
je tako fizično osebo v ta namen mogoče opredeliti kot „podjetje“ le, če dejansko izvaja nadzor, ki ji ga daje ta delež, z neposrednim ali posrednim poseganjem v upravljanje zadevnih družb, tako da sodeluje pri gospodarski dejavnosti, ki jo te opravljajo;
–
zgolj imetništvo nadzornih deležev in statutarne pravice, ki iz tega izhajajo za vsakega družbenika na podlagi nacionalnega prava, sami po sebi ne zadostujejo za ugotovitev dejanskega izvajanja takega nadzora.
Stroški
68
Ker je ta postopek za stranki v postopku v glavni stvari ena od stopenj v postopku pred predložitvenim sodiščem, to odloči o stroških. Stroški za predložitev stališč Sodišču, ki niso stroški omenjenih strank, se ne povrnejo.
Iz teh razlogov je Sodišče (deveti senat) razsodilo:
Člen 1 in člen 3(3), tretji pododstavek, Priloge I k Uredbi Komisije (EU) št. 651/2014 z dne 17. junija 2014 o razglasitvi nekaterih vrst pomoči za združljive z notranjim trgom pri uporabi členov 107 in 108 [PDEU], kakor je bila spremenjena z Uredbo Komisije (EU) 2020/972 z dne 2. julija 2020,
je treba razlagati tako, da
–
za fizično osebo z nadzornim deležem, ki ji daje večino glasovalnih pravic družbenikov družb, ki opravljajo gospodarsko dejavnost, zgolj iz tega razloga ni mogoče šteti, da sama opravlja gospodarsko dejavnost in da je zato „podjetje“ v smislu člena 1 te priloge, prek katerega te družbe posredno vzdržujejo razmerja tako, da jih mogoče opredeliti kot „povezana podjetja“ v smislu člena 3(3), tretji pododstavek, navedene priloge I;
–
je tako fizično osebo v ta namen mogoče opredeliti kot „podjetje“ le, če dejansko izvaja nadzor, ki ji ga daje ta delež, z neposrednim ali posrednim poseganjem v upravljanje zadevnih družb, tako da sodeluje pri gospodarski dejavnosti, ki jo te opravljajo;
–
zgolj imetništvo nadzornih deležev in statutarne pravice, ki iz tega izhajajo za vsakega družbenika na podlagi nacionalnega prava, sami po sebi ne zadostujejo za ugotovitev dejanskega izvajanja takega nadzora.
Podpisi
(
*1
)	Jezik postopka: latvijščina.