62019CJ0735
URTEIL DES GERICHTSHOFS (Vierte Kammer)
10. Dezember 2020 (
*1
)
„Vorlage zur Vorabentscheidung – Gesellschaftsrecht – Richtlinie 2004/25/EG – Übernahmeangebot – Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 und 2 – Schutz der Minderheitsaktionäre – Pflichtangebot – Berechnungsmethode für den Wert der Aktien zur Bestimmung des angemessenen Preises – Befugnis zur Änderung des angemessenen Preises – Ausnahmen von der Standard-Berechnungsmethode unter ganz bestimmten Voraussetzungen und nach eindeutig festgelegten Kriterien – Haftung des betreffenden Mitgliedstaats – Schaden, der dem Bieter aufgrund eines zu hohen Angebotspreises entstanden ist“
In der Rechtssache C‑735/19
betreffend ein Vorabentscheidungsersuchen nach Art. 267 AEUV, eingereicht vom Augstākā tiesa Senāts (Oberster Gerichtshof, Lettland) mit Entscheidung vom 30. September 2019, beim Gerichtshof eingegangen am 7. Oktober 2019, in dem Verfahren
Euromin Holdings (Cyprus) Limited,
Beteiligte:
Finanšu un kapitāla tirgus komisija,
erlässt
DER GERICHTSHOF (Vierte Kammer)
unter Mitwirkung des Kammerpräsidenten M. Vilaras (Berichterstatter), der Richter N. Piçarra, D. Šváby und S. Rodin sowie der Richterin K. Jürimäe,
Generalanwältin: J. Kokott,
Kanzler: M. Aleksejev, Referatsleiter,
aufgrund des schriftlichen Verfahrens und auf die mündliche Verhandlung vom 9. Juli 2020,
unter Berücksichtigung der Erklärungen:
–
der Euromin Holdings (Cyprus) Limited, vertreten durch K. Bērziņa, advokāta palīgs, und durch I. Kramiņa, advokāte,
–
der lettischen Regierung, vertreten durch V. Soņeca, V. Kalniņa und K. Pommere als Bevollmächtigte,
–
der deutschen Regierung, vertreten durch J. Möller und D. Klebs als Bevollmächtigte,
–
der polnischen Regierung, vertreten durch B. Majczyna als Bevollmächtigten,
–
der Europäischen Kommission, vertreten durch H. Støvlbæk, V. Di Bucci und I. Naglis als Bevollmächtigte,
nach Anhörung der Schlussanträge der Generalanwältin in der Sitzung vom 10. September 2020
folgendes
Urteil
1
Das Vorabentscheidungsersuchen betrifft die Auslegung von Art. 5 Abs. 4 der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (ABl. 2004, L 142, S. 12) sowie des Effektivitätsgrundsatzes.
2
Dieses Ersuchen ergeht im Rahmen eines Rechtsstreits zwischen der Euromin Holdings (Cyprus) Limited und der Finanšu un kapitāla tirgus komisija (Finanz- und Kapitalmarktkommission, Lettland) (im Folgenden: Finanzmarktkommission) wegen einer Klage, die zum einen auf Feststellung der Rechtswidrigkeit der Entscheidung vom 15. Oktober 2015, mit der diese Kommission den Rückkauf der Aktien der Ventspils nafta AS, die Gegenstand eines Übernahmeangebots waren, zu einem Preis von 4,56 Euro je Aktie genehmigt hat (im Folgenden: streitige Entscheidung), und zum anderen auf Ersatz des aufgrund dieser Entscheidung entstandenen Schadens gerichtet ist.
Rechtlicher Rahmen
Unionsrecht
Richtlinie 2004/25
3
Der neunte Erwägungsgrund der Richtlinie 2004/25 lautet:
„Die Mitgliedstaaten sollten die notwendigen Schritte unternehmen, um Wertpapierinhaber, insbesondere Wertpapierinhaber mit Minderheitsbeteiligungen, nach einem Kontrollwechsel in ihren Gesellschaften zu schützen. Diesen Schutz sollten die Mitgliedstaaten dadurch gewährleisten, dass die Person, die die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt hat, verpflichtet wird, allen Wertpapierinhabern dieser Gesellschaft zu einem angemessenen Preis, der einheitlich definiert ist, ein Angebot zur Übernahme aller ihrer Wertpapiere zu machen. Die Mitgliedstaaten müssen weitere Vorkehrungen zum Schutz der Interessen der Wertpapierinhaber vorsehen können, wie etwa die Verpflichtung, ein Teilangebot zu unterbreiten, wenn der Bieter nicht die Kontrolle über die Gesellschaft erwirbt, oder die Verpflichtung, zugleich mit dem Erwerb der Kontrolle über die Gesellschaft ein Angebot zu unterbreiten.“
4
Art. 3 dieser Richtlinie sieht vor:
„(1)   Die Mitgliedstaaten stellen zur Umsetzung dieser Richtlinie sicher, dass die folgenden Grundsätze beachtet werden:
a)
Alle Inhaber von Wertpapieren einer Zielgesellschaft, die der gleichen Gattung angehören, sind gleich zu behandeln; darüber hinaus müssen die anderen Inhaber von Wertpapieren geschützt werden, wenn eine Person die Kontrolle über eine Gesellschaft erwirbt.
…
(2)   Um die Beachtung der in Absatz 1 aufgeführten Grundsätze sicherzustellen,
a)
sorgen die Mitgliedstaaten dafür, dass die in dieser Richtlinie vorgeschriebenen Mindestanforderungen eingehalten werden,
b)
können die Mitgliedstaaten für Angebote zusätzliche Bedingungen und strengere Bestimmungen als in dieser Richtlinie festlegen.“
5
Art. 4 Abs. 6 der Richtlinie lautet:
„Diese Richtlinie berührt weder die Befugnis der Mitgliedstaaten, die Gerichte oder Behörden zu benennen, die für die Streitbeilegung und für Entscheidungen im Fall von Unregelmäßigkeiten im Verlauf des Angebotsverfahrens zuständig sind, noch die Befugnis der Mitgliedstaaten festzulegen, ob und unter welchen Voraussetzungen die Parteien des Angebots Rechte im Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren geltend machen können. Die Richtlinie berührt insbesondere nicht die etwaige Befugnis der Gerichte eines Mitgliedstaats, die Eröffnung eines Gerichtsverfahrens abzulehnen sowie darüber zu entscheiden, ob durch ein solches Verfahren der Ausgang des Angebots beeinflusst wird. Diese Richtlinie berührt nicht die Befugnis der Mitgliedstaaten, die Rechtslage in Bezug auf die Haftung von Aufsichtsstellen oder im Hinblick auf Rechtsstreitigkeiten zwischen den Parteien des Angebots zu bestimmen.“
6
Art. 5 der Richtlinie bestimmt:
„(1)   Hält eine natürliche oder juristische Person infolge ihres alleinigen Erwerbs oder des Erwerbs durch gemeinsam mit ihr handelnde Personen Wertpapiere einer Gesellschaft im Sinne des Artikels 1 Absatz 1, die ihr bei Hinzuzählung zu etwaigen von ihr bereits mittels solcher Wertpapiere gehaltenen Beteiligungen und den Beteiligungen der gemeinsam mit ihr handelnden Personen unmittelbar oder mittelbar einen bestimmten, die Kontrolle begründenden Anteil an den Stimmrechten dieser Gesellschaft verschaffen, so stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass diese Person zum Schutz der Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaft zur Abgabe eines Angebots verpflichtet ist. Dieses Angebot wird unverzüglich allen Wertpapierinhabern für alle ihre Wertpapiere zu einem im Sinne des Absatzes 4 angemessenen Preis unterbreitet.
…
(4)   Als angemessener Preis gilt der höchste Preis, der vom Bieter oder einer mit ihm gemeinsam handelnden Person in einem von den Mitgliedstaaten festzulegenden Zeitraum von mindestens sechs und höchstens zwölf Monaten vor dem Angebot gemäß Absatz 1 für die gleichen Wertpapiere gezahlt worden ist. Erwirbt der Bieter oder eine mit ihm gemeinsam handelnde Person nach Bekanntmachung des Angebots und vor Ablauf der Annahmefrist Wertpapiere zu einem höheren als dem Angebotspreis, so muss der Bieter sein Angebot mindestens auf den höchsten Preis erhöhen, der für die dergestalt erworbenen Wertpapiere gezahlt wurde.
Sofern die allgemeinen Grundsätze nach Artikel 3 Absatz 1 eingehalten werden, können die Mitgliedstaaten ihre Aufsichtsstellen ermächtigen, den in Unterabsatz 1 genannten Preis unter ganz bestimmten Voraussetzungen und nach eindeutig festgelegten Kriterien abzuändern. Hierzu können sie in einer Liste festlegen, unter welchen Voraussetzungen der Höchstpreis nach oben oder nach unten korrigiert werden darf: wenn beispielsweise der Höchstpreis in einer Vereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer gemeinsam festgelegt worden ist, wenn die Marktpreise der betreffenden Wertpapiere manipuliert worden sind, wenn die Marktpreise allgemein oder im Besonderen durch außergewöhnliche Umstände beeinflusst worden sind oder um die Rettung eines Unternehmens in Schwierigkeiten zu ermöglichen. Sie können auch die in diesen Fällen heranzuziehenden Kriterien bestimmen: beispielsweise den durchschnittlichen Marktwert während eines bestimmten Zeitraums, den Liquidationswert der Gesellschaft oder andere objektive Bewertungskriterien, die allgemein in der Finanzanalyse verwendet werden.
…“
Verordnung (EU) Nr. 1254/2012
7
Durch Art. 1 Abs. 1 Buchst. a der Verordnung (EU) Nr. 1254/2012 der Kommission vom 11. Dezember 2012 zur Änderung der Verordnung (EG) Nr. 1126/2008 zur Übernahme bestimmter internationaler Rechnungslegungsstandards gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates im Hinblick auf International Financial Reporting Standard 10, International Financial Reporting Standard 11, International Financial Reporting Standard 12, International Accounting Standard 27 (2011) und International Accounting Standard 28 (2011) (ABl. 2012, L 360, S. 1) wurde der International Financial Reporting Standard (IFRS) 10 („Konzernabschlüsse“) (im Folgenden: IFRS 10) im Anhang dieser Verordnung in die Verordnung (EG) Nr. 1126/2008 der Kommission vom 3. November 2008 (ABl. 2008, L 320, S. 1) eingefügt.
8
Paragraf 22 des den IFRS 10 betreffenden Teils des Anhangs der Verordnung Nr. 1254/2012 sieht vor:
„Ein Mutterunternehmen weist nicht beherrschende Anteile in seiner Konzernbilanz innerhalb des Eigenkapitals, aber getrennt vom Eigenkapital der Anteilseigner des Mutterunternehmens aus.“
9
In Anhang A des den IFRS 10 betreffenden Teils des Anhangs der Verordnung Nr. 1254/2012 wird die Wendung „nicht beherrschender Anteil“ definiert als „Eigenkapital in einem Tochterunternehmen, das weder mittel- noch unmittelbar einem Mutterunternehmen zurechenbar ist“.
Lettisches Recht
10
Art. 5 des Finanšu instrumentu tirgus likums (Gesetz über den Markt für Finanzinstrumente) (Latvijas Vēstnesis 2003, Nr. 175) in der auf den Ausgangsrechtsstreit anwendbaren Fassung (im Folgenden: FITL) sieht vor:
„Die [Finanzmarktkommission], ihre Bediensteten und ihre Bevollmächtigten sind gegenüber den Teilnehmern des Kapitalmarkts oder Dritten nicht schadensersatzpflichtig und haften nicht für Maßnahmen, die sie im Rahmen der ordnungsgemäßen Wahrnehmung der ihnen gesetzlich und durch andere Vorschriften übertragenen Aufsichtsfunktionen in rechtmäßiger, korrekter und legitimer Weise sowie in gutem Glauben ausgeführt haben.“
11
Art. 74 Abs. 1 FITL lautet:
„Bei einem Pflichtangebot für den Rückkauf von Aktien darf der Preis je Aktie nicht niedriger sein als
1)
der Preis, der vom Bieter oder einer mit ihm gemeinsam handelnden Person in einem Zeitraum von zwölf Monaten vor dem Angebot für die Aktien der Zielgesellschaft gezahlt worden ist; bei Aktienerwerben zu unterschiedlichen Preisen gilt als Rückkaufpreis der höchste Preis, zu dem die Aktien während der letzten zwölf Monate vor dem Eintreten der in Art. 66 Abs. 1 dieses Gesetzes genannten Umstände erworben wurden;
2)
der gewichtete Durchschnittspreis der Aktie auf dem geregelten Markt oder im multilateralen Handelssystem mit dem größten Transaktionsvolumen an betroffenen Aktien während der letzten zwölf Monate; der gewichtete Durchschnittspreis ist dabei auf der Grundlage der letzten zwölf Monate vor dem Eintreten der in Art. 66 Abs. 1 dieses Gesetzes genannten Umstände zu berechnen;
3)
der durch Teilung des Nettovermögens der Zielgesellschaft durch die Anzahl der Aktien berechnete Wert der Aktie; das Nettovermögen ist dabei durch Abzug der eigenen Aktien und der Verbindlichkeiten vom Gesamtbetrag des Vermögens der Zielgesellschaft zu berechnen. Falls in der Zielgesellschaft Aktien mit unterschiedlichem Nennwert bestehen, ist das Nettovermögen proportional nach dem Prozentsatz aufzuteilen, den der jeweilige Nennwert der Aktie am Gesellschaftskapital darstellt.“
12
Art. 74 Abs. 2 FITL bestimmt:
„Bei der Berechnung des Werts einer gemäß Abs. 1 Nr. 3 dieses Artikels zurückgekauften Aktie sind die Daten zugrunde zu legen, die sich aus den letzten Jahresabschlüssen der Zielgesellschaft ergeben, die von der Hauptversammlung genehmigt wurden und Gegenstand eines Rechnungsprüfungsberichts waren. Zwischen dem letzten Tag des Geschäftsjahres, auf das sich der Jahresbericht bezieht, und dem Tag, an dem der [Finanzmarktkommission] das Angebot vorgelegt wurde, dürfen nicht mehr als sechzehn Monate liegen. Erstellt die Zielgesellschaft in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechtsvorschriften spätestens sieben Monate nach Ende des Bezugsjahres einen Jahresbericht, darf der Zeitraum zwischen dem letzten Tag des Geschäftsjahres, für das der Jahresbericht erstellt wird, und dem Tag, an dem das Angebot der [Finanzmarktkommission] vorgelegt wird, 19 Monate nicht überschreiten. Für die Berechnung des Wertes einer Aktie werden die Daten aus dem letzten Quartalsbericht der Zielgesellschaft verwendet, wenn der anhand dieser Daten berechnete Wert der Aktien mindestens 10 % über dem Wert liegt, der auf der Grundlage der Daten im Jahresbericht ermittelt wurde. Erstellt die Zielgesellschaft auch einen konsolidierten Jahresbericht, so verwendet sie die Daten aus diesem Bericht, um den Wert der zurückgekauften Aktie zu bestimmen. Erstellt die Zielgesellschaft Jahresabschlüsse sowohl nach dem Recht des Staates, in dem sie ansässig ist, als auch nach den International Financial Reporting Standards, so verwendet sie die Daten aus dem Abschluss, der in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards erstellt wurden.“
13
Art. 13 („Bestimmung des Vermögensschadens“) des Valsts pārvaldes iestāžu nodarīto zaudējumu atlīdzināšanas likums (Gesetz über den Ersatz durch nationale Behörden verursachter Schäden) (Latvijas Vēstnesis 2005, Nr. 96) in der auf den Ausgangsrechtsstreit anwendbaren Fassung (im Folgenden: Schadensersatzgesetz) sieht vor:
„(1)   Bei der Bestimmung der angemessenen Höhe des Betrags, der als Ersatz des von der betreffenden Behörde verursachten Schadens zuzuerkennen ist, sind die rechtlichen und tatsächlichen Gründe, auf denen die Handlungen dieser Behörde beruhen, sowie die Handlungen des Geschädigten zu berücksichtigen.
(2)   Bei der Bestimmung der angemessenen Höhe des Betrages, der als Ersatz des von der betreffenden Behörde verursachten Schadens zuzuerkennen ist, sind auch die übrigen relevanten Umstände des Falles zu berücksichtigen, sofern sie objektiv nachgewiesen werden können.
(3)   Die Höhe des Vermögensschadens wird normalerweise anhand des gemäß Art. 12 dieses Gesetzes berechneten Betrages bestimmt und beträgt:
1)
wenn der berechnete Betrag 142288 Euro nicht überschreitet, 100 % dieses Betrages;
2)
wenn der berechnete Betrag zwischen 142289 und 1422872 Euro liegt, zwischen 50 und 100 % dieses Betrages;
3)
wenn der berechnete Betrag 1422872 Euro überschreitet, einen angemessenen Betrag, der 50 % dieses Betrages unterschreiten kann.
(4)   Die Behörde kann den Vermögensschaden, den der Geschädigte erlitten hat, von Amts wegen dadurch ersetzen, dass sie ihn, statt ihm eine Entschädigung zu zahlen, wieder in die Sachlage versetzt, in der er sich befand, bevor der Schaden an seinem Vermögen entstand.“
14
Art. 14 („Methoden zur Konsolidierung der Jahresabschlüsse von Unternehmen“) Abs. 1 des Konsolidēto gada pārskatu likums (Gesetz über konsolidierte Jahresabschlüsse) (Latvijas Vēstnesis 2006, Nr. 178) sieht in der auf den Ausgangsrechtsstreit anwendbaren Fassung (im Folgenden: Gesetz über konsolidierte Jahresabschlüsse) vor:
„Konsolidierte Jahresabschlüsse sind das Ergebnis der Zusammenfassung der Jahresabschlüsse der Muttergesellschaft eines Konzerns mit denen ihrer Tochtergesellschaften in Bezug auf die in den Jahresabschlüssen angegebenen Werte der Aktiva und Passiva, des Eigenkapitals sowie der Einnahmen und Ausgaben. Die Aktiva und Passiva aus den Bilanzen der konsolidierten Gesellschaften werden danach vollumfänglich in der konsolidierten Bilanz aufgeführt. Die Gewinne oder Verluste dieser Gesellschaften werden in vollem Umfang in die Berechnung der konsolidierten Gewinne und Verluste einbezogen.“
15
In Art. 21 („Darstellung von Minderheitsbeteiligungen“) dieses Gesetzes heißt es:
„(1)   Der Anteil des Eigenkapitals konsolidierter Tochtergesellschaften, der den von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien und Anteilen entspricht, ist als gesonderter Posten ihres Eigenkapitals unter der Überschrift ‚Minderheitsbeteiligungen‘ auszuweisen.
(2)   Jahresgewinne und ‑verluste in den Jahresabschlüssen der konsolidierten Tochtergesellschaften, die den von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien und Anteilen entsprechen, werden in einem gesonderten konsolidierten Posten für die Berechnung von Gewinnen und Verlusten unter der Überschrift ‚Anteile von Minderheitsaktionären an Gewinnen und Verlusten‘ ausgewiesen.“
Ausgangsrechtsstreit und Vorlagefragen
16
Nachdem die Klägerin des Ausgangsverfahrens 93,24 % der stimmberechtigten Aktien von Ventspils nafta erworben hatte, war sie nach dem FITL verpflichtet, ein Pflichtangebot zum Erwerb der Aktien dieser Gesellschaft abzugeben. Zu diesem Zweck legte sie bei der Finanzmarktkommission einen „Prospekt“ mit ihrem Rückkaufangebot vor, in dem sie einen Rückkaufpreis von 3,12 Euro je Aktie der genannten Gesellschaft angab.
17
Die Finanzmarktkommission wies gestützt auf Art. 74 Abs. 1 Nr. 3 FITL am 6. Oktober 2015 die Berechnungen der Klägerin des Ausgangsverfahrens zurück. Mit der streitigen Entscheidung gestattete sie dieser sodann, ein Pflichtangebot zu einem Preis von 4,56 Euro je Aktie der vorgenannten Gesellschaft abzugeben.
18
Die Klägerin des Ausgangsverfahrens erhob bei der Administratīvā apgabaltiesa (Regionales Verwaltungsgericht, Lettland) Klage auf Feststellung der Rechtswidrigkeit dieser Entscheidung und auf Ersatz des Schadens, der ihr durch diese Entscheidung entstanden sei.
19
Sie machte geltend, dass der Zweck von Art. 74 FITL darin bestehe, faire und marktgerechte Modalitäten der Berechnung des Rückkaufpreises einer Aktie festzulegen. Zu diesem Zweck müsse der tatsächliche Gesamtbetrag des Vermögens von Ventspils nafta berücksichtigt werden und nicht der Betrag der im konsolidierten Jahresbericht für diese Gesellschaft ausgewiesenen Aktiva, der die Aktiva und Passiva aller ihrer Tochtergesellschaften umfasse, einschließlich der von Minderheitsaktionären an diesen Tochtergesellschaften gehaltenen Anteile, die weder Aktiva noch Passiva dieser Gesellschaft darstellten. Die Finanzmarktkommission habe in der streitigen Entscheidung den Preis einer Aktie von Ventspils nafta ungerechtfertigterweise erhöht, indem sie Vermögenswerte berücksichtigt habe, die dieser Gesellschaft nicht gehörten.
20
Die Finanzmarktkommission machte geltend, sie habe sich auf den in die Verordnung Nr. 1254/2012 aufgenommenen IFRS 10 gestützt, der die Grundsätze für die Ausarbeitung von Konzernabschlüssen für die Fälle festlege, in denen eine Gesellschaft eine oder mehrere andere Gesellschaften beherrsche. Paragraf 22 dieses Standards sehe vor, dass ein nicht beherrschender Anteil im Konzernabschluss als Teil der Position „Eigenkapital“ ausgewiesen werden müsse. Anhand des Betrags der in einem solchen Konzernabschluss ausgewiesenen Vermögenswerte könne nicht festgestellt werden, welcher Teil der Vermögenswerte von Mehrheitsaktionären und welcher Teil von Minderheitsaktionären gehalten werde. Sie zog hieraus den Schluss, dass es dem Zweck von Art. 74 FITL zuwidergelaufen wäre, die nicht beherrschenden Anteile vom Vermögen von Ventspils nafta abzuziehen, da die Bestimmung des Preises je Aktie anhand des Gesamtwerts des Vermögens dieser Gesellschaft es ermöglicht hätte, diesen Preis so nahe wie möglich am tatsächlichen Wert dieser Aktie festzusetzen.
21
Mit Urteil vom 10. März 2017 gab die Administratīvā apgabaltiesa (Regionales Verwaltungsgericht) der Klage teilweise statt, stellte die Rechtswidrigkeit der streitigen Entscheidung fest und verurteilte die Finanzmarktkommission zur Zahlung von Schadensersatz in Höhe von 50 % des aufgrund dieser Entscheidung entstandenen Schadens.
22
Die Administratīvā apgabaltiesa (Regionales Verwaltungsgericht) stellte fest, dass die in Art. 74 Abs. 1 Nr. 3 FITL verwendeten Begriffe „Gesamtbetrag des Vermögens“ und „Nettovermögen“ in dieser Vorschrift nicht näher bestimmt seien. Dies sei nicht erörtert worden, als der lettische Gesetzgeber 2006 im Hinblick auf diese Bestimmung die Verpflichtung vorgesehen habe, Daten aus den konsolidierten Jahresabschlüssen zur Bestimmung des Preises einer Aktie zu verwenden. Art. 74 Abs. 1 FITL sei zwar nicht dahin abgefasst, dass die unter den Nrn. 2 und 3 dieses Absatzes dargestellten Methoden nur angewandt werden könnten, wenn außergewöhnliche Umstände vorlägen, doch könne sich eine solche Anwendung aus der Tatsache ergeben, dass der lettische Aktienmarkt sehr begrenzt sei.
23
Bei der Berechnung des Preises einer Aktie seien objektive Bewertungskriterien zugrunde zu legen, und Art. 74 Abs. 1 Nr. 3 FITL sei dahin auszulegen, dass der Begriff „Nettovermögen“ Minderheitsbeteiligungen nicht umfasse.
24
Ferner ging die Administratīvā apgabaltiesa (Regionales Verwaltungsgericht) davon aus, dass gemäß Art. 13 Abs. 3 des Schadensersatzgesetzes Umstände vorlägen, die eine Herabsetzung der berechneten Entschädigung begründen könnten, jedoch nicht um mehr als 50 % des geforderten Betrags.
25
Die Finanzmarktkommission und die Klägerin des Ausgangsverfahrens legten jeweils Kassationsbeschwerde gegen das Urteil des Administratīvā apgabaltiesa (Regionales Verwaltungsgericht) vom 10. März 2017 vor der Augstākā tiesa (Senāts) (Oberster Gerichtshof, Lettland) ein.
26
Nach Ansicht der Finanzmarktkommission hat die Administratīvā apgabaltiesa (Regionales Verwaltungsgericht) mehrere Umstände nicht berücksichtigt, die ihrer Auslegung von Art. 74 Abs. 1 Nr. 3 FITL entgegenstünden. So sei die Verpflichtung, Daten aus den konsolidierten Jahresabschlüssen in die Berechnung des Rückkaufpreises je Aktie einzubeziehen, Teil der Änderungen des FITL, die zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25 in lettisches Recht verabschiedet worden seien.
27
Die Administratīvā apgabaltiesa (Regionales Verwaltungsgericht) habe Art. 74 Abs. 1 Nr. 3 FITL im Widerspruch zum Hauptzweck der Richtlinie 2004/25 ausgelegt, der darin bestehe, die Interessen der Minderheitsaktionäre im Verfahren zur Festlegung des Preises der zu übernehmenden Aktien zu schützen. Klarstellend führt die Finanzkommission aus, sie habe dadurch, dass sie in die Berechnung des Rückkaufpreises der Aktien von Ventspils nafta den Anteil der Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaft am Kapital ihrer Tochtergesellschaften einbezogen habe, dem Zweck der Richtlinie 2004/25 entsprochen, indem sie den Aktienpreis gemäß Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 dieser Richtlinie nach „objektive[n] Bewertungskriterien, die allgemein in der Finanzanalyse verwendet werden“, bestimmt habe.
28
Die Klägerin des Ausgangsverfahrens beantragt die Aufhebung des Urteils der Administratīvā apgabaltiesa (Regionales Verwaltungsgericht), soweit dieses Gericht ihren Antrag auf Ersatz des Schadens, der ihr durch die streitige Entscheidung entstanden sei, teilweise zurückgewiesen hat. Sie macht geltend, dass Art. 13 Abs. 3 Nr. 3 des Schadensersatzgesetzes es ermögliche, Schadensersatz in Höhe des Gesamtbetrags des erlittenen Schadens zuzusprechen; nähme man hin, dass eine Herabsetzung des Schadensersatzes, ohne dass besondere Umstände vorlägen, bis zu 50 % dieses Schadens gehen könnte, könne dies zu Situationen führen, in denen die Behörde schwierige Fragen nach der Auslegung des Gesetzes weniger gründlich behandele.
29
Das vorlegende Gericht weist darauf hin, dass für die richtige Auslegung von Art. 74 Abs. 1 Nr. 3 FITL zu prüfen sei, ob die in dieser Bestimmung vorgesehene Methode zur Berechnung des Preises je Aktie eine angemessene Methode der Preisfestlegung im Sinne der Richtlinie 2004/25 sei.
30
Es sei fraglich, ob die Einbeziehung einer Minderheitsbeteiligung in das Nettovermögen, das als Grundlage für die Berechnung des Rückkaufpreises je Aktie diene, zur Bestimmung eines angemessenen Preises im Sinne dieser Richtlinie führe und folglich mit den Zielen dieser Richtlinie vereinbar sei.
31
Der Gerichtshof habe entschieden, dass die Mitgliedstaaten bei der Festlegung der Voraussetzungen, unter denen ihre Aufsichtsstellen den Rückkaufpreis je Aktie abändern dürften, einen Gestaltungsspielraum hätten, sofern diese Voraussetzungen genau bestimmt seien. Es sei jedoch fraglich, ob die in Art. 74 Abs. 1 Nr. 3 FITL beschriebene Methode zur Berechnung des Nettovermögens angesichts des Umstands, dass die Begriffe „Gesamtbetrag des Vermögens“ und „Nettovermögen“ weder in dieser Bestimmung noch in einer anderen Bestimmung dieses Gesetzes definiert seien, diese Bedingung erfülle.
32
Das vorlegende Gericht hegt Zweifel in Bezug auf die Frage, ob Art. 74 Abs. 1 Nr. 3 und Art. 74 Abs. 2 FITL, aus denen nicht klar hervorgehe, ob bei der Berechnung des Rückkaufpreises je Aktie das Nettovermögen auch eine Minderheitsbeteiligung umfassen muss, gegen Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie 2004/25 verstoßen.
33
Schließlich wirft das vorlegende Gericht die Frage auf, ob Art. 13 Abs. 3 des Schadensersatzgesetzes in Anbetracht dessen, dass nach dieser Bestimmung die Höhe der Entschädigung unbegrenzt herabgesetzt werden könne, wenn der erlittene Schaden 1422872 Euro übersteige, mit den Grundsätzen des Unionsrechts, insbesondere mit dem Effektivitätsgrundsatz, vereinbar sei. Außerdem sei fraglich, ob alle Voraussetzungen für den Eintritt einer Staatshaftung vorlägen, insbesondere ob die anwendbaren Vorschriften der Richtlinie 2004/25 dem Einzelnen Rechte verliehen.
34
Unter diesen Umständen hat die Augstākā Tiesa (Senāts) (Oberster Gerichtshof) beschlossen, das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof folgende Fragen zur Vorabentscheidung vorzulegen:
1.
Steht eine nationale Regelung, wonach der Aktienpreis für ein Pflichtangebot zu berechnen ist, indem das Nettovermögen der Zielgesellschaft (einschließlich nicht beherrschender Anteile bzw. Minderheitsbeteiligungen) durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien geteilt wird, im Widerspruch zur richtigen Auslegung von Art. 5 der Richtlinie 2004/25?
2.
Falls die erste Frage verneint wird und die nicht beherrschenden Anteile bzw. Minderheitsbeteiligungen somit nicht in das Nettovermögen der Zielgesellschaft einzubeziehen sind, ist dann ein Verfahren zur Bestimmung des Aktienpreises, zu dessen Verständnis eine Methode richterlicher Rechtsfortbildung – die teleologische Reduktion – angewandt werden muss, eindeutig festgelegt im Sinne von Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie 2004/25?
3.
Ist eine Regelung, nach der der höchste Preis aus den nachstehenden Varianten auszuwählen ist, mit Art. 5 Abs. 4 der Richtlinie 2004/25, d. h. mit der Festlegung eines angemessenen Preises, vereinbar?
a)
Der Preis, der vom Bieter oder einer mit ihm gemeinsam handelnden Person in einem Zeitraum von zwölf Monaten vor dem Angebot für die Aktien der Zielgesellschaft gezahlt worden ist; bei Aktienerwerben zu unterschiedlichen Preisen gilt als Rückkaufpreis der höchste Preis, zu dem die Aktien während der letzten zwölf Monate vor dem Entstehen der gesetzlichen Verpflichtung zur Unterbreitung eines Rückkaufangebots erworben wurden.
b)
Der gewichtete Durchschnittspreis der Aktie auf dem geregelten Markt oder im multilateralen Handelssystem mit dem größten Transaktionsvolumen an betroffenen Aktien während der letzten zwölf Monate; der gewichtete Durchschnittspreis ist dabei auf der Grundlage der letzten zwölf Monate vor dem Entstehen der gesetzlichen Verpflichtung zur Unterbreitung eines Rückkaufangebots zu berechnen.
c)
Der durch Teilung des Nettovermögens der Zielgesellschaft durch die Anzahl der Aktien berechnete Wert der Aktie; das Nettovermögen ist dabei durch Abzug der eigenen Aktien und der Verbindlichkeiten vom Gesamtbetrag des Vermögens der Zielgesellschaft zu berechnen. Falls in der Zielgesellschaft Aktien mit unterschiedlichem Nennwert bestehen, ist das Nettovermögen proportional nach dem Prozentsatz aufzuteilen, den der jeweilige Nennwert der Aktie am Gesellschaftskapital darstellt.
4.
Wenn die vom nationalen Recht – unter Nutzung des den Mitgliedstaaten in Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie 2004/25 eingeräumten Gestaltungsspielraums – festgelegte Berechnungsmethode zu einem Preis führt, der höher ist als derjenige, der sich bei Anwendung von Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 dieser Richtlinie ergibt, ist es dann mit dem Ziel dieser Richtlinie vereinbar, stets den höheren Preis zu wählen?
5.
Darf das nationale Recht eine Beschränkung für den Ersatz eines dem Einzelnen infolge der unrichtigen Anwendung des Unionsrechts entstandenen Schadens vorsehen, wenn diese Beschränkung sowohl auf Schäden aufgrund unrichtiger Anwendung des nationalen Rechts als auch auf Schäden aufgrund unrichtiger Anwendung des Unionsrechts angewandt wird?
6.
Verleihen die auf die vorliegende Rechtssache anwendbaren Vorschriften der Richtlinie 2004/25 dem Einzelnen Rechte, d. h., ist diese Voraussetzung für das Entstehen einer mitgliedstaatlichen Haftung erfüllt?
Zu den Vorlagefragen
35
Nach Auffassung des vorlegenden Gerichts hängt die Entscheidung des Ausgangsrechtsstreits im Wesentlichen zum einen davon ab, ob Art. 5 Abs. 4 der Richtlinie 2004/25 der in einer nationalen Regelung vorgesehenen Methode zur Festlegung des angemessenen Preises entgegensteht, nach der der Wert der Aktie für die Zwecke eines Übernahmeangebots ermittelt wird, indem das Nettovermögen der Zielgesellschaft, einschließlich nicht beherrschender Anteile bzw. Minderheitsbeteiligungen, durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien geteilt wird. Zum anderen hält das Gericht eine Antwort auf die Frage für erforderlich, ob diese Richtlinie dem Einzelnen Rechte verleiht und ob das Unionsrecht einer nationalen Regelung entgegensteht, die den Ersatz des durch die fehlerhafte Anwendung dieses Rechts entstandenen Schadens begrenzt.
36
Da sich die einzelnen Vorlagefragen in verschiedener Hinsicht überschneiden, sind sie zusammenzufassen, um dem vorlegenden Gericht möglichst genaue Antworten zu geben.
Zur dritten und zur vierten Frage
37
Mit seiner dritten und seiner vierten Frage, die zusammen zu prüfen sind, möchte das vorlegende Gericht wissen, ob Art. 5 Abs. 4 der Richtlinie 2004/25 einer nationalen Regelung entgegensteht, die drei Methoden für die Festlegung des angemessenen Preises vorsieht, zu dem der Bieter die Aktien einer Gesellschaft zurückkaufen muss, darunter die Methode, die sich aus der Umsetzung von Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 dieser Richtlinie ergibt, und die vorschreibt, dass stets diejenige zu wählen ist, die zum höchsten Preis führt.
38
Wie u. a. aus ihrem neunten Erwägungsgrund hervorgeht, soll die Richtlinie 2004/25 die Interessen der Inhaber von Wertpapieren von Gesellschaften schützen, in denen eine natürliche oder juristische Person die Kontrolle übernommen hat, und zielt in dieser Hinsicht darauf ab, Klarheit und Transparenz in Bezug auf die Bestimmungen für Übernahmeangebote zu schaffen (Urteil vom 20. Juli 2017, Marco Tronchetti Provera u. a., C‑206/16, EU:C:2017:572, Rn. 24).
39
Zu diesem Zweck enthält die Richtlinie 2004/25 nach Art. 1 Abs. 1 Maßnahmen zur Koordinierung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten für Übernahmeangebote für die Wertpapiere einer dem Recht eines dieser Staaten unterliegenden Gesellschaft, sofern alle oder ein Teil dieser Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind (Urteil vom 20. Juli 2017, Marco Tronchetti Provera u. a., C‑206/16, EU:C:2017:572, Rn. 25).
40
Art. 3 Abs. 1 der Richtlinie 2004/25 legt die als allgemeine Grundsätze eingestuften Leitprinzipien fest, die bei der Umsetzung der Richtlinie zu beachten sind, und zu denen der Grundsatz gehört, dass die anderen Inhaber von Wertpapieren geschützt werden müssen, wenn eine Person die Kontrolle über eine Gesellschaft erwirbt (Urteil vom 20. Juli 2017, Marco Tronchetti Provera u. a., C‑206/16, EU:C:2017:572, Rn. 26).
41
Um die Beachtung dieser Grundsätze sicherzustellen, bestimmt Art. 3 Abs. 2 Buchst. a und b der Richtlinie 2004/25 zum einen, dass die Mitgliedstaaten dafür sorgen müssen, dass die in dieser Richtlinie vorgeschriebenen Mindestanforderungen eingehalten werden, und zum anderen, dass die Mitgliedstaaten für Angebote zusätzliche Bedingungen und strengere Bestimmungen als in der Richtlinie festlegen können (Urteil vom 20. Juli 2017, Marco Tronchetti Provera u. a., C‑206/16, EU:C:2017:572, Rn. 27).
42
Art. 5 („Schutz der Minderheitsaktionäre, Pflichtangebot und angemessener Preis“) der Richtlinie 2004/25 sieht zum Schutz der Interessen der Inhaber von Wertpapieren von Gesellschaften im Wesentlichen zwei Regeln vor, die für die Mitgliedstaaten verbindlich sind, und eine Regel, deren Anwendung für die Mitgliedstaaten fakultativ ist (Urteil vom 20. Juli 2017, Marco Tronchetti Provera u. a., C‑206/16, EU:C:2017:572, Rn. 28).
43
Zunächst stellt Art. 5 Abs. 1 der Richtlinie 2004/25 den Grundsatz des Pflichtangebots für den Erwerb der Anteilsscheine einer gegebenen Gesellschaft auf. Danach müssen die Mitgliedstaaten, wenn eine natürliche oder juristische Person infolge ihres alleinigen Erwerbs oder des Erwerbs durch gemeinsam mit ihr handelnde Personen Wertpapiere einer unter die Richtlinie fallenden Gesellschaft hält, die ihr bei Hinzuzählung zu den von ihr und von den gemeinsam mit ihr handelnden Personen bereits gehaltenen Beteiligungen unmittelbar oder mittelbar einen bestimmten, die Kontrolle begründenden Anteil an den Stimmrechten dieser Gesellschaft verschaffen, sicherstellen, dass diese Person zum Schutz der Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaft zur Abgabe eines Angebots für alle von den Wertpapierinhabern gehaltenen Wertpapiere zu einem im Sinne von Art. 5 Abs. 4 der Richtlinie angemessenen Preis verpflichtet ist (Urteil vom 20. Juli 2017, Marco Tronchetti Provera u. a., C‑206/16, EU:C:2017:572, Rn. 29).
44
Sodann gilt – ebenfalls zum Schutz der Minderheitsaktionäre der von dem Übernahmeangebot betroffenen Gesellschaft – nach Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 der Richtlinie 2004/25 als angemessener Preis der höchste Preis, der vom Bieter oder einer mit ihm gemeinsam handelnden Person in einem von den Mitgliedstaaten festzulegenden Zeitraum von mindestens sechs und höchstens zwölf Monaten vor dem Angebot gemäß Art. 5 Abs. 1 der Richtlinie für die gleichen Wertpapiere gezahlt worden ist (Urteil vom 20. Juli 2017, Marco Tronchetti Provera u. a., C‑206/16, EU:C:2017:572, Rn. 30).
45
Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie 2004/25 sieht schließlich vor, dass die Mitgliedstaaten, sofern die allgemeinen Grundsätze nach Art. 3 Abs. 1 dieser Richtlinie eingehalten werden, ihre in Art. 4 der Richtlinie genannten Aufsichtsstellen ermächtigen können, den angemessenen Preis unter ganz bestimmten Voraussetzungen und nach eindeutig festgelegten Kriterien abzuändern. Hierzu können die Mitgliedstaaten zum einen in einer Liste festlegen, unter welchen Voraussetzungen dieser angemessene Preis nach oben oder nach unten korrigiert werden darf, und zum anderen die in diesen Fällen heranzuziehenden Kriterien bestimmen, wobei klargestellt wird, dass diese Voraussetzungen und Kriterien eindeutig festgelegt sein müssen. Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie nennt Beispiele für solche Voraussetzungen und Kriterien (Urteil vom 20. Juli 2017, Marco Tronchetti Provera u. a., C‑206/16, EU:C:2017:572, Rn. 31).
46
Zur Bestimmung des angemessenen Preises der Wertpapiere, die Gegenstand eines Übernahmeangebots sind, legt Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 der Richtlinie 2004/25 somit eine Methode fest, die gemäß dem neunten Erwägungsgrund der Richtlinie innerhalb der Europäischen Union einheitlich definiert ist.
47
In dieser Hinsicht muss nach der Systematik des Art. 5 Abs. 4 dieser Richtlinie diese Methode der Festlegung des angemessenen Preises die einzige insoweit zulässige Methode sei. Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie sieht nämlich für den Fall, dass die Mitgliedstaaten von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, vor, dass der angemessene Preis, wie er in Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 dieser Richtlinie vorgesehen ist, geändert werden kann.
48
Nur im Rahmen dieser Befugnis zur Änderung des angemessenen Preises der Wertpapiere, die Gegenstand eines Übernahmeangebots sind, können die Mitgliedstaaten demnach ihre Aufsichtsstellen ermächtigen, den Preis, zu dem diese Wertpapiere verkauft werden müssen, nach Methoden festzulegen, die sich von den in Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 der Richtlinie 2004/25 vorgesehenen unterscheiden.
49
Bestimmt eine nationale Regelung, dass der angemessene Preis nach mehreren Methoden festzulegen ist, von denen eine die in Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 dieser Richtlinie vorgesehenen Methode ist, kann allerdings unter bestimmten Voraussetzungen angenommen werden, dass die übrigen vorgesehenen Methoden der in Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 dieser Richtlinie vorgesehenen Befugnis zur Änderung des angemessenen Preises entsprechen.
50
Die insoweit zu beachtenden Voraussetzungen ergeben sich unmittelbar aus dem Wortlaut der letztgenannten Vorschrift.
51
Zum einen müssen die Methoden zur Festlegung des angemessenen Preises, die sich von der in Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 der Richtlinie 2004/25 festgelegten Methode unterscheiden, von den von den Mitgliedstaaten eingerichteten Aufsichtsstellen und im Einklang mit den in Art. 3 Abs. 1 dieser Richtlinie festgelegten allgemeinen Grundsätzen angewandt werden. Zum anderen sind diese Methoden „unter ganz bestimmten Voraussetzungen und nach eindeutig festgelegten Kriterien“ anzuwenden.
52
Insoweit ist auf die Rechtsprechung hinzuweisen, wonach sowohl der Grundsatz der Rechtssicherheit als auch die Notwendigkeit, die volle Anwendung der Richtlinien in rechtlicher und nicht nur in tatsächlicher Hinsicht zu gewährleisten, verlangen, die Bestimmungen der Richtlinie 2004/25 in einen eindeutigen, genauen und transparenten gesetzlichen Rahmen aufzunehmen, der in dem von dieser Richtlinie betroffenen Bereich zwingende Bestimmungen vorsieht (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 20. Juli 2017, Marco Tronchetti Provera u. a., C‑206/16, EU:C:2017:572, Rn. 41).
53
Daher sind die Mitgliedstaaten verpflichtet, durch das Rechtsinstrument ihrer Wahl sicherzustellen, dass die Voraussetzungen und Kriterien, nach denen die Änderung des angemessenen Preises durchgeführt wird, im Sinne von Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie 2004/25 „ganz bestimmt“ bzw. „eindeutig festgelegt“ sind.
54
Es ist Sache des vorlegenden Gerichts, gegebenenfalls unter Berücksichtigung der Begründung des FITL zu prüfen, ob dieses Gesetz diesen Anforderungen genügt.
55
Schließlich kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Änderung des angemessenen Preises unter besonderen festgelegten Voraussetzungen stets zur Festlegung eines höheren Preises führen kann, als er sich aus der Anwendung von Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 der Richtlinie 2004/25 ergibt.
56
Im Übrigen bestätigt Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 dieser Richtlinie diese Annahme, da er vorsieht, dass der Höchstpreis unter Berücksichtigung der Liste der bestimmten Voraussetzungen, die von dem betreffenden Mitgliedstaat aufgestellt werden kann, nach oben oder nach unten korrigiert werden darf. Somit kann eine bestimmte Voraussetzung im Sinne dieser Vorschrift stets zur Festlegung eines höheren Preises als des angemessenen Preises führen, wie die in dieser Vorschrift angeführten Beispiele zeigen, insbesondere wenn der angemessene Preis im Sinne von Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 dieser Richtlinie durch eine zwischen Käufer und Verkäufer geschlossene Vereinbarung festgelegt worden ist.
57
Daher ist auf die dritte und vierte Vorlagefrage zu antworten, dass Art. 5 Abs. 4 der Richtlinie 2004/25 dahin auszulegen ist, dass er einer nationalen Regelung, die drei Methoden für die Festlegung des angemessenen Preises vorsieht, zu dem der Bieter die Aktien einer Gesellschaft zurückkaufen muss, darunter die Methode, die sich aus der Umsetzung von Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 dieser Richtlinie ergibt, und die vorschreibt, dass stets diejenige zu wählen ist, die zum höchsten Preis führt, nicht entgegensteht, vorausgesetzt, die Aufsichtsstelle wendet die anderen Methoden zur Festlegung des angemessenen Preises als die, die sich aus der Umsetzung von Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 ergibt, unter Einhaltung der in Art. 3 Abs. 1 dieser Richtlinie festgelegten allgemeinen Grundsätze und nach durch einen eindeutigen, genauen und transparenten gesetzlichen Rahmen bestimmten Voraussetzungen und Kriterien an.
Zur ersten und zur zweiten Frage
58
Mit seiner ersten und seiner zweiten Frage, die zusammen zu prüfen sind, möchte das vorlegende Gericht wissen, ob Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie 2004/25 einer nationalen Regelung entgegensteht, die vorsieht, dass bei einem Übernahmeangebot der Wert der Aktie ermittelt wird, indem das Nettovermögen der Zielgesellschaft, einschließlich nicht beherrschender Anteile bzw. Minderheitsbeteiligungen, durch die Zahl der ausgegebenen Aktien geteilt wird, da es sich dabei nicht um eine Methode zur Bestimmung des Aktienpreises handelt, von der angenommen werden kann, dass sie „eindeutig festgelegten“ Kriterien im Sinne dieser Bestimmung entspricht.
59
Erstens ist darauf hinzuweisen, dass die Finanzmarktkommission mit der streitigen Entscheidung der Klägerin des Ausgangsverfahrens gestattet hat, ein Pflichtangebot für die Aktien der Zielgesellschaft auf der Grundlage der Methode zur Festlegung des Aktienpreises, die in Art. 74 Abs. 1 Nr. 3 FITL vorgesehen ist, abzugeben, der vorsieht, dass der Wert der Aktie durch Division des Nettovermögens dieser Gesellschaft durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien berechnet wird. Gemäß Art. 74 Abs. 2 FITL werden, wenn die Zielgesellschaft einen konsolidierten Jahresbericht erstellt, die Daten verwendet, die sich aus diesem Bericht ergeben.
60
Außerdem ist darauf hinzuweisen, dass zum einen Art. 14 Abs. 1 des Gesetzes über konsolidierte Jahresabschlüsse vorsieht, dass die konsolidierten Jahresabschlüsse das Ergebnis der Kombination der Jahresabschlüsse der Muttergesellschaft des Konzerns und der betreffenden Tochtergesellschaften ist, und dass zum anderen Art. 21 dieses Gesetzes klarstellt, dass der Anteil des Eigenkapitals konsolidierter Tochtergesellschaften, der den von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien und Anteilen entspricht, als gesonderter Posten ihres Eigenkapitals unter der Überschrift „Minderheitsbeteiligungen“ anzugeben ist.
61
So hat die Finanzmarktkommission zur Bestimmung des Preises der Aktien der Zielgesellschaft in der angefochtenen Entscheidung die von Minderheitsaktionären an ihren Tochtergesellschaften gehaltenen Aktien, d. h. Aktien, die nicht im Eigentum der Zielgesellschaft stehen, in deren Nettovermögen einbezogen.
62
Zweitens ist, wie sich aus den in Rn. 45 des vorliegenden Urteils dargelegten Erwägungen ergibt, darauf hinzuweisen, dass Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie 2004/25 vorsieht, dass die Mitgliedstaaten, sofern die allgemeinen Grundsätze nach Art. 3 Abs. 1 eingehalten werden, ihre in Art. 4 der Richtlinie genannten Aufsichtsstellen ermächtigen können, den angemessenen Preis unter bestimmten Voraussetzungen und nach eindeutig festgelegten Kriterien abzuändern (Urteil vom 20. Juli 2017, Marco Tronchetti Provera u. a., C‑206/16, EU:C:2017:572, Rn. 31).
63
Außerdem bestimmt Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie 2004/25, dass die Mitgliedstaaten, wenn sie vorsehen, dass ihre Aufsichtsstellen den angemessenen Preis ändern können, die in diesen Fällen heranzuziehenden Kriterien bestimmen können, und führt als Beispiele den durchschnittlichen Marktwert während eines bestimmten Zeitraums, den Liquidationswert der Gesellschaft oder andere objektive Bewertungskriterien, die allgemein in der Finanzanalyse verwendet werden, an.
64
Drittens ist darauf hinzuweisen, dass sowohl der Grundsatz der Rechtssicherheit als auch die Notwendigkeit, die volle Wirkung der Richtlinien zu gewährleisten, verlangen, dass die Bestimmungen der Richtlinie 2004/25, wie in Rn. 52 des vorliegenden Urteils ausgeführt, in einen eindeutigen, genauen und transparenten gesetzlichen Rahmen aufgenommen werden, der in dem von dieser Richtlinie betroffenen Bereich zwingende Bestimmungen vorsieht (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 20. Juli 2017, Marco Tronchetti Provera u. a., C‑206/16, EU:C:2017:572, Rn. 41).
65
Anhand dieser Grundsätze ist zu prüfen, ob die Methode der Preisfestsetzung, bei der in das Nettovermögen der Zielgesellschaft eines Übernahmeangebots auch die von Minderheitsaktionären an ihren Tochtergesellschaften gehaltenen Aktien einbezogen werden, im Sinne von Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie 2004/25 „eindeutig festgelegte“ Kriterien enthält.
66
Zum einen wird, wie die Generalanwältin in Nr. 69 ihrer Schlussanträge betont hat, der Beurteilungsspielraum, den diese Bestimmung den Mitgliedstaaten im Fall einer Änderung des angemessenen Preises bei der Festlegung der Kriterien für die Bestimmung des Preises von Wertpapieren, die Gegenstand eines Pflichtangebots sind, einräumt, durch den Zweck des Art. 5 Abs. 4 der Richtlinie 2004/25 insgesamt begrenzt, der in der Ermittlung eines angemessenen Preises dieser Wertpapiere liegt.
67
Hierzu können die Mitgliedstaaten, wie die Generalanwältin in Nr. 71 ihrer Schlussanträge ausgeführt hat, jedes in der Finanzanalyse anerkannte Bewertungskriterium vorsehen, das geeignet ist, den tatsächlichen wirtschaftlichen Wert einer Beteiligung an der Zielgesellschaft abzubilden.
68
In Bezug auf den letztgenannten Aspekt ist festzustellen, dass der IFRS 10, der mit der Verordnung Nr. 1254/2012 in das Unionsrecht aufgenommen wurde, alle Aktiva und Passiva der Muttergesellschaft eines Konzerns sowie die Aktiva und Passiva ihrer Tochtergesellschaften, unabhängig von der Höhe ihrer Beteiligung an Letzteren, berücksichtigt. Daraus folgt, dass bei der Bestimmung des Nettovermögens einer solchen Muttergesellschaft die von Minderheitsaktionären an ihren Tochtergesellschaften gehaltenen Anteile berücksichtigt werden, die in Anhang A des den IFRS 10 betreffenden Teils des Anhangs der Verordnung Nr. 1254/2012 unter der Bezeichnung „[n]icht beherrschender Anteil“ definiert werden als „Eigenkapital in einem Tochterunternehmen, das weder mittel- noch unmittelbar einem Mutterunternehmen zurechenbar ist“.
69
Die International Financial Reporting Standards gemäß der Verordnung Nr. 1254/2012 dienen jedoch der Information, wobei nach Nr. 1 des den IFRS 10 betreffenden Teils des Anhangs dieser Verordnung die Zielsetzung dieses IFRS „in der Festlegung von Grundsätzen zur Darstellung und Aufstellung von Konzernabschlüssen bei Unternehmen, die ein oder mehrere andere Unternehmen beherrschen“ besteht. In dieser Hinsicht kann durch die Darstellung der nicht beherrschenden Anteile sichergestellt werden, dass Dritte vollständig über den Umfang des Konzerns und das Ausmaß der Kontrolle, die die Muttergesellschaft über ihre Tochtergesellschaften ausübt, informiert werden.
70
Somit können die Identifizierung und die Größe der Anteile, die von Minderheitsaktionären am Kapital von Tochtergesellschaften einer Muttergesellschaft eines Konzerns gehalten werden, nützliche Informationen für die Finanzanalyse darstellen.
71
Im Rahmen der Bestimmung des Wertes der Aktien der Muttergesellschaft hat das vorlegende Gericht bei der Prüfung, ob diese Bewertungsmethode ein objektives Bewertungskriterium darstellt, das allgemein in der Finanzanalyse verwendet wird, besonders darauf zu achten, dass eine solche Methode, wie sich aus den Rn. 68 und 69 des vorliegenden Urteils ergibt, die Berücksichtigung von Beteiligungen an Tochtergesellschaften einer Muttergesellschaft vorschreibt, die sich nicht im Eigentum dieser Gesellschaft befinden.
72
Zum anderen muss sich jede Methode zur Bestimmung des angemessenen Preises, die sich aus der Abänderungsbefugnis gemäß Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie 2004/25 ergibt, in hinreichend klarer, genauer und transparenter Weise aus ihrem gesetzlichen Rahmen herleiten lassen, der selbst eindeutig, genau und transparent sein muss (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 20. Juli 2017, Marco Tronchetti Provera u. a., C‑206/16, EU:C:2017:572, Rn. 41).
73
In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass aus den dem Gerichtshof vorliegenden Akten hervorgeht, dass zum einen Art. 74 Abs. 1 Nr. 3 FITL keine Definition des Begriffs „Nettovermögen“ enthält, den diese Bestimmung als Parameter der in ihr vorgesehenen Methode zur Bestimmung des angemessenen Preises verwendet, und dass zum anderen Art. 21 des Gesetzes über konsolidierte Jahresabschlüsse zwar vorsieht, dass der Teil des Eigenkapitals konsolidierter Tochtergesellschaften, der den von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien und Anteilen entspricht, in einem gesonderten Posten des Eigenkapitals unter der Überschrift „Minderheitsbeteiligungen“ ausgewiesen wird, aber keinen Hinweis auf das Nettovermögen der Muttergesellschaft eines Konzerns enthält.
74
Unter Berücksichtigung dieser Gesichtspunkte ist es Sache des vorlegenden Gerichts, zu prüfen, ob Art. 74 Abs. 1 Nr. 3 FITL dahin auszulegen ist, dass der Begriff „Nettovermögen“ hinreichend klar, genau und vorhersehbar dahin verstanden werden kann, dass er im Fall einer Muttergesellschaft eines Konzerns, die einen konsolidierten Jahresbericht erstellt, die Beteiligungen von Minderheitsaktionären an den Tochtergesellschaften dieser Muttergesellschaft umfasst.
75
Ferner ist darauf hinzuweisen, dass der Grundsatz der unionsrechtskonformen Auslegung vom vorlegenden Gericht verlangt, sämtliche nationalen Rechtsnormen zu berücksichtigen und alle im nationalen Recht anerkannten Auslegungsmethoden anzuwenden, um seine Auslegung so weit wie möglich am Wortlaut und Zweck der betreffenden Richtlinie auszurichten, um das in ihr festgelegte Ergebnis zu erreichen und so Art. 288 Abs. 3 AEUV nachzukommen (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 19. Januar 2010, Kücükdeveci, C‑555/07, EU:C:2010:21, Rn. 48).
76
Unter Berücksichtigung dieser Grundsätze wird das vorlegende Gericht festzustellen haben, ob es die in Rn. 74 des vorliegenden Urteils angeführte Auslegung von Art. 74 Abs. 1 Nr. 3 FITL anwenden kann oder ob es, wie in dem Vorabentscheidungsersuchen dargelegt, eine teleologische Reduktion dieser Vorschrift vornehmen muss, die es ausschließt, dass die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Beteiligungen in das Nettovermögen der Zielgesellschaft eines Übernahmeangebots bei der Bestimmung des Aktienpreises dieser Gesellschaft einbezogen werden.
77
Daher ist auf die erste und die zweite Frage zu antworten, dass Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie 2004/25 dahin auszulegen ist, dass er einer nationalen Regelung, die vorsieht, dass bei einem Übernahmeangebot der Wert der Aktie ermittelt wird, indem das Nettovermögen der Zielgesellschaft, einschließlich nicht beherrschender Anteile bzw. Minderheitsbeteiligungen, durch die Zahl der ausgegebenen Aktien geteilt wird, entgegensteht, es sei denn, es handelt sich dabei um eine Methode zur Bestimmung des Aktienpreises, die auf ein objektives Bewertungskriterium gestützt wird, das allgemein in der Finanzanalyse verwendet wird und als „eindeutig festgelegt“ im Sinne dieser Bestimmung angesehen werden kann, was zu prüfen Sache des vorlegenden Gerichts ist.
Zur sechsten Frage
78
Mit seiner sechsten Frage möchte das vorlegende Gericht wissen, ob die Richtlinie 2004/25 dem Bieter im Rahmen des Übernahmeangebotsverfahrens Rechte verleiht, die im Rahmen einer Staatshaftungsklage geltend gemacht werden können.
79
Der Gerichtshof hat, was die Voraussetzungen für den Eintritt der Haftung eines Mitgliedstaats für Schäden betrifft, die dem Einzelnen durch dem Staat zuzurechnende Verstöße gegen das Unionsrecht entstanden sind, wiederholt entschieden, dass die Geschädigten einen Ersatzanspruch haben, wenn drei Voraussetzungen erfüllt sind: Die unionsrechtliche Norm, gegen die verstoßen worden ist, bezweckt, ihnen Rechte zu verleihen, der Verstoß gegen diese Norm ist hinreichend qualifiziert, und zwischen diesem Verstoß und dem den Geschädigten entstandenen Schaden besteht ein unmittelbarer Kausalzusammenhang (Urteil vom 28. Juli 2016, Tomášová, C‑168/15, EU:C:2016:602, Rn. 22 und die dort angeführte Rechtsprechung).
80
Es ist ebenfalls ständige Rechtsprechung, dass es grundsätzlich den nationalen Gerichten obliegt, die Voraussetzungen für die Haftung der Mitgliedstaaten für Schäden, die Einzelnen durch Verstöße gegen das Unionsrecht entstanden sind, entsprechend den vom Gerichtshof hierfür entwickelten Leitlinien konkret anzuwenden (Urteil vom 4. Oktober 2018, Kantarev, C‑571/16, EU:C:2018:807, Rn. 95 und die dort angeführte Rechtsprechung).
81
Was erstens die Frage der unmittelbaren Wirkung von Art. 5 Abs. 4 der Richtlinie 2004/25 betrifft, so ist zu betonen, dass die Rechtsprechung diese nicht zur Voraussetzung für den Eintritt der Haftung eines Mitgliedstaats wegen Verletzung des Unionsrechts macht, da die von der Rechtsprechung verlangte Voraussetzung darin besteht, dass die Bestimmung dem Einzelnen Rechte verleiht (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 4. Oktober 2018, Kantarev, C‑571/16, EU:C:2018:807, Rn. 97 und 104 und die dort angeführte Rechtsprechung).
82
Zweitens sieht zwar Art. 4 Abs. 6 der Richtlinie 2004/25 u. a. vor, dass diese Richtlinie nicht die Befugnis der Mitgliedstaaten berührt, zum einen festzulegen, ob und unter welchen Voraussetzungen die Parteien des Angebots Rechte im Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren geltend machen können, insbesondere nicht die etwaige Befugnis der Gerichte eines Mitgliedstaats, die Eröffnung eines Gerichtsverfahrens abzulehnen sowie darüber zu entscheiden, ob durch ein solches Verfahren der Ausgang des Angebots beeinflusst wird, und zum anderen die Rechtslage in Bezug auf die Haftung von Aufsichtsstellen oder im Hinblick auf Rechtsstreitigkeiten zwischen den Parteien des Angebots zu bestimmen.
83
Art. 4 Abs. 6 Satz 3 der Richtlinie 2004/25, der die Rechtslage in Bezug auf die Haftung der Aufsichtsstellen betrifft, kann jedoch nicht dahin gedeutet werden, dass die Mitgliedstaaten Vorschriften erlassen können, die es den Parteien eines Übernahmeangebots verbieten, anlässlich eines solchen Angebots eine Klage wegen Staatshaftung aufgrund eines qualifizierten Verstoßes gegen das Unionsrecht zu erheben, und zwar aus zwei Gründen.
84
Zum einen weist dieser Satz 3 lediglich darauf hin, dass die Richtlinie 2004/25 die Befugnis der Mitgliedstaaten, die Rechtslage in Bezug auf die Haftung der Aufsichtsstellen festzulegen, nicht berührt, erlaubt es den Mitgliedstaaten aber in keinem Fall, wie in Art. 4 Abs. 6 Satz 1 dieser Richtlinie, davon abzusehen, den Parteien des Übernahmeangebots ein Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren zu ermöglichen.
85
Zum anderen ist darauf hinzuweisen, dass die volle Wirksamkeit des Unionsrechts und der wirksame Schutz der dem Einzelnen nach dem Unionsrecht zustehenden Rechte gegebenenfalls durch den dem System der Verträge, auf denen die Union beruht, innewohnenden Grundsatz der Haftung des Staates für Schäden, die dem Einzelnen durch dem Staat zuzurechnende Verstöße gegen das Unionsrecht entstehen, gewährleistet werden können, wobei dieser Grundsatz für jeden Fall des Verstoßes eines Mitgliedstaats gegen das Unionsrecht gilt, unabhängig davon, welche staatliche Stelle ihn begangen hat (Urteil vom 19. Dezember 2019, Deutsche Umwelthilfe, C‑752/18, EU:C:2019:1114, Rn. 54 und 55 und die dort angeführte Rechtsprechung).
86
Drittens besteht zwar das Hauptziel der Richtlinie 2004/25 darin, die Minderheitsaktionäre der Zielgesellschaft eines Übernahmeangebots zu schützen.
87
Hierzu sieht zum einen Art. 5 Abs. 1 der Richtlinie 2004/25 vor, dass eine Person, die Wertpapiere einer Gesellschaft hält, die ihr bei Hinzuzählung zu etwaigen von ihr bereits mittels solcher Wertpapiere gehaltenen Beteiligungen und den Beteiligungen der gemeinsam mit ihr handelnden Personen unmittelbar oder mittelbar einen bestimmten, die Kontrolle begründenden Anteil an den Stimmrechten dieser Gesellschaft verschaffen, zum Schutz der Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaft zur Abgabe eines Angebots verpflichtet ist. Zum anderen bestimmt Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 dieser Richtlinie, dass eine so zur Abgabe eines Angebots für den Erwerb der Wertpapiere von Minderheitsaktionären verpflichtete Person einen angemessenen Preis anzubieten hat, der dem höchsten Preis entspricht, der von dieser Person oder einer mit ihr gemeinsam handelnden Person in einem von den Mitgliedstaaten festzulegenden Zeitraum von mindestens sechs und höchstens zwölf Monaten vor dem Angebot gemäß Abs. 1 für die gleichen Wertpapiere gezahlt worden ist.
88
Die in Art. 5 Abs. 4 der Richtlinie 2004/25 vorgesehene Regel zur Festlegung eines angemessenen Preises soll jedoch ebenso den Bieter schützen, soweit diese Regel es erlaubt, den höchsten von ihm im Rahmen eines Übernahmeangebots an die Minderheitsaktionäre zu zahlenden Preis zu bestimmen, der, wie die Generalanwältin in Nr. 38 ihrer Schlussanträge ausgeführt hat, dem entspricht, was dieser Bieter im diesem Angebot vorangehenden Zeitraum zu zahlen bereit war.
89
Außerdem kann auch die in Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 dieser Richtlinie vorgesehene Befugnis zur Änderung des angemessenen Preises die Interessen des Bieters schützen, da diese Bestimmung die Möglichkeit vorsieht, dass dieser angemessene Preis unter bestimmten, von den Mitgliedstaaten festgelegten Umständen nach unten korrigiert werden kann.
90
Indem Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 und 2 der Richtlinie 2004/25 unmittelbare Auswirkungen auf die Rechtsstellung der Person hat, die zur Abgabe eines Übernahmeangebots für die Wertpapiere der Minderheitsaktionäre der Zielgesellschaft verpflichtet ist, stellt er somit eine Vorschrift des Unionsrechts dar, die dem Einzelnen, in diesem Fall dem Bieter, Rechte verleihen soll.
91
Daher ist auf die sechste Frage zu antworten, dass die Richtlinie 2004/25 dahin auszulegen ist, dass sie dem Bieter im Rahmen des Übernahmeangebotsverfahrens Rechte verleiht, die im Rahmen einer Staatshaftungsklage geltend gemacht werden können.
Zur fünften Frage
92
Mit seiner fünften Frage möchte das vorlegende Gericht wissen, ob das Unionsrecht dahin auszulegen ist, dass es einer nationalen Regelung entgegensteht, die vorsieht, dass in einem Fall, in dem ein Mitgliedstaat für Schäden haftet, die durch eine unionsrechtswidrige Entscheidung einer Verwaltungsbehörde dieses Staates verursacht wurden, der Ersatz des daraus resultierenden Vermögensschadens auf 50 % des Betrags dieses Schadens begrenzt werden kann.
93
Nach Art. 13 des Schadensersatzgesetzes beträgt der angemessene Ersatz eines durch eine Verwaltungsbehörde verursachten Vermögensschadens, wenn der gemäß Art. 12 dieses Gesetzes berechnete Betrag 142288 Euro nicht übersteigt, 100 % dieses Betrags. Liegt der Betrag zwischen 142289 Euro und 1422872 Euro, kann der Schadensersatz auf 50 % bis 100 % dieses Betrags festgesetzt werden, und übersteigt der Betrag 1422872 Euro, kann der Schadensersatz weniger als 50 % davon betragen.
94
In Anwendung dieser Bestimmung beschränkte die Administratīvā apgabaltiesa (Regionales Verwaltungsgericht) den Ersatz des der Klägerin des Ausgangsverfahrens entstandenen Schadens, der sich auf einen Betrag über 1422872 Euro belief, auf 50 % dieses Betrags.
95
Zwar berührt, wie aus Rn. 82 des vorliegenden Urteils hervorgeht, die Richtlinie 2004/25 gemäß ihrem Art. 4 Abs. 6 nicht die Befugnis der Mitgliedstaaten, die Rechtslage in Bezug auf die Haftung von Aufsichtsstellen oder im Hinblick auf Rechtsstreitigkeiten zwischen den Parteien des Angebots zu bestimmen, doch dürfen die im nationalen Schadensersatzrecht festgelegten Voraussetzungen weder weniger günstig sein als bei ähnlichen Rechtsbehelfen, die nur nationales Recht betreffen (Äquivalenzgrundsatz), noch so ausgestaltet sein, dass sie die Erlangung der Entschädigung praktisch unmöglich machen oder übermäßig erschweren (Effektivitätsgrundsatz) (Urteil vom 29. Juli 2019, Hochtief Solutions Magyarországi Fióktelepe, C‑620/17, EU:C:2019:630, Rn. 45 und die dort angeführte Rechtsprechung).
96
Was den Äquivalenzgrundsatz anbelangt, geht aus dem Vorabentscheidungsersuchen hervor, dass die Möglichkeit der Begrenzung der Höhe des Ersatzes des Vermögensschadens sowohl bei einem Verstoß gegen lettisches Recht als auch bei einem Verstoß gegen das Unionsrecht gilt.
97
Was den Effektivitätsgrundsatz anbelangt, ergibt sich aus der Rechtsprechung des Gerichtshofs, dass der Ersatz der Schäden, die dem Einzelnen durch Verstöße gegen das Unionsrecht entstehen, dem erlittenen Schaden angemessen sein muss, so dass ein effektiver Schutz der Rechte des Einzelnen gewährleistet ist (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 29. Juli 2019, Hochtief Solutions Magyarországi Fióktelepe, C‑620/17, EU:C:2019:630, Rn. 46 und die dort angeführte Rechtsprechung).
98
Wie die Generalanwältin in Nr. 104 ihrer Schlussanträge im Kern ausgeführt hat, entspricht aber eine Vorschrift des nationalen Rechts, die vorsieht, dass in einem Fall, in dem ein Mitgliedstaat für Schäden haftet, die durch eine unionsrechtswidrige Entscheidung einer Verwaltungsbehörde dieses Staates verursacht wurden, der Ersatz des daraus resultierenden, eindeutig bezifferbaren Vermögensschadens auf 50 % des Betrags dieses Schadens begrenzt werden kann, nicht dem Erfordernis einer angemessenen Entschädigung.
99
Daraus folgt, dass eine solche Vorschrift des nationalen Rechts gegen den Effektivitätsgrundsatz verstößt.
100
Daher ist auf die fünfte Frage zu antworten, dass das Unionsrecht dahin auszulegen ist, dass es einer nationalen Regelung entgegensteht, die vorsieht, dass in einem Fall, in dem ein Mitgliedstaat für Schäden haftet, die durch eine unionsrechtswidrige Entscheidung einer Verwaltungsbehörde dieses Staates verursacht wurden, der Ersatz des daraus resultierenden Vermögensschadens auf 50 % des Betrags dieses Schadens begrenzt werden kann.
Kosten
101
Für die Parteien des Ausgangsverfahrens ist das Verfahren ein Zwischenstreit in dem beim vorlegenden Gericht anhängigen Rechtsstreit; die Kostenentscheidung ist daher Sache dieses Gerichts. Die Auslagen anderer Beteiligter für die Abgabe von Erklärungen vor dem Gerichtshof sind nicht erstattungsfähig.
Aus diesen Gründen hat der Gerichtshof (Vierte Kammer) für Recht erkannt:
1.
Art. 5 Abs. 4 der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote ist dahin auszulegen, dass er einer nationalen Regelung, die drei Methoden für die Festlegung des angemessenen Preises vorsieht, zu dem der Bieter die Aktien einer Gesellschaft zurückkaufen muss, darunter die Methode, die sich aus der Umsetzung von Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 dieser Richtlinie ergibt, und die vorschreibt, dass stets diejenige zu wählen ist, die zum höchsten Preis führt, nicht entgegensteht, vorausgesetzt, die Aufsichtsstelle wendet die anderen Methoden zur Festlegung des angemessenen Preises als die, die sich aus der Umsetzung von Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 ergibt, unter Einhaltung der in Art. 3 Abs. 1 dieser Richtlinie festgelegten allgemeinen Grundsätze und nach durch einen eindeutigen, genauen und transparenten gesetzlichen Rahmen bestimmten Voraussetzungen und Kriterien an.
2.
Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 2 der Richtlinie 2004/25 ist dahin auszulegen, dass er einer nationalen Regelung, die vorsieht, dass bei einem Übernahmeangebot der Wert der Aktie ermittelt wird, indem das Nettovermögen der Zielgesellschaft, einschließlich nicht beherrschender Anteile bzw. Minderheitsbeteiligungen, durch die Zahl der ausgegebenen Aktien geteilt wird, entgegensteht, es sei denn, es handelt sich dabei um eine Methode zur Bestimmung des Aktienpreises, die auf ein objektives Bewertungskriterium gestützt wird, das allgemein in der Finanzanalyse verwendet wird und als „eindeutig festgelegt“ im Sinne dieser Bestimmung angesehen werden kann, was zu prüfen Sache des vorlegenden Gerichts ist.
3.
Die Richtlinie 2004/25 ist dahin auszulegen, dass sie dem Bieter im Rahmen des Übernahmeangebotsverfahrens Rechte verleiht, die im Rahmen einer Staatshaftungsklage geltend gemacht werden können.
4.
Das Unionsrecht ist dahin auszulegen, dass es einer nationalen Regelung entgegensteht, die vorsieht, dass in einem Fall, in dem ein Mitgliedstaat für Schäden haftet, die durch eine unionsrechtswidrige Entscheidung einer Verwaltungsbehörde dieses Staates verursacht wurden, der Ersatz des daraus resultierenden Vermögensschadens auf 50 % des Betrags dieses Schadens begrenzt werden kann.
Unterschriften
(
*1
)	Verfahrenssprache: Lettisch.