62011CJ0019_HU
Felek
Az ítélet indoklása
Rendelkező rész
Felek
A C-19/11. sz. ügyben,
az EUMSZ 267. cikk alapján benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem tárgyában, amelyet a Bundesgerichtshof (Németország) a Bírósághoz 2011. január 14-én érkezett, 2010. november 22-i határozatával terjesztett elő az előtte
Markus Geltl
és
a Daimler AG
között,
Lothar Meier és társai
részvételével
folyamatban lévő eljárásban,
A BÍRÓSÁG (második tanács),
tagjai: J. N. Cunha Rodrigues tanácselnök, U. Lõhmus (előadó), A. Rosas, A. Ó Caoimh és C. G. Fernlund bírák,
főtanácsnok: P. Mengozzi,
hivatalvezető: A. Impellizzeri tanácsos,
tekintettel az írásbeli szakaszra és a 2012. február 2-i tárgyalásra,
figyelembe véve a következők által előterjesztett észrevételeket:
– M. Geltl képviseletében R. Lindner Rechtsanwalt,
– a Daimler AG képviseletében M. Sustmann és R. Schmidt-Bendum Rechtsanwälte,
– L. Meier képviseletében H. Schmidt Rechtsanwalt,
– E. Endruweit és társai képviseletében R. Lindner,
– a belga kormány képviseletében M. Jacobs és J.-C. Halleux, meghatalmazotti minőségben,
– a cseh kormány képviseletében M. Smolek és D. Hadroušek, meghatalmazotti minőségben,
– az észt kormány képviseletében M. Linntam, meghatalmazotti minőségben,
– az olasz kormány képviseletében G. Palmieri, meghatalmazotti minőségben, segítője: M. Russo avvocato dello Stato,
– a portugál kormány képviseletében L. Inez Fernandes és F. Matias Santos, meghatalmazotti minőségben,
– az Egyesült Királyság Kormánya képviseletében S. Hathaway, meghatalmazotti minőségben, segítője: A. Henshaw barrister,
– az Európai Bizottság képviseletében G. Braun és R. Vasileva, meghatalmazotti minőségben,
a főtanácsnok indítványának a 2012. március 21-i tárgyaláson történt meghallgatását követően,
meghozta a következő
Ítéletet
Az ítélet indoklása
1. Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a bennfentes kereskedelemről és a piaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló, 2003. január 28-i 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 96., 16. o.; magyar nyelvű különkiadás: 6. fejezet, 4. kötet, 367. o.) 1. cikke 1. pontjának, valamint a 2003/6 irányelvnek a bennfentes információ meghatározása és közzététele, valamint a piaci manipuláció meghatározása tekintetében történő végrehajtásáról szóló, 2003. december 22-i 2003/124/EK bizottsági irányelv (HL L 339., 70. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 6. kötet, 348. o.) 1. cikke (1) bekezdésének értelmezésére vonatkozik.
2. E kérelmet a M. Geltl és a Daimler AG (a továbbiakban: Daimler) között azon kár tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, amely M. Geltlt állítása szerint annak következtében érte, hogy e társaság állítólag későn hozta nyilvánosságra az igazgatósága elnökének idő előtti távozásával kapcsolatos információkat.
Jogi háttér
Az uniós jog
A 2003/6 irányelv
3. A 2003/6 irányelv (2), (12), (16) és (24) preambulumbekezdése kimondja:
„(2) Az integrált és hatékony pénzügyi piac megköveteli a piac integritását. Az értékpapírpiac zavartalan működése és a piacok iránti közbizalom a gazdasági növekedés és a prosperitás előfeltételeit képezi. A piaci visszaélés sérti a pénzügyi piacok integritását, valamint aláássa az értékpapírok és a származtatott pénzügyi eszközök iránti közbizalmat.
[...]
(12) A piaci visszaélés bennfentes kereskedelemből és piaci manipulációból áll. A bennfentes kereskedelem elleni jogszabályok célja megegyezik a piaci manipuláció elleni jogszabályok céljával: ez a közösségi pénzügyi piacok integritásának biztosítása és az e piacok iránti befektetői bizalom erősítése. [...]
[...]
(16) A bennfentes információ olyan pontos információ, amelyet nem hoztak nyilvánosságra, és amely közvetlenül vagy közvetve pénzügyi eszközök egy vagy több kibocsátójával, illetve egy vagy több pénzügyi eszközzel kapcsolatos. Az az információ, amely jelentős hatást gyakorolhatna valamely szabályozott piacon az áralakulásra vagy ármeghatározásra, olyan információnak tekinthető, amely pénzügyi eszközök egy vagy több kibocsátójával, illetve ezekhez kapcsolódó egy vagy több származékos pénzügyi eszközzel közvetetten kapcsolatos.
[...]
(24) A nyilvánosság gyors és hiteles tájékoztatása erősíti a piac integritását, ezzel szemben a kibocsátók általi szelektív információszolgáltatás a pénzügyi piacok iránti befektetői bizalom elvesztéséhez vezethet. [...]”
4. Ezen irányelv 1. cikke 1. pontjának első bekezdése a „bennfentes információ” fogalmát akként határozza meg, hogy az „olyan pontos információ, amelyet nem hoztak nyilvánosságra, és amely közvetlenül vagy közvetve pénzügyi eszközök egy vagy több kibocsátójával, illetve egy vagy több pénzügyi eszközzel kapcsolatos, és amelynek nyilvánosságra hozatala valószínűleg jelentős hatást gyakorolna a szóban forgó pénzügyi eszközök vagy a kapcsolódó származtatott pénzügyi eszközök árára”.
5. Az említett irányelv 2. cikke a következőképpen rendelkezik:
„(1) A tagállamok megtiltják minden, a második albekezdésben említett személynek, aki bennfentes információkkal rendelkezik, hogy ezeket az információkat felhasználja oly módon, hogy közvetlenül vagy közvetve, saját vagy harmadik személy javára az információhoz kapcsolódó pénzügyi eszközöket vegyen vagy adjon el, illetve kíséreljen meg venni vagy eladni.
Az első albekezdést kell alkalmazni minden olyan személyre, aki a következők folytán került a bennfentes információ birtokába:
a) a kibocsátó igazgatási, irányító vagy felügyeleti testületében való tagsága folytán; vagy
b) a kibocsátó tőkéjében való részesedése folytán; vagy
c) mert hozzáfér ilyen információkhoz beosztása, foglalkozása vagy feladatai végzése folytán; vagy
d) mert bűncselekményt követett el.
(2) Amennyiben az (1) bekezdésben említett személy jogi személy, az abban a bekezdésben megállapított tilalmat azokra a természetes személyekre is alkalmazni kell, akik részt vesznek az érintett jogi személy javára lebonyolítandó ügyletekre vonatkozó döntések meghozatalában.
(3) Ez a cikk nem alkalmazandó azokra az ügyletekre, amelyeket pénzügyi eszközök vételére vagy eladására vonatkozó, esedékessé váló kötelezettség teljesítése kapcsán hajtanak végre, amennyiben ez a kötelezettség olyan megállapodásból ered, amelyet azt megelőzően kötöttek meg, hogy az érintett személy a bennfentes információ birtokába jutott.”
6. Ugyanezen irányelv 6. cikkének (1) és (2) bekezdése így rendelkezik:
„(1) A tagállamok biztosítják, hogy a pénzügyi eszközök kibocsátói a lehető leghamarabb tájékoztassák a nyilvánosságot az említett kibocsátókat közvetlenül érintő bennfentes információkról.
[...]
(2) A kibocsátó – jogos érdekei sérelmének megelőzése érdekében – saját felelősségére késleltetheti a bennfentes információk (1) bekezdésben említett nyilvánosságra hozatalát, feltéve hogy nem valószínű, hogy ez a késleltetés félrevezeti a nyilvánosságot, és feltéve, hogy a kibocsátó képes biztosítani a szóban forgó információ bizalmasságát. A tagállamok megkövetelhetik a kibocsátótól, hogy haladéktalanul tájékoztassa az illetékes hatóságot a bennfentes információ nyilvánosságra hozatalának késleltetésére vonatkozó döntésről.”
A 2003/124 irányelv
7. A 2003/124 irányelv (1) és (3) preambulumbekezdése szerint:
„(1) Az ésszerűen eljáró befektetők befektetési döntéseiket a már rendelkezésükre álló információra, azaz előzetesen rendelkezésre álló információra alapozzák. Ezért azt a kérdést, hogy a befektetési döntés meghozatalakor az ésszerűen eljáró befektető feltehetően figyelembe vett-e egy adott információt, az előzetesen rendelkezésre álló információ alapján kell megítélni. Az ilyen értékelés során figyelembe kell venni az információ várható hatását a kapcsolódó kibocsátói tevékenység teljességének fényében, az információforrás megbízhatóságát, és minden más olyan piaci változót, amely várhatóan érinti a kapcsolódó pénzügyi eszközt vagy az ahhoz kapcsolódó származtatott pénzügyi eszközt, az adott körülmények között.
[...]
(3) A piaci résztvevők jogbiztonságát fokozni kell azzal, hogy a bennfentes információ meghatározásának két lényegi elemét, nevezetesen az ilyen információ pontos jellegét és annak a pénzügyi eszközök vagy kapcsolódó származtatott pénzügyi eszközök árfolyamára gyakorolt lehetséges hatásának jelentőségét pontosabban kell meghatározni.”
8. Ugyanezen irányelv „Bennfentes információ” című 1. cikke így rendelkezik:
„(1) A 2003/6/EK irányelv 1. cikke 1. pontjának alkalmazásában azt az információt kell pontosnak tekinteni, amely létező vagy alappal várhatóan létrejövő körülményekre, vagy olyan eseményre vonatkozik, amely megtörtént, vagy alappal várható, hogy meg fog történni, és elég konkrét ahhoz, hogy lehetővé tegye következtetések levonását az ilyen körülményeknek vagy eseménynek pénzügyi eszközök vagy a kapcsolódó származtatott pénzügyi eszközök árfolyamára esetlegesen gyakorolt hatásáról.
(2) A 2003/6/EK irányelv 1. cikke 1. pontjának alkalmazásában »az az információ, amelynek nyilvánosságra hozatala valószínűleg jelentős hatást gyakorolna a szóban forgó pénzügyi eszközök vagy a kapcsolódó származtatott pénzügyi eszközök árfolyamára«, olyan információ, amelyet az ésszerűen eljáró befektető nagy valószínűséggel felhasználna a befektetési döntése meghozatalához.”
9. Az említett irányelv 3. cikkének (1) bekezdése nem teljes körű felsorolást tartalmaz azokról a helyzetekről, amelyekhez a kibocsátónak a 2003/6 irányelv 6. cikkének (2) bekezdése értelmében vett jogos érdekei fűződhetnek; e felsorolásban szerepelnek a folyamatban lévő tárgyalások vagy ezekhez kapcsolódó események, amikor a közzététel várhatóan érintené az ilyen tárgyalások kimenetelét vagy szokásos lefolyását, valamint a kibocsátó ügyvezető testülete által hozott döntések vagy megkötött szerződések, amelyek hatálybalépéséhez a kibocsátó más testületének a jóváhagyása szükséges, és a kibocsátó szervezeti felépítése szerint ezek a testületek elkülönülnek.
A német jog
10. A hitelezők védelmének javításáról szóló, 2004. október 28-i törvénnyel (Gesetz zur Verbesserung des Anlegerschutzes) (BGBl. 2004. I., 2630. o.) módosított, az értékpapírok kereskedelméről szóló törvény (Gesetz über den Wertpapierhandel) 1998. szeptember 9-én hatályos változata (BGBl. 1998. I., 2708. o.) (a továbbiakban: WpHG) 13. §-ának (1) bekezdése így rendelkezik:
„Bennfentes információ az a pontos információ, amely nyilvánosságra nem hozott körülményekre vonatkozik, és amely bennfentes értékpapírok egy vagy több kibocsátójával vagy közvetlenül valamely bennfentes értékpapírokkal kapcsolatos, és alkalmas arra, hogy nyilvánosságra hozatala esetén jelentősen befolyásolja a bennfentes értékpapírok forgalmát vagy piaci árát. Az információ akkor alkalmas ilyen hatás kiváltására, ha azt az ésszerűen eljáró befektető figyelembe venné a befektetési döntése meghozatalakor. Az első mondat szerinti körülménynek minősülnek azok a körülmények is, amelyek esetében kellő valószínűséggel arra lehet következtetni, hogy a jövőben bekövetkeznek. [...]”
11. A 2003/6 irányelv 6. cikkének (1) és (2) bekezdését a WpHG 15. §-ának (1) és (3) bekezdése ültette át a német jogrendszerbe. Ez utóbbi § (6) bekezdése szerint az a kibocsátó, aki megsérti az ugyanezen § (1)–(4) bekezdéséből eredő kötelezettségeit, a többek között a WpHG 37b. §-ában meghatározott feltételek alapján köteles megtéríteni az ennek következtében másnak okozott kárt.
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
12. Az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból kitűnik, hogy a Daimler 2005. április 6-i közgyűlését követően J. Schrempp, a Daimler igazgatóságának elnöke fontolóra vette, hogy lemond a 2008-ig tartó megbízatásáról. 2005. május 17-én megosztotta e szándékát a Daimler felügyelőbizottságának elnökével, H. Kopperrel. 2005. június 1-je és július 27. között a felügyelőbizottság és az igazgatóság további tagjai is értesültek J. Schrempp távozási tervéről.
13. 2005. július 10-étől kezdve a Daimler egy sajtóközleményt, egy külső nyilatkozatot és egy, a társaság munkavállalóinak szánt levelet készített elő.
14. 2005. július 13-án összehívták a Daimler felügyelőbizottsága elnöki bizottságának (a továbbiakban: elnöki bizottság) ülését 2005. július 27-re, a felügyelőbizottság ülését pedig július 28-ra, anélkül hogy a meghívók utaltak volna az igazgatóság elnökének személyében bekövetkező esetleges változásra.
15. 2005. július 18-án J. Schrempp és H. Kopper megállapodott abban, hogy a felügyelőbizottság 2005. július 28-i ülésén javasolni fogják J. Schrempp idő előtti távozását, valamint utódja, D. Zetsche kinevezését.
16. Az elnöki bizottság a 2005. július 27-én 17 órakor kezdődő ülésén úgy határozott, hogy a felügyelőbizottság másnap tartandó ülésén javasolni fogja e távozás és kinevezés támogatását.
17. 2005. július 28-án 9 óra 50 perc körül a Daimler felügyelőbizottsága úgy határozott, hogy J. Schrempp az év végével távozik megbízatásából, és helyét D. Zetsche veszi át.
18. E határozatot a Tőzsde ügyvezetése és a Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Pénzügyi Szolgáltatási Szövetségi Felügyelet) tudomására hozták, valamint közzétették a Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität (ad hoc
közlemények közzétételéért felelős német társaság) adatbankjában.
19. E közzétételt követően a Daimler részvényeinek árfolyama, amely ezen a napon a 2005. év második negyedéves eredményeinek közzétételét követően már növekedett, jelentősen emelkedett.
20. M. Geltl és több más befektető az említett határozat közzétételét megelőzően Daimler-részvényeket adott el. A Landgericht Stuttgart előtt keresetet indítottak e társaság ellen, és kártérítést követeltek arra hivatkozva, hogy a közzététel késedelmesen történt. A Landgericht Stuttgart az e jogvitákkal kapcsolatos több kérdés próbaper („Musterverfahren”) keretében történő elbírálása érdekében az Oberlandesgericht Stuttgarthoz fordult.
21. Az Oberlandesgericht Stuttgart az e próbaperben 2009. április 22-én hozott határozatában úgy ítélte meg, hogy nem volt bizonyítható, hogy 2005. május 17-én vagy ennél későbbi időpontban létezett volna olyan bennfentes információ, amely szerint J. Schrempp egyoldalúan, a Daimler felügyelőbizottságának jóváhagyásától függetlenül lemondana a megbízatásáról. E bíróság szerint a felügyelőbizottság 2005. július 28-i határozata minősül azon meghatározó tényezőnek, amely hatást gyakorolhatott e társaság részvényeinek árfolyamára. E határozat azt követően vált kellően valószínűvé, hogy az elnöki bizottság 2005. július 27-én 17 óra után úgy határozott, hogy javasolja a felügyelőbizottságnak az elfogadását. Ezért csak ez utóbbi időponttól kezdve létezett bennfentes információ. Az Oberlandesgericht Stuttgart elismerte, hogy az információ közzétételének késleltetésére vonatkozó, a WpHG 15. §-ának (3) bekezdésében meghatározott feltételek nem teljesültek maradéktalanul, viszont úgy ítélte meg, hogy a felperesek által hivatkozott kár e feltételek teljesülése esetén is bekövetkezett volna.
22. A kérdést előterjesztő bíróság, amely előtt a fellebbezési eljárás folyamatban van, megállapítja, hogy az Oberlandesgericht Stuttgart nem vizsgálta meg, hogy a 2005. július 28-i határozat meghozatalához vezető eljárás egyes szakaszai befolyásolhatták-e a Daimler részvényeinek árfolyamát. Ezzel szemben az Oberlandesgericht Frankfurt am Main egy bírság kiszabására irányuló, az alapeljárással megegyező körülményekkel kapcsolatos eljárásban megállapította, hogy több önálló körülmény egyetlen egységes döntéssé történő összekapcsolása ellentétes a WpHG 13. §-ának (1) bekezdése szerinti rendelkezés szövegével, valamint a 2003/6 irányelv és a 2003/124 irányelv előírásaival, következésképpen pedig a közzétételi kötelezettség attól kezdve fennállt, hogy a belső eljárás határozathozatalhoz vezetett, e határozat pedig az érintett vállalkozás felelős tisztségviselője számára ismertté vált.
23. E körülmények között a Bundesgerichtshof felfüggesztette az eljárást, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjesztette a Bíróság elé:
„1) Egy időben elhúzódó folyamat esetében, amelynek során több köztes lépésben következik be egy bizonyos körülmény vagy esemény, csak az bír-e jelentőséggel a 2003/6 […] irányelv 1. cikke [1. pontjának] és a 2003/124 […] irányelv 1. cikke (1) bekezdésének alkalmazása szempontjából, hogy e jövőbeli körülményt vagy eseményt ezen irányelvi rendelkezések szerinti pontos információnak kell-e tekinteni, és ennélfogva vizsgálandó, hogy e jövőbeli körülmény vagy esemény alappal várhatóan be fog-e következni, vagy egy efféle időben elhúzódó folyamat esetében a már létező vagy megtörtént, és a jövőbeli körülmény vagy esemény megvalósulásával összefüggő köztes lépések is a hivatkozott irányelvi rendelkezések értelmében vett pontos információk lehetnek?
2) Túlnyomó vagy nagyfokú valószínűséget kíván-e meg az, hogy a 2003/124 […] irányelv 1. cikkének (1) bekezdése értelmében »alappal várható« legyen, hogy a körülmény vagy esemény bekövetkezik, vagy az alappal várhatóan bekövetkező körülmények vagy események alatt azt kell érteni, hogy a valószínűség foka a kibocsátóra gyakorolt hatások mértékétől függ, és az árfolyam befolyásolásra való nagyfokú alkalmasság esetén elegendő, ha bizonytalan, de nem valószínűtlen, hogy a jövőbeli körülmény vagy esemény bekövetkezik?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
24. Elöljáróban emlékeztetni kell arra, hogy a 2003/6 irányelv az európai uniós pénzügyi piacok integritásának biztosítása és az e piacok iránti befektetői bizalom erősítése céljából, a 2. cikkében meghatározott feltételek mellett tiltja a bennfentes kereskedelmet, a 6. cikkének (1) bekezdése pedig arra kötelezi a pénzügyi eszközök kibocsátóit, hogy a lehető leghamarabb hozzák nyilvánosságra az őket közvetlenül érintő bennfentes információkat. Ez utóbbi cikk (2) bekezdése szerint az ilyen információ nyilvánosságra hozatala bizonyos feltételek mellett, a kibocsátó jogos érdekei sérelmének megelőzése érdekében késleltethető.
25. A „bennfentes információ” fogalmának az említett irányelv 1. cikke 1. pontjának első bekezdése szerinti meghatározása négy alapvető elemet tartalmaz. Először is, pontos információról van szó. Másodszor, ezt az információt nem hozták nyilvánosságra. Harmadszor, ez az információ közvetlenül vagy közvetve pénzügyi eszközök egy vagy több kibocsátójával, illetve egy vagy több pénzügyi eszközzel kapcsolatos. Negyedszer, ezen információ nyilvánosságra hozatala valószínűleg jelentős hatást gyakorolna a szóban forgó pénzügyi eszközök vagy a kapcsolódó származtatott pénzügyi eszközök árára. Az első elemet a 2003/124 irányelv 1. cikkének (1) bekezdése, a negyediket pedig ugyanezen cikk (2) bekezdése határozza meg pontosabban.
26. A kérdést előterjesztő bíróság által feltett kérdések a fenti elemek közül az elsőre, vagyis az információ pontos jellegére vonatkozóan kérnek felvilágosítást.
Az első kérdésről
27. Első kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra keresi a választ, hogy 2003/6 irányelv 1. cikkének 1. pontját és a 2003/124 irányelv 1. cikkének (1) bekezdését akként kell-e értelmezni, hogy az időben elhúzódó, bizonyos körülmény megvalósítására vagy bizonyos esemény kiváltására irányuló folyamattal kapcsolatban nem csupán az említett körülmény vagy esemény tekinthető-e az e rendelkezések értelmében vett pontos információnak, hanem e folyamat azon köztes szakaszai is, amelyek már fennállnak vagy megtörténtek, és összefüggenek e körülmény vagy esemény megvalósulásával.
28. A 2003/124 irányelv (3) preambulumbekezdéséből következik, hogy ez az irányelv a „pontos információ” 2003/6 irányelvben használt fogalmának részletesebb meghatározására irányul abból a célból, hogy a piaci szereplők érdekében erősítse a jogbiztonságot.
29. A 2003/124 irányelv 1. cikkének (1) bekezdése szerint valamely információt akkor kell pontosnak tekinteni, ha két együttes feltétel teljesül. Egyrészt, az információnak létező vagy alappal várhatóan létrejövő körülményekre, vagy olyan eseményre kell vonatkoznia, amely megtörtént, vagy alappal várható, hogy meg fog történni. Másrészt, az információnak elég konkrétnak kell lennie ahhoz, hogy lehetővé tegye következtetések levonását az ilyen körülményeknek vagy eseménynek pénzügyi eszközök vagy a kapcsolódó származtatott pénzügyi eszközök árfolyamára esetlegesen gyakorolt hatásáról.
30. Mivel az említett irányelv nem határozza meg a „körülmények” és az „esemény” fogalmát, e fogalmak köznyelvi jelentéséből kell kiindulni.
31. Meg kell állapítani, hogy az időben elhúzódó folyamat köztes szakasza maga is körülménynek vagy eseménynek minősülhet az e fogalmaknak tulajdonított környelvi jelentés alapján.
32. E megállapítást megerősíti a 2003/124 irányelv 3. cikkének (1) bekezdése, amely az olyan bennfentes információk kapcsán, amelyek közzététele a 2003/6 irányelv 6. cikkének (2) bekezdése alapján késleltethető, példaként említi azokat a helyzeteket, amelyek a több fokozatból álló eljárások köztes szakaszai tipikus eseteinek minősülnek, vagyis a folyamatban lévő tárgyalásokat, valamint a kibocsátó ügyvezető testülete által hozott döntéseket vagy megkötött szerződéseket, amelyek hatálybalépéséhez a kibocsátó más testületének a jóváhagyása szükséges.
33. Másfelől a 2003/6 irányelv célja, amint különösen annak (2) és (12) preambulumbekezdésében szerepel, hogy biztosítsa az uniós pénzügyi piacok integritásának védelmét, és erősítse az e piacokba befektetők bizalmát. E bizalom különösen azon a tényen nyugszik, hogy a befektetők egyenlő bánásmódban részesülnek, és megvédik őket a bennfentes információk jogellenes felhasználásával szemben (lásd ebben az értelemben a C-45/08. sz., Spector Photo Group és Van Raemdonck ügyben 2009. december 23-án hozott ítélet [EBHT 2009., I-12073. o.] 47. pontját, valamint a C-445/09. sz. IMC Securities ügyben 2011. július 7-én hozott ítélet [EBHT 2011., I-5917. o.] 27. pontját).
34. Ezzel összefüggésben az említett irányelv (24) preambulumbekezdésének első mondata kimondja, hogy a nyilvánosság gyors és hiteles tájékoztatása erősíti a piac integritását, ezzel szemben a kibocsátók általi szelektív információszolgáltatás a pénzügyi piacok integritása iránti befektetői bizalom elvesztéséhez vezethet.
35. A „körülmények” és az „esemény” kifejezés olyan értelmezése, amely elvonatkoztat az időben elhúzódó folyamat köztes szakaszaitól, a jelen ítélet előző két pontjában felidézettekhez hasonló célok sérelmének kockázatával járna. Ha ugyanis kizárnánk, hogy az időben elhúzódó folyamat ilyen szakaszával kapcsolatos információt a 2003/6 irányelv 1. cikkének 1. pontja értelmében pontosnak lehessen tekinteni, ez semmissé tenné az ugyanezen irányelv 6. cikke (1) bekezdésének első albekezdésében előírt, az említett információ nyilvánosságra hozatalára irányuló kötelezettséget, még ha ez az információ teljesen sajátos jellegű is, és még akkor is, ha a bennfentes információnak a jelen ítélet 25. pontjában felsorolt egyéb fogalmi elemei is fennállnak.
36. A fenti esetben egyesek, akik ilyen információval rendelkeznek, kedvezőbb helyzetbe kerülhetnének a többi befektetőhöz képest, és az információt nem ismerő más személyek rovására ebből hasznot húzhatnának (lásd ebben az értelemben a fent hivatkozott Spector Photo Group és Van Raemdonck ügyben hozott ítélet 48. pontját).
37. Az ilyen helyzet kialakulásának kockázata annál nagyobb, hogy bizonyos körülmények között valamely különleges folyamat kimenetelét olyan másik folyamat köztes szakaszának lehet minősíteni, amely az előbbinél átfogóbb.
38. Következésképpen az időben elhúzódó folyamatba illeszkedő köztes szakaszra vonatkozó információ pontos információnak minősülhet. Hangsúlyozni kell, hogy ez az értelmezés nem csupán a már fennálló vagy már megtörtént szakaszokra érvényes, hanem a 2003/124 irányelv 1. cikke (1) bekezdésének megfelelően azokat a szakaszokat is érinti, amelyekkel kapcsolatban alapppal várható, hogy létrejönnek vagy meg fognak történni.
39. Mint az a jelen ítélet 29. pontjából kitűnik, ahhoz, hogy valamely információt pontosnak lehessen tekinteni, meg kell felelnie a hivatkozott rendelkezésben említett második feltételnek is, vagyis az említett információnak elég konkrétnak kell lennie ahhoz, hogy lehetővé tegye következtetések levonását az ilyen körülményeknek vagy eseménynek az érintett pénzügyi eszközök árfolyamára esetlegesen gyakorolt hatásáról.
40. Az első kérdésre tehát azt a választ kell adni, hogy a 2003/6 irányelv 1. cikkének 1. pontját és a 2003/124 irányelv 1. cikkének (1) bekezdését akként kell értelmezni, hogy az időben elhúzódó, bizonyos körülmény megvalósítására vagy bizonyos esemény kiváltására irányuló folyamattal kapcsolatban nem csupán az említett körülmény vagy esemény tekinthető az e rendelkezések értelmében vett pontos információnak, hanem e folyamat azon köztes szakaszai is, amelyek összefüggenek e körülmény vagy esemény megvalósulásával.
A második kérdésről
41. Második kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra keresi a választ, hogy a 2003/124 irányelv 1. cikkének (1) bekezdését akként kell-e értelmezni, hogy az „alappal várhatóan létrejövő körülmények […], vagy olyan esemény […], amely […] alappal várható, hogy meg fog történni” fogalom kizárólag azokra a körülményekre vagy eseményekre vonatkozik-e, amelyek bekövetkeztének valószínűsége túlnyomónak vagy nagyfokúnak tekinthető, vagy pedig e fogalom magában foglalja annak figyelembevételét is, hogy e körülmények vagy esemény milyen mértékben gyakorolnak hatást az érintett pénzügyi eszközök árfolyamára.
42. Az említett rendelkezés egyes nyelvi változatai bizonyos mértékben eltérnek egymástól. Így e változatok némelyike, többek között a francia, az olasz és a holland nyelvi változat az „alappal gondolható” fordulatot használja, míg más változatokban, így többek között a dán, a görög, az angol és a svéd nyelvi változatban az „alappal várható” megfogalmazás szerepel. A portugál nyelvi változat „olyan körülményekre” utal, amelyek „alappal fennállhatnak”, a spanyol változat pedig „alappal előrelátható körülményekre vagy eseményre”. Végül a német nyelvi változat a „kellő valószínűséggel” („mit hinreichender Wahrscheinlichkeit”) fordulatot használja.
43. Az állandó ítélkezési gyakorlat szerint egyrészt egy uniós jogi rendelkezés valamely nyelvi változatának megfogalmazása nem szolgálhat e rendelkezés értelmezésének kizárólagos alapjául, illetve e tekintetben nem élvezhet elsőbbséget más nyelvi változatokkal szemben. Másrészt valamely uniós jogi jogszabály eltérő nyelvi változatait egységesen kell értelmezni; és ezért – amennyiben a változatok eltérnek egymástól – az érintett rendelkezést azon szabályozás általános rendszerének és céljának figyelembevételével kell értelmezni, amelynek e rendelkezés részét képezi (lásd a C-215/10. sz., Pacific World és FDD International ügyben 2011. július 28-án hozott ítélet [EBHT 2011., I-7255. o.] 48. pontját, és az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlatot).
44. Márpedig a német változat kivételével a 2003/124 irányelv 1. cikke (1) bekezdésének az elfogadása idején hatályos minden egyéb nyelvi változata az „alappal” határozószót használja. E kifejezés alkalmazásával az uniós jogalkotó az általános tapasztalatból levezetett szabályokon alapuló kritériumot alakított ki annak meghatározása érdekében, hogy a jövőbeli körülmények és események e rendelkezés hatálya alá tartoznak-e, vagy sem.
45. Annak meghatározása érdekében, hogy alappal várható-e, hogy bizonyos körülmények létrejönnek vagy valamely esemény meg fog történni, esetről esetre kell lefolytatni a már rendelkezésre álló adatok átfogó mérlegelését.
46. Következésképpen a 2003/124 irányelv 1. cikkének (1) bekezdését annak kapcsán, hogy az az „alappal várható” kifejezést használja, nem lehet akként értelmezni, hogy az megkövetelné a szóban forgó körülmények vagy események nagyfokú valószínűségének bizonyítását.
47. Ha a 2003/6 irányelv 1. cikke 1. pontjának és a 2003/124 irányelv 1. cikke (1) bekezdésének hatályát a jövőbeli körülményeket és eseményeket illetően a valószínűség ilyen fokára szűkítenénk, az sértené a jelen ítélet 33. pontjában felidézett célokat, vagyis az uniós pénzügyi piacok integritása védelmének biztosítását és az e piacokba befektetők bizalmának erősítését. Ilyen esetben ugyanis a bennfentes személyek illetéktelen előnyökhöz juthatnának az ilyen szűkítő értelmezés folytán pontosnak nem tekinthető információk révén, az ilyen információkat nem ismerő más személyek rovására.
48. Ugyanakkor annak érdekében, hogy biztosítani lehessen a piaci szereplőknek – akik között a kibocsátók is szerepelnek – a 2003/124 irányelv (3) preambulumbekezdésében hivatkozott jogbiztonságát, nem lehet pontosnak tekinteni az olyan körülményekre és eseményekre vonatkozó információkat, amelyek bekövetkezése nem valószínű. Ellenkező esetben ugyanis a kibocsátók úgy vélhetnék, hogy olyan információkat is kötelesek nyilvánosságra hozni, amelyek jellege nem konkrét, illetve amelyek nem alkalmasak arra, hogy befolyásolják e kibocsátók pénzügyi eszközeinek árfolyamát.
49. Ebből következik, hogy a 2003/124 irányelv 1. cikkének (1) bekezdése az „alappal várható” fordulat alkalmazásával azon jövőbeli körülményekre és eseményekre utal, amelyekkel kapcsolatban a már rendelkezésre álló adatok átfogó mérlegelése alapján úgy tűnik, valós kilátás van arra, hogy azok létrejönnek, illetve meg fognak történni.
50. Arra a kérdésre, hogy a körülmények vagy esemény bekövetkezésének megkövetelt valószínűsége változhat-e aszerint, hogy e körülmények vagy esemény milyen mértékben gyakorolnak hatást az érintett pénzügyi eszközök árfolyamára, nemleges választ kell adni.
51. Először is, az „alappal várható” kifejezés tartalmának ilyen értelmezése a jelen ítélet 42. pontjában hivatkozott egyik nyelvi változatból sem következik.
52. Másodszor, az az értelmezés, mely szerint minél nagyobb mértékű valamely jövőbeli eseménynek az érintett pénzügyi eszközök árfolyamára gyakorolt lehetséges hatása, annál alacsonyabb az ahhoz megkövetelt valószínűség foka, hogy az ezzel kapcsolatos információt pontosnak lehessen tekinteni, azt feltételezné, hogy a bennfentes információnak a 2003/124 irányelv 1. cikkének (1) és (2) bekezdésében megfogalmazott két fogalmi eleme – vagyis az információ pontossága, és arra való alkalmassága, hogy jelentősen befolyásolja az érintett pénzügyi eszközök árfolyamát – közül mindegyik a másik függvénye.
53. Az e két bekezdésben megfogalmazott kritériumok olyan minimális feltételeknek minősülnek, amelyek közül mindegyiknek teljesülnie kell ahhoz, hogy valamely információt a 2003/6 irán yelv 1. cikkének 1. pontja értelmében „bennfentesnek” lehessen tekinteni.
54. Mint azt az Egyesült Királyság Kormánya a Bírósághoz benyújtott észrevételeiben megjegyezte, nem zárható ki, hogy a csekély valószínűséggel bekövetkező eseményre vonatkozó információ jelentősen befolyásolja az érintett kibocsátó értékpapírjainak árfolyamát, amennyiben az említett esemény e kibocsátót érintő következményei különösen jelentősek. Mindamellett ebből nem lehet ésszerűen arra következtetni, hogy ez az esemény be fog következni.
55. Kétségtelen, hogy – mint ez a 2003/124 irányelv (1) preambulumbekezdéséből kitűnik – az ésszerűen eljáró befektetők befektetési döntéseiket az előzetesen rendelkezésre álló valamennyi információra alapozzák. Vagyis nem csupán az esemény által a kibocsátóra gyakorolt „várható hatást” kell figyelembe venniük, hanem azt is, hogy ez az esemény milyen fokú valószínűséggel következik be. Az ilyen megfontolások ugyanakkor annak meghatározására irányulnak, hogy valamely információ jelentősen befolyásolhatja-e a kibocsátó pénzügyi eszközeinek árfolyamát.
56. Az eddigi megjegyzésekre tekintettel a második kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 2003/124 irányelv 1. cikkének (1) bekezdését akként kell értelmezni, hogy az „alappal várhatóan létrejövő körülmények […], vagy olyan esemény […], amely […] alappal várható, hogy meg fog történni” fogalom olyan jövőbeli körülményekre vagy eseményekre vonatkozik, amelyek kapcsán a már rendelkezésre álló adatok átfogó mérlegelése alapján úgy tűnik, hogy tényleges kilátás van arra, hogy létre fognak jönni vagy meg fognak történni. E fogalmat ugyanakkor nem kell akként értelmezni, hogy figyelembe kellene venni, hogy e körülmények vagy esemény milyen mértékben gyakorol hatást az érintett pénzügyi eszközök árfolyamára.
A költségekről
57. Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.
Rendelkező rész
A fenti indokok alapján a Bíróság (második tanács) a következőképpen határozott:
1) A bennfentes kereskedelemről és a piaci manipulációról (piaci visszaélés) szóló, 2003. január 28-i 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 1. cikkének 1. pontját, valamint a 2003/6 irányelvnek a bennfentes információ meghatározása és közzététele, valamint a piaci manipuláció meghatározása tekintetében történő végrehajtásáról szóló, 2003. december 22-i 2003/124/EK bizottsági irányelv 1. cikkének (1) bekezdését akként kell értelmezni, hogy az időben elhúzódó, bizonyos körülmény megvalósítására vagy bizonyos esemény kiváltására irányuló folyamattal kapcsolatban nem csupán az említett körülmény vagy esemény tekinthető az e rendelkezések értelmében vett pontos információnak, hanem e folyamat azon köztes szakaszai is, amelyek összefüggenek e körülmény vagy esemény megvalósulásával.
2) A 2003/124 irányelv 1. cikkének (1) bekezdését akként kell értelmezni, hogy az „alappal várhatóan létrejövő körülmények […], vagy olyan esemény […], amely […] alappal várható, hogy meg fog történni” fogalom olyan jövőbeli körülményekre vagy eseményekre vonatkozik, amelyek kapcsán a már rendelkezésre álló adatok átfogó mérlegelése alapján úgy tűnik, hogy tényleges kilátás van arra, hogy létre fognak jönni vagy meg fognak történni. E fogalmat ugyanakkor nem kell akként értelmezni, hogy figyelembe kellene venni, hogy e körülmények vagy esemény milyen mértékben gyakorol hatást az érintett pénzügyi eszközök árfolyamára.