Preliminär utgåva
DOMSTOLENS DOM (sjunde avdelningen)
den 23 april 2026
(*)
” Begäran om förhandsavgörande – Direktiv 86/653/EEG – Artikel 15.2 – Artikel 19 – Självständiga handelsagenter – Uppsägningstid – Dagen för agenturavtalstidens utgång ”
I mål C‑204/25,
angående en begäran om förhandsavgörande enligt artikel 267 FEUF, framställd av Hof van Cassatie (Högsta domstolen, Belgien) genom beslut av den 28 februari 2025, som inkom till domstolen den 17 mars 2025, i målet
Kempen Advies Beerse BV,
Compagnie LLC BV,
FP Verzekeringen BV,
OL
mot
Bank Nagelmackers NV,
meddelar
DOMSTOLEN (sjunde avdelningen)
sammansatt av avdelningsordföranden F. Schalin, ordföranden på andra avdelningen K. Jürimäe (referent) samt domaren M. Gavalec,
generaladvokat: M. Szpunar,
justitiesekreterare: A. Calot Escobar,
efter det skriftliga förfarandet,
med beaktande av de yttranden som avgetts av:
–        Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV och OL, genom P. Wouters, advocaat,
–        Bank Nagelmackers NV, genom S. Deckers och D. Mertens, advocaten,
–        Tysklands regering, genom J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz och A. Sahner, samtliga i egenskap av ombud,
–        Europeiska kommissionen, genom P.-J. Loewenthal, M. Mataija och G. Meeßen, samtliga i egenskap av ombud,
med hänsyn till beslutet, efter att ha hört generaladvokaten, att avgöra målet utan förslag till avgörande,
följande
Dom
1        Begäran om förhandsavgörande avser tolkningen av artiklarna 15.2 och 19 i rådets direktiv 86/653/EEG av den 18 december 1986 om samordning av medlemsstaternas lagar rörande självständiga handelsagenter (EGT L 382, 1986, s. 17; svensk specialutgåva, område 6, volym 2, s. 150).
2        Begäran har framställts i ett mål mellan Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV och FP Verzekeringen BV (nedan kallade klagandebolagen) samt OL å ena sidan och Bank Nagelmackers NV å andra sidan angående giltigheten av ett avtal som ingåtts mellan dessa parter efter det att Bank Nagelmackers hade sagt upp tre handelsagenturavtal som banken hade ingått med klagandebolagen.
Tillämpliga bestämmelser
Unionsrätt
3        Andra och tredje skälen i direktiv 86/653 har följande lydelse:
”Skillnaderna inom gemenskapen mellan de nationella lagarna om handelsrepresentation påverkar i hög grad konkurrensvillkoren för och utövandet av denna näringsverksamhet samt försämrar både det befintliga skyddet för handelsagenter gentemot deras huvudmän och skyddet för affärsuppgörelser. Dessutom är dessa skillnader av sådant slag att de försvårar möjligheterna att ingå och genomföra avtal om handelsrepresentation mellan huvudman och handelsagent i olika medlemsstater.
Varuhandeln mellan medlemsstaterna bör ske på villkor liknande dem som gäller inom ett enskilt medlemsland, vilket nödvändiggör ett inbördes närmande mellan medlemsstaternas rättssystem i den utsträckning som krävs för en väl fungerande gemensam marknad. I detta hänseende undanröjs inte de ovannämnda skillnaderna genom föreskrifterna om lagvalsklausuler, även om de skulle göras likformiga, och därför är den föreslagna harmoniseringen nödvändig, trots att dessa föreskrifter finns.”
4        Artikel 1 i samma direktiv anger följande:
”1.      De harmoniseringsåtgärder som fastställs i detta direktiv skall tillämpas på medlemsstaternas lagar och andra författningar om förhållandet mellan handelsagenter och deras huvudmän.
2.      Med handelsagent avses i detta direktiv en självständig agent med varaktig behörighet att förhandla om försäljning eller köp av varor för en annan persons räkning, här nedan kallad huvudman, eller att förhandla om och slutföra sådana affärsuppgörelser i huvudmannens namn och för dennes räkning.
…”
5        Artikel 15.1 och 15.2 har följande lydelse:
”1.      I de fall då ett agenturavtal ingåtts på obestämd tid, kan var och en av parterna häva det genom uppsägning.
2.      Uppsägningstiden skall vara en månad under det första avtalsåret, två månader under det andra påbörjade avtalsåret och tre månader under det tredje påbörjade avtalsåret och därpå följande år. Parterna får inte enas om kortare uppsägningstider.”
6        Artikel 17 i direktivet har följande lydelse:
”1.       Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som behövs för att se till att handelsagenten efter det att agenturavtalet upphört att gälla får ersättning i överensstämmelse med punkt 2 eller får skadestånd i överensstämmelse med punkt 3.
2.       a)      Handelsagenten skall ha rätt till gottgörelse, om och i den mån som
–        han har skaffat huvudmannen nya kunder eller i betydande omfattning har ökat affärsvolymen med befintliga kunder och affärerna med dessa kunder fortsätter att ge huvudmannen ansenliga fördelar, och
–        betalningen av denna gottgörelse är rimlig med hänsyn till samtliga omständigheter och då särskilt handelsagentens förlust av provision på affärer med dessa kunder.
…
…”
7        I artikel 18 finns en uppräkning av vissa fall då den gottgörelse eller det skadestånd som avses i artikel l7 inte ska betalas ut, nämligen bland annat då agenturavtalet sagts upp på grund av försummelse som kan anses bero på handelsagenten eller då handelsagenten med huvudmannens samtycke överlåter sina rättigheter och skyldigheter enligt detta avtal på annan person.
8        Artikel 19 i direktivet föreskriver att ”[p]arterna [inte får] avtala om avvikelse från bestämmelserna i artikel 17 och 18 till men för handelsagenten före agenturavtalstidens utgång”.
Belgisk rätt
9        Bestämmelserna om handelsagenturavtal infördes i wetboek van economisch recht (lagen om ekonomisk rätt) genom artikel 3 i wet houdende invoeging van boek X ”Handelsagentuurovereenkomsten, commerciële samenwerkingsovereenkomsten en verkoopconcessies” in het Wetboek van economisch recht, en houdende invoeging van de definities eigen aan boek X in boek I van het Wetboek van economisch recht (lag av den 2 april 2014 om införande av bok X, ”handelsagenturavtal, samarbetsavtal och försäljningskoncessioner” i lagen om ekonomisk rätt och om införande av definitionerna för bok X i bok I i lagen om ekonomisk rätt (Belgisch Staatsblad av den 28 april 2014, s. 35053).
10      I artikel X.16 punkt 1 första och andra styckena i lagen om ekonomisk rätt, i dess lydelse enligt denna lag (nedan kallad lagen om ekonomisk rätt), föreskrivs följande:
”Om ett agenturavtal inte har ingåtts för viss tid, eller om det har ingåtts för viss tid med en möjlighet att säga upp det i förtid, har båda parter rätt att få det att upphöra efter en viss uppsägningstid.
Uppsägningstiden ska vara en månad under avtalets första år. Efter det första året ska uppsägningstiden förlängas med en månad för varje ytterligare år som börjar, dock utan att uppsägningstiden överskrider sex månader och utan att det påverkar tillämpningen av tredje stycket. Parterna får inte komma överens om kortare uppsägningstider.”
11      Artikel X.18 första stycket i lagen om ekonomisk rätt har följande lydelse:
”Efter avtalets upphörande har handelsagenten rätt till avgångsvederlag när agenten har skaffat huvudmannen nya kunder eller i betydande omfattning har ökat affärsvolymen med befintliga kunder, under förutsättning att denna verksamhet kan fortsätta att ge huvudmannen ansenliga fördelar.”
12      I artikel X.19 i samma lag föreskrivs följande:
”Har handelsagenten rätt till avgångsvederlag enligt artikel 20 och täcker avgångsvederlaget inte helt den faktiska skadan, kan agenten – på villkor att han eller hon styrker omfattningen av den påstådda skadan – utöver avgångsvederlaget erhålla ett skadestånd som uppgår till skillnaden mellan den faktiska skadan och avgångsvederlaget.”
13      Artikel X.21 i nämnda lag har följande lydelse:
”Parterna får inte avtala om avvikelse från bestämmelserna i artiklarna X.18, X.19 och X.20 till men för handelsagenten före agenturavtalstidens utgång.”
Målet vid den nationella domstolen och tolkningsfrågan
14      Bank Nagelmackers ingick tre handelsagenturavtal med Kempen Advies Beerse, Compagnie LLC och FP Verzekeringen den 22 maj 2003, den 22 december 2006 respektive den 31 januari 2006.
15      Genom rekommenderat brev av den 8 juli 2016 sade Bank Nagelmackers upp dessa tre agenturavtal med olika uppsägningstider på mellan en och sex månader och, för två av dem, mot en uppsägningsersättning.
16      Den 27 oktober 2016 ingick Bank Nagelmackers och klagandebolagen ett övergripande avtal om uppsägningsersättning, avgångsvederlag och kompletterande ersättning till dessa bolag på grund av uppsägningen av nämnda avtal (nedan kallat det övergripande avtalet).
17      Klagandena i det nationella målet och OL ansåg att det övergripande avtalet hade ingåtts under påtryckningar från Bank Nagelmackers och väckte därför talan mot Bank Nagelmackers vid Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel (Nederländskspråkiga handelsdomstolen i Bryssel, Belgien) och yrkade att avtalet skulle förklaras ogiltigt med stöd av bland annat de tvingande bestämmelserna i bok X i lagen om ekonomisk rätt.
18      Genom dom av den 12 mars 2020 ogillade nämnda domstol talan med motiveringen att klagandebolagen hade återfått sin avtalsfrihet från uppsägningen av deras handelsagenturavtal, det vill säga den dag då respektive handelsagent fick kännedom om att dennes avtal hade upphört, och detta även om fullgörandet av avtalet fortgick fram till den dag då uppsägningstiden löpte ut. Enligt nämnda domstol kunde dessa bolag fritt förfoga över sina rättigheter när de fastställde storleken på uppsägningsersättningen, avgångsvederlaget och den kompletterande ersättningen.
19      Klagandena och OL överklagade denna dom till Hof van beroep te Brussel (Appellationsdomstolen i Bryssel, Belgien), som genom dom av den 19 juni 2023 fann att överklagandet kunde tas upp till sakprövning men att det var ogrundat.
20      Klagandena och OL överklagade denna dom till Hof van Cassatie (Högsta domstolen, Belgien), som är den hänskjutande domstolen. Dessa bolag och OL har till stöd för sitt överklagande gjort gällande att det övergripande avtalet strider mot de tvingande bestämmelserna i lagen om ekonomisk rätt. Dessa bestämmelsers tvingande karaktär får till följd att handelsagenten, så länge ett handelsagenturavtal inte har upphört, inte behöver tolerera en kortare uppsägningstid än den som föreskrivs i nämnda bestämmelser eller en ersättning vid uppsägning som är lägre än den som föreskrivs i dessa bestämmelser. Handelsagenten kan inte med giltig verkan avstå från det skydd som föreskrivs i samma bestämmelser eller komma överens om ett mindre omfattande skydd innan samarbetet avslutas. Ett handelsagenturavtal löper ut först vid utgången av den uppsägningstid som huvudmannen har fastställt och inte enbart genom att avtalet sägs upp.
21      Den hänskjutande domstolen anser att det framgår av EU-domstolens praxis att artiklarna 17 och 19 i direktiv 86/653 syftar till att skydda handelsagenten efter det att ett avtal har upphört att gälla och att de är tvingande. Den hänskjutande domstolen anser att lösningen på den tvist som anhängiggjorts vid den fordrar ett svar på frågan om tidpunkten för uppsägningstidens utgång, i den mening som avses i artiklarna 15.2 och 19 i direktiv 86/653.
22      Mot denna bakgrund beslutade Hof van Cassatie (Högsta domstolen) att vilandeförklara målet och ställa följande fråga till EU-domstolen:
”Ska ett handelsagenturavtal anses ha upphört att gälla, i den mening som avses i artiklarna 15.2 och 19 i [direktiv 86/653], vid den tidpunkt då handelsagenturavtalet faktiskt upphör att gälla, det vill säga vid utgången av uppsägningstiden, eller vid den tidpunkt då handelsagenten får kännedom om eller rimligen kunde ha fått kännedom om uppsägningen av handelsagenturavtalet?”
Prövning av tolkningsfrågan
23      Den hänskjutande domstolen har ställt sin fråga för att få klarhet i huruvida artiklarna 15.2 och 19 i direktiv 86/653 ska tolkas så, att ett handelsagenturavtal upphör att gälla från och med den dag då handelsagenten får kännedom om eller rimligen kan få kännedom om att avtalet har upphört att gälla eller först vid utgången av uppsägningstiden.
24      I artikel 15.2 i direktivet anges den minsta uppsägningstid som gäller för uppsägning av ett handelsagenturavtal som ingåtts på obestämd tid. Enligt artikel 19 i direktivet får parterna inte avtala om avvikelse från bestämmelserna i artikel 17 och 18 till men för handelsagenten före agenturavtalstidens utgång. Varken artikel 15.2 eller artikel 19 anger emellertid vid vilken tidpunkt dessa parter har rätt att avvika från det tvingande skyddet för handelsagenten.
25      Vid fastställandet av dessa unionsrättsliga bestämmelsers räckvidd ska således inte bara deras lydelse beaktas, utan också det sammanhang de förekommer i och deras syften.
26      Vad för det första gäller syftena med direktiv 86/653 framgår det av andra och tredje skälen i direktivet att det bland annat syftar till att skydda handelsagenter gentemot deras huvudmän (dom av den 23 mars 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punkt 19, dom av den 26 mars 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, punkt 14, och dom av den 19 april 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, punkt 33).
27      Artiklarna 17–19 i direktivet syftar särskilt till att skydda handelsagenten efter det att agenturavtalet upphört. De regler som direktiv 86/653 föreskriver härför är av tvingande karaktär, vilket framgår av att parterna enligt artikel 19 i direktiv 86/653 inte får avtala om avvikelse från dessa bestämmelser till men för handelsagenten före agenturavtalstidens utgång (se, för ett liknande resonemang, dom av den 9 november 2000, Ingmar, C‑381/98, EU:C:2000:605, punkterna 21 och 22, dom av den 23 mars 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punkt 22, och dom av den 19 april 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, punkt 34).
28      Eftersom tolkningen av artiklarna 17–19 i direktivet ska bedömas mot bakgrund av detta syfte och detta system (dom av den 23 mars 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punkt 17), är varje tolkning av dessa artiklar som kan vara till nackdel för handelsagenten otillåten (se, för ett liknande resonemang, dom av den 26 mars 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, punkt 21, och dom av den 19 april 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, punkt 35). Dessa artiklar ska därför tolkas på så sätt att de bidrar till att skydda handelsagenten (se, i detta avseende, dom av den 7 april 2016, Marchon Germany, C‑15/14, EU:C:2016:211, punkt 33).
29      Det följer därför av artikel 19 i direktiv 86/653 att avvikelser från bestämmelserna i artikel 17 i direktivet endast får ske om det i förväg är uteslutet att avvikelsen inte är till men för handelsagenten när agenturavtalet upphör (dom av den 23 mars 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punkt 27).
30      För det andra ska det påpekas att handelsagenten, fram till utgången av den uppsägningstid som föreskrivs i artikel 15.1 och 2 i direktivet, fortfarande är skyldig att fullgöra avtalet och är i detta avseende beroende av att huvudmannen fullgör sina skyldigheter enligt kapitlen II och III i direktivet, bland annat i fråga om ersättning.
31      Av detta följer att den omständigheten att ett agenturavtal sägs upp inte medför att handelsagentens ekonomiska beroende av sin huvudman, och följaktligen inte heller ojämlikheten mellan parterna, upphör. Det är först efter det att de skyldigheter som följer av avtalet faktiskt har upphört, vid utgången av uppsägningstiden, som agenten inte längre är beroende av de förvärvsinkomster som huvudmannen tilldelat.
32      Vidare garanterar artikel 17.2 a i direktiv 86/653 handelsagenten rätt till gottgörelse om och i den mån betalningen av denna gottgörelse är skälig, med beaktande av samtliga omständigheter, bland annat den provision som handelsagenten förlorar och som följer av avtal med nya kunder som handelsagenten har skaffat huvudmannen eller befintliga kunder med vilka agenten i betydande omfattning har ökat affärsvolymen.
33      Såsom Europeiska kommissionen har påpekat i sitt skriftliga yttrande kan det emellertid inte uteslutas att en huvudman säger upp ett agenturavtal så snart affärsrelationen mellan huvudmannen och de kunder som handelsagenten i fråga har skaffat har utvecklats, för att begränsa storleken på den gottgörelse som ska betalas. Det är nämligen sannolikt att ju tidigare avtalet upphör, desto lägre blir beloppet för denna gottgörelse.
34      För det tredje ska det konstateras att parterna, i enlighet med artikel 15.2 i direktiv 86/653, inte får komma överens om kortare uppsägningstider än de som föreskrivs i denna bestämmelse, vilket visar unionslagstiftarens avsikt att skydda handelsagenten under hela uppsägningstiden.
35      Av detta följer att om ett agenturavtal som sagts upp i enlighet med artikel 15 i direktiv 86/653 skulle anses ha nått avtalstidens utgång, i den mening som avses i artikel 19 i direktivet, från den dag då handelsagenten får kännedom om eller rimligen kan få kännedom om att avtalet har upphört att gälla, skulle handelsagentens skydd i förhållande till huvudmannen försvagas, vilket skulle strida mot de mål som eftersträvas med direktivet. Eftersom behovet av detta skydd försvinner först när uppsägningstiden löper ut, är det vid den tidpunkten som agenturavtalet upphör att gälla.
36      Av vad som anförts följer att den fråga som ställts ska besvaras på följande sätt. Artiklarna 15.2 och 19 i direktiv 86/653 ska tolkas så, att ett handelsagenturavtal inte upphör den dag då handelsagenten får kännedom om eller rimligen kan få kännedom om att avtalet har sagts upp, utan först vid den tidpunkt då uppsägningstiden löper ut.
Rättegångskostnader
37      Eftersom förfarandet i förhållande till parterna i det nationella målet utgör ett led i beredningen av samma mål, ankommer det på den hänskjutande domstolen att besluta om rättegångskostnaderna. De kostnader för att avge yttrande till domstolen som andra än nämnda parter har haft är inte ersättningsgilla.
Mot denna bakgrund beslutar domstolen (sjunde avdelningen) följande:
Artikel 15.2 och artikel 19 i rådets direktiv 86/653/EEG av den 18 december 1986 om samordning av medlemsstaternas lagstiftning om självständiga handelsagenter
ska tolkas så,
att ett handelsagenturavtal inte upphör den dag då handelsagenten får kännedom om eller rimligen kan få kännedom om att avtalet har sagts upp, utan först vid den tidpunkt då uppsägningstiden löper ut.
Underskrifter
*      Rättegångsspråk: nederländska.