62023CC0200
SKLEPNI PREDLOGI GENERALNE PRAVOBRANILKE
LAILE MEDINA,
predstavljeni 30. maja 2024 (
1
)
Zadeva C‑200/23
Agentsia po vpisvaniyata
proti
OL,
ob udeležbi
Varhovna administrativna prokuratura
(Predlog za sprejetje predhodne odločbe, ki ga je vložilo Varhoven administrativen sad (vrhovno upravno sodišče, Bolgarija))
„Predhodno odločanje – Varstvo osebnih podatkov – Uredba (EU) 2016/679 – Objava družbene pogodbe, ki vsebuje osebne podatke, v poslovnem registru – Direktiva (EU) 2017/1132 – Upravljavec – Pravica do izbrisa osebnih podatkov“
I. Uvod
1.
Varhoven Administrativen sad (vrhovno upravno sodišče, Bolgarija) s predlogom za sprejetje predhodne odločbe Sodišču postavlja vrsto vprašanj, ki se v bistvu nanašajo na razmerje med določbami o objavi aktov družb, ki so predmet usklajevanja na ravni Unije, (
2
) in Uredbo (EU) 2016/679 (
3
).
2.
Ta predlog je bil vložen v okviru spora med Agentsia po vpisvaniyata (agencija za vpise v registre, Bolgarija, v nadaljevanju: agencija) in OL, ker je ta agencija zavrnila izbris nekaterih osebnih podatkov, ki se nanašajo na OL in so navedeni v aktu, ki je javno dostopen v poslovnem registru.
II. Pravni okvir
A.
Pravo Unije
3.
Za namene teh sklepnih predlogov so upoštevni člena 14 in 16 Direktive 2017/1132, ki je nadomestila Direktivo 2009/101, ter členi od 4 do 6 in 17 SUVP. Zaradi boljše preglednosti se bom v tej analizi sklicevala na besedilo upoštevnih določb teh členov.
B.
Bolgarsko pravo
4.
Člen 2 Zakon za targovskia registar i registara na yuridicheskite litsa s nestopanska tsel (zakon o poslovnem registru in registru nepridobitnih pravnih oseb (
4
)) v različici, ki se uporablja za spor o glavni stvari (v nadaljevanju: zakon o registrih), določa:
„(1)   Poslovni register in register nepridobitnih pravnih oseb [v nadaljevanju: registra] pomenita skupno elektronsko podatkovno zbirko, ki vsebuje okoliščine, vpisane v skladu z zakonom, in akte, za katere je zakonsko predpisano, da se dajo na voljo javnosti, nanašata pa se na poslovne subjekte in podružnice tujih poslovnih subjektov ter na nepridobitne pravne osebe in podružnice tujih nepridobitnih pravnih oseb.
(2)   Okoliščine in akti iz odstavka 1 se dajo na voljo javnosti brez informacij, ki so osebni podatki v smislu člena 4, točka 1, [SUVP], z izjemo informacij, za katere je zakonsko predpisano, da se dajo na voljo javnosti.“
5.
V skladu s členom 6(1) zakona o registrih mora vsak poslovni subjekt ali vsaka nepridobitna pravna oseba predlagati vpis v registra, tako da prijavi okoliščine, katerih vpis se zahteva, in predloži akte, ki jih je treba dati na voljo javnosti.
6.
Člen 11 tega zakona določa:
„(1)   [Registra] sta javna. Kdor koli lahko prosto in brezplačno dostopa do podatkovne zbirke, ki sestavlja registra.
(2)   [Agencija] zagotavlja registriran dostop do spisa poslovnega subjekta ali nepridobitne pravne osebe.“
7.
Člen 13(1), (2), (6) in (9) navedenega zakona določa:
„(1)   Vpis, izbris in objava se opravijo na podlagi obrazca za zahtevek.
(2)   Zahtevek vsebuje:
1.
kontaktne podatke vlagatelja;
[…]
3.
okoliščino, ki jo je treba vpisati, vpis, katerega izbris se zahteva, ali akt, ki ga je treba objaviti;
[…]
(6)   [Z]ahtevku se priložijo dokumenti ali, odvisno od primera, akt, ki ga je treba objaviti v skladu z zakonskimi zahtevami. Dokumenti se predložijo v obliki izvirnika, kopije, ki jo overi vlagatelj, ali notarsko overjene kopije. Vlagatelj predloži tudi overjene kopije aktov, ki jih je treba objaviti v poslovnem registru, v katerih se osebni podatki, ki jih zakon ne zahteva, prikrijejo.
[…]
(9)   Če zahtevek ali dokumenti, ki so mu priloženi, vsebujejo osebne podatke, ki jih zakon ne zahteva, se šteje, da so osebe, ki so jih predložile, privolile v to, da jih [agencija] obdeluje in da se objavijo.“
8.
Člen 101, točka 3, Targovski zakon (trgovinski zakon (
5
)) v različici, ki se uporablja za spor o glavni stvari (v nadaljevanju: trgovinski zakon), določa, da mora družbena pogodba vsebovati „ime, naziv družbe in enotno identifikacijsko številko družbenikov“.
9.
V skladu s členom 119(1) trgovinskega zakona je treba za vpis družbe v poslovni register med drugim predložiti družbeno pogodbo, ki se objavi. V skladu z odstavkom 4 tega člena se „za spremembo ali dopolnitev družbene pogodbe v poslovnem registru za objavo predloži kopija navedene pogodbe, ki vsebuje vse spremembe in vsa dopolnila ter jo overi organ, ki zastopa družbo“.
III. Spor o glavni stvari in vprašanja za predhodno odločanje
10.
OL je družbenica „OOD“, družbe z omejeno odgovornostjo bolgarskega prava, ki je bila 14. januarja 2021 vpisana v sodni register. Predlogu za vpis je bila priložena družbena pogodba z dne 30. decembra 2020, ki so jo podpisali družbeniki (v nadaljevanju: družbena pogodba iz leta 2020). Ta pogodba, ki vsebuje priimek in ime OL, njeno identifikacijsko številko, številko njene osebne izkaznice, datum in kraj izdaje ter stalni naslov, je bila vpisana in objavljena v obliki, v kateri je bila vložena. OL je 8. julija 2021 pri agenciji zahtevala izbris svojih osebnih podatkov v družbeni pogodbi iz leta 2020 in navedla, da če obdelava njenih podatkov temelji na njeni privolitvi, to privolitev preklicuje. Ker agencija na to zahtevo ni odgovorila, je OL pri Administrativen sad Dobrich (upravno sodišče v Dobriču, Bolgarija) vložila tožbo, to pa je razveljavilo zavrnitev agencije, da ugodi zahtevku OL, zaradi molka organa in zadevo vrnilo agenciji v ponovno odločanje. Agencija je za izvršitev te sodbe in podobne sodbe, ki se je nanašala na drugega družbenika, ki je ravnal enako, v dopisu z dne 26. januarja 2022 navedla, da ji je treba za ugoditev zahtevi za izbris poslati overjeno kopijo družbene pogodbe iz leta 2020, v kateri so osebni podatki družbenikov, razen tistih, ki jih zakon zahteva, prikriti (v nadaljevanju: dopis z dne 26. januarja 2022). OL je 31. januarja 2022 pri Administrativen sad Dobrich (upravno sodišče v Dobriču) vložila novo tožbo, s katero je predlagala razglasitev ničnosti dopisa z dne 26. januarja 2022 in naložitev agenciji, naj ji povrne nepremoženjsko škodo, ki ji je nastala s tem dopisom, s katerim so bile kršene pravice, podeljene s SUVP. Agencija je 1. februarja 2022, preden je prejela obvestilo o tej tožbi, po uradni dolžnosti izbrisala identifikacijsko številko, podatke v zvezi z osebno izkaznico in naslov OL, ne pa tudi njenega priimka, imena in podpisa. Administrativen sad Dobrich (upravno sodišče v Dobriču) je s sodbo z dne 5. maja 2022 dopis z dne 26. januarja 2022 razglasilo za ničen in agenciji na podlagi člena 82 SUVP naložilo, naj OL plača odškodnino za nepremoženjsko škodo v višini 500 bolgarskih levov (BGN) (približno 255 EUR) skupaj z zakonskimi obrestmi. V skladu s to sodbo je ta škoda zajemala negativna čustva in doživljanja zaradi dopisa, ki je povzročil kršitev pravice do izbrisa v skladu s členom 17(1) SUVP in privedel do nezakonite obdelave njenih osebnih podatkov, vsebovanih v pogodbi, dostopni javnosti. Agencija je zoper to sodbo pri predložitvenem sodišču vložila kasacijsko pritožbo. Pri tem zlasti trdi, da ni le upravljavec, temveč tudi uporabnik podatkov, predloženih v postopku registracije, in da kljub temu, da je pred registracijo družbe, katere družbenica je bila OL, zahtevala kopijo družbene pogodbe te družbe s prikritimi podatki, ki se ne smejo objaviti, ni prejela nobene take kopije. Vendar naj registracije gospodarske družbe ne bi bilo mogoče zavrniti samo iz tega razloga. Sklicuje se na mnenje iz leta 2021, ki ga je izdal nacionalni nadzorni organ, Komisia za zashtita na lichnite danni (komisija za varstvo osebnih podatkov, Bolgarija), v skladu s členom 58(3)(b) SUVP (v nadaljevanju: mnenje iz leta 2021) (
6
) in v katerem je navedeno, da ne sme spremeniti vsebine aktov, ki jih prejme za vpis v register. OL trdi, da agencija, ki je v vlogi upravljavca, svojih obveznosti v zvezi z izbrisom ne more prevaliti na druge osebe. Sklicuje se na nacionalno sodno prakso, v skladu s katero mnenje iz leta 2021 ni v skladu z določbami SUVP.
11.
V teh okoliščinah je Varhoven administrativen sad (vrhovno upravno sodišče) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo ta vprašanja:
„1.
Ali je mogoče člen 4(2) Direktive [2009/101] razlagati tako, da določa dolžnost države članice dopustiti objavo družbene pogodbe, ki jo je treba v skladu s členom 119 [trgovinskega zakona] vpisati, če ta poleg imen družbenikov, ki jih je treba v skladu s členom 2(2) [zakona o registrih] obvezno objaviti, vsebuje tudi druge osebne podatke? V odgovoru na to vprašanje je treba upoštevati, da je [agencija] institucija javnega sektorja, pri kateri se je mogoče sklicevati na določbe Direktive, ki imajo, v skladu z ustaljeno sodno prakso Sodišča, neposredni učinek (sodba z dne 7. septembra 2006, Vassallo_С-180/04, EU:C:2006:518, točka 26 in navedena sodna praksa).
2.
Ali je mogoče – če je odgovor na prvo vprašanje pritrdilen – šteti, da je, v okoliščinah, ki so sprožile spor v postopku v glavni stvari, obdelava, ki jo v smislu člena 6(1)(e) [SUVP] izvaja [agencija], potrebna za opravljanje naloge v javnem interesu ali pri izvajanju javne oblasti, dodeljene upravljavcu?
3.
Ali je mogoče – če je odgovor na prvi dve vprašanji pritrdilen – nacionalno ureditev, kot je v členu 13(9) [zakona o registrih], v skladu s katero je treba, v primeru, da so v predlogu ali listinah k temu predlogu navedeni osebni podatki, ki jih zakon ne zahteva, izhajati iz tega, da so osebe, ki so jih dale na voljo, privolile, da jih agencija obdeluje in da so javno dostopni, ne glede na uvodne izjave 32, 40, 42, 43 in 50 [SUVP], šteti za dopustno kot razjasnitev možnosti, da je v smislu člena 4(2) Direktive [2009/101] možna tudi ‚prostovoljna objava‘ osebnih podatkov?
4.
Ali so za izvajanje obveznosti iz člena 3(7) Direktive [2009/101], v skladu s katero morajo države članice sprejeti potrebne ukrepe, da preprečijo neskladje med tem, kar je objavljeno v skladu z odstavkom 5, in tem, kar je vneseno v register ali spis, in da upoštevajo interese tretjih oseb, da se seznanijo z bistvenimi listinami družbe ter nekaterimi podatki, ki se nanašajo nanjo, in ki so navedeni v uvodni izjavi 3 te direktive, dopustni nacionalni predpisi, ki določajo postopkovno ureditev (obrazci predlogov, predložitev kopij listin, v katerih so bili prikriti osebni podatki) za izvajanje pravice fizične osebe v skladu s členom 17 [SUVP], da od upravljavca zahteva, da nemudoma izbriše zadevne osebne podatke, če so osebni podatki, katerih izbris zahteva, del javno razkritih (objavljenih) listin, ki jih je upravljavcu, v skladu s podobno postopkovno ureditvijo, dala na voljo druga oseba, ki je s tem dejanjem tudi določila namen obdelave, ki jo je zahtevala?
5.
Ali agencija za vpise v položaju, na katerem temelji spor v glavni stvari, glede osebnih podatkov ravna le kot upravljavec ali je tudi njihov uporabnik, če je namen njihove obdelave kot dela listin, ki so bile predložene zaradi objave, določil drug upravljavec?
6.
Ali je lastnoročni podpis fizične osebe informacija, ki se nanaša na fizično osebo, katere identiteta je ugotovljena, oziroma ali je zajet v pojmu ‚osebni podatki‘ v smislu člena 4, točka 1, [SUVP]?
7.
Ali je treba pojem ‚nepremoženjska škoda‘ v členu 82(1) [SUVP] razlagati tako, da je za nepremoženjsko škodo potrebna občutna negativna posledica in objektivno preverljivo oškodovanje osebnih interesov ali pa zanjo zadostuje zgolj kratkoročna izguba oblasti posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki, nad svojimi podatki zaradi objave osebnih podatkov v poslovnem registru, ki ni imela nobenih občutnih oziroma škodljivih posledic za posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki?
8.
Ali je dopustno mnenje [iz leta 2021] nacionalnega nadzornega organa[, komisije za varstvo osebnih podatkov], ki je bilo izdano v skladu s členom 58(3)(b) [SUVP] in v skladu s katerim [agencija] nima pravne možnosti ali pooblastila, da bi po uradni dolžnosti ali na predlog posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki, omejila obdelavo že objavljenih podatkov, šteti kot dokaz v smislu člena 82(3) [SUVP], da [agencija] v nobenem primeru ni odgovorna za dogodek, ki fizični osebi povzroči škodo?“
IV. Postopek pred Sodiščem
12.
Stranki v postopku v glavni stvari, bolgarska, nemška, irska, italijanska, poljska in finska vlada ter Komisija so predložile pisna stališča na podlagi člena 23 Statuta Sodišča Evropske unije o vseh ali nekaterih vprašanjih za predhodno odločanje. Stranki v postopku v glavni stvari, bolgarska in irska vlada ter Komisija so na obravnavi 7. marca 2024 tudi ustno podale stališča.
A.
Analiza
13.
Na zahtevo Sodišča se bom v teh sklepnih predlogih osredotočila na četrto in peto vprašanje za predhodno odločanje, za kateri predlagam, da se obravnavata skupaj. Preden preidem k analizi, menim, da je treba podati nekaj uvodnih ugotovitev, ki se nanašajo na predlog za sprejetje predhodne odločbe kot celoto.
1. Uvodne ugotovitve
14.
Najprej je treba ugotoviti – kot so to storile stranki iz postopka v glavni stvari, Komisija in večina držav članic, ki so vložile stališča pri Sodišču – da je v obrazložitvi predložitvene odločbe in besedilu vprašanj za predhodno odločanje – vključno zlasti s četrtim vprašanjem – napoteno na določbe Direktive 2009/101. Vendar je bila ta od 20. julija 2017 razveljavljena in nadomeščena z Direktivo 2017/1132, ki se ratione temporis uporablja za dejansko stanje iz postopka v glavni stvari. V nadaljevanju analize se bom torej sklicevala le za zadnjenavedeno direktivo.
15.
Nato je treba opozoriti, da so bili Direktiva 2017/1132 ter zlasti njena člena 16 in 161, kolikor je to pomembno za preučitev tega predloga za sprejetje predhodne odločbe, spremenjeni z Direktivo (EU) 2019/1151, (
7
) ki je začela veljati 31. julija 2019. Čeprav drži – kot poudarja Komisija – da je bila družbena pogodba iz leta 2020, ki vsebuje osebne podatke OL, v poslovni register vpisana pred 1. avgustom 2021, ko se je iztekel rok za prenos Direktive 2019/1151, (
8
) se je del dogodkov, ki sestavljajo dejansko stanje, vključno s pošiljanjem dopisa agencije z dne 26. januarja 2022, izbrisom nekaterih od teh podatkov, ki ga je ta agencija opravila po uradni dolžnosti, in novo objavo v registru, na kar v pisnih stališčih opozarja tožena stranka iz postopka v glavni stvari, zgodil po tem datumu. Torej ni izključeno, da se za spor o glavni stvari ratione temporis uporablja različica Direktive 2017/1132, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2019/1151, kar mora preveriti predložitveno sodišče. Zato se bom v nadaljnji analizi sklicevala na to različico.
16.
Vendar želim že zdaj pojasniti, da imajo spremembe, vnesene z Direktivo 2019/1151, kot take le omejen vpliv na odgovor na vprašanje, v skladu s katerimi podrobnimi pravili mora organ države članice, odgovoren za vodenje registra družb, pri opravljanju svojih nalog zagotavljati varstvo osebnih podatkov. Je pa pomembno na splošnejši ravni poudariti, da je namen te direktive okrepiti in utrditi uporabo digitalnih orodij in postopkov pri zbiranju in upravljanju tokov informacij v zvezi z družbami, kar vključuje povečan dostop do osebnih podatkov, ki jih vsebujejo, s čimer se povečujeta tveganje za kršitve pravice do varstva takih podatkov in škodljivost teh kršitev. (
9
) Tak postopek digitalizacije (
10
) v povezavi z vse intenzivnejšo čezmejno dostopnostjo navedenih informacij, ki jo je zakonodajalec Unije prav tako naslovil (
11
), pa zahteva posebno pozornost pri tehtanju med na eni strani cilji pravne varnosti in varstva pravic tretjih oseb, za kar so potrebna – kot bomo videli – pravila v zvezi z objavo glede družb, ter na drugi strani temeljnima pravicama do spoštovanja zasebnega življenja in varstva osebnih podatkov (
12
).
17.
Še vedno uvodoma ugotavljam, da se spor o glavni stvari nanaša na izbris iz poslovnega registra države članice osebnih podatkov, katerih objava se ne zahteva niti z Direktivo 2017/1132 niti s pravom zadevne države članice, ter na odgovornost nacionalnega organa, odgovornega za vodenje tega registra, za nepremoženjsko škodo, ki jo je povzročila zavrnitev takojšnje in brezpogojne ugoditve zahtevi za izbris takih podatkov. Nasprotno, spor o glavni stvari se ne nanaša neposredno na vprašanje, katere obveznosti so takemu organu naložene za zagotovitev varstva osebnih podatkov ob vpisu v poslovni register ustanovitvenih aktov družbe, ki vsebujejo podatke, katerih objava ni obvezna. Vendar je mogoče to vprašanje razbrati med vrsticami, saj mu je kar nekaj držav članic intervenientk posvetilo velik del svojih stališč, pri čemer so predlagale bistveno preoblikovanje prvih štirih vprašanj za predhodno odločanje ali nekaterih od njih. V nadaljevanju analize bom obravnavala nekatere vidike tega vprašanja, pri čemer pa bom ostala znotraj meja, začrtanih s predmetom postopka v glavni stvari in vprašanjema za predhodno odločanje, na kateri se ti sklepni predlogi osredotočajo.
2. Četrto in peto vprašanje za predhodno odločanje
18.
Predložitveno sodišče želi s četrtim vprašanjem za predhodno odločanje, katerega dopustnost izpodbija bolgarska vlada, v bistvu izvedeti, ali je treba Direktivo 2017/1132 razlagati tako, da omogoča določitev posebnih postopkovnih pogojev za pravico fizične osebe – v obravnavani zadevi družbenikov družbe z omejeno odgovornostjo, za katero se uporablja ta direktiva (
13
) – da doseže izbris osebnih podatkov, ki se nanašajo nanjo, iz poslovnega registra, ki so – čeprav niso zajeti z informacijami, za katere zakon določa obvezno razkritje – vključeni v ustanovitveni akt te družbe, objavljen v okviru njenega vpisa v navedeni register. S petim vprašanjem za predhodno odločanje pa predložitveno sodišče Sodišču predlaga, naj pojasni, ali v zvezi s takimi podatki organ, odgovoren za vodenje poslovnega registra, deluje kot „upravljavec“ v skladu s členom 4, točka 7, SUVP ali tudi kot „uporabnik“ podatkov, ki jih obdeluje, v smislu člena 4, točka 9, te uredbe, saj je namen njihove obdelave pred tem določila tretja oseba.
19.
Kot sem že navedla, menim, da je treba ti vprašanji obravnavati skupaj. Zato se bom različnih vidikov, ki jih obravnavata, lotila v spodaj navedenem vrstnem redu. Po kratkem pregledu obsega obveznosti razkritja podatkov o družbah iz Priloge II k Direktivi 2017/1132 bom na prvem mestu preučila vprašanje, kdo je upravljavec osebnih podatkov iz aktov, za katere zakon določa obvezno razkritje v okviru vpisa družbe v poslovni register države članice, če se kot v obravnavani zadevi razkritje zadevnih podatkov ne zahteva niti s harmoniziranim pravom Unije niti s pravom zadevne države članice. Na drugem mestu bom obravnavala vprašanje, na kateri pravni podlagi se v obravnavani zadevi taki podatki obdelujejo. Na tretjem mestu se bom posvetila vprašanju, ali imajo zadevne osebe po razkritju navedenih podatkov z objavo akta, ki jih vsebuje, pravico do izbrisa v skladu s členom 17 SUVP. Na četrtem mestu in nazadnje, vprašala se bom, ali je mogoče za tako pravico določiti podrobna postopkovna pravila, kakršna navaja predložitveno sodišče.
20.
Pred to analizo je treba odgovoriti na ugovore, ki jih je bolgarska vlada navedla glede dopustnosti četrtega vprašanja za predhodno odločanje. Ta vlada meni, da se četrto vprašanje za predhodno odločanje v bistvu nanaša na to, ali je s členom 16(7) Direktive 2017/1132 – v različici izpred sprememb, vnesenih z Direktivo 2019/1151 – združljiva nacionalna zakonodaja, ki naj še ne bi bila sprejeta. Zato naj bi bilo vprašanje hipotetično. V zvezi s tem ugotavljam, da se mora predložitveno sodišče na zadnji stopnji izreči o zakonitosti tega, da je agencija zavrnila izbris nekaterih osebnih podatkov tožene stranke, ki jih je vseboval akt, objavljen po vpisu te družbe v poslovni register, in o posledicah te zavrnitve. Za to mora predložitveno sodišče z vidika določb Direktive 2017/1132 in SUVP zlasti presoditi, ali je mogoče tako zavrnitev med drugim utemeljiti z dejstvom, da v spis ni bila vložena overjena kopija tega akta brez zadevnih osebnih podatkov. Predlagana predhodna odločba je torej potrebna, da se predložitvenemu sodišču omogoči, da izreče sodbo v sporu, o katerem odloča. Poleg tega iz predložitvene odločbe jasno izhaja, da namen četrtega vprašanja za predhodno odločanje, čeprav je postavljeno dvoumno, ni pridobiti mnenje o tem, ali je s pravom Unije združljiva nacionalna zakonodaja, ki še ni sprejeta, ampak od Sodišča pridobiti elemente razlage tega prava, ki jih potrebuje za rešitev spora, o katerem mora odločiti. Četrto vprašanje za predhodno odločanje je zato po mojem mnenju dopustno.
3. Kratek pregled obsega obveznosti razkritja dokumentov in podatkov o družbah iz Priloge II k Direktivi 2017/1132
21.
Člen 14 Direktive 2017/1132 določa, da države članice za oblike družb iz Priloge II k tej direktivi obvezno objavijo „najmanj“ v njem navedene dokumente in podatke. Med dokumenti, katerih razkritje je obvezno, so v členu 14 te direktive v točkah od (a) do (c) navedeni „ustanovitveni akt in statut [družbe], če imata obliko posebnega dokumenta“, in njune spremembe. V skladu s členom 4(i) navedene direktive obvezne informacije, ki jih je treba zagotoviti v statutu ali ustanovitvenem aktu ali ločenem dokumentu, ki se objavi, vključujejo istovetnost fizičnih ali pravnih oseb, družb ali podjetij, ki so podpisala ali v imenu katerih je bil podpisan statut ali ustanovitveni akt. Med podatki, katerih objavo je treba zagotoviti, so v tem členu 14 v točki (d) navedeni „imenovanje, prenehanje funkcije in podatk[i] o osebah, ki so ali kot zakonsko predvideni organ ali kot članice takega organa […] pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih“, in/ali so „udeležene pri upravljanju, nadzoru ali obvladovanju družbe. V skladu s členom 16(2) Direktive 2017/1132, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2019/1151, se vsi dokumenti in informacije, ki se morajo razkriti na podlagi člena 14, shranijo v spisu iz odstavka 1 tega člena, odprtem v centralnem trgovinskem registru ali registru družb, ali pa se neposredno vnesejo v register (
14
). V skladu s členom 16(3) in (4) te direktive, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2019/1151, države članice zagotovijo razkritje dokumentov in informacij iz člena 14 Direktive, tako da so javno dostopni v registru. Poleg tega lahko države članice zahtevajo tudi objavo nekaterih ali vseh teh dokumentov in informacij v nacionalnem uradnem listu, določenem v ta namen, ali z enako učinkovitim načinom objave. Države članice sprejmejo vse potrebne ukrepe, da preprečijo neskladje med tem, kar je v registru, in tem, kar je v spisu, ter med tem, kar je objavljeno v registru, in tem, kar je objavljeno v uradnem listu.
22.
V zvezi z navedenimi določbami Direktive 2017/1132 je mogoče navesti naslednje ugotovitve.
23.
Prvič, Direktiva 2017/1132 določa obvezno razkritje celotnega ustanovitvenega akta družbe in njegovih sprememb ter njihovo dostopnost prek registra. (
15
)
24.
Drugič, kar zadeva družbe iz Priloge II k tej direktivi, ta direktiva določa razkritje in dostopnost prek registra le za informacije v zvezi z nekaterimi kategorijami oseb, in sicer zlasti tistih, ki so pooblaščene, da zastopajo družbo, ali ki so udeležene pri njenem upravljanju, nadzoru ali obvladovanju. V skladu s členom 4(i) navedene direktive je treba razkriti tudi istovetnost fizičnih oseb, ki so podpisale ustanovitveni akt družb.
25.
Tretjič, te informacije, ki se nanašajo na določene ali določljive posameznike, so „osebni podatki“ v smislu člena 4, točka 1, SUVP. (
16
)
26.
Četrtič, zgoraj navedene določbe Direktive 2017/1132 vsebujejo le minimalne zahteve glede razkritja dokumentov in informacij v zvezi z družbami. Torej morajo države članice opredeliti zlasti kategorije informacij v zvezi z istovetnostjo oseb iz člena 4(i) in člena 14(d) te direktive, katerih razkritje je obvezno. Države članice lahko sicer prosto določijo razkritje še drugih dokumentov ali drugih informacij, ki se lahko nanašajo na druge kategorije oseb. Samoumevno je, da morajo pri tem upoštevati vse določbe prava Unije, še zlasti načela iz člena 8 in člena 52(1) Listine Evropske unije o temeljnih pravicah (v nadaljevanju: Listina) in določbe SUVP.
4. Upravljavec
27.
Člen 4, točka 7, SUVP pojem „upravljavec“ opredeljuje široko, tako da pomeni fizično ali pravno osebo, javni organ, agencijo ali drugo telo, ki samo ali skupaj z drugimi „določa namene in sredstva obdelave“ osebnih podatkov. Cilj te široke opredelitve je v skladu s ciljem te uredbe zagotoviti učinkovito varstvo temeljnih pravic in svoboščin posameznikov ter zlasti zagotoviti visoko raven varstva pravice vsakogar do varstva osebnih podatkov, ki se nanašajo nanj. (
17
) Pojem „obdelava“ je prav tako opredeljen široko. (
18
) V skladu s členom 4, točka 2, SUVP „obdelava“ pomeni „vsako dejanje ali niz dejanj, ki se izvaja v zvezi z osebnimi podatki ali nizi osebnih podatkov z avtomatiziranimi sredstvi ali brez njih, kot je zbiranje, beleženje, urejanje, strukturiranje, shranjevanje, prilagajanje ali spreminjanje, priklic, vpogled, uporaba, razkritje s posredovanjem, razširjanje ali drugačno omogočanje dostopa, prilagajanje ali kombiniranje, omejevanje, izbris ali uničenje“.
28.
Iz sodbe Manni izhaja, da organ, ki je odgovoren za vodenje poslovnega registra, s tem, da informacije o identiteti oseb, navedenih v členu 14(d) Direktive 2017/1132, vpiše v ta register ter jih hrani in posreduje, izvaja „obdelavo osebnih podatkov“, zaradi česar je „upravljavec“ v smislu opredelitev iz člena 4, točki 2 in 7, SUVP. Povsem očitno je, da enako velja, kadar se vnos v ta register, shranjevanje in posredovanje nanašajo na osebne podatke, ki niso podatki, izrecno navedeni v tej direktivi, če je razkritje teh podatkov predpisano s pravom države članice.
29.
Vendar se v tej zadevi postavlja vprašanje, ali je tak organ – v obravnavanem primeru agencija – odgovoren za objavo osebnih podatkov, katerih razkritje se ne zahteva niti z Direktivo 2017/1132 niti s pravom zadevne države članice – v obravnavanem primeru bolgarskim pravom – ampak jih vsebuje akt, katerega vnos in razkritje sta obvezna.
30.
Menim, da je treba na to vprašanje odgovoriti pritrdilno.
31.
Osebni podatki OL so bili namreč v poslovnem registru objavljeni v okviru izvajanja pristojnosti, ki jih ima agencija kot organ, odgovoren za vodenje tega registra. Kot je bilo že navedeno, bolgarska zakonodaja določa, da se predlogu za vpis družbe v navedeni register priloži izvirnik ali overjena kopija aktov, ki morajo biti razkriti in med katerimi je družbena pogodba, ki jo je agencija dolžna objaviti. Nameni in sredstva obdelave osebnih podatkov, ki jo izvede agencija pri izpolnjevanju svoje naloge, so tako določeni z bolgarskim pravom in pravom Unije, s katerim – kot je bilo že navedeno – je bilo izvedeno približevanje zakonodaj držav članic v zvezi z razkritjem podatkov o gospodarskih družbah. Agencijo je treba kot organ, odgovoren za obdelavo osebnih podatkov, ki jih vsebujejo akti, vneseni v poslovni register v skladu z nameni in sredstvi, ki jih določata bolgarska zakonodaja in zakonodaja Unije, torej obravnavati kot „upravljavca“ v smislu člena 4, točka 7, SUVP. Ugotavljam, da je Sodišče pred nedavnim podobno sklenilo v zvezi z nacionalnim telesom, ki je v skladu z zakonom odgovorno za vodenje uradnega lista države članice, in sicer v sodbi z dne 11. januarja 2024, État belge (Podatki, ki jih obdeluje uradni list). (
19
)
32.
Te ugotovitve ne omaje okoliščina, da se v obravnavani zadevi podatki iz družbene pogodbe iz leta 2020 ne štejejo med podatke, katerih objava je predpisana z bolgarskim pravom. Po eni strani je Sodišče v sodbi État belge implicitno priznalo, da taka okoliščina ne vpliva na opredelitev upravljavca. V zadevi, v kateri je bila izrečena ta sodba, se je spor – enako kot spor iz tega predloga za sprejetje predhodne odločbe – nanašal na podatke, katerih objava se ni zahtevala z zakonom zadevne države članice. Po drugi strani člen 13(9) zakona o registrih izrecno določa, da agencija, če vlagatelj ne predloži overjene kopije akta, ki se mora objaviti, brez osebnih podatkov, ki se ne zahtevajo, te podatke obdela in jih objavi na podlagi domneve o implicitni privolitvi. Torej je z bolgarsko zakonodajo tudi v tovrstnih okoliščinah agencija izrecno opredeljena kot upravljavec.
33.
V teh okoliščinah se ne morem strinjati s predpostavko iz pisnih stališč agencije, ki meni, da postane vlagatelj, če ne prikrije informacij, ki se ne zahtevajo z zakonom in jih vsebujejo akti, ki jih predloži zaradi vpisa v register, sam odgovoren za obdelavo v obliki njihove spletne objave v tem registru. Ne glede na to, kako je treba odgovoriti na vprašanje, ali je mogoče v objavo teh informacij veljavno privoliti na podlagi domneve iz člena 13(9) zakona o registrih, obstoj take privolitve namreč ne more vplivati na določitev upravljavca, ampak samo na njegovo zakonitost.
34.
Upoštevati ni mogoče niti okoliščine, ki jo je prav tako izpostavila agencija, to je, da dokumenti, vloženi v okviru predloga za vpis v poslovni register – v nasprotju z digitalnimi polji tega registra, ki jih izpolni uslužbenec, ki izvede vpis, in ustrezajo zakonski opredelitvi „registra“ v bolgarskem pravu – niso strukturirani ali strojno berljivi podatki. Agencija je namreč organ, ki je na podlagi bolgarske zakonodaje odgovoren za vodenje poslovnega registra, zato je odgovoren za kakršno koli obdelavo osebnih podatkov, ki so objavljeni v njem, in sicer ne glede na okoliščino, da te podatke vsebuje dokument, priložen predlogu, ali da jih uradnik agencije zakodira. Čeprav torej sama dokumentov, ki jih prejme, ne pretvori v digitalno obliko, je kljub temu odgovorna za njihovo razkritje – in razkritje podatkov, ki jih vsebujejo – prek registra. Splošneje, v okviru svojo naloge v javnem interesu zbira, beleži, shranjuje, ureja in razporeja vse podatke, akte in dokumente, ki jih prejme, v strukturirano podatkovno zbirko, ki se priznava kot zanesljiv in verodostojen vir informacij.
35.
Nazadnje, opredelitev agencije kot „upravljavca“ v smislu člena 4(7) SUVP ni omajana niti z dejstvom, da ta agencija pred spletno objavo ne pregleduje osebnih podatkov, ki jih vsebujejo digitalni posnetki ali izvirniki dokumentov na papirju, predloženih za namene vpisa, niti s tem, da je mogoče te podatke spremeniti ali popraviti. V zvezi s tem opozarjam, da je imelo Sodišče v sodbi État belge že priložnost zavrniti trditve s podobno vsebino, kar zadeva objavo v uradnem listu države članice aktov in dokumentov, ki jih pripravijo tretje osebe ter so predloženi pravosodnemu organu in posredovani telesu, odgovornemu za ta uradni list, da jih razkrije. Sodišče je v točki 38 te sodbe po eni strani ugotovilo, da je objava takih aktov in dokumentov brez možnosti pregledovanja in spreminjanja njihove vsebine neločljivo povezana z vlogo uradnega lista, ki je zgolj informirati javnost o njihovem obstoju v skladu z veljavnim nacionalnim pravom, da bi lahko učinkovali proti tretjim osebam. Po drugi strani je pojasnilo, da bi bilo v nasprotju s členom 4, točka 7, SUVP, katerega namen je zagotoviti učinkovito in celovito varstvo fizičnih oseb pri obdelavi njihovih osebnih podatkov, če bi bil uradni list države članice iz pojma „upravljavec“ izključen, ker ne pregleduje takih podatkov. Podobno mutatis mutandis velja za objavo aktov in dokumentov, izvedeno v registrih družb držav članic. Kot je namreč veljalo za Moniteur belge iz zgoraj navedene sodbe, mora agencija zadevni akt sicer res objaviti, kakršen je, vendar je hkrati edina, ki opravlja to nalogo in akt razširja. (
20
)
36.
Na tej točki se postavlja vprašanje, ali je treba šteti, da je agencija edini upravljavec spornih podatkov in je torej edina odgovorna za spoštovanje načel iz člena 5(1) SUVP ali pa to odgovornost nosi skupaj z vlagateljem, ki deluje za račun družbe, ker ji ta ni poslal kopije družbene pogodbe iz leta 2020 brez navedenih podatkov.
37.
V zvezi s tem uvodoma opozarjam, da lahko v skladu s členom 26(1) SUVP dve ali več oseb skupaj upravlja podatke, pri čemer se dolžnosti vsake od njih lahko določijo z medsebojnim dogovorom ali predpišejo s pravom Unije ali pravom države članice, ki velja za upravljavce. (
21
) V zvezi s tem je Sodišče pojasnilo, da opredelitev „skupnih upravljavcev“ izhaja iz dejstva, da je pri določitvi namenov in sredstev obdelave sodelovalo več subjektov. (
22
) Nasprotno, če ni takega sodelovanja, je treba skupno upravljanje izključiti, različne akterje pa obravnavati kot zaporedne neodvisne upravljavce. Kot je navedel EOVP, bi bilo treba izmenjavo istih podatkov ali niza podatkov med dvema subjektoma brez skupaj določenih namenov ali skupaj določenih sredstev obdelave obravnavati kot prenos podatkov med ločenimi upravljavci. (
23
)
38.
Torej zgolj zato, ker je agencija hkrati „upravljavec“ na podlagi člena 4, točka 7, SUVP in „uporabnik“ v smislu točke 9 tega člena, ker so ji bili razkriti osebni podatki, ki jih vsebujejo akti in dokumenti, priloženi predlogu za vpis v poslovni register, še ni mogoče izključiti, da je edina odgovorna za objavo teh podatkov. Taka objava – kot tudi pretvorba v digitalno obliko, če se izvede – podatkov iz aktov, ki so ji predloženi, in njihovo shranjevanje pomenijo ločeno obdelavo, poznejšo od predložitve podatkov, ki jo za namene registracije družbe izvede vlagatelj. Agencija sama opravi vse te obdelave v okviru naloge, za katero je odgovorna po uradni dolžnosti, ter v skladu z nameni in podrobnimi pravili, določenimi z bolgarsko zakonodajo. (
24
)
39.
Po eni strani je res, da je Sodišče v sodbi État belge (
25
) pojasnilo, da zadostuje, da oseba zaradi lastnih ciljev vpliva na obdelavo osebnih podatkov ter s tem sodeluje pri določitvi namenov in sredstev te obdelave, da bi se lahko štela za skupnega upravljavca (
26
). Vendar je v obravnavani zadevi iz spisa, ki je na voljo Sodišču, razvidno, da so nameni in sredstva obdelave podatkov iz dokumentov, ki jih je treba objaviti prek poslovnega registra, določeni izključno z zakonom. Subjekti, ki za račun družbe naložijo dokumente in informacije, katerih razkritje zahteva zakon, v podatkovno zbirko tega registra, (
27
) nimajo nobenega vpliva na to določitev, zato jih – nič bolj kot samo gospodarsko družbo – ni mogoče šteti za odgovorne za poznejšo obdelave podatkov, ki jih predložijo agenciji, vključno z razkritjem teh podatkov prek elektronske podatkovne zbirke registra. Poleg tega ti subjekti s tem, da agenciji predložijo akte, ki jih je treba razkriti, in obdelajo podatke, ki jih vsebujejo, uresničujejo sebi lastne namene – to je izpolnitev formalnosti, potrebnih za registracijo družbe – drugačne od javnih namenov, dodeljenih registru, ki jih uresničuje agencija z zagotovitvijo objave takih aktov. (
28
)
40.
Po drugi strani je Sodišče v sodbi État belge priznalo, da se lahko v okviru verige obdelav, ki jih izvedejo različne osebe ali subjekti in ki se nanašajo na iste osebne podatke, z nacionalnim pravom določijo nameni in sredstva za vse obdelave, ki jih zaporedno opravijo različne osebe ali subjekti, tako da se ti štejejo za skupne upravljavce. (
29
) Tako se lahko v skladu s členom 26(1) SUVP v povezavi s členom 4, točka 7, SUVP skupna odgovornost več subjektov iz verige obdelav, ki se nanašajo na iste osebne podatke, določi z nacionalnim pravom, če ta razna dejanja obdelave združujejo nameni in sredstva, ki so neposredno ali posredno določeni s tem pravom, in če to pravo opredeljuje dolžnosti vsakega od skupnih upravljavcev. (
30
) Vendar menim, da to ne velja za člen 13(6) in (9) zakona o registrih, v katerem je zgolj opredeljeno, pod katerimi pogoji je v skladu z bolgarsko zakonodajo posameznik, na katerega se nanašajo osebni podatki, veljavno privolil v objavo osebnih podatkov, ki jih ni treba razkriti, v poslovnem registru. Ni pa namen te določbe določiti skupno odgovornost vlagatelja za poznejšo obdelavo teh podatkov, ampak prej pojasniti podlago za zakonitost obdelave, ki jo izvede agencija. Kot sem poleg tega že poudarila, se zasebni nameni, ki jih uresničuje gospodarska družba, razlikujejo od javnih namenov, ki jih uresničuje agencija, zato menim, da pogoji, ki morajo biti v skladu s sodbo État belge izpolnjeni, da se njuna skupna odgovornost kot akterjev iz „verige obdelav, ki se nanašajo na iste osebne podatke“, šteje za določeno z bolgarskim pravom, niso izpolnjeni.
41.
Na podlagi vsega navedenega menim, da je treba člen 4, točka 7, in člen 26(1) SUVP razlagati tako, da je organ, odgovoren za vodenje poslovnega registra države članice, ki mora v skladu z zakonodajo te države zagotoviti razkritje aktov, ki so mu predloženi v okviru predloga za vpis družbe v ta register, edini odgovoren za objavo osebnih podatkov, ki jih vsebujejo ti akti, tudi če gre za podatke, katerih objava se ne zahteva in ki bi jih bilo treba v skladu s to zakonodajo pred predložitvijo aktov navedenemu organu iz njih odstraniti.
5. Podlaga za zakonitost obdelave
42.
Vsaka obdelava osebnih podatkov mora biti skladna z načeli v zvezi z obdelavo podatkov, določenimi v členu 5(1) SUVP, in izpolnjevati pogoje iz člena 6 te uredbe, (
31
) ki določa izčrpen in taksativen seznam primerov, v katerih je mogoče šteti, da je taka obdelava zakonita (
32
). V skladu s členom 6(1), prvi pododstavek, točka (a), SUVP je obdelava osebnih podatkov zakonita, le in kolikor je posameznik, na katerega se nanašajo osebni podatki, privolil v obdelavo svojih osebnih podatkov v enega ali več določenih namenov. Če take privolitve ni ali če ta privolitev ni bila dana prostovoljno, izrecno, informirano in nedvoumno, z izjavo ali jasnim pritrdilnim dejanjem, v smislu člena 4, točka 11, SUVP, je taka obdelava vseeno upravičena, če izpolnjuje eno od zahtev nujnosti iz člena 6(1), prvi pododstavek, točke od (b) do (f), te uredbe, ki jih je treba razlagati ozko. (
33
)
43.
V obravnavani zadevi domneva o privolitvi iz člena 13(9) zakona o registrih očitno ne izpolnjuje pogojev, zahtevanih s členom 6(1), prvi pododstavek, točka (a), SUVP v povezavi s členom 4, točka 11, te uredbe. (
34
) Preveriti je torej treba, ali obdelava podatkov, kakršna je ta iz postopka v glavni stvari, ustreza eni od drugih utemeljitev iz člena 6(1), prvi pododstavek, navedene uredbe.
44.
Iz sodbe Manni je razvidno, da obdelava osebnih podatkov, ki jo izvede organ, odgovoren za vodenje registra pri izvajanju aktov Unije, s katerimi so usklajene nacionalne določbe v zvezi z razkritjem aktov gospodarskih družb, ustreza zlasti razlogom za zakonitost, določenim s členom 6(1), prvi pododstavek, točki (c) in (e), SUVP, ki se nanašata prva na izpolnitev zakonske obveznosti, ki velja za upravljavca, druga pa na to, da je obdelava potrebna za opravljanje naloge v javnem interesu ali pri izvajanju javne oblasti, dodeljene upravljavcu. Analizo bom torej opravila ob upoštevanju teh dveh razlogov.
45.
Kar na prvem mestu zadeva razlog iz člena 6(1), prvi pododstavek, točka (c), SUVP, je treba najprej preučiti, ali je bila objava osebnih podatkov iz postopka v glavni stvari, ki se ne štejejo med informacije, ki se morajo razkriti v skladu z Direktivo 2017/1132 ali bolgarskim pravom, v poslovnem registru utemeljena z zahtevo, da se zagotovi razkritje aktov iz člena 14 te direktive, in je bila torej potrebna za izpolnitev zakonske obveznosti, ki izhaja iz prava Unije.
46.
V skladu s členom 16(3) navedene direktive države članice zagotovijo javno dostopnost teh aktov v registru iz odstavka 1, prvi pododstavek, tega člena. Nemška, irska in poljska vlada v bistvu menijo, da morajo organi, odgovorni za vodenje registra, v skladu z navedenim členom v povezavi z zgoraj navedenim členom 14 te akte objaviti takšne, kot jih prejmejo. Torej naj bi morali obdelati vse osebne podatke, ki jih vsebujejo, vključno s tistimi, ki se ne zahtevajo na podlagi upoštevnega prava Unije ali nacionalnega prava.
47.
S to razlago se ne strinjam. Direktiva 2017/1132 namreč določa, da je treba nekatere bistvene akte družb obvezno razkriti in da se to izvede prek registra, ne nalaga pa sistematične obdelave vsakega osebnega podatka, ki ga navedeni akti vsebujejo, tudi če bi se izkazalo, da je taka obdelava v nasprotju z določbami SUVP. Nasprotno, kot sem v teh sklepnih predlogih že navedla, člen 161 te direktive, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2019/1151, določa, da se za obdelavo vseh osebnih podatkov, ki se izvaja v njenem okviru, uporablja navedena uredba. Torej morajo države članice najti pravično ravnotežje med ciljema pravne varnosti in varstva interesov tretjih oseb, zaradi katerih – kot bo pojasnjeno v nadaljevanju – so potrebna pravila glede razkritja aktov družb, ter temeljno pravico do spoštovanja osebnih podatkov.
48.
Nato je treba preveriti, ali je bila objava podatkov iz postopka v glavni stvari v poslovnem registru potrebna zaradi izpolnitve zakonske obveznosti, predpisane z bolgarskim pravom. Naj v zvezi s tem spomnim, da člen 2(2) zakona o registrih določa, da se akti, ki morajo biti vpisani v poslovni register, „dajo na voljo javnosti brez informacij, ki so osebni podatki v smislu člena 4, točka 1, [SUVP], z izjemo informacij, za katere je zakonsko predpisano, da se dajo na voljo javnosti“. Kaže torej, da zakonitost obdelave podatkov iz postopka v glavni stvari ne more temeljiti na „zakonski obveznosti“ v smislu člena 6(1), prvi pododstavek, točka (c), SUVP, ki bi jo morala agencija izpolniti v skladu z bolgarskim pravom, za kar se poleg tega zdi, da je potrjeno tudi z domnevo o privolitvi, uvedeno s členom 13(9) zakona o registrih. Vendar mora o tem odločiti predložitveno sodišče, ki je edino pristojno za razlago nacionalnega prava. Naj tukaj zgolj pojasnim, da po mojem mnenju samo okoliščina, na katero se sklicuje agencija – to je, da mora, če nima kopije, v kateri bi bili osebni podatki, ki jih zakon ne zahteva, prikriti, objaviti akt, kakršen ji je bil predložen – ne zadostuje za nastanek „zakonske obveznosti“ v smislu člena 6(1), prvi pododstavek, točka (c), SUVP, saj je taka objava z zakonom a priori izključena in jo agencija opravi le na podlagi domneve o privolitvi. (
35
) V zvezi s tem je pomembno poudariti, da je upravljavec tisti, ki mora zagotoviti, da je obdelava podatkov, ki jo izvaja, „zakonita“ z vidika pogojev, določenih s členom 6(1), prvi pododstavek, točke od (a) do (f), te uredbe. (
36
)
49.
Na drugem mestu, kar zadeva razlog iz člena 6(1), prvi pododstavek, točka (e), SUVP, na katerega se sklicujejo tako predložitveno sodišče kot večina držav članic, ki so predložile stališča v tem postopku, opozarjam, da je Sodišče že razsodilo, da dejavnost javnega organa, ki v podatkovni zbirki shranjuje podatke, ki jih morajo družbe sporočati na podlagi zakonskih obveznosti, zainteresiranim osebam omogoča dostop do teh podatkov in jim izdaja prepis teh podatkov, spada na področje izvajanja prerogativ javne oblasti (
37
) in pomeni nalogo, ki se izvaja v javnem interesu, v smislu te določbe (
38
). Kot je generalni pravobranilec Y. Bot navedel v sklepnih predlogih v zadevi, v kateri je bila izdana sodba Manni, sta vpis in objava bistvenih informacij o družbah v poslovnih registrih namenjena temu, da se vzpostavi zanesljiv vir informacij ter se tako zagotovi pravna varnost, potrebna za varstvo interesov tretjih oseb, zlasti upnikov, zagotavljanje poštenih poslovnih transakcij in s tem dobro delovanje trga. (
39
) Kot je poleg tega Sodišče že poudarilo, hramba vseh upoštevnih podatkov v registrih in možnost dostopa tretjih oseb do njih pripomoreta k spodbujanju izmenjav med državami članicami tudi z vidika razvoja notranjega trga. (
40
)
50.
V obravnavani zadevi se postavlja vprašanje, ali se je mogoče na te cilje in razlog za zakonitost iz člena 6(1), prvi pododstavek, točka (e), SUVP sklicevati v zvezi s tem, da je agencija objavila osebne podatke iz postopka v glavni stvari, ki se ne štejejo med podatke, ki se morajo obvezno razkriti v skladu s pravom Unije ali bolgarskim pravom.
51.
V zvezi s tem opozarjam, da člen 6(3) SUVP v povezavi z uvodno izjavo 45 te uredbe zlasti v zvezi s primerom zakonitosti iz odstavka 1, prvi pododstavek, točka (e), tega člena določa, da mora obdelava temeljiti na pravu Unije ali pravu države članice, ki velja za upravljavca, ter da mora ta pravna podlaga izpolnjevati cilj javnega interesa in biti sorazmerna z zakonitim ciljem, za katerega si prizadeva. (
41
) Vendar se nobena od teh zahtev – za katere je Sodišče pojasnilo, da so izraz zahtev, ki izhajajo iz člena 52(1) Listine (
42
) – ne zdi izpolnjena v obravnavani zadevi, ki se nanaša na obdelavo osebnih podatkov, ki se sicer res izvede med opravljanjem naloge v javnem interesu v smislu člena 6(1), prvi pododstavek, točka (e), SUVP, vendar se v skladu z nacionalno zakonodajo, ki se uporablja, ne obravnava kot a priori potrebna za opravljanje te naloge niti za uresničevanje namenov, ki jih ima poslovni register, in ki je dovoljena le na podlagi domneve o privolitvi posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki.
52.
Splošneje, poudariti je treba, da objava osebnih podatkov, ki se ne zahtevajo s pravom Unije ali pravom zadevne države članice, ne služi uresničevanju nobenega od ciljev, navedenih v točki 49 teh sklepnih predlogov (
43
), ki edini utemeljujejo poseg v pravico posameznikov, na katere se nanašajo osebni podatki, do spoštovanja zasebnega življenja in v njihovo pravico do varstva osebnih podatkov, ki sta zagotovljeni s členoma 7 in 8 Listine (
44
). Kot je poleg tega poudarilo Sodišče v sodbi Manni, se tak poseg ne obravnava kot nesorazmeren zlasti zato, ker je načeloma naloženo razkritje samo za omejeno število osebnih podatkov, in sicer za tiste, ki se nanašajo na identiteto oziroma funkcije oseb, ki so pooblaščene, da zastopajo družbo, in so zato potrebni za varstvo interesov tretjih oseb. (
45
)
53.
Bolgarska vlada in agencija v bistvu trdita, da ima obdelava iz postopka v glavni stvari v bolgarskem pravu podlago v zahtevi, da se zagotovi razkritje bistvenih aktov gospodarskih družb, da se ohranita njihova celovitost in zanesljivost ter da se ne posega v izvajanje naloge, naložene agenciji v javnem interesu. Tudi če bi predložitveno sodišče prišlo do enake ugotovitve, bi se moralo kljub vsemu še prepričati o spoštovanju načela sorazmernosti. V skladu s tem načelom morajo biti omejitve temeljne pravice do spoštovanja osebnih podatkov omejene na tisto, kar je nujno (
46
), kar ne drži, če je mogoče zastavljeni cilj v splošnem interesu razumno doseči enako učinkovito z drugimi sredstvi, ki manj posegajo v to pravico (
47
). Opozoriti je treba tudi, da člen 5(1)(c) SUVP določa, da morajo biti osebni podatki ustrezni, relevantni in ne prekomerni glede na namene, za katere se obdelujejo, ter da ta določba zahteva, da države članice spoštujejo načelo „najmanjšega obsega podatkov“, ki odraža načelo sorazmernosti. (
48
)
54.
Vendar se mi zdi, da je cilj, da se zagotovi razkritje bistvenih aktov družb, mogoče razumno uresničiti z vzpostavitvijo postopkov, s katerimi se lahko pred objavo prikrijejo osebni podatki, katerih objava se ne zahteva. Ti postopki lahko vključujejo zlasti obveznost za agencijo, da zadrži vpis družbe, da tako omogoči spremembo aktov, ki vsebujejo take podatke, ali da jih – po potrebi po uradni dolžnosti – izbriše.
55.
Menim, da trditev kar nekaj držav članic, ki so v tem postopku predložile stališča in menijo, da bi vzpostavitev takih postopkov lahko povzročila zamudo pri obdelavi predlogov za vpis v register družb, zlasti v škodo interesov družbenikov, ali da bi bile s tem nacionalnim organom naložene naloge, ki bi pomenile preveliko breme zanje, ni mogoče sprejeti. Po eni strani so namreč ti postopki potrebni, da se interesi, ki se uresničujejo z razkritjem aktov družb, uskladijo s temeljno pravico do spoštovanja osebnih podatkov, še zlasti če so zadevni osebni podatki – kot sem poudarila v točki 16 teh sklepnih predlogov – namenjeni za objavo brez omejitev v digitaliziranem okolju. Po drugi strani bi lahko temeljili na uporabi orodij za iskanje in identifikacijo podatkov, kar bi olajšalo nalogo teh organov, ter bi jih bilo mogoče zasnovati tako, da se naloga prikritja osebnih podatkov, ki ne smejo biti razkriti, v prvi fazi naloži vlagateljem, kot tudi sicer določa bolgarsko pravo.
56.
Kar zadeva zahtevo po ohranitvi celovitosti in zanesljivosti aktov družb, ki jih je treba obvezno razkriti in so predloženi zaradi vpisa v register družb – ki sta jo prav tako navedli bolgarska vlada in agencija, pa tudi večina držav članic, ki so predložile stališča v tem postopku – ki naj bi narekovala objavo teh aktov takšnih, kot so bili predloženi organom, odgovornim za vodenje registra, po mojem mnenju ne more sistematično prevladati nad temeljno pravico do varstva osebnih podatkov, če naj to varstvo ne postane zgolj navidezno.
57.
Nagibam se namreč k prepričanju, da bi bilo mogoče s tako zahtevo utemeljiti kvečjemu shranjevanje osebnih podatkov, ki jih ni treba obvezno razkriti in jih vsebujejo taki akti, ne pa tudi njihove objave brez kakršne koli omejitve v podatkovni zbirki registra, do katerega lahko dostopa javnost. Natančneje, menim, da bi bilo mogoče z objavo kopije teh aktov brez osebnih podatkov, ki se ne zahtevajo, in hrambo izvirnika v spisu vzdrževati pravično ravnotežje med to zahtevo in varstvom osebnih podatkov posameznikov, na katere se ti nanašajo. Morebitni dostop do izvirnika akta in vseh podatkov, ki jih vsebuje, bi bil torej omogočen le za vsak primer posebej, če bi ga bilo mogoče utemeljiti z legitimnim interesom – vključno s preverjanjem verodostojnosti akta – in sicer v skladu z določbami SUVP.
58.
V zvezi s tem v nasprotju s trditvijo zlasti irske vlade menim, da člen 16a Direktive 2017/1132, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2019/1151, ker določa, da „[d]ržave članice zagotovijo, da je iz registra na zahtevo možno pridobiti prepis celote ali katerega koli dela dokumentov […] iz člena 14“, ne pomeni, da morajo države članice omogočiti neomejen dostop do teh aktov v celoti. Nasprotno, kot sem že navedla, je s členom 161 Direktive 2017/1132, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2019/1151, državam članicam naloženo, da vzpostavijo postopke, s katerimi bo mogoče zagotoviti, da organi, odgovorni za vodenje registra družb, pri izvajanju svoje naloge v javnem interesu upoštevajo vse določbe SUVP.
59.
Na podlagi vsega navedenega menim, da ni mogoče šteti, da obdelava podatkov iz postopka v glavni stvari temelji na privolitvi tožene stranke iz postopka v glavni stvari v smislu člena 6(1), prvi pododstavek, točka (a), SUVP v povezavi s členom 4, točka 11, te uredbe. Ne zdi se niti, da bi ta obdelava izpolnjevala pogoje za zakonitost iz člena 6(1), prvi pododstavek, točka (c), SUVP niti tiste iz točke (e) tega člena v povezavi s členom 6(3) te uredbe, kar pa mora preveriti predložitveno sodišče. Naj zaradi izčrpnosti še dodam, da navedena obdelava ne more spadati niti na področje uporabe člena 6(1), prvi pododstavek, točka (f), SUVP, ki se nanaša na obdelave osebnih podatkov, potrebne zaradi zakonitih interesov, za katere si prizadeva upravljavec. Kot je namreč pojasnilo Sodišče, iz besedila člena 6(1), drugi pododstavek, SUVP jasno izhaja, da obdelava osebnih podatkov, ki jo izvaja javni organ v okviru opravljanja svojih nalog, ne more spadati na področje uporabe člena 6(1), prvi pododstavek, točka (f), SUVP, tako da se uporaba te določbe in uporaba člena 6(1), prvi pododstavek, točka (e), te uredbe med seboj izključujeta. (
49
) V obravnavani zadevi namreč agencija osebne podatke iz postopka v glavni stvari obdeluje med izvajanjem naloge v javnem interesu, ki ji je zaupana, s čimer se že v izhodišču izključi uporaba člena 6(1), prvi pododstavek, točka (f), SUVP, in sicer ne glede na to, kako je treba odgovoriti na vprašanje, ali so izpolnjeni pogoji iz člena 6(3) SUVP.
60.
Torej ni izključeno, da lahko predložitveno sodišče ugotovi, da je bila obdelava podatkov iz postopka v glavni stvari, ker zanjo ne velja ena od utemeljitev iz člena 6(1) SUVP, nezakonita.
6. Pravica do izbrisa podatkov
61.
Člen 17 SUVP določa pravico posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki, do izbrisa osebnih podatkov, ki se nanašajo nanj, kadar velja eden od razlogov, naštetih v odstavku 1 tega člena, in posledično upravljavcu nalaga obveznost, da tak izbris opravi brez nepotrebnega odlašanja.
62.
Vendar je v členu 17(3) SUVP pojasnjeno, da se odstavek 1 tega člena ne uporablja, če je zadevna obdelava potrebna iz katerega od razlogov, ki so našteti v prvonavedeni določbi. Med temi razlogi je v členu 17(3)(b) navedene uredbe navedeno izpolnjevanje pravne obveznosti obdelave na podlagi prava Unije ali prava države članice, ki velja za upravljavca, ali za izvajanje naloge v javnem interesu ali pri izvajanju javne oblasti, ki je bila dodeljena upravljavcu.
63.
Ker te izjeme od pravice do izbrisa odražajo razloge za utemeljitev obdelave, navedene v členu 6(1), prvi pododstavek, točki (c) in (e), SUVP, v zvezi z možnostjo sklicevanja nanje v okoliščinah, kakršne so te iz postopka v glavni stvari, napotujem na analizo, ki sem jo opravila v točkah od 45 do 58 teh sklepnih predlogov. (
50
)
64.
Če bi tako predložitveno sodišče menilo, da objava osebnih podatkov iz postopka v glavni stvari v poslovnem registru v skladu z bolgarskim pravom ne spada na področje uporabe člena 6(1), prvi pododstavek, točka (c) ali (e), SUVP v povezavi s členom 6(3) te uredbe in torej člena 17(3)(b) SUVP, bi imela tožena stranka iz postopka v glavni stvari pravico do izbrisa – torej do prenehanja take objave – agencija kot upravljavec pa bi jo morala zagotoviti. V členu 17(1)(d) SUVP je določena absolutna pravica posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki, da se ti podatki izbrišejo, če so bili obdelani nezakonito. (
51
)
65.
Če pa bi predložitveno sodišče, nasprotno, ugotovilo, da je bila obdelava podatkov iz postopka v glavni stvari skladna s členom 6(1), prvi pododstavek, točka (c) ali (e), SUVP, bi se a priori uporabljal člen 17(3)(b) te uredbe. Vendar sta kljub vsemu potrebni dve pojasnili.
66.
Če bi po eni strani predložitveno sodišče ugotovilo, da je bila objava osebnih podatkov iz postopka v glavni stvari potrebna za izvajanje naloge v javnem interesu, zaupane agenciji, da ne nastane zamuda pri vpisu družb v poslovni register, samo s tem razlogom po mojem mnenju ni mogoče utemeljiti ohranitve teh podatkov v registru po tem, ko je bila družba že vpisana, kar bi pomenilo, da se v skladu s členom 17(3)(b) SUVP izključi pravica tožene stranke iz postopka v glavni stvari do izbrisa. Ta pravica bi bila v tem primeru zagotovljena s členom 17(1)(c) te uredbe, ki se uporablja, kadar posameznik, na katerega se nanašajo osebni podatki, v skladu s členom 21(1) navedene uredbe na podlagi razlogov, povezanih z njegovim posebnim položajem, ugovarja obdelavi svojih osebnih podatkov, ki temelji med drugim na členu 6(1), prvi pododstavek, točka (e), iste uredbe, ter ne obstaja „prevladujoči zakonit razlog za obdelavo“, kar mora dokazati upravljavec. (
52
) Vendar iz istih razlogov, ki sem jih že navedla v točki 56 teh sklepnih predlogov, menim, da zahteva po ohranitvi celovitosti in zanesljivosti aktov, na katerih temelji vpis družbe v register, ne more pomeniti takega prevladujočega zakonitega razloga. Kot sem že ugotovila, je namreč mogoče to zahtevo izpolniti z uporabo drugih sredstev, ki manj posegajo v temeljno pravico do spoštovanja osebnih podatkov.
67.
Po drugi strani iz sodbe Manni izhaja, da je lahko omejitev dostopa na zgolj tretje osebe, ki za to izkažejo poseben interes, utemeljena z zakonitimi in nujnimi razlogi, povezanimi s posebnim položajem posameznikov, na katere se nanašajo osebni podatki, za katere je z Direktivo 2017/1132 določeno, da morajo biti obvezno razkriti, in torej tudi v primeru, da objava izhaja iz zakonske obveznosti v smislu člena 6(1), prvi pododstavek, točka (c), SUVP. Tako omejitev bi bilo treba še toliko bolj priznati za osebne podatke, ki jih ni treba razkriti niti na podlagi prava Unije niti na podlagi nacionalnega prava. Poleg tega v takem primeru pogoja, ki ga je Sodišče postavilo v sodbi Manni za omejitev dostopa do informacij o identiteti likvidacijskega upravitelja družbe, to je, da preteče dovolj časa od prenehanja zadevne družbe, v obravnavani zadevi ne bi bilo mogoče uporabiti in bi bilo zato treba omejitev dostopa do takih podatkov zagotoviti čim prej.
7. Določitev posebnih postopkovnih pravil za uresničevanje pravice do izbrisa
68.
Iz predložitvene odločbe je razvidno, da je agencija za zahtevo OL, naj se izbrišejo osebni podatki, ki se nanašajo nanjo in katerih objava se z bolgarskim pravom ne zahteva, določila izpolnitev posebnih postopkovnih pravil, to je, da se predloži kopija akta, ki vsebuje navedene podatke, v kateri so bili ti prikriti. Zaradi nepredložitve take kopije je bila navedena zahteva zavrnjena ali je bila ugoditev odložena sine die. Kot je pojasnila agencija, naj bi bila izpolnitev teh postopkovnih pravil potrebna, ker ni pristojna za spremembo zadevnega akta, ki je v izključni pristojnosti organov družbe.
69.
Naj spomnim, da lahko v skladu s členom 23(1) SUVP pravo Unije ali nacionalno pravo „z zakonodajnim ukrepom omeji obseg obveznosti in pravic iz členov 12 do 22 […], če taka omejitev spoštuje bistvo temeljnih pravic in svoboščin ter je potreben in sorazmeren ukrep v demokratični družbi za zagotavljanje“ enega od ciljev, navedenih v tem členu. Ker postopkovna pravila, ki jih uporablja agencija, privedejo do omejitve uresničevanja pravice do izbrisa in pravice do ugovora iz člena 21 SUVP oziroma celo do njune izključitve, če posamezniku, na katerega se nanašajo osebni podatki, pri družbi ne uspe doseči zahtevanih sprememb zadevnega akta, bi lahko spadala na področje uporabe člena 23(1) SUVP. (
53
) Zato je treba preveriti, ali so pogoji iz te določbe v obravnavani zadevi izpolnjeni, in sicer kljub temu, da predložitveno sodišče Sodišču ni izrecno predlagalo, naj se izreče o tem.
70.
V zvezi s tem najprej ugotavljam, da se zdi, da so ta postopkovna pravila zgolj interna praksa agencije. (
54
) Torej se ob pridržku preverjanj, ki jih mora opraviti predložitveno sodišče, zdi, da že iz tega razloga niso v skladu s členom 23(1) SUVP, na podlagi katerega morajo biti omejitve pravic iz te določbe določene z „zakonodajnim ukrepom“.
71.
Ta postopkovna pravila nato odpirajo vprašanja glede spoštovanja načela sorazmernosti.
72.
Čeprav namreč menim, da bi zahteva po zagotovitvi zanesljivosti in verodostojnosti aktov, vpisanih v poslovni register, ter – širše – preglednost in pravna varnost pri izpolnjevanju naloge, ki mu je zaupana, lahko ustrezala „pomembnemu cilju v splošnem javnem interesu Unije ali države članice“ v smislu člena 23(1)(e) SUVP, po mojem mnenju ne utemeljuje omejitve ali celo izključitve pravice do izbrisa ali pravice do ugovora v okoliščinah, kakršne so te iz postopka v glavni stvari, saj je mogoče uporabiti druga sredstva, ki manj posegajo v temeljno pravico do spoštovanja osebnih podatkov.
73.
V tem okviru Komisija, ki sicer meni, da je smiselno počakati, da družba spremeni akt tako, da odstrani podatke, katerih izbris se zahteva, predlaga, naj agencija te podatke po izteku razumnega roka prikrije sama, če se izkaže, da posamezniku, na katerega se nanašajo osebni podatki, pri družbi ne uspe doseči take spremembe.
74.
Nisem prepričana, da bi se s tako rešitvijo zagotovilo pravično ravnotežje med različnimi prisotnimi pravicami in interesi, saj bi tako za nedoločen čas v digitaliziranem okolju ostali na voljo javnosti podatki, ki ne bi smeli biti razkriti. Nasprotno, po mojem mnenju bi bilo mogoče tako ravnotežje zagotoviti tako, da se agenciji prizna pristojnost, da sama čim prej po prejemu zahteve za izbris v objavljeni kopiji akta prikrije zadevne podatke, pri čemer pa v spisu obdrži izvirnik tega akta in od družbe zahteva, naj ji predloži njegovo spremenjeno različico, v kateri bi bili navedeni podatki odstranjeni in ki bi bila prav tako objavljena v registru.
75.
Drži sicer, da člen 16(4), prvi in drugi pododstavek, Direktive 2017/1132 določa, da države članice sprejmejo potrebne ukrepe, da preprečijo neskladje med tem, kar je v registru in v spisu, ter preprečijo neskladje med tem, kar je objavljeno v registru, in tem, kar je objavljeno v nacionalnem uradnem listu. Vendar menim, da z zahtevo po zagotovitvi skladnosti med različnimi deli registra in z nacionalnim uradnim listom ter s ciljem pravne varnosti, na katerem taka zahteva temelji, ni mogoče utemeljiti tega, da se brez omejitev za nedoločen čas v aktih, objavljenih v registru, ohrani objava osebnih podatkov, katerih razkritje ni obvezno, če posameznik, na katerega se nanašajo, zahteva njihov izbris. Prvič, spremembe teh aktov, potrebne za prikritje navedenih podatkov, bi bile namreč opredeljive in sledljive ter bi bile izvedene pregledno. Drugič, te spremembe bi se nanašale na elemente takih aktov, katerih razkritje ni potrebno za izvajanje naloge v javnem interesu, zaupane registru. Tretjič, celovitost in verodostojnost navedenih aktov bi bilo mogoče ohraniti tako, da bi se v spisu obdržal njihov izvirnik, do katerega bi tretje osebe, ki bi za to izkazale legitimen interes, lahko regulirano dostopale.
76.
Na podlagi vsega navedenega menim, da postopkovna pravila, kakršna uporablja agencija v obravnavani zadevi, niso skladna s členom 23(1) SUVP.
V. Predlog
77.
Glede na zgornje preudarke Sodišču predlagam, naj na četrto in peto vprašanje za predhodno odločanje, ki ju je postavilo Varhoven administrativen sad (vrhovno upravno sodišče, Bolgarija), odgovori:
1.
Člen 4, točka 7, in člen 26(1) Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba o varstvu podatkov)
je treba razlagati tako, da
je organ, odgovoren za vodenje poslovnega registra države članice, ki mora v skladu z zakonodajo te države zagotoviti razkritje aktov, ki so mu predloženi v okviru predloga za vpis družbe v ta register, edini odgovoren za objavo osebnih podatkov, ki jih vsebujejo ti akti, tudi če gre za podatke, katerih objava se ne zahteva in ki bi jih bilo treba v skladu s to zakonodajo pred predložitvijo aktov navedenemu organu iz njih odstraniti.
2.
Uredbo 2016/679, zlasti člen 17 in člen 23(1) te uredbe,
je treba razlagati tako, da
nasprotuje nacionalni zakonodaji ali praksi, ki za pravico fizične osebe, da pri organu, odgovornem za vodenje poslovnega registra države članice, doseže izbris osebnih podatkov, ki se nanašajo nanjo in jih vsebujejo akti, objavljeni v tem registru, določa postopkovna pravila, v skladu s katerimi je treba predložiti kopijo zadevnega akta, iz katere so bili ti podatki odstranjeni. Ta organ kot upravljavec ne more biti oproščen obveznosti, da čim prej ugodi taki zahtevi za izbris, samo zato, ker ni prejel take kopije.
3.
Direktive (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb, kakor je bila spremenjena z Direktivo (EU) 2019/1151 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. junija 2019, zlasti člen 16, od (2) do (4), v povezavi z uvodno izjavo 8 te direktive,
ni mogoče razlagati tako, da
omogoča sprejetje postopkovnih pravil. Ta direktiva ne nasprotuje temu, da organ, odgovoren za vodenje poslovnega registra države članice, ugodi zahtevi za izbris osebnih podatkov, ki se ne zahtevajo z zakonodajo te države članice in jih vsebuje akt, objavljen v navedenem registru, tako da jih sam odstrani iz tega akta, pri čemer pa obdrži kopijo njegove različice, iz katere ti podatki niso odstranjeni, v spisu iz člena 16(1) navedene direktive.
(
1
)	Jezik izvirnika: francoščina.
(
2
)	Natančneje, predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na določbe Direktive 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL 2009, L 258, str. 11). Vendar se, kot bo razvidno v nadaljevanju, za dejansko stanje v postopku v glavni stvari ratione temporis uporablja Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o nekaterih vidikih prava družb (UL 2017, L 169, str. 46).
(
3
)	Uredba Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46 (Splošna uredba o varstvu podatkov) (UL 2016, L 119, str. 1, v nadaljevanju: SUVP).
(
4
)	DV št. 34 z dne 25. aprila 2006.
(
5
)	DV št. 48 z dne 18. junija 1991.
(
6
)	Gre za mnenje št. 01-116(20)/01.02.2021.
(
7
)	Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. junija 2019 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 (UL 2019, L 186, str. 80).
(
8
)	Glej člen 2(1) Direktive 2019/1151. Kar zadeva spremembe, vnesene s členom 1, točka 6, te direktive v zvezi s členom 16(6) Direktive 2017/1132, je bil skrajni rok za prenos 1. avgust 2023.
(
9
)	Glej v tem smislu moje sklepne predloge v zadevi État belge (Podatki, ki jih obdeluje uradni list) (C‑231/22, EU:C:2023:468, točka 80).
(
10
)	Ugotavljam, da je Komisija 29. marca 2023 sprejela predlog direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi direktiv 2009/102/ES in (EU) 2017/1132 glede nadaljnje razširitve in nadgradnje uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb (COM/2023/177 final).
(
11
)	Glej sistem povezovanja poslovnih registrov, ki je od 8. junija 2017 vzpostavljen z Direktivo 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. junija 2012 o spremembi Direktive Sveta 89/666/EGS ter direktiv 2005/56/ES in 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (UL 2012, L 156, str. 1) in ga trenutno ureja Direktiva 2017/1132. Ta sistem povezuje nacionalne poslovne registre z evropsko osrednjo platformo in zagotavlja enotno točko dostopa prek evropskega portala e-pravosodje, prek katerega lahko državljani, podjetja in javne uprave iščejo informacije o podjetjih in njihovih podružnicah, odprtih v drugih državah članicah.
(
12
)	Evropski varuh osebnih podatkov (EVOP) je v mnenju o predlogu spremembe Direktive 2017/1132 izpostavil potrebo po „ozaveščenost[i] o tveganjih zaradi dostopnosti osebnih podatkov, ki bi bili na svetovnem spletu široko dostopni v digitalni obliki in v več jezikih prek zlahka dostopne evropske platforme ali točke za dostop“ (mnenje z dne 26. julija 2018, dostopno na naslovu https://edps.europa.eu/data-protection/our-work/publications/opinions/digital-tools-and-processed-company-law_fr).
(
13
)	OOD je zajeta v Prilogi II k Direktivi 2017/1132 ter Prilogi IIa k tej direktivi, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2019/1151.
(
14
)	V tem primeru je vsebina vnosa v register zabeležena v spisu; glej člen 16(2) Direktive 2017/1132.
(
15
)	Glej člen 16(3) Direktive 2017/1132, ki ne določa možnosti, da se akti iz člena 14 te direktive v uradnem listu zadevne države članice objavijo v izvlečkih.
(
16
)	Glej v zvezi s Prvo direktivo Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 17, zvezek 1, str. 3), sodbo z dne 9. marca 2017, Manni (C‑398/15, v nadaljevanju: sodba Manni, EU:C:2017:197, točka 34).
(
17
)	Sodba z dne 5. decembra 2023, Nacionalinis visuomenės sveikatos centras (C‑683/21, EU:C:2023:949, točki 28 in 29).
(
18
)	Glej v tem smislu sodbo z dne 5. oktobra 2023, Ministerstvo zdravotnictví (Mobilna aplikacija covid-19) (C‑659/22, EU:C:2023:745, točka 28).
(
19
)	C‑231/22, v nadaljevanju: sodba État belge, EU:C:2024:7, točka 35. Glej tudi moje sklepne predloge v zadevi, v kateri je bila izdana ta sodba (C‑231/22, EU:C:2023:468, točke od 34 do 75).
(
20
)	Glej v tem smislu sodbo État belge, točka 38.
(
21
)	Glej v tem smislu sodbo État belge, točki 46 in 47.
(
22
)	Glej v tem smislu sodbo z dne 5. decembra 2023, Nacionalinis visuomenės sveikatos centras (C‑683/21, EU:C:2023:949, točki 44 in 45).
(
23
)	Glej v tem smislu „Smernice 07/2020 o pojmih upravljavec in obdelovalec iz Splošne uredbe o varstvu podatkov“ EOVP, različica 2.0, sprejete 7. julija 2021, ki so v slovenščini na voljo na spletnem naslovu https://www.edpb.europa.eu/system/files/2023-10/edpb_guidelines_202007_controllerprocessor_final_sl.pdf, točki 70 in 72. Glej tudi moje sklepne predloge v zadevi État belge (Podatki, ki jih obdeluje uradni list) (C‑231/22, EU:C:2023:468, točka 48 in opomba 55).
(
24
)	Glej v tem smislu sodbo État belge, točka 42.
(
25
)	Glej sodbo État belge, točka 48.
(
26
)	Vendar opozarjam, da je šlo v zadevi, v kateri je bila izrečena sodba État belge, za objavo dokumentov v uradnem listu države članice, kar je bila zadnja stopnja v procesu obdelave, v katerega so bili vključeni različni javni organi. Dejansko stanje, na podlagi katerega je bila izdana ta sodba, je bilo torej drugačno od dejanskega položaja v tej zadevi.
(
27
)	Agencija v svojih stališčih pojasnjuje, da vlagatelj v primeru spletne vloge v sistem poslovnega registra naloži elektronske posnetke dokumentov, podpisanih na papirju, ki so potrebni za vpis.
(
28
)	Ti nameni so navedeni v točki 49 teh sklepnih predlogov.
(
29
)	Glej sodbo État belge, točka 45.
(
30
)	Glej sodbo État belge, točki 49 in 50.
(
31
)	Glej sodbo z dne 21. decembra 2023, Krankenversicherung Nordrhein (C‑667/21, EU:C:2023:1022, točka 76 in navedena sodna praksa).
(
32
)	Glej sodbo z dne 7. decembra 2023, SCHUFA Holding (Odpis preostanka dolga) (C‑26/22 in C‑64/22, EU:C:2023:958, točki 72 in 73 ter navedena sodna praksa).
(
33
)	Glej sodbo z dne 4. julija 2023, Meta Platforms in drugi (Splošni pogoji za uporabo družbenega omrežja) (C‑252/21, EU:C:2023:537, točke od 91 do 93).
(
34
)	Naj spomnim, da predložitveno sodišče to združljivost obravnava v okviru tretjega vprašanja za predhodno odločanje.
(
35
)	Kot je delovna skupina iz člena 29 poudarila v mnenju 6/2014, je področje uporabe člena 6(1), prvi pododstavek, točka (c), SUVP „ozko opredeljeno“. Da se ta določba lahko uporabi, mora biti zakonska obveznost dovolj jasna in v skladu s pravom, ki se uporablja na področju varstva podatkov. Ne zdi se mi, da to velja za zakon, ki po eni strani izključuje obdelavo zadevnih podatkov, po drugi strani pa jo dovoljuje ali celo nalaga na podlagi domneve o privolitvi.
(
36
)	Glej sodbo z dne 4. maja 2023, Bundesrepublik Deutschland (Elektronski predal sodišča) (C‑60/22, EU:C:2023:373, točki 54 in 55).
(
37
)	Glej sodbo z dne 12. julija 2012, Compass-Datenbank (C‑138/11, EU:C:2012:449, točki 40 in 41), in sodbo Manni (točka 43).
(
38
)	Glej sodbo Manni, točka 43.
(
39
)	C‑398/15, EU:C:2016:652, točka 54.
(
40
)	Glej v tem smislu sodbi z dne 12. novembra 1974, Haaga (32/74, EU:C:1974:116, točka 6), in Manni, točka 50.
(
41
)	Glej v tem smislu sodbo z dne 2. marca 2023, Norra Stockholm Bygg (C‑268/21, EU:C:2023:145, točka 31).
(
42
)	Glej v tem smislu sodbo z dne 1. avgusta 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, točka 69).
(
43
)	Natančneje, stalno prebivališče zastopnika družbe ali družbenikov ni del njegove istovetnosti in njegovo razkritje, kot je poudaril generalni pravobranilec M. Szpunar v sklepnih predlogih v zadevi All in One Star (C‑469/19, EU:C:2020:822, točka 51), ni koristno za varstvo tretjih oseb.
(
44
)	Glej sodbo Manni, točka 57.
(
45
)	Glej sodbo Manni, točka 58.
(
46
)	Glej sodbo z dne 1. avgusta 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, točka 70).
(
47
)	Glej v tem smislu sodbo z dne 22. novembra 2022, Luxembourg Business Registers (C‑37/20 in C‑601/20, EU:C:2022:912, točka 66).
(
48
)	Glej po analogiji sodbo z dne 30. januarja 2024, Direktor na Glavna direktsia Natsionalna politsia pri MVR – Sofia (C‑118/22, EU:C:2024:97, točka 41).
(
49
)	Glej sodbo z dne 8. decembra 2022, Inspektor v Inšpektorata kam Vislicah sadeben savet (Nameni obdelave osebnih podatkov – Kazenska preiskava) (C‑180/21, EU:C:2022:967, točka 85).
(
50
)	Čeprav je Sodišče kot obiter dictum v točki 51 sodbe État belge omenilo možnost, da bi se izjeme iz člena 17(3)(b) in (d) SUVP lahko uporabljale za zahtevo za izbris osebnih podatkov, objavljenih v uradnem listu zadevne države članice, se kljub vsemu ni izreklo o tem vprašanju, ki ga predložitveno sodišče v zadevi, v kateri je bila izdana ta sodba, ni postavilo.
(
51
)	Glej v tem smislu sodbo z dne 7. decembra 2023, SCHUFA Holding (Odpis preostanka dolga) (C‑26/22 in C‑64/22, EU:C:2023:958, točka 108); glej tudi sklepne predloge generalnega pravobranilca P. Pikamäeja v tej zadevi (C‑26/22 in C‑64/22, EU:C:2023:222, točka 91).
(
52
)	Glej v tem smislu sodbo z dne 7. decembra 2023, SCHUFA Holding (Odpis preostanka dolga) (C‑26/22 in C‑64/22, EU:C:2023:958, točki 111 in 112).
(
53
)	Glej v tem smislu sodbo z dne 26. oktobra 2023, FT (Kopije zdravstvene kartoteke) (C‑307/22, EU:C:2023:811, točke od 53 do 69). Glej tudi sklepne predloge generalnega pravobranilca N. Emiliouja v tej zadevi (C‑307/22, EU:C:2023:315, točka 37).
(
54
)	Čeprav je navedeni postopek odraz postopka iz člena 13(6) zakona o registrih, se ne zdi, da bi bila z zadnjenavedeno določbo urejena pravica posameznikov, na katere se nanašajo osebni podatki, do izbrisa ali njihova pravica do ugovora.