62022CJ0782
ROZSUDOK SÚDNEHO DVORA (prvá komora)
zo 7. novembra 2024 (
*1
)
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Článok 63 ods. 1 ZFEÚ – Voľný pohyb kapitálu – Obmedzenia – Daňová právna úprava – Daň z príjmov právnických osôb – Zdanenie dividend – Rovnosť zaobchádzania medzi spoločnosťami rezidentmi a spoločnosťami nerezidentmi – Vnútroštátna právna úprava, ktorá vyhradzuje spoločnostiam rezidentom možnosť odpočítať si od zdaniteľného zisku týkajúceho sa dividend náklady zodpovedajúce ich záväzkom voči svojim klientom v rámci poistných zmlúv ‚v zúčtovacích jednotkách‘ a v celom rozsahu započítať zdanenie dividend na daň z príjmov právnických osôb“
Vo veci C‑782/22,
ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Gerechtshof’s‑Hertogenbosch (Odvolací súd ‘s‑Hertogenbosch, Holandsko) zo 14. decembra 2022 a doručený Súdnemu dvoru 14. decembra 2022, ktorý súvisí s konaním:
XX
proti
Inspecteur van de Belastingdienst
SÚDNY DVOR (prvá komora),
v zložení: podpredseda Súdneho dvora T. von Danwitz, vykonávajúci funkciu predsedu prvej komory, sudcovia A. Arabadžiev a I. Ziemele (spravodajkyňa),
generálny advokát: P. Pikamäe,
tajomník: A. Calot Escobar,
so zreteľom na písomnú časť konania,
so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:
–
XX, v zastúpení: R.A. van der Jagt, belastingadviseur,
–
holandská vláda, v zastúpení: M. K. Bulterman a A. Hanje, splnomocnené zástupkyne,
–
nemecká vláda, v zastúpení: J. Möller a R. Kanitz, splnomocnení zástupcovia,
–
španielska vláda, v zastúpení: I. Herranz Elizalde, splnomocnený zástupca,
–
Európska komisia, v zastúpení: A. Ferrand a W. Roels, splnomocnení zástupcovia,
so zreteľom na rozhodnutie prijaté po vypočutí generálneho advokáta, že vec bude prejednaná bez jeho návrhov,
vyhlásil tento
Rozsudok
1
Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 63 ods. 1 ZFEÚ.
2
Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi XX, spoločnosťou usadenou v Spojenom kráľovstve, a Inspecteur van de Belastingdienst (inšpektor daňovej správy, Holandsko) vo veci vrátenia dane z dividend vybranej v Holandsku z dividend prijatých touto spoločnosťou v rokoch 2003 až 2010 (ďalej len „obdobie dotknuté vo veci samej“).
Holandské právo
3
Ustanovenie § 3.8 Wet inkomstenbelasting 2001 (zákon o dani z príjmov z roku 2001) v znení uplatniteľnom počas obdobia, o ktoré ide vo veci samej, stanovovalo:
„Zisk podniku (zisk) je súčtom spoločných výhod, ktoré plynú podniku bez ohľadu na jeho názov a formu.“
4
V § 3 ods. 1 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (zákon o dani z príjmov právnických osôb z roku 1969) v znení uplatniteľnom počas obdobia, o ktoré ide vo veci samej (ďalej len „zákon DPPO 1969“), v spojení s § 17 tohto zákona sa stanovovalo, že daňovníci nerezidenti podliehajú dani z príjmov právnických osôb v Holandsku len v rozsahu, v akom poberajú príjmy v tomto členskom štáte.
5
V súlade s § 7 ods. 1 a 2 uvedeného zákona sa daň v prípade daňovníkov rezidentov vyberá v závislosti od základu dane, ktorý tvorí zdaniteľný zisk dosiahnutý v priebehu roka, znížený o odpočítateľné straty.
6
Ustanovenie § 8 ods. 1 toho istého zákona stanovuje, že zisk sa určí najmä v súlade s § 3.8 zákona o dani z príjmov z roku 2001 v znení uplatniteľnom počas obdobia, o ktoré ide vo veci samej.
7
V § 25 ods. 1 zákona DPPO 1969 sa stanovuje, že daň z dividend sa považuje za preddavok na daň z príjmov právnických osôb okrem prípadov, keď sa daň z dividend vyberá z príjmov alebo ziskov, ktoré nie sú súčasťou holandského zdaniteľného zisku alebo príjmu dosiahnutého v priebehu roka.
8
Ustanovenie § 1 ods. 1 Wet op de dividendbelasting 1965 (zákon o dani z dividend z roku 1965) v znení uplatniteľnom počas obdobia, o ktoré ide vo veci samej, stanovuje, že priama daň nazvaná „daň z dividend“ sa vyberá od tých, ktorí priamo alebo prostredníctvom certifikátov získajú príjem z akcií alebo obchodných podielov akciových spoločností, súkromných spoločností s ručením obmedzeným, komanditných spoločností a iných spoločností, ktorých základné imanie je úplne alebo čiastočne rozdelené na akcie alebo obchodné podiely, so sídlom v Holandsku.
9
V súlade s § 2 tohto zákona sa daň z dividend vyberá z príjmu z akcií alebo podielov uvedených v § 1 uvedeného zákona.
10
V § 3 ods. 1 úvodnej časti a písm. a) toho istého zákona sa stanovuje, že príjem zahŕňa priame alebo nepriame rozdelenie zisku pod akýmkoľvek označením alebo akoukoľvek formou, vrátane zisku rozdeleného pri kúpe akcií alebo podielových listov, s výnimkou dočasného investovania, nad rámec priemerného splateného základného imania zodpovedajúceho dotknutým akciám.
11
Ustanovenie § 5 zákona o dani z dividend z roku 1965 v znení uplatniteľnom počas obdobia, o ktoré ide vo veci samej, stanovuje, že daň z dividend predstavuje 15 % príjmu.
Spor vo veci samej a prejudiciálna otázka
12
XX je zaregistrovaná v Spojenom kráľovstve ako poisťovňa a uzatvára so svojimi klientmi, ktorými sú najmä inštitúcie dôchodkového zabezpečenia a zamestnávatelia so sídlom v Spojenom kráľovstve, zmluvy kvalifikované ako „poistné zmluvy v zúčtovacích jednotkách“.
13
Podľa týchto zmlúv XX investuje poistné prijaté od svojich klientov s cieľom dosiahnuť návratnosť investícií, zatiaľ čo poistné riziko spojené so zmluvami o dôchodkoch uzavretými medzi klientmi a tretími osobami znášajú klienti. Poistné prijaté od klientov sa alokuje do jedného alebo viacerých košov cenných papierov, ktoré zodpovedajú zúčtovacím jednotkám, a na druhej strane sa „jednotky“ priraďujú klientom. Týmto klientom sa teda priradí hodnota zodpovedajúca počtu týchto jednotiek, vynásobená hodnotou jednotky v okamihu, keď majú nárok na vyplatenie. Tento okamih vo všeobecnosti zodpovedá okamihu, keď sú klienti povinní poskytovať dôchodkové dávky svojim poistencom. S výnimkou určenia rizikového profilu klienti XX nemajú vplyv na výber cenných papierov, do ktorých investujú, a nemajú žiadne právo na tieto cenné papiere, ale majú len odvodený hospodársky záujem na hodnote cenných papierov, do ktorých sú jednotky investované.
14
Odmena XX za investičné činnosti ponúkané jej klientom zodpovedá percentuálnemu podielu hodnoty aktív spravovaných pre týchto klientov a čiastočne závisí od dosiahnutých výnosov z investícií.
15
Počas obdobia, o ktoré ide vo veci samej, obsahovali koše akcie spoločností so sídlom v Holandsku. Dividendy vyplácané týmito spoločnosťami podliehali v tomto členskom štáte dani z dividend vo výške 15 %.
16
V Spojenom kráľovstve XX podlieha dani zo zisku a nemôže si voči tejto dani započítať daň z dividend, ktorú vybralo Holandské kráľovstvo.
17
Keďže žiadosť XX o vrátenie dane z dividend za obdobie dotknuté vo veci samej, pokiaľ ide o dividendy prijaté v Holandsku, ako aj následnú sťažnosť daňová správa zamietla, XX podala žalobu na Rechtbank Zeeland‑West‑Brabant (Súd Zeeland West Brabant, Holandsko), ktorý rozsudkom z 24. augusta 2020 zamietol jej žalobu ako nedôvodnú.
18
XX podala proti tomuto rozsudku odvolanie na Gerechtshof’s‑Hertogenbosch (Odvolací súd ‘s‑Hertogenbosch, Holandsko), ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania.
19
Tento posledný uvedený súd uvádza, že pokiaľ ide o dividendy prijaté v Holandsku, XX je konfrontovaná s rozdielnym daňovým zaobchádzaním v porovnaní s daňovníkmi rezidentmi. Dividendy prijaté XX totiž podliehajú dani vo výške 15 % z ich hrubej sumy, zatiaľ čo daňovníkovi rezidentovi, ktorý prijíma rovnaké dividendy a okrem toho vykonáva činnosti porovnateľné s činnosťami XX, sa tieto dividendy v skutočnosti nezdaňujú.
20
Aj keď totiž daňovníci rezidenti podliehajú dani z dividend, táto daň pre nich predstavuje v súlade s § 25 ods. 1 zákona DPPO 1969 preddavok na daň z príjmov právnických osôb, ktorú budú musieť zaplatiť. Daň z dividend, ktorej podliehajú daňovníci rezidenti, je tak v celom rozsahu započítateľná na splatnú daň z príjmov právnických osôb, a ak je táto daň nižšia ako daň z dividend, ktorá bola vybraná, rozdiel sa im vráti.
21
Vnútroštátny súd uvádza, že ak by XX bola usadená v Holandsku, daň z príjmov právnických osôb by sa zrazila len z odmeny, ktorú dostáva za služby, ktoré poskytuje svojim klientom. Čistý základ dane z príjmov právnických osôb z dôvodu prijatých dividend by bol nulový, pretože pri určovaní zisku by sa ako náklady bralo do úvahy zvýšenie záväzkov voči klientom vyplývajúcich z poistných zmlúv v zúčtovacích jednotkách.
22
Hoci poberanie dividend ako také nemá vplyv na jednotlivé položky súvahy XX, ani na aktíva, ani na pasíva, existuje priama príčinná súvislosť medzi výnosom z investícií XX a zmenami jej záväzkov voči klientom. Keďže dividendy sú rozdeľovanými ziskami, existuje hospodárska súvislosť medzi týmito dividendami, ktoré sú súčasťou výnosu z investícií spoločnosti XX, a zmenami úrovne jej záväzkov voči klientom. Vzhľadom na túto súvislosť by XX nepodliehala dani z príjmov právnických osôb z týchto dividend, ak by bola usadená v Holandsku.
23
Vnútroštátny súd sa domnieva, že takéto rozdielne zaobchádzanie s rezidentmi a nerezidentmi, pokiaľ ide o dividendy prijaté v Holandsku, môže predstavovať obmedzenie voľného pohybu kapitálu v zmysle článku 63 ods. 1 ZFEÚ. Pokiaľ ide o hrubú sumu dividend, situácia XX je porovnateľná so situáciou daňovníka rezidenta, ktorý poberá rovnaké dividendy, pretože v oboch prípadoch Holandské kráľovstvo zdaňuje tieto dividendy.
24
Keďže však XX investuje najmä do akcií v Holandsku na účely pokrytia svojich záväzkov voči svojim klientom v rámci zmlúv v zúčtovacích jednotkách a keďže bez ohľadu na odmenu, ktorú XX dostáva za poskytovanie svojich služieb a zanedbateľné náklady, dosiahnuté výnosy z investícií vedú k zodpovedajúcej zmene hodnoty jej záväzkov voči klientom na základe týchto zmlúv, vzniká otázka, či XX je tiež porovnateľná s rezidentom, ktorý je príjemcom dividend z hľadiska nákladov, ktoré toto zvýšenie záväzkov voči jeho klientom spôsobuje.
25
Vnútroštátny súd sa v podstate domnieva, že súlad daňového zaobchádzania s dividendami vyplatenými XX s právom Únie nemožno jasne vyvodiť z judikatúry Súdneho dvora.
26
Za týchto podmienok Gerechtshof’s‑Hertogenbosch (Odvolací súd ’s‑Hertogenbosch) rozhodol prerušiť konanie a položil Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:
„Bráni článok 63 ods. 1 ZFEÚ zákonnej úprave, o akú ide v prejednávanej veci, podľa ktorej vyplatenie dividend spoločnosťami (kótovanými na burze) so sídlom v Holandsku spoločnosti so sídlom v inom členskom štáte, ktorá na pokrytie budúcich platobných záväzkov investovala okrem iného do akcií týchto spoločností (kótovaných na burze), podlieha zrážkovej dani v sadzbe 15 % z hrubej sumy týchto vyplatených dividend, zatiaľ čo v prípade vyplatenia dividend spoločnosti so sídlom v Holandsku za inak rovnakých okolností by nevznikla nijaká daňová záťaž, lebo pri výpočte základu dane z príjmov, ktorú by musela zaplatiť posledná uvedená spoločnosť, by sa zohľadnili výdavky spôsobené zvýšením budúcich platobných záväzkov tejto spoločnosti, pričom toto zvýšenie takmer úplne zodpovedá (kladnej) zmene hodnoty investícií, aj keď prijatie dividend ako také nemá za následok zmenu hodnoty týchto záväzkov?“
O prejudiciálnej otázke
27
Svojou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 63 ods. 1 ZFEÚ vykladať v tom zmysle, že bráni vnútroštátnej právnej úprave, podľa ktorej dividendy vyplácané spoločnosťou rezidentom spoločnosti nerezidentovi, ktorá investovala do akcií prvej uvedenej spoločnosti s cieľom pokryť platobné záväzky v budúcnosti, podliehajú dani z dividend vo výške 15 % z ich hrubej sumy, zatiaľ čo dividendy vyplácané spoločnosti rezidentovi podliehajú dani z dividend zrazenej pri zdroji, ktorú možno v celom rozsahu započítať na daň z príjmov právnických osôb splatnú touto poslednou uvedenou spoločnosťou a môže dokonca viesť k vráteniu tejto dane, čo vedie k tomu, že daňové zaťaženie týchto dividend je nulové z dôvodu zohľadnenia nákladov vzniknutých tejto poslednej uvedenej spoločnosti zvýšením jej platobných záväzkov v budúcnosti pri výpočte základu jej dane z príjmov právnických osôb.
O existencii obmedzenia zakázaného článkom 63 ods. 1 ZFEÚ
28
Z ustálenej judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že opatrenia zakázané článkom 63 ods. 1 ZFEÚ ako obmedzenia pohybu kapitálu zahŕňajú opatrenia, ktoré môžu odradiť nerezidentov od investovania v členskom štáte alebo odradiť rezidentov uvedeného členského štátu od investovania v iných členských štátoch (rozsudky z 13. novembra 2019, College Pension Plan of British Columbia, C‑641/17, EU:C:2019:960, bod 48, a z 29. júla 2024, Keva a i., C‑39/23, EU:C:2024:648, bod 40, ako aj citovaná judikatúra).
29
Konkrétne skutočnosť, že členský štát prizná dividendám vyplácaným spoločnostiam nerezidentom menej výhodné zaobchádzanie, než je zaobchádzanie vyhradené pre dividendy vyplácané spoločnostiam rezidentom, môže odrádzať spoločnosti usadené v inom členskom štáte, ako je tento členský štát, od investovania v tomto členskom štáte, a preto predstavuje obmedzenie voľného pohybu kapitálu, ktoré článok 63 ods. 1 ZFEÚ v zásade zakazuje [pozri v tomto zmysle rozsudky z 13. novembra 2019, College Pension Plan of British Columbia, C‑641/17, EU:C:2019:960, bod 49 a citovanú judikatúru, ako aj zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 50].
30
Takéto menej výhodné zaobchádzanie predstavuje uplatnenie vyššieho daňového zaťaženia na dividendy vyplácané spoločnostiam nerezidentom, než je daňové zaťaženie, ktoré v súvislosti s tými istými dividendami znášajú spoločnosti rezidenti. To isté platí pre úplné alebo podstatné oslobodenie dividend vyplatených spoločnosti rezidentovi, zatiaľ čo dividendy vyplatené spoločnosti nerezidentovi podliehajú konečnej zrážkovej dani (pozri v tomto zmysle rozsudok z 13. novembra 2019, College Pension Plan of British Columbia, C‑641/17, EU:C:2019:960, bod 50 a citovanú judikatúru).
31
Pokiaľ je daň z dividend zrazená pri zdroji členským štátom z dividend vyplatených spoločnosťami so sídlom v tomto členskom štáte, Súdny dvor už rozhodol, že na účely posúdenia, či je právna úprava uvedeného členského štátu zlučiteľná s článkom 63 ods. 1 ZFEÚ, prináleží dotknutému vnútroštátnemu súdu, ktorý jediný pozná skutkové okolnosti, ktoré mu boli predložené, aby overil, či uplatnenie zrážkovej dane na dividendy vyplatené spoločnosti nerezidentovi vedie k tomu, že táto spoločnosť v konečnom dôsledku znáša v tom istom členskom štáte väčšie daňové zaťaženie, než je daňové zaťaženie, ktoré znášajú rezidenti v súvislosti s tými istými dividendami (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 17. septembra 2015, Miljoen a i., C‑10/14, C‑14/14 a C‑17/14, EU:C:2015:608, bod 48).
32
Takéto overenie sa musí vykonať jednak vzhľadom na daň z dividend splatnú daňovníkom nerezidentom a jednak na daň z dividend a daň z príjmov alebo daň z príjmov právnických osôb, ktorú má zaplatiť daňovník rezident a ktorá zahŕňa do základu dane príjem pochádzajúci z akcií, z ktorých plynú dividendy (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 17. septembra 2015, Miljoen a i., C‑10/14, C‑14/14 a C‑17/14, EU:C:2015:608, bod 74).
33
Ako uvádza vnútroštátny súd, v prejednávanej veci podľa holandskej právnej úpravy dotknutej vo veci samej podliehajú dani z dividend tak dividendy vyplácané spoločnosti nerezidentovi, ako aj dividendy vyplácané spoločnosti rezidentovi.
34
Pokiaľ ide o spoločnosť nerezidenta, ktorá poberá dividendy, táto zrážková daň sa vyberá s konečnou platnosťou, takže dividendy podliehajú dani vo výške 15 % z ich hrubej sumy.
35
Naopak, v prípade spoločnosti rezidenta, ktorá poberá dividendy, ide o preddavok na daň z príjmov právnických osôb, ktorú bude povinná zaplatiť, a ktorý môže byť v celom rozsahu započítaný na túto daň a môže byť vrátený za predpokladu, že daň z dividend presiahne daň z príjmov právnických osôb splatnú touto spoločnosťou.
36
V dôsledku toho podľa vysvetlení vnútroštátneho súdu spoločnosť rezident v skutočnosti nepodlieha dani z prijatých dividend, keďže pri určovaní zdaniteľného zisku na účely dane z príjmov právnických osôb sa ako náklad zohľadňuje zvýšenie záväzkov voči klientom vyplývajúcich z poistných zmlúv v zúčtovacích jednotkách, čo vedie k tomu, že čistý základ dane z príjmov právnických osôb z dôvodu týchto dividend je nulový.
37
V tejto súvislosti holandská vláda spochybňuje tvrdenie vnútroštátneho súdu, podľa ktorého je daňové zaťaženie dividend vyplácaných spoločnostiam rezidentom nulové, a tvrdí, že zaťaženie, ktoré predstavuje daň vo výške 15 % z hrubých dividend, ktorej podliehajú dividendy vyplácané spoločnostiam nerezidentom, sa musí porovnať s daňovým zaťažením plynúcim z dane z príjmov právnických osôb vo výške od 20 % do 34 % počas obdobia, o ktoré ide vo veci samej, z čistých dividend, ktorému podliehajú dividendy vyplácané spoločnostiam rezidentom.
38
Je dôležité pripomenúť, že pokiaľ ide o výklad ustanovení vnútroštátneho právneho poriadku, Súdny dvor je v zásade povinný vychádzať z posúdenia vyplývajúceho z návrhu na začatie prejudiciálneho konania. Podľa ustálenej judikatúry totiž Súdny dvor nemá právomoc vykladať vnútroštátne právo členského štátu (pozri v tomto zmysle rozsudok z 5. decembra 2023, Deutsche Wohnen, C‑807/21, EU:C:2023:950, bod 36 a citovanú judikatúru).
39
Preto treba vychádzať z predpokladu uvedeného vnútroštátnym súdom a domnievať sa, že aj v prípade, že sa zrážka vyberá tak z dividend vyplatených spoločnostiam rezidentom, ako aj z dividend vyplatených spoločnostiam nerezidentom, uplatnenie mechanizmu započítania dane z dividend na daň z príjmov právnických osôb splatnú spoločnosťou rezidentom, ako aj vrátenie tejto dane v prípade, že splatná daň z príjmov právnických osôb je nižšia ako zrazená daň z dividend, stanovená holandskou právnou úpravou, o ktorú ide vo veci samej, v spojení so spôsobom výpočtu základu dane spoločnosti rezidenta umožňujúcim odpočítať náklady spojené so zvýšením záväzkov voči zákazníkom na základe poistných zmlúv v zúčtovacích jednotkách vedie k tomu, že dividendy vyplácané spoločnostiam rezidentom sú oslobodené od dane.
40
Z toho vyplýva, že dividendy vyplácané spoločnostiam nerezidentom podliehajú menej výhodnému daňovému zaobchádzaniu, než je zaobchádzanie vyhradené pre dividendy vyplácané spoločnostiam rezidentom, keďže prvé uvedené dividendy podliehajú konečnému zdaneniu vo výške 15 %, zatiaľ čo tie druhé sú v konečnom dôsledku oslobodené od dane.
41
Takéto nevýhodné zaobchádzanie s dividendami zo strany členského štátu môže odradiť spoločnosti nerezidentov od investovania v tomto členskom štáte, a preto predstavuje obmedzenie voľného pohybu kapitálu, ktoré je v zásade zakázané článkom 63 ods. 1 ZFEÚ.
42
Z toho dôvodu na základe článku 65 ods. 1 písm. a) ZFEÚ nie sú článkom 63 ZFEÚ dotknuté práva členských štátov uplatňovať príslušné ustanovenia ich daňových zákonov, ktoré rozlišujú daňových poplatníkov, ktorí sa nenachádzajú v rovnakej situácii, podľa miesta bydliska alebo podľa miesta, kde investovali kapitál.
43
Z ustálenej judikatúry vyplýva, že keďže článok 65 ods. 1 písm. a) ZFEÚ predstavuje výnimku zo základnej zásady voľného pohybu kapitálu, má sa vykladať reštriktívne. Preto toto ustanovenie nemožno vykladať v tom zmysle, že akákoľvek daňová právna úprava rozlišujúca medzi daňovníkmi v závislosti od miesta, kde majú bydlisko, alebo od členského štátu, v ktorom investujú svoj kapitál, je automaticky zlučiteľná so Zmluvou o fungovaní EÚ [rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 67 a citovaná judikatúra].
44
Rozdiely v zaobchádzaní povolené článkom 65 ods. 1 písm. a) ZFEÚ nesmú byť podľa odseku 3 toho istého článku prostriedkom pre svojvoľnú diskrimináciu alebo skryté obmedzovanie. Súdny dvor rozhodol, že takéto rozdiely v zaobchádzaní môžu byť povolené, iba ak sa týkajú situácií, ktoré nie sú objektívne porovnateľné, alebo v opačnom prípade, ak sú odôvodnené naliehavým dôvodom všeobecného záujmu [rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 68 a citovaná judikatúra].
O existencii objektívne porovnateľných situácií
45
Z judikatúry Súdneho dvora na jednej strane vyplýva, že porovnateľnosť cezhraničnej situácie s vnútroštátnou situáciou sa musí skúmať s prihliadnutím na cieľ sledovaný predmetnou vnútroštátnou právnou úpravou, ako aj na predmet a obsah tejto právnej úpravy, a na druhej strane že na účely posúdenia, či je rozdielne zaobchádzanie vyplývajúce z takejto právnej úpravy odrazom objektívne rozdielnych situácií, treba zohľadniť len relevantné rozlišovacie kritériá stanovené touto právnou úpravou (pozri v tomto zmysle rozsudok z 29. júla 2024, Keva a i., C‑39/23, EU:C:2024:648, bod 51 a citovanú judikatúru).
46
V tejto súvislosti sa vnútroštátny súd pýta, či sa XX nachádza v situácii porovnateľnej so situáciou spoločnosti rezidenta prijímajúcej dividendy z hľadiska nákladov, ktoré spôsobuje zvýšenie záväzkov voči klientom vyplývajúcich z poistných zmlúv v zúčtovacích jednotkách, pričom toto zvýšenie je dôsledkom dosiahnutia zisku spoločnosťami, do ktorých akcií XX investovala.
47
Treba uviesť, že tento súd nespresňuje osobitný cieľ, ktorý sleduje holandská právna úprava dotknutá vo veci samej tým, že umožňuje spoločnosti rezidentovi odpočítať od základu dane náklady, ktoré so sebou prináša zvýšenie záväzkov voči klientom takejto spoločnosti, ktorá uzavrela zmluvy, o aké ide vo veci samej, ale obmedzuje sa na konštatovanie, že toto odpočítanie sa uskutočňuje z titulu vzniknutých nákladov.
48
Z ustálenej judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že pokiaľ ide o výdavky, akými sú náklady na dosiahnutie príjmu, ktoré priamo súvisia s činnosťou, z ktorej pochádzajú príjmy zdaniteľné v členskom štáte, rezidenti a nerezidenti tohto členského štátu sa nachádzajú v porovnateľnej situácii (pozri najmä rozsudky z 24. februára 2015, Grünewald, C‑559/13, EU:C:2015:109, bod 29; z 8. novembra 2012, Komisia/Fínsko, C‑342/10, EU:C:2012:688, bod 37; zo 17. septembra 2015, Miljoen a i., C‑10/14, C‑14/14 a C‑17/14, EU:C:2015:608, bod 57, ako aj z 13. novembra 2019, College Pension Plan of British Columbia, C‑641/17, EU:C:2019:960, bod 74).
49
V súlade s judikatúrou Súdneho dvora majú s predmetnou činnosťou priamu súvislosť výdavky, ktoré vznikli v dôsledku tejto činnosti, a sú teda potrebné na jej výkon (rozsudky z 24. februára 2015, Grünewald, C‑559/13, EU:C:2015:109, bod 30 a citovaná judikatúra; z 13. júla 2016, Brisal a KBC Finance Ireland, C‑18/15, EU:C:2016:549, bod 46, ako aj zo 6. decembra 2018, Montag, C‑480/17, EU:C:2018:987, bod 33).
50
Súdny dvor rozhodol, že pokiaľ ide o príjem získaný vo forme dividend, takáto priama súvislosť existuje len v prípade nákladov priamo súvisiacich so samotným prijatím dividend (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 17. septembra 2015, Miljoen a i., C‑10/14, C‑14/14 a C‑17/14, EU:C:2015:608, body 58 a 59).
51
Takáto súvislosť teda neexistuje ani pokiaľ ide o odpočítanie dividendy zahrnutej do obstarávacej ceny akcií, keďže cieľom takéhoto odpočítania je stanoviť skutočnú cenu ich nadobudnutia, ani pokiaľ ide o náklady na financovanie, ktoré sa týkajú vlastníctva akcií ako takého, z ktorých pochádzajú dividendy (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 17. septembra 2015, Miljoen a i., C‑10/14, C‑14/14 a C‑17/14, EU:C:2015:608, bod 60).
52
Je pravda, že sa nezdá, že by zvýšenie záväzkov voči klientom mohlo byť spojené so samotným prijatím dividend v zmysle judikatúry citovanej v bode 50 tohto rozsudku.
53
Samotná táto skutočnosť však neumožňuje dospieť k záveru o neporovnateľnosti situácií príjemcov dividend rezidentov a nerezidentov z hľadiska predmetnej holandskej právnej úpravy.
54
V bodoch 55 a 81 rozsudku z 13. novembra 2019, College Pension Plan of British Columbia (C‑641/17, EU:C:2019:960), po vyhlásení rozsudku zo 17. septembra 2015, Miljoen a i. (C‑10/14, C‑14/14 a C‑17/14, EU:C:2015:608), totiž Súdny dvor v podstate rozhodol, že dôchodkový fond nerezident, ktorý využíva prijaté dividendy na zabezpečenie dôchodkov, ktoré bude musieť vyplácať v budúcnosti, úmyselne alebo na základe práva platného v štáte, ktorého je rezidentom, sa nachádzal v porovnateľnej situácii ako dôchodkový fond rezident, pokiaľ ide o vnútroštátnu právnu úpravu, podľa ktorej pri výpočte dane z príjmov právnických osôb prijímanie dividend takýmto dôchodkovým fondom rezidentom vedie k veľmi malému zvýšeniu jeho zdaniteľného výsledku, alebo dokonca v niektorých prípadoch k neexistencii zvýšenia uvedeného výsledku. Súdny dvor v tomto bode 55 skutočne uviedol, že takýto výber mal za následok úmerné zvýšenie časti technických rezerv a že zdaniteľný výsledok dotknutého dôchodkového fondu rezidenta sa zvýšil len v prípade, ak sa mimoúčtovné výnosy z investícií nepripíšu na rôzne zmluvy tohto posledného uvedeného dôchodkového fondu.
55
V bodoch 79 a 80 rozsudku z 13. novembra 2019, College Pension Plan of British Columbia (C‑641/17, EU:C:2019:960), totiž Súdny dvor na jednej strane konštatoval, že vo veci, v ktorej bol rozsudok vydaný, existovala príčinná súvislosť medzi prijatím dividend, zvýšením matematických rezerv a iných položiek pasív a nezvýšením základu dane fondu rezidenta, a na druhej strane že takáto vnútroštátna právna úprava umožňujúca úplné alebo takmer úplné oslobodenie dividend vyplácaných penzijným fondom rezidentom tak zjednodušuje nahromadenie kapitálu takýchto fondov, zatiaľ čo všetky penzijné fondy sú v zásade povinné investovať poistné na kapitálovom trhu, aby generovali príjmy vo forme dividend, ktoré im umožňujú čeliť svojim budúcim záväzkom na základe poistných zmlúv.
56
Súdny dvor tak dospel k záveru, že povinnosti dôchodkových fondov týkajúce sa investovania poistného a priradenia prijatých dividend do rezerv na dôchodky môžu zakladať porovnateľnosť medzi penzijnými fondmi rezidentmi a nerezidentmi z hľadiska vnútroštátnej právnej úpravy, ktorá prostredníctvom spôsobu výpočtu základu dane z príjmov právnických osôb umožňuje úplne alebo takmer úplne oslobodiť dividendy prijaté dôchodkovým fondom rezidentom, ak existuje príčinná súvislosť medzi prijatím dividend a nákladmi, ktoré tieto povinnosti predstavujú a ktoré vyplývajú z činnosti takýchto fondov.
57
V prejednávanej veci vnútroštátny súd uvádza, že hoci spoločnosť, akou je XX, nie je dôchodkovým fondom, jej činnosť sa vyznačuje tým, že táto spoločnosť investuje najmä do akcií v Holandsku s cieľom pokryť svoje záväzky voči svojim klientom v rámci zmlúv v zúčtovacích jednotkách a že výnosy z investícií dosiahnuté uvedenou spoločnosťou majú za následok zodpovedajúcu zmenu hodnoty jej záväzkov voči klientom na základe týchto zmlúv.
58
Vnútroštátny súd okrem toho uvádza, že existuje priama príčinná súvislosť medzi výnosom investícií a výkyvmi záväzkov a že práve z dôvodu tejto súvislosti by spoločnosť rezident nebola zdanená, pokiaľ ide o tieto dividendy, daňou z príjmov právnických osôb, keďže tieto dividendy predstavujú rozdelený zisk a existuje hospodárska súvislosť medzi uvedenými dividendami a zmenou úrovne záväzkov voči klientom.
59
Ak sa však vzhľadom na osobitný účel investičných činností ukáže, že vnútroštátna právna úprava uznáva takúto priamu súvislosť medzi dividendami prijatými spoločnosťami rezidentmi a zmenou úrovne záväzkov voči klientom týchto spoločností, čo prináleží určiť vnútroštátnemu súdu, treba konštatovať, že spoločnosť nerezident sa nachádza v situácii, ktorá je objektívne porovnateľná so situáciou spoločnosti rezidenta, pokiaľ ide o dividendy z holandského zdroja, keďže takáto spoločnosť nerezident vykonáva rovnakú činnosť a dividendy prijaté touto spoločnosťou vedú k zmene úrovne záväzkov voči jej klientom.
60
Okrem toho keď vnútroštátna právna úprava priznáva priamy vzťah medzi dividendami prijatými spoločnosťami rezidentmi a zmenou úrovne záväzkov voči klientom týchto spoločností, ktorú možno odpočítať od základu dane na účely dane z príjmov právnických osôb, prináleží vnútroštátnemu súdu, aby preskúmal, či cieľom takéhoto mechanizmu nie je jasné a jednoduché oslobodenie od zdanenia dividend vyplácaných spoločnostiam rezidentom, ktoré uzatvárajú zmluvy v zúčtovacích jednotkách (pozri v tejto súvislosti rozsudok z 8. novembra 2012, Komisia/Fínsko, C‑342/10, EU:C:2012:688, bod 42).
61
V tejto súvislosti treba pripomenúť, že podľa judikatúry Súdneho dvora keď členský štát jednostranne alebo na základe dohody stanoví, že dani z príjmov podliehajú nielen daňovníci rezidenti, ale aj daňovníci nerezidenti, pokiaľ ide o dividendy, ktoré im vyplatí spoločnosť rezident, situácia uvedených daňovníkov nerezidentov sa začne podobať situácii daňovníkov rezidentov (rozsudky zo 17. septembra 2015, Miljoen a i., C‑10/14, C‑14/14 a C‑17/14, EU:C:2015:608, bod 67, a z 13. novembra 2019, College Pension Plan of British Columbia, C‑641/17, EU:C:2019:960, bod 66, ako aj citovaná judikatúra).
62
Riziko reťazovitého alebo dvojitého hospodárskeho zdanenia totiž spôsobuje samotný výkon daňovej právomoci týmto štátom, a to nezávisle od akéhokoľvek zdanenia v inom členskom štáte. Aby v takomto prípade daňovníci, ktorí sú príjemcami dividend a nerezidentmi, neboli vystavení obmedzeniu voľného pohybu kapitálu, ktoré článok 63 ods. 1 ZFEÚ v zásade zakazuje, musí štát sídla spoločnosti rozdeľujúcej dividendy dbať na to, aby podľa mechanizmu upraveného v jeho vnútroštátnom práve s cieľom predchádzať reťazovitému alebo dvojitému hospodárskemu zdaneniu alebo ho zmierniť podliehali daňovníci nerezidenti rovnakému zaobchádzaniu ako daňovníci rezidenti (rozsudok zo 17. septembra 2015, Miljoen a i., C‑10/14, C‑14/14 a C‑17/14, EU:C:2015:608, bod 68, ako aj citovaná judikatúra).
63
Za predpokladu, že by vnútroštátny súd konštatoval, že spoločnosť nerezident sa nachádza v situácii, ktorá je objektívne porovnateľná so situáciou spoločnosti rezidenta, bude potrebné v súlade s judikatúrou uvedenou v bode 44 tohto rozsudku preskúmať, či rozdielne zaobchádzanie, o ktoré ide vo veci samej, môže byť prípadne odôvodnené naliehavými dôvodmi všeobecného záujmu.
O existencii naliehavého dôvodu všeobecného záujmu
64
Na úvod treba uviesť, že takéto dôvody neboli uvedené ani v návrhu na začatie prejudiciálneho konania, ani holandskou vládou. Za týchto podmienok prináleží vnútroštátnemu súdu, aby v prípade potreby preskúmal prípadné odôvodnenie z hľadiska cieľov sledovaných vnútroštátnou právnou úpravou dotknutou vo veci samej.
65
Nemecká vláda sa však vo svojich písomných pripomienkach domnieva, že v prejednávanej veci by prípadné obmedzenie voľného pohybu kapitálu bolo odôvodnené potrebou zachovať tak rozdelenie daňových právomocí medzi členskými štátmi, ako aj koherenciu vnútroštátneho daňového systému. S cieľom poskytnúť užitočnú odpoveď, ktorá umožní vnútroštátnemu súdu rozhodnúť spor, ktorý prejednáva, treba preskúmať, či tieto naliehavé dôvody všeobecného záujmu môžu odôvodniť takéto obmedzenie.
66
Nemecká vláda na jednej strane tvrdí, že neodpočítateľnosť nákladov týkajúcich sa zvýšenia platobných záväzkov vyplývajúcich zo zmlúv o investovaní poistného slúži na zachovanie rozdelenia daňových právomocí dohodnutého medzi štátmi, keďže možno predpokladať, že XX môže v štáte svojho bydliska odpočítať daňové náklady spojené so zvýšením záväzkov voči svojim klientom z dôvodu súvislosti s činnosťou investovania poistného na účet subjektov dôchodkového zabezpečenia a odmenami, ktoré z toho vyplývajú. Dodatočné odpočítanie pri zdanení príjmov z dividend v Holandsku by teda viedlo k dvojitej daňovej výhode, ktorá je v rozpore s vykonaným rozdelením daňových právomocí.
67
Na druhej strane existuje vzájomný vzťah medzi dotknutou daňovou výhodou a kompenzáciou tejto výhody vo forme stanoveného daňového odvodu, ktorý umožňuje prijať odôvodnenie založené na potrebe zachovať koherenciu daňového systému dotknutého členského štátu. Daňové výdavky XX vyplývajúce prípadne zo zvýšenia záväzkov voči klientom sú totiž priamo spojené s odmenami, ktoré spoločnosť dostala za investovanie poistného a ktoré nepodliehajú zdaneniu v Holandsku. Vylúčenie odpočítateľnosti prípadných výdavkov spojených so zvýšením záväzkov voči klientom v rámci zdanenia dividend prijatých XX by tak malo symetrickú logiku a predstavovalo by to obdobu nezdaňovania odmien vyplývajúcich z investovania poistného.
68
V prvom rade z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že zachovanie vyváženého rozdelenia daňovej právomoci medzi členskými štátmi patrí medzi naliehavé dôvody všeobecného záujmu, ktoré môžu odôvodniť obmedzenie voľného pohybu kapitálu, akým je vnútroštátne opatrenie, ktorého cieľom je zabrániť konaniam, ktoré by mohli ohroziť právo členského štátu vykonávať svoju daňovú právomoc vo vzťahu k činnostiam uskutočňovaným na jeho území (rozsudok zo 16. júna 2022, ACC Silicones, C‑572/20, EU:C:2022:469, bod 53 a citovaná judikatúra).
69
Takýto dôvod však nemôže odôvodniť zdanenie spoločností nerezidentov prijímajúcich dividendy členským štátom, ktorý sa rozhodol nezdaniť spoločnosti rezidentov vo vzťahu k tomuto druhu príjmov (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 16. júna 2022, ACC Silicones, C‑572/20, EU:C:2022:469, bod 54 a citovanú judikatúru).
70
Hoci sa v prejednávanej veci Holandské kráľovstvo rozhodlo uplatňovať svoju daňovú právomoc vo vzťahu ku všetkým dividendám prijatým tak spoločnosťami rezidentmi, ako aj spoločnosťami nerezidentmi, tento členský štát sa tiež rozhodol, ako vyplýva zo spisu, ktorý má Súdny dvor k dispozícii, úplne neutralizovať bremeno zrážkovej dane zaťažujúce tieto dividendy, ak sú tieto dividendy vyplácané spoločnostiam rezidentom. Za týchto podmienok zachovanie vyváženého rozdelenia daňovej právomoci medzi členskými štátmi nemôže odôvodniť zdanenie spoločností usadených v iných členských štátoch vo vzťahu k tomuto druhu príjmov (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 16. júna 2022, ACC Silicones, C‑572/20, EU:C:2022:469, bod 55).
71
V druhom rade pokiaľ sa v rámci tvrdenia týkajúceho sa rozdelenia daňových právomocí medzi členskými štátmi nemecká vláda v skutočnosti odvoláva na vôľu zabrániť dvojitému odpočítaniu nákladov, treba uviesť, že členský štát je oprávnený overiť, či náklady ovplyvňujúce dividendy, ktorých odpočítanie sa požaduje, nemožno v inom členskom štáte považovať za ovplyvňujúce iné príjmy, ako sú príjmy vyplývajúce z odmeny vyplácanej klientmi spoločnosti za uskutočnené investície, a že z tohto dôvodu nie sú odpočítané z uvedených príjmov v tomto inom členskom štáte.
72
Tým, že sa nemecká vláda obmedzila bez ďalšieho spresnenia na uvedenie prípadnej existencie rizika, že v situácii, o akú ide vo veci samej, náklady ovplyvňujúce dividendy môžu byť po druhýkrát odpočítané v štáte sídla spoločnosti príjemcu dividend, bez toho, aby preukázala, v čom vykonanie ustanovení smernice Rady 77/799/EHS z 19. decembra 1977 o vzájomnej pomoci príslušných orgánov členských štátov v oblasti priamych daní a dane [z] poistnej prémie (Ú. v. ES L 336, 1977, s. 15; Mim. vyd. 09/001, s. 63), zmenenej smernicou Rady 2004/106/ES zo 16. novembra 2004 (Ú. v. EÚ L 359, 2004, s. 30), ktorá bola účinná počas obdobia, o ktoré ide vo veci samej, neumožnilo vyhnúť sa tomuto riziku, neumožnila Súdnemu dvoru posúdiť dosah tohto tvrdenia (pozri v tomto zmysle rozsudky z 24. februára 2015, Grünewald, C‑559/13, EU:C:2015:109, bod 52, a z 13. júla 2016, Brisal a KBC Finance Ireland, C‑18/15, EU:C:2016:549, bod 38).
73
V treťom rade pokiaľ ide o tvrdenie založené na potrebe zachovať koherenciu daňového systému Holandského kráľovstva, treba konštatovať, že toto tvrdenie sa zakladá na predpoklade, podľa ktorého náklady týkajúce sa zvýšenia záväzkov voči klientom nemajú priamu súvislosť s činnosťou, z ktorej pochádzajú zdaniteľné príjmy vo forme dividend v tomto členskom štáte, ale vzťahujú sa na odmenu, ktorú spoločnosť prijímajúca dividendy získala od svojich klientov za investície, ktoré pre nich uskutočnila. V prípade spoločnosti nerezidenta, akou je XX, však takáto odmena nie je zdaniteľná v Holandsku.
74
Ako však vyplýva z bodu 59 tohto rozsudku, spoločnosť nerezident sa nachádza v situácii porovnateľnej so situáciou spoločnosti rezidenta, pokiaľ ide o zohľadnenie nákladov týkajúcich sa zvýšenia záväzkov voči klientom, len vtedy, ak daňový režim členského štátu sídla spoločnosti vyplácajúcej tieto dividendy uznáva priamu súvislosť medzi uvedenými dividendami a uvedenými nákladmi. Holandské kráľovstvo má však právomoc zdaňovať dividendy z holandského zdroja vyplácané tak spoločnostiam rezidentom, ako aj spoločnostiam nerezidentom.
75
Na potrebu zachovať rozdelenie daňových právomocí medzi členskými štátmi, predchádzať dvojitému zohľadneniu bremena a zachovať koherenciu vnútroštátneho daňového systému sa preto nemožno odvolávať na účely odôvodnenia obmedzenia voľného pohybu kapitálu dotknutého vo veci samej.
76
Vzhľadom na všetky predchádzajúce dôvody treba na položenú otázku odpovedať tak, že článok 63 ods. 1 ZFEÚ sa má vykladať v tom zmysle, že bráni vnútroštátnej právnej úprave, podľa ktorej dividendy vyplácané spoločnosťou rezidentom spoločnosti nerezidentovi, ktorá investovala do akcií prvej uvedenej spoločnosti s cieľom pokryť platobné záväzky v budúcnosti, podliehajú dani z dividend vo výške 15 % z ich hrubej sumy, zatiaľ čo dividendy vyplácané spoločnosti rezidentovi podliehajú dani z dividend zrazenej pri zdroji, ktorú možno v celom rozsahu započítať na daň z príjmov právnických osôb splatnú touto poslednou uvedenou spoločnosťou a viesť k vráteniu tejto dane, čo potom spôsobuje, že daňové zaťaženie týchto dividend je nulové z dôvodu zohľadnenia nákladov vzniknutých tejto poslednej uvedenej spoločnosti zvýšením jej platobných záväzkov v budúcnosti pri výpočte základu jej dane z príjmov právnických osôb.
O trovách
77
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.
Z týchto dôvodov Súdny dvor (prvá komora) rozhodol takto:
Článok 63 ods. 1 ZFEÚ sa má vykladať v tom zmysle, že bráni vnútroštátnej právnej úprave, podľa ktorej dividendy vyplácané spoločnosťou rezidentom spoločnosti nerezidentovi, ktorá investovala do akcií prvej uvedenej spoločnosti s cieľom pokryť platobné záväzky v budúcnosti, podliehajú dani z dividend vo výške 15 % z ich hrubej sumy, zatiaľ čo dividendy vyplácané spoločnosti rezidentovi podliehajú dani z dividend zrazenej pri zdroji, ktorú možno v celom rozsahu započítať na daň z príjmov právnických osôb splatnú touto poslednou uvedenou spoločnosťou a viesť k vráteniu tejto dane, čo potom spôsobuje, že daňové zaťaženie týchto dividend je nulové z dôvodu zohľadnenia nákladov vzniknutých tejto poslednej uvedenej spoločnosti zvýšením jej platobných záväzkov v budúcnosti pri výpočte základu jej dane z príjmov právnických osôb.
Podpisy
(
*1
)	Jazyk konania: holandčina.