Ideiglenes változat
MANUEL CAMPOS SÁNCHEZ‑BORDONA
FŐTANÁCSNOK INDÍTVÁNYA
Az ismertetés napja: 2025. július 10.(1)
C‑483/23. sz. ügy
D,
A,
B,
C,
T
kontra
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Comitato di Sicurezza Finanziaria,
Agenzia del Demanio
(a Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio [Lazio tartomány közigazgatási bírósága, Olaszország] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)
„ Előzetes döntéshozatal – Külpolitika – Az Oroszországi Föderációval szemben az Ukrajna területi integritását, szuverenitását és függetlenségét aláásó intézkedések miatt hozott korlátozó intézkedések – 269/2014/EU rendelet – A trustba bevitt pénzeszközök vagy gazdasági erőforrások befagyasztása – Offshore joghatóság alatt létrehozott trust elismerése – Egy trustnak a 269/2014 rendelet I. mellékletében megjelölt alapítója – Gazdasági erőforrások és pénzeszközök tulajdonjoga, birtoklása és tartása – A trustba bevitt gazdasági erőforrások és pénzeszközök felett gyakorolt ellenőrzés – Szankcionált személyhez kapcsolódó trust ”
1.        Jelen előzetes döntéshozatal iránti kérelem arra vonatkozik, hogy az Európai Unió gazdasági források és pénzeszközök befagyasztására irányuló korlátozó intézkedéseket fogadott el az Oroszországi Föderációval szemben az Ukrajna területi integritását, szuverenitását és függetlenségét aláásó vagy veszélyeztető intézkedések visszaszorítása céljából.
2.        Összefoglalva, a kérdést előterjesztő bíróság azt szeretné megtudni, hogy a befagyasztásra irányuló intézkedések kiterjedhetnek‑e a 269/2014/EU rendelet(2) I. mellékletében szereplő jegyzékben név szerint megjelölt személy (a trust alapítója) által egy trustba(3) bevitt pénzeszközökre vagy gazdasági erőforrásokra.
3.        A Bíróságnak el kell döntenie, hogy a trust milyen mértékben használható fel a korlátozó intézkedések alkalmazása megkerülésének eszközeként. A válasznak figyelembe kell vennie a trustok összetett jellegét és rugalmasságát, amely jogi fogalmat néhány – de nem minden – tagállam beépítette a nemzeti jogába.
I.      Jogi keret
A.      Nemzetközi jog. A vagyonkezelőkre alkalmazandó jogról és elismerésükről szóló, 1985. július 1‑jén Hágában elfogadott egyezmény(4)
4.        A 2. cikk kimondja:
„Ezen Egyezmény alkalmazásában »bizalmi vagyonkezelési konstrukció« valamely személy, a vagyonrendelő által – élők közötti vagy halál esetére szóló jogügylettel – létrehozott jogviszony, amennyiben egy kedvezményezett érdekében vagy meghatározott célra vagyon került valamely vagyonkezelő ellenőrzése alá.
A trust a következő jellemzőkkel rendelkezik:
a)      a bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagyona elkülönült vagyon, és nem része a vagyonkezelő vagyonának;
b)      a bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagyona a vagyonkezelő nevén vagy a vagyonkezelő érdekében eljáró más személy nevén szerepel;
c)      a vagyonkezelő a bizalmi vagyonkezelés feltételei és a konkrét jogszabályi rendelkezések szerint jogosult és köteles [a] vagyont igazgatni, kezelni vagy azzal rendelkezni, és e tekintetben felelősséggel tartozik.
Az a tény, hogy a vagyonrendelő fenntart bizonyos előjogokat, vagy hogy a vagyonkezelő kedvezményezettként bizonyos jogokkal rendelkezik, nem feltétlenül összeegyeztethetetlen a bizalmi vagyonkezelési konstrukcióval.”
5.        A 6. cikk (1) bekezdése kimondja:
„A bizalmi vagyonkezelési konstrukcióra a vagyonrendelő által választott jog az irányadó. A választásnak kifejezettnek kell lennie, vagy a bizalmi vagyonkezelési konstrukciót létrehozó vagy annak létét igazoló okirat rendelkezéseiből kell következnie, amelyeket szükség esetén az eset körülményei alapján kell értelmezni.”
6.        A 11. cikk előírja:
„Az előző fejezetben említett törvénynek megfelelően létrehozott minden bizalmi vagyonkezelési konstrukciót el kell ismerni.
Ennek az elismerésnek legalább a következőket kell magában foglalnia: a bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagyona elkülönül a vagyonkezelő személyes vagyonától, amely személy felléphet felperesként vagy alperesként, és közjegyző vagy bármely közfeladatot ellátó személy előtt vagyonkezelőként járhat el.
Amennyiben a bizalmi vagyonkezelési konstrukcióra alkalmazandó jog ezt előírja vagy ekként rendelkezik, ez az elismerés különösen a következőket foglalja magában:
a)      a vagyonkezelő személyes hitelezői nem vehetnek igénybe biztosítási intézkedéseket a bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagyonával szemben;
b)      a bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagyona a vagyonkezelő fizetésképtelensége vagy csődje esetén nem képezi a vagyonkezelő vagyonát;
c)      a bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagyona nem képezi a házassági vagyonjogi rendszer vagy a vagyonkezelő hagyatékának részét;
d)      a bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagyonát abban az esetben lehet követelni, ha a vagyonkezelő a bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagyonából eredő kötelezettségeit megszegve összekeverte a bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagyonát a személyes vagyonával, vagy azzal rendelkezett. A bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagyonát birtokló harmadik személy jogaira és kötelezettségeire azonban továbbra is az eljáró bíróság államának kollíziós szabályai által meghatározott jog az irányadó.”
B.      Az uniós jog
1.      A 269/2014 rendelet
7.        Az 1. cikk kimondja:
„E rendelet alkalmazásában:
[…]
d)      »gazdasági erőforrások«: bármilyen – tárgyi vagy immateriális, ingó vagy ingatlan – vagyoni eszköz, amely nem pénzeszköz, de felhasználható pénzeszközök, áruk vagy szolgáltatások megszerzésére;
e)      »gazdasági erőforrások befagyasztása«: annak megakadályozása, hogy a gazdasági erőforrásokat pénzeszközök, áruk vagy szolgáltatások megszerzésére használják fel, beleértve – de nem kizárólag – azok eladását, bérbeadását vagy jelzáloggal való megterhelését;
f)      »pénzeszközök befagyasztása«: a pénzeszközök bármilyen mozgásának, átutalásának, módosításának, felhasználásának, az azokhoz való hozzáférésnek, illetve bármiféle olyan kezelésének a megakadályozása, amely bármilyen változást eredményezne a pénzeszközök mennyisége, összege, elhelyezkedése, tulajdonlása, birtoklása, jellege, rendeltetése tekintetében, vagy más olyan változást okozna, amely lehetővé tenné a pénzeszközök felhasználását, ideértve a portfóliókezelést is;
g)      »pénzeszközök«: minden fajtájú pénzügyi eszköz és gazdasági előny, ideértve – de nem kizárólag – a következőket:
[…]”.
8.        A 2. cikk(5) a következőképpen rendelkezik:
„(1)      Az I. mellékletben felsorolt természetes vagy jogi személyekhez, szervezetekhez vagy szervekhez vagy a velük összefüggésbe hozható természetes vagy jogi személyekhez, szervezetekhez vagy szervekhez tartozó, az ezek birtokában lévő vagy ellenőrzése alatt álló minden pénzeszközt és gazdasági erőforrást be kell fagyasztani.
(2)      Nem bocsátható rendelkezésre – sem közvetlenül, sem közvetve – semmilyen pénzeszköz vagy gazdasági erőforrás az I. mellékletben felsorolt természetes vagy jogi személyek, szervezetek vagy szervek, illetve a velük összefüggésbe hozható természetes vagy jogi személyek, szervezetek vagy szervek részére, illetve javára.”
9.        A 9. cikk a következőképpen rendelkezik:
„Tilos tudatosan és szándékosan részt venni olyan tevékenységben, amelynek célja vagy hatása a 2. cikkben említett intézkedések kijátszása.”
2.      A 2022/336 végrehajtási rendelet
10.      Az 1. cikkével összhangban „az e rendelet mellékletében felsorolt személyeket és szervezetet fel kell venni a 269/2014/EU rendelet I. mellékletében foglalt jegyzékbe”.
3.      Az (EU) 2015/849 irányelv(6)
11.      A 3. cikk a következőképpen rendelkezik:
„Ezen irányelv alkalmazásában
[…]
6.      »tényleges tulajdonos«: minden olyan természetes személy, aki az ügyfél végső tulajdonosa, vagy végső irányítást gyakorol) fölötte, és/vagy azon természetes személy(ek), aki(k)nek nevében valamely ügyletet végrehajtanak, vagy valamely tevékenységet folytatnak, beleértve legalább a következőket:
[…]
b)      bizalmi vagyonkezelés esetében az összes következő személy:
i.      a vagyonrendelő(k),
ii.      vagyonkezelő(k),
iii.      adott esetben a vagyonkezelést ellenőrző személy(ek);
iv.      a kedvezményezettek vagy abban az esetben, ha a társulás jellegű jogi megállapodás vagy jogi entitás hasznát élvező egyének kiléte még nincs meghatározva, azon személyek csoportja, akiknek legfőbb érdeke a társulás jellegű jogi megállapodás vagy jogi személyt létrehozása, illetve működése;
v.      bármely más természetes személy, aki a kezelt vagyon felett közvetlen vagy közvetett tulajdonlás révén vagy más módon végső irányítást gyakorol;
c)      jogi entitások, például alapítványok, valamint a bizalmi vagyonkezeléshez hasonló, társulás jellegű jogi megállapodás esetében a b) pontban említettekhez hasonló pozíciót betöltő természetes személy(eke)t;
[…]”.
C.      Az olasz jog
1.      Decreto legislativo 109/2007 (109/2007. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet)(7)
12.      A 3. cikk létrehozta a Ministero dell’Economia e delle Finanze (gazdasági és pénzügyminisztérium, Olaszország) szerveként működő Comitato di Sicurezza Finanziariát (pénzügyi biztonsági bizottság, Olaszország), amely elfogadja az Egyesült Nemzetek Szervezete, az Európai Unió és a Ministro dell’economia delle finanze (gazdasági és pénzügyminiszter, Olaszország) által elrendelt, befagyasztásra vonatkozó intézkedéseket.
13.      Az 5. cikk tiltja a befagyasztott erőforrások átruházását, az azok feletti rendelkezést vagy azok felhasználását, valamint a pénzeszközök vagy gazdasági erőforrások jegyzékbe vett személyek közvetlen vagy közvetett rendelkezésére bocsátását vagy javukra történő elkülönítését.
2.      Decreto legislativo 90/2017 (90/2017. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet)(8)
14.      Az előzetes döntéshozatalra utaló végzés szövege szerint a 231/2007. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet 22. cikkének (5) bekezdését módosító 2. cikkének (1) bekezdése kimondja:
„Az 1989. október 16‑i 364. sz. törvény által szabályozott kifejezett trustok vagyonkezelői [trustee‑jai)], valamint a hasonló jogintézményekben azonos jogokat, hatásköröket és jogosítványokat gyakorló személyek, amennyiben az Olasz Köztársaság területén letelepedtek vagy ott rendelkeznek lakóhellyel, kötelesek megfelelő, pontos és naprakész információkat beszerezni és nyilvántartani a trust vagy hasonló jogintézmény tényleges tulajdonosára vonatkozóan, vagyis az alapító vagy alapítók, a vagyonkezelő vagy vagyonkezelők, a vagyonkezelést ellenőrző személy vagy személyek vagy adott esetben a vagyonkezelő nevében eljáró bármely más személy, a kedvezményezett vagy a kedvezményezettek csoportjai és a trust vagy hasonló jogintézmény felett ellenőrzést gyakorló más természetes személyek, valamint bármely más olyan természetes személy személyazonosságára vonatkozó információkat, aki közvetlen vagy közvetett tulajdonjog révén vagy más módon végső soron ellenőrzést gyakorol a trustba vagy hasonló jogintézménybe bevitt vagyon felett.”
3.      A 364/1989. sz. törvény(9)
15.      Olaszország ezzel a törvénnyel ratifikálta az 1985. évi Hágai Egyezményt.
II.    A tényállás, az eljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
16.      A jogvita tárgyát képezőhöz hasonló trustok nem nyilvánosak, és nincs olyan nyilvános nyilvántartás, amely rögzítené a felépítésüket és módosításaikat. A jelen ügyben tehát a tényállási elemeket a kérdést előterjesztő bíróság határozta meg, amelyek adott esetben kiegészültek az ügy irataiból és az olasz hatóságok vizsgálataiból származó elemekkel.
17.      A Bíróságnak – a kérdést előterjesztő bíróság feladatát képező végső vizsgálattól függően – az így megállapított tényekből kell kiindulnia ahhoz, hogy a hozzá intézett kérdésekre érdemi választ tudjon adni.
18.      A felperes B, A, C és D társaságok kereskedelmi jellegű tevékenységet folytatnak Olaszországban, ahol székhelyük van.(10) Tőkéjük egy bermudai társaság tulajdonát képezi,(11) amely társaság vagyonát egy természetes személy (az alapító) egy trustba helyezte.(12)
19.      A trustot a 2007. július 18‑i okirat hozta létre. Az ügyre a brit tengerentúli területnek számító Bermuda joga az irányadó. A trust rendelkezik egy trustee‑ról(13) (először a H társaság, majd a T társaság volt)(14) és egy vagyonkezelést ellenőrző személyről, aki egy harmadik természetes személy.(15) Ezek az ügyvezető szervek idővel megváltoztak. 2014‑től a H társaság (a 2021. április 1‑jéig trustee‑ként eljáró társaság) ügyvezetője gyakorolta a trust vagyonkezelésének ellenőrzésére irányuló jogkört is. Korábban az alapító teljes bizalmát élvező személy volt a vagyonkezelést ellenőrző személy.(16)
20.      A trust kedvezményezettjei eredetileg az alapító és családtagjai voltak. A trustee és a vagyonkezelést ellenőrző személy a trust létrehozásától 2014‑ig kedvezményezettként is eljárt. Miután az Unió a Krím annektálása miatt szankciókat fogadott el Oroszországgal szemben, 2014. december 28‑án módosították a trust létesítő okiratát. Az alapító és két másik családtagja kedvezményezetté vált. Az a döntés született, hogy a vagyonkezelést ellenőrző személy saját belátása szerint visszavonhatja és leválthatja a trustee‑t, az alapító a vagyonkezelés ellenőrzésére más személyt is felvehet, és a trustee a vagyonkezelést ellenőrző személy beleegyezésével kedvezményezetteket is felvehet, de csak addig, amíg azok az Unió által nem szankcionált személyek.
21.      A trustee és a vagyonkezelést ellenőrző személy(17) a 2017. december 19‑én kelt okiratban határozta meg, hogy az Unió által szankcionált személyeket a tust által kizárt személyeknek kell tekinteni. Ebből következően az alapító testvére és unokaöccse nem lehettek a trust kedvezményezettjei.
22.      2019. június 19‑én egy svájci székhelyű bizalmi vagyonkezelő társaság (a T társaság) vezérigazgatóját nevezték ki a trust vagyonkezelését ellenőrző személynek, 2021. április 1‑jén pedig trustee‑nak.
23.      Az alapítót 21 nappal a (KKBP) 2022/337 határozat és a 2022/336 végrehajtási rendelet alapján a 269/2014 rendelet I. mellékletébe történő név szerinti felvételét megelőzően, egy 2022. február 7‑én kelt okiratban kizárták kedvezményezettként.
24.      A vagyonkezelést eredetileg ellenőrző személy maradt az egyedüli kedvezményezett a trust 2022. február 7‑i módosítása után, amelynek során az alapítót kizárták a kedvezményezettek köréből. Az olasz kormány jelenleg nem tudja bizonyossággal megállapítani, hogy kik a trust kedvezményezettjei. A tárgyaláson a felperes társaságok ügyvédjei jelezték, hogy jótékonysági segélyszervezetek.
25.      A B, A, C és D társaság egy milánói bankfióknál rendelkezett nyitott számlákkal. 2013. április 17. és 2017. június 7. között ezek a társaságok jelezték a banknak, hogy a tényleges tulajdonosuk a trust alapítója.
26.      2022. március 14‑én a gazdasági és pénzügyminisztérium keretében létrehozott pénzügyi biztonsági bizottság értesítette a B, A, C és D társaságokat, hogy a 269/2014 rendelet 2. cikke és a 109/2007. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet alapján elrendelte e társaságok társasági részesedéseinek és vagyonának befagyasztását, mivel azok „közvetett módon [az alapítóhoz] kapcsolódnak”.
27.      2022. május 11‑én a B, A, C és D társaságok, valamint a T társaság (a trustee) megtámadta a Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Lazio tartomány közigazgatási bírósága, Olaszország) előtt az elfogadott, befagyasztásra vonatkozó intézkedést.
28.      Az e bíróság előtti eljárásban:
–        A felperes társaságok összefoglalóan azt állítják, hogy a befagyasztott vagyon a 269/2014 rendelet I. mellékletében megjelölt személy, azaz a trust alapítójának befolyási körén kívül esik. Az anyavállalat trustba helyezésével az elkülönült az alapító vagyonától. A létesítő okirat és az alkalmazandó jog szerint az alapító nem rendelkezik (közvetlen vagy közvetett) irányítási és ellenőrzési jogkörrel, és már nem gyakorolhat befolyást.
–        Az olasz hatóságok ezzel szemben azzal érvelnek, hogy mivel nem jelent tulajdonátruházást, a trustba helyezés nem vonja maga után az alapító és a bevitt vagyon közötti kapcsolat teljes megszakadását. Hivatkoznak továbbá a 2015/849 irányelvre, amelynek 3. cikke 6. pontja b) alpontjának i. alpontja a trust alapítóit a „tényleges tulajdonos” kategóriájába sorolja. Ezenkívül megjegyzik, hogy bár az alapító már nem a trust kedvezményezettje, a vagyon mégis „újból” a tulajdonába „kerülhet”/rendelkezésére állhat abban az esetben, ha a vagyon nem száll át a kedvezményezettekre (például a vagyonról való lemondás vagy a trust idő előtti megszűnése esetén).
29.      E körülmények között a Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Lazio tartomány közigazgatási bírósága, Olaszország) előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjesztette a Bíróság elé:
„1)      Úgy kell‑e értelmezni a [269/2014] rendelet 2. cikkének (1) [bekezdését], hogy a befagyasztásra vonatkozó intézkedés a rendelet I. mellékletében említett vagyonrendelő (megjelölt vagy jegyzékbe vett személy) által bizalmi vagyonkezelésbe adott vagyon vagy erőforrások esetében is elfogadható, akit/amelyet úgy kell tekinteni, mint olyan jogalanyt, akihez/amelyhez e vagyon és ezen erőforrások tartoznak?
2)      [N]emleges válasz esetén: [ú]gy kell‑e értelmezni a [269/2014] rendelet 2. cikkének (1) [bekezdését], hogy a befagyasztásra vonatkozó intézkedés a rendelet I. mellékletében említett vagyonrendelő (megjelölt vagy jegyzékbe vett személy) által bizalmi vagyonkezelésbe adott vagyon vagy erőforrások esetében is elfogadható, akit/amelyet úgy kell tekinteni, mint az azon jogalanyhoz kapcsolódó személyt, akihez/amelyhez e vagyon és ezen erőforrások tartoznak[?]
3)      Nemleges válasz esetén: [ú]gy kell‑e értelmezni a [269/2014] rendelet 2. cikkének (1) [bekezdését], hogy a befagyasztásra vonatkozó intézkedés a rendelet I. mellékletében említett vagyonrendelő (megjelölt vagy jegyzékbe vett személy) által bizalmi vagyonkezelésbe adott vagyon vagy erőforrások esetében is elfogadható, akit/amelyet úgy kell tekinteni, hogy e vagyon és erőforrások az ellenőrzése alatt állnak?”
III. A Bíróság előtti eljárás
30.      Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem 2023. július 26‑án érkezett a Bírósághoz.
31.      A felperes társaságok, a belga, a francia, az olasz, a holland, az olasz és a finn kormányok, valamint az Európai Bizottság írásbeli észrevételeket nyújtottak be.
32.      A 2025. május 8‑i tárgyaláson a felperes társaságok, a belga, a német és az olasz kormány, valamint a Bizottság vett részt.
IV.    Értékelés
33.      Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések megválaszolása előtt(18) úgy vélem, hogy a jogvita jobb megértéséhez szükséges a trust intézményének rövid áttekintése, valamint a bermudai jog alapján létesített trustokra vonatkozó szabályok rövid ismertetése.
A.      A trustra vonatkozó általános megfontolások
34.      A trust a common law országokban kialakult jogi fogalom, amelynek körvonalait nem mindig könnyű meghatározni, és amelynek elfogadása más államokban vitára adott okot.(19)
35.      Az uniós jogban nincs külön szabályozás a trustra vonatkozóan. A Bíróság azonban az adózással és a belső piaccal kapcsolatos jogvitákban hivatkozott arra. A Trustees of the P Panayi Accumulation & Maintenance Settlements ítéletében(20) a Bíróság kiemelte a trust e három jellemzőjét:
–        A common law országaiban a trust szó főszabály szerint egy háromoldalú ügyletet jelöl, amelynek keretében a trust alapítója vagyont ruház valakire, a trustee‑ra annak érdekében, hogy az a trust létesítő okiratának megfelelően kezelje e vagyont harmadik személy, a kedvezményezett javára.
–        A trustot alkotó dolgok tulajdona jogi és gazdasági tulajdonra (legal ownership and economic ownership) oszlik, amely a trustee‑t, illetve a kedvezményezettet illeti meg.
–        Jóllehet a trustot a jog elismeri és az joghatásokat vált ki, nem rendelkezik saját jogi személyiséggel és a trustee‑ja közvetítésével kell eljárnia. A trustot alkotó vagyon nem tartozik a trustee vagyonába, akinek azt „külön vagyonként, a saját vagyonától elkülönítve” kell kezelnie. A trustee alapvető kötelezettsége a trust létesítő okiratában és általában a jogszabályokban foglalt feltételek és terhek tiszteletben tartása.
36.      A trust e minősítése(21) lényegében összhangban van az 1985. évi Hágai Egyezményben foglaltakkal, amelynek 2. cikkét fentebb idéztem.
37.      Az 1985. évi Hágai Egyezmény 2. cikkéből származó trust fogalom tág,(22) és így úgy lett kialakítva, hogy az magában foglalja a common law trustokat és a kontinentális jogrendszerrel(23) rendelkező országokból származó olyan kapcsolódó intézményeket, mint például a bizalmi vagyonkezelő, a vagyonkezelő vagy a német treuhand. Ily módon a common law országok biztosították a trustok elismerését a kontinentális jogrendszerrel rendelkező államokban (ahol nem léteztek trustok), az utóbbiak pedig a common law országokban a kapcsolódó intézmények elismerését.(24)
38.      Az 1985. évi Hágai Egyezmény 1992 januárjában lépett hatályba, és csak tizenhárom állam és tengerentúli terület a részes fele.(25)
39.      A trust a vagyon tulajdonosától „elkülönült vagyon”(26) létrehozását jelenti, amely a létrehozója (az alapító) akaratának szabadságán alapul. Ez az elkülönült vagyon, amelyet a trustee‑k kezelnek, főszabály szerint – néhány kivételtől eltekintve – védett az alapítók, a trustee‑k és a kedvezményezettek hitelezőivel szemben.(27)
40.      A trust a vagyon tulajdonjogának, kezelésének és gazdasági hasznának szétválasztását jelenti. A trust így lehetővé teszi a tulajdonjog, a vagyonhasznosítás és a vagyoni felelősség szétválasztását.(28)
41.      Ezen jellemzőik miatt (koncepciójuk pragmatizmusa, az elkülönített alap jellegük, a hitelezőkkel szembeni védelmük, a létesítésükben rejlő rugalmasság és az általuk biztosított titoktartás) a trustokat mind törvényes célok elérésére,(29) mind adóelkerülésre, pénzmosásra vagy nemzetközi szankciók kijátszására(30) használták.
42.      Bizonyos trustok valóban minősíthetők áltrustnak (sham trust), amennyiben a létesítésükben részt vevők arra törekednek, hogy hamis benyomást keltsenek harmadik személyekben azáltal, hogy elfedik azt a tényt, hogy az alapító a valóságban továbbra is a trustba bevitt vagyon tulajdonosa marad.
43.      E jogintézmény visszaélésszerű használatának kockázata nagyobb, amikor olyan trustokról van szó, amelyeket harmadik állam jogszabályai alapján, bizonyos joghatóságok alatt hoztak létre,(31) és amelyeket az 1985. évi Hágai Egyezménynek megfelelően el kell ismerni.(32) Az ilyen típusú trust esetében annak jellemzői az alapító igényeihez és kívánságaihoz „igazodnak”.(33)
44.      A trustokkal való visszaélés magyarázza, hogy a 2015/849 irányelv miért foglalkozott azokkal a pénzügyi rendszer pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljából történő felhasználásának megakadályozását célzó intézkedések szabályozásakor. A 3. cikkének 6. pontja a vagyon „tényleges tulajdonosai” közé sorolja a trustban részt vevő valamennyi személyt (alapító, trustee, vagyonkezelést ellenőrző személy, kedvezményezett), valamint minden olyan más természetes személyt, aki közvetlen vagy közvetett tulajdonlás révén vagy más módon végső soron ellenőrzést gyakorol a trust felett.
45.      Ami a 269/2014 rendelet által előírt korlátozó intézkedéseket illeti, különböző elemzésekkel bizonyították,(34) hogy a rendelet I. mellékletében felsorolt személyek a trust útján elkerülik a rendelet alkalmazását. Ezen esetek közül legalább az egyik a Törvényszék 2024. május 8‑i ítéletéhez vezetett.(35)
B.      A trust a bermudai jogban
46.      Az eredeti jogvita nem választható el a bermudai joggal összhangban létrehozott trustnak az 1985. évi Hágai Egyezmény alapján történő olaszországi elismerésétől. Az ilyen trustra tehát a bermudai anyagi jogi szabályok vonatkoznak.
47.      A trustokra vonatkozó bermudai szabályok az angol jogon alapulnak, és külön jogszabályokban szerepelnek: az 1989. évi Trust (Special Provisions) Act (a trustokra vonatkozó különös rendelkezésekről szóló törvény) és az 1975. évi Trustee Act (a vagyonkezelőkről szóló törvény), valamint a 2011. évi Trust (Regulation of Trust Business) Act (a trustok üzleteti tevékenységének szabályozásáról szóló törvény) és a 2002. évi Exemption Order (mentességi rendelet).(36)
48.      Az 1989. évi Trust (Special Provision) Act 2. szakaszának 2. alszakasza szerint a bermudai trustok jellemzői a következők:
–        a trust vagyona elkülönült vagyon, és nem része a trustee vagyonának;
–        a trust vagyonának tulajdonjoga a trustee‑t vagy az általa meghatározott más személyt illeti meg;
–        a trustee a létesítő okirat feltételeinek megfelelően, a törvény által részére előírt kötelezettségekkel összhangban a kedvezményezettek javára jogosult és köteles kezelni a trust vagyonát és arról rendelkezni.
49.      A 2. szakaszt a 2014. évi módosítással kiegészítő 3. alszakasz lehetővé teszi, hogy az alapító a trust társkedvezményezettje és cotrustee legyen.(37) E két körülmény egyike sem vonja maga után a trust érvénytelenségét, és nem akadályozza meg, hogy a trust a létesítő okirat feltételei szerint joghatást váltson ki, illetve hogy a trust vagyona adózási szempontból az alapító vagyonába kerüljön (a 2A. szakasz 1. alszakasza).
50.      A bermudai jog tehát nagy fokú rugalmasságot biztosít a trustok számára, valamint előnyben részesíti és védi az alapítók helyzetét.
C.      Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdés
1.      Előzetes pontosítás
51.      A kérdést előterjesztő bíróság azt szeretné megtudni, hogy elfogadható‑e befagyasztásra vonatkozó intézkedés (a 269/2014 rendelet I. mellékletében foglalt jegyzékben megjelölt) alapító által a trustba adott vagyon vagy erőforrások esetében, „akit/amelyet úgy kell tekinteni, mint olyan jogalanyt, akihez/amelyhez e vagyon és ezen erőforrások tartoznak”?
52.      Az olasz hatóságok azt állítják, hogy az alapító az anyavállalat tényleges tulajdonosa, és hogy az anyavállalat továbbra is az ő ellenőrzése alatt áll. A felperes társaságok ügyvédei nem értenek egyet ezzel az értékeléssel.(38)
53.      A kérdést előterjesztő bíróság feladata annak megállapítása, hogy a jogvita szempontjából releváns tényként az alapító a trustba adta‑e annak a (bermudai székhelyű) anyavállalatnak a vagyonát, amelyhez azok a társaságok tartoznak, amelyeknek a vagyonát és erőforrásait befagyasztották.
54.      Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés megválaszolása céljából a Bíróság csak ebből a körülményből (az anyavállalat vagyonának a trustba történő adásából) indulhat ki. Ehhez legalább két tényező vezet:
–        Egyrészt az Olaszországban működő társaságok 2013. április 17. és 2017. június 7. között elismerték, hogy tényleges tulajdonosuk a trust alapítója volt.
–        Másrészt az eljáró bíróság megállapítja, hogy a 269/2014 rendelet I. mellékletében szereplő jegyzékben megjelölt természetes személy (az alapító) hozta létre a trustot, amelybe a felperes társaságokat irányító anyavállalatot adta. A kérdést előterjesztő bíróság tehát azt állítja, hogy az alapító a szóban forgó vagyont és gazdasági erőforrásokat a trustba adta. Miután megállapította ezt az előfeltételt, azt szeretné megtudni, hogy az alapító tulajdonosi címmel rendelkezik‑e ezekkel a vagyontárgyakkal és forrásokkal kapcsolatban (az előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdés).(39)
2.      A kérdésre adott válasz
55.      A jogvitára összpontosítva a német kormány által a tárgyaláson előadott érveléssel kell foglalkoznom, amellyel kapcsolatban a többi fél és beavatkozó is kifejtette álláspontját.
56.      A német kormány szerint a trust alapítója által ellenőrzött társaságokkal szemben csak akkor lehet korlátozó intézkedéseket elrendelni, ha e társaságok kifejezetten szerepelnek a 269/2014 rendelet I. mellékletében megjelölt személyek, szervezetek és szervek jegyzékében. Ezt az álláspontot olyan érvekkel támasztja alá, amelyek hasonlóak a Törvényszék General Melli Bank kontra Tanács ítéletében(40) foglaltakhoz, amelyeket véleményem szerint a Bíróság később nem erősített meg.(41)
57.      A német kormány érvelése esetlegesen elfogadható lenne olyan társaságok esetében, amelyekben korlátozó intézkedések alá eső személyek kisebbségi részesedéssel rendelkeznek (részleges ellenőrzés). Ezzel szemben nem elfogadható, ha a korlátozó intézkedéseket a 269/2014 rendelet I. mellékletében felsorolt személy 100%‑os tulajdonában vagy ellenőrzése alatt álló társaságokra kell alkalmazni.
58.      Úgy vélem, hogy a 269/2014 rendelet I. mellékletében szereplő jegyzékbe felvett természetes személy 100%‑os tulajdonában (vagy ellenőrzése alatt) álló társaságok esetében a 269/2014 rendelet 2. cikkének alkalmazása szempontjából nem szükséges az egyes társaságok nevének az említett jegyzékbe való felvétele. Felvételük rendkívül megnehezítené az uniós jogalkotó munkáját, és aláásná azt a gyorsaságot és meglepetésszerű hatást, amellyel a korlátozó intézkedéseket végre kell hajtani.(42)
59.      Véleményem szerint ahhoz, hogy az eszköz minden további nélkül az említett természetes személy valamennyi befagyasztható pénzeszköze és gazdasági erőforrása kategóriájába tartozzon, elegendő, ha a társaság teljes tőkéje a 269/2014 rendelet I. mellékletében szereplő jegyzékben megjelölt természetes személy tulajdonában (vagy ellenőrzése alatt) van.(43)
60.      Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdés megválaszolása szempontjából irányadó rendelkezés a 269/2014 rendelet 2. cikkének (1) bekezdése: „[a]z I. mellékletben felsorolt természetes személyekhez, vagy a hozzájuk kapcsolódó természetes vagy jogi személyekhez, szervezetekhez vagy szervekhez tartozó, birtokukban lévő vagy ellenőrzésük alatt álló minden pénzeszközt és gazdasági erőforrást be kell fagyasztani”.
61.      Ez a rendelkezés nagyon széles alkalmazási körrel rendelkezik, mind tárgyi (befagyasztásra alkalmas vagyon és erőforrások), mind alanyi (természetes vagy jogi személyek, akiknek az ilyen vagyonnal való kapcsolata tulajdonlás, birtoklás vagy ellenőrzés révén áll fenn) oldalról nézve. A 269/2014 rendelet 1. cikkének e) és f) pontjában szereplő „gazdasági erőforrások befagyasztása” és „pénzeszközök befagyasztása” fogalmak meghatározása szintén nagyon tág.
62.      Az uniós jogalkotó célja, hogy a személy (akivel szemben a korlátozó intézkedést hozták) és a vagyon közötti kapcsolat ilyen széles körű meghatározásával elérje a személy valamennyi pénzeszközének és gazdasági forrásának befagyasztását. Az intézkedés megakadályozza, hogy (ezekből a pénzeszközökből és gazdasági erőforrásokból) gazdasági előnyökhöz jusson, valamint olyan eszközökhöz folyamodjon, amelyek lehetővé tennék számára, hogy megkerülje annak hatását.(44)
63.      A kérdés az, hogy a szóban forgóhoz hasonló esetben a trust alapítója, aki a trustba bizonyos, eddig a tulajdonában lévő pénzeszközöket vagy gazdasági erőforrásokat visz be, továbbra is fenntartja‑e azokkal azon jogviszonyok egyikét, amelyek a 269/2014 rendelettel összhangban a kötelező befagyasztás alapját képezik.
64.      Természetesen a kérdést előterjesztő bíróság feladata, hogy meghatározza a trust alapítójának pontos helyzetét ebben a jogvitában. Mivel a trustok kialakítása nagyon heterogén, rugalmas és változó, eseti értékelésre van szükség. A trustok átláthatatlansága és nyilvánosságának hiánya kétségtelenül megnehezíti ezt az értékelést. Bár a kérdést előterjesztő bíróság feladata az értékelés elvégzése, a Bíróság adhat néhány hasznos támpontot.
65.      A 269/2014 rendelet 2. cikkének (1) bekezdése nem ad meghatározást, hanem csak felsorol bizonyos jogi fogalmakat, és nem hivatkozik más uniós vagy nemzeti jogszabályokra. Ezek tehát az uniós jog önálló fogalmai, amelyek valamennyi tagállamban alkalmazandó egységes értelmezést igényelnek.
66.      Az egységes értelmezéshez figyelembe kell venni a rendelkezés szövegét, szövegkörnyezetét és azon jogszabály célját, amelynek részét képezi.(45)
3.      A szó szerinti értelmezési szempont
67.      A 269/2014 rendelet 2. cikke (1) bekezdésének nyelvtani értelmezése a nyelvi változatok közötti eltérések miatt nem magától értetődő.(46) Egyesek négyféle kapcsolatot használnak (az olasz változat az „appartenenti a, posseduti, detenuti o controllati”, a francia az „appartenant aux, possèdent, détiennent, contrôlent” kifejezéseket), míg mások ezeket háromra csökkentik (a spanyol változat csak a „propiedad, tenencia o control” kifejezéseket használja).
68.      Véleményem szerint e nyelvi változatok között nem antinómia, hanem komplementaritás áll fenn. Valamennyi változatban legalább háromféle kapcsolat létezik a személyek és a befagyasztandó pénzeszközök vagy gazdasági erőforrások között: a tulajdon („appartenant à”; „belonging to”; „appartenenti à”), a birtoklás vagy a puszta tartás („possèdent”, „détiennent”; „owned”, „held”; „posseduti”, „detenuti”), valamint az ellenőrzés („contrôlent”; „controlled”; „controllati”).
69.      A tulajdon és a birtoklás fogalmai közel állnak egymáshoz és szorosan összefüggnek, mivel közvetlen jogviszonyt feltételeznek a személyek és vagyontárgyaik között, míg az ellenőrzés ennél közvetettebb is lehet. Mindezen kategóriák azonban megegyeznek abban, hogy kibővítik a személy és a vagyontárgyak közötti kapcsolatot a puszta tulajdonjogon túl annak érdekében, hogy a vagyontárgyak befagyasztása megvalósulhasson.(47)
4.      Rendszertani és cél szempontú értelmezési kritériumok
70.      Annak meghatározásakor, hogy a 269/2014 rendelet alkalmazása szempontjából a trustba bevitt pénzeszközök vagy gazdasági erőforrások továbbra is az alapító tulajdonában vagy birtokában (tulajdonában) maradnak‑e, figyelembe kell venni a szóban forgó rendelet célját, valamint az uniós jog egyéb eszközeivel való kapcsolatát.
71.      Célja szempontjából az általam javasolt értelmezés összhangban van az Unió által elfogadott azon szabályok céljával, amelyek az Ukrajna elleni agresszió miatt az orosz vezetéssel kapcsolatban álló személyekkel szembeni korlátozó intézkedések bevezetésére irányulnak.(48) Ezt a célt meghiúsítaná, ha olyan jogi fogalmak használatát engedélyeznék, amelyek többé–kevésbé kifinomult technikák segítségével lehetővé tennék az ilyen személyek számára, hogy megkerüljék az ilyen intézkedések tényleges érvényesülését.
72.      A teleologikus értelmezési kritérium tehát a 269/2014 rendelet 2. cikkének (1) bekezdésében tükröződő kategóriák kiterjesztő értelmezését ösztönzi, amely alkalmas arra, hogy elérje az e rendelet I. mellékletében felsorolt személyeknek megfelelő vagyon befagyasztását.
73.      A rendszertani elemzésnek abból a feltételezésből kell kiindulnia, hogy a trustok általában lehetővé teszik az eszközök jogi és tényleges tulajdonának szétválasztását vagy elkülönítését.(49) Ezen intézkedések összetett szerkezete és átláthatatlansága megnehezíti a trustba bevitt eszközök valódi tulajdonosainak azonosítását, és további erőfeszítéseket igényel az e jogi alakzat által lefedett kapcsolatok valódi természetének meghatározása. Ezen túlmenően a trusttal való visszaélés kockázata megnő, ha azt külföldi joghatóság alatt hozták létre.(50)
74.      Ezért elengedhetetlen lesz figyelembe venni az uniós jog azon különös szabályait, amelyek a korlátozó intézkedések trustokkal vagy hasonló jogi eszközökkel történő esetleges kijátszására vonatkoznak. Rendszertani szempontból az Unió által elfogadott, pénzmosás elleni szabályok is hasznosak lehetnek. Az alábbiakban mindkettőt elemzem.
a)      A trust mint a korlátozó intézkedések megkerülésének eszköze
75.      A 269/2014 rendelet 9. cikke tiltja az olyan cselekményekben való tudatos és szándékos részvételt, amelyek célja vagy hatása a pénzügyi források és pénzeszközök befagyasztására vonatkozó, az említett rendelet I. mellékletében felsorolt természetes és jogi személyekkel szemben hozott korlátozó intézkedések kijátszása.
76.      A trustok, amint azt már kifejtettem, viszonylag könnyen felhasználhatók a gazdasági erőforrások és pénzeszközök befagyasztásának elkerülésére. Ezt a Bizottság az orosz szankciók kijátszásáról szóló, a gazdasági szereplők számára kiadott útmutatóban jegyzi meg.(51)
77.      Ez a körülmény magyarázza az uniós jog azon különleges szabályainak elfogadását, amelyek célja annak megakadályozása, hogy a trustokat a korlátozó intézkedések alkalmazásának kijátszására használják fel.
–        A 2014/512/KKBP határozat(52) 1j. cikkének (1) és (2) bekezdése megtiltja az olyan trust vagy hasonló jogi konstrukció nyilvántartásba vételét, számára székhely, üzleti cím vagy igazgatási cím biztosítását, továbbá menedzsment szolgáltatások nyújtását, amelyek alapítói vagy a kedvezményezettjei több személykategóriába tartozhatnak (beleértve az orosz állampolgárokat vagy az Oroszországban lakóhellyel rendelkező személyeket, az Oroszországban letelepedett vagy az orosz állampolgárok által közvetlenül vagy közvetve ellenőrzött jogi személyeket vagy szervezeteket). Megtiltja továbbá, hogy ilyen személyek trustee‑ként vagy hasonló tisztségekben tevékenykedjenek.
–        Az (EU) 2024/1226 irányelv(53) 3. cikkének (1) bekezdése minimumszabályokat állapít meg az uniós korlátozó intézkedések megsértése bűncselekményi tényállásainak és szankcióinak meghatározására vonatkozóan. Ezzel összhangban bűncselekménynek minősül az uniós korlátozó intézkedés kijátszása(54) jegyzékbe vett személy, szervezet vagy szerv közvetlen vagy közvetett tulajdonában vagy birtokában lévő vagy ellenőrzése alatt álló és uniós korlátozó intézkedés értelmében befagyasztandó pénzeszközök vagy gazdasági erőforrások felhasználása, harmadik félre történő átruházása, vagy az azokkal kapcsolatos rendelkezési jog más módon történő gyakorlása révén e pénzeszközök vagy gazdasági erőforrások eltitkolása céljából. Véleményem szerint e bűncselekménytípus célja többek között a trustok és a kapcsolódó jogi konstrukciók korlátozó intézkedések kijátszásának eszközeként való felhasználása elleni küzdelem.
b)      Pénzmosással kapcsolatos szabályok
78.      Megkönnyítik a 269/2014 rendelet 2. cikke (1) bekezdésének rendszertani és cél szempontú értelmezését a trustokra vonatkozóan az uniós jog azon szabályai, amelyek, bár nem kizárólag a korlátozó intézkedések egyedi alkalmazási körén belül születtek, a pénzügyi rendszer pénzmosásra való felhasználásának megelőzését célozzák.
79.      Ez azért van így, mert a korlátozó intézkedések kijátszása a 2015/849 irányelvben említett ugyanazon jogi eszközök, konstrukciók és technikák alkalmazásával is megvalósítható. A cél annak megakadályozása, hogy az illegális pénzáramlás árthasson az Unió pénzügyi ágazata integritásának, stabilitásának és megítélésének, és fenyegetést jelenthessen az Unió belső piacára és a nemzetközi fejlődésre nézve.(55)
80.      A 2015/849 irányelv(56) egyik kulcsfogalma a pénzeszközök „tényleges tulajdonosának” fogalma. A 3. cikk 6. pontjának b) alpontja(57) a trustok esetében a személyek öt kategóriáját minősíti „tényleges tulajdonosnak”, köztük elsősorban az alapítót vagy alapítókat. Ugyanez a kötelezettség a 2019/2177 irányelvvel módosított irányelv 31. cikkének (1) bekezdése szerint kiterjed a trustokéval hasonló szerkezetű vagy funkciójú jogi konstrukciókra is.
81.      Igaz, hogy a 2015/849 irányelv 3. cikke az említett irányelv alkalmazása céljából átveszi ezeket a fogalommeghatározásokat, és hogy annak célja a pénzmosás elleni küzdelemre korlátozódik. Az uniós jog rendszertani értelmezése szempontjából azonban az alapítónak a pénzeszközök „tényleges tulajdonosaként” való azonosítása(58) felhasználható a hasonló fogalmak értelmezéséhez a pénzmosáshoz hasonlóan jogellenes egyéb magatartások – nevezetesen a Krím annektálásáért vagy az Ukrajna elleni agresszióért felelős orosz döntéshozóknak nyújtott aktív anyagi vagy pénzügyi támogatás(59) – elleni küzdelmet célzó jogszabályok esetében
c)      Közbenső következtetés
82.      Összefoglalva, a 269/2014 rendelet 2. cikke (1) bekezdésének rendszertani és cél szempontú értelmezése – az ilyen típusú korlátozó intézkedésekre vonatkozó egyéb rendelkezések és a pénzmosásra vonatkozó általánosabb szabályok fényében – azt a következtetést teszi lehetővé, hogy a trust alapítója főszabály szerint az e rendelkezésben említett jogi helyzetekbe tartozhat.
83.      Ennek alapján az egyes trustok és az azokban részt vevő személyek ténybeli körülményeit kell értékelni annak megállapítása érdekében, hogy a trustokat a korlátozó intézkedések kijátszására használták‑e fel. Ez az értékelés, ismétlem, a nemzeti bíróság hatáskörébe tartozik, amelyhez a Bíróság az általam alább javasolt iránymutatást adhatja.
5.      Az alapítónak a trustba bevitt gazdasági erőforrásokhoz való viszonya
84.      A kérdést előterjesztő bíróság feladata annak értékelése, hogy milyen kapcsolat áll fenn az alapító és a trustba bevitt vagyon között, valamint annak megállapítása, hogy ezt az eszközt fel lehetett‑e használni a 269/2014 rendelet alapján elrendelt korlátozó intézkedések kijátszására.
85.      Az eredeti jogvitában egy klasszikus nemzetközi magánjogi kérdés merül fel, nevezetesen egy bermudai jognak megfelelően létrehozott trust Olaszország általi elismerése a 1985. évi Hágai Egyezmény rendelkezései alapján.
86.      A trustra alkalmazandó jog a bermudai jog, amit a felek nem vitatnak. Az 1985. évi Hágai Egyezmény 6. cikke kimondja, hogy „a bizalmi vagyonkezelési konstrukcióra a vagyonrendelő által választott jog az irányadó”, a 8. cikk pedig úgy rendelkezik, hogy e jog „irányadó a bizalmi vagyonkezelési konstrukció érvényességére, értelmezésére és joghatásaira, valamint kezelésére”.
87.      Ezért figyelembe kell venni azokat a feltételeket, amelyeket az 1985. évi Hágai Egyezmény a trustok elismerésére vonatkozóan előír, különösen a 2. és 11. cikkében foglaltakat. Ez utóbbi rendelkezés arra kötelezi Olaszországot, hogy ismerje el a trustok számos joghatását, amennyiben a bermudai jog rendelkezik azokról.
88.      Véleményem szerint az olasz jog és a trustokra vonatkozó olasz ítélkezési gyakorlat, amelyre a kérdést előterjesztő bíróság a végzésében hivatkozik, nem hagyhatja figyelmen kívül, hogy a trustra alkalmazandó anyagi jogi szabályok jelen esetben a bermudai szabályok. Ennek megfelelően a vagyonkezelőnek a vagyonkezelői vagyonhoz való viszonyát ténykérdésként kell értékelni.
89.      Az 1989. évi Trust (Special Provision) Act 2. szakaszának 2. alszakasza szerint Bermudán a trustok a szokásos intézményi jellegzetességekkel rendelkeznek. A bermudai jog azonban nagyon rugalmas, védi az alapítót, és egy sor olyan előjogot biztosít számára, amelyek véleményem szerint lehetővé teszik, hogy a trustba bevitt vagyon „tényleges tulajdonosa” maradjon.
90.      A bermudai jog által elismert,(60) a trust létrehozását nem akadályozó előjogok(61) közül a kérdést előterjesztő bíróság figyelembe veheti (és ellenőrizheti, hogy azokat az alapító a gyakorlatban is megvalósította‑e) a következőket:
–        Az alapítónak jogában áll a trustot részben vagy egészben visszavonni. Ebben az esetben a pénzeszközök visszaszállnak az alapító vagyonába.(62) Az olasz kormány érvelése szerint ez a törvényi rendelkezés azt bizonyítja, hogy az alapító „tényleges tulajdonjoggal” rendelkezik a trust vagyonára vonatkozóan.
–        Az alapító továbbra is jogosult kötelező utasításokat adni a trust vagyonával kapcsolatos vásárlás, őrzés, birtoklás, értékesítés vagy egyéb üzleti vagy befektetési ügylet, illetve e vagyon bármely befektetése vagy újrabefektetése tekintetében, valamint gyakorolja az e vagyonból eredő bármely hatáskört vagy él e jogával.
–        Az alapítónak a trust tekintetében lehetősége van arra, hogy trustee‑t vagy vagyonkezelést ellenőrző személyt nevezzen ki, jelöljön, visszahívjon vagy leváltson.
–        Az alapítónak jogában áll kedvezményezettet vagy kedvezményezetti kategóriát hozzáadni, törölni vagy kizárni, valamint lehetősége van arra, hogy maga az alapító is a trust társkedvezményezettje legyen.
91.      Ezek a jellemzők együttesen egyértelművé teszik, hogy a bermudai jog alapján létrehozott trust alapítója olyan kapcsolatban maradhat a trustba bevitt pénzeszközökkel és gazdasági erőforrásokkal, amely alkalmas arra, hogy az adott személyt a bevitt eszközök „tényleges tulajdonosává” tegye. E kapcsolat a 269/2014 rendelet 2. cikke (1) bekezdésének hatálya alá tartozik az ilyen pénzeszközökre és erőforrásokra vonatkozó befagyasztási intézkedés alkalmazása tekintetében.
92.      A fentiek alapján az előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdésre a következő választ javaslom: semmi sem akadályozza meg, hogy a létesítő okirat vagy annak módosításának konkrét rendelkezései és az adott trustra alkalmazandó jog alapján az abba bevitt gazdasági erőforrások és pénzeszközök a 269/2014 rendelet 2. cikkének (1) bekezdése alkalmazásában továbbra is az alapító tulajdonában vagy birtokában lévőnek minősüljenek.
D.      Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett második kérdés
93.      Mivel a kérdést előterjesztő bíróság első kérdésére igenlő
választ
javasolok, nem szükséges megvizsgálni az előzetes döntéshozatalra előterjesztett második kérdést, amelyet arra az esetre fogalmaztak meg, ha az első kérdésre adott válasz nemleges. Ezt mindenesetre másodlagosan meg fogom tenni.
94.      Második kérdésével az eljáró bíróság arra keres választ, hogy amennyiben nem az alapító az a személy, akihez a (trustba bevitt) vagyon tartozik, akkor a 269/2014 rendelet 2. cikkének (1) bekezdése alkalmazandó‑e arra tekintettel, hogy a vagyon az előbbihez (az alapítóhoz) „kapcsolódó” más személyhez tartozik.
95.      A kérdést előterjesztő bíróság szerint a kapcsolódó természetes személyek kifejezés úgy értelmezhető, hogy az „a jelen ügyhöz hasonló helyzetekre utal, amikor a vagyon, bár név szerint nem tulajdonítható a [269/2014 rendelet] I. mellékletében megjelölt személynek, továbbra is jelentősen kapcsolódik ahhoz, legalábbis addig, amíg azt át nem ruházzák a kedvezményezettekre.
96.      A kérdést előterjesztő bíróság hozzáteszi, hogy „a trust esetében a kapcsolódó személy nyilvánvalóan a trustee lenne, aki az alapító érdekében a bevitt vagyont kezeli. A létesítő okiratba foglalt program folyamatos érvényessége nem változtat azon a tényen, hogy az alapító önérdekből kívánta megvalósítani e programot, és hogy a trust kezelőit […] az alapító választotta ki, vagy mindenesetre az alapító által a létesítő okiratban kijelölt személyek”.
97.      Ezekből a megfontolásokból következik, hogy a kérdést előterjesztő bíróság véleménye szerint jelentős jogi kapcsolat állhat fenn az alapító és a trustee között, ami lehetővé teszi, hogy mindkettő a 269/2014 rendelet 2. cikkének (1) bekezdése értelmében vett kapcsolódó személynek minősüljön.
98.      A „kapcsolódás” kritériumát gyakran használják a korlátozó intézkedésekről szóló tanácsi jogi aktusokban, de a fogalmat nem határozzák meg, és jelentése a különböző kontextusoktól és körülményektől függ. Ez úgy értelmezhető, hogy olyan természetes vagy jogi személyekre vonatkozik, akiket általában közös érdekek egyesítenek, anélkül, hogy szükséges lenne, hogy közös gazdasági tevékenységet folytassanak. Ez a fogalom általában a családi kapcsolaton túlmutató kapcsolat meglétét feltételezi.(63)
99.      Amint azonban a Bizottság és több, az eljárásba beavatkozó kormány is hangsúlyozza, a 269/2014 rendelet 2. cikkének (1) bekezdése, amikor „természetes vagy jogi személyekre, szervezetekre vagy szervekre” hivatkozik, előírja, hogy azoknak szerepelniük kell „az I. mellékletben felsoroltak” között.
100. A 269/2014 rendelet I. mellékletébe való felvétel ezért elengedhetetlen ahhoz, hogy egy természetes vagy jogi személy „kapcsolódó személye” tekintetében pénzeszközök és gazdasági erőforrások befagyasztására irányuló intézkedést lehessen elfogadni.(64)
101. Mindazonáltal felmerül a kérdés, hogy az a követelmény, hogy a kapcsolódó személyeket is fel kell sorolni az I. mellékletben, összhangban van‑e a korlátozó intézkedések személyi hatályának a 269/2014 rendelet 2. cikkének (1) bekezdése szerinti kiterjesztése mögött húzódó célkitűzésekkel.
102. Ebből a nézőpontból érthető az olasz kormány által javasolt értelmezés: egy személynek a 269/2014 rendelet I. mellékletébe való felvétele kétségtelenül lehetővé teszi a korlátozó intézkedések automatikus alkalmazását, de ezek az intézkedések a kapcsolódás fennállásának bizonyításával a jegyzékbe való felvétel hiányában is érvényesíthetők.
103. Bár ez az értelmezés vonzónak tűnhet, a jogszabály szövege alapján (de lege lata) nem megengedett: a kapcsolódás megköveteli, hogy a kapcsolódó személyt vagy szervezetet kifejezetten felvegyék a 269/2014 rendelet I. mellékletébe.
104. A kérdést előterjesztő bíróság szerint a szóban forgó trustban fennáll az alapító és a trustee közötti kapcsolódás, de ez utóbbi nem szerepel a 269/2014 rendelet I. mellékletében.
105. Ilyen kifejezett felvétel hiányában az alapító és a trustee vagy a vagyonkezelést ellenőrző személy közötti szoros kapcsolatot a tulajdon vagy a birtoklás fogalmán keresztül kellene becsatornázni, amelyet az előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdésre adott válaszomban tárgyaltam, vagy az ellenőrzés fogalmán keresztül, amellyel a harmadik kérdésre adott válaszomban fogok foglalkozni.
106. Ezért úgy vélem, hogy a befagyasztási intézkedés meghozható a trustba bevitt gazdasági erőforrások vagy pénzeszközök tekintetében, ha a „kapcsolódó” személy maga is szerepel a 269/2014 rendelet I. mellékletében.
E.      Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett harmadik kérdés
107. A kérdést előterjesztő bíróság ugyancsak másodlagosan, abban az esetben, ha az első és a második kérdésre adott válasz nemleges, azt szeretné tudni, hogy a 269/2014 rendelet 2. cikkének (1) bekezdése alkalmazandó‑e, amennyiben az alapító ellenőrzi az általa a trustba bevitt pénzeszközöket vagy erőforrásokat.
108. Az első kérdésre adott igenlő válasz után a harmadik kérdéssel nem szükséges foglalkozni. Mégis fogok vele foglalkozni arra az esetre, ha a Bíróság eltérő álláspontot képviselne a nyitó kérdés tekintetében.
109. A pénzeszközök és gazdasági erőforrások feletti „ellenőrzés” fogalmának a 269/2014 rendelet 2. cikkének (1) bekezdése való felvétele kiegészíti az ugyanazon pénzeszközök vagy erőforrások tulajdonának és birtoklásának kritériumát. Felvétele összhangban van az uniós jogalkotó azon szándékával, hogy lezárja a lehetséges helyzetek körét, és ezáltal megakadályozza a korlátozó intézkedések kijátszását.
110. A vagyontárgyak feletti ellenőrzés kritériuma lehetővé teszi az olyan jogi eszközök és konstrukciók kiküszöbölését, amelyek révén a pénzeszközök vagy erőforrások tulajdonjogát a tulajdonos harmadik félre ruházza át, de továbbra is ő dönt azok felhasználásáról és rendeltetéséről. Ezen túlmenően különösen helyénvaló megakadályozni a külföldi joghatóság alatt létrehozott trustoknak az uniós korlátozó intézkedések kijátszására való felhasználását.
111. A Bizottság és a Tanács értelmező iránymutatást adott a tagállamok illetékes hatóságai számára a befagyasztásra vonatkozó intézkedések végrehajtásához. Konkrétabban a Bizottság számos olyan tényezőt vagy kritériumot jelölt meg,(65) amelyeket figyelembe kell venni annak megállapításakor, hogy egy szervezet egy másik személy vagy szervezet ellenőrzése alatt áll‑e, azaz, hogy az utóbbi képes‑e meghatározó befolyást gyakorolni és gyakorol‑e az előbbi magatartására.(66)
112. E kritériumok közül néhány, általam relevánsnak tartott kritérium elemzésére fogok összpontosítani. A trustokra való alkalmazásuk nem mindig lehetséges, de néhányuk hasznos annak meghatározásához, hogy az alapító megtartja‑e az ellenőrzést az általa a trustba bevitt pénzeszközök és gazdasági erőforrások felett. A kérdést előterjesztő bíróságnak kell eldöntenie, hogy a jelen esetben erről van‑e szó.
113. E kritériumok közül az első az ellenőrzött jogi személy vagy szervezet „igazgatási, ügyvezető vagy felügyelő testülete tagjai többségének kinevezése vagy felmentése”. A trustok esetében azok kialakításától függően az alapító ellenőrzi az abban részt vevő személyeket: kijelöli és megváltoztathatja a trustee‑t, ugyanúgy kinevezheti és lecserélheti a vagyonkezelést ellenőrző személyt. Más szóval, az alapító „hosszú árnyéka” vagy „meghosszabbított keze” az esettől függően lehetővé teszi számára, hogy befolyást gyakoroljon a trust kezelői felett, akik az alapító akaratától függően tölthetik be tisztségüket.
114. Ugyanez vonatkozik az „üzleti stratégia, az operatív politika, az üzleti tervek, a beruházások, a kapacitás, a finanszírozás, a humánerőforrás és a jogi kérdések befolyásolása” kritériumra is. Az alapító előre meghatározhatja ezeket az elemeket a létesítő okiratban, amely a trustee‑t kötelezi a trust irányítására és kezelésére. Ezen túlmenően az a szokás, hogy az alapító olyan trustee‑t jelöl ki, akiben teljes mértékben megbízik, így semmi sem akadályozza meg abban, hogy az alapító vagyonkezeléssel kapcsolatos utasításokat adjon neki, anélkül, hogy azokat nyilvánosságra kellene hozni. Az alapító a létesítő okiratba ezen túlmenően belefoglalhatja azt a kötelezettséget is, hogy rendszeresen tájékoztatást kell nyújtani a trust irányításáról.
115. Amint azt már említettem, a bermudai jog széles jogkörrel ruházza fel a trust alapítóját, aki a trustee‑val együtt irányíthatja a trustot, és megváltoztathatja az általa e funkció gyakorlására kijelölt személyt vagy társaságot. A kérdést előterjesztő bíróság feladata annak megállapítása, hogy a jelen ügyben fennállnak‑e olyan körülmények, amelyek azt mutatják, hogy az alapító ellenőrzi a trust vagyonának kezelését.
116. Az alapító által gyakorolt ellenőrzés további (és közvetett) jele, hogy a trust pénzeszközeit és erőforrásait olyan tevékenységekre használják fel, amelyeknek ő maga de facto a fő vagy kizárólagos kedvezményezettje vagy címzettje.(67)
117. Az ellenőrzés abban is megnyilvánul, hogy az alapító további ellenőrzési mechanizmusokat hozhat létre. Különösen kinevezhet vagyonkezelést ellenőrző személyt, aki biztosítja a források és pénzeszközök megfelelő kezelését. A trust visszavonására vonatkozó rendelkezés, ha a létesítő okiratban foglalt célok nem valósulnak meg, végül az alapítónak végső soron ellenőrzési lehetőséget biztosít.
118. Összefoglalva, a bermudai jog, különösen az 1989. évi Trusts (Special Provisions) Act 2014. évi módosítását követően, jelentős előjogokat biztosít az alapítónak, aki jelentős hatásköröket tarthat fenn a trust ellenőrzésére.
119. Hozzátenném, hogy – amint azt a kérdést előterjesztő bíróság is sugallja –(68) úgy tűnik, hogy a jogvita tárgyát képező trust létrehozása óta bekövetkezett változások, még akkor is, ha azok az alapító hatáskörének csökkentésére irányulnak, az alapító akaratától függenek, és újra feltárják annak ellenőrzési jogkörét. Az ilyen változások nem módosítanák, hanem inkább megerősítenék az alapító azon képességét, hogy közvetlenül vagy közvetve ellenőrizze az általa a trustba bevitt vagyontárgyakat azáltal, hogy a trustee‑kat vagy a vagyonkezelést ellenőrző személyeket a bizalmát élvező más személyekkel helyettesíti.
120. Semmi sem akadályozza tehát, hogy az alapító a 269/2014 rendelet 2. cikkének (1) bekezdése értelmében továbbra is ellenőrzést gyakoroljon a trustba bevitt pénzeszközök és gazdasági erőforrások felett, meghatározó befolyást gyakorolva(69) felettük. Hogy ez itt is így van‑e, azt – ismétlem – a kérdést előterjesztő bíróságnak kell majd megvizsgálnia.
V.      Végkövetkeztetés
121. A fent kifejtettek alapján azt javaslom, hogy a Bíróság a következő választ adja a Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Lazio tartomány közigazgatási bírósága, Olaszország) számára:
„A 2014. május 12‑i 476/2014/EU tanácsi rendelettel módosított és a 2022. február 28‑i (EU) 2022/336 tanácsi végrehajtási rendelettel végrehajtott, az Ukrajna területi integritását, szuverenitását és függetlenségét aláásó vagy fenyegető intézkedések miatti korlátozó intézkedésekről szóló, 2014. március 17‑i 269/2014/EU tanácsi rendelet 2. cikkének (1) bekezdését
a következőképpen kell értelmezni:
semmi sem akadályozza meg, hogy a létesítő okirat vagy annak módosításának konkrét rendelkezései és az adott trustra alkalmazandó jog alapján az abba bevitt gazdasági erőforrások és pénzeszközök a 269/2014 rendelet 2. cikkének (1) bekezdése alkalmazásában továbbra is az alapító tulajdonában vagy birtokában lévőnek minősüljenek.”
1      Eredeti nyelv: spanyol.
2      A 2014. május 12‑i 476/2014/EU tanácsi rendelettel (HL 2014. L 137., 1. o.) módosított és a 2022. február 28‑i (EU) 2022/336 tanácsi végrehajtási rendelettel (HL 2022. L 58., 1. o.; helyesbítés: HL 2022. L 67., 113. o.) végrehajtott, az Ukrajna területi integritását, szuverenitását és függetlenségét aláásó vagy fenyegető intézkedések miatti korlátozó intézkedésekről szóló, 2014. március 17‑i tanácsi rendelet (HL 2014. L 78., 6. o.; helyesbítések: HL 2014. L 121., 60. o.; HL 2014. L 294., 50. o.). A trust alapítójának az I. mellékletben szereplő jegyzékbe való felvételére az Ukrajna területi integritását, szuverenitását és függetlenségét aláásó vagy fenyegető intézkedések miatti korlátozó intézkedésekről szóló 2014/145/KKBP határozat módosításáról szóló, 2022. február 28‑i (KKBP) 2022/337 tanácsi határozat (HL 2022. L 59., 1. o.; helyesbítés: HL 2022. L 67., 112. o.) és a 2022/336 végrehajtási rendelet alapján került sor.
3      Az angol „trust” kifejezést fogom használni a hasonló, de nem feltétlenül egymást átfedő fogalmakra utaló más kifejezések (például bizalmi vagyonkezelés) helyett.
4      A továbbiakban: 1985. évi Hágai Egyezmény. A spanyol nyelvű szöveg elérhető az alábbi címen: https://assets.hcch.net/docs/07ea0975‑a3d8–43a6‑be2f‑4b55f8c3a996.pdf.
5      A 476/2014 rendelet által bevezetett módosításból eredő megfogalmazás.
6      A 2019. december 18‑i (EU) 2019/2177 európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL 2019. L 334., 155. o.; helyesbítés: HL 2023. L 183._60. o.) módosított, a pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2015. május 20‑i európai parlamenti és tanács irányelv (HL 2015. L 141., 73. o.).
7      A 2005/60/EK irányelv végrehajtása keretében a terrorizmus finanszírozásának, valamint a nemzetközi békét és biztonságot veszélyeztető országok tevékenységeinek megelőzésére, leküzdésére és visszaszorítására irányuló intézkedésekről szóló, 2007. június 22‑i 109. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet (a GURI 2007. június 26‑i 172. száma, 28. sz. rendes melléklet).
8      Decreto legislativo 25 maggio 2017, n. 90 – Attuazione della direttiva (UE) 2015/849 relativa alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo e recante modifica delle direttive 2005/60/CE e 2006/70/CE e attuazione del regolamento (UE) n. 2015/847 riguardante i dati informativi che accompagnano i trasferimenti di fondi e che abroga il regolamento (CE) n. 1781/2006 (a pénzügyi rendszereknek a pénzmosás, illetve terrorizmus finanszírozása céljára való felhasználásának megelőzéséről és a 2005/60/EK és a 2006/70/EK irányelv módosításáról szóló (EU) 2015/849 irányelv, valamint a pénzátutalásokat kísérő adatokról és az 1781/2006/EK rendelet hatályon kívül helyezéséről szóló (EU) 2015/847 rendelet végrehajtásáról szóló, 2017. május 25‑i 90. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet) (a GURI 2017. június 19‑i 140. száma, 28. sz. rendes melléklet).
9      Legge 16 ottobre 1989, n. 364 – Ratifica ed esecuzione della convenzione sulla legge applicabile ai trusts e sul loro riconoscimento, adottata a L’Aja il 1º luglio 1985 (a vagyonkezelőkre alkalmazandó jogról és elismerésükről szóló 1985. július 1‑jén Hágában elfogadott egyezmény megerősítéséről és végrehajtásáról szóló, 1989. október 16‑i 364. sz. törvény) (a GURI 1989. november 8‑i 261. száma, 84. sz. rendes melléklet).
10      A B és A társaságok a ciprusi N társasággal együtt luxusvillákat birtokolnak Arzachenában, Costa Smeralda térségében, Szardínia területén. A C társaság autókölcsönzéssel, a D társaság pedig turisztikai szolgáltatások nyújtásával foglalkozik. A befagyasztásra vonatkozó intézkedés elfogadásáig a hivatkozott villákat rendszeresen kizárólag a trust alapítója részére adták bérbe.
11      Amint azt a felperes társaságok írásbeli észrevételeikben (1. pont) elismerik: a bermudai székhelyű anyavállalat a négy társaság valamennyi részvényét birtokolja.
12      Más néven „vagyonrendelő”. Ami az alapítónak az anyavállalatba bevitt eszközökhöz való viszonyát illeti, lásd a jelen indítvány 51–54. pontját.
13      Ezt a kifejezést alkalmazom a „bizalmi vagyonkezelő” kifejezés helyett. A trustee, amint azt az alábbiakban kifejtem, a trust létesítéséről szóló okirat rendelkezéseivel összhangban kezeli és igazgatja a trustba bevitt vagyont, valamint a trust megszűnésekor vagy annak okiratával összhangban átruházza a kedvezményezettekre a bevitt vagyont.
14      A T társaság 2021. április 1‑je óta járt el vagyonkezelőként, míg a H társaság ezen időpont előtt, amint arról az olasz kormány írásbeli észrevételeinek 4. és 10. pontjában adott tájékoztatást.
15      A vagyonkezelést ellenőrző személy szerepe az, hogy biztosítsa a trust okiratában előírt program megfelelő végrehajtását.
16      Ez a személy 2006 és 2013 között ügyvezető igazgatói pozíciót töltött be egy orosz vállalatnál, amely a trust alapítójának tulajdonában van, és amely az acél‑ és bányászati ágazatban tevékenykedik. 2013 óta egy másik orosz társaság ügyvezető igazgatója, amely társaság ellenőrzi azokat a társaságokat, amelyekben a trust alapítója és családtagjai a fő részvényesek.
17      2014 és 2021 között egy másik, az alapító bizalmát élvező személy ellenőrizte a vagyonkezelést.
18      Írásbeli észrevételeiben az olasz kormány azt állította, hogy az előzetes döntéshozatal iránti kérelem az EUMSZ 275. cikk alapján elfogadhatatlan. A tárgyaláson azonban kifejezetten elállt az elfogadhatatlansági kifogásától, tekintettel a Bíróságnak a 2024. szeptember 10‑i Neves 77 Solutions ítéletének (C‑351/22, EU:C:2024:723) 39. pontjára.
19      Hayton, David, „Trust in Private International Law”, Recueils de cours, Académie de droit international, 2013, 9–98. o.; Hayton, D. és társai (szerk.), Principles of European Trust Law, Kluwer, 1999; Noseda, F., „Unpacking the trust concept: closing the common law‑civil law gap”, Trust & Trustees, 2024, 1–9. o.
20      2017. szeptember 14‑i ítélet (C‑646/15, EU:C:2017:682, 3–5. pont).
21      Az európai magánjog elvei, fogalommeghatározásai és mintaszabályai – Közös referenciakeret‑tervezet (Draft Common Frame of Reference, DCFR) X.‑1:201. cikke a következő meghatározást tartalmazza: „A trust olyan jogviszony, amelyben egy személy, a trustee köteles egy vagy több vagyontárgyat (a trust vagyona) az e jogviszonyt szabályozó feltételeknek (a trustot szabályozó feltételeknek) megfelelően egy másik személy, a kedvezményezett javára vagy közérdekből kezelni vagy azzal rendelkezni”.
22      Az 1985. évi Hágai Egyezmény 3. cikke azonban az önkéntesen létrehozott és írásban igazolt trustokra korlátozza hatályát.
23      Von Overbeck, A. E., „Rapport explicatif sur la Convention de La Haye de 1985 relative au trust” (magyarázó jelentés), in Actes et documents de la Quinzième session (1984), II. kötet, Trusts – loi applicable et reconnaissance, Hága, Imprimerie Nationale, 1985, 370–415. o.
24      Az 1985. évi Hágai Egyezmény célja nem az volt, hogy a trustot olyan országokban is bevezesse, amelyek nem ismerik, hanem csupán az elismerését kívánta ösztönözni.
25      Az egyezményt végrehajtó részes államok közé öt uniós tagállam (Ciprus, Olaszország, Luxemburg, Málta, Luxemburg és Hollandia) tartozik. Franciaország aláírta az egyezményt, de nem ratifikálta, és az Unió nem részese az egyezménynek. Az Egyesült Királyság és Bermuda mint brit tengerentúli terület részes fél. A common law rendszerrel rendelkező államokon (Ausztrália, Kanada és az Egyesült Államok, amely aláírta, de még nem ratifikálta az egyezményt) kívül a pénzügyi központként működő államok vagy mikroállamok (Liechtenstein, Monaco, Panama, San Marino és Svájc) is részes felei az egyezménynek. Az egyezményben részes államok listája a https://www.hcch.net/es/instruments/conventions/status‑table/?cid= 59 oldalon érhető el.
26      Ezt a kifejezést használja az 1985. évi Hágai Egyezmény 2. cikke.
27      A vagyon nem képezi sem az alapító, sem a trustee, sem a kedvezményezett személyes hitelezői keresetének tárgyát. Az utóbbi hitelezői csak a trusttal szemben érvényesíthetik követeléseiket, és azt is csak akkor, ha az nem discretionary, protective vagy spendthrift trust. Ami az elkülönült vagyon kezelését, azaz az alapító, a trustee és a kedvezményezett közötti kapcsolatokat illeti, a trustot többé‑kevésbé hasonló szabályok szabályozzák, mint a megbízási, bizományi és ügynöki szerződéseket.
28      Lásd: Hansmann, H. és Mattei, U., „The Functions of Trust Law: A Comparative Legal and Economic Analysis”, New York University Law Review, 73. kötet, 1998, 434. o.
29      Egy vagyonelem kezelésének az öröklés megszervezése céljából egy harmadik fél részére történő átadása; kiskorúak vagy a családtagok bizonyos kategóriáinak vagy kiszolgáltatott felnőttek vagyonának védelme; egy vagyonelem közös kezelése egy tőkeegyesítő társaságokból álló csoport számára; egy jótékonysági projekt finanszírozása egy adománygyűjtő közvetítőn keresztül; és befektetés egy jövőbeli kiadás finanszírozása céljából (pl. tanulmányi költségek vagy öregségi nyugdíj). Lásd: FATF és Egmont Group, Concealment of Beneficial Ownership, 2018. július, elérhető itt: https://www.fatf‑gafi.org/content/dam/fatf‑gafi/translations/reports/SPANISH‑FATF‑Egmont‑Concealment‑Beneficial‑Ownership.pdf.
30      Lásd a Pénzügyi Akció Munkacsoport (FATF) munkáját és különösen: FATF, Guidance on beneficial ownership and transparency of legal arrangements, Párizs, 2024, elérhető itt: https://www.fatf‑gafi.org/content/dam/fatf‑gafi/recommendations/Guidance‑Beneficial‑Ownership‑Transparency‑Legal‑Arrangements.pdf.coredownload.inline.pdf.
31      FATF és Egmont Group, Concealment of Beneficial Ownership, 2018. július, 50. pont.
32      A doktrína „offshore‑inspired trusts” néven említi azokat, és kiemeli a trustok adóelkerülésre és pénzmosásra való nem megfelelő használatát. Lásd többek között: Samet, I., „On trust, hypocrisy and conscience”, The Cambridge Law Journal, 83. kötet, 1. szám, 2024, 158–183. o.; Dagan, H., és Samet, I., „What’s Wrong with Massively Discretionary Trusts”, Law Quarterly Review, 138. kötet, 2022, 624. o.; és Smith, L., „Massively Discretionary Trusts”, Trusts & Trustees, 25. kötet, 2019, 397. o.
33      Az egyes offshore joghatóságok jogászai is ilyen előnyöket hirdetnek, amint az például a „Best Offshore Trust Jurisdiction – a Comparison” című, a https://www.offshorecorporation.com/trust/ oldalon elérhető dokumentumban olvasható.
34      Multilateral Repo Task Force, „Global Advisory on Russian Sanctions Evasion”, 2023. március 9., 3. o., elérhető itt: https://finance.ec.europa.eu/system/files/2023–03/230309‑repo‑global‑advisory_en.pdf, „specifically, REPO members have discovered trust arrangements that may have been designed to thwart sanctions enforcement. These arrangements may indicate that everyone involved in the trust –including law firms, grantors (also defined as protectors), trustees, settlors, and beneficiaries– may be involved in sanctions evasion. In some instances, sanctioned Russians individuals and entities and their proxies may involve relatives and close associates in these legal structures and arrangements to further obfuscate their ownership or relation to the assets. It is not uncommon for these legal entities and arrangements to be located in jurisdictions that are tax or corporate formation havens, which may afford a degree of secrecy to Russian elites and their proxie.”
35      Ismailova kontra Tanács ítélet (T‑234/22, EU:C:2024:287, 136–153. pont). Az említett ítélet ellen a C‑506/24 P. sz. ügyben fellebbezéssel éltek, amely még folyamatban van.
36      A jogszabályok frissített szövegei itt érhetők el: https://www.bermudalaws.bm/search/*/SPContentType:%C7%82%C7%82436f6e736f6c696461746564204c6177.
37      2. szakasz, 3. alszakasz a 2014. évi módosításokkal: 22. szakasz 2. alszakasz, 2014. július 16. óta hatályos „The reservation or grant by the settlor of certain rights and powers, and the fact that the trustee may himself have rights as a beneficiary, are not necessarily inconsistent with the existence of a trust”.
38      A felperes társaságok ügyvédei szerint az anyavállalat a T társaság, egy svájci székhelyű, svájci jog szerinti bizalmi vagyonkezelő társaság és a trust jelenlegi trustee‑ja.
39      Lásd különösen az előzetes döntéshozatalra utaló végzést (az anonimizált olasz eredeti példány 8. oldala): „a jelen előzetes döntéshozatal iránti kérelemben felvetett kérdés arra vonatkozik, hogy lehet‑e úgy tekinteni, hogy a [trustba] bevitt javak, források és jogviszonyok a trust alapítójához »tartoznak«, noha ő nem minősül sem az átadott vagyon felhasználójának vagy kezelőjének, sem pedig végső kedvezményezettjének, vagy azok az alapítóhoz »kapcsolódó« személyhez tartozóknak, illetve – végső soron – az alapító által „ellenőrzötteknek” tekinthetők, amiből következően a jegyzékben megjelölt alapító által a trustba bevitt vagyon esetében alkalmazhatók a [269/2014 rendelet] 2. cikkének (1) bekezdésében előírt, befagyasztásra vonatkozó intézkedések”.
40      2009. július 9‑i Melli Bank kontra Tanács ítélet (T‑246/08 és T‑332/08, EU:C:2009:266, 146. pont).
41      2012. március 13‑i Bank Melli Bank kontra Tanács ítélet (C‑380/09 P, EU:C:2012:137, 76. és azt követő pontok).
42      A természetes személyek 100%‑os tulajdonában lévő (vagy ellenőrzése alatt álló) társaságoknak a 269/2014 rendelet I. mellékletében szereplő jegyzékbe való felvételének szükségessége azt eredményezné, hogy ugyanezt a szabályt más típusú eszközökre is ki kellene terjeszteni, így egyúttal minden egyes olyan eszközt azonosítani és rögzíteni kellene, amely az adott személy tulajdonában vagy ellenőrzése alatt van. A 269/2014/EU rendelet 2. cikkének ezt az értelmezését logikusan el kell utasítani.
43      A tárgyaláson a német kormány elismerte, hogy a 269/2014 rendelet I. mellékletében foglalt jegyzékben nem szereplő társaság vagyonának befagyasztása akkor lehetséges, ha e vagyon az e jegyzékben szereplő személy tulajdonában vagy birtokában van, vagy az e személy ellenőrzése alatt áll.
44      A 2021. november 11‑i Bank Sepah ítélet (C‑340/20, EU:C:2021:903, 56. pont) azt jelzi, hogy a korlátozó intézkedések céljának elérése érdekében nemcsak jogszerű, hanem egyúttal elengedhetetlen, hogy a „pénzeszközök befagyasztása” és a „gazdasági források befagyasztása” fogalmak meghatározását tágan értelmezzék, mivel a befagyasztott vagyon minden olyan felhasználásának megakadályozásáról van szó, amely lehetővé tenné a szóban forgó rendeletek megkerülését és a rendszer gyenge pontjainak kihasználását”.
45      2025. január 16‑i VB II (Az új tárgyaláshoz való joggal kapcsolatos tájékoztatás) ítélet (C‑400/23, EU:C:2025:14, 40. pont); 2021. november 30‑i LR Ģenerālprokuratūra ítélet (C‑3/20, EU:C:2021:969, 79. pont).
46      Az angol („belonging to, owned, held, controlled”), a német („Eigentum”, „Besitz”, „gehalten”, „kontrolliert”), a francia („appartenant aux, possèdent, détiennent, contrôlent”), az olasz („appartenenti a, posseduti, detenuti, controllati”), a portugál („pertencentes, na posse ou que se encontram à disposição ou sob controlo”), a román („aparțin, se află în proprietatea ori posesia sau sunt controlate”) és a holland („toebehoren aan, eigendom, bezit, zeggenschap”) nyelvi változatok négy különböző kifejezést használnak. A spanyol nyelvi változat csak három kifejezést említ: „propiedad”, „tenencia” és „control”. A német és a spanyol nyelvű változat nem tartalmaz továbbá az „appartenenti a” kifejezéssel egyértelműen egyenértékű kifejezést, amely az angol, a portugál és a francia változatban szerepel.
47      Lásd analógia útján: 2019. szeptember 10‑i HTTS kontra Tanács ítélet (C‑123/18 P, EU:C:2019:694, 69. pont): „A »tulajdonban lévő« és »ellenőrzése alatt álló« kifejezések 961/2010 rendelet általi használata az az iránti igényre ad választ, hogy a Tanács hatékony intézkedéseket hozhasson minden olyan személlyel, szervezettel és szervvel szemben, amely kapcsolatban áll az atomfegyverek elterjedésében közreműködő társaságokkal. Ebből következik, hogy a tulajdoni viszony vagy az ellenőrzés közvetlen vagy közvetett is lehet. Ha ugyanis e kapcsolatot kizárólag az említett személyek feletti tulajdonjog vagy közvetlen ellenőrzés alapján kellene megállapítani, akkor az intézkedések számos olyan módon – például szerződésen alapuló ellenőrzés vagy tényleges ellenőrzés révén – kijátszhatóak lennének, amelyek éppoly kiterjedt lehetőségeket biztosítanának valamely társaság számára a más jogalanyok feletti befolyásgyakorlásra, mint a tulajdonjog vagy a közvetlen ellenőrzés”. A Bíróság ezután kijelentette (70. és 75. pont), hogy a „tulajdonban vagy ellenőrzés alatt álló társaság” fogalmának a korlátozó intézkedések területén nem ugyanaz a hatálya, mint általánosságban a társasági jogban, amikor arról van szó, hogy jogilag egy másik kereskedelmi szervezet döntési irányítása alatt álló valamely társaság kereskedelmi felelősségét kell meghatározni.
48      A Bíróság szavaival élve „a vitatott jogi aktusok által követett célkitűzések, vagyis Ukrajna területi integritásának, szuverenitásának és függetlenségének védelme, valamint az ezen országban fennálló válság békés rendezésének előmozdítása, amelyek […] a béke és a nemzetközi biztonság átfogóbb célkitűzésébe illeszkednek, összhangban az Unió külső tevékenységének az EUSZ 21. cikkben meghatározott céljaival, igazolhatják a bizonyos gazdasági szereplőket érő, akár jelentős negatív következményeket”. 2017. március 28‑i Rosneft ítélet (C‑72/15, EU:C:2017:236, 150. pont); 2020. szeptember 17‑i Rosneft és társai kontra Tanács ítélet (C‑732/18 P, EU:C:2020:727, 85. pont).
49      A 2015/849 irányelv 3. cikke 6. pontjának b) pontja helyesen használja a „tényleges tulajdonos” fogalmát a trustba adott pénzeszközök esetében.
50      COM(2020) 560 final dokumentum, 2020. szeptember 16., a Bizottság jelentése az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak annak értékeléséről, hogy a tagállamok megfelelően azonosították‑e a nemzeti joguk alapján szabályozott valamennyi bizalmi vagyonkezelési konstrukciót és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodást, és megfelelően gondoskodtak‑e arról, hogy azokra vonatkozzanak az (EU) 2015/849 irányelvben meghatározott kötelezettségek, 4. o.
51      Európai Bizottság, Guidance for EU operators:  Implementing enhanced due diligence to shield against Russia sanctions circumvention, 2023. szeptember 7., 9. o. A megkerülésre utaló egyértelmű jelnek („red flag”) tekinti a következők alkalmazását: „complex corporate or trust structures linked to countries friendly to Russia or whose complexity is not justified by the business profile of the customer. Use of trust arrangements or complex corporate structures involving offshore companies”. A dokumentum elérhető a https://finance.ec.europa.eu/system/files/2023–12/guidance‑eu‑operators‑russia‑sanctions‑circumvention_en.pdf honlapon.
52      A 2022. október 6‑i (KKBP) 2022/884 tanácsi határozattal (HL 2022. L 153., 128. o.) módosított, az ukrajnai helyzetet destabilizáló orosz intézkedések miatt hozott korlátozó intézkedésekről szóló, 2014. július 31‑i 833/2014/EU tanácsi határozat (HL 2014. L 229., 13. o.; helyesbítések: HL 2014. L 246., 59. o.; HL 2022. L 114., 214. o.; HL 2022. L 210., 20. o.).
53      Az uniós korlátozó intézkedések megsértése bűncselekményi tényállásainak és szankcióinak meghatározásáról és az (EU) 2018/1673 irányelv módosításáról szóló, 2024. április 24‑i európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L, 2024/1226). A nemzeti jogba való átültetés határideje 2025. május 20. volt.
54      A (17) preambulumbekezdése kimondja: „Az uniós korlátozó intézkedéseket kijátszó magatartás egyre elterjedtebb példája a jegyzékbe vett személyek, szervezetek és szervek azon gyakorlata, hogy az említett jegyzékbe vett személyek, szervezetek vagy szervek közvetlen vagy közvetett tulajdonában lévő, birtokában lévő vagy ellenőrzése alatt álló pénzeszközöket vagy gazdasági erőforrásokat használnak fel, ruháznak át harmadik félnek, vagy az ezen pénzeszközökkel vagy gazdasági erőforrásokkal kapcsolatos rendelkezési jogot más módon gyakorolják. […] Ezért az uniós korlátozó intézkedéseket kijátszó ilyen magatartások ezen irányelv értelmében bűncselekménynek kell, hogy minősüljenek.”
55      2024. április 18‑i Citadeles nekustamie īpašumi ítélet (C‑22/23, EU:C:2024:327, 32. pont); 2022. november 17‑i Rodl & Partner ítélet (C‑562/20, EU:C:2022:883, 34. pont).
56      A 2015/849 irányelvet 2027. július 10‑ig kell alkalmazni, ezt követően a pénzügyi rendszer pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről szóló, 2024. május 31‑i (EU) 2024/1624 európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL L, 2024/1624), valamint a pénzügyi rendszer pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzése érdekében a tagállamok által létrehozandó mechanizmusokról, az (EU) 2019/1937 irányelv módosításáról, valamint az (EU) 2015/849 irányelv módosításáról és hatályon kívül helyezéséről szóló, 2024. május 31‑i (EU) 2024/1640 európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L, 2024/1640) lép a helyébe. Ezek a szabályok ugyanezt a tág megközelítést tartják fenn a tényleges tulajdonos meghatározására vonatkozóan a trustok tekintetében. Különösen a 2024/1624 rendelet 58. cikkének (1) bekezdése szinte azonos tartalommal veszi át a 2015/849 irányelv 3. cikke 6. pontjának b) alpontját.
57      Szövegét illetően lásd a jelen indítvány 11. pontját.
58      Emlékeztetek arra, hogy a felperes társaságok tájékoztatták azt a bankot, amellyel kapcsolatban álltak, hogy tényleges tulajdonosuk a trust alapítója.
59      Lásd e tekintetben a 269/2014 rendelet I. mellékletébe való felvételnek a (KKBP) 2022/337 határozatban foglalt indokait.
60      A trust alapítójának előjogait az 1989. évi Trust (Special Provision) Act 2A. szakaszának 2. alszakasza „reserved powers” néven nevezi.
61      Az 1989. évi Trust (Special Provision) Act 2. szakaszának 3. alszakasza a 2014. évi módosításokkal: 22. szakasz 2. alszakasza, 2014. július 16. óta hatályos: „The reservation or grant by the settlor of certain rights and powers, and the fact that the trustee may himself have rights as a beneficiary, are not necessarily inconsistent with the existence of a trust”.
62      Az eljáró bíróságnak el kell döntenie, hogy abban az esetben, ha a trustot visszavonhatatlannak tervezték, van‑e még lehetőség a törvény e rendelkezésére hivatkozni, például ha a létesítő okiratban foglalt célok nem teljesülnek.
63      A Bíróság a Burmával szemben bevezetett korlátozó intézkedések rendszerével kapcsolatban megállapította, hogy valamely természetes személlyel szemben nem alkalmazhatók korlátozó intézkedések pusztán azon személyekkel fennálló családi kapcsolata miatt, akikre ilyen intézkedések vonatkoznak, és a személyes magatartásától függetlenül (2012. március 13‑i Tay Za kontra Tanács, ítélet, C‑376/10 P, EU:C:2012:138, 66. pont). Medina főtanácsnok a Timcsenko kontra Tanács ügyre vonatkozó indítványának (C‑703/23 P, EU:C:2025:273) 48. pontjában megállapítja, hogy ahhoz, hogy a (módosított) 2014/145 határozat 1. cikke (1) bekezdésének záró fordulata értelmében vett „kapcsolatban állónak” minősüljenek, az említett cikkel érintett természetes személyeknek „a puszta családi kapcsolaton túlmutató kapcsolatban kell állniuk”, így amennyiben két személy között ilyen kapcsolat áll fenn, „a közös érdekek összefonódásának objektív fennállását” kell bizonyítani. Ezekben az ügyekben a kapcsolatban álló személyek név szerint szerepeltek a vonatkozó rendeletekben.
64      Az Európai Bizottság, Consolidated FAQs on the implementation of the Council Regulation No 833/2014 and Council Regulation No 269/2014, 2024. május 24., 22. o. szerint „strictly speaking, only the persons and entities who/which appear under the column »Name« in Annex I to Council Regulation (EU) 269/2014 are directly subject to an asset freeze and a prohibition to make funds and economic resources available to them or for their benefit. However, these restrictions can affect transactions with natural or legal persons, entities or bodies associated with them, some of which happen to be mentioned in the »Identifying information« and/or »Reasons« columns of Annex I to Council Regulation (EU) 269/2014”.
65      Európai Bizottság, Vélemény a 269/2014/EU tanácsi rendelet 2. cikkének (2) bekezdéséről, C(2021) 4223 final dokumentum, 2021. június 8. E tényezők lényegében megegyeznek az Európai Unió Tanácsa által jelzett tényezőkkel, Korlátozó intézkedések (szankciók) – A korlátozó intézkedések hatékony végrehajtásának legjobb uniós gyakorlatai, 2022. június 27., 62. pont, elérhető itt: a https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST‑10572–2022‑INIT/es/pdf.
66      Az Iránra vonatkozó korlátozó intézkedések alkalmazásával kapcsolatban a 2019. szeptember 10‑i HTTS kontra Tanács ítélet (C‑123/18 P, EU:C:2019:694) 75. pontja megállapította, hogy egy társaság „egy másik szervezet tulajdonában vagy ellenőrzése alatt álló társaságnak” minősíthető, amennyiben az utóbbi olyan helyzetben van, hogy még a két gazdasági szervezet közötti bármely jogi kapcsolat, tulajdoni viszony vagy a tőkében való részesedés hiányában is befolyást tud gyakorolni az érintett társaság választásaira.
67      Ha egy olyan társaságot visz be a trustba, amelynek tevékenységét egy luxusvilla tulajdonjoga képezi, amelyet kizárólag az alapítónak adnak bérbe, ez arra utal, hogy ő maga gyakorol ellenőrzést a társaság és a villa felett.
68      Az előzetes döntéshozatalra utaló végzés utolsó pontjában.
69      Lásd analógia útján: 2018. május 31‑i Ernst & Young ítélet (C‑633/16, EU:C:2018:371, 45. pont); 2020. március 4‑i Marine Harvest kontra Bizottság ítélet (C‑10/18 P, EU:C:2020:149, 49. pont), amelyek az „ellenőrzés” fogalmát úgy határozzák meg, hogy az „jogok, szerződések vagy más egyéb eszközök által biztosított lehetőség a vállalkozás feletti meghatározó befolyás gyakorlására”. E szempontból figyelembe veszi a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló, 2004. január 20‑i 139/2004/EK tanácsi rendelet (összefonódás‑ellenőrzési rendelet) (HL 2004. L 24., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 8. fejezet, 3. kötet, 40. o.) 3. cikkének (2) bekezdését.