62024CJ0864
HOTĂRÂREA CURȚII (Camera a zecea)
12 februarie 2026 (
*1
)
„Trimitere preliminară – Directiva 2004/109/CE – Armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată stabilită sau care funcționează într‑un stat membru – Notificarea achiziționării unor participații importante la capitalul societăților – Achiziționarea unor astfel de participații de către persoane care acționează în mod concertat – Articolul 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf – Noțiunea de «cerințe mai stricte» – Acte cu putere de lege și acte administrative adoptate, referitoare la ofertele publice de cumpărare, la fuziuni și la alte operațiuni care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților”
În cauza C‑864/24,
având ca obiect o cerere de decizie preliminară formulată în temeiul articolului 267 TFUE de Bundesgerichtshof (Curtea Federală de Justiție, Germania), prin decizia din 22 octombrie 2024, primită de Curte la 13 decembrie 2024, în procedura
GT,
Beteiligungen im Baltikum AG,
VCI Venture Capital und Immobilien AG
împotriva
Valora Effekten Handel AG,
CURTEA (Camera a zecea),
compusă din domnul J. Passer, președinte de cameră, și domnii E. Regan și D. Gratsias (raportor), judecători,
avocat general: domnul J. Richard de la Tour,
grefier: domnul A. Calot Escobar,
având în vedere procedura scrisă,
luând în considerare observațiile prezentate:
–
pentru Valora Effekten Handel AG, de D. Lochner, Rechtsanwalt;
–
pentru guvernul elen, de V. Baroutas și K. Boskovits, în calitate de agenți;
–
pentru Comisia Europeană, de G. Meeßen și G. von Rintelen, în calitate de agenți;
–
pentru Banca Centrală Europeană, de K. Klausch, K. Lackhoff și A. Witte, în calitate de agenți,
având în vedere decizia de judecare a cauzei fără concluzii, luată după ascultarea avocatului general,
pronunță prezenta
Hotărâre
1
Cererea de decizie preliminară privește interpretarea articolului 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii) din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO 2004, L 390, p. 38, Ediție specială, 06/vol. 7, p. 172), astfel cum a fost modificată prin Directiva 2013/50/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 22 octombrie 2013 (JO 2013, L 294, p. 13) (denumită în continuare „Directiva 2004/109”).
2
Această cerere a fost formulată în cadrul unui litigiu între GT, Beteiligungen im Baltikum AG și VCI Venture Capital und Immobilien AG, pe de o parte, și Valora Effekten Handel AG (denumită în continuare „Valora”), pe de altă parte, cu privire la validitatea anumitor rezoluții adoptate cu ocazia adunării generale a Valora din anul 2018.
Cadrul juridic
Dreptul Uniunii
Directiva 2004/25/CE
3
În conformitate cu articolul 1 alineatul (1) din Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (JO 2004, L 142, p. 12, Ediție specială, 17/vol. 2, p. 44), aceasta prevede măsuri de coordonare a tuturor normelor statelor membre privind ofertele publice de cumpărare de valori mobiliare ale unei societăți care intră sub incidența legislației unui stat membru, atunci când toate aceste valori mobiliare sau o parte dintre ele sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată într‑unul sau mai multe state membre.
4
Articolul 2 alineatul (1) litera (d) din această directivă are următorul cuprins:
„În sensul prezentei directive:
[…]
(d)
«persoane care acționează în mod concertat» înseamnă persoanele fizice sau juridice care cooperează cu ofertantul sau cu societatea în cauză pe baza unui acord, formal sau tacit, verbal sau scris, care urmărește preluarea controlului societății în cauză sau eșecul ofertei”.
5
Articolul 4 din directiva menționată, intitulat „Autoritatea de control și legislația aplicabilă”, prevede la alineatul (1):
„Statele membre desemnează autoritatea sau autoritățile competente pentru controlul unei oferte în ceea ce privește normele adoptate sau introduse în aplicarea prezentei directive. […]”
6
Articolul 5 din aceeași directivă, intitulat „Protecția acționarilor minoritari, oferta obligatorie și prețul echitabil”, prevede la alineatul (1):
„Atunci când o persoană fizică sau juridică deține, ca urmare a unei achiziții făcute de ea însăși sau de persoane care acționează în mod concertat cu ea, valorile mobiliare ale unei societăți în sensul articolului 1 alineatul (1), care, adăugate tuturor participațiilor la aceste valori mobiliare pe care le deține deja și celor deținute de persoanele cu care acționează în mod concertat cu ea îi conferă direct sau indirect un anumit procentaj din drepturile de vot la societatea respectivă, care îi oferă controlul respectivei societăți, statele membre se asigură că această persoană este obligată să facă o ofertă în vederea protecției acționarilor minoritari ai societății respective. Această ofertă se adresează în cel mai scurt termen tuturor deținătorilor acestor valori mobiliare și se referă la toate participațiile lor, la prețul echitabil definit la alineatul (4).”
Directiva 2004/109
7
Potrivit articolului (1) alineatul (1) din Directiva 2004/109, aceasta „stabilește cerințele privind divulgarea de informații periodice și continue despre emitenții de valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într‑un stat membru”.
8
Articolul 2 alineatul (1) din această directivă prevede:
„În sensul prezentei directive se înțelege prin:
[…]
(d)
«emitent»: o persoană fizică sau entitate juridică reglementată de dreptul public sau privat, inclusiv un stat, ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.
În cazul certificatelor de depozit admise la tranzacționare pe o piață reglementată, emitent înseamnă emitentul valorilor mobiliare reprezentate, indiferent dacă acestea sunt admise sau nu la tranzacționare pe o piață reglementată;
(e)
«deținător de acțiuni»: orice persoană fizică sau juridică care se supune dreptului public sau privat, care deține, direct sau indirect:
(i)
acțiuni ale emitentului, în nume propriu și pe seama sa;
(ii)
acțiuni ale emitentului, în nume propriu, dar pe seama altei persoane fizice sau juridice;
(iii)
certificate de depozit reprezentând valori mobiliare, caz în care titularul certificatului de depozit este considerat deținătorul acțiunilor subiacente reprezentate de certificat;
[…]
(i)
«stat membru de origine»:
(i)
în cazul […] unui emitent de acțiuni:
–
în cazul în care emitentul este înregistrat în Uniune[a] [Europeană], statul membru în care acesta are sediul social;
[…]
[…]
[…]
(q)
«acord formal»: un acord obligatoriu în temeiul legislației aplicabile”.
9
Articolul 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf din directiva menționată are următorul cuprins:
„Statul membru de origine nu poate supune un deținător de acțiuni sau o persoană fizică sau entitate juridică menționată la articolul 10 sau la articolul 13 la cerințe mai stricte decât cele prevăzute de prezenta directivă, cu excepția:
[…]
(iii)
aplicării actelor cu putere de lege și a actelor administrative adoptate, referitoare la ofertele publice de cumpărare, la fuziuni și la alte operațiuni care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților, sub supravegherea autorităților desemnate de statele membre în temeiul articolului 4 din Directiva [2004/25].”
10
Articolul 9 din aceeași directivă, intitulat „Notificarea achiziționării sau cesiunii participațiilor importante”, prevede la alineatul (1):
„Statul membru de origine ia măsuri astfel încât, în cazul în care un deținător de acțiuni achiziționează sau cedează acțiuni ale unui emitent, care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și cărora le sunt anexate drepturi de vot, deținătorul de acțiuni este obligat să notifice emitentului procentul de drepturi de vot ale emitentului deținute de deținătorul de acțiuni în urma achiziției sau cesiunii în cauză, atunci când procentul respectiv atinge pragurile de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % și 75 % sau este inferior sau superior acestor praguri.
[…]”
11
Articolul 10 din Directiva 2004/109, intitulat „Achiziționarea sau cesiunea unor procente importante din drepturile de vot”, prevede:
„Cerințele în materie de notificare, definite la articolul 9 alineatele (1) și (2), se aplică, de asemenea, unei persoane fizice sau juridice în măsura în care aceasta are dreptul de a achiziționa, de a ceda sau de a exercita drepturi de vot într‑una dintre situațiile următoare sau în cazul unei combinații între acestea:
(a)
drepturile de vot sunt deținute de un terț cu care persoana în cauză a încheiat un acord prin care le obligă să adopte, printr‑un exercițiu concertat al drepturilor de vot pe care le dețin, o politică durabilă comună în ceea ce privește gestiunea societății în cauză;
(b)
drepturile de vot sunt deținute de un terț în conformitate cu un acord încheiat cu persoana în cauză, care prevede transferul temporar și cu titlu oneros al drepturilor de vot în cauză;
(c)
drepturile de vot sunt anexate acțiunilor depuse ca garanție pe lângă această persoană, cu condiția ca aceasta să controleze drepturile de vot și să declare că intenționează să le exercite;
(d)
drepturile de vot sunt anexate acțiunilor pentru care această persoană deține uzufructul;
(e)
drepturile de vot sunt deținute sau pot fi exercitate în conformitate cu literele (a)-(d) de către o întreprindere controlată de această persoană;
(f)
drepturile de vot sunt anexate acțiunilor depuse pe lângă această persoană, care le poate exercita cum dorește, în cazul în care nu primește instrucțiuni speciale din partea deținătorului de acțiuni;
(g)
drepturile de vot sunt deținute de un terț în nume propriu sau pe seama acestei persoane;
(h)
această persoană poate exercita drepturile de vot ca mandatar și cum dorește, în cazul în care nu primește instrucțiuni speciale din partea deținătorilor de acțiuni.”
12
Articolul 24 din această directivă, intitulat „Autoritățile competente și prerogativele acestora”, prevede la alineatul (1):
„Fiecare stat membru desemnează autoritatea centrală menționată la articolul 21 alineatul (1) din Directiva 2003/71/CE [a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO 2003, L 345, p. 64, Ediție specială, 06/vol. 7, p. 23)] ca autoritate administrativă competentă centrală a cărei sarcină este de a se achita de obligațiile prevăzute de prezenta directivă și de a proceda astfel încât dispozițiile adoptate în conformitate cu prezenta directivă să fie aplicate. […]”
Directiva 2013/50
13
Directiva 2013/50 a introdus alineatul (1a) la articolul 3 din Directiva 2004/109. Considerentul (12) al Directivei 2013/50 are următorul cuprins:
„Un regim armonizat de notificare a deținerilor importante de drepturi de vot, în special în ceea ce privește agregarea deținerilor de acțiuni cu deținerile de instrumente financiare, ar trebui să îmbunătățească securitatea juridică, să sporească transparența și să reducă sarcina administrativă pentru investitorii transfrontalieri. […] În special, statele membre ar trebui de asemenea să poată aplica în continuare actele cu putere de lege și actele administrative adoptate în ceea ce privește ofertele publice de cumpărare, fuziunile și alte operațiuni care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților supravegheate de autoritățile desemnate de statele membre în temeiul articolului 4 din Directiva [2004/25], care impune obligații de informare mai stricte decât cele din Directiva [2004/109].”
Dreptul german
14
Articolul 33 alineatul (1) prima teză din Gesetz über den Wertpapierhandel (Legea privind comerțul cu valori mobiliare) (BGBl. 1998 I, p. 2708), în versiunea aplicabilă faptelor din litigiul principal (denumită în continuare „WpHG”), prevede:
„Orice persoană care, prin achiziție, cesiune sau în alt mod, fie atinge 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % sau 75 % din drepturile de vot aferente acțiunilor pe care le deține la un emitent al cărui stat de origine este Republica Federală Germania, fie depășește sau scade sub unul dintre procentele menționate anterior (declarant), trebuie să informeze imediat emitentul despre aceasta și, în același timp, [Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Oficiul Federal de Control al Serviciilor Financiare, Germania)], în termen de cel mult patru zile de tranzacționare, ținând seama de articolul 34 alineatele (1) și (2).”
15
Articolul 34 alineatul (2) din WpHG prevede:
„Persoanei supuse unei obligații de declarare i se atribuie de asemenea totalitatea drepturilor de vot aferente acțiunilor la un emitent al cărui stat de origine este Republica Federală Germania și care sunt deținute de un terț cu care persoana supusă unei obligații de declarare sau filiala sa își coordonează comportamentul față de acest emitent pe baza unui acord sau în alt mod, cu excepția cazului în care această concertare este punctuală. Comportamentul este considerat «concertat» atunci când persoana supusă obligației de declarare sau filiala sa și terțul convin asupra exercitării drepturilor de vot sau cooperează în alt mod pentru a modifica în mod durabil și semnificativ orientarea antreprenorială a emitentului. […]”
16
Articolul 44 alineatul (1) din WpHG prevede:
„Drepturile aferente acțiunilor care aparțin unei persoane care are obligația de declarare sau pe baza cărora acesteia îi sunt atribuite drepturi de vot în conformitate cu articolul 34 nu există în perioada în care nu sunt îndeplinite obligațiile de notificare prevăzute la articolul 33 alineatul (1) sau (2). […]”
Litigiul principal și întrebarea preliminară
17
Reclamanții din litigiul principal, acționari ai Valora, pârâta din litigiul principal, au introdus la Landgericht Mannheim (Tribunalul Regional din Mannheim, Germania) o acțiune prin care au contestat anumite rezoluții adoptate în cadrul adunării generale a Valora din anul 2018.
18
Întrucât Landgericht Mannheim (Tribunalul Regional din Mannheim) a respins această acțiune, reclamanții din litigiul principal au declarat apel la Oberlandesgericht Karlsruhe (Tribunalul Regional Superior din Karlsruhe, Germania).
19
Această din urmă instanță a respins apelul pentru motivul că, în conformitate cu articolul 44 alineatul (1) din WpHG, ei nu aveau dreptul de a contesta rezoluțiile adunării generale a Valora întrucât nu și‑au îndeplinit obligațiile de notificare care le reveneau în temeiul articolelor 33 și 34 din WpHG. Oberlandesgericht Karlsruhe (Tribunalul Regional Superior din Karlsruhe) a considerat, în această privință, că drepturile de vot aferente acțiunilor deținute în Valora de fiecare dintre reclamanții din litigiul principal, precum și de o societate terță, și anume K. AG, trebuiau să le fie atribuite reciproc, din moment ce, între anii 2017 și 2019, reclamanții din litigiul principal și societatea K. au avut un comportament concertat, în sensul articolului 34 alineatul (2) din WpHG.
20
În această privință, Oberlandesgericht Karlsruhe (Tribunalul Regional Superior din Karlsruhe) a constatat, pe baza declarațiilor prezentate de reclamanții din litigiul principal, precum și de societatea K. în vederea adunărilor generale ordinare ale Valora din anii 2017 și 2018, că, în anul 2017, drepturile de vot aferente acțiunilor deținute de acești reclamanți și de societatea K., luate împreună, depășeau pragul de 10 % din drepturile de vot în Valora, în timp ce, în anul 2018, aceste drepturi au scăzut sub acest prag, fără ca reclamanții menționați să informeze Oficiul Federal de Control al Serviciilor Financiare, astfel cum erau obligați să procedeze în conformitate cu articolul 33 din WpHG.
21
Pe de altă parte, având în vedere împrejurarea că reclamanții din litigiul principal și societatea K. au avut un comportament concertat, Oberlandesgericht Karlsruhe (Tribunalul Regional Superior din Karlsruhe) nu a considerat necesar să soluționeze problema dacă acești reclamanți erau ținuți de un acord cu privire la exercitarea drepturilor lor de vot.
22
Bundesgerichtshof (Curtea Federală de Justiție, Germania), care este instanța de trimitere, este sesizată cu un recurs formulat de reclamanții din litigiul principal împotriva hotărârii Oberlandesgericht Karlsruhe (Tribunalul Regional Superior din Karlsruhe) și ridică problema dacă articolul 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf din Directiva 2004/109 permite statelor membre să adopte o dispoziție precum articolul 34 alineatul (2) din WpHG, care prevede cerințe în materie de notificare care le depășesc pe cele prevăzute la articolul 10 din această directivă.
23
Instanța menționată explică, în această privință, că Oberlandesgericht Karlsruhe (Tribunalul Regional Superior din Karlsruhe) a statuat că trebuia să se atribuie fiecăruia dintre reclamanții din litigiul principal drepturi de vot deținute de ceilalți reclamanți, precum și de societatea K., pentru motivul că ar exista între aceștia o concertare „în alt mod”, în sensul articolului 34 alineatul (2) prima teză a doua ipoteză din WpHG. Bundesgerichtshof (Curtea Federală de Justiție) arată că, în cazul în care s‑ar dovedi că această dispoziție nu este conformă cu dreptul Uniunii, ar trebui să anuleze hotărârea Oberlandesgericht Karlsruhe (Tribunalul Regional Superior din Karlsruhe) și să trimită cauza spre rejudecare acestei din urmă instanțe pentru ca aceasta să stabilească, pe baza unei cercetări suplimentare a cauzei, dacă exista un „acord”, în sensul articolului 34 alineatul (2) prima teză prima ipoteză din WpHG, între reclamanții din litigiul principal și societatea K. Dacă, în schimb, ar rezulta că articolul 34 alineatul (2) prima teză a doua ipoteză este conform cu dreptul Uniunii, Bundesgerichtshof (Curtea Federală de Justiție) ar trebui să respingă recursul cu care este sesizat. În această din urmă ipoteză, existența unui „acord”, în sensul articolului 34 alineatul (2) prima teză prima ipoteză din WpHG, între reclamanții din litigiul principal și societatea K. ar fi lipsită de relevanță.
24
Bundesgerichtshof (Curtea Federală de Justiție) explică faptul că problema conformității cu dreptul Uniunii a articolului 34 alineatul (2) din WpHG este controversată în doctrina germană. Autorii care susțin că această dispoziție este conformă cu dreptul Uniunii s‑ar întemeia în principal pe geneza articolului 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii) din Directiva 2004/109. Reiese de aici, potrivit acestor autori, că articolul 34 alineatul (2) menționat urmărea tocmai să mențină noțiunea de „acțiuni concertate”, despre care numeroase state membre considerau că și‑a dovedit utilitatea.
25
Această instanță adaugă faptul că, potrivit autorilor menționați, ar fi posibil să se considere că articolul 34 alineatul (2) din WpHG constituie o dispoziție privind ofertele publice de cumpărare în sensul articolului 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii) din Directiva 2004/109. În favoarea acestei opinii ar pleda faptul că legiuitorul german a ales să formuleze articolul 34 alineatul (2) din WpHG în termeni identici cu cei ai articolului 30 alineatul (2) din Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (Legea privind cumpărarea de valori mobiliare și ofertele publice de cumpărare) (BGBl. 2001 I, p. 3822), care urmărește transpunerea Directivei 2004/25 în dreptul german. Pe de altă parte, Oficiul Federal de Control al Serviciilor Financiare ar controla atât respectarea dispozițiilor acestei din urmă legi, în calitate de autoritate de control, în sensul articolului 4 din Directiva 2004/25, cât și respectarea obligațiilor de notificare prevăzute de WpHG, în calitate de autoritate competentă în sensul articolului 24 din Directiva 2004/109.
26
În aceste condiții, Bundesgerichtshof (Curtea Federală de Justiție) a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarea întrebare preliminară:
„Articolul 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii) din Directiva [2004/109] trebuie interpretat în sensul că se opune articolului 34 alineatul (2) prima teză a doua ipoteză din [WpHG] potrivit căruia, pentru atribuirea drepturilor de vot, nu este necesar să existe un acord privind exercitarea drepturilor de vot între persoana care are obligația de declarare și terț, ci, mai degrabă, este suficient un comportament concertat în alt mod care să rezulte din împrejurări de fapt?”
Cu privire la admisibilitatea cererii de decizie preliminară
27
Valora contestă admisibilitatea cererii de decizie preliminară pentru motivul că întrebarea adresată de Bundesgerichtshof (Curtea Federală de Justiție) nu ar fi pertinentă pentru soluționarea litigiului principal. Aceasta arată în esență că, în împrejurările în discuție în litigiul principal, există într‑adevăr un „acord”, în sensul articolului 10 litera (a) din Directiva 2004/109. În orice caz, aceste împrejurări s‑ar încadra de asemenea în situația avută în vedere la acest articol 10 litera (e), referitor la drepturile de vot deținute de o întreprindere controlată de o persoană supusă unei obligații de notificare.
28
În această privință, este necesar să se amintească faptul că, potrivit unei jurisprudențe constante, întrebările referitoare la interpretarea dreptului Uniunii adresate de instanța națională în cadrul normativ și factual pe care îl definește sub răspunderea sa și a cărui exactitate Curtea nu are competența să o verifice beneficiază de o prezumție de pertinență. Curtea poate refuza să se pronunțe asupra unei cereri de decizie preliminară formulate de o instanță națională numai dacă este evident că interpretarea solicitată a dreptului Uniunii nu are nicio legătură cu realitatea sau cu obiectul litigiului principal, atunci când problema este de natură ipotetică sau atunci când Curtea nu dispune de elementele de fapt și de drept necesare pentru a răspunde în mod util la întrebările care i‑au fost adresate (Hotărârea din 1 august 2025, Alace și Canpelli, C‑758/24 și C‑759/24, EU:C:2025:591, punctul 38, precum și jurisprudența citată).
29
În speță, din indicațiile instanței de trimitere reiese că Oberlandesgericht Karlsruhe (Tribunalul Regional Superior din Karlsruhe) a constatat existența unei concertări „în alt mod”, în sensul articolului 34 alineatul (2) prima teză a doua ipoteză din WpHG, între reclamanții din litigiul principal și societatea K.
30
Desigur, existența unei concertări între mai mulți deținători de valori mobiliare ale unei societăți care intră în domeniul de aplicare al Directivei 2004/109 poate constitui un indiciu al existenței încheierii între acești deținători a unui „acord”, în sensul articolului 10 litera (a) din această directivă și al articolului 34 alineatul (2) prima teză prima ipoteză din WpHG.
31
Cu toate acestea, instanța de trimitere precizează că, în hotărârea vizată de recursul cu care este sesizată, Oberlandesgericht Karlsruhe (Tribunalul Regional Superior din Karlsruhe) s‑a abținut în mod expres să constate existența unui „acord”, în sensul articolului 34 alineatul (2) prima teză prima ipoteză din WpHG, între reclamanții din litigiul principal și societatea K. Oberlandesgericht Karlsruhe (Tribunalul Regional Superior din Karlsruhe) ar fi apreciat astfel că faptul că reclamanții din litigiul principal, precum și societatea K. au avut un comportament concertat era suficient pentru a justifica aplicarea articolului 34 alineatul (2) prima teză a doua ipoteză din WpHG, referitor la o concertare „în alt mod”.
32
Prin urmare, instanța de trimitere solicită să se stabilească dacă Directiva 2004/109 trebuie interpretată în sensul că se opune unei dispoziții naționale precum articolul 34 alineatul (2) prima teză a doua ipoteză din WpHG. Astfel cum a explicat această instanță, în cazul unui răspuns negativ la această întrebare, recursul va trebui respins. În schimb, în cazul unui răspuns afirmativ, instanța menționată arată că ar fi obligată să admită recursul menționat, să anuleze hotărârea Oberlandesgericht Karlsruhe (Tribunalul Regional Superior din Karlsruhe) și să trimită cauza spre rejudecare la cea din urmă instanță pentru ca aceasta să se pronunțe cu privire la existența unui eventual „acord”, în sensul articolului 10 litera (a) din Directiva 2004/109 și al articolului 34 alineatul (2) prima teză prima ipoteză din WpHG, între reclamanții din litigiul principal și societatea K.
33
În ceea ce privește trimiterea făcută de Valora la articolul 10 litera (e) din Directiva 2004/109, este suficient să se arate că din indicațiile instanței de trimitere nu reiese că Oberlandesgericht Karlsruhe (Tribunalul Regional Superior din Karlsruhe), singurul competent să aprecieze situația de fapt din litigiul principal, a constatat existența unei situații de control asupra unei întreprinderi de către o persoană, precum cea prevăzută de această dispoziție.
34
Din ansamblul considerațiilor care precedă reiese că întrebarea preliminară este relevantă pentru soluționarea litigiului principal, astfel încât prezenta cerere de decizie preliminară este admisibilă.
Cu privire la întrebarea preliminară
35
Prin intermediul întrebării formulate, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă articolul 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii) din Directiva 2004/109 trebuie interpretat în sensul că se opune unei reglementări a unui stat membru care prevede că cerințele în materie de notificare, definite la articolul 9 alineatele (1) și (2) din această directivă, se aplică și deținătorilor de drepturi de vot care au un comportament concertat față de emitentul acțiunilor cărora le sunt atașate aceste drepturi de vot în alt mod decât pe baza unui „acord” încheiat între acești deținători, astfel cum este prevăzut la articolul 10 litera (a) din directiva menționată.
36
După cum reiese din însuși modul de redactare a articolului 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf din Directiva 2004/109, statul membru de origine nu poate supune un deținător de acțiuni sau o persoană fizică sau entitate juridică menționată la articolul 10 sau la articolul 13 din această directivă unor cerințe mai stricte decât cele prevăzute de directiva menționată, respectiva interdicție fiind însă însoțită de trei excepții, prevăzute la acest al patrulea paragraf punctele (i)-(iii) (Hotărârea din 9 septembrie 2021, Adler Real Estate ș.a., C‑605/18, EU:C:2021:712, punctul 30).
37
În special, excepția prevăzută la acest articol 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii) permite statului membru de origine să aplice deținătorilor de acțiuni sau persoanelor fizice sau entităților juridice menționate mai ales la articolul 10 din Directiva 2004/109 „actel[e] cu putere de lege și actel[e] administrative adoptate, referitoare la ofertele publice de cumpărare, la fuziuni și la alte operațiuni care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților, sub supravegherea autorităților desemnate de statele membre în temeiul articolului 4 din Directiva [2004/25]” (a se vedea în acest sens Hotărârea din 9 septembrie 2021, Adler Real Estate ș.a., C‑605/18, EU:C:2021:712, punctul 32).
38
Această excepție este astfel supusă îndeplinirii a două condiții, care constau, prima, în a prevedea cerințe mai stricte decât cele stabilite în Directiva 2004/109 prin acte cu putere de lege și acte administrative privind operațiunile enumerate la punctul precedent din prezenta hotărâre și, a doua, în supravegherea acestor cerințe de către autoritățile desemnate de statele membre în conformitate cu articolul 4 din Directiva 2004/25. Aceste două condiții prezintă un caracter cumulativ (a se vedea în acest sens Hotărârea din 9 septembrie 2021, Adler Real Estate ș.a., C‑605/18, EU:C:2021:712, punctele 33, 37 și 45).
39
Curtea a statuat că inserarea, prin Directiva 2013/50, a alineatului (1a) la articolul 3 din Directiva 2004/109 viza remedierea nivelului inegal de armonizare a obligațiilor de notificare aplicabile persoanelor fizice și juridice care achiziționează sau administrează în alt mod participații la capitalul unor emitenți activi pe piața reglementată a unui stat membru, ca urmare a posibilității pe care Directiva 2004/109, înainte de a fi modificată prin Directiva 2013/50, o oferea statului membru de origine de a supune deținătorii de acțiuni sau de alte instrumente financiare unor cerințe de notificare mai stricte decât cele pe care le prevedea. Directiva 2013/50, care, astfel cum se arată în considerentul (12) al acesteia, avea ca scop instituirea unui sistem armonizat de notificare a deținerilor importante de drepturi de vot, a eliminat, așadar, această posibilitate a statelor membre, sub rezerva excepțiilor prevăzute la articolul 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctele (i)-(iii) din Directiva 2004/109 (a se vedea Hotărârea din 9 septembrie 2021, Adler Real Estate ș.a., C‑605/18, EU:C:2021:712, punctul 31).
40
Având în vedere finalitatea acestui articol 3 alineatul (1a), care constă în instituirea acestui regim, excepțiile de la interdicția ca statul membru de origine să supună deținătorii de acțiuni sau alte instrumente financiare unor cerințe de notificare mai stricte trebuie să facă obiectul unei interpretări stricte (Hotărârea din 9 septembrie 2021, Adler Real Estate ș.a., C‑605/18, EU:C:2021:712, punctul 41).
41
Prin urmare, în cadrul unei interpretări stricte a excepției prevăzute la articolul 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii) din Directiva 2004/109, trebuie să se considere că aceasta nu privește decât cerințele mai stricte în materie de notificare care sunt direct legate de actele cu putere de lege și actele administrative adoptate de un stat membru în ceea ce privește ofertele publice de cumpărare, fuziuni și alte operațiuni care afectează proprietatea și controlul asupra societăților.
42
În schimb, nu se poate considera că intră sub incidența acestei excepții actele cu putere de lege și actele administrative referitoare la divulgarea de informații privind emitenții de valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată stabilită sau care funcționează într‑un stat membru, care se aplică independent de existența unei oferte publice de cumpărare, a unei fuziuni sau a unei alte operațiuni care are incidență asupra proprietății sau a controlului asupra societăților. Faptul că informațiile la care se referă aceste dispoziții ar putea prezenta relevanță în cazul unei oferte publice de cumpărare a valorilor mobiliare ale întreprinderii în cauză, al unei fuziuni a acestei întreprinderi cu o altă întreprindere sau al unei alte operațiuni care afectează proprietatea sau controlul asupra primei întreprinderi nu este suficient pentru a justifica o interpretare diferită.
43
În speță, din indicațiile instanței de trimitere reiese că, în conformitate cu reglementarea germană aplicabilă, supravegherea cerințelor mai stricte care decurg din articolul 34 alineatul (2) din WpHG revine Oficiului Federal de Control al Serviciilor Financiare, care este de asemenea autoritatea desemnată de Republica Federală Germania în conformitate cu articolul 4 din Directiva 2004/25.
44
Prin urmare, a doua dintre condițiile de aplicare a excepției prevăzute la articolul 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii) din Directiva 2004/109 menționate la punctul 38 din prezenta hotărâre pare îndeplinită, sub rezerva, în măsura în care este necesar, a verificării de către instanța de trimitere.
45
Cu toate acestea, din indicațiile furnizate de această instanță reiese că articolul 34 alineatul (2) prima teză a doua ipoteză din WpHG se aplică în toate împrejurările care pot da naștere unei obligații de notificare, în temeiul articolului 9 din această directivă. Prin urmare, nu rezultă că această dispoziție prezintă o legătură directă cu „ofertele publice de cumpărare, [cu] fuziun[ile] și [cu] alte operațiuni care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților”, astfel cum impune articolul 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii) din directiva menționată, aspect a cărui verificare este însă de competența instanței menționate.
46
Faptul, invocat de instanța de trimitere, că modul de redactare a articolului 34 alineatul (2) din WpHG este identic cu cel al unei alte dispoziții din dreptul german care privește achizițiile de valori mobiliare și ofertele publice de cumpărare este lipsit de relevanță în această privință.
47
Astfel, în vederea aplicării articolului 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii) din Directiva 2004/109, elementul decisiv nu constă în termenii dispoziției naționale în cauză, ci în domeniul de aplicare al acesteia, care nu trebuie să privească decât ofertele publice de cumpărare, fuziunile și alte operațiuni care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților.
48
În ceea ce privește indicația instanței de trimitere potrivit căreia, în esență, articolul 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii) din Directiva 2004/109 ar fi rezultatul unui compromis, obținut în cadrul procedurii de adoptare a Directivei 2013/50, prin care se urmărește menținerea unor dispoziții naționale precum articolul 34 alineatul (2) prima teză a doua ipoteză din WpHG, este suficient să se arate că o asemenea împrejurare, presupunând că ar fi dovedită, nu ar putea justifica o interpretare a acestui articol 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf care ar face să intre în domeniul său de aplicare dispoziții naționale neacoperite de termenii săi, cu atât mai mult cu cât, astfel cum reiese din jurisprudența citată la punctul 40 din prezenta hotărâre, respectivul articol 3 alineatul (1a) trebuie să facă obiectul unei interpretări stricte.
49
Ținând seama de ansamblul considerațiilor care precedă, este necesar să se răspundă la întrebarea instanței de trimitere că articolul 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii) din Directiva 2004/109 trebuie interpretat în sensul că se opune unei reglementări a unui stat membru care prevede că cerințele în materie de notificare, definite la articolul 9 alineatele (1) și (2) din această directivă, se aplică și deținătorilor de drepturi de vot care își coordonează comportamentul în privința emitentului acțiunilor cărora le sunt atașate aceste drepturi de vot în alt mod decât pe baza unui „acord” încheiat între acești deținători, astfel cum este prevăzut la articolul 10 litera (a) din directiva menționată, având în vedere că cerința care decurge dintr‑o astfel de reglementare națională nu prezintă o legătură directă cu „ofertele publice de cumpărare, [cu] fuziun[ile] și [cu] alte operațiuni care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților”, în sensul acestui articol 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii).
Cu privire la cheltuielile de judecată
50
Întrucât, în privința părților din litigiul principal, procedura are caracterul unui incident survenit la instanța de trimitere, este de competența acesteia să se pronunțe cu privire la cheltuielile de judecată. Cheltuielile efectuate pentru a prezenta observații Curții, altele decât cele ale părților menționate, nu pot face obiectul unei rambursări.
Pentru aceste motive, Curtea (Camera a zecea) declară:
Articolul 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii) din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE, astfel cum a fost modificată prin Directiva 2013/50/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 22 octombrie 2013,
trebuie interpretat în sensul că
se opune unei reglementări a unui stat membru care prevede că cerințele în materie de notificare, definite la articolul 9 alineatele (1) și (2) din Directiva 2004/109, cu modificările ulterioare, se aplică și deținătorilor de drepturi de vot care își coordonează comportamentul în privința emitentului acțiunilor cărora le sunt atașate aceste drepturi de vot în alt mod decât pe baza unui „acord” încheiat între acești deținători, astfel cum este prevăzut la articolul 10 litera (a) din Directiva 2004/109, cu modificările ulterioare, având în vedere că cerința care decurge dintr‑o astfel de reglementare națională nu prezintă o legătură directă cu „ofertele publice de cumpărare, [cu] fuziun[ile] și [cu] alte operațiuni care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților”, în sensul acestui articol 3 alineatul (1a) al patrulea paragraf punctul (iii).
Semnături
(
*1
)	Limba de procedură: germana.