62024CC0684
CONCLUZIILE AVOCATULUI GENERAL
DOMNUL JEAN RICHARD DE LA TOUR
prezentate la 11 decembrie 2025 (
1
)
Cauzele conexate C‑684/24 și C‑685/24
Across Fiduciaria SpA,
Galvani Fiduciaria Srl,
Sfo Fiduciaria Srl
împotriva
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Infocamere Scpa (C‑684/24),
cu participarea
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza‑Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Bologna
și
Unione Fiduciaria SpA,
Assoservizi Fiduciari,
Torino Fiduciaria – Fiditor Srl,
Ser‑Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA
împotriva
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza‑Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Torino,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Infocamere Scpa (C‑685/24),
cu participarea
Aletti Fiduciaria SpA,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza‑Brianza, Lodi
[cereri de decizie preliminară formulate de Consiglio di Stato (Consiliul de Stat, Italia)]
„Trimitere preliminară – Politica internă a Uniunii Europene – Apropierea legislațiilor – Directiva (UE) 2015/849 – Prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului – Articolul 31 – Informații privind beneficiarii reali ai fiduciilor și ai construcțiilor juridice similare – Accesul persoanelor fizice sau juridice care au un interes legitim – Caracterul vag al noțiunii de «interes legitim» – Drepturile fundamentale ale beneficiarilor reali – Validitate”
I. Introducere
1.
Cum trebuie corelat accesul la informațiile privind beneficiarii reali ai construcțiilor juridice similare fiduciilor (denumite în continuare „construcțiile juridice similare”) în materie de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului cu dreptul la respectarea vieții private și de familie, cu dreptul la protecția datelor cu caracter personal și cu dreptul la o cale de atac jurisdicțională efectivă ale acestor beneficiari reali, protejate de articolele 7, 8 și, respectiv, 47 din Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene (denumită în continuare „carta”)?
2.
Această întrebare cuprinde mai multe aspecte care fac obiectul cererilor de decizie preliminară privind interpretarea și validitatea articolului 31 din Directiva (UE) 2015/849 (
2
), astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2018/843 a Parlamentului European și a Consiliului din 30 mai 2018 (
3
) (denumită în continuare „Directiva 2015/849”).
3.
În prezenta cauză, Curtea va trebui să ridice problema conformității, în raport cu Directiva 2015/849, a alegerii făcute de legiuitorul italian de a desemna mandatele fiduciare drept construcții juridice similare supuse ca atare obligației de a desemna beneficiarii lor reali pentru ca aceștia să fie înscriși în registrul central al beneficiarilor reali. Ea va trebui să aprecieze dacă noțiunea de „construcții juridice similare” este suficient de clară, precisă și previzibilă, în lipsa unei definiții în această directivă, și dacă mandatele fiduciare, care nu implică un transfer de proprietate, pot fi considerate astfel de construcții juridice similare. Ea va trebui să examineze, pe de o parte, dacă accesul la informațiile privind acești beneficiari reali acordat persoanelor fizice sau juridice care pot demonstra un interes legitim, prevăzut la articolul 31 alineatul (4) primul paragraf litera (c) din directiva menționată, ridică o problemă de validitate a textului în raport cu dreptul la respectarea vieții private și de familie și cu dreptul la protecția datelor cu caracter personal și, pe de altă parte, dacă definiția interesului legitim reținută de legiuitorul italian este conformă cu dispozițiile acestui articol. Curtea va trebui să analizeze dacă competența conferită unui organ nejurisdicțional de a aprecia excepția de la accesul la informații, de care pot beneficia beneficiarii reali în anumite circumstanțe excepționale, respectă dreptul la o cale de atac jurisdicțională efectivă întrucât, în cazul respingerii cererii de exceptare, informațiile vor fi divulgate în mod iremediabil.
4.
Vom propune să se răspundă Consiglio di Stato (Consiliul de Stat, Italia), care este instanța de trimitere, că este posibilă o interpretare a dispozițiilor contestate ale acestui articol 31 în conformitate cu dreptul primar și cu obiectivele Directivei 2015/849, că mandatele fiduciare ale societăților fiduciare sunt construcții juridice similare, că interesul legitim pe care trebuie să îl demonstreze persoanele fizice sau juridice care doresc să aibă acces la informațiile privind beneficiarii reali poate fi precizat astfel cum procedează legiuitorul italian și că aprecierea circumstanțelor excepționale care pot justifica o excepție de la accesul la informațiile privind beneficiarul real poate fi efectuată, în anumite condiții, de un organ nejurisdicțional.
II. Cadrul juridic
A.
Dreptul Uniunii
1. Directiva 2015/849
5.
Considerentele (14) și (17) ale Directivei 2015/849 au următorul cuprins:
„(14)
Deținerea unor informații corecte și actualizate privind beneficiarul real este un factor‑cheie în depistarea infractorilor care, altfel, și‑ar putea ascunde identitatea în spatele unei structuri de societate. Prin urmare, statele membre ar trebui să se asigure că entitățile înregistrate pe teritoriul lor în conformitate cu dreptul intern aplicabil obțin și dețin informații adecvate, corecte și actuale cu privire la beneficiarul lor real, pe lângă informațiile de bază, cum ar fi denumirea și adresa societății și dovada înregistrării și proprietarul legal. […] statele membre ar trebui, de asemenea, să se asigure că altor persoane care pot demonstra un interes legitim în ceea ce privește spălarea banilor, finanțarea terorismului și infracțiunile premergătoare conexe, cum ar fi corupția, infracțiunile fiscale și frauda, li se acordă acces la informații privind beneficiarii reali, în conformitate cu normele privind protecția datelor. Persoanele care pot demonstra un interes legitim ar trebui să aibă acces la informații privind natura și amploarea interesului generator de beneficii deținut constând în ponderea sa aproximativă.
[…]
(17)
Pentru a asigura condiții de concurență echitabile între diferitele tipuri de forme juridice, fiduciarii ar trebui, de asemenea, să aibă obligația de a obține, de a deține și de a furniza informații privind beneficiarul real entităților obligate care iau măsuri de precauție privind clientela, precum și de a comunica aceste informații unui registru central sau unei baze de date centrale și, totodată, ar trebui să divulge entităților obligate statutul pe care îl au. Entitățile juridice precum fundațiile și construcțiile juridice asemănătoare fiduciilor ar trebui să facă obiectul unor cerințe echivalente.”
6.
Articolul 30 alineatul 6 primul paragraf din Directiva 2015/849 prevede:
„Statele membre asigură accesul prompt și nerestricționat al autorităților competente și al unităților de informații financiare la toate informațiile păstrate în registrul central […], fără a alerta entitatea în cauză. […]”
7.
Articolul 31 din această directivă prevede:
„(1)   Statele membre se asigură că prezentul articol se aplică fiduciilor și altor tipuri de construcții juridice similare, cum ar fi, printre altele, anumite tipuri de instrumente Treuhand sau fideicomiso atunci când acestea au o structură sau funcții similare fiduciilor. Statele membre identifică caracteristicile pentru a determina cazurile în care construcțiile juridice au o structură sau funcții similare fiduciilor în ceea ce privește astfel de construcții juridice ce operează în temeiul dreptului lor intern.
Fiecare stat membru impune ca fiduciarii oricărei fiducii exprese administrate în statul membru respectiv să obțină și să dețină informații adecvate, corecte și actualizate privind beneficiarul real al fiduciei. Aceste informații includ identitatea:
(a)
constituitorului (constituitorilor);
(b)
fiduciarului (fiduciarilor);
(c)
protectorului (protectorilor) (dacă există);
(d)
beneficiarilor sau categoriei de beneficiari;
(e)
oricărei alte persoane fizice care exercită un control efectiv asupra fiduciei.
[…]
(3a)   Statele membre solicită ca informațiile privind beneficiarii reali ai fiduciilor exprese și ai construcțiilor juridice similare astfel cum se menționează la alineatul (1) să fie păstrate într‑un registru central al beneficiarilor reali instituit de statul membru în care își are sediul sau reședința fiduciarul fiduciei sau persoana care deține o poziție echivalentă într‑o construcție juridică similară.
[…]
(4)   Statele membre se asigură că informațiile privind beneficiarul real al unei fiducii sau al unei construcții juridice similare sunt accesibile în toate cazurile:
[…]
(c)
oricărei persoane fizice sau juridice care poate demonstra un interes legitim:
[…]
Informațiile accesibile persoanelor fizice sau juridice menționate la literele (c) și (d) din primul paragraf constau din numele, luna și anul nașterii, țara de reședință și naționalitatea beneficiarului real, precum și natura și amploarea interesului generator de beneficii deținut.
Statele membre pot, în condiții care urmează să fie stabilite în dreptul intern, să prevadă accesul la informații suplimentare care să permită identificarea beneficiarului real. Informațiile suplimentare respective includ cel puțin data nașterii sau datele de contact, în conformitate cu normele de protecție a datelor. Statele membre pot permite accesul mai larg la informațiile păstrate în registru, în conformitate cu dreptul lor intern.
[…]
(7a)   În circumstanțe excepționale care urmează să fie stabilite în dreptul intern, în cazul în care accesul menționat la alineatul (4) primul paragraf literele (b), (c) și (d) ar expune beneficiarul real riscului disproporționat, riscului de fraudă, de răpire, de șantaj, de extorcare, de hărțuire, de violență sau de intimidare sau în cazul în care beneficiarul real este un minor sau în stare de incapacitate juridică, statele membre pot prevedea o excepție de la acest acces pentru toate sau o parte din informațiile privind beneficiarul real, de la caz la caz. Statele membre se asigură că aceste excepții sunt acordate pe baza unei evaluări detaliate a caracterului excepțional al circumstanțelor. Dreptul la o cale de atac administrativă a deciziei de exceptare și la o cale de atac judiciară eficientă este garantat. Un stat membru care acordă excepții publică date statistice anuale privind numărul excepțiilor acordate și motivele declarate și raportează datele Comisiei [Europene].
[…]
(10)   Statele membre notifică Comisiei până la 10 iulie 2019 categoriile, descrierea caracteristicilor, numele și, după caz, temeiul juridic al fiduciilor și al construcțiilor juridice similare menționate la alineatul (1). Comisia publică lista consolidată a acestor fiducii și construcții juridice similare în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene până la 10 septembrie 2019.
Până la 26 iunie 2020, Comisia prezintă un raport Parlamentului European și Consiliului [Uniunii Europene], în care se evaluează dacă toate fiduciile și construcțiile juridice similare astfel cum se menționează la alineatul (1) reglementate în conformitate cu dreptul statelor membre au fost identificate în mod corespunzător și au făcut obiectul obligațiilor astfel cum sunt stabilite în prezenta directivă. După caz, Comisia ia măsurile necesare care se impun pe baza concluziilor acestui raport.”
2. Directiva 2018/843
8.
Considerentele (29), (30), (38) și (42) ale Directivei 2018/843 au următorul cuprins:
„(29)
În scopul asigurării securității juridice și a unor condiții de concurență echitabile, este esențial să se precizeze ce construcții juridice stabilite pe teritoriul Uniunii [Europene] ar trebui să fie considerate similare fiduciilor prin efectul funcțiilor sau structurii lor. Prin urmare, fiecare stat membru ar trebui să aibă obligația de a identifica fiduciile, dacă sunt recunoscute de dreptul intern, și alte construcții juridice similare care pot fi înființate în conformitate cu cadrul sau tradiția sa juridică națională și care au o structură sau funcții similare fiduciilor, de exemplu, permițând o separare sau deconectare între proprietarii legali și beneficiarii reali ai activelor. Ulterior, statele membre ar trebui să notifice Comisiei categoriile, descrierea caracteristicilor, numele și, dacă este cazul, temeiul juridic al acestor fiducii și construcții juridice similare, în vederea publicării lor în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, pentru a permite identificarea lor de către alte state membre. Ar trebui să se țină seama de faptul că fiduciile și construcțiile juridice similare pot avea caracteristici juridice diferite pe teritoriul Uniunii. În cazul în care caracteristicile fiduciei sau ale construcției juridice similare sunt comparabile ca structură sau funcții cu caracteristicile entității corporative și ale altor entități juridice, accesul public la informații privind beneficiarii reali ar contribui la combaterea utilizării abuzive a fiduciilor și a construcțiilor juridice similare, în același mod în care accesul public poate contribui la prevenirea utilizării abuzive a entităților corporative și a altor entități juridice în scopul spălării banilor și al finanțării terorismului.
(30)
Accesul public la informații privind beneficiarii reali permite un control sporit al informațiilor de către societatea civilă, inclusiv de către presă sau de către organizațiile societății civile, și contribuie la păstrarea încrederii în integritatea tranzacțiilor comerciale și a sistemului financiar. Acest acces poate contribui la combaterea utilizării abuzive a entităților corporative și a altor entități juridice și a construcțiilor juridice în scopul spălării banilor sau al finanțării terorismului atât prin acordarea de sprijin la investigații, cât și prin efectele asupra reputației, dat fiind faptul că oricine ar putea participa la tranzacții ar cunoaște identitatea beneficiarilor reali. De asemenea, facilitează punerea la dispoziție în timp util și eficient a informațiilor pentru instituțiile financiare, precum și pentru autorități, inclusiv autorități din țări terțe, implicate în combaterea unor astfel de infracțiuni. Accesul la informațiile respective ar ajuta, de asemenea, investigațiile privind spălarea banilor, infracțiuni principale asociate și finanțarea terorismului.
[…]
(38)
Regulamentul (UE) 2016/679[ (
4
)] se aplică prelucrării datelor cu caracter personal în temeiul prezentei directive. În consecință, persoanele fizice ale căror date cu caracter personal sunt păstrate în registrele naționale privind beneficiarii reali ar trebui informate în consecință. În plus, ar trebui puse la dispoziție numai datele cu caracter personal care sunt actualizate și care corespund beneficiarilor reali efectivi, iar beneficiarii ar trebui să fie informați cu privire la drepturile lor în temeiul actualului cadru juridic al Uniunii în materie de protecție a datelor, astfel cum este stabilit în Regulamentul [2016/679] și în Directiva (UE) 2016/680[ (
5
)], precum și cu privire la procedurile aplicabile pentru exercitarea acestor drepturi. În plus, pentru a preveni utilizarea abuzivă a informațiilor din registre și pentru a echilibra drepturile beneficiarilor reali, statele membre ar putea considera oportun să ia în considerare punerea la dispoziția beneficiarului real a informațiilor privind persoana solicitantă împreună cu temeiul juridic al cererii acesteia.
[…]
(42)
Statele membre ar trebui să definească interesul legitim, atât ca un concept general, cât și drept criteriu de acces la informațiile privind beneficiarii reali în dreptul lor intern. În special, definițiile respective nu ar trebui să restrângă noțiunea de interes legitim la situațiile procedurilor juridice sau administrative în desfășurare și ar trebui să permită să se țină seama de activitatea de prevenție în domeniul combaterii spălării banilor și al luptei împotriva finanțării terorismului și a infracțiunilor principale asociate, realizată de organizații neguvernamentale și de jurnaliști de investigație, după caz. De îndată ce registrele beneficiarilor reali ale statelor membre sunt interconectate, ar trebui să se acorde acces atât național, cât și transfrontalier la registrul fiecărui stat membru, pe baza definiției noțiunii de interes legitim a statului membru în care informațiile privind beneficiarii reali ai fiduciei sau ai unei construcții juridice similare au fost înregistrate în conformitate cu dispozițiile prezentei directive, în temeiul unei decizii luate de autoritățile competente din statul membru respectiv. În ceea ce privește registrele beneficiarilor reali din statele membre, ar trebui să fie posibil ca statele membre să instituie căi de atac împotriva deciziilor care acordă sau refuză accesul la informațiile privind beneficiarii reali. […]”
B.
Dreptul italian
1. Decretul legislativ nr. 231/2007
9.
Articolul 1 alineatul 2 litera ee) din decreto legislativo n. 231 – Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonchè della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione (Decretul legislativ nr. 231 de transpunere a Directivei 2005/60/CE privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor și finanțării terorismului, precum și a Directivei 2006/70/CE de stabilire a măsurilor de punere în aplicare) (
6
) din 21 noiembrie 2007, în versiunea aplicabilă litigiilor principale (denumit în continuare „Decretul legislativ nr. 231/2007”), definește „prestatorii de servicii pentru trusturi și societăți” ca fiind „orice persoane fizice sau juridice care prestează cu titlu profesional oricare dintre următoarele servicii pentru terți: […] exercitarea funcției de fiduciar al unui trust expres sau al altei construcții juridice similare sau asistența acordată unei alte persoane pentru a exercita această funcție”.
10.
Articolul 20 din acest decret legislativ reglementează identificarea beneficiarului real.
11.
Articolul 21 alineatele 3 și 4 din decretul legislativ menționat prevede:
„3.   Fiduciile […], precum și construcțiile juridice similare stabilite sau cu reședința pe teritoriul Republicii Italiene sunt obligate să se înscrie în secțiunea specială a registrului întreprinderilor. Informațiile prevăzute la articolul 22 alineatul 5 referitoare la beneficiarii reali ai acelorași fiducii și construcții juridice similare, stabiliți sau cu reședința pe teritoriul Republicii Italiene, sunt comunicate, prin grija fiduciarului sau a fiduciarilor, de o altă persoană în numele fiduciarului sau al persoanei care exercită drepturi, puteri și competențe echivalente în construcții juridice similare, […] către registrul întreprinderilor, în scopul păstrării acestora. […]
4.   Accesul la informațiile prevăzute la articolul 22 alineatul 5 referitoare la beneficiarul real al acelorași fiducii este permis:
[…]
d‑bis)
subiectelor de drept privat, inclusiv celor cu interese difuze, care au un interes juridic relevant și distinct, în cazurile în care cunoașterea beneficiarului real este necesară pentru a prezerva sau a apăra un interes corespunzător unei situații protejate din punct de vedere juridic, dacă au dovezi concrete și documentate în sensul că beneficiarii reali și proprietarii juridici sunt persoane distincte. Interesul trebuie să fie direct, concret și actual și, în cazul entităților care reprezintă interese difuze, nu trebuie să coincidă cu interesul persoanelor din categoria reprezentată. În circumstanțe excepționale, accesul la informațiile privind beneficiarul real poate fi exclus, integral sau parțial, în cazul în care accesul ar expune beneficiarul real unui risc disproporționat de fraudă, de răpire, de șantaj, de extorcare, de hărțuire, de violență sau de intimidare sau în cazul în care beneficiarul real este o persoană incapabilă sau minoră, conform unei abordări de la caz la caz și după o evaluare detaliată a caracterului excepțional al circumstanțelor. […]”
12.
Articolul 22 alineatele 5 și 5‑bis din același decret legislativ prevede:
„5.   Fiduciarii fiduciilor exprese […], precum și persoanele care exercită drepturi, puteri și competențe echivalente în construcții juridice similare, în măsura în care sunt stabilite sau au reședința pe teritoriul Republicii Italiene, obțin și păstrează informațiile adecvate, precise și actualizate cu privire la beneficiarii reali ai fiduciei sau ai construcției juridice similare, și anume cele referitoare la identitatea constituitorului sau a constituitorilor, a fiduciarului sau a fiduciarilor, a supraveghetorului sau a supraveghetorilor sau a unei alte persoane care acționează în numele fiduciarului, după caz, a beneficiarilor sau grupurilor de beneficiari și a altor persoane fizice care exercită controlul asupra fiduciei sau asupra construcției juridice similare, precum și a oricărei alte persoane fizice care exercită, în ultimă instanță, controlul asupra bunurilor transmise fiduciei sau construcției juridice similare prin intermediul proprietății directe sau indirecte sau prin alte mijloace. Fiduciarii fiduciilor exprese și persoanele care exercită drepturi, puteri și competențe echivalente în construcții juridice similare păstrează aceste informații pentru o perioadă de cel puțin cinci ani de la încetarea statutului lor de fiduciari și le pun la dispoziție imediat autorităților prevăzute la articolul 21 alineatul 2 literele a) și b). Aceiași fiduciari care, în această calitate, stabilesc o relație continuă sau profesională ori execută o prestație ocazională declară statutul lor entităților obligate.
5‑bis.   În scopurile prevăzute de prezentul decret, se consideră construcții juridice similare fiduciei acele instituții și construcții care, prin structură și funcții, generează efecte juridice echivalente celor ale fiduciilor exprese, inclusiv în ceea ce privește destinația bunurilor pentru un scop determinat și controlul exercitat de o persoană diferită de proprietar, în interesul unuia sau mai multor beneficiari sau pentru atingerea unui scop specific.”
2. Decretul ministerial nr. 55/2022
13.
Articolul 1 litera g) din decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, no 55 – Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust (Decretul nr. 55 al Ministerului Economiei și Finanțelor de instituire a Regulamentului de stabilire a dispozițiilor în materie de comunicare, de acces și de consultare a datelor și informațiilor privind beneficiarii reali ai întreprinderilor cu personalitate juridică, ai persoanelor juridice de drept privat, ai fiduciilor care produc efecte juridice relevante în scopuri fiscale și ai construcțiilor juridice similare fiduciei) (
7
) din 11 martie 2022 (denumit în continuare „Decretul ministerial nr. 55/2022”) preia definiția construcțiilor juridice similare din articolul 22 alineatul 5‑bis din Decretul legislativ nr. 231/2007.
14.
Articolul 4 alineatul 1 litera e) din Decretul ministerial nr. 55/2022 prevede „eventuala indicare a circumstanțelor excepționale în vederea refuzării accesului la informațiile privind beneficiarii reali, în sensul articolului 21 alineatul 2 litera f) a doua teză și alineatul 4 litera d‑bis) a treia teză din [Decretul legislativ nr. 231/2007], precum și indicarea unei adrese de e‑mail pentru primirea notificărilor menționate la articolul 7 alineatul 3 în calitate de parte interesată”.
15.
Articolul 7 alineatele 2 și 3 din Decretul ministerial nr. 55/2022 prevede:
„2.   Datele și informațiile despre beneficiarii reali ai fiduciilor și ai construcțiilor juridice similare […], care sunt supuse înregistrării în secțiunea specială, comunicate conform articolului 3 și păstrate în secțiunea specială a registrului întreprinderilor, sunt puse la dispoziția oricărei persoane fizice sau juridice, inclusiv a celor care reprezintă interese difuze, care sunt îndreptățite să aibă acces conform articolului 21 alineatul 4 litera d‑bis) prima și a doua teză din [Decretul legislativ nr. 231/2007], pe baza prezentării la camera de comerț competentă din punct de vedere teritorial a unei cereri motivate de acces, care atestă îndeplinirea condițiilor prealabile menționate la aceeași literă d‑bis) prima și a doua teză. În termen de 20 de zile de la cerere, camera de comerț competentă teritorial acordă accesul sau comunică solicitantului refuzul motivat prin poștă electronică certificată. În lipsa comunicării în termenul menționat anterior, se consideră că accesul a fost refuzat.
3.   […] Camera de comerț competentă teritorial transmite cererea de acces menționată la alineatele 1 și 2 părții interesate […] În termen de 10 zile de la primirea notificării menționate, partea interesată poate formula […] o opoziție motivată. Camera de comerț apreciază de la caz la caz circumstanțele excepționale prevăzute la articolul 21 alineatul 2 litera f) și alineatul 4 litera d‑bis) din [Decretul legislativ nr. 231/2007], prezentate de partea interesată, care justifică refuzul accesului în tot sau în parte, ținând seama și de principiul proporționalității între riscul invocat și interesul de acces. Accesul la datele menționate la alineatele 1 și 2 poate fi refuzat în tot sau în parte în urma evaluării de către camera de comerț competentă teritorial a circumstanțelor excepționale prezentate de partea interesată. Refuzul – motivat – de acordare a accesului se comunică solicitantului […] în termen de 20 de zile de la cererea de acces. În lipsa comunicării în termenul menționat anterior, se consideră că accesul a fost refuzat.”
III. Situația de fapt din litigiul principal și întrebările preliminare
16.
Mai multe societăți fiduciare italiene au contestat la Tribunale amministrativo regionale per il Lazio (Tribunalul Administrativ Regional din Lazio, Italia) actele prin care guvernul italian a inclus mandatele fiduciare ale societăților fiduciare printre construcțiile juridice similare, ceea ce are drept consecință obligarea acestora să furnizeze informații cu privire la beneficiarii reali ai mandatelor respective.
17.
Printre aceste societăți se numără Across Fiduciaria SpA, Galvani Fiduciaria Srl, Sfo Fiduciaria Srl (denumite în continuare „Across Fiduciaria ș.a.”), Unione Fiduciaria SpA, Assoservizi Fiduciari, Aletti Fiduciaria SpA, Torino Fiduciaria – Fiditor Srl (denumite în continuare „Unione Fiduciaria ș.a.”) și Ser‑Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA (denumită în continuare „Ser‑Fid”).
18.
Contestațiile lor au fost respinse.
19.
În acțiunile lor în fața instanței de trimitere, reclamantele susțin în esență că reglementarea italiană este incompatibilă cu reglementarea Uniunii, că aceasta din urmă este ea însăși nelegală și că măsurile de drept italian sunt nelegale în măsura în care au inclus printre construcțiile juridice similare mandatele fiduciare ale societăților fiduciare.
20.
În fața instanței de trimitere, părțile discută despre validitatea dispozițiilor articolului 31 din Directiva 2015/849 referitoare la definirea, pe de o parte, a noțiunii de „construcții juridice similare” în raport cu articolele 114 și 288 TFUE și, pe de altă parte, a noțiunii de „interes legitim” pe care persoanele fizice și juridice trebuie să îl demonstreze pentru a avea acces la informațiile privind beneficiarii reali în raport cu articolele 7 și 8 din cartă.
21.
Instanța de trimitere exprimă, pe de altă parte, îndoieli cu privire la faptul că mandatele fiduciare ale societăților fiduciare pot fi considerate construcții juridice similare și pot fi supuse, în acest temei, obligației de a furniza date registrului beneficiarilor reali. În plus, această instanță ridică problema modalităților reținute de reglementarea italiană pentru protecția dreptului la o cale de atac jurisdicțională efectivă al beneficiarului real. Ea observă că aprecierea dreptului la o excepție pentru expunerea, printre altele, la un risc disproporționat este de competența unui organ administrativ, fără o cale de atac jurisdicțională înainte de divulgarea datelor.
22.
În aceste condiții, în cauza C‑684/24, Consiglio di Stato (Consiliul de Stat) a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:
„1)
Articolul 31 alineatul (4) din [Directiva 2015/849], care permite accesul la informațiile privind beneficiarii reali ai unei fiducii sau ai unei construcții juridice similare, este compatibil cu [articolele 7 și 8 din cartă], precum și [cu articolul 8 din Convenția europeană pentru apărarea drepturilor omului și a libertăților fundamentale (
8
)], în măsura în care permite, în toate cazurile, accesul oricărei persoane fizice sau juridice «care poate demonstra un interes legitim», fără a preciza sau a delimita noțiunea însăși de «interes legitim», lăsând definirea acestei noțiuni la deplina discreție a statelor membre, ceea ce dă naștere unui risc ca cercul persoanelor care au un drept de acces să fie definit în mod excesiv de larg, fapt care ar putea la rândul său să aducă atingere drepturilor fundamentale – menționate mai sus – ale persoanei?
2)
Garanțiile prevăzute la articolul 31 alineatul (7a) din [Directiva 2015/849], referitoare la dreptul la o cale de atac administrativă împotriva unei decizii care derogă (în circumstanțe excepționale definite de dreptul intern) de la accesul menționat la alineatul (4) (acces acordat, în toate cazurile, la informațiile privind beneficiarul real al unei fiducii sau al unei construcții juridice similare), ținând seama de protecțiile garantate de articolul 47 [din cartă], precum și de articolul 6 din [Convenția europeană pentru apărarea drepturilor omului și a libertăților fundamentale], sunt compatibile cu articolele 6 și 7 din [Decretul ministerial nr. 55/2022], în măsura în care conferă unui organ administrativ nejurisdicțional precum camera de comerț competentă teritorial puterea de a se pronunța cu privire la divulgarea datelor, al cărei efect este ireversibil, și prevede numai într‑o etapă ulterioară dreptul la o cale de atac jurisdicțională care poate fi exercitat de beneficiarul real?”
23.
În cauza C‑685/24, Consiglio di Stato (Consiliul de Stat) a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:
„1)
Noțiunea de «istituti giuridici» [construcții juridice] prevăzută la articolul 31 alineatele (1), (2) și (10) din [Directiva 2015/849], care figurează în versiunea italiană, trebuie interpretată în sensul că se referă, în conformitate cu ceea ce poate fi dedus din celelalte versiuni lingvistice principale, precum și din contextul și din finalitățile directivei [respective], la existența unei uniuni organice a normelor și a principiilor care reglementează un fenomen social sau, dimpotrivă, la o operațiune economico‑juridică concretă și specifică ori la tipuri de operațiuni economico‑juridice evaluate în funcție de caracteristicile lor materiale, care au, în orice caz, o structură sau funcții similare fiduciilor?
2)
Articolul 31 alineatul (10) din [Directiva 2015/849] trebuie interpretat în sensul că notificările efectuate de statele membre și raportul Comisiei către Parlament[…] și Consiliu nu au valoare normativă obligatorie, ci constituie simple acte care identifică construcțiile juridice similare […] din diferitele sisteme juridice, cu consecința că revine, în orice caz, instanței naționale și Curții sarcina de a verifica, în caz de contestare, existența unei astfel de similitudini între structura sau funcțiile acestor construcții și cele ale fiduciilor numai în lumina dispozițiilor directivei [respective], întrucât nu se poate considera că aceste acte completează dreptul obligatoriu al [Uniunii]?
3)
Dreptul Uniunii, în special considerentele (1), (2), (4), (5) și (12)-(17) și articolul 2, articolul 3 primul paragraf punctul 6 și articolul 31 din Directiva [2015/849], precum și considerentele (4), (5), (16), (17) și (25)-(34) ale Directivei [2018/843] trebuie interpretate în sensul că se opun unei reglementări naționale precum cea prevăzută la articolul 1 alineatul 2 litera ee) și la articolele 20-22 din Decretul legislativ nr. 231/2007, în măsura în care această reglementare include printre construcțiile juridice care au o structură și funcții similare celor ale fiduciilor mandatele fiduciare ale societăților fiduciare?
4)
Dreptul Uniunii, în special principiul proporționalității, precum și dispozițiile cuprinse la articolul 31 alineatul (1) din [Directiva 2015/849] coroborat cu articolul 5 alineatul (4) TUE și cu considerentele (5) și (27) ale Directivei [2018/843] se opun unei reglementări naționale precum cea prevăzută la articolul 1 alineatul 2 litera ee) și la articolele 20-22 din Decretul legislativ nr. 231/2007, în măsura în care include printre construcțiile juridice cu o structură și funcții similare celor ale fiduciilor mandatele fiduciare ale societăților fiduciare, chiar dacă activitatea acestor societăți este supusă unei serii de obligații și se află sub supravegherea mai multor autorități naționale și ținând seama de riscurile pe care le pot implica operațiunile desfășurate?
5)
Dispozițiile articolului 31 alineatele (1), (2) și (10) din [Directiva 2015/849] sunt lipsite de validitate întrucât încalcă dispozițiile prevăzute la articolul 114 și la articolul 288 alineatul (3) TFUE și principiul efectului util?
6)
Dreptul Uniunii, în special considerentele (1), (2), (5) și (12)-(17) ale [Directivei 2015/849], precum și articolele 30 și 31 din această directivă, considerentele (4), (5), (16), (17) și (25)-(34) ale [Directivei 2018/843], articolele 6, 7, 8 și 16 din [cartă] și principiul proporționalității prevăzut la articolul 5 alineatul (4) TUE trebuie interpretate – și în lumina Hotărârii Curții din 22 noiembrie 2022, Luxemburg Business Registers, în cauzele conexate C‑37/20 și C‑601/20[ (
9
)] – în sensul că se opun unei reglementări precum cea prevăzută la articolul 21 alineatul 4 litera d‑bis) din Decretul legislativ nr. 231/2007 și la articolul 7 alineatul 2 din Decretul ministerial nr. 55/2022, care permite accesul la informații subiectelor de drept privat, inclusiv celor cu interese difuze, care au un interes juridic relevant și distinct, în cazurile în care cunoașterea beneficiarului real este necesară pentru a prezerva sau a apăra un interes corespunzător unei situații protejate din punct de vedere juridic, dacă aceste subiecte de drept privat au dovezi concrete și documentate în sensul că beneficiarul real și proprietarul juridic sunt persoane distincte, aceste dispoziții impunând, în plus, ca interesul să fie direct, concret și actual și, în cazul unor entități care reprezintă interese difuze, să nu coincidă cu interesul individual al persoanelor din categoria reprezentată?”
24.
Prin decizia președintelui Curții din 4 decembrie 2024, cauzele C‑684/24 și C‑685/24 au fost conexate pentru buna desfășurare a procedurii scrise și orale, precum și în vederea pronunțării hotărârii.
25.
Instanța de trimitere a solicitat Curții judecarea prezentelor cauze potrivit procedurii accelerate prevăzute la articolul 105 din Regulamentul de procedură al Curții.
26.
Președintele Curții a respins această cerere de judecare a cauzei potrivit procedurii accelerate, prin decizia din 2 septembrie 2025 (
10
), și a decis că informațiile transmise de instanța de trimitere justificau examinarea cauzei cu prioritate, în temeiul articolului 53 alineatul (3) din Regulamentul de procedură.
27.
Across Fiduciaria ș.a., Unione Fiduciaria ș.a., Ser‑Fid, Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma (Camera de Comerț, Industrie, Artizanat și Agricultură din Roma, Italia), guvernele german și italian, Parlamentul, Consiliul, precum și Comisia au depus observații scrise. Aceste părți, cu excepția guvernului german, au prezentat observații orale în ședința care a avut loc la 25 septembrie 2025.
IV. Analiză
28.
Vom începe analiza noastră cu problema privind validitatea noțiunii de „construcții juridice similare” (A). În continuare, vom examina problemele privind mandatele fiduciare și supunerea lor regimului aplicabil unor astfel de construcții juridice similare (B). Vom continua prin a analiza, pe de o parte, conformitatea cu drepturile fundamentale a dispozițiilor care reglementează accesul la informațiile privind beneficiarii reali al persoanelor care pot demonstra un interes legitim și, pe de altă parte, interpretarea dispozițiilor respective potrivit căreia acestea sunt conforme cu drepturile fundamentale menționate (C). Vom încheia prin a aborda problema dreptului la o cale de atac jurisdicțională efectivă pentru beneficiarul real a cărui cerere de exceptare de la accesul la informațiile sale a fost refuzată de un organ nejurisdicțional (D).
A.
Cu privire la a cincea întrebare din cauza C‑685/24
29.
Prin intermediul acestei întrebări, instanța de trimitere ridică problema validității articolului 31 alineatele (1), (2) și (10) din Directiva 2015/849 în raport cu articolul 114 și cu articolul 288 alineatul (3) TFUE, precum și cu principiul efectului util.
30.
Această instanță a sesizat Curtea cu întrebarea menționată având în vedere competența exclusivă a Curții de a se pronunța cu privire la validitatea unui act al Uniunii (
11
), însă nu are îndoieli cu privire la validitatea dispoziției respective.
31.
Astfel, noțiunea a cărei validitate este contestată este cea de „construcții juridice similare”, despre care reclamantele consideră că nu este suficient de clară, precisă și previzibilă pentru a permite să se atingă obiectivul de securitate juridică și să existe condiții de aplicare a regimului care rezultă din aceasta, egale între statele membre.
32.
Asemenea instanței de trimitere, apreciem că marja de manevră lăsată legiuitorului Uniunii în temeiul articolului 114 alineatul (1) TFUE pentru a realiza o apropiere a legislațiilor (
12
) în materie de prevenire a utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor și finanțării terorismului (
13
) și alegerea unei directive care este obligatorie pentru statele membre în ceea ce privește rezultatul care trebuie atins, lăsându‑le în același timp competența în ceea ce privește forma și mijloacele, permite să se recurgă la noțiunea de „construcții juridice similare” în Directiva 2015/849 fără să trebuiască să se precizeze mai mult contururile acestei noțiuni în directiva însăși.
33.
Astfel, obiectivul acestei directive este de a asigura combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului. În acest sens, finalitatea de a asigura o mai mare transparență a sistemului financiar prin accesul la informațiile privind beneficiarii reali se realizează numai în cazul în care construcțiile juridice similare, care nu sunt mecanisme cunoscute în toate statele membre, sunt supuse acelorași norme ca fiduciile pentru a se evita eludarea acestei obligații de transparență.
34.
De asemenea, faptul de a lăsa, pe de o parte, statelor membre, în temeiul articolului 31 alineatul (10) din Directiva 2015/849, sarcina de a notifica Comisiei categoriile, descrierea caracteristicilor, numele și, după caz, temeiul juridic al construcțiilor juridice similare care există în dreptul lor național și, pe de altă parte, Comisiei sarcina de a publica în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene lista consolidată a acestor construcții juridice similare nu este contrară marjelor de manevră lăsate atât legiuitorului Uniunii, cât și statelor membre.
35.
În plus, Curtea a recunoscut o marjă de manevră pentru legiuitorul Uniunii atunci când apropierea legislațiilor intervine în domenii caracterizate prin particularități tehnice complexe (
14
), situație care se regăsește în cazul definirii mecanismelor care pot fi asimilate fiduciilor.
36.
În sfârșit, arătăm că niciuna dintre părți nu explică modul în care extinderea la construcțiile juridice similare a regimului de acces la informațiile privind beneficiarii reali, notificarea către Comisie a acestor construcții existente în dreptul național și publicarea lor aduc atingere efectului util al Directivei 2015/849, care instituie o mai mare transparență a sistemului financiar. În schimb, acest principiu al efectului util trebuie să ghideze interpretarea dispozițiilor acestei directive.
37.
În consecință, propunem să se răspundă instanței de trimitere că examinarea celei de a cincea întrebări preliminare din cauza C‑685/24 nu a evidențiat niciun element de natură să afecteze validitatea articolului 31 alineatele (1), (2) și (10) din Directiva 2015/849.
B.
Cu privire la primele patru întrebări din cauza C‑685/24
38.
Prin intermediul acestor patru întrebări, care, în opinia noastră, trebuie analizate împreună, instanța de trimitere solicită în esență Curții să stabilească dacă mandatele fiduciare ale societăților fiduciare de drept italian sunt construcții juridice similare, în sensul articolului 31 alineatul (1) din Directiva 2015/849. Mai precis, această instanță ridică problema dacă noțiunea de „construcție juridică similară” se referă la existența unui ansamblu coordonat de norme și de principii sau, dimpotrivă, la o operațiune concretă și specifică ori la anumite tipuri de operațiuni apreciate în funcție de caracteristicile lor esențiale. Instanța menționată urmărește de asemenea să afle dacă notificările și publicarea prevăzute la articolul 31 alineatul (10) din această directivă au o valoare normativă sau doar informativă și dacă instanța națională trebuie să verifice dacă o structură notificată și publicată poate fi calificată drept „construcție juridică similară”. Aceeași instanță ridică problema dacă directiva menționată se opune reglementării italiene care asimilează mandatele fiduciare ale societăților fiduciare unor construcții juridice similare, chiar dacă aceste mandate fiduciare sunt supuse supravegherii autorităților naționale.
39.
Pentru a răspunde la aceste întrebări, este necesar să se examineze succesiv cele patru aspecte aflate la originea întrebărilor.
40.
În primul rând, noțiunea de „construcție juridică similară”, în pofida realităților diverse din dreptul național pe care le poate regrupa, este o noțiune autonomă a dreptului Uniunii și, în acest temei, trebuie să facă obiectul unei interpretări care să țină seama nu de definiția din dreptul național sau de poziția doctrinei naționale, ci de obiectivele Directivei 2015/849 în care se încadrează (
15
).
41.
Astfel, pe de o parte, așa cum arată instanța de trimitere, versiunea inițială a articolului 31 alineatul (8) din Directiva 2015/849 nu menționa construcțiile juridice similare decât după cum urmează: „Statele membre se asigură că măsurile prevăzute în prezentul articol se aplică altor tipuri de construcții juridice cu o structură sau funcții similare fiduciilor”. La momentul respectiv, adăugarea fiduciilor, precum și a construcțiilor juridice similare în domeniul de aplicare al accesului la informațiile privind beneficiarii reali a fost justificată prin motive de echitate între diferitele tipuri de forme juridice (
16
).
42.
Pe de altă parte, considerentul (29) al Directivei 2018/843 indică în mod clar că trebuie să se precizeze care sunt construcțiile juridice care trebuie să fie considerate similare fiduciilor prin efectul funcțiilor sau structurii lor „[î]n scopul asigurării securității juridice și a unor condiții de concurență echitabile”. Obiectivul urmărit de această obligație de transparență este de a preveni utilizarea abuzivă a acestui tip de entități corporative și a altor entități juridice în scopul spălării banilor și al finanțării terorismului. Astfel, modificările aduse Directivei 2015/849 prin Directiva 2018/843 au prevăzut că statele membre notifică Comisiei „categoriile, descrierea caracteristicilor, numele și, după caz, temeiul juridic al fiduciilor și al construcțiilor juridice similare” și că Comisia publică în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene o listă consolidată a acestora (
17
). În plus, Comisia trebuie să prezinte Parlamentului și Consiliului un raport în care trebuie să evalueze dacă toate fiduciile și construcțiile juridice similare au fost identificate și au făcut obiectul obligațiilor prevăzute de Directiva 2015/849 și, după caz, ea trebuie să ia măsurile necesare care se impun pe baza concluziilor raportului (
18
).
43.
Din ceea ce precedă rezultă că construcțiile juridice similare sunt cele care au funcții sau structură similare fiduciilor și că statele membre sunt cele mai în măsură să le repertorieze în funcție de reglementarea lor națională.
44.
În al doilea rând, în ceea ce privește natura juridică a acestei liste consolidate stabilite de Comisie, considerăm că ea este informativă, iar nu obligatorie. Considerentul (29) al Directivei 2018/843 enunță că notificarea de către statele membre și publicarea de către Comisie trebuie să permită identificarea acestor construcții juridice similare de către alte state membre. Astfel cum arată Comisia în observațiile sale, publicarea acestei liste consolidate nu are loc în partea „Legislație” a Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, ci în partea „Comunicări și informații” (
19
).
45.
În al treilea rând, în ceea ce privește asimilarea mandatelor fiduciare încheiate între societăți fiduciare și fiducii cu construcții juridice similare, instanța de trimitere explică faptul că este recunoscut în dreptul italian că aceste mandate pot fi asimilate fiduciilor denumite „germanice”, cu alte cuvinte fără transfer de proprietate. Cu toate acestea, trebuie amintit că trustul nu este definit în Directiva 2015/849 și că acest mecanism este reglementat doar de legislația națională a trei state membre și este recunoscut doar pe teritoriul altor trei state membre pe baza dispozițiilor Convenției privind legea aplicabilă trusturilor și recunoașterii acestora, semnată la 1 iulie 1985 în cadrul Conferinței de la Haga de drept internațional privat (
20
). Prin urmare, este posibil să se țină seama de definiția reținută în această convenție pentru a evalua cu ce structuri sau funcții trebuie să fie similare construcțiile juridice naționale.
46.
Articolul 2 din convenția menționată prevede că „«trust» înseamnă raporturi juridice create, prin acte inter vivos sau mortis causa, de către o persoană, constituitorul, prin plasarea activelor sub controlul unui trustee în interesul unui beneficiar sau pentru un scop specific”. Această dispoziție adaugă că trustul are în special următoarele caracteristici: activele trustului nu fac parte din patrimoniul trustee‑ului, titlul asupra activelor trustului este stabilit în numele trustee‑ului sau al unei alte persoane în numele acestuia din urmă, trustee‑ul trebuie să administreze, să utilizeze sau să dispună de active în conformitate cu termenii trustului.
47.
În consecință, transferul proprietății către trustee în sens strict nu este obligatoriu, dar, în schimb, faptul că trustee‑ul sau o persoană care acționează în numele său este numit în titlul asupra activelor este o caracteristică a trustului. Or, tocmai această funcție a trustului este cea care justifică acordarea accesului la informațiile privind beneficiarii reali ai unui asemenea trust pentru a preveni săvârșirea unor infracțiuni în materie de spălare a banilor și de finanțare a terorismului. Astfel, această funcție de mascare a beneficiarului real contribuie la similaritatea cu fiduciile pe care instanța de trimitere trebuie să o analizeze.
48.
Prin urmare, întrucât, potrivit instanței de trimitere, mandatele fiduciare implică plasarea unui bun pe numele altei persoane, considerăm că, pentru terți, această persoană al cărei nume apare în titlul asupra bunului este cea care pare a fi proprietarul. În consecință, identitatea beneficiarului real nu este accesibilă terților la prima vedere. Această lipsă de transparență cu privire la beneficiarul real este similară celei care există în ceea ce privește fiduciile și, în acest sens, mandatul fiduciar al unei societăți fiduciare poate fi considerat o construcție juridică similară.
49.
În al patrulea rând, reclamantele contestă alegerea autorităților italiene de a notifica mandatele fiduciare drept construcții juridice similare, pentru motivul că supunerea lor regimului instituit prin articolul 31 din Directiva 2015/849 ar fi disproporționată în raport cu ansamblul obligațiilor care revin deja acestor mandate în temeiul legii naționale. Instanța de trimitere a enumerat diferențele care există între fiecare obligație menționată de reclamante și regimul instituit prin acest articol 31 pentru a concluziona că acest regim este mai strict decât obligațiile naționale preexistente în măsura în care prevede, printre altele, o mai mare transparență printr‑un acces la informațiile privind beneficiarii reali. Astfel, dacă obligațiile ar fi identice, reclamantele nu ar fi contestat această asimilare a mandatelor fiduciare cu fiduciile. În plus, fiecare reglementare urmărește propriile obiective, iar faptul de a fi supus unei reglementări nu exclude posibilitatea de a fi supus unei noi reglementări care urmărește un alt obiectiv eventual prin alte mijloace.
50.
Din ceea ce precedă rezultă că articolul 31 alineatele (1), (2) și (10) din Directiva 2015/849 ar trebui interpretat, în opinia noastră, în sensul că nu se opune unei legislații naționale care include, printre construcțiile juridice similare, mandatele fiduciare ale societăților fiduciare ca tipuri de operațiuni economico‑juridice, apreciate în funcție de caracteristicile lor esențiale, dacă structura și funcțiile conduc la plasarea bunului pe numele altei persoane, aspect a cărui verificare este de competența instanței de trimitere. Faptul că mandatele fiduciare ale societăților fiduciare sunt supuse unor obligații și unei supravegheri de către autoritățile naționale nu are niciun efect în această privință.
C.
Cu privire la prima întrebare din cauza C‑684/24 și cu privire la a șasea întrebare din cauza C‑685/24
51.
Prin intermediul acestor două întrebări, care, în opinia noastră, trebuie examinate împreună, instanța de trimitere solicită Curții în esență să se pronunțe cu privire la validitatea articolului 31 alineatul (4) primul paragraf litera (c) din Directiva 2015/849 în raport cu articolele 7 și 8 din cartă care protejează dreptul la respectarea vieții private și de familie și dreptul la protecția datelor cu caracter personal, precum și cu privire la interpretarea primei dintre dispozițiile menționate pentru a stabili dacă aceasta se opune dispozițiilor naționale care au transpus‑o, prevăzând o definiție a interesului legitim în ordinea juridică italiană.
52.
În ceea ce privește validitatea acestei dispoziții, se pot desprinde o serie de concluzii din Hotărârea Luxembourg Business Registers prin care a fost declarată nevalidă, în raport cu articolele 7 și 8 din cartă, dispoziția care instituie accesul în toate cazurile al oricărui membru al publicului larg la informațiile privind beneficiarii reali ai entităților corporative și ai altor entități juridice (
21
). Astfel, în această hotărâre, Curtea a recunoscut că un asemenea acces constituie o ingerință gravă în drepturile fundamentale consacrate la articolele 7 și 8 din cartă (
22
).
53.
Pe de altă parte, în ceea ce privește justificarea ingerinței care rezultă din acest acces al publicului larg la informațiile respective, Curtea a amintit că articolul 52 alineatul (1) din cartă stabilește patru condiții pentru restrângerea exercițiului drepturilor fundamentale. Această restrângere trebuie să fie prevăzută de lege, să respecte substanța acestor drepturi și, prin respectarea principiului proporționalității, să fie necesară și să răspundă efectiv obiectivelor de interes general recunoscute de Uniune (
23
).
54.
În Hotărârea Luxembourg Business Registers, Curtea a arătat că erau îndeplinite condițiile stabilite la articolul 52 alineatul (1) prima teză din cartă, referitoare la respectarea principiului legalității (
24
), precum și la respectarea substanței drepturilor fundamentale garantate la articolele 7 și 8 din aceasta (
25
). Ea a stabilit de asemenea că finalitatea acestei ingerințe, care constă în prevenirea spălării banilor și a finanțării terorismului prin instituirea, prin intermediul unei transparențe sporite, a unui mediu mai puțin susceptibil să fie utilizat în acest scop, constituie un obiectiv de interes general care poate justifica ingerințe, chiar grave, în aceste drepturi fundamentale (
26
).
55.
În ceea ce privește ultima condiție, și anume caracterul apt, necesar și proporțional al ingerinței în cauză, Curtea a admis că accesul publicului larg la informațiile privind beneficiarii reali este apt să îndeplinească obiectivul de interes general de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului (
27
).
56.
În schimb, în ceea ce privește caracterul necesar și proporțional al ingerinței, Curtea a considerat că acesta nu este îndeplinit în cazul accesului publicului larg la informațiile privind beneficiarii reali.
57.
Astfel, în primul rând, extinderea accesului la aceste informații prin înlocuirea accesului rezervat oricăror persoane sau organizații care pot demonstra un interes legitim printr‑un acces al publicului larg, din cauza dificultății de a defini acest interes legitim, nu răspunde, potrivit Curții, strictei necesități a ingerinței (
28
). În al doilea rând, în ceea ce privește caracterul proporțional al ingerinței, Curtea a statuat, pe de o parte, că există o lipsă de precizie și de identificare a datelor care pot fi puse la dispoziția publicului larg întrucât informațiile minime care trebuie puse la dispoziție sunt enumerate într‑o formă neexhaustivă (
29
). Pe de altă parte, ea a arătat că evaluarea comparativă a gravității ingerinței cu importanța obiectivului de interes general nu este satisfăcătoare, întrucât combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului se bazează în principal pe autoritățile publice, iar agravarea ingerinței rezultate din deschiderea către publicul larg a accesului la informații nu este compensată de eventualele beneficii rezultate din această reformă în raport cu regimul anterior (
30
).
58.
Deși Curtea a invalidat dispoziția care acordă acces publicului larg la informațiile privind beneficiarii reali, considerăm că raționamentul Curții expus mai sus poate conduce la o soluție contrară celei reținute în Hotărârea Luxembourg Business Registers în cadrul aprecierii validității articolului 31 alineatul (4) primul paragraf litera (c) din Directiva 2015/849, care prevede accesul la informațiile privind beneficiarii reali ai fiduciilor sau ai construcțiilor juridice similare pentru persoanele fizice sau juridice care pot demonstra un interes legitim.
59.
Astfel, în primul rând, există diferențe între cele două mecanisme de acces la informațiile privind beneficiarii reali prevăzute la articolele 30 și 31 din Directiva 2015/849.
60.
Prima diferență privește conținutul informațiilor de bază. În timp ce articolul 30 alineatul (5) al doilea paragraf din această directivă prevede o listă neexhaustivă de informații care trebuie să fie puse la dispoziție, articolul 31 alineatul (4) al doilea paragraf din directiva menționată stabilește o listă exhaustivă de informații accesibile persoanelor menționate la articolul 31 alineatul (4) literele (c) și (d) din aceeași directivă. Exhaustivitatea listei contribuie, în opinia noastră, la o definire și la o identificare suficient de precise ale datelor accesibile – în special oricărei persoane care demonstrează un interes legitim – care îndeplinesc cerințele de claritate și de precizie stabilite de Curte (
31
). Faptul că marja de apreciere a statelor membre care doresc să acorde acces la informații suplimentare este încadrată de precizarea, la paragraful următor, că, în acest caz, aceste informații suplimentare trebuie să cuprindă „cel puțin data nașterii sau datele de contact, în conformitate cu normele de protecție a datelor” (
32
), este de asemenea de natură să definească și să identifice mai bine natura acestor informații suplimentare.
61.
A doua diferență față de situația pe care Curtea a apreciat‑o în Hotărârea Luxembourg Business Registers privește cerința dovedirii unui interes legitim de către persoana care solicită accesul la informații, noțiune ale cărei contururi nu sunt definite de textul Directivei 2015/849.
62.
În al doilea rând, în ceea ce privește validitatea și interpretarea noțiunii de „interes legitim”, prevăzută la articolul 31 alineatul (4) primul paragraf litera (c) din Directiva 2015/849, dorim să facem trei mențiuni.
63.
Mai întâi, incompatibilitatea unei noțiuni cu drepturile fundamentale care poate conduce la lipsa de validitate a textului care o instituie poate fi constatată numai dacă această noțiune nu este susceptibilă de o interpretare conformă cu respectarea acestor drepturi (
33
). Astfel, noțiunea de „interes legitim” poate fi interpretată în conformitate cu drepturile fundamentale, spre deosebire de noțiunea de „public larg”, care vizează orice persoană fără distincție. În continuare, așa cum am amintit anterior, Curtea a statuat că respectarea principiului legalității, necesară pentru a justifica o ingerință, presupune ca definirea întinderii restrângerii exercitării dreptului fundamental să fie prevăzută în actul care instituie această restrângere, dar nu exclude ca formularea acestei restrângeri să fie făcută în termeni suficient de deschiși pentru a se putea adapta la situații diferite, precum și la schimbările de situație. În sfârșit, întinderea concretă a restrângerii poate fi precizată prin interpretarea pe care Curtea o dă acesteia atât în raport cu înșiși termenii reglementării Uniunii în cauză, cât și cu economia sa generală și cu obiectivele pe care le urmărește, astfel cum sunt interpretate în lumina drepturilor fundamentale (
34
).
64.
Considerăm că, în speță, deși interpretarea literală a noțiunii de „interes legitim”, în afara oricărei alte precizări, nu permite să se dea un conținut clar acestei noțiuni, care este în mod necesar subiectivă, în schimb, economia generală și obiectivele Directivei 2015/849 permit delimitarea domeniului de aplicare al noțiunii respective.
65.
Pe de o parte, obiectivul de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului prin intermediul unei transparențe sporite care a fost recunoscut de Curte ca finalitate ce poate justifica ingerințe, chiar grave, în contextul accesului la informațiile privind beneficiarii reali (
35
) trebuie să ghideze interpretarea noțiunii de „interes legitim”.
66.
Pe de altă parte, interpretarea poate fi lămurită de considerentele Directivei 2018/843. Astfel, Curtea a dedus din considerentul (30) al acestei directive că presa și organizațiile societății civile care au legătură cu această combatere au un interes legitim să acceadă la informațiile respective, la fel ca persoanele care doresc să cunoască beneficiarii reali ai cocontractantului lor potențial (
36
). În ceea ce privește considerentul (42) al directivei menționate, acesta enunță că interesul legitim nu trebuie restrâns „la situațiile procedurilor juridice sau administrative în desfășurare” și ar trebui să permită „să se țină seama de activitatea de prevenție în domeniul combaterii spălării banilor și al luptei împotriva finanțării terorismului și a infracțiunilor principale asociate, realizată de organizații neguvernamentale și de jurnaliști de investigație, după caz”.
67.
Astfel, atunci când o persoană dorește să aibă acces la informații privind beneficiarii reali ai fiduciilor, aceasta trebuie să demonstreze interesul său legitim în raport cu obiectivul de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului. O asemenea interpretare este conformă cu respectarea drepturilor protejate de articolele 7 și 8 din cartă.
68.
În plus, legislația în discuție fiind o directivă, Curtea a recunoscut că dispozițiile directivelor sunt de natură relativ generală, întrucât acestea trebuie să se aplice unui număr mare de situații variate care pot fi întâlnite în toate statele membre și că, în mod logic, acestea conțin norme care lasă statelor membre o marjă de apreciere necesară pentru a defini măsurile de transpunere care să poată fi adaptate diverselor situații imaginabile (
37
). Ea a adăugat că revine statelor membre sarcina ca, la transpunerea directivelor, să se asigure că se întemeiază pe o interpretare a directivelor care poate asigura un just echilibru între diferitele drepturi fundamentale protejate de ordinea juridică a Uniunii (
38
). Prin urmare, faptul de a lăsa statelor membre sarcina să definească interesul legitim fără a defini contururile acestuia în Directiva 2015/849 nu le lasă acestora o marjă de apreciere totală: ele trebuie să țină seama de obiectivul de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului (
39
).
69.
Obligația de interpretare conformă cu acest obiectiv se impune statelor membre și în cadrul transpunerii Directivei 2015/849. În sine, termenii definiției reținute de legislația italiană nu par să ridice dificultăți în această privință, întrucât accesul la informații este permis subiectelor de drept privat, inclusiv celor cu interese difuze, care au un interes juridic relevant și distinct, în cazurile în care cunoașterea beneficiarului real este necesară pentru a prezerva sau a apăra un interes corespunzător unei situații protejate din punct de vedere juridic, dacă aceste subiecte de drept privat au dovezi concrete și documentate în sensul că beneficiarii reali și proprietarii juridici sunt persoane distincte, precizându‑se că interesul trebuie să fie direct, concret și actual și, în cazul entităților care reprezintă interese difuze, nu trebuie să coincidă cu interesul persoanelor din categoria reprezentată (
40
). Această definiție, care urmărește să precizeze noțiunea de „interes legitim”, lasă o marjă de apreciere autorităților care trebuie să o aplice de la caz la caz.
70.
Totuși, aceste autorități nu dispun de o libertate totală nici în cadrul aprecierii interesului legitim de care se prevalează persoana care dorește să aibă acces la informații. Astfel, rezultă dintr‑o jurisprudență constantă că, la punerea în aplicare a măsurilor de transpunere a unei directive, revine autorităților și instanțelor din statele membre nu numai sarcina de a interpreta dreptul lor național într‑un mod conform cu directiva respectivă, ci și sarcina de a se asigura că nu se întemeiază pe o interpretare a acesteia care ar intra în conflict cu drepturile fundamentale protejate de ordinea juridică a Uniunii sau cu alte principii generale recunoscute în această ordine juridică (
41
). Prin urmare, aceste autorități trebuie să rețină o interpretare a noțiunii de „interes legitim” care să asigure un just echilibru între obiectivul de combatere a spălării banilor și a finanțării terorismului și drepturile protejate de articolele 7 și 8 din cartă. Ele nu ar putea, așadar, să refuze în mod sistematic accesul la informații și nici, invers, să admită întotdeauna cererile de acces.
71.
În orice caz, amintim că, în materie de protecție a datelor cu caracter personal, în ceea ce privește condiția ca interesele sau libertățile și drepturile fundamentale ale persoanei vizate de protecția acestor date să nu prevaleze asupra interesului legitim al operatorului sau al unui terț, Curtea a statuat deja că aceasta implică o evaluare comparativă a drepturilor și a intereselor opuse în cauză, care depinde, în principiu, de împrejurările concrete ale cazului particular, și că revine, în consecință, instanței naționale sarcina de a efectua această evaluare comparativă ținând seama de aceste împrejurări specifice (
42
). Această cerință de evaluare comparativă revine și autorităților însărcinate cu registrele beneficiarilor reali.
72.
În concluzie, considerăm că articolul 31 alineatul (4) primul paragraf litera (c) din Directiva 2015/849, citit în lumina articolelor 7, 8 și 52 din cartă, trebuie interpretat în sensul că nu se opune unei reglementări naționale care permite accesul la informațiile privind beneficiarii reali ai construcțiilor juridice similare pentru subiectele de drept privat, inclusiv pentru cele cu interese difuze, care au un interes juridic relevant și distinct, în cazurile în care cunoașterea beneficiarului real este necesară pentru a prezerva sau a apăra un interes corespunzător unei situații protejate din punct de vedere juridic, dacă aceste subiecte de drept privat au dovezi concrete și documentate în sensul că beneficiarii reali și proprietarii juridici sunt persoane distincte, această reglementare impunând în plus ca interesul să fie direct, concret și actual și, în cazul entităților care reprezintă interese difuze, să nu coincidă cu interesul persoanelor din categoria reprezentată.
D.
Cu privire la a doua întrebare din cauza C‑684/24
73.
Prin intermediul acestei întrebări, instanța de trimitere solicită în esență să se stabilească dacă articolul 31 alineatul (7a) din Directiva 2015/849, citit în lumina articolului 47 din cartă, poate fi interpretat în sensul că se opune unei legislații naționale care conferă unui organ administrativ nejurisdicțional competența de a se pronunța cu privire la divulgarea datelor referitoare la beneficiarul real, prevăzând totodată o cale de atac jurisdicțională ulterioară acestei divulgări.
74.
Articolul 31 alineatul (7a) primul paragraf din Directiva 2015/849 prevede că statele membre pot stabili circumstanțe excepționale în care accesul anumitor categorii de solicitanți (
43
) la informațiile privind beneficiarul real l‑ar expune pe acesta din urmă unui risc disproporționat, care justifică o excepție de la caz la caz de la accesul la toate sau la o parte din aceste informații. Directiva menționată adaugă că această excepție trebuie acordată pe baza unei evaluări detaliate a caracterului excepțional al circumstanțelor. Ea precizează că este garantat dreptul la o cale de atac administrativă a deciziei de exceptare și la o cale de atac judiciară eficientă.
75.
Reclamantele consideră că dreptul italian care prevede aprecierea circumstanțelor excepționale efectuată de camera de comerț competentă teritorial, fără o cale de atac jurisdicțională înainte de divulgarea informațiilor, este contrar dispozițiilor articolului 31 alineatul (7a) din Directiva 2015/849.
76.
Dorim să amintim, pe de o parte, că beneficiarul real trebuie să fie informat cu privire la drepturile sale în materie de protecție a datelor cu caracter personal (
44
). Pe de altă parte, dreptul la o cale de atac jurisdicțională efectivă protejat de articolul 47 din cartă nu impune ca o decizie precum cea prin care se apreciază dacă un beneficiar real îndeplinește condițiile care îi permit să beneficieze de o excepție de la accesul la informațiile care îl privesc să fie adoptată de un organ jurisdicțional. În schimb, acest articol impune ca decizia unei autorități care nu îndeplinește ea însăși condițiile impuse de acest articol 47 să fie supusă controlului ulterior al unui organ jurisdicțional, care trebuie să aibă în special competența de a examina toate problemele pertinente (
45
). În plus, potrivit unei jurisprudențe constante, instanța națională sesizată cu un litigiu căruia îi este aplicabil dreptul Uniunii trebuie să fie în măsură să încuviințeze măsuri provizorii în vederea garantării deplinei eficacități a hotărârii judecătorești care urmează să se pronunțe cu privire la existența drepturilor invocate în temeiul dreptului Uniunii (
46
). În lumina acestor principii trebuie interpretat articolul 31 alineatul (7a) din Directiva 2015/849.
77.
În primul rând, trebuie să se ridice problema obiectului analizei „de la caz la caz” prevăzute de acest text, și anume o analiză a exceptării solicitate de beneficiarul real, în mod general sau punctual, sau o analiză a cererii de acces la informațiile sale.
78.
Primo, interpretarea literală a segmentului de frază „statele membre pot prevedea o excepție de la acest acces pentru toate sau o parte din informațiile privind beneficiarul real, de la caz la caz” lasă să subziste o îndoială între diferitele posibilități. Cu toate acestea, conținutul articolului 31 alineatul (7a) primul paragraf din Directiva 2015/849, în care este inserat acest segment de frază, este de natură să clarifice natura alegerii efectuate de legiuitorul Uniunii. Astfel, în acest paragraf, este vorba doar despre excepția în favoarea beneficiarului real: circumstanțe excepționale care permit acordarea excepției; evaluarea detaliată a caracterului excepțional al acestor circumstanțe; dreptul la o cale de atac administrativă a deciziei de exceptare. Același lucru este valabil și în celelalte paragrafe ale acestui alineat (7a). Prin urmare, considerăm că problema privind accesul la informații și protecția jurisdicțională efectivă a drepturilor solicitantului căruia i s‑ar refuza accesul nu este tratată la alineatul (7a) menționat (
47
), ceea ce nu înseamnă că acest solicitant nu beneficiază de dreptul la o cale de atac jurisdicțională efectivă în stadiul actual al dreptului (
48
).
79.
Secundo, trebuie să se stabilească dacă evaluarea de la caz la caz a circumstanțelor excepționale privește fiecare beneficiar real în prezența sau în lipsa unei cereri de acces sau dacă ea privește fiecare cerere de acces la informațiile sale în funcție de solicitant. Astfel cum a arătat Comisia în ședință, excepția privind minorii sau persoanele în stare de incapacitate juridică nu este susceptibilă de o evaluare diferită în funcție de solicitantul de acces. Deducem de aici că aprecierea de la caz la caz privește riscurile suportate de beneficiarul real în mod general, iar nu în raport cu solicitantul de acces.
80.
În al doilea rând, această concluzie este confirmată de modul în care drepturile fundamentale ale beneficiarului real pot fi protejate în cadrul căii sale de atac jurisdicționale efective împotriva unei decizii prin care i se refuză acordarea unei excepții. Astfel, dacă examinarea de la caz la caz privește persoana beneficiarului real, calea de atac jurisdicțională a acestuia din urmă împotriva unei asemenea decizii de refuz al excepției poate face obiectul unor măsuri provizorii care să permită garantarea necomunicării informațiilor care îl privesc în cursul procedurii. În plus, chiar dacă măsurile provizorii nu sunt dispuse, nu este cert că accesul va fi solicitat pe durata procedurii jurisdicționale. De asemenea, în cazul în care un solicitant ar contesta refuzul accesului, procedura ar putea avea loc fără a avertiza beneficiarul real cu privire la aceasta, întrucât ea ar privi numai aspectul dacă solicitantul respectiv îndeplinește condițiile pentru a avea acces la informații, lipsa unei excepții fiind, dacă este cazul, apreciată separat.
81.
În schimb, dacă examinarea de la caz la caz ar privi riscul suportat ca urmare a unei anumite cereri de acces, considerăm că calea de atac jurisdicțională exercitată fie de beneficiarul real, fie de solicitant nu ar putea, a priori, să concilieze interesele contradictorii în cauză. Astfel, dacă caracterul proporțional face obiectul unei evaluări în cadrul unei cereri concrete de acces, atât beneficiarul real, cât și solicitantul de acces ar trebui să poată argumenta cu privire la acest caracter proporțional, ceea ce necesită cunoașterea identității celeilalte părți și a riscurilor sau a interesului legitim pe care ea le invocă, după caz, fără ca măsurile provizorii de suspendare a accesului să poată remedia acest inconvenient, întrucât dezvăluirea identității beneficiarului real și a solicitantului de acces ar fi avut loc în cadrul procedurii. Prin urmare, apreciem că mai multe obiective ale Directivei 2015/849 ar fi subminate. Pe de o parte, beneficiarul real ar fi informat cu privire la cererea de acces, contrar celor preconizate la articolul 30 alineatul (6) primul paragraf din această directivă pentru a proteja solicitantul de eventuale presiuni sau represalii din partea beneficiarului real (
49
). Pe de altă parte, identitatea beneficiarului real ar fi dezvăluită, deși, la finalul procedurii, acestuia îi poate fi acordat beneficiul excepției.
82.
În ședință, Comisia a arătat că numai reglementarea italiană prevede o informare prealabilă a beneficiarului real, care a indicat că se află în circumstanțe excepționale ce permit o exceptare, pentru a‑i permite acestuia să transmită o opoziție motivată. Camera de comerț competentă teritorial are competența de a aprecia aceste circumstanțe excepționale, ținând seama de principiul proporționalității între riscul invocat și interesul de acces (
50
).
83.
Din ceea ce precedă rezultă că este posibil să se confere unui organ nejurisdicțional, precum o cameră de comerț, competența de a aprecia circumstanțele excepționale care pot fundamenta o excepție de la accesul la informațiile privind beneficiarii reali numai cu condiția să se prevadă o cale de atac jurisdicțională efectivă, chiar ulterioară deciziei acestui organ, pentru beneficiarul real, în cazul respingerii cererii sale de exceptare, care să implice posibilitatea, dacă este cazul, de a proteja drepturile acestui beneficiar real în cursul procedurii, inclusiv prin intermediul unor măsuri provizorii. Revine instanței de trimitere sarcina de a verifica dacă legislația italiană, care permite camerei de comerț competente teritorial să soluționeze în aceeași decizie problemele referitoare la evaluarea riscurilor implicate și la interesul privind accesul, oferă aceste garanții procedurale beneficiarului real. Am prezentat mai sus motivele pentru care considerăm că opțiunea reținută de legiuitorul italian ridică dificultăți în această privință.
84.
În consecință, propunem să se răspundă instanței de trimitere că articolul 31 alineatul (7a) din Directiva 2015/849, citit în lumina articolului 47 din cartă, trebuie interpretat în sensul că nu se opune unei reglementări naționale care conferă unui organ nejurisdicțional competența de a aprecia îndeplinirea condițiilor necesare pentru acordarea unei excepții de la accesul la informațiile privind beneficiarii reali ai construcțiilor juridice similare, cu condiția ca procedura jurisdicțională ulterioară deciziei acestui organ să includă posibilitatea, dacă este cazul, de a proteja drepturile acestor beneficiari reali în cursul procedurii, inclusiv prin intermediul unor măsuri provizorii.
V. Concluzie
85.
Având în vedere toate considerațiile care precedă, propunem Curții să răspundă la întrebările preliminare adresate de Consiglio di Stato (Consiliul de Stat, Italia) după cum urmează:
1)
Examinarea întrebărilor preliminare nu a evidențiat niciun element de natură să afecteze validitatea articolului 31 alineatele (1) și (2), alineatul (4) primul paragraf litera (c), precum și alineatul (10) din Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 2006/70/CE a Comisiei, astfel cum a fost modificată prin Directiva (UE) 2018/843 a Parlamentului European și a Consiliului din 30 mai 2018.
2)
Articolul 31 alineatele (1), (2) și (10) din Directiva 2015/849, astfel cum a fost modificată prin Directiva 2018/843,
trebuie interpretat în sensul că
nu se opune unei legislații naționale care include, printre construcțiile juridice similare fiduciilor, mandatele fiduciare ale societăților fiduciare ca tipuri de operațiuni economico‑juridice, apreciate în funcție de caracteristicile lor esențiale, dacă structura și funcțiile conduc la plasarea bunului pe numele altei persoane. Faptul că mandatele fiduciare ale societăților fiduciare sunt supuse unor obligații și unei supravegheri de către autoritățile naționale nu are niciun efect în această privință.
3)
Articolul 31 alineatul (4) primul paragraf litera (c) din Directiva 2015/849, astfel cum a fost modificată prin Directiva 2018/843, citit în lumina articolelor 7, 8 și 52 din Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene,
trebuie interpretat în sensul că
nu se opune unei reglementări naționale care permite accesul la informațiile privind beneficiarii reali ai construcțiilor juridice similare fiduciilor pentru subiectele de drept privat, inclusiv pentru cele cu interese difuze, care au un interes juridic relevant și distinct, în cazurile în care cunoașterea acestui beneficiar real este necesară pentru a prezerva sau a apăra un interes corespunzător unei situații protejate din punct de vedere juridic, dacă aceste subiecte de drept privat au dovezi concrete și documentate în sensul că beneficiarii reali și proprietarii juridici sunt persoane distincte, această reglementare impunând în plus ca interesul să fie direct, concret și actual și, în cazul entităților care reprezintă interese difuze, să nu coincidă cu interesul persoanelor din categoria reprezentată.
4)
Articolul 31 alineatul (7a) din Directiva 2015/849, astfel cum a fost modificată prin Directiva 2018/843, citit în lumina articolului 47 din Carta drepturilor fundamentale,
trebuie interpretat în sensul că
nu se opune unei reglementări naționale care conferă unui organ nejurisdicțional competența de a aprecia îndeplinirea condițiilor necesare pentru acordarea unei excepții de la accesul la informațiile privind beneficiarii reali ai construcțiilor juridice similare fiduciilor, cu condiția ca procedura jurisdicțională ulterioară deciziei acestui organ să includă posibilitatea, dacă este cazul, de a proteja drepturile acestor beneficiari reali în cursul procedurii, inclusiv prin intermediul unor măsuri provizorii.
(
1
)	Limba originală: franceza.
(
2
)	Directiva Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 2006/70/CE a Comisiei (JO 2015, L 141, p. 73).
(
3
)	JO 2018, L 156. p. 43.
(
4
)	Regulamentul Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor) (JO 2016, L 119, p. 1).
(
5
)	Directiva Parlamentului European și a Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice referitor la prelucrarea datelor cu caracter personal de către autoritățile competente în scopul prevenirii, depistării, investigării sau urmăririi penale a infracțiunilor sau al executării pedepselor și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Deciziei‑cadru 2008/977/JAI a Consiliului (JO 2016, L 119, p. 89).
(
6
)	GURI nr. 290 din 14 decembrie 2015, p. 5.
(
7
)	GURI nr. 121 din 25 mai 2022, p. 1.
(
8
)	Semnată la Roma la 4 noiembrie 1950.
(
9
)	C‑37/20 și C‑601/20, denumită în continuare Hotărârea Luxembourg Business Registers, EU:C:2022:912.
(
10
)	A se vedea Ordonanța președintelui Curții din 2 septembrie 2025, Across Fiduciaria ș.a. (C‑684/24 și C‑685/24, EU:C:2025:727).
(
11
)	A se vedea Hotărârea din 6 octombrie 2015, Schrems (C‑362/14, EU:C:2015:650, punctul 61 și jurisprudența citată).
(
12
)	A se vedea Hotărârea din 22 noiembrie 2018, Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, punctul 71 și jurisprudența citată).
(
13
)	A se vedea articolul 1 alineatul (1) din Directiva 2015/849.
(
14
)	A se vedea Hotărârea din 22 noiembrie 2018, Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, punctul 71 și jurisprudența citată).
(
15
)	A se vedea Hotărârea din 18 ianuarie 1984, Ekro (327/82, EU:C:1984:11, punctul 11).
(
16
)	A se vedea considerentul (17) al Directivei 2015/849.
(
17
)	A se vedea articolul 31 alineatul (10) primul paragraf din Directiva 2015/849.
(
18
)	A se vedea articolul 31 alineatul (10) al doilea paragraf din Directiva 2015/849.
(
19
)	A se vedea Lista fiduciilor și a altor construcții juridice similare reglementate de legislația statelor membre, astfel cum a fost notificată Comisiei (JO 2019, C 360, p. 28). A se vedea de asemenea a doua listă, care o anulează și o înlocuiește pe prima, și anume Lista fiduciilor (trusts) și a altor construcții juridice similare reglementate de legislația statelor membre, astfel cum a fost notificată Comisiei (JO 2020, C 136, p. 5).
(
20
)	A se vedea Raportul Comisiei către Parlamentul European și Consiliu din 16 septembrie 2020 prin care se evaluează dacă statele membre au identificat corespunzător și au supus obligațiilor stabilite de Directiva (UE) 2015/849 toate trusts și construcțiile juridice similare reglementate în conformitate cu dreptul lor național [COM(2020) 560 final], p. 3.
(
21
)	Era vorba despre articolul 1 punctul 15 litera (c) din Directiva 2018/843 care a modificat articolul 30 alineatul (5) primul paragraf litera (c) din Directiva 2015/849 în versiunea sa inițială.
(
22
)	A se vedea Hotărârea Luxembourg Business Registers (punctul 44 și jurisprudența citată).
(
23
)	A se vedea Hotărârea Luxembourg Business Registers (punctul 46).
(
24
)	A se vedea Hotărârea Luxembourg Business Registers (punctele 47-49 și jurisprudența citată).
(
25
)	A se vedea Hotărârea Luxembourg Business Registers (punctele 50-54).
(
26
)	A se vedea Hotărârea Luxembourg Business Registers (punctele 55-59 și jurisprudența citată).
(
27
)	A se vedea Hotărârea Luxembourg Business Registers (punctul 67).
(
28
)	A se vedea Hotărârea Luxembourg Business Registers (punctele 71 și 72).
(
29
)	A se vedea Hotărârea Luxembourg Business Registers (punctele 81 și 82).
(
30
)	A se vedea Hotărârea Luxembourg Business Registers (punctele 83-85).
(
31
)	A se vedea Hotărârea Luxembourg Business Registers (punctele 65 și 82).
(
32
)	A se vedea articolul 31 alineatul (4) al treilea paragraf din Directiva 2015/849.
(
33
)	A se vedea Hotărârea din 3 iunie 2025, Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, punctul 37 și jurisprudența citată).
(
34
)	A se vedea Hotărârea Luxembourg Business Registers (punctul 47 și jurisprudența citată).
(
35
)	A se vedea Hotărârea Luxembourg Business Registers (punctele 58 și 59 și jurisprudența citată).
(
36
)	A se vedea Hotărârea Luxembourg Business Registers (punctul 74).
(
37
)	A se vedea Hotărârea din 29 ianuarie 2008, Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, punctul 67).
(
38
)	A se vedea Hotărârea din 29 ianuarie 2008, Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, punctul 68).
(
39
)	A se vedea articolul 41 alineatul (2) din Directiva 2015/849, care prevede că „[d]atele cu caracter personal sunt prelucrate de entitățile obligate pe baza prezentei directive doar în scopul prevenirii spălării banilor și a finanțării terorismului, astfel cum se menționează la articolul 1, și nu sunt prelucrate ulterior într‑un mod incompatibil cu acest scop. Se interzice prelucrarea datelor cu caracter personal pe baza prezentei directive în alte scopuri, cum ar fi cele comerciale”. A se vedea de asemenea considerentul (14) al acestei directive.
(
40
)	A se vedea articolul 21 alineatul 4 litera d‑bis) din Decretul legislativ nr. 231/2007.
(
41
)	A se vedea Hotărârea din 3 iunie 2025, Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, punctul 69 și jurisprudența citată).
(
42
)	A se vedea Hotărârea din 12 septembrie 2024, HTB Neunte Immobilien Portfolio și Ökorenta Neue Energien Ökostabil IV (C‑17/22 și C‑18/22, EU:C:2024:738, punctul 53 și jurisprudența citată).
(
43
)	Acest alineat (7a) primul paragraf face trimitere la articolul 31 alineatul (4) primul paragraf literele (b), (c) și (d) din Directiva 2015/849, care menționează entitățile supuse obligației de precauție privind clientela, persoanele care pot demonstra un interes legitim, precum și orice persoană fizică sau juridică care înaintează o cerere scrisă în ceea ce privește o fiducie sau o construcție juridică similară care deține o participație care asigură controlul în orice entitate corporativă sau altă entitate juridică, altele decât cele menționate la articolul 30 alineatul (1) din această directivă, în mod direct sau indirect, inclusiv prin acțiuni la purtător sau prin control exercitat prin alte mijloace.
(
44
)	A se vedea considerentul (38) al Directivei 2018/843.
(
45
)	A se vedea Hotărârea din 14 mai 2020, Országos Idegenrendészeti Főigazgatóság Dél‑alföldi Regionális Igazgatóság (C‑924/19 PPU și C‑925/19 PPU, EU:C:2020:367, punctul 128 și jurisprudența citată).
(
46
)	A se vedea Hotărârea din 19 iunie 1990, Factortame ș.a. (C‑213/89, EU:C:1990:257, punctul 21), și Hotărârea din 3 iulie 2025, Ati‑19 (C‑605/23, EU:C:2025:513, punctul 44 și jurisprudența citată). A se vedea prin analogie, pentru un caz de măsuri provizorii de natură să evite o poluare, Hotărârea din 15 ianuarie 2013, Križan ș.a. (C‑416/10, EU:C:2013:8, punctul 109).
(
47
)	Arătăm că această problemă privind posibilitatea solicitantului de acces de a contesta un refuz sau o revocare a accesului este tratată în mod explicit la articolul 13 alineatul (9) din Directiva (UE) 2024/1640 a Parlamentului European și a Consiliului din 31 mai 2024 privind mecanismele care trebuie instituite de statele membre pentru prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Directivei (UE) 2019/1937 și de modificare și abrogare a Directivei (UE) 2015/849 (JO L 2024/1640).
(
48
)	Pe lângă protecția asigurată de articolul 47 din cartă, a se vedea considerentul (42) al Directivei 2018/843.
(
49
)	Considerentul (38) al Directivei 2018/843 arată numai că, pentru a preveni utilizarea abuzivă a informațiilor din registre și pentru a echilibra drepturile beneficiarilor reali, statele membre ar putea considera oportun să ia în considerare punerea la dispoziția beneficiarului real a informațiilor privind persoana solicitantă împreună cu temeiul juridic al cererii acesteia.
(
50
)	A se vedea articolul 7 alineatele 2 și 3 din Decretul ministerial nr. 55/2022, precum și, prin trimitere, articolul 21 alineatul 4 litera d‑bis) din Decretul legislativ nr. 231/2007.