62023CJ0431
ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (třetího senátu)
3. dubna 2025 (
*1
)
„Řízení o předběžné otázce – Sociální politika – Převody podniků – Zachování práv zaměstnanců – Směrnice 2001/23/ES – Článek 5 odst. 1 – Pojem ‚konkursní řízení‘ – Převod podniku v návaznosti na prohlášení konkursu po přípravě tohoto převodu v rámci řízení o reorganizaci
Ve věci C‑431/23,
jejímž předmětem je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná na základě článku 267 SFEU rozhodnutím tribunal du travail de Liège (Pracovní soud v Lutychu, Belgie) ze dne 26. května 2023, došlým Soudnímu dvoru dne 11. července 2023, v řízení
AE,
CO,
DU a další
proti
BA, jednajícímu jako insolvenční správce společnosti WIBRA BELGIË SA,
EP, jednajícímu jako insolvenční správce společnosti WIBRA BELGIË SA,
RI, jednajícímu jako insolvenční správce společnosti WIBRA BELGIË SA,
WIBRA BELGIË SRL,
za účasti:
VT,
HL,
MO a dalších
SOUDNÍ DVŮR (třetí senát),
ve složení: C. Lycourgos, předseda senátu, S. Rodin (zpravodaj), N. Piçarra, O. Spineanu-Matei a N. Fenger, soudci,
generální advokát: A. Rantos,
za soudní kancelář: A. Calot Escobar, vedoucí
s přihlédnutím k písemné části řízení,
s ohledem na vyjádření, která předložili:
–
za AE, CO, DU a další: H. Deckers, avocat,
–
za WIBRA BELGIË SRL: M. Duchesne a O. Moureau, avocats,
–
za belgickou vládu: A. De Brouwer, C. Pochet a L. Van den Broeck, jako zmocněnci,
–
za Evropskou komisi: S. Delaude a B.-R. Killmann, jako zmocněnci,
po vyslechnutí stanoviska generálního advokáta na jednání konaném dne 24. října 2024,
vydává tento
Rozsudek
1
Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 5 odst. 1 směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů (Úř. věst. 2001, L 82, s. 16; Zvl. vyd. 05/04, s. 98).
2
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi AE, CO, DU a 19 dalšími bývalými zaměstnanci propuštěnými společností WIBRA BELGIË SA ze zaměstnání na straně jedné a BA, EP a RI, jednajícími jako insolvenční správci společností WIBRA BELGIË SA, jakož i WIBRA BELGIË SRL na straně druhé, který vyvstal z důvodu, že tyto společnosti údajně porušily povinnosti informování a projednávání opatření se zástupci zaměstnanců v souvislosti s hromadným propouštěním.
Právní rámec
Unijní právo
3
Bod 3 odůvodnění směrnice 2001/23 uvádí:
„Je proto nezbytné stanovit opatření na ochranu zaměstnanců pro případ změny zaměstnavatele, zejména zajistit zachování jejich práv.“
4
Článek 1 odst. 1 této směrnice stanoví:
„a)
Tato směrnice se vztahuje na veškeré převody podniku, závodu nebo části podniku nebo závodu na jiného zaměstnavatele, které vyplývají ze smluvního převodu nebo sloučení.
b)
S výhradou písmene a) a následujících ustanovení tohoto článku se převodem podle této směrnice rozumí převod hospodářské jednotky, která si zachovává svou identitu, považované za organizované seskupení prostředků, jehož cílem je vykonávat hospodářskou činnost jako činnost hlavní nebo doplňkovou.
[…]“
5
Článek 3 odst. 1 uvedené směrnice stanoví:
„Práva a povinnosti, které pro převodce vyplývají z pracovní smlouvy nebo pracovního poměru platných ke dni převodu, jsou v důsledku převodu převedeny na nabyvatele.
Členské státy mohou stanovit, že převodce a nabyvatel ode dne převodu společně a nerozdílně odpovídají za závazky, které vznikly přede dnem převodu z pracovní smlouvy nebo z pracovního poměru existujících ke dni převodu.“
6
Článek 4 odst. 1 první pododstavec této směrnice stanoví:
„Převod podniku, závodu nebo části podniku nebo závodu nepředstavuje sám o sobě pro převodce nebo nabyvatele důvod k propouštění. Toto ustanovení však nebrání propouštění z hospodářských, technických nebo organizačních důvodů, se kterými jsou spojeny změny stavu zaměstnanců.“
7
Článek 5 směrnice 2001/23 stanoví:
„Nestanoví-li členské státy jinak, nevztahují se články 3 a 4 na převod podniku, závodu nebo části podniku nebo závodu, pokud je převodce předmětem konkursního řízení nebo obdobného úpadkového [insolvenčního] řízení, které bylo zahájeno s cílem likvidace majetku převodce a které probíhá pod dohledem příslušného orgánu veřejné moci (kterým může být správce konkurzní podstaty [insolvenční správce] schválený příslušným orgánem veřejné moci).
[…]
4.   Členské státy přijmou vhodná opatření s cílem zamezit zneužívání úpadkového [insolvenčního] řízení k tomu, aby zaměstnanci pozbyli práv vyplývajících z této směrnice.“
Belgické právo
8
Směrnice 2001/23 byla do belgického právního řádu provedena prostřednictvím convention collective de travail no 32 bis, du 7 juin 1985, concernant le maintien des droits des travailleurs en cas de changement d’employeur du fait d’un transfert conventionnel d’entreprise et réglant les droits des travailleurs repris en cas de reprise de l’actif après faillite (kolektivní smlouva č. 32a ze dne 7. června 1985 o zachování práv zaměstnanců v případě změny zaměstnavatele v důsledku smluvního převodu podniku a o úpravě práv převzatých zaměstnanců v případě převzetí aktiv po úpadku).
9
Článek 1 této kolektivní smlouvy, ve znění použitelném na spor v původním řízení, (dále jen „KS č. 32a“), stanoví:
„Cílem této kolektivní smlouvy je […] zaručit:
1°
zachování práv zaměstnanců ve všech případech změny zaměstnavatele v důsledku smluvního převodu podniku nebo jeho části;
2°
některá práva převzatých zaměstnanců v případě převzetí aktiv po úpadku.“
10
Kapitola II KS č. 32a, obsahuje její články 6 až 10.
11
Článek 6 první pododstavec KS č. 32a stanoví, že její kapitola II, která upravuje práva zaměstnanců v případě změny zaměstnavatele v důsledku smluvního převodu podniku, se „vztahuje na každou změnu zaměstnavatele v důsledku smluvního převodu podniku nebo jeho části, s výjimkou případů uvedených v kapitole III této kolektivní smlouvy“.
12
Článek 7 KS č. 32 stanoví:
„Práva a povinnosti, které pro převodce vyplývají z pracovních smluv platných ke dni převodu ve smyslu článku 1 bodu 1° přecházejí v důsledku tohoto převodu na nabyvatele.“
13
Článek 8 KS č. 32a stanoví:
„Převodce a nabyvatel nesou solidární odpovědnost za úhradu dluhů existujících ke dni převodu ve smyslu čl. 1 bodu 1°, které vyplývají z pracovních smluv platných k tomuto dni […]“
14
Článek 9 KS č. 32a stanoví:
„Změna zaměstnavatele nepředstavuje sama o osobě pro převodce nebo pro nabyvatele důvod k propouštění.
Zaměstnanci, kteří změní zaměstnavatele, však mohou být propuštěni ze závažných nebo z hospodářských, technických nebo organizačních důvodů, s kterými jsou spojeny změny v oblasti zaměstnání.“
15
V souladu s kapitolou III KS č. 32a nedochází k přechodu dluhů společnosti z převodce na nabyvatele ani nevzniká solidární odpovědnost nabyvatele s převodcem, pokud k převodu podniku dojde po úpadku.
Spor v původním řízení a předběžná otázka
16
Dne 30. července 2020 zahájil tribunal de l’entreprise de Gand (Obchodní soud v Gentu, Belgie) na návrh společnosti WIBRA BELGIË SA řízení o její reorganizaci a v souladu s ustanoveními code de droit économique (hospodářský zákoník, dále jen „CDE“), která upravují toto řízení, ve znění použitelném na skutkové okolnosti věci v původním řízení, jí přiznal dočasnou ochranu do 30. října 2020. Téhož dne jmenoval uvedený soud BA, EP a RI soudními správci a pověřil je přípravou a převodem veškerých činností uvedené společnosti nebo jejich části.
17
Dne 21. září 2020 souhlasili tito tři soudní správci s nabídkou převzetí společnosti WIBRA BELGIË SA předloženou její mateřskou společností WIBRA NEDERLAND BV, která se týkala 36 obchodních prostor a 183 z celkového počtu 439 zaměstnanců společnosti WIBRA BELGIË SA.
18
Dne 30. září 2020 byla založena ad hoc společnost WIBRA BELGIË SRL s cílem převzít část činností dříve vykonávaných společností WIBRA BELGIË SA a pokračovat v nich.
19
Dne 8. října 2020 zamítl tribunal de l’entreprise de Gand (Obchodní soud v Gentu) návrh uvedených soudních správců na schválení nabídky převzetí uvedené v bodě 17 tohoto rozsudku. Uvedený soud totiž rozhodl, že nabídka je v rozporu s kolektivní smlouvou č. 102 ze dne 5. října 2011 o zachování práv zaměstnanců v případě změny zaměstnavatele z důvodu reorganizace prostřednictvím převodu pod dohledem soudu a se směrnicí 2001/23, jelikož tato nabídka stanovovala, že povinnosti týkající se výplaty „příspěvku na dovolenou“ a „prémie vyplácené na konci roku“ zaměstnancům společnosti WIBRA BELGIË SA, kteří budou převzati, související s jejich pracovními výkony a existující až do dne schválení uvedené nabídky ponese poměrným dílem společnost WIBRA BELGIË SA.
20
Dalším rozsudkem z téhož dne prohlásil tribunal de l’entreprise de Gand (Obchodní soud v Gentu) úpadek společnosti WIBRA BELGIË SA a ustanovil BA, EP a RI insolvenčními správci. Z předkládacího rozhodnutí vyplývá, že zaměstnanci této společnosti byli o tomto rozsudku a o rozhodnutí o ukončení jejich pracovního poměru bezprostředně informováni, a to prostřednictvím zaplacení odstupného.
21
Dne 9. října 2020 převedli tito insolvenční správci část nehmotného a hmotného movitého majetku společnosti WIBRA BELGIË SA na společnost WIBRA BELGIË SRL. Společnost WIBRA BELGIË SRL znovu zaměstnala 183 z celkového počtu 439 propuštěných zaměstnanců. V dopise zaslaném v průběhu roku 2021 právnímu zástupci některých bývalých zaměstnanců společnosti WIBRA BELGIË SA uvedení insolvenční správci uvedli, že během řízení o reorganizaci nedošlo k převodu žádných zaměstnanců ani činností.
22
Dne 21. června 2021 podalo 22 žalobců v původním řízení, kteří jsou bývalými zaměstnanci společnosti WIBRA BELGIË SA a nebyli znovu přijati do zaměstnání společností WIBRA BELGIË SRL, proti těmto dvěma společnostem žalobu k tribunal du travail de Liège (Pracovní soud v Lutychu, Belgie), který je předkládajícím soudem. Dne 30. června 2021 podalo dalších 38 pracovníků nacházejících se ve stejné situaci návrh na vstup do původního řízení jako vedlejší účastníci.
23
Těchto 60 zaměstnanců tvrdí, že během řízení o reorganizaci společnosti WIBRA BELGIË SA nebyla dodržena povinnost informování a projednávání opatření se zástupci zaměstnanců v případě hromadného propouštění, což představuje porušení smlouvy, které zakládá jejich nárok na náhradu škody. Tito zaměstnanci se také domnívají, že společnost WIBRA BELGIË SRL musí být prohlášena za solidárně odpovědnou za tuto náhradu škody.
24
Předkládající soud uvádí, že belgické právo sice specificky vylučuje, aby byla dodržena povinnost informování a projednávání opatření se zástupci zaměstnanců v případě hromadného propouštění tehdy, dojde-li k úpadku dotyčné společnosti, avšak v rámci řízení o reorganizaci takové vyloučení stanoveno není. Předkládající soud má tedy za to, že společnost WIBRA BELGIË SA měla před vydáním rozsudku o úpadku a bez ohledu na řízení o reorganizaci vůči zástupcům zaměstnanců povinnost je informovat a projednat s nimi opatření před předmětným hromadným propouštěním. Společnost WIBRA BELGIË SA má proto vůči dotyčným 60 žalobcům povinnost k náhradě škody za porušení povinností informování a projednání před hromadným propuštěním.
25
Předkládající soud si klade otázku, zda za tuto povinnost k náhradě škody odpovídá rovněž společnost WIBRA BELGIË SRL.
26
V této souvislosti zaprvé uvádí, že tato společnost neměla žádnou odpovědnost za provozování činnosti společnosti WIBRA BELGIË SA. Společnost WIBRA BELGIË SRL může být tedy shledána odpovědnou za pochybení, jehož se dopustila WIBRA BELGIË SA, pouze tehdy, pokud je považována za subjekt, kterému byla postoupena práva a povinnosti společnosti WIBRA BELGIË SA v rámci smluvního převodu podniků ve smyslu článků 7 a 8 KS č. 32a.
27
Zadruhé uvedený soud poukazuje na skutečnost, že bez ohledu na soudní odmítnutí schválení nabídky převzetí předložené v rámci řízení o reorganizaci byl plán částečného převodu společnosti WIBRA BELGIË SA vypracovaný v průběhu tohoto řízení nakonec uskutečněn následující den po vydání rozsudku o úpadku týmiž soudními správci, kteří předtím požádali o schválení nabídky převzetí odpovídající tomuto plánu a nyní jednají jako insolvenční správci.
28
Zatřetí má uvedený soud za to, že takovou operaci je nutné kvalifikovat jako „převod pre-pack“, což má nabyvateli umožnit dovolávat se výjimky stanovené v článku 5 směrnice 2001/23, pokud je tato operace upravena právními nebo správními předpisy. Podle předkládajícího soudu taková ustanovení v belgickém právu v době rozhodné z hlediska skutkového stavu v původním řízení neexistovala.
29
Přípravná fáze převodu společnosti WIBRA BELGIË SA tedy proběhla pod dohledem soudních správců ustanovených příslušným soudem v rámci řízení o reorganizaci, a lze ji tedy považovat za upravenou zákonnými ustanoveními, avšak druhá fáze této operace, a sice převod majetku a zaměstnanců, následovala bezprostředně poté, co příslušný soud odmítl schválit nabídku převzetí vypracovanou v rámci tohoto řízení o reorganizaci.
30
Z předkládacího rozhodnutí však ještě vyplývá, že ke dni, kdy došlo k převodu dotčenému ve věci v původním řízení, nebyla v platnosti žádná právní úprava, neboť ta byla do tohoto zákoníku vložena teprve zákonem ze dne 21. března 2021.
31
Za těchto podmínek se tribunal du travail de Liège (Pracovní soud v Lutychu) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:
„Musí být čl. 5 odst. 1 směrnice [2001/23] vykládán v tom smyslu, že podmínka, kterou stanoví a podle níž se články 3 a 4 této směrnice nevztahují na převod podniku, pokud je převodce předmětem konkursního řízení nebo obdobného úpadkového [insolvenčního] řízení, které bylo zahájeno s cílem likvidace majetku převodce, není splněna v situaci, je-li převod podniku jako celku nebo jeho části připraven před zahájením konkursního řízení směřujícího k likvidaci majetku převodce, v projednávaném případě v rámci řízení o reorganizaci, skončeného dohodou o převodu, jejíž schválení je příslušným soudem odmítnuto, která je poté naplněna bezprostředně po prohlášení konkursu bez použití jakýchkoli právních nebo správních ustanovení vnitrostátního práva?“
K předběžné otázce
32
Podstatou jediné otázky předkládajícího soudu je, zda musí být čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23 vykládán v tom smyslu, že se použije v situaci, kdy konkursní řízení následuje po řízení o reorganizaci, v jehož průběhu byla vypracována dohoda o částečném převodu dotčeného podniku, která však nebyla schválena příslušným soudem a byla naplněna až po prohlášení konkursu.
33
Předně je třeba uvést, že jak vyplývá z bodu 3 odůvodnění směrnice 2001/23, jejím cílem je chránit zaměstnance, zejména zajistit zachování jejich práv pro případ změny zaměstnavatele (rozsudek ze dne 22. června 2017, Federatie Nederlandse Vakvereniging a další, C‑126/16, EU:C:2017:489, bod 38).
34
Článek 3 odst. 1 první pododstavec této směrnice za tímto účelem stanoví, že práva a povinnosti, které pro převodce vyplývají z pracovní smlouvy nebo pracovního poměru platných ke dni převodu podniku, jsou v důsledku tohoto převodu převedeny na nabyvatele. Co se týče čl. 4 odst. 1 uvedené směrnice, toto ustanovení chrání zaměstnance před propouštěním ze strany převodce nebo nabyvatele pouze na základě zmíněného převodu (rozsudek ze dne 22. června 2017, Federatie Nederlandse Vakvereniging a další, C‑126/16, EU:C:2017:489, bod 39).
35
V článku 5 odst. 1 směrnice 2001/23 je na rozdíl od toho uvedeno, že režim ochrany podle zmíněných článků 3 a 4 se neuplatní na převody podniků uskutečněné za podmínek vymezených v tomto ustanovení, nestanoví-li členské státy jinak (rozsudek ze dne 22. června 2017, Federatie Nederlandse Vakvereniging a další, C‑126/16, EU:C:2017:489, bod 40).
36
Vzhledem k tomu, že na základě zmíněného čl. 5 odst. 1 se režim ochrany zaměstnanců v případě některých převodů podniku v zásadě neuplatní a toto ustanovení se odchyluje od hlavního cíle směrnice 2001/23, je nutno jej vykládat restriktivně (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 22. června 2017, Federatie Nederlandse Vakvereniging a další, C‑126/16, EU:C:2017:489, bod 41, jakož i citovaná judikatura).
37
Podle tohoto ustanovení platí, že nestanoví-li členské státy jinak, nevztahuje se současný převod práv a povinností vyplývajících z pracovních smluv uzavřených s převodcem, stanovený v článku 3 směrnice 2001/23, a zásadní zákaz propouštění, stanovený v jejím článku 4, na převod podniku, pokud je převodce předmětem konkursního nebo obdobného insolvenčního řízení, které bylo zahájeno s cílem likvidace majetku převodce a probíhá pod dohledem příslušného orgánu veřejné moci.
38
Ačkoliv ze samotného znění první části věty čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23 vyplývá, že členské státy mají za okolností, které odůvodňují použití tohoto ustanovení, možnost uplatnit režim ochrany zaměstnanců upravený v článcích 3 a 4 této směrnice, je nutno konstatovat, že ve věci v původním řízení Belgické království této možnosti nevyužilo.
39
Z toho vyplývá, že čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23 lze v rozsahu, v němž umožňuje se od režimu ochrany zaměstnanců odchýlit, použít v takové věci, jako je věc v původním řízení, ovšem za podmínky, že předmětné řízení splňuje podmínky uvedené v tomto ustanovení.
40
V této souvislosti stanoví čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23 tři kumulativní podmínky, a sice zaprvé, že převodce musí být předmětem konkursního řízení nebo obdobného insolvenčního řízení, zadruhé, že toto řízení musí být zahájeno s cílem likvidace majetku převodce, a zatřetí musí uvedené řízení probíhat pod dohledem příslušného orgánu veřejné moci (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 22. června 2017, Federatie Nederlandse Vakvereniging a další, C‑126/16, EU:C:2017:489, bod 44).
41
Co se týče v první řadě podmínky, že převodce musí být předmětem konkursního nebo obdobného insolvenčního řízení, nelze tuto podmínku vzhledem k požadavku restriktivního výkladu, který je připomenut v bodě 36 tohoto rozsudku, vztáhnout na operaci, která sice úpadek připravuje, ale nevyúsťuje v něj. Naopak převod, který je sice připraven před prohlášením konkursu, avšak je proveden až po něm, s sebou úpadek fakticky nese, a může tedy spadat pod pojem „konkursní řízení“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23 (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 22. června 2017, Federatie Nederlandse Vakvereniging a další, C‑126/16, EU:C:2017:489, body 45 a 46).
42
V tomto ohledu ze spisu předloženého Soudnímu dvoru podle všeho zaprvé vyplývá, že řízení o reorganizaci ve smyslu belgického práva nelze považovat za konkursní řízení, a zadruhé, že výsledkem tohoto prvního řízení může být úpadek dotyčného podniku, avšak je patrné, že takovýto důsledek není automatický ani jistý. Za takových podmínek se nezdá, že toto řízení jako takové splňuje první z podmínek stanovených v čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23 (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 16. května 2019, Plessers, C‑509/17, EU:C:2019:424, body 42, 43 a 48).
43
Ze spisu, který má k dispozici Soudní dvůr, však rovněž vyplývá, že v projednávané věci byly podmínky převodu podniku popsány v plánu, který byl předložen v rámci řízení o reorganizaci společnosti WIBRA BELGIË SA, které předcházelo prohlášení konkursu na majetek této společnosti, a převod, ke kterému došlo po tomto prohlášení konkursu, byl uskutečněn v souladu s těmito podmínkami.
44
Je tedy na předkládajícím soudu, aby určil, zda s ohledem zejména na belgické právo použitelné v rozhodném období musí být vypracování plánu převzetí v rámci řízení o reorganizaci společnosti WIBRA BELGIË SA a uskutečnění tohoto plánu v průběhu konkursního řízení této společnosti považována za jednu a tutéž operaci, která od počátku znamená, že před tím, než dojde k převodu podniku, bude prohlášen konkurs na majetek uvedené společnosti z důvodu její prokázané platební neschopnosti. V takovém případě by celá tato operace mohla být považována za konkursní řízení nebo obdobné insolvenční řízení ve smyslu čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23. V opačném případě by se toto ustanovení mohlo vztahovat pouze na konkursní řízení společnosti WIBRA BELGIË SA.
45
Ve druhé řadě čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23 vyžaduje, aby bylo konkursní nebo obdobné insolvenční řízení zahájeno s cílem likvidace majetku převodce.
46
V tomto ohledu je třeba zaprvé uvést, že řízení, jehož cílem je pokračování v činnosti dotčeného podniku, tuto podmínku nesplňuje (rozsudek ze dne 22. června 2017, Federatie Nederlandse Vakvereniging a další, C‑126/16, EU:C:2017:489, bod 47, jakož i citovaná judikatura).
47
Stran rozdílů mezi řízením, jehož cílem je pokračování v činnosti podniku, a řízením, jehož cílem je likvidace majetku podniku z důvodu jeho prokázané platební neschopnosti, měl již Soudní dvůr příležitost upřesnit, že první z nich směřuje k záchraně provozuschopnosti podniku nebo jeho životaschopných částí, zatímco cílem druhého je maximalizovat kolektivní uspokojení věřitelů. Ačkoliv není vyloučeno, že tyto dva cíle, které sleduje dané řízení, se mohou do jisté míry překrývat, hlavním cílem řízení, jehož účelem je pokračování v činnosti podniku, je každopádně záchrana dotčeného podniku (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 22. června 2017, Federatie Nederlandse Vakvereniging a další, C‑126/16, EU:C:2017:489, bod 48).
48
Předmětem konkursního nebo obdobného insolvenčního řízení může být tedy maximalizace kolektivního uspokojení věřitelů, i to i tehdy, když je jeho doplňkovým cílem převod fungujícího podniku a v co největší míře zachování zaměstnanosti [v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 28. dubna 2022, Federatie Nederlandse Vakvereniging (Postup pre-pack), C‑237/20, EU:C:2022:321, bod 55).
49
Z judikatury Soudního dvora dále vyplývá, že musí být prokázáno nejen, zda je hlavním cílem konkursního nebo obdobného insolvenčního řízení co nejlépe uspokojit zájmy všech věřitelů, ale rovněž zda provedení takového převodu skutečně umožňuje dosažení tohoto hlavního cíle [v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 28. dubna 2022, Federatie Nederlandse Vakvereniging (Postup pre-pack), C‑237/20, EU:C:2022:321, bod 53].
50
Je tedy na předkládajícím soudu, aby s přihlédnutím ke všem relevantním skutečnostem ověřil, zda po sobě jdoucí řízení dotčená v původním řízení, posuzovaná jednotlivě nebo jako celek, měla za cíl maximalizovat kolektivní uspokojení věřitelů a umožnila dosáhnout tohoto cíle ve smyslu judikatury citované v předchozím bodě, nebo zda bylo naopak jejich hlavním cílem záchrana provozuschopnosti podniku nebo jeho životaschopných částí.
51
V tomto ohledu ze spisu předloženého Soudnímu dvoru podle všeho vyplývá, že podle belgického práva není řízení o reorganizaci na rozdíl od konkursního řízení primárně určeno k zajištění maximálního uspokojení věřitelů. Z předkládacího rozhodnutí také vyplývá, že v projednávané věci byl rozsudkem, kterým byli jmenováni soudní správci v návaznosti na návrh na reorganizaci podaný společností WIBRA BELGIË SA, svěřen těmto správcům úkol připravit a převést všechny činnosti této společnosti nebo jejich část.
52
Pokud by měl předkládající soud za to, jak bylo uvedeno v bodě 44 tohoto rozsudku, že řízení o reorganizaci a konkurs týkající se společnosti WIBRA BELGIË SA představovaly společně konkursní nebo obdobné insolvenční řízení ve smyslu čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23, musel by zkoumat, zda takové řízení splňuje jako takové podmínku uvedenou v bodě 45 tohoto rozsudku, což znamená, že hlavním cílem tohoto řízení, posuzovaným jako celek, bylo dosáhnout co nejvyššího uspokojení všech věřitelů převodce [v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 28. dubna 2022, Federatie Nederlandse Vakvereniging (Postup pre-pack), C‑237/20, EU:C:2022:321, body 52 a 53].
53
Za účelem posouzení, zda je podmínka připomenutá v bodě 45 tohoto rozsudku splněna, by mohl předkládající soud v projednávané věci zohlednit zejména skutečnost, že společnost WIBRA BELGIË SRL byla založena za účelem převzetí společnosti WIBRA BELGIË SA a pokračování v některých činnostech, které dříve vykonávala, a že v tiskové zprávě ze dne následujícího po prohlášení konkursu na majetek této společnosti, kterou vydala „WIBRA“, bylo oznámeno, že insolvenční správci, kteří byli ustanoveni po tomto prohlášení konkursu, „schválili […] po dohodě plán převzetí společnosti WIBRA“ týkající se přemístění belgického sídla společnosti WIBRA BELGIË SA a 36 obchodů, jakož i nového přijetí do zaměstnání 183 zaměstnanců, přičemž bylo uvedeno, že „[t]ímto opětovným zahájením činnosti bude ukončena nejistota ohledně pokračování činností společnosti WIBRA v Belgii“.
54
Zadruhé je ještě třeba se ujistit, zda se konkursní nebo obdobné insolvenční řízení, které je dotčené ve věci v původním řízení, řídilo právními nebo správními předpisy, jimiž lze zaručit, že jeho provedení nebude zdrojem právní nejistoty [v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 28. dubna 2022, Federatie Nederlandse Vakvereniging (Postup pre-pack), C‑237/20, EU:C:2022:321, body 54 a 55].
55
S výhradou ověření předkládajícím soudem v této souvislosti ze spisu předloženého Soudnímu dvoru nevyplývá, že by řízení o reorganizaci nebo konkursní řízení, která jsou upravena v belgickém právu, postrádala právní nebo správní rámec dostatečný ke splnění podmínky uvedené v předchozím bodě.
56
Pokud by naopak předkládající soud dospěl k závěru, že ve věci v původním řízení mohou řízení o reorganizaci a konkursní řízení týkající se úpadku společnosti WIBRA BELGIË SA společně představovat konkursní nebo obdobné insolvenční řízení ve smyslu čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23, musel by určit, zda je po sobě jdoucí uspořádání těchto dvou řízení dostatečně regulováno právními nebo správními předpisy.
57
Ve třetí řadě a na posledním místě, pokud jde o podmínku, podle které musí řízení uvedené v čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23 probíhat pod dohledem příslušného orgánu veřejné moci, je nutno zaprvé uvést, že z judikatury Soudního dvora vyplývá, že tomu tak není v případě, kdy je soudem ustanovený správce pověřen přípravou a provedením převodu podniku jménem a na účet dlužníka a kdy si musí vyžádat nabídky a přednostně při tom dbát na úplné nebo částečné zachování činnosti podniku se zřetelem k právům věřitelů, jako je tomu zjevně v případě řízení o reorganizaci ve smyslu belgického práva (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 16. května 2019, Plessers, C‑509/17, EU:C:2019:424, body 46 a 47).
58
Zadruhé, pokud by předkládající soud dospěl k závěru, že konkursní nebo obdobné insolvenční řízení ve smyslu čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23 spočívá v projednávané věci v kombinaci řízení o reorganizaci a konkursního řízení týkající se úpadku společnosti WIBRA BELGIË SA, musel by určit, zda tato kombinace jako celek podléhá dohledu příslušného orgánu veřejné moci. Podle judikatury Soudního dvora by o takovém dohledu svědčila především skutečnost, že soud vymezuje úkoly správců v předběžné fázi tohoto kombinovaného řízení o reorganizaci a konkursního řízení a dohlíží na výkon těchto povinností při zahájení vlastního konkursního řízení, dále okolnost, že k převodu podniku dojde až po zahájení konkursního řízení, což insolvenčnímu správci umožňuje vznést námitky, a konečně skutečnost, že soudní správci jednající v rámci přípravné fáze odpovídají za své jednání za stejných podmínek jako insolvenční správci. Naopak není třeba pro určení, zda takové řízení podléhá dohledu příslušného orgánu veřejné moci, přikládat rozhodující význam okolnosti, že k podpisu dohody o převodu dochází krátce po zahájení konkursního řízení, ani skutečnosti, že soudní správci jednající během přípravné fáze tohoto řízení nemají žádnou zákonnou pravomoc [v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 28. dubna 2022, Federatie Nederlandse Vakvereniging (Postup pre-pack), C‑237/20, EU:C:2022:321, body 59 a 62 až 64].
59
Za účelem poskytnutí veškerých užitečných vodítek k vyřešení sporu v původním řízení předkládajícímu soudu je třeba nakonec připomenout, že podle čl. 5 odst. 4 směrnice 2001/23 členské státy přijmou vhodná opatření s cílem zamezit zneužívání insolvenčního řízení k tomu, aby zaměstnanci pozbyli práv vyplývajících z této směrnice.
60
V projednávané věci požádala společnost WIBRA BELGIË SA za účelem přípravy převodu veškeré činnosti této společnosti nebo její části o zahájení řízení o reorganizaci upravené belgickým právem, jež zaměstnancům poskytuje záruky. Z předkládacího rozhodnutí vyplývá, že tato společnost podala u obchodního soudu v Gentu poté, co odmítl schválit nabídku na převzetí, se kterou souhlasili soudní správci ustanovení v rámci tohoto řízení, návrh na prohlášení konkursu, čímž bylo zahájeno řízení, které podle belgického práva poskytuje zaměstnancům odlišné záruky, než jsou záruky upravené v rámci řízení o reorganizaci.
61
Z předkládacího rozhodnutí však rovněž vyplývá, že tato nabídka převzetí byla podána společností propojenou s WIBRA BELGIË SA, aniž bylo uvedeno, zda se hledají další potenciální nabyvatelé, a odmítnutí schválení bylo odůvodněno skutečností, že uvedená nabídka byla v rozporu s několika kogentními ustanoveními týkajícími se ochrany zaměstnanců, kteří by mohli být dotčeni zamýšleným převodem podniku.
62
Za těchto podmínek přísluší předkládajícímu soudu, aby z hlediska všech relevantních skutečností ověřil, zda v projednávané věci případně nedošlo ke zneužití insolvenčního řízení s cílem zbavit zaměstnance dotčené v původním řízení práv vyplývajících ze směrnice 2001/23.
63
S ohledem na všechny výše uvedené úvahy je třeba na položenou otázku odpovědět tak, že čl. 5 odst. 1 směrnice 2001/23 musí být vykládán v tom smyslu, že se použije v situaci, kdy konkursní řízení následuje po řízení o reorganizaci, v jehož průběhu byla vypracována dohoda o částečném převodu dotčeného podniku, která však nebyla schválena příslušným soudem a byla naplněna až po prohlášení konkursu, za podmínky, že konkursní nebo obdobné insolvenční řízení, které se uskutečnilo, bylo skutečně zahájeno s cílem likvidace majetku převodce, že uvedené řízení probíhá pod dohledem příslušného orgánu veřejné moci a využití tohoto řízení nelze kvalifikovat jako zneužívající.
K nákladům řízení
64
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (třetí senát) rozhodl takto:
Článek 5 odst. 1 směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů
musí být vykládán v tom smyslu, že
se použije v situaci, kdy konkursní řízení následuje po řízení o reorganizaci, v jehož průběhu byla vypracována dohoda o částečném převodu dotčeného podniku, která však nebyla schválena příslušným soudem a byla naplněna až po prohlášení konkursu, za podmínky, že konkursní nebo obdobné insolvenční řízení, které se uskutečnilo, bylo skutečně zahájeno s cílem likvidace majetku převodce, že uvedené řízení probíhá pod dohledem příslušného orgánu veřejné moci a využití tohoto řízení nelze kvalifikovat jako zneužívající.
Podpisy
(
*1
) – Jednací jazyk: francouzština.