62010CJ0553_LV
Puses
Sprieduma pamatojums
Rezolutīvā daļa
Puses
Apvienotās lietas C-553/10 P un C-554/10 P
par divām apelācijas sūdzībām atbilstoši Eiropas Savienības Tiesas Statūtu 56. pantam, ko 2010. gada 24. novembrī iesniedza
Eiropas Komisija, ko pārstāv O. Beynet, kā arī A. Bouquet
un S. Noë, pārstāvji, kas norādīja adresi Luksemburgā,
apelācijas sūdzības iesniedzēja,
pārējiem lietas dalībniekiem esot šādiem:
Éditions Odile Jacob SAS, Parīze (Francija), ko pārstāv O. Fréget, M. Struys
un L. Eskenazi, avocats,
prasītāja pirmajā instancē,
Wendel Investissement SA, Parīze, ko pārstāv M. Trabucchi, F. Gordon
un C. Baldon, avocats,
Lagardère SCA, Parīze, ko pārstāv A. Winckler, F. de Bure
un J.-B. Pinçon, avocats,
personas, kas iestājušās lietā pirmajā instancē,
un
Lagardère SCA, Parīze, ko pārstāv A. Winckler, F. de Bure
un J.-B. Pinçon, avocats,
apelācijas sūdzības iesniedzēja,
pārējiem lietas dalībniekiem esot šādiem:
Éditions Odile Jacob SAS, Parīze, ko pārstāv O. Fréget, M. Struys
un L. Eskenazi, avocats,
prasītāja pirmajā instancē,
Eiropas Komisija, ko pārstāv O. Beynet, kā arī A. Bouquet
un S. Noë, pārstāvji, kas norādīja adresi Luksemburgā,
atbildētāja pirmajā instancē,
Wendel Investissement SA, Parīze, ko pārstāv M. Trabucchi, F. Gordon
un C. Baldon, avocats,
persona, kas iestājusies lietā pirmajā instancē.
TIESA (virspalāta)
šādā sastāvā: priekšsēdētājs V. Skouris [ V. Skouris ], priekšsēdētāja vietnieks K. Lēnartss [ K. Lenaerts ], palātu priekšsēdētāji A. Ticano [ A. Tizzano ], R. Silva de Lapuerta [ R. Silva de Lapuerta ], A. Ross [ A. Rosas ], M. Bergere [ M. Berger ] un E. Jarašūns [ E. Jarašiūnas ], tiesneši E. Juhāss [ E. Juhász ] (referents), Ž. K. Bonišo [ J.-C. Bonichot ], A. Prehala [ A. Prechal ] un K. G. Fernlunds [ C. G. Fernlund ],
ģenerāladvokāts J. Mazaks [ J. Mazák ],
sekretāre R. Šereša [ R. Şereş ], administratore,
ņemot vērā rakstveida procesu un 2011. gada 13. decembra tiesas sēdi,
noklausījusies ģenerāladvokāta secinājumus 2012. gada 27. marta tiesas sēdē,
pasludina šo spriedumu.
Spriedums
Sprieduma pamatojums
1. Ar savām attiecīgajām apelācijas sūdzībām Eiropas Komisija un Lagardère SCA
(turpmāk tekstā – “ Lagardère ”) lūdz atcelt Eiropas Savienības Vispārējās tiesas 2010. gada 13. septembra spriedumu lietā T-452/04 Éditions Odile Jacob /Komisija (Krājums, II-4713. lpp., turpmāk tekstā – “pārsūdzētais spriedums”), ar kuru tā ir atcēlusi Komisijas 2004. gada 30. jūlija Lēmumu (2004) D/203365 par Wendel Investissement SA
kā atsavināto aktīvu ieguvējas atzīšanu saskaņā ar Komisijas 2004. gada 7. janvāra Lēmumu 2004/422/EK, ar ko koncentrācijas darījums ir atzīts par saderīgu ar kopējo tirgu un Eiropas Ekonomikas Zonas līgumu (Lieta COMP/M.2978 – Lagardère / Natexis / VUP ) (OV L 125, 54. lpp.; turpmāk tekstā – “apstrīdētais lēmums”).
2. Ar apstrīdēto lēmumu Komisija nolēma apstiprināt Wendel Investissement SA
(turpmāk tekstā – “ Wendel Investissement ”) kā tālākpārdoto aktīvu ieguvēju saskaņā ar 14. punktu saistībās, kas pievienotas Lēmumam 2004/422, kurš publicēts kopsavilkuma veidā 2004. gada 28. aprīļa Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī
un kurš pieņemts saskaņā ar 8. panta 2. punktu Padomes 1989. gada 21. decembra Regulā (EEK) Nr. 4064/89 par uzņēmumu koncentrācijas kontroli (OV L 395, 1. lpp., ar labojumiem OV 1990, L 257, 13. lpp.), kas grozīta ar Padomes 1997. gada 30. jūnija Regulu (EK) Nr. 1310/97 (OV L 180, 1. lpp., ar labojumiem OV 1998, L 40, 17. lpp.; turpmāk tekstā – “Regula Nr. 4064/89”), lietā COMP/M.2978 – Lagardère / Natexis / VUP .
3. Šīs divas lietas ietilpst to prasību sarakstā, kuras ir cēluši dažādi dalībnieki saistībā ar izdevniecības to aktīvu atsavināšanu, kuri Eiropā pieder Vivendi Universal Publishing SA
(turpmāk tekstā – “ VUP ”) un kuri tiek pārdoti Lagardère un Wendel Investissement, tostarp lieta C-404/10 Komisija/ Éditions Odile Jacob, kurā 2012. gada 28. jūnijā tika pasludināts spriedums, par piekļuvi dokumentiem šīs koncentrācijas procedūras laikā, un lieta C-551/10 P Éditions Odile Jacob /Komisija, kurā pasludināts spriedums tajā pašā dienā, un attiecas uz pašas koncentrācijas tiesiskumu.
Tiesvedības priekšvēsture
4. Šīs lietas rašanās fakti, kā tie izklāstīti pārsūdzētā sprieduma 1.–47. punktā, ir šādi:
“1 2002. gada 25. septembrī Vivendi Universal SA
[..] nolēma pārdot izdevniecības akcijas, kuras Eiropā piederēja tās meitas uzņēmumam [ VUP ].
2 [ Lagardère ] izvirzīja savu kandidatūru šo aktīvu, kuri aptvēra VUP
daļas un vadības aktīvus (turpmāk tekstā – “strīdus aktīvi”), iegādei.
[..]
8 2002. gada 29. oktobrī [ Vivendi Universal SA ] apstiprināja strīdus aktīvu pārdošanu Lagardère .
9 2002. gada 3. decembrī Investima 10 SAS
[(turpmāk tekstā – “ Investima 10 ”)], Ecrinvest 4 SA
[(turpmāk tekstā – “ Ecrinvest 4 ”)] meitassabiedrība pilnā apmērā, kura pati ir Segex Sarl [(turpmāk tekstā – “ Segex ”)] meitassabiedrība pilnā apmērā, kuru savukārt kontrolē [ Natexis Banques Populaire SA
(turpmāk tekstā – “ NBP ”)] pilnā apmērā, parakstīja strīdus aktīvu iegādes solījumu par labu VUP .
10 Tajā pašā dienā Segex
un Ecrinvest 4
ar Lagardère
noslēdza pārdevuma līgumu [..], kurā Lagardère
(ar Ecrinvest 4
palīdzību) bija atļauts pēc tam, kad Komisija būs apstiprinājusi plānoto koncentrācijas darījumu, iegādāties Investima 10, strīdus aktīvu īpašnieces, kapitālu pilnā apmērā, ja vien VUP
izpildīs iepriekš minēto iegādes solījumu. Šo aktīvu iegādes cenu Lagardère samaksāja avansā Segex  – visu Ecrinvest 4
kapitālu veidojošo akciju īpašniecei.
11 2002. gada 20. decembrī VUP
izpildīja Investima 10
iegādes solījumu, un pēdējā minētā tajā pašā dienā noslēdza ar VUP
strīdus aktīvu iegādes līgumu.
12 Tajā pašā dienā NBP
publicēja šādu paziņojumu presei:
“ NBP iegādājas pilnībā visus pārdotos aktīvus, lai pārdotu tos tālāk [ Lagardère ] pēc tam, kad tā būs saņēmusi konkurences iestāžu atļauju.
No šīs dienas VUP aktīvu īpašniece būs sabiedrība Investima 10, kuras netiešā īpašniece pilnā apmērā ir NBP .
Šī akciju sabiedrība ar valdi un uzraudzības padomi kļūst par mātessabiedrību tās pārdoto sabiedrību veidojošai daļai.
[..]”
[..]
14 2002. gada 20. decembrī tika izveidota Investima 10
valde un B., S . biroja priekšsēdētājs, kā “neatkarīga trešā persona” tika iecelts par valdes locekli pārdevuma līguma [, ko Segex
un Ecrinvest 4
noslēdza ar Lagardère ,] 4. panta 1. punkta ii) apakšpunkta e) daļas izpratnē.
15 Starp Ecrinvest 4
un S.  biroju 2002. gada 19. decembrī noslēgtā līguma 2. panta 2. punkta pirmajā daļā ir precizēts, ka savas sabiedrības uzdevumā B.  darbosies Investima 10
un strīdus aktīvu interesēs, konkrētāk, centīsies saglabāt to dzīvotspēju, saimniecisko vērtību un konkurētspēju.
[..]
17 2003. gada 14. aprīlī Lagardère
atbilstoši Regulas [Nr. 4064/89] 4. panta 1. punktam paziņoja Komisijai par savu VUP strīdus aktīvu iegādes projektu.
18 Ar 2003. gada 5. jūnija lēmumu Komisija, konstatējot, ka paziņotais koncentrācijas projekts rada nopietnas šaubas attiecībā uz tā saderību ar kopējo tirgu, pamatojoties uz Regulas Nr. 4064/89 6. panta 1. punkta c) apakšpunktu, uzsāka padziļinātu šī darījuma kontroli.
19 No lietas dalībnieku rakstveida dokumentiem izriet, ka Investima 10
2003. gada 14. oktobrī ir kļuvusi par Éditis SA
[(turpmāk tekstā – “ Éditis ”)].
20 2003. gada 27. oktobrī Komisija nosūtīja Lagardère paziņojumu par iebildumiem, izklāstot tai paziņotā koncentrācijas darījuma izraisīto konkurences problemātiku, uz kuru Lagardère
atbildēja tā paša gada 17. novembrī.
21 Līdz ar to Lagardère
2003. gada 2. decembrī Komisijai iesniedza virkni koriģējošu pasākumu, kuri izpaudās kā saistību pārdot tālāk strīdus aktīvus uzņemšanās.
22 Lēmumā [2004/422], kurš pieņemts atbilstoši Regulas Nr. 4064/89 8. panta 2. punktam, ir paredzēts:
“1. pants
Paziņotais darījums, kas grozīts ar 2003. gada 21. decembra saistību uzņemšanās paketi, ar kuru Lagardère
iegūst VUP, turpmāk sauktu par Éditis, [strīdus aktīvu] ekskluzīvo kontroli, tiek atzīts par saderīgu ar kopējo tirgu un ar [1992. gada 2. maija] Eiropas Ekonomikas Zonas līgumu [(OV 1994, L 1, 3. lpp.)].
2. pants
1. pants ir piemērojams ar nosacījumu, ka Lagardère
pilnībā ievēro II pielikumā minētās saistības.
3. pants
Šim lēmumam ir pievienota apņemšanās, ka Lagardère
pilnībā ievēros pārējās II pielikumā aprakstītās saistības.”
23 Atbilstoši šo II pielikumā ietverto saistību 1. punktam Lagardère
ir uzņēmusies pienākumu pārdot tālāk visus Éditis
aktīvus (turpmāk tekstā – “tālākpārdodamie aktīvi”), izņemot aktīvus, kuri izsmeļoši ir uzskaitīti šajā punktā (turpmāk tekstā – “saglabātie aktīvi”).
24 Tālākpārdotie aktīvi veido aptuveni 60–70 % no VUP
apgrozījuma pasaulē un 70–80 % no VUP
īstenotā apgrozījuma frankofono izdevniecību tirgū, uz kuru attiecas atļautais koncentrācijas darījums [..].
25 Lagardère
saistību 2. punktā ir precizēts, ka detalizēts saglabāto aktīvu [apraksts] ir ietverts minēto saistību 1. pielikumā.
26 Atbilstoši šo saistību 3. punktam Lagardère
apņemas noslēgt neatsaucamas tālākpārdošanas vienošanās – konfidenciālā – termiņā, sākot no brīža, kad tiek saņemts atļaujas lēmums ar nosacījumiem, un veikt faktisku tālākpārdošanu – konfidenciālā – termiņā, sākot no brīža, kad noslēgta vienošanās.
27 Lagardère
bija iespēja izvēlēties tālākpārdodamo aktīvu pārņēmēju, ievērojot šādus tās saistību 10. punktā noteiktus izvēles kritērijus:
“Lai attiecīgajos tirgos saglabātu efektīvu konkurenci, paziņotāja puse apņemas pārdotos aktīvus atsavināt vienam vai vairākiem no paziņotājas puses neatkarīgiem un šādiem nosacījumiem atbilstošiem pircējiem:
[..].”
28 Lagardère
saistību 14. punktā ir precizēts, ka par pircēja vai pircēju izvēli ir jāsaņem Komisijas apstiprinājums un ka ieinteresēto personu apstiprinājuma pieteikumam ir jāietver vajadzīgā informācija, lai ļautu Komisijai pārbaudīt to kandidatūru atbilstību iepriekš 27. punktā citētajā 10. punktā noteiktajiem nosacījumiem.
29 Lagardère
ir jāieceļ pilnvarota persona, kas atbilst šādiem tās saistību 15. punktā noteiktiem nosacījumiem:
“Paziņotāja puse ieceļ pilnvaroto personu, lai tā pildītu turpmāk noteiktos uzdevumus. Pilnvarotajai personai ir jābūt neatkarīgai no Lagardère
un Éditis, tai ir jābūt vajadzīgajai kvalifikācijai, lai tā īstenotu savu pilnvarojumu, piemēram, kā padomdevēja banka, konsultants vai revidents, un attiecībā uz to nedrīkst pastāvēt interešu konflikts. Pilnvarotās personas atalgojumu nodrošina Lagardère
saskaņā ar nosacījumiem, kuri neietekmē nedz labu tā pilnvarojuma īstenošanu, nedz tā neatkarību.”
30 Atsevišķo aktīvu elementu pārvaldnieka (“Hold Separate Manager”) iecelšana Lagardère
saistību 9. punkta noteikumos ir paredzēta šādi:
“Paziņotāja puses [atsevišķo aktīvu elementu pārvaldnieka], kurš ir atbildīgs par atsavināto aktīvu pārvaldīšanu, iecelšanu kontrolē pilnvarotā persona. [Atsevišķo aktīvu elementu pārvaldniekam] atsavinātie aktīvi, lai nodrošinātu to saimniecisko dzīvotspēju, tirgspēju, konkurētspēju un autonomiju attiecībā pret saglabātajiem aktīviem un citām Lagardère darbībām, ir jāpārvalda neatkarīgi un ierastos darījumu ietvaros. Gadījumā, ja kādas Éditis
meitassabiedrības, kura ir atsavināšanas saistību priekšmets, valdes priekšsēdētājs izbeigtu pildīt savus pienākumus, [atsevišķo aktīvu elementu pārvaldnieks] ir pilnvarots iecelt šī [priekšēdētāja] pēcnācēju; [šo rīcību] kontrolē pilnvarota persona.”
31 Pilnvarotās personas uzdevumi Lagardère
saistībās ir noteikti šādi:
“20. Pilnvarotās personas darbības mērķis ir nodrošināt šo saistību izpildi. Komisija pilnvarotajai personai pēc savas iniciatīvas vai pēc pilnvarotās personas vai paziņotājas puses lūguma nosūta jebkādas norādes, kuru mērķis ir nodrošināt šo saistību izpildi.
[..]”
32 Turklāt saistību 24. punktā ir precizēts šādi:
“Domstarpību starp Lagardère
un Éditis
par šo saistību izpildei vajadzīgajiem pārstrukturēšanas pasākumiem gadījumā viena vai otra puse var informēt pilnvaroto personu ar ierakstītu vēstuli, kuras kopija jānosūta [attiecīgajai] otrai pusei. Pēc tam, kad pilnvarotā persona, ievērojot sacīkstes principu, ir uzklausījusi puses par vajadzīgo pārstrukturēšanas pasākumu apjomu, tā pēc iespējas īsākā laikposmā izsaka savus ieteikumus. Pilnvarotā persona Komisijai nosūta ziņojumu, informējot to par savu ieteikumu. Ja domstarpības starp Lagardère
un Éditis
pastāv joprojām, viena vai otra puse var lūgt Komisiju pēc tam, kad tā, ievērojot sacīkstes principu, ir uzklausījusi puses, noteikt vajadzīgo pārstrukturēšanas pasākumu apjomu.”
33 Visbeidzot Lagardère
saistībās, kuras ietilpst sadaļā ar virsrakstu “ Éditis
sabiedrības veida maiņa”, ir noteikts:
“30. Pēc tam, kad Komisija būs apstiprinājusi jaunos statūtus, paziņotāja puse Éditis
pārveidos par société par actions simplifiée . Pēc šīs pārveidošanas Éditis
sabiedrības struktūrvienības ietvers [..] ģenerāldirektoru priekšsēdētāju, kurš pildīs [atsevišķo aktīvu elementu pārvaldnieka] uzdevumus, un [..] akcionāru komiteju, ko veido trīs [..] iepriekš 15. punktā minētās pilnvarotās personas pārstāvji un divi [..] Lagardère
pārstāvji.
31. Société par actions simplifiée
darbība tiek organizēta atbilstoši šādiem principiem:
[..]
32. Laikposmā no Komisijas lēmuma par paziņotā darījuma atļaušanu pieņemšanas un Éditis pārveidošanu par société par actions simplifiée Éditis
joprojām vada pašreizējās sabiedrības struktūrvienības, koordinējot [savu darbību] ar pilnvaroto personu. Šajā laikposmā Lagardère
kā Éditis
akcionārei ir tiesības saņemt visu informāciju par saglabātajiem aktīviem. Attiecībā uz atsavinātajiem aktīviem pilnvarotā persona nodrošina iepriekš 31. punkta c) apakšpunktā minētās informācijas paziņošanu Lagardère .”
34 2004. gada 5. februārī Komisija:
– par atsevišķo aktīvu elementu pārvaldnieku iecēla A. K.
un apstiprināja projektu, kurā noteikts uzdevumu apraksts, kas iesniegts 2004. gada 30. janvārī;
– par pilnvaroto personu iecēla S.  biroju, kuru pārstāv tā priekšsēdētājs B., un apstiprināja projektu, kurā noteikts tā pilnvarojums, kas iesniegts 2004. gada 30. janvārī.
35 2004. gada 9. februārī Lagardère S.  biroju iecēla par pilnvaroto personu.
36 2004. gada 25. martā Éditis, piemērojot Lagardère
saistību 30. punktu, tika pārveidota par société par actions simplifiée, kuras sabiedrības struktūrvienības no šī brīža papildus ģenerāldirektoram priekšsēdētājam, kurš pilda atsevišķo aktīvu elementu pārvaldnieka uzdevumus, ietver akcionāru komiteju, kuru veido trīs pilnvarotās personas pārstāvji un divi Lagardère
pārstāvji.
37 Lagardère
kontaktējās ar vairākiem uzņēmumiem, tostarp [ Éditions Odile Jacob SAS
(turpmāk tekstā – “ Odile Jacob ”)], kuri varētu iegādāties tālākpārdodamos aktīvus.
38 [ Odile Jacob ] izrādīja savu interesi par šo darījumu. Ar 2004. gada 28. aprīļa telefaksu tā paziņoja savu pārņemšanas piedāvājumu Lagardère .
39 2004. gada 19. maija paziņojumā Lagardère
paziņoja, ka tā izskata piecu iespējamo pircēju pirkšanas piedāvājumus, tostarp arī [ Odile Jacob ] piedāvājumu, un ka līdz 2004. gada 25. maija pusnaktij tā ekskluzīvi izskatīs vienu no tiem, proti, [ Wendel Investissement ] piedāvājumu.
40 2004. gada 28. maijā Lagardère
un [ Wendel Investissement ] noslēdza tālākpārdodamo aktīvu pirkšanas līguma projektu.
41 2004. gada 4. jūnija vēstulē Lagardère
lūdza Komisiju apstiprināt [ Wendel Investissement ] par šo aktīvu ieguvēju.
42 2004. gada 5. jūlijā S . birojs Komisijai iesniedza savu kopsavilkuma ziņojumu, konstatējot [ Wendel Investissement ] kandidatūras atbilstību Lagardère
saistību 10. punktā noteiktajiem piešķiršanas kritērijiem.
43 Ar [apstrīdēto lēmumu] Komisija pēc tam, kad tā bija konstatējusi, ka [ Wendel Investissement ] atbilst Lagardère
saistību 10. punktā noteiktajiem piešķiršanas kritērijiem, apstiprināja to kā tālākpārdodamo aktīvu ieguvēju.
44 Šis lēmums tika pieņemts atbilstoši Lagardère
saistību 14. punktam un, pamatojoties iepriekš minēto apstiprināšanas pieteikumu, tam pievienoto pārdevuma līguma projektu, S . biroja ziņojumu, Lagardère
un [ Wendel Investissement ] rakstveida atbildēm uz Komisijas informācijas pieprasījumu, informāciju, ko [ Wendel Investissement ] sniegusi sanāksmes ar Komisijas dienestiem laikā, kā arī viedokļu apmaiņu par [ Wendel Investissement ] kandidatūru ar Éditis
personālu pārstāvošām struktūrvienībām un ieinteresētām trešajām personām.
45 Ar prasības pieteikumu, kas Pirmās instances tiesas [tagad – Vispārējā tiesa] kancelejā iesniegts 2004. gada 8. jūlijā, [ Odile Jacob ] par [..] Lēmumu [2004/422] cēla prasību atcelt tiesību aktu (lieta T-279/04).
46 Ar 2004. gada 27. augusta telefaksu Komisija nosūtīja [apstrīdēto] lēmumu [ Odile Jacob ] pēc tās pieteikuma.
47 Šo aktīvu ar nosaukumu “Nouvel Éditis” nodošana [ Wendel Investissement ] īpašumā notika 2004. gada 30. septembrī.”
Tiesvedība Vispārējā tiesā un pārsūdzētais spriedums
5. Ar prasības pieteikumu, kas iesniegts 2004. gada 8. novembrī, Odile Jacob, pamatojoties uz EKL 230. pantu, cēla prasību atcelt apstrīdēto lēmumu.
6. Savas prasības atbalstam Odile Jacob izvirza četrus pamatus, kas saistīti attiecīgi ar to, ka, pirmkārt, Komisija neesot izpildījusi savu kandidātu tālākpārdodamo aktīvu pārņemšanai izvēles kontroles pienākumu, otrkārt, ir apstiprinājusi Wendel Investissement, pamatojoties uz ziņojumu, kuru izstrādājusi pilnvarotā persona, kura nav neatkarīga no Éditis, Lagardère
un Wendel Investissement, treškārt, nav izpildījusi tai paredzēto pienākumu norādīt pamatojumu un, ceturtkārt, ir pieļāvusi acīmredzamu kļūdu Wendel Investissement
kandidatūras atbilstības tālākpārdodamo aktīvu pārņēmēja apstiprināšanas nosacījumiem, kas noteikti Lagardère
saistību 10. punkta b) apakšpunktā, vērtējumā.
7. Atbildot uz otro pamatu, ko Vispārējā tiesa izvērtēja vispirms, tā norādīja, ka 2002. gada 20. decembrī Investima 10, kas kļuvusi par Éditis, iecēla B ., S . biroja priekšsēdētāju, par savas valdes locekli kā neatkarīgu personu, bet turklāt atbilstoši 21. punkta g) apakšpunktam saistībās, kas izklāstītas Lēmuma 2004/422 II pielikumā, Lagardère
2004. gada 9. februārī šo pašu S.  biroju iecēla tādas pilnvarotās personas statusā, kurai ir “jāuzrauga”, lai tiktu “apmierinoši īstenota” tālākpārdodamo aktīvu pārdošana. Šīs pilnvarotās personas atalgojumu šajā statusā nodrošināja Lagardère .
8. Tādējādi S . birojs tika iecelts par pilnvaroto personu Lagardère
saistību 15. punkta izpratnē un tā priekšsēdētājs B.  šajā datumā pildīja ar šo uzdevumu saistītās funkcijas, lai gan šī pati persona bija Investima 10, kas vēlāk kļuvusi par Éditis, valdes loceklis. Turklāt no 2004. gada 9. februāra, S . biroja iecelšanas datuma, līdz 2004. gada 25. martam, Éditis
pārveidošanas par société par actions simplifiée
datumam, B . vienlaicīgi pildīja Éditis
valdes locekļa un pilnvarotās personas funkcijas.
9. Šajā kontekstā Vispārējā tiesa uzskatīja, ka B.  bija atkarīgs no Éditis
tādā ziņā, ka varēja rasties šaubas par šīs personas neitralitāti, kuru šai personai, kā Investima 10, kas kļuvusi par Éditis, valdes loceklim bijā jāapliecina, īstenojot biroja, kura priekšsēdētājs tas bija un kurš tika iecelts par pilnvaroto personu, uzdevumu. Līdz ar to pilnvarotās personas uzdevums uzraudzīt Lagardère
saistību apmierinošu izpildi, tostarp tālākpārdodamo aktīvu pārdošanu, un šajā ziņā ieteikumus par nepieciešamajiem restrukturēšanas pasākumiem un sagatavot ziņojumu, ar kuru informēt Komisiju par šiem ieteikumiem, neesot ticis izpildīts pilnībā neatkarīgi. Sabiedrības, kurai piederēja visi Éditis
aktīvi, valdes locekļa funkciju īstenošana, ko veica B., varēja ietekmēt neatkarību, kāda B . kā S . biroja priekšsēdētājam bija jāizrāda, izstrādājot vajadzīgo pārstrukturēšanas pasākumu ieteikumus un informējot Komisiju par šiem ieteikumiem.
10. Vispārējā tiesa norādīja, ka S.  birojam kā pilnvarotajai personai tika lūgts iesniegt Komisijai ziņojumu, kurā būtu novērtēta Wendel Investissement
kā tālākpārdodamo aktīvu pircēja kandidatūra, ņemot vērā Lagardère
saistību, kas pievienotas Lēmumam 2004/422, 10. punktā paredzētos apstiprināšanas kritērijus.
11. Vispārējā tiesa pārsūdzētā sprieduma 107. punktā secināja, ka Wendel Investissement
kandidatūras novērtējuma ziņojumu izstrādāja pilnvarotā persona, kura attiecībā pret Éditis
neatbilda neatkarības nosacījumam, kas prasīts Lagardère
saistību, kuras noteiktas Lēmuma 2004/422 II pielikumā, 15. punktā.
12. Taču apstrīdētais lēmums tika tostarp balstīts uz pilnvarotās personas ziņojumu, kuram, pēc Vispārējās tiesas domām, kas paustas pārsūdzētā sprieduma 110. punktā, ir “noteicoša ietekme” uz minēto lēmumu.
13. Līdz ar to Vispārējā tiesa pārsūdzētā sprieduma 118. un 119. punktā nosprieda, ka pilnvarotās personas, kas sagatavojusi minēto ziņojumu, neatkarības neesamība ir prettiesiskums, kas var ietekmēt apstrīdētā lēmuma prettiesiskumu, un tiesa šo lēmumu atcēla, neizvērtējot citu pamatus, kurus Odile Jacob
izvirzījusi atcelšanas prasījumu atbalstam.
Tiesvedība Tiesā un lietas dalībnieku prasījumi
14. Ar 2011. gada 29. marta rīkojumu Tiesas priekšsēdētājs nolēma apvienot lietas C-553/10 P un C-554/10 P mutvārdu procesā un sprieduma taisīšanai.
15. Apelācijas sūdzībā lietā C-553/10 P Komisija lūdz Tiesu:
– atcelt pārsūdzēto spriedumu, ciktāl ar to ir atcelts apstrīdētais lēmums;
– vajadzības gadījumā pieņemt galīgu nolēmumu par jautājumiem, kas ir šīs apelācijas priekšmets, un noraidīt prasību atcelt tiesību aktu un
– piespriest Odile Jacob atlīdzināt tiesāšanās izdevumus abās instancēs.
16. Lagardère atbalsta Komisijas apelācijas sūdzību.
17. Wendel Investissement lūdz Tiesu:
– atcelt pārsūdzēto spriedumu, ciktāl ar to ir atcelts apstrīdētais lēmums;
– pieņemt galīgu nolēmumu par jautājumiem, kas ir šīs apelācijas priekšmets, un noraidīt Odile Jacob
prasību atcelt tiesību aktu un
– piespriest Odile Jacob atlīdzināt tiesāšanās izdevumus.
18. Odile Jacob
prasījumi Tiesai ir šādi:
– apelācijas sūdzību noraidīt;
– pakārtoti, ja apelācijas sūdzība tiktu apmierināta un strīds tiktu uzskatīts par izskatāmu, atcelt apstrīdēto lēmumu un
– piespriest Komisijai atlīdzināt tiesāšanās izdevumus.
19. Apelācijas sūdzībā lietā C-554/10 P Lagardère lūdz Tiesu:
– atcelt pārsūdzēto spriedumu, ciktāl ar to ir atcelts apstrīdētais lēmums;
– noraidīt Odile Jacob prasību, kas celta Vispārējā tiesā par šo lēmumu, un
– piespriest Odile Jacob atlīdzināt visus tiesāšanās izdevumus gan saistībā ar tiesvedību pirmajā instancē, gan ar šo apelācijas tiesvedību.
20. Savos atbildes rakstos Komisija un Wendel Investissement lūdz Tiesu:
– atcelt pārsūdzēto spriedumu, ciktāl ar to ir atcelts apstrīdētais lēmums;
– noraidīt Odile Jacob prasību atcelt šo lēmumu un
– piespriest Odile Jacob atlīdzināt visus tiesāšanās izdevumus gan saistībā ar tiesvedību pirmajā instancē, gan ar šo apelācijas tiesvedību.
21. Odile Jacob lūdz Tiesu:
– noraidīt apelācijas sūdzību;
– pakārtoti, ja apelācijas sūdzība tiktu apmierināta un strīds tiktu uzskatīts par izskatāmu, atcelt apstrīdēto lēmumu un
– piespriest Komisijai atlīdzināt tiesāšanās izdevumus.
Par apelācijas sūdzībām
22. Savā apelācijas sūdzībā lietā C-553/10 P Komisija izvirza trīs pamatus. Pirmais pamats ir par kļūdu tiesību piemērošanā, jo Vispārējā tiesa neesot izvērtējusi sekas, ko var radīt iespējamais pilnvarotās personas neatkarības attiecībā pret Éditis
trūkums saistībā ar tās pienākumiem pret Wendel Investissement . Ar savu otro pamatu Komisija norāda, ka Vispārējā tiesa esot pieļāvusi kļūdu tiesību piemērošanā, pretrunu pamatojumā un faktu sagrozīšanu, jo tā ir secinājusi, ka pilnvarotās personas ziņojumam ir bijusi noteicoša ietekme attiecībā uz apstrīdēto lēmumu. Trešajam pamatam, ar kuru tiek apgalvota kļūda tiesību piemērošanā saistībā ar pamata atzīšanu par efektīvu un pamatojuma nenorādīšanu šajā sakarā, ir divas daļas. Šī pamata pirmā daļa ir saistīta ar Vispārējās tiesas pieļautu kļūdu tiesību piemērošanā, jo tā esot atcēlusi apstrīdēto lēmumu, izmantojot pamatu, kas esot bijis jāuzskata par neefektīvu. Šī paša pamata otrā daļa attiecas uz pienākuma norādīt pamatojumu neizpildi, jo Vispārējā tiesa neesot norādījusi iemeslus, kādēļ tā ir uzskatījusi, ka apstrīdētais lēmums būtu bijis atšķirīgs, ja pilnvarotā persona būtu bijusi neatkarīga.
23. Savā apelācijas sūdzībā lietā C-554/10 P Lagardère izvirza divus pamatus. Pirmais pamats ir par kļūdu tiesību piemērošanā, jo Vispārējā tiesa esot izvirzījusi iebildi par nepieņemamību saistībā ar lēmumu apstiprināt pilnvaroto personu, lai pamatotu apstrīdētā lēmuma atcelšanu. Ar savu otro pamatu Lagardère apgalvo, ka Vispārējā tiesa ir pieļāvusi kļūdu tiesību piemērošanā, nepamatoti uzskatot, ka pilnvarotās personas kā neatkarīgās personas esamība Éditis
valdē varēja pamatot apstrīdētā lēmuma atcelšanu. Šajā pamatā, kuram ir četras daļas, būtībā ir pārņemts pirmais pamats lietā C-553/10 P.
24. Ciktāl pirmie trīs pamati lietā C-553/10 P un otrais pamats lietā C-554/10 P pārklājas, tos ir lietderīgi izvērtēt kopā.
Par pirmajiem trīs pamatiem lietā C-553/10 P un otro pamatu lietā C-554/10 P
Lietas dalībnieku argumenti
25. Komisija uzskata, ka Vispārējā tiesa ir pieļāvusi kļūdu tiesību piemērošanā, jo tā neesot izvērtējusi, ne kādā ziņā pilnvarotās personas neatkarības neesamība būtu varējusi ietekmēt minētās personas vērtējumu par Wendel Investissement kā Éditis
aktīvu pārņēmēju, ne kādā ziņā šī pilnvarotā persona varētu tikt turēta aizdomās par ziņojuma sagatavošanu, kurš varētu maldināt Komisiju saistībā ar apstrīdētā lēmuma pieņemšanu. Šāda nostāja esot pretrunā Vispārējās tiesas judikatūrai, saskaņā ar kuru pilnvarotās personas, kurai ir uzticēts izvērtēt kandidātu, neatkarības neesamībai ir juridiskā iedarbība tikai tad, ja ir pierādīts, ka šī persona savā vērtējumā ir ņēmusi vērā citas intereses nekā tās, kas attiecas uz sava uzdevuma pienācīgu izpildi. Vispārējā tiesa neesot izvērtējusi, vai pilnvarotās personas neatkarība attiecībā pret Éditis varēja ietekmēt tās ziņojuma satura objektivitāti un līdz ar to ietekmēt vērtējumu par Wendel Investissement
kā pārņēmēju. Tādējādi Vispārējā tiesa esot izmantojusi neefektīvu paņēmienu, lai atceltu apstrīdēto lēmumu.
26. Komisija norāda, ka saistībā ar koncentrāciju galīgais lēmums apstiprināt pārdodamo aktīvu pircēju vienmēr ir Komisijas ziņā, kura ne tikai pamatojas uz pilnvarotās personas ziņojumu, bet arī ievāc informāciju pēc savas ierosmes.
27. Atbalstot Komisiju, Wendel Investissement pievienojas kritikai, kas vērsta pret pārsūdzēto spriedumu, uzsverot, ka Vispārējā tiesa nav pierādījusi, kādā ziņā saiknei starp Éditis un pilnvaroto personu varēja būt ietekme uz Wendel Investissement
izvērtēšanas ziņojuma saturu.
28. Odile Jacob
uzskata, ka Vispārējai tiesai nevar pārmest to, ka tā ir atsaukusies Francijas tiesību aktu, lai pārbaudītu, vai tas, ka B.  vienlaicīgi pildīja Éditis
valdes locekļa funkcijas un pilnvarotās personas kā S . biroja priekšsēdētāja funkcijas, ir saderīgs ar neatkarības kritēriju attiecībā uz šo sabiedrību, jo runa ir vienīgi par lex societatis un principa, saskaņā ar kuru tiek noteikts sabiedrībai piemērojamais tiesību akts, piemērošanu atbilstoši starptautisko privāttiesību principiem, kuri tostarp ir ietverti Eiropas Parlamenta un Padomes 2008. gada 17. jūnija Regulā (EK) Nr. 593/2008 par tiesību aktiem, kas piemērojami līgumsaistībām (Roma I) (OV L 177, 6. lpp.).
29. Lagardère
uzskata, ka Vispārējā tiesa nevarēja secināt par pilnvarotās personas neatkarības automātisku neesamību sakarā ar B.  saikni ar Éditis, bet tai būtu bijis jāizvērtē, vai sabiedrības uzdevums, kas uzticēts B., ir liedzis pilnvarotajai personai pildīt uzdevumus neatkarīgi un pārskatāmi. Tieši pretēji, nebūt nebūdams interešu konflikts, B.  veiktais sabiedrības uzdevums un uzdevums, ko veic pilnvarotā persona, esot Éditis
neatkarība, un tādējādi šie uzdevumi ir komplementāri.
30. Saistībā ar pilnvarotās personas neatkarības neesamības apjomu Odile Jacob uzskata, ka Komisijas arguments ir neefektīvs, jo Vispārējās tiesas konstatētais prettiesiskums izriet no tādu būtisku līgumsaistību pārkāpuma, kas par obligātām ir padarītas ar Komisijas Lēmumu 2004/422, tādējādi apdraudot visu lēmumpieņemšanas procesu saistībā ar pārdošanas darījumu, kas paredzēts Lagardère
saistībās.
31. Savā otrajā pamatā Komisija uzskata, ka pārsūdzētajā spriedumā ir pieļauta kļūda tiesību piemērošanā, pretruna pamatojumā un faktu sagrozīšana, jo Vispārējā tiesa esot uzskatījusi, ka pilnvarotās personas ziņojumam esot bijusi noteicoša ietekme uz apstrīdēto lēmumu. Komisija apgalvo, ka ar šo secinājumu Vispārējā tiesa nav ievērojusi uzdevumu sadalījumu starp Komisiju un pilnvaroto personu. Komisijai esot bijis vienīgi jālemj par pircēja kandidāta apstiprināšanu. Lai gan vērtējumu, kas izklāstīts pilnvarotās personas ziņojumā, Komisija ņem vērā, lai sagatavotu galīgo lēmumu, Komisijai nekādā gadījumā nav saistošs pilnvarotās personas atzinums, kuru tā nevarētu aizvietot ar pašas vērtējumu. Komisijai esot jāveic nepieciešamā izmeklēšana, pēc savas ierosmes jāvāc informācija, balstoties uz saviem dienestiem un dažādiem informācijas pieprasījumiem, kas adresēti attiecīgajiem uzņēmumiem, šajā lietā Lagardère un Wendel Investissement .
32. No noteiktām līdzībām starp pilnvarotās personas ziņojumu un apstrīdēto lēmumu nevarot tikt izsecināts, ka attiecīgajam ziņojumam ir bijusi “noteicoša ietekme” uz minēto lēmumu, kā to norādījusi Vispārējā tiesa pārsūdzētā sprieduma 110. punktā. Komisija uzskata, ka runa esot vienīgi par objektīvu un pārbaudāmu elementu pārņemšanu, kuros nav ietverti subjektīvi vērtējumi.
33. Wendel Investissement piekrīt Komisijas argumentācijai.
34. Odile Jacob uzskata, ka Vispārējā tiesa ir ievērojusi uzdevumu sadalījumu starp Komisiju un pilnvaroto personu. Apstiprinātās pilnvarotās personas neatkarības neesamība esot apdraudējusi visu lēmumpieņemšanas procesu. Komisija esot patiešām ņēmusi vērā apstrīdētajā lēmumā pilnvarotās personas ziņojumu.
35. Veicot salīdzinošo vērtējumu pārsūdzētā sprieduma 112.–116. punktā par pilnvarotās personas ziņojumu un apstrīdēto lēmumu, ņemot vērā četrus nosacījumus, kas paredzēti Lagardère
saistību 10. punktā sakarā ar tālākpārdodamo aktīvu pircēja kandidāta īpašībām, Vispārējā tiesa esot pamatoti norādījusi, ka Komisijas vērtējumi ir identiski tiem, kas ietverti pilnvarotās personas ziņojumā. Tādējādi Odile Jacob
uzskata, ka Vispārējā tiesa pamatoti uzskatīja, ka šim ziņojumam ir bijusi noteicoša ietekme uz apstrīdēto lēmumu.
36. Saistībā ar trešo pamatu lietā C-553/10 P Odile Jacob norāda, ka pilnvarotās personas neatkarības neesamība nav vienkāršs pārkāpums, bet gan administratīvā procesa būtisku formas prasību pārkāpums, kuram ir jāizraisa apstrīdētā lēmuma atcelšana, nepastāvot nepieciešamībai pierādīt, ka šim lēmumam varēja būt atšķirīgs saturs minētā pārkāpuma neesamības gadījumā. Pilnvarotās personas neatkarība ir pamatnosacījums, kas ietverts Lagardère
saistībās, kuras Lēmums 2004/422 ir padarījis par obligātām. Pilnvarotās personas neatkarības prasības izpildi ir jāpārbauda nevis ex post, bet ex ante, lai varētu izvairīties no subjektīvas motivācijas kontroles, kam pilnvarotā persona, iespējams, seko, veicot savu uzdevumu, gluži kā tas izriet no Komisijas 2002. gada 16. maija ieteikumiem ar nosaukumu “Obligāto revidentu neatkarība ES – pamatprincipi” (OV L 191, 22. lpp.). Šī neatkarības prasība papildina tiesas neatkarības prasību un tiesas izrādāmo neatkarīga tēla prasību.
Tiesas vērtējums
37. Apelācijas sūdzību iesniedzējas būtībā apgalvo, ka Vispārējā tiesa ir pieļāvusi vairākas kļūdas tiesību piemērošanā, neizvērtējot pilnvarotās personas neatkarības eventuālās neesamības attiecībā pret Éditis sekas attiecībā uz Wendel Investissement
kandidatūras kā Éditis
aktīvu pārņēmējas izvērtēšanu, un tās apstrīd, ka pilnvarotās personas ziņojums varēja izraisīt to, ka Komisija pieļauj kļūdu, izvērtējot Wendel Investissement
kandidatūru, lai to apstiprinātu par tālākpārdodamo aktīvu pārņēmēju.
38. Saskaņā ar Lēmuma 2004/422 1. pantu paziņotais darījums, ar kuru Lagardère iegūst ekskluzīvu kontroli pār VUP, turpmāk saukta par Éditis, strīdus aktīviem, ir atzīts par saderīgu ar kopējo tirgu un Līguma par Eiropas Ekonomikas zonu darbību ar nosacījumu, ka Lagardère
ievēro saistības, kas izklāstītas minētā lēmuma II pielikumā.
39. Saskaņā ar Lēmuma 2004/422 II pielikuma 15. un 21. punktu paziņotāja ieceļ pilnvaroto personu, kurai jāveic īpaši un vispārēji tai uzticētie uzdevumi, proti, tostarp jānodrošina, lai tālākpārdodamie aktīvi tiktu saglabāti un pārvaldīti atsevišķas struktūrvienības ietvaros – atsevišķi un neatkarīgi no saglabātajiem aktīviem un citām Lagardère
darbībām – līdz tālākpārdodamo aktīvu faktiskas pārdošanas brīdim.
40. Strīda starp Lagardère un Éditis par restrukturēšanas pasākumiem, kas nepieciešami saistību īstenošanai, gadījumā var tikt iesaistīta pilnvarotā persona. Tā sniedz ieteikumus par šo pasākumu apjomu saskaņā ar šo saistību 24. punktu. Pilnvarotā persona par to informē Komisiju, kas pati var noteikt nepieciešamo restrukturēšanas pasākumu apjomu.
41. Saistībā ar šo uzdevumu izpildi minēto saistību 15. punktā ir tostarp precizēts, ka pilnvarotajai personai ir jābūt neatkarīgai no Lagardère
un Éditis un attiecībā uz to nedrīkst pastāvēt interešu konflikts. Pilnvarotās personas atalgojumu nodrošina Lagardère saskaņā ar nosacījumiem, kuri neietekmē nedz pienācīgu tā pilnvarojuma īstenošanu, nedz tā neatkarību.
42. Šī neatkarība ir saistību elements, kuram piekritusi Lagardère un kurš ir pilnībā jāievēro. Šī neatkarība ir noteikta ex ante un aptver visas pilnvarotās personas darbības.
43. No pārsūdzētā sprieduma 85. un 87. punkta izriet, ka S . biroja priekšsēdētājs B . 2002. gada 20. decembrī tika iecelts par Investima 10, kas kļuvusi par Éditis, valdes locekli un 2004. gada 9. februārī S.  birojs tika iecelts pilnvaroto personu. Pārsūdzētā sprieduma 89. punktā ir konstatēts, ka no 2004. gada 9. februāra līdz 2004. gada 25. martam, Éditis pārveidošanas par société par actions simplifiée
datumam, B. vienlaicīgi pildīja Éditis
valdes locekļa un pilnvarotās personas funkcijas. Pēc Éditis
pārveidošanas B. saglabāja ciešu saikni ar Éditis, jo pilnvarotajai personai bija trīs pārstāvji akcionāru komitejā.
44. Šajos apstākļos Vispārējā tiesa pārsūdzētā sprieduma 104. punktā pareizi secināja, ka tas, ka B. īstenoja Investima 10, kas vēlāk kļuvusi par Éditis, valdes locekļa funkciju, vairs neļāva nodrošināt pilnīgi neatkarīgu neatkarīgas pilnvarotās personas, kas norādīta Lagardère
saistību 15. punktā, pienākumu izpildi.
45. Tāpat Vispārējā tiesa pārsūdzētā sprieduma 107. punktā norādīja, ka Wendel Investissement
kandidatūras tālākpārdodamo aktīvu pārpirkšanai novērtējuma ziņojumu izstrādāja pilnvarotā persona, kura attiecībā pret Éditis
neatbilda neatkarības nosacījumam.
46. Komisija neapstrīd Vispārējās tiesas konstatācijas par pilnvarotās personas neatkarības neesamību, jo runa ir par faktu jautājumu. Taču tā pārmet Vispārējai tiesai to, ka tā nav izvērtējusi, vai šai neatkarības neesamībai in concreto
bija ietekme uz apstrīdēto lēmumu vai arī, neesot šim pārkāpumam, apstrīdētajam lēmumam būtu bijis atšķirīgs saturs. Komisija uzskata, ka pilnvarotās personas situācija nav ietekmējusi vērtējuma, kas ir formulēts tās ziņojumā par Éditis
aktīvu pārņēmēju, objektivitāti un līdz ar to apstrīdētā lēmuma tiesiskumu.
47. Šis Komisijas arguments ir jānoraida.
48. Šajā lietā pilnvarotā persona, kurai uzdots “uzraudzīt, vai tiek apmierinoši izpildītas” paziņotājas puses saistības, ir izpildījusi uzdevumus, kurus tai netieši uzticējusi Komisija. Runa ir par uzdevumiem, kurus Komisija būtu varējusi izpildīt pati, ja tai būtu bijuši nepieciešamie cilvēkresursi.
49. Tas skaidri izriet no Komisijas paziņojuma par pieņemamiem aizsardzības līdzekļiem [veicamajiem korektīvajiem pasākumiem] saskaņā ar Padomes Regulu (EEK) Nr. 4064/89 un Padomes Regulu (EK) Nr. 447/98 (OV 2001, C 68, 3. lpp.) 52., 53., 55. un 56. punkta. Konkrētāk, šī paziņojuma 56. punktā ir norādīts, ka “pilnvarotais Komisijas vārdā apņemas veikt noteiktus pienākumus, kas paredzēti, lai labā ticībā nodrošinātu saistību ievērošanu”.
50. Ir jāatgādina, ka Lagardère
saistību 15. punktā ir noteikts, ka tai ir jāieceļ pilnvarotā persona, kurai papildus citiem nosacījumiem ir jābūt “neatkarīgai no Lagardère un Éditis ”.
51. Tādēļ nav strīda par to, ka šādai pilnvarotai personai no paša sākuma ir jābūt neatkarīgai no pusēm un turklāt tai ir jārīkojas neatkarīgi no tām, līdz ar to šādas neatkarības neesamība ir pietiekama, lai atceltu tādu Komisijas lēmumu kā apstrīdētais lēmums. Jautājums, vai šī pilnvarotā persona ir rīkojusies neatkarīgi, rodas vienīgi tad, ja ir sākotnēji konstatēts, ka tā patiešām bija neatkarīga no pusēm.
52. Tā kā Vispārējā tiesa ir pamatoti konstatējusi, ka pilnvarotā persona nebija neatkarīga no pusēm, tai nebija jāizvērtē, vai šī pilnvarotā persona in concreto
ir rīkojusies veidā, kas liecina par neatkarības neesamību.
53. No iepriekš minētā izriet, ka Vispārējā tiesa nav pieļāvusi kļūdu tiesību piemērošanā, atceļot apstrīdēto lēmumu sakarā ar pilnvarotās personas neatkarības neesamību. Līdz ar to Komisijas izvirzītie trīs pamati, kā arī Lagardère apgalvotais otrais pamats nav pamatots un ir jānoraida.
Par pirmo pamatu lietā C-554/10 P par iebildi par prettiesiskumu
Lietas dalībnieku argumenti
54. Lagardère apgalvo, ka Vispārējā tiesa nevarēja izvirzīt pilnvarotās personas apstiprināšanas lēmuma prettiesiskumu, lai pamatotu apstrīdētā lēmuma prettiesiskumu, jo iebildes par prettiesiskumu mehānisms nevar tikt izvirzīts, ja runa ir par diviem individuāliem lēmumiem. Neceļot prasību par pilnvarotās personas apstiprināšanas lēmumu noteiktajos termiņos, Odile Jacob, pamatojot savu prasību atcelt apstrīdēto lēmumu, nevarēja izvirzīt iebildi par šī apstiprināšanas lēmumu prettiesiskumu, jo tas attiecībā pret Odile Jacob bija kļuvis galīgs.
55. Lagardère un Wendel Investissement
uzskata, ka Vispārējās tiesas sniegtā argumentācija izraisot to, ka tiek izņēmuma kārtā izvirzīts pilnvarotās personas apstiprināšanas lēmums, kurš ir individuālas lēmums. Vispārējā tiesa neesot tieši izvērtējusi pamatojumu, saskaņā ar kuru tika pieņemts apstrīdētais lēmums, bet pamatojumu, saskaņā ar kuru tika iecelta pilnvarotā persona pirms apstrīdētā lēmuma.
56. Lagardère
norāda, ka pilnvarotās personas apstiprināšanas lēmums tika paziņots pusēm 2005. gada 15. februārī, datumā, no kura šis lēmums nelabvēlīgi ietekmēja Odile Jacob
un kurā tas kļuva par apstrīdamu tiesību aktu LESD 263. panta nozīmē. Tādēļ tas būtu bijis jāapstrīd noteiktos termiņos ar atsevišķu prasību no prasības, kas celta pret apstrīdēto lēmumu. Līdz ar to Vispārējā tiesa nevarēja pamatoti balstīties uz pilnvarotās personas iecelšanas prettiesiskumu, lai atceltu apstrīdēto lēmumu.
57. Odile Jacob noraida Lagardère un Wendel Investissement
argumentus, norādot, ka pilnvarotās personas apstiprināšanas lēmums ir jāuzskata nevis par atsevišķu lēmumu, bet gan par daļu no aktiem, kuru rezultātā tika pieņemts apstrīdētais lēmums.
58. Turklāt Odile Jacob norāda, ka tā nebija LESD 263. panta un judikatūras nozīmē pilnvarotās personas apstiprināšanas adresāte un ka līdz ar to tai būtu bijis grūti to apstrīdēt ar atsevišķu prasību.
Tiesas vērtējums
59. Ir jānorāda, ka pilnvarotās personas apstiprināšanas lēmums tika paziņots Odile Jacob tikai 2005. gada 17. februārī.
60. Odile Jacob 2004. gada 8. novembrī Vispārējā tiesā cēla savu prasību atcelt apstrīdēto lēmumu, apstrīdot arī pilnvarotās personas apstiprināšanas apstākļus. Ir jānorāda, ka šajā datumā Odile Jacob vēl nebija paziņots pilnvarotās personas apstiprināšanas lēmums. Tādējādi tai nevar pārmest, ka tā savā prasībā par apstrīdēto lēmumu ir apstrīdējusi arī pilnvarotās personas apstiprināšanas lēmumu, iepriekš nelūdzot tā atcelšanu, jo minētais lēmums ietilpst to pašu aktu kopumā, kurā ietilpst apstrīdētais lēmums.
61. Tas būtu lieks un nelietderīgs formālisms prasīt, lai Odile Jacob
celtu atsevišķu prasību, lai apstrīdētu individuālu lēmumu, kurš tai ticis paziņots pēc tās galvenās prasības, kurš ietilpst aktu virknē un kurš ir katrā ziņā apstrīdēts ar tās galveno prasību.
62. Līdz ar to šis pamats ir jānoraida.
63. Tā kā neviens no apelācijas sūdzības iesniedzēju pamatiem nav atzīsts par pamatotu, apelācijas sūdzības lietā C-553/10 P un lietā C-554/10 P ir jānoraida.
Par tiesāšanās izdevumiem
64. Reglamenta 184. panta 2. punktā ir paredzēts, ka, ja apelācija ir nepamatota, Tiesa lietā taisa galīgo spriedumu. Atbilstoši šī reglamenta 138. panta 1. punktam, kurš saskaņā ar tā 184. panta 1. punktu un 190. panta 1. punktu ir piemērojams apelācijas procesam, lietas dalībniekam, kuram spriedums ir nelabvēlīgs, piespriež atlīdzināt tiesāšanās izdevumus, ja to ir prasījis lietas dalībnieks, kuram spriedums ir labvēlīgs. Tā kā Komisijai un Lagardère
spriedums ir nelabvēlīgs un Odile Jacob
ir prasījusi piespriest tām atlīdzināt tiesāšanās izdevumus, tad tām papildus saviem tiesāšanās izdevumiem ir jāpiespriež atlīdzināt Odile Jacob tiesāšanās izdevumus saistībā ar šīm apelācijas sūdzībām.
65. Tā kā Odile Jacob
nav lūgusi piespriest Wendel Investissement atlīdzināt tiesāšanās izdevumus, tā sedz vienīgi savus tiesāšanās izdevumus.
Rezolutīvā daļa
Ar šādu pamatojumu Tiesa (virspalāta) nospriež:
1) apelācijas sūdzības noraidīt;
2) Eiropas Komisija un Lagardère SCA sedz savus, kā arī atlīdzina Éditions Odile Jacob SAS
tiesāšanās izdevumus.
3) Wendel Investissement SA
sedz savus tiesāšanās izdevumus pati.