62019CJ0504
ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (třetího senátu)
29. dubna 2021 (
*1
)
„Řízení o předběžné otázce – Bankovní dohled – Reorganizace a likvidace úvěrových institucí – Směrnice 2001/24/ES – Opatření k reorganizaci úvěrové instituce přijaté orgánem domovského členského státu – Převod práv, aktiv nebo závazků na ‚překlenovací instituci‘ – Zpětný převod na úvěrovou instituci, které se týká reorganizační opatření – Článek 3 odst. 2 – Lex concursus – Účinek reorganizačního opatření v jiných členských státech – Vzájemné uznání – Článek 32 – Účinky ozdravného opatření na probíhající soudní řízení – Výjimka z použití lex concursus – Článek 47 první pododstavec Listiny základních práv Evropské unie – Účinná soudní ochrana – Zásada právní jistoty“
Ve věci C‑504/19,
jejímž předmětem je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce na základě článku 267 SFEU, podaná rozhodnutím Tribunal Supremo (Nejvyšší soud, Španělsko) ze dne 25. června 2019, došlým Soudnímu dvoru dne 2. července 2019, v řízení
Banco de Portugal,
Fundo de Resolução,
Novo Banco SA, Sucursal en España,
proti
VR,
SOUDNÍ DVŮR (třetí senát),
ve složení A. Prechal, předsedkyně senátu, K. Lenaerts, předseda Soudního dvora vykonávající funkci soudce třetího senátu, N. Wahl, F. Biltgen a L. S. Rossi (zpravodajka), soudci,
generální advokátka: J. Kokott,
vedoucí soudní kanceláře: L. Carrasco Marco, rada,
s přihlédnutím k písemné části řízení a po jednání konaném dne 30. září 2020,
s ohledem na vyjádření předložená:
–
za Banco de Portugal a Fundo de Resolução J. M. Rodríguez Cárcamou, abogado, a A. M. Rodríguez Conde, abogada,
–
za Novo Banco SA, Sucursal en España, A. Fernándezem de Hoyos a J. I. Fernández Aguadem, abogados,
–
za španělskou vládu S. Centeno Huerta, jako zmocněnkyní,
–
za italskou vládu G. Palmieri, jako zmocněnkyní, ve spolupráci s G. M. De Sociem, avvocato dello Stato,
–
za portugalskou vládu L. Inez Fernandesem, S. Jaulino, A. Homem, A. Pimenta, C. Raimundo a P. Barros da Costa, jako zmocněnci, ve spolupráci s T. Tönnies, advogada,
–
za Evropský parlament L. Visaggiem, M. Sammutem, P. López-Carceller a R. Ignătescu, jako zmocněnci,
–
za Radu Evropské unie A. de Gregorio Merinem, I. Gurovem a E. d’Ursel, jako zmocněnci,
–
za Evropskou komisi D. Triantafyllouem, A. Nijenhuisem, J. Rius Riem a K.‑P. Wojcikem, jako zmocněnci,
po vyslechnutí stanoviska generální advokátky na jednání konaném dne 19. listopadu 2020,
vydává tento
Rozsudek
1
Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 3 odst. 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES ze dne 4. dubna 2001 o reorganizaci a likvidaci úvěrových institucí (Úř. věst. 2001, L 125, s. 15; Zvl. vyd. 06/04, s. 15), článku 2 SEU, článku 47 Listiny základních práv Evropské unie (dále jen „Listina“), jakož i obecné zásady právní jistoty.
2
Tato žádost byla předložena v rámci sporu, v němž stojí Banco de Portugal, Fundo de Resolução (dále jen „fond pro řešení krizí“) a společnost Novo Banco SA, Sucursal en España (dále jen „Novo Banco Španělsko“) proti VR ve věci návrhu na prohlášení neplatnosti smlouvy o prodeji přednostních akcií nabytých posledně uvedenou.
Právní rámec
Unijní právo
3
Body 3, 4, 6, 7, 11, 16, 23 a 30 odůvodnění směrnice 2001/24 znějí takto:
„(3)
Tato směrnice tvoří součást právního rámce Společenství vytvořeného směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES ze dne 20. března 2000 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a jejím výkonu [(Úř. věst. 2000, L 126, s. 1; Zvl. vyd. 06/03, s. 272)]. Z uvedené směrnice vyplývá, že po dobu své činnosti tvoří úvěrová instituce a její pobočky jediný subjekt podléhající dozoru příslušných orgánů státu, ve kterém bylo vydáno povolení platné pro celé Společenství.
(4)
Opustit tuto jednotu instituce a její pobočky by bylo nežádoucí zejména v případě, kdy je nutné přijmout reorganizační opatření nebo zahájit likvidační řízení.
[…]
(6)
Správní nebo soudní orgány domovského členského státu musí mít výhradní pravomoc rozhodovat o reorganizačních opatřeních stanovených právními předpisy a zvyklostmi daného členského státu a provádět tato opatření. Vzhledem k obtížím při harmonizaci právních předpisů a zvyklostí členských států je nutné u členských států dosáhnout vzájemného uznávání opatření přijatých každým z nich pro obnovení životaschopnosti úvěrové instituce, kterou daný stát povolil.
(7)
Je nezbytně nutné zaručit, aby reorganizační opatření přijatá správními nebo soudními orgány domovského členského státu a opatření přijatá osobami nebo orgány, které tyto orgány jmenují k řízení těchto reorganizačních opatření, včetně opatření zahrnujících možnost pozastavení plateb, pozastavení výkonu práv nebo krácení pohledávek, a jakákoli jiná opatření, která by mohla ovlivnit stávající práva třetích osob, byla účinná ve všech členských státech.
[…]
(11)
O provádění reorganizačních opatření je nutné informovat třetí osoby v členských státech, ve kterých jsou umístěny pobočky, pokud by tato opatření mohla bránit uplatnění některých jejich práv.
[…]
(16)
Rovné zacházení s věřiteli vyžaduje, aby úvěrová instituce byla likvidována v souladu se zásadami jednoty a univerzality, které vyžadují, aby správní nebo soudní orgány domovského členského státu měly výhradní soudní pravomoc a aby jejich rozhodnutí byla uznávána ve všech ostatních členských státech bez jakýchkoli formalit a vyvolávala tam účinky, které jim přiznává právní řád domovského členského státu, kromě případů, kdy tato směrnice stanoví jinak.
[…]
(23)
Ačkoli je důležité dodržet zásadu, podle které právo domovského členského státu určuje veškeré účinky reorganizačních opatření nebo likvidačních řízení, jak procesní, tak hmotné, je rovněž nutné mít na paměti, že tyto účinky mohou být v rozporu s předpisy obvykle platnými pro hospodářskou a finanční činnost dané úvěrové instituce a její pobočky v jiných členských státech. V některých případech představuje odkaz na právo jiného členského státu nevyhnutelnou výjimku ze zásady, podle které má platit právo domovského členského státu.
[…]
(30)
Vliv reorganizačních opatření nebo likvidačního řízení na probíhající soudní řízení upravují právní předpisy členského státu, ve kterém soudní řízení probíhá, formou výjimky z uplatnění lex concursus. Vliv těchto opatření a postupů na výkon rozhodnutí, která jsou výsledkem těchto řízení, upravují právní předpisy domovského členského státu v souladu s obecnými pravidly, která stanoví tato směrnice.“
4
Článek 1 odst. 1 směrnice 2001/24 uvádí:
„Tato směrnice se vztahuje na úvěrové instituce a jejich pobočky zřízené v jiných členských státech než v těch, ve kterých mají sídla, podle definice v čl. 1 bodech 1 a 3 směrnice 2000/12/ES, za podmínek a výjimek stanovených v čl. 2 odst. 3 uvedené směrnice.“
5
Podle čl. 2 sedmé odrážky směrnice 2001/24 se „reorganizačními opatřeními“ rozumějí „opatření, jejichž účelem je uchovat nebo obnovit zdravou finanční situaci úvěrové instituce a která mohou mít vliv na již existující práva třetích osob, včetně opatření zahrnujících možnost pozastavení plateb, odložení opatření souvisejících s výkonem rozhodnutí nebo krácení pohledávek“.
6
Článek 3 směrnice, nadepsaný „Přijetí reorganizačních opatření – Rozhodné právo“, stanoví:
„1.   K provádění jednoho či více reorganizačních opatření v úvěrové instituci, včetně poboček usazených v jiných členských státech, jsou oprávněny pouze správní nebo soudní orgány domovského členského státu.
2.   Reorganizační opatření se provádějí v souladu s právními předpisy a postupy platnými v domovském členském státě, pokud tato směrnice nestanoví jinak.
Tato opatření jsou účinná v plném rozsahu v celém Společenství v souladu s právními předpisy tohoto členského státu bez nutnosti dalších formalit, a to i vůči třetím osobám v ostatních členských státech, a to i v případě, že pro ně platné předpisy hostitelského členského státu tato opatření nestanoví nebo podmiňují jejich používání podmínkami, které nejsou splněny.
Reorganizační opatření jsou účinná v celém Společenství od okamžiku nabytí účinnosti v členském státě, kde byla přijata.“
7
V článku 32 směrnice, nadepsaném „Probíhající soudní řízení“, je uvedeno:
„Účinky reorganizačních opatření nebo likvidačního řízení na probíhající soudní řízení týkající se majetkové hodnoty nebo práva, kterého byla úvěrová instituce zbavena, se řídí výhradně právem členského státu, ve kterém soudní řízení probíhá.“
Španělské právo
8
Ley 6/2005 sobre Saneamiento y caldación de las entidades de crédito (zákon 6/2005 o reorganizaci a likvidaci úvěrových institucí) ze dne 22. dubna 2005 (BOE č. 97 ze dne 23. dubna 2005, s. 13912) provedl směrnici 2001/24 do španělského právního řádu.
9
Článek 19 odst. 1 tohoto zákona stanoví:
„Bylo-li reorganizační opatření přijato nebo likvidační řízení zahájeno proti úvěrové instituci povolené v členském státě Evropské unie, která má přinejmenším pobočku nebo aktivity spojené s poskytováním služeb ve Španělsku, má toto opatření nebo řízení ve Španělsku účinky bez dalších formálních náležitostí, jakmile bude mít účinky v členském státě, v němž bylo opatření přijato nebo řízení zahájeno.“
Spor v původním řízení a předběžná otázka
10
Dne 10. ledna 2008 uzavřela VR smlouvu s Banco Espírito Santo, Sucursal en España (dále jen „BES Španělsko“), prostřednictvím níž nabyla za cenu přibližně 166000 eur prioritní akcie islandské úvěrové instituce Kaupthing Bank (dále jen „smlouva o prodeji akcií“). V té době byla BES Španělsko španělskou pobočkou portugalské banky Banco Espírito Santo (dále jen „BES“).
11
V kontextu závažných finančních obtíží společnosti BES přijala správní rada Banco de Portugal rozhodnutím ze dne 3. srpna 2014, pozměněným rozhodnutím ze dne 11. srpna 2014 (dále jen „rozhodnutí ze srpna 2014“), tzv. opatření „k řešení krize“ této úvěrové instituce.
12
Tímto rozhodnutím se Banco de Portugal rozhodla založit „překlenovací banku“ či „překlenovací instituci“ nazvanou Novo Banco SA, na kterou byla převedena aktiva, pasiva a nemajetkové součásti BES popsané v příloze 2 uvedeného rozhodnutí.
13
Daná příloha vyjmenovávala určitá pasiva, která byla z převodu na společnost Novo Banco vyloučena, a která tudíž zůstala v rozvaze společnosti BES. Mezi těmito pasivy byla pasiva uvedená v prvním pododstavci písm. b) bodu v) uvedené přílohy, a sice „jakákoliv odpovědnost a veškeré podmíněné závazky, zejména ty vyplývající z podvodů nebo porušení regulačních, trestněprávních nebo správních předpisů či rozhodnutí“.
14
Po převodu uvedeném v bodě 12 tohoto rozsudku Novo Banco Španělsko zachovala obchodní vztah, který VR navázala se společností BES Španělsko a který se týkal vkladu a správy cenných papírů, které byly předmětem smlouvy o prodeji akcií, a nadále jí byla vyplácena provize spojená s těmito službami.
15
Dne 4. února 2015 podala VR žalobu k Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (soud prvního stupně ve Vitorii, Španělsko) směřující proti společnosti Novo Banco Španělsko, kterou se domáhala určení neplatnosti smlouvy o prodeji akcií z důvodu absence souhlasu, jakož i vrácení investované částky nebo, podpůrně, ukončení uvedené smlouvy z důvodu porušení povinností řádné péče, loajality a informovanosti, jakož i uložení povinnosti této bankovní instituci nahradit jí škodu.
16
Před uvedeným soudem Novo Banco Španělsko namítala, že není pasivně legitimována, neboť podle přílohy 2 rozhodnutí ze srpna 2014 představuje údajná odpovědnost pasivum, které na ni nebylo převedeno.
17
Rozsudkem ze dne 15. října 2015 vyhověl Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (soud prvního stupně ve Vitorii) návrhu VR, jelikož měl za to, že sporné pasivum bylo na společnost Novo Banco na základě rozhodnutí ze srpna 2014 skutečně převedeno. Podle uvedeného soudu byl souhlas VR v okamžiku uzavírání smlouvy o prodeji akcií stižen vadou, jelikož jí bylo již 68 let, neměla žádnou finanční gramotnost a nebyla ze strany společnosti BES Španělsko náležitě informována o povaze a rizicích přednostních akcií, které nakoupila. Prohlásil tudíž smlouvu o prodeji akcií za absolutně neplatnou a uložil společnosti Novo Banco Španělsko vrátit žalobkyni celou kupní cenu.
18
Novo Banco Španělsko podala proti uvedenému rozsudku odvolání k Audiencia Provincial de Álava (provinční soud v Álavě, Španělsko). V průběhu řízení předložila dvě rozhodnutí, která dne 29. prosince 2015 přijala Banco de Portugal (dále jen „rozhodnutí z 29. prosince 2015“).
19
Z uvedených rozhodnutí, tak jak byla předložena předkládajícím soudem, vyplývá, že příloha 2 první pododstavec písm. b) bod vii) rozhodnutí ze srpna 2014 měla nadále znít následovně: „veškeré povinnosti, záruky, odpovědnost či podmíněné závazky převzaté při obchodování, finančním zprostředkování, upisování a distribuci finančních nástrojů všech emitentů“. Při této příležitosti bylo dále upřesněno, že „závazky společnosti BES, které se nepřevádí na společnost Novo Banco, jsou zejména:...] iii) veškeré náhrady škod související s neplněním smluv (na nákupy nemovitého a dalšího majetku), které byly uzavřeny před 3. srpnem 2014, 20:00 hodin“, […] vi) veškeré náhrady škod a pohledávky plynoucí ze zrušení transakcí uskutečněných společností BES jako poskytovatelem finančních a investičních služeb a vii) jakákoliv odpovědnost, která je předmětem některého z řízení specifikovaných v příloze I“. Mezi řízeními uvedenými v dané příloze I je i řízení zahájené žalobou VR.
20
Rozhodnutí z 29. prosince 2015 navíc stanovují, že „v rozsahu, v němž aktiva, pasiva či nemajetkové součásti měly dle předchozích bodů zůstat součástí rozvahy společnosti BES, ale byly ve skutečnosti převedeny na společnost Novo Banco, se dotčená aktiva, pasiva či nemajetkové součásti tímto převádí s účinností k 3. srpnu 2014 (20:00 hod.) ze společnosti Novo Banco zpět na společnost BES“.
21
Jelikož Audiencia Provincial de Álava (provinční soud v Álavě) odvolání podané společností Novo Banco Španělsko zamítl, podala posledně uvedená mimořádný opravný prostředek pro vadu řízení k předkládajícímu soudu, Tribunal Supremo (Nejvyšší soud, Španělsko). Banco de Portugal a fondu pro řešení krizí bylo povoleno vedlejší účastenství na podporu návrhových žádání společnosti Novo Banco Španělsko. Tito vedlejší účastníci mají za to, že posledně uvedená společnost neměla mít v řízení v prvním stupni postavení žalované, jelikož dotčené pasivum nebylo na společnost Novo Banco převedeno, a i kdyby bylo, bylo následně na základě rozhodnutí z 29. prosince 2015 převedeno zpět na společnost BES. Dotčení účastníci rovněž tvrdí, že podle čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24 vyvolávají uvedená rozhodnutí bez dalších formálních náležitostí účinky ve všech členských státech.
22
Předkládající soud má za to, že rozhodnutí z 29. prosince 2015 nemají pouze vyjasnit rozhodnutí ze srpna 2014, ale se zpětnou účinností toto rozhodnutí mění. Podle rozhodnutí z 29. prosince 2015 tak byla odpovědnost vůči VR, vyplývající ze smlouvy o prodeji akcií, kterou rozhodnutí ze srpna 2014 převedlo na společnost Novo Banco, převedena se zpětnou účinností k 3. srpnu 2014 zpět na společnost BES.
23
Předkládající soud nemá pochybnosti o tom, zda může mít reorganizační opatření přijaté příslušným veřejným orgánem domovského členského státu zpětnou účinnost, což již Soudní dvůr uznal v rozsudku ze dne 24. října 2013, LBI (C‑85/12, EU:C:2013:697), ani nezpochybňuje možnost, aby závazky převedené na společnost Novo Banco byly následně převedeny zpět na společnost BES. Naproti tomu se zabývá tím, zda věcné změny, k nimž došlo přijetím rozhodnutí z 29. prosince 2015, musí být uznány v probíhajících soudních řízeních, která byla zahájena před jejich přijetím.
24
V tomto ohledu se předkládající soud s ohledem na požadavek účinnosti soudní ochrany práv VR, který vyplývá z čl. 47 prvního pododstavce Listiny, jakož i ze zásady právní jistoty, která je vlastní právnímu státu, zabývá opodstatněností teze společnosti Novo Banco Španělsko, Banco de Portugal a fondu pro řešení krize, podle níž i kdyby předkládající soud rozsudek Audiencia Provincial de Álava (provinční soud v Álavě) potvrdil, bylo by toto potvrzení zbaveno účinku nebo by bylo irelevantní, jelikož dotčené pasivum bylo rozhodnutími z 29. prosince 2015 každopádně s účinností k 3. srpnu 2014 vráceno do rozvahy společnosti BES.
25
Za těchto podmínek se Tribunal Supremo (Nejvyšší soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:
„Je se základním právem na účinnou soudní ochranu podle článku 47 [Listiny], se zásadou právního státu podle článku 2 [SEU] a s obecnou zásadou právní jistoty slučitelný takový výklad čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24, podle něhož musí být v soudních řízeních probíhajících v jiných členských státech bez dalších formalit uznány účinky rozhodnutí příslušného správního orgánu domovského [členského] státu, jímž se se zpětnou účinností mění právní rámec existující v době, kdy došlo k zahájení soudního řízení, což má za následek, že soudní rozhodnutí, která nejsou v souladu s obsahem tohoto nového rozhodnutí, jsou zbavena užitečného účinku?“
K předběžné otázce
Úvodní poznámky
26
Úvodem je třeba zaprvé poznamenat, že jak bylo uvedeno v bodě 22 tohoto rozsudku, ze žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce vyplývá, že předkládající soud vychází z předpokladu, podle něhož rozhodnutí z 29. prosince 2015 pozměnila rozhodnutí ze srpna 2014, zejména tím, že se zpětnou účinností k 3. srpnu 2014 převedla případnou odpovědnost společnosti Novo Banco, na níž je založena žaloba VR, zpět na společnost BES.
27
Správnost tohoto předpokladu byla zpochybněna společností Novo Banco, Banco de Portugal, fondem pro řešení krizí, jakož i portugalskou vládou. Uvedení v tomto ohledu tvrdí, že rozhodnutí z 29. prosince 2015 rozhodnutí ze srpna 2014 nemění, ale pouze toto rozhodnutí vyjasňují, a tudíž vyloučení případné odpovědnosti, na které se zakládá žaloba VR, z množiny aktiv a pasiv převedených na společnost Novo Banco, vyplývá z reorganizačních opatření, která byla přijata nikoliv v souvislosti s probíhajícím soudním řízením, ale ještě před podáním žaloby VR dne 4. února 2015.
28
Soudnímu dvoru nicméně nepřísluší posuzovat dopad rozhodnutí z 29. prosince 2015, jelikož na otázky týkající se výkladu unijního práva položené vnitrostátním soudem v právním a skutkovém rámci, který uvedený soud vymezí v rámci své odpovědnosti a jehož správnost nepřísluší Soudnímu dvoru ověřovat, se vztahuje domněnka relevance (rozsudek ze dne 30. dubna 2020, Blue Air – Airline Management Solutions, C‑584/18, EU:C:2020:324, bod 46 a citovaná judikatura).
29
Za účelem odpovědi na položenou otázku je tak třeba vycházet z předpokladu, že rozhodnutí z 29. prosince 2015 skutečně se zpětnou účinností rozhodnutí ze srpna 2014 změnila a byla přijata v kontextu probíhajícího soudního řízení, jelikož VR podala žalobu k Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (soud prvního stupně ve Vitorii) 4. února 2015.
30
Zadruhé podle ustálené judikatury v rámci postupu spolupráce mezi vnitrostátními soudy a Soudním dvorem zavedeného článkem 267 SFEU Soudnímu dvoru přísluší poskytnout vnitrostátnímu soudu užitečnou odpověď, která mu umožní rozhodnout spor, který mu byl předložen. Soudní dvůr může kromě toho zohlednit i normy unijního práva, na které vnitrostátní soud ve své otázce neodkázal. Z tohoto hlediska Soudnímu dvoru přísluší případně přeformulovat otázky, které mu jsou položeny [rozsudky ze dne 13. září 2016, Rendón Marín, C‑165/14, EU:C:2016:675, bod 33, ze dne 8. června 2017, Freitag, C‑541/15, EU:C:2017:432, bod 29, a ze dne 17. prosince 2020, Generalstaatsanwaltschaft Berlin (Vydání na Ukrajinu), C‑398/19, EU:C:2020:1032, bod 35].
31
V projednávaném případě se sice otázky předkládajícího soudu týkají čl. 3 odst. 2 směrnice 2001/24 s ohledem na to, co bylo upřesněno v bodě 26 a připomenuto v bodě 29 tohoto rozsudku, je však třeba uvést, že se jako relevantní pro účely odpovědi, kterou je třeba předkládajícímu soudu poskytnout, jeví článek 32 uvedené směrnice, jelikož zavádí výjimku z uvedeného čl. 3 odst. 2, pokud jde o právo použitelné na účinky reorganizačních opatření na probíhající soudní řízení.
K věci samé
32
S ohledem na tyto úvodní úvahy je třeba mít za to, že podstatou otázky předkládajícího soudu je, zda čl. 3 odst. 2 a článek 32 směrnice 2001/24, vykládané ve světle zásady právní jistoty a čl. 47 prvního pododstavce Listiny, musí být vykládány v tom smyslu, že brání tomu, aby byly v soudním řízení ve věci samé, které probíhá v jiném členském státě než ve státě původu a týká se pasiva, jehož byla úvěrová instituce zbavena v rámci prvního reorganizačního opatření přijatého v posledně uvedeném státě, bez dalších podmínek uznány účinky dalšího reorganizačního opatření, jímž bylo se zpětnou účinností k okamžiku předcházejícímu zahájení dotčeného řízení dané pasivum převedeno zpět na uvedenou úvěrovou instituci, pokud takové uznání vede k tomu, že úvěrová instituce, na niž bylo pasivum převedeno prvním opatřením, se zpětnou účinností ztratí svou pasivní legitimaci v probíhajícím řízení, čímž by došlo ke zpochybnění soudních rozhodnutí, která již byla přijata ve prospěch žalobkyně v tomto řízení.
33
V tomto ohledu je třeba uvést, že jak vyplývá zejména z bodů 4 a 16 jejího odůvodnění, je směrnice 2001/24 založena na zásadách jednoty a univerzality a jako další zásadu zakotvuje vzájemné uznávání reorganizačních opatření, likvidačních řízení i jejich účinků.
34
Podle čl. 3 odst. 2 směrnice jsou totiž reorganizační opatření v zásadě uplatňována podle práva domovského členského státu. Z druhého pododstavce uvedeného ustanovení kromě toho vyplývá, zaprvé že taková opatření jsou účinná v celé Unii v souladu s právními předpisy daného členského státu bez nutnosti dalších formalit, a to i vůči třetím osobám v ostatních členských státech, i v případě, že pro ně platné předpisy hostitelského členského státu tato opatření nestanoví nebo podmiňují jejich používání podmínkami, které nejsou splněny. A zadruhé podle třetího pododstavce uvedeného ustanovení jsou reorganizační opatření účinná v celé Unii, jakmile jsou účinná v domovském členském státě. Uvedená ustanovení tedy stanoví, že se reorganizační opatření úvěrových institucí, jakož i jejich účinky řídí v zásadě lex concursus (rozsudek ze dne 24. října 2013, LBI, C‑85/12, EU:C:2013:697, bod 49).
35
Jak však výslovně vyplývá z bodu 23 odůvodnění směrnice 2001/24, tyto účinky mohou být v rozporu s pravidly běžně používanými v rámci hospodářské a finanční činnosti úvěrové instituce a jejích poboček v ostatních členských státech. V některých případech proto představuje odkaz na právo jiného členského státu nezbytný korektiv k zásadě, podle které má platit právo domovského členského státu.
36
Jako výjimku z použití lex concursus tak směrnice 2001/24 v článku 32 stanoví, že účinky reorganizačních opatření na probíhající soudní řízení týkající se majetkové hodnoty nebo práva, kterého byla úvěrová instituce zbavena, se řídí výhradně právem členského státu, ve kterém dané soudní řízení probíhá (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 24. října 2013, LBI, C‑85/12, EU:C:2013:697, body 51 a 52).
37
Zaprvé přitom ze znění uvedeného článku 32 vyplývá, že uplatnění výjimky, kterou stanoví, vyžaduje splnění tří kumulativních podmínek.
38
Předně se musí jednat o reorganizační opatření ve smyslu článku 2 směrnice 2001/24, což je v projednávaném případě splněno, neboť jak bylo konstatováno v bodě 26 tohoto rozsudku, rozhodnutí z 29. prosince 2015 mají zachovat nebo obnovit finanční situaci úvěrové instituce.
39
Dále musí probíhat soudní řízení. V tomto ohledu již Soudní dvůr, opíraje se o bod 30 odůvodnění směrnice 2001/24, rozhodl, že je třeba rozlišovat mezi probíhajícími soudními řízeními a jednotlivými úkony při výkonu rozhodnutí, která jsou výsledkem těchto řízení, a že výraz „probíhající soudní řízení“ ve smyslu článku 32 směrnice se vztahuje pouze na řízení ve věci samé (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 24. října 2013, LBI, C‑85/12, EU:C:2013:697, body 53 a 54).
40
Jak vyplývá z předkládacího rozhodnutí, v projednávaném případě je jednak třeba prvoinstanční řízení dotčené ve věci v původním řízení zahájené VR proti společnosti Novo Banco Španělsko v rozsahu, v němž se týká žaloby na neplatnost nebo, podpůrně, na zrušení smlouvy o prodeji akcií, považovat za řízení ve věci samé. A dále rozhodnutí z 29. prosince 2015 byla přijata po započetí řízení zahájeného VR dne 4. února 2015 u Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (soud prvního stupně ve Vitorii), a tudíž v okamžiku, kdy toto řízení již probíhalo.
41
Zatřetí probíhající řízení se musí týkat „majetkové hodnoty nebo práva, kterého byla úvěrová instituce zbavena“. I když jsou v tomto ohledu některá jazyková znění článku 32 směrnice 2001/24 formulována tak, že naznačují, že se tato podmínka vztahuje pouze na aktiva, v jiných verzích je formulována šíře, jak v podstatě uvedla generální advokátka v bodě 38 svého stanoviska. V případě takových rozdílů musí být dotčené ustanovení vykládáno podle celkové systematiky a účelu právní úpravy, jejíž je součástí (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 26. ledna 2021, Hessischer Rundfunk, C‑422/19 a C‑423/19, EU:C:2021:63, bod 65).
42
Pokud jde o účel článku 32 směrnice 2001/24, z bodů 23 a 30 jejího odůvodnění vyplývá, že cílem daného ustanovení coby nezbytného korektivu použití lex concursus, od kterého se odchyluje, je podřídit účinky reorganizačních opatření nebo likvidačních řízení na probíhající řízení právu členského státu, v němž toto řízení probíhá, s vědomím toho, že tyto účinky mohou být v rozporu s předpisy obvykle platnými pro hospodářskou a finanční činnost dané úvěrové instituce a jejích poboček v jiných členských státech. S takovým cílem by přitom nebylo v souladu, kdyby z použití posledně uvedeného práva byly vyloučeny účinky reorganizačních opatření na probíhající soudní řízení, pokud se toto řízení týká případné odpovědnosti, která byla prostřednictvím takových reorganizačních opatření převedena na jiný subjekt.
43
Je tak třeba mít za to, že článek 32 směrnice 2001/24 se musí použít na probíhající soudní řízení týkající se jedné nebo několika rozvahových položek úvěrové instituce, představovaných aktivy i pasivy, která jsou předmětem přijatých reorganizačních opatření (obdobně viz rozsudek ze dne 6. června 2018, Tarragó da Silveira, C‑250/17, EU:C:2018:398, bod 25).
44
V projednávaném případě se přitom probíhající soudní řízení týká případné odpovědnosti spojené s uzavřením smlouvy o prodeji akcií, která je součástí pasiv společnosti BES Španělsko, jež byla předmětem reorganizačního opatření, které přijala Banco de Portugal v srpnu 2014, a jíž byla BES Španělsko zbavena, ve smyslu čl. 32 směrnice 2001/24, přičemž toto opatření bylo se zpětnou účinností pozměněno rozhodnutími z 29. prosince 2015.
45
Ve světle těchto skutečností se jeví, že všechny tři kumulativní podmínky stanovené v uvedeném článku 32 jsou ve sporu v původním řízení splněny.
46
Zadruhé, pokud jde o rozsah účinků reorganizačních opatření řídících se právem členského státu, v němž soudní řízení probíhá, je třeba mít za to, že právo tohoto členského státu upravuje veškeré účinky, které taková opatření mohou mít na takové řízení, bez ohledu na to, zda jsou tyto účinky procesní, nebo hmotněprávní.
47
Z článku 32 směrnice 2001/24 ani z bodu 30 jejího odůvodnění totiž nevyplývá, že by unijní normotvůrce měl v úmyslu omezit uplatnění této výjimky pouze na procesní účinky reorganizačního opatření. A dále bod 23 odůvodnění směrnice, který – jak vyplývá z bodu 35 tohoto rozsudku – odůvodňuje odkaz na právo jiného členského státu než státu původu jakožto nezbytný korektiv zásady použitelnosti práva členského státu původu, se neomezuje na uvedení procesních účinků, ale uvádí, že tyto i hmotněprávní účinky reorganizačních opatření mohou být v rozporu s předpisy obvykle platnými pro hospodářskou a finanční činnost dané úvěrové instituce a jejích poboček v jiných členských státech.
48
Mimoto je třeba upřesnit, že – jak vyplývá ze znění článku 32 směrnice 2001/24 a bodu 30 jejího odůvodnění – jelikož právo členského státu, v němž soudní řízení probíhá, upravuje pouze účinky těchto opatření na uvedené řízení, nemůže použití tohoto článku v takové situaci, jako je situace v původním řízení, zpochybnit platnost rozhodnutí z 29. prosince 2015 jako takovou.
49
Z článku 3 odst. 2 a článku 32 směrnice 2001/24 tudíž vyplývá, že procesní i hmotněprávní účinky reorganizačního opatření na probíhající soudní řízení ve věci samé se řídí výlučně právem členského státu, v němž toto řízení probíhá.
50
Tento výklad platí i s ohledem na obecnou zásadu právní jistoty a právo na účinnou soudní ochranu zaručené čl. 47 prvním pododstavcem Listiny.
51
Pokud jde v tomto ohledu zaprvé o zásadu právní jistoty, je třeba připomenout, že podle ustálené judikatury Soudního dvora tato vyžaduje, aby právní pravidla byla jasná a přesná a jejich použití bylo pro právní subjekty předvídatelné, zejména pokud mohou vyvolat nepříznivé důsledky pro jednotlivce a podniky. Uvedená zásada zejména vyžaduje, aby právní úprava umožnila dotčeným osobám přesně se seznámit s rozsahem povinností, které jim ukládá, a aby tyto osoby měly možnost jednoznačně zjistit svá práva a povinnosti, a postupovat podle toho (rozsudek ze dne 11. července 2019, Agrenergy a Fusignano Due, C‑180/18, C‑286/18 a C‑287/18, EU:C:2019:605, body 29 a 30, jakož i citovaná judikatura).
52
Kromě toho Soudní dvůr již připomněl, že zásada právní jistoty se uplatní s obzvláštní přísností vůči právní úpravě, která může mít finanční následky (rozsudek ze dne 21. června 2007, ROM-projecten, C‑158/06, EU:C:2007:370, bod 26 a citovaná judikatura).
53
I kdyby měla v projednávaném případě VR v okamžiku podání žaloby proti společnosti Novo Banco Španělsko k Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (soud prvního stupně ve Vitorii) dne 4. února 2015 k dispozici veškeré poznatky nezbytné k tomu, aby se s plnou znalostí věci rozhodla o podání takové žaloby, jakož i k tomu, aby mohla s jistotou určit osobu, proti níž měla tato žaloba směřovat, a zejména pak o tom, že by ještě mohlo být přijato opatření převádějící zpět ze společnosti Novo Banco na společnost BES odpovědnost za smlouvu o prodeji akcií, jež by mělo zpětnou účinnost, nic by to neměnilo na tom, že VR by po podání žaloby, ale před konečným rozhodnutím o ní, nebyla schopna toto přijetí předjímat a zachovat se podle toho.
54
Uznání účinků rozhodnutí z 29. prosince 2015 v řízení v původní věci, jež by mohlo zpochybnit soudní rozhodnutí již přijatá ve prospěch VR, která jsou ještě předmětem probíhajícího řízení, a způsobit, že žalovaná v prvním stupni ztratí se zpětnou účinností pasivní legitimaci pro účely žalobkyní podané žaloby, by bylo v rozporu se zásadou právní jistoty.
55
Co se týče zadruhé posouzení takového uznání z hlediska práva na účinnou soudní ochranu zaručeného čl. 47 Listiny, první pododstavec uvedeného článku stanoví, že každý, jehož práva a svobody zaručené unijním právem byly porušeny, má za podmínek stanovených uvedeným článkem právo na účinné prostředky nápravy před soudem.
56
Podle čl. 52 odst. 1 Listiny mohou být mimoto omezení výkonu jí zaručených práv a svobod zavedena pouze za podmínky, že zaprvé jsou tato omezení stanovena zákonem, zadruhé respektují podstatu dotčených práv a svobod a zatřetí jsou při dodržení zásady proporcionality nezbytná a skutečně odpovídají cílům obecného zájmu, které uznává Unie, nebo potřebě ochrany práv a svobod druhého [v tomto smyslu viz, rozsudek ze dne 6. října 2020, État luxembourgeois (Právní ochrana proti žádosti o informace v daňové oblasti), C‑245/19 a C‑246/19, EU:C:2020:795, bod 51].
57
Z judikatury Soudního dvora vyplývá, že účinnost soudního přezkumu zaručeného čl. 47 prvním pododstavcem Listiny zejména vyžaduje, aby dotyčná osoba mohla hájit svá práva za co nejpříznivějších podmínek a rozhodnout se s plnou znalostí věci, zda je účelné obrátit se na příslušný soud s žalobou směřující proti určitému subjektu (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 8. května 2019, PI, C‑230/18, EU:C:2019:383, bod 78 a citovaná judikatura).
58
V projednávaném případě je třeba konstatovat, že žaloba, kterou VR podala ke španělským soudům, je v rozsahu, v němž jmenovaná uplatňuje právo, aby vůči ní nebylo ve věci této žaloby uplatňováno uznání účinků reorganizačních opatření, pokud by takové uznání bylo v rozporu s příslušnými ustanoveními směrnice 2001/24, založena mj. na právu zaručeném unijním právem v souladu s čl. 47 prvním pododstavcem Listiny.
59
Ze spisu, který má Soudní dvůr k dispozici, vyplývá, že při podání žaloby VR směřující proti společnosti Novo Banco Španělsko dne 4. února 2015 i v okamžiku, kdy Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (soud prvního stupně ve Vitorii), který uvedené žalobě vyhověl, vydal rozsudek ze dne 15. října 2015, rozhodnutí z 29. prosince 2015 ještě nebyla přijata.
60
V důsledku toho se jeví, že VR správně směřovala svou žalobu proti společnosti Novo Banco Španělsko, která byla v rozhodné době stranou, která mohla být žalována z titulu odpovědnosti plynoucí z uzavření smlouvy o prodeji akcií s VR. VR totiž v té době nemohla podat žalobu proti společnosti BES Španělsko, jelikož – jak konstatoval předkládající soud – rozhodnutí ze srpna 2014 tuto odpovědnost ze společnosti BES přeneslo na společnost Novo Banco.
61
Směrnice 2001/24 sice nebrání tomu, aby tento členský stát, a to i se zpětnou účinností, právní režim použitelný na reorganizační opatření pozměnil (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 24. října 2013, LBI, C‑85/12, EU:C:2013:697, bod 38).
62
V projednávaném případě je však třeba zdůraznit, že jak vyplývá z bodů 26 a 29 tohoto rozsudku, rozhodnutí z 29. prosince 2015, která se zpětným účinkem pozměnila rozhodnutí ze srpna 2014, a zejména přičtení odpovědnosti plynoucí z uzavření smlouvy o prodeji akcií s VR, byla přijata na základě probíhajícího soudního řízení, které bylo zahájeno za účelem určení takové odpovědnosti. Cílem uvedených rozhodnutí bylo totiž právě učinit rozhodnutí Juzgado de Primera Instancia de Vitoria (soud prvního stupně ve Vitorii) ze dne 15. října 2015 irelevantním, a to zpochybněním výkladu rozhodnutí ze srpna 2014, který daný soud provedl. Jak vyplývá z bodu 19 tohoto rozsudku, výslovně odkazují na žalobu podanou VR a na rozdíl od uvedeného rozsudku určují, že odpovědnost, která může být na základě této žaloby konstatována, nebyla ze společnosti BES na společnost Novo Banco přenesena.
63
Připuštění toho, že reorganizační opatření přijatá příslušným orgánem domovského členského státu po podání takové žaloby a vydání takového rozsudku, v jejichž důsledku se se zpětnou účinností mění právní rámec relevantní pro rozhodnutí sporu, který k podání žaloby vedl, či dokonce přímo právní stav, který je předmětem daného sporu, by mohla soud, jemuž byla žaloba předložena, vést k jejímu zamítnutí, by představovalo omezení práva na účinnou soudní ochranu ve smyslu čl. 47 prvního pododstavce Listiny, i když taková opatření nejsou sama o sobě se směrnicí 2001/24 v rozporu, jak bylo připomenuto v bodě 61 tohoto rozsudku.
64
Kromě toho takový závěr nemůže být vyvrácen skutečností, že spor v původním řízení v okamžiku přijetí rozhodnutí z 29. prosince 2015 ještě nebyl uzavřen konečným rozhodnutím ani skutečností zdůrazňovanou portugalskou vládou v jejích odpovědích na písemné otázky Soudního dvora a na jednání, že VR měla právo napadnout tatáž rozhodnutí u portugalských soudů ve lhůtě tří měsíců od jejich zveřejnění na internetových stránkách Banco de Portugal.
65
V tomto posledním ohledu je třeba uvést, že možnost podat žalobu na neplatnost rozhodnutí z 29. prosince 2015 k portugalským soudům není v tomto kontextu relevantní, jelikož se projednávaná otázka týká účinnosti žaloby, kterou VR proti společnosti Novo Banco Španělsko již podala k příslušným španělským soudům.
66
S ohledem na předchozí úvahy je třeba na položenou otázku odpovědět tak že čl. 3 odst. 2 a článek 32 směrnice 2001/24, vykládané ve světle zásady právní jistoty a čl. 47 prvního pododstavce Listiny, musí být vykládány v tom smyslu, že brání tomu, aby byly v soudním řízení ve věci samé, které probíhá v jiném členském státě než ve státě původu a týká se pasiva, jehož byla úvěrová instituce zbavena v rámci prvního reorganizačního opatření přijatého v posledně uvedeném státě, bez dalších podmínek uznány účinky dalšího reorganizačního opatření, jímž bylo se zpětnou účinností k okamžiku předcházejícímu zahájení dotčeného řízení dané pasivum převedeno zpět na uvedenou úvěrovou instituci, pokud takové uznání vede k tomu, že úvěrová instituce, na niž bylo pasivum převedeno prvním opatřením, se zpětnou účinností ztratí svou pasivní legitimaci v probíhajícím řízení, čímž by došlo ke zpochybnění soudních rozhodnutí, která již byla přijata ve prospěch žalobkyně v tomto řízení.
K nákladům řízení
67
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení vzhledem ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (třetí senát) rozhodl takto:
Článek 3 odst. 2 a článek 32 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES ze dne 4. dubna 2001 o reorganizaci a likvidaci úvěrových institucí vykládané ve světle zásady právní jistoty a čl. 47 prvního pododstavce Listiny základních práv Evropské unie musí být vykládány v tom smyslu, že brání tomu, aby byly v soudním řízení ve věci samé, které probíhá v jiném členském státě než ve státě původu a týká se pasiva, jehož byla úvěrová instituce zbavena v rámci prvního reorganizačního opatření přijatého v posledně uvedeném státě, bez dalších podmínek uznány účinky dalšího reorganizačního opatření, jímž bylo se zpětnou účinností k okamžiku předcházejícímu zahájení dotčeného řízení dané pasivum převedeno zpět na uvedenou úvěrovou instituci, pokud takové uznání vede k tomu, že úvěrová instituce, na niž bylo pasivum převedeno prvním opatřením, se zpětnou účinností ztratí svou pasivní legitimaci v probíhajícím řízení, čímž by došlo ke zpochybnění soudních rozhodnutí, která již byla přijata ve prospěch žalobkyně v tomto řízení.
Podpisy.
(
*1
) – Jednací jazyk: španělština.