62023CJ0174
TIESAS SPRIEDUMS (pirmā palāta)
2024. gada 29. jūlijā (
*1
)
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Tiesību aktu tuvināšana – Direktīva 2011/61/ES – Alternatīvo ieguldījumu fondu (AIF) pārvaldnieki – Darbības nosacījumi – 13. pants – Šo pārvaldnieku atalgojuma politika un prakse – Piemērojamība laikā – 61. pants – Pārejas noteikumi
Lietā C‑174/23
par lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu atbilstoši LESD 267. pantam, ko Cour de cassation (Kasācijas tiesa, Francija) iesniegusi ar 2023. gada 15. marta lēmumu un kas Tiesā reģistrēts 2023. gada 21. martā, tiesvedībā
HJ,
IK,
LM
pret
Twenty First Capital SAS,
TIESA (pirmā palāta)
šādā sastāvā: palātas priekšsēdētājs A. Arabadžijevs [A. Arabadjiev], tiesneši T. fon Danvics [T. von Danwitz], P. Dž. Švīrebs [P. G. Xuereb] (referents), A. Kumins [A. Kumin] un I. Ziemele,
ģenerāladvokāts: M. Kamposs Sančess‑Bordona [M. Campos Sánchez‑Bordona],
sekretārs: A. Kalots Eskobars [A. Calot Escobar],
ņemot vērā rakstveida procesu,
ņemot vērā apsvērumus, ko snieguši:
–
HJ, IK un LM vārdā – R. Froger, advokāts,
–
Twenty First Capital SAS vārdā – G. Perrot, advokāts,
–
Francijas valdības vārdā – B. Fodda, E. Leclerc, J. B. Merlin un S. Royon, pārstāvji,
–
Eiropas Komisijas vārdā – C. Auvret, G. Goddin un H. Tserepa‑Lacombe, pārstāves,
noklausījusies ģenerāladvokāta secinājumus 2024. gada 8. februāra tiesas sēdē,
pasludina šo spriedumu.
Spriedums
1
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2011/61/ES (2011. gada 8. jūnijs) par alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekiem un par grozījumiem Direktīvā 2003/41/EK, Direktīvā 2009/65/EK, Regulā (EK) Nr. 1060/2009 un Regulā (ES) Nr. 1095/2010 (OV 2011, L 174, 1. lpp.) 13. pantu un 61. panta 1. punktu.
2
Šis lūgums ir iesniegts saistībā ar tiesvedību starp HJ, IK un LM, no vienas puses, un Twenty First Capital SAS (turpmāk tekstā – “sabiedrība TFC”), no otras puses, par tāda līguma izpildi, kurā paredzēts atalgojums, kura maksājums jāveic pēdējai minētajai.
Atbilstošās tiesību normas
Savienības tiesības
3
Direktīvas 2011/61 24. apsvērumā noteikts:
“Lai novērstu nepilnīgi izstrādātu atalgojuma sistēmu varbūtēju kaitīgu ietekmi uz pareizu riska pārvaldību un lai kontrolētu darbinieku rīcību, uzņemoties risku, būtu jāparedz, ka attiecībā uz to kategoriju darbiniekiem, kuru profesionālā darbība būtiski ietekmē to pārvaldīto [alternatīvo ieguldījumu fondu] (AIF) riska profilu, AIFP [alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekiem; turpmāk tekstā – “pārvaldnieki”] ir pienākums izveidot un uzturēt tādu atalgojuma politiku un praksi, kas atbilst pareizas un efektīvas riska pārvaldības principiem. Šo darbinieku kategorijās būtu jāiekļauj vismaz augstākā vadība, tie, kas uzņemas risku un veic kontroli, kā arī visi darbinieki, kuri to kopējā atalgojuma dēļ ir tajā pašā atalgojuma grupā kā augstākā vadība, un tie darbinieki, kas uzņemas risku.”
4
Šīs direktīvas 1. pantā “Priekšmets” paredzēts:
“Ar šo direktīvu paredz noteikumus par atļauju piešķiršanu [..] pārvaldniekiem [..], kuri [Eiropas] Savienībā pārvalda un/vai tirgo [AIF].”
5
Minētās direktīvas 4. panta “Definīcijas” 1. punkta b) punktā ir paredzēts, ka šajā pašā direktīvā jēdziens “pārvaldnieki” apzīmē “jebkur[u] juridisk[u] person[u], kuras pamatnodarbošanās ir pārvaldīt vienu vai vairākus AIF”.
6
Direktīvas 2011/61 6. panta “Nosacījumi [pārvaldnieku] darbības sākšanai”, kas ir ietverts šīs direktīvas II nodaļā “Atļaujas piešķiršana [pārvaldniekiem]”, 1. punktā paredzēts:
“Dalībvalstis nodrošina, lai neviens [pārvaldnieks] nepārvaldītu AIF, izņemot gadījumus, kad tas ir saņēmis atļauju saskaņā ar šo direktīvu.
[Pārvaldnieki], kam piešķirta atļauja saskaņā ar šo direktīvu, izpilda šajā direktīvā paredzētos atļaujas saņemšanas nosacījumus.”
7
Atbilstoši minētās direktīvas 7. pantam “Atļaujas pieteikuma iesniegšana”:
“1.   Dalībvalstis prasa, lai [pārvaldnieki] iesniedz atļaujas pieteikumu savas izcelsmes dalībvalsts kompetentajām iestādēm.
2.   Dalībvalstis prasa, lai [pārvaldnieki], kas iesniedz atļaujas pieteikumu, sniedz savas izcelsmes dalībvalsts kompetentajām iestādēm šādu informāciju:
[..]
d)
informāciju par atalgojuma politikas pamatnostādnēm un praksi saskaņā ar 13. pantu;
[..].”
8
Šīs pašas direktīvas 8. panta “Atļaujas piešķiršanas nosacījumi” 1. punktā paredzēts:
“[Pārvaldnieka] izcelsmes dalībvalsts kompetentās iestādes piešķir atļauju vienīgi tad, ja:
a)
tās ir pārliecinājušās, ka [pārvaldnieks] spēs izpildīt šīs direktīvas nosacījumus;
[..]
Atļauja ir derīga visās dalībvalstīs.”
9
Direktīvas 2011/61 12. panta “Vispārīgi principi” 1. punktā noteikts:
“Dalībvalstis nodrošina, ka [pārvaldnieki] pastāvīgi:
a)
rīkojas godīgi, pietiekami prasmīgi, rūpīgi un uzcītīgi, un taisnīgi, veicot savas darbības;
[..]
e)
izpilda visas regulatīvās prasības, kas piemērojamas tā uzņēmējdarbībai, lai atbalstītu AIF intereses vai tā pārvaldīto AIF ieguldītāju intereses un tirgus vienotības intereses;
[..].”
10
Šīs direktīvas 13. pantā “Atalgojums”, kas ietverts tās III nodaļā “Pārvaldnieku darbības nosacījumi”, paredzēts:
“1.   Dalībvalstis prasa, lai [pārvaldniekiem] būtu atalgojuma politika un prakse attiecībā uz tām darbinieku kategorijām – tostarp augstākās vadības darbiniekiem, darbiniekiem, kas uzņemas risku un kontroles funkcijas, un visiem darbiniekiem, kas kopumā saņem atalgojumu, kurš vienāds ar atalgojumu, kuru saņem augstākās vadības darbinieki un tie, kas uzņemas risku –, kuru profesionālā darbība būtiski ietekmē [pārvaldniekus] vai to pārvaldīto AIF riska profilus un kuri atbilst stabilas un efektīvas riska pārvaldības principiem un veicina tos, kā arī nerosina uzņemties risku, kas neatbilst to pārvaldībā esošo AIF riska profiliem, nolikumiem vai dibināšanas dokumentiem.
[Pārvaldnieki] nosaka atalgojuma politiku un praksi saskaņā ar II pielikumu.
2.   [Eiropas Vērtspapīru un tirgus iestāde (EVTI)] nodrošina, lai tiktu izstrādātas pamatnostādnes attiecībā uz pārdomātu atalgojuma politiku, kas atbilst II pielikumā noteiktajiem principiem. [..]”
11
Minētās direktīvas 61. panta “Pārejas noteikumi” 1. punktā noteikts:
“[Pārvaldnieki], kuri veic darbības atbilstoši šai direktīvai pirms 2013. gada 22. jūlija, veic visus vajadzīgos pasākumus, lai ievērotu attiecīgās valsts tiesību aktus, kuri izriet no šīs direktīvas, un viena gada laikā pēc minētās dienas iesniedz atļaujas pieteikumu.”
12
Šīs pašās direktīvas 66. pantā “Transponēšana” paredzēts:
“1.   Līdz 2013. gada 22. jūlijam dalībvalstis pieņem un publicē normatīvos un administratīvos aktus, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības. Dalībvalstis tūlīt dara zināmu Komisijai šo noteikumu tekstu kopā ar atbilstības tabulu, kur atspoguļota atbilstība starp minētajiem noteikumiem un šo direktīvu.
2.   Šā panta 1. punktā minētos normatīvos un administratīvos aktus dalībvalstis piemēro no 2013. gada 22. jūlija.
[..]”
13
Saskaņā ar Direktīvas 2011/61 70. pantu tā stājās spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī, kas notika 2011. gada 1. jūlijā.
Francijas tiesības
14
Direktīva 2011/61 Francijas tiesībās transponēta ar ordonnance no 2013‑676, du 25 juillet 2013, modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs (2013. gada 25. jūlija Rīkojums Nr. 2013‑676, ar ko groza aktīvu pārvaldības tiesisko regulējumu; 2013. gada 27. jūlijaJORF, dokuments Nr. 9), kurš stājās spēkā 2013. gada 28. jūlijā un ar kuru tostarp code monétaire et financier (Monetārais un finanšu kodekss) iekļauts L. 533‑22‑2. pants, ar ko pārņemti šīs direktīvas 13. panta noteikumi.
15
Rīkojuma Nr. 2013‑676 33. panta I daļā ietverts šādi formulēts pārejas noteikums:
“Pārvaldības sabiedrības, kas šā rīkojuma publicēšanas dienā veic darbības, kuras atbilst tajā ietvertajām tiesību normām, iesniedz pieteikumu, lai saņemtu atļauju darboties kā ieguldījumu portfeļa pārvaldības sabiedrībām, kas definēta Monetārā un finanšu kodeksa L. 532‑9. pantā tā no šī rīkojuma izrietošajā redakcijā, līdz 2014. gada 22. jūlijam.”
16
Paskaidrojošā paziņojumā, kas pievienots décret no 2013‑687, du 25 juillet 2013, pris pour l’application de l’ordonnance no 2013–676, du 25 juillet 2013, modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs (2013. gada 25. jūlija Dekrēts Nr. 2013‑687, kurš pieņemts 2013. gada 25. jūlija Rīkojuma Nr. 2013‑676, ar ko groza aktīvu pārvaldības tiesisko regulējumu, piemērošanai; 2013. gada 30. jūlijaJORF, dokuments Nr. 3), ietverta šāda norāde: “Stāšanās spēkā: pārvaldības sabiedrības, kas šā dekrēta publicēšanas dienā veic darbības, uz kurām attiecas šajā dekrētā minētie noteikumi, veic visus nepieciešamos pasākumus, lai izpildītu tā noteikumus, un ne vēlāk kā līdz 2014. gada 22. jūlijam iesniedz pieteikumu atbilstošas atļaujas saņemšanai [..]”.
Pamatlieta un prejudiciālie jautājumi
17
2014. gada martā sabiedrība R Participations, kuru izveidojusi persona HJ un kuras dalībnieki bija LM un IK, komercaktīvu cesijas ceļā nodeva sabiedrībai T trīs kolektīvo ieguldījumu uzņēmumus, kas paredzēti ieguldījumiem jaunietekmes tirgos. HJ kļuva par sabiedrības T darbinieku.
18
Lai organizētu to, ka sabiedrība TFC pārņem šo darbību, HJ 2014. gada 5. jūnijā ar sabiedrību TFC noslēdza līgumu, saskaņā ar ko minētā sabiedrība apsolīja viņu pieņemt darbā, un 2014. gada 27. jūnijā – partnerības līgumu, kurā bija paredzēti dažādi atalgojumi HJ, IK un LM (turpmāk tekstā – “partnerības līgums”).
19
2014. gada 24. oktobrī sabiedrība T nodeva sabiedrībai TFC to daļu no tās komercaktīviem, kurā ietilpa trīs kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi, kas bija paredzēti ieguldījumiem šī sprieduma 16. punktā minētajos jaunietekmes tirgos.
20
2014. gada 11. decembrī HJ pievienojās sabiedrībai TFC kā šīs sabiedrības valdes loceklis, ģenerāldirektors un otrais vadītājs.
21
2015. gada 24. decembrī un 2016. gada 6. janvārī HJ un IK cēla prasību pret sabiedrību TFC par partnerības līguma izpildi un zaudējumu atlīdzību. LM brīvprātīgi iestājās šajā tiesvedībā. Sabiedrība TFC pretprasībā lūdza atzīt partnerības līgumu par spēkā neesošu.
22
Ar 2019. gada 10. janvāra spriedumu tribunal de grande instance de Paris (Parīzes Vispārējā pirmās instances tiesa, Francija) atcēla partnerības līgumu, pamatojoties uz to, ka ar šajā līgumā noteikto atalgojumu nav ievēroti code monétaire et financier (Monetārais un finanšu kodekss) L. 533‑22‑2. panta noteikumi, pēc tam, kad tā bija konstatējusi, ka sabiedrība TFC pārvaldīja vismaz vienu AIF fondu, kā arī noraidīja HJ, IK un LM prasības par minētā līguma izpildi un zaudējumu atlīdzību saistībā ar tā neizpildi.
23
Ar 2021. gada 8. februāra spriedumu cour d’appel de Paris (Parīzes apelācijas tiesa, Francija) apstiprināja šo spriedumu.
24
HJ, IK un LM par šo spriedumu iesniedza kasācijas sūdzību Cour de cassation (Kasācijas tiesa, Francija), kas ir iesniedzējtiesa.
25
Šī tiesa norāda, ka prasītāji pamatlietā apgalvo, ka no Rīkojuma Nr. 2013‑676 33. panta I daļas, interpretējot to Direktīvas 2011/61 61. panta 1. punkta gaismā, izriet, ka pārvaldnieku rīcībā bija viens gads, sākot no 2013. gada 22. jūlija, kas ir šīs direktīvas transponēšanas termiņš, lai izpildītu valsts tiesību aktos paredzētos noteikumus par AIF atalgojuma praksi un iesniegtu atļaujas pieteikumu. Norādot, ka sabiedrība TFC bija saņēmusi atļauju tikai 2014. gada 18. augustā, viņi no tā secināja, ka šie noteikumi šai sabiedrībai nebija piemērojami partnerības līguma noslēgšanas dienā, proti, 2014. gada 27. jūnijā, un tie bija piemērojami tikai mainīgajam atalgojumam, ko tā izmaksāja 2016. gadā par 2015. gadu. Pakārtoti viņi norāda, ka minētie noteikumi partnerības līguma noslēgšanas dienā katrā ziņā nebija saistoši.
26
Iesniedzējtiesa norāda, ka savas vērtējuma pamatojumam prasītāji pamatlietā atsaucas uz trim dokumentiem.
27
Pirmkārt, prasītāji pamatlietā atsaucas uz Komisijas angļu valodā sagatavotu dokumentu “AIFMD Q&As from the European Commission” (Eiropas Komisijas jautājumi un atbildes par Direktīvu 2011/61), no kura izrietot, ka “viena gada pārejas periodā [pārvaldnieki] dara visu iespējamo, lai izpildītu valsts tiesību aktu, ar kuriem transponē Direktīvu [2011/61], prasības. Pienākums lūgt atļauju [..] ir juridiski saistošs, bet to var izpildīt viena gada laikā, sākot no šīs direktīvas stāšanās spēkā. Attiecībā uz pārējiem ar Direktīvu [2011/61] noteiktajiem pienākumiem (tādiem kā [..] atalgojums [..]) pārvaldniekam, kurš darbotos Direktīvas [2011/61] spēkā stāšanās dienā, pārejas perioda laikā ir jāveic visi pasākumi (tātad jādara viss iespējamais), lai ievērotu Direktīvu [2011/61] attiecībā uz visām darbībām, kas veiktas pēc šīs direktīvas stāšanās spēkā (2013. gada 22. jūlijā). Pēc šī pārejas perioda visi pienākumi, kas izriet no Direktīvas [2011/61], ir juridiski saistoši.”
28
Otrkārt, prasītāji pamatlietā pamatojas uz EVTI publicēto “jautājumu un atbilžu sarakstu par Direktīvu [2011/61]”, kurā precizēts:
“[..] Tiklīdz kā uzņēmums ir saņēmis atļauju darbam ar AIF, uz to attiecas Direktīvas [2011/61] atalgojuma noteikumi un pamatnostādnes par atalgojumu. Līdz ar to atbilstošajiem noteikumiem ir jābūt piemērojamiem, sākot ar atļaujas piešķiršanas datumu.
Tomēr noteikumi par mainīgo atalgojumu [..] pārvaldniekiem ir jāpiemēro, aprēķinot maksājumus, kas saistīti ar jaunajiem mainīgā atalgojuma piešķīrumiem saviem identificētajiem darbiniekiem (kā tas noteikts pamatnostādnēs par atalgojumu), snieguma periodiem, kas seko periodam, kura laikā tika piešķirta atļauja. Tādējādi [pārvaldnieku] mainīgā atalgojuma regulējums būs piemērojams tikai pilniem snieguma periodiem un būs piemērojams pirmajam pilnajam snieguma periodam pēc atļaujas piešķiršanas pārvaldniekam.
Piemēram: [..] pārvaldniekam, kurš jau pārvalda AIF, kura finanšu gads beidzas 31. decembrī un kurš iesniedz atļaujas pieteikumu pirms 2014. gada 22. jūlija un saņem atļauju pēc šā datuma (tostarp gadījumā, ja atļauja tiek piešķirta pēc 2014. gada 31. decembra), Direktīvas [2011/61] noteikumi par mainīgo atalgojumu ir jāpiemēro aprēķinam par maksājumiem attiecībā uz 2015. finanšu gadu.”
29
Treškārt, prasītāji pamatlietā atsaucas uz “AIFP rokasgrāmatu – atalgojums”, ko publicējusi Autorité des marchés financiers (AMF) (Finanšu tirgus uzraudzības iestāde), Francijas iestāde, kuras uzdevums ir nodrošināt finanšu produktos ieguldīto uzkrājumu aizsardzību, ieguldītāju informēšanu un netraucētu tirgu darbību. Šajā rokasgrāmatā paredzēts:
“Saskaņā ar Direktīvas [2011/61] 61. panta [1. punktu] pārvaldīšanas sabiedrību, kuras darbojas 2013. gada 22. jūlijā, rīcībā būs viens gads līdz 2014. gada 22. jūlijam, lai izpildītu Direktīvā [2011/61] paredzētos pienākumus un iesniegtu kompetentajā iestādē atļaujas pieteikumu.
Tādējādi ir iespējami trīs gadījumi:
–
pārvaldīšanas sabiedrības, kuras saņem AIFP atļauju laikā no 2013. gada 22. jūlija līdz 2013. gada 31. decembrim: pasākumi, kas paredzēti nostājā par AIFP atalgojumu atalgojuma jomā, būs piemērojami 2014. finanšu gadam (attiecībā uz mainīgo atalgojumu, ko izmaksās 2015. gadā);
–
pārvaldīšanas sabiedrības, kuras saņem AIFP atļauju tikai laikā no 2014. gada 1. janvāra līdz 2014. gada 22. jūlijam: pasākumi, kas paredzēti nostājā par AIFP atalgojumu atalgojuma jomā, būs piemērojami 2015. finanšu gadam attiecībā uz mainīgo atalgojumu, ko izmaksās 2016. gadā;
–
vēlāk attiecībā uz jaunām pārvaldīšanas sabiedrībām, kuras saņems AIFP atļauju N gadā, pēc 2014. gada 22. jūlija, tiks piemērota tā pati loģika: pirmais finanšu gads, kuru ņems vērā nostājā par AIFP atalgojumu paredzēto pasākumu piemērošanai, būs N+1. finanšu gads attiecībā uz mainīgo atalgojumu, ko izmaksās N+2. gadā.”
30
Iesniedzējtiesa precizē, ka sabiedrība TFC uzskata, ka Monetārā un finanšu kodeksa L. 533‑22‑2. panta noteikumi bija piemērojami partnerības līguma noslēgšanas dienā, 2014. gada 27. jūnijā, ciktāl, lai gan Rīkojumā Nr. 2013‑676 ir paredzēta atšķirīga stāšanās spēkā dažiem pārejas noteikumiem, tas tā nav ar noteikumiem, ar kuriem operatoriem noteikts pienākums ieviest AIF pārvaldīšanas sabiedrību vadītāju atalgojuma praksi un politiku, kas “atbilst pareizas un efektīvas riska pārvaldības principiem”. Sabiedrība TFC vēl apgalvojot, ka, pat pieņemot, ka AIF pārvaldnieku rīcībā ir termiņš, lai izpildītu jaunās normas, kas izriet no Direktīvas [2011/61] transponēšanas, tie nevar šā termiņa laikā atzīt, ka līgums, kurā paredzēts atalgojums, ir pretrunā šīs direktīvas 13. pantam, jo tās 61. panta 1. punktā noteikts, ka tie “veic visus vajadzīgos pasākumus, lai ievērotu attiecīgās valsts tiesību aktus, kuri izriet no šīs direktīvas”.
31
Šī tiesa konstatē, ka Komisijas izdotajā šī sprieduma 26. punktā minētajā dokumentā, šķiet, ir atzīts, ka pastāv vienu gadu ilgs pārejas periods, kas noslēdzas 2014. gada 21. jūlijā, ka pirms šā datuma no AIF pārvaldniekiem tiek sagaidīts tikai tas, lai viņi dara visu iespējamo, lai izpildītu prasības, kuras izriet no valsts tiesību aktiem, ar ko transponē Direktīvu [2011/61], un ka tikai pēc šā datuma visi pienākumi, kuri izriet no šīs direktīvas, kļūst juridiski saistoši. Šajā analīzē ne atļaujas pieteikuma iesniegšanas datumam, ne atļaujas piešķiršanas datumam neesot nozīmes.
32
Minētā tiesa uzskata, ka no EVTI un AMF analīzes, šķiet, savukārt izriet, ka Direktīvas 2011/61 noteikumi par atalgojuma praksi uz pārvaldnieku attiecas tikai no datuma, kurā tas ir saņēmis atļauju, savukārt pirms šīs atļaujas saņemšanas uz to šie noteikumi neattiecas. Saskaņā ar šīm analīzēm minētie noteikumi turklāt esot piemērojami tikai no tā finanšu gada sākuma, kas seko atļaujas piešķiršanai.
33
Iesniedzējtiesa uzskata, ka, ņemot vērā Direktīvas 2011/61 61. panta 1. punktu, neviena no piedāvātajām interpretācijām nav uzskatāma par “acīmredzamu”, vēl jo vairāk tāpēc, ka ir iespējama cita interpretācija, saskaņā ar kuru būtu jāveic nošķiršana atkarībā no tā, vai par atalgojumu ir panākta vienošanās pirms vai pēc Direktīvas 2011/61 transponēšanas valsts tiesībās. Pirmajā gadījumā varētu tikt atzīts, ka ir grūti prasīt pārvaldniekam nekavējoties apstrīdēt atalgojumu, ar kuru nebija pārkāpts neviens noteikums, kad šis atalgojums tika noteikts, un ka vēl jo vairāk no šā pārvaldnieka nevar prasīt, lai tas pārejas periodā dara visu iespējamo, lai ievērotu jaunās prasības atalgojuma jomā. Otrajā gadījumā esot iespējams, ka valsts tiesību akta, ar ko transponē Direktīvu [2011/61], stāšanās spēkā tūlītēji liedz pārvaldniekam turpmāk vienoties par atalgojumu, kurš būtu pretrunā noteikumiem, kas paredzēti šajā direktīvā, kura jau ir stājusies spēkā.
34
Šajos apstākļos Cour de cassation (Kasācijas tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:
“1) a) Vai Direktīvas [2011/61] 13. pants un 61. panta 1. punkts jāinterpretē tādējādi, ka pārvaldniekiem, kuri darbību saskaņā ar [šo] direktīvu bija veikuši pirms 2013. gada 22. jūlija, jāpilda ar atalgojuma politiku un praksi saistītie pienākumi:
i)
pēc šīs direktīvas transponēšanas termiņa beigām,
ii)
no brīža, kad stājas spēkā šo direktīvu valsts tiesībās transponējošās normas,
iii)
no brīža, kad beidzies 61. panta 1. punktā noteiktais viena gada termiņš, proti, no 2014. gada 21. jūlija, vai
iv)
no brīža, kad pārvaldnieks saņēmis atļauju saskaņā ar šo direktīvu?
b)
Vai atbilde uz šo jautājumu ir atkarīga no tā, vai vienošanās par atalgojumu, ko [pārvaldnieks] maksā darbiniekam vai uzņēmuma vadītājam, ir notikusi pirms vai pēc:
i)
Direktīvas [2011/61] transponēšanas termiņa beigām;
ii)
brīža, kad stājas spēkā Direktīvu [2011/61] valsts tiesībās transponējošās normas;
iii)
brīža, kad beidzies Direktīvas [2011/61] 61. panta 1. punktā noteiktais termiņš, proti, pēc 2014. gada 21. jūlija;
iv)
datuma, kurā [pārvaldnieks] saņēmis atļauju šādai darbībai?
2)
Vai – ja no atbildes uz [pirmo] jautājumu izriet, ka pēc Direktīvas [2011/61] transponēšanas valsts tiesībās [pārvaldniekam] noteiktu laikposmu ir vienīgi jāizrāda vislielākā uzcītība, lai ievērotu no šīs direktīvas izrietošos valsts tiesību aktus – šis pārvaldnieks izpilda šo pienākumu, ja šajā laikposmā pieņem darbā darbinieku vai ieceļ amatā uzņēmuma vadītāju ar tādiem atalgojuma nosacījumiem, kas neatbilst Direktīvas [2011/61] 13. pantu transponējošās valsts tiesību normas prasībām?”
Par lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu pieņemamību
35
Savos rakstveida apsvērumos prasītāji pamatlietā, lai arī netieši, apšauba lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu pieņemamību, apgalvojot, ka uz pamatlietu Direktīva 2011/61 neattiecas ratione materiae.
36
Šajā ziņā jāatgādina, ka saskaņā ar pastāvīgo judikatūru LESD 267. pantā iedibinātās sadarbības starp Tiesu un valsts tiesām ietvaros tikai valsts tiesai, kas izskata lietu un kas ir atbildīga par pieņemamo tiesas nolēmumu, ņemot vērā lietas īpatnības, ir jānovērtē gan tas, cik lielā mērā prejudiciālais nolēmums ir nepieciešams tās nolēmuma pieņemšanai, gan Tiesai uzdoto jautājumu nozīmīgums. Tādējādi, ja uzdotie jautājumi attiecas uz Savienības tiesību interpretāciju, Tiesai principā ir pienākums pieņemt nolēmumu (spriedumi, 2022. gada 14. jūlijs, Volkswagen, C‑134/20, EU:C:2022:571, 56. punkts un tajā minētā judikatūra, kā arī 2024. gada 11. janvāris, Nárokuj, C‑755/22, EU:C:2024:10, 17. punkts).
37
No tā izriet, ka uz jautājumiem par Savienības tiesībām attiecas atbilstības pieņēmums. Atteikties lemt par valsts tiesas uzdotu prejudiciālo jautājumu Tiesa var tikai tad, ja ir acīmredzams, ka lūgtajai Savienības tiesību interpretācijai nav nekādas saistības ar pamatlietas faktiskajiem apstākļiem vai tās priekšmetu, ja izvirzītā problēma ir hipotētiska vai arī ja Tiesai nav zināmi faktiskie un tiesiskie apstākļi, kas nepieciešami, lai sniegtu noderīgu atbildi uz tai uzdotajiem jautājumiem (spriedums, 2023. gada 21. marts, Mercedes‑Benz Group (Ar pārveidošanas ierīcēm aprīkotu transportlīdzekļu ražotāju atbildība), C‑100/21, EU:C:2023:229, 53. punkts un tajā minētā judikatūra).
38
Šajā gadījumā uzdotie jautājumi attiecas uz Direktīvas 2011/61 interpretāciju. Turklāt no lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu izriet, ka pamatlietas faktus, kurus apstrīd prasītāji pamatlietā, ir konstatējušas pirmās instances un apelācijas instances tiesa, un iesniedzējtiesa ir precizējusi, ka atbilde uz šiem jautājumiem nepieciešama, lai tā varētu pieņemt nolēmumu. Visbeidzot iesniedzējtiesas nolēmumā ir ietverti visi faktiskie un tiesiskie apstākļi, kas ļauj lietderīgi atbildēt uz minētajiem jautājumiem.
39
No tā izriet, ka lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir pieņemams.
Par prejudiciālajiem jautājumiem
Par pirmo jautājumu
40
Ar pirmo jautājumu iesniedzējtiesa būtībā vēlas noskaidrot, no kura brīža dalībvalstīm bija jāprasa pārvaldniekiem, kas veica darbību saskaņā ar Direktīvu 2011/61 pirms 2013. gada 22. jūlija, izpildīt no šīs direktīvas 13. panta izrietošos ar atalgojuma politiku un praksi saistītos pienākumus.
41
Šajā ziņā jāatgādina, ka Direktīvas 2011/61 13. panta 1. punktā dalībvalstīm ir noteikts pienākums pieprasīt, lai pārvaldniekiem būtu atalgojuma politika un prakse attiecībā uz tām darbinieku kategorijām, kuri atbilst stabilas un efektīvas riska pārvaldības principiem un veicina šādu pārvaldību, un kuri nerosina uzņemties risku, kas neatbilst to pārvaldībā esošo AIF riska profiliem, nolikumiem vai dibināšanas dokumentiem.
42
Šīs direktīvas 66. pantā paredzēts, ka līdz 2013. gada 22. jūlijam dalībvalstis pieņem un publicē normatīvos un administratīvos aktus, kas vajadzīgi, lai izpildītu minētās direktīvas prasības, un ka tās piemēro minētos aktus no minētā datuma.
43
Direktīvas 2011/61 61. panta “Pārejas noteikumi” 1. punktā noteikts, ka pārvaldnieki, kuri savu darbību īstenoja pirms 2013. gada 22. jūlija, “veic visus vajadzīgos pasākumus, lai ievērotu attiecīgās valsts tiesību aktus, kuri izriet no šīs direktīvas, un viena gada laikā pēc minētās dienas iesniedz atļaujas pieteikumu”.
44
No šīs tiesību normas formulējuma izriet, ka Direktīvā 2011/61 dalībvalstīm nav noteikts pienākums pieprasīt, lai šī pārvaldnieku kategorija no 2013. gada 22. jūlija ievērotu šīs direktīvas 13. panta 1. punkta normas.
45
Tomēr Direktīvas 2011/61 61. panta 1. punkta formulējums pats par sevi neļauj noteikt datumu, kurā šīs direktīvas 13. panta 1. punktā paredzētie pienākumi, kādi tie ir transponēti valsts tiesībās, ir kļuvuši saistoši šiem pārvaldniekiem, jo no minētā formulējuma izriet, ka šis datums var būt vai nu diena, kad beidzies viena gada termiņš, sākot no 2013. gada 22. jūlija, kas šajā tiesību normā ir paredzēts, vai arī datums, kurā saņemta pārvaldnieka atļauja, uz kuru tajā ir atsauce.
46
Ņemot vērā iepriekš minēto, jāatgādina, ka saskaņā ar pastāvīgo judikatūru, interpretējot Savienības tiesību normu, jāņem vērā ne tikai tās formulējums, bet arī konteksts un šo normu ietverošā tiesiskā regulējuma mērķi un nolūks (spriedums, 2024. gada 7. marts, IAB Europe, C‑604/22, EU:C:2024:214, 34. punkts un tajā minētā judikatūra).
47
Attiecībā uz kontekstu, kādā iekļaujas Direktīvas 2011/61 61. panta 1. punkts, ievērojot, ka ar šo tiesību normu ir noteikts viena gada termiņš, sākot no 2013. gada 22. jūlija, lai konkrētie pārvaldnieki varētu iesniegt atļaujas pieteikumu, jāņem vērā tostarp šīs direktīvas tiesību normas, kas attiecas uz atļauju, kura tostarp minēta šīs direktīvas 6.–8. pantā.
48
Direktīvas 2011/61 6. panta 1. punktā paredzēts, pirmkārt, ka dalībvalstis nodrošina, lai neviens pārvaldnieks nepārvaldītu AIF, izņemot gadījumus, kad tas ir saņēmis atļauju saskaņā ar šo direktīvu., un, otrkārt, ka pārvaldnieks, kam piešķirta atļauja saskaņā ar šo direktīvu, izpilda šajā direktīvā paredzētos atļaujas saņemšanas nosacījumus.
49
Direktīvas 2011/61 7. panta 2. punkta d) apakšpunktā noteikts, ka informācijā, kas pārvaldniekiem jāsniedz kompetentajām iestādēm, lai saņemtu atļauju, tostarp ietilpst informācija par atalgojuma politikas pamatnostādnēm un praksi saskaņā ar 13. pantu.
50
Visbeidzot, no Direktīvas 2011/61 8. panta 1. punkta a) apakšpunkta izriet, ka lūgtā atļauja tiek piešķirta vienīgi tad, ja kompetentās iestādes ir pārliecinājušās, ka attiecīgais pārvaldnieks spēs izpildīt šīs direktīvas nosacījumus.
51
No šīm tiesību normām izriet, pirmkārt, ka atļauja ir nepieciešama, lai veiktu pārvaldnieka darbības, otrkārt, ka šī atļauja tiek piešķirta vienīgi tad, ja kompetentās iestādes, ņemot vērā informāciju, ko tām savā pieteikumā par atļaujas piešķiršanu sniedzis attiecīgais pārvaldnieks, ir pārliecinātas, ka tas spēj izpildīt Direktīvā 2011/61 paredzētos pienākumus, un, treškārt, ka pēc atļaujas piešķiršanas šim pārvaldniekam ir pastāvīgi jāizpilda šie pienākumi, tostarp tie, kas izriet no šīs direktīvas 13. panta. No tā izriet, ka saistībā ar Direktīvu 2011/61 atļaujas izsniegšanas datumam ir galvenā nozīme.
52
Ņemot vērā, ka Direktīvas 2011/61 61. panta 1. punktā ir skaidri paredzēts, ka pārvaldnieks, kas jau darbojās saskaņā ar šo direktīvu pirms 2013. gada 22. jūlija, iesniedz atļaujas pieteikumu viena gada laikā no šī datuma, tātad jāuzskata, ka šī tiesību norma, lasot to kopsakarā ar minētās direktīvas 6.–8. pantu, jāinterpretē tādējādi, ka šiem pārvaldniekam bija pilnībā jāievēro šajā pašā direktīvā paredzētie pienākumi, jo īpaši attiecībā uz atalgojuma politiku un praksi, kāda tā ir transponēta valsts tiesību aktos, vienīgi no atļaujas saņemšanas dienas, ar nosacījumu, ka viņi ir iesnieguši atļaujas pieteikumu viena gada laikā no 2023. gada 22. jūlija.
53
Šāda interpretācija atbilst Direktīvā 2011/61 izvirzītajiem mērķiem.
54
No judikatūras izriet, ka šie mērķi, kā tas ir apstiprināts Direktīvas 2011/61 24. apsvērumā, ir aizsargāt ieguldītājus, it īpaši, ja viņu intereses var nonākt konfliktā ar pārvaldnieka interesēm gan no ieguldījumu lēmumu izraisīta riska, gan to ilgtspējas viedokļa, kā arī lai garantētu finanšu sistēmas stabilitāti. Konkrētāk, Direktīvā 2011/61 noteiktās atalgojuma politikas un prakses mērķis šajā kontekstā ir veicināt stabilu un efektīvu risku pārvaldību, kā arī nerosināt uzņemties risku, kas neatbilst AIF riska profiliem, nolikumiem vai dibināšanas dokumentiem (šajā nozīmē skat. spriedumu, 2022. gada 1. augusts, HOLD Alapkezelő, C‑352/20, EU:C:2022:606, 52. un 54. punkts).
55
Lai gan, protams, minētie mērķi attiecas uz visu pārvaldnieku darbībām, ir arī jāatgādina, ka attiecībā uz pārvaldniekiem, kas darbojās jau pirms 2013. gada 22. jūlija, Direktīvā 2011/61 ir skaidri paredzēts pārejas periods, kura mērķis ir piešķirt šiem pārvaldniekiem papildu laiku, lai tie varētu izpildīt ar šo direktīvu ieviestās prasības, veicot “visus vajadzīgos pasākumus, lai ievērotu attiecīgās valsts tiesību aktus, kuri izriet no [minētās] direktīvas”.
56
Attiecībā uz datuma, kurā tika panākta vienošanās par atalgojumu, iespējamo nozīmi no Tiesas judikatūras izriet, ka jauna tiesību norma ir piemērojama, sākot no tā tiesību akta stāšanās spēkā, ar ko tā ir ieviesta, un, lai gan tā nav piemērojama juridiskajām situācijām, kuras radušās un galīgi izveidojušās agrāka likuma darbības laikā, tā ir piemērojama to sekām nākotnē, kā arī jaunām tiesiskām situācijām. Ievērojot tiesību aktu atpakaļejoša spēka neesamības principu, citādi var būt tikai tad, ja jaunajai tiesību normai ir pievienoti īpaši noteikumi, kas īpaši nosaka piemērošanas laikā noteikumus (spriedums, 2023. gada 13. jūlijs, Banco Santander (Atsauce uz oficiālu indeksu), C‑265/22, EU:C:2023:578, 37. punkts un tajā minētā judikatūra).
57
Šajā gadījumā, pirmkārt, jaunajam noteikumam ir pievienoti īpaši noteikumi, kas īpaši nosaka tā piemērošanas laikā nosacījumus, proti, Direktīvas 2011/61 61. panta 1. punkts. Otrkārt, tā kā partnerības līgums noslēgts 2014. gada 27. jūnijā un, tā kā datumā, kad sabiedrība TFC bija saņēmusi savu atļauju, proti, 2014. gada 18. augustā, šis līgums joprojām bija spēkā un tajā bija paredzēti dažādi atalgojumi HJ, IK un LM, šķiet – tas jāpārbauda iesniedzējtiesai –, ka tiesiskā situācija nebija no jauna radusies un turpināja radīt sekas.
58
No tā izriet, ka datumam, kurā panākta vienošanās par atalgojumu, kas izriet no šī līguma, nav nozīmes, lai atbildētu uz pirmo jautājumu, vēl jo vairāk tāpēc, ka ar Direktīvas 2011/61 61. panta 1. punktā paredzēto pārejas periodu Savienības likumdevējs ir tieši paredzējis iespēju pārvaldniekiem, kas veica darbības saskaņā ar šo direktīvu pirms 2013. gada 22. jūlija, pakāpeniski pielāgoties minētās direktīvas prasībām.
59
Pretēji tam, ko savos rakstveida apsvērumos apgalvo prasītāji pamatlietā, šī interpretācija atbilst arī tiesiskās drošības principam, kas saskaņā ar judikatūru nepieļauj, ka jauna tiesību norma tiek piemērota ar atpakaļejošu spēku, proti, attiecībā uz situāciju, kas radusies pirms tās stāšanās spēkā, un šis pats princips prasa, lai ikviena faktiskā situācija, ja nav skaidri noteikts pretējais, tiktu vērtēta, ņemot vērā attiecīgajā brīdī spēkā esošās tiesību normas (šajā nozīmē skat. spriedumu, 2022. gada 25. janvāris, VYSOČINA WIND, C‑181/20, EU:C:2022:51, 47. punkts un tajā minētā judikatūra). Turklāt, kā ģenerāladvokāts norādījis secinājumu 77. punktā, tas atbilst EVTI stratēģijai, kura saskaņā ar Direktīvas 2011/61 13. panta 2. punktu nodrošina, ka pastāv labas atalgojuma politikas pamatnostādnes, kas atbilst šīs direktīvas II pielikumam, un kura šī sprieduma 28. punktā minētajā informācijā, ko šī iestāde ir publiskojusi, ir skaidri norādījusi, ka šīs direktīvas noteikumi atalgojuma jomā un ar to saistītie norādījumi ir piemērojami pārvaldniekiem no to atļaujas saņemšanas dienas.
60
Ņemot vērā visu iepriekš minēto, uz pirmo prejudiciālo jautājumu jāatbild, ka Direktīvas 2011/61 61. panta 1. punkts jāinterpretē tādējādi, ka dalībvalstīm bija pienākums prasīt, lai pārvaldnieki, kas veic darbības saskaņā ar šo direktīvu pirms 2013. gada 22. jūlija, pilnībā ievērotu no minētās direktīvas 13. panta 1. punkta izrietošos atalgojuma politikas un prakses pienākumus, sākot no atļaujas saņemšanas dienas, ja vien tie atļaujas pieteikumu ir iesnieguši viena gada laikā, sākot no 2013. gada 22. jūlija.
Par otro jautājumu
61
Ņemot vērā uz pirmo jautājumu sniegto atbildi, jāuzskata, ka ar otro jautājumu iesniedzējtiesa būtībā jautā, vai pārvaldnieku, kurš laikposmā no 2013. gada 22. jūlija līdz atļaujas saņemšanai pieņem darbā darbinieku vai ieceļ sabiedrības vadītāju ar atalgojuma nosacījumiem, kas neatbilst valsts tiesību normas, ar kuru valsts tiesībās transponēts Direktīvas 2011/61 13. pants, prasībām, var uzskatīt par tādu, kas veic visus vajadzīgos pasākumus, lai ievērotu no šīs direktīvas izrietošos valsts tiesību aktus tās 61. panta izpratnē.
62
Tādējādi iesniedzējtiesa būtībā vēlas noskaidrot, kāds tvērums ir Direktīvas 2011/61 61. panta 1. punktā paredzētajam formulējumam, saskaņā ar ko šajā tiesību normā minētajā pārejas periodā šie pārvaldnieki “veic visus vajadzīgos pasākumus, lai ievērotu attiecīgās valsts tiesību aktus, kuri izriet no šīs direktīvas”, attiecībā uz šīs direktīvas 13. pantā minēto atalgojuma politiku un praksi.
63
Kā norādīts, pirmkārt, šī sprieduma 51. punktā, atļauja tiek piešķirta vienīgi tad, ja kompetentās iestādes, ņemot vērā informāciju, ko tām sniedzis attiecīgais pārvaldnieks savā pieteikumā par atļaujas piešķiršanu, ir pārliecinātas, ka tas spēj izpildīt Direktīvā 2011/61 paredzētos pienākumus. Proti, atļaujas izsniegšanas dienā šiem pārvaldniekiem jābūt tādai atalgojuma politikai un praksei, kas atbilst šīs direktīvas 13. panta 1. punktā paredzētajiem pienākumiem, kurā tie ir transponēti valsts tiesībās. Turklāt šim pārvaldniekam pēc atļaujas piešķiršanas ir pastāvīgi jāizpilda šie pienākumi, tostarp tie, kas izriet no šīs direktīvas 13. panta.
64
Otrkārt, no šī sprieduma 58. punkta izriet, ka Direktīvas 2011/61 61. pantā paredzētā pārejas perioda mērķis ir ļaut attiecīgajiem pārvaldniekiem pakāpeniski pielāgoties no Direktīvas 2011/61 izrietošajām prasībām.
65
Lai saglabātu Direktīvas 2011/61 lietderīgo iedarbību, jāuzskata, ka, lai gan šīs direktīvas 61. panta 1. punktā paredzētajā viena gada pārejas periodā dalībvalstīm jānodrošina, ka pārvaldnieki, kas saskaņā ar minēto direktīvu darbojās jau pirms 2013. gada 22. jūlija, veic visus vajadzīgos pasākumus, lai ievērotu no šīs direktīvas izrietošos valsts tiesību aktus, šīm dalībvalstīm tomēr ir arī jānodrošina, ka šie pārvaldnieki atturas veikt pasākumus, kas varētu būtiski apdraudēt šajā pašā direktīvā paredzētā rezultāta sasniegšanu.
66
Tādēļ jāuzskata, ka formulējums “veic visus vajadzīgos pasākumus, lai ievērotu attiecīgās valsts tiesību aktus, kuri izriet no šīs direktīvas” šīs tiesību normas izpratnē jāinterpretē tādējādi, ka tas paredz, ka pārvaldniekiem, kas darbojās pirms 2013. gada 22. jūlija, jāatturas no tādu pasākumu veikšanas, kas var nopietni apdraudēt Direktīvas 2011/61 mērķa sasniegšanu.
67
Ņemot vērā visu iepriekš minēto, uz otro prejudiciālo jautājumu jāatbild, ka Direktīvas 2011/61 61. panta 1. punkts jāinterpretē tādējādi, ka formulējums “veic visus vajadzīgos pasākumus, lai ievērotu attiecīgās valsts tiesību aktus, kuri izriet no šīs direktīvas”, nozīmē, ka pārvaldniekiem, kas darbojās pirms 2013. gada 22. jūlija, jāatturas no tādu pasākumu veikšanas, kas var nopietni apdraudēt šīs direktīvas mērķa sasniegšanu.
Par tiesāšanās izdevumiem
68
Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība izriet no tiesvedības, kas notiek iesniedzējtiesā, tāpēc tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.
Ar šādu pamatojumu Tiesa (pirmā palāta) nospriež:
1)
Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2011/61/ES (2011. gada 8. jūnijs) par alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekiem un par grozījumiem Direktīvā 2003/41/EK, Direktīvā 2009/65/EK, Regulā (EK) Nr. 1060/2009 un Regulā (ES) Nr. 1095/2010 61. panta 1. punkts
jāinterpretē tādējādi, ka
–
dalībvalstīm bija pienākums prasīt, lai alternatīvo ieguldījumu fondu (AIF) pārvaldnieki, kas veic darbības saskaņā ar šo direktīvu pirms 2013. gada 22. jūlija, pilnībā ievērotu no minētās direktīvas 13. panta 1. punkta izrietošos atalgojuma politikas un prakses pienākumus, sākot no atļaujas saņemšanas dienas, ja vien tie atļaujas pieteikumu ir iesnieguši viena gada laikā, sākot no 2013. gada 22. jūlija.
2)
Direktīvas 2011/61 61. panta 1. punkts
jāinterpretē tādējādi, ka
–
formulējums “veic visus vajadzīgos pasākumus, lai ievērotu attiecīgās valsts tiesību aktus, kuri izriet no šīs direktīvas” nozīmē, ka AIF pārvaldniekiem, kas darbojās pirms 2013. gada 22. jūlija, jāatturas no tādu pasākumu veikšanas, kas var nopietni apdraudēt šīs direktīvas mērķa sasniegšanu.
[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – franču.