Wydanie tymczasowe
OPINIA RZECZNIKA GENERALNEGO
JEANA RICHARDA DE LA TOURA
przedstawiona w dniu 11 grudnia 2025 r.(1)
Sprawa C‑791/24
TERVE Production spol. s r. o.
przeciwko
Intesa Sanpaolo Holding International SA
[wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Najvyšší súd Slovenskej republiky (sąd najwyższy Republiki Słowackiej)]
Odesłanie prejudycjalne – Przestrzeń wolności, bezpieczeństwa i sprawiedliwości – Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Rozporządzenie (UE) nr 1215/2012 – Jurysdykcja międzynarodowa sądów – Zastąpienie zgody na projekt umowy nabycia akcji orzeczeniem sądowym – Jurysdykcja szczególna – Sprawy dotyczące umowy – Sprawy dotyczące czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego – Jurysdykcja wyłączna – Kwestia wstępna dotycząca ważności decyzji organu spółki
I.      Wprowadzenie
1.        Do Trybunału zwrócono się z pytaniami prejudycjalnymi dotyczącymi jurysdykcji międzynarodowej sądów w odniesieniu do sporów sądowych z zakresu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych, w sytuacji gdy nie głosowali oni nad wycofaniem z obrotu giełdowego spółki, w której posiadają akcje. Uregulowania słowackie przewidują bowiem, że w razie podjęcia decyzji o takim wycofaniu należy złożyć ofertę przejęcia i że po upływie terminu tej oferty spółce lub jej akcjonariuszowi większościowemu, który złożył ofertę w jej miejsce, przysługuje prawo wykupu pozostałych akcji. I na odwrót – po upływie tego samego okresu akcjonariusze mniejszościowi mogą żądać odkupu swoich akcji.
2.        W celu udzielenia odpowiedzi na te pytania Trybunał, po pierwsze, będzie musiał dokonać wykładni art. 7 pkt 1 i 2 rozporządzenia (UE) nr 1215/2012(2), który ustanawia szczególne przepisy jurysdykcyjne, aby ustalić, czy powództwo mające na celu zastąpienie zatwierdzenia przez akcjonariusza większościowego projektu odkupu akcji przedstawionego przez akcjonariuszy mniejszościowych mieści się w zakresie spraw dotyczących umowy, czy też spraw dotyczących czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego. W niniejszej opinii zaproponuję, aby na to pytanie odpowiedzieć, że powództwo to mieści się w zakresie spraw dotyczących umowy w rozumieniu tego przepisu.
3.        Po drugie, Trybunał będzie musiał rozstrzygnąć, czy art. 24 pkt 2 tego rozporządzenia, który przewiduje jurysdykcję wyłączną sądów państwa członkowskiego siedziby spółki, w razie gdy zakwestionowana została ważność decyzji jej organów, ma zastosowanie do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia, które postanowiło o przeniesieniu akcji akcjonariuszy mniejszościowych w następstwie skorzystania przez akcjonariusza większościowego z prawa wykupu, jeżeli odpowiedź na to żądanie warunkuje legitymację procesową tych akcjonariuszy mniejszościowych. Zaproponuję, aby Trybunał udzielił odpowiedzi twierdzącej na to pytanie, jeżeli uregulowania krajowe pozwalają sądowi krajowemu orzec w przedmiocie nieważności uchwały walnego zgromadzenia, w razie gdy zainteresowana spółka nie uczestniczy w odnośnym postępowaniu sądowym.
II.    Ramy prawne
A.      Prawo Unii
4.        Motywy 13 i 16 rozporządzenia nr 1215/2012 głoszą:
„(13)      Musi istnieć związek między postępowaniami, do których ma zastosowanie niniejsze rozporządzenie, a terytorium państw członkowskich. W związku z tym wspólne przepisy o jurysdykcji powinny co do zasady znajdować zastosowanie wtedy, gdy pozwany ma miejsce zamieszkania na terytorium jednego z państw członkowskich.
[…]
(16)      Jurysdykcja oparta na łączniku miejsca zamieszkania powinna zostać uzupełniona jurysdykcją opartą na innych łącznikach, które powinny zostać dopuszczone ze względu na ścisły związek pomiędzy sądem a sporem prawnym lub w interesie prawidłowego sprawowania wymiaru sprawiedliwości. Istnienie ścisłego związku powinno zagwarantować pewność prawną oraz uniknięcie możliwości pozywania pozwanego przed sąd państwa członkowskiego, którego pozwany nie mógł rozsądnie przewidzieć. […]”.
5.        Artykuł 4 ust. 1, zawarty w sekcji 1, zatytułowanej „Przepisy ogólne”, rozdziału II tego rozporządzenia, ma następujące brzmienie:
„Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego”.
6.        Sekcja 2 tego rozdziału, zatytułowana „Jurysdykcja szczególna”, zawiera art. 7, którego pkt 1 i 2 stanowią:
„Osoba, która ma miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego może być pozwana w innym państwie członkowskim:
1)      a)      w sprawach dotyczących umowy – przed sądy miejsca wykonania danego zobowiązania;
[…]
2)      w sprawach dotyczących czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego – przed sądy miejsca, w którym nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę”.
7.        Sekcja 6 wspomnianego rozdziału, zatytułowana „Jurysdykcja wyłączna”, obejmuje art. 24. Punkt 2 tego artykułu przewiduje:
„Niezależnie od miejsca zamieszkania stron jurysdykcję wyłączną mają następujące sądy państwa członkowskiego:
[…]
2)      w sprawach, których przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki lub osoby prawnej albo ważność decyzji ich organów – sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka lub osoba prawna ma swoją siedzibę. Przy ustalaniu, gdzie znajduje się siedziba, sąd stosuje przepisy swojego prawa prywatnego międzynarodowego”.
B.      Prawo słowackie
8.        Paragraf 118i ust. 1 zákon č. 566/2001 Z.
z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) [ustawa nr 566/2001 o papierach wartościowych i usługach inwestycyjnych oraz o zmianie i uzupełnieniu niektórych ustaw (ustawa o papierach wartościowych)] z dnia 9 listopada 2001 r., w brzmieniu mającym zastosowanie do sporu w postępowaniu głównym (zwana dalej „ustawą o papierach wartościowych”), stanowi, że składający obligatoryjną ofertę przejęcia, która nie była ofertą częściową ani ofertą warunkową, ma prawo żądać przeniesienia na niego akcji wszystkich pozostałych akcjonariuszy (zwanych dalej „pozostałymi akcjonariuszami”) przedmiotowej spółki za stosowną zapłatą (dalej „prawo przymusowego wykupu”), jeżeli jest posiadaczem akcji, których łączna wartość nominalna stanowi co najmniej 95 % kapitału zakładowego przedmiotowej spółki, z którymi związane jest prawo głosu i z którymi związane jest jednocześnie co najmniej 95 % prawa głosu w przedmiotowej spółce. Oferent może skorzystać z prawa przymusowego wykupu nie później niż w ciągu trzech miesięcy od upływu okresu ważności oferty przejęcia, o której mowa w zdaniu pierwszym, w przeciwnym razie prawo to wygasa.
9.        Zgodnie z § 118i ust. 6 ustawy o papierach wartościowych podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o przeniesieniu akcji wszystkich pozostałych akcjonariuszy na oferenta wymaga zgody co najmniej 95 % głosów wszystkich akcjonariuszy spółki. Z przebiegu obrad walnego zgromadzenia sporządza się protokół w formie aktu notarialnego. Zarząd przedmiotowej spółki, nie później niż 30 dni po podjęciu uchwały walnego zgromadzenia zgodnie ze zdaniem pierwszym, składa wniosek o wpis uchwały do rejestru handlowego. Do wniosku o wpis do rejestru handlowego dołącza się również decyzję o udzieleniu uprzedniej zgody Národná banka Slovenska (narodowego banku Słowacji) na wykonanie prawa przymusowego wykupu oraz potwierdzenie zdeponowania środków przeznaczonych na wypłatę świadczeń pozostałym akcjonariuszom. Przyjmuje się, że z chwilą podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o przeniesieniu akcji wszystkich pozostałych akcjonariuszy na oferenta, prawo przymusowego wykupu zostało wykonane.
10.      Zgodnie § 118i ust. 8 ustawy o papierach wartościowych po upływie 30 dni od wpisu do rejestru handlowego uchwały walnego zgromadzenia, o której mowa w §118i ust. 6 tej ustawy, akcje przedmiotowej spółki zostają przeniesione z pozostałych akcjonariuszy na oferenta. Przeniesienie własności akcji zgodnie ze zdaniem pierwszym jest faktem prawnym i zostaje wpisane do ustawowego rejestru papierów wartościowych w dniu takiego przeniesienia na podstawie zlecenia rejestracji przeniesienia złożonego przez przedmiotową spółkę w Centrálny depozitár cenných papierov (centralnym depozycie papierów wartościowych, Słowacja), który prowadzi emisję akcji w rejestrze emitenta. Do zlecenia rejestracji przeniesienia na podstawie przymusowego prawa wykupu dołącza się uchwałę walnego zgromadzenia, o której mowa w § 118i ust. 6 ustawy o papierach wartościowych, uprzednią zgodę narodowego banku Słowacji na wykonanie prawa przymusowego wykupu, o której mowa w § 118i ust. 4 tej ustawy, oraz wyciąg z rejestru handlowego przedmiotowej spółki po zarejestrowaniu uchwały walnego zgromadzenia zgodnie ze wspomnianym § 118i ust. 6.
11.      Paragraf 118j ustawy o papierach wartościowych stanowi:
„(1)      Jeżeli zaistniały okoliczności, o których mowa w § 118i ust. 1, akcjonariusz posiadający pozostałe akcje w przedmiotowej spółce jest uprawniony do żądania od oferenta nabycia jego akcji za stosowną zapłatą.
(2)      Prawo, o którym mowa w ust. 1, może zostać wykonane przez pozostałego akcjonariusza nie później niż trzy miesiące po upływie terminu ważności oferty przejęcia, w przeciwnym razie prawo to wygasa. Pozostały akcjonariusz wykonuje to prawo poprzez przesłanie projektu umowy nabycia akcji. Projekt umowy powinien w szczególności określać:
a)      wymaganą stosowną zapłatę pieniężną albo odpowiednią rekompensatę w papierach wartościowych,
b)      termin na zatwierdzenie projektu umowy,
c)      termin i procedurę realizacji przeniesienia papierów wartościowych.
(3)      [Oferent] zatwierdza projekt umowy w terminie określonym w projekcie, a w pozostałych przypadkach w terminie dziesięciu dni roboczych od dnia jego otrzymania. Jeżeli [oferent] nie zatwierdzi projektu umowy w tym terminie, wówczas [pozostały akcjonariusz] może zwrócić się do sądu o zastąpienie zatwierdzenia projektu orzeczeniem sądowym. Prawo to musi zostać wykonane w ciągu trzech miesięcy od upływu terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym, w przeciwnym razie wygasa.
(4)      [Oferent] może niezwłocznie po otrzymaniu projektu umowy zwrócić się do sądu o zbadanie zasadności żądanej zapłaty. Uprawnienie to wygasa, jeżeli nie zostało wykonane w terminie jednego miesiąca od dnia doręczenia projektu umowy.
Jeżeli wysokość zapłaty nie została określona w opinii biegłego, wówczas ciężar udowodnienia zasadności oferowanej zapłaty spoczywa na [pozostałym akcjonariuszu].
(5)      Przepisy § 118i stosuje się odpowiednio”.
12.      Zgodnie z § 119 ust. 1 ustawy o papierach wartościowych, jeśli walne zgromadzenie akcjonariuszy emitenta akcji notowanych na giełdzie postanowi, że wydane przez tego emitenta akcje przestaną być notowane, wspomniany emitent ma obowiązek ogłosić obligatoryjną ofertę przejęcia wszystkich akcji notowanych na giełdzie od akcjonariuszy, którzy na walnym zgromadzeniu nie głosowali za przyjęciem uchwały o zaprzestaniu notowania tych akcji na giełdzie lub którzy nie uczestniczyli w tym walnym zgromadzeniu. W obligatoryjnej ofercie przejęcia wskazuje się jej podstawę, czyli uchwałę walnego zgromadzenia spółki o zaprzestaniu notowania akcji.
13.      Zgodnie z § 119 ust. 3 ustawy o papierach wartościowych obowiązek, o którym mowa w § 119 ust. 1 tej ustawy, jest uznany za spełniony, jeśli obligatoryjna oferta przejęcia wszystkich akcji od akcjonariuszy, którzy na walnym zgromadzeniu nie głosowali za przyjęciem uchwały o zaprzestaniu notowania tych akcji na giełdzie, zostanie ogłoszona przez osobę inną niż emitent tych akcji.
14.      Zgodnie z § 119 ust. 6 ustawy o papierach wartościowych obligatoryjna oferta przejęcia złożona na podstawie § 119 ust. 1 i § 170 ust. 3 tej ustawy może poprzedzać skorzystanie z prawa wykupu w rozumieniu
§ 118i wspomnianej ustawy tylko wówczas, gdy składający tę obligatoryjną ofertę przejęcia jest osobą, o której mowa w § 119 ust. 3 tejże ustawy, oraz jeśli nie była to ani częściowa oferta przejęcia, ani warunkowa oferta przejęcia.
III. Okoliczności faktyczne w postępowaniu głównym i pytania prejudycjalne
15.      W dniu 18 grudnia 2020 r. walne zgromadzenie VÚB a.s., której siedziba znajduje się na Słowacji, podjęło uchwałę dotyczącą zaprzestania notowania akcji tej spółki na giełdzie.
16.      Zgodnie z prawem słowackim akcjonariusz większościowy VÚB, spółka Intesa Sanpaolo Holding International SA (zwanej dalej „Intesą”), której siedziba znajduje się w Luksemburgu, dobrowolnie przyjął na siebie ciążący na emitencie, czyli VÚB, obowiązek złożenia oferty nabycia akcji od akcjonariuszy, którzy nie głosowali za uchwałą o zaprzestaniu notowania akcji na giełdzie lub którzy nie uczestniczyli w walnym zgromadzeniu. Do pozostałych akcjonariuszy należy TERVE Production spol. s r. o. (zwana dalej „TERVE”), której siedziba znajduje się na Słowacji. W swojej ofercie Intesa wskazała, że umowy nabycia akcji, które zostaną zawarte na podstawie jej oferty, będą podlegać prawu słowackiemu, a sądami właściwymi do rozstrzygania wynikających z niej sporów będą słowackie sądy powszechne. W dniu 19 kwietnia 2021 r. walne zgromadzenie VÚB (zwane dalej „drugim walnym zgromadzeniem”) zatwierdziło przeniesienie na Intesę wszystkich akcji pozostałych akcjonariuszy VÚB.
17.      Pozwem z dnia 18 sierpnia 2021 r. TERVE wniosła do Okresný súd Bratislava V (sądu rejonowego w Bratysławie V, Słowacja) o zastąpienie zatwierdzenia przez Intesę swojego żądania odkupu akcji w następstwie oferty przejęcia. Powołała się na art. 7
pkt 1 oraz art. 25 rozporządzenia nr 1215/2012 w celu uzasadnienia jurysdykcji sądów słowackich. Intesa podniosła zarzut braku jurysdykcji. Postanowieniem z dnia 28 lutego 2022 r. sąd ten przyznał Intesie rację, stwierdzając brak swojej właściwości do rozpoznania sporu, ponieważ między stronami nie istniała ani umowa o spełnienie świadczenia, ani umowa dotycząca jurysdykcji.
18.      Postanowieniem z dnia 26 października 2023 r.
Krajský súd v Bratislave (sąd okręgowy w Bratysławie, Słowacja) uchylił zaskarżone orzeczenie, opierając się na ścisłym związku powództwa z prawem słowackim i sądami słowackimi z uwagi na to, że
Intesa jest akcjonariuszem słowackiej spółki, ustanowionej według prawa słowackiego, której siedziba znajduje się na Słowacji i której rejestr akcji jest prowadzony przez słowacki centralny depozyt. Orzekł on również, że w braku stosunku umownego między stronami zastosowanie ma nie art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012, lecz art. 7 pkt 2 tego rozporządzenia.
19.      Intesa wniosła skargę kasacyjną do Najvyšší súd Slovenskej republiky (sądu najwyższego Republiki Słowackiej), który jest sądem odsyłającym, w celu zakwestionowania jurysdykcji sądów słowackich. Uważa ona, że zgodnie z zasadą ustanowioną w art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 1215/2012 jurysdykcję mają sądy luksemburskie, ponieważ jej siedziba znajduje się w Luksemburgu. Dodaje ona, że art. 7 pkt 1 tego rozporządzenia nie może mieć zastosowania, ponieważ nie istnieje stosunek umowny między TERVE a nią. Wyjaśnia ona, że art. 24 pkt 2 i 4 wspomnianego rozporządzenia również nie może uzasadniać jurysdykcji sądów słowackich, ponieważ postępowanie nie dotyczy jednej z kwestii wymienionych w sposób wyczerpujący w tych przepisach. Uważa ona, że obligatoryjna oferta przejęcia nie jest istotna dla ustalenia sądów mających jurysdykcję, ponieważ nie została ona przyjęta, a termin jej ważności upłynął. Podważa ona przyjęcie za podstawę przez Krajský súd v Bratislave (sąd okręgowy w Bratysławie) art. 7 pkt 2 tego rozporządzenia, ponieważ przedmiotem skierowanego przeciwko niej powództwa nie jest odpowiedzialność odszkodowawcza.
20.      Sąd odsyłający stwierdza, że orzecznictwo Trybunału dotyczące wykładni art. 7 i 24 rozporządzenia nr 1215/2012 nie pozwala na rozstrzygnięcie dwóch zagadnień wynikających ze szczególnych okoliczności sprawy. Po pierwsze, przedmiotem postępowania jest uzyskanie orzeczenia zastępującego wolę Intesy w ramach prawa przymusowego odkupu akcji wykonywanego przez TERVE po dobrowolnym złożeniu przez Intesę oferty przejęcia. Po drugie, TERVE podnosi kwestię nieważności lub nieistnienia uchwały drugiego walnego zgromadzenia VÚB zatwierdzającej przeniesienie wszystkich pozostałych akcji.
21.      W tych okolicznościach Najvyšší súd Slovenskej republiky (sąd najwyższy Republiki Słowackiej) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
„1)      Czy przepisy art. 7 pkt 1 rozporządzenia [nr 1215/2012] należy interpretować w ten sposób, że pozew o zastąpienie zatwierdzenia projektu powoda dotyczącego umowy nabycia akcji orzeczeniem sądu należy uznać za pozew w »sprawach dotyczących umowy«?
2)      W przypadku udzielenia odpowiedzi przeczącej na pytanie pierwsze, czy przepisy art. 7 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że pozew o zastąpienie zatwierdzenia projektu powoda dotyczącego umowy nabycia akcji orzeczeniem sądu należy uznać za pozew w sprawach dotyczących »czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego«?
3)      Czy przepisy art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że ma on zastosowanie również do postępowania głównego w związku z tym, że powód wnosi, aby sąd w postępowaniu głównym jako zagadnienie wstępne rozpatrzył jego zarzut, że uchwała walnego zgromadzenia wyrażająca zgodę na przeniesienie akcji pozostałych akcjonariuszy (w tym akcji powoda) na pozwanego jest nieistniejąca lub nieważna?”.
IV.    Analiza
A.      Uwagi wstępne
1.      Uwagi wstępne dotyczące rozporządzenia nr 1215/2012
22.      Gwoli przypomnienia: Trybunał orzekł już, że ponieważ rozporządzenie nr 1215/2012 zastąpiło rozporządzenie (WE) nr 44/2001(3), dokonana przez Trybunał wykładnia tego rozporządzenia obowiązuje także w odniesieniu do rozporządzenia nr 1215/2012, gdy przepisy tych dwóch aktów prawa Unii można uznać za równoważne. Dotyczy to w szczególności nie tylko art. 5 pkt 1 rozporządzenia nr 44/2001 i art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012(4), lecz również art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 i art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012.
23.      Ponadto rozporządzenie nr 1215/2012 ma na celu ujednolicenie przepisów o jurysdykcji w sprawach cywilnych i handlowych za pomocą zasad ustalania jurysdykcji, które są w wysokim stopniu przewidywalne, a tym samym dąży ono do osiągnięcia pewności prawa, która polega na wzmocnieniu ochrony prawnej osób zamieszkałych na terytorium Unii Europejskiej lub mających tam siedziby poprzez jednoczesne umożliwienie powodowi łatwego zidentyfikowania sądu, przed którym może on wytoczyć powództwo, a pozwanemu – racjonalnego przewidzenia sądu, przed jaki może on zostać pozwany(5).
24.      I tak, art. 4 tego rozporządzenia ustanawia jako zasadę jurysdykcję sądów państwa członkowskiego miejsca zamieszkania pozwanego. Trybunał wyjaśnił, że przepisy dotyczące jurysdykcji szczególnej lub wyłącznej, które stanowią wyjątki od tej zasady, powinny być przedmiotem ścisłej wykładni i nie należy interpretować ich szerzej niż wymaga tego ich cel(6).
2.      Uwagi wstępne dotyczące prawa przymusowego wykupu i prawa przymusowego odkupu w prawie słowackim
25.      Zgodnie z ustawą o papierach wartościowych, w razie gdy w następstwie uchwały walnego zgromadzenia o zaprzestaniu notowania akcji na giełdzie osoba inna niż emitent złoży w miejsce emitenta ofertę przejęcia wszystkich notowanych akcji, która nie jest ofertą częściową, ani warunkową, ma ona prawo żądać przeniesienia na siebie wszystkich pozostałych akcji innych akcjonariuszy za stosowną zapłatą, jeżeli dysponuje co najmniej 95 % akcji z prawem głosu i 95 % praw głosu.
26.      W celu wykonania tego prawa przymusowego wykupu akcjonariusz ten musi w ciągu trzech miesięcy od upływu terminu ważności oferty przejęcia uzyskać na walnym zgromadzeniu co najmniej 95 % głosów za przeniesieniem na swoją rzecz akcji pozostałych akcjonariuszy. W ciągu 30 dni po głosowaniu zarząd składa wniosek o wpis do rejestru handlowego, do którego dołącza się uprzednią zgodę narodowego banku Słowacji oraz dowód zdeponowania środków przeznaczonych na uiszczenie stosownej zapłaty pozostałym akcjonariuszom. Po upływie kolejnych 30 dni od wpisu do rejestru handlowego spółka wystawia zlecenie rejestracji w centralnym depozycie papierów wartościowych przeniesienia pozostałych akcji w imieniu oferenta. Do zlecenia dołącza się uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie przeniesienia, uprzednią zgodę narodowego banku Słowacji oraz wyciąg z rejestru handlowego.
27.      Aby zaradzić ewentualnemu zaniechaniu składającego ofertę przejęcia, ustawa o papierach wartościowych przewiduje, że pozostali akcjonariusze mogą żądać od tego oferenta, w tym samym terminie trzech miesięcy po upływie terminu tej oferty, odkupu ich akcji za stosowną zapłatą. Akcjonariusze ci muszą przesłać projekt umowy nabycia akcji obejmujący stosowną zapłatę, termin zatwierdzenia oraz termin i procedurę realizacji przeniesienia akcji. Jeżeli projekt nie zostanie zatwierdzony w przewidzianym terminie lub w terminie dziesięciu dni roboczych, akcjonariusze mogą zwrócić się do sądu o zastąpienie zatwierdzenia orzeczeniem sądowym.
28.      To właśnie w tym kontekście legislacyjnym
Intesa dobrowolnie złożyła ofertę przejęcia w miejsce VÚB i po upływie terminu trzech miesięcy skorzystała z przysługującego jej prawa przymusowego wykupu, które urzeczywistniło się poprzez przeniesienie pozostałych akcji
na jej rzecz. Jednocześnie TERVE, w celu skorzystania ze swojego prawa przymusowego odkupu, skierowała do Intesy projekt odkupu akcji, którego Intesa nie zatwierdziła. Intesa uzasadniła swoją odmowę tym, że skoro TERVE nie przyjęła jej własnego projektu
przymusowego wykupu w wiążącym terminie trzech miesięcy, pozostałe akcje zostały przeniesione na jej rzecz, a zatem TERVE nie ma już legitymacji procesowej jako akcjonariusz i utraciła możliwość przyjęcia oferty przymusowego wykupu.
B.      Pytania dotyczące jurysdykcji szczególnej przewidzianej w art. 7 rozporządzenia nr 1215/2012
29.      Poprzez pytania prejudycjalne pierwsze i drugie, które można rozpatrzyć łącznie, sąd odsyłający zwraca się do Trybunału o wyjaśnienie, czy powództwo o zastąpienie zatwierdzenia projektu przymusowego odkupu akcji skierowane przeciwko akcjonariuszowi, który w następstwie uchwały o wycofaniu akcji emitenta z obrotu giełdowego złożył ofertę przejęcia w miejsce emitenta, mieści się w zakresie spraw dotyczących umowy w rozumieniu art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012, czy też w zakresie spraw dotyczących czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego w rozumieniu art. 7 ust. 2 tego rozporządzenia.
30.      Trybunał orzekł, że pojęcia „spraw dotyczących umowy” lub „spraw dotyczących czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego” należy interpretować w sposób autonomiczny, odnosząc się głównie do systematyki i celów tego rozporządzenia w celu zapewnienia jego jednolitego stosowania we wszystkich państwach członkowskich. Pojęcia te nie mogą zatem być rozumiane jako odsyłające do przewidzianej przez właściwe prawo krajowe kwalifikacji stosunku prawnego będącego przedmiotem sporu przed sądem krajowym(7).
31.      Trybunał dodał, że zakres pojęcia „czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego” w rozumieniu art. 7 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 obejmuje każde żądanie zmierzające do obciążenia odpowiedzialnością pozwanego, które nie dotyczy „umowy” w rozumieniu art. 7 pkt 1 lit. a) tego rozporządzenia, a więc nie opiera się na obowiązku prawnym dobrowolnie zaciągniętym przez jedną osobę względem drugiej(8).
32.      Ponieważ Trybunał czyni z pojęcia „spraw dotyczących czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego” pojęcie mające zastosowanie w wypadku braku zastosowania pojęcia „spraw dotyczących umowy”, rozpocznę analizę od tego ostatniego pojęcia.
33.      Z utrwalonego orzecznictwa wynika, że art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012 nie wymaga zawarcia umowy, natomiast zakłada ustalenie istnienia zobowiązania prawnego dobrowolnie zaciągniętego przez jedną osobę względem drugiej(9).
34.      Trybunał dodał cztery uściślenia, które wydają mi się istotne dla udzielenia odpowiedzi na pytania zadane w niniejszej sprawie.
35.      W pierwszej kolejności Trybunał uznał, że dla celów ustalenia sądu właściwego statut spółki należy uznać za umowę regulującą zarówno stosunki pomiędzy akcjonariuszami, jak i stosunki między akcjonariuszami a tworzoną przez nich spółką(10). Rozszerzył on to rozumowanie, po pierwsze, na sytuację członków stowarzyszenia z tego powodu, że przystąpienie do stowarzyszenia powoduje powstanie między członkami ścisłych więzi tego samego typu jak te, które powstają między stronami umowy(11), a po drugie, na sytuację współwłaścicieli na tej podstawie, że stając się współwłaścicielem nieruchomości i pozostając nim, każdy ze współwłaścicieli zgadza się podporządkować wszystkim przepisom aktu prawnego regulującego daną współwłasność oraz uchwałom podjętym przez zgromadzenie ogólne współwłaścicieli tej nieruchomości(12).
36.      W drugiej kolejności Trybunał uznał, że zasada jurysdykcji szczególnej w sprawach dotyczących umowy, przewidziana w art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012, nawiązuje do przyczyny wytoczenia powództwa, a nie do tożsamości stron(13). Wywiódł on z tego, że skarga pauliańska, jeżeli jest wytoczona w oparciu o wierzytelność stanowiącą owoc zobowiązań podjętych poprzez zawarcie umowy, jest objęta zakresem pojęcia „spraw dotyczących umowy” i trzeba zatem, by jurysdykcja oparta na łączniku miejsca zamieszkania lub siedziby pozwanego została uzupełniona jurysdykcją przewidzianą przez art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia nr 1215/2012, która to konstrukcja odpowiada – ze względu na oparcie stosunków łączących wierzyciela i dłużnika na zawartej przez nich umowie – zarówno wymogowi pewności prawa i przewidywalności przepisów o jurysdykcji, jak i celowi związanemu z należytym sprawowaniem wymiaru sprawiedliwości(14). W wyroku z dnia 4 października 2018 r., Feniks(15), Trybunał stwierdził, że w celu ustalenia sądu właściwego wierzyciel ma możliwość wyboru miejsca wykonania zobowiązania służącego za podstawę podnoszonego roszczenia(16). Ponadto w dziedzinie lotniczego przewozu pasażerów Trybunał orzekł, że ponieważ art. 3 ust. 5 zdanie drugie rozporządzenia (WE) nr 261/2004(17) przewiduje, że gdy obsługujący przewoźnik lotniczy, który nie zawarł umowy z pasażerem, wykonuje zobowiązania wynikające z tego rozporządzenia, uważa się, że działa w imieniu osoby związanej umową z danym pasażerem, należy uznać, że przewoźnik ten wypełnia zobowiązania, na które swobodnie wyraził zgodę wobec kontrahenta danych pasażerów. Zobowiązania te wywodzą się z umowy przewozu lotniczego(18). Wywiódł on z tego, że pojęcie „umowy lub roszczenia wynikającego z umowy” obejmuje roszczenie odszkodowawcze pasażerów lotniczych z tytułu dużego opóźnienia lotu łączonego, skierowane na podstawie wspomnianego rozporządzenia przeciwko obsługującemu lot przewoźnikowi lotniczemu, który nie jest kontrahentem danego pasażera(19).
37.      W trzeciej kolejności Trybunał uznał, że zobowiązanie w „sprawach dotyczących umowy” może mieć podwójną podstawę: ustawową i umowną. Orzekł on zatem, że nawet jeśli członkostwo we wspólnocie mieszkaniowej jest ustanowione na mocy przepisów prawa, niemniej jednak szczegóły dotyczące zarządzania nią są w odpowiednich przypadkach regulowane w umowie, a wejście do wspólnoty następuje poprzez dobrowolne nabycie nieruchomości objętych odrębną własnością wraz z udziałami we współwłasności części wspólnych nieruchomości, w związku z czym zobowiązanie współwłaścicieli wobec wspólnoty mieszkaniowej należy uznać za zobowiązanie prawne dobrowolnie zaciągnięte przez jedną stronę względem drugiej(20).
38.      W czwartej kolejności Trybunał orzekł, że pojęcie „spraw dotyczących umowy” obejmuje przypadek powództwa, które ma na celu sądowe dochodzenie od profesjonalnego sprzedawcy wydania rzekomo wygranej nagrody, której zapłaty ten ostatni odmówił, ponieważ powództwo to opiera się właśnie na spornym przyrzeczeniu nagrody, a pozorny beneficjent w uzasadnieniu swojego pozwu powołuje się na niewykonanie przyrzeczenia(21).
39.      To przypomnienie orzecznictwa powinno moim zdaniem umożliwić Trybunałowi zakwalifikowanie jako „sprawy dotyczącej umowy” przedmiotu powództwa wytoczonego przez TERVE przeciwko Intesie.
40.      Obie te spółki są bowiem akcjonariuszami tej samej spółki, VÚB, a procedura oferty przejęcia, po której następuje prawo przymusowego wykupu lub prawo przymusowego odkupu, służy ochronie praw akcjonariuszy mniejszościowych w przypadku decyzji o wycofaniu akcji z obrotu giełdowego. Z tego powodu obowiązek złożenia oferty przejęcia ciąży co do zasady na emitencie akcji, który pozostaje w stosunku umownym ze swoimi akcjonariuszami.
41.      Ponadto Intesa dobrowolnie postanowiła złożyć taką ofertę w miejsce emitenta, czyli VÚB, którego stosunki z akcjonariuszami mają charakter umowny. Byłoby niespójne, gdyby spór dotyczący przysługującego akcjonariuszowi mniejszościowemu prawa do zbycia jego akcji w przypadku wycofania z obrotu giełdowego podlegał w niniejszej sprawie sądom albo słowackim, albo luksemburskim w zależności decyzji Intesy, czy podjąć działania w celu złożenia oferty przejęcia, czy też ich nie podejmować. Byłoby również niespójne to, że gdyby prawo przymusowego wykupu i prawo przymusowego odkupu zostały wykonane w tym samym terminie i podważone, spory podlegałyby sądom różnych państw członkowskich, w sytuacji gdy akcjonariusz składający ofertę przejęcia miałby siedzibę w innym państwie członkowskim niż państwo siedziby emitenta.
42.      Ponadto okoliczność, że obowiązek złożenia publicznej oferty przejęcia w przypadku wycofania akcji z obrotu giełdowego, po którym następuje prawo przymusowego wykupu i prawo przymusowego odkupu, ma podstawę prawną, nie może podważyć kwalifikacji jako zobowiązania mieszczącego się w zakresie spraw dotyczących umowy. Jak bowiem wspomniałem powyżej(22), takie zobowiązanie może mieć podstawę umowną i ustawową. Jednakże obowiązek ustawowy powstaje tylko dlatego, że istnieje zobowiązanie o charakterze umownym. W niniejszym przypadku akcjonariusze VÚB głosowali nad wycofaniem akcji z obrotu giełdowego, co wiązało się z ustawowym obowiązkiem złożenia oferty przejęcia. Następnie Intesa, jako akcjonariusz posiadający co najmniej 95 % akcji z prawem głosu i 95 % głosów, dobrowolnie złożyła tę ofertę w miejsce VÚB, co spowodowało powstanie po jej stronie ustawowego obowiązku wykonania prawa wykupu lub zastosowania się do prawa odkupu.
43.      Wreszcie odmowa wykonania obowiązku ustawowego nie oznacza, że nie chodzi o sprawę dotyczącą umowy. W związku z tym okoliczność, że Intesa, która dobrowolnie zgodziła się na złożenie publicznej oferty przejęcia, odmówiła uwzględnienia żądania TERVE
dotyczącego przymusowego odkupu, nie oznacza, że podstawa żądania TERVE nie mieści się w zakresie spraw dotyczących umowy.
44.      Z powyższego wynika, że to powództwo TERVE przeciwko Intesie mieści się w zakresie spraw dotyczących umowy, a nie spraw dotyczących czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego w rozumieniu rozporządzenia nr 1215/2012.
45.      Sądowi odsyłającemu należy zatem odpowiedzieć, iż art. 7 pkt 1 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że powództwo mające na celu zastąpienie orzeczeniem sądowym zatwierdzenia pochodzącego od akcjonariusza mniejszościowego projektu odkupu akcji przez akcjonariusza, który w następstwie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o wycofaniu akcji z obrotu giełdowego złożył w miejsce emitenta ofertę przejęcia, mieści się w zakresie spraw dotyczących umowy.
C.      Pytanie dotyczące jurysdykcji wyłącznej przewidzianej w art. 24 rozporządzenia nr 1215/2012
46.      Poprzez trzecie pytanie prejudycjalne sąd odsyłający zwraca się w istocie do Trybunału o wyjaśnienie, czy art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że ma on zastosowanie do żądania, którego przedmiotem jest zakwestionowanie ważności uchwały walnego zgromadzenia zatwierdzającej przeniesienie pozostałych akcji na akcjonariusza większościowego w następstwie oferty przejęcia złożonej dobrowolnie przez tego akcjonariusza w miejsce emitenta, w sytuacji gdy żądanie to ma charakter wstępny w stosunku do żądania dotyczącego wydania orzeczenia sądowego mającego na celu zastąpienie zatwierdzenia przez akcjonariusza większościowego projektu przymusowego odkupu akcji.
47.      Podobnie jak Komisja uważam, że pytanie to ma znaczenie tylko wtedy, gdy w prawie słowackim sąd rozpoznający żądanie dotyczące zastąpienia zatwierdzenia przez akcjonariusza większościowego projektu przymusowego odkupu akcji może orzec w przedmiocie ważności uchwały walnego zgromadzenia, w sytuacji gdy spółka, której decyzja została zakwestionowana, nie jest stroną sporu.
48.      Gdyby tak było, proponuję następującą analizę.
49.      Gwoli przypomnienia: art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 przewiduje jurysdykcję wyłączną sądów państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka lub osoba prawna ma swoją siedzibę, „w sprawach, których przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki lub osoby prawnej albo ważność decyzji ich organów”.
50.      W niniejszym przypadku sporne jest pojęcie „ważności decyzji organu spółki”, przy czym kontury tego pojęcia Trybunał miał już sposobność określić w drodze wykładni art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001, którego przepisy zostały powtórzone w art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012(23).
51.      W tym względzie przypomniał on, że zasadniczym celem art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 jest scentralizowanie jurysdykcji w celu uniknięcia sprzecznych ze sobą orzeczeń dotyczących ważności uchwał organów spółek(24). Ta centralizacja ma następować przed sądami państwa członkowskiego, w którym spółka ma swoją siedzibę, ponieważ to właśnie te sądy są najlepiej umiejscowione, by rozstrzygać takie spory, w szczególności dlatego, że formalności związane z ogłoszeniami spółki i jej decyzji miały miejsce w tym państwie. Ta wyłączna jurysdykcja została ustanowiona w interesie należytego sprawowania wymiaru sprawiedliwości(25).
52.      Nie ulega zatem wątpliwości, że gdyby TERVE wytoczyła powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały drugiego walnego zgromadzenia przeciwko VÚB, jurysdykcję miałyby sądy słowackie.
53.      Ponieważ jednak ta jurysdykcja wyłączna jest wyjątkiem od ogólnej zasady jurysdykcji ustanowionej w art. 4 rozporządzenia nr 1215/2012, powinna ona być przedmiotem ścisłej wykładni(26).
54.      Ta ścisła wykładnia prowadzi do wniosku, że art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że dotyczy on wyłącznie sporów, których głównym przedmiotem jest ważność orzeczeń ich organów(27).
55.      W konsekwencji należy zbadać, czy w ramach powództwa mającego na celu zastąpienie zatwierdzenia projektu przymusowego odkupu akcji główny przedmiot sporu może stanowić kwestia wstępna dotycząca ważności uchwały walnego zgromadzenia, które postanowiło o przeniesieniu pozostałych akcji na oferenta korzystającego z prawa wykupu.
56.      Legitymacja procesowa TERVE zależy bowiem bezpośrednio od ważności uchwały drugiego walnego zgromadzenia, ponieważ w razie nieważności tej uchwały przeniesienie akcji na Intesę zostaje podważone, a TERVE pozostaje nadal akcjonariuszem VÚB. Jeżeli natomiast uchwała ta jest ważna, TERVE utraciła status akcjonariusza i nie może już wykonać swojego prawa przymusowego odkupu.
57.      W konsekwencji uważam, że ważność uchwały drugiego walnego zgromadzenia jest nieodzowną przesłanką powództwa TERVE mającego na celu zastąpienie zatwierdzenia przez Intesę jej projektu odkupu pozostałych akcji(28). To właśnie ta uchwała stanowi podstawę prawa przymusowego odkupu dla pozostałych akcjonariuszy. Nie mamy zatem do czynienia z sytuacją, w której podnoszona nieważność decyzji organów spółki jest akcesoryjna w stosunku do głównego przedmiotu powództwa(29). W związku z tym stwierdzona zostaje jurysdykcja sądów słowackich na podstawie jurysdykcji wyłącznej przewidzianej w art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012.
58.      Trybunał wyjaśnił również, że centralizacja jurysdykcji na rzecz sądów siedziby spółki, w sytuacji gdy kwestionowana jest ważność decyzji jej organów, w celu uniknięcia sprzecznych ze sobą orzeczeń(30) pozwala na osiągnięcie celów wysokiego stopnia przewidywalności jurysdykcji i pewności prawa(31).
59.      Można zatem wziąć pod uwagę przynależność państwową spółki,
której organy podjęły kwestionowaną decyzję, prawo właściwe dla czynności i formalności związanych z kwestionowanym walnym zgromadzeniem, używany język(32) oraz mające zastosowanie prawo materialne(33). W sprawie rozpatrywanej w postępowaniu głównym VÚB ma słowacką przynależność państwową, walne zgromadzenie podlega prawu słowackiemu zarówno w zakresie formalności, jak i prawa materialnego. Może to ustanawiać ścisły związek pomiędzy sporem a sądami słowackimi, mogący odpowiadać zasadzie należytego sprawowania wymiaru sprawiedliwości(34).
60.      Trybunał uwzględnił również, tytułem zgodności z celami przewidywalności i pewności prawa, w analogicznej sprawie dotyczącej zakwestionowania ceny oferowanej w zamian za obowiązkowe przeniesienie papierów wartościowych akcjonariuszy mniejszościowych spółki na akcjonariusza większościowego tej spółki okoliczność, że ów akcjonariusz większościowy powinien liczyć się z tym, iż jurysdykcja przysługiwać będzie sądowi siedziby spółki(35). Uważam, że okoliczność, iż Intesa wskazała w swoim projekcie wykupu akcji, po którym nastąpiła uchwała drugiego walnego zgromadzenia o przeniesieniu pozostałych akcji, której ważność jest kwestionowana, że wynikające z tego umowy nabycia akcji będą podlegać prawu słowackiemu i jurysdykcji sądów słowackich, może potwierdzać, że spółka ta powinna liczyć się z pozwaniem przed sądy słowackie.
61.      Otóż w odróżnieniu
od okoliczności faktycznych, które doprowadziły do wydania wyroku z dnia 12 maja 2011 r., BVG(36), w którym powołano się na jurysdykcję wyłączną przewidzianą w art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 na poparcie braku jurysdykcji podniesionej w obronie przez spółkę powołującą się na nieważność własnych decyzji, w niniejszej sprawie to w pozwie podnosi się nieważność decyzji organów spółki.
62.      W świetle powyższych rozważań proponuję odpowiedzieć sądowi odsyłającemu, że art. 24 pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że ma on zastosowanie do żądania, nawet wstępnego, którego przedmiotem jest zakwestionowanie ważności uchwały walnego zgromadzenia zatwierdzającej przeniesienie pozostałych akcji na akcjonariusza większościowego w następstwie oferty przejęcia złożonej dobrowolnie przez tego akcjonariusza w miejsce emitenta, jeżeli żądanie to jest nieodzowną przesłanką żądania głównego mającego na celu zastąpienie zatwierdzenia przez akcjonariusza większościowego projektu przymusowego odkupu akcji przygotowanego przez akcjonariusza mniejszościowego.
V.      Wnioski
63.      W świetle wszystkich powyższych rozważań proponuję, aby na pytania prejudycjalne przedłożone przez Najvyšší súd Slovenskej republiky (sąd najwyższy Republiki Słowackiej) Trybunał odpowiedział w następujący sposób:
1)      Artykuł 7
pkt 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych
należy interpretować w ten sposób, że:
powództwo mające na celu zastąpienie orzeczeniem sądowym zatwierdzenia pochodzącego od akcjonariusza mniejszościowego projektu odkupu akcji przez akcjonariusza, który w następstwie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o wycofaniu akcji z obrotu giełdowego złożył w miejsce emitenta ofertę przejęcia, mieści się w zakresie spraw dotyczących umowy.
2)      Artykuł 24
pkt 2 rozporządzenia nr 1215/2012
należy interpretować w ten sposób, że:
ma on zastosowanie do żądania, nawet wstępnego, którego przedmiotem jest zakwestionowanie ważności uchwały walnego zgromadzenia zatwierdzającej przeniesienie pozostałych akcji na akcjonariusza większościowego w następstwie oferty przejęcia złożonej dobrowolnie przez tego akcjonariusza w miejsce emitenta, jeżeli żądanie to jest nieodzowną przesłanką żądania głównego mającego na celu zastąpienie zatwierdzenia przez akcjonariusza większościowego projektu przymusowego odkupu akcji przygotowanego przez akcjonariusza mniejszościowego.
1      Język oryginału: francuski.
2      Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2012, L 351, s. 1).
3      Rozporządzenie Rady z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2001, L 12, s. 1).
4      Zobacz wyrok z dnia 14 września 2023 r., EXTÉRIA (C‑393/22, EU:C:2023:675, pkt 23 i przytoczone tam orzecznictwo).
5      Zobacz wyrok z dnia 28 listopada 2024 r., VariusSystems (C‑526/23, EU:C:2024:985, pkt 15).
6      W odniesieniu do art. 7 rozporządzenia nr 1215/2012 zob. wyrok z dnia 28 listopada 2024 r., VariusSystems (C‑526/23, EU:C:2024:985). W odniesieniu do art. 24 tego rozporządzenia zob. wyrok z dnia 7 marca 2018 r., E.ON Czech Holding (C‑560/16, zwany dalej „wyrokiem E.ON Czech Holding”, EU:C:2018:167, pkt 27).
7      Zobacz wyrok z dnia 25 marca 2021 r., Obala i lučice (C‑307/19, EU:C:2021:236, pkt 82 i przytoczone tam orzecznictwo).
8      Zobacz wyrok z dnia 25 marca 2021 r., Obala i lučice (C‑307/19, EU:C:2021:236, pkt 83 i przytoczone tam orzecznictwo).
9      Zobacz wyroki: z dnia 28 stycznia 2015 r., Kolassa (C‑375/13, EU:C:2015:37, pkt 39); z dnia 8 maja 2019 r., Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, pkt 23–25).
10      Zobacz w odniesieniu do Konwencji brukselskiej z dnia 27 września 1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 1972, L 299, s. 32), zmienionej na mocy kolejnych konwencji dotyczących przystąpienia do niej nowych państw członkowskich (Dz.U. 1998, C 27, s. 1) (zwanej dalej „konwencją brukselską”), którą zastąpiło rozporządzenie nr 44/2001 (zob. pkt 22 niniejszej opinii), wyrok z dnia 10 marca 1992 r., Powell Duffryn (C‑214/89, EU:C:1992:115, pkt 16).
11      Zobacz wyrok z dnia 8 maja 2019 r., Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, pkt 26 i przytoczone tam orzecznictwo).
12      Zobacz wyrok z dnia 8 maja 2019 r., Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, pkt 29 i przytoczone tam orzecznictwo).
13      Zobacz wyrok z dnia 4 października 2018 r., Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, pkt 48 i przytoczone tam orzecznictwo).
14      Zobacz wyrok z dnia 4 października 2018 r., Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, pkt 44).
15      C‑337/17, EU:C:2018:805.
16      Zobacz wyrok z dnia 4 października 2018 r., Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, pkt 46).
17      Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lutego 2004 r. ustanawiające wspólne zasady odszkodowania i pomocy dla pasażerów w przypadku odmowy przyjęcia na pokład albo odwołania lub dużego opóźnienia lotów, uchylające rozporządzenie (EWG) nr 295/91 (Dz.U. 2004, L 46, s. 1).
18      Zobacz wyrok z dnia 7 marca 2018 r., flightright i in. (C‑274/16, C‑447/16 i C‑448/16, EU:C:2018:160, pkt 62, 63).
19      Zobacz wyrok z dnia 7 marca 2018 r., flightright i in. (C‑274/16, C‑447/16 i C‑448/16, EU:C:2018:160, pkt 65, pkt 2 sentencji).
20      Zobacz wyrok z dnia 8 maja 2019 r., Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, pkt 27).
21      Zobacz wyrok z dnia 20 stycznia 2005 r., Engler (C‑27/02, EU:C:2005:33, pkt 57, 58).
22      Zobacz pkt 37 niniejszej opinii.
23      Zobacz pkt 22 niniejszej opinii.
24      Zobacz wyrok E.ON Czech Holding (pkt 31 i przytoczone tam orzecznictwo).
25      Zobacz wyrok E.ON Czech Holding (pkt 32 i przytoczone tam orzecznictwo).
26      Zobacz pkt 24 niniejszej opinii i orzecznictwo przytoczone w przypisie 6.
27      Zobacz analogicznie w stosunku do art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 wyrok z dnia 12 maja 2011 r., BVG [C‑144/10, EU:C:2011:300, pkt 44, pkt 43, który przytacza sprawozdanie P. Jenarda dotyczące konwencji brukselskiej (Dz.U. 1979, C 59, s. 1) (zob. przypis 10 do niniejszej opinii), której wnioski są przez analogię istotne dla analizy rozporządzenia nr 1215/2012].
28      Zobacz analogicznie w stosunku do ważności patentu będącej nieodzowną przesłanką w ramach każdego powództwa o naruszenie wyrok z dnia 12 maja 2011 r., BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, pkt 46).
29      Zobacz wyrok z dnia 2 października 2008 r., Hassett i Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534).
30      Zobacz wyrok E.ON Czech Holding (pkt 31).
31      Zobacz wyrok E.ON Czech Holding (pkt 28).
32      Zobacz wyrok E.ON Czech Holding (pkt 40).
33      Zobacz wyrok E.ON Czech Holding (pkt 41).
34      Zobacz wyrok E.ON Czech Holding (pkt 42).
35      Zobacz wyrok E.ON Czech Holding (pkt 43).
36      C‑144/10, EU:C:2011:300.