Неокончателна редакция
ЗАКЛЮЧЕНИЕ НА ГЕНЕРАЛНИЯ АДВОКАТ
J. RICHARD DE LA TOUR
представено на 11 декември 2025 година(1)
Дело C‑791/24
TERVE Production spol. s r. o.
срещу
Intesa Sanpaolo Holding International SA
(Преюдициално запитване, отправено от
Najvyšší súd Slovenskej republiky (Върховен съд на Словашката република)
„ Преюдициално запитване — Пространство на свобода, сигурност и правосъдие — Съдебно сътрудничество по гражданскоправни въпроси — Регламент (ЕС) № 1215/2012 — Международна компетентност на съдилищата — Заместване със съдебен акт на съгласие с проект на договор за придобиване на акции — Специална компетентност — Дела, свързани с договор — Дела относно непозволено увреждане, деликт или квазиделикт — Изключителна компетентност — Предварителен въпрос относно действителността на решение на орган на дружество “
I.      Въведение
1.        Съдът е сезиран с преюдициални въпроси относно международната компетентност на съдилищата по съдебни спорове във връзка със защитата на миноритарните акционери, които не са гласували за преустановяване на котирането на борсата на акциите на дружество, в което те притежават акции. Всъщност словашката правна уредба предвижда, че когато е взето решение за такова преустановяване, трябва да бъде направено търгово предложение и че след изтичането на срока в това предложение дружеството или неговият мажоритарен акционер, който може да е направил предложението вместо него, има право да изкупи останалите акции. Обратно, след изтичането на този срок миноритарните акционери могат да изискват откупуването на своите акции.
2.        За да отговори на тези въпроси, Съдът ще трябва да тълкува, от една страна, член 7, точки 1 и 2 от Регламент (ЕС) № 1215/2012(2), който установява правила за специална компетентност, за да се определи дали искът за заместване със съдебен акт на приемането от мажоритарния акционер на проекта на договор за придобиване на акции, представен от миноритарните акционери, попада в обхвата на делата, свързани с договор, или на делата относно непозволено увреждане, деликт или квазиделикт. В настоящото заключение ще предложа на този въпрос да се отговори, че този иск спада към делата, свързани с договор, по смисъла на тази разпоредба.
3.        От друга страна, той ще трябва да прецени дали член 24, точка 2 от този регламент, който предвижда изключителна компетентност на съдилищата на държавата членка по седалището на дадено дружество, когато се оспорва действителността на решенията на неговите органи, се прилага по отношение на иск за обявяване на недействителност на решение на общо събрание, с което акциите на миноритарните акционери се прехвърлят вследствие на упражненото от мажоритарния акционер право на изкупуване, когато решението по този иск обуславя процесуалната легитимация на тези миноритарни акционери. Ще предложа на Съда да отговори на този въпрос утвърдително, при условие че националната правна уредба позволява на националния съд да се произнесе по недействителността на решение на общо събрание без участието на засегнатото дружество в съответното съдебно производство.
II.    Правна уредба
А.      Правото на Съюза
4.        Съображения 13 и 16 от Регламент № 1215/2012 гласят:
„(13)      Трябва да има връзка между производствата, по отношение на които се прилага настоящият регламент, и територията на държавите членки. Съответно трябва да се прилагат общи правила за компетентността, когато ответникът има местоживеене в държава членка.
[…]
(16)      Наред с местоживеенето на ответника следва да съществуват алтернативни основания за компетентност, които са основани на тясна връзка между съда и процесуалното действие или с оглед да се улесни доброто правораздаване. С наличието на тясна връзка следва да се гарантира правна сигурност и да се избягва възможността срещу ответника да бъде подаден иск в съд на държава членка, която той не би могъл разумно да предвиди […]“.
5.        В рамките на
глава II, раздел 1 („Общи разпоредби“), член 4, параграф 1 от този регламент гласи следното:
„При условията на настоящия регламент, искове срещу лица, които имат местоживеене в държава членка, независимо от тяхното гражданство, се предявяват пред съдилищата на тази държава членка“.
6.        Раздел 2 от тази глава, озаглавен „Специална компетентност“, съдържа член 7, който предвижда в точки 1 и 2:
„Срещу лице, [коeто] има местоживеене в държава членка, могат да бъдат предявявани искове в друга държава членка:
1)      a)      по дела, свързани с договор — в съдилищата по мястото на изпълнение на въпросното задължение;
[…]
2)      по дела относно непозволено увреждане, деликт или квазиделикт — в съдилищата на мястото, където е настъпило или може да настъпи вредоносното събитие“.
7.        Раздел 6 от посочената глава, озаглавен „Изключителна компетентност“, се състои от член 24. Точка 2 от този член предвижда:
„Следните съдилища на държава членка притежават изключителна компетентност независимо от местоживеенето на страните:
[…]
2)      по дела, които имат за предмет действителността на създаването, недействителността или прекратяването на търговски дружества или други юридически лица или сдружения на физически или юридически лица, или действителността на решения на техните органи — съдилищата на държавата членка, в която има седалище търговското дружество, юридическото лице или сдружението. За да се определи това седалище, съдът прилага своите правила на международното частно право“.
Б.      Словашкото право
8.        Член 118i, параграф 1 от Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) (Закон № 566/2001 за ценните книжа и инвестиционните услуги и за изменение и допълнение на някои закони (Закон за ценните книжа) от 9 ноември 2001 г., в редакцията му, приложима към спора в главното производство (наричан по-нататък „Законът за ценните книжа“), предвижда, че предложител, отправил задължително търгово предложение, което не е частично или под условие, има право да поиска акциите на всички други акционери (наричани по-нататък „останалите акционери“) в дружеството да му се прехвърлят срещу справедлива цена (наричано по-нататък „правото на изкупуване“), ако притежава акции, чиято обща номинална стойност съответства на поне 95 % от свързания с право на глас капитал на дружеството, представляващи същевременно поне 95 % от правата на глас в дружеството. Предложителят може да упражни правото на изкупуване в тримесечен срок, считано от изтичането на валидността на търговото предложение по първото изречение, а в противен случай правото се погасява.
9.        Съгласно член118i, параграф 6 от Закона за ценните книжа за вземането от общото събрание на решение за прехвърляне на акциите на всички останали акционери в полза на предложителя се изискват поне 95 % от гласовете на всички акционери в дружеството. За протичането на общото събрание се съставя протокол в нотариална форма. В тридесетдневен срок след вземането на решението на общото събрание по първото изречение управителният орган на дружеството подава молба за вписване на решението в търговския регистър. Към молбата за вписване в търговския регистър се прилагат също решението на Národná banka Slovenska (Национална банка на Словакия), с което се дава предварително съгласие да се упражни правото на изкупуване, и потвърждение за депозиране на средствата, предназначени за плащания
за останалите акционери. Правото на изкупуване се счита за упражнено от момента на вземане на решение от общото събрание за прехвърляне на акциите на всички останали акционери в полза на предложителя.
10.      Съгласно член 118i, параграф 8 от Закона за ценните книжа, след като изтекат 30 дни от вписването в търговския регистър на решението на общото събрание по параграф 6 от този член 118i, акциите на дружеството се прехвърлят от останалите акционери на предложителя. Прехвърлянето на собствеността върху акциите съгласно първото изречение е правен факт и се вписва в определения по закон регистър на ценните книжа в деня на прехвърлянето въз основа на искане за вписване на прехвърлянето, подадено от дружеството в Centrálny depozitár cenných papierov Slovenskej republiky (Централен депозитар на ценни книжа, Словакия), който води емисията по партидата на емитента. Вписването на прехвърляне при упражняване на право на изкупуване се извършва въз основа на решението на общото събрание по член 118i, параграф 6 от този закон, предварителното съгласие на Националната банка на Словакия за упражняване на право на изкупуване по параграф 4 от този член и извлечение от партидата на дружеството в търговския регистър след вписването на решението на общото събрание по параграф 6 от посочения член.
11.      Член 118j от Закона за ценните книжа гласи:
„(1)      Ако са налице обстоятелствата по член 118i, параграф 1, акционерът, притежаващ останалите акции в дружеството, има право да изиска предложителят да придобие неговите акции на справедлива цена.
(2)      Правото по параграф 1 може да се упражни от останалия акционер в тримесечен срок, считано от изтичането на валидността на търговото предложение, а в противен случай правото се погасява. Останалият акционер упражнява правото, като изпрати проект на договор за придобиване на акции. В проекта на договор по-специално се посочват:
a)      исканата справедлива парична престация или справедлива компенсация с ценни книжа,
b)      срокът за приемане на проекта на договор,
c)      срокът и редът за осъществяване на прехвърлянето на ценните книжа.
(3)      [Предложителят] приема проекта на договор в определения в проекта срок, а при липса на такъв — в срок от десет работни дни, считано от получаването му. Ако [той] не приеме проекта на договор в този срок, правоимащият може да поиска от съда приемането на проекта да се замести със съдебен акт. Това право се упражнява в тримесечен срок, считано от изтичането на срока, посочен в първото изречение, а в противен случай се погасява.
(4)      [Предложителят] може веднага след получаването на проекта на договор да поиска от съда да провери справедливостта на исканата цена.
Това право се погасява, ако не се упражни в едномесечен срок, считано от деня на връчване на проекта на договор.
Ако размерът на цената не се определи в становището на вещото лице, тежестта да се докаже справедливостта на предложената цена се носи от правоимащия.
(5)      Разпоредбите на член 118i се прилагат съответно“.
12.      Съгласно член 119, параграф 1 от Закона за ценните книжа, ако общото събрание на акционерите на емитент на котирани на борсата акции реши, че котирането на борсата на емитираните от този емитент акции се преустановява, посоченият емитент е длъжен да отправи задължително търгово предложение с цел придобиване на всички котирани акции на акционерите, които на общото събрание не са гласували за приемането на решението за преустановяване на котирането акциите или не са участвали в общото събрание. В задължителното търгово предложение се посочва, че причината за него е решението на общото събрание на дружеството за преустановяване на котирането на акциите.
13.      Съгласно член 119, параграф 3 от Закона за ценните книжа задължението по параграф 1 се счита за изпълнено, ако задължителното търгово предложение с цел придобиване на всички акции на акционерите, които на общото събрание не са гласували за приемането на решението за преустановяване на котирането на тези акции на борсата, бъде отправено, вместо от емитента на тези акции, от лице, различно от него.
14.      Съгласно член 119, параграф 6 от Закона за ценните книжа задължителното търгово предложение, отправено на основание параграф 1 от този член и член 170, параграф 3, може да предхожда упражняването на правото на изкупуване по член 118i от посочения закон само ако правещият търговото предложение е лице, посочено в член 119, параграф 3 от същия закон, и ако не става въпрос нито за частично търгово предложение, нито за търгово предложение под условие.
III. Фактите по спора в главното производство и преюдициалните въпроси
15.      На 18 декември 2020 г. общото събрание на VÚB a.s., чието седалище се намира в Словакия, взема решение за преустановяване на котирането на акциите на това дружество.
16.      В съответствие със словашкото право мажоритарният акционер във VÚB, дружеството Intesa Sanpaolo Holding International SA (наричано по-нататък „Intesa“) със седалище в Люксембург, доброволно поема задължението на емитента, а именно VÚB, да отправи търгово предложение за придобиване на акциите на акционерите, които не са гласували за решението за преустановяване на котирането на акциите или не са участвали в това общо събрание. Дружеството TERVE Production spol. s r.o. (наричано по-нататък „TERVE“) със седалище в Словакия е сред останалите акционери. В предложението си Intesa уточнява, че договорите за придобиване на акции, които ще бъдат сключени въз основа на предложението му, ще се уреждат от словашкото право и че съдилищата, компетентни да се произнасят по произтичащите от тях спорове, ще са словашките общи съдилища. На 19 април 2021 г. общото събрание на VÚB (наричано по-нататък „второто общо събрание“) одобрява прехвърлянето в полза на Intesa на акциите на всички останали акционери във VÚB.
17.      На 18 август 2021 г. TERVE предявява пред Okresný súd Bratislava V (Районен съд Братислава V, Словакия) иск за постановяване на съдебен акт, с който да се замести приемането от Intesa на искането на TERVE за откупуване на акциите му след търговото предложение. TERVE се позовава на член 7, точка 1 и член 25 от Регламент № 1215/2012, за да обоснове компетентността на словашките съдилища. Intesa повдига възражение за липса на компетентност. С определение от 28 февруари 2022 г. този съд уважава възражението на Intesa, като приема, че не е от компетентността му да се произнесе по спора, тъй като според него между страните не съществува нито договор, нито споразумение за предоставяне на компетентност.
18.      С определение от 26 октомври 2023 г. Krajský súd v Bratislave (Окръжен съд Братислава, Словакия) отменя обжалваното решение, като се основава на тясната връзка между спора, от една страна, и словашкото право и словашките съдилища, от друга страна, тъй като Intesa е акционер в словашко дружество, учреденo по словашкото право, със седалище в Словакия, чийто регистър на акциите се води от словашкия Централен депозитар. Той също така приема, че при липсата на договорни правоотношения между страните не се прилага член 7, точка 1, буква а) от Регламент № 1215/2012, а член 7, точка 2 от този регламент.
19.      Intesa подава касационна жалба пред Najvyšší súd Slovenskej republiky (Върховен съд на Словашката република), който е запитващата юрисдикция, като оспорва компетентността на словашките съдилища. Това дружество счита, че съгласно принципа, установен в член 4, параграф 1 от Регламент № 1215/2012, компетентни са люксембургските съдилища, тъй като неговото седалище се намира в Люксембург. То добавя, че член 7, точка 1 от този регламент не може да се приложи, тъй като не съществува договорно правоотношение между TERVE и него. То уточнява, че член 24, точки 2 и 4 от посочения регламент също не могат да обосноват компетентността на словашките съдилища, тъй като производството не се отнася до някоя от изчерпателно изброените в тези разпоредби хипотези. То счита, че задължителното търгово предложение не е от значение за определянето на компетентните съдилища, тъй като не е прието и е отпаднало. То оспорва възприетото от Krajský súd v Bratislave (Окръжен съд Братислава) основание по член 7, точка 2 от същия регламент, тъй като предявеният срещу него иск няма за предмет отговорност за вреди.
20.      Запитващата юрисдикция посочва, че практиката на Съда относно тълкуването на членове 7 и 24 от Регламент № 1215/2012 не позволява да се разрешат двата проблема, породени от конкретните обстоятелства по делото. От една страна, целта на производството е да се получи съдебен акт, заместващ волеизявлението на Intesa, в рамките на упражненото от TERVE право на откупуване на акции, след като Intesa доброволно е отправило търгово предложение. От друга страна, TERVE повдига въпроса за нищожността или несъществуването на решението на второто общо събрание на VÚB, с което се одобрява прехвърлянето на всички останали акции.
21.      При тези обстоятелства Najvyšší súd Slovenskej republiky (Върховен съд на Словашката република) решава да спре производството и да постави на Съда следните преюдициални въпроси:
„(1)      Трябва ли член 7, точка 1 от Регламент [№ 1215/2012] да се тълкува в смисъл, че искът за заместване със съдебен акт на приемането на проекта на ищеца на договор за придобиване на акции трябва да се счита за иск по „дело, свързано с договор“?
2)      При отрицателен отговор на първия въпрос, трябва ли член 7, точка 2 от Регламент № 1215/2012 да се тълкува в смисъл, че искът за заместване със съдебен акт на приемането на проекта на ищеца на договор за придобиване на акции трябва да се счита за иск по дело относно „непозволено увреждане, деликт или квазиделикт“?
3)      Трябва ли член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012 да се тълкува в смисъл, че е приложим и в главното производство, тъй като ищецът иска от съда в главното производство като предварителен въпрос да разгледа оплакването му, че решението на общото събрание, с което се дава съгласие за прехвърляне на акциите на останалите акционери (включително акциите на ищеца) в полза на ответника, е несъществуващо или нищожно?“.
IV.    Анализ
А.      Предварителни бележки
1.      Предварителни бележки относно Регламент № 1215/2012
22.      Следва да се припомни, че Съдът вече е постановил, че тъй като Регламент № 1215/2012 заменя Регламент (ЕО) № 44/2001(3), извършеното от Съда тълкуване на този регламент важи и за Регламент № 1215/2012, когато разпоредбите на тези актове от правото на Съюза могат да се квалифицират като еквивалентни. Такъв по-специално е случаят не само с член 5, точка 1 от Регламент № 44/2001 и член 7, точка 1 от Регламент № 1215/2012(4), но и с член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 и член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012.
23.      Освен това Регламент № 1215/2012 има за цел да уеднакви стълкновителните норми за определяне на компетентност по граждански и търговски дела чрез правила за компетентност, които да са във висока степен предвидими, и в този смисъл преследва цел за правна сигурност, която се изразява в укрепване на правната защита на установените в Европейския съюз лица, като едновременно позволява на ищеца лесно да определи съда, който може да сезира, а на ответника — разумно да предвиди пред кой съд може да бъде призован(5).
24.      Така член 4 от този регламент установява като принцип компетентността на съдилищата на държавата членка по местоживеене на ответника. Съдът уточнява, че правилата за специална или изключителна компетентност, които са изключения от този принцип, трябва да се тълкуват стриктно и не трябва да бъдат тълкувани в по-широк смисъл, отколкото изисква тяхната цел(6).
2.      Предварителни бележки относно предвидените в словашкото право права на изкупуване и откупуване
25.      Съгласно Закона за ценните книжа, когато след решение на общото събрание за преустановяване на котирането на акциите на борсата лице, различно от емитента, отправи вместо емитента търгово предложение за всички котирани акции, което не е частично или под условие, това лице има право, ако разполага с най-малко 95 % от акциите с право на глас и 95 % от правата на глас, да поиска всички акции на останалите акционери да му бъдат прехвърлени на справедлива цена.
26.      За да упражни това право на изкупуване, в тримесечен срок след изтичането на валидността на търговото предложение този акционер трябва да получи най-малко 95 % от гласовете на общото събрание в подкрепа на прехвърлянето в негова полза на акциите на останалите акционери. В срок от 30 дни след гласуването управителният орган подава искане за вписване в търговския регистър заедно с предварителното съгласие на Националната банка на Словакия и доказателства за депозирането на средствата, предназначени за изплащане на справедливата цена на останалите акционери. След изтичането на нов 30‑дневен срок от вписването в търговския регистър дружеството подава искане до Централния депозитар за вписване на прехвърлянето на останалите акции в полза на предложителя. Към това искане се прилагат решението на общото събрание относно прехвърлянето, предварителното съгласие на Националната банка на Словакия и извлечението от търговския регистър.
27.      За да се преодолее евентуалното бездействие на предложителя по търговото предложение, Законът за ценните книжа предвижда, че в същия тримесечен срок след изтичането на валидността на това предложение останалите акционери могат да поискат от предложителя да откупи техните акции на справедлива цена. Тези акционери трябва да изпратят проект на договор за придобиване на акции, съдържащ справедливата цена, срока за приемане, както и срока и процедурата за прехвърлянето на акциите. Ако проектът не бъде приет в предвидения срок или в рамките на десет работни дни, акционерите могат да поискат приемането да бъде заместено по съдебен ред с акт на съда.
28.      Именно в този законодателен контекст Intesa доброволно отправя търгово предложение вместо VÚB и след изтичането на тримесечния срок упражнява правото си на изкупуване, осъществено чрез прехвърлянето на останалите акции на негово име. Успоредно с това, за да упражни правото си на откупуване, TERVE изпраща на Intesa проект на договор за придобиване на акции, който Intesa не приема. Intesa мотивира отказа си с факта, че тъй като TERVE не е приело търговото предложение в рамките на императивния тримесечен срок, останалите му акции са били прехвърлени в полза на Intesa и следователно TERVE вече не може да действа като акционер, и е загубило възможността да приеме търговото предложение.
Б.      Въпроси относно специалната компетентност, предвидена в член 7 от Регламент № 1215/2012
29.      С първия и втория преюдициален въпрос, които могат да бъдат разгледани заедно, запитващата юрисдикция иска от Съда да установи дали искът за заместване
със съдебен акт на приемането на проект на договор за придобиване на акции, предявен срещу акционера, който след решението за преустановяване на котирането на акциите на емитента е направил търгово предложение вместо него, попада в обхвата на делата, свързани с договор, по смисъла на член 7, точка 1 от Регламент № 1215/2012, или на делата относно непозволено увреждане, деликт или квазиделикт по смисъла на член 7, точка 2 от този регламент.
30.      Съдът е постановил, че понятията „дела, свързани с договор“ или „дела относно непозволено увреждане, деликт или квазиделикт“ трябва да бъдат тълкувани самостоятелно, въз основа главно на систематиката и целите на този регламент, за да се осигури еднаквото му прилагане във всички държави членки. При това положение тези понятия не може да се схващат като препращане към квалификацията, дадена в приложимия национален закон на правоотношението, разглеждано пред националния съд(7).
31.      Съдът добавя, че понятието „дела относно непозволено увреждане, деликт или квазиделикт“ по смисъла на член 7, точка 2 от Регламент № 1215/2012 обхваща всички искове, с които се цели подвеждането на ответника под отговорност и които не се отнасят към „делата, свързани с договор“, по смисъла на член 7, точка 1, буква а) от този регламент, и по-специално не са основани на правно задължение, съгласието за което е дадено свободно от едно лице спрямо друго(8).
32.      Тъй като Съдът определя понятието „дела относно непозволено увреждане, деликт или квазиделикт“ в зависимост от значението на понятието „дела, свързани с договор“, ще започна анализа си с последното понятие.
33.      От постоянната съдебна практика следва, че член 7, точка 1, буква а) от Регламент № 1215/2012 не изисква сключването на договор, а по-скоро предполага определянето на правно задължение, което е поето доброволно от едно лице към друго(9).
34.      Съдът добавя четири уточнения, които ми се струват важни за отговора на поставените по настоящото дело въпроси.
35.      На първо място, Съдът признава, че за целите на определянето на компетентния съд уставът на дадено дружество трябва да се разглежда като договор, който урежда едновременно отношенията между акционерите и отношенията между тях и дружеството, което те създават(10). Той разпростира съображенията си, от една страна, към хипотезата на присъединяващите се към сдружение членове, поради това че постъпването в сдружение поражда между членовете тесни връзки от същия вид като тези, които възникват между страните по договор(11), и от друга страна, към хипотезата на етажните собственици, тъй като, придобивайки качеството на етажен собственик на сграда и оставайки такъв, всеки етажен собственик се съгласява да изпълнява всички разпоредби на акта, регулиращ съответната етажна собственост, и решенията, приемани от общото събрание на собствениците на сградата в режим на етажна собственост(12).
36.      На второ място, Съдът признава, че правилото за специална компетентност по дела, свързани с договор, предвидено в член 7, точка 1, буква а) от Регламент № 1215/2012, почива на основанието на иска, а не на идентичността на страните(13). От това той прави извода, че когато Павловият иск е предявен въз основа на право на вземане, възникнало вследствие от поети чрез сключването на договор задължения, делото по този иск попада сред делата, „свързани с договор“, и че поради това наред с компетентността на съдилищата по местоживеенето на ответника следва да е налице и компетентността по член 7, точка 1, буква a) от Регламент № 1215/2012, като с оглед на договорния произход на отношенията между кредитора и длъжника тази компетентност отговаря както на изискването за правна сигурност и предвидимост, така и на целта за добро правораздаване(14). В решение от 4 октомври 2018 г., Feniks(15), Съдът стига до извода, че за да определи компетентния съд, кредиторът може да избере мястото на изпълнение на въпросното задължение(16). Освен това в областта на въздушния превоз на пътници Съдът е постановил, че тъй като член 3, параграф 5, второ изречение от Регламент (ЕО) № 261/2004(17) предвижда, че в случаите, когато опериращ въздушен превозвач, който няма никакъв договор с пътника, изпълнява задължения съгласно този регламент, се счита, че той върши това от името на лицето, което има договор с този пътник, то този превозвач следва да се счита за изпълнител на доброволно поети задължения по отношение на страната, с която засегнатите пътници имат договор. Тези задължения произтичат от договора за въздушен превоз(18). От това той заключава, че понятието „дела, свързани с договор“ обхваща иск за обезщетение поради голямо закъснение на свързващ полет, предявен от пътниците във въздушния транспорт на основание на посочения регламент срещу опериращия въздушен превозвач, с когото засегнатият пътник няма сключен договор(19).
37.      На трето място, Съдът приема, че задължението по „дела, свързани с договор“, може да има както законов, така и договорен произход. Така той постановява, че макар членството в етажна собственост да се изисква по закон, това не променя факта, че конкретните правила за управлението на общите части на съответната сграда в някои случаи се уреждат с договор и че членството в етажната собственост възниква чрез акт за доброволно придобиване на самостоятелен имот заедно с дял от тези общи части от етажната собственост, поради което задължение на етажните собственици към етажната собственост трябва да се счита за правно задължение, което е поето доброволно от едно лице към друго(20).
38.      На четвърто място, Съдът приема, че понятието „дела, свързани с договор“, обхваща хипотезата на иск, с който срещу търговеца се претендира по съдебен ред предаването на привидно спечелената награда, чието изплащане последният отказва, тъй като основанието на този иск е именно спорното обещание за печалба и привидният получател се позовава на неизпълнението на това обещание, за да обоснове иска(21).
39.      Според мен въз основа на припомнената съдебна практика Съдът може да квалифицира иска на TERVE срещу Intesa като попадащ в обхвата на „дела, свързани с договор“.
40.      Всъщност тези две дружества са акционери в едно и също дружество — VÚB, а процедурата по търгово предложение, последвана от правото на изкупуване или на откупуване, е предназначена да защити правата на миноритарните акционери в случай на решение за преустановяване на котирането на акциите на борсата. Ето защо по принцип задължението за отправяне на търгово предложение тежи върху емитента на акциите, който има договорни правоотношения със своите акционери.
41.      В допълнение,
Intesa доброволно решава да отправи такова предложение вместо емитента, а именно VÚB, чиито правоотношения с неговите акционери имат договорен характер. В настоящия случай би било непоследователно спорът относно правото на миноритарния акционер да продаде акциите си при преустановяване на котирането им на борсата, да бъде от компетентността на словашките или на люксембургските съдилища в зависимост от решението на Intesa да се намеси или не, за да инициира търгово предложение. Също така би било непоследователно, в случай че правата на изкупуване или на откупуване бъдат упражнени в същия срок и бъдат оспорени, тези спорове да се разглеждат от съдилища, установени в различни държави членки, когато седалището на акционера, който инициира търговото предложение, е в държава членка, различна от тази, в която се намира седалището на емитента.
42.      Освен това законовият произход на задължението за отправяне на търгово предложение в случай на преустановяване на котирането на акциите на борсата, последвано от правата на изкупуване и на откупуване, не може да постави под въпрос квалификацията като задължение, попадащо в обхвата на делата, свързани с договор. Всъщност, както посочих по-горе(22), такова задължение може да има договорен и законов произход. Законовото задължение обаче възниква само защото е налице договорно задължение. В настоящия случай акционерите на VÚB са гласували за преустановяване на котирането на акциите, което води до законово задължение за отправяне на търгово предложение. Впоследствие Intesa, като акционер, притежаващ най-малко 95 % от акциите с право на глас и 95 % от гласовете, доброволно отправя това предложение вместо VÚB, което поражда за него законово задължение да упражни правото на изкупуване или да се съобрази с правото на откупуване.
43.      Накрая, отказът да се изпълни законово задължение, не означава, че не е налице дело, свързано с договор. Следователно обстоятелството, че Intesa, което доброволно се е съгласило да отправи търгово предложение, е отказало да изпълни искането на TERVE за откупуване, не означава, че основанието на искането на TERVE не попада в обхвата на делата, свързани с договор.
44.      От гореизложеното следва, че този иск на TERVE срещу Intesa спада към делата, свързани с договор, а не към делата относно непозволено увреждане или деликт по смисъла на Регламент № 1215/2012.
45.      Следователно на запитващата юрисдикция следва да се отговори, че член 7, точка 1 от Регламент № 1215/2012 трябва да се тълкува в смисъл, че искът за заместване със съдебен акт на приемането на проекта на договор за придобиване на акции, изготвен от миноритарен собственик, от акционера, отправил вместо емитента търгово предложение вследствие на решение на общото събрание на акционерите за преустановяване на котирането на акциите на борсата, попада в обхвата на делата, свързани с договор.
В.      Въпрос относно изключителната компетентност, предвидена в член 24 от Регламент № 1215/2012
46.      С третия си преюдициален въпрос запитващата юрисдикция по същество иска от Съда да установи дали член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012 трябва да се тълкува в смисъл, че е приложим към искане, с което се оспорва действителността на решение на общо събрание, с което се одобрява прехвърлянето на останалите акции към мажоритарен акционер след търгово предложение, отправено доброволно от последния вместо емитента, когато това искане поставя предварителен въпрос спрямо искането за издаване на съдебен акт, с който да се замести приемането от мажоритарен акционер на проект на договор за придобиване на акции.
47.      Подобно на Комисията считам, че този въпрос е релевантен само ако съгласно словашкото право съдът, сезиран с искане за заместване на приемането от мажоритарен акционер на проект на договор за придобиване на акции, може да се произнесе по действителността на решение на общо събрание, без дружеството, чието решение се оспорва, да е страна по спора.
48.      Ако това е така, излагам следния анализ.
49.      Следва да се припомни, че член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012 предвижда изключителна компетентност на съдилищата на държавата членка, в която имат седалище търговските дружества или юридическите лица, „по дела, които имат за предмет действителността на създаването, недействителността или прекратяването на търговски дружества или други юридически лица или сдружения на физически или юридически лица, или действителността на решения на техните органи“.
50.      В случая става въпрос за понятието „действителност на решение на орган на дружество“ — понятие, чиито граници Съдът вече е трябвало да определи при тълкуването на член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001, чиито разпоредби са възпроизведени в член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012(23).
51.      В това отношение той припомня, че основната цел, преследвана с член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001, е да се централизира компетентността, за да се избегнат противоречиви решения относно съществуването на дружествата и действителността на решенията на техните органи(24). Тази централизация е насочена към съдилищата на държавата членка, в която е седалището на дружеството, тъй като именно тези съдилища са най-подходящи да разрешават такива спорове, по-специално поради факта че формалностите по оповестяване на дружеството са извършени в същата държава. Тази изключителна компетентност е установена в интерес на доброто правораздаване(25).
52.      Следователно няма никакво съмнение, че ако TERVE подаде иск за отмяна на решението на второто общо събрание срещу VÚB, компетентни ще бъдат словашките съдилища.
53.      Тъй като обаче тази изключителна компетентност е изключение от общото правило за компетентност, установено в член 4 от Регламент № 1215/2012, тя трябва да се тълкува стриктно(26).
54.      Това стриктно тълкуване води до извода, че член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012 трябва да се тълкува в смисъл, че се отнася единствено до споровете, чийто главен предмет е действителността на решенията на органите на търговските дружества(27).
55.      Следователно трябва да се анализира дали в рамките на иск, с който се цели да се замести със съдебен акт приемането на проекта на договор за придобиване на акциите, предварителният въпрос за действителността на решението на общото събрание, с което се решава прехвърлянето на останалите акции на упражняващия правото на изкупуване, може да бъде главният предмет на спора.
56.      Всъщност процесуалната легитимация на TERVE зависи пряко от действителността на решението на второто общо събрание, тъй като, ако последното е нищожно, прехвърлянето на акциите на Intesa се поставя под въпрос, а TERVE все още е акционер в VÚB. Ако обаче това решение е действително, TERVE губи качеството си на акционер и вече не може да упражнява правото си на откупуване.
57.      Поради това считам, че действителността на решението на второто общо събрание е необходима предпоставка за искането на TERVE за заместване със съдебен акт на приемането от Intesa на проекта му на договор за придобиване на останалите му акции(28). Именно това решение е в основата на правото на откупуване на останалите акционери. Следователно не е налице хипотеза, при която твърдяната недействителност на решенията на органите на дружеството е акцесорна по отношение на главния предмет на иска(29). Ето защо изключителната компетентност на словашките съдилища съгласно член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012 е налице.
58.      Съдът уточнява също, че централизирането на компетентността в полза на съдилищата по седалището на дружеството, чиито решения се оспорват по отношение на тяхната действителност, целящо да се избегнат противоречиви съдебни решения(30), позволява да се постигнат целите за висока степен на предвидимост на правилата за компетентността, както и за правна сигурност(31).
59.      Така може да се вземат предвид държавата по седалището на дружеството, чието решение на органите се оспорва, приложимото право към документите и формалностите, свързани с оспорваното общо събрание, използваният език(32), както и приложимото материално право(33). В главното производство VÚB е словашко дружество, общото събрание е подчинено на словашкото право както по отношение на формалностите, така и по отношение на материалното право. Това може да създаде тясна връзка между спора и словашките съдилища, която да е в съответствие с принципа на добро правораздаване(34).
60.      Във връзка със съответствието с целите за предвидимост и правна сигурност в аналогично дело за оспорване на насрещната престация, предложена в замяна на задължителното прехвърляне на акциите на миноритарните акционери в дадено дружество към мажоритарния акционер в него, Съдът е взел предвид и това, че този мажоритарен акционер е трябвало да очаква, че съдът по седалището на дружеството ще бъде компетентен(35). Според мен фактът, че Intesa е посочило в собственото си предложение за изкупуване на акции, последвано от решението на второто общо събрание за прехвърляне на останалите акции, действителността на което решение се оспорва, че произтичащите от този проект договори за придобиване на акции ще се уреждат от словашкото право и са от компетентността на словашките съдилища, потвърждава, че това дружество е трябвало да очаква, че срещу него могат да бъдат предявени искове пред словашките съдилища.
61.      Така за разлика от фактите, довели до постановяването на решение от 12 май 2011 г., BVG(36), в което изключителната компетентност по член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012 е изтъкната в подкрепа на възражение за липса на компетентност, направено от дружество, което се позовава на недействителността на собствените си решения, в настоящото дело позоваването на недействителността на решенията на органите на дружеството е направено от ищеца.
62.      С оглед на гореизложеното предлагам на запитващата юрисдикция да се отговори, че член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012 трябва да се тълкува в смисъл, че се прилага към искане, дори и по предварителен въпрос, с което се оспорва действителността на решение на общо събрание за одобряване на прехвърлянето на останалите акции към мажоритарен акционер след търгово предложение, направено доброволно от последния вместо емитента, ако това искане е необходима предпоставка за основното искане за заместване със съдебен акт на приемането от мажоритарния акционер на проекта на договор за придобиване, изготвен от миноритарния акционер.
V.      Заключение
63.      С оглед на всички изложени по-горе съображения предлагам на Съда да отговори на поставените от Najvyšší súd Slovenskej republiky (Върховен съд на Словашката република) преюдициални въпроси по следния начин:
„1)      Член 7, точка 1 от Регламент (ЕС) № 1215/2012 на Европейския парламент и на Съвета от 12 декември 2012 година относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела
трябва да се тълкува в смисъл, че
искът за заместване със съдебен акт на приемането на проекта на договор за придобиване на акции, изготвен от миноритарен акционер, от акционера, отправил вместо емитента търгово предложение вследствие на решение на общото събрание на акционерите за преустановяване на котирането на акциите на борсата, попада в обхвата на делата, свързани с договор.
2)      Член 24, точка 2 от Регламент № 1215/2012
трябва да се тълкува в смисъл, че
се прилага към искане, дори и по предварителен въпрос, с което се оспорва действителността на решение на общо събрание за одобряване на прехвърлянето на останалите акции към мажоритарен акционер след търгово предложение, направено доброволно от последния вместо емитента, ако това искане е необходима предпоставка за основното искане за заместване със съдебен акт на приемането от мажоритарния акционер на проекта на договор за придобиване, изготвен от миноритарния акционер“.
1      Език на оригиналния текст: френски.
2      Регламент на Европейския парламент и на Съвета от 12 декември 2012 година относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела (ОВ L 351, 2012 г., стр. 1).
3      Регламент на Съвета от 22 декември 2000 година относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела (ОВ L 12, 2001 г., стр. 1; Специално издание на български език, 2007 г., глава 19, том 3, стр. 74).
4      Вж. решение от 14 септември 2023 г., EXTÉRIA (C‑393/22, EU:C:2023:675, т. 23 и цитираната съдебна практика).
5      Вж. решение от 28 ноември 2024 г., VariusSystems (C‑526/23, EU:C:2024:985, т. 15).
6      Относно член 7 от Регламент № 1215/2012 вж. решение от 28 ноември 2024 г., VariusSystems (C‑526/23, EU:C:2024:985). Относно член 24 от този регламент вж. решение от 7 март 2018 г., E.ON Czech Holding (C‑560/16, наричано по-нататък „решение E.ON Czech Holding“, EU:C:2018:167, т. 27).
7      Вж. решение от 25 март 2021 г., Obala i lučice (C‑307/19, EU:C:2021:236, т. 82 и цитираната съдебна практика).
8      Вж. решение от 25 март 2021 г., Obala i lučice (C‑307/19, EU:C:2021:236, т. 83 и цитираната съдебна практика).
9      Вж. решения от 28 януари 2015 г., Kolassa (C‑375/13, EU:C:2015:37, т. 39), и от 8 май 2019 г., Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, т. 23—25).
10      Вж. решение от 10 март 1992 г. Powell Duffryn (C‑214/89, EU:C:1992:115, т. 16), що се отнася до Конвенцията относно компетентността и изпълнението на съдебните решения по граждански и търговски дела, подписана в Брюксел на 27 септември 1968 г. (ОВ L 299, 1972 г., стр. 32; Специално издание на български език, 2007 г., глава 19, том 10, стр. 3), изменена с последващите конвенции за присъединяването на новите държави членки към тази конвенция (ОВ C 27, 1998 г., стр. 1) (наричана по-нататък „Брюкселската конвенция“), която Регламент № 44/2001 е заменил
(вж. т. 22 от настоящото заключение).
11      Вж. решение от 8 май 2019 г., Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, т. 26 и цитираната съдебна практика).
12      Вж. решение от 8 май 2019 г., Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, т. 29 и цитираната съдебна практика).
13      Вж. решение от 4 октомври 2018 г., Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, т. 48 и цитираната съдебна практика).
14      Вж. решение от 4 октомври 2018 г., Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, т. 44).
15      C‑337/17, EU:C:2018:805.
16      Вж. решение от 4 октомври 2018 г., Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, т. 46).
17      Регламент на Европейския парламент и на Съвета от 11 февруари 2004 година относно създаване на общи правила за обезщетяване и помощ на пътниците при отказан достъп на борда и отмяна или голямо закъснение на полети, и за отмяна на Регламент (ЕИО) № 295/91 (ОВ L 46, 2004 г., стр. 1; Специално издание на български език, 2007 г., глава 7, том 12, стр. 218).
18      Вж. решение от 7 март 2018 г., flightright и др. (C‑274/16, C‑447/16 и C‑448/16, EU:C:2018:160, т. 62 и 63).
19      Вж. решение от 7 март 2018 г., flightright и др. (C‑274/16, C‑447/16 и C‑448/16, EU:C:2018:160, т. 65 и т. 2 от диспозитива).
20      Вж. решение от 8 май 2019 г., Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, т. 27).
21      Вж. решение от 20 януари 2005 г., Engler (C‑27/02, EU:C:2005:33, т. 57 и 58).
22      Вж. точка 37 от настоящото заключение.
23      Вж. точка 22 от настоящото заключение.
24      Вж. решение E.ON Czech Holding (т. 31 и цитираната съдебна практика).
25      Вж. решение E.ON Czech Holding (т. 32 и цитираната съдебна практика).
26      Вж. точка 24 от настоящото заключение и цитираната съдебна практика в бележка под линия 6.
27      Вж. по аналогия с член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 решение от 12 май 2011 г., BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, т. 44 и т. 43, в което се цитира докладът на P. Jenard относно Брюкселската конвенция (ОВ C 59, 1979 г., стр. 1) (вж. бележка под линия 10 от настоящото заключение), чиито изводи са относими по аналогия при анализа на Регламент № 1215/2012).
28      Вж., по аналогия с действителността на патент като необходима предпоставка в рамките на всеки иск за установяване на нарушение на патента, решение от 12 май 2011 г., BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, т. 46).
29      Вж. решение от 2 октомври 2008 г., Hassett и Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534).
30      Вж. решение E.ON Czech Holding (т. 31).
31      Вж. решение E.ON Czech Holding (т. 28).
32      Вж. решение E.ON Czech Holding (т. 40).
33      Вж. решение E.ON Czech Holding (т. 41).
34      Вж. решение E.ON Czech Holding (т. 42).
35      Вж. решение E.ON Czech Holding (т. 43).
36      C‑144/10, EU:C:2011:300.