62001TJ0209_CS
Účastníci řízení
Odůvodnění rozsudku
Výrok
Účastníci řízení
Ve věci T‑209/01,
Honeywell International Inc., se sídlem v Morristown, New Jersey (Spojené státy), zastoupená K. Lasokem, QC, a F. Depoorterem, advokátem,
žalobkyně,
proti
Komisi Evropských společenství, zastoupené R. Lyalem, P. Hellströmem a F. Siredey‑Garnier, jako zmocněnci, s adresou pro účely doručování v Lucemburku,
žalované,
podporované
Rolls-Royce plc, se sídlem v Londýně (Spojené království), zastoupenou A. Renshawem, solicitor,
a
Rockwell Collins, Inc., se sídlem v Cedar Rapids, Iowa (Spojené státy), zastoupenou T. Soamesem, J. Daviesem, A. Ryanem, solicitors, a P. Camesascou, advokátem,
vedlejšími účastníky,
jejímž předmětem je zrušení rozhodnutí Komise 2004/134/ES ze dne 3. července 2001, prohlašující spojení za neslučitelné se společným trhem a s dohodou o EHP (věc COMP/M.2220 – General Electric/Honeywell) (Úř. věst. 2004, L 48, s. 1),
SOUD PRVNÍHO STUPNĚ EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ (druhý rozšířený senát),
ve složení J. Pirrung, předseda, V. Tiili, A. W. H. Meij, M. Vilaras a N. J. Forwood, soudci,
vedoucí soudní kanceláře: H. Jung,
s přihlédnutím k písemné části řízení a po jednání konaném dne 25. května 2004,
vydává tento
Rozsudek
Odůvodnění rozsudku
Právní rámec
1. Nařízení Rady (EHS) č. 4064/89 ze dne 21. prosince 1989, o kontrole spojování podniků (Úř. věst. L 395, s. 1, oprava v Úř. věst. 1990, L 257, s. 13), ve znění naposledy nařízení Rady (ES) č. 1310/97 ze dne 30. června 1997 (Úř. věst. L 180, s. 1; Zvl. vyd. 08/01, s. 164) (dále jen v opraveném a novelizovaném znění „nařízení č. 4064/89“), v čl. 2 odst. 2 a 3 uvádí:
„2. Spojení, která nevytvářejí ani neposilují dominantní postavení, v jehož důsledku by byla významně narušena účinná hospodářská soutěž na společném trhu nebo na jeho podstatné části, se prohlásí za slučitelná se společným trhem.
3. Spojení, která vytvářejí nebo posilují dominantní postavení, v jehož důsledku je významně narušena účinná hospodářská soutěž na společném trhu nebo na jeho podstatné části, se prohlásí za neslučitelná se společným trhem.“
Skutečnosti předcházející sporu
2. Honeywell International, Inc. (dále jen „žalobkyně“) je společnost, která působí zejména na trzích leteckých výrobků a služeb, automobilových výrobků, elektronických přístrojů, speciálních chemických výrobků, vysoce účinných polymerů, dopravních a energetických systémů a ostrahy pro obytné nebo průmyslové budovy.
3. General Electric Company (dále jen „GE“) je diverzifikovaná průmyslová společnost, která působí zejména v oblastech leteckých motorů, domácích spotřebičů, informačních služeb, energetických systémů, osvětlení, průmyslových systémů, lékařských systémů, plastů, televizního vysílání a finančních a dopravních služeb.
4. Dne 22. října 2000 GE a žalobkyně uzavřely dohodu, podle které měla GE nabýt veškerý kapitál žalobkyně (dále jen „spojení“), která se měla stát 100% dceřinou společností GE.
5. Dne 5. února 2001 Komise formálně obdržela oznámení spojení v souladu s článkem 4 nařízení č. 4064/89.
6. Dne 1. března 2001 se Komise, majíc za to, že spojení spadalo do působnosti nařízení č. 4064/89, rozhodla zahájit přezkumné řízení podle čl. 6 odst. 1 písm. c) uvedeného nařízení a článku 57 dohody o Evropském hospodářském prostoru (EHP) (dále jen „rozhodnutí o zahájení řízení“).
7. Dne 15. března 2001 GE a žalobkyně společně předložily Komisi své připomínky k rozhodnutí o zahájení řízení.
8. Dne 8. května 2001 Komise zaslala GE oznámení námitek, na které posledně uvedená odpověděla dne 24. května 2001.
9. Ve dnech 29. a 30. května 2001 se GE a žalobkyně zúčastnily slyšení u Komise.
10. Dne 14. a 28. června 2001 jak GE, tak žalobkyně postupně navrhly dvě skupiny závazků určených k tomu, aby se spojení stalo přijatelným pro Komisi.
11. Dne 3. července 2001 Komise přijala rozhodnutí 2004/134/ES (věc COMP/M.2220 – General Electric/Honeywell) (Úř. věst. 2004, L 48, s. 1) prohlašující spojení za neslučitelné se společným trhem a s dohodou o EHP (dále jen „napadené rozhodnutí“).
Napadené rozhodnutí
12. Výrok napadeného rozhodnutí zní následovně:
„Článek 1
Spojení, v rámci kterého [GE] nabývá kontrolu nad [žalobkyní], se prohlašuje za neslučitelné se společným trhem a dohodou o EHP.
Článek 2
[Napadené rozhodnutí] je určeno [GE …].
[…]“
13. Odůvodnění napadeného rozhodnutí může být shrnuto následujícím způsobem.
14. Podle Komise zaujímala sama GE již před spojením dominantní postavení na trzích s proudovými motory pro velká obchodní letadla a pro velká regionální letadla. Pevnost jejího postavení na trhu, společně s finanční silou a vertikální integrací v oblasti poskytování leasingu letadel, patří mezi prvky, které umožnily shledat existenci dominantního postavení žalobkyně na těchto trzích. Přezkum rovněž prokázal, že žalobkyně je hlavním dodavatelem leteckých a neleteckých výrobků, jakož i motorů pro podniková letadla a zařízení na spouštění motorů, přičemž posledně uvedená zařízení jsou stěžejní pro výrobu motorů.
15. Spojením činností těchto dvou společností by došlo k vytvoření dominantního postavení na trzích s dodávkami leteckých výrobků, neleteckých výrobků a proudových motorů pro podniková letadla, jakož i k posílení existujícího dominantního postavení GE v oblasti proudových motorů pro velká obchodní letadla a pro velká regionální letadla. K tomuto vytvoření nebo posílení dominantních postavení by došlo spojením několika faktorů: horizontálním překrytím na některých trzích, jakož i rozšířením finanční síly GE a její vertikální integrací s činnostmi žalobkyně a konečně spojením jejich příslušných komplementárních výrobků.
16. Podle Komise by taková integrace totiž umožnila entitě, která by byla výsledkem spojení, zvýšit tržní sílu obou společností, pokud jde o jejich příslušné výrobky. Výsledkem toho by bylo vyloučení soutěžitelů, a tedy hospodářské soutěže na těchto trzích, což by v konečném výsledku mělo negativní dopad na kvalitu výrobků, na služby a na ceny uplatňované ve vztahu ke spotřebitelům.
Řízení
17. Návrhem došlým kanceláři Soudu dne 12. září 2001 podala žalobkyně projednávanou žalobu. Ve stejný den rovněž GE podala žalobu proti napadenému rozhodnutí (věc T‑210/01).
18. Podáními doručenými kanceláři Soudu dne 11. ledna, respektive 15. a 16. ledna 2002, Rolls‑Royce Plc, Rockwell Collins Inc. (dále jen „Rockwell“) a Thales SA navrhly vstoupit do tohoto řízení jako vedlejší účastníci na podporu Komise.
19. Žalobkyně požádala o důvěrné zacházení s některými informacemi obsaženými v písemnostech žalobkyně a Komise ve vztahu k vedlejším účastníkům.
20. Usnesením ze dne 26. června 2002 předseda prvního senátu Soudu povolil vedlejší účastenství Rolls‑Royce a Rockwell. Stejným usnesením bylo povoleno důvěrné zacházení navrhované žalobkyní, s výhradou spisů vedlejších účastníků. V souladu s čl. 116 odst. 6 jednacího řádu Soudu bylo povoleno vedlejší účastenství Thales na základě zprávy k jednání v ústní části řízení.
21. Rozhodnutím Soudu ze dne 13. září 2004 (Úř. věst. C 251, s. 12) bylo změněno složení senátů Soudu tak, že soudce zpravodaj byl přidělen k druhému senátu, kterému v důsledku toho byla tato věc přidělena.
22. V návaznosti na námitku Rolls-Royce k důvěrnosti jedné z příloh žaloby, a sice „zprávy Nalebuff“, se dne 15. října 2002 konalo neformální jednání u předsedy druhého senátu Soudu v rámci organizačního procesního opatření, po němž žalobkyně předložila novou nedůvěrnou verzi tohoto dokumentu. Na dotaz ohledně dalšího trvání její námitky s ohledem na tuto novou verzi Rolls‑Royce ve stanovených lhůtách neodpověděla.
23. S ohledem na zamítnutí žádosti o důvěrné zacházení se svým písemným podáním z důvodu, že takové zacházení není v jednacím řádu stanoveno, Rolls‑Royce doručila nedůvěrnou verzi svého písemného podání a Rockwell učinila totéž. Žalobkyně a Komise doručily svá vyjádření k těmto písemným podáním ve stanovených lhůtách.
24. Podle článku 14 jednacího řádu a na návrh druhého senátu Soud rozhodl, po slyšení účastníků řízení v souladu s článkem 51 jednacího řádu, o postoupení věci rozšířenému soudnímu kolegiu.
25. Žalobkyně ve své žalobě navrhla spojení této věci a věci T‑210/01. Předseda druhého rozšířeného senátu postoupil rozhodnutí o případném spojení tomuto kolegiu v souladu s článkem 50 jednacího řádu.
26. Na základě zprávy soudce zpravodaje se Soud rozhodl zahájit ústní část řízení a v rámci organizačních procesních opatření stanovených v článku 64 jednacího řádu položil účastníkům řízení dotazy. Také byla požádána Komise, aby předložila některé dokumenty před jednáním. Účastníci řízení těmto žádostem vyhověli.
27. Dopisem doručeným kanceláři Soudu dne 2. února 2004 se Thales vzdala svého vedlejšího účastenství. Usnesením ze dne 23. března 2004 předseda druhého rozšířeného senátu Soudu vzal toto vzdání se na vědomí po slyšení ostatních účastníků řízení.
28. Řeči účastníků řízení a jejich odpovědi na otázky Soudu byly slyšeny na jednání dne 25. května 2004. Na konci tohoto jednání byla ústní část řízení skončena.
29. Dopisem ze dne 3. června 2004 žalobkyně doručila kanceláři Soudu nový dokument se svým vyjádřením k jeho relevanci a navrhla založení těchto materiálů do soudního spisu v této věci. Usnesením ze dne 8. července 2004 Soud rozhodl znovu otevřít písemnou část řízení v souladu s článkem 62 jednacího řádu, aby se účastníci řízení mohli k tomuto návrhu vyjádřit.
30. Po slyšení účastníků řízení přijal Soud organizační procesní opatření v souladu s článkem 64 jednacího řádu spočívající v založení dokumentu a vyjádření doručených žalobkyní dne 4. června 2004 do soudního spisu. Vyjádření Komise a vedlejších účastníků k relevanci uvedených materiálů bylo rovněž založeno do soudního spisu.
31. Ústní část řízení byla poté znovu skončena dne 23. listopadu 2004.
Návrhy účastníků řízení
32. Žalobkyně navrhuje, aby Soud:
– spojil tuto věc s věcí T‑210/01, General Electric v. Komise;
– nařídil jakékoliv nezbytné provedení důkazů;
– zrušil napadené rozhodnutí;
– přijal jakékoliv další alternativní nebo doplňující opatření potřebné k řádnému výkonu spravedlnosti;
– uložil Komisi a vedlejším účastníkům náhradu nákladů řízení.
33. Komise podporovaná Rolls-Royce a Rockwell navrhuje, aby Soud:
– zamítl žalobu;
– uložil žalobkyni náhradu nákladů řízení.
Právní otázky
1. Rozsah žaloby a předmět sporu
Argumenty účastníků řízení
34. Komise, která je v tomto ohledu podporována Rolls-Royce, uplatňuje, že odkaz žalobkyně v její žalobě na argumenty dovolávané GE ve věci T‑210/01 je v rozporu s čl. 44 odst. 1 písm. c) jednacího řádu, podle něhož žaloba musí obsahovat stručný popis žalobních důvodů. Takový odkaz je tím spíše nepřípustný, pokud žalobkyně znala pouze návrh žaloby GE, a nikoliv její konečnou verzi. Žaloba by tedy měla být prohlášena za nepřípustnou, pokud jde o otázky, které nebyly výslovně uvedeny v žalobě.
35. Komise shledává, že s ohledem na obsah žalobních důvodů, kterých se žalobkyně výslovně dovolává ve své žalobě a které se týkají hlavně části napadeného rozhodnutí týkající se spojených prodejů, žalobkyně přehlédla podstatnou a zásadní část tohoto aktu, která je věnována otázkám horizontálního překrytí a vertikální integrace. Napadené rozhodnutí je založeno na skutkových a právních okolnostech, které jako celek prokazují, že kombinace finanční síly a vertikální integrace GE v oblasti nákupu, financování a leasingu letadel a silného postavení žalobkyně na různých trzích s leteckými výrobky by vedly k vytvoření a posílení dominantního postavení.
36. Ve své žalobní odpovědi Komise prohlásila, že „odůvodnění rozhodnutí je založeno na kombinaci skutkových a právních okolností, které jako celek (a pouze jako celek) vedly Komisi k zákazu zamýšleného spojení“. Ve své duplice a na jednání Komise nicméně upřesnila, že každá z jednotlivých částí odůvodnění napadeného rozhodnutí by postačovala k odůvodnění zákazu spojení a své tvrzení ve své žalobní odpovědi označila za „nešťastné“ v rozsahu, v němž by mohlo být vyloženo tak, že naznačuje opak. Tedy i za předpokladu, že všechny výtky žalobkyně, zejména pokud jde o spojené prodeje, jsou opodstatněné, nebylo by namístě zrušit napadené rozhodnutí, jelikož zbývající část odůvodnění postačuje k prokázání opodstatněnosti napadeného rozhodnutí v tom, že Komise v něm konstatuje neslučitelnost spojení se společným trhem.
37. Rolls-Royce zdůrazňuje, že žalobkyně nevznesla žádný argument proti většině důvodů zákazu spojení, zejména posílení dominantního postavení GE na trhu s motory velkých obchodních letadel nebo velkých regionálních letadel a vytvoření dominantního postavení v oblasti motorů podnikových letadel a malých lodních turbín na plyn. Žalobkyně zejména vážně nezpochybnila, pokud jde o tři nezávislé faktory vysvětlující posílení dominantního postavení GE na trhu s motory velkých obchodních letadel, vylučující účinky vyplývající z vertikální integrace, pokud jde o spouštěče motorů žalobkyně. V důsledku toho žaloba není relevantní a je bezpředmětná.
38. Rockwell podotýká, že žalobkyně se ve své žalobě nezabývala otázkami horizontálního překrytí nebo vertikální integrace a skutečnosti, které s těmito otázkami souvisejí a které jsou v žalobě uvedeny pod názvem „Shrnutí rozhodnutí“, lze brát pouze jako popis uvedeného rozhodnutí.
39. Žalobkyně na tyto námitky odpovídá ve třech bodech.
40. Zaprvé poznamenává, že ve své žalobě potvrdila, že přijímá všechny argumenty vznesené GE ve věci T‑210/01, které doplňují argumenty žalobkyně. Podle žalobkyně takový odkaz na písemnosti podané v jiné související věci judikatura připouští a jeho důsledkem je začlenění obsahu těchto písemností do její žaloby. Ve své replice se v tomto směru dovolávala rozsudku Soudu ze dne 5. prosince 1990, Marcato v. Komise (T‑82/89, Recueil, s. II‑735, body 22 až 24). Na jednání odkazovala na „shrnutí“ relevantní judikatury uvedené ve stanovisku generálního advokáta Albera k rozsudku Soudního dvora ze dne 20. září 2001, Belgie v. Komise (C‑263/98, Recueil, s. I‑6063, I‑6064), s uvedením jediného rozsudku, a to rozsudku Soudu ze dne 29. června 1995, ICI v. Komise (T‑37/91, Recueil, s. II‑1901, body 43 a násl.), ve kterém Soud připustil odkaz na žalobu ve věci T‑36/91 mezi stejnými účastníky řízení zastoupenými stejnými advokáty.
41. Krom toho podle žalobkyně Komise a Rolls‑Royce neuplatňovaly, že jejich schopnost obhájit se byla tímto odkazem dotčena, a Rockwell byla dokonale schopna porozumět všem vzneseným argumentům a odpovědět na ně.
42. Mimoto žalobkyně připomíná, že navrhuje spojení věcí T‑209/01 a T‑210/01, a uplatňuje, že i kdyby její žaloba, jak tvrdí Komise, obsahovala mezery, spojení obou věcí by umožnilo odstranění těchto mezer. Na jednání se dovolávala zejména rozsudku Soudního dvora ze dne 18. března 1980, Forges de Thy‑Marcinelle a Monceau v. Komise (C‑26/79 a C‑86/79, Recueil, s. 1083), na podporu svého tvrzení o právních účincích spojení věcí.
43. Zadruhé žalobkyně uplatňuje, že část odůvodnění napadeného rozhodnutí, které podrobně zpochybňuje ve své žalobě, tedy část odůvodnění týkající se spojených prodejů, je klíčovým prvkem napadeného rozhodnutí, takže konstatování opodstatněnosti výtek žalobkyně Soudem by nevyhnutelně mělo za následek zrušení napadeného rozhodnutí. V tomto směru poukazuje na to, že ve své žalobní odpovědi sama Komise uvedla, že napadené rozhodnutí je založeno na souhrnu okolností, které společně odůvodňují její závěr, pokud jde o neslučitelnost oznámeného spojení se společným trhem. Napadené rozhodnutí by tedy mělo být zrušeno, pokud je prokázáno, že hlavní aspekt odůvodnění tohoto rozhodnutí týkající se konglomerátních účinků je chybný.
44. Na jednání žalobkyně dodala, že postoj Komise v průběhu správního řízení vedl oznamující strany k přesvědčení, že jejich spojení bude povoleno v případě nalezení řešení, které by vyloučilo výhrady Komise ve vztahu k budoucím spojeným prodejům. Z tohoto důvodu se žalobkyně před Soudem soustředila hlavně na tento aspekt věci.
45. Zatřetí žalobkyně poznamenává, že v každém případě se v rámci svého popisu napadeného rozhodnutí zabývala otázkami horizontálního překrytí a vertikální integrace ve své žalobě v části pod názvem „Shrnutí rozhodnutí“. Pod tímto názvem žalobkyně poskytuje komentovaný popis napadeného rozhodnutí, ve kterém uvádí, že toto rozhodnutí je založeno, pokud jde o dotčené trhy, na několika nebo všech následujících okolnostech: zaprvé, na horizontálním překrytí a vertikálních protisoutěžních účincích, zadruhé, na finanční síle GE a vertikální integraci žalobkyně s dceřinými společnostmi GE, GE Capital Aviation Services (dále jen „GECAS“) a GE Capital Corporate Aviation Group (dále jen „GECCAG“) v rámci nové entity, a zatřetí, na praxi spojených prodejů žalobkyně. Žalobkyně uvádí, že u trhů, kde hraje roli horizontální překrytí, je jeho analýza provedená v napadeném rozhodnutí, pokud jde o jednotlivé výrobky, buď nedůvěryhodná, nebo nedostatečně odůvodněná. Napadené rozhodnutí je tedy založeno hlavně na dvou dalších okolnostech. Podle žalobkyně je druhá okolnost natolik nepravděpodobná, že není nezbytné se jí zabývat. Třetí okolnost, tedy otázka spojených prodejů, je rozhodující. Krom toho většina vyčlenění podniků, která Komise považovala za nezbytné, se týkala tohoto aspektu napadeného rozhodnutí.
46. Žalobkyně trvá na skutečnosti, že jí namítané vady napadeného rozhodnutí jsou dostatečně závažné k tomu, aby toto rozhodnutí bylo zrušeno v plném rozsahu. Jak totiž uznala Komise, jedině kombinace skutkových a právních okolností posouzených jako celek by odůvodnila zákaz spojení. V odpovědi Rolls‑Royce žalobkyně upřesňuje, že otázka spouštěčů motorů, navíc vyřešená v rámci závazků, nepostačuje k odůvodnění napadeného rozhodnutí.
47. Ze všech těchto důvodů jsou námitky Komise a vedlejších účastníků ohledně údajné nepřípustnosti odkazu na žalobu GE a nerelevantnosti žalobních důvodů uvedených v žalobě vznesené v této věci v rozporu se zásadou řádného výkonu spravedlnosti a nejsou podloženy žádnou prokázanou skutečností.
Závěry Soudu
Úvod
48. Nejprve je třeba poznamenat, že v rozsahu, v němž některé důvody zmíněné v rozhodnutí mohou samy o sobě právně dostačujícím způsobem odůvodnit toto rozhodnutí, nemají vady, kterými mohou být postiženy ostatní důvody aktu, v žádném případě dopad na jeho výrok (v tomto smyslu viz rozsudek Soudního dvora ze dne 12. července 2001, Komise a Francie v. TF1, C‑302/99 P a C‑308/99 P, Recueil, s. I‑5603, body 26 až 29).
49. Mimoto, pokud výrok rozhodnutí Komise je založen na několika bodech odůvodnění, z nichž každý by sám o sobě postačoval k odůvodnění tohoto výroku, je v zásadě namístě zrušit tento akt, pouze pokud každý z těchto bodů je postižen protiprávností. V takovém případě vada nebo jiná protiprávnost, která postihuje pouze jediný z bodů odůvodnění, nemůže postačovat k odůvodnění zrušení sporného rozhodnutí, jelikož nemohla mít rozhodující vliv na výrok přijatý orgánem (viz obdobně rozsudek Soudu ze dne 14. května 2002, Graphischer Maschinenbau v. Komise, T‑126/99, Recueil, s. II‑2427, body 49 až 51, a uvedená judikatura). Toto pravidlo se použije zejména v kontextu rozhodnutí v oblasti kontroly spojování podniků (v tomto smyslu viz rozsudek Soudu ze dne 22. října 2002, Schneider Electric v. Komise, T‑310/01, Recueil, s. II‑4071, body 404 až 420 a body 80 a 81 níže).
50. V této souvislosti je třeba také připomenout, že v rozsahu, v němž některý z bodů odůvodnění, který postačuje k odůvodnění výroku aktu, není žalobkyní napaden v její žalobě na neplatnost, je namístě tento bod, jakož i akt na něm založený, v tomto směru považovat za přípustný a opodstatněný (v tomto smyslu a obdobně viz rozsudek Soudního dvora ze dne 14. září 1999, Komise v. AssiDomän Kraft Products a další, C‑310/97 P, Recueil, s. I‑5363, body 57 až 63).
51. S ohledem na předcházející úvahy je v projednávaném případě namístě zkoumat, zda žalobní důvody uplatněné žalobkyní za předpokladu, že budou pokládány za opodstatněné, postačují k vyvrácení výroku napadeného rozhodnutí, a mohou tak podpořit žalobu, která by případně mohla vést ke zrušení napadeného rozhodnutí. V případě, že by řádně vznesené žalobní důvody nemohly odůvodnit zrušení napadeného rozhodnutí, i kdyby byly vzaty jako celek, byly by nerelevantní, a v důsledku toho by byla žaloba v plném rozsahu neopodstatněná (v tomto smyslu viz rozsudek Soudu ze dne 17. prosince 1997, EFMA v. Rada, T‑121/95, Recueil, s. II‑2391, body 115 až 122).
52. V tomto ohledu je nejprve třeba prokázat, jaký je skutečný rozsah této žaloby, a v této souvislosti přezkoumat případnou nepřípustnost některých žalobních důvodů, u kterých žalobkyně uplatňuje, že byly vzneseny.
K odkazu na žalobní důvody vznesené ve věci T‑210/01
53. Aniž by formálně vznesla námitku nepřípustnosti, Komise namítala nepřípustnost některých konkrétních prvků žaloby. Je třeba v každém případě připomenout, že podle ustálené judikatury jsou podmínky přípustnosti žaloby podmínkami řízení, jejichž splnění soudce Společenství může a případně musí zkoumat i bez návrhu (usnesení Soudu ze dne 15. září 1998, Michailidis a další v. Komise, T‑100/94, Recueil, s. II‑3115, bod 49, a ze dne 25. října 2001, Métropole Télévision – M 6 v. Komise, T‑354/00, Recueil, s. II‑3177, bod 27; v tomto smyslu viz rovněž usnesení Soudního dvora ze dne 5. července 2001, Conseil national des professions de l’automobile a další v. Komise, C‑341/00 P, Recueil, s. I‑5263, bod 32).
54. Podle článku 21 Statutu Soudního dvora a čl. 44 odst. 1 jednacího řádu Soudu musí žaloba obsahovat mimo jiné „předmět sporu“ a „stručný popis žalobních důvodů“. Navíc podle čl. 48 odst. 2 uvedeného řádu „[p]ředkládání nových důvodů v průběhu řízení není přípustné, ledaže by se tyto důvody zakládaly na právních a skutkových okolnostech, které vyšly najevo v průběhu řízení“. Z těchto ustanovení vyplývá, že každý žalobní důvod, který není dostatečně popsán v žalobě, musí být považován za nepřípustný. Judikatura výslovně potvrzuje, že pokud jde o splnění nepominutelných podmínek řízení, tato nepřípustnost může být Soudem v případě potřeby zkoumána i bez návrhu (rozsudek Soudu ze dne 21. března 2002, Joynson v. Komise, T‑231/99, Recueil, s. II‑2085, bod 154).
55. Z judikatury mimoto vyplývá, že stručný popis žalobních důvodů žalobkyně musí být dostatečně jasný a přesný, aby umožnil žalované připravit její obhajobu a Soudu rozhodnout o žalobě, případně bez dalších podpůrných informací (rozsudky Soudu ze dne 24. února 2000, ADT Projekt v. Komise, T‑145/98, Recueil, s. II‑387, bod 66, a ze dne 16. března 2004, Danske Busvognmænd v. Komise, T‑157/01, Recueil, s. II-917, bod 45). Obdobné požadavky jsou vyžadovány, pokud jsou na podporu žalobního důvodu uplatňovány určité výtky (rozsudek Soudu ze dne 14. května 1998, Mo Och Domsjö v. Komise, T‑352/94, Recueil, s. II‑1989, bod 333).
56. Krom toho je podle ustálené judikatury za účelem zajištění právní jistoty a řádného výkonu spravedlnosti je třeba pro to, aby byla žaloba přípustná, aby hlavní skutkové a právní okolnosti, na kterých je založena, vyplývaly, přinejmenším stručně, ale uceleně a srozumitelně, z textu samotné žaloby (viz rozsudek Soudního dvora ze dne 9. ledna 2003, Itálie v. Komise, C‑178/00, Recueil, s. I‑303, bod 6, rozsudky Soudu ze dne 6. května 1997, Guérin automobiles v. Komise, T‑195/95, Recueil, s. II‑679, body 20 a 21, ADT Projekt v. Komise, bod 55 výše, bod 66, usnesení Soudu ze dne 25. července 2000, RJB Mining v. Komise, T‑110/98, Recueil, s. II‑2971, bod 23 a uvedená judikatura, rozsudky Soudu ze dne 10. dubna 2003, Travelex Global and Financial Services a Interpayment Services v. Komise, T‑195/00, Recueil, s. II‑1677, bod 26, a Danske Busvognmænd v. Komise, bod 55 výše, bod 45, v tomto smyslu viz rovněž rozsudky Soudního dvora ze dne 15. prosince 1961, Fives Lille Cail a další v. Vysoký úřad, C‑19/60, C‑21/60, C‑2/61 a C‑3/61, Recueil, s. 561, bod 588, a ze dne 5. března 1991, Grifoni v. CEEA, C‑330/88, Recueil, s. I‑1045, body 17 a 18).
57. V tomto ohledu, ačkoliv obsah žaloby lze podpořit a doplnit v konkrétních bodech odkazy na výňatky z písemností, které tvoří její přílohu, obecný odkaz na další písemnosti, byť obsažené v přílohách k žalobě, nemůže zhojit neexistenci základních prvků právní argumentace, které podle výše uvedených ustanovení musejí být uvedeny v samotné žalobě (usnesení Soudu ze dne 21. května 1999, Asia Motor France a další v. Komise, T‑154/98, Recueil, s. II‑1703, bod 49). Mimoto Soudu nepřísluší, aby v přílohách vyhledával a zjišťoval žalobní důvody a argumenty, který by mohly být považovány za základ žaloby, jelikož přílohy mají pouze důkazní a pomocnou funkci (rozsudek Joynson v. Komise, bod 54 výše, bod 154, rozsudky Soudu ze dne 7. listopadu 1997, Cipeke v. Komise, T‑84/96, Recueil, s. II‑2081, bod 34, a ze dne 20. dubna 1999, Limburgse Vinyl Maatschappij a další v. Komise, T‑305/94 až T‑307/94, T‑313/94 až T‑316/94, T‑318/94, T‑325/94, T‑328/94, T‑329/94 a T‑335/94, Recueil, s. II‑931, bod 39, v tomto bodě nezrušen Soudním dvorem v rámci opravného prostředku v jeho rozsudku ze dne 15. října 2002, Limburgse Vinyl Maatschappij a další v. Komise, C‑238/99 P, C‑244/99 P, C‑245/99 P, C‑247/99 P, C‑250/99 P až C‑252/99 P a C‑254/99 P, Recueil, s. I‑8375).
58. Žalobkyně se nicméně dovolává několika rozsudků, ve kterých soudce Společenství připustil odkaz na písemnosti předložené před stejným soudem v jiných věcech (viz bod 40 tohoto rozsudku). Podle žalobkyně nemůže být odkaz na písemnosti předložené stejnému soudci v jiné věci považován za nepřípustný.
59. Judikatura uplatňovaná žalobkyní v bodě 40 tohoto rozsudku za účelem odůvodnění takového odkazu nicméně nemůže vést Soud k tomu, aby v projednávaném případě vyloučil použití výše uvedeného pravidla, podle kterého mají být žalobní důvody vznesené žalobkyní stručně popsány v samotné žalobě. Soud ve svém rozsudku ICI v. Komise, bod 40 výše (bod 45), uvedl, že judikatura Soudního dvora v tomto ohledu přihlíží ke zvláštnostem každého případu, a na podporu tohoto tvrzení uvedl rozsudky ze dne 29. listopadu 1956, Charbonnages de Beeringen a další v. Vysoký úřad (C‑9/55, Recueil, s. 325, bod 352), ze dne 8. července 1965, Prakash v. Komise (C‑19/63 a C‑65/63, Recueil, s. 677, bod 693), ze dne 13. července 1965, Lemmerz‑Werke v. Vysoký úřad (C‑111/63, Recueil, s. 835, bod 858), ze dne 28. dubna 1971, Lütticke v. Komise (C‑4/69, Recueil, s. 325, bod 2), a Forges de Thy‑Marcinelle a Monceau v. Komise (bod 42 výše, bod 4).
60. V tomto ohledu je namístě nejprve uvést, že přístup spočívající v připuštění takového odkazu na žalobu podanou v jiné věci je v zásadě neslučitelný s judikaturou citovanou v bodech 55 až 57 tohoto rozsudku, podle které samotná žaloba musí obsahovat stručný popis žalobních důvodů, který především umožňuje Soudu rozhodnout o žalobě podle okolností bez dalších podpůrných informací.
61. Pokud soudy Společenství někdy připustily možnost vznesení žalobních důvodů formou odkazu na jinou věc (rozsudek Forges de Thy‑Marcinelle a Monceau v. Komise, bod 42 výše, a rozsudek Marcato v. Komise, bod 40 výše), tuto možnost odmítly v jiných věcech (viz rozsudek Charbonnages de Beeringen a další v. Vysoký úřad, bod 59 výše, a rozsudek Prakash v. Komise, bod 59 výše), aniž by přinejmenším výslovně označily určující kritéria pro tuto volbu.
62. Je třeba uvést, že ve všech věcech, které vedly k vydání rozsudků uplatňovaných žalobkyní nebo citovaných v bodě 45 rozsudku ICI v. Komise, bod 40 výše, ve kterých soudce Společenství připustil, že žalobní důvody, které nebyly výslovně popsány v žalobě, mohou být považovány za platně vznesené z důvodu takového odkazu, žalobkyně odkázala na své vlastní písemnosti v jiné věci.
63. V projednávané věci, jak bylo uvedeno v tomto rozsudku, se odkaz učiněný žalobkyní v její žalobě vztahuje k žalobě podané ve stejný den jinou žalobkyní, GE.
64. Pokud by byla stanovena přípustnost žalobních důvodů, které nebyly výslovně popsány v žalobě z důvodu, že byly vzneseny třetí stranou v jiné věci, na kterou by bylo v žalobě odkazováno, bylo by tím totiž umožněno obejít kogentní požadavky čl. 44 odst. 1 jednacího řádu připomenuté v bodě 54 tohoto rozsudku.
65. Navíc je třeba uvést, že GE je ve věci T‑210/01 zastupována jinými poradci, než kteří zastupují žalobkyni v projednávané věci. Mimoto žaloba GE není přiložena k žalobě podané v této věci žalobkyní. Tyto okolnosti mohou pouze posílit úvahu uvedenou v předchozím bodě v rozsahu, v němž potvrzují odlišnou a samostatnou povahu této žaloby ve vztahu k žalobě zapsané pod číslem T‑210/01.
66. Je třeba také připomenout, že každý účastník řízení je sám zodpovědný za obsah podání, které předkládá, přičemž tato zásada je uvedena zejména v čl. 43 odst. 1 jednacího řádu (v tomto smyslu viz rozsudek ICI v. Komise, bod 40 výše, bod 46). I když žalobkyně tvrdí, že věděla o provizorní verzi žaloby GE, neuplatňuje, že v okamžiku podání vlastní žaloby znala přesný obsah konečné žaloby GE, na kterou odkazovala. V rozporu s požadavky řádného výkonu spravedlnosti tak odkaz na žalobu GE neumožňuje Soudu zjistit s dostatečnou přesností žalobní důvody, které mu byly předloženy při podání žaloby v této věci.
67. S přihlédnutím k výše uvedenému a aniž by bylo třeba v této věci vyřešit otázku, za jakých podmínek by žalobkyně případně mohla právoplatně vznést žalobní důvody formou odkazu na vlastní písemnosti v jiné věci, je namíst ě shledat, že totožnost účastníků řízení a zejména žalobkyně v obou věcech je hlavní podmínkou přípustnosti žalobních důvodů údajně vznesených formou odkazu na písemnosti v jiné věci.
68. Z výše uvedeného vyplývá, že odkaz učiněný žalobkyní na žalobu podanou GE ve věci T‑210/01 nezačlenil do žaloby podané žalobkyní v projednávané věci žalobní důvody vznesené GE v uvedené věci.
K návrhu na spojení věcí
69. Na podporu svého návrhu na spojení této věci a věci T‑210/01 žalobkyně uvádí, že i za předpokladu, že odkaz učiněný v její žalobě na žalobu GE neumožňuje považovat za přípustné žalobní důvody, které si přála vznést ve vztahu k jiným aspektům věci, než jsou spojené prodeje, toto spojení by umožnilo odstranit případné mezery v přípustnosti vlastní žaloby. Na jednání se žalobkyně dovolávala rozsudku Forges de Thy-Marcinelle a Monceau v. Komise, bod 42 výše (bod 4), jakož i judikatury, kterou popsala jako judikaturu, která sahá až na počátek historické judikatury Společenství.
70. Co se týče důsledků případného spojení věcí T‑209/01 a T‑210/01, je třeba nejprve připomenout, že podle článku 50 jednacího řádu:
„Předseda může po slyšení účastníků řízení a generálního advokáta kdykoli nařídit, že se z důvodu úzké souvislosti projedná společně [spojí] pro účely písemné nebo ústní části řízení nebo rozsudku, jímž se končí řízení, několik věcí týkajících se téhož předmětu. Věci mohou být později vyloučeny k samostatnému řízení. Předseda může tyto otázky postoupit Soudu.“
71. Jak Soudní dvůr uvedl ve svém rozsudku ze dne 21. června 2001, Moccia Irme a další v. Komise (C‑280/99 P až C‑282/99 P, Recueil, s. I‑4717, bod 66), z tohoto ustanovení vyplývá, že nařízení spojení věcí nemá dopad na nezávislost a samostatnou povahu daných věcí, přičemž rozhodnutí o jejich vyloučení k samostatnému řízení je vždy možné. V tomto rozsudku tedy Soudní dvůr shledal, že je nepřípustné, aby se dvě žalobkyně opíraly před Soudním dvorem o žalobní důvody, které nevznesly v prvním stupni, byť jejich věci byly před Soudem spojeny s jinými věcmi, ve kterých byly tyto žalobní důvody skutečně vzneseny ostatními žalobkyněmi (body 61 až 68 rozsudku).
72. Je třeba také konstatovat, že spojení věcí je opatřením, které předseda nebo případně Soud může nařídit podle článku 50 jednacího řádu, avšak nemá povinnost tak učinit, i kdyby to účastníci řízení navrhovali, jelikož toto rozhodnutí závisí na jeho volném uvážení, pokud jde o nejvhodnější způsob organizace řízení. Z toho vyplývá, že tvrzení žalobkyně by, pokud by mělo být přijato, vedlo k tomu, že procesní rozhodnutí předsedy spadající do jeho volného uvážení by mohlo rozšířit rozsah žaloby, a v důsledku toho ovlivnit výsledek soudního řízení, což by do tohoto řízení vnášelo prvek svévole.
73. Co se týče rozsudku Charbonnages de Beeringen a další v. Vysoký úřad, bod 59 výše, je namístě uvést, že Soudní dvůr, který potvrdil, že obecný odkaz na to, co je uvedeno v jiné věci, nepostačuje k tomu, aby žaloba byla přípustná, tím spíše když byl odkaz učiněn, aniž by ve stejný čas bylo navrženo spojení věcí, nerozhodl, že v případě návrhu na spojení věcí podaného včas by žaloba byla přípustná. Soudní dvůr se naopak omezil na konstatování, že ve věci, kterou se zabývá, absence takového návrhu na to, aby Soudní dvůr posoudil dvě věci společně, posílila nedostatečnost obecného odkazu uvedeného v žalobě na žalobu podanou třetí osobou.
74. Mimoto v rozsahu, v němž Soudní dvůr ve svém rozsudku Forges de Thy‑Marcinelle a Monceau v. Komise, bod 42 výše, shledal, že „přípustnost druhé žaloby pokrývá nepřípustnost první“, je třeba uvést, že v této věci byly dotčené žaloby podány stejnou osobou, zatímco v projednávané věci žalobkyně navrhuje opírat se o žalobní důvody vznesené třetí osobou.
75. Aniž by tedy bylo zapotřebí v této věci rozhodovat o případných účincích spojení dvou žalob podaných stejnou žalobkyní, postačí konstatovat, že spojení dvou věcí, ve kterých jsou žalobkyně odlišné, nemůže změnit rozsah žaloby podané samostatně každou z nich, aniž by došlo k porušení nezávislosti a samostatnosti jejich odlišných žalob (obdobně viz rozsudek Moccia Irme a další v. Komise, bod 71 výše, bod 66).
76. V této věci tedy mohou být vzaty v úvahu pouze jiné žalobní důvody než ty, které jsou údajně vzneseny formou pouhého obecného odkazu na žalobu GE.
77. Za okolností projednávané věci není namístě spojit tuto věc s věcí T‑210/01. Návrh v tomto smyslu, který byl uveden žalobkyní v její žalobě, se tedy zamítá.
K relevantnosti žalobních důvodů vznesených v této věci
78. Druhý argument žalobkyně v tomto ohledu spočívá v uplatnění, že odůvodnění týkající se spojených prodejů je klíčovým prvkem napadeného rozhodnutí, bez kterého by tento akt nemohl být zachován.
79. Je třeba připomenout, že z čl. 2 odst. 3 nařízení č. 4064/89 vyplývá, že v oblasti spojování podniků, pokud oznámené spojení vytváří nebo posiluje dominantní postavení na jediném trhu, v jehož důsledku je významně narušena účinná hospodářská soutěž na společném trhu, Komise v zásadě musí toto spojení zakázat i za předpokladu, že spojení nevede k žádnému dalšímu narušení hospodářské soutěže. Pokud Komise zkoumá po sobě několik trhů a shledá, že bude vytvořeno nebo posíleno dominantní postavení na několika z nich, v jehož důsledku bude zásadně narušena účinná hospodářská soutěž, je namístě konstatovat, že pokud není v rozhodnutí výslovně uvedeno jinak, má se za to, že situace na každém z těchto trhů vyplývající ze spojení by sama o sobě odůvodnila zákaz oznámeného spojení.
80. V tomto ohledu je třeba připomenout, že ve svém rozsudku Schneider Electric v. Komise, bod 49 výše (body 404 až 420), Soud uvedl, že vady shledané v této věci týkající se analýzy různých národních trhů nemohou samy o sobě postačovat ke zpochybnění skutečností vytýkaných Komisí ve vztahu k různým francouzským sektorovým trhům. Analýza odůvodňující rozhodnutí Komise a vedoucí k zákazu dotčeného spojení tedy nemůže být shledána jako nedostatečná ve vztahu k těmto posledně uvedeným trhům pouze z důvodu vad shledaných ve vztahu k jiným trhům.
81. Stejně tak pokud Komise shledává, že bude vytvořeno nebo posíleno dominantní postavení na jediném trhu z několika různých a samostatných důvodů, je třeba se v zásadě domnívat, že v případě, že není uvedeno jinak v příslušném odůvodnění rozhodnutí přijatého Komisí, každý z uvedených důvodů sám o sobě vedl Komisi k tomuto závěru. Toto platí o to více, pokud ze samostatného popisu této části odůvodnění vyplývá, že sama o sobě postačovala k prokázání toho, že podmínky hospodářské soutěže na relevantním trhu jsou kvalitativně nebo zásadně změněny.
82. V projednávané věci Komise v 567. bodě odůvodnění napadeného rozhodnutí upřesnila, že bylo namístě shledat, že „zamýšlené spojení by vedlo k vytvoření nebo posílení dominantního postavení na trzích s motory [velkých obchodních letadel], proudovými motory [velkých] regionálních letadel, proudovými motory podnikových letadel, leteckými a neleteckými výrobky, jakož i malými lodními turbínami na plyn, v jehož důsledku by byla zásadně narušena hospodářská soutěž na společném trhu.“
83. Jak uvádí ve své žalobní odpovědi, Komise v napadeném rozhodnutí nestanovila pořadí problémů s hospodářskou soutěží shledaných na každém z trhů, které zkoumala a které poté vyjmenovala v rámci svého závěru, který je uveden v předchozím bodě. Z napadeného rozhodnutí je tedy třeba dovodit, že každá samostatná část odůvodnění a navíc analýza každého z trhů vyjmenovaných ve zmíněném bodě skutečně představuje samostatnou část napadeného rozhodnutí.
84. Tento závěr je podpořen podrobným přezkumem těchto různých částí odůvodnění Komise.
85. V tomto ohledu je třeba konstatovat, že úvahy týkající se horizontálního překrytí, k němuž by oznámené spojení vedlo na trhu s proudovými motory pro velká regionální letadla, respektive na trhu s proudovými motory pro podniková letadla a trhu s malými turbínami na plyn, se nemohou vzájemně posilovat vzhledem k absenci ekonomických vazeb mezi těmito trhy. Zvláště vytvoření dominantního postavení na trhu s malými lodními turbínami na plyn by nemohlo ovlivnit, ani být ovlivněno vytvořením nebo posílením dominantních postavení na jednotlivých trzích s proudovými motory a ostatními leteckými komponenty, jelikož v těchto dvou případech jde o výrobky spadající do odlišných obchodních odvětví.
86. Krom toho je třeba v tomto ohledu uvést, že Komise v 428. až 431. bodě odůvodnění pod názvem „a) Horizontální překrytí na existujících platformách“ popsala okamžité účinky spojení na trhu s proudovými motory pro velká regionální letadla vyplývající ze zmíněného překrytí. Tento popis obsahuje odkaz na vliv GE Capital a GECAS, což je faktor posilující již existující dominantní postavení GE na dotčeném trhu, který Komise uvedla k odmítnutí argumentu účastníků spojení, podle kterého monopol vytvořený jejich spojením je čistě statickým fenoménem. Komise v této souvislosti naopak neuplatnila své tvrzení týkající se spojených prodejů. Toto posledně uvedené tvrzení bylo, pokud jde o trhy s velkými regionálními letadly, uplatněno pouze v části pod názvem „b) Účinky spojení na budoucí nabídková řízení týkající se platforem“, která obsahuje odlišný popis věnovaný střednědobým a dlouhodobým účinkům spojení na uvedeném trhu. Z výše uvedeného vyplývá, že Komise v napadeném rozhodnutí shledala, že horizontální překrytí na trhu s velkými regionálními letadly, které by bylo výsledkem spojení, by posílilo již existující dominantní postavení GE okamžitě bez ohledu na všechny ostatní faktory, které by mohly toto postavení ještě posílit v budoucnu.
87. Pokud jde o trh s malými turbínami na plyn, Komise popsala horizontální překrytí pod samostatným názvem v 476. a 477. bodě odůvodnění napadeného rozhodnutí předtím, než v samostatných pododdílech zkoumala „vyloučení soutěžitelů“ z trhu v důsledku vertikální integrace žalobkyně do GE a „vyloučení soutěžitelů“ z trhu v důsledku vertikální integrace jednak malých lodních turbín na plyn a jednak elektronických výrobků a řídících systémů žalobkyně. V 476. bodě odůvodnění rozhodnutí Komise uvedla, že spojení vytvoří entitu s podílem na dotčeném trhu mezi 65 % a 80 %, která je čtyřikrát až pětkrát větší než její bezprostřední soutěžitel. V 477. bodě odůvodnění dochází k závěru, že tato entita by byla daleko nejdůležitějším účastníkem na trhu s malými lodními turbínami na plyn, a uvádí důvody, pro které by hospodářská soutěž ze strany ostatních skutečných a potenciálních účastníků na tomto trhu nebyla účinná. Ze struktury a znění této části napadeného rozhodnutí tedy vyplývá, že podle Komise účinky spojení popsané v prvním pododdíle vztahujícím se k horizontálnímu překrytí v oblasti turbín postačují k vytvoření dominantního postavení na tomto trhu, bez ohledu na ostatní faktory vedoucí k uzavření trhu, a tudíž k posílení tohoto postavení.
88. V každém případě je třeba v projednávané věci uvést, že žalobkyně nezpochybnila ani tvrzení Komise týkající se vyloučení soutěžitelů z trhu s malými lodními turbínami na plyn z důvodu vertikální integrace výroby těchto výrobků GE a výroby řídících systémů a dalších komponentů používaných v uvedených turbínách žalobkyně, ani její tvrzení týkající se vyloučení soutěžitelů z trhu s malými lodními turbínami na plyn, které by bylo výsledkem vertikální integrace žalobkyně do GE z důvodu finanční síly posledně uvedené (viz 478. až 484. bod odůvodnění napadeného rozhodnutí, jakož i body 113 a 114 níže).
89. Co se týče vyloučení soutěžitelů z trhu v důsledku vertikální integrace výroby proudových motorů pro velká obchodní letadla a výroby spouštěčů motorů žalobkyně, Komise v 419. bodě odůvodnění napadeného rozhodnutí výslovně uvedla, že bez ohledu na důsledky spojených nabídek výrobků by zamýšlené spojení posílilo dominantní postavení GE na trhu s proudovými motory pro velká obchodní letadla z důvodu vertikálního vyloučení soutěžitelů vyrábějících motory.
90. Žalobkyně nicméně ve své replice uvedla, že Komise potvrdila v bodě 51 své žalobní odpovědi, že „mimoto a především bylo odůvodnění rozhodnutí založeno na kombinaci skutkových a právních okolností, které jako celek (a jedině jako celek) vedly Komisi k zákazu zamýšleného spojení“. Podle žalobkyně z tohoto tvrzení vyplývá, že napadené rozhodnutí nemá být zrušeno, pouze pokud by všechny hlavní skutečnosti, na kterých je založeno, byly opodstatněné, což se týká zejména analýzy spojených prodejů, kterou podrobně zpochybňuje ve své žalobě.
91. Komise nicméně potvrdila v bodě 18 své dupliky a znovu na jednání, že každý z bodů, na kterých založila napadené rozhodnutí, postačuje k odůvodnění zákazu oznámeného spojení. Na jednání Komise označila své tvrzení citované v předcházejícím bodě za „nešťastné“ a uvedla, že toto tvrzení spadá do analýzy vypracované za účelem odpovědi na argumenty žalobkyně, podle kterých je rozhodnutí „z velké části“ založeno na dvou teoriích, a sice zaprvé na údajné finanční síle GE a její vertikální integraci v oblasti finančních služeb, nákupu letadel, leasingu a poprodejních činností a zadruhé na budoucí praxi spojených prodejů.
92. Toto vysvětlení Komise musí být přijato.
93. Ze souhrnného znění bodů 48 až 51 žalobní odpovědi totiž vyplývá, že Komise měla v úmyslu zpochybnit tvrzení žalobkyně, podle kterého tyto dvě „teorie“ samy o sobě představují skutečný základ napadeného rozhodnutí s vyloučením ostatních protisoutěžních aspektů oznámeného spojení analyzovaných v tomto aktu.
94. Mimoto, jak Komise správně uvedla na jednání, přísluší Soudu, aby přezkoumal legalitu samotného rozhodnutí s přihlédnutím k odůvodnění uvedenému v tomto aktu, a nikoliv s ohledem na to, co bylo v tomto ohledu tvrzeno v žalobní odpovědi. Je pravda, že se Komise ve své žalobní odpovědi vyjádřila neurčitě a takový výraz by mohl být vykládán tak, že upouští od toho, aby uplatňovala, že každý prvek její analýzy může postačovat k odůvodnění napadeného rozhodnutí. Avšak vzhledem k tomu, že ve své duplice a na jednání Komise upřesnila, že toto není její stanovisko, napadené rozhodnutí není namístě vykládat tímto způsobem, tedy v rozporu s tím, co vyplývá z jeho znění, struktury a obecné systematiky (viz body 79 až 85 tohoto rozsudku).
95. Na jednání také žalobkyně uplatňovala, že Soud se musí omezit na zkoumání, zda se soutěžní situace, jak ji shledala Komise, liší od situace, která by ve skutečnosti byla výsledkem spojení. V případě, že by v tomto ohledu byly výrazné rozdíly, napadené rozhodnutí by mělo být zrušeno. Touto argumentací žalobkyně v zásadě uplatňuje, že přísluší Komisi, aby rozhodla, zda je třeba zakázat spojení v návaznosti na rozsudek Soudu, kterým se zamítá její analýza některých trhů. Podle této argumentace tedy nepřísluší Soudu, aby zachoval rozhodnutí o zákazu a nahradil rozhodnutí Komise vlastním celkovým závěrem.
96. Jak však bylo uvedeno v bodě 79 tohoto rozsudku, Komise musí zakázat spojení splňující kritéria čl. 2 odst. 3 nařízení č. 4064/89. Není tedy namístě zrušit rozhodnutí o zákazu proto, že žalobkyně prokázala existenci jedné nebo více vad analýzy přijaté ve vztahu k jednomu nebo více trhům, jestliže z rozhodnutí o zákazu nicméně vyplývá, že oznámené spojení splnilo uvedená kritéria ve vztahu k jednomu nebo více jiným trhům (viz body 48 až 50 a 79 až 81 tohoto rozsudku). Zvláště pokud odůvodnění týkající se těchto ostatních trhů není zpochybněno v žalobě, je třeba pro účely předmětné žaloby shledat, že je opodstatněné. Vyvozením důsledků z věcného rozsahu žaloby Soud nenahrazuje svým posouzením posouzení Komise, jelikož se jedná o posouzení samotného orgánu, které nebylo zpochybněno a které nadále představuje základ tohoto aktu.
97. V rámci své argumentace uvedené v bodě 78 tohoto rozsudku žalobkyně rovněž na jednání uvedla, že Komise vyvolala dojem, zvláště v průběhu správního řízení, že riziko spojených prodejů po spojení je určujícím aspektem věci. Tento dojem negativně ovlivnil celé správní řízení a zbavil účastníky spojení možnosti navrhnout závazky způsobilé vyřešit ostatní problémy. Také z tohoto důvodu žalobkyně zaměřila svou žalobu na konglomerátní účinky, které by údajně byly výsledkem spojení.
98. Tato argumentace, kterou žalobkyně vznesla poprvé na jednání, představuje nový žalobní důvod. Vzhledem k tomu, že tento žalobní důvod se vztahuje k údajnému chování Komise v průběhu správního řízení, žalobkyně jej mohla bezpochyby vznést ve své žalobě. V důsledku toho je tento žalobní důvod nepřípustný v souladu s čl. 48 odst. 2 jednacího řádu.
99. V každém případě Komise ve svém oznámení námitek ze dne 8. května 2001 jasně vyjádřila vytýkané skutečnosti týkající se všech protisoutěžních důsledků spojení, zejména horizontálních a vertikálních účinků vyplývajících ze spojení, později převzaté do napadeného rozhodnutí (viz zejména body 118 až 122, 124 až 126, 459 až 471, 473, 474, 578 až 586 a 612 až 633 tohoto oznámení). Je třeba přitom shledat, že v oblasti kontroly spojování podniků Komise nemůže být povinna, nad rámec povinnosti popsat vytýkané skutečnosti v oznámení námitek a toto oznámení doplnit v případě, že se poté rozhodne pro nové námitky, uvést stav svých úvah o případném vyřešení problémů, které byly dříve konstatovány, mezi odesláním tohoto oznámení a přijetím konečného rozhodnutí (viz v tomto smyslu rozsudky Soudního dvora ze dne 14. července 1972, Sandoz v. Komise, C‑53/69, Recueil, s. 845, bod 14, a ze dne 7. ledna 2004, Aalborg Portland a další v. Komise, C‑204/00 P, C‑205/00 P, C‑211/00 P, C‑213/00 P, C‑217/00 P a C‑219/00 P, Recueil, s. I‑123, body 192 a 193, rozsudek Soudu ze dne 4. března 1999, Assicurazioni Generali a Unicredito v. Komise, T‑87/96, Recueil, s. II‑203).
100. Navíc, jelikož žalobkyně ani neuplatňuje, že obdržela přesné, bezpodmínečné a shodné záruky, vyplývající z oprávněných a spolehlivých zdrojů od Komise, ve vztahu k jejím vzdání se některých vytýkaných skutečností, nelze zásadu legitimního očekávání použít na projednávanou věc (viz v tomto smyslu rozsudky Soudu ze dne 6. července 1999, Forvass v. Komise, T‑203/97, Recueil FP, s. I‑A‑129 a II‑705, bod 70 a uvedená judikatura, a ze dne 18. ledna 2000, Mehibas Dordtselaan v. Komise, T‑290/97, Recueil, s. II‑15, bod 59).
101. Nakonec je třeba pro všechny případy uvést, že co se týče trhu s proudovými motory pro velká regionální letadla, Komise ve 20. bodě odůvodnění napadeného rozhodnutí shledala zvláštní význam těchto letadel v kontextu Společenství, vzhledem k tomu, že tato letadla představovala 14 % celkového evropského letadlového parku v roce 1992 a 33 % v roce 1998. V 431. bodě odůvodnění napadeného rozhodnutí uvedla, že v důsledku významu tohoto trhu, na kterém by spojená entita měla po spojení monopol, by se letecké společnosti stávaly více a více závislými na této entitě.
102. S přihlédnutím k předchozímu je namístě zamítnout argumentaci žalobkyně, podle které výtky týkající se konglomerátních účinků, zejména spojených prodejů, které ve věci samé uplatnila, postačují k odůvodnění zrušení napadeného rozhodnutí.
103. Je třeba konstatovat, že horizontální a vertikální protisoutěžní účinky spojení uvedené v napadeném rozhodnutí nejsou podpůrným odůvodněním v obecné systematice napadeného rozhodnutí a postačují k odůvodnění zákazu oznámeného spojení.
104. V důsledku toho může žaloba vést ke zrušení napadeného rozhodnutí, pouze pokud žalobní důvody výslovně vznesené v samotné žalobě zpochybňují závěr Komise ve vztahu ke každému ze samostatných aspektů zkoumaných v napadeném rozhodnutí a zejména horizontálním a vertikálním protisoutěžním účinkům, které jsou v něm shledány.
K rozsahu žaloby
105. Nakonec je namístě v tomto ohledu zkoumat argumentaci žalobkyně, podle které tato uvedla ve své žalobě v textu pod názvem „Shrnutí rozhodnutí“ výtky týkající se horizontálních a vertikálních protisoutěžních účinků spojení shledaných v napadeném rozhodnutí. Je namístě zkoumat, zda tato vyjádření žalobkyně mohou být považována za žalobní důvody.
106. V tomto ohledu je třeba nejdříve konstatovat, že skutečnosti uvedené v žalobě na neplatnost pod názvem „Shrnutí rozhodnutí“ nejsou prima facie
určeny k vyjádření samostatných žalobních důvodů způsobilých vést ke zrušení napadeného rozhodnutí, ale jsou spíše určeny k popisu dotčeného aktu. Nemůže být však a priori
vyloučena možnost, že tato část žaloby by mohla obsahovat popis jednoho nebo více žalobních důvodů směřujících ke zrušení. Nicméně pouze v rozsahu, v němž z textu uvedeného pod tímto názvem jasně a jednoznačně vyplývá, že kromě své popisné funkce tento text napadá platnost zjištění uvedených v napadeném rozhodnutí, lze mít případně za to, že tento text zakládá žalobní důvod, bez ohledu na strukturu žaloby a jeho umístění v obecné systematice žaloby.
107. Níže jsou postupně zkoumána tvrzení uvedená v žalobě pod názvem „Shrnutí rozhodnutí“ vztahující se ke každému z hlavních bodů, na kterých je napadené rozhodnutí založeno.
– Horizontální překrytí na trhu s proudovými motory pro velká regionální letadla
108. V tomto ohledu se žalobkyně omezuje na následující tvrzení v bodě 30 své žaloby:
„[…] Komise připouští, že zvýšení podílu na trhu v důsledku spojení je ‚spíše nízké‘ a došlo by k němu v rámci údajné již existující dominance GE. V důsledku toho tvrzení, podle kterých by integrace GE a Honeywell zamezila zákazníkům ‚využívat výhod hospodářské soutěže v cenové oblasti‘ (což se zdá být v rozporu se závěrem, podle kterého GE již na trhu dominuje) a udělila by těmto společnostem ‚výjimečnou výhodu zachování pozice pro […] budoucí platformy‘, mají malou nebo žádnou váhu.“
109. Z těchto tvrzení vyplývá, že žalobkyně shledává, že odůvodnění napadeného rozhodnutí týkající se tohoto trhu popisuje změnu soutěžního prostředí, která není velmi důležitá. Nicméně zásadní skutkové a právní okolnosti, na kterých je žaloba v tomto ohledu založena, nevyplývají z textu citovaného v předcházejícím bodě souvislým a srozumitelným způsobem, ani v souhrnné podobě. Žalobkyně se totiž omezuje na uvedení malé důležitosti horizontálních protisoutěžních účinků shledaných Komisí, pokud jde o horizontální účinky na trhu s proudovými motory pro velká regionální letadla, aniž by vysvětlila, jaké jsou podle ní právní důsledky této argumentace.
110. Zvláště není možné z dotyčného textu dovodit, zda stanovisko žalobkyně spočívá v uplatnění, že „údajné“ již existující dominantní postavení GE na tomto trhu není nijak posíleno v důsledku spojení, nebo že je posíleno v bezvýznamném rozsahu vyjádřeném pojmem „de minimis“, nebo konečně že by posílení tohoto dominantního postavení nevedlo k významnému narušení účinné hospodářské soutěže na společném trhu nebo na jeho podstatné části. Za těchto podmínek přísluší Soudu, aby doplnil tuto část žaloby a sám vybral právní kvalifikaci, kterou je třeba udělit kritice, která je žalobkyní velmi nejasně formulována.
111. Text v bodě 30 žaloby uvedený pod názvem „Shrnutí rozhodnutí“ tak není dostatečně jasný a přesný k tomu, aby mohl představovat popis žalobního důvodu ve smyslu čl. 44 odst. 1 jednacího řádu a judikatury, která toto ustanovení vykládá (viz zvláště bod 55 tohoto rozsudku).
112. Tedy bez ohledu na to, jaká je situace, pokud jde o ostatní trhy zkoumané v napadeném rozhodnutí, je třeba konstatovat, že analýza Komise, pokud jde o horizontální překrytí na trhu s proudovými motory pro velká regionální letadla, nebyla v žalobě zpochybněna, a v důsledku toho musí být pro účely tohoto řízení pokládána za opodstatněnou.
– Horizontální překrytí na trhu s malými lodními turbínami na plyn
113. V tomto ohledu se žalobkyně omezuje na následující popis v bodě 39 své žaloby:
„Co se týče malých lodních turbín na plyn, Komise shledala, že spojení by vedlo k vytvoření dominantního postavení, protože (i) entita, která je výsledkem spojení, by měla 65% až 80% podíl na trhu, (ii) rozhodující postavení Honeywell na trhu by bylo posíleno jeho spojením s finanční silou GE a vertikální integrací, a (iii) GE by mohla vykonávat značný vliv na soutěžitele prostřednictvím činnosti Honeywell spočívající v dodávce hlavních komponentů soutěžitelům.“
114. Je třeba konstatovat, že text prostě a jednoduše popisuje zjištění v napadeném rozhodnutí s ohledem na tento trh a neobsahuje sebemenší prvek, který by mohl být vykládán jako žalobní důvod směřující ke zrušení v souladu s požadavky čl. 44 odst. 1 jednacího řádu. Opět tedy bez ohledu na to, jaká je situace, pokud jde o ostatní trhy zkoumané v napadeném rozhodnutí, je třeba konstatovat, že analýza Komise, pokud jde o horizontální překrytí na trhu s malými lodními turbínami na plyn, nebyla v žalobě zpochybněna, a v důsledku toho musí být pro účely tohoto řízení pokládána za opodstatněnou.
– Vertikální integrace činností spočívajících ve výrobě spouštěčů motorů
115. Co se týče vertikální integrace výroby spouštěčů motorů žalobkyně a výroby proudových motorů pro velká obchodní letadla GE, žalobkyně se v bodě 29 své žaloby omezuje na popis příslušného odůvodnění napadeného rozhodnutí:
„Co se týče trhu s proudovými motory velkých obchodních letadel, Komise shledala, že GE již byla v dominantním postavení na tomto trhu, na kterém Honeywell nebyla přítomna. Komise dospěla k závěru, že spojení by posílilo dominantní postavení GE, protože: […] (iii) entita, která je výsledkem spojení, by měla důvod a možnost zabránit ostatním výrobcům motorů, aby s ní soutěžili, protože Honeywell je významným dodavatelem spouštěčů motorů.“
116. Je třeba opět konstatovat, že tento popis neobsahuje sebemenší prvek, který by mohl být vykládán jako žalobní důvod směřující ke zrušení v souladu s požadavky čl. 44 odst. 1 jednacího řádu. Závěr Komise, pokud jde o posílení dominantního postavení GE na trhu s proudovými motory velkých obchodních letadel z důvodu postavení žalobkyně v oblasti výroby spouštěčů motorů, musí být tedy pro účely tohoto řízení rovněž považován za opodstatněný.
117. Tedy bez ohledu na to, jaká je situace, pokud jde o ostatní trhy zkoumané v napadeném rozhodnutí, je třeba konstatovat, že analýza Komise, pokud jde o vertikální integraci výroby spouštěčů motorů, nebyla v žalobě zpochybněna, a v důsledku toho musí být pro účely tohoto řízení pokládána za opodstatněnou.
– Konglomerátní účinky vyplývající z vertikální integrace
118. Nakonec co se týče konglomerátních účinků vyplývajících z vertikální integrace žalobkyně s dceřinými společnostmi GE, a sice GECAS, GECCAG a GE Capital, se žalobkyně věcně pouze zabývá aspektem, který se týká možnosti křížového financování z důvodu finanční síly GE Capital. Pokud jde o možnost vykonávat vliv nad výběrem učiněným zákazníky s cílem zvýhodnit motory GE a letecké a neletecké výrobky žalobkyně, posledně uvedená poté, co stručně popsala toto tvrzení Komise, uplatňuje v bodě 43 své žaloby: „Tato teorie je tak málo pravděpodobná, že ji dále nebudeme v této žalobě analyzovat.“ Vzhledem k tomu, že žalobkyně nepředkládá žádnou argumentaci za účelem zpochybnění opodstatněnosti odůvodnění napadeného rozhodnutí týkajícího se vlivu, který by GECAS a GECCAG mohly vykonávat jako kupci letadel, toto odůvodnění musí být pro účely tohoto řízení pokládáno za opodstatněné.
– Horizontální překrytí na trhu s proudovými motory pro podniková letadla
119. Žalobkyně uvádí v bodech 31 až 37 žaloby podrobný komentář zpochybňující zvláště definici předmětného trhu, jakož i skutečnost, že Komise vycházela z relativních údajů, pokud jde o podíly na trhu. Bez ohledu na skutečnost, že tato argumentace je uvedena pod názvem „Shrnutí rozhodnutí“, je třeba konstatovat, že skutkové a právní okolnosti v tomto ohledu uvedené v její žalobě postačují k založení žalobního důvodu, který může, pokud by byl opodstatněn, vyvrátit analýzu Komise v napadeném rozhodnutí, co se týče vytvoření dominantního postavení na tomto trhu, zejména z důvodu horizontálních protisoutěžních účinků vyplývajících ze spojení.
Závěr
120. Žalobkyně nenapadla více samostatných bodů, na kterých je zákaz spojení založen. Žalobkyně obzvláště nenapadla závěr týkající se posílení již existujícího dominantního postavení GE na trhu s proudovými motory pro velká regionální letadla, ani závěr týkající se vytvoření dominantního postavení na trhu s malými lodními turbínami na plyn, z důvodu horizontálního překrytí činností obou společností. Navíc nezpochybnila závěr týkající se posílení již existujícího dominantního postavení GE na trhu s proudovými motory pro velká obchodní letadla z důvodu vertikální integrace výroby spouštěčů motorů žalobkyně a výroby uvedených proudových motorů.
121. Nezpochybněné části odůvodnění napadeného rozhodnutí tedy musí být pro účely tohoto řízení považovány za opodstatněné. S ohledem na spojenou, avšak samostatnou povahu předmětných bodů odůvodnění, kdy každý z nich sám o sobě by mohl v zásadě odůvodnit zákaz spojení, by Komise nutně zakázala spojení v případě, že by v napadeném rozhodnutí použila výlučně ta zjištění protisoutěžních účinků, která v projednávané věci nebyla napadena. Zvláště pak ani z oznámení námitek, ani z napadeného rozhodnutí nevyplývá, že tvrzení Komise pokud jde o neslučitelnost oznámeného spojení se společným trhem, bylo založeno výlučně nebo hlavně na její analýze spojených prodejů.
122. V důsledku toho žalobní důvody vznesené žalobkyní, které byly shledány jako přípustné a které se za předpokladu, že jsou opodstatněny, dotýkají části odůvodnění napadeného rozhodnutí vztahující se ke spojeným prodejům, křížovému financování a k horizontálním účinkům na trhu s podnikovými letadly, nejsou relevantní, jelikož nemohou vést ke zrušení napadeného rozhodnutí v rámci tohoto řízení.
123. Z toho vyplývá, že i kdyby všechny žalobní důvody a argumenty vznesené žalobkyní v projednávané věci byly opodstatněné, nepostačovalo by to ke zrušení napadeného rozhodnutí v rámci tohoto řízení.
2. Porušení procesních práv
Argumenty účastníků řízení
124. Žalobkyně vznesla žalobní důvod vycházející z údajného porušení práv obhajoby. V zásadě uplatňuje, že Komise porušila její práva obhajoby tím, že uvedla otázku křížového financování mezi různými činnostmi nové entity a predátorských cen poprvé až v napadeném rozhodnutí.
125. Komise v zásadě odpovídá, že tyto dva aspekty věci byly stručně vzneseny v oznámení námitek ze dne 8. května 2001 a že v každém případě nemohou být kvalifikovány jako samostatně vytýkané skutečnosti.
Závěry Soudu
126. Je třeba poznamenat, že údajné porušení práv obhajoby uplatněné v projednávané věci se vztahuje výlučně k prvkům napadeného rozhodnutí, které žalobkyně mimoto zpochybnila v rámci svých ostatních žalobních důvodů, a sice ke spojeným prodejům a křížovému financování. I za předpokladu, že by tedy tento žalobní důvod byl opodstatněný, mohl by zpochybnit pouze body odůvodnění Komise, proti kterým tyto ostatní žalobní důvody rovněž směřují. Tento žalobní důvod tedy nemá žádný dopad na ostatní body, které tvoří základ napadeného rozhodnutí.
127. Tento žalobní důvod tedy není relevantní na stejném základě a ze stejných důvodů jako ostatní žalobní důvody vznesené žalobkyní.
128. V každém případě je třeba v projednávané věci konstatovat, že tyto dvě dotčené otázky byly stručně uvedeny v oznámení námitek a že jsou úzce spojeny s ostatními skutečnostmi, které byly předmětem podrobného popisu v tomto oznámení, a není tudíž namístě považovat je za samostatně vytýkané skutečnosti. Za těchto podmínek se žalobkyně mohla ve vztahu k těmto úvahám účinně obhajovat.
Závěr
129. Za těchto okolností, jelikož žalobkyně nenapadla všechny body odůvodnění, z nichž každý představuje dostatečný právní a skutkový základ napadeného rozhodnutí, a i za předpokladu, že by všechny žalobní důvody právoplatně vznesené žalobkyní byly opodstatněny, její žaloba nemůže vést ke zrušení napadeného rozhodnutí v rámci tohoto řízení.
130. V důsledku toho se žaloba zamítá.
K nákladům řízení
131. Podle čl. 87 odst. 2 jednacího řádu Soudu bude účastníku řízení, který byl ve sporu neúspěšný, uložena náhrada nákladů řízení, pokud účastník řízení, který byl ve sporu úspěšný, náhradu nákladů ve svém návrhu požadoval. Vzhledem k tomu, že žalobkyně byla ve sporu neúspěšná a žalovaná, jakož i vedlejší účastníci, Rolls‑Royce a Rockwell, požadovali náhradu nákladů řízení ve svém návrhu, je namístě žalobkyni uložit, aby nesla vlastní náklady řízení, a rovněž jí uložit náhradu nákladů řízení vynaložených žalovanou a vedlejšími účastníky.
Výrok
Z těchto důvodů
SOUD (druhý rozšířený senát)
rozhodl takto:
1) Žaloba se zamítá.
2) Žalobkyně ponese vlastní náklady řízení a náklady řízení vynaložené Komisí a vedlejšími účastníky.