Predbežné znenie
NÁVRHY GENERÁLNEHO ADVOKÁTA
ANDREA BIONDI
prednesené 18. decembra 2025(1)
Vec C‑545/24
Utiledulci – Comércio Internacional e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda. – Zona Franca da Madeira
proti
Autoridade Tributária e Assuntos Fiscais da Região Autónoma da Madeira
[návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal Tribunal Administrativo e Fiscal do Funchal (Správny a daňový súd Funchal, Madeira, Portugalsko)]
„ Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Schéma pomoci uplatňovaná Portugalskom v prospech Zona Franca da Madeira – Režim III – Zníženie dane z príjmu právnických osôb – Okamžité a účinné vymáhanie – Odmietnutie prerušiť daňové exekučné konanie “
I.      Úvod
1.        Týmto návrhom na začatie prejudiciálneho konania kladie Tribunal Administrativo e Fiscal do Funchal (Správny a daňový súd Funchal, Portugalsko) Súdnemu dvoru otázku týkajúcu sa výkladu článku 16 ods. 3 nariadenia 2015/1589(2) a rozsahu povinnosti členských štátov „okamžite a účinne“ vymáhať na základe rozhodnutia Európskej komisie prijatého podľa odseku 1 uvedeného článku štátnu pomoc, ktorá je neoprávnená a nezlučiteľná s vnútorným trhom. Vnútroštátny súd kladie najmä otázku, či je s cieľom zabezpečiť splnenie uvedenej povinnosti v prípade potreby nutné upustiť od uplatňovania procesných záruk stanovených portugalským právom v prospech daňovníka, ktoré za určitých podmienok umožňujú prerušiť daňové exekučné konanie.(3)
2.        Predmetná otázka sa kladie v rámci sporu medzi Autoridade Tributária e Assuntos Fiscais da Região Autónoma da Madeira (Úrad pre dane a daňové záležitosti autonómnej oblasti Madeira, Portugalsko) (ďalej len „daňový orgán“) a spoločnosťou Utiledulci – Comércio Internacional e Serviços, Sociedaded Unipessoal, Lda. – Zona Franca da Madeira (ďalej len „Utiledulci“), pričom vznikla v daňovom exekučnom konaní začatom voči tejto spoločnosti s cieľom vymáhať neoprávnenú štátnu pomoc.
II.    Právny rámec
A.      Právo Únie
3.        V odôvodnení 25 nariadenia (EÍ) 2015/1589 sa uvádza:
„V prípadoch neoprávnenej pomoci, ktorá nie je zlučiteľná s vnútorným trhom, by sa mala obnoviť efektívna súťaž. Na tento účel je potrebné, aby bola pomoc vrátane úrokov bez meškania vymožená. Je vhodné, aby sa vymáhanie uskutočnilo v súlade s postupmi vnútroštátneho práva. Uplatnenie týchto postupov by nemalo sťažiť obnovu efektívnej súťaže tým, že zabráni okamžitému a efektívnemu vykonaniu rozhodnutia Komisie. Aby sa dosiahol tento výsledok, členské štáty by mali prijať všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie účinnosti rozhodnutia Komisie.“
4.        Článok 16 ods. 1 a 3 tohto nariadenia, nazvaný „Vymáhanie pomoci“, stanovuje:
„1.      Ak sa prijmú záporné rozhodnutia v prípadoch neoprávnenej pomoci, Komisia rozhodne, že dotknutý členský štát prijme všetky potrebné opatrenia, aby vymohol pomoc od príjemcu (ďalej len ‚rozhodnutie o vymáhaní‘). Komisia nebude vyžadovať vymáhanie pomoci, ak by to bolo v rozpore so všeobecnou zásadou práva Únie.
3.      Bez toho, aby bolo dotknuté akékoľvek uznesenie Súdneho dvora Európskej únie podľa článku 278 ZFEÚ, vymáhanie sa uskutoční bez meškania a v súlade s postupmi podľa vnútroštátneho práva dotknutého členského štátu za predpokladu, že umožnia okamžité a účinné vykonanie rozhodnutia Komisie. Na tento účel a v prípade konania na vnútroštátnych súdoch dotknuté členské štáty podniknú všetky potrebné kroky, ktoré sú k dispozícii v ich príslušných právnych systémoch, vrátane predbežných opatrení, bez toho, aby bolo dotknuté právo Únie.“
B.      Portugalské právo
5.        Článok 52 lei Geral Tributaria (Všeobecný daňový zákon), schváleného prostredníctvom Decreto‑Lei n° 398/98 (zákon č. 398/98) zo 17. decembra 1998(4), stanovuje:
„1      Vymáhanie daňovej povinnosti sa v daňovom exekučnom konaní preruší v prípade platenia v splátkach alebo v prípade podania sťažnosti, súdneho opravného prostriedku na prvom alebo druhom stupni a námietky proti výkonu rozhodnutia, ktoré sa týkajú nezákonnosti alebo vymáhateľnosti vymáhaného dlhu, ako aj počas konania o urovnaní sporov podľa arbitrážneho dohovoru 90/436/EHS z 23. júla 1990 o zamedzení dvojitého zdanenia v súvislosti s úpravou ziskov združených podnikov z rôznych členských štátov[(5)].
2      Prerušenie výkonu rozhodnutia uvedené v predchádzajúcom odseku je podmienené poskytnutím primeranej zábezpeky v súlade s daňovými právnymi predpismi.
3      …
4      Daňový orgán môže na žiadosť povinnej osoby upustiť od zábezpeky, ak by poskytnutie zábezpeky spôsobilo povinnej osobe nenapraviteľnú škodu, alebo v prípade zjavného nedostatku finančných prostriedkov, o ktorom svedčí nedostatok majetku, ktorý môže byť predmetom výkonu rozhodnutia, na úhradu vymáhaného dlhu a prípadných súm, o ktoré je zvýšený, a to za predpokladu, že neexistujú presvedčivé dôkazy o tom, že nedostatok alebo neexistencia majetku je spôsobená úmyselným zavinením dotknutej osoby.
…“
6.        Codigo de Procedimento e de Processo Tributario (Daňový poriadok)(6) konkrétne upravuje prípady prerušenia daňového exekučného konania.(7) V článku 199 Daňového poriadku sa najmä stanovuje, že zábezpeka, ktorú je potrebné poskytnúť na účely prerušenia daňového exekučného konania, môže mať predovšetkým formu bankovej záruky, ručenia, poistenia záruky alebo akéhokoľvek iného prostriedku, ktorý môže zabezpečiť pohľadávku oprávnenej osoby.
III. Konanie vo veci samej a prejudiciálna otázka
7.        Spor vo veci samej možno zhrnúť nasledujúcim spôsobom.
8.        Dňa 4. decembra 2020 prijala Komisia rozhodnutie 2022/1414(8) (ďalej len „rozhodnutie z roku 2020“), ktorým v rámci priebežného preskúmania existujúcich schém pomoci podľa článku 108 ods. 1 vyhlásila schému pomoci v prospech Zona Franca da Madeira (ďalej len „režim ZFM III“) za nezlučiteľnú s vnútorným trhom v rozsahu, v akom ju Portugalsko uplatňovalo v rozpore so schvaľujúcimi rozhodnutiami Komisie z rokov 2007 a 2013.(9) Predmetná pomoc spočívala v znížení sadzby dane z príjmov vzťahujúcej sa na spoločnosti, ktoré boli príjemcami schémy. V článku 5 rozhodnutia z roku 2020 Komisia uviedla, že vymáhanie neoprávnenej pomoci poskytnutej na základe uvedenej schémy sa uskutoční „bezodkladne a účinne“, pričom Portugalsko zabezpečí, aby sa toto rozhodnutie vykonalo „do ôsmich mesiacov odo dňa oznámenia tohto rozhodnutia“. Táto lehota uplynula 5. augusta 2021. Žaloby o neplatnosť, ktoré proti rozhodnutiu z roku 2020 podali Portugalsko a autonómna oblasť Madeira, Všeobecný súd zamietol(10), pričom príslušné rozsudky potvrdil v odvolacích konaniach Súdny dvor.(11)
9.        Na základe rozhodnutia z roku 2020 začal daňový orgán v roku 2023 voči spoločnosti Utiledulci daňové exekučné konanie s cieľom vymáhať pomoc poskytnutú tejto spoločnosti v rámci uvedenej schémy.(12) Zo spisu zaslaného vnútroštátnym súdom vyplýva, že Utiledulci podala proti rozhodnutiu o začatí uvedeného konania sťažnosť, keďže neexistovala možnosť navrhnúť jeho prerušenie v súlade s ustanoveniami portugalského práva. Túto sťažnosť daňový orgán zamietol, pričom poukázal na to, že na základe povinností vyplývajúcich zo zásady prednosti práva Únie a s prihliadnutím na oznámenie Komisie o vymáhaní neoprávnenej a nezlučiteľnej štátnej pomoci(13) bol povinný po uplynutí osemmesačnej lehoty stanovenej v rozhodnutí z roku 2020 upustiť od uplatňovania predmetných ustanovení.
10.      Za týchto okolností Tribunal Administrativo e Fiscal do Funchal (Správny a daňový súd Funchal, Madeira, Portugalsko) rozhodol prerušiť konanie a položiť túto prejudiciálnu otázku:
„Má sa výraz ‚bezodkladné a účinné vymáhanie‘, ktorý je uvedený v článku 5 rozhodnutia [z 2020], a výraz
‚vymáhanie sa uskutoční bez meškania a v súlade s postupmi podľa vnútroštátneho práva dotknutého členského štátu za predpokladu, že umožnia okamžité a účinné vykonanie rozhodnutia Komisie‘, ktorý je uvedený v článku 16 ods. 3 nariadenia (EÚ) 2015/1589, vykladať v tom zmysle, že sa nemajú uplatňovať pravidlá portugalského práva týkajúce sa procesných záruk stanovených pre daňové exekučné konania, a to predovšetkým tie, ktoré sa týkajú prerušenia daňového exekučného konania, alebo naopak v tom zmysle, že Autoridade Tributária e Assuntos Fiscais da Região Autónoma da Madeira (Úrad pre dane a daňové záležitosti autonómnej oblasti Madeira) je naďalej povinný dodržiavať všetky procesné záruky stanovené v portugalskom daňovom práve, bez ohľadu na to, či ide o vymáhanie štátnej pomoci, ktorá bola rozhodnutím Komisie vyhlásená za neoprávnenú“?
11.      Písomné pripomienky predložili Utiledulci, daňový orgán, belgická a španielska vláda a Komisia a 1. októbra 2025
boli vypočutí na ústnom pojednávaní.
IV.    Analýza
A.      O prejudiciálnej otázke
12.      Vnútroštátny súd žiada prostredníctvom svojej prejudiciálnej otázky v podstate o rozhodnutie, či sa ustanovenia vnútroštátneho práva priznávajúce daňovníkovi určité procesné záruky, ktoré za určitých podmienok umožňujú prerušenie daňového exekučného konania, majú neuplatniť v prípade, že pri neexistencii osobitného postupu stanoveného vnútroštátnym právom sa uvedené konanie začalo s cieľom vymáhať štátnu pomoc, ktorá je neoprávnená a nezlučiteľná s vnútorným trhom, a to po uplynutí lehoty stanovenej v rozhodnutí Komisie, ktorým sa vymáhanie tejto pomoci nariadilo.
13.      Príslušné ustanovenia vnútroštátneho práva stanovujú možnosť navrhnúť a dosiahnuť takéto prerušenie v prípade spochybnenia dlhu alebo námietok proti úkonom exekúcie a v prípade platby v splátkach pod podmienkou poskytnutia primeranej zábezpeky alebo akéhokoľvek iného prostriedku na zabezpečenie daňového úveru alebo aj pri neexistencii takejto zábezpeky, pokiaľ daňovník preukáže, že nie je schopný ju poskytnúť. Z písomných pripomienok účastníkov konania vo veci samej vyplýva, že Supremo Tribunal Administrativo (Najvyšší správny súd, Portugalsko) opakovane rozhodoval v sporoch, ktoré vznikli v dôsledku odmietnutia daňového orgánu prerušiť konanie v súlade s uvedenými ustanoveniami, pričom zamietavé rozhodnutie zrušil a vylúčil právomoc takéhoto orgánu upravovať právny režim daňovej exekúcie tým, že neuplatnil procesné záruky, ktoré tento právny režim stanovuje.(14)
14.      Na preskúmanie tejto otázky je potrebné predovšetkým odkázať na judikatúru Súdneho dvora týkajúcu sa rozsahu povinnosti členských štátov podľa článku 16 nariadenia 2015/1589 vymáhať pomoc, ktorá bola predmetom záporných rozhodnutí. Predmetná judikatúra kladie dôraz na potrebu zabezpečiť účinnosť a rýchlosť vymáhania, a to v súlade s cieľmi tohto vymáhania.
15.      Súdny dvor vysvetlil, že zrušenie pomoci, ktorú Komisia považuje za nezlučiteľnú s vnútorným trhom, podľa článku 108 ods. 2 ZFEÚ má za cieľ obnoviť stav pred jej vyplatením.(15) Toto obnovenie, nevyhnutné na zachovanie potrebného účinku ustanovení Zmlúv týkajúcich sa štátnej pomoci(16), sa dosiahne, keď príjemca vráti pomoc zvýšenú o úroky z omeškania(17), čím príjemca stráca výhodu, ktorú mal na trhu v porovnaní so svojimi konkurentmi.(18) Vrátenie neoprávnenej pomoci preto nepredstavuje sankciu(19) ani nemá za cieľ umožniť uspokojenie pohľadávky voči poskytovateľovi, ale je logickým dôsledkom konštatovania jej neoprávnenosti(20) a zodpovedá potrebe odstrániť narušenie hospodárskej súťaže spôsobené neoprávnenou výhodou, ktorú táto pomoc poskytla príjemcovi.(21) V súlade s týmito cieľmi Súdny dvor konštatoval, že dotknutý členský štát musí dosiahnuť účinné vymáhanie dlžných súm.(22)
16.      Pokiaľ ide o časové hľadisko, Súdny dvor vysvetlil, že dotknutý členský štát je povinný pristúpiť k vymáhaniu včas, t. j. v lehote stanovenej v rozhodnutí Komisie alebo v lehote, ktorú Komisia stanovila neskôr(23), pričom neskoré vymáhanie, čiže vymáhanie po uplynutí stanovených lehôt, nespĺňa požiadavky Zmluvy(24). Súdny dvor tiež objasnil, že podniknúť úkony zamerané na vymáhanie neoprávnenej pomoci, vrátane začatia príslušného konania, ale bez dosiahnutia jej skutočného vrátenia v lehote stanovenej v rozhodnutí Komisie, nie je dostatočné.(25) Súdny dvor napokon uviedol, že ak má členský štát ťažkosti, ktoré mu bránia vo vymáhaní, môže požiadať Komisiu o predĺženie lehoty, pričom uvedie dôvody takejto žiadosti.(26)
17.      Z judikatúry uvedenej v bodoch 15 a 16 vyššie v skratke vyplýva, že povinnosť členského štátu, ktorému je určené rozhodnutie o vymáhaní podľa článku 16 ods. 1 nariadenia 2015/1589, prijať všetky nevyhnutné opatrenia na vymoženie pomoci od príjemcu, predstavuje povinnosť dosiahnuť konkrétny výsledok,(27) a to v lehote stanovenej Komisiou.
18.      Pokiaľ ide o neoprávnenú pomoc poskytnutú v rámci režimu ZFM III, v rozhodnutí z roku 2020 sa stanovila lehota ôsmich mesiacov odo dňa jeho oznámenia. K vymoženiu pomoci malo preto s ohľadom na článok 16 ods. 3 nariadenia 2015/1589 a vyššie uvedenú judikatúru dôjsť v tejto lehote. V zmysle judikatúry citovanej vyššie naopak, nie je presvedčivý výklad, ktorý navrhla belgická vláda vo svojich pripomienkach predložených Súdnemu dvoru, podľa ktorého sa uvedená lehota má chápať tak, že sa vzťahuje len na začatie konania zameraného na vykonanie rozhodnutia.(28) Takýto výklad, ktorý by predlžoval neoprávnenú konkurenčnú výhodu v prospech príjemcov uvedenej pomoci, by bol v rozpore s účelom povinnosti vymáhať danú pomoc, ktorá sa uložila Portugalsku, a predstavoval by zjavné porušenie podmienok a rozsahu rozhodnutia z roku 2020.(29)
19.      Pokiaľ ide o pravidlá vymáhania, v súlade s článkom 16 ods. 3 nariadenia 2015/1589 sa vymáhanie uskutoční v súlade s postupmi podľa vnútroštátneho práva dotknutého členského štátu. Pri neexistencii príslušných pravidiel stanovených právom Únie v danej oblasti priznáva právo Únie členským štátom slobodu pri voľbe prostriedkov, ktorými povinnosť vymáhať pomoc splní(30), pričom je potrebné dodržať osobitosti rôznych konaní, ktoré sa v tejto súvislosti upravujú.(31)
20.      Uplatnenie vnútroštátnych postupov je však podmienené tým, že tieto konania umožnia okamžité a účinné vykonanie rozhodnutia Komisie(32), pričom táto podmienka, ako vysvetlil Súdny dvor, „vyjadruje požiadavky judikatúrou uznanej zásady efektivity“(33). Slobodu voľby prostriedkov, prostredníctvom ktorých sa pomoc vymôže, nemožno preto vnímať ako absolútnu. Zvolené opatrenia nesmú narušovať pôsobnosť a účinnosť práva Únie(34) a nesmú prakticky znemožňovať vymáhanie požadované právom Únie.(35) Súdny dvor už v tejto súvislosti rozhodol, že vnútroštátne ustanovenia, ktoré neumožňujú okamžité a účinné vykonanie rozhodnutia o vymáhaní, sa v zásade nemajú uplatňovať.(36) Súdny dvor napokon uviedol, že neexistencia konkrétnych predpisov vnútroštátneho práva, ktoré upravujú vymáhanie, „nemôže brániť plnému uplatňovaniu práva [Únie], a preto nemôže mať vplyv na povinnosť vymáhať predmetnú pomoc“(37).
21.      Z uvedeného vyplýva, že v oblasti štátnej pomoci je procesná autonómia priznaná členským štátom pri vymáhaní prísne ohraničená požiadavkou zabezpečiť účinnosť konania správnych orgánov poverených týmto vymáhaním. To znamená obmedzenie miery voľnej úvahy takýchto orgánov nielen pokiaľ ide o vymáhanie(38), ale aj prostriedky na jeho vykonanie.(39) Tieto orgány sú povinné, napokon rovnako ako vnútroštátne súdy, dosiahnuť riešenie, ktoré bude v súlade s cieľom sledovaným rozhodnutím o vymáhaní,(40) ktorým je zabrániť tomu, aby sa fungovanie trhu narušilo v dôsledku štátnej pomoci poškodzujúcej hospodársku súťaž. Vnútroštátne právo treba v každom prípade uplatňovať v súlade so základnými právami, najmä s právom na spravodlivý proces, vrátane práv na obranu.(41)
22.      Na otázku vnútroštátneho súdu je potrebné odpovedať na základe uvedených zásad.
23.      Predbežne konštatujem, že portugalské právo neupravuje nijaký osobitný postup na vymáhanie neoprávnenej štátnej pomoci.
24.      V spore, ktorý je predmetom konania vo veci samej, začal daňový orgán voči spoločnosti Utiledulci daňové exekučné konanie. Ako bolo uvedené vyššie, ustanovenia, ktorými sa takýto postup riadi, umožňujú daňovníkovi dosiahnuť prerušenie konania v prípade sťažnosti alebo súdnej žaloby alebo platby v splátkach, a to po zložení „primeranej zábezpeky“. Tieto ustanovenia sa líšia od predpisov francúzskeho práva dotknutých vo veci, ktorá viedla k vyhláseniu rozsudku z 5. októbra 2006, Komisia/Francúzsko(42), uvedeného v pripomienkach predložených Súdnemu dvoru, ktoré stanovovali automatické prerušenie exekučného konania v prípade opravného prostriedku proti platobným výmerom vydaným vnútroštátnymi orgánmi. Ako však vyplynulo z pojednávania, daňový orgán nemá nijakú mieru voľnej úvahy, pokiaľ ide o prerušenie exekučného konania, ak je splnená podmienka týkajúca sa zloženia primeranej zábezpeky, ani pokiaľ ide o oslobodenie od tejto zábezpeky, ak povinná osoba preukáže, že jej zloženie by jej mohlo spôsobiť nenapraviteľnú ujmu, alebo ak zjavne nedisponuje finančnými prostriedkami. Prerušenie preto priamo vyplýva z ustanovení portugalského práva, ktoré upravujú daňové exekučné konanie, pričom ide o procesnú záruku, ku ktorej má prístup každý daňovník, ak ju navrhne a splní príslušné podmienky. Aj portugalský režim, podobne ako francúzsky režim vo vyššie uvedenej veci, sa preto vyznačuje prvkami systematickosti a automatickosti.
25.      Ako vyplýva z judikatúry Súdneho dvora uvedenej v bode 15
vyššie, na posúdenie, či je tento režim zlučiteľný so splnením povinnosti vymáhať pomoc uloženej rozhodnutím z roku 2020, je potrebné zvážiť, či ohrozuje dosiahnutie cieľa, ktorý sa uložením tejto povinnosti sleduje – spočívajúceho v okamžitom obnovení situácie, ktorá existovala pred poskytnutím príslušnej pomoci – tým spôsobom, že umožňuje predĺžiť neoprávnenú konkurenčnú výhodu v prospech samotných príjemcov pomoci.
26.      Takéto ohrozenie sa mi zdá nevyhnutné v prípade, keď k prerušeniu dochádza na základe poskytnutia ručenia alebo zábezpeky treťou stranou alebo pri zriadení záložného práva na nehnuteľnosť v súlade s ustanoveniami portugalských právnych predpisov, keďže ide o nástroje, ktorých výsledkom nie je odňatie pomoci z majetku príjemcu, čím by ho pripravili o príslušnú výhod. Na rozdiel od toho, čo na pojednávaní uviedla zástupkyňa belgickej vlády,(43) takýto výsledok sa podľa môjho názoru nedostaví ani pri poskytnutí bankovej záruky,(44) pričom účtovné dôsledky a náklady vyplývajúce z poskytnutia takejto záruky nemožno podľa mňa porovnávať, pokiaľ ide o vplyv na hospodárske pomery príjemcu, s vrátením pomoci.(45) Na druhej strane, výslovným cieľom všetkých uvedených nástrojov je zabezpečiť pohľadávku oprávnenej osoby počas obdobia prerušenia exekučného konania, pričom sa zásadne líši od cieľa sledovaného pri vymáhaní neoprávnenej pomoci. Je však úlohou vnútroštátneho súdu, aby posúdil, či príslušné ustanovenia v rozsahu, v akom podmieňujú prerušenie vymáhacieho konania poskytnutím záruky, najmä bankovej záruky, umožňujú predísť ďalšiemu odkladu skutočného vymoženia predmetnej pomoci a pripravujú tak príjemcu o súvisiacu konkurenčnú výhodu.
27.      Pokiaľ ide o možnosť oslobodiť povinnú osobu od zloženia zábezpeky, je potrebné pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry nemá ekonomická situácia príjemcu nijaký vplyv na povinnosť vymáhania. Dotknutý členský štát je povinný podľa potreby iniciovať likvidáciu podniku, ktorý je príjemcom pomoci, zapísať svoju pohľadávku do konkurznej podstaty tohto podniku alebo prijať akékoľvek iné opatrenie, ktoré umožní vrátenie pomoci, vrátane definitívneho ukončenia činnosti podniku, ak takéto vrátenie nie je možné v priebehu konkurzného konania.(46) Úvahy týkajúce sa hospodárskej ujmy vyplývajúcej z vrátenia pomoci sa preto nezohľadňujú na účely odôvodnenia omeškania v konaní o vymáhaní.
28.      Napokon, pokiaľ ide o možnosť prerušenia daňového exekučného konania v prípade splácania dlhovaných súm v splátkach, konštatujem, že tak, ako uviedla Komisia v oznámení o vymáhaní,(47) takýto spôsob platby, ak je povolený nad rámec lehoty na vymáhanie, je nezlučiteľný s požiadavkou, aby vymáhanie prebehlo včas, a to bez ohľadu na to, či bola poskytnutá zábezpeka.
29.      Utiledulci s odkazom na rozsudky Supremo Tribunal administrativo (Najvyšší správny súd) uvedené v bode 13 vyššie poznamenáva, že predmetné procesné záruky sa na ňu musia vzťahovať, pretože daňový orgán si nemôže pri neexistencii osobitných ustanovení portugalského práva „tvarovať“ právny režim daňovej exekúcie s cieľom prispôsobovať ho požiadavkám vymáhania neoprávnenej štátnej pomoci, najmä ak k tomu dochádza na základe nezáväzného oznámenia Komisie.
30.      V tejto súvislosti pripomínam, že povinnosť členských štátov zrušiť neoprávnenú pomoc je stanovená v článku 108 ods. 2 ZFEÚ a povinnosť zabezpečiť okamžité a účinné vymáhanie takejto pomoci príjemcu vyplýva z nariadenia 2015/1589, ako aj z rozhodnutia Komisie, ktorým sa konštatovala nezlučiteľnosť pomoci. Pokiaľ ide o oznámenie o vymáhaní, hoci je pravda, že pre vnútroštátne súdy nie je záväzné, Súdny dvor v každom prípade vysvetlil, že tieto súdy sú s ohľadom na zásadu lojálnej spolupráce povinné ich zohľadniť ako posudzované skutočnosti v rámci sporu, o ktorom konajú.(48) Rovnaký záver platí pre vnútroštátne orgány poverené vymáhaním pohľadávok.
31.      Tieto orgány, ako aj vnútroštátny súd sú povinné zaručiť plnú účinnosť rozhodnutí Komisie nariaďujúcich vrátenie protiprávnej pomoci,(49) a to bez ohľadu na postup použitý na ich vykonanie. Rozhodnutie členského štátu nezaviesť osobitné pravidlá pre vymáhanie neoprávnenej pomoci v rámci svojej procesnej autonómie nesmie, ako už bolo uvedené, brániť dosiahnutiu cieľov práva Únie a poškodiť účinnosť ustanovení o štátnej pomoci.
32.      Utiledulci a belgická vláda tiež poukazujú na to, že upustenie od uplatňovania procesných záruk stanovených v daňovom exekučnom konaní by viedlo k neprijateľnému rozdielnemu zaobchádzaniu s daňovníkmi a k porušeniu zásady rovnosti. V tomto ohľade stačí poznamenať, že konanie o vymáhaní štátnej pomoci má svoje vlastné ciele a špecifiká, pričom podniky, ktoré sú príjemcami daňovej pomoci a ktoré sú predmetom tohto konania, sa nenachádzajú v rovnakej situácii ako akýkoľvek daňovník, voči ktorému daňový orgán koná s cieľom vymáhať daňovú pohľadávku. Odkaz belgickej vlády v danej súvislosti na zásadu rovnocennosti mi nepripadá relevantný. Táto zásada – podľa ktorej postupy určené na zabezpečenie ochrany práv, ktoré vyplývajú jednotlivcom z práva Únie, nesmú byť v nijakom členskom štáte menej priaznivé ako postupy týkajúce sa práv vychádzajúcich z vnútroštátneho práva(50) – nie je relevantná v situácii, aká nastala v konaní vo veci samej, v ktorom ide o otázku, či procesné záruky bežne stanovené vo vnútroštátnom práve bránia pri ich uplatnení v konaní začatom na účely splnenia povinnosti vyplývajúcej z práva Únie, plnému uplatňovaniu tohto práva. Rovnako nevýznamný je podľa môjho názoru aj odkaz belgickej vlády na judikatúru, podľa ktorej príjemcovia daňovej pomoci sa môžu domáhať odpočtov a znížení stanovených vnútroštátnym právom, ak sa vzhľadom na konkrétne uskutočnené operácie preukáže, že skutočne mali právo na ich poskytnutie.(51) Táto judikatúra sa totiž týka rekonštrukcie daňového režimu uplatniteľného na príjemcu v prípade neexistencie neoprávnenej pomoci, a to s cieľom určiť sumu, ktorá sa má vrátiť, a obnoviť predchádzajúci stav.(52) Nemá nijaký vplyv na určenie spôsobu vymáhania a neumožňuje usudzovať, že vymáhanie treba nevyhnutne uskutočniť prostredníctvom daňovej exekúcie a má zahŕňať uplatnenie rovnakých procesných záruk, aké má daňovník podliehajúci tomuto konaniu, ak tieto záruky neumožňujú dosiahnuť vyššie uvedené ciele.
33.      Utiledulci vo svojich pripomienkach tiež uviedla, že odmietnutie daňového orgánu uplatniť vnútroštátne ustanovenia o prerušení daňového exekučného konania v prípade opravného prostriedku proti úkonom prijatým v rámci tohto konania je v rozpore so zásadou účinnej súdnej ochrany.(53)
34.      V tejto súvislosti pripomínam vysvetlenie Súdneho dvora, podľa ktorého je prerušenie výkonu vnútroštátnych príkazov na vymáhanie zo strany vnútroštátnych súdov možné pod podmienkou, že sú splnené podmienky uvedené najmä v rozsudkoch z 21. februára 1991, Zuckerfabrik Süderdithmarschen a Zuckerfabrik Soest(54), a z 9. novembra 1995, Atlanta Fruchthandelsgesellschaft a i. (I)(55). Prerušenie musia odôvodňovať najmä tvrdenia zamerané na preukázanie neplatnosti predmetného rozhodnutia,(56) pričom v zásade nemôže vychádzať len z rizika hospodárskej ujmy pre príjemcu.(57)
35.      Hoci vopred nevylučujem, že rozhodnutie o prerušení výkonu vnútroštátneho príkazu na vymáhanie môže – za výnimočných okolností a s prihliadnutím na záujem Únie a právo konkurentov na odstránenie narušenia hospodárskej súťaže – prijať vnútroštátny súd aj v prípade, ak spoločnosť, proti ktorej tento príkaz smeroval, priamo ani nepriamo nespochybňuje zákonnosť rozhodnutia Komisie(58), táto skutočnosť v každom prípade neumožňuje odôvodniť režim systematického prerušenia konania o vymáhaní vnútroštátnym orgánom nad rámec lehôt uložených Komisiou, ako je režim vyplývajúci z vnútroštátnych ustanovení, ktoré sú predmetom prejednávanej veci.
36.      V prípade, že rozhodnutie o vymáhaní je predmetom opravného prostriedku, dotknutý členský štát môže akceptovať predbežné vrátenie, ktoré zaručuje úplné odstránenie narušenia hospodárskej súťaže, napríklad prostredníctvom vkladu sumy pomoci a príslušných úrokov na viazaný účet.(59) Vďaka takémuto vkladu príjemca v zásade prestáva disponovať sumou zodpovedajúcou pomoci, ktorej výška sa, aj keď len predbežne, odvádza z jeho majetku.
37.      Napokon, pokiaľ ide o tvrdenie spoločnosti Utiledulci, podľa ktorého omeškanie, s akým daňový orgán začal konanie o vymáhaní, viedlo k presvedčeniu tejto spoločnosti o tom, že nebude patriť k adresátom príkazu na vymáhanie, pripomínam, že podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora, na základe konania vnútroštátneho orgánu príslušného uplatňovať právo Európskej únie, ktoré je v rozpore s jasným ustanovením práva Únie, nemôže vzniknúť legitímna dôvera.(60) Hoci Súdny dvor priznáva možnosť príjemcu neoprávnene poskytnutej pomoci odvolať sa na mimoriadne okolnosti, na základe ktorých mohol získať dôveru v riadny charakter pomoci a v dôsledku toho namietať proti jej vráteniu,(61) zo spisu Súdneho dvora ani z pripomienok spoločnosti Utiledulci nevyplýva, že by sa táto spoločnosť takýchto okolností dovolávala.
38.      Zo všetkých predchádzajúcich úvah vyplýva, že vnútroštátne ustanovenia, ako sú ustanovenia dotknuté vo veci samej, sa s výhradou preskúmania vnútroštátnym súdom zdajú byť v rozpore s cieľmi zrušenia neoprávnenej pomoci vyhlásenej za nezlučiteľnú so spoločným trhom a s požiadavkou zabezpečiť okamžité a účinné vykonanie rozhodnutí, ktorými sa nariaďuje ich vymáhanie.
V.      Návrh
39.      Na základe všetkých predchádzajúcich úvah navrhujem, aby Súdny dvor odpovedal na otázku, ktorú mu položil Tribunal Administrativo e Fiscal do Funchal (Správny a daňový súd Funchal, Madeira, Portugalsko), takto:
Článok 16 ods. 3 nariadenia Rady (EÚ) 2015/1589 z 13. júla 2015 stanovujúceho podrobné pravidlá na uplatňovanie článku 108 Zmluvy o fungovaní Európskej únie sa má vykladať v tom zmysle, že:
ak členský štát vymáha neoprávnenú štátnu pomoc nezlučiteľnú s vnútorným trhom prostredníctvom daňovej exekúcie, bráni uplatneniu vnútroštátnych ustanovení, ktoré priznávajú daňovníkovi, voči ktorému takáto exekúcia prebieha, právo dosiahnuť za určitých podmienok prerušenie exekučného konania, a to v rozsahu, v akom takéto uplatňovanie neumožňuje okamžité a účinné vykonanie rozhodnutia Komisie, ktorým sa vymáhanie nariadilo, pričom príjemcu zbavuje konkurenčnej výhody súvisiacej s pomocou v lehote stanovenej v uvedenom rozhodnutí alebo v lehote, ktorú stanoví Komisia, alebo, ak tieto lehoty uplynuli, bez ďalšieho omeškania. Ak sa takejto exekúcii bráni, vnútroštátne súdy, ako aj príslušné vnútroštátne orgány pod ich dohľadom sú povinné upustiť od uplatňovania predmetných vnútroštátnych ustanovení.
1      Jazyk prednesu: taliančina.
2      Nariadenie Rady (EÚ) 2015/1589 z 13. júla 2015 stanovujúce podrobné pravidlá na uplatňovanie článku 108 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (kodifikované znenie) (Ú. v. EÚ L 248, 2015, s. 9).
3      Podobné otázky kladie vnútroštátny súd vo veci C‑792/24.
4      Diário da República č. 290/1998, Série I‑A de 1998‑12‑17.
5      Ú. v. ES L 225, 1990, s. 10.
6      Schválený prostredníctvom Decreto‑Lei n° 433/99
(zákon č. 433/99) z 26. októbra 1999, účinným od 1. januára 2000, Diário da República č. 250/1999, Série I‑A de 1999‑10‑26.
7      Pre úplnosť uvádzam, že zo spisu Súdneho dvora vyplýva, že zákonom č. 7 z 26. februára 2021 bol zrušený odsekom 11 článku 169 Código de Procedimento e de Processo Tributário (Zákonník, podľa ktorého sa tento článok nevzťahoval na záväzky z vlastných zdrojov Únie.
8      Rozhodnutie Komisie (EÚ) 2022/1414 zo 4. decembra 2020 o schéme pomoci SA.21259 (2018/C) (ex 2018/NN) uplatňovanej Portugalskom v prospech Zona Franca da Madeira (ZFM) – režim III [oznámené pod číslom C(2020) 8550] (Ú. v. EÚ L 217, 2020, s. 49).
9      Rozhodnutia Komisie z 27. júna 2007 vo veci N 421/2006 a z 2. júla 2013 vo veci SA.34160 (2011/N) (ďalej len „rozhodnutia o schválení z rokov 2007 a 2013“) o schéme štátnej pomoci N 421/2006 (Ú. v. ES C 240, 2007, s. 1) a (Ú. v. EÚ C 220, 2013, s. 1).
10      Pozri rozsudky z 21. septembra 2022, Portugalsko/Komisia (Slobodné pásmo Madeira) (T‑95/21, EU:T:2022:567), a z 21. júna 2023, Região Autónoma da Madeira/Komisia (T‑131/21, EU:T:2023:348).
11      Pozri rozsudky zo 4. júla 2024, Portugalsko/Komisia (Slobodné pásmo Madeira) (C‑736/22 P, EU:C:2024:579), a zo 16. januára 2025, Região Autónoma da Madeira/Komisia (Slobodné pásmo Madeira) (C‑547/23 P, EU:C:2025:22). Rozhodnutie z roku 2020 bolo predmetom niekoľkých žalôb o neplatnosť podaných jednotlivými podnikmi, ktoré viedli k rozsiahlej sporovej agende, ktorá čiastočne ešte stále prebieha na Všeobecnom súde a Súdnom dvore; pozri nedávne rozsudky z 13. novembra 2025, AFG/Komisia (C‑13/24 P, EU:C:2025:884), a z 13. novembra 2025, Sonasurf Internacional a i./Komisia (C‑9/24 P, EU:C:2025:883), ktorými Súdny dvor zamietol odvolania proti uzneseniam, ktorými Všeobecný súd vyhlásil niektoré žaloby za zjavne nedôvodné.
12      Z pripomienok spoločnosti Utiledulci vyplýva, že v priebehu roka 2023 táto spoločnosť dostala štyri rôzne oznámenia o vyrubení dane z príjmov právnických osôb za roky 2012 až 2015 a príslušných úrokov.
13      Ú. v. EÚ C 247, 2019, s. 1 (ďalej len „oznámenie o vymáhaní“).
14      Pozri najmä rozsudok Supremo Tribunal Administrativo, 033/24.1BEFUN, zo 7. marca 2024. Podľa informácií uvedených v spise k prejednávanej veci, po podaní návrhu na začatie prejudiciálneho konania Supremo Tribunal Administrativo prerušil konania, ktoré na ňom ešte prebiehajú.
15      Pozri okrem iného rozsudok zo 14. septembra 1994, Španielsko/Komisia (C‑278/92 až C‑280/92, EU:C:1994:325, bod 75); z 29. júla 2024, Koiviston Auto Helsinki/Komisia (C‑697/22 P, EU:C:2024:641, body 79 a 80), a z 9. októbra 2025, On Air Media Professionals a Different Media (C‑416/24 a C‑417/24, EU:C:2025:765, bod 56).
16      Pozri rozsudok z 19. októbra 2023, Ministar na zemedelieto, hranite i gorite (C‑325/22, EU:C:2023:793, bod 47 a citovaná judikatúra).
17      Pozri rozsudok zo 4. apríla 1995, Komisia/Taliansko (C‑350/93, EU:C:1995:96, bod 22).
18      Pozri ex multis rozsudky zo 4. apríla 1995, Komisia/Taliansko (C‑350/93, EU:C:1995:96, bod 22); z 11. decembra 2012, Komisia/Španielsko (C‑610/10, EU:C:2012:781, bod 105 a citovaná judikatúra), a z 29. júla 2024, Koiviston Auto Helsinki/Komisia (C‑697/22 P, EU:C:2024:641, bod 79).
19      Pozri rozsudok zo 17. júna 1999, Belgicko/Komisia (C‑75/97, EU:C:1999:311, bod 65).
20      Pozri ex multis rozsudok z 21. marca 1990, Belgicko/Komisia (C‑142/87, EU:C:1990:125, bod 66 a citovaná judikatúra), a z 12. februára 2015, Komisia/Francúzsko (C‑37/14, EU:C:2015:90, bod 51 a citovaná judikatúra).
21      Pozri rozsudky z 30. apríla 2020, Nelson Antunes da Cunha (C‑627/18, EU:C:2020:321, bod 42), a z 19. októbra 2023, Ministar na zemedelieto, hranite i gorite (C‑325/22, EU:C:2023:793, bod 47).
22      Pozri rozsudok zo 16. januára 2025, Scai (C‑588/23, EU:C:2025:23, bod 39 a citovaná judikatúra).
23      Pozri rozsudky z 12. februára 2015, Komisia/Francúzsko (C‑37/14, EU:C:2015:90, body 55 a 56), a z 29. apríla 2021, Komisia/Španielsko (TNT in Castilla‑La Mancia) (C‑704/19, EU:C:2021:342, bod 50).
24      Pozri ex multis rozsudky z 13. októbra 2011, Komisia/Taliansko (C‑454/09, EU:C:2011:650, bod 37 a citovaná judikatúra), a z 13. novembra 2025, Komisia/Bulharsko (Scambi di terreni forestali II) (C‑632/23, EU:C:2025:890, bod 33 a citovaná judikatúra).
25      Pozri v tomto zmysle rozsudky z 22. decembra 2010, Komisia/Slovensko (C‑507/08, EU:C:2010:802, bod 47); z 12. februára 2015, Komisia/Francúzsko (C‑37/14, EU:C:2015:90, body 55 až 60); zo 17. septembra 2015, Komisia/Taliansko (C‑367/14, EU:C:2015:611, body 40 a 42), a z 13. novembra 2025, Komisia/Bulharsko (Scambi di terreni forestali II) (C‑632/23, EU:C:2025:890, bod 64). Pozri aj rozsudok zo 14. februára 2008, Komisia/Grécko (C‑419/06, EU:C:2008:89, body 38 a 61), v ktorom Súdny dvor konštatoval, že Helénska republika nesplnila svoju povinnosť, hoci po uplynutí lehoty stanovenej v rozhodnutí o vymáhaní tento členský štát začal konania o vrátení finančných prostriedkov.
26      Pozri v tomto zmysle okrem iného rozsudok zo 17. januára 2018, Komisia/Grécko (C‑363/16, EU:C:2018:12, body 46 až 48).
27      Pozri rozsudok z 13. novembra 2025, Komisia/Bulharsko (Scambi di terreni forestali II) (C‑632/23, EU:C:2025:890, bod 64 a citovaná judikatúra).
28      Rovnaký výklad navrhovaný francúzskou vládou vo veci, v ktorej bol vyhlásený rozsudok z 5. októbra 2006, Komisia/Francúzsko (C‑232/05, EU:C:2006:651, ďalej len „rozsudok Komisia/Francúzsko“, bod 40), Súdny dvor zamietol.
29      Pozri analogicky rozsudok z 22. decembra 2010, Komisia/Slovensko (C‑507/08, EU:C:2010:802, bod 48).
30      Pozri v tomto zmysle rozsudok zo 14. apríla 2011, Komisia/Poľsko (C‑331/09, EU:C:2011:250, bod 57 a citovaná judikatúra).
31      Pozri v tomto zmysle rozsudok z 22. decembra 2010, Komisia/Slovensko (C‑507/08, EU:C:2010:802, bod 52).
32      Pozri ex multis rozsudky zo 14. apríla 2011, Komisia/Poľsko (C‑331/09, EU:C:2011:250, body 58 a 59); z 24. januára 2013, Komisia/Španielsko (C‑529/09, EU:C:2013:31, body 91 a 92); z 11. septembra 2014, Komisia/Nemecko (C‑527/12, EU:C:2014:2193, body 40 a 41 a citovaná judikatúra), a zo 17. januára 2018, Komisia/Grécko (C‑363/16, EU:C:2018:12, body 34 a 35).
33      Pozri rozsudok Komisia/Francúzsko (bod 49 a citovaná judikatúra).
34      Pozri rozsudok z 20. mája 2010, Scott a Kimberly Clark (C‑210/09, EU:C:2010:294, bod 21).
35      Pozri v tomto zmysle rozsudok z 13. februára 2014, Mediaset (C‑69/13, EU:C:2014:71, bod 34).
36      Pozri rozsudky z 5. októbra 2006, Komisia/Francúzsko (C‑232/05, EU:C:2006:651, body 51 až 53); z 30. apríla 2020, Nelson Antunes da Cunha (C‑627/18, EU:C:2020:321, bod 52), a napokon, pokiaľ ide o vymáhanie pomoci poskytnutej v rámci režimu ZFM III, uznesenie z 31. októbra 2025, Mission – Trading (C‑24/25, EU:C:2025:862, bod 25). Pozri tiež rozsudky z 11. septembra 2014, Komisia/Nemecko (C‑527/12, EU:C:2014:2193, bod 55), a z 20. marca 1997, Alcan Deutschland (C‑24/95, EU:C:1997:163, body 30 až 38).
37      Pozri rozsudok z 21. marca 1991, Taliansko/Komisia (C‑303/88, EU:C:1991:136, bod 60).
38      Pozri v tomto zmysle rozsudok z 20. marca 1997, Alcan Deutschland (C‑24/95, EU:C:1997:163, bod 34).
39      Pozri rozsudok z 11. septembra 2014, Komisia/Nemecko (C‑527/12, EU:C:2014:2193, body 53 a 55).
40      Pozri rozsudok z 20. mája 2010, Scott a Kimberly Clark (C‑210/09, EU:C:2010:294, bod 29).
41      Pozri rozsudky z 11. septembra 2014, Komisia/Nemecko (C‑527/12, EU:C:2014:2193, bod 39), a zo 16. januára 2025, Scai (C‑588/23, EU:C:2025:23, bod 55).
42      C‑232/05, EU:C:2006:651.
43      Podľa belgickej vlády môže banková záruka neutralizovať výhodu získanú v dôsledku poskytnutia pomoci, pretože jej výška sa zaznamená ako pasívum v súvahe príjemcu, čím sa stane nepoužiteľnou. Okrem toho podpísanie a udržanie bankovej záruky znamená náklady, ktoré majú vplyv na ekonomickú situáciu príjemcu.
44      V tomto zmysle pozri aj oznámenie o vymáhaní, bod 119.
45      Daňový orgán napokon na pojednávaní vysvetlil, že podľa portugalského práva sa na záruky vzťahuje premlčacia lehota. To znamená, že po uplynutí určitej lehoty záruka automaticky zaniká.
46      Pozri rozsudky zo 6. decembra 2007, Komisia/Taliansko (C‑280/05, EU:C:2007:753, bod 28 a citovaná judikatúra); zo 17. januára 2018, Komisia/Grécko (C‑363/16, EU:C:2018:12, body 36 a 37 a citovaná judikatúra), a z 12. marca 2020, Komisia/Taliansko (Aiuti illegittimi al settore alberghiero in Sardegna) (C‑576/18, EU:C:2020:202, bod 99). Tieto opatrenia majú zabrániť tomu, aby, ako sa zdôrazňuje v oznámení o vymáhaní (bod 127), príjemca, ktorý nie je schopný vrátiť prijatú pomoc a úroky z omeškania, prežil na trhu len vďaka pomoci.
47      Pozri bod 126 oznámenia o vymáhaní.
48      Pozri rozsudok zo 16. januára 2025, Scai (C‑588/23, EU:C:2025:23, bod 48).
49      Pozri rozsudok z 20. mája 2010, Scott a Kimberly Clark (C‑210/09, EU:C:2010:294, bod 29), a v tomto zmysle rozsudok z 5. marca 2019, Eesti Pagar (C‑349/17, EU:C:2019:172, body 90 až 92 a citovaná judikatúra).
50      Pozri ex multis rozsudok z 23. januára 2019, Fallimento Traghetti del Mediterraneo (C‑387/17, EU:C:2019:51, bod 72).
51      Pozri rozsudok z 15. septembra 2022, Fossil (Gibraltar) (C‑705/20, EU:C:2022:680, bod 43).
52      Pozri tiež rozsudok z 15. decembra 2005, UniCredito Italiano (C‑148/04, EU:C:2005:774, body 118 a 119).
53      Vnútroštátny súd neuvádza, akého dôvodu prerušenia daňového exekučného konania sa Utiledulci dovoláva. Zo spisu vo vnútroštátnom konaní vyplýva, že požiadala o oslobodenie od poskytnutia záruky, nie je však jasné, či mala v úmysle podať odvolanie s cieľom napadnúť zákonnosť pohľadávky, ktorá je predmetom exekúcie.
54      Rozsudok z 21.februára 1991, Zuckerfabrik Süderdithmarschen a Zuckerfabrik Soest (C‑143/88 a C‑92/89, EU:C:1991:65).
55      Rozsudok z 9. novembra 1995, Atlanta Fruchthandelsgesellschaft a i. (I) (C‑465/93, EU:C:1995:369).
56      Pozri okrem iného rozsudok z 12. marca 2020, Komisia/Taliansko (Aiuti illegittimi al settore alberghiero in Sardegna) (C‑576/18, EU:C:2020:202, bod 103).
57      Pozri rozsudok z 29. marca 2012, Komisia/Taliansko (C‑243/10, EU:C:2012:182, 53).
58      Najmä ak spochybňuje výšku pomoci, ktorá sa má vymáhať, alebo príslušnosť do okruhu príjemcov schém pomoci v súlade s kritériami uvedenými v rozhodnutí Komisie.
59      Pozri v tomto zmysle bod 118 oznámenia o vymáhaní.
60      Pozri v tomto zmysle rozsudky z 5. marca 2019, Eesti Pagar (C‑349/17, EU:C:2019:172, body 104 a 105), a z 9. októbra 2025, On Air Media Professionals a Different Media (C‑416/24 a C‑417/24, EU:C:2025:765, body 60 a 61).
61      Pozri rozsudky z 20. septembra 1990, Komisia/Nemecko (C‑5/89, EU:C:1990:320, bod 16), a z 9. októbra 2025, On Air Media Professionals a Different Media (C‑416/24 a C‑417/24, EU:C:2025:765, bod 63).