62025CJ0043
ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (sedmého senátu)
19. března 2026 (
*1
)
„Řízení o předběžné otázce – Justiční spolupráce v občanských věcech – Nařízení (ES) č. 1346/2000 – Úpadkové řízení – Článek 13 – Kolizní normy – Zápůjčka, kterou společník kapitálové společnosti poskytl této společnosti – Žaloba na vrácení plateb, jež zapůjčitel obdržel před zahájením úpadkového řízení – Žaloba směřující k zajištění dodržení pořadí pohledávek v tomto řízení“
Ve věci C‑43/25_e
jejímž předmětem je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná na základě článku 267 SFEU rozhodnutím Bundesgerichtshof (Spolkový soudní dvůr, Německo) ze dne 16. ledna 2025, došlým Soudnímu dvoru dne 23. ledna 2025, v řízení
SML Maschinengesellschaft mbH
proti
AK, jakožto insolvenčnímu správci v úpadkovém řízení vyhlášeném na majetek společnosti MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH,
SOUDNÍ DVŮR (sedmý senát),
ve složení: F. Schalin, předseda senátu, K. Jürimäe (zpravodajka), předsedkyně druhého senátu, a M. Gavalec, soudce,
generální advokát: R. Norkus,
za soudní kancelář: A. Calot Escobar, vedoucí,
s přihlédnutím k písemné části řízení,
s ohledem na vyjádření, která předložili:
–
za SML Maschinengesellschaft mbH: T. Winter, Rechtsanwalt,
–
za AK, jakožto insolvenčního správce v úpadkovém řízení vyhlášeném na majetek společnosti MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH: A. Druckenbrodt, Rechtsanwalt,
–
za německou vládu: J. Möller, M. Hellmann a A. Sahner, jako zmocněnci,
–
za Evropskou komisi: S. Noë a N. Schaeffer, jako zmocněnci,
s přihlédnutím k rozhodnutí, přijatému po vyslechnutí generálního advokáta, rozhodnout věc bez stanoviska,
vydává tento
Rozsudek
1
Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu článku 13 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 ze dne 29. května 2000 o úpadkovém řízení (Úř. věst. 2000, L 160, s. 1; Zvl. vyd. 19/01, s. 191) a čl. 9 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne 17. června 2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (Řím I) (Úř. věst. 2008, L 177, s. 6) (dále jen „nařízení Řím I“).
2
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi SML Maschinengesellschaft mbH (dále jen „SML“), společností se sídlem v Rakousku, a insolvenčním správcem MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH (dále jen „Maplan“), společnosti se sídlem v Německu, ve věci vrácení částek, které společnost Maplan zaplatila společnosti SML zejména za účelem splacení zápůjček v měsících předcházejících zahájení úpadkového řízení proti společnosti Maplan.
Právní rámec
Unijní právo
Nařízení č. 1346/2000
3
Článek 4 nařízení 1346/2000, nadepsaný „Rozhodné právo“, zní:
„1.   Pokud toto nařízení nestanoví jinak, je právem rozhodným pro úpadkové řízení a jeho účinky právo toho členského státu, na jehož území bylo úpadkové řízení zahájeno (dále jen ‚stát, který řízení zahájil‘).
2.   Právo státu, který řízení zahájil, určuje podmínky pro zahájení tohoto řízení, jeho vedení a skončení. Určuje zejména[…]
[…]
g)
pohledávky, které mají být přihlášeny proti dlužníkově majetku, a způsob nakládání s pohledávkami, které vznikly po zahájení úpadkového řízení;
[…]
i)
pravidla pro provedení rozvrhu výtěžku ze zpeněžení dlužníkova majetku, pořadí pohledávek a práv věřitelů, kteří byli částečně uspokojeni po zahájení úpadkového řízení na základě věcného práva nebo započtením pohledávek;
[…]
m)
pravidla týkající se neplatnosti, odporovatelnosti nebo neúčinnosti právních úkonů poškozujících všechny věřitele.“
4
Článek 13 tohoto nařízení, nadepsaný „Úkony poškozující všechny věřitele“, stanoví:
„Ustanovení čl. 4 odst. 2 písm. m) se nepoužije, pokud osoba, která má prospěch z úkonu, který poškozuje všechny věřitele, prokáže, že
–
je pro tento úkon rozhodné právo jiného členského státu než státu, který zahájil řízení, a
–
toto právo neumožňuje žádným způsobem napadnout v daném případě dotyčný úkon.“
Nařízení Řím I
5
Článek 9 nařízení Řím I, nadepsaný „Imperativní ustanovení“, v odstavci 1 stanoví:
„Imperativní ustanovení jsou ustanovení, jejichž dodržování je pro stát při ochraně jeho veřejných zájmů, jako např. jeho politického, společenského a hospodářského uspořádání, zásadní do té míry, že se vyžaduje jejich použití na jakoukoli situaci, která spadá do jejich oblasti působnosti, bez ohledu na právo, které by se jinak na smlouvu podle tohoto nařízení použilo.“
Německé právo
6
Ustanovení §39 Insolvenzordung (insolvenční zákon) ze dne 5. října 1994 (BGBl. I, s. 2826) ve znění použitelném na skutkové okolnosti sporu v původním řízení (dále jen „InsO“) zní následovně:
„(1)   V pořadí po ostatních pohledávkách insolvenčních věřitelů se v následujícím pořadí, v případě stejného pořadí poměrně ke své výši, uspokojují: […]
[…]
5. za podmínek stanovených v odstavcích 4 a 5 pohledávky na splacení zápůjčky poskytnuté společníkem nebo pohledávky z právních úkonů, které z hospodářského hlediska odpovídají takové zápůjčce.
[…]
(4)   Odstavec 1 bod 5 se použije na společnosti, jejichž osobně ručícím společníkem není ani fyzická osoba, ani společnost, jejímž osobně ručícím společníkem je fyzická osoba. […]
[…]“
7
Ustanovení §135 InsO zní:
„(1)   Odporovat lze právnímu úkonu, kterým bylo, pokud jde o pohledávku společníka na vrácení zápůjčky ve smyslu §39 odst. 1 bodu 5 nebo o obdobnou pohledávku,
1. poskytnuto zajištění, byl-li daný úkon učiněn v posledních deseti letech před podáním návrhu na zahájení insolvenčního řízení nebo po jeho podání, nebo
2. poskytnuto uspokojení, byl-li daný úkon učiněn v posledním roce před podáním návrhu na zahájení insolvenčního řízení nebo po podání tohoto návrhu.
[…]
(4)   Ustanovení §39 odst. 4 a 5 se použije obdobně.“
8
Ustanovení §174 odst. 3 InsO zní:
„Pohledávky podřízených věřitelů lze přihlásit do insolvenčního řízení pouze tehdy, pokud insolvenční soud výslovně vyzve k přihlášení těchto pohledávek. […]“
Spor v původním řízení a předběžné otázky
9
Společnosti SML a Maplan jsou součástí téže rakouské skupiny společností. Jedním z jejich společníků je v obou případech společnost Franz S. Huemer GmbH, která vlastní 78 % kapitálu společnosti SML a 33 % kapitálu společnosti Maplan.
10
Smlouvou uzavřenou dne 19. května 2015 poskytla SML společnosti Maplan zápůjčku ve výši 3 milionů eur a další smlouvou uzavřenou dne 16. června 2015 druhou zápůjčku ve výši 2 milionů eur (dále společně jen „obě zápůjčky“). Obě zápůjčky obsahovaly ujednání, že se řídí rakouským právem. K zajištění nároků vyplývajících z první smlouvy o zápůjčce postoupila Maplan společnosti SML své pohledávky vůči jinému podniku ve výši 3 milionů eur.
11
Dne 10. března 2016 zaplatila společnost Maplan společnosti SML 500000 eur jako splátku první zápůjčky. K tomu jí zaplatila úroky ve výši 89397,92 eura za čtvrté čtvrtletí roku 2015 a za první a druhé čtvrtletí roku 2016. Pokud jde o druhou zápůjčku, společnost Maplan zaplatila společnosti SML úroky za třetí a čtvrté čtvrtletí roku 2015 ve výši 101666,68 eura.
12
Dne 1. října 2016 bylo proti společnosti Maplan na její žádost zahájeno insolvenční řízení a byl jmenován insolvenční správce.
13
Po zahájení tohoto řízení přihlásila společnost SML u Landgericht Schwerin (Zemský soud ve Schwerinu, Německo) své pohledávky z obou zápůjček do insolvenčního řízení vedeného proti společnosti Maplan. Zároveň podala návrh na oddělené uspokojení z pohledávek na zaplacení, které jí byly postoupeny za účelem zajištění první zápůjčky. Insolvenční správce tyto návrhy zamítl a vzájemným návrhem ve formě odpůrčí žaloby se domáhal vrácení jistiny a úroků, které společnost Maplan zaplatila společnosti SML na základě obou zápůjček, společně s úroky.
14
Landgericht Schwerin (Zemský soud ve Schwerinu) návrhy společnosti SML zamítl a odpůrčí žalobě vyhověl. Odvolání společnosti SML k Oberlandesgericht Rostock (Vrchní zemský soud v Rostocku, Německo) nebylo vyhověno. Bundesgerichtshof (Spolkový soudní dvůr, Německo), k němuž byl podán opravný prostředek „Revision“ a který je předkládajícím soudem, si klade otázku, které právo je rozhodné pro tuto odpůrčí žalobu.
15
Předkládající soud uvádí, že podle čl. 4 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 je právem rozhodným pro úpadkové řízení a jeho účinky právo toho členského státu, na jehož území bylo úpadkové řízení zahájeno. Vzhledem k tomu, že v projednávané věci bylo úpadkové řízení proti společnosti Maplan zahájeno v Německu, použije se německé právo.
16
Předkládající soud konstatuje, že na základě tohoto práva je společnost SML povinna vrátit insolvenčnímu správci částky obdržené v rámci plnění obou zápůjček.
17
Podle zjištění odvolacího soudu, která jsou pro předkládající soud závazná, totiž německá právní úprava v oblasti zápůjček společníků staví společnost SML vzhledem k podílům společnosti Franz S. Huemer na kapitálu společností SML a Maplan na roveň společníkovi společnosti Maplan.
18
Předkládající soud přitom poukazuje na to, že s ohledem na toto postavení společníka jsou pohledávky společnosti SML spojené se splacením obou zápůjček v rámci insolvenčního řízení podřízenými pohledávkami ve smyslu §39 odst. 1 bodu 5 InsO. Kromě toho společnost SML nemá právo účastnit se tohoto řízení, jelikož soud příslušný v dané věci nevyzval věřitele podřízených pohledávek, aby své pohledávky přihlásili, což je podmínkou jejich účasti v takovém řízení.
19
Předkládající soud uvádí, že za těchto okolností musí být platby provedené společností Maplan v rámci plnění obou zápůjček společností SML vráceny v souladu s platnými ustanoveními InsO do majetkové podstaty. Tyto platby totiž společnosti SML umožnily dosáhnout uspokojení pohledávek, jež jsou ve vztahu podřízenosti vůči pohledávkám insolvenčních věřitelů, kteří již byli vyzváni k přihlášení svých pohledávek, takže je uvedené platby poškodily.
20
Společnost SML naopak tvrdí, že na základě volby práva učiněné v ujednáních smluv o obou zápůjčkách je rozhodným právem rakouské právo. Toto právo přitom neumožňuje napadnout dotyčné právní úkony.
21
V této souvislosti má předkládající soud za to, že pokud jde o vzájemnou žalobu, potřebuje získat vysvětlení k výkladu článku 13 nařízení č. 1346/2000. Podle tohoto ustanovení se totiž čl. 4 odst. 2 písm. m) tohoto nařízení – podle kterého pravidla týkající se mimo jiné neúčinnosti právních úkonů poškozujících všechny věřitele určuje právo státu, který řízení zahájil – nepoužije, pokud osoba, která má prospěch z takového úkonu, prokáže, že je pro tento úkon rozhodné právo jiného členského státu než státu, který zahájil řízení, a toto právo neumožňuje žádným způsobem napadnout v daném případě dotyčný úkon.
22
Předkládající soud si zaprvé klade otázku, zda se článek 13 nařízení č. 1346/2000 použije rovněž na návrh na vrácení, jehož účelem je uplatnit vůči věřiteli podřízenost pohledávek stanovenou platným právem státu, v němž bylo řízení zahájeno.
23
V případě, že by se článek 13 nařízení č. 1346/2000 použil, si uvedený soud zadruhé klade otázku, zda se tento článek použije na kritéria týkající se odpůrčí žaloby, která stejně jako §135 InsO směřují k tomu, aby byly zápůjčky poskytnuté společníkem kapitálové společnosti před zahájením úpadkového řízení postaveny na roveň vlastnímu kapitálu této společnosti, který slouží k úhradě jejích ztrát a závazků.
24
V případě, že je kladná i odpověď na druhou otázku, vyvstává podle předkládajícího soudu zatřetí otázka, zda je právo použitelné na zápůjčku poskytnutou kapitálové společnosti společníkem této společnosti určeno pro účely článku 13 nařízení č. 1346/2000 lex societatis, přinejmenším pokud jde o uplatnění podřízenosti vůči některým věřitelům a vrácení plateb provedených v jejich prospěch v rozporu s touto podřízeností.
25
V případě záporné odpovědi na třetí otázku si předkládající soud konečně začtvrté klade otázku, zda se čl. 9 odst. 1 nařízení Řím I použije na právo určené na základě článku 13 nařízení č. 1346/2000 a zda je třeba tento článek 9 vykládat v tom smyslu, že imperativní ustanovení mohou být obsažena i v pravidlech týkajících se smluvního práva obsažených ve vnitrostátních ustanoveních úpadkového práva, jako jsou například ustanovení o podřízenosti zápůjček poskytnutých společníkem ve smyslu §39 odst. 1 bodu 5 InsO a právních důsledcích takové podřízenosti.
26
Za těchto podmínek se Bundesgerichtshof (Spolkový soudní dvůr) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Musí být článek 13 nařízení [č. 1346/2000] vykládán v tom smyslu, že se osoba, která má prospěch z úkonu, který poškozuje všechny věřitele, může proti požadavku správce podstaty na vrácení uhrazených částek dovolávat účinků tohoto ustanovení i v případě, že cílem tohoto požadavku je uplatnění podřízenosti pohledávek [čl. 4 odst. 2 druhá věta písm. i) tohoto nařízení] stanovené platným právem státu, který řízení zahájil?
2)
V případě kladné odpovědi na první otázku:
Musí být článek 13 nařízení č. 1346/2000 vykládán v tom smyslu, že se toto ustanovení použije i na kritéria týkající se odpůrčí žaloby, která směřují k tomu, aby byly zápůjčky poskytnuté společníkem kapitálové společnosti před zahájením úpadkového řízení za účelem zajištění kapitálové vybavenosti společnosti do značné míry postaveny na roveň vlastnímu kapitálu společnosti, který sklouží k úhradě jejích ztrát a závazků?
3)
V případě kladné odpovědi na druhou otázku:
Musí být článek 13 nařízení č. 1346/2000 vykládán v tom smyslu, že se právo použitelné na zápůjčku, kterou společník kapitálové společnosti poskytl této společnosti, řídí lex societatis?
4)
V případě záporné odpovědi na třetí otázku:
Použije se čl. 9 odst. 1 nařízení [Řím I] na rozhodné právo, které je třeba určit podle článku 13 nařízení č. 1346/2000, a musí být vykládán v tom smyslu, že imperativní ustanovení mohou být obsažena i v pravidlech týkajících se smluvního práva stanovených ve vnitrostátních ustanoveních úpadkového práva, jako jsou pravidla o podřízenosti zápůjček poskytnutých společníkem a právních důsledcích podřízenosti?“
K první otázce
27
Úvodem je třeba připomenout, že podle ustálené judikatury Soudnímu dvoru nepřísluší, aby se v rámci řízení o předběžné otázce vyjadřoval k výkladu vnitrostátních ustanovení, ani aby posuzoval, zda jejich výklad, který poskytuje předkládající soud, je správný (viz rozsudky ze dne 3. října 2000, Corsten, C‑58/98, EU:C:2000:527, bod 24; ze dne 16. února 2017, IOS Finance EFC, C‑555/14, EU:C:2017:121, bod 21, a ze dne 19. prosince 2024, Loredas, C‑531/23, EU:C:2024:1050, bod 45). Soudnímu dvoru proto přísluší, aby v rámci rozdělení pravomocí mezi unijními soudy a vnitrostátními soudy vzal v úvahu skutkový a právní kontext, do něhož jsou předběžné otázky zasazeny, jak je vymezen v předkládacím rozhodnutí (viz rozsudky ze dne 25. října 2001, Ambulanz Glöckner, C‑475/99, EU:C:2001:577, bod 10, a ze dne 19. prosince 2024, Loredas, C‑531/23, EU:C:2024:1050, bod 45). Posouzení předběžných otázek tedy musí být provedeno na základě výkladu vnitrostátního práva provedeného předkládajícím soudem a Soudnímu dvoru nepřísluší ověřovat jeho správnost [rozsudek ze dne 29. července 2024, CU a ND (Sociální pomoc – Nepřímá diskriminace), C‑112/22 a C‑223/22, EU:C:2024:636, bod 40].
28
V projednávané věci z informací poskytnutých předkládajícím soudem vyplývá, že relevantní právní kontext je vymezen v §39 a §135 InsO, mezi nimiž podle uvedeného soudu existuje úzká spojitost.
29
Podle vysvětlení předkládajícího soudu z §39 odst. 1 bodu 5 InsO vyplývá, že pohledávky spojené se splacením zápůjčky společníka jsou podřízené, pokud je vydlužitelem společnost, která nemá jakožto osobně ručícího společníka ani fyzickou osobu, ani společnost, jejíž jedním z osobně ručících společníků je fyzická osoba. A dále §135 InsO zavádí procesní prostředek, jehož cílem je zajistit respektování přednosti třetích věřitelů před věřitelem-společníkem ve smyslu §39 odst. 1 bodu 5 InsO v souladu právem, kterým se řídí zahájení úpadkového řízení, jakožto rozhodným právem podle čl. 4 odst. 2 písm. i) nařízení č. 1346/2000.
30
Z popisu použitelného vnitrostátního právního rámce tudíž vyplývá, že se návrh podaný na podporu odpůrčí žaloby dotčené ve věci v původním řízení týká pořadí věřitelů a pořadí rozdělení jejich pohledávek, a nikoli situace hospodářské soutěže mezi věřiteli stejného pořadí.
31
V tomto právním rámci musí být první otázka předkládajícího soudu chápána v tom smyslu, že její podstatou je, zda článek 13 nařízení č. 1346/2000 musí být vykládán v tom smyslu, že se jej může dovolávat osoba, která obdržela splátky zápůjčky poskytnuté společníkem, které jsou považovány za škodlivé pro všechny věřitele, brání-li se tato osoba žalobě na vrácení podané správcem podstaty společnosti, která je vydlužitelem, pokud je cílem této žaloby zajistit dodržení pořadí pohledávek stanoveného právními předpisy státu, ve kterém bylo zahájeno úpadkové řízení.
32
Je pravda, že pro výklad ustanovení unijního práva je třeba vzít v úvahu jeho znění, jeho kontext a cíle sledované právní úpravou, jejíž je součástí. Pokud však smysl ustanovení unijního práva jednoznačně vyplývá ze samotného znění tohoto ustanovení, nemůže se Soudní dvůr od tohoto výkladu odchýlit (v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 28. února 2008, Carboni e derivati, C‑263/06, EU:C:2008:128, bod 48, a ze dne 25. ledna 2022, VYSOČINA WIND, C‑181/20, EU:C:2022:51, bod 39).
33
Kromě toho z ustálené judikatury vyplývá, že výjimka stanovená v článku 13 nařízení č. 1346/2000 musí být vykládána restriktivně (v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 16. dubna 2015, Lutz, C‑557/13, EU:C:2015:227, bod 34; ze dne 15. října 2015, Nike European Operations Netherlands, C‑310/14, EU:C:2015:690, bod 18, a ze dne 22. dubna 2021, Oeltrans Befrachtungsgesellschaft, C‑73/20, EU:C:2021:315, bod 24).
34
Ze znění tohoto článku 13 přitom vyplývá, že „[u]stanovení čl. 4 odst. 2 písm. m) [nařízení č. 1346/2000] se nepoužije, pokud osoba, která má prospěch z úkonu, který poškozuje všechny věřitele, prokáže, že […] je pro tento úkon rozhodné právo jiného členského státu než státu, který zahájil řízení, a […] toto právo neumožňuje žádným způsobem napadnout v daném případě dotyčný úkon“.
35
Z toho plyne, že jelikož článek 13 tohoto nařízení je výjimkou z čl. 4 odst. 2 písm. m) uvedeného nařízení, je jeho působnost omezena na případ uvedený v posledně uvedeném ustanovení, a sice pokud se jedná o pravidla týkající se neplatnosti, odporovatelnosti nebo neúčinnosti právních úkonů poškozujících všechny věřitele, a nikoli o pravidla týkající se pohledávek, které mají být přihlášeny do pasiv dlužníka, nebo jejich pořadí.
36
Kromě toho je třeba konstatovat, že článek 13 nařízení č. 1346/2000 nerozšiřuje výjimku, kterou zavádí, na právo rozhodné pro pohledávky, které mají být přihlašovány, ani na právo rozhodné pro určení pořadí pohledávek; tyto případy jsou výslovně upraveny v čl. 4 odst. 2 písm. g) a i) tohoto nařízení. Článku 13 uvedeného nařízení se tedy nelze dovolávat v rámci takové žaloby, jako je žaloba dotčená ve věci v původním řízení, která se, jak je uvedeno v bodě 30 tohoto rozsudku, týká pořadí a rozdělení těchto pohledávek.
37
S ohledem na výše uvedené důvody je třeba na první otázku odpovědět tak, že článek 13 nařízení č. 1346/2000 musí být vykládán v tom smyslu, že se jej nemůže dovolávat osoba, která obdržela splátky zápůjčky poskytnuté společníkem, které jsou považovány za škodlivé pro všechny věřitele, brání-li se tato osoba žalobě na vrácení podané správcem podstaty společnosti, která je vydlužitelem, pokud je cílem této žaloby zajistit dodržení pořadí pohledávek stanoveného právními předpisy státu, ve kterém bylo zahájeno úpadkové řízení.
K druhé až čtvrté otázce
38
S ohledem na odpověď na první otázku není namístě odpovídat na druhou až čtvrtou otázku.
K nákladům řízení
39
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (sedmý senát) rozhodl takto:
Článek 13 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 ze dne 29. května 2000 o úpadkovém řízení musí být vykládán v tom smyslu, že se jej nemůže dovolávat osoba, která obdržela splátky zápůjčky poskytnuté společníkem, které jsou považovány za škodlivé pro všechny věřitele, brání-li se tato osoba žalobě na vrácení podané správcem podstaty společnosti, která je vydlužitelem, pokud je cílem této žaloby zajistit dodržení pořadí pohledávek stanoveného právními předpisy státu, ve kterém bylo zahájeno úpadkové řízení.
Podpisy
(
*1
) – Jednací jazyk: němčina.