62024CC0291
NÁVRHY GENERÁLNEJ ADVOKÁTKY
TAMARA ĆAPETA
prednesené 3. júla 2025 (
1
)
Vec C‑291/24
Steiermärkische Bank und Sparkassen AG,
KL,
TR
proti
Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA)
[návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal Bundesverwaltungsgericht (Spolkový správny súd, Rakúsko)]
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Predchádzanie využívania finančného systému na účely prania špinavých peňazí a financovania terorizmu – Smernica (EÚ) 2015/849 – Články 58, 59 a 60 – Uloženie sankcií právnickej osobe – Vnútroštátne právne predpisy, ktoré stanovujú prepojenie medzi zodpovednosťou právnickej osoby a zodpovednosťou identifikovanej fyzickej osoby – Premlčacie lehoty – Zásada efektivity“
I. Úvod
1.
Táto vec vznikla na základe návrhu na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal Bundesverwaltungsgericht (Spolkový správny súd, Rakúsko), ktorý sa týka výkladu ustanovení smernice (EÚ) 2015/849 (
2
) o boji proti praniu špinavých peňazí.
2.
Kľúčovou otázkou je, či uloženie sankcií právnickej osobe za porušenie povinností v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí môže byť podmienené zistením zodpovednosti identifikovanej fyzickej osoby.
II. Spor vo veci samej, prejudiciálna otázka a konanie na Súdnom dvore
3.
Steiermärkische Bank und Sparkassen AG (ďalej len „Steiermärkische Bank“) je rakúska banka.
4.
Rozhodnutím z 29. februára 2024 Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (Úrad pre dohľad nad finančnými trhmi, Rakúsko; ďalej len „FMA“) uložil Steiermärkische Bank ako právnickej osobe správnu sankciu za porušenie povinností vyplývajúcich z povinnej starostlivosti podľa Finanzmarkt‑Geldwäschegesetz (zákon o boji proti praniu špinavých peňazí na finančných trhoch; ďalej len „FM‑GwG“) v období od 15. septembra 2017 do 11. októbra 2019.
5.
Steiermärkische Bank spolu s dvoma fyzickými osobami, KL a TR, podali proti tomuto rozhodnutiu opravný prostriedok na Bundesverwaltungsgericht (Spolkový správny súd), ktorý je v prejednávanej veci súdom, ktorý podal návrh na začatie prejudiciálneho konania.
6.
Vnútroštátny súd vysvetľuje, že rakúske právo nepoznalo možnosť sankcionovania právnických osôb. FM‑GwG, ktorým sa transponuje smernica 2015/849, zaviedol možnosť sankcionovania právnických osôb. Podľa § 35 ods. 1 a 2 FM‑GwG v spojení s judikatúrou Verwaltungsgerichtshof (Najvyšší správny súd, Rakúsko) (
3
) však môže byť právnická osoba sankcionovaná len vtedy, ak bolo porušenie, ktorého sa dopustila fyzická osoba, ktorá musí byť konkrétne menovaná, vopred preukázané a následne pripísané tejto právnickej osobe.
7.
V tejto súvislosti je podľa vnútroštátneho súdu potrebné, aby po prvé fyzická osoba, ktorej konanie má byť pripísané právnickej osobe, bola predtým účastníkom konania a zaobchádzalo sa s ňou ako s obvineným, t. j. ako účastníkom konania so všetkými právami, a nie iba ako so svedkom; po druhé toto trestné, protiprávne a zavinené konanie identifikovanej fyzickej osoby voči právnickej osobe je uvedené vo výrokovej časti rozhodnutia, ktorým sa ukladá sankcia; a po tretie takéto konanie je pripísané právnickej osobe vo výrokovej časti predmetného rozhodnutia. (
4
)
8.
Vnútroštátny súd má pochybnosti, či požiadavky podľa § 35 ods. 1 a 2 FM‑GwG, ktoré spájajú zodpovednosť právnickej osoby so zodpovednosťou identifikovanej fyzickej osoby, nie sú v rozpore so smernicou 2015/849. Vnútroštátny súd poukazuje na to, že týmto ustanovením bol článok 60 ods. 5 a 6 smernice 2015/849 implementovaný do rakúskeho práva takmer doslovne, avšak s jedným významným doplnením prostredníctvom odkazu na § 34 ods. 1 až 3 FM‑GwG. V spojení s judikatúrou Verwaltungsgerichtshof (Najvyšší správny súd) z toho vyplýva požiadavka týkajúca sa preukázania zavinenia identifikovanej fyzickej osoby. Podľa vnútroštátneho súdu táto požiadavka v článku 60 ods. 5 a 6 smernice 2015/849 neexistuje.
9.
Okrem toho vnútroštátny súd nemá istotu, či premlčacie lehoty stanovené v § 36 FM‑GwG, podľa ktorých sa konanie o uložení správnych sankcií musí začať do troch rokov od spáchania sankcionovateľného konania a skončiť do piatich rokov, sú v súlade s právom Únie.
10.
Vnútroštátny súd uvádza, že dôsledkom týchto požiadaviek je, že chyby v konaní proti fyzickej osobe, ktorá konala v mene právnickej osoby – ako napríklad skutočnosť, že príslušná osoba bola vypočutá len ako svedok a nie ako účastník konania –, vedú k zastaveniu konania proti právnickej osobe alebo k ukončeniu konania vo veci. To isté vyplýva zo zákona v prípade, ak FMA nezačal konanie v trojročnej premlčacej lehote a ak odvolacie konanie, ktoré je často veľmi zložité, nie je ukončené na správnom súde v päťročnej premlčacej lehote od spáchania protiprávneho konania.
11.
Podľa názoru vnútroštátneho súdu predmetná rakúska právna úprava nie je len procesnou úpravou, ale v skutočnosti stanovuje dodatočné požiadavky na zodpovednosť právnických osôb, ktoré obmedzujú hmotné právo Únie, narúšajú jednotnosť v rámci Únie a porušujú zásadu efektivity. Vnútroštátny súd si kladie otázku, či rozsudok Deutsche Wohnen (
5
), v ktorom Súdny dvor konštatoval, že podobný koncept zodpovednosti právnických osôb v nemeckom práve je v rozpore s ustanoveniami GDPR (
6
), možno aplikovať aj na prejednávanú vec.
12.
Za týchto okolností Bundesverwaltungsgericht (Spolkový správny súd) rozhodol o prerušení konania a predložení tejto prejudiciálnej otázky Súdnemu dvoru:
„Sú so sekundárnym právom Únie, predovšetkým s článkom 60 ods. 5 a 6 v spojení s článkom 58 ods. 1 až 3 a článkom 59 ods. 1 smernice 2015/849, ako aj so všeobecnými právnymi zásadami Európskej únie (najmä zásadou effet utile)
v rozpore ustanovenia § 35 ods. 1 až 3 (o trestnej zodpovednosti právnických osôb) a § 36 (predĺženie premlčacej lehoty) FM‑GwG,
ktoré v spojení s výkladom týchto ustanovení zo strany Verwaltungsgerichtshof (Najvyšší správny súd) požadujú, že nevyhnutným predpokladom na účely potrestania právnickej osoby je to, aby sa zodpovednému zástupcovi alebo inej fyzickej osobe, ktorá konala v mene právnickej osoby, najprv priznalo formálne postavenie účastníka konania ako obvineného (za prísneho dodržania všetkých práv účastníka konania) a ďalej aby sa kogentne vo výrokovej časti odsudzujúceho rozhodnutia o uložení trestu voči právnickej osobe konštatovalo, že fyzická osoba (alebo zodpovedný zástupca), ktorú tam treba konkrétne uviesť, konala trestne, protiprávne a zavinene, aby toto konanie bolo možné v ďalšom kroku pripísať právnickej osobe, pričom trestné stíhanie sa premlčí v lehote troch rokov od skončenia skutku zakladajúceho trestný čin a trestnosť v lehote piatich rokov?“
13.
Písomné pripomienky predložili Súdnemu dvoru Steiermärkische Bank, KL a TR, ako aj FMA a Európska komisia.
14.
Dňa 9. apríla 2025 sa uskutočnilo pojednávanie, na ktorom zainteresované strany a nemecká vláda predniesli ústne argumenty.
III. Analýza
15.
Otázka predložená vnútroštátnym súdom sa týka dvoch rôznych otázok. Prvá otázka sa týka prepojenia, ktoré rakúske právo stanovuje medzi zodpovednosťou právnickej osoby a identifikovanou fyzickou osobou. Vnútroštátny súd sa Súdneho dvora v podstate pýta, či článok 60 ods. 5 a 6 smernice 2015/849 v spojení s jej článkom 58 ods. 1 až 3 a článkom 59 ods. 1 bránia takejto rakúskej právnej úprave. Druhá otázka sa týka zlučiteľnosti premlčacích lehôt na uloženie sankcie právnickej osobe za porušenie vnútroštátneho práva, ktorým sa transponuje smernica 2015/849, s právom Únie. Moja analýza sa bude postupne zaoberať každou z týchto otázok.
A.
O zodpovednosti právnických osôb podľa smernice 2015/849
16.
Smernica 2015/849 je štvrtou smernicou proti praniu špinavých peňazí, ktorú v priebehu rokov prijal normotvorca Únie. (
7
) Rovnako ako v prípade predchádzajúcich troch smerníc je cieľom tejto smernice ochrana finančného systému prostredníctvom predchádzania praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, ich odhaľovania a vyšetrovania. (
8
) Na dosiahnutie tohto cieľa stanovila táto smernica okrem iného niekoľko povinností, ktoré členské štáty musia uložiť určitým osobám, označovaným ako povinné subjekty, medzi ktoré patria aj úverové a finančné inštitúcie. (
9
) Tieto povinnosti zahŕňajú povinnú starostlivosť vo vzťahu ku klientovi, oznamovanie podozrivých transakcií, vedenie záznamov a zavedenie vnútorných kontrol. (
10
)
17.
Podľa článku 58 ods. 1 smernice 2015/849 musia členské štáty zabezpečiť, aby povinné subjekty mohli byť brané na zodpovednosť za porušenia ustanovení, ktorými sa tieto povinnosti transponujú do vnútroštátneho práva, a v dôsledku toho stanoviť ukladanie správnych sankcií. Smernica 2015/849 nevyžaduje ukladanie trestnoprávnych sankcií, ale umožňuje členským štátom, aby ich stanovili. (
11
)
18.
Pred prijatím smernice 2015/849 bola voľba správnych sankcií ponechaná na členské štáty. (
12
) Táto smernica do určitej miery harmonizuje tieto sankcie (
13
) a zároveň umožňuje členským štátom ukladať dodatočné a prísnejšie sankcie. (
14
)
19.
Povinné subjekty, ktorým môžu byť ukladané správne sankcie, sú fyzické alebo právnické osoby.
20.
V súvislosti s právnickými osobami musia členské štáty zabezpečiť, aby tieto osoby mohli byť zodpovedné za porušenie vnútroštátnych právnych predpisov, ktorými sa transponujú povinnosti uložené smernicou 2015/849.
21.
V tejto súvislosti článok 60 ods. 5 a 6 stanovuje:
„5.   Členské štáty zabezpečia, aby právnické osoby mohli byť brané na zodpovednosť za porušenia uvedené v článku 59 ods. 1 spáchané v ich prospech akoukoľvek osobou, ktorá koná samostatne alebo ako súčasť orgánu danej právnickej osoby a ktorá má v rámci právnickej osoby vedúce postavenie, na základe ktorejkoľvek z týchto skutočností:
a)
oprávnenia zastupovať právnickú osobu;
b)
právomoci prijímať rozhodnutia v mene právnickej osoby, alebo
c)
právomoci vykonávať kontrolu v právnickej osobe.
6.   Členské štáty zároveň zabezpečia, aby právnické osoby mohli byť brané na zodpovednosť, ak nedostatočný dohľad alebo kontrola vykonávané osobou uvedenou v odseku 5 tohto článku umožnili spáchanie porušení uvedených v článku 59 ods. 1 v prospech uvedenej právnickej osoby osobou, ktorá podlieha jej právomoci.“ (
15
)
22.
Ako vyplýva z návrhu na začatie prejudiciálneho konania a z podaní zainteresovaných strán predložených Súdnemu dvoru, otázka položená v prejednávanej veci vyplýva z osobitného prístupu, ktorý sa vyvinul v rakúskom práve v súvislosti s ukladaním správnych sankcií právnickým osobám.
23.
Na základe návrhu na začatie prejudiciálneho konania vychádzam z toho, že rakúska právna úprava, ktorou sa transponovala smernica 2015/849, ako ju vykladá judikatúra Verwaltungsgerichtshof (Najvyšší správny súd), v podstate stanovuje, že sankcie možno uložiť právnickej osobe len prostredníctvom fyzickej osoby. V konaní vedenom proti právnickej osobe musia byť splnené tieto požiadavky:
1.
fyzická osoba, ktorej konanie sa má pripísať právnickej osobe, je identifikovaná a v konaní proti právnickej osobe sa s ňou zaobchádza ako s účastníkom konania, a nielen ako so svedkom;
2.
konanie konkrétne identifikovanej fyzickej osoby musí byť uvedené vo výrokovej časti správneho rozhodnutia, ktorým sa ukladá sankcia, a
3.
to isté konanie musí byť pripísané aj právnickej osobe vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.
24.
Zdá sa, že vnútroštátny súd sa domnieva, že prepojenie zodpovednosti právnickej osoby s identifikovanou fyzickou osobou zodpovednou za právnickú osobu dopĺňa podmienky stanovené v článku 60 ods. 5 a 6 smernice 2015/849, a preto by mohlo byť v rozpore s touto smernicou.
25.
Steiermärkische Bank, KL a TR tvrdia, že smernica 2015/849 nevylučuje uplatňovanie predmetných rakúskych predpisov. Podľa ich názoru zo znenia, systematiky, účelu a histórie tejto smernice vyplýva, že na uloženie sankcie právnickej osobe je potrebné identifikovať konkrétne vedúce osoby a ich protiprávne konanie.
26.
FMA naproti tomu tvrdí, že predmetná rakúska právna úprava je v rozpore so smernicou 2015/849. Podľa jeho názoru táto právna úprava tým, že vyžaduje identifikáciu fyzickej osoby zodpovednej za porušenie, stanovuje dodatočné hmotnoprávne podmienky pre vyvodenie zodpovednosti právnických osôb, čo oslabuje efektivitu a odradzujúci účinok sankcií. Ťažkosti s identifikáciou konkrétnej zodpovednej fyzickej osoby nesmú brániť pripísaniu porušenia právnickej osobe.
27.
Rovnako ako Steiermärkische Bank, KL a TR, aj Komisia tvrdí, že sporná rakúska právna úprava nie je v rozpore so smernicou 2015/849, aj keď vyžaduje zistenie zavinenia fyzickej osoby. Podľa jej názoru to nie je v rozpore s článkom 60 ods. 5 a 6 uvedenej smernice. Keďže toto ustanovenie stanovuje, že právnická osoba môže byť zodpovedná za porušenia, ktorých sa dopustili vedúce osoby, je na vyvodenie zodpovednosti právnickej osoby za toto porušenie potrebné preukázať nielen objektívnu skutočnosť porušenia, ktorého sa dopustila vedúca osoba, ale aj jej zavinenie.
28.
Nemecká vláda dodáva, že prístup k zodpovednosti právnických osôb na základe konania vedúcich osôb, stanovený v článku 60 ods. 5 a 6 smernice 2015/849, sa nachádza aj v iných oblastiach práva Únie, najmä v právnych predpisoch Únie harmonizujúcich trestné právo, kde je zodpovednosť právnickej osoby spojená s protiprávnym konaním vedúcej osoby.
29.
Na úvod je potrebné uviesť, že zo znenia a štruktúry smernice 2015/849 vyplýva, že jej cieľom je uložiť povinnosti nielen fyzickým osobám, ale aj právnickým osobám, a že správne sankcie za porušenie týchto povinností musí byť možné uložiť právnickým osobám ako takým.
30.
Ak sa povinnosť týka právnickej osoby, napríklad banky, smernica 2015/849 jasne rozlišuje medzi zodpovednosťou samotnej právnickej osoby a fyzických osôb v rámci tejto právnickej osoby. V článku 58 ods. 3 sa napríklad stanovuje, že ak sa povinnosti vzťahujú na právnické osoby, členské štáty musia dodatočne zabezpečiť možnosť uplatnenia sankcií na členov riadiaceho orgánu a na iné fyzické osoby, ktoré sú podľa vnútroštátneho práva zodpovedné za porušenie. (
16
)
31.
Podobne ak je dotknutým povinným subjektom úverová alebo finančná inštitúcia, pravidlá stanovené v smernici 2015/849 týkajúce sa výšky sankcií rozlišujú medzi právnickou a fyzickou osobou. (
17
)
32.
Aj keď smernica 2015/849 rozlišuje medzi zodpovednosťou fyzických a právnických osôb, napriek tomu stanovuje, že členské štáty ukladajú správne sankcie právnickej osobe prostredníctvom vedúcej fyzickej osoby v rámci tejto právnickej osoby.
33.
V tejto súvislosti je podľa článku 60 ods. 5 tejto smernice právnická osoba zodpovedná, ak sa porušenia dopustila fyzická osoba, ktorá koná samostatne alebo ako súčasť orgánu danej právnickej osoby a ktorá má v rámci právnickej osoby vedúce postavenie, pretože má právomoc zastupovať túto právnickú osobu, prijímať rozhodnutia v jej mene alebo vykonávať kontrolu v tejto právnickej osobe.
34.
Okrem toho na základe článku 60 ods. 6 ktorákoľvek z týchto vedúcich fyzických osôb môže spôsobiť zodpovednosť právnickej osoby, ak niekto iný v rámci právnickej osoby porušil povinnosť, ale vedúca osoba to umožnila nedostatočným dohľadom alebo kontrolou.
35.
Dôležité tak je, že právnická osoba môže byť sankcionovaná za akékoľvek porušenie svojich povinností, ktoré vychádza z jej vnútorných štruktúr. To znamená, že napríklad aj v prípade, keď je za porušenie konkrétnej povinnosti v praxi zodpovedný zamestnanec, musí to zakladať zodpovednosť právnickej osoby, aj keď táto zodpovednosť nevzniká prostredníctvom tohto zamestnanca, ale prostredníctvom vedúcej fyzickej osoby.
36.
Ak pôjdeme ešte o krok ďalej, článok 60 ods. 5 a 6 smernice 2015/849 podľa môjho názoru nevyžaduje, aby bolo preukázané zavinenie vedúcej fyzickej osoby. To však nebráni tomu, aby vnútroštátne právne predpisy stanovovali požiadavky týkajúce sa zavinenia.
37.
Ak napríklad v situácii uvedenej v bode 35 vyššie vedúca fyzická osoba z nedbanlivosti riadne nekontrolovala zamestnanca, ktorý sa dopustil porušenia, možno na základe tejto skutočnosti založiť zodpovednosť právnickej osoby.
38.
Steiermärkische Bank, KL a TR na pojednávaní uviedli, že rakúske právo obsahuje domnienku nedbanlivosti vedúcej fyzickej osoby v prípade jej nekonania. FMA súhlasil, ale tvrdil, že táto domnienka sa vzťahuje na sumu do výšky 60000 eur.
39.
Je potrebné mať na pamäti, že úlohou Súdneho dvora nie je v rámci prejudiciálneho konania vykladať vnútroštátne právo.
40.
Podľa môjho názoru však článok 60 ods. 5 a 6 smernice 2015/849 nebráni členským štátom stanoviť určitú mieru zavinenia vedúcej fyzickej osoby za predpokladu, že vo všetkých situáciách, v ktorých sa porušenia vyplývajúceho z tejto smernice dopustil ktokoľvek konajúci v mene právnickej osoby, možno založiť zodpovednosť tejto právnickej osoby.
41.
Vzhľadom na vyššie uvedené sa mi nezdá, že by predmetná rakúska právna úprava, ktorá spája zodpovednosť právnickej osoby so založením zodpovednosti konkrétne identifikovanej fyzickej osoby zodpovednej za povinný subjekt, bola v rozpore s požiadavkami smernice 2015/849.
42.
Požiadavka, aby sa s fyzickou osobou, ktorej konanie sa má pripísať právnickej osobe, zaobchádzalo ako s účastníkom správneho konania proti tejto právnickej osobe vrátane všetkých procesných záruk, ktoré z takéhoto postavenia vyplývajú, a nielen ako so svedkom, sa nezdá byť problematická. Tým, že sa dotknutá fyzická osoba odvoláva na svoje právo na obhajobu, bráni v takomto konaní aj záujmy právnickej osoby.
43.
Rovnako formálne požiadavky na uvedenie mena tejto fyzickej osoby a opisu porušenia povinnosti, ako aj pripísanie tohto porušenia právnickej osobe vo výrokovej časti správneho rozhodnutia sa nezdajú byť v rozpore so smernicou 2015/849, ktorá vyžaduje, aby bolo možné uložiť správnu sankciu právnickej osobe prostredníctvom vedúcej fyzickej osoby.
44.
Vnútroštátnemu súdu však prináleží rozhodnúť, či niektoré aspekty rakúskeho práva, či už v jeho legislatívnej úprave alebo v podobe, v akej sa uplatňuje v praxi, predstavujú prekážku možnosti uložiť sankcie právnickým osobám.
45.
V každom prípade nesprávne uplatnenie rakúskeho práva v určitých situáciách, ako napríklad zaobchádzanie s fyzickou osobou ako so svedkom, a nie ako s účastníkom konania v konkrétnej veci, nemôže viesť k záveru, že toto právo je samo osebe v rozpore s právom Únie.
46.
Okrem toho sa nedomnievam, že rozsudok Deutsche Wohnen, ktorý uviedol vnútroštátny súd a o ktorom diskutovali zainteresované strany, spochybňuje moje posúdenie.
47.
V tomto rozsudku, ktorý vyplynul z kontextu GDPR, Súdny dvor rozhodol, že GDPR bráni nemeckej právnej úprave, podľa ktorej možno právnickej osobe uložiť správnu pokutu len v prípade, že porušenie bolo predtým pripísané identifikovanej fyzickej osobe. (
18
)
48.
Súdny dvor najmä konštatoval, že pokuty musí byť možné uložiť priamo právnickým osobám ako prevádzkovateľom (
19
) a žiadne ustanovenie GDPR neumožňuje vyvodiť záver, že uloženie správnej pokuty právnickej osobe ako prevádzkovateľovi je podmienené predchádzajúcim konštatovaním, že tohto porušenia sa dopustila identifikovaná fyzická osoba. (
20
)
49.
Ako bolo vysvetlené, smernica 2015/849 na rozdiel od GDPR stanovuje, že sankcie sa ukladajú právnickej osobe prostredníctvom vedúcej fyzickej osoby.
50.
Znenie článku 60 ods. 5 a 6 tejto smernice (ďalej len „znenie článku 60“) sa vyskytuje vo viacerých právnych aktoch Únie, ktoré vyžadujú, aby členské štáty zabezpečili sankcionovateľnosť právnických osôb. (
21
)
51.
Voľba tejto formulácie sa dá vysvetliť rozdielmi v prístupoch členských štátov k zodpovednosti právnických osôb.
52.
Tieto rozdiely odrážajú a kombinujú teoretické modely, ktoré literatúra (
22
) opisuje ako:
–
model zástupnej zodpovednosti za škodu (označovaný napríklad aj ako respondeat superior), ktorý znamená, že právnická osoba zodpovedá za porušenia, ktorých sa dopustili osoby pod jej vedením, ako napríklad zamestnanci,
–
identifikačný model (označovaný napríklad aj ako alter ego), ktorý znamená, že právnická osoba je zodpovedná len za porušenia, ktorých sa dopustili osoby dostatočne vysoko situované v hierarchii právnickej osoby, ako sú manažéri a zamestnanci poverení určitou zodpovednosťou,
–
agregačný model, ktorého cieľom je identifikovať kolektívnu zodpovednosť jednotlivcov v rámci právnickej osoby, a nie identifikovať jednotlivého páchateľa,
–
organizačný model (označovaný napríklad aj ako doktrína vlastnej identity alebo firemná kultúra), ktorý vychádza z predpokladu, že právnická osoba má mechanizmus na vyjadrenie vlastnej identity, a preto môže byť zodpovedná bez toho, aby bola spojená so správaním akejkoľvek individuálnej osoby.
53.
Zdá sa, že znenie článku 60 spája tieto rôzne teoretické prístupy. (
23
) Javí sa teda, že možnosť založiť zodpovednosť právnických osôb na konaniach alebo opomenutiach fyzických osôb reaguje na tieto rozdielne vnútroštátne rozhodnutia, čím sa členským štátom neukladá povinnosť vykonávať významné úpravy svojich právnych systémov s cieľom dosiahnuť ciele právnych predpisov Únie.
54.
Je pravda, že existujú aj iné právne predpisy Únie, ktoré neobsahujú znenie článku 60, najmä v sektore finančných služieb. (
24
) Steiermärkische Bank, KL a TR a FMA sa na pojednávaní nezhodli v tom, či je táto právna úprava porovnateľná na jednej strane so smernicou 2015/849, pretože určovanie podmienok zodpovednosti právnických osôb ponecháva na voľnú úvahu členských štátov, alebo na druhej strane s GDPR, pretože podľa výkladu uvedeného v rozsudku Deutsche Wohnen neponecháva žiadnu mieru voľnej úvahy.
55.
V prejednávanej veci nie je potrebné riešiť tento spor výkladom právnych predpisov Únie v oblasti finančných služieb. Stačí povedať, že smernica 2015/849 upravuje zodpovednosť právnických osôb odlišne od GDPR. Prípadné podobnosti medzi týmito právnymi predpismi v oblasti finančných služieb a GDPR teda nie sú relevantné pre výklad smernice 2015/849 v prejednávanej veci.
56.
Vzhľadom na všetky vyššie uvedené skutočnosti sa domnievam, že ustanovenia smernice 2015/849 týkajúce sa možnosti uložiť sankcie právnickým osobám nebránia takej vnútroštátnej právnej úprave, o akú ide vo veci samej, ktorá spája zodpovednosť právnickej osoby so zistením zavineného konania identifikovanej fyzickej osoby s vedúcim postavením v tejto právnickej osobe.
B.
O premlčacích lehotách stanovených vnútroštátnym právom
57.
Zdá sa, že vnútroštátny súd spochybňuje aj súlad premlčacích lehôt, stanovených v rakúskom práve na uloženie sankcií právnickej osobe za porušenie povinností v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí, so smernicou 2015/849. Pripomínam, že tieto lehoty sú tri roky na začatie konania a päť rokov na jeho ukončenie.
58.
V tejto súvislosti treba mať na pamäti, že podľa ustálenej judikatúry v prípade neexistencie pravidiel Únie v danej oblasti prináleží vnútroštátnemu právnemu poriadku každého členského štátu, aby na základe zásady procesnej autonómie upravil procesné podmienky žalôb určených na zabezpečenie ochrany práv, ktoré osobám podliehajúcim súdnej právomoci vyplývajú z práva Únie, avšak pod podmienkou, že nie sú menej výhodné ako procesné podmienky, ktoré upravujú podobné situácie podľa vnútroštátneho práva (zásada ekvivalencie), a nevedú k praktickému znemožneniu alebo nadmernému sťaženiu výkonu práv priznaných právom Únie (zásada efektivity). (
25
)
59.
Súdny dvor uznal, že s právom Únie je zlučiteľné stanovenie primeraných prekluzívnych lehôt, a to v záujme právnej istoty. Takéto lehoty totiž nie sú takej povahy, aby viedli k praktickej nemožnosti alebo nadmernému sťaženiu výkonu práv, ktoré priznáva právny poriadok Únie, (
26
) aj keď ich uplynutie, ako vyplýva z ich podstaty, spôsobuje úplné alebo čiastočné zamietnutie podanej žaloby. (
27
)
60.
V iných kontextoch Súdny dvor skutočne konštatoval, že trojročné a päťročné premlčacie lehoty sú zlučiteľné so zásadou efektivity. (
28
)
61.
V smernici 2015/849 sa nestanovujú pravidlá týkajúce sa premlčacích lehôt, preto tieto pravidlá patria do právomoci členských štátov za predpokladu dodržania zásad ekvivalencie a efektivity v súlade s vyššie uvedenou judikatúrou.
62.
Podľa môjho názoru v prejednávanej veci neexistujú žiadne náznaky, ktoré by vyvolávali pochybnosti o týchto zásadách. Ako uviedla Komisia, vnútroštátny súd neuviedol žiadne konkrétne skutočnosti, ktoré by viedli k záveru, že tieto lehoty sú v rozpore so zásadami ekvivalencie a efektivity.
63.
Na základe uvedeného sa domnievam, že právo Únie nebráni takým premlčacím lehotám, ako sú tie, ktoré stanovuje rakúske právo.
IV. Návrh
64.
Vzhľadom na všetky vyššie uvedené úvahy navrhujem, aby Súdny dvor na prejudiciálnu otázku, ktorú položil Bundesverwaltungsgericht (Spolkový správny súd, Rakúsko) odpovedal takto:
Článok 60 ods. 5 a 6 v spojení s článkom 58 ods. 1 až 3 a článkom 59 ods. 1 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES,
nebráni vnútroštátnym právnym predpisom, podľa ktorých sa požaduje, že nevyhnutným predpokladom na účely potrestania právnickej osoby je, aby sa zodpovednému zástupcovi alebo inej fyzickej osobe, ktorá konala v mene právnickej osoby, najprv priznalo formálne postavenie účastníka konania ako obvineného (za prísneho dodržania všetkých práv účastníka konania) a ďalej aby sa kogentne vo výrokovej časti odsudzujúceho rozhodnutia o uložení trestu voči právnickej osobe konštatovalo, že fyzická osoba (alebo zodpovedný zástupca), ktorú tam treba konkrétne uviesť, konala trestne, protiprávne a zavinene, aby toto konanie bolo možné v ďalšom kroku pripísať právnickej osobe, pričom trestné stíhanie sa premlčí v lehote troch rokov od skončenia skutku zakladajúceho trestný čin a trestnosť sa premlčí v lehote piatich rokov.
(
1
)	Jazyk prednesu: angličtina.
(
2
)	Smernica Európskeho parlamentu a Rady z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 2015, s. 73). Táto smernica bola nahradená smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1640 z 31. mája 2024 o mechanizmoch, ktoré majú členské štáty zaviesť na predchádzanie využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2019/1937 a mení a zrušuje smernica (EÚ) 2015/849 (Ú. v. EÚ L, 2024/1640).
(
3
)	Vnútroštátny súd uvádza najmä rozsudok Verwaltungsgerichtshof (Najvyšší správny súd) z 29. marca 2019, Ro 2018/02/0023.
(
4
)	Podľa vnútroštátneho súdu je to dôvod, pre ktorý sú účastníkmi konania vo veci samej aj ďalšie dve fyzické osoby, KL a TR, ako osoby, ktorým sa toto porušenie pripisuje, keďže vzhľadom na ich práva ako účastníkov konania je potrebné, aby boli aj adresátmi správneho rozhodnutia o uložení správnej sankcie právnickej osobe, a teda mali právo podať opravný prostriedok, aj keď sa FMA nikdy neusiloval o potrestanie týchto fyzických osôb.
(
5
)	Rozsudok z 5. decembra 2023 (C‑807/21, Deutsche Wohnen, EU:C:2023:950).
(
6
)	Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe týchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 2016, s. 1) (ďalej len „GDPR“).
(
7
)	Pozri odôvodnenie 3 smernice 2015/849.
(
8
)	Pozri článok 1 a odôvodnenie 64 smernice 2015/849. Pozri tiež rozsudky zo 16. júla 2020, Komisia/Rumunsko (Boj proti praniu špinavých peňazí) (C‑549/18, EU:C:2020:563, bod 73), a zo 16. júla 2020, Komisia/Írsko (Boj proti praniu špinavých peňazí) (C‑550/18, EU:C:2020:564, bod 82), v ktorých Súdny dvor uviedol, že „smernica 2015/849 je dôležitým nástrojom na zabezpečenie účinnej ochrany finančného systému Únie proti hrozbám vyplývajúcim z prania špinavých peňazí a financovania terorizmu.“
(
9
)	V článku 2 smernice 2015/849 je uvedený zoznam povinných subjektov.
(
10
)	Pozri prehľad napríklad v MAILLART, J.‑B.: The anti‑money laundering architecture of the European Union. In VOGEL, B. a MAILLART, J.‑B. (eds): National and International Anti‑Money Laundering Law: Developing the Architecture of Criminal Justice, Regulation and Data Protection. Cambridge : Intersentia, 2020, s. 71 až 155.
(
11
)	Pozri článok 58 ods. 2 smernice 2015/849. Podľa odôvodnenia 59 tejto smernice by členské štáty mali zabezpečiť, aby sa uložením správnych sankcií a opatrení v súlade s touto smernicou a trestnoprávnych sankcií v súlade s vnútroštátnym právom neporušila zásada ne bis in idem. V tejto súvislosti sa v článku 58 ods. 2 druhom pododseku uvedenej smernice uvádza, že členské štáty sa môžu rozhodnúť nestanoviť pravidlá pre správne sankcie alebo opatrenia pri porušeniach, na ktoré sa vzťahujú trestnoprávne sankcie v ich vnútroštátnom práve.
(
12
)	Pozri odôvodnenie 59 smernice 2015/849.
(
13
)	Pozri článok 59 ods. 2 a 3 smernice 2015/849.
(
14
)	Pozri článok 59 ods. 4 smernice 2015/849.
(
15
)	Smernica 2024/1640, ktorá je najnovšou smernicou o boji proti praniu špinavých peňazí, toto ustanovenie obsahuje v podstate v nezmenenom znení.
(
16
)	Zároveň pripomínam, že článok 46 ods. 1 tretí pododsek smernice 2015/849 stanovuje, že ak fyzická osoba patriaca do niektorých z kategórií povinných subjektov vykonáva profesionálnu činnosť ako zamestnanec právnickej osoby, povinnosti v tomto oddiele sa vzťahujú na uvedenú právnickú osobu, a nie na fyzickú osobu.
(
17
)	Pozri článok 59 ods. 3 smernice 2015/849.
(
18
)	Pozri rozsudok Deutsche Wohnen (bod 60).
(
19
)	Pozri rozsudok Deutsche Wohnen (bod 44).
(
20
)	Pozri rozsudok Deutsche Wohnen (bod 46).
(
21
)	Niektoré z týchto právnych aktov boli prijaté na základe právneho základu pre harmonizáciu v oblasti trestného práva (článok 83 ZFEÚ). Pozri napríklad článok 7 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1673 z 23. októbra 2018 o boji proti praniu špinavých peňazí prostredníctvom trestného práva (Ú. v. EÚ L 284, 2018, s. 22); článok 6 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1203 z 11. apríla 2024 o ochrane životného prostredia prostredníctvom trestného práva, ktorou sa nahrádzajú smernice 2008/99/ES a 2009/123/ES (Ú. v. EÚ L, 2024/1203); článok 6 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1226 z 24. apríla 2024 o vymedzení trestných činov a sankcií za porušenie reštriktívnych opatrení Únie a zmene smernice (EÚ) 2018/1673 (Ú. v. EÚ L, 2024/1226). Ďalšie právne akty boli prijaté v oblastiach, ako je rybárska politika (článok 43 ZFEÚ) alebo prisťahovalectvo (článok 79 ZFEÚ). V tejto súvislosti pozri napríklad článok 47 nariadenia Rady (ES) č. 1005/2008 z 29. septembra 2008, ktorým sa ustanovuje systém Spoločenstva na zabraňovanie nezákonnému, nenahlásenému a neregulovanému rybolovu, na odrádzanie od neho a jeho odstránenie, ktorým sa menia a dopĺňajú nariadenia (EHS) č. 2847/93, (ES) č. 1936/2001 a (ES) č. 601/2004 a ktorým sa zrušujú nariadenia (ES) č. 1093/94 a (ES) č. 1447/1999 (Ú. v. EÚ L 286, 2008, s. 1), alebo článok 11 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/52/ES z 18. júna 2009, ktorou sa stanovujú minimálne normy pre sankcie a opatrenia voči zamestnávateľom štátnych príslušníkov tretích krajín, ktorí sa neoprávnene zdržiavajú na území členských štátov (Ú. v. EÚ L 168, 2009, s. 24).
(
22
)	Ako stručný výber pozri napríklad PIETH, M. a IVORY, R.: Chapter 1 Emergence and convergence: Corporate criminal liability principles in overview. In: PIETH, M. a IVORY, R. (eds): Corporate criminal liability: emergence, convergence, and risk. IUS Gentium, Vol. 9(3), 2011, bod 1.4; VERMEULEN, G., De BONDT, W. a RYCKMAN, C.: Liability of legal persons for offences in the EU. Antwerp : Maklu, 2012; PIKAMÄE, P. a KÄRNER, M.: The effect of European Union law on the criminal and quasi‑criminal liability of legal persons in Estonia. In: Juridica International, Vol. 33, 2024, s. 89 až 101, najmä s. 92.
(
23
)	V tejto súvislosti pozri FRANSSEN, V.: The EU’s fight against corporate financial crime: State of affairs and future potential. In: German Law Journal, Vol. 19(5), 2018, s. 1221 až 1249, najmä s. 1237 až 1242.
(
24
)	Ako stručný výber pozri okrem iného článok 70 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (Ú. v. EÚ L 173, 2014, s. 349), naposledy zmenenej a doplnenej smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/790 z 28. februára 2024 (Ú. v. EÚ L, 2024/790) (MiFID II); článok 38 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má zverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (Ú. v. EÚ L 168, 2017, s. 12) (nariadenie o prospekte); článok 111 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2023/1114 z 31. mája 2023 o trhoch s kryptoaktívami a o zmene a doplnení nariadení (EÚ) č. 1093/2010 a (EÚ) č. 1095/2010 a smerníc 2013/36/EÚ a (EÚ) 2019/1937 (Ú. v. EÚ L 150, 2023, s. 40) (nariadenie o trhoch s kryptoaktívami alebo MiCA); článok 65 a 66 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1619 z 31. mája 2024, ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2013/36/EÚ, pokiaľ ide právomoci v oblasti dohľadu, sankcie, pobočky z tretích krajín a environmentálne a sociálne riziká a riziká v oblasti správy a riadenia (Ú. v. EÚ L, 2024/1619) (smernica o kapitálových požiadavkách alebo CRD VI).
(
25
)	Pozri napríklad rozsudky zo 16. decembra 1976, Rewe‑Zentralfinanz a Rewe‑Zentral (33/76, EU:C:1976:188, bod 5); zo 16. decembra 1976, Comet (45/76, EU:C:1976:191, bod 13); z 12. februára 2008, Kempter (C‑2/06, EU:C:2008:78, bod 57), a z 30. apríla 2024, M.N. (EncroChat) (C‑670/22, EU:C:2024:372, bod 129).
(
26
)	Pozri napríklad rozsudky z 8. júla 2010, Bulicke (C‑246/09, EU:C:2010:418, bod 36), a z 5. septembra 2023, Udlændinge‑ og Integrationsministeriet (Strata dánskeho občianstva) (C‑689/21, EU:C:2023:626, bod 42).
(
27
)	Pozri napríklad rozsudky z 2. decembra 1997, Fantask a i. (C‑188/95, EU:C:1997:580, bod 48), a zo 7. apríla 2022, IFAP (C‑447/20 a C‑448/20, EU:C:2022:265, bod 55).
(
28
)	Pozri napríklad rozsudky z 8. septembra 2011, Q‑Beef a Bosschaert (C‑89/10 a C‑96/10, EU:C:2011:555, body 36 a 37), a z 20. decembra 2017, Caterpillar Financial Services (C‑500/16, EU:C:2017:996, body 42 a 43).