62012CJ0251
WYROK TRYBUNAŁU (trzecia izba)
z dnia 19 września 2013 r. (
*1
)
„Współpraca sądowa w sprawach cywilnych — Rozporządzenie (WE) nr 1346/2000 — Postępowanie upadłościowe — Artykuł 24 ust. 1 — Spełnienie świadczenia „do rąk dłużnika, przeciwko któremu [względem którego] zostało wszczęte postępowanie upadłościowe” — Zapłata na rzecz wierzyciela tego dłużnika”
W sprawie C‑251/12
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez tribunal de commerce de Bruxelles (Belgia) postanowieniem z dnia 14 maja 2012 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 22 maja 2012 r., w postępowaniu:
Christian Van Buggenhout i Ilse Van de Mierop, działający w charakterze syndyków masy upadłości Grontimmo SA,
przeciwko
Banque Internationale à Luxembourg SA,
TRYBUNAŁ (trzecia izba),
w składzie: M. Ilešič (sprawozdawca), prezes izby, E. Jarašiūnas, A. Ó Caoimh, C. Toader i C.G. Fernlund, sędziowie,
rzecznik generalny: J. Kokott,
sekretarz: V. Tourrès, administrator,
uwzględniając pisemny etap postępowania i po przeprowadzeniu rozprawy w dniu 14 marca 2013 r.,
rozważywszy uwagi przedstawione:
—
w imieniu Ch. Van Buggenhouta oraz I. Van de Mierop, działających w charakterze syndyków masy upadłości Grontimmo SA, przez nich samych oraz przez adwokata C. Dumonta de Chassarta,
—
w imieniu Banque Internationale à Luxembourg SA przez adwokata V. Horsmansa,
—
w imieniu rządu belgijskiego przez M. Grégoire, M. Jacobs, L. Van den Broeck oraz J.C. Halleux, działających w charakterze pełnomocników,
—
w imieniu rządu niemieckiego przez J. Kemper oraz T. Henzego, działających w charakterze pełnomocników,
—
w imieniu rządu francuskiego przez G. de Bergues’a oraz B. Beaupère‑Manokhę, działających w charakterze pełnomocników,
—
w imieniu rządu portugalskiego przez L. Ineza Fernandesa oraz S. Duarte Afonso, działających w charakterze pełnomocników,
—
w imieniu Komisji Europejskiej przez M. Wilderspina, działającego w charakterze pełnomocnika,
po zapoznaniu się z opinią rzecznika generalnego na posiedzeniu w dniu 8 maja 2013 r.,
wydaje następujący
Wyrok
1
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 24 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. L 160, s. 1).
2
Wniosek ten został złożony w ramach sporu między Ch. Van Buggenhoutem i I. Van de Mierop, działającymi w charakterze syndyków masy upadłości Grontimmo SA (zwanej dalej „Grontimmem”), a Banque Internationale à Luxembourg SA (zwanym dalej „BIL”) w przedmiocie powództwa wytoczonego przeciwko temu ostatniemu o zapłatę, na rzecz masy administrowanej przez tych syndyków, kwoty wypłaconej na rzecz wierzyciela Grontimma.
Ramy prawne
Prawo Unii
3
Motywy 4, 23 i 30 rozporządzenia nr 1346/2000 brzmią następująco:
„(4)
Dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania rynku wewnętrznego niezbędne jest unikanie sytuacji, w których strony byłyby skłonne do przenoszenia majątku lub postępowania sądowego z jednego państwa członkowskiego do innego w celu uzyskania korzystniejszej sytuacji prawnej (tzw. »forum shopping«).
[…]
(23)
W zakresie swojej regulacji niniejsze rozporządzenie powinno określić jednolite normy kolizyjne zastępujące – w zakresie ich stosowania – wewnętrzne przepisy prawa prywatnego międzynarodowego. O ile nie postanowiono inaczej, zastosowanie powinno znaleźć prawo państwa wszczęcia postępowania (lex concursus) […].
[...]
(30)
Może zaistnieć sytuacja, że niektóre zainteresowane osoby rzeczywiście nie wiedzą o wszczęciu postępowania i w dobrej wierze działają w sposób sprzeczny z nową sytuacją. W celu ochrony takich osób, które nie wiedząc o wszczęciu zagranicznego postępowania dokonują zapłaty [spełniają świadczenie] do rąk dłużnika, chociaż powinni oni byli dokonać zapłaty [powinno ono było zostać spełnione] do rąk zagranicznego zarządcy, powinno zostać przewidziane, że takie świadczenie lub zapłata zwalniają z zobowiązania”.
4
Artykuł 1 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 stanowi:
„Niniejsze rozporządzenie stosuje się do zbiorowych postępowań przewidujących niewypłacalność dłużnika, które obejmują całkowite lub częściowe zajęcie majątku dłużnika oraz powołanie zarządcy”.
5
Zgodnie z art. 4 ust. 1 tego rozporządzenia:
„O ile niniejsze rozporządzenie nie stanowi inaczej, dla postępowania upadłościowego i jego skutków właściwe jest prawo państwa członkowskiego, w którym zostaje wszczęte postępowanie […]”.
6
Artykuł 21 ust. 1 tego rozporządzenia przewiduje:
„Na wniosek zarządcy należy ogłosić w każdym innym państwie członkowskim istotną treść orzeczenia o wszczęciu postępowania oraz, w razie potrzeby, orzeczenia o powołaniu zarządcy, stosownie do przepisów danego Państwa dotyczących obwieszczeń […]”.
7
Artykuł 24 rozporządzenia nr 1346/2000 stanowi:
„1.   Kto w [jednym] państwie członkowskim spełnia świadczenie do rąk dłużnika, przeciwko któremu [względem którego] w innym państwie członkowskim zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, chociaż powinien był spełnić świadczenie do rąk zarządcy w tym postępowaniu, zostaje zwolniony ze zobowiązania, jeżeli nie wiedział o wszczęciu postępowania.
2.   Jeżeli spełnienie świadczenia nastąpiło przed obwieszczeniem przewidzianym w art. 21, domniemywa się do chwili przeprowadzenia dowodu przeciwnego, że spełniający świadczenie nie wiedział o wszczęciu postępowania upadłościowego. Jeżeli spełnienie świadczenia nastąpiło po obwieszczeniu przewidzianym w art. 21, domniemywa się do chwili przeprowadzenia dowodu przeciwnego, że spełniający świadczenie wiedział o wszczęciu postępowania”.
Prawo belgijskie
8
W prawie belgijskim upadłość reguluje loi sur les faillites du 8 août 1997 (ustawa z dnia 8 sierpnia 1997 r. o upadłości).
9
Artykuł 14 tej ustawy stanowi, że każde postanowienie o ogłoszeniu upadłości jest natychmiast wykonalne od chwili jego ogłoszenia, to jest od godziny 0.00 w dniu jego ogłoszenia i wywiera wszelkie skutki od tej chwili.
10
Artykuł 16 tej ustawy precyzuje, że „od dnia wydania postanowienia o ogłoszeniu upadłości upadły zostaje, z mocy samego prawa, pozbawiony zarządu całym swym majątkiem, włączając w to przysporzenia dokonane po ogłoszeniu upadłości”.
Postępowanie główne i pytanie prejudycjalne
11
Grontimmo jest spółką deweloperską z siedzibą w Antwerpii (Belgia). W dniu 11 maja 2006 r. do tribunal de commerce de Bruxelles został złożony wniosek o wszczęcie względem niej postępowania upadłościowego.
12
Odpowiednio w dniach 22 i 24 maja 2006 r. dwie spółki, będące dłużnikami Grontimma, wystawiły czeki na rzecz tej spółki na łączną kwotę 1400000 EUR.
13
W dniu 29 maja 2006 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy Grontimma przyjęło dymisję zarządu i ze skutkiem o tego dnia został powołany nowy zarząd, którego wszyscy członkowie zamieszkiwali, względnie mieli siedzibę, w Afryce Południowej. W tym samym dniu Grontimmo nabyło od Kostner Development Inc. (zwanej dalej „Kostnerem”), utworzonej w dniu 29 marca 2006 r. spółki z siedzibą w Panamie, opcję zakupu o wartości 1400000 EUR.
14
W dniach 31 maja i 22 czerwca 2006 r. Grontimmo otworzyło dwa rachunki w Dexia Banque Internationale à Luxembourg, obecnie BIL. Najpierw dokonano inkasa dwóch czeków opiewających łącznie na kwotę 1400000 EUR i przelewu pieniędzy na pierwszy rachunek, a następnie kwota ta została przelana na drugi rachunek bankowy.
15
W dniu 2 czerwca 2006 r. nowy zarząd Grontimma udzielił Dexia Banque Internationale à Luxembourg pisemnego polecenia dotyczącego wystawienia czeku bankowego na kwotę 1400000 EUR, płatnego na rzecz spółki Kostner.
16
Postanowieniem tribunal de commerce de Bruxelles z dnia 4 lipca 2006 r. została ogłoszona upadłość Grontimma. Mocą tego postanowienia spółka ta została pozbawiona zarządu całym swym majątkiem z mocy samego prawa, od pierwszej godziny dnia, w którym wydano to orzeczenie. Postanowienie to zostało opublikowane w dniu 14 lipca 2006 r. w Moniteur belge, ale nie zostało opublikowane w Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg.
17
W dniu 5 lipca 2006 r., wykonując polecenie wydane w dniu 2 czerwca 2006 r., Dexia Banque Internationale à Luxembourg wystawił czek na kwotę ceny zakupu opcji w wysokości 1400000 EUR na rzecz spółki Kostner, po czym go zrealizował.
18
W dniu 21 września 2006 r. syndycy masy upadłości spółki Grontimmo wezwali Dexia Banque Internationale à Luxembourg do natychmiastowego zwrotu kwoty zapłaconej spółce Kostner, podnosząc, że zapłata została dokonana z naruszeniem zasady, iż upadły pozbawiony jest zarządu swym majątkiem, i że wobec tego zapłata ta jest bezskuteczna względem masy upadłości, ponieważ została dokonana po wszczęciu postępowania upadłościowego. Dexia Banque Internationale à Luxembourg odmówił zwrotu tej kwoty, podnosząc, że nie wiedział o wszczęciu postępowania, i powołał się na art. 24 rozporządzenia nr 1346/2000.
19
Po tym, jak wszelkie próby ugodowego odzyskania przedmiotowej kwoty nie dały rezultatu, syndycy masy upadłościowej Grontimma wszczęli postępowanie główne przed sądem odsyłającym, wytaczając powództwo w dniu 2 sierpnia 2010 r.
20
Sąd odsyłający zastanawia się, czy BIL może skutecznie powoływać się na art. 24 rozporządzenia nr 1346/2000, biorąc w szczególności pod uwagę, że w niniejszej sprawie syndycy masy upadłości Grontimma nie dokonali publikacji w Luksemburgu istotnej treści postanowienia o wszczęciu postępowania upadłościowego względem tej spółki i że nie jest uzasadnione, by oczekiwać od instytucji bankowej codziennego weryfikowania, czy klienci z innych państw członkowskich nie zostali objęci postępowaniem upadłościowym.
21
W tych okolicznościach tribunal de commerce de Bruxelles postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym:
„W jaki sposób należy rozumieć słowa »świadczenie do rąk dłużnika« zawarte w art. 24 rozporządzenia [nr 1346/2000]? Czy słowa te należy rozumieć w ten sposób, że obejmują one swym zakresem zapłatę dokonaną na rzecz wierzyciela upadłego [dłużnika], dokonaną na jego żądanie, w sytuacji, gdy osoba, która spełniła to świadczenie pieniężne na rachunek i na rzecz upadłego [dłużnika], uczyniła tak, nie wiedząc o wszczęciu w innym państwie członkowskim postępowania upadłościowego wobec dłużnika?”.
W przedmiocie pytania prejudycjalnego
22
Poprzez swoje pytanie sąd odsyłający zmierza w istocie do ustalenia, czy art. 24 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 należy intepretować w ten sposób, że do zakresu zastosowania tego przepisu może należeć zapłata dokonana na żądanie dłużnika, względem którego zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, na rzecz jego wierzyciela.
23
Tytułem wstępu należy zauważyć, że nawet jeśli rozporządzenie nr 1346/2000 zawiera, między innymi, przepisy o jurysdykcji i przepisy kolizyjne mające na celu ustalenie jurysdykcji międzynarodowej oraz prawa właściwego (zob. podobnie wyrok z dnia 5 lipca 2012 r. w sprawie C‑527/10 ERSTE Bank Hungary, pkt 38 i przytoczone tam orzecznictwo), art. 24 tego rozporządzenia do nich się nie zalicza, bowiem stanowi on przepis prawa materialnego, mający zastosowanie w każdym państwie członkowskim niezależnie od obowiązującego w nim lex concursus. Przedstawione pytanie ma na celu jedynie ustalenie, czy zapłata, taka jak ta dokonana przez Dexia Banque Internationale à Luxembourg na rzecz Kostnera, na żądanie Grontimma, jest objęta zakresem art. 24 ust. 1, zgodnie z którym ten, kto w jednym państwie członkowskim spełnia świadczenie do rąk dłużnika, względem którego w innym państwie członkowskim zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, chociaż powinien był spełnić świadczenie do rąk zarządcy w tym postępowaniu, zostaje zwolniony z zobowiązania, jeżeli nie wiedział o wszczęciu postępowania.
24
Aby udzielić odpowiedzi na to pytanie, należy, jak zauważyli wszyscy uczestnicy postępowania, którzy przedstawili uwagi, zbadać, czy pojęcie spełnienia świadczenia „do rąk” dłużnika, przeciwko któremu zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, obejmuje wyłącznie zapłaty lub inne świadczenia na rzecz upadłego dłużnika, czy również zapłaty lub inne świadczenia na rzecz jego wierzycieli.
25
Christian Van Buggenhout i I. Van de Mierop, rząd francuski oraz Komisja Europejska uważają, że pojęcie to nie obejmuje zapłaty na rzecz wierzyciela upadłego dłużnika. Tymczasem BIL oraz rządy: belgijski, niemiecki i portugalski twierdzą, że taka sytuacja jest objęta zakresem tego pojęcia.
26
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem przy dokonywaniu wykładni przepisu prawa Unii należy uwzględniać nie tylko jego brzmienie, lecz także jego kontekst oraz cele regulacji, której część on stanowi (zob. w szczególności wyrok z dnia 4 maja 2010 r. w sprawie C-533/08 TNT Express Nederland, Zb.Orz. s. I-4107, pkt 44 i przytoczone tam orzecznictwo).
27
Ponadto konieczność jednolitej wykładni przepisów Unii wyklucza, aby w razie wątpliwości tekst przepisu był rozpatrywany odrębnie, i wymaga, aby był on interpretowany i stosowany w świetle wersji ustanowionych w innych językach urzędowych (zob. podobnie wyrok z dnia 10 września 2009 r. w sprawie C-199/08 Eschig, Rec. s. I-8295, pkt 54 i przytoczone tam orzecznictwo).
28
Po pierwsze, jeżeli chodzi o brzmienie art. 24 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000, to należy zauważyć, że podążając za zwykłym sensem wyrażenia „au profit du [w polskiej wersji językowej rozporządzenia: »do rąk«]”, spełnienie świadczenia do rąk osoby, względem której zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, nie obejmuje, a priori, sytuacji, w której świadczenie zostaje spełnione na polecenie tej osoby objętej postępowaniem upadłościowym na rzecz jednego z jej wierzycieli. W powszechnym rozumieniu wyrażenie to oznacza bowiem jedynie, że świadczenie zostaje spełnione na rzecz tej osoby, za czym przemawiają w szczególności wersje: hiszpańska („a favor de”), angielska („for the benefit of”), włoska („a favore del”), niderlandzka („ten voordelen van de”) i portugalska („a favor de”).
29
Ponadto motyw 30 rozporządzenia nr 1346/2000 stanowi, w szczególności, w niemieckiej wersji językowej („Zum Schutz solcher Personen, die […] eine Zahlung an den Schuldner leisten”), angielskiej („In order to protect such persons who make a payment to the debtor”) i szwedzkiej („För att skydda sådana personer som infriar en skuld hos gäldenären”), że sytuacja, o której mowa w art. 24 ust. 1 tego rozporządzenia, dotyczy „zapłaty” na rzecz upadłego dłużnika.
30
Ponadto tenże art. 24 ust. 1 stanowi, że świadczenie spełnione do rąk dłużnika powinno było zostać spełnione do rąk zarządcy. Z tego doprecyzowania wynika w sposób niepozostawiający wątpliwości, że artykuł ten dotyczy wierzytelności upadłego dłużnika, które stały się wierzytelnościami w stosunku do masy upadłości po wszczęciu postępowania upadłościowego.
31
Elementy te pozwalają na sformułowanie wniosku, że w oparciu o brzmienie przepisu, o którego wykładnię wystąpiono, osobami chronionymi przez ten przepis są dłużnicy upadłego dłużnika, którzy, czy to bezpośrednio, czy za pośrednictwem, spełniają w dobrej wierze świadczenie na rzecz tego ostatniego.
32
Okoliczność, że w postępowaniu głównym chodzi o bank, który dokonał, z polecenia i na rachunek upadłego dłużnika, spornej zapłaty, nie ma dla tej kwestii znaczenia. Bank ten, nawet jeśli wywiązał się z zobowiązania umownego względem upadłego dłużnika, nie spełnił bowiem tego świadczenia „do rąk” tego ostatniego w rozumieniu art. 24 rozporządzenia nr 1346/2000, ponieważ dłużnik ten nie był odbiorcą tego świadczenia.
33
Po drugie, jeżeli chodzi o cel tego art. 24 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 i rozporządzenia, którego część stanowi, z motywu 30 tego rozporządzenia wynika, że artykuł ten pozwala na uniknięcie kontroli zarządcy pewnych sytuacji, które są niezgodne z nowymi okolicznościami stworzonymi przez wszczęcie postępowania upadłościowego.
34
W szczególności tenże art. 24 ust. 1 pozwala, aby orzeczenie o wszczęciu postępowania upadłościowego nie stawało się automatycznie znane, ponieważ pozwala on na to, aby masa upadłości została pomniejszona o wierzytelności upadłego dłużnika zaspokojone wobec tego ostatniego przez jego dłużników działających w dobrej wierze.
35
Przepisu tego nie można jednakże intepretować w sposób, który pozwala na pomniejszenie masy upadłości również o składniki majątku, które upadły dłużnik jest winien swoim wierzycielom. Taka wykładnia prowadziłaby bowiem do tego, że upadły dłużnik mógłby, doprowadzając do spełnienia, przez osoby trzecie, które nie wiedzą o wszczęciu postępowania upadłościowego, świadczeń, do których jest zobowiązany wobec wierzyciela, przemieścić składniki majątku należące do masy upadłości na rzecz wierzyciela i w ten sposób naruszyć jeden z głównych celów rozporządzenia nr 1346/2000, ustanowiony w motywie 4 tego rozporządzenia i polegający na tym, aby unikać sytuacji, w której strony były skłonne do przenoszenia majątku z jednego państwa członkowskiego do innego w celu uzyskania korzystniejszej sytuacji prawnej.
36
Z całokształtu rozważań dotyczących brzmienia i celu art. 24 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000, kontekstu tego przepisu oraz celów realizowanych przez rozporządzenie, którego część stanowi ten przepis, wynika, że sytuacja taka jak w postępowaniu głównym, w której upadły dłużnik, za pośrednictwem, spełnił świadczenie wobec jednego ze swoich wierzycieli, nie jest objęta zakresem zastosowania tego przepisu.
37
Jednakże okoliczność, że art. 24 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 nie ma zastosowania do sytuacji takiej jak w postępowaniu głównym, nie powoduje, jako taka, obowiązku zwrotu spornej kwoty przez odnośny bank na rzecz masy upadłości. Kwestia ewentualnej odpowiedzialności tego banku jest regulowana przez właściwe prawo krajowe.
38
W świetle powyższych rozważań na przedstawione pytanie należy odpowiedzieć, że art. 24 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 należy interpretować w ten sposób, że zakres zastosowania tego przepisu nie obejmuje zapłaty dokonanej, na polecenie dłużnika, względem którego zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, na rzecz wierzyciela tego dłużnika.
W przedmiocie kosztów
39
Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (trzecia izba) orzeka, co następuje:
Artykuł 24 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego należy interpretować w ten sposób, że zakres zastosowania tego przepisu nie obejmuje zapłaty dokonanej, na polecenie dłużnika, względem którego zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, na rzecz wierzyciela tego dłużnika.
Podpisy
(
*1
)	Język postępowania: francuski.