Edición provisional
CONCLUSIONES DEL ABOGADO GENERAL
SR. JEAN RICHARD DE LA TOUR
presentadas el 11 de diciembre de 2025 (1)
Asuntos acumulados C‑684/24 y C‑685/24
Across Fiduciaria SpA,
Galvani Fiduciaria Srl,
Sfo Fiduciaria Srl
contra
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Infocamere Scpa (C‑684/24),
con intervención de
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Bologna
y
Unione Fiduciaria SpA,
Assoservizi Fiduciari,
Torino Fiduciaria — Fiditor Srl,
Ser-Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA
contra
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Torino,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Infocamere Scpa (C‑685/24),
con intervención de
Aletti Fiduciaria SpA,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi
[Peticiones de decisión prejudicial planteadas por el Consiglio di Stato (Consejo de Estado, Italia)]
« Procedimiento prejudicial — Política interior de la Unión Europea — Aproximación de las legislaciones — Directiva (UE) 2015/849 — Prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo — Artículo 31 — Información sobre los titulares reales de fideicomisos (del tipo “trust”) e instrumentos jurídicos análogos — Acceso de las personas físicas o jurídicas con un interés legítimo — Imprecisión del concepto de “interés legítimo” — Derechos fundamentales de los titulares reales — Validez »
I.      Introducción
1.        ¿Cómo debe articularse el acceso a la información sobre los titulares reales de instrumentos jurídicos análogos a fideicomisos [del tipo «trust» (en lo sucesivo, «instrumentos jurídicos análogos»)] en materia de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo con el derecho al respeto de la vida privada y familiar, el derecho a la protección de los datos personales y el derecho a la tutela judicial efectiva de dichos titulares reales, protegidos respectivamente por los artículos 7, 8 y 47 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea (en lo sucesivo, «Carta»)?
2.        Esta cuestión comprende varios aspectos que son objeto de dos peticiones de decisión prejudicial sobre la interpretación y la validez del artículo 31 de la Directiva (UE) 2015/849, (2) modificada por la Directiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2018 (3) (en lo sucesivo, «Directiva 2015/849»).
3.        En el presente asunto, el Tribunal de Justicia deberá examinar si la decisión del legislador italiano de designar los mandatos fiduciarios como instrumentos jurídicos análogos, sujetos como tales a la obligación de designar a sus titulares reales para que sean inscritos en el registro central de titulares reales, es conforme con la Directiva 2015/849. Deberá apreciar si el concepto de «instrumentos jurídicos análogos» es suficientemente claro, preciso y previsible, a falta de definición en dicha Directiva, y si puede considerarse que los mandatos fiduciarios, que no implican transferencia de propiedad, son instrumentos jurídicos análogos. Habrá de examinar, por una parte, si el acceso a la información sobre estos titulares reales por parte de las personas físicas o jurídicas que puedan demostrar un interés legítimo, previsto en el artículo 31, apartado 4, párrafo primero, letra c), de la mencionada Directiva, plantea un problema de validez de la disposición en relación con el derecho al respeto de la vida privada y familiar y el derecho a la protección de los datos personales y, por otra parte, si la definición de interés legítimo adoptada por el legislador italiano es conforme con las disposiciones de dicho artículo. El Tribunal de Justicia deberá analizar si la competencia otorgada a un órgano no jurisdiccional para apreciar la exención del acceso a la información, que pueden solicitar los titulares reales en determinadas circunstancias excepcionales, respeta el derecho a la tutela judicial efectiva, ya que, en caso de denegación de la solicitud de exención, la información se divulgará de forma irremediable.
4.        Propondré responder al Consiglio di Stato (Consejo de Estado, Italia), órgano jurisdiccional remitente, que es posible una interpretación de las disposiciones impugnadas del citado artículo 31 conforme al Derecho primario y a los objetivos de la Directiva 2015/849, que los mandatos fiduciarios de las sociedades fiduciarias son instrumentos jurídicos análogos, que el interés legítimo que deben demostrar las personas físicas o jurídicas que deseen acceder a la información sobre los titulares reales puede precisarse como lo hace el legislador italiano y que la apreciación de las circunstancias excepcionales que pueden justificar una exención del acceso a la información sobre el titular real puede ser realizada, con sujeción a determinados requisitos, por un órgano no jurisdiccional.
II.    Marco jurídico
A.      Derecho de la Unión
1.      La Directiva 2015/849
5.        Los considerandos 14 y 17 de la Directiva 2015/849 exponen lo siguiente:
«(14)      La necesidad de información precisa y actualizada sobre el titular real es un factor clave para la localización de los delincuentes, que, de otro modo, podrían ocultar su identidad tras una estructura empresarial. Por consiguiente, los Estados miembros deben velar por que las entidades constituidas en su territorio de conformidad con el Derecho nacional obtengan y conserven, además de información básica como el nombre y la dirección de la sociedad y la prueba de su constitución y titularidad formal, información adecuada, exacta y actualizada sobre la titularidad real. […] También deben asegurarse de que se dé acceso a la información sobre la titularidad real, respetando las normas de protección de datos, a otras personas que puedan demostrar un interés legítimo en relación con el blanqueo de dinero, la financiación del terrorismo y los delitos subyacentes conexos (como la corrupción, los delitos fiscales y el fraude). Las personas que puedan demostrar un interés legítimo deben tener acceso a la información sobre la naturaleza y la magnitud de la participación real, expresada como un porcentaje aproximado.
[…]
(17)      A fin de garantizar condiciones de competencia equitativas entre los diferentes tipos de formas jurídicas, también los fiduciarios deben estar obligados a obtener y conservar información sobre la titularidad real, a facilitarla a las entidades obligadas que aplican medidas de diligencia debida con respecto al cliente y a comunicarla a un registro central o a una base central de datos, y deben estar obligados asimismo a declarar su condición a las entidades obligadas. Las entidades jurídicas como las fundaciones y los instrumentos jurídicos análogos a los fideicomisos (del tipo “trust”) deben estar sujetas a requisitos equivalentes.»
6.        El artículo 30, apartado 6, párrafo primero, de la Directiva 2015/849 dispone:
«Los Estados miembros garantizarán que las autoridades competentes y las [unidades de inteligencia financiera] tengan acceso oportuno e ilimitado a toda la información conservada en el registro [central] sin alertar a la entidad de que se trate.
[…]»
7.        El artículo 31 de dicha Directiva establece lo siguiente:
«1.      Los Estados miembros garantizarán que el presente artículo se aplique a los fideicomisos (del tipo “trust”) y otros tipos de instrumentos jurídicos, como, entre otros, la “fiducie”, determinados tipos de «Treuhand» o de fideicomiso, siempre que tales instrumentos tengan una estructura o funciones análogas a las de los fideicomisos (del tipo «trust»). Los Estados miembros identificarán las características que determinen en qué casos los instrumentos jurídicos regidos por su Derecho tienen una estructura o funciones análogas a las de los fideicomisos (del tipo “trust”).
Cada Estado miembro exigirá que los fiduciarios de cualquier fideicomiso (del tipo “trust”) expreso administrado en él obtengan y mantengan información adecuada, exacta y actualizada sobre la titularidad real de tal fideicomiso. Esa información incluirá la identidad de:
a)      el fideicomitente o fideicomitentes;
b)      el fiduciario o fiduciarios;
c)      el protector o protectores (de haberlos);
d)      los beneficiarios o categoría de beneficiarios; y
e)      cualquier otra persona física que ejerza el control efectivo de tal fideicomiso.
[…]
3 bis. Los Estados miembros exigirán que la información relativa a la titularidad real de fideicomisos (del tipo “trust”) expresos e instrumentos jurídicos análogos a tenor del apartado 1 se conserve en un registro central de titularidad real creado por el Estado miembro en el que esté establecido o resida el fiduciario del fideicomiso (del tipo “trust”) o la persona que ostente una posición equivalente en un instrumento jurídico análogo.
[…]
4.      Los Estados miembros garantizarán que la información sobre la titularidad real de un fideicomiso (del tipo “trust”) o instrumento jurídico análogo se ponga en todos los casos a disposición de:
[…]
c)      toda persona física o jurídica que pueda demostrar un interés legítimo.
[…]
La información accesible a las personas físicas o jurídicas a que se refiere el párrafo primero, letras c) y d), consistirá en el nombre y apellidos, el mes y año de nacimiento y el país de residencia y la nacionalidad del titular real, así como a la naturaleza y alcance del interés real ostentado.
Los Estados miembros, en las condiciones que establezca el Derecho nacional, podrán dar acceso a información adicional que permita la identificación del titular real. Tal información adicional incluirá, como mínimo, la fecha de nacimiento o datos de contacto, de conformidad con las normas de protección de datos. Los Estados miembros podrán permitir un mayor acceso a la información conservada en el registro, de conformidad con su Derecho nacional.
[…]
7 bis.      Los Estados miembros podrán eximir de la obligación de autorizar el acceso a la totalidad o parte de la información sobre la titularidad real a que se refiere el apartado 4, párrafo primero, letras b), c) y d), en casos concretos y en circunstancias excepcionales que habrán de establecerse en Derecho nacional, si tal acceso puede exponer al titular real a un riesgo desproporcionado, un riesgo de fraude, secuestro, extorsión, acoso, violencia o intimidación, o si el titular real es un menor o tiene otro tipo de incapacidad jurídica. Los Estados miembros garantizarán que dichas exenciones se concedan tras una evaluación detallada de la naturaleza excepcional de las circunstancias. Se garantizarán los derechos a revisión administrativa de la decisión relativa a la exención y a tutela judicial efectiva. Los Estados miembros que hayan concedido exenciones publicarán datos estadísticos anuales sobre el número de exenciones concedidas y las razones aducidas, y notificarán los datos a la Comisión [Europea].
[…]
10.      Los Estados miembros notificarán a la Comisión las categorías, la descripción de las características, los nombres y, si procede, la base jurídica de los fideicomisos (del tipo “trust”) e instrumentos jurídicos análogos a que se refiere el apartado 1 a más tardar el 10 de julio de 2019. La Comisión publicará la lista consolidada de dichos fideicomisos e instrumentos jurídicos análogos en el Diario Oficial de la Unión Europea a más tardar el 10 de septiembre de 2019.|
A más tardar el 26 de junio de 2020, la Comisión presentará un informe al Parlamento Europeo y al Consejo [de la Unión Europea] en el que se evaluará si todos los fideicomisos (del tipo “trust”) e instrumentos jurídicos análogos a que se refiere el apartado 1 que se rijan por el Derecho de los Estados miembros se identificaron debidamente y se sometieron a las obligaciones establecidas en la presente Directiva. Si procede, la Comisión tomará las medidas necesarias para actuar en función de las conclusiones del informe.»
2.      La Directiva 2018/843
8.        Los considerandos 29, 30, 38 y 42 de la Directiva 2018/843 exponen lo siguiente:
«(29)      Con el fin de garantizar la seguridad jurídica y la igualdad de condiciones, es esencial establecer claramente qué instrumentos jurídicos establecidos en toda la Unión [Europea] deben considerarse análogos a los fideicomisos (del tipo “trust”) por sus funciones o estructura. Por lo tanto, cada Estado miembro debe estar obligado a identificar los fideicomisos (del tipo “trust”), en caso de que sean reconocidos por el Derecho nacional, y los instrumentos jurídicos análogos que puedan establecerse con arreglo a su ordenamiento jurídico nacional o práctica consuetudinaria y que tienen una estructura o funciones análogas a las de dichos fideicomisos, como el permitir la separación o desconexión entre la titularidad formal y la titularidad real de los activos. Posteriormente, los Estados miembros deben notificar a la Comisión las categorías, una descripción de las características, los nombres y, cuando proceda, la base jurídica de dichos fideicomisos (del tipo “trust”) e instrumentos jurídicos análogos, con vistas a su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea, a fin de permitir su identificación por otros Estados miembros. Debe tenerse en cuenta que los fideicomisos (del tipo “trust”) e instrumentos jurídicos análogos pueden tener diferentes características jurídicas en el conjunto de la Unión. Si las características del fideicomiso (del tipo “trust”) o instrumento jurídico análogo en cuanto a estructura o funciones son comparables a las características de las sociedades y otros entidades jurídicas, el acceso público a la información relativa a la titularidad real contribuiría a la lucha contra el uso indebido de los fideicomisos (del tipo “trust”) e instrumentos jurídicos análogos, del mismo modo que el acceso del público puede contribuir a la prevención del uso indebido de las sociedades y otros entidades jurídicas con fines de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
(30)      El acceso público a la información relativa a la titularidad real posibilita además un mayor control de la información por parte de la sociedad civil, incluidas la prensa o las organizaciones de la sociedad civil, y contribuye a mantener la confianza en la integridad de las transacciones empresariales y del sistema financiero. Puede contribuir a luchar contra el uso indebido de las sociedades y otras entidades jurídicas e instrumentos jurídicos con fines de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo, tanto al facilitar las investigaciones como al surtir efectos sobre su reputación, dado que cualquier persona que emprenda transacciones conoce la identidad de los titulares reales. Además, permite que las entidades financieras y las autoridades que participan en la lucha contra este tipo de delitos, incluidas las de terceros países, dispongan de información en tiempo oportuno y de manera eficiente. El acceso a esa información también ayudaría a las investigaciones sobre el blanqueo de capitales, los delitos subyacentes conexos y la financiación del terrorismo.
[…]
(38)      El Reglamento (UE) 2016/679 [ (4)] se aplica al tratamiento de los datos personales con arreglo a la presente Directiva. Como consecuencia de ello, las personas físicas cuyos datos personales se conserven en los registros nacionales en calidad de titulares reales deben ser informadas al respecto. Además, solo deben facilitarse los datos personales que estén actualizados y correspondan a los titulares reales efectivos, y se debe informar a los beneficiarios de sus derechos con arreglo al vigente marco de protección de datos de la Unión, según establecen el Reglamento [2016/679] y la Directiva (UE) 2016/680 [ (5)], así como de los procedimientos aplicables al ejercicio de dichos derechos. Además, para evitar el uso indebido de la información contenida en los registros y para equilibrar los derechos de los titulares reales, los Estados miembros pueden considerar la posibilidad de facilitar al titular real los datos relativos a la persona que solicite la información, junto con la base jurídica de su solicitud.
[…]
(42)      Los Estados miembros deben definir el interés legítimo, como concepto general y como criterio para acceder a la información relativa a la titularidad real en su Derecho nacional. En particular, dichas definiciones no deben restringir el concepto de interés legítimo a los casos de diligencias judiciales o administrativas pendientes, y deben permitir tener en cuenta, cuando proceda, la labor preventiva llevada a cabo en el ámbito de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y de los delitos subyacentes conexos por organizaciones no gubernamentales y periodistas de investigación. Una vez realizada la interconexión de registros de titularidad real por parte de los Estados miembros, se debe conceder el acceso tanto nacional como transfronterizo al registro de cada Estado miembro sobre la base de la definición de interés legítimo del Estado miembro en el que se haya registrado con arreglo a la presente Directiva la información relativa a la titularidad real del fideicomiso (del tipo “trust”) o instrumento jurídico análogo, por decisión adoptada por las autoridades competentes de ese Estado miembro. En relación con los registros de titularidad real de los Estados miembros, también debe permitirse a los Estados miembros establecer mecanismos de recurso contra las decisiones por las que se conceda o deniegue el acceso a la información relativa a la titularidad real. […]»
B.      Derecho italiano
1.      El Decreto Legislativo n.º 231/2007
9.        El artículo 1, apartado 2, letra ee), del Decreto Legislativo
n.º 231
–
Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonchè della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione (Decreto Legislativo
n.º 231, por el que se aplica la Directiva 2005/60/CE, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales y para la financiación del terrorismo, así como la Directiva 2006/70/CE, por la que se establecen disposiciones de aplicación), (6) de 21 de noviembre de 2007, en su versión aplicable a los litigios principales (en lo sucesivo, «Decreto Legislativo
n.º 231/2007»), define al «proveedor de servicios a sociedades y fideicomisos» como «toda persona física o jurídica que con carácter profesional, preste a terceros cualquiera de los siguientes servicios: […] ejercer la función de fiduciario en un fideicomiso explícito o en un instrumento jurídico análogo o velar por que otra persona desempeñe tal función».
10.      El artículo 20 del citado Decreto Legislativo regula la identificación del titular real.
11.      El artículo 21, apartados 3 y 4, de dicho Decreto Legislativo establece lo siguiente:
«3.      Los fideicomisos […] así como los instrumentos jurídicos análogos establecidos o residentes en el territorio de la República Italiana, deberán inscribirse en la sección correspondiente del Registro Mercantil. La información a que se refiere el artículo 22, apartado 5, relativa a los titulares reales de dichos fideicomisos e instrumentos jurídicos análogos, establecidos o residentes en el territorio de la República Italiana, será comunicada al Registro Mercantil, a efectos de su inscripción, a través del fiduciario o los fiduciarios, de otra persona por cuenta del fiduciario o de la persona que ejerza derechos, poderes y facultades equivalentes en instrumentos jurídicos análogos […].
4.      Se permitirá acceder a la información a que se refiere el artículo 22, apartado 5, relativa a la titularidad real de los fideicomisos:
[…]
d bis)            a los particulares, incluidos aquellos que tengan un interés difuso, titulares de un interés jurídico relevante y diferenciado, cuando el conocimiento de la titularidad real sea necesario para garantizar o defender un interés relativo a una situación protegida por la ley, cuando existan evidencias concretas y documentadas de la falta de correspondencia entre la titularidad real y legal. El interés debe ser directo, concreto y actual y, en el caso de las entidades que representan intereses difusos, no debe coincidir con el interés de particulares pertenecientes a la categoría representada. En circunstancias excepcionales, podrá excluirse total o parcialmente el acceso a la información sobre los titulares reales cuando el acceso exponga al titular real a un riesgo desproporcionado de fraude, secuestro, chantaje, extorsión, acoso, violencia o intimidación, o cuando el titular real sea una persona incapacitada o menor, según un análisis caso por caso y tras una evaluación detallada del carácter excepcional de las circunstancias. […]»
12.      El artículo 22, apartados 5 y 5 bis, del mismo Decreto Legislativo dispone lo siguiente:
«5.      Los fiduciarios de fideicomisos explícitos, […] así como las personas que ejerzan derechos, poderes y facultades equivalentes en instrumentos jurídicos análogos, siempre que estén establecidos o residan en el territorio de la República Italiana, obtendrán y dispondrán de información adecuada, precisa y actualizada sobre los titulares reales del fideicomiso o del instrumento jurídico análogo, entendiéndose por tal la relativa a la identidad del fideicomitente o fideicomitentes, del fiduciario o fiduciarios, del protector o protectores o de cualquier otra persona por cuenta del fiduciario, en su caso, de los beneficiarios o categoría de beneficiarios y demás personas físicas que ejerzan el control del fideicomiso o instrumento jurídico análogo y de cualquier otra persona física que ejerza en último término, el control de los bienes aportados al fideicomiso o al instrumento jurídico análogo a través de la propiedad directa o indirecta o a través de otros medios. Los fiduciarios de fideicomisos explícitos y las personas que ejerzan derechos, poderes y facultades equivalentes en instrumentos jurídicos análogos conservarán dicha información durante un período no inferior a cinco años a partir del cese de su condición de fiduciarios y la pondrán inmediatamente a disposición de las autoridades con arreglo al artículo 21, apartado 2, letras a) y b). Los mismos fiduciarios que, en calidad de tales, establezcan una relación continua o profesional o que realicen una prestación ocasional deberán declarar su condición a las entidades obligadas.
5 bis.      A efectos del presente Decreto, se considerarán instrumentos jurídicos análogos al fideicomiso las entidades e instrumentos que, por su estructura y funciones, produzcan efectos jurídicos equivalentes a los de los fideicomisos explícitos, teniendo también en cuenta la afectación de los bienes a un fin y al control por una persona distinta del propietario, en interés de uno o varios beneficiarios o para la consecución de un fin específico.
2.      Decreto Ministerial n.º 55/2022
13.      El artículo 1, apartado 1, letra g), del decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, n.º 55
–
Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust (Decreto n.º 55 del Ministerio de Economía y Hacienda, por el que se establece el Reglamento en materia de comunicación, acceso y consulta de datos e información sobre los titulares reales de empresas con personalidad jurídica, personas jurídicas privadas, fideicomisos que producen efectos jurídicos relevantes a efectos fiscales e instrumentos jurídicos análogos al fideicomiso), (7) de 11 de marzo de 2022 (en lo sucesivo, «Decreto Ministerial n.º 55/2022»), reproduce la definición de instrumentos jurídicos análogos del artículo 22, apartado 5 bis, del Decreto Legislativo
n.º 231/2007.
14.      El artículo 4, apartado 1, letra e), del Decreto Ministerial n.º 55/2022 prevé «la posible indicación de las circunstancias excepcionales a efectos de la exclusión del acceso a la información sobre los titulares reales, en el sentido del artículo 21, apartados 2, letra f), segunda frase, y 4, letra d‑bis), tercera frase, del [Decreto n.º 231/2007], así como la indicación de una dirección de correo electrónico para recibir las comunicaciones a que se refiere el artículo 7, apartado 3, en calidad de parte interesada».
15.      El artículo 7, apartados 2 y 3, del Decreto Ministerial n.º 55/2022 establece lo siguiente:
«2.      Los datos y la información relativos a los titulares reales de fideicomisos (del tipo “trust”) e instrumentos jurídicos análogos […] que deben inscribirse en la sección especial, comunicarse en virtud del artículo 3 y conservarse en la sección especial del Registro Mercantil, se pondrán a disposición de cualquier persona física o jurídica, incluidas aquellas con un interés difuso, que tenga derecho a acceder a ellos de conformidad con el artículo 21, apartado 4, letra d bis), frases primera y segunda, del [Decreto Legislativo
n.º 231/2007], previa presentación ante la Cámara de Comercio territorialmente competente de una solicitud de acceso motivada que acredite que se cumplen los requisitos previos establecidos en el mismo artículo 21, apartado 4, letra d bis), frases primera y segunda. En un plazo de veinte días a partir de la solicitud, la Cámara de Comercio territorialmente competente concederá el acceso o comunicará su denegación motivada al solicitante, por correo electrónico certificado. A falta de comunicación en el plazo mencionado, se considerará que el acceso ha sido denegado.
3.      […] La Cámara de Comercio territorialmente competente transmitirá a la otra parte interesada la solicitud de acceso a que se refieren los apartados 1 y 2 […]. En los diez días siguientes desde la recepción de dicha comunicación, la otra parte interesada en el acceso podrá dirigir su oposición motivada […]. La Cámara de Comercio evaluará caso por caso las circunstancias excepcionales contempladas en el artículo 21, apartados 2, letra f), y 4, letra d‑bis), del [Decreto Legislativo
n.º 231/2007], alegadas por la otra parte interesada, que justifiquen la denegación de acceso total o parcial, tomando en consideración el principio de proporcionalidad entre el riesgo señalado y el interés en el acceso. El acceso a los datos con arreglo a los apartados 1 y 2 podrá excluirse total o parcialmente tras la evaluación, por la Cámara de Comercio territorialmente competente, de las circunstancias excepcionales alegadas por la otra parte interesada. La denegación de acceso motivada se comunicará al solicitante […] en el plazo de veinte días a partir de la fecha de la solicitud de acceso. A falta de comunicación en dicho plazo, el acceso se considerará denegado».
III. Hechos del litigio principal y cuestiones prejudiciales
16.      Varias sociedades fiduciarias italianas impugnaron ante el Tribunale amministrativo regionale per il Lazio (Tribunal Regional de lo Contencioso-Administrativo del Lacio, Italia) los actos por los que el Gobierno italiano incluyó los mandatos fiduciarios de las sociedades fiduciarias entre los instrumentos jurídicos análogos, lo que tiene como consecuencia obligarlas a facilitar información sobre los titulares reales de dichos mandatos.
17.      Entre estas sociedades se encuentran Across Fiduciaria SpA, Galvani Fiduciaria Srl, Sfo Fiduciaria Srl (en lo sucesivo, «Across Fiduciaria y otros»), Unione Fiduciaria SpA, Assoservizi Fiduciari, Aletti Fiduciaria SpA, Torino Fiduciaria – Fiditor Srl (en lo sucesivo, «Unione Fiduciaria y otros») y Ser‑Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA (en lo sucesivo, «Ser‑Fid»).
18.      Sus impugnaciones fueron desestimadas.
19.      En sus recursos ante el órgano jurisdiccional remitente, las partes recurrentes alegan, en esencia, que la normativa italiana es incompatible con la normativa de la Unión, que esta última es a su vez ilegal y que las medidas del Derecho italiano son ilegales por haber incluido entre los instrumentos jurídicos análogos los mandatos fiduciarios de las sociedades fiduciarias.
20.      Ante el órgano jurisdiccional remitente, las partes discuten la validez de las disposiciones del artículo 31 de la Directiva 2015/849 relativas a la definición, por una parte, del concepto de «instrumentos jurídicos análogos» a la luz de los artículos 114 TFUE y 288 TFUE y, por otra parte, del concepto de «interés legítimo» que las personas físicas y jurídicas deben demostrar para acceder a la información sobre los titulares reales a la luz de los artículos 7 y 8 de la Carta.
21.      El órgano jurisdiccional remitente también expresa sus dudas acerca de si los mandatos fiduciarios de las sociedades fiduciarias pueden considerarse instrumentos jurídicos análogos y, por lo tanto, estar sujetos a la obligación de comunicar datos al registro de titulares reales. Además, dicho órgano jurisdiccional se plantea si son válidas las modalidades previstas en la normativa italiana para la protección del derecho del titular real a la tutela judicial efectiva. Señala que la apreciación del derecho a una exención, en particular, por exposición a un riesgo desproporcionado, corresponde a un órgano administrativo, sin recurso judicial antes de la divulgación de los datos.
22.      En estas circunstancias, en el asunto C‑684/24, el Consiglio di Stato (Consejo de Estado) decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia las siguientes cuestiones prejudiciales:
«1)      ¿Es compatible el artículo 31, apartado 4, de la [Directiva 2015/849], en la medida en que permite el acceso a la información sobre la titularidad real de un fideicomiso (del tipo “trust”) o de un instrumento jurídico análogo, con las disposiciones de la [Carta] [artículos 7 y 8] y [con el artículo 8 del Convenio Europeo para la Protección de los Derechos Humanos y de las Libertades Fundamentales (8)], en tanto en cuanto permite, en todo caso, el acceso a cualquier persona física o jurídica que “pueda demostrar un interés legítimo”, sin precisar ni delimitar el propio concepto de “interés legítimo”, al dejar la definición de este concepto a la entera discreción de los Estados miembros, lo que puede dar lugar al riesgo de que el ámbito del derecho de acceso a los datos sea excesivamente amplio y resulte potencialmente lesivo para los citados derechos fundamentales?
2)      ¿Son compatibles los artículos 6 y 7 del [Decreto Ministerial n.º 55], en la medida en que confieren a un órgano administrativo y no jurisdiccional, como la Cámara de Comercio territorial, la facultad de pronunciarse, determinando el efecto irreversible de proporcionar datos, y en que únicamente contemplan el derecho del titular real a interponer recurso judicial en una fase posterior, con las garantías previstas en el artículo 31, apartado 7 bis, de la [Directiva 2015/849], relativas al derecho a un recurso administrativo contra una decisión que establezca una excepción, cuando concurran circunstancias excepcionales definidas por el Derecho nacional, al acceso contemplado en el apartado 4, que se concede, en cualquier caso, a la información sobre la titularidad del fideicomiso (del tipo “trust”) o de un instrumento jurídico análogo, teniendo en cuenta la protección que proporcionan el artículo 47 (derecho a la tutela judicial efectiva y a un juez imparcial) de la Carta de los Derechos Fundamentales, así como el artículo 6 del CEDH?»
23.      En el asunto C‑685/24, el Consiglio di Stato (Consejo de Estado) decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia las siguientes cuestiones prejudiciales:
«1)      ¿Debe interpretarse el concepto de “istituti giuridici” (“instrumentos jurídicos”) del artículo 31, apartados 1, 2 y 10, de la [Directiva 2015/849], que figura en la versión italiana, en el sentido de que se refiere, de conformidad con lo que puede deducirse de las demás versiones lingüísticas principales, del contexto y de la finalidad de [dicha] Directiva, a la existencia de una unión orgánica de las normas y principios que regulan un fenómeno social, o, en cambio, a un negocio jurídico-económico concreto y específico o, incluso, a tipos de negocios jurídico-económicos apreciados en función de sus características sustantivas, que, en cualquier caso, presentan una estructura o funciones análogas a las de los fideicomisos (del tipo “trust”)?
2)      ¿Debe interpretarse el artículo 31, apartado 10, de la [Directiva 2015/849], en el sentido de que las notificaciones efectuadas por los Estados miembros y el informe de la Comisión al Parlamento […] y al Consejo carecen de fuerza normativa vinculante y constituyen actos meramente declarativos de los instrumentos jurídicos análogos […] presentes en los distintos ordenamientos jurídicos, de modo que, en cualquier caso, corresponde al juez nacional y al Tribunal de Justicia apreciar, en caso de controversia, la existencia de tal analogía con los fideicomisos (del tipo “trust”) de la estructura o las funciones de esos instrumentos, únicamente a la luz de las disposiciones de [la citada] Directiva, ya que no puede considerarse que dichos actos, que completan el Derecho [de la Unión], sean vinculantes?
3)      ¿Deben interpretarse el Derecho de la Unión, y en particular los considerandos 1, 2, 4, 5, 12, 13, 14, 15, 16 y 17, y los artículos 2, 3, apartado 1, punto 6, y 31 de la [Directiva 2015/849], así como los considerandos 4, 5, 16, 17, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33 y 34, de la Directiva [2018/843], en el sentido de que se oponen a una normativa nacional, como la contenida en los artículos 1, apartado 2, letra ee), 20, 21, y 22 del Decreto Legislativo
n.º 231/2007, en la medida en que […] incluye entre los instrumentos jurídicos con una estructura y funciones análogas a las de los fideicomisos (del tipo “trust”) los mandatos fiduciarios de las […] sociedades fiduciarias?
4)      ¿Se oponen el Derecho de la Unión y, en particular, el principio de proporcionalidad y las disposiciones contenidas en el artículo 31, apartado 1, de la [Directiva 2015/849], en relación con el artículo 5 TUE, apartado 4, y los considerandos 5 y 27 de la [Directiva 2018/843], a una normativa nacional como la establecida en los artículos 1, apartado 2, letra ee), 20, 21 y 22 del Decreto Legislativo
n.º 231/2007, en la medida en que incluye entre los instrumentos jurídicos con una estructura y funciones análogas a las de los fideicomisos (del tipo “trust”) los mandatos fiduciarios de las sociedades fiduciarias, aun cuando la actividad de dichas sociedades esté sujeta a una serie de obligaciones y a la supervisión de varias autoridades nacionales y teniendo en cuenta los riesgos que pueden entrañar las operaciones que realizan?
5)      ¿Son inválidas las disposiciones contenidas en artículo 31, apartados 1, 2 y 10, de la [Directiva 2015/849] por oponerse a lo dispuesto en los artículos 114 TFUE y 288 TFUE, apartado 3, y al principio de efecto útil?
6)      ¿Deben interpretarse el Derecho de la Unión, en particular los considerandos 1, 2, 5, 12, 13, 14, 15, 16 y 17 y los artículos 30 y 31 de la [Directiva 2015/849], así como los considerandos 4, 5, 16, 17 y 25 a 34 de la [Directiva 2018/843], los artículos 6, 7, 8 y 16 de la [Carta] y el principio de proporcionalidad establecido en el artículo 5 TUE, apartado 4, a la luz de la sentencia del Tribunal de Justicia de 22 de noviembre de 2022, en los asuntos acumulados C‑37/20 y C‑601/20, [(9)] en el sentido de que se oponen a una normativa como la establecida en el artículo 21, apartado 4, letra d‑bis), del Decreto Legislativo
n.º 231/2007, y el artículo 7, apartado 2, del Decreto Ministerial n.º 55/2022, que permite el acceso a los particulares, incluidos aquellos que ostenten un interés difuso, con un interés jurídico relevante y diferenciado, en los casos en que sea necesario conocer el titular real al objeto de garantizar o defender un interés correspondiente a una situación jurídicamente protegida, cuando tengan pruebas concretas y documentadas de la divergencia entre la titularidad real y la legal, exigiendo, además, que el interés sea directo, concreto y actual y, en el caso de entidades representativas de intereses difusos, no coincida con el interés individual de los pertenecientes a la categoría representada?»
24.      Por decisión del Presidente del Tribunal de Justicia de 4 de diciembre de 2024, se acumularon los asuntos C‑684/24 y C‑685/24 a efectos de las fases escrita y oral del procedimiento y de la sentencia.
25.      El órgano jurisdiccional remitente solicitó al Tribunal de Justicia que los presentes asuntos se tramitaran por el procedimiento acelerado previsto en el artículo 105 del Reglamento de Procedimiento del Tribunal de Justicia.
26.      El Presidente del Tribunal de Justicia desestimó la petición de tramitación por el procedimiento acelerado mediante auto de 2 de septiembre de 2025, (10) y decidió que la información facilitada por el órgano jurisdiccional remitente justificaba que se diera prioridad al asunto, con arreglo al artículo 53, apartado 3, del Reglamento de Procedimiento.
27.      Across Fiduciaria y otros, Unione Fiduciaria y otros, Ser-Fid, la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma (Cámara de Comercio, Industria, Artesanía y Agricultura de Roma), los Gobiernos alemán e italiano, el Parlamento, el Consejo y la Comisión presentaron observaciones por escrito. Las mismas partes, a excepción del Gobierno alemán, formularon sus observaciones orales en la vista celebrada el 25 de septiembre de 2025.
IV.    Análisis
28.      Comenzaré mi análisis con la cuestión relativa a la validez del concepto de «instrumentos jurídicos análogos» (A). A continuación, examinaré las cuestiones relativas a los mandatos fiduciarios y su sujeción al régimen aplicable a tales instrumentos jurídicos análogos (B). Continuaré estudiando, por una parte, la conformidad con los derechos fundamentales de las disposiciones que regulan el acceso a la información sobre los titulares reales por parte de las personas que puedan demostrar un interés legítimo y, por otra parte, qué interpretación de estas disposiciones puede hacerse que las haga conformes con dichos derechos fundamentales (C). Terminaré abordando la cuestión del derecho a la tutela judicial efectiva para el titular real cuya solicitud de exención del acceso a su información haya sido denegada por un órgano no jurisdiccional (D).
A.      Sobre la quinta cuestión del asunto C‑685/24
29.      Con esta cuestión, el órgano jurisdiccional remitente plantea si es válido el artículo 31, apartados 1, 2 y 10, de la Directiva 2015/849 a la luz de los artículos 114 TFUE y 288 TFUE, apartado 3, así como del principio del efecto útil.
30.      Dicho órgano jurisdiccional ha sometido la referida cuestión al Tribunal de Justicia debido a la competencia exclusiva de este para pronunciarse sobre la validez de un acto de la Unión, (11) pero no duda de la validez de la citada disposición.
31.      En efecto, el concepto cuya validez se discute es el de «instrumentos jurídicos análogos», que las partes recurrentes no consideran suficientemente claro, preciso y previsible para permitir alcanzar el objetivo de seguridad jurídica y garantizar la igualdad de condiciones de aplicación del régimen resultante entre los Estados miembros.
32.      Al igual que el órgano jurisdiccional remitente, considero que el margen de maniobra que el artículo 114 TFUE, apartado 1, reconoce al legislador de la Unión para lograr la aproximación
de las legislaciones (12) en materia de prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (13) y la elección de una directiva, que obliga a los Estados miembros en cuanto al resultado que debe alcanzarse, si bien dejándoles la competencia para elegir la forma y los medios, permite utilizar el concepto de «instrumentos jurídicos análogos» en la Directiva 2015/849 sin que la propia Directiva tenga que definir con mayor precisión los contornos de este concepto.
33.      En efecto, el objetivo de la Directiva es garantizar la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. En este sentido, la finalidad de lograr una mayor transparencia del sistema financiero mediante el acceso a la información sobre los titulares reales solo se alcanza si los instrumentos jurídicos análogos, que son mecanismos que no existen en todos los Estados miembros, están sujetos a las mismas normas que los trusts y los fideicomisos, con el de fin de evitar que se eluda esta obligación de transparencia.
34.      Además, no parece contrario al margen de maniobra concedido tanto al legislador de la Unión como a los Estados miembros el hecho de dejar, por una parte, a estos, en virtud del artículo 31, apartado 10, de la Directiva 2015/849, la tarea de comunicar a la Comisión las categorías, la descripción de las características, los nombres y, si procede, la base jurídica de los instrumentos jurídicos análogos existentes en su Derecho nacional y, por otra parte, a la Comisión, la publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea
de la lista consolidada de dichos instrumentos jurídicos análogos.
35.      Además, el Tribunal de Justicia ha reconocido al legislador de la Unión un margen de maniobra cuando la aproximación de legislaciones se produce en ámbitos que se caracterizan por particularidades técnicas complejas, (14) como es el caso de la definición de los mecanismos que pueden asimilarse a fideicomisos (del tipo «trust»).
36.      Por último, es de señalar que ninguna de las partes explica en qué medida el hecho de extender a los instrumentos jurídicos análogos el régimen de acceso a la información sobre los titulares reales, de notificar a la Comisión los instrumentos existentes en el Derecho nacional y de publicarlos menoscaba el efecto útil de la Directiva 2015/849, que instaura una mayor transparencia del sistema financiero. Por el contrario, este principio del efecto útil debe guiar la interpretación de las disposiciones de dicha Directiva.
37.      Por consiguiente, propongo responder al órgano jurisdiccional remitente que el examen de la quinta cuestión prejudicial planteada en el asunto C‑685/24 no ha revelado ningún elemento que pueda afectar a la validez del artículo 31, apartados 1, 2 y 10, de la Directiva 2015/849.
B.      Sobre las cuestiones primera a cuarta del asunto C‑685/24
38.      Con estas cuatro cuestiones, que, en mi opinión, deben tratarse conjuntamente, el órgano jurisdiccional remitente solicita al Tribunal de Justicia que dilucide, esencialmente, si los mandatos fiduciarios de las sociedades fiduciarias de Derecho italiano son instrumentos jurídicos análogos, en el sentido del artículo 31, apartado 1, de la Directiva 2015/849. Más concretamente, dicho órgano jurisdiccional se pregunta si el concepto de «instrumento jurídico análogo» se refiere a la existencia de un conjunto coordinado de normas y principios o, por el contrario, a una operación concreta y específica o a determinados tipos de operaciones apreciadas en función de sus características esenciales. El referido órgano jurisdiccional también desea saber si las notificaciones y la publicación previstas en el artículo 31, apartado 10, de la citada Directiva tienen valor normativo o meramente informativo y si el juez nacional debe verificar si una estructura jurídica notificada y publicada puede calificarse de «instrumento jurídico análogo». Se pregunta asimismo si la Directiva se opone a la normativa italiana que asimila los mandatos fiduciarios de las sociedades fiduciarias a instrumentos jurídicos análogos, aunque tales mandatos fiduciarios estén sujetos a la supervisión de las autoridades nacionales.
39.      Para responder a estas cuestiones, es necesario examinar sucesivamente los cuatro puntos que han dado lugar a ellas.
40.      En primer lugar, el concepto de «instrumento jurídico análogo», a pesar de las diversas realidades del Derecho nacional que puede agrupar, es un concepto autónomo del Derecho de la Unión y, como tal, debe interpretarse teniendo en cuenta no la definición del Derecho nacional o la posición de la doctrina nacional, sino los objetivos de la Directiva 2015/849 en la que figura. (15)
41.      Así, por una parte, como señala el órgano jurisdiccional remitente, la versión inicial del artículo 31, apartado 8, de la Directiva 2015/849 solo mencionaba los instrumentos jurídicos análogos en los siguientes términos: «Los Estados miembros garantizarán que las medidas dispuestas en el presente artículo se apliquen a otros tipos de estructuras jurídicas con unas características o funciones similares a los fideicomisos». En aquel momento, la inclusión de los fideicomisos (del tipo «trust») y los instrumentos jurídicos análogos en el ámbito de aplicación del acceso a la información sobre los titulares reales se justificó por la necesidad de garantizar la igualdad entre los diferentes tipos de formas jurídicas. (16)
42.      Por otra parte, el considerando 29 de la Directiva 2018/843 indica claramente que es esencial precisar qué instrumentos jurídicos deben considerarse similares a los fideicomisos (del tipo «trust») por sus funciones o su estructura «con el fin de garantizar la seguridad jurídica y la igualdad de condiciones». El objetivo de esta obligación de transparencia es prevenir el uso indebido de este tipo de sociedades y otras entidades jurídicas con fines de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. Así, las modificaciones introducidas en la Directiva 2015/849 por la Directiva 2018/843 establecen que los Estados miembros notificarán a la Comisión «las categorías, la descripción de las características, los nombres y, si procede, la base jurídica de los fideicomisos (del tipo «trust») e instrumentos jurídicos análogos», y que la Comisión publicará la lista consolidada en el Diario Oficial de la Unión Europea. (17) Además, la Comisión debe presentar un informe al Parlamento y al Consejo en el que evalúe si se han identificado todos los fideicomisos (del tipo «trust») e instrumentos jurídicos análogos y se han sometido a las obligaciones establecidas en la Directiva 2015/849 y, en su caso, debe adoptar las medidas necesarias para actuar en función de las conclusiones del informe. (18)
43.      De lo anterior se desprende que los instrumentos jurídicos análogos son aquellos que tienen una estructura o funciones similares a los fideicomisos (del tipo «trust») y que los Estados miembros son los más indicados para incluirlos en una lista en función de su normativa nacional.
44.      En segundo lugar, considero que la naturaleza jurídica de esta lista consolidada elaborada por la Comisión es informativa y no vinculante. El considerando 29 de la Directiva 2018/843 establece que la notificación por parte de los Estados miembros y la publicación por parte de la Comisión deben permitir a los demás Estados miembros identificar estos instrumentos jurídicos análogos. Como señala la Comisión en sus observaciones, esta lista consolidada no se publica en la sección «Legislación» del Diario Oficial de la Unión Europea, sino en la sección «Comunicaciones e Informaciones». (19)
45.      En tercer lugar, en lo que respecta a la asimilación de los mandatos fiduciarios celebrados por sociedades fiduciarias con fideicomisos (del tipo «trust») a instrumentos jurídicos análogos, el órgano jurisdiccional remitente explica que, según el Derecho italiano, está reconocido que dichos mandatos pueden asimilarse a los fideicomisos (del tipo «trust») denominados «germánicos», es decir, sin transferencia de propiedad. No obstante, cabe recordar que ni el trust ni el fideicomiso se definen en la Directiva 2015/849 y que estos mecanismos solo se rigen por el Derecho nacional de tres Estados miembros y solo se reconocen en el territorio de otros tres Estados miembros conforme a las disposiciones del Convenio sobre la Ley Aplicable al Trust y a su Reconocimiento, firmado el 1de julio de 1985 en el marco de la Conferencia de La Haya de Derecho Internacional Privado. (20) Por lo tanto, puede tenerse en cuenta la definición adoptada en dicho Convenio para evaluar a qué estructuras o funciones deben asimilarse a los instrumentos jurídicos nacionales.
46.      El artículo 2 del citado Convenio establece que «el término “trust” se refiere a las relaciones jurídicas creadas
—por acto inter vivos o mortis causa—
por una persona, el constituyente, mediante la colocación de bienes bajo el control de un trustee en interés de un beneficiario o con un fin determinado». Esta disposición añade que el trust
tiene, en particular, las siguientes características: los bienes del trust no forman parte del patrimonio del trustee, el título sobre los bienes del trust se establece en nombre del trustee o de otra persona por cuenta del trustee, el trustee tiene la facultad y la obligación de administrar, gestionar o disponer de los bienes según las condiciones del trust.
47.      Por consiguiente, la transferencia de la propiedad al trustee en sentido estricto no es obligatoria, pero, en cambio, el hecho de que el trustee, o una persona que actúe por cuenta de este, sea nombrado en el título sobre los bienes es una característica del trust. Pues bien, es precisamente esta función del trust la que justifica el acceso a la información sobre los titulares reales del trust para prevenir la comisión de los delitos de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. Así pues, esta función de ocultar al titular real contribuye a la similitud con los fideicomisos (del tipo «trust») que debe analizar el órgano jurisdiccional remitente.
48.      Por lo tanto, puesto que los mandatos fiduciarios, según el órgano jurisdiccional remitente, implican poner un bien a nombre de otra persona, considero que es la persona cuyo nombre aparece en el título relativo al bien la que aparece como propietario frente a terceros. En consecuencia, a primera vista la identidad del titular real no es accesible a terceros. Esta falta de transparencia sobre el titular real es similar a la que existe en el caso de los fideicomisos (del tipo «trust») y, por ello, el mandato fiduciario de una sociedad fiduciaria puede considerarse un instrumento jurídico análogo.
49.      En cuarto lugar, las partes recurrentes impugnan la decisión de las autoridades italianas de notificar los mandatos fiduciarios como instrumentos jurídicos análogos, alegando que someterlos al régimen establecido en el artículo 31 de la Directiva 2015/849 sería desproporcionado, visto el conjunto de obligaciones que ya pesan sobre dichos mandatos en virtud de la ley nacional. El órgano jurisdiccional remitente ha enumerado las diferencias existentes entre cada una de las obligaciones mencionadas por las partes recurrentes y el régimen establecido por el artículo 31 para concluir que este régimen es más estricto que las obligaciones nacionales preexistentes, ya que dispone, en particular, una mayor transparencia mediante el acceso a la información sobre los titulares reales. En efecto, si las obligaciones fueran idénticas, las partes recurrentes no habrían impugnado esta asimilación de los mandatos fiduciarios a los fideicomisos (del tipo «trust»). Además, cada normativa persigue sus propios objetivos y el hecho de estar sujeto a una normativa no excluye estar sometido a una nueva normativa que persiga otro objetivo, en su caso por otros medios.
50.      De lo anterior se desprende que, en mi opinión, el artículo 31, apartados 1, 2 y 10, de la Directiva 2015/849 debe interpretarse en el sentido de que no se opone a una normativa nacional que incluye, entre los instrumentos jurídicos análogos, los mandatos fiduciarios de las sociedades fiduciarias como tipos de operaciones económico-jurídicas, apreciados en función de sus características esenciales, si su estructura y sus funciones dan lugar a que el bien aparezca a nombre de terceros, extremo que corresponde verificar al juez remitente. El hecho de que los mandatos fiduciarios de las sociedades fiduciarias estén sujetos a obligaciones y a la supervisión de las autoridades nacionales carece de incidencia a este respecto.
C.      Sobre la primera cuestión del asunto C‑684/24 y la sexta cuestión del asunto C‑685/24
51.      Mediante estas dos cuestiones, que, en mi opinión, deben examinarse conjuntamente, el órgano jurisdiccional remitente plantea sus dudas al Tribunal de Justicia, en esencia, sobre la validez del artículo 31, apartado 4, párrafo primero, letra c), de la Directiva 2015/849, a la luz de los artículos 7 y 8 de la Carta, que protegen el derecho al respeto de la vida privada y familiar y el derecho a la protección de los datos personales, así como sobre la interpretación de la primera de estas disposiciones para determinar si se opone a las disposiciones nacionales de transposición que definen el interés legítimo en el ordenamiento jurídico italiano.
52.      En cuanto a la validez de esta disposición, se pueden extraer varias conclusiones de la sentencia Luxembourg
Business Registers, que declaró inválida, en virtud de los artículos 7 y 8 de la Carta, la disposición que establecía el acceso en todos los casos de cualquier miembro del público en general a la información sobre los titulares reales de las sociedades y otras entidades jurídicas. (21) Así, en la citada sentencia, el Tribunal de Justicia reconoció que dicho acceso constituía una injerencia grave en los derechos fundamentales consagrados en los artículos 7 y 8 de la Carta. (22)
53.      Por otra parte, en lo que respecta a la justificación de la injerencia que supone este acceso del público en general a la referida información, el Tribunal de Justicia recordó que el artículo 52, apartado 1, de la Carta establece cuatro requisitos para que se pueda limitar el ejercicio de los derechos fundamentales. La limitación debe ser establecida por la ley, respetar el contenido esencial de los derechos y, dentro del respeto del principio de proporcionalidad, ser necesaria y responder efectivamente a objetivos de interés general reconocidos por la Unión. (23)
54.      En la sentencia Luxembourg
Business Registers, el Tribunal de Justicia señaló que se cumplían los requisitos establecidos en el artículo 52, apartado 1, primera frase, de la Carta, relativos al respeto del principio de legalidad (24) y al respeto del contenido esencial de los derechos fundamentales garantizados en los artículos 7 y 8 de esta. (25) Asimismo, estableció que la finalidad de esta injerencia, consistente en la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo mediante la creación, gracias a una mayor transparencia, de un entorno menos susceptible de ser utilizado con tales fines, constituía un objetivo de interés general que podía justificar injerencias, incluso graves, en los derechos fundamentales. (26)
55.      En cuanto al último requisito, a saber, el carácter idóneo, necesario y proporcionado de la injerencia en cuestión, el Tribunal de Justicia admitió que el acceso del público en general a la información sobre la titularidad real debe considerarse idóneo para contribuir a la consecución del objetivo de interés general de luchar contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. (27)
56.      En cambio, en lo que respecta al carácter necesario y proporcionado de la injerencia, el Tribunal de Justicia consideró que no se cumplían en el caso del acceso del público en general a la información sobre los titulares reales.
57.      En este sentido, en primer lugar, el hecho de ampliar el acceso a dicha información pasando de un acceso reservado a cualquier persona u organización que pueda demostrar un interés legítimo a un acceso al público en general, debido a la dificultad de definir ese interés legítimo, no responde, según el Tribunal de Justicia, al criterio de la estricta necesidad de la injerencia. (28) En segundo lugar, en lo que respecta al carácter proporcionado de la injerencia, el Tribunal de Justicia consideró, por una parte, que existía una falta de precisión e identificación de los datos que podían ponerse a disposición del público en general, ya que la información mínima que debía ponerse a disposición se enumeraba de forma no exhaustiva. (29) Por otra parte, indicó que la ponderación de la gravedad de la injerencia con la importancia del objetivo de interés general no era satisfactoria, ya que la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo incumbe prioritariamente a las autoridades públicas y el agravamiento de la injerencia resultante de la apertura del acceso a la información al público en general no se veía compensado por los posibles beneficios de esta reforma en comparación con el régimen anterior. (30)
58.      Aunque el Tribunal de Justicia invalidó la disposición que permitía al público en general acceder a la información sobre los titulares reales, considero que el razonamiento del Tribunal antes expuesto puede llevar a una solución contraria a la adoptada en la sentencia Luxembourg
Business Registersen lo que respecta a apreciación de la validez del artículo 31, apartado 4, párrafo primero, letra c), de la Directiva 2015/849, que dispone el acceso a la información sobre los titulares reales de fideicomisos (del tipo «trust») o instrumentos jurídicos análogos para las personas físicas o jurídicas que puedan demostrar un interés legítimo.
59.      En efecto, en primer lugar, existen diferencias entre los dos mecanismos de acceso a la información sobre los titulares reales que establecen los artículos 30 y 31 de la Directiva 2015/849.
60.      La primera diferencia se refiere al contenido de la información básica. Mientras que el artículo 30, apartado 5, párrafo segundo, de dicha Directiva contiene una lista no exhaustiva de la información que debe ponerse a disposición, el artículo 31, apartado 4, párrafo segundo, de la misma Directiva establece una lista exhaustiva de la información accesible a las personas a las que se refiere el artículo 31, apartado 4, letras c) y d), de la misma Directiva. En mi opinión, el carácter exhaustivo de la lista contribuye a una definición e identificación suficientemente precisas de los datos accesibles
—en particular, a toda persona que demuestre un interés legítimo—
que cumplen los requisitos de claridad y precisión establecidos por el Tribunal de Justicia. (31) El hecho de que el margen de apreciación de los Estados miembros que deseen dar acceso a información adicional se atempere mediante la precisión, en el párrafo siguiente, de que, en tal caso, dicha información adicional debe incluir «como mínimo, la fecha de nacimiento o datos de contacto, de conformidad con las normas de protección de datos» (32) también permite definir e identificar mejor la naturaleza de la mencionada información adicional.
61.      La segunda diferencia con respecto a la situación que el Tribunal de Justicia examinó en la sentencia Luxembourg
Business Registersse refiere al requisito de que la persona que solicita el acceso a la información demuestre un interés legítimo, concepto cuyo alcance no se define en el texto de la Directiva 2015/849.
62.      En segundo lugar, en lo que respecta a la validez y la interpretación del concepto de «interés legítimo», al que se refiere el artículo 31, apartado 4, párrafo primero, letra c), de la Directiva 2015/849,
he de exponer tres consideraciones.
63.      En primer lugar, la incompatibilidad de un concepto con los derechos fundamentales que pueda dar lugar a la anulación de la disposición que lo establece solo puede constatarse si ese concepto no es susceptible de una interpretación conforme con el respeto de los mencionados derechos. (33) Así, el concepto de «interés legítimo» puede interpretarse de conformidad con los derechos fundamentales, a diferencia del concepto de «público en general», que se refiere a cualquier persona, sin distinción. A continuación, como he recordado anteriormente, el Tribunal de Justicia ha declarado que el respeto del principio de legalidad necesario para justificar una injerencia implica que el alcance de la limitación del ejercicio del derecho debe estar definido en el acto que establece dicha limitación, pero no excluye que la limitación de que se trate se formule en términos lo suficientemente abiertos como para poder adaptarse a distintos supuestos así como a los cambios de situación. Por último, el Tribunal de Justicia puede precisar por vía interpretativa el alcance concreto de la limitación a la vista tanto de los propios términos de la normativa de la Unión aplicable como de la sistemática general de esta y de los objetivos que persigue, tal como estén interpretados a la luz de los derechos fundamentales garantizados por la Carta. (34)
64.      Considero que, en el caso de autos, si bien la interpretación literal del concepto de «interés legítimo», sin más precisiones, no permite dar un contenido claro a dicho concepto, que es necesariamente subjetivo, la sistemática general y los objetivos de la Directiva 2015/849 permiten delimitar el alcance del referido concepto.
65.      Por un lado, el objetivo de luchar contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo mediante una mayor transparencia, que ha sido reconocido por el Tribunal de Justicia como finalidad que puede justificar injerencias, incluso graves, en el contexto del acceso a la información sobre los titulares reales, (35) debe guiar la interpretación del concepto de «interés legítimo».
66.      Por otro lado, los considerandos de la Directiva 2018/843 pueden arrojar luz sobre la interpretación. Así, el Tribunal de Justicia ha deducido del considerando 30 de dicha Directiva que la prensa y las organizaciones de la sociedad civil que presentan relación con la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo tienen interés legítimo en acceder a la información, al igual que las personas que desean conocer los titulares reales de un posible contratante. (36) En cuanto al considerando 42 de dicha Directiva, establece que el interés legítimo no debe limitarse «a los casos de diligencias judiciales o administrativas pendientes» y debe permitir, «tener en cuenta, cuando proceda, la labor preventiva llevada a cabo en el ámbito de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y de los delitos subyacentes conexos por organizaciones no gubernamentales y periodistas de investigación».
67.      Por tanto, cuando una persona desea acceder a la información sobre los titulares reales de los fideicomisos (del tipo «trust»), debe demostrar su interés legítimo en relación con el objetivo de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Esta interpretación es conforme con el respeto de los derechos protegidos por los artículos 7 y 8 de la Carta.
68.      Además, al tratarse de una directiva, el Tribunal de Justicia reconoció que las disposiciones de las directivas tienen una naturaleza relativamente general, ya que deben aplicarse a un gran número de situaciones variadas que pueden presentarse en el conjunto de los Estados miembros y contienen, lógicamente, normas que dejan a los Estados miembros un necesario margen de apreciación para definir medidas de adaptación del Derecho interno que puedan ajustarse a las diferentes situaciones previsibles. (37) Añadió que corresponde a los Estados miembros, a la hora de adaptar su ordenamiento jurídico a las directivas, procurar basarse en una interpretación de estas que garantice un justo equilibrio entre los distintos derechos fundamentales protegidos por el ordenamiento jurídico de la Unión. (38) Por lo tanto, el hecho de dejar que los Estados miembros definan el interés legítimo sin delimitarlo en la Directiva 2015/849 no les deja un margen de apreciación total: deben tener en cuenta el objetivo de luchar contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. (39)
69.      La obligación de interpretación conforme con este objetivo también se impone a los Estados miembros en el contexto de la transposición de la Directiva 2015/849. No me parece que, en sí misma, la definición adoptada por la legislación italiana plantee dificultades a este respecto, ya que se permite el acceso a la información a los particulares, incluidos aquellos con un interés difuso, que tengan un interés jurídico pertinente e individualizado, cuando sea necesario conocer a los titulares reales para preservar o defender un interés correspondiente a una situación jurídicamente protegida, si dichos particulares disponen de pruebas concretas y documentadas de que el titular real y el propietario jurídico son personas diferentes, debiendo tenerse presente que el interés debe ser directo, concreto y actual y, en el caso de las entidades que representan intereses difusos, no debe coincidir con el interés de las personas pertenecientes a la categoría representada. (40) Esta definición, que pretende precisar el concepto de «interés legítimo», deja un margen de apreciación a las autoridades que deben aplicarla caso por caso.
70.      Sin embargo, estas autoridades tampoco disponen de total libertad para apreciar el interés legítimo que invoca la persona que desea acceder a la información. En efecto, según jurisprudencia reiterada, al aplicar las medidas de transposición de una directiva, incumbe a las autoridades y a los órganos jurisdiccionales de los Estados miembros no solo interpretar su Derecho nacional de conformidad con dicha directiva, sino también procurar no basarse en una interpretación de esta que entre en conflicto con los derechos fundamentales tutelados por el ordenamiento jurídico de la Unión o con los demás principios generales reconocidos en este ordenamiento jurídico. (41) Por lo tanto, las citadas autoridades deben interpretar el concepto de «interés legítimo» de manera que garantice un equilibrio justo entre el objetivo de luchar contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y los derechos protegidos por los artículos 7 y 8 de la Carta. Así pues, no pueden denegar sistemáticamente el acceso a la información ni, por el contrario, acceder siempre a las solicitudes de acceso.
71.      En cualquier caso, recuérdese que, en materia de protección de datos personales, en relación con el requisito de que los intereses o las libertades y los derechos fundamentales del interesado en la protección de los datos no prevalezcan sobre el interés legítimo del responsable del tratamiento o de un tercero, el Tribunal de Justicia ya ha declarado que dicho requisito implica la ponderación de los derechos e intereses en conflicto, que dependerá, en principio, de las circunstancias concretas del caso particular y que, en consecuencia, corresponde al órgano jurisdiccional remitente efectuar esa ponderación teniendo en cuenta estas circunstancias particulares. (42) Esta exigencia de ponderación también incumbe a las autoridades encargadas de los registros de titulares reales.
72.      En conclusión, considero que procede interpretar el artículo 31, apartado 4, párrafo primero, letra c), de la Directiva 2015/849, a la luz de los artículos 7, 8 y 52 de la Carta, en el sentido de que no se opone a una normativa nacional que permite el acceso a la información sobre los titulares reales de instrumentos jurídicos análogos a los fideicomisos (del tipo «trust») a los particulares, incluidos aquellos con un interés difuso, que tengan un interés jurídico pertinente y distinto, cuando sea necesario conocer a los titulares reales para preservar o defender un interés correspondiente a una situación jurídicamente protegida, si dichos particulares disponen de pruebas concretas y documentadas de que el titular real y el propietario jurídico son personas distintas, exigiendo además la referida normativa que el interés sea directo, concreto y actual y, en el caso de las entidades que representan intereses difusos, que no coincida con el interés de las personas pertenecientes a la categoría representada.
D.      Sobre la segunda cuestión del asunto C‑684/24
73.      Mediante esta cuestión, el órgano jurisdiccional remitente pregunta, en esencia, si el artículo 31, apartado 7 bis, de la Directiva 2015/849, leído a la luz del artículo 47 de la Carta, puede interpretarse en el sentido de que se opone a una normativa nacional que confiere a un órgano administrativo no jurisdiccional la facultad de decidir sobre la divulgación de los datos relativos al titular real, si bien prevé un recurso judicial posterior a dicha divulgación.
74.      El artículo 31, apartado 7 bis, párrafo primero, de la Directiva 2015/849 establece que los Estados miembros pueden definir circunstancias excepcionales en las que el acceso a la información sobre el titular real por parte de determinadas categorías de solicitantes (43) puede exponer a este a un riesgo desproporcionado, lo que justificaría una exención, caso por caso, de la obligación dar acceso a toda o parte de la información. Esta Directiva añade que dicha exención debe concederse tras una evaluación detallada de la naturaleza excepcional de las circunstancias. Precisa que se garantizará el derecho a obtener una revisión administrativa de la decisión relativa a la exención y el derecho a tutela judicial efectiva.
75.      Según las partes recurrentes, la normativa italiana que establece que la Cámara de Comercio territorialmente competente aprecia las circunstancias excepcionales, sin recurso judicial antes de que se divulgue la información, es contraria a lo dispuesto en el artículo 31, apartado 7 bis, de la Directiva 2015/849.
76.      Por un lado, he de recordar que el titular real debe ser informado de sus derechos en materia de protección de datos personales. (44) Por otra parte, el derecho a la tutela judicial efectiva protegido por el artículo 47 de la Carta no exige que una decisión como la de apreciar si un titular real cumple los requisitos para beneficiarse de una exención del acceso a la información que le concierne sea adoptada por un órgano jurisdiccional. En cambio, dicho artículo exige que la decisión de una autoridad que no cumpla en sí misma los requisitos exigidos por el artículo 47 sea sometida al control posterior de un órgano jurisdiccional que tenga, en particular, competencia para examinar todas las cuestiones pertinentes. (45) Además, es jurisprudencia reiterada del Tribunal de Justicia que el juez nacional que conoce de un litigio regido por el Derecho de la Unión debe estar facultado para adoptar medidas provisionales que garanticen la plena eficacia de la resolución judicial que deba recaer acerca de la existencia y el alcance de los derechos invocados sobre la base del Derecho de la Unión. (46) El artículo 31, apartado 7 bis, de la Directiva 2015/849 debe interpretarse conforme a estos principios.
77.      En primer lugar, cabe preguntarse cuál es el objeto de la evaluación «en casos concretos» prevista en dicho texto, es decir, si se trata de un análisis de la exención solicitada por el titular real, de manera general o puntual, o de un análisis de la solicitud de acceso a su información.
78.      Primeramente, la interpretación literal de la frase «los Estados miembros podrán eximir de la obligación de autorizar el acceso a la totalidad o parte de la información sobre la titularidad real […], en casos concretos» deja lugar a dudas entre las diferentes posibilidades. Sin embargo, el contenido del artículo 31, apartado 7 bis, párrafo primero, de la Directiva 2015/849, en el que figura esta frase, permite aclarar cuál fue la voluntad del legislador de la Unión. En efecto, en ese párrafo solo se habla de la exención en favor del titular real: circunstancias excepcionales que permiten la concesión de la exención; evaluación detallada del carácter excepcional de las circunstancias; derecho a obtener una revisión administrativa de la decisión relativa a la exención. Lo mismo ocurre en los demás párrafos del apartado 7 bis. Por lo tanto, considero que la cuestión del acceso a la información y la tutela judicial efectiva de los derechos del solicitante al que se deniegue el acceso no se trata en el apartado 7 bis, (47) lo que no significa que el solicitante no tenga derecho a un recurso jurisdiccional efectivo en el estado actual del Derecho. (48)
79.      Seguidamente, se trata de determinar si la evaluación caso por caso de las circunstancias excepcionales se refiere a cada titular real, independientemente de que exista o no solicitud de acceso, o si se refiere a cada solicitud de acceso a su información en función del solicitante. Como indicó la Comisión en la vista, la exención relativa a los menores o las personas incapacitadas no es susceptible de una evaluación diferente en función del solicitante del acceso. De ello deduzco que la evaluación caso por caso se refiere a los riesgos que corre el titular real en general y no en relación con el solicitante del acceso.
80.      En segundo lugar, esta conclusión se ve confirmada por la forma en que pueden protegerse los derechos fundamentales del titular real mediante su recurso judicial efectivo contra una decisión que le deniega la concesión de una exención. En efecto, si el examen caso por caso se refiere a la persona del titular real, el recurso judicial de este contra una decisión denegatoria de la exención puede ser objeto de medidas provisionales que garanticen que la información que le concierne no se comunicará durante el procedimiento. Además, aunque no se acuerden medidas provisionales, no es seguro que se solicite el acceso durante el procedimiento judicial. Por otra parte, si un solicitante impugnara la denegación de acceso, el procedimiento podría tramitarse sin notificarlo al titular real, ya que solo se referiría a la cuestión de si dicho solicitante cumple los requisitos para acceder a la información, habiéndose juzgado por separado, en su caso, la denegación de la exención.
81.      En cambio, si el examen caso por caso se centrara en el riesgo que entraña una solicitud de acceso concreta, considero que el recurso judicial interpuesto por el titular real o por el solicitante no podría, a priori, conciliar los intereses contradictorios en conflicto. En efecto, si la proporcionalidad se evalúa en el marco de una solicitud concreta de acceso, tanto el titular real como el solicitante de acceso deberían poder pronunciarse sobre la proporcionalidad, lo que requiere conocer la identidad de la otra parte y los riesgos o el interés legítimo que invoca, según el caso, sin que las medidas provisionales de suspensión del acceso puedan paliar este inconveniente, ya que la revelación de las identidades del titular real y del solicitante del acceso habría tenido lugar en el curso del procedimiento. Por lo tanto, considero que se verían menoscabados varios objetivos de la Directiva 2015/849. Por un lado, el titular real sería informado de la solicitud de acceso, contrariamente a lo que preconiza el artículo 30, apartado 6, párrafo primero,
de dicha Directiva, con el fin de proteger al solicitante de posibles presiones o represalias por parte del titular real. (49) Por otra parte, se revelaría la identidad del titular real, pese a que, al término del procedimiento, se le podría conceder la exención.
82.      En la vista la Comisión expuso que solo la normativa italiana prevé una información previa al titular real que ha indicado estar sujeto a circunstancias excepcionales que permiten una exención, con el fin de que este pueda formular una oposición motivada. La Cámara de Comercio territorialmente competente tiene la facultad de evaluar estas circunstancias excepcionales teniendo en cuenta el principio de proporcionalidad entre el riesgo invocado y el interés en el acceso. (50)
83.      De lo anterior se desprende que, si bien es posible confiar a un órgano no jurisdiccional, como una Cámara de Comercio, la facultad de apreciar las circunstancias excepcionales que pueden justificar una exención del acceso a la información sobre los titulares reales, solo es posible a condición de que se prevea un recurso judicial efectivo, aun posterior a la decisión del mencionado órgano, en favor del titular real, en caso de que se deniegue su solicitud de exención, que incluya la posibilidad, en su caso, de preservar los derechos de dicho titular real durante el procedimiento, incluida la adopción medidas provisionales. Corresponde al órgano jurisdiccional remitente comprobar si la legislación italiana, que permite a la Cámara de Comercio territorialmente competente resolver en la misma decisión las cuestiones relativas a la evaluación de los riesgos y al interés del acceso, ofrece estas garantías procedimentales al titular real. Ya he expuesto anteriormente las razones por las que me parece que la opción elegida por el legislador italiano plantea dificultades a este respecto.
84.      Por consiguiente, propongo responder al órgano jurisdiccional remitente que el artículo 31, apartado 7 bis, de la Directiva 2015/849, leído a la luz del artículo 47 de la Carta, debe interpretarse en el sentido de que no se opone a una normativa nacional que confiere a un órgano no jurisdiccional la competencia para apreciar el cumplimiento de los requisitos necesarios para la concesión de una exención del acceso a la información sobre los titulares reales de instrumentos jurídicos análogos, siempre que el procedimiento judicial posterior a la decisión de dicho órgano ofrezca la posibilidad, en su caso, de preservar los derechos de los titulares reales durante el procedimiento, incluida la adopción de medidas provisionales.
V.      Conclusión
85.      Habida cuenta de todas las consideraciones anteriores, propongo al Tribunal de Justicia que responda a las cuestiones prejudiciales planteadas por el Consiglio di Stato (Consejo de Estado, Italia) de la siguiente manera:
«1)      El examen de las cuestiones prejudiciales no ha revelado ningún elemento que pueda afectar a la validez del artículo 31, apartados 1 y 2, apartado 4, párrafo primero, letra c), y apartado 10, de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, y se derogan la Directiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y la Directiva 2006/70/CE de la Comisión, en su versión modificada por la Directiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2018.
2)      El artículo 31, apartados 1, 2 y 10, de la Directiva 2015/849, en su versión modificada por la Directiva 2018/843,
debe interpretarse en el sentido de que
no se opone a una normativa nacional que incluye, entre los instrumentos jurídicos análogos a los fideicomisos (del tipo “trust”), los mandatos fiduciarios de las sociedades fiduciarias como tipos de operaciones económico-jurídicas, apreciados en función de sus características esenciales, si su estructura y sus funciones dan lugar a que el bien aparezca a nombre de terceros, extremo que corresponde verificar al juez remitente. El hecho de que los mandatos fiduciarios de las sociedades fiduciarias estén sujetos a obligaciones y a la supervisión de las autoridades nacionales carece de incidencia a este respecto.
3)      El artículo 31, apartado 4, párrafo primero, letra c), de la Directiva 2015/849, en su versión modificada por la Directiva 2018/843, leído a la luz de los artículos 7, 8 y 52 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea,
debe interpretarse en el sentido de que
no se opone a una normativa nacional que permite el acceso a la información sobre los titulares reales de instrumentos jurídicos análogos a los fideicomisos (del tipo “trust”) a los particulares, incluidos aquellos con un interés difuso, que tengan un interés jurídico pertinente y distinto, cuando sea necesario conocer a los titulares reales para preservar o defender un interés correspondiente a una situación jurídicamente protegida, si dichos particulares disponen de pruebas concretas y documentadas de que el titular real y el propietario jurídico son personas distintas, exigiendo además la referida normativa que el interés sea directo, concreto y actual y, en el caso de las entidades que representan intereses difusos, que no coincida con el interés de las personas pertenecientes a la categoría representada.
4)      El artículo 31, apartado 7 bis, de la Directiva 2015/849, en su versión modificada por la Directiva 2018/843, leído a la luz del artículo 47 de la Carta de los Derechos Fundamentales,
debe interpretarse en el sentido de que
no se opone a una normativa nacional que confiere a un órgano no jurisdiccional la competencia para apreciar el cumplimiento de los requisitos necesarios para la concesión de una exención del acceso a la información sobre los titulares reales de instrumentos jurídicos análogos a los fideicomisos (del tipo “trust”), siempre que el procedimiento judicial posterior a la decisión de dicho órgano ofrezca la posibilidad, en su caso, de preservar los derechos de los titulares reales durante el procedimiento, incluida la adopción de medidas provisionales.»
1      Lengua original: francés.
2      Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, y se derogan la Directiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y la Directiva 2006/70/CE de la Comisión (DO 2015, L 141, p. 73; corrección de errores en DO 2018, L 129, p. 84).
3      DO 2018, L 156, p. 43.
4      Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos) (DO 2016, L 119, p. 1).
5      Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativa a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales por parte de las autoridades competentes para fines de prevención, investigación, detección o enjuiciamiento de infracciones penales o de ejecución de sanciones penales, y a la libre circulación de dichos datos y por la que se deroga la Decisión Marco 2008/977/JAI del Consejo (DO 2016, L 119, p. 89)
6      GURI n.º 290, de 14 de diciembre de 2015, p. 5.
7      GURI n.º 121, de 25 de mayo de 2022, p. 1.
8      Firmado en Roma el 4 de noviembre de 1950.
9      Sentencia de 22 de noviembre de 2022, Luxembourg Business Registers, EU:C:2022:912, (en lo sucesivo, «sentencia Luxembourg Business Registers»)
10      Véase el auto del Presidente del Tribunal de Justicia de 2 de septiembre de 2025, Across Fiduciaria y otros (C‑684/24 y C‑685/24, EU:C:2025:727).
11      Véase la sentencia de 6 de octubre de 2015, Schrems (C‑362/14, EU:C:2015:650), apartado 61 y jurisprudencia citada.
12      Véase la sentencia de 22 de noviembre de 2018, Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938), apartado 71 y jurisprudencia citada.
13      Véase el artículo 1, apartado 1, de la Directiva 2015/849.
14      Véase la sentencia de 22 de noviembre de 2018, Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938), apartado 71 y jurisprudencia citada.
15      Véase la sentencia de 18 de enero de 1984, Ekro (327/82, EU:C:1984:11), apartado 11.
16      Véase el considerando 17 de la Directiva 2015/849.
17      Véase el artículo 31, apartado 10, párrafo primero, de la Directiva 2015/849.
18      Véase el artículo 31, apartado 10, párrafo segundo, de la Directiva 2015/849.
19      Véase la Lista de fideicomisos o instrumentos jurídicos similares regulados por el Derecho de los Estados miembros, tal como se notificó a la Comisión (DO 2019, C 360, p. 28). Véase también la segunda lista, que anula y sustituye a la primera, a saber, la Lista de fideicomisos (trust) e instrumentos jurídicos análogos regulados por el Derecho de los Estados miembros notificados, tal como se notificó a la Comisión (DO 2020, C 136, p. 5).
20      Véase el Informe de la Comisión al Parlamento Europeo y al Consejo, de 16 de septiembre de 2020, por el que se evalúa si los Estados miembros han identificado debidamente y han sometido a las obligaciones establecidas en la Directiva (UE) 2015/849 a todos los trusts e instrumentos jurídicos análogos que se rigen por sus leyes [COM(2020) 560 final], p. 3.
21      Se trataba del artículo 1, punto 15, letra c), de la Directiva 2018/843, que modificó el artículo 30, apartado 5, párrafo primero, letra c), de la Directiva 2015/849 en su versión inicial.
22      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartado 44 y jurisprudencia citada.
23      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartado 46.
24      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartados 47 a 49 y jurisprudencia citada.
25      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartados 50 a 54.
26      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartados 55 a 59 y jurisprudencia citada.
27      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartado 67.
28      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartados 71 y 72.
29      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartados 81 y 82.
30      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartados 83 a 85.
31      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartados 65 y 82.
32      Véase el artículo 31, apartado 4, párrafo tercero, de la Directiva 2015/849.
33      Véase la sentencia de 3 de junio de 2025, Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392), apartado 37 y jurisprudencia citada.
34      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartado 47 y jurisprudencia citada.
35      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartados 58 y 59 y jurisprudencia citada.
36      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartado 74.
37      Véase la sentencia de 29 de enero de 2008, Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54), apartado 67.
38      Véase la sentencia de 29 de enero de 2008, Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54), apartado 68.
39      Véase el artículo 41, apartado 2, de la Directiva 2015/849, que establece que «los datos personales serán tratados por las entidades obligadas sobre la base de la presente Directiva exclusivamente a efectos de la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, según se contempla en el artículo 1, y no serán objeto de tratamiento ulterior de manera incompatible con los citados fines. Quedará prohibido el tratamiento de datos personales sobre la base de la presente Directiva para otros fines, como los fines comerciales.». Véase también el considerando 14 de dicha Directiva.
40      Véase el artículo 21, apartado 4, letra d bis), del Decreto Legislativo
n.º 231/2007.
41      Véase la sentencia de 3 de junio de 2025, Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392), apartado 69 y jurisprudencia citada.
42      Véase la sentencia de 12 de septiembre de 2024, HTB Neunte Immobilien Portfolio y Ökorenta Neue Energien Ökostabil IV (C‑17/22 y C‑18/22, EU:C:2024:738), apartado 53 y jurisprudencia citada.
43      El párrafo 7 bis, párrafo primero, remite al artículo 31, apartado 4, párrafo primero, letras b) c) y d), de la Directiva 2015/849, que menciona las entidades obligadas en el marco de la aplicación de las medidas de diligencia debida con respecto a sus clientes, las personas que puedan demostrar un interés legítimo, así como toda persona física o jurídica que presente una solicitud por escrito relativa a un fideicomiso (del tipo «trust») o instrumento jurídico análogo que sea titular o dueño de una participación de control en una sociedad u otra entidad jurídica distinta de las mencionadas en el artículo 30, apartado 1, de dicha Directiva, a través de la propiedad directa o indirecta, incluidas las carteras de acciones al portador, o a través del control por otros medios.
44      Véase el considerando 38 de la Directiva 2018/843.
45      Véase la sentencia de 14 de mayo de 2020, Országos Idegenrendészeti Főigazgatóság Dél-alföldi Regionális Igazgatóság (C‑924/19 PPU y C‑925/19 PPU, EU:C:2020:367), apartado 128 y jurisprudencia citada.
46      Véanse las sentencias de 19 de junio de 1990, Factortame y otros (C‑213/89, EU:C:1990:257), apartado 21, y de 3 de julio de 2025, Ati-19 (C‑605/23, EU:C:2025:513), apartado 44 y jurisprudencia citada. Véase, por analogía, para un caso de medidas provisionales destinadas a evitar la contaminación, la sentencia de 15 de enero de 2013, Križan y otros (C‑416/10, EU:C:2013:8), apartado 109.
47      La cuestión de la posibilidad de que el solicitante de acceso impugne la denegación o la revocación del acceso se aborda expresamente en el artículo 13, apartado 9, de la Directiva (UE) 2024/1640 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2024, relativa a los mecanismos que deben establecer los Estados miembros a efectos de la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, por la que se modifica la Directiva (UE) 2019/1937 y se modifica y deroga la Directiva (UE) 2015/849 (DO L 2024/1640).
48      Además de la protección garantizada por el artículo 47 de la Carta, véase el considerando 42 de la Directiva 2018/843.
49      El considerando 38 de la Directiva 2018/843 solo establece que, para evitar el uso indebido de la información contenida en los registros y para equilibrar los derechos de los titulares reales, los Estados miembros pueden considerar la posibilidad de facilitar al titular real los datos relativos a la persona que solicite la información, junto con la base jurídica de su solicitud.
50      Véase el artículo 7, apartados 2 y 3, del Decreto Ministerial n.º 55/2022, y, por remisión, el artículo 21, apartado 4, letra d bis), del Decreto Legislativo
n.º 231/2007.