62023TJ0518
RETTENS DOM (Anden Udvidede Afdeling)
10. december 2025 (
*1
)
»Handelspolitik – beskyttelse mod virkningerne af den eksterritoriale anvendelse af lovgivning vedtaget af et tredjeland – restriktive foranstaltninger truffet af De Forenede Stater over for Iran – sekundære sanktioner, der forhindrer fysiske eller juridiske personer i Unionen i at have forretningsforbindelser med de virksomheder, der er omfattet af de nævnte foranstaltninger – forbud mod efterlevelse af sådan lovgivning – artikel 5, stk. 2, i forordning (EF) nr. 2271/96 – Kommissionens afgørelse om bemyndigelse til, at en juridisk person i Unionen efterlever denne lovgivning – meddelelse af afgørelsen til den virksomhed, der er omfattet af tredjelandets restriktive foranstaltninger – tilbagevirkende kraft – hensyntagen til de af denne virksomheds aktiviteter, der er undtaget fra nævnte foranstaltningers anvendelsesområde«
I sag T-518/23,
Middle East Bank, München Branch, München (Tyskland), ved advokaterne C. Franz og N. Bornemann,
sagsøger,
mod
Europa-Kommissionen ved M. Kellerbauer og L. Puccio, som befuldmægtigede,
sagsøgt,
støttet af:
Clearstream Banking AG, Eschborn (Tyskland), ved advokaterne C. Schmitt og T. Bastian,
intervenient,
har
RETTEN (Anden Udvidede Afdeling),
sammensat under rådslagningen af afdelingsformanden, S. Papasavvas, og dommerne A. Marcoulli (refererende dommer), J. Schwarcz, W. Valasidis og L. Spangsberg Grønfeldt,
justitssekretær: fuldmægtig S. Jund,
på grundlag af den skriftlige forhandling, herunder:
–
intervenientens interventionsindlæg, der blev indleveret til Rettens Justitskontor den 22. marts 2024,
–
anmodningen om tilpasning af stævningen, der blev indleveret til Rettens Justitskontor den 22. oktober 2024, og Kommissionens og intervenientens bemærkninger, der blev indleveret til Rettens Justitskontor henholdsvis den 20. november og den 16. december 2024,
–
foranstaltningen med henblik på sagens tilrettelæggelse af 9. december 2024 og Kommissionens svar indleveret til Rettens Justitskontor den 20. december 2024,
–
de nye anbringender, der blev indleveret til Rettens Justitskontor den 27. januar 2025, og Kommissionens og intervenientens bemærkninger, der blev indleveret til Rettens Justitskontor henholdsvis den 18. og den 21. februar 2025,
–
afgørelsen truffet af formanden for Anden Udvidede Afdeling om ikke at tilføre sagsakterne den anmodning om tilpasning, der blev indleveret til Rettens Justitskontor den 2. juni 2025,
efter retsmødet den 10. juni 2025,
afsagt følgende
Dom
1
Med søgsmålet anlagt i henhold til artikel 263 TEUF har sagsøgeren, Middle East Bank, Munich Branch, nedlagt påstand om annullation af Kommissionens gennemførelsesafgørelse C(2023) 2963 final af 27. april 2023, hvorved intervenienten, Clearstream Banking AG, blev meddelt en bemyndigelse i henhold til artikel 5, stk. 2, i Rådets forordning (EF) nr. 2271/96 af 22. november 1996 om beskyttelse mod virkningerne af den eksterritoriale anvendelse af lovgivning vedtaget af et tredjeland og af foranstaltninger, som er baseret herpå eller er en følge heraf (EFT 1996, L 309, s. 1) (herefter »den anfægtede afgørelse«), og af Kommissionens gennemførelsesafgørelse C(2024) 4478 final af 24. juni 2024, hvorved intervenienten blev meddelt en ny bemyndigelse i henhold til samme bestemmelse for så vidt angår visse værdipapirer og pengemidler deponeret hos intervenienten eller i dennes varetægt (herefter »den anden anfægtede afgørelse«).
Tvistens baggrund og de faktiske omstændigheder efter søgsmålets anlæggelse
2
Den 8. maj 2018 offentliggjorde præsidenten for Amerikas Forenede Stater sin afgørelse om at trække sit land ud af atomaftalen med Iran, der blev undertegnet i Wien (Østrig) den 14. juli 2015, og at genindføre de sanktioner mod Den Islamiske Republik Iran, der var blevet ophævet på grundlag af denne atomaftale. Disse sanktioner forbyder bl.a. personer, der er underlagt Amerikas Forenede Staters jurisdiktion (primære sanktioner), og personer, der ikke er (sekundære sanktioner), såsom fysiske eller juridiske personer i Den Europæiske Union, at have forretningsforbindelser med de personer, der er opført på »listen over udtrykkeligt udpegede nationale statsborgere og personer, hvis aktiver blokeres« (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) (herefter »SDN-listen«), hvilken liste er udarbejdet af Office of Foreign Assets Control (OFAC) (kontoret for kontrol med udenlandske aktiver (OFAC), USA).
Sagsøgeren, intervenienten og deres relationer
3
Sagsøgeren er den tyske filial af den iranske bank Middle East Bank (MEB). I 2019 erhvervede sagsøgeren obligationer på grundlag af en konsignationsaftale indgået med en anden tysk bank.
4
MEB har været opført på SDN-listen siden november 2018 hvad angår de primære sanktioner og siden 8. oktober 2020 hvad angår de sekundære sanktioner.
5
Intervenienten er et tysk selskab. Selskabet har til opgave at afvikle værdipapirtransaktioner, at deponere værdipapirer og at forvalte indenlandske og udenlandske værdipapirer. Selskabet er den eneste depotbank for værdipapirer, der er godkendt i Tyskland.
6
Intervenienten har således til opgave at opbevare sagsøgerens værdipapirer.
7
Eftersom intervenienten havde spærret sagsøgerens værdipapirer, kunne sidstnævntes tyske depotbank ikke udføre en ordre om salg af værdipapirer, som denne afgav den 16. januar 2020.
8
Den 29. december 2020 anlagde sagsøgeren sag mod intervenienten ved Landgericht Frankfurt am Main (den regionale ret i første instans i Frankfurt am Main, Tyskland), da sagsøgeren ikke havde kunnet få oplysninger om, hvordan det forholdt sig med dennes værdipapirer. Sagsøgeren fik ikke medhold i søgsmålet.
9
Den 22. december 2021 iværksatte sagsøgeren appel af denne afgørelse ved Oberlandesgericht Frankfurt am Main (den regionale appeldomstol i Frankfurt am Main), som er den domstol, for hvilken intervenienten den 20. december 2022 fremlagde den ansøgning om bemyndigelse, som intervenienten havde forelagt Europa-Kommissionen den 26. februar 2021 i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96 (herefter »den første ansøgning om bemyndigelse«). Sagsøgeren fik ikke medhold i appellen.
10
Henholdsvis den 4. og den 11. april 2023 iværksatte intervenienten og sagsøgeren en revisionsanke ved Bundesgerichtshof (forbundsdomstol, Tyskland).
Kontakterne mellem sagsøgeren og Kommissionen
11
Efter at have fået kendskab til den første ansøgning om bemyndigelse den 2. januar 2023 rettede sagsøgeren skriftlig henvendelse til Kommissionen med henblik på at blive hørt med hensyn til denne ansøgning. Kommissionen bekræftede modtagelsen af denne henvendelse den 18. januar 2023. Den 25. januar 2023 fremsendte sagsøgeren oplysninger til Kommissionen.
12
Kommissionen opfordrede ved skrivelse af 1. marts 2023 sagsøgeren til at fremsætte bemærkninger til den første ansøgning om bemyndigelse. Sagsøgeren fremsatte sine bemærkninger den 7. marts 2023. Den 10. maj anmodede sagsøgeren om oplysninger om udfaldet af bemyndigelsesproceduren.
13
Ved skrivelse af 21. juni 2023 underrettede Kommissionen sagsøgeren om, at den den 27. april 2023 havde vedtaget den første anfægtede afgørelse, og tilsendte sagsøgeren en beskrivelse af denne afgørelses indhold.
De anfægtede afgørelser
14
Ved den første anfægtede afgørelse gav Kommissionen intervenienten bemyndigelse til at efterleve visse love i Amerikas Forenede Stater, der er nævnt i bilaget til forordning nr. 2271/96 (herefter »de i bilaget omhandlede love«), for så vidt angår sagsøgerens værdipapirer eller pengemidler deponeret hos intervenienten eller i dennes varetægt (herefter »den oprindelige bemyndigelse«).
15
Ved den anden anfægtede afgørelse meddelte Kommissionen intervenienten en ny bemyndigelse, der gav den mulighed for at efterleve de i bilaget omhandlede love, for så vidt angår sagsøgerens værdipapirer eller pengemidler deponeret hos intervenienten eller i dennes varetægt for en ny periode på 12 måneder (herefter »den nye bemyndigelse«).
Parternes påstande
16
Sagsøgeren har i det væsentlige nedlagt følgende påstande:
–
Den første og den anden anfægtede afgørelse (herefter samlet »de anfægtede afgørelser«) annulleres.
–
Det fastslås, at nægtelsen af at tillade indsigt i og af at fremlægge de anfægtede afgørelser er ulovlig.
–
Kommissionen forbydes at »forlænge« den oprindelige bemyndigelse.
–
Kommissionen tilpligtes at betale sagsomkostningerne.
–
Intervenienten tilpligtes at bære sine egne omkostninger.
17
Sagsøgeren har endvidere nedlagt påstand om, at Retten »tager stilling til, om søgsmålet kan antages til realitetsbehandling, henset til [sagsøgerens] retlige interesse [...], uden at indlede behandling af sagens realitet«, og at pålægge Kommissionen at fremlægge den første anfægtede afgørelse.
18
Kommissionen har nedlagt følgende påstande:
–
Frifindelse i det hele.
–
Sagsøgeren tilpligtes at betale sagsomkostningerne.
19
Intervenienten har nedlagt følgende påstande:
–
Frifindelse i det hele.
–
Sagsøgeren tilpligtes at betale sagsomkostningerne, herunder omkostningerne afholdt af intervenienten.
Retlige bemærkninger
20
Det bemærkes, at mens sagsøgeren i alle de processkrifter, der er indgivet til Retten, har fremsat i alt ni påstande, hvoraf både rækkevidden, nummereringen og ordlyden løbende er blevet ændret, skal sagsøgerens påstande forstås således, som de er anført i præmis 16 ovenfor. Eftersom sagsøgeren i retsmødet ligeledes har gjort gældende, at denne nedlagde påstand om annullation af en tredje af Kommissionens gennemførelsesafgørelser, skal tvistens genstand imidlertid fastlægges, inden der tages stilling til påstandene i den nævnte præmis.
21
For så vidt som sagsøgeren har anmodet Retten om at pålægge Kommissionen at fremlægge den første anfægtede afgørelse (jf. præmis 17 ovenfor), er det i øvrigt indledningsvis tilstrækkeligt at bemærke, at et sådant proceduremæssigt anbringende ikke i egentlig forstand udgør en »påstand« som omhandlet i artikel 76, litra e), i Rettens procesreglement (jf. i denne retning dom af 7.11.2002, G mod Kommissionen, T-199/01, EU:T:2002:271, præmis 27), men derimod en anmodning om, at Retten i det væsentlige anordner en bevisoptagelse i henhold til nævnte forordnings artikel 91, litra b). I denne henseende skal det erindres, at Kommissionen i forbindelse med foranstaltningen med henblik på sagens tilrettelæggelse har fremlagt denne afgørelse og den anden anfægtede afgørelse, hvorfor denne anmodning er uden genstand.
Indledende bemærkninger om tvistens genstand
22
I retsmødet har sagsøgeren gjort gældende, at påstandene i præmis 16 ovenfor også skal omfatte en tredje af Kommissionens gennemførelsesafgørelser, hvorved Kommissionen meddelte intervenienten en ny bemyndigelse, der gav banken mulighed for at efterleve de i bilaget omhandlede love indtil april 2026 hvad angår de af sagsøgerens værdipapirer eller pengemidler, der er deponeret hos intervenienten, og Kommissionen har i retsmødet bekræftet, at den findes.
23
I denne henseende er det tilstrækkeligt at henvise til, at i henhold til procesreglementets artikel 86, stk. 1, i den affattelse, der følger af ændringerne af 12. august 2024 (EUT L, 2024/2095), som trådte i kraft den 1. september 2024, kan en sagsøger tilpasse stævningen senest to uger efter forkyndelsen af beslutningen om at fastsætte datoen for den mundtlige forhandling eller inden forkyndelsen af Rettens beslutning om at træffe afgørelse, uden at retsforhandlingerne omfatter en mundtlig del. I den foreliggende sag blev afgørelsen om at fastsætte datoen for den mundtlige forhandling imidlertid forkyndt for sagsøgeren den 11. april 2025, og fristen på to uger efter forkyndelsen af denne afgørelse udløb den 25. april 2025, hvorfor sagsøgerens anmodning i retsmødet om at udvide søgsmålet til at omfatte den tredje af Kommissionens gennemførelsesafgørelser, der er nævnt i præmis 22 ovenfor, er fremsat efter fristens udløb og følgelig ikke kan antages til realitetsbehandling.
Sagsøgerens anden og tredje påstand
24
For det første har sagsøgeren i retsmødet anført, at selv om det efter dennes opfattelse er ufornødent at træffe afgørelse om den tredje påstand, som omhandlet i præmis 16 ovenfor, hvorved sagsøgeren har anmodet Retten om at forbyde Kommissionen at »forlænge« den oprindelige bemyndigelse, har sagsøgeren ikke frafaldet denne påstand og har fastholdt, at Retten skal tage stilling hertil.
25
I denne henseende bemærkes, at Retten i forbindelse med legalitetskontrollen i henhold til artikel 263 TEUF ikke har kompetence til at meddele institutioner, organer, kontorer og agenturer påbud (jf. kendelse af 22.9.2016, Gaki mod Kommissionen, C-130/16 P, ikke trykt i Sml., EU:C:2016:731, præmis 14 og den deri nævnte retspraksis). Følgelig skal nævnte påstand afvises, eftersom Retten ikke har kompetence til at træffe afgørelse herom.
26
Hvad for det andet angår den anden påstand, som omhandlet i præmis 16 ovenfor, hvorved sagsøgeren har anmodet Retten om at fastslå, at nægtelsen af at tillade indsigt i og af at fremlægge de anfægtede afgørelser er ulovlig, er det tilstrækkeligt at bemærke, at Retten inden for rammerne af legalitetskontrollen i henhold til artikel 263 TEUF ikke har kompetence til at afsige deklaratoriske domme (jf. dom af 4.2.2009, Omya mod Kommissionen, T-145/06, EU:T:2009:27, præmis 23 og den deri nævnte retspraksis). Følgelig skal nævnte påstand afvises, eftersom Retten ikke har kompetence til at træffe afgørelse herom.
Sagsøgerens første påstand
27
Til støtte for sin første påstand, som omhandlet i præmis 16 ovenfor, hvorved sagsøgeren har nedlagt påstand om, at de anfægtede afgørelser annulleres, har sagsøgeren fremsat tre anbringender, der i det væsentlige vedrører for det første Kommissionens tilsidesættelse af princippet om forbud mod tilbagevirkende kraft i den første anfægtede afgørelse, for det andet tilsidesættelse af sagsøgerens proceduremæssige rettigheder og for det tredje Kommissionens fejlagtige udøvelse af sit skøn. Efter at de anfægtede afgørelser er blevet fremlagt ved Retten i forbindelse med foranstaltningen med henblik på sagens tilrettelæggelse, har sagsøgeren endvidere fremsat fire nye anbringender, hvoraf det fjerde i det væsentlige vedrører en retlig fejl, det femte Kommissionens tilsidesættelse af princippet om forbud mod tilbagevirkende kraft i den anden anfægtede afgørelse, det sjette den upræcise karakter af de anfægtede afgørelser og den syvende et urigtigt skøn fra Kommissionens side.
28
De anbringender, som sagsøgeren har fremsat til støtte for påstanden om annullering af de anfægtede afgørelser, skal derfor behandles begyndende med det andet anbringende, herefter det fjerde anbringende, dernæst det første og det femte anbringende og afslutningsvis det tredje, det sjette og det syvende anbringende.
Det andet anbringende, der i det væsentlige vedrører en tilsidesættelse af sagsøgerens proceduremæssige rettigheder
29
Sagsøgeren har gjort gældende, at eftersom sagsøgeren blev hørt, burde den første anfægtede afgørelse være blevet begrundet og meddelt sagsøgeren i sin helhed. Sagsøgeren har tilføjet, at sagsøgeren har en interesse i at kende begrundelsen for nævnte afgørelse, og at spørgsmålet i den foreliggende sag er, hvordan dennes argumenter blev taget i betragtning.
30
Kommissionen og intervenienten har bestridt disse argumenter.
31
Det er ubestridt, at Kommissionen efter vedtagelsen af de anfægtede afgørelser i det foreliggende tilfælde ikke fremsendte teksten i sin helhed til sagsøgeren, men alene en beskrivelse af rækkevidden af den første afgørelse. Den fulde ordlyd af nævnte afgørelser er i øvrigt kun blevet meddelt sagsøgeren i forbindelse med den foreliggende sag, som anført i præmis 21 ovenfor.
32
Det skal imidlertid i første række bemærkes, således som sagsøgeren selv har gjort gældende, at forordning nr. 2271/96 ikke forpligter Kommissionen til at give meddelelse om en afgørelse, hvorved der meddeles en bemyndigelse i henhold til forordningens artikel 5, stk. 2, til en tredjepart, der er omfattet af tredjelandets restriktive foranstaltninger (herefter »tredjepart, der er omfattet af restriktive foranstaltninger«), såsom sagsøgeren, i forhold til hvilken ansøgeren, såsom intervenienten, har fået bemyndigelse til at efterleve de i bilaget omhandlede love. Det samme gælder for Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1101 af 3. august 2018 om fastlæggelse af kriterierne for anvendelse af artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96 (EUT 2018, L 199 I, s. 7), hvori det i artikel 5, stk. 3, alene er fastsat, at Kommissionen meddeler ansøgeren den endelige afgørelse.
33
Sagsøgeren har i øvrigt ikke henvist til en præcis bestemmelse til støtte for det andet anbringende. Eftersom sagsøgeren synes at gøre gældende, at artikel 296, stk. 2, TEUF indirekte kræver, at den får meddelelse om begrundelsen for de anfægtede afgørelser, skal det dog bemærkes, at selv om nævnte bestemmelse vedrører begrundelsen af retsakter, regulerer den på ingen måde spørgsmålet om, hvilke personer der skal gives meddelelse om en retsakt. I sidstnævnte henseende skal det endvidere erindres, at i henhold til artikel 297, stk. 2, tredje afsnit, TEUF meddeles afgørelser, der angiver, hvem de er rettet til, dem, de er rettet til. I det foreliggende tilfælde er det imidlertid alene intervenienten, der er anført som den, de anfægtede afgørelser er rettet til, og sagsøgeren har ikke påberåbt sig en sådan status.
34
For så vidt som sagsøgerens argumenter vedrørende begrundelsen af den første anfægtede afgørelse på trods af deres generelle karakter skal forstås således, at der påberåbes en angivelig manglende begrundelse af nævnte afgørelse for så vidt angår de bemærkninger, som sagsøgeren fremlagde for Kommissionen, er det i øvrigt tilstrækkeligt at bemærke, at Kommissionen i 14. betragtning til denne afgørelse redegjorde for sagsøgerens argumenter og for sine svar herpå. Der kan derfor ikke fastslås nogen begrundelsesmangel i denne henseende.
35
I anden række har sagsøgeren gjort gældende, at eftersom banken blev hørt under den administrative procedure, der førte til vedtagelsen af den første anfægtede afgørelse, burde den have modtaget den fulde ordlyd af de anfægtede afgørelser.
36
Som det fremgår af præmis 12 og 13, blev sagsøgeren ganske vist, efter at have opfordret Kommissionen hertil, rent faktisk hørt under den administrative procedure, der førte til vedtagelsen af den første anfægtede afgørelse og blev underrettet af Kommissionen efter denne procedure, idet sagsøgeren modtog en beskrivelse af rækkevidden af denne afgørelse.
37
Disse omstændigheder kan imidlertid ikke i sig selv skabe nye forpligtelser for Kommissionen over for sagsøgeren, herunder forpligtelser i forhold til denne med hensyn til at give meddelelse om anfægtede afgørelser.
38
Forordning nr. 2271/96 og gennemførelsesforordning 2018/1101 fastsætter nemlig ingen proceduremæssig rolle for de tredjeparter, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger, som hverken underrettes eller høres af Kommissionen under proceduren for vedtagelse af en afgørelse i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96. Med andre ord har EU-lovgiver truffet det valg at fastsætte en ordning, hvor de nævnte tredjeparters interesser ikke skal tages i betragtning, og disse tredjeparter ikke skal delagtiggøres i de procedurer, der gennemføres i medfør af den nævnte bestemmelse (jf. i denne retning dom af 12.7.2023, IFIC Holding mod Kommissionen, T-8/21, EU:T:2023:387, præmis 107 og 111).
39
Selv om Kommissionen i et givet tilfælde beslutter at høre den tredjepart, der er omfattet af restriktive foranstaltninger, navnlig med henblik på at indhente oplysninger eller underrette den pågældende om, at der pågår en procedure i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, eller om resultatet heraf, kan en sådan omstændighed således ikke føre til, at ligevægten i den ordning, som lovgiver har indført inden for rammerne af nævnte forordning, ændres, og navnlig at Kommissionen pålægges en forpligtelse til at give en sådan tredjepart meddelelse om en afgørelse, der er truffet i medfør af nævnte bestemmelse.
40
I modsætning til hvad sagsøgeren har antydet, kan eksistensen af en sådan forpligtelse for Kommissionen i øvrigt ikke afhænge af sagsøgerens interesse heri, og ej heller dennes nytte heraf, herunder med den begrundelse, at det ville være interessant at vide, hvordan dennes argumenter er blevet taget i betragtning.
41
Heraf følger, at den omstændighed, at Kommissionen i det foreliggende tilfælde på opfordring fra sagsøgeren hørte denne under den administrative procedure, der førte til vedtagelsen af den første anfægtede afgørelse, og sendte denne en beskrivelse af rækkevidden af den pågældende afgørelse, ikke har skabt en forpligtelse for Kommissionen til at fremsende nævnte afgørelse, og ej heller den anden anfægtede afgørelse, til sagsøgeren.
42
I tredje række skal det, for så vidt som sagsøgeren har hævdet, at dennes proceduremæssige rettigheder er blevet tilsidesat, idet Kommissionen burde have fremsendt de anfægtede afgørelser til denne efter deres vedtagelse, bemærkes, at sagsøgeren, således som det fremgår af præmis 38-41 ovenfor, ikke har sådanne rettigheder inden for rammerne af den ordning, der er indført ved forordning nr. 2271/96 og gennemførelsesforordning 2018/1101.
43
Det kan derfor ikke fastslås, at Kommissionen ved ikke at give sagsøgeren meddelelse om den fulde ordlyd af de anfægtede afgørelser efter deres vedtagelse på nogen måde tilsidesatte de proceduremæssige rettigheder, som sagsøgeren ikke havde og ikke kunne have inden for rammerne af den ordning, der er indført ved forordning nr. 2271/96 og gennemførelsesforordning 2018/1101.
44
I fjerde række skal det under alle omstændigheder erindres, at den manglende meddelelse af en retsakt, selv om den kan have indflydelse på det tidspunkt, på hvilket søgsmålsfristen begyndte at løbe, ikke i sig selv kan begrunde en annullation af denne retsakt. Det kan ganske vist ikke udelukkes, at en sagsøger kan fremføre argumenter, der i en konkret sag viser, at den manglende meddelelse af en retsakt har resulteret i en tilsidesættelse af sagsøgerens rettigheder, som kan begrunde en annullation af denne retsakt (jf. i denne retning og analogt dom af 27.7.2022, RT France mod Rådet, T-125/22, EU:T:2022:483, præmis 82).
45
I den foreliggende sag har sagsøgeren imidlertid ikke fremført nogle argumenter ved Retten, der gør det muligt at fastslå, at den manglende meddelelse af den fulde ordlyd af de anfægtede afgørelser efter deres vedtagelse har ført til en tilsidesættelse af sagsøgerens rettigheder, der er af en sådan karakter, at den i sig selv kan begrunde en annullation af disse afgørelser.
46
Det bemærkes i øvrigt, at sagsøgeren, efter at Kommissionen havde underrettet den om rækkevidden af den første anfægtede afgørelse, var i stand til at anlægge denne sag ved Retten med henblik på at anfægte afgørelsens lovlighed.
47
Det følger af det ovenstående, at det andet anbringende er ugrundet og må forkastes.
Det fjerde anbringende, der i det væsentlige vedrører en retlig fejl
48
Sagsøgeren har gjort gældende, at de anfægtede afgørelser er støttet på et urigtigt faktisk grundlag. Kommissionen angav med urette i 13. betragtning til den første anfægtede afgørelse og i 11. betragtning til den anden, at MEB er ejet af Den Islamiske Republik Iran, mens der er tale om en bank, som er noteret på børsen i Teheran (Iran), hvori aktierne i det væsentlige ejes af private investorer. I 37. betragtning til den første anfægtede afgørelse tillagde Kommissionen denne fejlagtige faktiske oplysning afgørende betydning, idet den kvalificerede MEB som »iransk enhed«. I 21. og 22. betragtning til denne afgørelse tog den desuden udgangspunkt i en aftale, der var indgået af en af intervenientens søstervirksomheder med de amerikanske myndigheder vedrørende den iranske centralbank, og dermed en anden situation end den, som en privat virksomhed, der er etableret i Iran, såsom MEB, befinder sig i.
49
Kommissionen og intervenienten har bestridt disse argumenter.
50
Indledningsvis bemærkes, at mens Kommissionen i 13. betragtning til den første anfægtede afgørelse og i 11. betragtning til den anden angav, at MEB er ejet af Den Islamiske Republik Iran, har sagsøgeren, uden at være blevet gyldigt modsagt af Kommissionen, gjort gældende, at MEB er en privat iransk bank. Kommissionen, der blev adspurgt herom i retsmødet, medgav, at oplysningerne i sagsakterne ikke gjorde det muligt at fastslå, at MEB er ejet af Den Islamiske Republik Iran.
51
Selv hvis det antages, at angivelsen i de anfægtede afgørelser angående ejerforholdene i MEB er ukorrekt, har det ingen indvirkning på disse afgørelsers lovlighed.
52
Som det fremgår af 12. og 13. betragtning til den første anfægtede afgørelse og 10. og 11. betragtning til den anden, bygger disse afgørelser nemlig ikke på den omstændighed, at MEB ejes af Den Islamiske Republik Iran, men på den kendsgerning, som er ubestridt mellem parterne, at MEB er opført på SDN-listen hvad angår de sekundære sanktioner. Det er derfor den omstændighed, at MEB er omfattet af nævnte sanktioner, som er fastsat i de i bilaget omhandlede love, sammenholdt med den deraf følgende skade for intervenienten og Unionen, såfremt disse love ikke overholdes, som foranledigede intervenienten til at ansøge Kommissionen om bemyndigelse til at efterleve nævnte love, og Kommissionen meddelte intervenienten denne bemyndigelse. Hvorvidt MEB ejes af offentlige eller private enheder er til gengæld uden betydning i denne henseende.
53
I modsætning til hvad sagsøgeren har hævdet, fremgår det endvidere ikke af de anfægtede afgørelser, at Kommissionen til støtte for de skøn, der førte til meddelelsen af den oprindelige bemyndigelse, lagde vægt på, at MEB var ejet af Den Islamiske Republik Iran.
54
Selv om Kommissionen henviste til MEB som en »iransk« enhed i 37. betragtning til den første anfægtede afgørelse, kan denne angivelse for det første ikke forstås således, at Kommissionen støttede sig på den betragtning, at MEB var ejet af Den Islamiske Republik Iran. Det er nemlig ubestridt, at MEB er noteret på børsen i Teheran, hvorfor Kommissionen kunne betegne denne som en »iransk« enhed, uanset om den var offentligt ejet eller privatejet. I stævningen har sagsøgeren i øvrigt selv beskrevet MEB som en »iransk« bank.
55
Selv om Kommissionen henviste til en transaktion, som en af intervenientens søstervirksomheder havde indgået med de amerikanske myndigheder, i 21. og 22. betragtning til den første anfægtede afgørelse (og i 27. betragtning til den anden anfægtede afgørelse og i dennes fodnote 10), er den af sagsøgeren hævdede omstændighed, at denne transaktion vedrørte nævnte virksomheds relationer til den iranske centralbank og ikke til en privat enhed for det andet ligeledes uden betydning og indebærer ikke, at Kommissionen støttede sig på en irrelevant oplysning. Det fremgår nemlig af disse betragtninger, at Kommissionen, idet den henviste til nævnte transaktion, ønskede at give et eksempel på den risiko, som intervenienten løb i tilfælde af en overtrædelse af de i bilaget omhandlede love og en transaktion, der var indgået med de amerikanske myndigheder med henblik herpå, uanset om den enhed, med hvilken den pågældende virksomhed havde haft forretningsforbindelser, var offentligt ejet eller privatejet.
56
Det følger af det ovenstående, at det fjerde anbringende er irrelevant og må forkastes.
Det første og det femte anbringende, der i det væsentlige vedrører tilsidesættelse af princippet om forbud mod tilbagevirkende kraft
57
Sagsøgeren har gjort gældende, at den oprindelige bemyndigelse og den nye bemyndigelse blev tillagt tilbagevirkende kraft. Ifølge sagsøgeren gav Kommissionen i den første anfægtede afgørelse, der blev vedtaget den 27. april 2023, intervenienten bemyndigelse til at spærre sagsøgerens aktiver fra indgivelsen af den første ansøgning om bemyndigelse, dvs. den 26. februar 2021. Tilsvarende fandt den anden anfægtede afgørelse anvendelse fra udløbet af den oprindelige bemyndigelse. Sagsøgeren har imidlertid anført, at henset til retssikkerhedsprincippet og af princippet om beskyttelse af den berettigede forventning kan retsakter principielt ikke anvendes med tilbagevirkende kraft. Hverken i forordning nr. 2271/96 eller i gennemførelsesforordning 2018/1101 er der hjemlet en sådan tilbagevirkende kraft, som endog udtrykkeligt er udelukket i henhold til Kommissionens vejledning med titlen »Spørgsmål og svar: vedtagelse af ajourføring af [forordning nr. 2271/96]« (EUT 2018, C 277 I, s. 4, herefter »vejledningen«), hvori det anføres, at en ansøgning om bemyndigelse ikke har opsættende virkning, og at ansøgerne er forpligtede til at overhold forordning nr. 2271/96, indtil der er meddelt en bemyndigelse. Sagsøgeren er af den opfattelse, at den derfor med rette kunne antage, at nævnte bemyndigelser ikke havde tilbagevirkende gyldighed.
58
Sagsøgeren har tilføjet, at artikel 5, stk. 1, i forordning nr. 2271/96 først og fremmest beskytter EU-erhvervsdrivende mod anvendelsen af de i bilaget omhandlede love, og at en fravigelse herfra kun er mulig i undtagelsestilfælde, hvorfor en bemyndigelse med tilbagevirkende kraft udgør en fejl med henblik på en effektiv og afskrækkende anvendelse af denne forordning. Kommissionens sondring mellem den manglende opsættende virkning af en ansøgning om bemyndigelse som omhandlet i vejledningen og muligheden for, at bemyndigelse har tilbagevirkende gyldighed, er kunstig og er ikke hjemlet i denne forordning. I den foreliggende sag har sagsøgeren endvidere hævdet, at det ikke er forståeligt, hvordan en sådan tilbagevirkende gyldighed kan gøre det muligt at undgå, at Unionens eller ansøgerens interesser lider væsentlig skade, eftersom den fuldstændige bemyndigelse ikke blev fremsendt til sagsøgeren. Desuden er det ifølge sagsøgeren ikke nødvendigt, at den beskyttelse, som en bemyndigelse giver mod sanktioner, der følger af EU-retten, har tilbagevirkende gyldighed, mens sagsøgeren lider skade som følge af bemyndigelsens tilbagevirkende gyldighed.
59
Kommissionen og intervenienten har bestridt disse argumenter.
60
Retssikkerhedsprincippet, der er en af EU-rettens almindelige grundsætninger, og som hænger sammen med princippet om beskyttelse af den berettigede forventning, kræver, at retsreglerne er klare, præcise og forudsigelige i deres retsvirkninger, således at de berørte kan orientere sig i situationer og retsforhold, der henhører under EU-retten (jf. dom af 25.9.2024, Kirimova mod EUIPO, T-727/20 RENV, EU:T:2024:646, præmis 44 og den deri nævnte retspraksis). Det forholder sig navnlig således, når disse regler kan have bebyrdende virkninger for personer og virksomheder (jf. dom af 27.11.2024, Nord Stream 2 mod Parlamentet og Rådet, T-526/19 RENV, EU:T:2024:864, præmis 45 og den deri nævnte retspraksis).
61
Retssikkerhedsprincippet er som udgangspunkt til hinder for, at en EU-retsakt gives gyldighed fra et tidspunkt, der ligger før dens offentliggørelse eller meddelelse, alt efter omstændighederne. Rent undtagelsesvis kan dette dog tillades, når det tilstræbte formål fordrer det, og når de berørtes berettigede forventning respekteres behørigt (jf. i denne retning dom af 26.4.2005, Goed Wonen, C-376/02, EU:C:2005:251, præmis 33, af 13.2.2019, Human Operator, C-434/17, EU:C:2019:112, præmis 36, og af 8.3.2023, Assaad mod Rådet, T-426/21, EU:T:2023:114, præmis 212).
62
Indledningsvis må det fastslås, at i modsætning til hvad Kommissionen og intervenienten har antydet, kan sagsøgeren med rette gøre gældende, at den oprindelige bemyndigelse og den nye bemyndigelse ved de anfægtede afgørelser blev meddelt intervenienten med tilbagevirkende kraft.
63
Hvad for det første angår den første anfægtede afgørelse fremgår det ganske vist af dennes artikel 3, at den er gyldig i en periode på 12 måneder fra datoen for dens meddelelse. I denne afgørelses artikel 1 er det imidlertid, i overensstemmelse med 39. betragtning til afgørelsen anført, at intervenienten bemyndiges til at efterleve de i bilaget omhandlede love i forhold til sagsøgeren »fra datoen for dens ansøgning om denne bemyndigelse«. Som det fremgår af 7. betragtning til samme afgørelse, blev den første ansøgning om bemyndigelse indgivet til Kommissionen af intervenienten den 26. februar 2021. Følgelig havde den oprindelige bemyndigelse, der blev meddelt ved en sådan afgørelse, rent faktisk tilbagevirkende gyldighed, eftersom det fremgår af nævnte afgørelses artikel 1 sammenholdt med dens artikel 3, at datoen for denne bemyndigelses ikrafttræden ikke blev fastsat til den dato, hvor intervenienten fik meddelelse om den pågældende afgørelse (vedtaget den 27.4.2023), men tidligere, til datoen for denne ansøgning om bemyndigelse (den 26.2.2021).
64
Hvad for det andet angår den anden anfægtede afgørelse fremgår det af dennes artikel 3, at den i overensstemmelse med 43. betragtning til afgørelsen er gyldig i en periode på 12 måneder fra datoen »for udløbet af den [oprindelige bemyndigelse] ([26.4.2024])«. Følgelig havde den nye bemyndigelse, der blev meddelt ved denne afgørelse, rent faktisk tilbagevirkende gyldighed, eftersom datoen for denne bemyndigelses ikrafttræden ikke blev fastsat til den dato, hvor intervenienten fik meddelelse om den pågældende afgørelse (vedtaget den 24.6.2024), men tidligere, til datoen for udløbet af den oprindelige bemyndigelse (den 26.4.2024).
65
Under disse omstændigheder skal det undersøges, om Kommissionen, som sagsøgeren har gjort gældende, med urette meddelte intervenienten den oprindelige bemyndigelse og den nye bemyndigelse, idet det skal erindres, at sagsøgeren er nævnt i de anfægtede afgørelsers begrundelse og konklusion. Lovligheden af denne tilbagevirkende gyldighed skal derfor undersøges med udgangspunkt i sagsøgerens stilling.
66
I første række har sagsøgeren gjort gældende, at forordning nr. 2271/96, gennemførelsesforordning 2018/1101 og vejledningen ikke udtrykkeligt hjemler mulighed for at meddele intervenienten en bemyndigelse som den oprindelige bemyndigelse eller den nye bemyndigelse, der blev tildelt med tilbagevirkende kraft ved de anfægtede afgørelser, og endog udtrykkeligt udelukker en sådan mulighed.
67
I denne henseende skal blot bemærkes, at når de betingelser, som er nævnt i præmis 61 ovenfor, er opfyldt, følger Unionens institutioners, organers, kontorers og agenturers beføjelse til undtagelsesvis at vedtage en retsakt med tilbagevirkende kraft af EU-rettens almindelige grundsætninger, uden at denne beføjelse afhænger af, at der findes et udtrykkeligt retsgrundlag i den pågældende lovgivning (jf. i denne retning dom af 21.2.2024, NRW. Bank mod SRB, T-466/16 RENV, EU:T:2024:111, præmis 165).
68
Det manglende udtrykkelige retsgrundlag er følgelig ikke til hinder for, at Kommissionen undtagelsesvis kan meddele en ansøger en bemyndigelse med tilbagevirkende kraft i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, når de to kumulative betingelser, der er anført i præmis 61 ovenfor, er opfyldt, nemlig for det første, at det mål, der forfølges med den anfægtede retsakt, kræver, at den tillægges tilbagevirkende gyldighed, og for det andet, at der er taget behørigt hensyn til de berørtes berettigede forventning.
69
Det bemærkes i øvrigt, at i modsætning til hvad sagsøgeren har anført, udelukker ingen af de af sagsøgeren påberåbte retsakter udtrykkeligt muligheden for at meddele en bemyndigelse som den oprindelige bemyndigelse eller den nye bemyndigelse, der blev meddelt ved de anfægtede afgørelser, med tilbagevirkende kraft. Sagsøgeren har desuden ikke præcist angivet en bestemmelse til støtte for sin argumentation, men blot påberåbt sig svaret på spørgsmål 20 i vejledningen, hvis rækkevidde vil blive undersøgt nedenfor, med henblik på at godtgøre en berettiget forventning.
70
Hvad i anden række angår de to kumulative betingelser, der er anført i præmis 61 ovenfor, har sagsøgeren i det væsentlige gjort gældende dels, at den oprindelige bemyndigelses og den nye bemyndigelses tilbagevirkende gyldighed ikke blev begrundet af Kommissionen, dels at sagsøgeren kunne forvente, at disse bemyndigelser ikke blev meddelt med tilbagevirkende kraft, henset til indholdet af vejledningen.
– Det mål, der begrunder den tilbagevirkende gyldighed
71
Eftersom en undtagelsesbemyndigelse, der meddeles af Kommissionen i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, har til formål at undgå, at der i særlige og behørigt begrundede tilfælde opstår en alvorlig skade for Unionens eller ansøgerens interesser som følge af en manglende overholdelse af de i bilaget omhandlede love (jf. i denne retning dom af 12.7.2023, IFIC Holding mod Kommissionen, T-8/21, EU:T:2023:387, præmis 112), kan det ikke udelukkes, at Kommissionen med henblik på at opfylde et sådant formål kan være foranlediget til at give en sådan bemyndigelse tilbagevirkende gyldighed, såfremt dette viser sig nødvendigt med henblik på det mål, der skal nås, endog uanset om ansøgeren har anmodet om en sådan tilbagevirkende gyldighed eller ej.
72
Det bemærkes, at den første i præmis 61 ovenfor omhandlede betingelse, som vedrører det mål, der skal nås, indebærer, at det efterprøves, om afgørelsen med tilbagevirkende kraft tager sigte på at opfylde mindst et mål af generel interesse (jf. i denne retning dom af 28.1.2016, Éditions Odile Jacob mod Kommissionen, C-514/14 P, ikke trykt i Sml., EU:C:2016:55, præmis 50). I denne henseende fremgår det af retspraksis, at EU-retsakter med tilbagevirkende kraft i deres betragtninger klart og utvetydigt skal begrunde, hvorfor den ønskede tilbagevirkende gyldighed er fundet berettiget (jf. dom af 9.9.2020, Slovenien mod Kommissionen, T-626/17, EU:T:2020:402, præmis 122 og den deri nævnte retspraksis).
73
I den foreliggende sag må det fastslås, at Kommissionen i de anfægtede afgørelser udtrykkeligt angav de grunde, der havde foranlediget den til at give den oprindelige bemyndigelse og den nye bemyndigelse tilbagevirkende gyldighed.
74
For det første er det anført i 39. betragtning til den første anfægtede afgørelse, at Kommissionen besluttede at meddele den oprindelige bemyndigelse fra datoen for den første ansøgning om bemyndigelse, eftersom meddelelsen af denne var blevet udskudt ud fra politiske vurderinger og ikke på grund af en fejl fra intervenientens side. I denne forbindelse er disse politiske vurderinger og deres tilknytning til de mål, der forfølges med forordning nr. 2271/96, og til de mål, der forfølges med EU’s generelle politik, uddybet yderligere i 37. og 38. betragtning til nævnte afgørelse. Det følger derfor i det væsentlige af denne afgørelse, at den afgjort beklageligt langvarige administrative procedure, der førte til den udsatte vedtagelse af den pågældende afgørelse af politiske årsager, som intervenienten ikke var herre over, foranledigede Kommissionen til at meddele nævnte bemyndigelse med tilbagevirkende kraft.
75
For det andet er det i 43. betragtning til den anden anfægtede afgørelse anført, at Kommissionen besluttede at meddele den nye bemyndigelse fra datoen for udløbet af den oprindelige bemyndigelse af hensyn til kontinuiteten, henset til risiciene for intervenientens og Unionens interesser. Idet det bemærkes, at intervenienten i henhold til artikel 3, stk. 2, i den første anfægtede afgørelse var forpligtet til at ansøge om en eventuel ny bemyndigelse tre måneder før denne afgørelses udløb, fremgår det af 14. betragtning til den anden anfægtede afgørelse, at intervenienten faktisk ansøgte om en ny bemyndigelse den 25. januar 2024, dvs. tre måneder før den oprindelige bemyndigelses udløb. Det følger derfor i det væsentlige af sidstnævnte afgørelse, at det var den ligeledes beklageligt langvarige administrative procedure, der førte til vedtagelsen af den sidstnævnte afgørelse, som foranledigede Kommissionen til at meddele den nye bemyndigelse med tilbagevirkende kraft af hensyn til kontinuiteten i forhold til den første anfægtede afgørelse.
76
Selv om sagsøgeren oprindeligt anfægtede den manglende begrundelse for Kommissionens afgørelse om tilbagevirkende gyldighed, har sagsøgeren i denne henseende ikke, herunder i sine nye anbringender, fremført argumenter med henblik på at anfægte grundlaget for angivelserne i de anfægtede afgørelser med hensyn til begrundelsen af denne tilbagevirkende gyldighed efter at have modtaget den fulde ordlyd af disse afgørelser, som Kommissionen har fremlagt i forbindelse med foranstaltningen med henblik på sagens tilrettelæggelse. Eftersom ingen af sagsøgerens argumenter omhandler disse angivelser, har sagsøgeren ikke godtgjort, at den tilbagevirkende gyldighed, som Kommissionen traf afgørelse om i det foreliggende tilfælde, var uhensigtsmæssig eller unødvendig med henblik på det tilstræbte formål.
77
Sagsøgeren har højst anfægtet konstateringen i 37. betragtning til den første anfægtede afgørelse om, at MEB er »iransk«, i forbindelse med det fjerde anbringende samt i retsmødet som svar på Rettens spørgsmål. Denne konstatering er imidlertid af de grunde, der er anført i præmis 54 ovenfor, ikke ukorrekt. Desuden kan et sådant argument fra sagsøgerens side under alle omstændigheder ikke godtgøre, at Kommissionen begik en retlig fejl eller anlagde et urigtigt skøn for så vidt angår begrundelsen af den tilbagevirkende gyldighed.
78
Eftersom ingen af sagsøgerens argumenter kan rejse tvivl om Kommissionens forklaringer i de anfægtede afgørelser med hensyn til begrundelsen af den tilbagevirkende gyldighed, der blev fastsat i disse afgørelser, skal det følgelig fastslås, at sagsøgeren ikke har godtgjort, at den første betingelse, der er nævnt i præmis 61 ovenfor, vedrørende det tilstræbte formål, ikke var opfyldt.
– Den berettigede forventning, som vejledningen kunne skabe hos sagsøgeren
79
Overholdelsen af den berettigede forventning er en af de betingelser, der skal være opfyldt, for at en EU-retsakt under hensyntagen til retssikkerhedsprincippet kan have tilbagevirkende gyldighed (dom af 8.3.2023, Assaad mod Rådet, T-426/21, EU:T:2023:114, præmis 226).
80
I denne henseende bemærkes, at eftersom tilbagevirkende gyldighed af en EU-retsakt kun undtagelsesvist er tilladt, kan det ikke kræves af en borger, at denne fører bevis for at have fået forsikringer om, at der ikke vil blive vedtaget en retsakt med tilbagevirkende kraft, men det tilkommer retten på grundlag af den pågældende borgers argumenter og under hensyntagen til samtlige omstændigheder i den foreliggende sag at efterprøve, at den omtvistede retsakt er blevet vedtaget med respekt af sagsøgerens berettigede forventning (jf. i denne retning dom af 8.3.2023, Assaad mod Rådet, T-426/21, EU:T:2023:114, præmis 227, 235 og 236).
81
Sagsøgeren har i det væsentlige anført, at det var vejledningen, og nærmere bestemt svaret på spørgsmål 20 i denne vejledning, der havde skabt en berettiget forventning hos denne om, at en bemyndigelse, der er udstedt i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, ikke ville have tilbagevirkende gyldighed.
82
Det bemærkes i denne henseende, at vejledningen ganske vist hverken indeholder regler eller juridisk bindende fortolkninger (dom af 21.12.2021, Bank Melli Iran, C-124/20, EU:C:2021:1035, præmis 61).
83
Det er imidlertid blevet fastslået, at selv om interne foranstaltninger vedtaget af et EU-organ ikke kan kvalificeres som »retsregler«, som et EU-organ under alle omstændigheder er forpligtet til at overholde, indeholder de dog vejledende adfærdsregler for den praksis, der skal følges, og som administrationen ikke i givet fald kan fravige uden at angive grunde, som er forenelige med ligebehandlingsprincippet. Det nævnte organ har med vedtagelsen af sådanne vejledende regler og med offentliggørelsen heraf, hvorved det tilkendegives, at det fremover vil anvende dem på de af reglerne omhandlede tilfælde, pålagt sig selv en begrænsning i udøvelsen af sit skøn og kan ikke fravige disse regler uden i givet fald at blive mødt med en sanktion for en tilsidesættelse af almindelige retsgrundsætninger, såsom ligebehandlingsprincippet eller princippet om beskyttelse af den berettigede forventning (jf. dom af 25.9.2024, Kirimova mod EUIPO, T-727/20 RENV, EU:T:2024:646, præmis 49 og den deri nævnte retspraksis).
84
EU-forvaltningen er således forpligtet til at respektere princippet om beskyttelse af den berettigede forventning, når den anvender de vejledende regler, som den har pålagt sig selv (jf. i denne retning dom af 30.5.2013, Quinn Barlo m.fl. mod Kommissionen, C-70/12 P, ikke trykt i Sml., EU:C:2013:351, præmis 53).
85
Som anført i vejledningens indledende punkter er formålet med denne dog »at vejlede om anvendelsen af visse bestemmelser i [forordning nr. 2271/96]«. Det kan derfor ikke udelukkes, at angivelserne i nævnte vejledning kan opfattes som vejledende regler for den praksis, som Kommissionen påtænker at følge ved anvendelsen af nævnte forordning og dermed kan skabe en berettiget forventning hos de berørte, hvilket dog skal vurderes fra sag til sag, afhængig af indholdet af de omhandlede oplysninger.
86
I det foreliggende tilfælde har svaret på spørgsmål 20 i vejledningen, som sagsøgeren støtter sig på, med overskriften »Hvad er virkningerne af bemyndigelsen?« følgende ordlyd:
»Anmodningen om bemyndigelse har ikke opsættende virkning. Bemyndigelsen i form af Kommissionens gennemførelsesafgørelse træder i kraft fra den dato, hvor den er meddelt ansøgeren. I mellemtiden er EU-erhvervsdrivende forpligtede til at anvende [forordning nr. 2271/96].«
87
I modsætning til hvad sagsøgeren har gjort gældende, kan sådanne udsagn ikke fortolkes således, at Kommissionen har pålagt sig selv en begrænsning med hensyn til at tillægge en eventuel bemyndigelse, der meddeles i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, tilbagevirkende kraft.
88
I første række bemærkes, at selv om overskriften på spørgsmål 20 henviser til »virkningerne af bemyndigelsen«, omhandler Kommissionens angivelser i svarets første og tredje punktum snarere konsekvenserne af ansøgningen om bemyndigelse. I vejledningen erindres der således i svarets første punktum om, at en sådan ansøgning ikke suspenderer forpligtelserne i henhold til forordning nr. 2271/96, hvorfor de erhvervsdrivende, der er omfattet af disse forpligtelser, efter indgivelsen af ansøgningen skal fortsætte med at opfylde dem, indtil der foreligger en afgørelse fra Kommissionen.
89
Som Kommissionen i det væsentlige har anført i sit skriftlige indlæg adskiller spørgsmålet om konsekvenserne af indgivelsen af en ansøgning om bemyndigelse sig fra spørgsmålet om ikrafttrædelsesdatoen for en eventuel bemyndigelse, der udstedes efter den administrative procedure, der indledes ved indgivelsen af denne ansøgning.
90
I anden række er det i vejledningen i svarets andet punktum anført, at en eventuel bemyndigelse i form af en afgørelse fra Kommissionen »træder i kraft« fra den dato, hvor den er meddelt ansøgeren. Selv om denne angivelse ganske vist vedrører det tidspunkt, hvorfra en bemyndigelse »træder i kraft« i form af en gennemførelsesafgørelse, der meddeles ansøgeren, afspejler den i denne forbindelse kun indholdet af artikel 297, stk. 2, tredje afsnit, TEUF.
91
I overensstemmelse med artikel 297, stk. 2, tredje afsnit, TEUF, som udgør en generel regel vedrørende ikrafttrædelsen af afgørelser, der angiver, hvem de er rettet til, får sådanne afgørelser nemlig virkning ved meddelelsen til dem, de er rettet til (dom af 13.2.2019, Human Operator, C-434/17, EU:C:2019:112, præmis 32).
92
Ligesom det følger af retspraksis, at den generelle regel i artikel 297, stk. 2, tredje afsnit, TEUF ikke kan fortolkes således, at den udelukker muligheden for, at ikrafttrædelsesdatoen for en afgørelse, der angiver, hvem den er rettet til, undtagelsesvis kan fastsættes til en dato før den dato, hvor den pågældende adressat får meddelelse herom, hvis de i præmis 61 ovenfor nævnte betingelser er opfyldt (jf. i denne retning dom af 13.2.2019, Human Operator, C-434/17, EU:C:2019:112, præmis 36 og 37), gælder dette imidlertid så meget desto mere for det andet punktum i svaret på spørgsmål 20 i vejledningen. Retspraksis giver nemlig mulighed for, at tidspunktet for en retsakts ikrafttræden ikke nødvendigvis er sammenfaldende med det tidspunkt, hvor den får virkning, idet en retsakt under visse betingelser kan tillægges tilbagevirkende kraft (jf. analogt dom af 9.10.2025, On Air Media Professionals og Different Media, C-416/24 og C-417/24, EU:C:2025:765, præmis 44-47).
93
Det andet punktum i svaret på spørgsmål 20 i vejledningen kan derfor ikke fortolkes således, at en bemyndigelses ikrafttrædelsesdato i Kommissionens praksis nødvendigvis under alle omstændigheder falder sammen med den dato, hvor afgørelsen om denne bemyndigelse blev meddelt ansøgeren.
94
Heraf følger, at svaret på spørgsmål 20 i vejledningen i sin helhed faktisk ikke indeholder nogen vejledende adfærdsregel vedrørende en eventuel bemyndigelses tilbagevirkende gyldighed, som Kommissionen har pålagt sig selv, idet dette svar i det væsentlige blot minder ansøgerne om, at de fortsat er undergivet de forpligtelser, der følger af artikel 5, stk. 1, i forordning nr. 2271/96, mens de venter på, at Kommissionen tager stilling til deres ansøgning om bemyndigelse, og at den eventuelle afgørelse fra Kommissionen, hvorved de meddeles en undtagelsesbemyndigelse i henhold til denne artikels stk. 2, vil træde i kraft fra den dato, hvor de får meddelelse herom. Angivelserne i dette svar fastsætter til gengæld ikke ikrafttrædelsesdatoen for en eventuel bemyndigelse, og præciserer navnlig ikke, om denne dato kan fastsættes med tilbagevirkende kraft.
95
I modsætning til hvad sagsøgeren har gjort gældende, følger det af det ovenfor anførte, at vejledningen ikke kunne skabe en berettiget forventning med hensyn til, at en bemyndigelse, der er udstedt i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96, ikke har tilbagevirkende gyldighed, og at sagsøgerens argumenter derfor ikke kan godtgøre, at den anden betingelse, der er anført i præmis 61 ovenfor, og som vedrører de berørtes berettigede forventning, ikke var opfyldt.
96
Det følger af samtlige ovenstående betragtninger, at Kommissionen ikke så bort fra de afvigelser fra princippet om forbud mod tilbagevirkende kraft, der undtagelsesvis kan tillades på de betingelser, der er anført i præmis 61, og at den følgelig ikke tilsidesatte dette princip. Det første og det femte anbringende skal derfor forkastes.
Det tredje, det sjette og det syvende anbringende, der i det væsentlige vedrører et urigtigt skøn og de anfægtede afgørelsers upræcise karakter
97
Sagsøgeren har gjort gældende, at Kommissionen udøvede sin skønsbeføjelse fejlagtigt og uforholdsmæssigt. Sagsøgeren har anført, at eftersom den udelukkende udbyder tjenesteydelser i den humanitære sektor, foreligger der i denne forbindelse ingen trussel mod intervenienten som følge af de i bilaget omhandlede love. Ifølge sagsøgeren gav Kommissionen derfor med urette intervenienten bemyndigelse til at spærre alle sagsøgerens aktiver uden begrænsning uden at tage hensyn til, at de aktiver, der blev anvendt til humanitære transaktioner, ikke var omfattet af de i disse love fastsatte sanktioner. Kommissionen burde derfor have begrænset rækkevidden af den oprindelige bemyndigelse og den nye bemyndigelse.
98
Ifølge sagsøgeren er konklusionerne i de anfægtede afgørelser overdrevne, uklare og vildledende, henset til angivelserne i 14. betragtning til den første anfægtede afgørelse og 42. betragtning til den anden. Disse konklusioner har en absolut rækkevidde, indrømmer intervenienten en skønsmargen og afspejler ikke de begrænsninger, der er indeholdt i nævnte betragtninger, som de i sidste ende står i modsætning til.
99
Sagsøgeren har tilføjet, at Kommissionen burde have efterprøvet, hvilke sanktioner sagsøgeren stod over for, og hvilke transaktioner, der var omfattet af de i bilaget omhandlede love, ikke mindst, da sagsøgeren havde bevist, at den udelukkende gennemførte humanitære transaktioner, som udtrykkeligt var udelukket for anvendelsesområdet for de i nævnte love fastsatte sanktioner. Ifølge sagsøgeren kan Unionens interesser ikke lide væsentlig skade som følge af handlinger på det humanitære område, og intervenientens ansøgning skyldtes alene den eksisterende tvist mellem dem. Det er sagsøgerens opfattelse, at intervenienten ikke kan afgøre, hvornår en transaktion er omfattet af nævnte sanktioner, men at en sådan vurdering skal foretages af Kommissionen.
100
Kommissionen og intervenienten har bestridt disse argumenter.
101
For det første bemærkes, at sagsøgerens argumentation hviler på urigtige forudsætninger, eftersom det, i modsætning til det af sagsøgeren anførte, af de anfægtede afgørelser ikke blot udtrykkeligt fremgår, at Kommissionen tog hensyn til dens bemærkninger vedrørende de aktiviteter, som ifølge sagsøgeren ikke var omfattet af anvendelsesområdet for sanktionerne, men også, at Kommissionen, henset til disse bemærkninger, begrænsede rækkevidden af den oprindelige bemyndigelse og den nye bemyndigelse til situationer, i hvilke de i bilaget omhandlede love forpligtede intervenienten til at udvise en bestemt adfærd over for sagsøgeren.
102
Dels nævnte Kommissionen nemlig i 14. betragtning under 2), til den første anfægtede afgørelse sagsøgerens bemærkning om, at sanktionerne ikke fandt anvendelse, fordi visse transaktioner ikke var omfattet af deres anvendelsesområde, og anførte som følge heraf, at den oprindelige bemyndigelse alene bemyndigede intervenienten til at »efterleve« de i bilaget omhandlede love, og at de transaktioner, der var fritaget i disse love, heller ikke var omfattet af den pågældende bemyndigelse. Dels bemyndigede artikel 1 i den første anfægtede afgørelse alene intervenienten til at »efterleve« disse love og kun til at »indefryse« visse aktiver og »afvise« visse transaktioner »i det omfang, det er nødvendigt«.
103
Selv om artikel 1 i den anden anfægtede afgørelse har samme indhold som den første, påpeges det i øvrigt udtrykkeligt i 42. betragtning til den anden anfægtede afgørelse, at med hensyn til MEB’s aktiviteter på området for humanitære transaktioner bemyndiges intervenienten med den nye bemyndigelse udelukkende til at indefryse visse aktiver og at afvise visse transaktioner i det omfang, dette er påkrævet i henhold til de i bilaget omhandlede love, og at enhver transaktion, der er fritaget i de pågældende love, følgelig heller ikke er omfattet af nævnte bemyndigelse.
104
Under disse omstændigheder foreligger der hverken en modsætning mellem begrundelsen og konklusionen i de anfægtede afgørelser eller en mangel på klarhed i disse med hensyn til rækkevidden af den oprindelige bemyndigelse og den nye bemyndigelse.
105
For det andet indebærer konstateringerne i præmis 101 og 103 ovenfor ligeledes, at rækkevidden af den oprindelige bemyndigelse og den nye bemyndigelse, og dermed de anfægtede afgørelser, i modsætning til det af sagsøgeren antydede, heller ikke er unødigt indgribende eller absolut, endsige uforholdsmæssig eller upræcis, men at rækkevidden er begrænset til de former for adfærd, som intervenienten er forpligtet til at udvise i henhold til de i bilaget omhandlede love, og dette udelukkende i det omfang, hvori intervenienten bemyndiges til at indefryse visse aktiver eller at afvise visse af sagsøgerens transaktioner i henhold til disse love.
106
For så vidt som sagsøgeren har gjort gældende, at det påhvilede Kommissionen at identificere hver enkelt transaktion, i forhold til hvilken intervenienten fik bemyndigelse til at efterleve de i bilaget omhandlede love, er det for det tredje tilstrækkeligt at bemærke, at en sådan argumentation heller ikke kan tiltrædes, eftersom den hviler på en urigtig forståelse ikke blot af de anfægtede afgørelsers rækkevidde som belyst i præmis 101-103 ovenfor, men ligeledes rækkevidden af den vurdering, som Kommissionen foretog i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96.
107
Ved vurderingen af en ansøgning om bemyndigelse i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96 skal Kommissionen nemlig alene undersøge, om ansøgerens eller Unionens interesser risikerer at lide væsentlig skade, såfremt ansøgeren ikke efterlever de i bilaget omhandlede love i forhold til en tredjepart, der er omfattet af de restriktive foranstaltninger. For så vidt som en sådan tredjepart er omfattet af nævnte love afhænger den i denne bestemmelse foreskrevne undersøgelse ikke af, hvorvidt visse af denne tredjeparts transaktioner kan være fritaget i henhold til disse love.
108
I henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96 påhviler det således ikke Kommissionen at kvalificere disse tredjeparters eventuelle transaktioner eller aktiver i lyset af de i bilaget omhandlede love, eftersom den hverken kan kontrollere, hvilken type en sådan tredjeparts transaktion eller aktiv udgør, eller dennes situation i forhold til nævnte love og deres eventuelle undtagelser. I modsætning til det af sagsøgeren anførte er det i den foreliggende sag derfor ikke nødvendigt, at Retten indhenter en sagkyndig erklæring med henblik på at fortolke disse loves anvendelsesområde, eller vedtager andre foranstaltninger med henblik på at indhente sagkyndige rapporter om sagsøgerens aktiviteter eller at høre sagsøgerens revisorer som vidner i denne henseende.
109
For det fjerde er den af sagsøgeren påberåbte omstændighed, at intervenienten har anlagt en for vid fortolkning af den oprindelige bemyndigelse og den nye bemyndigelse, som indebærer, at intervenienten bemyndiges til at indefryse alle sagsøgerens aktiver, irrelevant. En sådan omstændighed vedrører nemlig intervenientens korrekte anvendelse af nævnte afgørelser og ikke lovligheden af de afgørelser, hvorved disse bemyndigelser blev meddelt.
110
I modsætning til hvad sagsøgeren har antydet, indrømmer den oprindelige bemyndigelse og den nye bemyndigelse i øvrigt ikke intervenienten nogen skønsmargen i denne henseende. Såfremt de i bilaget omhandlede love ikke pålægger intervenienten en forpligtelse til at indefryse visse af sagsøgerens aktiver eller afvise visse af sagsøgerens transaktioner, finder nævnte bemyndigelser nemlig ikke anvendelse, og intervenienten er forpligtet til at overholde forbuddet i artikel 5, stk. 1, i forordning nr. 2271/96.
111
For så vidt som sagsøgeren har påberåbt sig en magtfordrejning, idet den oprindelige bemyndigelse og den nye bemyndigelse blev meddelt på grund af den eksisterende tvist mellem sagsøgeren og intervenienten ved de tyske domstole, er det for det femte tilstrækkeligt at bemærke, at den første anfægtede afgørelse ikke indeholder nogen angivelse i denne retning, men er baseret på andre betragtninger. Selv om det i øvrigt fremgår af 18. og 19. betragtning til den anden anfægtede afgørelse, at intervenienten henviste til denne tvist i sin nye ansøgning om bemyndigelse, fremgår det endvidere også af 20. betragtning til denne afgørelse, at Kommissionen udtrykkeligt udelukkede dens betydning med henblik på meddelelsen af en eventuel ny bemyndigelse i henhold til artikel 5, stk. 2, i forordning nr. 2271/96. Denne påstand kan derfor ikke tiltrædes.
112
Det følger af det ovenstående, at sagsøgerens argumenter hverken kan godtgøre, at Kommissionen anlagde et urigtigt skøn, navnlig hvad angår rækkevidden af den oprindelige bemyndigelse og den nye bemyndigelse, at de anfægtede afgørelser er upræcise i denne henseende, eller at Kommissionen gjorde sig skyldig i magtfordrejning. Det tredje, det sjette og det syvende anbringende bør som følge heraf forkastes.
113
Påstanden om annullation af de anfægtede afgørelser må derfor forkastes som ugrundet.
114
Følgelig skal Kommissionen frifindes i det hele, uden at det er fornødent at tage stilling til formaliteten, som sagsøgeren har anmodet Retten om at træffe afgørelse om uden at indlede behandlingen af realiteten (jf. præmis 17 ovenfor), med henblik på, med sagsøgerens ord, at belyse »forholdet mellem annullationssøgsmålet og [en eventuel] præjudiciel forelæggelse«, hvorom intervenienten har udtrykt tvivl. Selv om det hvad angår sagsøgerens anmodning ganske vist er fastsat i procesreglementets artikel 130, stk. 1, at sagsøgte kan anmode Retten om at tage stilling til, om sagen bør afvises, uden at indlede behandlingen af sagens realitet, kan en sådan anmodning nemlig for det første ifølge denne artikel ikke udgå fra sagsøgeren. Hvad for det andet angår den tvivl, som intervenienten har givet udtryk for, bemærkes, at en part, der har fået tilladelse til at intervenere i en sag til støtte for sagsøgte, ikke kan påstå sagen afvist, når dette ikke er gjort gældende i sagsøgtes påstande, hvorfor Retten ikke er forpligtet til udtrykkeligt at tage stilling til, om denne formalitetsindsigelse kan tages til følge (jf. i denne retning dom af 7.12.2022, PNB Banka mod ECB, T-275/19, EU:T:2022:781, præmis 93 og 94 og den deri nævnte retspraksis). Under omstændighederne i den foreliggende sag, hvor undersøgelsen af formaliteten ville kræve en kompleks analyse, er det således af hensyn til god retspleje berettiget at frifinde Kommissionen hvad angår realiteten uden forinden at tage stilling til formaliteten (jf. i denne retning dom af 26.2.2002, Rådet mod Boehringer, C-23/00 P, EU:C:2002:118, præmis 52).
Sagsomkostninger
115
Ifølge procesreglementets artikel 134, stk. 1, pålægges det den tabende part at betale sagsomkostningerne, hvis der er nedlagt påstand herom. Da sagsøgeren har tabt sagen, bør det pålægges denne at bære sine egne omkostninger og at betale Kommissionens og intervenientens omkostninger i overensstemmelse med disses påstande herom.
På grundlag af disse præmisser
udtaler og bestemmer
RETTEN (Anden Udvidede Afdeling):
1)
Europa-Kommissionen frifindes.
2)
Middle East Bank, Munich Branch bærer sine egne omkostninger og betaler de af Kommissionen og Clearstream Banking AG afholdte omkostninger.
Papasavvas
Marcoulli
Schwarcz
Valasidis
Spangsberg Grønfeldt
Afsagt i offentligt retsmøde i Luxembourg den 10. december 2025.
Underskrifter
(
*1
) – Processprog: tysk.