62018CJ0828
UNIONIN TUOMIOISTUIMEN TUOMIO (yhdeksäs jaosto)
4 päivänä kesäkuuta 2020 (
*1
)
Ennakkoratkaisupyyntö – Itsenäiset kauppaedustajat – Direktiivi 86/653/ETY – 1 artiklan 2 kohta – Kauppaedustajan käsite – Tavaroiden myynnistä tai ostosta neuvotteleminen päämiehen puolesta – Välittäjä, jolla ei ole mahdollisuutta muuttaa myymiensä tavaroiden myyntiehtoja ja hintoja
Asiassa C-828/18,
jossa on kyse SEUT 267 artiklaan perustuvasta ennakkoratkaisupyynnöstä, jonka tribunal de commerce de Paris (Pariisin kauppatuomioistuin, Ranska) on esittänyt 19.12.2018 tekemällään päätöksellä, joka on saapunut unionin tuomioistuimeen 24.12.2018, saadakseen ennakkoratkaisun asiassa
Trendsetteuse SARL
vastaan
DCA SARL,
UNIONIN TUOMIOISTUIN (yhdeksäs jaosto),
toimien kokoonpanossa: jaoston puheenjohtaja S. Rodin sekä tuomarit K. Jürimäe (esittelevä tuomari) ja N. Piçarra,
julkisasiamies: M. Szpunar,
kirjaaja: A. Calot Escobar,
ottaen huomioon kirjallisessa käsittelyssä esitetyn,
ottaen huomioon huomautukset, jotka sille ovat esittäneet
–
Trendsetteuse SARL, edustajanaan G. Grignon Dumoulin, avocat,
–
Ranskan hallitus, asiamiehinään A.-L. Desjonquères ja R. Coesme,
–
Saksan hallitus, asiamiehinään J. Möller, M. Hellmann ja U. Bartl,
–
Itävallan hallitus, asiamiehinään J. Schmoll ja G. Hesse,
–
Euroopan komissio, asiamiehinään J. Hottiaux ja L. Armati,
päätettyään julkisasiamiestä kuultuaan ratkaista asian ilman ratkaisuehdotusta,
on antanut seuraavan
tuomion
1
Ennakkoratkaisupyyntö koskee jäsenvaltioiden itsenäisiä kauppaedustajia koskevan lainsäädännön yhteensovittamisesta 18.12.1986 annetun neuvoston direktiivin 86/653/ETY (EYVL 1986, L 382, s. 17) 1 artiklan 2 kohdan tulkintaa.
2
Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa asianosaisina ovat Trendsetteuse SARL ja DCA SARL ja jossa on kyse näiden kahden yhtiön välisen sopimuksen päättämisen johdosta maksettavia hyvityksiä koskevasta vaatimuksesta.
Asiaa koskevat oikeussäännöt
Unionin oikeus
3
Direktiivin 86/653 johdanto-osan toisessa ja kolmannessa perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:
”kaupallista edustusta koskevien kansallisten säännösten erot vaikuttavat oleellisesti kilpailun edellytyksiin ja kyseisen toiminnan harjoittamiseen [Euroopan unionissa] ja ovat haitallisia sekä kauppaedustajan oikeussuojalle suhteessa tämän päämieheen että kaupallisten sopimusten varmuudelle; lisäksi nämä erot haittaavat oleellisesti edustussopimusten tekemistä ja toimintaa, jos päämies ja kauppaedustaja ovat eri jäsenvaltioista,
jäsenvaltioiden välistä tavarakauppaa tulisi harjoittaa yhtenäismarkkinoille ominaisin ehdoin, mikä edellyttää jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämistä yhteismarkkinoiden asianmukaisen toiminnan kannalta välttämättömässä laajuudessa; lainvalintasäännöt eivät kauppaedustuksen osalta poista edellä tarkoitettuja ristiriitaisuuksia edes siinä tapauksessa, että ne olisivat yhdenmukaisia, joten ehdotettu yhdenmukaistaminen on tarpeen lainvalintasäännöistä huolimatta”.
4
Kyseisen direktiivin 1 artiklassa säädetään seuraavaa:
”1.   Tässä direktiivissä säädettyjä yhdenmukaistamistoimenpiteitä sovelletaan niihin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat kauppaedustajan ja tämän päämiehen välistä suhdetta.
2.   Tässä direktiivissä ’kauppaedustajalla’ tarkoitetaan itsenäistä välittäjää, jolla on pysyvä valtuutus neuvotella tavaroiden myynnistä ja ostosta toisen henkilön puolesta, jäljempänä ’päämies’, tai neuvotella ja tehdä sopimuksia tällaisista liiketoimista päämiehen nimissä ja lukuun.
3.   Kauppaedustajana ei tässä direktiivissä pidetä:
–
sitä, jolla on asemansa nojalla kelpoisuus tehdä sitoumuksia yhtiön tai yhdistyksen puolesta;
–
yhtiömiestä, jolla on lain nojalla oikeus tehdä toisia yhtiömiehiä velvoittavia sitoumuksia;
–
konkurssipesän väliaikaista pesänhoitajaa, uskottua miestä tai toimitsijamiestä.”
5
Mainitun direktiivin 3 artiklassa säädetään seuraavaa:
”1.   Kauppaedustajan tulee tehtäväänsä hoitaessaan huolehtia päämiehen edusta ja toimia velvollisuudentuntoisesti ja rehellisesti.
2.   Kauppaedustajan tulee erityisesti:
a)
pyrkiä sopivalla tavalla neuvottelemaan ja tarvittaessa päättää liiketoimista, jotka on annettu hänen tehtäväkseen;
b)
antaa päämiehelle kaikki hallussaan olevat tarpeelliset tiedot;
c)
noudattaa päämiehen antamia kohtuullisia ohjeita.”
6
Saman direktiivin 4 artiklan 3 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Päämiehen tulee lisäksi ilmoittaa kauppaedustajalle kohtuullisessa ajassa tämän hänelle välittämän liiketoimen hyväksymisestä, hylkäämisestä tai täyttämättä jättämisestä.”
7
Direktiivin 86/653 17 artiklan 2 kohdan, joka koskee kauppaedustajalle edustussopimuksen lakattua maksettavaa hyvitystä, a alakohdassa säädetään seuraavaa:
”Kauppaedustajalla on oikeus hyvitykseen, jos ja siinä laajuudessa kuin:
–
hän on hankkinut päämiehelle uusia asiakkaita tai merkittävästi laajentanut liikesuhteita aikaisempien asiakkaiden kanssa ja päämiehelle koituu jatkuvasti merkittävää etua liikesuhteista tällaisten asiakkaiden kanssa;
ja
–
tämän hyvityksen maksaminen on kaikki asiaan vaikuttavat seikat ja erityisesti kauppaedustajan näiden asiakkaiden kanssa päätettävistä liiketoimista menettämät provisiot huomioon ottaen kohtuullista. Jäsenvaltiot voivat säätää, että tällaiseksi seikaksi katsotaan myös 20 artiklassa tarkoitetun kilpailunrajoitusehdon käyttäminen;”
Ranskan oikeus
8
Direktiivi 86/653 on saatettu osaksi Ranskan oikeutta kauppaedustajien ja heidän päämiehensä välisistä suhteista 25.6.1991 annetulla lailla nro 91-593 (loi no 91-593, du 25 juin 1991, relative aux rapports entre les agents commerciaux et leurs mandants) (JORF 27.6.1991, s. 8271). Kyseisen lain 1 §:ssä, joka on kodifioitu kauppalain (code de commerce) L. 134-1 §:ään, säädetään seuraavaa:
”Kauppaedustaja on edustaja, jolla on itsenäisenä ammatinharjoittajana – – pysyvä valtuutus neuvotella ja mahdollisesti tehdä myyntisopimuksia – – tuottajien, kauppiaiden – – nimissä ja lukuun.”
Pääasian oikeusriita ja ennakkoratkaisukysymys
9
DCA:lla, joka on yhtiö, jonka toimialana on muun muassa IZI-MI-tavaramerkillä kaupan pidettyjen tuotteiden valmistus ja jakelu sekä valmisvaatteiden ja korujen vähittäismyyntiliikkeiden pito, oli vuoden 2003 heinäkuusta lähtien Trendsetteusen kanssa suullinen sopimus, jonka mukaan sen oli tarkoitus jaella DCA:n tuotteita näyttelytilassaan mainittujen tuotteiden myyntihinnasta laskettavaa palkkiota vastaan.
10
Kyseisessä sopimuksessa määrättiin erityisesti, että Trendsetteusen tehtävänä oli tavaramerkillä IZI-MI varustettuja tuotteita koskevien myyntisopimusten tekeminen DCA:n nimissä ja lukuun niin sanotulla Grand Nord ‑alueella, joka vastasi Ranskan pohjoisosaa kokonaisuudessaan, ja niin sanotulla Grand Sud ‑alueella, joka vastasi Ranskan eteläosaa Korsikaa lukuun ottamatta. Tämän pohjalta Trendsetteuse saattoi DCA:n yhteyteen asiakkaiden kanssa, otti vastaan tuotteiden tilauksia ja seurasi niiden lähetyksiä ja toimituksia.
11
DCA ilmoitti 29.3.2016 Trendsetteuselle päättävänsä niiden sopimussuhteen Grand Sud ‑alueella, koska se katsoi, ettei IZI-MI-tavaramerkillä kaupan pidettyjä tavaroita ollut myyty riittävästi kyseisellä alueella. DCA täsmensi myös, että jollei Trendsetteuse hyväksyisi tätä peruuttamista, se lopettaisi yhteistyön kyseisen yhtiön kanssa kokonaan.
12
Trendsetteuse ilmoitti DCA:lle 12.4.2016 päivätyllä kirjeellä riitauttavansa tämän päätöksen, jota se piti perusteettomana ja jonka vuoksi se menettäisi puolet liikevaihdostaan. DCA antoi kuitenkin vuoden 2016 keväällä kyseisen alueen toisen yhtiön hoidettavaksi.
13
Trendsetteuse vaati DCA:ta maksamaan sille hyvityksiä kauppaedustussopimuksen päättämisen johdosta; DCA torjui kyseisen vaatimuksen ja vetosi siihen, ettei Trendsetteuse ollut kauppalain L. 134-1 §:ssä tarkoitettu kauppaedustaja.
14
Trendsetteuse saattoi asian tribunal de commerce de Paris’n (Pariisin kauppatuomioistuin, Ranska) käsiteltäväksi ja väitti, että sen ja DCA:n välinen sopimus oli kauppaedustussopimus.
15
DCA katsoi puolustuksekseen, ettei kyseistä sopimusta voida pitää kauppaedustussopimuksena sen vuoksi, ettei Trendsetteusella ollut kyseisen sopimuksen perusteella oikeutta muuttaa DCA:n lukuun myymiensä tavaroiden myyntiehtoja eikä etenkään muuttaa kyseisten tavaroiden hintoja, jotka DCA oli vahvistanut.
16
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin on epävarma pääasiassa kyseessä olevan sopimuksen luonnehtimisesta. Kyseinen tuomioistuin toteaa tältä osin, että kauppalain L. 134-1 §:n mukaan kauppaedustajalla tarkoitetaan edustajaa, jolla on pysyvä valtuutus neuvotella ja mahdollisesti tehdä myyntisopimuksia.
17
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin huomauttaa, että kyseisessä säännöksessä toistetaan direktiivin 86/653 1 artiklan 2 kohdan sanamuoto, ja pohtii sitä tapaa, jolla tuossa artiklassa olevaa ilmaisua ”neuvotella” (ranskaksi négocier) on tulkittava. Vaikka Cour de cassation (ylin tuomioistuin, Ranska) on tulkinnut tätä ilmaisua siten, ettei kukaan voi olla kauppaedustaja silloin, kun hänellä ei ole oikeutta muuttaa päämiehen lukuun myymiensä tavaroiden myyntiehtoja eikä vahvistaa niiden hintoja, eräät muut ranskalaiset tuomioistuimet ja muiden jäsenvaltioiden tuomioistuimet, jotka nojautuvat ilmaisun ”neuvotella” yleiseen merkitykseen, ovat näet omaksuneet päinvastaisen tulkinnan.
18
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin pohtii tässä yhteydessä, voidaanko Trendsetteusen kaltaisella yhtiöllä, jolla ei ole oikeutta muuttaa toisen yhtiön lukuun myymiensä tavaroiden myyntiehtoja eikä etenkään vahvistaa kyseisten tavaroiden hintoja, katsoa olevan direktiivin 86/653 1 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu valtuutus ”neuvotella” sopimuksista.
19
Tässä tilanteessa tribunal de commerce de Paris päätti lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:
”Onko [direktiivin 86/653] 1 artiklan 2 kohtaa tulkittava siten, – – ettei itsenäisellä välittäjällä, joka toimii päämiehensä edustajana tämän nimissä ja lukuun mutta jolla ei ole oikeutta muuttaa päämiehensä määrittämiä hintoja tai myyntisopimusten sopimusehtoja, ole valtuutusta neuvotella kyseisistä sopimuksista tässä artiklassa tarkoitetulla tavalla ja ettei häntä voida tästä syystä pitää kauppaedustajana, jolla on direktiivissä säädetty kauppaedustajan asema?”
Ennakkoratkaisukysymyksen tarkastelu
20
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee ennakkoratkaisukysymyksellään lähinnä, onko direktiivin 86/653 1 artiklan 2 kohtaa tulkittava siten, että henkilöllä on välttämättä oltava mahdollisuus muuttaa päämiehen lukuun myymiensä tavaroiden hintoja, jotta häntä voidaan pitää kyseisessä säännöksessä tarkoitettuna kauppaedustajana.
21
Tässä yhteydessä on mainittava, että kyseisen direktiivin 1 artiklan 2 kohdan mukaan kauppaedustajalla tarkoitetaan direktiivissä itsenäistä välittäjää, jolla on pysyvä valtuutus neuvotella tavaroiden myynnistä ja ostosta toisen henkilön eli päämiehen puolesta tai neuvotella ja tehdä sopimuksia tällaisista liiketoimista päämiehen nimissä ja lukuun.
22
Kyseisessä säännöksessä asetetaan siten kolme välttämätöntä ja riittävää edellytystä sille, että henkilöä voidaan pitää kauppaedustajana. Ensimmäiseksi kyseisen henkilön on oltava itsenäinen välittäjä. Toiseksi henkilöllä on oltava pysyvä sopimussuhde päämieheen. Kolmanneksi henkilön on harjoitettava toimintaa, jossa neuvotellaan tavaroiden myynnistä ja ostosta päämiehen puolesta tai neuvotellaan ja tehdään sopimuksia tällaisista liiketoimista päämiehen nimissä ja lukuun (tuomio 21.11.2018, Zako, C-452/17, EU:C:2018:935, 23 kohta).
23
Nyt käsiteltävässä asiassa on määriteltävä näistä edellytyksistä kolmannessa tarkoitetulle ilmaisulle ”neuvotella” annettava merkitys, jotta voidaan todeta, edellyttääkö kyseinen ilmaisu välttämättä, että henkilöllä on oltava oikeus muuttaa päämiehen lukuun myymiensä tavaroiden hintoja, jotta häntä voidaan pitää kauppaedustajana.
24
Tältä osin on huomautettava, että vaikka direktiivissä 86/653 ei määritellä ilmaisua ”neuvotella”, sillä, että kyseisen direktiivin 1 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun neuvottelemisen on koskettava ”tavaroiden myyntiä ja ostoa päämiehen puolesta”, korostetaan sitä, että unionin lainsäätäjä on halunnut, että neuvottelemisen tavoitteena on myynti- tai ostosopimusten tekeminen päämiehen lukuun.
25
Lisäksi on huomautettava, että koska direktiivin 86/653 1 artiklan 2 kohdassa ei viitata lainkaan jäsenvaltioiden oikeuteen käsitteen ”neuvotella” merkityksen määrittämiseksi, kyseisen käsitteen on tuota direktiiviä sovellettaessa katsottava olevan unionin oikeuden itsenäinen käsite, jota on tulkittava yhtenäisesti unionin alueella (ks. vastaavasti tuomio 19.12.2019, Engie Cartagena, C-523/18, EU:C:2019:1129, 34 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
26
Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan tältä osin on niin, että niiden ilmaisujen merkitys ja ulottuvuus, joita ei ole määritelty unionin oikeudessa, on määritettävä sen tavanomaisen merkityksen mukaan, joka niillä on yleiskielessä, ottaen samalla huomioon se asiayhteys, jossa niitä käytetään, ja sen lainsäädännön tavoitteet, johon ne kuuluvat (ks. mm. tuomio 29.7.2019, Spiegel Online, C-516/17, EU:C:2019:625, 77 kohta).
27
Vaikka suurimmassa osassa direktiivin 86/653 1 artiklan 2 kohdan kieliversioita käytetään ilmaisuja, jotka voidaan kääntää sanalla ”neuvotella”, muun muassa saksan- ja puolankieliset versiot sisältävät laajempia ilmaisuja, jotka ovat käännettävissä sanoilla ”toimia välittäjänä”.
28
Tästä eroavuudesta huolimatta direktiivin 86/653 1 artiklan 2 kohdan eri kieliversioissa käytetyt ilmaisut eivät kuitenkaan edellytä välttämättä, että kauppaedustaja voi itse vahvistaa päämiehen lukuun myymiensä tavaroiden hinnan.
29
Tämän jälkeen on tulkittava direktiivin 86/653 1 artiklan 2 kohdassa olevaa ilmaisua ”neuvotella” ottamalla huomioon kyseisen säännöksen asiayhteys ja mainitulla direktiivillä tavoitellut päämäärät.
30
Siltä osin kuin ensimmäiseksi on kyse mainitun säännöksen asiayhteydestä, on ensinnäkin todettava, että direktiivin 86/653 3 artiklan 1 ja 2 kohdasta ilmenee, että kauppaedustajan on sopimuksensa yhteydessä huolehdittava päämiehen edusta erityisesti pyrkimällä sopivalla tavalla neuvottelemaan ja tarvittaessa päättämään liiketoimista, jotka päämies on antanut hänen tehtäväkseen. Kauppaedustajan toiminnan kohde riippuu siis kauppaedustajan ja päämiehen välisen sopimuksen ja erityisesti osapuolten niistä tavaroista, joita päämies haluaa myydä tai ostaa kyseisen edustajan välityksellä, tekemän sopimuksen sanamuodosta (tuomio 7.4.2016, Marchon Germany, C-315/14, EU:C:2016:211, 31 ja 32 kohta).
31
Tällaisessa sopimuksessa voidaan määrätä tavaroiden myyntihinnoista ilman, että kauppaedustajan on mahdollista muuttaa niitä neuvottelujen yhteydessä. Tällainen tavaroiden myyntihintojen vahvistaminen sopimuksessa voi olla perusteltua liiketoiminnallisista syistä, eli liiketoimintapolitiikka edellyttää yrityksen markkina-aseman, kilpailijoiden soveltamien hintojen ja kyseisen yrityksen jatkuvuuden kaltaisten tekijöiden huomioon ottamista.
32
Se, että kauppaedustajalla ei ole mahdollisuutta muuttaa päämiehen lukuun myymiensä tavaroiden hintoja, ei toiseksi estä kauppaedustajaa hoitamasta pääasiallisia tehtäviään, sellaisina kuin ne on kuvattu direktiivissä 86/653.
33
Kun direktiivin 86/653 4 artiklan 3 kohtaa ja 17 artiklan 2 kohdan a alakohtaa luetaan yhdessä, niistä näet ilmenee, että kauppaedustajan pääasiallisiin tehtäviin kuuluu uusien asiakkaiden hankkiminen päämiehelle ja liikesuhteiden laajentaminen aikaisempien asiakkaiden kanssa.
34
Kuten Itävallan hallitus on kirjallisissa huomautuksissaan pääosin korostanut, kauppaedustaja voi kuitenkin huolehtia näiden tehtävien hoitamisesta tiedottamalla ja neuvomalla sekä keskusteluilla; kaikilla näillä toiminnoilla voidaan edistää tavaroiden myyntitoimen tekemistä päämiehen lukuun ilman, että kauppaedustajalla on mahdollisuutta muuttaa mainittujen tavaroiden hintoja.
35
Toiseksi on todettava, että se, että direktiivin 86/653 1 artiklan 2 kohtaa tulkitaan siten, että kyseisen säännöksen mukaan kauppaedustajana ei voida pitää henkilöitä, joilla ei ole mahdollisuutta muuttaa heidän päämiehen lukuun myymiensä tavaroiden hintoja, olisi vastoin kyseisen direktiivin tavoitteita.
36
Kuten mainitun direktiivin johdanto-osan toisesta ja kolmannesta perustelukappaleesta ilmenee, direktiivin tarkoituksena on näet suojella kauppaedustajaa suhteessa tämän päämieheen, edistää liikesuhteiden varmuutta ja helpottaa jäsenvaltioiden välistä tavarakauppaa lähentämällä näiden kaupallista edustusta koskevia oikeusjärjestelmiä (tuomio 21.3.2018, Zako, C-452/17, EU:C:2018:935, 26 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
37
Jos direktiivin 86/653 1 artiklan 2 kohdan tulkitaan suppeasti siten, että henkilöllä on välttämättä oltava mahdollisuus muuttaa päämiehen lukuun myymiensä tavaroiden hintoja, jotta hän saa kyseisessä direktiivissä annettua suojaa, tällä rajoitettaisiin kyseisen suojan ulottuvuutta jättämällä sen ulkopuolelle kaikki henkilöt, joilla ei ole mainittua mahdollisuutta.
38
Tällaisen tulkinnan johdosta päämies voisi – kuten Itävallan ja Saksan hallitukset sekä komissio ovat kirjallisissa huomautuksissaan korostaneet – kiertää direktiivin 86/653 pakottavat säännökset ja erityisesti säännöksen, joka koskee kauppaedustajalle sopimuksen lakattua maksettavia hyvityksiä, varaamalla kyseisessä sopimuksessa itselleen oikeuden neuvotella tavaroiden hinnoista, millä haitattaisiin kyseisellä direktiivillä tavoitellun päämäärän toteutumista.
39
Edellä esitetyn perusteella kysymykseen on vastattava, että direktiivin 86/653 1 artiklan 2 kohtaa on tulkittava siten, että henkilöllä ei ole välttämättä oltava mahdollisuutta muuttaa päämiehen lukuun myymiensä tavaroiden hintoja, jotta häntä voidaan pitää kyseisessä säännöksessä tarkoitettuna kauppaedustajana.
Oikeudenkäyntikulut
40
Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.
Näillä perusteilla unionin tuomioistuin (yhdeksäs jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:
Jäsenvaltioiden itsenäisiä kauppaedustajia koskevan lainsäädännön yhteensovittamisesta 18.12.1986 annetun neuvoston direktiivin 86/653/ETY 1 artiklan 2 kohtaa on tulkittava siten, että henkilöllä ei ole välttämättä oltava mahdollisuutta muuttaa päämiehen lukuun myymiensä tavaroiden hintoja, jotta häntä voidaan pitää kyseisessä säännöksessä tarkoitettuna kauppaedustajana.
Allekirjoitukset
(
*1
)	Oikeudenkäyntikieli: ranska.