62018CC0640
OPINIA RZECZNIKA GENERALNEGO
GIOVANNIEGO PITRUZZELLI
przedstawiona w dniu 27 listopada 2019 r. (
1
)
Sprawa C‑640/18
Wagram Invest SA
przeciwko
État belge
[wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez cour d’appel de Mons (sąd apelacyjny w Mons, Belgia)]
Odesłanie prejudycjalne – Czwarta dyrektywa 78/660/EWG – Roczne sprawozdania finansowe niektórych rodzajów spółek – Zasada prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki – Artykuł 2 ust. 3–5 – Nabycie finansowych środków trwałych przez spółkę akcyjną – Ujęcie po stronie kosztów w rachunku zysków i strat skonta związanego z długiem, którego okres spłaty jest dłuższy niż rok i który nie prowadzi do powstania prawa do odsetek, oraz ujęcie ceny nabycia środków trwałych w bilansie po stronie aktywów po odjęciu skonta – Obowiązek podania informacji dodatkowych – Odstępstwo od przepisu dyrektywy w „wyjątkowych przypadkach”
1.
Niniejsza sprawa dotyczy wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożonego przez cour d’appel de Mons (sąd apelacyjny w Mons, Belgia) w przedmiocie wykładni czwartej dyrektywy 78/660/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (
2
).
2.
Wspomniany wniosek ma zasadniczo na celu sprawdzenie zgodności metody stosowanej do księgowania udziałów w spółce nabywanych przez spółkę Wagram Invest SA z zasadą prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki, ustanowioną w art. 2 ust. 3–5 dyrektywy 78/660 (
3
), w związku z innymi przepisami tej samej dyrektywy.
3.
Ponieważ u podstaw niniejszej sprawy leży spór natury podatkowej między Wagram Invest i belgijskimi organami podatkowymi, Trybunał będzie miał możliwość ponownego wyjaśnienia zakresu zasady prawdziwego i rzetelnego obrazu rocznych sprawozdań finansowych, która jest nadrzędnym celem przepisów Unii Europejskiej dotyczących rachunkowości i sprawozdań finansowych przedsiębiorstw (
4
). Do Trybunału zwrócono się również o udzielenie wyjaśnień dotyczących związku obowiązku podania informacji dodatkowych, o którym mowa w art. 2 ust. 4 dyrektywy 78/660, z możliwością odstępstwa od przepisu w wyjątkowych przypadkach, zgodnie z art. 2 ust. 5 wspomnianej dyrektywy.
I. Ramy prawne
A.
Prawo Unii
4.
Zgodnie z art. 2 ust. 3–5 dyrektywy 78/660:
„3.   Roczne sprawozdanie finansowe winno przedstawiać w sposób prawdziwy i rzetelny stan aktywów i pasywów spółki, jej sytuację finansową oraz wynik finansowy.
4.   Jeżeli stosowanie przepisów niniejszej dyrektywy jest niewystarczające do przedstawienia prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki w rozumieniu ust. 3, należy podać informacje dodatkowe.
5.   Jeżeli w wyjątkowych przypadkach stosowanie jakiegoś przepisu niniejszej dyrektywy jest sprzeczne z obowiązkiem ustanowionym w ust. 3, należy odstąpić od takiego przepisu w celu prawdziwego i rzetelnego przedstawienia obrazu spółki w rozumieniu ust. 3. Każde odstępstwo tego rodzaju musi być przedstawione w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego wraz z wyjaśnieniem jego przyczyn oraz określeniem wpływu na aktywa, pasywa, sytuację finansową oraz wynik finansowy. Państwa członkowskie mogą określić wspomniane wyjątkowe przypadki i ustanowić stosowne zasady szczególne”.
5.
Artykuł 31 ust. 1 dyrektywy 78/660 stanowi:
„Państwa członkowskie zapewnią, że pozycje przedstawiane w rocznych sprawozdaniach finansowych będą wyceniane zgodnie z następującymi zasadami ogólnymi:
[…]
c)
wycena musi odbywać się zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny […]”.
6.
Zgodnie z art. 32 dyrektywy 78/660:
„Pozycje przedstawione w rocznych sprawozdaniach finansowych należy wyceniać zgodnie z art. 34–42, które opierają się na metodzie ceny nabycia bądź kosztu wytworzenia”.
7.
Artykuł 35 dyrektywy 78/660 stanowi:
„1.   a) Środki trwałe muszą być wyceniane według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia, bez uszczerbku dla lit. b) i c) poniżej.
[…]
2.   Cenę nabycia należy obliczać, dodając do ceny zapłaconej koszty dodatkowe związane z nabyciem.
[…]”.
B.
Prawo belgijskie
8.
Artykuł 24 arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du code des sociétés (
5
) (dekretu królewskiego z dnia 30 stycznia 2001 r. w sprawie wykonania kodeksu spółek, zwanego dalej „dekretem królewskim”) w akapicie pierwszym stanowi, że roczne sprawozdania finansowe winny przedstawiać w sposób prawdziwy i rzetelny stan aktywów i pasywów spółki, jej sytuację finansową oraz wynik finansowy, a jego akapit drugi stanowi, że w przypadkach gdy stosowanie przepisów omawianego dekretu nie jest wystarczające do zrealizowania tego celu, należy przedstawić informacje dodatkowe w załączniku.
9.
Artykuł 29 akapit pierwszy dekretu królewskiego wyjaśnia, że w wyjątkowym przypadku, gdy stosowanie zasad wyceny nie prowadziłoby do poszanowania art. 24 akapit pierwszy, należy od nich odstąpić poprzez zastosowanie tegoż artykułu.
10.
Zgodnie z art. 35 ww. dekretu królewskiego, bez uszczerbku dla stosowania art. 29, 67 i 77, składniki aktywów są wyceniane na podstawie ceny ich nabycia i są ujmowane w bilansie w tej samej wartości, po odliczeniu amortyzacji i związanego z nią obniżenia wartości. Przez wartość nabycia należy rozumieć cenę nabycia, koszt wytworzenia bądź wartość wkładu (
6
).
11.
Artykuł 67 dekretu królewskiego dotyczy wpisu do bilansu wierzytelności. Zgodnie z jego ust. 1 „[b]ez uszczerbku dla ust. 2 niniejszego artykułu […], wierzytelności są wykazywane w bilansie w ich wartości nominalnej”.
12.
Jednakże art. 67 ust. 2 lit. c) przewiduje szczególny system rachunkowości dla niektórych rodzajów należności. Ściślej rzecz biorąc, zgodnie z tym przepisem ujęciu wierzytelności w bilansie według ich wartości nominalnej towarzyszy ujęcie rozliczenia pasywów i uwzględnienie zysków i strat pro rata temporis na podstawie odsetek, na które składają się dyskonta wierzytelności, które nie powodują powstania prawa do odsetek lub dyskonta związane z rażąco niskimi odsetkami, jeżeli wierzytelności te: 1) podlegają spłacie w terminie dłuższym niż rok, liczonym od momentu wejścia tych wierzytelności do majątku spółki i 2) są związane z kwotami zaksięgowanymi jako przychody w rachunku zysków i strat, według ceny zbycia środków trwałych lub dziedzin działalności.
13.
Zgodnie z art. 77 dekretu królewskiego przewidziany w art. 67 tego dekretu system odnoszący się do wierzytelności stosuje się również do długów. Wspomniany art. 77 stanowi w szczególności, że art. 67 znajduje analogiczne zastosowanie do długów o podobnym charakterze i okresie spłaty.
II. Postępowanie główne i pytania prejudycjalne
14.
Na mocy dwóch umów, odpowiednio z dnia 10 stycznia 1997 r. oraz z dnia 10 marca 1999 r., Wagram Invest dwukrotnie nabył akcje pewnej spółki od osoby zarządzającej spółką. Na mocy pierwszej umowy Wagram Invest nabył 2005 akcji tej spółki za cenę stanowiącą równowartość 594944,45 EUR, podlegającą zapłacie w wymagalnych co semestr 16 transzach bez odsetek. Na mocy drugiej umowy Wagram Invest nabył 1993 akcje wspomnianej spółki za cenę stanowiącą równowartość 787319,75 EUR, podlegającą zapłacie w wymagalnych co semestr 12 transzach bez odsetek (
7
).
15.
Na podstawie art. 77 dekretu królewskiego do celu zaksięgowania operacji kupna akcji Wagram Invest dokonał następujących wpisów księgowych:
16.
Po pierwsze, w bilansie, po stronie pasywów, spółka zapisała długi wobec osoby zarządzającej spółką, pośród długów, których okres spłaty jest dłuższy niż rok, zgodnie z wartością nominalną, w wysokości stanowiącej równowartość kwoty 594944,45 EUR za nabycie z 1997 r. oraz w wysokości stanowiącej równowartość kwoty 787319,75 EUR za nabycie z 1999 r. (
8
).
17.
Po drugie, po stronie aktywów spółka zapisała 2005 akcji nabytych w 1997 r. o wartości bieżącej stanowiącej równowartość kwoty 452004,76 EUR i 1993 akcji nabytych w 1999 r. o wartości bieżącej stanowiącej równowartość kwoty 641332,82 EUR (
9
).
18.
Stopa dyskontowa ustalona dla celów aktualizacji odpowiadała stopie rynkowej mającej zastosowanie do takich długów w chwili ich wejścia do majątku, a mianowicie 8%.
19.
Po trzecie, spółka uwzględniła korektę skonta stanowiącą różnicę pomiędzy wartością nominalną długu i wartością bieżącą środków trwałych, mianowicie kwotę stanowiącą równowartość 142939,69 EUR za nabycie z 1997 r. i kwotę stanowiącą równowartość 145986,93 EUR za nabycie z 1999 r. (
10
).
20.
Po czwarte, przy zamknięciu każdego roku obrachunkowego spółka uznała za koszty finansowe część rozliczeń międzyokresowych, odpowiadającą skontu długu.
21.
Tym samym, przy zamknięciu roku podatkowego 2000, Wagram Invest zaksięgował część kosztów w wysokości odpowiadającej kwocie 48843,41 EUR, to jest kwotę stanowiącą równowartość 24801,9 EUR za akcje nabyte w 1997 r. i kwotę stanowiącą równowartość 24041,5 EUR za akcje nabyte w 1999 r. (
11
).
22.
Przy zamknięciu roku podatkowego 2001 Wagram Invest zaksięgował część kosztów w wysokości stanowiącej równowartość 66344,17 EUR, to jest kwotę stanowiącą równowartość 20899,7 EUR za akcje nabyte w 1997 r. i kwotę stanowiącą równowartość 45444,5 EUR za akcje nabyte w 1999 r. (
12
).
23.
W wyniku kontroli belgijski organ podatkowy uznał, że należy odrzucić koszty związane ze skontem, zaksięgowane i odliczone za lata podatkowe 2000 i 2001 i w dniu 28 października 2002 r., mimo sprzeciwu Wagram Invest, wydał w stosunku do niego decyzję określającą wysokość zaległego podatku.
24.
Belgijski organ podatkowy stwierdził w szczególności, że ujęcie po stronie kosztów fikcyjnego skonta poprzez redukcję ceny nabycia środków trwałych prowadzi do wykazania w związku z akcjami nieuzasadnionej ekonomicznie straty, a zatem rozłożone w czasie ujęcie po stronie kosztów nie jest, z punktu widzenia prawa podatkowego, dopuszczalne (
13
).
25.
Na tej podstawie belgijski organ podatkowy nałożył na Wagram Invest obowiązek zapłaty dwóch dodatkowych składek na poczet podatku dochodowego od osób prawnych za lata podatkowe 2000 i 2001, odpowiednio w dniach 20 listopada 2002 r. i 18 listopada 2002 r.
26.
Po wniesieniu środka odwoławczego, który nie został rozpatrzony w przewidzianym prawem terminie, w dniu 10 marca 2005 r. Wagram Invest złożył do tribunal de première instance de Namur (sądu pierwszej instancji w Namurze, Belgia) skargę o uchylenie decyzji belgijskiego organu podatkowego. Wyrokiem z dnia 20 grudnia 2007 r. tribunal de première instance de Namur (sąd pierwszej instancji w Namurze) oddalił tę skargę i utrzymał w mocy decyzję w przedmiocie zapłaty spornych składek za lata podatkowe 2000 i 2001.
27.
Wagram Invest wniósł apelację od tego wyroku do cour d’appel de Liège (sądu apelacyjnego w Liège, Belgia), który w wyroku z dnia 14 października 2011 r. utrzymał w mocy wyrok sądu pierwszej instancji.
28.
Wagram Invest wniósł skargę kasacyjną w dniu 2 lipca 2014 r. Wyrokiem z dnia 11 marca 2016 r. cour de cassation (sąd kasacyjny, Belgia) uchylił wyrok cour d’appel de Liège (sądu apelacyjnego w Liège) i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez sąd odsyłający.
29.
Sąd odsyłający stwierdza, że metoda księgowania stosowana przez Wagram Invest jest zgodna z belgijskimi przepisami dotyczącymi rachunkowości, a w szczególności z art. 77 dekretu królewskiego. Niemniej jednak sąd odsyłający zastanawia się, czy taka metoda jest zgodna z przepisami dyrektywy 78/660.
30.
W tych okolicznościach sąd odsyłający postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
„1)
Czy koncepcja prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki, o której mowa w art. 2 [ust. 3 dyrektywy 78/660] zezwala – na etapie nabycia finansowych środków trwałych przez spółkę akcyjną – na ujęcie po stronie kosztów w rachunku zysków i strat skonta związanego z długiem, którego okres spłaty jest dłuższy niż rok i który nie prowadzi do powstania prawa do odsetek, oraz na ujęcie ceny nabycia środków trwałych w bilansie po stronie aktywów po odjęciu skonta, przy uwzględnieniu zasad regulujących wycenę zawartych w art. 32 rzeczonej dyrektywy?
2)
Czy sformułowanie »w wyjątkowych przypadkach«, warunkujące zastosowanie art. 2 [ust. 5 dyrektywy 78/660], pozwalające na odstąpienie od stosowania (innego) przepisu dyrektywy, należy interpretować w taki sposób, że przepis ów znajduje zastosowanie jedynie wtedy, zostanie stwierdzone, że poszanowanie zasady prawdziwego i rzetelnego przedstawienia obrazu spółki nie może zostać osiągnięte w drodze poszanowania przepisów rzeczonej dyrektywy, uzupełnionych w danym wypadku podaniem dodatkowych informacji w załącznikach, zgodnie z art. 2 [ust. 4] owej dyrektywy?
3)
Czy należy przyznać pierwszeństwo w stosowaniu art. 2 [ust. 4 dyrektywy 78/660], tak iż zastosowanie ustanowionej przez jej art. 2 [ust. 5] możliwości odstąpienia od stosowania przepisu dyrektywy jest możliwe, i to tylko w wyjątkowych przypadkach, jeśli podanie dodatkowych informacji nie pozwala na zapewnienie skutecznego stosowania zasady prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki [ustanowionej w art. 2 ust. 3 dyrektywy 78/660]?”.
III. Analiza
A.
Uwagi wstępne
31.
Przed przystąpieniem do merytorycznej analizy pytań prejudycjalnych przedłożonych przez sąd odsyłający, należy zająć się dwiema kwestiami wstępnymi.
32.
Należy na wstępie zauważyć, że sąd odsyłający zwraca się do Trybunału z pytaniem o zgodność z zasadą prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki, o której mowa w art. 2 ust. 3–5 dyrektywy 78/660, metody stosowanej przez Wagram Invest w celu księgowania długów związanych z dwoma transakcjami nabycia akcji będącymi przedmiotem sporu. Tak więc pytania prejudycjalne przedłożone przez sąd odsyłający dotyczą wykładni dyrektywy 78/660 w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek.
33.
Chociaż postanowienie odsyłające koncentruje się wyłącznie na aspekcie księgowym sprawy, niemniej jednak z tego postanowienia wyraźnie wynika, że postępowanie główne zawisłe przed sądem odsyłającym w rzeczywistości ma charakter podatkowy.
34.
Ze wspomnianego postanowienia wynika również, że wykładnia odpowiednich przepisów dyrektywy 78/660 może mieć skutki podatkowe w zakresie, w jakim uwzględnienie z rachunkowego punktu widzenia rozliczenia skonta stanowiącego różnicę pomiędzy wartością nominalną długu za dwie transakcje nabycia akcji będące przedmiotem sporu i wartością bieżącą tych akcji, a także rozłożone w czasie jego ujęcie po stronie kosztów, mają wpływ na obciążenie podatkowe Wagram Invest z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za lata podatkowe 2000 i 2001.
35.
W tych okolicznościach, w odniesieniu, po pierwsze, do wzajemnych powiązań pomiędzy aspektem księgowym i podatkowym sprawy, należy zauważyć, że Trybunał miał już możliwość wyjaśnienia, iż dyrektywa 78/660 nie ma na celu określenia warunków, w których sprawozdania finansowe spółek mogą lub powinny służyć za podstawę do ustalania przez organy podatkowe państw członkowskich podstawy wymiaru i wysokości podatków, takich jak podatek dochodowy od osób prawnych, o którym mowa w postępowaniu głównym (
14
).
36.
Trybunał przyznał jednak również, że państwa członkowskie mogą wykorzystywać roczne sprawozdania finansowe spółek jako punkty odniesienia dla celów podatkowych, a żaden przepis dyrektywy 78/660 nie zakazuje państwom członkowskim korygowania, z podatkowego punktu widzenia, wyników zastosowania zasad rachunkowości, o których mowa w tej dyrektywie, w celu ustalenia zysku podlegającego opodatkowaniu, który byłby bliższy rzeczywistej sytuacji gospodarczej (
15
).
37.
Zgadzam się z Komisją Europejską, że ze wspomnianego orzecznictwa wynika, że o ile zasady rachunkowości oparte na dyrektywie 78/660 nie mają na celu uregulowania systemów podatkowych państw członkowskich, co oznacza, iż wykładnia przepisów tej dyrektywy nie musi koniecznie wywoływać skutków w dziedzinie opodatkowania, o tyle państwa członkowskie mogą przy wykonywaniu swoich kompetencji w celu określenia w szczególności metody opodatkowania należności długoterminowych bez oprocentowania wybrać możliwość oparcia się lub nie na wspomnianych zasadach rachunkowości w celu określenia systemu opodatkowania stosowanego w odniesieniu do tych należności.
38.
Po drugie, w odniesieniu do dopuszczalności pytań prejudycjalnych, z jednej strony Wagram Invest w swoich uwagach zakwestionował ich znaczenie dla sprawy, ponieważ prawidłowość ksiąg rachunkowych tej spółki została potwierdzona we wspomnianym w pkt 27 niniejszej opinii wyroku wydanym przez cour d’appel de Liège (sąd apelacyjny w Liège), który stał się prawomocny. Z drugiej strony, dopuszczalność pytań prejudycjalnych była przedmiotem debaty podczas rozprawy odnośnie do ich potencjalnie hipotetycznego charakteru. Wskazano bowiem, że ponieważ zgodność zapisów księgowych Wagram Invest z prawem belgijskim nie została zakwestionowana, postępowanie główne dotyczy wyłącznie stosowania belgijskich przepisów podatkowych, które nie mają żadnego związku z dyrektywą 78/660, co oznacza, że wykładnia tej dyrektywy może nie mieć wpływu na postępowanie główne.
39.
W tej kwestii przypomnę, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem jedynie do sądu krajowego, przed którym zawisł spór i na którym spoczywa odpowiedzialność za przyszły wyrok, należy, przy uwzględnieniu okoliczności konkretnej sprawy, zarówno ocena, czy do wydania wyroku jest mu niezbędne uzyskanie orzeczenia prejudycjalnego, jak i ocena znaczenia pytań, które zadaje Trybunałowi. W związku z powyższym, jeśli postawione pytania dotyczą wykładni prawa Unii, Trybunał jest co do zasady zobowiązany do wydania orzeczenia (
16
).
40.
Z tego wynika, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem pytania dotyczące prawa Unii korzystają z domniemania posiadania znaczenia dla sprawy. Odmowa wydania przez Trybunał orzeczenia w przedmiocie pytania prejudycjalnego przedstawionego przez sąd krajowy jest możliwa tylko wtedy, gdy jest oczywiste, że wykładnia przepisu prawa Unii, o którą się zwrócono, nie ma żadnego związku ze stanem faktycznym lub z przedmiotem sporu w postępowaniu głównym, gdy problem jest natury hipotetycznej bądź gdy Trybunał nie dysponuje informacjami w zakresie stanu faktycznego lub prawnego niezbędnymi do udzielenia użytecznej odpowiedzi na pytania, które zostały mu przedłożone (
17
).
41.
Tymczasem uważam, że żadnej z tych trzech sytuacji nie można zaobserwować w niniejszym przypadku. Po pierwsze, jak wynika z pkt 34 niniejszej opinii, wykładnia odpowiednich przepisów dyrektywy 78/660 może mieć bowiem skutki podatkowe, co bezsprzecznie oznacza, że wykładnia wspomnianych przepisów, o którą wnioskuje sąd odsyłający, ma związek ze stanem faktycznym lub z przedmiotem sporu w postępowaniu głównym, a zatem problem podnoszony w pytaniach prejudycjalnych nie jest natury hipotetycznej. Po drugie, w niniejszym przypadku Trybunał dysponuje informacjami w zakresie stanu faktycznego lub prawnego niezbędnymi do udzielenia użytecznej odpowiedzi na pytania, które zostały mu przedłożone przez sąd odsyłający.
42.
Wobec powyższego uważam, że wniosek o wydanie orzeczenia prejudycjalnego jest dopuszczalny.
B.
W przedmiocie pytania pierwszego
43.
Poprzez pytanie pierwsze sąd odsyłający zmierza do ustalenia, czy przy uwzględnieniu zasad regulujących wycenę zawartych w art. 32 dyrektywy 78/660, art. 2 ust. 3 tej dyrektywy, który ustanawia zasadę prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki, należy interpretować w ten sposób, że zezwala on – na etapie nabycia finansowych środków trwałych przez spółkę – na ujęcie po stronie kosztów w rachunku zysków i strat skonta związanego z długiem, którego okres spłaty jest dłuższy niż rok i który nie prowadzi do powstania prawa do odsetek, oraz na ujęcie ceny nabycia środków trwałych w bilansie po stronie aktywów po odjęciu tego skonta.
44.
W tym względzie na wstępie należy przypomnieć, że dyrektywa 78/660 ma na celu zapewnienie koordynacji przepisów krajowych dotyczących prezentacji i treści rocznych sprawozdań finansowych, jak również rocznych sprawozdań i metod wyceny stosowanych przy ich sporządzaniu dla ochrony wspólników i osób trzecich. Zgodnie z motywem trzecim tej dyrektywy, aby osiągnąć ten cel, dąży ona jedynie do określenia minimalnych warunków dotyczących zakresu podlegających ujawnieniu informacji finansowych (
18
).
45.
Jak wynika z orzecznictwa Trybunału, przestrzeganie zasady „prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki” stanowi podstawowy cel dyrektywy 78/660. Zgodnie z tą zasadą, o której mowa w art. 2 ust. 3–5 tej dyrektywy, roczne sprawozdania finansowe powinny dawać prawdziwy i rzetelny obraz spółki, jej sytuacji finansowej oraz jej wyniku finansowego (
19
).
46.
Zasada prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki wymaga, po pierwsze, aby sprawozdania finansowe spółek odzwierciedlały działalność i transakcje, które powinny być w nich opisane, a po drugie, aby informacje księgowe były podawane w formie, którą uważa się za najbardziej rzetelną i najbardziej odpowiednią do zaspokojenia potrzeb informacyjnych osób trzecich, bez naruszania interesów danej spółki (
20
).
47.
Trybunał miał już sposobność wskazać, że przy stosowaniu zasady prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki należy się kierować, o ile to możliwe, ogólnymi zasadami, o których mowa w art. 31 dyrektywy 78/660, wśród których zasada ostrożnej oceny ustanowiona w jej art. 31 ust. 1 lit. c) nabiera szczególnego znaczenia (
21
).
48.
Zgodnie z art. 31 ust. 1 lit. c) dyrektywy 78/660, odnoszącym się do zasady ostrożności, uwzględnienie wszystkich czynników – osiągniętych zysków, kosztów, przychodów, zobowiązań i strat – które rzeczywiście dotyczą danego roku obrotowego, pozwala zagwarantować poszanowanie zasady prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki (
22
).
49.
Z orzecznictwa wynika również, że zasadę prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki należy także rozumieć w świetle zasady ustanowionej w art. 32 dyrektywy 78/660, na podstawie której pozycje przedstawione w rocznych sprawozdaniach finansowych należy wyceniać na podstawie ceny nabycia bądź kosztu wytworzenia (
23
).
50.
Trybunał wyjaśnił, że zgodnie z tym przepisem prawdziwy i rzetelny obraz spółki, jaki powinny przedstawiać roczne sprawozdania finansowe spółki, opiera się na wycenie aktywów nie według ich wartości bieżącej, lecz na podstawie ich kosztu historycznego (
24
).
51.
Zgodnie z art. 2 ust. 5 dyrektywy 78/660 tylko w wyjątkowych przypadkach, jeżeli stosowanie przepisu tej dyrektywy jest sprzeczne z obowiązkiem ustanowionym w art. 2 ust. 3, należy odstąpić od danego przepisu w celu przedstawienia prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki w rozumieniu rzeczonego ust. 3 (
25
).
52.
W świetle przedstawionych w powyższych punktach zasad wynikających z orzecznictwa należy ocenić zgodność z zasadą prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki metody księgowania, która zezwala przy nabyciu przez spółkę finansowych środków trwałych, takich jak akcje, na związane z tym nabyciem ujęcie po stronie kosztów w rachunku zysków i strat skonta związanego z długiem, którego okres spłaty jest dłuższy niż rok i który nie prowadzi do powstania prawa do odsetek, oraz na wpis ceny nabycia środków trwałych w bilansie po stronie aktywów po odjęciu tego skonta.
53.
Wśród stron, które przedłożyły uwagi przed Trybunałem, Wagram Invest, rządy belgijski i austriacki oraz Komisja uważają zasadniczo, że taka metoda jest zgodna z zasadą prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki. Jedynie rząd niemiecki jest przeciwnego zdania.
54.
W tym względzie zauważam, że z art. 32 dyrektywy 78/660, w świetle którego – jak wskazałem w pkt 49 niniejszej opinii – należy rozumieć zasadę prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki, wynika, iż pozycje przedstawione w rocznych sprawozdaniach finansowych należy wyceniać zgodnie z art. 34–42, które opierają się na metodzie ceny nabycia bądź kosztu wytworzenia.
55.
Artykuł 35 ust. 1 lit. a) dyrektywy 78/660 stanowi, że środki trwałe muszą być wyceniane według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia (
26
).
56.
Jednakże dyrektywa 78/660 nie zawiera definicji pojęcia ceny nabycia (
27
). Tymczasem, jak wynika z pkt 50 niniejszej opinii, Trybunał wyjaśnił, że podstawą wyceny aktywów nie jest ich wartość bieżąca, lecz koszt historyczny.
57.
Można przyjąć zasadniczo, że koszt historyczny finansowych środków trwałych odpowiada wartości nominalnej ceny nabycia, to znaczy cenie, którą spółka nabywająca środki trwałe zapłaciła za ich nabycie. Ujęcie tej wartości nominalnej po stronie aktywów zwykle pozwala zatem przedstawić prawdziwy i rzetelny obraz wpływu tego środka trwałego na rachunkowość spółki.
58.
Jeżeli jednak umowa nabycia środka trwałego przewiduje zapłatę ceny w ratach rozłożonych na dłuższy okres czasu bez odsetek, możliwe jest, że nabycie wspomnianego środka trwałego, mimo że formalnie jest to jedna transakcja, w rzeczywistości będzie musiało zostać uznane za transakcję złożoną z dwóch elementów: po pierwsze, właściwego nabycia finansowego środka trwałego, i po drugie, dorozumianej umowy kredytu (
28
).
59.
Jeśli taka sytuacja ma miejsce, można uznać, że wartość nominalna ceny zapłaconej za nabycie środka trwałego obejmuje w rzeczywistości dwa składniki, to znaczy rzeczywistą cenę nabycia środka trwałego, odpowiadającą wartości bieżącej tej ceny – czyli cenie nabycia bez dorozumianych odsetek od kredytu – oraz kwotę odpowiadającą tym dorozumianym odsetkom.
60.
W takiej sytuacji uważam, tak jak Wagram Invest, rządy belgijski i austriacki oraz Komisja, że metoda księgowania przewidująca, po pierwsze, ujęcie po stronie aktywów wartości bieżącej ceny zapłaconej za finansowy środek trwały (to znaczy wartości nominalnej bez dorozumianych odsetek) i, po drugie, uwzględnienie jako kosztu skonta stanowiącego dorozumiane odsetki (w wysokości odpowiadającej różnicy pomiędzy wartością nominalną długu za nabycie środka trwałego a wartością bieżącą tego długu) pozwala właściwie przedstawić ekonomiczny sens omawianej transakcji złożonej, a tym samym jest zgodna z wymogami związanymi z przestrzeganiem zasady prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki, o której mowa w dyrektywie 78/660.
61.
W takim przypadku bowiem to wartość bieżąca ceny uzgodnionej za nabycie środka trwałego, a nie jego wartość nominalna, która odpowiada rzeczywistej równowartości tego nabycia, tak samo jak odsetki, nawet tak dorozumiane, odpowiadające wysokości skonta, stanowią koszt kredytu. W takiej sytuacji skutkiem ujęcia po stronie aktywów wartości nominalnej uzgodnionej ceny nabycia środka trwałego byłoby zniekształcenie wyniku rozpatrywanej transakcji, a w konsekwencji stwierdzonej łącznej kwoty zysków i strat (
29
).
62.
Metoda księgowania wskazana w pkt 60 niniejszej opinii jest ponadto zgodna z zasadą ostrożności ustanowioną w art. 31 ust. 1 lit. c) dyrektywy 78/660 i wspomnianą w pkt 47 i 48 niniejszej opinii. Przedkładając bowiem formę nad treść (
30
), metoda ta prowadzi do zaniżenia spornych aktywów w bilansie (
31
) na podstawie wyceny uwzględniającej – zgodnie z wymogami wspomnianej wyżej zasady (
32
) – wszystkie istotne czynniki, w szczególności w tym konkretnym przypadku koszty finansowe, nawet jeżeli takie koszty ze względu na ich pośredni charakter nie wynikają formalnie z wartości nominalnej ceny nabycia wspomnianego aktywu. Tym samym ta metoda księgowania pozwala na przedstawienie wierzycielom spółki rzeczywistego, a nie przesadnie optymistycznego obrazu sytuacji finansowej danej spółki.
63.
Uważam, że stwierdzenie, zgodnie z którym stosowanie wspomnianej metody księgowania jest zgodne z zasadą prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki, w żaden sposób nie stoi w sprzeczności z wyrokiem z dnia 3 października 2013 r., GIMLE (C‑322/12, EU:C:2013:632). W wyroku tym, który dostarcza wskazówek dotyczących ważnych zasad, pytanie dotyczyło bowiem zgodności z zasadą prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki ewentualnego ujęcia środków trwałych w bilansie po stronie aktywów w wyższej wartości niż ich cena nabycia, podczas gdy w niniejszej sprawie pytanie dotyczy ujęcia w bilansie po stronie aktywów wartości niższej od pełnej wartości nominalnej ceny nabycia środków trwałych.
64.
Według mnie powyższe rozważania i stwierdzenie, zgodnie z którym stosowanie metody księgowania wskazanej w pkt 60 niniejszej opinii jest zgodne z zasadą prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki, mają jednak znaczenie dla sprawy wyłącznie pod warunkiem, że transakcja nabycia aktywów trwałych, za którą została przewidziana rozłożona w czasie zapłata ceny bez odsetek, zostanie rzeczywiście uznana, z punktu widzenia ekonomicznego, za transakcję złożoną, po pierwsze, z właściwego nabycia środków trwałych i, po drugie, z – ewentualnie dorozumianej – transakcji kredytu.
65.
Do sądu krajowego należy zbadanie, czy ma to faktycznie miejsce w tym przypadku poprzez przeprowadzenie indywidualnej oceny okoliczności zarówno faktycznych, jak i prawnych (
33
) właściwych dla zawisłej przed nim sprawy.
66.
W ramach tej analizy wspomniany sąd może między innymi być poproszony o ocenę, czy rozpatrywana transakcja odbyła się w zwykłych warunkach rynkowych. W przypadku gdyby cena nabycia środków trwałych była bowiem wyraźnie niższa lub wyższa od ceny rynkowej, koncepcja transakcji nabycia jako transakcji złożonej, taka jak rozpatrywana w pkt 58 niniejszej opinii, mogłaby zostać wykluczona. Jak wskazała Komisja, okoliczność ta może mieć znaczenie w przypadku transakcji odbywającej się pomiędzy powiązanymi stronami, takiej jak będąca przedmiotem postępowania głównego (
34
).
67.
W ramach wspomnianej wyżej analizy sąd odsyłający może zostać również poproszony o zbadanie, czy dorozumiana transakcja kredytowa wynikająca z prognozowanej zapłaty ceny rozłożonej w czasie bez odsetek nie stanowi w rzeczywistości odpłatnej transakcji, za którą uzgodnione wynagrodzenie jest świadczeniem w naturze, uzyskanym w następnych latach (
35
).
68.
Zważywszy na powyższe, na pytanie pierwsze przedłożone przez sąd odsyłający należy odpowiedzieć, że w przypadku transakcji nabycia przez spółkę akcyjną finansowych środków trwałych, za które została przewidziana zapłata ceny rozłożona w czasie bez odsetek, zasada prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki, ustanowiona w art. 2 ust. 3–5 dyrektywy 78/660, przy uwzględnieniu zasad zawartych w art. 31 ust. 1 lit. c) oraz w art. 32 tej dyrektywy, nie sprzeciwia się stosowaniu metody księgowania, która przewiduje ujęcie po stronie kosztów w rachunku zysków i strat skonta związanego z długiem, którego okres spłaty jest dłuższy niż rok i który nie prowadzi do powstania prawa do odsetek, dotyczącym tego nabycia, oraz na ujęcie ceny nabycia środków trwałych w bilansie po stronie aktywów po odjęciu wspomnianego skonta, jeżeli rzeczoną transakcję nabycia należy uznać w rzeczywistości za transakcję złożoną z właściwego nabycia finansowego środka trwałego oraz z – nawet dorozumianej – transakcji kredytu. Do sądu krajowego należy zbadanie, czy ma to faktycznie miejsce w tym przypadku, poprzez przeprowadzenie indywidualnej oceny w oparciu o analizę okoliczności zarówno faktycznych, jak i prawnych, właściwych dla zawisłej przed nim sprawy.
C.
W przedmiocie pytań drugiego i trzeciego
69.
Poprzez pytania drugie i trzecie, które moim zdaniem należy rozpatrzyć łącznie, sąd odsyłający zwraca się o udzielenie wyjaśnień w odniesieniu do związku pomiędzy przepisami zawartymi w art. 2 ust. 4 i 5 dyrektywy 78/660 (
36
).
70.
W szczególności sąd odsyłający w istocie pragnie ustalić, czy zastosowanie art. 2 ust. 5 dyrektywy 78/660 zakłada, że ewentualne podanie informacji dodatkowych na podstawie art. 2 ust. 4 tej dyrektywy nie zapewnia przestrzegania zasady prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki.
71.
W celu udzielenia odpowiedzi na to pytanie należy dokonać wykładni obu rozpatrywanych przepisów, aby zbadać, czy istnieje między nimi stosunek współzależności w tym znaczeniu, że stosowanie pierwszego z nich powinno mieć pierwszeństwo wobec drugiego.
72.
W tym względzie należy przypomnieć, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału przy dokonywaniu wykładni przepisu prawa Unii należy brać pod uwagę nie tylko jego brzmienie, lecz także kontekst oraz cele regulacji, której część on stanowi (
37
).
73.
Tymczasem art. 2 ust. 4 dyrektywy 78/660 przewiduje, że jeżeli stosowanie przepisów tej dyrektywy jest niewystarczające do przedstawienia prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki w rozumieniu art. 2 ust. 3, należy podać informacje dodatkowe.
74.
Z treści art. 2 ust. 4, jak również z jego umiejscowienia bezpośrednio po ust. 3, który ustanawia zasadę prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki, wynika, że ust. 4 spełnia funkcję uzupełniającą w stosunku do przepisu zawartego w ust. 3 (
38
), nakładając na zainteresowaną spółkę obowiązek dostarczenia dodatkowych informacji, o ile okaże się to niezbędne dla przedstawienia prawdziwego i rzetelnego obrazu jej ksiąg rachunkowych.
75.
I tak zdaniem Trybunału, na przykład spółka mająca pewność osiągnięcia znaczącego zysku z powodu powziętych zobowiązań odnośnie do przyszłej odsprzedaży aktywów ma obowiązek dostarczyć na ten temat dodatkowych informacji zgodnie z art. 2 ust. 4 dyrektywy 78/660 (
39
).
76.
Natomiast w odniesieniu do art. 2 ust. 5 dyrektywy 78/660 przewiduje on, że jeżeli w wyjątkowych przypadkach stosowanie jakiegoś przepisu wspomnianej dyrektywy jest sprzeczne z ustanowionym w art. 2 ust. 3 obowiązkiem przedstawienia w sposób prawdziwy i rzetelny stanu aktywów i pasywów spółki, jej sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego, należy odstąpić od tego przepisu w celu przedstawienia prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki. Każde takie odstępstwo należy jednak przedstawić w informacji dodatkowej do sprawozdania wraz z wyjaśnieniem jego przyczyn oraz określeniem jego wpływu na stan aktywów i pasywów, sytuację finansową oraz wynik finansowy.
77.
Artykuł 2 ust. 5 zdanie trzecie dyrektywy 78/660 stanowi, że do państw członkowskich – a zatem nie do spółek – należy określenie wyjątkowych przypadków i ustanowienie stosownych zasad szczególnych. Celem tego przepisu jest ograniczenie uznaniowości spółek co do samodzielnego określania takich wyjątkowych przypadków.
78.
Tym samym z treści wspomnianego ust. 5 wynika, że dotyczy on „wyjątkowych przypadków”, w których stosowanie przepisu niniejszej dyrektywy 78/660 przez daną spółkę wiązałoby się z rezultatem „sprzecznym” z zasadą prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki, tak iż konieczne jest odstąpienie od takiego przepisu oraz że do państw członkowskich należy określenie wyjątkowych przypadków i stosownych zasad szczególnych.
79.
Trybunał miał już możliwość stwierdzenia, że ponieważ dyrektywa 78/660 nie uściśla, co należy rozumieć przez „wyjątkowe przypadki”, należy dokonać wykładni tego wyrażenia w świetle celu tej dyrektywy, zgodnie z którym roczne sprawozdanie finansowe spółki, której dotyczy, winno przedstawiać w sposób prawdziwy i rzetelny stan jej aktywów i pasywów, jej sytuację finansową oraz wynik finansowy (
40
).
80.
Tym samym Trybunał wyjaśnił, że tymi „wyjątkowymi przypadkami” są przypadki, w których stosowanie przepisów dyrektywy 78/660 nie pozwoli przedstawić możliwie najbardziej prawdziwego i rzetelnego obrazu rzeczywistej sytuacji finansowej zainteresowanej spółki (
41
).
81.
Za wyjątkowe przypadki należy uznawać jednak wyłącznie bardzo nietypowe transakcje i nietypowe sytuacje; nie powinny one być np. związane z całymi konkretnymi sektorami (
42
).
82.
W tym względzie Trybunał wyjaśnił, że zaniżenie aktywów w rachunkach spółek samo w sobie nie powinno stanowić „wyjątkowego przypadku” w rozumieniu art. 2 ust. 5 dyrektywy 78/660 (
43
).
83.
Według mnie z przeprowadzonej powyżej analizy dwóch rozpatrywanych przepisów wynika, że nic nie wskazuje na to, aby zastosowanie art. 2 ust. 5 dyrektywy 78/660 było uzależnione od uprzedniego zastosowania przepisu art. 2 ust. 4.
84.
Skoro celem obu tych przepisów jest zagwarantowanie, by roczne sprawozdanie finansowe rzeczywiście przedstawiało w sposób prawdziwy i rzetelny stan aktywów i pasywów spółki, jej sytuację finansową oraz wynik finansowy spółki, obejmują one odmienne i niepowiązane ze sobą sytuacje. A zatem przepisy te nie pozostają w stosunku podporządkowania.
85.
Artykuł 2 ust. 4 dyrektywy 78/660 uzupełnia i określa treść art. 2 ust. 3, umożliwiając danej spółce podanie informacji dodatkowych, na wypadek gdyby było to konieczne w celu przestrzegania zasady prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki.
86.
Artykuł 2 ust. 5 dyrektywy 78/660 przewiduje natomiast możliwość odstępstwa od stosowania przepisów dyrektywy 78/660. Przepis ten w żaden sposób nie odnosi się do art. 2 ust. 4.
87.
Moim zdaniem wniosek o autonomicznym charakterze obu rozpatrywanych przepisów potwierdza to, co słusznie podkreśla Komisja, że nie jest w żaden sposób wykluczone, iż w niektórych sytuacjach oba te przepisy mogą mieć zastosowanie jednocześnie. Jest bowiem oczywiście możliwe, że pomimo iż dana spółka jest zobowiązana do podania informacji dodatkowych zgodnie z art. 2 ust. 4 dyrektywy 78/660, w celu przedstawienia w sposób prawdziwy i rzetelny swoich sprawozdań finansowych, aby osiągnąć ten sam cel, konieczne jest odstępstwo od przepisu wspomnianej dyrektywy na podstawie art. 2 ust. 5, i to niezależnie od podania informacji dodatkowych.
88.
W tym względzie, podzielając stanowisko Komisji należy wskazać, że jako odstępstwo od zasady stosowania wszystkich przepisów dyrektywy 78/660, art. 2 ust. 5 tej dyrektywy należy stosować w indywidualnych przypadkach oraz w sposób ścisły i wyczerpujący. Oznacza to zatem, że należy podać wyjaśnienie przyczyn odstępstwa, jak wyjaśnia drugie zdanie wspomnianego ustępu, wskazując, w jakim zakresie takie odstępstwo jest konieczne w celu zapewnienia prawdziwych i rzetelnych sprawozdań finansowych spółki.
89.
W tych okolicznościach, o ile w niektórych przypadkach podanie informacji dodatkowych zgodnie z art. 2 ust. 4 dyrektywy 78/660 umożliwia przedstawienie prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki bez konieczności stosowania odstępstwa od przepisu tej samej dyrektywy zgodnie z jej art. 2 ust. 5, taka okoliczność wcale nie oznacza, że każdorazowo stosowanie tego drugiego przepisu jest uzależnione od zastosowania pierwszego.
90.
Wreszcie należy jeszcze wskazać, że brak jest jakiejkolwiek wskazówki, iż w niniejszym przypadku Królestwo Belgii skorzystało z przyznanej mu w trzecim zdaniu wspomnianego ust. 5 możliwości określenia wyjątkowych przypadków i ustanowienia stosownych zasad szczególnych (
44
).
91.
Uważam, że w świetle powyższego na pytania drugie i trzecie należy odpowiedzieć, że art. 2 ust. 4 i 5 dyrektywy 78/660 należy interpretować w ten sposób, iż nie istnieje stosunek współzależności pomiędzy wspomnianymi ust. 4 i 5, w tym znaczeniu, że uregulowanie przewidziane w ust. 4 koniecznie należałoby zastosować przed uregulowaniem przewidzianym w ust. 5. W każdym razie do państw członkowskich, a nie do spółek, należy określenie „wyjątkowych przypadków”, w których możliwe jest odstępstwo od przepisu dyrektywy 78/660 zgodnie z tym ust. 5, a także ustanowienie stosownych zasad szczególnych.
IV. Wnioski
92.
W świetle powyższych rozważań proponuję, aby na pytania prejudycjalne przedstawione przez cour d’appel de Mons (sąd apelacyjny w Mons, Belgia) Trybunał odpowiedział w następujący sposób:
1)
W przypadku transakcji nabycia przez spółkę akcyjną finansowych aktywów trwałych, za którą została przewidziana rozłożona w czasie zapłata ceny bez odsetek, zasada prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki, określona w art. 2 ust. 3–5 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r., wydanej na podstawie [art. 50 ust. 2 lit. g) TFUE], w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, przy uwzględnieniu zasad zawartych w art. 31 ust. 1 lit. c) oraz w art. 32 tej dyrektywy, nie sprzeciwia się stosowaniu metody księgowania, która przewiduje ujęcie po stronie kosztów w rachunku zysków i strat skonta związanego z długiem, którego okres spłaty jest dłuższy niż rok i który nie prowadzi do powstania prawa do odsetek, dotyczącym tego nabycia, oraz na ujęcie ceny nabycia środków trwałych w bilansie po stronie aktywów po odjęciu wspomnianego skonta, jeżeli rzeczoną transakcję nabycia należy uznać w rzeczywistości za transakcję złożoną z właściwego nabycia finansowego środka trwałego oraz z – nawet dorozumianej – transakcji kredytu. Do sądu krajowego należy zbadanie, czy ma to faktycznie miejsce w tym przypadku, poprzez przeprowadzenie indywidualnej oceny w oparciu o analizę okoliczności zarówno faktycznych, jak i prawnych, właściwych dla zawisłej przed nim sprawy.
2)
Artykuł 2 ust. 4 i 5 czwartej dyrektywy 78/660 należy intepretować w ten sposób, że nie istnieje stosunek współzależności pomiędzy wspomnianymi ust. 4 i 5, w tym znaczeniu, że uregulowanie przewidziane w ust. 4 należy koniecznie zastosować przed uregulowaniem przewidzianym w ust. 5. W każdym razie do państw członkowskich, a nie do spółek, należy określenie „wyjątkowych przypadków”, w których możliwe jest odstępstwo od przepisu dyrektywy 78/660 zgodnie z tym ust. 5, a także ustanowienie stosownych zasad szczególnych.
(
1
)	Język oryginału: francuski.
(
2
)	Czwarta dyrektywa Rady z dnia 25 lipca 1978 r. wydana na podstawie [art. 50 ust. 2 lit. g) TFUE], w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (Dz.U. 1978, L 222, s. 11). Dyrektywa 78/660, mająca zastosowanie w chwili zaistnienia okoliczności faktycznych istotnych w sprawie zawisłej przed sądem odsyłającym, została uchylona dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniającą dyrektywę 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylającą dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. 2013, L 182, s. 19).
(
3
)	Wspomniane przepisy zostały powtórzone w art. 4 ust. 3 i 4 dyrektywy 2013/34.
(
4
)	Zobacz pkt 45 niniejszej opinii.
(
5
)	Moniteur belge z dnia 6 lutego 2001 r., s. 3008.
(
6
)	Zdefiniowane, odpowiednio, w art. 36, 37 i 39 tego dekretu królewskiego.
(
7
)	Ściślej rzecz ujmując, cena pierwszego nabycia wynosiła 24000000 franków belgijskich (BEF), a cena drugiego nabycia wynosiła 31760400 BEF. Z akt sprawy wynika, że cena przyjęta za punkt wyjścia w przypadku obydwu umów sprzedaży akcji odpowiada cenie płaconej przez akcjonariuszy tej spółki w przypadku subskrypcji w ramach podwyższenia kapitału na krótko wcześniej.
(
8
)	Dokładniej, wartość nominalna wynosiła odpowiednio 24000000 BEF dla pierwszego nabycia, a dla drugiego nabycia 31760400 BEF.
(
9
)	Dokładniej, o wartości bieżącej, odpowiednio, 18233,827 BEF i 25871302 BEF.
(
10
)	Dokładniej, skonto, odpowiednio, 5766173 BEF i 5889098 BEF.
(
11
)	Ściślej rzecz ujmując, część w wysokości 1970339 BEF odpowiadająca, odpowiednio, kwocie 1000506 BEF za pierwsze nabycie i kwocie 969833 BEF za drugie nabycie.
(
12
)	Ściślej rzecz ujmując, część w wysokości 2676318 BEF odpowiadająca, odpowiednio, kwocie 843090 BEF za pierwsze nabycie i kwocie 1833228 BEF za drugie nabycie.
(
13
)	Z postanowienia odsyłającego wynika, że przepisem podatkowym znajdującym zastosowanie w niniejszej sprawie, leżącym u podstaw sporu natury podatkowej pomiędzy Wagram Invest i belgijskim organem podatkowym jest art. 198 pkt 7 code des impôts sur les revenus de 1992 (kodeksu podatku dochodowego z 1992 r.).
(
14
)	Wyrok z dnia 15 czerwca 2017 r., Immo Chiaradia i Docteur De Bruyne (C‑444/16 i C‑445/16, EU:C:2017:465, pkt 31 i przytoczone tam orzecznictwo).
(
15
)	Wyroki: z dnia 3 października 2013 r., GIMLE (C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 28); z dnia 15 czerwca 2017 r., Immo Chiaradia i Docteur De Bruyne (C‑444/16 i C‑445/16, EU:C:2017:465, pkt 33).
(
16
)	Wyroki: z dnia 16 czerwca 2015 r., Gauweiler i in. (C‑62/14, EU:C:2015:400, pkt 24); z dnia 10 grudnia 2018 r., Wightman i in. (C‑621/18, EU:C:2018:999, pkt 26 i przytoczone tam orzecznictwo).
(
17
)	Wyroki: z dnia 16 czerwca 2015 r., Gauweiler i in. (C‑62/14, EU:C:2015:400, pkt 25); z dnia 10 grudnia 2018 r., Wightman i in. (C‑621/18, EU:C:2018:999, pkt 26 i przytoczone tam orzecznictwo).
(
18
)	Wyroki: z dnia 3 października 2013 r., GIMLE (C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 29 i przytoczone tam orzecznictwo); z dnia 15 czerwca 2017 r., Immo Chiaradia i Docteur De Bruyne (C‑444/16 i C‑445/16, EU:C:2017:465, pkt 39).
(
19
)	Wyroki: z dnia 3 października 2013 r., GIMLE (C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 30 i przytoczone tam orzecznictwo); z dnia 15 czerwca 2017 r., Immo Chiaradia i Docteur De Bruyne (C‑444/16 i C‑445/16, EU:C:2017:465, pkt 40).
(
20
)	Wyroki: z dnia 7 stycznia 2003 r., BIAO (C‑306/99, EU:C:2003:3, pkt 72 i przytoczone tam orzecznictwo); z dnia 15 czerwca 2017 r., Immo Chiaradia i Docteur De Bruyne (C‑444/16 i C‑445/16, EU:C:2017:465, pkt 41).
(
21
)	Wyroki: z dnia 3 października 2013 r., GIMLE (C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 32 i przytoczone tam orzecznictwo); z dnia 15 czerwca 2017 r., Immo Chiaradia i Docteur De Bruyne (C‑444/16 i C‑445/16, EU:C:2017:465, pkt 42).
(
22
)	Wyroki: z dnia 3 października 2013 r., GIMLE (C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 33 i przytoczone tam orzecznictwo); z dnia 15 czerwca 2017 r., Immo Chiaradia i Docteur De Bruyne (C‑444/16 i C‑445/16, EU:C:2017:465, pkt 43).
(
23
)	Wyrok z dnia 3 października 2013 r., GIMLE (C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 34).
(
24
)	Wyrok z dnia 3 października 2013 r., GIMLE (C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 35).
(
25
)	Zobacz podobnie wyrok z dnia 3 października 2013 r., GIMLE (C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 36). W odniesieniu do zakresu art. 2 ust. 5 dyrektywy 78/660, zob. pkt 76 i nast. niniejszej opinii.
(
26
)	Artykuł 35 ust. 1 dyrektywy 78/660 stosuje się bez uszczerbku dla lit. b) i c) tego ustępu, które to – zgodnie z zasadą ostrożności – przewidują warunki, w których można lub należy zastosować korekty wartości dotyczące majątku finansowego.
(
27
)	Artykuł 35 ust. 2 dyrektywy 78/660 zawiera wskazówkę, zgodnie z którą cenę nabycia należy obliczać, dodając do ceny zapłaconej koszty dodatkowe związane z nabyciem.
(
28
)	Rząd austriacki stosuje określenie „ukryta pożyczka”.
(
29
)	Zobacz podobnie również rapport au roi de l’arrêté royal du 6 novembre 1987 modifiant l’arrêté royal du 8 octobre aux comptes annuels des entreprises (sprawozdanie dla króla dotyczące dekretu królewskiego z dnia 6 listopada 1987 r. zmieniającego dekret królewski z dnia 8 października 1976 r. dotyczący księgowości, Moniteur belge z dnia 24 listopada 1987 r., s. 17309) dotyczące art. 27bis dekretu królewskiego z dnia 8 października 1976 r., który to przepis odpowiada art. 67 dekretu królewskiego (z dnia 30 stycznia 2001 r.). Zarówno rząd belgijski, jak i Wagram Invest odniosły się do tego sprawozdania w swoich uwagach.
(
30
)	W swoich uwagach Komisja odniosła się do zasady treści ekonomicznej, która została wprowadzona w dyrektywie 78/660 dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/51/WE z dnia 18 czerwca 2003 r. zmieniającą dyrektywy Rady 78/660/EWG, 83/349/EWG, 86/635/EWG i 91/674/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, banków i innych instytucji finansowych oraz zakładów ubezpieczeń (Dz.U. 2003, L 178, s. 16), która nie znajduje zastosowania ratione temporis, ponieważ została przyjęta po wystąpieniu okoliczności faktycznych postępowania głównego. Niemniej zasada ta ma znaczenie dla analizy.
(
31
)	Zobacz analogicznie wyrok z dnia 3 października 2013 r., GIMLE (C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 40 zdanie pierwsze).
(
32
)	Zobacz pkt 48 niniejszej opinii i przytoczone tam orzecznictwo.
(
33
)	W tej analizie konieczne może okazać się rozważenie zakresu właściwych przepisów prawa krajowego lub orzecznictwa sądów krajowych.
(
34
)	Jak wynika z pkt 14 niniejszej opinii, Wagram Invest nabył sporne akcje od osoby zarządzającej spółką.
(
35
)	W swoich uwagach przedłożonych Trybunałowi rząd belgijski zaproponował różne przykłady tego rodzaju sytuacji, między innymi kredyt dla klienta w zamian za zobowiązanie do zakupu towarów produkowanych przez kredytodawcę.
(
36
)	W ramach postępowania głównego odpowiedź na te pytania wydaje się istotna tylko wtedy, gdyby sąd odsyłający miał stwierdzić, w wyniku indywidualnej analizy, o której wspomniano w odpowiedzi na pytanie pierwsze, że zastosowana metoda księgowania nie jest zgodna z zasadą prawdziwego i rzetelnego obrazu spółki. Tylko w takich okolicznościach mogłoby znaleźć zastosowanie ewentualne odstępstwo od przepisów dyrektywy 78/660. Postanowienie odsyłające nie określa jednak, który przepis mógłby być przedmiotem odstępstwa.
(
37
)	Zobacz m.in. wyrok z dnia 7 listopada 2019 r., Kanyeba i in. (od C‑349/18 do C‑351/18, EU:C:2019:936, pkt 35).
(
38
)	Wykładnię tę potwierdza stwierdzenie, że w nowej dyrektywie 2013/34 przepisy odpowiadające art. 2 ust. 3 i 4 dyrektywy 78/660 obecnie zostały zebrane w tym samym ustępie, a mianowicie w art. 4 ust. 3.
(
39
)	Wyrok z dnia 3 października 2013 r., GIMLE (C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 41).
(
40
)	Zobacz wyrok z dnia 14 września 1999 r., DE + ES Bauunternehmung (C‑275/97, EU:C:1999:406, pkt 31).
(
41
)	Zobacz podobnie i analogicznie wyrok z dnia 14 września 1999 r., DE + ES Bauunternehmung (C‑275/97, EU:C:1999:406, pkt 32) w odniesieniu do pojęcia „wyjątkowych przypadków”, o którym mowa w art. 31 ust. 2 dyrektywy 78/660.
(
42
)	Zobacz motyw 9 dyrektywy 2013/34, który to – jak już wskazałem – nie ma zastosowania ratione temporis do okoliczności faktycznych w postępowaniu głównym, niemniej może jednak udzielić użytecznych wskazówek dla celów dokonania wykładni przepisów dyrektywy 78/660 odpowiadających przepisom dyrektywy 2013/34.
(
43
)	Wyrok z dnia 3 października 2013 r., GIMLE (C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 38).
(
44
)	W tym względzie zob. również wyrok z dnia 3 października 2013 r., GIMLE (C‑322/12, EU:C:2013:632, pkt 41).