62023CJ0687
EUROOPA KOHTU OTSUS (esimene koda)
11. september 2025 (
*1
)
Eelotsusetaotlus – Direktiiv 2014/59/EL – Krediidiasutuste ja investeerimisühingute kriisilahendus – Üldpõhimõtted – Artikli 34 lõike 1 punktid a ja b – Kohustuste ja nõudeõiguste teisendamine – Kapitaliinstrumentide allahindamine – Mõju – Artikli 53 lõiked 1 ja 3 – Artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punktid b ja c – Aktsionäride ja võlausaldajate õiguste kaitse – Omavahendite instrumentide omandamine – Puudulik ja väär teave prospektis, mis avaldatakse ka väärtpaberite üldsusele pakkumise korral – Hagi omakapitali instrumentide omandamise lepingu tühisuse tuvastamise nõudes – Kahju hüvitamise hagi – Enne kriisilahendusmeetmete võtmist esitatud hagid
Kohtuasjas C‑687/23,
mille ese on ELTL artikli 267 alusel Tribunal Supremo (Hispaania kõrgeim kohus) 2. novembri 2023. aasta otsusega esitatud eelotsusetaotlus, mis saabus Euroopa Kohtusse 15. novembril 2023, menetluses
D. E.
versus
Banco Santander SA,
EUROOPA KOHUS (esimene koda),
koosseisus: koja president F. Biltgen, Euroopa Kohtu asepresident T. von Danwitz (ettekandja) esimese koja kohtuniku ülesannetes, kohtunikud A. Kumin, I. Ziemele ja S. Gervasoni,
kohtujurist: T. Ćapeta,
kohtusekretär: A. Calot Escobar,
arvestades kirjalikku menetlust,
arvestades seisukohti, mille esitasid:
–
Banco Santander SA: esindajad: abogados C. García Vega, J. M. Rodríguez Cárcamo ja A. M. Rodríguez Conde,
–
Hispaania valitsus, esindajad: L. Aguilera Ruiz ja A. Gavela Llopis,
–
Itaalia valitsus, esindajad: G. Palmieri, keda abistas avvocato dello Stato P. Gentili,
–
Portugali valitsus, esindajad: P. Barros da Costa, J. Margarido ja A. Rodrigues,
–
Euroopa Komisjon, esindajad: C. Auvret, P. Němečková ja D. Triantafyllou,
olles 13. veebruari 2025. aasta kohtuistungil ära kuulanud kohtujuristi ettepaneku,
on teinud järgmise
kohtuotsuse
1
Eelotsusetaotlus puudutab küsimust, kuidas tõlgendada Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiivi 2014/59/EL, millega luuakse krediidiasutuste ja investeerimisühingute finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse õigusraamistik ning muudetakse nõukogu direktiivi 82/891/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2001/24/EÜ, 2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ, 2005/56/EÜ, 2007/36/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL ja 2013/36/EL ning määruseid (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 648/2012 (ELT 2014, L 173, lk 190; parandused ELT 2020, L 283, lk 2; ELT 2021, L 178, lk 8, 10 ja 11), artikli 34 lõike 1 punkti a, artikli 53 lõikeid 1 ja 3 ning artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkte b ja c.
2
Taotlus on esitatud D. E. ja Banco Santander SA kui Banco Popular Español SA (edaspidi „Banco Popular“) õigusjärglase vahelises kohtuvaidluses tühisuse tuvastamise ja kahju hüvitamise hagide üle, mille D. E. esitas puuduliku ja väära teabe tõttu, mis talle väidetavalt esitati muu hulgas prospektis, mis avaldati väärtpaberite üldsusele pakkumise käigus niisuguste omakapitali instrumentide omandamiseks, mis hiljem konverteeriti Banco Populari aktsiateks.
Õiguslik raamistik
Direktiiv 2004/39/EÜ
3
Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivi 2004/39/EÜ finantsinstrumentide turgude kohta, millega muudetakse nõukogu direktiive 85/611/EMÜ ja 93/6/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2000/12/EÜ ja tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 93/22/EMÜ (ELT 2004, L 145, lk 1; ELT eriväljaanne 06/07, lk 263), põhjendused 31, 44 ja 46 olid sõnastatud järgmiselt:
„(31)
Üks käesoleva direktiivi eesmärke on kaitsta investoreid. Investorite kaitse meetmeid tuleb kohandada iga investorite kategooria (mittekutselised, kutselised investorid ja osapooled) eripära arvestades.
[…]
(44)
Investorite kaitse ja väärtpaberiturgude tõrgeteta toimimise huvides on vaja tagada tehingute läbipaistvus ning sellel eesmärgil sätestatud eeskirjade kehtimine turul tegutsevate investeerimisühingute suhtes. Et investorid või turuosalised saaksid alati hinnata kavandatava aktsiatehingu tingimusi ning hiljem kontrollida selle täitmist, tuleks kehtestada ühised eeskirjad täidetud aktsiatehingute üksikasjade avaldamiseks ja aktsiatega kauplemise kehtivate võimaluste üksikasjade avalikustamiseks. Kõnealuseid eeskirju on vaja liikmesriikide aktsiaturgude tõhusaks integreerimiseks, üldise aktsiatega seotud instrumentide hinnakujundusprotsessi tõhususe edendamiseks ja „parimal viisil täitmise“ kohustuse tõhusaks toimimiseks. Need kaalutlused nõuavad üleüldist läbipaistvuse režiimi, mis on kohaldatav kõigi aktsiatehingute suhtes […]. Käesolevast direktiivist tulenevad investeerimisühingute kohustused noteerida ostu- ja müügihinda ning täita korraldus noteeritud hinnaga ei vabasta investeerimisühinguid kohustusest suunata korraldus teise täitmiskohta, kui kliendi korralduste ühingusisene täitmine (internalisation) võiks häirida ühingu „parimal viisil täitmise“ kohustuse järgimist.
[…]
(46)
Liikmesriik võib otsustada kohaldada käesolevas direktiivis sätestatud kauplemiseelse ja -järgse läbipaistvuse nõuet muude finantsinstrumentide kui aktsiate suhtes. […]“.
4
Direktiivi 2004/39 artikli 19 „Äritegevuse kohustused klientidele investeerimisteenuste osutamisel“ lõigetes 2 ja 3 oli ette nähtud:
„2.   Kogu investeerimisühingu poolt klientidele või potentsiaalsetele klientidele suunatud teave, sealhulgas reklaamteated, on õiglased, selged ja mitte eksitavad. Reklaamteated on selgesti sellistena identifitseeritavad.
3.   Klientidele või võimalikele klientidele esitatakse asjakohane teave järgmise kohta:
–
investeerimisühing ja selle teenused,
–
finantsinstrumendid ja kavandatud investeerimisstrateegiad; see peaks hõlmama asjakohaseid juhiseid ja hoiatusi seoses riskidega, mis on seotud investeeringutega kõnealustesse instrumentidesse või seoses konkreetsete investeerimisstrateegiatega,
–
täitmiskohad ja
–
kulud ja nendega seotud tasud,
nii et nad on võimelised mõistma pakutava investeerimisteenuse ja konkreetse finantsinstrumendi liigi olemust ja riske ning sellest tulenevalt tegema informeeritud investeerimisotsuseid. Kõnealust teavet võib esitada standardiseeritud kujul.“
Direktiiv 2014/59
5
Direktiivi 2014/59 põhjendused 45, 49 ja 120 on sõnastatud järgmiselt:
„(45)
Selleks et vältida moraaliriski ohtu, peaks igal maksejõuetul finantsinstitutsioonil olema võimalik turult lahkuda, sõltumata selle suurusest või vastastikusest seotusest teiste krediidiasutustega või investeerimisühingutega, ilma et see põhjustaks süsteemseid häireid. Maksejõuetu finantsinstitutsioon tuleks põhimõtteliselt lõpetada ja likvideerida tavalises maksejõuetusmenetluses. Tavalises maksejõuetusmenetluses toimuv likvideerimine võib aga ohustada finantsstabiilsust, põhjustada katkestusi kriitiliste funktsioonide täitmises ning vähendada hoiustajate kaitset. Sellisel juhul on väga tõenäoline, et on olemas avalik huvi finantsinstitutsioonide kriisilahenduseks ja kriisilahenduse vahendite rakendamiseks selle asemel, et kohaldada tavalist maksejõuetusmenetlust. […]
[…]
(49)
Aktsionäride ja võlausaldajate õiguste kitsendamine peaks olema kooskõlas [Euroopa Liidu põhiõiguste] harta [(edaspidi „harta“)] artikli 52 põhimõtetega. Seepärast tuleks kriisilahenduse vahendeid rakendada ainult nende finantsinstitutsioonide suhtes, mis on maksejõuetud või jäävad tõenäoliselt maksejõuetuks, ning ainult sel juhul, kui see on vajalik lähtuvalt finantsstabiilsuse eesmärgist üldistes huvides. Eelkõige tuleks kriisilahenduse vahendeid rakendada, kui finantsinstitutsiooni ei ole võimalik lõpetada ja likvideerida tavalise maksejõuetusmenetluse kohaselt, kuna see destabiliseeriks finantssüsteemi, ning on vaja võtta meetmeid, et tagada süsteemselt tähtsate funktsioonide kiire ülevõtmine ja jätkuv toimimine, ning kui puudub põhjendatud lootus, et ükski alternatiivne erasektoripoolne lahendus, sealhulgas kapitali suurendamine seniste aktsionäride või kolmanda isiku poolt, oleks piisav, et taastada finantsinstitutsiooni täielik jätkusuutlikkus. […]
[…]
(120)
[Euroopa] Liidu äriühinguõiguse direktiivid sisaldavad kohustuslikke eeskirju selliste finantsinstitutsioonide aktsionäride ja võlausaldajate kaitseks, kes kuuluvad kõnealuste direktiivide reguleerimisalasse. Olukorras, kus kriisilahendusasutused peavad kiiresti tegutsema, võivad need eeskirjad takistada tõhusat meetmete võtmist ning kriisilahenduse vahendite ja õiguste kasutamist kriisilahendusasutuste poolt, mistõttu käesolevasse direktiivi tuleks lisada asjakohased erandid. Selleks et tagada sidusrühmadele maksimaalne õiguskindlus, peaksid erandid olema selged ja neid tuleks piiritleda kitsalt; samuti tuleks neid kasutada üksnes avalikus huvis ja juhul, kui kriisilahendusmenetluse käivitavad tingimused on täidetud. […]“.
6
Direktiivi artikli 1 lõige 1 näeb ette:
„Käesoleva direktiiviga kehtestatakse finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse normid ja menetlused järgmiste ettevõtjate puhul:
[…]
b)
liidus asutatud finantseerimisasutused, kui finantseerimisasutus on finantsinstitutsiooni tütarettevõtja või punktides c või d osutatud äriühingu tütarettevõtja […]
c)
liidus asutatud finantsvaldusettevõtjad, segafinantsvaldusettevõtjad ja segavaldusettevõtjad;
d)
liikmesriigis emaettevõtjana tegutsevad finantsvaldusettevõtjad, liidus emaettevõtjana tegutsevad finantsvaldusettevõtjad, liikmesriigis emaettevõtjana tegutsevad segafinantsvaldusettevõtjad, liidus emaettevõtjana tegutsevad segafinantsvaldusettevõtjad;
[…]“.
7
Direktiivi artikli 2 lõikes 1 on sätestatud:
„Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:
[…]
57)   „kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise vahend“ – moodus, mida kriisilahendusasutus kasutab allahindamise ja konverteerimise õiguse kasutamiseks kriisilahendusmenetluses oleva finantsinstitutsiooni kohustuste suhtes vastavalt artiklile 43;
[…]“.
8
Direktiivi artikli 34 „Kriisilahenduse üldpõhimõtted“ lõikes 1 on ette nähtud:
„Liikmesriigid tagavad, et kriisilahenduse vahendeid rakendades ja kriisilahendusõigusi kasutades võtavad kriisilahendusasutused kõik asjakohased meetmed tagamaks, et kriisilahenduse meetmeid võetakse kooskõlas järgmiste põhimõtetega:
a)
kriisilahendusmenetluses oleva finantsinstitutsiooni kahjumi katavad esimeses järjekorras aktsionärid;
b)
kriisilahendusmenetluses oleva finantsinstitutsiooni kahjumi katavad teises järjekorras võlausaldajad pärast aktsionäre vastavalt nende nõuete rahuldamisjärgule tavalises maksejõuetusmenetluses, välja arvatud juhul, kui käesoleva direktiiviga on sõnaselgelt ette nähtud teisiti;
[…]
f)
kui käesoleva direktiiviga ei ole sätestatud teisiti, koheldakse ühe ja sama järgu võlausaldajaid võrdselt;
g)
ükski võlausaldaja ei kata kahjumit suuremas osas kui see, mida ta oleks katnud, kui finantsinstitutsioon või artikli 1 lõike 1 punktis b, c, või d osutatud ettevõtja oleks lõpetatud ja likvideeritud tavalises maksejõuetusmenetluses kooskõlas artiklites 73–75 sätestatud kaitsemeetmetega;
[…]“.
9
Direktiivi 2014/59 artiklis 36 „Kriisilahenduse eesmärgil väärtuse hindamine“ on sätestatud:
„1.   Enne kriisilahenduse meetme võtmist või asjaomaste kapitaliinstrumentide allahindamise või konverteerimise õiguse kasutamist tagavad kriisilahendusasutused, et finantsinstitutsiooni või artikli 1 lõike 1 punktis b, c või d osutatud ettevõtja vara ja kohustuste väärtust hindab õiglaselt, usaldusväärselt ja realistlikult isik, kes on sõltumatu mis tahes avalik-õiguslikust asutusest, sealhulgas kriisilahendusasutusest, ning krediidiasutusest või investeerimisühingust või artikli 1 lõike 1 punktis b, c või d osutatud ettevõtjast. Võttes arvesse käesoleva artikli lõiget 13 ja artiklit 85, ja kui kõik käesolevas artiklis sätestatud nõuded on täidetud, käsitatakse väärtuse hindamist lõplikuna.
2.   Kui lõike 1 kohane sõltumatu väärtuse hindamine ei ole võimalik, võivad kriisilahendusasutused viia läbi finantsinstitutsiooni või artikli 1 lõike 1 punktis b, c või d osutatud ettevõtja vara ja kohustuste esialgse väärtuse hindamise vastavalt käesoleva artikli lõikele 9.
3.   Väärtuse hindamise eesmärk on hinnata artiklites 32 ja 33 sätestatud kriisilahenduse eeltingimustele vastava finantsinstitutsiooni või artikli 1 lõike 1 punktis b, c või d osutatud ettevõtja vara ja kohustuste väärtust.
[…]
6.   Väärtuse hindamise tulemustele lisatakse järgnev teave, nagu see on esitatud finantsinstitutsiooni või artikli 1 lõike 1 punktis b, c või d osutatud ettevõtja raamatupidamisarvestuses ja -dokumentides:
a)
finantsinstitutsiooni või artikli 1 lõike 1 punktis b, c või d osutatud ettevõtja ajakohastatud bilanss ja finantsseisundi aruanne;
b)
vara bilansilise väärtuse analüüs ja eeldatav maksumus;
c)
finantsinstitutsiooni või artikli 1 lõike 1punktis b, c või d osutatud ettevõtja raamatupidamisarvestuses ja -dokumentides kajastatud bilansiliste ja bilansiväliste täitmata kohustuste loetelu, milles on märgitud ära ka vastavad laenud ja nõuete rahuldamisjärgud kohaldatava siseriikliku maksejõuetust reguleeriva õiguse järgi.
[…]
9.   Kui asja kiireloomulisust arvestades ei ole lõigetes 6 ja 8 sätestatud nõudeid võimalik täita või kui kohaldatakse lõiget 2, tuleb läbi viia esialgne hindamine. Esialgne hindamine peab vastama lõikes 3 sätestatud nõuetele ja selles ulatuses, nagu asjaolusid arvestades on mõistlikult saavutatav, lõigetes 1, 6 ja 8 sätestatud nõuetele.
Käesolevas lõikes osutatud esialgne hindamine peab sisaldama täiendava kahjumi puhvrit koos asjakohaste põhjendustega.
[…]“.
10
Direktiivi artiklis 48 „Allahindamise ja konverteerimise järjestus“ on sätestatud:
„1.   Liikmesriigid tagavad, et kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise vahendit rakendades kasutavad kriisilahendusasutused allahindamise ja konverteerimise õigust, mille suhtes kohaldatakse artikli 44 lõigetes 2 ja 3 sätestatud erandeid, järgides järgmisi nõudeid:
a)
esimese taseme põhiomavahendeid vähendatakse kooskõlas artikli 60 lõike 1 punktiga a;
b)
ainult sel juhul, kui punkti a kohane kogu vähendamine on artikli 47 lõike 3 punktides b ja c osutatud summadest väiksem, vähendavad kriisilahendusasutused täiendavate esimese taseme omavahendite põhisummat vajalikul määral ning vajadusel kuni nende ammendumiseni;
c)
ainult sel juhul, kui punktide a, b ja c kohane aktsiate või muude omandiõiguse instrumentide ja asjaomaste kapitaliinstrumentide vähendamine kokku on artikli 47 lõike 3 punktides b ja c osutatud summadest väiksem, vähendavad kriisilahendusasutused artikli 47 lõike 3 punktides b ja c osutatud kogusumma saamiseks vajalikul määral täiendavatest esimese taseme omavahenditest või teise taseme omavahenditest välja jääva allutatud võla põhisummat kooskõlas nõuete rahuldamisjärkudega tavalises maksejõuetusmenetluses ning koostoimes punktide a, b ja c kohase allahindamisega;
[…]“.
11
Direktiivi artiklis 53 „Kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise mõju“ on ette nähtud:
„1.   Liikmesriigid tagavad, et kui kriisilahendusasutus kasutab artikli 63 lõike 1 punktides e–i ning artikli 59 lõikes 2 osutatud õigusi, jõustub kohustuste põhisumma või tasumata jäägi vähendamine, võlgade konverteerimine või tühistamine ja see on kriisilahendusmenetluses oleva finantsinstitutsiooni ning mõjutatud võlausaldajate ja aktsionäride suhtes koheselt siduv.
[…]
3.   Kui kriisilahendusasutus vähendab artikli 63 lõike 1 punktis e osutatud õiguse alusel teatava kohustuse põhisummat või maksmisele kuuluvat jääki nullini, peetakse sellist kohustust ning sellega seotud kohustusi või nõudeid, mis ei ole tekkinud õiguse kasutamise ajaks, tühistatuks ning seda ei saa ühegi järgneva menetluse käigus tõendada seoses kriisilahendusmenetluses oleva finantsinstitutsiooni ega selle õigusjärglasest üksuse hilisema lõpetamise või likvideerimise menetluses.
4.   Kui kriisilahendusasutus vähendab artikli 63 lõike 1 punktis e osutatud õiguse alusel teatava kohustuse põhisummat või maksmisele kuuluvat jääki osaliselt, kuid mitte nullini:
a)
tühistatakse kohustus sellise summa ulatuses, mil määral seda vähendatakse;
b)
jääb algse kohustuse aluseks olnud instrument või leping kehtima kohustuse põhisumma või maksmisele kuuluva jäägi ülejäänud osa suhtes, kusjuures arvesse võetakse põhisumma vähenemisega kaasnevat makstava intressisumma muutust ning mis tahes muid tingimuste muudatusi, mis kriisilahendusasutus võib artikli 63 lõike 1 punktis j osutatud õiguste alusel teha.“
12
Direktiivi artikkel 60 „Kapitaliinstrumentide allahindamist või konverteerimist reguleerivad sätted“ on sõnastatud järgmiselt:
„1.   Artiklis 59 sätestatud nõude täitmisel kasutavad kriisilahendusasutused allahindamise või konverteerimise õigust vastavalt nõuete rahuldamisjärkudele tavalises maksejõuetusmenetluses viisil, millega saavutatakse järgmised tulemused:
a)
esimese taseme põhiomavahendeid vähendatakse esimesena, proportsionaalselt kahjumiga ning kuni nende ammendumiseni ja kriisilahendusasutus võtab seoses esimese taseme põhiomavahendite instrumentide omanikega ühe või mõlemad artikli 47 lõikes 1 sätestatud meetmetest;
b)
täiendavate esimese taseme põhiomavahendite instrumentide põhisumma hinnatakse alla või konverteeritakse esimese taseme põhiomavahendite instrumentideks või tehakse mõlemat vajalikus ulatuses, et saavutada artiklis 31 sätestatud kriisilahenduse eesmärgid, või kuni asjaomaste kapitaliinstrumentide ammendumiseni, olenevalt sellest, millise toimingu väärtus on väiksem;
c)
teise taseme põhiomavahendite instrumentide põhisumma hinnatakse alla või konverteeritakse esimese taseme põhiomavahendite instrumentideks või tehakse mõlemat vajalikus ulatuses, et saavutada artiklis 31 sätestatud kriisilahenduse eesmärgid, või kuni asjaomaste kapitaliinstrumentide ammendumiseni olenevalt sellest, millise toimingu väärtus on väiksem.
2.   Asjaomase kapitaliinstrumendi põhisumma allahindamisel:
[…]
b)
asjaomase kapitaliinstrumendi omaniku vastu ei jää seoses selle allahinnatud instrumendi summaga alles mingit kohustust, välja arvatud juba tekkinud kohustused ning vastutus kahju eest, mis võib tekkida allahindamise õiguse kasutamise õiguspärasuse kontrollimiseks esitatud kaebuse tagajärjel;
c)
asjaomaste kapitaliinstrumentide omanikele ei maksta muud hüvitist peale lõike 3 kohaselt makstava hüvitise.
[…]
3.   Asjaomaste kapitaliinstrumentide konverteerimiseks käesoleva artikli lõike 1 punkti b alusel võivad kriisilahendusasutused nõuda krediidiasutuselt või investeerimisühingult ja artikli 1 punktides b, c ja d osutatud ettevõtjalt esimese taseme põhiomavahendite instrumentide emiteerimist asjaomaste kapitaliinstrumentide omanikele. […]
[…]“.
Ühtse Kriisilahendusnõukogu otsus
13
Ühtne Kriisilahendusnõukogu (edaspidi „kriisilahendusnõukogu“) võttis 7. juuni 2017. aasta otsusega SRB/EES/2017/08 Banco Populari suhtes vastu kriisilahenduse skeemi, mille Euroopa Komisjon kinnitas oma 7. juuni 2017. aasta otsusega (EL) 2017/1246 (ELT 2017, L 178, lk 15).
Põhikohtuasi ja eelotsuse küsimused
14
D. E. märkis Lera Blava SLU juhatajana 3. oktoobril 2009 allutatud võlakirju, mis olid konverteeritavad Banco Populari emiteeritavateks allutatud võlakirjadeks.
15
2012. aasta mais konverteeris D. E. Lera Blava nimel tegutsedes need võlakirjad muudeks kohustuslikult konverteeritavateks allutatud võlakirjadeks.
16
14. jaanuaril 2013 võõrandas Lera Blava välja maksmata töötasu maksmiseks D. E-le nende võlakirjade omandiõiguse. Banco Popular andis 22. veebruaril 2013 loa omandiõiguse üleandmiseks.
17
25. novembril 2015 konverteeriti need võlakirjad kohustuslikus korras Banco Populari aktsiateks.
18
D. E. esitas 2016. aasta oktoobris Juzgado de Primera Instanciale (esimese astme kohus, Hispaania) hagi Banco Populari vastu, milles ta palus tuvastada konverteeritavate allutatud võlakirjade omandamise tehingu tühisus nõusoleku andmisel tehtud vea tõttu ja nõudis, et talle makstaks tagasi summa, mis algselt nende võlakirjade omandamise eest tasuti, ning et talle makstaks seadusjärgset intressi alates omandamisest. Teise võimalusena palus ta hüvitada kahju, mis tekkis sellest, et Banco Popular ei täitnud finantsinstrumentide turge reguleerivatest liidu õigusnormidest tulenevaid teavitamisnõudeid nende võlakirjade turustamisel 2009. aastal ja nende hilisemal konverteerimisel 2012. aastal.
19
Juzgado de Primera Instancia (esimese astme kohus) rahuldas selle hagi ja tuvastas kohustuslikult konverteeritavate allutatud võlakirjade märkimise tühisuse.
20
Banco Popular esitas selle kohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse Audiencia Provincialile (provintsikohus, Hispaania), kes rahuldas apellatsioonkaebuse põhjendusega, et D. E-l puudub kaebeõigus.
21
D. E. esitas apellatsiooniastmes tehtud kohtuotsuse peale kassatsioonkaebuse Tribunal Supremole (Hispaania kõrgeim kohus), kes on käesolevas kohtuasjas eelotsusetaotluse esitanud kohus. Selles kohtus väitis ta, et Audiencia Provincial (provintsikohus) keeldus ekslikult tunnustamast tema kaebeõigust, sest tema hinnangul toimus Lera Blava võlakirjade omandiõiguse üleminek tema juhatuse liikmele ja ainuaktsionärile õiguspäraselt.
22
Kriisilahendusnõukogu võttis 7. juunil 2017 vastu Banco Populari kriisilahenduse skeemi, mille komisjon samal päeval kinnitas.
23
Kriisilahendusskeemi rakendas Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (pankade nõuetekohase ümberkorraldamise fond, Hispaania) (edaspidi „FROB“) 7. juunil 2017 vastu võetud otsusega. Nimetatud otsusega vähendas ta Banco Populari aktsiakapitali nullini, hinnates alla kõik ringluses olevad aktsiad. Selle otsuse tagajärjel lakkas D. E. olemast nende Banco Populari aktsiate omanik, mille ta oli saanud pärast märgitud võlakirjade konverteerimist, ilma et ta oleks saanud mingit vastutasu.
24
FROB otsustas ka konverteerida teise taseme omavahendite instrumendid ja anda selle konverteerimise tulemusel emiteeritud uued aktsiad nende instrumentide endiste omanike nõusolekuta üle Banco Santanderile.
25
2018. aastal sai Banco Santanderist Banco Populari üldõigusjärglane ühinemise teel, mille tulemusel viimase õigusvõime lõppes, sest ta oli ühendatav ühing.
26
Eelotsusetaotluse esitanud kohus märgib, et Hispaanias on palju kohtuasju, milles Banco Populari kapitaliinstrumente omandanud isikud on esitanud hagid, milles nad nõuavad nende instrumentide ostulepingute tühisuse tuvastamist ja omandamisel makstud hinna tagastamist, ja/või kahju hüvitamise hagid teabe tõttu väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatud prospektis.
27
5. mai 2022. aasta kohtuotsuses Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus) (C‑410/20, edaspidi „kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus), EU:C:2022:351) otsustas Euroopa Kohus, et direktiivi 2014/59 artikli 34 lõike 1 punktiga a, artikli 53 lõigetega 1 ja 3 ning artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punktidega b ja c on vastuolus see, et pärast panga kriisilahendusmenetluses määratud aktsiate täielikku allahindamist võib selle finantsinstitutsiooni või tema õigusjärglase vastu esitada kahju hüvitamise hagisid, mis tulenevad eelkõige väärtpaberite üldsusele pakkumise korral avaldatud prospektis sisalduvast teabest, ja hagisid, milles nõutakse aktsiate märkimise lepingu tühisuse tuvastamist.
28
Kuid pärast selle kohtuotsuse kuulutamist jääb eelotsusetaotluse esitanud kohtu jaoks üles küsimus, milline ulatus on kahju hüvitamise või tühisuse tuvastamise hagi esitamise keelul, mis tuleneb kriisilahendusmeetmest vastavalt käesoleva kohtuotsuse eelmises punktis viidatud sätetele, nagu neid on tõlgendanud Euroopa Kohus. Sellega seoses märgib ta, et kohtuasjas, milles tehti kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus), puudutasid kahju hüvitamise hagid ja tühisuse tuvastamise hagid Banco Populari aktsiate märkimise lepinguid. Seevastu kohtuasjades, milles tehti 5. septembri 2024. aasta kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II) (C‑775/22, C‑779/22 ja C‑794/22, edaspidi „kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II), EU:C:2024:679), olid kõne all allutatud võlakirjade märkimise lepingud, mis konverteeriti Banco Populari aktsiateks enne selle panga kriisilahendust.
29
Kuna tema menetluses olevas vaidluses kõne all olevad vahetusvõlakirjad konverteeriti Banco Populari aktsiateks samuti enne selle panga suhtes kriisilahendusmeetmete võtmist, soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt teada, kas D. E. võib selles vaidluses tugineda „tekkinud“ nõudele direktiivi 2014/59 artikli 53 lõike 3 ja artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkti b tähenduses.
30
Sellega seoses märgib eelotsusetaotluse esitanud kohus esiteks, et Hispaania õiguses tähistab mõiste „tekkinud“ hetke, mil tekib õigus nõuda kohustuse täitmist, samas kui mõiste „täitmiskuupäev“ tähistab kohustuse täitmiseks määratud ajavahemiku lõppu, pärast mida muutub see kohustus sissenõutavaks. Tema menetluses olevas vaidluses kõne all olevad vahetusvõlakirjad muutusid aga sissenõutavateks nende aktsiateks konverteerimise päeval, seega enne Banco Populari kriisilahendusmenetluse alustamist. Lisaks ei ole kohtuotsus, milles tunnustatakse Banco Populari vastutust nende võlakirjade märkimisest tuleneva võimaliku kahju eest, normatiivne alusdokument, vaid selles lihtsalt tuvastatakse niisuguse vastutuse olemasolu ja määratakse kindlaks selle tõttu tasumisele kuuluva kahju suurus. Kui sellest tulenev kahju hüvitamise kohustus kujutaks endast „võimalikku nõuet“ kuni selle lõpliku tuvastamiseni kohtu poolt, tuleks seda juba isegi enne selle tuvastamist lugeda tekkinud nõudeks.
31
Teiseks rõhutab eelotsusetaotluse esitanud kohus, et tema menetluses olev kohtuasi erineb käesoleva kohtuotsuse punktides 27 ja 28 nimetatud kohtuotsuste aluseks olnud kohtuasjadest asjaolu poolest, et D. E. esitas vahetusvõlakirjade märkimise lepingu tühisuse tuvastamise hagi ja kahju hüvitamise hagi enne Banco Populari kriisilahendust.
32
Neil asjaoludel otsustas Tribunal Supremo (kõrgeim kohus) menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmised eelotsuse küsimused:
„1.
Kas direktiivi [2014/59] artikli 34 lõike 1 punkte a ja b koostoimes [selle] artikli 53 lõigete 1 ja 3 ning artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punktidega b ja c tuleb tõlgendada nii, et potentsiaalset nõuet või õigust, mis tuleneb kohtuotsusest, milles Banco Populari õigusjärglaselt mõistetakse välja hüvitis finantstoote (kohustuslikus korras sama panga aktsiateks konverteeritavad allutatud võlakirjad) – mis ei ole Banco Populari kriisilahenduse meetmete esemeks olev täiendavate omavahendite instrument ja mis konverteeriti panga aktsiateks enne panga kriisilahenduse meetmete võtmist (7. juunil 2017) – turustamisest tekkinud kahju hüvitamise hagi alusel, võib pidada kohustuseks, millele laieneb direktiivi 2014/59 artikli 53 lõikes 3 nimetatud allahindamise või tühistamise reegel, käsitades seda kohustuse või nõudena, „mis ei ole tekkinud“, mistõttu loetakse see kohustus täidetuks ja seda ei saa Banco Santanderi kui Banco Populari õigusjärglase vastu esitada, kui hagi, mille alusel kahju hüvitis võidakse välja mõista, on esitatud enne panga kriisilahendusmenetluse lõpetamist?
2.
Kas nimetatud sätete tõlgendus peaks vastupidi olema selline, et eespool nimetatud nõue või õigus on panga kriisilahendusmenetluse läbiviimise ajal „tekkinud“ kohustus või nõue (direktiivi 2014/59 artikli 53 lõige 3) või „juba tekkinud kohustus“ (artikli 60 lõike 2 punkt b), mis ei kuulu seetõttu nimetatud kohustustest või nõuetest vabastamise või nende tühistamise alla ning on seega Banco Santanderi kui Banco Populari õigusjärglase suhtes sissenõutav, kui hagi, mille alusel kahju hüvitis välja mõistetakse, on esitatud enne panga kriisilahendusmenetluse lõpetamist?“
Eelotsusetaotluse vastuvõetavus
33
Banco Santander väidab, et eelotsusetaotlus on vastuvõetamatu, kuna selle esitas Tribunal Supremo (kõrgeim kohus), ilma et ta oleks eelnevalt selgitanud riigisisese õiguse küsimust D. E. kaebeõiguse kohta. Juhul kui D. E-l ei ole õigust esitada enda nimel Banco Populari vastu hagi, ei ole direktiivi 2014/59 sätete taotletud tõlgendus põhikohtuasja lahendamisel asjakohane.
34
Seoses sellega tuleb meelde tuletada, et vastavalt väljakujunenud kohtupraktikale eeldatakse, et liidu õiguse tõlgendamise küsimused on asjakohased. Euroopa Kohus võib keelduda liikmesriigi kohtu esitatud eelotsuse küsimusele vastamast vaid siis, kui on ilmne, et taotletaval liidu õigusnormi tõlgendusel puudub igasugune seos põhikohtuasja faktiliste asjaolude või esemega, kui probleem on hüpoteetiline või kui Euroopa Kohtule ei ole teada vajalikke faktilisi või õiguslikke asjaolusid, et anda tarvilik vastus talle esitatud küsimustele (6. märtsi 2025. aasta kohtuotsus ONB jt, C‑575/23, EU:C:2025:141, punkt 51 ja seal viidatud kohtupraktika).
35
Lisaks ei ole – vastavalt samuti väljakujunenud kohtupraktikale – eelotsusetaotluse eesmärk mitte nõuandvate arvamuste saamine üldiste või hüpoteetiliste küsimuste kohta, vaid see peab olema vajalik kohtuvaidluse tegelikuks lahendamiseks (6. märtsi 2025. aasta kohtuotsus ONB jt, C‑575/23, EU:C:2025:141, punkt 52 ja seal viidatud kohtupraktika).
36
Käesoleval juhul piisab, kui märkida, et Hispaania valitsuse esitatud andmete kohaselt peaks eelotsusetaotluse esitanud kohus jätma põhikohtuasja hagi rahuldamata, ilma et oleks vaja analüüsida D. E. õigust esitada enda nimel hagi Banco Populari vastu, kui Euroopa Kohus vastab esitatud küsimustele, et õigused, mis tulenevad aktsiateks konverteeritud allutatud võlakirjade ostulepingu tühisuse tuvastamise hagist ja direktiivist 2004/39 tuleneva teavitamiskohustuse rikkumisest tekkivast kahju hüvitamise hagist, kui need on esitatud enne asjaomase krediidiasutuse kriisilahendust, ei ole käsitatavad „tekkinud“ kohustustena direktiivi 2014/59 artikli 53 lõike 3 ja artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkti b tähenduses.
37
Järelikult ei ole ilmne, et eelotsusetaotluse esitanud kohtu taotletud direktiivi 2014/59 sätete tõlgendusel ei ole mingit seost põhikohtuasja faktiliste asjaolude või esemega või et probleem on hüpoteetiline.
38
Sellest järeldub, et eelotsusetaotlus on vastuvõetav.
Eelotsuse küsimuste analüüs
39
Oma küsimustes, mida tuleb analüüsida koos, soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt teada, kas direktiivi 2014/59 artikli 34 lõike 1 punkte a ja b, artikli 53 lõikeid 1 ja 3 ning artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkte b ja c tuleb tõlgendada nii, et nendega on vastuolus see, et õigusi, mis tulenevad aktsiateks konverteeritud allutatud võlakirjade märkimise lepingute tühisuse tuvastamise hagist, nagu ka õigusi, mis tulenevad kahju hüvitamise hagist, mis mõlemad põhinevad direktiivist 2004/39 tuleneva teavitamiskohustuse rikkumisel, käsitatakse asjaomase krediidiasutuse kriisilahenduse ajaks „tekkinud“ kohustuste või nõuetena direktiivi 2014/59 artikli 53 lõike 3 ja artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkti b tähenduses, kui need hagid on esitatud enne selle krediidiasutuse aktsiakapitali aktsiate täielikku allahindamist kriisilahendusmenetluses.
40
Selle kohta tuleb täheldada, et direktiivi 2014/59 artikli 34 lõike 1 punktides a ja b on kehtestatud põhimõte, mille kohaselt peavad kriisilahendusmenetluse esemeks oleva krediidiasutuse või investeerimisühingu kahjumi, mis selle menetluse kohaldamise tõttu tekib, katma esmajärjekorras selle krediidiasutuse või investeerimisühingu aktsionärid ja seejärel võlausaldajad.
41
Direktiivi artikli 53 lõikes 3 on sätestatud, et kui kriisilahendusasutus vähendab teatava kohustuse põhisummat või maksmisele kuuluvat jääki nullini, peetakse sellist kohustust ning sellega seotud nõudeid, mis ei ole tekkinud kriisilahenduse ajaks, tühistatuks ning nende täitmist või rahuldamist ei saa nõuda üheski järgnevas menetluses, mis on seotud kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse või investeerimisühingu või nende õigusjärglasest üksusega nende hilisema likvideerimise korral.
42
Kõnealuse direktiivi artikli 60, mis käsitleb kapitaliinstrumentide allahindamist või konverteerimist, lõike 2 esimese lõigu punktis b on täpsustatud, et kriisilahendusotsuse alusel alla hinnatud omakapitali instrumendi omaniku vastu ei jää alles mingit nendest instrumentidest või nende väärtusest tulenevat kohustust, välja arvatud tekkinud nõuded ning vastutus kahju eest, mis võidakse tuvastada allahindamise õiguse kasutamise õiguspärasuse vaidlustamiseks esitatud hagi tulemusel.
43
Sellest järeldub, et direktiivi 2014/59 alusel kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse aktsiate täieliku allahindamise korral võivad selle krediidiasutuse aktsionärid nõuda sellelt krediidiasutuselt või tema õigusjärglaselt üksnes niisuguste kohustuste täitmist või nõuete rahuldamist, mis tulenevad nendest allahinnatud väärtusega omakapitali instrumentidest, mis olid kriisilahenduse ajaks juba „tekkinud“ selle direktiivi artikli 53 lõike 3 ja artikli 60 lõike 2 punkti b tähenduses.
44
Mis puudutab aga õigusi, mis tulenevad Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta (ELT 2003, L 345, lk 64; ELT eriväljaanne 06/07, lk 356) artiklis 6 ette nähtud vastutusega seotud kahju hüvitamise hagist, mis on esitatud eelkõige väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatavas prospektis sisalduva teabe puudulikkuse ja ebatäpsuse tõttu, nagu ka aktsiate või aktsiateks konverteeritud allutatud võlakirjade märkimise lepingu tühisuse tuvastamise hagist, mis on mõlemad esitatud pärast kriisilahendusotsuse vastuvõtmist käesoleva kohtuotsuse eelmises punktis viidatud sätete alusel, siis on Euroopa Kohus juba otsustanud, et võttes arvesse nende tagasiulatuvat mõju, ei saa neid õigusi pidada „tekkinud“ kohustusteks või nõueteks viimati nimetatud sätete tähenduses (vt selle kohta kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus), punktid 41, 42 ja 51, ning kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II), punktid 62 ja 85).
45
Käesoleval juhul esitati põhikohtuasjas kõne all olevad tühisuse tuvastamise ja kahju hüvitamise hagid siiski enne Banco Populari kriisilahendust. Sellega seoses väidab komisjon sisuliselt, et selliste hagide esitamine enne kriisilahendust on piisav selleks, et nendest tulenevaid õigusi saaks käsitada kriisilahenduse ajaks „tekkinud“ õigustena direktiivi 2014/59 artikli 53 lõike 3 ja artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkti b tähenduses. Banco Santander ning Hispaania, Itaalia ja Portugali valitsus leiavad aga seevastu, et sellistest hagidest tulenevate õiguste kohta peab olema enne seda hetke tehtud lõplik kohtuotsus.
46
Väljakujunenud kohtupraktika kohaselt tuleneb nii liidu õiguse ühetaolise kohaldamise nõudest kui ka võrdsuse põhimõttega seotud nõuetest, et sellise liidu õigusnormi sõnastust, mis ei viita sõnaselgelt liikmesriikide õigusele õigusnormi tähenduse ja ulatuse kindlaksmääramiseks, tuleb üldjuhul kogu liidus tõlgendada autonoomselt ja ühetaoliselt ning sellise tõlgenduse andmisel tuleb arvesse võtta lisaks selle sätte sõnastusele ka sätte konteksti ja selle õigusaktiga taotletavaid eesmärke, mille osa säte on (30. aprilli 2024. aasta kohtuotsus M. N. (EncroChat), C‑670/22, EU:C:2024:372, punkt 109 ja seal viidatud kohtupraktika, ning kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II), punkt 48).
47
Esimesena, mis puudutab direktiivi 2014/59 artikli 53 lõike 3 ja artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkti b sõnastust, siis tuleb märkida, et mõiste „juba tekkinud kohustused“ kasutamine või viide tekkinud nõuetele ei anna iseenesest mingit teavet selle kohta, kas tühisuse tuvastamise ja kahju hüvitamise hagid peavad olema esitatud üksnes kriisilahenduse ajaks või peab nende suhtes lisaks olema juba tehtud lõplik kohtuotsus.
48
Samas on selle direktiivi artikli 53 lõikes 3 täpsustatud, et allahinnatud väärtusega kohustustest tulenevad kohustused või nõuded, mis ei ole kriisilahenduse ajaks tekkinud, loetakse igas järgnevas menetluses tühistatuks ning neile ei saa tugineda kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse või tema õigusjärglase vastu. Nagu komisjon Euroopa Kohtule esitatud seisukohtades õigesti märkis, on see täpsustus märk sellest, et nendele kohustustele või nõuetele võib sellise krediidiasutuse või investeerimisühingu või ettevõtja vastu jätkuvalt tugineda, kui nende täitmiseks või rahuldamiseks on algatatud kohtumenetlus enne kriisilahendust. Tuues nimelt esile hilisemaid menetlusi, ei välista see säte kuidagi võimalust tugineda nendele kohustustele või nõuetele kriisilahenduse ajal pooleli olevates menetlustes.
49
Teisena, mis puudutab direktiivi 2014/59 artikli 53 lõike 3 ja artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkti b konteksti, siis on esiteks küll tõsi, et selle direktiivi artikli 34 lõike 1 punktide a ja b kohaselt peavad kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse aktsionärid ja seejärel võlausaldajad kandma esmajärjekorras kahju, mis tekib selle menetluse kohaldamisest.
50
Ent põhimõtet, et aktsionärid ja võlausaldajad vastutavad selle kahju kandmise eest esmajärjekorras, leevendavad siiski direktiivi 2014/59 artikli 53 lõige 3 ja artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkt b, mille isikuline kohaldamisala on tingimata sama, mis selle direktiivi artikli 34 lõike 1 punktidel a ja b. Kuna kahes esimeses sättes on sõnaselgelt viidatud kohustustele ja nõuetele, mis tulenevad allahinnatud väärtusega „kohustustest“ või mille täitmist saab nõuda allahinnatud väärtusega omakapitali instrumentide omanikult, kohaldatakse neid sätteid eelkõige selliste isikute nõuetele ja kohustustele, kes on kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse aktsionärid või võlausaldajad. Kui need kohustused või nõuded on aga „tekkinud“ kriisilahenduse ajaks, tuleneb selle direktiivi artikli 53 lõikest 3 ja artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punktist b, et nendele saab jätkuvalt tugineda kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse või tema õigusjärglase vastu.
51
Seega ei saa direktiivi 2014/59 artikli 34 lõike 1 punktidest a ja b järeldada, et „tekkinud“ kohustustele või nõuetele direktiivi artikli 53 lõike 3 ja artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkti b tähenduses võivad tugineda ainult isikud, kes ei ole enam sellise finantsinstitutsiooni aktsionäri või võlausaldaja staatuses tulenevalt lõplikust kohtuotsusest, millega kinnitatakse asjaomaste omakapitali instrumentide märkimise lepingu tühisus.
52
Teiseks, kui kriisilahendusmenetluses viiakse läbi „kohustuste ja nõudeõiguste teisendamine“ direktiivi 2014/59 artikli 2 lõike 1 punkti 57 tähenduses, näeb direktiivi artikli 48 lõige 1 ette, et allahindamise ja konverteerimise õiguse kasutamisel vähendavad kriisilahendusasutused kõigepealt omakapitali instrumentide eri liike. Selle direktiivi artikli 53 lõikes 1 on sätestatud, et kohustuste ja nõudeõiguste teisendamisega lubatud kapitali vähendamise või konverteerimise või tühistamise meetmed on mõjutatud aktsionäride ja võlausaldajate suhtes kohe siduvad. Seega ilmneb, et kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise raames on kapitaliinstrumentide allahindamine ja konverteerimine otseselt seotud kriisilahendusmenetluse eesmärkide saavutamisega (kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II), punkt 52).
53
Seda silmas pidades on direktiivi 2014/59 artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punktis c ja lõikes 3 ette nähtud, et asjaomaste omakapitali instrumentide omanikele ei maksta hüvitist, välja arvatud selliste lõikes 3 osutatud instrumentide konverteerimise korral, ning et sellisel juhul makstakse hüvitist omakapitali instrumentide emiteerimise teel kõnealustele omanikele. Piirates nimelt hüvitise maksmist omakapitali instrumentide emiteerimisega, võimaldavad need sätted vältida seda, et hüvitis võiks tagasiulatuvalt vähendada kriisilahenduseks kasutatavate omavahendite summat (kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II), punkt 54).
54
Nii on Euroopa Kohus pärast kriisilahendust esitatud tühisuse tuvastamise või kahju hüvitamise hagide kohta juba otsustanud, et selliste hagidega kaasneb risk, et kriisilahendusmenetluses kohustuste ja nõudeõiguste teisendamise esemeks olevate kapitaliinstrumentide summat vähendatakse tagasiulatuvalt, kuna nende eesmärk on hüvitada või tagastada väärtus, mis maksti nende omakapitali instrumentide omandamisel enne kriisilahendust. Sellised hagid võivad seega seada kahtluse alla kriisilahendusmeetmega taotletavate eesmärkide saavutamise (kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II), punkt 53).
55
Lisaks on Euroopa Kohus täpsustanud, et need pärast kriisilahendust esitatud hagid päädiksid nõudega, et kriisilahendusmenetluses olev krediidiasutus või investeerimisühing või nende õigusjärglane hüvitaks aktsionäridele kahju, mis tekkis kriisilahendusasutuse poolt selle asutuse või ühingu kohustuste suhtes allahindamise ja konverteerimise õiguse kasutamise tõttu, või nõudega, et ta maksaks tagasi kogu investeeritud summa, millega osteti aktsiad, mis hinnati selle kriisilahendusmenetluse tulemusel alla. Arvestades nende hagide tagasiulatuvat mõju, seaksid need kahtluse alla kogu hindamise, millel kriisilahendusotsus põhineb, kuna kapitali koosseis kuulub hindamise objektiivsete andmete hulka ning need võivad seega nurjata nii kriisilahendusmenetluse kui ka direktiiviga 2014/59 taotletavad eesmärgid (vt selle kohta kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II), punktid 59 ja 62).
56
Kuid erinevalt pärast kriisilahendust esitatud tühisuse tuvastamise ja/või kahju hüvitamise hagidest ei saa selliseid hagisid, kui need on esitatud enne kriisilahendust, pidada tagasiulatuva mõjuga hagideks käesoleva kohtuotsuse eelmises punktis viidatud kohtupraktika tähenduses ning need ei saa seada kahtluse alla direktiivi 2014/59 artikli 36 lõikes 1 ette nähtud hindamist ega sellel põhinevat kriisilahendusotsust. Nagu kohtujurist oma ettepaneku punktis 73 märkis, võetakse börsil noteeritud pankade raamatupidamises pooleli olevatest vaidlustest tulenevaid finantsriske tingimata arvesse.
57
Mis puudutab asjaolu, et hindamisel ei pruugita arvesse võtta kõiki esitatud hagisid, siis märkis kohtujurist oma ettepaneku punktis 72 õigesti, et sellisel tasemel ebakindlus esineb mis tahes „inventuuri“ korral ja seda võib pidada osaks üldisest riskist, mida tuleb direktiivi 2014/59 alusel kriisilahenduse raames aktsepteerida eelkõige kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse omandanud ettevõtja poolt.
58
Nimelt näeb selle direktiivi artikli 36 lõige 1 ette sellise krediidiasutuse varade ja kohustuste „õiglase, usaldusväärse ja realistliku“ hindamise, nõudmata, et seda vara ja kohustusi hinnataks täielikult ja viimase detailini. Eelkõige juhul, kui olukorra kiireloomulisus ei võimalda koostada bilansiliste ja bilansiväliste täitmata kohustuste loetelu, võib kriisilahendusasutus vastavalt selle artikli 36 lõikele 9, võttes arvesse lõikeid 2, 3 ja 6, piirduda esialgse hindamisega, milles kontrollitakse varade ja kohustuste väärtust.
59
Neil asjaoludel tuleb asuda seisukohale, et kui tühisuse tuvastamise ja/või kahju hüvitamise hagid on esitatud enne kriisilahendust, ei saa need kahtluse alla seada direktiivi 2014/59 artikli 36 lõikes 1 ette nähtud hindamist ja sellel põhinevat kriisilahendusotsust.
60
Kolmandana, mis puudutab direktiiviga 2014/59 taotletavaid eesmärke, siis nähtub selle direktiivi põhjendusest 49, et kriisilahenduse vahendeid tuleks kohaldada ainult nende krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes, kes on maksejõuetud või jäävad tõenäoliselt maksejõuetuks, ning ainult siis, kui see on vajalik finantsstabiilsuse eesmärgi saavutamiseks üldistes huvides. Nende vahendite kohaldamine peaks seega piirduma äärmiselt kiireloomuliste olukordadega, kui asjaomast krediidiasutust või investeerimisühingut ei saa likvideerida tavalises maksejõuetusmenetluses ilma finantssüsteemi destabiliseerimata.
61
Lisaks, nagu on märgitud direktiivi põhjenduses 45, on kriisilahendusmenetluse eesmärk vähendada moraaliriski finantssektoris, jättes krediidiasutuse või investeerimisühingu likvideerimisest tekkinud kahju esmajärjekorras aktsionäride kanda, et selline likvideerimine ei kahjustaks riigi ressursse ega hoiustajate kaitset (kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II), punkt 55 ja seal viidatud kohtupraktika).
62
Direktiivis 2014/59 on seega ette nähtud, et erakorralises majanduslikus olukorras kasutatakse liikmesriikide finantsstabiilsuse säilitamiseks menetlust, mis võib mõjutada eelkõige krediidiasutuse või investeerimisühingu aktsionäride ja võlausaldajate õigusi, kehtestades maksejõuetusmenetluste üldnormidest erandi tegeva maksejõuetuskorra, mille rakendamine on lubatud üksnes erandlikel asjaoludel ning mis peab olema põhjendatud ülekaaluka üldise huviga. Selle korra erandlik laad tähendab, et liidu õiguse muude sätete kohaldamisest võib kõrvale kalduda, kui need võivad võtta kriisilahendusmenetluselt selle soovitava toime või takistada selle rakendamist (kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II), punkt 56 ja seal viidatud kohtupraktika).
63
Samuti on direktiivi 2014/59 põhjenduses 120 täpsustatud, et selles direktiivis ette nähtud erandid kohustuslikest eeskirjadest, mis käsitlevad liidu äriühinguõiguse direktiivide reguleerimisalasse kuuluvate finantsinstitutsioonide aktsionäride ja võlausaldajate kaitset ning mis võivad takistada tõhusat meetmete võtmist ning kriisilahenduse vahendite ja õiguste kasutamist kriisilahendusasutuste poolt, peavad olema nii asjakohased kui ka selgelt ja rangelt piiritletud, et tagada sidusrühmadele maksimaalne õiguskindlus (kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II), punkt 57 ja seal viidatud kohtupraktika).
64
Direktiiv 2004/39, mille eesmärk oli kaitsta potentsiaalseid investoreid investeerimisotsuste tegemisel, kuulub direktiivi 2014/59 põhjenduses 120 viidatud „liidu äriühinguõiguse direktiivide“ hulka. Järelikult võimaldab viimati nimetatud direktiiv teha erandeid direktiivi 2004/39 sätetest, kui nende kohaldamine võib võtta kriisilahendusmenetluselt soovitava toime või seda takistada (vt analoogia alusel kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II), punkt 58 ja seal viidatud kohtupraktika).
65
Arvestades aga käesoleva kohtuotsuse punktides 56–59 esitatud kaalutlusi, ei saa tühisuse tuvastamise hagi ja kahju hüvitamise hagi, mis põhineb direktiivis 2004/39 ette nähtud teabe esitamise kohustuse rikkumisel, võtta kriisilahendusmenetluselt soovitavat toimet ega takistada kriisilahendusmenetluse läbiviimist, kui need hagid on esitatud enne kriisilahendust.
66
Lisaks tuleb direktiivi 2014/59 sätete tõlgendamisel lähtuda hartaga tagatud põhiõigustest ja eelkõige harta artiklis 47 sätestatud õigusest tõhusale õiguskaitsevahendile.
67
Sellega seoses tuleb meenutada, et väljakujunenud kohtupraktika kohaselt ei ole harta artiklis 47 tagatud õigus kohtulikule kaitsele absoluutne õigus ja selle teostamisele võib kehtestada piiranguid, mis on õigustatud liidu taotletavate üldise huvi eesmärkidega. Järelikult, nagu nähtub harta artikli 52 lõikest 1, võib seda põhiõigust piirata tingimusel, et need piirangud vastavad tegelikult taotletud üldise huvi eesmärkidele ega kujuta seda eesmärki silmas pidades ülemäärast ja lubamatut sekkumist, mis kahjustaks sel viisil tagatud õiguse olemust (kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II), punkt 80 ja seal viidatud kohtupraktika).
68
Lisaks on Euroopa Kohus juba otsustanud, et kuigi on olemas selge üldine huvi tugeva ja järjepideva investorite kaitse vastu kogu liidus, ei saa seda huvi pidada kõikides olukordades tähtsamaks kui üldine huvi tagada finantssüsteemi stabiilsus (kohtuotsus Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II), punkt 81 ja seal viidatud kohtupraktika).
69
Mis puudutab tühisuse tuvastamise ja kahju hüvitamise hagisid, mis on esitatud pärast kriisilahendusotsuse vastuvõtmist, et saada tagasi asjaomaste omakapitali instrumentide omandamisel makstud summad, siis tuleneb sisuliselt kohtupraktikast, mis tuleneb kohtuotsustest Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus) (punktid 48–50) ja Banco Santander (Banco Populari kriisilahendus II) (punktid 82–84), et harta artikliga 47, võttes arvesse selle direktiivi artikli 52 lõiget 1, ei ole vastuolus tõlgendus, mille kohaselt direktiivi 2014/59 sätted takistavad kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse aktsionäridel esitada selliseid hagisid kriisilahenduse järel.
70
Nende isikute olukord, kes on sellised hagid esitanud enne kriisilahendust, erineb aga oluliselt nende isikute olukorrast, keda on nimetatud käesoleva kohtuotsuse eelmises punktis.
71
Kõigepealt – nagu kohtujurist oma ettepaneku punktis 86 sisuliselt märkis – tooks tõlgendus, mille kohaselt enne kriisilahendust esitatud tühisuse tuvastamise ja/või kahju hüvitamise hagidest tulenevad õigused ei kujuta endast direktiivi 2014/59 artikli 53 lõike 3 ja artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkti b tähenduses „tekkinud“ kohustusi või nõudeid, millele saab tugineda kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse ja tema õigusjärglase suhtes, kaasa seda, et kriisilahendusotsuse tõttu kaotavad pooleli olevad kohtumenetlused eseme ja need tuleks seega lõpetada.
72
Sellest tõlgendusest tuleneb aga harta artikliga 47 tagatud õiguse nii oluline riive, et seda ei leevenda võimalus esitada kriisilahendusotsuse peale hagi. Selline tõlgendus lubaks nimelt kriisilahendusotsusel muuta tagasiulatuvalt õiguslikku raamistikku, mida kohaldatakse sellise vaidluse lahendamiseks, mis on tekkinud juba enne selle otsuse vastuvõtmist, või isegi muuta otseselt selle vaidluse aluseks olevat õiguslikku olukorda. Kriisilahendusotsuse peale võimaliku hagi esitamine ei mõjutaks seega tagajärgi, mida see otsus sel juhul avaldaks alates selle vastuvõtmisest juba pooleliolevatele vaidlustele (vt analoogia alusel 29. aprilli 2021. aasta kohtuotsus Banco de Portugal jt, C‑504/19, EU:C:2021:335, punktid 63, 65 ja 66).
73
Järgmiseks, tõlgendus, mille kohaselt peavad tühisuse tuvastamise ja/või kahju hüvitamise hagidest tulenevad õigused olema kindlaks tehtud enne kriisilahendust lõplikuks muutunud kohtuotsuses selleks, et neile saaks tugineda kriisilahendusmenetluse esemeks oleva krediidiasutuse või tema õigusjärglase vastu, seaks nende õiguste täitmisele pööratavuse direktiivi 2014/59 artikli 53 lõike 3 ja artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkti b alusel sõltuvusse asjaoludest, mis jäävad sisuliselt väljapoole hagi esitanud isiku mõjusfääri. Kohtumenetluse kestus sõltub nimelt muu hulgas asja menetleva kohtu töökoormusest ja vastaspoole käitumisest menetluse käigus.
74
Lisaks näitas see isik liikmesriigi kohtule selliseid hagisid esitades põhimõtteliselt üles vajalikku hoolsust, et saavutada nendest hagidest tulenevate nõuete rahuldamine enne kriisilahendust, erinevalt isikutest, kes esitavad niisugused hagid pärast kriisilahendust. Seega, võttes arvesse iura vigilantibus non dormientibus prosunt’i põhimõtet, ei saa enne kriisilahendust esitatud hagide tulemus sõltuda sellest, kas nende suhtes on kriisilahenduse ajaks tehtud lõplik kohtuotsus või mitte.
75
Lõpuks nähtub käesoleva kohtuotsuse punktides 56–59 esitatud kaalutlustest, et õigusi, mis tulenevad enne kriisilahendust esitatud tühisuse tuvastamise ja/või kahju hüvitamise hagidest, võib – erinevalt kriisilahenduse järel esitatud hagidest tulenevatest õigustest – direktiivi 2014/59 artikli 36 lõikes 1 ette nähtud hindamise raames arvesse võtta ning seega ei saa need õigused seada kahtluse alla seda hindamist ja sellel põhinevat kriisilahendusotsust. Selle direktiivi artikli 53 lõike 3 ja artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkti b tõlgendus, mis võimaldab aktsionäridel ja võlausaldajatel esitada tühisuse tuvastamise ja/või kahju hüvitamise hagisid, mis on kriisilahenduse ajal juba pooleli, ei ohusta liidu finantsstabiilsust.
76
Lisaks ei riiva selline tõlgendus ebaproportsionaalselt kriisilahendusmenetluses oleva krediidiasutuse võimalike omandajate õigusi ega pärast kriisilahendust tema õigusjärglaseks oleva ettevõtja õigusi. Võttes nimelt arvesse käesoleva kohtuotsuse punktides 56–59 esitatud kaalutlusi, võivad need isikud enne finantsinstitutsiooni ostupakkumuse tegemist tutvuda ka selle institutsiooni nende kohustustega, mis tulenevad enne kriisilahendust esitatud tühisuse tuvastamise ja/või kahju hüvitamise hagidest tulenevatest õigustest.
77
Arvestades eespool esitatud kaalutlusi, tuleb esitatud küsimustele vastata, et direktiivi 2014/59 artikli 34 lõike 1 punktide a ja b, artikli 53 lõigete 1 ja 3 ning artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punktide b ja c sätteid tuleb tõlgendada nii, et nendega ei ole vastuolus see, et õigusi, mis tulenevad aktsiateks konverteeritud allutatud võlakirjade märkimise lepingute tühisuse tuvastamise hagist, nagu ka õigusi, mis tulenevad kahju hüvitamise hagist, mis mõlemad põhinevad direktiivist 2004/39 tuleneva teavitamiskohustuse rikkumisel, käsitatakse asjaomase krediidiasutuse kriisilahenduse ajaks „tekkinud“ kohustuste või nõuetena direktiivi 2014/59 artikli 53 lõike 3 ja artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkti b tähenduses, kui need hagid on esitatud enne selle krediidiasutuse aktsiakapitali aktsiate täielikku allahindamist kriisilahendusmenetluses.
Kohtukulud
78
Kuna põhikohtuasja poolte jaoks on käesolev menetlus eelotsusetaotluse esitanud kohtus pooleli oleva asja üks staadium, otsustab kohtukulude jaotuse sama kohus. Euroopa Kohtule seisukohtade esitamisega seotud kulusid, välja arvatud poolte kohtukulud, ei hüvitata.
Esitatud põhjendustest lähtudes Euroopa Kohus (esimene koda) otsustab:
Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiivi 2014/59/EL, millega luuakse krediidiasutuste ja investeerimisühingute finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse õigusraamistik ning muudetakse nõukogu direktiivi 82/891/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2001/24/EÜ, 2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ, 2005/56/EÜ, 2007/36/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL ja 2013/36/EL ning määruseid (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 648/2012, artikli 34 lõike 1 punktide a ja b, artikli 53 lõigete 1 ja 3 ning artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punktide b ja c sätteid
tuleb tõlgendada nii, et
nendega ei ole vastuolus see, et õigusi, mis tulenevad aktsiateks konverteeritud allutatud võlakirjade märkimise lepingute tühisuse tuvastamise hagist, nagu ka õigusi, mis tulenevad kahju hüvitamise hagist, mis mõlemad põhinevad Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprill 2004. aasta direktiivist 2004/39/EÜ (finantsinstrumentide turgude kohta, millega muudetakse nõukogu direktiive 85/611/EMÜ ja 93/6/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2000/12/EÜ ja tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 93/22/EMÜ) tuleneva teavitamiskohustuse rikkumisel, käsitatakse asjaomase krediidiasutuse kriisilahenduse ajaks „tekkinud“ kohustuste või nõuetena direktiivi 2014/59 artikli 53 lõike 3 ja artikli 60 lõike 2 esimese lõigu punkti b tähenduses, kui need hagid on esitatud enne selle krediidiasutuse aktsiakapitali aktsiate täielikku allahindamist kriisilahendusmenetluses.
Allkirjad
(
*1
)	Kohtumenetluse keel: hispaania.