62021CJ0593
EUROOPA KOHTU OTSUS (kolmas koda)
13. oktoober 2022 (
*1
)
Eelotsusetaotlus – Direktiiv 86/653/EMÜ – Füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsevad kaubandusagendid – Artikli 17 lõike 2 punkt a – Agendilepingu ülesütlemine käsundiandja poolt – Agendile hüvitise maksmine – Lepingu ülesütlemise hüvitis – Allagendileping – Allagendi õigus saada tema hangitud kliendibaasile vastav proportsionaalne osa põhiagendil saada olevast lepingu ülesütlemise hüvitisest
Kohtuasjas C‑593/21,
mille ese on ELTL artikli 267 alusel Cour de cassationi (Belgia kassatsioonikohus) 10. septembri 2021. aasta otsusega esitatud eelotsusetaotlus, mis saabus Euroopa Kohtusse 24. septembril 2021, menetluses
NY
versus
Herios SARL,
EUROOPA KOHUS (kolmas koda),
koosseisus: koja president K. Jürimäe (ettekandja), kohtunikud N. Jääskinen, M. Safjan, N. Piçarra ja M. Gavalec,
kohtujurist: T. Ćapeta,
kohtusekretär: A. Calot Escobar,
arvestades kirjalikku menetlust,
arvestades seisukohti, mille esitasid:
–
NY, esindajad: Rechtsanwalt ja avocat G. Imfeld ja avocate J. Oosterbosch,
–
Herios SARL, esindajad: avocats B. Geuzaine ja B. Hübinger,
–
Belgia valitsus, esindajad: M. Jacobs, C. Pochet ja L. Van den Broeck,
–
Saksamaa valitsus, esindajad: J. Möller, U. Bartl, J. Heitz, ja M. Hellmann,
–
Euroopa Komisjon, esindajad: L. Armati, C. Auvret ja M. Mataija,
arvestades pärast kohtujuristi ärakuulamist tehtud otsust lahendada kohtuasi ilma kohtujuristi ettepanekuta,
on teinud järgmise
otsuse
1
Eelotsusetaotlus puudutab nõukogu 18. detsembri 1986. aasta direktiivi 86/653/EMÜ füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsevate kaubandusagentide tegevust käsitlevate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT 1986, L 382, lk 17; ELT eriväljaanne 06/01, lk 177) artikli 17 lõike 2 punkti a tõlgendamist.
2
See nõue esitati kohtuvaidluse raames, mille pooled on NY ja Herios SARL ja mis käsitleb lepingu ülesütlemise hüvitist, mida NY nõuab Herioselt selle käibe alusel, mis viimasel tekkis 2016. aastal ärisuhetest uute klientidega, kelle NY oli tema jaoks hankinud.
Õiguslik raamistik
Liidu õigus
3
Direktiivi 86/653 artikkel 1 on sõnastatud järgmiselt:
„1.   Käesolevas direktiivis ette nähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad kaubandusagentide ja nende esindatavate suhteid.
2.   Käesolevas direktiivis on „kaubandusagent“ füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev vahendaja, kellel on püsiv volitus pidada läbirääkimisi kaupade müügi või ostu üle teise isiku nimel, edaspidi „tööandja“, või pidada läbirääkimisi niisuguste tehingute üle või neid sõlmida selle tööandja nimel.
[…]“.
4
Käesoleva direktiivi IV peatükk kannab pealkirja „Agendilepingu sõlmimine ja lõpetamine“. Selle peatüki artiklis 17 on ette nähtud:
„1.   Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed, et tagada kaubandusagentidele pärast agendilepingu lõppemist lõike 2 kohase hüvitise või lõike 3 kohase kahjutasu maksmine.
2.   a) Kaubandusagendil on õigus saada hüvitist ainult siis ja ulatuses, kui:
–
ta on hankinud esindatavale uued kliendid või märkimisväärselt suurendanud äritegevuse mahtu olemasolevate klientidega ja esindatav saab äritegevusest nende klientidega jätkuvalt olulist kasu
ja
–
selle hüvitise maksmine on õiglane, arvesse võttes kõiki asjaolusid ja eelkõige vahendustasu, mille kaubandusagent on kaotanud nende klientidega tehtavate äritehingute pealt. Liikmesriigid võivad ette näha, et niisuguseks asjaoluks loetakse ka artikli 20 tähenduses konkurentsipiirangu kasutamist.
[…]“.
5
Direktiivi artikkel 19 on sõnastatud järgmiselt:
„Lepingupooled ei või kõrvale kalduda artiklite 17 ja 18 sätetest kaubandusagendi kahjuks enne agendilepingu lõppemist.“
Belgia õigus
6
Kaubandusagendilepinguid käsitlevad sätted lisati majandusõiguse seadustikku (code de droit économique) 2. aprilli 2014. aasta seaduse, millega lisatakse majandusõiguse seadustikku X raamat „Kaubandusagendilepingud, kaubanduskoostöölepingud ja edasimüügilepingud“ ning selle seadustiku I raamatusse mõisted, mida on kasutatud X raamatus (loi du 2 avril 2014, portant insertion du livree X „Contrats d’agence commerciale, contrats de coopération commerciale et concessions de vente“ dans le Code de droit économique, et portant insertion des définitions propres au livre X, dans le livre 1er du Code de droit économique; Moniteur belge, 28.4.2014, lk 35053), artikliga 3.
7
Majandusseadustiku artiklis X.5 on sätestatud:
„Kui ei ole kokku lepitud teisiti, võib kaubandusagent oma ülesande täitmiseks kasutada allagente, kellele ta maksab agenditasu, kes tegutsevad tema vastutusel ja kelle suhtes on ta käsundiandja.“
8
Selle seadustiku artiklis X.18 on sätestatud:
„Lepingu lõppemisel on kaubandusagendil õigus saada lepingu ülesütlemise hüvitist, kui ta on käsundiandja jaoks sõlminud ärisuhteid uute klientidega või on olemasolevate klientidega toimuva äritegevuse mahtu oluliselt suurendanud, niivõrd kui käsundiandja saab sellisest tegevusest jätkuvalt olulist kasu.
Kui agendilepingus on ette nähtud konkurentsikeeld, loetakse, et esindatav saab olulist kasu, kui ei ole tõendatud vastupidist.
[…]“.
Põhikohtuasi ja eelotsuse küsimus
9
Herios sõlmis Saksa äriühinguga Poensgen kaubandusagendilepingu, mille kohaselt kuulus Heriosele ainuõigus müüa Poensgeni tooteid Belgias, Prantsusmaal ja Luksemburgis. Nagu eelotsusetaotlusest nähtub, tunnistasid Herios ja NY, et sõlmisid omavahel lepingu 2009. aastal.
10
Heriose ja NYi vahelises lepingulises suhtes oli Herios NYi suhtes käsundiandja ja NY Heriose kaubandusagent, kelle ülesanne oli pidada Poensgeni toodete üle läbirääkimisi mainitud liikmesriikide territooriumil.
11
2015. aasta lõpus toimusid NYi, Heriose ja Poensgeni vahel läbirääkimised, mille eesmärk oli see, et pärast Heriose tegevuse lõppemist jätkaks kaubandusagendina tegutsemist vahetult NY. Need läbirääkimised ei osutunud edukaks ja Poensgen teatas 8. juunil 2016 Heriosele, et ütleb viimasega sõlmitud lepingu üles. Heriose ja Poensgeni lepinguline suhe lõppes 31. detsembril 2016 pärast kuuekuulise etteteatamisaja möödumist.
12
23. veebruari 2017. aasta kirjaga ütles Herios omakorda NYiga sõlmitud lepingu üles, põhjendades seda esindatava ja agendi mis tahes edasise ärilise koostöö võimatuks muutvate erakorraliste asjaoludega, nimelt Poensgeni ja Heriose vahel sõlmitud põhilepingu lõppemisega. Pealegi oli vahepeal NYist saanud Poensgeni kaubandusagent.
13
22. mail 2017 leppisid Herios ja Poensgen kokku Heriosele lepingu ülesütlemise hüvitise maksmises.
14
NY leidis, et ka temal on õigus saada lepingu ülesütlemise hüvitist nende uute klientide eest, kelle ta oli Heriosele hankinud, mille eest oli viimasele hüvitist maksnud Poensgen, ning esitas Heriose vastu hagi, nõudes temalt lepingu ülesütlemise hüvitise maksmist summas, mis hinnanguliselt vastab Heriose 2016. aasta käibele seoses hangitud uute klientidega.
15
Esimese astme kohtu otsusega NYi nõue rahuldati. Cour d’appel de Liège (Liège’i apellatsioonikohus, Belgia) aga tühistas selle kohtuotsuse oma 16. jaanuari 2020. aasta otsusega ja leidis, et lepingu ülesütlemise hüvitist ei ole vaja maksta. NY vaidlustas selle kohtuotsuse käesolevas asjas eelotsusetaotluse esitanud kohtus, milleks on Cour de cassation (Belgia kassatsioonikohus).
16
Kassatsioonkaebuse kohaselt ei nõustu NY Cour d’appel de Liège’i (Liège’i apellatsioonikohus) otsusega keelduda tunnustamast tema õigust saada lepingu ülesütlemise hüvitist põhjusel, et Heriose saadud hüvitis ei ole „oluline kasu“, mis on ette nähtud majandusõiguse seadustiku artikli X.18 esimese lõigus, millega on üle võetud direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 punkt a. Cour d’appel de Liège (Liège’i apellatsioonikohus) leidis esiteks, et tegemist ei saa olla sellise kasuga, sest Heriose saadud hüvitis ei ole mitte tulevikus saadav kasu, vaid seaduse alusel makstav hüvitis. Teiseks märkis see kohus, et NY jätkas töötamist ja sai endiselt kasu endise põhikäsundiandjaga koostöös moodustunud kliendibaasist.
17
Eelotsusetaotluse esitanud kohus leiab, et NYi kassatsioonkaebuse toetuseks esitatud väite analüüsimiseks tuleb tõlgendada direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 punkti a esimest taanet, et teha kindlaks, kas Heriosele makstud lepingu ülesütlemise hüvitis kujutab endast „olulist kasu“ selle sätte tähenduses. Jaatava vastuse korral oleks NYil seega võimalus nõuda nimetatud sättele tuginedes Herioselt nendevahelise kaubandusagendilepingu lõppemise tõttu lepingu ülesütlemise hüvitise maksmist.
18
Neil asjaoludel otsustas Cour de cassation (Belgia kassatsioonikohus) menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmise eelotsuse küsimuse:
„Kas [direktiivi 86/653] artikli 17 lõike 2 punkti a esimest taanet tuleb tõlgendada nii, et sellises olukorras, nagu on kõne all käesolevas asjas, ei ole põhiagendile allagendi hangitud kliendibaasi ulatuses makstud lepingu ülesütlemise hüvitise puhul tegemist põhiagendi saadud „olulise kasuga““?
Eelotsuse küsimuse analüüs
19
Kõigepealt tuleb märkida, et ELTL artiklis 267 ette nähtud liikmesriigi kohtute ja Euroopa Kohtu vahelises koostöömenetluses on Euroopa Kohtu ülesanne anda liikmesriigi kohtule tarvilik vastus, mis võimaldab viimasel tema menetluses oleva kohtuvaidluse lahendada. Seda silmas pidades tuleb Euroopa Kohtul vajaduse korral temale esitatud küsimus ümber sõnastada ja võtta arvesse ka neid liidu õigusnorme, millele liikmesriigi kohus oma küsimuses ei ole viidanud (vt selle kohta 16. mai 2019. aasta kohtuotsus Plessers, C‑509/17, EU:C:2019:424, punkt 32 ja seal viidatud kohtupraktika).
20
Kuna käesolevas asjas on Euroopa Kohtule esitatud küsimus direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 punkti a esimese taande ulatuse kohta seoses konkreetsete asjaoludega, mille puhul kaubandusagendile maksti lepingu ülesütlemise hüvitis pärast seda, kui tema enda kaasatud allagendist oli pärast põhiagendilepingu ülesütlemist saanud põhikäsundiandja kaubandusagent, siis tuleb eelotsuse küsimust mõista nii, et selle eesmärk on välja selgitada, kas direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 punkti a esimest ja teist taanet tuleb sisuliselt tõlgendada nii, et lepingu ülesütlemise hüvitis, mis makstakse põhiagendile allagendi hangitud kliendibaasi ulatuses, võib põhiagendi jaoks kujutada endast „olulist kasu“ juhul, kui mainitud allagendist saab käsundiandja põhiagent.
21
Selle tähelepaneku taustal ei tule liidu õiguse sätte, käesoleval juhul direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 punkti a tõlgendamisel arvesse võtta mitte ainult selle sätte sõnastust, vaid ka selle konteksti ja eesmärke, mida taotletakse õigusaktiga, mille osa see säte on.
22
Kõnealuse sätte esimese taande kohaselt on kaubandusagendil pärast lepingu lõppemist õigus saada hüvitist ainult siis, kui ta on hankinud käsundiandjale uusi kliente või märkimisväärselt suurendanud äritegevuse mahtu olemasolevate klientidega ja käsundiandja saab äritegevusest nende klientidega jätkuvalt olulist kasu, ning ainult selliselt määratletud ulatuses.
23
Sõnade „endiselt“ ja „olulist“ kasutamisest ning täpsustusest, et käsundiandja saadav kasu peab tulenema tehingutest klientidega, kelle hankimine või kelle osas äritegevuse mahu märkimisväärne suurendamine on agendi teene, tuleneb, et käsundiandja peab saama pärast lepingu lõppemist kasu, mis on ühest küljest arvestatava suurusega ja teisest küljest seotud agendi osutatud varasemate teenustega. Kõnealuse sätte sõnastuses ei ole siiski üldse täpsustatud sellise kasu olemust.
24
Sellest järeldub, et direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 punkti a esimeses taandes kasutatud mõiste „oluline kasu“ võib hõlmata kõiki eeliseid, mida käsundiandja pärast lepingu lõppemist saab agendi varem tehtud jõupingutuste tulemusel, sealhulgas ka lepingu ülesütlemise hüvitist, mille agent on saanud enda käsundiandjalt.
25
Seda järeldust toetavad kõnealuse direktiivi eesmärgid.
26
Nimelt on direktiivi 86/653 eesmärk muu hulgas kaubandusagendi kaitse suhetes käsundiandjaga (19. aprilli 2018. aasta kohtuotsus CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, punkt 33).
27
Sellega seoses leidis Euroopa Kohus, et kõnealuse direktiivi artikkel 17 on otsustava tähtsusega. Seega tuleb nimetatud artikli lõiget 2 tõlgendada viisil, mis aitab kaasa kaubandusagendi kaitsele ja võtab täielikult arvesse tema teeneid tema ülesannete hulka kuuluvate tehingute tegemisel (vt selle kohta 7. aprilli 2016. aasta kohtuotsus Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, punkt 33). Selle sätte mis tahes tõlgendus, mis võib osutuda kaubandusagendile kahjulikuks, on välistatud (vt selle kohta 26. märtsi 2009. aasta kohtuotsus Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, punkt 21, ja 19. aprillil 2018. aasta kohtuotsus CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, punkt 35).
28
Tõlgendus, mille kohaselt direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 punkti a esimeses taandes kasutatud mõiste „oluline kasu“ ei hõlma lepingu ülesütlemise hüvitist, mis käsundiandjale maksti kaubandusagendi hangitud selle kliendibaasi ulatuses, mille eest sellele agendile enam tasu ei maksta, võib aga olla sellele agendile kahjulik.
29
Nagu NY on oma kirjalikes seisukohtades tõdenud, jääks kaubandusagent siis, kui lepingu lõppemise on tinginud näiteks käsundiandja äritegevuse üleminek või firmaväärtuse müük ja kui hind sõltub kliendibaasi suurusest, direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 punkti a esimese taande kitsa tõlgenduse korral ilma hüvitisest firmaväärtuse eest, mille käsundiandja on selle agendi abil saanud.
30
Järelikult oleks direktiiviga 86/653 taotletava kaubandusagendi kaitse eesmärgiga vastuolus tõlgendus, mille kohaselt direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 punkti a esimese taande tähenduses mõiste „oluline kasu“ ei hõlma lepingu ülesütlemise hüvitist, mille käsundiandja on saanud kaubandusagendi hangitud selle kliendibaasi ulatuses, mille eest sellele agendile enam tasu ei maksta.
31
Kõigist eelnevatest kaalutlustest tuleneb, et direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 punkti a esimest taanet tuleb tõlgendada nii, et lepingu ülesütlemise hüvitis, mille käsundiandja maksab põhiagendile allagendi hangitud kliendibaasi ulatuses, võib põhiagendi jaoks kujutada endast olulist kasu.
32
Selleks, et anda liikmesriigi kohtule täielik vastus, on siiski vaja kindlaks teha, kas asjaolu, et allagendist endast on saanud käsundiandja agent, mõjutab allagendi õigust saada lepingu ülesütlemise hüvitist, mis on selles sättes ette nähtud.
33
Sellega seoses tuleb meenutada, et kaubandusagendi tegevus on asjaolu, millega saab arvestada analüüsi raames, mille eesmärk on välja selgitada, kas lepingu ülesütlemise hüvitis on õiglane (vt selle kohta 28. oktoobri 2010. aasta kohtuotsus Volvo Car Germany, C‑203/09, EU:C:2010:647, punkt 44), sest direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 punkti a teise taande kohaselt peab kõnealuse hüvitise maksmine olema tingimata õiglane.
34
Nimelt on kaubandusagendil selle sätte kohaselt õigus saada lepingu ülesütlemise hüvitist siis ja niivõrd, kui selle hüvitise maksmine on õiglane, võttes arvesse kõiki asjaolusid ja eelkõige kaubandusagendi kaotatavat komisjonitasu tehingutelt klientidega, kelle ta on hankinud või kelle osas ta on märkimisväärselt suurendanud äritegevuse mahtu.
35
Sellistel asjaoludel kuulub kliendibaas, mida agent saab enda või teise käsundiandja huvides kasutada, vältimatult direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 punkti a teises taandes silmas peetud asjaolude hulka ja seda tuleb selles sättes ette nähtud hüvitise maksmise kontekstis arvesse võtta.
36
Nimelt on direktiivi 86/653 artikli 17 lõikes 2 ette nähtud õigusel hüvitisele kaubandusagendi seisukohast peamiselt kompenseerimise eesmärk. Selline hüvitis kompenseerib agendi jõupingutused, kuna neist jõupingutustest tulenevat majanduslikku kasu saab käsundiandja jätkuvalt ka pärast agendilepingu lõppemist (vt selle kohta kohtujurist Wahli ettepanek kohtuasjas Quenon K., C‑338/14, EU:C:2015:503, punktid 35 ja 36).
37
Kuigi seda sätet ei tohi tõlgendada kitsalt, nagu on märgitud käesoleva kohtuotsuse punktis 35, et kaubandusagent ei jääks ilma hüvitisest selle firmaväärtuse eest, mille ta käsundiandjale on loonud, ei tohi selles sättes ette nähtud hüvitis siiski katta sellist kahju, mis ei ole otseselt seotud agendi kliendibaasi kaotusega.
38
Nagu on märgitud komisjoni 23. juuli 1996. aasta aruandes direktiivi 86/653 artikli 17 kohaldamise kohta (KOM(96) 364 (lõplik)), ei oleks hüvitise maksmine õiglane siis, kui agent jätkab samade klientide vajaduste rahuldamist seoses samade toodetega, kuid teise käsundiandja nimel, kuna puudub konkreetne kahju, mille korvamiseks see hüvitis on ette nähtud, sest agent ei mineta oma kliendibaasist saadavat kasu.
39
Seega, kui allagent jätkab oma tegevust kaubandusagendina samade klientide ja toodete suhtes, ent põhikäsundiandjaga sõlmitud otsese suhte raames, asendades põhiagendi, kelle korraldusi ta varem täitis, ei põhjusta selle põhiagendi ja kõnealuse allagendi vahelise agendilepingu lõppemine viimasele a fortiori mingeid negatiivseid tagajärgi.
40
Liikmesriigi kohus peab siiski hindama, kas lepingu ülesütlemise hüvitise maksmine on kõiki tema menetluses oleva kohtuasja asjaolusid arvestades õiglane.
41
Eespool esitatud põhjendustest tervikuna järeldub, et esitatud küsimusele tuleb vastata, et direktiivi 86/653 artikli 17 lõike 2 punkti a tuleb tõlgendada nii, et lepingu ülesütlemise hüvitis, mille käsundiandja on põhiagendile maksnud allagendi hangitud kliendibaasi ulatuses, võib põhiagendi jaoks kujutada endast olulist kasu. Siiski ei saa lepingu ülesütlemise hüvitise maksmist allagendile pidada selle sätte tähenduses õiglaseks, kui allagent jätkab oma tegevust kaubandusagendina samade klientide ja toodete suhtes, ent põhikäsundiandjaga sõlmitud otsese suhte raames, asendades põhiagendi, kelle korraldusi ta varem täitis.
Kohtukulud
42
Kuna põhikohtuasja poolte jaoks on käesolev menetlus eelotsusetaotluse esitanud kohtus pooleli oleva asja üks staadium, otsustab kohtukulude jaotuse liikmesriigi kohus. Euroopa Kohtule seisukohtade esitamisega seotud kulusid, välja arvatud poolte kohtukulud, ei hüvitata.
Esitatud põhjendustest lähtudes Euroopa Kohus (kolmas koda) otsustab:
Nõukogu 18. detsembri 1986. aasta direktiivi 86/653/EMÜ füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsevate kaubandusagentide tegevust käsitlevate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta artikli 17 lõike 2 punkti a esimest taanet
tuleb tõlgendada nii, et
lepingu ülesütlemise hüvitis, mille käsundiandja on põhiagendile maksnud allagendi hangitud kliendibaasi ulatuses, võib põhiagendi jaoks kujutada endast olulist kasu. Siiski ei saa lepingu ülesütlemise hüvitise maksmist allagendile pidada selle sätte tähenduses õiglaseks, kui allagent jätkab oma tegevust kaubandusagendina samade klientide ja toodete suhtes, ent põhikäsundiandjaga sõlmitud otsese suhte raames, asendades põhiagendi, kelle korraldusi ta varem täitis.
Allkirjad
(
*1
)	Kohtumenetluse keel: prantsuse.