62005CC0430_RO
Opinion of the Advocate-General
Opinion of the Advocate-General
1. Potrivit legislației comunitare, admiterea valorilor mobiliare ale unei societăți la cota oficială a unei burse de valori este condiționată de publicarea unui prospect care să conțină anumite informații, inclusiv cu privire la persoanele fizice sau juridice responsabile de emiterea acestuia. Prezenta cerere de pronunțare a unei hotărâri preliminare formulată de Symvoulio tis Epikrateias [Consiliul de Stat (Grecia)] vizează competența statelor membre de a sancționa o societate și pe unul dintre administratorii săi pentru includerea în prospect a unor informații inexacte, fără ca societatea sau administratorul să fie menționați ca persoane responsabile.
Legislația comunitară aplicabilă
2. Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori și informațiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare(2), codifică, între altele, Directiva 79/279/CEE a Consiliului din 5 martie 1979 de coordonare a condițiilor de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori(3), precum și Directiva 80/390/CEE a Consiliului din 17 martie 1980 de coordonare a condițiilor de elaborare, control și distribuție a prospectului care trebuie publicat pentru admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori(4) .
3. Directivele 79/279 și 80/390 au fost primele două dintre cele patru directive care au armonizat condițiile care trebuie îndeplinite atât cu ocazia admiterii la bursa de valori, cât și ulterior(5) .
4. Directiva 79/279 a stabilit condițiile care trebuie să fie îndeplinite de o societate care dorește admiterea valorilor sale mobiliare la cota unei burse de valori dintr‑un stat membru. Spre exemplu, societatea trebuie să fi depus bilanțurile anuale, întocmite conform dreptului național, pentru trei exerciții financiare anterioare cererii de admitere la bursă; capitalizarea bursieră previzibilă a valorilor mobiliare care fac obiectul cererii de admitere la bursă trebuie să fie superioară unei anumite sume minime; acțiunile trebuie să fie liber negociabile și cel puțin 25 % din categoria acțiunilor vizate trebuie să fie deținute de public.
5. Directiva 80/390 a stabilit exigențele referitoare la conținutul, prezentarea, aprobarea și publicarea documentului care trebuie pus la dispoziția publicului în vederea admiterii valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori („listing particulars” în limba engleză, „prospectus” în limba franceză(6) ).
6. Astfel cum am arătat, Directiva 2001/34 codifică Directivele 79/279 și 80/390(7) .
7. Preambulul Directivei 2001/34 prevede următoarele:
„(5) Într‑o primă etapă, această coordonare a condițiilor de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială ar trebui să fie suficient de flexibilă pentru a permite luarea în considerare a diferențelor existente în prezent între structurile piețelor de valori mobiliare din statele membre și pentru a permite statelor membre să țină seama de orice situație specială cu care ar putea fi confruntate.
(6) Pentru acest motiv, coordonarea ar trebui să se limiteze la început la stabilirea condițiilor minime de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială a burselor de valori care sunt situate sau care funcționează în statele membre, fără însă a da emitenților vreun drept la cotare.
(7) Această coordonare parțială a condițiilor de admitere la cota oficială constituie un prim pas spre o aliniere ulterioară și mai apropiată a regulamentelor statelor membre în acest domeniu.
[…]
(9) Măsuri de siguranță pentru protejarea intereselor investitorilor actuali și potențiali sunt impuse în majoritatea statelor membre întreprinderilor care își oferă valorile mobiliare publicului, fie în momentul ofertei, fie al admiterii lor la cota oficială a unei burse de valori; aceste măsuri de siguranță presupun o informare suficientă și cât mai obiectivă cu privire la situația financiară a emitentului și la caracteristicile valorilor mobiliare pentru care se solicită admiterea la cota oficială; forma prin care se impune furnizarea acestor informații constă de obicei în publicarea unui prospect.
(10) Măsurile de siguranță impuse diferă de la un stat membru la altul, atât din punctul de vedere al conținutului și al modului de elaborare a prospectului, cât și al eficacității, metodelor și momentelor verificării informațiilor furnizate în prospect; efectul acestor diferențe nu constă numai în faptul că face mai dificilă pentru întreprinderi admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a burselor din mai multe state membre, ci și în faptul că îngreunează achiziționarea de către investitorii rezidenți într‑un stat membru a valorilor mobiliare cotate la bursele de valori ale altor state membre, restricționând astfel finanțarea întreprinderilor și investițiile în întreaga Comunitate.
(11) Aceste diferențe ar trebui eliminate prin coordonarea reglementărilor, fără a le face neapărat complet uniforme, în scopul obținerii unui grad corespunzător de echivalență a măsurilor de siguranță impuse în fiecare stat membru, pentru a asigura o informare suficientă și cât mai obiectivă posibil a deținătorilor actuali și potențiali de valori mobiliare(8) .”
8. Articolul 20 din Directiva 2001/34 impune statelor membre să se asigure ca admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse să fie condiționată de publicarea unui prospect.
9. Principala cerință cu privire la conținutul prospectului este menționată în prezent la articolul 21 alineatul (1) din Directiva 2001/34, care prevede:
„Prospectul trebuie să conțină informațiile care, conform caracteristicilor specifice ale emitentului și ale valorilor mobiliare a căror admitere este solicitată, sunt necesare pentru a permite investitorilor și consilierilor financiari ai acestora să facă o evaluare documentată a activelor și pasivelor, a situației financiare, a profiturilor și pierderilor, precum și a perspectivelor emitentului și a drepturilor conferite de aceste valori mobiliare.”
10. Articolul 21 alineatul (2) din Directiva 2001/34 prevede:
„Statele membre se asigură că obligația menționată la alineatul (1) revine persoanelor responsabile pentru prospect, menționate în anexa I schemele A și B punctul 1.1.”
11. Schema A din anexa I prevede conținutul pe care trebuie să îl aibă „prospectul pentru admiterea acțiunilor la cota oficială a unei burse de valori”; schema B stabilește conținutul prospectului pentru admiterea titlurilor de credit la cota oficială a unei burse de valori.
12. Punctul 1.1 din schema A prevede că un prospect trebuie să conțină, printre alte informații, „Numele și funcția persoanelor fizice sau denumirea și sediul persoanelor juridice responsabile pentru prospect […]”.
13. Articolul 100 din Directiva 2001/34 prevede:
„Orice factor nou semnificativ care ar putea influența evaluarea valorilor mobiliare, survenit între momentul adoptării conținutului prospectului și momentul începerii tranzacționării la bursă, trebuie anunțat printr‑un supliment la prospect, controlat în aceleași condiții ca acesta din urmă și publicat în conformitate cu procedurile prevăzute de autoritățile competente.”
14. Articolul 105 alineatul (1) din Directiva 2001/34 impune statelor membre să desemneze una sau mai multe autorități competente.
15. Ulterior faptelor care au condus la introducerea acțiunii principale, Directiva 2001/34 a fost modificată prin Directiva 2003/71(9) . Astfel, articolul 21 din Directiva 2001/34 a fost abrogat și înlocuit cu articolul 5 alineatul (1) și cu articolul 6 alineatul (1) din Directiva 2003/71.
16. Articolul 5 alineatul (1) din Directiva 2003/71 prevede:
„Fără a aduce atingere articolului 8 alineatul (2), prospectul conține toate informațiile care, ținând seama de natura specifică a emitentului și a valorilor mobiliare oferite public sau admise la tranzacționarea pe o piață reglementată, sunt informații necesare pentru a permite investitorilor să evalueze în cunoștință de cauză patrimoniul, situația financiară, rezultatele și perspectivele emitentului și ale eventualilor garanți, precum și taxele aferente acestor valori mobiliare. Aceste informații se prezintă sub o formă ușor de analizat și de înțeles.”
17. Articolul 6 din Directiva 2003/71 prevede:
„1.	Statele membre se asigură că răspunderea față de informațiile furnizate într‑un prospect revine cel puțin emitentului sau organelor sale de administrație, de conducere sau de supraveghere, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată sau garantului, după caz. Prospectul identifică în mod clar persoanele responsabile după numele și funcția lor sau, în cazul persoanelor juridice, după numele și sediul lor social și furnizează o declarație din partea lor care certifică, conform competenței lor, că datele prospectului sunt conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură a le altera valoarea.
2.	Statele membre se asigură că actele cu putere de lege și actele administrative din domeniul răspunderii civile se aplică persoanelor responsabile de informațiile furnizate în prospecte.
Statele membre se asigură, cu toate acestea, că niciun tip de răspundere civilă nu poate fi atribuit numai pe baza unui rezumat sau a traducerii sale, exceptând conținutul înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului.”
18. Articolul 25 din Directiva 2003/71, intitulat „Sancțiuni”, prevede:
„1.	Fără a aduce atingere dreptului lor de a aplica sancțiuni penale sau sistemului lor de răspundere civilă, statele membre se asigură că, în conformitate cu legislația lor internă, se pot lua măsurile sau sancțiunile administrative corespunzătoare împotriva persoanelor răspunzătoare, în cazul în care nu s‑au respectat dispozițiile adoptate în conformitate cu prezenta directivă. Statele membre se asigură că aceste măsuri sunt efective, proporționate și cu efect de descurajare.
2.	Statele membre împuternicesc autoritatea competentă în cauză să facă publice măsurile sau sancțiunile luate pentru nerespectarea dispozițiilor adoptate în conformitate cu prezenta directivă, exceptând cazul în care divulgarea lor riscă perturbarea gravă a pieței financiare sau cauzează un prejudiciu disproporționat părților în cauză.”
Legislația națională aplicabilă
19. Directiva 80/390 a fost implementată în Grecia prin Decretul prezidențial nr. 348/1985(10), al cărui articol 24 transpune întocmai dispozițiile articolului 23 din Directiva 80/390 (în prezent, articolul 100 din Directiva 2001/34).
20. Articolul 72 alineatul (2) din Legea nr. 1969/1991, varianta modificată, prevedea la data faptelor(11) :
„Comitetul de reglementare bancară și financiară poate aplica o amendă maximă de 500 000 000 GRD persoanelor fizice sau juridice care publică sau care fac publice, indiferent în ce mod, informații inexacte sau înșelătoare cu privire la valorile mobiliare în curs de a fi admise sau deja admise pe o piață organizată de valori mobiliare care, prin natura lor, pot influența prețul acestor valori sau tranzacțiile referitoare la acestea […]. Prezenta dispoziție este aplicabilă și membrilor consiliilor de administrație ale societăților care solicită admiterea acțiunilor lor pe o piață recunoscută de valori mobiliare atunci când informațiile inexacte sau înșelătoare figurează în prospectul cerut pentru admiterea menționată sau când acestea sunt publicate sau difuzate, indiferent prin ce mijloc.”
Procedura principală și întrebarea preliminară
21. Faptele au fost expuse în detaliu în decizia de trimitere și reluate în cadrul unora dintre observațiile scrise. Totuși, pentru a răspunde la întrebarea preliminară, faptele ar putea fi rezumate după cum urmează.
22. Reclamanții sunt Ntionik Anonymi Etaireia Emporias I/Y, Logismikou kai Parochis Ypiresion Michanografisis, o societate pe acțiuni („Ntionik AE”), ale cărei acțiuni sunt admise pe o piață paralelă la cota oficială a Bursei de Valori din Atena, și domnul Ioannis Michail Pikoulas, unul dintre membrii consiliului de administrație al Ntionik AE. Aceștia contestă două decizii pronunțate de Epitropi Kefalaiagoras (Comitetul de reglementare bancară și financiară, „autoritatea competentă” în Grecia pentru aplicarea Directivei 2001/34), prin care le‑au fost aplicate amenzi i) (celor doi reclamanți) pentru încălcarea articolului 72 alineatul (2) din Legea nr. 1969/1991 și ii) (în plus, societății Ntionik AE), pentru încălcarea articolului 24 din Decretul prezidențial nr. 348/1985.
23. Comitetul d e reglementare bancară și financiară a aplicat amenzile întrucât a considerat că prospectul emis de Ntionik AE cu ocazia majorării de capital în anul 2001 conținea informații inexacte și înșelătoare cu privire la profitul și la pierderile aferente exercițiului financiar pentru anul 2000, informații care, prin natura lor, erau susceptibile de a influența prețul valorilor mobiliare ale Ntionik AE sau tranzacționarea acestora.
24. În prospect nu erau menționați nici Ntionik AE, nici domnul Pikoulas în calitate de persoane „responsabile cu privire la prospect”, în sensul prevederilor punctului 1.1 din schema A din anexa I la Directiva 2001/34.
25. Cauza a fost introdusă pe rolul Symvoulio tis Epikrateias. Potrivit acestei instanțe, în temeiul articolului 21 din Directiva 2001/34, în cazul în care informațiile conținute de prospect se dovedesc a fi inexacte sau înșelătoare, statele membre nu pot impune sancțiuni administrative decât emitentului și persoanelor menționate expres în prospect ca fiind responsabile. În consecință, articolul 72 alineatul (2) din Legea nr. 1969/1991 este compatibil cu articolul 21 din directiva anterior menționată, cât timp permite aplicarea unei amenzi emitentului. În același timp, în măsura în care articolul 72 alineatul (2) prevede aplicarea unei amenzi membrilor consiliului de administrație al emitentului, indiferent dacă aceștia au fost menționați sau nu în prospectul emis în calitate de persoane responsabile pentru exactitatea informațiilor conținute de acesta, respectiva dispoziție pare a fi contrară articolului 21 din aceeași directivă. Totuși, apreciind că interpretarea articolului 21 din Directiva 2001/34 nu este suficient de clară, Symvoulio tis Epikrateias a adresat Curții următoarea întrebare preliminară:
„Poate legiuitorul național, în lumina articolului 21 din Directiva 2001/34/CE, să instituie, în cazurile în care informațiile care figurează în prospect se dovedesc a fi inexacte sau înșelătoare, sancțiuni administrative împotriva nu numai a persoanelor menționate în mod expres în acest prospect în calitate de responsabili, ci și, în egală măsură, împotriva emitentului de valori mobiliare care trebuie să fie admise la bursă, precum și, fără a face distincție, împotriva membrilor consiliului de administrație, independent de faptul de a ști dacă aceștia din urmă au fost desemnați ca responsabili în sensul menționat anterior?”
26. Ntionik AE, guvernele elen, italian și portughez, precum și Comisia Comunităților Europene au prezentat observații scrise. Ntionik AE, guvernul elen și Comisia au fost reprezentate la ședință.
Admisibilitate
27. Guvernul italian susține că întrebarea preliminară este inadmisibilă, având în vedere faptul că din elementele furnizate în decizia de trimitere nu rezultă în mod clar dacă articolul 21 din Directiva 2001/34 este aplicabil. Ntionik AE era deja admisă la cota oficială a bursei de valori, iar aceasta doar a decis majorarea capitalului prin emiterea unor acțiuni suplimentare. Potrivit articolului 64 din directiva anterior menționată, emiterea unui prospect în aceste circumstanțe nu este obligatorie (deși, potrivit articolului 8 alineatul (2) din aceeași directivă, o asemenea obligație poate fi prevăzută în dreptul național al statelor membre).
28. Acest argument nu ne convinge. Se pare că guvernul italian susține că prezentarea unei cereri pentru admiterea la cota oficială a bursei de valori nu era necesară în vederea majorării capitalului, având în vedere că Ntionik AE era deja cotată la bursă. Cu toate acestea, trebuie precizat că nu societatea este cotată la bursa de valori, ci valorile sale mobiliare (deși, din comoditate, se face referire la „societăți cotate”). În mod cert, Directiva 2001/34 prevede o exonerare, parțială sau totală, de la obligația de publicare a prospectului, în anumite cazuri concrete (articolul 23), precum și permisiunea de a nu include anumite informații în prospect în alte situații exprese (articolele 24‑34). Cu toate acestea, din circumstanțele prezentei cauze, nu rezultă că, în temeiul vreuneia dintre aceste dispoziții, Ntionik AE ar fi fost exonerată de la obligația de publicare a prospectului sau că ar fi beneficiat de dispensa privind omisiunea informațiilor cerute la punctul 1.1 din schema A. În plus, Ntionik AE a confirmat în cadrul ședinței că acțiunile în litigiu nu erau „admise automat”, în sensul articolului 64, că majorarea de capital era deschisă publicului, fiind supusă dreptului de preempțiune al acționarilor existenți și că, prin urmare, punctul 1.1 din schema A era aplicabil.
Apreciere
29. Ntionik AE consideră că răspunsul la întrebarea preliminară trebuie să fie negativ. Cele trei guverne și Comisia exprimă o opinie contrară.
30. Potrivit Ntionik AE, Directiva 2001/34 prevede de o manieră clară și precisă marjele puterii discreționare de care beneficiază autoritățile naționale în cadrul activității de implementare. Din dispozițiile articolului 21 alineatul (2) rezultă în mod clar că această marjă de apreciere se limitează la alegerea mecanismului de aplicare a sancțiunilor. Potrivit unei interpretări literale a articolului 21 alineatul (2) din directivă, orice sancțiune pentru încălcarea prevederilor referitoare la elaborarea prospectului nu poate fi aplicată decât persoanelor responsabile de emiterea acestuia, nu și administratorilor sau societății emitente. Dacă, prin directivă, s‑ar fi intenționat să se extindă sfera de aplicare a răspunderii pentru conținutul prospectului asupra tuturor administratorilor sau asupra societății înseși, nu s‑ar mai justifica cerința din anexa I potrivit căreia prospectul trebuie să cuprindă informații cu privire la persoanele responsabile de emiterea acestuia.
31. Nu suntem de acord cu această opinie.
32. În primul rând, astfel cum au susținut guvernele elen și portughez, precum și Comisia, preambulul Directivei 2001/34 prevede în mod clar că scopul legislației este acela de a stabili standarde minimale. În special considerentul (11) arată că diferențele dintre garanțiile impuse la nivelul fiecărui stat membru în vederea asigurării unei informații adecvate și cât mai obiective posibil pentru actualii sau potențialii acționari „ar trebui eliminate prin coordonarea reglementărilor, fără a le face neapărat complet uniforme, în scopul obținerii unui grad corespunzător de echivalență (12) ”.
33. Această abordare nu este, în opinia noastră, deloc surprinzătoare. Astfel cum am arătat anterior, Directiva 2001/34 codifică Directiva 80/390. Propunerea pentru Directiva 80/390 datează din 1972(13) . Considerentul (11) din preambulul Directivei 2001/34 ne conduce direct spre această propunere(14) . În anul 1972, nivelul informațiilor a căror divulgare era necesară pentru admiterea la cota oficială a unei burse de valori varia destul de mult(15) . Față de aceste aspecte, ar fi fost o adevărată provocare pentru Comisie să urmărească un nivel ridicat de armonizare încă de la primul text legislativ în materie.
34. Acest fapt a fost recunoscut în Raportul inițial al Comitetului înțelepților privind reglementarea piețelor europene ale valorilor mobiliare (Raportul Lamfalussy)(16), care, la primul alineat din capitolul III, intitulat „Principalele lacune ale reglementării europene în prezent”, statuează că „actualul cadru legislativ european care reglementează piața valorilor mobiliare […] se bazează pe o minimă armonizare”(17) .
35. Considerăm, precum guvernul italian, că interpretarea literală a articolului 21 alineatul (2) din Directiva 2001/34 confirmă teza potrivit căreia legislația urmărește mai degrabă impunerea unor standarde minime decât realizarea unei armonizări complete. Într‑adevăr, articolul 21 alineatul (2) impune statelor membre să se asigure că răspunderea pentru exactitatea informațiilor conținute de prospect revine „persoanelor responsabile pentru prospect, potrivit dispozițiilor de la punctul 1.1 din schemele A și B din anexa I”. Punctul 1.1 din aceste scheme impune doar obligația de a include în prospect informații cu privire la persoanele responsabile pentru prospect. Nu estimăm că, prin combinarea efectelor acestor dispoziții, statele membre sunt împiedicate să determine categoriile de persoane responsabile pentru aceste informații. Cerința prevăzută la punctul 1.1 anterior menționat, potrivit căreia persoanele responsabile trebuie să fie indicate în prospect, a fost introdusă, în mod evident, cu scopul de a proteja investitorii care se bazează pe aceste informații(18), nu de a înlătura răspunderea persoanelor prevăzute în mod clar de legislația națională ca fiind responsabile și care, dintr‑un motiv sau altul, nu au fost indicate în prospect.
36. În plus, în opinia noastră, nu există nicio prevedere în Directiva 2001/34 care să împiedice statele membre, care au definit anumite categorii de persoane cărora le revine răspunderea pentru inexactitatea sau pentru caracterul înșelător al informațiilor cuprinse în prospect, să impună acestor persoane sancțiuni penale sau administrative, de genul celor în litigiu, atunci când au fost publicate în prospect informații inexacte sau înșelătoare.
37. În cele din urmă, trebuie să adăugăm că, ulterior faptelor din litigiul principal, articolul 21 din Directiva 2001/34 a fost înlocuit cu articolul 5 alineatul (1) și cu articolul 6 alineatul (1) din Directiva 2003/71(19) . Atât guvernul elen, cât și cel italian acordă o anumită importanță Directivei 2003/71. Guvernul elen susține că această directivă, care are drept scop precis atingerea celui mai înalt nivel posibil de armonizare, nu reglementează de o manieră uniformă materia răspunderii pentru informațiile care figurează în prospect, ci lasă în sarcina statelor membre acest domeniu de reglementare. La acestea se adaugă faptul că Directiva 2003/71 nu prevede o listă exhaustivă de persoane responsabile, singura exigență impusă fiind aceea potrivit căreia răspunderea trebuie „să revină cel puțin ”(20) persoanelor menționate de aceasta. Guvernul italian subliniază că numai prin articolul 25 din Directiva 2003/71 a fost stabilit un sistem de sancțiuni administrative, reglementare care, în mod clar, nu limitează aplicarea unor asemenea sancțiuni doar persoanelor care, în mod formal, sunt „responsabile” de prospect.
38. Într‑adevăr, articolul 6 alineatul (1) din Directiva 2003/71 permite de o manieră explicită statelor membre să impună răspunderea pentru informațiile conținute în prospect unei categorii mai largi de persoane decât persoanele care sunt menționate expres, la care se adaugă faptul că articolul 25 alineatul (1) este redactat în termeni extensivi. Pe de altă parte, constatând că aceste dispoziții nu sunt direct aplicabile în cauza de față, nu vom insista asupra unei posibile interpretări a acestora.
Concluzie
39. Având în vedere argumentele de mai sus, considerăm că trebuie să se răspundă astfel la întrebarea preliminară adresată de Symvoulio tis Epikrateias:
„Articolul 21 din Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori și informațiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare nu se opune ca legiuitorul național să instituie, în cazurile în care informațiile care figurează în prospectul publicat se dovedesc a fi inexacte sau înșelătoare, sancțiuni administrative nu numai împotriva persoanelor menționate în mod expres în aceste prospecte ca fiind responsabile, ci și, în egală măsură, împotriva emitentului valorilor mobiliare în curs de admitere la cota oficială a unei burse de valori, precum și, fără a face distincție, împotriva membrilor consiliului de administrație al acestui emitent, indiferent de aspectul dacă aceștia din urmă au fost sau nu desemnați ca persoane responsabile în sensul menționat anterior.”
(1) .
(2)
–	JO 2001, L 184, p. 1, Ediţie specială, 06/vol. 4, p. 43.
(3)
–	JO 1979, L 66, p. 21.
(4)
–	JO 1980, L 100, p. 1.
(5)
–	Celelalte două sunt Directiva 82/121/CEE a Consiliului din 15 februarie 1982 privind informaţiile care trebuie publicate periodic de către societăţile ale căror acţiuni au fost admise la cota oficială a unei burse de valori (JO1982, L 48, p. 26) şi Directiva 88/627/CEE a Consiliului din 12 decembrie 1988 privind informaţiile care trebuie publicate la achiziţia sau transferul unei participaţii importante într‑o societate cotată la bursă (JO 1988, L 348, p. 62).
(6)
–	În limba engleză, termenul „prospectus” poate da naştere la confuzii, având în vedere că, în mod tradiţional, acesta viza (fiind reglementat separat până de curând) documentul emis atunci când valorile mobiliare anterior necotate erau oferite publicului pentru prima oară, indiferent dacă acestea urmau să fie sau nu cotate la bursa de valori. Acest document este denumit în limba franceză „prospectus”, chiar dacă, în această limbă, se face distincţie între „prospectus d’émission” [„prospect de emisiune”] şi „prospectus d’admission” [„prospect de admitere”]. Exigenţele privind conţinutul, prezentarea, aprobarea şi publicarea celor două documente sunt de acum armonizate (ambele documente sunt în prezent denumite în engleză „prospectus”, cel puţin în legislaţia comunitară) prin Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacţionare şi de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO 2003, L 345, p. 64, Ediţie specială, 06/vol. 7, p. 23). Faptele care au condus la iniţierea acţiunii principale sunt anterioare intrării în vigoare (şi chiar adoptării) Directivei 2003/71.
(7)
–	A se vedea considerentul (1) din preambulul Directivei 2001/34. Prin urmare, prevederile de fond nu au fost modificate. Anexa III la Directiva 2001/34 conţine un tabel de corespondenţă care indică, pentru fiecare dispoziţie din directivă, care este prevederea sursă din cele patru directive codificate.
(8)
– Conţinutul considerentelor (5)-(7) este identic cu cel al considerentelor (4)-(6) din preambulul Directivei 79/279; conţinutul considerentelor (9)-(11) este identic cu cel al considerentelor (2)-(4) din preambulul Directivei 80/390.
(9)
–	Citată la nota de subsol 6.
(10)
–	Jurnalul oficial elen A 125.
(11)
–	Articolul 72 alineatul (2) din Legea nr. 1969/1991 a fost, între timp, abrogat prin Legea nr. 3340/2005. Cu toate acestea, abrogarea nu are relevanţă în prezenta cauză.
(12)
–	Sublinierea noastră.
(13)
–	Propunerea Directivei Consiliului privind conţinutul, controlul şi distribuţia prospectului spre publicare cu ocazia admiterii la cota oficială a unei burse de valori a titlurilor de valoare emise de societăţi, în sensul articolului 58 alineatul (2) din tratat (JO 1972, C 131, p. 61).
(14)
–	A se vedea cel de al patrulea considerent din preambulul propunerii, care este practic identic cu considerentul (11) din preambulul Directivei 2001/34.
(15)
–	A se vedea Samuel Suckow, „Prospectul European”, American Journal of Comparative Law
1975, p. 50‑52, Richard M. Buxbaum şi Klaus Hopt, Legal Harmonisation and the Business Enterprise
(1988), p. 189-192, Vanessa Edwards, EC Company Law
(1999), p. 233, şi Niamh Moloney, EC Securities Regulation
(2002), p. 64.
(16)
–	Din 9 noiembrie 2000, disponibil pe site‑ul Comisiei la adresa http://ec.europa.eu/internal_market/securities/docs/lamfalussy/wisemen/initial‑report‑wise‑men_en.pdf.
(17)
–	A se vedea p. 15.
(18)
–	A se vedea considerentele (9)-(11) din preambulul Directivei 2001/34.
(19)
–	A se vedea articolul 27 alineatul (1) din Directiva 2003/71.
(20)
–	Sublinierea noastră.