62024CJ0864
TIESAS SPRIEDUMS (desmitā palāta)
2026. gada 12. februārī (
*1
)
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Direktīva 2004/109/EK – Atklātības prasību saskaņošana attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, kas atrodas vai darbojas dalībvalstī – Paziņošana par nozīmīgas līdzdalības iegūšanu uzņēmumos – Šādas līdzdalības iegūšana, ko veic personas, kuras rīkojas saskaņoti – 3. panta 1.a punkta ceturtā daļa – Jēdziens “stingrākas prasības” – Normatīvi vai administratīvi akti, kas pieņemti saistībā ar pārņemšanas piedāvājumiem, apvienošanās darījumiem un citiem darījumiem, kuri ietekmē uzņēmumu īpašumtiesības vai kontroli
Lietā C‑864/24
par lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu atbilstoši LESD 267. pantam, ko Bundesgerichtshof (Federālā augstākā tiesa, Vācija) iesniegusi ar 2024. gada 22. oktobra lēmumu un kas Tiesā reģistrēts 2024. gada 13. decembrī, tiesvedībā
GT,
Beteiligungen im Baltikum AG,
VCI Venture Capital und Immobilien AG
pret
Valora Effekten Handel AG,
TIESA (desmitā palāta)
šādā sastāvā: palātas priekšsēdētājs J. Pasers [J. Passer], tiesneši J. Regans [E. Regan] un D. Gracijs [D. Gratsias] (referents),
ģenerāladvokāts: Ž. Rišārs Delatūrs [J. Richard de la Tour],
sekretārs: A. Kalots Eskobars [A. Calot Escobar],
ņemot vērā rakstveida procesu,
ņemot vērā apsvērumus, ko snieguši:
–
Valora Effekten Handel AG vārdā – D. Lochner, Rechtsanwalt,
–
Grieķijas valdības vārdā – V. Baroutas un K. Boskovits, pārstāvji,
–
Eiropas Komisijas vārdā – G. Meeßen un G. von Rintelen, pārstāvji,
–
Eiropas Centrālās bankas vārdā – K. Klausch, K. Lackhoff un A. Witte, pārstāvji,
ņemot vērā pēc ģenerāladvokāta uzklausīšanas pieņemto lēmumu izskatīt lietu bez ģenerāladvokāta secinājumiem,
pasludina šo spriedumu.
Spriedums
1
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/109/EK (2004. gada 15. decembris) par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2001/34/EK (OV 2004, L 390, 38. lpp.), redakcijā ar grozījumiem, kas izdarīti ar 2013. gada 22. oktobra Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2013/50/ES (OV 2013, L 294, 13. lpp.) (turpmāk tekstā – “Direktīva 2004/109”), 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktu.
2
Šis lūgums iesniegts saistībā ar tiesvedību starp GT, Beteiligungen im Baltikum AG un VCI Venture Capital und Immobilien AG, no vienas puses, un Valora Effekten Handel AG (turpmāk tekstā – “Valora”), no otras puses, par vairāku 2018. gada Valora pilnsapulcē pieņemto lēmumu spēkā esību.
Atbilstošās tiesību normas
Savienības tiesības
Direktīva 2004/25/EK
3
Atbilstoši Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/25/EK (2004. gada 21. aprīlis) par pārņemšanas piedāvājumiem (OV 2004, L 142, 12. lpp.) 1. panta 1. punktam tajā ir noteikti pasākumi, ar kuriem saskaņo visus dalībvalstu instrumentus saistībā ar to uzņēmumu vērtspapīru pārņemšanas piedāvājumiem, uz kuriem attiecas dalībvalstu tiesību akti, ja visus vai dažus minētos vērtspapīrus ir atļauts laist apgrozībā vienas vai vairāku dalībvalstu regulētā tirgū.
4
Šīs direktīvas 2. panta 1. punkta d) apakšpunkts formulēts šādi:
“Šajā direktīvā:
[..]
d)
“personas, kuras rīkojas saskaņoti” ir fiziskas vai juridiskas personas, kas sadarbojas ar piedāvātāju vai mērķa sabiedrību saskaņā ar izteiktu vai klusuciešot noslēgtu mutisku vai rakstisku vienošanos, kuras mērķis ir iegūt mērķa sabiedrības kontroli vai izjaukt veiksmīgu piedāvājuma rezultātu.”
5
Minētās direktīvas 4. panta “Uzraudzības iestāde un piemērojamās tiesības” 1. punktā paredzēts:
“Dalībvalstis izraugās iestādi vai iestādes, kas ir kompetentas uzraudzīt piedāvājumus, lai nodrošinātu to noteikumu ievērošanu, ko dalībvalstis pieņem vai ievieš saskaņā ar šo direktīvu. [..]”
6
Šīs pašas direktīvas 5. panta “Mazākumdalībnieku aizsardzība, obligātais piedāvājums un atbilstīgā cena” 1. punktā noteikts:
“Ja fiziska vai juridiska persona vai personas, kas rīkojas saskaņoti ar šo personu, iegādājas 1. panta 1. punktā minēta uzņēmuma vērtspapīrus, kuri kopā ar šīs personas vai to personu jau īpašumā esošajiem vērtspapīriem, kuras rīkojas saskaņoti ar šo personu, tieši vai netieši nodod šai personai tādu konkrētu balsstiesību procentuālo daļu uzņēmumā, kas nodrošina kontroli minētajā uzņēmumā, dalībvalstis nodrošina, ka šādai personai, lai aizsargātu minētā uzņēmuma mazākumdalībniekus, ir jānāk klajā ar piedāvājumu. Šādu piedāvājumu pēc iespējas drīz adresē visiem minēto vērtspapīru turētājiem attiecībā uz visiem viņu vērtspapīriem par atbilstīgu cenu, kā noteikts 4. punktā.”
Direktīva 2004/109
7
Saskaņā ar Direktīvas 2004/109 1. panta 1. punktu ar to “nosaka prasības periodiskās un tekošās informācijas atklāšanai par tiem emitentiem, kuru vērtspapīrus jau ir atļauts tirgot regulētā tirgū, kas atrodas vai darbojas dalībvalstī”.
8
Šīs direktīvas 2. panta 1. punktā noteikts:
“Šajā direktīvā piemēro šādas definīcijas:
[..]
d)
“emitents” ir fiziska persona vai juridiska persona, kas ir privāttiesību vai publisko tiesību subjekts, arī valsts, kuras vērtspapīrus ir atļauts tirgot regulētā tirgū.
Attiecībā uz depozitārajiem sertifikātiem, kurus atļauts tirgot regulētā tirgū, emitents ir attiecīgo vērtspapīru emitents neatkarīgi no tā, vai šos vērtspapīrus ir vai nav atļauts tirgot regulētā tirgū;
e)
“akcionārs” ir fiziska vai juridiska persona, kura ir publisko tiesību vai privāttiesību subjekts un kura[s] īpašumā tieši vai netieši ir:
i)
emitenta akcijas uz sava vārda un uz sava rēķina;
ii)
emitenta akcijas uz sava vārda, bet uz citas fiziskas vai juridiskas personas rēķina;
iii)
depozitārais sertifikāts; šādā gadījumā depozitārā sertifikāta turētājs tiek uzskatīts par depozitārajam sertifikātam atbilstīgo akciju turētāju (akcionāru);
[..]
i)
“izcelsmes dalībvalsts” ir:
i)
ja tā ir juridiska persona:
–
ja emitents ir reģistrēts [Eiropas] Savienībā – dalībvalsts, kurā ir tā juridiskā adrese;
[..]
[..]
[..]
q)
“oficiāla vienošanās” ir vienošanās, kas ir saistoša saskaņā ar piemērojamiem tiesību aktiem.”
9
Minētās direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtā daļa formulēta šādi:
“Izcelsmes dalībvalsts nevar akciju turētājam vai 10. vai 13. pantā minētajai fiziskai vai juridiskai personai piemērot stingrākas prasības, nekā noteikts šajā direktīvā, izņemot, ja:
[..]
iii)
piemēro normatīvos un administratīvos aktus, kas pieņemti saistībā ar pārņemšanas piedāvājumiem, apvienošanās darījumiem un citiem darījumiem, kas skar tādu uzņēmumu īpašumtiesības vai kontroli, ko uzrauga dalībvalstu izraudzītās iestādes atbilstoši 4. pantam [Direktīvā 2004/25].”
10
Šīs pašas direktīvas 9. panta “Paziņojums par nozīmīgas līdzdalības iegūšanu vai atsavināšanu” 1. punktā paredzēts:
“Izcelsmes dalībvalsts nodrošina, ka, akcionāram iegūstot vai atsavinot emitenta akcijas, kuras atļauts tirgot regulētā tirgū un kurām ir balsstiesības, šādi akcionāri paziņo emitentam to, kāds ir akcionāra balsstiesību īpatsvars akciju iegūšanas vai atsavināšanas rezultātā, kad šis īpatsvars sasniedz, pārsniedz vai kļūst mazāks par 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % un 75 %.
[..]”
11
Direktīvas 2004/109 10. pantā “Nozīmīga īpatsvara balsstiesību iegūšana vai atsavināšana” noteikts:
“Paziņošanas prasības, kas noteiktas 9. panta 1. un 2. punktā, ir piemērojamas arī fiziskai personai vai juridiskai personai, ciktāl tā ir pilnvarota iegūt, atsavināt vai izmantot balsstiesības vienā no šādiem gadījumiem vai to kombinācijā:
a)
balsstiesības, kas pieder trešajai pusei, ar kuru šī fiziska vai juridiska persona ir noslēgusi vienošanos, kas uzliek tām pienākumus pieņemt, saskaņoti izmantojot tām piederošās balsstiesības, ilgstošu kopēju politiku attiecībā uz konkrētā emitenta vadību;
b)
balsstiesības, kas pieder trešajai pusei saskaņā ar vienošanos, kas noslēgta ar minēto fizisku vai juridisku personu un kas paredz attiecīgo balsstiesību pagaidu nodošanu par maksu;
c)
balsstiesības, kas piešķirtas akcijām, ko šāda fiziska vai juridiska persona ir saņēmusi kā nodrošinājumu, ja tā kontrolē balsstiesības un paziņo par tās nodomiem tās izmantot;
d)
balsstiesības, kas piešķirtas akcijām, attiecībā uz kurām fiziskai vai juridiskai personai ir izmantošanas tiesības mūža garumā;
e)
balsstiesības, kas pieder minētās fiziskās vai juridiskās personas kontrolētajam uzņēmumam vai ko šāds uzņēmums var izmantot a) līdz d) punkta nozīmē;
f)
balsstiesības, kas piešķirtas akcijām, kas nodotas glabāšanā šai fiziskajai vai juridiskajai personai, ja tā var izmantot balsstiesības pēc saviem ieskatiem, ja nav saņēmusi īpašus norādījumus;
g)
balsstiesības, kas pieder trešajai pusei uz tās vārda minētās fiziskas vai juridiskas personas labā;
h)
balsstiesības, kuras šī fiziskā vai juridiskā persona var realizēt kā pilnvarnieks, kad tā ir tiesīga izmantot balsstiesības pēc saviem ieskatiem, ja nav saņēmusi īpašus norādījumus.”
12
Šīs direktīvas 24. panta “Kompetentās iestādes un to pilnvaras” 1. punktā paredzēts:
“Katra dalībvalsts nosaka centrālu iestādi, kas [Eiropas Parlamenta un Padomes] Direktīvas 2003/71/EK [(2003. gada 4. novembris) par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un par Direktīvas 2001/34/EK grozījumiem (OV 2003, L 345, 64. lpp.)] 21. panta 1. punktā ir minēta kā centrāla kompetenta administratīva iestāde, kura atbild par šajā direktīvā paredzēto pienākumu izpildi un par to, lai tiktu nodrošināts, ka ir piemēroti noteikumi, kuri pieņemti saskaņā ar šo direktīvu. [..]”
Direktīva 2013/50
13
Ar Direktīvu 2013/50 Direktīvas 2004/109 3. pantā tika iekļauts 1.a punkts. Direktīvas 2013/50 12. apsvērumā noteikts:
“Saskaņojot režīmu par to, kā paziņo par nozīmīgām līdzdalībām balsstiesībās, īpaši saistībā ar līdzdalību akcijās un līdzdalību finanšu instrumentos summēšanu, varētu uzlabot tiesisko noteiktību, veicināt atklātību un samazināt administratīvo slogu pārrobežu ieguldītājiem. [..] Īpaši dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai arī turpmāk piemērot normatīvos un administratīvos aktus, kas pieņemti saistībā ar pārņemšanas piedāvājumiem, apvienošanās darījumiem un citiem darījumiem, kas skar tādu sabiedrību īpašumtiesības vai kontroli, ko uzrauga dalībvalstu izraudzītas iestādes atbilstoši [Direktīvas 2004/25] 4. pantam, kurā minētas stingrākas prasības attiecībā uz informācijas sniegšanu nekā Direktīvā [2004/109].”
Vācijas tiesības
14
Gesetz über den Wertpapierhandel (Vērtspapīru tirdzniecības likums; BGBl. 1998 I, 2708. lpp.), redakcijā, kas piemērojama pamatlietas faktiem (turpmāk tekstā – “WpHG”), 33. panta 1. punkta pirmajā teikumā noteikts:
“Ikviena persona, kura, iegādājoties, atsavinot vai citādi sasniedz 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % vai 75 % no balsstiesībām, kas nostiprinātas akcijās, kuras tai pieder emitentā, kura izcelsmes valsts ir Vācijas Federatīvā Republika, vai arī pārsniedz vai nesasniedz kādu no iepriekš minētajiem procentiem (to deklarējot), nekavējoties par to paziņo emitentam un vienlaicīgi [Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Federālais finanšu darījumu uzraudzības dienests, Vācija)] vēlākais četru tirdzniecības dienu laikā, ņemot vērā 34. panta 1. un 2. punktu.”
15
WpHG 34. panta 2. punktā paredzēts:
“Trešās personas balsstiesības, kas izriet no tāda emitenta akcijām, kura izcelsmes valsts ir Vācijas Federatīvā Republika, arī tiek pilnībā attiecinātas uz personu, uz kuru attiecas ziņošanas pienākums, ja persona, uz kuru attiecas ziņošanas pienākums, vai tās meitasuzņēmums saskaņo darbību attiecībā uz šo emitentu, pamatojoties uz vienošanos vai citādā veidā; tas neattiecas uz vienošanos konkrētos gadījumos. “Saskaņota” darbība nozīmē, ka persona, uz kuru attiecas ziņošanas pienākums, vai tās meitasuzņēmums un trešā persona vienojas par balsstiesību izmantošanu vai citādi sadarbojas ar mērķi ilgstoši un būtiski mainīt emitenta uzņēmējdarbību. [..]”
16
WpHG 44. panta 1. punktā noteikts:
“Tiesības, kas izriet no akcijām, kuras pieder personai, uz ko attiecas ziņošanas pienākums, vai attiecībā uz kurām šai personām piešķirtas balsstiesības saskaņā ar 34. pantu, nepastāv laikposmā, par kuru nav izpildīts paziņošanas pienākums saskaņā ar 33. panta 1. vai 2. punktu. [..]”
Pamatlieta un prejudiciālais jautājums
17
Prasītāji pamatlietā – atbildētājas pamatlietā Valora akcionāri – cēla prasību Landgericht Mannheim (Manheimas apgabaltiesa, Vācija), apstrīdot atsevišķus lēmumus, kas pieņemti 2018. gada Valora pilnsapulcē.
18
Tā kā Landgericht Mannheim (Manheimas apgabaltiesa) šo prasību noraidīja, prasītāji pamatlietā iesniedza apelācijas sūdzību Oberlandesgericht Karlsruhe (Federālās zemes Augstākā tiesa Karlsrūē, Vācija).
19
Pēdējā minētā tiesa šo apelācijas sūdzību noraidīja, pamatojoties uz to, ka saskaņā ar WpHG 44. panta 1. punktu prasītājiem pamatlietā nebija tiesību apstrīdēt Valora pilnsapulces lēmumus, jo viņi nebija izpildījuši WpHG 33. un 34. pantā tiem noteikto paziņošanas pienākumu. Oberlandesgericht Karlsruhe (Federālās zemes Augstākā tiesa Karlsrūē) šajā ziņā uzskatīja, ka balsstiesības, kas saistītas ar katram prasītājam pamatlietā, kā arī trešai komercsabiedrībai, proti, K. AG, piederošajām Valora akcijām, tiem jāpiešķir savstarpēji, jo laikposmā no 2017. līdz 2019. gadam prasītāji pamatlietā un komercsabiedrība K. bija saskaņojuši rīcību WpHG 34. panta 2. punkta izpratnē.
20
Šajā ziņā Oberlandesgericht Karlsruhe (Federālās zemes Augstākā tiesa Karlsrūē), pamatojoties uz prasītāju pamatlietā un komercsabiedrības K. paziņojumiem, kas iesniegti Valora 2017. un 2018. gada kārtējās pilnsapulcēs, konstatēja, ka 2017. gadā balsstiesības, kas saistītas ar šiem prasītājiem un komercsabiedrībai K. kopā piederošajām akcijām, pārsniedza 10 % balsstiesību slieksni Valora, savukārt 2018. gadā šīs tiesības samazinājās zem šīs robežvērtības, tomēr minētie prasītāji par to nebija informējuši Federālo finanšu darījumu uzraudzības dienestu, kā to paredz WpHG 33. pants.
21
Turklāt, ņemot vērā apstākli, ka prasītāji pamatlietā un komercsabiedrība K. bija saskaņojuši rīcību, Oberlandesgericht Karlsruhe (Federālās zemes Augstākā tiesa Karlsrūē) neuzskatīja par nepieciešamu izskatīt jautājumu par to, vai šiem prasītājiem bija saistoša vienošanās par viņu balsstiesību izmantošanu.
22
Prasītāji pamatlietā par Oberlandesgericht Karlsruhe (Federālās zemes Augstākā tiesa Karlsrūē) spriedumu iesniedza revīzijas sūdzību (Revision) Bundesgerichtshof (Federālā augstākā tiesa, Vācija), kas ir iesniedzējtiesa, un tā vēlas noskaidrot, vai Direktīvas 2004/109 3. panta 1.a punkta ceturtā daļa ļauj dalībvalstīm pieņemt tādu tiesību normu kā WpHG 34. panta 2. punkts, kurā paredzētas prasības paziņošanas jomā, kas pārsniedz šīs direktīvas 10. pantā paredzētās.
23
Šajā ziņā tā paskaidro, ka Oberlandesgericht Karlsruhe (Federālās zemes Augstākā tiesa Karlsrūē) ir nospriedusi, ka katram no prasītājiem pamatlietā jāpiešķir balsstiesības, kas pieder pārējiem prasītājiem, kā arī komercsabiedrībai K., jo viņu vidū pastāv “citāda” saskaņota vienošanās WpHG 34. panta 2. punkta pirmā teikuma otrā gadījuma izpratnē. Bundesgerichtshof (Federālā augstākā tiesa) norāda – ja izrādītos, ka šī norma neatbilst Savienības tiesībām, tai būtu jāatceļ Oberlandesgericht Karlsruhe (Federālās zemes Augstākā tiesa Karlsrūē) spriedums un lieta jānosūta atpakaļ minētajai tiesai, lai tā, pamatojoties uz papildu lietas izmeklēšanu, noteiktu, vai starp prasītājiem pamatlietā un komercsabiedrību K. pastāvēja “vienošanās”WpHG 34. panta 2. punkta pirmā teikuma pirmā gadījuma izpratnē. Savukārt, ja izrādītos, ka 34. panta 2. punkta pirmā teikuma otrais gadījums ir saderīgs ar Savienības tiesībām, Bundesgerichtshof (Federālā augstākā tiesa) tajā iesniegtā revīzijas sūdzība būtu jānoraida. Pēdējā minētajā gadījumā nebūtu nozīmes, ka starp prasītājiem pamatlietā un komercsabiedrību K. pastāv “vienošanās”WpHG 34. panta 2. punkta pirmā teikuma pirmā gadījuma izpratnē.
24
Bundesgerichtshof (Federālā augstākā tiesa) paskaidro, ka jautājums par WpHG 34. panta 2. punkta atbilstību Savienības tiesībām Vācijas doktrīnā ir strīdīgs. Autori norāda, ka šī tiesību norma atbilst Savienības tiesībām, galvenokārt pamatojoties uz Direktīvas 2004/109 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunkta izstrādāšanas vēsturi. Pēc šo autoru domām, no tā izriet, ka 34. panta 2. punkta mērķis tieši bija saglabāt jēdzienu “saskaņotas darbības”, jo daudzas dalībvalstis uzskatīja, ka tas izrādījies lietderīgs.
25
Šī tiesa piebilst, ka, pēc minēto autoru domām, esot iespējams uzskatīt, ka WpHG 34. panta 2. punkts ir tiesību norma saistībā ar pārņemšanas piedāvājumiem Direktīvas 2004/109 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunkta izpratnē. Par labu šim viedoklim liecinot tas, ka Vācijas likumdevējs ir izvēlējies WpHG 34. panta 2. punktu formulēt identiski Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (Vērtspapīru iegādes un pārņemšanas likums; BGBl. 2001 I, 3822. lpp.), ar kuru Vācijas tiesībās paredzēts transponēt Direktīvu 2004/25, 30. panta 2. punktam. Turklāt Federālais finanšu darījumu uzraudzības dienests uzrauga gan pēdējā minētā likuma normu ievērošanu – kā uzraudzības iestāde Direktīvas 2004/25 4. panta izpratnē, gan WpHG paredzēto paziņošanas pienākumu ievērošanu – kā kompetentā iestāde Direktīvas 2004/109 24. panta izpratnē.
26
Šādos apstākļos Bundesgerichtshof (Federālā Augstākā tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādu prejudiciālu jautājumu:
“Vai [Direktīvas 2004/109] 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunkts jāinterpretē tādējādi, ka tam ir pretrunā [WpHG] 34. panta 2. punkta pirmā teikuma otrais gadījums, kas paredz, ka balsstiesību attiecināšanai nav vajadzīgs, lai persona, uz kuru attiecas ziņošanas pienākums, būtu noslēgusi vienošanos par balsstiesību izmantošanu ar trešo personu, jo pietiek ar to, ka faktiskie apstākļi pierāda kādas citas saskaņotas darbības esību?”
Par lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu pieņemamību
27
Valora apstrīd lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu pieņemamību, pamatojoties uz to, ka Bundesgerichtshof (Federālā augstākā tiesa) uzdotajam jautājumam neesot nozīmes pamatlietas izskatīšanā. Tā būtībā apgalvo, ka tajā aplūkotajos apstākļos patiešām pastāv “vienošanās” Direktīvas 2004/109 10. panta a) punkta izpratnē. Katrā ziņā uz šiem apstākļiem attiecoties arī 10. panta e) punktā paredzētais gadījums par balsstiesībām, kas pieder uzņēmumam, kuru kontrolē persona, uz ko attiecas ziņošanas pienākums.
28
Šajā ziņā jāatgādina, ka saskaņā ar pastāvīgo judikatūru uz jautājumiem par Savienības tiesību interpretāciju, kurus valsts tiesa uzdevusi tiesiskā regulējuma un faktu ietvaros, kuru definēšana ir tās atbildība un kuru pareizība Tiesai nav jāpārbauda, attiecas nozīmīguma prezumpcija. Tiesa var atteikties lemt par valsts tiesas iesniegto lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu vienīgi tad, ja ir acīmredzams, ka lūgtajai Savienības tiesību interpretācijai nav nekādas saiknes ar faktisko situāciju pamatlietā vai pamatlietas priekšmetu, vai arī gadījumos, kad izvirzītā problēma ir hipotētiska vai kad Tiesai nav zināmi faktiskie un tiesiskie apstākļi, kas nepieciešami, lai sniegtu noderīgu atbildi uz tai uzdotajiem jautājumiem (spriedums, 2025. gada 1. augusts, Alace un Canpelli, C‑758/24 un C‑759/24, EU:C:2025:591, 38. punkts, kā arī tajā minētā judikatūra).
29
Šajā gadījumā no iesniedzējtiesas norādēm izriet, ka Oberlandesgericht Karlsruhe (Federālās zemes Augstākā tiesa Karlsrūē) ir konstatējusi, ka starp prasītājiem pamatlietā un komercsabiedrību K. pastāv “citāda” saskaņošana WpHG 34. panta 2. punkta pirmā teikuma otrā gadījuma izpratnē.
30
Protams, vienošanās starp vairākiem Direktīvas 2004/109 piemērošanas jomā ietilpstošas komercsabiedrības vērtspapīru turētājiem var būt norāde uz to, ka starp šiem turētājiem pastāv “vienošanās” šīs direktīvas 10. panta a) punkta un WpHG 34. panta 2. punkta pirmā teikuma pirmā gadījuma izpratnē.
31
Tomēr iesniedzējtiesa precizē, ka spriedumā, uz kuru attiecas tajā iesniegtā revīzijas sūdzība, Oberlandesgericht Karlsruhe (Federālās zemes Augstākā tiesa Karlsrūē) skaidri atturējusies konstatēt, ka starp prasītājiem pamatlietā un komercsabiedrību K. pastāvētu “vienošanās”WpHG 34. panta 2. punkta pirmā teikuma pirmā gadījuma izpratnē. Proti, Oberlandesgericht Karlsruhe (Federālās zemes Augstākā tiesa Karlsrūē) esot uzskatījusi, ka pietiek ar to, ka prasītāji pamatlietā, kā arī komercsabiedrība K. bija saskaņojuši darbības, lai pamatotu WpHG 34. panta 2. punkta pirmā teikuma otrā gadījuma piemērošanu attiecībā uz “citādu” saskaņošanu.
32
Tāpēc iesniedzējtiesa vēlas noskaidrot, vai Direktīva 2004/109 jāinterpretē tādējādi, ka tā nepieļauj tādu valsts tiesību normu kā WpHG 34. panta 2. punkta pirmā teikuma otrais gadījums. Kā paskaidroja šī tiesa, noliedzošas atbildes uz šo jautājumu gadījumā revīzijas sūdzība būs jānoraida. Turpretī apstiprinošas atbildes gadījumā minētā tiesa norāda, ka tai būtu jāapmierina minētā revīzijas sūdzība, jāatceļ Oberlandesgericht Karlsruhe (Federālās zemes Augstākā tiesa Karlsrūē) spriedums un jānodod lieta atpakaļ pēdējai minētajai tiesai, lai tā lemtu par iespējamu “vienošanos” Direktīvas 2004/109 10. panta a) punkta un WpHG 34. panta 2. punkta pirmā teikuma pirmā gadījuma izpratnē starp prasītājiem pamatlietā un komercsabiedrību K.
33
Attiecībā uz Valora atsauci uz Direktīvas 2004/109 10. panta e) punktu pietiek ar norādi, ka no iesniedzējtiesas minētā neizriet, ka Oberlandesgericht Karlsruhe (Federālās zemes Augstākā tiesa Karlsrūē), kurai vienīgajai ir kompetence izvērtēt pamatlietas faktus, būtu konstatējusi, ka pastāv tāda situācija, kurā uzņēmumu kontrolē tāda persona, kāda paredzēta šajā tiesību normā.
34
No visiem iepriekš minētajiem apsvērumiem izriet, ka prejudiciālais jautājums ir būtisks pamatlietas atrisināšanai, tātad šis lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir pieņemams.
Par prejudiciālo jautājumu
35
Uzdodama jautājumu, iesniedzējtiesa būtībā vēlas noskaidrot, vai Direktīvas 2004/109 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunkts jāinterpretē tādējādi, ka tam ir pretrunā tāds dalībvalsts tiesiskais regulējums, kurā paredzēts, ka šīs direktīvas 9. panta 1. un 2. punktā noteiktās paziņošanas prasības ir piemērojamas arī balsstiesību turētājiem, kuri rīcību attiecībā pret to akciju emitentu, ar kurām šīs balsstiesības saistītas, saskaņo citādi, nevis pamatojoties uz “vienošanos”, kas noslēgta starp šiem turētājiem, kā paredzēts minētās direktīvas 10. panta a) punktā.
36
Kā izriet jau no paša Direktīvas 2004/109 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas formulējuma, izcelsmes dalībvalsts nevar akciju turētājam vai 10. vai 13. pantā minētajai fiziskai vai juridiskai personai piemērot stingrākas prasības, nekā noteikts šajā direktīvā, tomēr uz šo aizliegumu attiecas trīs izņēmumi, kas paredzēti ceturtās daļas i)–iii) apakšpunktā (spriedums, 2021. gada 9. septembris, Adler Real Estate u.c., C‑605/18, EU:C:2021:712, 30. punkts).
37
Konkrētāk, 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktā minētais izņēmums ļauj izcelsmes dalībvalstij akciju turētājiem vai Direktīvas 2004/109 10. pantā minētajām fiziskajām vai juridiskajām personām “piemēro[t] normatīvos un administratīvos aktus, kas pieņemti saistībā ar pārņemšanas piedāvājumiem, apvienošanās darījumiem un citiem darījumiem, kas skar tādu uzņēmumu īpašumtiesības vai kontroli, ko uzrauga dalībvalstu izraudzītās iestādes atbilstoši 4. pantam [Direktīvā 2004/25]” (šajā nozīmē skat. spriedumu, 2021. gada 9. septembris, Adler Real Estate u.c., C‑605/18, EU:C:2021:712, 32. punkts).
38
Tādējādi šis izņēmums ir pakļauts diviem nosacījumiem, no kuriem pirmais ir tāds, ka prasības, kas ir stingrākas par Direktīvā 2004/109 paredzētajām prasībām, ir paredzētas normatīvajos vai administratīvajos aktos, kuri attiecas uz šī sprieduma iepriekšējā punktā uzskaitītajiem darījumiem, un otrais – ka šīs prasības uzrauga iestādes, ko dalībvalstis izraudzījušās saskaņā ar Direktīvas 2004/25 4. pantu. Šie abi nosacījumi ir kumulatīvi (šajā nozīmē skat. spriedumu, 2021. gada 9. septembris, Adler Real Estate u.c., C‑605/18, EU:C:2021:712, 33., 37. un 45. punkts).
39
Tiesa ir nospriedusi, ka ar Direktīvu 2013/50 iekļaujot 1.a punktu Direktīvas 2004/109 3. pantā, bija iecerēts novērst nevienmērīgo saskaņošanas līmeni attiecībā uz paziņošanas prasībām, kas piemērojamas fiziskām un juridiskām personām, kuras citādi iegūst vai pārvalda līdzdalību tādu emitentu kapitālā, kuri darbojas dalībvalstī regulētā tirgū, jo ar Direktīvu 2004/109, pirms tā tika grozīta ar Direktīvu 2013/50, izcelsmes dalībvalstij bija atļauts akciju vai citu finanšu instrumentu turētājiem piemērot stingrākas paziņošanas prasības par tām, kas tajā bija paredzētas. Tādējādi ar Direktīvu 2013/50, kuras mērķis, kā norādīts tās 12. apsvērumā, bija izveidot saskaņotu režīmu tam, kā paziņo par nozīmīgām līdzdalībām balsstiesībās, dalībvalstīm tika atņemta šī iespēja, ievērojot izņēmumus, kas paredzēti Direktīvas 2004/109 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas i)–iii) apakšpunktā (spriedums, 2021. gada 9. septembris, Adler Real Estate u.c., C‑605/18, EU:C:2021:712, 31. punkts).
40
Ņemot vērā minētā 3. panta 1.a punkta mērķi, proti, ieviest šo režīmu, izņēmumi attiecībā uz aizliegumu izcelsmes dalībvalstij piemērot akciju vai citu finanšu instrumentu turētājiem stingrākas paziņošanas prasības jāinterpretē šauri (spriedums, 2021. gada 9. septembris, Adler Real Estate u.c., C‑605/18, EU:C:2021:712, 41. punkts).
41
Tāpēc, šauri interpretējot Direktīvas 2004/109 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktā paredzēto izņēmumu, jāuzskata, ka tas attiecas tikai uz stingrākām paziņošanas prasībām, kas ir tieši saistītas ar normatīvajiem vai administratīvajiem aktiem, kurus dalībvalsts pieņēmusi saistībā ar pārņemšanas piedāvājumiem, apvienošanās darījumiem un citiem darījumiem, kas skar uzņēmumu īpašumtiesības vai kontroli.
42
Šis izņēmums turpretī neattiecas uz normatīvajiem vai administratīvajiem aktiem par informācijas izpaušanu par tiem emitentiem, kuru vērtspapīrus jau ir atļauts tirgot regulētā tirgū, kas atrodas vai darbojas dalībvalstī, un šie akti ir piemērojami neatkarīgi no tā, vai pastāv pārņemšanas piedāvājums, apvienošanās darījums vai kāds cits darījums, kas skar uzņēmumu īpašumtiesības vai kontroli. Lai pamatotu atšķirīgu interpretāciju, nepietiek ar to, ka informācija, uz kuru attiecas šīs tiesību normas, varētu būt nozīmīga attiecīgā uzņēmuma vērtspapīru pārņemšanas piedāvājumā, šī uzņēmuma apvienošanās darījumā ar kādu citu uzņēmumu vai kādā citā darījumā, kas skar uzņēmumu īpašumtiesības vai kontroli.
43
Šajā ziņā no iesniedzējtiesas norādēm izriet, ka saskaņā ar piemērojamo Vācijas tiesisko regulējumu stingrāku prasību, kas izriet no WpHG 34. panta 2. punkta, uzraudzību veic Federālais finanšu darījumu uzraudzības dienests, kas ir arī iestāde, kuru Vācijas Federatīvā Republika izraudzījusies atbilstoši Direktīvas 2004/25 4. pantam.
44
Līdz ar to otrais no šī sprieduma 38. punktā minētā Direktīvas 2004/109 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktā paredzētā izņēmuma piemērošanas nosacījumiem, šķiet, ir izpildīts, ja vien to, ciktāl nepieciešams, pārbauda iesniedzējtiesa.
45
Tomēr no šīs tiesas sniegtajām norādēm izriet, ka WpHG 34. panta 2. punkta pirmā teikuma otrais gadījums ir piemērojams visos apstākļos, kas var radīt paziņošanas pienākumu saskaņā ar šīs direktīvas 9. pantu. Tāpēc nešķiet, ka šai tiesību normai būtu tieša saikne ar “pārņemšanas piedāvājumiem, apvienošanās darījumiem un citiem darījumiem, kas skar uzņēmumu īpašumtiesības vai kontroli”, kā prasīts minētās direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktā, bet tas tomēr jāpārbauda minētajai tiesai.
46
Šajā ziņā nav nozīmes iesniedzējtiesas norādītajam faktam, ka WpHG 34. panta 2. punkta formulējums ir identisks citas Vācijas tiesību normas formulējumam, kas attiecas uz vērtspapīru iegādi un pārņemšanas piedāvājumiem.
47
Lai piemērotu Direktīvas 2004/109 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktu, izšķirošais elements ir nevis attiecīgās valsts tiesību normas formulējums, bet gan tās piemērošanas joma, kurai jāattiecas tikai uz pārņemšanas piedāvājumiem, apvienošanās darījumiem un citiem darījumiem, kas ietekmē uzņēmumu īpašumtiesības un kontroli.
48
Attiecībā uz iesniedzējtiesas norādi, ka Direktīvas 2004/109 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunkts būtībā esot kompromiss, kurš panākts Direktīvas 2013/50 pieņemšanas procedūras laikā un kura mērķis ir saglabāt tādas valsts tiesību normas kā WpHG 34. panta 2. punkta pirmā teikuma otrais gadījums, pietiek ar norādi, ka šāds apstāklis – pieņemot, ka tas ir pierādīts, – nevarētu pamatot tādu šī 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas interpretāciju, saskaņā ar kuru tā piemērošanas jomā ietilptu valsts tiesību normas, uz kurām neattiecas tā formulējums, vēl jo vairāk tāpēc, kā izriet no šī sprieduma 40. punktā minētās judikatūras, ka minētais 3. panta 1.a punkts jāinterpretē šauri.
49
Ņemot vērā visus iepriekš minētos apsvērumus, uz iesniedzējtiesas uzdoto jautājumu jāatbild, ka Direktīvas 2004/109 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunkts jāinterpretē tādējādi, ka tam ir pretrunā tāds dalībvalsts tiesiskais regulējums, kurā paredzēts, ka šīs direktīvas 9. panta 1. un 2. punktā noteiktās paziņošanas prasības ir piemērojamas arī balsstiesību turētājiem, kuri rīcību attiecībā pret to akciju emitentu, ar kurām šīs balsstiesības saistītas, saskaņo citādi, nevis pamatojoties uz “vienošanos”, kas noslēgta starp šiem turētājiem, kā paredzēts minētās direktīvas 10. panta a) punktā, ja prasībai, kura izriet no šāda valsts tiesiskā regulējuma, nav tiešas saiknes ar “pārņemšanas piedāvājumiem, apvienošanās darījumiem un citiem darījumiem, kas ietekmē uzņēmumu īpašumtiesības un kontroli” 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunkta izpratnē.
Par tiesāšanās izdevumiem
50
Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība izriet no tiesvedības, kas notiek iesniedzējtiesā, tāpēc tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.
Ar šādu pamatojumu Tiesa (desmitā palāta) nospriež:
Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/109/EK (2004. gada 15. decembris) par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2001/34/EK, redakcijā ar grozījumiem, kas izdarīti ar 2013. gada 22. oktobra Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2013/50/ES, 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunkts
jāinterpretē tādējādi, ka
tam ir pretrunā tāds dalībvalsts tiesiskais regulējums, kurā paredzēts, ka Direktīvas 2004/109 9. panta 1. un 2. punktā noteiktās paziņošanas prasības ir piemērojamas arī balsstiesību turētājiem, kuri rīcību attiecībā pret to akciju emitentu, ar kurām šīs balsstiesības saistītas, saskaņo citādi, nevis pamatojoties uz “vienošanos”, kas noslēgta starp šiem turētājiem, kā paredzēts Direktīvas 2004/109, redakcijā ar grozījumiem, 10. panta a) punktā, ja prasībai, kura izriet no šāda valsts tiesiskā regulējuma, nav tiešas saiknes ar “pārņemšanas piedāvājumiem, apvienošanās darījumiem un citiem darījumiem, kas ietekmē uzņēmumu īpašumtiesības un kontroli” 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunkta izpratnē.
[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – vācu.