62019TJ0508_RES
Kohtuasi T‑508/19
Mead Johnson Nutrition (Asia Pacific) Pte Ltd jt
versus
Euroopa Komisjon
Üldkohtu (teine koda laiendatud koosseisus) 6. aprilli 2022. aasta otsus
Riigiabi – Abikava, mida Gibraltari valitsus on rakendanud seoses äriühingu tulumaksuga – Intressitulu ja litsentsitasudest saadud tulu maksuvabastus – Hargmaiste äriühingute kasuks tehtud maksualased eelotsused – Komisjoni otsus, millega abi tunnistatakse siseturuga kokkusobimatuks – Põhjendamiskohustus – Ilmne hindamisviga – Valikuline eelis – Õigus esitada märkusi
Tühistamishagi – Ese – Osaline tühistamine – Tingimus – Vaidlustatud sätete eraldatavus – Komisjoni otsus, millega tunnistatakse siseturuga kokkusobimatuks kaks eraldiseisvat ja sõltumatut abimeedet – Tühistamisnõue, mis koosneb kahest eraldiseisvast osast, millest kumbki puudutab erinevat abimeedet
(ELTL artikkel 263)
(vt punktid 43–45)
Riigiabi – Mõiste – Riigi sekkumine valdkondades, mida ei ole Euroopa Liidus ühtlustatud – Otsesed maksud – Hõlmamine – Maksustatava väärtuse kindlaksmääramine ja maksukoormuse jaotamine – Liikmesriikide pädevus – Piirid – Komisjoni pädevus
(ELL artiklid 4 ja 5; ELTL artikli 107 lõige 1)
(vt punktid 56–70)
Tühistamishagi – Väited – Võimu kuritarvitamine – Mõiste
(ELTL artikkel 263)
(vt punktid 72, 73)
Riigiabi – Mõiste – Meetme valikulisus – Hinnang, mis põhineb kasutatud normitehniliste võtete arvessevõtmisel – Välistamine
(ELTL artikli 107 lõige 1)
(vt punktid 80, 81, 134, 185)
Riigiabi – Mõiste – Abisaajatele eelise andmine – Maksusoodustust andev meede – Eelise olemasolu kindlakstegemise võrdlusraamistik – Sisuline piiritlemine – Kriteeriumid – Üldkohaldatava või tavapärase maksustamissüsteemi kindlakstegemine – Üldine äriühingu tulumaksuga maksustamise kord, mille eesmärk on maksustada kogu liikmesriigi territooriumil saadud või teenitud tulu – Asjaomaselt liikmesriigilt saadud teabe arvessevõtmine – Lubatavus
(ELTL artikli 107 lõige 1)
(vt punktid 89–94, 118–123, 128, 135–137, 143–147, 156, 161, 162)
Riigiabi – Komisjoni otsus – Kohtulik kontroll – Asjaolude ja tõendite vaba hindamine – Komisjoni poolt liikmesriigi õiguse tuvastamine – Faktiküsimus
(ELTL artikkel 107)
(vt punkt 103)
Riigiabi – Haldusmenetlus – Komisjoni kohustused – Hoolikas ja erapooletu uurimine – Võimalikult täielike ja usaldusväärsete tõendite arvessevõtmine – Kohustuse ulatus
(ELTL artikli 108 lõige 2)
(vt punktid 104–106, 127)
Riigiabi – Komisjoni otsus – Õiguspärasuse hindamine otsuse tegemise ajal kättesaadava teabe alusel
(ELTL artikkel 108)
(vt punktid 107, 125, 141)
Riigiabi – Mõiste – Maksumeetmed – Valikulisuse ja majandusliku eelise kriteeriumide ühine analüüs – Lubatavus
(ELTL artikli 107 lõige 1)
(vt punkt 169)
Riigiabi – Mõiste – Abisaajatele eelise andmine – Maksusoodustust andev meede – Ettevõtete tulu maksustamise süsteem – Äriühingu tulumaksu üldine kord, mille eesmärk on maksustada kogu liikmesriigi territooriumil saadud või teenitud tulu – Sellest korrast kõrvalekalduv maksumeede, mis näeb ette intressitulu ja litsentsitasudest saadud tulu maksuvabastuse – Hõlmamine – Sellise sõnaselge sätte puudumine, mis näeks ette selliste tasude maksustamise – Mõju puudumine
(ELTL artikkel 107)
(vt punktid 178–182, 206)
Riigiabi – Mõiste – Meetme valikulisus – Maksusoodustust andev meede – Meetme valikulisuse tõendamise kriteeriumid – Sarnases õiguslikus ja faktilises olukorras olevate ettevõtjate põhjendamatu eristamine üldise maksustamissüsteemi olemuse ja ülesehitusega – Vajadus teha kindlaks maksusoodustuse saajate teatavad ühised tunnused – Puudumine
(ELTL artikli 107 lõige 1)
(vt punktid 198–201, 209–213)
Riigiabi – Mõiste – Meetme valikulisus – Maksusoodustust andev meede – Üldine meede, mida kohaldatakse vahet tegemata kõigile ettevõtjatele – Meede, mida ei kohaldata selle kohaldamise tingimustele vastava tehinguga sarnastele tehingutele – Meede, mille võib lugeda valikuliseks
(ELTL artikkel 107)
(vt punktid 202, 203, 207)
Institutsioonide aktid – Põhjendamine – Kohustus – Ulatus – Komisjoni otsus riigiabi kohta – Konteksti ja kõigi kõnealust valdkonda reguleerivate õigusnormide arvessevõtmine
(ELTL artikli 108 lõiked 1 ja 3 ning artikkel 296)
(vt punktid 229–236)
Riigiabi – Komisjonipoolne läbivaatamine – Abikava tervikuna läbivaatamine – Lubatavus – Komisjoni kohustus hinnata individuaalselt teatavate abisaajate olukorda – Puudumine
(ELTL artiklid 107 ja 108; nõukogu määrus nr 659/1999, artikli 1 punkt d)
(vt punktid 259–268)
Riigiabi – Komisjonipoolne läbivaatamine – Haldusmenetlus – ELTL artikli 108 lõikes 2 ette nähtud ametliku uurimismenetluse alustamise otsus – Valikulise eelise esinemise kontroll – Komisjoni seisukoha muutumine menetluse tulemusel – Lõplik otsus, mis põhineb erineval alusel kui see, mis tuvastati menetluse laiendamise otsuses – Menetluse laiendamise otsus, mis ei sisalda komisjoni hinnangu aluseks olevaid määrava tähtsusega asjaolusid – Huvitatud ettevõtja menetlusõiguste rikkumine
(ELTL artikli 108 lõige 2; nõukogu määrus nr 659/1999, artikli 6 lõige 1)
(vt punktid 283–316)
Kokkuvõte
2010. aasta tulumaksuseaduse (Income Tax Act 2010) (edaspidi „2010. aasta tulumaksuseadus“) (
1
) kohaselt ei kuulunud litsentsitasudest saadud tulu 1. jaanuarist 2011 kuni 31. detsembrini 2013 Gibraltaril maksustatava tulu liikide hulka.
MJN Holdings (Gibraltar) Ltd (edaspidi „MJN GibCo“) oli Gibraltaril asuvasse MeadJohnsoni kontserni kuuluv äriühing, kellele kuulus 99,9% Madalmaade õiguse alusel asutatud sellise usaldusühingu Mead Johnson Three CV (edaspidi „MJT CV“) kapitalis, kes andis litsentsitasude eest all-litsentse teisele kontserni äriühingule (
2
). Gibraltari maksuamet tegi 2012. aastal MJN GibCo-le maksualase eelotsuse, milles kinnitas, et 2010. aasta tulumaksuseadusega Gibraltari äriühingutele kehtestatud maksustamissüsteemi kohaselt tema MJT CV litsentsitasudest saadud tulu ei maksustata.
Euroopa Komisjon algatas 2013. aasta oktoobris ametliku uurimismenetluse, et muu hulgas kontrollida, kas 2010. aasta tulumaksuseadusega ette nähtud litsentsitasudest saadud tulu maksustamise süsteem on liidu riigiabivaldkonna õigusnormidega kooskõlas. 2014. aasta oktoobris otsustas komisjon laiendada seda menetlust maksualaste eelotsuste tegemise praktikale Gibraltaril (edaspidi „menetluse laiendamise otsus“).
Esiteks kvalifitseeris komisjon 19. detsembri 2018. aasta otsuses (edaspidi „vaidlustatud otsus“) (
3
) litsentsitasudest saadud tulu maksubaasist väljajätmise ajavahemikul 1. jaanuarist 2011 kuni 31. detsembrini 2013„kaudseks maksuvabastuseks“ ning leidis, et see meede kujutab endast ebaseaduslikku ja siseturuga kokkusobimatut abikava. Komisjoni sõnul tõid need maksuvabastused sellest kasu saavatele ettevõtjatele kaasa selle maksusumma vähendamise, mida nad oleksid muidu pidanud tasuma, võttes arvesse 2010. aasta tulumaksuseaduse eesmärki, milleks on maksustada Gibraltaril saadud või teenitud tulu.
Teiseks leidis komisjon, et maksualane kohtlemine, mida võimaldas Gibraltari valitsus viie maksualase eelotsuse raames viiele Gibraltaril asuvale äriühingule, kellel on osalus Madalmaade õiguse alusel asutatud usaldusühingutes ja kellest mõned saavad litsentsitasudest tulu, kujutab endast ebaseaduslikku ja siseturuga kokkusobimatut individuaalset riigiabi. Need otsused, mis kinnitasid nimetatud äriühingute litsentsitasudest saadud tulu maksustamata jätmist, olid jätkuvalt kohaldatavad pärast 2010. aasta tulumaksuseaduse 2013. aasta muudatust, mille kohaselt arvati need tasud maksustatava tulu liikide hulka. MJN GibCo kuulus viie asjaomase äriühingu hulka.
Üldkohus, kellele MJNi kontserni erinevad äriühingud esitasid hagi, rahuldas hagi osaliselt. Ta jättis hagi rahuldamata osas, milles sellega vaidlustati see osa vaidlustatud otsust, mis puudutab abikava. Selles osas nõustus Üldkohus komisjoni seisukohaga, mille kohaselt „maksukohustuse puudumisel“ ja „maksuvabastusel“ on sama mõju ning asjaolu, et puudub sõnaselge säte, mis näeks ette litsentsitasudest saadud tulu maksustamise, ei takista meetmega eelise andmist. Üldkohus tühistas vaidlustatud otsuse osas, mis puudutab MJN GibCo‑le antud individuaalset abi. Sellega seoses täpsustas ta, milline ulatus on huvitatud isikute õigusel olla kaasatud riigiabi ametlikku uurimismenetlusse ja niisuguse õiguse rikkumise mõju sellise menetluse lõpetamisel vastu võetud lõpliku otsuse õiguspärasusele.
Üldkohtu hinnang
Esimesena meenutas Üldkohus abikava kohta kõigepealt, et liikmesriikide sekkumised valdkondades, mida ei ole liidus ühtlustatud, näiteks otsene maksustamine, ei jää riigiabi kontrolli käsitlevate õigusnormide kohaldamisalast välja. Järelikult, kuna komisjon on pädev kontrollima ELTL artikli 107 täitmist, ei ületanud ta oma pädevust, kui ta analüüsis litsentsitasudest saadud tulu maksustamata jätmist selleks, et kontrollida, kas see meede kujutab endast abikava, ning juhul kui kujutab, siis kas see on siseturuga kokkusobiv. Kõnealuses asjas märkis Üldkohus, et kuna komisjon viitas Gibraltaril kohaldatavatele maksuõigusnormidele ja tugines nendele normidele antud hinnangus Ühendkuningriigi ja Gibraltari ametiasutuste edastatud teabele, ei määratlenud komisjon autonoomselt, mis kujutab endast Gibraltaril kohaldatavates maksuõigusnormide kohaselt nn „tavapärast“ maksustamist, kui ta uuris litsentsitasudest saadud tulu maksustamata jätmist. Lisaks ei nähtu vaidlustatud otsusest, et komisjoni soov oli ühtlustada Gibraltaril kehtivat maksuõigust erinevates liikmesriikides kehtiva õigusega.
Seejärel lükkas Üldkohus tagasi väited, mis sisuliselt käsitlevad hindamisvigu ja õigusnormi rikkumist Gibraltaril kehtivate tavapäraste maksustamiseeskirjade ja valikulise eelise kindlaksmääramisel.
Kõigepealt märkis Üldkohus, et maksumeetmete analüüsimisel riigiabi käsitleva liidu õiguse alusel eeldab nii eelise kriteeriumi kui ka valikulisuse kriteeriumi uurimine, et enne tuleb kindlaks määrata tavapärased maksustamiseeskirjad, mis moodustavad selle uurimise jaoks asjakohase võrdlusraamistiku.
Mis puudutab Gibraltari tavapäraseid maksustamiseeskirju, siis möönis Üldkohus, et komisjon leidis õigesti, et Gibraltari maksustamissüsteem on territoriaalne maksustamissüsteem, mille kohaselt on kogu Gibraltaril saadud või teenitud tulu maksustatav, ning et selle süsteemi kohaselt peetakse Gibraltari äriühingu saadud litsentsitasusid tingimata sellel territooriumil saadud või teenitud tuluks. Need järeldused põhinesid otse asjaomasest liikmesriigist pärit teabel ja olid kooskõlas 2010. aasta tulumaksuseaduse asjakohaste sätete sisuga.
Mis puudutab majandusliku eelise olemasolu, siis leidis Üldkohus, et komisjon on tõendanud, et litsentsitasudest saadava tulu maksustamata jätmise süsteemi tagajärjel väheneb maksusumma, mille litsentsitasusid saavad Gibraltari äriühingud oleks pidanud tasuma vastavalt tavapärasele maksustamissüsteemile, ning seda 2010. aasta tulumaksuseaduse juhtpõhimõtete, nimelt territoriaalsuse põhimõtte ja põhimõtte alusel, mille kohaselt on maksustatav maksukohustuslaste kogu arvestuslik tulu.
Sellega seoses lükkas Üldkohus tagasi hagejate argumendi, et kuna 2010. aasta tulumaksuseaduses puudub sõnaselge säte, mis näeks ette litsentsitasudest saadava tulu maksustamise, ei saanud maksuhaldur loobuda selle tulu maksustamisest ega andnud seega hagejatele ühtki eelist. Üldkohus meenutas sellega seoses, et asjaolu, et maksumeede on üles ehitatud teatava normitehnika järgi, ei mõjuta selle meetme analüüsimist vastavalt ELTL artiklile 107 ning asjaolul, et kõnealuses asjas litsentsitasudest saadud tulu ei ole tulumaksuga maksustatav seetõttu, et see ei kuulu Gibraltaril maksustatava tulu liikide hulka, on samasugune mõju nagu siis, kui see tululiik oleks formaalselt maksust vabastatud.
Mis puudutab litsentsitasudest saadud tulu maksustamata jätmise valikulisust, siis leidis Üldkohus, et komisjonil oli õigus asuda seisukohale, et see kujutas endast erandit territoriaalsuse põhimõttest, kuna selle tagajärjel kohaldati Gibraltari äriühingute suhtes, kes said litsentsitasudest saadud tulu, erinevat maksustamiskorda võrreldes sellega, mida kohaldati Gibraltari maksukohustuslasest äriühingute suhtes, kes said või teenisid tulu Gibraltaril, samas kui need kaks ettevõtjate kategooriat olid 2010. aasta tulumaksuseadusega taotletavat eesmärki silmas pidades sarnases olukorras.
Teisena, mis puudutab individuaalset abimeedet, mida anti MJN GibCo-le maksualase eelotsusega, siis leidis Üldkohus, et lahknevused menetluse laiendamise otsuses sisalduva analüüsi ja vaidlustatud otsuse vahel osas, milles need puudutavad määravaid hindamistegureid selleks, et kvalifitseerida MJN GibCo kasuks tehtud maksualane eelotsus individuaalseks riigiabiks, on sellised, et komisjon oleks pidanud võtma vastu parandusotsuse või teise menetluse laiendamise otsuse, selleks et hagejad saaksid tulemuslikult menetluses osaleda.
Nimelt, arutluskäik, mille põhjal komisjon leidis vaidlustatud otsuses, et selle maksualase eelotsuse jätkuv kohaldamine pärast 2010. aasta tulumaksuseaduse 2013. aasta muudatust kujutab endast siseturuga kokkusobimatut individuaalset abimeedet, põhineb määrava tähtsusega asjaoludel, mida menetluse laiendamise otsus ei sisalda, s.o Madalmaade usaldusühingute läbipaistvus Gibraltari maksuõiguse kohaldamisel ning tuvastus, et osanikke oleks tulnud üldjuhul maksustada Gibraltari äriühingu tulumaksuga vastavalt nende osa suurusele Madalmaade usaldusühingu kasumis.
Üldkohus märkis seetõttu et kui komisjon muudab oma arutluskäiku menetluse algatamise otsuse ja lõpliku otsuse vahel abi olemasolu hindamisel määrava tähtsusega asjaolude osas, siis on komisjonil lasuv kohustus laiendada ametlikku uurimismenetlust selleks, et huvitatud isikutel oleks võimalik esitada oma märkusi, oluline vorminõue, mille rikkumine toob kaasa vigase akti tühistamise, sõltumata sellest, kas rikkumine tekitas sellele tuginenud isikule kahju või kas menetlus võis kaasa tuua teistsuguse tulemuse. Nende järelduste põhjal tühistas Üldkohus vaidlustatud otsuse osas, milles see puudutas MJN GibCo-le maksualase eelotsusega antud individuaalset riigiabi.
(
1
)	Gibraltari äriühingute maksustamise 2010. aasta seadus.
(
2
)	MJT CV-l olid intellektuaalomandi õiguste litsentsid, mille ta andis ühele teisele Madalmaade õiguse alusel asutatud äriühingule Mead Johnson BV litsentsitasude eest all‑litsentsile. Enne selle lõpetamist 2018. aastal kuulus MJN GibCo rahvusvahelisse Mead Johnson Nutritioni kontserni (edaspidi „MJNi kontsern“). Singapuris asuv Mead Johnson Nutrition (Asia Pacific) Pte Ltd oli omakorda MJN GibCo 100% osalusega emaettevõtja.
(
3
)	Komisjoni 19. detsembri 2018. aasta otsus (EL) 2019/700 riigiabi SA.34914 (2013/C) kohta, mida Ühendkuningriik on rakendanud seoses äriühingu tulumaksu korraga Gibraltaril (ELT 2019, L 119, lk 151).