62023CJ0174
A BÍRÓSÁG ÍTÉLETE (első tanács)
2024. július 29. (
*1
)
„Előzetes döntéshozatal – Jogszabályok közelítése – 2011/61/EU irányelv – Alternatív befektetési alapok (ABA‑k) kezelői – Működési feltételek – 13. cikk – E kezelők javadalmazási politikái és gyakorlatai – Időbeli hatály – 61. cikk – Átmeneti rendelkezések”
A C‑174/23. sz. ügyben,
az EUMSZ 267. cikk alapján benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem tárgyában, amelyet a Cour de cassation (semmítőszék, Franciaország) a Bírósághoz 2023. március 21‑én érkezett, 2023. március 15‑i határozatával terjesztett elő a
HJ,
IK,
LM
és
a Twenty First Capital SAS
között folyamatban lévő eljárásban,
A BÍRÓSÁG (első tanács),
tagjai: A. Arabadjiev tanácselnök, T. von Danwitz, P. G. Xuereb (előadó), A. Kumin és I. Ziemele bírák,
főtanácsnok: M. Campos Sánchez‑Bordona,
hivatalvezető: A. Calot Escobar,
tekintettel az írásbeli szakaszra,
figyelembe véve a következők által előterjesztett észrevételeket:
–
HJ, IK és LM képviseletében Froger avocat,
–
a Twenty First Capital SAS képviseletében G. Perrot avocat,
–
a francia kormány képviseletében B. Fodda, E. Leclerc, J. B. Merlin és S. Royon, meghatalmazotti minőségben,
–
az Európai Bizottság képviseletében C. Auvret, G. Goddin és H. Tserepa‑Lacombe, meghatalmazotti minőségben,
a főtanácsnok indítványának a 2024. február 8‑i tárgyaláson történt meghallgatását követően,
meghozta a következő
Ítéletet
1
Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem az alternatívbefektetésialap‑kezelőkről, valamint a 2003/41/EK és a 2009/65/EK irányelv, továbbá az 1060/2009/EK és az 1095/2010/EU rendelet módosításáról szóló, 2011. június 8‑i 2011/61/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2011. L 174., 1. o.; helyesbítések: HL 2012. L 115., 35. o.; HL 2015. L 75., 20. o.) 13. cikkének és 61. cikke (1) bekezdésének az értelmezésére vonatkozik.
2
E kérelmet a HJ, IK és LM, valamint a Twenty First Capital SAS (a továbbiakban: TFC társaság) között az utóbbi által fizetendő díjazást előíró szerződés teljesítése tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő.
Jogi háttér
Az uniós jog
3
A 2011/61 irányelv (24) preambulumbekezdése kimondja:
„Annak elkerülése érdekében, hogy a rosszul kidolgozott javadalmazási rendszerek esetleg káros hatást gyakoroljanak az eredményes kockázatkezelésre és az egyes személyek kockázatvállalási magatartásának ellenőrzésére, egyértelmű kötelezettséget kell előírni [az alternatív befektetési alapok (ABA‑k)] kezelői [(a továbbiakban: ABAK)] számára arra vonatkozóan, hogy az általuk kezelt ABA‑k kockázati profiljára szakmai tevékenységük révén lényeges hatást gyakorló alkalmazottak tekintetében a hatékony kockázatkezeléssel összhangban álló javadalmazási politikákat és gyakorlatokat alakítsanak ki és tartsanak fenn. Az alkalmazottak e kategóriájának magában kell foglalnia legalább a felső vezetést, a kockázatvállalásért és ellenőrzésért felelős munkavállalókat, valamint a teljes javadalmazásuk mértéke tekintetében a felső vezetéssel és a kockázatvállalásért felelős alkalmazottakkal azonos javadalmazási kategóriába tartozókat.”
4
Ezen irányelv „Tárgy” című 1. cikke a következőképpen rendelkezik:
„Ezen irányelv azon […] [ABAK] engedélyezésével, folyamatos működtetésével és átláthatóságával kapcsolatos szabályokat állapítja meg, amelyek [ABA‑kat] kezelnek és/vagy forgalmaznak az [Európai] Unióban.”
5
Az említett irányelv „Fogalommeghatározások” című 4. cikke az (1) bekezdésének b) pontjában előírja, hogy ugyanezen irányelv alkalmazásában az „ABAK” kifejezés „minden olyan jogi személy, amely rendszeres gazdasági tevékenységként egy vagy több ABA‑t kezel”.
6
A 2011/61 irányelv „Az ABAK‑ok engedélyezése” című II. fejezetében található „Az ABAK‑ként való működés megkezdésének feltételei” című 6. cikk az (1) bekezdésében így rendelkezik:
„A tagállamok biztosítják, hogy semmilyen ABAK nem kezel ABA‑t, kivéve, ha azt ezen irányelvvel összhangban engedélyezték.
Az ezen irányelvvel összhangban engedélyezett ABAK‑oknak mindenkor meg kell felelniük az ebben az irányelvben az engedélyezés tekintetében megállapított feltételeknek.”
7
Az említett irányelv „Engedélykérelem” című 7. cikke értelmében:
„(1)   A tagállamok az ABAK‑okat kötelezik arra, hogy engedély iránti kérelmet nyújtsanak be a letelepedésük szerinti tagállam hatáskörrel rendelkező hatóságaihoz.
(2)   A tagállamok az engedély iránti kérelmet benyújtó ABAK‑ot kötelezik arra, hogy a letelepedése szerinti tagállam hatáskörrel rendelkező hatóságainak tájékoztatást nyújtson az ABAK‑ra vonatkozóan a következőkről:
[…]
d)
a javadalmazással kapcsolatos politikák és gyakorlatok a 13. cikknek megfelelően;
[…]”
8
Ugyanezen irányelv „Az engedély megadásának feltételei” címet viselő 8. cikke az (1) bekezdésében a következőket írja elő:
„Az ABAK letelepedése szerinti tagállamának hatáskörrel rendelkező hatóságai nem adják meg az engedélyt, ha nem teljesülnek az alábbi feltételek:
a)
meggyőződtek arról, hogy az ABAK képes lesz teljesíteni ezen irányelv feltételeit;
[…]
Az engedély az összes tagállamban érvényes.”
9
A 2011/61 irányelvnek az „Általános elvek” című 12. cikke az (1) bekezdésében a következőképpen rendelkezik:
„A tagállamok biztosítják, hogy az ABAK‑ok folyamatos jelleggel megfelelnek a következőknek:
a)
jóhiszeműen, kellő szaktudással, gondossággal és figyelemmel, tisztességesen járnak el tevékenységeik gyakorlása során;
[…]
e)
megfelelnek az üzleti tevékenységeik irányítására vonatkozó összes hatósági követelménynek, hogy elősegítsék az ABA‑k vagy az általuk kezelt ABA‑k befektetői érdekeinek és a piac integritásának lehető legnagyobb mértékű érvényesülését;
[…]”
10
Ezen irányelvnek „Az ABAK‑ok működési feltételei” című 3. fejezetében szereplő „Javadalmazás” című 13. cikk a következőket írja elő:
„(1)   A tagállamok kötelezik az ABAK‑okat, hogy azon munkavállalók – köztük a felső vezetés, a kockázatvállalásért és ellenőrzésért felelős alkalmazottak és az olyan, a teljes javadalmazásuk mértéke miatt a felső vezetéssel és a kockázatvállalásért felelős alkalmazottakkal azonos javadalmazási kategóriába tartozó alkalmazottak – tekintetében, akik a kockázati profiljukra vagy a kezelésükben lévő ABA‑k kockázati profiljára szakmai tevékenységük révén lényeges hatást gyakorolnak, az eredményes és hatékony kockázatkezelést előmozdító és azzal összhangban álló javadalmazási politikákat alkalmazzanak, amelyek nem ösztönzik a kezelésükben lévő ABA‑k kockázati profiljával, alapszabályával vagy létesítő okiratával nem összeegyeztethető kockázatvállalást.
Az ABAK‑ok a II. melléklettel összhangban határozzák meg a javadalmazási politikákat és gyakorlatokat.
(2)   Az [Európai Értékpapírpiaci Hatóság (EÉPH)] biztosítja, hogy rendelkezésre álljon a helyes javadalmazási politikákról szóló, a II. mellékletben foglalt elveknek megfelelő iránymutatás. […]”
11
Ezen irányelv „Átmeneti rendelkezés” című 61. cikkének (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„2013. július 22‑ig ezen irányelv alapján tevékenykedő ABAK‑ok minden szükséges lépést megtesznek annak érdekében, hogy megfeleljenek az ezen irányelvből eredő nemzeti jogi szabályozásnak, és adott esetben az említett időponttól számított egy éven belül engedélykérelmet nyújtanak be.”
12
Ugyanezen irányelvnek a „Átültetés” című 66. cikke a következőképpen rendelkezik:
„(1)   A tagállamok legkésőbb 2013. július 22‑ig elfogadják és kihirdetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek megfeleljenek. E rendelkezések szövegét, valamint az e rendelkezések és az irányelv közötti megfelelést bemutató táblázatot haladéktalanul megküldik a[z Európai] Bizottságnak.
(2)   A tagállamoknak 2013. július 22‑től alkalmazniuk kell az (1) bekezdésben említett törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket.
[…]”
13
A 70. cikknek megfelelően a 2011/61/EU rendelet az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon, azaz 2011. július 1‑jén lépett hatályba.
A francia jog
14
A 2011/61 irányelvet a 2013. július 28‑án hatályba lépett, az eszközkezelés jogi keretének módosításáról szóló, 2013. július 25‑i 2013‑676. sz. rendelet (JORF, 2013. július 27., 9. sz. szöveg) ültette át a francia jogba, amely többek között bevezette a monetáris és pénzügyi törvénykönyvbe az ezen irányelv 13. cikkének rendelkezéseit átvevő L. 533‑22‑2. cikket.
15
A 2013‑676. sz. rendelet 33. cikkének I. pontja a következőképpen megfogalmazott átmeneti rendelkezést tartalmaz:
„Azok az alapkezelő társaságok, amelyek a jelen rendelet közzétételének időpontjában az e rendeletben foglalt rendelkezéseknek megfelelő tevékenységet folytatnak, 2014. július 22‑ig kérelmezik az e rendelettel módosított monetáris és pénzügyi törvénykönyv L. 532‑9. cikkében meghatározott portfóliókezelő társaságként való engedélyezésüket.”
16
Az eszközkezelés jogi keretének módosításáról szóló, 2013. július 25‑i 2013‑676. sz. rendelet végrehajtásáról szóló, 2013. július 25‑i 2013‑687. sz. rendelet (JORF, 2013. július 30., 3. szöveg) magyarázata a következő megjegyzést tartalmazza: „Hatálybalépés: a jelen rendeletben említett rendelkezéseknek megfelelő tevékenységet végző alapkezelő társaságok a rendelet kihirdetésének időpontjában meghoznak minden szükséges intézkedést e rendelet rendelkezéseinek való megfelelés érdekében, és legkésőbb 2014. július 22‑ig megfelelő engedélykérelmet nyújtanak be […].”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
17
2014 márciusában a HJ által alapított, és LM és IK tagságával működő R holdingtársaság üzleti eszközök átruházása útján három, a feltörekvő piacokon történő befektetésekre szánt kollektív befektetési vállalkozást ruházott át a T társaságra. HJ a T társaság munkavállalója lett.
18
Annak érdekében, hogy megszervezze e tevékenységnek a TFC társaság általi átvételét, HJ 2014. június 5‑én szerződést kötött e társasággal, amelynek értelmében az említett társaság ígéretet tett e társaság alkalmazására, 2014. június 27‑én pedig együttműködési megállapodást kötött, amely HJ, IK és LM számára különféle javadalmazásokat írt elő (a továbbiakban: együttműködési megállapodás).
19
2014. október 24‑én a T társaság átruházta a TFC társaságra üzleti eszközeinek egy részét, amely a jelen ítélet 17. pontjában említett három, a feltörekvő piacokon történő befektetésekre szánt kollektív befektetési vállalkozást foglalta magában.
20
2014. december 11‑én HJ e társaság igazgatósági tagjaként, vezérigazgatójaként és második vezetőjeként csatlakozott a TFC társasághoz.
21
2015. december 24‑én és 2016. január 6‑án HJ és IK az együttműködési megállapodás teljesítése és kártérítés megfizetése iránt keresetet indított a TFC társasággal szemben. LM pedig az eljárásba önként beavatkozott. A TFC viszontkeresetében az együttműködési megállapodás semmisségének megállapítását kérte.
22
2019. január 10‑i ítéletével a tribunal de grande instance de Paris (párizsi általános hatáskörű elsőfokú bíróság, Franciaország) megsemmisítette az együttműködési megállapodást azzal az indokkal, hogy az e megállapodásban kikötött díjazások megsértették monetáris és pénzügyi törvénykönyv L. 533‑22‑2. cikkének rendelkezéseit, miután megállapította, hogy a TFC legalább egy ABA‑alapot kezelt, valamint elutasította HJ, IK és LM e megállapodás teljesítésére és az annak nemteljesítéséhez kapcsolódó kártérítés megfizetésére irányuló kérelmeit.
23
2021. február 8‑i ítéletével a cour d’appel de Paris (párizsi fellebbviteli bíróság, Franciaország) helybenhagyta ezt az ítéletet.
24
HJ, IK és LM felülvizsgálati kérelmet nyújtott be ezen ítélettel szemben a Cour de cassationhoz (semmítőszék, Franciaország), amely a kérdést előterjesztő bíróság.
25
Ez utóbbi bíróság rámutat arra, hogy az alapeljárás felperesei azt állítják, hogy a 2013‑76. sz. rendeletnek a 2011/61 irányelv 61. cikkének (1) bekezdésével összefüggésben értelmezett 33. cikkének I. pontjából az következik, hogy az ABAK‑oknak 2013. július 22‑től, az ezen irányelv átültetésének határidejétől számított egyéves határidő állt rendelkezésére ahhoz, hogy tiszteletben tartsák az ABA‑k javadalmazási gyakorlatára vonatkozóan a nemzeti jogszabályokban előírt szabályokat, és engedélykérelmet nyújtsanak be. Kifejtve, hogy a TFC társaság csak 2014. augusztus 18‑án kapott engedélyt, ebből azt a következtetést vonták le, hogy e szabályok nem voltak alkalmazandók e társaságra az együttműködési megállapodás 2014. június 27‑i megkötésének időpontjában, és kizárólag az általa 2016‑ban a 2015. év után fizetett változó javadalmazásokra voltak alkalmazandók. Másodlagosan arra hivatkoznak, hogy az említett szabályok a együttműködési megállapodás megkötésének időpontjában semmi esetre sem voltak kötelező erejűek.
26
A kérdést előterjesztő bíróság megjegyzi, hogy az alapeljárás felperesei az elemzésük alátámasztása érdekében három dokumentumra hivatkoznak.
27
Először is, az alapeljárás felperesei a Bizottság által angol nyelven készített, „AIFMD Q&As from the European Commission” (Az Európai Bizottságnak a 2011/61 irányelvre vonatkozó kérdései és válaszai) című dokumentumra hivatkoznak, amelyből kitűnik, hogy „[a]z egyéves átmeneti időszak alatt az [ABAK‑oknak] minden tőlük telhetőt meg kell tenniük a [2011/61] irányelvet átültető nemzeti jogszabály követelményeinek teljesítése érdekében. Az […] engedély kérelmezésére vonatkozó kötelezettség jogilag kötelező erejű, de az irányelv hatálybalépésétől számított egy éven belül teljesíthető. A [2011/61] irányelv által előírt egyéb kötelezettségeket (például […] javadalmazást […]) illetően a [2011/61] irányelv hatálybalépésekor meglévő ABAK‑oknak az átmeneti időszak alatt minden intézkedést meg kell hozniuk (azaz minden tőlük telhetőt meg kell tenniük) annak érdekében, hogy az irányelv hatálybalépését (2013. július 22.) követően végzett valamennyi tevékenység tekintetében megfeleljen a [2011/61] irányelvnek. Ezen átmeneti időszakot követően az [2011/61] irányelvből eredő valamennyi kötelezettség jogilag kötelező erejű.”
28
Másodszor, az alapeljárás felperesei az ESMA által közzétett, „A [2011/61] irányelvre vonatkozó kérdések és válaszok jegyzékére” hivatkoznak, amelyben pontosításra került, hogy:
„[…] Amikor valamely vállalkozás megszerzi az ABA‑ként való működésre vonatkozó engedélyt, a [2011/61] irányelv javadalmazásra vonatkozó szabályainak és a javadalmazásról szóló iránymutatásnak a hatálya alá kerül. Ezért a vonatkozó szabályokat az engedély időpontjától kell alkalmazni.
Ami azonban a változó javadalmazásra vonatkozó szabályokat illeti […], az ABAK‑oknak ezeket a szabályokat a (javadalmazásról szóló iránymutatásban definiált) meghatározott alkalmazottaknak járó, változó javadalmazással kapcsolatos kifizetések kiszámítása során alkalmazniuk kell az engedélyezésüket követő teljesítményidőszakokra. Így az [ABAK‑ok] változó javadalmazási rendszerét csak az ABAK engedélyezését követő első teljes teljesítményidőszaktól kezdődően, és a teljes teljesítményidőszakokra kell alkalmazni.
Például: […] egy olyan ABAK esetében, amelynek számviteli éve december 31‑jén ér véget, és amely 2014. július 22. előtt nyújt be engedélykérelmet, és ezen időpontot követően szerez engedélyt (beleértve azokat az eseteket is, amikor az engedélyt 2014. december 31. után kapták kapja meg), a 2015. számviteli évre vonatkozó kifizetések kiszámítására a változó javadalmazásról szóló [2011/61] irányelv szabályait kell alkalmazni.”
29
Harmadszor, az alapeljárás felperesei egy „ABAK útmutató – Javadalmazásra” hivatkoznak, amelyet a pénzpiaci hatóság (AMF), a pénzügyi termékekbe fektetett megtakarítások védelméért, a befektetők tájékoztatásáért és a piacok megfelelő működéséért felelős francia hatóság tett közzé. Ez az útmutató a következőket írja elő:
„A [2011/61] irányelv 61. cikkének [(1) bekezdése] alapján a 2013. július 22‑én már létező alapkezelő társaságoknak 2014. július 22‑ig egy év áll rendelkezésükre, hogy eleget tegyenek a [2011/61] irányelvben meghatározott kötelezettségeiknek, és engedélykérelmet nyújtsanak be illetékes hatóságukhoz.
Így három eset lehetséges:
–
azok az alapkezelő vállalkozások, amelyek az ABAK engedélyt 2013. július 22. és 2013. december 31. közötti időszakban szerezték meg: az ABAK javadalmazásokról szóló állásfoglalás szerinti javadalmazási intézkedéseket a 2014‑es számviteli évben kell alkalmazni a 2015‑ben kifizetett változó javadalmazásokra;
–
azon alapkezelő vállalkozások esetében, amelyek ABAK engedélyüket csak 2014. január 1. és 2014. július 22. között szerezték meg: az ABAK javadalmazásokról szóló állásfoglalás szerinti javadalmazási intézkedéseket a 2015‑ös számviteli évben kell alkalmazni a 2016‑ban kifizetett változó javadalmazásokra.
–
Ezt követően, azon alapkezelő vállalkozások esetében, amelyek ABAK engedélyt 2014. július 22. után, N évben szerezték meg, ugyanezt a logikát kell alkalmazni: az ABAK javadalmazásokról szóló állásfoglalás szerinti intézkedések alkalmazása során az N+1 év lesz az első olyan év, amelyet figyelembe kell venni az N+2 évben kifizetett változó javadalmazásokra.”
30
A kérdést előterjesztő bíróság pontosítja, hogy a TFC álláspontja szerint a monetáris és pénzügyi törvénykönyv L. 533‑22‑2. cikkének rendelkezései az együttműködési megállapodás megkötésének napján, azaz 2014. június 27‑én alkalmazandók voltak, mivel bár az e rendelkezést bevezető 2013‑676. sz. rendelet bizonyos átültető rendelkezések késleltetett hatálybalépését írja elő, nem ez a helyzet azon rendelkezések esetében, amelyek arra kötelezik a gazdasági szereplőket, hogy az ABA‑kezelő társaságok vezetői vonatkozásában olyan javadalmazási gyakorlatokat és politikákat vezessenek be, amelyek „összeegyeztethetők a hatékony és eredményes kockázatkezeléssel”. A TFC társaság arra hivatkozik továbbá, hogy még ha feltételezzük is, hogy az ABAK‑oknak határidő áll rendelkezésére a 2011/61 irányelv átültetéséből eredő új rendelkezéseknek való megfeleléshez, e határidőn belül nem köthetnek olyan szerződést, amely az irányelv 13. cikkével ellentétes díjazást ír elő, mivel az irányelv 61. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy „minden szükséges lépést megtesznek annak érdekében, hogy megfeleljenek az ezen irányelvből eredő nemzeti jogi szabályozásnak”.
31
E bíróság megállapítja, hogy úgy tűnik, hogy a jelen ítélet 26. pontja szerinti Bizottságtól származó dokumentumból kitűnik, hogy egyéves átmeneti időszak áll fenn, amely 2014. július 21‑én ér véget, és hogy ezen időpontot megelőzően az ABAK‑ok csak arra voltak kötelesek, hogy minden tőlük telhetőt megtegyenek az 2011/61 irányelvet átültető nemzeti jogszabály követelményeinek való megfelelés érdekében, továbbá hogy az ezen irányelvből eredő valamennyi kötelezettség csak ezen időpontot követően válik jogilag kötelező erejűvé. Ezen elemzés szerint nincs jelentősége sem az engedélykérelem időpontjának, sem annak az időpontnak, amikor megszerzik az engedélyt.
32
Az említett bíróság szerint az ESMA‑tól és az AMF‑től származó elemzésekből az következik, hogy egy ABAK‑ra csak attól az időponttól kezdve vonatkoznak a 2011/61 irányelv javadalmazási gyakorlatokra vonatkozó szabályai, amikor megkapta az engedélyt, míg ezen engedélyt megelőzően nem tartozik e szabályok hatálya alá. Ezen elemzések szerint az említett szabályokat csak az engedélyezést követő pénzügyi év kezdetétől kell alkalmazni.
33
A kérdést előterjesztő bíróság úgy véli, hogy a 2011/61 irányelv 61. cikke (1) bekezdésének értelmezése alapján a javasolt értelmezések egyike sem „nyilvánvaló”, annál is inkább, mivel más értelmezés is elképzelhető annak függvényében, hogy a díjazásról a 2011/61 irányelvnek a francia jogba történő átültetése előtt vagy után született megállapodás. Az első forgatókönyv szerint elfogadható, hogy az ABAK‑októl nehezen követelhető meg, hogy azonnal felülvizsgáljanak egy olyan javadalmazást, amely az elfogadásának időpontjában nem sértett meg semmilyen szabályt, és legfeljebb arra kötelezhetők, hogy egy átmeneti időszak alatt minden tőlük telhetőt megtegyenek az új javadalmazási követelmények betartása érdekében. A második forgatókönyv szerint a 2011/61 irányelvet átültető nemzeti jogszabály hatálybalépése azonnal megtiltja az ABAK‑nak, hogy a jövőre nézve olyan javadalmazásban állapodjon meg, amely az ezen irányelv hatálybalépését követően ellentétes az abban megállapított szabályokkal.
34
E körülmények között a Cour de cassation (semmítőszék) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:
„1) a) Úgy kell‑e értelmezni a [2011/61 irányelv] 13. cikkét és 61. cikkének (1) bekezdését, hogy a 2013. július 22. előtt ezen irányelv alapján tevékenykedő ABAK‑ok az alábbi időponttól kötelesek eleget tenni a javadalmazási politikákra és gyakorlatokra vonatkozó kötelezettségeknek:
i)
az említett irányelv átültetésére előírt határidő lejáratának napjától;
ii)
az irányelvet a nemzeti jogba átültető rendelkezések hatálybalépésének időpontjától;
iii)
a 61. cikk (1) bekezdésében előírt, 2014. július 21‑én lejáró egyéves határidő lejáratának napjától, vagy
iv)
az ABAK‑ként való működésre vonatkozó, ezen irányelven alapuló engedély megszerzésének időpontjától?
b)
Az e kérdésre adandó válasz függ‑e attól, hogy az [ABAK] által a munkavállaló vagy a vezető tisztségviselő részére fizetett javadalmazásról az alábbi időpont előtt vagy után állapodtak meg:
i)
a [2011/61] irányelv átültetésére meghatározott határidő lejárta;
ii)
a [2011/61] irányelvet a nemzeti jogba átültető rendelkezések hatálybalépésének időpontja;
iii)
a [2011/61irányelv] 61. cikk[ének] (1) bekezdésében előírt, 2014. július 21‑én lejáró egyéves határidő lejáratának napja;
iv)
az engedély [ABAK] általi megszerzésének időpontja?
2)
Feltételezve, hogy az [első kérdésre] adott válaszból az következik, hogy a [2011/61] irányelv nemzeti jogba való átültetését követően az [ABAK] csak meghatározott ideig köteles minden tőle telhetőt megtenni annak érdekében, hogy megfeleljen az ezen irányelvből eredő nemzeti jogszabálynak, eleget tesz‑e ennek a kötelezettségnek, ha e határidőn belül olyan javadalmazási feltételek mellett vesz fel alkalmazottat vagy vezető tisztségviselőt, amelyek nem felelnek meg a [2011/61] irányelv 13. cikkét átültető nemzeti rendelkezés követelményeinek?”
Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem elfogadhatóságáról
35
Írásbeli észrevételeikben az alapeljárás felperesei – bár hallgatólagosan –vitatják az előzetes döntéshozatal iránti kérelem elfogadhatóságát, arra hivatkozva, hogy az alapeljárás tárgyi hatálya nem tartozik a 2011/61 irányelv hatálya alá.
36
E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat szerint a Bíróság és a nemzeti bíróságok között az EUMSZ 267. cikk alapján létrehozott együttműködés keretében kizárólag az alapügyben eljáró és a meghozandó bírósági határozatért felelős nemzeti bíróság feladata, hogy az ügy sajátosságaira tekintettel megítélje mind az előzetes döntéshozatalra utalásnak az ítélete meghozatala tekintetében fennálló szükségességét, mind pedig a Bíróság elé terjesztendő kérdéseinek relevanciáját. Következésképpen, ha a feltett kérdések az uniós jog értelmezésére vonatkoznak, a Bíróság főszabály szerint köteles határozatot hozni (2022. július 14‑iVolkswagen ítélet, C‑134/20, EU:C:2022:571, 56. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat; 2024. január 11‑iNárokuj ítélet, C‑755/22, EU:C:2024:10, 17. pont).
37
Ennélfogva az uniós jogra vonatkozóan előterjesztett kérdések releváns voltát vélelmezni kell. A Bíróság csak akkor tagadhatja meg a nemzeti bíróság által előterjesztett előzetes döntéshozatal iránti kérelem elbírálását, ha az uniós jog kért értelmezése nyilvánvalóan nincs összefüggésben az alapügy tényállásával vagy tárgyával, ha a probléma hipotetikus jellegű, vagy ha nem állnak a Bíróság rendelkezésére azok a ténybeli és jogi elemek, amelyek szükségesek ahhoz, hogy az elé terjesztett kérdésekre hasznos választ adhasson (2023. március 21‑iMercedes‑Benz Group [A hatástalanító berendezéssel ellátott járművek gyártóinak felelőssége] ítélet, C‑100/21, EU:C:2023:229, 53. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
38
A jelen ügyben az előterjesztett kérdések a 2011/61 irányelv értelmezésére vonatkoznak. Ezenkívül az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból kitűnik, hogy az alapeljárás felperesei által vitatott tényállást az elsőfokú és a fellebbviteli bíróság állapította meg, és a kérdést előterjesztő bíróság pontosította, hogy határozatának meghozatalához szükség van az e kérdésekre adandó válaszra. Végül az előzetes döntéshozatalra utaló határozat tartalmazza az összes olyan ténybeli és jogi elemet, amely lehetővé teszi az említett kérdések hasznos megválaszolását.
39
Következésképpen az előzetes döntéshozatal iránti kérelem elfogadható.
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekről
Az első kérdésről
40
Első kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra keresi a választ, hogy a tagállamok mely időponttól kezdve kötelesek előírni a 2011/61 irányelv alapján 2013. július 22. előtt tevékenységet folytató ABAK‑ok számára, hogy teljesítsék az ezen irányelv 13. cikkéből eredő, javadalmazási politikákra és gyakorlatokra vonatkozó kötelezettségeket.
41
E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a 2011/61 irányelv 13. cikkének (1) bekezdése arra kötelezi a tagállamokat, hogy bizonyos munkavállalói kategóriák tekintetében olyan javadalmazási politikákat és gyakorlatokat írjanak elő az ABAK‑ok számára, amelyek összeegyeztethetők a hatékony és eredményes kockázatkezeléssel, és elősegítik az ilyen kezelést, továbbá nem ösztönöznek az általuk kezelt ABA‑k kockázati profiljával, alapszabályával vagy létesítő okiratával összeegyeztethetetlen kockázatvállalásra.
42
Ezen irányelv (66) bekezdése előírja, hogy a tagállamok 2013. július 22‑éig elfogadják és kihirdetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek megfeleljenek, és ezeket a rendelkezéseket ettől az időponttól alkalmazzák.
43
Márpedig a 2011/61 irányelv „Átmeneti rendelkezések” című 61. cikkének (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy 2013. július 22‑ig tevékenykedő ABAK‑ok „minden szükséges lépést megtesznek annak érdekében, hogy megfeleljenek az ezen irányelvből eredő nemzeti jogi szabályozásnak, és adott esetben az említett időponttól számított egy éven belül engedélykérelmet nyújtanak be.”
44
E rendelkezés szövegéből kitűnik, hogy a 2011/61 irányelv nem kötelezi a tagállamokat annak előírására, hogy az ABAK e kategóriája 2013. július 22‑től feleljen meg ezen irányelv 13. cikke (1) bekezdése rendelkezéseinek.
45
Mindazonáltal a 2011/61 irányelv 61. cikke (1) bekezdésének szövege önmagában nem teszi lehetővé annak az időpontnak a meghatározását, amikor az ezen irányelv 13. cikkének (1) bekezdésében előírt, a nemzeti jogba átültetett kötelezettségek kötelezővé váltak ezen ABAK‑ok számára, mivel az említett szövegből az következik, hogy ez az időpont vagy a 2013. július 22‑től számított egyéves határidő lejártának időpontja lehetett, amelyet e rendelkezés előír, vagy az általa hivatkozott, ABAK‑engedély megszerzésének időpontja.
46
Mindemellett emlékeztetni kell továbbá arra, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat szerint valamely uniós jogi rendelkezés értelmezéséhez nemcsak annak szövegét, hanem azt a kontextust is figyelembe kell venni, amelybe illeszkedik, valamint azon jogi aktus céljait is, amelynek az a részét képezi (2024. március 7‑iIAB Europe ítélet, C‑604/22, EU:C:2024:214, 34. pont, valamint a hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
47
Azon szövegkörnyezetet illetően, amelybe a 2011/61 irányelv 61. cikkének (1) bekezdése illeszkedik, tekintettel arra, hogy e rendelkezés a 2013. július 22‑től számított egyéves határidőt állapít meg az engedély iránti kérelem érintett ABAK‑ok általi benyújtására, figyelembe kell venni többek között ezen irányelv azon rendelkezéseit, amelyek a többek között az ezen irányelv 6–8. cikkében szereplő engedélyre vonatkoznak.
48
A 2011/61 irányelv 6. cikkének (1) bekezdése előírja egyrészt, hogy a tagállamok biztosítják, hogy egyetlen ABAK se kezelje az ezen irányelvvel összhangban engedélyezett ABA‑t, másrészt pedig, hogy az említett irányelv alapján engedélyezett ABAK‑oknak folyamatosan meg kell felelniük az ugyanezen irányelvben előírt engedélyezési feltételeknek.
49
A 2011/61 irányelv 7. cikke (2) bekezdésének d) pontja úgy rendelkezik, hogy az ABAK‑ok által az engedély megszerzése érdekében a hatáskörrel rendelkező hatóságok részére nyújtandó információk közé tartoznak többek között az ezen irányelv 13. cikke szerinti javadalmazási politikákra és gyakorlatokra vonatkozó információk.
50
Végül a 2011/61 irányelv 8. cikke (1) bekezdésének a) pontjából kitűnik, hogy a kért engedélyt csak akkor adják meg, ha a hatáskörrel rendelkező hatóságok úgy ítélik meg, hogy az érintett ABAK megfelelhet ezen irányelv feltételeinek.
51
E rendelkezésekből először is az következik, hogy az ABAK‑ok tevékenységének gyakorlásához engedélyre van szükség, másodszor, hogy ezt az engedélyt csak akkor adják meg, ha a hatáskörrel rendelkező hatóságok az érintett ABAK által az engedély iránti kérelmében közölt információkra tekintettel meg vannak győződve arról, hogy az ABAK képes teljesíteni a 2011/61 irányelvben előírt kötelezettségeket, harmadszor pedig, hogy az engedély megadását követően ezen ABAK‑nak állandó jelleggel teljesítenie kell e kötelezettségeket, ideértve az ezen irányelv 13. cikkéből eredő kötelezettségeket is. Ebből következik, hogy a 2011/61 irányelv keretében az engedély időpontja központi jelentőségű.
52
Tekintettel arra, hogy a 2011/61 irányelv 61. cikkének (1) bekezdése kifejezetten előírja, hogy azok az ABAK‑ok, amelyek 2013. július 22. előtt már végeztek tevékenységet ezen irányelv alapján, az ezen időponttól számított egy éven belül engedélykérelmet nyújtanak be, meg kell tehát állapítani, hogy e rendelkezést az említett irányelv 6., 7. és 8. cikkével összefüggésben úgy kell értelmezni, hogy ezen ABAK‑ok nem voltak kötelesek teljes mértékben tiszteletben tartani az ugyanezen irányelvben előírt kötelezettségeket, különösen a nemzeti jogba átültetett javadalmazási politikáik és gyakorlataik tekintetében, csak az engedélyezésük időpontjától kezdődően, feltéve hogy 2013. július 22‑től számított egy éven belül nyújtottak be engedély iránti kérelmet.
53
Ezt az értelmezést támasztják alá a 2011/61 irányelv által követett célok.
54
Az ítélkezési gyakorlatból kitűnik, hogy ezek a célok, amint azt a 2011/61 irányelv (24) preambulumbekezdése is megerősíti, arra irányulnak, hogy védjék a befektetőket, különösen akkor, ha az érdekeik mind a kockázat, mind pedig a befektetési döntések fenntarthatósága szempontjából összeütközésbe kerülhetnek az alapkezelők érdekeivel, valamint biztosítsák a pénzügyi rendszer stabilitását. Pontosabban a 2011/61 irányelv által szabályozott javadalmazási politikák és gyakorlatok e kontextusban arra irányulnak, hogy elősegítsék az eredményes és hatékony kockázatkezelést, valamint arra, hogy ne ösztönözzenek olyan kockázatvállalásra, amely összeegyeztethetetlen az ABA‑k kockázati profiljával, alapszabályával vagy létesítő okiratával. (lásd ebben az értelemben: 2022. április 5‑iHOLD Alapkezelő ítélet, C‑352/20, EU:C:2022:606, 52. és 54. pont).
55
Bár kétségtelen, hogy az említett célok valamennyi ABAK tevékenységére vonatkoznak, emlékeztetni kell arra is, hogy a 2013. július 22. előtt már aktív ABAK‑okat illetően a 2011/61 irányelv kifejezetten átmeneti időszakot ír elő, amelynek célja, hogy további időt biztosítson ezen ABAK‑oknak ahhoz, hogy megfeleljenek az ezen irányelv által bevezetett követelményeknek, „minden szükséges lépést [megtéve] annak érdekében, hogy megfeleljenek az [említett] irányelvből eredő nemzeti jogi szabályozásnak”.
56
A javadalmazás megállapodása időpontjának esetleges relevanciáját illetően a Bíróság ítélkezési gyakorlatából kitűnik, hogy valamely új jogszabály azon jogi aktusnak a hatálybalépésétől alkalmazandó, amely e jogszabályt tartalmazza, és bár az nem vonatkozik a korábbi törvény hatálya alatt keletkezett és véglegesen megszerzett jogi helyzetekre, azt alkalmazni kell az ilyen helyzetek jövőbeli hatásaira, valamint az új jogi helyzetekre. Ez csak abban az esetben van másképpen – a jogi aktusok visszaható hatályának a tilalmára vonatkozó elv sérelme nélkül –, ha az új szabályhoz olyan különleges rendelkezések kapcsolódnak, amelyek a szabály időbeli alkalmazásának feltételeit külön meghatározzák (2023. július 13‑iBanco Santander [Hivatalos mutatóra való hivatkozás] ítélet, C‑265/22, EU:C:2023:578, 37. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
57
A jelen ügyben egyrészt az új szabályhoz olyan különös rendelkezések társulnak, amelyek a szabály időbeli alkalmazásának feltételeit külön meghatározzák, nevezetesen a 2011/61 irányelv 61. cikkének (1) bekezdése. Másrészt, mivel az együttműködési megállapodást 2014. június 27‑én kötötték, és mivel a TFC társaság engedélyének időpontjában, azaz 2014. augusztus 18‑án e megállapodás még hatályban volt, és különböző javadalmazásokat írt elő HJ, IK és LM javára, úgy tűnik – a kérdést előterjesztő bíróság által elvégzendő vizsgálatra is figyelemmel –, hogy a jogi helyzet nem jött létre, és továbbra is kifejti joghatásait.
58
Ebből következik, hogy az e megállapodásból eredő javadalmazás megállapításának időpontja nem releváns az első kérdésre adandó válasz szempontjából, annál is inkább, mivel a 2011/61 irányelv 61. cikkének (1) bekezdésében előírt átmeneti időszak során az uniós jogalkotó éppen azt a lehetőséget biztosította az ezen irányelv alapján 2013. július 22. előtt tevékenységet végző ABAK‑ok számára, hogy fokozatosan alkalmazkodjanak az említett irányelv követelményeihez.
59
Ellentétben azzal, amire az alapeljárás felperesei írásbeli észrevételeikben hivatkoznak, ugyanez az értelmezés megfelel a jogbiztonság elvének is, amellyel az ítélkezési gyakorlat szerint ellentétes valamely új jogszabály visszaható hatállyal, vagyis egy olyan helyzetre történő alkalmazása, amely e jogszabály hatálybalépése előtt jött létre, és amely megköveteli, hogy minden ténybeli helyzetet szokásosan és kifejezett ellentétes rendelkezés hiányában, a megvalósulásakor hatályos jogszabályok fényében vizsgáljanak meg (lásd ebben az értelemben: 2022. november 25‑iVYSOČINA WIND ítélet, C‑181/20, EU:C:2022:51 47. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat). Ezenkívül, amint azt a főtanácsnok az indítványának 77. pontjában megjegyezte, ez az ESMA‑nak felel meg, amely a 2011/61 irányelv 61. cikkének (2) bekezdése értelmében biztosítja, hogy rendelkezésre álljon a helyes javadalmazási politikákról szóló, az ezen rendelet II. mellékletében foglalt elveknek megfelelő iránymutatás, és amely kifejezetten jelezte az e hatóság által a nyilvánosság rendelkezésére bocsátott, a jelen ítélet 28. pontjában említett információkban, hogy ezen irányelvnek a javadalmazásra vonatkozó szabályai és az ahhoz kapcsolódó iránymutatás az engedélyük megszerzésének időpontjától alkalmazandók az ABAK‑okra.
60
A fentiek összességére tekintettel az előzetes döntéshozatalra előterjesztett első kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 2011/61 irányelv 61. cikkének (1) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy a tagállamok kötelesek voltak előírni az ezen irányelv alapján 2013. július 22. előtt tevékenységet végző ABAK‑ok számára, hogy az engedélyük megszerzésének időpontjától teljes mértékben tiszteletben tartsák az említett irányelv 13. cikkének (1) bekezdéséből eredő, javadalmazási politikákra és gyakorlatokra vonatkozó kötelezettségeket, amennyiben 2013. július 22‑től számított egy éven belül nyújtottak be engedély iránti kérelmet.
A második kérdésről
61
Az első kérdésre adott válaszra tekintettel meg kell állapítani, hogy második kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy az az ABAK, aki a 2013. július 22‑től az engedély megszerzéséig terjedő időszakban olyan javadalmazási feltételek mellett vesz fel alkalmazottat vagy vezető tisztségviselőt, amelyek nem felelnek meg a 2011/61 irányelv 13. cikkét a nemzeti jogba átültető nemzeti rendelkezés követelményeinek, úgy tekinthető‑e, hogy megtette az ezen irányelvből eredő nemzeti jogszabálynak való megfeleléshez szükséges valamennyi intézkedést annak 61. cikkének értelmében.
62
A kérdést előterjesztő bíróság tehát lényegében arra keresi a választ, hogy milyen terjedelmű a 2011/61 irányelv 61. cikkének (1) bekezdésében szereplő kifejezés, amely szerint az e rendelkezésben említett átmeneti időszak alatt ezen ABAK‑ok „minden szükséges lépést megtesznek annak érdekében, hogy megfeleljenek az ezen irányelvből eredő nemzeti jogi szabályozásnak”, az ezen irányelv 13. cikkében említett javadalmazási politikák és gyakorlatok tekintetében.
63
Így amint azt a jelen ítélet 51. pontja megállapítja, az engedélyt csak akkor adják meg, ha a hatáskörrel rendelkező hatóságok az érintett ABAK által az engedély iránti kérelmében közölt információkra tekintettel meg vannak győződve arról, hogy az ABAK képes teljesíteni a 2011/61 irányelvben előírt kötelezettségeket. Az engedély időpontjában ugyanis ezen ABAK‑oknak olyan javadalmazási politikákkal és gyakorlatokkal kell rendelkezniük, amelyek megfelelnek az ezen irányelv 13. cikkének (1) bekezdésében előírt és a nemzeti jogba átültetett kötelezettségeknek. Ezenkívül ezen ABAK az engedély megadását követően köteles folyamatosan teljesíteni e kötelezettségeket, ideértve az ezen irányelv 13. cikkéből eredő kötelezettségeket is.
64
Másrészt a jelen ítélet 58. pontjából az következik, hogy a 2011/61 irányelv 61. cikkében említett átmeneti időszak célja, hogy lehetővé tegye az érintett ABAK számára a 2011/61 irányelvből eredő követelményekhez való fokozatos alkalmazkodást.
65
Márpedig a 2011/61 irányelv hatékony érvényesülésének biztosítása érdekében meg kell állapítani, hogy bár az említett irányelv 61. cikkének (1) bekezdésében említett egyéves átmeneti időszak alatt a tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy az ugyanezen irányelv alapján már 2013. július 22. előtt tevékenységet végző ABAK‑ok minden szükséges lépést megtesznek annak érdekében, hogy megfeleljenek az ezen irányelvből eredő nemzeti jogi szabályozásnak, e tagállamoknak azt is biztosítaniuk kell, hogy ezek az ABAK‑ok tartózkodjanak az olyan jellegű intézkedések meghozatalától, amelyek komolyan veszélyeztetnék a 2011/61 irányelv által meghatározott célt.
66
Ezért meg kell állapítani, hogy e rendelkezés értelmében „minden szükséges lépést megtesznek annak érdekében, hogy megfeleljenek az ezen irányelvből eredő nemzeti jogi szabályozásnak” kifejezést úgy kell értelmezni, hogy a 2013. július 22. előtt tevékenységet végző ABAK‑ok tartózkodnak az olyan intézkedések meghozatalától, amelyek komolyan veszélyeztetnék a 2011/61 irányelv céljának megvalósítását.
67
A fentiek összességére tekintettel az előzetes döntéshozatalra előterjesztett második kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 2011/61 irányelv 61. cikkének (1) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy a „minden szükséges lépést megtesznek annak érdekében, hogy megfeleljenek az ezen irányelvből eredő nemzeti jogi szabályozásnak” kifejezés a 2013. július 22. előtt tevékenységet végző ABAK‑ok vonatkozásában magában foglalja az olyan intézkedések meghozatalától való tartózkodást, amelyek komolyan veszélyeztethetik ezen irányelv céljának megvalósítását.
A költségekről
68
Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.
A fenti indokok alapján a Bíróság (első tanács) a következőképpen határozott:
1)
Az alternatívbefektetésialap‑kezelőkről, valamint a 2003/41/EK és a 2009/65/EK irányelv, továbbá az 1060/2009/EK és az 1095/2010/EU rendelet módosításáról szóló, 2011. június 8‑i 2011/61/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv 61. cikke (1) bekezdését
a következőképpen kell értelmezni:
a tagállamok kötelesek voltak előírni az ezen irányelv alapján 2013. július 22. előtt tevékenységet végző alternatív befektetési alapok (ABA) kezelői számára, hogy az engedélyük megszerzésének időpontjától teljes mértékben tiszteletben tartsák az említett irányelv 13. cikkének (1) bekezdéséből eredő, javadalmazási politikákra és gyakorlatokra vonatkozó kötelezettségeket, amennyiben 2013. július 22‑től számított egy éven belül nyújtottak be engedély iránti kérelmet.
2)
A 2011/61 irányelv 61. cikkének (1) bekezdését
a következőképpen kell értelmezni:
a „minden szükséges lépést megtesznek annak érdekében, hogy megfeleljenek az ezen irányelvből eredő nemzeti jogi szabályozásnak” kifejezés a 2013. július 22. előtt tevékenységet végző ABA‑kezelők vonatkozásában magában foglalja az olyan intézkedések meghozatalától való tartózkodást, amelyek komolyan veszélyeztethetik ezen irányelv céljának megvalósítását.
Aláírások
(
*1
)	Az eljárás nyelve: francia.