Preliminär utgåva
FÖRSLAG TILL AVGÖRANDE AV GENERALADVOKAT
ANDREA BIONDI
föredraget den 12 mars 2026(1)
Mål C‑845/24 P
Silgan Holdings, Inc.,
Silgan Holdings Austria GmbH,
Silgan International Holdings BV,
Silgan Metal Packaging Distribution GmbH,
Silgan White Cap Manufacturing GmbH
mot
Europeiska kommissionen
” Överklagande – Konkurrens – Konkurrensbegränsande samverkan – Marknaden för metallförpackningar – Europeiska kommissionen inleder ett granskningsförfarande på begäran av en nationell konkurrensmyndighet – Överföringsfrist – Förordning (EG) nr 1/2003 – Kommissionens tillkännagivande om samarbete inom nätverket av konkurrensmyndigheter – Principen om god förvaltning – Motiveringsskyldighet ”
I.      Inledning
1.        I förevarande mål om överklagande har Silgan Holdings, Inc., Silgan Holdings Austria GmbH, Silgan International Holdings BV, Silgan Metal Packaging Distribution GmbH och Silgan White Cap Manufacturing GmbH, samtliga bolag ingående i samma koncern (nedan tillsammans kallade Silgan), yrkat upphävande av tribunalens dom av den 2 oktober 2024, Silgan Holdings m.fl./kommissionen (T‑589/22, EU:T:2024:662; nedan kallad den överklagade domen), genom vilken tribunalen ogillade deras talan mot kommissionens beslut C(2022) 4761 final av den 12 juli 2022(2) (nedan kallat det omtvistade beslutet)(3), avseende ett förfarande enligt artikel 101 FEUF.
Sammanfattningsvis inledde kommissionen, på begäran av Bundeskartellamt (Konkurrensmyndigheten, Tyskland) (nedan kallad den nationella konkurrensmyndigheten), ett förfarande avseende bland annat Silgan. Att den nationella konkurrensmyndigheten begärde att kommissionen skulle inleda ett förfarande berodde på att luckor i då gällande tysk rätt gjorde att det inte skulle ha varit möjligt att på ett verkningsfullt sätt bestraffa de berörda företagen, eftersom det efter den omstrukturering som bolagen i Silgan-koncernen hade genomgått inte skulle ha varit möjligt att utpeka alla de bolag som hade gjort sig skyldiga till överträdelsen. Efter att ha slutfört förfarandet konstaterade kommissionen(4) att det hade förelegat en enda, fortlöpande överträdelse av artikel 101 FEUF i sektorn för metallförpackningar i Tyskland under perioden från den 11 mars 2011 till den 18 september 2014, varför kommissionen ålade Silgan böter på 23 852 000 euro med en nedsättning på 10 procent i enlighet med tillkännagivandet om förlikningsförfaranden.(5)
2.        I den överklagade domen fann tribunalen att det inte fanns fog för någon av de grunder som hade anförts till stöd för talan mot kommissionens beslut.
II.    Tillämpliga bestämmelser
A.      Förordning nr 1/2003
3.        De bestämmelser i förordning nr 1/2003 om tillämpning av konkurrensreglerna i artiklarna [101 FEUF och 102 FEUF](6) som är relevanta i förevarande mål om överklagande är punkterna 3 och 6 i artikel 11.
4.        Punkterna 3 och 6 i artikel 11 ”Samarbete mellan kommissionen och medlemsstaternas konkurrensmyndigheter” har följande lydelse:
”3.      Medlemsstaternas konkurrensmyndigheter skall, när de tillämpar [artiklarna 101 och 102 FEUF], skriftligen meddela kommissionen före eller utan dröjsmål efter påbörjandet av den första formella utredningsåtgärden. Denna information får göras tillgänglig för konkurrensmyndigheterna i de andra medlemsstaterna.
…
6.      Om kommissionen inleder ett förfarande i syfte att fatta ett beslut enligt kapitel III, fråntas medlemsstaternas konkurrensmyndigheter sin behörighet att tillämpa artiklarna [101 och 102 FEUF]. Om konkurrensmyndigheten i en medlemsstat redan handlägger ett ärende, skall kommissionen inleda ett förfarande endast efter att ha samrått med den nationella konkurrensmyndigheten.”
B.      Kommissionens tillkännagivande om samarbete inom ett nätverk av konkurrensmyndigheter
5.        Hur förordning nr 1/2003 ska fungera beskrivs i tillkännagivandet om samarbete inom nätverket av konkurrensmyndigheter(7) (nedan kallat tillkännagivandet om samarbete). Av relevans för förevarande mål om överklagande är bland annat punkt 18 i tillkännagivandet om samarbete, som har följande lydelse:
”Om frågor om överföring av ärenden uppkommer, bör de lösas snabbt, normalt inom två månader från och med den dag som den första informationen skickades till nätverket i enlighet med artikel 11 i
[förordning nr 1/2003]. Under denna tid kommer konkurrensmyndigheterna att försöka komma överens om en eventuell överföring och, vid behov, om förutsättningarna för parallell handläggning.”
6.        I punkt 19 i tillkännagivandet om samarbete anges följande:
”Som regel bör den eller de konkurrensmyndigheter som handlägger ett ärende vid överföringsfristens utgång fortsätta att handlägga ärendet till dess att förfarandet har avslutats. Överföring av ett ärende efter [den inledande fördelnings]fristens två månader bör endast ske om sakförhållandena i ärendet ändras väsentligt under förfarandets gång.”
7.        I avsnitt 3.2 i tillkännagivandet om samarbete, vars rubrik lyder ”Kommissionens inledande av förfaranden enligt artikel 11.6 i förordningen”, anges hur det ska gå till när ett förfarande inleds. Där förklaras i synnerhet att det kan förekomma två olika situationer. Den andra av dessa är när en eller flera nationella konkurrensmyndigheter har underrättat nätverket om att den eller de handlägger ett visst ärende. Den första situationen, vilket är den som är relevant här, tas upp i punkt 54, som har följande lydelse:
”För det andra, om en eller flera nationella konkurrensmyndigheter har informerat nätverket enligt artikel 11.3 i [förordning nr 1/2003] om att den eller de handlägger ett visst ärende, får kommissionen inom den inledande fördelningsfristen (vanligtvis två månader, se punkt 18 ovan) inleda ett förfarande efter att ha rådgjort med den eller de berörda myndigheterna. Denna åtgärd får då de rättsverkningar som anges i artikel 11.6 i [förordning nr 1/2003]. Efter fördelningsfristens utgång kommer kommissionen i princip bara att tillämpa artikel 11.6 i [förordning nr 1/2003] i följande fall:
…
d)      Det finns behov av ett kommissionsbeslut för att utveckla gemenskapens konkurrenspolitik, i synnerhet när en liknande konkurrensfråga uppkommer i flera medlemsstater, eller för att säkra en effektiv tillämpning.
…”
III. Målet om överklagande
8.        Förevarande mål om överklagande rör i huvudsak hur systemet för samarbete mellan kommissionen och medlemsstaternas konkurrensmyndigheter såsom detta beskrivs i tillkännagivandet om samarbete fungerar i ett visst fall, nämligen när en begäran om överföring framställs efter den inledande fördelningsfasen. Frågan är i synnerhet vilken behörighet kommissionen hade att inleda ett förfarande, och vilken frist som då gällde, när den nationella konkurrensmyndigheten redan hade påbörjat en utredning och det under dennas gång hade visat sig att luckor i då gällande nationell lagstiftning skulle göra det omöjligt att på ett verkningsfullt sätt bestraffa de berörda företagen.
9.        Silgan har yrkat att domstolen ska upphäva den överklagade domen, ogiltigförklara det omtvistade beslutet och förplikta kommissionen att ersätta rättegångskostnaderna både i domstolen och i tribunalen.
10.      Kommissionen har med stöd av Förbundsrepubliken Tyskland yrkat att domstolen ska ogilla överklagandet och förplikta Silgan att ersätta rättegångskostnaderna.
11.      Till stöd för sitt överklagande har Silgan anfört fem grunder. Kommissionen har bestridit samtliga. Den första grunden avser felaktig tolkning och tillämpning av subsidiaritetsprincipen. Den andra grunden avser felaktig tolkning och tillämpning av förbudet mot maktmissbruk. Den tredje grunden avser felaktig tolkning och tillämpning av proportionalitetsprincipen. Med den fjärde grunden har
Silgan gjort gällande att tribunalen har gjort en felaktig tolkning och tillämpning av principen om att förvaltningen är bunden av sina egna beslut. Den femte grunden avser felaktig tolkning och tillämpning av kommissionens motiveringsskyldighet. På domstolens begäran kommer jag i detta förslag till avgörande att koncentrera mig på den fjärde grunden.
12.      Silgans argumentation inom ramen för den fjärde grunden består av fyra delar.
13.      Den första delen avser felaktig tolkning av principen att administrationen är bunden av sina egna beslut.
Den andra delen avser felaktig tolkning av tillkännagivandet om samarbetes bindande verkan.
Den tredje delen avser felaktig rättstillämpning i tolkningen av punkterna 19 och 54 i tillkännagivandet om samarbete.
Den fjärde delen avser felaktig rättstillämpning i tolkningen av kommissionens motiveringsskyldighet.
14.      Inom ramen för detta förslag till avgörande finner jag det lämpligt att omordna
de fyra delarna och, i syfte att bedöma tolkningsfrågan, först ta upp den tredje delen. Därefter kommer jag, för fullständighets skull, att bedöma den första, den andra och den fjärde delen tillsammans. Anledningen till detta är att den tredje delen av den fjärde grunden avser exakt det ämne som är det centrala i förevarande mål om överklagande, nämligen kommissionens behörighet att inleda ett förfarande på begäran av den nationella konkurrensmyndigheten.
A.      Inledande synpunkter
15.      Inledningsvis behöver sammanhanget för förevarande mål beskrivas. Som bekant har det genom förordning nr 1/2003 införts ett system med parallell behörighet som kommissionen och medlemsstaternas konkurrensmyndigheter kan lägga till grund för sin tillämpning av artiklarna 101 FEUF och 102 FEUF. Kommissionen och dessa myndigheter utgör tillsammans ett nätverk, Europeiska konkurrensnätverket (”European Competition Network”, ECN), som bygger på nära samarbete i fråga om tillämpning av unionens konkurrensregler och kontroll av att dessa efterlevs. Nätverket ska säkerställa att konkurrensreglerna tillämpas effektivt och konsekvent.
16.      Inom ramen för detta samarbetsnätverk vilar tillämpningen av konkurrensreglerna på ett system där kommissionen och de nationella konkurrensmyndigheterna har parallell behörighet.(8) Samtidigt gäller fortfarande regeln att medlemsstaternas konkurrensmyndigheter fråntas sin behörighet när kommissionen inleder ett förfarande. Syftet med detta är att garantera en effektiv tillämpning av konkurrensreglerna och säkerställa att nätverket fungerar på bästa sätt.(9) Det är således fortfarande kommissionen som ska se till att unionens konkurrensregler tillämpas konsekvent.
17.      I detta sammanhang innehåller tillkännagivandet om samarbete, som saknar bindande verkan, en utförlig beskrivning av hur systemet enligt förordning nr 1/2003 ska fungera.
18.      Tillkännagivandet om samarbete fungerar således som vägledning för kommissionen och medlemsstaternas konkurrensmyndigheter när dessa ska samordna sitt inbördes samarbete och fördela ärenden sinsemellan.
19.      Detta är sammanhanget för den huvudsakliga fråga som har uppkommit i förevarande mål, vilken rör hur ärenden ska fördelas mellan kommissionen och de nationella konkurrensmyndigheterna. För att kunna avgöra detta mål om överklagande kommer domstolen närmare bestämt att behöva precisera i vilken utsträckning kommissionen enligt tillkännagivandet om samarbete kan inleda ett förfarande på begäran av en nationell konkurrensmyndighet.
1.      Den tredje delen av den fjärde grunden för överklagandet
20.      Silgan har bestritt punkt 105 i den överklagade domen, där tribunalen fann att Silgan inte hade visat att kommissionen hade frångått tillkännagivandet om samarbete. I detta hänseende har Silgan framställt två invändningar.
21.      Genom sin första invändning har Silgan bestritt punkterna 59 och 60 i den överklagade domen, där tribunalen fann att villkoren enligt det andra alternativet i punkt 54 d andra alternativet i tillkännagivandet om samarbete var uppfyllda.
22.      Genom sin andra invändning har Silgan dels kritiserat tribunalen för att den underlät att beakta den i tillkännagivandet om samarbete angivna tvåmånadersfristen, dels gjort gällande att tribunalen borde ha funnit att kommissionen inte hade uppfyllt denna frist.
a)      Silgans argument rörande den första invändningen, vilken avser att kraven för sen ärendeöverföring inte var uppfyllda
23.      Såvitt avser den första invändningen, med innebörden att kraven för sen ärendeöverföring inte var uppfyllda, har Silgan gjort gällande att vad som krävs för att det ska anses föreligga en sådan väsentlig ändring av sakförhållandena som åsyftas i punkt 19 i tillkännagivandet om samarbete är att det har framkommit nya uppgifter om de omständigheter som föranledde kommissionen att konstatera en regelöverträdelse. Enligt Silgan utgör den aktuella bolagsomstruktureringen inte någon väsentlig ändring av sakförhållandena, eftersom den skedde efter det att överträdelsen hade upphört.
24.      Dessutom har Silgan bestritt punkt 72 i den överklagade domen, där tribunalen enligt Silgan inskränkte sig till att ange att det var tänkbart att den nationella konkurrensmyndigheten saknade möjlighet att se till att de eventuella överträdelserna beivrades fullt ut och därmed lämnade det öppet huruvida så verkligen var fallet.
25.      Enligt Silgan borde tribunalen därför ha funnit att det inte var styrkt att kommissionen behövde ta över utredningen för att en effektiv tillämpning av unionens konkurrensregler skulle kunna säkerställas.
26.      Silgan har också gjort gällande att tribunalen i punkt 105 i den överklagade domen gjorde en felaktig bedömning i fråga om bevisbördans fördelning. Enligt Silgan ankom det på kommissionen att styrka de omständigheter som den grundade sin behörighet på och visa att villkoren för ärendeöverföring var uppfyllda.
b)      Bedömning
27.      Till att börja med måste det nämnas vad som anges i punkterna 18 och 19 i tillkännagivandet om samarbete. Punkt 18 innehåller en hänvisning till en frist på två månader från och med den dag då den första informationen skickades till nätverket och avser således den inledande fördelningsperiod som föregår påbörjandet av förfarandet.(10) Den inledande fördelningsperioden är med andra ord den period då det avgörs vilken myndighet som är bäst lämpad att handlägga ärendet.(11) Punkt 19 avser i stället situationen där en konkurrensmyndighet efter den tvåmånadersfristen fortsätter att handlägga ett ärende till dess att förfarandet har avslutats. I den punkten regleras fallet där överföring av ett ärende efter den inledande fördelningsperioden på två månader undantagsvis är tillåten, om sakförhållandena i ärendet ändras väsentligt under förfarandets gång.
28.      Vidare ska det påpekas att tribunalen i punkt 60 i den överklagade domen med gott fog gjorde bedömningen att kommissionen hade bättre förutsättningar än den nationella konkurrensmyndigheten att säkerställa en effektiv tillämpning av konkurrensreglerna. I det hänseendet vill jag framhålla att tribunalen inte gjorde sig skyldig till någon felaktig rättstillämpning i det resonemang som den förde i punkterna 56–59 i den överklagade domen.
29.      I synnerhet framhöll tribunalen i punkterna 56–58 i den överklagade domen dels att avsevärd tid hade förflutit mellan den tidpunkt då överträdelsen ägde rum och den tidpunkt då omstruktureringarna skedde,(12) dels att luckorna i då gällande tysk rätt hade utgjort hinder för påförande av verkningsfulla sanktioner på de berörda företagen.(13) Med tanke på dessa omständigheter och denna tidsförskjutning hade tribunalen fog för sin bedömning att det mot bakgrund av då gällande tysk rätt hade kunnat uppkomma en risk för att överträdelsen, åtminstone till viss del, inte skulle komma att beivras och att det således inte skulle bli möjligt att säkerställa en effektiv tillämpning av unionens konkurrensregler.
30.      Tribunalen erinrade i själva verket, i punkt 59 i den överklagade domen, om att syftet med förordning 1/2003 är att garantera att gemenskapens konkurrensregler tillämpas effektivt samt att medlemsstaternas konkurrensmyndigheter genom den förordningen ges behörighet att tillämpa dessa regler parallellt med kommissionen.
31.      Därvid inskränkte sig tribunalen till att framhålla att det syftet även nämns
i punkt 54 d andra alternativet i tillkännagivandet om samarbete. På grundval av detta gjorde tribunalen en riktig bedömning när den fann att kommissionen var bättre lämpad än den nationella konkurrensmyndigheten att garantera en effektiv tillämpning av konkurrensreglerna.
32.      Dessutom gäller, såsom anges i punkt 2 i tillkännagivandet om samarbete, att ”medlemsstaterna [är] skyldiga att införa ett system med effektiva, proportionella och avskräckande påföljder för överträdelser av EG‑rätten”. Kan en medlemsstat inte garantera att det finns ett sådant sanktionssystem, är det med andra ord inte möjligt att garantera en effektiv och konsekvent tillämpning av konkurrensreglerna.(14) Om en nationell konkurrensmyndighet då inte skulle få begära att kommissionen ska ta över ett förfarande, skulle detta i själva verket strida både mot den samarbetsanda som kännetecknar nätverket och mot det mål som eftersträvas med förordning nr 1/2003.(15)
33.      Vidare föreskrivs det i artikel 11.6 i förordning nr 1/2003, som grundas på ett nära samarbete mellan medlemsstaternas konkurrensmyndigheter och kommissionen,(16) inte enbart att de nationella konkurrensmyndigheterna ska fråntas sin behörighet när kommissionen inleder ett förfarande, utan där anges också att kommissionen, i fall där en nationell konkurrensmyndighet redan handlägger ett ärende, inte ska inleda ett förfarande utan att först ha samrått med den myndigheten.(17) Härvidlag ska det också noteras att artikel 11.6, såsom domstolen tidigare har framhållit, återfinns i kapitel IV i förordning nr 1/2003, vilket reglerar samarbetet mellan kommissionen och medlemsstaternas konkurrensmyndigheter.(18)
34.      Således saknar Silgan fog för sitt påstående att tribunalen skulle ha uttalat att villkoren enligt punkt 54 d andra alternativet i tillkännagivandet om samarbete var uppfyllda. Någon sådan slutsats framgår inte på något sätt av punkterna 59 och 60 i den överklagade domen.
35.      När det gäller Silgans invändning rörande förekomsten av en sådan väsentlig ändring av sakförhållandena i ärendet som avses i punkt 19 i tillkännagivandet om samarbete, vill jag inledningsvis erinra om att de bestridda punkterna i den överklagade domen inte avspeglar några diskussioner om den aspekten. Som jag har nämnt ovan grundade tribunalen sin slutsats att kommissionen kunde utöva sin egen behörighet enbart på behovet av att säkerställa förverkligandet av målet för förordning nr 1/2003, det vill säga en effektiv tillämpning av konkurrensreglerna.
36.      Även om man skulle godta att det finns en koppling mellan förevarande mål och punkt 19 i tillkännagivandet om samarbete, betvivlar jag att en bolagsomstrukturering inte skulle kunna anses utgöra en väsentlig ändring av sakförhållandena i ärendet. Omstruktureringen i sig kanske kan anses sakna samband med själva överträdelsen, men jag anser icke desto mindre att omstrukturering generellt sett, i de olika former som en sådan kan ta sig, måste betraktas som ett möjligt sätt att förbättra ett företags kommersiella och strategiska ställning på marknaden och därmed måste anses medföra väsentliga ändringar för företag som har gjort sig skyldiga till överträdelser, varför en bolagsomstrukturering får anses kunna träffas av definitionen av väsentlig ändring av sakförhållandena.
37.      Såvitt avser bevisbördans fördelning, betvivlar jag att det är möjligt att till sakprövning uppta Silgans invändning med innebörden att det ankom på kommissionen att styrka sin egen behörighet. I det hänseendet ska det erinras om att det ankommer på klaganden i ett mål om överklagande att lägga fram bevisning, vilken kan bestå i starka indicier, till styrkande av att den har fog för sina invändningar.(19) I förevarande mål gjorde tribunalen inte någon felaktig bedömning utan inskränkte sig till att konstatera att Silgan inte hade visat att kommissionen hade frångått tillkännagivandet om samarbete. Dessutom framgår det av punkt 105 i den överklagade domen att tribunalen hyste tvivel om möjligheterna att till sakprövning uppta Silgans argument att administrationen inte skulle få frångå de interna åtgärder som den antar, av det skälet att det argumentet inte hade framförts förrän i repliken.
38.      Av ovanstående framgår att överklagandet enligt min mening ska ogillas såvitt avser den första invändningen inom ramen för den tredje delen av den fjärde grunden.
c)      Silgans argument rörande den andra invändningen, vilken avser att överföringen i efterhand av ärendet skedde alltför sent
39.      Såvitt avser den andra invändningen inom ramen för den tredje delen av den fjärde grunden, enligt vilken överföringen av ärendet i efterhand skulle ha skett alltför sent, har Silgan dels kritiserat tribunalen för underlåtenhet att beakta de tidsmässiga krav som ställs i tillkännagivandet om samarbete när det gäller överföring i efterhand av ärenden, dels gjort gällande att tribunalen i punkt 105 i den överklagade domen i stället borde ha funnit att det rörde sig om ett åsidosättande av nämnda krav.
40.      Därutöver har Silgan hävdat att användningen av uttrycket ”normalt” i punkt 18 i tillkännagivandet om samarbete, i motsats till vad tribunalen uttalade i punkt 88 i den överklagade domen, inte medför att tvåmånadersfristen räknat från den dag då den första informationen skickades till nätverket saknar tvingande beskaffenhet. Silgan har gjort gällande att tribunalen i punkterna 88 och 89 i den överklagade domen gjorde sig skyldig till felaktig rättstillämpning genom att uttala att punkt 18 i tillkännagivandet om samarbete inte var tillämplig i det aktuella fallet och att kommissionen inte var bunden av någon frist.
41.      Silgan har hävdat att överföringen i efterhand i stället borde ha skett så snart kommissionen hade fått kännedom om de omständigheter som motiverade överföringen.
d)      Bedömning
42.      Till att börja med påpekar jag att tribunalen i punkt 88 i den överklagade domen uttalade att punkt 18 i tillkännagivandet om samarbete saknar relevans för förevarande mål, eftersom punkt 18 reglerar fallet där en nationell konkurrensmyndighet och kommissionen har behövt komma överens om en eventuell överföring.
43.      I detta hänseende ska det framhållas att nämnda punkt 18, såsom jag har redovisat ovan i punkt 27 i detta förslag till avgörande, innehåller en uttrycklig hänvisning till fallet där det under den inledande fördelningsperioden uppkommer frågor om överföring av ärenden och att det därvid anges att när sådana frågor uppkommer, bör de lösas snabbt, normalt inom två månader. Av handlingarna i målet framgår emellertid att kommissionen här ingrep på begäran av den nationella konkurrensmyndigheten, som fruktade att luckorna i tysk rätt riskerade att leda till att de bolag som hade begått överträdelsen undgick bestraffning. Vidare är det ostridigt i förevarande mål att den nationella konkurrensmyndigheten redan hade inlett förfarandet när den begärde att kommissionen skulle ta över ärendet.(20) Av detta följer att kommissionens ingripande skedde efter den inledande fördelningsperioden. Med ledning av detta drar jag slutsatsen att tribunalen hade fog för sin bedömning att punkt 18 i tillkännagivandet om samarbete inte är relevant i förevarande mål.
44.      Såvitt avser punkt 89 i den överklagade domen, där tribunalen drog slutsatsen att det inte följer av punkt 54 i tillkännagivandet om samarbete att kommissionen är bunden av någon särskild frist, anser jag det lämpligt att klargöra räckvidden för punkt 54 i tillkännagivandet om samarbete.
45.      I punkt 54 regleras två olika fall. Det första av dessa gäller den inledande fördelningsperioden, och där hänvisas till tvåmånadersfristen enligt punkt 18. Under nämnda inledande period får kommissionen i enlighet med punkt 54 inleda ett sådant förfarande som avses i artikel 11.6 i förordning 1/2003 efter att ha rådgjort med den berörda konkurrensmyndigheten. Det andra av de båda fall som regleras i punkt 54 gäller att kommissionen efter fördelningsfasens slut i princip får tillämpa artikel 11.6 i förordning 1/2003 enbart i vissa situationer som räknas upp i samma punkt 54. För detta andra fall anges det inte någon frist i punkt 54. En av de situationer som räknas upp i punkt 54 är när det finns behov av ett kommissionsbeslut för att säkra en effektiv tillämpning av unionens konkurrensregler.
46.      Enligt min åsikt innebär detta att tribunalen hade gott fog för sin bedömning att det följer av punkt 54 att kommissionen inte är bunden av någon frist.
47.      Vidare måste det framhållas att kommissionen i sina inlagor förklarade att förfarandet inte kunde inledas före dagen för de inspektioner som behövde genomföras. Därutöver har kommissionen gjort gällande att skälet till att det gick tio månader från den nationella konkurrensmyndighetens begäran till inledandet av kommissionens förfarande var att det krävdes så lång tid för att inhämta och analysera det stora antalet handlingar, för att besluta huruvida det var påkallat att gå vidare med förfarandet och för att anordna inspektionerna.
48.      I detta hänseende påpekar jag att tribunalen i punkterna 91–93 i den överklagade domen på goda grunder hänvisade till rättspraxis enligt vilken unionsrätten kräver att institutionerna ska handlägga frågor i administrativa ärenden som de ansvarar för inom en rimlig tidsfrist samt att frågan huruvida en tidsfrist är rimlig ska bedömas med hänsyn till de särskilda omständigheterna i varje enskilt ärende och i synnerhet med hänsyn till ärendets komplexitet.(21)
49.      Mer specifikt vill jag framhålla att domstolen redan tidigare har uttalat att konkurrensrättsliga ärenden i princip kräver en komplicerad faktisk och ekonomisk analys samt att konkurrensmyndigheterna i ett betydande antal fall kan behöva upprätta handlingar och vidta åtgärder för bevisupptagning som med nödvändighet förlänger överträdelseförfarandet.(22)
50.      I det aktuella fallet anser jag att tribunalen gjorde en riktig bedömning när den, på grundval av den bevisning som anges i punkterna 94–100 i den överklagade domen, fann att en tidsutdräkt på tio månader inte föreföll orimlig för att genomföra förfarandet. Så som tribunalen med rätta påpekade i punkt 101 i den överklagade domen bör det dessutom analogt nämnas att åsidosättande av principen om rimlig handläggningstid enligt domstolens praxis kan leda till att ett beslut som fattats efter ett förfarande på grundval av artiklarna 101 och 102 FEUF ogiltigförklaras endast om det också innebär ett åsidosättande av det berörda företagets rätt till försvar.(23) Silgan har emellertid inte vid vare sig tribunalen eller domstolen gjort gällande att dess rätt till försvar har åsidosatts.
51.      Av ovanstående följer att överklagandet enligt min åsikt ska ogillas även såvitt avser den andra invändningen inom ramen för den fjärde grundens tredje del.
2.      Den första, den andra och den fjärde delen av den fjärde grunden för överklagandet
52.      Inom ramen för den fjärde grunden för sitt överklagande har Silgan framställt tre andra invändningar som alla avser punkterna 105 och 106 i den överklagade domen.
53.      För det första har Silgan gjort gällande en princip med innebörden att kommissionen måste iaktta de rättsakter som den antar och vilka den endast får frångå om den anför skäl som är förenliga med likabehandlingsprincipen.
54.      För det andra har Silgan gjort gällande att den principen är tillämplig även på tillkännagivandet om samarbete. I detta avseende hänvisar Silgan till domen av den 9 februari 2022, Sped-Pro/kommissionen (T‑791/19, EU:T:2022:67), i vilken tribunalen slog fast att kommissionen, liksom i andra instrument som saknar bindande verkan, även i meddelandet om samarbete har begränsat sig själv i utövandet av sitt utrymme för skönsmässig bedömning och att den inte kan avvika från detta utan att riskera att bli föremål för sanktioner för åsidosättande av allmänna rättsprinciper, såsom likabehandling eller skydd av berättigade förväntningar.(24)
55.      För det tredje har Silgan kritiserat tribunalen för att den inte fann att kommissionen hade underlåtit att tillräckligt motivera varför den hade frångått tillkännagivandet om samarbete.
56.      Såvitt avser de båda första av dessa invändningar har Silgan inskränkt sig till att anföra en princip med innebörden att administrationen är bunden av sina egna beslut, utan att på något sätt bestrida tribunalens resonemang. Därför hyser jag tvivel om huruvida dessa båda invändningar kan upptas till sakprövning.
57.      I materiellt hänseende noterar jag, såsom jag också har redovisat ovan i punkterna 28–31 till detta förslag till avgörande, att det inte föreligger något frångående av tillkännagivandet om samarbete i ett fall där kommissionen på begäran av en nationell konkurrensmyndighet beslutar att inleda ett förfarande av det skälet att detta är nödvändigt för att säkerställa en effektiv tillämpning av unionens konkurrensregler. Att kommissionen på detta sätt inleder ett förfarande får tvärtom anses hänförligt till den omständighet som anges i punkt 54 d andra alternativet i tillkännagivandet om samarbete.
58.      Såvitt avser den tredje invändningen ovan har Silgan hänvisat till vad som har anförts inom ramen för den femte grunden för dess överklagande. I synnerhet har Silgan bestridit punkt 62 i den överklagade domen, där tribunalen fann att motiveringen i den nationella konkurrensmyndighetens pressmeddelande av den 27 april 2018(25) respektive i kommissionens pressmeddelande av den 12 juli 2022(26) hade gjort det möjligt för Silgan att förstå det sammanhang som hade fått myndigheten att framställa begäran och hade fått kommissionen att inleda förfarandet. I detta hänseende har Silgan gjort gällande att pressmeddelanden inte kan ersätta motiveringen i kommissionens beslut, särskilt inte när ett pressmeddelande har offentliggjorts efter det att ett beslut har antagits. Dessa överväganden står följaktligen inte i strid med domen i målet Sped-Pro/kommissionen, som nämns i punkt 54 ovan.
59.      Såvitt avser den sistnämnda kritiken påpekar jag att det är riktigt att kommissionen i det omtvistade beslutet inskränkte sig till att ange att den hade inlett förfarandet på begäran av den nationella konkurrensmyndigheten, medan kommissionen i sitt pressmeddelande uttryckligen angav att den nationella konkurrensmyndigheten hade beslutat att överföra ärendet till kommissionen med hänvisning till att det, på grund av luckor i då gällande tysk lagstiftning, inte skulle ha varit möjligt att bestraffa Silgans dotterbolag.(27) Det framgår emellertid av handlingarna i målet att dessa svårigheter med koppling till luckor i lagstiftningen hade framhållits även i den nationella konkurrensmyndighetens pressmeddelande av den 27 april 2018, alltså långt före kommissionens pressmeddelande av den 12 juli 2022.
60.      Av domstolens fasta praxis följer i detta hänseende att det inte krävs att alla relevanta faktiska och rättsliga omständigheter anges i motiveringen, eftersom bedömningen av huruvida motiveringsskyldigheten har iakttagits inte ska ske endast utifrån rättsaktens lydelse, utan även utifrån det sammanhang i vilket den ingår och samtliga rättsregler på det aktuella området.(28)
61.      Det är visserligen riktigt att en sådan bedömning endast kan göras på grundval av ett beslut som har antagits i formell ordning, men domstolen har redan tidigare funnit att exempelvis ett pressmeddelande har gjort det möjligt att få kännedom om de väsentliga omständigheter som var relevanta i ett visst mål.(29)
62.      I det aktuella fallet vill jag framhålla att kommissionens och den nationella konkurrensmyndighetens pressmeddelanden – utifrån vad som framgår av den överklagade domen – faktiskt gjorde det möjligt för Silgan att förstå vad som hade fått den nationella konkurrensmyndigheten att överföra ärendet till kommissionen och vad som hade fått kommissionen att inleda förfarandet.
63.       Av det ovanstående framgår att överklagandet inte heller kan bifallas såvitt avser den fjärde grundens första, andra och fjärde del.
64.      Jag finner därför att överklagandet ska ogillas såvitt avser den fjärde grunden i dess helhet.
IV.    Förslag till avgörande
65.      Mot bakgrund av det ovan anförda föreslår jag att domstolen ska underkänna den fjärde grunden för överklagandet i dess helhet.
1      Originalspråk: italienska.
2      Kommissionens beslut C(2022) 4761 final av den 12 juli 2022, i ärende AT.40522, vilket återfinns på följande adress: https://ec.europa.eu/competition/antitrust/cases1/202307/AT_40522_8986595_2868_7.pdf
3      För en mer utförlig beskrivning av sakomständigheterna i förevarande mål hänvisar jag till punkterna 2–14 i den överklagade domen.
4      I samma beslut konstaterade kommissionen att överträdelsen hade begåtts även av Crown Holdings, Inc. och Crown Cork & Seal Deutschland Holdings GmbH (tillsammans kallade Crown) och ålade även dessa företag böter. Såsom framgår av Förbundsrepubliken Tysklands inlagor genomförde också Crown-bolagen en bolagsomstrukturering. Även Crown väckte talan i tribunalen om ogiltigförklaring av kommissionens beslut, och tribunalen ogillade dess talan genom dom av den 2 oktober 2024, Crown Holdings och Crown Cork & Seal Deutschland/kommissionen (T‑587/22, EU:T:2024:661). Crown har överklagat och yrkat upphävande av tribunalens dom i mål C‑855/24 P, som ännu inte har avgjorts av domstolen. I detta förslag till avgörande kommer jag att inskränka mig till de argument som det enbart är Silgan som har anfört.
5      Kommissionens tillkännagivande om förlikningsförfaranden i samband med beslut enligt artikel 7 och artikel 23 i rådets förordning (EG) nr 1/2003 i kartellärenden (EUT C 167, 2008, s. 1).
6      Rådets förordning (EG) nr 1/2003 av den 16 december 2002 om tillämpning av konkurrensreglerna i artiklarna 81 och 82 i fördraget (EGT L 1, 2003, s. 1), senast ändrad genom rådets förordning (EG) nr 487/2009 av den 25 maj 2009 (EUT L 148, 2009, s. 1).
7      Se punkt 3 i kommissionens tillkännagivande om samarbete inom nätverket av konkurrensmyndigheter (EUT C 101, 2004, s. 43).
8      Se dom av den 23 november 2017, Gasorba m.fl. (C‑547/16, EU:C:2017:891, punkt 23).
9      Se skäl 17 i förordning nr 1/2003.
10      I linje med detta har kommissionen i sina egna inlagor angett att den inledande fördelningsperioden föregår påbörjandet av förfarandet.
11      Se punkterna 5–9 i ECN-tillkännagivandet.
12      Överträdelsen ägde, enligt vad kommissionen konstaterade i sitt eget beslut (se ovan fotnot 2 i detta förslag till avgörande), rum mellan den 11 mars 2011 och den 18 september 2014. I punkt 56 i den överklagade domen anges att olika bolag inom Silgan-koncernen blev föremål för omstrukturering från och med december 2016.
13      Den tyska lagstiftaren avhjälpte sedan dessa luckor genom att i Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (lagen om konkurrensbegränsningar) införa en ny 81 §, vilket skedde genom den nionde ändringen av den lagen, Bundesgesetzblatt Jahgang 2017 Teil | Nr. 33, utgiven i Bonn den 8 juni 2017.
14      Se, för ett liknande resonemang, dom av den 30 januari 2025, Caronte & Tourist (C‑511/23, EU:C:2025:42), där domstolen erinrade om att en medlemsstat ”[v]id utövandet av sin processuella autonomi … inte bara [ska] säkerställa den fulla verkan av unionens konkurrensrätt och att överträdelser därav lagförs och beivras[, utan] medlemsstaten ska dessutom säkerställa att de grundläggande rättigheterna iakttas, bland annat rätten till försvar för de företag som är föremål för överträdelseförfarandet” (punkt 62; mina kursiveringar).
15      Även i fall där konkurrensmyndigheten bedömer att den inte längre är lämpad att slutföra förfarandet och ålägga sanktioner, av det skälet att gällande lagstiftning inte skulle göra det möjligt att lagföra överträdelser av konkurrensreglerna.
16      Se dom av den 8 mars 2007, France Télécom/kommissionen (T‑339/04, EU:T:2007:80, punkt 79).
17      Se dom av den 25 februari 2021, Slovak Telekom (C‑857/19, EU:C:2021:139, punkt 31).
18      Ibidem.
19      Se dom av den 26 januari 2017, Duravit m.fl./kommissionen (C‑609/13 P, EU:C:2017:46, punkt 58).
20      Såsom framgår av punkterna 3 och 4 i den överklagade domen, genomförde den nationella konkurrensmyndigheten den 21 maj 2015 en undersökning i lokaler tillhörande olika bolag i Silgan-koncernen, medan det var den 14 juni 2017 som den myndigheten begärde att kommissionen skulle ta över det aktuella ärendet.
21      Se dom av den 15 oktober 2002, Limburgse Vinyl Maatschappij m.fl./kommissionen (C‑238/99 P, C‑244/99 P, C‑245/99 P, C‑247/99 P, C‑250/99 P–C‑252/99 P och C‑254/99 P, EU:C:2002:582, punkt 187).
22      Se dom av den 15 januari 2026, Imballaggi Piemontesi (C‑588/24, EU:C:2026:14, punkt 58 och där angiven rättspraxis).
23      Se, analogt, dom av den 4 oktober 2024, Ferriere Nord/kommissionen (C‑31/23 P, EU:C:2024:851, punkt 150 och där angiven rättspraxis).
24      Punkt 40.
25      Den nationella konkurrensmyndighetens pressmeddelande finns inte fogat till parternas inlagor, men det ingick bland de handlingar som ingavs till tribunalen och finns tillgängligt för allmänheten.
26      Kommissionens pressmeddelande kan läsas på följande adress: https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_22_4483
27      I kommissionens pressmeddelande hänvisas även till Crowns dotterbolag.
28      Se, bland annat, dom av den 14 december 2023, EDP España och Naturgy Energy Group/kommissionen (C‑693/21 P och C‑698/21 P, EU:C:2023:989, punkt 61).
29      Se, för ett liknande resonemang, dom av den 16 juni 2015, Gauweiler m.fl. (C‑62/14, EU:C:2015:400, punkt 71).