62022TJ0323_RES
Lieta T‑323/22
PH u.c.
pret
Eiropas Centrālo banku
Vispārējās tiesas (ceturtā palāta) 2024. gada 10. jūlija spriedums
Ekonomikas un monetārā politika – Kredītiestāžu prudenciālā uzraudzība – ECB iebildumi pret būtiskas līdzdalības kredītiestādē iegūšanu – Atcelšanas prasība – Interese celt prasību – Tiešs skārums – Daļēja nepieņemamība – Potenciālā ieguvēja reputācija un profesionālā kompetence – Finanšu stabilitāte – Prudenciālo prasību ievērošana – Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un terorisma finansēšanas novēršana – Samērīgums
Atcelšanas prasība – Fiziskas vai juridiskas personas – Tiesību akti, kas šīs personas skar tieši un individuāli – Tiešs skārums – Eiropas Centrālās bankas (ECB) lēmums, ar ko potenciālam ieguvējam atteikts iegūt būtisku līdzdalību kredītiestādē – Tādas sabiedrības atcelšanas prasība, kas pārdod attiecīgās iestādes sabiedrības daļas – Neesamība – Nepieņemamība
(LESD 263. panta ceturtā daļa)
(skat. 60.–63., 67., 68., 70.–72., 75. un 76. punktu)
Ekonomikas un monetārā politika – Ekonomikas politika – Savienības finanšu nozares uzraudzība – Vienotais uzraudzības mehānisms – Kredītiestāžu prudenciālā uzraudzība – Eiropas Centrālajai bankai (ECB) uzticētie īpašie uzdevumi – Būtiskas līdzdalības iegūšanas izvērtējuma procedūra – Minētās līdzdalības potenciālā ieguvēja reputācijas kritērijs – Jēdziens – Potenciālā ieguvēja profesionālās kompetences novērtējums – Iekļaušana
(Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2013/36 23. panta 1. punkta a) un b) apakšpunkts un 91. panta 1. punkts)
(skat. 362.–368. punktu)
Rezumējums
Vispārējā tiesa, izskatīdama atcelšanas prasību, kuru tā noraida, par Eiropas Centrālās bankas (ECB) lēmumu, ar ko tiek iebilsts pret būtiskas līdzdalības iegūšanu kredītiestādē, lemj par līdz šim neizskatītu jautājumu par sabiedrības – šādas līdzdalības pārdevēju – locus standi, lai celtu atcelšanas prasību par lēmumu, ar kuru potenciālajam līdzdalības ieguvējam ir atteikta minētās līdzdalības iegūšana. Turklāt tā lemj par jautājumu, vai, novērtējot potenciālā līdzdalības ieguvēja reputāciju, ECB var novērtēt pēdējā minētā profesionālo kompetenci.
HKB Bank GmbH (turpmāk tekstā – “mērķa banka”) ir par “mazāk nozīmīgu” (
1
) kvalificēta kredītiestāde, kura ir pakļauta tiešai Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin, Federālais finanšu pakalpojumu uzraudzības dienests, Vācija) prudenciālajai uzraudzībai. 2020. gada 9. aprīlī un 2020. gada 9. jūlijā PH, PI un PJ (turpmāk tekstā – “potenciālie ieguvēji”) paziņoja BaFin par savu nodomu iegūt būtisku līdzdalību un pārsniegt 50 % no mērķa bankas kapitāla un balsstiesībām (turpmāk tekstā – “plānotā iegāde”), iegādājoties visas Socrates Capital piederošās daļas mērķa bankā. Ar apstrīdēto lēmumu, kas potenciālajiem ieguvējiem paziņots 2022. gada 22. martā, ECB iebilda pret plānoto iegādi, jo potenciālie ieguvēji neatbilst labas reputācijas, finanšu stabilitātes, prudenciālo prasību ievērošanas un noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un terorisma finansēšanas riska novēršanas kritērijiem.
Vispārējās tiesas vērtējums
Attiecībā uz Socrates Capital un potenciālo pircēju Vispārējā tiesā celtās prasības pieņemamību Vispārējā tiesa atgādina – ņemot vērā, ka runa ir par vienu un to pašu prasību, tā kā PH, PI un PJ ir locus standi, nav jāpārbauda, vai Socrates Capital ir locus standi. Tomēr tā uzskata, ka pareizas tiesvedības interesēs un, ņemot vērā ECB izvirzītajā iebildē par nepieņemamību uzdotā jautājuma par pieņemamību īpašo nozīmi, ir lietderīgi lemt par šo iebildi.
Šajā ziņā, atgādinājusi noteikumus, saskaņā ar kuriem locus standi ir atzīts fiziskai vai juridiskai personai, lai celtu prasību par aktu, kas nav tai adresēts, Vispārējā tiesa konstatē, ka šajā lietā apstrīdētais lēmums nav ticis paziņots Socrates Capital. Turklāt nevienā tiesību normā nebija prasīta šāda paziņošana šai prasītājai kā attiecīgās būtiskās līdzdalības atsavinātājai. Tā kā apstrīdētais lēmums nav reglamentējošs akts, Vispārējā tiesa pārbauda, vai prasība, ciktāl to ir cēlusi Socrates Capital, atbilst nosacījumam par tiešu skārumu.
Šajā ziņā Vispārējā tiesa vispirms norāda, ka būtiskas līdzdalības kontroles mērķis ir pirms šādas līdzdalības iegādes novērtēt to potenciālo ieguvēju piemērotību, kuri vēlas ienākt banku nozarē kā īpašnieki. Tādējādi iebildumi pret būtiskas līdzdalības iegūšanu kredītiestādē jāuzskata par tādiem, kas nemaina sabiedrības, kura pārdod šādu līdzdalību, tiesisko stāvokli. Proti, lai gan šādi iebildumi apšauba potenciālo ieguvēju iespēju noslēgt līgumu ar būtiskas līdzdalības pārdevēju, tomēr ar tiem netiek apšaubītas būtiskas līdzdalības pārdevēja tiesības veikt atsavināšanas darījumu, ko tas it īpaši var noslēgt ar citu potenciālo ieguvēju. Šie iebildumi ir tikai atļaujas atteikums potenciālajiem ieguvējiem ienākt banku nozarē kā īpašniekiem.
Turpinājumā Vispārējā tiesa konstatē, ka šo secinājumu apstiprina apstrīdētā lēmuma juridiskais konteksts. Direktīvā 2013/36 (
2
) nav minēta ne paziņojuma par būtiskas līdzdalības iegūšanu kredītiestādē publicēšana, ne iespēja trešajām personām iesaistīties administratīvajā procedūrā, ne arī sistemātiska kompetentās iestādes lēmuma publicēšana. Ja netiek ievēroti iebildumi pret būtiskas līdzdalības iegūšanu, tajā ir paredzētas tikai sankcijas attiecībā uz to balsstiesību izmantošanu, kas atbilst potenciālo ieguvēju iegūtajai līdzdalībai. Tādējādi šajā lietā apstrīdētajā lēmumā ir vērtēta potenciālo līdzdalības ieguvēju piemērotība, nevis pirkuma un pārdevuma līguma tiesiskums.
Turklāt Vispārējā tiesa norāda, ka pirkuma un pārdevuma līguma klauzulu par to, ka šis līgums nestāsies spēkā, ja nav saņemta ECB atļauja, līguma puses iekļāvušas brīvprātīgi. Protams, līguma noteikums var atspoguļot tiesisko regulējumu. Tomēr šajā lietā minētā klauzula atspoguļo tiesisko regulējumu, saskaņā ar kuru potenciālajam ieguvējam individuāli jāsaņem administratīva atļauja, lai izvērtētu, vai viņš ir piemērots, lai ienāktu banku nozarē kā īpašnieks. Tādējādi ECB, izvērtējot paziņojumu par minēto iegādi, nelemj par līguma, kas, iespējams, noslēgts starp potenciālajiem līdzdalības ieguvējiem un kredītiestādes akciju daļas pārdevēju, atbilstību.
Visbeidzot, lai gan apstrīdētais lēmums ir iejaukšanās potenciālo līdzdalības ieguvēju tiesībās uz īpašumu un darījumdarbības brīvībā, to nevar uzskatīt par iejaukšanos tajās pašās tiesībās attiecībā uz Socrates Capital. Proti, apstrīdētais lēmums tieši neskar Socrates Capital tiesības pārdot savas mērķa bankas daļas.
Tādējādi Vispārējā tiesa secina, ka apstrīdētais lēmums nav līdzvērtīgs vispārējam aizliegumam Socrates Capital pārdot savas mērķa bankas daļas un ka līdz ar to apstrīdētais lēmums Socrates Capital neskar tieši. Tāpēc tā noraida prasību kā nepieņemamu, ciktāl tā attiecas uz Socrates Capital.
Attiecībā uz ECB iespēju, izvērtējot potenciālo ieguvēju reputāciju, novērtēt to profesionālo kompetenci, Vispārējā tiesa konstatē, ka, protams, Direktīvas 2013/36 23. panta 1. punkta a) apakšpunktā ir minēta tikai potenciālā ieguvēja reputācija (
3
), lai gan šī paša panta b) apakšpunktā ir minēta jebkura tāda vadības struktūras locekļa, kurš vadīs kredītiestādes darbību pēc plānotās iegādes, reputācija, zināšanas (
4
), iemaņas un pieredze (
5
).
Tomēr jānorāda, ka atbilstoši tā ierastajai nozīmei jēdziens “reputācija” nozīmē “kurš ir cieņas vērts” vai “ar vispāratzītu cieņu”. Šāda definīcija, kas jo īpaši attiecas uz sabiedrības viedokli, neizslēdz, ka personas reputācija ir atkarīga no tās profesionālās kompetences. Turklāt saskaņā ar Direktīvas 2007/44 (
6
), kuras noteikumi ir pārņemti Direktīvā 2013/36, 8. apsvērumu, lai piemērotu kritēriju par potenciālā ieguvēja reputāciju, jānosaka, vai pastāv šaubas par potenciālā ieguvēja godprātību “un profesionālo kompetenci” un vai šīs šaubas ir pamatotas.
Vispārējā tiesa arī uzskata: tas, ka potenciālā ieguvēja reputācijas pārbaudē tiek ņemta vērā viņa profesionālā kompetence, atbilst šī potenciālā ieguvēja “piemērotības” novērtējumam, kā arī būtiskas līdzdalības iegūšanas kontroles mērķim, proti, nodrošināt kredītiestādes pārdomātu un piesardzīgu pārvaldību. Tā kā būtiskas līdzdalības turētājs var ietekmēt attiecīgo kredītiestādi, viņa profesionālā kompetence veicina šādas kredītiestādes pārdomātu un piesardzīgu pārvaldību. Kopīgās pamatnostādnes (
7
) apstiprina šo interpretāciju, jo tajās ir norādīts, ka potenciālā ieguvēja reputācijas novērtējumam būtu jāaptver viņa godprātība un profesionālā kompetence. Turklāt Vācijas tiesībās šajā jomā izmantotie jēdzieni neļauj izslēgt šādu interpretāciju, jo Vācijas likuma, ar kuru transponēta Direktīva 2007/44, paskaidrojuma rakstā minēts, ka uzticamības kritērijs ir pārliecināties, vai pastāv šaubas par potenciālā ieguvēja godprātību “un profesionālajām spējām” un vai šīs šaubas ir pietiekami pamatotas.
Vispārējā tiesa no tā secina, ka Direktīvā 2013/36 23. panta 1. punktā minētais reputācijas kritērijs jāinterpretē tādējādi, ka tas ietver potenciālā ieguvēja profesionālās kompetences novērtējumu.
(
1
)	Padomes Regulas Nr. 1024/2013 (2013. gada 15. oktobris), ar ko Eiropas Centrālajai bankai uztic īpašus uzdevumus saistībā ar politikas nostādnēm, kas attiecas uz kredītiestāžu prudenciālo uzraudzību (OV 2013, L 287, 63. lpp.), 6. panta 4. punkta izpratnē.
(
2
)	Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2013/36/ES (2013. gada 26. jūnijs) par piekļuvi kredītiestāžu darbībai un kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību prudenciālo uzraudzību, ar ko groza Direktīvu 2002/87/EK un atceļ Direktīvas 2006/48/EK un 2006/49/EK (OV 2013, L 176, 338. lpp.).
(
3
)	Direktīvas 2013/36 23. panta 1. punkta a) apakšpunkts.
(
4
)	Direktīvas 2013/36 23. panta 1. punkta b) apakšpunkts.
(
5
)	Direktīvas 2013/36 91. panta 1. punkts.
(
6
)	Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2007/44/EK (2007. gada 5. septembris), ar ko groza Padomes Direktīvu 92/49/EEK un Direktīvas 2002/83/EK, 2004/39/EK, 2005/68/EK un 2006/48/EK attiecībā uz procedūras noteikumiem un vērtēšanas kritērijiem, kas piemērojami, veicot piesardzīgu novērtējumu par līdzdalības iegūšanu un palielināšanu finanšu nozarē (OV 2007, L 247, 1. lpp.).
(
7
)	Eiropas Banku iestādes (EBI), Eiropas Apdrošināšanas un aroda pensiju iestādes (EAAPI) un Eiropas Vērtspapīru un tirgu iestādes (EVTI) pieņemtās Kopīgās pamatnostādnes, veicot piesardzīgu novērtējumu par būtiskas līdzdalības iegūšanu un palielināšanu finanšu nozarē, kas publicētas 2016. gada 20. decembrī.