62024CJ0197
UNIONIN TUOMIOISTUIMEN TUOMIO (neljäs jaosto)
13 päivänä marraskuuta 2025 (
*1
)
Ennakkoratkaisupyyntö – Direktiivi 2011/7/EU – Kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjuminen – Soveltamisala – 2 artiklan 1 ja 3 alakohta – Yrityksen käsite – Kaupallisen toimen käsite – Kaupallisen yhtiön perustamiseen liittyvien oikeudellisten palvelujen suorittamista koskeva sopimus – Direktiivi 93/13/ETY – 2 artiklan b alakohta – Kuluttajan käsite – Luonnollinen henkilö, joka on käyttänyt asianajajan tarjoamia palveluja kaupallisen yhtiön perustamiseksi
Asiassa C‑197/24 [Šiľarský] (
i
),
jossa on kyse SEUT 267 artiklaan perustuvasta ennakkoratkaisupyynnöstä, jonka Mestský súd Bratislava IV (Bratislavan kaupunkioikeus IV, Slovakia) on esittänyt 13.2.2024 tekemällään päätöksellä, joka on saapunut unionin tuomioistuimeen 12.3.2024, saadakseen ennakkoratkaisun asiassa
AK
vastaan
RU,
UNIONIN TUOMIOISTUIN (neljäs jaosto),
toimien kokoonpanossa: jaoston puheenjohtaja I. Jarukaitis, presidentti K. Lenaerts, joka hoitaa neljännen jaoston tuomarin tehtäviä, sekä tuomarit M. Condinanzi, N. Jääskinen ja R. Frendo (esittelevä tuomari),
julkisasiamies: D. Spielmann,
kirjaaja: A. Calot Escobar,
ottaen huomioon kirjallisessa käsittelyssä esitetyn,
ottaen huomioon huomautukset, jotka sille ovat esittäneet
–
Slovakian hallitus, asiamiehinään E. V. Larišová ja A. Lukáčik,
–
Euroopan komissio, asiamiehinään P. Kienapfel, R. Lindenthal ja D. Milanowska,
kuultuaan julkisasiamiehen 30.4.2025 pidetyssä istunnossa esittämän ratkaisuehdotuksen,
on antanut seuraavan
tuomion
1
Ennakkoratkaisupyyntö koskee kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjumisesta 16.2.2011 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/7/EU (EUVL 2011, L 48, s. 1) 1 artiklan 2 kohdan, 2 artiklan 1 ja 3 alakohdan sekä 6 artiklan ja kuluttajasopimusten kohtuuttomista ehdoista 5.4.1993 annetun neuvoston direktiivin 93/13/ETY (EYVL 1993, L 95, s. 29) 2 artiklan b alakohdan ja 8 artiklan tulkintaa.
2
Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa vastakkain ovat oikeudellisia palveluja tarjoava yhtiö AK ja luonnollinen henkilö RU ja joka koskee oikeudellisten palvelujen suorittamisesta maksettavia palkkioita.
Asiaa koskevat oikeussäännöt
Unionin oikeus
Direktiivi 2011/7
3
Direktiivin 2011/7 johdanto-osan kahdeksannessa perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:
”Tämän direktiivin soveltamisala olisi rajattava maksuihin, jotka suoritetaan korvauksena kaupallisista toimista. Tämän direktiivin ei pitäisi säännellä kuluttajien kanssa suoritettavia toimia – –”
4
Direktiivin 1 artiklan, jonka otsikko on ”Kohde ja soveltamisala”, 2 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Tätä direktiiviä sovelletaan kaikkiin kaupallisista toimista korvauksena suoritettaviin maksuihin.”
5
Direktiivin 2 artiklassa, jonka otsikko on ”Määritelmät”, säädetään seuraavaa:
”Tässä direktiivissä tarkoitetaan:
1)
’kaupallisilla toimilla’ yritysten tai yritysten ja viranomaisten välisiä toimia, jotka johtavat tavaroiden toimittamiseen tai palvelujen suorittamiseen korvausta vastaan;
– –
3)
’yrityksellä’ muuta organisaatiota kuin viranomaista sen harjoittaessa itsenäistä taloudellista tai ammattitoimintaansa, vaikka tätä toimintaa harjoittaisi vain yksi henkilö;
– –”
6
Direktiivin 6 artiklan, jonka otsikko on ”Perintäkulujen korvaaminen”, 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Jäsenvaltioiden on varmistettava, että viivästyskoron tullessa kaupallisissa toimissa maksettavaksi 3 tai 4 artiklan mukaisesti velkojalla on oikeus saada velalliselta vähintään kiinteä 40 euron summa.”
Direktiivi 93/13
7
Direktiivin 93/13 1 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Tämän direktiivin tarkoituksena on lähentää jäsenvaltioiden elinkeinonharjoittajan ja kuluttajan välillä tehtyjen sopimusten kohtuuttomia ehtoja koskevia lakeja, asetuksia ja hallinnollisia määräyksiä.”
8
Kyseisen direktiivin 2 artiklan b alakohdassa säädetään seuraavaa:
”Tässä direktiivissä tarkoitetaan:
– –
b)
’kuluttajalla’ jokaista luonnollista henkilöä, joka tämän direktiivin kattamia sopimuksia tehdessään ei harjoita ammatti- tai liiketoimintaa”.
9
Direktiivin 8 artiklassa säädetään seuraavaa:
”Jäsenvaltiot voivat antaa tai pitää voimassa tämän direktiivin soveltamisalalla perustamissopimuksen mukaisia tiukempia säännöksiä varmistaakseen kuluttajalle suojelun korkeamman tason.”
Slovakian oikeus
Kauppalaki
10
Kauppalain nro 513/1991 (zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník), sellaisena kuin sitä sovelletaan pääasiassa (jäljempänä kauppalaki), 369c §:n 1 ja 2 momentissa säädetään seuraavaa:
”(1)   Velallisen viivästyessä velkojalla – – on oikeus kiinteämääräiseen korvaukseen saatavaan liittyvistä perintäkuluista ilman erillistä ilmoitusta. Saatavan perintään liittyvien kulujen kiinteämääräisen korvauksen määrä vahvistetaan Slovakian hallituksen asetuksella.
(2)   Tämän pykälän 1 momentin säännöksiä ei sovelleta, jos velvoite perustuu kuluttajasopimukseen ja jos velallinen on kuluttaja.”
Siviililaki
11
Slovakian 26.2.1964 annetun siviililain nro 40/1964 (zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník), sellaisena kuin sitä sovelletaan pääasiassa (jäljempänä siviililaki), 52 §:ssä säädetään seuraavaa:
”(1)   ’Kuluttajasopimuksella’ tarkoitetaan kaikkia elinkeinonharjoittajan ja kuluttajan välisiä sopimuksia niiden oikeudellisesta muodosta riippumatta.
(2)   Kuluttajasopimuksia koskevia säännöksiä ja kaikkia sitä oikeussuhdetta, jossa osapuolena on kuluttaja, koskevia muita säännöksiä on sovellettava, jos tämä on sopimuspuolena olevan kuluttajan etujen mukaista. Tästä poikkeavat sopimukset, joissa kierretään tai joiden tarkoituksena on kiertää tätä säännöstä, ovat pätemättömiä. Kaikkiin oikeussuhteisiin, joissa osapuolena on kuluttaja, sovelletaan aina ensisijaisesti siviililain säännöksiä, vaikka yleensä olisi sovellettava kauppaoikeuden sääntöjä.
(3)   Elinkeinonharjoittajalla tarkoitetaan henkilöä, joka kuluttajasopimusta tehdessään ja täyttäessään harjoittaa elinkeinotoimintaansa tai muuta ammattitoimintaansa.
(4)   Kuluttajalla tarkoitetaan luonnollista henkilöä, joka tehdessään sopimuksen elinkeinonharjoittajan kanssa tai täyttäessään tätä sopimusta ei harjoita elinkeinotoimintaansa tai muuta ammattitoimintaansa.”
Asianajajan ammatista annettu laki
12
Asianajajan ammatista sekä itsenäisestä ammatinharjoittamisesta annetun lain nro 455/1991 (itsenäisestä ammatinharjoittamisesta annettu laki) muuttamisesta ja täydentämisestä 4.12.2003 annetun lain nro 586/2003 (zákon č. 586/2003 Z. z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov), sellaisena kuin sitä sovelletaan pääasiassa (jäljempänä asianajajan ammatista annettu laki), 18 §:n 4 momentissa säädetään seuraavaa:
”Asianajaja on oikeudellisia palveluja suorittaessaan velvollinen ilmoittamaan päämiehelleen, joka on oikeudellisia palveluja vastaanottava kuluttaja, kyseisestä palvelusta perittävän palkkion määrän ennen palvelun suorittamisen aloittamista; muutoin kyseisellä asianajajalla ei ole oikeutta vaatia palkkiota – –”
Pääasia ja ennakkoratkaisukysymykset
13
Oikeudellisia palveluja tarjoava yhtiö AK on nostanut kanteen Mestský súd Bratislava IV:ssä (Bratislavan kaupunkioikeus IV, Slovakia), joka on ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin, ja vaatinut, että luonnollinen henkilö RU velvoitetaan maksamaan sille palkkio suoritetuista oikeudellisista palveluista sekä 40 euron kiinteämääräinen korvaus saatavan perintään liittyvistä kuluista kauppalain 369c §:n, jolla pannaan täytäntöön direktiivin 2011/7 6 artikla, mukaisesti.
14
Ennakkoratkaisupyynnöstä ilmenee, että RU, joka halusi perustaa Slovakian oikeuden mukaisen rajavastuuyhtiön, jossa hän olisi yksi perustajista sekä yhtiömies ja toimitusjohtaja, otti vuonna 2022 yhteyttä asianajajaan, josta sittemmin tuli osakas pääasian kantajana olevassa yhtiössä. Osapuolet tekivät väitetysti suullisen sopimuksen oikeudellisten palvelujen suorittamisesta kiinteämääräistä korvausta vastaan.
15
Ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen mukaan yhtiösopimuksen luonnos ja muita asiakirjoja laadittiin ja lähetettiin RU:lle, jolle lähetettiin myös lasku, jota ei ollut maksettu sen eräpäivään 17.1.2023 mennessä.
16
RU on pääasian oikeudenkäynnissä kiistänyt, että hän olisi tehnyt sopimuksen oikeudellisten palvelujen suorittamisesta ja että tällaisista palveluista maksettavasta palkkiosta olisi syntynyt sopimus, ja hän on väittänyt, että yhtiösopimus sekä muut asiakirjat lähettiin hänelle pyytämättä. Hän katsoo lisäksi, että koska hän on kuluttajan asemassa, oikeusriitaan on sovellettava siviilioikeudellisia säännöksiä, kun AK puolestaan väittää, että kyse on kauppaoikeudellisesta riidasta, johon sovelletaan kauppaoikeuden säännöksiä.
17
Tässä tilanteessa Mestský súd Bratislava IV on päättänyt lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:
”1)
Onko [direktiivin 2011/7] 1 artiklan 2 kohtaa, luettuna yhdessä tämän direktiivin 2 artiklan 1 ja 3 alakohdan ja 6 artiklan 1 kohdan kanssa, tulkittava siten, että i) ’yrityksellä’ tarkoitetaan myös luonnollista henkilöä, joka käyttää pääasian kaltaisessa tilanteessa asianajajan tarjoamia oikeudellisia palveluja sellaisen yhtiön perustamista varten, jossa kyseisen henkilön on määrä toimia yhtiön toimitusjohtajana ja olla toinen sen perustajista ja yhtiömiehistä, ja ii) ’kaupallisella toimella’ tarkoitetaan toimea, jolla pääasian kaltaisessa tilanteessa tarjotaan asianajajan palveluja tällaiselle luonnolliselle henkilölle yhtiön perustamista varten?
2)
Jos ensimmäiseen kysymykseen vastataan kieltävästi, onko [direktiivin 93/13] 2 artiklan b alakohdassa olevaa käsitettä ’kuluttaja’, luettuna yhdessä tämän direktiivin 8 artiklan kanssa, tulkittava siten, että se käsittää pääasian kaltaisessa tilanteessa myös luonnollisen henkilön, jolta vaaditaan saatavaa sellaisen oikeudellisia palveluja koskevan sopimuksen perusteella, joka koskee yhtiön perustamiseen liittyvien palvelujen tarjoamista tilanteessa, jossa [tämän luonnollisen henkilön] on ollut määrä toimia yhtiön toimitusjohtajana ja olla toinen sen perustajista ja yhtiömiehistä?”
Ennakkoratkaisukysymysten tarkastelu
Ensimmäinen kysymys
18
On todettava, että AK:n nostama kanne perustuu erityisesti kauppalain 369c §:ään, jolla ensimmäisessä kysymyksessä tarkoitettu direktiivin 2011/7 6 artiklan 1 kohta on saatettu osaksi Slovakian oikeutta. Viimeksi mainitun säännöksen mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että viivästyskoron tullessa kaupallisissa toimissa maksettavaksi velkojalla on oikeus saada velalliselta vähintään kiinteä 40 euron summa.
19
Ennakkoratkaisupyynnöstä kuitenkin ilmenee, että ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen kysymykset koskevat tarkemmin sanoen kyseisessä direktiivissä tarkoitettuja kaupallisen toimen ja yrityksen käsitteitä.
20
Näin ollen on katsottava, että ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee ensimmäisellä kysymyksellään lähinnä, onko direktiivin 2011/7 1 artiklan 2 kohtaa, luettuna yhdessä kyseisen direktiivin 2 artiklan 1 ja 3 alakohdan kanssa, tulkittava siten, että se seikka, että luonnollinen henkilö on käyttänyt asianajajan palveluja sellaisen kaupallisen yhtiön perustamiseksi, jossa hänen on ollut määrä olla yksi perustajista sekä yhtiömies ja toimitusjohtaja, on sellaisenaan riittävä peruste pitää kyseistä henkilöä kyseisissä säännöksissä tarkoitettuna yrityksenä ja kyseisen asianajajan kanssa tehtyä sopimusta näin ollen kyseisissä säännöksissä tarkoitettuna kaupallisena toimena.
21
Aluksi on muistutettava, että direktiivin 2011/7 1 artiklan 2 kohdan mukaan kyseistä direktiiviä sovelletaan kaikkiin kaupallisista toimista korvauksena suoritettaviin maksuihin. Tämä käsite määritellään kyseisen direktiivin 2 artiklan 1 alakohdassa siten, että sillä tarkoitetaan ”yritysten tai yritysten ja viranomaisten välisiä toimia, jotka johtavat tavaroiden toimittamiseen tai palvelujen suorittamiseen korvausta vastaan”. Viimeksi mainittua säännöstä on luettava mainitun direktiivin johdanto-osan kahdeksannen perustelukappaleen valossa, jossa täsmennetään, että direktiivin soveltamisalaan eivät kuulu kuluttajien kanssa suoritettavat toimet (ks. vastaavasti tuomio 15.12.2016, Nemec, C‑256/15, EU:C:2016:954, 30 kohta ja tuomio 13.1.2022, New Media Development & Hotel Services, C‑327/20, EU:C:2022:23, 31 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
22
Direktiivin 2011/7 2 artiklan 3 alakohdan mukaan kyseisessä direktiivissä tarkoitettu yritys on muu organisaatio kuin viranomainen sen harjoittaessa itsenäistä taloudellista tai ammattitoimintaa, vaikka tätä toimintaa harjoittaisi vain yksi henkilö.
23
On myös muistutettava, että direktiivillä 2011/7 on korvattu kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjumisesta 29.6.2000 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2000/35/EY (EYVL 2000, L 200, s. 35). Unionin tuomioistuin on jo todennut viimeksi mainitun direktiivin säännöksistä, jotka vastaavat tämän tuomion 21 ja 22 kohdassa mainittuja säännöksiä, että vaatimus, jonka mukaan henkilön on harjoitettava organisaationa itsenäistä taloudellista toimintaa tai ammattitoimintaa, edellyttää, että kyseinen henkilö harjoittaa kyseistä toimintaa jäsennellyllä ja jatkuvalla tavalla kansallisen oikeuden mukaisesta muodostaan ja oikeudellisesta asemastaan riippumatta. Kyseinen toiminta ei siis voi rajoittua yksittäiseen ja erilliseen suoritukseen, ja asianomaisen toimen on liityttävä tähän toimintaan (ks. vastaavasti tuomio 15.12.2016, Nemec, C‑256/15, EU:C:2016:954, 33 ja 34 kohta).
24
Tätä asiaa koskevassa arvioinnissa on otettava huomioon kaikki asianomaiseen toimeen liittyvät seikat (ks. vastaavasti tuomio 15.12.2016, Nemec, C‑256/15, EU:C:2016:954, 41 kohta).
25
Nyt käsiteltävässä asiassa esitetystä ennakkoratkaisupyynnöstä ei ilmene, että RU, joka on luonnollinen henkilö, olisi jäsennellyllä ja jatkuvalla tavalla harjoittanut itsenäistä taloudellista toimintaa tai ammattitoimintaa, johon toimi, jolla hän turvautui asianajajan palveluihin, liittyisi.
26
Tämä näkökohta on myös esteenä sille ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen esittämälle ajatukselle, että RU:ta voitaisiin pitää yrityksenä, koska hän käytti oikeudellisia palveluja tulevaa ammattitoimintaa varten. Sen vaatimuksen täyttymistä, jonka mukaan asianomaisen toimen on liityttävä kyseessä olevan henkilön itsenäiseen taloudelliseen toimintaan tai ammattitoimintaan, on nimittäin arvioitava kyseisen toimen tekohetken olosuhteiden perusteella (ks. vastaavasti tuomio 14.11.2024, Agenciart – Management Artístico, C‑643/23, EU:C:2024:959, 35 kohta). Tältä osin mahdollisuus henkilön aseman muuttumisesta esimerkiksi tehdyn toimen seurauksena ei voi muuttaa sitä, missä asemassa hän oli asianomaisen toimen tekohetkellä (ks. vastaavasti direktiivin 93/13 osalta tuomio 20.3.2025, Arce, C‑365/23, EU:C:2025:192, 51 kohta).
27
Lisäksi on niin, että vaikka tämän tuomion 24 kohdassa mainitusta oikeuskäytännöstä ilmenee, että asianomaisen toimen ja sen tehneen henkilön tarkoitusperien välinen yhteys voi olla seikka, joka on otettava huomioon arvioitaessa sitä, sovelletaanko direktiiviä 2011/7 yksittäisessä tapauksessa, tämä seikka ei sellaisenaan ole riittävä peruste katsoa RU:n toimineen direktiivin 2011/7 2 artiklan 3 alakohdassa tarkoitettuna yrityksenä tehdessään pääasiassa kyseessä olevan toimen.
28
Tältä osin ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin pohtii, onko unionin tuomioistuimen 3.7.1997 antamaan tuomioon Benincasa (C‑269/95, EU:C:1997:337) ja sen 14.3.2013 antamaan tuomioon Česká spořitelna (C‑419/11, EU:C:2013:165) perustuvalla oikeuskäytännöllä mahdollisesti merkitystä tämän asian kannalta, kun kyseisiin tuomioihin johtaneissa asioissa otettiin huomioon eräitä tosiseikkoja, joiden perusteella päädyttiin siihen, että asianomainen henkilö harjoitti kaupallista toimintaa.
29
On kuitenkin palautettava mieleen, että kyseisissä kahdessa asiassa oli kyse kuluttajasopimuksiin liittyvien tuomioistuimen toimivaltaa koskevien sääntöjen tulkinnasta, ja kyseisissä asioissa unionin tuomioistuin tulkitsi tuomioistuimen toimivaltaa koskevissa säännöissä tarkoitettua kuluttajan käsitettä. Direktiivin 2011/7 johdanto-osan kahdeksannessa perustelukappaleessa yhtäältä täsmennetään, että kuluttajien kanssa suoritettavat toimet eivät kuulu direktiivin soveltamisalaan, ja direktiivin soveltamisala määritellään sen 1 artiklassa positiivisesti viittaamalla yritysten välisiin kaupallisiin toimiin.
30
Toisaalta, kuten julkisasiamies on lähinnä todennut ratkaisuehdotuksensa 40 kohdassa, direktiivillä 2011/7 pyritään ehkäisemään maksuviivästyksiä ja suojaamaan velkojia maksuviivästyksiltä (ks. vastaavasti tuomio 12.12.2024, Tusnia, C‑725/23, EU:C:2024:1015, 29 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen). Nämä tavoitteet ovat siis erilaisia kuin ne, joita tämän tuomion 28 kohdassa mainituissa tuomioissa tulkituilla toimivaltasäännöillä tavoitellaan.
31
Näin ollen on todettava, että unionin tuomioistuimen kyseisissä tuomioissa esittämiä näkökohtia ei voida soveltaa direktiivissä 2011/7 tarkoitetun yrityksen käsitteen tulkintaan.
32
Edellä sanottu huomioon ottaen ensimmäiseen kysymykseen on vastattava, että direktiivin 2011/7 1 artiklan 2 kohtaa, luettuna yhdessä kyseisen direktiivin 2 artiklan 1 ja 3 alakohdan kanssa, on tulkittava siten, että se seikka, että luonnollinen henkilö on käyttänyt asianajajan palveluja sellaisen kaupallisen yhtiön perustamiseksi, jossa hänen on ollut määrä olla yksi perustajista sekä yhtiömies ja toimitusjohtaja, ei ole sellaisenaan riittävä peruste pitää kyseistä henkilöä kyseisissä säännöksissä tarkoitettuna yrityksenä ja kyseisen asianajajan kanssa tehtyä sopimusta näin ollen kyseisissä säännöksissä tarkoitettuna kaupallisena toimena.
Toinen kysymys
33
Toisella kysymyksellään ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin lähinnä tiedustelee, onko direktiivin 93/13 2 artiklan b alakohtaa, luettuna yhdessä kyseisen direktiivin 8 artiklan kanssa, tulkittava siten, että kyseisessä direktiivissä tarkoitetun kuluttajan käsitteen alaan kuuluu luonnollinen henkilö, jolta vaaditaan saatavaa sellaisen sopimuksen perusteella, jonka kohteena on kaupallisen yhtiön perustamista koskevien oikeudellisten palvelujen suorittaminen, kun kyseisen luonnollisen henkilön on ollut määrä olla yksi tuon yhtiön perustajista ja sen yhtiömies ja toimitusjohtaja.
Unionin tuomioistuimen toimivalta
34
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin toteaa, että pääasia ei koske elinkeinonharjoittajan ja kuluttajan välisen sopimuksen kohtuuttomiin ehtoihin liittyvää problematiikkaa. Se kuitenkin katsoo, että pyydetty direktiivin 93/13 säännösten tulkinta on tarpeen sen varalta, ettei pääasian vastaaja, joka on luonnollinen henkilö, kuuluisi direktiivin 2011/7 2 artiklan 3 alakohdassa tarkoitetun yrityksen käsitteen alaan, koska siviililain 52 §:n 4 momentissa, jolla direktiivin 93/13 2 artiklan b alakohta on saatettu osaksi Slovakian oikeutta, tarkoitettu kuluttajan käsite sisältyy asianajajan ammatista annetun lain 18 §:n 4 momenttiin, josta on kyse pääasian oikeusriidassa.
35
Tältä osin on palautettava mieleen, että vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan unionin tuomioistuimella on toimivalta ratkaista unionin oikeussääntöjä koskeva ennakkoratkaisupyyntö sellaisissa tapauksissa, joissa siitä huolimatta, että pääasian tosiseikat eivät suoraan kuulu unionin oikeuden soveltamisalaan, unionin oikeussääntöjä sovelletaan kansallisen oikeuden nojalla siinä unionin oikeussääntöjen sisältöön tehdyn viittauksen vuoksi (tuomio 7.11.2018, K ja B, C‑380/17, EU:C:2018:877, 34 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen ja tuomio 24.11.2022, Cafpi ja Aviva assurances, C‑691/21, EU:C:2022:926, 30 kohta).
36
Tällaisissa tilanteissa unionilla on nimittäin selvä intressi siihen, että unionin oikeudesta omaksuttuja säännöksiä tulkitaan yhtenäisesti, jotta vältettäisiin myöhemmät tulkintaerot (tuomio 7.11.2018, K ja B, C‑380/17, EU:C:2018:877, 35 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen ja tuomio 24.11.2022, Cafpi ja Aviva assurances, C‑691/21, EU:C:2022:926, 31 kohta).
37
Näin ollen se, että unionin tuomioistuin tulkitsee unionin oikeussääntöjä tilanteissa, jotka jäävät näiden sääntöjen soveltamisalan ulkopuolelle, on perusteltua, kun unionin oikeussääntöjä sovelletaan kansallisen oikeuden nojalla tällaisiin tilanteisiin suoraan ja ehdottomasti, jotta voidaan taata, että mainittuja tilanteita sekä tilanteita, joihin sovelletaan unionin oikeussääntöjä, kohdellaan samalla tavalla (tuomio 7.11.2018, K ja B, C‑380/17, EU:C:2018:877, 36 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen ja tuomio 24.11.2022, Cafpi ja Aviva assurances, C‑691/21, EU:C:2022:926, 32 kohta).
38
Nyt käsiteltävässä asiassa ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin, joka on yksin toimivaltainen tulkitsemaan kansallista oikeutta SEUT 267 artiklalla perustetussa tuomioistuinten välisen yhteistyön järjestelmässä, toteaa Slovakian lainsäätäjän päättäneen soveltaa siviililain 52 artiklan 4 kohdassa tarkoitettua kuluttajan käsitettä suoraan ja ehdottomasti myös asianajopalkkioihin asianajajan ammatista annetun lain 18 §:n 4 momentin nojalla. Näin ollen kyseisen käsitteen tulkinta on tarpeen, jotta ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin voi ratkaista käsiteltävänään olevan oikeusriidan.
39
Kyseinen tuomioistuin myös toteaa yhtäältä, että siviililain 52 §:n 1 momenttia sovelletaan direktiivin 93/13 tavoin kaikkiin elinkeinonharjoittajan ja kuluttajan välisiin sopimuksiin niiden oikeudellisesta muodosta riippumatta, ja toisaalta, että siviililain 52 §:n 4 momentilla direktiivin 93/13 2 artiklan b alakohta on saatettu osaksi Slovakian oikeutta lähinnä toistamalla sen sanamuoto.
40
Tässä tilanteessa unionilla on selvä intressi siihen, että unionin tuomioistuin lausuu pyydetystä tulkinnasta.
41
Näin ollen on katsottava, että unionin tuomioistuin on toimivaltainen vastaamaan ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen toiseen kysymykseen.
Asiakysymys
42
Aluksi on todettava, että direktiivin 93/13 8 artiklan tarkoituksena on jättää jäsenvaltioille mahdollisuus EUT-sopimusta asianmukaisesti noudattaen varmistaa kuluttajalle suojelun korkeampi taso kyseisen direktiivin säännöksiä tiukemmilla kansallisilla säännöksillä (ks. vastaavasti tuomio 21.9.2023, mBank (Puolan laittomien sopimusehtojen rekisteri), C‑139/22, EU:C:2023:692, 39 kohta). Nyt käsiteltävässä asiassa ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen esittämä toinen kysymys kuitenkin koskee kuluttajan käsitteen tulkintaa eikä sitä, että asianomaiset kansalliset säännökset mahdollisesti olisivat tiukempia.
43
Näin ollen kyseisellä 8 artiklalla ei ole merkitystä, jotta toiseen kysymykseen voidaan antaa hyödyllinen vastaus.
44
Kyseisen direktiivin 2 artiklan b alakohdasta on todettava, että sen mukaan kuluttajalla tarkoitetaan jokaista luonnollista henkilöä, joka kyseisen direktiivin kattamia sopimuksia tehdessään ei harjoita ammatti- tai liiketoimintaa.
45
Näin ollen asianomaisen henkilön asema kuluttajana on määritettävä toiminnallisen arviointiperusteen perusteella, eli on arvioitava, kuuluuko asianomainen sopimussuhde muuhun kuin ammatti- ja liiketoimintaan. Unionin tuomioistuimella on lisäksi ollut tilaisuus täsmentää, että direktiivin 93/13 2 artiklan b alakohdassa tarkoitettu kuluttajan käsite on objektiivinen, eikä se riipu siitä konkreettisesta asiantuntemuksesta, joka asianomaisella henkilöllä voi olla, tai niistä tiedoista, jotka kyseisellä henkilöllä on todellisuudessa (tuomio 8.6.2023, YYY. (Kuluttajan käsite), C‑570/21, EU:C:2023:456, 30 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
46
Näin ollen direktiivissä 93/13 sen soveltamisalaan kuuluvat sopimukset määritellään sopimuskumppanien aseman perusteella sen mukaan, harjoittavatko ne sopimusta tehdessään ammatti- tai liiketoimintaa vai eivät (tuomio 21.3.2019, Pouvin ja Dijoux, C‑590/17, EU:C:2019:232, 23 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
47
Kuten tämän tuomion 25 kohdassa todetaan ja jollei ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen tehtävänä olevista tarkistuksista muuta johdu, mikään ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen nyt käsiteltävässä asiassa esittämistä tiedoista ei viittaa siihen, että pääasian vastaaja, joka on luonnollinen henkilö, olisi oikeudellisten palvelujen suorittamista koskevan sopimuksen tekohetkellä harjoittanut itsenäistä taloudellista toimintaa tai ammattitoimintaa, johon kyseinen sopimus olisi voinut liittyä.
48
Tätä päätelmää ei horjuta se seikka, että RU:n tarkoituksena oli kaupallisen toiminnan aloittaminen.
49
Unionin tuomioistuin on nimittäin jo todennut, että sitä, onko henkilö direktiivissä 92/13 tarkoitetun kuluttajan asemassa, on arvioitava asianomaisen sopimuksen tekohetken olosuhteiden perusteella (ks. vastaavasti tuomio 20.3.2025, Arce, C‑365/23, EU:C:2025:192, 49 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
50
Tältä osin se seikka, että pääasian vastaajan, joka on luonnollinen henkilö, tilanne saattoi muuttua, ei voi muuttaa hänen asemaansa kyseisen sopimuksen tekohetkellä (ks. vastaavasti tuomio 20.3.2025, Arce, C‑365/23, EU:C:2025:192, 51 kohta).
51
Kaikki edellä sanottu huomioon ottaen toiseen kysymykseen on vastattava, että direktiivin 93/13 2 artiklan b alakohtaa on tulkittava siten, että kyseisessä säännöksessä tarkoitetun kuluttajan käsitteen alaan kuuluu luonnollinen henkilö, joka on tehnyt sopimuksen, jonka kohteena on kaupallisen yhtiön perustamista koskevien oikeudellisten palvelujen suorittaminen, kun kyseisen luonnollisen henkilön on ollut määrä olla yksi tuon yhtiön perustajista ja sen yhtiömies ja toimitusjohtaja, sillä edellytyksellä, että kyseinen henkilö ei ole sopimuksen tekohetkellä harjoittanut itsenäistä taloudellista toimintaa tai ammattitoimintaa, johon kyseinen sopimus olisi voinut liittyä.
Oikeudenkäyntikulut
52
Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.
Näillä perusteilla unionin tuomioistuin (neljäs jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:
1)
Kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjumisesta 16.2.2011 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/7/EU 1 artiklan 2 kohtaa, luettuna yhdessä kyseisen direktiivin 2 artiklan 1 ja 3 alakohdan kanssa,
on tulkittava siten, että
se seikka, että luonnollinen henkilö on käyttänyt asianajajan palveluja sellaisen kaupallisen yhtiön perustamiseksi, jossa hänen on ollut määrä olla yksi perustajista sekä yhtiömies ja toimitusjohtaja, ei ole sellaisenaan riittävä peruste pitää kyseistä henkilöä kyseisissä säännöksissä tarkoitettuna yrityksenä ja kyseisen asianajajan kanssa tehtyä sopimusta näin ollen kyseisissä säännöksissä tarkoitettuna kaupallisena toimena.
2)
Kuluttajasopimusten kohtuuttomista ehdoista 5.4.1993 annetun neuvoston direktiivin 93/13/ETY 2 artiklan b alakohtaa
on tulkittava siten, että
kyseisessä säännöksessä tarkoitetun kuluttajan käsitteen alaan kuuluu luonnollinen henkilö, joka on tehnyt sopimuksen, jonka kohteena on kaupallisen yhtiön perustamista koskevien oikeudellisten palvelujen suorittaminen, kun kyseisen luonnollisen henkilön on ollut määrä olla yksi tuon yhtiön perustajista ja sen yhtiömies ja toimitusjohtaja, sillä edellytyksellä, että kyseinen henkilö ei ole sopimuksen tekohetkellä harjoittanut itsenäistä taloudellista toimintaa tai ammattitoimintaa, johon kyseinen sopimus olisi voinut liittyä.
Allekirjoitukset
(
*1
)	Oikeudenkäyntikieli: slovakki.
(
i
)	Tämän asian nimi on kuvitteellinen nimi. Se ei vastaa asian minkään asianosaisen todellista nimeä.