62024CC0465
STANOVISKO GENERÁLNÍHO ADVOKÁTA
JEANA RICHARDA DE LA TOUR
přednesené dne 25. září 2025 (
1
)
Věc C‑465/24
SBK Art Limited Liability Company
proti
Fortenova Group STAK Stichting,
Open Pass Limited
[žádost o rozhodnutí o předběžné otázce, kterou podal Hoge Raad der Nederlanden (Nejvyšší soud Nizozemska)]
„Řízení o předběžné otázce – Společná zahraniční a bezpečnostní politika – Omezující opatření vzhledem k činnostem narušujícím nebo ohrožujícím územní celistvost, svrchovanost a nezávislost Ukrajiny – Nařízení (EU) č. 269/2014 – Článek 1 písm. f) – Pojem ‚zmrazení finančních prostředků‘ – Uplatnění účastnických a hlasovacích práv spojených s podílovými certifikáty drženými osobou, na kterou se vztahují omezující opatření“
I. Úvod
1.
Pokud Rada Evropské unie rozhodne o omezujících opatřeních zahrnujících zmrazení finančních prostředků, může osoba, jejíž finanční prostředky byly zmrazeny, i nadále vykonávat hlasovací práva a práva účasti na shromážděních držitelů podílových certifikátů, pokud je držitelem těchto certifikátů?
2.
Za účelem odpovědi na tuto otázku bude muset Soudní dvůr v projednávané věci vyložit nařízení Rady (EU) č. 269/2014 ze dne 17. března 2014 o omezujících opatřeních vzhledem k činnostem narušujícím nebo ohrožujícím územní celistvost, svrchovanost a nezávislost Ukrajiny (
2
) ve znění prováděcího nařízení Rady (EU) 2024/1493 ze dne 27. května 2024 (
3
), které stejně jako řada dalších nařízení o jiných konfliktech nebo hrozbách zavedlo zmrazení aktiv určitých fyzických nebo právnických osob.
3.
Navrhnu Soudnímu dvoru, aby zmrazení finančních prostředků, pokud se týká podílových certifikátů, vyložil jako zmrazení hlasovacích práv a práv účasti na shromážděních.
II. Unijní právo
4.
Bod 2 odůvodnění rozhodnutí Rady (SZBP) 2024/1843 ze dne 28. června 2024, kterým se mění rozhodnutí 2014/145/SZBP o omezujících opatřeních vzhledem k činnostem narušujícím nebo ohrožujícím územní celistvost, svrchovanost a nezávislost Ukrajiny (
4
), uvádí:
„Ve svých závěrech z 21. a 22. března 2024 Evropská rada znovu zdůraznila, že [Evropská] [u]nie nadále neochvějně podporuje nezávislost, svrchovanost a územní celistvost Ukrajiny v rámci jejích mezinárodně uznaných hranic a uznala přirozené právo Ukrajiny na sebeobranu proti ruské agresi. Evropská rada vyzvala rovněž k dalším krokům, které oslabí schopnost Ruska pokračovat ve vedení válečné agrese, mimo jiné i zpřísněním sankcí.“
5.
Článek 1 nařízení č. 269/2014 stanoví:
„Pro účely tohoto nařízení se rozumí:
[…]
d)
‚hospodářskými zdroji‘ aktiva všeho druhu, hmotná či nehmotná, movitá či nemovitá, která nejsou finančními prostředky, ale lze je použít k získání finančních prostředků, zboží nebo služeb;
e)
‚zmrazením hospodářských zdrojů‘ zabránění jejich použití k získání finančních prostředků, zboží nebo služeb jakýmkoli způsobem, zejména jejich prodejem, pronájmem nebo zastavením;
f)
‚zmrazením finančních prostředků‘ zabránění jakémukoli pohybu, převodu, přeměně, použití finančních prostředků, přístupu k nim nebo zacházení s nimi jakýmkoli způsobem, který by vedl k jakékoli změně jejich objemu, výše, umístění, vlastnictví, držby, povahy, určení nebo k jiné změně, která by umožnila použití těchto prostředků, včetně správy portfolia;
g)
‚finančními prostředky‘ finanční aktiva a hospodářské výhody všeho druhu, mimo jiné:
[…]
iii)
veřejně i soukromě obchodované cenné papíry a dluhové nástroje, včetně akcií a kapitálových podílů, certifikátů zastupujících cenné papíry, dluhopisů, směnek, opčních listů, dlužních úpisů a smluv o derivátových nástrojích;
iv)
úroky, dividendy nebo jiné výnosy či hodnoty pocházející z aktiv nebo jimi vytvářené;
[…]“
6.
Článek 2 tohoto nařízení stanoví:
„1.   Zmrazují se veškeré finanční prostředky a hospodářské zdroje náležející fyzickým nebo právnickým osobám, subjektům či orgánům nebo fyzickým nebo právnickým osobám, subjektům či orgánům s nimi spojeným, jak jsou uvedeny v příloze I, jakož i veškeré finanční prostředky a hospodářské zdroje, které uvedené osoby, subjekty či orgány vlastní, drží či ovládají.
2.   Žádné finanční prostředky ani hospodářské zdroje nesmějí být přímo ani nepřímo zpřístupněny fyzickým nebo právnickým osobám, subjektům či orgánům nebo fyzickým nebo právnickým osobám, subjektům či orgánům s nimi spojeným uvedeným v příloze I nebo v jejich prospěch.“
7.
Článek 7 odst. 2 písm. b) uvedeného nařízení stanoví:
„Ustanovení čl. 2 odst. 2 se nepoužije na připisování prostředků na zmrazené účty v případě:
[…]
b)
plateb splatných na základě smluv, dohod nebo závazků, které byly uzavřeny nebo vznikly přede dnem, kdy byly fyzické nebo právnické osoby, subjekty či orgány uvedené v článku 2 zařazeny do přílohy I, nebo […]“
8.
Článek 9 odst. 1 téhož nařízení stanoví:
„Zakazuje se vědomá a úmyslná účast na činnostech, jejichž cílem nebo následkem je obcházení opatření uvedených v článku 2.“
9.
Článek 10 odst. 1 nařízení č. 269/2014 stanoví:
„Zmrazení finančních prostředků a hospodářských zdrojů nebo odmítnutí zpřístupnit finanční prostředky nebo hospodářské zdroje učiněné v dobré víře, že je takové jednání v souladu s tímto nařízením, nezakládá žádnou odpovědnost fyzické nebo právnické osoby, subjektu či orgánu, které je provádějí, ani jejich vedoucích pracovníků či zaměstnanců, ledaže se prokáže, že tyto finanční prostředky a hospodářské zdroje byly zmrazeny nebo zadrženy v důsledku nedbalosti.“
10.
Článek 14 odst. 4 tohoto nařízení stanoví:
„Seznam uvedený v příloze I se pravidelně přezkoumává, a to nejméně každých 12 měsíců.“
11.
Článek 15 odst. 1 uvedeného nařízení zní takto:
„Členské státy stanoví pravidla pro sankce, včetně případných trestních sankcí, za porušení ustanovení tohoto nařízení a přijmou veškerá nezbytná opatření k zajištění jejich uplatňování. Stanovené sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující. Členské státy rovněž stanoví vhodná opatření ke konfiskaci výnosů z takových porušení.“
III. Skutkové okolnosti sporu v původním řízení a předběžné otázky
12.
V důsledku finančních obtíží byla chorvatská skupina působící v odvětví maloobchodu, produkce potravin a zemědělství v roce 2018 restrukturalizována. V návaznosti na to byla v Nizozemsku vytvořena holdingová struktura Fortenova Group STAK Stichting (dále jen „STAK“). Ta ve svěřenské správě drží podíly jiné společnosti, a sice Fortenova GroupTopCo BV, v níž vykonává hlasovací práva a pro které vydala podílové certifikáty. Posledně uvedená společnost nepřímo vlastní potravinářskou skupinu, která byla předmětem této restrukturalizace.
13.
Mezi držiteli podílových certifikátů vydaných společností STAK je společnost SBK Art LLC (dále jen „SBK“), a to ve výši 41,82 %, a společnost VTB Bank (Europe) SE ve výši 7,27 %. Na obě tyto společnosti se vztahují omezující opatření podle nařízení č. 269/2014.
14.
Představenstvo společnosti STAK svolalo držitele podílových certifikátů na shromáždění držitelů certifikátů (dále jen „shromáždění“). Toto shromáždění se mělo konat dne 18. srpna 2022 a jeho programem měla být změna správy a řízení společnosti, zejména zvýšení kvora na 70 % certifikátů, přičemž byla stanovena výjimka spočívající v nenaplnění kvora v případě, že alespoň 35 % certifikátů je v držení sankcionovaných stran. Představenstvo upřesnilo, že držitelé podílových certifikátů podléhající sankcím jsou zbaveni výkonu práv spojených s těmito certifikáty, včetně práva hlasovat, a že k příslušným hlasovacím právům se nepřihlíží.
15.
Voorzieningenrechter (soudce příslušný pro rozhodování o předběžných opatřeních) u rechtbank Amsterdam (Okresní soud v Amsterdamu, Nizozemsko), na který se SBK obrátila s návrhem na zohlednění svých hlasovacích práv pro tato usnesení týkající se správy a řízení, tomuto návrhu dne 6. září 2022 vyhověl s tím, že hlasování o správě a řízení neohrožuje cíl sankcí, neboť nemůže vést k toku finančních prostředků nebo zdrojů do Ruska.
16.
Gerechtshof Amsterdam (Odvolací soud v Amsterdamu, Nizozemsko) dne 29. prosince 2022 tento rozsudek zrušil a návrh SBK zamítl z důvodu, že jak pokyny Evropské komise, tak pokyny příslušného orgánu Nizozemska upřesnily, že držitelé podílů, jejichž podíly jsou zmrazeny, již nemohou vykonávat hlasovací právo. Tento soud dodal, že tento výklad je v souladu se zásadou, podle které musí mít sankce maximální účinek a být jasné a předvídatelné. Uvedený soud z toho vyvodil, že odmítnutí STAK připustit SBK k účasti na shromáždění a umožnit jí výkon hlasovacích práv bylo v souladu s povinností dodržovat sankční režim.
17.
Hoge Raad der Nederlanden (Nejvyšší soud Nizozemska), který je předkládajícím soudem, připomíná, že pojem „zmrazení finančních prostředků“, a zejména podílových certifikátů, definovaný v čl. 1 písm. f) nařízení č. 269/2014, musí být vykládán jednotně a autonomně. Uvádí, že existují argumenty ve prospěch širokého výkladu tohoto pojmu, který zahrnuje zákaz výkonu práv účasti na shromážděních a hlasovacích práv spojených s podílovými certifikáty. Dopad sankčních opatření musí být co největší v souladu s osvědčenými postupy Unie a postojem, který Komise zaujala v často kladených otázkách, i když tyto otázky nemají závaznou platnost. Předkládající soud nicméně uvádí, že existují jiné argumenty ve prospěch opačného výkladu, neboť nevýhody způsobené sankčními opatřeními nesmí být nepřiměřené sledovaným cílům. V takovém případě je třeba zohlednit povahu a obsah rozhodnutí, které je bodem programu, hlasovací úmysl držitele podílových certifikátů podléhajícího sankcím a důsledky tohoto rozhodnutí na uvedené certifikáty. Tento výklad by se mohl opírat o jednu z odpovědí, které Komise poskytla v často kladených otázkách, neboť v ní uvádí, že sankcionovaným osobám je zakázáno vykonávat hlasovací práva, která by mohla vést ke změně, pokud jde o tyto podíly (tj. jejich objemu, výše, umístění, vlastnictví, držby, povahy, určení atd.) a je třeba zabránit tomu, aby tato práva byla využívána k získání finančních prostředků, majetku nebo služeb jakýmkoli způsobem.
18.
Za těchto podmínek se Hoge Raad der Nederlanden (Nejvyšší soud Nizozemska), který měl za to, že existuje důvodná pochybnost o výkladu, který je třeba použít, rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Musí být zmrazení finančních prostředků ve smyslu čl. 1 [písm. f)] nařízení č. 269/2014 v případě podílových certifikátů, které náležejí fyzickým osobám nebo fyzickým či právnickým osobám, subjektům či orgánům s nimi spojeným, které jsou uvedeny v příloze I, nebo které uvedené osoby, subjekty či orgány vlastní, drží nebo ovládají, vykládáno v tom smyslu, že nemohou být vykonávána účastnická a hlasovací práva spojená s těmito podílovými certifikáty, a to každopádně pokud tím dotčenému držiteli certifikátu nevznikne nepřiměřená újma?
2)
Je pro odpověď na první otázku relevantní, zda výkon účastnických a hlasovacích práv může vést v konkrétním případě – s přihlédnutím k druhu a obsahu rozhodnutí, které je bodem programu, a příslušnému stanovisku dotčeného držitele certifikátů – k jakémukoliv pohybu, převodu, přeměně, použití finančních prostředků, přístupu k nim nebo zacházení s nimi jakýmkoliv způsobem, který by vedl k jakékoli změně jejich objemu, výše, umístění, vlastnictví, držby, povahy, určení nebo k jiné změně, která by umožnila použití těchto prostředků, včetně správy portfolia ve smyslu čl. 1 písm. f) nařízení č. 269/2014?“
19.
Písemná vyjádření předložily SBK, STAK, nizozemská, chorvatská a rakouská vláda, jakož i Komise. Tyto účastnice řízení a zúčastněné strany, s výjimkou rakouské vlády, přednesly ústní vyjádření na jednání, které se konalo dne 11. června 2025.
IV. Analýza
20.
Obě otázky položené předkládajícím soudem mohou být projednány společně, neboť ve skutečnosti je Soudní dvůr tázán na to, zda zmrazení finančních prostředků, jak je definováno v čl. 1 písm. f) nařízení č. 269/2014, vede u podílových certifikátů náležejících právnické osobě, na kterou se takové opatření vztahuje na základě čl. 2 odst. 1 tohoto nařízení, k zákazu výkonu hlasovacích práv a práva účasti na shromážděních, a případně zda je tento zákaz absolutní nebo musí zohledňovat povahu usnesení předložených k hlasování.
21.
Je třeba uvést, že v projednávané věci není zpochybněno zařazení SBK na seznam sankcionovaných osob ani skutečnost, že její podílové certifikáty jsou zmrazeny. V tomto ohledu bych rád upřesnil, že podílové certifikáty lze postavit na roveň akciím, a z tohoto důvodu představují finanční prostředky podle definice stanovené v čl. 1 písm. g) bodě iii) nařízení č. 269/2014, který zmiňuje akcie a certifikáty zastupující cenné papíry. Předmětem diskuze je naopak dopad zmrazení těchto certifikátů na hlasovací práva a práva účasti na shromážděních, která jsou s nimi spojena.
22.
Vzhledem k tomu, že zmrazení finančních prostředků je pojmem unijního práva definovaným zejména v čl. 1 písm. f) nařízení č. 269/2014, musí být vykládáno jednotně a autonomně. Za tímto účelem je podle ustálené judikatury třeba vzít v úvahu nejen znění tohoto ustanovení, ale i jeho kontext, cíle sledované právní úpravou, jejíž je součástí, a případně i historii jeho vzniku (
5
).
23.
Je sice pravda, že mezi jazykovými verzemi nařízení č. 269/2014 existují drobné rozdíly, ale nemám za to, že by byly dostatečné ke zpochybnění chápání a výkladu textu tohoto nařízení.
24.
Ustanovení, jehož výklad je požadován, je totiž ve skutečnosti ustanovením existujícím ve všech nástrojích omezujících opatření přijatých Radou. Každé z nařízení obsahuje definici zmrazení finančních prostředků a posouzení vývoje jeho znění v průběhu času přináší cenné poznatky pro účely jeho výkladu.
25.
V původním znění roku 2001 a použitém v jedenácti nařízeních až do roku 2011 (
6
) je zmrazení finančních prostředků v podstatě definováno jako zabránění jakémukoli pohybu, převodu, změně, využití finančních prostředků nebo nakládání s nimi jakýmkoli způsobem, který by vedl k jakékoli změně jejich objemu, výše, umístění, vlastnictví, držby, povahy, určení nebo k jiné změně, která by umožnila použití těchto prostředků, včetně řízení portfolia.
26.
Ve čtyřech dalších nařízeních přijatých v letech 2008 až 2014 (
7
) však zvolené znění v podstatě odpovídá znění, o jehož výklad je Soudní dvůr žádán, a sice zabránění jakémukoli jednání, jehož cílem je zabránění jakémukoli pohybu, převodu, změně, použití prostředků, přístupu k nim nebo zacházení s nimi jakýmkoliv způsobem, v důsledku čehož by mohlo dojít ke změně jejich objemu, množství, umístění, vlastnictví, držby, povahy, určení nebo k jiné změně, která by umožnila použití těchto prostředků, včetně správy portfolia.
27.
A konečně ve dvou nařízeních z let 2012 a 2016 (
8
) Rada v podstatě použila následující definici: „zmrazením finančních prostředků“ zabránění jakémukoli pohybu, převodu, přeměně, použití finančních prostředků [nebo] přístupu k nim nebo zacházení s nimi jakýmkoli způsobem, který by vedl k jakékoli změně jejich objemu, výše, umístění, vlastnictví, držby, povahy, určení nebo k jiné změně, která by umožnila použití těchto prostředků, včetně správy portfolia.
28.
Je třeba uvést, že v rámci všech těchto znění se jediné podstatné rozdíly týkají výrazů „použití finančních prostředků nebo nakládání s nimi“, „použití prostředků, přístupu k nim nebo zacházení s nimi“ a „použití finančních prostředků [nebo] přístupu k nim nebo zacházení“ s nimi. V nich bylo přidáno pouze slovo „přístup“ a spojka „nebo“ byla přesunuta nebo přidána.
29.
Dodávám, že ze zkoumání anglické verze nařízení uvedených v poznámkách pod čarou 6, 7 a 8 tohoto stanoviska vyplývá, že výraz „access to“ se vyskytuje v definici zmrazení finančních prostředků ve všech těchto nařízeních s výjimkou tří (
9
). V některých z uvedených nařízení ve francouzském jazyce tedy nebyl výraz „access to“ přeložen. Kromě toho francouzská verze nařízení 2016/44 zmiňuje „modification, utilisation ou manipulation de fonds, ou tout accès“, zatímco anglická verze uvádí „alteration or use of, access to, or dealing with“.
30.
Z toho je podle mého názoru zjevné, že druhá část definice pojmu „zmrazení finančních prostředků“, která uvádí změny vyplývající z operací s finančními prostředky, které mají být zmrazeny, se vztahuje na všechny tyto operace, a nikoli pouze na přístup k finančním prostředkům a zacházení s nimi. Gramatické a jazykové nepřesnosti podle mého názoru vyplývají z naléhavosti, s jakou jsou tato sankční opatření přijímána, aby byl zachován moment překvapení vůči osobám, na které se vztahují.
31.
Znění této definice umožňuje rozlišovat mezi určitými operacemi, kterým je třeba zabránit (pohyb, převod, přeměna, použití finančních prostředků, přístup k nim nebo zacházení s nimi), a důsledky pro finanční prostředky vzniklé těmito operacemi (změna jejich objemu, výše, umístění, vlastnictví, držby, povahy, určení nebo jiná změna, která by umožnila použití těchto prostředků, včetně správy portfolia).
32.
Zmrazení finančních prostředků tedy vyžaduje zabránit operaci, která má důsledky pro finanční prostředky. Obě tyto podmínky umožňují zajistit, aby se zmrazení vztahovalo na operace, které mají důsledky pro zmrazené finanční prostředky.
33.
Soudní dvůr rozhodl, že tento pojem „zmrazení finančních prostředků“ je v jednom ze svých znění (
10
) definován velmi široce (
11
) a musí být vykládán široce (
12
), neboť „[z] této definice vyplývá, že zmrazení finančních prostředků má za cíl minimalizovat operace, které mohou být uskutečněny ohledně zmrazených finančních prostředků, což dokládá vysoký počet uvedených případů a použití výrazu ‚veškerý‘. Prostředky k omezení těchto činností jsou rovněž unijním normotvůrcem definovány široce“ (
13
).
34.
Pokud jde o cíle nařízení č. 269/2014, mám stejně jako Komise za to, že rovněž odůvodňují široký výklad pojmu „zmrazení finančních prostředků“.
35.
Zaprvé je totiž v bodě 2 odůvodnění rozhodnutí 2024/1843 uvedeno, že omezující opatření jsou přijímána s cílem oslabit schopnost Ruské federace pokračovat ve vedení válečné agrese mimo jiné i zpřísněním sankcí. Kromě toho bylo v judikatuře upřesněno, že cílem omezujících opatření je zvýšit tlak na Ruskou federaci a náklady na její jednání směřující k narušení územní celistvosti, svrchovanosti a nezávislosti Ukrajiny (
14
).
36.
Zadruhé Soudní dvůr rovněž rozhodl, že k dosažení cílů sledovaných omezujícími opatřeními „je nejen legitimní, ale i nezbytné, aby byly definice pojmů ‚zmrazení finančních prostředků‘ a ‚zmrazení hospodářských zdrojů‘ vykládány široce, jelikož se jedná o to zabránit jakémukoli použití zmrazených aktiv, které by umožnilo dotčená nařízení obejít a využít mezer v systému“ (
15
).
37.
Problém v projednávané věci spočívá v tom, že s podílovými certifikáty jsou spojena různá práva, stejně jako s akciemi. Tato práva lze rozdělit do dvou kategorií: finanční práva (právo na dividendy, přednostní právo na upisování v případě navýšení kapitálu) a práva související s rozhodováním společnosti (hlasovací právo, právo účastnit se shromáždění (
16
), právo na informace o účetnictví).
38.
Musí být všechna tato práva zmrazena stejně jako podílový certifikát, který je zakládá? Nebo jsou tato práva zmrazena pouze v případě, že splňují obě podmínky uvedené v bodě 32 tohoto stanoviska? Pokud je nezbytné, aby byly splněny obě tyto podmínky, musí být toto splnění podmínek posuzováno obecně (například může mít hlasovací právo důsledky pro finanční prostředky?) nebo při každém použití podle jeho účinku (má hlasování o tom či onom usnesení důsledky pro finanční prostředky?), což odpovídá stanovisku SBK? Nebo je třeba považovat tatáž práva za hospodářské zdroje odlišné od samotného certifikátu, jehož zmrazení je definováno v čl. 1 písm. e) nařízení č. 269/2014?
A.
První hypotéza: zmrazení hlasovacích práv na základě individuální analýzy účinků usnesení
39.
SBK má za to, že zmrazení by se nemělo vztahovat na podílový certifikát a soubor práv s ním spojených, ani na jednotlivé kategorie spojených práv podle kategorií, ale mělo by se uplatnit v rámci každé jednotlivé kategorie spojených práv. Zejména v případě hlasovacího práva je tedy třeba zkoumat splnění obou podmínek uvedených v bodě 32 tohoto stanoviska, což znamená provést individuální analýzu každého usnesení podle toho, zda bude mít vliv na ocenění společnosti, či nikoli.
40.
Na podporu svého tvrzení SBK uvádí, že pod záminkou zmrazení jejích hlasovacích práv a práv účasti na shromážděních z důvodu zmrazení jejích podílových certifikátů došlo k pokusu o nepřátelské a konečné převzetí společnosti STAK menšími akcionáři, než je ona, kteří by rovněž získali právo veta, pokud by změny ve správě a řízení byly schváleny. V důsledku toho má za to, že zmrazení jejích hlasovacích práv by mělo důsledky pro její finanční prostředky, které překračují rámec toho, co podle judikatury (
17
) umožňují omezující opatření, tj. zásahy, které jsou časově omezené a vratné.
41.
Žádný z argumentů předložených společností SBK však nemůže zpochybnit široký výklad zmrazení finančních prostředků jako zmrazení hlasovacích práv a práv účasti na shromážděních obecně, a nikoli na základě jednotlivých usnesení.
42.
Pokud jde nejprve o nepřiměřenost negativních účinků omezujících opatření, v rámci připomenutí, že pokud jde o soudní přezkum dodržení zásady proporcionality, legalita takového opatření může být dotčena pouze zjevně nepřiměřeným charakterem přijatého opatření ve vztahu k cíli, který příslušný orgán zamýšlí sledovat, Soudní dvůr připomněl, že omezující opatření mají z podstaty věci negativní účinky, zejména pro subjekty, na které se vztahují. Soudní dvůr uvedl, že cíl zachovávání mezinárodního míru a bezpečnosti v souladu s cíli vnější činnosti Unie uvedenými v článku 21 SEU může odůvodnit negativní důsledky (
18
).
43.
V projednávané věci zmrazení hlasovacích práv a práv účasti na shromážděních, a to i v případě, že usnesení a priori nemají finanční dopad, není podle všeho zjevně nepřiměřené pro dosažení cíle zvýšit tlak na Ruskou federaci a náklady na její jednání směřující k narušení územní celistvosti, svrchovanosti a nezávislosti Ukrajiny (
19
). Dodávám, že ve skutečnosti má každé rozhodnutí shromáždění dopad na život společnosti a její hodnotu, což SBK uznává, když uvádí, že změny ve způsobu výpočtu většiny a kvora budou mít negativní dopad na hodnotu jejích podílů.
44.
Dále omezující opatření, pokud má být časově omezené (
20
) a vratné, což je případ dočasného zmrazení hlasovacích práv a práv účasti na shromážděních, nezaručuje zachování hodnoty zmrazených finančních prostředků, zvlášť když obchodní život podléhá nepředvídatelným okolnostem (kolektivní řízení, hospodářská krize s dopadem na hodnotu podniku nebo naopak období růstu). Na rozdíl od toho, co uvádí Komise, mám tedy za to, že dočasný a vratný aspekt opatření se týká samotného zmrazení finančních prostředků, a nikoli hodnoty zmrazených finančních prostředků, která může být dotčena mnoha vnějšími způsoby, jako je hospodářská krize, nebo vnitřní krize, jako je například volba správy a řízení nebo strategie.
45.
A konečně mám za to, že proti hypotéze zmrazení hlasovacích a účastnických práv v závislosti na obsahu každého usnesení hovoří další čtyři argumenty.
46.
Na prvním místě, jelikož právo hlasovat je svobodné, neexistuje žádná záruka, že osoba, na kterou se vztahují omezující opatření, bude hlasovat tak, jak oznámila.
47.
Na druhém místě, vedoucí pracovníci společností, jejichž někteří držitelé podílů podléhají omezujícím opatřením, budou při analýze přímých nebo nepřímých finančních důsledků navrhovaných usnesení čelit nadměrné odpovědnosti. Nařízení č. 269/2014 totiž stanoví, že v případě zmrazení finančních prostředků v dobré víře (
21
) nevzniká odpovědnost, ale naopak zakazuje obcházení zákazů souvisejících se zmrazením finančních prostředků (
22
), a to pod hrozbou sankcí stanovených členskými státy (
23
). Kromě toho může každý vedoucí pracovník zastávat odlišný výklad usnesení, o kterých lze hlasovat či nikoli, což narušuje účinnost sankce na celém území Unie.
48.
Na třetím místě riziko sporů vyvolaných předložením usnesení, jehož hlasování by bylo zpochybněno, může naopak vést k tomu, že se nechá hlasovat o usneseních, o kterých by nemělo být hlasováno.
49.
Tento výsledek je v rozporu s podmínkami stanovenými pro uplatňování omezujících opatření, tj. zásady zmrazení finančních prostředků uvedené v článku 2 nařízení č. 269/2014 a výjimek uvedených v článcích 2a a 4 až 7 tohoto nařízení, které mohou vést k uvolnění finančních prostředků buď přímo pro určité kategorie práv, nebo po souhlasu příslušného orgánu členského státu pro jiné kategorie práv. Pokud se tedy SBK domnívá, že splňuje podmínky některé z těchto výjimek, může u příslušného orgánu požádat o uvolnění hlasovacích práv.
50.
Na čtvrtém místě mám za to, že nezměnění pravidel pro většinu a kvorum v projednávané věci představuje nepřiměřený zásah do práv ostatních držitelů podílů, kteří představují více než většinu kapitálu, a to z důvodu blokování souvisejícího se skutečností, že pravidla většiny, jejichž zachování si SBK přeje, jsou stanovena s přihlédnutím ke všem podílovým certifikátům (
24
).
B.
Druhá hypotéza: zmrazení podle kategorie práv spojených s každým podílovým certifikátem
51.
Dalším způsobem, jak přistupovat ke zmrazení práv spojených s podílovým certifikátem nebo akcií, by bylo rozlišovat je podle jejich kategorie, aby se omezily negativní dopady takového zmrazení.
52.
Zaprvé by bylo třeba rozlišovat podle toho, zda jsou kategorie práv finanční nebo nefinanční povahy. Toto rozlišení mě nepřesvědčuje, protože je nesporné, že hlasovací práva, která jsou právy nefinanční povahy, mohou zakládat nárok na finanční prostředky (například přiznání dividend je výsledkem hlasování o usnesení).
53.
Zadruhé by bylo možné zvážit rozlišení mezi právy vyžadujícími jednání držitele podílu, na kterého se vztahují omezující opatření, a ostatními právy, přičemž zmrazena by byla pouze „aktivní“ práva, pokud mají dopad na finanční prostředky.
54.
Mezi „pasivní“ práva by mohlo patřit právo na informace o účtech, důsledky kolektivního řízení vedoucího ke snížení kapitálu na nulu za účelem přijetí nových držitelů podílů, přidělení dividend a přednostních práv na upisování, o nichž rozhodlo shromáždění, kterého se sankcionovaná osoba nezúčastnila, za předpokladu, že dojde k jejich okamžitému zmrazení. Přednostní právo na upisování by tak mohlo být přiznáno všem držitelům podílů, kteří by měli svobodu rozhodnout se, zda ho uplatní, či nikoli, ale nemohlo by být naproti tomu uplatněno držitelem podílu, na kterého se vztahují omezující opatření, protože pokud by ho získal pasivně díky hlasům ostatních držitelů podílů, jeho uplatnění by vyžadovalo jednání z jeho strany, které by mělo dopad na objem finančních prostředků.
55.
Toto rozlišování mezi „aktivními“ a „pasivními“ právy však naráží na právo účastnit se shromáždění, ať již se projevuje fyzickou přítomností, nebo pouhým zohledněním podílových certifikátů pro účely kvora. Zatímco fyzickou přítomnost na shromáždění lze stále považovat za „aktivní“ právo z důvodu vlivu a tlaku, který vyvíjí pouhá přítomnost držitele podílu podléhajícího omezujícím opatřením, zohlednění jeho podílů pro účely kvora shromáždění by vedlo k úplnému zablokování činnosti dané společnosti v případech, kdy se kvorum počítá na základě celkového počtu vydaných cenných papírů, jako je tomu v projednávané věci
56.
Vezme-li se totiž v úvahu 41,82 % podílových certifikátů vydaných společností STAK, které drží SBK, nelze již přijmout žádné rozhodnutí, neboť v původním znění stanov společnosti STAK je většina vyjádřena v procentech (50 %, 60 % nebo 66 2/3 %) všech vydaných certifikátů v oběhu s hlasovacími právy. Zmínka o hlasovacích právech ve stanovách má a priori za cíl vyloučit z výpočtu kvora certifikáty, které byly od počátku vydány bez hlasovacích práv, pokud existují, a nikoli ty, které podléhají opatření spočívajícímu ve zmrazení.
57.
Stejně tak nařízení č. 269/2014 výslovně stanoví, že výplata dividend, i když sankcionovaná osoba nehlasovala, je považována za výjimku ze zákazu poskytovat této osobě finanční prostředky nebo zdroje, a nikoli za pouhé uplatnění dvou podmínek definice zmrazení finančních prostředků uvedených v bodě 32 tohoto stanoviska (
25
).
58.
Toto rozlišování mezi „aktivními“ a „pasivními“ právy, které vychází z těchto dvou podmínek stanovených definicí zmrazení finančních prostředků, může tedy sice působit lákavě, avšak rovněž není relevantní.
C.
Třetí hypotéza: zmrazení všech práv spojených s podílovými certifikáty
59.
Posledně uvedená hypotéza zmrazení všech práv spojených s podílovými certifikáty má několik výhod. Zajišťuje jednotné uplatňování pojmu zmrazení akcií nebo cenných papírů, jako jsou podílové certifikáty. Umožňuje také jednoduché uplatňování opatření spočívajícího ve zmrazení, zachovává moment překvapení, který je nezbytný pro účinnost takového opatření, a zabraňuje jakémukoli riziku jeho obcházení.
60.
Podílové certifikáty mají totiž především finanční hodnotu, protože představují část kapitálu, který má sám o sobě hodnotu, ale také zakládají nárok na zisk, například ve formě dividend. Umožňují však také ovlivňovat, prostřednictvím hlasovacích práv a práv účasti na shromážděních, vývoj společnosti s cílem zvýšit zisky.
61.
I když jsem si kladl otázku, zda tento výklad nepřekračuje rámec definice zmrazení finančních prostředků a dvou podmínek stanovených nařízením č. 269/2014 (jednání s důsledkem pro finanční prostředky), dospěl jsem na základě svých úvah k závěru, že záměrem unijního normotvůrce, který tyto dvě podmínky stanovil v definici zmrazení finančních prostředků, bylo ve skutečnosti jasně dosáhnout co nejširšího výkladu tohoto pojmu. Příklad hovořící v tomto smyslu je výplata dividend, která je možná pouze jako výjimka ze zmrazení (
26
).
62.
Jasnost, s jakou se Komise vyjádřila ke zmrazení hlasovacích práv v konsolidovaných často kladených otázkách, které poskytuje členským státům, příslušným vnitrostátním orgánům a veřejnosti, posiluje tento široký výklad (
27
).
63.
Skutečnost, že samotné hlasovací právo má hodnotu a „[je] zohledněn[o] v ceně, kter[á] [se] musí zaplatit při je[ho] nabytí“ (
28
), by jej mohla podřadit pod definici „hospodářských zdrojů“ uvedenou v čl. 1 písm. d) nařízení č. 269/2014. Nicméně kromě toho, že by to nezměnilo odpověď, kterou je třeba poskytnout předkládajícímu soudu, mám za to, že akcie nebo podílový certifikát a práva s nimi spojená by měla být posuzována stejným způsobem.
64.
Závěrem mám za to, že zmrazení finančních prostředků musí být vykládáno široce, a v důsledku toho vede ke zmrazení hlasovacích práv a práva účasti na shromážděních. Výjimky z této zásady zmrazení jsou stanoveny v článcích 2a a 4 až 7 nařízení č. 269/2014 buď přímo pro určité kategorie práv (např. dividendy), nebo rozhodnutím příslušného orgánu členského státu pro jiné kategorie práv. Tento příslušný orgán musí rozhodovat případ od případu. Volba zmrazit či nezmrazit hlasovací a účastnická práva nemůže být ponechána na vedoucích pracovnících společnosti.
V. Závěry
65.
S ohledem na výše uvedené úvahy navrhuji, aby Soudní dvůr odpověděl na předběžné otázky položené Hoge Raad der Nederlanden (Nejvyšší soud Nizozemska) následovně:
„Článek 1 písm. f) nařízení Rady (EU) č. 269/2014 ze dne 17. března 2014 o omezujících opatřeních vzhledem k činnostem narušujícím nebo ohrožujícím územní celistvost, svrchovanost a nezávislost Ukrajiny ve znění prováděcího nařízení Rady (EU) 2024/1493 ze dne 27. května 2024 ve spojení s čl. 2 odst. 1 tohoto nařízení
musí být vykládán v tom smyslu, že
zmrazení finančních prostředků, pokud se týká podílových certifikátů, zahrnuje zmrazení hlasovacích práv a práv účasti v jakékoli formě na shromážděních držitelů těchto certifikátů. Jediné výjimky z tohoto opatření spočívajícího ve zmrazení jsou stanoveny v článcích 2a a 4 až 7 uvedeného nařízení a uplatnění některých z těchto výjimek vyžaduje povolení příslušného orgánu členského státu.“
(
1
) – Původní jazyk: francouzština.
(
2
) – Úř. věst. 2014, L 78, s. 6.
(
3
) – Úř. věst. L, 2024/1493, dále jen „nařízení č. 269/2014“.
(
4
) – Úř. věst. L, 2024/1843.
(
5
) – Viz rozsudky ze dne 17. listopadu 1983, Merck (292/82, EU:C:1983:335, bod 12); ze dne 18. října 2022, IG Metall a ver.di (C‑677/20, EU:C:2022:800, bod 31), a ze dne 4. října 2024, Ministerstvo vnitra České republiky, Odbor azylové a migrační politiky (C‑406/22, EU:C:2024:841, bod 65).
(
6
) – Viz čl. 1 bod 2 nařízení Rady (ES) č. 2580/2001 ze dne 27. prosince 2001 o zvláštních omezujících opatřeních namířených proti některým osobám a subjektům s cílem bojovat proti terorismu (Úř. věst. 2001, L 344, s. 70; Zvl. vyd. 18/01, s. 207); čl. 1 bod 3 nařízení Rady (ES) č. 881/2002 ze dne 27. května 2002 o zavedení některých zvláštních omezujících opatření namířených proti některým osobám a subjektům spojeným s Usámou bin Ládinem, sítí Al‑Kajdá a Talibanem a o zrušení nařízení Rady (ES) č. 467/2001, kterým se zakazuje vývoz určitého zboží a služeb do Afghánistánu, zesiluje zákaz letů a rozšiřuje zmrazení prostředků a jiných finančních zdrojů afghánského Talibanu (Úř. věst. 2002, L 139, s. 9; Zvl. vyd. 18/01, s. 294); čl. 1 bod 4 nařízení Rady (ES) č. 1210/2003 ze dne 7. července 2003 o některých zvláštních omezeních hospodářských a finančních vztahů s Irákem a o zrušení nařízení (ES) č. 2465/1996 (Úř. věst. 2003, L 169, s. 6; Zvl. vyd. 10/03, s. 260); čl. 1 písm. c) nařízení Rady (ES) č. 314/2004 ze dne 19. února 2004 o některých omezujících opatřeních vůči Zimbabwe (Úř. věst. 2004, L 55, s. 1; Zvl. vyd. 18/03, s. 50); čl. 1 bod 3 nařízení Rady (ES) č. 560/2005 ze dne 12. dubna 2005, kterým se ukládají některá zvláštní omezující opatření namířená proti některým osobám a subjektům vzhledem k situaci v Pobřeží slonoviny (Úř. věst. 2005, L 95, s. 1); čl. 1 bod 3 nařízení Rady (ES) č. 1183/2005 ze dne 18. července 2005, kterým se ukládají některá zvláštní omezující opatření namířená proti osobám, které porušují zbrojní embargo vůči Konžské demokratické republice (Úř. věst. 2005, L 193, s. 1); čl. 1 bod 2 nařízení Rady (ES) č. 765/2006 ze dne 18. května 2006 o omezujících opatřeních vůči prezidentu Lukašenkovi a některým představitelům Běloruska (Úř. věst. 2006, L 134, s. 1); čl. 1 písm. h) nařízení Rady (ES) č. 423/2007 ze dne 19. dubna 2007 o omezujících opatřeních vůči Íránu (Úř. věst. 2007, L 103, s. 1); článek 1 písm. i) nařízení Rady (EU) č. 961/2010 ze dne 25. října 2010 o omezujících opatřeních vůči Íránu a o zrušení nařízení (ES) č. 423/2007 (Úř. věst. 2010, L 281, s. 1); čl. 1 písm. b) nařízení Rady (EU) č. 204/2011 ze dne 2. března 2011 o omezujících opatřeních s ohledem na situaci v Libyi (Úř. věst. 2011, L 58, s. 1), jakož i čl. 1 písm. b) nařízení Rady (EU) č. 270/2011 ze dne 21. března 2011 o omezujících opatřeních vůči některým osobám, subjektům a orgánům vzhledem k situaci v Egyptě (Úř. věst. 2011, L 76, s. 4).
(
7
) – Viz čl. 1 písm. f) nařízení Rady (ES) č. 194/2008 ze dne 25. února 2008, kterým se obnovují a zpřísňují omezující opatření vůči Barmě/Myanmaru a zrušuje nařízení (ES) č. 817/2006 (Úř. věst. 2008, L 66, s. 1); čl. 1 bod 1 písm. a) nařízení Rady (EU) č. 1286/2009 ze dne 22. prosince 2009, kterým se mění nařízení (ES) č. 881/2002 o zavedení některých zvláštních omezujících opatření namířených proti některým osobám a subjektům spojeným s Usámou bin Ládinem, sítí Al-Kajdá a Talibanem (Úř. věst. 2009, L 346, s. 42); čl. 1 písm. i) nařízení Rady (EU) č. 36/2012 ze dne 18. ledna 2012 o omezujících opatřeních vzhledem k situaci v Sýrii a o zrušení nařízení (EU) č. 442/2011 (Úř. věst. 2012, L 16, s. 1), jakož i čl. 1 písm. f) nařízení Rady (EU) č. 208/2014 ze dne 5. března 2014 o omezujících opatřeních vůči některým osobám, subjektům a orgánům vzhledem k situaci na Ukrajině (Úř. věst. 2014, L 66, s. 1).
(
8
) – Viz čl. 1 písm. k) nařízení Rady (EU) č. 267/2012 ze dne 23. března 2012 o omezujících opatřeních vůči Íránu a o zrušení nařízení č. 961/2010 (Úř. věst. 2012, L 88, s. 1), jakož i čl. 1 písm. b) nařízení Rady (EU) 2016/44 ze dne 18. ledna 2016 o omezujících opatřeních s ohledem na situaci v Libyi a o zrušení nařízení (EU) č. 204/2011 (Úř. věst. 2016, L 12, s. 1).
(
9
) – A sice nařízení č. 2580/2001, 881/2002 a 1210/2003.
(
10
) – A sice v nařízení č. 423/2007.
(
11
) – Viz rozsudek ze dne 11. listopadu 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, bod 45).
(
12
) – Viz rozsudek ze dne 11. listopadu 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, bod 56).
(
13
) – Rozsudek ze dne 11. listopadu 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, bod 43).
(
14
) – Viz rozsudky ze dne 25. června 2020, VTB Bank v. Rada (C‑729/18 P, EU:C:2020:499, bod 59), jakož i ze dne 15. listopadu 2023, OT v. Rada (T‑193/22, EU:T:2023:716, bod 49 a citovaná judikatura).
(
15
) – Rozsudek ze dne 11. listopadu 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, bod 56).
(
16
) – Právo účastnit se shromáždění zahrnuje právo klást otázky, žádat o zařazení bodů na program jednání, účastnit se shromáždění fyzicky nebo na dálku a být započítán do kvora.
(
17
) – Viz rozsudek ze dne 6. září 2023, Pumpjanskij v. Rada (T‑270/22, EU:T:2023:490, bod 81), rozhodnutí napadené kasačním opravným prostředkem [viz věc Pumpjanskij v. Rada (C‑696/23 P), v současné době projednávaná].
(
18
) – Viz rozsudek ze dne 13. března 2025, PKK v. Rada (C‑44/23 P, EU:C:2025:181, body 134 až 136 a citovaná judikatura).
(
19
) – Viz bod 35 tohoto stanoviska.
(
20
) – Viz čl. 14 odst. 4 nařízení č. 269/2014.
(
21
) – Viz čl. 10 odst. 1 nařízení č. 269/2014.
(
22
) – Viz čl. 9 odst. 1 nařízení č. 269/2014.
(
23
) – Viz čl. 15 odst. 1 nařízení č. 269/2014.
(
24
) – Viz body 55 a 56 tohoto stanoviska.
(
25
) – Viz čl. 7 odst. 2 písm. b) nařízení č. 269/2014.
(
26
) – Viz bod 57 tohoto stanoviska.
(
27
) – Konsolidované často kladené otázky k uplatňování nařízení Rady č. 833/2014, nařízení Rady č. 269/2014, nařízení Rady (EU) č. 692/2014 a nařízení Rady (EU) 2022/263, dostupné v angličtině na této internetové adrese: https://finance.ec.europa.eu/publications/consolidated-version_en. Viz zejména část B, 1, nadepsaná „Zmrazení aktiv a zákaz poskytování finančních prostředků a hospodářských zdrojů“, otázka 15 (s. 33).
(
28
) – Viz bod 3 odůvodnění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi (Úř. věst. 2007, L 184, s. 17).