Ideiglenes változat
JEAN RICHARD DE LA TOUR
FŐTANÁCSNOK INDÍTVÁNYA
Az ismertetés napja: 2025. december 11.(1)
C‑684/24. és C‑685/24. sz. egyesített ügyek
Across Fiduciaria SpA,
Galvani Fiduciaria Srl,
Sfo Fiduciaria Srl
kontra
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Infocamere Scpa (C‑684/24);
a Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
a Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza‑Brianza, Lodi,
a Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Bologna részvételével
és
Unione Fiduciaria SpA,
Assoservizi Fiduciari,
Torino Fiduciaria – Fiditor Srl,
Ser‑Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA
kontra
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza‑Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Torino,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Infocamere Scpa (C‑685/24);
az Aletti Fiduciaria SpA,
a Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
a Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza‑Brianza, Lodi
részvételével
(a Consiglio di Stato [államtanács, Olaszország] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelmek)
„ Előzetes döntéshozatal – Az Európai Unió belső politikája – Jogszabályok közelítése – (EU) 2015/849 irányelv – A pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzése – 31. cikk – A bizalmi vagyonkezelési konstrukciók és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások tényleges tulajdonosaira vonatkozó információk – A jogos érdekkel rendelkező természetes vagy jogi személyek hozzáférése – A »jogos érdek« fogalmának homályos jellege – A tényleges tulajdonosok alapvető jogai – Érvényesség ”
I.      Bevezetés
1.        Hogyan kell a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelem területén a bizalmi vagyonkezelési konstrukciókhoz hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások (a továbbiakban: hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások) tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkhoz való hozzáférést összekapcsolni az Európai Unió Alapjogi Chartájának (a továbbiakban: Charta) 7., 8. és 47. cikke által védett, a magán‑ és a családi élet tiszteletben tartásához való joggal, a személyes adatok védelméhez való joggal és a hatékony bírósági jogorvoslathoz való joggal?
2.        E kérdésnek több vonatkozása van, amelyek a 2018. május 30‑i (EU) 2018/843 európai parlamenti és tanácsi irányelvvel(2) módosított (EU) 2015/849 irányelv(3) (a továbbiakban: 2015/849 irányelv) 31. cikkének értelmezésére és érvényességére vonatkozó előzetes döntéshozatal iránti kérelmek tárgyát képezik.
3.        A jelen ügyben a Bíróságnak azt a kérdést kell megvizsgálnia, hogy a 2015/849 irányelvvel összeegyeztethető‑e az olasz jogalkotó azon döntése, hogy a vagyonkezelői megbízásokat hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásokként jelöli meg, amelyek a tényleges tulajdonosok központi nyilvántartásába való felvételük érdekében kötelesek bejelenteni a tényleges tulajdonosaikat. A Bíróságnak azt kell értékelnie, hogy a „hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások” fogalma kellően egyértelmű, pontos és előre látható‑e az ezen irányelvben szereplő meghatározás hiányában, és hogy a vagyonkezelői megbízások, amelyek nem járnak tulajdonátruházással, hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásoknak tekinthetők‑e. A Bíróságnak meg kell vizsgálnia egyrészt, hogy az említett irányelv 31. cikke (4) bekezdése első albekezdésének c) pontjában előírt, a jogos érdek bizonyítására jogosult természetes vagy jogi személyek számára az e tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférés felvet‑e a szöveg érvényességével kapcsolatos problémát a magán‑ és a családi élet tiszteletben tartásához való jogra, valamint a személyes adatok védelméhez való jogra tekintettel, másrészt pedig azt, hogy a jogos érdek olasz jogalkotó által elfogadott meghatározása megfelel‑e e cikk rendelkezéseinek. A Bíróságnak azt kell megvizsgálnia, hogy tiszteletben tartja‑e a hatékony bírósági jogorvoslathoz való jogot a nem igazságszolgáltatási szervnek az információkhoz való hozzáférés alóli, bizonyos kivételes körülmények között a tényleges tulajdonosokat megillető kivétel értékelésére vonatkozó hatásköre, mivel a felmentés iránti kérelem elutasítása esetén az információkat helyrehozhatatlanul nyilvánosságra hozzák.
4.        Azt javaslom, hogy a Bíróság a Consiglio di Stato (államtanács, Olaszország), azaz a kérdést előterjesztő bíróság számára azt a választ adja, hogy e 31. cikk vitatott rendelkezéseinek az elsődleges joggal és a 2015/849 irányelv célkitűzéseivel összhangban történő értelmezése lehetséges, hogy a vagyonkezelő társaságok vagyonkezelői megbízásai hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások, hogy a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz hozzáférni kívánó természetes vagy jogi személyek által bizonyítandó jogos érdek pontosítható oly módon, ahogyan azt az olasz jogalkotó tette, és hogy a tényleges tulajdonosra vonatkozó információkhoz való hozzáférés alóli felmentést igazoló kivételes körülmények értékelését bizonyos feltételek mellett egy nem igazságszolgáltatási szerv is elvégezheti.
II.    Jogi háttér
A.      Az uniós jog
1.      A 2015/849 irányelv
5.        A 2015/849 irányelv (14) és (17) preambulumbekezdése szerint:
„(14)      A tényleges tulajdonosra vonatkozó pontos és naprakész információ szükségessége alapvető tényező azon bűnözők felderítése során, akik kilétüket egyébként valamely társasági struktúra mögé rejthetik. A tagállamoknak ezért biztosítaniuk kell, hogy a nemzeti jognak megfelelően a területükön létrehozott szervezetek – az olyan alapvető információkon túl, mint például a vállalat neve és címe, valamint az alapítást és a jog szerinti tulajdonosi szerkezetet tanúsító okirat – megfelelő, pontos és naprakész információkat szerezzenek a tényleges tulajdonosaikra vonatkozóan, és ezeket az információkat megőrizzék. […] A tagállamoknak biztosítaniuk kell továbbá, hogy azok az egyéb személyek, akik a pénzmosás, a terrorizmusfinanszírozás és az ezekhez kapcsolódó alapbűncselekmények – például a korrupció, az adóbűncselekmények és a csalás – tekintetében jogos érdeküket igazolni tudják, az adatvédelmi szabályokkal összhangban hozzáférhessenek a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz. Azoknak a személyeknek, akik jogos érdeküket igazolni tudják, hozzáférést kell biztosítani a tényleges tulajdonosi érdekeltség jellegére és mértékére vonatkozó – megfelelő mélységű – információkhoz.
[…]
(17)      A jogi formák különböző típusai közötti egyenlő feltételek biztosítása érdekében a vagyonkezelőknek is információkat kell szerezniük a tényleges tulajdonosokra vonatkozóan, és ezeket az információkat meg kell őrizniük és át kell adniuk az ügyfél‑átvilágítási intézkedéseket tevő kötelezett szolgáltatóknak, valamint továbbítaniuk kell az információkat a központi nyilvántartásba vagy központi adatbázisba, továbbá nyilatkozniuk kell státusukról a kötelezett szolgáltatók felé. A fentiekkel megegyező követelményeknek kell vonatkozniuk az olyan jogi entitásokra is, mint például az alapítványok és a bizalmi vagyonkezeléshez hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások.”
6.        A 2015/849 irányelv 30. cikke (6) bekezdésének elős albekezdése a következőképpen rendelkezik:
„A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóságok és a pénzügyi információs egységek időben, korlátozás nélkül és az érintett jogi személyek riasztása nélkül hozzáférjenek a […] központi nyilvántartásban szereplő valamennyi információhoz. […]”
7.        Ezzen irányelv 31. cikke a következőket írja elő:
„(1)      A tagállamok biztosítják, hogy ez a cikk alkalmazandó legyen a bizalmi vagyonkezelésre és egyéb jellegű jogi megállapodásokra, amilyen például a »fiducie«, a »Treuhand« vagy a »fideicomiso«, amennyiben az ilyen megállapodások hasonló struktúrával, illetve feladatokkal rendelkeznek. A tagállamok meghatározzák azokat a jellemzőket, amelyek révén megállapítják, hogy a jogi megállapodások a tagállami jog alapján szabályozott jogi megállapodások tekintetében a bizalmi vagyonkezeléshez hasonló struktúrával vagy funkciókkal rendelkeznek‑e.
A tagállamok előírják, hogy a területükön igazgatott, kifejezett bizalmi vagyonkezelés esetében a vagyonkezelők megfelelő, pontos és naprakész információt szerezzenek és tartsanak nyilván a kezelt vagyon tényleges tulajdonosaira vonatkozóan. Ezen információk körébe tartozik:
a)      a vagyonrendelő(k)nek;
b)      a vagyonkezelő(k)nek;
c)      (adott esetben) a vagyonkezelést ellenőrző személy(ek)nek;
d)      a kedvezményezetteknek vagy a kedvezményezettek csoportjának;
e)      a kezelt vagyon fölött tényleges irányítást gyakorló bármely más természetes személynek a kiléte.
[…]
(3a)      A tagállamok előírják, hogy a tényleges tulajdonosra vonatkozó, kifejezett bizalmi vagyonkezelésekkel és az (1) bekezdésben említett hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásokkal kapcsolatos információkat egy olyan központi tényleges tulajdonosi nyilvántartásban vezessék, amelyet az a tagállam hoz létre, ahol a bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagyonkezelője vagy a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásban a vagyonkezelővel egyenértékű pozíciót betöltő személy letelepedett vagy tartózkodási hellyel rendelkezik.
[…]
(4)      A tagállamok biztosítják, hogy az alábbiak minden esetben hozzáférjenek a bizalmi vagyonkezelés vagy a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodás tényleges tulajdonosára vonatkozó információkhoz:
[…]
c)      bármely természetes vagy jogi személy, aki vagy amely bizonyítani tudja jogos érdekét;
[…]
Az első albekezdés c) és d) pontjában említett természetes vagy jogi személyek a tényleges tulajdonos nevére, születési évére és hónapjára, a tartózkodási helye szerinti ország nevére és a tényleges tulajdonos állampolgárságára, valamint a tényleges tulajdonosi érdekeltség jellegére és mértékére vonatkozó információkhoz kapnak hozzáférést.
A tagállamok – a nemzeti jogban meghatározott feltételek szerint – olyan további információkhoz adhatnak hozzáférést, amelyek lehetővé teszik a tényleges tulajdonos azonosítását. Az említett további információk magukban foglalják, legalább a születés időpontját vagy az elérhetőségeket, az adatvédelmi szabályoknak megfelelően. A tagállamok – nemzeti jogukkal összhangban – szélesebb körű hozzáférést is biztosíthatnak a nyilvántartásban szereplő információkhoz.
[…]
(7a)      A tagállamok a nemzeti jogban meghatározandó kivételes körülmények között, eseti alapon, részben vagy egészben felmentést adhatnak a tényleges tulajdonosra vonatkozó, a (4) bekezdés első albekezdésének b), c) és d) pontjában említett információkhoz való hozzáférésre vonatkozóan, amennyiben ez a tényleges tulajdonost csalás, emberrablás, zsarolás, kényszerítés, zaklatás, erőszak vagy megfélemlítés aránytalan kockázatának tenné ki, vagy ha a tényleges tulajdonos kiskorú vagy egyéb okból cselekvőképtelen. A tagállamok gondoskodnak arról, hogy ezeket a felmentéseket a körülmények kivételes jellegének részletes értékelése alapján adják meg. A felmentés megadásáról szóló határozat közigazgatási felülvizsgálatához és a hatékony jogorvoslathoz való jogot garantálni kell. A felmentéseket adó tagállam éves statisztikai adatokat tesz közzé az adott felmentések számáról és a megadott indokokról, és az adatokat jelenti [az Európai] Bizottságnak.
[…]
(10)      A tagállamok 2019. július 10‑ig tájékoztatják a Bizottságot az (1) bekezdésben említett bizalmi vagyonkezelési konstrukció és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások kategóriáiról, jellemzőinek leírásáról, megnevezéseiről és – adott esetben – jogalapjáról. A Bizottságnak 2019. szeptember 10‑ig közzé kell tennie az Európai Unió Hivatalos Lapjában e bizalmi vagyonkezelői konstrukciók és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások összevont listáját.
A Bizottság 2020. június 26‑ig jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek és [az Európai Unió Tanácsának], amelyben értékeli, hogy megfelelően azonosították‑e a tagállamok joga alapján szabályozott, az (1) bekezdésben említett valamennyi bizalmi vagyonkezelési konstrukciót és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodást, és megfelelően gondoskodtak‑e arról, hogy azokra vonatkozzanak az ezen irányelvben meghatározott kötelezettségek. A Bizottság adott esetben megteszi a szükséges lépéseket, és fellép a jelentésben foglalt megállapítások alapján.”
2.      A 2018/843 irányelv
8.        A 2018/843 irányelv (29), (30), (38) és (42) preambulumbekezdése kimondja:
„(29)      A jogbiztonság és az egyenlő feltételek biztosítása érdekében kulcsfontosságú egyértelműen meghatározni, hogy az Unió területén letelepedett mely társulás jellegű jogi megállapodásokat kell – funkciójuknál vagy struktúrájuknál fogva – a bizalmi vagyonkezelési konstrukcióhoz hasonlónak tekinteni. Ezért minden tagállam számára elő kell írni, hogy azonosítsa a nemzeti joga által elismert bizalmi vagyonkezelési konstrukciókat és a nemzeti jogi kerete vagy szokásjoga alapján létrehozható, a bizalmi vagyonkezelési konstrukciókhoz hasonló struktúrával vagy funkciókkal rendelkező – például a vagyon jog szerinti és tényleges tulajdonosának elkülönítését vagy szétválasztását lehetővé tevő – hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásokat. Ezt követően a tagállamoknak tájékoztatniuk kell a Bizottságot az említett bizalmi vagyonkezelési konstrukciók és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások kategóriáiról, jellemzőiről, megnevezéséről és – adott esetben – jogalapjáról annak érdekében, hogy a Bizottság ezeket közzétegye az Európai Unió Hivatalos Lapjában, és ezzel lehetővé tegye, hogy a többi tagállam azonosítsa e konstrukciókat. Figyelembe kell venni, hogy a bizalmi vagyonkezelési konstrukciók és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások jogi jellemzői Unió‑szerte eltérhetnek. Amennyiben egy bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagy hasonló, társulás jellegű jogi megállapodás strukturális vagy funkcionális jellemzői hasonlítanak a gazdasági társaságok és más jogi entitások ilyen jellemzőire, a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való nyilvános hozzáférés biztosítása hozzájárulna a bizalmi vagyonkezelési konstrukciók és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások visszaélésszerű használatának megakadályozásához, hasonlóan ahhoz, ahogyan a nyilvános hozzáférés hozzájárulhat annak megelőzéséhez, hogy a gazdasági társaságokat és más jogi entitásokat pénzmosás és terrorizmusfinanszírozás céljára használják.
(30)      A tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való nyilvános hozzáférés lehetővé teszi, hogy a civil társadalom – ezen belül a sajtó vagy a társadalmi szervezetek – fokozottan ellenőrizzék az információkat, és hozzájárul a gazdasági ügyletek és a pénzügyi rendszer integritásába vetett bizalom megőrzéséhez. E hozzáférés elősegítheti a gazdasági társaságokkal és más jogi entitásokkal, valamint társulás jellegű jogi megállapodásokkal való – pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljából történő – visszaélések elleni küzdelmet mind a nyomozások segítése, mind a reputációs hatás révén, mivel az ilyen társaságokkal üzleti kapcsolatba lépő összes érintett számára ismert lesz a tényleges tulajdonosok kiléte. E hozzáférés ahhoz is hozzájárul, hogy az ilyen jogsértések elleni küzdelemben érintett pénzügyi intézmények és hatóságok – köztük a harmadik országbeli hatóságok – számára időben és hatékony módon rendelkezésre álljanak az információk. Az említett információkhoz való hozzáférés a pénzmosással, annak alapcselekményeivel, valamint a terrorizmusfinanszírozással kapcsolatos nyomozásokat is segítené.
[…]
(38)      Ezen irányelv keretében a személyes adatok kezelésére az (EU) 2016/679 európai parlamenti és tanácsi irányelv[(4)] alkalmazandó. Következésképpen azokat a természetes személyeket, akiknek a személyes adatai tényleges tulajdonosokra vonatkozó információként szerepelnek a nemzeti nyilvántartásokban, megfelelően tájékoztatni kell. Emellett kizárólag a naprakész és az aktuális tényleges tulajdonosokra vonatkozó személyes adatok tehetők közzé, és a tényleges tulajdonosokat tájékoztatni kell az (EU) 2016/679 európai parlamenti és tanácsi rendelet és az (EU) 2016/680 európai parlamenti és tanácsi irányelv[(5)] szerint fennálló uniós adatvédelmi keret szerinti jogaikról, valamint az e jogok gyakorlására alkalmazandó eljárásokról. Ezen túlmenően a nyilvántartásokban szereplő információkkal való visszaélés megelőzése és a tényleges tulajdonosok jogainak biztosítása érdekében a tagállamok szükségesnek tarthatják annak megfontolását, hogy a kérelmező személyére és a kérelem jogalapjára vonatkozó információkat a tényleges tulajdonos számára is hozzáférhetővé tegyék.
[…]
(42)      A tagállamoknak meg kell határozniuk a jogos érdek fogalmát mind általános szempontból, mind pedig a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférés nemzeti jogukban foglalt kritériumaként. Az említett meghatározások nem korlátozhatják a jogos érdek fogalmát a folyamatban lévő közigazgatási vagy bírósági eljárásokra, és adott esetben lehetővé kell tenniük a pénzmosás, a terrorizmusfinanszírozás és a kapcsolódó alapbűncselekmények elleni küzdelem terén a nem kormányzati szervezetek és az oknyomozó újságírók által végzett megelőző munka figyelembevételét is. A tagállamok tényleges tulajdonosi nyilvántartásainak összekapcsolását követően az egyes tagállamok nyilvántartásához való nemzeti és határokon átnyúló hozzáférést a bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagy hasonló, társulás jellegű jogi megállapodás tényleges tulajdonosára vonatkozó információ ezen irányelv rendelkezéseinek megfelelően történt nyilvántartásba vételének helye szerinti tagállam által meghatározott jogos érdek fogalma alapján, az adott tagállam illetékes hatóságai által hozott határozat nyomán kell megadni. A tagállamok számára lehetővé kell tenni azt is, hogy meghatározzák a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférést engedélyező vagy elutasító határozatok elleni jogorvoslati mechanizmusokat.[…]”
B.      Az olasz jog
1.      A 231/2007. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet
9.        A 2007. november 21‑i decreto legislativo n. 231 – Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonchè della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione (a pénzügyi rendszereknek a pénzmosás, valamint terrorizmus finanszírozása céljára való felhasználásának megelőzéséről szóló 2005/60/EK irányelv, valamint a végrehajtási intézkedések megállapításáról szóló 2006/70/EK irányelv végrehajtásáról szóló 231. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet)(6) alapeljárásra alkalmazandó változata (a továbbiakban: 231/2007 felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet) úgy határozza meg a „bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző, illetve társasági szolgáltatót”, hogy az „bármely olyan természetes vagy jogi személy, aki vagy amely harmadik személyek részére bármely következő szolgáltatást üzletszerűen nyújtja: [….] kifejezett bizalmi vagyonkezelés vagy hasonló, társulás jellegű jogi megállapodás keretében vagyonkezelőként végzett tevékenység vagy annak megszervezése, hogy más személy ilyen tevékenységet végezzen”.
10.      E felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet 20. cikke szabályozza a tényleges tulajdonos azonosítását.
11.      Az említett felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet 21. cikkének (3) és (4) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„(3)      Az Olasz Köztársaság területén székhellyel vagy lakóhellyel rendelkező bizalmi vagyonkezelési konstrukciók […] és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások kötelesek bejegyeztetni magukat a cégnyilvántartás erre a célra létrehozott külön részébe. A 22. cikk (5) bekezdésében említett, az Olasz Köztársaság területén székhellyel vagy lakóhellyel rendelkező bizalmi vagyonkezelők és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkat a vagyonkezelő(k)nek, vagy a vagyonkezelő nevében eljáró más személynek, vagy a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásokban az azokkal egyenértékű jogokat, jogköröket és jogosultságokat gyakorló személynek […] továbbítania kell a cégnyilvántartásban való tárolás céljából. […]
(4)      A bizalmi vagyonkezelők tényleges tulajdonosaira vonatkozó, a 22. cikk (5) bekezdésében említett információkhoz való hozzáférés a következők számára engedélyezett:
[…]
d‑bis)      a releváns és elkülönült jogi érdekkel rendelkező magánszemélyek, beleértve a diffúz érdekkel rendelkezőket is, amennyiben valamely jogilag védett helyzetnek megfelelő érdek megóvása vagy védelme érdekében szükséges a tényleges tulajdonosok ismerete, ha e magánszemélyek konkrét és dokumentált bizonyítékokkal rendelkeznek arra vonatkozóan, hogy a tényleges tulajdonos és a jogi tulajdonos különálló személyek. Az érdeknek közvetlennek, konkrétnak és fennállónak kell lennie, és a diffúz érdekeket képviselő szervezetek esetében nem kell egybeesnie a képviselt kategóriába tartozó személyek érdekével. Kivételes körülmények között, amennyiben a tényleges tulajdonost csalás, emberrablás, zsarolás, kényszerítés, zaklatás, erőszak vagy megfélemlítés aránytalan kockázatának tenné ki, vagy ha a tényleges tulajdonos cselekvőképtelen vagy kiskorú, a tényleges tulajdonosra vonatkozó információkhoz való hozzáférés eseti alapon és a körülmények kivételes jellegének alapos értékelését követően megtagadható. […]”
12.      Ugyanezen felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet 22. cikkének (5) és (5 bis) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„(5)      A kifejezett bizalmi vagyonkezelés vagyonkezelői, […] valamint a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásokban az azokkal egyenértékű jogokat, jogköröket és jogosultságokat gyakorló személyek – feltéve, hogy az Olasz Köztársaság területén rendelkeznek lakóhellyel vagy székhellyel – megfelelő, pontos és időszerű információkat szereznek be és őriznek meg a bizalmi vagyonkezeléssel vagy hasonló, társulás jellegű jogi megállapodással kapcsolatos jogok jogosultjairól, azaz a vagyonrendelő vagy a vagyonrendelők, a vagyonkezelő vagy vagyonkezelők, a vagyonkezelést ellenőrző személy vagy személyek, illetve a vagyonkezelő nevében eljáró bármely más személy, adott esetben a kedvezményezettek vagy a kedvezményezettek osztályai, valamint a bizalmi vagyonkezelés vagy hasonló, társulás jellegű jogi megállapodás felett ellenőrzést gyakorló más természetes személyek, továbbá bármely más olyan természetes személy személyazonosságára vonatkozó információkat, aki végső soron ellenőrzést gyakorol bizalmi vagyonkezelés vagy hasonló, társulás jellegű jogi megállapodás felett közvetlen vagy közvetett tulajdon révén, vagy más módon. A kifejezett bizalmi vagyonkezelés vagyonkezelői, valamint a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásokban az azokkal egyenértékű jogokat, jogköröket és jogosultságokat gyakorló személyek a vagyonkezelői jogállásuk megszűnését követően legalább öt évig megőrzik ezeket az információkat, és azokat haladéktalanul a 21. cikk (2) bekezdésének a) és b) pontjában említett hatóságok rendelkezésére bocsátják. Ugyanazok a vagyonkezelők, amelyek e minőségükben folyamatos vagy szakmai kapcsolatot hoznak létre, vagy alkalmi szolgáltatást teljesítenek, a kötelezett szolgáltatóknak bejelentik jogállásukat.
(5 bis)      E rendelet alkalmazásában a bizalmi vagyonkezelési konstrukciókhoz hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásoknak kell tekinteni azokat a szervezeteket és konstrukciókat, amelyek szerkezetüknél és funkciójuknál fogva a kifejezett bizalmi vagyonkezelési konstrukciókkal azonos joghatást váltanak ki a vagyon hasznosítása tekintetében is, és amelyek felett a tulajdonostól eltérő személy gyakorol ellenőrzést egy vagy több kedvezményezett javára vagy valamely sajátos cél elérése érdekében.”
2.      Az 55/2022. sz. miniszteri rendelet
13.      A 2022. március 11‑i decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, no 55 – Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust (a jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, magánjogi jogi személyek, adóügyi szempontból releváns joghatásokkal bíró bizalmi vagyonkezelési konstrukciók és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások tényleges tulajdonosaira vonatkozó adatok és információk közlésére, az azokhoz való hozzáférésre és az azokhoz való hozzáférésre vonatkozó rendelkezésekről szóló, 2022. március 11‑i 55. sz. gazdasági és pénzügyminiszteri rendelet)(7) (a továbbiakban: 55/2022. sz. miniszteri rendelet) 1. cikkének g) pontja átveszi a 231/2007. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet 22. cikkének (5a) bekezdésében szereplő, a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások fogalmának meghatározását.
14.      Az 55/2022. sz. miniszteri rendelet 4. cikke (1) bekezdésének e) pontja előírja „[b]ármilyen kivételes körülmény [jelzését] a tényleges tulajdonosra vonatkozó információkhoz való hozzáférés kizárása céljából [a 231/2007. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet] 21. cikke 2. bekezdése f) pontjának második mondata és 4. bekezdése d‑bis) pontjának harmadik mondata értelmében, valamint azon e‑mail cím [megadását], amelyen más érdekelt fél minőségében a 7. cikk 3. bekezdésében említett tájékoztatás fogadására van lehetőség”.
15.      A 55/2022. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet 7. cikkének (2) és (3) bekezdése az alábbiakat írja elő:
„(2)      A bizalmi vagyonkezelési konstrukciók vagy hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások […] tényleges tulajdonosaira vonatkozó azon adatokat és információkat, amelyeket a külön részben kell rögzíteni, és amelyeket a 3. cikk alapján kell közölni, továbbá amelyeket a cégnyilvántartás külön részében tárolnak, minden olyan természetes vagy jogi személy rendelkezésére kell bocsátani, aki vagy amely a [231/2007. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet] 21. cikke (4) bekezdése d‑bis) pontja első és második mondatának megfelelően jogosult azokhoz hozzáférni, ideértve a diffúz érdekkel rendelkezőket is, amennyiben a területileg illetékes kereskedelmi kamarához olyan indokolással ellátott kérelmet nyújtottak be, amelyből kitűnik, hogy teljesülnek az ugyanezen 21. cikk (4) bekezdése d‑bis) pontjának első és második mondatában meghatározott előfeltételek. A kérelem benyújtásától számított 20 napon belül a területileg illetékes kereskedelmi kamara hitelesített e‑mailben engedélyezi a hozzáférést, vagy annak indokolt elutasításáról értesíti a kérelmezőt. Amennyiben a tájékoztatást a fent említett határidőn belül nem közlik, a hozzáférést megtagadottnak kell tekinteni.
(3)      […] [A]z illetékes kereskedelmi kamara az (1) és (2) bekezdésben hivatkozott hozzáférés iránti kérelmet továbbítja az érintettnek […]. E közlés átvételét követően 10 napon belül az érintett […] indokolással ellátott tiltakozást nyújthat be. A kereskedelmi kamara eseti alapon értékeli a [231/2007. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet] 21. cikke (2) bekezdésének f) pontja és (4) bekezdésének d‑bis) pontja szerinti azon kivételes körülményeket, amelyek révén az érdekelt fél a hozzáférés teljes vagy részleges megtagadását indokolja, figyelembe véve a hivatkozott kockázat és a hozzáféréshez fűződő érdek közötti arányosság elvét is. Az illetékes kereskedelmi kamara teljes egészében vagy részben megtagadhatja az (1) és (2) bekezdésben említett adatokhoz való hozzáférést, miután értékelte az érdekelt fél által hivatkozott kivételes körülményeket. A hozzáférés indokolt megtagadását a […] kérelmezővel a hozzáférés iránti kérelem benyújtásától számított 20 napon belül közölni kell. Amennyiben a tájékoztatást a fent említett határidőn belül nem közlik, a hozzáférést megtagadottnak kell tekinteni.”
III. Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések
16.      Több olasz vagyonkezelő társaság vitatta a Tribunale amministrativo regionale per il Lazio (Lazio tartomány közigazgatási bírósága, Olaszország) előtt azokat a jogi aktusokat, amelyekkel az olasz kormány a vagyonkezelő társaságok vagyonkezelői megbízásait a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások közé sorolta, ami azzal a következménnyel jár, hogy e társaságok kötelesek információt szolgáltatni e megbízások tényleges tulajdonosairól.
17.      E társaságok közé tartozik az Across Fiduciaria SpA, a Galvani Fiduciaria Srl, az Sfo Fiduciaria Srl (a továbbiakban: Across Fiduciaria és társai), az Unione Fiduciaria SpA, az Assoservizi Fiduciari, az Aletti Fiduciaria SpA, a Torino Fiduciaria – Fiditor Srl (a továbbiakban: Unione Fiduciaria és társai) és a Ser‑Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA (a továbbiakban: Ser‑Fid).
18.      Kifogásaikat elutasították.
19.      A kérdést előterjesztő bírósághoz benyújtott keresetükben a felperesek lényegében arra hivatkoznak, hogy az olasz szabályozás összeegyeztethetetlen az uniós szabályozással, maga az uniós szabályozás jogellenes, és hogy az olasz jogi intézkedések jogellenesek, mivel a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások közé sorolták a vagyonkezelő társaságok vagyonkezelői megbízásait.
20.      A kérdést előterjesztő bíróság előtt a felek a 2015/849 irányelv 31. cikkében foglalt azon rendelkezések érvényességét vitatják, amelyek egyrészt az EUMSZ 114. és EUMSZ 288. cikkre tekintettel a „hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások” fogalmának meghatározására vonatkoznak, másrészt pedig a „jogos érdek” fogalmára, amelyet a természetes és jogi személyeknek a Charta 7. és 8. cikkére tekintettel bizonyítaniuk kell a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférés érdekében.
21.      A kérdést előterjesztő bíróság egyébiránt kétségeit fejezi ki azzal kapcsolatban, hogy a vagyonkezelő társaságok vagyonkezelői megbízásai hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásoknak tekinthetők‑e, és ennek alapján kötelesek‑e adatokat szolgáltatni a tényleges tulajdonosi nyilvántartás számára. Ezenkívül e bíróság arra keresi a választ, hogy az olasz szabályozás milyen módon biztosítja a tényleges tulajdonos hatékony jogorvoslathoz való jogának védelmét. Megjegyzi, hogy a többek között az aránytalan kockázat miatti eltéréshez való jog értékelése a közigazgatási szerv feladata, az adatok hozzáférhetővé tételét megelőző bírósági jogorvoslat nélkül.
22.      E körülmények között a C‑684/24. sz. ügyben a Consiglio di Stato (államtanács, Olaszország) felfüggesztette az eljárást, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjesztette a Bíróság elé:
„1)      Összeegyeztethető‑e [a Charta 7. és 8. cikkével], valamint az Emberi Jogok Európai [Egyezményének(8) 8. cikkével] [a 2015/849 irányelv] 31. cikkének (4) bekezdése, amely lehetővé teszi a bizalmi vagyonkezelés vagy a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodás tényleges tulajdonosára vonatkozó információkhoz való hozzáférést, a tekintetben, hogy minden esetben anélkül teszi lehetővé a hozzáférést bármely természetes vagy jogi személy számára, »aki vagy amely bizonyítani tudja jogos érdekét«, hogy pontosítaná vagy körülhatárolná a »jogos érdek« fogalmát, és teljes mértékben a tagállamokra bízza annak a mérlegelési jogkörükben való meghatározását, ami a hozzáférésre jogosultak körének túlzottan tág, a fent említett alapvető emberi jogokat esetlegesen sértő meghatározásának kockázatát eredményezi?
2)      ‑Összeegyeztethető‑e [a 2015/849 irányelv] 31. cikkének (7a) bekezdésében előírt garanciákkal, amelyek (a nemzeti jog által megállapított kivételes körülmények fennállása esetén) a (4) bekezdés szerinti (a bizalmi vagyonkezelés vagy a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodás tényleges tulajdonosára vonatkozó információkhoz bármely esetben megengedett) hozzáférés alóli felmentés megadásáról szóló határozat közigazgatási felülvizsgálatához való joggal kapcsolatosak, figyelembe véve [a Charta] 47. cikke (a hatékony jogorvoslathoz és a tisztességes eljáráshoz való jog) valamint az [Emberi Jogok Európai Egyezményének] 6. cikke által nyújtott védelmet, [az 55/2022. sz. miniszteri] rendelet 6–7. cikke, amennyiben a területi gazdasági kamarához hasonló, nem bírósági közigazgatási szervet ruház fel döntési jogkörrel, ami az adatok visszafordíthatatlan joghatásokkal járó nyilvánosságra hozatalát eredményezi, és csak egy későbbi szakaszban biztosítja a tényleges tulajdonos által gyakorolható jogorvoslathoz való jogot?”
23.      A C‑685/24. sz. ügyben a Consiglio di Stato (államtanács, Olaszország) felfüggesztette az eljárást, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjesztette a Bíróság elé:
„1)      Úgy kell‑e értelmezni [a 2015/849 irányelv] 31. cikke (1), (2) és (10) bekezdésének olasz nyelvű változatában szereplő »istituti giuridici« [társulás jellegű jogi megállapodások] fogalmát, hogy az a többi elsődleges nyelvi változatból, valamint az irányelv szövegkörnyezetéből és céljából levezethető módon valamely társadalmi jelenségre irányadó szabályok és elvek szerves egységének meglétére, illetve – ezzel szemben – egy konkrét gazdasági‑jogi ügyletre, vagy még inkább a lényegi jellemzőik alapján értékelt gazdasági‑jogi ügyletek olyan típusaira utal, amelyek mindenesetre a bizalmi vagyonkezeléshez hasonló struktúrával vagy funkcióval rendelkeznek?
2)      Úgy kell‑e értelmezni [a 2015/849 irányelv] 31. cikkének (10) bekezdését, hogy a tagállamok által adott tájékoztatások, valamint a Bizottság által [a] Parlament és a Tanács részére készített jelentés nem rendelkezik kötelező normatív erővel, hanem csupán olyan aktusoknak minősülnek, amelyek elismerik a különböző jogrendszerekben meglévő, a […] hasonló társulás jellegű jogi megállapodásokat, aminek következtében a nemzeti bíróságnak és az Európai Unió Bíróságának mindenesetre a feladata, hogy jogvita esetén megvizsgálja, hogy kizárólag [ezen] irányelv rendelkezései fényében e társulás jellegű jogi megállapodások struktúrája vagy funkciói a bizalmi vagyonkezeléshez hasonlóak‑e, mivel e jogi aktusok nem tekinthetők az [uniós] jogot kiegészítő aktusnak?
3)      Úgy kell‑e értelmezni az európai uniós jogot és különösen [a 2018/849 irányelv] (1), (2), (4), (5), (12), (13), (14), (15), (16), (17) preambulumbekezdését, valamint 2. cikkét, 3. cikke (1) bekezdésének [6. pontját] és 31. cikkét, továbbá [a 2018/843 irányelv] irányelv (4), (5), (16), (17), (25), (26), (27), (28), (29), (30), (31), (32), (33) és (34) preambulumbekezdését, hogy azokkal ellentétes egy, a 231/2007. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet 1. cikke 2. bekezdésének ee) pontjában, valamint 20., 21. és 22. cikkében foglaltakhoz hasonló nemzeti szabályozás, amennyiben […] az a bizalmi vagyonkezeléshez hasonló struktúrájú és funkciójú társulás jellegű jogi megállapodások közé sorolja a vagyonkezelő társaságok […] vagyonkezelési megbízásait?
4)      Ellentétes‑e az uniós joggal és különösen az arányosság elvével, valamint [a 2015/849 irányelv] 31. cikke (1) bekezdésének az EUSZ 5. cikk (4) bekezdésével, valamint [a 843/843 irányelv] (5) és (27) preambulumbekezdésével összefüggésben értelmezett rendelkezéseivel egy, a 231/2007. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet 1. cikke 2. bekezdésének ee) pontjában, valamint a 20., 21. és 22. cikkében foglalthoz hasonló nemzeti szabályozás, amennyiben […] az a bizalmi vagyonkezeléshez hasonló struktúrájú és funkciójú társulás jellegű jogi megállapodások közé sorolja a vagyonkezelő társaságok […] vagyonkezelési megbízásait, még akkor is, ha e társaságok tevékenysége több kötelezettségnek van alávetve, és különböző nemzeti hatóságok felügyelete alá tartozik, illetve azokra a kockázatokra tekintettel, amelyeket az elvégzett ügyletek magukban hordozhatnak?
5)      [A 2015/849 irányelv] 31. cikke (1), (2) és (10) bekezdésének rendelkezései érvénytelenek‑e azért, mert ellentétesek az EUMSZ 114. cikkel és az EUMSZ 288. cikk (3) bekezdésének rendelkezéseivel és a tényleges érvényesülés elvével?
6)      Úgy kell‑e értelmezni az uniós jogot, különösen [a 2015/849 irányelv] (1), (2), (5) és (12)–(17) preambulumbekezdését, valamint 30. és 31. cikkét, [a 2018/843 irányelv] (4), (5), (16), (17) és (25)–(34) preambulumbekezdését, [a Charta 6., 7., 8. és 16. cikkét], valamint az EUSZ 5. cikk (4) bekezdésében foglalt arányosság elvét– a [2022. november 22‑i Luxembourg Business Registers ítéletre][(9)] is figyelemmel –, hogy azokkal ellentétes a 231/2007. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet 21. cikke 4. bekezdésének d‑bis) pontjában, valamint az 55/2022. sz. miniszteri rendelet 7. cikkének 2. bekezdésében foglaltakhoz hasonló olyan szabályozás, amely lehetővé teszi a hozzáférést a magánszemélyek számára, a diffúz érdekeltséggel rendelkezőket is beleértve, akik releváns és differenciált jogi érdekkel rendelkeznek, olyan esetekben, amikor a tényleges tulajdonos személyének ismerete szükséges a jogilag védett helyzetnek megfelelő érdek ápolásához vagy védelméhez, amennyiben a tényleges és a jogi tulajdonos közötti eltérésre vonatkozóan konkrét és dokumentált bizonyítékkal rendelkeznek, megkövetelve továbbá, hogy az érdek közvetlen, konkrét és aktuális legyen, és a diffúz érdekeket képviselő jogalanyok esetében ne essen egybe a képviselt kategóriába tartozó személyek érdekével?”
24.      A Bíróság elnöke a 2024. december 4‑i határozatával az írásbeli és a szóbeli szakasz lefolytatása, valamint az ítélethozatal céljából egyesítette a C‑684/24. és a C‑685/24. sz. ügyeket.
25.      A kérdést előterjesztő bíróság azt kérte, hogy a Bíróság a jelen ügyeket a Bíróság eljárási szabályzatának 105. cikke szerinti gyorsított eljárásban bírálja el.
26.      A Bíróság elnöke 2025. szeptember 2‑i határozatával elutasította a gyorsított eljárás iránti kérelmet,(10) és úgy határozott, hogy a kérdést előterjesztő bíróság által közölt információk igazolják az ügy soron kívüli elbírálását az eljárási szabályzat 53. cikkének (3) bekezdése alapján.
27.      Az Across Fiduciaria és társai, az Unione Fiduciaria és társai, a Ser‑FID, a Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma (római kereskedelmi, ipari, kézműipari és mezőgazdasági kamara, Olaszország), a német és az olasz kormány, a Parlament, a Tanács, valamint a Bizottság nyújtott be írásbeli észrevételeket. A német kormány kivételével e felek mindegyike előadta szóbeli észrevételeit a 2025. szeptember 25‑i tárgyaláson.
IV.    Elemzés
28.      Elemzésemet a „hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások” fogalmának érvényességére vonatkozó kérdéssel kezdem (A). Ezt követően megvizsgálom a vagyonkezelői megbízásokkal és azoknak az ilyen hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásokra alkalmazandó rendszer hatálya alá vonásával kapcsolatos kérdéseket (B). A továbbiakban megvizsgálom egyrészt azt, hogy összeegyeztethetők‑e az alapvető jogokkal azok a rendelkezések, amelyek a jogos érdeket igazolni képes személyek számára a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférést szabályozzák, másrészt pedig azt, hogy e rendelkezések mely értelmezése hozhatja azokat összhangba ezen alapvető jogokkal (C). Végezetül megvizsgálom azon tényleges tulajdonos hatékony bírósági jogorvoslathoz való jogának kérdését, akinek az információihoz való hozzáférés alóli mentesség iránti kérelmét egy nem igazságszolgáltatási szerv elutasította (D).
A.      A C‑685/24. sz. ügyben előterjesztett ötödik kérdésről
29.      E kérdésével az előterjesztő bíróság arra keresi a választ, hogy érvényes‑e a 2015/849 irányelv 31. cikkének (1), (2) és (10) bekezdése az EUMSZ 114. cikkre és az EUMSZ 288. cikk (3) bekezdésére, valamint a hatékony érvényesülés elvére tekintettel.
30.      E bíróság e kérdést azért terjesztette a Bíróság elé, mert a Bíróság kizárólagos hatáskörrel rendelkezik arra, hogy valamely uniós jogi aktus érvényességéről határozzon,(11) de nem kételkedik e rendelkezés érvényességében.
31.      Az a fogalom ugyanis, amelynek érvényességét vitatják, a „hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások” fogalma, amelyről a felperesek úgy vélik, hogy nem kellően egyértelmű, pontos és előre látható ahhoz, hogy lehetővé tegye a jogbiztonság célkitűzésének elérését, és azt, hogy az abból eredő szabályozás alkalmazási feltételei a tagállamok között egyenlőek legyenek.
32.      A kérdést előterjesztő bírósághoz hasonlóan úgy vélem, hogy az uniós jogalkotó számára az EUMSZ 114. cikk (1) bekezdése alapján a pénzügyi rendszereknek a pénzmosás, valamint terrorizmus finanszírozása céljára való felhasználásának megelőzésére vonatkozó jogszabályok(12) közelítésére biztosított mozgástér,(13) valamint az irányelv elfogadása melletti döntés, amely az elérendő célokat illetően köti a tagállamokat, ugyanakkor rájuk hagyja a forma és az eszközök megválasztását, lehetővé teszi a 2015/849 irányelvben szereplő „hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások” fogalmának alkalmazását anélkül, hogy e fogalom körvonalait magában az irányelvben részletesebben meg kellene határozni.
33.      Ezen irányelv célja ugyanis a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelem biztosítása. E tekintetben a pénzügyi rendszer átláthatóságának a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférés révén történő biztosításának célja csak akkor valósul meg, ha a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásokra, amelyek nem minden tagállamban ismert mechanizmusok, ugyanazon szabályok vonatkoznak, mint a vagyonkezelőkre ezen átláthatósági kötelezettség kijátszásának elkerülése érdekében.
34.      Ráadásul az, hogy egyrészt a 2015/849 irányelv 31. cikkének (10) bekezdése értelmében a tagállamokra bízzák, hogy tájékoztassák a Bizottságot a nemzeti jogukban létező hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások kategóriáiról, jellemzőinek leírásáról, megnevezéseiről és adott esetben jogalapjáról, másrészt pedig a Bizottság feladata, hogy az Európai Unió Hivatalos Lapjában
közzétegye e hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások összevont listáját, nem tűnik ellentétesnek sem az uniós jogalkotó, sem pedig a tagállamok számára biztosított mérlegelési mozgástérrel.
35.      Ezenkívül a Bíróság elismerte az uniós jogalkotó mozgásterét, amikor a jogszabályok közelítésére olyan területeken kerül sor, amelyeket összetett műszaki sajátosságok jellemeznek,(14) ami a bizalmi vagyonkezeléshez hasonlónak tekinthető mechanizmusok meghatározásának esetében fennáll.
36.      Végezetül megjegyzem, hogy egyik fél sem fejti ki, hogy a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférés rendszerének a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásokra való kiterjesztése, a nemzeti jogban létező ilyen megállapodások Bizottság felé történő bejelentése és közzététele mennyiben sérti a pénzügyi rendszer nagyobb átláthatóságát bevezető 2015/849 irányelv hatékony érvényesülését. Ezzel szemben a hatékony érvényesülés ezen elvének kell vezérelnie ezen irányelv rendelkezéseinek értelmezését.
37.      Következésképpen azt javaslom, hogy a Bíróság a kérdést előterjesztő bíróság részére azt a választ adja, hogy a C‑685/24. sz. ügyben előterjesztett ötödik kérdés vizsgálata nem tárt fel egyetlen olyan körülményt sem, amely érinthetné a 2015/849 irányelv 31. cikke (1), (2) és (10) bekezdésének érvényességét.
B.      A C‑685/24. sz. ügyben előterjesztett első, második, harmadik és negyedik kérdésről
38.      E négy kérdéssel, amelyeket véleményem szerint együtt kell vizsgálni, az előterjesztő bíróság lényegében annak meghatározására kéri a Bíróságot, hogy az olasz jog szerinti vagyonkezelő társaságok vagyonkezelői megbízásai a 2015/849 irányelv 31. cikkének (1) bekezdése értelmében vett hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások‑e. Pontosabban e bíróság arra keresi a választ, hogy a „hasonló, társulás jellegű jogi megállapodás” fogalma szabályok és elvek összehangolt együttesének fennállására utal‑e, vagy ellenkezőleg, konkrét és egyedi ügyletre, vagy pedig bizonyos típusú ügyletekre, amelyeket alapvető jellemzőik alapján értékelnek. Az említett bíróság arra is keresi a választ, hogy az ezen irányelv 31. cikkének (10) bekezdésében előírt értesítések és közzététel normatív vagy pusztán tájékoztató jellegűek‑e, és hogy a nemzeti bíróságnak meg kell‑e vizsgálnia, hogy a bejelentett és közzétett struktúra „hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásnak” minősíthető‑e. Ugyanezen bíróság arra keresi a választ, hogy az említett irányelvvel ellentétes‑e az olyan olasz szabályozás, amely a vagyonkezelő társaságok vagyonkezelői megbízásait hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásoknak tekinti, még akkor is, ha e vagyonkezelői megbízások a nemzeti hatóságok felügyelete alá tartoznak.
39.      E kérdések megválaszolásához egymást követően meg kell vizsgálni a kérdések alapjául szolgáló négy kérdést.
40.      Először is, a „hasonló, társulás jellegű jogi megállapodás” fogalma, annak ellenére, hogy a nemzeti jog különböző realitásai állhatnak mögötte, az uniós jog önálló fogalma, és ezért azt nem a nemzeti jog szerinti fogalommeghatározást vagy a nemzeti jogtudomány álláspontját, hanem a 2015/849 irányelv célkitűzéseit figyelembe véve kell értelmezni, amelynek e fogalom a részét képezi.(15)
41.      Így egyrészt, amint arra a kérdést előterjesztő bíróság rámutat, a 2015/849 irányelv 31. cikke (8) bekezdésének eredeti változata csak a következőképpen említette a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásokat: „A tagállamok biztosítják, hogy az e cikkben előírt intézkedéseket a bizalmi vagyonkezelési konstrukcióhoz hasonló szerkezetű vagy funkciójú más, társulás jellegű jogi megállapodásra is alkalmazzák.” Akkoriban a bizalmi vagyonkezelési konstrukcióknak és a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásoknak a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférés hatálya alá vonását a különböző típusú jogi struktúrák egyenlőségére való törekvés indokolta.(16)
42.      Másrészt a 2018/843 irányelv (29) preambulumbekezdése egyértelműen kimondja, hogy meg kell határozni, hogy mely társulás jellegű jogi megállapodásokat kell – funkciójuknál vagy struktúrájuknál fogva – a bizalmi vagyonkezelési konstrukcióhoz hasonlónak tekinteni, „[a] jogbiztonság és az egyenlő feltételek biztosítása érdekében”. Ezen átláthatósági kötelezettség célja annak megakadályozása, hogy az ilyen típusú társaságokat és más jogi személyeket pénzmosás és terrorizmusfinanszírozás céljából visszaélésszerűen alkalmazzák. Ily módon a 2015/849 irányelv tekintetében a 2018/843 irányelv által eszközölt módosítások előírták, hogy a tagállamok tájékoztatják a Bizottságot a „bizalmi vagyonkezelési konstrukció és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások kategóriáiról, jellemzőinek leírásáról, megnevezéseiről és – adott esetben – jogalapjáról”, továbbá hogy a Bizottság az Európai Unió Hivatalos Lapjában közzéteszi ezek összevont listáját.(17) Ezenfelül a Bizottság jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak, amelyben értékelnie kell, hogy megfelelően azonosították‑e a 2015/849 irányelv hatálya alá tartozó valamennyi bizalmi vagyonkezelési konstrukciót és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodást, és a Bizottságnak adott esetben meg kell tennie a szükséges lépéseket, és fel kell lépni a jelentésben foglalt megállapítások alapján.(18)
43.      A fentiekből következik, hogy a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások azok, amelyek a bizalmi vagyonkezelési konstrukciókhoz hasonló funkcióval vagy struktúrával rendelkeznek, és a tagállamok vannak leginkább abban a helyzetben, hogy azokat a nemzeti szabályozásuk alapján azonosítsák.
44.      Másodszor, ami a Bizottság által összeállított összevont lista jogi jellegét illeti, úgy vélem, hogy az tájékoztató jellegű, és nem kötelező erejű. A 2018/843 irányelv (29) preambulumbekezdése kimondja, hogy a tagállamok általi értesítésnek és a Bizottság általi közzétételnek lehetővé kell tennie a többi tagállam számára az ilyen hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások azonosítását. Amint arra a Bizottság észrevételeiben rámutat, ezen összevont lista közzétételére nem az Európai Unió Hivatalos Lapjának „Jogszabályok” című részében, hanem a „Tájékoztatások és közlemények” részben kerül sor.(19)
45.      Harmadszor, ami a vagyonkezelő társaságok által a vagyonkezelőkkel között vagyonkezelői megbízásoknak a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásokkal való egyenértékűségét illeti, a kérdést előterjesztő bíróság kifejti, hogy az olasz jogban elfogadott, hogy e megbízások az úgynevezett „germán” bizalmi vagyonkezelési konstrukciókhoz hasonlíthatók, vagyis tulajdonjog‑átruházás nélkül valósulnak meg. Mindazonáltal emlékeztetni kell arra, hogy a 2015/849 irányelv nem határozza meg a bizalmi vagyonkezelési konstrukciókat, e mechanizmusokat csak három tagállam nemzeti joga szabályozza, és azokat csak három másik tagállam területén ismerik el a Hágai Nemzetközi Magánjogi Konferencia keretében 1985. július 1‑jén aláírt, a vagyonkezelőkre alkalmazandó jogról és elismerésükről szóló egyezmény rendelkezései alapján.(20) Ennélfogva figyelembe lehet venni az ezen egyezményben szereplő fogalommeghatározást annak értékelése során, hogy mely struktúrákhoz vagy funkciókhoz kell hasonlónak lennie a nemzeti jogi konstrukcióknak.
46.      Az említett egyezmény 2. cikke kimondja, hogy a „»bizalmi vagyonkezelési konstrukció« valamely személy, a vagyonrendelő által – élők közötti vagy halál esetére szóló jogügylettel – létrehozott jogviszony, amennyiben egy kedvezményezett érdekében vagy meghatározott célra vagyon került valamely vagyonkezelő ellenőrzése alá”. E rendelkezés hozzáteszi, hogy a bizalmi vagyonkezelési konstrukció többek között a következő jellemzőkkel rendelkezik: a bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagyona nem képezi a vagyonkezelő vagyonának részét, a bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagyona a vagyonkezelő nevén vagy a vagyonkezelő érdekében eljáró más személy nevén szerepel, a vagyonkezelő köteles a vagyont igazgatni, kezelni vagy azzal rendelkezni a bizalmi vagyonkezelési konstrukció feltételei szerint.
47.      Következésképpen a vagyonnak a vagyonkezelőre való szigorú értelemben vett átruházása nem kötelező, ezzel szemben az a tény, hogy a vagyonkezelőt vagy az annak nevében eljáró személyt jelölik meg a vagyonra vonatkozó okiratban, a bizalmi vagyonkezelési konstrukció egyik jellemzője. Márpedig éppen a bizalmi vagyonkezelési konstrukció e funkciója igazolja az ilyen bizalmi vagyonkezelési konstrukció tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkhoz való hozzáférést a pénzmosással és a terrorizmus finanszírozásával kapcsolatos bűncselekmények elkövetésének megelőzése érdekében. Így a tényleges tulajdonos ilyen elrejtési funkciója hozzájárul a bizalmi vagyonkezelési konstrukciókhoz való hasonlósághoz, amelyeket a kérdést előterjesztő bíróságnak elemeznie kell.
48.      Ennélfogva, mivel a kérdést előterjesztő bíróság szerint a vagyonkezelői megbízások magukban foglalják a vagyon más nevében történő elhelyezését, úgy vélem, hogy ez a személy – aki megjelenik a vagyontárgyra vonatkozó okiratban – tűnik tulajdonosnak harmadik személyekkel szemben. Következésképpen a tényleges tulajdonos személyazonossága első ránézésre nem állapítható meg harmadik személyek számára. A tényleges tulajdonosra vonatkozó átláthatóság e hiánya hasonló a bizalmi vagyonkezelési konstrukciók esetében fennállóhoz, és ezért a vagyonkezelő társaság vagyonkezelői megbízatása hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásnak tekinthető.
49.      Negyedszer, a felperesek vitatják az olasz hatóságok azon döntését, hogy a vagyonkezelői megbízásokat hasonló, társulás jellegű jogi megállapodásként jelentik be, azzal az indokkal, hogy azoknak a 2015/849 irányelv 31. cikkével létrehozott rendszer hatálya alá vonásuk aránytalan lenne az e megbízásokat a nemzeti jog alapján már terhelő kötelezettségek összességéhez képest. A kérdést előterjesztő bíróság felsorolta a felperesek által említett egyes kötelezettségek és az e 31. cikk által létrehozott rendszer közötti különbségeket, és arra a következtetésre jutott, hogy e rendszer szigorúbb, mint a korábban fennálló nemzeti kötelezettségek, mivel többek között nagyobb átláthatóságot ír elő a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférés révén. Ha ugyanis a kötelezettségek azonosak lennének, a felperesek nem vitatták volna a vagyonkezelői megbízások bizalmi vagyonkezelési konstrukciónak való minősítését. Ezenkívül minden szabályozás saját célokat követ, és az a tény, hogy valami egy szabályozás hatálya alá tartozik, nem zárja ki, hogy esetlegesen más eszközökkel más célra irányuló új szabályozás alá vonják.
50.      A fentiekből következik, hogy a 2015/849 irányelv 31. cikkének (1), (2) és (10) bekezdését véleményem szerint úgy kell értelmezni, hogy azzal nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások közé sorolja a vagyonkezelő társaságok vagyonkezelői megbízásait mint a gazdasági‑jogi ügyletek típusait, amelyeket azok alapvető jellemzői alapján értékelnek, ha a szerkezet és a funkciók eredményeként a vagyontárgy más nevére kerül, aminek vizsgálata a kérdést előterjesztő bíróság feladata. E tekintetben nincs jelentősége annak, hogy a vagyonkezelő társaságok vagyonkezelői megbízásaira kötelezettségek és a nemzeti hatóságok által gyakorolt felügyelet vonatkozik.
C.      A C‑684/24. sz. ügyben előterjesztett első kérdésről és a C‑685/24. sz. ügyben előterjesztett hatodik kérdésről
51.      E két kérdéssel, amelyeket véleményem szerint együttesen kell vizsgálni, az előterjesztő bíróság lényegében a 2015/849 irányelv 31. cikke (4) bekezdése első albekezdése c) pontjának érvényességéről kérdezi a Bíróságot, tekintettel a Chartának a magán‑ és a családi élet tiszteletben tartásához való jogot és a személyes adatok védelméhez való jogot védő 7. és 8. cikkére, valamint az előbbi rendelkezés értelmezésére, annak meghatározása érdekében, hogy e rendelkezéssel ellentétesek‑e az azt átültető nemzeti rendelkezések, amelyek előírják a jogos érdek meghatározását az olasz jogrendben.
52.      E rendelkezés érvényességét illetően számos tanulság vonható le a Luxembourg Business Registers ítéletből, amely a Charta 7. és 8. cikkére tekintettel érvénytelennek nyilvánította azt a rendelkezést, amely a lakosság bármely tagja számára minden esetben hozzáférést biztosított a társaságok és más jogi személyek tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkhoz.(21) Ily módon ebben az ítéletben a Bíróság elismerte, hogy az ilyen hozzáférés a Charta 7. és 8. cikkében biztosított alapvető jogokba való súlyos beavatkozásnak minősül.(22)
53.      Egyébiránt az ezen információkhoz való széles nyilvános hozzáférésből eredő beavatkozás igazolását illetően a Bíróság emlékeztetett arra, hogy a Charta 52. cikkének (1) bekezdése négy feltételt ír elő az alapvető jogok gyakorlásának korlátozásához. E korlátozást törvénynek kell előírnia, tiszteletben kell tartania e jogok lényeges tartalmát, az arányosság elvére figyelemmel elengedhetetlennek kell lennie, és az Unió által elismert általános érdekű célkitűzéseket kell szolgálnia.(23)
54.      A Luxembourg Business Registers ítéletben a Bíróság megállapította, hogy a Charta 52. cikke (1) bekezdésének első mondatában meghatározott, a jogszerűség elvének tiszteletben tartására,(24) valamint a 7. és 8. cikkében biztosított alapvető jogok lényeges tartalmának tiszteletben tartására(25) vonatkozó feltételek teljesültek. Azt is megállapította, hogy e beavatkozás célja, azaz a pénzmosás, valamint terrorizmusfinanszírozás megelőzése, oly módon, hogy fokozott átláthatóság révén kevésbé kedvező környezetet hoz létre a fenti tevékenységek számára, ami olyan közérdekű célnak minősül, amely az alapvető jogokba való, akár súlyos beavatkozásokat is igazolhat.(26)
55.      Az utolsó feltételt, vagyis a szóban forgó beavatkozás alkalmasságát, szükségességét és arányosságát illetően a Bíróság elismerte, hogy a lakosságnak a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférése alkalmas a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelem közérdekű céljának megvalósítására.(27)
56.      Ezzel szemben a beavatkozás szükséges és arányos jellegét illetően a Bíróság úgy ítélte meg, hogy azok nem teljesülnek a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való nyilvános hozzáférés esetén.
57.      Először ugyanis, az, hogy az ezen információkhoz való hozzáférés kibővítése, a hozzáférés nyilvánosság tétele (felváltva a jogos érdekét bizonyítani tudó személyek vagy szervezetek részére fenntartott hozzáférést), a jogos érdek meghatározásának nehézsége miatt, a Bíróság szerint nem felel meg a beavatkozás feltétlen szükségessége követelményének.(28) Másodszor, a beavatkozás arányossága kapcsán a Bíróság megállapította egyrészt azt, hogy a nyilvánosság számára hozzáférhetővé tehető adatok megjelölése és azonosítása nem pontos, mivel a rendelkezésre bocsátandó minimális információkat nem kimerítően sorolták fel.(29) Másrészt kiemelte, hogy a beavatkozás súlyosságának a közérdekű céllal szembeni mérlegelése nem volt megfelelő, mivel a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelem elsősorban a hatóságok feladata, és a beavatkozás információkhoz való hozzáférés nyilvánossá tételéből következő súlyosabbá válását nem kompenzálták az e reformból a korábbi rendszerhez képest eredő esetleges előnyök.(30)
58.      Bár a Bíróság érvénytelennek nyilvánította a nyilvánosság tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférését biztosító rendelkezést, úgy vélem, hogy a Bíróság fent kifejtett érvelése a 2015/849 irányelv 31. cikke (4) bekezdése első albekezdése c) pontja érvényességének értékelése során a Luxembourg Business Registers ítéletben elfogadottal ellentétes megoldáshoz vezethet, amely rendelkezés a bizalmi vagyonkezelési konstrukciók vagy hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkhoz való hozzáférést írja elő azon természetes vagy jogi személyek számára, akik, illetve amelyek bizonyítani tudják a jogos érdeküket.
59.      Először is ugyanis különbségek vannak a 2015/849 irányelv 30. és 31. cikkében előírt, a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférés két mechanizmusa között.
60.      Az első különbség az alapinformációk tartalmára vonatkozik. Míg ezen irányelv 30. cikke (5) bekezdésének második albekezdése a hozzáférhetővé teendő információk nem kimerítő felsorolását tartalmazza, az említett irányelv 31. cikke (4) bekezdésének második albekezdése az ugyanezen irányelv 31. cikke (4) bekezdésének c) és d) pontjában említett személyek számára hozzáférhető információk kimerítő felsorolását tartalmazza. A felsorolás kimerítő jellege véleményem szerint hozzájárul a hozzáférhető adatok kellően pontos meghatározásához és azonosításához – különösen bármely olyan személy számára, aki jogos érdekét bizonyítja –, ami megfelel az egyértelműség és pontosság Bíróság által támasztott követelményeinek.(31) Az a tény, hogy a további információkhoz hozzáférést biztosítani kívánó tagállamok mérlegelési mozgásterét a következő albekezdésben annak pontosítása határolja körül, hogy ebben az esetben e kiegészítő információknak tartalmazniuk kell „legalább a születés időpontját vagy az elérhetőségeket, az adatvédelmi szabályoknak megfelelően”,(32) szintén alkalmas arra, hogy pontosabban meghatározza és megjelölje e kiegészítő információk jellegét.
61.      A Bíróság által a Luxembourg Business Registers ítéletben értékelt helyzethez képest a második különbség az információhoz való hozzáférést kérő személy jogos érdekének bizonyítására vonatkozó követelményre vonatkozik, amelynek körvonalait a 2015/849 irányelv szövege nem határozza meg.
62.      Másodszor, ami a 2015/849 irányelv 31. cikke (4) bekezdése első albekezdésének c) pontjában szereplő „jogos érdek” fogalmának érvényességét és értelmezését illeti, három dologra szeretnék emlékeztetni.
63.      Először is, valamely fogalom alapvető jogokkal való olyan összeegyeztethetetlenségét, amely az azt bevezető jogszabály érvénytelenségét eredményezheti, csak akkor lehet megállapítani, ha e fogalom nem értelmezhető e jogok tiszteletben tartása mellett.(33) Ily módon a „jogos érdek” fogalma értelmezhető az alapvető jogokkal összhangban, szemben a „nyilvánosság” fogalmával, amely megkülönböztetés nélkül vonatkozik bármely személyre. Ezt követően, amint arra korábban emlékeztettem, a Bíróság kimondta, hogy a beavatkozás igazolásához szükséges jogszerűség elvének tiszteletben tartása magában foglalja, hogy az alapvető jog gyakorlása korlátozásának terjedelmét az e korlátozást bevezető jogi aktus határozza meg, de nem zárja ki, hogy a szóban forgó korlátozást a különböző helyzetekhez és a változó körülményekhez való alkalmazkodáshoz kellően nyitott módon fogalmazzák meg. Végül a korlátozás konkrét hatályát pontosíthatja a Bíróság által adott értelmezés, figyelembe véve mind a szóban forgó uniós szabályozás megfogalmazását, mind pedig az általános rendszerét és az általa megvalósítani kívánt, a Chartában biztosított alapvető jogok fényében értelmezett célkitűzéseket.(34)
64.      Úgy vélem, hogy a jelen ügyben, bár a „jogos érdek” fogalmának szó szerinti értelmezése minden további pontosítás nélkül nem teszi lehetővé e fogalom egyértelmű tartalmának meghatározását, amely szükségszerűen szubjektív, ezzel szemben a 2015/849 irányelv általános rendszere és célkitűzései lehetővé teszik az említett fogalom terjedelmének körülhatárolását.
65.      Egyrészt a „jogos érdek” fogalmának értelmezését a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelemnek a fokozott átláthatóság révén történő, a Bíróság által a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáféréssel kapcsolatos – akár súlyos – beavatkozások igazolására alkalmas célként elismert célkitűzésének kell vezérelnie.(35)
66.      Másrészt a 2018/843 irányelv preambulumbekezdései segíthetik az értelmezést. Ily módon a Bíróság ezen irányelv (30) preambulumbekezdéséből levezette, hogy az e küzdelemmel kapcsolatban álló sajtónak és a társadalmi szervezeteknek jogos érdekük fűződik ahhoz, hogy hozzáférjenek ezen információkhoz, ahogy azon személyeknek is, akik potenciális szerződő partnereik tényleges tulajdonosait kívánják megismerni.(36) Ami az említett irányelv (42) preambulumbekezdését illeti, az kimondja, hogy a jogos érdek fogalma nem korlátozható „a folyamatban lévő közigazgatási vagy bírósági eljárásokra”, és adott esetben „lehetővé kell tenniük a pénzmosás, a terrorizmusfinanszírozás és a kapcsolódó alapbűncselekmények elleni küzdelem terén a nem kormányzati szervezetek és az oknyomozó újságírók által végzett megelőző munka figyelembevételét is”.
67.      Így, ha valamely személy a bizalmi vagyonkezelési konstrukciók tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkhoz kíván hozzáférni, bizonyítania kell a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelem céljához fűződő jogos érdekét. Ez az értelmezés megfelel a Charta 7. és 8. cikke által védett jogok tiszteletben tartásának.
68.      Ezenkívül, mivel a szóban forgó szabályozás irányelv, a Bíróság elismerte, hogy az irányelv rendelkezései viszonylag általános jellegűek, mivel azokat valamennyi tagállamban az esetlegesen felmerülő sokféle különböző helyzetben kell alkalmazni és azok logikusan olyan szabályokat tartalmaznak, amelyek a tagállamok számára az átültetésre vonatkozó intézkedések meghatározása érdekében lehetővé tesznek egy szükséges mérlegelési mozgásteret, amelyeket a különböző várható helyzetekhez igazítanak.(37) Ehhez hozzátette, hogy a tagállamok feladata, hogy az irányelvek átültetése során figyeljenek arra, hogy ezen irányelvek olyan értelmezésére támaszkodjanak, amely lehetővé teszi az uniós jogrend által védett különböző alapjogok igazságos egyensúlyának a biztosítását.(38) Ennélfogva az, hogy a tagállamokra hagyják a jogos érdek fogalmának meghatározását, annak körülhatárolása nélkül, nem jelent teljes körű mérlegelési mozgásteret: a tagállamoknak figyelembe kell venniük a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelem célkitűzését.(39)
69.      Az e célkitűzéssel összhangban álló értelmezés kötelezettsége a 2015/849 irányelv átültetése keretében a tagállamokat is terheli. Úgy tűnik számomra, hogy az olasz szabályozás által elfogadott fogalommeghatározás szövege önmagában nem okoz nehézséget e tekintetben, mivel az információkhoz való hozzáférés megengedett a releváns és elkülönült jogi érdekkel rendelkező magánszemélyek számára, beleértve a diffúz érdekkel rendelkezőket is, amennyiben valamely jogilag védett helyzetnek megfelelő érdek megóvása vagy védelme érdekében szükséges a tényleges tulajdonosok ismerete, ha e magánszemélyek konkrét és dokumentált bizonyítékokkal rendelkeznek arra vonatkozóan, hogy a tényleges tulajdonos és a jogi tulajdonos különálló személyek, azzal, hogy az érdeknek közvetlennek, konkrétnak és fennállónak kell lennie, és a diffúz érdekeket képviselő szervezetek esetében nem kell egybeesnie a képviselt kategóriába tartozó személyek érdekével.(40) E meghatározás, amely a „jogos érdek” fogalmának pontosítására irányul, mérlegelési mozgásteret hagy a hatóságok számára, amelyeknek azt eseti alapon kell alkalmazniuk.
70.      E hatóságok azonban az információkhoz hozzáférni kívánó személy által hivatkozott jogos érdek értékelése során sem rendelkeznek teljes szabadsággal. Az állandó ítélkezési gyakorlat értelmében egy irányelv átültetése során a tagállami hatóságoknak és bíróságoknak amellett, hogy saját nemzeti jogukat ezzel az irányelvvel összhangban kell értelmezniük, arra is ügyelniük kell, hogy annak ne olyan értelmezését vegyék alapul, amely ellentétes az uniós jogrend révén védelemben részesített alapvető jogokkal vagy az e jogrendben elismert egyéb általános elvekkel.(41) Ennélfogva e hatóságoknak a „jogos érdek” fogalmát oly módon kell értelmezniük, amely méltányos egyensúlyt biztosít a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelem célja és a Charta 7. és 8. cikkében védett alapvető jogok között. Ezért nem tagadhatják meg rendszerszerűen az információkhoz való hozzáférést, és nem is tehetnek mindig eleget a hozzáférés iránti kérelmeknek.
71.      Mindenesetre emlékeztetek arra, hogy a személyes adatok védelme terén azon feltételt illetően, hogy az adatvédelemmel érintett érdekei vagy alapvető jogai és szabadságai ne élvezzenek elsőbbséget az adatkezelő vagy egy harmadik fél jogos érdekével szemben, a Bíróság már kimondta, hogy ez a szóban forgó egymással ellentétes jogok és érdekek súlyozását teszi szükségessé, amely főszabály szerint az adott ügy konkrét körülményeitől függ, és hogy következésképpen a nemzeti bíróság feladata, hogy e mérlegelést e sajátos körülmények figyelembevételével elvégezze.(42) E mérlegelési követelmény a tényleges tulajdonosok nyilvántartását vezető hatóságokat is terheli.
72.      Következésképpen úgy vélem, hogy a 2015/849 irányelv 31. cikke (4) bekezdése első albekezdésének a Charta 7., 8. és 52. cikkével összefüggésben értelmezett c) pontját úgy kell értelmezni, hogy azzal nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely lehetővé teszi a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkhoz való hozzáférést a releváns és elkülönült jogi érdekkel rendelkező magánszemélyek számára, beleértve a diffúz érdekkel rendelkezőket is, amennyiben valamely jogilag védett helyzetnek megfelelő érdek megóvása vagy védelme érdekében szükséges a tényleges tulajdonosok ismerete, ha e magánszemélyek konkrét és dokumentált bizonyítékokkal rendelkeznek arra vonatkozóan, hogy a tényleges tulajdonos és a jogi tulajdonos különálló személyek, és e szabályozás előírja, hogy az érdeknek közvetlennek, konkrétnak és fennállónak kell lennie, és a diffúz érdekeket képviselő szervezetek esetében nem kell egybeesnie a képviselt kategóriába tartozó személyek érdekével.
D.      A C‑684/24. sz. ügyben előterjesztett második kérdésről
73.      E kérdésével az előterjesztő bíróság lényegében arra keresi a választ, hogy a 2015/849 irányelv 31. cikkének a Charta 47. cikkével összefüggésben értelmezett (7a) bekezdését lehet‑e úgy értelmezni, hogy azzal ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely egy nem igazságszolgáltatási közigazgatási szervre ruházza azt a hatáskört, hogy a tényleges tulajdonosra vonatkozó adatok nyilvánosságra hozataláról határozzon, ugyanakkor e közlést követően bírósági jogorvoslatot ír elő.
74.      A 2015/849 irányelv 31. cikke (7a) bekezdésének első albekezdése kimondja, hogy a tagállamok meghatározhatnak olyan kivételes körülményeket, amelyek fennállása esetén a kérelmezők bizonyos kategóriáinak a tényleges tulajdonosra vonatkozó információkhoz való hozzáférése(43) aránytalan kockázatnak tenné ki a tényleges tulajdonost, ami indokolja az ezen információkhoz való hozzáférés alóli eseti felmentést. Az irányelv ehhez hozzáteszi, hogy a felmentést a körülmények kivételes jellegének részletes értékelése alapján adják meg. Azt is rögzíti, hogy a felmentés megadásáról szóló határozat közigazgatási felülvizsgálatához és a hatékony jogorvoslathoz való jogot garantálni kell.
75.      A felperesek úgy vélik, hogy a kivételes körülményeknek a területileg illetékes kereskedelmi kamara általi, az információk közlését megelőző bírósági jogorvoslat nélküli értékelését előíró olasz jog ellentétes a 2015/849 irányelv 31. cikke (7a) bekezdésének rendelkezéseivel.
76.      Emlékeztetek egyrészt arra, hogy a tényleges tulajdonost tájékoztatni kell a személyes adatok védelméhez fűződő jogairól.(44) Másrészt a Charta 47. cikke által védett hatékony bírósági jogorvoslathoz való jog nem követeli meg, hogy az olyan határozatot, mint annak értékelése, hogy a tényleges tulajdonos megfelel‑e a rá vonatkozó információkhoz való hozzáférés alóli felmentés feltételeinek, igazságszolgáltatási szerv hozza meg. Ezzel szemben e cikk azt írja elő, hogy az olyan hatóság határozatának, amely maga nem felel meg a 47. cikk feltételeinek, később bírósági felülvizsgálat tárgyát kell képeznie, és e bíróságnak többek között hatáskörrel kell rendelkeznie valamennyi releváns kérdés eldöntésére.(45) Ezenkívül az állandó ítélkezési gyakorlat értelmében az uniós jog szerint megítélendő jogvitában eljáró nemzeti bíróságnak az uniós jog alapján felhívott jogok létezésére és terjedelmére vonatkozóan meghozandó határozat teljes hatékonysága érdekében lehetősége kell, hogy legyen ideiglenes intézkedések elrendelésére.(46) Ezen elvek fényében kell értelmezni a 2015/849 irányelv 31. cikkének (7a) bekezdését.
77.      Először is meg kell vizsgálni az e szövegben előírt „eseti alapon” történő elemzés tárgyát, vagyis a tényleges tulajdonos által kért felmentés általános vagy pontos elemzését, vagy az információihoz való hozzáférés iránti kérelem elemzését.
78.      Először is, a „tagállamok […] eseti alapon, részben vagy egészben felmentést adhatnak a tényleges tulajdonosra vonatkozó […] információkhoz való hozzáférésre vonatkozóan” szövegrész szó szerinti értelmezése alapján fennmarad a kétség a különböző lehetőségeket illetően. Mindazonáltal a 2015/849 irányelv 31. cikke (7a) bekezdése első albekezdésének tartalma, amelybe e mondatrész illeszkedik, megvilágíthatja az uniós jogalkotó által hozott döntés jellegét. Ebben az albekezdésben ugyanis csak a tényleges tulajdonos javára szóló felmentésről van szó: a felmentés megadását lehetővé tevő kivételes körülmények; e körülmények kivételes jellegének részletes értékelése; az eltérésről szóló határozat közigazgatási felülvizsgálatához való jog. Ugyanez vonatkozik e (7a) bekezdés többi albekezdésére is. Ennélfogva úgy vélem, hogy az említett (7a) bekezdés nem foglalkozik az információkhoz való hozzáférés kérdésével és azon kérelmező jogainak hatékony bírói jogvédelmével, akivel szemben a hozzáférést megtagadták,(47) ami nem jelenti azt, hogy e kérelmezőt a jog jelenlegi állapotában ne illetné meg a hatékony bírósági jogorvoslathoz való jog.(48)
79.      Másodszor arról a kérdésről van szó, hogy a kivételes körülmények eseti alapon történő értékelése minden egyes tényleges tulajdonosra vonatkozik‑e, attól független, hogy van‑e hozzáférés iránti kérelem, vagy pedig az a kérelmezőtől függően minden egyes, az információihoz való hozzáférés iránti kérelemre vonatkozik. Amint azt a Bizottság a tárgyaláson jelezte, a kiskorúakra vagy a cselekvőképtelen személyekre vonatkozó felmentést nem lehet eltérően értékelni a hozzáférést kérelmezőtől függően. Ebből azt a következtetést vonom le, hogy az eseti alapon történő értékelés a tényleges tulajdonost általánosan érinti, és nem a hozzáférést kérőt érintő kockázatokra vonatkozik.
80.      Másodszor, ezt a következtetést megerősíti az a mód, ahogyan a tényleges tulajdonos alapvető jogai a felmentés megadását megtagadó határozattal szembeni hatékony bírósági jogorvoslat keretében védelemben részesülhetnek. Ha ugyanis az eseti alapon történő vizsgálat a tényleges tulajdonos személyére vonatkozik, ez utóbbinak a felmentést megtagadó ilyen határozattal szembeni bírósági jogorvoslata olyan ideiglenes intézkedések tárgyát képezheti, amelyek lehetővé teszik annak biztosítását, hogy az eljárás során ne közöljék az őt érintő információkat. Ráadásul, még ha az ideiglenes intézkedéseket nem is rendelik el, nem biztos, hogy a bírósági eljárás időtartama alatt kérnek hozzáférést. Ezenkívül, ha a kérelmező vitatná a hozzáférés megtagadását, az eljárásra a tényleges tulajdonos értesítése nélkül is sor kerülhetne, mivel az csak arra a kérdésre vonatkozik, hogy e kérelmező megfelel‑e az információkhoz való hozzáférés feltételeinek, és adott esetben a felmentés elmaradását már korábban elbírálták.
81.      Ezzel szemben, ha az eseti alapon történő vizsgálatnak a hozzáférés iránti konkrét kérelem miatt felmerülő kockázatra kellene vonatkoznia, úgy vélem, hogy a tényleges tulajdonos vagy a kérelmező által indított bírósági jogorvoslat a priori nem alkalmas a szóban forgó, egymással ellentétes érdekek összehangolására. Ha ugyanis az arányosságot a hozzáférés iránti konkrét kérelem kapcsán értékelik, mind a tényleges tulajdonosnak, mind pedig a hozzáférést kérőnek lehetőséget kell biztosítani arra, hogy ezen arányos jellegre hivatkozzon, ami megköveteli a másik fél személyazonosságának, valamint az általa hivatkozott kockázatoknak vagy jogos érdeknek a megismerését, anélkül hogy a hozzáférés felfüggesztésére irányuló ideiglenes intézkedések orvosolhatnák ezt a hátrányt, mivel a tényleges tulajdonos és a hozzáférést kérelmező személyazonosságának felfedésére az eljárás keretében már sor került. Ennélfogva úgy tűnik számomra, hogy a 2015/849 irányelv több célkitűzése is sérül. Másrészt a tényleges tulajdonost tájékoztatják a hozzáférés iránti kérelemről, ellentétben azzal, amit ezen irányelv 30. cikke (6) bekezdésének első albekezdése javasol, annak érdekében, hogy megvédjék a kérelmezőt az esetleges nyomástól vagy bosszútól a tényleges tulajdonos részéről.(49) Másrészt a tényleges tulajdonos személye kiderül, akkor is, ha az eljárás eredményeként megadják számára a felmentést.
82.      A tárgyaláson a Bizottság kifejtette, hogy kizárólag az olasz szabályozás írja elő a tényleges tulajdonos előzetes tájékoztatását, aki jelezte, hogy felmentést lehetővé tevő kivételes körülményeknek állnak fenn esetében, annak érdekében, hogy ez utóbbi indokolással ellátott tiltakozást terjeszthessen elő. A területileg illetékes kereskedelmi kamara hatáskörrel rendelkezik e kivételes körülmények értékelésére, figyelembe véve a hivatkozott kockázat és a hozzáféréshez fűződő érdek közötti arányosság elvét.(50)
83.      A fentiekből következik, hogy bár a kereskedelmi kamarához hasonló nem igazságszolgáltatási szervre lehet ruházni azon kivételes körülmények értékelésére vonatkozó jogkört, amelyek megalapozhatják a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférés alóli felmentést, ez csak azzal a feltétellel lehetséges, hogy a tényleges tulajdonos számára – akár e szerv határozatát követően is – hatékony bírósági jogorvoslatot biztosítanak a felmentés iránti kérelmének elutasítása esetén, amely adott esetben magában foglalja annak lehetőségét, hogy e tényleges tulajdonos jogait megóvják az eljárás során, beleértve az ideiglenes intézkedéseket is. A kérdést előterjesztő bíróság feladata annak vizsgálata, hogy az olasz szabályozás, amely lehetővé teszi a területileg illetékes kereskedelmi kamara számára, hogy ugyanabban a határozatban döntsön a felmerülő kockázatok értékelésére és a hozzáférés érdekére vonatkozó kérdésekről, biztosítja‑e ezeket az eljárási garanciákat a tényleges tulajdonos számára. Korábban kifejtettem azokat az okokat, amelyek miatt úgy tűnik számomra, hogy az olasz jogalkotó által választott megoldás e tekintetben nehézségeket vet fel.
84.      Következésképpen azt javaslom, hogy a Bíróság a kérdést előterjesztő bíróságnak azt a választ adja, hogy a 2015/849 irányelv 31. cikkének (7a) bekezdését a Charta 47. cikkével összefüggésben úgy kell értelmezni, hogy azzal nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely egy nem igazságszolgáltatási szervre ruházza a hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkhoz való hozzáférés alóli felmentés engedélyezéséhez szükséges feltételek fennállásának értékelésére vonatkozó hatáskört, feltéve hogy az e szerv határozatát követő bírósági eljárás adott esetben lehetőséget biztosít e tényleges tulajdonosok jogainak az eljárás során történő védelmére, ideértve az ideiglenes intézkedéseket is.
V.      Végkövetkeztetés
85.      A fenti megfontolások összességére tekintettel azt javaslom, hogy a Bíróság a Consiglio di Stato (államtanács, Olaszország) által előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdéseket a következőképpen válaszolja meg:
1)      Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdések vizsgálata nem tárt fel egyetlen olyan körülményt sem, amely érinthetné a pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2015. május 20‑i (EU) 2015/849 európai parlamenti és tanácsi irányelv 31. cikke (1) és (2) bekezdésének, (4) bekezdése első albekezdése c) pontjának és (10) bekezdésének érvényességét.
2)      A 2018/843 irányelvvel módosított 2015/849 irányelv 31. cikkének (1), (2) és (10) bekezdését
a következőképpen kell értelmezni:
azzal nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely a bizalmi vagyonkezeléshez hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások közé sorolja a vagyonkezelő társaságok vagyonkezelői megbízásait mint a gazdasági‑jogi ügyletek típusait, amelyeket azok alapvető jellemzői alapján értékelnek, ha a szerkezet és a funkciók eredményeként a vagyontárgy más nevére kerül, aminek vizsgálata a kérdést előterjesztő bíróság feladata. E tekintetben nincs jelentősége annak, hogy a vagyonkezelő társaságok vagyonkezelői megbízásaira kötelezettségek vonatkoznak és kiterjed rájuk a nemzeti hatóságok által gyakorolt felügyelet.
3)      A 2018/843 irányelvvel módosított 2015/849 irányelv 31. cikke (4) bekezdése első albekezdésének az Európai Unió Alapjogi Chartája 7., 8. és 52. cikkével összefüggésben értelmezett c) pontját
a következőképpen kell értelmezni:
azzal nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely lehetővé teszi a bizalmi vagyonkezeléshez hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkhoz való hozzáférést a releváns és elkülönült jogi érdekkel rendelkező magánszemélyek számára, beleértve a diffúz érdekkel rendelkezőket is, amennyiben valamely jogilag védett helyzetnek megfelelő érdek megóvása vagy védelme érdekében szükséges a tényleges tulajdonosok ismerete, ha e magánszemélyek konkrét és dokumentált bizonyítékokkal rendelkeznek arra vonatkozóan, hogy a tényleges tulajdonos és a jogi tulajdonos különálló személyek, és e szabályozás előírja, hogy az érdeknek közvetlennek, konkrétnak és fennállónak kell lennie, és a diffúz érdekeket képviselő szervezetek esetében nem kell egybeesnie a képviselt kategóriába tartozó személyek érdekével.
4)      A 2018/843 irányelvvel módosított 2015/849 irányelv 31. cikkének (7a) bekezdését az Alapjogi Charta 47. cikkével összefüggésben
a következőképpen kell értelmezni:
azzal nem ellentétes az olyan nemzeti szabályozás, amely egy nem igazságszolgáltatási szervre ruházza a bizalmi vagyonkezeléshez hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkhoz való hozzáférés alóli felmentés engedélyezéséhez szükséges feltételek fennállásának értékelésére vonatkozó hatáskört, feltéve hogy az e szerv határozatát követő bírósági eljárás adott esetben lehetőséget biztosít e tényleges tulajdonosok jogainak az eljárás során történő védelmére, ideértve az ideiglenes intézkedéseket.
1      Eredeti nyelv: francia.
2      HL 2018. L 156., 43. o.
3      A pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2015. május 20‑i európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2015. L 141., 73. o.).
4      A természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról, valamint a 95/46/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2016. április 27‑i európai parlamenti és tanácsi rendelet (általános adatvédelmi rendelet) (HL 2016. L 119., 1. o.; helyesbítések: HL 2016. L 314., 72. o.; HL 2018. L 127., 2. o.; HL 2021. L 74., 35. o.).
5      A személyes adatoknak az illetékes hatóságok által a bűncselekmények megelőzése, nyomozása, felderítése, a vádeljárás lefolytatása vagy büntetőjogi szankciók végrehajtása céljából végzett kezelése tekintetében a természetes személyek védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról, valamint a 2008/977/IB tanácsi kerethatározat hatályon kívül helyezéséről szóló, 2016. április 27‑i európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2016. L 119., 89. o.; helyesbítés: HL 2018. L 127., 7. o.; HL 2021. L 74., 39. o.).
6      A GURI 2015. december 14‑i 290. száma, 5. o.
7      A GURI 2022. május 25‑i 121. száma, 1. o.
8      Aláírására 1950. november 4‑én Rómában került sor.
9      C‑37/20 és C‑601/20, a továbbiakban: Luxembourg Business Registers ítélet, EU:C:2022:912.
10      Lásd: a Bíróság elnökének 2025. szeptember 2‑i Across Fiduciaria és társai végzése (C‑684/24 és C‑685/24, EU:C:2025:727).
11      Lásd: 2015. október 6‑i Schrems ítélet (C‑362/14, EU:C:2015:650, 61. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
12      Lásd a 2015/849 irányelv 1. cikkének (1) bekezdését.
13      Lásd: 2018. november 22‑i Swedish Match ítélet (C‑151/17, EU:C:2018:938, 71. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
14      Lásd: 2018. november 22‑i Swedish Match ítélet (C‑151/17, EU:C:2018:938, 71. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
15      Lásd: 1984. január 18‑i Ekro ítélet (327/82, EU:C:1984:11, 11. pont).
16      Lásd a 2015/849 irányelv (17) preambulumbekezdését.
17      Lásd a 2015/849 irányelv 31. cikke (10) bekezdésének első albekezdését.
18      Lásd a 2015/849 irányelv 31. cikke (10) bekezdésének második albekezdését.
19      Lásd a tagállamok joga által szabályozott bizalmi vagyonkezelői konstrukciók és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások Bizottságnak bejelentett listáját (HL 2019. C 360., 28. o.). Lásd még a második listát, amely hatályon kívül helyezi és felváltja az elsőt, vagyis a tagállamok joga által szabályozott bizalmi vagyonkezelői konstrukciók (trust) és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodások Bizottságnak bejelentett listáját (HL 2020. C 136., 5. o.).
20      Lásd a Bizottság 2020. szeptember 16‑i értékelését az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak arra vonatkozóan, hogy a tagállamok megfelelően azonosították‑e a nemzeti joguk alapján szabályozott valamennyi bizalmi vagyonkezelési konstrukciót és hasonló, társulás jellegű jogi megállapodást, és megfelelően gondoskodtak‑e arról, hogy azokra vonatkozzanak az (EU) 2015/849 irányelvben meghatározott kötelezettségek (COM(2020) 560 final, 3. o.).
21      A 2018/843 irányelv 1. cikke 15. pontjának c) alpontjáról volt szó, amely módosította a 2015/849 irányelv eredeti változata 30. cikke (5) bekezdése első albekezdésének c) pontját.
22      Lásd: Luxembourg Business Registers ítélet (44. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
23      Lásd: Luxembourg Business Registers ítélet (46. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
24      Lásd: Luxembourg Business Registers ítélet (47–49. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
25      Lásd: Luxembourg Business Registers ítélet (50–54. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
26      Lásd: Luxembourg Business Registers ítélet (55–59. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
27      Lásd: Luxembourg Business Registers ítélet (67. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
28      Lásd: Luxembourg Business Registers ítélet (71. és 72. pont).
29      Lásd: Luxembourg Business Registers ítélet (81. és 82. pont).
30      Lásd: Luxembourg Business Registers ítélet (83–85. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
31      Lásd: Luxembourg Business Registers ítélet (65. és 82. pont).
32      Lásd a 2015/849 irányelv 31. cikke (4) bekezdésének második albekezdését.
33      Lásd: 2025. június 3‑i Kinsa ítélet (C‑460/23, EU:C:2025:392, 37. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
34      Lásd: Luxembourg Business Registers ítélet (47. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
35      Lásd: Luxembourg Business Registers ítélet (58. és 59. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
36      Lásd: Luxembourg Business Registers ítélet (74. pont).
37      Lásd: 2008. január 29‑i Promusicae ítélet (C‑275/06, EU:C:2008:54, 67. pont).
38      Lásd: 2008. január 29‑i Promusicae ítélet (C‑275/06, EU:C:2008:54, 68. pont).
39      Lásd a 2015/849 irányelv 41. cikkének (2) bekezdését: „[a] kötelezett szolgáltatók személyes adatokat ezen irányelv alapján kizárólag az 1. cikkben említett pénzmosás és terrorizmusfinanszírozás megelőzése céljából kezelhetnek, és azok e célokkal összeférhetetlen módon való további kezelése tilos. Ezen irányelv alapján tilos a személyes adatok más – például kereskedelmi – célú kezelése.” Lásd még ezen irányelv (14) preambulumbekezdését.
40      Lásd a 231/2007. sz. felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet 21. cikke (4) bekezdésének d‑bis) pontját.
41      Lásd: 2025. június 3‑i Kinsa ítélet (C‑460/23, EU:C:2025:392, 69. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
42      Lásd: 2024. szeptember 12‑i HTB Neunte Immobilien Portfolio és Ökorenta Neue Energien Ökostabil IV ítélet (C‑17/22 és C‑18/22, EU:C:2024:738, 53. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
43      E (7a) bekezdés első albekezdése a 2015/849 irányelv 31. cikke (4) bekezdése első albekezdésének b), c) és d) pontjára utal, amely megemlíti az ügyfél‑átvilágítási kötelezettség hatálya alá tartozó szervezeteket, azokat a személyeket, akik bizonyítani tudják jogos érdeküket, valamint bármely olyan természetes vagy jogi személyt, aki vagy amely írásos kérelmet nyújt be olyan bizalmi vagyonkezelési konstrukció vagy hasonló, társulás jellegű jogi megállapodás tekintetében – a 30. cikk (1) bekezdésében említettek kivételével –, amely valamely gazdasági társaságban vagy más jogi entitásban közvetlen vagy közvetett tulajdonlás révén – többek között bemutatóra szóló részvényeken keresztül vagy más módon – többségi befolyással rendelkezik.
44      Lásd a 2018/843 irányelv (38) preambulumbekezdését.
45      Lásd: 2020. május 14‑i Országos Idegenrendészeti Főigazgatóság Dél‑alföldi Regionális Igazgatóság ítélet (C‑924/19 PPU és C‑925/19 PPU, EU:C:2020:367, 128. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
46      Lásd: 1990. június 19‑i Factortame és társai ítélet (C‑213/89, EU:C:1990:257, 21. pont); 2025. július 3‑i Ati‑19 ítélet (C‑605/23, EU:C:2025:513, 44. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat). Lásd analógia útján a szennyezés elkerülését célzó ideiglenes intézkedések esetében: 2013. január 15‑i Križan és társai ítélet (C‑416/10, EU:C:2013:8, 109. pont).
47      Megjegyzem, hogy a hozzáférés kérelmezője azon lehetőségének kérdésével, hogy megtámadja a hozzáférés megtagadását vagy visszavonását, kifejezetten foglalkozik a pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzése érdekében a tagállamok által létrehozandó mechanizmusokról, az (EU) 2019/1937 irányelv módosításáról, valamint az (EU) 2015/849 irányelv módosításáról és hatályon kívül helyezéséről szóló, 2024. május 31‑i (EU) 2024/1640 európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 2024/1640) 13. cikkének (9) bekezdése.
48      A Charta 47. cikke által biztosított védelem mellett lásd a 2018/843 irányelv (42) preambulumbekezdését.
49      A 2018/843 irányelv (38) preambulumbekezdése csak azt írja elő, hogy a nyilvántartásokban szereplő információkkal való visszaélés megelőzése és a tényleges tulajdonosok jogainak biztosítása érdekében a tagállamok szükségesnek tarthatják annak megfontolását, hogy a kérelmező személyére és a kérelem jogalapjára vonatkozó információkat a tényleges tulajdonos számára is hozzáférhetővé tegyék.
50      Lásd az 55/2022. sz. miniszteri rendelet 7. cikkének (2) és (3) bekezdését, valamint hivatkozás útján a 231/2007. sz., felhatalmazáson alapuló törvényerejű rendelet 21. cikke (4) bekezdésének d‑bis) pontját.