Προσωρινό κείμενο
ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟΥ (πέμπτο τμήμα)
της 13ης Μαΐου 2026 (*)
« Προδικαστική παραπομπή – Δίκαιο των εταιριών – Οδηγία 2004/25/ΕΚ – Δημόσια προσφορά εξαγοράς – Άρθρο 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ – Υποχρεωτική αποχώρηση των κατόχων τίτλων – Προσφορά από πρόσωπο που ελέγχει την υπό εξαγορά εταιρία – Υποβολή της προσφοράς μετά την απόκτηση του ελέγχου
αυτού – Μη εθελούσια δημόσια προσφορά εξαγοράς »
Στην υπόθεση C‑225/25,
με αντικείμενο αίτηση προδικαστικής αποφάσεως δυνάμει του άρθρου 267 ΣΛΕΕ, που υπέβαλε το Najvyšší súd Slovenskej republiky (Ανώτατο Δικαστήριο της Σλοβακικής Δημοκρατίας) με απόφαση της 19ης Φεβρουαρίου 2025, η οποία περιήλθε στο Δικαστήριο στις 24 Μαρτίου 2025, στο πλαίσιο της δίκης
KORFIN, s.r.o.,
SEMPIOLA INVEST LIMITED
κατά
SLOVNAFT, a.s.,
ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ (πέμπτο τμήμα),
συγκείμενο από τους M. L. Arastey Sahún, πρόεδρο τμήματος, J. Passer, E. Regan, Δ. Γρατσία (εισηγητή) και B. Smulders, δικαστές,
γενικός εισαγγελέας: M. Campos Sánchez-Bordona
γραμματέας: A. Calot Escobar
έχοντας υπόψη την έγγραφη διαδικασία,
λαμβάνοντας υπόψη τις παρατηρήσεις που υπέβαλαν:
–        η KORFIN, s.r.o. και η SEMPIOLA INVEST LIMITED, εκπροσωπούμενες από τον P. Sojka, advokát,
–        η SLOVNAFT, a.s., εκπροσωπούμενη από τους J. Azud και D. Nemčíková, advokáti,
–        η Σλοβακική Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από την E. V. Larišová και τον A. Lukáčik,
–        η Ελληνική Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από τους Β. Μπαρούτα και Κ. Μπόσκοβιτς,
–        η Ολλανδική Κυβέρνηση, εκπροσωπούμενη από τον J. Langer και την C. S. Schillemans,
–        η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, εκπροσωπούμενη από τους R. Lindenthal, G. Meeßen και M. Noll-Ehlers,
κατόπιν της αποφάσεως που έλαβε, αφού άκουσε τον γενικό εισαγγελέα, να εκδικάσει την υπόθεση χωρίς ανάπτυξη προτάσεων,
εκδίδει την ακόλουθη
Απόφαση
1        Η αίτηση προδικαστικής αποφάσεως αφορά την ερμηνεία του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς (ΕΕ 2004, L 142, σ. 12).
2        Η αίτηση αυτή υποβλήθηκε στο πλαίσιο ένδικης διαφοράς μεταξύ, αφενός, της KORFIN, s. r. o. (στο εξής: Korfin) και της SEMPIOLA INVEST LIMITED (στο εξής: Sempiola) και, αφετέρου, της SLOVNAFT, a.s. (στο εξής: Slovnaft), με αντικείμενο την εκτίμηση του κύρους απόφασης της έκτακτης γενικής συνέλευσης της Slovnaft
περί μεταβίβασης στον πλειοψηφικό μέτοχό της, τη MOL Nyrt, του συνόλου των μετοχών που είχαν στην κατοχή τους οι μειοψηφούντες μέτοχοι της Slovnaft.
Το νομικό πλαίσιο
Το δίκαιο της Ένωσης
3        Οι αιτιολογικές σκέψεις 2, 9 και 24 της οδηγίας 2004/25 έχουν ως εξής:
«(2)      Είναι αναγκαίο να προστατεύονται τα συμφέροντα των κατόχων τίτλων εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο ενός κράτους μέλους, όταν οι εταιρείες αυτές αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς εξαγοράς ή μεταβίβασης του ελέγχου τους και τουλάχιστον ένα μέρος των τίτλων τους είναι εισηγμένο προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους.
[...]
(9)      Τα κράτη μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για την προστασία των κατόχων τίτλων, ιδίως των κατόχων μειοψηφουσών συμμετοχών, μετά την απόκτηση του ελέγχου των εταιρειών τους. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν την προστασία αυτή, επιβάλλοντας στο πρόσωπο το οποίο έχει αποκτήσει τον έλεγχο μιας εταιρείας την υποχρέωση να απευθύνει προσφορά σε όλους τους κατόχους τίτλων της εν λόγω εταιρείας για την εξαγορά του συνόλου των συμμετοχών τους σε δίκαιη τιμή, σύμφωνα με κοινό ορισμό. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να θεσπίζουν νέα μέσα προστασίας των συμφερόντων των κατόχων τίτλων, όπως η υποχρέωση υποβολής μερικής προσφοράς στις περιπτώσεις που ο προσφέρων δεν αποκτά τον έλεγχο της εταιρείας ή η υποχρέωση υποβολής προσφοράς ταυτόχρονα με την απόκτηση του ελέγχου της εταιρείας.
[...]
(24)      Τα κράτη μέλη θα πρέπει να λάβουν τα απαραίτητα μέτρα ώστε να είναι δυνατό σε έναν προσφέροντα ο οποίος έχει αποκτήσει, ύστερα από δημόσια προσφορά εξαγοράς, ένα ορισμένο ποσοστό του κεφαλαίου μιας εταιρείας που παρέχει δικαιώματα ψήφου, να υποχρεώνει τους κατόχους των εναπομενόντων τίτλων να του πωλήσουν τους τίτλους τους. Παρομοίως, όταν ένας προσφέρων έχει αποκτήσει, ύστερα από δημόσια προσφορά εξαγοράς, ένα ορισμένο ποσοστό του κεφαλαίου μιας εταιρείας που παρέχει δικαιώματα ψήφου, οι κάτοχοι των εναπομενόντων τίτλων θα πρέπει να είναι σε θέση να απαιτούν από αυτόν να αγοράσει τους τίτλους τους. Αυτές οι διαδικασίες υποχρεωτικής αποχώρησης και υποχρεωτικής εξαγοράς θα πρέπει να εφαρμόζονται μόνο υπό ειδικές συνθήκες που συνδέονται με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς. Τα κράτη μέλη μπορούν να συνεχίσουν να εφαρμόζουν εθνικούς κανόνες για τις διαδικασίες υποχρεωτικής αποχώρησης και υποχρεωτικής εξαγοράς υπό άλλες συνθήκες.»
4        Κατά το άρθρο 1, παράγραφος 1, η οδηγία αυτή προβλέπει μέτρα συντονισμού που αφορούν τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις, κώδικες πρακτικών και άλλες διευθετήσεις των κρατών μελών σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς για την απόκτηση τίτλων εταιρίας διεπόμενης από το δίκαιο κράτους μέλους, εφόσον το σύνολο ή μέρος των τίτλων αυτών είναι εισηγμένο προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη.
5        Το άρθρο 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της ως άνω οδηγίας έχει ως εξής:
«Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως:
α)      “δημόσια προσφορά εξαγοράς” ή “προσφορά”: δημόσια προσφορά (εκτός προσφοράς εκ μέρους της ίδιας της υπό εξαγορά εταιρείας) απευθυνόμενη στους κατόχους τίτλων μιας εταιρείας για την απόκτηση του συνόλου ή μέρους των τίτλων αυτών, ανεξάρτητα αν η προσφορά είναι υποχρεωτική ή εθελούσια, υπό την προϋπόθεση ότι έπεται της απόκτησης ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρείας ή ότι αποσκοπεί σε αυτήν, βάσει του εθνικού δικαίου».
6        Το άρθρο 3 της οδηγίας, το οποίο επιγράφεται «Γενικές αρχές», προβλέπει τα εξής:
«1.      Για τους σκοπούς της εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν την τήρηση των ακόλουθων αρχών:
α)      όλοι οι κάτοχοι των τίτλων μιας υπό εξαγορά εταιρείας της ίδιας κατηγορίας πρέπει να τυγχάνουν ισότιμης μεταχείρισης· επιπλέον, εάν ένα πρόσωπο αποκτήσει τον έλεγχο της εταιρείας, οι λοιποί κάτοχοι τίτλων πρέπει να προστατεύονται·
[...]
στ)      η άσκηση των δραστηριοτήτων της υπό εξαγορά εταιρείας δεν πρέπει να παρακωλύεται, λόγω προσφοράς για τους τίτλους της, πέρα από ένα εύλογο χρονικό διάστημα.
2.      Για τον σκοπό της τήρησης των αρχών που προβλέπονται στην παράγραφο 1, τα κράτη μέλη:
α)      εξασφαλίζουν ότι πληρούνται οι ελάχιστες απαιτήσεις που θεσπίζονται με την παρούσα οδηγία·
β)      μπορούν να προβλέπουν πρόσθετους όρους και αυστηρότερες διατάξεις από τα προβλεπόμενα στην παρούσα οδηγία για τη ρύθμιση των προσφορών.»
7        Το άρθρο 5 της οδηγίας 2004/25, το οποίο επιγράφεται «Προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, υποχρεωτική προσφορά, δίκαιη τιμή», προβλέπει στις παραγράφους 1, 2 και 4 τα εξής:
«1.      Εάν ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο, λόγω της απόκτησης από το ίδιο ή από πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση μαζί του, έχει στην κατοχή του τίτλους εταιρείας κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 1
παράγραφος 1, οι οποίοι, προστιθέμενοι στις τυχόν ήδη υπάρχουσες συμμετοχές του και στις συμμετοχές προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτό, του παρέχουν, άμεσα ή έμμεσα, δεδομένο ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου στην εν λόγω εταιρεία, με το οποίο αποκτά τον έλεγχό της, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι το πρόσωπο αυτό είναι υποχρεωμένο να υποβάλει προσφορά ως μέσο προστασίας των μειοψηφούντων μετόχων της [εν λόγω εταιρείας]. Η προσφορά αυτή πρέπει να απευθύνεται, το συντομότερο δυνατό, προς όλους τους κατόχους των τίτλων αυτών, για όλες τις συμμετοχές τους, σε δίκαιη τιμή όπως ορίζεται στην παράγραφο 4.
2.      Η υποχρέωση υποβολής προσφοράς, η οποία προβλέπεται στην παράγραφο 1, δεν ισχύει πλέον, όταν ο έλεγχος της εταιρείας αποκτήθηκε με εθελούσια προσφορά που υποβλήθηκε σύμφωνα με την παρούσα οδηγία προς όλους τους κατόχους τίτλων και για το σύνολο των συμμετοχών τους.
[...]
4.      Ως δίκαιη τιμή θεωρείται η ανώτερη τιμή που κατέβαλε για τους ίδιους τίτλους ο προσφέρων ή τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, επί μια περίοδο της οποίας η διάρκεια καθορίζεται από τα κράτη μέλη αλλά δεν μπορεί να είναι μικρότερη των έξι μηνών και μεγαλύτερη των δώδεκα μηνών πριν από την προσφορά που αναφέρεται στην παράγραφο 1. Εάν, μετά τη δημοσιοποίηση της προσφοράς και πριν κλείσει η προσφορά για αποδοχή, ο προσφέρων ή πρόσωπο που ενεργεί σε συνεννόηση με αυτόν, αγοράζουν τίτλους σε τιμή ανώτερη της τιμής προσφοράς, ο προσφέρων αυξάνει την προσφορά του όχι λιγότερο από την ανώτερη τιμή που κατέβαλε για τους ούτως αποκτηθέντες τίτλους.
[...]»
8        Το άρθρο 7
της ως άνω οδηγίας, το οποίο επιγράφεται «Παρεχόμενος χρόνος αποδοχής», ορίζει τα ακόλουθα:
«1.      Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι ο παρεχόμενος χρόνος αποδοχής της προσφοράς δεν μπορεί να είναι κατώτερος των δύο εβδομάδων ούτε ανώτερος των δέκα εβδομάδων από την ημερομηνία δημοσίευσης του εγγράφου προσφοράς. Υπό την προϋπόθεση ότι τηρείται η γενική αρχή που προβλέπεται στο άρθρο 3
παράγραφος 1 στοιχείο στ), τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν παράταση της περιόδου των δέκα εβδομάδων, υπό τον όρο ότι ο προσφέρων θα γνωστοποιήσει τουλάχιστον δύο εβδομάδες ενωρίτερα την πρόθεσή του να κλείσει την προσφορά.
2.      Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν κανόνες που τροποποιούν, σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, την αναφερόμενη στην παράγραφο 1 περίοδο. Ένα κράτος μέλος μπορεί να εξουσιοδοτήσει την εποπτική αρχή να χορηγήσει παρέκκλιση από την αναφερόμενη στην παράγραφο 1 περίοδο, ώστε να επιτρέψει στην υπό εξαγορά εταιρεία να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων για να εξετάσει την προσφορά.»
9        Το άρθρο 15 της εν λόγω οδηγίας, το οποίο επιγράφεται «Δικαίωμα αποχώρησης», έχει ως εξής:
«1.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, άπαξ και υποβληθεί προσφορά προς όλους τους κατόχους τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας και για το σύνολο των τίτλων τους, εφαρμόζονται οι παράγραφοι 2 έως 5.
2.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ο προσφέρων είναι σε θέση να απαιτήσει από όλους τους κατόχους των εναπομενόντων τίτλων να του πωλήσουν τους τίτλους τους σε δίκαιη τιμή. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν το δικαίωμα αυτό σε μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις:
α)      όταν ο προσφέρων κατέχει τίτλους που αντιπροσωπεύουν όχι λιγότερο από το 90 % του κεφαλαίου που φέρει δικαιώματα ψήφου και το 90 % των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας·
ή
β)      όταν έχει αποκτήσει ή έχει συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της προσφοράς εξαγοράς, τίτλους που αντιπροσωπεύουν όχι λιγότερο από το 90 % του κεφαλαίου της υπό εξαγορά εταιρείας που φέρει δικαιώματα ψήφου και το 90 % των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στην προσφορά.
Τα κράτη μέλη μπορούν, στην περίπτωση του στοιχείου α), να καθορίζουν υψηλότερη τιμή κατωφλίου, η οποία όμως δεν μπορεί να υπερβαίνει το 95 % του κεφαλαίου που φέρει δικαιώματα ψήφου και το 95 % των δικαιωμάτων ψήφου.
[...]
4.      Εάν ο προσφέρων επιθυμεί να ασκήσει το δικαίωμα υποχρεωτικής αποχώρησης, πρέπει να το πράξει εντός τριών μηνών από το πέρας της περιόδου που παρέχεται για την αποδοχή της προσφοράς και η οποία αναφέρεται στο άρθρο 7.
5.      Τα κράτη μέλη μεριμνούν για την εξασφάλιση εύλογης τιμής. Η τιμή αυτή πρέπει να λαμβάνει την ίδια μορφή με το αντάλλαγμα της προσφοράς ή να συνίσταται σε μετρητά. Τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι πρέπει να προσφέρονται μετρητά, τουλάχιστον ως εναλλακτική λύση.
Στο πλαίσιο εθελούσιας προσφοράς, και στις δύο περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 2
στοιχεία α) και β), το αντάλλαγμα της προσφοράς τεκμαίρεται εύλογο εφόσον ο προσφέρων απέκτησε, με την αποδοχή της προσφοράς, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 90 % του κεφαλαίου που φέρει δικαιώματα ψήφου, τα οποία περιλαμβάνονται στην προσφορά.
Στο πλαίσιο υποχρεωτικής προσφοράς, το αντάλλαγμα της προσφοράς τεκμαίρεται εύλογο.»
10      Το άρθρο 16 της οδηγίας, το οποίο επιγράφεται «Δικαίωμα εξαγοράς», προβλέπει τα εξής:
«1.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, άπαξ και υποβληθεί προσφορά απευθυνόμενη προς όλους τους κατόχους τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας και για το σύνολο των τίτλων τους, εφαρμόζονται οι παράγραφοι 2 και 3.
2.      Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ο κάτοχος των εναπομενόντων τίτλων δύναται να απαιτήσει από τον προσφέροντα να αγοράσει τους τίτλους του από αυτόν σε εύλογη τιμή, υπό τις ίδιες συνθήκες με εκείνες που προβλέπονται στο άρθρο 15
παράγραφος 2.
3.      Το άρθρο 15
παράγραφοι 3 έως 5 εφαρμόζεται τηρουμένων των αναλογιών.»
Το σλοβακικό δίκαιο
Ο νόμος περί τίτλων
11      Το άρθρο 114, παράγραφος 1, του zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (νόμου 566/2001, περί τίτλων και επενδυτικών υπηρεσιών και περί τροποποιήσεως και συμπληρώσεως ορισμένων νόμων), της 9ης Νοεμβρίου 2001 (Zbierka zákonov
αριθ. 222/2001), όπως ίσχυε κατά τον χρόνο των πραγματικών περιστατικών της διαφοράς της κύριας δίκης (στο εξής: νόμος περί τίτλων), έχει ως εξής:
«[...] [Μ]ε την επιφύλαξη τυχόν αντίθετων διατάξεων του παρόντος νόμου, ως δημόσια προσφορά εξαγοράς νοείται η δημόσια προσφορά για τη σύναψη συμφωνίας δυνάμει ειδικής ρυθμίσεως, η οποία έχει ως αντικείμενο την απόκτηση του συνόλου ή μέρους των μετοχών της υπό εξαγορά εταιρίας ή την ανταλλαγή των εν λόγω μετοχών ή μέρους αυτών με άλλους τίτλους, η οποία απευθύνεται στους μετόχους της εταιρίας αυτής είτε προς εκπλήρωση της υποχρέωσης που προβλέπει ο παρών νόμος είτε εθελουσίως, και η οποία έπεται της αποκτήσεως ελέγχουσας συμμετοχής στην υπό εξαγορά εταιρία ή αποσκοπεί στην απόκτηση ελέγχουσας συμμετοχής στην υπό εξαγορά εταιρία [...]».
12      Το άρθρο 118i του νόμου αυτού ορίζει τα εξής:
«1.      Ο προσφέρων που υπέβαλε δημόσια προσφορά εξαγοράς [...] έχει το δικαίωμα να ζητήσει τη μεταβίβαση των μετοχών όλων των εναπομενόντων μετόχων της υπό εξαγορά εταιρίας έναντι δίκαιου ανταλλάγματος (στο εξής: δικαίωμα εξαγοράς), εάν έχει στην κατοχή του μετοχές των οποίων η συνολική ονομαστική αξία αντιπροσωπεύει τουλάχιστον το 95 % του κεφαλαίου της υπό εξαγορά εταιρίας που παρέχει δικαιώματα ψήφου, οι οποίες επιπλέον αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 95 % των δικαιωμάτων ψήφου στην υπό εξαγορά εταιρία· ο προσφέρων έχει επίσης δικαίωμα εξαγοράς υπό τις ίδιες προϋποθέσεις έναντι των νόμιμων διαδόχων των εναπομενόντων μετόχων της υπό εξαγορά εταιρίας. Ο προσφέρων μπορεί να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς το αργότερο τρεις μήνες μετά τη λήξη της διάρκειας ισχύος της δημόσιας προσφοράς εξαγοράς που μνημονεύεται στην πρώτη περίοδο, διαφορετικά το εν λόγω δικαίωμα αποσβέννυται.
[...]
5.      Ο προσφέρων έχει το δικαίωμα να ζητήσει από το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρίας να συγκαλέσει γενική συνέλευση με σκοπό τη λήψη απόφασης σχετικά με τη μεταβίβαση στον προσφέροντα των μετοχών όλων των εναπομενόντων μετόχων. [...] Το διοικητικό συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας συγκαλεί τη γενική συνέλευση εντός 30 ημερών από την παραλαβή της αιτήσεως του προσφέροντος. [...]
15.      [...] [Α]γωγή με την οποία ζητείται να κηρυχθεί άκυρη, ως αντίθετη προς διάταξη νόμου, την εταιρική σύμβαση, το καταστατικό ή τα χρηστά ήθη, απόφαση της γενικής συνέλευσης περί μεταβιβάσεως των μετοχών της εν λόγω ανώνυμης εταιρίας από τους εναπομένοντες μειοψηφούντες μετόχους στον προσφέροντα, πλειοψηφικό μέτοχο, στο πλαίσιο ασκήσεως του δικαιώματος εξαγοράς, μπορεί να ασκηθεί από οποιονδήποτε μέτοχο, μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή μέλος του εποπτικού συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρίας, ή από οποιοδήποτε πρόσωπο έχει έννομο συμφέρον προς τούτο· ωστόσο, το δικαίωμα άσκησης τέτοιας αγωγής αποσβέννυται αν το πρόσωπο που δικαιούται να την ασκήσει δεν το πράξει εντός τριών μηνών από την ημερομηνία κατά την οποία έλαβε ή θα μπορούσε να λάβει γνώση της απόφασης της γενικής συνέλευσης περί μεταβιβάσεως των μετοχών [...], και το αργότερο εντός ενός έτους από τη λήψη της απόφασης της γενικής συνέλευσης περί μεταβιβάσεως των μετοχών [...]. Στην αγωγή αυτή εφαρμόζεται το άρθρο 131, παράγραφος 1, του Obchodný zákonník [(εμπορικού κώδικα)], εκτός αν ορίζεται άλλως στην παρούσα παράγραφο.
[…]»
Ο εμπορικός κώδικας
13      Κατά το άρθρο 131, παράγραφος 1, του zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (νόμου
513/1991, περί θεσπίσεως του εμπορικού κώδικα), της 5ης Νοεμβρίου 1991 (Zbierka zákonov
αριθ. 98/1991), κάθε εταίρος, διαχειριστής, εκκαθαριστής, σύνδικος πτωχεύσεως, εκκαθαριστής σε περίπτωση πτωχευτικού συμβιβασμού ή μέλος του εποπτικού συμβουλίου μπορεί να ασκήσει αγωγή με αίτημα να κηρυχθεί άκυρη απόφαση της γενικής συνέλευσης, εάν αντίκειται στον νόμο, στην εταιρική σύμβαση ή στο καταστατικό. Το ίδιο δικαίωμα έχει και πρώην εταίρος ή μέλος του διοικητικού συμβουλίου, εφόσον η απόφαση της γενικής συνέλευσης τον αφορά. Εντούτοις, το δικαίωμα αυτό αποσβέννυται αν το πρόσωπο που δικαιούται να το ασκήσει δεν το πράξει εντός τριών μηνών από τη λήψη της αποφάσεως της γενικής συνέλευσης ή, σε περίπτωση μη προσήκουσας σύγκλησης της γενικής συνέλευσης, από την ημερομηνία κατά την οποία μπορούσε να λάβει γνώση της αποφάσεως.
Η διαφορά της κύριας δίκης και το προδικαστικό ερώτημα
14      Με απόφαση της 10ης Οκτωβρίου 2019, η έκτακτη γενική συνέλευση της Slovnaft ενέκρινε τη μεταβίβαση στην εταιρία MOL
–η οποία, κατά την ημερομηνία εκείνη, ήταν ο πλειοψηφικός μέτοχος της Slovnaft με συμμετοχή 98,56 % στο κεφάλαιο της Slovnaft– του συνόλου των μετοχών που είχαν στην κατοχή τους οι εναπομένοντες μειοψηφούντες μέτοχοι, στο πλαίσιο της προβλεπόμενης στο άρθρο 118i του νόμου περί τίτλων διαδικασίας υποχρεωτικής αποχώρησης των κατόχων τίτλων.
15      Η Korfin και η Sempiola, μειοψηφούντες μέτοχοι της Slovnaft, άσκησαν αγωγή με αίτημα να κηρυχθεί άκυρη η ως άνω απόφαση, υποστηρίζοντας, μεταξύ άλλων, ότι η MOL δεν μπορούσε να έχει δικαίωμα εξαγοράς,
διότι δεν είχε απευθύνει στο σύνολο των κατόχων τίτλων της Slovnaft «δημόσια προσφορά εξαγοράς», κατά την έννοια του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25, αντιθέτως προς όσα επιτάσσει το άρθρο 15, παράγραφος 1, της οδηγίας αυτής.
16      Η Korfin και η Sempiola δεν αμφισβήτησαν το γεγονός ότι είχε προηγηθεί της εν λόγω απόφασης
η υποβολή προσφοράς εκ μέρους της MOL για την απόκτηση των μετοχών της Slovnaft, η οποία ίσχυε από τις 10 Μαΐου έως τις 18 Ιουλίου 2019. Υποστήριξαν, ωστόσο, ότι η προσφορά αυτή δεν πληρούσε τις απαιτούμενες προϋποθέσεις για να χαρακτηριστεί ως «δημόσια προσφορά εξαγοράς», κατά την έννοια του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25. Αφενός, η MOL είχε αποκτήσει ελέγχουσα συμμετοχή στη Slovnaft πολύ πριν από την υποβολή της προσφοράς εξαγοράς και, ως εκ τούτου, η προσφορά της δεν μπορούσε να θεωρηθεί ως υποχρεωτική προσφορά, κατά την έννοια του άρθρου 5, παράγραφος 1, της οδηγίας αυτής. Αφετέρου, η προσφορά εξαγοράς δεν μπορούσε να αποτελεί ούτε εθελούσια προσφορά, δεδομένου ότι δεν αποσκοπούσε
στην απόκτηση του ελέγχου της Slovnaft, τον οποίο ασκούσε ήδη η MOL πριν από την υποβολή της προσφοράς της.
17      Με απόφαση της 13ης Δεκεμβρίου 2021, το Okresný súd Bratislava II (πρωτοβάθμιο δικαστήριο δεύτερης περιφέρειας Μπρατισλάβας, Σλοβακία) απέρριψε την αγωγή που είχαν ασκήσει η Korfin και η Sempiola. Το δικαστήριο αυτό έκρινε ότι η σλοβακική γλωσσική απόδοση του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25 δεν είναι ακριβής, διότι εξ αυτής προκύπτει ότι η δημόσια προσφορά εξαγοράς ορίζεται ως δημόσια προσφορά υποχρεωτική ή εθελούσια (εκτός της προσφοράς
από
την ίδια την υπό εξαγορά εταιρία) η οποία απευθύνεται στους κατόχους τίτλων της υπό εξαγορά εταιρίας για την απόκτηση του συνόλου ή μέρους των τίτλων αυτών και από την οποία προκύπτει ή επιδιώκεται η απόκτηση του ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρίας βάσει του εθνικού δικαίου. Εντούτοις, από την τσεχική
και την αγγλική απόδοση της διάταξης αυτής προκύπτει ότι εθελούσια προσφορά μπορεί να υποβληθεί ακόμη και μετά την απόκτηση, από τον προσφέροντα, του ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρίας.
18      Η απόφαση του Okresný súd Bratislava II (πρωτοβάθμιου δικαστηρίου δεύτερης περιφέρειας Μπρατισλάβας) επικυρώθηκε κατ’ έφεση με απόφαση που εξέδωσε την 1η Μαρτίου 2023 το Krajský súd v Bratislave (περιφερειακό δικαστήριο Μπρατισλάβας, Σλοβακία), κατά της οποίας
η Korfin και η Sempiola άσκησαν αναίρεση ενώπιον του Najvyšší súd Slovenskej republiky (Ανώτατου Δικαστηρίου της Σλοβακικής Δημοκρατίας), το οποίο αποτελεί το αιτούν δικαστήριο. Το αιτούν δικαστήριο εκθέτει ότι, προς στήριξη της αιτήσεώς τους αναιρέσεως, η Korfin και η Sempiola υποστηρίζουν ότι από συστηματική και τελολογική ερμηνεία της οδηγίας 2004/25 προκύπτει ότι υποχρεωτική προσφορά πρέπει να υποβάλλεται μετά την απόκτηση ελέγχουσας συμμετοχής στην υπό εξαγορά εταιρία, ενώ εθελούσια προσφορά μπορεί να υποβληθεί ανά πάσα στιγμή, αλλά μόνο με σκοπό την απόκτηση ελέγχουσας συμμετοχής στην υπό εξαγορά εταιρία.
19      Υπό τις συνθήκες αυτές το Najvyšší súd Slovenskej republiky (Ανώτατο Δικαστήριο της Σλοβακικής Δημοκρατίας) αποφάσισε να αναστείλει την ενώπιόν του διαδικασία και να υποβάλει στο Δικαστήριο το ακόλουθο προδικαστικό ερώτημα:
«Έχει το άρθρο 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας [2004/25] την έννοια ότι εθελούσια δημόσια προσφορά εξαγοράς μπορεί να υποβληθεί μόνον εφόσον έχει ως σκοπό την απόκτηση ελέγχουσας συμμετοχής στην υπό εξαγορά εταιρία και ότι, κατ’ επέκταση, εθελούσια δημόσια προσφορά εξαγοράς δεν μπορεί να υποβληθεί από οντότητα που κατέχει ήδη ελέγχουσα συμμετοχή στην υπό εξαγορά εταιρία;»
Επί του παραδεκτού της αιτήσεως προδικαστικής αποφάσεως
20      Η Slovnaft υποστηρίζει ότι η αίτηση προδικαστικής αποφάσεως είναι απαράδεκτη, διότι η απάντηση στο ερώτημα που υπέβαλε το αιτούν δικαστήριο δεν είναι κρίσιμη για την επίλυση της διαφοράς της κύριας δίκης. Η εταιρία αυτή διατείνεται, συναφώς, ότι η οδηγία 2004/25 προβαίνει μόνο σε ελάχιστη εναρμόνιση και ότι, επομένως, τα κράτη μέλη έχουν την ευχέρεια να προβλέπουν ότι εθελούσια δημόσια προσφορά εξαγοράς μπορεί να υποβληθεί και από μέτοχο που έχει ήδη τον έλεγχο της υπό εξαγορά εταιρίας. Από το δε άρθρο 114, παράγραφος 1, του νόμου περί τίτλων προκύπτει, κατά την άποψή της,
ότι εθελούσια προσφορά μπορεί να υποβληθεί από έναν τέτοιο μέτοχο.
21      Υπενθυμίζεται συναφώς ότι, κατά πάγια νομολογία, τα σχετικά με την ερμηνεία του δικαίου της Ένωσης ερωτήματα που υποβάλλει εθνικός δικαστής εντός του πραγματικού και νομικού πλαισίου το οποίο ο ίδιος προσδιορίζει με δική του ευθύνη, και του οποίου την ακρίβεια δεν οφείλει να ελέγξει το Δικαστήριο, θεωρούνται κατά τεκμήριο λυσιτελή. Το Δικαστήριο μπορεί να αρνηθεί να αποφανθεί επί αιτήσεως εθνικού δικαστηρίου για την έκδοση προδικαστικής αποφάσεως μόνον όταν προκύπτει προδήλως ότι η ζητούμενη ερμηνεία του δικαίου της Ένωσης ουδεμία σχέση έχει με το υποστατό ή με το αντικείμενο της διαφοράς της κύριας δίκης, όταν το ζήτημα είναι υποθετικής φύσεως ή ακόμη όταν το Δικαστήριο δεν διαθέτει τα αναγκαία πραγματικά και νομικά στοιχεία προκειμένου να δώσει χρήσιμη απάντηση στα ερωτήματα που του έχουν υποβληθεί (απόφαση της 1ης Αυγούστου 2025, Alace και Canpelli,
C‑758/24 και C‑759/24, EU:C:2025:591, σκέψη 38 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
22      Εν προκειμένω, η διαφορά της κύριας δίκης αφορά το κύρος αποφάσεως, κατόπιν προσφοράς που υπέβαλε ο πλειοψηφικός μέτοχος εταιρίας για την απόκτηση των μετοχών της, περί εγκρίσεως της μεταβίβασης στον εν λόγω μέτοχο του συνόλου των μετοχών που κατέχουν οι εναπομένοντες μειοψηφούντες μέτοχοι, στο πλαίσιο διαδικασίας υποχρεωτικής αποχώρησης. Η οδηγία 2004/25, για την οποία έχει υποβληθεί το προδικαστικό ερώτημα, περιλαμβάνει το άρθρο 15 που αφορά ακριβώς την περίπτωση υποχρεωτικής αποχώρησης.
23      Υπό τις συνθήκες αυτές, δεν προκύπτει προδήλως ότι η ζητούμενη ερμηνεία της οδηγίας 2004/25 ουδεμία σχέση έχει με το υποστατό ή με το αντικείμενο της διαφοράς της κύριας δίκης ή ότι το ζήτημα που τίθεται είναι υποθετικής φύσεως. Πράγματι, η απάντηση του Δικαστηρίου στο ερώτημα που του έχει υποβληθεί
μπορεί να είναι αναγκαία για την επίλυση της διαφοράς της κύριας δίκης, ιδίως προκειμένου να εκτιμηθεί αν προς την οδηγία αυτή συνάδουν οι διατάξεις του σλοβακικού δικαίου, ήτοι το άρθρο 114, παράγραφος 1, και το άρθρου 118i του νόμου περί τίτλων, βάσει των οποίων ελήφθη η επίμαχη στην κύρια δίκη απόφαση, και
προκειμένου να δοθεί, εφόσον απαιτείται, σύμφωνη προς την ως άνω οδηγία ερμηνεία των εν λόγω εθνικών διατάξεων.
24      Εξάλλου, το επιχείρημα της Slovnaft ότι, κατ’ ουσίαν, η οδηγία 2004/25 δεν απαγορεύει στα κράτη μέλη να προβλέπουν, στο εθνικό τους δίκαιο, τη δυνατότητα υποχρεωτικής αποχώρησης χωρίς να πληρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 15 της οδηγίας αυτής, αφορά την ερμηνεία της εν λόγω οδηγίας και, ως εκ τούτου, εμπίπτει στην επί της ουσίας εξέταση του προδικαστικού ερωτήματος και όχι στην εξέταση του
κατά πόσον αυτό είναι παραδεκτό.
25      Κατά συνέπεια, η αίτηση προδικαστικής αποφάσεως είναι παραδεκτή.
Επί του προδικαστικού ερωτήματος
26      Με το υποβληθέν προδικαστικό ερώτημα, το αιτούν δικαστήριο ζητεί, κατ’ ουσίαν, να διευκρινιστεί αν το άρθρο 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25 έχει την έννοια ότι προσφορά εξαγοράς απευθυνόμενη στους κατόχους τίτλων εταιρίας για την απόκτηση του συνόλου ή μέρους των τίτλων αυτών συνιστά εθελούσια προσφορά εμπίπτουσα στην έννοια της «δημόσιας προσφοράς εξαγοράς», κατά τη διάταξη αυτή, όταν υποβάλλεται από προσφέροντα ο οποίος έχει
ήδη τον έλεγχο της υπό εξαγορά εταιρίας.
27      Κατά πάγια νομολογία, για την ερμηνεία διατάξεως του δικαίου της Ένωσης πρέπει να λαμβάνεται υπόψη όχι μόνον το γράμμα της, αλλά και το πλαίσιο στο οποίο αυτή εντάσσεται, καθώς και οι σκοποί που επιδιώκονται με την πράξη της οποίας αποτελεί μέρος (αποφάσεις της 17ης Νοεμβρίου 1983, Merck, 292/82, EU:C:1983:335, σκέψη 12, και της 30ής Οκτωβρίου 2025, Pome, C‑398/24, EU:C:2025:843, σκέψη 23).
28      Πρώτον, όσον αφορά το γράμμα του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25, επισημαίνεται ότι η διάταξη αυτή ορίζει την έννοια της «δημόσιας προσφοράς εξαγοράς» ή της «προσφοράς» ως δημόσια προσφορά, εκτός προσφοράς από την ίδια την υπό εξαγορά εταιρία, απευθυνόμενη στους κατόχους τίτλων εταιρίας για την απόκτηση του συνόλου ή μέρους των τίτλων αυτών, ανεξάρτητα αν η προσφορά είναι υποχρεωτική ή εθελούσια, «υπό την προϋπόθεση ότι έπεται της απόκτησης ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρείας ή ότι αποσκοπεί σε αυτήν, βάσει του εθνικού δικαίου».
29      Από τον ορισμό αυτό προκύπτει ότι οι δημόσιες προσφορές εξαγοράς, κατά την έννοια της εν λόγω διάταξης, μπορούν να διακριθούν με βάση κριτήρια δύο κατηγοριών. Αφενός, μια προσφορά μπορεί να είναι υποχρεωτική ή εθελούσια. Αφετέρου, δύναται είτε να υποβληθεί μετά την απόκτηση του ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρίας είτε να αποσκοπεί
στην απόκτηση τέτοιου ελέγχου.
30      Ωστόσο, από τη διατύπωση αυτή δεν προκύπτει σαφώς πώς τα ως άνω κριτήρια που εμπίπτουν σε δύο κατηγορίες συνδέονται μεταξύ τους. Ειδικότερα, τίθεται το ζήτημα αν καθένα από τα κριτήρια της πρώτης κατηγορίας μπορεί να συνδυαστεί με ένα μόνον
ή με όλα τα κριτήρια της δεύτερης κατηγορίας.
31      Υπογραμμίζεται, εξάλλου, ότι το αιτούν δικαστήριο, καθώς και η Slovnaft και η Ευρωπαϊκή Επιτροπή με τις γραπτές παρατηρήσεις που υπέβαλαν στο Δικαστήριο, επέστησαν την προσοχή στο γεγονός ότι το γράμμα του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25, όπως έχει αποδοθεί στη σλοβακική γλώσσα, διαφέρει από τη διατύπωση που χρησιμοποιείται σε άλλες γλωσσικές αποδόσεις της διάταξης αυτής, καθόσον ορίζει τη δημόσια προσφορά εξαγοράς, κατά την έννοια της εν λόγω διάταξης, ως προσφορά η οποία «έπεται της απόκτησης ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρίας ή […] αποσκοπεί σε αυτήν, βάσει του εθνικού δικαίου», όπερ φαίνεται να αποκλείει από τον ορισμό της έννοιας αυτής μια προσφορά που υποβάλλεται μετά την απόκτηση του ελέγχου της εταιρίας.
32      Επιπλέον,
διαπιστώνεται ότι για την απόδοση του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25 στη γερμανική γλώσσα χρησιμοποιείται, για τον καθορισμό της προσφοράς που υποβάλλεται μετά την απόκτηση του ελέγχου της υπό εξαγοράς εταιρίας, το ρήμα «sich […] anschließt», το οποίο υποδηλώνει ορισμένη χρονική εγγύτητα μεταξύ της απόκτησης του ελέγχου και της υποβολής της προσφοράς. Η διατύπωση αυτή φαίνεται, συνεπώς, να αποκλείει από τον ορισμό της έννοιας της «δημόσιας προσφοράς εξαγοράς», κατά τη διάταξη αυτή, προσφορά για την απόκτηση του συνόλου ή μέρους των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρίας η οποία υποβάλλεται από τον προσφέροντα σε χρονικό σημείο κατά το μάλλον ή ήττον απώτερο της απόκτησης του ελέγχου της εταιρίας.
33      Όσον αφορά τις αποκλίσεις μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών αποδόσεων του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25, όπως αυτές μνημονεύονται στις σκέψεις 31 και 32 της παρούσας αποφάσεως, υπενθυμίζεται ότι, κατά πάγια νομολογία, η διατύπωση που χρησιμοποιείται σε μία από τις γλωσσικές αποδόσεις διατάξεως του δικαίου της Ένωσης δεν μπορεί να αποτελεί τη μοναδική βάση για την ερμηνεία της διατάξεως αυτής ούτε μπορεί να της δίδεται προτεραιότητα σε σχέση με τις άλλες γλωσσικές αποδόσεις. Οι διατάξεις του δικαίου της Ένωσης πρέπει, πράγματι, να ερμηνεύονται και να εφαρμόζονται κατά τρόπο ομοιόμορφο, λαμβανομένων υπόψη των αποδόσεών τους σε όλες τις γλώσσες της Ένωσης. Επομένως, σε περίπτωση απόκλισης μεταξύ των διαφόρων γλωσσικών αποδόσεων νομοθετήματος της Ένωσης, η επίμαχη διάταξη πρέπει να ερμηνεύεται με γνώμονα την εν γένει οικονομία και τον σκοπό της ρύθμισης της οποίας αποτελεί στοιχείο (αποφάσεις της 27ης Οκτωβρίου 1977, Bouchereau, 30/77, EU:C:1977:172, σκέψη 14, και της 30ής Απριλίου 2025, Celní jednatelství Zelinka, C‑330/24, EU:C:2025:296, σκέψη 19 και εκεί μνημονευόμενη νομολογία).
34      Ως εκ τούτου, δεδομένου ότι, για τους λόγους που εκτέθηκαν στις σκέψεις 29 έως 32 της παρούσας αποφάσεως, δεν είναι δυνατόν να δοθεί απάντηση στο ερώτημα που υπέβαλε το αιτούν δικαστήριο βάσει μόνον του γράμματος του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25, πρέπει επίσης να ληφθεί υπόψη το πλαίσιο στο οποίο εντάσσεται η διάταξη αυτή καθώς και ο σκοπός που επιδιώκει η εν λόγω οδηγία.
35      Συγκεκριμένα, όσον αφορά, δεύτερον, το πλαίσιο στο οποίο εντάσσεται το άρθρο 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25, πρέπει, αφενός, να ληφθεί υπόψη το άρθρο 5 της οδηγίας αυτής. Η παράγραφος 1 του εν λόγω άρθρου 5
επιβάλλει στα κράτη μέλη την υποχρέωση να εξασφαλίζουν ότι το φυσικό ή νομικό πρόσωπο το οποίο,
λόγω της απόκτησης από το ίδιο ή από πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση μαζί του, έχει στην κατοχή του τίτλους εταιρίας που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της οδηγίας 2004/25, οι οποίοι, προστιθέμενοι σε όλες τις ήδη υπάρχουσες συμμετοχές του και στις συμμετοχές προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτό, του παρέχουν, άμεσα ή έμμεσα, ένα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου στην εν λόγω εταιρία, με το οποίο αποκτά τον έλεγχό της, είναι υποχρεωμένο να υποβάλει, το συντομότερο δυνατό, προς όλους τους κατόχους τίτλων της υπό εξαγορά εταιρίας, δημόσια προσφορά εξαγοράς για το σύνολο των συμμετοχών τους στη δίκαιη τιμή που ορίζεται στην παράγραφο 4 του εν λόγω άρθρου 5.
36      Επομένως, το άρθρο 5, παράγραφος 1, της οδηγίας 2004/25 προβλέπει υποχρεωτική δημόσια προσφορά εξαγοράς η οποία υποβάλλεται μετά την απόκτηση του ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρίας. Πρόκειται για τη μόνη υποχρεωτική προσφορά που προβλέπει η εν λόγω οδηγία, δεδομένου ότι καμία άλλη διάταξή της δεν επιβάλλει τέτοια υποχρέωση. Εκ των προεκτεθέντων συνάγεται ότι υποχρεωτική δημόσια προσφορά εξαγοράς, κατά την έννοια του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας, υποβάλλεται μετά την απόκτηση του ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρίας και δεν μπορεί να έχει ως σκοπό την απόκτηση του ελέγχου της εταιρίας αυτής.
37      Εξάλλου, το άρθρο 5, παράγραφος 2, της οδηγίας 2004/25 προβλέπει ότι η υποχρέωση υποβολής προσφοράς που προβλέπεται στην παράγραφο 1
του άρθρου αυτού δεν ισχύει πλέον, όταν ο έλεγχος της υπό εξαγορά εταιρίας αποκτήθηκε κατόπιν εθελούσιας προσφοράς που υποβλήθηκε σύμφωνα με την εν λόγω οδηγία προς όλους τους κατόχους τίτλων για το σύνολο των συμμετοχών τους. Από το γράμμα της διατάξεως αυτής προκύπτει ότι η εθελούσια δημόσια προσφορά εξαγοράς στην οποία αναφέρεται είναι προσφορά που έχει ως σκοπό την απόκτηση του ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρίας και η οποία πράγματι κατέληξε στην απόκτηση του ελέγχου αυτού.
38      Αφετέρου, για τη συστηματική ερμηνεία του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25, πρέπει επίσης να ληφθεί υπόψη το άρθρο 15 της οδηγίας αυτής του οποίου η παράγραφος 4 προβλέπει ότι, αν ο προσφέρων επιθυμεί να ασκήσει το προβλεπόμενο στην παράγραφο 2 του άρθρου 15 δικαίωμά του να απαιτήσει από το σύνολο των κατόχων των εναπομενόντων τίτλων να του πωλήσουν
τους τίτλους τους σε δίκαιη τιμή, υποχρεούται να ασκήσει το δικαίωμα αυτό εντός προθεσμίας τριών μηνών από το πέρας της περιόδου που παρέχεται για την αποδοχή της προσφοράς και η οποία αναφέρεται στο άρθρο 7
της οδηγίας 2004/25.
39      Η προθεσμία αυτή, όμως, θα καθίστατο άνευ πρακτικής αποτελεσματικότητας αν γινόταν δεκτό ότι το πρόσωπο που ελέγχει εταιρία εμπίπτουσα στο πεδίο εφαρμογής της οδηγίας 2004/25 μπορεί, ανά πάσα στιγμή μετά την απόκτηση του ελέγχου της, να υποβάλει εθελούσια προσφορά εξαγοράς, κατά την έννοια του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας, για την απόκτηση των εναπομενόντων τίτλων της εταιρίας. Πράγματι, αν το εν λόγω πρόσωπο δεν ασκούσε το δικαίωμά του υποχρεωτικής αποχώρησης των κατόχων τίτλων εντός της προθεσμίας του άρθρου 15, παράγραφος 4, της εν λόγω οδηγίας, θα του αρκούσε να υποβάλει νέα εθελούσια προσφορά εξαγοράς για να αρχίσει να τρέχει νέα προθεσμία άσκησης του δικαιώματος αυτού.
40      Οι εκτιμήσεις που εκτίθενται στις σκέψεις 35 έως 39 της παρούσας αποφάσεως συνηγορούν, επομένως, υπέρ μιας ερμηνείας σύμφωνα με την οποία ως εθελούσια προσφορά, κατά την έννοια του άρθρου 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25, πρέπει να νοείται προσφορά που έχει ως σκοπό την απόκτηση του ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρίας και δεν μπορεί, κατά συνέπεια, να συνιστά εθελούσια προσφορά η προσφορά που υποβάλλεται
μετά την απόκτηση του ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρίας.
41      Τρίτον, η ερμηνεία αυτή επιρρωννύεται από τον σκοπό που επιδιώκει η συγκεκριμένη οδηγία.
42      Πράγματι, όπως υποστήριξαν η Ολλανδική Κυβέρνηση και η Επιτροπή με τις παρατηρήσεις τους, από το άρθρο 3, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, δεύτερη περίοδος, της οδηγίας 2004/25 και από τις αιτιολογικές της σκέψεις 2 και 9 προκύπτει ότι η οδηγία αυτή αποσκοπεί στη διασφάλιση της προστασίας των μετόχων των εταιριών που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της, όταν οι εταιρίες αυτές αποτελούν αντικείμενο απόκτησης ελέγχου ή δημόσιας προσφοράς που αποσκοπεί
στην απόκτηση του ελέγχου τους.
43      Αντιθέτως, επισημαίνεται ότι, σε περίπτωση μη μεταβολής του ελέγχου, η προστασία των μειοψηφούντων μετόχων δεν εμπίπτει στους σκοπούς που επιδιώκει η οδηγία 2004/25.
44      Συναφώς, υπογραμμίζεται, αφενός, ότι το άρθρο 3, παράγραφος 2, της ως άνω οδηγίας χαρακτηρίζει, στο στοιχείο αʹ της διάταξης αυτής, τις απαιτήσεις της οδηγίας ως «ελάχιστες» απαιτήσεις και, στο στοιχείο βʹ, αναγνωρίζει στα κράτη μέλη την ευχέρεια να προβλέπουν πρόσθετους όρους και αυστηρότερες διατάξεις από τα προβλεπόμενα
στην οδηγία για τη ρύθμιση των προσφορών.
45      Αφετέρου, η αιτιολογική σκέψη 24 της οδηγίας 2004/25 αναφέρει ότι, όσον αφορά τις διαδικασίες υποχρεωτικής αποχώρησης των κατόχων των εναπομενόντων τίτλων εταιρίας και υποχρεωτικής εξαγοράς των τίτλων αυτών, οι οποίες δεν πληρούν τις προϋποθέσεις που προβλέπονται, αντιστοίχως, στα άρθρα 15 και 16 της οδηγίας, τα κράτη μέλη μπορούν να συνεχίσουν να εφαρμόζουν συναφώς τις εθνικές τους διατάξεις.
46      Επομένως, τα κράτη μέλη έχουν την ευχέρεια να προβλέπουν, στο εθνικό τους δίκαιο, ότι ο μέτοχος που έχει ήδη τον έλεγχο εταιρίας μπορεί να υποβάλει προσφορά για την απόκτηση των εναπομενόντων μετοχών της εταιρίας αυτής και, στη συνέχεια, να υποχρεώσει τους εναπομένοντες μετόχους να του μεταβιβάσουν τις μετοχές τους στο πλαίσιο υποχρεωτικής αποχώρησης των κατόχων τίτλων.
47      Εν προκειμένω, εναπόκειται στο αιτούν δικαστήριο, το οποίο είναι το μόνο αρμόδιο να ερμηνεύσει το εθνικό δίκαιο, να κρίνει αν οι διατάξεις του σλοβακικού δικαίου που έχουν εφαρμογή στη διαφορά της κύριας δίκης πρέπει να ερμηνευθούν υπό την έννοια ότι επιτρέπουν την υποβολή τέτοιας προσφοράς από έναν τέτοιο μέτοχο και τη λήψη, εν συνεχεία, απόφασης υποχρεωτικής αποχώρησης των κατόχων των τίτλων αυτών υπέρ του εν λόγω μετόχου.
48      Κατόπιν του συνόλου των προεκτεθέντων, στο υποβληθέν προδικαστικό ερώτημα πρέπει να δοθεί η απάντηση ότι το άρθρο 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25 έχει την έννοια ότι προσφορά εξαγοράς η οποία απευθύνεται στους κατόχους τίτλων εταιρίας για την απόκτηση του συνόλου ή μέρους των τίτλων αυτών δεν συνιστά εθελούσια προσφορά εμπίπτουσα στην έννοια της «δημόσιας προσφοράς εξαγοράς», κατά τη διάταξη αυτή, όταν υποβάλλεται από προσφέροντα ο οποίος έχει ήδη τον έλεγχο της υπό εξαγορά εταιρίας.
Επί των δικαστικών εξόδων
49      Δεδομένου ότι η παρούσα διαδικασία έχει ως προς τους διαδίκους της κύριας δίκης τον χαρακτήρα παρεμπίπτοντος που ανέκυψε ενώπιον του αιτούντος δικαστηρίου, σ’ αυτό εναπόκειται να αποφανθεί επί των δικαστικών εξόδων. Τα έξοδα στα οποία υποβλήθηκαν όσοι υπέβαλαν παρατηρήσεις στο Δικαστήριο, πλην των ως άνω διαδίκων, δεν αποδίδονται.
Για τους λόγους αυτούς, το Δικαστήριο (πέμπτο τμήμα) αποφαίνεται:
Το άρθρο 2, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, της οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς,
έχει την έννοια ότι:
προσφορά εξαγοράς η οποία απευθύνεται στους κατόχους τίτλων εταιρίας για την απόκτηση του συνόλου ή μέρους των τίτλων αυτών δεν συνιστά εθελούσια προσφορά εμπίπτουσα στην έννοια της «δημόσιας προσφοράς εξαγοράς», κατά τη διάταξη αυτή, όταν υποβάλλεται από προσφέροντα ο οποίος έχει ήδη τον έλεγχο της υπό εξαγορά εταιρίας.
(υπογραφές)
*      Γλώσσα διαδικασίας: η σλοβακική.