Wydanie tymczasowe
OPINIA RZECZNIKA GENERALNEGO
RIMVYDASA NORKUSA
przedstawiona w dniu 18 grudnia 2025 r.(1)
Sprawa C‑798/24 [Jautiva(i)]
A i in.
przy udziale:
Latvijas Republikas Saeima
[wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Latvijas Republikas Satversmes tiesa (trybunał konstytucyjny, Łotwa)]
Odesłanie prejudycjalne – Dyrektywa (UE) 2017/1132 – Prawo spółek – Artykuł 14 lit. d) ppkt (ii) – Wykładnia wyrażenia „uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki” – Ustanowiony w prawie krajowym obowiązek udostępnienia określonych informacji w odniesieniu do każdego akcjonariusza spółki akcyjnej – Ochrona osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych – Artykuły 7 i 8 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej – Rozporządzenie (UE) 2016/679 – Artykuł 5 – Zasady dotyczące przetwarzania danych osobowych – Artykuł 6 – Zgodność przetwarzania z prawem – Zasada proporcjonalności
I.      Wprowadzenie
1.        Niniejszy wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Latvijas Republikas Satversmes tiesa (trybunał konstytucyjny, Łotwa)(2), odnosi się do wynikającego z łotewskiego prawa obowiązku publicznego udostępnienia niektórych określonych informacji o akcjonariuszach(3) spółek akcyjnych(4) prawa łotewskiego. „Niezidentyfikowani użytkownicy” mogą zapoznać się z odnośnymi informacjami na stronie internetowej rejestru spółek(5). Nie ma zatem wymogu wykazania przez każdą osobę prawnie uzasadnionego interesu w uzyskaniu takich danych.
2.        Sąd odsyłający zmierza do ustalenia, czy obowiązek udostępnienia rozpatrywanych informacji jest wymagany w prawie Unii. Zastanawia się on zatem, czy wyrażenie „uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki” zawarte w art. 14 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek(6) odnosi się do każdego akcjonariusza spółki akcyjnej oraz czy państwo członkowskie jest zobowiązane do publicznego udostępnienia określonych informacji o każdym akcjonariuszu takiej spółki na podstawie art. 16 ust. 3 tej dyrektywy. Na wypadek gdyby takie informacje musiały być udostępnione publicznie na podstawie dyrektywy 2017/1132, sąd odsyłający zastanawia się, czy art. 14 lit. d) ppkt (ii) tej dyrektywy jest ważny w świetle prawa do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego zagwarantowanego w art. 7 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej (zwanej dalej „Kartą”) oraz prawa do ochrony danych osobowych zagwarantowanego w art. 8 Karty.
3.        Latvijas Republikas Satversmes tiesa (trybunał konstytucyjny) zmierza także do ustalenia, czy art. 5 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólnego rozporządzenia o ochronie danych)(7) (zwanego dalej „RODO”) należy interpretować w ten sposób, że zezwala on na publiczne udostępnianie takich informacji bez wymogu wykazania prawnie uzasadnionego interesu w ich uzyskaniu w celu zapewnienia realizacji niektórych celów, a mianowicie: (i) zapewnienia przejrzystego otoczenia biznesowego i ochrony interesów osób trzecich; (ii) zapobiegania praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu i rozprzestrzeniania broni(8); oraz (iii) dostarczania informacji niezbędnych do egzekwowania sankcji krajowych, międzynarodowych i sankcji Unii Europejskiej. W tym zakresie sąd odsyłający zmierza do ustalenia, czy te cele mogłyby zostać racjonalnie osiągnięte w sposób równie skuteczny zgodnie z uregulowaną w łotewskim prawie procedurą wnoszenia o udzielenie dostępu do informacji zastrzeżonych(9).
4.        Ponadto sąd odsyłający zastanawia się, czy rozumowanie przedstawione w wyroku Luxembourg Business Registers(10) – w którym Trybunał stwierdził, że bezskuteczny jest wynikający z prawa Unii wymóg, by państwa członkowskie zapewniały, aby informacje o beneficjentach rzeczywistych podmiotów o charakterze korporacyjnym i innych podmiotów prawnych utworzonych na ich terytorium były we wszystkich przypadkach udostępniane każdej osobie – można zastosować do ujawnienia informacji dotyczących wszystkich akcjonariuszy spółki akcyjnej, mimo że ilość informacji i cel ujawnienia są w dwóch przypadkach odmienne.
II.    Ramy prawne
A.      Prawo Unii
5.        Szczególne znaczenie dla niniejszej sprawy mają art. 7 i 8 oraz art. 52 ust. 1 Karty, motywy 3, 7 i 8 oraz art. 14 i 16 dyrektywy 2017/1132, a także art. 5 i 6 RODO.
B.      Prawo łotewskie
6.        Artykuł 8 Komerclikums (kodeksu handlowego)(11) jest zatytułowany „Treść wpisów do rejestru handlowego”. Zawarte w jego ust. 3 pkt 3 i 4 stanowią:
„3.      Poniżej wskazano informacje odnoszące się do spółki kapitałowej, które należy wpisać do rejestru handlowego:
[…]
3)      imię, nazwisko, osobisty numer identyfikacyjny (w przypadku braku osobistego numeru identyfikacyjnego – data urodzenia tej osoby, numer i data wydania dokumentu tożsamości, państwo i organ, który wydał ten dokument) i stanowisko w przypadku członków zarządu spółki kapitałowej i członków rady nadzorczej (gdy spółka kapitałowa ma taką radę);
4)      uprawnienie członków zarządu do nabywania praw i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki indywidualnie lub łącznie”.
7.        Artykuł 12 kodeksu handlowego, zatytułowany „Publikacja w rejestrze handlowym”, stanowi:
„1.      Na wpisy do rejestru handlowego można powoływać się wobec osób trzecich po ich ogłoszeniu. […]
[…]”.
8.        Artykuł 235 kodeksu handlowego, zatytułowany „Informacje, które należy wprowadzić do rejestru akcjonariuszy”, przewiduje:
„1.      Każdy wpis do rejestru akcjonariuszy powinien zawierać nazwę spółki, numer wpisu spółki do rejestru, adres siedziby oraz w stosownych przypadkach informację o tym, czy wobec spółki toczy się postępowanie likwidacyjne lub upadłościowe a także tytuł dokumentu »Wpis do rejestru akcjonariuszy« i powinien zawierać następujące informacje:
1)      numer referencyjny i datę wpisu;
2)      numer referencyjny wpisu, przy użyciu numeracji ciągłej począwszy od pierwszego wpisu do rejestru akcjonariuszy:
3)      numer referencyjny dotyczący akcji;
4)      dane dotyczące akcjonariuszy:
a)      w przypadku osoby fizycznej: imię, nazwisko, osobisty numer identyfikacyjny (jeżeli dana osoba nie posiada osobistego numeru identyfikacyjnego – datę urodzenia, numer i datę wydania osobistego dokumentu tożsamości, państwo i organ, który go wydał) oraz adres, pod którym można się skontaktować z osobą fizyczną,
b)      w przypadku osób prawnych i spółek osobowych: numer wpisu i adres siedziby;
5)      adres poczty elektronicznej akcjonariusza, jeżeli akcjonariusz życzy sobie, aby spółka korzystała z tego adresu w celu komunikowania się z nim,
6)      rodzaj, liczbę i wartość nominalną akcji posiadanych przez każdego akcjonariusza oraz liczbę praw głosu z nimi związanych;
7)      status w odniesieniu do płatności za akcje;
8)      wspólny przedstawiciel akcjonariuszy powołanego zgodnie z procedurą określoną w art. 157 niniejszego kodeksu, ze wskazaniem informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 4 i 5 tego artykułu;
9)      informacje o akcjach nabytych przez samą spółkę i podanie powodów ich nabycia.
[…]”.
9.        Artykuł 4.10 akapit piąty, art. 4.11 akapit pierwszy pkt 2, art. 4.15
akapit pierwszy pkt 2 lit. b)i pkt 3 lit. a) oraz akapity drugi, trzeci i czwarty likums „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” (ustawy o rejestrze spółek Republiki Łotewskiej(12), zwanej dalej „ustawą o rejestrze spółek”), przewidują:
„Artykuł 4.10      Prawo dostępu do informacji zawartych w rejestrze spółek
[…]
W rejestrze spółek powinny znajdować się informacje i dokumenty zawarte w jawnej części dokumentacji rejestracyjnej (art. 4.15 akapit pierwszy), z którymi można zapoznać się bezpłatnie poprzez transmisję danych online (w tym zbiorowe pobieranie).
[…]
Artykuł 4.11      Informacje, które należy opublikować na stronie internetowej rejestru spółek
Rejestr spółek powinien zapewniać, by niezidentyfikowany użytkownik miał prawo publicznego dostępu do następujących, najnowszych (aktualnych) informacji na stronie internetowej w odniesieniu do osób prawnych i faktów mających znaczenie prawne, wpisanych do rejestrów prowadzonych w rejestrze spółek:
[…]
2)      inne informacje wpisane do rejestru.
[…]
Artykuł 4.15      Części jawna i niejawna dokumentacji rejestracyjnej spółki
Jawna część dokumentacji rejestracyjnej spółki powinna zawierać:
[…];
2)      inne informacje wprowadzone do rejestru:
[…]
b)      informacje z wpisu do rejestru akcjonariuszy (wspólników) spółki kapitałowej odnoszące się do akcjonariuszy (wspólników) tej spółki […],
[…];
3)      następujące dokumenty stanowiące część dokumentacji rejestracyjnej spółki:
a)      w rejestrze handlowym – […] wpis do rejestru akcjonariuszy (wspólników), […]
[…].
Dokumenty i informacje stanowiące część dokumentacji rejestracyjnej spółki, niewymienione w akapicie pierwszym tego artykułu, powinny być zawarte w niejawnej części dokumentacji rejestracyjnej spółki.
W przypadku gdy wpisowi do rejestru lub zarejestrowanym informacjom nadano status informacji zastrzeżonych lub ich publiczna dostępność została ograniczona przepisami, powinny one zostać zawarte w niejawnej części dokumentacji rejestracyjnej spółki.
Informacje i dokumenty zawarte w niejawnej części dokumentacji rejestracyjnej spółki (ust. 2 i 3 niniejszego artykułu) są informacjami zastrzeżonymi i mogą zostać uzyskane przez organy ścigania w celu realizacji zadań określonych w ustawach i aktach wykonawczych, a także bez ograniczeń przez Finanšu izlūkošanas dienests (służbę wywiadu finansowego, Łotwa) oraz organy nadzorcze i kontrolne ds. zapobiegania praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu i rozprzestrzeniania broni, podczas gdy inne organy muszą przedłożyć uzasadniony wniosek. Osoby fizyczne powinny ubiegać się o dostęp do informacji i dokumentów zawartych w niejawnej części dokumentacji rejestracyjnej spółki zgodnie z procedurą wnioskowania o udzielenie informacji zastrzeżonych przewidzianą w Informācijas atklātības likums (ustawie o wolności informacji)”.
III. Postępowanie główne i pytania prejudycjalne
10.      Skarżącymi w postępowaniu głównym przed Latvijas Republikas Satversmes tiesa (trybunałem konstytucyjnym) jest siedemnastu akcjonariuszy mniejszościowych spółki akcyjnej. Uważają oni, że art. 4.15 akapit pierwszy pkt 2 lit. b) ustawy o rejestrze spółek (zwany dalej „zaskarżonym przepisem”) jest niezgodny z art. 96 Latvijas Republikas Satversme (konstytucji Republiki Łotewskiej; zwanej dalej „konstytucją łotewską”), który stanowi, że „każdy ma prawo do nienaruszalności życia prywatnego, domu i korespondencji”.
11.      Skarżący utrzymują, że ustawodawca łotewski nie ocenił ani nie uzasadnił konieczności ujawnienia opinii publicznej informacji dotyczących akcjonariuszy i traktowania ich jako ogólnodostępnych informacji. Po publicznym udostępnieniu informacji nie ma ograniczeń co do ich późniejszego wykorzystania. Istnieje zatem wysokie ryzyko, że dane informacje będą wykorzystywane do nieuczciwych celów, takich jak nadużycie finansowe, wymuszenie lub szantaż. Zdaniem skarżących oceny zgodności zaskarżonego przepisu z konstytucją łotewską należy dokonywać w świetle wyroku Luxembourg Business Registers, który odnosił się do publicznego udostępnienia niektórych informacji o beneficjentach rzeczywistych podmiotów o charakterze korporacyjnym. Ponieważ Trybunał uznał w tej sprawie, że dane o podobnym zakresie, dotyczące beneficjentów rzeczywistych, nie powinny stanowić publicznie dostępnych informacji, publiczne udostępnienie danych osobowych akcjonariuszy jest tym bardziej nieuzasadnione i nieproporcjonalne. Skarżący, jako akcjonariusze mniejszościowi, nie są ani beneficjentami rzeczywistymi spółki akcyjnej, ani osobami odpowiedzialnymi za jej organ wykonawczy lub zarządzający. Nie mają oni ani prawa, ani możliwości sprawowania kontroli nad tą spółką.
12.      Saeima (parlament łotewski) podnosi, że zaskarżony przepis jest zgodny z art. 96 konstytucji łotewskiej. Uważa on, że ograniczenie praw podstawowych jest uzasadnione w celu zapewnienia przejrzystego otoczenia biznesowego i ochrony interesów osób trzecich, zwalczania prania pieniędzy, finansowania terroryzmu i rozprzestrzeniania broni oraz umożliwienia każdemu wywiązywania się ze swoich zobowiązań wynikających ze Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likums (ustawy Republiki Łotewskiej o sankcjach międzynarodowych i krajowych). Aby osiągnąć te cele, konieczne jest niezwłoczne udostępnienie rozpatrywanych informacji wszystkim i bez wprowadzania obowiązku wykazania uzasadnionego interesu w żądaniu takich informacji. Rozumowanie zawarte w wyroku Luxembourg Business Registers, który dotyczył tylko jednego uzasadnionego celu, a mianowicie zapobiegania praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu, nie można ekstrapolować na niniejszą sprawę, ponieważ rozpatrywane przepisy łotewskie realizują szereg różnych, prawnie uzasadnionych celów usprawiedliwiających ograniczenie praw podstawowych.
13.      Datu valsts inspekcija (krajowy organ ochrony danych, Łotwa), który wstąpił do postępowania przed sądem odsyłającym w charakterze amicus curiae, uważa, że wbrew zasadzie przejrzystości ustanowionej w RODO ustawa o rejestrze spółek nie wskazuje konkretnego celu, w odniesieniu do którego przetwarzanie danych osobowych akcjonariuszy spółki akcyjnej byłoby konieczne. Ilość danych podlegających przetwarzaniu oraz to, czy cel przetwarzania danych nie może zostać osiągnięty poprzez ich przetwarzanie w mniejszym zakresie, należy oceniać w świetle zasady minimalizacji danych. Bez konkretnie określonego celu ocena proporcjonalności zakresu przetwarzania danych osobowych jest niemożliwa. W związku z tym zasady ograniczenia celu i minimalizacji danych nie są przestrzegane.
14.      Służba wywiadu finansowego, która również wstąpiła do postępowania głównego w charakterze amicus curiae, uważa, że osoby trzecie powinny mieć dostęp do rozpatrywanych informacji w celu ustalenia, czy dany partner handlowy został objęty sankcjami międzynarodowymi lub krajowymi.
15.      Sąd odsyłający zmierza do ustalenia, czy akcjonariusze spółek akcyjnych są osobami uczestniczącymi w zarządzaniu spółką, nadzorowaniu jej lub kontroli nad nią w rozumieniu art. 14 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy 2017/1132, a zatem, czy dyrektywa ta wymaga ujawnienia informacji dotyczących akcjonariuszy takich spółek. Na wypadek gdyby Trybunał uznał, że tacy akcjonariusze są objęci zakresem stosowania art. 14 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy 2017/1132 oraz że dotyczące ich informacje powinny zostać ujawnione i udostępnione publicznie na podstawie art. 16 ust. 3 tej dyrektywy, sąd odsyłający zastanawia się w szczególności, czy ten pierwszy przepis jest ważny w świetle art. 7 i 8 Karty.
16.      Sąd odsyłający zastanawia się również, czy przetwarzanie danych osobowych akcjonariuszy spółek akcyjnych jest zgodne z zasadami określonymi w art. 5 ust. 1 RODO, w szczególności z zasadą „minimalizacji danych”, która odzwierciedla zasadę proporcjonalności. Zasada ta nie stoi na przeszkodzie publicznemu udostępnianiu danych osobowych, jeżeli jest to konieczne do wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na administratorze na podstawie art. 6 ust. 1 akapit pierwszy lit. c) RODO. Jednakże, zgodnie z art. 52 ust. 1 Karty, ograniczenia praw podstawowych do poszanowania życia prywatnego i do ochrony danych osobowych muszą być przewidziane ustawą i szanować istotę praw podstawowych oraz zasadę proporcjonalności.
17.      Sąd odsyłający zastanawia się w szczególności, czy w świetle między innymi wyroków Luxembourg Business Registers i Manni(13) art. 5 ust. 1 lit. b) RODO należy interpretować w ten sposób, że przetwarzanie danych osobowych akcjonariuszy spółki akcyjnej może mieć na celu ochronę interesów osób trzecich. Zastanawia się on także, czy zasady ustanowione w art. 5 ust. 1 RODO pozwalają w tym celu państwom członkowskim na przyjęcie uregulowań, zgodnie z którymi każda osoba może uzyskać dane osobowe każdego akcjonariusza spółki akcyjnej bez wymogu wykazania prawnie uzasadnionego interesu w uzyskaniu takich danych. Ponadto sąd ten zastanawia się, czy art. 5 ust. 1 lit. b) RODO należy interpretować w ten sposób, że przetwarzanie danych osobowych akcjonariuszy spółki akcyjnej może służyć zapobieganiu praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu i rozprzestrzeniania broni. W tym względzie zdaniem łotewskiego ustawodawcy publiczne udostępnienie rozpatrywanych danych ma na celu umożliwienie każdemu przyczynienia się w możliwie najszerszym zakresie do takiego zapobiegania.
18.      Wreszcie sąd odsyłający zastanawia się, czy art. 5 ust. 1 lit. b) RODO należy interpretować w ten sposób, że celem przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy spółki akcyjnej może być dostarczenie informacji niezbędnych do stosowania sankcji krajowych, międzynarodowych i sankcji Unii Europejskiej.
19.      Sąd odsyłający uważa, że publiczne udostępnienie danych osobowych akcjonariuszy spółki akcyjnej może być odpowiednie, konieczne i właściwe do osiągnięcia wyżej wymienionych prawnie uzasadnionych celów. Jednakże w przypadku publicznego udostępnienia danych osobowych w Internecie nie można zagwarantować, że dane te będą przetwarzane rzetelnie i nie będą dalej przetwarzane w sposób niezgodny z wymienionymi wyżej celami, jak wymaga tego art. 5 ust. 1 lit. a) i b) RODO. Sąd ten powziął zatem wątpliwości, po pierwsze, co do tego, czy rozpatrywane ujawnienie prawidłowo wyważy realizowane cele interesu ogólnego z rozpatrywanymi prawami podstawowymi, a po drugie, co do istnienia odpowiednich gwarancji przed ryzykiem nadużywania takich danych osobowych.
20.      Zgodnie z łotewskim prawem o dostęp do informacji zastrzeżonych należy zwrócić się na piśmie, a wnioskująca o niego osoba musi uzasadnić swój wniosek i wskazać cel, w jakim informacje zostaną wykorzystane. W przypadku przekazania informacji zastrzeżonych odbiorca takich informacji zobowiązuje się do ich wykorzystania wyłącznie do celów, w jakich wystąpiono o ich udzielenie(14).      Przekazanie tych informacji może trwać kilka dni. Jeśli wniosek o udzielenie informacji jest zgodny z wymogami określonymi w ustawie oraz zwrócono się o udzielenie informacji wyłącznie w formie elektronicznej i nie jest wymagane dalsze przetwarzanie, informacji udziela się w terminie 10 dni. W związku z tym sąd odsyłający zwraca się z pytaniem, czy procedura wnioskowania o udzielenie informacji zastrzeżonych może być uznana za inny środek, za pomocą którego wspomniane wyżej cele mogłyby zostać racjonalnie osiągnięte w równie skuteczny sposób.
21.      Latvijas Republikas Satversmes tiesa (trybunał konstytucyjny) postanowił zatem zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
„1)      Czy zawarte w art. 14 lit. d) dyrektywy 2017/1132 pojęcie osób, które »uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki«, należy interpretować w ten sposób, że odnosi się ono do każdego akcjonariusza spółki akcyjnej, w związku z czym państwo członkowskie jest zobowiązane do ujawnienia informacji dotyczących każdego akcjonariusza spółki akcyjnej i do ich publicznego udostępnienia w rejestrze zgodnie z art. 16 ust. 3 dyrektywy 2017/1132?
2)      W przypadku udzielenia odpowiedzi twierdzącej na pytanie pierwsze – czy art. 14 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy 2017/1132 jest ważny w świetle zagwarantowanego w art. 7 Karty prawa do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego oraz zagwarantowanego w art. 8 Karty prawa do ochrony danych osobowych w zakresie, w jakim przewiduje on ujawnienie informacji dotyczących każdego akcjonariusza spółki akcyjnej?
3)      Czy art. 5 ust. 1 lit. b) [RODO] należy interpretować w ten sposób, że przetwarzanie danych osobowych akcjonariuszy spółki akcyjnej może mieć na celu, po pierwsze, zapewnienie przejrzystego otoczenia biznesowego i ochronę interesów osób trzecich, po drugie, zapobieganie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu i rozprzestrzeniania broni, a po trzecie, dostarczanie informacji niezbędnych do egzekwowania sankcji krajowych, międzynarodowych i sankcji [Unii]?
4)      Czy zasady ustanowione w art. 5 ust. 1 [RODO] pozwalają, w wymienionych wyżej celach, na ustanowienie uregulowania krajowego, na mocy którego każda osoba może uzyskać dane osobowe każdego akcjonariusza spółki akcyjnej, bez obowiązku wykazania prawnie uzasadnionego interesu w uzyskaniu takich danych?”.
IV.    Postępowanie przed Trybunałem
22.      Uwagi na piśmie zostały przedłożone przez skarżących A i in., rządy fiński, łotewski, norweski, polski i szwedzki, Parlament Europejski, Radę Unii Europejskiej oraz Komisję Europejską.
23.      Uwagi przedłożone przez rząd szwedzki(15), Parlament i Radę odnoszą się jedynie do pytań pierwszego i drugiego zadanych przez sąd odsyłający.
V.      Ocena
A.      W przedmiocie pytań pierwszego i drugiego
24.      Poprzez pytanie pierwsze Latvijas Republikas Satversmes tiesa (trybunał konstytucyjny) zmierza do ustalenia, czy art. 14 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy 2017/1132 odnoszący się do osób, które „uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki”, należy interpretować w ten sposób, że odnosi się on do każdego akcjonariusza spółki akcyjnej(16), z czym wiąże się wymóg ujawnienia przez państwa członkowskie informacji dotyczących każdego akcjonariusza takiej spółki i ich publicznego udostępnienia w rejestrze zgodnie z art. 16 ust. 3 dyrektywy 2017/1132?
25.      Zgodnie z art. 14 lit. d) dyrektywy 2017/1132 państwa członkowskie powinny podjąć niezbędne środki w celu zapewnienia obowiązkowej jawności w odniesieniu do spółek w stosunku do powołania, zakończenia sprawowania funkcji, jak też danych osób, które jako organ przewidziany w prawie albo członkowie takiego organu są upoważnione do reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz do reprezentowania jej w postępowaniu sądowym lub uczestniczą w zarządzaniu spółką, jej nadzorowaniu lub kontrolowaniu. Wszyscy uczestnicy postępowania i zainteresowane strony, którzy przedstawili uwagi, uważają, że art. 14 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy 2017/1132 nie można interpretować w ten sposób, że dotyczy on każdego akcjonariusza spółki akcyjnej.
26.      Należy zaznaczyć, że postępowanie główne przed sądem odsyłającym dotyczy skargi wniesionej przez 17 akcjonariuszy mniejszościowych. Ograniczę zatem moją ocenę do tej sytuacji. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem przy dokonywaniu wykładni przepisu prawa Unii należy uwzględniać nie tylko jego brzmienie, lecz także jego kontekst oraz cele regulacji, której część on stanowi(17).
27.      Artykuł 14 lit. d) dyrektywy 2017/1132 nie odnosi się do akcjonariuszy ani do walnego zgromadzenia akcjonariuszy(18). Ponadto zawarte w art. 14 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy 2017/1132 sformułowanie „uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki” nie zostało zdefiniowane w tej dyrektywie(19), a Trybunał nie dokonał wykładni tego przepisu. Pomimo braku takiej czy takich definicji, w szczególności z art. 60 i 64 dyrektywy 2017/1132 wynika, że dla celów tej dyrektywy istnieje rozróżnienie między organem administrującym lub zarządzającym spółki a walnym zgromadzeniem jej akcjonariuszy. Rozróżnienie to ma moim zdaniem tym bardziej zastosowanie do poszczególnych akcjonariuszy.
28.      Ponadto pojęcia „powołania” i „zakończenia sprawowania funkcji” zawarte w art. 14 lit. d) dyrektywy 2017/1132 są niezgodne z samym statusem akcjonariuszy spółki akcyjnej. O ile bowiem niektórzy akcjonariusze mogą być powoływani do organów i pełnić funkcje, o których mowa w art. 14 lit. d) dyrektywy 2017/1132, o tyle obowiązek ujawnienia w szczególności tożsamości i danych osobowych akcjonariusza w tym kontekście jest nierozerwalnie związany z jego powołaniem do danego organu lub zakończeniem sprawowania funkcji i uprawnieniem do pełnienia określonych funkcji, a nie ze statusem akcjonariusza(20). Natomiast akcjonariusze mają ten status oraz związane z nim prawa i obowiązki, w tym prawa do uczestnictwa i głosowania na walnym zgromadzeniu spółki lub korzystają z tego statusu oraz związanych z nim praw i obowiązków ze względu na samo posiadanie przez nich akcji spółki, a nie ze względu na „powołanie” do „organu” spółki. Pojęcia „powołania” i „zakończenia sprawowania funkcji”, które wiążą się ze szczególnym umocowaniem lub piastowaniem funkcji, czy też wykonywaniem obowiązków(21) w ramach spółki, są zatem niezgodne ze statusem akcjonariusza jako takiego oraz z prawami i obowiązkami związanymi z tym statusem w ramach art. 14 lit. d) dyrektywy 2017/1132.
29.      Z brzmienia art. 14 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy 2017/1132 oraz z kontekstu, w jakim się on pojawia, wynika zatem, że przepis ten nie ma zastosowania do akcjonariuszy jako takich.
30.      W odniesieniu do celów dyrektywy 2017/1132, jej art. 1 tiret drugie przewiduje, że dyrektywa ta ustanawia środki dotyczące „koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi [TFUE] dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich w odniesieniu do wymogów dotyczących jawności, ważności zaciągniętych zobowiązań i nieważności umów spółki spoczywających na spółkach akcyjnych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkach komandytowo-akcyjnych w celu uzyskania równoważności takich gwarancji”(22). W art. 14 dyrektywy 2017/1132 wymieniono dokumenty i informacje, które dane spółki powinny, co najmniej, obowiązkowo(23) opublikować. Te dokumenty i informacje powinny, zgodnie z art. 16 ust. 3–5 tej dyrektywy, zostać włączone do akt sprawy lub wpisane do rejestru, być dostępne poprzez uzyskanie na żądanie pełnej lub częściowej kopii oraz powinny być ogłaszane poprzez publikację albo w całości lub w części, albo w formie wzmianki w biuletynie krajowym lub za pomocą środka o skutku równoważnym(24).
31.      Biorąc pod uwagę, że celem dyrektywy 2017/1132, a w szczególności jej art. 14 lit. d), jest ochrona interesów akcjonariuszy spółki i osób trzecich poprzez wymóg ujawnienia informacji dotyczących określonych osób, których funkcje lub uprawnienia mogą być wykonywane ze szkodą dla tych interesów(25), nie widzę, w jaki sposób większa przejrzystość w odniesieniu do tożsamości każdego akcjonariusza, w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nie mają szczególnych zadań lub uprawnień w ramach spółki(26), miałaby służyć temu celowi.
32.      W tym względzie Trybunał zaznaczył w wyroku Manni(27), że dane ujawnione w wykonaniu w szczególności art. 2 ust. 1 lit. d) dyrektywy 68/151 – który odpowiada art. 14 lit. d) dyrektywy 2017/1132 – mają ograniczony charakter(28). Wykładnia art. 14 lit. d) dyrektywy 2017/1132, która obejmowałaby informacje o każdym akcjonariuszu, ewidentnie nie mają takiego charakteru(29). Z motywów 3, 7 i 8 dyrektywy 2017/1132 jasno wynika, że dyrektywa ta jedynie zapewnia minimalną harmonizację lub koordynację „niektórych aspektów”(30) prawa spółek w celu ochrony akcjonariuszy, wierzycieli i innych osób trzecich. Państwa członkowskie mogą zatem przyjąć lub utrzymać w mocy bardziej rygorystyczne lub dodatkowe przepisy w dziedzinie prawa spółek w granicach prawa Unii(31), w szczególności RODO(32) i zasady proporcjonalności.
33.      Uważam zatem, że użytego w art. 14 lit. d) dyrektywy 2017/1132 terminu osób, które „uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki”, nie można interpretować w ten sposób, iż dotyczy ono każdego akcjonariusza spółki akcyjnej. Państwo członkowskie nie jest zobowiązane do ujawnienia informacji dotyczących każdego akcjonariusza spółki akcyjnej i do ich publicznego udostępnienia w rejestrze zgodnie z art. 16 ust. 3 dyrektywy 2017/1132.
34.      Biorąc pod uwagę, że drugie pytanie sądu odsyłającego ma charakter posiłkowy w przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie pierwsze, uważam, iż pytanie drugie dotyczące ważności art. 14 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy 2017/1132 w świetle art. 7 i 8 Karty ma charakter hipotetyczny.
B.      W przedmiocie pytań trzeciego i czwartego
35.      Poprzez pytania trzecie i czwarte(33) sąd odsyłający zmierza do ustalenia, czy art. 5 ust. 1 RODO należy interpretować w ten sposób, że zezwala on na przetwarzanie niektórych danych osobowych akcjonariuszy spółki akcyjnej poprzez udostępnianie ich każdej osobie bez konieczności wykazania przez nią prawnie uzasadnionego interesu w uzyskaniu takich danych, na potrzeby: (i) zapewnienia przejrzystego otoczenia biznesowego i ochrony interesów osób trzecich; (ii) zapobiegania praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu i rozprzestrzeniania broni oraz (iii) dostarczania informacji niezbędnych do egzekwowania sankcji krajowych, międzynarodowych i sankcji Unii Europejskiej. W tym względzie Latvijas Republikas Satversmes tiesa (trybunał konstytucyjny) zastanawia się, czy zasady „ograniczenia celu” i „minimalizacji danych”, zawarte w art. 5 ust. 1 lit. b) i c) RODO(34), są przestrzegane(35).
36.      Z akt sprawy, którymi dysponuje Trybunał, wynika, że przewidziany w prawie łotewskim obowiązek publicznego udostępnienia niektórych określonych informacji o akcjonariuszach spółek akcyjnych prawa łotewskiego jest objęty przedmiotowym zakresem stosowania RODO. Artykuł 2 ust. 1 RODO przewiduje, iż rozporządzenie to ma zastosowanie do każdego „przetwarzania danych w sposób całkowicie lub częściowo zautomatyzowany oraz do przetwarzania w sposób inny niż zautomatyzowany danych osobowych stanowiących część zbioru danych lub mających stanowić część zbioru danych”, bez dokonywania rozróżnienia ze względu na tożsamość autora danego przetwarzania. Wynika z tego, że z zastrzeżeniem przypadków wymienionych w art. 2 ust. 2 i 3 RODO rozporządzenie to ma zastosowanie do operacji przetwarzania dokonywanych zarówno przez osoby prywatne, jak i przez organy publiczne(36).
37.      O ile przetwarzanie danych osobowych przez państwa członkowskie w ramach wykonywania działań wchodzących w zakres rozdziału 2 w tytule V traktatu UE dotyczącego wspólnej polityki zagranicznej i bezpieczeństwa jest wyłączone z przedmiotowego zakresu stosowania RODO, o tyle uważam, że rozporządzenie to ma zastosowanie do przetwarzania danych osobowych w ramach wykonywania działań wchodzących w zakres stosowania art. 215 TFUE(37). Należy jednak podkreślić, że niektóre wynikające z RODO prawa osoby, której dane dotyczą, mogą zostać ograniczone zgodnie z art. 23 tego rozporządzenia. Na przykład art. 23 ust. 1 lit. a) RODO stanowi, że w określonych okolicznościach mogą być wprowadzane ograniczenia w celu ochrony bezpieczeństwa narodowego.
38.      W niniejszej sprawie jest bezsporne, że przewidziany w prawie łotewskim(38) ustawowy obowiązek publicznego udostępnienia informacji o akcjonariuszach spółek akcyjnych prawa łotewskiego będących osobami fizycznymi – w tym ich imienia, nazwiska, osobistego numeru identyfikacyjnego, adresu kontaktowego lub adresu poczty elektronicznej, liczby i wartości nominalnej ich akcji oraz liczby praw głosu związanych z tymi akcjami, stanowi przetwarzanie danych osobowych w rozumieniu art. 4 pkt 1 i 2 RODO(39).
39.      Zważywszy, że rozpatrywane przepisy krajowe wiążą się z przetwarzaniem danych osobowych objętym zakresem stosowania RODO, Republika Łotewska jest zobowiązana w szczególności do wdrożenia RODO. W związku z tym dostęp do tych danych każdej osoby ma wpływ na prawo podstawowe zainteresowanych do poszanowania ich życia prywatnego zagwarantowane w art. 7 Karty. Ponadto ich publiczne udostępnianie stanowi przetwarzanie danych osobowych objęte zakresem art. 8 Karty. Co więcej, udostępnienie wspomnianych danych osobowych osobom trzecim stanowi ingerencję w prawa podstawowe ustanowione w art. 7 i 8 Karty, niezależnie od tego, w jaki sposób przekazane informacje zostaną później wykorzystane. Trybunał orzekł jednak, że, jeżeli są spełnione określone w RODO warunki zgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych, takie przetwarzanie danych osobowych uznaje się również za spełniające wymogi art. 7 i 8 Karty(40).
40.      Z art. 1 ust. 2 RODO w związku z jego motywami 4 i 10 wynika, że rozporządzenie to ma na celu w szczególności zapewnienie wysokiego poziomu ochrony podstawowych praw i wolności osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych(41).
41.      RODO zapewnia spójne i jednolite w całej Unii Europejskiej stosowanie przepisów o ochronie praw podstawowych i wolności osób fizycznych w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych. Każde przetwarzanie danych osobowych powinno, z zastrzeżeniem odstępstw dopuszczalnych w art. 23 RODO(42), być zgodne z zasadami dotyczącymi przetwarzania danych osobowych oraz praw osoby, której dane dotyczą, określonymi, odpowiednio, w rozdziałach II i III tego rozporządzenia. W szczególności wszelkie przetwarzanie danych osobowych musi, po pierwsze, być zgodne z zasadami określonymi w art. 5 RODO, a po drugie, spełniać warunki zgodności przetwarzania z prawem wymienione w art. 6 RODO(43). Ponadto należy szanować określone w art. 12–22 RODO prawa osoby, której dane dotyczą(44).
42.      Zgodnie z art. 5 ust. 1 RODO dane osobowe muszą być przetwarzane zgodnie z szeregiem określonych zasad. Dane osobowe muszą zatem być: przetwarzane w szczególności zgodnie z prawem, rzetelnie i w sposób przejrzysty dla osoby, której dane dotyczą(45); zbierane w konkretnych, wyraźnych i prawnie uzasadnionych celach(46); adekwatne, stosowne oraz ograniczone do tego, co niezbędne do celów, w których są przetwarzane(47); prawidłowe i w razie potrzeby uaktualniane(48); przechowywane w formie umożliwiającej identyfikację osoby, której dane dotyczą, przez okres nie dłuższy, niż jest to niezbędne do celów, w których dane te są przetwarzane(49) oraz przetwarzane w sposób zapewniający odpowiednie bezpieczeństwo danych osobowych(50). Te zasady dotyczące przetwarzania danych osobowych stosuje się łącznie(51).
43.      W art. 6 ust. 1 akapit pierwszy RODO zawarto wyczerpujący i zamknięty wykaz przypadków, w których przetwarzanie danych osobowych może zostać uznane za zgodne z prawem(52). A zatem przetwarzanie powinno być objęte jednym z przypadków przewidzianych we wspomnianym akapicie pierwszym zawartym w art. 6 ust. 1, aby było zgodne z prawem(53). Chociaż Latvijas Republikas Satversmes tiesa (trybunał konstytucyjny) nie stwierdził wyraźnie, że podstawą przetwarzania danych osobowych będących przedmiotem niniejszej sprawy jest art. 6 ust. 1 akapit pierwszy lit. c) RODO, to jest to jedyny przypadek określony w art. 6 ust. 1 akapit pierwszy RODO, na który powołał się ów sąd we wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym(54). Biorąc pod uwagę, że rozpatrywane przetwarzanie opiera się konkretnie na uregulowaniach krajowych(55) i jest raczej wymagane tymi uregulowaniami niż „niezbędne do wykonania zadania realizowanego w interesie publicznym lub w ramach sprawowania władzy publicznej powierzonej administratorowi”(56), uważam, iż przetwarzanie to opiera się na art. 6 ust. 1 akapit pierwszy lit. c) RODO, gdyż jest ono niezbędne do wypełnienia obowiązku prawnego ustanowionego przez państwo członkowskie – w niniejszym przypadku prawo łotewskie – ciążącego na administratorze(57). Organ odpowiedzialny za prowadzenie rejestru handlowego państwa członkowskiego, który publikuje w tym rejestrze dane osobowe podlegające obowiązkowemu ujawnieniu przewidzianemu w dyrektywie 2017/1132, jest „administratorem” tych danych w szczególności w zakresie, w jakim udostępnia je publicznie(58).
44.      Artykuł 6 ust. 3 RODO uściśla w szczególności, w odniesieniu do sytuacji, w których przetwarzanie jest zgodne z prawem na podstawie tego art. 6 ust. 1 akapit pierwszy lit. c)(59), że cel przetwarzania musi być „określony w tej podstawie prawnej”(60) oraz że ta podstawa prawna musi służyć realizacji celu leżącego w interesie publicznym oraz być proporcjonalna do wyznaczonego, prawnie uzasadnionego celu(61).
45.      Z akt sprawy, którymi dysponuje Trybunał, nie wynika wyraźnie, czy w niniejszej sprawie został spełniony wymóg, by cel lub cele przetwarzania były „określon[e] w tej podstawie prawnej”. W uwagach przedstawionych przed sądem odsyłającym krajowy organ ochrony danych wskazał, że ustawa o rejestrze spółek nie określa celu lub celów, dla których przetwarzanie danych osobowych akcjonariuszy spółki akcyjnej jest niezbędne. Do sądu odsyłającego należy zatem zbadanie, czy wymóg przewidziany w art. 6 ust. 3 RODO jest spełniony w odniesieniu do trzech rozpatrywanych celów. Niespełnienie rozpatrywanego wymogu spowoduje, że przetwarzanie danych osobowych będzie sprzeczne z art. 6 ust. 3 RODO(62). Biorąc pod uwagę różnorodność technik legislacyjnych w 27 państwach członkowskich, uważam, że zadowalające jest, aby dany cel lub cele mogły zostać określone w sposób „wystarczająco pewny” na podstawie brzmienia aktu prawnego lub jego kontekstu prawnego(63).
46.      Wymogi wynikające z art. 6 ust. 3 RODO, zgodnie z którymi przetwarzanie służy celowi leżącemu w interesie publicznym i jest proporcjonalne do wyznaczonego, prawnie uzasadnionego celu, stanowią wyraz wymogów wynikających z art. 52 ust. 1 Karty i należy je interpretować w świetle tego ostatniego postanowienia. W tym względzie Trybunał orzekł, że zagwarantowane w art. 7 i 8 Karty prawa podstawowe do poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych nie są prerogatywami absolutnymi, lecz należy je postrzegać w kontekście ich funkcji społecznej i wyważyć względem innych praw podstawowych. Można więc wprowadzić ograniczenia, pod warunkiem że zgodnie z art. 52 ust. 1 Karty są one przewidziane ustawą i szanują istotę praw podstawowych oraz zasadę proporcjonalności. W myśl utrwalonego orzecznictwa proporcjonalność środków, z których wynika ingerencja w prawa zagwarantowane w art. 7 i 8 Karty, wymaga spełnienia nie tylko wymogów zdatności i konieczności(64), ale także wymogu odnoszącego się do proporcjonalnego charakteru sensu stricto tych środków w stosunku do zamierzonego celu(65). Należy zatem ocenić, czy rozpatrywane uregulowania krajowe zapewniają zrównoważone wyważenie interesów realizowanych przez państwo członkowskie z interesami osób, których prawa zostaną naruszone(66). W konsekwencji należy określić wagę ingerencji w prawa podstawowe do poszanowania życia prywatnego i do ochrony danych osobowych oraz sprawdzić, czy znaczenie realizowanego celu interesu ogólnego pozostaje w związku z tą wagą(67).
47.      W celu dokonania oceny wagi tej ingerencji należy uwzględnić między innymi charakter odnośnych danych osobowych, a w szczególności ich potencjalnie szczególnie chroniony charakter, jak również rodzaj i konkretne warunki ich przetwarzania, zwłaszcza liczbę osób mających dostęp do tych danych oraz zasady tego dostępu(68).
48.      Bezsporne jest, że publicznie udostępnione informacje o akcjonariuszu będącym osobą fizyczną obejmują jego imię, nazwisko i osobisty numer identyfikacyjny, adres, pod którym można się z nim skontaktować, adres poczty elektronicznej(69), klasę, liczbę i wartość nominalną akcji posiadanych przez akcjonariusza oraz liczbę praw głosu z nimi związanych(70). Informacje te mogą pozwolić na określenie profilu dotyczącego, po pierwsze, niektórych danych osobowych o charakterze identyfikacyjnym, a po drugie, przynajmniej w pewnym stopniu, stanu majątkowego danej osoby na Łotwie, jak również konkretnych sektorów gospodarczych, krajów i przedsiębiorstw, w które zainwestowała ona na Łotwie. Rozpatrywane informacje są łatwo dostępne dla potencjalnie nieograniczonej liczby osób, w szczególności ze względu na fakt, że można się z nimi zapoznać na stronie internetowej rejestru spółek. Swobodny dostęp do tych informacji można uzyskać z przyczyn niezwiązanych z celami realizowanymi przez dane przepisy krajowe(71), a informacje te można przechowywać, rozpowszechniać i dalej przetwarzać. Łatwy publiczny dostęp do danych informacji naraża osoby, których dane dotyczą, na ewentualne niewłaściwe wykorzystanie ich danych osobowych, co utrudnia lub wręcz uniemożliwia im skuteczną obronę przed takim wykorzystaniem. Rozpatrywany dostęp stanowi zatem poważną ingerencję w prawa podstawowe ustanowione w art. 7 i 8 Karty(72).
1.      W przedmiocie istnienia celu interesu ogólnego, uznanego przez Unię
49.      Trzy cele rozpatrywanych uregulowań krajowych wskazane przez sąd odsyłający(73) leżą co do zasady w interesie publicznym Unii i w konsekwencji są prawnie uzasadnione(74). Mogą one uzasadniać ingerencje, nawet poważne, w prawa podstawowe ustanowione w art. 7 i 8 Karty, pod warunkiem że są zgodne z zasadą proporcjonalności(75).
50.      W odniesieniu do celu polegającego na zapewnieniu przejrzystego otoczenia biznesowego i ochrony interesów osób trzecich, uważam, że samo zapewnienie przejrzystego otoczenia biznesowego stanowi dość niejednoznaczne i niejasne dążenie, a zatem może nie być samo w sobie prawnie uzasadnionym celem. Aby uniknąć wszelkich wątpliwości, uważam zatem, z zastrzeżeniem dokonania weryfikacji przez sąd odsyłający, że właściwym celem ustawodawstwa łotewskiego jest zapewnienie przejrzystego klimatu biznesowego w celu ochrony interesów osób trzecich. W świetle art. 50 ust. 2 lit. g) TFUE(76), który odnosi się zasadniczo do ochrony akcjonariuszy i osób trzecich(77), sądzę, że rozpatrywany cel stanowi uznany przez Unię cel interesu ogólnego.
51.      W wyroku Luxembourg Business Registers(78) Trybunał wskazał, że zapobieganie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu poprzez zapewnienie ogółowi społeczeństwa dostępu do informacji o beneficjentach rzeczywistych stanowi cel interesu ogólnego, który może uzasadniać ingerencje, nawet poważne, w prawa podstawowe ustanowione w art. 7 i 8 Karty(79). Uważam, że logika leżąca u podstaw tego wyroku może znaleźć zastosowanie również w niniejszej sprawie.
52.      W odniesieniu do ujawniania informacji niezbędnych do egzekwowania sankcji Trybunał orzekł, że środki ograniczające mogą zostać nałożone w odniesieniu do korzystania z prawa do swobody wykonywania działalności gospodarczej i korzystania z prawa własności. Środki te powinny odpowiadać celom interesu ogólnego, takim jak cele działań zewnętrznych Unii określone w art. 21 TUE i nie stanowić, w stosunku do realizowanego celu, nieproporcjonalnej i nieakceptowalnej ingerencji, która godziłaby w istotę w ten sposób gwarantowanych praw(80). Uważam zatem, że egzekwowanie takich środków ograniczających, w tym przyjęcie środków zapewniających dostęp do informacji niezbędnych do zapewnienia tego egzekwowania, stanowi cel interesu ogólnego uznawany przez Unię.
2.      W przedmiocie odpowiedniego, koniecznego, proporcjonalnego sensu stricto charakteru rozpatrywanej ingerencji
a)      Cel polegający na zapewnieniu przejrzystego otoczenia biznesowego dla ochrony interesów osób trzecich
53.      Z powodów, które wskazałem w pkt 31 niniejszej opinii, nie uważam, aby przewidziany w rozpatrywanej łotewskiej ustawie obowiązek, który dotyczy każdego akcjonariusza spółki akcyjnej, niezależnie od tego, czy pełni on szczególną funkcję lub ma szczególne uprawnienia w ramach spółki, sprzyjał lub wspierał cel polegający na zapewnieniu przejrzystego otoczenia biznesowego dla ochrony interesów osób trzecich. Ponadto, o ile dyrektywa 2017/1132 nie ma charakteru wyczerpującego i ogranicza się do harmonizacji i koordynacji niektórych aspektów prawa spółek, o tyle z akt sprawy, którymi dysponuje Trybunał, nie wynika, by dyrektywa ta(81) okazała się niewystarczająca do zapewnienia przejrzystego otoczenia biznesowego w celu ochrony interesów osób trzecich, z czym wiąże się potrzeba przyjęcia rozpatrywanych uregulowań krajowych(82). Uważam zatem, że ta ingerencja jest zarówno nieodpowiednia, jak i zbędna. Uważam również, że owe uregulowania są nieproporcjonalne sensu stricto, ponieważ nie zapewniają zrównoważonego wyważenia interesów realizowanych przez ustawodawcę łotewskiego z interesami akcjonariuszy.
b)      Cele polegające na stworzeniu środowiska sprzyjającego zapobieganiu praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu i rozprzestrzeniania broni oraz dostępności informacji niezbędnych do egzekwowania sankcji krajowych, międzynarodowych i sankcji Unii Europejskiej
54.      Przewidziany w prawie łotewskim obowiązek publicznego udostępnienia niektórych określonych informacji o akcjonariuszach spółek akcyjnych prawa łotewskiego i związany z tym brak wymogu wykazania prawnie uzasadnionego interesu w uzyskaniu takich informacji są moim zdaniem odpowiednie do osiągnięcia celów interesu ogólnego polegających na stworzeniu środowiska sprzyjającego zapobieganiu praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu i rozprzestrzeniania broni oraz wspierającego te działania, a także na dostępności informacji niezbędnych do egzekwowania sankcji krajowych, międzynarodowych i sankcji Unii Europejskiej. Uważam, analogicznie do wyroku Luxembourg Business Registers, że publiczny charakter rozpatrywanego dostępu i wynikająca z niego zwiększona przejrzystość, która pozwala na zwiększoną kontrolę publiczną nad własnością spółek akcyjnych, przyczyniają się do realizacji tych celów interesu ogólnego(83).
55.      Należy zatem zbadać, czy powyższe dwa cele mogłyby zostać racjonalnie osiągnięte w sposób równie skuteczny za pomocą innych środków w mniejszym stopniu naruszających prawa akcjonariuszy danych spółek akcyjnych(84) i czy rozpatrywana ingerencja jest nieproporcjonalna sensu stricto w świetle tych celów, co wymaga w szczególności wyważenia znaczenia tych celów i wagi tej ingerencji.
56.      Co się tyczy celu polegającego na stworzeniu środowiska sprzyjającego zapobieganiu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu i rozprzestrzeniania broni oraz wspierającemu te działania, sąd odsyłający uważa, że osoby niebędące podmiotami zobowiązanymi, wymienionymi w art. 2 dyrektywy 2015/849(85), „mogą mieć również prawnie uzasadniony interes w przeprowadzeniu badania klienta z własnej inicjatywy”. Ponadto zgodnie z art. 3.1
Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz rozprzestrzeniania broni) osoby niebędące w szczególności podmiotami zobowiązanymi podlegają obowiązkowi informowania o wszelkich podejrzanych transakcjach.
57.      Co się tyczy egzekwowania sankcji, zdaniem sądu odsyłającego Rada przyjmuje rozporządzenia, które często obejmują ograniczające środki finansowe, na mocy których: (i) zamraża się środki finansowe i zasoby gospodarcze wyznaczonych osób i podmiotów oraz (ii) zakazuje się udostępniania środków finansowych i zasobów gospodarczych tym osobom i podmiotom(86). Ponadto dostęp do informacji o wszystkich akcjonariuszach spółki akcyjnej może być konieczny, ponieważ zgodnie z art. 2 ust. 2 ustawy Republiki Łotewskiej o sankcjach międzynarodowych i krajowych(87) każda osoba musi przestrzegać sankcji międzynarodowych i krajowych oraz je wdrażać.
58.      Warto wskazać, iż Trybunał przypomniał w wyroku Luxembourg Business Registers(88), że zwalczanie prania pieniędzy i finansowania terroryzmu należy przede wszystkim do kompetencji władz publicznych oraz podmiotów takich jak instytucje kredytowe lub finansowe, które ze względu na swoją działalność podlegają szczególnym obowiązkom w tym zakresie. W każdym razie art. 30 ust. 5 dyrektywy 2015/849 zapewnia –  nie tylko właściwym organom, jednostkom analityki finansowej Unii(89) i podmiotom zobowiązanym,  ale również wszelkim osobom lub organizacjom, które mogą wykazać uzasadniony interes  – dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych(90), w szczególności przedsiębiorstwom(91).,
59.      Co się tyczy środków ograniczających, jak wskazałem w opinii w sprawie Čiekuri-Shishki(92), rozporządzenia, które ustanawiają takie środki, są co do zasady wprowadzane w życie przez organy państwa posiadające szczególną, wyspecjalizowaną kompetencję w sprawach nadzoru finansowego. Organy te dysponują niezbędnymi środkami, a zatem są uprawnione do wprowadzania w życie ustanowionych sankcji finansowych, takich jak zamrożenie aktywów, zakaz udzielania kredytów lub dokonywania płatności na rzecz pewnych osób lub organów. Ich zadaniem jest stosowanie konkretnych środków wobec osób i organów znajdujących się w wykazach, o których mowa w rozporządzeniu.
60.      Niemniej jednak, jak przypomniano w najlepszych praktykach(93), „wszystkie osoby i podmioty podlegające jurysdykcji Unii są zobowiązane do przekazywania właściwym organom wszelkich dostępnych im informacji, które ułatwiłyby stosowanie ograniczających środków finansowych”(94). Ponadto rozporządzenia, które ustanawiają środki ograniczające, wprowadzają zakaz bezpośredniego lub pośredniego udostępniania środków finansowych lub zasobów gospodarczych wyznaczonym osobom lub podmiotom(95). Uważam, że wdrażanie tego obowiązku może być realizowane za pomocą środków innych niż swobodny dostęp do danych osobowych wszystkich akcjonariuszy, na przykład poprzez zwrócenie się o dostęp do informacji dotyczących akcjonariuszy w indywidualnych przypadkach(96). W szczególności, jeżeli dana osoba ma podstawy, by podejrzewać, że może udostępniać bezpośrednio lub pośrednio środki finansowe lub zasoby gospodarcze wyznaczonym osobom lub podmiotom, ma ona oczywisty uzasadniony interes w żądaniu informacji w tym zakresie zawartych w rejestrze spółek. Należy również podkreślić, że w braku prawnie uzasadnionego interesu wymaganie od wszystkich osób, aby stale sprawdzały tożsamość każdego akcjonariusza wszystkich swoich partnerów handlowych, byłoby zbyt uciążliwe i nieproporcjonalne(97). Jest to oczywiste, tym bardziej że akcjonariusze spółki akcyjnej mogą często się zmieniać.
61.      Z powyższego wynika, że o ile swobodny publiczny dostęp do informacji o akcjonariuszach spółek akcyjnych zgodnie z rozpatrywanymi przepisami łotewskimi może w pewnym stopniu przyczynić się do zwalczania prania pieniędzy, finansowania terroryzmu i rozprzestrzeniania broni oraz do egzekwowania sankcji krajowych, międzynarodowych i sankcji Unii Europejskiej, o tyle uważam, analogicznie do wyroku Luxembourg Business Registers, że nie jest on bezwzględnie konieczny do osiągnięcia tych celów(98). Ponadto potencjalne korzyści wynikające z takiego przetwarzania nie równoważą poważnej ingerencji w prawa podstawowe zagwarantowane w art. 7 i 8 Karty(99).
62.      Pragnę również podkreślić, że biorąc pod uwagę, iż zgodnie z art. 3 pkt 6 dyrektywy 2015/849 beneficjentem rzeczywistym spółki jest osoba lub osoby fizyczne, które posiadają lub kontrolują, w szczególności, 25 % plus jedna akcja (udział) w kapitale, rozumowanie Trybunału w wyroku Luxembourg Business Registers ma tym bardziej zastosowanie do łotewskich uregulowań będących przedmiotem niniejszego postępowania, które wymagają ujawnienia informacji o każdym akcjonariuszu spółki akcyjnej niezależnie od tego, czy posiada on kontrolny pakiet akcji.
63.      Sąd odsyłający zwraca się także z pytaniem, czy procedura wnioskowania o udzielenie informacji zastrzeżonych na podstawie ustawy o wolności informacji może być uznana za inny środek, za pomocą którego odnośne cele mogłyby zostać osiągnięte w równie skuteczny sposób. Wydaje się(100), że zgodnie z art. 11 ust. 4 i art. 14 ust. 1 pkt 1.1 ustawy o wolności informacji dana osoba może mieć dostęp do informacji dotyczących akcjonariuszy(101), o ile wystąpi z pisemnym wnioskiem, uzasadni swój wniosek i wskaże cel, w jakim informacje te zostaną wykorzystane. Osoba otrzymująca tego rodzaju ujawnione informacje zobowiązuje się wykorzystywać je wyłącznie do celów, dla których się o nie zwrócono. Jeśli wniosek o udzielenie informacji jest zgodny z wymogami określonymi w ustawie oraz zwrócono się o udzielenie informacji wyłącznie w formie elektronicznej i nie jest wymagane dalsze przetwarzanie, informacji udziela się w terminie 10 dni. Sąd odsyłający wskazał jednak, że „rejestr spółek, jako administrator danych i podmiot rozpowszechniający informację, nie jest w stanie zweryfikować, czy osoba zwracająca się o udzielenie informacji rzeczywiście ma prawnie uzasadniony interes w uzyskaniu żądanych informacji. W takich okolicznościach wymóg wskazania prawnie uzasadnionego interesu należy uznać za formalną przeszkodę w uzyskaniu informacji”(102).
64.      Wystarczy stwierdzić, że przetwarzanie danych osobowych na podstawie ustawy o wolności informacji w celu zwalczania prania pieniędzy, finansowania terroryzmu i rozprzestrzeniania broni(103), a także egzekwowanie sankcji musi być zgodne z prawem Unii, w szczególności z RODO i zasadą proporcjonalności. Biorąc pod uwagę, że art. 30 ust. 5 dyrektywy 2015/849 wprowadza wymóg, aby informacje o beneficjentach rzeczywistych były udostępniane nie tylko w szczególności dla właściwych organów i podmiotów zobowiązanych, lecz również wszelkim osobom lub organizacjom, które mogą wykazać uzasadniony interes, stwierdzenie sądu odsyłającego, że rejestr spółek może nie być w stanie zweryfikować, czy dana osoba ma taki interes(104), jest nieco zaskakujące w kontekście obowiązku spoczywającego na państwach członkowskich na podstawie tego przepisu(105).
65.      W każdym razie procedura dostępu do informacji dotyczących akcjonariuszy zgodnie z art. 11 ust. 4 i art. 14 ust. 1 pkt 1.1 ustawy o wolności informacji(106), o której mowa w pkt 20 i 63 niniejszej opinii, nie wydaje się nadmiernie uciążliwa lub długotrwała i ma na celu pogodzenie in concreto różnych wchodzących w grę interesów. Wydaje się zatem(107), że rozpatrywana procedura krajowa jest środkiem pozwalającym na osiągnięcie odnośnych celów w równie skuteczny sposób.
66.      Uważam zatem(108), że przewidziany w prawie łotewskim obowiązek publicznego udostępnienia niektórych określonych informacji o akcjonariuszach spółek akcyjnych prawa łotewskiego i związany z tym brak wymogu wykazania prawnie uzasadnionego interesu w uzyskaniu takich informacji w celu stworzenia środowiska sprzyjającego zapobieganiu praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu i rozprzestrzeniania broni oraz wspierającemu te działania, a także dostępności informacji niezbędnych do egzekwowania sankcji krajowych, międzynarodowych i sankcji Unii Europejskiej – jest nieproporcjonalny sensu stricto.
VI.    Wnioski
67.      W świetle całości powyższych rozważań proponuję Trybunałowi, aby na pytania prejudycjalne przedstawione przez Latvijas Republikas Satversmes tiesa (trybunał konstytucyjny, Łotwa) odpowiedział w następujący sposób:
1)      Artykuł 14 lit. d) i art. 16 ust. 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek
należy interpretować w ten sposób, że wyrażenie „uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki”, użyte w art. 14 lit. d) dyrektywy 2017/1132 nie może być interpretowane w ten sposób, iż dotyczy ono każdego akcjonariusza spółki akcyjnej. Państwo członkowskie nie jest zobowiązane do ujawnienia informacji dotyczących każdego akcjonariusza spółki akcyjnej i do ich publicznego udostępnienia w rejestrze zgodnie z art. 16 ust. 3 dyrektywy 2017/1132.
2)      Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), w szczególności jego art. 5 i 6,
należy interpretować w ten sposób, że sprzeciwia się ono uregulowaniom krajowym, które przewidują możliwość przetwarzania niektórych danych osobowych akcjonariuszy spółki akcyjnej poprzez udostępnianie ich każdej osobie bez konieczności wykazania przez nią prawnie uzasadnionego interesu w uzyskaniu takich danych, na potrzeby zapewnienia przejrzystego otoczenia biznesowego w celu ochrony interesów osób trzecich, zapobiegania praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu i rozprzestrzeniania broni oraz dostarczania informacji niezbędnych do egzekwowania sankcji krajowych, międzynarodowych i sankcji Unii Europejskiej.
1      Język oryginału: angielski.
i      Niniejszej sprawie została nadana fikcyjna nazwa. Nie odpowiada ona rzeczywistej nazwie ani rzeczywistemu nazwisku żadnej ze stron postępowania.
2      Który został złożony w sekretariacie Trybunału w dniu 19 listopada 2024 r.
3      Siedemnastu wskazanych akcjonariuszy jest osobami fizycznymi.
4      Nazywam te spółki również dla wygody „spółkami akcyjnymi”.
5      Zobacz łotewskie przepisy, o których mowa w pkt 9 niniejszej opinii.
6      Dz.U. 2017, L 169, s. 46.
7      Dz.U. 2016, L 119, s. 1.
8      Dotyczy to finansowania rozprzestrzeniania broni masowego rażenia.
9      Co się tyczy szczegółowych zasad tej procedury, zob. pkt 20 niniejszej opinii. Zobacz także pkt 63–65 niniejszej opinii.
10      Wyrok z dnia 22 listopada 2022 r., Luxembourg Business Registers (C‑37/20 i C‑601/20, zwany dalej „wyrokiem Luxembourg Business Registers”, EU:C:2022:912).
11      Z dnia 13 kwietnia 200 r. (Latvijas Vēstnesis, 2000, nr 158/160).
12      Z dnia 20 listopada 1990 r. (Latvijas Republikas Augstākās Padomes un Valdības Ziņotājs, 1990, nr 49).
13      Wyrok z dnia 9 marca 2017 r. (C‑398/15, zwany dalej „wyrokiem Manni”, EU:C:2017:197).
14      Zobacz art. 11 ust. 4 ustawy o wolności informacji.
15      Rząd szwedzki przedłożył uwagi w odniesieniu do pytania pierwszego zadanego przez sąd odsyłający. Niemniej jednak uznał on także, iż art. 14 lit. d) ppkt (ii) dyrektywy 2017/1132 jest ważny w świetle art. 7 i 8 Karty, a tym samym ustosunkował się w uwagach do pytania drugiego sądu odsyłającego.
16      Z art. 13 dyrektywy 2017/1132 i z załącznika II do tej dyrektywy – który to załącznik w przypadku Łotwy odnosi się do „akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība” – jasno wynika, że art. 14 lit. d) ppkt (ii) i art. 16 ust. 3 tej dyrektywy stosuje się między innymi do spółek akcyjnych prawa łotewskiego. Jedynie tytułem zobrazowania w języku angielskim należy zauważyć, że załącznik II do tej dyrektywy dotyczy „companies incorporated with limited liability” (spółek akcyjnych/z ograniczoną odpowiedzialnością) w odniesieniu do Irlandii.
17      Zobacz w tym względzie wyrok z dnia 21 grudnia 2023 r., DOBELES AUTOBUSU PARKS i in. (C‑421/22, EU:C:2023:1028, pkt 40).
18      Zobacz jedynie tytułem przykładu art. 72 dyrektywy 2017/1132, który odnosi się do „akcjonariuszy”, „walnego zgromadzenia”, „organu administrującego lub zarządzającego”. Jest oczywiste, że są to trzy odrębne pojęcia prawne w rozumieniu dyrektywy 2017/1132.
19      Zobacz także art. 3 lit. e) dyrektywy 2017/1132, który stanowi, że „[s]tatut lub akt założycielski spółki zawiera co najmniej następujące informacje: […] w zakresie w jakim nie zostały prawnie uregulowane, zasady dotyczące liczby i sposobu powoływania członków organów odpowiedzialnych za reprezentowanie spółki wobec osób trzecich, administrowanie, zarządzanie, nadzór lub kontrolę nad spółką, jak również podziału kompetencji pomiędzy te organy”.
20      Zobacz dla porównania art. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/25 z dnia 19 grudnia 2024 r. w sprawie zmiany dyrektyw 2009/102/WE i (UE) 2017/1132 w odniesieniu do szerszego wykorzystania i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych w ramach prawa spółek (Dz.U. L, 2025/25), który zastąpił art. 3 dyrektywy 2009/102 i przewiduje, że „[w] przypadku gdy spółka staje się spółką jednoosobową w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę, fakt ten, jak również tożsamość jedynego udziałowca odnotowuje się w dokumentacji lub wpisuje do rejestru, o których mowa w art. 16 ust. 1 i 2 [dyrektywy 2017/1132], oraz poda[je] do wiadomości publicznej za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, o którym mowa w art. 16 ust. 1 tej dyrektywy”. Wynika z tego, że jeżeli prawodawca Unii wymaga ujawnienia informacji o poszczególnych akcjonariuszach spółki w rejestrze w szczególności zgodnie z art. 16 dyrektywy 2017/1132, to przewiduje ten wymóg w sposób wyraźny.
21      Zobacz art. 106, 152 dyrektywy 2017/1132 dotyczące odpowiedzialności cywilnej członków organów administrujących lub zarządzających spółki w określonych sytuacjach.
22      Trybunał wyjaśnił, że z motywów 7 i 8 dyrektywy 2017/1132 wynika, że przewidziane w niej ujawnienie ma na celu w szczególności ochronę interesów osób trzecich w stosunkach ze spółkami akcyjnymi i spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż jedyną gwarancją, jaką podmioty te oferują osobom trzecim, jest majątek spółki. Dlatego podstawowe dokumenty spółki powinny być jawne, aby umożliwić osobom trzecim zapoznanie się z ich treścią oraz innymi informacjami dotyczącymi danej spółki, w szczególności z danymi osób, które są uprawnione do nabywania praw i zaciągania zobowiązań w jej imieniu (wyrok z dnia 4 października 2024 r., Agentsia po vpisvaniyata, C‑200/23, zwany dalej „wyrokiem w sprawie Agentsia po vpisvaniyata”, EU:C:2024:827, pkt 77).
23      Wynika to z użycia wyrażenia „co najmniej” w art. 14 dyrektywy 2017/1132. Zobacz także odniesienie do „podstawowych dokumentów” w motywie 8 tej dyrektywy.
24      Zobacz wyrok Agentsia po vpisvaniyata, pkt 53.
25      Zobacz motywy 3, 7 i 8 dyrektywy 2017/1132. Motyw 3 odnosi się do ochrony wierzycieli, podczas gdy motywy 7 i 8 oraz art. 14 lit. d) ppkt (i) dyrektywy 2017/1132 odnoszą się do osób trzecich. Uważam, że chociaż sformułowania te nie są synonimami, osobami trzecimi, które najprawdopodobniej potrzebują ochrony na podstawie dyrektywy 2017/1132, są wierzyciele spółki. W samym tekście art. 50 ust. 2 lit. g) TFUE, który stanowi jedną z podstaw prawnych tej dyrektywy, wymieniono w sposób ogólny cel polegający na ochronie interesów osób trzecich, bez dokonywania rozróżnienia lub wykluczenia pewnych kategorii podmiotów, wobec czego pojęcia osoby trzeciej wskazanego w tym artykule nie należy w szczególności zawężać do samych wierzycieli danej spółki. Zobacz analogicznie wyrok Manni, pkt 51.
26      Sformułowania „są upoważnione do reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz do reprezentowania jej w postępowaniu sądowym” oraz „uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki” w art. 14 lit. d) dyrektywy 2017/1132 można uznać za noscitur a sociis (znane ze względu na kontekst, w jakim się pojawiają). Prawodawca Unii pragnął zatem, by były one traktowane podobnie. Sam status mniejszościowego akcjonariusza spółki akcyjnej nie pozwala akcjonariuszowi na reprezentowanie spółki wobec osób trzecich oraz do reprezentowania jej w postępowaniu sądowym.
27      Wyrok Manni dotyczył wykładni pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.U. 1968, L 65, s. 8), w wersji zmienionej oraz dyrektywy 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych (Dz.U. 1995, L 281, s. 31). Dyrektywa 68/151 została uchylona i zastąpiona dyrektywą 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (Dz.U. 2009, L 258, s. 11), która z kolei została później zmieniona dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE z dnia 13 czerwca 2012 r. (Dz.U. 2012, L 156, s. 1). Dyrektywa 95/46 została uchylona i zastąpiona przez RODO.
28      Zobacz pkt 58. Sprawa ta dotyczyła nie tylko ujawnienia tożsamości i funkcji poszczególnych osób upoważnionych do działania w imieniu danej spółki i reprezentowania jej bądź osób uczestniczących w zarządzaniu spółką, nadzorowaniu lub kontrolowaniu jej, lecz także ujawnienia informacji dotyczących powołania na stanowisko likwidatorów spółki i ich uprawnień. Zobacz dla porównania wyrok Luxembourg Business Registers, pkt 63–88, w którym Trybunał orzekł zasadniczo, że nałożony na państwa członkowskie wymóg zapewnienia, aby informacje dotyczące tożsamości beneficjenta rzeczywistego oraz posiadanej własności lub charakteru sprawowanej kontroli w podmiotach o charakterze korporacyjnym lub innych podmiotach prawnych były we wszystkich przypadkach udostępniane każdej osobie, narusza zasadę proporcjonalności, ponieważ ingerencja w prawa zagwarantowane w art. 7 i 8 Karty nie jest ograniczona do tego, co bezwzględnie konieczne w celu zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, i jest nieproporcjonalna sensu stricto.
29      Uważam również, że tak powszechne ujawnienie jest w pewnym sensie niezgodne z pojęciem spółki akcyjnej. Wynika to być może wyraźniej ze znaczenia w językach hiszpańskim, francuskim i portugalskim terminów, odpowiednio: „sociedad anónima”, „société anonyme” i „sociedade anónima de responsabilidade limitada”, użytych w załączniku II do dyrektywy 2017/1132.
30      Zobacz sam tytuł dyrektywy 2017/1132.
31      Zobacz analogicznie wyrok z dnia 18 kwietnia 2024 r., Citadeles nekustamie īpašumi (C‑22/23, EU:C:2024:327, pkt 48).
32      Zgodnie z art. 161 dyrektywy 2017/1132, zmienionej dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (Dz.U. 2019, L 186, s. 80), przetwarzanie danych osobowych, które odbywa się w kontekście tej dyrektywy, podlega RODO.
33      Uważam, że na te dwa pytania należy odpowiedzieć łącznie.
34      Uważam, że w celu udzielenia odpowiedzi na pytania sądu odsyłającego jest konieczne zbadanie innych przepisów RODO, w szczególności jego art. 6.
35      Należy przypomnieć, że system współpracy ustanowiony w art. 267 TFUE opiera się na wyraźnym rozdziale kompetencji pomiędzy sądami krajowymi a Trybunałem. W ramach postępowania wszczętego na podstawie tego artykułu wykładnia przepisów prawa krajowego należy do sądów państw członkowskich, a nie do Trybunału; do tego ostatniego nie należy zatem orzekanie w przedmiocie zgodności norm prawa krajowego z postanowieniami prawa Unii. Natomiast zadaniem Trybunału jest dostarczyć sądowi krajowemu wszystkie elementy wykładni prawa Unii, które mogą mu być pomocne w dokonaniu oceny zgodności norm prawa wewnętrznego z uregulowaniami Unii (wyrok z dnia 11 września 2025 r., Cairo Network i in., od C‑764/23 do C‑766/23, EU:C:2025:691, pkt 43).
36      Wyrok z dnia 2 marca 2023 r., Norra Stockholm Bygg (C‑268/21, EU:C:2023:145, pkt 26 i przytoczone tam orzecznictwo). Trybunał orzekł, że definicja materialnego zakresu stosowania RODO określona w jego art. 2 ust. 1 jest bardzo szeroka i że wyjątki od tego zakresu, przewidziane w jego art. 2 ust. 2, należy interpretować ściśle (wyrok z dnia 30 marca 2023 r., Hauptpersonalrat der Lehrerinnen und Lehrer, C‑34/21, EU:C:2023:270, pkt 33 i przytoczone tam orzecznictwo).
37      Zobacz analogicznie wyrok z dnia 6 października 2020 r., Bank Refah Kargaran/Rada (C‑134/19 P, EU:C:2020:793, pkt 29, 30, 37). Aby zapoznać się z wyjaśnieniem związku między tytułem V rozdział 2 TUE a art. 215 TFUE, zob. moja opinia w sprawie Čiekuri-Shishki (C‑480/24, EU:C:2025:672, pkt 27, 28, 32, 33).
38      Zobacz art. 235 ust. 1 kodeksu handlowego i art. 4.10 akapit piąty, art. 4.11 akapit pierwszy pkt 2 oraz art. 4.15 akapit pierwszy pkt 2 lit. b) i pkt 3 lit. a) ustawy o rejestrze spółek.
39      Zobacz analogicznie wyroki: z dnia 24 lutego 2022 r., Valsts ieņēmumu dienests (Przetwarzanie danych osobowych uzyskanych do celów podatkowych) (C‑175/20, EU:C:2022:124, pkt 30–38); z dnia 1 sierpnia 2022 r., Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, pkt 65). Zobacz także wyrok z dnia 3 kwietnia 2025 r., Ministerstvo zdravotnictví (Dane dotyczące przedstawiciela osoby prawnej) (C‑710/23, EU:C:2025:231, pkt 22–31 i przytoczone tam orzecznictwo).
40      Zobacz analogicznie wyrok z dnia 5 czerwca 2023 r., Komisja/Polska (Niezawisłość i życie prywatne sędziów) (C‑204/21, EU:C:2023:442, pkt 327–329, 332 i przytoczone tam orzecznictwo).
41      Wyrok z dnia 5 czerwca 2023 r., Komisja/Polska (Niezawisłość i życie prywatne sędziów) (C‑204/21, EU:C:2023:442, pkt 332).
42      Zobacz również motyw 73 RODO.
43      Wyroki: z dnia 6 października 2020 r., La Quadrature du Net i in. (C‑511/18, C‑512/18 i C‑520/18, EU:C:2020:791, pkt 207, 208 i przytoczone tam orzecznictwo); z dnia 3 kwietnia 2025 r., Ministerstvo zdravotnictví (Dane dotyczące przedstawiciela osoby prawnej) (C‑710/23, EU:C:2025:231, pkt 33).
44      Wyrok z dnia 11 lipca 2024 r., Meta Platforms Ireland (Powództwo przedstawicielskie) (C‑757/22, EU:C:2024:598, pkt 49 i przytoczone tam orzecznictwo). Zobacz jednak art. 23 RODO.
45      Zobacz art. 5 ust. 1 lit. a) RODO.
46      Zobacz art. 5 ust. 1 lit. b) RODO. Przepis ten ustanawia zasadę ograniczenia celów. Zobacz także art. 8 ust. 2 Karty, który zawiera wymóg, by dane osobowe były przetwarzane rzetelnie w określonych celach.
47      Zobacz art. 5 ust. 1 lit. c) RODO. Przepis ten ustanawia zasadę minimalizacji danych, która wyraża zasadę proporcjonalności. Zobacz podobnie wyrok z dnia 9 stycznia 2025 r., Mousse (C‑394/23, EU:C:2025:2, EU:C:2025:2, pkt 24 i przytoczone tam orzecznictwo). Biorąc pod uwagę zasadę minimalizacji danych, administrator danych jest zobowiązany w szczególności ograniczyć do niezbędnego minimum, w świetle zamierzonego celu przetwarzania danych, okres zbierania przedmiotowych danych osobowych. Ponadto administrator nie może zbierać danych osobowych w sposób ogólny i niezróżnicowany oraz powinien on powstrzymać się od zbierania danych, które nie są absolutnie niezbędne z punktu widzenia celów przetwarzania [wyrok z dnia 4 października 2024 r., Schrems (Przekazywanie danych do wiadomości publicznej), C‑446/21, EU:C:2024:834, pkt 52, 59 i przytoczone tam orzecznictwo].
48      Zobacz art. 5 ust. 1 lit. d) RODO.
49      Zobacz art. 5 ust. 1 lit. e) RODO.
50      Zobacz art. 5 ust. 1 lit. f) RODO.
51      Wyrok z dnia 20 października 2022 r., Digi (C‑77/21, EU:C:2022:805, pkt 47). Co więcej, na podstawie art. 5 ust. 2 RODO na administratorze spoczywa ciężar udowodnienia, że dane te są w szczególności zbierane zgodnie z art. 5 ust. 1. Chodzi o zasadę zwaną „zasadą rozliczalności” (wyrok z dnia 14 marca 2024 r., Újpesti Polgármesteri Hivatal, C‑46/23, EU:C:2024:239, pkt 32 i przytoczone tam orzecznictwo).
52      Wyrok z dnia 22 czerwca 2021 r., Latvijas Republikas Saeima (Punkty karne) (C‑439/19, EU:C:2021:504, pkt 99 i przytoczone tam orzecznictwo).
53      Artykuł 6 ust. 1 akapit pierwszy RODO pokrywa się zatem z zasadą zgodności przetwarzania z prawem, ustanowioną w art. 5 ust. 1 lit. a) tego rozporządzenia i obejmuje tę zasadę. Zobacz podobnie wyrok z dnia 20 października 2022 r., Digi (C‑77/21, EU:C:2022:805, pkt 49, 56–59 i przytoczone tam orzecznictwo).
54      Komisja uważa, że z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym wynika, iż przetwarzanie danych w niniejszej sprawie opiera się na art. 6 ust. 1 akapit pierwszy lit. c) RODO. Rząd norweski utrzymuje, że przepisy krajowe, na których opiera się czwarte pytanie prejudycjalne, stanowią „obowiązek prawny” przetwarzania rozpatrywanych informacji na podstawie art. 6 ust. 1 akapit pierwszy lit. c) RODO. Rządy polski i fiński powołują się jednak również na art. 6 ust. 1 akapit pierwszy lit. e) RODO.
55      Zobacz w szczególności art. 4.10 akapit piąty, art. 411 akapit pierwszy pkt 2 i art. 4.15 akapit pierwszy pkt 2 lit. b) i pkt 3 lit. a) ustawy o rejestrze spółek.
56      Zobacz art. 6 ust. 1 akapit pierwszy lit. e) RODO. Przepis ten jest w pewnym sensie zbliżony do klauzuli elastyczności zawartej w art. 352 TFUE, która umożliwia, pod pewnymi warunkami, przyjęcie środków niezbędnych do osiągnięcia uzasadnionego celu, nawet jeśli ich przyjęcie nie jest wyraźnie przewidziane.
57      Zobacz analogicznie wyroki: z dnia 5 czerwca 2023 r., Komisja/Polska (Niezawisłość i życie prywatne sędziów) (C‑204/21, EU:C:2023:442, pkt 339 i przytoczone tam orzecznictwo); z dnia 1 sierpnia 2022 r., Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, pkt 71). Zobacz dla porównania wyrok Agentsia po vpisvaniyata, pkt 107–110, w którym to wyroku Trybunał uznał, że przetwarzanie danych osobowych nie opiera się na obowiązku prawnym przewidzianym w prawie Unii lub państwa członkowskiego, lecz wydaje się być dokonywane w związku z zadaniem wykonywanym w interesie publicznym w rozumieniu art. 6 ust. 1 akapit pierwszy lit. e) RODO.
58      Zobacz wyrok Agentsia po vpisvaniyata, pkt 83. Zobacz analogicznie wyrok z dnia 11 stycznia 2024 r., État belge (Dane przetwarzane przez dziennik urzędowy) (C‑231/22, EU:C:2024:7, pkt 35–38).
59      Takie przetwarzanie należy uznać za przewidziane ustawą w rozumieniu art. 52 ust. 1 Karty (wyrok z dnia 1 sierpnia 2022 r., Vyriausioji tarnybinės etikos komisija, C‑184/20, EU:C:2022:601, pkt 72).
60      W opinii w sprawie I. (Sprzedaż bazy danych) (C‑693/22, EU:C:2024:162, pkt 68), rzecznik generalny P. Pikamäe uznał, że wymaga to w szczególności istnienia przepisów prawnych odnoszących się bezpośrednio do charakteru i przedmiotu przetwarzania.
61      Zobacz wyrok Agentsia po vpisvaniyata, pkt 104. Zobacz także art. 5 ust. 1 lit. b) RODO, który ustanawia zasadę ograniczenia celu i przewiduje, że dane osobowe muszą być zbierane w „konkretnych, wyraźnych i prawnie uzasadnionych celach”. Zgodnie z motywem 39 RODO „[…] konkretne cele przetwarzania danych osobowych powinny być wyraźne, uzasadnione i określone w momencie ich zbierania […]”.
62      Zobacz także art. 5 ust. 1 lit. b) RODO.
63      Zobacz analogicznie wyrok z dnia 11 stycznia 2024 r., État belge (Dane przetwarzane przez dziennik urzędowy) (C‑231/22, EU:C:2024:7, pkt 30).
64      Należy zatem sprawdzić, czy wynikająca z publicznego dostępu do informacji o każdym akcjonariuszu ingerencja w prawa zagwarantowane w art. 7 i 8 Karty jest ograniczona do tego, co bezwzględnie konieczne, w tym znaczeniu, że cel ten nie mógłby zostać racjonalnie osiągnięty w sposób równie skuteczny za pomocą innych środków w mniejszym stopniu naruszających te prawa podstawowe osób, których dane dotyczą. Zobacz analogicznie wyrok Luxembourg Business Registers, pkt 66.
65      Zobacz analogicznie wyrok Luxembourg Business Registers, pkt 63 i przytoczone tam orzecznictwo.
66      Wyrok z dnia 1 sierpnia 2022 r., Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, pkt 69, 70 i przytoczone tam orzecznictwo); wyrok Luxembourg Business Registers, pkt 59–66 i przytoczone tam orzecznictwo. Zobacz także motyw 4 RODO.
67      Wyrok z dnia 1 sierpnia 2022 r., Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, pkt 98).
68      Wyrok z dnia 1 sierpnia 2022 r., Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, pkt 98, 99 i przytoczone tam orzecznictwo). Zobacz także wyrok z dnia 4 lipca 2023 r., Meta Platforms i in. (Ogólne warunki korzystania z sieci społecznościowej) (C‑252/21, EU:C:2023:537, pkt 134) w odniesieniu do znaczenia skali omawianego przetwarzania.
69      Jeżeli życzy on sobie, aby spółka korzystała z tego adresu w celu komunikowania się z nim.
70      Zobacz art. 235 ust. 1 kodeksu handlowego.
71      Jak wskazał sąd odsyłający.
72      Zobacz analogicznie wyrok Luxembourg Business Registers, pkt 41–44 i przytoczone tam orzecznictwo.
73      W opinii w sprawie Digi Távközlési és Szolgáltató (C‑77/21, EU:C:2022:248, pkt 40) rzecznik generalny P. Pikamäe zauważył, że w praktyce można sobie wyobrazić, iż dane osobowe mogą być zbierane lub dalej przetwarzane w wielu celach. Wyraźnie przewidziano to i uznano w RODO, o czym świadczy brzmienie art. 5 ust. 1 lit. b) i art. 6 ust. 1 lit. a) oraz motywów 32 i 50 tego rozporządzenia.
74      Zobacz analogicznie wyrok z dnia 5 czerwca 2023 r., Komisja/Polska (Niezawisłość i życie prywatne sędziów), (C‑204/21, EU:C:2023:442, pkt 353).
75      Zobacz analogicznie wyrok Luxembourg Business Registers, pkt 59 i przytoczone tam orzecznictwo.
76      Jest to jedna z podstaw prawnych dyrektywy 2017/1132.
77      Zobacz także wyrok Manni, pkt 49–51, który łączy (i) dostęp do podstawowych danych dotyczących zakładania spółek handlowych oraz uprawnienia osób upoważnionych do ich reprezentowania z (ii) ochroną interesów osób trzecich w sposób ogólny.
78      Zobacz pkt 58, 59 i przytoczone tam orzecznictwo oraz opinia rzecznika generalnego G. Pitruzzelli w sprawach połączonych Luxembourg Business Registers (C‑37/20 i C‑601/20, EU:C:2022:43, pkt 143–145 i przytoczone tam orzecznictwo). Zobacz analogicznie wyrok z dnia 2 marca 2023 r., PrivatBank i in. (C‑78/21, EU:C:2023:137, pkt 61).
79      Zobacz także dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (Dz.U. 2015, L 141, s. 73) oraz dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1640 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie mechanizmów, które państwa członkowskie powinny wprowadzić w celu zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (Dz.U. L, 2024/1640). Pragnę podkreślić, że art. 43 dyrektywy 2015/849 stanowi, iż „[p]rzetwarzanie danych osobowych na podstawie niniejszej dyrektywy do celów zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, zgodnie z art. 1, uznaje się za działania leżące w interesie publicznym zgodnie z  [RODO]”.
80      Zobacz podobnie wyrok z dnia 28 marca 2017 r., Rosneft (C‑72/15, EU:C:2017:236, pkt 148–150).
81      Oraz transponujące ją uregulowania krajowe.
82      Zbadanie tej kwestii należy do sądu odsyłającego.
83      Zobacz wyrok Luxembourg Business Registers, pkt 67. Zobacz także analogicznie wyroki: z dnia 1 sierpnia 2022 r., Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, pkt 83); z dnia 5 czerwca 2023 r., Komisja/Polska (Niezawisłość i życie prywatne sędziów) (C‑204/21, EU:C:2023:442, pkt 367).
84      Do poszanowania ich życia prywatnego i ochrony ich danych osobowych.
85      Podmioty zobowiązane mają dostęp w ramach należytej staranności wobec klienta. Zobacz w szczególności rozdział II tej dyrektywy.
86      Zobacz podobnie pkt 30 General Secretariat of the Council of the European Union, „Restrictive measures (sanctions) – Update of the EU best practices for the effective implementation of restrictive measures”, 11623/24, 3 July 2024. https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST‑11623-2024-INIT/en/pdf [Aktualizacja najlepszych praktyk UE w zakresie skutecznego wdrażania środków ograniczających z dnia 3 lipca 2024 r. (zwana dalej „najlepszymi praktykami”)].
87      Zobacz uwagi na piśmie rządu łotewskiego, pkt 40. Zobacz także art. 5 ustawy Republiki Łotewskiej o sankcjach międzynarodowych i krajowych.
88      Zobacz pkt 83.
89      We wszystkich przypadkach mają one dostęp do tych informacji bez ograniczeń.
90      Jak określono w art. 3 pkt 6 dyrektywy 2015/849.
91      Musi to być powiązane z innymi publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi spółek, takimi jak informacje przewidziane w dyrektywie 2017/1132.
92      C‑480/24, EU:C:2025:672, pkt 34.
93      Zobacz pkt 41.
94      Wyróżnienie moje.
95      Zobacz także tytułem przykładu art. 2 ust. 2 rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz.U. 2014, L 78, s. 6), zmienionego rozporządzeniem wykonawczym Rady (UE) 2022/1985 z dnia 20 października 2022 r. (Dz.U. 2022, L 272 I, s. 1). Zobacz analogicznie wyrok z dnia 17 stycznia 2019 r., SH (C‑168/17, EU:C:2019:36, pkt 51, 53 i przytoczone tam orzecznictwo).
96      Zobacz na przykład procedura wnioskowania o udzielenie informacji zastrzeżonych na podstawie ustawy o wolności informacji i jej ograniczenia przedstawione w pkt 20 i 63–65 niniejszej opinii.
97      Które są spółkami akcyjnymi.
98      Zobacz pkt 76 tego wyroku.
99      Zobacz analogicznie wyrok Luxembourg Business Registers, pkt 85.
100      Z zastrzeżeniem dokonania weryfikacji przez sąd odsyłający.
101      We wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym sąd odsyłający odnosi się do „informacji zastrzeżonych”.
102      Wyróżnienie moje.
103      Dyrektywa 2015/849 dokonuje jedynie minimalnej harmonizacji, ponieważ jej art. 5 upoważnia państwa członkowskie do przyjmowania lub utrzymywania w mocy bardziej rygorystycznych przepisów, o ile przepisy te mają na celu wzmocnienie walki z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu w granicach prawa Unii (wyrok z dnia 2 marca 2023 r., PrivatBank i in., C‑78/21, EU:C:2023:137, pkt 64).
104      Aczkolwiek ogólnie rzecz biorąc w odniesieniu do akcjonariuszy.
105      Zobacz wyrok Luxembourg Business Registers, pkt 72. Zobacz także art. 30 ust. 3 dyrektywy 2015/849.
106      Z akt sprawy, którymi dysponuje Trybunał, nie wynika jasno, jakie powiązanie istnieje ewentualnie między tymi przepisami.
107      Z zastrzeżeniem dokonania weryfikacji przez sąd odsyłający.
108      Z zastrzeżeniem weryfikacji, której powinien dokonać sąd odsyłający.