62024TJ0289_RES
Věc T‑289/24
Brasserie Nationale (dříve Brasseries Funck-Bricher et Bofferding)aMunhowen SA
v.
Evropská komise
Rozsudek Tribunálu (šestého rozšířeného senátu) ze dne 2. července 2025
„Hospodářská soutěž – Spojování podniků – Trh velkoobchodní distribuce nápojů – Článek 22 nařízení (ES) č. 139/2004 – Žádost orgánu pro hospodářskou soutěž členského státu, který není podle vnitrostátního práva příslušný k přezkoumání spojování podniků, o postoupení případu Komisi – Rozhodnutí Komise přezkoumat spojení podniků – Lhůta pro podání žádosti o postoupení věci – Pojem ‚dání na vědomí‘ – Informování dotčených podniků o žádosti o postoupení případu – Jazykový režim – Lhůta pro oznámení rozhodnutí Komise přezkoumat spojení podniků – Ovlivnění obchodu mezi členskými státy – Hrozba zásadního narušení hospodářské soutěže – Vhodnost postoupení případu“
Soudní řízení – Zastoupení účastnic řízení – Žaloba právnické osoby soukromého práva – Povinnost být zastoupen advokátem, který má dostatečný odstup od právnické osoby – Zastoupení advokátem, který je předsedou představenstva společnosti, jež je žalobkyní – Nepřípustnost
(Statut Soudního dvora, čl. 19 třetí pododstavec a článek 53)
(viz body 31–35)
Spojování podniků – Přezkum Komisí – Žádost o postoupení případu spojení podniků Komisi podaná vnitrostátním orgánem pro hospodářskou soutěž – Nesplnění povinností vyplývajících z článku 22 nařízení č. 139/2004 – Povinnost Komise informovat dotčené podniky o žádosti o postoupení případu – Informační dopis sepsaný v jiném jazyce než je úřední jazyk členského státu dotčeného podniku – Porušení použitelného jazykového režimu – Neexistence nepříznivých následků pro dotčený podnik – Neexistence dopadu porušení jazykového režimu na bezvadnost správního řízení
(Nařízení Rady č. 1, článek 3, a č. 139/2004, článek 22)
(viz body 38–48)
Spojování podniků – Přezkum Komisí – Žádost o postoupení případu spojení podniků Komisi podaná vnitrostátním orgánem pro hospodářskou soutěž – Žádost o postoupení případu podle článku 22 nařízení č. 139/2004 – Spojení podniků, na které se nevztahuje oznamovací povinnost v členském státě, jenž podal žádost o postoupení případu – Lhůta pro podání žádosti o postoupení případu – Počátek běhu – Datum dání na vědomí spojení podniků členskému státu – Pojem „dání na vědomí“
(Nařízení Rady č. 139/2004, čl. 22 odst. 1)
(viz body 52–54, 58–76)
Spojování podniků – Přezkum Komisí – Žádost o postoupení případu spojení podniků Komisi podaná vnitrostátním orgánem pro hospodářskou soutěž – Žádost o postoupení případu podle článku 22 nařízení č. 139/2004 – Povinnost Komise informovat dotčené podniky o žádosti o postoupení případu – Rozsah
(Nařízení Rady č. 139/2004, čl. 22 odst. 2)
(viz body 101–111)
Spojování podniků – Přezkum Komisí – Žádost o postoupení případu spojení podniků Komisi podaná vnitrostátním orgánem pro hospodářskou soutěž – Žádost o postoupení případu podle článku 22 nařízení č. 139/2004 – Povinnost Komise informovat dotčené podniky o žádosti o postoupení případu – Rozsah
(Nařízení Rady č. 139/2004, čl. 22 odst. 3)
(viz body 115–124)
Spojování podniků – Přezkum Komisí – Žádost o postoupení případu spojení podniků Komisi podaná vnitrostátním orgánem pro hospodářskou soutěž – Žádost o postoupení případu podle článku 22 nařízení č. 139/2004 – Povinnost Komise informovat dotčené podniky o žádosti o postoupení případu – Povinnost Komise vyslechnout dotčené podniky před podáním žádosti o postoupení případu
(Nařízení Rady č. 139/2004, čl. 22 odst. 2 a 3)
(viz body 132, 133)
Spojování podniků – Přezkum Komisí – Žádost o postoupení případu spojení podniků Komisi podaná vnitrostátním orgánem pro hospodářskou soutěž – Žádost o postoupení případu podle článku 22 nařízení č. 139/2004 – Přezkum spojení podniků Komisí – Podmínky – Ovlivnění obchodu mezi členskými státy – Kritérium – Spojení podniků, které může mít určitý zjistitelný vliv na strukturu obchodování mezi členskými státy – Prostor pro uvážení Komise – Neexistence zjevně nesprávného posouzení
(Nařízení Rady č. 139/2004, čl. 22 odst. 1 a 3)
(viz body 143–170)
Spojování podniků – Přezkum Komisí – Žádost o postoupení případu spojení podniků Komisi podaná vnitrostátním orgánem pro hospodářskou soutěž – Žádost o postoupení případu podle článku 22 nařízení č. 139/2004 – Přezkum spojení podniků Komisí – Podmínky – Hrozba zásadního narušení hospodářské soutěže na území členského státu, který podal žádost o postoupení případu – Kritérium – Skutečné riziko významného záporného dopadu na hospodářskou soutěž na uvedeném území – Prostor pro uvážení Komise – Neexistence zjevně nesprávného posouzení
(Nařízení Rady č. 139/2004, čl. 22 odst. 1 a 3)
(viz body 177–183, 198–201, 213–215)
Spojování podniků – Přezkum Komisí – Žádost o postoupení případu spojení podniků Komisi podaná vnitrostátním orgánem pro hospodářskou soutěž – Žádost o postoupení případu podle článku 22 nařízení č. 139/2004 – Přezkum spojení podniků Komisí – Splněné formální a hmotněprávní podmínky – Prostor pro uvážení Komise pro rozhodnutí o přezkumu spojení
(Nařízení Rady č. 139/2004, článek 22)
(viz body 220–224)
Shrnutí
Tribunál zasedající v rozšířeném senátu zamítl žalobu na neplatnost podanou proti rozhodnutí Evropské komise (
1
), kterým bylo vyhověno žádosti Autorité de concurrence du Grand-Duché de Luxembourg (orgán pro hospodářskou soutěž Lucemburského velkovévodství, dále jen „ACL“) o přezkoumání slučitelnosti spojení podniků oznámeného lucemburskou společností Brasserie Nationale s vnitřním trhem. V tomto rámci Tribunál upřesnil počátek běhu lhůty stanovené nařízením č. 139/2004 (
2
) pro podání takové žádosti vnitrostátním orgánem pro hospodářskou soutěž.
Dne 22. prosince 2023 Brasserie Nationale, která se zabývá výrobou piva a minerální vody, kontaktovala ACL, aby jej informovala, že její dceřiná společnost, v níž vlastní 100 % a jež je založená podle lucemburského práva, zamýšlí nabýt společnost Boissons Heintz. Jak Munhowen, tak Boissons Heintz, jejíž sídlo se rovněž nachází v Lucembursku, působí v oblasti velkoobchodní distribuce nápojů v Lucembursku a v sousedních regionech Francie a Belgie, pokud jde o Munhowen, a pouze v Lucembursku, pokud jde o Boissons Heintz.
Oznámené spojení nemělo význam pro celou Unii ve smyslu článku 1 nařízení č. 139/2004, a nemuselo být tedy oznámeno Komisi. Vzhledem k tomu, že v Lucembursku neexistoval režim kontroly spojování podniků, neexistovala v tomto členském státě z tohoto důvodu žádná oznamovací povinnost. Spojení by rovněž nevyžadovalo oznámení v jiném členském státě Evropské unie nebo v některém ze států, které jsou stranami Dohody o Evropském hospodářském prostoru (EHP).
Po několika výměnách korespondence se společnostmi Brasserie Nationale, Munhowen a třetími osobami požádal ACL dne 7. února 2024 Komisi o přezkum dotčeného spojení podle čl. 22 odst. 1 nařízení č. 139/2004 (dále jen „žádost o postoupení případu“).
Dne 8. února 2024 Komise informovala vnitrostátní orgány pro hospodářskou soutěž ostatních členských států, jakož i Kontrolní úřad Evropského sdružení volného obchodu (ESVO) o žádosti o postoupení případu. Žádný členský stát ani stát, který je smluvní stranou Dohody o EHP, však nepožádal o připojení se k žádosti o postoupení případu.
Dopisem z téhož dne Komise informovala společnost Brasserie Nationale o žádosti o postoupení případu a vyzvala ji, aby předložila své připomínky. Dne 9. února 2024 Komise zaslala tento dopis právním zástupcům společností Brasserie Nationale a Munhowen.
Poté, co Komise obdržela připomínky Brasserie Nationale k žádosti o postoupení případu, vyhověla této žádosti rozhodnutím ze dne 14. března 2024.
Brasserie Nationale a její dceřiná společnost Munhowen tedy podaly k Tribunálu žalobu na neplatnost tohoto rozhodnutí.
Závěry Tribunálu
Na podporu své žaloby žalobkyně zejména tvrdily, že ACL podala žádost o postoupení případu Komisi po uplynutí lhůty stanovené nařízením č. 139/2004.
Tribunál v tomto ohledu poznamenal, že čl. 22 odst. 1 druhý pododstavec nařízení č. 139/2004 stanoví, že „[žádost o postoupení případu] musí být předložena nejpozději ve lhůtě 15 pracovních dnů od data, kdy bylo spojení oznámeno, nebo pokud se žádné oznámení nepožaduje, jinak dáno na vědomí dotčenému členskému státu“. Tribunál kromě toho konstatoval, že vzhledem k neexistenci režimu kontroly spojování podniků v Lucembursku nebylo v tomto členském státě vyžadováno oznámení dotčeného spojení. Počátkem běhu lhůty 15 pracovních dnů bylo tudíž v projednávaném případě datum, kdy bylo dotčené spojení jinak dáno na vědomí ACL.
V napadeném rozhodnutí přitom Komise potvrdila dodržení lhůty 15 pracovních dnů z důvodu, že spojení bylo dáno na vědomí ACL nejdříve dne 17. ledna 2024, tedy v den, kdy ACL poprvé obdržel relevantní informace o tomto spojení a jeho účincích, které mu umožnily předběžně posoudit, zda byly splněny podmínky pro podání žádosti o postoupení případu podle čl. 22 odst. 1 prvního pododstavce nařízení č. 139/2004.
Tuto argumentaci Komise však zpochybnily žalobkyně, které tvrdily, že „dání na vědomí“ spojení ve smyslu čl. 22 odst. 1 druhého pododstavce nařízení č. 139/2004 nevyžaduje aktivní předání relevantních informací orgánu pro hospodářskou soutěž, které mu umožní provést předběžné posouzení, zda jsou splněny podmínky pro podání žádosti o postoupení případu.
S odkazem na ustálenou judikaturu Tribunál připomněl, že smysl pojmu „dání na vědomí“ ve smyslu čl. 22 odst. 1 druhého pododstavce nařízení č. 139/2004 musí být určen na základě doslovného, kontextuálního, teleologického a historického výkladu tohoto ustanovení.
Poté, co Tribunál konstatoval, že se jednotlivé jazykové verze tohoto ustanovení neshodují, uvedl, že z historického hlediska bylo použití pojmu „dát na vědomí“ nezbytné proto, aby bylo členským státům, které nemají vnitrostátní právní předpisy v oblasti kontroly spojování podniků, umožněno požádat Komisi o kontrolu spojení podniků, která mohou mít negativní účinky na jejich území, pokud tato spojení ovlivňují rovněž obchod mezi členskými státy. Historický výklad sice zasazuje čl. 22 odst. 1 druhý pododstavec nařízení č. 139/2004 do kontextu, neumožňuje však objasnit jeho znění.
Naproti tomu z kontextuálního výkladu čl. 22 odst. 1 druhého pododstavce nařízení č. 139/2004 vyplývá, že „dání na vědomí“ musí spočívat v aktivním předání informací příslušnému orgánu dotčeného členského státu, které mu umožní provést předběžné posouzení podmínek, za jakých může být podána žádost o postoupení případu a jež jsou stanoveny v prvním pododstavci tohoto odstavce.
Tento kontextuální výklad je potvrzen teleologickým výkladem čl. 22 odst. 1 druhého pododstavce nařízení č. 139/2004 v rozsahu, v němž umožňuje zajistit kontrolu spojování podniků ve lhůtách slučitelných jak s požadavky řádné správy, tak s požadavky obchodního styku.
Kromě toho, vzhledem k tomu, že tento výklad zajišťuje, že počátek běhu lhůty stanovené v čl. 22 odst. 1 druhém pododstavci nařízení č. 139/2004 bude jasně definován, je jediným možným výkladem ve světle zásady právní jistoty.
Tribunál tedy dospěl k závěru, že dání na vědomí ve smyslu čl. 22 odst. 1 druhého pododstavce nařízení č. 139/2004 musí, pokud jde o jeho formu, spočívat v aktivním předání relevantních informací příslušnému orgánu dotčeného členského státu, a pokud jde o jeho obsah, musí obsahovat dostatečné informace k tomu, aby tento orgán mohl provést předběžné posouzení podmínek stanovených v prvním pododstavci tohoto odstavce. V tomto kontextu není relevantní, že tyto informace byly předány dotčenými podniky nebo třetími osobami nebo jakýmkoliv jiným zdrojem.
S ohledem na výše uvedené Tribunál konstatoval, že vzhledem k tomu, že neexistuje důkaz o aktivním předání ACL všech informací relevantních pro předběžné posouzení podmínek čl. 22 odst. 1 prvního pododstavce nařízení č. 139/2004 před 17. lednem 2024, nelze Komisi vytýkat, že v napadeném rozhodnutí použila toto datum jako počátek běhu lhůty 15 pracovních dnů, jak je stanovena ve druhém pododstavci uvedeného odstavce.
Tribunál kromě toho zamítl žalobní důvod směřující ke zrušení, kterým byl zpochybňován závěr, jenž Komise učinila v napadeném rozhodnutí, že vzhledem k tomu, že neexistuje vnitrostátní režim kontroly spojování podniků v Lucembursku, bylo vyhovění žádosti o postoupení případu vhodné a v souladu s její posuzovací pravomocí.
V tomto ohledu žalobkyně tvrdily, že článek 22 nařízení č. 139/2004 je právním režimem, jehož podmínky použití jsou stanoveny v odstavci 3 tohoto článku. Úvahy o vhodnosti nemají podle žalobkyň v takovém režimu žádný prostor, takže otázka vhodnosti uvedeného vyhovění nevyvstává.
Tribunál poté, co připomněl, že článek 22 nařízení č. 139/2004 umožňuje Lucemburskému velkovévodství postoupit přezkum spojení Komisi, a to navzdory neexistenci vnitrostátní právní úpravy v oblasti kontroly spojování podniků v tomto členském státě, zdůraznil, že v souladu s odstavcem 3 tohoto článku Komise „může“ rozhodnout o přezkoumání spojení, které je předmětem žádosti o postoupení případu, pokud jsou splněny formální a hmotněprávní podmínky stanovené v tomto ustanovení.
I když z toho vyplývá, že tyto podmínky musí být splněny pro přijetí žádosti o postoupení případu, výraz „může“ naznačuje, že Komise není povinna jí vyhovět, ale má v tomto ohledu prostor pro uvážení. Komise tedy byla v projednávané věci oprávněna posoudit vhodnost postoupení dotčeného spojení s přihlédnutím ke skutečnostem charakterizujícím konkrétní situaci.
Vzhledem k výše uvedenému a poté, co byly zamítnuty ostatní výtky žalobkyň, Tribunál zamítl žalobu na neplatnost v plném rozsahu.
(
1
) – Rozhodnutí Evropské komise C(2024) č. 1788 final ze dne 14. března 2024, přijaté na základě čl. 22 odst. 3 nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (Úř. věst. 2004, L 24, s. 1; Zvl. vyd. 08/03, s. 40) a článku 57 Dohody o EHP (dále jen „napadené rozhodnutí“).
(
2
) – Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (Úř. věst. 2004, L 24, s. 1; Zvl. vyd. 08/03, s. 40).