62024CJ0864
EUROOPA KOHTU OTSUS (kümnes koda)
12. veebruar 2026 (
*1
)
Eelotsusetaotlus – Direktiiv 2004/109/EÜ – Läbipaistvusnõuete ühtlustamine seoses teabega emitentide kohta, kelle väärtpaberitega kauplemine on lubatud liikmesriigis asuval või tegutseval reguleeritud turul – Äriühingus olulise osaluse omandamisest teatamine – Osaluse omandamine kooskõlastatult tegutsevate isikute poolt – Artikli 3 lõike 1a neljas lõik – Mõiste „rangemad nõuded“ – Õigus‑ ja haldusnormid, mis on vastu võetud seoses ülevõtmispakkumiste, ühinemistehingute ja muude tehingutega, mis mõjutavad osalust äriühingus või kontrolli äriühingu üle
Kohtuasjas C‑864/24,
mille ese on ELTL artikli 267 alusel Bundesgerichtshofi (Saksamaa Liitvabariigi kõrgeim üldkohus) 22. oktoobri 2024. aasta otsusega esitatud eelotsusetaotlus, mis saabus Euroopa Kohtusse 13. detsembril 2024, menetluses
GT,
Beteiligungen im Baltikum AG,
VCI Venture Capital und Immobilien AG
versus
Valora Effekten Handel AG,
EUROOPA KOHUS (kümnes koda),
koosseisus: koja president J. Passer, kohtunikud E. Regan ja D. Gratsias (ettekandja),
kohtujurist: J. Richard de la Tour,
kohtusekretär: A. Calot Escobar,
arvestades kirjalikku menetlust,
arvestades seisukohti, mille esitasid:
–
Valora Effekten Handel AG, esindaja: Rechtsanwalt D. Lochner,
–
Kreeka valitsus, esindajad: V. Baroutas ja K. Boskovits,
–
Euroopa Komisjon, esindajad: G. Meeßen ja G. von Rintelen,
–
Euroopa Keskpank, esindajad: K. Klausch, K. Lackhoff ja A. Witte,
arvestades pärast kohtujuristi ärakuulamist tehtud otsust lahendada kohtuasi ilma kohtujuristi ettepanekuta,
on teinud järgmise
kohtuotsuse
1
Eelotsusetaotlus puudutab küsimust, kuidas tõlgendada Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiivi 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ (ELT 2004, L 390, lk 38), mida on muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 22. oktoobri 2013. aasta direktiiviga 2013/50/EL (ELT 2013, L 294, lk 13) (edaspidi „direktiiv 2004/109“), artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punkti iii.
2
Taotlus on esitatud kohtuvaidluses ühelt poolt GT, Beteiligungen im Baltikum AG ja VCI Venture Capital und Immobilien AG ning teiselt poolt Valora Effekten Handel AG (edaspidi „Valora“) vahel teatavate Valora 2018. aasta üldkoosolekul vastu võetud otsuste kehtivuse üle.
Õiguslik raamistik
Liidu õigus
Direktiiv 2004/25/EÜ
3
Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivi 2004/25/EÜ ülevõtmispakkumiste kohta (ELT 2004, L 142, lk 12; ELT eriväljaanne 17/02, lk 20) artikli 1 lõikes 1 on sätestatud meetmed, mille abil kooskõlastatakse liikmesriikide kõik eeskirjad, mis käsitlevad niisuguste ettevõtete väärtpaberite ülevõtmispakkumisi, kelle suhtes kohaldatakse liikmesriikide õigust, kusjuures kõigi kõnealuste väärtpaberitega või osaga nendest on lubatud kaubelda reguleeritud turul ühes või mitmes liikmesriigis.
4
Direktiivi artikli 2 lõike 1 punkt d on sõnastatud järgmiselt:
„Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:
[…]
d)
kooskõlas tegutsevad isikud – füüsilised või juriidilised isikud, kes teevad koostööd pakkumise tegija või pakkumise objektiks oleva ettevõttega kas otsese või vaikiva, suulise või kirjaliku kokkuleppe alusel, mille eesmärgiks on kas saavutada kontroll pakkumise objektiks oleva ettevõtte üle või nurjata pakkumise teostamine“.
5
Direktiivi artikli 4 „Järelevalveasutus ja kohaldatav õigus“ lõikes 1 on sätestatud:
„Liikmesriigid määravad asutuse või asutused, kes on pädevad teostama järelevalvet pakkumiste üle nende poolt käesoleva direktiivi kohaselt koostatavate või kehtestatavate eeskirjade tähenduses. […]“.
6
Direktiivi artikli 5 „Vähemusaktsionäride kaitse, kohustuslik pakkumine ja õiglane hind“ lõikes 1 on ette nähtud:
„Kui füüsiline või juriidiline isik üksi või koos temaga kooskõlas tegutsevate isikutega on omandanud artikli 1 lõikes 1 nimetatud ettevõtte väärtpabereid, mis koos tema ja temaga kooskõlas tegutsevate isikute varasema osalusega annavad talle kõnealuses ettevõttes otseselt või kaudselt kindlaksmääratud hääleõiguste protsendi, mis tagab talle kontrolli kõnealuse ettevõtte üle, tagavad liikmesriigid, et sellisel isikul on kohustus teha pakkumine, mis on kõnealuse ettevõtte vähemusaktsionäre kaitsvaks meetmeks. Pakkumine tuleb võimalikult kiiresti saata kõigile asjaomaste väärtpaberite omanikele ja selles tuleb pakkuda nende kõigi väärtpaberite ostmist lõikes 4 nimetatud õiglase hinnaga.“
Direktiiv 2004/109
7
Direktiivi 2004/109 artikli 1 lõikes 1 on kehtestatud „perioodilise ja jooksva teabe avalikustamise nõuded emitentide kohta, kelle väärtpaberid on juba lubatud kauplemisele liikmesriigis asuvale või seal toimivale reguleeritud turule“.
8
Direktiivi artikli 2 lõige 1 on sõnastatud järgmiselt:
„Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:
[…]
d)
emitent on füüsiline isik või era‑ või avalik-õiguslik juriidiline isik, sealhulgas riik, kelle väärtpaberid on lubatud kauplemisele reguleeritud turul.
Väärtpaberite hoidmistunnistuste puhul, mis on lubatud kauplemisele reguleeritud turgudel, tähendab emitent esindatavate väärtpaberite emitenti, olgu need lubatud reguleeritud turgudel kauplemisele või mitte;
e)
aktsionär on füüsiline isik või era‑ või avalik-õiguslik juriidiline isik, kes hoiab otseselt või kaudselt oma valduses:
i)
emitendi aktsiaid oma nimel ja enda arvel;
ii)
emitendi aktsiaid oma nimel, ent teise füüsilise või juriidilise isiku eest;
iii)
väärtpaberite hoidmistunnistusi, kusjuures väärtpaberite hoidmistunnistuse omajat peetakse aluseks olevate aktsiate, mida esindavad väärtpaberite hoidmistunnistused, omanikuks;
[…]
i)
päritoluliikmesriik on:
i)
[…] aktsiaemitentide puhul:
–
kui emitendi registreeritud asukoht on [Euroopa L]iidus, liikmesriik, kus on emitendi registrijärgne asukoht;
[…]
[…]
[…]
q)
„formaalne kokkulepe“ [–] kokkulepe, mis on kohaldatava õiguse kohaselt siduv“.
9
Direktiivi artikli 3 lõike 1a neljas lõik on sõnastatud järgmiselt:
„Päritoluliikmesriik ei või aktsionäridele või artiklis 10 või 13 osutatud füüsilistele või juriidilistele isikutele kehtestada rangemaid nõudeid, kui on sätestatud käesolevas direktiivis, välja arvatud:
[…]
iii)
selliste õigus‑ või haldusnormide kohaldamine, mis on vastu võetud seoses ülevõtmispakkumistega, ühinemistehingutega ja muude tehingutega, mis mõjutavad osalust äriühingus või kontrolli äriühingu üle, mille üle teostab järelevalvet asutus, kelle liikmesriigid on määranud vastavalt [direktiivi 2004/25] artiklile 4.“
10
Direktiivi artikli 9 „Teatamine olulise osaluse omandamisest või võõrandamisest“ lõikes 1 on ette nähtud:
„Päritoluliikmesriik peab tagama, et aktsionär, kes omandab või võõrandab sellise emitendi aktsiaid, mis on reguleeritud turul kauplemisele lubatud ja millel on hääleõigus, teavitab emitenti omandamise või võõrandamise tulemusena aktsionäri valduses olevast emitendi hääleõiguse osakaalust, juhul kui see osakaal jõuab 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% või 75% piirmäärani või ületab mõnda nimetatud piirmäära või langeb allapoole mõnda nimetatud piirmäära.
[…]“.
11
Direktiivi 2004/109 artiklis 10 „Olulise osakaaluga hääleõiguse omandamine või võõrandamine“ on sätestatud:
„Artikli 9 lõigetes 1 ja 2 viidatud teatamisnõuet tuleb rakendada ka füüsilisele või juriidilisele isikule niivõrd, kuivõrd viimasel on õigus omandada, võõrandada või teostada hääleõigust järgmistel juhtudel või nende kombinatsioonide korral:
a)
hääleõigus, mis on kolmandal osapoolel, kellega nimetatud füüsiline või juriidiline isik on sõlminud kokkuleppe, mis kohustab neid nende valduses oleva hääleõiguse ühise rakendamisega teostama kestvalt ühist poliitikat kõnealuse emitendi juhtimisel;
b)
hääleõigus, mis on kolmandal osapoolel nimetatud füüsilise või juriidilise isikuga sõlmitud kokkuleppe alusel, mis näeb ette kõnealuse hääleõiguse ajutise ülekandmise;
c)
hääleõigus, mis on seotud nimetatud füüsilise või juriidilise isikule tagatisena antud aktsiatega, tingimusel, et see füüsiline või juriidiline isik kontrollib seda hääleõigust ja kinnitab oma kavatsust seda hääleõigust teostada;
d)
hääleõigus, mis on seotud aktsiatega, mille suhtes nimetatud füüsilisel või juriidilisel isikul on eluaegne valdusõigus;
e)
hääleõigus, mis kuulub nimetatud füüsilise või juriidilise isiku kontrollitavale ettevõtjale või mida võib punktide a kuni d tähenduses teostada nimetatud füüsilise või juriidilise isiku kontrollitav ettevõtja;
f)
hääleõigus, mis on seotud nimetatud füüsilise või juriidilise isiku juures deponeeritud aktsiatega, kusjuures see füüsiline või juriidiline isik võib aktsionäride spetsiaalsete juhtnööride puudumisel teostada hääleõigust omaenda äranägemise järgi;
g)
hääleõigus, mida kolmas osapool hoiab enda nimel nimetatud füüsilise või juriidilise isiku eest;
h)
hääleõigus, mida nimetatud füüsiline või juriidiline isik võib volitatuna teostada, kusjuures aktsionäride spetsiaalsete juhtnööride puudumisel võib see füüsiline või juriidiline isik hääleõigust teostada omaenda äranägemise järgi.“
12
Direktiivi artikli 24 „Pädevad asutused ja nende volitused“ lõikes 1 on ette nähtud:
„Iga liikmesriik nimetab [Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta] direktiivi 2003/71/EÜ [väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta (ELT 2003, L 345, lk 64; ELT eriväljaanne 06/06, lk 356)] artikli 21 lõikes 1 osutatud keskse asutuse pädevaks keskseks haldusasutuseks, kes vastutab käesolevast direktiivist tulenevate kohustuste täitmise eest ja kes tagab käesoleva direktiivi alusel vastu võetud sätete tegeliku kohaldamise. […]“.
Direktiiv 2013/50
13
Direktiiviga 2013/50 lisati direktiivi 2004/109 artiklile 3 lõige 1a. Direktiivi 2013/50 põhjenduses 12 on märgitud:
„Hääleõiguslikest olulistest osalustest teatamise ühtlustatud kord, eriti seoses aktsiate ja finantsinstrumentide osaluste summeerimisega, peaks parandama õiguskindlust, suurendama läbipaistvust ja vähendama halduskoormust piiriüleste investorite jaoks. […] Eelkõige peaks liikmesriikidel olema ühtlasi võimalik jätkata selliste õigus‑ ja haldusnormide kohaldamist, mis on vastu võetud seoses ülevõtmispakkumistega, ühinemistehingutega ja muude tehingutega, mis mõjutavad osalust äriühingus või kontrolli äriühingu üle, mille üle teostab järelevalvet asutus, kelle liikmesriigid on määranud vastavalt direktiivi [2004/25] artiklile 4, millega nõutakse teabe avaldamist direktiivis [2004/109] sätestatust rangemal viisil.“
Saksa õigus
14
Väärtpaberituru seaduse (Gesetz über den Wertpapierhandel; BGBl. 1998 I, lk 2708) põhikohtuasja asjaoludele kohaldatavas redaktsioonis (edaspidi „WpHG“) on § 33 lõike 1 esimeses lauses sätestatud:
„Isik, kes omandamise või võõrandamisega või muul viisil saavutab või ületab emitendis, mille päritoluriik on Saksamaa Liitvabariik, 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 või 75 protsenti talle kuuluvatest hääleõigustest, või kelle häälte arv langeb alla eespool nimetatud protsendi (teatamiskohustusega isik), teatab sellest viivitamata emitendile ja samal ajal [Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsichtile (föderaalne finantsjärelevalveamet, Saksamaa)] hiljemalt nelja kauplemispäeva jooksul, võttes arvesse § 34 lõikeid 1 ja 2.“
15
WpHG § 34 lõikes 2 on sätestatud:
„Teatamiskohustusega isikule omistatakse täies ulatuses ka hääleõigused, mis tulenevad kolmandale isikule sellise emitendi aktsiatest, kelle päritoluriik on Saksamaa Liitvabariik, kui teatamiskohustusega isik või tema tütarettevõtja kooskõlastab kolmanda isikuga oma tegevuse selle emitendi suhtes kokkuleppe alusel või muul viisil; välja arvatakse kokkulepped üksikjuhtumitel. Kooskõlastatud tegevus eeldab, et teatamiskohustusega isik või tema tütarettevõtja ja kolmas isik lepivad kokku hääleõiguste teostamises või teevad muul viisil koostööd eesmärgiga muuta püsivalt ja oluliselt emitendi ärilist suunitlust. […]“.
16
WpHG § 44 lõikes 1 on sätestatud:
„Õigused aktsiatest, mis kuuluvad teatamiskohustusega isikule või mille alusel omistatakse talle hääleõigused vastavalt §‑le 34, puuduvad sellel ajavahemikul, mille vältel ei täideta § 33 lõike 1 või 2 kohaseid teatamiskohustusi. […]“.
Põhikohtuasi ja eelotsuse küsimus
17
Põhikohtuasja hagejad, kes on põhikohtuasja kostja Valora aktsionärid, esitasid Landgericht Mannheimile (Mannheimi esimese astme kohus, Saksamaa) hagi, milles nad vaidlustasid teatavad Valora 2018. aasta üldkoosolekul vastu võetud otsused.
18
Kuna Landgericht Mannheim (Mannheimi esimese astme kohus) jättis selle hagi rahuldamata, esitasid põhikohtuasja hagejad apellatsioonkaebuse Oberlandesgericht Karlsruhele (liidumaa kõrgeim üldkohus Karlsruhes, Saksamaa).
19
Viimati nimetatud kohus jättis apellatsioonkaebuse rahuldamata põhjendusel, et WpHG § 44 lõike 1 kohaselt ei ole hagejatel õigust vaidlustada Valora üldkoosoleku otsuseid, sest nad olid rikkunud WpHG §‑dest 33 ja 34 tulenevaid teatamiskohustusi. Oberlandesgericht Karlsruhe (liidumaa kõrgeim üldkohus Karlsruhes) leidis selle kohta, et hääleõigusi, mis tulenevad Valora aktsiatest, mis kuulusid igale põhikohtuasja hagejale ja kolmandast isikust äriühingule K. AG, tuleb nende puhul vastastikku arvesse võtta, sest aastatel 2017–2019 kooskõlastasid põhikohtuasja hagejad ja äriühing K oma tegevust WpHG § 34 lõike 2 tähenduses.
20
Sellega seoses tuvastas Oberlandesgericht Karlsruhe (liidumaa kõrgeim üldkohus Karlsruhes) avalduste põhjal, mille põhikohtuasja hagejad ja äriühing K esitasid Valora 2017. ja 2018. aasta korralise üldkoosoleku jaoks, et 2017. aastal ületasid hagejatele ja äriühingule K kuuluvate aktsiatega seotud hääleõigused kokku 10% hääleõigustest Valoras, samas kui 2018. aastal langesid need õigused allapoole seda künnist, ilma et hagejad oleksid sellest teavitanud föderaalset finantsjärelevalveametit, nagu nad olid WpHG § 33 kohaselt kohustatud tegema.
21
Arvestades pealegi asjaolu, et põhikohtuasja hagejad ja äriühing K olid oma tegevust kooskõlastanud, ei pidanud Oberlandesgericht Karlsruhe (liidumaa kõrgeim üldkohus Karlsruhes) vajalikuks lahendada küsimust, kas hagejate hääleõiguste kasutamise kokkulepe oli hagejatele siduv.
22
Bundesgerichtshofil (Saksamaa Liitvabariigi kõrgeim üldkohus), kes on eelotsusetaotluse esitanud kohus ja kellele põhikohtuasja hagejad esitasid Oberlandesgericht Karlsruhe (liidumaa kõrgeim üldkohus Karlsruhes) otsuse peale kassatsioonkaebuse, on tekkinud küsimus, kas direktiivi 2004/109 artikli 3 lõike 1a neljas lõik lubab liikmesriikidel vastu võtta sellise sätte nagu WpHG § 34 lõige 2, milles on kehtestatud teatamiskohustus, mis läheb kaugemale nimetatud direktiivi artiklis 10 ette nähtust.
23
Ta selgitab, et Oberlandesgericht Karlsruhe (liidumaa kõrgeim üldkohus Karlsruhes) otsustas, et igale põhikohtuasja hagejale tuleb omistada teistele hagejatele ja äriühingule K kuuluvad hääleõigused, sest nende vahel toimub „muul viisil“ kooskõlastamine WpHG § 34 lõike 2 esimese lause teise võimaluse tähenduses. Bundesgerichtshof (liitvabariigi kõrgeim üldkohus) märgib, et kui peaks selguma, et see säte ei ole liidu õigusega kooskõlas, peaks ta tühistama Oberlandesgericht Karlsruhe (liidumaa kõrgeim üldkohus Karlsruhes) otsuse ja saatma asja tagasi viimati nimetatud kohtule, et see kohus teeks kohtuasja uue läbivaatamise käigus kindlaks, kas tegemist on WpHG § 34 lõike 2 esimese lause esimese võimaluse tähenduses „kokkuleppega“ põhikohtuasja hagejate ja äriühingu K vahel. Kui aga peaks selguma, et § 34 lõike 2 esimese lause teine võimalus on liidu õigusega kooskõlas, peaks Bundesgerichtshof (liitvabariigi kõrgeim üldkohus) talle esitatud kassatsioonkaebuse rahuldamata jätma. Viimati nimetatud juhul ei ole tähtis asjaolu, et põhikohtuasja hagejate ja äriühingu K vahel on WpHG § 34 lõike 2 esimese lause esimese võimaluse tähenduses „kokkulepe“.
24
Bundesgerichtshof (liitvabariigi kõrgeim üldkohus) selgitab, et Saksa õiguskirjanduses on vaieldav, kas WpHG § 34 lõige 2 on liidu õigusega kooskõlas. Autorid, kes väidavad, et nimetatud säte on liidu õigusega kooskõlas, tuginevad peamiselt direktiivi 2004/109 artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punkti iii tekkeloole. Nende autorite sõnul nähtub sellest, et § 34 lõike 2 eesmärk oli nimelt jätta alles mõiste „kooskõlastatud tegevus“, mida paljud liikmesriigid pidasid liidu õigusega tõendatult kooskõlas olevaks.
25
Eelotsusetaotluse esitanud kohus lisab, et nende autorite arvates on võimalik asuda seisukohale, et WpHG § 34 lõige 2 kujutab endast ülevõtmispakkumisi käsitlevat sätet direktiivi 2004/109 artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punkti iii tähenduses. Nimetatud seisukohta toetab asjaolu, et Saksa seadusandja otsustas sõnastada WpHG § 34 lõike 2 sõnastuses, mis on samasugune nagu väärtpaberite omandamise ja ülevõtmispakkumiste seaduse (Wertpapiererwerbs‑ und Übernahmegesetz; BGBl. 2001 I, lk 3822), mille eesmärk on võtta direktiiv 2004/25 üle Saksa õigusesse, § 30 lõike 2 sõnastus. Pealegi kontrollib föderaalne finantsjärelevalveamet kui järelevalveasutus direktiivi 2004/25 artikli 4 tähenduses nii viimati nimetatud seaduse sätete kui ka WpHG‑s ette nähtud teatamiskohustuse täitmist pädeva asutusena direktiivi 2004/109 artikli 24 tähenduses.
26
Neil asjaoludel otsustas Bundesgerichtshof (liitvabariigi kõrgeim üldkohus) menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmise eelotsuse küsimuse:
„Kas direktiivi [2004/109] artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punkti iii tuleb tõlgendada nii, et sellega on vastuolus [WpHG] § 34 lõike 2 esimese lause teine võimalus, mille kohaselt ei ole hääleõiguste omistamiseks vaja teatamiskohustusega isiku ja kolmanda isiku vahelist kokkulepet hääleõiguste teostamise kohta, vaid piisab muul viisil kooskõlastatud tegevusest, mis põhineb faktilistel asjaoludel?“
Eelotsusetaotluse vastuvõetavus
27
Valora vaidleb eelotsusetaotluse vastuvõetavusele vastu põhjendusel, et Bundesgerichtshofi (liitvabariigi kõrgeim üldkohus) küsimus ei ole põhikohtuasja lahendamisel asjakohane. Ta väidab sisuliselt, et selles kohtuasjas kõne all olevatel asjaoludel on tõepoolest olemas „kokkulepe“ direktiivi 2004/109 artikli 10 punkti a tähenduses. Igal juhul kuuluvad need asjaolud ka artikli 10 punktis e ette nähtud juhtumi alla, mis puudutab teatamiskohustusega isiku kontrollitava ettevõtja hääleõigusi.
28
Selle kohta olgu märgitud, et väljakujunenud kohtupraktika kohaselt eeldatakse, et liidu õiguse tõlgendamise küsimused, mille liikmesriigi kohus on esitanud õiguslikus ja faktilises raamistikus, mille ta on määratlenud omal vastutusel ja mille paikapidavust Euroopa Kohus ei pea kontrollima, on asjakohased. Euroopa Kohus saab keelduda liikmesriigi kohtu esitatud eelotsusetaotlusele vastamast vaid siis, kui on ilmne, et taotletud liidu õiguse tõlgendus ei ole mingil viisil seotud põhikohtuasja faktiliste asjaolude või esemega, või ka juhul, kui probleem on hüpoteetiline, või kui Euroopa Kohtule ei ole teada vajalikke faktilisi või õiguslikke asjaolusid, et anda tarvilik vastus talle esitatud küsimustele (1. augusti 2025. aasta kohtuotsus Alace ja Canpelli, C‑758/24 ja C‑759/24, EU:C:2025:591, punkt 38 ning seal viidatud kohtupraktika).
29
Käesoleval juhul nähtub eelotsusetaotluse esitanud kohtu andmetest, et Oberlandesgericht Karlsruhe (liidumaa kõrgeim üldkohus Karlsruhes) tuvastas, et põhikohtuasja hagejate ja äriühingu K vahel toimus WpHG § 34 lõike 2 esimese lause teise võimaluse tähenduses „muul viisil“ kooskõlastatud tegevus.
30
On tõsi, et direktiivi 2004/109 kohaldamisalasse kuuluva äriühingu mitme väärtpaberiomaniku vaheline kooskõlastamine võib olla kaudne tõend selle kohta, et nende omanike vahel on sõlmitud „kokkulepe“ sama direktiivi artikli 10 punkti a ja WpHG § 34 lõike 2 esimese lause esimese võimaluse tähenduses.
31
Eelotsusetaotluse esitanud kohus täpsustab siiski, et kohtuotsuses, mille peale on esitatud kassatsioonkaebus, jättis Oberlandesgericht Karlsruhe (liidumaa kõrgeim üldkohus Karlsruhes) sõnaselgelt tuvastamata, et põhikohtuasja hagejad ja äriühing K on sõlminud „kokkuleppe“ WpHG § 34 lõike 2 esimese lause esimese võimaluse tähenduses. Nimelt leidis Oberlandesgericht Karlsruhe (liidumaa kõrgeim üldkohus Karlsruhes), et asjaolu, et põhikohtuasja hagejad ja äriühing K olid omavahel kooskõlastatult tegutsenud, on piisav, et õigustada WpHG § 34 lõike 2 esimese lause teise võimaluse kohaldamist, mis puudutab kooskõlastamist „muul viisil“.
32
Eelotsusetaotluse esitanud kohus soovib seega teada, kas direktiivi 2004/109 tuleb tõlgendada nii, et sellega on vastuolus niisugune riigisisene õigusnorm nagu WpHG § 34 lõike 2 esimese lause teine võimalus. Nagu eelotsusetaotluse esitanud kohus selgitas, tuleb kassatsioonkaebus jätta rahuldamata juhul, kui vastus sellele küsimusele on eitav. Seevastu juhul, kui vastus on jaatav, märgib eelotsusetaotluse esitanud kohus, et ta peab kassatsioonkaebuse rahuldama, tühistama Oberlandesgericht Karlsruhe (liidumaa kõrgeim üldkohus Karlsruhes) otsuse ja saatma asja tagasi viimati nimetatud kohtule otsuse tegemiseks küsimuses, kas põhikohtuasja hagejate ja äriühingu K vahel oli „kokkulepe“ direktiivi 2004/109 artikli 10 punkti a ja WpHG § 34 lõike 2 esimese lause esimese võimaluse tähenduses.
33
Valora viite kohta direktiivi 2004/109 artikli 10 punktile e piisab, kui märkida, et eelotsusetaotluse esitanud kohtu andmetest ei nähtu, et Oberlandesgericht Karlsruhe (liidumaa kõrgeim üldkohus Karlsruhes), kes on ainsana pädev hindama põhikohtuasja faktilisi asjaolusid, oleks tuvastanud niisuguse olukorra olemasolu, kus ettevõtja on selles sättes nimetatud isiku kontrolli all.
34
Kõigist eeltoodud kaalutlustest tuleneb, et eelotsuse küsimus on põhikohtuasja lahendamisel asjakohane, mistõttu on käesolev eelotsusetaotlus vastuvõetav.
Eelotsuse küsimuse analüüs
35
Oma küsimusega soovib eelotsusetaotluse esitanud kohus sisuliselt teada, kas direktiivi 2004/109 artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punkti iii tuleb tõlgendada nii, et sellega on vastuolus liikmesriigi õigusnormid, milles on ette nähtud, et nimetatud direktiivi artikli 9 lõigetes 1 ja 2 kehtestatud teatamiskohustust kohaldatakse ka hääleõigustega isikutele, kes kooskõlastavad oma tegevust nende hääleõigustega seotud aktsiate emitendi suhtes muul viisil kui nende omanike vahel sõlmitud „kokkuleppe“ alusel, nagu on ette nähtud sama direktiivi artikli 10 punktis a.
36
Direktiivi 2004/109 artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu sõnastusest nähtub, et päritoluliikmesriik ei või aktsionäridele ega artiklis 10 või 13 osutatud füüsilistele või juriidilistele isikutele kehtestada rangemaid nõudeid, kui kõnealune direktiiv ette näeb, kuid sel keelul on kolm erandit, mis on sätestatud neljanda lõigu punktides i–iii (9. septembri 2021. aasta kohtuotsus Adler Real Estate jt, C‑605/18, EU:C:2021:712, punkt 30).
37
Artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punktis iii sätestatud erand nimelt lubab päritoluliikmesriigil aktsionäride või direktiivi 2004/109 artiklis 10 nimetatud füüsiliste või juriidiliste isikute suhtes selliste „õigus‑ või haldusnormide kohaldami[st], mis on vastu võetud seoses ülevõtmispakkumistega, ühinemistehingutega ja muude tehingutega, mis mõjutavad osalust äriühingus või kontrolli äriühingu üle, mille üle teostab järelevalvet asutus, kelle liikmesriigid on määranud vastavalt [direktiivi 2004/25] artiklile 4“ (vt selle kohta 9. septembri 2021. aasta kohtuotsus Adler Real Estate jt, C‑605/18, EU:C:2021:712, punkt 32).
38
See erand sõltub järelikult kahest tingimusest, millest esimene seisneb selles, et direktiivis 2004/109 kehtestatud nõuetest rangemad nõuded peavad olema ette nähtud käesoleva kohtuotsuse eelmises punktis loetletud tehinguid reguleerivates õigus‑ või haldusnormides, ning teine tingimus seisneb selles, et nende nõuete üle teevad järelevalvet asutused, kelle liikmesriigid direktiivi 2004/25 artikli 4 kohaselt on määranud. Need kaks tingimust on kumulatiivsed (vt selle kohta 9. septembri 2021. aasta kohtuotsus Adler Real Estate jt, C‑605/18, EU:C:2021:712, punktid 33, 37 ja 45).
39
Euroopa Kohus on leidnud, et direktiiviga 2013/50 direktiivi 2004/109 artiklile 3 lõike 1a lisamise eesmärk oli parandada liikmesriigi reguleeritud turul tegutsevate emitentide väärtpabereid omandavatele või neid muul viisil haldavatele füüsilistele ja juriidilistele isikutele kehtiva teatamiskohustuse ebavõrdset ühtlustatuse taset, sest direktiiv 2004/109 võimaldas päritoluliikmesriigil enne direktiiviga 2013/50 muutmist kehtestada aktsiate või muude finantsinstrumentide omanikele direktiivis ette nähtust rangemad teatamisnõuded. Nii võeti direktiiviga 2013/50 – mille eesmärk oli, nagu on märgitud selle põhjenduses 12, kehtestada hääleõiguslikest olulistest osalustest teatamise ühtlustatud kord – liikmesriikidelt niisugune võimalus, välja arvatud direktiivi 2004/109 artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punktides i–iii ette nähtud erandite puhul (9. septembri 2021. aasta kohtuotsus Adler Real Estate jt, C‑605/18, EU:C:2021:712, punkt 31).
40
Artikli 3 lõike 1a eesmärki – milleks on niisuguse korra loomine – arvestades tuleb tõlgendada kitsalt erandeid keelust, mille kohaselt ei või päritoluliikmesriigid kehtestada aktsiate või muude finantsinstrumentide omanikele rangemaid teatamisnõudeid (9. septembri 2021. aasta kohtuotsus Adler Real Estate jt, C‑605/18, EU:C:2021:712, punkt 41).
41
Järelikult tuleb direktiivi 2004/109 artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punktis iii ette nähtud erandi kitsal tõlgendamisel asuda seisukohale, et nimetatud direktiiv puudutab üksnes rangemaid teatamisnõudeid, mis on otseselt seotud liikmesriigi õigus‑ ja haldusnormidega, milles käsitletakse ülevõtmispakkumisi, ühinemistehinguid ja muid tehinguid, mis mõjutavad äriühingute omandiõigust ja kontrolli.
42
Seevastu ei saa selle erandiga hõlmata õigus‑ või haldusnorme, milles käsitletakse teabe avaldamist niisuguste väärtpaberite emitentide kohta, mille kauplemine on juba lubatud liikmesriigis asuval või tegutseval reguleeritud turul, ning mida kohaldatakse sõltumata sellest, kas tegemist on ülevõtmispakkumise, ühinemistehingu või muu tehinguga, mis mõjutab äriühingute omandiõigust ja kontrolli. Asjaolu, et teave, mida need sätted puudutavad, võib olla asjakohane asjaomase ettevõtja väärtpaberite ülevõtmispakkumise, selle äriühingu teise äriühinguga ühinemise või muu tehingu korral, mis mõjutab esimese ettevõtja omandiõigust ja kontrolli, ei ole piisav, et õigustada teistsugust tõlgendust.
43
Käesolevas asjas nähtub eelotsusetaotluse esitanud kohtu andmetest, et kohaldatavate Saksa õigusnormide kohaselt teeb WpHG § 34 lõikest 2 tulenevate rangemate nõuete täitmise üle järelevalvet föderaalne finantsjärelevalveamet, kes on ka direktiivi 2004/25 artikli 4 kohaselt Saksamaa Liitvabariigi määratud asutus.
44
Direktiivi 2004/109 artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punktis iii ette nähtud erandi kohaldamise teine tingimus – mis on toodud käesoleva kohtuotsuse punktis 38 – paistab seega olevat täidetud, sõltuvalt eelotsusetaotluse esitanud kohtu kontrolli tulemustest.
45
Eelotsusetaotluse esitanud kohtu esitatud teabest nähtub siiski, et WpHG § 34 lõike 2 esimese lause teine võimalus on kohaldatav kõigil asjaoludel, mis võivad kaasa tuua teatamiskohustuse nimetatud direktiivi artikli 9 alusel. Järelikult ei ilmne, et sellel sättel oleks otsene seos „ülevõtmispakkumistega, ühinemistehingutega ja muude tehingutega, mis mõjutavad osalust äriühingus või kontrolli äriühingu üle“, nagu on nõutud sama direktiivi artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punktis iii, kuid seda peab siiski kontrollima eelotsusetaotluse esitanud kohus.
46
Eelotsusetaotluse esitanud kohtu esile toodud asjaolu, et WpHG § 34 lõike 2 sõnastus on samasugune nagu mõnel teisel Saksa õigusnormil, milles käsitletakse väärtpaberite omandamist ja ülevõtmispakkumisi, ei ole sel puhul tähtis.
47
Nimelt ei ole direktiivi 2004/109 artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punkti iii kohaldamisel määrav mitte kõnealuse riigisisese sätte sõnastus, vaid selle sätte kohaldamisala, mis peab puudutama üksnes ülevõtmispakkumisi, ühinemistehinguid ja muid tehinguid, mis mõjutavad omandiõigust või kontrolli äriühingu üle.
48
Mis puudutab eelotsusetaotluse esitanud kohtu märkust, et sisuliselt on direktiivi 2004/109 artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punkt iii direktiivi 2013/50 vastuvõtmise menetluses saavutatud kompromissi tulemus, mille eesmärk on säilitada niisugused riigisisesed õigusnormid nagu WpHG § 34 lõike 2 esimese lause teine võimalus, siis piisab, kui märkida, et selline asjaolu – isegi kui eeldada, et see on tõendatud – ei saa õigustada artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu tõlgendust, mille kohaselt kuuluvad nimetatud sätte kohaldamisalasse riigisisesed õigusnormid, mis ei ole selle sõnastusega hõlmatud, seda enam, et nagu nähtub käesoleva kohtuotsuse punktis 40 viidatud kohtupraktikast, tuleb artikli 3 lõiget 1a tõlgendada kitsalt.
49
Kõiki eeltoodud kaalutlusi arvestades tuleb eelotsusetaotluse esitanud kohtu küsimusele vastata, et direktiivi 2004/109 artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punkti iii tuleb tõlgendada nii, et sellega on vastuolus liikmesriigi õigusnormid, milles on ette nähtud, et nimetatud direktiivi artikli 9 lõigetes 1 ja 2 kehtestatud teatamiskohustust kohaldatakse ka hääleõigustega isikutele, kes kooskõlastavad oma tegevust nende hääleõigustega seotud aktsiate emitendi suhtes muul viisil kui nende omanike vahel sõlmitud „kokkuleppe“ alusel sama direktiivi artikli 10 punkti a tähenduses, kuna see kohustus ei ole otseselt seotud „ülevõtmispakkumistega, ühinemistehingutega ja muude tehingutega, mis mõjutavad osalust äriühingus või kontrolli äriühingu üle“ artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punkti iii tähenduses.
Kohtukulud
50
Kuna põhikohtuasja poolte jaoks on käesolev menetlus eelotsusetaotluse esitanud kohtus pooleli oleva asja üks staadium, otsustab kohtukulude jaotuse sama kohus. Euroopa Kohtule seisukohtade esitamisega seotud kulusid, välja arvatud poolte kohtukulud, ei hüvitata.
Esitatud põhjendustest lähtudes Euroopa Kohus (kümnes koda) otsustab:
Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiivi 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ (muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 22. oktoobri 2013. aasta direktiiviga 2013/50/EL), artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punkti iii
tuleb tõlgendada nii, et
sellega on vastuolus riigisisesed õigusnormid, milles on ette nähtud, et direktiivi 2004/109 (muudetud) artikli 9 lõigetes 1 ja 2 kehtestatud teatamiskohustust kohaldatakse ka hääleõigustega isikutele, kes kooskõlastavad oma tegevust nende hääleõigustega seotud aktsiate emitendi suhtes muul viisil kui nende omanike vahel sõlmitud „kokkuleppe“ alusel direktiivi 2004/109 (muudetud) artikli 10 punkti a tähenduses, kuna see kohustus ei ole otseselt seotud „ülevõtmispakkumistega, ühinemistehingutega ja muude tehingutega, mis mõjutavad osalust äriühingus või kontrolli äriühingu üle“ artikli 3 lõike 1a neljanda lõigu punkti iii tähenduses.
Allkirjad
(
*1
)	Kohtumenetluse keel: saksa.