62022CJ0775_RES
C‑775/22, C‑779/22 és C‑794/22. sz. egyesített ügyek
M. S. G.ésN. G. S.ésA. G. S.ésM. C. S.ésFSC
kontra
Banco Santander SA
(a Tribunal Supremo [Spanyolország] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)
A Bíróság ítélete (első tanács), 2024. szeptember 5.
„Előzetes döntéshozatal – 2014/59/EU irányelv – A hitelintézetek és befektetési vállalkozások szanálása – Általános elvek – A 34. cikk (1) bekezdésének a) és b) pontja – Hitelezői feltőkésítés – Tőkeinstrumentumok leírása – Alárendelt kötvények részvényekké történő átalakítása és ellenszolgáltatás nélküli kötelező átruházás – Joghatások – A 38. cikk (13) bekezdése – Az 53. cikk (1) és (3) bekezdése – A 60. cikk (2) bekezdése első albekezdésének b) és c) pontja – 73–75. cikk – A részvényesek és a hitelezők jogainak védelme – Tőkeinstrumentumok leírása – A tájékoztatóban megadott hibás és téves információk – Felelősség megállapítása iránti kereset – A tőkeinstrumentumok megvásárlására vonatkozó szerződés semmisségének megállapítása iránti kereset – A szanálási határozat hatálya alá tartozó hitelintézet általános jogutódjával szemben indított keresetek”
Gazdaság‑ és monetáris politika – Gazdaságpolitika – Hitelintézetek helyreállítása és szanálása – 2014/59 irányelv – A hitelezői feltőkésítés hatása – Tőkeinstrumentumok leírása vagy átalakítása – Az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy piaci bevezetéskor közzéteendő tájékoztató – Helytelen információ – Szanálási határozat hatálya alatt álló hitelintézet vagy annak jogutódja – Tőkeinstrumentumok részvénnyé történő átalakítása a szanálási eljárást megelőzően – A szanálási határozatot követően indított felelősség megállapítása iránti kereset – A szanálási határozatot követően indított, a részvények megszerzésére vonatkozó szerződés semmissége iránti kereset – Megengedhetetlenség
(2003/71 európai parlamenti és tanácsi irányelv, 6. cikk; 2014/59 európai parlamenti és tanácsi irányelv, (49) preambulumbekezdés, 2. cikk, (1) bekezdés, 34. cikk, (1) bekezdés, a) és b) pont, 53. cikk, (1) és (3) bekezdés, 60. cikk, (2) bekezdés, első albekezdés, b) és c) pont, és (3) bekezdés)
(lásd: 51., 52–54., 57–62. pont és a rendelkező rész 1. pontja)
Gazdaság‑ és monetáris politika – Gazdaságpolitika – Hitelintézetek helyreállítása és szanálása – 2014/59 irányelv – A hitelezői feltőkésítés hatása – Tőkeinstrumentumok leírása vagy átalakítása – Az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy piaci bevezetéskor közzéteendő tájékoztató – Helytelen információ – Szanálási határozat hatálya alatt álló hitelintézet vagy annak jogutódja – Tőkeinstrumentumok olyan részvényekké történő átalakítása, amelyeket ezt követően egy másik hitelintézetre ruháznak át szanálási eljárás keretében – A szanálási határozatot követően indított felelősség megállapítása iránti kereset – A szanálási határozat tárgyát képező hitelintézet egyetemes jogutódjával szemben indított, a részvények megszerzésre vonatkozó szerződés semmisségének megállapítása iránti kereset – Megengedhetetlenség
(2014/59 európai parlamenti és tanácsi irányelv, 34. cikk (1) bekezdés a) és b) pont, 37. cikk (3) bekezdés a) és d) pont, valamint (4) bekezdés, 38. cikk, 53. cikk (1) és (3) bekezdés, 60. cikk első albekezdés b) és c) pont, 73. cikk b) pont
(lásd: 66–70., 74–77., 83–85. pont és a rendelkező rész 2. pontja)
Összefoglalás
A Tribunal Supremo (legfelsőbb bíróság, Spanyolország) által a 2014/59 irányelv (
1
) rendelkezéseinek értelmezésére irányuló előzetes döntéshozatal iránti kérelemmel megkeresett Bíróság újfent abban a kérdésben dönt, hogy azok a személyek, akik egy szanálási eljárás alatt álló hitelintézet tőkeinstrumentumait szerezték meg, indíthatnak‑e be az ezen intézet alaptőkéjében fennálló részvények teljes leírását követően az említett instrumentumok jegyzésére vonatkozó szerződés semmissége és/vagy felelősség megállapítása iránti keresetet a kibocsátással kapcsolatos tájékoztatóban (
2
) szereplő téves és hibás információk okán. E kérdés olyan személyek által kezdeményezett jogvitákban merült fel, akiknek a tőkeinstrumentumait az említett hitelintézet részvényeivé alakították át egyrészt a szanálási eljárást megelőzően, másrészt ezen eljárás során.
A Bíróság ezen ítélete a 2022. május 5‑i Banco Santander ítéletet (
3
) követi, amelyben a Bíróság megállapította, hogy a szanálási eljárás alá vont hitelintézet vagy befektetési vállalkozás alaptőkéjében fennálló részvények teljes leírását követően azok a személyek, akik ezen eljárás megindítása előtt részvényeket szereztek meg, nem nyújthatnak be ilyen felelősség vagy semmisség megállapítása iránti kereseteket.
Az alapügy felperesei 2010‑ben és 2011‑ben a Banco Popular spanyol hitelintézet, illetve annak egyik leányvállalata által kibocsátott tőkeinstrumentumokat szereztek meg. A 2012. és a 2014. év folyamán az említett instrumentumok egy részét a Banco Popular részvényeivé alakították át. 2017. június 7‑én az Egységes Szanálási testület szanálási programot fogadott el a Banco Popular tekintetében, amelyet az Európai Bizottság jóváhagyott, a Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (rendezett banki szerkezetátalakítási alap, a továbbiakban: FROB) pedig egy ugyanezen a napon elfogadott határozattal (
4
) végrehajtott. E határozattal a FROB többek között nullára csökkentette a Banco Popular alaptőkéjét a forgalomban lévő összes részvény leírása által. E leírás azzal a következménnyel járt, hogy egyes felperesek megszűntek a Banco Popular azon részvényeinek tulajdonosai lenni, amelyek tőkeinstrumentumaik 2012‑ben és 2014‑ben történt átalakításából származtak. Ezenfelül a FROB úgy döntött, hogy az alárendelt kötvényeket új részvényekké alakítja át (2. kategóriájú alapvető tőkeinstrumentumok), és a Banco Santanderre ruházza át ezen új részvényeket, ezen instrumentumok korábbi tulajdonosainak hozzájárulása nélkül. Ez az ügylet oda vezetett, hogy más felperesek sem voltak már a 2010‑ben és 2011‑ben megszerzett alárendelt kötvények tulajdonosai, amelyeket részvényekké alakítottak át, amelyeket ezt követően a Banco Santanderre ruháztak át anélkül, hogy ellenszolgáltatásban részesültek volna.
A Bíróság álláspontja
Először is a Bíróság a kibocsátási tájékoztatóban (
5
) szereplő hibás vagy téves információk miatti felelősség megállapítása iránti keresetekről, valamint a hitelintézet tőkeinstrumentumainak jegyzésére vonatkozó szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetekről határoz, amely kereseteket olyan személyek indítottak, akik az említett hitelintézettel szembeni szanálási intézkedések elfogadását megelőzően ilyen, részvényekké alakított instrumentumokat szereztek meg.
A Bíróság mindenekelőtt megállapítja, hogy a 2014/59 irányelv értelmében, (
6
) amennyiben a szanálási hatóság a tőkeösszeget vagy a kötelezettség kapcsán esedékes összeget nullára csökkenti, e kötelezettséget, valamint bármely olyan követelést, amely a szanálás időpontjában nem járt le, minden szempontból teljesítettnek kell tekinteni, és nem érvényesíthető a szanálás alatt álló hitelintézettel vagy befektetési vállalkozással szemben, sem azok bármely jogutódjával szemben. Egyébiránt, az irányelv pontosítja, hogy a szanálási határozat értelmében semmiféle kötelezettség nem marad fenn a leírt tőkeinstrumentumok birtokosával szemben, kivéve a már felhalmozott kötelezettségeket, valamint a leírási hatáskör gyakorlásának jogszerűsége ellen benyújtott fellebbezés (
7
) eredményeként esetlegesen felmerülő károkkal kapcsolatos kötelezettségeket.
A „keletkezett kötelezettségek”, illetve a „keletkezett követelések” fogalmát illetően a Bíróság emlékeztet arra, hogy – amint azt a 2022. május 5‑i Banco Santander ítéletben már kimondta – az értékpapír‑adásvételi tájékoztatóban (
8
) szereplő információkon alapuló felelősség megállapítása iránti keresetből, illetve a részvényjegyzési szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetből eredő jogok nem tekinthetők a „keletkezett” kötelezettségek vagy követelések kategóriájába (
9
) tartozónak, amennyiben e kereseteket a tájékoztatót kibocsátó hitelintézettel vagy befektetési vállalkozással vagy annak jogutódjával szemben a szanálási határozat elfogadását követően indították meg.
Másodsorban a Bíróság úgy határoz, hogy e fogalmakat akkor is így kell értelmezni, ha a jogok a későbbiekben részvényekké alakított tőkeinstrumentumok megszerzésére vonatkozó felelősség megállapítása vagy semmisség megállapítása iránti keresetből erednek, tekintettel arra a szövegkörnyezetre, amelybe az említett fogalmak illeszkednek, valamint a 2014/59 irányelv által követett célkitűzésekre.
Elsősorban ugyanis a 2014/59 irányelv megállapítja azt az elvet, amely szerint elsődlegesen a szanálási eljárás alá vont hitelintézet vagy befektetési vállalkozás részvényeseinek, majd ezt követően annak hitelezőinek kell viselniük az ezen eljárás következtében keletkezett veszteségeket. Márpedig a hitelezői feltőkésítés keretében a tőkeinstrumentumok leírása és átalakítása közvetlenül hozzájárul a szanálási eljárás céljainak megvalósításához. Következésképpen, lehetővé tenni azon személyek számára, akik a szanálást megelőzően tőkeinstrumentumokat szereztek, hogy a szanálást követően felelősség megállapítása vagy semmisség megállapítása iránti kereseteket indítsanak az e szerzésért fizetett pénzeszközöknek megfelelő pénzmennyiség megtérítése vagy visszatérítése érdekében, pontosan azzal a kockázattal járna, hogy a hitelezői feltőkésítés tárgyát képező tőkeinstrumentumok összege visszamenőlegesen csökkenne, ami megkérdőjelezhetné a szanálási intézkedés által követett célok megvalósítását.
A 2014/59 irányelv ebben az összefüggésben írja elő, (
10
) hogy a releváns tőkeinstrumentumok birtokosai részére semmilyen kompenzáció kifizetésére nem kerül sor, kivéve az ilyen instrumentumok átalakításának eseteit, (
11
) és ezekben az esetekben a kompenzáció e tulajdonosok javára történő tőkeinstrumentum‑kibocsátás formájában történik. Ezáltal az irányelv azt kívánja elkerülni, hogy e kártérítés visszamenőlegesen csökkenthesse a szanálás céljára felhasznált saját tőke összegét.
Másodsorban, a 2014/59 irányelv által követett célkitűzéseket illetően a Bíróság megállapítja, hogy a 2014/59 irányelv kivételes gazdasági összefüggésben olyan eljárás igénybevételét írja elő, amely a tagállamok pénzügyi stabilitásának megőrzése érdekében érintheti többek között valamely hitelintézet vagy befektetési vállalkozás részvényeseinek és hitelezőinek jogait azáltal, hogy az általános jog szerinti fizetésképtelenségi eljárásoktól eltérő olyan fizetésképtelenségi rendszert hoz létre, amelynek végrehajtása csak kivételes körülmények között engedélyezett, és azt kényszerítő közérdekkel kell igazolni.
A Bíróság hangsúlyozza, hogy – amint az a 2022. május 5‑i Banco Santander ítéletből kitűnik – a 2003/71 irányelv azon, a „társasági jog területére vonatkozó uniós irányelvek” között szerepel, amelyektől a 2014/59 irányelv eltérést enged, amennyiben alkalmazásuk megfoszthatja hatékony érvényesülésétől vagy akadályozhatja a szanálási eljárás lefolytatását. Mind a felelősség megállapítása iránti kereset, mind pedig a semmisség megállapítása iránti kereset, amelyek azt követelik meg, hogy a szanálás alatt álló hitelintézet vagy befektetési vállalkozás, vagy e szervezetek jogutódja kártalanítsa a részvényeseket a leírási és átalakítási hatáskör szanálási hatóság általi gyakorlása következtében elszenvedett veszteségekért, megkérdőjelezné a szanálási határozat alapját képező valamennyi értékelést, mivel a tőke összetétele ezen értékelés objektív adatai közé tartozik, ennélfogva meghiúsulnának mind maga a szanálási eljárás, mind a 2014/59 irányelv által kitűzött célok. Ezért van az, hogy a Bíróság, továbbra is ugyanebben az ítéletben, megállapította, hogy a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdése a) pontjának, 53. cikke (1) és (3) bekezdésének, valamint 60. cikke (2) bekezdése első albekezdése b) és c) pontjának végrehajtása kizárja, hogy a 2003/71 irányelv 6. cikke szerinti, felelősség megállapítása iránti kereseteket vagy a részvényjegyzésre vonatkozó szerződés semmisségének a megállapítása iránti, nemzeti jogban előírt kereseteket indítsanak a tájékoztatót kibocsátó hitelintézettel vagy befektetési vállalkozással, vagy azok jogutódjával szemben az e rendelkezéseken alapuló szanálási határozat elfogadását követően.
Márpedig a jelen ügyben, a Bíróság megjegyzi, hogy jóllehet az alapügy felperesei eredetileg a Banco Popular részvényeitől eltérő tőkeinstrumentumokat vásároltak, ezeket az instrumentumokat a Banco Popular részvényeivé alakították át már e bank szanálását megelőzően, és e bank szanálása keretében az ezen átalakításból származó részvényeket az említett bank hitelezői feltőkésítése céljából leírási és átalakítási intézkedés alá vonták.
A Bíróság arra a következtetésre jut, hogy a 2014/59 irányelv fent említett rendelkezéseivel ellentétes az, ha a szanálási eljárás alá vont hitelintézet alaptőkéjében fennálló részvények teljes leírását követően azok a személyek, akik olyan tőkeinstrumentumokat vásároltak, amelyeket a hitelintézettel szembeni szanálási intézkedések elfogadását megelőzően e hitelintézet részvényeivé alakítottak át, a tájékoztatóban szolgáltatott hibás és téves információk miatt felelősség megállapítása iránti keresetet indítanak az említett hitelintézettel vagy annak jogutódjával szemben, vagy az e tőkeinstrumentumokra vonatkozó jegyzési szerződés nemzeti jog szerinti semmisségének megállapítása iránti olyan keresetet, amely – visszaható hatályára tekintettel – az eredetileg megszerzett, majd részvényekké átalakított, említett tőkeinstrumentumok ellenértékének az e szerződés megkötésének időpontjától számított kamatokkal növelt visszafizetéséhez vezet.
Másodsorban a Bíróság azzal a kérdéssel foglalkozik, hogy ellentétes‑e az a 2014/59 irányelv rendelkezéseivel, (
12
) ha egy szanálás alatt álló hitelintézet alaptőkéje részvényeinek teljes leírását követően azok a személyek, akik olyan tőkeinstrumentumokat szereztek, amelyeket ezen eljárás keretében e hitelintézet részvényeivé alakítottak át, amelyeket ezt követően egy másik hitelintézetre ruháztak át, ez utóbbi hitelintézettel szemben az említett tőkeinstrumentumok jegyzésére vonatkozó szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetet nyújtanak be az utóbbi hitelintézettel szemben a nemzeti jog alapján, amely – visszaható hatályára figyelemmel – az említett tőkeinstrumentumok ellenértékének az e szerződés megkötésének időpontjától számított kamatokkal növelt összegének visszafizetéséhez vezethet.
A Bíróság emlékeztet arra, hogy a 2014/59 irányelv 37. cikke (3) bekezdésének a) és d) pontja, valamint (4) bekezdése értelmében a szanálási hatóságok a hitelezői feltőkésítési eszközt kombinálhatják az üzletértékesítési eszközzel. Amint az ezen irányelv 2. cikkének 57. és 58. pontjából kitűnik, ha ezen instrumentumok közül az első leírási és átalakítási hatásköröket foglal magában, a második többek között a szanálás alatt álló intézmény által kibocsátott részvényeknek vagy egyéb, tulajdonviszonyt megtestesítő instrumentumoknak az áthidaló intézménytől eltérő vásárlóhoz való átadásából áll. Márpedig ezen irányelv szerint, (
13
) hogy mivel e második eszköz keretében a részvények vagy más, tulajdonviszonyt megtestesítő instrumentumok tulajdonjoga azonnali joghatással átszáll a vásárlóra, az eredeti tulajdonosok nemcsak a tulajdonukat, hanem a szanálás alatt álló hitelintézet „részvényesének” vagy „hitelezőjének” minőségét is elveszítik. Ily módon a szanálás alatt álló azon hitelintézet korábbi részvényesei, amelynek részvényeit a szanálás keretében ruházták át, már nem részvényesei sem e hitelintézetnek, sem pedig a jogutódjának, és elveszítenek minden közvetett vagy közvetlen jogot az átadott eszközök, jogok és kötelezettségek felett. Ezáltal az irányelv akadályát képezi annak, hogy a hitelezők és részvényesek visszaható hatállyal meghiúsíthassák a szanálási eljárást és az általa követett célokat, annál is inkább, mivel az ilyen kereset lehetővé tenné a hitelezők és részvényesek számára, hogy visszamenőleges hatállyal elkerülhessék azokat a veszteségeket, amelyeket nekik kell elsődlegesen viselniük.
Ami az alapeljárás felperesei által felhozott azon érvet illeti, amely a részvényekké átalakított tőkeinstrumentumok jegyzésére vonatkozó szerződés semmisségének megállapítása iránti kereset indításához való joguk tekintetében a hatékony bírói jogvédelemhez való joguk korlátozására hivatkozik, a Bíróság emlékeztet arra, hogy a Charta 47. cikkében biztosított e jog nem jelent korlátlan jogosultságot, nem jelent abszolút jogosultságot, és annak gyakorlását az Unió által követett közérdekű célkitűzések korlátozhatják. Ezenfelül, jóllehet egyértelmű közérdek fűződik annak biztosításához, hogy a befektetők védelme az egész Unióban erős és egységes legyen, ez az érdek nem tekinthető úgy, mint amely minden körülmények között érvényesül a pénzügyi rendszer stabilitásának biztosítására irányuló közérdekkel szemben. Márpedig azzal, hogy elsősorban a részvényesekre hárítja egy hitelintézet vagy egy befektetési vállalkozás által elszenvedett veszteségeket, az irányelv arra irányul, hogy biztosítsa az Unió pénzügyi stabilitását, emlékeztetve arra, hogy ezen irányelv szerint szanálási eljárást csak kivételes és rendkívüli és kifejezetten sürgősséget igénylő gazdasági körülmények között lehet alkalmazni, amennyiben a szóban forgó hitelintézet vagy befektetési vállalkozás nem számolható fel rendes fizetésképtelenségi eljárás keretében az uniós pénzügyi rendszer destabilizálása nélkül. Bár az irányelv rendelkezései ennek megfelelően megakadályozzák, hogy a szanálási határozat elfogadását követően ilyen semmisség megállapítása iránti keresetet nyújtsanak be, a Bíróság többek között hangsúlyozza, hogy a szanálási program jóváhagyásáról szóló bizottsági határozatból következő szanálási intézkedés az EUMSZ 263. cikk negyedik bekezdése szerinti megsemmisítés iránti kereset tárgyát képezheti. Egy ilyen kereset hozzájárul a részvényesek és a hitelezők hatékony bírói jogvédelméhez, mivel a szanálási intézkedés esetleges megsemmisítése lehetővé tenné a részvényekké vagy saját tőkeinstrumentumokká átalakított tőkeinstrumentumok jegyzésére vonatkozó szerződés semmisségének megállapítása iránti kereset megindítását.
A Bíróság végül arra a következtetésre jut, hogy a 2014/59 irányelv rendelkezéseivel, és különösen 34. cikke (1) bekezdésének a) és b) pontjával, valamint 38. cikkével ellentétes az, ha egy szanálás alatt álló hitelintézet alaptőkéje részvényeinek teljes leírását követően azok a személyek, akik olyan tőkeinstrumentumokat szereztek, amelyeket ezen eljárás keretében e hitelintézet részvényeivé alakítottak át, amelyeket ezt követően haladéktalanul egy másik hitelintézetre ruháztak át, ez utóbbi hitelintézettel szemben az említett tőkeinstrumentumok jegyzésére vonatkozó szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetet nyújtanak be ez utóbbival szemben a nemzeti jog alapján.
(
1
)	A hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról szóló, 2014. május 15‑i 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2014. L 173., 190. o.; helyesbítések: HL 2019. L 165., 129. o.; HL 2020. L 195., 118. o.).
(
2
)	Az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy piaci bevezetéskor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2003. november 4‑i 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2003. L 345., 64. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 7. kötet, 345. o.) értelmében, amelyet 2019. július 21‑i hatállyal hatályon kívül helyezett az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2017. június 14‑i (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL 2017. L 168., 12. o.).
(
3
)	2022. május 5‑iBanco Santander (Banco Popular bankszanálás) ítélet, C‑410/20, EU:C:2022:351.
(
4
)	A FROB 2017. június 7‑i határozata (BOE 155. sz., 2017. június 30., 55470. o.)
(
5
)	Amilyet a 2003/71/EK irányelv 6. cikke említ.
(
6
)	A 2014/59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése.
(
7
)	A 2014/59 irányelv 60. cikke.
(
8
)	A 2003/71 irányelv 6. cikke értelmében.
(
9
)	A 2014//59 irányelv 53. cikkének (3) bekezdése és 60. cikke (2) bekezdésének b) pontja értelmében.
(
10
)	A 2014/59 irányelv 60. cikke (2) bekezdése első albekezdésének c) pontja és (3) bekezdése.
(
11
)	A 2014/59/EK irányelv 60. cikkének 3) bekezdésében említve.
(
12
)	Különösen a 2014/59 irányelv 34. cikke (1) bekezdésének a) és b) pontja, valamint 38. cikke.
(
13
)	A 2014/59 irányelv 38. cikke (1), (4), (6) bekezdése, (9) bekezdésének a) pontja, valamint (13) bekezdése.