62024CJ0864
ROZSUDOK SÚDNEHO DVORA (desiata komora)
z 12. februára 2026 (
*1
)
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Smernica 2004/109/ES – Harmonizácia požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo pôsobiacom v členskom štáte – Oznámenie o nadobudnutí významných podielov na základnom imaní spoločností – Nadobudnutie takýchto podielov osobami konajúcimi v zhode – Článok 3 ods. 1a štvrtý pododsek – Pojem ‚prísnejšie požiadavky‘ – Zákony, iné právne predpisy alebo správne opatrenia prijaté v súvislosti s ponukami na prevzatie, zlúčeniami a splynutiami a inými transakciami, ktoré ovplyvňujú vlastníctvo a kontrolu podnikov“
Vo veci C‑864/24,
ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Bundesgerichtshof (Spolkový súdny dvor, Nemecko) z 22. októbra 2024 a doručený Súdnemu dvoru 13. decembra 2024, ktorý súvisí s konaním:
GT,
Beteiligungen im Baltikum AG,
VCI Venture Capital und Immobilien AG
proti
Valora Effekten Handel AG,
SÚDNY DVOR (desiata komora),
v zložení: predseda desiatej komory J. Passer, sudcovia E. Regan a D. Gratsias (spravodajca),
generálny advokát: J. Richard de la Tour,
tajomník: A. Calot Escobar,
so zreteľom na písomnú časť konania,
so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:
–
Valora Effekten Handel AG, v zastúpení: D. Lochner, Rechtsanwalt,
–
grécka vláda, v zastúpení: V. Baroutas a K. Boskovits, splnomocnení zástupcovia,
–
Európska komisia, v zastúpení: G. Meeßen a G. von Rintelen, splnomocnení zástupcovia,
–
Európska centrálna banka, v zastúpení: K. Klausch, K. Lackhoff a A. Witte, splnomocnení zástupcovia,
so zreteľom na rozhodnutie prijaté po vypočutí generálneho advokáta, že vec bude prejednaná bez jeho návrhov,
vyhlásil tento
Rozsudok
1
Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 3 ods. 1a štvrtého pododseku bodu iii) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 390, 2004, s. 38), zmenenej smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/50/EÚ z 22. októbra 2013 (Ú. v. EÚ L 294, 2013, s. 13) (ďalej len „smernica 2004/109“).
2
Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi GT, spoločnosťami Beteilingungen im Baltikum AG a VCI Venture Capital und Immobilien AG na jednej strane a spoločnosťou Valora Effekten Handel AG (ďalej len „Valora“) na druhej strane vo veci platnosti niektorých uznesení prijatých na valnom zhromaždení spoločnosti Valora v roku 2018.
Právny rámec
Právo Únie
Smernica 2004/25/ES
3
Podľa článku 1 ods. 1 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie (Ú. v. EÚ L 142, 2004, s. 12; Mim. vyd. 17/002, s. 20), táto smernica stanovuje opatrenia na koordináciu všetkých pravidiel členských štátov týkajúcich sa ponuky na prevzatie cenných papierov spoločností, ktoré sa spravujú právom členských štátov, ak sú všetky alebo niektoré z týchto cenných papierov prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v jednom alebo vo viacerých členských štátoch.
4
Článok 2 ods. 1 písm. d) tejto smernice znie:
„Na účely tejto smernice:
…
d)
‚osoby konajúce v zhode‘ znamenajú fyzické alebo právnické osoby, ktoré spolupracujú s navrhovateľom alebo s cieľovou spoločnosťou na základe výslovnej alebo konkludentnej, ústnej alebo písomnej dohody zameranej na získanie kontroly nad cieľovou spoločnosťou alebo na zmarenie úspešného výsledku ponuky.“
5
Článok 4 uvedenej smernice, nazvaný „Orgán dohľadu a rozhodné právo“, v odseku 1 stanovuje:
„Členské štáty určia orgán alebo orgány príslušné vykonávať dohľad nad dodržiavaním predpisov, ktoré vydajú alebo zavedú podľa tejto smernice, pri ponukách. …“
6
Článok 5 uvedenej smernice, nazvaný „Ochrana menšinových akcionárov, povinná ponuka a primeraná cena“, v odseku 1 stanovuje:
„Ak fyzická alebo právnická osoba v dôsledku svojho nadobudnutia alebo nadobudnutia osôb konajúcich v zhode s ňou, drží cenné papiere spoločnosti podľa článku 1 ods. 1, ktoré jej pripočítané k jej akýmkoľvek existujúcim držbám takýchto cenných papierov a držbám takýchto cenných papierov osôb konajúcich v zhode s ňou priamo alebo nepriamo poskytujú stanovené percento hlasovacích práv v tejto spoločnosti, ktoré má za následok jej kontrolu tejto spoločnosti, členské štáty zabezpečia, aby sa od takejto osoby požadovalo vykonanie ponuky ako prostriedok ochrany menšinových akcionárov tejto spoločnosti. Takáto ponuka je adresovaná čo najskôr majiteľom týchto cenných papierov pre všetky ich držby za primeranú cenu v zmysle odseku 4.“
Smernica 2004/109
7
Smernica 2004/109 v zmysle svojho článku 1 ods. 1 „stanovuje požiadavky, týkajúce sa zverejňovania pravidelných a priebežných informácií o emitentoch, ktorých cenné papiere sú už prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo pôsobiacom v rámci členského štátu“.
8
Článok 2 ods. 1 tejto smernice uvádza:
„Na účely tejto smernice sa:
…
d)
‚emitentom‘ rozumie fyzická alebo právnická osoba, ktorá sa riadi súkromným alebo verejným právom, vrátane štátu, ktorej cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
V prípade vkladných potvrdeniek prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu emitent znamená emitenta zastúpených cenných papierov bez ohľadu na to, či sú tieto cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu;
e)
‚akcionárom‘ rozumie akákoľvek fyzická alebo právnická osoba upravená súkromným alebo verejným právom, ktorá priamo alebo nepriamo drží:
i)
akcie emitenta vo vlastnom mene a na vlastný účet;
ii)
akcie emitenta vo vlastnom mene, ale na účet inej fyzickej či právnickej osoby;
iii)
vkladné potvrdenky, v takom prípade sa držiteľ vkladnej potvrdenky považuje za akcionára držiaceho príslušné akcie zastupované vkladnými potvrdenkami;
…
i)
‚domovským členským štátom‘ rozumie:
i)
v prípade… emitenta akcií:
–
ak bol emitent založený v [Európskej ú]nii, členský štát, v ktorom má sídlo,
…
…
…
q)
‚formálnou dohodou‘ rozumie dohoda záväzná podľa rozhodného práva.“
9
Článok 3 ods. 1a štvrtý pododsek uvedenej smernice znie:
„Domovský členský štát nesmie držiteľa akcií alebo fyzickú osobu či právnickú osobu uvedenú v článku 10 alebo 13 podriadiť prísnejším požiadavkám než sú požiadavky stanovené v tejto smernici, s výnimkou
…
iii)
uplatňovania zákonov, iných právnych predpisov alebo správnych opatrení prijatých v súvislosti s ponukami na prevzatie, zlúčeniami a splynutiami a inými transakciami, ktoré ovplyvňujú vlastníctvo alebo ovládanie spoločností, kontrolované orgánmi, ktoré určili členské štáty podľa článku 4 smernice [2004/25].“
10
Článok 9 tej istej smernice, nazvaný „Oznámenie o nadobudnutí alebo prevode významného podielu“, v odseku 1 stanovuje:
„Domovský členský štát zabezpečí, aby v prípade, že akcionár nadobudne alebo prevedie akcie emitenta, ktorého akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a sú s nimi spojené hlasovacie práva, tento akcionár oznámi emitentovi podiel na hlasovacích právach emitenta, ktorý akcionár drží v dôsledku nadobudnutia alebo prevodu v prípade, že tento podiel dosiahne, presiahne alebo klesne pod prahové hodnoty 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % a 75 %.
…“
11
Článok 10 smernice 2004/109, nazvaný „Nadobudnutie alebo prevod významných podielov na hlasovacích právach“, stanovuje:
„Požiadavky na oznamovanie definované v článku 9 ods. 1 a 2 sa vzťahujú aj na fyzickú alebo právnickú osobu v rozsahu, v akom je oprávnená nadobúdať hlasovacie práva, disponovať s nimi alebo ich vykonávať v ktoromkoľvek z nasledujúcich prípadov alebo ich kombinácii:
a)
hlasovacie práva držané treťou stranou, s ktorou táto fyzická alebo právnická osoba uzatvorila dohodu, ktorá ich zaväzuje prijať prostredníctvom vykonávania v zhode nimi držaných hlasovacích práv trvalú spoločnú politiku voči riadeniu dotknutého emitenta;
b)
hlasovacie práva držané treťou stranou podľa dohody uzavretej s touto fyzickou alebo právnickou osobou, ktoré stanovia dočasný prevod dotknutých hlasovacích práv za protiplnenie;
c)
hlasovacie práva spojené s akciami zloženými tejto fyzickej či právnickej osobe ako zábezpeka za predpokladu, že táto osoba ovláda hlasovacie práva a vyhlási svoj úmysel vykonávať ich;
d)
hlasovacie práva spojené s akciami, na ktoré má táto fyzická alebo právnická osoba doživotné užívacie právo;
e)
hlasovacie práva, ktoré drží alebo ktoré môže vykonávať v zmysle písmena a) až písmena d) podnik ovládaný touto fyzickou alebo právnickou osobou;
f)
hlasovacie práva spojené s akciami uloženými u tejto fyzickej či právnickej osoby, ktoré môže v prípade absencie osobitných príkazov od akcionárov vykonávať táto osoba podľa svojho uváženia;
g)
hlasovacie práva držané treťou stranou vo vlastnom mene na účet danej fyzickej či právnickej osoby;
h)
hlasovacie práva, ktoré môže daná fyzická či právnická osoba vykonávať ako zástupca, ak môže tieto hlasovacie práva vykonávať v prípade absencie osobitných príkazov od akcionárov podľa svojho uváženia.“
12
Článok 24 tejto smernice s názvom „Príslušné orgány a ich právomoci“ v odseku 1 stanovuje:
„Každý členský štát určí ústredný orgán uvedený v článku 21 ods. 1 smernice 2003/71/ES [Európskeho parlamentu a Rady zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES (Ú. v. ES L 345, 2003, s. 64; Mim. vyd. 06/006, s. 356)] ako príslušný ústredný správny orgán, ktorý bude zodpovedný za plnenie povinností stanovených v tejto smernici a za zabezpečenie uplatňovania ustanovení podľa nej prijatých. …“
Smernica 2013/50
13
Smernica 2013/50 vložila do článku 3 smernice 2004/109 odsek 1a. V odôvodnení 12 smernice 2013/50 sa uvádza:
„Harmonizovaným režimom oznamovania významných podielov hlasovacích práv, predovšetkým čo sa týka zoskupenia podielov akcií s podielmi finančných nástrojov, by sa mala zlepšiť právna istota, zvýšiť transparentnosť a znížiť administratívna záťaž pre cezhraničných investorov. … Členské štáty by najmä mali mať naďalej možnosť uplatňovať zákony, iné právne predpisy alebo správne opatrenia prijaté v súvislosti s ponukami na prevzatie, zlúčeniami a splynutiami a inými transakciami, ktoré ovplyvňujú vlastníctvo alebo ovládanie spoločností, kontrolovanými orgánmi, ktoré určili členské štáty podľa článku 4 smernice [2004/25], ktorou sa ukladajú prísnejšie požiadavky na zverejňovanie, než sú požiadavky v smernici [2004/109].“
Nemecké právo
14
Podľa § 33 ods. 1 prvej vety Gesetz über den Wertpapierhandel (zákon o obchode s cennými papiermi) (BGBl. 1998 I, s. 2708), v znení uplatňujúcom sa na skutkové okolnosti vo veci samej (ďalej len „WpHG“):
„Každý, kto nadobudnutím, predajom alebo iným spôsobom dosiahne 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % alebo 75 % hlasovacích práv spojených s akciami, ktoré vlastní v emitentovi, ktorého je Spolková republika Nemecko domovským štátom, alebo kto prekročí alebo padne pod niektorý z uvedených percentuálnych podielov (deklarant), musí o tom bezodkladne informovať emitenta a súčasne [Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Spolkový úrad pre dohľad nad finančnými službami, Nemecko)] najneskôr do štyroch obchodných dní s prihliadnutím na § 34 ods. 1 a 2.“
15
Podľa § 34 ods. 2 WpHG:
„Osobe podliehajúcej oznamovacej povinnosti sa tiež pridelia všetky hlasovacie práva spojené s akciami v emitentovi, ktorého je Spolková republika Nemecko domovským štátom a ktoré drží tretia strana, s ktorou osoba podliehajúca oznamovacej povinnosti alebo jej dcérska spoločnosť koná v zhode pri svojom správaní voči tomuto emitentovi na základe dohody alebo iným spôsobom, pokiaľ nejde o konanie v zhode ad hoc. Konanie sa považuje za ‚konanie v zhode‘, ak sa osoba, na ktorú sa vzťahuje oznamovacia povinnosť, alebo jej dcérska spoločnosť a tretia strana dohodnú na výkone hlasovacích práv alebo inak spolupracujú, aby trvalým a podstatným spôsobom zmenili podnikateľskú orientáciu emitenta. …“
16
Podľa § 44 ods. 1 WpHG:
„Práva spojené s akciami, ktoré patria osobe, ktorá má oznamovaciu povinnosť, alebo z ktorých sú jej priznané hlasovacie práva podľa § 34, sa považujú za neexistujúce počas obdobia, za ktoré nie sú splnené oznamovacie povinnosti uložené v § 33 ods. 1 alebo 2. …“
Spor vo veci samej a prejudiciálna otázka
17
Žalobcovia vo veci samej, ktorí sú akcionármi spoločnosti Valora, žalovanej vo veci samej, podali na Landgericht Mannheim (Krajinský súd Mannheim, Nemecko) žalobu, ktorou napadli niektoré uznesenia prijaté na valnom zhromaždení spoločnosti Valora v roku 2018.
18
Keďže Landgericht Mannheim (Krajinský súd Mannheim) túto žalobu zamietol, žalobcovia vo veci samej podali odvolanie na Oberlandesgericht Karlsruhe (Vyšší krajinský súd Karlsruhe, Nemecko).
19
Tento posledný uvedený súd zamietol toto odvolanie z dôvodu, že podľa § 44 ods. 1 WpHG nemali právo napadnúť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti Valora, keďže si nesplnili oznamovacie povinnosti, ktoré im vyplývali z § 33 a 34 WpHG. Oberlandesgericht Karlsruhe (Vyšší krajinský súd Karlsruhe) sa v tejto súvislosti domnieval, že hlasovacie práva spojené s akciami spoločnosti Valora, ktoré vlastní každý zo žalobcov vo veci samej, ako aj tretia spoločnosť, a to K. AG, im mali byť vzájomne sčítané, keďže v rokoch 2017 až 2019 žalobcovia vo veci samej a spoločnosť K. konali v zhode v zmysle § 34 ods. 2 WpHG.
20
V tejto súvislosti Oberlandesgericht Karlsruhe (Vyšší krajinský súd Karlsruhe) na základe vyhlásení predložených žalobcami vo veci samej, ako aj spoločnosťou K. v súvislosti s valnými zhromaždeniami spoločnosti Valora v rokoch 2017 a 2018 konštatoval, že v roku 2017 hlasovacie práva spojené s akciami, ktoré vlastnili títo žalobcovia a spoločnosť K., spolu prekračovali hranicu 10 % hlasovacích práv v spoločnosti Valora, zatiaľ čo v roku 2018 boli tieto hlasovacie práva nižšie ako táto prahová hodnota, bez toho, aby o tom žalobcovia informovali Spolkový úrad pre dohľad nad finančnými službami, ako to boli povinní urobiť podľa § 33 WpHG.
21
Okrem toho vzhľadom na skutočnosť, že žalobcovia vo veci samej a spoločnosť K. konali v zhode, Oberlandesgericht Karlsruhe (Vyšší krajinský súd Karlsruhe) nepovažoval za potrebné rozhodnúť o otázke, či boli títo žalobcovia viazaní dohodou o výkone svojich hlasovacích práv.
22
Predkladajúci vnútroštátny súd Bundesgerichtshof (Spolkový súdny dvor, Nemecko), na ktorý žalobcovia vo veci samej podali opravný prostriedok „Revision“ proti rozsudku Oberlandesgericht Karlsruhe (Vyšší krajinský súd Karlsruhe), sa pýta, či článok 3 ods. 1a štvrtý pododsek smernice 2004/109 umožňuje členským štátom prijať také ustanovenie, akým je § 34 ods. 2 WpHG, ktoré stanovuje požiadavky na oznamovanie, ktoré idú nad rámec požiadaviek stanovených v článku 10 tejto smernice.
23
V tejto súvislosti vysvetľuje, že Oberlandesgericht Karlsruhe (Vyšší krajinský súd Karlsruhe) rozhodol, že každému zo žalobcov vo veci samej treba pričítať hlasovacie práva v držbe ostatných žalobcov, ako aj spoločnosti K., z dôvodu, že medzi nimi malo existovať konanie v zhode „iným spôsobom“ v zmysle § 34 ods. 2 prvej vety druhej hypotézy WpHG. Bundesgerichtshof (Spolkový súdny dvor) uvádza, že ak by sa malo ukázať, že toto ustanovenie nie je v súlade s právom Únie, musel by zrušiť rozsudok Oberlandesgericht Karlsruhe (Vyšší krajinský súd Karlsruhe) a vrátiť vec tomuto poslednému uvedenému súdu, aby na základe doplňujúcich pokynov vo veci rozhodol, či existovala „dohoda“, v zmysle § 34 ods. 2 prvej vety prvej hypotézy WpHG medzi žalobcami vo veci samej a spoločnosťou K. Ak by sa naopak malo ukázať, že § 34 ods. 2 prvá veta druhá hypotéza je v súlade s právom Únie, Bundesgerichtshof (Spolkový súdny dvor) by musel zamietnuť opravný prostriedok „Revision“, ktorý mu bol predložený. V tomto poslednom uvedenom prípade by existencia „dohody“ medzi žalobcami vo veci samej a spoločnosťou K. v zmysle § 34 ods. 2 prvej vety prvej hypotézy WpHG bola irelevantná.
24
Bundesgerichtshof (Spolkový súdny dvor) vysvetľuje, že otázka súladu § 34 ods. 2 WpHG s právom Únie je v nemeckej právnej náuke sporná. Autori, ktorí tvrdia, že toto ustanovenie je v súlade s právom Únie, sa podľa neho opierajú predovšetkým o genézu článku 3 ods. 1a štvrtého pododseku bodu iii) smernice 2004/109. Podľa týchto autorov z nej vyplýva, že cieľom tohto článku 34 ods. 2 bolo práve zachovať pojem „konanie v zhode“, o ktorom sa mnohé členské štáty domnievali, že sa osvedčil.
25
Tento súd dodáva, že podľa uvedených autorov by bolo možné domnievať sa, že § 34 ods. 2 WpHG predstavuje ustanovenie týkajúce sa ponúk na prevzatie v zmysle článku 3 ods. 1a štvrtého pododseku bodu iii) smernice 2004/109. Tento názor podporuje skutočnosť, že nemecký zákonodarca sa rozhodol pre rovnaké znenie § 34 ods. 2 WpHG ako § 30 ods. 2 Wertpapiererwerbs‑ und Übernahmegesetz (zákon o nadobúdaní cenných papierov a ponukách na prevzatie) (BGBl. 2001 I, s. 3822), ktorého cieľom je prebrať smernicu 2004/25 do nemeckého práva. Okrem toho mal Spolkový úrad pre dohľad nad finančnými službami kontrolovať dodržiavanie ustanovení tohto posledného uvedeného zákona ako orgán dohľadu v zmysle článku 4 smernice 2004/25, ako aj dodržiavanie oznamovacích povinností stanovených vo WpHG ako príslušný orgán v zmysle článku 24 smernice 2004/109.
26
Za týchto okolností Bundesgerichtshof (Spolkový súdny dvor) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru nasledujúcu prejudiciálnu otázku:
„Má sa článok 3 ods. 1a štvrtý pododsek bod iii) [smernice 2004/109] vykladať v tom zmysle, že bráni § 34 ods. 2 prvej vete druhej hypotéze [WpHG], podľa ktorého na sčítanie hlasovacích práv nie je potrebná dohoda medzi osobou, ktorá má oznamovaciu povinnosť, a treťou osobou o výkone hlasovacieho práva, ale naopak postačuje konanie v zhode iným spôsobom na základe skutkových okolností?“
O prípustnosti návrhu na začatie prejudiciálneho konania
27
Valora spochybňuje prípustnosť návrhu na začatie prejudiciálneho konania z dôvodu, že otázka, ktorú položil Bundesgerichtshof (Spolkový súdny dvor), podľa nej nie je relevantná na vyriešenie sporu vo veci samej. V podstate tvrdí, že za okolností, o ktoré ide v tomto spore, skutočne existuje „dohoda“ v zmysle článku 10 písm. a) smernice 2004/109. V každom prípade sa na tieto okolnosti vzťahuje aj prípad uvedený v tomto článku 10 písm. e) týkajúci sa hlasovacích práv držaných podnikom kontrolovaným osobou podliehajúcou oznamovacej povinnosti.
28
V tejto súvislosti je potrebné pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry pri otázkach týkajúcich sa výkladu práva Únie položených vnútroštátnym súdom v rámci právnej úpravy a skutkových okolností, ktoré tento súd vymedzí na vlastnú zodpovednosť a ktorých správnosť Súdnemu dvoru neprináleží preverovať, platí prezumpcia relevantnosti. Súdny dvor môže odmietnuť rozhodnúť o prejudiciálnej otázke položenej vnútroštátnym súdom len vtedy, ak je zjavné, že požadovaný výklad práva Únie nemá nijakú súvislosť s existenciou alebo predmetom sporu vo veci samej, pokiaľ ide o hypotetický problém alebo ak Súdny dvor nedisponuje skutkovými ani právnymi okolnosťami potrebnými na poskytnutie užitočnej odpovede na otázky, ktoré mu boli položené (rozsudok z 1. augusta 2025, Alace a Canpelli, C‑758/24 a C‑759/24, EU:C:2025:591, bod 38, ako aj citovaná judikatúra).
29
V prejednávanej veci z informácií poskytnutých predkladajúcim súdom vyplýva, že Oberlandesgericht Karlsruhe (Vyšší krajinský súd Karlsruhe) konštatoval existenciu konania v zhode „iným spôsobom“ v zmysle § 34 ods. 2 prvej vety druhej hypotézy WpHG medzi žalobcami vo veci samej a spoločnosťou K.
30
Je pravda, že existencia konania v zhode medzi viacerými držiteľmi cenných papierov spoločnosti patriacej do pôsobnosti smernice 2004/109 môže predstavovať nepriamy dôkaz o uzavretí „dohody“ medzi týmito držiteľmi v zmysle článku 10 písm. a) tejto smernice a § 34 ods. 2 prvej vety prvej hypotézy WpHG.
31
Vnútroštátny súd však spresňuje, že v rozsudku, ktorého sa týka opravný prostriedok „Revision“, ktorý mu bol predložený, sa Oberlandesgericht Karlsruhe (Vyšší krajinský súd Karlsruhe) výslovne zdržal konštatovania existencie „dohody“ v zmysle § 34 ods. 2 prvej vety prvej hypotézy WpHG medzi žalobcami vo veci samej a spoločnosťou K. Oberlandesgericht Karlsruhe (Vyšší krajinský súd Karlsruhe) sa mal totiž domnievať, že skutočnosť, že žalobcovia vo veci samej, ako aj spoločnosť K. konali navzájom v zhode, stačí na odôvodnenie uplatnenia § 34 ods. 2 prvej vety druhej hypotézy WpHG, ktorý sa týka konania v zhode „iným spôsobom“.
32
Vnútroštátny súd chce teda vedieť, či sa má smernica 2004/109 vykladať v tom zmysle, že bráni vnútroštátnemu ustanoveniu, akým je § 34 ods. 2 prvá veta druhá hypotéza WpHG. Ako vysvetlil tento súd, v prípade zápornej odpovede na túto otázku musí byť tento opravný prostriedok „Revision“ zamietnutý. Naproti tomu v prípade kladnej odpovede uvedený súd uvádza, že by bol povinný vyhovieť uvedenému opravnému prostriedku „Revision“, zrušiť rozsudok Oberlandesgericht Karlsruhe (Vyšší krajinský súd Karlsruhe) a vrátiť vec tomuto poslednému uvedenému súdu, aby rozhodol o existencii prípadnej „dohody“ v zmysle článku 10 písm. a) smernice 2004/109 a § 34 ods. 2 prvej vety prvej hypotézy WpHG medzi žalobcami vo veci samej a spoločnosťou K.
33
Pokiaľ ide o odkaz spoločnosti Valora na článok 10 písm. e) smernice 2004/109, stačí uviesť, že z informácií poskytnutých predkladajúcim súdom nevyplýva, že by Oberlandesgericht Karlsruhe (Vyšší krajinský súd Karlsruhe), ktorý je jediný príslušný na posúdenie skutkových okolností sporu vo veci samej, konštatoval existenciu takej situácie kontroly podniku osobou, aká je uvedená v tomto ustanovení.
34
Zo všetkých predchádzajúcich úvah vyplýva, že prejudiciálna otázka je relevantná na účel rozhodnutia sporu vo veci samej, v dôsledku čoho je tento návrh na začatie prejudiciálneho konania prípustný.
O prejudiciálnej otázke
35
Svojou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 3 ods. 1a štvrtý pododsek bod iii) smernice 2004/109 vykladať v tom zmysle, že bráni právnej úprave členského štátu, ktorá stanovuje, že požiadavky na oznamovanie definované v článku 9 ods. 1 a 2 tejto smernice sa uplatňujú aj na držiteľov hlasovacích práv, ktorí konajú v zhode voči emitentovi akcií, s ktorými sú tieto hlasovacie práva spojené, iným spôsobom ako na základe „dohody“ uzavretej medzi týmito držiteľmi, ako je uvedená v článku 10 písm. a) uvedenej smernice.
36
Ako vyplýva zo samotného znenia článku 3 ods. 1a štvrtého pododseku smernice 2004/109, domovský členský štát nesmie držiteľa akcií alebo fyzickú osobu či právnickú osobu uvedenú v článku 10 alebo 13 tejto smernice podriadiť prísnejším požiadavkám, než sú požiadavky stanovené v tejto smernici, avšak tento zákaz je doplnený o tri výnimky uvedené v bodoch i) až iii) tohto štvrtého pododseku (rozsudok z 9. septembra 2021, Adler Real Estate a i., C‑605/18, EU:C:2021:712, bod 30).
37
Konkrétne výnimka uvedená v tomto článku 3 ods. 1a štvrtom pododseku písm. iii) umožňuje domovskému členskému štátu uplatniť na držiteľov akcií alebo na fyzické alebo právnické osoby uvedené najmä v článku 10 smernice 2004/109 „zákony, iné právne predpisy alebo správne opatrenia prijaté v súvislosti s ponukami na prevzatie, zlúčeniami a splynutiami a inými transakciami, ktoré ovplyvňujú vlastníctvo alebo ovládanie spoločností, kontrolované orgánmi, ktoré určili členské štáty podľa článku 4 smernice [2004/25]“ (pozri v tomto zmysle rozsudok z 9. septembra 2021, Adler Real Estate a i., C‑605/18, EU:C:2021:712, bod 32).
38
Táto výnimka tak podlieha dvom podmienkam, z ktorých prvá spočíva v tom, že prísnejšie požiadavky, než sú požiadavky stanovené v smernici 2004/109, sú stanovené v zákonoch, iných právnych predpisoch alebo správnych opatreniach týkajúcich sa činností vymenovaných v predchádzajúcom bode tohto rozsudku, a druhá v tom, že tieto požiadavky musia byť pod dohľadom orgánov určených členskými štátmi v súlade s článkom 4 smernice 2004/25. Tieto dve podmienky majú kumulatívny charakter (pozri v tomto zmysle rozsudok z 9. septembra 2021, Adler Real Estate a i., C‑605/18, EU:C:2021:712, body 33, 37 a 45).
39
Súdny dvor rozhodol, že cieľom vloženia odseku 1a do článku 3 smernice 2004/109 v rámci prijatia smernice 2013/50 bolo napraviť nerovnomernú úroveň harmonizácie oznamovacích povinností vzťahujúcich sa na fyzické a právnické osoby, ktoré nadobudnú alebo iným spôsobom spravujú kapitálové podiely emitentov aktívnych na regulovanom trhu členského štátu, ktorá vyplynula z možnosti ponechanej domovskému členskému štátu smernicou 2004/109 pred prijatím zmeny na základe smernice 2013/50, podriadiť držiteľov akcií alebo iných finančných nástrojov prísnejším oznamovacím požiadavkám, ako sú požiadavky stanovené touto smernicou. Smernica 2013/50, ktorej cieľom bolo v zmysle jej odôvodnenia 12 zaviesť harmonizovaný režim oznamovania o držbe významných percentuálnych podielov hlasovacích práv, teda zrušila túto možnosť poskytnutú členských štátom okrem výnimiek upravených v článku 3 ods. 1a štvrtom pododseku písm. i) až iii) smernice 2004/109 (rozsudok z 9. septembra 2021, Adler Real Estate a i., C‑605/18, EU:C:2021:712, bod 31).
40
Vzhľadom na cieľ tohto článku 3 ods. 1a, ktorý spočíva v zavedení tohto režimu, sa výnimky zo zákazu domovského členského štátu podriadiť držiteľov akcií alebo iných finančných nástrojov prísnejším oznamovacím požiadavkám, musia vykladať reštriktívne (rozsudok z 9. septembra 2021, Adler Real Estate a i., C‑605/18, EU:C:2021:712, bod 41).
41
V dôsledku uvedeného sa v rámci reštriktívneho výkladu výnimky upravenej v článku 3 ods. 1a štvrtom pododseku bode iii) smernice 2004/109 preto treba domnievať, že táto výnimka sa týka len prísnejších požiadaviek v oblasti oznamovania, ktoré sú priamo spojené so zákonmi, inými právnymi predpismi alebo správnymi opatreniami prijatými členským štátom v súvislosti s ponukami na prevzatie, zlúčeniami a splynutiami a inými transakciami, ktoré majú vplyv na vlastníctvo a kontrolu podnikov.
42
Naproti tomu sa táto výnimka nemá považovať za vzťahujúcu sa na zákony, iné právne predpisy alebo správne opatrenia týkajúce sa zverejňovania informácií o emitentoch cenných papierov, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo pôsobiacom v členskom štáte a ktoré sa uplatňujú nezávisle od existencie ponuky na prevzatie, zlúčenia alebo splynutia alebo inej transakcie, ktorá má vplyv na vlastníctvo a kontrolu podnikov. Skutočnosť, že informácie, ktorých sa týkajú tieto ustanovenia, by mohli byť relevantné v prípade ponuky na prevzatie cenných papierov dotknutého podniku, zlúčenia tohto podniku s iným podnikom alebo inej transakcie, ktorá má vplyv na vlastníctvo a kontrolu prvého uvedeného podniku, nepostačuje na odôvodnenie odlišného výkladu.
43
V prejednávanej veci z toho, čo uviedol predkladajúci súd, vyplýva, že v súlade s príslušnou nemeckou právnou úpravou dohľad nad prísnejšími požiadavkami vyplývajúcimi z § 34 ods. 2 WpHG prislúcha Spolkovému úradu pre dohľad nad finančnými službami, ktorý je tiež orgánom určeným Spolkovou republikou Nemecko v súlade s článkom 4 smernice 2004/25.
44
Zdá sa teda, že druhá z podmienok uplatnenia výnimky upravenej v článku 3 ods. 1a štvrtom pododseku bode iii) smernice 2004/109, uvedených v bode 38 tohto rozsudku, je splnená, s výhradou overenia predkladajúceho súdu.
45
Z informácií poskytnutých týmto súdom však vyplýva, že § 34 ods. 2 prvá veta druhá hypotéza WpHG sa uplatňuje za všetkých okolností, ktoré môžu viesť ku vzniku oznamovacej povinnosti podľa článku 9 tejto smernice. Nezdá sa teda, že by toto ustanovenie priamo súviselo s „ponukami na prevzatie, fúziami a inými transakciami, ktoré majú vplyv na vlastníctvo a kontrolu podnikov“, ako to vyžaduje článok 3 ods. 1a štvrtý pododsek bod iii) uvedenej smernice, čo však prislúcha overiť uvedenému súdu.
46
Skutočnosť, na ktorú poukazuje predkladajúci súd, že znenie § 34 ods. 2 WpHG je totožné so znením iného ustanovenia nemeckého práva, ktoré sa týka nadobudnutia cenných papierov a ponúk na prevzatie, je v tejto súvislosti irelevantná.
47
Na účely uplatnenia článku 3 ods. 1a štvrtého pododseku bodu iii) smernice 2004/109 totiž rozhodujúcim prvkom nie je znenie dotknutého vnútroštátneho ustanovenia, ale jeho pôsobnosť, ktorá sa musí týkať len ponúk na prevzatie, zlúčenia a splynutia a iných transakcií, ktoré majú vplyv na vlastníctvo a kontrolu podnikov.
48
Pokiaľ ide o informáciu predkladajúceho súdu, podľa ktorej je článok 3 ods. 1a štvrtý pododsek bod iii) smernice 2004/109 v podstate výsledkom kompromisu dosiahnutého počas postupu prijímania smernice 2013/50, ktorého cieľom je zachovať také vnútroštátne ustanovenia, akým je § 34 ods. 2 prvá veta druhá hypotéza WpHG, stačí uviesť, že takáto okolnosť, aj keby sa preukázala, by nemohla odôvodniť výklad tohto článku 3 ods. 1a štvrtého pododseku, ktorý by do jeho pôsobnosti zahrnul vnútroštátne ustanovenia, na ktoré sa jeho znenie nevzťahuje, a to tým viac, že, ako vyplýva z judikatúry citovanej v bode 40 tohto rozsudku, uvedený článok 3 ods. 1a sa má vykladať reštriktívne.
49
Vzhľadom na všetky predchádzajúce úvahy treba na otázku predkladajúceho súdu odpovedať tak, že článok 3 ods. 1a štvrtý pododsek bod iii) smernice 2004/109 sa má vykladať v tom zmysle, že bráni právnej úprave členského štátu, ktorá stanovuje, že požiadavky na oznamovanie definované v článku 9 ods. 1 a 2 tejto smernice sa uplatňujú aj na držiteľov hlasovacích práv, ktorí konajú v zhode voči emitentovi akcií, s ktorými sú tieto hlasovacie práva spojené, iným spôsobom ako na základe „dohody“ uzavretej medzi týmito držiteľmi, ako je uvedená v článku 10 písm. a) uvedenej smernice, keďže požiadavka vyplývajúca z takejto vnútroštátnej právnej úpravy priamo nesúvisí s „ponukami na prevzatie, fúziami a inými transakciami, ktoré majú vplyv na vlastníctvo a kontrolu podnikov“, v zmysle tohto článku 3 ods. 1a štvrtého pododseku bodu iii).
O trovách
50
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.
Z týchto dôvodov Súdny dvor (desiata komora) rozhodol takto:
Článok 3 ods. 1a štvrtý pododsek bod iii) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES, zmenenej smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/50/EÚ z 22. októbra 2013,
sa má vykladať v tom zmysle, že:
bráni právnej úprave členského štátu, ktorá stanovuje, že požiadavky na oznamovanie definované v článku 9 ods. 1 a 2 smernice 2004/109, v znení zmien, sa uplatňujú aj na držiteľov hlasovacích práv, ktorí konajú v zhode voči emitentovi akcií, s ktorými sú tieto hlasovacie práva spojené, iným spôsobom ako na základe „dohody“ uzavretej medzi týmito držiteľmi, ako je uvedená v článku 10 písm. a) smernice 2004/109, v znení zmien, keďže požiadavka vyplývajúca z takejto vnútroštátnej právnej úpravy priamo nesúvisí s „ponukami na prevzatie, fúziami a inými transakciami, ktoré majú vplyv na vlastníctvo a kontrolu podnikov“, v zmysle tohto článku 3 ods. 1a štvrtého pododseku bodu iii).
Podpisy
(
*1
)	Jazyk konania: nemčina.