Unionin tuomioistuimen tuomio (toinen jaosto) 30.1.2020 (ennakkoratkaisupyyntö, jonka on esittänyt Corte d’appello di Napoli – Italia) – I.G.I. Srl v. Maria Grazia Cicenia ym.
(asia C-394/18)1
(Ennakkoratkaisupyyntö – Direktiivi 82/891/ETY – 12 ja 19 artikla – Rajavastuuyhtiöiden jakautumiset – Jakautuvan yhtiön velkojien etujen suoja – Jakautumisen pätemättömyys – Actio pauliana -kanne)
Oikeudenkäyntikieli: italia
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin
Corte d’appello di Napoli
Pääasian asianosaiset
Valittaja: I.G.I. Srl
Vastapuolet: Maria Grazia Cicenia, Mario Di Pierro, Salvatore de Vito ja Antonio Raffaele
Muu osapuoli: Costruzioni Ing. G. Iandolo Srl
Tuomiolauselma
Perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla osakeyhtiöiden jakautumisesta 17.12.1982 annetun kuudennen neuvoston direktiivin 82/891/ETY, sellaisena kuin se on muutettuna 13.11.2007 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2007/63/EY, 12 artiklaa, luettuna yhdessä mainitun direktiivin 82/891 21 ja 22 artiklan kanssa, on tulkittava siten, ettei se ole esteenä sille, että jakautuneen yhtiön velkojat, joiden saatavat ovat syntyneet ennen jakautumista ja jotka eivät ole käyttäneet kansallisessa säännöstössä kyseisen 12 artiklan nojalla säädettyjä velkojien oikeussuojakeinoja, voivat nostaa actio pauliana -kanteen jakautumisen jälkeen vaatiakseen jakautumisen toteamista tehottomaksi heihin nähden sekä vaatiakseen perustetulle uudelle yhtiölle siirrettyä omaisuutta koskevia täytäntöönpano- tai turvaamistoimia.
Direktiivin 82/891, sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 2007/63, 19 artiklaa, jossa säädetään jakautumisen pätemättömyydestä, luettuna yhdessä mainitun direktiivin 82/891 21 ja 22 artiklan kanssa, on tulkittava siten, ettei se ole esteenä sille, että jakautuneen yhtiön velkojat nostavat jakautumisen jälkeen actio pauliana -kanteen, joka ei vaikuta tämän jakautumisen pätevyyteen vaan jonka vaikutus on ainoastaan se, ettei jakautumiseen voida vedota suhteessa kyseisiin velkojiin.
____________
1 EUVL C 301, 27.8.2018.