62023CJ0627
EUROOPA KOHTU OTSUS (neljas koda)
9. jaanuar 2025 (
*1
)
Eelotsusetaotlus – Direktiiv 2003/71/EÜ – Väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatav prospekt – Artikli 2 lõike 1 punkt a – Mõiste „väärtpaberid“ – Artikkel 3 – Prospekti avaldamise kohustus – Kapitaliturgudel kaubeldavad väärtpaberid – Valdusettevõtja aktsiad, mis võivad kuuluda üksnes liikmesriigi teatavatele kohaliku omavalitsuse haldusasutustele – Aktsiate võõrandamine, milleks on vaja valdusettevõtja juhatuse nõusolekut
Kohtuasjas C‑627/23,
mille ese on ELTL artikli 267 alusel Cour de cassationi (Belgia kassatsioonikohus) 29. septembri 2023. aasta otsusega esitatud eelotsusetaotlus, mis saabus Euroopa Kohtusse 13. oktoobril 2023, menetluses
Commune de Schaerbeek,
Commune de Linkebeek
versus
Holding Communal SA,
EUROOPA KOHUS (neljas koda),
koosseisus: kolmanda koja president C. Lycourgos neljanda koja presidendi ülesannetes, kohtunikud S. Rodin (ettekandja) ja O. Spineanu-Matei,
kohtujurist: J. Richard de la Tour,
kohtusekretär: A. Calot Escobar,
arvestades kirjalikku menetlust,
arvestades seisukohti, mille esitasid:
–
commune de Schaerbeek ja commune de Linkebeek, esindaja: avocate M. Grégoire,
–
Holding Communal SA, esindaja: advocaat P. A. Foriers,
–
Euroopa Komisjon, esindajad: C. Auvret ja P. A. Messina,
olles 5. septembri 2024. aasta kohtuistungil ära kuulanud kohtujuristi ettepaneku,
on teinud järgmise
kohtuotsuse
1
Eelotsusetaotlus käsitleb seda, kuidas tõlgendada Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta (ELT 2003, L 345, lk 64; ELT eriväljaanne 06/06, lk 356; muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. märtsi 2008. aasta direktiiviga 2008/11/EÜ, ELT 2008, L 76, lk 37) (edaspidi „prospektidirektiiv“) artikli 2 lõike 1 punkti a.
2
Taotlus on esitatud vaidluses, mille pooled on ühelt poolt commune de Schaerbeek ja commune de Linkebeek (Schaerbeeki ja Linkebeeki vald, Belgia) ning teiselt poolt äriühing Holding Communal SA ja milles vaieldakse selle üle, kas selle äriühingu aktsiakapitali suurendamise käigus aktsiate märkimine nende valdade poolt oli õiguspärane, kui enne aktsiate märkimist ei avaldatud prospekti.
Õiguslik raamistik
Liidu õigus
Prospektidirektiiv
3
Prospektidirektiiv tunnistati alates 21. juulist 2019 kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017. aasta määrusega (EL) 2017/1129, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti (ELT 2017, L 168, lk 12). Võttes aga arvesse põhikohtuasja asjaolude asetleidmise aega, on selles vaidluses kohaldatavad selle direktiivi sätted.
4
Nimetatud direktiivi põhjendustes 10, 12 ja 16 oli märgitud:
„(10)
Käesoleva direktiivi ja selle rakendusmeetmete eesmärk on tagada investorite kaitse ja turu tõhusus kooskõlas rahvusvaheliselt vastuvõetud asjakohaste rangete normidega.
[…]
(12)
Investorite kaitse tagamiseks on lisaks väärtpaberibörsidel ametlikult noteeritud väärtpaberitele vaja täielikult hõlmata kapitaliväärtpaberid ja mittekapitaliväärtpaberid, mida pakutakse üldsusele või millega lubatakse kaubelda reguleeritud turgudel, mis on määratletud nõukogu 10. mai 1993. aasta direktiivis 93/22/EMÜ väärtpaberiturul pakutavate investeerimisteenuste kohta [(EÜT 1993, L 141, lk 27; ELT eriväljaanne 06/02, lk 43)]. Käesolevas direktiivis sisalduv väärtpaberite lai määratlus, mis hõlmab optsioonitunnistusi, tagatud optsioonitunnistusi ja sertifikaate, kehtib üksnes käesoleva direktiivi puhul ega mõjuta seetõttu mingil viisil finantsinstrumentide erinevaid määratlusi, mida kasutatakse siseriiklikus õiguses muuks otstarbeks, näiteks maksustamiseks. […]
[…]
(16)
Üks käesoleva direktiivi eesmärke on kaitsta investoreid. Seetõttu tuleks arvesse võtta, et mitmesuguste investorirühmade vajadused kaitse järele ja nende asjatundlikkuse tase on erinevad. Prospektiga ettenähtud andmeid ei ole vaja avalikustada pakkumiste puhul, mis on suunatud kutselistele investoritele. Seevastu edasimüük üldsusele või avalik kauplemine reguleeritud turul eeldab prospekti avaldamist.“
5
Sama direktiivi artikli 1 lõike 2 punktides b ja d oli sätestatud:
„Käesolevat direktiivi ei kohaldata:
[…]
b)
mittekapitaliväärtpaberite suhtes, mille on emiteerinud liikmesriik või tema piirkondlik või kohalik asutus või avalik-õiguslik rahvusvaheline organisatsioon, kuhu kuulub vähemalt üks liikmesriik, või Euroopa Keskpank või liikmesriigi keskpank;
[…]
d)
väärtpaberite suhtes, millele liikmesriik või mõni selle piirkondlik või kohalik asutus on andnud tingimusteta ja tühistamatu tagatise“.
6
Prospektidirektiivi artikli 2 lõike 1 punktides a, b, d, e ja f oli sätestatud:
„Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:
a)
väärtpaberid – direktiivi 93/22/EMÜ artikli 1 punktis 4 määratletud võõrandatavad väärtpaberid, välja arvatud direktiivi 93/22/EMÜ artikli 1 lõikes 5 määratletud rahaturuinstrumendid, mille lunastustähtaeg on lühem kui 12 kuud. Nende instrumentide suhtes võib kohaldada siseriiklikke õigusnorme;
b)
kapitaliväärtpaberid – aktsiad ja muud võõrandatavad väärtpaberid, mis on samaväärsed äriühingute aktsiatega, samuti muud liiki võõrandatavad väärtpaberid, mis annavad õiguse omandada eespool nimetatud väärtpabereid kas nende vahetamise või nendega seotud õiguste kasutamise teel, tingimusel et need muud liiki võõrandatavad väärtpaberid on emiteerinud aluseks olevate aktsiate emitent või kõnealuse emitendi kontserni kuuluv üksus;
[…]
d)
väärtpaberite pakkumine üldsusele – mis tahes vormis ja vahendite abil isikutele suunatud teade, milles esitatakse piisavalt teavet pakkumistingimuste ja pakutavate väärtpaberite kohta, et investor saaks otsustada nende väärtpaberite ostmise või märkimise üle. See määratlus hõlmab ka väärtpaberite pakkumist finantsvahendajate kaudu;
e)
kutselised investorid:
i)
juriidilised isikud, kes tegutsevad finantsturgudel tegevusloast või õigusnormidest tulenevalt […];
ii)
riikide keskvalitsusasutused ja piirkondlikud valitsusasutused, […]
iii)
muud juriidilised isikud, kes ei vasta kahele punktis f esitatud kolmest kriteeriumist;
iv)
teatavad füüsilised isikud: […];
v)
teatavad väike- ja keskmise suurusega ettevõtjad: sõltuvalt vastastikusest tunnustamisest võib liikmesriik lubada kutselise investorina tegutseda väike- ja keskmise suurusega ettevõtjatel, kelle registrijärgne asukoht on tema territooriumil ja kes selgesõnaliselt taotlevad kutselise investori seisundit;
f)
väike- ja keskmise suurusega ettevõtjad – äriühingud, kes oma viimase raamatupidamise aastaaruande või konsolideeritud aruande kohaselt vastavad vähemalt kahele järgmisest kolmest kriteeriumist: töötajate keskmine arv majandusaastal on väiksem kui 250, bilansi kogumaht ei ületa 43000000 eurot ja aasta netokäive ei ületa 50000000 eurot“.
7
Prospektidirektiivi artikli 3 lõiked 1 ja 2 sätestasid:
„1.   Liikmesriigid ei luba oma territooriumil väärtpabereid üldsusele pakkuda enne, kui on avaldatud prospekt.
2.   Prospekti avaldamise kohustus ei kehti allpool loetletud liiki pakkumiste kohta:
a)
väärtpaberite pakkumine üksnes kutselistele investoritele; ja/või
b)
väärtpaberite pakkumine vähem kui 100 sellisele füüsilisele või juriidilisele isikule liikmesriigi kohta, kes ei ole kutselised investorid; ja/või
c)
väärtpaberite pakkumine investoritele, kes omandavad väärtpabereid vähemalt 50000 euro eest investori kohta iga eraldi pakkumise puhul; ja/või
d)
selliste väärtpaberite pakkumine, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 50000 eurot; ja/või
e)
väärtpaberite pakkumine, mille koguväärtus on vähem kui 100000 eurot, kusjuures seda ülemmäära arvestatakse kaheteistkümne kuu kohta.
[…]“.
8
Direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis d oli sätestatud:
„Prospekti avaldamise kohustus ei kehti allpool loetletud liiki väärtpaberite üldsusele pakkumise suhtes:
[…]
d)
aktsiad, mida pakutakse või mis antakse üle või mis kavatsetakse üle anda praegustele aktsionäridele, ja aktsiad, mis antakse väljamakstavate dividendide eest ja mis kuuluvad samasse klassi aktsiatega, millega seoses dividende makstakse, tingimusel et saadaval on dokument, mis sisaldab teavet aktsiate arvu ja laadi kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju“.
MiFID I direktiiv
9
Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiiv 2004/39/EÜ finantsinstrumentide turgude kohta, millega muudetakse nõukogu direktiive 85/611/EMÜ ja 93/6/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2000/12/EÜ ja tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 93/22/EMÜ (ELT 2004, L 145, lk 1) (edaspidi „MiFID I direktiiv“) (muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 5. aprilli 2006. aasta direktiiviga 2006/31/EÜ (ELT 2006, L 114, lk 60) tunnistati alates 3. jaanuarist 2018 kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiviga 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (ELT 2014, L 173, lk 349; muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 23. juuni 2016. aasta direktiiviga (EL) 2016/1034 (ELT 2016, L 175, lk 8)). Võttes aga arvesse põhikohtuasja asjaolude asetleidmise aega, on selles vaidluses kohaldatavad MiFID I direktiivi sätted.
10
Selle direktiivi põhjendustes 2 ja 44 oli märgitud:
„(2)
Viimastel aastatel on finantsturgudel tegutsema asunud rohkem investoreid ja neile pakutakse veelgi keerukamat ulatuslikku teenuste ja instrumentide valikut. Kõnealuseid arenguid silmas pidades peaks ühendus hõlmama kogu investoritele suunatud tegevust. Selleks on vaja näha ette ühtlustamise tase, mida on vaja investoritele kõrgetasemelise kaitse pakkumiseks ja selleks et võimaldada investeerimisühingutel osutada päritoluriigi järelevalve all teenuseid kogu ühenduses, mis on ühtne turg. Eespool nimetatut silmas pidades tuleks direktiiv 93/22/EMÜ asendada uue direktiiviga.
[…]
(44)
Investorite kaitse ja väärtpaberiturgude tõrgeteta toimimise huvides on vaja tagada tehingute läbipaistvus ning sellel eesmärgil sätestatud eeskirjade kehtimine turul tegutsevate investeerimisühingute suhtes. […]“
11
MiFID I direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 18 oli sätestatud:
„Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:
[…]
18)
Siirdväärtpaberid – need väärtpaberite klassid, mis on kapitaliturul kaubeldavad, välja arvatud maksevahendid, näiteks:
a)
äriühingute aktsiad ja muud väärtpaberid, mis on samaväärsed äriühingute, usaldusühingute või muude üksuste aktsiatega, ning aktsiate hoidmistunnistused;
[…]“.
12
Direktiivi artikli 40 lõikes 1 oli sätestatud:
„Liikmesriigid nõuavad, et reguleeritud turgudel on selged ja läbipaistvad eeskirjad seoses finantsinstrumentide kauplemisele lubamisega.
Kõnealused eeskirjad tagavad, et reguleeritud turul kauplemisele lubatud finantsinstrumentidega on võimalik kaubelda õiglasel, korrektsel ja tõhusal viisil ning siirdväärtpaberite puhul on need vabalt kaubeldavad.“
13
Direktiivi artikkel 69 sätestas:
„Direktiiv 93/22/EMÜ tunnistatakse kehtetuks alates 1. novembrist 2007. Viiteid direktiivile 93/22/EMÜ tõlgendatakse viidetena käesolevale direktiivile. Viiteid direktiivis 93/22/EMÜ või selle artiklites määratletud mõistetele tõlgendatakse viidetena käesolevas direktiivis või selle artiklis määratletud samaväärsele mõistele.“
Belgia õigus
14
Prospektidirektiiv võeti Belgia õigusesse üle 16. juuni 2006. aasta seadusega, mis käsitleb investeerimisvahendite üldsusele pakkumist ja investeerimisvahendite kauplemisele lubamist reguleeritud turul (loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés; Moniteur belge, 21.6.2006, lk 31352). Viidatud seaduse artikli 5 lõike 1 punkti 1 kohaselt on selle seaduse kohaldamisel „väärtpaberid“„kõik kapitalituruvahendid, nagu […] äriühingute aktsiad ja muud investeerimisvahendid, mis on samaväärsed äriühingute, partnerlussuhtel põhinevate ühingute või muude üksuste aktsiate või osadega, sealhulgas investeerimisinstrumendid, mille on emiteerinud investeerimisfondid, kes on asutatud lepingulises või usaldusühingu vormis, esindades osakuomanike õigusi nende fondide varadele, ning aktsiate hoidmistunnistused“.
Põhikohtuasi ja eelotsuse küsimus
15
Holding Communal asutati algselt 24. novembril 1860 nimetusega „Crédit communal de Belgique“ Belgia kohalike omavalitsuste investeeringute rahastamiseks. Tema aktsionärid on Belgia vallad ja provintsid, sealhulgas Schaerbeeki ja Linkebeeki vald.
16
Crédit communal de Belgique ühines 1996. aastal Crédit local de France’iga ning ühinemise tulemusena tekkis Groupe Dexia. 1998. aasta jooksul kujundati Crédit communal de Belgique ümber valdusettevõtjaks ja ta sai oma praeguse nime Holding Communal. Viimasel on muu hulgas oluline osalus Dexia SA‑s.
17
2008. aasta finantskriisi kontekstis osales Holding Communal viimati nimetatud äriühingu kapitali suurendamises 500 miljoni euroni. Selleks, et ta saaks märgitud aktsiate eest tasuda, otsustas Holding Communali juhatus pärast seda, kui tal ei õnnestunud 2009. aasta suvel laenu saada, pöörduda aktsionäride poole, tehes neile ettepaneku kapitali suurendamiseks rahalise sissemaksega, emiteerides „A‑eelisaktsiad“.
18
Septembris 2009 korraldati infotund, mille käigus edastati aktsionäridele teavet. Lisaks kohandati kapitali suurendamise ajakava, võttes arvesse omavalitsusüksuste ja provintside suhtes ette nähtud otsustusprotsessi.
19
Holding Communali üldkoosolekul 30. septembril 2009 kiitsid selle äriühingu aktsionärid kapitali suurendamise heaks. Kapitali suurendamise osas otsustasid nad, et märkimine toimub kahes voorus. Schaerbeeki vald märkis esimeses voorus aktsiaid 8161689,60 euro ja teises voorus 1359011,84 euro eest. Linkebeeki vald märkis aga aktsiaid kummaski voorus 53575,68 euro eest.
20
Holding Communali erakorraline üldkoosolek otsustas 7. detsembril 2011 äriühingu tegevuse lõpetada ja äriühingu likvideerida. Kuna likvideerimismenetluses vara jagada ei olnud, kaotasid aktsionärid kogu märgitud väärtuse, st nii summa, mille nad olid kohustunud tasuma enne kapitali suurendamist, kui ka 30. septembril 2009 toimunud märkimisel tasutu, mis oli juba välja makstud.
21
Schaerbeeki ja Linkebeeki vald esitasid tribunal de commerce francophone de Bruxelles’ile (Brüsseli prantsuskeelne kaubanduskohus, Belgia) hagi Holding Communali vastu, nõudes 16. juuni 2006. aasta seaduse rikkumise tõttu nende poolt tehtud kapitali suurendamise märkimise tühistamist. Nad väitsid, et selle seaduse kohaselt oleks enne kapitali suurendamiseks aktsionäridele aktsiate märkimise kutse saatmist tulnud avaldada prospekt.
22
Viidatud kohus leidis, et sarnaselt prospektidirektiiviga reguleeris see seadus väärtpaberite pakkumist vaid juhul, kui need väärtpaberid on kapitaliturgudel kaubeldavad, mis aga Holding Communali aktsiate puhul nii ei olnud.
23
Cour d’appel de Bruxelles (Brüsseli apellatsioonikohus, Belgia) jättis selle kohtuotsuse oma 12. aprilli 2022. aasta kohtuotsusega muutmata. See kohus leidis muu hulgas, et aktsiad, mille emiteerimisel tasutakse rahalise sissemaksega, on käsitatavad väärtpaberitena, millega ei kaubelda kapitaliturul, kuna need võivad kuuluda ainult valdade ja provintside omavalitsusasutustele ning nende võõrandamiseks on vaja juhatuse nõusolekut.
24
Schaerbeeki ja Linkebeeki vald esitasid selle kohtuotsuse peale kassatsioonkaebuse Cour de cassationile (Belgia kassatsioonikohus), kes on eelotsusetaotluse esitanud kohus, väites, et väärtpaberid, mille pakkumisel isikutele tuleb eelnevalt avaldada prospekt, hõlmavad piiranguteta „äriühingu aktsiaid“, isegi kui nende aktsiate võõrandamisele võivad kehtida piirangud, näiteks juhatuse nõusoleku nõue või asjaomaste isikute võimalik kuulumine teatavasse konkreetsesse kategooriasse, nagu valla või provintsi omavalitsusasutus.
25
Eelotsusetaotluse esitanud kohus märgib sellega seoses, et kassatsioonimenetluses tehtav lahend sõltub prospektidirektiivi artikli 2 lõike 1 punktis a kasutatud mõiste „väärtpaberid“ tõlgendusest.
26
Neil asjaoludel otsustas Cour de cassation (Belgia kassatsioonikohus) menetluse peatada ja esitada Euroopa Kohtule järgmise eelotsuse küsimuse:
„Kas [prospekti]direktiivi artikli 2 lõike 1 punkti a, mis omakorda viitab [MiFID I] direktiivi artikli 4 lõike 1 punktile 18, tuleb tõlgendada nii, et kapitaliturul kaubeldavate väärtpaberite mõiste hõlmab valdusettevõtja aktsiaid, mis võivad kuuluda ainult provintsidele ja valdadele ning mille võõrandamine sõltub juhatuse nõusolekust?“
Eelotsuse küsimuse analüüs
27
Eelotsusetaotluse esitanud kohus soovib oma küsimusega sisuliselt teada, kas prospektidirektiivi artikli 2 lõike 1 punkti a tuleb tõlgendada nii, et äriühingu aktsiad, mis võivad kuuluda üksnes liikmesriigi provintsidele ja valdadele ning mille võõrandamiseks on vaja äriühingu juhatuse nõusolekut, kuuluvad mõiste „väärtpaberid“ alla selle direktiivi tähenduses.
28
Tuleb märkida, et väljakujunenud kohtupraktika kohaselt ei tule liidu õigusnormi tõlgendamisel arvesse võtta mitte ainult selle sõnastust, vaid ka konteksti ja selle õigusaktiga taotletavaid eesmärke, mille osa see õigusnorm on (29. veebruari 2024. aasta kohtuotsus Eesti Vabariik (Põllumajanduse Registrite ja Informatsiooni Amet), C‑437/22, EU:C:2024:176, punkt 48 ja seal viidatud kohtupraktika).
29
Sellega seoses tuleb esiteks märkida, et vastavalt prospektidirektiivi artikli 2 lõike 1 punkti a sõnastusele hõlmab mõiste „väärtpaberid“ selle direktiivi tähenduses „direktiivi 93/22/EMÜ artikli 1 punktis 4 määratletud võõrandatavaid väärtpabereid, välja arvatud […] rahaturuinstrumendid, mille lunastustähtaeg on lühem kui 12 kuud“.
30
Kuigi MiFID I direktiiviga tunnistati direktiiv 93/22 kehtetuks, on esimesena nimetatud direktiivi artiklis 69 ette nähtud, et „[v]iiteid direktiivis 93/22/EMÜ või selle artiklites määratletud mõistetele tõlgendatakse viidetena [MiFID I] direktiivis või selle artiklis määratletud samaväärsele mõistele“.
31
Ent MiFID I direktiivi artikli 4 lõike 1 punkti 18 kohaselt kuuluvad siirdväärtpaberite mõiste alla „need väärtpaberite klassid, mis on kapitaliturul kaubeldavad, välja arvatud maksevahendid“, näiteks „äriühingute aktsiad ja muud väärtpaberid, mis on samaväärsed äriühingute, usaldusühingute või muude üksuste aktsiatega, ning aktsiate hoidmistunnistused“, millele viidatakse selle sätte punktis a.
32
Seega, vastavalt prospektidirektiivi artikli 2 lõike 1 punktile a koostoimes MiFID I direktiivi artikli 4 lõike 1 punktiga 18 tähendab mõiste „väärtpaberid“ prospektidirektiivis „kapitaliturul kaubeldavaid väärtpabereid“. Selles osas ei täpsusta see säte, mida tuleb mõista „kaubeldavate väärtpaberite“ ja „kapitaliturgude“ all, välja arvatud selgitus, et maksevahenditele ei ole need kohaldatavad. MiFID I direktiivi artikli 4 lõike 1 punkt 18 sisaldab küll näiteid väärtpaberitest, mis kuuluvad selle mõiste alla ja mille hulgas on ka äriühingute aktsiad, ent mainitud ei ole konkreetseid piiranguid seoses isikutega, kes neid väärtpabereid omavad, ega võimalikke piiranguid seoses nende võõrandamisega.
33
Järelikult tuleb sõnu „kapitaliturul kaubeldavad väärtpaberid“ MiFID I direktiivi artikli 4 lõike 1 punkti 18 tähenduses ja seega mõistet „väärtpaberid“ prospektidirektiivi tähenduses tõlgendada laialt, nagu märkis kohtujurist oma ettepaneku punktis 59, st nii, et see mõiste hõlmab selliseid väärtpabereid nagu äriühingute aktsiad, kui nende võõrandamisele ei ole seatud piiranguid, mis muudavad kapitaliturgudel nendega kauplemise nende väärtpaberite pakkujate ja potentsiaalsete investorite vahel võimatuks või äärmiselt keeruliseks.
34
Teiseks kinnitab seda tõlgendust mõiste „väärtpaberid“ kontekst prospektidirektiivis.
35
Sellega seoses tuleb meenutada, et MiFID I direktiivi artikli 40 lõige 1 nõuab, et reguleeritud turgudel on seoses finantsinstrumentide kauplemisele lubamisega selged ja läbipaistvad eeskirjad, mis tagavad, et iga reguleeritud turul kauplemisele lubatud finantsinstrumendiga on võimalik kaubelda õiglasel, korrektsel ja tõhusalt viisil ning väärtpaberite puhul on need vabalt kaubeldavad. Lisaks on prospektidirektiivi artikli 2 lõike 1 punktis d määratletud mõiste „väärtpaberite pakkumine üldsusele“ kui „mis tahes vormis ja vahendite abil isikutele suunatud teade, milles esitatakse piisavalt teavet pakkumistingimuste ja pakutavate väärtpaberite kohta, et investor saaks otsustada nende väärtpaberite ostmise või märkimise üle“.
36
Seega tuleneb nendest sätetest, et väärtpaberitega ei või mitte ainult vabalt kaubelda reguleeritud turgudel, vaid neid võib olla ka lihtsalt pakutud tingimustel, mis võimaldavad investoril otsustada, kas neid osta või märkida. Sellest tuleneb, et väärtpaberite põhitunnus ei ole see, et nendega saab kaubelda piiranguteta kapitaliturgudel, vaid see, et nendega on võimalik kaubelda pakkujate ja potentsiaalsete investorite vahel, kusjuures sellisele kauplemisele ei tohi olla seatud niisuguseid piiranguid, mis muudavad selle võimatuks või äärmiselt keeruliseks.
37
Mõiste „väärtpaberid“ lai tõlgendus tuleneb ka MiFID I direktiivi ja prospektidirektiivi preambulist. Ühelt poolt nähtub nimelt MiFID I direktiivi põhjendusest 2, et see direktiiv peab hõlmama kogu investoritele suunatud tegevust. Teiselt poolt on prospektidirektiivi põhjenduses 12 märgitud, et investorite kaitse tagamiseks on direktiivis määratletud mõiste „väärtpaberid“ laialt, hõlmates kõiki kapitaliväärtpabereid ja mittekapitaliväärtpabereid, mida pakutakse üldsusele või millega lubatakse kaubelda reguleeritud turgudel.
38
Kolmandaks on käesoleva kohtuotsuse punktis 33 esitatud tõlgendus kooskõlas MiFID I direktiivi ja prospektidirektiivi eesmärkidega, milleks on esimese direktiivi põhjenduse 44 ja teise direktiivi põhjenduse 10 kohaselt investorite kaitse ja turgude nõuetekohase toimimise tagamine (prospektidirektiivi puhul vt selle kohta 3. juuni 2021. aasta kohtuotsus Bankia, C‑910/19, EU:C:2021:433, punkt 30 ja seal viidatud kohtupraktika). Nimelt tõlgendus, mille kohaselt kuuluvad mõiste „väärtpaberid“ alla nende direktiivide tähenduses muu hulgas äriühingute aktsiad – kui nendega kauplemisele ei ole seatud piiranguid, mis muudavad selle väärtpaberite pakkujate ja potentsiaalsete investorite vahel võimatuks või äärmiselt keeruliseks – võimaldab kohaldada nendes direktiivides ette nähtud mehhanisme, mis aitavad kaasa eespool nimetatud kahe eesmärgi laiaulatuslikule saavutamisele kapitaliturgudel, kus investorid võivad tegutseda.
39
Käesoleval juhul nähtub eelotsusetaotlusest, et põhikohtuasjas kõne all oleva äriühingu aktsiad võivad kuuluda üksnes asjaomase liikmesriigi provintsidele ja valdadele ning nende võõrandamiseks on vaja selle äriühingu juhatuse nõusolekut. Kui eelotsusetaotluse esitanud kohtu kontrolli tulemusel ei ilmne vastupidi, siis näib, et niisuguste aktsiatega kauplemise suhtes ei kehti piiranguid, mis muudavad nendega kauplemise väärtpaberite pakkujate ja investorite vahel võimatuks või äärmiselt keeruliseks, kuna need piirangud ei takista nende aktsiatega kauplemist märkimisväärse arvu potentsiaalsete investoritega, ja seda vaatamata võimalusele, et pakkumisele ei pruugi järgneda asjaomaste aktsiate võõrandamist – mis võib aga olla tagajärjeks ka juhul, kui pakkumine puudutab äriühingu väärtpabereid, mille võõrandamiseks ei ole juhatuse nõusolekut vaja.
40
See kaalutlus võimaldab ka eristada põhikohtuasjas käsitletavat olukorda olukorrast, mis esines kohtuasjas, milles tehti 17. septembri 2014. aasta kohtuotsus Almer Beheer ja Daedalus Holding (C‑441/12, EU:C:2014:2226, punktid 35 ja 36). Nimelt oli selles kohtuasjas tegemist väärtpaberite müügiga, mis oli seetõttu, et see toimus täitemenetluses, väga kaugel nende väärtpaberitega kauplemise tavapärasest olukorrast, kuna müük ei toimunud eesmärgiga osaleda majandustegevuses nende väärtpaberite turul, vaid see viidi läbi võlausaldaja esitatud nõude rahuldamiseks.
41
Arvestades eelotsusetaotluses esitatud teavet, mille kohaselt puudutab põhikohtuasi peamiselt küsimust, kas kutse suhtes märkida äriühingu selliseid aktsiaid, mis võivad kuuluda üksnes liikmesriigi provintsidele ja valdadele ning mille võõrandamiseks on vaja selle äriühingu juhatuse nõusolekut, kehtib prospektidirektiivi artikli 3 lõikes 1 ette nähtud prospekti eelneva avaldamise kohustus, tuleb selleks, et anda eelotsusetaotluse esitanud kohtule vastus, mis on vaidluse lahendamiseks igati kasulik, veel kindlaks teha, kas kutse selliseid aktsiaid märkida kujutab endast pakkumist „üldsusele“ nimetatud artikli 3 lõike 1 tähenduses.
42
Prospektidirektiivi artikli 3 lõige 1 näeb ette, et „[l]iikmesriigid ei luba oma territooriumil väärtpabereid üldsusele pakkuda enne, kui on avaldatud prospekt“. Selle artikli lõike 2 kohaselt ei kehti see kohustus aga teatavat liiki väärtpaberite pakkumiste suhtes, mille hulgas on ka selle lõike punktis a nimetatud pakkumine, nimelt väärtpaberite pakkumine „üksnes kutselistele investoritele“.
43
Sellega seoses on oluline esiteks märkida, nagu seda tegi ka kohtujurist oma ettepaneku punktis 37, et mõiste „väärtpaberite pakkumine üldsusele“ määratlus, mida on meenutatud käesoleva kohtuotsuse punktis 35, on sõnastatud laiaulatuslikuna, piiramata isikute ringi, keda see pakkumine võib puudutada, või seda, mis vormis see pakkumine tuleb edastada.
44
Teiseks, kuigi prospektidirektiivi artikli 4 lõike 1 punkti d kohaselt ei kohaldata prospekti avaldamise kohustust üldsusele pakkumiste korral, kui tegemist on aktsiatega, mida pakutakse, jaotatakse või kavatsetakse jaotada olemasolevatele aktsionäridele tasuta, ei ole sellist erandit ette nähtud juhul, kui vaid äriühingu aktsionäridele tehakse pakkumine märkida tasu eest äriühingu aktsiaid.
45
Kolmandaks tuleb rõhutada, et prospektidirektiivi põhjenduses 16 on sõnaselgelt märgitud, et see direktiiv soovib eristada investorite eri kategooriate vajadusi kaitse järele, eelkõige olenevalt nende asjatundlikkuse tasemest, ega näe seega ette prospekti avaldamise kohustust pakkumise korral, mis on suunatud ainult kutselistele investoritele selle direktiivi tähenduses.
46
Prospektidirektiivi artikli 3 lõike 2 punkt a näeb selle direktiivi põhjendust 16 arvestades kõnealuse erandi ette sellistele investoritele, kelle hulka kuuluvad selle direktiivi artikli 2 lõike 1 punkti e alapunkti ii kohaselt ka riikide keskvalitsusasutused ja piirkondlikud valitsusasutused, kuid mitte kohalikud asutused.
47
Seega ei kuulu vallad kohalike asutustena prospektidirektiivi artikli 2 lõike 1 punkti e alapunkti ii kohaldamisalasse.
48
Kuna vallad ei kuulu – kui eelotsusetaotluse esitanud kohtu kontrolli tulemusel ei selgu teisiti – ka mõnda muusse prospektidirektiivi artikli 2 lõike 1 punktis e nimetatud „kutseliste investorite“ kategooriasse, ei saa sellist väärtpaberite pakkumist, nagu see, mida käsitletakse põhikohtuasjas ja mis on suunatud nii liikmesriigi valdadele kui ka provintsidele, käsitada suunatuna „ainult kutselistele investoritele“ selle direktiivi artikli 3 lõike 2 punkti a tähenduses. Neil asjaoludel ei ole oluline, kas Belgia provintsid võivad olla „piirkondlikud valitsusasutused“ prospektidirektiivi artikli 2 lõike 1 punkti e alapunkti ii tähenduses või mitte.
49
Sellest järeldub, et kui välja arvata prospektidirektiivi artikli 3 lõike 2 punktides b–e ja artiklis 4 sätestatud erandid, mida ei ole eelotsusetaotluses käesolevas asjas kohaldatavatena mainitud, siis on sellises olukorras, nagu on kõne all põhikohtuasjas, tegemist „väärtpaberite üldsusele pakkumisega“ selle direktiivi artikli 3 lõike 1 tähenduses, mille suhtes kehtib eelneva prospekti avaldamise kohustus, kui pakkumistingimused ei muuda asjaomaste väärtpaberitega kauplemise võimalust kapitaliturul pakkujate ja potentsiaalsete investorite vahel võimatuks või äärmiselt keeruliseks.
50
Kõiki eeltoodud kaalutlusi arvestades tuleb esitatud küsimusele vastata, et prospektidirektiivi artikli 2 lõike 1 punkti a tuleb tõlgendada nii, et äriühingu aktsiad, mis võivad kuuluda üksnes liikmesriigi provintsidele ja valdadele ning mille võõrandamiseks on vaja äriühingu juhatuse nõusolekut, kuuluvad mõiste „väärtpaberid“ alla selle direktiivi tähenduses, mis tähendab, et niisuguste aktsiate märkimise kutsele kehtib selle direktiivi artikli 3 lõikes 1 ette nähtud eelneva prospekti avaldamise kohustus, kui pakkumistingimused ei muuda asjaomaste väärtpaberitega kauplemise võimalust kapitaliturul pakkujate ja potentsiaalsete investorite vahel võimatuks või äärmiselt keeruliseks ja kui kohaldamisele ei kuulu ükski sama direktiivi artikli 3 lõikes 2 ega artiklis 4 sätestatud erand.
Kohtukulud
51
Kuna põhikohtuasja poolte jaoks on käesolev menetlus eelotsusetaotluse esitanud kohtus pooleli oleva asja üks staadium, otsustab kohtukulude jaotuse liikmesriigi kohus. Euroopa Kohtule seisukohtade esitamisega seotud kulusid, välja arvatud poolte kohtukulud, ei hüvitata.
Esitatud põhjendustest lähtudes Euroopa Kohus (neljas koda) otsustab:
Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta (muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. märtsi 2008. aasta direktiiviga 2008/11/EÜ) artikli 2 lõike 1 punkti a
tuleb tõlgendada nii, et
äriühingu aktsiad, mis võivad kuuluda üksnes liikmesriigi provintsidele ja valdadele ning mille võõrandamiseks on vaja äriühingu juhatuse nõusolekut, kuuluvad mõiste „väärtpaberid“ alla direktiivi 2003/71 (muudetud direktiiviga 2008/11) tähenduses, mis tähendab, et niisuguste aktsiate märkimise kutsele kehtib direktiivi 2003/71 (muudetud direktiiviga 2008/11) artikli 3 lõikes 1 ette nähtud eelneva prospekti avaldamise kohustus, kui pakkumistingimused ei muuda asjaomaste väärtpaberitega kauplemise võimalust kapitaliturul pakkujate ja potentsiaalsete investorite vahel võimatuks või äärmiselt keeruliseks ja kui kohaldamisele ei kuulu ükski direktiivi 2003/71 (muudetud direktiiviga 2008/11) artikli 3 lõikes 2 ega artiklis 4 sätestatud erand.
Allkirjad
(
*1
)	Kohtumenetluse keel: prantsuse.