62023TJ0366_RES
Vec T‑366/23
YH
proti
Európskej centrálnej banke
Rozsudok Všeobecného súdu (štvrtá rozšírená komora) z 19. novembra 2025
„Hospodárska a menová politika – Prudenciálny dohľad nad úverovými inštitúciami – Smernica 2013/36/EÚ – Nariadenie (EÚ) č. 1024/2013 – Osobitné úlohy v oblasti dohľadu zverené ECB – Posúdenie nadobudnutia kvalifikovaných účastí – Nesúhlas s nadobudnutím kvalifikovanej účasti – Právo byť vypočutý – Pojem ‚kvalifikovaná účasť‘ – Dobrá povesť a odborná spôsobilosť navrhovaného nadobúdateľa – Práva chránené Chartou – Proporcionalita“
Žaloba o neplatnosť – Právomoc súdu Únie – Preskúmanie zákonnosti rozhodnutia Európskej centrálnej banky (ECB) o nadobudnutí kvalifikovanej účasti v úverovej inštitúcii – Rozsah – Preskúmanie prípravných aktov alebo návrhov vnútroštátnych orgánov – Zahrnutie
[Článok 263 ZFEÚ; nariadenie Rady č. 1024/2013, článok 4 ods. 1 písm. c), článok 6 ods. 2 a článok 15 ods. 3]
(pozri body 36 – 38)
Základné práva – Charta základných práv – Právo na dobrú správu vecí verejných – Právo byť vypočutý – Rozsah – Rozhodnutie Európskej centrálnej banky (ECB) o nadobudnutí kvalifikovanej účasti v úverovej inštitúcii – Právo navrhovaného nadobúdateľa na odpoveď a predloženie pripomienky
[Charta základných práv Európskej únie, článok 41 ods. 2 písm. a); nariadenie Rady č. 1024/2013, článok 22 ods. 1 prvý pododsek; nariadenie Európskej centrálnej banky č. 468/2014, článok 31]
(pozri body 146 – 149)
Hospodárska a menová politika – Hospodárska politika – Dohľad nad finančným sektorom Únie – Jednotný mechanizmus dohľadu – Prudenciálny dohľad nad úverovými inštitúciami – Osobitné úlohy zverené Európskej centrálnej banke (ECB) – Postup posudzovania nadobudnutia kvalifikovaných účastí – Kritérium dobrej povesti nadobúdateľa uvedených účastí – Pojem – Hodnotenie dobrej povesti a integrity rodinného príslušníka navrhovaného nadobúdateľa – Zahrnutie
[Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/36, článok 23 ods. 1 písm. a) a b) a článok 91 ods. 1]
(pozri body 248, 253, 254, 282, 287 – 289, 296, 297)
Základné práva – Charta základných práv Európskej únie – Právo vlastniť majetok – Rozsah – Dohľad nad finančným systémom Únie – Rozhodnutie Európskej centrálnej banky (ECB) o nadobudnutí kvalifikovanej účasti v úverovej inštitúcii – Cieľ spočívajúci v zabezpečení stability finančného systému a riadneho a obozretného riadenia úverovej inštitúcie – Prípustnosť
(Charta základných práv Európskej únie, článok 17 ods. 1 a článok 52 ods. 1)
(pozri body 350 – 355)
Zhrnutie
V tomto rozsudku Všeobecný súd zamietol žalobu YH proti rozhodnutiu Európskej centrálnej banky (ECB), ktorým ECB konštatovala nesúhlas s nadobudnutím kvalifikovanej účasti v úverovej inštitúcii (ďalej len „napadnuté rozhodnutie“). Pri tejto príležitosti Všeobecný súd objasnil kontrolu, ktorú ECB vykonáva pri nadobúdaní kvalifikovaných účastí, možnosť ECB doplniť odôvodnenie rozhodnutia po jeho oznámení, ako aj posúdenie dobrej povesti navrhovaného nadobúdateľa vzhľadom na integritu a dobrú povesť jeho rodinného príslušníka.
M. M. Warburg & Co (AG & Co.) KGaA (ďalej len cieľový podnik) je tzv. „menej významná“ úverová inštitúcia pod priamym dohľadom Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin, Spolkový úrad pre dohľad nad finančnými službami, Nemecko), ktorú vlastní rodina manžela žalobkyne.
Spoločnosť 1. Max Warburg Beteiligungsgesellschaft mbH (ďalej len „MWB 1“) vlastní 40,24 % základného imania finančnej holdingovej spoločnosti patriacej do skupiny prudenciálneho dohľadu MMWarburg & CO, a to konkrétne spoločnosti MMWarburg & CO Gruppe GmbH (ďalej len „Warburg Gruppe“). Warburg Gruppe zase vlastní 100 % základného imania cieľového podniku, ktorý v čase prijatia napadnutého rozhodnutia sám vlastnil 100 %, resp. 60 % základného imania dvoch ďalších cieľových spoločností, ktoré sú tiež úverovými inštitúciami.
Manžel žalobkyne mal v úmysle zorganizovať prevod svojho podielu na základnom imaní cieľového podniku na svoje deti. V prvom rade previedol 87,5 % základného imania spoločnosti MWB 1 na spoločnosť Familie Max Warburg Vermögensverwaltung KG (ďalej len „FMWV“) v prospech svojich detí, a teda si ponechal 12,5 % základného imania spoločnosti MWB 1 s privilegovanou akciou, ktorá mu priznávala 51 % hlasovacích práv v tejto spoločnosti. Okrem toho sa FMWV a manžel žalobkyne zaviazali vykonávať svoje hlasovacie práva jednotným spôsobom (ďalej len „dohoda o spoločnom postupe“). V druhom rade mala žalobkyňa získať privilegovanú akciu svojho manžela, a tak získať 0,01 % základného imania spoločnosti MWB 1 a 51 % hlasovacích práv v tejto spoločnosti (ďalej len „navrhované nadobudnutie“) a tiež sa stať zmluvnou stranou dohody o spoločnom postupe týkajúcej sa spoločnosti MWB 1.
Dňa 3. apríla 2023 sa žalobkyňa a jej právni zástupcovia stretli so zástupcami ECB, aby prediskutovali ťažkosti spojené s navrhovaným nadobudnutím. BaFin 4. apríla 2023 navrhol ECB, aby konštatovala nesúhlas s navrhovaným nadobudnutím. Dňa 12. apríla 2023 ECB doručila žalobkyni návrh rozhodnutia o nesúhlase s navrhovaným nadobudnutím z toho dôvodu, že nespĺňa právne požiadavky, ktoré sa vzťahujú na nadobudnutie kvalifikovanej účasti v úverovej inštitúcii. Dňa 21. apríla 2023 žalobkyňa predložila svoje pripomienky k tomuto návrhu rozhodnutia.
E‑mailom z 5. mája 2023 ECB oznámila žalobkyni napadnuté rozhodnutie, pričom z vecnej stránky potvrdila svoj návrh rozhodnutia a uviedla dôvody, prečo dospela k záveru, že žalobkyňa nespĺňa zákonné kritériá vzťahujúce sa na nadobudnutie kvalifikovanej účasti v cieľovom podniku vo výške 100 % hlasovacích práv a 100 % základného imania prostredníctvom spoločnosti MWB 1. ECB po prvé dospela k záveru, že žalobkyňa nespĺňa požiadavku dobrej povesti, keď konštatovala jednak, že žalobkyňa je pod vplyvom svojho manžela, ktorého táto inštitúcia považovala za osobu bez dobrej povesti, a že jednak nedosahuje primeranú odbornú spôsobilosť. Po druhé ECB dospela k záveru, že žalobkyňa nemá požadované finančné zdravie na to, aby mohla cieľovému subjektu poskytnúť potrebné vlastné zdroje. Po tretie ECB uviedla okrem iného, že navrhované nadobudnutie neumožňuje výkon účinného prudenciálneho dohľadu nad cieľovým podnikom.
Dňa 8. mája 2023 po viacerých upomienkach, ktorými sa ECB snažila dosiahnuť, aby právny zástupca žalobkyne potvrdil riadne prijatie napadnutého rozhodnutia, tento právny zástupca odpovedal, pričom spochybnil platnosť vykonaného doručenia. E‑mailom z 12. mája 2023 žalobkyňa zopakovala svoje spochybnenie platnosti doručenia napadnutého rozhodnutia a požiadala, aby jej bol zaslaný samostatný hodnotiaci posudok týkajúci sa pripomienok predložených k návrhu rozhodnutia (ďalej len „samostatný hodnotiaci posudok“), ktorý sa spomína v napadnutom rozhodnutí, pričom jej bol doručený 15. mája 2023.
Posúdenie Všeobecným súdom
Na úvod, pokiaľ ide o výhradu márneho uplynutia lehoty stanovenej na vykonanie posúdenia nadobudnutia kvalifikovanej účasti, ktorá bola vznesená v rámci žalobného dôvodu založeného na porušení procesných pravidiel takéhoto posudzovania, v dôsledku čoho sa podľa žalobkyne navrhované nadobudnutie malo považovať za schválené, Všeobecný súd zdôraznil, že každý účastník konania musí v každom prípade dodržiavať pravidlá, ktoré sa na neho vzťahujú. Hoci oznámenie navrhovaného nadobudnutia podliehalo podmienkam stanoveným v nemeckom práve podľa Kreditwesengesetz (
1
), oznámenie rozhodnutia ECB o prudenciálnom dohľade malo byť v súlade s právnym rámcom rámcového nariadenia č. 468/2014 (
2
). Vzhľadom na právny a skutkový rámec prejednávanej veci sa BaFin v rozsahu, v akom žalobkyňa zaslala požadované informácie e‑mailom na adresu, ktorá na tento účel nebola stanovená, pričom oznámila a uskutočnila zásielku vo fyzickej forme, nedopustil nesprávneho právneho posúdenia, keď dospel k záveru, že písomné oznámenie bolo úplné v deň prijatia informácií predložených žalobkyňou na fyzickom nosiči, teda 3. februára 2023. Všeobecný súd preto zamietol túto výhradu a následne preskúmal napadnuté rozhodnutie.
V prvom rade, pokiaľ ide o údajný nedostatok odôvodnenia napadnutého rozhodnutia, Všeobecný súd po prvé uviedol, že skutočnosti týkajúce sa navrhovaného nadobudnutia kvalifikovanej účasti v cieľovom podniku žalobkyňou so zreteľom na zosúladený postup akcionárov spoločnosti Warburg Gruppe sú spresnené v napadnutom rozhodnutí. Poznamenal tiež, že kritériá odôvodňujúce, aby ECB vyjadrila nesúhlas s navrhovaným nadobudnutím, sú v tomto rozhodnutí jasne preskúmané, a to tak pokiaľ ide o dobrú povesť a solventnosť žalobkyne, ako aj o dodržiavanie prudenciálnych požiadaviek cieľového podniku. Okrem toho bolo napadnuté rozhodnutie prijaté v kontexte, ktorý bol žalobkyni známy, keďže ona sama oznámila údaje týkajúce sa navrhovaného nadobudnutia a pred prijatím uvedeného rozhodnutia sa zúčastňovala konzultácií. Všeobecný súd preto dospel k záveru, že napadnuté rozhodnutie spresňuje relevantné skutkové a právne okolnosti, na ktorých je založené, bez toho, aby bolo potrebné použiť samostatný hodnotiaci posudok alebo neskoršie vysvetlenia ECB, a preto je dostatočne odôvodnené.
Po druhé, pokiaľ ide o tvrdenie, že samostatný hodnotiaci posudok nemožno zohľadniť na účely preskúmania zákonnosti napadnutého rozhodnutia, Všeobecný súd poznamenal, že tento posudok bol žalobkyni doručený desať dní po oznámení napadnutého rozhodnutia a že bol v uvedenom rozhodnutí výslovne uvedený. Dospel preto k záveru, že vzhľadom na judikatúru možno uvedený hodnotiaci posudok považovať za súčasť kontextu napadnutého rozhodnutia a zohľadniť ho pri posudzovaní jeho odôvodnenia. Navyše, hoci oneskorené zaslanie samostatného hodnotiaceho oznámenia desať dní po doručení napadnutého rozhodnutia vyplýva z internej vecnej chyby ECB, nič to nemení na tom, že napadnuté rozhodnutie výslovne uvádza tento posudok, v ktorom boli uvedené prvky odôvodnenia dostupné v čase prijatia napadnutého rozhodnutia. Žalobkyňa tak bola informovaná o jeho existencii už od doručenia napadnutého rozhodnutia, a teda mohla požiadať o jeho doručenie hneď po prijatí tohto rozhodnutia. Žalobkyňa požiadala o tento posudok päť pracovných dní po prijatí napadnutého rozhodnutia. ECB jej ho zaslala nasledujúci pracovný deň.
Všeobecný súd preto konštatoval, že oneskorené zaslanie samostatného hodnotiaceho posudku zo strany ECB žalobkyni nezbavilo žalobkyňu možnosti oboznámiť sa s ním a že žalobkyňa nepreukázala, a dokonca ani netvrdila, že oneskorené zaslanie samostatného hodnotiaceho posudku zasiahlo do jej práv.
V druhom rade, pokiaľ ide o výklad pojmu „kvalifikovaná účasť“, Všeobecný súd pripomenul, že nariadenie č. 575/2013, na ktoré odkazuje smernica CRD IV (
3
), definuje kvalifikovanú účasť ako priamy alebo nepriamy podiel v podniku, ktorý predstavuje aspoň 10 % základného imania alebo hlasovacích práv, alebo ktorý umožňuje vykonávať významný vplyv na riadenie tohto podniku. Spresnil, že pojem „nadobudnutie kvalifikovanej účasti“ v úverovej inštitúcii je autonómnym pojmom práva Únie.
V tejto súvislosti Všeobecný súd uviedol, že nariadenie č. 1024/2013 (
4
) stanovuje, že posúdenie vhodnosti akéhokoľvek nového vlastníka pred nadobudnutím kvalifikovaného podielu v úverovej inštitúcii predstavuje nenahraditeľný nástroj na zabezpečenie trvalej vhodnosti a finančného zdravia vlastníkov úverových inštitúcií. Okrem toho z dôvodu širokej miery voľnej úvahy ECB pri výkone jej úloh prudenciálneho dohľadu, ktorej súčasťou je kontrola nadobudnutia kvalifikovaných účastí, Všeobecný súd overil, či sa napadnuté rozhodnutie nezakladá na vecne nesprávnych skutočnostiach a či nie je postihnuté zjavne nesprávnym posúdením.
V prejednávanej veci ECB v napadnutom rozhodnutí uvádza, že akcionári spoločnosti Warburg Gruppe postupujú zosúladene a že spoločne nepriamo vlastnia 100 % podielov na základnom imaní cieľového podniku a hlasovacích práv v tomto podniku. Dodáva, že z dôvodu dohody o spoločnom postupe sa predpokladá zosúladený postup aj na úrovni spoločnosti MWB 1. ECB z toho vyvodzuje, že žalobkyňa nadobudne 100 % podielov na základnom imaní cieľového podniku a hlasovacích práv v tomto podniku, ktoré bude schopná nepriamo kontrolovať. Konkrétne v samostatnom hodnotiacom posudku, v ktorom sa preskúmajú kritériá stanovené v spoločných usmerneniach (
5
), ECB dospela k záveru, že vzhľadom na tento zosúladený postup sa hlasovacie práva majú v plnom rozsahu pripísať navrhovanému nadobúdateľovi. V tejto súvislosti sa zohľadňuje dohoda uzavretá medzi akcionármi spoločnosti Warburg Gruppe, vzťahy existujúce v rámci cieľovej skupiny, zdroje financovania akcionárov spoločnosti Warburg Gruppe a schémy ich hlasovania v minulosti.
Pokiaľ ide o dohodu akcionárov uzavretú na úrovni spoločnosti Warburg Gruppe, Všeobecný súd konštatoval predovšetkým, že analýza uvedená v samostatnom hodnotiacom posudku nie je neaktuálna, pretože nové stanovy spoločnosti Warburg Gruppe, rovnako ako uvedená dohoda akcionárov stanovujú, že prevod obchodných podielov na osoby, ktoré nie sú rodinnými príslušníkmi akcionárov, si vyžaduje predchádzajúci súhlas „spoločnosti“ prostredníctvom rozhodnutia valného zhromaždenia. Spoločné usmernenia takisto nevylučujú tento druh dohody zo svojej pôsobnosti. Pokiaľ ide o to, že podiely v spoločnosti Warburg Gruppe vlastnia ďalší dvaja členovia rodiny manžela žalobkyne, Všeobecný súd poznamenal, že žalobkyňa nepopiera skutočnosti uvádzané ECB a nepredložila nijaký dôkaz, ktorý by mohol spochybniť posúdenie týchto rodinných vzťahov zo strany ECB. Navyše, pokiaľ ide o vzťahy medzi podnikmi tej istej skupiny, Všeobecný súd uviedol, že žalobkyňa nespochybňuje skutočnosti, ktoré uviedla ECB, keďže účasť tejto nadácie na základnom imaní spoločnosti Warburg Gruppe nepatrí medzi skutočnosti, ktoré ECB zohľadnila. Pokiaľ ide o zohľadnenie jediného zdroja financovania, hoci žalobkyňa tvrdí, že spoločné usmernenia síce stanovujú, že použitie toho istého zdroja financovania môže predstavovať nepriamy dôkaz zosúladeného postupu, ide o externé zdroje financovania, a nie o interné zdroje, akými sú dividendy vyplácané zo strany cieľového podniku, Všeobecný súd konštatoval, že spoločné usmernenia (
6
) stanovujú, že „použitie toho istého zdroja financovania na nadobudnutie alebo zvýšenie podielov v cieľovom podniku rôznymi osobami“ predstavuje ukazovateľ zosúladeného postupu bez rozlišovania medzi „vonkajšími“ a „vnútornými“ zdrojmi. Napokon, pokiaľ ide o schémy hlasovaní v minulosti, Všeobecný súd poznamenal, že žalobkyňa nepredložila dôkazy, ktoré by odporovali stanovisku ECB, ani neopodstatnila dôvody, prečo nebola schopná predložiť takéto dôvody.
V dôsledku toho Všeobecný súd rozhodol, že ECB sa nedopustila zjavne nesprávneho posúdenia a rozhodla na základe relevantných skutočností, keď konštatovala existenciu zosúladeného postupu medzi spoločnosťou MWB 1 a ostatnými akcionármi spoločnosti Warburg Gruppe. Všeobecný súd preto zamietol námietku žalobkyne týkajúcu sa nadobudnutia kvalifikovanej účasti z hľadiska hlasovacích práv, pričom dodal, že hlasovacie práva a podiely na základnom imaní sú alternatívne uvedené v smernici CRD IV (
7
) a nariadení č. 575/2013 (
8
) na účely konštatovania nadobudnutia kvalifikovanej účasti.
V treťom a poslednom rade, pokiaľ ide o dobrú povesť navrhovaného nadobúdateľa, integritu a dobré meno osoby, ktorá má s týmto kandidátom úzky rodinný vzťah, Všeobecný súd pripomenul, že spoločné usmernenia zdôrazňujú, že príslušný orgán môže zohľadniť integritu a dobrú povesť akejkoľvek osoby spojenej s navrhovaným nadobúdateľom, teda akejkoľvek osoby, ktorá má – alebo sa javí, že má – úzky rodinný alebo obchodný vzťah s navrhovaným nadobúdateľom. Navyše z judikatúry vyplýva, že smernica CRD IV nevylučuje, že nedostatok dobrej povesti navrhovaného nadobúdateľa môže vyplývať zo vzťahov navrhovaného nadobúdateľa s treťou osobou. (
9
)
V prejednávanej veci Všeobecný súd najprv spresnil, že ECB v napadnutom rozhodnutí uviedla, že postupy týkajúce sa kvalifikovanej účasti slúžia na zabezpečenie riadneho riadenia inštitúcií a celkovej finančnej stability a že posúdenie dobrej povesti navrhovaného nadobúdateľa je posúdením ex ante, ktoré nevyhnutne zahŕňa prognózu budúceho správania navrhovaného nadobúdateľa. Skutkové okolnosti musia naznačovať abstraktné riziko, t. j. pravdepodobnosť predpokladaného porušenia.
Všeobecný súd ďalej konštatoval, že ECB v napadnutom rozhodnutí uviedla po prvé, že má veľmi vážne pochybnosti o dobrej povesti manžela žalobkyne vzhľadom na opätovné posúdenie, ktoré o ňom vykonal BaFin v roku 2019, po druhé, že sa zdá, že žalobkyňa je finančne závislá od svojho manžela, po tretie, že žalobkyňa nemá žiadne skúsenosti v oblasti bankovníctva, a po štvrté, že žalobkyňa otvorene pripustila, že o stanovisko požiadala aj svojho manžela, s ktorým predstavuje stranu dohody o spoločnom postupe. ECB z uvedeného teda vyvodila, že existujú vážne pochybnosti, pokiaľ ide o to, že manžel žalobkyne by po navrhovanom nadobudnutí nevykonával prostredníctvom žalobkyne vplyv na cieľový podnik.
Všeobecný súd napokon uviedol, že na základe spoločných usmernení a judikatúry môže ECB pri posudzovaní dobrej povesti navrhovaného nadobúdateľa zohľadniť integritu a dobré meno osoby, ktorá má s týmto kandidátom úzky rodinný vzťah, akou je v tomto prípade manžel žalobkyne.
(
1
)	Kreditwesengesetz (zákon o bankovníctve – KWG) z 9. septembra 1998 (BGBl. 1998 I, s. 2776), v znení zákona z 22. februára 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 51).
(
2
)	Nariadenie Európskej centrálnej banky (EÚ) č. 468/2014 zo 16. apríla 2014 o rámci pre spoluprácu v rámci jednotného mechanizmu dohľadu medzi Európskou centrálnou bankou, príslušnými vnútroštátnymi orgánmi a určenými vnútroštátnymi orgánmi (nariadenie o rámci JMD) (Ú. v. EÚ L 141, 2014, s. 1).
(
3
)	Článok 3 ods. 1 bod 33 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ z 26. júna 2013 o prístupe k činnosti úverových inštitúcií a prudenciálnom dohľade nad úverovými inštitúciami a investičnými spoločnosťami, o zmene smernice 2002/87/ES a o zrušení smerníc 2006/48/ES a 2006/49/ES (Ú. v. EÚ L 176, 2013, s. 338, ďalej len „smernica CRD IV“).
(
4
)	Odôvodnenie 22 nariadenia Rady (EÚ) č. 1024/2013 z 15. októbra 2013, ktorým sa Európska centrálna banka poveruje osobitnými úlohami, pokiaľ ide o politiky týkajúce sa prudenciálneho dohľadu nad úverovými inštitúciami (Ú. v. EÚ L 287, 2013, s. 63).
(
5
)	Odsek 4.6 Spoločných usmernení Európskeho orgánu pre bankovníctvo (EBA), Európskeho orgánu pre poisťovníctvo a dôchodkové poistenie zamestnancov (EIOPA) a Európskeho orgánu pre cenné papiere a trhy (ESMA) pre obozretné posudzovanie nadobudnutí a zvýšení kvalifikovaných účastí v subjektoch finančného sektora, uverejnené 20. decembra 2016 (JC/GL/2016/01, ďalej len „spoločné usmernenia“).
(
6
)	Odsek 4.6 písm. b) bod 4 spoločných usmernení.
(
7
)	Článok 22 ods. 1 smernice CRD IV.
(
8
)	Článok 4 ods. 1 bod 36 nariadenia č. 575/2013.
(
9
)	Rozsudok z 10. júla 2024, PH a i./ECB (T‑323/22, EU:C:2024:460, body 325 a 326).