62024CC0092
JULKISASIAMIEHEN RATKAISUEHDOTUS
JULIANE KOKOTT
27 päivänä maaliskuuta 2025 (
1
)
Yhdistetyt asiat C‑92/24–C‑94/24
Banca Mediolanum SpA ym.
vastaan
Agenzia delle Entrate - Direzione Regionale della Lombardia
(Ennakkoratkaisupyyntö – Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Lombardia – Milano (Lombardian toisen oikeusasteen verotuomioistuin, Milano, Italia))
Ennakkoratkaisupyyntö – Direktiivi eri jäsenvaltioissa sijaitseviin emo- ja tytäryhtiöihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä (emo-tytäryhtiödirektiivi) – Vältettävän kaksinkertaisen verotuksen laajuus – Tuotantotoiminnasta alueellisesti kannettavan veron (IRAP) määräytymisperusteeseen sisällytetään 50 prosenttia tytäryhtiön saamista osingoista – IRAPin samankaltaisuus sellaisen yhteisöveron kanssa, jolla verotetaan yhteisöjen tuloja
I Johdanto
1.
Tie kohti yhteistä yhteisöverojärjestelmää unionin tasolla on pitkä ja kivinen. Vaikka emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklan 4 ja 5 kohdassa on viitattu vuodesta 1990 lähtien (tuolloin vielä direktiivin 90/435/ETY (
2
) 4 artiklan 3 kohta) tällaiseen, myöhemmin perustettavaan järjestelmään, jäsenvaltiot eivät ole toistaiseksi kyenneet sopimaan siitä. Tästä syystä emo-tytäryhtiödirektiivin yhteydessä on sovittu ainoastaan siitä, että jäsenvaltiossa jo verotettuja tytäryhtiön voittoja ei veroteta osingonjaon johdosta toisen kerran osinkoa saavan emoyhtiön tuloina toisessa jäsenvaltiossa.
2.
Kyse on kahden yhtiöoikeudellisesti etuyhteydessä olevan yhtiön voiton rajat ylittävän kaksinkertaisen verotuksen välttämisestä. Kysymys, jota unionin tuomioistuimen on nyt selvennettävä tässä menettelyssä, koskee vältettävän kaksinkertaisen verotuksen laajuutta. Onko tarkoitus estää kaikenlainen jaettujen osinkojen myöhempi verorasite, vai onko kyse ”vain” kaksinkertaisen verotuksen välttämisestä yhteisöveron (tai vastaavan veron) osalta?
3.
Monien muiden jäsenvaltioiden tavoin myöskään Italia ei nimittäin ole ottanut käyttöön ainoastaan välitöntä veroa, jota yhteisöjen on maksettava ja joka on sidoksissa saatuihin tuloihin (kokonaan tai osittain) (Saksassa on käytössä esimerkiksi elinkeinovero). Käsiteltävässä asiassa on kyse Italiassa tuotantotoiminnasta alueellisesti kannettavasta verosta (imposta regionale sulle attività produttive, jäljempänä IRAP), jota on kannettu 1990-luvun lopusta lähtien ja joka oli siten olemassa jo silloin, kun emo- ja tytäryhtiödirektiivi laadittiin uudelleen vuonna 2011. Tässä verossa 50 prosenttia pankkien osinkotuloista sisällytetään niiden veron määräytymisperusteeseen. Tästä seuraa, että asianomaiselle hallintoalueelle sijoittautuneen pankin ei tosin tarvitse emoyhtiönä maksaa yhteisöveroa saamistaan osingoista, sillä Italia on pannut emo-tytäryhtiödirektiivin täytäntöön tässä suhteessa. Nämä osingot kuuluvat kuitenkin osittain IRAPin, jota Italiassa kannetaan kaikilta elinkeinotoiminnan harjoittajilta, piiriin. Sikäli kuin nämä henkilöt ovat yhteisöjä, IRAP kannetaan yhteisöveron ohella. Näin kyseisiä osinkoja verotetaan uudelleen (välillisesti).
4.
Saadut osingot voivat kuitenkin kuulua myös muiden verolajien alaan. Ne kuuluisivat siten esimerkiksi myös varallisuusveron määräytymisperusteeseen, mikäli sellaista vielä kannetaan (Italia luopui siitä vuonna 1993). Heti, kun emoyhtiö ostaa voitollaan (joka sisältää saadut osingot) kiinteistön, niistä kannettaisiin välillisesti myös kiinteistön hankintavero.
5.
Mitä enemmän erilaisia verolajeja jäsenvaltiossa on, sitä todennäköisemmin saadut osingot kuuluvat ainakin välillisesti myös jonkin muun veron piiriin ja syntyy eräänlainen kaksinkertainen verotus. Käsiteltävässä asiassa on siten ratkaistava kysymys siitä, onko emo-tytäryhtiödirektiivillä tarkoitus kieltää paitsi yhteisöveron (tai vastaavan veron) myös varallisuusveron, kiinteistön hankintaveron tai jonkin muun olemassa olevan veron, jota ei ole yhdenmukaistettu unionin tasolla, kantaminen jäsenvaltioissa kansainvälisesti toimivien konsernien emoyhtiöiltä, kun tällaisen veron määräytymisperusteeseen kuuluvat kokonaan tai osittain myös niiden saamat osingot.
6.
Tämä kysymys on arkaluonteinen, koska vastaus siihen liittyy viime kädessä jäsenvaltioiden verotusvaltaan, jota välitöntä verotusta koskevassa lainsäädännössä ei nimenomaisesti ole muutamaa poikkeusta lukuun ottamatta rajoitettu yhdenmukaistetuilla säännöksillä. Myöskään yhteisestä yhtiöverojärjestelmästä ei ole toistaiseksi pystytty pääsemään poliittiseen yhteisymmärrykseen. Unionissa, jonka perustana ovat SEU 2 artiklan mukaan kansanvallan ja oikeusvaltion arvot, jäsenvaltioiden verotuksellisen itsemääräämisoikeuden laaja rajoittaminen olisi epäselvässä tapauksessa mahdollisesti jätettävä ensisijaisesti lainsäätäjälle.
II Asiaa koskevat oikeussäännöt
A
Unionin oikeus
7.
Direktiivin 2011/96/EU (
3
) (jäljempänä ja aiemmin emo-tytäryhtiödirektiivi) tarkoituksena on sen johdanto-osan kolmannen perustelukappaleen mukaan vapauttaa lähdeverosta osingot ja muut jaetut voitot, joita tytäryhtiöt maksavat emoyhtiöilleen, ja välttää tällaisen tulon kaksinkertainen verotus emoyhtiön tasolla.
8.
Emo-tytäryhtiödirektiivin 2 artiklan a alakohdan iii alakohtaan sisältyy seuraava määritelmä:
”Tässä direktiivissä tarkoitetaan:
a)
’jäsenvaltiossa sijaitsevalla yhtiöllä’ yhtiötä:
– –
iii)
joka lisäksi on ilman valintamahdollisuutta ja vapautusta velvollinen maksamaan jotakin liitteessä I olevassa B osassa luetelluista veroista tai muuta veroa, jolla jokin näistä veroista voidaan korvata”.
9.
Emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklassa säädetään seuraavaa:
”1.   Jos emoyhtiölle tai sen kiinteälle toimipaikalle jaetaan voittoa muutoin kuin tytäryhtiön selvitystilaan joutumisen yhteydessä sillä perusteella, että emoyhtiö on tytäryhtiönsä osakas, emoyhtiön sijaintijäsenvaltion ja sen kiinteän toimipaikan sijaintijäsenvaltion on joko
a)
jätettävä verottamatta tämä voitto siltä osin kuin tällainen voitto ei ole tytäryhtiölle vähennyskelpoinen ja verotettava tämä voitto siltä osin kuin tällainen voitto on tytäryhtiölle vähennyskelpoinen; tai
b)
verotettava tällaista voittoa, mutta samalla sallittava emoyhtiön ja kiinteän toimipaikan vähentää maksettavan veron määrästä osuus, jonka tytäryhtiö tai mikä tahansa alatytäryhtiö on maksanut voittoon liittyvästä yhtiöverosta, edellyttäen, että kunkin tason yhtiö ja alatytäryhtiö kuuluvat 2 artiklassa vahvistetun määritelmän piiriin ja täyttävät 3 artiklassa säädetyt vaatimukset, mutta kuitenkin enintään emoyhtiölle maksettavaksi määrättyä veromäärää vastaava määrä.
– –
3.   Kukin jäsenvaltio voi kuitenkin säätää, ettei osuuteen liittyviä kuluja tai tytäryhtiön voitonjaosta johtuvia arvonalennuksia saa vähentää emoyhtiön verotettavista voitoista.
Jos näissä tapauksissa osuuteen liittyvät hallintokulut vahvistetaan vakiomenetelmällä, vakiomäärä ei saa olla suurempi kuin 5 prosenttia tytäryhtiön jakamista voitoista.
4.   Edellä olevaa 1 ja 2 kohtaa sovelletaan yhteisen yhtiöverojärjestelmän tosiasialliseen voimaantuloon saakka.
5.   Neuvosto antaa tarkoituksenmukaisena ajankohtana yksimielisesti erityistä lainsäätämisjärjestystä noudattaen sekä Euroopan parlamenttia ja talous- ja sosiaalikomiteaa kuultuaan yhteisen yhtiöverojärjestelmän tosiasiallisesta voimaantulosta lähtien sovellettavat säännökset.”
10.
Emo-tytäryhtiödirektiivin 7 artiklan 1 kohdan sanamuoto on seuraava:
”1. Tässä direktiivissä käytetty ilmaisu ’lähdevero’ ei käsitä emoyhtiölle suoritetun voitonjaon yhteydessä maksettua tytäryhtiön sijaintijäsenvaltion yhtiöveron etukäteis- tai ennakkomaksua (précompte).”
11.
Saman direktiivin liitteessä I olevassa B osassa lueteltuihin veroihin kuuluvat esimerkiksi
–
”Körperschaftssteuer Saksassa”
–
”imposta sul reddito delle società Italiassa”.
B
Italian oikeus
12.
IRAPista säädetään tuotantotoiminnasta alueellisesti kannettavasta verosta 15.12.1997 annetussa asetuksessa nro 446 (decreto legislativo n. 446 disciplina l’imposta regionale sulle attività produttive, jäljempänä asetus nro 446). Asetuksen nro 446 2 §:n mukaan IRAPin kohteena on tavaroiden tuotantoa ja vaihdantaa tai palvelujen tarjoamista varten itsenäisesti organisoidun toiminnan tavanomainen harjoittaminen. Saman säännöksen mukaan yhtiöiden ja laitosten harjoittama toiminta on aina veronalaista.
13.
Internetissä saatavilla olevan Bolzanon autonomista maakuntaa (Etelä-Tiroli, Italia) koskevan tiedon (
4
) mukaan jokainen henkilö, joka harjoittaa tuotantotoimintaa kyseisessä maakunnassa, on verovelvollinen tästä toiminnasta, vaikka sen kotipaikka ei olisikaan siellä. Myös julkisyhteisöjen harjoittama institutionaalinen toiminta kuuluu IRAPin piiriin. Verotuksen on tarkoitus kohdistua verovelvollisen saamaan nettotuotantoarvoon. Tätä varten verolainsäädännön mukaisesta tavanomaisesta voitosta vähennetään tiettyjä eriä, kuten rahoitustulos (ts. rahoituskulut ja ‑tuotot) tai henkilöstökulut.
14.
Asetuksen nro 446 3 §:n a ja e alakohdan mukaan IRAPin osalta verovelvollisia ovat ”Italian oikeuden mukaiset ’società per azioni’, ’società in accomandita per azioni’, ’società a responsabilità limitata’, ’società cooperative’ ja ’società di mutua assicurazione’ ‑nimiset yhtiöt sekä kokonaan tai pääasiallisesti kaupallista toimintaa harjoittavat julkiset ja yksityiset yhtiöt”. IRAPin osalta verovelvollisiin sisällytettiin vuonna 2014 kuitenkin myös vielä yksityiset elinkeinonharjoittajat ja ammatinharjoittajat.
15.
Asetuksen nro 446 4 §:ssä IRAPin määräytymisperuste määritellään ”asianomaisella hallintoalueella harjoitetusta toiminnasta saaduksi nettotuotantoarvoksi”.
16.
Asetuksen nro 446 6 §:ssä puolestaan säädetään, että pankkien ja muiden rahoituksen välittäjien IRAPin määräytymisperuste määräytyy seuraavien tuloslaskelman nimikkeiden summan perusteella:
a)
pankkitoiminnan välitysmarginaali, alennettuna 50 prosentilla osingoista
b)
toiminnalliseen käyttöön tarkoitettujen aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden poistot 90 prosentin määrään asti
c)
muut hallintokulut 90 prosentin määrään asti
c-bis)
järjestämättömistä luotoista johtuvat nettoarvojen oikaisut ja palautukset, jotka rajoitetaan niihin, jotka kohdistetaan taseeseen tällä perusteella kirjattuihin asiakkaiden luottoihin.
17.
Italiassa asuvien pankkien tapauksessa IRAPin määräytymisperusteeseen sisältyy siten 50 prosenttia niiden muissa EU:n jäsenvaltioissa asuvien tytäryhtiöiden jakamista osingoista, jos osingot sisältyvät niiden tuloslaskelmassa pankkitoiminnan välitysmarginaaliin.
18.
Internetissä saatavilla olevan Bolzanon autonomista maakuntaa (Etelä-Tiroli) koskevan tiedon (
5
) mukaan yleinen verokanta on 3,3 prosenttia; vakuutusyhtiöiden verokanta on sitä vastoin 5,8 prosenttia ja julkishallinnon toimijoiden 8,5 prosenttia. Asetuksen nro 446 16 §:n 1-bis ja 3 momentin mukaan pankkeihin ja muihin rahoituksen välittäjiin sovellettavan IRAPin verokanta on 4,65 prosenttia, ja alueilla on oikeus mukauttaa verokantaa enintään 0,92 prosenttiyksiköllä.
19.
Tällaiset pankit ja muut rahoituksen välittäjät eivät ole oikeutettuja vähentämään maksettavan IRAPin määrästä tytäryhtiöiden omassa asuinjäsenvaltiossaan maksaman (ulkomaisen) yhteisöveron osuutta.
III Kolme pääasiaa
20.
Banca Mediolanum SpA:lla oli verovuonna 2014 (
6
) osuuksia useammassa yhtiössä, joilla oli emo-tytäryhtiödirektiivin liitteessä I olevassa A osassa tarkoitettu yhtiömuoto, joiden verotuksellinen asuinpaikka oli Irlannissa, Luxemburgissa tai Espanjassa ja jotka olivat yhteisöverovelvollisia kyseisissä maissa.
21.
Banca Mediolanum sai edellä mainituilta tytäryhtiöiltä verovuonna 2014 osinkoa yhteensä 231912007,51 euroa. Tytäryhtiöt eivät pidättäneet Banca Mediolanumille maksamistaan osingoista lainkaan lähdeveroa, sillä kaikki emo-tytäryhtiödirektiivin 5 artiklassa säädetyt edellytykset täyttyivät.
22.
Banca Mediolanum ilmoitti nämä osingot tuottoina ja sisällytti ne pankkitoiminnan välitysmarginaaliin. Se sisällytti 5 prosenttia edellä mainituista osingoista verokautta 2014 koskevan IRAPin perusteeseen tuloverosäännösten koonnoksen (Testo unico delle imposte sui redditi) 89 §:n mukaisesti.
23.
Mainittu pankki luokitellaan asetuksen nro 446 6 §:ssä tarkoitetuksi rahoituksen välittäjäksi. Tästä syystä kyseinen yhtiö sisällytti verovuotta 2014 koskevassa IRAP-ilmoituksessaan myös 50 prosenttia edellä mainituista osingoista IRAPin perusteeseen. Sovellettaessa 5,57 prosentin verokantaa tästä seurasi IRAPia koskevan verovelan syntyminen.
24.
Banca Mediolanum toimitti 4.6.2019 Direzione Regionale della Lombardia dell’Agenzia delle Entratelle (Lombardian alueen verohallinto, jäljempänä verohallinto) hakemuksen, jossa se vaati maksamansa IRAPin palauttamista, sillä se katsoi, että asetuksen nro 446 6 §:n 1 momentti on vastoin emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklaa, jossa säädetään, että tytäryhtiöiden emoyhtiöille jakamiin osinkoihin sovellettava verokanta voi olla enintään 5 prosenttia.
25.
Verohallinto antoi 16.10.2020 päätöksen, jolla se hylkäsi Banca Mediolanumin palautusvaatimuksen. Verohallinto totesi päätöksensä perusteluissa erityisesti, että asetuksen nro 446 6 § ei ole ristiriidassa emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklan kanssa, sillä kyseistä säännöstä ei sovelleta IRAPiin vaan ainoastaan (yhteisöjen) tuloveroon.
26.
Banca Mediolanum riitautti kyseisen päätöksen 15.12.2020 nostamallaan kanteella. Milanon ensimmäisen oikeusasteen verotuomioistuin hylkäsi kanteen sillä perusteella, että emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklassa säädettyä kieltoa ei sovelleta IRAPiin. Pankki riitautti kyseisen tuomion ennakkoratkaisua pyytäneeseen tuomioistuimeen 31.1.2023 jättämällään valituksella.
IV Ennakkoratkaisupyyntö ja menettely unionin tuomioistuimessa
27.
Tässä tilanteessa Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia (Lombardian toisen oikeusasteen verotuomioistuin, Italia) lykkäsi asian käsittelyä ja esitti unionin tuomioistuimelle seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:
”Onko asetuksen nro [446] 6 §:n 1 momenttiin sisältyvä Italian tasavallan vaatimus sisällyttää IRAPin perusteeseen 50 prosenttia Italiassa asuvien, [direktiivissä 2011/96] emoyhtiöiksi luokiteltavien rahoituksen välittäjien saamista osingoista, joita jakavat muissa Euroopan unionin jäsenvaltioissa asuvat samassa direktiivissä tytäryhtiöiksi luokiteltavat yhtiöt, ilman että emoyhtiöt voivat vähentää IRAPista tytäryhtiöiden voitoista jo maksaman yhteisöveron osuutta, vastoin emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklassa säädettyä kieltoa verottaa jäsenvaltiossa asuvien emoyhtiöiden muissa jäsenvaltioissa asuvilta tytäryhtiöiltä saamia voittoja yli 5 prosentilla osinkojen määrästä?”
28.
Unionin tuomioistuimen menettelyssä kirjallisia huomautuksia esittivät Banca Mediolanum, Italia ja Euroopan komissio. Unionin tuomioistuin päätti työjärjestyksensä 76 artiklan 2 kohdan mukaisesti, ettei istuntoa asianosaisten kuulemiseksi pidetä.
V Oikeudellinen arviointi
29.
Hieman monimutkaisesti muotoiltu kysymys, johon unionin tuomioistuimen on tarkoitus vastata käsiteltävässä asiassa, voidaan tiivistää seuraavasti: kuuluuko emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklassa säädetyn kiellon, joka koskee voitonjaon verotusta emoyhtiön tasolla, piiriin ainoastaan välitön kaksinkertainen verotus, jossa voitosta kannetaan yhteisövero (tai vastaava vero), vai myös välillinen kaksinkertainen verotus jonkin sellaisen muun veron (tässä IRAPin) muodossa, jossa tällaiset osingot sisällytetään osittain sen määräytymisperusteeseen?
30.
Koska käsiteltävässä asiassa on riidatonta, että Italia on pannut emo-tytäryhtiödirektiivin asianmukaisesti täytäntöön yhteisöveron osalta (näistä osingoista kannetaan veroa ainoastaan 5 prosenttia), tästä seuraisi, että näiden osinkotulojen verotus ylittää emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklan 3 kohdassa säädetyn 5 prosentin enimmäismäärän.
A
Alustavat huomautukset
31.
Emo-tytäryhtiödirektiivin johdanto-osan kolmannesta perustelukappaleesta ilmenee, että direktiivin tarkoitus on välttää osinkojen ja muiden jaettujen voittojen, joita tytäryhtiöt maksavat emoyhtiöilleen, kaksinkertainen verotus emoyhtiön tasolla.
32.
Tätä varten emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklan 1 kohdassa annetaan jäsenvaltioille mahdollisuus valita kahden järjestelmän eli vapautusjärjestelmän ja hyvitysjärjestelmän välillä. Kyseisen direktiivin 4 artiklan 3 kohdan mukaan jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, ettei osuuteen liittyviä kuluja tai tytäryhtiön voitonjaosta johtuvia arvonalennuksia saa vähentää emoyhtiön verotettavista voitoista. Kyseisestä säännöksestä ilmenee myös, että jos näissä tapauksissa osuuteen liittyvät hallintokulut vahvistetaan vakiomenetelmällä, tällainen määrä ei saa olla suurempi kuin 5 prosenttia tytäryhtiön jakamista voitoista.
33.
Kyseisen direktiivin 4 artiklalla pyritään siten – mainittua 5:tä prosenttia lukuun ottamatta – välttämään se, että ulkomaisen tytäryhtiön kotimaiselle emoyhtiölle jakamasta voitosta verotettaisiin aluksi tytäryhtiötä sen asuinvaltiossa ja myöhemmin emoyhtiötä sen asuinvaltiossa. (
7
)
34.
Emo-tytäryhtiödirektiivin 4 ja 5 artiklassa tehdään perustavanlaatuinen päätös tytäryhtiön voittojen verotusoikeuden jakamisesta. (
8
) Periaatteessa tytäryhtiön jäsenvaltiolla on oikeus verottaa sen voittoja. Näin varmistetaan, että voitonjaot, jotka kuuluvat emo-tytäryhtiödirektiivin soveltamisalaan, ovat verotuksellisesti neutraaleja tapahtumia. (
9
) Tämä koskee myös omistusketjuja, koska kaksin- tai moninkertaista verotusta on vältettävä myös, kun voittoja jaetaan emoyhtiölle tytäryhtiöketjun kautta. (
10
)
35.
Näin ollen ei ole emo-tytäryhtiödirektiivin kanssa yhteensopivaa, että yhtiön voitoista kannetaan yritysketjussa ylempänä seuraavassa yhtiössä suurempi vero kuin direktiivin 4 artiklassa sallitaan. Tällöin ei voi olla merkitystä sillä, tapahtuuko verotus osinkojen saannin vai niiden edelleen jakamisen yhteydessä. (
11
) Toisenlainen tulkinta johtaisi siihen, että jäsenvaltio voisi välttyä direktiivin mukaisten velvoitteidensa täyttämiseltä muuttamalla yksinkertaisesti veronkantotekniikkaa. Tästä syystä Belgiassa kannettu oikeudenmukaisuusvero (fairness tax), jossa tiettyjen edellytysten täyttyessä emoyhtiön yhteisöveroa korotettiin jälkikäteen voiton edelleen jakamisen perusteella, ei ollut yhteensopiva emo-tytäryhtiödirektiivin kanssa. (
12
)
36.
Emo-tytäryhtiödirektiivin 1–3 artiklassa asetettujen muiden soveltamisedellytysten on kuitenkin aina täytyttävä kunkin voitonjaon yhteydessä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta verotusajankohtaa (osinkojen saannin tai edelleen jakamisen yhteydessä). (
13
) Tämä edellyttää kaksinkertaista verotusta, joka emo-tytäryhtiödirektiivillä pyritään välttämään.
B
Mikä merkityksellinen kaksinkertainen verotus emo-tytäryhtiödirektiivillä pyritään välttämään?
37.
Esille tulee siten käsiteltävässä asiassa ratkaiseva kysymys siitä, mikä kaksinkertainen verotus emo- ja tytäryhtiödirektiivissä pyritään sen 4 ja 5 artiklalla välttämään.
38.
Johdanto-osan kolmannen perustelukappaleen mukaan emo-tytäryhtiödirektiivin tarkoitus on vapauttaa lähdeverosta osingot ja muut jaetut voitot, joita tytäryhtiöt maksavat emoyhtiöilleen, ja välttää tällaisen tulon kaksinkertainen verotus emoyhtiön tasolla. Kyse on siis osinkotulojen kaksinkertaisen verotuksen välttämisestä.
39.
Kaksinkertainen verotus koskee tavallisesti aina yhtä henkilöä, jota verotetaan kahteen kertaan, ja tällöin molemmilla veroilla on sama kohde. Klassinen tapaus on työntekijä, jonka on maksettava tuloveroa työskentelypaikassa (esim. Saksa) ja myös vielä asuinpaikassa (esim. Ranska). Näitä tilanteita säännellään yleensä asianomaisten valtioiden välisillä kaksinkertaista verotusta koskevilla sopimuksilla.
40.
Sitä vastoin vallitsee kaiketi yksimielisyys siitä, ettei kyseessä ole kaksinkertainen verotus silloin, jos saman työntekijän on maksettava Saksassa ansiotuloistaan tuloveroa mutta hän käyttää näitä tuloja Ranskassa ja häneltä kannetaan silloin arvonlisäveroa tai jos hän säästää nämä tulot ja häneltä kannetaan vuoden lopussa vastaavaa Ranskassa käytössä olevaa varallisuusveroa. Sekä varallisuus- että arvonlisäverolla on eri kohde (varallisuuden hallussapito ja kulutushyödykkeen hankkiminen).
41.
Emo-tytäryhtiödirektiivi sitä vastoin koskee kahta eri henkilöä (emo- ja tytäryhtiötä). Jos kyseisellä direktiivillä halutaan välttää kaksinkertainen verotus, joka koskee kahta eri henkilöä, se, miten kaksinkertainen verotus yleensä ymmärretään, viittaa kuitenkin siihen, että molemmat verot ovat samoja (tytär- ja emoyhtiön tasolla).
42.
Tätä tukee myös johdanto-osan kolmannen perustelukappaleen sanamuoto, jossa viitataan tällaisen tulon kaksinkertaiseen verotukseen. Kyse on siis oltava molempien henkilöiden tapauksessa tuloverotuksesta. Emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklan 4 kohdan mukaan osinkotuloja koskevaa vapautusta sovelletaan yhteisen yhtiöverojärjestelmän tosiasialliseen voimaantuloon saakka. Tämän taustalla on ilmeisesti odotus siitä, että tässä yhteisessä yhtiöverojärjestelmässä kaksinkertainen verotus vältetään jo rakenteellisesti. Yhteinen yhtiöverojärjestelmä ei kuitenkaan lähtökohtaisesti koske muita verolajeja kuin yhteisöveroja, joilla verotetaan yhteisöjen tuloja.
43.
Myös emo-tytäryhtiödirektiivin 2 artiklan a alakohdan iii alakohdasta käy selvästi ilmi, mitä veroja unionin lainsäätäjä tarkoitti kaksinkertaisen verotuksen välttämisen yhteydessä. Kyseisellä säännöksellä direktiivin soveltamisala ulotetaan koskemaan yhtiöitä, jotka kuuluvat liitteessä I olevassa B osassa tarkoitettujen verojen piiriin. Kyseisessä osassa mainitaan muun muassa Körperschaftssteuer Saksassa ja imposta sul reddito delle società Italiassa. Siinä ei kuitenkaan mainita varallisuusveroa, arvonlisäveroa tai IRAPin kaltaista tuotantotoiminnasta alueellisesti kannettavaa veroa. Emo-tytäryhtiödirektiivin 2 artiklan a alakohdan iii alakohdassa viitataan kuitenkin myös muuhun veroon, jolla jokin näistä veroista voidaan korvata. Korvaamisesta voidaan puhua tässä yhteydessä myös silloin, jos siinä mainitut verot korvataan ajallisesti tai laajuudeltaan osittain toisella verolla eli jos niitä laajennetaan tai täydennetään.
44.
Kaikki kulminoituu siten siihen kysymykseen, mistä lähtien voidaan puhua siitä, että asianomainen yhteisövero korvataan tai sitä täydennetään toisella verolla (tässä IRAPilla), koska se on verrattavissa yhteisöveroon. Unionin tuomioistuin on käsitellyt tähän liittyen jo kahta tapausta, (
14
) joissa jäsenvaltiot kantoivat yhteisöveron ohella tai sen lisäksi toista veroa.
45.
Ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen, Banca Mediolanumin ja komission argumentit perustuvat viime kädessä pelkästään näihin kahteen ratkaisuun. Näiden argumenttien mukaan unionin tuomioistuin on kyseisissä ratkaisuissa todennut, että emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklan mukaan jäsenvaltiot eivät saa sisällyttää yli 5:tä prosenttia tytäryhtiöiden emoyhtiöille jakamien osinkojen määrästä minkä tahansa verotuksen piiriin eivätkä siten ainoastaan yhteisöveron (tai vastaavan veron) piiriin. Tämä tulkinta perustuu nähdäkseni kuitenkin väärinkäsitykseen.
46.
Molemmat ratkaisut koskivat nimittäin luonteeltaan aivan toisenlaisia veroja, kuten Italia perustellusti toteaa. Belgiassa kannettavaa oikeudenmukaisuusveroa koskevassa ratkaisussa emoyhtiön yhteisöveroa korotettiin jälkikäteen, jos se jakoi saamansa osingot edelleen, vaikka se itse ei ollut maksanut lainkaan yhteisöveroa tai oli maksanut sitä vain vähän. Kyse oli pelkästään jälkikäteen kannettavasta (ja välittömästä) yhteisöverosta, joka ei liittynyt osinkojen saamiseen vaan niiden edelleen jakamiseen. On selvää, että tämä saatuihin osinkoihin niiden edelleen jakamisen ajankohtana kohdistuva suora verorasite on emo- ja tytäryhtiödirektiivin 4 artiklan vastainen, (
15
) ja myös unionin tuomioistuin totesi näin. (
16
)
47.
Asiassa AFEP ym. oli kyse (samoin) yhteisöveron lisäverosta, jonka määrä oli 3 prosenttia ja jota kannettiin emoyhtiön jakamista osingoista ja siten myös niiden edelleen jakamisesta. (
17
) Unionin tuomioistuin totesi tosin mainitun tuomion 33 kohdassa seuraavaa: ”– –asiassa on merkityksetöntä, luokitellaanko kansallinen verotustoimenpide yhteisöveroksi vai ei. Tältä osin on riittävää todeta, ettei emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklan 1 kohdan a alakohdan soveltaminen edellytä, että kyse olisi mistään tietystä verosta”.
48.
Se totesi kuitenkin heti perään seuraavaa: (
18
)”Kyseisessä säännöksessä nimittäin säädetään, että emoyhtiön sijaintijäsenvaltion on jätettävä verottamatta sen ulkomaisen tytäryhtiön jakama voitto. Kyseisen säännöksen tarkoituksena on siten välttää se, että jäsenvaltiot säätäisivät verotustoimenpiteistä, jotka johtavat emoyhtiöiden kaksinkertaiseen verottamiseen tällaisista voitoista.” Tämä käy vieläkin selvemmin ilmi mainitun tuomion tuomiolauselmasta, sillä sen mukaan emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklan 1 kohta on esteenä verotustoimenpiteelle, jossa säädetään ”kannettavaksi veroa emoyhtiön jakaessa osinkoja ja jossa veron määräytymisperusteena on jaettujen osinkojen määrä, johon sisältyvät tämän yhtiön ulkomaisilta tytäryhtiöiltään saamat osingot”.
49.
Myös niissä oli näin ollen kyse voittojen kaksinkertaisesta verotuksesta: yhtäältä niihin kohdistui yhteisövero tytäryhtiön tasolla ja toisaalta jälkikäteen kannettava ja suoraan osinkojen edelleen jakamiseen liittyvä yhteisöveron lisävero emoyhtiön tasolla. On selvää, että osinkoja verotetaan suoraan kantamalla yhteisöveron lisävero emoyhtiön tekemän osingonjaon johdosta saaduista osingoista ja että näin – jos sallitun 5 prosentin mukainen verotus on tapahtunut jo toisaalla – rikotaan emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklaa, ja myös unionin tuomioistuin on todennut näin. (
19
) Toisin kuin komissio katsoo, kummallakaan ratkaisulla ei ole tässä yhteydessä mitään tekemistä emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklan 1 kohdan laajan tulkinnan vaan pelkästään sen teleologisen tulkinnan kanssa.
50.
Nyt tarkasteltavassa tapauksessa ei kuitenkaan ole kyse osinkojen (edelleen) jakamisesta eikä jälkikäteen kannettavasta yhteisöveron lisäverosta. Edellä mainituista ratkaisuista ei siten voida päätellä, ettei saatuja osinkoja voida ottaa huomioon missään muussa verolajissa sen määräytymisperusteessa (kuten esim. varallisuusveron kohdalla tapahtuisi). Tällainen muu vero ei pikemminkään ollut näiden ratkaisujen kohteena.
51.
Samasta syystä unionin tuomioistuimen toisinaan käyttämä ilmaisu, jonka mukaan emo-tytäryhtiödirektiivi on esteenä saatujen osinkojen välilliselle verotukselle emoyhtiön tasolla, (
20
) ei ole merkityksellinen käsiteltävässä asiassa. Tämä ilmaisu koski sääntelyä, josta seurasi viime kädessä se, että osingoista (jotka oli oikeastaan vapautettu verosta) kannettiin myöhemmin yhteisöveroa (eikä jotain muuta veroa). Tämä unionin tuomioistuimen toteamus koskee siten myöskin jälkikäteistä yhteisöverotusta, josta käsiteltävässä asiassa ei ole kyse.
52.
Näin ollen avoinna on edelleen se oikeudellisesti selvennystä kaipaava ja käsiteltävän asian kannalta ratkaiseva kysymys, milloin muuta veroa, kuten nyt tarkasteltavassa tapauksessa IRAPia, voidaan pitää yhteisöverona tai muuna verona, jolla – kuten emo-tytäryhtiödirektiivin 2 artiklan a alakohdan iii alakohdassa asia muotoillaan emo-tytäryhtiödirektiivin henkilöllisen soveltamisalan yhteydessä – jokin näistä veroista voidaan korvata tai sitä voidaan täydentää.
C
Milloin yhteisövero korvataan jollakin toisella verolla?
53.
Kysymykseen siitä, milloin verolla korvataan liitteessä I olevassa B osassa mainitut verot, voitaisiin vastata hyvin tiukasti ja kaavamaisesti. Kyse ei ole korvaamisesta, jos veroa kannetaan yhteisöveron ohella. Tämä antaisi kuitenkin jäsenvaltioille mahdollisuuden ottaa käyttöön uusi yhteisövero toisella nimellä käyttämällä toisenlaista verotustekniikkaa ja siten tehdä emo-tytäryhtiödirektiivin tavoitteet tehottomiksi.
54.
Kuten olen Belgiassa kannetun oikeudenmukaisuusveron yhteydessä jo todennut, jäsenvaltio ei kuitenkaan voi välttyä direktiivin mukaisten velvoitteidensa täyttämiseltä muuttamalla yksinkertaisesti veronkantotekniikkaa. (
21
)
55.
Verotusajankohta (osinkojen sisään- vai ulosvirtaaminen) (
22
) eikä veron nimitys (oikeudenmukaisuusvero jälkikäteisen yhteisöveron sijasta) eivät siten ole ratkaisevia arvioitaessa, korvataanko IRAPilla yhteisövero (Italiassa imposta sul reddito delle società). Merkityksellisiä voivat näin ollen olla ainoastaan IRAPin kohde ja oikeudellinen luonne. Nyt tarkasteltavassa tapauksessa merkityksellistä on siten IRAPin rinnastettavuus imposta sul reddito delle società ‑veroon.
56.
Onko myös IRAP samoin tulovero, jolla on sama kohde kuin imposta sul reddito delle società ‑verolla, vai onko sillä toisenlainen peruste tai kohde? Unionin tuomioistuin pystyy tuskin vastaamaan tähän IRAPin oikeudellista luonnetta ja ominaisuuksia koskevaan kysymykseen, koska vastaus siihen löytyy pelkästään Italian vero-oikeudesta. Tältä osin italialaisen tuomioistuimen on viime kädessä ratkaistava tämä asia, missä yhteydessä seuraavat näkökohdat lienevät hyödyllisiä.
57.
Jos kansallinen tuomioistuin tulee siihen tulokseen, että IRAP on niin samankaltainen kuin imposta sul reddito delle società ‑vero, että voidaan katsoa, että IRAP korvaa sen (tai täydentää ja korottaa sitä, kuten Belgiassa kannetun oikeudenmukaisuusveron tai Ranskassa kannetun yhteisöveron lisäveron tapauksessa), se kuuluu myös emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklan soveltamisalaan. Jos IRAPilla on sitä vastoin toinen peruste tai kohde (kuten varallisuusverolla tai kiinteistön hankintaverolla), se ei kuulu emo- ja tytäryhtiödirektiivin 4 artiklan soveltamisalaan, vaikka osinkotulot sisällytettäisiin sen määräytymisperusteeseen kokonaan tai osittain. Kuten emo-tytäryhtiödirektiivin sanamuodon sekä tarkoituksen tulkinnasta ilmeni, emo-tytäryhtiödirektiivin tarkoituksena ei nimittäin ole rajoittaa jäsenvaltioiden kaikkea verotusvaltaa vaan ainoastaan välttää tällaisten tulojen (osinkotulojen) kaksinkertainen verotus.
58.
Kiinnostavaa kyllä, Italiassa vaikutti olevan sellainen näkemys, että IRAP on toinen arvonlisävero, kuten asia Banca popolare di Cremona on osoittanut. (
23
) Yhteisöjen tuomioistuin hylkäsi tämän näkemyksen kyseisessä asiassa, koska IRAP on yrityksen tuotannon nettoarvosta suoritettava vero, jota ei ole tarkoitettu vyörytettäväksi loppukuluttajalle. Pelkästään se tosiseikka, että italialainen tuomioistuin on vuonna 2003 tiedustellut yhteisöjen tuomioistuimelta, onko IRAP toisena arvonlisäverona (nykyisen) arvonlisäverodirektiivin 401 artiklan vastainen, kun taas toinen italialainen tuomioistuin kysyy nyt, onko IRAPin avulla tapahtuva verotus emo-tytäryhtiödirektiivin vastaista, osoittaa jo selvästi, että IRAPin vero-oikeudellinen luokittelu vaikuttaa vaikealta.
59.
Kuten kaikki menettelyn osapuolet ovat yksimielisesti esittäneet, Corte costituzionale (perustuslakituomioistuin, Italia) on joka tapauksessa todennut, että IRAPilla verotetaan verovelvollisen toisentyyppistä veronmaksukykyä kuin se, jota verotetaan siihenastisilla veroilla (ja siten myös tulo- ja yhteisöverolla). Myös komissio lähtee huomautuksissaan siitä, että kyseessä on sekamuotoinen vero, jonka kohdetta on vaikea määrittää.
60.
Sikäli kuin on havaittavissa, käsiteltävässä asiassa ei vaikuta olevan kyse imposta sul reddito delle società ‑veron korvaamisesta IRAPilla. Käsiteltävässä asiassa on nähtävissä joitakin erityispiirteitä, jotka eivät tue sitä, että IRAP on toinen tulovero, joka olisi rinnastettavissa yhteisöveroon.
61.
Vaikuttaakin siltä, että – toisin kuin tuloveroa, jolla verotetaan henkilön tuloja – IRAPia kannetaan myös silloin, kun henkilölle syntyy tuloverotuksessa tappiota. Tämän taustalla on se tosiseikka, että 90 prosenttia pankin hallintokuluista lasketaan mukaan pankkitoiminnan välitysmarginaaliin ja ne korottavat siten veron määräytymisperustetta. Jos pankin tulot ovat 1 miljoona euroa ja hallintokulut 1 miljoona euroa, tuloveroa ei kannettaisi, koska voiton määrä on 0 euroa. Tällaisessa tapauksessa – jos ymmärrän Italian lainsäädännön oikein – IRAPia sitä vastoin kannettaisiin siten, että sen määräytymisperuste on 900 000 euroa. Kyse ei siten vaikuta olevan ensisijaisesti tuloverotuksesta.
62.
Tähän viittaa myös se, että määräytymisperusteeseen lisätään toiminnalliseen käyttöön tarkoitettujen aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden poistot 90 prosentin määrään asti. Niiden poistaminen pienentää tuloverotuksessa huomioon otettavaa voittoa, mutta IRAPin määrittämiseksi näistä poistoista otetaan huomioon jälleen 90 prosenttia. Tämä viittaa siihen, että olemassa olevia varallisuuseriä verotetaan niiden arvon perusteella (enimmäkseen ilman poistoja), jos niitä käytetään kyseisellä alueella harjoitettavaan elinkeinotoimintaan. Molemmat tuloverotuksen mukaisen lopputuloksen muunnelmat viittaavat pikemminkin varallisuusveron erityismuotoon, siis objektiveroon – eivätkä niinkään IRAPin tuloveron luonteeseen.
63.
Viimeksi mainittu havainnollistaa viime kädessä myös sitä tosiseikkaa, että varsinaista tuloa muokataan voimakkaasti IRAPin soveltamista varten ja että nämä muunnelmat ovat erilaisia sen mukaan, mistä alasta on kyse. Näin ollen vaikuttaa siltä, että ainoastaan pankkien osalta nettotulosta pienennetään 50 prosentilla saaduista osingoista ja korotetaan 90 prosentilla hallintokuluista ja toiminnalliseen käyttöön tarkoitettujen aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden poistoista.
64.
Verokannat eivät myöskään ole yhdenmukaisen progressiivisia (veronmaksukyvyn mukaan) tai lineaarisia (kuten yleensä yhteisöverojen tapauksessa), vaan käytössä on eri verokantoja alasta riippuen. Myös tämä on epätavallista tuloverolle. IRAPia kannetaan samoin myös verovelvollisilta, jotka eivät asu asianomaisella alueella, jos ne kuitenkin toimivat siellä. Myös tässä suhteessa etusijalla ei vaikuta olevan tulo (tai voitto) vaan lisäarvoa tuottavan toiminnan harjoittaminen. Veroa kannetaan myös julkishallinnon toiminnasta ja jopa korkeimman verokannan mukaan, mikä on samoin jokseenkin epätavallista tuloverolle – joka liittyy taloudellisesta toiminnasta saatuihin tuloihin.
65.
Kaikki tämä tukee sitä, että kyseessä on sekamuotoinen vero, jossa yhdistyvät eräänlainen varallisuusvero (Italiassa perinteinen varallisuusvero poistettiin vuonna 1993), eräänlainen objektivero, esimerkiksi maavero (alakohtaiset verokannat, alakohtainen määräytymisperuste, objektiivinen tulos), ja eräänlainen toimintavero (veron on tarkoitus kohdistua alueella harjoitettavaan lisäarvoa tuottavaan toimintaan) ja jota kannetaan alueellisesti. Oikeudelliselta luonteeltaan ja muilta ominaisuuksiltaan se kuitenkin eroaa yhteisöverosta, minkä vuoksi sillä ei kaiketi korvata tai täydennetä osittain yhteisöveroa eikä se siten liene rinnastettavissa yhteisöveroon.
66.
Jos tämä pitää paikkansa, näihin osinkoihin IRAPin muodossa välillisesti kohdistuva verorasite ei kuulu emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklassa säädetyn kaksinkertaisen verotuksen kiellon piiriin. Jos IRAP sitä vastoin – samaan tapaan kuin Belgiassa kannettu oikeudenmukaisuusvero – on yhteisöveron lisävero, joka liittyy yhteisöveron tapaan tuloihin ja jolla siten verotetaan osinkoja toisen kerran, tämä vero kuuluisi emo-tytäryhtiödirektiivin 4 artiklassa säädetyn kaksinkertaisen verotuksen kiellon piiriin.
VI Ratkaisuehdotus
67.
Ehdotan näin ollen, että unionin tuomioistuin vastaa Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardian ennakkoratkaisukysymykseen seuraavasti:
Direktiivin 2011/96/EU 4 artiklaa on tulkittava siten, että se on esteenä saatujen osinkojen verottamiselle emoyhtiön jäsenvaltiossa IRAPin kaltaisella toisella verolla, mikäli tätä veroa on pidettävä yhteisöverona tai muuna, yhteisöveroon rinnastettavana verona. Rinnastettavuus määräytyy IRAPin luonteen ja kohteen perusteella. Nämä käyvät ilmi kansallisesta oikeudesta. IRAPin lopullinen luokittelu on ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen tehtävä.
(
1
)	Alkuperäinen kieli: saksa.
(
2
)	Eri jäsenvaltioissa sijaitseviin emo- ja tytäryhtiöihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä 23.7.1990 annettu neuvoston direktiivi 90/435/ETY (EYVL 1990, L 225, s. 6).
(
3
)	Eri jäsenvaltioissa sijaitseviin emo- ja tytäryhtiöihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä 30.11.2011 annettu neuvoston direktiivi (23.7.1990 annetun direktiivin 90/435/ETY laatiminen uudelleen) – käsiteltävässä asiassa sellaisena kuin se oli voimassa riidanalaisena vuonna 2014.
(
4
)	Ks. https://finanzen.provinz.bz.it/de/regionale-wertschopfungssteuer-irap (vierailtu viimeksi 5.2.2025).
(
5
)	Ks. https://finanzen.provinz.bz.it/de/regionale-wertschopfungssteuer-irap (vierailtu viimeksi 5.2.2025).
(
6
)	Asia C‑93/24 koskee myös verovuotta 2014 ja vaikuttaa olevan lähes identtinen, joskin siinä osinkojen saaja on Banca Medionalumin tytäryhtiö. Asia C‑94/24 sitä vastoin koskee verovuotta 2015, joten luvuissa lienee eroavuuksia, mutta muilta osin sen tosiseikat ovat identtiset ja siinä tulee esille täysin samoja oikeuskysymyksiä, minkä vuoksi näitä kahta ennakkoratkaisupyyntöä ei käännetty muille kielille.
(
7
)	Tuomio 12.2.2009, Cobelfret (C‑138/07, EU:C:2009:82, 29 kohta) ja tuomio 3.4.2008, Banque Fédérative du Crédit Mutuel (C‑27/07, EU:C:2008:195, 27 kohta).
(
8
)	Näin jo ratkaisuehdotuksessani X (C‑68/15, EU:C:2016:886, 52 kohta).
(
9
)	Ks. tuomio 12.2.2009, Cobelfret (C‑138/07, EU:C:2009:82, 29 kohta) ja tuomio 3.4.2008, Banque Fédérative du Crédit Mutuel (C‑27/07, EU:C:2008:195, 24 kohta).
(
10
)	Ks. emo-tytäryhtiödirektiivin johdanto-osan 11 perustelukappale.
(
11
)	Näin jo ratkaisuehdotuksessani X (C‑68/15, EU:C:2016:886, 53 kohta). Samoin myös tuomiossa 17.5.2017, X (C‑68/15, EU:C:2017:379, 79 kohta).
(
12
)	Tuomio 17.5.2017, X (C‑68/15, EU:C:2017:379, 82 kohta).
(
13
)	Ks. ratkaisuehdotukseni X (C‑68/15, EU:C:2016:886, 53 kohta).
(
14
)	Tuomio 17.5.2017, AFEP ym. (C‑365/16, EU:C:2017:378) ja tuomio 17.5.2017, X (C‑68/15, EU:C:2017:379).
(
15
)	Ks. tästä ratkaisuehdotukseni X (C‑68/15, EU:C:2016:886).
(
16
)	Tuomio 17.5.2017, X (C‑68/15, EU:C:2017:379, 69 kohta ja sitä seuraavat kohdat).
(
17
)	Tuomio 17.5.2017, AFEP ym. (C‑365/16, EU:C:2017:378, 9 ja 26 kohta).
(
18
)	Tuomio 17.5.2017, AFEP ym. (C‑365/16, EU:C:2017:378, 33 kohta).
(
19
)	Tuomio 17.5.2017, AFEP ym. (C‑365/16, EU:C:2017:378, 35 kohta).
(
20
)	Kehitetty ensimmäisen kerran 12.2.2009 annetussa tuomiossa Cobelfret (C‑138/07, EU:C:2009:82, 40 kohta), tuotu uudelleen esille 19.12.2019 annetussa tuomiossa Brussels Securities (C‑389/18, EU:C:2019:1132, 37 kohta) ja toistettu 12.5.2022 annetussa tuomiossa Schneider Electric ym. (C‑556/20, EU:C:2022:378, 48 kohta).
(
21
)	Ratkaisuehdotukseni X (C‑68/15, EU:C:2016:886, 53 kohta).
(
22
)	Ks. ratkaisuehdotukseni X (C‑68/15, EU:C:2016:886, 50 kohta ja sitä seuraavat kohdat).
(
23
)	Tuomio 3.10.2006, Banca popolare di Cremona (C‑475/03, EU:C:2006:629).