Affaire C‑735/19
Euromin Holdings (Cyprus) Limited
(demande de décision préjudicielle, introduite par l’Augstākā tiesa Senāts)
Arrêt de la Cour (quatrième chambre) du 10 décembre 2020
« Renvoi préjudiciel – Droit des sociétés – Directive 2004/25/CE – Offre publique d’acquisition – Article 5, paragraphe 4, premier et deuxième alinéas – Protection des actionnaires minoritaires – Offre obligatoire d’acquisition – Méthode de calcul de la valeur des actions pour déterminer le prix équitable – Pouvoir de modification du prix équitable – Exceptions au mode de calcul standard dans des circonstances et selon des critères clairement déterminés – Responsabilité de l’État membre concerné – Préjudice subi par l’offrant résultant d’une offre de prix trop élevée »
1.        Liberté d’établissement – Sociétés – Directive 2004/25 – Offres publiques d’acquisition – Protection des actionnaires minoritaires, offre obligatoire et prix équitable – Possibilité pour les États membres d’autoriser leurs autorités de contrôle à modifier le prix de l’offre dans des circonstances et selon des critères clairement déterminés – Condition – Fixation desdites circonstances dans le respect du principe de protection des intérêts des détenteurs de titres de la société concernée en cas de prise de contrôle de celle-ci par une personne physique ou morale
(Directive du Parlement européen et du Conseil 2004/25, art. 5, § 1 et 4)
(voir points 38-45)
2.        Liberté d’établissement – Sociétés – Directive 2004/25 – Offres publiques d’acquisition – Protection des actionnaires minoritaires, offre obligatoire et prix équitable – Possibilité pour les États membres d’autoriser leurs autorités de contrôle à modifier le prix de l’offre dans des circonstances et selon des critères clairement déterminés – Réglementation nationale prévoyant trois méthodes de détermination du prix équitable, l’une d’elles résultant de la mise en œuvre de l’article 5, paragraphe 4, premier alinéa, de la directive 2004/25 – Obligation de retenir la méthode aboutissant au prix le plus élevé – Admissibilité – Conditions
(Directive du Parlement européen et du Conseil 2004/25, art. 3, § 1, et 5, § 4, 1er. al.)
(voir points 46-53, 55-57, disp. 1)
3.        Liberté d’établissement – Sociétés – Directive 2004/25 – Offres publiques d’acquisition – Protection des actionnaires minoritaires, offre obligatoire et prix équitable – Possibilité pour les États membres d’autoriser leurs autorités de contrôle à modifier le prix de l’offre dans des circonstances et selon des critères clairement déterminés – Réglementation nationale calculant la valeur de l’action en divisant les actifs nets de la société cible par le nombre d’actions émises – Prise en compte, parmi les actifs nets de cette société, des parts détenues par des actionnaires minoritaires dans les filiales de celles-ci – Admissibilité – Conditions – Vérification par la juridiction de renvoi
(Directive du Parlement européen et du Conseil 2004/25, art. 5, § 4, 2e al.)
(voir points 65-74, 77, disp. 2)
4.        Liberté d’établissement – Sociétés – Directive 2004/25 – Offres publiques d’acquisition – Droits conférés aux particuliers – Article 5, paragraphe 4, premier et deuxième alinéas – Violation par un État membre – Obligation de réparer le préjudice causé à l’offrant – Conditions – Violation suffisamment caractérisée – Lien de causalité entre cette violation et le dommage
(Directive du Parlement européen et du Conseil 2004/25, art. 5, § 4, 1er et 2e al.)
(voir points 79, 81-85, 88-91, disp. 3)
5.        Droit de l’Union européenne – Droits conférés aux particuliers – Violation par un État membre – Obligation de réparer le préjudice causé aux particuliers – Modalités de la réparation – Application du droit national – Respect des principes d’effectivité et d’équivalence – Réglementation nationale limitant la réparation du préjudice matériel à 50 % du montant de ce préjudice – Inadmissibilité
(voir points 95, 97-100, disp. 4)
Voir le texte de la décision