62016CJ0649
SODBA SODIŠČA (prvi senat)
z dne 20. decembra 2017 (
*1
)
„Predhodno odločanje – Pravosodno sodelovanje v civilnih zadevah – Uredba (EU) št. 1215/2012 – Področje uporabe – Tožba za ugotovitev deliktne odgovornosti proti članom upniškega odbora, ki so zavrnili sanacijski načrt v postopku zaradi insolventnosti“
V zadevi C‑649/16,
katere predmet je predlog za sprejetje predhodne odločbe na podlagi člena 267 PDEU, ki ga je vložilo Oberster Gerichtshof (vrhovno sodišče, Avstrija) z odločbo z dne 30. novembra 2016, ki je na Sodišče prispela 19. decembra 2016, v postopku
Peter Valach,
Alena Valachová,
SC Europa ZV II a.s.,
SC Europa LV a.s.,
VAV Parking a.s.,
SC Europa BB a.s.,
Byty A s.r.o.
proti
Waldviertler Sparkasse Bank AG,
Československá obchodná banka a.s.,
Banská Bystrica,
SODIŠČE (prvi senat),
v sestavi R. Silva de Lapuerta (poročevalka), predsednica senata, J.‑C. Bonichot, A. Arabadjiev, S. Rodin in E. Regan, sodniki,
generalni pravobranilec: M. Szpunar,
sodni tajnik: A. Calot Escobar,
na podlagi pisnega postopka,
ob upoštevanju stališč, ki so jih predložili:
–
za P. Valacha, A. Valachovo, SC Europa ZV II a.s., SC Europa LV a.s., VAV Parking a.s., SC Europa BB a.s. in Byty A s.r.o. Z. Nötstaller, odvetnica,
–
za Waldviertler Sparkasse Bank AG, Československá obchodná banka a.s. in Stadt Banská Bystrica S. Fruhstorfer, odvetnica,
–
za špansko vlado M. J. García‑Valdecasas Dorrego, agentka,
–
za Evropsko komisijo M. Wilderspin in M. Heller, agenta,
na podlagi sklepa, sprejetega po opredelitvi generalnega pravobranilca, da bo v zadevi razsojeno brez sklepnih predlogov,
izreka naslednjo
Sodbo
1
Predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na razlago člena 1(2)(b) Uredbe (EU) št. 1215/2012 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 12. decembra 2012 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (UL 2012, L 351, str. 1).
2
Ta predlog je bil vložen v okviru spora med Petrom Valachom, Aleno Valachovo, družbami SC Europa ZV II a.s, SC Europa LV a.s., VAV Parking a.s., SC Europa BB a.s. in Byty A s.r.o. na eni strani ter družbama Waldviertler Sparkasse Bank AG in Československá obchodná banka a.s. in Stadt Banská Bystrica (mesto Banská Bystrica) na drugi zaradi tožbe za ugotovitev deliktne odgovornosti, ki je bila vložena po zavrnitvi sanacijskega načrta v okviru postopka zaradi insolventnosti v zvezi z družbo VAV invest s.r.o.
Pravni okvir
Pravo Unije
Uredba št. 1215/2012
3
V uvodnih izjavah 10 in 34 Uredbe št. 1215/2012 je navedeno:
„(10)
Področje uporabe te uredbe bi moralo zajemati vse glavne civilne in gospodarske zadeve, razen točno opredeljenih zadev […]
[…]
(34)
Zagotoviti bi bilo treba kontinuiteto med [Konvencijo z dne 27. septembra 1968 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (UL 1972, L 299, str. 32), kakor je bila dopolnjena s konvencijami o pristopu novih držav članic k tej konvenciji (v nadaljevanju: Bruseljska konvencija)], Uredbo [Sveta] (ES) št. 44/2001 [z dne 22. decembra 2000 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 19, zvezek 4, str. 42)] in to uredbo ter v ta namen predpisati prehodne določbe. To velja tudi za razlago Bruseljske konvencije […] in uredb, ki so jo nadomestile, s strani Sodišča Evropske unije.“
4
Člen 1(2)(b) Uredbe št. 1215/2012 določa:
„Ta uredba se ne uporablja za:
[…]
(b)
stečaj, postopke v zvezi z likvidacijo plačilno nesposobnih podjetij ali drugih pravnih oseb, postopke prisilne poravnave in podobne postopke“.
Uredba (ES) št. 1346/2000
5
V uvodnih izjavah 4, 6 in 7 Uredbe Sveta (ES) št. 1346/2000 z dne 29. maja 2000 o postopkih v primeru insolventnosti (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 19, zvezek 1, str. 191) je navedeno:
„(4)
Za pravilno delovanje notranjega trga se je treba izogibati spodbujanju strank k prenosu premoženja ali sodnih postopkov iz ene države članice v drugo, da bi se tako skušal doseči ugodnejši pravni položaj (t. i. ‚forum shopping‘).
[…]
(6)
V skladu z načelom sorazmernosti mora biti ta uredba omejena na določbe, ki urejajo pristojnost za uvedbo postopkov v primeru insolventnosti in za odločbe, ki se sprejemajo neposredno na podlagi postopkov v primeru insolventnosti in so tesno povezane s takimi postopki. Poleg tega mora uredba vsebovati določbe v zvezi s priznavanjem teh odločb in v zvezi s pravom, ki se uporablja, ki prav tako ustrezajo navedenemu načelu.
(7)
Stečajni postopki, postopki poravnave ter podobni postopki so izključeni s področja uporabe Bruseljske konvencije […]“
6
Člen 3(1) te uredbe določa:
„Sodišča držav članic, na katerih ozemlju je središče dolžnik[ov]ih glavnih interesov, so pristojna za uvedbo postopkov v primeru insolventnosti. Pri družbi ali pravni osebi se, dokler se ne dokaže nasprotno, domneva, da je središče dolžnik[ov]ih glavnih interesov registrirani sedež.“
Slovaško pravo
7
Člen 415 Občiansky zákonník (slovaški civilni zakonik) določa:
„Vsak je dolžan ravnati tako, da ne povzroča škode zdravju, premoženju, naravi in okolju.“
8
Člen 420(1) tega zakonika določa:
„Vsak je odgovoren za škodo, ki jo je povzročil z neizpolnitvijo pravne obveznosti.“
9
Iz predložitvene odločbe je razvidno, da se v slovaškem pravu v okviru postopka zaradi insolventnosti razlikuje med stečajnim postopkom in postopkom prisilne poravnave. Zadnjenavedeni je urejen v členih od 108 do 165 zakona o insolventnosti.
10
Člen 127(1) zakona o insolventnosti določa, da je upniški odbor sestavljen iz treh ali petih članov, ki jih v skladu z navedenim zakonom izvoli skupščina upnikov. V skladu z odstavkom 4 tega člena so vsi člani upniškega odbora dolžni ravnati v skupnem interesu vseh upnikov.
11
Naloga upniškega odbora je, da s skupščino upnikov v skladu s členom 133(1) navedenega zakona odobri sanacijski načrt, ki ga mora pripraviti stečajni dolžnik. Če upniški odbor zavrne sanacijski načrt oziroma če ne sprejme odločitve v roku iz člena 144(1) zakona o insolventnosti, mora stečajni upravitelj v skladu s členom 144(2) nemudoma predlagati začetek stečajnega postopka.
Spor o glavni stvari in vprašanje za predhodno odločanje
12
Družba VAV invest je družba slovaškega prava, nad katere premoženjem je bil na Slovaškem uveden postopek sanacije. Družbi Waldviertler Sparkasse Bank in Československá obchodná banka ter Stadt Banská Bystrica (mesto Banská Bystrica) so bile izvoljene za člane upniškega odbora.
13
Družba VAV invest je v skladu z zakonom o insolventnosti predstavila sanacijski načrt. Vendar je upniški odbor na seji z dne 11. decembra 2015 ta načrt brez razumljive obrazložitve zavrnil, zato postopek sanacije ni bil uspešen in opravljena je bila likvidacija premoženja družbe VAV invest v okviru stečajnega postopka.
14
Zaradi zavrnitve sanacijskega načrta P. Valach in A. Valachová trdita, da sta utrpela škodo zaradi velike izgube vrednosti poslovnih deležev, ki sta jih imela v družbi VAV invest, ter izgubila dobiček. Družbe SC Europa ZV II, SC Europa LV, VAV Parking, SC Europa BB in Byty A pa naj bi kot projektne družbe utrpele škodo, nastalo zato, ker grozi, da bodo gradbeni projekti propadli oziroma ne bodo pravočasno končani.
15
Tožeče stranke v postopku v glavni stvari so pri Landesgericht Krems an der Donau (deželno sodišče v Kremsu na Donavi, Avstrija) vložile tožbo za ugotovitev odgovornosti in zatrjujejo, da so družbi Waldviertler Sparkasse Bank in Československá obchodná banka ter Stadt Banská Bystrica (mesto Banská Bystrica) kršile splošno obveznost preprečevanja iz člena 415 slovaškega civilnega zakonika in obveznosti, ki jih imajo kot člani upniškega odbora na podlagi zakona o insolventnosti, zlasti kar zadeva obveznost ravnanja v skupnem interesu vseh upnikov, ter da so zato v skladu s členom 420 slovaškega civilnega zakonika odgovorne za škodo, ki jim je nastala.
16
Landesgericht Krems an der Donau (deželno sodišče v Kremsu na Donavi) je tožbo brez vsebinske presoje zavrglo zaradi neobstoja mednarodne pristojnosti. Po mnenju tega sodišča je zadevna tožba za ugotovitev odgovornosti neločljivo povezana s funkcijo toženih strank v postopku v glavni stvari kot članov upniškega odbora in iz tega izvirajočih obveznosti na podlagi slovaškega zakona o insolventnosti. Ta tožba za ugotovitev odgovornosti naj bi torej spadala neposredno pod insolvenčno pravo in naj bi bila v tesni zvezi z njim. V skladu s členom 1(2)(b) Uredbe št. 1215/2012 naj bi bila torej izključena s področja uporabe te uredbe in za to tožbo naj bi bilo zato treba uporabiti Uredbo št. 1346/2000. V tem primeru naj bi bilo pristojno sodišče tisto, ki je začelo postopek zaradi insolventnosti.
17
Tožeče stranke v postopku v glavni stvari so vložile pritožbo pri Oberlandesgericht Wien (višje deželno sodišče na Dunaju, Avstrija), ki je potrdilo zavrženje tožbe zaradi neobstoja mednarodne pristojnosti, ker zadevna tožba spada v postopek zaradi insolventnosti, saj je njen predmet neizpolnitev obveznosti, ki jih ima v interesu vseh upnikov organ, ki je v skladu s tem postopkom obvezen. Za to tožbo kot povezano tožbo v okviru postopka zaradi insolventnosti naj bi se uporabljala izjema iz člena 1(2)(b) Uredbe št. 1215/2012.
18
Tožeče stranke v postopku v glavni stvari so pri Oberster Gerichtshof (vrhovno sodišče, Avstrija) vložile revizijo.
19
V tem okviru se predložitveno sodišče sprašuje o razmejitvi področij uporabe uredb št. 1215/2012 in št. 1346/2000, zlasti v zvezi s tožbo za ugotovitev odgovornosti, ki je vložena proti članom upniškega odbora zaradi njihovega ravnanja pri glasovanju v okviru postopka zaradi insolventnosti.
20
V teh okoliščinah je Oberster Gerichtshof (vrhovno sodišče) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo to vprašanje:
„Ali je treba člen 1(2)(b) Uredbe […] št. 1215/2012 […] razlagati tako, da se tožba, ki temelji na odškodninskem zahtevku zaradi nepogodbene odškodninske odgovornosti proti članom upniškega odbora zaradi protipravnega glasovanja o sanacijskem načrtu v postopku zaradi insolventnosti in so jo vložili imetniki poslovnih deležev v družbi, ki je stečajni dolžnik, kot sta [P. Valach in A. Valachová], ter projektne družbe, kot so [družbe SC Europa ZV II, SC Europa LV, VAV Parking, SC Europa BB in Byty A], nanaša na insolventnost v smislu člena 1(2)(b) Uredbe št. 1215/2012 in zato ne spada na stvarno področje uporabe te uredbe?“
Vprašanje za predhodno odločanje
21
Predložitveno sodišče želi z vprašanjem v bistvu izvedeti, ali je treba člen 1(2)(b) Uredbe št. 1215/2012 razlagati tako, da se ta določba uporablja za tožbo za ugotovitev deliktne odgovornosti, ki je vložena proti članom upniškega odbora zaradi njihovega ravnanja pri glasovanju o sanacijskem načrtu v okviru postopka zaradi insolventnosti, in da je zato ta tožba izključena iz stvarnega področja uporabe te uredbe.
22
Za odgovor na vprašanje za predhodno odločanje je treba ugotoviti obseg pristojnosti sodišča, ki je začelo postopek zaradi insolventnosti, ker so s členom 1(2)(b) Uredbe št. 1215/2012, ki se uporablja v civilnih in gospodarskih zadevah, z njenega področja uporabe izključeni „stečaj, postopki v zvezi z likvidacijo plačilno nesposobnih podjetij ali drugih pravnih oseb, postopki prisilne poravnave in podobni postopki“.
23
V zvezi s tem je treba opozoriti, da je treba v skladu z uvodno izjavo 34 Uredbe št. 1215/2012 zagotoviti potrebno kontinuiteto, prvič, med Bruseljsko konvencijo, Uredbo št. 44/2001 in Uredbo št. 1215/2012, in drugič, kar zadeva razlago, ki jo je glede te konvencije in uredb, ki so jo nadomestile, podalo Sodišče.
24
Poleg tega je Sodišče razsodilo, da je treba uredbi št. 1215/2012 in št. 1346/2000 razlagati tako, da se izogne vsakršnemu prekrivanju med pravnimi pravili iz njunih besedil in vsakršni pravni praznini. Zato tožbe, ki so na podlagi člena 1(2)(b) Uredbe št. 1215/2012 izključene s področja uporabe te uredbe, če se nanašajo na „stečaj, postopke v zvezi z likvidacijo plačilno nesposobnih podjetij ali drugih pravnih oseb, postopke prisilne poravnave in podobne postopke“, spadajo na področje uporabe Uredbe št. 1346/2000. Nasprotno pa spadajo tožbe, za katere se ne uporabi člen 3(1) Uredbe št. 1346/2000, na področje uporabe Uredbe št. 1215/2012 (glej v tem smislu sodbo z dne 9. novembra 2017, Tünkers France in Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, točka 17).
25
Kot izhaja med drugim iz uvodne izjave 10 Uredbe št. 1215/2012, je namen zakonodajalca Unije, da ohrani široko definicijo pojma „civilne in gospodarske zadeve“, navedenega v členu 1(1) te uredbe, in posledično široko polje uporabe te uredbe. Področje uporabe Uredbe št. 1346/2000 pa se v skladu z uvodno izjavo 6 te uredbe ne sme razlagati široko (glej v tem smislu sodbo z dne 9. novembra 2017, Tünkers France in Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, točka 18 in navedena sodna praksa).
26
Na podlagi teh načel je Sodišče presodilo, da le tožbe, ki neposredno izhajajo iz postopka insolventnosti in ki so z njim tesno povezane, ne spadajo na področje uporabe Uredbe št. 1215/2012. Posledično se le za te tožbe uporablja Uredba št. 1346/2000 (glej v tem smislu sodbo z dne 9. novembra 2017, Tünkers France in Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, točka 19 in navedena sodna praksa).
27
Prav to merilo je v uvodni izjavi 6 Uredbe št. 1346/2000 uporabljeno za omejitev predmeta te uredbe. V skladu s to uvodno izjavo mora biti namreč navedena uredba omejena na določbe, ki urejajo pristojnost za uvedbo postopkov v primeru insolventnosti in za odločbe, ki „se sprejemajo neposredno na podlagi postopkov v primeru insolventnosti in so tesno povezane s takimi postopki“.
28
V tem okviru je treba ob upoštevanju zgornjih navedb ugotoviti, ali tožba za ugotovitev deliktne odgovornosti, kakršna je ta v postopku v glavni stvari, ustreza tema meriloma.
29
Glede prvega merila je treba opozoriti, da pri ugotavljanju, ali neka tožba izhaja neposredno iz postopka zaradi insolventnosti, odločilni element, ki ga je Sodišče uporabilo pri določanju področja, na katero spada tožba, ni postopek, v okviru katerega je vložena ta tožba, ampak pravna podlaga te tožbe. V skladu s tem pristopom je treba ugotoviti, ali pravica ali obveznost, ki je podlaga za tožbo, izhaja iz splošnih predpisov civilnega in gospodarskega prava ali iz pravil o odstopanjih, ki so značilna za postopke zaradi insolventnosti (sodba z dne 9. novembra 2017, Tünkers France in Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, točka 22).
30
V obravnavani zadevi iz ugotovitev predložitvenega sodišča izhaja, da je namen tožbe v postopku v glavni stvari ugotoviti odgovornost članov upniškega odbora, ki je ob glasovanju 11. decembra 2015 zavrnil sanacijski načrt, ki ga je predlagala družba VAV invest. Zaradi te zavrnitve je bil začet stečajni postopek. Tožeče stranke v postopku v glavni stvari menijo, da odbor ni ravnal zakonito, zato je bila vložena tožba za ugotovitev odgovornosti.
31
V zvezi s tem je predložitveno sodišče poudarilo, da se v slovaški zakonodaji glede postopka zaradi insolventnosti razlikuje med dvema možnostma reševanja, in sicer, prvič, po postopku sanacije, in drugič, po stečajnem postopku. Če upniški odbor v okviru postopka sanacije zavrne sanacijski načrt oziroma če ne sprejme odločitve v roku iz člena 144(1) zakona o insolventnosti, mora stečajni upravitelj v skladu s členom 144(2) tega zakona nemudoma predlagati začetek stečajnega postopka.
32
V tem okviru je treba poudariti, da so tožbo za ugotovitev odgovornosti v obravnavani zadevi vložili imetniki poslovnih deležev družbe, ki je v postopku zaradi insolventnosti, in družbe, ki so s to družbo poslovale.
33
Poleg tega je namen te tožbe zlasti ugotoviti, ali so člani upniškega odbora ob zavrnitvi sanacijskega načrta, ki je pripeljala do začetka stečajnega postopka, kršili obveznost ravnanja v skupnem interesu vseh upnikov.
34
Kot je razvidno iz predložitvene odločbe, morajo namreč vsi člani upniškega odbora v skladu s členom 127(4) zakona o insolventnosti ravnati v skupnem interesu vseh upnikov, ker je naloga tega odbora, da s skupščino upnikov v skladu s členom 133(1) tega zakona preuči in po potrebi odobri sanacijski načrt, ki ga mora pripraviti stečajni dolžnik.
35
Zato je tožba za ugotovitev odgovornosti v postopku v glavni stvari neposredna in neločljiva posledica izvajanja funkcije upniškega odbora – organa, ki je obvezen in ki se ustanovi ob začetku postopka zaradi insolventnosti – pri čemer je ta funkcija odboru dodeljena posebej na podlagi določb nacionalnega prava, ki urejajo tovrstni postopek (glej po analogiji sodbo z dne 2. julija 2009, SCT Industri, C‑111/08, EU:C:2009:419, točka 28).
36
Zato je treba ugotoviti, da je vir obveznosti, ki so podlaga za vložitev tožbe za ugotovitev deliktne odgovornosti proti upniškemu odboru, kakršna je ta v postopku v glavni stvari, v posebnih pravilih o postopkih zaradi insolventnosti.
37
Kar zadeva drugo merilo, navedeno v točki 27 te sodbe, je v skladu z ustaljeno sodno prakso za ugotovitev, ali se uporabi izključitev iz člena 1(2)(b) Uredbe št. 1215/2012, odločilna stopnja povezave med tožbo in postopkom zaradi insolventnosti (sodba z dne 9. novembra 2017, Tünkers France in Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, točka 28).
38
V zvezi s tem bo treba pri preverjanju, ali je zaradi zavrnitve sanacijskega načrta mogoče uveljavljati odgovornost članov upniškega odbora, analizirati zlasti obseg obveznosti, ki jih ima ta odbor v okviru postopka zaradi insolventnosti, in združljivost navedene zavrnitve s temi obveznostmi. Ugotoviti pa je treba, da je ta analiza v neposredni in tesni zvezi s postopkom zaradi insolventnosti in je zato torej močno povezana s potekom tega postopka.
39
V teh okoliščinah je treba šteti, da tožba, kakršna je ta v postopku v glavni stvari, izhaja neposredno iz postopka zaradi insolventnosti in je z njim tesno povezana, zato ne spada na področje uporabe Uredbe št. 1215/2012.
40
Ob upoštevanju teh preudarkov je treba na postavljeno vprašanje odgovoriti, da je treba člen 1(2)(b) Uredbe št. 1215/2012 razlagati tako, da se ta določba uporablja za tožbo za ugotovitev deliktne odgovornosti, ki je vložena proti članom upniškega odbora zaradi njihovega ravnanja pri glasovanju o sanacijskem načrtu v okviru postopka zaradi insolventnosti, in da je zato ta tožba izključena iz stvarnega področja uporabe te uredbe.
Stroški
41
Ker je ta postopek za stranke v postopku v glavni stvari ena od stopenj v postopku pred predložitvenim sodiščem, to odloči o stroških. Stroški za predložitev stališč Sodišču, ki niso stroški omenjenih strank, se ne povrnejo.
Iz teh razlogov je Sodišče (prvi senat) razsodilo:
Člen 1(2)(b) Uredbe (EU) št. 1215/2012 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 12. decembra 2012 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah je treba razlagati tako, da se ta določba uporablja za tožbo za ugotovitev deliktne odgovornosti, ki je vložena proti članom upniškega odbora zaradi njihovega ravnanja pri glasovanju o sanacijskem načrtu v okviru postopka zaradi insolventnosti, in da je zato ta tožba izključena iz stvarnega področja uporabe te uredbe.
Podpisi
(
*1
)	Jezik postopka: nemščina.