62024CJ0363_RES
Zadeva C‑363/24
Finansinspektionen proti Carnegie Investment Bank AB
(Predlog za sprejetje predhodne odločbe, ki ga je vložilo Högsta domstolen)
Sodba Sodišča (četrti senat) z dne 19. marca 2026
„Predhodno odločanje – Uredba (EU) št. 596/2014 – Zloraba trga – Člen 7(1) – Pojem ‚notranja informacija‘ – Člen 7(2) – Informacija, ki je ‚natančna‘ – Elektronsko sporočilo z informacijami o vključitvi osebe na seznam oseb z dostopom do notranjih informacij – Nenavedba razlogov za to vključitev – Pravilna presoja okoliščin – Pravilnost informacije – Nujnost“
Približevanje zakonodaj – Trgovanje na podlagi notranjih informacij in tržna manipulacija (zloraba trga) – Prepoved – Notranje informacije – Natančne informacije – Pojem – Sporočilo izdajatelja o tem, da je bila neka oseba uvrščena na seznam oseb z dostopom do notranjih informacij in da zanjo velja prepoved prodaje izdajateljevih delnic – Neobstoj pojasnitve razlogov – Sporočilo, ki bi ga razumni vlagatelj lahko uporabil kot podlago za svoje naložbene odločitve – Ugodnejši položaj v primerjavi z drugimi vlagatelji – Vključitev
(Uredba Evropskega parlamenta in Sveta št. 596/2014, člen 7(1) in (2))
(Glej točke 29, 30, 34, 36, 38, 39, 45, 46 in 57 ter točko 1 izreka.)
Približevanje zakonodaj – Trgovanje na podlagi notranjih informacij in tržna manipulacija (zloraba trga) – Prepoved – Notranje informacije – Natančne informacije – Pojem – Informacije, ki so se med naknadno preiskavo izkazale za napačne – Informacija, ki se zdi ob razkritju verjetna in ki lahko njenemu imetniku daje gospodarsko prednost v primerjavi z drugimi vlagatelji – Vključitev
(Uredba Evropskega parlamenta in Sveta št. 596/2014, člen 7(1) in (2))
(Glej točke od 62 do 72 in 74 ter točko 2 izreka.)
Povzetek
Sodišče, pri katerem je Högsta domstolen (vrhovno sodišče, Švedska) vložilo predlog za sprejetje predhodne odločbe, se je izreklo o razlagi pojma „natančna informacija“ v smislu člena 7(1) in (2) Uredbe št. 596/2014 (
1
) v okviru ugotavljanja, ali je neka informacija „notranja informacija“ v smislu teh določb.
Družba Varvtre, ki je bila v lasti osebe BAK, ki je bila tudi generalni direktor in večji delničar družbe Starbreeze, je z banko Carnegie sklenila pogodbo o posojilu, zavarovanem z zastavo delnic zadnjenavedene družbe. Zaradi padca vrednosti delnic družbe Starbreeze se je družba Varvtre znašla v položaju prezadolženosti, zaradi česar je banka Carnegie sprožila postopek prodaje teh delnic.
Naslednji dan je vodja komunikacij pri družbi Starbreeze banki Carnegie poslal elektronsko sporočilo, v katerem jo je obvestil, da je bila oseba BAK vpisana na seznam oseb z dostopom do notranjih informacij pri družbi Starbreeze in da ne sme več prodajati delnic. To elektronsko sporočilo ni vsebovalo nobene informacije o razlogu za ta vpis, po mnenju banke Carnegie pa takrat niso obstajale nobene informacije, ki bi se neposredno ali posredno nanašale na družbo Starbreeze in ki bi pomenile notranje informacije, saj izjave tega vodje o odstopu finančnega direktorja prav tako niso zajete s tako opredelitvijo. Banka Carnegie je po prejemu tega elektronskega sporočila prekinila postopek prodaje delnic družbe Starbreeze in ga nekaj ur pozneje nadaljevala.
Ker je organ za finančni nadzor menil, da je banka Carnegie zaradi prejema navedenega elektronskega sporočila razpolagala z notranjimi informacijami, je zoper njo vložil tožbo, s katero je predlagal, naj se ji naloži plačilo globe zaradi kršitve prepovedi trgovanja na podlagi notranjih informacij.
Ker se je predložitveno sodišče spraševalo, ali je vsebina elektronskega sporočila dovolj natančna, da pomeni notranjo informacijo, se je odločilo, da pri Sodišču vloži predlog za sprejetje predhodne odločbe.
Presoja Sodišča
Sodišče je najprej opozorilo, da mora biti informacija, da bi jo bilo mogoče opredeliti kot „notranjo informacijo“, natančna, ne sme biti javna, in se mora posredno ali neposredno nanašati na enega ali več finančnih instrumentov ali njihovih izdajateljev, poleg tega pa mora obstajati verjetnost da bi, če bi postala javna, znatno vplivala na cene zadevnih finančnih instrumentov.
Poleg tega se šteje, da je informacija natančna, če, prvič, so v tej informaciji navedene okoliščine, ki že obstajajo ali se lahko razumno pričakujejo v prihodnosti, in, drugič, je ta informacija dovolj natančna, da omogoči oblikovanje zaključkov o možnem vplivu teh okoliščin na cene zadevnih finančnih instrumentov.
V okviru preverjanja, ali je drugi pogoj izpolnjen, je Sodišče pojasnilo, da je treba na podlagi presoje posebnih okoliščin vsakega posameznega primera ugotoviti, ali je na podlagi te informacije mogoče sklepati o mogočem učinku okoliščin ali dogodka, ki sta v tej informaciji omenjena, na ceno zadevnih finančnih instrumentov.
Sodišče pa je navedlo, da so za vpis oseb z dostopom do notranjih informacij na seznam oseb z dostopom do notranjih informacij na podlagi člena 18 Uredbe št. 596/2014 odgovorni izdajatelji finančnih instrumentov in da gre pri tem za vprašanje notranje organizacije zadevnega izdajatelja, pri čemer nadzor vrši pristojni organ.
Zato sporočilo, katerega predmet je dejstvo, da je bila neka oseba pri izdajatelju vpisana na seznam oseb z dostopom do notranjih informacij, načeloma ne more vplivati na ceno zadevnih finančnih instrumentov in zato ne more pomeniti notranje informacije.
Vendar Sodišče a priori ne izključuje možnosti, da se lahko tako sporočilo zaradi drugih elementov, ki so v njem vsebovani – na primer zaradi navedbe, da tej osebi ni dovoljeno prodajati delnic tega izdajatelja – šteje za dovolj natančno, ker razkriva ali posredno kaže na obstoj temeljnega dogodka, ki bi lahko vplival na ceno zadevnih finančnih instrumentov.
V zvezi s tem je treba preveriti, ali lahko glede na vse okoliščine posameznega primera posredovanje take informacije njenemu naslovniku neposredno ali posredno omogoči, da se z njo okoristi, tako da kupi ali proda delnice, pri čemer ima ugodnejši položaj v primerjavi z drugimi vlagatelji.
Čeprav je namreč informacija, ki se nanaša zgolj na dejstvo, da je bila neka oseba vpisana na seznam oseb z dostopom do notranjih informacij družbe, načeloma nevtralna glede vprašanja, ali bi bilo za nekega vlagatelja bolj primerno, da delnice te družbe kupi, kot da jih proda, pa navedba dodatne informacije o tem, da je bila tej osebi naložena prepoved prodaje delnic te družbe, nujno pomeni, da je ta oseba seznanjena z dogodkom, ki negativno vpliva na interese te družbe in ki bi torej lahko vplival na odločitve vlagatelja, ki bi se z njim seznanil.
Res je, da v skladu s členom 9(3) Uredbe 596/2014 zgolj dejstvo, da ima neka oseba notranje informacije, še ne pomeni, da je uporabila te informacije in da je torej trgovala na podlagi notranjih informacij, če je posel izvršen v okviru izpolnjevanja obveznosti, ki je v dobri veri zapadla, in ne z namenom izogibanja prepovedi trgovanja na podlagi notranjih informacij.
Vendar pa odstavek 6 tega člena določa, da se lahko še vedno šteje, da je prišlo do kršitve prepovedi trgovanja na podlagi notranjih informacij, če je pristojni organ ugotovil, da je za zadevna naročila za trgovanje, posle ali ravnanja obstajal nezakonit razlog.
Sodišče je presodilo, da se lahko sporočilo izdajatelja, v katerem je – brez navedbe razloga za vpis – navedeno, da je bila neka oseba vpisana na seznam oseb z dostopom do notranjih informacij in da ji ni dovoljeno prodajati delnic tega izdajatelja, za namene opredelitve informacije kot „notranje“ šteje za natančno informacijo, če se lahko dokaže, da bi razumni vlagatelj to sporočilo lahko uporabil kot del podlage za svoje naložbene odločitve, tako da tisti, ki s tem sporočilom razpolaga, pridobi korist, v škodo tistih, ki zanj ne vedo, zaradi česar je pri trgovanju s finančnimi instrumenti v ugodnejšem položaju glede na druge vlagatelje.
(
1
)	Uredba (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL 2014, L 173, str. 1).