DESPACHO DO TRIBUNAL DE JUSTIÇA (Décima Secção)
3 de outubro de 2025 (*)
« Reenvio prejudicial — Artigo 53.°, n.° 2, e artigo 94.° do Regulamento de Processo do Tribunal de Justiça — Exigência de apresentação do contexto factual do litígio no processo principal — Falta de indicações suficientes — Inadmissibilidade manifesta »
No processo C‑200/25,
que tem por objeto um pedido de decisão prejudicial apresentado, nos termos do artigo 267.° TFUE, pelo Supremo Tribunal Administrativo (Portugal), por Decisão de 13 de fevereiro de 2025, que deu entrada no Tribunal de Justiça em 11 de março de 2025, no processo
AF,
IL
contra
Comissão de Mercados de Valores Mobiliários (CMVM),
Fidelidade‑Companhia de Seguros S.A.,
O TRIBUNAL DE JUSTIÇA (Décima Secção),
composto por: D. Gratsias (relator), presidente de secção, E. Regan e J. Passer, juízes,
advogado‑geral: M. Campos Sánchez‑Bordona,
secretário: A. Calot Escobar,
vista a decisão tomada, ouvido o advogado‑geral, de se pronunciar por despacho fundamentado, nos termos do artigo 53.°, n.° 2, do Regulamento de Processo do Tribunal de Justiça,
profere o presente
Despacho
1        O pedido de decisão prejudicial tem por objeto a interpretação do artigo 16.°, n.° 2, da Diretiva 2004/25/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de abril de 2004, relativa às ofertas públicas de aquisição (JO 2004, L 142, p. 12).
2        Este pedido foi apresentado no âmbito de um litígio que opõe AF e IL à Comissão de Mercados de Valores Mobiliários (CMVM) (Portugal) e à Fidelidade‑Companhia de Seguros S.A.
Quadro jurídico
Direito da União
Diretiva 2004/25
3        O artigo 16.° da Diretiva 2004/25, sob a epígrafe «Alienação potestativa», prevê:
«1.      Os Estados‑Membros asseguram que o disposto nos n.os 2 e 3 seja aplicável na sequência de uma oferta dirigida a todos os titulares de valores mobiliários da sociedade visada incidindo sobre a totalidade dos seus valores mobiliários.
2.      Os Estados‑Membros asseguram que qualquer titular dos valores mobiliários remanescentes possa exigir que o oferente proceda à aquisição dos seus valores mobiliários com base num preço justo, nas mesmas circunstâncias previstas no n.° 2 do artigo 15.°
3.      Os n.os 3 a 5 do artigo 15.° aplicam‑se com as necessárias adaptações.»
Regulamento de Processo do Tribunal de Justiça
4        O artigo 94.° do Regulamento de Processo do Tribunal de Justiça dispõe:
«Para além do texto das questões submetidas ao Tribunal a título prejudicial, o pedido de decisão prejudicial deve conter:
a)      uma exposição sumária do objeto do litígio bem como dos factos pertinentes, conforme apurados pelo órgão jurisdicional de reenvio, ou, no mínimo, uma exposição dos dados factuais em que as questões assentam;
b)      o teor das disposições nacionais suscetíveis de se aplicar no caso concreto e, sendo caso disso, a jurisprudência nacional pertinente;
c)      a exposição das razões que conduziram o órgão jurisdicional de reenvio a interrogar‑se sobre a interpretação ou a validade de certas disposições do direito da União, bem como o nexo que esse órgão estabelece entre essas disposições e a legislação nacional aplicável ao litígio no processo principal.»
Direito português
5        O artigo 196.° do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto‑Lei n.° 486/99 (Diário da República, I série‑A, n.° 265, de 13 de novembro de 1999), na sua versão aplicável ao litígio no processo principal (a seguir «Código dos Valores Mobiliários»), tem a epígrafe «Alienação potestativa». Este artigo prevê:
«1.      ‑ Cada um dos titulares das ações remanescentes pode, nos três meses subsequentes ao apuramento dos resultados da oferta pública de aquisição referida no n.° 1 do artigo 194.°, exercer o direito de alienação potestativa, devendo antes, para o efeito, dirigir por escrito ao sócio dominante convite para que, no prazo de oito dias, lhe faça proposta de aquisição das suas ações.
2.      ‑ Na falta da proposta a que se refere o número anterior ou se esta não for considerada satisfatória, qualquer titular de ações remanescentes pode tomar a decisão de alienação potestativa, mediante declaração perante a CMVM acompanhada de:
a)      Documento comprovativo de consignação em depósito ou de bloqueio das ações a alienar,
b)      Indicação da contrapartida calculada nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 194.°
3.      ‑ Verificados pela CMVM os requisitos da alienação, esta torna‑se eficaz a partir da notificação por aquela autoridade ao sócio dominante.
4.      ‑ A certidão comprovativa da notificação constitui título executivo.»
Litígio no processo principal e questão prejudicial
6        No âmbito de um recurso de revista interposto por AF e IL, o Supremo Tribunal Administrativo (Portugal), que é o órgão jurisdicional de reenvio, foi chamado a pronunciar‑se sobre um acórdão do Tribunal Central Administrativo Sul (Portugal) que, depois de ter anulado a sentença do Tribunal Administrativo de Círculo de Lisboa (Portugal), decidiu, em substituição, julgar improcedente a ação popular intentada por AF e IL contra a CMVM.
7        O órgão jurisdicional de reenvio indica que as partes no processo principal discordam quanto à interpretação do artigo 196.° do Código dos Valores Mobiliários e, mais especialmente, quanto à questão de saber se o conceito de «titulares das ações remanescentes», na aceção desta disposição, também abrange os titulares de ações que não foram vendidas em resposta a uma oferta pública de aquisição, que adquiriram as suas ações após o apuramento do resultado desta oferta.
8        Neste contexto, na medida em que o artigo 196.° do Código dos Valores Mobiliários transpõe para o direito português o artigo 16.° da Diretiva 2004/25, o órgão jurisdicional de reenvio interroga‑se sobre a interpretação desta última disposição.
9        Foi neste contexto que o Supremo Tribunal Administrativo decidiu suspender a instância e submeter ao Tribunal de Justiça a seguinte questão prejudicial:
«O artigo 16.°, n.° 2, da Diretiva [2004/25] deve ser interpretado no sentido de incluir os titulares de valores mobiliários que não foram vendidos na oferta pública de aquisição, tendo esses valores mobiliários sido comprados depois de apurado o resultado da oferta pública de aquisição?»
Quanto à admissibilidade do pedido de decisão prejudicial
10      Por força do artigo 53.°, n.° 2, do Regulamento de Processo, se um pedido de decisão prejudicial for manifestamente inadmissível, o Tribunal de Justiça, ouvido o advogado‑geral, pode, a qualquer momento, decidir pronunciar‑se por despacho fundamentado, pondo assim termo à instância.
11      Há que aplicar esta disposição no presente processo.
12      Segundo jurisprudência constante, o processo instituído pelo artigo 267.° TFUE é um instrumento de cooperação entre o Tribunal de Justiça e os órgãos jurisdicionais nacionais, graças ao qual o primeiro fornece aos segundos os elementos de interpretação do direito da União que lhes são necessários para a resolução dos litígios que lhes cabe decidir (v. Despacho de 26 de janeiro de 1990, Falciola, C‑286/88, EU:C:1990:33, n.° 7, e Acórdão de 26 de março de 2020, Miasto Łowicz e Prokurator Generalny, C‑558/18 e C‑563/18, EU:C:2020:234, n.° 44 e jurisprudência referida).
13      Uma vez que o pedido de decisão prejudicial serve de fundamento ao processo, o órgão jurisdicional nacional tem de explicitar, nessa mesma decisão, o quadro factual e regulamentar do litígio no processo principal e fornecer as explicações necessárias sobre as razões da escolha das disposições do direito da União cuja interpretação solicita, bem como sobre o nexo que estabelece entre essas disposições e a legislação nacional aplicável ao litígio que lhe foi submetido (Acórdão de 12 de setembro de 2024, Syndyk Masy Upadłości A, C‑709/22, EU:C:2024:741, n.° 70).
14      A este respeito, importa também sublinhar que as informações contidas nas decisões de reenvio devem permitir, por um lado, ao Tribunal de Justiça dar respostas úteis às questões submetidas pelo órgão jurisdicional nacional e, por outro, aos governos dos Estados‑Membros, bem como aos demais interessados exercer o direito que lhes é conferido pelo artigo 23.° do Estatuto do Tribunal de Justiça da União Europeia de apresentarem observações. Incumbe ao Tribunal de Justiça certificar‑se de que essa possibilidade seja salvaguardada, tendo em conta que, por força desta disposição, só as decisões de reenvio são notificadas aos interessados (v. Acórdãos de 1 de abril de 1982, Holdijk e o., 141/81 a 143/81, EU:C:1982:122, n.° 6, e de 2 de setembro de 2021, Irish Ferries, C‑570/19, EU:C2021:664, n.° 134 e jurisprudência referida).
15      Estas exigências cumulativas relativas ao conteúdo de uma decisão de reenvio constam, de maneira explícita, do artigo 94.° do Regulamento de Processo, o qual se presume ser do conhecimento do órgão jurisdicional de reenvio, no âmbito da cooperação instituída no artigo 267.° TFUE, e as quais este último tem de respeitar escrupulosamente (Despacho de 3 de julho de 2014, Talasca, C‑19/14, EU:C:2014:2049, n.° 21, e Acórdão de 9 de setembro de 2021, Toplofikatsia Sofia e o., C‑208/20 e C‑256/20, EU:C:2021:719, n.° 20 e jurisprudência referida). Estas exigências estão, além disso, recordadas nos n.os 13, 15 e 16 das Recomendações à atenção dos órgãos jurisdicionais nacionais, relativas à apresentação de processos prejudiciais (JO C, C/2024/6008) [Acórdão de 12 de setembro de 2024, Presidenza del Consiglio dei ministri e o. (Retribuição dos magistrados honorários), C‑548/22, EU:C:2024:730, n.° 29].
16      No presente processo, a decisão de reenvio não cumpre manifestamente a exigência constante do artigo 94.°, alínea a), do Regulamento de Processo.
17      Com efeito, o órgão jurisdicional de reenvio limitou‑se a indicar, na decisão, que «[o]s factos dados como provados constam do acórdão recorrido, dando‑se aqui por reproduzidos».
18      Ora, embora seja certo que é possível que o órgão jurisdicional que submete ao Tribunal de Justiça um pedido de decisão prejudicial faça suas as apreciações factuais de um órgão jurisdicional de grau inferior cujo acórdão é impugnado perante si, não deixa também de ser certo que, para cumprir as exigências do artigo 94.°, alínea a), do Regulamento de Processo, essas apreciações têm de figurar na própria decisão de reenvio, o que não aconteceu no presente processo.
19      Atentas todas as considerações expostas, o presente pedido de decisão prejudicial é, em aplicação do artigo 53.°, n.° 2, do Regulamento de Processo, manifestamente inadmissível.
20      No entanto, importa recordar que o órgão jurisdicional de reenvio mantém a faculdade de submeter um novo pedido de decisão prejudicial no qual forneça ao Tribunal de Justiça todos os elementos que permitam que este último se pronuncie (v., neste sentido, Acórdão de 11 de setembro de 2019, Călin, C‑676/17, EU:C:2019:700, n.° 41 e jurisprudência referida).
Quanto às despesas
21      Revestindo o processo, quanto às partes na causa principal, a natureza de incidente suscitado perante o órgão jurisdicional de reenvio, compete a este decidir quanto às despesas.
Pelos fundamentos expostos, o Tribunal de Justiça (Décima Secção) decide:
O pedido de decisão prejudicial apresentado pelo Supremo Tribunal Administrativo (Portugal), por Decisão de 13 de fevereiro de 2025, é julgado manifestamente inadmissível.
Assinaturas
*      Língua do processo: português.