CONCLUSIONI DELL’AVVOCATA GENERALE
JULIANE KOKOTT
presentate il 26 marzo 2026 (1)
Causa C‑592/24
Agenzia delle Entrate
contro
Société Générale S.A.,
SG Factoring SpA,
SG Leasing SpA,
Fraer Leasing SpA,
SG Equipment Finance Italy SpA
[domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dalla Corte suprema di cassazione (Italia)]
« Domanda di pronuncia pregiudiziale – Libertà fondamentali – Libertà di stabilimento – Imposta sulle società – Tassazione di gruppo – Integrazione orizzontale e verticale – Stabile organizzazione di una società controllante non residente – Attribuzione delle partecipazioni controllate al patrimonio aziendale della stabile organizzazione residente di una controllante non residente – Tassazione di gruppo attraverso una stabile organizzazione “non controllante” – Principi di equivalenza e di effettività – Osservanza di un termine nazionale per l’esercizio dell’opzione per una tassazione di gruppo non ammessa verosimilmente in contrasto con il diritto dell’Unione »
I.      Introduzione
1.        Nel presente procedimento la Corte è chiamata a precisare se le libertà fondamentali vietino solo di penalizzare una situazione transfrontaliera o richiedano anche di accordare un privilegio a una fattispecie transfrontaliera (opzione senza limiti temporali per una tassazione di gruppo, senza che le quote delle società controllate siano assoggettate alla potestà tributaria dello Stato del gruppo fiscale).
2.        Nella specie un’impresa francese mira a ottenere (retroattivamente) una tassazione di gruppo transfrontaliera oltre i termini nazionali previsti per l’esercizio della relativa opzione. Con riferimento al diritto dell’Unione, i pagamenti di interessi passivi alla controllante francese, che non fa parte del consolidato fiscale, dovrebbero essere trattati come i pagamenti di interessi passivi a una controllante stabilita in Italia, facente parte di tale gruppo.
3.        Esiste in effetti una stabile organizzazione italiana della controllante francese (che in linea di principio sarebbe sufficiente per un’integrazione verticale ai sensi del diritto italiano), a cui tuttavia non sono state attribuite le quote delle società italiane controllate. Di conseguenza, l’aumento di valore di tali quote non è assoggettato alla potestà tributaria italiana. Proprio per questo l’Italia non consente per i periodi controversi una tassazione di gruppo attraverso una stabile organizzazione semplice della controllante francese.  Inoltre, in Italia il consolidato fiscale è applicabile solo se si osservano i termini appositamente previsti per l’esercizio della relativa opzione, e quindi non può essere retroattivo.
4.        Al riguardo si deve quindi chiarire, da un lato, se nella presente fattispecie il rifiuto di una tassazione di gruppo violi le libertà fondamentali e, in caso affermativo, dall’altro lato, se in forza del diritto dell’Unione si possa usufruire di tale tassazione di gruppo a posteriori e senza osservare il termine per l’esercizio dell’opzione all’uopo previsto.
II.    Contesto normativo
A.      Diritto dell’Unione
5.        Il contesto di diritto dell’Unione è rappresentato dalla libertà di stabilimento delle società ai sensi dell’articolo 49 e 54 TFUE.
B.      Diritto italiano
6.        Nel diritto italiano, il decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (Approvazione del testo unico delle imposte sui redditi; in prosieguo: il «TUIR») prevede una sorta di limite in materia di interessi passivi.
7.        L’articolo 96, comma 5 bis, del TUIR dispone quanto segue:
«Gli interessi passivi sostenuti dai soggetti indicati nel primo periodo del comma 5, sono deducibili dalla base imponibile della predetta imposta nei limiti del 96 per cento del loro ammontare. Nell’ambito del consolidato nazionale di cui agli articoli da 117 a 129, l’ammontare complessivo degli interessi passivi maturati in capo a soggetti di cui al periodo precedente partecipanti al consolidato a favore di altri soggetti partecipanti sono integralmente deducibili sino a concorrenza dell’ammontare complessivo degli interessi passivi maturati in capo ai soggetti partecipanti a favore di soggetti estranei al consolidato. La società o ente controllante opera la deduzione integrale degli interessi passivi di cui al periodo precedente in sede di dichiarazione di cui all’articolo 122, apportando la relativa variazione in diminuzione della somma algebrica dei redditi complessivi netti dei soggetti partecipanti».
8.        L’articolo 117 del TUIR, nella versione applicabile ai periodi d’imposta interessati, così recita:
«1.      La società o l’ente controllante e ciascuna società controllata rientranti fra i soggetti di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) e b), fra i quali sussiste il rapporto di controllo di cui all’articolo 2359, comma 1, numero 1), del codice civile, con i requisiti di cui all’articolo 120, possono congiuntamente esercitare l’opzione per la tassazione di gruppo.
2.      I soggetti di cui all’articolo 73, comma 1, lettera d), possono esercitare l’opzione di cui al comma 1 solo in qualità di controllanti ed a condizione:
a)      di essere residenti in Paesi con i quali è in vigore un accordo per evitare la doppia imposizione;
b)      di esercitare nel territorio dello Stato un’attività d’impresa, come definita dall’articolo 55, mediante una stabile organizzazione, come definita dall’articolo 162, nel cui patrimonio sia compresa la partecipazione in ciascuna società controllata.
3.      Permanendo il requisito del controllo di cui al comma 1, l’opzione ha durata per tre esercizi sociali ed è irrevocabile.
Nel caso venga meno tale requisito si determinano le conseguenze di cui all’articolo 124».
III. Procedimento principale
9.        La Société Générale S.A., una società di diritto francese (in prosieguo: la «capogruppo»), dispone di una stabile organizzazione in Italia (SG Milano, in prosieguo: la «stabile organizzazione italiana»). A quanto risulta, diverse società controllate italiane partecipavano al consolidato fiscale italiano (in prosieguo: la «tassazione di gruppo») tramite detta stabile organizzazione. Ciò era possibile se e in quanto le partecipazioni di tali controllate erano detenute nel patrimonio della stabile organizzazione italiana (e non in quello della capogruppo avente sede in Francia).
10.      Non facevano parte di tale consolidato altre quattro controllate italiane della controllante, ossia SG Factoring SpA, SG Leasing SpA, Fraer Leasing SpA e SG Equipment Finance Italy SpA (in prosieguo: le «controllate ricorrenti»), poiché non erano soddisfatte le condizioni a tal fine previste. Le partecipazioni di tali società erano evidentemente comprese nel patrimonio della capogruppo in Francia, e comunque non rientravano nel patrimonio della stabile organizzazione di quest’ultima, situata in Italia.
11.      Le controllate ricorrenti versavano tuttavia in Italia (attraverso la stabile organizzazione italiana) interessi passivi alla controllante francese e, ai fini della determinazione della base imponibile dell’imposta sulle società, non avendo accesso al consolidato nazionale con la succursale, deducevano gli interessi passivi nei limiti del 96% del loro ammontare, conformemente all’articolo 96, comma 5 bis, del TUIR.
12.      Il 19 giugno 2015 la società controllante presentava all’Agenzia delle Entrate (in prosieguo: l’«amministrazione tributaria») tre istanze di rimborso dell’imposta sulle società versata in eccesso per i periodi di imposta 2010, 2011 e 2012, a causa della mancata deducibilità della residua percentuale del 4% degli interessi passivi corrisposti. Il rimborso richiesto ammontava, per i periodi di imposta indicati, rispettivamente a EUR 215 156, EUR 476 878 e EUR 301 275.
13.      Il 28 dicembre 2016 l’amministrazione tributaria ha notificato alla capogruppo tre provvedimenti di diniego, per ciascuno dei periodi d’imposta interessati, non ritenendo soddisfatte le condizioni previste dall’articolo 117, comma 2, del TUIR, per ammettere le controllate al regime della tassazione di gruppo, in quanto la stabile organizzazione della capogruppo non comprendeva nel proprio patrimonio le partecipazioni a ciascuna delle controllate.
14.      Il ricorso proposto contro tali decisioni dalla capogruppo alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano (Italia) ha avuto esito negativo. La Commissione Tributaria Regionale della Lombardia (Italia), adita dell’impugnazione proposta dalla capogruppo avverso tale sentenza, ha invece accolto le istanze, con sentenza n. 4061/06/2019 (in prosieguo: la «sentenza impugnata»). L’amministrazione tributaria ha impugnato quest’ultima sentenza dinanzi alla Corte suprema di cassazione (Italia), giudice del rinvio. La capogruppo e le controllate ricorrenti hanno depositato un controricorso.
15.      Secondo l’amministrazione tributaria, da un lato, non sussistono le condizioni per il regime di tassazione di gruppo. Dall’altro lato, tale regime non viene applicato per legge, ma solo con l’esercizio di un’opzione. Tuttavia detta opzione è soggetta a termini e nella specie, essendo scaduto il termine, non poteva più essere esercitata.
16.      Il giudice del rinvio ritiene che la libertà di stabilimento potrebbe essere lesa qualora sia esclusa la possibilità di deduzione integrale degli interessi passivi corrisposti all’interno di un consolidato fiscale da parte di società aventi una controllante non residente, possibilità che è invece riconosciuta alle società con una controllante comune residente. Inoltre esso si chiede se sia necessario esercitare un’opzione per il consolidato fiscale anche in una situazione in cui tale possibilità non era prevista, in assenza dei requisiti fissati.
IV.    Domanda di pronuncia pregiudiziale e procedimento dinanzi alla Corte di giustizia
17.      In tale contesto, la Corte suprema di cassazione ha sospeso il procedimento e ha sottoposto alla Corte le seguenti tre questioni pregiudiziali:
«1)      Se gli articoli 49 e 54 TFUE, interpretati dalla [Corte di giustizia] nel caso SCA Holding (C‑39/13; C‑40/13; C‑41/13) ostino ad una normativa nazionale che impedisce a talune società di beneficiare di un più favorevole regime di deducibilità degli interessi passivi da consolidato nazionale, per il solo fatto che la comune controllante sia residente in altro Stato membro, non potendo dunque accedere al predetto consolidato nazionale, laddove le stesse società avrebbero beneficiato del predetto regime più favorevole di deducibilità se la loro controllante fosse stata residente in Italia ovvero se le partecipazioni delle dette società fossero state attribuite alla stabile organizzazione della controllante non residente;
2)      se gli articoli 49 e 54 TFUE, interpretati dalla stessa Corte nel caso SCA Holding (C‑39/13; C‑40/13; C‑41/13) ostino ad una normativa nazionale che ammette unicamente un’integrazione fiscale verticale tra una controllante residente e le sue controllate residenti, ed un’integrazione fiscale orizzontale tra società controllate da una società non residente, e che escluda, invece, una integrazione fiscale tra società controllate e società controllante non residente;
3)      se gli articoli 49 e 54 TFUE, interpretati dalla stessa Corte nel caso SCA Holding (C‑39/13; C‑40/13; C‑41/13) ed alla luce dei principi di effettività ed equivalenza di cui alla sentenza della Corte Giustizia UE del 14 maggio 2020, B e altri, C‑749/18, ostino ad una normativa nazionale che preveda che il mancato esercizio dell’opzione per il consolidato fiscale, in un momento in cui questa non era consentita, possa precludere successivamente l’accesso agli effetti (ripristinatori, mediante il rimborso) della corretta applicazione del diritto comunitario, e quindi alla disapplicazione della normativa nazionale con esso in contrasto».
18.      Nel procedimento dinanzi alla Corte hanno presentato osservazioni scritte la Société Générale (congiuntamente a SG Factoring, SG Leasing e Fraer Leasing), la Repubblica italiana e la Commissione europea. La Corte ha deciso di non tenere un’udienza di discussione ai sensi dell’articolo 76, paragrafo 2, del regolamento di procedura.
V.      Analisi giuridica
A.      Sulle questioni pregiudiziali
19.      Le tre questioni pregiudiziali riguardano in parte il diritto tributario sostanziale (prima e seconda questione) e in parte il diritto tributario procedurale (terza questione). La prima e la seconda questione si riferiscono, a ben vedere, al quesito determinante se le libertà fondamentali impongano una tassazione di gruppo transfrontaliera. È ragionevole fornire una risposta congiunta, anche se nei periodi d’imposta controversi, contrariamente a quanto indicato nelle questioni pregiudiziali, non era ancora previsto in Italia un consolidato orizzontale tra controllate di una capogruppo non residente, introdotto a quanto pare solo nel 2015. La sentenza della Corte nella causa SCA Holding (2), menzionata espressamente in entrambe le questioni pregiudiziali, non offre tuttavia elementi utili per una risposta affermativa (parte B).
20.      La terza questione si riferisce per contro ai requisiti procedurali, qualora nella presente fattispecie le libertà fondamentali richiedano una tassazione di gruppo. Poiché il consolidato nazionale era subordinato all’esercizio di un’opzione entro un termine, sorge la questione se il diritto dell’Unione imponga una tassazione di gruppo retroattiva e non soggetta all’esercizio di un’opzione, non essendo tale opzione prevista fino a quel momento (eventualmente in contrasto con il diritto dell’Unione). La sentenza della Corte nella causa B e
a (3)., che aveva ad oggetto esattamente tale situazione, si è espressa in senso negativo su tale aspetto (parte C).
B.      Tassazione di gruppo con società controllante non residente
1.      Sulla stabile organizzazione quale parte priva di personalità giuridica di una capogruppo
21.      Con le prime due questioni il giudice del rinvio chiede se la libertà di stabilimento sancita dall’articolo 49 TFUE osti al regime italiano di tassazione di gruppo, in quanto esso non consente un consolidato fiscale con una controllante stabilita all’estero (in prosieguo: «non residente»), mentre lo ammette se esiste una controllante avente sede sul territorio nazionale (in prosieguo: «residente»). Ad un attento esame tale questione appare fuorviante, poiché in Italia una tassazione di gruppo con una capogruppo non residente
è consentita.
22.      Come risulta dalla seconda parte della stessa prima questione, una tassazione di gruppo con una capogruppo non residente è possibile tramite una stabile organizzazione residente. Tuttavia, una stabile organizzazione non è una parte autonoma o una persona giuridica in sé, ma è solo una parte priva di personalità giuridica di una persona giuridica, nella specie la capogruppo non residente. Pertanto non è possibile, per esempio, stipulare contratti con una stabile organizzazione. Solo la corrispondente persona giuridica, quindi la capogruppo, è una parte contraente. Una stabile organizzazione viene trattata come società autonoma unicamente per fini fiscali (in particolare nel diritto internazionale in materia di imposte sui redditi), in quanto il diritto di imposizione degli utili di una stabile organizzazione è riservato allo Stato in cui quest’ultima è situata (v. articolo 7 del modello di convenzione dell’OCSE).
23.      A tale scopo, per poter suddividere gli utili della capogruppo tra i paesi interessati, quindi tra la casa madre in un paese e la stabile organizzazione in un altro, vengono presunti flussi di prestazioni come tra due persone giuridiche e si separano anche tra loro i rispettivi patrimoni aziendali. Di norma, gli aumenti di valore del patrimonio aziendale di una stabile organizzazione sono tassati nel paese in cui essa è stabilita, mentre gli aumenti di valore del patrimonio aziendale della casa madre sono tassati nel paese di quest’ultima.
24.      Di conseguenza, la normativa italiana consente una tassazione di gruppo con una controllante non residente se quest’ultima, analogamente a una capogruppo residente, è assoggettata alla potestà tributaria dell’Italia. Ciò si verifica quando alla stabile organizzazione della capogruppo non residente sono attribuite anche le quote dei membri del gruppo controllati, quindi se tali quote sono comprese nel patrimonio della stabile organizzazione (in questo caso definita come «stabile organizzazione qualificata»). In tali condizioni, una stabile organizzazione qualificata è anche paragonabile a una capogruppo residente, in quanto di norma nel suo patrimonio aziendale sono comprese anche le partecipazioni delle controllate residenti.
25.      In tal senso la normativa italiana non distingue, diversamente da quanto evidentemente ritiene la Commissione, se la capogruppo abbia la propria sede sul territorio nazionale o all’estero, ma si basa sulla circostanza se la capogruppo non residente disponga di una stabile organizzazione qualificata sul territorio nazionale (paragonabile a una capogruppo residente) che sia pertanto assoggettata all’analoga potestà tributaria italiana (con riferimento alle partecipazioni controllate). Non è questo il caso se le partecipazioni controllate sono assoggettate a un’altra potestà tributaria, e quindi non sono attribuite al patrimonio aziendale della stabile organizzazione residente (nella specie definita come «stabile organizzazione semplice»).
26.      Poiché le quote delle controllate ricorrenti non sono attribuite al patrimonio aziendale della stabile organizzazione italiana, l’Italia non può neppure tassare gli aumenti di valore delle partecipazioni «controllate». Si deve piuttosto supporre che tali partecipazioni siano comprese nel patrimonio aziendale della capogruppo francese e che vengano perciò tassate nel paese di quest’ultima (in questo caso la Francia).
27.      Quindi, ad un attento esame, le prime due questioni del giudice del rinvio vertono sul punto se la libertà di stabilimento richieda una tassazione di gruppo (verticale) sul territorio di uno Stato anche quando il diritto di imposizione in relazione all’aumento di valore delle partecipazioni detenute all’estero sussista, in mancanza di una stabile organizzazione qualificata, solo nel paese straniero.
28.      La ratio e lo scopo della tassazione di gruppo consistono in definitiva nel ricondurre diversi contribuenti autonomi a un unico soggetto passivo, al fine di poter consolidare profitti e perdite. Un siffatto consolidato si verificherebbe in modo automatico se il soggetto passivo non fosse strutturato come un gruppo con società controllate, ma come imprese individuali (eventualmente con diverse stabili organizzazioni). Di conseguenza, una tassazione di gruppo del genere serve anche a salvaguardare la neutralità della forma giuridica e quindi la neutralità organizzativa di un soggetto passivo (titolare di diritti fondamentali).
29.      Sotto questo aspetto, allo stato attuale dell’armonizzazione del diritto in materia di imposte sui redditi, tale consolidato può tuttavia aver luogo solo in uno Stato membro. In caso contrario, si consentirebbe al soggetto passivo di scegliere in quale Stato membro intenda tassare quali profitti e quali perdite (4). Ciò spalancherebbe le porte a comportamenti fiscali aggressivi. Pertanto la tassazione di gruppo è limitata a uno Stato membro (5). Per questo motivo lo stesso legislatore dell’Unione, nell’ambito del ben più armonizzato diritto in materia di imposta sul valore aggiunto, limita la possibilità di tassazione di gruppo (vale a dire il trattamento come unico soggetto passivo) al rispettivo Stato membro (v. articolo 11 della direttiva 2006/112/CE relativa al sistema comune d’imposta sul valore aggiunto (6)).
30.      Una stabile organizzazione, quale parte non indipendente, può assumere in tale contesto la funzione di società controllante ai fini dell’integrazione fiscale nello Stato membro. Ciò presuppone tuttavia che essa, analogamente a una capogruppo residente, rappresenti (attraverso una stabile organizzazione qualificata) la capogruppo non residente sul territorio dello Stato. Tale requisito non è soddisfatto se le partecipazioni non sono attribuite alla stabile organizzazione, bensì alla casa madre in un altro Stato. Il fatto che, come avvenuto in Italia, i pagamenti effettuati a una stabile organizzazione semplice siano considerati come pagamenti effettuati a terzi è quindi coerente sotto il profilo fiscale.
2.      Sul mancato pregiudizio della libertà di stabilimento nel caso specifico
31.      Dalla libertà di stabilimento ai sensi dell’articolo 49 in combinato disposto con l’articolo 54 TFUE non è derivato un ampliamento delle conseguenze giuridiche di una tassazione di gruppo oltre il rispettivo territorio fiscale (quindi una tassazione di gruppo transfrontaliera).
32.      La libertà di stabilimento, che l’articolo 49 TFUE riconosce ai cittadini dell’Unione, implica per essi l’accesso alle attività autonome ed il loro esercizio, nonché la costituzione e la gestione di imprese, alle stesse condizioni previste dalle leggi dello Stato membro di stabilimento per i propri cittadini. Ai sensi dell’articolo 54 TFUE, essa comporta, per le società costituite a norma delle leggi di uno Stato membro e che abbiano la sede sociale, l’amministrazione centrale o la sede principale all’interno dell’Unione, il diritto di svolgere la loro attività nello Stato membro di cui trattasi mediante una controllata, una succursale o un’agenzia (7).
33.      Per quanto riguarda le società, si deve rilevare che la loro sede, ai sensi dell’articolo 54 TFUE, serve a determinare, al pari della cittadinanza per le persone fisiche, il loro collegamento con l’ordinamento giuridico di uno Stato. Ammettere che lo Stato membro di residenza possa liberamente riservare un trattamento diverso per il solo fatto che la sede di una società si trova in un altro Stato membro svuoterebbe di contenuto l’articolo
49 CE. La libertà di stabilimento è volta pertanto a garantire il beneficio del trattamento nazionale nello Stato membro ospitante, vietando ogni discriminazione fondata sul luogo in cui hanno sede le società (8).
34.      La tassazione di gruppo italiana ha come conseguenza che, nel caso di pagamenti di interessi passivi a un’altra società del gruppo, il divieto di deduzione degli interessi passivi effettivamente previsto nella misura del 4% (vale a dire il divieto di avvalersi appieno della deducibilità di interessi passivi versati a livello aziendale) non trova applicazione (o si applica in misura limitata). Le società del gruppo di cui trattasi ne traggono un vantaggio rispetto al pagamento di interessi passivi a terzi (cioè al di fuori del gruppo).
a)      Gruppo di riferimento
35.      Ciò comporta in effetti una disparità di trattamento, che non va vista, tuttavia, come ritiene il giudice del rinvio, come una disparità tra gruppi con una capogruppo non residente e gruppi con una capogruppo residente. Essa si riscontra solo tra gruppi nei quali le quote delle società controllate sono detenute da una società (madre) residente o da una stabile organizzazione residente (quindi sul territorio nazionale) e gruppi nei quali le quote delle controllate non si trovano sul territorio nazionale e nei quali i pagamenti non avvengono a livello orizzontale (all’interno del gruppo), bensì verticalmente alla capogruppo non residente (eventualmente tramite una stabile organizzazione semplice).
36.      In altre parole, i pagamenti effettuati a contribuenti nazionali non controllanti sono trattati diversamente dai pagamenti effettuati a contribuenti nazionali controllanti. A tale riguardo, la limitazione della deducibilità di interessi passivi nei pagamenti a contribuenti non controllanti non rappresenta affatto una disparità di trattamento (e quindi, a fortiori, non comporta una discriminazione) in quanto trova applicazione indipendentemente dal luogo in cui ha sede il destinatario. Senza controllo non ha luogo, di per sé, una tassazione di gruppo.
37.      Allo stesso modo, la limitazione della deducibilità di interessi passivi nei pagamenti a un contribuente controllante non si differenzia a seconda del luogo in cui questi risiede, bensì in base al fatto se il destinatario e le partecipazioni controllate sono integralmente assoggettati alla potestà impositiva dello Stato della tassazione di gruppo. Infatti, come illustrato in precedenza, la limitazione della deducibilità degli interessi passivi nel caso di pagamenti effettuati a una controllante non residente verrebbe meno anche qualora tali pagamenti avvenissero tramite una stabile organizzazione nazionale che nel suo patrimonio aziendale detiene le partecipazioni dell’ordinante (stabile organizzazione qualificata).
38.      Il gruppo di riferimento decisivo rispetto al caso di specie (pagamento da parte di una controllata residente a una semplice stabile organizzazione residente della capogruppo non residente) è quindi costituito da una controllata residente che effettua un pagamento a una controllante residente, laddove le quote della controllata non sono attribuite al patrimonio aziendale nazionale della capogruppo (bensì, per esempio, a una stabile organizzazione, stabilita all’estero, della capogruppo). Se nella specie fosse possibile una tassazione di gruppo in Italia e quindi venisse meno la limitazione della deducibilità di interessi passivi, di fatto si riscontrerebbe una disparità di trattamento riferita alla sede della capogruppo, che altrettanto non sarebbe giustificabile. Tale aspetto, che tuttavia non risulta evidente in base alla domanda di pronuncia pregiudiziale, è piuttosto improbabile e in definitiva può essere verificato solo dal giudice del rinvio.
39.      Supponendo che non sussista una disparità di trattamento del genere, le disposizioni in discussione nel procedimento principale non operano sul piano fiscale una discriminazione a danno delle situazioni transfrontaliere rispetto alle situazioni puramente interne. Pertanto esse non costituiscono una restrizione vietata, in linea di principio, dalle disposizioni del Trattato sulla libertà di stabilimento (9).
b)      Comparabilità
40.      Il trattamento sfavorevole del pagamento di interessi passivi a una capogruppo controllante non residente rispetto al pagamento di interessi passivi a una capogruppo controllante residente non solleva per contro perplessità sotto il profilo del diritto dell’Unione. Una siffatta restrizione è infatti ammessa se riguarda situazioni che non sono oggettivamente comparabili o se è giustificata da un motivo imperativo di interesse generale ed è proporzionata a tale obiettivo (10). Secondo la giurisprudenza della Corte, la comparabilità di una situazione transfrontaliera con una situazione interna dev’essere esaminata alla luce dell’obiettivo perseguito dalle disposizioni nazionali in questione (11).
41.      L’eliminazione del limite di deducibilità degli interessi passivi versati all’interno di un gruppo fiscale trae origine, in definitiva, dall’idea che diversi contribuenti sono trattati come un unico soggetto passivo. Pertanto i pagamenti di interessi passivi all’interno di un gruppo fiscale non generano entrate né spese per interessi, in quanto rimangono all’interno del gruppo. Tuttavia un singolo soggetto passivo residente nel territorio dello Stato è assoggettato anche con tutto il suo patrimonio aziendale detenuto nel paese alla sovranità impositiva del rispettivo Stato, in questo caso dell’Italia.
42.      Per contro, nella specie, i pagamenti sono stati effettuati a un soggetto passivo residente (la stabile organizzazione semplice) che non può presentare alcun collegamento con le controllate che effettuano i pagamenti, in quanto le partecipazioni non si trovano nel suo patrimonio aziendale, bensì (appunto) in quello della capogruppo non residente. Di conseguenza, una struttura del genere non è comparabile con un singolo soggetto passivo (o con un gruppo in cui le partecipazioni controllate ricadono sotto la potestà tributaria italiana). Lo scenario è piuttosto paragonabile a quello di un pagamento a un soggetto passivo diverso che non detiene neppure le partecipazioni delle controllate e perciò non può formare un gruppo con le stesse. In assenza di comparabilità, è quindi ammesso il trattamento differenziato.
c)      Giustificazione
43.      Del resto, esso sarebbe giustificato anche per tutelare la ripartizione del potere impositivo fra gli Stati membri. Infatti, concedere alle società la possibilità di optare per la presa in considerazione delle loro perdite nello Stato membro in cui sono registrate o in un altro Stato membro comprometterebbe sensibilmente un’equilibrata ripartizione del potere impositivo tra gli Stati membri, dato che la base imponibile si troverebbe aumentata per il primo Stato e ridotta nel secondo, considerate le perdite trasferite (12). Lo stesso vale espressamente, secondo la corretta valutazione della Corte (13), anche per un regime di integrazione fiscale (tassazione di gruppo) come quello di cui al presente procedimento. Come sottolinea giustamente l’Italia, l’attribuzione delle quote al patrimonio aziendale della stabile organizzazione è una libera scelta della capogruppo.
44.      Il requisito secondo cui la stabile organizzazione residente di una capogruppo non residente, per poter essere inclusa nel gruppo fiscale, deve detenere nel proprio capitale aziendale le quote delle partecipazioni controllate assicura che la capogruppo non residente non possa decidere liberamente dove tassare i profitti in caso di cessione delle partecipazioni. In caso contrario, la partecipazione di una stabile organizzazione con ogni probabilità verrebbe sempre attribuita a un paese a basso livello di tassazione, beneficiando invece dei vantaggi della tassazione di gruppo in un paese con pressione fiscale elevata. Ciò avrebbe tuttavia ben poco a che vedere con un trattamento riservato a un unico soggetto passivo residente, che infatti non avrebbe tale possibilità di scelta.
45.      Questo scenario sarebbe certo vantaggioso rispetto al corrispondente caso nazionale in cui l’aumento di valore della partecipazione controllata è assoggettato al potere impositivo italiano. Tuttavia l’obiettivo delle libertà fondamentali non è agevolare le attività transfrontaliere [per di più con la possibilità di scelta discrezionale («cherry picking»)] (14). Un regime fiscale come quello di cui al procedimento principale è, pertanto, giustificato alla luce dell’esigenza di tutelare la ripartizione del potere impositivo tra gli Stati membri.
46.      Poiché la normativa in questione è idonea al raggiungimento di tale obiettivo e non eccede quanto necessario a tal fine, essa è anche proporzionata. L’obiezione ipotizzabile al riguardo, in merito al fatto che la limitazione della deducibilità degli interessi passivi corrisposti a una stabile organizzazione residente della capogruppo sarebbe sproporzionata, in quanto gli interessi passivi vengono tassati in Italia, non può essere accolta. La limitazione della deducibilità degli interessi passivi trova applicazione anche per i pagamenti di interessi passivi ad altri contribuenti sul territorio nazionale, anche se le entrate derivanti da interessi passivi vengono interamente tassate. La tassazione degli interessi passivi (sul territorio nazionale) non ha quindi alcuna influenza sulla limitazione della deducibilità degli interessi passivi stessi.
47.      In tal modo la sovranità fiscale, solo soggetta a una limitazione sul territorio nazionale, giustifica l’esclusione di una stabile organizzazione semplice residente che non detiene le partecipazioni delle società «controllate» da una cosiddetta integrazione verticale, e quindi anche l’applicazione della limitazione della deducibilità nel caso di un pagamento a una stabile organizzazione semplice residente di questo tipo. Resta impregiudicata l’integrazione orizzontale delle controllate ricorrenti, richiesta dal diritto dell’Unione (v. al riguardo più avanti, paragrafi 52 e segg.) e recepita in Italia solo nel 2015; tuttavia nella presente fattispecie, come sottolinea anche l’Italia, produrrebbe effetti solo nel caso di pagamenti di interessi passivi tra le controllate.
3.      Sulla pregressa giurisprudenza della Corte nell’ambito della tassazione di gruppo, non pertinente nella specie
48.      Il giudice del rinvio, la Commissione, nonché la Société Générale si richiamano, a sostegno della loro posizione opposta, alla giurisprudenza della Corte relativa a regimi di tassazione di gruppo nazionali. In tale contesto, a mio avviso, il contenuto di tali decisioni viene misconosciuto.
49.      Il fatto che la Corte ritenga già necessaria in base al diritto dell’Unione l’integrazione [fiscale] in uno Stato membro di tutte le controllate di una società controllante non residente, se tale conseguenza si verifica anche nel caso di una controllante residente (15), è pertinente a tale proposito, ma non offre altri contributi nel caso di specie, contrariamente alla posizione della Commissione. Infatti, anche se tutte le controllate facessero parte dello stesso gruppo fiscale (cosiddetta integrazione orizzontale), i pagamenti effettuati nella presente fattispecie, diversamente dalle cause decise dalla Corte, non sarebbero indirizzati a un’altra parte dello stesso gruppo fiscale, visto che nel caso in esame gli interessi passivi non sono stati corrisposti ad altre società controllate.
50.      Nella presente fattispecie, da un punto di vista giuridico, il pagamento è piuttosto effettuato a favore della controllante non residente, per cui i pagamenti non sarebbero comunque rimasti all’interno di un gruppo fiscale (orizzontale), pertanto sarebbero avvenuti al di fuori del gruppo fiscale. In tal caso, un consolidamento sarebbe altrettanto impossibile. Nella specie, la conseguenza giuridica del gruppo fiscale – la riunione di tutte le controllate in un unico soggetto passivo – non produrrebbe quindi un risultato diverso.
51.      In particolare, con la sentenza nella causa SCA Holding, citata dal giudice del rinvio, non si verifica una tassazione di gruppo transfrontaliera. La tassazione di gruppo è stata invece estesa, per motivi di diritto dell’Unione, alle controllate indirette residenti attraverso una controllante anch’essa residente (16). La parte del gruppo fiscale controllante le controllate indirette era dunque residente sul territorio nazionale dove era quindi pienamente assoggettata alla potestà impositiva (17). Si trattava quindi del consolidamento dei risultati sul territorio nazionale. Da tale pronuncia non deriva tuttavia che i pagamenti effettuati dalle controllate indirette alla controllata non residente debbano essere considerati come pagamenti nell’ambito della tassazione di gruppo nazionale.
52.      Inoltre, nella stessa sentenza, la Corte ha esteso la tassazione di gruppo a società controllate residenti collegate attraverso una società controllante non residente (cosiddetta integrazione orizzontale) (18). Si è trattato dunque nuovamente di un consolidamento dei risultati delle controllate residenti tra loro, e non del consolidamento con i risultati della capogruppo non residente. Da tale pronuncia non deriva pertanto, allo stesso modo, che i pagamenti delle controllate alla capogruppo non residente debbano essere considerati come pagamenti nell’ambito della tassazione di gruppo nazionale. Infatti, come ho già sostenuto nelle mie conclusioni all’epoca (19), l’entità fiscale unica doveva essere formata unicamente, nel caso in oggetto, fra soggetti passivi assoggettati pienamente ad imposizione sul territorio nazionale.
53.      Del pari, dalla recente sentenza della Corte nella causa B e
a (20). non emergono conclusioni diverse. Anche in quel caso si trattava «solo» della tassazione di gruppo di società residenti e delle partecipazioni da esse controllate (e detenute nel loro patrimonio aziendale) sul territorio nazionale. Neanche in tale sentenza è stato deciso che i pagamenti alla società controllante non residente dovessero essere presi in considerazione nella tassazione di gruppo. Al contrario, la Corte ha sottolineato che si trattava unicamente dell’integrazione orizzontale di tutte le controllate residenti (21).
54.      Se comprendo correttamente la giurisprudenza pregressa della Corte, nel caso di specie le libertà fondamentali avrebbero richiesto di prendere in considerazione, nell’ambito di un consolidato italiano (cosiddetta integrazione orizzontale) il pagamento di interessi passivi a un’altra controllata ricorrente. Tuttavia questo caso non sussiste nella specie, in quanto non si tratta di pagamenti effettuati dalle controllate tra loro. Di conseguenza la giurisprudenza esistente della Corte non è pertinente nella specie.
55.      Pertanto, a ragione, la Corte non ha mai deciso che debbano rientrare nella tassazione di gruppo (quindi nella riunione in un unico soggetto passivo) anche i pagamenti a una società controllante non residente (cosiddetta integrazione verticale attraverso una stabile organizzazione), se le partecipazioni controllate non sono attribuite alla stabile organizzazione residente (vale a dire nel caso di una stabile organizzazione semplice).
4.      Conclusione
56.      Ne discende che occorre rispondere alle prime due questioni dichiarando che gli articoli 49 e 54 TFUE non ostano a una normativa nazionale che impedisce a talune società di beneficiare di un più favorevole regime di deducibilità degli interessi passivi da consolidato nazionale, per il solo fatto che la comune controllante (comprese le partecipazioni da essa controllate) non è assoggettata alla potestà tributaria nazionale. Ciò vale anche se le società avrebbero potuto beneficiare di tale regime più favorevole nel caso in cui le partecipazioni di dette società fossero state attribuite a una capogruppo residente o alla stabile organizzazione residente di una controllante non residente e quindi risultassero assoggettate alla potestà tributaria nazionale.
C.      In subordine: requisiti di diritto tributario procedurale per una tassazione di gruppo (terza questione pregiudiziale)
57.      In via subordinata, qualora la Corte ritenesse invece che la libertà di stabilimento non richieda solo un’integrazione orizzontale tra società controllate, ma anche un’integrazione verticale delle società controllate con una stabile organizzazione semplice (vale a dire con una stabile organizzazione che non detiene le partecipazioni delle società controllate) di una controllante non residente, sorgerebbe la questione inerente all’attuazione procedurale.
58.      Il diritto nazionale non prevede nei periodi d’imposta rilevanti nella specie alcuna tassazione di gruppo da applicarsi ai sensi di legge. Rimane piuttosto applicabile il principio della tassazione individuale. Ai fini della tassazione di gruppo, ammessa in base al diritto nazionale, occorre esercitare un’opzione prima della scadenza di un determinato termine – che non è stato comunicato alla Corte – e tale domanda è vincolante per tre anni. Senza detta opzione esercitata tempestivamente non è possibile accedere al regime consolidato neppure a livello prettamente nazionale. Di conseguenza non sussiste una disparità di trattamento se viene respinta una tassazione di gruppo (retroattiva) in mancanza di un’opzione esercitata entro i termini. In assenza di discriminazioni, tuttavia, le libertà fondamentali non si applicano al diritto tributario (22).
59.      Pertanto la questione se, in circostanze come quelle di cui al procedimento principale, si possa opporre alle società ricorrenti nella causa principale il superamento del termine per l’esercizio dell’opzione relativa alla tassazione di gruppo, va esaminata, contrariamente a quanto ritiene la Société Générale, esclusivamente alla luce dei principi di equivalenza e di effettività che si applicano per garantire l’esercizio di un diritto conferito a un soggetto dal diritto dell’Unione (23).
60.      Con riferimento al principio di equivalenza, non risulta dagli atti di cui dispone la Corte che il termine previsto dal diritto italiano per richiedere l’integrazione fiscale violi tale principio.
61.      Per quanto riguarda il principio di effettività, si deve rilevare che gli Stati membri hanno la responsabilità di garantire, in ogni caso, una tutela effettiva dei diritti conferiti dal diritto dell’Unione e che tale principio richiede, in particolare, che le autorità tributarie degli Stati membri non rendano praticamente impossibile o eccessivamente difficile l’esercizio dei diritti conferiti dall’ordinamento giuridico dell’Unione (24).
62.      Conformemente alla costante giurisprudenza della Corte, ciascun caso in cui si ponga la questione se una norma procedurale nazionale renda impossibile o eccessivamente difficile l’applicazione del diritto dell’Unione dev’essere esaminato tenendo conto del ruolo di tale norma nell’insieme del procedimento, dello svolgimento e delle peculiarità dello stesso dinanzi ai vari organi giurisdizionali nazionali. Sotto tale profilo si devono considerare, segnatamente, la tutela dei diritti della difesa, il principio della certezza del diritto e quello del regolare svolgimento del procedimento (25).
63.      A tal riguardo, la Corte ha già riconosciuto compatibile con il diritto dell’Unione la fissazione di termini di ricorso ragionevoli a pena di decadenza, nell’interesse della certezza del diritto, a tutela sia del contribuente sia dell’amministrazione interessata. Infatti, siffatti termini non sono tali da rendere praticamente impossibile o eccessivamente difficile l’esercizio dei diritti conferiti dall’ordinamento giuridico dell’Unione, anche se, per definizione, lo spirare di detti termini comporta il rigetto, totale o parziale, dell’azione esperita (26). Secondo una costante giurisprudenza della Corte, l’eventuale accertamento da parte della Corte di una violazione del diritto dell’Unione è, in linea di massima, ininfluente sul dies a quo del termine di prescrizione (27).
64.      Il diritto dell’Unione osta a che un’autorità nazionale eccepisca la scadenza di un termine di prescrizione soltanto se il comportamento delle autorità nazionali, in combinazione con l’esistenza di un termine di decadenza, hanno la conseguenza di privare totalmente un soggetto della possibilità di far valere i suoi diritti dinanzi ai giudici nazionali (28).
65.      In tale contesto la Corte ha dichiarato che sarebbe contrario al principio di effettività imporre ai soggetti lesi di esperire sistematicamente tutti i mezzi di tutela giudiziaria a loro disposizione, a maggior ragione quando ciò causerebbe difficoltà eccessive o non si potrebbe ragionevolmente esigerlo da loro (29). Ciò tuttavia riguardava casi eccezionali in cui la Corte ha supposto particolari rischi finanziari e giuridici.
66.      È vero che, sulla base delle disposizioni giuridiche oggetto del procedimento principale nonché della prassi amministrativa e giurisprudenziale italiana, nei periodi d’imposta 2010‑2012 non era consentita un’integrazione fiscale verticale tra una stabile organizzazione residente della controllante non residente e le società controllate, se le partecipazioni delle controllate non erano attribuite alla stabile organizzazione. Tuttavia, come sostiene in modo pertinente anche la Commissione, una domanda in tal senso non comportava per le società ricorrenti di cui al procedimento principale rischi finanziari o giuridici paragonabili a quelli ipotizzati in tali casi eccezionali (30). A tale riguardo è possibile applicare quasi completamente l’argomentazione della Corte alla causa B e
a (31).
67.      Nella specie la decisione di invocare la cosiddetta tutela del diritto primario non presentava maggiori difficoltà che non quella di chiedere successivamente una tassazione di gruppo (retroattiva). Le società ricorrenti avevano la possibilità di chiedere anch’esse in qualsiasi momento la tassazione di gruppo come tutte le altre società invocando l’incompatibilità (nella specie presunta in subordine) della normativa italiana con il diritto dell’Unione. Allo stesso modo non appare evidente che nella specie l’applicazione del diritto dell’Unione avrebbe comportato eccessive difficoltà o che non la si potesse pretendere da un gruppo che opera a livello globale con sede in Francia.
68.      Non sarebbero state addotte né risulterebbero in questo contesto circostanze eccezionali, che rendono tale ipotesi irragionevole e cui faceva senz’altro riferimento la citata giurisprudenza meno recente (quali, per esempio, sanzioni pecuniarie e versamenti anticipati non rimborsabili (32) o la posizione più debole del lavoratore nel conflitto con il datore di lavoro (33), ma non il «rischio» di proposizione di una domanda di pronuncia pregiudiziale (34)).
69.      Alla luce delle considerazioni che precedono occorre rispondere alla terza questione dichiarando che i principi di equivalenza e di effettività non ostano a una normativa di uno Stato membro relativa a un regime di integrazione fiscale secondo cui l’opzione per beneficiare di tale regime può essere esercitata solo entro un determinato termine.
VI.    Conclusione
70.      Propongo alla Corte di rispondere alle questioni pregiudiziali proposte dalla Corte Suprema di Cassazione (Italia) nei termini seguenti:
1)      Gli articoli 49 e 54 TFUE non ostano a una normativa nazionale che impedisce a talune società di beneficiare di un più favorevole regime di deducibilità degli interessi passivi da consolidato nazionale, per il solo fatto che la comune controllante (comprese le partecipazioni da essa controllate) non è assoggettata alla potestà tributaria nazionale. Ciò vale, alla luce della sentenza nella causa SCA Holding (C‑39/13; C‑40/13; C‑41/13), anche se dette società avrebbero potuto beneficiare di tale regime più favorevole nel caso in cui le partecipazioni delle società stesse fossero state attribuite a una controllante residente o alla stabile organizzazione residente di una controllante non residente risultando quindi assoggettate alla potestà tributaria nazionale.
2)      I principi di equivalenza e di effettività non ostano a un regime di integrazione fiscale di cui è possibile beneficiare solo esercitando la relativa opzione entro un determinato termine.
1      Lingua originale: il tedesco.
2      Sentenza del 12 giugno 2014, SCA Group Holding e a., da C‑39/13 a C‑41/13, EU:C:2014:1758.
3      Sentenza del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370.
4      Come da costante giurisprudenza. V. sentenze del 25 febbraio 2010, X Holding, C‑337/08, EU:C:2010:89, punti 29 e seg.; del 15 maggio 2008, Lidl Belgium, C‑414/06, EU:C:2008:278, punto 32, e del 13 dicembre 2005, Marks & Spencer, C‑446/03, EU:C:2005:763, punto 46).
5      Così, analogamente, sentenze del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 27; del 12 giugno 2014, SCA Group Holding e a., da C‑39/13 a C‑41/13, EU:C:2014:1758, punto 43; del 25 febbraio 2010, X Holding, C‑337/08, EU:C:2010:89, punti 27 e segg.), e del 27 novembre 2008, Papillon, C‑418/07, EU:C:2008:659, punto 39).
6      Direttiva del Consiglio del 28 novembre 2006 (GU 2006, L 347, pag. 1). La prima frase di tale articolo così recita: «(…) ogni Stato membro può considerare come un unico soggetto passivo le persone stabilite nel territorio dello stesso Stato membro che siano giuridicamente indipendenti, ma strettamente vincolate fra loro da rapporti finanziari, economici ed organizzativi» (il corsivo è mio).
7      Sentenze del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 21, e del 1º aprile 2014, Felixstowe Dock and Railway Company e a., C‑80/12, EU:C:2014:200, punto 17 e giurisprudenza citata.
8      Sentenza del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 22; del 12 giugno 2014, SCA Group Holding e a., da C‑39/13 a C‑41/13, EU:C:2014:1758, punto 45; del 26 giugno 2008, Burda, C‑284/06, EU:C:2008:365, punto 77, e del 12 dicembre 2006, Test Claimants in Class IV of the ACT Group Litigation, C‑374/04, EU:C:2006:773, punto 43.
9      Per una deduzione a contrario si vedano: sentenze del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 31; del 12 giugno 2014, SCA Group Holding e a., da C‑39/13 a C‑41/13, EU:C:2014:1758, punto 48, e del 27 novembre 2008, Papillon, C‑418/07, EU:C:2008:659, punto 32.
10      Sentenze del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 32; del 12 giugno 2018, Bevola e Jens W. Trock, C‑650/16, EU:C:2018:424, punto 20, e del 25 febbraio 2010, X Holding, C‑337/08, EU:C:2010:89, punto 20.
11      Sentenze del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 33; del 12 giugno 2014, SCA Group Holding e a., da C‑39/13 a C‑41/13, EU:C:2014:1758, punto 28, e del 25 febbraio 2010, X Holding, C‑337/08, EU:C:2010:89, punto 22.
12      Sentenze del 25 febbraio 2010, X Holding, C‑337/08, EU:C:2010:89, punto 29; del 15 maggio 2008, Lidl Belgium, C‑414/06, EU:C:2008:278, punto 32, e del 13 dicembre 2005, Marks & Spencer, C‑446/03, EU:C:2005:763, punto 46.
13      Così, espressamente, la sentenza del 25 febbraio 2010, X Holding, C‑337/08, EU:C:2010:89, punto 30.
14      Così, in modo del tutto corretto, sentenza del 25 febbraio 2010, X Holding, C‑337/08, EU:C:2010:89, punto 32.
15      Sentenze del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 27.
16      Sentenza del 12 giugno 2014, SCA Group Holding e a., da C‑39/13 a C‑41/13, EU:C:2014:1758, punto 43.
17      In tal senso è stato preso in considerazione (indirettamente) anche l’aumento di valore delle quote delle controllate (indirette) a livello della controllante, quindi a livello nazionale.
18      Sentenza del 12 giugno 2014, SCA Group Holding e a., da C‑39/13 a C‑41/13, EU:C:2014:1758, punto 51.
19      V. le mie conclusioni presentate nelle cause riunite Inspecteur van de Belastingdienst/Noord/kantoor Groningen e a. (da C‑39/13 a C‑41/13, EU:C:2014:104, paragrafo 45).
20      Sentenza del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370.
21      Sentenza del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 36.
22      In merito alla motivazione dogmatica, v. in dettaglio le mie conclusioni nella causa Google Ireland, C‑482/18, EU:C:2019:728, paragrafi 35 e segg.
23      Sentenza del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 63; in tal senso v. sentenze del 24 ottobre 2018, XC e a., C‑234/17, EU:C:2018:853, punto 22, e del 21 dicembre 2016, TDC, C‑327/15, EU:C:2016:974, punti 89 e segg.
24      Sentenze del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 65, e del 20 dicembre 2017, Caterpillar Financial Services, C‑500/16, EU:C:2017:996, punto 41.
25      Sentenze del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 66; del 24 ottobre 2018, XC e a., C‑234/17, EU:C:2018:853, punto 49, e del 22 febbraio 2018, INEOS Köln, C‑572/16, EU:C:2018:100, punto 44.
26      Sentenze del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 67; dell’8 settembre 2011, Q-Beef e Bosschaert, C‑89/10 e C‑96/10, EU:C:2011:555, punto 36, e del 15 aprile 2010, Barth, C‑542/08, EU:C:2010:193, punto 29.
27      Sentenze del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 67; dell’8 settembre 2011, Q-Beef e Bosschaert, C‑89/10 e C‑96/10, EU:C:2011:555, punto 47.
28      Sentenze del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 68; dell’8 settembre 2011, Q-Beef e Bosschaert, C‑89/10 e C‑96/10, EU:C:2011:555, punto 51, e del 15 aprile 2010, Barth, C‑542/08, EU:C:2010:193, punto 33.
29      Sentenze del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punto 69; del 25 novembre 2010, Fuß, C‑429/09, EU:C:2010:717, punto 77; del 24 marzo 2009, Danske Slagterier, C‑445/06, EU:C:2009:178, punto 62, e dell’8 marzo 2001, Metallgesellschaft e a., C‑397/98 e C‑410/98, EU:C:2001:134, punti da 104 a 106.
30      V. in merito sentenze del 25 novembre 2010, Fuß, C‑429/09, EU:C:2010:717, punto 81, e dell’8 marzo 2001, Metallgesellschaft e a., C‑397/98 e C‑410/98, EU:C:2001:134, punto 104.
31      Sentenza del 14 maggio 2020, B e a. (Integrazione fiscale verticale e orizzontale), C‑749/18, EU:C:2020:370, punti 55 e segg.
32      Così, per esempio, nella sentenza dell’8 marzo 2001, Metallgesellschaft e a., C‑397/98 e C‑410/98, EU:C:2001:134, punto 104.
33      Così nella sentenza del 25 novembre 2010, Fuß, C‑429/09, EU:C:2010:717, punti 80 e 81.
34      Così espressamente sentenza del 24 marzo 2009, Danske Slagterier, C-445/06, EU:C:2009:178, punto 65.