62018CJ0394_RES
Kohtuasi C‑394/18
I.G.I. Srl
versus
Maria Grazia Cicenia jt
(eelotsusetaotlus, mille on esitanud Corte di appello di Napoli)
Euroopa Kohtu (teine koda) 30. jaanuari 2020. aasta otsus
Eelotsusetaotlus – Direktiiv 82/891/EMÜ – Artiklid 12 ja 19 – Piiratud vastutusega äriühingute jagunemine – Jaguneva äriühingu võlausaldajate huvide kaitse – Jagunemise kehtetus – Actio pauliana
Asutamisvabadus – Äriühingud – Aktsiaseltside jagunemise kord – Direktiiv 82/891 – Jagunemine uute äriühingute asutamise teel – Jaguneva äriühingu võlausaldajate huvide kaitse instrumendid – Actio pauliana, mille on esitanud võlausaldajad, kes ei ole kasutanud ettenähtud kaitseinstrumente – Lubatavus
(Nõukogu direktiiv 82/891, muudetud direktiiviga 2007/63, artiklid 12, 21 ja 22)
(vt punktid 66–70, 73–75 ja resolutsiooni punkt 1)
Asutamisvabadus – Äriühingud – Aktsiaseltside jagunemise kord – Direktiiv 82/891 – Jagunemine uute äriühingute asutamise teel – Jagunemise kehtetuks tunnistamise kord – Kehtetus – Mõiste – Actio pauliana – Väljaarvamine
(Nõukogu direktiiv 82/891, muudetud direktiiviga 2007/63, põhjendus 11 ja artiklid 19, 21 ja 22)
(vt punktid 78, 80, 82–88 ja resolutsiooni punkt 2)
Kokkuvõte
Euroopa Kohus tõlgendas 30. jaanuaril 2020 kuulutatud kohtuotsuses I.G.I. (C‑394/18) esimest korda kuuenda direktiivi 82/891 (
1
) artikleid 12 ja 19. Kohus otsustas, et nende artiklitega ei ole vastuolus see, kui pärast jagunemise lõpuleviimist esitavad jaguneva äriühingu võlausaldajad, kelle nõudeõigused tekkisid enne kõnealust jagunemist ja kes ei kasutanud selle direktiivi artikli 12 rakendamiseks riigisiseses õiguses ette nähtud võlausaldajate kaitse instrumente, actio pauliana, et jagunemine tunnistataks nende suhtes mittesiduvaks.
Põhikohtuasjas vaidlevad jaguneva äriühingu võlausaldajad ja uus asutatud äriühing, millele anti üle üks osa esimesena nimetatud äriühingu varast. Leides, et jagunev äriühing kaotas jagunemisel suure osa oma varast, esitasid võlausaldajad actio pauliana, et jagunemine tunnistataks nende suhtes mittesiduvaks ja et esitada üleantud vara suhtes nõude täitmisele pööramise hagi või hagi tagamise taotlus. Samas ei kasutanud nad võimalust esitada jagunemisele vastuväidet, mis on ette nähtud kuuendat direktiivi üle võtvas riigisiseses õiguses.
Kuna actio pauliana eksisteerib paralleelselt võlausaldajate kaitse instrumentidega, mis on ette nähtud liidu õiguses, küsib eelotsusetaotluse esitanud kohus esiteks selgutusi selle kohta, millises seoses on selline hagi kuuenda direktiivi artikliga 12. Selle artikli kohaselt peavad liikmesriigid ette nägema jaguneva äriühingu võlausaldajate huvide piisava kaitse süsteemi. Selleks peavad nad vähemalt ette nägema, et kõnealustel võlausaldajatel oleks õigus saada piisavaid tagatisi, kui jagunemisega seotud äriühingute majanduslik seisund muudab sellise kaitse vajalikuks. Kuna käesolevas asjas actio paulianat nimetatud artiklit 12 rakendavates riigisisestes õigusenormides ette nähtud kaitseinstrumentide hulgas ei ole, tekib küsimus, kas põhikohtuasja võlausaldajatel oli õigus selline hagi esitada. Teiseks kahtleb eelotsusetaotluse esitanud kohus selles, kuidas tõlgendada kuuenda direktiivi artiklit 19, mis näeb ette jagunemise kehtetuks tunnistamise korra. Ta kahtleb eelkõige selles, kas jagunemise kehtetuks tunnistamist puudutavad ranged tingimused on kohaldatavad ka actio pauliana suhtes, mis ei mõjuta selle jagunemise kehtivust, vaid üksnes võimaldab seda muuta nii, et sellele ei saa tugineda võlausaldajate vastu, kes asjaomase hagi on esitanud.
Euroopa Kohus rõhutas seoses jaguneva äriühingu võlausaldajatele ette nähtud kaitseinstrumentidega, et kuuenda direktiivi artikkel 12 näeb ette nende võlausaldajate huvide kaitse minimaalse süsteemi nõuete jaoks, mis on tekkinud enne jagunemislepingu avaldamist ja mille täitmise tähtaeg ei ole kõnealuse avaldamise kuupäeval veel möödunud. Liikmesriigid võivad seega näha ette täiendavaid kaitseinstrumente. Lisaks ei tulene nimetatud artiklist 12, et selle artikli alusel ette nähtud kaitseinstrumentide kasutamata jätmine takistab võlausaldajatel kasutada muid selles artiklis nimetamata kaitseinstrumente. Seega järeldas Euroopa Kohus, arvestades kuuenda direktiivi eesmärki kaitsta võlausaldajaid kahju eest, mida jagunemise lõpuleviimine võib tekitada, et selle direktiivi artikkel 12 ei välista jaguneva äriühingu võlausaldajate võimalust esitada actio pauliana.
Euroopa Kohus täpsustas siiski, et sellise hagi tagajärjed ei tohi olla vastuolus selle sätte eesmärgiga. Ta märkis selle kohta, et artikkel 12 ei nõua, et uute äriühingute ja jaguneva äriühingu võlausaldajate kaitse oleks samaväärne. Jagunemises osalevate äriühingute võlausaldajate huvide kaitse a minima ühtlustamisega, mida kuuenda direktiiviga on taotletud, ei ole seega vastuolus see, kui jagunemise korral, mis toimub uue äriühingu asutamise teel, antakse eesõigus jaguneva äriühingu võlausaldajate huvide kaitsele.
Mis puudutab kuuenda direktiivi artiklis 19 sätestatud kehtetuks tunnistamise korda, siis tõlgendas Euroopa Kohus mõistet „kehtetus“, mida asjaomane direktiiv ei määratle, võttes arvesse selle mõiste kasutamise konteksti ja direktiiviga taotletud eesmärke. Euroopa Kohtu hinnangul viitab see mõiste hagidele, mille eesmärk on akti tühistamine, mis toovad kaasa akti kadumise ja tekitavad tagajärgi kõigile. Põhikohtuasja võlausaldajate esitatud actio pauliana võimaldab aga üksnes muuta jagunemise, eelkõige jagunemistehingu esemeks olevate teatud varade üleandmise selliseks, et sellele ei saa nende vastu tugineda. See hagi ei mõjuta asjaomase jagunemise kehtivust, ei too kaasa selle kadumist ega tekita tagajärgi kõigile. Järelikult ei kuulu see kuuenda direktiivi artiklis 19 viidatud mõiste „kehtetus“ alla. Sellest tulenevalt ei ole kõnealuse direktiivi artikliga 19 ette nähtud jagunemise kehtetuks tunnistamise korraga vastuolus see, kui pärast jagunemise lõpuleviimist esitatakse selline actio pauliana.
(
1
)	Nõukogu 17. detsembri 1982. aasta kuues direktiiv, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g (EÜT 1982, L 378, lk 47; ELT eriväljaanne 17/01, lk 50), mida on muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 13. novembri 2007. aasta direktiiviga 2007/63/EÜ (ELT 2007, L 300, lk 47).