62016CJ0641
WYROK TRYBUNAŁU (pierwsza izba)
z dnia 9 listopada 2017 r. (
*1
)
Odesłanie prejudycjalne – Postępowanie upadłościowe – Rozporządzenie (WE) nr 1346/2000 – Sąd właściwy – Powództwo dotyczące czynu nieuczciwej konkurencji wytoczone w ramach postępowania upadłościowego – Powództwo wytoczone przez spółkę z siedzibą w innym państwie członkowskim przeciwko podmiotowi przejmującemu dziedzinę działalności spółki objętej postępowaniem upadłościowym – Powództwo niezwiązane z głównym postępowaniem upadłościowym, względnie powództwo wytoczone bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i ściśle z nim związane
W sprawie C‑641/16
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Cour de cassation (sąd kasacyjny, Francja) postanowieniem z dnia 29 listopada 2016 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 12 grudnia 2016 r., w postępowaniu:
Tünkers France,
Tünkers Maschinenbau GmbH
przeciwko
Expert France,
TRYBUNAŁ (pierwsza izba),
w składzie: R. Silva de Lapuerta (sprawozdawca), prezes izby, C.G. Fernlund, J.C. Bonichot, A. Arabadjiev i E. Regan, sędziowie,
rzecznik generalny: E. Tanchev,
sekretarz: A. Calot Escobar,
uwzględniając pisemny etap postępowania,
rozważywszy uwagi przedstawione:
–
w imieniu Tünkers Maschinenbau GmbH i Tünkers France przez J.J. Gatineau i C. Fattaccini, avocats,
–
w imieniu rządu francuskiego przez D. Colasa i E. de Moustier i E. Armoet, działające w charakterze pełnomocników,
–
w imieniu Komisji Europejskiej przez M. Heller i M. Wilderspina, działających w charakterze pełnomocników,
podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii,
wydaje następujący
Wyrok
1
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. 2000, L 160, s. 1 – wyd. spec. w jęz. polskim, rozdz. 19, t. 1, s. 191).
2
Wniosek ten został złożony w ramach sporu między spółką Tünkers France (zwaną dalej „TF”) i spółką Tünkers Maschinenbau GmbH (zwaną dalej „TM”) a spółką Expert France w przedmiocie związanego z czynem nieuczciwej konkurencji powództwa odszkodowawczego, wytoczonego przez tę ostatnią przeciwko TM i TF.
Ramy prawne
Rozporządzenie nr 1346/2000
3
Motywy 4, 6 i 7 rozporządzenia nr 1346/2000 stanowią:
„(4)
Dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania rynku wewnętrznego niezbędne jest unikanie sytuacji, w których strony byłyby skłonne do przenoszenia majątku lub postępowania sądowego z jednego państwa członkowskiego do innego w celu uzyskania korzystniejszej sytuacji prawnej (tzw. »forum shopping«).
[…]
(6)
Zgodnie z zasadą proporcjonalności niniejsze rozporządzenie powinno ograniczyć się do przepisów dotyczących właściwości dla wszczynania postępowań upadłościowych oraz wydawania orzeczeń bezpośrednio na podstawie postępowań upadłościowych i ściśle związanych z takimi postępowaniami. Ponadto niniejsze rozporządzenie powinno zawierać przepisy dotyczące uznawania takich orzeczeń oraz prawa właściwego, również odpowiadające tej zasadzie.
(7)
Postępowania upadłościowe, postępowania układowe oraz podobne postępowania są wyłączone z zakresu Konwencji brukselskiej z 1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych, w brzmieniu zmienionym [k]onwencjami o przystąpieniu do tej [k]onwencji”.
4
Artykuł 3 ust. 1 tego rozporządzenia ma następujące brzmienie:
„Sądy państwa członkowskiego, na terytorium którego znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika, są właściwe dla wszczęcia postępowania upadłościowego. W przypadku spółek i osób prawnych domniemywa się, że głównym ośrodkiem ich podstawowej działalności jest siedziba określona w statucie, chyba że zostanie przeprowadzony dowód przeciwny”.
Rozporządzenie nr 44/2001
5
Motywy 7 i 19 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2001, L 12, s. 1 – wyd. spec. w jęz. polskim, rozdz. 19, t. 4, s. 42) stanowią:
„(7)
Przedmiotowy zakres zastosowania niniejszego rozporządzenia powinien rozciągać się, pominąwszy kilka dokładnie określonych dziedzin prawa, na zasadniczą część prawa cywilnego i handlowego.
[…]
(19)
W celu zapewnienia kontynuacji pomiędzy [k]onwencją brukselską a niniejszym rozporządzeniem powinny być przewidziane przepisy przejściowe. Dotyczy to również wykładni postanowień [k]onwencji brukselskiej przez Trybunał Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich. Protokół z 1971 r. powinien być nadal stosowany do postępowań, które w momencie wejścia w życie niniejszego rozporządzenia już się toczą”.
6
Artykuł 1 ust. 1 i 2 rozporządzenia nr 44/2001 stanowi:
„1.   Niniejsze rozporządzenie ma zastosowanie w sprawach cywilnych i handlowych, niezależnie od rodzaju sądu. Nie obejmuje ono w szczególności spraw podatkowych, celnych i administracyjnych.
2.   Niniejszego rozporządzenia nie stosuje się do:
a)
stanu cywilnego, zdolności prawnej i zdolności do czynności prawnych, jak również ustawowego przedstawicielstwa osób fizycznych, stosunków majątkowych wynikających z małżeństwa, prawa spadkowego włącznie z testamentami;
b)
upadłości, układów i innych podobnych postępowań;
c)
ubezpieczeń społecznych;
d)
sądownictwa polubownego”.
Postępowanie główne i pytanie prejudycjalne
7
Expert Maschinenbau GmbH, spółka prawa niemieckiego, prowadziła działalność produkcyjną w zakresie materiałów wykorzystywanych przez przemysł motoryzacyjny, których wyłączną dystrybucję we Francji realizowała Expert France.
8
W dniu 14 lipca 2006 r. Amtsgericht Darmstadt (sąd rejonowy w Darmstadt, Niemcy) wszczął postępowanie upadłościowe wobec Expert Maschinenbau i wyznaczył zarządcę [w rozumieniu rozporządzenia nr 1346/2000].
9
W dniu 13 września 2006 r. zarządca ów zawarł wstępną umowę sprzedaży z TM, przewidującą przejęcie przez tę spółkę jednej z dziedzin działalności produkcyjnej Expert Maschinenbau. Decyzją z dnia 22 września 2006 r. zarządca zbył rzeczoną dziedzinę działalności spółce prawa niemieckiego Wetzel Fahrzeugbau GmbH, będącej spółką zależną spółki TM.
10
Pismami z dnia 19 września 2006 r. oraz z dni 24 i 27 października 2006 r. TM zaproponował klientom spółki Expert France, którym przedstawił się jako nabywca Expert Maschinenbau, aby odtąd składali zamówienia do TM.
11
Uznawszy, iż działanie to stanowi przejaw nieuczciwej konkurencji, w dniu 25 lutego 2013 r. Expert France wytoczyła powództwo odszkodowawcze wobec TM i TF przed tribunal de commerce de Paris (sąd gospodarczy w Paryżu, Francja) zarzucając im czyny nieuczciwej konkurencji.
12
TM i TF zakwestionowały jurysdykcję owego sądu w oparciu o art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 i stwierdziły, że sądem właściwym do rozpatrzenia powództwa jest Amtsgericht Darmstadt (sąd rejonowy w Darmstadt) jako sąd, który wszczął postępowanie upadłościowe wobec Expert Maschnenbau.
13
Tribunal de commerce de Paris (sąd gospodarczy w Paryżu) oddalił zarzut braku jurysdykcji w orzeczeniu z dnia 8 listopada 2013 r., które zostało utrzymane w mocy orzeczeniem cour d’appel de Paris (sądu apelacyjnego w Paryżu, Francja) z dnia 19 czerwca 2014 r. TM i TF wniosły od tego orzeczenia skargę kasacyjną do sądu odsyłającego. Twierdzą one, że sądem właściwym dla rozpoznania powództwa odszkodowawczego wytoczonego w związku z czynem nieuczciwej konkurencji, w zakresie, w jakim powództwo to jest wytoczone bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego, jest sąd, który wszczął to postępowanie upadłościowe.
14
W tej sytuacji sąd odsyłający powziął wątpliwości dotyczące zakresu przewidzianej w art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 jurysdykcji międzynarodowej sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe, i zastanawia się w szczególności, czy powództwo związane z czynem nieuczciwej konkurencji, wytoczone przez oddział upadłej spółki może zostać uznane za powództwo wytoczone bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i ściśle z nim związane.
15
W tych okolicznościach Cour de cassation (sąd kasacyjny, Francja) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym:
„Czy art. 3 rozporządzenia [nr 1346/2000] należy interpretować w ten sposób, że wyłącznie do jurysdykcji sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe, należy rozpoznanie powództwa odszkodowawczego, w którym zarzuca się podmiotowi – przejmującemu w ramach tego postępowania dziedzinę działalności dłużnika – błędne przedstawienie się jako wyłączny dystrybutor produktów wytworzonych przez dłużnika?”.
W przedmiocie pytania prejudycjalnego
16
Udzielenie odpowiedzi na pytanie prejudycjalne wymaga ustalenia zakresu właściwości sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe w rozumieniu art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 w zakresie, w jakim art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 44/2001 mający zastosowanie do spraw cywilnych i handlowych wyłącza ze swojego zakresu zastosowania „upadłość, układy i inne podobne postępowania”.
17
W tym względzie należy przypomnieć, że – opierając się w szczególności na materiałach przygotowawczych odnoszących się do Konwencji, z dnia 27 września 1968 r., o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 1972, L 299, s. 32, zwanej dalej „konwencją brukselską”), która została zastąpiona rozporządzeniem nr 44/2001 – Trybunał orzekł, że to ostatnie rozporządzenie i rozporządzenie nr 1346/2000 należy interpretować w taki sposób, by uniknąć wszelkiego nakładania się zakresów ustanowionych tymi aktami przepisów oraz wszelkich luk prawnych. Zatem powództwa wyłączone z zakresu zastosowania rozporządzenia nr 44/2001 na podstawie jego art. 1 ust. 2 lit. b) jako dotyczące „upadłości, układów i innych podobnych postępowań” należą do zakresu zastosowania rozporządzenia nr 1346/2000. Symetrycznie, powództwa niewchodzące w zakres stosowania art. 3 ust. 1 rozporządzenia należą do zakresu stosowania rozporządzenia nr 44/2001 (wyrok z dnia 4 września 2014 r., Nickel & Goeldner Spedition, C‑157/13, EU:C:2014:2145, pkt 21).
18
Trybunał wyjaśnił również, że – jak wskazuje w szczególności motyw 7 rozporządzenia nr 44/2001 – zamiarem prawodawcy Unii jest przyjęcie szerokiego pojęcia „spraw cywilnych i handlowych” zawartego w art. 1 ust. 1 tego rozporządzenia i w rezultacie szerokiego zakresu zastosowania owego rozporządzenia. Natomiast zakres zastosowania rozporządzenia nr 1346/2000, zgodnie z jego motywem 6, nie powinien być interpretowany szeroko (wyrok z dnia 4 września 2014 r., Nickel & Goeldner Spedition, C‑157/13, EU:C:2014:2145, pkt 22).
19
Stosując te zasady, Trybunał orzekł, że jedynie powództwa wytaczane bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i ściśle z nim związane są wyłączone z zakresu zastosowania rozporządzenia nr 44/2001. W konsekwencji jedynie te powództwa wchodzą w zakres zastosowania rozporządzenia nr 1346/2000 (wyrok z dnia 4 września 2014 r., Nickel & Goeldner Spedition, C‑157/13, EU:C:2014:2145, pkt 23).
20
Dokładnie takim samym kryterium posługuje się motyw 6 rozporządzenia nr 1346/2000 w celu zdefiniowania zakresu owego rozporządzenia. W myśl tego motywu rozporządzenie to powinno bowiem ograniczyć się do przepisów dotyczących właściwości dla wszczynania postępowań upadłościowych oraz wydawania orzeczeń „bezpośrednio na podstawie postępowań upadłościowych i ściśle związanych z takimi postępowaniami”.
21
W tej sytuacji należy ustalić w świetle przywołanych motywów, czy powództwo odszkodowawcze związane z czynem nieuczciwej konkurencji, takie jak wytoczone w postępowaniu głównym, spełnia owo podwójne kryterium.
22
Jeżeli chodzi o pierwsze kryterium, należy przypomnieć, że w celu ustalenia, czy powództwo jest wytaczane bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego, rozstrzygającym kryterium przyjętym przez Trybunał w celu zidentyfikowania dziedziny, do której należy powództwo, nie są ramy procesowe, w które wpisuje się to powództwo, lecz jego podstawa prawna. Zgodnie z tym podejściem należy badać, czy źródłem uprawnienia lub zobowiązania, które służy jako podstawa powództwa, są ogólne przepisy prawa cywilnego i handlowego, czy też stanowiące od nich odstępstwo, przepisy szczególne dla postępowań upadłościowych (wyrok z dnia 4 września 2014 r., Nickel & Goeldner Spedition, C‑157/13, EU:C:2014:2145, pkt 27).
23
W rozpatrywanej sprawie z ustaleń sądu odsyłającego wynika, że powództwo wytoczone w postępowaniu głównym zmierza do wyegzekwowania odpowiedzialności TM i TF, przy czym pierwsza z tych spólek jest nabywcem w ramach postępowania upadłościowego dziedziny działalności upadłego przedsiębiorstwa, z tytułu zarzucanych czynów nieuczciwej konkurencji na szkodę Expert France. W ramach owego powództwa Expert France nie podważa skuteczności zbycia dokonanego w ramach postępowania upadłościowego wszczętego przez Amtsgericht Darmstadt (sąd rejonowy w Darmstadt), lecz fakt, że nawiązując kontakt z jej klientami i proponując im składanie zamówień bezpośrednio u niej, TM podjęła próbę przywłaszczenia sobie klientów Export France, naruszając tym jej interesy.
24
Co prawda w wyroku z dnia 2 lipca 2009 r., SCT Industri (C‑111/08, EU:C:2009:419, pkt 33) Trybunał orzekł, że powództwo zmierzające do unieważnienia sprzedaży udziałów w ramach postępowania upadłościowego jest objęte zakresem zastosowania rozporządzenia nr 1346/2000.
25
Niemniej jednak, w odróżnieniu od sprawy, w której zapadł przywołany wyrok i w której syndykowi zarzucano, iż dokonał sprzedaży udziałów w upadłej spółce z pominięciem uprawnienia przyznanego mu wyraźnie w przepisach prawa krajowego regulujących postępowania zbiorowe, spór w postępowaniu głównym dotyczy wyłącznie działania nabywcy.
26
Ponadto Expert France działała wyłącznie w celu obrony własnych interesów, a nie w celu obrony interesów wierzycieli w ramach owego postępowania upadłościowego. W końcu powództwo to jest skierowane przeciwko TM i TF, których zachowanie podlega przepisom innym aniżeli przepisy znajdujące zastosowanie do postępowania upadłościowego. W związku z tym ewentualne konsekwencje owego powództwa nie będą mogły mieć żadnego wpływu na postępowanie upadłościowe.
27
Należy zatem stwierdzić, że wytoczenie powództwa odszkodowawczego związanego z czynem nieuczciwej konkurencji, takiego jak wytoczone w postępowaniu głównym jest czynnością odrębną względem postępowania upadłościowego i nie znajduje podstawy prawnej w przepisach szczególnych dotyczących postępowań upadłościowych.
28
Jeżeli chodzi o drugie kryterium, przywołane w pkt 20 niniejszego wyroku, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału to intensywność związku istniejącego pomiędzy wytoczonym powództwem a postępowaniem upadłościowym przesądza o zastosowaniu, bądź nie, wyłączenia ustanowionego w art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 44/2001 (wyrok z dnia 2 lipca 2009 r., SCT Industri, C‑111/08, EU:C:2009:419, pkt 25).
29
Co prawda w postępowaniu głównym powództwo odszkodowawcze jest skierowane przeciwko TM, nabywcy dziedziny działalności w ramach postępowania upadłościowego. Niemniej jednak prawo nabyte, po tym jak wejdzie do majątku nabywającego, w każdym razie nie może utrzymywać bezpośredniego związku z upadłością dłużnika.
30
W tym kontekście, nawet jeśli związek pomiędzy powództwem wytoczonym w postępowaniu głównym a postępowaniem upadłościowym wobec Expert Machinenbau nie może być kwestionowany, związek ten nie jest ani dostatecznie bezpośredni, ani dostatecznie ścisły, by zostało wykluczone stosowanie rozporządzenia nr 44/2001, a w konsekwencji aby zastosowanie znalazło rozporządzenie nr 1346/2000.
31
W świetle powyższych rozważań na pytanie prejudycjalne należy odpowiedzieć, iż art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 należy interpretować w ten sposób, że do jurysdykcji sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe, nie należy rozpoznanie powództwa odszkodowawczego dotyczącego czynu nieuczciwej konkurencji, w którym zarzuca się podmiotowi – przejmującemu w ramach postępowania upadłościowego dziedzinę działalności dłużnika – niezgodne z prawdą przedstawienie się jako wyłączny dystrybutor produktów wytworzonych przez dłużnika.
W przedmiocie kosztów
32
Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (pierwsza izba) orzeka, co następuje:
Artykuł 3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego należy interpretować w ten sposób, że do jurysdykcji sądu, który wszczął postępowanie upadłościowe, nie należy rozpoznanie powództwa odszkodowawczego dotyczącego czynu nieuczciwej konkurencji, w którym zarzuca się podmiotowi – przejmującemu w ramach postępowania upadłościowego dziedzinę działalności dłużnika – niezgodne z prawdą przedstawienie się jako wyłączny dystrybutor produktów wytworzonych przez dłużnika.
Podpisy
(
*1
)	Język postępowania: francuski.