62024CC0684
FÖRSLAG TILL AVGÖRANDE AV GENERALADVOKAT
JEAN RICHARD DE LA TOUR
föredraget den 11 december 2025 (
1
)
Förenade målen C‑684/24 och C‑685/24
Across Fiduciaria SpA,
Galvani Fiduciaria Srl,
Sfo Fiduciaria Srl
mot
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Infocamere Scpa (C‑684/24),
i närvaro av
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Bologna
och
Unione Fiduciaria SpA,
Assoservizi Fiduciari,
Torino Fiduciaria – Fiditor Srl,
Ser-Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA
mot
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Torino,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Infocamere Scpa (C‑685/24),
i närvaro av
Aletti Fiduciaria SpA,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi
(begäran om förhandsavgörande från Consiglio di Stato (Högsta förvaltningsdomstolen, Italien))
”Begäran om förhandsavgörande – Europeiska unionens interna politik – Tillnärmning av lagstiftning – Direktiv (EU) 2015/849 – Åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism – Artikel 31 – Uppgifter om det verkliga huvudmannaskapet i truster och liknande juridiska konstruktioner – Tillgång till uppgifter för fysiska och juridiska personer som har ett berättigat intresse – Begreppet berättigat intresse och dess vaga karaktär – Det verkliga huvudmannens grundläggande rättigheter – Giltighet”
I. Inledning
1.
Hur ska tillgången till uppgifter om verkligt huvudmannaskap för juridiska konstruktioner som liknar truster (nedan kallade liknande juridiska konstruktioner) i samband med bekämpning av penningtvätt och finansiering av terrorism förenas med rätten till respekt för privatlivet och familjelivet, rätten till skydd av personuppgifter och rätten till ett effektivt rättsmedel för dessa verkliga huvudmän, vilka skyddas av artiklarna 7, 8 respektive 47 i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna (nedan kallad stadgan)?
2.
Denna fråga innehåller flera aspekter som är föremål för begärandena om förhandsavgörande avseende tolkningen och giltigheten av artikel 31 i direktiv (EU) 2015/849 (
2
), i dess lydelse enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2018/843 av den 30 maj 2018 (
3
) (nedan kallat direktiv 2015/849).
3.
I förevarande mål har domstolen att ta ställning till huruvida den italienska lagstiftarens val att betrakta förvaltarskapsmandat som liknande juridiska konstruktioner, vilket innebär att de omfattas av skyldigheten att peka ut de verkliga huvudmännen och registrera dessa i det centrala registret över verkliga huvudmän, är förenligt med direktiv 2015/849. Domstolen ska bedöma huruvida begreppet liknande juridiska konstruktioner, i avsaknad av en närmare definition i detta direktiv, är tillräckligt klart, precist och förutsebart och huruvida förvaltarskapsmandaten, som inte innebär någon överlåtelse av äganderätten, kan betraktas som sådana liknande juridiska konstruktioner. Domstolen ska pröva dels huruvida den tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap för fysiska eller juridiska personer som kan styrka ett berättigat intresse, som föreskrivs i artikel 31.4 första stycket c i nämnda direktiv, utgör ett problem för textens giltighet med hänsyn till rätten till respekt för privatlivet och familjelivet och rätten till skydd av personuppgifter, dels huruvida den italienska lagstiftarens definition av berättigat intresse är förenlig med bestämmelserna i denna artikel. Domstolen ska pröva huruvida den behörighet som tillerkänns ett organ som inte är en domstol när det gäller att bedöma det undantag från tillgång till uppgifter som de verkliga huvudmännen under vissa exceptionella omständigheter kan beviljas är förenligt med rätten till ett effektivt rättsmedel, eftersom uppgifterna, om begäran om undantag avslås, oåterkalleligen kommer att lämnas ut.
4.
Jag kommer att föreslå att domstolen ska svara Consiglio di Stato (Högsta förvaltningsdomstolen, Italien), den hänskjutande domstolen, att det är möjligt att tolka de omtvistade bestämmelserna i artikel 31 i direktiv 2015/849 på ett sätt som är förenligt med primärrätten och syftena med direktivet, att förvaltningsbolagens förvaltarskapsmandat är liknande juridiska konstruktioner, att det berättigade intresse som de fysiska eller juridiska personer som önskar få tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap ska styrka kan preciseras på det sätt som den italienska lagstiftaren har gjort och att bedömningen av de exceptionella omständigheter som kan motivera ett undantag från tillgången till uppgifter om det verkliga huvudmannaskapet på vissa villkor kan göras av ett organ som inte är en domstol.
II. Tillämpliga bestämmelser
A.
Unionsrätt
1. Direktiv 2015/849
5.
Skälen 14 och 17 i direktiv 2015/849 har följande lydelse:
”(14)
Behovet av korrekta och aktuella uppgifter om den verkliga huvudmannen är centralt vid spårandet av brottslingar som annars kan dölja sin identitet bakom en företagsstruktur. Medlemsstaterna bör därför se till att enheter som registrerats i deras territorium i enlighet med nationell rätt, utöver grundläggande information som bolagets namn och adress och bevis på bolagets registrering och juridiska ägarskap, inhämtar och bevarar tillräckliga, korrekta och aktuella uppgifter om verkligt huvudmannaskap. … Medlemsstaterna bör också se till att andra personer som kan styrka ett berättigat intresse med avseende på penningtvätt, finansiering av terrorism och associerade förbrott – såsom korruption, skattebrott och bedrägeri – beviljas tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap, i enlighet med uppgiftsskyddsbestämmelserna. De personer som kan styrka ett berättigat intresse bör ha tillgång till information om arten och omfattningen av det förmånsintresse som innehas, bestående av dess ungefärliga vikt.
…
(17)
För att säkerställa lika villkor mellan de olika typerna av juridiska former bör förvaltare också vara skyldiga att inhämta, bevara och tillhandahålla uppgifter om verkligt huvudmannaskap till ansvariga enheter som vidtar åtgärder för kundkännedom och att förmedla de uppgifterna till ett centralt register eller en central databas, och de bör meddela ansvariga enheter sin status. Juridiska enheter såsom stiftelser och juridiska konstruktioner av samma typ som truster bör vara underkastade likvärdiga krav.”
6.
I artikel 30.6 första stycket i nämnda direktiv föreskrivs följande:
”Medlemsstaterna ska säkerställa att behöriga myndigheter och [finansunderrättelseenheterna] har snabb och obegränsad tillgång till alla uppgifter som finns i det centrala [registret] … utan att den berörda enheten varnas. …”
7.
I artikel 31 i direktiv 2015/849 föreskrivs följande:
”1.   Medlemsstaterna ska se till att denna artikel gäller för truster och andra typer av juridiska konstruktioner, såsom bland annat fiducie, vissa typer av Treuhand eller fideicomiso, när sådana konstruktioner har trustliknande struktur eller funktioner. Medlemsstaterna ska identifiera särdragen för att avgöra om juridiska konstruktioner har trustliknande struktur eller funktioner avseende sådana juridiska konstruktioner som regleras av deras rätt.
Varje medlemsstat ska kräva att förvaltare av klassiska truster som förvaltas i den berörda medlemsstaten inhämtar och förfogar över adekvata, korrekta och aktuella uppgifter om trustens verkliga huvudmannaskap. I dessa uppgifter ska ingå identiteten hos
a)
instiftaren eller instiftarna,
b)
förvaltaren eller förvaltarna,
c)
beskyddaren eller beskyddarna (om sådana finns),
d)
förmånstagarna eller förmånstagarkategorin,
e)
eventuella andra fysiska personer som utövar faktisk kontroll över trusten.
…
3a.   Medlemsstaterna ska kräva att uppgifterna om verkligt huvudmannaskap för klassiska truster och liknande juridiska konstruktioner som avses i punkt 1 finns i ett centralt register för verkligt huvudmannaskap som upprättats av den medlemsstat där förvaltaren av trusten eller den person som innehar en likvärdig ställning i en liknande juridisk konstruktion har sitt säte eller är bosatt.
…
4.   Medlemsstaterna ska se till att uppgifterna om verkligt huvudmannaskap avseende en trust eller en liknande juridisk konstruktion är tillgängliga i samtliga fall för
…
c)
varje fysisk eller juridisk person som kan styrka ett berättigat intresse av att få tillgång till uppgifter om de verkliga huvudmännen.
…
De uppgifter som är tillgängliga för fysiska eller juridiska personer som avses i första stycket c ska bestå av den verkliga huvudmannens namn, födelsemånad och födelseår, bosättningsland och medborgarskap, samt arten och omfattningen av det förmånsintresse som innehas.
Medlemsstaterna får, enligt villkor som ska fastställas i nationell rätt, föreskriva tillgång till ytterligare uppgifter som gör det möjligt att identifiera den verkliga huvudmannen. Sådana ytterligare uppgifter ska inkludera åtminstone födelsedatum eller kontaktuppgifter, i enlighet med regler för skydd av personuppgifter. Medlemsstaterna får medge bredare tillgång till de uppgifter som finns i registret i enlighet med sin nationella rätt.
…
7a.   Under exceptionella omständigheter som ska fastställas i nationell rätt får medlemsstaterna, om den tillgång som avses i punkt 4 första stycket b, c och d skulle utsätta den verkliga huvudmannen för en oproportionell risk, risk för bedrägeri, kidnappning, utpressning av olika slag, trakasserier, våld eller hotelser, eller om den verkliga huvudmannen är minderårig eller på annat sätt saknar rättshandlingsförmåga, föreskriva ett undantag från sådan tillgång till alla eller vissa av uppgifterna om verkligt huvudmannaskap i det enskilda fallet. Medlemsstaterna ska se till att de undantagen beviljas efter en detaljerad bedömning av omständigheternas exceptionella karaktär. Rätten till en administrativ omprövning av beslutet om undantag och till ett effektivt rättsmedel ska garanteras. En medlemsstat som har beviljat undantag ska årligen publicera statistik över antalet beviljade undantag och angivna skäl, och rapportera in uppgifterna till [Europeiska] kommissionen.
…
10.   Medlemsstaterna ska till kommissionen anmäla kategorier, beskrivning av egenskaper, namn och i förekommande fall rättslig grund för de truster och liknande juridiska konstruktioner som avses i punkt 1 senast den 10 juli 2019. Kommissionen ska offentliggöra den konsoliderade förteckningen över sådana truster och liknande juridiska konstruktioner i Europeiska unionens officiella tidning senast den 10 september 2019.
Senast den 26 juni 2020 ska kommissionen lägga fram en rapport till Europaparlamentet och rådet där det framgår huruvida alla truster och liknande juridiska konstruktioner enligt punkt 1 som regleras av medlemsstaternas rätt har identifierats i vederbörlig ordning och blivit föremål för de krav som fastställts i detta direktiv. Om så är lämpligt ska kommissionen vidta nödvändiga åtgärder på grundval av slutsatserna i den rapporten.”
2. Direktiv 2018/843
8.
Skälen 29, 30, 38 och 42 i direktiv 2018/843 har följande lydelse:
”(29)
För att säkerställa rättslig säkerhet och lika spelregler är det mycket viktigt att tydligt ange vilka juridiska konstruktioner etablerade inom unionen som bör anses likna truster på grund av konstruktionens funktioner eller struktur. Varje medlemsstat bör därför vara skyldig att identifiera truster, om de erkänns i nationell rätt, och liknande juridiska konstruktioner som kan inrättas enligt dess nationella rättsliga ram eller tradition och som har trustliknande struktur eller funktioner, exempelvis möjligheten att separera eller bryta kopplingen mellan den lagliga äganderätten och det verkliga huvudmannaskapet för tillgångarna. Medlemsstaterna bör därför därefter till kommissionen anmäla kategorierna av, beskrivningen av egenskaperna hos, namnet på och i tillämpliga fall den rättsliga grunden för dessa truster och liknande juridiska konstruktioner, i syfte att de ska offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning så att de kan identifieras av andra medlemsstater. Det bör beaktas att truster och liknande juridiska konstruktioner kan ha olika rättsliga egenskaper på olika håll i unionen. Om egenskaperna hos trusten eller den juridiska konstruktionen i fråga om struktur eller funktioner är jämförbara med egenskaperna hos företag och andra juridiska enheter skulle offentlig tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap bidra till att bekämpa missbruk av truster och liknande juridiska konstruktioner, på samma sätt som offentlig tillgång kan bidra till att förhindra missbruk av företag och andra juridiska enheter för penningtvätt och finansiering av terrorism.
(30)
Offentlig tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap innebär också att civilsamhället, inbegripet media eller det civila samhällets organisationer, får större möjlighet att granska uppgifterna och bidrar till att bevara förtroendet för affärstransaktioners och det finansiella systemets integritet. Offentlig tillgång kan bidra till att bekämpa missbruk av företag och andra juridiska enheter och juridiska konstruktioner för penningtvätt eller finansiering av terrorism, både genom att underlätta utredningar och genom ökad tilltro, eftersom de verkliga huvudmännens identitet är känd för alla som kan utföra transaktioner med dem. Det underlättar dessutom en snabb och effektiv tillgång till uppgifter för finansiella institut och myndigheter, inklusive myndigheter i tredjeländer, som deltar i kampen mot sådana brott. Tillgången till uppgifterna skulle också underlätta utredningar om penningtvätt, associerade förbrott och finansiering av terrorism.
…
(38)
Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679[ (
4
)] är tillämplig på behandling av personuppgifter enligt detta direktiv. Därför bör fysiska personer vars personuppgifter finns i nationella register som uppgifter om verkligt huvudmannaskap informeras i enlighet med detta. Dessutom bör endast personuppgifter som är aktuella och motsvarar de verkliga huvudmännen göras tillgängliga, och huvudmännen bör informeras om sina rättigheter enligt unionens nuvarande rättsliga ram för uppgiftsskydd som fastställs i förordning [2016/679] och Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2016/680[ (
5
)], och om de förfaranden som är tillämpliga för utövandet av dessa rättigheter. För att förhindra missbruk av uppgifter som registren innehåller och för att balansera den verkliga huvudmannens rättigheter, kan medlemsstaterna därutöver anse att det är det lämpligt att överväga att också den verkliga huvudmannen får tillgång till uppgifter om den person som begär uppgifter, tillsammans med den rättsliga grunden för begäran.
…
(42)
Medlemsstaterna bör i sin nationella rätt definiera begreppet berättigat intresse, både som ett allmänt begrepp och som ett kriterium för tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap. Dessa definitioner bör i synnerhet inte begränsa begreppet berättigat intresse till fall av pågående administrativa eller rättsliga förfaranden, och bör göra det möjligt att beakta det förebyggande arbetet på området för bekämpning av penningtvätt, finansiering av terrorism och associerade förbrott som genomförs av icke-statliga organisationer och undersökande journalister, där så är lämpligt. När sammankopplingen av medlemsstaternas register över verkligt huvudmannaskap väl är på plats bör både nationell och gränsöverskridande tillgång till varje medlemsstats register beviljas på grundval av definitionen av berättigat intresse i den medlemsstat där uppgifterna om verkligt huvudmannaskap avseende trusten eller den liknande juridiska konstruktionen har registrerats i enlighet med bestämmelserna i detta direktiv, genom ett beslut som fattas av de relevanta myndigheterna i den medlemsstaten. Det bör också vara möjligt för medlemsstaterna att med avseende på sina register över verkligt huvudmannaskap fastställa mekanismer för överklagande av beslut som beviljar eller nekar tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap. …”
B.
Italiensk rätt
1. Lagstiftningsdekret nr 231/2007
9.
Artikel 1.2 ee i decreto legislativo n. 231 – Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonchè della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione (lagstiftningsdekret nr 231 om genomförande av direktiv 2005/60/EG om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt och finansiering av terrorism, och direktiv 2006/70/EG om tillämpningsföreskrifter), (
6
) av den 21 november 2007, i den lydelse som är tillämplig i de nationella målen (nedan kallat lagstiftningsdekret nr 231/2007), definierar ”den som tillhandahåller tjänster till bolag och truster” som ”varje fysisk eller juridisk person som yrkesmässigt tillhandahåller en av följande tjänster till tredje man: … innehav av funktionen som förvaltare i en uttrycklig trust eller liknande juridisk konstruktion eller säkerställande av att en annan person innehar en sådan funktion”.
10.
I artikel 20 i detta lagstiftningsdekret anges hur identifieringen av den verklig huvudmannen ska gå till.
11.
I artikel 21.3 och 21.4 i nämnda lagstiftningsdekret föreskrivs följande:
”3.   Truster … och liknande juridiska konstruktioner, etablerade eller med hemvist i Republiken Italien, är skyldiga att skriva in sig i det särskilda avsnitt i företagsregistret som är avsett för detta ändamål. De uppgifter som avses i artikel 22.5 om verkligt huvudmannaskap för truster och liknande juridiska konstruktioner, etablerade eller med hemvist i Republiken Italien, ska av förvaltaren eller förvaltarna eller av en annan person på uppdrag av förvaltaren eller den person som har motsvarande rättigheter, behörighet och befogenheter i liknande juridiska konstruktioner … lämnas till företagsregistret för att bevaras där. …
4.   Tillgång till de uppgifter som avses i artikel 22.5 om verkligt huvudmannaskap för truster ska beviljas
…
d
bis) privatpersoner, inbegripet personer med ett diffust intresse, som har ett relevant och separat rättsligt intresse, när det är nödvändigt att känna till de verkliga huvudmännen för att skydda eller försvara ett intresse som motsvarar en rättsligt skyddad situation, om dessa personer har konkreta och dokumenterade bevis för att den verkliga huvudmannen och den juridiska ägaren är olika personer. Intresset ska vara direkt, konkret och faktiskt och för de enheter som företräder diffusa intressen får det inte sammanfalla med intressena hos de personer som ingår i den företrädda kategorin. Under exceptionella omständigheter får undantag helt eller delvis göras från tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap, om sådan tillgång skulle utsätta den verkliga huvudmannen för en oproportionell risk för bedrägeri, kidnappning, utpressning av olika slag, trakasserier, våld eller hotelser, eller om den verkliga huvudmannen är minderårig, efter en prövning i det enskilda fallet och efter en ingående bedömning av omständigheternas exceptionella karaktär …”
12.
I artikel 22.5 och 22.5 bis i samma lagstiftningsdirektiv föreskrivs följande:
”5.   Förvaltare av uttryckliga truster … och personer som har motsvarande rättigheter, behörighet och befogenheter i liknande juridiska konstruktioner, förutsatt att de är etablerade eller har hemvist in Republiken Italien, ska inhämta och bevara lämpliga, korrekta och aktuella uppgifter om personer som innehar rättigheter till trusten eller liknande juridiska konstruktioner, det vill säga uppgifter om identiteten hos instiftaren eller instiftarna, förvaltaren eller förvaltarna, beskyddaren eller beskyddarna eller varje annan person som agerar för förvaltarens räkning, om sådana finns, förmånstagarna eller förmånskategorierna och andra fysiska personer som utövar kontroll över trusten eller den liknande juridiska konstruktionen samt varje annan fysisk person som ytterst utövar kontroll över de tillgångar som överförs till trusten eller den liknande juridiska konstruktionen genom direkt eller indirekt ägande eller på annat sätt. Förvaltare av uttryckliga truster och personer som har motsvarande rättigheter, behörighet och befogenheter i liknande juridiska konstruktioner ska bevara dessa uppgifter i minst fem år efter det att deras ställning som förvaltare upphört och utan dröjsmål göra uppgifterna tillgängliga för de myndigheter som avses i artikel 21.2 a och b. Samma förvaltare som, i denna egenskap, upprättar en fortlöpande eller yrkesmässig relation eller utför en tillfällig tjänst ska anmäla sin status till de ansvariga enheterna.
5   bis. Vid tillämpningen av detta dekret ska juridiska konstruktioner som liknar truster anses vara sådana enheter och konstruktioner som genom sin struktur och funktion har samma rättsverkan som uttryckliga truster, även när det gäller att använda tillgångar för ett ändamål och över vilka en annan person än ägaren utövar kontroll till förmån för en eller flera förmånstagare eller för att uppnå ett särskilt mål.”
2. Ministerdekret nr 55/2022
13.
I artikel 1 g i decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, no 55 – Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust (ekonomi- och finansministeriets dekret nr 55, om införande av förordningen om bestämmelser om utlämnande av, tillgång till och konsultation av uppgifter och information om verkligt huvudmannaskap för företag med rättskapacitet, privata juridiska personer, truster med relevanta skatterättsliga verkningar och trustliknande juridiska konstruktioner), (
7
) av den 11 mars 2022 (nedan kallat ministerdekret nr 55/2022), återges definitionen av liknande juridiska konstruktioner i artikel 22.5 bis i lagstiftningsdekret nr 231/2007.
14.
I artikel 4.1 e i ministerdekret nr 55/2022 föreskrivs att ”eventuella exceptionella omständigheter som kan föranleda undantag från tillgång till uppgifter om ett verkligt huvudmannaskap enligt artikel 21.2 f andra meningen och 21.4 d bis tredje meningen i [lagstiftningsdekret nr 231/2007] ska anges, tillsammans med en e‑postadress för mottagande av meddelanden enligt artikel 7.3 i egenskap av berörd part.”
15.
I artikel 7.2 och 7.3 i ministerdekret nr 55/2022 föreskrivs följande:
”2.   Uppgifter och information om verkligt huvudmannaskap för truster och liknande juridiska konstruktioner… som ska registreras i det särskilda avsnittet, och som lämnats i enlighet med artikel 3 och lagrats i det särskilda avsnittet i företagsregistret, ska göras tillgängliga för varje fysisk eller juridisk person, inbegripet personer med ett diffust intresse, som har rätt att få tillgång till uppgifterna och informationen i enlighet med artikel 21.4 d bis första och andra meningarna i [lagstiftningsdekret nr 231/2007], på grundval av en motiverad ansökan om tillgång som ingetts till den behöriga handelskammaren och av vilken det framgår att de villkor som anges i artikel 21.4 d bis första och andra meningarna är uppfyllda. Inom 20 dagar från ansökan ska den behöriga handelskammaren bevilja tillgång eller meddela den sökande sitt motiverade avslag via ett bestyrkt e‑postmeddelande. Om inget meddelande lämnats inom den angivna tidsfristen ska tillgången anses ha nekats.
3.   […] Den territoriellt behöriga handelskammaren ska översända den begäran om tillgång som avses i punkterna 1 och 2 till den berörda parten… Den berörda parten kan inkomma med en motiverad invändning … senast tio dagar efter mottagandet av nämnda meddelande. Handelskammaren ska i varje enskilt fall bedöma de exceptionella omständigheter som avses i artikel 21.2 f och 21.4 d bis i [lagstiftningsdekret nr 231/2007] och som har åberopats av den berörda parten, vilka kan motivera att tillgång nekas helt eller delvis. Härvid ska hänsyn även tas till principen om proportionalitet mellan den befarade risken och intresset. Efter det att den territoriellt behöriga handelskammaren har bedömt de exceptionella omständigheter som den berörda parten har redogjort för, kan den bevilja undantag från tillgång till en del av eller alla de uppgifter som avses i punkterna 1 och 2. Ett motiverat avslag ska meddelas sökanden … senast tjugo dagar efter begäran om tillgång. Om inget meddelande lämnats inom den angivna tidsfristen ska tillgången anses ha nekats.”
III. De nationella målen och tolkningsfrågorna
16.
Flera italienska förvaltningsbolag väckte talan vid Tribunale amministrativo regionale per il Lazio (Regionala förvaltningsdomstolen i Lazio, Italien) mot de handlingar genom vilka den italienska regeringen inkluderade förvaltarskapsmandat bland liknande juridiska konstruktioner, vilket innebär att dessa är skyldiga att lämna uppgifter om sina verkliga huvudmän.
17.
Bland dessa bolag återfinns Across Fiduciaria SpA, Galvani Fiduciaria Srl, Sfo Fiduciaria Srl (nedan kallade Across Fiduciaria m.fl.), Unione Fiduciaria SpA, Assoservizi Fiduciari, Aletti Fiduciaria SpA, Torino Fiduciaria – Fiditor Srl (nedan kallade Unione Fiduciaria m.fl.) och Ser-Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA (nedan kallat Ser-Fid).
18.
Bolagens talan bifölls inte.
19.
I sitt överklagande till den hänskjutande domstolen har klagandebolagen i huvudsak gjort gällande att den italienska lagstiftningen är oförenlig med unionslagstiftningen, att den i sig är rättsstridig och att åtgärderna i italiensk rätt är rättsstridiga, eftersom förvaltningsbolagens förvaltarskapsmandat inkluderades bland liknande juridiska konstruktioner.
20.
Vid den hänskjutande domstolen har parterna diskuterat giltigheten av bestämmelserna i artikel 31 i direktiv 2015/849 om definitionen av dels begreppet liknande juridiska konstruktioner, mot bakgrund av artiklarna 114 och 288 FEUF, dels begreppet berättigat intresse, som fysiska och juridiska personer måste styrka för att få tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap enligt artiklarna 7 och 8 i stadgan.
21.
Den hänskjutande domstolen hyser dessutom tvivel om huruvida förvaltningsbolagens förvaltarskapsmandat kan betraktas som liknande juridiska konstruktioner och därmed omfattas av skyldigheten att lämna uppgifter till registret över verkliga huvudmän. Den hänskjutande domstolen vill därutöver få klarhet i de villkor som föreskrivs i den italienska lagstiftningen för att skydda den verkliga huvudmannens rätt till ett effektivt rättsmedel. Den hänskjutande domstolen har påpekat att bedömningen av rätten till ett undantag på grund av bland annat exponering för en oproportionerlig risk ankommer på en förvaltningsmyndighet, utan att det finns någon möjlighet att överklaga till domstol innan uppgifterna lämnas ut.
22.
I mål C‑684/24 beslutade Consiglio di Stato (Högsta förvaltningsdomstolen) därför att vilandeförklara målet och begära ett förhandsavgörande från EU-domstolen avseende följande frågor:
”1)
Är artikel 31.4 i [direktiv 2015/849], enligt vilken tillgång ska medges till uppgifterna om det verkliga huvudmannaskapet i en trust eller en liknande juridisk konstruktion, förenlig med [artiklarna 7 och 8 i stadgan] och [med artikel 8 i Europeiska konventionen om skydd för de mänskliga rättigheterna och de grundläggande friheterna (
8
)], i den del den innebär att tillgång ska medges i samtliga fall för varje fysisk och juridisk person ’som kan styrka ett berättigat intresse’, utan att begreppet ’berättigat intresse’ i sig förtydligas eller avgränsas och varvid den överlåter åt medlemsstaterna att själva avgöra hur begreppet ska definieras, vilket medför en risk för att tillämpningsområdet med avseende på person för rätten till tillgång blir alltför omfattande, till men för den enskildes grundläggande rättigheter?
2)
Är garantierna i artikel 31.7a i [direktiv 2015/849], avseende rätten till en administrativ omprövning av ett beslut om undantag (under exceptionella omständigheter som ska fastställas i nationell rätt) från rätten till tillgång enligt punkt 4 (tillgång i samtliga fall till uppgifterna om huvudmannaskapet avseende en trust eller en liknande juridisk konstruktion) – mot bakgrund av det skydd som ges i artikel 47 [i stadgan] och i artikel 6 i [Europeiska konventionen om skydd för de mänskliga rättigheterna och de grundläggande friheterna] – förenliga med artiklarna 6 och 7 i [ministerdekret nr 55/2022], i den del de ger ett administrativt organ, som inte är av domstolskaraktär, till exempel en territoriellt behörig handelskammare, befogenhet att uttala sig med oåterkallelig verkan om ett utlämnande av uppgifter och först i ett senare skede föreskriver en rätt till ett rättsmedel för den faktiska huvudmannen?”
23.
I mål C‑685/24 beslutade Consiglio di Stato (Högsta förvaltningsdomstolen) att vilandeförklara målet och begära ett förhandsavgörande från EU-domstolen avseende följande frågor:
”1)
Ska begreppet istituti giuridici (juridiska konstruktioner) i artikel 31.1, 31.2 och 31.10 i [direktiv 2015/849], tolkas så, att begreppet enligt vad som framgår av språkversionerna på andra [större] språk och av direktivets sammanhang och syften avser en särskild samling av lagstiftning och principer som reglerar en social företeelse? Eller avser begreppet i stället en konkret och specifik ekonomisk och juridisk transaktion eller olika typer av ekonomiska och juridiska transaktioner som värderas utifrån sina materiella egenskaper, vilka i vart fall har trustliknande struktur eller funktioner?
2)
Ska artikel 31.10 i [direktiv 2015/849], tolkas så, att medlemsstaternas anmälningar och kommissionens rapporter till [parlamentet] och rådet inte har bindande normativ verkan utan endast utgör tillkännagivande handlingar genom vilka de [liknande] juridiska konstruktioner som förekommer i de olika rättsordningarna identifieras, vilket innebär att det ändå ankommer på de nationella domstolarna och på EU-domstolen att vid ett bestridande pröva huruvida sådana konstruktioner har trustliknande struktur och funktioner enbart mot bakgrund av direktivets bestämmelser, eftersom sådana handlingar inte kan anses utgöra bindande rättsakter som ingår i unionsrätten?
3)
Ska unionsrätten, i synnerhet skälen 1, 2, 4, 5, 12, 13, 14, 15, 16 och 17 samt artiklarna 2, 3.1 [led] 6 och 31 i direktiv [2015/849] samt skälen 4, 5, 16, 17, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33 och 34 i direktiv [2018/843], tolkas så, att den utgör hinder för en sådan nationell lagstiftning som artiklarna 1.2 ee, 20, 21 och 22 i lagstiftningsdekret nr 231/2007, i den del [förvaltningsbolagens] förvaltarskapsmandat hänförs till de juridiska konstruktioner som har trustliknande struktur och funktioner?
4)
Utgör unionsrätten, i synnerhet proportionalitetsprincipen och bestämmelserna i artikel 31.1 i [direktiv 2015/849], jämförda med artikel 5.4 FEU och skälen 5 och 27 i direktiv [2018/843], hinder för en sådan nationell lagstiftning som artiklarna 1.2 ee, 20, 21 och 22 i lagstiftningsdekret nr 231/2007, i den del [förvaltningsbolagens] förvaltarskapsmandat hänförs till de juridiska konstruktioner som har trustliknande struktur och funktioner, trots att verksamheten i ett sådant bolag är underkastad en rad förpliktelser och är föremål för tillsyn av olika nationella myndigheter, med hänsyn till de risker som är förenade med de transaktioner som bolagen utför?
5)
Är bestämmelserna i artikel 31.1, 31.2 och 31.10 i [direktiv 2015/849] ogiltiga på grund av att de strider mot bestämmelserna i artiklarna 114 och 288.3 FEUF samt mot principen om unionsrättens ändamålsenliga verkan?
6)
Ska unionsrätten, i synnerhet skälen 1, 2, 5, 12, 13, 14, 15, 16 och 17 i [direktiv 2015/849] och artiklarna 30 och 31 i samma direktiv, skälen 4, 5, 16–17 och 25–34 i [direktiv 2018/843], artiklarna 6, 7, 8 och 16 i stadgan samt proportionalitetsprincipen i artikel 5.4 FEU, tolkas så – inte minst mot bakgrund av EU-domstolens dom av den 22 november 2022 i de förenade målen C‑37/20 och C‑601/20,[ (
9
)] – att den utgör hinder för sådana bestämmelser som artikel 21.4 d-bis i lagstiftningsdekret nr 231/2007 och artikel 7.2 i ministerdekret nr 55/2022, enligt vilka tillgång ska medges privatpersoner, inbegripet privatpersoner med diffusa intressen och de som har ett relevant och särskilt rättsligt intresse, i de fall det krävs kännedom om det faktiska huvudmannaskapet för att tillvarata och försvara ett intresse som motsvarar en rättsligt skyddad ställning, när de har konkreta och dokumenterade bevis för att det faktiska huvudmannaskapet inte motsvarar det juridiska huvudmannaskapet och dessutom kräver att intresset ska vara direkt, konkret och aktuellt och, när det är fråga om enheter som företräder diffusa intressen, att det inte ska sammanfalla med intressen som innehas av enskilda i den företrädda kategorin?”
24.
EU-domstolens ordförande har genom beslut av den 4 december 2024 förenat målen C‑684/24 och C‑685/24 vad gäller det skriftliga och det muntliga förfarandet samt domen.
25.
Den hänskjutande domstolen har ansökt om att EU-domstolen ska handlägga förevarande mål skyndsamt i enlighet med artikel 105 i domstolens rättegångsregler.
26.
EU-domstolens ordförande avslog ansökan om skyndsam handläggning genom beslut av den 2 september 2025, (
10
) och beslutade att de uppgifter som den hänskjutande domstolen hade ingett motiverade att målet skulle avgöras med förtur i enlighet med artikel 53.3 i rättegångsreglerna.
27.
Across Fiduciaria m.fl., Unione Fiduciaria m.la., Ser-Fid, Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma (handels-, industri-, hantverks- och jordbrukskammaren i Rom, Italien), den tyska och den italienska regeringen, parlamentet, rådet och kommissionen har inkommit med skriftliga yttranden. Dessa parter, med undantag för den tyska regeringen, yttrade sig muntligen vid den förhandling som hölls den 25 september 2025.
IV. Bedömning
28.
Jag inleder min bedömning med frågan om giltigheten av begreppet liknande juridiska konstruktioner (A). Därefter behandlar jag frågorna om förvaltarskapsmandat och huruvida dessa omfattas av det system som är tillämpligt på liknande juridiska konstruktioner (B). Jag fortsätter med att undersöka dels huruvida bestämmelserna om tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap för personer som kan styrka ett berättigat intresse är förenliga med de grundläggande rättigheterna, dels vilken tolkning av dessa bestämmelser som kan göra dem förenliga med dessa grundläggande rättigheter (C). Avslutningsvis behandlar jag frågan om rätten till ett effektivt rättsmedel för den verkliga huvudman vars begäran om undantag från tillgång till uppgifter har avslagits av ett organ som inte är en domstol (D).
A.
Den femte frågan i mål C‑685/24
29.
Den hänskjutande domstolen har ställt denna fråga för att få klarhet i huruvida artikel 31.1, 31.2 och 31.10 i direktiv 2015/849 är giltig mot bakgrund av artikel 114 FEUF och artikel 288.3 FEUF samt principen om ändamålsenlig verkan.
30.
Den hänskjutande domstolen har hänskjutit denna fråga till EU-domstolen på grund av EU-domstolens exklusiva behörighet att uttala sig om giltigheten av en unionsrättsakt, (
11
) men tvivlar inte på att denna bestämmelse är giltig.
31.
Det begrepp vars giltighet har ifrågasatts är nämligen begreppet liknande juridiska konstruktioner. Klagandebolagen anser att detta begrepp inte är tillräckligt klart, precist och förutsebart för att det ska vara möjligt att uppnå målet om rättssäkerhet och för att det system som följer därav ska kunna tillämpas på ett likvärdigt sätt mellan medlemsstaterna
32.
I likhet med den hänskjutande domstolen anser jag att det handlingsutrymme som unionslagstiftaren enligt artikel 114.1 FEUF har för att uppnå en tillnärmning av lagstiftningen (
12
) om förhindrande av att det finansiella systemet används för penningtvätt och finansiering av terrorism, (
13
) och valet av ett direktiv som är bindande för medlemsstaterna med avseende på det resultat som ska uppnås, samtidigt som de ges befogenhet att bestämma form och tillvägagångssätt, gör det möjligt att använda begreppet liknande juridiska konstruktioner i direktiv 2015/849 utan att ramarna för detta begrepp behöver preciseras ytterligare i själva direktivet.
33.
Syftet med detta direktiv är nämligen att säkerställa att penningtvätt och finansiering av terrorism bekämpas. Syftet att säkerställa större öppenhet i det finansiella systemet genom tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap uppnås därför endast om liknande juridiska konstruktioner, som inte är kända mekanismer i alla medlemsstater, omfattas av samma regler som truster för att undvika att denna skyldighet att öppet redovisa verkligt huvudmannaskap kringgås.
34.
Att, i enlighet med artikel 31.10 i direktiv 2015/849, överlåta åt medlemsstaterna att underrätta kommissionen om de olika kategorierna av liknande juridiska konstruktioner, deras egenskaper, namn och, i förekommande fall, rättsliga grund i medlemsstaternas nationella lagstiftning, och att låta kommissionen offentliggöra den konsoliderade förteckningen över dessa liknande juridiska konstruktioner i Europeiska unionens officiella tidning, förefaller inte heller strida mot det utrymme för skönsmässig bedömning som både unionslagstiftaren och medlemsstaterna har.
35.
Domstolen har dessutom slagit fast att unionslagstiftaren har ett utrymme för skönsmässig bedömning när tillnärmningen av lagstiftningen sker på områden som kännetecknas av komplicerade tekniska särdrag, (
14
) vilket är fallet med definitionen av mekanismer som kan ha anknytning till truster.
36.
Avslutningsvis påpekar jag att ingen av parterna har förklarat på vilket sätt en utvidgning av systemet för tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap till att även omfatta liknande juridiska konstruktioner, anmälan till kommissionen av sådana konstruktioner som finns i nationell rätt och offentliggörande av dem skulle undergräva den ändamålsenliga verkan av direktiv 2015/849, som inför en ökad öppenhet i det finansiella systemet. Principen om ändamålsenlig verkan ska däremot vara vägledande vid tolkningen av bestämmelserna i detta direktiv.
37.
Jag föreslår därför att den hänskjutande domstolens fråga ska besvaras så, att det vid prövningen av den femte tolkningsfrågan i mål C‑685/24 inte har framkommit någon omständighet som kan påverka giltigheten av artikel 31.1, 31.2 och 31.10 i direktiv 2015/849.
B.
Den första till den fjärde frågan i mål C‑685/24
38.
Den hänskjutande domstolen har ställt dessa fyra frågor, vilka enligt min mening ska prövas tillsammans, för att få klarhet i huruvida förvaltarskapsmandat för förvaltningsbolag som bildats enligt italiensk rätt utgör liknande juridiska konstruktioner i den mening som avses i artikel 31.1 i direktiv 2015/849. Den hänskjutande domstolen vill närmare bestämt få klarhet i huruvida begreppet liknande juridisk konstruktion hänför sig till förekomsten av ett samordnat regelverk och samordnade principer eller tvärtom till en konkret och specifik transaktion eller till vissa typer av transaktioner som bedöms utifrån sina väsentliga egenskaper. Den hänskjutande domstolen vill även få klarhet i huruvida de anmälningar och det offentliggörande som föreskrivs i artikel 31.10 i direktivet har normativ eller endast upplysande verkan och huruvida den nationella domstolen ska pröva huruvida en anmäld och offentliggjord struktur kan kvalificeras som en ”liknande juridisk konstruktion”. Den hänskjutande domstolen vill få klarhet i huruvida nämnda direktiv utgör hinder för den italienska lagstiftning som likställer förvaltningsbolags förvaltarskapsmandat med liknande juridiska konstruktioner, även om dessa mandat är föremål för nationella myndigheters tillsyn.
39.
För att besvara dessa frågor är det nödvändigt att i tur och ordning undersöka de fyra punkter som ligger till grund för frågorna.
40.
För det första är begreppet liknande juridisk konstruktion, trots de olika förhållanden i nationell rätt som det kan omfatta, ett självständigt unionsrättsligt begrepp och ska därför inte tolkas med beaktande av definitionen i nationell rätt eller den nationella doktrinen, utan med beaktande av syftena med direktiv 2015/849, i vilket det ingår. (
15
)
41.
Som den hänskjutande domstolen har påpekat nämndes i den ursprungliga versionen av artikel 31.8 i direktiv 2015/849 således endast liknande juridiska konstruktioner på följande sätt: ”Medlemsstaterna ska se till att de åtgärder som föreskrivs i denna artikel tillämpas på andra typer av juridiska konstruktioner med trustliknande struktur eller funktioner.” Vid den tidpunkten var det motiverat att lägga till truster och liknande juridiska konstruktioner till tillämpningsområdet för tillgången till uppgifter om verkligt huvudmannaskap på grund av behovet att säkerställa lika villkor mellan olika typer av juridiska former. (
16
)
42.
För det andra anges det tydligt i skäl 29 i direktiv 2018/843 att det bör klargöras vilka juridiska konstruktioner som ska betraktas som trustliknande på grund av sina funktioner eller sin struktur ”[f]ör att säkerställa rättslig säkerhet och lika spelregler”. Syftet med denna skyldighet att öppet redovisa verkligt huvudmannaskap är att förhindra att sådana företag och andra juridiska enheter missbrukas för penningtvätt och finansiering av terrorism. I de ändringar av direktiv 2015/849 som infördes genom direktiv 2018/843 föreskrevs således att medlemsstaterna till kommissionen ska anmäla ”kategorier, beskrivning av egenskaper, namn och i förekommande fall rättslig grund för truster och liknande juridiska konstruktioner” och att kommissionen ska offentliggöra en konsoliderade förteckningen över sådana truster och liknande juridiska konstruktioner i Europeiska unionens officiella tidning. (
17
) Kommissionen ska dessutom lägga fram en rapport för parlamentet och rådet där det framgår huruvida alla truster och liknande juridiska konstruktioner har identifierats och blivit föremål för de krav som fastställts i direktiv 2015/849, och om så är lämpligt ska kommissionen vidta nödvändiga åtgärder på grundval av slutsatserna i rapporten. (
18
)
43.
Av ovanstående följer att liknande juridiska konstruktioner är sådana konstruktioner som har trustliknande funktioner eller strukturer och att medlemsstaterna är bäst lämpade att identifiera dessa i enlighet med sin nationella lagstiftning.
44.
Vad för det andra gäller den rättsliga karaktären hos den konsoliderade förteckning som upprättats av kommissionen anser jag att den är informativ och icke-bindande. I skäl 29 i direktiv 2018/843 anges att medlemsstaternas anmälan och kommissionens offentliggörande bör göra det möjligt för andra medlemsstater att identifiera sådana liknande juridiska konstruktioner. Såsom kommissionen har påpekat i sitt yttrande offentliggörs den konsoliderade förteckningen inte i serien ”Lagstiftning” i Europeiska unionens officiella tidning, utan i serien ”Meddelanden och upplysningar”. (
19
)
45.
För det tredje har den hänskjutande domstolen, vad gäller den omständigheten att förvaltarskapsmandat som förvaltningsbolag ingått med truster likställs med liknande juridiska konstruktioner, förklarat att det enligt italiensk rätt är fastställt att sådana mandat kan likställas med så kallade tyska truster, det vill säga utan överlåtelse av äganderätt. Jag erinrar emellertid om truster inte definieras i direktiv 2015/849 och att dessa mekanismer endast regleras i tre medlemsstaters nationella rätt och endast erkänns i tre andra medlemsstater på grundval av bestämmelserna i konventionen om tillämplig lag och erkännande av truster, som undertecknades den 1 juli 1985 inom ramen för Haagkonferensen för internationell privaträtt. (
20
) Det är därför möjligt att ta hänsyn till definitionen i denna konvention för att bedöma vilka strukturer eller funktioner som ska likna nationella rättsliga konstruktioner.
46.
I artikel 2 i konventionen anges att ”med trust [avses] de rättsförhållanden som en person, det vill säga instiftaren, har upprättat – genom handling mellan levande personer eller förordnande om kvarlåtenskap – för det fall tillgångar har satts under en förvaltares kontroll i en förmånstagares intresse eller i ett specifikt syfte”. I denna bestämmelse tilläggs att trusten bland annat har följande egenskaper: trustens tillgångar utgör inte en del av förvaltarens egendom, trustens tillgångar är skrivna på förvaltaren eller en annan person för förvaltarens räkning, förvaltaren ska administrera, förvalta eller förfoga över tillgångarna i enlighet med villkoren för trusten.
47.
Det är således inte obligatoriskt att överföra äganderätten till förvaltaren i strikt mening, men däremot är det kännetecknande för trusten att förvaltaren, eller en person som handlar för dennes räkning, nämns i den avdelning som avser tillgångarna. Det är just denna funktion hos trusten som motiverar att tillgång ges till uppgifter om verkligt huvudmannaskap för en sådan trust för att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism. Detta sätt att dölja den verkliga huvudmannen bidrar således till den likhet med truster som den hänskjutande domstolen ska bedöma.
48.
Eftersom förvaltarskapsmandat enligt den hänskjutande domstolen innebär att tillgångar placeras i någon annans namn, anser jag att det är denna person, som tillgångarna är skrivna på, som förefaller vara ägare, i förhållande till tredje man. Tredje man har följaktligen vid första anblicken inte tillgång till den verkliga huvudmannens identitet. Denna brist på insyn i fråga om verkligt huvudmannaskap liknar den som gäller för truster och därför kan ett förvaltningsbolags förvaltarskapsmandat betraktas som en liknande juridisk konstruktion.
49.
För det fjärde har klagandebolagen ifrågasatt de italienska myndigheternas val att anmäla förvaltarskapsmandat som liknande juridiska konstruktioner, med motiveringen att det skulle vara oproportionerligt att låta dessa omfattas av det system som införts genom artikel 31 i direktiv 2015/849 i förhållande till alla de skyldigheter som redan åligger dem enligt den nationella lagstiftningen. Den hänskjutande domstolen har angett skillnaderna mellan varje skyldighet som klagandebolagen har nämnt och det system som införts genom nämnda artikel 31 för att dra slutsatsen att detta system är striktare än de befintliga nationella skyldigheterna, eftersom det bland annat föreskriver en större öppenhet genom tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap. Om skyldigheterna var identiska skulle klagandebolagen nämligen inte ha bestritt att förvaltarskapsmandat likställdes med truster. Dessutom har varje reglering sina egna syften, och den omständigheten att något är underkastad en reglering utesluter inte att det omfattas av nya bestämmelser med ett annat syfte, eventuellt på andra sätt.
50.
Av det ovan anförda följer att artikel 31.1, 31.2 och 31.10 i direktiv 2015/849, enligt min mening, ska tolkas så, att den inte utgör hinder för en nationell lagstiftning som, bland liknande juridiska konstruktioner, inkluderar förvaltningsbolags förvaltarskapsmandat som typer av ekonomiska och juridiska transaktioner, bedömda utifrån deras väsentliga egenskaper, om strukturen och funktionerna leder till att tillgångarna placeras för någon annans räkning, vilket det ankommer på den hänskjutande domstolen att kontrollera. Det omständigheten att förvaltningsbolagens förvaltarskapsmandat omfattas av skyldigheter och tillsyn från de nationella myndigheternas sida saknar betydelse i detta avseende.
C.
Den första frågan i mål C‑684/24 och den sjätte frågan i mål C‑685/24
51.
Den hänskjutande domstolen har ställt dessa två frågor, vilka enligt min mening ska prövas tillsammans, för att få klarhet i huruvida artikel 31.4 första stycket c i direktiv 2015/849 är giltig, mot bakgrund av artiklarna 7 och 8 i stadgan som skyddar rätten till respekt för privatlivet och familjelivet och rätten till skydd av personuppgifter, samt tolkningen av den första av dessa bestämmelser för att avgöra huruvida den utgör hinder för de nationella bestämmelser som har införlivat den, vilka föreskriver en definition av det berättigade intresset i den italienska rättsordningen.
52.
Vad gäller giltigheten av denna bestämmelse kan ett antal lärdomar dras av domen i målet Luxembourg Business Registers, i vilken domstolen, mot bakgrund av artiklarna 7 och 8 i stadgan, ogiltigförklarade den bestämmelse som föreskriver att allmänheten alltid ska ha tillgång till uppgifter om företags och andra juridiska personers verkliga huvudmän. (
21
) I nämnda dom slog domstolen således fast att en sådan tillgång utgjorde ett allvarligt ingrepp i de rättigheter som garanteras i artiklarna 7 och 8 i stadgan. (
22
)
53.
Vad vidare gäller motiveringen av det ingrepp som följer av allmänhetens tillgång till dessa uppgifter, erinrade domstolen om att artikel 52.1 i stadgan uppställer fyra villkor för begränsningen av utövandet av de grundläggande rättigheterna. Begränsningen ska vara föreskriven i lag, vara förenlig med det väsentliga innehållet i dessa rättigheter och, med beaktande av proportionalitetsprincipen, vara nödvändig och faktiskt svara mot mål av allmänt samhällsintresse som erkänns av unionen. (
23
)
54.
I domen i målet Luxembourg Business Registers påpekade domstolen att villkoren i artikel 52.1 första meningen i stadgan, avseende iakttagandet av legalitetsprincipen (
24
) och iakttagandet av det väsentliga innehållet i de grundläggande rättigheter som garanteras i artiklarna 7 och 8 i stadgan, (
25
) var uppfyllda. Domstolen slog även fast att syftet med detta ingrepp, som är att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism genom att genom ökad öppenhet skapa en miljö som gör det mindre sannolikt att den används för dessa ändamål, utgör ett mål av allmänt intresse som kan motivera ingrepp, även allvarliga sådana, i dessa grundläggande rättigheter. (
26
)
55.
Vad gäller det sista villkoret, nämligen att det aktuella ingreppet ska vara lämpligt, nödvändigt och proportionerligt, har domstolen medgett att allmänhetens tillgång till uppgifter om verkliga huvudmän är ägnad att bidra till uppnåendet av det mål av allmänt intresse som förhindrandet av penningtvätt och finansiering av terrorism utgör. (
27
)
56.
Vad däremot gäller frågan huruvida ingreppet var nödvändigt och proportionerligt, fann domstolen att detta villkor inte var uppfyllt om allmänheten hade tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap.
57.
För det första anser domstolen nämligen att en utvidgning av tillgången till dessa uppgifter genom att ersätta tillgången för varje person eller organisation som kan styrka ett berättigat intresse med allmänhetens tillgång inte uppfyller kravet på att ingreppet ska vara absolut nödvändigt, på grund av svårigheten att definiera detta berättigade intresse. (
28
) Vad för det andra gäller ingreppets proportionalitet, slog domstolen fast att det förelåg en brist på precision och identifiering av de uppgifter som kunde göras tillgängliga för allmänheten, eftersom den minimiinformation som skulle göras tillgänglig angavs i en icke uttömmande form. (
29
) Vidare angav domstolen att avvägningen mellan ingreppets allvar och betydelsen av målet av allmänt intresse inte var tillfredsställande, eftersom kampen mot penningtvätt och finansiering av terrorism huvudsakligen åvilar de offentliga myndigheterna och det ökade ingrepp som följer av att allmänheten ges tillgång till information inte uppvägs av de eventuella fördelar som följer av denna reform jämfört med det tidigare systemet. (
30
)
58.
Även om domstolen hade ogiltigförklarat den bestämmelse som ger allmänheten tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap, anser jag att domstolens resonemang ovan kan leda till en motsatt lösning än den som valdes i domen i målet Luxembourg Business Registers vid bedömningen av giltigheten av artikel 31.4 första stycket c i direktiv 2015/849, som föreskriver tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap för truster eller liknande juridiska konstruktioner för fysiska eller juridiska personer som kan styrka ett berättigat intresse.
59.
För det första finns det nämligen skillnader mellan de två mekanismer för tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap som föreskrivs i artiklarna 30 och 31 i direktiv 2015/849.
60.
Den första skillnaden avser innehållet i de grundläggande uppgifterna. Medan artikel 30.5 andra stycket i detta direktiv innehåller en icke uttömmande förteckning över de uppgifter som ska göras tillgängliga, innehåller artikel 31.4 andra stycket i nämnda direktiv en uttömmande förteckning över de uppgifter som är tillgängliga för de personer som avses i artikel 31.4 c och d i samma direktiv. Den uttömmande förteckningen bidrar enligt min mening till en tillräckligt exakt definition och identifiering av tillgängliga uppgifter – särskilt för varje person som kan styrka ett berättigat intresse – och uppfyller de krav på klarhet och precision som domstolen har uppställt. (
31
) Den omständigheten att det utrymme för skönsmässig bedömning som tillkommer de medlemsstater som önskar ge tillgång till ytterligare uppgifter begränsas av att det i följande stycke preciseras att dessa ytterligare uppgifter i så fall ska innehålla ”åtminstone födelsedatum eller kontaktuppgifter, i enlighet med bestämmelserna om uppgiftsskydd”, (
32
) är också ägnat att bättre definiera och identifiera arten av dessa ytterligare uppgifter.
61.
Den andra skillnaden jämfört med den situation som domstolen bedömde i domen i målet Luxembourg Business Registers avser kravet på att den som begär tillgång till uppgifter ska styrka ett berättigat intresse, ett begrepp vars ramar inte definieras i direktiv 2015/849.
62.
Vad för det andra gäller giltigheten och tolkningen av begreppet berättigat intresse i artikel 31.4 första stycket c i direktiv 2015/849, erinrar jag om följande tre punkter.
63.
Till att börja med konstaterar jag att om ett begrepp är oförenligt med de grundläggande rättigheterna kan detta endast leda till en ogiltigförklaring av den text genom vilken begreppet införts om detta begrepp inte kan tolkas på ett sätt som är förenligt med iakttagandet av dessa rättigheter. (
33
) Begreppet berättigat intresse kan således tolkas i överensstämmelse med de grundläggande rättigheterna, till skillnad från begreppet allmänheten, som avser alla personer utan åtskillnad. Vidare har domstolen, som jag påpekade ovan, slagit fast att iakttagandet av legalitetsprincipen, som är nödvändig för att motivera ett ingrepp, innebär att räckvidden av begränsningen av utövandet av den grundläggande rättigheten ska definieras i den rättsakt genom vilken begränsningen införs, men att det inte är uteslutet att denna begränsning formuleras i tillräckligt öppna ordalag för att kunna anpassas till olika situationer och till förändrade omständigheter. Slutligen kan domstolen genom sin tolkning precisera den konkreta räckvidden av begränsningen med hänsyn tagen till dels unionslagstiftningens själva lydelse, dels dess allmänna systematik och de syften som eftersträvas med den, såsom dessa tolkats mot bakgrund av de grundläggande rättigheterna. (
34
)
64.
I förevarande fall anser jag att även om en bokstavstolkning av begreppet berättigat intresse, utan någon annan precisering, inte gör det möjligt att ge detta begrepp ett tydligt innehåll, vilket med nödvändighet är subjektivt, gör den allmänna systematiken i och syftet med direktiv 2015/849 det möjligt att avgränsa räckvidden av nämnda begrepp.
65.
Målet att bekämpa penningtvätt och finansiering av terrorism genom ökad öppenhet, vilket domstolen har erkänt som ett syfte som kan motivera ingrepp, även allvarliga sådana, i samband med tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap, (
35
) ska vara vägledande vid tolkningen av begreppet berättigat intresse.
66.
Vidare kan tolkningen förtydligas genom skälen i direktiv 2018/843. Domstolen drog således av skäl 30 i direktivet slutsatsen att media och de av civilsamhällets organisationer som arbetar med att förhindra och bekämpa penningtvätt och finansiering av terrorism har ett berättigat intresse av att få tillgång till dessa uppgifter, liksom personer som önskar få kännedom om de verkliga huvudmännen bakom sin potentiella avtalspart. (
36
) I skäl 42 i direktivet anges att det berättigade intresset inte bör begränsas till ”fall av pågående administrativa eller rättsliga förfaranden” och bör göra det möjligt att ”att beakta det förebyggande arbetet på området för bekämpning av penningtvätt, finansiering av terrorism och associerade förbrott som genomförs av icke-statliga organisationer och undersökande journalister, där så är lämpligt”.
67.
När en person önskar få tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap för truster måste personen således styrka att han eller hon har ett berättigat intresse av att bekämpa penningtvätt och finansiering av terrorism. En sådan tolkning är förenlig med de rättigheter som skyddas i artiklarna 7 och 8 i stadgan.
68.
Eftersom lagstiftningen i fråga är ett direktiv har domstolen dessutom slagit fast att bestämmelserna i direktiv är relativt allmänt formulerade, eftersom de måste kunna tillämpas i ett stort antal olika situationer som kan uppkomma i de olika medlemsstaterna och att de således helt logiskt innehåller regler som ger medlemsstaterna nödvändigt utrymme för eget skön, så att dessa kan utforma införlivandet så att detta anpassas till de olika situationer som kan tänkas uppstå. (
37
) Domstolen har tillagt att det ankommer på medlemsstaterna att, när de införlivar direktiv med nationell rätt, utgå ifrån en tolkning av direktiven som gör det möjligt att uppnå en korrekt balans mellan de olika grundläggande rättigheter som åtnjuter skydd enligt gemenskapens rättsordning. (
38
) Att låta medlemsstaterna definiera det berättigade intresset utan att definiera gränserna för detta i direktiv 2015/849 ger således inte medlemsstaterna ett fullständigt utrymme för skönsmässig bedömning. (
39
)
69.
Skyldigheten att göra en tolkning som är förenlig med detta syfte är även något som åligger medlemsstaterna vid införlivandet av direktiv 2015/849. Ordalydelsen i den definition som används i den italienska lagstiftningen förefaller inte i sig vara problematisk i detta avseende, eftersom privatpersoner, inbegripet personer med ett diffust intresse som har ett relevant och separat rättsligt intresse, har rätt att få tillgång till uppgifter när det är nödvändigt att känna till de verkliga huvudmännen för att skydda eller försvara ett intresse som motsvarar en rättsligt skyddad situation, om dessa privatpersoner förfogar över konkreta och dokumenterade bevis för att den verkliga huvudmannen och den juridiska ägaren är skilda personer, varvid det ska preciseras att intresset ska vara direkt, konkret och faktiskt och, för enheter som företräder diffusa intressen, inte sammanfalla med intresset hos personer i den företrädda kategorin. (
40
) Denna definition, som syftar till att precisera begreppet berättigat intresse, ger myndigheterna ett utrymme för skönsmässig bedömning som ska tillämpas från fall till fall.
70.
Dessa myndigheter har emellertid inte heller någon fullständig frihet att bedöma det berättigade intresse som den person som önskar få tillgång till uppgifterna gör gällande. Det följer nämligen av fast rättspraxis att det vid genomförandet av åtgärder för införlivande av ett direktiv ankommer på medlemsstaternas domstolar och andra myndigheter att inte bara tolka sin nationella rätt på ett sätt som står i överensstämmelse med detta direktiv, utan även att inte grunda sig på en tolkning av direktivet som skulle stå i strid med de grundläggande rättigheter som skyddas av unionens rättsordning eller med andra allmänna principer som erkänns i denna rättsordning. (
41
) Dessa myndigheter ska således göra en tolkning av begreppet berättigat intresse som säkerställer en skälig avvägning mellan målet att bekämpa penningtvätt och finansiering av terrorism och de rättigheter som skyddas i artiklarna 7 och 8 i stadgan. De kan således inte systematiskt neka tillgång till uppgifter eller tvärtom alltid bevilja en begäran om tillgång.
71.
Under alla omständigheter erinrar jag om att domstolen, i fråga om skydd av personuppgifter, vad gäller villkoret att den registrerades intressen eller grundläggande fri- och rättigheter inte ska väga tyngre än den personuppgiftsansvariges eller en tredje parts berättigade intresse, redan funnit att detta villkor innebär en avvägning mellan de aktuella rättigheter och intressen som står emot varandra, vilken i princip beror på de konkreta omständigheterna i det enskilda fallet. Det ankommer därför på den hänskjutande domstolen att bedöma dessa specifika omständigheter. (
42
) Detta krav på avvägning åligger även de myndigheter som ansvarar för registren över verkligt huvudmän.
72.
Sammanfattningsvis anser jag att artikel 31.4 första stycket c i direktiv 2015/849, jämförd med artiklarna 7, 8 och 52 i stadgan, ska tolkas så, att den inte utgör hinder för en nationell lagstiftning som tillåter att privatpersoner beviljas tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap för trustliknande juridiska konstruktioner, inbegripet personer med ett diffust intresse, som har ett relevant och separat rättsligt intresse, när det är nödvändigt att känna till de verkliga huvudmännen för att skydda eller försvara ett intresse som motsvarar en rättsligt skyddad situation, om dessa privatpersoner förfogar över konkreta och dokumenterade bevis för att den verkliga huvudmannen och den juridiska ägaren är olika personer, och denna lagstiftning dessutom kräver att intresset ska vara direkt, konkret och faktiskt och, för enheter som företräder diffusa intressen, inte sammanfaller med intresset hos de personer som ingår i den företrädda kategorin.
D.
Den andra frågan i mål C‑684/24
73.
Den hänskjutande domstolen har ställt denna fråga för att få klarhet i huruvida artikel 31.7a i direktiv 2015/849, jämförd med artikel 47 i stadgan, kan tolkas så, att den utgör hinder för en nationell lagstiftning som ger ett förvaltningsorgan som inte är en domstol befogenhet att pröva huruvida uppgifter om den verkliga huvudmannen ska lämnas ut, samtidigt som det föreskrivs en möjlighet att väcka talan vid domstol efter utlämnandet.
74.
I artikel 31.7a första stycket i direktiv 2015/849 anges att medlemsstaterna får fastställa exceptionella omständigheter då tillgång till uppgifter om den verkliga huvudmannen, för vissa kategorier av sökande, (
43
) skulle utsätta den verkliga huvudmannen för en oproportionell risk som motiverar undantag från tillgången till alla eller delar av dessa uppgifter i det enskilda fallet. I direktivet anges dessutom att detta undantag ska beviljas på grundval av en detaljerad bedömning av omständigheternas exceptionella karaktär. Det preciseras att rätten till en administrativ omprövning av beslutet om undantag och till ett effektivt rättsmedel ska garanteras.
75.
Klagandebolagen anser att den italienska lagstiftningen, i vilken det föreskrivs att den territoriellt behöriga handelskammaren ska göra en bedömning av exceptionella omständigheter utan möjlighet att väcka talan vid domstol innan uppgifterna lämnas ut, strider mot bestämmelserna i artikel 31.7a i direktiv 2015/849.
76.
Jag erinrar om att den verkliga huvudmannen ska informeras om sina rättigheter med avseende på skyddet av personuppgifter. (
44
) Vidare kräver inte rätten till ett effektivt rättsmedel enligt artikel 47 i stadgan att ett sådant beslut som beslutet att bedöma huruvida en verklig huvudman uppfyller villkoren för att omfattas av ett undantag från rätten att få tillgång till uppgifter som rör honom eller henne ska fattas av en domstol. Däremot följer det av den artikeln att ett beslut från en myndighet som inte själv uppfyller de krav som uppställs i denna artikel måste kunna bli föremål för prövning av en domstol som bland annat ska vara behörig att pröva alla relevanta frågor. (
45
) Av domstolens fasta praxis följer dessutom att en nationell domstol, som har att avgöra ett mål där unionsrätten är tillämplig, måste kunna bevilja interimistiska åtgärder för att säkerställa den fulla verkan av det kommande domstolsavgörandet avseende förekomsten och räckvidden av rättigheter som åberopats med stöd av unionsrätten. (
46
) Det är mot bakgrund av dessa principer som artikel 31.7a i direktiv 2015/849 ska tolkas.
77.
Till att börja med är det nödvändigt att undersöka syftet med den bedömning ”i det enskilda fallet” som föreskrivs i denna bestämmelse, det vill säga en bedömning av det generella eller punktvisa undantag som begärts av den verkliga huvudmannen, eller en bedömning av begäran om tillgång till uppgifter om den verkliga huvudmannen.
78.
För det första ger en bokstavstolkning av frasen ”[m]edlemsstaterna [får] föreskriva ett undantag från sådan tillgång till alla eller vissa av uppgifterna om verkligt huvudmannaskap i det enskilda fallet” upphov till osäkerhet mellan olika tänkbara alternativ. Innehållet i artikel 31.7a första stycket i direktiv 2015/849, i vilken denna del av meningen ingår, kan emellertid kasta ljus över det val som unionslagstiftaren har gjort. I detta stycke är det nämligen endast fråga om ett undantag till förmån för den verkliga huvudmannen, nämligen exceptionella omständigheter som gör det möjligt att bevilja undantag, en detaljerad bedömning av dessa omständigheters exceptionella karaktär och rätten till administrativ omprövning av beslutet om undantag. Detsamma gäller de andra styckena i artikel 7a. Jag anser därför att frågan om tillgång till uppgifter och ett effektivt domstolsskydd för de rättigheter som tillkommer den sökande som nekas tillgång inte behandlas i nämnda punkt 7a, (
47
) vilket inte innebär att sökanden inte har rätt till ett effektivt rättsmedel enligt gällande rätt. (
48
)
79.
För det andra rör det sig om huruvida bedömningen av exceptionella omständigheter i det enskilda fallet avser varje verklig huvudman, oavsett om det finns en begäran om tillgång, eller om bedömningen avser varje begäran om tillgång till dennes uppgifter beroende på sökande. Såsom kommissionen påpekade vid förhandlingen kan undantaget för minderåriga eller personer med nedsatt arbetsförmåga inte bedömas olika beroende på vem som begär tillgång till handlingar. Av detta drar jag slutsatsen att bedömningen i det enskilda fallet avser de risker som den verkliga huvudmannen löper rent allmänt och inte i förhållande till den som begär tillgång till handlingar.
80.
För det andra bekräftas denna slutsats av det sätt på vilket den verkliga huvudmannens grundläggande rättigheter kan skyddas inom ramen för dennes effektiva rättsmedel mot ett beslut om avslag på begäran om undantag. Om prövningen i varje enskilt fall avser den verkliga huvudmannens person, kan nämligen den sistnämndes rättsmedel mot ett sådant beslut om avslag på begäran om undantag bli föremål för interimistiska åtgärder som gör det möjligt att säkerställa att uppgifter om den verkliga huvudmannen inte lämnas ut under förfarandet. Även utan ett beslut om interimistiska åtgärder är det dessutom tveksamt om tillgång kommer att begäras under den tid som domstolsförfarandet pågår. Om en sökande skulle bestrida avslaget på begäran om tillgång, skulle förfarandet dessutom kunna genomföras utan att den verkliga huvudmannen underrättas, eftersom det endast skulle avse frågan huruvida sökanden uppfyller villkoren för att få tillgång till uppgifterna, eftersom avsaknaden av undantag i förekommande fall har prövats på annat sätt.
81.
Om prövningen i det enskilda fallet däremot avser den risk som uppkommer på grund av en särskild begäran om tillgång till handlingar, anser jag att den talan som väcks, antingen av den verkliga huvudmannen eller av sökanden, i princip inte kan förena de motstridiga intressena i fråga. Om proportionaliteten bedöms vid en konkret begäran om tillgång, bör såväl den verkliga huvudmannen som den som begär tillgång kunna argumentera för denna proportionalitet, vilket kräver kännedom om den andra partens identitet och de risker eller berättigade intressen som denne åberopar, beroende på omständigheterna, utan att interimistiska åtgärder för att avbryta tillgången kan kompensera för denna nackdel, eftersom den verkliga huvudmannens identitet och identiteten hos den som begär tillgång har röjts i samband med förfarandet. Jag anser därför att flera av syftena med direktiv 2015/849 skulle undergrävas. För det första skulle den verkliga huvudmannen informeras om begäran om tillgång, i motsats till vad som anges i artikel 30.6 första stycket i detta direktiv, för att skydda sökanden mot eventuella påtryckningar eller repressalier från den verkliga huvudmannens sida. (
49
) För det andra avslöjas vem som är den verkliga huvudmannen, även om denne i slutet av förfarandet kan beviljas undantag.
82.
Vid förhandlingen anförde kommissionen att det endast är i den italienska lagstiftningen som det finns en föreskrift om förhandsinformation till den verkliga huvudmannen, som har uppgett sig omfattas av de exceptionella omständigheter som medger undantag, så att denne ges möjlighet att inkomma med en motiverad invändning. Den territoriellt behöriga handelskammaren är behörig att bedöma dessa exceptionella omständigheter, med beaktande av principen om proportionalitet mellan den befarade risken och intresset av att få tillgång till handlingarna. (
50
)
83.
Av det ovan anförda följer att även om det är möjligt att ge ett organ som inte är en domstol, såsom en handelskammare, befogenhet att bedöma de exceptionella omständigheter som kan ligga till grund för ett undantag från rätten till tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap, så är det endast under förutsättning att den verkliga huvudmannen, även efter det att detta organ har fattat sitt beslut, har tillgång till ett effektivt rättsmedel för det fall dennes begäran om undantag avslås, vilket innebär en möjlighet att i förekommande fall skydda den verkliga huvudmannens rättigheter under förfarandet, inbegripet genom interimistiska åtgärder. Det ankommer på den hänskjutande domstolen att kontrollera att den italienska lagstiftningen, som gör det möjligt för den territoriellt behöriga handelskammaren att i samma beslut avgöra frågor som rör bedömningen av riskerna och intresset av att få tillgång till handlingarna, erbjuder dessa processuella garantier för den verkliga huvudmannen. Jag har tidigare redogjort för skälen till att jag anser att det alternativ som den italienska lagstiftaren har valt medför svårigheter i detta avseende.
84.
Jag föreslår följaktligen att den hänskjutande domstolens fråga ska besvaras så, att artikel 31.7a i direktiv 2015/849, jämförd med artikel 47 i stadgan, ska tolkas så, att den inte utgör hinder för en nationell lagstiftning som ger ett organ som inte är en domstol behörighet att bedöma huruvida de nödvändiga villkoren för att bevilja undantag från tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap för trustliknande juridiska konstruktioner är uppfyllda, under förutsättning att det rättsliga förfarandet efter detta organs beslut innehåller en möjlighet att i förekommande fall skydda dessa verkliga huvudmäns rättigheter under förfarandet, inbegripet genom interimistiska åtgärder.
V. Förslag till avgörande
85.
Mot bakgrund av det ovan anförda förslår jag domstolen ska besvara de frågor som ställts av Consiglio di Stato (Högsta domstolen, Italien) på följande sätt:
1)
Vid prövningen av tolkningsfrågorna har det inte framkommit någon omständighet som kan påverka giltigheten av artikel 31.1, 31.2, 31.4 första stycket c och 31.10 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG, i dess lydelse enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) av den 30 maj 2018.
2)
Artikel 31.1, 31.2 och 31.10 i direktiv 2015/849, i dess lydelse enligt direktiv 2018/843,
ska tolkas så,
att den inte utgör hinder för en nationell lagstiftning som, bland liknande juridiska konstruktioner, inkluderar förvaltningsbolags förvaltarskapsmandat som typer av ekonomiska och juridiska transaktioner, bedömda utifrån deras väsentliga egenskaper, om strukturen och funktionerna leder till att tillgångarna placeras för någon annans räkning. Den omständigheten att förvaltningsbolagens förvaltarskapsmandat omfattas av skyldigheter och tillsyn från de nationella myndigheternas sida saknar betydelse i detta avseende.
3)
Artikel 31.4 första stycket c i direktiv 2015/849, i dess lydelse enligt direktiv 2018/843, jämförda med artiklarna 7, 8 och 52 i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna
ska tolkas så,
att den inte utgör hinder för en nationell lagstiftning som tillåter att privatpersoner beviljas tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap för trustliknande juridiska konstruktioner, inbegripet personer med ett diffust intresse, som har ett relevant och separat rättsligt intresse, när det är nödvändigt att känna till de verkliga huvudmännen för att skydda eller försvara ett intresse som motsvarar en rättsligt skyddad situation, om dessa privatpersoner förfogar över konkreta och dokumenterade bevis för att den verkliga huvudmannen och den juridiska ägaren är olika personer, och denna lagstiftning dessutom kräver att intresset ska vara direkt, konkret och faktiskt och, för enheter som företräder diffusa intressen, inte sammanfaller med intresset hos de personer som ingår i den företrädda kategorin.
4)
Artikel 31.7a i direktiv 2015/849, i dess lydelse enligt 2018/843, jämförd med artikel 47 i stadgan om de grundläggande rättigheterna,
ska tolkas så,
att den inte utgör hinder för en nationell lagstiftning som ger ett organ som inte är en domstol behörighet att bedöma huruvida de nödvändiga villkoren för att bevilja undantag från tillgång till uppgifter om verkligt huvudmannaskap för trustliknande juridiska konstruktioner är uppfyllda, under förutsättning att det rättsliga förfarandet efter detta organs beslut innehåller en möjlighet att i förekommande fall skydda dessa verkliga huvudmäns rättigheter under förfarandet, inbegripet genom interimistiska åtgärder.
(
1
)	Originalspråk: franska.
(
2
)	Europaparlamentets och rådets direktiv av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG (EUT L 141, 2015, s. 73).
(
3
)	EUT L 156, 2018, s. 43.
(
4
)	Europaparlamentets och rådets förordning av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 2016, s. 1).
(
5
)	Europaparlamentets och rådets direktiv av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behöriga myndigheters behandling av personuppgifter för att förebygga, förhindra, utreda, avslöja eller lagföra brott eller verkställa straffrättsliga påföljder, och det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av rådets rambeslut 2008/977/RIF (EUT L 119, 2016, s. 89).
(
6
)	GURI nr 290, av den 14 december 2015, s. 5.
(
7
)	GURI nr 121, av den 25 maj 2022, s. 1.
(
8
)	Undertecknad i Rom den 4 november 1950.
(
9
)	C‑37/20 och C‑601/20, EU:C:2022:912 (nedan kallad domen i målet Luxembourg Business Registers).
(
10
)	Se beslut av domstolens ordförande av den 2 september 2025, Across Fiduciaria m.fl. (C‑684/24 och C‑685/24, EU:C:2025:727).
(
11
)	Se dom av den 6 oktober 2015, Schrems (C‑362/14, EU:C:2015:650, punkt 61 och där angiven rättspraxis).
(
12
)	Se dom av den 22 november 2018, Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, punkt 71 och där angiven rättspraxis).
(
13
)	Se artikel 1.1 i direktiv 2015/849.
(
14
)	Se dom av den 22 november 2018, Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, punkt 71 och där angiven rättspraxis).
(
15
)	Se dom av den 18 januari 1984, Ekro (327/82, EU:C:1984:11, punkt 11).
(
16
)	Se skäl 17 i direktiv 2015/849.
(
17
)	Se artikel 31.10 första stycket i direktiv 2015/849.
(
18
)	Se artikel 31.10 andra stycket i direktiv 2015/849.
(
19
)	Se förteckningen över truster och liknande juridiska konstruktioner som regleras av medlemsstaternas lagstiftning och som anmälts till kommissionen (EUT C 360, 2019, s. 28). Se även den andra förteckningen, som upphäver och ersätter den första förteckningen, nämligen förteckningen över truster och liknande juridiska konstruktioner som regleras av medlemsstaternas lagstiftning och som anmälts till kommissionen (EUT C 136, 2020, s. 5).
(
20
)	Se rapport från kommissionen till Europaparlamentet och rådet av den 16 september 2020 med bedömning av huruvida medlemsstaterna i vederbörlig ordning har identifierat alla truster och liknande juridiska konstruktioner som regleras av deras rätt och underställt dem kraven i direktiv (EU) 2015/849 (COM(2020) 560 final), s. 3.
(
21
)	Det rör sig om artikel 1.15 c i direktiv 2018/843 om ändring av artikel 30.5 första stycket c i direktiv 2015/849 i dess ursprungliga lydelse.
(
22
)	Se domen i målet Luxembourg Business Registers (punkt 44 och där angiven rättspraxis).
(
23
)	Se domen i målet Luxembourg Business Registers (punkt 46).
(
24
)	Se domen i målet Luxembourg Business Registers (punkterna 47–49 och där angiven rättspraxis).
(
25
)	Se domen i målet Luxembourg Business Registers (punkterna 50–54).
(
26
)	Se domen i målet Luxembourg Business Registers (punkterna 55–59 och där angiven rättspraxis).
(
27
)	Se domen i målet Luxembourg Business Registers (punkt 67).
(
28
)	Se domen i målet Luxembourg Business Registers (punkterna 71 och 72).
(
29
)	Se domen i målet Luxembourg Business Registers (punkterna 81–82).
(
30
)	Se domen i målet Luxembourg Business Registers (punkterna 83–85).
(
31
)	Se domen i målet Luxembourg Business Registers (punkterna 65 och 82).
(
32
)	Se artikel 31.4 tredje stycket i direktiv 2015/849.
(
33
)	Se dom av den 3 juni 2025, Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, punkt 37 och där angiven rättspraxis).
(
34
)	Se domen i målet Luxembourg Business Registers (punkt 47 och där angiven rättspraxis).
(
35
)	Se domen i målet Luxembourg Business Registers (punkterna 58 och 59 och dör angiven rättspraxis).
(
36
)	Se domen i målet Luxembourg Business Registers (punkt 74).
(
37
)	Se dom av 29 januari 2008, Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, punkt 67).
(
38
)	Se dom av den 29 januari 2008, Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, punkt 68).
(
39
)	Se artikel 41.2 i direktiv 2015/849, där det föreskrivs att ”[p]ersonuppgifter ska behandlas av ansvariga enheter på grundval av detta direktiv endast i syfte att förebygga sådan penningtvätt och finansiering av terrorism som avses i artikel 1 och får inte senare behandlas på ett sätt som är oförenligt med dessa syften. Behandling av personuppgifter på grundval av detta direktiv för något annat ändamål, exempelvis kommersiella ändamål, ska vara förbjuden”. Se även skäl 14 i detta direktiv.
(
40
)	Se artikel 21.4 d bis i lagstiftningsdekret nr 231/2007.
(
41
)	Se dom av den 3 juni 2025, Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, punkt 69 och där angiven rättspraxis).
(
42
)	Se dom av den 12 september 2024, HTB Neunte Immobilien Portfolio och Ökorenta Neue Energien Ökostabil IV (C‑17/22 och C‑18/22, EU:C:2024:738, punkt 53 och där angiven rättspraxis).
(
43
)	Artikel 31.7a första stycket innehåller en hänvisning till artikel 31.4 första stycket b, c och d i direktiv 2015/849, där det anges vilka enheter som är föremål för krav på kundkontroll, personer som kan styrka ett berättigat intresse och varje fysisk eller juridisk person som lämnar in en skriftlig ansökan avseende en trust eller liknande juridisk konstruktion som genom direkt eller indirekt ägande kontrollerar eller har en kontrollerande andel i ett annat bolag eller annan juridisk enhet än de som avses i artikel 30.1 i direktivet, inbegripet genom innehavaraktier eller kontroll på annat sätt.
(
44
)	Se skäl 38 i direktiv 2018/843.
(
45
)	Se dom av den 14 maj 2020, Országos Idegenrendészeti Főigazgatóság Dél-alföldi Regionális Igazgatóság (C‑924/19 PPU och C‑925/19 PPU, EU:C:2020:367, punkt 128 och där angiven rättspraxis).
(
46
)	Se dom av den 19 juni 1990, Factortame m.fl. (C‑213/89, EU:C:1990:257, punkt 21), och dom av den 3 juli 2025, Ati-19 (C‑605/23, EU:C:2025:513, punkt 44 och där angiven rättspraxis). Se, analogt, för ett exempel på interimistiska åtgärder för att undvika föroreningar, dom av den 15 januari 2013, Križan m.fl. (C‑416/10, EU:C:2013:8, punkt 109).
(
47
)	Jag påpekar att denna fråga om sökandens möjlighet att överklaga ett avslag eller ett återkallande av tillgång uttryckligen behandlas i artikel 13.9 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/1640 av den 31 maj 2024 om de mekanismer som medlemsstaterna ska inrätta för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av direktiv (EU) 2019/1937 och om ändring och upphävande av direktiv (EU) 2015/849 (EUT L 2024/1640).
(
48
)	Utöver det skydd som garanteras i artikel 47 i stadgan, se skäl 42 i direktiv 2018/843.
(
49
)	I skäl 38 i direktiv 2018/843 föreskrivs endast att för att förhindra missbruk av uppgifter som registren innehåller och för att balansera den verkliga huvudmannens rättigheter kan medlemsstaterna anse att det är det lämpligt att överväga att också den verkliga huvudmannen får tillgång till uppgifter om den person som begär uppgifter, tillsammans med den rättsliga grunden för begäran.
(
50
)	Se artikel 7.2 och 7.3 i ministerdekret nr 55/2022 och, genom hänvisning, artikel 21.4 d bis i lagstiftningsdekret nr 231/2007.