62021CJ0593
ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (třetího senátu)
13. října 2022 (
*1
)
„Řízení o předběžné otázce – Směrnice 86/653/EHS – Článek 17 odst. 2 písm. a) – Nezávislí obchodní zástupci – Ukončení smlouvy o obchodním zastoupení ze strany zmocnitele – Odškodnění obchodního zástupce – Odškodnění za ukončení smlouvy – Delegované obchodní zastoupení – Nárok delegovaného zástupce na poměrnou část odškodnění za ukončení smlouvy vyplaceného hlavnímu zástupci, která odpovídá klientele získané delegovaným zástupcem“
Ve věci C‑593/21,
jejímž předmětem je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce na základě článku 267 SFEU, podaná rozhodnutím Cour de cassation (Kasační soud, Belgie) ze dne 10. září 2021, došlým Soudnímu dvoru dne 24. září 2021, v řízení
NY
proti
Herios SARL,
SOUDNÍ DVŮR (třetí senát),
ve složení K. Jürimäe (zpravodajka), předsedkyně senátu, N. Jääskinen, M. Safjan, N. Piçarra a M. Gavalec, soudci,
generální advokátka: T. Ćapeta,
vedoucí soudní kanceláře: A. Calot Escobar,
s přihlédnutím k písemné části řízení,
s ohledem na vyjádření předložená:
–
za NY G. Imfeldem, Rechtsanwalt a avocat, a J. Oosterbosch, avocate,
–
za společnost Herios SARL B. Geuzainem a B. Hübingerem, avocats,
–
za belgickou vládu M. Jacobs, C. Pochet a L. Van den Broeck, jako zmocněnkyněmi,
–
za německou vládu J. Möllerem, U. Bartlem, J. Heitzem, a M. Hellmannem, jako zmocněnci,
–
za Evropskou komisi L. Armati, C. Auvret a M. Mataijou, jako zmocněnci,
s přihlédnutím k rozhodnutí, přijatému po vyslechnutí generální advokátky, rozhodnout věc bez stanoviska,
vydává tento
Rozsudek
1
Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 17 odst. 2 písm. a) směrnice Rady 86/653/ES ze dne 18. prosince 1986 o koordinaci právní úpravy členských států týkající se nezávislých obchodních zástupců (Úř. věst. 1986, L 382, s. 17; Zvl. vyd. 06/01, s. 177).
2
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi NY a společností Herios SARL ve věci odškodnění za ukončení smlouvy, jehož se domáhal prvně jmenovaný na společnosti Herios na základě obratu, kterého společnost Herios dosáhla za rok 2016 díky novým zákazníkům, jež v její prospěch NY získal.
Právní rámec
Unijní právo
3
Článek 1 směrnice 86/653 zní takto:
„1.   Opatření k harmonizaci stanovená touto směrnicí se použijí na právní a správní předpisy členských států, které upravují vztahy mezi obchodními zástupci a zmocniteli.
2.   Pro účely této směrnice se obchodním zástupcem rozumí osoba, která je jako nezávislý zprostředkovatel trvale pověřena sjednávat prodej a nákup zboží pro jinou osobu (dále jen ‚zmocnitel‘) nebo sjednávat a uzavírat tyto obchody jménem a na účet zmocnitele.
[…]“
4
Kapitola IV této směrnice je nadepsána „Uzavření a zánik smlouvy o obchodním zastoupení“. V rámci této kapitoly článek 17 stanoví:
„1.   Členské státy přijmou opatření nezbytná, aby obchodní zástupce po zániku smlouvy získal odškodnění podle odstavce 2 nebo náhradu škody podle odstavce 3.
2.
a)
Obchodní zástupce má nárok na odškodnění, jestliže
–
zmocniteli přivedl nové zákazníky nebo podstatně zvýšil objem obchodu se stávajícími zákazníky a zmocnitel má i nadále podstatné výhody z obchodu s těmito zákazníky,
a
–
zaplacení této odměny je spravedlivé s ohledem na všechny okolnosti, zejména na provize, o které obchodní zástupce přichází a které vyplývají z obchodu s těmito zákazníky. Členské státy mohou stanovit, že mezi tyto okolnosti náleží rovněž použití či vyloučení konkurenční doložky ve smyslu článku 20;
[…]“
5
Článek 19 uvedené směrnice zní:
„Strany se nemohou před zánikem smlouvy odchýlit od článků 17 a 18 v neprospěch obchodního zástupce.“
Belgické právo
6
Ustanovení týkající se smluv o obchodním zastoupení byla vložena do code de droit économique (hospodářský zákoník) článkem 3 zákona ze dne 2. dubna 2014, kterým se do hospodářského zákoníku vkládá kniha X „Smlouvy o obchodním zastoupení, smlouvy o obchodní spolupráci a smlouvy o autorizovaném prodeji“ a do první knihy hospodářského zákoníku se vkládají definice specifické pro knihu X (Moniteur belge ze dne 28. dubna 2014, s. 35053).
7
Článek X.5 hospodářského zákoníku stanoví:
„Není-li stanoveno jinak, může obchodní zástupce za účelem plnění svých úkolů využít delegovaných zástupců, které odměňuje, za které odpovídá a ve vztahu ke kterým se stává zmocnitelem.“
8
Článek X.18 tohoto zákoníku uvádí:
„Obchodní zástupce má po ukončení smlouvy o obchodním zastoupení nárok na odškodnění za ukončení smlouvy v případě, že zmocniteli přivedl nové zákazníky nebo podstatně zvýšil objem obchodu se stávajícími zákazníky, pokud zmocnitel může mít i nadále podstatné výhody z této činnosti.
Stanoví-li smlouva o obchodním zastoupení konkurenční doložku a není-li prokázán opak, má se za to, že zmocnitel získal podstatné výhody.
[…]“
Spor v původním řízení a předběžná otázka
9
Společnost Herios uzavřela smlouvu o obchodním zastoupení s německou společností Poensgen, na jejímž základě měla prvně jmenovaná společnost výlučné právo prodávat v Belgii, Francii a Lucembursku výrobky druhé společnosti. Jak vyplývá z předkládacího rozhodnutí, společnost Herios a NY uznali, že v průběhu roku 2009 mezi nimi byla uzavřena smlouva.
10
V rámci jejich smluvního vztahu se společnost Herios stala zmocnitelem NY a NY se stal jejím obchodním zástupcem, jehož úkolem bylo obchodování s výrobky společnosti Poensgen na území uvedených členských států.
11
Na konci roku 2015 NY, společnosti Herios a Poensgen zahájili jednání směřující k tomu, aby NY pokračoval v přímém obchodním zastoupení po ukončení činností společnosti Herios. Tato jednání nebyla úspěšná a dne 8. června 2016 společnost Poensgen oznámila společnosti Herios ukončení smlouvy uzavřené mezi nimi. Jejich smluvní vztahy byly ukončeny dne 31. prosince 2016 po uplynutí šestiměsíční výpovědní doby.
12
Dopisem ze dne 23. února 2017 společnost Herios ukončila smlouvu uzavřenou s NY z důvodu výjimečných okolností, které definitivně znemožnily jakoukoliv profesní spolupráci mezi zmocnitelem a zástupcem, a sice z důvodu zániku hlavní smlouvy uzavřené mezi společnostmi Poensgen a Herios. Mezitím se navíc NY stal obchodním zástupcem společnosti Poensgen.
13
Dne 22. května 2017 se společnosti Herios a Poensgen dohodly zejména na zaplacení odškodnění za ukončení smlouvy společnosti Herios.
14
Vzhledem k tomu, že NY měl rovněž za to, že má nárok na odškodnění za ukončení smlouvy na základě toho, že ve prospěch společnosti Herios získal nové zákazníky, za které byla tato společnost odškodněna společností Poensgen, podal proti společnosti Herios žalobu na zaplacení odškodnění za ukončení smlouvy určeného na základě obratu, jehož společnost Herios dosáhla v roce 2016 díky nově získaným zákazníkům.
15
Rozsudek soudu prvního stupně vyhověl žalobě podané NY. Naproti tomu cour d’appel de Liège (odvolací soud v Lutychu, Belgie) změnil tento rozsudek rozsudkem ze dne 16. ledna 2020 a rozhodl, že mu žádné odškodnění za ukončení smlouvy nenáleží. NY podal proti tomuto rozsudku kasační opravný prostředek ke Cour de cassation (Kasační soud, Belgie), který je předkládajícím soudem v projednávané věci.
16
V rámci kasačního opravného prostředku NY vytýká rozsudku cour d’appel de Liège (odvolací soud v Lutychu), že mu odmítl přiznat odškodnění za ukončení smlouvy z důvodu, že odškodnění obdržené společností Herios nebylo „podstatnou výhodou“ ve smyslu čl. X.18 odst. 1 hospodářského zákoníku, kterým se provádí čl. 17 odst. 2 písm. a) směrnice 86/653. Podle cour d’appel de Liège (odvolací soud v Lutychu) se nemůže jednat o takovou výhodu, neboť zaprvé odškodnění přijaté společností Herios není budoucí výhodou, ale odškodněním vyplaceným na základě zákona. Zadruhé NY pokračuje v práci a má prospěch z klientely vytvořené s bývalým hlavním zmocnitelem.
17
Předkládající soud má za to, že přezkum důvodu uplatněného NY na podporu kasačního opravného prostředku vyžaduje výklad čl. 17 odst. 2 písm. a) první odrážky směrnice 86/653 za účelem určení, zda odškodnění za ukončení smlouvy obdržené společností Herios představuje „podstatnou výhodu“ ve smyslu tohoto ustanovení. V případě kladné odpovědi by tak měl NY možnost požadovat od společnosti Herios v souladu s uvedeným ustanovením zaplacení odškodnění za ukončení smlouvy z důvodu zániku smlouvy o obchodním zastoupení mezi nimi.
18
Za těchto podmínek se Cour de cassation (Kasační soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:
„Musí být čl. 17 odst. 2 písm. a) první odrážka [směrnice 86/653] vykládán v tom smyslu, že v takové situaci, jako je situace dotčená v původním řízení, nepředstavuje odškodnění za ukončení smlouvy náležející hlavnímu zástupci v tom rozsahu, který odpovídá klientele získané delegovaným zástupcem, ‚podstatnou výhodu‘ poskytnutou hlavnímu zástupci?“
K předběžné otázce
19
Úvodem je třeba připomenout, že v rámci postupu spolupráce mezi vnitrostátními soudy a Soudním dvorem zavedeného článkem 267 SFEU přísluší Soudnímu dvoru poskytnout vnitrostátnímu soudu užitečnou odpověď, která mu umožní rozhodnout spor, jenž mu byl předložen. Z tohoto hlediska Soudnímu dvoru přísluší případně nejen přeformulovat otázku, která je mu položena, ale také vzít v úvahu právní předpisy Unie, na něž vnitrostátní soud ve své otázce neodkázal (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 16. května 2019, Plessers, C‑509/17, EU:C:2019:424, bod 32 a citovaná judikatura).
20
Vzhledem k tomu, že byl v projednávané věci Soudní dvůr dotázán na rozsah působnosti čl. 17 odst. 2 písm. a) první odrážky směrnice 86/653 za zvláštních okolností, kdy obchodní zástupce obdržel odškodnění za ukončení smlouvy poté, co se delegovaný zástupce, kterého si najal, stal sám v důsledku ukončení smlouvy o hlavním zastoupení obchodním zástupcem hlavního zmocnitele, je třeba položenou otázku chápat tak, že se v podstatě týká toho, zda čl. 17 odst. 2 písm. a) první a druhá odrážka směrnice 86/653 musí být vykládán v tom smyslu, že odškodnění za ukončení smlouvy obdržené hlavním zástupcem v tom rozsahu, který odpovídá klientele získané delegovaným zástupcem, může představovat pro hlavního zástupce podstatnou výhodu, zatímco se delegovaný zástupce stal hlavním zástupcem zmocnitele.
21
Po tomto připomenutí je třeba za účelem výkladu ustanovení unijního práva v projednávaném případě čl. 17 odst. 2 písm. a) směrnice 86/653 vzít v úvahu nejen znění tohoto ustanovení, ale i jeho kontext a cíle sledované právní úpravou, jejíž je součástí.
22
Podle první odrážky tohoto ustanovení má obchodní zástupce po zániku smlouvy nárok na odškodnění, jestliže zmocniteli přivedl nové zákazníky nebo podstatně zvýšil objem obchodu se stávajícími zákazníky a zmocnitel má i nadále podstatné výhody z obchodu s těmito zákazníky.
23
Z použití výrazů „i nadále“ a „podstatné“, jakož i z upřesnění, že výhody, které zmocniteli plynou z obchodu se zákazníky přivedenými zástupcem nebo z obchodu, jehož objem tento zástupce podstatně zvýšil, vyplývá, že zmocnitel musí mít po zániku smlouvy prospěch z výhody, která má zaprvé určitý význam, a zadruhé souvisí s předchozími službami obchodního zástupce. Naproti tomu znění uvedeného ustanovení nijak neupřesňuje povahu této výhody.
24
Z toho vyplývá, že pojem „podstatné výhody“ uvedený v čl. 17 odst. 2 písm. a) první odrážce směrnice 86/653 může zahrnovat veškeré zisky, které zmocnitel dosahuje z úsilí obchodního zástupce po zániku smlouvy, včetně odškodnění za ukončení smlouvy, jež zástupce získal od svého zmocnitele.
25
Tento závěr potvrzují cíle sledované touto směrnicí.
26
Cílem směrnice 86/653 je totiž zejména ochrana obchodního zástupce v jeho vztahu se zmocnitelem (rozsudek ze dne 19. dubna 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, bod 33).
27
V tomto ohledu Soudní dvůr rozhodl, že článek 17 této směrnice má rozhodující význam. Je třeba proto znění odstavce 2 tohoto článku vykládat ve smyslu, který přispívá k ochraně obchodních zástupců a jenž plně zohledňuje zásluhy obchodních zástupců na obchodech, jimiž jsou pověřováni (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 7. dubna 2016, Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, bod 33). Jakýkoli výklad tohoto ustanovení, který by se mohl ukázat jako výklad v neprospěch obchodního zástupce, je vyloučen (v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 26. března 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, bod 21, a ze dne 19. dubna 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, bod 35).
28
Výklad, podle kterého by pojem „podstatné výhody“ ve smyslu čl. 17 odst. 2 písm. a) první odrážky směrnice 86/653 nezahrnoval zejména odškodnění za ukončení smlouvy, které zmocnitel obdržel za klientelu získanou obchodním zástupcem, za kterou již tento zástupce není odměňován, by přitom mohl tomuto obchodnímu zástupci způsobit újmu.
29
Jak totiž uvádí NY ve svých písemných vyjádřeních, v případech, kdy je zánik smlouvy důsledkem mimo jiné převodu podniku nebo prodeje obchodního majetku zmocnitele a kdy se cena liší v závislosti na velikosti klientely, by restriktivní výklad čl. 17 odst. 2 písm. a) první odrážky směrnice 86/653 připravil obchodního zástupce o odškodnění za goodwill, který přitom zmocniteli přinesl.
30
Proto je třeba mít za to, že výklad, podle kterého by pojem „podstatné výhody“ ve smyslu čl. 17 odst. 2 písm. a) první odrážky směrnice 86/653 nezahrnoval odškodnění za ukončení smlouvy, které zmocnitel obdržel v tom rozsahu, jenž odpovídá klientele získané obchodním zástupcem, za což již tento zástupce není odměňován, by byl v rozporu s cílem ochrany obchodního zástupce sledovaným směrnicí 86/653.
31
Ze všech výše uvedených úvah vyplývá, že čl. 17 odst. 2 písm. a) první odrážka směrnice 86/653 musí být vykládán v tom smyslu, že odškodnění za ukončení smlouvy, které bylo vyplaceno zmocnitelem hlavnímu zástupci v tom rozsahu, jenž odpovídá klientele získané delegovaným zástupcem, může představovat pro hlavního zástupce podstatnou výhodu.
32
Aby však byla předkládajícímu soudu poskytnuta úplná odpověď, je třeba ještě určit, zda má skutečnost, že se delegovaný zástupce sám stal obchodním zástupcem hlavního zmocnitele, dopad na jeho nárok na odškodnění za ukončení smlouvy stanovené v tomto ustanovení.
33
V tomto ohledu je třeba připomenout, že jednání obchodního zástupce je skutečností, ke které může být přihlédnuto v rámci ověření spravedlivosti odškodnění za ukončení smlouvy (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 28. října 2010, Volvo Car Germany, C‑203/09, EU:C:2010:647, bod 44), přičemž tato spravedlivost je podmínkou sine qua non pro platbu tohoto odškodnění podle čl. 17 odst. 2 písm. a) druhé odrážky směrnice 86/653.
34
V souladu s tímto ustanovením má totiž obchodní zástupce nárok na odškodnění za ukončení smlouvy, pokud a v rozsahu, v němž je platba tohoto odškodnění spravedlivá s přihlédnutím ke všem okolnostem a zejména provizím, o něž obchodní zástupce přichází a které plynou z obchodu se zákazníky, které přivedl, nebo z obchodu, jehož objem podstatně zvýšil.
35
Za těchto okolností klientela, kterou může obchodní zástupce využít pro sebe nebo ve prospěch jiného zmocnitele, nezbytně patří mezi „okolnosti“ uvedené v čl. 17 odst. 2 písm. a) druhé odrážce směrnice 86/653, které je třeba zohlednit za účelem zaplacení odškodnění stanoveného v tomto ustanovení.
36
Účelem nároku na odškodnění uvedeného v čl. 17 odst. 2 směrnice 86/653 je totiž z pohledu obchodního zástupce především odměna. Cílem takového odškodnění je tak odměnit jej za úsilí, které vyvinul, jelikož zmocnitel nadále požívá hospodářských výhod vyplývajících z tohoto úsilí i po zániku smlouvy o obchodním zastoupení (v tomto smyslu viz stanovisko generálního advokáta Wahla ve věci Quenon K., C‑338/14, EU:C:2015:503, body 35 a 36).
37
I když toto ustanovení nemůže být vykládáno restriktivně, jak bylo uvedeno v bodě 35 tohoto rozsudku, aby nebylo obchodnímu zástupci odepřeno odškodnění za goodwill, který přitom zmocniteli přinesl, odškodnění stanovené v uvedeném ustanovení nemůže naopak pokrývat škody, které přímo nesouvisí se ztrátou zákazníků na straně obchodního zástupce.
38
Jak je přitom uvedeno ve zprávě o použití článku 17 směrnice 86/653 předložené Komisí dne 23. července 1996 [COM(96) 364 final], pokud zástupce nadále poskytuje služby týmž zákazníkům pro tytéž výrobky, ale na účet jiného zmocnitele, zaplacení odškodnění by bylo nespravedlivé, neboť konkrétní škoda, kterou má nahradit, neexistuje, jelikož obchodní zástupce neztrácí prospěch ze své klientely.
39
Pokud tedy delegovaný zástupce pokračuje ve svých činnostech obchodního zástupce vůči týmž zákazníkům a pro stejné výrobky, ale v rámci přímého vztahu s hlavním zmocnitelem, a to namísto hlavního zástupce, který jej předtím najal, není tento zástupce a fortiori vystaven žádnému negativnímu důsledku zániku smlouvy o obchodním zastoupení s tímto hlavním zástupcem.
40
Je však na vnitrostátním soudu, aby posoudil spravedlnost platby odškodnění za ukončení smlouvy s ohledem na všechny okolnosti projednávaného případu.
41
Ze všech výše uvedených důvodů vyplývá, že je třeba odpovědět na předloženou otázku tak, že čl. 17 odst. 2 písm. a) směrnice 86/653 musí být vykládán v tom smyslu, že odškodnění za ukončení smlouvy, které bylo vyplaceno zmocnitelem hlavnímu zástupci v tom rozsahu, jenž odpovídá klientele získané delegovaným zástupcem, může představovat pro hlavního zástupce podstatnou výhodu. Zaplacení odškodnění za ukončení smlouvy delegovanému zástupci lze nicméně považovat za nespravedlivé ve smyslu tohoto ustanovení, pokud tento zástupce pokračuje ve svých činnostech obchodního zástupce vůči týmž zákazníkům a pro stejné výrobky, ale v rámci přímého vztahu s hlavním zmocnitelem, a to namísto hlavního zástupce, který ho předtím najal.
K nákladům řízení
42
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (třetí senát) rozhodl takto:
Článek 17 odst. 2 písm. a) směrnice Rady 86/653/EHS ze dne 18. prosince 1986 o koordinaci právní úpravy členských států týkající se nezávislých obchodních zástupců
musí být vykládán v tom smyslu, že
odškodnění za ukončení smlouvy, které bylo vyplaceno zmocnitelem hlavnímu zástupci v tom rozsahu, jenž odpovídá klientele získané delegovaným zástupcem, může představovat pro hlavního zástupce podstatnou výhodu.
Zaplacení odškodnění za ukončení smlouvy delegovanému zástupci lze nicméně považovat za nespravedlivé ve smyslu tohoto ustanovení, pokud tento zástupce pokračuje ve svých činnostech obchodního zástupce vůči týmž zákazníkům a pro stejné výrobky, ale v rámci přímého vztahu s hlavním zmocnitelem, a to namísto hlavního zástupce, který ho předtím najal.
Podpisy.
(
*1
) – Jednací jazyk: francouzština.