null
STANOVISKO GENERÁLNÍ ADVOKÁTKY
MAJI BRKAN
přednesené dne 25. února 2026(1)
Věc T‑184/25
Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö
za účasti
A Oy
[žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná Korkein hallinto-oikeus (Nejvyšší správní soud, Finsko)]
„ Řízení o předběžné otázce – Daně – Daň z přidané hodnoty – Směrnice 2006/112/ES – Osvobození – Správa úvěrů a úvěrových záruk – Činnosti týkající se pohledávek – Jediné plnění – Prodej úvěrů, které byly poskytnuty prvním finančním podnikem zákazníkům, druhému finančnímu podniku – Správa úvěrů ponechaná prvnímu podniku – Úvěrové pohledávky použité jako zajištění dluhopisu vydaného druhým podnikem“
Úvod
1.        Projednávaná věc je jednou z řady řízení o předběžné otázce týkajících se osvobození finančních služeb od daně z přidané hodnoty (DPH)(2). Uplatňování ustanovení směrnice 2006/112/ES(3) (dále jen „směrnice o DPH“) upravujících tato osvobození, jejichž znění bylo vypracováno v 70. letech 20. století v rámci šesté směrnice 77/388/EHS(4) (dále jen „šestá směrnice“), vyvolalo celou řadu otázek a současně ukázalo nutnost provedení reformy(5).
2.        V projednávané věci má Tribunál přezkoumat osvobození od DPH u některých plnění vyplývajících z obchodní praxe ve finančním sektoru, a sice sekuritizaci úvěrů na nemovitosti. Skupina společností dotčená ve věci v původním řízení zamýšlí převádět úvěry na nemovitosti z původní společnosti poskytující úvěr na jinou společnost, aby vydala dluhopisy zajištěné těmito pohledávkami z úvěrů, a zároveň ponechat správu těchto úvěrů na straně původního věřitele. Ve sporu v původním řízení, jehož předmětem je žádost o individuální výkladové stanovisko podaná původním věřitelem, vyvstává otázka, zda je uvedená správa úvěrů osvobozena od DPH.
Právní rámec
Unijní právo
3.        Podle čl. 2 odst. 1 písm. c) směrnice o DPH je předmětem DPH „poskytnutí služby za úplatu uskutečněné v rámci členského státu osobou povinnou k dani, která jedná jako taková“.
4.        Článek 135 odst. 1 směrnice o DPH stanoví, že členské státy osvobodí od daně tato plnění:
„[...]
b)      poskytnutí a sjednání úvěrů a správa úvěrů osobou, která je poskytla;
c)      sjednání a převzetí závazků, ručení a jiných jistot a záruk, jakož i správa úvěrových záruk osobou, která úvěry poskytuje;
d)            činnosti včetně sjednávání týkající se vkladových a běžných účtů, plateb, převodů, pohledávek, šeků a dalších převoditelných cenných papírů, s výjimkou vymáhání pohledávek;
[...]“
5.        Ustanovení uvedená v předchozím bodě odpovídají článku 13 části B písm. d) bodům 1 až 3 šesté směrnice, která byla s účinností od 1. ledna 2007 zrušena a nahrazena směrnicí o DPH.
Finské právo
6.        Směrnice o DPH byla do finského práva provedena zákonem ze dne 30. prosince 1993/1501 o DPH, v platném znění (dále jen „zákon o DPH“).
7.        Podle § 42 prvního pododstavce bodů 2 a 3 zákona o DPH ve spojení s ustanovením § 41 téhož zákona je poskytování úvěrů a jiné obstarávání finančních prostředků, jakož i správa úvěrů věřitelem osvobozeno od DPH.
Spor v původním řízení a předběžné otázky
8.        Spor v původním řízení se týká žádosti o individuální výkladové stanovisko, kterou podala společnost A Oy. K žádosti přiložila prohlášení o skutkových okolnostech, aby
keskusverolautakunta (Ústřední daňová komise, Finsko) mohla určit daňové důsledky plánovaných plnění z hlediska DPH. V rozsahu relevantním v projednávané věci lze uvedené prohlášení shrnout následovně.
9.        Společnost A je hlavní provozovnou banky ve Finsku. Tato společnost poskytuje úvěry na financování nemovitostí. Velká část z těchto úvěrů je po dočerpání okamžitě prodána společnosti B Oy, která je stoprocentní dceřinou společností společnosti A. Tento prodej má za následek převod všech práv a povinností souvisejících s danými úvěry na společnost B. Většina úvěrů prodaných společnosti B slouží jako záruka za dluhopisy vydané touto společností. Společnost A však i nadále odpovídá za správu úvěrů, včetně souvisejících záruk, a ve vztahu k dlužníkům vystupuje jako zástupce společnosti B. Za tuto správu vyplácí společnost B společnosti A odměnu ve výši tržní ceny.
10.      V individuálním výkladovém stanovisku Ústřední daňová komise zaprvé konstatovala, že prodeje úvěrů společností A společnosti B
jsou podle § 42 prvního pododstavce bodu 2 zákona o DPH osvobozeny od DPH. Zadruhé rozhodla, že služby správy úvěrů poskytované společností A společnosti B
jsou poskytovány věřitelem ve smyslu § 42 prvního pododstavce bodu 3 zákona o DPH, a jsou proto s výjimkou služeb
vymáhání pohledávek osvobozeny od DPH. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (útvar finanční správy pro ochranu práv příjemců daňových výnosů, Finsko) napadl toto stanovisko žalobou, v níž argumentoval tím, že osvobození správy úvěrů od daně se použije pouze tehdy, jedná-li osoba povinná k dani jako věřitel i jako správce úvěru. V projednávané věci totiž společnost A Oy již nebyla věřitelem.
11.      Předkládající soud, Korkein hallinto-oikeus (Nejvyšší správní soud, Finsko), má za to, že unijní právo, a sice čl. 135 odst. 1 písm. b) až d) směrnice o DPH, může být vykládáno v tom smyslu, že členské státy jsou povinny dotčená plnění osvobodit od daně. V návaznosti na opačné rozhodnutí Högsta förvaltningsdomstolen (Nejvyšší správní soud, Švédsko)(6) se Korkein hallinto-oikeus (Nejvyšší správní soud) však rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru v rámci řízení o předběžné otázce podle článku 267 SFEU následující předběžné otázky:
„1)      Musí být v případě, kdy finanční podnik prodá jiné finanční instituci úvěry poskytnuté zákazníkovi a tyto úvěry po jejich prodeji za úplatu i nadále spravuje,
čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH, který se týká osvobození od daně správy úvěrů osobou, která je poskytla, vykládán v tom smyslu, že zahrnuje i případ, v němž prvně uvedený podnik i nadále spravuje jím poskytnuté úvěry, které prodal této druhé finanční instituci?
2)      Musí být v případě, že je odpověď na první otázku záporná a správa úvěrů prvně uvedeným podnikem se týká úvěrů, jimiž je zajištěn dluhopis vydaný druhou finanční institucí,
čl. 135 odst. 1 písm. c) směrnice o DPH, který se týká osvobození převzetí závazků, ručení a jiných jistot a záruk od daně, vykládán v tom smyslu, že zahrnuje rovněž případ, kdy prvně uvedený podnik spravuje úvěry, kterými je zajištěn dluhopis vydaný druhou finanční institucí?
3)      Musí být v případě, že je odpověď na druhou otázku záporná,
čl. 135 odst. 1 písm. d) směrnice o DPH, který se týká osvobození činností týkajících se pohledávek od daně, vykládán v tom smyslu, že zahrnuje i případ, kdy prvně uvedený podnik spravuje pohledávky převedené na jinou finanční instituci?“
Analýza
Úvodní poznámky
12.      Projednávaná věc se týká v podstatě DPH ze sekuritizace úvěrů na nemovitosti. Sekuritizace je operace, která mimo jiné umožňuje věřiteli refinancovat soubor úvěrů přeměnou na obchodovatelné cenné papíry(7). Při takové operaci například společnost, která je součástí bankovní skupiny, jejíž činnost zahrnuje poskytování úvěrů na nemovitosti, převede tyto úvěry na účelovou společnost(8) v téže skupině, která pak vydává obchodovatelné dluhopisy zajištěné převedenými úvěrovými pohledávkami. Tato operace umožňuje bankovní skupině refinancovat její aktivity. Vzhledem k tomu, že účelová společnost pouze vydává nástroj refinancování, zůstává správa úvěrů v gesci banky, která uzavřela smlouvy o hypotečním úvěru a má k tomu potřebné schopnosti a zdroje.
13.      Pokud jde o daňový režim sekuritizace úvěrů, pro bankovní skupinu by bylo výhodné, aby odměna, kterou banka obdrží od účelové společnosti za správu úvěrů, nepodléhala DPH. Tato společnost totiž nemá nárok na odpočet DPH, protože její činnosti spojené s vydáváním dluhopisů a poskytováním úvěrů jsou od této daně osvobozeny(9). Pokud by tedy tato operace nebyla osvobozena od daně, musela by bankovní skupina odvést DPH ze správy úvěrů.
14.      Ačkoli je velká část činností ve finančním sektoru podle čl. 135 odst. 1 písm. a) až g) směrnice o DPH osvobozena od DPH, osvobození se obecně nevztahuje na všechny činnosti v tomto sektoru. V rámci tří předběžných otázek položených v projednávané věci je tudíž namístě dále přezkoumat tři osvobození od daně, která by se mohla vztahovat na dotčenou správu úvěrů. V rámci tohoto posouzení provedu rovněž analýzu judikatury Soudního dvora týkající se příslušných ustanovení šesté směrnice, která je i nadále relevantní pro výklad směrnice o DPH(10).
K první předběžné otázce
15.      Podstatou první předběžné otázky předkládajícího soudu je, zda čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH musí být vykládán v tom smyslu, že se na správu úvěrů společností, která nejdříve úvěry poskytla a posléze je prodala a tyto úvěry nadále za úplatu spravuje pro kupujícího, vztahuje osvobození od daně stanovené v tomto ustanovení.
16.      Odpověď na tuto otázku závisí na výkladu pojmu „správa úvěrů osobou, která je poskytla“. Ačkoli se zdá být nepochybné, že dotčená plnění spadají pod pojem „správa úvěrů“, vyvstává otázka, které z osob povinných k DPH, jež tuto správu provádějí, mohou tohoto osvobození využít.
17.      Podle ustálené judikatury je při výkladu ustanovení unijního práva třeba vzít v úvahu nejen jeho znění, ale i jeho kontext a cíle sledované právní úpravou, jejíž je součástí(11).
Znění a kontext osvobození od daně
18.      Pokud jde o doslovný výklad, ze srovnání různých jazykových verzí vyplývá, že znění čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH může být vykládáno dvěma různými způsoby, a sice že osvobození od daně se vztahuje buď na původního, nebo současného věřitele. První výklad, podle něhož se osvobození vztahuje na původního věřitele, vychází konkrétně z řecké, francouzské a nizozemské jazykové verze, které pro popis poskytnutí úvěru používají sloveso v minulém čase(12). To znamená, že osobou, která může osvobození využít, je ta, která v minulosti na počátku smluvního vztahu vyplatila dlužníkovi částku úvěru. Druhý výklad, podle něhož je osvobození vyhrazeno současnému věřiteli, podporuje zejména anglická, chorvatská, rumunská a slovinská verze textu, které odkazují na aktuální existenci úvěru pomocí ekvivalentu slovesa „poskytnout“ v přítomném čase(13). Německé a finské znění tohoto ustanovení lze dokonce chápat oběma způsoby(14). V této souvislosti znění čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH nedává na otázku, kdo by měl mít možnost využít osvobození správy úvěrů od daně, jasnou odpověď.
19.      Kontext čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH situaci nijak nevyjasňuje. Článek 135 odst. 1 směrnice o DPH, který mimo jiné stanoví dotčené osvobození od daně, vyjmenovává řadu na sobě nezávislých plnění osvobozených od daně, jejichž jediným společným rysem je skutečnost, že nespadají pod činnosti ve veřejném zájmu, které jsou výlučně předmětem osvobození od daně podle článku 132 směrnice o DPH. Název článku 135 odkazuje pouze na „ostatní případy“, které jsou podle směrnice o DPH osvobozeny od daně. Pokud další ustanovení této směrnice odkazují na čl. 135 odst. 1 písm. b) uvedené směrnice(15), pak v tomto ohledu pouze společně na několik osvobození od daně týkajících se finančních činností uvedených v odstavci 1. Z těchto odkazů proto nelze vyvozovat žádné závěry ohledně osvobození správy úvěrů.
Účel osvobození od daně
20.      Vzhledem k tomu, že doslovný a systematický výklad nepřinášejí definitivní odpověď, je třeba přistoupit k výkladu teleologickému. Podle ustálené judikatury je třeba výrazy použité pro označení osvobození od daně stanovených v článku 135 směrnice o DPH vykládat striktně; jejich výklad však musí být v souladu s cíli sledovanými těmito osvobozeními(16).
21.      Účelem osvobození finančních činností od daně podle čl. 135 odst. 1 písm. a) až g) směrnice o DPH je na jedné straně zhojení obtíží spojených s určením daňového základu a rovněž částky odpočitatelné DPH a na straně druhé předcházení zvýšení nákladů na spotřebitelské
úvěry(17). Přesněji řečeno, osvobození od daně stanovené v čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH je zaměřeno především na druhý cíl, který spočívá v předcházení zvýšení nákladů na
spotřebitelské úvěry(18).
22.      V tomto ohledu souhlasím s předkládajícím soudem, že tento účel platí i pro úvěry na nemovitosti dotčené v projednávané věci, i když se nejedná o spotřebitelské úvěry v užším smyslu slova. Zaprvé ze znění čl. 135 odst. 1 písm. b) totiž jasně vyplývá, že se toto ustanovení vztahuje na všechny úvěry. Zadruhé Soudní dvůr nikdy nedospěl k závěru, že se uvedené osvobození vztahuje pouze na spotřebitelské úvěry. Je pravda, že ve výše uvedených věcech(19) Soudní dvůr odkazoval z hlediska účelu těchto osvobození na „spotřebitelské“ úvěry. Tento odkaz však lze vysvětlit tím, že dotčené osvobození od daně vede ke snížení daňové zátěže pouze u spotřebitelů, neboť osoby povinné k dani by – i bez osvobození od daně – nemusely z důvodu odpočtu daně na vstupu v zásadě nést žádné dodatečné náklady na úvěr(20).
23.      Ani cíl spočívající v předcházení zvýšení nákladů na úvěr pro spotřebitele totiž nepřináší definitivní odpověď na položenou otázku. Je třeba zmínit, že oba možné výklady, tedy jak výklad, podle kterého se osvobození od daně vztahuje na současného věřitele, tak výklad, podle kterého se osvobození vztahuje na původního věřitele, by mohly vést ke zvýšení nákladů na úvěry v případě jejich prodeje.
24.      Na jedné straně, pokud čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH osvobozuje od daně správu úvěru současným věřitelem, pak by v případě, že by prodávající úvěru, který byl původním věřitelem, nadále úvěr spravoval, jako je tomu v projednávané věci, došlo ke zvýšení ceny úvěru. Uvedená správa je totiž kvalifikována jako služba poskytovaná prodávajícím kupujícímu, která podléhá DPH, a nikoli jako činnost osvobozená od daně podle čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH. Vzhledem k tomu, že činnost kupujícího by byla osvobozena od DPH(21), musel by tento subjekt nést DPH účtovanou prodávajícím za poskytování služby správy úvěrů(22) a s největší pravděpodobností by se pokusil přenést tuto daň na dlužníky, což by vedlo ke zvýšení ceny úvěrů pro tyto osoby.
25.      Na straně druhé, pokud se dotčené osvobození týká správy úvěrů původním věřitelem, ke zvýšení ceny úvěrů by došlo v obou případech, tedy jak v případě, kdy uvedenou správu zajišťuje kupující, tak když tuto správu vykonává i nadále prodávající. V prvním případě by kupující mohl poskytovat služby správy úvěrů, které by byly dlužníkům účtovány zvlášť. Tato plnění nejsou osvobozena od DPH, protože kupující není původním věřitelem, který jako jediný může dotčeného osvobození od daně využít. Kupující by tak musel účtovat DPH z uvedených plnění, což by vedlo ke zvýšení nákladů na úvěr pro spotřebitele. Ve druhém případě, tedy pokud prodávající i nadále spravuje úvěry pro kupujícího, je správa na účet kupujícího sice skutečně osvobozena od DPH, ale totéž neplatí pro služby správy úvěrů, které prodávající jménem kupujícího účtuje dlužníkům. Pro účely DPH jsou tato plnění poskytována kupujícím. Prodávající tím, že jedná jménem kupujícího, plní jeho smluvní závazky vůči dlužníkům. Na tato plnění by se tudíž dotčené osvobození od daně nevztahovalo, protože by se netýkalo správy vykonávané současným věřitelem, tedy kupujícím, což by rovněž mělo za následek zvýšení nákladů na úvěr pro spotřebitele.
26.      Nelze tvrdit, že služby správy úvěrů poskytované současným věřitelem dlužníkům jsou v každém případě osvobozeny od DPH, aniž se uplatní osvobození správy úvěrů podle čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH. V tomto ohledu mají předkládající soud, jakož i finská vláda za to, že současný věřitel zpravidla neprodává služby správy úvěrů dlužníkům. Kromě toho tvrdí, že i kdyby si současný věřitel účtoval za své služby zvláštní protiplnění – například poplatek za zpracování splátek úvěru – jednalo by se ve skutečnosti o protiplnění za poskytnutí úvěru, které je osvobozeno od daně podle téhož ustanovení.
27.      Nicméně zaprvé existují plnění poskytovaná současným věřitelem, která by bylo možné kvalifikovat jako správu úvěrů odlišnou od jejich poskytování. Pokud například současný věřitel účtuje dlužníkovi poplatky za potvrzení o úrocích, není podle mého názoru příliš pravděpodobné, že by toto plnění mohlo být považováno za součást poskytnutí úvěru. Kromě toho existují i další příklady, kdy je přinejmenším obtížné určit, zda se jedná o plnění odlišné od poskytnutí úvěru, jako je například zrušení smlouvy spojené s náhradou za předčasné splacení úvěru(23). Pokud by správa úvěrů nebyla osvobozena od DPH, vznikla by povinnost odvést DPH z těchto plnění poskytovaných současným věřitelem.
28.      Zadruhé jistě existuje i jiný případ, kdy by služby správy úvěrů poskytované současným věřitelem mohly být osvobozeny od daně, aniž se uplatní osvobození podle čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH týkající se správy úvěrů. Podle ustálené judikatury Soudního dvora sdílí vedlejší plnění daňový režim hlavního plnění(24). Pokud by správa úvěrů byla kvalifikována jako vedlejší plnění k poskytování úvěrů, vztahovalo by se na ni osvobození od daně, které se vztahuje na poskytování úvěrů. Soudní dvůr má však za to, že o vedlejší plnění se jedná zejména tehdy, když toto plnění není pro zákazníka samo o sobě cílem, nýbrž prostředkem k získání prospěchu z hlavního plnění poskytovatele za nejvýhodnějších podmínek(25). Kromě toho z judikatury Soudního dvora rovněž vyplývá, že neexistuje absolutní pravidlo pro určení, zda určité plnění sdílí stejný daňový režim s jiným plněním, takže je za tímto účelem vždy třeba zohlednit veškeré okolnosti, za nichž dotčené plnění probíhá(26). Ve světle těchto požadavků vyplývajících z judikatury pochybuji, že všechny služby správy úvěrů lze považovat za vedlejší plnění k poskytování úvěrů. Toto zjištění platí zejména pro výše uvedené příklady, jelikož potvrzení o úrocích slouží jiným účelům, než jsou účely úvěrové smlouvy, a předčasné ukončení této smlouvy není ani „prostředkem k získání prospěchu [z poskytnutí úvěru] za nejvýhodnějších podmínek“.
29.      Zatřetí téměř všechny členské státy sdílejí přesvědčení, že osvobození správy úvěrů od daně má zásadní význam pro současného věřitele. Členské státy se totiž v průběhu jednání v rámci výboru pro DPH téměř jednomyslně shodly, že v rámci úvěru poskytnutého skupinou syndikovaných bank nespadá správa tohoto úvěru, kterou provádí jedna ze syndikovaných bank za protiplnění uhrazené dlužníkem, pod osvobození od daně týkající se poskytnutí úvěru, nýbrž pod osvobození, pokud jde o správu úvěrů podle čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH(27). Je tedy zřejmé, že osvobození správy úvěrů od daně podle tohoto ustanovení je nezbytné k tomu, aby byly osvobozeny všechny činnosti současného věřitele související s úvěry.
Účel omezení osobní působnosti
30.      Vzhledem k tomu, že odpověď na předběžnou otázku nelze dovodit z obecného cíle dotčeného osvobození od daně, je třeba určit konkrétně důvod, proč je osobní působnost osvobození správy úvěrů od daně omezena pouze na některé osoby povinné k dani. Znění daného osvobození od daně se totiž jasně vztahuje pouze na správu úvěrů prováděnou konkrétními osobami.
31.      Normotvůrce však neposkytl žádné vodítko k účelu omezení osobní působnosti tohoto osvobození od daně.
32.      To se týká v první řadě přípravných prací týkajících se dotčeného ustanovení. Článkem 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH byl nahrazen čl. 13 část B písm. d) bod 1 šesté směrnice, jehož znění bylo totožné. V návrhu šesté směrnice předloženém Komisí bylo osvobození stanoveno pouze pro „úvěrové činnosti“ a návrh neodkazoval na správu úvěrů, kdežto konečná verze šesté směrnice, kterou přijala Rada, stanovila osvobození i pro činnosti správy úvěrů(28). To, že Rada doplnila do konečného znění osvobození týkající se správy úvěrů, může sice vyplývat ze žádosti Hospodářského a sociálního výboru o vyjasnění dosahu pojmů, kterých se toto osvobození od daně týká(29), původ spojení „osob[a], která je poskytla“, však zůstává nejasný.
33.      Ve druhé řadě přechodný režim dotčeného osvobození od daně, stanovený šestou směrnicí a použitelný do 31. prosince 1990(30), neposkytuje žádné informace o důvodech, které vedly unijního normotvůrce k omezení rozsahu působnosti dotčeného osvobození od daně. Podle čl. 28 odst. 3 písm. b) a bodu 13 přílohy F této směrnice tento režim umožňoval členským státům zachovat během přechodného období osvobození „[správy] úvěrů [...] jinou osobou než tou, která úvěr poskytla“. Cílem tohoto ustanovení v rámci přechodného režimu bylo osvobodit od daně správu úvěrů, která nepodléhala osvobození podle čl. 13 části B písm. d) bodu 1 šesté směrnice, nyní čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH. Z toho lze na základě argumentace
a contrario dovodit, že poslední osvobození, které nebylo přechodné, se vztahovalo pouze na správu prováděnou osobami, které „úvěry poskytly“. Stejnou logiku potvrzují zejména německá a anglická jazyková verze přechodného režimu, které používají sloveso v minulém čase(31), ačkoli ve formulaci osvobození od daně v šesté směrnici tomu tak není(32). To by mohlo naznačovat, že normotvůrce měl v úmyslu omezit osobní působnost osvobození správy úvěrů podle čl. 13 části B písm. d) bodu 1 šesté směrnice pouze na původního věřitele. Je nicméně třeba uvést, že existují sémantické rozdíly mezi několika jazykovými verzemi přechodného režimu na jedné straně a zněním osvobození od daně uvedeným v čl. 13 části B písm. d) odst. 1 šesté směrnice na straně druhé(33). Je tedy nesporné, že při vypracovávání šesté směrnice unijní normotvůrce nesladil znění tohoto osvobození se zněním přechodného režimu, a zdá se mi tudíž obtížné z přechodného režimu dovodit účel sledovaný normotvůrcem při omezení osobní působnosti osvobození od daně.
34.      S ohledem na výše uvedené ze znění čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH jasně vyplývá, že unijní normotvůrce zamýšlel omezit osobní působnost osvobození správy úvěrů od daně, neupřesnil však jeho ratio legis. Jediné, co lze dovodit ze samotné existence omezení osobní působnosti buď na původního věřitele, nebo na současného věřitele, je, že úmyslem normotvůrce nebylo daňově zvýhodnit externí zajišťování správy úvěrů třetí osobou.
Základní zásady společného systému DPH
35.      Vzhledem k tomu, že nelze určit vůli normotvůrce, pokud jde o účel omezení osobní působnosti, je třeba výklad tohoto omezení dovodit z obecných zásad společného systému DPH. Taková analýza vede k závěru, že správa úvěrů by neměla být osvobozena od DPH, pokud se nejedná o doplňkovou službu k poskytování úvěrů poskytnutou současným věřitelem(34). Účelem osvobození správy úvěrů je tedy zajistit, aby byla všechna plnění poskytnutá v rámci úvěrového vztahu osvobozena od DPH a zároveň vyloučit možnost, aby správu úvěrů zajišťovala externě jakákoli osoba bez zatížení DPH.
36.      V první řadě pouze tento výklad odpovídá zásadě daňové neutrality. Tuto zásadu je třeba respektovat zejména v rámci osvobození od daně podle čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH(35). Zásada daňové neutrality vyžaduje, aby s hospodářskými subjekty, které uskutečňují tatáž plnění, nebylo z hlediska DPH zacházeno rozdílně(36). V souladu s touto zásadou, jak Komise uvedla v písemném vyjádření, by neměl existovat rozdíl v daňovém zacházení se službami správy úvěrů z hlediska DPH podle toho, zda věřitel tyto služby zadá osobě, která úvěr původně poskytla, nebo jiné osobě.
37.      Ve druhé řadě výklad, podle kterého je podle čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH osvobozena od daně pouze správa úvěrů současným věřitelem, brání daňovým konstrukcím, které mají třetí osobě umožnit vykonávat správu úvěrů osvobozenou od DPH. Boj proti vyhýbání se daňovým povinnostem a zneužitím je totiž uznaným a podporovaným cílem směrnice o DPH(37). Pokud by bylo dotčené osvobození od daně vykládáno v tom smyslu, že se vztahuje na správu prováděnou původním věřitelem, mohl by kterýkoli věřitel zadat správu úvěru externě jakékoli třetí osobě s osvobozením od daně tím, že by této třetí osobě umožnil v rámci této správy formálně poskytnout úvěr a okamžitě jej odkoupit. Tímto způsobem by se obešlo omezení osobní působnosti osvobození správy úvěrů a to by bylo zbaveno jakéhokoli účinku.
Odpověď na první předběžnou otázku
38.      S ohledem na výše uvedené úvahy navrhuji odpovědět na první otázku tak, že čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH musí být vykládán v tom smyslu, že se na správu úvěrů společností, která nejdříve úvěry poskytla a posléze je prodala a tyto úvěry nadále za úplatu spravuje pro kupujícího, nevztahuje osvobození od daně stanovené v tomto ustanovení.
Ke druhé předběžné otázce
39.      Podstatou druhé otázky položené předkládajícím soudem je, zda čl. 135 odst. 1 písm. c) směrnice o DPH musí být vykládán v tom smyslu, že se na správu úvěrů společností, která úvěry prodala a nadále je za úplatu spravuje pro kupujícího, jenž vydal dluhopis zajištěný těmito úvěry, vztahuje osvobození od daně uvedené v tomto ustanovení.
40.      Úvodem je třeba poznamenat, že předkládající soud, účastníci původního řízení, ani ostatní účastníci tohoto řízení se blíže nevyjádřili k možnému použití tohoto ustanovení. Předkládající soud pouze uvedl, že skutečnost, že úvěry spravované společností A slouží jako záruka za dluhopis vydaný společností B, může mít za následek použití osvobození od daně stanovené v čl. 135 odst. 1 písm. c) směrnice o DPH.
41.      Toto ustanovení má dvě složky. Na jedné straně má za cíl osvobodit od daně „sjednání a převzetí závazků, ručení a jiných jistot a záruk“. Na straně druhé se osvobození od daně týká „správ[y] úvěrových záruk osobou, která úvěry poskytuje“.
42.      Pokud jde o první složku, je třeba uvést, že znění dotčeného ustanovení se v různých jazykových verzích liší(38). Ačkoli není důvod mít za to, že správa úvěrů sloužících jako záruka za dluhopis vydaný kupujícím těchto úvěrů představuje „la négociation [ou] la prise en charge“ [„sjednání nebo převzetí“] záruky ve smyslu francouzské jazykové verze tohoto ustanovení(39), nelze vyloučit, že se na takovou správu vztahuje výraz „any dealings in credit guarantees“ použitý v anglické jazykové verzi(40).
43.      Z kontextu osvobození stanoveného v čl. 135 odst. 1 písm. c) směrnice o DPH je však zřejmé, že se toto ustanovení na správu úvěrů nevztahuje.
44.      Na „správu úvěrů“ se totiž už výslovně vztahuje osvobození od daně stanovené v čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH. Pokud by správa úvěrů spadala rovněž do oblasti působnosti jiných osvobození od daně, výslovné zahrnutí správy úvěrů do výše uvedeného osvobození by bylo zbaveno užitečného účinku, jak v podstatě tvrdí Komise v písemném vyjádření.
45.      Pokud by se navíc osvobození od daně podle čl. 135 odst. 1 písm. c) směrnice o DPH mohlo vztahovat i na správu úvěrů, obcházelo by se tím omezení osobní působnosti osvobození správy úvěrů od daně podle písm. b).
46.      Aby se předešlo takovým důsledkům, je třeba čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH považovat za lex specialis použitelný na osvobození od daně týkající se správy úvěrů. První složka článku 135 odst. 1 písm. c) téže směrnice se proto na správu úvěrů nevztahuje.
47.      Pokud jde o druhou složku článku 135 odst. 1 písm. c) směrnice o DPH, totiž „správ[u] úvěrových záruk osobou, která úvěry poskytuje“, i když tato otázka nebyla předkládajícím soudem výslovně položena, je třeba uvést, že ani správa záruk spojených s úvěry prováděná původním věřitelem vůči kupujícímu uvedených úvěrů není osvobozena od daně podle čl. 135 odst. 1 písm. c) směrnice o DPH. Podle tohoto ustanovení je taková správa úvěrových záruk osvobozena od daně pouze tehdy, když je uskutečňována „osobou, která úvěry poskytuje“. V tomto ohledu není žádný důvod vykládat tento výraz jinak než v rámci první předběžné otázky, a správa úvěrových záruk je tudíž osvobozena od daně pouze tehdy, provádí-li ji současný věřitel(41).
48.      Na druhou otázku je tedy třeba odpovědět tak, že čl. 135 odst. 1 písm. c) směrnice o DPH musí být vykládán v tom smyslu, že se na správu úvěrů společností, která úvěry prodala a nadále je za úplatu spravuje pro kupujícího, jenž vydal dluhopis zajištěný těmito úvěry, nevztahuje osvobození od daně uvedené v tomto ustanovení.
Ke třetí předběžné otázce
49.      Konečně je třeba posoudit třetí předběžnou otázku předkládajícího soudu, jejíž podstatou je, zda čl. 135 odst. 1 písm. d) směrnice o DPH musí být vykládán v tom smyslu, že se na společnost, která nejdříve poskytla úvěr a posléze jej prodala a tento úvěr nadále za úplatu spravuje pro kupujícího, vztahuje osvobození od daně stanovené v tomto ustanovení. Konkrétně se předkládající soud ptá, zda by uvedená správa úvěrů mohla být podle tohoto ustanovení osvobozena od daně jako „činnosti [...] týkající se [...] plateb“ nebo jako „činnosti [...] týkající se [...] pohledávek“.
50.      I kdybychom připustili, že by některá plnění související se správou úvěrů mohla odpovídat definici činností týkajících se plateb(42) nebo pohledávek, čl. 135 odst. 1 písm. d) směrnice o DPH se na správu úvěrů ani tak nepoužije. Pokud jde totiž o osvobození správy úvěrů od daně, ustanovení čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH představuje lex specialis, jak již bylo uvedeno v rámci odpovědi na druhou otázku(43).
51.      Vyvstává však otázka, zda by správa úvěrů v projednávané věci mohla nepřímo podléhat osvobození od daně podle čl. 135 odst. 1 písm. d) směrnice o DPH z důvodu, že správa představuje vedlejší plnění ve vztahu k prodeji úvěrů, které by mohlo být podle tohoto ustanovení osvobozeno od daně. Prodej úvěrů by totiž na jedné straně mohl představovat činnost týkající se pohledávek ve smyslu tohoto ustanovení. Na druhé straně podle ustálené judikatury tvoří několik formálně odlišných plnění jediné plnění v případě, kdy jedno nebo více plnění představují hlavní plnění a zbývající jedno nebo více plnění představují jedno nebo více vedlejších plnění sdílejících s hlavním plněním stejný daňový režim(44). V tomto smyslu pouze pro informaci uvádím, že správce daně nejméně v jednom členském státě již rozhodl, že správa pohledávek jejich prodávajícím podléhá jako vedlejší plnění osvobození od daně vztahující se na činnosti týkající se pohledávek(45).
52.      Mám však za to, že v projednávané věci Tribunál nemůže konstatovat, že se na správu úvěrů prodávajícím těchto úvěrů vztahuje osvobození od daně na výše uvedeném nepřímém základě.
53.      Použití čl. 135 odst. 1 písm. d) směrnice o DPH na správu úvěrů jako vedlejší plnění k prodeji úvěrů by zaprvé mohlo zpochybnit povahu čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH, který se týká osvobození správy úvěrů jakožto doplňkového plnění k poskytnutí úvěru, jako lex specialis. Z výkladu čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH vyplývá, že správa úvěrů by měla být osvobozena od daně pouze v případě, že představuje doplňkové plnění k poskytování úvěrů(46). Podle mého názoru by se tento výklad obcházel, pokud by správa úvěrů mohla podléhat osvobození od daně jako vedlejší plnění, tj. jako doplňkové plnění k plnění, které nemá povahu poskytování úvěrů.
54.      Zadruhé, i když je ve sporném individuálním výkladovém stanovisku uvedeno, že prodej úvěrů byl osvobozen od DPH, kladu si otázku, zda je toto zjištění v souladu s unijním právem. V projednávané věci zahrnuje prodej úvěrů převod veškerých práv a povinností vyplývajících ze smluv o úvěru, a nikoli pouze úvěrových pohledávek. V podobné situaci však Soudní dvůr již konstatoval, že prodej zajišťovacích smluv nespadá do působnosti osvobození pro finanční služby(47). Konstatoval zejména, že převod souboru smluv o zajištění nemůže být osvobozen od daně jako kombinace převzetí závazků ve smyslu ustanovení, jež je nyní
čl. 135 odst. 1 písm. c) směrnice o DPH, a činnosti týkající se pohledávek ve smyslu ustanovení, jež je nyní
čl. 135 odst. 1 písm. d) směrnice o DPH. Obdobně mám tedy pochybnosti o tom, zda prodej úvěrů může být osvobozen od DPH na základě čl. 135 odst. 1 písm. d) směrnice o DPH. Osvobození správy úvěrů podle uvedeného ustanovení jakožto vedlejšího plnění k prodeji úvěrů by tudíž nebylo možné již jen z důvodu, že tento prodej nesplňuje kritéria pro osvobození od daně.
55.      V každém případě Tribunál nemá dostatek informací k tomu, aby mohl rozhodnout o otázce, zda v projednávané věci může být prodej úvěrů osvobozen od daně podle čl. 135 odst. 1 písm. d) směrnice o DPH, jelikož předkládající soud tuto otázku Tribunálu nepoložil.
56.      Zatřetí je podle mého názoru málo pravděpodobné, že správa úvěru představuje vedlejší plnění k prodeji úvěrů ve smyslu judikatury Soudního dvora.
57.      Soudní dvůr má za to, že o vedlejší plnění se jedná zejména tehdy, když toto plnění není pro zákazníka samo o sobě cílem, nýbrž prostředkem k získání prospěchu z hlavního plnění poskytovatele za nejvýhodnějších podmínek(48). Při určení, zda je toto kritérium splněno, Soudní dvůr zohledňuje sledovaný hospodářský cíl a zájem příjemců služeb(49). Soudní dvůr dále zdůrazňuje, že neexistuje absolutní pravidlo pro určení, zda určité plnění podléhá stejnému daňovému režimu jako jiné plnění, takže je za tímto účelem třeba zohlednit veškeré okolnosti, za nichž dotčené plnění probíhá(50), což přísluší vnitrostátním soudům(51).
58.      Sám Soudní dvůr však ve své judikatuře někdy odkazuje na konkrétnější pravidla. Proti existenci vedlejšího plnění svědčí skutečnost, že údajně vedlejší plnění by mohlo být poskytnuto stejným způsobem třetí osobou(52) nebo že uvedené plnění je poskytovatelem v praxi nabízeno nezávisle na údajně hlavním plnění(53). Toto „pravidlo nezávislosti“ považuji za zcela vhodné k zajištění daňové neutrality a k ochraně hospodářské soutěže. Zejména v případě, že by údajně vedlejší plnění bylo možné získat nezávisle i od jiných osob povinných k dani, byly by tyto osoby znevýhodněny v hospodářské soutěži, pokud by uvedené plnění bylo považováno za osvobozené od daně pouze jako plnění vedlejší k jinému plnění.
59.      Vzhledem k tomu, že se v projednávané věci jedná o správu úvěrů pro kupujícího úvěrů, z použití „pravidla nezávislosti“ vyplývá, že již od počátku nelze mít za to, že tato správa je vedlejším plněním k prodeji úvěrů. Kupující úvěrů by totiž mohl převést jejich správu na jinou osobu povinnou k dani, aniž by to ovlivnilo nabytí úvěrových smluv, a správa úvěrů by tudíž byla plněním nezávislým na prodeji úvěrů. „Pravidlo nezávislosti“ umožňuje předejít tomu, aby byl výběr poskytovatele služeb ovlivněn výhodnějším režimem DPH.
60.      S ohledem na výše uvedené navrhuji odpovědět na třetí otázku tak, že čl. 135 odst. 1 písm. d) směrnice o DPH musí být vykládán v tom smyslu, že se na správu úvěrů společností, která nejdříve úvěry poskytla a posléze je prodala a tyto úvěry nadále za úplatu spravuje pro kupujícího, nevztahuje osvobození od daně stanovené v tomto ustanovení.
Závěry
61.      S ohledem na všechny tyto úvahy navrhuji, aby Tribunál odpověděl na předběžné otázky, které položil Korkein hallinto-oikeus (Nejvyšší správní soud, Finsko) takto:
„1)      Článek
135 odst. 1 písm. b) směrnice Rady 2006/112/ES ze dne 28. listopadu 2006 o společném systému daně z přidané hodnoty
musí být vykládán v tom smyslu, že
se na správu úvěrů společností, která nejdříve úvěry poskytla a posléze je prodala a tyto úvěry nadále za úplatu spravuje pro kupujícího, nevztahuje osvobození od daně stanovené v tomto ustanovení.
2)      Článek
135 odst. 1 písm. c) směrnice 2006/112
musí být vykládán v tom smyslu, že
se na správu úvěrů společností, která úvěry prodala a nadále je za úplatu spravuje pro kupujícího, jenž vydal dluhopis zajištěný těmito úvěry, nevztahuje osvobození od daně uvedené v tomto ustanovení.
3)      Článek 135 odst. 1 písm. d) směrnice 2006/112
musí být vykládán v tom smyslu, že
se na správu úvěrů společností, která nejdříve úvěry poskytla a posléze je prodala a tyto úvěry nadále za úplatu spravuje pro kupujícího, nevztahuje osvobození od daně stanovené v tomto ustanovení.“
Maja Brkan
Takto vyhlášeno na veřejném zasedání v Lucemburku dne 25. února 2026.
Podpisy
1–      Původní jazyk: francouzština.
2–      Judikatura v této oblasti je bohatá, počínaje rozsudkem ze dne 19. ledna 1982, Becker, 8/81, EU:C:1982:7.
3–      Směrnice Rady 2006/112/ES ze dne 28. listopadu 2006 o společném systému daně z přidané hodnoty (Úř. věst. 2006, L 347, s. 1).
4–      Šestá směrnice Rady 77/388/EHS ze dne 17. května 1977 o harmonizaci právních předpisů členských států týkajících se daní z obratu – Společný systém daně z přidané hodnoty: jednotný základ daně (Úř. věst. 1977, L 145, s. 1; Zvl. vyd. 09/01, s. 23).
5–      Viz návrh směrnice Rady, kterou se mění směrnice 2006/112/ES o společném systému daně z přidané hodnoty, pokud jde o zacházení s pojišťovacími a finančními službami
COM(2007) 747 final; Evropská komise, Combined evaluation roadmap/inception impact assessment, 22. října 2020, Document Ares(2020)5770956.
6–      Rozsudek Högsta förvaltningsdomstolen ze dne 31. ledna 2023, 4948-22.
7–      V tomto smyslu viz bod 1 odůvodnění nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/2402 ze dne 12. prosince 2017, kterým se stanoví obecný rámec pro sekuritizaci a vytváří se zvláštní rámec pro jednoduchou, transparentní a standardizovanou sekuritizaci a kterým se mění směrnice 2009/65/ES, 2009/138/ES, 2011/61/EU a nařízení (ES) č. 1060/2009 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. 2017, L 347, s. 35). Toto nařízení sice není předmětem tohoto řízení o předběžné otázce, nicméně stanoví užitečnou definici pojmu „sekuritizace úvěrů“.
8–      „Sekuritizační jednotka“ nebo „sekuritizační jednotka pro speciální účel“ (SSPE podle anglického „Securitisation Special Purpose Entity“) podle čl. 2 odst. 2 nařízení 2017/2402.
9–      Podle čl. 135 odst. 1 písm. b) a f) směrnice o DPH; v souladu s článkem 168 této směrnice závisí nárok na odpočet daně na vstupu v zásadě na zdanění plnění uskutečněných na výstupu.
10–      Viz zejména rozsudek ze dne 15. května 2019, Vega International Car Transport and Logistic, C‑235/18, EU:C:2019:412, bod 24, týkající se čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH, jakož i v tomto smyslu rozsudek ze dne 3. října 2019, Cardpoint, C‑42/18, EU:C:2019:822, bod 19, kde Soudní dvůr v souvislosti s čl. 135 odst. 1 písm. d) směrnice o DPH konstatoval, že jeho judikatura týkající se směrnice o DPH je relevantní pro výklad šesté směrnice.
11–      Rozsudek ze dne 4. září 2025, Quirin Privatbank, C‑655/23, EU:C:2025:655, bod
37 a citovaná judikatura.
12–      Řecká jazyková verze zní „που τις χορήγησε“, francouzská verze používá výraz „qui les a octroyés“, zatímco nizozemská verze hovoří o „die deze heeft verleend“.
13–      Použitím příčestí přítomného v anglické jazykové verzi („the person granting it“) nebo přítomného času v chorvatské („koja ga odobrava“), rumunské („care le acordă“) a slovinské („ki kredit odobri“) verzi.
14–      Použitím výrazu „Kreditgeber“ v německé jazykové verzi a výrazu „luotonantaja“ ve finské verzi, které pokud tomu správně rozumím a jak jsem si ověřila, mohou označovat jak osobu, která úvěr poskytla, tak právní postavení osoby vázané úvěrovou smlouvou.
15–      Jedná se o čl. 137 odst. 1 písm. a), čl. 169 písm. c), čl. 174 odst. 2 písm. c), čl. 220 odst. 2, čl. 221 odst. 2 a čl. 288 odst. 1 písm. e) směrnice o DPH.
16–      V tomto smyslu viz rozsudky ze dne 6. listopadu 2003, Dornier, C‑45/01, EU:C:2003:595, bod 42; ze dne 24. listopadu 2022, CIG Pannónia Életbiztosító, C‑458/21, EU:C:2022:924, bod 20, a ze dne 23. října 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, body 46 a 47.
17–      V tomto smyslu viz rozsudky ze dne 19. dubna 2007, Velvet & Steel Immobilien, C‑455/05, EU:C:2007:232, bod 24; ze dne 22. října 2009, Swiss Re Germany Holding, C‑242/08, EU:C:2009:647, bod 49, a ze dne 10. března 2011, Skandinaviska Enskilda Banken, C‑540/09, EU:C:2011:137, bod 21.
18–      Rozsudek ze dne 6. října 2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O, C‑250/21, EU:C:2022:757, bod 41.
19–      Viz poznámky pod čarou 17 a 18 tohoto stanoviska.
20–      Viz Hutchings, G., Les opérations financières et bancaires et la taxe sur la valeur ajoutée, Komise Evropských společenství, sb. Études, řada Concurrence – Rapprochement des législations č. 22, Brusel, 1973, s. 38, bod a).
21–      Poskytování úvěrů ze strany kupujícího dlužníkům by bylo osvobozeno od DPH podle čl. 135 odst. 1 písm. b) směrnice o DPH.
22–      Podle článku 168 směrnice o DPH kupující nemá nárok na odpočet uvedené DPH, protože tyto služby správy jsou využívány pro činnost osvobozenou od DPH.
23–      Náhrada za předčasné splacení je částka, kterou dlužník zaplatí jako kompenzaci za splacení úvěru před datem splatnosti.
24–      Viz zejména rozsudky ze dne 25. února 1999, CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, body 29 a 30 ze dne 2. prosince 2010, Everything Everywhere, C‑276/09, EU:C:2010:730, body 21 až 24, a ze dne 23. října 2025, Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:831, bod 54.
25–      Viz zejména rozsudky ze dne 25. února 1999, CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, bod 30; ze dne 2. prosince 2010, Everything Everywhere, C‑276/09, EU:C:2010:730, bod 25, a ze dne 23. října 2025, Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:831, bod 65.
26–      Viz zejména rozsudek ze dne 23. října 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, bod 59 a citovaná judikatura.
27–      V tomto smyslu viz výbor pro DPH, Guidelines resulting from the 110th meeting of 13 April 2018, Document A, taxud.c.1(2018)6540764 – 955, bod 1.
28–      Návrh šesté směrnice Rady o harmonizaci právních předpisů členských států týkajících se daní z obratu ze dne 20. června 1973,
COM(73) 950 final [ve znění ze dne 26. července 1974, COM(74) 795 final], čl. 14 část B písm. j).
29–      Konzultace k návrhu šesté směrnice Rady o harmonizaci právních předpisů členských států týkajících se daní z obratu ze dne 31. ledna 1974 (Úř. věst. 1974, C 139, s. 15), čl. 14 bod 3.
30–      Podle čl. 1 odst. 2 písm. b) osmnácté směrnice Rady 89/465/EHS ze dne 18. července 1989 o harmonizaci právních předpisů členských států týkajících se daní z obratu – zrušení některých odchylek stanovených v čl. 28 odst. 3 šesté směrnice, 77/388/EHS (Úř. věst. 1989, L 226, s. 21; Zvl. vyd. 09/01, s. 138).
31–      Anglická jazyková verze používá výraz „which granted the credits“ a německá verze zní „die die Kredite gewährt haben“.
32–      Viz poznámky pod čarou 13 a 14 tohoto stanoviska.
33–      Viz zejména francouzská jazyková verze přechodného ustanovení, kde je použit výraz „ayant accordé les crédits“ a který je třeba srovnat s výrazem „qui les a octroyés“ použitým v čl. 13 části B písm. d) bodu 1 šesté směrnice; anglická jazyková verze („which granted the credits“ v přechodném ustanovení, který je třeba srovnat s výrazem „the person granting it“ v článku 13 šesté směrnice); německá jazyková verze („die die Kredite gewährt haben“ v přechodném ustanovení, který je třeba srovnat s výrazem „Kreditgeber“ použitým v článku 13 šesté směrnice) a nizozemská jazyková verze („welke de kredieten heeft verstrekt“ v přechodném ustanovení, který je třeba srovnat s „die deze heeft verleend“ v článku 13 šesté směrnice).
34–      V tomto smyslu viz také Evropská komise, „Working paper No 941“ ze dne 15. března 2018 pro výbor pro DPH, „VAT treatment of certain services provided in relation to syndicated loans“, s. 13; Henkow, O., Financial Activities in European VAT: A Theoretical and Legal Research of the European VAT System and the Actual and Preferred Treatment of Financial Activities, 2007, s. 100 (bod 4.2.4).
35–      V tomto smyslu viz rozsudek ze dne 6. října 2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O, C‑250/21, EU:C:2022:757, body 32 a 41 a citovaná judikatura.
36–      V tomto smyslu viz zejména rozsudek ze dne 30. září 2021, Icade Promotion, C‑299/20, EU:C:2021:783, bod 36 a citovaná judikatura.
37–      Viz zejména rozsudek ze dne 10. července 2025, KONREO, C‑276/24, EU:C:2025:554, bod
31 a citovaná judikatura.
38–      Rozsudek ze dne 19. dubna 2007, Velvet & Steel Immobilien, C‑455/05, EU:C:2007:232, bod 18.
39–      Totéž platí pro německou („Übernahme von [...] Garantien“), řeckou („την ανάληψη [...] εγγυήσεων“) a nizozemskou („het aangaan van [...] garantieverbintenissen“) jazykovou verzi tohoto ustanovení.
40–      Totéž platí pro několik dalších jazykových verzí tohoto ustanovení, které jsou rovněž formulovány velmi otevřeně, jako například chorvatská („bilo koja druga vrsta poslovanja s kreditnim garancijama“), rumunská („orice tranzacții cu astfel de garanții“), slovinská („druge vrste poslovanja v zvezi s kreditnimi garancijami“) a finská („muu käsittely“) jazyková verze.
41–      Viz body 35 až 38 tohoto stanoviska.
42–      Viz definice tohoto pojmu v rozsudku ze dne 25. července 2018, DPAS, C‑5/17, EU:C:2018:592, bod 38.
43–      Viz body 42 až 45 tohoto stanoviska.
44–      Viz zejména rozsudky ze dne 25. února 1999, CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, body 29 a 30; ze dne 2. prosince 2010, Everything Everywhere, C‑276/09, EU:C:2010:730, body 21 až 24, a ze dne 23. října 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, bod 58. Je sice pravda, že by mohla existovat druhá kategorie jediného plnění v podobě plnění komplexního (viz stanovisko generální advokátky J. Kokott ve věci Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:383, body 44 až 46), v projednávané věci však lze uvažovat pouze o kategorii vedlejšího plnění.
45–      V tomto smyslu viz Umsatzsteuer-Anwendungserlass německého správce daně ze dne 1. října 2010, verze ze dne 12. listopadu 2025, bod 2.4 odst. 3 sedmá věta.
46–      Viz bod 35 tohoto stanoviska.
47–      Viz rozsudek ze dne 22. října 2009, Swiss Re Germany Holding, C‑242/08, EU:C:2009:647.
48–      Viz zejména rozsudky ze dne 25. února 1999, CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, bod 30; ze dne 2. prosince 2010, Everything Everywhere, C‑276/09, EU:C:2010:730, bod 25, a ze dne 23. října 2025, Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:831, bod 54.
49–      Rozsudek ze dne 23. října 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, bod
59 a citovaná judikatura.
50–      Viz zejména rozsudky ze dne 27. září 2012, Field Fisher Waterhouse, C‑392/11, EU:C:2012:597, bod 19, a ze dne 23. října 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, bod 59.
51–      Viz zejména rozsudky ze dne 27. září 2012, Field Fisher Waterhouse, C‑392/11, EU:C:2012:597, bod 20, a ze dne 23. října 2025, Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:831, bod 55.
52–      V tomto smyslu viz rozsudek ze dne 18. dubna 2024, Companhia União de Crédito Popular, C‑89/23, EU:C:2024:333, bod 45 a s větší zdrženlivostí rozsudek ze dne 27. září 2012, Field Fisher Waterhouse, C‑392/11, EU:C:2012:597, bod 26.
53–      V tomto smyslu viz rozsudek ze dne 23. října 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, bod 63.