62023TJ0518
ROZSUDEK TRIBUNÁLU (druhého rozšířeného senátu)
10. prosince 2025 (
*1
)
„Obchodní politika – Ochrana proti účinkům právních předpisů přijatých určitou třetí zemí uplatňovaných mimo její území – Omezující opatření přijatá Spojenými státy vůči Íránu – Sekundární sankce bránící fyzickým nebo právnickým osobám v Unii udržovat obchodní vztahy s podniky, na které se vztahují uvedená opatření – Zákaz dodržovat takové právní předpisy – Článek 5 druhý pododstavec nařízení (ES) č. 2271/96 – Rozhodnutí Komise, kterým se právnické osobě Unie povoluje dodržovat uvedené právní předpisy – Oznámení rozhodnutí podniku, na který se vztahují omezující opatření třetí země – Zpětná účinnost – Zohlednění činností tohoto podniku, které jsou vyloučeny z působnosti dotčených opatření“
Ve věci T‑518/23,
Middle East Bank, Munich Branch, se sídlem v Mnichově (Německo), zástupci: C. Franz a N. Bornemann, advokáti,
žalobkyně,
proti
Evropské komisi, zástupci: M. Kellerbauer a L. Puccio, jako zmocněnci,
žalované,
podporované:
Clearstream Banking AG, se sídlem v Eschbornu (Německo), zástupci: C. Schmitt a T. Bastian, advokáti,
vedlejší účastnicí,
TRIBUNÁL (druhý rozšířený senát),
během porad ve složení: S. Papasavvas, předseda, A. Marcoulli (zpravodajka), J. Schwarcz, W. Valasidis a L. Spangsberg Grønfeldt, soudci,
za soudní kancelář: S. Jund, radová,
s přihlédnutím k písemné části řízení, a zejména:
–
ke spisu vedlejší účastnice došlému soudní kanceláři Tribunálu dne 22. března 2024,
–
návrhu na úpravu žaloby došlému soudní kanceláři Tribunálu dne 22. října 2024, k vyjádření Komise došlému soudní kanceláři Tribunálu dne 20. listopadu 2024 a k vyjádření vedlejší účastnice došlému soudní kanceláři Tribunálu dne 16. prosince 2024,
–
organizačnímu procesnímu opatření ze dne 9. prosince 2024 a odpovědi Komise došlé soudní kanceláři Tribunálu dne 20. prosince 2024,
–
novým žalobním důvodům došlým soudní kanceláři Tribunálu dne 27. ledna 2025, k vyjádření Komise došlému soudní kanceláři Tribunálu dne 18. února 2025 a k vyjádření vedlejší účastnice došlému soudní kanceláři Tribunálu dne 21. února 2025,
–
rozhodnutí předsedy druhého rozšířeného senátu nezaložit do spisu návrh na úpravu žaloby došlý soudní kanceláři Tribunálu dne 2. června 2025,
po jednání konaném dne 10. června 2025,
vydává tento
Rozsudek
1
Žalobou podanou na základě článku 263 SFEU se žalobkyně, společnost Middle East Bank, Munich Branch, domáhá zrušení prováděcího rozhodnutí Komise C(2023) 2963 final ze dne 27. dubna 2023, kterým se uděluje oprávnění podle čl. 5 druhého pododstavce nařízení Rady (ES) č. 2271/96 ze dne 22. listopadu 1996 o ochraně proti účinkům právních předpisů přijatých určitou třetí zemí uplatňovaných mimo její území, jakož i proti účinkům opatření na nich založených nebo z nich vyplývajících (Úř. věst. 1996, L 309, s. 1; Zvl. vyd. 15/03, s. 70) vedlejší účastnici, společnosti Clearstream Banking AG (dále jen „první napadené rozhodnutí“), jakož i prováděcího rozhodnutí Komise C(2024) 4478 final ze dne 24. června 2024, kterým se vedlejší účastnici uděluje nové oprávnění podle téhož ustanovení k některým cenným papírům a finančním prostředkům, které spravuje nebo má v úschově (dále jen „druhé napadené rozhodnutí“).
Skutečnosti předcházející sporu a skutečnosti, které nastaly po podání žaloby
2
Dne 8. května 2018 oznámil prezident Spojených států amerických své rozhodnutí o odstoupení své země od dohody o íránském jaderném programu, podepsané ve Vídni (Rakousko) dne 14. července 2015, a o obnovení sankcí vůči Íránské islámské republice, které byly na základě uvedené dohody dříve zrušeny. Tyto sankce zakazují zejména osobám, které spadají pod jurisdikci Spojených států amerických (primární sankce) a nespadají pod tuto jurisdikci (sekundární sankce), jako jsou fyzické nebo právnické osoby Evropské unie, udržovat obchodní vztahy s osobami uvedenými na „seznamu výslovně určených státních příslušníků a osob, jejichž aktiva jsou blokována“ (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) (dále jen „seznam SDN“), který byl vypracován Office of Foreign Assets Control (OFAC) [Úřad pro kontrolu zahraničního majetku (dále jen „OFAC“), Spojené státy].
K žalobkyni, vedlejší účastnici a jejich vztahům
3
Žalobkyně je německou pobočkou íránské banky Middle East Bank (MEB). V roce 2019 nabyla žalobkyně na základě smlouvy o úschově uzavřené s jinou německou bankou dluhopisy.
4
Společnost MEB je na seznamu SDN od listopadu 2018, pokud jde o primární sankce, a od 8. října 2020, pokud jde o sekundární sankce.
5
Vedlejší účastnicí je německá společnost. Uvedená společnost se zabývá vypořádáváním operací s cennými papíry, úschovou cenných papírů a správou tuzemských a zahraničních cenných papírů. Je jedinou bankou s povolením depozitáře cenných papírů v Německu.
6
Vedlejší účastnice je pověřena úschovou cenných papírů žalobkyně.
7
Jelikož vedlejší účastnice zablokovala cenné papíry žalobkyně, nebyla německá depozitní banka žalobkyně schopna provést příkaz k prodeji cenných papírů, který žalobkyně vydala dne 16. ledna 2020.
8
Vzhledem k tomu, že se žalobkyni nepodařilo získat informace o stavu svých cenných papírů, podala dne 29. prosince 2020 proti vedlejší účastnici žalobu k Landgericht Frankfurt am Main (Zemský soud ve Frankfurtu nad Mohanem, Německo). Tato žaloba byla zamítnuta.
9
Dne 22. prosince 2021 podala žalobkyně odvolání k Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Vrchní zemský soud ve Frankfurtu nad Mohanem), k němuž vedlejší účastnice podala dne 20. prosince 2022 žádost o oprávnění, kterou předložila Evropské komisi dne 26. února 2021 na základě čl. 5 druhého pododstavce nařízení č. 2271/96 (dále jen „první žádost o oprávnění“). Toto odvolání bylo zamítnuto.
10
Vedlejší účastnice podala dne 4. dubna 2023 kasační opravný prostředek k Bundesgerichtshof (Spolkový soudní dvůr, Německo); žalobkyně tak učinila dne 11. dubna 2023.
Ke kontaktům mezi žalobkyní a Komisí
11
Poté, co se žalobkyně dne 2. ledna 2023 seznámila s první žádostí o oprávnění, obrátila se dopisem na Komisi, aby byla ohledně této žádosti vyslechnuta. Komise potvrdila přijetí tohoto dopisu dne 18. ledna 2023. Dne 25. ledna 2023 předala žalobkyně Komisi informace.
12
Dopisem ze dne 1. března 2023 vyzvala Komise žalobkyni, aby se k první žádosti o oprávnění vyjádřila. Dne 7. března 2023 předložila žalobkyně vyjádření. Dne 10. května 2023 požádala o informace o výsledku řízení o oprávnění.
13
Dopisem ze dne 21. června 2023 informovala Komise žalobkyni, že dne 27. dubna 2023 přijala první napadené rozhodnutí, a poskytla jí popis dosahu uvedeného rozhodnutí.
K napadeným rozhodnutím
14
Prvním napadeným rozhodnutím poskytla Komise vedlejší účastnici oprávnění, aby vyhověla některým zákonům Spojených států amerických uvedeným v příloze nařízení č. 2271/96 (dále jen „zákony uvedené v příloze“), pokud jde o cenné papíry nebo finanční prostředky žalobkyně, které vedlejší účastnice spravuje nebo má v úschově, po dobu dvanácti měsíců (dále jen „původní oprávnění“).
15
Druhým napadeným rozhodnutím Komise udělila vedlejší účastnici nové oprávnění, které jí umožnilo vyhovět zákonům uvedeným v příloze, pokud jde o cenné papíry nebo finanční prostředky žalobkyně, které spravuje nebo má v úschově, po nové období dvanácti měsíců (dále jen „nové oprávnění“).
Návrhová žádání účastníků řízení
16
Žalobkyně v podstatě navrhuje, aby Tribunál:
–
zrušil první a druhé napadené rozhodnutí (dále jen společně „napadená rozhodnutí“);
–
prohlásil odepření přístupu k uvedeným napadeným rozhodnutím a odepření jejich zveřejnění za protiprávní;
–
zakázal Komisi „prodloužit“ původní oprávnění;
–
uložil Komisi náhradu nákladů řízení;
–
rozhodl, že vedlejší účastnice ponese vlastní náklady řízení.
17
Kromě toho žalobkyně navrhuje, aby Tribunál „rozhodl o přípustnosti žaloby s ohledem na [její] právní zájem […] na podání žaloby, aniž by se zabýval věcí samou“, a nařídil Komisi, aby předložila první napadené rozhodnutí.
18
Komise navrhuje, aby Tribunál:
–
zamítl žalobu v plném rozsahu,
–
uložil žalobkyni náhradu nákladů řízení.
19
Vedlejší účastnice navrhuje, aby Tribunál:
–
zamítl žalobu v plném rozsahu,
–
uložil žalobkyni náhradu nákladů řízení, včetně nákladů řízení, které vynaložila vedlejší účastnice.
Právní otázky
20
Je třeba uvést, že ačkoliv žalobkyně ve všech podáních předložených Tribunálu předložila celkem devět bodů návrhových žádání, jejichž dosah i číslování a znění byly postupně měněny, je třeba její návrhová žádání chápat tak, jak jsou uvedena v bodě 16 výše. Nicméně vzhledem k tomu, že na jednání rovněž uvedla, že navrhuje zrušení třetího prováděcího rozhodnutí Komise, je třeba před rozhodnutím o návrhových žádání uvedených v tomto bodě vymezit předmět sporu.
21
Kromě toho v rozsahu, v němž žalobkyně navrhuje, aby Tribunál nařídil Komisi předložit první napadené rozhodnutí (viz bod 17 výše), postačí bez dalšího uvést, že takový procesní návrh nepředstavuje v pravém slova smyslu „návrhové žádání“ ve smyslu čl. 76 písm. e) jednacího řádu Tribunálu (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 7. listopadu 2002, G v. Komise, T‑199/01, EU:T:2002:271, bod 27), ale návrh směřující k tomu, aby Tribunál v podstatě nařídil provedení důkazů podle čl. 91 písm. b) uvedeného jednacího řádu. V tomto ohledu je třeba připomenout, že v reakci na organizační procesní opatření Komise předložila toto rozhodnutí, jakož i druhé napadené rozhodnutí, takže uvedený návrh je bezpředmětný.
Úvodní poznámky k předmětu sporu
22
Na jednání žalobkyně tvrdila, že se návrhová žádání uvedená v bodě 16 výše musí vztahovat rovněž na třetí prováděcí rozhodnutí Komise, kterým se vedlejší účastnici uděluje nové oprávnění, které jí umožní vyhovět zákonům uvedeným v příloze až do dubna 2026, pokud jde o cenné papíry nebo finanční prostředky žalobkyně, které spravuje nebo má v úschově a jejichž existenci Komise potvrdila na jednání.
23
V tomto ohledu stačí připomenout, že podle čl. 86 odst. 1 jednacího řádu ve znění změn ze dne 12. srpna 2024 (Úř. věst. L, 2024/2095), které vstoupily v platnost dne 1. září 2024, může žalobce žalobu upravit nejpozději dva týdny po doručení rozhodnutí o stanovení data jednání nebo před doručením rozhodnutím Tribunálu, že rozhodne bez konání ústní části řízení. V projednávané věci však bylo rozhodnutí stanovit datum jednání žalobkyni doručeno dne 11. dubna 2025, dvoutýdenní lhůta po doručení tohoto rozhodnutí uplynula dne 25. dubna 2025, takže návrh podaný žalobkyní na jednání na rozšíření žaloby na třetí prováděcí rozhodnutí Komise uvedené v bodě 22 výše byl podán po lhůtě, a je tudíž nepřípustný.
Ke druhému a třetímu bodu návrhových žádání žalobkyně
24
Zaprvé žalobkyně na jednání uvedla, že i když podle ní již není důvodné rozhodnout o třetím bodu návrhových žádání uvedeném v bodě 16 výše, kterým se domáhá, aby Tribunál zakázal Komisi „prodloužit“ původní oprávnění, nevzala tento bod návrhových žádání zpět a trvá na tom, že Tribunál o něm musí rozhodnout.
25
V tomto ohledu je třeba připomenout, že v rámci přezkumu legality na základě článku 263 SFEU nemá Tribunál pravomoc vydávat příkazy orgánům, institucím a jiným subjektům Unie (viz usnesení ze dne 22. září 2016, Gaki v. Komise, C‑130/16 P, nezveřejněné, EU:C:2016:731, bod 14 a citovaná judikatura). Proto musí být uvedený návrh odmítnut z důvodu nedostatku pravomoci Tribunálu o něm rozhodnout.
26
Zadruhé, pokud jde o druhý bod návrhových žádání uvedený v bodě 16 výše, kterým se žalobkyně domáhá, aby Tribunál prohlásil odepření přístupu k napadeným rozhodnutím a odepření jejich zveřejnění za protiprávní, stačí připomenout, že Tribunál nemá v rámci přezkumu legality na základě článku 263 SFEU pravomoc vydávat deklaratorní rozsudky (viz rozsudek ze dne 4. února 2009, Omya v. Komise, T‑145/06, EU:T:2009:27, bod 23 a citovaná judikatura). Proto musí být uvedený návrh odmítnut z důvodu nedostatku pravomoci Tribunálu o něm rozhodnout.
K prvnímu bodu návrhových žádání žalobkyně
27
Na podporu prvního bodu návrhových žádání uvedeného v bodě 16 výše, kterým se žalobkyně domáhá, aby Tribunál zrušil napadená rozhodnutí, žalobkyně vznáší tři žalobní důvody vycházející v podstatě zaprvé z porušení zásady zákazu zpětné účinnosti Komisí v prvním napadeném rozhodnutí, zadruhé z porušení jejích procesních práv a zatřetí z nesprávného výkonu posuzovací pravomoci Komisí. Kromě toho v návaznosti na předložení napadených rozhodnutí Tribunálu v reakci na organizační procesní opatření vznesla čtyři nové žalobní důvody, z nichž čtvrtý v podstatě vychází z nesprávného skutkového zjištění, pátý z porušení zásady zákazu zpětné účinnosti Komisí ve druhém napadeném rozhodnutí, šestý z nepřesnosti napadených rozhodnutí a sedmý z nesprávného posouzení, kterého se dopustila Komise.
28
Je proto vhodné přezkoumat žalobní důvody, které žalobkyně uvádí na podporu návrhu na zrušení napadených rozhodnutí, a přezkoumat nejprve druhý žalobní důvod, poté čtvrtý žalobní důvod, následně první a pátý žalobní důvod a nakonec třetí, šestý a sedmý žalobní důvod.
Ke druhému žalobnímu důvodu, vycházejícímu v podstatě z porušení procesních práv žalobkyně
29
Žalobkyně tvrdí, že jelikož byla vyslechnuta, mělo být první napadené rozhodnutí odůvodněno a mělo jí být sděleno v plném rozsahu. Dodává, že má zájem seznámit se s odůvodněním uvedeného napadeného rozhodnutí a že v projednávané věci vyvstává otázka, jak byly zohledněny její argumenty.
30
Komise a vedlejší účastnice s těmito argumenty nesouhlasí.
31
Je nesporné, že v projednávané věci Komise po přijetí napadených rozhodnutí nesdělila žalobkyni úplné znění těchto rozhodnutí, ale pouze popis dosahu prvního napadeného rozhodnutí. Úplné znění uvedených rozhodnutí bylo ostatně žalobkyni sděleno až v rámci tohoto řízení, jak bylo připomenuto v bodě 21 výše.
32
Nicméně je třeba zaprvé uvést, jak tvrdí sama žalobkyně, že nařízení č. 2271/96 neukládá Komisi povinnost sdělit rozhodnutí o udělení oprávnění na základě jeho čl. 5 druhého pododstavce třetí osobě, na kterou se vztahují omezující opatření třetí země (dále jen „třetí osoba, na kterou se vztahují omezující opatření“), jako je žalobkyně, ve vztahu k níž bylo takovému žadateli, jako je vedlejší účastnice, uděleno oprávnění vyhovět zákonům uvedeným v příloze. Totéž platí pro prováděcí nařízení Komise (EU) 2018/1101 ze dne 3. srpna 2018, kterým se stanoví kritéria pro použití čl. 5 druhého pododstavce nařízení č. 2271/96 (Úř. věst. 2018, L 199 I, s. 7), jehož čl. 5 odst. 3 pouze stanoví, že Komise informuje žadatele o konečném rozhodnutí.
33
Žalobkyně se ostatně na podporu druhého žalobního důvodu neopírá o žádné konkrétní ustanovení. Nicméně vzhledem k tomu, že podle všeho tvrdí, že čl. 296 druhý pododstavec SFEU nepřímo vyžaduje, aby jí bylo sděleno odůvodnění napadených rozhodnutí, je třeba uvést, že i když se uvedené ustanovení týká odůvodnění právních aktů, nijak neupravuje otázku, kterým osobám musí být právní akt sdělen. Navíc je v posledně uvedeném ohledu třeba připomenout, že podle čl. 297 odst. 2 třetího pododstavce SFEU se rozhodnutí, ve kterých je uvedeno, komu jsou určena, oznamují těm, jimž jsou určeny. V projednávané věci přitom napadená rozhodnutí označují jako osobu, které jsou určena, pouze vedlejší účastnici a žalobkyně netvrdí, že by měla toto postavení.
34
Kromě toho v rozsahu, v němž musí být argumenty žalobkyně týkající se odůvodnění prvního napadeného rozhodnutí navzdory své obecné povaze chápány tak, že se dovolávají údajného nedostatku odůvodnění uvedeného rozhodnutí, pokud jde o připomínky, které předložila Komisi, stačí uvést, že v bodě 14 odůvodnění tohoto rozhodnutí Komise uvedla argumenty předložené žalobkyní, jakož i její odpovědi na tyto argumenty. V tomto ohledu tedy nelze konstatovat žádný nedostatek odůvodnění.
35
Zadruhé žalobkyně tvrdí, že jelikož byla vyslechnuta v průběhu správního řízení, které vedlo k přijetí prvního napadeného rozhodnutí, měla obdržet úplné znění napadených rozhodnutí.
36
Je pravda, jak vyplývá z bodů 12 a 13 výše, že žalobkyně byla poté, co o to Komisi požádala, skutečně vyslechnuta v průběhu správního řízení, které vedlo k přijetí prvního napadeného rozhodnutí, a byla Komisí informována o výsledku tohoto řízení, přičemž obdržela popis dosahu tohoto rozhodnutí.
37
Tyto okolnosti však samy o sobě nemohou vést ke vzniku nových povinností Komise vůči žalobkyni, zejména povinnosti sdělit žalobkyni napadená rozhodnutí.
38
Nařízení č. 2271/96 a prováděcí nařízení 2018/1101 totiž nepřiznávají žádné procesní postavení třetím osobám, na které se vztahují omezující opatření, jež nejsou Komisí informovány ani vyslechnuty v rámci postupu směřujícího k přijetí rozhodnutí podle čl. 5 druhého pododstavce nařízení č. 2271/96. Jinými slovy unijní zákonodárce se rozhodl zavést systém, v jehož rámci nemusí být zohledněny zájmy uvedených třetích osob, a tyto třetí osoby se nemusí účastnit řízení vedených podle uvedeného ustanovení (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 12. července 2023, IFIC Holding v. Komise, T‑8/21, EU:T:2023:387, body 107 a 111).
39
I když se tedy Komise v daném případě rozhodne vyslechnout třetí osobu, na kterou se vztahují omezující opatření, zejména za účelem získání informací, nebo ji informovat o existenci nebo výsledku řízení vedeného podle čl. 5 druhého pododstavce nařízení č. 2271/96, nemůže mít taková okolnost za následek změnu rovnováhy systému zavedeného zákonodárcem v rámci uvedeného nařízení, a zejména uložení povinnosti Komisi sdělit takové třetí osobě rozhodnutí přijaté na základě uvedeného ustanovení.
40
Na rozdíl od toho, co tvrdí žalobkyně, existence takové povinnosti Komise nemůže záviset na zájmu, či dokonce na prospěchu, jejž by z ní mohla mít žalobkyně, například z důvodu, že by bylo zajímavé vědět, jak byly její argumenty zohledněny.
41
Z toho vyplývá, že v projednávaném případě pouhá skutečnost, že Komise žalobkyni v průběhu správního řízení, které vedlo k přijetí prvního napadeného rozhodnutí, na její žádost vyslechla a poskytla jí popis dosahu tohoto rozhodnutí, nevedla ke vzniku povinnosti Komise sdělit žalobkyni uvedené rozhodnutí, či dokonce druhé napadené rozhodnutí.
42
Zatřetí v rozsahu, v němž žalobkyně tvrdí, že byla porušena její procesní práva, protože jí Komise měla sdělit napadená rozhodnutí ihned po jejich přijetí, je třeba připomenout, jak vyplývá z bodů 38 až 41 výše, že nemá taková práva v rámci systému zavedeného nařízením č. 2271/96 a prováděcím nařízením 2018/1101.
43
Nelze tedy mít za to, že se Komise tím, že po přijetí napadených rozhodnutí nesdělila žalobkyni jejich úplné znění, dopustila jakéhokoliv porušení procesních práv, která žalobkyně neměla a nemohla mít v rámci systému zavedeného nařízením č. 2271/96 a prováděcím nařízením 2018/1101.
44
Začtvrté je třeba v každém případě připomenout, že nesdělení aktu sice může mít vliv na okamžik, od kterého začíná běžet lhůta pro podání žaloby, avšak samo o sobě neodůvodňuje zrušení tohoto aktu. Samozřejmě nelze vyloučit, že by žalobkyně mohla předložit argumenty k prokázání toho, že v daném případě mělo nesdělení aktu za následek takové porušení jejich práv, které by odůvodňovalo jeho zrušení (v tomto smyslu a obdobně viz rozsudek ze dne 27. července 2022, RT France v. Rada, T‑125/22, EU:T:2022:483, bod 82).
45
V projednávané věci přitom žalobkyně nepředložila Tribunálu argumenty umožňující mít za to, že by nesdělení úplného znění napadených rozhodnutí po jejich přijetí vedlo k takovému porušení jejích práv, které by samo o sobě odůvodňovalo zrušení těchto rozhodnutí.
46
Kromě toho je třeba uvést, že žalobkyně byla poté, co byla Komisí informována o dosahu prvního napadeného rozhodnutí, schopna podat projednávanou žalobu k Tribunálu, aby zpochybnila jeho legalitu.
47
Ze všeho výše uvedeného vyplývá, že druhý žalobní důvod není opodstatněný, a musí být tudíž zamítnut.
Ke čtvrtému žalobnímu důvodu, vycházejícímu v podstatě z nesprávného skutkového zjištění
48
Žalobkyně tvrdí, že napadená rozhodnutí jsou založena na nesprávném skutkovém základě. Komise v nich v bodě 13 odůvodnění prvního napadeného rozhodnutí a v bodě 11 odůvodnění druhého napadeného rozhodnutí nesprávně uvedla, že společnost MEB je vlastněna Íránskou islámskou republikou, ačkoli se jedná o banku kótovanou na Teheránské burze (Írán), jejíž akcie drží převážně soukromí investoři. V bodě 37 odůvodnění prvního napadeného rozhodnutí přikládala rozhodující význam této nesprávné skutečnosti, když společnost MEB kvalifikovala jako „íránský subjekt“. Kromě toho v bodech 21 a 22 odůvodnění tohoto rozhodnutí Komise zohlednila dohodu uzavřenou sesterskou společností vedlejší účastnice s americkými orgány týkající se íránské centrální banky, a tedy situaci odlišnou od situace takového soukromého podniku se sídlem v Íránu, jako je MEB.
49
Komise a vedlejší účastnice s těmito argumenty nesouhlasí.
50
Je třeba bez dalšího uvést, že zatímco Komise v bodě 13 odůvodnění prvního napadeného rozhodnutí a v bodě 11 odůvodnění druhého napadeného rozhodnutí uvedla, že společnost MEB je vlastněna Íránskou islámskou republikou, žalobkyně tvrdila, aniž jí Komise platně oponovala, že MEB je soukromou íránskou bankou. Když byla Komise v tomto ohledu dotázána na jednání, připustila, že skutečnosti obsažené ve spise neumožňují mít za to, že společnost MEB je vlastněna Íránskou islámskou republikou.
51
Nicméně i za předpokladu, že by byl údaj obsažený v napadených rozhodnutích týkající se vlastnictví společnosti MEB nepřesný, nemělo by to dopad na legalitu těchto rozhodnutí.
52
Jak totiž vyplývá z bodů 12 a 13 odůvodnění prvního napadeného rozhodnutí a z bodů 10 a 11 odůvodnění druhého napadeného rozhodnutí, tato rozhodnutí nejsou založena na okolnosti, že společnost MEB je vlastněna Íránskou islámskou republikou, ale na skutečnosti, která je mezi účastníky řízení nesporná, že společnost MEB je uvedena na seznamu SDN, pokud jde o sekundární sankce. Právě skutečnost, že se na společnost MEB vztahovaly uvedené sankce stanovené zákony uvedenými v příloze, ve spojení s újmou, která by z toho vyplývala pro vedlejší účastnici a Unii v případě nedodržení těchto zákonů, vedla vedlejší účastnici k tomu, aby požádala Komisi o oprávnění vyhovět uvedeným zákonům a Komise jí toto oprávnění udělila. Naproti tomu okolnost, že společnost MEB je vlastněna veřejnoprávními nebo soukromoprávními subjekty, je v tomto ohledu irelevantní.
53
Na rozdíl od toho, co tvrdí žalobkyně, z napadených rozhodnutí nevyplývá, že by se Komise na podporu závěrů, na základě kterých udělila původní oprávnění, opírala o skutečnost, že společnost MEB byla vlastněna Íránskou islámskou republikou.
54
Zaprvé, i když Komise v bodě 37 odůvodnění prvního napadeného rozhodnutí odkázala na společnost MEB jako na „íránský“ subjekt, nelze tento údaj chápat tak, že Komise vycházela z úvahy, že společnost MEB byla vlastněna Íránskou islámskou republikou. Je totiž nesporné, že MEB je kótována na Teheránské burze (Írán), takže na ni Komise mohla odkazovat jako na „íránský“ subjekt nezávisle na tom, zda je ve veřejném, či soukromém vlastnictví. Sama žalobkyně ostatně v žalobě popsala společnost MEB jako „íránskou“ banku.
55
Zadruhé, i když Komise odkázala na transakci uzavřenou sesterskou společností vedlejší účastnice s americkými orgány v bodech 21 a 22 odůvodnění prvního napadeného rozhodnutí (jakož i v bodě 27 odůvodnění a v poznámce pod čarou č. 10 druhého napadeného rozhodnutí), okolnost tvrzená žalobkyní, že se tato transakce týkala vztahů uvedené společnosti s íránskou centrální bankou, a nikoli se soukromým subjektem, je rovněž irelevantní a neznamená, že Komise vycházela z irelevantní skutečnosti. Z těchto bodů odůvodnění totiž vyplývá, že se Komise odkazem na uvedenou transakci snažila poskytnout příklad rizika, kterému je vedlejší účastnice vystavena v případě porušení zákonů uvedených v příloze, a transakce uzavřené za tímto účelem s americkými orgány, a to nezávisle na tom, zda je subjekt, s nímž tento podnik udržoval obchodní vztahy, ve veřejném, nebo soukromém vlastnictví.
56
Ze všeho výše uvedeného vyplývá, že čtvrtý žalobní důvod je irelevantní, a musí být zamítnut.
K prvnímu a pátému žalobnímu důvodu, vycházejícím v podstatě z porušení zásady zákazu zpětné účinnosti
57
Žalobkyně tvrdí, že původní oprávnění a nové oprávnění měly zpětný účinek. Podle žalobkyně Komise v prvním napadeném rozhodnutí přijatém dne 27. dubna 2023 udělila vedlejší účastnici oprávnění zablokovat její aktiva ode dne podání první žádosti o oprávnění, a sice od 26. února 2021. Stejně tak se druhé napadené rozhodnutí použije od uplynutí doby platnosti původního oprávnění. Podle žalobkyně přitom s ohledem na zásady právní jistoty a ochrany legitimního očekávání nemohou být právní akty v zásadě použity se zpětnou účinností. Ani nařízení č. 2271/96 ani prováděcí nařízení 2018/1101 nestanoví takový zpětný účinek, který je dokonce výslovně vyloučen pokyny Komise ze dne 7. srpna 2018, nadepsanými „Otázky/odpovědi: přijetí aktualizace [nařízení č. 2271/96]“ (Úř. věst. 2018, C 277 I, s. 4, dále jen„pokyny“), ve kterých se uvádí, že žádost o oprávnění nemá odkladný účinek a žadatelé jsou povinni dodržovat nařízení č. 2271/96 až do udělení oprávnění. Žalobkyně má za to, že se tedy mohla legitimně domnívat, že uvedená oprávnění nebudou mít zpětný účinek.
58
Žalobkyně dodává, že čl. 5 první pododstavec nařízení č. 2271/96 především chrání hospodářské subjekty Unie před uplatňováním zákonů uvedených v příloze a lze se od něj odchýlit pouze ve výjimečných případech, takže by oprávnění se zpětnou účinností představovalo pochybení ve vztahu k účinnému a odrazujícímu uplatňování tohoto nařízení. Rozlišování ze strany Komise mezi neexistencí odkladného účinku žádosti o oprávnění ve smyslu pokynů a možností zpětného účinku oprávnění je umělé a není uvedeným nařízením stanoveno. Navíc v projednávané věci žalobkyně tvrdí, že nemůže pochopit, jak by takový zpětný účinek umožnil zabránit vážnému poškození zájmů Unie nebo žadatele, protože úplné znění oprávnění jí nebylo zasláno. Kromě toho podle ní není nezbytné, aby ochrana poskytovaná oprávněním proti sankcím vyplývajícím z unijního práva měla zpětnou účinnost – to ona je zpětnou účinností oprávnění poškozena.
59
Komise a vedlejší účastnice s těmito argumenty nesouhlasí.
60
Zásada právní jistoty, která je jednou z obecných zásad unijního práva a jejímž logickým důsledkem je zásada ochrany legitimního očekávání, vyžaduje, aby právní normy byly jasné, přesné a s předvídatelnými účinky, tak aby se dotčené osoby mohly orientovat v právních stavech a vztazích, které vyplývají z unijního právního řádu (viz rozsudek ze dne 25. září 2024, Kirimova v. EUIPO, T‑727/20 RENV, EU:T:2024:646, bod 44 a citovaná judikatura). Tak je tomu zejména v případě, kdy tyto právní normy mohou vyvolat nepříznivé důsledky pro jednotlivce a podniky (viz rozsudek ze dne 27. listopadu 2024, Nord Stream 2 v. Parlament a Rada, T‑526/19 RENV, EU:T:2024:864, bod 45 a citovaná judikatura).
61
Zásada právní jistoty obecně brání tomu, aby byl počátek časové působnosti unijního aktu stanoven na den předcházející jeho zveřejnění, případně oznámení. Ve výjimečných případech tomu může být jinak, pokud to vyžaduje cíl obecného zájmu a pokud je náležitě respektováno legitimní očekávání dotčených osob (v tomto smyslu viz rozsudky ze dne 26. dubna 2005, Goed Wonen, C‑376/02, EU:C:2005:251, bod 33; ze dne 13. února 2019, Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, bod 36, a ze dne 8. března 2023, Assaad v. Rada, T‑426/21, EU:T:2023:114, bod 212).
62
Úvodem je nutno konstatovat, že na rozdíl od toho, co tvrdí Komise a vedlejší účastnice, může žalobkyně důvodně tvrdit, že původní oprávnění a nové oprávnění byly vedlejší účastnici řízení oběma napadenými rozhodnutími uděleny se zpětnou účinností.
63
Pokud jde totiž o první napadené rozhodnutí, z jeho článku 3 zajisté vyplývá, že je platné po dobu dvanácti měsíců ode dne oznámení. Článek 1 tohoto rozhodnutí však v souladu s bodem 39 odůvodnění uvádí, že vedlejší účastnice je oprávněna vyhovět zákonům uvedeným v příloze ve vztahu k žalobkyni „od data podání její žádosti o toto oprávnění“. Jak vyplývá z bodu 7 odůvodnění téhož rozhodnutí, první žádost o oprávnění podala vedlejší účastnice ke Komisi dne 26. února 2021. Původní oprávnění udělené takovým rozhodnutím má tedy skutečně zpětnou účinnost, neboť ze znění článku 1 ve spojení s článkem 3 uvedeného rozhodnutí vyplývá, že datum nabytí účinnosti tohoto oprávnění nebylo stanoveno na den oznámení dotčeného rozhodnutí (přijatého dne 27. dubna 2023) vedlejší účastnici, ale k dřívějšímu datu, ke dni podání této žádosti o oprávnění (26. února 2021).
64
Pokud jde dále o druhé napadené rozhodnutí, z jeho článku 3 vyplývá, že je platné po dobu dvanácti měsíců ode dne „uplynutí platnosti [původního oprávnění] (dne 26. dubna 2024)“, v souladu s bodem 43 odůvodnění tohoto rozhodnutí. Nové oprávnění udělené tímto rozhodnutím má tedy skutečně zpětnou účinnost, neboť datum nabytí účinnosti tohoto oprávnění nebylo stanoveno ke dni oznámení uvedeného rozhodnutí (přijatého dne 24. června 2024) vedlejší účastnici, ale k dřívějšímu datu, ke dni uplynutí platnosti původního oprávnění (26. dubna 2024).
65
Za těchto podmínek je třeba přezkoumat, zda jak tvrdí žalobkyně, Komise neoprávněně udělila se zpětnou účinností původní oprávnění a nové oprávnění ve prospěch vedlejší účastnice, přičemž je třeba připomenout, že žalobkyně je uvedena v odůvodnění a výroku napadených rozhodnutí. Legalitu této zpětné účinnosti je tedy třeba přezkoumat s ohledem na postavení žalobkyně.
66
Na prvním místě žalobkyně tvrdí, že nařízení č. 2271/96, prováděcí nařízení 2018/1101 a pokyny výslovně nestanoví možnost udělit vedlejší účastnici takové oprávnění, jako je původní oprávnění nebo nové oprávnění udělené napadenými rozhodnutími, se zpětnou účinností, a dokonce výslovně takovou možnost vylučují.
67
V tomto ohledu stačí uvést, že jsou-li splněny podmínky připomenuté v bodě 61 výše, pravomoc orgánů, institucí a jiných subjektů Unie přijmout výjimečně akt se zpětnou působností vyplývá z obecných zásad unijního práva a není podmíněna existencí výslovného právního základu v dotyčné právní úpravě (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 21. února 2024, NRW. Bank v. SRB, T‑466/16 RENV, EU:T:2024:111, bod 165).
68
Neexistence výslovného právního základu proto nebrání tomu, aby Komise výjimečně žadateli se zpětnou účinností udělila oprávnění na základě čl. 5 druhého pododstavce nařízení č. 2271/96, pokud jsou splněny obě kumulativní podmínky připomenuté v bodě 61 výše, a sice zaprvé že cíl sledovaný napadeným aktem vyžaduje, aby mu byl přiznán zpětný účinek, a zadruhé že bylo náležitě respektováno legitimní očekávání dotčených osob.
69
Ostatně je třeba uvést, že na rozdíl od toho, co tvrdí žalobkyně, žádný z aktů, kterých se žalobkyně dovolává, výslovně nevylučuje možnost udělit se zpětnou účinností takové oprávnění, jako je původní oprávnění nebo nové oprávnění udělené napadenými rozhodnutími. Žalobkyně kromě toho konkrétně neuvádí žádné ustanovení na podporu své argumentace, ale omezuje se na to, že se za účelem prokázání existence legitimního očekávání dovolává odpovědi na otázku č. 20 pokynů, jejíž dosah bude přezkoumán níže.
70
Pokud jde na druhém místě o dvě kumulativní podmínky připomenuté v bodě 61 výše, žalobkyně v podstatě tvrdí, že zaprvé zpětná účinnost původního oprávnění a zpětná účinnost nového oprávnění nebyla Komisí odůvodněna a zadruhé mohla očekávat, že tato oprávnění nebudou s ohledem na obsah pokynů udělena se zpětným účinkem.
– K cíli, který odůvodňuje zpětnou účinnost
71
Vzhledem k tomu, že oprávnění udělené Komisí jakožto odchylka podle čl. 5 druhého pododstavce nařízení č. 2271/96 má za účel zabránit tomu, aby za zvláštních a řádně odůvodněných okolností došlo v důsledku nerespektování zákonů uvedených v příloze k vážnému poškození zájmů Unie nebo žadatele (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 12. července 2023, IFIC Holding v. Komise, T‑8/21, EU:T:2023:387, bod 112), nelze vyloučit, že Komise mohla při sledování takového cíle považovat za nutné přiznat takovému oprávnění zpětnou účinnost, pokud by se to jevilo jako nezbytné s ohledem na cíl, kterého má být dosaženo, a to dokonce nezávisle na tom, zda žadatel o tuto zpětnou účinnost požádal.
72
Je třeba připomenout, že první podmínka uvedená v bodě 61 výše, týkající se cíle, kterého má být dosaženo, vyžaduje ověření, zda rozhodnutí se zpětnou účinností směřuje ke splnění alespoň jednoho cíle obecného zájmu (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 28. ledna 2016, Éditions Odile Jacob v. Komise, C‑514/14 P, nezveřejněný, EU:C:2016:55, bod 50). V tomto ohledu z judikatury vyplývá, že z odůvodnění unijních aktů se zpětným účinkem musí jasně a jednoznačně vyplývat údaje, které odůvodňují zamýšlený zpětný účinek (viz rozsudek ze dne 9. září 2020, Slovinsko v. Komise, T‑626/17, EU:T:2020:402, bod 122 a citovaná judikatura).
73
V projednávané věci je nutno konstatovat, že Komise v napadených rozhodnutích výslovně uvedla důvody, které ji vedly k přiznání zpětného účinku původnímu oprávnění a novému oprávnění.
74
Zaprvé bod 39 odůvodnění prvního napadeného rozhodnutí uvádí, že se Komise rozhodla udělit původní oprávnění ode dne podání první žádosti o oprávnění, protože k tomuto udělení došlo později z důvodu politických hodnocení, a nikoli na základě pochybení vedlejší účastnice. V tomto ohledu body 37 a 38 odůvodnění uvedeného rozhodnutí dále objasňují tato politická hodnocení a jejich vztah k cílům sledovaným nařízením č. 2271/96, jakož i k cílům obecné politiky Unie. Z tohoto rozhodnutí tedy v podstatě vyplývá, že dlouhé trvání správního řízení, byť politováníhodné, které vedlo k pozdějšímu přijetí téhož rozhodnutí, a to z politických důvodů nezávislých na vedlejší účastnici řízení, vedlo Komisi k tomu, že udělila uvedené povolení se zpětnou účinností.
75
Zadruhé bod 43 odůvodnění druhého napadeného rozhodnutí uvádí, že se Komise rozhodla udělit nové oprávnění ode dne uplynutí platnosti původního oprávnění z důvodu kontinuity s ohledem na rizika pro zájmy vedlejší účastnice a Unie. Podle čl. 3 druhého pododstavce prvního napadeného rozhodnutí byla vedlejší účastnice povinna požádat o případné nové oprávnění tři měsíce před uplynutím platnosti tohoto rozhodnutí a z bodu 14 odůvodnění druhého napadeného rozhodnutí vyplývá, že vedlejší účastnice skutečně požádala o nové oprávnění dne 25. ledna 2024, tedy tři měsíce před uplynutím původního oprávnění. Z druhého napadeného rozhodnutí tedy v podstatě vyplývá, že právě stejně politováníhodné, příliš dlouhé trvání správního řízení, které vedlo k přijetí posledně uvedeného rozhodnutí, vedlo Komisi k tomu, že udělila nové oprávnění se zpětnou účinností, a to v zájmu kontinuity s prvním napadeným rozhodnutím.
76
V tomto ohledu sice žalobkyně původně kritizovala neexistenci odůvodnění zpětného účinku, o němž rozhodla Komise, avšak následně, poté, co obdržela úplné znění napadených rozhodnutí, předložené Komisí v reakci na organizační procesní opatření, nevznesla, a to ani v rámci nových žalobních důvodů, žádný argument směřující ke zpochybnění opodstatněnosti údajů uvedených v těchto rozhodnutích, pokud jde o odůvodnění tohoto zpětného účinku. Vzhledem k tomu, že žádný argument žalobkyně se takových údajů netýká, žalobkyně neprokázala, že zpětný účinek, o kterém v projednávaném případě rozhodla Komise, byl neúčelný nebo že nebyl nezbytný s ohledem na sledovaný cíl.
77
Žalobkyně nanejvýš v rámci čtvrtého žalobního důvodu, jakož i na jednání v odpovědi na otázky Tribunálu zpochybnila konstatování učiněné v bodě 37 odůvodnění prvního napadeného rozhodnutí, podle kterého je MEB „íránský“ subjekt. Nicméně toto konstatování není nepřesné z důvodů uvedených v bodě 54 výše. Kromě toho nemůže takový argument žalobkyně prokázat existenci nesprávného právního posouzení nebo nesprávného posouzení skutkového stavu, kterého se měla dopustit Komise, pokud jde o odůvodnění zpětné účinnosti.
78
Vzhledem k tomu, že žádný argument žalobkyně nemůže zpochybnit vysvětlení poskytnutá Komisí v napadených rozhodnutích, pokud jde o odůvodnění zpětné účinnosti, o níž bylo rozhodnuto v těchto rozhodnutích, je třeba konstatovat, že žalobkyně neprokázala, že první podmínka připomenutá v bodě 61 výše, týkající se cíle, kterého má být dosaženo, nebyla splněna.
– K legitimnímu očekávání, které mohlo být u žalobkyně vyvoláno pokyny
79
Dodržení legitimního očekávání je jednou z podmínek, které musí být splněny k tomu, aby unijní akt mohl mít při dodržení zásady právní jistoty zpětný účinek (rozsudek ze dne 8. března 2023, Assaad v. Rada, T‑426/21, EU:T:2023:114, bod 226).
80
V tomto ohledu je třeba připomenout, že jelikož je zpětná účinnost unijního aktu přípustná pouze výjimečně, nelze od jednotlivce požadovat, aby předložil důkaz o tom, že obdržel ujištění, že akt se zpětným účinkem nebude přijat, ale je na soudu, aby na základě argumentů tohoto jednotlivce a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu ověřil, že dotčený akt byl přijat při dodržení jeho legitimního očekávání (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 8. března 2023, Assaad v. Rada, T‑426/21, EU:T:2023:114, body 227, 235 a 236).
81
Podle žalobkyně v podstatě právě pokyny, a konkrétně odpověď na otázku č. 20 těchto pokynů, vyvolaly u žalobkyně legitimní očekávání ohledně neexistence zpětného účinku oprávnění uděleného na základě čl. 5 odst. 2 nařízení č. 2271/96.
82
V tomto ohledu je třeba připomenout, že je pravda, že pokyny nestanoví právně závazná pravidla ani výklady (rozsudek ze dne 21. prosince 2021, Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, bod 61).
83
Bylo však rozhodnuto, že i když interní opatření přijatá správou Unie nemohou být kvalifikována jako „právní pravidla“, která správa musí v každém případě dodržovat, představují nicméně indikativní pravidla chování pro praxi, jež má být sledována a od nichž se správa může v konkrétním případě odklonit pouze tehdy uvede-li důvody, které jsou slučitelné se zásadou rovného zacházení. Dotčený orgán se přijetím takových pravidel chování a zveřejněním oznámení, že je napříště použije na případy jimi dotčené, omezuje při výkonu své posuzovací pravomoci a nemůže se od těchto pravidel odchýlit, aniž by byl případně sankcionován z důvodu porušení obecných právních zásad, jako je zásada rovného zacházení nebo ochrana legitimního očekávání (viz rozsudek ze dne 25. září 2024, Kirimova v. EUIPO, T‑727/20 RENV, EU:T:2024:646, bod 49 a citovaná judikatura).
84
Unijní správa je tedy povinna dodržovat zásadu ochrany legitimního očekávání, když uplatňuje indikativní pravidla, která si sama stanovila (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 30. května 2013, Quinn Barlo a další v. Komise, C‑70/12 P, nezveřejněný, EU:C:2013:351, bod 53).
85
Pokyny přitom, jak uvádějí úvodní body, „mají za cíl poskytnout pokyny k uplatňování některých ustanovení [nařízení č. 2271/96]“. Nelze tedy vyloučit, že údaje obsažené v uvedených pokynech mohou být vnímány jako indikativní pravidla pro praxi, kterou Komise zamýšlí sledovat při uplatňování uvedeného nařízení, a mohou tedy u dotčených osob vyvolat legitimní očekávání, což je však třeba posoudit případ od případu podle obsahu dotyčných údajů.
86
V projednávané věci zní odpověď na otázku č. 20 („Jaké jsou účinky oprávnění?“) v pokynech, o kterou se žalobkyně opírá, takto:
„Žádost o oprávnění nemá odkladný účinek. Oprávnění ve formě prováděcího rozhodnutí Komise nabývá účinku dnem, kdy je oznámeno žadateli. V mezidobí jsou unijní hospodářské subjekty povinny uplatňovat [nařízení č. 2271/96].“
87
Na rozdíl od toho, co tvrdí žalobkyně, však takové údaje nelze chápat jako vlastní omezení pravomoci Komise přiznat případnému oprávnění udělenému na základě čl. 5 druhého pododstavce nařízení č. 2271/96 zpětnou účinnost.
88
Zaprvé, ačkoli se nadpis otázky č. 20 týká „účinků oprávnění“, informace poskytnuté Komisí v první a třetí větě odpovědi se týkají spíše důsledků žádosti o oprávnění. Pokyny v první větě odpovědi připomínají, že taková žádost nepozastavuje povinnosti vyplývající z nařízení č. 2271/96, takže po podání žádosti, jak uvádí třetí věta odpovědi, musí hospodářské subjekty, na které se tyto povinnosti vztahují, tyto povinnosti i nadále dodržovat až do přijetí rozhodnutí Komise.
89
Jak přitom v podstatě uvedla Komise ve svých písemnostech, otázka důsledků podání žádosti o oprávnění se liší od otázky data nabytí účinnosti případného oprávnění, které by bylo přijato na konci správního řízení zahájeného podáním této žádosti.
90
Zadruhé pokyny ve druhé větě odpovědi uvádějí, že případné oprávnění, které má formu rozhodnutí Komise, „bude účinné“ od okamžiku jeho oznámení žadateli. I když se tento údaj zajisté týká okamžiku, od kterého oprávnění „nabude účinnost“ ve formě prováděcího rozhodnutí oznámeného žadateli, odráží v tomto ohledu pouze obsah čl. 297 odst. 2 třetího pododstavce SFEU.
91
Podle čl. 297 odst. 2 třetího pododstavce SFEU, který představuje obecné pravidlo vstupu v platnost rozhodnutí, ve kterých je označen adresát, totiž taková rozhodnutí nabývají účinku oznámením těm, jimž jsou určena (rozsudek ze dne 13. února 2019, Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, bod 32).
92
Stejně jako z judikatury vyplývá, že obecné pravidlo stanovené v čl. 297 odst. 2 třetím pododstavci SFEU nelze chápat tak, že vylučuje možnost, že datum nabytí účinnosti rozhodnutí označujícího určitého adresáta může být výjimečně stanoveno na dřívější datum, než je datum jeho oznámení této osobě, pokud jsou splněny podmínky připomenuté v bodě 61 výše (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 13. února 2019, Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, body 36 a 37), platí totéž tím spíše pro druhou větu odpovědi na otázku č. 20 pokynů. Judikatura totiž připouští, že okamžik vstupu aktu v platnost se nemusí nezbytně shodovat s datem, kdy začne vyvolávat účinky, jelikož za určitých podmínek může být tomuto aktu přiznán zpětný účinek (obdobně viz rozsudek ze dne 9. října 2025, On Air Media Professionals a Different Media, C‑416/24 a C‑417/24, EU:C:2025:765, body 44 až 47).
93
Druhá věta odpovědi na otázku č. 20 pokynů tedy nemůže být chápána v tom smyslu, že v praxi Komise se datum nabytí účinnosti oprávnění v každém případě nutně shoduje s datem, ke kterému bude rozhodnutí o udělení tohoto oprávnění oznámeno žadateli.
94
Z toho vyplývá, že odpověď na otázku č. 20 pokynů jako celek ve skutečnosti neobsahuje žádné indikativní pravidlo chování, které by si Komise uložila v souvislosti se zpětným účinkem případného oprávnění, neboť tato odpověď se omezuje na to, že žadatelům v podstatě připomíná, že se na ně nadále vztahují povinnosti vyplývající z čl. 5 prvního pododstavce nařízení č. 2271/96 až do doby, než Komise rozhodne o jejich žádosti o oprávnění, a případné rozhodnutí Komise, kterým jim bylo, jakožto odchylka, uděleno oprávnění na základě druhého pododstavce téhož článku, vstoupí v platnost dnem, kdy jim bude oznámeno. Naproti tomu údaje uvedené v této odpovědi neurčují datum nabytí účinnosti případného oprávnění, a zejména neupřesňují, zda toto datum může mít zpětný účinek.
95
Z výše uvedeného vyplývá, že na rozdíl od toho, co tvrdí žalobkyně, nemohou pokyny vyvolat legitimní očekávání, pokud jde o neexistenci zpětného účinku oprávnění uděleného na základě čl. 5 druhého pododstavce nařízení č. 2271/96, a tudíž argumenty žalobkyně nemohou prokázat, že druhá podmínka týkající se legitimního očekávání dotčených osob připomenutá v bodě 61 výše nebyla splněna.
96
Ze všeho výše uvedeného vyplývá, že Komise neignorovala odchylky, které lze výjimečně za podmínek připomenutých v bodě 61 výše připustit ze zásady zákazu zpětné účinnosti, a v důsledku toho tuto zásadu neporušila. První a pátý žalobní důvod musí být tudíž zamítnuty.
Ke třetímu, šestému a sedmému žalobnímu důvodu, vycházejícím v podstatě z nesprávného posouzení a nepřesnosti napadených rozhodnutí
97
Žalobkyně tvrdí, že Komise vykonala posuzovací pravomoc nesprávným a nepřiměřeným způsobem. Tvrdí, že vzhledem k tomu, že nabízí výlučně služby v humanitárním odvětví, nehrozila v tomto ohledu vedlejší účastnici žádná hrozba na základě zákonů uvedených v příloze. Podle žalobkyně tedy Komise neprávem udělila vedlejší účastnici oprávnění zablokovat veškerá její aktiva bez omezení, aniž zohlednila skutečnost, že na aktiva používaná pro humanitární operace se sankce stanovené uvedenými zákony nevztahují. Komise tedy měla omezit rozsah původního oprávnění a nového oprávnění.
98
Podle žalobkyně jsou výroky napadených rozhodnutí nepřiměřené, nejasné a zavádějící vzhledem k údajům obsaženým v bodě 14 odůvodnění prvního napadeného rozhodnutí a v bodě 42 odůvodnění druhého napadeného rozhodnutí. Tyto výroky mají absolutní dosah, přiznávají vedlejší účastnici prostor pro uvážení a neodrážejí omezení obsažená v uvedených bodech odůvodnění, s nimiž jsou v konečném důsledku v rozporu.
99
Žalobkyně dodává, že Komise měla ověřit, kterým sankcím byla žalobkyně vystavena a které transakce spadají pod zákony uvedené v příloze, a to tím spíše, že prokázala, že provádí výlučně humanitární operace, které byly výslovně vyloučeny z působnosti sankcí stanovených uvedenými zákony. Podle žalobkyně nemohou být zájmy Unie vážně poškozeny v důsledku činností v humanitární oblasti a žádost vedlejší účastnice je založena pouze na sporu, který mezi nimi existuje. Má za to, že vedlejší účastnice nemůže rozhodnout, kdy transakce spadá pod uvedené sankce, to podle žalobkyně musí posoudit Komise.
100
Komise a vedlejší účastnice s těmito argumenty nesouhlasí.
101
Zaprvé je třeba uvést, že argumentace žalobkyně spočívá na nesprávných předpokladech, neboť na rozdíl od toho, co tvrdí, z napadených rozhodnutí výslovně vyplývá nejen, že Komise zohlednila vyjádření žalobkyně týkající se činností, které podle ní nespadaly do působnosti sankcí, ale také že Komise s přihlédnutím k těmto vyjádřením omezila rozsah původního oprávnění a nového oprávnění pouze na situace, kdy zákony uvedené v příloze ukládají vedlejší účastnici povinnost chovat se vůči žalobkyni určitým způsobem.
102
V odstavci 2 bodu 14 odůvodnění prvního napadeného rozhodnutí totiž Komise zaprvé zmínila připomínku žalobkyně týkající se nepoužitelnosti sankcí z důvodu, že některé transakce nespadají do jejich působnosti, a v důsledku toho uvedla, že původní oprávnění opravňuje vedlejší účastnici pouze k tomu, aby „vyhověla“ zákonům uvedeným v příloze, a z toho důvodu se uvedené oprávnění nevztahovalo ani na transakce, které byly uvedenými zákony vyňaty. Zadruhé v souladu s tímto údajem se článek 1 prvního napadeného rozhodnutí omezuje na to, že vedlejší účastnici opravňuje „vyhovět“ těmto zákonům, a to pouze „v nezbytném rozsahu“, pokud jde o „zmrazení“ určitých aktiv a „odepření“ určitých transakcí.
103
Kromě toho, i když má článek 1 druhého napadeného rozhodnutí totožný obsah jako článek 1 prvního napadeného rozhodnutí, bod 42 odůvodnění druhého napadeného rozhodnutí výslovně připomíná, že s ohledem na činnosti společnosti MEB v oblasti humanitárních operací nové oprávnění opravňuje vedlejší účastnici ke zmrazení určitých aktiv a k odmítnutí určitých transakcí pouze v rozsahu, v němž to vyžadují zákony uvedené v příloze, a v důsledku toho se uvedené oprávnění nevztahuje ani na jakoukoliv transakci vyňatou uvedenými zákony.
104
Za těchto podmínek neexistuje ani rozpor mezi odůvodněním a výrokem napadených rozhodnutí, ani nejasnost, pokud jde o dosah původního oprávnění a nového oprávnění.
105
Zadruhé zjištění učiněná v bodech 101 a 103 výše rovněž znamenají, že na rozdíl od toho, co tvrdí žalobkyně, dosah původního oprávnění a nového oprávnění, a tedy napadených rozhodnutí, není ani nadměrný nebo absolutní, či dokonce nepřiměřený nebo nepřesný, ale je omezen pouze na jednání, k němuž je vedlejší účastnice povinna na základě zákonů uvedených v příloze, a to striktně v rozsahu, v němž jí povoluje zmrazit určitá aktiva a odmítnout určité transakce žalobkyně na základě těchto zákonů.
106
Zatřetí v rozsahu, v němž žalobkyně tvrdí, že Komisi příslušelo identifikovat každou transakci, ve vztahu k níž byla vedlejší účastnice oprávněna vyhovět zákonům uvedeným v příloze, stačí uvést, že ani takovou argumentaci nelze přijmout, neboť spočívá na nesprávném pochopení nejen dosahu napadených rozhodnutí, jak bylo vysvětleno v bodech 101 až 103 výše, ale rovněž rozsahu posouzení provedeného Komisí na základě čl. 5 druhého pododstavce nařízení č. 2271/96.
107
Při posuzování žádosti o oprávnění podle čl. 5 druhého pododstavce nařízení č. 2271/96 má totiž Komise pouze posoudit, zda by zájmy žadatele nebo Unie mohly utrpět vážnou újmu v případě, že by žadatel nedodržel zákony uvedené v příloze vůči třetí osobě, na kterou se vztahují omezující opatření. V rozsahu, v němž se uvedené zákony na takovou třetí osobu vztahují, je přezkum vyžadovaný uvedeným ustanovením nezávislý na otázce, zda by některé transakce této třetí osoby mohly být na základě těchto zákonů vyňaty.
108
Komisi tedy nepřísluší, aby na základě čl. 5 druhého pododstavce nařízení č. 2271/96 kvalifikovala případné transakce nebo aktiva této třetí osoby z hlediska zákonů uvedených v příloze, jelikož Komise nemůže ověřovat ani typologii transakce nebo aktiva takové třetí osoby ani její situaci ve vztahu k uvedeným zákonům a jejich případným výjimkám. Na rozdíl od toho, co požaduje žalobkyně, není tudíž v projednávané věci nezbytné, aby Tribunál nařídil znalecký posudek za účelem výkladu působnosti těchto zákonů nebo přijal jiná opatření za účelem získání znaleckých zpráv o činnostech žalobkyně nebo vyslechnutí jejích auditorů jako svědků v tomto ohledu.
109
Začtvrté je irelevantní okolnost, které se dovolává žalobkyně, že vedlejší účastnice vykládá původní oprávnění a nové oprávnění příliš široce tak, že ji opravňuje ke zmrazení všech jejích aktiv. Taková okolnost totiž spadá pod správné použití uvedených oprávnění vedlejší účastnicí, a nikoli pod legalitu napadených rozhodnutí, která tato oprávnění udělují.
110
Na rozdíl od toho, co tvrdí žalobkyně, původní oprávnění a nové oprávnění neponechávají vedlejší účastnici v tomto ohledu žádný prostor pro uvážení. Pokud jí totiž zákony uvedené v příloze neukládají povinnost zmrazit určitá aktiva nebo odmítnout určité transakce žalobkyně, uvedená oprávnění se nepoužijí a vedlejší účastnice je povinna vyhovět zákazu stanovenému v čl. 5 prvním pododstavci nařízení č. 2771/96.
111
Zapáté v rozsahu, v němž žalobkyně tvrdí, že došlo ke zneužití pravomoci, jelikož původní oprávnění a nové oprávnění byly uděleny z důvodu sporu mezi ní a vedlejší účastnicí vedeného před německými soudy, stačí uvést, že první napadené rozhodnutí neobsahuje žádný údaj v tomto smyslu, ale vychází z jiných úvah. Dále, i když z bodů 18 a 19 odůvodnění druhého napadeného rozhodnutí vyplývá, že vedlejší účastnice na tento spor odkázala v nové žádosti o oprávnění, z bodu 20 odůvodnění tohoto rozhodnutí rovněž vyplývá, že Komise výslovně vyloučila jeho relevanci pro účely udělení případného nového oprávnění podle čl. 5 druhého pododstavce nařízení č. 2271/96. Toto tvrzení tedy nelze přijmout.
112
Z výše uvedeného vyplývá, že argumenty žalobkyně nemohou ani prokázat, že se Komise dopustila nesprávného posouzení, zejména pokud jde o dosah původního oprávnění a nového oprávnění, ani že jsou napadená rozhodnutí v tomto ohledu nepřesná, nebo že Komise zneužila své pravomoci. Třetí, šestý a sedmý žalobní důvod musí být tudíž zamítnuty.
113
Návrh na zrušení napadených rozhodnutí tedy musí být zamítnut jako neopodstatněný.
114
V důsledku toho musí být žaloba zamítnuta v plném rozsahu, aniž je třeba se vyslovit k její přípustnosti, ve vztahu k níž žalobkyně navrhuje, aby o ní Soudní dvůr vydal rozhodnutí, aniž by se zabýval věcí samou (viz bod 17 výše), aby se podle ní objasnil „vztah mezi žalobou na neplatnost a [případným] řízením o předběžné otázce“, a ve vztahu k níž vedlejší účastnice vyjádřila pochybnosti. Pokud jde totiž zaprvé o návrh žalobkyně, je sice pravda, že čl. 130 odst. 1 jednacího řádu stanoví, že žalovaný může požádat Tribunál, aby vydal rozhodnutí o nepřípustnosti žaloby, aniž by se zabýval věcí samou, nicméně takový návrh nemůže ve smyslu tohoto článku podat žalobce. Zadruhé, pokud jde o pochybnosti vyjádřené vedlejší účastnicí, je třeba připomenout, že účastník řízení, kterému je povoleno vstoupit do řízení jako vedlejší účastník na podporu žalovaného, nemůže vznést námitku nepřípustnosti, jež není obsažena v návrhových žádáních žalovaného, takže Tribunál není povinen se výslovně vyjádřit k opodstatněnosti této námitky nepřípustnosti (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 7. prosince 2022, PNB Banka v. ECB, T‑275/19, EU:T:2022:781, body 93 a 94 a citovaná judikatura). V každém případě, za okolností projednávané věci přezkum přípustnosti žaloby vyžaduje komplexní analýzu, takže řádný výkon spravedlnosti odůvodňuje zamítnutí žaloby z meritorního hlediska bez předcházejícího rozhodnutí o její přípustnosti (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 26. února 2002, Rada v. Boehringer, C‑23/00 P, EU:C:2002:118, bod 52).
K nákladům řízení
115
Podle čl. 134 odst. 1 jednacího řádu se účastníku řízení, který neměl úspěch ve věci, uloží náhrada nákladů řízení, pokud to účastník řízení, který měl ve věci úspěch, požadoval. Vzhledem k tomu, že žalobkyně neměla ve věci úspěch a Komise a vedlejší účastnice řízení požadovaly náhradu nákladů řízení, je důvodné rozhodnout, že žalobkyně ponese vlastní náklady řízení a nahradí náklady řízení vynaložené Komisí a vedlejší účastnicí.
Z těchto důvodů
TRIBUNÁL (druhý rozšířený senát)
rozhodl takto:
1)
Žaloba se zamítá.
2)
Společnost Middle East Bank, Munich Branch ponese vlastní náklady řízení a nahradí náklady řízení vynaložené Evropskou komisí a společností Clearstream Banking AG.
Papasavvas
Marcoulli
Schwarcz
Valasidis
Spangsberg Grønfeldt
Takto vyhlášeno na veřejném zasedání v Lucemburku dne 10. prosince 2025.
Podpisy
(
*1
) – Jednací jazyk: němčina.