61974CJ0032_NL
Partijen
Onderwerp
Overwegingen van het arrest
Beslissing inzake de kosten
Dictum
Partijen
IN DE ZAAK 32-74
BETREFFENDE EEN VERZOEK AAN HET HOF KRACHTENS ARTIKEL 177 EEG-VERDRAG DOOR HET BUNDESGERICHTSHOF GEDAAN IN DE HANDELSREGISTERZAAK VAN FIRMA HAAGA GMBH, SPEZIALFABRIK FUER STERILISIERUNGSGERAETSCHAFTEN, VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID, GEVESTIGD TE STUTTGART,
Onderwerp
STREKKENDE TOT HET BEKOMEN VAN EEN PREJUDICIELE BESLISSING INZAKE DE UITLEGGING VAN ARTIKEL 2, LID 1, SUB D, VAN DE "EERSTE RICHTLIJN VAN DE RAAD VAN 9 MAART 1968 STREKKENDE TOT HET COORDINEREN VAN DE WAARBORGEN, WELKE IN DE LID-STATEN WORDEN VERLANGD VAN DE VENNOOTSCHAPPEN IN DE ZIN
VAN DE TWEEDE ALINEA VAN ARTIKEL 58 VAN HET VERDRAG, OM DE
BELANGEN TE BESCHERMEN ZOWEL VAN DE DEELNEMERS IN DEZE VENNOOTSCHAPPEN ALS VAN DERDEN, ZULKS TEN EINDE DIE WAARBORGEN GELIJKWAARDIG TE MAKEN,
Overwegingen van het arrest
1 OVERWEGENDE DAT HET BUNDESGERICHTSHOF BIJ BESCHIKKING VAN
14 FEBRUARI 1974, INGEKOMEN TER GRIFFIE VAN HET HOF OP 14 MEI 1974 KRACHTENS ARTIKEL 177 VAN HET EEG-VERDRAG EEN VRAAG HEEFT GESTELD INZAKE DE UITLEGGING VAN ARTIKEL 2, LID
1, SUB D, TWEEDE ALINEA, VAN DE EERSTE RICHTLIJN VAN DE RAAD VAN 9 MAART 1968 STREKKENDE TOT HET COORDINEREN VAN DE
WAARBORGEN, WELKE IN DE LID-STATEN WORDEN VERLANGD VAN DE VENNOOTSCHAPPEN IN DE ZIN VAN DE TWEEDE ALINEA VAN ARTIKEL 58 VAN HET VERDRAG, OM DE BELANGEN TE BESCHERMEN ZOWEL VAN DE DEELNEMERS IN DEZE VENNOOTSCHAPPEN ALS VAN DERDEN, ZULKS
TEN EINDE DIE WAARBORGEN GELIJKWAARDIG TE MAKEN - MET BETREKKING TOT DE VOORGESCHREVEN OPENBAARMAKING VAN BEPAALDE GEGEVENS BETREFFENDE DE ORGANEN DIE BEVOEGD ZIJN DE VENNOOTSCHAP JEGENS DERDEN TE VERTEGENWOORDIGEN -;
2 DAT DEZE VRAAG BLIJKENS DE VERWIJZINGSBESCHIKKING IS GESTELD NADAT ER IN HET KADER ENER VOLONTAIRE PROCEDURE WAS
GEKLAAGD OVER EEN BESCHIKKING VAN HET GEZAGSORGAAN BELAST MET DE ZORG VOOR HET HANDELSREGISTER, WAARBIJ DE BETROKKEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID WAS GELAST DE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID HARER BESTUURDERS TE VERMELDEN EN MET NAME WANNEER ER SLECHTS EEN BESTUURDER MOCHT ZIJN, AAN TE GEVEN OF DEZE ALLEEN BEVOEGD IS DE VENNOOTSCHAP TE VERTEGENWOORDIGEN;
DAT DEZE TEGEN DIE BESCHIKKING IS OPGEKOMEN OP GROND DAT DE
VERLANGDE INSCHRIJVING OVERBODIG ZOU ZIJN AANGEZIEN REEDS UIT DE BEWOORDINGEN VAN DE INSCHRIJVINGEN IN HET HANDELSREGISTER ZOU BLIJKEN DAT WANNEER EEN VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN BESTUURDER HEEFT, DEZE VOLGENS DE WETTELIJKE REGELING DIE IN DE BONDSREPUBLIEK DUITSLAND VAN KRACHT IS, ALLEEN TOT VERTEGENWOORDIGING BEVOEGD IS;
3 DAT HET BUNDESGERICHTSHOF DAT IN LAATSTE INSTANTIE VAN DEZE ZAAK KREEG KENNIS TE NEMEN, IN VERBAND MET HET FEIT DAT DIE BEPALING DOOR ONDERSCHEIDEN RECHTERLIJKE INSTANTIES
VERSCHILLEND WORDT GEINTERPRETEERD HEEFT GEMEEND DAT DE DESBETREFFENDE BEPALINGEN VAN DE RICHTLIJN VAN 9 MAART 1968
MOETEN WORDEN UITGELEGD TEN EINDE TE VERZEKEREN DAT DE WET
WELKE IN DE BONDSREPUBLIEK DUITSLAND TER UITVOERING DEZER RICHTLIJN IS VASTGESTELD, WORDT TOEGEPAST OP EEN WIJZE DIE ZICH MET DE EISEN VAN HET GEMEENSCHAPSRECHT VERDRAAGT;
DAT HET BUNDESGERICHTSHOF DAARTOE DE VRAAG HEEFT GESTELD OF
ARTIKEL 2, LID 1, SUB D, TWEEDE ALINEA, VAN DE RICHTLIJN ALDUS MOET WORDEN UITGELEGD DAT, INDIEN HET VERTEGENWOORDIGEND ORGAAN VAN EEN VENNOOTSCHAP UIT EEN OF MEER LEDEN KAN BESTAAN EN HET NATIONAAL RECHT IN GEVAL VAN BENOEMING VAN SLECHTS EEN LID DWINGEND VOORSCHRIJFT DAT HIJ
ALLEEN DE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID HEEFT, NIET SLECHTS DE BIJ BENOEMING VAN MEERDERE LEDEN GELDENDE VERTEGENWOORDIGINGSREGELING MOET WORDEN OPENBAAR GEMAAKT, DOCH BOVENDIEN MOET WORDEN VERMELD DAT BIJ BENOEMING VAN EEN ENKEL LID, ALLEEN DIT LID DE VENNOOTSCHAP VERTEGENWOORDIGT, DAN WEL OF LAATSTGENOEMDE VERMELDING ACHTERWEGE KAN BLIJVEN OMDAT DE MOGELIJKHEID OM SLECHTS EEN
ENKELE PERSOON ALS VERTEGENWOORDIGEND ORGAAN TE BENOEMEN, ALSMEDE DE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DEZE ENE PERSOON, AUTOMATISCH VOORTVLOEIEN UIT DE INSCHRIJVING VAN DE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN MEERDERE PERSONEN IN VERBAND MET DE WETTELIJKE REGELING;
4 OVERWEGENDE DAT IN ARTIKEL 2, LID 1, VAN DE RICHTLIJN VAN
9 MAART 1968 WORDT BEPAALD DAT
"DE LID-STATEN DE NODIGE MAATREGELEN ?NEMEN? OPDAT DE VERPLICHTE OPENBAARMAKING BETREFFENDE VENNOOTSCHAPPEN TEN MINSTE PLAATSVINDT VOOR DE VOLGENDE AKTEN EN GEGEVENS :
D ) DE BENOEMING, HET AFTREDEN, ALSMEDE DE IDENTITEIT VAN DE
PERSONEN DIE, ALS ORGAAN WAARIN DE WET VOORZIET OF ALS LEDEN VAN EEN DERGELIJK ORGAAN,
1 . DE BEVOEGDHEID HEBBEN DE VENNOOTSCHAP TEN OPZICHTE VAN DERDEN TE VERBINDEN EN HAAR IN RECHTE TE VERTEGENWOORDIGEN;
2 . DEELNEMING AAN HET BESTUUR VAN, HET TOEZICHT OF DE CONTROLE OP DE VENNOOTSCHAP";
DAT HIERAAN SUB D IN DE TWEEDE ALINEA - WAARVAN UITLEGGING
GEVRAAGD WORDT - WORDT TOEGEVOEGD DAT "UIT DE OPENBAARMAKING MOET BLIJKEN OF DE PERSONEN DIE DE BEVOEGDHEID HEBBEN DE VENNOOTSCHAP TE VERBINDEN, DIT ALLEEN
OF SLECHTS GEZAMENLIJK KUNNEN DOEN";
5 OVERWEGENDE DAT DE UITDRUKKING "DE PERSONEN DIE DE BEVOEGDHEID HEBBEN DE VENNOOTSCHAP TE VERBINDEN" NAAR DE REGELEN BETREFFENDE HET JURIDISCH TAALGEBRUIK IN GENERIEKE ZIN IS TE VERSTAAN IN DIER VOEGE DAT DE PLURALIS ZOWEL EEN ENKELE PERSOON ALS OOK EEN MEERHEID VAN PERSONEN - MET DE BEVOEGDHEID DE VENNOOTSCHAP TE VERBINDEN - OMVAT;
DAT DEZE BEPALING DERHALVE, VOOR HET GEVAL DAT SLECHTS EEN PERSOON BEVOEGD IS DE VENNOOTSCHAP TE VERBINDEN, DE VERPLICHTING BEHELST DIENS BEVOEGDHEID TOT VERTEGENWOORDIGING MET ZOVEEL WOORDEN KENBAAR TE MAKEN;
6 OVERWEGENDE DAT DEZE UITLEGGING IN OVEREENSTEMMING IS MET
DE BEDOELING VAN DE RICHTLIJN OM MET HET OOG OP DE VERDIEPING VAN DE HANDELSSTROMEN TUSSEN LID-STATEN ALS GEVOLG VAN DE SCHEPPING VAN DE GEMEENSCHAPPELIJKE MARKT DE RECHTSZEKERHEID IN DE BETREKKINGEN TUSSEN DE VENNOOTSCHAP EN DERDEN TE VERZEKEREN;
DAT HET, ZO GEZIEN, VAN BELANG IS DAT EEN IEDER DIE ZAKENRELATIES MET IN ANDERE LID-STATEN GEVESTIGDE VENNOOTSCHAPPEN WENST TE VESTIGEN EN TE HANDHAVEN, ZONDER MOEITE KENNIS KAN NEMEN VAN ESSENTIELE GEGEVENS BETREFFENDE
DE OPRICHTING DER HANDELSVENNOOTSCHAPPEN EN DE BEVOEGDHEID
VAN DE PERSONEN DIE HAAR HEBBEN TE VERTEGENWOORDIGEN;
DAT DE JURIDISCHE TRANSACTIES TUSSEN ONDERDANEN DER VERSCHILLENDE LID-STATEN ER DERHALVE MEE GEBAAT ZIJN DAT ALLE TER ZAKE DIENENDE GEGEVENS EXPLICIET IN DE OFFICIELE REGISTERS OF BOEKEN WORDEN VERMELD, OOK WANNEER ZIJ SOMS VAN RECHTSWEGE UIT DE NATIONALE WETTELIJKE REGELING VOORTVLOEIEN DAN WEL VANZELFSPREKEND MOGEN VOORKOMEN;
DAT IMMERS VAN DERDEN GEEN VOLLEDIGE KENNIS VAN DE WETGEVING VAN ANDERE LID-STATEN OF VAN DE ALDAAR HEERSENDE HANDELSGEBRUIKEN MAG WORDEN VERWACHT;
DAT HET DERHALVE NOODZAKELIJK VOORKOMT MET BETREKKING TOT DE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN EEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID INSCHRIJVING IN HET HANDELSREGISTER VAN EEN VERMELDING TER INFORMATIE VAN DERDEN TE VERLANGEN, ZELFS WANNEER MEN LANGS DE WEG VAN LOGISCHE REDENERING OF DOOR VERWIJZING NAAR DE NATIONALE WET TOT DE ALDUS VERMELDE FEITEN SCHIJNT TE KUNNEN CONCLUDEREN;
7 DAT DE GESTELDE VRAAG DERHALVE IN DIE ZIN DIENT TE WORDEN
BEANTWOORD DAT ARTIKEL 2, LID 1, SUB D, TWEEDE ALINEA, VAN
DE EERSTE RICHTLIJN VAN DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN VAN 9 MAART 1968 TOT COORDINATIE VAN HET VENNOOTSCHAPSRECHT ALDUS IS TE VERSTAAN DAT, INDIEN HET VERTEGENWOORDIGEND ORGAAN VAN EEN VENNOOTSCHAP UIT EEN OF MEER LEDEN KAN BESTAAN, NIET SLECHTS DE BIJ BENOEMING VAN MEERDERE LEDEN GELDENDE VERTEGENWOORDIGINGSREGELING MOET WORDEN OPENBAARGEMAAKT, DOCH BOVENDIEN MOET WORDEN VERMELD DAT, BIJ BENOEMING VAN EEN ENKEL BESTUURDER, OOK ALLEEN HIJ
DE VENNOOTSCHAP VERTEGENWOORDIGT, ZELFS WANNEER DIE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID KLAARBLIJKELIJK UIT HET NATIONALE RECHT VOLGT;
Beslissing inzake de kosten
TEN AANZIEN VAN DE KOSTEN
8 OVERWEGENDE DAT DE KOSTEN, DOOR DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN WEGENS INDIENING HARER OPMERKING AAN HET HOF GEMAAKT, NIET VOOR VERGOEDING IN AANMERKING KOMEN;
OVERWEGENDE DAT DE PROCEDURE ALS EEN IN DE ZAAK VOOR HET BUNDESGERICHTSHOF GEREZEN INCIDENT IS TE BESCHOUWEN, ZODAT DEZE RECHTERLIJKE INSTANTIE OVER DE KOSTEN HEEFT TE BESLISSEN;
Dictum
HET HOF VAN JUSTITIE,
UITSPRAAK DOENDE OP DE DOOR DE TWEEDE BURGERLIJKE KAMER VAN
HET BUNDESGERICHTSHOF BIJ BESCHIKKING VAN 14 FEBRUARI 1974
GESTELDE VRAAG, VERKLAART VOOR RECHT :
ARTIKEL 2, LID 1, SUB D, TWEEDE ALINEA, VAN DE EERSTE RICHTLIJN VAN DE RAAD VAN 9 MAART 1968 STREKKENDE TOT HET COORDINEREN VAN DE WAARBORGEN, WELKE IN DE LID-STATEN WORDEN VERLANGD VAN DE VENNOOTSCHAPPEN IN DE TWEEDE ALINEA VAN ARTIKEL 58 VAN HET VERDRAG, OM DE BELANGEN TE BESCHERMEN ZOWEL VAN DE DEELNEMERS IN DEZE VENNOOTSCHAPPEN ALS VAN DERDEN, ZULKS TEN EINDE DIE WAARBORGEN GELIJKWAARDIG TE MAKEN, IS ALDUS TE VERSTAAN DAT INDIEN HET
VERTEGENWOORDIGEND ORGAAN VAN EEN VENNOOTSCHAP UIT EEN OF MEER LEDEN KAN BESTAAN, NIET SLECHTS DE BIJ BENOEMING VAN MEERDERE LEDEN GELDENDE VERTEGENWOORDIGINGSREGELING MOET WORDEN OPENBAARGEMAAKT, DOCH BOVENDIEN MOET WORDEN VERMELD DAT, BIJ BENOEMING VAN EEN ENKEL BESTUURDER, OOK ALLEEN HIJ
DE VENNOOTSCHAP VERTEGENWOORDIGT, ZELFS WANNEER DIE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID KLAARBLIJKELIJK UIT HET NATIONALE RECHT VOLGT .