62024CC0465
FÖRSLAG TILL AVGÖRANDE AV GENERALADVOKAT
JEAN RICHARD DE LA TOUR
föredraget den 25 september 2025 (
1
)
Mål C‑465/24
SBK Art Limited Liability Company
mot
Fortenova Group STAK Stichting,
Open Pass Limited
(begäran om förhandsavgörande från Hoge Raad der Nederlanden (Högsta domstolen, Nederländerna))
”Begäran om förhandsavgörande – Gemensam utrikes- och säkerhetspolitik – Restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende – Förordning (EU) nr 269/2014 – Artikel 1 f – Begreppet ’frysning av penningmedel’ – Utövande av rätt att delta i sammanträden och rösträtt som är knutna till depåbevis som innehas av en person som omfattas av restriktiva åtgärder”
I. Inledning
1.
När restriktiva åtgärder som omfattar frysning av penningmedel beslutas av Europeiska unionens råd, får då en person vars medel har frysts fortfarande utöva sin rösträtt och rätt att delta i sammanträden som är knutna till depåbevis, när personen är den aktuella innehavaren av dessa depåbevis?
2.
För att svara på denna fråga ska domstolen, i förevarande mål tolka rådets förordning (EU) nr 269/2014 av den 17 mars 2014 om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende, (
2
) i dess lydelse enligt rådets genomförandeförordning (EU) 2024/1493 av den 27 maj 2024, (
3
) vilken, liksom flera andra förordningar om andra konflikter eller hot, har infört en frysning av vissa fysiska och juridiska personers tillgångar.
3.
Jag kommer att föreslå att domstolen, när det gäller depåbevis, ska tolka frysningen så att den omfattar röst- och sammanträdesrätter.
II. Unionsrätt
4.
I skäl 2 i rådets beslut (Gusp) 2024/1843 av den 28 juni 2024 om ändring av beslut 2014/145/Gusp om restriktiva åtgärder mot åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende, (
4
) anges följande:
”I sina slutsatser av den 21 och 22 mars 2024 bekräftade Europeiska rådet unionens orubbliga stöd för Ukrainas oberoende, suveränitet och territoriella integritet inom dess internationellt erkända gränser och erkände Ukrainas naturliga rätt till självförsvar mot det ryska angreppet. Europeiska rådet efterlyste också ytterligare åtgärder för att försvaga Rysslands förmåga att fortsätta att föra sitt anfallskrig, inbegripet genom förstärkning av sanktionerna.”
5.
Artikel 1 i förordning nr 269/2014 har följande lydelse:
”I denna förordning gäller följande definitioner:
…
d)
ekonomiska resurser: egendom av alla slag, materiell eller immateriell, lös eller fast, som inte utgör penningmedel, men som kan användas för att erhålla penningmedel, varor eller tjänster.
e)
frysning av ekonomiska resurser: förhindrande av att ekonomiska resurser på något sätt används för att erhålla penningmedel, varor eller tjänster, inbegripet men inte enbart genom försäljning, uthyrning eller inteckning.
f)
frysning av penningmedel: förhindrande av varje flyttning, överföring, förändring, användning, tillgång till eller hantering av penningmedel på ett sätt som skulle leda till en förändring av volym, belopp, belägenhet, ägandeförhållanden, innehav, art, bestämmelse eller varje annan förändring som skulle göra det möjligt att utnyttja penningmedlen, inbegripet portföljförvaltning.
g)
penningmedel: finansiella tillgångar och ekonomiska förmåner av alla slag, inbegripet men inte begränsat till
…
iii)
börsnoterade och onoterade värdepapper och skuldinstrument, inbegripet aktier och andelar, certifikat för värdepapper, obligationer, växlar, optioner, förlagsbevis och derivatkontrakt,
iv)
räntor, utdelningar eller annan inkomst från eller värde som härrör från eller skapas genom penningmedel,
…”
6.
I artikel 2 i denna förordning föreskrivs följande:
”1.   Alla penningmedel och ekonomiska resurser som tillhör, ägs, innehas eller kontrolleras av fysiska eller juridiska personer, enheter eller organ eller av fysiska eller juridiska personer, enheter eller organ som är förbundna med dem, och som förtecknas i bilaga I, ska frysas.
2.   Inga penningmedel eller ekonomiska resurser får direkt eller indirekt ställas till förfogande för eller göras tillgängliga till förmån för fysiska eller juridiska personer, enheter eller organ eller fysiska eller juridiska personer, enheter eller organ som är förbundna med dem, och som förtecknas i bilaga I.”
7.
Artikel 7.2 b i denna förordning har följande lydelse:
”Artikel 2.2 ska inte tillämpas på kreditering av frysta konton med
…
b)
betalningar enligt avtal, överenskommelser eller förpliktelser som ingåtts eller uppkommit före den dag då den fysiska eller juridiska person, den enhet eller det organ som avses i artikel 2 upptogs i bilaga I …”
8.
I artikel 9.1 i denna förordning föreskrivs följande:
”Det ska vara förbjudet att medvetet och avsiktligt delta i verksamhet vars syfte eller verkan är att kringgå åtgärderna i artikel 2.”
9.
Artikel 10.1 i förordning nr 269/2014 har följande lydelse:
”Om en fysisk eller juridisk person, en enhet eller ett organ, i god tro om att åtgärden är förenlig med denna förordning, fryser penningmedel eller ekonomiska resurser eller vägrar att göra dem tillgängliga, ska detta inte medföra ansvar av något slag för den personen eller enheten eller det organet, eller för dess ledning eller anställda, såvida det inte kan bevisas att penningmedlen och de ekonomiska resurserna frystes eller hölls inne på grund av vårdslöshet.”
10.
I artikel 14.4 i denna förordning föreskrivs följande:
”Förteckningen i bilaga I ska ses över regelbundet, och senast var tolfte månad.”
11.
Artikel 15.1 i denna förordning har följande lydelse:
”Medlemsstaterna ska fastställa reglerna för påföljder, däribland när så är lämpligt straffrättsliga påföljder, vid överträdelse av bestämmelserna i denna förordning och vidta de åtgärder som är nödvändiga för att säkerställa att bestämmelserna följs. Påföljderna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande. Medlemsstaterna ska också föreskriva lämpliga åtgärder för förverkande av vinning från sådana överträdelser.”
III. Bakgrund till målet vid den nationella domstolen och tolkningsfrågorna
12.
Till följd av ekonomiska svårigheter, gjordes under år 2018 en omstrukturering av en kroatisk koncern inom sektorn för detaljhandel, livsmedelstillverkning och jordbruk. Genom denna omstrukturering bildades ett holdingbolag, Fortenova Group STAK Stichting (nedan kallat STAK), i Nederländerna. STAK förvaltar aktierna i ett annat bolag, Fortenova GroupTopCo BV, för vilka det utövar rösträtterna och har utfärdat depåbevis. Detta sistnämnda bolag äger indirekt den livsmedelskoncern som omstrukturerats.
13.
Bland innehavarna av de depåbevis som STAK har utfärdat finns SBK Art LLC (nedan kallat SBK) med 41,82 procent och VTB Bank (Europe) SE med 7,27 procent. Dessa båda bolag omfattas av restriktiva åtgärder enligt förordning nr 269/2014.
14.
STAK:s styrelse kallade innehavarna av depåbevis till ett depåinnehavarsammanträde (nedan kallat sammanträdet). Detta sammanträde skulle hållas den 18 augusti 2022 och på dagordningen fanns ett förslag om ändring av bolagets styrning, bland annat om en ökning av beslutsförheten till 70 procent av depåinnehaven, samtidigt som det skulle införas ett undantag från gränsen för beslutsförhet för det fall minst 35 procent av depåbevisen innehas av aktörer som omfattas av sanktioner. Styrelsen preciserade att de depåinnehavare som omfattas av sanktioner fråntas rätten att utöva sina rättigheter knutna till dessa bevis, däribland rösträtten, och att motsvarande rösträtter ska ignoreras.
15.
Efter det att SBK vid voorzieningenrechter (domaren med behörighet att besluta om interimistiska åtgärder) vid rechtbank Amsterdam (domstol i första instans i Amsterdam, Nederländerna) yrkat att dess rösträtter skulle beaktas vid dessa beslut om bolagets styrning, biföll denna domare, den 6 september 2022, detta yrkande och angav att röstningen om bolagsstyrningen inte påverkar syftet med sanktionerna, eftersom det inte kan medföra något flöde av penningmedel eller resurser till Ryssland.
16.
Gerechtshof Amsterdam (Appellationsdomstolen i Amsterdam, Nederländerna) upphävde, den 29 december 2022, denna dom och ogillade SBK:s yrkanden med motiveringen att det i både kommissionens vägledning och riktlinjerna från den behöriga myndigheten i Nederländerna angavs att de aktieägare vars aktier är frysta inte längre får utnyttja sin rösträtt. Denna domstol tillade att denna tolkning stämde överens med utgångspunkten att sanktionsåtgärderna ska ha maximal effekt och vara tydliga och förutsebara. Nämnda domstol drog av detta slutsatsen att STAK:s vägran att ge SBK tillträde till de aktuella sammanträdena och utöva dess rösträtter är i överensstämmelse med skyldigheten för STAK att följa sanktionsreglerna.
17.
Hoge Raad der Nederlanden (Högsta domstolen, Nederländerna), som är den hänskjutande domstolen, har erinrat om att begreppet ”frysning av penningmedel”, bland annat depåbevis, som definieras i artikel 1 f i förordning nr 269/2014, ska ges en enhetlig och självständig tolkning. Den har angett att det finns argument till förmån för en vid tolkning av detta begrepp, som omfattar förbudet att utöva den rätt att delta vid sammanträden och den rösträtt som är knutna till depåbevisen. Sanktionsåtgärdernas inverkan ska således vara så stor som möjligt, i enlighet med EU:s bästa praxis och kommissionens ståndpunkt i dess svar på vanliga frågor, som visserligen inte är bindande. Den hänskjutande domstolen har emellertid påpekat att andra argument talar för den motsatta tolkningen, eftersom de nackdelar som sanktionsåtgärderna medför inte får vara oproportionerliga i förhållande till de mål som eftersträvas med dem. I detta fall, ska art och innehåll i det beslut som är inskrivet i dagordningen beaktas, liksom röstintentionen hos innehavaren av de frysta depåbevisen samt detta besluts konsekvenser för dessa depåbevis. Denna tolkning skulle kunna grunda sig på ett av de svar som kommissionen har gett i sina svar på vanliga frågor, eftersom den har angett att det är förbjudet för personer som omfattas av sanktioner att utöva rösträtter som skulle kunna leda till en förändring avseende dessa aktier (det vill säga av deras volym, belopp, belägenhet, ägandeförhållanden, innehav, art, bestämmelse etcetera) och att det måste förhindras att dessa rättigheter utnyttjas för att erhålla penningmedel, egendom eller tjänster på något sätt.
18.
Mot denna bakgrund har Hoge Raad der Nederlanden (Högsta domstolen, Nederländerna) beslutat att förklara målet vilande och ställa följande tolkningsfrågor till domstolen:
”1)
Ska frysning av penningmedel i den mening som avses i artikel 1 f i förordning 269/2014, när det gäller depåbevis som tillhör, ägs, innehas eller kontrolleras av fysiska personer eller av fysiska eller juridiska personer, enheter eller organ som är förbundna med dessa, och som förtecknas i bilaga I, tolkas så, att den rätt att delta vid sammanträden och den rösträtt som är knutna till dessa depåbevis inte kan utövas, åtminstone så länge det inte leder till oproportionerlig skada för den aktuella depåbevisinnehavaren?
2)
Har det för svaret på [den första] frågan någon betydelse om utövandet av rätten att delta i sammanträden och rösträtten i det konkreta fallet – bland annat med tanke på naturen av och innehåll i det beslut som tagits upp på dagordningen och den aktuella depåbevisinnehavarens ståndpunkt beträffande beslutet – kan leda till flyttning, överföring, förändring, användning, tillgång till eller hantering av penningmedel på ett sätt som skulle leda till en förändring av volym, belopp, belägenhet, ägandeförhållanden, innehav, art, bestämmelse eller varje annan förändring som skulle göra det möjligt att utnyttja penningmedlen, inbegripet portföljförvaltning, i den mening som avses i artikel 1 f i förordning 269/2014?”
19.
SBK, STAK, den nederländska, den kroatiska och den österrikiska regeringen och kommissionen har gett in skriftliga yttranden. Dessa parter i målet och berörda parter, med undantag för den österrikiska regeringen, yttrade sig vid förhandlingen den 11 juni 2025.
IV. Rättslig bedömning
20.
De båda tolkningsfrågor som den hänskjutande domstolen har ställts kan behandlas tillsammans, eftersom domstolen, i själva verket har ombetts att klargöra huruvida frysning av penningmedel, enligt definitionen i artikel 1 f i förordning nr 269/2014, när det gäller depåbevis som innehas av en juridisk person som omfattas av en sådan åtgärd enligt artikel 2.1 i denna förordning, innebär ett förbud mot att utöva rösträtt och rätt att delta i sammanträden och, i förekommande fall, om detta förbud är totalt eller om det ska beaktas vilken sorts beslut som lagts fram för omröstning.
21.
Det ska påpekas att det, i förevarande mål, inte har bestritts att SBK är uppfört i förteckningen över personer som omfattas av sanktioner och att dess depåbevis är frysta. Det ska, i detta hänseende, preciseras att depåbevisen kan likställas med aktier och att de, därmed, utgör penningmedel enligt den definition som föreskrivs i artikel 1 g iii) i förordning nr 269/2014 som nämner aktier och certifikat för värdepapper. Däremot har det diskuterats vilken räckvidd frysningen av dessa certifikat har när det gäller den rösträtt och rätt att delta i sammanträden som är knutna till dessa.
22.
Då frysning av tillgångar är ett begrepp inom unionsrätten som, bland annat, definieras i artikel 1 f i förordning nr 269/2014, ska det ges en enhetlig och självständig tolkning. Enligt fast rättspraxis ska i detta syfte inte bara lydelsen beaktas, utan också sammanhanget och de mål som eftersträvas med de föreskrifter som bestämmelsen ingår i, samt, i förekommande fall, dess tillkomsthistoria. (
5
)
23.
Det finns visserligen vissa mindre skillnader mellan språkversionerna av förordning nr 269/2014, men jag anser inte att de är tillräckliga för att påverka förståelsen och tolkningen av texten i denna förordning.
24.
Den bestämmelse som domstolen har ombetts att tolka är nämligen, egentligen, en bestämmelse som finns i alla instrument för restriktiva åtgärder som rådet har upprättat. Var och en av dessa förordningar innehåller en definition av frysning av penningmedel och en undersökning av utvecklingen av lydelsen i denna i tiden ger värdefull vägledning för hur den ska tolkas.
25.
Således definieras spärrande av tillgångar, i den ursprungliga formuleringen från år 2001 som användes i elva förordningar fram till år 2011, (
6
) i huvudsak, som förhindrande av varje flyttning, överföring, förändring, användning eller hantering av tillgångar på ett sätt som skulle leda till en förändring av volym, belopp, belägenhet, ägandeförhållanden, innehav, art, bestämmelse eller annan förändring som skulle göra det möjligt att utnyttja tillgångarna, inbegripet aktieförvaltning.
26.
I fyra andra förordningar som antogs mellan åren 2008 och 2014 (
7
) motsvarar formuleringen emellertid, i huvudsak, den som domstolen har ombetts att tolka, det vill säga förhindrande av varje flyttning, överföring, förändring, användning, tillgång till eller hantering av penningmedel på ett sätt som skulle leda till en förändring av volym, belopp, belägenhet, ägandeförhållanden, innehav, art, bestämmelse eller varje annan förändring som skulle göra det möjligt att utnyttja penningmedlen, inbegripet portföljförvaltning.
27.
Slutligen använde rådet, i två förordningar av 2012 respektive 2016, (
8
) i huvudsak, följande definition: förhindrande av varje flyttning, överföring, förändring, användning av, tillgång till eller hantering av tillgångar på ett sätt som skulle leda till en förändring av volym, belopp, belägenhet, ägandeförhållanden, innehav, art, bestämmelse eller varje annan förändring som skulle göra det möjligt att utnyttja tillgångarna, inbegripet portföljförvaltning.
28.
Det kan konstateras att de enda väsentliga skillnaderna i dessa lydelser avser uttrycken ”användning eller hantering av tillgångar”, ”användning, tillgång till eller hantering av penningmedel” och ”användning av, tillgång till eller hantering av tillgångar”. Endast orden ”tillgång till” har lagts till och konjunktionen ”eller” har flyttats eller lagts till i lydelserna.
29.
Det ska tilläggas att en granskning av den engelska språkversionen av de förordningar som anges i fotnoterna 6, 7 och 8 i detta förslag till avgörande visar att uttrycket access to finns i definitionen av frysning av tillgångar i alla dessa förordningar, med undantag för tre av dem. (
9
) I den franska språkversionen av ett visst antal av dessa förordningar har uttrycket access to således inte översatts. Vidare nämns i den franska språkversionen av förordning nr 2016/44 ”modification, utilisation ou manipulation de fonds, ou tout accès”, medan den engelska språkversionen lyder ”alteration or use of, access to, or dealing with”.
30.
Följaktligen anser jag att det är tydligt att den andra delen av definitionen av ”frysning av penningmedel”, i vilken förändringarna till följd av transaktioner med de medel som ska frysas räknas upp, är tillämplig på alla dessa transaktioner och inte endast på tillgång till och hantering av penningmedel. De grammatiska och språkliga bristerna förefaller nämligen vara en följd av att dessa sanktionsåtgärder vidtagits brådskande för att bibehålla en överraskningseffekt för de personer som de avsåg.
31.
Således gör lydelsen av denna definition det möjligt att göra en åtskillnad mellan, å ena sidan, vissa transaktioner som ska förhindras (flyttning, överföring, förändring, användning, tillgång till eller hantering av penningmedel) och, å andra sidan, konsekvenserna av dessa transaktioner för dessa penningmedel (en förändring av volym, belopp, belägenhet, ägandeförhållanden, innehav, art, bestämmelse eller varje annan förändring som skulle göra det möjligt att utnyttja penningmedlen, inbegripet portföljförvaltning).
32.
För en frysning av penningmedel krävs således att en transaktion som medför en konsekvens avseende penningmedlen förhindras. Dessa båda villkor gör det möjligt att säkerställa att frysningen avser transaktioner som medför konsekvenser avseende de frysta penningmedlen.
33.
Domstolen har slagit fast att begreppet ”frysning av tillgångar”, i en av formuleringarna, (
10
) ges en mycket vid definition (
11
) och att det var nödvändigt att den gavs en vid tolkning (
12
) eftersom ”[d]et framgår av denna definition att frysningen av tillgångar syftar till att minimera de transaktioner som kan vidtas med frysta tillgångar, vilket framgår av det stora antalet exempel som ges och av användningen av ordet ’varje’. När det gäller metoderna för att begränsa dessa transaktioner har unionslagstiftaren även gett dem en vid definition”. (
13
)
34.
Beträffande målen med förordning nr 269/2014, anser jag, i likhet med kommissionen, att även dessa berättigar en vid tolkning av begreppet ”frysning av tillgångar”.
35.
I skäl 2 i beslut 2024/1843 anges nämligen att de restriktiva åtgärderna vidtas för att försvaga Rysslands förmåga att fortsätta att föra sitt anfallskrig, inbegripet genom förstärkning av sanktionerna. Vidare har i rättspraxis preciserats att det ändamål som eftersträvas med de aktuella restriktiva åtgärderna är att intensifiera trycket på Ryska federationen och att öka kostnaderna för dess agerande som syftar till att undergräva Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende. (
14
)
36.
Domstolen har även slagit fast att det, för att uppnå dessa mål, inte bara är legitimt utan även nödvändigt att definitionerna av begreppen ”frysning av tillgångar” och ”frysning av ekonomiska resurser” ges en vid tolkning, eftersom det är fråga om att hindra att tillgångarna utnyttjas för att kringgå de ifrågavarande förordningarna och utnyttja bristerna i systemet. (
15
)
37.
Svårigheten i förevarande mål är att olika rättigheter är knutna till depåbevisen, liksom till aktierna. Dessa rättigheter kan delas in i två kategorier, finansiella rättigheter (rätt till utdelning och företrädesrätt att teckna aktier vid kapitalökning) respektive rättigheter kopplade till bolagets beslutsfattande (rösträtt, rätt att delta vid sammanträden, (
16
) rätt till information om konton).
38.
Ska samtliga dessa rättigheter frysas på samma sätt som det depåbevis som ger upphov till dessa rättigheter? Eller ska dessa rättigheter endast frysas om de uppfyller de båda villkor som återges i punkt 32 i detta förslag till avgörande? Om uppfyllandet av dessa båda villkor är nödvändigt, ska det gälla allmänt (kan, exempelvis, rösträtten medföra en konsekvens för penningmedlen?) eller vid varje användning beroende på dess verkan (medför röstning om det ena eller andra beslutet en konsekvens för penningmedlen?), vilket är SBK:s ståndpunkt? Eller ska dessa rättigheter anses vara ekonomiska resurser skilda från själva depåbeviset av vilka frysning definieras i artikel 1 e i förordning nr 269/2014?
A.
Den första hypotesen: Frysning av rösträtt enligt en bedömning av beslutets verkningar i varje enskilt fall
39.
SBK anser att frysningen inte ska gälla för depåbevis och alla de rättigheter som är knutna till detta, eller från kategori till kategori av anknutna rättigheter, utan inom varje kategori av till depåbevisen knutna rättigheter. Således ska det, bland annat avseende rösträtt, undersökas huruvida de båda villkor som återges i punkt 32 i detta förslag är uppfyllda. Detta innebär att en enskild bedömning ska göras av varje beslut utifrån huruvida beslutet kommer att inverka på värderingen av bolaget.
40.
SBK har, till stöd för detta resonemang, gjort gällande att det, under täckmanteln av en frysning av dess rösträtt och rätt att delta i sammanträden, på grund av den frysningsåtgärd som omfattar dess depåbevis, har skett ett försök till fientligt och slutgiltigt övertagande av STAK av mindre aktieägare än SBK, vilka också skulle uppnå vetorätt om ändringarna i bolagsstyrningen röstades igenom. SBK anser, följaktligen, att en frysning av dess rösträtter skulle få konsekvenser för dess penningmedel som skulle gå utöver vad restriktiva åtgärder, enligt rättspraxis, (
17
) tillåter, det vill säga verkningar som är tidsmässigt begränsade och reversibla.
41.
Inget av de argument som SBK har framfört kan emellertid påverka den vida tolkningen av frysning av penningmedel, enligt vilken denna medför frysning av rösträtt och rätt att delta i sammanträden allmänt, snarare än beslut för beslut.
42.
Inledningsvis, beträffande huruvida de negativa verkningarna av de restriktiva åtgärderna är oproportionerliga, har domstolen, när det gäller domstolsprövningen av huruvida proportionalitetsprincipen har iakttagits, erinrat om att lagenligheten av en vidtagen åtgärd endast kan påverkas om åtgärden är uppenbart olämplig i förhållande till det mål som den behöriga institutionen eftersträvar. Den erinrade dock samtidigt om att de restriktiva åtgärderna per definition medför negativa effekter, särskilt för de enheter som omfattas av dem. Domstolen angav att betydelsen av det eftersträvade målet att bevara internationell fred och säkerhet, i enlighet med de mål för unionens yttre åtgärder som anges i artikel 21 FEU, kan motivera att dessa får negativa följder. (
18
)
43.
I förevarande mål anser jag inte att frysning av rösträtt och rätt att delta i sammanträden, inbegripet när besluten inte a priori innebär någon finansiell förändring, är uppenbart olämpligt för att nå målet att intensifiera trycket på Ryska federationen och att öka kostnaderna för dess agerande som syftar till att undergräva Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende. (
19
) Det ska tilläggas att i realiteten påverkar varje beslut som fattas vid sammanträdet bolagets verksamhet och värdering, vilket SBK har erkänt när detta bolag angett att ändringarna av villkoren avseende beräkning av majoritet och beslutsförhet kommer att ha en negativ inverkan på dess andelar.
44.
Vidare garanterar inte en restriktiv åtgärd, även om den måste vara tidsmässigt begränsad (
20
) och reversibel, vilket är fallet med tillfällig frysning av rösträtt och rätt att delta i sammanträden, att värdet av de frysta penningmedlen består då affärslivet innebär osäkerheter (kollektiva förfaranden, ekonomisk kris med inverkan på ett företags värde eller, tvärtom, tillväxtperiod). I motsats till vad kommissionen har angett, anser jag således att den tillfälliga och reversibla aspekten av åtgärden rör frysningen av penningmedlen i sig och inte de frysta penningmedlens värde, vilket kan påverkas på många yttre sätt, såsom av en ekonomisk kris, eller inre sätt, såsom av val av styrning eller strategi.
45.
Slutligen anser jag att ytterligare fyra argument talar emot hypotesen om frysning av rösträtt och rätt att delta i sammanträden beroende på innehållet i varje beslut.
46.
För det första finns det, eftersom rösträtten är fri, ingen garanti för att personen som omfattas av de restriktiva åtgärderna kommer att rösta på det sätt som den har angett.
47.
För det andra kommer företagsledarna i bolag i vilka vissa aktieägare omfattas av restriktiva åtgärder att tyngas av ett alltför stort ansvar vid bedömningen av de direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenserna av de föreslagna besluten. I förordning nr 269/2014 föreskrivs nämligen en avsaknad av ansvar för frysning av penningmedel som sker i god tro, (
21
) men däremot ett förbud mot att kringgå förbud knutna till frysning av tillgångar, (
22
) vilket kan leda till av medlemsstaterna föreskrivna påföljder. (
23
) Vidare kan medlemmarna av ledningen göra olika tolkningar av de beslut som eventuellt röstas fram, vilket påverkar sanktionens effektivitet inom hela unionen.
48.
För det tredje kan risken för tvister till följd av att ett beslut meddelas, varvid omröstningen av det bestrids, tvärtom, leda till att röstning genomförs om beslut om vilka det inte borde röstas.
49.
Detta resultat strider mot de villkor som fastställs för att genomföra restriktiva åtgärder, det vill säga en princip om frysning av tillgångar som föreskrivs i artikel 2 i förordning nr 269/2014 och undantag som räknas upp i artiklarna 2a och 4–7 i denna förordning som kan leda till att penningmedlen frigörs antingen direkt avseende vissa kategorier av rättigheter, eller efter överenskommelse med den behöriga myndigheten i medlemsstaten avseende andra kategorier av rättigheter. Om SBK anser att det uppfyller villkoren för ett av dessa undantag, kan det således vid den behöriga myndigheten begära att rösträtterna ska frigöras.
50.
För det fjärde anser jag, i förevarande mål, att det, för det fall majoritets- och beslutsförhetsreglerna inte ändras, medför en oproportionerlig inverkan på rättigheterna för de övriga aktieägarna som representerar mer än majoriteten av kapitalet på grund av den blockering som är kopplad till att de majoritetsregler som SBK önskar ska upprätthållas har fastställts med beaktande av samtliga depåbevis. (
24
)
B.
Den andra hypotesen: En frysning per kategori av rättigheter knutna till varje depåbevis
51.
Ett annat sätt att betrakta frysning av rättigheter knutna till ett depåbevis eller en aktie skulle vara att dela upp dessa enligt deras kategori, i syfte att begränsa de negativa verkningarna av en sådan frysning.
52.
För det första skulle då en åtskillnad göras utifrån huruvida rättighetskategorierna är finansiella eller utom-finansiella. Jag finner inte denna uppdelning övertygande, eftersom det är obestridligt att de rösträtter som är utom-finansiella kan ge rätt till penningmedel (exempelvis är utdelning ett resultat av framröstningen av ett beslut).
53.
För det andra skulle en åtskillnad mellan rättigheter som kräver en transaktion av den aktieägare som omfattas av restriktiva åtgärder och de övriga rättigheterna också vara möjlig, eftersom endast de ”aktiva” rättigheterna är frysta, under förutsättning att de har en inverkan på penningmedlen.
54.
Bland ”passiva” rättigheter skulle kunna räknas rätten till information om konton, konsekvenserna av ett kollektivt förfarande som omfattar en minskning av kapitalet till noll för att kunna släppa in nya aktieägare, tilldelning av utdelning och teckningsrättigheter som beslutas av bolagsstämman i vilken den person som omfattas av sanktionerna inte har deltagit, under förutsättning att de fryses omedelbart. Således skulle en teckningsrätt kunna tilldelas alla aktieägare som, i övrigt, har friheten att utnyttja den eller inte, men den skulle däremot inte kunna utnyttjas av den aktieägare som omfattas av restriktiva åtgärder. Även om vederbörande har mottagit den passivt tack vare de övriga aktieägarnas röstning, krävs nämligen, för att han eller hon ska kunna utöva denna rätt, en transaktion från hans eller hennes sida som kommer att medföra en konsekvens avseende penningmedlens volym.
55.
Denna åtskillnad mellan ”aktiva” rättigheter och ”passiva” rättigheter hindras emellertid av rätten att delta i sammanträden, oavsett om denna rätt utnyttjas genom fysisk närvaro eller endast genom ett beaktande av depåbevisen vid beräkningen av beslutsförheten. Även om det kan anses att fysisk närvaro vid ett sammanträde fortfarande skulle kunna höra till kategorin ”aktiva” rättigheter på grund av den påverkan och det tryck som utövas enbart genom närvaron av en aktieägare som omfattas av restriktiva åtgärder, skulle däremot beaktandet av dessa andelar för beslutsförheten vid sammanträdena leda till en fullständig blockering av det aktuella bolagets verksamhet, i de situationer där beslutsförheten beräknas utifrån det totala antalet utfärdade aktier, såsom i förevarande mål.
56.
Om de 41,82 procent av STAK utfärdade depåbevis som SBK innehar beaktas, kan nämligen inget beslut längre fattas, eftersom beslutsmajoriteterna, i den ursprungliga versionen av STAK:s stadgar, har uttryckts i procent (50 procent, 60 procent eller 66 2/3 procent) av alla de certifikat som har utfärdats och är i omlopp med rösträtter. Att rösträtterna nämns i stadgan har, a priori, till syfte att utesluta de depåbevis som ursprungligen utfärdats utan rösträtt, om sådana existerar, från beräkningen av beslutsförheten och inte de som omfattas av en frysningsåtgärd.
57.
Vidare föreskrivs i förordning nr 269/2014 uttryckligen att betalningen av utdelningen, även när den person som omfattas av sanktionerna inte röstar, kan ske som ett undantag från förbudet att ställa penningmedel och resurser till dennes förfogande, och inte som en enkel tillämpning av de två villkor för definitionen av frysning av tillgångar som återges i punkterna 32 i detta förslag till avgörande. (
25
)
58.
Således är denna åtskillnad mellan ”aktiva” och ”passiva” rättigheter som har sin källa i dessa båda villkor som ställs genom definitionen av frysning av tillgångar, även om den är tilltalande, inte heller relevant.
C.
Den tredje hypotesen: Frysning av alla rättigheter knutna till depåbevisen
59.
Denna sista hypotetiska situation avseende frysning av alla rättigheter knutna till depåbevisen har flera förtjänster. Den garanterar en enhetlig tillämpning av begreppet frysning av aktier och andelar eller certifikat för värdepapper, såsom depåbevis. Den möjliggör även en enkel tillämpning av frysningsåtgärden, iakttar den överraskningseffekt som krävs för att en sådan åtgärd ska vara effektiv och undviker därmed all risk för kringgående.
60.
Depåbevisen har nämligen främst ett finansiellt värde, eftersom de motsvarar en andel av kapitalet som, i sig, har ett värde, men ger även förmånsrätter, i form av utdelning exempelvis. De gör det emellertid även möjligt att, genom rösträtt och rätt att delta i sammanträden, påverka bolagets utveckling i syfte att öka vinsterna.
61.
Jag har visserligen frågat mig huruvida denna tolkning inte går utöver definitionen av frysning av penningmedel och de båda villkor som ställs i förordning nr 269/2014 (en transaktion med konsekvens för penningmedlen). Jag har dock, efter reflektion, kommit fram till att avsikten hos unionslagstiftaren som har ställt dessa båda villkor i definitionen av frysning av penningmedel klart var att uppnå en så vid tolkning som möjligt av detta begrepp. Exemplet avseende betalning av utdelning, som endast kan göras möjlig genom undantag från frysningen, talar för detta. (
26
)
62.
Den tydlighet med vilken kommissionen har uttalat sig om frysning av rösträtter i sina konsoliderade versioner av svar på vanliga frågor, som den ställer till medlemsstaternas, de behöriga nationella myndigheternas och allmänhetens förfogande, förstärker denna vida tolkning. (
27
)
63.
Den omständigheten att rösträtten i sig har ett värde och ”avspeglas i det pris som måste betalas vid förvärvet av aktierna” (
28
) skulle kunna innebära att den omfattas av den definition av ”ekonomiska resurser” som ges i artikel 1 d i förordning nr 269/2014. Jag anser emellertid, bortsett från att detta inte ändrar det svar som ska ges den hänskjutande domstolen, att aktier och depåbevis respektive de rättigheter som är knutna till dessa ska behandlas på samma sätt.
64.
Sammanfattningsvis anser jag att frysning av penningmedel ska ges en vid tolkning och att detta begrepp, följaktligen, ska omfatta frysning av rösträtt och rätt att delta i sammanträden. Undantagen från denna princip om frysning föreskrivs i artiklarna 2a och 4–7 i förordning nr 269/2014 antingen direkt för vissa kategorier av rättigheter (exempelvis utdelning), eller genom beslut av den behöriga myndigheten i medlemsstaten för andra kategorier av rättigheter. Denna behöriga myndighet ska uttala sig i varje enskilt fall. Således kan inte beslut om huruvida rösträtt och rätt att delta i sammanträden ska frysas eller inte ankomma på ledningen i ett bolag.
V. Förslag till avgörande
65.
Mot bakgrund av det ovan anförda, föreslår jag att domstolen ska besvara de tolkningsfrågor som Hoge Raad der Nederlanden (Högsta domstolen, Nederländerna) har ställt på följande sätt:
Artikel 1 f i rådets förordning (EU) nr 269/2014 av den 17 mars 2014 om restriktiva åtgärder med avseende på åtgärder som undergräver eller hotar Ukrainas territoriella integritet, suveränitet och oberoende, i ändrad lydelse enligt rådets genomförandeförordning (EU) 2024/1493 av den 27 maj 2024, jämförd med artikel 2.1 i denna förordning,
ska tolkas så,
att frysning av penningmedel, när det gäller depåbevis, omfattar en frysning av rösträtt och rätt att delta i sammanträden, i alla former, för innehavarna av dessa depåbevis. De enda undantagen från denna frysningsåtgärd föreskrivs i artiklarna 2a och 4–7 i denna förordning och genomförandet av dessa undantag kräver tillstånd av den behöriga myndigheten i medlemsstaten.
(
1
)	Originalspråk: franska.
(
2
)	EUT L 78, 2014, s. 6.
(
3
)	EUT L, 2024/1493 (nedan kallad förordning nr 269/2014).
(
4
)	EUT L, 2024/1843.
(
5
)	Se dom av den 17 november 1983, Merck (292/82, EU:C:1983:335, punk 12), dom av den 18 oktober 2022, IG Metall och ver.di (C‑677/20, EU:C:2022:800, punkt 31), och dom av den 4 oktober 2024, Ministerstvo vnitra České republiky, Odbor azylové a migrační politiky (C‑406/22, EU:C:2024:841, punkt 65).
(
6
)	Se artikel 1 led 2 i rådets förordning (EG) nr 2580/2001 av den 27 december 2001 om särskilda restriktiva åtgärder mot vissa personer och enheter i syfte att bekämpa terrorism (EGT L 344, 2001, s. 70), artikel 1 led 3 i rådets förordning (EG) nr 881/2002 av den 27 maj 2002 om införande av vissa särskilda restriktiva åtgärder mot vissa med Usama bin Ladin, nätverket al-Qaida och talibanerna associerade personer och enheter och om upphävande av förordning (EG) nr 467/2001 om förbud mot export av vissa varor och tjänster till Afghanistan, skärpning av flygförbudet och förlängning av spärrandet av tillgångar och andra finansiella medel beträffande talibanerna i Afghanistan (EGT L 139, 2002, s. 9), artikel 1 led 4 i rådets förordning (EG) nr 1210/2003 av den 7 juli 2003 om vissa specifika begränsningar av de ekonomiska och finansiella förbindelserna med Irak och om upphävande av förordning (EG) nr 2465/1996 (EUT L 169, 2003, s. 6), artikel 1 c i rådets förordning nr 314/2004 av den 19 februari 2004 om vissa restriktiva åtgärder mot Zimbabwe (EUT L 55, 2004, s. 1), artikel 1 led 3 i rådets förordning (EG) nr 560/2005 av den 12 april 2005 om införande av vissa särskilda restriktiva åtgärder mot vissa personer och enheter mot bakgrund av situationen i Elfenbenskusten (EUT L 95, 2005, s. 1), artikel 1 led 3 i rådets förordning (EG) nr 1183/2005 av den 18 juli 2005 om införande av vissa särskilda restriktiva åtgärder mot personer som bryter vapenembargot mot Demokratiska republiken Kongo (EUT L 193, 2005, s. 1), artikel 1 led 2 i rådets förordning nr 765/2006 av den 18 maj 2006 om restriktiva åtgärder mot president Lukasjenko och vissa tjänstemän i Vitryssland (EUT L 134, 2006, s. 1), artikel 1 h i rådets förordning (EG) nr 423/2007 av den 19 april 2007 om restriktiva åtgärder mot Iran (EUT L 103, 2007, s. 1), artikel 1 i) i rådets förordning (EU) nr 961/2010 av den 25 oktober 2010 om restriktiva åtgärder mot Iran och om upphävande av förordning (EG) nr 423/2007 (EUT L 281, 2010, s. 1), artikel 1 b i rådets förordning (EU) nr 204/2011 av den 2 mars 2011 om restriktiva åtgärder med hänsyn till situationen i Libyen (EUT L 58, 2011, s. 1) och artikel 1 b i rådets förordning (EU) nr 270/2011 av den 21 mars 2011 om restriktiva åtgärder mot vissa personer, enheter och organ med hänsyn till situationen i Egypten (EUT L 76, 2011, s. 4).
(
7
)	Se artikel 1 f i rådets förordning (EG) nr 194/2008 av den 25 februari 2008 om förlängning och skärpning av de restriktiva åtgärderna mot Burma/Myanmar och om upphävande av förordning (EG) nr 817/2006 (EUT L 66, 2008, s. 1), artikel 1 led 1 a i rådets förordning (EU) nr 1286/2009 av den 22 december 2009 om ändring av förordning (EG) nr 881/2002 om införande av vissa särskilda restriktiva åtgärder mot vissa personer och enheter associerade med Usama bin Ladin, nätverket al-Qaida och talibanerna (EUT L 346, 2009, s. 42), artikel 1 i) i rådets förordning (EU) nr 36/2012 av den 18 januari 2012 om restriktiva åtgärder med hänsyn till situationen i Syrien och om upphävande av förordning (EU) nr 442/2011 (EUT L 16, 2012, s. 1) och artikel 1 f i rådets förordning (EU) nr 208/2014 av den 5 mars 2014 om restriktiva åtgärder mot vissa personer, enheter och organ med hänsyn till situationen i Ukraina (EUT L 66, 2014, s. 1).
(
8
)	Se artikel 1 k i rådets förordning (EU) nr 267/2012 av den 23 mars 2012 om restriktiva åtgärder mot Iran och om upphävande av förordning (EU) nr 961/2010 (EUT L 88, 2012, s. 1) och artikel 1 b i rådets förordning (EU) 2016/44 av den 18 januari 2016 om restriktiva åtgärder med hänsyn till situationen i Libyen och om upphävande av förordning (EU) nr 204/2011 (EUT L 12, 2016, s. 1).
(
9
)	Det rör sig om förordningarna nr 2580/2001, 881/2002 och 1210/2003.
(
10
)	Nämligen i förordning nr 423/2007.
(
11
)	Se dom av den 11 november 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, punkt 45).
(
12
)	Se dom av den 11 november 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, punkt 56).
(
13
)	Dom av den 11 november 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, punkt 43).
(
14
)	Se dom av den 25 juni 2020, VTB Bank/rådet (C‑729/18 P, EU:C:2020:499, punkt 59), och dom av den 15 november 2023, OT/rådet (T‑193/22, EU:T:2023:716, punkt 49 och där angiven rättspraxis).
(
15
)	Se dom av den 11 november 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, punkt 56).
(
16
)	Rätten att delta vid sammanträden inkluderar rätten att ställa frågor, att begära att punkter ska tas upp i dagordningen, att fysiskt eller på distans närvara vid sammanträdet och tas med i beslutförhetsräkningen.
(
17
)	Se dom av den 6 september 2023, Pumpyanskiy/rådet (T‑270/22, EU:T:2023:490, punk 81), vilken har överklagats (se det pågående målet Pumpyanskiy/rådet, C‑696/23 P).
(
18
)	Se dom av den 13 mars 2025, PKK/rådet (C‑44/23 P, EU:C:2025:181, punkterna 134–136 och där angiven rättspraxis).
(
19
)	Se punkt 35 i detta förslag till avgörande.
(
20
)	Se artikel 14. 4 i förordning nr 269/2014.
(
21
)	Se artikel 10.1 i förordning nr 269/2014.
(
22
)	Se artikel 9.1 i förordning nr 269/2014.
(
23
)	Se artikel 15.1 i förordning nr 269/2014.
(
24
)	Se punkterna 55 och 56 i detta förslag till avgörande.
(
25
)	Se artikel 7.2 b i förordning nr 269/2014.
(
26
)	Se punkt 57 i detta förslag till avgörande.
(
27
)	Konsoliderad version av svar på vanliga frågor om tillämpningen av rådets förordning nr 833/2014, rådets förordning nr 269/2014, rådets förordning (EU) nr 692/2014 och rådets förordning (EU) nr 2022/263, tillgängligt på engelska på följande webbplats: https://finance.ec.europa.eu/publications/consolidated-version_en. Se, särskilt, del B, 1, med rubriken ”Frysning av tillgångar och förbud mot att tillgängliggöra penningmedel och ekonomiska resurser”, fråga 15 (s. 33).
(
28
)	Se skäl 3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (EUT L 184, 2007, s. 17).