Edizione provvisoria
CONCLUSIONI DELL’AVVOCATO GENERALE
MAJA BRKAN
presentate il 25 febbraio 2026 (1)
Causa T‑184/25
Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö
interveniente
A Oy
[domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dal Korkein hallinto‑oikeus (Corte amministrativa suprema, Finlandia)]
« Rinvio pregiudiziale – Fiscalità – Imposta sul valore aggiunto – Direttiva 2006/112/CE – Esenzioni – Gestione di crediti e di garanzie di crediti – Operazioni relative ai crediti – Prestazione unica – Cessione dei crediti concessi da una prima società finanziaria a clienti di una seconda società finanziaria – Gestione di crediti conservata dalla prima società – Crediti utilizzati come garanzia di un’obbligazione emessa dalla seconda società »
Introduzione
1.        La presente causa è una delle numerose cause pregiudiziali relative alle esenzioni dall’imposta sul valore aggiunto (IVA) applicabili ai servizi finanziari (2). L’applicazione delle disposizioni della direttiva 2006/112/CE (3) (in prosieguo: la «direttiva IVA»), la quale disciplina tali esenzioni, elaborate negli anni ‘70 nell’ambito della sesta direttiva 77/388/CEE (4) (in prosieguo: la «sesta direttiva»), ha sollevato numerose questioni e ha parimenti fatto emergere una necessità di riforma (5).
2.        Nella fattispecie, il Tribunale è chiamato ad esaminare l’esenzione dall’IVA di talune operazioni rientranti in una pratica commerciale del settore finanziario, ossia la cartolarizzazione di crediti immobiliari. Il gruppo di società di cui al procedimento principale intende trasferire crediti immobiliari della società prestatrice originaria ad una società specifica affinché quest’ultima emetta obbligazioni garantite da tali crediti, mantenendo al contempo la gestione di tali crediti presso il prestatore originario. Nella controversia di cui al procedimento principale, vertente su una domanda di ruling fiscale presentata dal prestatore originario, si pone la questione di stabilire se detta gestione di crediti sia esente da IVA.
Contesto normativo
Diritto dell’Unione
3.        Sono soggette all’IVA, ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera c), della direttiva IVA, «le prestazioni di servizi effettuate a titolo oneroso nel territorio di uno Stato membro da un soggetto passivo che agisce in quanto tale».
4.        L’articolo 135, paragrafo 1, della direttiva IVA, impone agli Stati membri di esentare le seguenti operazioni:
«(...)
b)      la concessione e la negoziazione di crediti nonché la gestione di crediti da parte di chi li ha concessi;
c)      la negoziazione e la presa a carico di impegni, fideiussioni e altre garanzie nonché la gestione di garanzie di crediti da parte di chi ha concesso questi ultimi;
d)      le operazioni, compresa la negoziazione, relative ai depositi di fondi, ai conti correnti, ai pagamenti, ai giroconti, ai crediti, agli assegni e ad altri effetti commerciali, ad eccezione del ricupero dei crediti;
(...)».
5.        Le disposizioni riprodotte al paragrafo precedente corrispondono all’articolo 13, B, lettera d), punti da 1 a 3, della sesta direttiva, la quale è stata abrogata e sostituita, a partire dal 1°
gennaio 2007, dalla direttiva IVA.
Normativa finlandese
6.        La direttiva
IVA è trasposta nell’ordinamento giuridico finlandese nella legge del 30 dicembre 1993/1501,
in materia di IVA, come modificata (in prosieguo: la «legge relativa all’IVA»).
7.        Ai sensi dell’articolo 42, primo comma, punti 2 e 3, della legge relativa all’IVA, in combinato disposto con l’articolo 41 di tale legge, la concessioni di crediti e le altre forme di finanziamento, nonché la gestione di crediti da parte di chi li ha concessi, sono esenti da IVA.
Fatti e questioni pregiudiziali
8.        La controversia di cui al procedimento principale verte su una domanda di ruling fiscale della società A Oy. Nella sua domanda di ruling
tale società ha presentato un’esposizione dei fatti, affinché la
keskusverolautakunta (commissione tributaria centrale, Finlandia) potesse stabilire le conseguenze fiscali, sotto il profilo dell’IVA, delle operazioni previste. Detta esposizione può essere riassunta come segue, nella misura in cui è rilevante per la presente causa.
9.        A è la sede principale di una banca in Finlandia. Tale società concede mutui per il finanziamento di beni immobili. Dopo la concessione dei mutui, una parte considerevole dei medesimi viene immediatamente ceduta a B Oy, filiale interamente controllata da A. Tale cessione comporta il trasferimento a B di tutti i diritti e gli obblighi relativi ai mutui. La maggior parte dei mutui ceduti a B sono posti a garanzia di obbligazioni emesse da tale società. Tuttavia, A resta responsabile della gestioni dei mutui, incluse le relative garanzie, ed agisce in quanto rappresentante di B nei confronti dei mutuatari. Per tale gestione, A riceve da B una remunerazione al prezzo di mercato.
10.      Nel ruling fiscale, in primo luogo, la commissione tributaria centrale ha constatato che le cessioni di crediti da A a B sono esenti da IVA ai sensi dell’articolo 42, primo comma, punto 2, della legge relativa all’IVA. In secondo luogo, essa ha considerato che i servizi di gestione dei crediti, forniti da A a B, vengono effettuati dal prestatore ai sensi dell’articolo 42, primo comma, punto 3, della legge relativa all’IVA, e sono, di conseguenza, esenti da IVA, ad eccezione dei servizi di riscossione. Il veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (ente dell’amministrazione tributaria
incaricato di tutelare i diritti dei percettori d’imposta, Finlandia) ha proposto ricorso avverso tale ruling fiscale, sostenendo che l’esenzione della gestione di crediti è applicabile solo qualora il soggetto passivo agisca contemporaneamente sia in qualità di prestatore sia in qualità di gestore del credito. Orbene, nel caso di specie A non era più il prestatore.
11.      Il Korkein hallinto-oikeus (Corte amministrativa suprema, Finlandia), giudice del rinvio, ritiene che il diritto dell’Unione, segnatamente l’articolo 135, paragrafo 1, lettere da b) a d), della direttiva IVA, possa essere interpretato nel senso che gli Stati membri sono tenuti ad esentare le operazioni in questione. Tuttavia, a seguito di una decisione contraria emessa dallo Högsta förvaltningsdomstolen (Corte amministrativa suprema, Svezia) (6),
il Korkein hallinto-oikeus (Corte amministrativa suprema) ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte, nell’ambito del procedimento pregiudiziale previsto all’articolo 267 TFUE, le seguenti questioni pregiudiziali:
«1)      Se, qualora un istituto finanziario ceda ad un altro istituto finanziario i crediti concessi a un cliente, pur continuando a gestirli a titolo oneroso successivamente alla loro cessione,
l’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, che riguarda l’esenzione della gestione di crediti da parte di chi li ha concessi, debba essere interpretato nel senso che esso comprende anche il caso in cui l’istituto menzionato per primo continui a gestire i crediti da esso stesso concessi e ceduti all’altro istituto.
2)      Se, in caso di risposta in senso negativo alla prima questione e qualora la gestione dei crediti da parte dell’istituto menzionato per primo abbia ad oggetto crediti con i quali è garantita un’obbligazione emessa da un altro istituto finanziario,
l’articolo 135, paragrafo 1, lettera c), della direttiva IVA, che riguarda l’esenzione dalla presa a carico di impegni, fideiussioni e altre garanzie, debba essere interpretato nel senso che esso comprende anche il caso in cui l’istituto menzionato per primo gestisca crediti posti a garanzia di un’obbligazione emessa da un altro istituto finanziario.
3)      Se, in caso di risposta in senso negativo alla seconda questione,
l’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), della direttiva IVA, che riguarda l’esenzione delle operazioni relative a crediti, debba essere interpretato nel senso che esso comprende anche il caso in cui l’istituto menzionato per primo gestisca crediti ceduti a un altro istituto».
Analisi
Considerazioni preliminari
12.      La presente
causa riguarda essenzialmente l’IVA gravante sulla cartolarizzazione
di crediti immobiliari. La cartolarizzazione implica operazioni che consentono, inter alia, a un prestatore
di rifinanziare un pacchetto di prestiti trasformandoli in titoli negoziabili (7). Nell’ambito di una siffatta operazione, ad esempio, una società facente parte di un gruppo bancario, la cui attività comprende la concessione di crediti immobiliari, cede tali crediti ad una società speciale (8) dello stesso gruppo, affinché quest’ultima emetta obbligazioni negoziabili garantite dai crediti trasferiti. Tale operazione consente al gruppo bancario di rifinanziare le proprie attività. Poiché la società speciale si limita ad emettere lo strumento di rifinanziamento, la gestione dei crediti continua a spettare alla banca che ha concluso i contratti di credito immobiliare e che dispone delle competenze
e delle risorse necessarie a tal fine.
13.      Per quanto riguarda il trattamento fiscale della cartolarizzazione di crediti, sarebbe vantaggioso per il gruppo bancario che la remunerazione che la banca riceve dalla società speciale per la gestione dei crediti non sia soggetta ad IVA. Infatti, quest’ultima società non beneficia del diritto alla detrazione dell’IVA, poiché le sue attività di emissione di obbligazioni e di concessione di crediti sono esentate da tale imposta (9). Di conseguenza, qualora tale operazione non fosse esente, il gruppo bancario dovrebbe sostenere l’IVA gravante sulla gestione dei crediti.
14.      Benché una parte significativa delle attività del settore finanziario sia esente da IVA ai sensi dell’articolo 135, paragrafo 1, lettere da a) a g), della direttiva
IVA, le esenzioni non si applicano, in generale, a tutte le attività di tale settore. Occorre dunque esaminare nel prosieguo, nell’ambito delle tre questioni pregiudiziali, le tre esenzioni fiscali che potrebbero essere applicate alla gestione di crediti in questione. Nell’ambito di tale esame, analizzerò parimenti la giurisprudenza della Corte relativa alle disposizioni corrispondenti della sesta direttiva, la quale resta rilevante per l’interpretazione della direttiva IVA (10).
Sulla prima questione pregiudiziale
15.      Con la prima questione pregiudiziale, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, debba essere interpretato nel senso che la gestione di crediti da parte
di una società che ha ceduto tali crediti, dopo averli concessi essa stessa, e che continua a gestirli a titolo oneroso per l’acquirente, rientri nell’esenzione prevista a tale disposizione.
16.      La risposta a tale questione pregiudiziale dipende dall’interpretazione della nozione di «gestione di crediti da parte di chi li ha concessi». Mentre sembra pacifico che le prestazioni in questione rientrino nella «gestione di crediti», si pone la questione di stabilire quali siano, tra le persone soggette ad IVA che effettuano una siffatta gestione, quelle che possono beneficiare di siffatta esenzione.
17.      Secondo una costante giurisprudenza, per interpretare una disposizione del diritto dell’Unione occorre tener conto non soltanto della formulazione di quest’ultima ma anche del suo contesto e degli obiettivi perseguiti dalla normativa di cui essa fa parte (11).
Tenore letterale e contesto dell’esenzione
18.      Per quanto riguarda l’interpretazione letterale, dal raffronto delle diverse versioni linguistiche risulta che il testo dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, può essere oggetto di due interpretazioni differenti, ossia che l’esenzione è riservata o al prestatore originario o al prestatore attuale.
La prima interpretazione, secondo la quale l’esenzione è riservata al prestatore originario, discende in particolare dalle versioni in lingua greca, francese e neerlandese, le quali utilizzano un verbo coniugato al passato per descrivere la concessione di crediti (12). Ciò significa che la persona che beneficia dell’esenzione è quella che ha versato l’importo del credito al mutuatario, in passato e all’inizio del rapporto contrattuale. La seconda interpretazione, secondo la quale l’esenzione è riservata al prestatore attuale, è avvalorata in particolare, da parte sua, dalle versioni in lingua inglese, croata, rumena e slovena del testo le quali, ricorrendo all’equivalente del verbo concedere coniugato al presente, rimandano all’esistenza attuale del credito (13). Le versioni in lingua tedesca e finlandese di detta disposizione possono essere interpretate in entrambi i modi (14). In tale contesto, il dettato dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA,
non fornisce una risposta chiara alla questione di stabilire quali siano i soggetti che devono beneficiare dell’esenzione della gestione di crediti.
19.      Il contesto dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA,
non apporta maggiore chiarezza. L’articolo 135, paragrafo 1, della direttiva IVA, il quale prevede, inter alia, l’esenzione in questione, elenca una serie di operazioni esenti, indipendenti le une dalle altre, che hanno in comune solo il fatto di non rientrare nelle attività di interesse pubblico, le quali sono oggetto esclusivamente delle esenzioni previste all’articolo 132 della direttiva IVA. Il titolo dell’articolo 135 si limita a fare riferimento ad «altre attività» esenti in forza della direttiva IVA. Nella misura in cui le altre disposizioni di tale direttiva rimandano all’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), di detta direttiva (15), viene fatto, a tal riguardo, solo un riferimento congiunto a diverse esenzioni relative alle operazioni finanziarie di cui al paragrafo 1. Tali riferimenti non consentono dunque di trarre conclusioni in relazione all’esenzione della gestione di crediti.
Obiettivo dell’esenzione
20.      Dal momento che le interpretazioni letterale e sistematica non forniscono una risposta definitiva, occorre procedere ad un’interpretazione teleologica. Secondo una costante giurisprudenza, i termini impiegati per designare le esenzioni dall’IVA previste all’articolo 135 della direttiva IVA richiedono un’interpretazione restrittiva; tuttavia, la loro interpretazione deve essere conforme agli obiettivi perseguiti da tali esenzioni (16).
21.      L’esenzione delle operazioni finanziarie prevista all’articolo 135, paragrafo 1, lettere da a) a g), della direttiva IVA, è intesa, da un lato, ad ovviare alle difficoltà finanziarie collegate alla determinazione della base imponibile nonché dell’importo dell’IVA detraibile, e, dall’altro, ad evitare un aumento del costo del credito al consumo (17). Più specificamente, l’esenzione prevista all’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, persegue principalmente la seconda finalità, ossia evitare un aumento del costo del credito al consumo (18).
22.      A tal riguardo condivido la posizione del giudice del rinvio, secondo cui tale finalità vale parimenti per i crediti immobiliari di cui al caso di specie benché non si tratti di crediti al consumo nel senso stretto del termine. Infatti, in primo luogo, dal testo dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), risulta che tale disposizione riguarda tutti i crediti. In secondo luogo, la Corte non ha mai concluso che detta esenzione si applica unicamente ai crediti al consumo. È vero che la Corte ha fatto riferimento, nelle succitate cause (19), ai crediti «al consumo» allorché ha esaminato la finalità di tali esenzioni. Tuttavia
tale riferimento si spiega con il fatto che l’esenzione in questione comporta una riduzione dell’onere fiscale solo per i consumatori, dal momento che i soggetti passivi, anche senza l’esenzione fiscale, non sarebbero tenuti, in linea di principio, a sostenere costi supplementari per il credito a causa della deduzione dell’imposta a monte (20).
23.      Orbene, neanche la finalità di evitare un aumento del costo del credito per i consumatori
apporta una risposta determinante alla questione sollevata. È giocoforza constatare che le due interpretazioni possibili, sia quella secondo cui l’esenzione è riservata al prestatore attuale sia quella secondo cui l’esenzione è riservata al prestatore originario, potrebbero comportare un aumento del costo dei crediti qualora questi ultimi vengano ceduti.
24.      Da un lato, se l’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, esenta la gestione di crediti da parte del prestatore attuale, il costo del credito aumenterebbe nel caso in cui colui che cede i crediti, il quale era il prestatore originario, continuasse a gestire i crediti, come avviene nel caso di specie. Infatti detta gestione verrebbe qualificata come prestazione di servizi, fornita dal cedente all’acquirente, soggetta all’IVA e non esente ai sensi dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA. Dal momento che l’attività dell’acquirente dei crediti sarebbe esente da IVA (21), tale acquirente dovrebbe sostenere l’IVA riscossa dal cedente sulle prestazioni di gestione dei crediti (22) e tenterebbe molto probabilmente di ripercuotere tale imposta sui mutuatari, il che aumenterebbe il costo dei crediti per questi ultimi.
25.      Dall’altro, se l’esenzione in questione verte sulla gestione di crediti da parte del prestatore originario, il costo del credito aumenterebbe in entrambe le ipotesi, sia qualora l’acquirente
dei crediti assicuri detta gestione sia qualora colui che ha ceduto i crediti la continui. Nella prima ipotesi, l’acquirente potrebbe fornire prestazioni di gestione di crediti che verrebbero fatturate separatamente ai mutuatari. Tali prestazioni non sarebbero esenti da IVA in quanto l’acquirente non è il prestatore originario, il quale sarebbe l’unico a poter beneficiare dell’esenzione in questione. Pertanto l’acquirente dovrebbe fatturare l’IVA su dette prestazioni, il che comporterebbe un aumento del costo del credito per i consumatori. Nella seconda ipotesi, ossia qualora il cedente continui la gestione dei crediti per l’acquirente, se la gestione per conto dell’acquirente è effettivamente esente da IVA lo stesso non vale per le prestazioni di gestione di crediti fatturate dal cedente, in nome dell’acquirente, ai mutuatari. Infatti queste ultime prestazioni sono effettuate, sotto il profilo dell’IVA, dall’acquirente. Il cedente, agendo in nome dell’acquirente, ottempera agli obblighi contrattuali di quest’ultimo nei confronti dei mutuatari. Pertanto tali prestazioni non rientrerebbero nell’esenzione in questione, in quanto quest’ultima non riguarderebbe la gestione da parte del prestatore originario, ossia l’acquirente, il che comporterebbe parimenti un aumento del costo del credito per i consumatori.
26.      Non è possibile sostenere che le prestazioni di gestione di crediti
fornite dal prestatore attuale ai mutuatari siano, in ogni caso, esenti da IVA senza ricorrere
all’esenzione della gestione di crediti ai sensi dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva
IVA. A tal riguardo, il giudice del rinvio nonché il governo finlandese ritengono che, di regola, il prestatore attuale non vende i suoi servizi di gestione di crediti ai mutuatari. Inoltre essi fanno valere che, anche se il prestatore attuale fatturasse un corrispettivo distinto per i suoi servizi – a titolo di esempio, spese di gestione connesse ai pagamenti scaglionati dei crediti – si tratterebbe in realtà di un corrispettivo della concessione del credito, il quale è esente in forza della stessa disposizione.
27.      Cionondimeno, in primo luogo, esistono prestazioni del prestatore attuale che potrebbero essere qualificate come gestione di crediti distinta dalla prestazione di concessione di crediti. Qualora, ad esempio, il prestatore attuale fatturi talune spese ad un mutuatario per una certificazione degli interessi
mi sembra poco probabile che si possa ritenere che tale prestazione faccia parte della concessione del credito. Inoltre, esistono altri esempi per i quali è quantomeno difficile
stabilire se si tratti di una prestazione distinta da quella della concessione del credito, come la risoluzione del contratto remunerata tramite l’indennità di rimborso (23). Se la gestione di crediti non fosse esente da IVA, l’IVA sarebbe dovuta su siffatte prestazioni effettuate dal prestatore attuale.
28.      In secondo luogo, è vero che esiste un’altra ipotesi in cui le prestazioni di gestione di crediti effettuate dal prestatore attuale potrebbe essere esentate senza che venga applicata l’esenzione di cui all’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, relativa alla gestione di crediti. Infatti, secondo una giurisprudenza costante della Corte
una prestazione accessoria condivide il medesimo trattamento fiscale riservato alla prestazione principale (24). Laddove la gestione di crediti venisse qualificata come prestazione accessoria alla concessione del credito, l’esenzione di quest’ultima si estenderebbe a tale gestione. Tuttavia la Corte ritiene che una prestazione sia accessoria, in particolare, quando essa costituisce per la clientela non un fine a sé stante bensì il mezzo per fruire al meglio della
prestazione principale (25). Inoltre emerge parimenti dalla giurisprudenza della Corte che non esistono regole assolute per stabilire se una prestazione condivida lo stesso trattamento fiscale di un’altra prestazione, e che occorre sempre prendere in considerazione la totalità delle circostanze in cui si svolge l’operazione in questione (26). Alla luce di tali requisiti giurisprudenziali, dubito che si possa ritenere che la totalità delle prestazioni di gestione di crediti sia una prestazione accessoria alla concessione di crediti. Tale constatazione è applicabile segnatamente ai summenzionati esempi
poiché una certificazione degli interessi serve a fini diversi da quelli del contratto di credito, e neanche la risoluzione anticipata di tale contratto costituisce un «mezzo per fruire al meglio» della concessione del credito.
29.      In terzo luogo, quasi tutti gli Stati membri condividono la convinzione che l’esenzione della gestione di crediti rivesta un’importanza essenziale per il prestatore attuale. Infatti, in occasione delle loro delibere in seno al Comitato IVA gli Stati membri hanno convenuto quasi all’unanimità che, nell’ambito di un credito accordato da un gruppo di banche sindacate, la gestione di tale credito, effettuata da una delle banche sindacate in cambio di un corrispettivo versato dal mutuatario, non rientri nell’esenzione della concessione di crediti bensì in quella della gestione di crediti ai sensi dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA (27). Pertanto, è evidente che l’esenzione della gestione di crediti ai sensi di tale disposizione è necessaria affinché la totalità delle attività del prestatore attuale connesse al credito venga esentata.
Obiettivo della restrizione dell’ambito di applicazione ratione personae
30.      Dal momento che la risposta alla questione pregiudiziale non può essere desunta dall’obiettivo generale dell’esenzione in questione
occorre individuare, più specificamente, la ragione per cui l’ambito di applicazione ratione personae dell’esenzione della gestione di crediti si limiti a determinati soggetti passivi soltanto. Infatti, il testo dell’esenzione riguarda chiaramente solo la gestione di crediti da parte di specifici soggetti.
31.      Il legislatore non fornisce tuttavia alcuna indicazione quanto alla finalità della limitazione dell’ambito di applicazione ratione personae di tale esenzione.
32.      Ciò vale, in primo luogo, per i lavori preparatori relativi alla disposizione in questione. L’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, sostituisce l’articolo 13, B, lettera d), punto 1, della sesta direttiva, il cui testo era identico. La proposta di sesta direttiva presentata dalla Commissione si limitava a prevedere l’esenzione delle «operazioni di credito», senza fare riferimento alla gestione dei crediti, mentre la versione finale della sesta direttiva, come adottata dal Consiglio, includeva anche l’esenzione delle operazioni di gestione di crediti (28). Se l’aggiunta, da parte del Consiglio, dell’esenzione della gestione di crediti nel testo finale può derivare dalla richiesta del Comitato economico e sociale, intesa a chiarire la portata delle nozioni di cui a tale esenzione (29), l’origine dei termini «da parte di chi li ha concessi» resta, da parte sua, incerta.
33.      In secondo luogo, il regime transitorio dell’esenzione in questione, previsto dalla sesta direttiva ed applicabile fino al 31 dicembre 1990 (30), non fornisce alcuna indicazione sui motivi che hanno indotto il legislatore dell’Unione a limitare l’ambito di applicazione dell’esenzione in questione. Tale regime autorizzava gli Stati membri, ai sensi dell’articolo 28, paragrafo 3, lettera b), e del punto 13 dell’allegato F a tale direttiva, a mantenere nel corso del periodo transitorio l’esenzione della «gestione di crediti
(...) effettuata da una persona o da un organismo diverso da quello che ha concesso i crediti». Tale disposizione del regime transitorio era dunque intesa ad esentare la gestione di crediti che non era esentata dall’articolo 13, B, lettera d), punto 1, della sesta direttiva, divenuto l’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA. Si potrebbe pertanto desumerne, mediante un ragionamento a contrario, che l’ultima esenzione, la quale non era transitoria, si applicava unicamente alla gestione da parte delle persone che «ha[nno] concesso i crediti». La stessa logica è confermata in particolare dalle versioni in lingua tedesca e inglese del regime transitorio, le quali utilizzano un verbo coniugato al passato (31) benché ciò non avvenga nel testo dell’esenzione previsto dalla sesta direttiva (32). Ciò potrebbe significare che il legislatore intendesse restringere l’ambito di applicazione ratione personae dell’esenzione della gestione di crediti prevista all’articolo 13, B, lettera d), punto 1, della sesta direttiva, al solo prestatore originario. Cionondimeno
si deve constatare che esistono divergenze semantiche tra diverse versioni linguistiche del regime transitorio, da un lato, e il testo dell’esenzione prevista all’articolo 13, B, lettera d), punto 1, della sesta direttiva (33), dall’altro. Pertanto è pacifico che, al momento della redazione della sesta direttiva, il legislatore dell’Unione non ha allineato il testo di tale esenzione a quello del regime transitorio, cosicché mi sembra difficile desumere dal regime transitorio la finalità perseguita dal legislatore allorché ha limitato l’ambito di applicazione ratione personae dell’esenzione.
34.      Alla luce di quanto suesposto emerge chiaramente dal testo dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, che il legislatore dell’Unione ha inteso restringere l’ambito di applicazione ratione personae dell’esenzione relativa alla gestione di crediti
senza tuttavia precisarne la ratio legis. Tutto ciò che può esserne desunto, a causa dell’esistenza stessa di una restrizione dell’ambito di applicazione ratione personae, vuoi al prestatore originario vuoi al prestatore attuale, è che il legislatore non ha tentato di favorire sotto il profilo fiscale l’esternalizzazione della gestione di crediti ad un terzo.
Principi fondamentali del sistema comune di IVA
35.      Dal momento che non è possibile stabilire quale fosse la volontà del legislatore per quanto riguarda la finalità della restrizione dell’ambito di applicazione ratione personae, occorre desumere l’interpretazione di tale restrizione dai principi generali del sistema comune di IVA. Una siffatta analisi porta a concludere che la gestione di crediti non dovrebbe essere esente da IVA a meno che non si tratti di un servizio ausiliario alla concessione del credito fornito dal prestatore attuale (34). In tal senso, l’esenzione della gestione dei crediti è intesa a garantire che la totalità delle prestazioni fornite nell’ambito di un rapporto di credito sia esente da IVA, escludendo al contempo la possibilità di esternalizzare la gestione di crediti a chiunque, senza onere di IVA.
36.      In primo luogo, solo tale interpretazione soddisfa il principio della neutralità fiscale. Tale principio deve essere segnatamente rispettato nell’ambito dell’esenzione prevista all’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA (35). Il principio di neutralità fiscale esige che gli operatori economici che effettuano le stesse operazioni non siano trattati in modo differente sotto il profilo dell’IVA (36). Secondo tale principio, come sostenuto dalla Commissione nelle sue osservazioni scritte, non dovrebbe esistere una differenza di trattamento tra i servizi di gestione di crediti con riferimento all’IVA a seconda che un prestatore esternalizzi tali servizi alla persona che ha inizialmente accordato il credito o ad un terzo.
37.      In secondo luogo, l’interpretazione secondo la quale solo la gestione di crediti da parte del prestatore attuale è esente ai sensi dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, costiutisce un ostacolo riguardo ai meccanismi fiscali intesi a consentire a qualsivoglia terzo di effettuare la gestione di crediti esente da IVA. Infatti la lotta all’evasione e agli abusi è un obiettivo riconosciuto e promosso dalla direttiva
IVA (37). Se l’esenzione in questione venisse interpretata nel senso che essa riguarda la gestione da parte del prestatore originario, un qualsiasi prestatore potrebbe procedere ad un’esternalizzazione esente della gestione del credito a qualsivoglia terzo lasciando che quest’ultimo, nell’ambito di detta gestione, conceda formalmente il credito e riacquistandolo immediatamente dal medesimo. In tal modo la restrizione dell’ambito di applicazione ratione personae dell’esenzione della gestione di crediti verrebbe elusa e privata di qualsivoglia effetto.
Risposta alla prima questione pregiudiziale
38.      Alla luce delle considerazioni che precedono, propongo di rispondere alla prima questione dichiarando che l’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, deve essere interpretato nel senso che la gestione dei crediti da parte di una società che ha ceduto detti crediti dopo averli concessi
essa stessa, e che continua a gestirli a titolo oneroso per l’acquirente, non rientra nell’esenzione prevista a tale disposizione.
Sulla seconda questione pregiudiziale
39.      Con la seconda questione, il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’articolo 135, paragrafo 1, lettera c), della direttiva IVA, debba essere interpretato nel senso che la gestione di crediti da parte di una società che li ha ceduti e che continua a gestirli a titolo oneroso per l’acquirente, il quale ha emesso un’obbligazione garantita da tali crediti, rientri nell’esenzione prevista a tale disposizione.
40.      In via preliminare occorre osservare che né il giudice del rinvio né le parti nel procedimento principale né le altri parti nel presente procedimento si sono espresse in maniera dettagliata sull’applicazione eventuale di tale disposizione. Il giudice del rinvio si è limitato a rilevare che il fatto che i crediti gestiti da A siano posti a garanzia di un’obbligazione emessa da B potrebbe avere come conseguenza l’applicabilità dell’esenzione prevista all’articolo 135, paragrafo 1, lettera c), della direttiva IVA.
41.      Tale disposizione consta di due parti. Da un lato, essa è intesa ad esentare «la negoziazione e la presa a carico di impegni, fideiussioni e altre garanzie». Dall’altro, l’esenzione verte sulla «gestione di garanzie di crediti da parte di chi ha concesso questi ultimi».
42.      Per quanto riguarda la prima parte, si deve rilevare che il testo della disposizione differisce a seconda delle diverse versioni linguistiche (38). Mentre nulla consente di ritenere che la gestione di crediti posta a garanzia di un’obbligazione emessa dall’acquirente di tali crediti costituisca «la negoziazione [o] la presa a carico» di una garanzia ai sensi della versione in lingua francese di tale disposizione (39), non è escluso che detta gestione venga contemplata dall’espressione «any dealings in credit guarantees» utilizzata nella versione in lingua inglese (40).
43.      Cionondimeno dal contesto dell’esenzione prevista all’articolo 135, paragrafo 1, lettera c), della direttiva IVA, emerge chiaramente che tale disposizione non è applicabile alla gestione di crediti.
44.      Infatti l’esenzione prevista all’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, si estende già in maniera esplicita alla «gestione di crediti». L’inclusione esplicita della gestione di crediti in tale esenzione, come affermato, in sostanza, dalla Commissione nelle sue osservazioni scritte, sarebbe priva di efficacia pratica se la gestione di crediti ricadesse parimenti nell’ambito di applicazione di altre esenzioni.
45.      Inoltre se l’esenzione prevista all’articolo 135, paragrafo 1, lettera c), della direttiva IVA, potesse parimenti essere applicata alla gestione di crediti, la restrizione dell’ambito di applicazione ratione personae dell’esenzione della gestione di crediti, prevista alla lettera b), verrebbe elusa.
46.      Al fine di prevenire simili conseguenze
si deve considerare l’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, una lex specialis applicabile alle esenzioni relative alle operazioni di gestione di crediti. Di conseguenza la prima parte dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera c), della stessa direttiva, non si applica alla gestione di crediti.
47.      Per quanto riguarda la seconda parte dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera c), della direttiva IVA, ossia «la gestione di garanzie di crediti da parte di chi ha concesso questi ultimi», benché tale questione non sia stata sollevata espressamente dal giudice del rinvio si dovrebbe constatare che neanche la gestione delle garanzie connesse a crediti, effettuata dal prestatore originario, nei confronti dell’acquirente di detti crediti
è esente ai sensi dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera c), della direttiva IVA. Secondo tale disposizione, una siffatta gestione delle garanzie di crediti è esente solo se proviene «da parte di chi ha concesso questi ultimi». A tal riguardo, non vi è alcun motivo per conferire a tale espressione un’interpretazione diversa da quella adottata nell’ambito della prima questione pregiudiziale, cosicché la gestione delle garanzie di credito è esente solo se effettuata dal prestatore attuale (41).
48.      Di conseguenza, occorre rispondere alla seconda questione dichiarando che l’articolo 135, paragrafo 1, lettera c), della direttiva IVA, deve essere interpretato nel senso che la gestione di crediti da parte di una società che li ha ceduti e che continua a gestirli a titolo oneroso per l’acquirente, il quale ha emesso un’obbligazione garantita da tali crediti, non rientra nell’esenzione prevista a tale disposizione.
Sulla terza questione pregiudiziale
49.      Occorre, infine, esaminare la terza questione pregiudiziale, con la quale il giudice del rinvio chiede, in sostanza, se l’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), della direttiva IVA, debba essere interpretato nel senso che la gestione di crediti da parte di una società che ha ceduto tali crediti, dopo averli concessi essa stessa, e che continua a gestirli a titolo oneroso per l’acquirente, rientri nell’esenzione prevista a tale disposizione. Più specificamente, il giudice del rinvio chiede se detta gestione di crediti possa essere esente ai sensi di tale disposizione in quanto «operazion[e] (...) relativ[a] ai pagamenti» o in quanto «operazion[e]
(...) relativ[a] ai crediti».
50.      Anche ammettendo che talune prestazioni rientranti nella gestione di crediti possano corrispondere alla definizione delle operazioni relative
a pagamenti (42) o a crediti, l’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), della direttiva IVA, non è cionondimeno applicabile alla gestione di crediti. Infatti, per quanto riguarda l’esenzione della gestione di crediti la disposizione di cui all’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, è la lex specialis, come già menzionato nell’ambito della risposta alla seconda questione (43).
51.      Occorre tuttavia chiedersi se la gestione di crediti, nella presente causa, possa beneficiare indirettamente dell’esenzione prevista all’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), della direttiva IVA, per il fatto che la gestione costituisce una prestazione accessoria alla cessione
dei crediti, la quale potrebbe essere esente in forza di tale disposizione. Infatti, da un lato, la cessione dei crediti potrebbe costituire un’operazione relativa ai crediti ai sensi di tale disposizione. Dall’altro, secondo una costante giurisprudenza più prestazioni formalmente distinte formano una prestazione unica qualora una o più prestazioni costituiscano una prestazione principale, mentre la o le altre prestazioni costituiscono una o più prestazioni accessorie che condividono lo stesso trattamento fiscale della prestazione principale (44). In tal senso, a titolo meramente informativo segnalo che l’amministrazione tributaria di almeno uno Stato membro ha già ritenuto che la gestione dei crediti da parte di colui che li ha ceduti benefici, in quanto prestazione accessoria, dell’esenzione delle operazioni relative ai crediti (45).
52.      Reputo tuttavia che, nella presente causa, il Tribunale non sia in condizioni di dichiarare che la gestione di crediti da parte di colui che li ha ceduti benefici di un’esenzione sul fondamento indiretto di cui supra.
53.      In primo luogo, l’applicazione dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), della direttiva IVA, alla gestione di crediti in quanto prestazione accessoria alla cessione
dei crediti potrebbe rimettere in discussione il carattere di lex specialis dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, il quale prende in considerazione l’esenzione della gestione di crediti quale prestazione ausiliaria alla concessione di credito. Dall’interpretazione dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, si evince che la gestione di crediti deve essere esentata solo qualora costituisca una prestazione ausiliaria alla concessione
di credito (46). Tale interpretazione verrebbe elusa, a mio avviso, se la gestione di crediti potesse beneficiare dell’esenzione in quanto prestazione accessoria, vale a dire ausiliaria, ad una prestazione che non riveste la natura di una concessione di credito.
54.      In secondo luogo, benché, nel ruling fiscale controverso, si dichiari che la cessione dei crediti era esente da IVA, mi interrogo sulla conformità di tale dichiarazione al diritto dell’Unione. Nel caso di specie, la cessione di crediti comporta il trasferimento della totalità dei diritti e degli obblighi dei contratti di credito e non soltanto dei crediti. Orbene, in una situazione analoga la Corte ha già constatato che la vendita di contratti di riassicurazione non rientra nell’ambito di applicazione delle esenzioni per i servizi finanziari (47). Essa ha rilevato, in particolare, che la cessione di un portafoglio di contratti di riassicurazione non può essere esentata in quanto combinazione di un’assunzione di impegni, ai sensi della disposizione divenuta l’articolo 135, paragrafo 1, lettera c), della direttiva IVA, e di un’operazione concernente crediti, ai sensi della disposizione divenuta l’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), della direttiva IVA. Pertanto, per analogia
nutro dubbi quanto al fatto che la cessione dei crediti possa essere esentata dall’IVA sulla base dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), della direttiva IVA. Di conseguenza l’esenzione della gestione di crediti, in forza di detta disposizione, in quanto prestazione accessoria alla cessione di crediti, sarebbe impossibile già per il fatto che quest’ultima prestazione non soddisfa i criteri dell’esenzione.
55.      In ogni caso, il Tribunale non dispone di informazioni sufficienti al fine di risolvere
la questione se, nella presente fattispecie, la cessione di crediti possa essere esentata ai sensi dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), della direttiva IVA, poiché il giudice del rinvio non ha investito il Tribunale di tale questione.
56.      In terzo ed ultimo luogo, mi sembra poco probabile che la gestione di crediti costituisca
una prestazione accessoria alla cessione dei crediti ai sensi della giurisprudenza della Corte.
57.      La Corte giudica
accessoria una prestazione segnatamente quando essa costituisce per la clientela non un fine a sé stante, bensì il mezzo per fruire al meglio della
prestazione principale (48). Per stabilire se tale criterio sia soddisfatto, la Corte tiene conto dell’obiettivo economico perseguito nonché dell’interesse dei destinatari delle prestazioni (49). Inoltre la Corte sottolinea che non esistono regole assolute per stabilire se una prestazione condivida lo stesso trattamento fiscale di un’altra prestazione, e che occorre sempre prendere in considerazione la totalità delle circostanze in cui si svolge l’operazione in questione(50); ciò rientra nella competenza dei giudici nazionali (51).
58.      Orbene, la Corte stessa ha fatto allusione, talvolta, a regole più concrete nella sua giurisprudenza. In tal senso, il fatto che la prestazione asseritamente accessoria possa essere fornita allo stesso modo da un terzo (52), oppure che detta prestazione venga offerta dal fornitore, nella prassi, indipendentemente dalla prestazione asseritamente principale (53), depone contro l’esistenza di una prestazione accessoria. Tale «regola di indipendenza» mi sembra del tutto idonea a garantire la neutralità fiscale e a tutelare la concorrenza. In particolare, se la prestazione asseritamente accessoria può essere parimenti ottenuta in maniera indipendente presso altri soggetti passivi, questi ultimi subirebbero uno svantaggio concorrenziale se detta prestazione fosse considerata esente solo in quanto accessoria ad un’altra prestazione.
59.      Per quanto riguarda, nel caso di specie, la gestione di crediti per l’acquirente dei crediti, l’applicazione di detta «regola di indipendenza» significa che è escluso a priori ritenere che tale gestione sia una prestazione accessoria alla cessione dei crediti. Infatti l’acquirente dei crediti potrebbe trasferire la gestione dei crediti ad un altro soggetto passivo senza che ciò influisca sull’acquisizione dei contratti di credito, cosicché la gestione dei crediti sarebbe una prestazione indipendente dalla cessione dei crediti. In tal senso la «regola di indipendenza» consente di evitare che la scelta di un prestatore di servizi venga influenzata da un trattamento IVA più favorevole.
60.      A causa di quanto suesposto, propongo di rispondere alla terza questione pregiudiziale dichiarando che l’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), della direttiva IVA, deve essere interpretato nel senso che la gestione di crediti da parte di una società che ha ceduto detti crediti, dopo averli concessi essa stessa, e che continua a gestirli a titolo oneroso per l’acquirente, non rientra nell’esenzione prevista a tale disposizione.
Conclusione
61.      Alla luce dell’insieme di tali considerazioni, propongo alla Corte di rispondere nei seguenti termini alle questioni pregiudiziali sollevate dal
Korkein hallinto-oikeus (Corte amministrativa suprema, Finlandia):
1)      L’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2006/112/CE del Consiglio, del 28 novembre 2006, relativa al sistema comune d’imposta sul valore aggiunto
deve essere interpretato nel senso che:
la gestione di crediti da parte di una società che ha
ceduto detti
crediti dopo averli concessi essa stessa, e che continua a gestirli a titolo oneroso per l’acquirente, non rientra nell’esenzione prevista a tale disposizione.
2)      L’articolo 135, paragrafo 1, lettera c), della direttiva 2006/112
deve essere interpretato nel senso che:
la gestione di crediti da parte di una società che li ha ceduti e che continua a gestirli a titolo oneroso per l’acquirente, il quale ha emesso un’obbligazione garantita da detti crediti, non rientra nell’esenzione prevista a tale disposizione.
3)      L’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), della direttiva 2006/112
deve essere interpretato nel senso che:
la gestione di crediti da parte di una società che ha ceduto detti crediti, dopo averli concessi essa stessa, e che continua a gestirli a titolo oneroso per l’acquirente, non rientra nell’esenzione prevista a tale disposizione.
Maja Brkan
Così presentate in pubblica udienza a Lussemburgo, il 25 febbraio 2026.
Firme
1      Lingua originale: il francese.
2      La giurisprudenza in tale settore è estremamente abbondante a partire dalla sentenza del 19 gennaio 1982, Becker, 8/81, EU:C:1982:7.
3      Direttiva 2006/112/CE del Consiglio, del 28 novembre 2006, relativa al sistema comune d’imposta sul valore aggiunto (GU 2006, L 347, pag. 1).
4      Sesta direttiva 77/388/CEE del Consiglio, del 17 maggio 1977, in materia di armonizzazione delle legislazioni degli Stati membri relative alle imposte sulla cifra di affari – Sistema comune di imposta sul valore aggiunto: base imponibile uniforme (GU 1977, L 145, pag. 1).
5      V. proposta di direttiva del Consiglio recante modifica della direttiva 2006/112/CE relativa al sistema comune d’imposta sul valore aggiunto per quanto riguarda il trattamento dei servizi assicurativi e finanziari, COM(2007) 747 definitivo; Commissione europea, Combined evaluation roadmap/inception impact assessment,  22 ottobre 2020, Documento Ares(2020)5770956.
6      Högsta förvaltningsdomstolen, sentenza del 31 gennaio 2023, 4948-22.
7      V., in tal senso, considerando 1 del regolamento (UE) 2017/2402 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2017, che stabilisce un quadro generale per la cartolarizzazione, instaura un quadro specifico per cartolarizzazioni semplici, trasparenti e standardizzate e modifica le direttive 2009/65/CE, 2009/138/CE e 2011/61/UE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 648/2012 (GU 2017, L 347, pag. 35). Tale regolamento, pur non essendo oggetto del presente rinvio pregiudiziale, prevede una definizione utile della nozione di «cartolarizzazione di crediti».
8      Una «società veicolo per la cartolarizzazione» o «SSPE» (dall’inglese «Securitisation Special Purpose Entity»), ai sensi dell’articolo 2, punto 2, del regolamento 2017/2402.
9      Ai sensi dell’articolo 135, paragrafo 1, lettere b) ed f), della direttiva IVA; in conformità all’articolo 168 di tale direttiva, il diritto alla detrazione dell’IVA a monte dipende, in linea di principio, dalla tassazione delle operazioni effettuate a valle.
10      V., in particolare, sentenza del 15 maggio 2019, Vega International Car Transport and Logistic, C‑235/18, EU:C:2019:412, punto 24, relativa all’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA, nonché, in tal senso, sentenza del 3 ottobre 2019, Cardpoint, C‑42/18, EU:C:2019:822, punto 19, in cui la Corte ha constatato, in relazione all’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), della direttiva IVA, che la sua giurisprudenza relativa alla direttiva IVA è rilevante ai fini dell’interpretazione della sesta direttiva.
11      Sentenza
del 4 settembre 2025, Quirin Privatbank, C‑655/23, EU:C:2025:655, punto 37 e giurisprudenza citata.
12      La versione in lingua greca è formulata «που τις χορήγησε», la versione in lingua francese utilizza l’espressione «qui les a octroyés», mentre la versione in lingua neerlandese parla di «die deze heeft verleend».
13      Tramite l’uso del participio presente nella versione in lingua inglese («the person granting it») o il presente nelle versioni in lingua croata («koja ga odobrava»), rumena («care le acordă») e slovena («ki kredit odobri»).
14      Tramite l’utilizzazione del termine «Kreditgeber» nella versione in lingua tedesca e,
rispettivamente, «luotonantaja» nella versione in lingua finlandese, i quali possono descrivere, secondo la mia comprensione e le mie verifiche, sia il soggetto che ha accordato un credito sia lo status giuridico di una persona obbligata da un contratto di credito.
15      Si tratta dell’articolo 137, paragrafo 1, lettera a);
dell’articolo 169, lettera c);
dell’articolo 174, paragrafo 2, lettera c);
dell’articolo 220, paragrafo 2;
dell’articolo 221, paragrafo 2, e dell’articolo 288, paragrafo 1, lettera e), della direttiva IVA.
16      V., in tal senso, sentenze del 6 novembre 2003, Dornier, C‑45/01, EU:C:2003:595, punto 42;
del 24 novembre 2022, CIG Pannónia Életbiztosító, C‑458/21, EU:C:2022:924, punto 20, e del 23 ottobre 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, punti 46 e 47.
17      V., in tal senso, sentenze del 19 aprile 2007, Velvet & Steel Immobilien, C‑455/05, EU:C:2007:232, punto 24;
del 22 ottobre 2009, Swiss Re Germany
Holding, C‑242/08, EU:C:2009:647, punto 49, e del 10 marzo 2011, Skandinaviska Enskilda Banken, C‑540/09, EU:C:2011:137, punto 21.
18      Sentenza del 6 ottobre 2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O, C‑250/21, EU:C:2022:757, punto 41.
19      V. note 17 e 18 delle presenti conclusioni.
20      V. Hutchings, G., Les opérations financières et bancaires et la taxe sur la valeur ajoutée, Commission des Communautés européennes, coll. Études, serie Concurrence – Rapprochement des législations, n. 22, Bruxelles, 1973, pag. 38, lettera a).
21      La concessione dei crediti dall’acquirente ai mutuatari sarebbe esente da IVA ai sensi dell’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA.
22      L’acquirente non avrebbe il diritto, ai sensi dell’articolo 168 della direttiva IVA, di detrarre detta IVA per il fatto che tali prestazioni di gestione verrebbero utilizzate per un’attività esente da IVA.
23      L’indennità di rimborso designa la somma versata dal mutuatario a titolo di compensazione qualora rimborsi il credito prima della scadenza.
24      V., in particolare, sentenze del 25 febbraio 1999, CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, punti 29 e 30; del 2 dicembre 2010, Everything Everywhere, C‑276/09, EU:C:2010:730, punti da 21 a 24, e del 23 ottobre 2025, Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:831, punto 54.
25      V., in particolare, sentenze del 25 febbraio 1999, CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, punto 30; del 2 dicembre 2010, Everything Everywhere, C‑276/09, EU:C:2010:730, punto 25, e del 23 ottobre 2025, Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:831, punto
65.
26      V., in particolare, sentenza del 23 ottobre 2025, Kosmiro, C‑232/24 EU:C:2025:820, punto 59 e giurisprudenza citata.
27      V., in tal senso, Comitato IVA, Guidelines resulting from the 110th meeting of 13 April 2018, Documento A, taxud.c.1(2018)6540764 – 955, punto 1.
28      Proposta di sesta direttiva del Consiglio in materia di armonizzazione delle legislazioni degli Stati membri relative all’imposta sulla cifra di affari del 20 giugno 1973, COM(73) 950 def. [modificata il 26 luglio 1974, COM(74) 795 def.], articolo 14, B, lettera j).
29      Consultazione sulla proposta di sesta direttiva del Consiglio in materia d’armonizzazione delle legislazioni degli Stati membri relative all’imposta sulla cifra d’affari del 31 gennaio 1974 (GU 1974, C 139, pag. 15), articolo 14, punto 3.
30      Ai sensi dell’articolo 1, punto 2, lettera b), della diciottesima direttiva 89/465/CEE del Consiglio, del 18 luglio 1989, in materia di armonizzazione delle legislazioni degli Stati membri relative alle imposte sulla cifra di affari – soppressione di talune deroghe previste dall’articolo 28, paragrafo 3 della sesta direttiva 77/388/CEE (GU 1989, L 226, pag. 21).
31      La versione in lingua inglese
utilizza l’espressione «which granted the credits» e la versione in lingua tedesca riporta «die die Kredite gewährt haben».
32      V. note 13 e 14 delle presenti conclusioni.
33      V., in particolare, la versione in lingua francese della disposizione transitoria, la quale utilizza l’espressione «ayant accordé les crédits», da mettere a confronto con l’espressione «qui les a octroyés» impiegata all’articolo 13, B, lettera d), punto 1, della sesta direttiva; la versione in lingua inglese («which granted the credits» nella disposizione transitoria, da mettere a confronto con «the person granting it» all’articolo 13 della sesta direttiva); la versione in lingua tedesca («die die Kredite gewährt haben» nella disposizione transitoria, da mettere a confronto con
il termine «Kreditgeber» impiegato all’articolo 13 della sesta direttiva),
e la versione in lingua neerlandese («welke de kredieten heeft verstrekt» nella disposizione transitoria, da mettere a confronto con «die deze heeft verleend» all’articolo 13 della sesta direttiva).
34      V. parimenti, in tal senso, Commissione europea, «Working paper No 941» del 15 marzo 2018 per il Comitato IVA, «VAT treatment of certain services provided in relation to syndicated loans», pag. 13; Henkow, O., Financial Activities in European VAT: A Theoretical and Legal Research of the European VAT System and the Actual and Preferred Treatment of Financial Activities, 2007, pag. 100 (punto 4.2.4).
35      V., in tal senso, sentenza del 6 ottobre 2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O, C‑250/21, EU:C:2022:757, punti 32 e 41 e giurisprudenza citata.
36      V. in particolare, in tal senso, sentenza del 30 settembre 2021, Icade Promotion, C‑299/20, EU:C:2021:783, punto 36 e la giurisprudenza citata.
37      V., in particolare, sentenza del 10 luglio 2025, KONREO, C‑276/24, EU:C:2025:554, punto 31 e giurisprudenza citata.
38      V., in tal senso, sentenza del 19 aprile 2007, Velvet & Steel Immobilien, C‑455/05, EU:C:2007:232, punto 18.
39      Lo stesso vale per le versioni in lingua tedesca [«Übernahme von (...) Garantien»], greca [«την ανάληψη (...)
εγγυήσεων»] e neerlandese [«het aangaan van (...)
garantieverbintenissen»] di tale disposizione.
40      Lo stesso vale per alcune altre versioni linguistiche di tale disposizione la cui formulazione è parimenti estremamente aperta, come nelle versioni in lingua croata («bilo koja druga vrsta poslovanja s kreditnim garancijama»), rumena («orice tranzacții cu astfel de garanții»), slovena («druge vrste poslovanja v zvezi s kreditnimi garancijami») e finlandese («muu käsittely»).
41      V. paragrafi da 35 a 38 delle presenti conclusioni.
42      V. la definizione di tale nozione nella sentenza del 25 luglio 2018, DPAS, C‑5/17, EU:C:2018:592, punto 38.
43      V. paragrafi da 42 a 45 delle presenti conclusioni.
44      V., in particolare, sentenze del 25 febbraio 1999, CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, punti 29 e 30; del 2 dicembre 2010, Everything Everywhere, C‑276/09, EU:C:2010:730, punti da 21 a 24, e del 23 ottobre 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, punto 58.
Se è vero che potrebbe esistere una seconda categoria di prestazione unica avente la forma di una prestazione complessa (v. conclusioni dell’avvocato generale Kokott nella causa Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:383, paragrafi da 44 a 46), nella fattispecie solo la categoria della prestazione accessoria merita di essere discussa.
45      V., in tal senso, Umsatzsteuer-Anwendungserlass dell’amministrazione tributaria tedesca del 1°
ottobre 2010, versione del 12 novembre 2025, punto 2.4, paragrafo 3, settima frase.
46      V. paragrafo 35 delle presenti conclusioni.
47      V. sentenza del 22 ottobre 2009, Swiss Re Germany Holding, C‑242/08, EU:C:2009:647.
48      V., in particolare, sentenze del 25 febbraio 1999, CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, punto 30; del 2 dicembre 2010, Everything Everywhere, C‑276/09, EU:C:2010:730, punto 25, e del 23 ottobre 2025, Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:831, punto 54.
49      Sentenza del 23 ottobre 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, punto 59 e giurisprudenza citata.
50      V., in particolare, sentenze del 27 settembre 2012, Field Fisher Waterhouse, C‑392/11, EU:C:2012:597, punto 19, e del 23 ottobre 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, punto 59.
51      V., in particolare, sentenze del 27 settembre 2012, Field Fisher Waterhouse, C‑392/11, EU:C:2012:597, punto 20, e del 23 ottobre 2025, Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:831, punto 55.
52      V., in tal senso, sentenza del 18 aprile 2024, Companhia União de Crédito Popular, C‑89/23, EU:C:2024:333, punto 45, e,
tuttavia più riservata,
sentenza del 27 settembre 2012, Field Fisher Waterhouse, C‑392/11, EU:C:2012:597, punto 26.
53      V., in tal senso, sentenza del 23 ottobre 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, punto 63.