62018CJ0394_RES
C‑394/18. sz. ügy
I.G.I. Srl
kontra
Maria Grazia Cicenia és társai
(a Corte di appello di Napoli [Olaszország] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)
A Bíróság ítélete (második tanács), 2020. január 30.
„Előzetes döntéshozatal – 82/891/EGK irányelv – 12. és 19. cikk – Korlátolt felelősségű társaságok szétválásai – A szétváló társaság hitelezői érdekeinek védelme – A szétválás érvénytelensége – Actio pauliana”
Letelepedés szabadsága – Társaságok – A részvénytársaságok szétválásáról szóló szabályozás – 82/891 irányelv – Szétválás új társaságok alapításával – A szétváló társaság hitelezői érdekeinek védelmére szolgáló eszközök – Olyan hitelezők által indított actio pauliana, akik nem éltek az előírt védelmi eszközökkel – Megengedhetőség
(A 2007/63 irányelvvel módosított 82/891 tanácsi irányelv, 12., 21. és 22. cikk)
(lásd: 66–70., 73–75. pont és a rendelkező rész 1. pontja)
Letelepedés szabadsága – Társaságok – A részvénytársaságok szétválásáról szóló szabályozás – 82/891 irányelv – Szétválás új társaságok alapításával – A szétválás érvénytelenségére vonatkozó szabályozás – Érvénytelenség – Fogalom – Actio pauliana – Kizártság
(A 2007/63 irányelvvel módosított 82/891 tanácsi irányelv, tizenegyedik preambulumbekezdés, 19., 21. és 22. cikk)
(lásd: 78., 80., 82–88. pont és a rendelkező rész 2. pontja)
Összefoglalás
A 2020. január 30‑án kihirdetett I.G.I. ítéletben (C‑394/18) a Bíróság első alkalommal értelmezte a 82/891 hatodik irányelv (
1
) 12. és 19. cikkét. A Bíróság úgy ítélte meg, hogy e cikkekkel nem ellentétes, ha a szétváló társaság hitelezői, akiknek jogai e szétválás előtt keletkeztek, és akik nem éltek az ezen irányelv 12. cikkét átültető nemzeti szabályozás által előírt hitelezővédelmi eszközökkel, a szétválás véghezvitelét követően actio paulianát nyújtanak be annak megállapítása érdekében, hogy e szétválás hatálytalan velük szemben.
Az alapeljárás a szétváló társaság hitelezői és azon újonnan alapított társaság között folyik, amelyre ezen előbbi társaság vagyonának egy részét átruházták. E hitelezők, mivel úgy vélték, hogy a szétválás következtében a szétváló társaság elveszítette vagyona nagy részét, actio paulianát nyújtottak be annak érdekében, hogy a szétválási okiratot velük szemben hatálytalannak nyilvánítsák, és hogy keresetet indítsanak az átruházott vagyontárgyak tekintetében végrehajtás vagy biztosítási intézkedés foganatosítása iránt. Mindemellett nem éltek azzal a lehetőséggel, hogy kifogást emeljenek a szétválás ellen, ahogyan azt a nemzeti jog a hatodik irányelv átültetése keretében előírja.
Mivel az actio pauliana párhuzamosan létezik az uniós jog által előírt hitelezővédelmi eszközök mellett, a kérdést előterjesztő bíróság elsősorban az ilyen kereset és a hatodik irányelv 12. cikke közötti kapcsolat kérdését veti fel. E cikk értelmében a tagállamok kötelesek előírni egy olyan rendszert, amely megfelelően védi a szétváló társaság hitelezőinek érdekeit. Ennek érdekében legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők jogosultak legyenek megfelelő biztosítékok követelésére, ha a szétválásban részt vevő társaságok pénzügyi helyzete e védelmet szükségessé teszi. A jelen esetben, mivel az actio pauliana nem szerepel az e 12. cikket átültető nemzeti szabályozásban előírt védelmi eszközök között, felmerül a kérdés, hogy az alapeljárásban szereplő hitelezők jogosultak voltak‑e ilyen keresetet indítani. Másodszor, a kérdést előterjesztő bíróságnak kétségei vannak a hatodik irányelv 19. cikkének értelmezését illetően, amely cikk a szétválás érvénytelenségének szabályozásáról rendelkezik. E bíróság különösen azt kérdezi, hogy a szétválás érvénytelenségére való hivatkozás szigorú feltételeit alkalmazni kell‑e az olyan actio paulianára is, amely nem érinti e szétválás érvényességét, hanem csupán azt teszi lehetővé, hogy e szétválás az e keresetet benyújtó hitelezőkkel szemben ne legyen érvényesíthető.
A szétváló társaság hitelezői számára előírt védelmi eszközöket illetően a Bíróság hangsúlyozta, hogy a hatodik irányelv 12. cikke egy minimális rendszert ír elő e hitelezők érdekeinek védelmére azon követelések tekintetében, amelyek a szétválási terv közzétételét megelőzően keletkeztek és nem váltak még esedékessé e közzététel időpontjában. A tagállamok tehát további védelmi eszközöket is előírhatnak. Ezenkívül az említett 12. cikkből nem következik, hogy az e cikk alapján előírt valamelyik eszköz érvényesítésének hiánya akadályozza a hitelezőket abban, hogy az e cikkben felsoroltaktól eltérő más védelmi eszközöket alkalmazzanak. Így a Bíróság a hatodik irányelv azon céljára tekintettel, hogy meg kell óvni a hitelezőket azon kártól, amely a szétválás bekövetkezéséből eredhet, azt a következtetést vonta le, hogy ezen irányelv 12. cikke nem zárja ki annak lehetőségét, hogy a szétváló társaság hitelezői actio paulianát indítsanak.
A Bíróság ugyanakkor pontosította, hogy az ilyen kereset hatásai nem lehetnek ellentétesek e rendelkezés céljával. E tekintetben rámutatott, hogy a 12. cikk nem követeli meg, hogy az újonnan alapított társaságok hitelezőinek védelme egyenértékű legyen a szétváló társaság hitelezőinek védelmével. Ennélfogva a szétválásban részt vevő társaságok hitelezői érdekei védelmének a hatodik irányelv által megvalósított minimális harmonizációjával nem ellentétes, ha egy új társaság alapításával történő szétválással összefüggésben a szétváló társaság hitelezői érdekei védelmének biztosítanak elsőbbséget.
A szétválás érvénytelenségének a hatodik irányelv 19. cikkében előírt rendszerét illetően a Bíróság értelmezte az „érvénytelenség” fogalmát, amelyet ezen irányelv nem határoz meg, figyelembe véve ennek során azon szövegkörnyezetet, amelyben e kifejezéseket használják, és az irányelv által követett célkitűzéseket. A Bíróság szerint e fogalom olyan keresetekre utal, amelyek valamely aktus érvénytelenségének megállapítására irányulnak, és azt eredményezik, hogy ezen aktus ex tunc megszűnik, továbbá e keresetek mindenkivel szemben joghatást váltanak ki. Márpedig az alapeljárásban szereplő hitelezők által indított actio pauliana pusztán annak megállapítását teszi lehetővé, hogy rájuk nézve a szétválás, és különösen a szétválási okiratban szereplő bizonyos eszközök átruházása érvénytelen. Ez a kereset nem érinti e szétválás érvényességét, nem vonja maga után annak ex tunc megszűnését, és nem vált ki mindenkivel szemben joghatást. Következésképpen e kereset nem tartozik a hatodik irányelv 19. cikkében szereplő „érvénytelenség” fogalma alá. Ebből következik, hogy a szétválás érvénytelenségének az ezen irányelv 19. cikkében előírt szabályozásával nem ellentétes az ilyen actio paulianának a szétválás véghezvitelét követő benyújtása.
(
1
)	A 2007. november 1‑jei 2007/63/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL 2007. L 300., 47. o.) módosított, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról szóló, 1982. december 17‑i 82/891/EGK hatodik tanácsi irányelv (HL 1982. L 378., 47. o.; magyar nyelvű különkiadás 17. fejezet, 1. kötet, 50. o.).