ĢENERĀLADVOKĀTA RIMVĪDA NORKUS [RIMVYDAS NORKUS]
SECINĀJUMI,
sniegti 2025. gada 18. decembrī (1)
Lieta C‑798/24 [Jautiva (i)]
A u.c.,
piedaloties
Latvijas Republikas Saeimai
(Latvijas Republikas Satversmes tiesas lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu)
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Direktīva (ES) 2017/1132 – Sabiedrību tiesības – 14. panta d) punkta ii) apakšpunkts – Vārdkopas “piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē” interpretācija – Valsts tiesībās noteikts pienākums padarīt pieejamu noteiktu informāciju par ikvienu akciju sabiedrības akcionāru – Fizisko personu aizsardzība attiecībā uz personas datu apstrādi – Eiropas Savienības Pamattiesību hartas 7. un
8. pants – Regula (ES) 2016/679 – 5. pants – Personas datu apstrādes principi – 6. pants – Apstrādes likumīgums – Samērīguma princips
I.      Ievads
1.        Šis Latvijas Republikas Satversmes tiesas lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu (2) ir par Latvijas tiesībās noteikto pienākumu nodot atklātībā noteiktas ziņas par akcionāriem (3) saskaņā ar Latvijas tiesībām dibinātās akciju sabiedrībās (4). Attiecīgā informācija Uzņēmumu reģistra tīmekļvietnē ir pieejama “neidentificētiem lietotājiem” (5). Līdz ar to personām nav jāpierāda leģitīma interese iegūt šādu informāciju.
2.        Iesniedzējtiesa vēlas noskaidrot, vai pienākums publiskot attiecīgo informāciju ir noteikts Savienības tiesībās. Tālab tā jautā Tiesai, vai Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2017/1132 (2017. gada 14. jūnijs) attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem (6) 14. panta d) punkta ii) apakšpunktā lietotais jēdziens “[personas, kas] piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē” attiecas uz ikvienu akciju sabiedrības akcionāru un vai dalībvalstij ir pienākums noteiktu informāciju par ikvienu šādas sabiedrības akcionāru darīt publiski pieejamu saskaņā ar šīs direktīvas 16. panta
3. punktu. Ja šāda informācija būtu jādara publiski pieejama saskaņā ar Direktīvu 2017/1132, iesniedzējtiesa jautā, vai šīs direktīvas 14. panta d) punkta ii) apakšpunkts ir spēkā, ņemot vērā Eiropas Savienības Pamattiesību hartas (turpmāk tekstā – “Harta”) 7. pantā garantētās tiesības uz privātās un ģimenes dzīves neaizskaramību un Hartas 8. pantā garantētās tiesības uz personas datu aizsardzību.
3.        Latvijas Republikas Satversmes tiesa vēlas arī noskaidrot, vai Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) 2016/679 (2016. gada 27. aprīlis) par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti un ar ko atceļ Direktīvu 95/46/EK (Vispārīgā datu aizsardzības regula) (7) (turpmāk tekstā – “VDAR”) 5. panta
1. punkts jāinterpretē tādējādi, ka ar to ir atļauts šādu informāciju darīt publiski pieejamu –
bez prasības pierādīt leģitīmu interesi iegūt šādu informāciju – tālab, lai īstenotu konkrētus nolūkus, proti: i) lai nodrošinātu atklātu uzņēmējdarbības vidi un aizsargātu trešo personu intereses; ii) novērstu noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un proliferācijas finansēšanu (8);
un iii) nodrošinātu nacionālo, starptautisko un Eiropas Savienības sankciju izpildei nepieciešamo informāciju. Šajā ziņā iesniedzējtiesa jautā, vai šos mērķus saprātīgi varētu sasniegt tikpat efektīvi saskaņā ar Latvijas tiesībās paredzēto ierobežotas pieejamības informācijas pieprasīšanas kārtību (9).
4.        Iesniedzējtiesa arī prāto, vai argumentācija, kas izklāstīta spriedumā Luxembourg Business Registers (10) – kurā no Savienības tiesībām izrietošo prasību dalībvalstīm nodrošināt, lai informācija par to teritorijā reģistrētu sabiedrību un citu juridisko veidojumu patiesajiem labuma guvējiem vienmēr būtu vispārpieejama, Tiesa atzina par spēkā neesošu – var tikt ekstrapolēta uz tādas informācijas publiskošanu, kas attiecas uz visiem akciju sabiedrības akcionāriem, neraugoties uz atšķirībām informācijas apjomā un tās publiskošanas mērķos.
II.    Atbilstošās tiesību normas
A.      Savienības tiesības
5.        Šajā lietā īpaši nozīmīgs ir Hartas 7. un
8. pants un 52. panta
1. punkts, Direktīvas 2017/1132 3., 7. un
8. apsvērums, kā arī 14. un 16. pants un VDAR 5. un
6. pants.
B.      Latvijas tiesības
6.        Komerclikuma (11) 8. panta
nosaukums ir “Komercreģistra ierakstu saturs”. Komerclikuma 8. panta trešās daļas 3. un
4. punkts noteic:
“(3)      Par kapitālsabiedrību komercreģistrā ierakstāmas šādas ziņas:
[..]
3)      kapitālsabiedrības valdes locekļu, padomes locekļu (ja kapitālsabiedrībai ir izveidota padome) vārds, uzvārds, personas kods (ja personai nav personas koda, – dzimšanas datums, personu apliecinoša dokumenta numurs un izdošanas datums, valsts un institūcija, kas dokumentu izdevusi) un ieņemamais amats;
4)      valdes locekļu tiesības pārstāvēt kapitālsabiedrību atsevišķi vai kopīgi;”.
7.        Komerclikuma 12. pants “Komercreģistra publicitāte” noteic:
“(1)      Ieraksti komercreģistrā ir spēkā attiecībā uz trešajām personām ar to izsludināšanas dienu. [..]
[..]”
8.        Komerclikuma 235. pants “Akcionāru reģistrā ierakstāmās ziņas” noteic:
“(1)      Katrā akcionāru reģistra nodalījumā norāda sabiedrības firmu, reģistrācijas numuru, juridisko adresi un – attiecīgos gadījumos – ziņas par to, ka sabiedrība ir likvidācijas vai maksātnespējas procesā, kā arī dokumenta nosaukumu “Akcionāru reģistra nodalījums” un ieraksta šādas ziņas:
1)      nodalījuma kārtas numuru un datumu;
2)      ieraksta kārtas numuru, izmantojot vienlaidu numerāciju no pirmā akcionāru reģistra nodalījuma;
3)      akciju kārtas numurus;
4)      ziņas par akcionāriem:
a)      fiziskajai personai – vārdu, uzvārdu, personas kodu (ja personai nav personas koda, – dzimšanas datumu, personu apliecinoša dokumenta numuru un izdošanas datumu, valsti un institūciju, kas dokumentu izdevusi) un adresi, kurā tā sasniedzama,
b)      juridiskajai personai un personālsabiedrībai – nosaukumu, reģistrācijas numuru un juridisko adresi;
5)      akcionāra elektroniskā pasta adresi, ja akcionārs to lūdzis izmantot sabiedrības saziņai ar viņu;
6)      katra akcionāra akciju kategoriju, skaitu, nominālvērtību un no akcijām izrietošo balsu skaitu;
7)      akciju apmaksas stāvokli;
8)      akcionāru kopīgo pārstāvi, kas iecelts šā likuma 157. pantā noteiktajā kārtībā, norādot šā
panta pirmās daļas 4. un
5. punktā minētās ziņas par viņu;
9)      ziņas par akcijām, ko ieguvusi pati sabiedrība, norādot akciju iegūšanas pamatu.
[..]”
9.        Likuma “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” (12) (turpmāk tekstā – “Uzņēmumu reģistra likums”) 4.10 panta piektā daļa, 4.11 panta pirmās daļas 2. punkts, 4.15 panta pirmās daļas 2. punkta
b) apakšpunkts un 4.15 panta pirmās daļas 3. punkta
a) apakšpunkts un otrā, trešā un ceturtā daļa noteic:
“4.10 pants. Personu tiesības izmantot Uzņēmumu reģistra informāciju
Uzņēmumu reģistrs ziņas un dokumentus, kas iekļauti reģistrācijas lietas publiskajā daļā (4.15 panta pirmā daļa), tiešsaistes datu pārraides režīmā (tostarp lielapjoma lejupielādei) sniedz bez maksas.
[..]
4.11 pants      Uzņēmumu reģistra tīmekļvietnē publicējamā informācija
Uzņēmumu reģistrs nodrošina, ka tā tīmekļvietnē par Uzņēmumu reģistra vestajos reģistros reģistrētajiem tiesību subjektiem un juridiskajiem faktiem neidentificētam lietotājam publiski ir pieejama šāda jaunākā (aktuālā) informācija:
[..]
2)      citas reģistrētās ziņas.
[..]
4.15 pants      Reģistrācijas lietas publiskā un nepubliskā daļa
Reģistrācijas lietas publiskajā daļā iekļauj:
[..]
2)      citas reģistrētās ziņas:
[..]
b)      ziņas no kapitālsabiedrības dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījuma par kapitālsabiedrības dalībniekiem (akcionāriem) [..],
[..]
3)      šādus reģistrācijas lietā esošos dokumentus:
a)      komercreģistrā – [..] dalībnieku (akcionāru) reģistra nodalījumu, [..]
[..].
Reģistrācijas lietā esošos dokumentus un ziņas, kas nav norādītas šā
panta pirmajā daļā, iekļauj reģistrācijas lietas nepubliskajā daļā.
Ja reģistra ierakstam vai reģistrētajām ziņām ir noteikts ierobežotas pieejamības informācijas statuss vai ar normatīvo aktu ir ierobežota to publiskošana, tās iekļauj reģistrācijas lietas nepubliskajā daļā.
Reģistrācijas lietas nepubliskajā daļā iekļautās ziņas un dokumenti (šā
panta otrā un trešā daļa) ir ierobežotas pieejamības informācija, un to var iegūt normatīvajos aktos noteikto uzdevumu veikšanai tiesībaizsardzības institūcijas, kā arī Finanšu izlūkošanas dienests un uzraudzības un kontroles institūcijas noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas jomā bez ierobežojumiem, bet citas institūcijas – iesniedzot pamatotu pieprasījumu. Privātpersonas reģistrācijas lietu nepubliskās daļas ziņas un dokumentus pieprasa Informācijas atklātības likumā noteiktajā ierobežotas pieejamības informācijas pieprasīšanas kārtībā.”
III. Pamatlieta un prejudiciālie jautājumi
10.      Latvijas Republikas Satversmes tiesā izskatāmajā lietā pieteikumu iesnieguši akciju sabiedrības 17 mazākumakcionāri. Viņi uzskata, ka Uzņēmumu reģistra likuma 4.15 panta pirmās daļas 2. punkta b) apakšpunkts (turpmāk tekstā – “apstrīdētā norma”) nav saderīgs ar Latvijas Republikas Satversmes (turpmāk tekstā – “Satversme”) 96. pantu, kas noteic, ka “ikvienam ir tiesības uz privātās dzīves, mājokļa un korespondences neaizskaramību.”
11.      Pieteikuma iesniedzēji apgalvo, ka Latvijas likumdevējs neesot vērtējis un pienācīgi pamatojis vajadzību ziņas par akcionāriem publiskot un padarīt par vispārpieejamu informāciju. Padarot šīs ziņas par vispārpieejamu informāciju, neesot ierobežota to tālāka izmantošana. Tādējādi pastāvot augsts risks, ka attiecīgā informācija varētu tikt izmantota negodprātīgos nolūkos kā, piemēram, krāpšanai, izspiešanai, šantāžai. Pēc pieteikuma iesniedzēju ieskata, apstrīdētās normas satversmība jāvērtē, ņemot vērā spriedumu Luxembourg Business Registers par sabiedrību patieso labuma guvēju datu publisku pieejamību. Tā kā minētajā lietā Tiesa ir atzinusi, ka līdzīgi dati par patiesajiem labuma guvējiem nedrīkst būt vispārpieejama informācija, tad vēl jo vairāk neesot nedz pamatota, nedz samērīga akcionāru personas datu publiskošana. Pieteikuma iesniedzēji kā mazākumakcionāri neesot ne akciju sabiedrības patiesie labuma guvēji, ne arī tās izpildinstitūcijas vai pārvaldes institūcijas amatpersonas. Viņiem faktiski neesot ne tiesību, ne iespēju īstenot kontroli pār šo sabiedrību.
12.      Saeima uzskata, ka apstrīdētā norma atbilst Satversmes 96. pantam. Tā uzskata, ka pamattiesību ierobežojums esot leģitīmi noteikts tālab, lai nodrošinātu atklātu uzņēmējdarbības vidi un aizsargātu trešo personu intereses, novērstu noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un proliferācijas finansēšanu un lai ļautu ikvienam izpildīt tam Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likumā noteiktos pienākumus. Lai sasniegtu šos mērķus, esot nepieciešams minēto informāciju padarīt pieejamu ikvienam un uzreiz, turklāt neliekot pierādīt leģitīmu interesi pieprasīt šādu informāciju. Atziņas, kas izteiktas spriedumā Luxembourg Business Registers, kurš attiecās tikai uz vienu leģitīmu mērķi – proti, noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanu –, izskatāmajā lietā neesot izmantojamas, jo aplūkojamie Latvijas tiesību akti kalpo vairākiem atšķirīgiem leģitīmiem mērķiem, kas attaisno pamattiesību ierobežojumu.
13.      Iesniedzējtiesā pieaicinātā persona – Datu valsts inspekcija (Latvija) – uzskata, ka Uzņēmumu reģistra likumā pretēji VDAR nostiprinātajam pārredzamības principam neesot identificēts konkrēts nolūks, kādam nepieciešama akciju sabiedrību akcionāru personas datu apstrāde. Apstrādājamo datu apjoms un tas, vai datu apstrādes nolūku nav iespējams īstenot, apstrādājot datus mazākā apjomā, jāizvērtē datu minimizēšanas principa gaismā. Bez konkrēti identificēta nolūka neesot iespējams vērtēt personas datu apstrādes apjoma samērīgumu. Līdz ar to nevarot uzskatīt, ka ir ievēroti nolūka ierobežojuma un datu minimizēšanas principi.
14.      Finanšu izlūkošanas dienests, kas arī tika pieaicināts pamatlietā, uzskata, ka trešām personām jābūt piekļuvei attiecīgajai informācijai tālab, lai noskaidrotu, vai darījumu partnerim ir noteiktas starptautiskas vai nacionālas sankcijas.
15.      Satversmes tiesa vēlas noskaidrot, vai akciju sabiedrību akcionāri ir personas, kas piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta ii) apakšpunkta izpratnē, un attiecīgi – vai šī direktīva pieprasa informācijas par šādu sabiedrību akcionāriem publiskošanu. Ja Tiesa atzītu, ka šādi akcionāri ietilpst Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta ii) apakšpunkta tvērumā un ar viņiem saistītā informācija atbilstoši minētās direktīvas 16. panta
3. punktam jānodod atklātībā, darot to publiski pieejamu, iesniedzējtiesa tostarp vaicā, vai pirmā no minētajām tiesību normām ir spēkā, ņemot vērā Hartas 7. un
8. pantu.
16.      Iesniedzējtiesa arī vēlas noskaidrot, vai akciju sabiedrību akcionāru personas datu apstrāde ir saskanīga ar VDAR 5. panta
1. punktā noteiktajiem principiem, it īpaši “datu minimizēšanas” principu, kas atspoguļo samērīguma principu. Šis princips neliedz personas datu publiskošanu, ja tā ir vajadzīga, lai izpildītu uz pārzini attiecināmu juridisku pienākumu VDAR 6. panta
1. punkta
pirmās daļas c) apakšpunkta izpratnē. Tomēr, ierobežojot pamattiesības uz privātās dzīves neaizskaramību un personas datu aizsardzību, attiecīgajiem ierobežojumiem saskaņā ar Hartas 52. panta
1. punktu jābūt paredzētiem tiesību aktos un jāievēro pamattiesību būtība, kā arī samērīguma princips.
17.      Iesniedzējtiesa konkrēti jautā, vai, ņemot vērā tostarp spriedumus Luxembourg Business Registers un Manni (13), VDAR 5. panta
1. punkta b) apakšpunkts jāinterpretē tādējādi, ka akciju sabiedrības akcionāru personas datu apstrādes nolūks var būt trešo personu interešu aizsardzība. Tā arī jautā, vai VDAR 5. panta
1. punktā noteiktie principi ļauj dalībvalstij, īstenojot šo mērķi, pieņemt tādu dalībvalsts tiesisko regulējumu, saskaņā ar kuru ikviena akciju sabiedrības akcionāra personas datus var iegūt ikviena persona un tai nav pienākuma pierādīt leģitīmu interesi iegūt šādus datus. Minētā tiesa vēlas arī noskaidrot, vai VDAR 5. panta
1. punkta b) apakšpunkts jāinterpretē tādējādi, ka akciju sabiedrības akcionāru personas datu apstrādes nolūks var būt noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršana. Šajā ziņā Latvijas likumdevēja ieskatā attiecīgie dati jāpadara pieejami plašākai sabiedrībai tālab, lai ikviens varētu cik vien iespējams veicināt šādu novēršanu.
18.      Visbeidzot iesniedzējtiesa vēlas noskaidrot, vai VDAR 5. panta
1. punkta b) apakšpunkts jāinterpretē tādējādi, ka akciju sabiedrības akcionāru personas datu apstrādes nolūks var būt nacionālo, starptautisko un Savienības sankciju piemērošanai nepieciešamās informācijas nodrošināšana.
19.      Pēc Satversmes tiesas ieskata, akciju sabiedrību akcionāru personas datu publiskošana varētu būt piemērota, nepieciešama un atbilstoša iepriekš minēto leģitīmo mērķu sasniegšanai. Tomēr gadījumā, kad personas dati tiek padarīti publiski pieejami tiešsaistē, nav iespējams nodrošināt to, ka tie tiek apstrādāti godprātīgi un ka turpmāka to apstrāde netiek veikta ar iepriekš minētajiem nolūkiem nesavietojamā veidā, kā noteikts VDAR 5. panta
1. punkta a) un b) apakšpunktā. Tādējādi šai tiesai ir šaubas, pirmkārt, par to, vai attiecīgajā publiskošanā tiek pareizi līdzsvaroti izvirzītie vispārējo interešu mērķi ar attiecīgajām pamattiesībām, un, otrkārt, par to, vai pastāv pietiekamas garantijas pret šādu personas datu ļaunprātīgas izmantošanas risku.
20.      Saskaņā ar Latvijas tiesībām ierobežotas pieejamības informācija jāpieprasa rakstveidā un personai, to pieprasot, jāpamato savs pieprasījums un jānorāda mērķis, kādam informācija tiks izmantota. Ja ierobežotas pieejamības informācija tiek izsniegta, tās saņēmējs uzņemas saistības šo informāciju izmantot tikai tiem mērķiem, kuriem tā pieprasīta (14). Šādas informācijas izsniegšana var aizņemt vairākas dienas. Ja informācijas pieprasījums atbilst likuma prasībām un informāciju pieprasīts sniegt tikai elektroniskā veidā un tai nav nepieciešama papildu apstrāde, informācija tiek izsniegta 10 dienu laikā. Līdz ar to Satversmes tiesa vaicā, vai minētā ierobežotas pieejamības informācijas pieprasīšanas kārtība ir uzskatāma par citu līdzekli, ar kuru iepriekš minētos mērķus saprātīgi varētu sasniegt tikpat efektīvi.
21.      Tāpēc Latvijas Republikas Satversmes tiesa nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:
“1)      Vai Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punktā lietotais jēdziens “personas, kas piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē” ir iztulkojams tādējādi, ka tas attiecas uz ikvienu akciju sabiedrības akcionāru un tādējādi dalībvalstij ir pienākums informāciju par ikvienu akciju sabiedrības akcionāru nodot atklātībā, darot to publiski pieejamu reģistrā atbilstoši Direktīvas 2017/1132 16. panta
3. punktam?
2)      Ja atbilde uz pirmo jautājumu ir apstiprinoša, vai Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta ii) apakšpunkts, ciktāl tas paredz nodot atklātībā ziņas par ikvienu akciju sabiedrības akcionāru, ir spēkā, ņemot vērā Hartas 7. pantā garantētās tiesības uz privātās un ģimenes dzīves neaizskaramību un 8. pantā garantētās tiesības uz personas datu aizsardzību?
3)      Vai [VDAR] 5. panta 1. punkta b) apakšpunkts ir iztulkojams tādējādi, ka akciju sabiedrību akcionāru personas datu apstrādes nolūks var būt, pirmkārt, atklātas uzņēmējdarbības vides nodrošināšana un trešo personu interešu aizsardzība, otrkārt, noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršana un, treškārt, nacionālo, starptautisko un [ES] sankciju izpildei nepieciešamās informācijas nodrošināšana?
4)      Vai [VDAR] 5. panta
1. punktā ietvertie principi pieļauj iepriekš minētajos nolūkos paredzēt tādu dalībvalsts tiesisko regulējumu, saskaņā ar kuru ikviena akciju sabiedrības akcionāra personas datus var iegūt ikviena persona un tai nav pienākuma pierādīt leģitīmu interesi iegūt šādus datus?”
IV.    Par tiesvedību Tiesā
22.      Rakstveida apsvērumus iesniedza pieteikuma iesniedzēji A u.c., Somijas, Latvijas, Norvēģijas, Polijas un Zviedrijas valdības, Eiropas Parlaments, Eiropas Savienības Padome un Eiropas Komisija.
23.      Zviedrijas valdības (15), Parlamenta un Padomes apsvērumi attiecas tikai uz iesniedzējtiesas pirmo un otro jautājumu.
V.      Izvērtējums
A.      Par pirmo un otro prejudiciālo jautājumu
24.      Ar pirmo jautājumu Latvijas Republikas Satversmes tiesa vēlas noskaidrot, vai Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta ii) apakšpunkts, kurā minētas personas, kas “piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē”, jāinterpretē tādējādi, ka tas attiecas uz ikvienu akciju sabiedrības akcionāru (16) un līdz ar to dalībvalstij ir pienākums informāciju par ikvienu šādas sabiedrības akcionāru nodot atklātībā, darot to publiski pieejamu reģistrā atbilstoši Direktīvas 2017/1132 16. panta
3. punktam.
25.      Saskaņā ar Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punktu dalībvalstīm jāveic vajadzīgie pasākumi, lai nodrošinātu, ka sabiedrības obligāti nodod atklātībā ziņas par tām personām, to iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata, kuras kā saskaņā ar tiesību aktiem izveidota struktūra vai kā jebkuras šādas struktūras locekļi ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešām personām un tiesvedībās vai kuras piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē. Visi apsvērumus iesniegušie lietas dalībnieki un ieinteresētās personas uzskata, ka Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta ii) apakšpunkts nav interpretējams tādējādi, ka tas attiektos uz ikvienu akciju sabiedrības akcionāru.
26.      Jānorāda, ka pamatlietā iesniedzējtiesa izskata pieteikumu, ko iesnieguši 17 mazākumakcionāri. Tāpēc savu izvērtējumu attiecināšu tikai uz šo situāciju. Pastāvīgās judikatūras atziņa ir tāda, ka, interpretējot Savienības tiesību normu, jāņem vērā ne tikai tās teksts, bet arī konteksts, kādā tā iekļaujas, un šo normu ietverošā tiesiskā regulējuma mērķi (17).
27.      Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punktā nav minēti akcionāri vai akcionāru sapulce (18). Turklāt Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta ii) apakšpunktā ietvertais jēdziens “piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē” šajā direktīvā nav definēts (19) un Tiesa šo tiesību normu nav interpretējusi. Neraugoties uz šādu definīciju neesību, tostarp no Direktīvas 2017/1132 60. un 64. panta izriet, ka šajā direktīvā sabiedrības administrācijas vai pārvaldes struktūra tiek nošķirta no sabiedrības akcionāru kopsapulces. Manuprāt, šis nošķīrums a fortiori attiecas uz individuāliem akcionāriem.
28.      Turklāt Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punktā ietvertie termini “iecelšana amatā” un “atbrīvošana no amata” nav saderīgi ar pašu akciju sabiedrības akcionāru statusu. Proti, lai gan daži akcionāri var tikt iecelti šādās struktūrās un pildīt Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punktā minētās funkcijas, pienākums publiskot tostarp akcionāra identitāti un personas datus šajā kontekstā ir nesaraujami saistīts ar viņa iecelšanu amatā vai atbrīvošanu no amata attiecīgajā struktūrā un pilnvarām pildīt noteiktas funkcijas, nevis ar viņa akcionāra statusu (20). Turpretim akcionāriem šis statuss un ar to saistītās tiesības un pienākumi, t.sk. tiesības piedalīties un balsot sabiedrības akcionāru sapulcē, ir tāpēc vien, ka tiem pieder sabiedrības akcijas, nevis tāpēc, ka tie “iecelti amatā” kādā sabiedrības “struktūrā”. Tātad termini “iecelšana amatā” un “atbrīvošana no amata”, kas norāda uz īpašu pilnvarojumu vai atbildīgu amatu (21) sabiedrībā, neatbilst akcionāra statusam kā tādam un ar šo statusu saistītajām tiesībām un pienākumiem Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta kontekstā.
29.      Tātad no Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta ii) apakšpunkta formulējuma un konteksta, kādā tas iekļaujas šajā direktīvā, izriet, ka tas nav piemērojams akcionāriem kā tādiem.
30.      Par Direktīvas 2017/1132 mērķiem jāteic – tās 1. panta otrajā ievilkumā
ir noteikts, ka šajā direktīvā ir paredzēti pasākumi attiecībā uz “tādu nodrošinājumu koordinēšanu, kurus sabiedrību dalībnieku un trešo personu interešu aizsardzībai nosaka dalībvalstis sabiedrībām [LESD] 54. panta otrās daļas nozīmē attiecībā uz akciju sabiedrību vai citu ierobežotas atbildības sabiedrību atklātību, saistību, kuras tās uzņēmušās, spēkā esamību un sabiedrību spēkā neesamību, ar nolūku padarīt šādus nodrošinājumus līdzvērtīgus” (22). Direktīvas 2017/1132 14. pantā ir uzskaitīts to dokumentu un ziņu minimums, kas attiecīgajām sabiedrībām obligāti (23) jānodod atklātībā. Šie dokumenti un ziņas saskaņā ar šīs direktīvas 16. panta 3.–5. punktu jāglabā lietā vai jāievada reģistrā, jāpadara pieejami, pēc pieprasījuma saņemot pilnu vai daļēju kopiju, un jānodod atklātībā, publicējot tos pilnībā vai arī izraksta vai paziņojuma veidā valsts oficiālajā vēstnesī vai ar vienlīdz efektīviem līdzekļiem (24).
31.      Ņemot vērā, ka Direktīvas 2017/1132, it īpaši 14. panta d) punkta, mērķis ir aizsargāt sabiedrības akcionāru un trešo personu intereses, pieprasot nodot atklātībā informāciju par noteiktām personām, kuru funkcijas vai pilnvaras iespējami var tikt īstenotas, kaitējot šīm interesēm (25), nesaskatu, kā lielāka pārredzamība attiecībā uz ikviena akcionāra identitāti, it īpaši tādu mazākumakcionāru gadījumā, kuriem sabiedrībā nav īpašu funkciju vai pilnvaru (26), veicinātu šā mērķa sasniegšanu.
32.      Šajā ziņā Tiesa spriedumā Mann
i (27) ir uzsvērusi, ka atklātībā konkrēti saskaņā ar Direktīvas 68/151 2. panta
1. punkta d) apakšpunktu –
kuram atbilst Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkts – nododamo datu loks pēc savas iedabas ir ierobežots (28). Taču interpretēt Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punktu tādējādi, ka tajā būtu domātas ziņas par ikvienu akcionāru, acīmredzami nebūtu savietojami ar šādu ierobežotību (29). No Direktīvas 2017/1132 3., 7. un
8. apsvēruma izriet, ka ar šo direktīvu tiek nodrošināta tikai
sabiedrību tiesību “dažu aspektu” (30) minimāla saskaņošana vai koordinēšana tālab, lai aizsargātu akcionārus, kreditorus un citas trešās personas. Tādējādi dalībvalstis var pieņemt vai paturēt spēkā stingrākus vai papildu noteikumus sabiedrību tiesību jomā, ievērojot Savienības tiesību aktus (31), jo īpaši VDAR (32) un samērīguma principu.
33.      Tāpēc uzskatu, ka Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punktā lietotais jēdziens “[personas, kas] piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē” nav interpretējams tādējādi, ka tas attiektos uz ikvienu akciju sabiedrības akcionāru. Dalībvalstij nav pienākuma informāciju par ikvienu akciju sabiedrības akcionāru nodot atklātībā, darot to publiski pieejamu reģistrā atbilstoši Direktīvas 2017/1132 16. panta
3. punktam.
34.      Tā kā iesniedzējtiesas otrais jautājums ir uzdots gadījumam, ja uz pirmo jautājumu tiktu atbildēts apstiprinoši, manuprāt, otrais jautājums par to, vai Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta ii) apakšpunkts, ņemot vērā Hartas 7. un
8. pantu, ir spēkā, vairs nav aktuāls.
B.      Par trešo un ceturto jautājumu
35.      Ar trešo un ceturto jautājumu (33) iesniedzējtiesa vēlas noskaidrot, vai VDAR 5. panta
1. punkts jāinterpretē tādējādi, ka tas ļauj apstrādāt noteiktus akciju sabiedrības akcionāru personas datus tādā veidā, ka tie tiek padarīti pieejami ikvienai personai – bez prasības pierādīt leģitīmu interesi iegūt šādus datus – tālab, lai: i) nodrošinātu atklātu uzņēmējdarbības vidi un aizsargātu trešo personu intereses; ii) novērstu noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un proliferācijas finansēšanu; un iii) nodrošinātu nacionālo, starptautisko un Eiropas Savienības sankciju izpildei nepieciešamo informāciju. Šajā ziņā Latvijas Republikas Satversmes tiesa jautā, vai ir ievēroti VDAR 5. panta
1. punkta b) un c) apakšpunktā (34) noteiktie “nolūka ierobežojumu” un “datu minimizēšanas” principi (35).
36.      No Tiesas rīcībā esošajiem lietas materiāliem izriet, ka Latvijas tiesībās noteiktā prasība publiskot noteiktu konkrētu informāciju par Latvijas akciju sabiedrību akcionāriem ietilpst VDAR materiālajā piemērošanas jomā. VDAR 2. panta
1. punkts noteic, ka šo regulu piemēro “personas datu apstrādei, kas pilnībā vai daļēji veikta ar automatizētiem līdzekļiem, un tādu personas datu apstrādei, kuri veido daļu no kartotēkas vai ir paredzēti, lai veidotu daļu no kartotēkas”, bez nošķīruma atkarībā no tā, kas veic konkrēto apstrādi. No tā izriet, ka, atskaitot VDAR 2. panta
2. un
3. punktā minētos gadījumus, šī regula ir piemērojama apstrādes darbībām, ko veic gan privātpersonas, gan publiskās iestādes (36).
37.      Lai gan personas datu apstrāde – ko dalībvalstis īsteno, veicot darbības, kas ietilpst kopējo ārpolitiku un drošības politiku reglamentējošās LES V sadaļas 2. nodaļas piemērošanas jomā, – ir izslēgta no VDAR materiālās piemērošanas jomas, manuprāt, šī regula tomēr ir piemērojama personas datu apstrādei, ko īsteno, veicot darbības, kuras ietilpst LESD 215. panta piemērošanas jomā (37). Taču jāuzsver, ka dažas datu subjektam saskaņā ar VDAR esošās tiesības var tikt ierobežotas saskaņā ar šīs regulas 23. pantu. Piemēram, saskaņā ar VDAR 23. panta
1. punkta a) apakšpunktu noteiktos apstākļos var tikt noteikti ierobežojumi, lai aizsargātu valsts drošību.
38.      Šajā gadījumā nav strīda par to, ka Latvijas tiesībās noteiktais juridiskais pienākums (38) publiskot informāciju par Latvijas akciju sabiedrību
akcionāriem, kas ir fiziskas personas, – tostarp šo personu vārdu, uzvārdu, personas kodu, kontaktadresi vai e‑pasta adresi, tiem piederošo akciju skaitu un nominālvērtību, kā arī no šīm akcijām izrietošo balsu skaitu – ir personas datu apstrāde VDAR 4. panta
1. un
2. punkta izpratnē (39).
39.      Tā kā attiecīgās valsts tiesību normas noteic pienākumu veikt tādu personas datu apstrādi, kas ietilpst VDAR piemērošanas jomā, Latvijas Republikai citastarp jāievēro VDAR noteiktās prasības. No tā izriet, ka ikviena sabiedrības locekļa piekļuve šiem datiem skar datu subjektu pamattiesības uz privātās dzīves neaizskaramību, kas garantētas Hartas 7. pantā. Turklāt šo datu padarīšana par pieejamiem plašākai sabiedrībai ir personas datu apstrāde Hartas 8. panta izpratnē. Minēto personas datu nodošana trešo personu rīcībā rada arī iejaukšanos Hartas 7. un
8. pantā garantētajās pamattiesībās neatkarīgi no tā, kā izpaustā informācija tiek izmantota turpmāk. Tomēr Tiesa ir norādījusi, ka tad, ja vien ir izpildīti VDAR paredzētie personas datu apstrādes likumīguma nosacījumi, šī apstrāde principā atbilst Hartas 7. un
8. pantā noteiktajām prasībām (40).
40.      No VDAR 1. panta
2. punkta, lasot to kopsakarā ar 4. un 10. apsvērumu, izriet, ka šīs regulas mērķis citastarp ir nodrošināt fizisku personu pamattiesību un pamatbrīvību augsta līmeņa aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi (41).
41.      VDAR nodrošina, ka noteikumi par fizisku personu pamattiesību un pamatbrīvību aizsardzību attiecībā uz viņu personas datu apstrādi visā Eiropas Savienībā tiek piemēroti konsekventi un vienveidīgi.
Ikvienā personas datu apstrādē – atskaitot VDAR 23. pantā pieļautās atkāpes (42) – jāievēro gan šīs regulas II nodaļā noteiktie personas datu apstrādes principi, gan III nodaļā noteiktās datu subjekta tiesības. Proti, ikvienā personas datu apstrādē, pirmkārt, jāievēro VDAR 5. pantā noteiktie principi un, otrkārt, jāizpilda VDAR 6. pantā uzskaitītie apstrādes likumīguma nosacījumi (43). Turklāt tajā jāievēro arī VDAR 12.–22. pantā noteiktās datu subjekta tiesības (44).
42.      VDAR 5. panta
1. punkts noteic, ka personas dati jāapstrādā saskaņā ar virkni tajā noteikto principu. Proti, personas datiem jābūt apstrādātiem tostarp likumīgi, godprātīgi un datu subjektam pārredzamā veidā (45); jābūt vāktiem konkrētos, skaidros un leģitīmos nolūkos (46); jābūt adekvātiem, atbilstīgiem un jāietver tikai tas, kas nepieciešams šajos nolūkos (47); jābūt precīziem un vajadzības gadījumā atjauninātiem (48); jābūt glabātiem veidā, kas pieļauj datu subjektu identifikāciju, ne ilgāk kā nepieciešams nolūkiem, kādos attiecīgos personas datus apstrādā (49); un jābūt apstrādātiem tādā veidā, lai tiktu nodrošināta pienācīga personas datu drošība (50). Šie personas datu apstrādes principi ir piemērojami kumulatīvi (51).
43.      VDAR 6. panta
1. punkta pirmajā daļā ir sniegts izsmeļošs un ierobežojošs to gadījumu uzskaitījums, kad personas datu apstrāde ir uzskatāma par likumīgu (52). Tādējādi, lai apstrāde būtu likumīga, tai jāatbilst kādai no VDAR 6. panta
1. punkta pirmajā daļā paredzētajām hipotēzēm (53). Lai gan Latvijas Republikas Satversmes tiesa nav skaidri norādījusi, ka šajā lietā aplūkotā personas datu apstrāde būtu balstīta uz VDAR 6. panta
1. punkta pirmās daļas c) apakšpunktu, tā ir vienīgā no VDAR 6. panta
1. punkta pirmajā daļā minētajām hipotēzēm, uz kuru šī tiesa atsaucas lūgumā sniegt prejudiciālu nolēmumu (54). Ņemot vērā, ka attiecīgā apstrāde ir īpaši pamatota un prasīta valsts tiesību aktos (55), nevis “vajadzīga, lai izpildītu uzdevumu, ko veic sabiedrības interesēs vai īstenojot pārzinim likumīgi piešķirtās oficiālās pilnvaras” (56), manuprāt, šī apstrāde ir balstīta uz VDAR 6. panta
1. punkta pirmās daļas c) apakšpunktu, jo tā ir vajadzīga, lai izpildītu uz pārzini attiecināmu juridisku pienākumu, kas noteikts dalībvalsts – šajā gadījumā Latvijas – tiesību aktos, kuri piemērojami pārzinim (57). Iestāde, kas ir atbildīga par dalībvalsts komercreģistra uzturēšanu un šajā reģistrā publisko personas datus, kuri obligāti jānodod atklātībā saskaņā ar Direktīvu 2017/1132, ir šo datu “pārzinis”, it īpaši, ciktāl tā šos datus dara publiski pieejamus (58).
44.      VDAR 6. panta
3. punktā – tostarp attiecībā uz situācijām, kad apstrāde ir likumīga saskaņā ar 6. panta
1. punkta pirmās daļas c) apakšpunktu (59), – ir precizēts, ka apstrādes nolūks “[jā]nosaka minētajā juridiskajā pamatā” (60) un ka šim juridiskajam pamatam jāatbilst sabiedrisko interešu mērķim un jābūt samērīgam ar izvirzīto leģitīmo mērķi (61).
45.      No Tiesas rīcībā esošajiem lietas materiāliem nav skaidrs, vai šajā lietā ir ievērota prasība, ka apstrādes nolūks vai nolūki “[jā]nosaka minētajā juridiskajā pamatā”. Iesniedzējtiesā Datu valsts inspekcija pauda viedokli, ka Uzņēmumu reģistra likumā neesot identificēts konkrēts nolūks vai nolūki, kādam nepieciešama akciju sabiedrības akcionāru personas datu apstrāde. Tātad iesniedzējtiesai jāpārbauda, vai šī VDAR 6. panta
3. punktā noteiktā prasība ir izpildīta attiecībā uz trim aplūkotajiem nolūkiem. Ja šī prasība nebūtu ievērota, personas datu apstrāde būtu pretrunā VDAR 6. panta
3. punktam (62). Ņemot vērā tiesību aktu izstrādes metožu dažādību 27 dalībvalstīs, manuprāt, pietiek ar to, ka attiecīgo nolūku vai nolūkus ir iespējams “pietiekami skaidri” noprast no tiesību akta formulējuma vai normatīvā konteksta (63).
46.      VDAR 6. panta
3. punktā noteiktās prasības, ka apstrādei jāatbilst sabiedrisko interešu mērķim un jābūt samērīgai ar izvirzīto leģitīmo mērķi, ir no Hartas 52. panta
1. punkta izrietošo prasību izpausme un tāpēc jāinterpretē šīs nupat minētās tiesību normas gaismā. Šajā ziņā Tiesa ir atzinusi, ka Hartas 7. un
8. pantā garantētās pamattiesības uz privātās dzīves neaizskaramību un uz personas datu aizsardzību nav absolūta prerogatīva, bet gan aplūkojamas saistībā ar to funkciju sabiedrībā un līdzsvarojamas ar citām pamattiesībām. Tādējādi var tikt noteikti ierobežojumi, ja atbilstoši Hartas 52. panta
1. punktam tie ir paredzēti tiesību aktos un tajos tiek respektēta pamattiesību būtība, kā arī ievērots samērīguma princips. Pastāvīgās judikatūras atziņa ir – lai pasākumi, no kuriem izriet iejaukšanās Hartas 7. un
8. pantā garantētajās tiesībās, būtu samērīgi, tajos jāievēro ne tikai piemērotības un nepieciešamības prasības (64), bet arī prasība par šo pasākumu samērīgumu ar sasniedzamo mērķi stricto sensu (65). Līdz ar to jāizvērtē, vai attiecīgajos valsts tiesību aktos ir panākts taisnīgs līdzsvars starp dalībvalsts interesēm un skarto personu interesēm (66).
Tāpēc jānovērtē, cik smaga ir iejaukšanās pamattiesībās uz privātās dzīves neaizskaramību un personas datu aizsardzību, un jāpārbauda, vai vispārējo interešu mērķa svarīgums ir samērīgs ar šīs iejaukšanās smagumu (67).
47.      Lai novērtētu šīs iejaukšanās smagumu, jāņem vērā tostarp attiecīgo personas datu iedaba, it īpaši to iespējamā sensitivitāte, kā arī attiecīgo datu apstrādes veids un konkrētā kārtība, it īpaši to personu skaits, kurām ir piekļuve šiem datiem, un šīs piekļuves kārtība (68).
48.      Nav strīda par to, ka informācija, kas tiek padarīta pieejama plašākai sabiedrībai par akcionāru, kurš ir fiziska persona, ietver viņa vārdu, uzvārdu un personas kodu, adresi, kurā ar viņu var sazināties, e‑pasta adresi (69), akcionāram piederošo akciju kategoriju, skaitu, nominālvērtību un no akcijām izrietošo balsu skaitu (70). Ar šo informāciju ir iespējams izveidot attiecīgās personas profilu attiecībā, pirmkārt, uz noteiktiem tās identifikācijas datiem un, otrkārt, vismaz zināmā mērā – uz tās mantisko stāvokli Latvijā, kā arī tautsaimniecības nozarēm un konkrētiem uzņēmumiem, kuros tā veikusi ieguldījumus Latvijā. Attiecīgā informācija ir viegli pieejama potenciāli neierobežotam personu skaitam, it īpaši tāpēc, ka tā ir pieejama Uzņēmumu reģistra tīmekļvietnē. Šai informācijai ir iespējams brīvi piekļūt ar attiecīgajos valsts tiesību aktos paredzētajiem nolūkiem nesaistītu iemeslu dēļ (71), un to iespējams arī saglabāt, izplatīt un turpmāk apstrādāt. Viegla plašākas sabiedrības piekļuve attiecīgajai informācijai pakļauj datu subjektus riskam, ka viņu personas dati iespējami varētu tikt ļaunprātīgi izmantoti, jo apgrūtina vai pat padara neiespējamu efektīvu aizsargāšanos pret šādu ļaunprātīgu izmantošanu. Tādējādi attiecīgā piekļuve rada smagu iejaukšanos Hartas 7. un
8. pantā garantētajās pamattiesībās (72).
1.      Par Savienības atzīta vispārējo interešu mērķa esību
49.      Iesniedzējtiesas norādītie trīs attiecīgā valsts tiesiskā regulējuma nolūki (73) principā atbilst Savienības sabiedriskajām interesēm un tāpēc ir leģitīmi (74). Tie var attaisnot pat smagu iejaukšanos Hartas 7. un
8. pantā garantētajās pamattiesībās, ja vien tiek ievērots samērīguma princips (75).
50.      Attiecībā uz mērķi nodrošināt atklātu uzņēmējdarbības vidi un aizsargāt trešo personu intereses, manuprāt, atklātas uzņēmējdarbības vides nodrošināšana pati par sevi vien ir visnotaļ neskaidra un nekonkretizēta iecere, tāpēc tā pati par sevi nav uzskatāma par leģitīmu mērķi. Tādēļ, lai novērstu jebkādus pārpratumus, jāteic, ka lietā nozīmīgais Latvijas tiesību aktu nolūks, manuprāt, – ja vien iesniedzējtiesas veicamajā pārbaudē neizrādīsies citādi – ir nodrošināt atklātu uzņēmējdarbības vidi
ar nolūku aizsargāt trešo personu intereses. Ņemot vērā LESD 50. panta
2. punkta g) apakšpunktu (76), kas būtībā norāda uz akcionāru un trešo personu aizsardzību (77), manuprāt, attiecīgais nolūks ir Savienības atzīts vispārējo interešu mērķis.
51.      Spriedumā Luxembourg Business Registers (78) Tiesa ir precizējusi, ka noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un terorisma finansēšanas novēršana, nodrošinot plašākai sabiedrībai piekļuvi informācijai par patiesajiem labuma guvējiem, ir vispārējo interešu mērķis, kas var attaisnot pat smagu iejaukšanos Hartas 7. un
8. pantā garantētajās pamattiesībās (79). Minētā sprieduma pamatā esošā loģika, manuprāt, ir izmantojama arī šajā lietā.
52.      Attiecībā uz sankciju izpildei nepieciešamās informācijas nodošanu atklātībā Tiesa ir noteikusi, ka tiesību brīvi veikt profesionālo darbību un tiesību uz īpašumu īstenošanai var tikt piemēroti ierobežojoši pasākumi. Šiem pasākumiem jāatbilst vispārējo interešu mērķiem – piemēram, LES 21. pantā noteiktajiem Savienības ārējās darbības mērķiem –, un tie nedrīkst radīt tādu iejaukšanos, kas, ņemot vērā izvirzīto mērķi, būtu pārmērīga un nepieņemama
un aizskartu pašu šādi garantēto pamattiesību būtību (80). Līdz ar to, manuprāt, arī šādu ierobežojošu pasākumu īstenošana, tostarp tādu pasākumu noteikšana, kas sniedz piekļuvi informācijai, kura vajadzīga, lai nodrošinātu šo īstenošanu, ir uzskatāma par Savienības atzītu vispārējo interešu mērķi.
2.      Par attiecīgās iejaukšanās piemērotību, nepieciešamību un samērīgumu “stricto sensu”
a)      Mērķis nodrošināt atklātu uzņēmējdarbības vidi ar nolūku aizsargāt trešo personu intereses
53.      Šo secinājumu 31. punktā izklāstīto iemeslu dēļ neuzskatu, ka aplūkotajos Latvijas tiesību aktos noteiktais pienākums, kas attiecas uz ikvienu akciju sabiedrības akcionāru neatkarīgi no tā, vai viņam šajā sabiedrībā ir īpaša funkcija vai pilnvaras, veicinātu vai sekmētu mērķi nodrošināt atklātu uzņēmējdarbības nolūkā aizsargāt trešo personu intereses. Turklāt, lai gan Direktīva 2017/1132 nav iecerēta kā izsmeļoša un vienīgi saskaņo un koordinē atsevišķus sabiedrību tiesību aspektus, no Tiesas rīcībā esošajiem lietas materiāliem neizriet, ka šī direktīva (81) būtu izrādījusies nepietiekama, lai nodrošinātu atklātu uzņēmējdarbības vidi ar nolūku aizsargāt trešo personu intereses, un tāpēc būtu nepieciešams pieņemt attiecīgo valsts tiesisko regulējumu (82).
Līdz ar to, manuprāt, šī iejaukšanās nav nedz piemērota, nedz nepieciešama. Pēc manām domām, šis tiesiskais regulējums ir arīdzan nesamērīgs stricto sensu, jo ar to netiek panākts taisnīgs līdzsvars starp Latvijas likumdevēja īstenotajām interesēm un akcionāru interesēm.
b)      Nolūki radīt vidi, kas sekmētu noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanu un nacionālo, starptautisko un Eiropas Savienības sankciju izpildei nepieciešamās informācijas pieejamību
54.      Latvijas tiesībās paredzētais pienākums padarīt pieejamu plašākai sabiedrībai noteiktu konkretizētu informāciju par Latvijas akciju sabiedrību akcionāriem bez prasības pierādīt leģitīmu interesi iegūt šādu informāciju, manuprāt, ir piemērots, lai sasniegtu vispārējo interešu mērķus radīt vidi, kas veicina un sekmē noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanu, kā arī nacionālo, starptautisko un Eiropas Savienības sankciju izpildei nepieciešamās informācijas pieejamību. Pēc analoģijas ar spriedumu Luxembourg Business Registers uzskatu, ka attiecīgās piekļuves publiskums un no tā izrietošā vairotā pārredzamība, kas ļauj plašākai sabiedrībai gūt ieskatu par akciju sabiedrību piederību īpašumā, palīdz sasniegt šos vispārējo interešu mērķus (83).
55.      Tāpēc jānoskaidro, vai abus šos mērķus saprātīgi varētu tikpat efektīvi sasniegt ar citiem pasākumiem, kas mazāk aizskartu attiecīgo akciju sabiedrību akcionāru tiesības (84), un vai attiecīgā iejaukšanās ir nesamērīga stricto sensu, ņemot vērā šos mērķus; un tālab citastarp šo mērķu nozīmīgums jāsamēro ar šīs iejaukšanās smagumu.
56.      Attiecībā uz mērķi radīt vidi, kas veicina un sekmē noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanu, iesniedzējtiesa uzskata, ka “arī citām personām”, kas nav Direktīvas 2015/849 2. pantā uzskaitītie atbildīgie subjekti (85), “var būt leģitīma interese veikt klienta izpēti pašām pēc savas iniciatīvas”. Turklāt saskaņā ar Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likuma 3.1 pantu pienākums ziņot par aizdomīgiem darījumiem ir arī personām, kas nav atbildīgie subjekti.
57.      Sankciju izpildes jautājumā iesniedzējtiesa norāda, ka Eiropas Savienības Padome pieņem regulas, kas nereti ietver arī finansiāla rakstura ierobežojošos pasākumus, kas izpaužas kā: i) sarakstā iekļauto personu un vienību līdzekļu un saimniecisko resursu iesaldēšana; un ii) aizliegums darīt līdzekļus un saimnieciskos resursus pieejamus šādām personām un vienībām (86). Turklāt piekļuve informācijai par visiem akciju sabiedrības akcionāriem var būt nepieciešama, jo saskaņā ar Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma 2. panta otro daļu (87) pienākums ievērot un izpildīt starptautiskās un nacionālās sankcijas ir visām personām.
58.      Ir lietderīgi norādīt: spriedumā Luxembourg Business Registers (88) Tiesa atgādinājusi, ka cīņa ar noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanu un terorisma finansēšanu galvenokārt jāveic valsts iestādēm, kā arī tādām struktūrām kā kredītiestādes vai finanšu iestādes, kurām, ņemot vērā to darbību, šajā jomā tiek noteikti īpaši pienākumi.  Katrā ziņā Direktīvas 2015/849 30. panta
5. punkts nodrošina, ka ne tikai kompetentajām iestādēm, Savienības finanšu ziņu vākšanas vienībām (89) un atbildīgajiem subjektiem, bet arī jebkurai personai vai organizācijai, kas var pierādīt leģitīmas intereses, ir piekļuve informācijai par patiesajiem labuma guvējiem (90), tostarp korporatīvās vienībās (91).
59.      Runājot par ierobežojošiem pasākumiem, jāteic – kā esmu norādījis secinājumos lietā Čiekuri‑Shishki – (92)_ka regulu, kas paredz ierobežojošus pasākumus, galvenokārt īsteno valsts iestādes, kurām ir īpaša specializēta kompetence finanšu uzraudzības jomā. Šīm struktūrām ir nepieciešamie līdzekļi, un tāpēc tās ir tiesīgas īstenot paredzētās finansiālās sankcijas, piemēram, aktīvu iesaldēšanu, aizliegumu piešķirt kredītus vai veikt maksājumus konkrētām personām vai struktūrām. Tām jānosaka konkrēti pasākumi pret personām un struktūrām, kas iekļautas regulā minētajos sarakstos.
60.      Tomēr, kā atgādināts Paraugpraksē (93), “visām personām un vienībām, kas ir Savienības jurisdikcijā, ir pienākums informēt kompetentās iestādes par jebkādu to rīcībā esošu informāciju, kas varētu atvieglot finansiālu ierobežojošo pasākumu piemērošanu” (94). Turklāt regulās, kurās paredzēti ierobežojoši pasākumi, ir aizliegts līdzekļus vai saimnieciskos resursus tieši vai netieši darīt pieejamus sarakstā iekļautajām personām vai vienībām (95). Uzskatu, ka šā pienākuma izpildi var īstenot ar citiem līdzekļiem, nevis brīvu piekļuvi visu akcionāru personas datiem, piemēram, pieprasot piekļuvi informācijai par akcionāriem katrā atsevišķā gadījumā (96). Konkrēti, ja personai ir pamats aizdomām, ka tā varētu tieši vai netieši darīt pieejamus līdzekļus vai saimnieciskos resursus sarakstā iekļautajām personām vai vienībām, tai ir acīmredzama leģitīma interese pieprasīt šajā ziņā Uzņēmumu reģistra rīcībā esošo informāciju. Jāuzsver arī, ka, nepastāvot leģitīmai interesei, būtu pārāk apgrūtinoši un nesamērīgi pieprasīt, lai visas personas pastāvīgi pārbaudītu ikviena savu darījumu partneru akcionāra identitāti (97). Tas ir vēl jo acīmredzamāk tāpēc, ka akciju sabiedrības akcionāri var bieži mainīties.
61.      No tā izriet – lai gan aplūkotajā Latvijas tiesiskajā regulējumā paredzētā brīvā plašākas sabiedrības piekļuve informācijai par akciju sabiedrību akcionāriem var zināmā mērā sekmēt noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas apkarošanu, kā arī nacionālo, starptautisko un Eiropas Savienības sankciju piemērošanu, tomēr pēc analoģijas ar spriedumu Luxembourg Business Registers (98) uzskatu, ka šāds pasākums nav šiem nolūkiem strikti nepieciešams. Turklāt šādas apstrādes iespējamās priekšrocības neatsver smago iejaukšanos Hartas 7. un
8. pantā garantētajās pamattiesībās (99).
62.      Vēl jāuzsver, ka, tā kā saskaņā ar Direktīvas 2015/849 3. panta
6. punktu korporatīvas vienības “faktiskais īpašnieks” jeb patiesais labuma guvējs ir jebkura(‑as) fiziska(‑as) persona(‑as), kurai(‑ām) pieder vai kuras(‑u) kontrolē ir 25 % akciju turējums plus viena akcija, Tiesas argumentācija spriedumā Luxembourg Business Registers ir a fortiori
piemērojama šajā tiesvedībā aplūkotajam Latvijas tiesiskajam regulējumam, kurā prasīts nodot atklātībā informāciju par ikvienu akciju sabiedrības akcionāru neatkarīgi no tā, vai šā akcionāra turējumā ir akciju kontrolpakete.
63.      Iesniedzējtiesai ir arī šaubas par to, vai Informācijas atklātības likumā noteiktā ierobežotas pieejamības informācijas pieprasīšanas kārtība ir uzskatāma par citu līdzekli, ar kuru iepriekš minētos mērķus saprātīgi varētu sasniegt tikpat efektīvi. Šķiet (100), ka saskaņā ar Informācijas atklātības likuma 11. panta ceturto daļu un 14. panta pirmās daļas 1.1 punktu persona var piekļūt informācijai par akcionāriem (101), ja tā pieprasījumu veic rakstveidā, pamato savu pieprasījumu un norāda mērķi, kādam informācija tiks izmantota. Šādi izpaustās informācijas saņēmējs apņemas šo informāciju izmantot tikai tiem mērķiem, kuriem tā pieprasīta. Ja informācijas pieprasījums atbilst likuma prasībām un informāciju pieprasīts sniegt tikai elektroniskā veidā un tai nav nepieciešama papildu apstrāde, informācija tiek izsniegta desmit dienu laikā. Tomēr iesniedzējtiesa ir norādījusi, ka “Uzņēmumu reģistram kā personas datu apstrādes pārzinim un informācijas izsniedzējam nav iespējams pārbaudīt, vai informācijas pieprasītājam patiešām ir leģitīmas intereses saņemt pieprasīto informāciju. Šādā situācijā prasība pēc leģitīmu interešu norādīšanas ir uzskatāma par formālu šķērsli informācijas iegūšanai” (102).
64.      Pietiek vien ar atgādinājumu, ka personas datu apstrādē – kas saskaņā ar Informācijas atklātības likumu veicama, lai novērstu noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un proliferācijas finansēšanu (103), kā arī izpildītu sankcijas, – jāievēro Savienības tiesības, it īpaši VDAR un samērīguma princips. Tā kā Direkt
īvas 2015/849 30. panta 5. punkts noteic, ka informācijai par patiesajiem labuma guvējiem jābūt pieejamai ne tikai tostarp kompetentajām iestādēm un atbildīgajiem subjektiem, bet arī jebkurai personai vai organizācijai, kas var pierādīt leģitīmu interesi, iesniedzējtiesas apgalvojums, ka Uzņēmumu reģistrs var nespēt pārbaudīt, vai personai ir šāda interese (104), ir visnotaļ mulsinošs, ņemot vērā šajā tiesību normā dalībvalstīm noteikto pienākumu (105).
65.      Katrā ziņā šo secinājumu 20. un 63. punktā izklāstītā kārtība, kādā var piekļūt informācijai par akcionāriem saskaņā ar Informācijas atklātības likuma 11. panta ceturto daļu un 14. panta pirmās daļas 1.1 punktu (106), nešķiet esam pārmērīgi apgrūtinoša vai ilgstoša un ir vērsta uz to, lai in concreto salāgotu dažādās iesaistītās intereses. Tādējādi šķiet (107), ka attiecīgā valsts procedūra ir līdzeklis, kas ļauj konkrētos mērķus sasniegt tikpat efektīvi.
66.      Tāpēc Latvijas tiesībās paredzētais pienākums publiskot noteiktu konkretizētu informāciju par Latvijas akciju sabiedrību akcionāriem – bez prasības pierādīt leģitīmu interesi iegūt šādu informāciju – tālab, lai radītu vidi, kas veicina un sekmē noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanu, kā arī nacionālo, starptautisko un Eiropas Savienības sankciju izpildei nepieciešamās informācijas pieejamību, manuprāt (108), ir nesamērīgs stricto sensu.
VI.    Secinājumi
67.      Ņemot vērā iepriekš izklāstītos apsvērumus, ierosinu Tiesai uz Latvijas Republikas Satversmes tiesas jautājumiem atbildēt šādi:
1)      Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2017/1132 (2017. gada 14. jūnijs) attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem 14. panta d) punkts un 16. panta 3. punkts
jāinterpretē tādējādi, ka Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punktā lietotais jēdziens “[personas, kas] piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē” nav interpretējams tādējādi, ka tas attiektos uz ikvienu akciju sabiedrības akcionāru. Dalībvalstij nav pienākuma informāciju par ikvienu akciju sabiedrības akcionāru nodot atklātībā, darot to publiski pieejamu reģistrā atbilstoši Direktīvas 2017/1132 16. panta
3. punktam.
2)      Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) 2016/679 (2016. gada 27. aprīlis) par fizisku personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti un ar ko atceļ Direktīvu 95/46/EK (Vispārīgā datu aizsardzības regula), it īpaši tās 5. un 6. pants
jāinterpretē tādējādi, ka tā nepieļauj tādu valsts tiesisko regulējumu, kas paredz apstrādāt noteiktus akciju sabiedrības akcionāru personas datus tādā veidā, ka tie tiek padarīti pieejami ikvienai personai – bez prasības pierādīt leģitīmu interesi iegūt
šādus datus – tālab, lai nodrošinātu atklātu uzņēmējdarbības vidi ar nolūku aizsargāt trešo personu intereses; novērstu noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma un proliferācijas finansēšanu; un nodrošinātu nacionālo, starptautisko un Eiropas Savienības sankciju izpildei nepieciešamo informāciju.
1      Oriģinālvaloda – angļu.
i      Šīs lietas nosaukums ir izdomāts. Tas neatbilst neviena lietas dalībnieka reālajam personvārdam vai nosaukumam.
2      Tiesas kancelejā tas tika iesniegts 2024. gada 19. novembrī.
3      Attiecīgie 17 akcionāri ir fiziskas personas.
4      [Piezīme neattiecas uz redakciju latviešu valodā.]
5      Skat. Latvijas tiesību normu izklāstu šo secinājumu 9. punktā.
6      OV 2017, L 169, 46. lpp.
7      OV 2016, L 119, 1. lpp.
8      Tas attiecas uz masu iznīcināšanas ieroču proliferācijas finansēšanu.
9      Sīkākam šīs kārtības izklāstam skat. šo secinājumu 20. punktu. Skat. arī šo secinājumu 63.–65. punktu.
10      Spriedums, 2022. gada 22. novembris, Luxembourg Business Registers (C‑37/20 un C‑601/20, turpmāk tekstā – “spriedums Luxembourg Business Registers”, EU:C:2022:912).
11      2000. gada 13. aprīlis (Latvijas Vēstnesis, 2000, Nr. 158/160).
12      1990. gada 20. novembris (Latvijas Republikas Augstākās Padomes un Valdības Ziņotājs, 1990, Nr. 49).
13      Spriedums, 2017. gada 9. marts (C‑398/15, turpmāk tekstā – “spriedums Manni”, EU:C:2017:197).
14      Skat. Informācijas atklātības likuma 11. panta ceturto daļu.
15      Formāli ņemot, Zviedrijas valdība sniedza apsvērumus par iesniedzējtiesas pirmo jautājumu. Tomēr tā arī pauda uzskatu, ka Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punkta ii) apakšpunkts ir spēkā, ņemot vērā Hartas 7. un 8. pantu, tādējādi savos apsvērumos iztirzājot arī iesniedzējtiesas otro jautājumu.
16      No Direktīvas 2017/1132 13. panta un šīs direktīvas II pielikuma – kurā attiecībā uz Latviju ir norādītas “akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komandītsabiedrība” – izriet, ka minētās direktīvas 14. panta d) punkta ii) apakšpunkts un 16. panta 3. punkts attiecas tostarp uz akciju sabiedrībām, kas dibinātas saskaņā ar Latvijas tiesībām. Tīri ilustratīvos nolūkos angļu valodas versijā jānorāda, ka šīs direktīvas II pielikumā attiecībā uz Īriju ir minētas “companies incorporated with limited liability”.
17      Šajā nozīmē skat. spriedumu, 2023. gada 21. decembris, DOBELES AUTOBUSU PARKS u.c. (C‑421/22, EU:C:2023:1028, 40. punkts).
18      Tīri piemēra pēc skat. Direktīvas 2017/1132 72. pantu, kurā ir atsauce uz “akcionāriem”, “kopsapulci” un “administrācijas vai pārvaldes institūciju”. Skaidrs, ka runa ir par trim atšķirīgiem juridiskiem jēdzieniem Direktīvas 2017/1132 izpratnē.
19      Skat. arī Direktīvas 2017/1132 3. panta e) punktu, kas noteic, ka “sabiedrības statūtos vai inkorporēšanas dokumentā vienmēr sniedz vismaz šādas ziņas: [..] ciktāl tas nav ar likumu noteikts – noteikumi, kas reglamentē to locekļu skaitu un iecelšanas kārtību struktūrās, kuras atbildīgas par sabiedrības pārstāvību attiecībās ar trešām personām, sabiedrības administrāciju, pārvaldi, uzraudzību vai kontroli, kā arī pilnvaru sadalījumu starp šīm struktūrām”.
20      Salīdzinājumam skat. Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2025/25
(2024. gada 19. decembris), ar ko groza Direktīvas 2009/102/EK un (ES) 2017/1132 attiecībā uz digitālo rīku un procesu izmantošanas turpmāku paplašināšanu un modernizēšanu sabiedrību tiesību jomā (OV L, 2025/25), 1. pantu, ar kuru Direktīvas 2009/102 3. panta redakcija aizstāta ar tādu, kas noteic, ka tad, “ja sabiedrība kļūst par viena īpašnieka sabiedrību tāpēc, ka visas tās kapitāla daļas nonāk vienas personas īpašumā, tad to kopā ar vienīgā īpašnieka personas datiem norāda lietā vai ievada reģistrā, kas minēts [Direktīvas 2017/1132] 16. panta 1. un 2. punktā, un publisko, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kas minēta minētās Direktīvas 16. panta 1. punktā”. No tā izriet, ka tad, ja Savienības likumdevējs prasa informāciju par atsevišķiem uzņēmuma akcionāriem atklāt reģistrā saskaņā tostarp ar Direktīvas 2017/1132 16. pantu, tas šo prasību formulē skaidri.
21      Skat. Direktīvas 2017/1132 106. un 152. pantu attiecībā uz sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūru locekļu civiltiesisko atbildību noteiktās situācijās.
22      Tiesa ir precizējusi – no Direktīvas 2017/1132 7. un 8. apsvēruma izriet, ka šajā direktīvā paredzētās nodošanas atklātībā mērķis citastarp ir aizsargāt trešo personu intereses attiecībā uz akciju sabiedrībām un sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, tāpēc ka vienīgā garantija, ko šīs sabiedrības sniedz trešām personām, ir šo sabiedrību aktīvi. Šajā nolūkā šai nodošanai atklātībā jāļauj trešām personām iepazīties ar attiecīgās sabiedrības pamatdokumentiem un noteiktām ziņām, kas attiecas uz sabiedrību, it īpaši par personām, kuras ir pilnvarotas uzņemties saistības sabiedrības vārdā (spriedums, 2024. gada 4. oktobris, Agentsia po vpisvaniyata, C‑200/23, turpmāk tekstā – “spriedums Agentsia po vpisvaniyata”, EU:C:2024:827, 77. punkts).
23      Tas izriet no vārda “vismaz” lietojuma Direktīvas 2017/1132 14. pantā. Skat. arī šīs direktīvas 8. apsvērumā esošo norādi uz “pamatdokumentiem”.
24      Skat. spriedumu Agentsia po vpisvaniyata, 53. punkts.
25      Skat. Direktīvas 2017/1132 3., 7. un 8. apsvērumu. Tās 3. apsvērumā ir norāde uz kreditoru aizsardzību, savukārt 7. un 8. apsvērumā, kā arī 14. panta d) punkta i) apakšpunktā minētas trešās personas. Lai gan šie termini nav sinonīmi, manuprāt, tieši sabiedrības kreditori ir tās trešās personas, kurām, visiespējamāk, ir nepieciešama aizsardzība saskaņā ar Direktīvu 2017/1132. Tomēr LESD 50. panta 2. punkta g) apakšpunkta, kas ir viens no šīs direktīvas juridiskajiem pamatiem, pašā formulējumā uz nepieciešamību aizsargāt trešo personu intereses norādīts vispārīgi, nešķirojot un neizslēdzot šajā terminā ietilpstošās kategorijas, un tāpēc šajā pantā minētais trešo personu jēdziens nav noreducējams līdz attiecīgās sabiedrības kreditoriem vien. Pēc analoģijas skat. spriedumu Manni, 51. punkts.
26      Direktīvas 2017/1132 14. panta d) punktā ietvertās vārdkopas “ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešām personām un tiesvedībās” un “piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē” var būt skatāmas, ņemot talkā principu “noscitur a sociis”. Tādējādi Savienības likumdevējs ir vēlējies, lai tās tiktu uztvertas līdzīgi. Tas vien, ka akcionāram ir akciju sabiedrības mazākumakcionāra statuss, šim akcionāram neļauj pārstāvēt sabiedrību attiecībās ar trešām personām un tiesā.
27      Spriedums Manni bija par to, kā interpretējama Padomes Pirmā direktīva 68/151/EEK (1968. gada 9. marts) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV 1968, L 65, 8. lpp.), redakcijā ar grozījumiem, un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 95/46/EK (1995. gada 24. oktobris) par personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti (OV 1995, L 281, 31. lpp.). Direktīva 68/151 ir atcelta un aizstāta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2009/101/EK (2009. gada 16. septembris) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 48. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV 2009, L 258, 11. lpp.), redakcijā ar grozījumiem, kas izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2012. gada 13. jūnija Direktīvu 2012/17/ES (OV 2012, L 156, 1. lpp.). Direktīva 95/46 ir atcelta un aizstāta ar VDAR.
28      Skat. sprieduma 58. punktu. Minētā lieta attiecās ne tikai uz ziņām, kas nododamas
atklātībā par to personu identitāti un funkcijām, kuras ir pilnvarotas uzņemties saistības attiecīgās sabiedrības vārdā un pārstāvēt to vai piedalīties šīs sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē, bet arī uz ziņām, kas nododamas atklātībā par likvidatoru iecelšanu un viņu pilnvarām. Salīdzinājumam skat. spriedumu Luxembourg Business Registers, 63.–88. punkts, kurā Tiesa būtībā nosprieda, ka dalībvalstu pienākums nodrošināt, lai informācija par patiesā labuma guvēja identitāti, kā arī viņa faktiskās līdzdalības veidu un apmēru korporatīvajos vai citos juridiskajos veidojumos būtu pieejama plašākai sabiedrībai, ir pretrunā samērīguma principam, jo iejaukšanās Hartas 7. un 8. pantā garantētajās tiesībās neaprobežojas ar to, kas ir strikti nepieciešams, lai novērstu finanšu sistēmas izmantošanu noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai terorisma finansēšanai, un ir nesamērīga stricto sensu.
29      Manuprāt, tik vērienīga
publiskošana ir visnotaļ nesavienojama arī ar akciju sabiedrības jēdzienu. To, iespējams, skaidrāk parāda nozīme, kāda ir Direktīvas 2017/1132 II pielikumā esošajiem spāņu, franču un portugāļu valodas terminiem “sociedad anónima”, “société anonoyme” un “sociedade anónima de responsabilidade limitada”.
30      Skat. pašu Direktīvas 2017/1132 virsrakstu.
31      Pēc analoģijas skat. spriedumu, 2024. gada 18. aprīlis, Citadeles nekustamie īpašumi (C‑22/23, EU:C:2024:327, 48. punkts).
32      Direktīvas 2017/1132, redakcijā ar grozījumiem, kas izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu (ES) 2019/1151 (2019. gada 20. jūnijs), ar ko groza Direktīvu (ES) 2017/1132 attiecībā uz digitālo rīku un procesu izmantošanu sabiedrību tiesībās (OV 2019, L 186, L 80, lpp.), 161. pants noteic, ka visā personas datu apstrādē, ko veic minētās direktīvas kontekstā, jāievēro VDAR.
33      Uz abiem šiem jautājumiem, manuprāt, ir lietderīgi atbildēt kopā.
34      Lai atbildētu uz iesniedzējtiesas jautājumiem, manuprāt, jāizvērtē arī citas VDAR normas, it īpaši 6. pants.
35      Jāatgādina, ka LESD 267. pantā paredzētās sadarbības sistēmas pamatā ir skaidra funkciju sadale starp valstu tiesām un Tiesu. Saskaņā ar šo
pantu uzsāktajā tiesvedībā valsts tiesību normu interpretācija ir dalībvalstu tiesu, nevis Tiesas ziņā un Tiesai nav jālemj par valsts tiesību normu saderīgumu ar Savienības tiesībām. Tiesas kompetencē tomēr ir sniegt valsts tiesai visus norādījumus par Savienības tiesību normu interpretāciju, kas ļautu tai izvērtēt šo normu saderīgumu ar Savienības tiesisko regulējumu (spriedums, 2025. gada 11. septembris, Cairo Network u.c., no C‑764/23 līdz C‑766/23, EU:C:2025:691, 43. punkts).
36      Spriedums, 2023. gada 2. marts, Norra Stockholm Bygg (C‑268/21, EU:C:2023:145, 26. punkts un tajā minētā judikatūra). Tiesa ir nospriedusi, ka VDAR materiālā piemērošanas joma tās 2. panta 1. punktā ir noteikta ļoti plaši un ka 2. panta 2. punktā paredzētie izņēmumi no šīs piemērošanas jomas jāinterpretē šauri (spriedums, 2023. gada 30. marts, Hauptpersonalrat der Lehrerinnen und Lehrer, C‑34/21, EU:C:2023:270, 33. punkts un tajā minētā judikatūra).
37      Pēc analoģijas skat. spriedumu, 2020. gada 6. oktobris, Bank Refah Kargaran/Padome (C‑134/19 P, EU:C:2020:793, 29., 30. un 37. punkts). Skaidrojumam par attiecību starp LES V sadaļas 2. nodaļu un LESD 215. pantu skat. manus secinājumos lietā Čiekuri‑Shishki (C‑480/24, EU:C:2025:672, 27., 28., 32. un 33. punkts).
38      Skat. Komerclikuma 235. panta pirmo daļu un Uzņēmumu reģistra likuma 4.10 panta piekto daļu, 4.11 panta pirmās daļas 2. punktu, 4.15 panta pirmās daļas 2. punkta
b) apakšpunktu un 3. punkta
a) apakšpunktu.
39      Pēc analoģijas skat. spriedumus, 2022. gada 24. februāris, Valsts ieņēmumu dienests (Personas datu apstrāde nodokļu administrēšanas vajadzībām) (C‑175/20, EU:C:2022:124, 30.–38. punkts), un 2022. gada 1. augusts, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, 65. punkts). Skat. arī spriedumu, 2025. gada 3. aprīlis, Ministerstvo zdravotnictví (Juridiskas personas pārstāvja dati)  (C‑710/23, EU:C:2025:231, 22.–31. punkts un tajos minētā judikatūra).
40      Pēc analoģijas skat. spriedumu, 2023. gada 5. jūnijs, Komisija/Polija (Tiesnešu neatkarība un privātā dzīve) (C‑204/21, EU:C:2023:442, 327.–329. un 332. punkts un tajos minētā judikatūra).
41      Spriedums, 2023. gada 5. jūnijs, Komisija/Polija (Tiesnešu neatkarība un privātā dzīve) (C‑204/21, EU:C:2023:442, 332. punkts).
42      Skat. arī VDAR 73. apsvērumu.
43      Spriedumi, 2020. gada 6. oktobris, La Quadrature du Net u.c. (C‑511/18, C‑512/18 un C‑520/18, EU:C:2020:791, 207. un 208. punkts un
tajos minētā judikatūra), un 2025. gada 3. aprīlis, Ministerstvo zdravotnictví (Juridiskas personas pārstāvja dati) (C‑710/23, EU:C:2025:231, 33. punkts).
44      Spriedums, 2024. gada 11. jūlijs, Meta Platforms Ireland (Pārstāvības prasība) (C‑757/22, EU:C:2024:598, 49. punkts un tajā minētā judikatūra). Taču skat. VDAR 23. pantu.
45      Skat. VDAR 5. panta 1. punkta a) apakšpunktu.
46      Skat. VDAR 5. panta 1. punkta b) apakšpunktu. Šajā tiesību normā ir nostiprināts nolūka ierobežojumu princips. Skat. arī Hartas 8. panta 2. punktu, kurā prasīts, lai personas dati tiktu apstrādāti godprātīgi un noteiktiem mērķiem.
47      Skat. VDAR 5. panta 1. punkta c) apakšpunktu. Šajā tiesību normā ir nostiprināts datu minimizēšanas princips, kurā konkrētu izpausmi rod samērīguma princips. Šajā nozīmē skat. spriedumu, 2025. gada 9. janvāris, Mousse (C‑394/23, EU:C:2025:2, 24. punkts un tajā minētā judikatūra). Atbilstoši datu minimizēšanas principam pārzinim it īpaši jāierobežo attiecīgo personas datu vākšanas laikposms līdz tam, kas ir strikti nepieciešams, ievērojot iecerētās apstrādes mērķi. Turklāt pārzinis nedrīkst vispārīgi un nediferencējot ievākt personas datus un tam jāatturas no tādu datu vākšanas, kuri nav strikti nepieciešami apstrādes nolūkos (spriedums, 2024. gada 4. oktobris, Schrems (Datu izpaušana plašai sabiedrībai), C‑446/21, EU:C:2024:834, 52. un 59. punkts un tajos minētā judikatūra).
48      Skat. VDAR 5. panta 1. punkta d) apakšpunktu.
49      Skat. VDAR 5. panta 1. punkta e) apakšpunktu.
50      Skat. VDAR 5. panta 1. punkta f) apakšpunktu.
51      Spriedums, 2022. gada 20. oktobris, Digi (C‑77/21, EU:C:2022:805, 47. punkts). Turklāt saskaņā ar VDAR 5. panta 2. punktu pārzinim jāpierāda, ka šie dati tiek vākti, ievērojot 5. panta 1. punktu. Tas tiek saukts par “pārskatatbildības principu”’ (spriedums, 2024. gada 14. marts, Újpesti Polgármesteri Hivatal, C‑46/23, EU:C:2024:239, 32. punkts un tajā minētā judikatūra).
52      Spriedums, 2021. gada 22. jūnijs, Latvijas Republikas Saeima (Pārkāpumu uzskaites punkti) (C‑439/19, EU:C:2021:504, 99. punkts un tajā minētā judikatūra).
53      Tādējādi VDAR 6. panta 1. punkta pirmā daļa pārklājas ar šīs regulas 5. panta 1. punkta a) apakšpunktā noteikto apstrādes likumīguma principu un to izvērš. Šajā nozīmē skat. spriedumu, 2022. gada 20. oktobris, Digi (C‑77/21, EU:C:2022:805, 49. un 56.–59. punkts un tajos minētā judikatūra).
54      Komisijas ieskatā no lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu izriet, ka šajā lietā aplūkotā apstrāde ir balstīta uz VDAR 6. panta 1. punkta pirmās daļas c) apakšpunktu. Norvēģijas valdība apgalvo, ka valsts tiesību normas, uz kurām ir balstīts ceturtais prejudiciālais jautājums, rada “juridisku pienākumu” apstrādāt attiecīgo informāciju saskaņā ar VDAR 6. panta 1. punkta pirmās daļas c) apakšpunktu. Savukārt Polijas un Somijas valdības atsaucas arī uz VDAR 6. panta 1. punkta pirmās daļas e) apakšpunktu.
55      Skat. it īpaši Uzņēmumu reģistra likuma 4.10 panta piekto daļu, 4.11 panta pirmās daļas 2. punktu un 4.15 panta pirmās daļas 2. punkta
b) apakšpunktu un 3. punkta
a) apakšpunktu.
56      Skat. VDAR 6. panta 1. punkta pirmās daļas e) apakšpunktu. Šī tiesību norma zināmā mērā līdzinās LESD 352. pantā ietvertajai elastības klauzulai, kas ar zināmiem nosacījumiem ļauj pieņemt pasākumus, kas vajadzīgi leģitīma mērķa sasniegšanai, pat ja to pieņemšana nav īpaši paredzēta.
57      Pēc analoģijas skat. spriedumus, 2023. gada 5. jūnijs, Komisija/Polija (Tiesnešu neatkarība un privātā dzīve) (C‑204/21, EU:C:2023:442, 339. punkts un tajā minētā judikatūra), un 2022. gada 1. augusts, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, 71. punkts). Salīdzinājumam skat. spriedumu Agentsia po vpisvaniyata, 107.–110. punkts, kurā Tiesa uzskatīja, ka personas datu apstrāde nav balstīta uz Savienības vai dalībvalsts tiesību aktos noteiktu juridisku pienākumu, bet gan šķiet esam veikta saistībā ar uzdevumu, ko veic sabiedriskajās interesēs, VDAR 6. panta 1. punkta pirmās daļas e) apakšpunkta izpratnē.
58      Skat. spriedumu Agentsia po vpisvaniyata, 83. punkts. Pēc analoģijas skat. arī spriedumu, 2024. gada 11. janvāris, État belge (Oficiālā laikrakstā apstrādāti dati) (C‑231/22, EU:C:2024:7, 35.–38. punkts).
59      Šāda apstrāde ir uzskatāma par tādu, kas ir noteikta tiesību aktos, Hartas 52. panta 1. punkta izpratnē (spriedums, 2022. gada 1. augusts, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija, C‑184/20, EU:C:2022:601, 72. punkts).
60      Secinājumos lietā I. (Datu bāzes pārdošana) (C‑693/22, EU:C:2024:162, 68. punkts), ģenerāladvokāts P. Pikamēe [P. Pikamäe] uzskatīja, ka tālab jo īpaši vajadzīgs, lai būtu tādas tiesību normas, kurās skaidri norādīts apstrādes veids un mērķis.
61      Skat. spriedumu Agentsia po vpisvaniyata, 104. punkts. Skat. arī VDAR 5. panta 1. punkta b) apakšpunktu, kurā nostiprināts nolūka ierobežojumu princips un noteikts, ka personas dati jāvāc “konkrētos, skaidros un leģitīmos nolūkos”. VDAR 39. apsvērumā teikts, ka “konkrētajiem personas datu apstrādes nolūkiem vajadzētu būt nepārprotamiem, leģitīmiem un noteiktiem jau personas datu vākšanas laikā [..]”.
62      Skat. VDAR 5. panta 1. punkta b) apakšpunktu.
63      Pēc analoģijas skat. spriedumu, 2024. gada 11. janvāris, État belge (Oficiālā laikrakstā apstrādāti dati) (C‑231/22, EU:C:2024:7, 30. punkts).
64      Tādējādi jāpārbauda, vai iejaukšanās Hartas 7. un 8. pantā garantētajās tiesībās, kas izriet no publiskas piekļuves informācijai, aprobežojas ar to, kas ir strikti nepieciešams, tādā ziņā, ka šo mērķi saprātīgi nevarētu tikpat efektīvi sasniegt ar citiem līdzekļiem, kas mazāk aizskartu datu subjektu pamattiesības. Pēc analoģijas skat. spriedumu Luxembourg Business Registers, 66. punkts.
65      Pēc analoģijas skat. spriedumu Luxembourg Business Registers, 63. punkts un tajā minētā judikatūra.
66      Spriedums, 2022. gada 1. augusts, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, 69. un 70. punkts un tajos minētā judikatūra), un spriedums Luxembourg Business Registers, 59.–66. punkts un tajos minētā judikatūra. Skat. arī VDAR 4. apsvērumu.
67      Spriedums, 2022. gada 1. augusts, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, 98. punkts).
68      Spriedums, 2022. gada 1. augusts, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, 98. un 99. punkts un tajos minētā judikatūra). Skat. arī spriedumu, 2023. gada 4. jūlijs, Meta Platforms u.c.  (Vispārīgie sociālā tīkla lietošanas noteikumi) (C‑252/21, EU:C:2023:537, 134. punkts) par attiecīgās apstrādes apjoma nozīmīgumu.
69      Ja akcionārs to lūdzis izmantot sabiedrības saziņai ar viņu.
70      Skat. Komerclikuma 235. panta pirmo daļu.
71      Kā norāda iesniedzējtiesa.
72      Pēc analoģijas skat. spriedumu Luxembourg Business Registers, 41.–44. punkts un tajos minētā judikatūra.
73      Secinājumos lietā Digi (C‑77/21, EU:C:2022:248, 40. punkts) ģenerāladvokāts P. Pikamēe norādīja, ka praksē ir gluži iespējams, ka personas datus var vākt vai turpmāk apstrādāt vairākos nolūkos. Tas ir skaidri paredzēts un atzīts VDAR, kā par to liecina minētās regulas 5. panta 1. punkta b) apakšpunkta un 6. panta 1. punkta a) apakšpunkta formulējums, kā arī 32. un 50. apsvērums.
74      Pēc analoģijas skat. spriedumu, 2023. gada 5. jūnijs, Komisija/Polija (Tiesnešu neatkarība un privātā dzīve) (C‑204/21, EU:C:2023:442, 353. punkts).
75      Pēc analoģijas skat. spriedumu Luxembourg Business Registers, 59. punkts un tajā minētā judikatūra.
76      Tas ir viens no Direktīvas 2017/1132 juridiskajiem pamatiem.
77      Skat. arī spriedumu Manni, 49.–51. punkts, kas i) piekļuvi pamatinformācijai par komercsabiedrību uzbūvi un tās pārstāvēt tiesīgo personu pilnvarām saista ar ii) trešo personu interešu aizsardzību vispārīgi.
78      Skat. 58. un 59. punktu un tajos minēto judikatūru, kā arī ģenerāladvokāta Dž. Pitrucellas [G. Pitruzzella] secinājumus apvienotajās lietās Luxembourg Business Registers (C‑37/20 un C‑601/20, EU:C:2022:43, 143.–145. punkts un tajos minētā judikatūra). Pēc analoģijas skat. spriedumu, 2023. gada 2. marts, PrivatBank u.c. (C‑78/21, EU:C:2023:137, 61. punkts).
79      Skat. arī Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu (ES) 2015/849 (2015. gada 20. maijs) par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 648/2012 un atceļ Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2005/60/EK un Komisijas Direktīvu 2006/70/EK (OV 2015, L 141, 73. punkts), un
Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu (ES) 2024/1640 (2024. gada 31. maijs) par mehānismiem, kas dalībvalstīm jāievieš, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai (OV L, 2024/1640). Jāuzsver, ka Direktīvas 2015/849 43. pants noteic: “Personas datu apstrādi, pamatojoties uz šo direktīvu, nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un teroristu finansēšanas novēršanas nolūkos, kā minēts 1. pantā, uzskata par sabiedrības interešu jautājumu atbilstīgi [VDAR].”
80      Šajā nozīmē skat. spriedumu, 2017. gada 28. marts, Rosneft (C‑72/15, EU:C:2017:236, 148.–150. punkts).
81      Kopā ar to transponējošajiem valsts tiesību aktiem.
82      To noskaidrot ir iesniedzējtiesas ziņā.
83      Skat. spriedumu Luxembourg Business Registers, 67. punkts. Pēc analoģijas skat. arī spriedumus, 2022. gada 1. augusts, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, 83. punkts), un 2023. gada 5. jūnijs, Komisija/Polija (Tiesnešu neatkarība un privātā dzīve)  (C‑204/21, EU:C:2023:442, 367. punkts).
84      Uz viņu privātās dzīves neaizskaramību un personas datu aizsardzību.
85      Atbildīgajiem subjektiem ir piekļuve šai informācijai klienta uzticamības pārbaudes pienākumu izpildes
ietvaros. Skat. it īpaši šīs direktīvas II nodaļu.
86      Šajā nozīmē skat. 30. punktu Eiropas Savienības Padomes Ģenerālsekretariāta dokumentā “Ierobežojoši pasākumi (sankcijas) – atjaunināta ES paraugprakse attiecībā uz ierobežojošo pasākumu efektīvu īstenošanu”, 11623/24, 2024. gada 3. jūlijs, pieejams: https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-11623-2024-INIT/lv/pdf (turpmāk tekstā – “Paraugprakse”).
87      Skat. Latvijas valdības rakstveida apsvērumu 40. punktu. Skat. arī Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma 5. pantu.
88      Skat. minētā sprieduma 83. punktu.
89      Tām vienmēr ir neierobežota piekļuve attiecīgajai informācijai.
90      Direktīvas 2015/849 3. panta 6. punkta izpratnē.
91      Tam jābūt saistītam ar citu publiski pieejamu informāciju par sabiedrībām, piemēram, Direktīvā 2017/1132 paredzēto informāciju.
92      C‑480/24, EU:C:2025:672, 34. punkts.
93      Skat. šo secinājumu 41. punktu.
94      Mans izcēlums.
95      Piemēra pēc skat. 2. panta 2. punktu Padomes Regulā (ES) Nr. 269/2014 (2014. gada 17. marts) par ierobežojošiem pasākumiem attiecībā uz darbībām, ar ko tiek grauta vai apdraudēta Ukrainas teritoriālā integritāte, suverenitāte un neatkarība (OV 2014, L 78, 6. lpp.), redakcijā ar grozījumiem, kas izdarīti ar Padomes 2022. gada 20. oktobra Īstenošanas regulu (ES) 2022/1985 (OV 2022, L 272 I, 1. lpp.). Pēc analoģijas skat. spriedumu, 2019. gada 17. janvāris, SH (C‑168/17, EU:C:2019:36, 51. un 53. punkts un
tajos minētā judikatūra).
96      Skat., piemēram, Informācijas atklātības likumā noteikto ierobežotas pieejamības informācijas pieprasīšanas kārtību un tās robežas, kas izklāstītas šo secinājumu 20. un 63.–65. punktā.
97      Kas ir akciju sabiedrības.
98      Skat. minētā sprieduma 76. punktu.
99      Pēc analoģijas skat. spriedumu Luxembourg Business Registers, 85. punkts.
100      Ja vien iesniedzējtiesas veicamajā pārbaudē neizrādīsies citādi.
101      Lūgumā sniegt prejudiciālu nolēmumu iesniedzējtiesa to dēvē par “ierobežotas pieejamības informāciju”.
102      Mans izcēlums.
103      Ar Direktīvu 2015/849 ir veikta tikai minimāla saskaņošana, jo tās 5. pants ļauj dalībvalstīm pieņemt vai paturēt spēkā stingrākus noteikumus, ciktāl šo noteikumu mērķis ir stiprināt cīņu pret noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizāciju un terorisma finansēšanu, ievērojot Savienības tiesību aktus (spriedums, 2023. gada 2. marts, PrivatBank u.c., C‑78/21, EU:C:2023:137, 64. punkts).
104      Lai arī attiecībā akcionāriem vispārīgi.
105      Skat. spriedumu Luxembourg Business Registers, 72. punkts. Skat. arī Direktīvas 2015/849 30. panta 3. punktu.
106      No Tiesas rīcībā esošajiem lietas materiāliem skaidri neizriet, kāda saikne pastāv starp šīm tiesību normām, ja tāda vispār ir.
107      Ja vien iesniedzējtiesas veicamajā pārbaudē neizrādīsies citādi.
108      Ja vien iesniedzējtiesas veicamajā pārbaudē neizrādīsies citādi.