62024TJ0289_RES
Zadeva T‑289/24
Brasserie Nationale (anc. Brasseries Funck-Bricher et Bofferding)inMunhowen SA
proti
Evropski komisiji
Sodba Splošnega sodišča (šesti razširjeni senat) z dne 2. julija 2025
„Konkurenca – Koncentracije – Trg trgovine na debelo s pijačami – Člen 22 Uredbe (ES) št. 139/2004 – Zahteva za napotitev na Komisijo, ki jo izda organ države članice, pristojen za konkurenco, ki glede na nacionalno zakonodajo ni pristojen za pregled koncentracije – Odločitev Komisije za pregled koncentracije – Rok za vložitev zahteve za napotitev – Pojem ‚obvestitev‘ – Obvestitev zadevnih podjetij o zahtevi za napotitev – Jezikovna ureditev – Rok za obvestitev o odločitvi Komisije za pregled koncentracije – Vpliv na trgovino med državami članicami – Resna grožnja bistvenega vpliva na konkurenco – Ustreznost napotitve“
Sodni postopek – Zastopanje strank – Tožba pravne osebe zasebnega prava – Obveznost zastopanja po odvetniku, ki je dovolj ločen od pravne osebe – Zastopanje s strani odvetnika, ki je predsednik upravnega odbora tožeče družbe – Nedopustnost
(Statut Sodišča, člena 19, tretji odstavek, in 53)
(Glej točke od 31 do 35.)
Koncentracije podjetij – Pregled Komisije – Zahteva za napotitev koncentracije na Komisijo, ki jo vloži nacionalni organ, pristojen za konkurenco – Zahteva za napotitev na podlagi člena 22 Uredbe št. 139/2004 – Obveznost Komisije, da udeležena podjetja obvesti o zahtevi za napotitev – Informativni dopis, sestavljen v jeziku, ki ni uradni jezik države članice udeleženega podjetja – Kršitev jezikovne ureditve, ki se uporabi – Neobstoj škodljivih posledic za udeleženo podjetje – Neobstoj vpliva kršitve jezikovne ureditve na pravilnost upravnega postopka
(uredbi Sveta št. 1, člen 3, in št. 139/2004, člen 22)
(Glej točke od 38 do 48.)
Koncentracije podjetij – Pregled Komisije – Zahteva za napotitev koncentracije na Komisijo, ki jo vloži nacionalni organ, pristojen za konkurenco – Zahteva za napotitev na podlagi člena 22 Uredbe št. 139/2004 – Koncentracija, za katero ne velja obveznost priglasitve v državi članici, ki je vložila zahtevo za napotitev – Rok za vložitev zahteve za napotitev – Začetek teka roka – Datum obvestitve zadevne države članice o koncentraciji – Pojem obvestitve
(Uredba Sveta št. 139/2004, člen 22(1))
(Glej točke od 52 do 54 in od 58 do 76.)
Koncentracije podjetij – Pregled Komisije – Zahteva za napotitev koncentracije na Komisijo, ki jo vloži nacionalni organ, pristojen za konkurenco – Zahteva za napotitev na podlagi člena 22 Uredbe št. 139/2004 – Obveznost Komisije, da udeležena podjetja obvesti o zahtevi za napotitev – Obseg
(Uredba Sveta št. 139/2004, člen 22(2))
(Glej točke od 101 do 111.)
Koncentracije podjetij – Pregled Komisije – Zahteva za napotitev koncentracije na Komisijo, ki jo vloži nacionalni organ, pristojen za konkurenco – Zahteva za napotitev na podlagi člena 22 Uredbe št. 139/2004 – Obveznost Komisije, da udeležena podjetja obvesti o svoji odločitvi glede zahteve za napotitev – Obseg
(Uredba Sveta št. 139/2004, člen 22(3))
(Glej točke od 115 do 124.)
Koncentracije podjetij – Pregled Komisije – Zahteva za napotitev koncentracije na Komisijo, ki jo vloži nacionalni organ, pristojen za konkurenco – Zahteva za napotitev na podlagi člena 22 Uredbe št. 139/2004 – Obveznost Komisije, da udeležena podjetja obvesti o zahtevi za napotitev – Obveznost Komisije, da zasliši udeležena podjetja pred sprejetjem odločitve o zahtevi za napotitev
(Uredba Sveta št. 139/2004, člen 22(2) in (3))
(Glej točki 132 in 133.)
Koncentracije podjetij – Pregled Komisije – Zahteva za napotitev koncentracije na Komisijo, ki jo vloži nacionalni organ, pristojen za konkurenco – Zahteva za napotitev na podlagi člena 22 Uredbe št. 139/2004 – Pregled koncentracije s strani Komisije – Pogoji – Vpliv na trgovanje med državami članicami – Merilo – Koncentracija, ki bi lahko imela opazen vpliv na trgovinske tokove med državami članicami – Diskrecijska pravica Komisije – Neobstoj očitne napake pri presoji
(Uredba Sveta št. 139/2004, člen 22(1) in (3))
(Glej točke od 143 do 170.)
Koncentracije podjetij – Pregled Komisije – Zahteva za napotitev koncentracije na Komisijo, ki jo vloži nacionalni organ, pristojen za konkurenco – Zahteva za napotitev na podlagi člena 22 Uredbe št. 139/2004 – Pregled koncentracije s strani Komisije – Pogoji – Resna grožnja bistvenega vpliva na konkurenco na ozemlju države članice, ki je vložila zahtevo za napotitev – Merilo – Dejansko tveganje znatnih škodljivih učinkov na konkurenco na navedenem ozemlju – Diskrecijska pravica Komisije – Neobstoj očitne napake pri presoji
(Uredba Sveta št. 139/2004, člen 22(1) in (3))
(Glej točke od 177 do 183, od 198 do 201 in od 213 do 215.)
Koncentracije podjetij – Pregled Komisije – Zahteva za napotitev koncentracije na Komisijo, ki jo vloži nacionalni organ, pristojen za konkurenco – Zahteva za napotitev na podlagi člena 22 Uredbe št. 139/2004 – Pregled koncentracije s strani Komisije – Pogoji – Diskrecijska pravica Komisije, da odloči, ali bo pregledala koncentracijo
(Uredba Sveta št. 139/2004, člen 22)
(Glej točke od 220 do 224.)
Povzetek
Splošno sodišče, ki je odločalo v razširjeni sestavi, je zavrnilo ničnostno tožbo, vloženo zoper sklep Evropske komisije, (
1
) s katerim je bila sprejeta zahteva Autorité de concurrence du Grand-Duché de Luxembourg (organ Velikega vojvodstva Luksemburg, pristojen za konkurenco; v nadaljevanju: ACL) za preučitev združljivosti koncentracije, ki jo je napovedala luksemburška družba Brasserie Nationale, z notranjim trgom. V tem okviru je Splošno sodišče pojasnilo, kdaj začne teči rok, ki je v Uredbi št. 139/2004 (
2
) določen za vložitev take zahteve s strani nacionalnega organa, pristojnega za konkurenco.
Družba Brasserie Nationale, ki se ukvarja s proizvodnjo piva in mineralne vode, je 22. decembra 2023 stopila v stik z ACL in ga obvestila, da namerava njena luksemburška hčerinska družba Munhowen, ki je v njeni 100‑odstotni lasti, prevzeti družbo Boissons Heintz. Družbi Munhowen in Boissons Heintz, ki imata prav tako sedež v Luksemburgu, se ukvarjata s trgovino s pijačami na debelo, in sicer prva v Luksemburgu ter sosednjih regijah Francije in Belgije, druga pa samo v Luksemburgu.
Napovedana koncentracija ni imela evropske razsežnosti v smislu člena 1 Uredbe št. 139/2004 in je zato ni bilo treba priglasiti Komisiji. Ker v Luksemburgu ni bilo ureditve nadzora koncentracij, v tej državi članici prav tako ni bilo obveznosti priglasitve v tem smislu. Prav tako koncentracije ni bilo treba priglasiti v drugi državi članici Evropske unije ali v eni od držav pogodbenic Sporazuma o Evropskem gospodarskem prostoru (EGP).
ACL je 7. februarja 2024 po več izmenjavah z družbama Brasserie Nationale in Munhowen ter tretjimi osebami na podlagi člena 22(1) Uredbe št. 139/2004 zahteval, naj Komisija pregleda zadevno koncentracijo (v nadaljevanju: zahteva za napotitev).
Komisija je 8. februarja 2024 organe drugih držav članic, pristojne za konkurenco, in Nadzorni organ Evropskega združenja za prosto trgovino obvestila o zahtevi za napotitev. Vendar nobena država članica ali država pogodbenica Sporazuma EGP ni zahtevala, da se pridruži zahtevi za napotitev.
Z dopisom z istega dne je Komisija družbo Brasserie Nationale obvestila o zahtevi za napotitev in jo pozvala, naj predloži svoje pripombe. Komisija je 9. februarja 2024 po elektronski pošti poslala ta dopis pravnim zastopnikom družb Brasserie Nationale in Munhowen.
Po prejemu pripomb družbe Brasserie Nationale o zahtevi za napotitev je Komisija to zahtevo s sklepom z dne 14. marca 2024 sprejela.
Družba Brasserie Nationale in njena hčerinska družba Munhowen sta nato pri Splošnem sodišču vložili ničnostno tožbo zoper ta sklep.
Presoja Splošnega sodišča
Tožeči stranki sta v utemeljitev tožbe med drugim navedli, da je ACL zahtevo za napotitev na Komisijo vložil po izteku roka, ki velja na podlagi Uredbe št. 139/2004.
V zvezi s tem je Splošno sodišče navedlo, da je treba v skladu s členom 22(1), drugi pododstavek, Uredbe št. 139/2004 „[t]akšno zahtevo [za napotitev] vložiti najpozneje v 15 delovnih dneh po dnevu priglasitve koncentracije, če priglasitev ni potrebna, pa zadevno državo članico obvestiti drugače“. Splošno sodišče je poleg tega ugotovilo, da ker v Luksemburgu ni ureditve nadzora koncentracij, priglasitev zadevne koncentracije v tej državi članici ni bila potrebna. V skladu s tem je bil začetek teka roka 15 delovnih dni v obravnavanem primeru datum, ko je bil ACL obveščen o tej koncentraciji.
V izpodbijanem sklepu je Komisija potrdila spoštovanje roka 15 delovnih dni, saj je bil ACL o koncentraciji obveščen šele 17. januarja 2024, torej na dan, ko je prvič prejel upoštevne informacije o tej koncentraciji in njenih učinkih, na podlagi katerih je lahko predhodno ocenil, ali so izpolnjeni pogoji za zahtevo za napotitev na podlagi člena 22(1), prvi pododstavek, Uredbe št. 139/2004.
To utemeljitev Komisije pa sta tožeči stranki izpodbijali in trdili, da „obvestiti“ o koncentraciji v smislu člena 22(1), drugi pododstavek, Uredbe št. 139/2004 ne zahteva aktivnega posredovanja upoštevnih informacij, da bi nacionalni organ, pristojen za konkurenco, lahko predhodno ocenil, ali so izpolnjeni pogoji za zahtevo za napotitev.
Splošno sodišče je ob sklicevanju na ustaljeno sodno prakso spomnilo, da je treba pomen pojma „obvestiti“ v smislu člena 22(1), drugi pododstavek, Uredbe št. 139/2004 določiti na podlagi jezikovne, sistematske, teleološke in zgodovinske razlage te določbe.
Tako je Splošno sodišče po tem, ko je ugotovilo, da se različne jezikovne različice te določbe med seboj ne ujemajo, poudarilo, da je bila z zgodovinskega vidika uporaba izraza „obvestiti“ namreč potrebna zato, da se državam članicam brez nacionalne zakonodaje o nadzoru koncentracij omogoči, da od Komisije zahtevajo nadzor koncentracij, ki bi lahko imele negativne učinke na njihovem ozemlju, kadar te koncentracije vplivajo tudi na trgovanje med državami članicami. Vendar zgodovinska razlaga, razen da ponudi to perspektivo, ne more razjasniti besedila člena 22(1), drugi pododstavek, Uredbe št. 139/2004.
Sistematična razlaga člena 22(1), drugi pododstavek, Uredbe št. 139/2004 razkrije, da mora „obvestit[ev]“ obsegati aktivno posredovanje informacij pristojnemu organu zadevne države članice, ki mu omogočajo predhodno oceno pogojev iz prvega pododstavka tega odstavka, pod katerimi je mogoče vložiti zahtevo za napotitev.
To sistematično razlago potrjuje teleološka razlaga člena 22(1), drugi pododstavek, Uredbe št. 139/2004 v delu, v katerem omogoča, da se nadzor koncentracij zagotovi v rokih, ki ustrezajo zahtevam dobrega upravljanja in zahtevam poslovnega sveta.
Poleg tega, ker ta razlaga zagotavlja, da je začetek teka roka iz člena 22(1), drugi pododstavek, Uredbe št. 139/2004 jasno opredeljen, je nujna tudi z vidika načela pravne varnosti.
Tako je Splošno sodišče sklenilo, da mora obvestitev v smislu člena 22(1), drugi pododstavek, Uredbe št. 139/2004, kar zadeva njeno obliko, zajemati aktivno posredovanje upoštevnih informacij pristojnemu organu zadevne države članice, kar pa zadeva njeno vsebino, vsebovati zadostne informacije, da lahko ta organ opravi predhodno oceno pogojev iz prvega pododstavka tega člena. V tem okviru ni pomembno, ali so te informacije posredovala udeležena podjetja, tretje osebe ali kateri koli drug vir.
Glede na navedeno je Splošno sodišče ugotovilo, da ker ni dokaza, da so bile ACL pred 17. januarjem 2024 aktivno posredovane vse informacije, pomembne za predhodno oceno pogojev iz člena 22(1), prvi pododstavek, Uredbe št. 139/2004, Komisiji ni mogoče očitati, da je v izpodbijanem sklepu ta datum sprejela kot začetek teka roka 15 delovnih dni, kot je predviden v drugem pododstavku navedenega odstavka.
Splošno sodišče je poleg tega zavrnilo tožbeni razlog za razglasitev ničnosti, s katerim se izpodbija ugotovitev Komisije v izpodbijanem sklepu, da je zaradi neobstoja nacionalne ureditve nadzora koncentracij v Luksemburgu sprejetje zahteve za napotitev primerno in v skladu z njeno diskrecijsko pravico.
V zvezi s tem sta tožeči stranki trdili, da je člen 22 Uredbe št. 139/2004 zakonska ureditev, katere pogoji uporabe so določeni v odstavku 3 tega člena. V taki ureditvi naj ne bi bilo prostora za premisleke o smotrnosti, tako da naj se vprašanje primernosti takega sprejetja ne bi zastavljalo.
Splošno sodišče je po tem, ko je spomnilo, da člen 22 Uredbe št. 139/2004 Velikemu vojvodstvu Luksemburg omogoča, da pregled koncentracije napoti na Komisijo, čeprav ni nacionalne ureditve na področju nadzora koncentracij v tej državi članici, poudarilo, da se Komisija v skladu z odstavkom 3 tega člena „lahko“ odloči, da bo pregledala koncentracijo, ki je predmet take zahteve za napotitev, če so izpolnjeni formalni in materialni pogoji iz te določbe.
Čeprav iz tega izhaja, da morajo biti ti pogoji izpolnjeni, da bi se zahteva za napotitev sprejela, pa beseda „lahko“ pomeni, da je Komisija ni dolžna sprejeti, temveč ima v zvezi s tem diskrecijsko pravico. Zato je v obravnavani zadevi Komisija upravičeno presodila primernost napotitve koncentracije ob upoštevanju dejavnikov, ki so značilni za konkretni položaj.
Splošno sodišče je glede na navedeno in po tem, ko je zavrnilo druge očitke tožečih strank, ničnostno tožbo v celoti zavrnilo.
(
1
)	Sklep Evropske komisije C(2024) 1788 final z dne 14. marca 2024, ki je bil sprejet na podlagi člena 22(3) Uredbe Sveta (ES) št. 139/2004 z dne 20. januarja 2004 o nadzoru koncentracij podjetij (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 8, zvezek 3, str. 40) in člena 57 Sporazuma EGP (v nadaljevanju: izpodbijani sklep).
(
2
)	Uredba Sveta (ES) št. 139/2004 z dne 20. januarja 2004 o nadzoru koncentracij podjetij (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 8, zvezek 3, str. 40).