62024CJ0291
DOMSTOLENS DOM (Fjerde Afdeling)
29. januar 2026 (
*1
)
»Præjudiciel forelæggelse – forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme – direktiv (EU) 2015/849 – sanktioner – artikel 58 – juridiske personers ansvar – artikel 59 – en juridisk person tilregnes en tilsidesættelse af forpligtelser begået af fysiske personer – betingelser – artikel 60«
I sag C-291/24,
angående en anmodning om præjudiciel afgørelse i henhold til artikel 267 TEUF, indgivet af Bundesverwaltungsgericht (forbundsdomstolen i forvaltningsretlige sager, Østrig) ved afgørelse af 25. april 2024, indgået til Domstolen den 25. april 2024, i sagen
Steiermärkische Bank und Sparkassen AG,
KL,
TR
mod
Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA),
har
DOMSTOLEN (Fjerde Afdeling),
sammensat af afdelingsformanden, I. Jarukaitis, og dommerne M. Condinanzi (refererende dommer) og N. Jääskinen,
generaladvokat: T. Ćapeta,
justitssekretær: fuldmægtig I. Illéssy,
på grundlag af den skriftlige forhandling og efter retsmødet den 9. april 2025,
efter at der er afgivet indlæg af:
–
Steiermärkische Bank und Sparkassen AG, KL og TR ved Rechtsanwälte S. Ficulovič og B. Fletzberger,
–
Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) ved D. Wagner og P. Wanek, som befuldmægtigede,
–
den tyske regering ved J. Möller, som befuldmægtiget,
–
Europa-Kommissionen ved A. Manzaneque Valverde og G. von Rintelen, som befuldmægtigede,
og efter at generaladvokaten har fremsat forslag til afgørelse i retsmødet den 3. juli 2025,
afsagt følgende
Dom
1
Anmodningen om præjudiciel afgørelse vedrører fortolkningen af artikel 58, stk. 1-3, artikel 59, stk. 1, og artikel 60, stk. 5 og 6, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (EUT 2015, L 141, s. 73), som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2018/843 af 30. maj 2018 (EUT 2018, L 156, s. 43) (herefter »direktiv 2015/849«).
2
Denne anmodning er blevet fremsat i forbindelse en tvist mellem Steiermärkische Bank und Sparkassen AG, KL og TR på den ene side og Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) (finanstilsynet, Østrig (herefter »FMA«) vedrørende lovligheden af den afgørelse, hvorved den sidstnævnte pålagde Steiermärkische Bank und Sparkassen en sanktion i henhold til den administrative strafferet.
Retsforskrifter
EU-retten
Direktiv 2015/849
3
Følgende fremgår af 1. og 59. betragtning til direktiv 2015/849:
»(1)
Strømme af sorte penge kan skade den finansielle sektors integritet, stabilitet og omdømme og true [Den Europæiske Unions] indre marked og den internationale udvikling. Hvidvask af penge, finansiering af terrorisme og organiseret kriminalitet er fortsat væsentlige problemer, som bør håndteres på EU-plan. Ud over en videreudvikling af strafferetlige foranstaltninger til bekæmpelse heraf på EU-plan er en målrettet og forholdsmæssig forebyggelse af anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme nødvendig og kan give supplerende resultater.
[...]
(59)
Da det er vigtigt at bekæmpe hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, bør medlemsstaterne i deres nationale ret fastsætte effektive administrative sanktioner og foranstaltninger, der er forholdsmæssige og har afskrækkende virkning, og som skal iværksættes, hvis de nationale bestemmelser, der gennemfører dette direktiv, ikke efterleves. [...]«
4
Dette direktivs artikel 1, stk. 1 og 2, foreskriver:
»1.   Dette direktiv har til formål at forebygge anvendelse af Unionens finansielle system til hvidvask af penge og finansiering af terrorisme.
2.   Medlemsstaterne sikrer, at hvidvask af penge og finansiering af terrorisme forbydes.«
5
Nævnte direktivs artikel 2, stk. 1, bestemmer:
»Dette direktiv gælder for følgende forpligtede enheder:
1)
kreditinstitutter
2)
finansieringsinstitutter
3)
følgende fysiske eller juridiske personer under udøvelsen af deres erhverv:
[...]«
6
Samme direktivs artikel 5 er affattet som følger:
»Medlemsstaterne kan på det område, der er omfattet af dette direktiv, vedtage eller opretholde strengere bestemmelser for at forhindre hvidvask af penge og finansiering af terrorisme under overholdelse af EU-retten.«
7
Kapitel VI i direktiv 2015/849 med overskriften »Politikker, procedurer og tilsyn« indeholder en afdeling 4 med overskriften »Sanktioner«, som indeholder dette direktivs artikel 58-62. Denne artikel 58 foreskriver i stk. 1-3:
»1.   Medlemsstaterne sikrer, at forpligtede enheder kan drages til ansvar for overtrædelse af de nationale bestemmelser, som gennemfører dette direktiv, i overensstemmelse med denne artikel og artikel 59-61. Enhver sanktion eller foranstaltning som følge heraf skal være effektiv, forholdsmæssig og have afskrækkende virkning.
2.   Uden at dette berører medlemsstaternes ret til at fastsætte og pålægge strafferetlige sanktioner, fastsætter medlemsstaterne regler for administrative sanktioner og foranstaltninger og sikrer, at deres kompetente myndigheder kan pålægge sådanne sanktioner og foranstaltninger i forbindelse med overtrædelse af de nationale bestemmelser, der gennemfører dette direktiv, og sikrer, at de anvendes.
Medlemsstaterne kan beslutte ikke at fastsætte bestemmelser om administrative sanktioner eller foranstaltninger for overtrædelser, der allerede er omfattet af strafferetlige sanktioner i henhold til national ret. Medlemsstaterne meddeler i så fald [Europa-Kommissionen] de relevante strafferetlige bestemmelser.
Medlemsstaterne sikrer endvidere, at deres kompetente myndigheder, såfremt de identificerer overtrædelser, der er omfattet af strafferetlige sanktioner, underretter de retshåndhævende myndigheder rettidigt.
3.   Medlemsstaterne sikrer, at der i tilfælde af overtrædelse af nationale bestemmelser, der gennemfører dette direktiv, kan anvendes sanktioner og foranstaltninger over for medlemmerne af ledelsesorganet og over for [andre] fysiske personer, som i henhold til national ret er ansvarlige for overtrædelsen.«
8
Nævnte direktivs artikel 59 bestemmer:
»1.   Medlemsstaterne sikrer, at denne artikel som minimum finder anvendelse i forbindelse med forpligtede enheders overtrædelse af kravene i nedenstående artikler, når denne overtrædelse er alvorlig, gentagen, systematisk eller en kombination heraf:
a)
artikel 10 til 24 (kundekendskabskrav)
b)
artikel 33, 34 og 35 (indberetning af mistænkelige transaktioner)
c)
artikel 40 (opbevaring af registreringer) samt
d)
artikel 45 og 46 (interne kontroller).
2.   Medlemsstaterne sikrer, at de administrative sanktioner og foranstaltninger, der kan finde anvendelse i de tilfælde, der er omhandlet i stk. 1, som minimum omfatter følgende:
a)
en offentlig meddelelse, hvori den fysiske eller juridiske person og overtrædelsens art identificeres
b)
en afgørelse, hvorefter det pålægges den fysiske eller juridiske person at bringe den pågældende adfærd til ophør og at afholde sig fra at gentage denne adfærd
c)
hvor en forpligtet enhed har fået meddelt tilladelse, tilbagetrækning eller suspension af tilladelsen
d)
et midlertidigt forbud mod, at personer med ledelsesansvar i en forpligtet enhed eller andre fysiske personer, der holdes ansvarlige for overtrædelsen, varetager ledelsesfunktioner i forpligtede enheder
e)
administrative maksimumbøder på mindst det dobbelte af den gevinst, der er opnået som følge af overtrædelsen, såfremt denne gevinst kan beregnes, eller mindst 1000000 EUR.
3.   Uanset stk. 2, litra e), sikrer medlemsstaterne, at følgende sanktioner kan finde anvendelse, hvis den pågældende forpligtede enhed er et kreditinstitut eller finansieringsinstitut:
a)
for juridiske personers vedkommende, administrative maksimumbøder på mindst 5000000 EUR eller 10% af den samlede årsomsætning ifølge det seneste tilgængelige regnskab, som ledelsesorganet har godkendt [...]
b)
for fysiske personers vedkommende, administrative maksimumbøder på mindst 5000000 EUR eller i de medlemsstater, der ikke har euroen som valuta, den tilsvarende værdi i national valuta den 25. juni 2015.
4.   Medlemsstaterne kan give kompetente myndigheder beføjelse til at pålægge yderligere typer administrative sanktioner ud over dem, der er omhandlet i stk. 2, litra a)-d), eller til at pålægge administrative bøder, der overstiger de beløb, der er omhandlet i stk. 2, litra e), og i stk. 3.«
9
Samme direktivs artikel 60, stk. 5 og 6, er affattet som følger:
»5.   Medlemsstaterne sikrer, at juridiske personer kan drages til ansvar for de overtrædelser, der er omhandlet i artikel 59, stk. 1, og som begås til deres fordel af en person, der handler enten individuelt eller som en del af et organ under den juridiske person, og som har en ledende stilling inden for den juridiske person, baseret på enten:
a)
en bemyndigelse til at repræsentere den juridiske person
b)
bemyndigelse til at træffe beslutninger på den juridiske persons vegne eller
c)
en bemyndigelse til at udøve kontrol internt i den juridiske person.
6.   Medlemsstaterne sikrer også, at en juridisk person kan drages til ansvar, hvor manglende tilsyn eller kontrol fra en i denne artikels stk. 5 omhandlet persons side har gjort det muligt for en person, der er underlagt den juridiske persons myndighed, at begå de overtrædelser, der er omhandlet i artikel 59, stk. 1, til fordel for den juridiske person.«
Forordning (EU) 2016/679
10
Artikel 58 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning om databeskyttelse) (EUT 2016, L 119, s. 1) foreskriver i stk. 2:
»Hver tilsynsmyndighed har alle af følgende korrigerende beføjelser:
[...]
i)
at pålægge en administrativ bøde i henhold til artikel 83 i tillæg til eller i stedet for foranstaltningerne i dette stykke, afhængigt af omstændighederne i hvert enkelt tilfælde, og
[...]«
11
Denne forordnings artikel 83, stk. 1-6, bestemmer:
»1.   Hver tilsynsmyndighed sikrer, at pålæggelse af administrative bøder i henhold til denne artikel for overtrædelse af denne forordning som omhandlet i stk. 4, 5 og 6 i hver enkelt sag er effektiv, står i rimeligt forhold til overtrædelsen og har afskrækkende virkning.
2.   Afhængigt af omstændighederne i hver enkelt sag pålægges administrative bøder i tillæg til eller i stedet for foranstaltninger som omhandlet i artikel 58, stk. 2, litra a)-h) og j). Når der træffes afgørelse om, hvorvidt der skal pålægges en administrativ bøde, og om den administrative bødes størrelse i hver enkelt sag, tages der behørigt hensyn til følgende:
[...]
3.   Hvis en dataansvarlig eller en databehandler forsætligt eller uagtsomt i forbindelse med de samme eller forbundne behandlingsaktiviteter overtræder flere bestemmelser i denne forordning, må den administrative bødes samlede størrelse ikke overstige beløbet for den alvorligste overtrædelse.
4.   Overtrædelse af følgende bestemmelser straffes i overensstemmelse med stk. 2 med administrative bøder på op til 10000000 EUR, eller hvis det drejer sig om en virksomhed, med op til 2% af dens samlede globale årlige omsætning i det foregående regnskabsår, såfremt dette beløb er højere:
[...]
5.   Overtrædelse af følgende bestemmelser straffes i overensstemmelse med stk. 2 med administrative bøder på op til 20000000 EUR, eller hvis det drejer sig om en virksomhed, med op til 4% af dens samlede globale årlige omsætning i det foregående regnskabsår, såfremt dette beløb er højere:
[...]
6.   Manglende overholdelse af et påbud fra tilsynsmyndigheden som omhandlet i artikel 58, stk. 2, straffes i overensstemmelse med nærværende artikels stk. 2 med administrative bøder på op til 20000000 EUR, eller hvis det drejer sig om en virksomhed, med op til 4% af dens samlede globale årlige omsætning i det foregående regnskabsår, såfremt dette beløb er højere.«
Østrigsk ret
12
§ 34 i Finanzmarkt-Geldwäschegesetz (lov om hvidvask på de finansielle markeder) af 26. juli 2017 (BGBl. I, nr. 118/2016) i denne lovs udgave af 28. maj 2021 (BGBl.I, nr. 17/2018) (herefter »hvidvaskloven«) foreskriver:
»Stk. 1.   Enhver, der som ansvarlig [(§ 9 i Verwaltungsstrafgesetz (lov om administrative sanktioner, herefter »lov om administrative sanktioner«))] i en forpligtet enhed tilsidesætter de fastsatte forpligtelser i henhold til
[...]
2.
§§ 5-12 (kundekendskabskrav) [...]
[...]
8.
§ 23, stk. 1-3 eller 6 (intern organisation)
[...]
begår en administrativt sanktioneret overtrædelse, som straffes af FMA med bøde på indtil 150000 EUR.
Stk. 2.   Er tilsidesættelsen af forpligtelser i henhold til stk. 1, nr. 2, alvorlig, gentagen, systematisk eller en kombination heraf, udgør bøden indtil 5000000 EUR eller indtil det dobbelte af den fordel, der er opnået ved tilsidesættelsen af forpligtelserne, såfremt fordelen kan beregnes.
Stk. 3.   Enhver, der som ansvarlig (jf. § 9 i lov om administrative sanktioner) i en forpligtet enhed
1.
gentagne gange eller systematisk undlader at medsende pligtmæssige oplysninger om betaleren eller betalingsmodtageren og derved tilsidesætter artikel 4-6 i [Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2015/847 af 20. maj 2015 om oplysninger, der skal medsendes ved pengeoverførsler, og om ophævelse af forordning (EF) nr. 1781/2006 (EUT 2015, L 141, s. 1)]
2.
i form af gentagen, systematisk og alvorlig forsømmelse undlader at sikre opbevaringen af registreringer i henhold til artikel 16 i forordning [2015/847]
3.
i strid med artikel 8 eller 12 i forordning [2015/847] ikke fastsætter og indfører effektive, risikobaserede procedurer eller
4.
i egenskab af forpligtet mellembetalingsformidler som omhandlet i artikel 3, nr. 5), i alvorlig grad tilsidesætter artikel 11 eller 12 i forordning [2015/847],
begår en administrativt sanktioneret overtrædelse, som straffes af FMA med bøde på indtil 5000000 EUR eller indtil det dobbelte af den fordel, der er opnået ved tilsidesættelsen af forpligtelserne, såfremt fordelen kan beregnes.
[...]«
13
Hvidvasklovens § 35 bestemmer:
»Stk. 1.   FMA kan pålægge juridiske personer bøder for de i § 34, stk. 1-3, omhandlede tilsidesættelser af forpligtelser, hvis de er begået til fordel for disse af en person, der har handlet individuelt eller som medlem af et organ under denne juridiske person, og som har en ledende stilling internt i den juridiske person baseret på et af følgende forhold:
1.
en bemyndigelse til at repræsentere den juridiske person
2.
bemyndigelse til at træffe beslutninger på den juridiske persons vegne eller
3.
en bemyndigelse til at udøve kontrol internt i den juridiske person.
Stk. 2.   Juridiske personer kan også drages til ansvar for tilsidesættelse af forpligtelser i henhold til § 34, stk. 1-3, hvis en af de i stk. 1 nævnte personer ikke har ført tilsyn eller udøvet kontrol, og dette har gjort det muligt for en person, der er underlagt den juridiske persons myndighed, at begå en af de i § 34, stk. 1-3, omhandlede tilsidesættelser af forpligtelser til fordel for den juridiske person.
[...]«
14
Denne lovs § 36 har følgende ordlyd:
»Ved administrativt sanktionerede overtrædelser i henhold til denne forbundslov gælder der i stedet for forældelsesfristen for retsforfølgning (jf. lov om administrative sanktioner, § 31, stk. 1) en frist på tre år. Forældelsesfristen for strafbarheden (jf. lov om administrative sanktioner, § 31, stk. 2) er i disse tilfælde fem år.«
Tvisten i hovedsagen og det præjudicielle spørgsmål
15
Ved afgørelse af 29. februar 2024 pålagde FMA i henhold til hvidvaskningslovens § 35, stk. 1 og 2, Steiermärkische Bank und Sparkassen en sanktion med den begrundelse, at selskabet havde tilsidesat sine kundekendskabskrav vedrørende hvidvaskning af penge.
16
Bundesverwaltungsgericht (forbundsdomstolen i forvaltningsretlige sager, Østrig), som er den forelæggende ret, for hvilken der er anlagt sag til prøvelse af denne afgørelse, har kvalificeret denne sanktion som en sanktion, der er omfattet af den »administrative strafferet«, og har præciseret, at juridiske personers strafferetlige ansvar ikke er omfattet af østrigsk »administrativ strafferet«. Ifølge den forelæggende ret udgør hvidvaskningslovens § 35, stk. 1 og 2, som i det væsentlige gennemførte bestemmelserne i artikel 59 og artikel 60, stk. 5 og 6, i direktiv 2015/849 i østrigsk ret, en af de første bestemmelser, hvorved juridiske personers strafferetlige ansvar er blevet indført i denne ret.
17
Denne § 35, stk. 1, indførte imidlertid som yderligere betingelse for at pålægge en juridisk person sanktioner, at en af »de i § 34, stk. 1-3, omhandlede tilsidesættelser af forpligtelser« var blevet begået af en fysisk person på den juridiske persons vegne.
18
KL og TR er de to fysiske personer, hvis handlinger kan tilregnes Steiermärkische Bank und Sparkassen. De er ligeledes parter i hovedsagen som tiltalte.
19
Den forelæggende ret har præciseret, at det følger af praksis fra Verwaltungsgerichtshof (forvaltningsdomstol, Østrig), at det, for at en juridisk person kan ifalde straf, for det første er nødvendigt, at den fysiske person, hvis handling skal tilregnes denne juridiske person, forudgående selv har været part i den pågældende sag og i denne forbindelse ikke blot er blevet behandlet som vidne, men som tiltalt med alle de rettigheder, der er knyttet til denne status, for det andet, at den handling, som udgør en ulovlig og ansvarspådragende overtrædelse, begået af denne fysiske person eller af samme juridiske persons retlige repræsentant, behørigt identificeret, fastslås i den dispositive del af den afgørelse om pålæggelse af sanktion, der er truffet over for den nævnte juridiske person, og, for det tredje, at denne handling i den dispositive del tilregnes den pågældende juridiske person.
20
Den forelæggende ret er i tvivl om, hvorvidt disse yderligere krav begrænser rækkevidden af artikel 60, stk. 5, i direktiv 2015/849. Den forelæggende rets betænkeligheder skyldes først og fremmest det forhold, at de ved dette direktiv foreskrevne »effektive administrative sanktioner eller foranstaltninger« [skal være] »forholdsmæssige og [have] afskrækkende virkning« (jf. 59. betragtning til og artikel 58, stk. 1, i nævnte direktiv). I øvrigt er de omhandlede procedurer komplekse, og de faktiske omstændigheder, der ligger til grund for dem, ofte uklare og derfor ukendte for den offentlige myndighed, mens disse procedurer er underlagt en forældelsesfrist på fem år regnet fra tidspunktet for de omhandlede faktiske omstændigheder.
21
Endelig har den forelæggende ret anført, at den retspraksis, der følger af dom af 5. december 2023, Deutsche Wohnen (C-807/21, EU:C:2023:950), hvorved Domstolen fastslog, at artikel 58, stk. 2, og artikel 83, stk. 1-6, i forordning 2016/679 skal fortolkes således, at disse bestemmelser er til hinder for en national lovgivning, hvorefter en administrativ bøde kun kan pålægges en juridisk person i dennes egenskab af dataansvarlig for en overtrædelse som omhandlet i denne artikel 83, stk. 4-6, for så vidt som denne overtrædelse forinden er blevet tilregnet en identificeret fysisk person, kunne være relevant ved afgørelsen af den tvist, der er indbragt for den.
22
På denne baggrund har Bundesverwaltungsgericht (forbundsdomstolen i forvaltningsretlige sager) besluttet at udsætte sagen og forelægge Domstolen følgende præjudicielle spørgsmål:
»Er den sekundære EU-ret (navnlig artikel 60, stk. 5 og 6, sammenholdt med artikel 58, stk. 1-3, sammenholdt med artikel 59, stk. 1, i [direktiv 2015/849]) samt Den Europæiske Unions almindelige retsprincipper (navnlig effet utile) til hinder for bestemmelserne i § 35, stk. 1-3 (juridiske personers strafansvar) og § 36 (forlængelse af forældelsesfrist) i [hvidvaskloven], hvilke bestemmelser, sammenholdt med den fortolkning heraf, som den østrigske Verwaltungsgerichtshof (forvaltningsdomstol) har foretaget, stiller krav om, at det med henblik på at kunne straffe en juridisk person er strengt nødvendigt, at en Organwalter (administrator) eller en anden fysisk person, som har handlet på vegne af den juridiske person, forinden er blevet tildelt en faktisk partsstilling som tiltalt (med fuld respekt for alle partsrettigheder), og at det endvidere også er strengt nødvendigt i bødeafgørelsens konklusion at fastslå over for den juridiske person, at den fysiske person (eller Organwalter), som i den pågældende sammenhæng skal omtales konkret, har realiseret gerningsindholdet og har handlet retsstridigt og ansvarspådragende, med henblik på i næste skridt at tilregne den juridiske person denne adfærd, i hvilken forbindelse forældelsesfristen for retsforfølgning udløber inden for en frist på tre år og forældelsesfristen for strafbarhed inden for en frist på fem år fra afslutningen af lovovertrædelsen?«
Om det præjudicielle spørgsmål
23
Med sit spørgsmål ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om artikel 58, stk. 1-3, artikel 59, stk. 1, og artikel 60, stk. 5 og 6, i direktiv 2015/849, sammenholdt med princippet om den effektive virkning, skal fortolkes således, at disse bestemmelser er til hinder for en national lovgivning, der
–
som betingelse for, at en juridisk person kan pålægges sanktioner, kræver, at en fysisk person forudgående formelt har haft status som tiltalt, og som kræver, at den dispositive del af den afgørelse, hvorved denne juridiske person pålægges en sanktion, nævner denne fysiske person ved navn og fastslår, at den pågældende har begået en ulovlig og ansvarspådragende overtrædelse, der kan tilregnes den nævnte juridiske person, og
–
som foreskriver forældelsesfrister på tre år og fem år fra den dato, hvor overtrædelsen ophørte, for så vidt angår henholdsvis indledning af retsforfølgning og pålæggelse af en sanktion.
Betingelserne for, at en juridisk person ifalder ansvar i henhold til direktiv 2015/849
24
Hvad angår det forelagte spørgsmåls første led vedrørende betingelserne for, at en juridisk person ifalder ansvar, skal det indledningsvis bemærkes, at hovedformålet med direktiv 2015/849, således som det fremgår af direktivets titel og dets artikel 1, stk. 1 og 2, er at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge og finansiering af terrorisme. Nærmere bestemt tilsigter dette direktivs bestemmelser med en risikobaseret tilgang at indføre en række forebyggende og afskrækkende foranstaltninger, der gør det muligt effektivt at bekæmpe hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, for – således som det fremgår af første betragtning hertil – at undgå at strømme af sorte penge kan skade Unionens finansielle sektors integritet, stabilitet og omdømme og true Unionens indre marked og den internationale udvikling (dom af 19.6.2025, Lietuvos bankas, C-671/23, EU:C:2025:457, præmis 35 og den deri nævnte retspraksis).
25
I henhold til artikel 2, stk. 1, i direktiv 2015/849 finder dette direktiv anvendelse på enheder benævnt »forpligtede enheder«. Disse enheder er i henhold til denne artikel 2, stk. 1, nr. 1)-3), henholdsvis kreditinstitutter, finansieringsinstitutter og de fysiske eller juridiske personer, som omhandles i dette nr. 3), og som handler under udøvelsen af deres erhverv.
26
De forpligtelser, som direktiv 2015/849 pålægger forpligtede enheder, påhviler således både juridiske og fysiske personer, for så vidt som disse personer kan anses for at være forpligtede enheder som omhandlet i nævnte direktivs artikel 2, stk. 1.
27
Hvad nærmere bestemt angår de sanktioner, der er foreskrevet i artikel 59 i direktiv 2015/849, som i henhold til denne artikel 59, stk. 1, som minimum finder anvendelse på alvorlige, gentagne og systematiske overtrædelser eller en kombination heraf, begået af sådanne enheder, skal det fremhæves, at dette direktivs artikel 58, stk. 1, pålægger medlemsstaterne at sikre, at forpligtede enheder kan holdes ansvarlige i tilfælde af overtrædelse af de nationale bestemmelser, der gennemfører det nævnte direktiv.
28
Der er imidlertid intet i denne artikel 58, stk. 1, der gør det muligt at antage, at en forpligtet enheds ansvar som omhandlet i nævnte direktiv, når denne er en juridisk person, kan afhænge af, at en fysisk person ifalder ansvar i henhold til national ret.
29
Når den forpligtede enhed er en juridisk person, begrænser direktiv 2015/849 sig – for så vidt som en sådan person kun kan handle gennem fysiske personer, hvis handlinger kan tilregnes den juridiske person – til at indføre regler, der gør det muligt at præcisere betingelserne for dels, at overtrædelser, der medfører ansvar for en juridisk person, ligeledes skal tilregnes de fysiske personer, der er ansvarlige herfor i henhold til national ret, dels at visse fysiske personers handlinger kan medføre, at en juridisk person ifalder ansvar.
30
Således skal medlemsstaterne dels i overensstemmelse med dette direktivs artikel 58, stk. 3, sikre, at der i tilfælde af overtrædelse af nationale bestemmelser, der gennemfører nævnte direktiv, kan anvendes sanktioner og foranstaltninger over for medlemmerne af ledelsesorganet og over for enhver anden fysisk person, som i henhold til national ret er ansvarlig for denne overtrædelse. Det fremgår imidlertid ikke af denne bestemmelse, at pålæggelsen af en sanktion over for en juridisk person i dennes egenskab af forpligtet enhed er betinget af en forudgående konstatering af, at den omhandlede overtrædelse er blevet begået af en fysisk person. Derimod er det ansvar, der påhviler fysiske personer i henhold til national ret, kun accessorisk og supplerende i forhold til det ansvar, der påhviler den pågældende juridiske person i henhold til direktiv 2015/849.
31
Dels skal medlemsstaterne i henhold til artikel 60, stk. 5 og 6, i direktiv 2015/849 sikre, at en juridisk person kan drages til ansvar både for overtrædelser begået på dennes vegne af en person, der handler individuelt eller som medlem af et organ under denne juridiske person, og som har en ledende stilling i den pågældende juridiske person, og når en sådan persons manglende tilsyn eller kontrol har gjort det muligt for en person, der er underlagt den juridiske persons myndighed, at begå overtrædelser til fordel for den samme juridiske person.
32
Denne artikel 60, stk. 5 og 6, begrænser sig, således som FMA og Kommissionen har anført, til at angive de fysiske personer, hvis handlinger eller undladelser på en juridisk persons vegne kan medføre, at denne ifalder ansvar. Det følger derimod ikke heraf, at disse fysiske personer på forhånd skal ifalde ansvar i henhold til national ret, og at de skal identificeres i den dispositive del af den afgørelse, hvorved denne juridiske person pålægges en sanktion, og holdes ansvarlige for den pågældende overtrædelse.
33
En fortolkning af artikel 58-60 i direktiv 2015/849, hvorefter medlemsstaterne kan gøre en juridisk persons ansvar betinget af en forudgående konstatering af, at overtrædelsen er blevet begået af en fysisk person, ville i øvrigt være i strid med det krav, der er fastsat i dette direktivs artikel 58, stk. 1, om, at enhver sanktion eller foranstaltning, der følger af de forpligtede enheders ansvar for overtrædelse af de nationale bestemmelser, der gennemfører det nævnte direktiv, skal være effektiv, forholdsmæssig og have afskrækkende virkning. Et sådant krav ville nemlig risikere at svække effektiviteten og den afskrækkende virkning af de sanktioner, der direkte pålægges juridiske personer i deres egenskab af forpligtede enheder ved direktiv 2015/849 (jf. analogt dom af 5.12.2023, Deutsche Wohnen, C-807/21, EU:C:2023:950, præmis 51).
34
Det skal endvidere præciseres, for det første, at selv om dette direktiv kun foretager en minimumsharmonisering (dom af 18.4.2024, Citadeles nekustamie īpašumi, C-22/23, EU:C:2024:327, præmis 48 og den deri nævnte retspraksis), kan medlemsstaterne ikke begrænse rækkevidden af det ansvar, som dette direktivs artikel 58, stk. 1, pålægger disse forpligtede enheder, herunder juridiske personer.
35
Selv om artikel 59 i direktiv 2015/849 overlader medlemsstaterne muligheden for at foreskrive sanktioner og andre foranstaltninger end de, der er opregnet i denne artikel 59, stk. 1, gælder det derudover ikke desto mindre, at medlemsstaterne som minimum skal sanktionere de overtrædelser, der er omhandlet i denne bestemmelse, og som begås af forpligtede enheder, og dette ved som minimum at foreskrive de administrative sanktioner og foranstaltninger, der er fastsat i nævnte artikel 59, stk. 2 og 3 (jf. i denne retning dom af 19.6.2025, Lietuvos bankas, C-671/23, EU:C:2025:457, præmis 37).
36
For det andet må det endvidere, for så vidt som den forelæggende ret, som det er anført i nærværende doms præmis 19, har præciseret, at betingelserne for, at juridiske personer ifalder ansvar i henhold til de nationale regler, der gennemfører direktiv 2015/849, følger af retspraksis fra Verwaltungsgerichtshof (forvaltningsdomstol), konstateres, at det fremgår af Domstolens faste praksis, at det påhviler de nationale retter ved anvendelsen af nationale retsforskrifter i videst muligt omfang at fortolke dem i lyset af det pågældende direktivs ordlyd og formål, for at det med direktivet tilsigtede resultat fremkaldes, og for dermed at handle i overensstemmelse med artikel 288, stk. 3, TEUF. Denne forpligtelse til overensstemmende fortolkning af national lovgivning er nemlig uadskilleligt forbundet med EUF-traktatens system, idet denne forpligtelse giver de nationale retter mulighed for inden for rammerne af deres kompetence at sikre sig EU-rettens fulde virkning, når de afgør de tvister, der er indbragt for dem (dom af 26.6.2025, Makeleio og Zougla, C-555/23 og C-556/23, EU:C:2025:484, præmis 85 og den deri nævnte retspraksis).
37
Princippet om overensstemmende fortolkning kræver, at de nationale retter gør alt, hvad der henhører under deres kompetence – idet de tager den nationale ret i dens helhed i betragtning og anvender fortolkningsmetoder, der er anerkendt i denne ret – for at sikre den fulde virkning af direktivet og for at nå et resultat, der er i overensstemmelse med det, der tilsigtes med direktivet (dom af 26.6.2025, Makeleio og Zougla, C-555/23 og C-556/23, EU:C:2025:484, præmis 86 og den deri nævnte retspraksis).
38
I den foreliggende sag tilkommer det således den forelæggende ret at fortolke de relevante bestemmelser i hvidvaskningsloven på en måde, der er i overensstemmelse med direktiv 2015/849.
Om forældelsesfristerne
39
For så vidt angår det det forelagte spørgsmåls andet led vedrørende fastsættelsen i national ret af forældelsesfrister, bemærkes det, at medlemsstaterne, når der ikke foreligger EU-retlige regler, bevarer retten til at anvende de processuelle bestemmelser, der er fastsat i deres nationale retsorden, bl.a. om forældelsesfrister, med forbehold for iagttagelsen af ækvivalens- og effektivitetsprincipperne (jf. i denne retning dom af 20.12.2017, Caterpillar Financial Services, C-500/16, EU:C:2017:996, præmis 37 og den deri nævnte retspraksis).
40
For at kunne fastslå, om ækvivalensprincippet er overholdt, må det undersøges, om der foruden en forældelsesbestemmelse, som finder anvendelse på søgsmål, der i national ret skal sikre, at de rettigheder, borgerne har i henhold til EU-retten, beskyttes, findes en forældelsesbestemmelse, som finder anvendelse på søgsmål på grundlag af national ret, og om disse to forældelsesbestemmelser med hensyn til deres genstand og væsentligste elementer kan anses for sammenlignelige (dom af 20.12.2017, Caterpillar Financial Services, C-500/16, EU:C:2017:996, præmis 38 og den deri nævnte retspraksis).
41
Med hensyn til effektivitetsprincippet bemærkes, at medlemsstaterne har ansvaret for i hvert enkelt tilfælde at sikre en effektiv beskyttelse af de rettigheder, der er tillagt ved EU-retten, og at dette princip kræver, bl.a., at medlemsstaternes myndigheder ikke i praksis må gøre det umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt at udøve de rettigheder, der tillægges i henhold til Unionens retsorden (jf. i denne retning dom af 20.12.2017, Caterpillar Financial Services, C-500/16, EU:C:2017:996, præmis 41 og den deri nævnte retspraksis).
42
Domstolen har anerkendt, at det er foreneligt med EU-retten, at der af retssikkerhedshensyn fastsættes rimelige, præklusive frister for anlæggelse af søgsmål. Eksempelvis er forældelsesfrister på tre år eller to år blevet anset for at være i overensstemmelse med effektivitetsprincippet (jf. i denne retning dom af 20.12.2017, Caterpillar Financial Services, C-500/16, EU:C:2017:996, præmis 42 og den deri nævnte retspraksis).
43
En forældelsesfrist for de kompetente myndigheders ret til at indlede retsforfølgning på tre år regnet fra den dato, hvor den angivelige overtrædelse ophørte, og en forældelsesfrist på fem år fra denne dato for pålæggelse af en sanktion, såsom de frister, der omhandles i hovedsagen, må principielt anses for at være i overensstemmelse med EU-retten (jf. i denne retning dom af 13.7.2023, Napfény-Toll, C-615/21, EU:C:2023:573, præmis 37).
44
De sagsakter, som Domstolen råder over, indeholder imidlertid ingen oplysninger, der godtgør, at de forældelsesfrister på tre år og fem år, der er foreskrevet i hvidvaskningslovens § 36, ikke er i overensstemmelse med ækvivalensprincippet og effektivitetsprincippet.
45
Henset til det ovenstående skal det forelagte spørgsmål besvares med, at artikel 58, stk. 1-3, artikel 59, stk. 1, og artikel 60, stk. 5 og 6, i direktiv 2015/849, sammenholdt med princippet om den effektive virkning, skal fortolkes således, at
–
disse bestemmelser er til hinder for en national lovgivning, der som betingelse for, at en juridisk person kan pålægges sanktioner, kræver, at en fysisk person forudgående formelt har haft status som tiltalt, og som kræver, at den dispositive del af den afgørelse, hvorved denne juridiske person pålægges en sanktion, nævner denne fysiske person ved navn og fastslår, at den pågældende har begået en ulovlig og ansvarspådragende overtrædelse, der kan tilregnes den nævnte juridiske person, og
–
at disse bestemmelser ikke er til hinder for, at denne lovgivning fastsætter, at forældelsesfristen er tre år og fem år fra det tidspunkt, hvor den omhandlede overtrædelse ophørte, for så vidt angår henholdsvis indledning af retsforfølgning og pålæggelse af en sanktion.
Sagsomkostninger
46
Da sagens behandling i forhold til hovedsagens parter udgør et led i den sag, der verserer for den forelæggende ret, tilkommer det denne at træffe afgørelse om sagsomkostningerne. Bortset fra nævnte parters udgifter kan de udgifter, som er afholdt i forbindelse med afgivelse af indlæg for Domstolen, ikke erstattes.
På grundlag af disse præmisser kender Domstolen (Fjerde Afdeling) for ret:
Artikel 58, stk. 1-3, artikel 59, stk. 1, og artikel 60, stk. 5 og 6, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2018/843 af 30. maj 2018, sammenholdt med princippet om den effektive virkning,
skal fortolkes således, at
–
disse bestemmelser er til hinder for en national lovgivning, der som betingelse for, at en juridisk person kan pålægges sanktioner, kræver, at en fysisk person forudgående formelt har haft status som tiltalt, og som kræver, at den dispositive del af den afgørelse, hvorved denne juridiske person pålægges en sanktion, nævner denne fysiske person ved navn og fastslår, at den pågældende har begået en ulovlig og ansvarspådragende overtrædelse, der kan tilregnes den nævnte juridiske person, og
–
at disse bestemmelser ikke er til hinder for, at denne lovgivning fastsætter, at forældelsesfristen er tre år og fem år fra det tidspunkt, hvor den omhandlede overtrædelse ophørte, for så vidt angår henholdsvis indledning af retsforfølgning og pålæggelse af en sanktion.
Underskrifter
(
*1
) – Processprog: tysk.