62024CC0465
CONCLUZIILE AVOCATULUI GENERAL
DOMNUL JEAN RICHARD DE LA TOUR
prezentate la 25 septembrie 2025 (
1
)
Cauza C‑465/24
SBK Art Limited Liability Company
împotriva
Fortenova Group STAK Stichting,
Open Pass Limited
[cerere de decizie preliminară formulată de Hoge Raad der Nederlanden (Curtea Supremă a Țărilor de Jos)]
„Trimitere preliminară – Politica externă și de securitate comună – Măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei – Regulamentul (UE) nr. 269/2014 – Articolul 1 litera (f) – Noțiunea de «înghețare a fondurilor» – Exercitarea drepturilor de participare la adunare și la vot aferente certificatelor de părți sociale deținute de o persoană care face obiectul unor măsuri restrictive”
I. Introducere
1.
Atunci când Consiliul Uniunii Europene decide măsuri restrictive care presupun măsuri de înghețare a fondurilor, persoana supusă unei astfel de înghețări a fondurilor sale mai poate exercita drepturile de vot și de participare la adunările deținătorilor de certificate de părți sociale, atunci când este deținătoare a acestor certificate?
2.
Pentru a răspunde la această întrebare, Curtea va trebui să interpreteze, în speță, Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului din 17 martie 2014 privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei (
2
), astfel cum a fost modificat prin Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2024/1493 al Consiliului din 27 mai 2024 (
3
), care, la fel ca numeroase alte regulamente referitoare la alte conflicte sau amenințări, a instituit o înghețare a activelor în privința anumitor persoane fizice sau juridice.
3.
Vom propune Curții să interpreteze înghețarea fondurilor, atunci când privește certificatele de părți sociale, în sensul că implică înghețarea drepturilor de vot și de participare la adunări.
II. Dreptul Uniunii
4.
Considerentul (2) al Deciziei (PESC) 2024/1843 a Consiliului din 28 iunie 2024 de modificare a Deciziei 2014/145/PESC privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei (
4
) are următorul cuprins:
„În concluziile sale din 21-22 martie 2024, Consiliul European a reafirmat sprijinul ferm al Uniunii [Europene] pentru independența, suveranitatea și integritatea teritorială ale Ucrainei în cadrul frontierelor sale recunoscute la nivel internațional, și a recunoscut dreptul inerent al Ucrainei la autoapărare împotriva agresiunii Rusiei. De asemenea, Consiliul European a solicitat măsuri suplimentare pentru a slăbi capacitatea Rusiei de a continua să poarte războiul său de agresiune, inclusiv prin înăsprirea sancțiunilor.”
5.
Articolul 1 din Regulamentul nr. 269/2014 prevede:
„În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiții:
[…]
(d)
«resurse economice» înseamnă activele de orice fel, corporale sau necorporale, mobiliare sau imobiliare, care nu sunt fonduri, dar pot fi utilizate pentru obținerea de fonduri, bunuri sau servicii;
(e)
«înghețarea resurselor economice» înseamnă împiedicarea utilizării resurselor economice pentru obținerea de fonduri, bunuri sau servicii în orice mod, inclusiv, dar nu exclusiv, prin vânzarea, închirierea sau ipotecarea acestora;
(f)
«înghețarea fondurilor» înseamnă orice acțiune menită să împiedice circulația, transferul, modificarea, utilizarea, accesul sau tranzacțiile cu fonduri susceptibile să aibă ca rezultat modificarea volumului, a valorii, a localizării, a proprietății, a deținerii, a naturii sau a destinației acestora sau orice modificare care ar permite utilizarea fondurilor, inclusiv gestionarea portofoliilor;
(g)
«fonduri» înseamnă activele financiare și beneficiile de orice natură, inclusiv, dar nelimitându‑se la:
[…]
(iii)
valori mobiliare negociate la nivel public și privat și instrumente de datorie, inclusiv titluri și acțiuni, certificate reprezentând valori mobiliare, obligațiuni, bilete la ordin, warante, obligațiuni negarantate și instrumente financiare derivate;
(iv)
dobânzi, dividende sau alte venituri din active sau plusvaloare provenită din active sau generate de acestea;
[…]”
6.
Articolul 2 din acest regulament prevede:
„(1)   Se îngheață toate fondurile și resursele economice care aparțin, se află în proprietatea ori posesia sau sunt controlate de orice persoană fizică sau juridică, entitate sau organism sau de persoane fizice sau juridice, entități sau organisme asociate acestora, astfel cum figurează în lista din anexa I.
(2)   Se interzice punerea la dispoziție, direct sau indirect, a oricăror fonduri sau resurse economice către sau în beneficiul persoanelor fizice sau juridice, al entităților sau organismelor sau al persoanelor fizice sau juridice, al entităților sau organismelor asociate acestora, care figurează în lista din anexa I.”
7.
Articolul 7 alineatul (2) litera (b) din regulamentul menționat prevede:
„Articolul 2 alineatul (2) nu se aplică sumelor suplimentare transferate în conturile înghețate care reprezintă:
[…]
(b)
plăți datorate în baza unor contracte, acorduri sau obligații care au fost încheiate sau care au apărut înainte de data la care persoana fizică sau juridică, entitatea sau organismul menționat la articolul 2 a fost inclus în anexa I; […]”
8.
Articolul 9 alineatul (1) din același regulament prevede:
„Este interzisă participarea în cunoștință de cauză și deliberată la activități care au drept scop sau efect eludarea măsurilor menționate la articolul 2.”
9.
Articolul 10 alineatul (1) din Regulamentul nr. 269/2014 prevede:
„Înghețarea fondurilor și a resurselor economice sau refuzul de a pune la dispoziție aceste fonduri sau resurse economice, efectuate cu bună‑credință, pe motiv că o astfel de acțiune este conformă cu dispozițiile prezentului regulament, nu angajează în niciun fel răspunderea persoanei fizice sau juridice, a entității sau a organismului care o efectuează ori a personalului de conducere sau a angajaților acestuia, cu excepția cazului în care se dovedește că fondurile și resursele economice în cauză au fost înghețate sau reținute din neglijență.”
10.
Articolul 14 alineatul (4) din acest regulament prevede:
„Lista din anexa I se revizuiește periodic și cel puțin o dată la 12 luni.”
11.
Articolul 15 alineatul (1) din regulamentul menționat are următorul cuprins:
„Statele membre stabilesc normele privind sancțiunile, inclusiv, după caz, sancțiunile penale, aplicabile în cazul încălcării dispozițiilor prezentului regulament și iau toate măsurile necesare pentru a asigura punerea în aplicare a acestora. Sancțiunile prevăzute trebuie să fie eficace, proporționale și disuasive. Statele membre prevăd, de asemenea, măsuri adecvate de confiscare a produselor unor astfel de încălcări.”
III. Situația de fapt din litigiul principal și întrebările preliminare
12.
Ca urmare a dificultăților financiare, un grup croat care își desfășoară activitatea în sectorul comerțului cu amănuntul, al producției de alimente și al agriculturii a făcut obiectul unei restructurări în cursul anului 2018. În urma acesteia, a fost înființată în Țările de Jos o structură holding, Fortenova Group STAK Stichting (denumită în continuare „STAK”). Aceasta deține în fiducie părțile sociale ale unei alte societăți, Fortenova GroupTopCo BV, ale cărei drepturi de vot le exercită și pentru care a emis certificate de părți sociale. Această din urmă societate deține indirect grupul alimentar care a făcut obiectul restructurării menționate.
13.
Printre deținătorii de certificate de părți sociale emise de STAK se află SBK Art LLC (denumită în continuare „SBK”) în proporție de 41,82 % și VTB Bank (Europe) SE în proporție de 7,27 %. Aceste două societăți fac obiectul unor măsuri restrictive în temeiul Regulamentului nr. 269/2014.
14.
Consiliul de administrație al STAK a convocat deținătorii de certificate de părți sociale la o adunare a deținătorilor de certificate de părți sociale (denumită în continuare „adunarea”). Această adunare trebuia să aibă loc la 18 august 2022, având ca ordine de zi modificarea guvernanței societății, în special prin majorarea cvorumului la 70 % din certificate, prevăzând în același timp o excepție care constă în absența cvorumului în ipoteza în care cel puțin 35 % din certificate sunt deținute de părți sancționate. Consiliul de administrație a precizat că deținătorii de certificate de părți sociale sancționați sunt privați de exercitarea drepturilor lor aferente acestor certificate, printre care dreptul de vot, și că drepturile de vot corespunzătoare nu vor fi luate în considerare.
15.
Sesizat de SBK, care solicită luarea în considerare a drepturilor sale de vot pentru aceste rezoluții referitoare la guvernanță, voorzieningenrechter (judecătorul delegat cu luarea măsurilor provizorii) din cadrul rechtbank Amsterdam (Tribunalul din Amsterdam, Țările de Jos) a admis această cerere la 6 septembrie 2022, apreciind că votul privind guvernanța nu aduce atingere obiectivului sancțiunilor, întrucât nu poate conduce la un flux de fonduri sau de resurse către Rusia.
16.
Gerechtshof Amsterdam (Curtea de Apel din Amsterdam, Țările de Jos) a anulat, la 29 decembrie 2022, această hotărâre și a respins cererile SBK pentru motivul că atât orientările Comisiei Europene, cât și liniile directoare ale autorității competente din Țările de Jos au precizat că acționarii ale căror părți sociale sunt înghețate nu mai pot să își exercite dreptul de vot. Această instanță a adăugat că interpretarea respectivă era conformă cu principiul potrivit căruia sancțiunile trebuie să aibă un efect maxim și să fie clare și previzibile. Instanța menționată a dedus de aici că refuzul STAK de a admite SBK la adunări și de a permite exercitarea drepturilor de vot ale acesteia din urmă este conform cu obligația acesteia de a respecta regimul sancțiunilor.
17.
Hoge Raad der Nederlanden (Curtea Supremă a Țărilor de Jos), care este instanța de trimitere, amintește că noțiunea de „înghețare a fondurilor” și în special a certificatelor de părți sociale, definită la articolul 1 litera (f) din Regulamentul nr. 269/2014, trebuie să facă obiectul unei interpretări uniforme și autonome. Aceasta arată că există argumente în favoarea unei interpretări largi a acestei noțiuni, care implică interdicția de a exercita drepturile de participare la adunări și drepturile de vot aferente certificatelor de părți sociale. Astfel, impactul măsurilor de sancționare trebuie să fie cât mai important posibil, în conformitate cu cele mai bune practici ale Uniunii și cu poziția adoptată de Comisie în cadrul Întrebărilor frecvente, chiar dacă acestea din urmă sunt lipsite de forță obligatorie. Totuși, instanța de trimitere arată că alte argumente pledează pentru o interpretare în sens contrar, întrucât inconvenientele cauzate de măsurile de sancționare nu trebuie să fie disproporționate în raport cu obiectivele urmărite. În această ipoteză, ar trebui să se țină seama de natura și de conținutul deciziei înscrise pe ordinea de zi, de intenția de vot a deținătorului certificatelor de părți sociale înghețate și de consecințele acestei decizii asupra certificatelor menționate. Această interpretare s‑ar putea întemeia pe unul dintre răspunsurile date de Comisie în cadrul întrebărilor frecvente, întrucât ea precizează că persoanelor sancționate li se interzice să exercite drepturi de vot care ar putea determina o schimbare în privința acestor acțiuni (și anume, în ceea ce privește volumul, valoarea, localizarea, proprietatea, deținerea, natura, destinația lor etc.) și că trebuie împiedicată utilizarea acestor drepturi pentru a obține fonduri, bunuri sau servicii în orice mod.
18.
În aceste condiții, considerând că există o îndoială rezonabilă cu privire la interpretarea care trebuie reținută, Hoge Raad der Nederlanden (Curtea Supremă a Țărilor de Jos) a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:
„1)
Înghețarea fondurilor în sensul articolului 1 [litera (f)] din Regulamentul nr. 269/2014, în cazul unor certificate de părți sociale care aparțin, se află în proprietatea ori posesia sau sunt controlate de persoane fizice sau de persoane fizice sau juridice, entități sau organisme asociate cu acestea, astfel cum sunt enumerate în lista din anexa I la Regulamentul nr. 269/2014, trebuie interpretată în sensul că drepturile de participare la adunare și de vot aferente acestor certificate de părți sociale nu pot fi exercitate, în orice caz atât timp cât acest lucru nu conduce la un prejudiciu disproporționat pentru deținătorul respectiv al certificatului?
2)
Răspunsul la prima întrebare depinde de împrejurarea dacă, în acest caz concret, având în vedere tipul și conținutul deciziei de pe ordinea de zi și poziția exprimată de deținătorul respectiv al certificatului cu privire la această decizie, exercitarea drepturilor de participare la adunare și de vot poate conduce la circulația, transferul, modificarea, utilizarea, accesul sau tranzacțiile cu fonduri susceptibile să aibă ca rezultat modificarea volumului, a valorii, a localizării, a proprietății, a deținerii, a naturii sau a destinației acestora sau orice modificare care ar permite utilizarea fondurilor, inclusiv gestionarea portofoliilor, în sensul articolului 1 litera (f) din Regulamentul nr. 269/2014?”
19.
SBK, STAK, guvernele neerlandez, croat și austriac, precum și Comisia au depus observații scrise. Aceste părți și persoane interesate, cu excepția guvernului austriac, și‑au prezentat observațiile orale în ședința care a avut loc la 11 iunie 2025.
IV. Analiză
20.
Cele două întrebări adresate de instanța de trimitere pot fi analizate împreună, întrucât, în realitate, se solicită Curții să se pronunțe cu privire la aspectul dacă înghețarea fondurilor, astfel cum este definită la articolul 1 litera (f) din Regulamentul nr. 269/2014, implică, în ceea ce privește certificatele de părți sociale care aparțin unei persoane juridice supuse unei astfel de măsuri în temeiul articolului 2 alineatul (1) din acest regulament, interdicția de a exercita drepturile de vot și de participare la adunări și, eventual, dacă această interdicție este totală sau trebuie să țină seama de natura rezoluțiilor supuse la vot.
21.
Trebuie menționat că, în speță, nu sunt contestate înscrierea SBK în lista persoanelor sancționate și faptul că certificatele sale de părți sociale sunt înghețate. În această privință, dorim să precizăm că certificatele de părți sociale sunt asimilabile unor acțiuni și că, în acest temei, ele constituie fonduri, potrivit definiției prevăzute la articolul 1 litera (g) punctul (iii) din Regulamentul nr. 269/2014, care menționează acțiunile și certificatele reprezentând valori mobiliare. În schimb, este în discuție aplicabilitatea înghețării acestor certificate la drepturile de vot și de participare la adunări aferente acestora.
22.
Întrucât înghețarea fondurilor este o noțiune de drept al Uniunii, definită printre altele la articolul 1 litera (f) din Regulamentul nr. 269/2014, aceasta trebuie să facă obiectul unei interpretări uniforme și autonome. În acest scop, potrivit unei jurisprudențe constante, trebuie să se țină seama nu numai de termenii acestei dispoziții, ci și de contextul său, de obiectivele urmărite de reglementarea din care face parte și, dacă este cazul, de geneza sa (
5
).
23.
Desigur, există diferențe minore între versiunile lingvistice ale Regulamentului nr. 269/2014, însă ele nu ni se par suficiente pentru a repune în discuție înțelegerea și interpretarea textului acestui regulament.
24.
Astfel, dispoziția a cărei interpretare este solicitată este, în realitate, o dispoziție existentă în toate instrumentele de măsuri restrictive edictate de Consiliu. Fiecare dintre regulamente conține o definiție a înghețării fondurilor, iar examinarea evoluției în timp a modului de redactare a acesteia furnizează concluzii valoroase în vederea interpretării sale.
25.
Astfel, în redactarea inițială din anul 2001 și utilizată în unsprezece regulamente până în anul 2011 (
6
), înghețarea fondurilor este definită în esență drept orice acțiune menită să împiedice circulația, transferul, modificarea, utilizarea sau tranzacțiile cu fonduri susceptibile să aibă ca rezultat modificarea volumului, a valorii, a localizării, a proprietății, a deținerii, a naturii sau a destinației acestora sau orice modificare care ar permite utilizarea fondurilor, printre altele gestionarea portofoliului.
26.
Totuși, în alte patru regulamente adoptate între anii 2008 și 2014 (
7
), redactarea reținută corespunde în esență celei a cărei interpretare este solicitată Curții, și anume orice acțiune menită să împiedice circulația, transferul, modificarea, utilizarea, accesul sau tranzacțiile cu fonduri susceptibile să aibă ca rezultat modificarea volumului, a valorii, a localizării, a proprietății, a deținerii, a naturii sau a destinației acestora sau orice modificare care ar permite utilizarea fondurilor, printre altele gestionarea portofoliilor.
27.
În sfârșit, în două regulamente din 2012 și din 2016 (
8
), Consiliul a recurs în esență la următoarea definiție: orice acțiune menită să împiedice circulația, transferul, modificarea, utilizarea sau tranzacțiile cu fonduri ori accesul la acestea susceptibile să aibă ca rezultat modificarea volumului, a valorii, a localizării, a proprietății, a deținerii, a naturii sau a destinației acestora sau orice modificare care ar permite utilizarea fondurilor, printre altele gestionarea portofoliilor.
28.
Trebuie să se constate că, în toate aceste formulări, singurele diferențe substanțiale privesc expresiile „utilizarea sau tranzacțiile cu fonduri”, „utilizarea, accesul sau tranzacțiile cu fonduri”, precum și „utilizarea sau tranzacțiile cu fonduri ori accesul” la acestea. În cadrul lor, a fost adăugat doar cuvântul „acces”, iar conjuncția „sau” a fost deplasată sau adăugată.
29.
Adăugăm că examinarea versiunii în limba engleză a regulamentelor citate la notele de subsol 6, 7 și 8 din prezentele concluzii arată că expresia „access to” este prezentă în definiția înghețării fondurilor în toate aceste regulamente, cu excepția a trei dintre ele (
9
). Astfel, într‑un anumit număr dintre regulamentele menționate, această expresie „access to” nu a fost tradusă în versiunea în limba franceză. În plus, versiunea în limba franceză a Regulamentului 2016/44 menționează „modification, utilisation ou manipulation de fonds, ou tout accès”, în timp ce versiunea în limba engleză prevede „alteration or use of, access to, or dealing with”.
30.
Prin urmare, ni se pare clar că a doua parte a definiției „înghețării fondurilor”, care enumeră modificările consecutive operațiunilor privind fondurile care trebuie înghețate, se aplică tuturor acestor operațiuni, iar nu numai accesului la fonduri și tranzacțiilor cu acestea. Astfel, imperfecțiunile gramaticale și lingvistice par să rezulte din urgența cu care aceste măsuri de sancționare sunt decise, pentru a păstra efectul de surpriză față de persoanele vizate.
31.
Astfel, modul de redactare a acestei definiții permite să se facă distincție între, pe de o parte, anumite operațiuni care trebuie împiedicate (circulația, transferul, modificarea, utilizarea, accesul sau tranzacțiile cu fonduri) și, pe de altă parte, consecințele asupra fondurilor generate de aceste operațiuni (modificarea volumului, a valorii, a localizării, a proprietății, a deținerii, a naturii, a destinației acestora sau orice modificare care ar permite utilizarea fondurilor, printre altele gestionarea portofoliilor).
32.
Înghețarea fondurilor necesită, așadar, împiedicarea unei operațiuni care are o consecință asupra fondurilor. Aceste două condiții permit să se asigure că înghețarea privește operațiuni care au consecințe asupra fondurilor înghețate.
33.
Curtea a statuat că această noțiune de „înghețare a fondurilor”, în una dintre redactările (
10
) sale, este definită în mod foarte larg (
11
) și ar trebui să primească o interpretare largă (
12
), întrucât „[d]in această definiție reiese că prin înghețarea fondurilor se urmărește să se limiteze la maximum operațiunile susceptibile să fie desfășurate cu privire la fondurile înghețate, aspect care este atestat de numărul ridicat de ipoteze vizate și de utilizarea termenilor «oricărui» și «oricărei». În ceea ce privește mijloacele pentru a ajunge la limitarea acestor operațiuni, ele sunt definite de asemenea în mod extensiv de legiuitorul Uniunii” (
13
).
34.
În ceea ce privește obiectivele Regulamentului nr. 269/2014, considerăm, asemenea Comisiei, că și acestea justifică o interpretare largă a noțiunii de „înghețare a fondurilor”.
35.
Astfel, pe de o parte, considerentul (2) al Deciziei 2024/1843 enunță că măsurile restrictive sunt luate pentru a slăbi capacitatea Federației Ruse de a continua să poarte războiul său de agresiune, inclusiv prin înăsprirea sancțiunilor. În plus, jurisprudența a precizat că obiectivul măsurilor restrictive urmărite este acela de a spori presiunea asupra Federației Ruse, precum și costul acțiunilor acesteia din urmă care vizează subminarea integrității teritoriale, suveranității și independenței Ucrainei (
14
).
36.
Pe de altă parte, Curtea a statuat de asemenea că, pentru a atinge obiectivele urmărite prin măsuri restrictive, „este nu doar legitim, ci și indispensabil ca definițiile noțiunilor de «înghețare a fondurilor» și de «înghețare a resurselor economice» să primească o interpretare largă, deoarece se are în vedere împiedicarea oricărei utilizări a activelor înghețate care ar permite eludarea regulamentelor în cauză și exploatarea lacunelor sistemului” (
15
).
37.
În speță, dificultatea constă în faptul că certificatelor de părți sociale le sunt asociate diferite drepturi, cum le sunt asociate și acțiunilor. Aceste drepturi pot fi grupate în două categorii: drepturile financiare (dreptul la dividende, dreptul de preempțiune la subscriere în cazul unei majorări de capital) și drepturile legate de deciziile societății (dreptul de vot, dreptul de a participa la adunări (
16
), dreptul de informare cu privire la conturi).
38.
Toate aceste drepturi trebuie înghețate în același temei precum certificatul de părți sociale care dă dreptul la acestea? Sau drepturile menționate sunt înghețate numai dacă îndeplinesc cele două condiții precizate la punctul 32 din prezentele concluzii? Dacă îndeplinirea acestor două condiții este necesară, ea trebuie să fie cercetată în general (de exemplu, dreptul de vot poate avea consecințe asupra fondurilor?) sau la fiecare utilizare, în funcție de efectul său (votarea unei anumite rezoluții are consecințe asupra fondurilor?), ceea ce corespunde poziției SBK? Sau aceleași drepturi trebuie considerate resurse economice distincte de certificatul însuși, a căror înghețare este definită la articolul 1 litera (e) din Regulamentul nr. 269/2014?
A.
Prima ipoteză: înghețarea dreptului de vot în funcție de analiza de la caz la caz a efectelor rezoluțiilor
39.
SBK apreciază că înghețarea nu trebuie să fie valabilă pentru certificatul de părți sociale și pentru toate drepturile aferente, nici pentru categoria de drepturi asociate pe categorii de drepturi asociate, ci în cadrul fiecărei categorii de drepturi asociate. Astfel, în special pentru dreptul de vot, trebuie urmărită îndeplinirea celor două condiții menționate la punctul 32 din prezentele concluzii, ceea ce echivalează cu a face o analiză de la caz la caz a fiecărei rezoluții după cum aceasta va avea sau nu o influență asupra valorizării societății.
40.
În susținerea tezei sale, SBK arată că, sub pretextul înghețării drepturilor sale de vot și de participare la adunări ca urmare a măsurii de înghețare aplicate certificatelor sale de părți sociale, are loc o tentativă de preluare a controlului ostilă și definitivă asupra STAK de către acționari mai mici decât aceasta, care ar obține de asemenea un drept de veto în cazul în care modificările în materie de guvernanță ar fi votate. Ea apreciază, în consecință, că înghețarea drepturilor sale de vot ar avea consecințe asupra fondurilor sale care ar depăși ceea ce permit, potrivit jurisprudenței (
17
), măsurile restrictive, și anume atingeri limitate în timp și reversibile.
41.
Totuși, niciunul dintre argumentele invocate de SBK nu este de natură să repună în discuție interpretarea largă a înghețării fondurilor în sensul că determină înghețarea drepturilor de vot și de participare la adunări în mod general, iar nu rezoluție cu rezoluție.
42.
Mai întâi, în ceea ce privește caracterul disproporționat al efectelor negative ale măsurilor restrictive, amintind totodată că, în ceea ce privește controlul jurisdicțional al respectării principiului proporționalității, numai caracterul vădit inadecvat al unei măsuri adoptate în raport cu obiectivul pe care instituția competentă urmărește să îl atingă poate afecta legalitatea unei asemenea măsuri, Curtea a amintit că măsurile restrictive presupun, prin definiție, efecte negative, în special pentru entitățile vizate de acestea. Curtea a apreciat că obiectivul menținerii păcii și securității internaționale, în conformitate cu obiectivele acțiunii externe a Uniunii enunțate la articolul 21 TUE, este de natură să justifice consecințe negative (
18
).
43.
În speță, înghețarea drepturilor de vot și de participare la adunări, inclusiv atunci când rezoluțiile nu determină, a priori, modificări financiare, nu ni se pare vădit inadecvată pentru atingerea obiectivului de a spori presiunea asupra Federației Ruse, precum și costul acțiunilor acesteia din urmă care vizează subminarea integrității teritoriale, suveranității și independenței Ucrainei (
19
). Adăugăm că, în realitate, orice decizie a adunării are un impact asupra vieții societății și asupra valorii sale, ceea ce recunoaște SBK atunci când arată că modificările modului de calcul al majorității și al cvorumului vor avea un efect negativ asupra valorii părților sale.
44.
În continuare, o măsură restrictivă, deși trebuie să fie limitată în timp (
20
) și reversibilă, situație care se regăsește în cazul înghețării temporare a drepturilor de vot și de participare la adunări, nu garantează menținerea valorii fondurilor înghețate, în timp ce comerțul cunoaște incertitudini (proceduri colective, crize economice care au un impact asupra valorii unei întreprinderi sau, dimpotrivă, perioade de creștere). Astfel, contrar celor indicate de Comisie, considerăm că aspectul temporar și reversibil al măsurii privește înghețarea fondurilor în sine, iar nu valoarea fondurilor înghețate, care poate fi afectată în multe moduri, externe, precum o criză economică, sau interne, precum opțiuni de guvernanță sau de strategie.
45.
În sfârșit, apreciem că patru argumente suplimentare sunt contrare ipotezei înghețării drepturilor de vot și de participare în funcție de conținutul fiecărei rezoluții.
46.
În primul rând, întrucât dreptul de vot este liber, nu există nicio garanție că persoana supusă măsurilor restrictive va vota în sensul pe care l‑a anunțat.
47.
În al doilea rând, cadrele de conducere ale societăților în care anumiți acționari sunt supuși unor măsuri restrictive se vor confrunta cu o răspundere excesivă atunci când analizează consecințele financiare directe sau indirecte ale rezoluțiilor propuse. Astfel, Regulamentul nr. 269/2014 prevede lipsa răspunderii în cazul înghețării cu bună‑credință a fondurilor (
21
), însă, în schimb, o interdicție de a eluda interdicțiile legate de înghețarea fondurilor (
22
), cu riscul de a se expune unor sancțiuni prevăzute de statele membre (
23
). În plus, fiecare cadru de conducere va putea să aibă o interpretare diferită a rezoluțiilor care pot fi votate sau nu, ceea ce aduce atingere eficacității sancțiunii pe tot teritoriul Uniunii.
48.
În al treilea rând, riscul de contencios generat de prezentarea unei rezoluții al cărei vot ar fi contestat poate conduce, dimpotrivă, la a permite votarea unor rezoluții care nu ar fi trebuit să fie votate.
49.
Acest rezultat este contrar modalităților reținute pentru punerea în aplicare a măsurilor restrictive, și anume un principiu al înghețării fondurilor enunțat la articolul 2 din Regulamentul nr. 269/2014 și excepții enumerate la articolele 2a și 4-7 din acest regulament, care pot conduce la o deblocare a fondurilor fie în mod direct pentru anumite categorii de drepturi, fie după acordul autorității competente a statului membru pentru alte categorii de drepturi. Astfel, în cazul în care SBK apreciază că îndeplinește condițiile pentru una dintre aceste excepții, ea poate solicita autorității competente deblocarea drepturilor de vot.
50.
În al patrulea rând, în speță, considerăm că a nu modifica regulile privind majoritatea și cvorumul aduce o atingere disproporționată drepturilor celorlalți acționari, care reprezintă mai mult decât majoritatea capitalului ca urmare a blocajului legat de faptul că normele privind majoritatea a căror menținere o dorește SBK sunt stabilite ținând seama de toate certificatele de părți sociale (
24
).
B.
A doua ipoteză: înghețarea pe categorii de drepturi asociate fiecărui certificat de părți sociale
51.
O altă modalitate de a avea în vedere înghețarea drepturilor asociate unui certificat sau unei acțiuni ar fi de a le distinge în funcție de categoria lor, în scopul de a limita efectele negative ale unei asemenea înghețări.
52.
În primul rând, ar trebui să se distingă după cum categoriile de drepturi sunt de natură financiară sau extrafinanciară. Nu suntem convinși de această distincție, întrucât este incontestabil că drepturile de vot, care sunt drepturi de natură extrafinanciară, pot da dreptul la fonduri (de exemplu, acordarea de dividende rezultă din votarea unei rezoluții).
53.
În al doilea rând, ar putea fi de asemenea avută în vedere o distincție între drepturile care necesită o operațiune a acționarului care face obiectul unor măsuri restrictive și celelalte drepturi, fiind înghețate numai drepturile „active”, cu condiția ca acestea să aibă o incidență asupra fondurilor.
54.
Printre drepturile „pasive” ar putea fi incluse dreptul la informare cu privire la conturi, consecințele unei proceduri colective care implică o reducere a capitalului la zero pentru a atrage noi acționari, atribuirea dividendelor și a drepturilor de preempțiune la subscriere decise de o adunare generală la care nu ar fi participat persoana sancționată, cu condiția ca acestea să fie înghețate imediat. Astfel, un drept de preempțiune la subscriere ar putea fi atribuit tuturor acționarilor, care, pe de altă parte, sunt liberi să îl exercite sau nu, însă, în schimb, nu ar putea fi exercitat de acționarul care face obiectul unor măsuri restrictive, întrucât, dacă l‑a primit în mod pasiv datorită votului celorlalți acționari, exercitarea acestuia impune o operațiune din partea sa care va avea o consecință asupra volumului fondurilor.
55.
Totuși, această distincție între drepturile „active” și drepturile „pasive” este contrară dreptului de a participa la adunări, indiferent dacă se manifestă printr‑o prezență fizică sau printr‑o simplă luare în considerare a certificatelor de părți sociale pentru cvorumul deciziilor. Deși se poate considera că prezența fizică în cadrul unei adunări s‑ar mai putea încadra în categoria drepturilor „active” ca urmare a influenței și a presiunii exercitate de simpla prezență a unui acționar supus unor măsuri restrictive, în schimb, luarea în considerare a părților sale pentru cvorumul adunărilor ar conduce la o blocare completă a vieții societății în cauză în ipotezele în care cvorumul este calculat pornind de la numărul total de titluri emise, precum în speță.
56.
Astfel, dacă se ține seama de 41,82 % din certificatele de părți sociale emise de STAK deținute de SBK, nu mai poate fi luată nicio decizie, întrucât, în versiunea inițială a statutului STAK, majoritățile sunt exprimate în procente (50 %, 60 % sau 66 2/3 %) din toate certificatele emise și aflate în circulație cu drept de vot. A priori, menționarea drepturilor de vot în statut urmărește excluderea din calculul cvorumului a certificatelor care ar fi fost emise de la început fără drept de vot, în cazul în care există, iar nu a celor supuse unei măsuri de înghețare.
57.
De asemenea Regulamentul nr. 269/2014 prevede în mod explicit că plata dividendelor, chiar și în lipsa votului persoanei sancționate, este considerată o excepție de la interdicția de a pune la dispoziția acesteia fonduri sau resurse, iar nu o simplă aplicare a celor două condiții ale definiției înghețării fondurilor menționate la punctul 32 din prezentele concluzii (
25
).
58.
Prin urmare, nici această distincție între drepturi „active” și drepturi „pasive”, care își are originea în aceste două condiții stabilite prin definiția înghețării fondurilor, oricât de atrăgătoare ar fi, nu este pertinentă.
C.
A treia ipoteză: înghețarea tuturor drepturilor asociate certificatelor de părți sociale
59.
Această din urmă ipoteză a înghețării tuturor drepturilor asociate certificatelor de părți sociale are mai multe merite. Ea asigură aplicarea uniformă a noțiunii de înghețare a acțiunilor sau a valorilor mobiliare, cum ar fi certificatele de părți sociale. Aceasta permite de asemenea o aplicare simplă a măsurii de înghețare, respectă efectul de surpriză inerent eficacității unei asemenea măsuri și evită așadar orice risc de eludare.
60.
Astfel, certificatele de părți sociale au în principal o valoare financiară, întrucât reprezintă o parte din capital care are o valoare în sine, dar dau și dreptul la profit, de exemplu sub formă de dividende. Totuși, acestea permit de asemenea, prin drepturile de vot și de participare la adunări, influențarea evoluției societății în scopul creșterii profiturilor.
61.
Deși am putut ridica problema dacă această interpretare nu depășea definiția înghețării fondurilor și cele două condiții prevăzute de Regulamentul nr. 269/2014 (o operațiune care are consecințe asupra fondurilor), am ajuns, la finalul reflecției noastre, la concluzia că, în realitate, intenția legiuitorului Uniunii care a prevăzut aceste două condiții în definiția înghețării fondurilor era în mod clar să ajungă la o interpretare cât mai largă posibil a acestei noțiuni. Exemplul acordării dividendelor, care nu este posibil decât prin excepție de la înghețarea dividendelor, este în acest sens (
26
).
62.
Claritatea cu care Comisia s‑a pronunțat cu privire la înghețarea drepturilor de vot în cadrul întrebărilor frecvente consolidate pe care le pune la dispoziția statelor membre, a autorităților naționale competente și a publicului susține această interpretare largă (
27
).
63.
Faptul că dreptul de vot în sine are o valoare și „[este] cuprin[s] în prețul care trebuie plătit la achiziționarea acțiunilor” (
28
) l‑ar putea include în definiția „resurselor economice” prevăzută la articolul 1 litera (d) din Regulamentul nr. 269/2014. Totuși, pe lângă faptul că acest lucru nu ar schimba răspunsul care trebuie dat instanței de trimitere, considerăm că acțiunea sau certificatul de părți sociale și drepturile care îi sunt asociate trebuie tratate în același mod.
64.
În concluzie, considerăm că înghețarea fondurilor trebuie interpretată în sens larg și că, în consecință, implică înghețarea drepturilor de vot și de participare la adunări. Excepțiile de la acest principiu al înghețării sunt prevăzute la articolele 2a și 4-7 din Regulamentul nr. 269/2014 fie în mod direct pentru anumite categorii de drepturi (de exemplu, dividendele), fie prin decizia autorității competente a statului membru pentru alte categorii de drepturi. Această autoritate competentă trebuie să se pronunțe de la caz la caz. Astfel, alegerea de a îngheța sau nu drepturile de vot și de participare nu poate reveni cadrelor de conducere ale unei societăți.
V. Concluzie
65.
Având în vedere ansamblul considerațiilor care precedă, propunem Curții să răspundă la întrebările preliminare adresate de Hoge Raad der Nederlanden (Curtea Supremă a Țărilor de Jos) după cum urmează:
Articolul 1 litera (f) din Regulamentul (UE) nr. 269/2014 al Consiliului din 17 martie 2014 privind măsuri restrictive în raport cu acțiunile care subminează sau amenință integritatea teritorială, suveranitatea și independența Ucrainei, astfel cum a fost modificat prin Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2024/1493 al Consiliului din 27 mai 2024, coroborat cu articolul 2 alineatul (1) din acest regulament,
trebuie interpretat în sensul că
înghețarea fondurilor, atunci când privește certificate de părți sociale, implică înghețarea drepturilor de vot și de participare, sub orice formă, la adunările deținătorilor acestor certificate. Singurele excepții de la această măsură de înghețare sunt prevăzute la articolele 2a și 4-7 din regulamentul menționat, iar punerea în aplicare a unora dintre aceste excepții necesită autorizarea din partea autorității competente a statului membru.
(
1
)	Limba originală: franceza.
(
2
)	JO 2014, L 78, p. 6, denumit în continuare „Regulamentul nr. 269/2014”.
(
3
)	JO L, 2024/1493.
(
4
)	JO L, 2024/1843.
(
5
)	A se vedea Hotărârea din 17 noiembrie 1983, Merck (292/82, EU:C:1983:335, punctul 12), Hotărârea din 18 octombrie 2022, IG Metall și ver.di (C‑677/20, EU:C:2022:800, punctul 31), și Hotărârea din 4 octombrie 2024, Ministerstvo vnitra České republiky, Odbor azylové a migrační politiky (C‑406/22, EU:C:2024:841, punctul 65).
(
6
)	A se vedea articolul 1 punctul 2 din Regulamentul (CE) nr. 2580/2001 al Consiliului din 27 decembrie 2001 privind măsuri restrictive specifice îndreptate împotriva anumitor persoane și entități în vederea combaterii terorismului (JO 2001, L 344, p. 70, Ediție specială, 18/vol. 1, p. 169), articolul 1 punctul 3 din Regulamentul (CE) nr. 881/2002 al Consiliului din 27 mai 2002 de instituire a unor măsuri restrictive specifice împotriva anumitor persoane și entități care au legătură cu Osama ben Laden, cu rețeaua Al‑Qaida și cu talibanii și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 467/2001 al Consiliului de interzicere a exportului anumitor mărfuri și servicii către Afganistan, de întărire a interdicției de zbor și de extindere a înghețării fondurilor și a altor resurse financiare în ceea ce‑i privește pe talibanii din Afganistan (JO 2002, L 139, p. 9, Ediție specială, 18/vol. 1, p. 189), articolul 1 punctul 4 din Regulamentul (CE) nr. 1210/2003 al Consiliului din 7 iulie 2003 privind anumite restricții specifice în relațiile economice și financiare cu Irak și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 2465/96 al Consiliului (JO 2003, L 169, p. 6, Ediție specială, 10/vol. 3, p. 45), articolul 1 litera (c) din Regulamentul (CE) nr. 314/2004 al Consiliului din 19 februarie 2004 privind anumite măsuri restrictive împotriva Zimbabwe (JO 2004, L 55, p. 1, Ediție specială, 18/vol. 2, p. 161), articolul 1 punctul 3 din Regulamentul (CE) nr. 560/2005 al Consiliului din 12 aprilie 2005 de impunere a anumitor măsuri restrictive specifice îndreptate împotriva anumitor persoane și entități având în vedere situația din Coasta de Fildeș (JO 2005, L 95, p. 1, Ediție specială, 18/vol. 3, p. 183), articolul 1 punctul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1183/2005 al Consiliului din 18 iulie 2005 de instituire a anumitor măsuri speciale împotriva persoanelor ale căror acțiuni încalcă embargoul asupra armelor impus Republicii Democratice Congo (JO 2005, L 193, p. 1, Ediție specială, 18/vol. 4, p. 3), articolul 1 punctul 2 din Regulamentul (CE) nr. 765/2006 al Consiliului din 18 mai 2006 privind măsurile restrictive împotriva președintelui Lukașenko și anumitor funcționari din Belarus (JO 2006, L 134, p. 1, Ediție specială, 18/vol. 5, p. 71), articolul 1 litera (h) din Regulamentul (CE) nr. 423/2007 al Consiliului din 19 aprilie 2007 privind măsuri restrictive împotriva Iranului (JO 2007, L 103, p. 1), articolul 1 litera (i) din Regulamentul (UE) nr. 961/2010 al Consiliului din 25 octombrie 2010 privind măsuri restrictive împotriva Iranului și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 423/2007 (JO 2010, L 281, p. 1), articolul 1 litera (b) din Regulamentul (UE) nr. 204/2011 al Consiliului din 2 martie 2011 privind măsuri restrictive având în vedere situația din Libia (JO 2011, L 58, p. 1), precum și articolul 1 litera (b) din Regulamentul (UE) nr. 270/2011 al Consiliului din 21 martie 2011 privind măsuri restrictive împotriva anumitor persoane, entități și organisme având în vedere situația din Egipt (JO 2011, L 76, p. 4).
(
7
)	A se vedea articolul 1 litera (f) din Regulamentul (CE) nr. 194/2008 al Consiliului din 25 februarie 2008 de reînnoire și de întărire a măsurilor restrictive instituite împotriva Birmaniei/Myanmar și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 817/2006 (JO 2008, L 66, p. 1), articolul 1 punctul 1 litera (a) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2009 al Consiliului din 22 decembrie 2009 de modificare a Regulamentului (CE) nr. 881/2002 de instituire a unor măsuri restrictive specifice împotriva anumitor persoane și entități care au legătură cu Osama ben Laden, cu rețeaua Al‑Qaida și cu talibanii (JO 2009, L 346, p. 42), articolul 1 litera (i) din Regulamentul (UE) nr. 36/2012 al Consiliului din 18 ianuarie 2012 privind măsuri restrictive având în vedere situația din Siria și de abrogare a Regulamentului (UE) nr. 442/2011 (JO 2012, L 16, p. 1), precum și articolul 1 litera (f) din Regulamentul (UE) nr. 208/2014 al Consiliului din 5 martie 2014 privind măsuri restrictive împotriva anumitor persoane, entități și organisme având în vedere situația din Ucraina (JO 2014, L 66, p. 1).
(
8
)	A se vedea articolul 1 litera (k) din Regulamentul (UE) nr. 267/2012 al Consiliului din 23 martie 2012 privind măsuri restrictive împotriva Iranului și de abrogare a Regulamentului (UE) nr. 961/2010 (JO 2012, L 88, p. 1), precum și articolul 1 litera (b) din Regulamentul (UE) 2016/44 al Consiliului din 18 ianuarie 2016 privind măsuri restrictive având în vedere situația din Libia și de abrogare a Regulamentului (UE) nr. 204/2011 (JO 2016, L 12, p. 1).
(
9
)	Și anume, Regulamentele nr. 2580/2001, nr. 881/2002 și nr. 1210/2003.
(
10
)	Și anume în Regulamentul nr. 423/2007.
(
11
)	A se vedea Hotărârea din 11 noiembrie 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, punctul 45).
(
12
)	A se vedea Hotărârea din 11 noiembrie 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, punctul 56).
(
13
)	Hotărârea din 11 noiembrie 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, punctul 43).
(
14
)	A se vedea Hotărârea din 25 iunie 2020, VTB Bank/Consiliul (C‑729/18 P, EU:C:2020:499, punctul 59), precum și Hotărârea din 15 noiembrie 2023, OT/Consiliul (T‑193/22, EU:T:2023:716, punctul 49 și jurisprudența citată).
(
15
)	Hotărârea din 11 noiembrie 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, punctul 56).
(
16
)	Dreptul de participare la adunări include dreptul de a adresa întrebări, de a solicita înscrierea de puncte pe ordinea de zi, de a asista fizic sau de la distanță la adunare și de a fi luat în considerare la cvorum.
(
17
)	A se vedea Hotărârea din 6 septembrie 2023, Pumpyanskiy/Consiliul (T‑270/22, EU:T:2023:490, punctul 81), decizie atacată cu recurs [a se vedea cauza Pumpyanskiy/Consiliul (C‑696/23 P), pendinte în prezent].
(
18
)	A se vedea Hotărârea din 13 martie 2025, PKK/Consiliul (C‑44/23 P, EU:C:2025:181, punctele 134-136 și jurisprudența citată).
(
19
)	A se vedea punctul 35 din prezentele concluzii.
(
20
)	A se vedea articolul 14 alineatul (4) din Regulamentul nr. 269/2014.
(
21
)	A se vedea articolul 10 alineatul (1) din Regulamentul nr. 269/2014.
(
22
)	A se vedea articolul 9 alineatul (1) din Regulamentul nr. 269/2014.
(
23
)	A se vedea articolul 15 alineatul (1) din Regulamentul nr. 269/2014.
(
24
)	A se vedea punctele 55 și 56 din prezentele concluzii.
(
25
)	A se vedea articolul 7 alineatul (2) litera (b) din Regulamentul nr. 269/2014.
(
26
)	A se vedea punctul 57 din prezentele concluzii.
(
27
)	Întrebări frecvente consolidate privind aplicarea Regulamentului nr. 833/2014 al Consiliului, a Regulamentului nr. 269/2014 al Consiliului, a Regulamentului (UE) nr. 692/2014 al Consiliului și a Regulamentului (UE) 2022/263 al Consiliului, disponibile, în limba engleză, la următoarea adresă de internet: https://finance.ec.europa.eu/publications/consolidated-version_en. A se vedea în special partea B, 1, intitulată „Înghețarea activelor și interdicția de a pune la dispoziție fonduri și resurse economice”, întrebarea 15 (p. 33).
(
28
)	A se vedea considerentul (3) al Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă (JO 2007, L 184, p. 17).