Edición provisional
CONCLUSIONES DEL ABOGADO GENERAL
SR. RIMVYDAS NORKUS
presentadas el 18 de diciembre de 2025 (1)
Asunto C‑798/24 [Jautiva (i)]
A y otros
con intervención de:
Latvijas Republikas Saeima
[Petición de decisión perjudicial planteada por la Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Tribunal Constitucional de la República de Letonia, Letonia)]
« Procedimiento prejudicial — Directiva (UE) 2017/1132 — Derecho de sociedades — Artículo 14, letra d), inciso ii) — Interpretación del concepto de personas que “participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad” — Obligación establecida en la legislación nacional de poner a disposición del público determinada información sobre todos los accionistas de una sociedad anónima — Protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales — Artículos 7 y 8 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea — Reglamento (UE) 2016/679 — Artículo 5 — Principios relativos al tratamiento de datos personales — Artículo 6 — Licitud del tratamiento — Principio de proporcionalidad »
I.      Introducción
1.        La presente petición de decisión prejudicial planteada por la Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Tribunal Constitucional de la República de Letonia) (2) versa sobre la obligación, establecida por la legislación letona, de poner a disposición del público en general determinada información específica sobre los accionistas (3) de las sociedades anónimas (4) constituidas con arreglo al Derecho letón. La información en cuestión puede ser consultada en el sitio web del Registro Mercantil por «usuarios no identificados». (5) Por tanto, el público en general no está obligado a demostrar un interés legítimo en obtener tal información.
2.        El órgano jurisdiccional remitente desea dilucidar si el Derecho de la Unión impone la obligación de poner a disposición del público la información controvertida. Así pues, pregunta al Tribunal de Justicia si el concepto de personas que «participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad» en el sentido del artículo 14, letra d), inciso ii), de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades, (6) se refiere a todos los accionistas de una sociedad anónima y si los Estados miembros están obligados a poner a disposición del público información específica sobre cada accionista de dicha sociedad de conformidad con el artículo 16, apartado 3, de la citada Directiva. En el supuesto de que tal información deba ponerse a disposición del público en virtud de la Directiva 2017/1132, el órgano jurisdiccional remitente se pregunta si el artículo 14, letra d), inciso ii), de dicha Directiva es válido a la luz del derecho al respeto de la vida privada y familiar garantizado por el artículo 7 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea (en lo sucesivo, «Carta») y del derecho a la protección de los datos de carácter personal consagrado por el artículo 8 de la Carta.
3.        La Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Tribunal Constitucional de la República de Letonia) también desea saber si el artículo 5, apartado 1, del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos) (7) (en lo sucesivo, «RGPD»), debe interpretarse en el sentido de que autoriza la puesta a disposición del público de tal información, sin que sea necesario demostrar un interés legítimo en su obtención, con vistas a garantizar determinados fines, a saber: i) garantizar un entorno empresarial transparente y proteger los intereses de terceros; ii) prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y de la proliferación, (8) y iii) facilitar la información necesaria para la ejecución de sanciones nacionales, internacionales y de la Unión. A este respecto, el órgano jurisdiccional remitente se pregunta si estos fines no podrían alcanzarse de manera razonable e igualmente eficaz conforme al procedimiento de solicitud de acceso a información restringida previsto en el ordenamiento jurídico letón. (9)
4.        Además, el órgano jurisdiccional remitente se interroga sobre si el razonamiento de la sentencia Luxembourg Business Registers, (10) en la que el Tribunal de Justicia declaró inválida la exigencia derivada del Derecho de la Unión de que los Estados miembros garanticen que la información sobre la titularidad real de las sociedades y de otras entidades jurídicas constituidas en su territorio esté en todos los casos a disposición de cualquier miembro del público en general, puede extrapolarse a la publicidad de información relativa a todos los accionistas de una sociedad anónima, pese a que el volumen de la información y los objetivos de la publicidad son distintos en las dos situaciones.
II.    Marco jurídico
A.      Derecho de la Unión Europea
5.        Los artículos 7, 8 y 52, apartado 1, de la Carta, los considerandos 3, 7 y 8 y los artículos 14 y 16 de la Directiva 2017/1132, y los artículos 5 y 6 del RGPD son especialmente pertinentes en el presente asunto.
B.      Normativa nacional letona
6.        El artículo 8 del Komerclikums (Código de Comercio) (11) tiene por título «Contenido de las inscripciones en el Registro Mercantil». El apartado 3, puntos 3 y 4, del citado precepto, establece:
«3.      La información relativa a las sociedades de capital que debe inscribirse en el Registro Mercantil es la siguiente:
[…]
3)      El nombre, los apellidos, el número de identificación personal (a falta de número de identificación personal, la fecha de nacimiento, el número del documento de identidad, y la fecha, país y autoridad de expedición de dicho documento) y el cargo de los miembros del consejo de administración de la sociedad de capital y de los miembros del consejo de control (cuando la sociedad de capital disponga de tal consejo).
4)      La facultad de los miembros del consejo de administración de contraer obligaciones en nombre de la empresa, individual o conjuntamente.»
7.        El artículo 12 del Código de Comercio, titulado «Publicidad en el Registro Mercantil», dispone:
«1.      Las inscripciones en el Registro Mercantil podrán oponerse frente a terceros desde el momento en que se hayan publicado. […]
[…]»
8.        El artículo 235 del Código de Comercio, titulado «Información que debe inscribirse en el registro de accionistas», establece:
«1.      En cada inscripción del registro de accionistas deberán constar la denominación social, el número de registro y el domicilio social de la sociedad, así como la circunstancia, en su caso, de que la sociedad es objeto de un procedimiento de liquidación o insolvencia, y el título del documento “Inscripción en el registro de accionistas”, junto con las siguientes indicaciones:
1)      El número de referencia y la fecha de la inscripción.
2)      El número de referencia del registro, utilizando una numeración consecutiva desde la primera inscripción en el registro de accionistas.
3)      Los números de referencia de las acciones.
4)      Datos relativos a los accionistas:
a)      en el caso de personas físicas, el nombre, los apellidos, el número de identificación personal (a falta de número de identificación personal, la fecha de nacimiento, el número del documento de identidad, y la fecha, país y autoridad de expedición de dicho documento) y una dirección de contacto,
b)      en el caso de personas jurídicas y sociedades sin personalidad jurídica, su nombre, número de registro y domicilio social.
5)      La dirección de correo electrónico del accionista, si este ha solicitado que la sociedad la utilice para comunicarse con él.
6)      La clase, número y valor nominal de las acciones de cada accionista, así como el número de votos asociados a ellas.
7)      La situación relativa al pago de las acciones.
8)      Los datos del representante conjunto de los accionistas designado con arreglo al procedimiento establecido en el artículo 157 de este Código, con indicación de la información a que se refieren los puntos 4 y 5 del apartado 1 de este artículo.
9)      Información sobre las acciones adquiridas por la propia sociedad, con indicación de los motivos de su adquisición.
[…]»
9.        Los artículos 4.10, párrafo quinto; 4.11, párrafo primero, punto 2, y 4.15, párrafos primero, puntos 2, letra b), y 3, letra a), segundo, tercero y cuarto, del likums «Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru» (Ley del Registro Mercantil de la República de Letonia) (12) (en lo sucesivo, «Ley del Registro Mercantil») disponen:
«Artículo 4.10      Derecho de acceso a la información del Registro Mercantil
[…]
El Registro Mercantil facilitará gratuitamente la información y los documentos contenidos en la parte pública del expediente de registro (artículo 4.15, párrafo primero) mediante su transmisión en línea, lo que incluye, en particular, la descarga masiva de datos.
[…]
Artículo 4.11 Información que debe publicarse en el sitio web del Registro Mercantil
El Registro Mercantil garantizará que los usuarios no identificados tengan acceso público a la versión más reciente (actualizada) de la información de su sitio web relativa a personas jurídicas y hechos jurídicos que consten inscritos en el Registro Mercantil:
[…]
2)      Otra información inscrita en el Registro.
[…]
Artículo 4.15      Partes pública y no pública del expediente de registro
La parte pública del expediente de registro incluirá:
[…]
2)      Otra información inscrita en el Registro:
[…]
b)      Los datos procedentes de la inscripción del registro de accionistas (socios) de una sociedad de capital relativos a los accionistas (socios) de dicha sociedad […].
[…]
3)      Los siguientes documentos que forman parte del expediente de registro:
a)      En el Registro Mercantil: […] la inscripción del registro de accionistas (socios) […].
[…]
Los documentos y la información que figuren en el expediente de registro y que no estén contemplados en el párrafo primero del presente artículo se incluirán en la parte no pública del expediente de registro.
Cuando se haya concedido a una inscripción en el registro o a una información registrada el estatuto de información restringida o su disponibilidad para el público haya sido restringida por la legislación, se incluirá en la parte no pública del expediente de registro.
La información y los documentos que figuran en la parte no pública del expediente de registro (apartados 2 y 3 del presente artículo) constituyen información restringida y pueden ser obtenidos por las autoridades policiales y judiciales para la ejecución de las tareas especificadas en las leyes y reglamentos, así como, sin restricciones, por el Finanšu izlūkošanas dienests (Servicio de Inteligencia Financiera, Letonia) y las autoridades de supervisión y control en el ámbito de la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y de la proliferación, mientras que otras instituciones podrán obtenerlos previa presentación de una solicitud motivada. Las personas físicas deberán solicitar la información y los documentos de la parte no pública del expediente de registro de conformidad con el procedimiento de solicitud de información restringida previsto en la Informācijas atklātības likums (Ley sobre la Libertad de Información).»
III. Litigio principal y cuestiones prejudiciales
10.      Los demandantes en el procedimiento ante la Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Tribunal Constitucional) son diecisiete accionistas minoritarios de una sociedad anónima. Alegan que el artículo 4.15, párrafo primero, punto 2, letra b), de la Ley del Registro Mercantil (en lo sucesivo, «disposición controvertida») es incompatible con el artículo 96 de la Latvijas Republikas Satversme (Constitución de la República de Letonia; en lo sucesivo, «Constitución letona»), que establece que «toda persona tiene derecho a la inviolabilidad de su vida privada, de su domicilio y de su correspondencia».
11.      Los demandantes sostienen que el legislador letón no apreció ni justificó la necesidad de publicar la información relativa a los accionistas y de tratarla como información de acceso al público en general. Una vez que la información se pone a disposición del público, no se restringe su uso posterior. Por tanto, consideran que existe un alto riesgo de que la información en cuestión se utilice con fines deshonestos, como el fraude, la extorsión o el chantaje. Según los demandantes, el carácter constitucional de la disposición controvertida debe apreciarse a la luz de la sentencia Luxembourg Business Registers, que se refería a la puesta a disposición del público en general de información sobre la titularidad real de las empresas. En su opinión, dado que el Tribunal de Justicia declaró en dicho asunto que datos similares sobre la titularidad real no deben hacerse públicos, poner los datos personales de los accionistas a disposición del público en general es todavía más injustificado y desproporcionado. Los demandantes añaden que, como accionistas minoritarios, no son ni los titulares reales de la sociedad anónima ni las personas responsables de su órgano ejecutivo o de dirección. Afirman no tener ni el derecho ni la posibilidad de ejercer control alguno sobre dicha sociedad.
12.      La Saeima (Parlamento letón) considera que la disposición controvertida es conforme con el artículo 96 de la Constitución letona. A su juicio, la limitación de los derechos fundamentales es legítima para garantizar un entorno empresarial transparente y proteger los intereses de terceros, luchar contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y de la proliferación, y permitir que todas las personas cumplan las obligaciones que les incumben en virtud del Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likums (Ley sobre Sanciones Internacionales y Nacionales de la República de Letonia). Sostiene que, para alcanzar estos objetivos, es necesario que cualquier persona pueda acceder a la información de que se trata sin demora y sin que se le imponga la obligación de demostrar un interés legítimo a tal fin. Precisa que la motivación de la sentencia Luxembourg Business Registers, que versaba sobre un único objetivo legítimo, a saber, la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, no puede extrapolarse al presente asunto, dado que la legislación letona controvertida persigue varios fines legítimos diferentes que justifican la limitación de los derechos fundamentales.
13.      La Datu valsts inspekcija (Agencia Nacional de Protección de Datos, Letonia), que intervino en el procedimiento ante el órgano jurisdiccional remitente como amicus curiae, señala que, contrariamente al principio de transparencia consagrado en el RGPD, la Ley del Registro Mercantil no identifica un fin específico para el que sea necesario el tratamiento de los datos personales de los accionistas de una sociedad anónima. Estima que el volumen de los datos tratados y la cuestión de si la finalidad del tratamiento de datos no puede alcanzarse mediante un tratamiento menos amplio deben evaluarse a la luz del principio de minimización de datos. A su parecer, a falta de un fin específicamente identificado, no es posible evaluar si el alcance del tratamiento de datos personales es proporcionado. Concluye, por tanto, que no se respetan los principios de limitación de la finalidad y de minimización de datos.
14.      El Servicio de Inteligencia Financiera, que también intervino en el procedimiento principal como amicus curiae, considera que los terceros deben tener acceso a la información de que se trata para determinar si un socio comercial está sujeto a sanciones internacionales o nacionales.
15.      El órgano jurisdiccional remitente desea saber si los accionistas de las sociedades anónimas son personas que participan en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad en el sentido del artículo 14, letra d), inciso ii), de la Directiva 2017/1132 y, por consiguiente, si esta Directiva exige la comunicación de información sobre dichos accionistas. En el supuesto de que el Tribunal de Justicia estime que tales accionistas están comprendidos en el ámbito de aplicación del artículo 14, letra d), inciso ii), de la Directiva 2017/1132 y que la información relativa a ellos debe comunicarse y hacerse pública en virtud del artículo 16, apartado 3, de la misma Directiva, el órgano jurisdiccional remitente se pregunta, en particular, si esta primera disposición es válida a la luz de los artículos 7 y 8 de la Carta.
16.      El órgano jurisdiccional remitente también solicita orientación sobre si el tratamiento de los datos personales de los accionistas de las sociedades anónimas es conforme con los principios enunciados en el artículo 5, apartado 1, del RGPD, en particular con el principio de «minimización de datos», que refleja el principio de proporcionalidad. Este principio no se opone a la puesta a disposición del público de datos personales cuando ello sea necesario para el cumplimiento de una obligación legal a la que esté sujeto el responsable del tratamiento, en virtud del artículo 6, apartado 1, párrafo primero, letra c), del RGPD. Sin embargo, con arreglo al artículo 52, apartado 1, de la Carta, las limitaciones de los derechos fundamentales al respeto de la vida privada y a la protección de los datos personales deben ser establecidas por la ley y respetar el contenido esencial de los derechos fundamentales, así como el principio de proporcionalidad.
17.      El órgano jurisdiccional remitente desea esclarecer, en particular, si, a la luz, entre otras, de las sentencias Luxembourg Business Registers y Manni, (13) el artículo 5, apartado 1, letra b), del RGPD debe interpretarse en el sentido de que el tratamiento de datos personales de los accionistas de una sociedad anónima puede cumplir la finalidad de proteger los intereses de terceros. Asimismo, se plantea la cuestión de si los principios enunciados en el artículo 5, apartado 1, del RGPD permiten a un Estado miembro, en la persecución de dicha finalidad, establecer una normativa en virtud de la cual cualquier persona puede obtener los datos personales de cualquier accionista de una sociedad anónima, sin estar obligada a demostrar un interés legítimo en la obtención de tales datos. Dicho órgano jurisdiccional también desea dilucidar si el artículo 5, apartado 1, letra b), del RGPD debe interpretarse en el sentido de que el tratamiento de datos personales de los accionistas de una sociedad anónima puede tener como fin prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y de la proliferación. A este respecto, según el legislador letón, la puesta a disposición del público en general de los datos en cuestión tiene por objeto que las personas puedan contribuir en la medida de lo posible a tal prevención.
18.      Por último, el órgano jurisdiccional remitente se pregunta si el artículo 5, apartado 1, letra b), del RGPD debe interpretarse en el sentido de que el tratamiento de datos personales de los accionistas de una sociedad anónima puede tener como fin facilitar la información necesaria para la ejecución de sanciones nacionales, internacionales y de la Unión.
19.      El órgano jurisdiccional remitente considera que la puesta a disposición del público de los datos personales de los accionistas de una sociedad anónima podría ser idónea, necesaria y adecuada para alcanzar dichos fines legítimos. No obstante, cuando los datos personales se ponen a disposición del público en línea, no es posible garantizar que esos datos se traten de manera leal y que no sean tratados ulteriormente de manera incompatible con los referidos fines, como exige el artículo 5, apartado 1, letras a) y b), del RGPD. En consecuencia, dicho órgano jurisdiccional alberga dudas, en primer lugar, sobre si la publicidad en cuestión pondera de manera equilibrada los objetivos de interés general perseguidos, por un lado, y los derechos fundamentales en cuestión, por el otro, y, en segundo lugar, sobre la existencia de garantías suficientes contra el riesgo de uso indebido de los datos personales.
20.      Con arreglo a la legislación letona, el acceso a información restringida debe solicitarse por escrito y la persona que lo solicite debe justificar su petición e indicar el fin para el que se utilizará la información. Cuando se divulgue información restringida, el destinatario de dicha información se compromete a utilizarla únicamente para los fines para los que fue solicitada. (14) Pueden transcurrir varios días hasta que se comunique esta información. Si la solicitud de información cumple los requisitos establecidos por la ley y la información se solicita únicamente en formato electrónico y no requiere un tratamiento posterior, la información se facilitará en un plazo de diez días. Por consiguiente, el órgano jurisdiccional remitente se pregunta si el procedimiento para solicitar información restringida puede considerarse otro medio por el que razonablemente podrían alcanzarse los objetivos mencionados de manera igualmente eficaz.
21.      En estas circunstancias, la Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Tribunal Constitucional de la República de Letonia) decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia las siguientes cuestiones prejudiciales:
«1)      ¿Debe interpretarse el concepto de personas que “participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad” que figura en el artículo 14, letra d), de la Directiva 2017/1132 en el sentido de se refiere a cualquier accionista de una sociedad anónima, de modo que un Estado miembro está obligado a publicar la información relativa a cada accionista de una sociedad anónima y a ponerla a disposición del público en el Registro de conformidad con el artículo 16, apartado 3, de la Directiva 2017/1132?
2)      En caso de respuesta afirmativa a la primera cuestión, ¿es válido, a la luz del derecho al respeto de la vida privada y familiar garantizado por el artículo 7 de la Carta y del derecho a la protección de los datos de carácter personal garantizado por el artículo 8 de esta, el artículo 14, letra d), inciso ii), de la Directiva 2017/1132, en la medida en que dispone que se publiquen indicaciones relativas a cada accionista de una sociedad anónima?
3)      ¿Debe interpretarse el artículo 5, apartado 1, letra b), del [RGPD] en el sentido de que el tratamiento de datos personales de los accionistas de una sociedad anónima puede tener como fin, en primer lugar, garantizar un entorno empresarial transparente y proteger los intereses de terceros; en segundo lugar, prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y de la proliferación y, en tercer lugar, facilitar la información necesaria para la ejecución de sanciones nacionales, internacionales y de la Unión Europea?
4)      ¿Permiten los principios establecidos en el artículo 5, apartado 1, del [RGPD], a efectos de los fines antes mencionados, el establecimiento de una normativa nacional en virtud de la cual cualquier persona puede obtener los datos personales de cualquier accionista de una sociedad anónima, sin estar obligada a demostrar un interés legítimo en la obtención de tales datos?»
IV.    Procedimiento ante el Tribunal de Justicia
22.      Han presentado observaciones escritas los recurrentes A y otros, los Gobiernos finlandés, letón, noruego, polaco y sueco, el Parlamento Europeo, el Consejo de la Unión Europea y la Comisión Europea.
23.      Las observaciones presentadas por el Gobierno sueco, (15) el Parlamento y el Consejo se refieren únicamente a las cuestiones prejudiciales primera y segunda planteadas por el órgano jurisdiccional remitente.
V.      Apreciación
A.      Cuestiones prejudiciales primera y segunda
24.      Mediante su primera cuestión prejudicial, la Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Tribunal Constitucional) desea saber si el artículo 14, letra d), inciso ii), de la Directiva 2017/1132, que se refiere a las personas que «participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad», debe interpretarse en el sentido de se refiere a cualquier accionista de una sociedad anónima, (16) de modo que un Estado miembro está obligado a publicar la información relativa a cada accionista de dicha sociedad y a ponerla a disposición del público en el Registro de conformidad con el artículo 16, apartado 3, de la citada Directiva.
25.      De conformidad con el artículo 14, letra d), de la Directiva 2017/1132, los Estados miembros deben tomar las medidas necesarias para que la publicidad obligatoria relativa a las sociedades se refiera al nombramiento, el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como órgano legalmente previsto, o como miembros de tal órgano, tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio o participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad. Todas las partes e interesados que han presentado observaciones consideran que el artículo 14, letra d), inciso ii), de la Directiva 2017/1132 no puede interpretarse en el sentido de que se refiere a todos los accionistas de una sociedad anónima.
26.      Procede subrayar que el litigio principal del que conoce el órgano jurisdiccional remitente se refiere a un recurso interpuesto por diecisiete accionistas minoritarios. Por tanto, limitaré mi examen a esa situación. Según reiterada jurisprudencia, para interpretar una disposición del Derecho de la Unión, hay que tener en cuenta no solo su tenor, sino también los objetivos perseguidos por la legislación de la que forma parte y su contexto. (17)
27.      El artículo 14, letra d), de la Directiva 2017/1132 no hace referencia a los accionistas ni a la junta general de accionistas. (18) Además, el concepto de personas que «participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad» que figura en el artículo 14, letra d), inciso ii), de la Directiva 2017/1132 no se define en dicha Directiva (19) ni ha sido interpretado por el Tribunal de Justicia. A pesar de la inexistencia de tal definición, de los artículos 60 y 64 de la Directiva 2017/1132 se desprende, en particular, que, a efectos de la Directiva, cabe establecer una distinción entre, por un lado, el órgano de administración o de dirección de una sociedad y, por el otro, la junta general de accionistas. En mi opinión, esta distinción se aplica con mayor razón a los accionistas individuales.
28.      Por otra parte, los conceptos de «nombramiento» y de «cese de funciones» que figuran en el artículo 14, letra d), de la Directiva 2017/1132 son incompatibles con la propia condición de accionista de una sociedad anónima. En efecto, si bien determinados accionistas pueden ser nombrados miembros de los órganos de la sociedad y ejercer las funciones contempladas en el artículo 14, letra d), de la Directiva 2017/1132, la obligación de publicidad relativa, en particular, a la identidad y los datos personales de un accionista en este contexto se basa necesariamente en su nombramiento como miembro de tal órgano o en el cese en sus funciones, así como en la facultad para ejercer determinadas funciones, más que en su condición de accionista. (20) Por el contrario, los accionistas disfrutan de dicha condición y de los derechos y obligaciones inherentes a ella, tales como el derecho a asistir y votar en la junta general, por la mera posesión de acciones de la sociedad, y no por su «nombramiento» como miembros de un «órgano» de la sociedad. Por tanto, en el contexto del artículo 14, letra d), de la Directiva 2017/1132, los conceptos de «nombramiento» y de «cese de funciones», que implican un mandato o una función de responsabilidad específicos (21) en una sociedad, son incompatibles con la condición de accionista como tal y con los derechos y obligaciones inherentes a ella.
29.      Así pues, del tenor y el contexto en el que se enmarca la Directiva 2017/1132 se desprende que el artículo 14, letra d), inciso ii), de esta no se aplica a los accionistas como tales.
30.      En lo que atañe a los objetivos de la Directiva 2017/1132, su artículo 1, segundo guion, dispone que dicha Directiva establece medidas en relación con «la coordinación, para hacerlas equivalentes, de las garantías que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 54 [TFUE], párrafo segundo, […] en lo relativo a la publicidad, a la validez de las obligaciones contraídas por las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada, y a la nulidad de dichas sociedades». (22) El artículo 14 de la Directiva 2017/1132 enumera los actos e indicaciones que, como mínimo, deben ser publicados obligatoriamente por las sociedades en cuestión. (23) Con arreglo al artículo 16, apartados 3 a 5, de dicha Directiva, estos actos e indicaciones deben incluirse en el expediente o inscribirse en el Registro, ser accesibles mediante la obtención de una copia literal o en extracto previa solicitud del interesado y ser objeto de publicidad por medio de la publicación, literal o en extracto, o bien bajo la forma de una mención en el boletín nacional o por una medida de efecto equivalente. (24)
31.      Dado que el objetivo de la Directiva 2017/1132, y en particular de su artículo 14, letra d), es proteger los intereses de los accionistas de una sociedad y de terceros al exigir la publicación de información relativa a determinadas personas específicas que podrían ejercer sus funciones o facultades en perjuicio de esos intereses, (25) no veo cómo una mayor transparencia en lo que respecta a la identidad de cada uno de los accionistas, sobre todo de los accionistas minoritarios, que no ejercen funciones o facultades concretos en una sociedad, (26) persigue este objetivo.
32.      A este respecto, el Tribunal de Justicia subrayó en la sentencia Manni
(27)que los datos que son objeto de publicidad con arreglo, en particular, al artículo 2, apartado 1, letra d), de la Directiva 68/151 —que se corresponde con el artículo 14, letra d), de la Directiva 2017/1132— tienen un carácter limitado. (28) Es evidente que una interpretación del artículo 14, letra d), de la Directiva 2017/1132 que incluya información sobre todos y cada uno de los accionistas no es de esa naturaleza. (29) De los considerandos 3, 7 y 8 de la Directiva 2017/1132 se desprende que esta solo garantiza una armonización o una coordinación mínima de «determinados aspectos» (30) del Derecho de sociedades con el fin de proteger a los accionistas, los acreedores y otros terceros. De este modo, los Estados miembros pueden adoptar o mantener disposiciones adicionales o más estrictas en el ámbito del Derecho de sociedades, dentro de los límites establecidos por el Derecho de la Unión, (31) en particular, el RGPD (32) y el principio de principio de proporcionalidad.
33.      Considero, por tanto, que la expresión personas que «participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad» a efectos del artículo 14, letra d), de la Directiva 2017/1132 no puede interpretarse en el sentido de que se refiere a cada uno de los accionistas de una sociedad anónima. Los Estados miembros no están obligados a hacer pública información relativa a cada uno de tales accionistas ni a ponerla a disposición del público en el registro de conformidad con el artículo 16, apartado 3, de la Directiva 2017/1132.
34.      Dado que el órgano jurisdiccional remitente plantea la segunda cuestión prejudicial únicamente en caso de que se responda en sentido afirmativo a la primera cuestión, considero que la segunda cuestión prejudicial, relativa a la validez del artículo 14, letra d), inciso ii), de la Directiva 2017/1132 a la luz de los artículos 7 y 8 de la Carta, carece de objeto.
B.      Cuestiones prejudiciales tercera y cuarta
35.      Mediante sus cuestiones prejudiciales tercera y cuarta, (33) el órgano jurisdiccional remitente desea saber si el artículo 5, apartado 1, del RGPD debe interpretarse en el sentido de que autoriza el tratamiento de determinados datos personales de los accionistas de una sociedad anónima, consistente en su puesta a disposición de cualquier persona sin estar obligada a demostrar un interés legítimo en la obtención de tales datos, con los fines de: i) garantizar un entorno empresarial transparente y proteger los intereses de terceros; ii) prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y de la proliferación y, iii) facilitar la información necesaria para la ejecución de sanciones nacionales, internacionales y de la Unión. A este respecto, la Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Tribunal Constitucional) se pregunta si se respetan los principios de «limitación de la finalidad» y de «minimización de datos», consagrados en el artículo 5, apartado 1, letras b) y c), del RGPD. (34) (35)
36.      De los autos que obran en poder del Tribunal de Justicia se desprende que la obligación, prevista en la legislación letona, de poner a disposición del público en general determinada información específica sobre los accionistas de las sociedades anónimas constituidas con arreglo al Derecho letón está comprendida en el ámbito de aplicación material del RGPD. El artículo 2, apartado 1, del RGPD, dispone que dicho Reglamento se aplica a cualquier «tratamiento total o parcialmente automatizado de datos personales, así como al tratamiento no automatizado de datos personales contenidos o destinados a ser incluidos en un fichero», sin establecer distinciones en función de la identidad del autor del tratamiento de que se trate. De ello se deduce que, sin perjuicio de los supuestos mencionados en su artículo 2, apartados 2 y 3, el RGPD se aplica a las operaciones de tratamiento efectuadas tanto por los particulares como por las autoridades públicas. (36)
37.      Si bien el tratamiento de datos personales por los Estados miembros en el ejercicio de actividades comprendidas en el ámbito de aplicación del capítulo 2 del título V del Tratado UE, relativo a la política exterior y de seguridad común, está excluido del ámbito de aplicación material del RGPD, considero que este Reglamento sí se aplica al tratamiento de datos personales efectuados en el ejercicio de actividades comprendidas en el ámbito de aplicación del artículo 215 TFUE. (37) No obstante, debo subrayar que algunos derechos reconocidos al interesado en virtud del RGPD pueden limitarse de conformidad con el artículo 23 de dicho Reglamento. Por ejemplo, el artículo 23, apartado 1, letra a), del RGPD establece que pueden imponerse limitaciones en determinadas circunstancias para salvaguardar la seguridad del Estado.
38.      En el presente asunto, no se discute que la obligación legal establecida por la legislación letona (38) de poner a disposición del público en general información sobre los accionistas —personas físicas— de sociedades anónimas constituidas con arreglo al Derecho letón, incluyendo su nombre, apellidos, número de identificación personal, dirección de contacto o correo electrónico, el número y valor nominal de sus acciones, y el número de votos asociados a esas acciones, constituye un tratamiento de datos personales en el sentido del artículo 4, punto 1 y 2, del RGPD. (39)
39.      Dado que las disposiciones nacionales controvertidas implican un tratamiento de datos personales comprendido en el ámbito de aplicación del RGPD, la República de Letonia está obligada, en particular, a aplicar dicho Reglamento. De ello se deduce que el acceso del cualquier miembro del público en general a estos datos vulnera el derecho fundamental de las personas afectadas al respeto de su vida privada, garantizado en el artículo 7 de la Carta. Además, la puesta a disposición del público en general de dichos datos constituye un tratamiento de datos personales comprendido en el ámbito de aplicación del artículo 8 de la Carta. Por otra parte, la puesta a disposición de un tercero de tales datos personales constituye una injerencia en los derechos fundamentales consagrados en los artículos 7 y 8 de la Carta, cualquiera que sea la utilización posterior de la información puesta a disposición. El Tribunal de Justicia ha declarado, sin embargo, que, siempre que se cumplan los requisitos del tratamiento lícito de los datos personales con arreglo al RGPD, se entenderá que, en principio, este tratamiento satisface lo exigido por los artículos 7 y 8 de la Carta. (40)
40.      Según el artículo 1, apartado 2, del RGPD, en relación con los considerandos 4 y 10 de dicho Reglamento, su objetivo es, en particular, garantizar un nivel elevado de protección de las libertades y los derechos fundamentales de las personas físicas por lo que respecta al tratamiento de sus datos personales. (41)
41.      El RGPD garantiza una aplicación coherente y homogénea en toda la Unión de las normas de protección de los derechos y libertades fundamentales de las personas físicas en relación con el tratamiento de sus datos personales. Sin perjuicio de las excepciones establecidas en el artículo 23 del RGPD, (42) todo tratamiento de datos personales debe ser conforme con los principios que regulan el tratamiento de datos personales y los derechos del interesado enunciados, respectivamente, en los capítulos II y III de dicho Reglamento. En particular, todo tratamiento de datos personales debe, por un lado, cumplir los principios establecidos en el artículo 5 del RGPD y, por el otro, satisfacer las condiciones de licitud enumeradas en el artículo 6 de dicho Reglamento. (43) Además, debe respetar los derechos del interesado que figuran en los artículos 12 a 22 del RGPD. (44)
42.      Con arreglo al artículo 5, apartado 1, del RGPD, los datos personales deben ser tratados de conformidad con una serie de principios. Así pues, los datos personales deben, en particular, ser tratados de manera lícita, leal y transparente en relación con el interesado; (45) ser recogidos con fines determinados, explícitos y legítimos; (46) ser adecuados, pertinentes y limitados a lo necesario en relación con los fines para los que son tratados; (47) ser exactos y, si fuera necesario, actualizados; (48)ser mantenidos de forma que se permita la identificación de los interesados durante no más tiempo del necesario para los fines del tratamiento, (49) y ser tratados de tal manera que se garantice una seguridad adecuada de los datos personales. (50) Estos principios relativos al tratamiento de datos personales son aplicables de forma acumulativa. (51)
43.      El artículo 6, apartado 1, párrafo primero, del RGPD prevé una lista exhaustiva y taxativa de los casos en los que un tratamiento de datos personales puede considerarse lícito. (52) Así pues, para poder ser considerado legítimo, el tratamiento de datos personales debe estar comprendido en uno de los seis casos contemplados en dicho precepto. (53) Si bien la Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Tribunal Constitucional) no indica expresamente que el tratamiento de datos personales controvertido en el presente asunto se base en el artículo 6, apartado 1, párrafo primero, letra c), del RGPD, este es el único supuesto del párrafo primero de la referida disposición al que dicho órgano jurisdiccional hace referencia en su petición de decisión prejudicial. (54) Dado que el tratamiento en cuestión se basa específicamente en una obligación impuesta por la legislación nacional (55) y no es «necesario para el cumplimiento de una misión realizada en interés público o en el ejercicio de poderes públicos conferidos al responsable del tratamiento», (56) considero que tiene su fundamento en la letra c) del artículo 6, apartado 1, párrafo primero, del RGPD, puesto que resulta necesario para el cumplimiento de una obligación establecida por la legislación del Estado miembro —en este caso, el Derecho letón—, a la que está sujeto el responsable del tratamiento. (57) La autoridad encargada de llevar el Registro Mercantil de un Estado miembro que publica, en dicho Registro, los datos personales que son objeto de publicidad obligatoria en virtud de la Directiva 2017/1132 es, en la medida en que los pone a disposición del público, «responsable del tratamiento» de dichos datos. (58)
44.      El artículo 6, apartado 3, del RGPD precisa, en particular, en relación con las situaciones en las que el tratamiento es legítimo de conformidad con el artículo 6, apartado 1, párrafo primero, letra c), (59) que la finalidad del tratamiento debe quedar «determinada en dicha base jurídica» (60) y que esa base jurídica debe cumplir un objetivo de interés público y ser proporcional al fin legítimo perseguido. (61)
45.      De los autos que obran en poder del Tribunal de Justicia no se infiere de forma clara si en el presente asunto se ha cumplido el requisito de que la finalidad del tratamiento haya quedado «determinada en dicha base jurídica». En sus observaciones ante el órgano jurisdiccional remitente, la Agencia Nacional de Protección de Datos indicó que la Ley del Registro Mercantil no identifica el fin o los fines para los que es necesario el tratamiento de los datos personales de los accionistas de una sociedad anónima. Por tanto, corresponde al órgano jurisdiccional remitente comprobar si se cumple este requisito derivado del artículo 6, apartado 3, del RGPD en lo que respecta a los tres fines en cuestión. Si este requisito no se cumple, el tratamiento de datos personales será contrario al artículo 6, apartado 3, del RGPD. (62) Habida cuenta de la diversidad de técnicas de redacción legislativa en los 27 Estados miembros, considero que basta con que los fines en cuestión puedan determinarse con «suficiente certeza» a partir del texto de la legislación o de su contexto legislativo. (63)
46.      Los requisitos derivados del artículo 6, apartado 3, del RGPD, según los cuales el tratamiento debe cumplir un objetivo de interés público y ser proporcional al fin legítimo perseguido, son una manifestación de las exigencias dimanantes del artículo 51, apartado 1, de la Carta, y deben interpretarse a la luz de esta última disposición. A este respecto, el Tribunal de Justicia ha precisado que los derechos fundamentales al respeto de la vida privada y a la protección de los datos personales, garantizados en los artículos 7 y 8 de la Carta, no constituyen prerrogativas absolutas, sino que deben considerarse según su función en la sociedad y ponderarse con otros derechos fundamentales. Así pues, podrán introducirse limitaciones, siempre que, de conformidad con el artículo 52, apartado 1, de la Carta, sean establecidas por la ley y respeten el contenido esencial de los derechos fundamentales y el principio de proporcionalidad. Según reiterada jurisprudencia, la proporcionalidad de medidas de las que resulta una injerencia en los derechos garantizados en los artículos 7 y 8 de la Carta exige el respeto de las exigencias de idoneidad y necesidad, (64) así como de la relativa al carácter proporcionado en sentido estricto de dichas medidas en relación con el objetivo perseguido (65) Procede, pues, apreciar si la normativa nacional controvertida establece un justo equilibrio entre los intereses perseguidos por el Estado miembro y los intereses de las personas perjudicadas. (66) Por consiguiente, procede medir la gravedad de la injerencia en los derechos fundamentales a la vida privada y a la protección de datos personales y comprobar si la importancia del objetivo de interés general perseguido está en consonancia con la referida gravedad. (67)
47.      Con objeto de evaluar la gravedad de esta injerencia, debe tenerse en cuenta, en particular, la naturaleza de los datos personales en cuestión, en particular el carácter potencialmente sensible de los mismos, así como la naturaleza y el modo concreto del tratamiento de los datos de que se trata, en particular el número de personas que tienen acceso a ellos y el modo en que acceden. (68)
48.      Consta que la información puesta a disposición del público en general sobre los accionistas personas físicas incluye su nombre, apellidos, número de identificación personal, dirección de contacto, correo electrónico, (69) la clase, el número y el valor nominal de sus acciones, y el número de votos asociados a esas acciones. (70) Esta información permite elaborar un perfil, en primer lugar, sobre determinados datos personales identificativos y, en segundo lugar, al menos en cierta medida, sobre la situación patrimonial de la persona en Letonia y sobre los sectores económicos y empresas específicas en los que ha invertido en el país. La información en cuestión es fácilmente accesible para un número potencialmente ilimitado de personas debido, en particular, a que puede consultarse en el sitio web del Registro Mercantil. Puede ser libremente accesible por razones ajenas a los objetivos perseguidos por la legislación nacional (71) controvertida y puede conservarse, difundirse y ser objeto de un tratamiento ulterior. El fácil acceso del público a la información de que se trata expone a los interesados a un posible abuso de sus datos personales y hace difícil para esas personas, si no imposible, defenderse eficazmente contra tales abusos. Por tanto, el acceso en cuestión constituye una injerencia grave en los derechos fundamentales consagrados en los artículos 7 y 8 de la Carta. (72)
1.      Sobre la existencia de un objetivo de interés general reconocido por la Unión
49.      Los tres objetivos perseguidos por la legislación nacional controvertida a los que se refiere el órgano jurisdiccional remitente (73) son, en principio, acordes al interés público de la Unión y, por ende, legítimos. (74) Pueden justificar injerencias, incluso graves, en los derechos fundamentales consagrados en los artículos 7 y 8 de la Carta, siempre que se respete el principio de proporcionalidad. (75)
50.      Por lo que respecta al objetivo de garantizar un entorno empresarial transparente y proteger los intereses de terceros, considero que garantizar un entorno empresarial transparente constituye, por sí sola, una aspiración bastante vaga e indefinida y que, por tanto, puede no ser un fin legítimo en sí mismo. En consecuencia, para evitar dudas, opino que la finalidad pertinente de la legislación letona es garantizar un entorno empresarial transparente con vistas a proteger los intereses de terceros, si bien corresponde al órgano jurisdiccional remitente comprobar este extremo. A la luz del artículo 50 TFUE, apartado 2, letra g), (76) que se refiere, en esencia, a la protección de los accionistas y de terceros, (77) estimo que la finalidad en cuestión constituye un objetivo de interés general reconocido por la Unión.
51.      En la sentencia Luxembourg Business Registers, (78) el Tribunal de Justicia precisó que la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo que resulta de garantizar el acceso del público en general a la información sobre la titularidad real constituye un objetivo de interés general que puede justificar injerencias, incluso graves, en los derechos fundamentales consagrados en los artículos 7 y 8 de la Carta. (79) En mi opinión, la lógica subyacente a dicha sentencia también puede aplicarse en el presente asunto.
52.      En lo que atañe a la publicación de la información necesaria para la ejecución de sanciones, el Tribunal de Justicia ha precisado que el ejercicio de la libertad de empresa y de profesión y del derecho de propiedad puede ser objeto de medidas restrictivas. Estas medidas deben responder a la consecución de objetivos de interés general, como los objetivos de la acción exterior de la Unión establecidos en el artículo 21 TUE, y no deben constituir, habida cuenta del objetivo perseguido, una intervención desmesurada e intolerable que afecte a la propia esencia de los derechos así garantizados. (80) Considero, por extensión, que la ejecución de tales medidas restrictivas, y en particular la adopción de medidas que den acceso a la información necesaria para garantizar la ejecución, constituye un objetivo de interés general reconocido por la Unión.
2.      Sobre el carácter idóneo, necesario y proporcionado en sentido estricto de la injerencia en cuestión
a)      Objetivo de garantizar un entorno empresarial transparente con vistas a proteger los intereses de terceros
53.      Por las razones que he expuesto en el punto 31 de las presentes conclusiones, no considero que la obligación prevista en la legislación letona controvertida respecto de cada uno de los accionistas de una sociedad anónima, con independencia de que ejerzan funciones o facultades concretos en la sociedad, promueva o favorezca el objetivo de garantizar un entorno empresarial transparente con vistas a proteger los intereses de terceros. Por otra parte, si bien la Directiva 2017/1132 no pretende tener carácter exhaustivo y se limita a armonizar y a coordinar determinados aspectos del Derecho de sociedades, de los autos que obran en poder del Tribunal de Justicia no se desprende que dicha Directiva (81) haya resultado insuficiente para garantizar un entorno empresarial transparente con vistas a proteger los intereses de terceros y que ello haya requerido la adopción de la legislación nacional en cuestión. (82) Considero, por tanto, que la injerencia es al tiempo inadecuada e innecesaria. Opino también que dicha legislación es desproporcionada en sentido estricto, pues no consigue alcanzar un justo equilibrio entre los intereses perseguidos por el legislador letón y los intereses de los accionistas.
b)      Objetivos de crear un entorno que promueva la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y de la proliferación y de facilitar la información necesaria para la ejecución de sanciones nacionales, internacionales y de la Unión
54.      La obligación, establecida por la legislación letona, de poner a disposición del público en general determinada información específica sobre los accionistas de las sociedades anónimas constituidas con arreglo al Derecho letón sin que se exija demostrar un interés legítimo en obtener tal información es, en mi opinión, idónea para alcanzar los objetivos de interés general de crear un entorno que promueva y favorezca la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y de la proliferación y de facilitar la información necesaria para la ejecución de sanciones nacionales, internacionales y de la Unión. Considero, por analogía con la sentencia Luxembourg Business Registers, que el carácter público del acceso en cuestión y la mayor transparencia que de él se deriva, que posibilitan un mayor control público de la titularidad de las sociedades anónimas, contribuyen a la consecución de estos objetivos de interés general. (83)
55.      Así pues, es preciso comprobar si estos dos objetivos podrían alcanzarse de manera razonable e igualmente eficaz por otros medios menos lesivos para los derechos de los accionistas de las sociedades anónimas afectados (84) y si la injerencia en cuestión es desproporcionada en sentido estricto a la luz de tales objetivos, lo que implica, en particular, ponderar la importancia de los citados objetivos y la gravedad de la injerencia.
56.      En lo tocante al objetivo de crear un entorno que promueva y favorezca la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y de la proliferación, el órgano jurisdiccional remitente considera que es posible que otras personas, distintas de las entidades obligadas, enumeradas en el artículo 2 de la Directiva 2015/849, (85) «también tengan un interés legítimo en llevar a cabo un examen del cliente por iniciativa propia». Además, en virtud del artículo 3.1 de la Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un indulācijas finansēšanas novēršanas likums (Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo y de la Proliferación), la obligación de informar de toda transacción sospechosa se impone también, en particular, a personas que no son entidades obligadas.
57.      En cuanto a la ejecución de las sanciones, según el órgano jurisdiccional remitente, el Consejo adopta reglamentos, que a menudo incluyen también medidas restrictivas financieras que consisten en: i) la inmovilización de los fondos y recursos económicos de las personas y entidades designadas, y ii) la prohibición de poner a disposición de dichas personas y entidades fondos y recursos económicos. (86) Además, el acceso a la información sobre todos los accionistas de una sociedad anónima puede ser necesario, puesto que, de conformidad con el artículo 2, apartado 2, de la Ley sobre Sanciones Internacionales y Nacionales de la República de Letonia, (87) toda persona está obligada a respetar y aplicar las sanciones internacionales y nacionales.
58.      Conviene señalar que el Tribunal de Justicia recordó en la sentencia Luxembourg Business Registers (88) que la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo incumbe prioritariamente a las autoridades públicas y a entidades como las entidades de crédito o las entidades financieras a las que, por razón de sus actividades, se imponen obligaciones específicas en la materia.  En cualquier caso, el artículo 30, apartado 5, de la Directiva 2015/849 garantiza que no solo las autoridades competentes, las unidades de inteligencia financiera de la Unión (89) y las entidades obligadas, sino también toda persona u organización que pueda demostrar un interés legítimo, podrán acceder a la información sobre la titularidad real, (90) en particular, de las personas jurídicas. (91)
59.      Por lo que respecta a las medidas restrictivas, como señalé en mis conclusiones presentadas en el asunto Čiekuri-Shishki, (92) la aplicación de un reglamento que contemple tales medidas corresponde principalmente a los órganos del Estado con una competencia especializada en materia de supervisión financiera. Dichos órganos disponen de los medios necesarios y están, por lo tanto, habilitados para ejecutar las sanciones económicas previstas, tales como la inmovilización de activos, la prohibición de conceder créditos o la de efectuar pagos a ciertas personas u organismos. Les corresponde ordenar medidas concretas contra las personas y organismos que figuran en las listas a que se refiere el reglamento.
60.      No obstante, como se recuerda en las Mejores Prácticas, (93) «todas las personas y entidades sujetas a la jurisdicción de la Unión tienen obligación de informar a las autoridades competentes de cualquier información de que dispongan que pueda facilitar la aplicación de las medidas restrictivas financieras». (94) Además, los reglamentos que establecen medidas restrictivas prohíben la puesta a disposición, directa o indirecta, de fondos o recursos económicos a favor de personas o entidades designadas. (95) Considero que esta obligación puede cumplirse por medios distintos del libre acceso a los datos personales de todos los accionistas, por ejemplo, solicitando el acceso a la información relativa a los accionistas en cada caso concreto. (96) En particular, cuando una persona tenga motivos para sospechar que puede poner, directa o indirectamente, fondos o recursos económicos a disposición de personas o entidades designadas, tendrá un interés legítimo evidente en solicitar la información que conste en el Registro Mercantil a este respecto. Asimismo, cabe subrayar que, a falta de un interés legítimo, sería demasiado gravoso y desproporcionado exigir a todas las personas que comprueben permanentemente la identidad de todos los accionistas de cada uno de sus socios comerciales. (97) Esto es tanto más evidente cuanto que los accionistas de una sociedad anónima pueden cambiar con frecuencia.
61.      De lo anterior se deduce que, si bien el libre acceso del público en general a la información sobre los accionistas de sociedades anónimas con arreglo a la legislación letona controvertida puede contribuir en cierta medida a la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y de la proliferación, así como a la aplicación de las sanciones nacionales, internacionales y de la Unión, considero, por analogía con la sentencia Luxembourg Business Registers, (98)que no es estrictamente necesaria para la consecución de estos fines. Además, las ventajas potenciales derivadas de dicho tratamiento no compensan la injerencia grave en los derechos fundamentales garantizados por los artículos 7 y 8 de la Carta. (99)
62.      Asimismo, debo observar que, dado que, con arreglo al artículo 3, punto 6, de la Directiva 2015/849, el titular real de una sociedad se define como la persona o personas físicas que tengan la propiedad o el control, en particular, del 25 % más una acción del capital, el razonamiento del Tribunal de Justicia en la sentencia Luxembourg Business Registers se aplica a fortiori a la legislación letona controvertida en el presente procedimiento, que exige la publicidad de información sobre cada uno de los accionistas de una sociedad anónima con independencia de si poseen o no una participación de control.
63.      El órgano jurisdiccional remitente pregunta asimismo si el procedimiento de solicitud de información restringida previsto en la Ley sobre la Libertad Información puede considerarse otro medio que permite alcanzar los fines de que se trata de manera igualmente eficaz. Parece (100) que, de conformidad con los artículos 11, apartado 4, y 14, apartado 1, punto 1. 1, de la Ley sobre la Libertad de Información, una persona puede tener acceso a la información relativa a los accionistas, (101) siempre que lo solicite por escrito, justifique su petición e indique el fin para el que se utilizará la información. El destinatario de la información comunicada se compromete a utilizarla únicamente para los fines para los que fue solicitada. Si la solicitud de información cumple los requisitos establecidos por la ley y la información se solicita únicamente en formato electrónico y no requiere un tratamiento posterior, la información se facilitará en un plazo de diez días. No obstante, el órgano jurisdiccional remitente ha precisado que el «Registro Mercantil, como responsable del tratamiento de los datos y expedidor de información, no está en condiciones de comprobar si la persona que solicita la información realmente tiene un interés en obtener la información solicitada. En estas circunstancias, el requisito de indicar un interés legítimo debe considerarse un obstáculo formal para obtener la información». (102)
64.      Basta con señalar que el tratamiento de datos personales en virtud de la Ley sobre la Libertad de Información a efectos de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y de la proliferación (103) y la ejecución de sanciones debe respetar el Derecho de la Unión, en particular el RGPD y el principio de proporcionalidad. Dado que el artículo 30, apartado 5, de la Directiva 2015/849 exige que la información sobre la titularidad real sea accesible no solo, en particular, a las autoridades competentes y a las entidades obligadas, sino también a toda persona u organización que pueda demostrar un interés legítimo, la afirmación del órgano jurisdiccional remitente según la cual el Registro Mercantil puede no estar en condiciones de comprobar si una persona tiene tal interés (104) suscita cierta perplejidad a la luz de la obligación que incumbe a los Estados miembros con arreglo a la referida disposición. (105)
65.      En cualquier caso, el procedimiento de acceso a la información relativa a los accionistas con arreglo a los artículos11, apartado 4, y 14, apartado 1, punto 1.1, de la Ley sobre la Libertad de Información, (106) descrito en los puntos 20 y 63 de las presentes conclusiones, no parece excesivamente gravoso ni prolongado en el tiempo y trata de conciliar de forma concreta los distintos intereses en juego. Por consiguiente, parece (107) que el procedimiento nacional en cuestión es un medio que permite alcanzar los objetivos de que se trata de manera igualmente eficaz.
66.      Por los motivos expuestos, considero (108) que la obligación, establecida por la legislación letona, de poner a disposición del público en general determinada información específica sobre los accionistas de las sociedades anónimas constituidas con arreglo al Derecho letón sin que se exija demostrar un interés legítimo en obtener tal información, y que tiene por objeto crear un entorno que promueva y favorezca la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y de la proliferación, así como facilitar la información necesaria para la ejecución de sanciones nacionales, internacionales y de la Unión, es desproporcionada en sentido estricto.
VI.    Conclusión
67.      Habida cuenta de las consideraciones anteriores, propongo al Tribunal de Justicia que responda del siguiente modo a las cuestiones prejudiciales planteadas por la Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Tribunal Constitucional de la República de Letonia):
1)      Los artículos 14, letra d), y 16, apartado 3, de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades
deben interpretarse en el sentido de que la expresión personas que «participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad» a efectos del artículo 14, letra d), de la Directiva 2017/1132 no puede interpretarse en el sentido de que se refiere a cualquier accionista de una sociedad anónima. Los Estados miembros no están obligados a hacer pública información relativa a cada uno de los accionistas de una sociedad anónima ni a ponerla a disposición del público en el registro de conformidad con el artículo 16, apartado 3, de la Directiva 2017/1132.
2)      El Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos), y en particular sus artículos 5 y 6,
debe interpretarse en el sentido de que se opone a una legislación nacional que prevé el tratamiento de determinados datos personales de los accionistas de una sociedad anónima, consistente en su puesta a disposición de cualquier persona sin estar obligada a demostrar un interés legítimo en la obtención de tales datos, con los fines de garantizar un entorno empresarial transparente con vistas a proteger los intereses de terceros, de prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y de la proliferación, y de facilitar la información necesaria para la ejecución de sanciones nacionales, internacionales y de la Unión.
1      Lengua original: inglés.
i La denominación del presente asunto es ficticia. No se corresponde con el nombre de ninguna parte en el procedimiento.
2      Presentada en la Secretaría del Tribunal de Justicia el 19 de noviembre de 2024.
3      Los diecisiete accionistas de que se trata son personas físicas.
4      A efectos prácticos, también me referiré a estas sociedades como sociedades anónimas.
5      Véase la legislación letona a la que se hace referencia en el punto 9 de las presentes conclusiones.
6      DO 2017, L 169, p. 46.
7      DO 2016, L 119, p. 1.
8      Este término se refiere a la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.
9      Véase una descripción más detallada de este procedimiento en el punto 20 de las presentes conclusiones. Véanse también los puntos 63 a 65.
10      Sentencia de 22 de noviembre de 2022, Luxembourg Business Registers (C‑37/20 y C‑601/20, en lo sucesivo, «sentencia Luxembourg Business Registers», EU:C:2022:912).
11      De 13 de abril de 2000 (Latvijas Vēstnesis, 2000, No 158/160).
12      De 20 de noviembre de 1990 (Latvijas Republikas Augstākās Padomes un Valdības Ziņotājs, 1990, No 49).
13      Sentencia de 9 de marzo de 2017 (C‑398/15, en lo sucesivo, «sentencia Manni», EU:C:2017:197).
14      Véase el artículo 11, apartado 4, de la Ley sobre la Libertad de Información.
15      El Gobierno sueco ha presentado formalmente observaciones sobre la primera cuestión prejudicial. No obstante, en también ha señalado que el artículo 14, letra d), inciso ii), de la Directiva 2017/1132 es válido a la luz de los artículos 7 y 8 de la Carta, de modo que aborda la segunda cuestión prejudicial planteada por el órgano jurisdiccional remitente.
16      Del artículo 13 de la Directiva 2017/1132 y del anexo II de esta —que se refiere, por lo que respecta a Letonia, a las sociedades de tipo «akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība»— se desprende que los artículos 14, letra d), inciso ii), y 16, apartado 3, de esta Directiva se aplican, en particular, a las sociedades anónimas constituidas con arreglo al Derecho letón. Con fines meramente ilustrativos, la versión inglesa del citado anexo II de la Directiva se refiere a las «companies incorporated with limited liability» en lo atinente a Irlanda.
17      Véase, en este sentido, la sentencia de 21 de diciembre de 2023, DOBELES AUTOBUSU PARKS y otros (C‑421/22, EU:C:2023:1028), apartado 40.
18      A título meramente indicativo, véase el artículo 72 de la Directiva 2017/1132, que se refiere a los «accionistas», a la «junta general» y al «órgano de dirección o de administración». Es evidente que se trata de tres conceptos jurídicos diferentes a efectos de dicha Directiva.
19      Véase también el artículo 3, letra e), de la Directiva 2017/1132, que dispone que «los estatutos o la escritura de constitución de una sociedad contendrán al menos las siguientes indicaciones: […] en la medida en que no estén determinados por la ley, las normas que determinen el número y la forma de designación de los miembros de los órganos encargados de la representación ante terceros, de la administración, de la dirección, de la vigilancia o del control de la sociedad, así como el reparto de las competencias entre estos órganos».
20      Véase, en cambio, el artículo 1 de la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de diciembre de 2024, por la que se modifican las Directivas 2009/102/CE y (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades (DO L, 2025/25), que sustituyó al artículo 3 de la Directiva 2009/102/CE, según el cual, «cuando una sociedad se convierta en sociedad unipersonal mediante la concentración de todas sus participaciones en un solo titular, esta circunstancia y la identidad del socio único se indicarán en el expediente de la sociedad o se inscribirán en el registro a que se refiere el artículo 16, apartados 1 y 2, de la [Directiva 2017/1132] y se pondrán a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros a que se refiere el artículo 16, apartado 1, de dicha Directiva». De ello se sigue que, cuando el legislador de la Unión exige la publicidad de la información registral sobre los socios individuales de una sociedad con arreglo, en particular, al artículo 16 de la Directiva 2017/1132, establece tal exigencia de forma expresa.
21      Véanse los artículos 106 y 152 de la Directiva 2017/1132 sobre la responsabilidad civil de los miembros de los órganos de administración o de dirección de una sociedad en determinados casos.
22      El Tribunal de Justicia ha declarado que de los considerandos 7 y 8 de la Directiva 2017/1132 se desprende que la publicidad que esta establece tiene por objeto proteger, en particular, los intereses de terceros en relación con las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada, ya que, como garantía respecto a terceros, solo ofrecen su patrimonio social. A tal fin, esa publicidad debe permitir a los terceros conocer los actos esenciales de la sociedad y ciertas indicaciones relativas a ella, concretamente la identidad de las personas que tienen el poder de obligarla [sentencia de 4 de octubre de 2024, Agentsia po vpisvaniyata (C‑200/23, en lo sucesivo, «sentencia Agentsia po vpisvaniyata», EU:C:2024:827), apartado 77].
23      Así resulta indudablemente de la utilización de la expresión «al menos» en el artículo 14 de la Directiva 2017/1132. Véase también la referencia a los «actos esenciales» en el considerando 8 de dicha Directiva.
24      Véase la sentencia Agentsia po vpisvaniyata, apartado 53.
25      Véanse los considerandos 3, 7 y 8 de la Directiva 2017/1132. El considerando 3 se refiere a la protección de los acreedores, mientras que los considerandos 7 y 8 y el artículo 14, letra d), inciso i), de la Directiva 2017/1132 hacen alusión a terceros. Considero que, aunque estos términos no son sinónimos, los terceros que muy probablemente necesitan protección en virtud de la Directiva 2017/1132 son los acreedores de una sociedad. No obstante, el propio texto del artículo 50 TFUE, apartado 2, letra g), en el que se basó esta Directiva, menciona la necesidad de protección de los intereses de los terceros en general, sin distinguir o excluir determinadas categorías entre ellos, de modo que el concepto de terceros que recoge esta disposición no puede reducirse únicamente a los acreedores de la sociedad de que se trate. Véase, por analogía, la sentencia Manni, apartado 51.
26      Las expresiones «tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio» y «participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad» que figuran en el artículo 14, letra d), de la Directiva 2017/1132 pueden considerarse noscitur a sociis. Así pues, el legislador de la Unión pretendió dispensarles un trato similar. La mera condición de accionista minoritario de una sociedad anónima no permite a un accionista obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio.
27      La sentencia Manni versaba sobre la interpretación de la Directiva 68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, Primera Directiva tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado (DO 1968, L 65, p. 8; EE 17/01, p. 3), en su versión modificada, y de la Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de octubre de 1995, relativa a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (DO 1995, L 281, p. 31). La Directiva 68/151 fue derogada y sustituida por la Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 48, párrafo segundo, del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros (DO 2009, L 258. p. 11), modificada posteriormente por la Directiva 2012/17/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de junio de 2012 (DO 2012, L 156, p. 1). La Directiva 95/46 fue derogada y sustituida por el RGPD.
28      Véase el apartado 58 de la citada sentencia. Dicho asunto no solo versaba sobre la publicidad de la identidad y de las funciones respectivas de las personas que tienen poder para vincular a la sociedad de que se trate y representarla o que participan en la gestión, la vigilancia o el control de esta sociedad, sino también a la publicidad de información relativa al nombramiento de liquidadores y a los poderes de estos. Véase, en cambio, la sentencia Luxembourg Business Registers, apartados 63 a 88, en la que el Tribunal de Justicia declaró, en esencia, que la obligación de los Estados miembros de garantizar que la información sobre la identidad de los titulares reales, así como sobre la naturaleza y alcance de la participación real en sociedades y otras entidades jurídicas esté en todos los casos a disposición de cualquier miembro del público en general era contraria al principio de proporcionalidad, puesto que la injerencia en los derechos garantizados por los artículos 7 y 8 de la Carta no se limitaba a lo estrictamente necesario para prevenir la utilización del sistema financiero con el objetivo con fines de blanqueo de capitales y de financiación del terrorismo, y era desproporcionada en sentido estricto.
29      También considero que una publicidad tan amplia es un tanto inconciliable con el concepto de sociedad anónima. Esto se deduce de forma más manifiesta si cabe del significado de las expresiones «sociedad anónima», «société anonoyme» y «sociedade anónima de responsabilidade limitada» empleadas, respectivamente, en las versiones española, francesa y portuguesa del anexo II de la Directiva 2017/1132.
30      Véase el propio título de la Directiva 2017/1132.
31      Véase, por analogía, la sentencia de 18 de abril de 2024, Citadeles nekustamie īpašumi (C‑22/23, EU:C:2024:327), apartado 48.
32      De conformidad con el artículo 161 de la Directiva 2017/1132, en su versión modificada por la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades (DO 2019, L 186, p. 80), el tratamiento de datos personales que se efectúe en el contexto de dicha Directiva estará sujeto a lo dispuesto en el RGPD.
33      A mi juicio, procede responder conjuntamente a ambas cuestiones.
34      Para responder a las cuestiones planteadas por el órgano jurisdiccional remitente, considero necesario examinar otras disposiciones del RGPD, en particular, su artículo 6.
35      Procede recordar que el sistema de cooperación establecido por el artículo 267 TFUE se basa en una clara separación de funciones entre los órganos jurisdiccionales nacionales y el Tribunal de Justicia. En el marco de un procedimiento entablado con arreglo a dicho artículo, la interpretación de las normas nacionales incumbe a los órganos jurisdiccionales de los Estados miembros y no al Tribunal de Justicia, sin que corresponda a este pronunciarse sobre la compatibilidad de las normas de Derecho interno con el Derecho de la Unión. En cambio, el Tribunal de Justicia es competente para proporcionar al tribunal nacional todos los elementos de interpretación del Derecho de la Unión que le permitan apreciar la compatibilidad de las normas de Derecho interno con la normativa de la Unión (sentencia de 11 de septiembre de 2025, Cairo Network y otros (C‑764/23 a C‑766/23, EU:C:2025:691, apartado 43).
36      Sentencia de 2 de marzo de 2023, Norra Stockholm Bygg (C‑268/21, EU:C:2023:145), apartado 26 y jurisprudencia citada. El Tribunal de Justicia ha declarado que la definición del ámbito de aplicación material del RGPD, tal como se enuncia en su artículo 2, apartado 1, es muy amplia y que las excepciones a dicho ámbito de aplicación, previstas en su artículo 2, apartado 2, deben interpretarse estrictamente (sentencia de 30 de marzo de 2023, Hauptpersonalrat der Lehrerinnen und Lehrer, C‑34/21, EU:C:2023:270, apartado 33 y jurisprudencia citada).
37      Véase, por analogía, la sentencia de 6 de octubre de 2020, Bank Refah Kargto/Consejo (C‑134/19 P, EU:C:2020:793), apartados 29, 30 y 37. Para una explicación de la relación entre el capítulo 2 del título V del Tratado UE y el artículo 215 TFUE, véanse mis conclusiones presentadas en el asunto Čiekuri-Shishki (C‑480/24, EU:C:2025:672), puntos 27, 28, 32 y 33.
38      Véanse el artículo 235, apartado 1, del Código de Comercio y los artículos 4.10, párrafo quinto; 4.11, párrafo primero, punto 2, y 4.15, párrafo primero, puntos 2, letra b), y 3, letra a), de la Ley del Registro Mercantil.
39      Véanse, por analogía, las sentencias de 24 de febrero de 2022, Valsts ieņēmumu dienests (Tratamiento de datos personales con fines fiscales) (C‑175/20, EU:C:2022:124), apartados 30 a 38, y de 1 de agosto de 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601), apartado 65. Véase también la sentencia de 3 de abril de 2025, Ministerstvo zdravotnictví (Datos relativos al representante de una persona jurídica) (C‑710/23, EU:C:2025:231), apartados 22 a 31 y jurisprudencia citada.
40      Véase, por analogía, la sentencia de 5 de junio de 2023, Comisión/Polonia (Independencia y vida privada de los jueces) (C‑204/21, EU:C:2023:442), apartados 327 a 329 y 332 y jurisprudencia citada.
41      Sentencia de 5 de junio de 2023, Comisión/Polonia (Independencia y vida privada de los jueces) (C‑204/21, EU:C:2023:442), apartado 332.
42      Véase también el considerando 73 del RGPD.
43      Sentencias de 6 de octubre de 2020, La Quadrature du Net y otros (C‑511/18, C‑512/18 y C‑520/18, EU:C:2020:791), apartados 207 y 208 y jurisprudencia citada, y de 3 de abril de 2025, Ministerstvo zdravotnictví (Datos relativos al representante de una persona jurídica) (C‑710/23, EU:C:2025:231), apartado 33.
44      Sentencia de 11 de julio de 2024, Meta Platforms Ireland (Acción de representación) (C‑757/22, EU:C:2024:598), apartado 49 y jurisprudencia citada. Véase, no obstante, el artículo 23 del RGPD.
45      Véase el artículo 5, apartado 1, letra a), del RGPD.
46      Véase el artículo 5, apartado 1, letra b), del RGPD. Esta disposición consagra el principio de limitación de la finalidad. Véase también el artículo 8, apartado 2, de la Carta, que exige que los datos de carácter personal sean tratados de modo leal, para fines concretos.
47      Véase el artículo 5, apartado 1, letra c), del RGPD. Esta disposición consagra el principio de minimización de datos, que concreta el principio de proporcionalidad. Véase, en este sentido, la sentencia de 9 de enero de 2025, Mousse (C‑394/23, EU:C:2025:2), apartado 24 y jurisprudencia citada. Habida cuenta del principio de minimización de datos, el responsable del tratamiento está obligado a limitar a lo estrictamente necesario, a la luz del objetivo perseguido con el tratamiento, el período de recogida de los datos personales de que se trate. Además, el responsable del tratamiento no puede proceder, de manera generalizada e indiferenciada, a la recogida de datos personales y debe abstenerse de recoger datos que no sean estrictamente necesarios en relación con los fines del tratamiento [sentencia de 4 de octubre de 2024, Schrems (Comunicación de datos al público en general), C‑446/21, EU:C:2024:834, apartados 52 y 59 y jurisprudencia citada].
48      Véase el artículo 5, apartado 1, letra d), del RGPD.
49      Véase el artículo 5, apartado 1, letra e), del RGPD.
50      Véase el artículo 5, apartado 1, letra f), del RGPD.
51      Sentencia de 20 de octubre de 2022, Digi (C‑77/21, EU:C:2022:805), apartado 47. Además, a tenor del artículo 5, apartado 2, del RGPD, corresponde al responsable del tratamiento la carga de la prueba de que la recogida de los datos es conforme al artículo 5, apartado 1. Esto es lo que se denomina «principio de responsabilidad proactiva» (sentencia de 14 de marzo de 2024, ÚjpestiPolgármesteriHivatal, C‑46/23, EU:C:2024:239, apartado 32 y jurisprudencia citada).
52      Sentencia de 22 de junio de 2021, LatvijasRepublikasSaeima (Puntos por infracciones de tráfico) (C‑439/19, EU:C:2021:504), apartado 99 y jurisprudencia citada.
53      Por tanto, el párrafo primero del artículo 6, apartado 1, del RGPD se solapa con el principio de licitud del tratamiento establecido en el artículo 5, apartado 1, letra a), del Reglamento y amplía dicho principio. Véase, en este sentido, la sentencia de 20 de octubre de 2022, Digi (C‑77/21, EU:C:2022:805), apartados 49 y 56 a 59 y jurisprudencia citada.
54      La Comisión considera que de la petición de decisión prejudicial se desprende que el tratamiento en el presente asunto se basa en el artículo 6, apartado 1, párrafo primero, letra c), del RGPD. El Gobierno noruego sostiene que las disposiciones nacionales en las que se basa la cuarta cuestión prejudicial establecen una «obligación legal» de tratar la información en cuestión con arreglo a la misma disposición del RGPD. Sin embargo, los Gobiernos polaco y finlandés se refieren también al artículo 6, apartado 1, párrafo primero, letra e), del RGPD.
55      Véanse, en particular, los artículos 4.10, párrafo quinto, 4.11, párrafo primero, punto 2, y 4.15, párrafo primero, puntos 2, letra b), y 3, letra a), de la Ley del Registro Mercantil.
56      Véase la letra e) del artículo 6, apartado 1, párrafo primero, del RGPD. Esta disposición se asemeja en cierto modo a la cláusula de flexibilidad del artículo 352 TFUE, que permite, en determinadas circunstancias, la adopción de medidas necesarias para la consecución de un objetivo legítimo, aun cuando su adopción no esté prevista específicamente.
57      Véanse, por analogía, las sentencias de 5 de junio de 2023, Comisión/Polonia (Independencia y vida privada de los jueces) (C‑204/21, EU:C:2023:442), apartado 339 y jurisprudencia citada, y de 1 de agosto de 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601), apartado 71. Véase, en cambio, la sentencia Agentsia po vpisvaniyata, apartados 107 a 110, en la que el Tribunal de Justicia declaró que el tratamiento de datos personales no se basaba en una obligación legal establecida en el Derecho de la Unión o del Estado miembro, sino que parecía realizado con ocasión de una misión realizada en interés público en el sentido del artículo 6, apartado 1, párrafo primero, letra e), del RGPD.
58      Véase la sentencia Agentsia po vpisvaniyata, apartado 83. Véase también, por analogía, la sentencia de 11 de enero de 2024, État belge (Datos tratados por una publicación oficial) (C‑231/22, EU:C:2024:7), apartados 35 a 38.
59      Debe considerarse que dicho tratamiento está establecido por la ley en el sentido del artículo 52, apartado 1, de la Carta (sentencia de 1 de agosto de 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija, C‑184/20, EU:C:2022:601, apartado 72).
60      En sus conclusiones presentadas en el asunto I. (Venta de una base de datos) (C‑693/22, EU:C:2024:162), punto 68, el Abogado General Pikamäe consideró que ello implica, en particular, la existencia de disposiciones jurídicas que se refieran expresamente a la naturaleza y el objeto del tratamiento.
61      Sentencia Agentsia po vpisvaniyata, apartado 104. Véase también el artículo 5, apartado 1, letra b), del RGPD, que consagra el principio de limitación de la finalidad y precisa que los datos personales serán recogidos con «fines determinados, explícitos y legítimos». A tenor del considerando 39 del RGPD, «los fines específicos del tratamiento de los datos personales deben ser explícitos y legítimos, y deben determinarse en el momento de su recogida».
62      Véase también el artículo 5, apartado 1, letra b), del RGPD.
63      Véase, por analogía, la sentencia de 11 de enero de 2024, État belge (Datos tratados por una publicación oficial) (C‑231/22, EU:C:2024:7), apartado 30.
64      Así pues, es preciso comprobar si la injerencia en los derechos garantizados por los artículos 7 y 8 de la Carta que resulta del acceso del público en general a los datos de todos los accionistas se limita a lo estrictamente necesario, en el sentido de que el objetivo no podría alcanzarse razonablemente de manera igualmente eficaz por otros medios menos atentatorios contra esos derechos fundamentales de las personas afectadas. Véase, por analogía, la sentencia Luxembourg Business Registers, apartado 66.
65      Véase, por analogía, la sentencia Luxembourg Business Registers, apartado 63 y jurisprudencia citada.
66      Sentencias de 1 de agosto de 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, apartados 69 y 70 y jurisprudencia citada, y Luxembourg Business Registers, apartados 59 a 66 y jurisprudencia citada. Véase también el considerando 4 del RGPD.
67      Sentencia de 1 de agosto de 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601), apartado 98.
68      Sentencia de 1 de agosto de 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601), apartados 98 y 99 y jurisprudencia citada. Véase, asimismo, la sentencia de 4 de julio de 2023, Meta Platforms y otros (Condiciones generales del servicio de una red social) (C‑252/21, EU:C:2023:537), apartado 134, sobre la pertinencia del alcance del tratamiento en cuestión.
69      Si el accionista ha solicitado que la sociedad lo utilice para comunicarse con él.
70      Véase el artículo 235, apartado 1, del Código de Comercio.
71      Como señala el órgano jurisdiccional remitente.
72      Véase, por analogía, la sentencia Luxembourg Business Registers, apartados 41 a 44 y jurisprudencia citada.
73      En sus conclusiones presentadas en el asunto Digi Távközlési és Szolgáltató (C‑77/21, EU:C:2022:248), punto 40, el Abogado General Pikamäe señaló que es perfectamente concebible, en la práctica, que se recojan y traten ulteriormente datos personales con varios fines, supuesto que el RGPD prevé y admite claramente conforme acredita la redacción de los artículos 5, apartado 1, letra b), y 6, apartado 1, letra a), así como la de sus considerandos 32 y 50.
74      Véase, por analogía, la sentencia de 5 de junio de 2023, Comisión/Polonia (Independencia y vida privada de los jueces) (C‑204/21, EU:C:2023:442), apartado 353.
75      Véase, por analogía, la sentencia Luxembourg Business Registers, apartado 59 y jurisprudencia citada.
76      Este es uno de los fundamentos jurídicos de la Directiva 2017/1132.
77      Véase también la sentencia Manni, apartados 49 a 51, que vincula i) el acceso a los datos esenciales relativos a la constitución de las sociedades mercantiles y a los poderes de las personas encargadas de representarlas a ii) la protección de los intereses de los terceros en general.
78      Véanse los apartados 58 y 59 y la jurisprudencia citada, así como las conclusiones del Abogado General Pitruzzella presentadas en los asuntos acumulados Luxembourg Business Registers (C‑37/20 y C‑601/20, EU:C:2022:43), puntos 143 a 145 y jurisprudencia citada. Véase, por analogía, la sentencia de 2 de marzo de 2023, PrivatBank y otros (C‑78/21, EU:C:2023:137), apartado 61.
79      Véanse también la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, y se derogan la Directiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y la Directiva 2006/70/CE de la Comisión (DO 2015, L 141, p. 73), y la Directiva (UE) 2024/1640 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2024, relativa a los mecanismos que deben establecer los Estados miembros a efectos de la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, por la que se modifica la Directiva y (UE) 2019/1937 y se modifica y deroga la Directiva (UE) 2015/849.(DO L, 2024/1640). Debo señalar que el artículo 43 de la Directiva 2015/849 dispone que «el tratamiento de datos personales en virtud de la presente Directiva a fines de prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo según se contempla en el artículo 1 se considerará de interés público en virtud [del RGPD]».
80      Véase, en este sentido, la sentencia de 28 de marzo de 2017, Rosneft (C‑72/15, EU:C:2017:236), apartados 148 a 150.
81      Ni la legislación nacional que la transpone.
82      Corresponde al órgano jurisdiccional remitente comprobar este extremo.
83      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartado 67. Véanse también, por analogía, las sentencias de 1 de agosto de 2022, Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601), apartado 83, y de 5 de junio de 2023, Comisión/Polonia (Independencia y vida privada de los jueces) (C‑204/21, EU:C:2023:442), apartado 367.
84      Al respeto de su vida privada y a la protección de sus datos personales.
85      Las entidades obligadas tienen acceso a dicha información en el marco de la aplicación de las medidas de diligencia debida con respecto al cliente. Véase, en particular, el capítulo II de la Directiva.
86      Véase, en este sentido, el apartado 30 del documento de la Secretaría General del Consejo titulado «Medidas restrictivas (sanciones) — Actualización de las mejores prácticas de la UE para la aplicación eficaz de medidas restrictivas», 11623/24, de 3 de julio de 2024, disponible en: https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-11623-2024-INIT/es/pdf (en lo sucesivo, «Mejores Prácticas»).
87      Véanse las observaciones escritas del Gobierno letón, punto 40. Véase también el artículo 5 de la Ley sobre Sanciones Internacionales y Nacionales de la República de Letonia.
88      Véase el apartado 83.
89      Tendrán acceso a la información en cuestión en todos los casos sin restricciones.
90      Tal como se define en el artículo 3, punto 6, de la Directiva 2015/849.
91      Esto debe ponerse en relación con otra información de acceso público relativa a las sociedades, como la prevista en la Directiva 2017/1132.
92      C‑480/24, EU:C:2025:672, punto 34.
93      Véase el apartado 41.
94      El subrayado es mío.
95      Véase también, a título ilustrativo, el artículo 2, apartado 2, del Reglamento (UE) n.º 269/2014 del Consejo, de 17 de marzo de 2014, relativo a la adopción de medidas restrictivas respecto de acciones que menoscaban o amenazan la integridad territorial, la soberanía y la independencia de Ucrania (DO 2014, L 78, p. 6), en su versión modificada por el Reglamento de Ejecución (UE) 2022/1985 del Consejo, de 20 de octubre de 2022 (DO 2022, L 272I, p. 1). Véase, por analogía, la sentencia de 17 de enero de 2019, SH (C‑168/17, EU:C:2019:36), apartados 51 y 53 y jurisprudencia citada.
96      Véanse, por ejemplo, el procedimiento de solicitud de información restringida con arreglo a la Ley sobre la Libertad de Información y los límites aplicables a dicho procedimiento, expuestos en los puntos 20 y 63 a 65 de las presentes conclusiones.
97      Que son sociedades anónimas.
98      Véase el apartado 76 de dicha sentencia.
99      Véase, por analogía, la sentencia Luxembourg Business Registers, apartado 85.
100      Sin perjuicio de las verificaciones que deba realizar el órgano jurisdiccional remitente.
101      En su petición de decisión prejudicial, el órgano jurisdiccional remitente utiliza la expresión «información restringida».
102      El subrayado es mío.
103      La Directiva 2015/849 solo lleva a cabo una armonización mínima, ya que su artículo 5 autoriza a los Estados miembros a adoptar o mantener disposiciones más estrictas, siempre que esas disposiciones tengan por objeto reforzar la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, dentro de los límites establecidos por el Derecho de la Unión (sentencia de 2 de marzo de 2023, PrivatBank y otros, C‑78/21, EU:C:2023:137, apartado 64).
104      Si bien por lo que respecta a los accionistas en general.
105      Véase la sentencia Luxembourg Business Registers, apartado 72. Véase también el artículo 30, apartado 3, de la Directiva 2015/849.
106      De los autos que obran en poder del Tribunal de Justicia no se desprende claramente qué relación existe, en su caso, entre estas disposiciones.
107      Sin perjuicio de las verificaciones que deba realizar el órgano jurisdiccional remitente.
108      Sin perjuicio de las verificaciones que deba realizar el órgano jurisdiccional remitente.