62023TJ0518
SENTENZA DEL TRIBUNALE (Seconda Sezione ampliata)
10 dicembre 2025 (
*1
)
«Politica commerciale – Protezione dagli effetti extraterritoriali derivanti dall’applicazione di una normativa adottata da un paese terzo – Misure restrittive adottate dagli Stati Uniti nei confronti dell’Iran – Sanzioni secondarie che impediscono alle persone fisiche o giuridiche dell’Unione di intrattenere rapporti commerciali con le imprese interessate da dette misure – Divieto di rispettare tale normativa – Articolo 5, secondo comma, del regolamento (CE) n. 2271/96 – Decisione della Commissione che autorizza una persona giuridica dell’Unione a rispettare la normativa di cui trattasi – Notifica della decisione all’impresa oggetto delle misure restrittive del paese terzo – Effetto retroattivo – Presa in considerazione delle attività di tale impresa escluse dall’ambito di applicazione di dette misure»
Nella causa T‑518/23,
Middle East Bank, Munich Branch, con sede in Monaco di Baviera (Germania), rappresentata da C. Franz e N. Bornemann, avvocati,
ricorrente,
contro
Commissione europea, rappresentata da M. Kellerbauer e L. Puccio, in qualità di agenti,
convenuta,
sostenuta da
Clearstream Banking AG, con sede in Eschborn (Germania), rappresentata da C. Schmitt e T. Bastian, avvocati,
interveniente,
IL TRIBUNALE (Seconda Sezione ampliata),
composto, al momento della deliberazione, da S. Papasavvas, presidente, A. Marcoulli (relatrice), J. Schwarcz, W. Valasidis e L. Spangsberg Grønfeldt, giudici,
cancelliere: S. Jund, amministratrice
vista la fase scritta del procedimento, in particolare:
–
la memoria d’intervento dell’interveniente, depositata presso la cancelleria del Tribunale il 22 marzo 2024;
–
la memoria di adattamento del ricorso depositata presso la cancelleria del Tribunale il 22 ottobre 2024 e le osservazioni della Commissione e dell’interveniente depositate presso la cancelleria del Tribunale rispettivamente il 20 novembre e il 16 dicembre 2024;
–
la misura di organizzazione del procedimento del 9 dicembre 2024 e la risposta della Commissione depositata presso la cancelleria del Tribunale il 20 dicembre 2024;
–
i nuovi motivi di ricorso depositati presso la cancelleria del Tribunale il 27 gennaio 2025 e le osservazioni della Commissione e dell’interveniente depositate presso la cancelleria del Tribunale rispettivamente il 18 e il 21 febbraio 2025;
–
la decisione del presidente della Seconda Sezione ampliata di non versare agli atti la memoria di adattamento del ricorso depositata presso la cancelleria del Tribunale il 2 giugno 2025,
in seguito all’udienza del 10 giugno 2025,
ha pronunciato la seguente
Sentenza
1
Con ricorso fondato sull’articolo 263 TFUE, la ricorrente, Middle East Bank, Munich Branch, chiede l’annullamento della decisione di esecuzione C(2023) 2963 final della Commissione, del 27 aprile 2023, che concede un’autorizzazione all’interveniente, Clearstream Banking AG, ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento (CE) n. 2271/96 del Consiglio, del 22 novembre 1996, relativo alla protezione dagli effetti extraterritoriali derivanti dall’applicazione di una normativa adottata da un paese terzo, e dalle azioni su di essa basate o da essa derivanti (GU 1996, L 309, pag. 1) (in prosieguo: la «prima decisione impugnata»), nonché della decisione di esecuzione C(2024) 4478 final della Commissione, del 24 giugno 2024, che concede all’interveniente una nuova autorizzazione ai sensi della medesima disposizione per quanto riguarda taluni titoli e fondi sotto la sua custodia o deposito (in prosieguo: la «seconda decisione impugnata»)
Fatti all’origine della controversia e fatti successivi alla presentazione del ricorso
2
L’8 maggio 2018, il presidente degli Stati Uniti d’America ha annunciato la sua decisione di ritirare il suo paese dall’accordo sul nucleare iraniano, firmato a Vienna (Austria) il 14 luglio 2015, e di ripristinare le sanzioni nei confronti della Repubblica islamica dell’Iran che erano state revocate sulla base di tale accordo. Tali sanzioni vietano in particolare alle persone soggette alla giurisdizione degli Stati Uniti d’America (sanzioni primarie) e non soggette a questa (sanzioni secondarie), come le persone fisiche o giuridiche dell’Unione europea, di intrattenere rapporti commerciali con le persone incluse nell’«elenco dei cittadini specificamente designati e delle persone i cui attivi sono congelati» (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) (in prosieguo: l’«elenco SDN»), stilato dall’Office of Foreign Assets Control (OFAC) [Ufficio per il controllo dei beni stranieri (OFAC), Stati Uniti].
Sulla ricorrente, sull’interveniente e sui loro rapporti
3
La ricorrente è la succursale tedesca della banca iraniana Middle East Bank (MEB). Nel 2019, sulla base di un contratto di deposito concluso con un’altra banca tedesca, la ricorrente ha acquistato obbligazioni.
4
La MEB figura nell’elenco SDN dal mese di novembre 2018, per quanto riguarda le sanzioni primarie, e dall’8 ottobre 2020, per quanto riguarda le sanzioni secondarie.
5
L’interveniente è una società tedesca. Essa è incaricata del regolamento di operazioni su titoli, della custodia di titoli e della gestione di titoli nazionali ed esteri. Essa è l’unica banca depositaria di titoli autorizzata in Germania.
6
Pertanto, l’interveniente è incaricata della custodia dei titoli della ricorrente.
7
Poiché l’interveniente ha bloccato i titoli della ricorrente, la banca tedesca di deposito di quest’ultima non è stata in grado di eseguire un ordine di vendita dei titoli emesso da questa il 16 gennaio 2020.
8
Il 29 dicembre 2020, non avendo potuto ottenere informazioni sulla situazione dei suoi titoli, la ricorrente ha proposto un ricorso contro l’interveniente dinanzi al Landgericht Frankfurt am Main (Tribunale del Land, Francoforte sul Meno, Germania). Tale ricorso è stato respinto.
9
Il 22 dicembre 2021 la ricorrente ha proposto un ricorso in appello dinanzi all’Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Tribunale superiore del Land, Francoforte sul Meno), giudice dinanzi al quale l’interveniente ha presentato, il 20 dicembre 2022, la domanda di autorizzazione da essa presentata alla Commissione europea il 26 febbraio 2021 ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96 (in prosieguo: la «prima domanda di autorizzazione»). Tale ricorso in appello è stato respinto.
10
Rispettivamente il 4 e l’11 aprile 2023, l’interveniente e la ricorrente hanno proposto un ricorso per cassazione (Revision) dinanzi al Bundesgerichtshof (Corte federale di giustizia, Germania).
Sui contatti tra la ricorrente e la Commissione
11
Avendo preso conoscenza, il 2 gennaio 2023, della prima domanda di autorizzazione, la ricorrente si è rivolta per posta alla Commissione per essere sentita in merito a tale domanda. La Commissione ha accusato ricevuta di tale corrispondenza il 18 gennaio 2023. Il 25 gennaio 2023 la ricorrente ha trasmesso informazioni alla Commissione.
12
Con lettera del 1o marzo 2023, la Commissione ha invitato la ricorrente a presentare osservazioni sulla prima domanda di autorizzazione. Il 7 marzo 2023 la ricorrente ha presentato le sue osservazioni. Il 10 maggio 2023 essa ha chiesto informazioni sull’esito della procedura di autorizzazione.
13
Con lettera del 21 giugno 2023, la Commissione ha informato la ricorrente che, il 27 aprile 2023, essa aveva adottato la prima decisione impugnata e le ha comunicato una descrizione della portata di quest’ultima.
Sulle decisioni impugnate
14
Con la prima decisione impugnata, la Commissione ha autorizzato l’interveniente a rispettare taluni atti normativi degli Stati Uniti d’America menzionati nell’allegato del regolamento n. 2271/96 (in prosieguo: gli «atti normativi elencati») relativamente ai titoli o ai fondi della ricorrente che sono sotto la sua custodia o il suo deposito per un periodo di dodici mesi (in prosieguo: l’«autorizzazione iniziale»).
15
Con la seconda decisione impugnata, la Commissione ha concesso una nuova autorizzazione all’interveniente che le consentiva di rispettare gli atti normativi elencati relativamente ai titoli o ai fondi della ricorrente che sono sotto la sua custodia o il suo deposito per un nuovo periodo di dodici mesi (in prosieguo: la «nuova autorizzazione»).
Conclusioni delle parti
16
La ricorrente chiede, in sostanza, che il Tribunale voglia:
–
annullare la prima e la seconda decisione impugnata (in prosieguo, congiuntamente: le «decisioni impugnate»);
–
dichiarare illegittimo il diniego di accesso e di divulgazione delle suddette decisioni impugnate;
–
vietare alla Commissione di «prorogare» l’autorizzazione iniziale;
–
condannare la Commissione alle spese.
–
condannare l’interveniente a farsi carico delle proprie spese.
17
Inoltre, la ricorrente chiede al Tribunale di «statuire sulla ricevibilità del ricorso alla luce del [suo] interesse ad agire (…) senza impegnare la discussione nel merito» e di ordinare alla Commissione di produrre la prima decisione impugnata.
18
La Commissione chiede che il Tribunale voglia:
–
respingere integralmente il ricorso;
–
condannare la ricorrente alle spese.
19
L’interveniente chiede che il Tribunale voglia:
–
respingere integralmente il ricorso;
–
condannare la ricorrente alle spese, comprese quelle da essa sostenute.
In diritto
20
Occorre rilevare che, mentre nell’insieme degli atti depositati dinanzi al Tribunale la ricorrente ha presentato un totale di nove capi delle conclusioni, la cui portata, numerazione e formulazione sono state progressivamente modificate, le sue conclusioni devono essere intese come figurano al precedente punto 16. Tuttavia, nei limiti in cui, in udienza, essa ha altresì sostenuto di chiedere l’annullamento di una terza decisione di esecuzione della Commissione, occorre definire l’oggetto della controversia prima di statuire sui capi delle conclusioni menzionati in detto punto.
21
Peraltro, anzitutto, nei limiti in cui la ricorrente chiede al Tribunale di ordinare alla Commissione di produrre la prima decisione impugnata (v. punto 17 supra), è sufficiente rilevare che una siffatta domanda procedurale non costituisce, propriamente parlando, una «conclusione» ai sensi dell’articolo 76, lettera e), del regolamento di procedura del Tribunale (v., in tal senso, sentenza del 7 novembre 2002, G/Commissione, T‑199/01, EU:T:2002:271, punto 27), ma una domanda diretta a che il Tribunale, in sostanza, adotti una misura istruttoria ai sensi dell’articolo 91, lettera b), di detto regolamento. A tal riguardo, occorre ricordare che, in risposta alla misura di organizzazione del procedimento, la Commissione ha prodotto tale decisione nonché la seconda decisione impugnata, cosicché detta domanda è priva di oggetto.
Osservazioni preliminari sull’oggetto della controversia
22
In udienza, la ricorrente ha sostenuto che le conclusioni di cui al precedente punto 16 dovevano riguardare anche una terza decisione di esecuzione della Commissione con cui è stata concessa una nuova autorizzazione all’interveniente che le consente di rispettare gli atti normativi elencati fino al mese di aprile 2026 per quanto riguarda i titoli o i fondi della ricorrente che sono sotto la sua custodia o il suo deposito, di cui la Commissione aveva confermato l’esistenza in udienza.
23
A tal riguardo, è sufficiente ricordare che, ai sensi dell’articolo 86, paragrafo 1, del regolamento di procedura, nella sua versione risultante dalle modifiche del 12 agosto 2024 (GU L, 2024/2095) entrate in vigore il 1o settembre 2024, il ricorrente può adattare il ricorso entro due settimane dalla notifica di una decisione di fissare la data dell’udienza di discussione o prima della notifica della decisione del Tribunale di statuire senza fase orale del procedimento. Orbene, nel caso di specie, poiché la decisione di fissare la data dell’udienza di discussione è stata notificata alla ricorrente l’11 aprile 2025, il termine di due settimane dopo la notifica di tale decisione è scaduto il 25 aprile 2025, cosicché la domanda formulata dalla ricorrente in udienza di estendere il ricorso alla terza decisione di esecuzione della Commissione menzionata al precedente punto 22 è stata presentata fuori termine ed è, di conseguenza, irricevibile.
Sul secondo e sul terzo capo delle conclusioni della ricorrente
24
In primo luogo, in udienza, la ricorrente ha indicato che, sebbene a suo avviso non vi fosse più luogo a statuire sul terzo capo delle conclusioni di cui al precedente punto 16, con il quale essa chiede al Tribunale di vietare alla Commissione di «prorogare» l’autorizzazione iniziale, essa non aveva rinunciato a tale capo delle conclusioni e ribadiva che il Tribunale doveva pronunciarsi su quest’ultimo.
25
A tale riguardo, è sufficiente ricordare che, nell’ambito del controllo di legittimità fondato sull’articolo 263 TFUE, il Tribunale non è competente a pronunciare ingiunzioni nei confronti delle istituzioni, degli organi e degli organismi dell’Unione (v. ordinanza del 22 settembre 2016, Gaki/Commissione, C‑130/16 P, non pubblicata, EU:C:2016:731, punto 14 e giurisprudenza citata). Di conseguenza, detta domanda deve essere respinta per incompetenza del Tribunale a conoscerne.
26
In secondo luogo, per quanto riguarda il secondo capo delle conclusioni di cui al precedente punto 16, con il quale la ricorrente chiede al Tribunale di dichiarare illegittimo il diniego di accesso e di divulgazione delle decisioni impugnate, è sufficiente ricordare che quest’ultimo non è competente, nell’ambito di un controllo di legalità fondato sull’articolo 263 TFUE, a pronunciare sentenze dichiarative (v. sentenza del 4 febbraio 2009, Omya/Commissione, T‑145/06, EU:T:2009:27, punto 23 e giurisprudenza citata). Di conseguenza, detta domanda deve essere respinta per incompetenza del Tribunale a conoscerne.
Sul primo capo delle conclusioni della ricorrente
27
A sostegno del primo capo delle conclusioni di cui al precedente punto 16, con il quale la ricorrente chiede al Tribunale di annullare le decisioni impugnate, quest’ultima deduce tre motivi di ricorso, vertenti, in sostanza, il primo, sulla violazione da parte della Commissione del principio di irretroattività nella prima decisione impugnata, il secondo, sulla violazione dei suoi diritti procedurali e, il terzo, sull’erroneo esercizio del potere discrezionale da parte della Commissione. Inoltre, facendo seguito alla produzione delle decisioni impugnate dinanzi al Tribunale in risposta alla misura di organizzazione del procedimento, essa ha dedotto quattro nuovi motivi di ricorso, vertenti, in sostanza, il quarto, su un errore di fatto, il quinto, sulla violazione da parte della Commissione del principio di irretroattività nella seconda decisione impugnata, il sesto, sul carattere impreciso delle decisioni impugnate e, il settimo, su un errore di valutazione commesso dalla Commissione.
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Occorre dunque esaminare i motivi di ricorso presentati dalla ricorrente a sostegno della domanda di annullamento delle decisioni impugnate iniziando dal secondo motivo di ricorso, procedendo con il quarto motivo di ricorso, poi con il primo e il quinto motivo di ricorso e concludendo con il terzo, il sesto e il settimo motivo di ricorso.
Sul secondo motivo di ricorso, vertente, in sostanza, sulla violazione dei diritti procedurali della ricorrente
29
La ricorrente sostiene che, poiché essa è stata sentita, la prima decisione impugnata avrebbe dovuto essere motivata ed esserle comunicata integralmente. Essa aggiunge di avere un interesse a conoscere la motivazione di detta decisione e che, nel caso di specie, la questione che si pone è di sapere come i suoi argomenti siano stati presi in considerazione.
30
La Commissione e l’interveniente contestano tali argomenti.
31
È pacifico che, nel caso di specie, dopo l’adozione delle decisioni impugnate, la Commissione non ne ha comunicato alla ricorrente il testo completo, ma unicamente una descrizione della portata della prima. Peraltro, il testo completo di dette decisioni è stato comunicato alla ricorrente solo nell’ambito del presente procedimento, come ricordato al precedente punto 21.
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Tuttavia, in primo luogo, occorre rilevare che, come sostenuto dalla ricorrente stessa, il regolamento n. 2271/96 non obbliga la Commissione a comunicare una decisione che concede un’autorizzazione ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, al terzo interessato dalle misure restrittive del paese terzo (in prosieguo: il «terzo interessato dalle misure restrittive»), come la ricorrente, in relazione al quale il richiedente, come l’interveniente, è stato autorizzato a rispettare gli atti normativi elencati. Lo stesso vale per il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1101 della Commissione, del 3 agosto 2018, che stabilisce i criteri di applicazione dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96 (GU 2018, L 199 I, pag. 7), il cui articolo 5, paragrafo 3, prevede unicamente che la Commissione notifichi al richiedente la decisione finale.
33
Del resto, la ricorrente non si basa su alcuna disposizione precisa a sostegno del secondo motivo di ricorso. Tuttavia, nei limiti in cui essa sembra sostenere che l’articolo 296, secondo comma, TFUE esigerebbe indirettamente che la motivazione delle decisioni impugnate le sia comunicata, occorre rilevare che, sebbene detta disposizione verta sulla motivazione degli atti giuridici, essa non disciplina in alcun modo la questione di stabilire a quali persone debba essere comunicato un atto giuridico. Inoltre, a quest’ultimo riguardo, occorre ricordare che, conformemente all’articolo 297, paragrafo 2, terzo comma, TFUE, le decisioni che designano un destinatario gli sono notificate. Orbene, nel caso di specie, le decisioni impugnate designano unicamente l’interveniente come destinataria e la ricorrente non sostiene di avere tale qualità.
34
Peraltro, nei limiti in cui gli argomenti della ricorrente riguardanti la motivazione della prima decisione impugnata dovessero essere intesi, nonostante il loro carattere generale, nel senso che vi si lamenta un asserito difetto di motivazione di detta decisione per quanto riguarda le osservazioni che essa ha presentato alla Commissione, è sufficiente rilevare che, al considerando 14 di tale decisione, la Commissione ha esposto gli argomenti presentati dalla ricorrente nonché le sue risposte a questi ultimi. Nessun difetto di motivazione può quindi essere constatato al riguardo.
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In secondo luogo, la ricorrente sostiene che, essendo stata sentita nel corso del procedimento amministrativo che ha condotto all’adozione della prima decisione impugnata, essa avrebbe dovuto ricevere il testo completo delle decisioni impugnate.
36
È vero che, come risulta dai precedenti punti 12 e 13, la ricorrente, dopo aver sollecitato la Commissione, è stata effettivamente sentita nel corso del procedimento amministrativo che ha condotto all’adozione della prima decisione impugnata ed è stata informata dalla Commissione dell’esito di tale procedimento ricevendo una descrizione della portata di tale decisione.
37
Tuttavia, queste circostanze non sono idonee, in quanto tali, a far sorgere nuovi obblighi a carico della Commissione nei confronti della ricorrente, in particolare obblighi di comunicazione delle decisioni impugnate a favore di quest’ultima.
38
Infatti, il regolamento n. 2271/96 e il regolamento di esecuzione 2018/1101 non prevedono alcun ruolo procedurale per i terzi interessati dalle misure restrittive, i quali non vengono né informati né ascoltati dalla Commissione nell’ambito del procedimento diretto all’adozione di una decisione ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96. In altri termini, il legislatore dell’Unione ha scelto di instaurare un sistema nell’ambito del quale gli interessi di detti terzi non debbano essere tenuti in considerazione e tali terzi non debbano essere coinvolti in procedimenti condotti ai sensi della disposizione di cui trattasi (v., in tal senso, sentenza del 12 luglio 2023, IFIC Holding/Commissione, T‑8/21, EU:T:2023:387, punti 107 e 111).
39
Pertanto, anche se, in un determinato caso, la Commissione decide di ascoltare il terzo interessato dalle misure restrittive, segnatamente al fine di ottenere informazioni, o di informare quest’ultimo dell’esistenza o dell’esito di un procedimento condotto ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96, una siffatta circostanza non può avere la conseguenza di modificare l’equilibrio del sistema istituito dal legislatore nell’ambito di detto regolamento e, in particolare, di imporre alla Commissione l’obbligo di comunicare a tale terzo una decisione adottata ai sensi di detta disposizione.
40
Peraltro, contrariamente a quanto suggerito dalla ricorrente, l’esistenza di un siffatto obbligo a carico della Commissione non può dipendere dall’interesse, né tantomeno dall’utilità, che la ricorrente potrebbe trarne, in particolare perché sarebbe interessante sapere come i suoi argomenti siano stati presi in considerazione.
41
Ne consegue che, nel caso di specie, il solo fatto che la Commissione, sollecitata dalla ricorrente, abbia ascoltato quest’ultima nel corso del procedimento amministrativo che ha condotto all’adozione della prima decisione impugnata e le abbia comunicato una descrizione della portata di tale decisione non ha fatto sorgere, a suo carico, l’obbligo di comunicarle detta decisione, e neppure la seconda decisione impugnata.
42
In terzo luogo, nei limiti in cui la ricorrente deduce la violazione dei suoi diritti procedurali in quanto la Commissione avrebbe dovuto comunicarle le decisioni impugnate sin dalla loro adozione, occorre ricordare che, come risulta dai precedenti punti da 38 a 41, essa non dispone di tali diritti nell’ambito del sistema istituito dal regolamento n. 2271/96 e dal regolamento di esecuzione 2018/1101.
43
Non si può quindi ritenere che, non avendo comunicato alla ricorrente il testo completo delle decisioni impugnate dopo la loro adozione, la Commissione abbia in qualche modo violato diritti procedurali che la ricorrente non deteneva e non poteva detenere nell’ambito del sistema istituito dal regolamento n. 2271/96 e dal regolamento di esecuzione 2018/1101.
44
In quarto luogo, in ogni caso, si deve ricordare che la mancata comunicazione di un atto, pur potendo incidere sul dies a quo del termine di ricorso, non giustifica di per sé l’annullamento di tale atto. Certamente, non si può escludere che un ricorrente possa presentare argomenti tesi a dimostrare che, in un determinato caso, la mancata comunicazione di un atto ha comportato una violazione dei suoi diritti tale da giustificare il suo annullamento (v., in tal senso e per analogia, sentenza del 27 luglio 2022, RT France/Consiglio, T‑125/22, EU:T:2022:483, punto 82).
45
Orbene, nel caso di specie, la ricorrente non ha presentato dinanzi al Tribunale argomenti che consentano di ritenere che la mancata comunicazione del testo completo delle decisioni impugnate dopo la loro adozione avrebbe arrecato una lesione dei suoi diritti tale da giustificare di per sé l’annullamento di tali decisioni.
46
Peraltro, occorre rilevare che, dopo essere stata informata della portata della prima decisione impugnata dalla Commissione, la ricorrente è stata in grado di proporre il presente ricorso dinanzi al Tribunale al fine di contestarne la legittimità.
47
Da tutto quanto precede deriva che il secondo motivo di ricorso è infondato e deve essere respinto.
Sul quarto motivo di ricorso, vertente, in sostanza, su un errore di fatto
48
La ricorrente sostiene che le decisioni impugnate si fonderebbero su una base fattuale errata. La Commissione vi avrebbe erroneamente indicato, al considerando 13 della prima decisione impugnata e al considerando 11 della seconda, che la MEB era di proprietà della Repubblica islamica dell’Iran, mentre si tratterebbe di una banca quotata alla borsa di Teheran (Iran) le cui azioni sarebbero essenzialmente detenute da investitori privati. Al considerando 37 della prima decisione impugnata, essa avrebbe attribuito un’importanza decisiva a tale fatto erroneo, qualificando la MEB come «entità iraniana». Inoltre, ai considerando 21 e 22 di tale decisione, essa avrebbe preso in considerazione un accordo concluso da un’impresa consociata dell’interveniente con le autorità americane riguardante la banca centrale iraniana e quindi una situazione diversa da quella di un’impresa privata stabilita in Iran, come la MEB.
49
La Commissione e l’interveniente contestano tali argomenti.
50
Anzitutto, occorre rilevare che, effettivamente, mentre al considerando 13 della prima decisione impugnata e al considerando 11 della seconda la Commissione ha indicato che la MEB era di proprietà della Repubblica islamica dell’Iran, la ricorrente ha sostenuto, senza essere validamente contraddetta dalla Commissione, che la MEB era una banca privata iraniana. Interrogata al riguardo in udienza, la Commissione ha ammesso che gli elementi del fascicolo non consentivano di ritenere che la MEB fosse di proprietà della Repubblica islamica dell’Iran.
51
Tuttavia, anche supponendo che l’indicazione contenuta nelle decisioni impugnate relativa alla proprietà della MEB sia inesatta, ciò non avrebbe alcun impatto sulla legittimità di tali decisioni.
52
Infatti, come risulta dai considerando 12 e 13 della prima decisione impugnata e dai considerando 10 e 11 della seconda, tali decisioni non si basano sulla circostanza che la MEB sarebbe di proprietà della Repubblica islamica dell’Iran, bensì sul fatto, pacifico tra le parti, che la MEB figura nell’elenco SDN per quanto riguarda le sanzioni secondarie. È dunque il fatto che la MEB sia oggetto di dette sanzioni, previste dagli atti normativi elencati, in relazione al danno che ne deriverebbe per l’interveniente e per l’Unione in caso di inosservanza di tali leggi, che ha condotto l’interveniente a chiedere alla Commissione l’autorizzazione a rispettare detti atti normativi e quest’ultima a concederla. Per contro, la circostanza che la MEB sia di proprietà di entità pubbliche o private è irrilevante al riguardo.
53
Inoltre, contrariamente a quanto sostenuto dalla ricorrente, dalle decisioni impugnate non risulta che, a sostegno delle valutazioni che l’hanno portata a concedere l’autorizzazione iniziale, la Commissione si sia basata sul fatto che la MEB sarebbe stata di proprietà della Repubblica islamica dell’Iran.
54
Da un lato, se è vero che la Commissione ha fatto riferimento alla MEB come entità «iraniana» al considerando 37 della prima decisione impugnata, tale indicazione non può essere intesa nel senso che la Commissione si sia basata sulla considerazione che la MEB fosse di proprietà della Repubblica islamica dell’Iran. Infatti, è pacifico che la MEB è quotata alla borsa di Teheran, cosicché la Commissione poteva farvi riferimento come a un’entità «iraniana» indipendentemente dalla sua proprietà pubblica o privata. Peraltro, la ricorrente stessa, nel ricorso, ha descritto la MEB come una banca «iraniana».
55
Dall’altro lato, sebbene la Commissione abbia fatto riferimento a una transazione conclusa da un’impresa consociata dell’interveniente con le autorità americane ai considerando 21 e 22 della prima decisione impugnata (nonché al considerando 27 e alla nota a piè di pagina n. 10 della seconda decisione impugnata), la circostanza, dedotta dalla ricorrente, che tale transazione riguardasse i rapporti di detta impresa con la banca centrale iraniana e non con un’entità privata è anch’essa priva di impatto e non significa che la Commissione si sia basata su un elemento non pertinente. Infatti, da tali considerando risulta che, riferendosi a detta transazione, la Commissione intendeva fornire un esempio del rischio corso dall’interveniente in caso di violazione degli atti normativi elencati e di una transazione conclusa a tal fine con le autorità americane, e ciò indipendentemente dalla proprietà pubblica o privata dell’entità con la quale tale impresa aveva intrattenuto relazioni commerciali.
56
Da tutto quanto precede deriva che il quarto motivo di ricorso è inoperante e, pertanto, deve essere respinto.
Sul primo e sul quinto motivo di ricorso, vertenti, in sostanza, sulla violazione del principio di irretroattività
57
La ricorrente afferma che l’autorizzazione iniziale e la nuova autorizzazione sono state dotate di effetto retroattivo. A suo avviso, nella prima decisione impugnata, adottata il 27 aprile 2023, la Commissione ha autorizzato l’interveniente a bloccare i suoi beni a partire dalla presentazione della prima domanda di autorizzazione, ossia del 26 febbraio 2021. Parimenti, la seconda decisione impugnata si applicherebbe a partire dalla scadenza dell’autorizzazione iniziale. Orbene, secondo la ricorrente, tenuto conto dei principi di certezza del diritto e di tutela del legittimo affidamento, gli atti giuridici non possono, in linea di principio, essere applicati retroattivamente. Né il regolamento n. 2271/96 né il regolamento di esecuzione 2018/1101 prevederebbero un siffatto effetto retroattivo, che sarebbe addirittura espressamente escluso dalla nota di orientamento della Commissione del 7 agosto 2018 intitolata «Domande e risposte: adozione dell’aggiornamento [del regolamento n. 2271/96]» (GU 2018, C 277 I, pag. 4; in prosieguo, la «nota di orientamento»), la quale indica che una domanda di autorizzazione non ha effetto sospensivo e che i richiedenti sono tenuti a rispettare il regolamento n. 2271/96 fino alla concessione di un’autorizzazione. Secondo la ricorrente, essa poteva quindi legittimamente ritenere che dette autorizzazioni non avrebbero avuto effetto retroattivo.
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La ricorrente aggiunge che l’articolo 5, primo comma, del regolamento n. 2271/96 tutela anzitutto gli operatori dell’Unione dall’applicazione degli atti normativi elencati e che vi si può derogare solo in casi eccezionali, cosicché un’autorizzazione retroattiva costituirebbe un errore per l’applicazione efficace e dissuasiva di tale regolamento. La differenza operata dalla Commissione tra l’assenza di effetto sospensivo di una domanda di autorizzazione ai sensi della nota di orientamento e la possibilità di un effetto retroattivo dell’autorizzazione sarebbe artificiosa e non sarebbe prevista da detto regolamento. Inoltre, nel caso di specie, la ricorrente afferma di non riuscire a comprendere come un siffatto effetto retroattivo consentirebbe di evitare un danno grave per gli interessi dell’Unione o del richiedente, poiché l’autorizzazione completa non le è stata trasmessa. In aggiunta, a suo avviso, non è necessario che la tutela offerta da un’autorizzazione contro le sanzioni derivanti dal diritto dell’Unione sia retroattiva, mentre essa è pregiudicata dalla retroattività dell’autorizzazione.
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La Commissione e l’interveniente contestano tali argomenti.
60
Il principio della certezza del diritto, che fa parte dei principi generali del diritto dell’Unione e che ha come corollario il principio della tutela del legittimo affidamento, esige che le norme di diritto siano chiare, precise e prevedibili nei loro effetti, affinché gli interessati possano orientarsi nelle situazioni e nei rapporti giuridici rientranti nella sfera del diritto dell’Unione (v. sentenza del 25 settembre 2024, Kirimova/EUIPO, T‑727/20 RENV, EU:T:2024:646, punto 44 e giurisprudenza citata). Ciò si verifica, in particolare qualora tali norme possano avere conseguenze sfavorevoli per gli individui e le imprese (v. sentenza del 27 novembre 2024, Nord Stream 2/Parlamento e Consiglio, T‑526/19 RENV, EU:T:2024:864, punto 45 e giurisprudenza citata).
61
Il principio della certezza del diritto osta, in linea di massima, a che l’efficacia nel tempo di un atto dell’Unione decorra da una data anteriore alla sua pubblicazione o alla sua notifica, a seconda dei casi. Una deroga è possibile, in via eccezionale, qualora lo esiga lo scopo da raggiungere e purché il legittimo affidamento degli interessati sia debitamente rispettato (v., in tal senso, sentenze del 26 aprile 2005, Goed Wonen, C‑376/02, EU:C:2005:251, punto 33; del 13 febbraio 2019, Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, punto 36, e dell’8 marzo 2023, Assaad/Consiglio, T‑426/21, EU:T:2023:114, punto 212).
62
In via preliminare, è giocoforza constatare che, contrariamente a quanto suggerito dalla Commissione e dall’interveniente, la ricorrente può fondatamente sostenere che l’autorizzazione iniziale e la nuova autorizzazione sono state concesse a favore dell’interveniente retroattivamente dalle decisioni impugnate.
63
Infatti, per quanto riguarda, da un lato, la prima decisione impugnata, è vero che dall’articolo 3 risulta che essa è valida per un periodo di dodici mesi a decorrere dalla data della sua notifica. Tuttavia, l’articolo 1 di tale decisione indica, conformemente al suo considerando 39, che l’interveniente è autorizzata a rispettare gli atti normativi elencati nei confronti della ricorrente «a decorrere dalla data della sua domanda per tale autorizzazione». Come risulta dal considerando 7 della medesima decisione, la prima domanda di autorizzazione è stata presentata dall’interveniente alla Commissione il 26 febbraio 2021. Di conseguenza, l’autorizzazione iniziale concessa da una siffatta decisione ha effettivamente una portata retroattiva, poiché dal combinato disposto degli articoli 1 e 3 di detta decisione risulta che la data di decorrenza degli effetti di tale autorizzazione è stata fissata non alla data di notifica all’interveniente della decisione in questione (adottata il 27 aprile 2023), ma prima, alla data di tale domanda di autorizzazione (il 26 febbraio 2021).
64
Per quanto riguarda, dall’altro lato, la seconda decisione impugnata, dall’articolo 3 risulta che essa è valida per un periodo di dodici mesi a decorrere, conformemente al considerando 43, dalla data «di scadenza dell’[autorizzazione iniziale] (26 aprile 2024)». Di conseguenza, la nuova autorizzazione concessa da tale decisione ha effettivamente una portata retroattiva, poiché la data di decorrenza degli effetti di tale autorizzazione è stata fissata non alla data di notifica all’interveniente di detta decisione (adottata il 24 giugno 2024), ma prima, alla data di scadenza dell’autorizzazione iniziale (il 26 aprile 2024).
65
In tali circostanze, occorre esaminare se, come sostiene la ricorrente, la Commissione abbia indebitamente concesso, retroattivamente, l’autorizzazione iniziale e la nuova autorizzazione a favore dell’interveniente, fermo restando che la ricorrente è menzionata nella motivazione e nel dispositivo delle decisioni impugnate. È quindi in relazione alla posizione della ricorrente che occorre esaminare la legittimità di tale retroattività.
66
In primo luogo, la ricorrente sostiene che il regolamento n. 2271/96, il regolamento di esecuzione 2018/1101 e la nota di orientamento non prevedono espressamente la possibilità di concedere all’interveniente un’autorizzazione, come l’autorizzazione iniziale o la nuova autorizzazione concesse dalle decisioni impugnate, in modo retroattivo ed escludono addirittura espressamente una siffatta possibilità.
67
A tal riguardo, è sufficiente rilevare che, quando le condizioni ricordate al precedente punto 61 sono soddisfatte, il potere delle istituzioni, degli organi e degli organismi dell’Unione di adottare, in via eccezionale, un atto con effetto retroattivo deriva dai principi generali del diritto dell’Unione, senza che esso sia subordinato all’esistenza di una base giuridica esplicita nella normativa di cui trattasi (v., in tal senso, sentenza del 21 febbraio 2024, NRW. Bank/SRB, T‑466/16 RENV, EU:T:2024:111, punto 165)
68
Di conseguenza, l’assenza di una base giuridica esplicita non osta alla possibilità per la Commissione, in via eccezionale, di concedere retroattivamente a un richiedente un’autorizzazione ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96, purché siano soddisfatte le due condizioni cumulative ricordate al precedente punto 61, vale a dire, in primo luogo, che lo scopo perseguito dall’atto impugnato esiga che esso abbia un effetto retroattivo e, in secondo luogo, che il legittimo affidamento degli interessati sia stato debitamente rispettato.
69
Del resto, occorre rilevare che, contrariamente a quanto sostenuto dalla ricorrente, nessuno degli atti che essa invoca esclude espressamente la possibilità di concedere retroattivamente un’autorizzazione, come l’autorizzazione iniziale o la nuova autorizzazione concesse dalle decisioni impugnate. Peraltro, la ricorrente non menziona precisamente alcuna disposizione a sostegno della sua argomentazione, ma si limita a invocare, per dimostrare l’esistenza di un legittimo affidamento, la risposta al quesito n. 20 della nota di orientamento, la cui portata sarà esaminata qui di seguito.
70
In secondo luogo, per quanto riguarda le due condizioni cumulative ricordate al precedente punto 61, la ricorrente sostiene, in sostanza, da un lato, che la retroattività dell’autorizzazione iniziale e quella della nuova autorizzazione non sarebbero state giustificate dalla Commissione e, dall’altro, che essa poteva attendersi che tali autorizzazioni non fossero concesse con effetto retroattivo tenuto conto del contenuto della nota di orientamento.
– Sullo scopo che giustifica la retroattività
71
Nella misura in cui un’autorizzazione di deroga concessa dalla Commissione ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96 ha l’obiettivo di evitare che, in circostanze specifiche e debitamente giustificate, dall’inosservanza degli atti normativi elencati derivino gravi danni agli interessi dell’Unione o del richiedente (v., in tal senso, sentenza del 12 luglio 2023, IFIC Holding/Commissione, T‑8/21, EU:T:2023:387, punto 112), non si può escludere che, nel perseguimento di tale obiettivo, la Commissione possa essere indotta a concedere un effetto retroattivo a una siffatta autorizzazione qualora ciò risultasse necessario per lo scopo da raggiungere, e ciò anche a prescindere dal fatto che tale retroattività sia stata richiesta o meno dal richiedente.
72
Occorre ricordare che la prima condizione di cui al precedente punto 61 e che è legata allo scopo da raggiungere implica di verificare se la decisione retroattiva miri a soddisfare almeno uno scopo di interesse generale (v., in tal senso, sentenza del 28 gennaio 2016, Éditions Odile Jacob/Commissione, C‑514/14 P, non pubblicata, EU:C:2016:55, punto 50). A tal riguardo, dalla giurisprudenza risulta che gli atti dell’Unione aventi effetto retroattivo devono contenere nella loro motivazione, in modo chiaro e non equivoco, le indicazioni che giustificano l’effetto retroattivo voluto (v. sentenza del 9 settembre 2020, Slovenia/Commissione, T‑626/17, EU:T:2020:402, punto 122 e giurisprudenza citata).
73
Nel caso di specie, è giocoforza constatare che, nelle decisioni impugnate, la Commissione ha espressamente indicato le ragioni che l’hanno indotta a concedere un effetto retroattivo all’autorizzazione iniziale e alla nuova autorizzazione.
74
Da un lato, il considerando 39 della prima decisione impugnata indica che la Commissione ha deciso di concedere l’autorizzazione iniziale a partire dalla data della prima domanda di autorizzazione, poiché tale concessione era stata differita in considerazione di valutazioni politiche e non per colpa dell’interveniente. A tal riguardo, i considerando 37 e 38 di detta decisione illustrano maggiormente tali valutazioni politiche e il loro nesso con gli obiettivi perseguiti dal regolamento n. 2271/96 nonché con gli obiettivi di politica generale dell’Unione. Risulta quindi, in sostanza, da tale decisione che la durata prolungata, certamente deplorevole, del procedimento amministrativo che ha condotto all’adozione differita della medesima decisione, per ragioni di natura politica indipendenti dall’interveniente, ha indotto la Commissione a concedere detta autorizzazione retroattivamente.
75
Dall’altro lato, il considerando 43 della seconda decisione impugnata indica che la Commissione ha deciso di concedere la nuova autorizzazione a partire dalla data di scadenza dell’autorizzazione iniziale per ragioni di continuità alla luce dei rischi per gli interessi dell’interveniente e dell’Unione. Fermo restando che, in applicazione dell’articolo 3, secondo comma, della prima decisione impugnata, l’interveniente era tenuta a chiedere un’eventuale nuova autorizzazione tre mesi prima della scadenza di tale decisione, dal considerando 14 della seconda decisione impugnata risulta che l’interveniente ha effettivamente chiesto una nuova autorizzazione il 25 gennaio 2024, ossia tre mesi prima della scadenza dell’autorizzazione iniziale. Risulta quindi, in sostanza, da quest’ultima decisione che è la durata prolungata, altrettanto deplorevole, del procedimento amministrativo che ha condotto all’adozione di quest’ultima decisione che ha indotto la Commissione a concedere la nuova autorizzazione retroattivamente, per scrupolo di continuità con la prima decisione impugnata.
76
A tal riguardo, se è vero che la ricorrente aveva inizialmente contestato l’assenza di giustificazione dell’effetto retroattivo deciso dalla Commissione, essa non ha poi sollevato, dopo aver ricevuto il testo completo delle decisioni impugnate, prodotto dalla Commissione in risposta alla misura di organizzazione del procedimento, neanche nei suoi nuovi motivi di ricorso, alcun argomento diretto a contestare la fondatezza delle indicazioni contenute in dette decisioni quanto alla giustificazione di tale effetto retroattivo. Poiché nessun argomento della ricorrente si riferisce a tali indicazioni, essa non ha dimostrato che l’effetto retroattivo deciso nel caso di specie dalla Commissione fosse inopportuno o non necessario alla luce dello scopo da raggiungere.
77
Tutt’al più, la ricorrente ha contestato, nell’ambito del quarto motivo di ricorso, nonché in udienza in risposta ai quesiti del Tribunale, la constatazione effettuata al considerando 37 della prima decisione impugnata secondo cui la MEB sarebbe «iraniana». Tuttavia, tale constatazione non è inesatta per i motivi esposti al precedente punto 54. Inoltre, in ogni caso, tale argomento della ricorrente non è idoneo a dimostrare l’esistenza di un errore di diritto o di valutazione che sarebbe stato commesso dalla Commissione per quanto riguarda la giustificazione della retroattività.
78
Di conseguenza, poiché nessun argomento della ricorrente è idoneo a rimettere in discussione le spiegazioni fornite dalla Commissione nelle decisioni impugnate riguardo alla giustificazione della retroattività stabilita in tali decisioni, si deve constatare che la ricorrente non ha dimostrato che la prima condizione ricordata al precedente punto 61 e relativa allo scopo da raggiungere non fosse soddisfatta.
– Sul legittimo affidamento che la nota di orientamento può aver generato nella ricorrente
79
Il rispetto del legittimo affidamento costituisce uno dei requisiti che devono essere soddisfatti affinché un atto dell’Unione possa avere, nel rispetto del principio di certezza del diritto, efficacia retroattiva (sentenza dell’8 marzo 2023, Assaad/Consiglio, T‑426/21, EU:T:2023:114, punto 226).
80
A tal riguardo, si deve ricordare che, poiché la retroattività di un atto dell’Unione è ammessa solo eccezionalmente, non si può esigere che un singolo provi di aver ricevuto assicurazioni che un atto di portata retroattiva non sarebbe stato adottato, ma spetta al giudice verificare, sulla base degli argomenti di tale singolo e tenendo conto di tutte le circostanze del caso di specie, che l’atto di cui trattasi sia stato adottato nel rispetto del legittimo affidamento di quest’ultimo (v., in tal senso, sentenza dell’8 marzo 2023, Assaad/Consiglio, T‑426/21, EU:T:2023:114, punti 227, 235 e 236).
81
Secondo la ricorrente, in sostanza, è la nota di orientamento, e più precisamente la risposta alla domanda n. 20 di tale nota, che ha generato in essa un legittimo affidamento quanto all’assenza di effetto retroattivo di un’autorizzazione concessa ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96.
82
A tal riguardo, occorre ricordare che, certamente, la nota di orientamento non stabilisce né norme né interpretazioni giuridicamente vincolanti (sentenza del 21 dicembre 2021, Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, punto 61).
83
Nondimeno, è stato affermato che, pur se misure di carattere interno adottate da un’amministrazione dell’Unione non possono essere qualificate come «norme giuridiche» alla cui osservanza l’amministrazione sarebbe comunque tenuta, esse enunciano tuttavia norme di condotta indicative della prassi da seguire da cui l’amministrazione non può, in un caso specifico, discostarsi senza fornire una motivazione compatibile con il principio della parità di trattamento. L’amministrazione di cui si tratta, adottando simili norme di condotta e annunciando con la loro pubblicazione che d’ora in avanti le applicherà ai casi interessati, si autolimita nell’esercizio del suo potere discrezionale e non può discostarsi da tali norme, pena vedersi, se del caso, sanzionata per violazione di principi generali del diritto, come la parità di trattamento o la tutela del legittimo affidamento (v. sentenza del 25 settembre 2024, Kirimova/EUIPO, T‑727/20 RENV, EU:T:2024:646, punto 49 e giurisprudenza citata).
84
Pertanto, l’amministrazione dell’Unione è tenuta a rispettare il principio di tutela del legittimo affidamento quando applica le regole indicative che si è imposta (v., in tal senso, sentenza del 30 maggio 2013, Quinn Barlo e a./Commissione, C‑70/12 P, non pubblicata, EU:C:2013:351, punto 53).
85
Orbene, la nota di orientamento, come indicato nei suoi punti introduttivi, «fornisce orientamenti sull’applicazione di alcune disposizioni [del regolamento n. 2271/96]». Non si può quindi escludere che indicazioni contenute in detta nota possano essere percepite come regole indicative della prassi che la Commissione si propone di seguire nell’applicazione di detto regolamento e siano quindi idonee a generare negli interessati un legittimo affidamento, circostanza che occorre tuttavia valutare caso per caso, secondo il tenore delle indicazioni di cui trattasi.
86
Nel caso di specie, la risposta alla domanda n. 20 della nota di orientamento su cui si basa la ricorrente, intitolata «[q]uali sono gli effetti dell’autorizzazione?», è così formulata:
«La domanda di autorizzazione non ha effetto sospensivo. L’autorizzazione, concessa con decisione di esecuzione della Commissione, diventa efficace dalla data in cui è notificata al richiedente. Fino ad allora gli operatori dell’UE hanno l’obbligo di applicare [il regolamento n. 2271/96]».
87
Tuttavia, contrariamente a quanto sostenuto dalla ricorrente, siffatte indicazioni non possono essere intese come un’autolimitazione del potere della Commissione di attribuire una portata retroattiva a un’eventuale autorizzazione concessa ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96.
88
In primo luogo, sebbene il titolo della domanda n. 20 riguardi gli «effetti dell’autorizzazione», le indicazioni fornite dalla Commissione nella prima e nella terza frase della risposta riguardano piuttosto le conseguenze della domanda di autorizzazione. Così, la nota di orientamento ricorda, nella prima frase della risposta, che una siffatta domanda non sospende gli obblighi derivanti dal regolamento n. 2271/96, cosicché, dopo la presentazione della domanda, come indicato nella terza frase della risposta, gli operatori soggetti a tali obblighi devono continuare a conformarvisi in attesa della decisione della Commissione.
89
Orbene, come rilevato, in sostanza, dalla Commissione nelle sue memorie, la questione delle conseguenze della presentazione di una domanda di autorizzazione è distinta dalla questione della data di decorrenza degli effetti di un’eventuale autorizzazione che sia adottata al termine del procedimento amministrativo avviato con la presentazione di tale domanda.
90
In secondo luogo, nella seconda frase della risposta, la nota di orientamento indica che un’eventuale autorizzazione, che assume la forma di una decisione della Commissione, «diventa efficace» a partire dalla sua notifica al richiedente. Sebbene tale indicazione riguardi, certamente, il momento a partire dal quale un’autorizzazione «diventa efficace» sotto forma di una decisione di esecuzione notificata al richiedente, essa si limita a riflettere, al riguardo, il contenuto dell’articolo 297, paragrafo 2, terzo comma, TFUE.
91
Infatti, conformemente all’articolo 297, paragrafo 2, terzo comma, TFUE, il quale costituisce una norma generale riguardante l’entrata in vigore delle decisioni che designano i destinatari, simili decisioni hanno efficacia in virtù della notificazione ai loro destinatari (sentenza del 13 febbraio 2019, Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, punto 32).
92
Orbene, così come dalla giurisprudenza risulta che la regola generale di cui all’articolo 297, paragrafo 2, terzo comma, TFUE non può essere intesa nel senso di escludere la possibilità che, in via eccezionale, la data di decorrenza degli effetti di una decisione che designa un destinatario possa essere fissata a una data anteriore a quella della sua notifica a tale destinatario se le condizioni ricordate al precedente punto 61 sono soddisfatte (v., in tal senso, sentenza del 13 febbraio 2019, Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, punti 36 e 37), così lo stesso vale, a maggior ragione, per la seconda frase della risposta alla domanda n. 20 della nota di orientamento. Infatti, la giurisprudenza ammette che il momento dell’entrata in vigore di un atto non coincida necessariamente con la data di decorrenza dei suoi effetti, in quanto a tale atto può essere riconosciuto, a determinate condizioni, un effetto retroattivo (v., per analogia, sentenza del 9 ottobre 2025, On Air Media Professionals e Different Media, C‑416/24 e C‑417/24, EU:C:2025:765, punti da 44 a 47).
93
Pertanto, la seconda frase della risposta alla domanda n. 20 della nota di orientamento non può essere intesa nel senso che, nella prassi della Commissione, la data di decorrenza degli effetti di un’autorizzazione coinciderà necessariamente, in tutti i casi, con la data in cui la decisione che stabilisce tale autorizzazione sarà notificata al richiedente.
94
Ne consegue che, nel suo insieme, la risposta alla domanda n. 20 della nota di orientamento non contiene, in realtà, alcuna regola di condotta indicativa che la Commissione si sia imposta in merito alla retroattività di un’eventuale autorizzazione, poiché tale risposta si limita a ricordare ai richiedenti, in sostanza, che essi restano soggetti agli obblighi derivanti dall’articolo 5, primo comma, del regolamento n. 2271/96 in attesa che la Commissione si pronunci sulla loro domanda di autorizzazione e che l’eventuale decisione della Commissione che concede loro un’autorizzazione derogatoria ai sensi del secondo comma di tale articolo entrerà in vigore a partire dalla data in cui essa sarà loro notificata. Per contro, le indicazioni contenute in tale risposta non determinano la data di decorrenza degli effetti di un’eventuale autorizzazione e, in particolare, non precisano se tale data possa avere una portata retroattiva.
95
Da quanto precede risulta che, contrariamente a quanto sostenuto dalla ricorrente, la nota di orientamento non può generare un legittimo affidamento quanto all’assenza di effetto retroattivo di un’autorizzazione concessa ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96 e che, di conseguenza, gli argomenti della ricorrente non sono idonei a dimostrare che la seconda condizione ricordata al precedente punto 61 e relativa al legittimo affidamento degli interessati non fosse soddisfatta.
96
Da tutto quanto precede discende che la Commissione non ha violato le deroghe che, in via eccezionale, alle condizioni ricordate al precedente punto 61, si possono ammettere al principio di irretroattività e che, di conseguenza, essa non ha violato tale principio. Pertanto, il primo e il quinto motivo di ricorso devono essere respinti.
Sul terzo, sesto e settimo motivo di ricorso, vertenti, in sostanza, su un errore di valutazione e sul carattere impreciso delle decisioni impugnate
97
La ricorrente afferma che la Commissione ha esercitato il suo potere discrezionale in modo erroneo e sproporzionato. Essa sostiene che, dal momento che essa propone esclusivamente servizi nel settore umanitario, nessuna minaccia gravava a tal riguardo sull’interveniente in forza degli atti normativi elencati. A suo avviso, la Commissione ha quindi erroneamente autorizzato l’interveniente a bloccare tutti i suoi attivi senza restrizioni, senza tener conto del fatto che quelli utilizzati per operazioni umanitarie non erano interessati dalle sanzioni previste da detti atti normativi. La Commissione avrebbe quindi dovuto limitare la portata dell’autorizzazione iniziale e della nuova autorizzazione.
98
Secondo la ricorrente, i dispositivi delle decisioni impugnate sono eccessivi, poco chiari e fuorvianti, tenuto conto delle indicazioni contenute al considerando 14 della prima decisione impugnata e al considerando 42 della seconda. Tali dispositivi avrebbero una portata assoluta, accorderebbero un margine di discrezionalità all’interveniente e non rifletterebbero le limitazioni contenute in detti considerando, con i quali essi sarebbero in definitiva in contraddizione.
99
La ricorrente aggiunge che la Commissione avrebbe dovuto verificare a quali sanzioni essa fosse esposta e quali transazioni ricadessero nell’ambito degli atti normativi elencati, tanto più che essa aveva dimostrato di effettuare esclusivamente operazioni umanitarie, le quali erano espressamente escluse dall’ambito delle sanzioni previste da detti atti normativi. A suo avviso, gli interessi dell’Unione non possono essere gravemente lesi da azioni che intervengono nel settore umanitario e la domanda dell’interveniente sarebbe dovuta unicamente alla controversia tra loro esistente. Essa ritiene che l’interveniente non possa decidere quando una transazione rientri nell’ambito di applicazione di dette sanzioni, mentre una siffatta valutazione dovrebbe essere effettuata dalla Commissione.
100
La Commissione e l’interveniente contestano tali argomenti.
101
In primo luogo, occorre rilevare che l’argomentazione della ricorrente si basa su premesse erronee, poiché, contrariamente a quanto da essa affermato, dalle decisioni impugnate risulta espressamente non solo che la Commissione ha preso in considerazione le osservazioni relative alle attività che, secondo la ricorrente, esulavano dall’ambito di applicazione delle sanzioni, ma anche che, tenuto conto di tali osservazioni, la Commissione ha limitato la portata dell’autorizzazione iniziale e della nuova autorizzazione alle situazioni in cui gli atti normativi elencati obbligavano l’interveniente a tenere un certo comportamento nei confronti della ricorrente.
102
Infatti, da un lato, al considerando 14, punto 2), della prima decisione impugnata, la Commissione ha menzionato l’osservazione della ricorrente relativa alla non applicabilità delle sanzioni per il motivo che talune operazioni non rientravano nel loro ambito di applicazione e, di conseguenza, ha indicato che l’autorizzazione iniziale permetteva all’interveniente unicamente di «rispettare» gli atti normativi elencati e che, di conseguenza, neppure le operazioni esentate da detti atti normativi erano coperte da detta autorizzazione. Dall’altro lato, coerentemente con tale indicazione, l’articolo 1 della prima decisione impugnata si limita ad autorizzare l’interveniente «a rispettare» tali atti normativi, e ciò solo «nella misura necessaria» a «congelare» taluni beni e a «rifiutare» talune operazioni.
103
Peraltro, sebbene l’articolo 1 della seconda decisione impugnata abbia un tenore identico a quello della prima, il considerando 42 della seconda decisione impugnata ricorda espressamente che, alla luce delle attività della MEB nel settore delle operazioni umanitarie, la nuova autorizzazione consente all’interveniente di congelare taluni beni e di rifiutare talune operazioni unicamente nei limiti in cui ciò sia richiesto dagli atti normativi elencati e che, di conseguenza, neppure le operazioni esentate da detti atti normativi erano coperte da detta autorizzazione.
104
In tali circostanze, non sussiste né contraddizione tra la motivazione e il dispositivo delle decisioni impugnate né una loro mancanza di chiarezza quanto alla portata dell’autorizzazione iniziale e della nuova autorizzazione.
105
In secondo luogo, le constatazioni effettuate ai precedenti punti 101 e 103 implicano altresì che, contrariamente a quanto suggerito dalla ricorrente, la portata dell’autorizzazione iniziale e della nuova autorizzazione, e quindi delle decisioni impugnate, non è neppure eccessiva o assoluta, se non addirittura sproporzionata o imprecisa, ma è limitata ai comportamenti ai quali l’interveniente è tenuta in forza degli atti normativi elencati, e ciò nella stretta misura in cui essa l’autorizza a congelare taluni beni e a rifiutare talune operazioni della ricorrente in forza di tali atti normativi.
106
In terzo luogo, nei limiti in cui la ricorrente sostiene che sarebbe spettato alla Commissione identificare ciascuna operazione in relazione alla quale l’interveniente era autorizzata a rispettare gli atti normativi elencati, è sufficiente rilevare che neppure un siffatto argomento può essere accolto, in quanto si basa su una comprensione erronea non solo della portata delle decisioni impugnate, come è stato chiarito ai precedenti punti da 101 a 103, ma anche della portata della valutazione condotta dalla Commissione ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96.
107
Infatti, in sede di valutazione di una domanda di autorizzazione ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96, la Commissione è chiamata unicamente a esaminare se gli interessi del richiedente o dell’Unione rischiano di subire un danno grave nel caso in cui il richiedente non rispetti gli atti normativi elencati nei confronti di un terzo interessato dalle misure restrittive. Nella misura in cui un siffatto terzo è interessato da detti atti normativi, l’esame richiesto da detta disposizione è indipendente dalla questione se talune operazioni di tale terzo possano essere esentate in forza di tali atti normativi.
108
Pertanto, non spetta alla Commissione, ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96, qualificare le eventuali operazioni o beni di tale terzo alla luce degli atti normativi elencati in quanto essa non può verificare né la tipologia di un’operazione o di un bene di tale terzo né la sua situazione rispetto a detti atti normativi e alle loro eventuali esenzioni. Pertanto, contrariamente a quanto richiesto dalla ricorrente, non è necessario nella presente causa che il Tribunale disponga una perizia al fine di interpretare l’ambito di applicazione di tali leggi o adotti altre misure al fine di ottenere relazioni peritali sulle attività della ricorrente o di sentire come testimoni i suoi revisori contabili al riguardo.
109
In quarto luogo, la circostanza, invocata dalla ricorrente, che l’interveniente interpreti troppo estensivamente l’autorizzazione iniziale e la nuova autorizzazione nel senso che le permette di congelare tutti i suoi attivi è irrilevante. Infatti, una siffatta circostanza si riferisce alla corretta applicazione di dette autorizzazioni da parte dell’interveniente, e non alla legittimità delle decisioni impugnate, che concedono tali autorizzazioni.
110
Peraltro, contrariamente a quanto suggerito dalla ricorrente, l’autorizzazione iniziale e la nuova autorizzazione non lasciano alcun margine di discrezionalità all’interveniente al riguardo. Infatti, se gli atti normativi elencati non le impongono l’obbligo di congelare taluni beni o di rifiutare talune operazioni della ricorrente, dette autorizzazioni non si applicano e l’interveniente è tenuta a rispettare il divieto previsto all’articolo 5, primo comma, del regolamento n. 2771/96.
111
In quinto luogo, nei limiti in cui la ricorrente deduce uno sviamento di potere, in quanto l’autorizzazione iniziale e la nuova autorizzazione sarebbero state concesse a causa della controversia esistente tra essa e l’interveniente dinanzi ai giudici tedeschi, è sufficiente rilevare che la prima decisione impugnata non contiene alcuna indicazione in tal senso, ma si basa su altre considerazioni. Peraltro, sebbene dai considerando 18 e 19 della seconda decisione impugnata risulti che l’interveniente ha fatto riferimento a tale controversia nella sua nuova domanda di autorizzazione, dal considerando 20 di tale decisione risulta altresì che la Commissione ne ha espressamente escluso la rilevanza ai fini della concessione di un’eventuale nuova autorizzazione ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, del regolamento n. 2271/96. La presente affermazione non può quindi essere accolta.
112
Da tutto quanto precede risulta che gli argomenti della ricorrente non sono idonei a dimostrare né che la Commissione sia incorsa in un errore di valutazione, in particolare per quanto riguarda la portata dell’autorizzazione iniziale e della nuova autorizzazione, né che le decisioni impugnate siano imprecise al riguardo, né che la Commissione abbia esercitato i suoi poteri in maniera sviata. Pertanto, il terzo, il sesto e il settimo motivo di ricorso devono essere respinti.
113
La domanda di annullamento delle decisioni impugnate deve quindi essere respinta in quanto infondata.
114
Di conseguenza, il ricorso deve essere integralmente respinto, senza che occorra pronunciarsi sulla sua ricevibilità, sulla quale la ricorrente chiede al Tribunale di statuire senza impegnare la discussione nel merito (v. punto 17 supra), al fine di chiarire, a suo avviso, «[i]l rapporto tra il ricorso di annullamento e [un eventuale] procedimento pregiudiziale», e sulla quale l’interveniente ha espresso dubbi. Infatti, da un lato, per quanto riguarda la domanda della ricorrente, se è vero che l’articolo 130, paragrafo 1, del regolamento di procedura prevede che il convenuto possa chiedere al Tribunale di statuire sull’irricevibilità del ricorso senza impegnare la discussione nel merito, una siffatta domanda non può provenire, ai sensi di tale articolo, dal ricorrente. Dall’altro lato, per quanto riguarda i dubbi espressi dall’interveniente, occorre ricordare che una parte ammessa ad intervenire a sostegno del convenuto non è legittimata a sollevare un motivo di irricevibilità che non sia stato formulato nelle conclusioni di quest’ultimo, cosicché il Tribunale non è tenuto a pronunciarsi esplicitamente sulla fondatezza di tale eccezione di irricevibilità (v., in tal senso, sentenza del 7 dicembre 2022, PNB Banka/BCE, T‑275/19, EU:T:2022:781, punti 93 e 94 e giurisprudenza citata). In ogni caso, nelle circostanze della presente causa, poiché l’esame della ricevibilità del ricorso richiede un’analisi complessa, una corretta amministrazione della giustizia giustifica il fatto di respingere nel merito il ricorso senza statuire preliminarmente sulla sua ricevibilità (v., in tal senso, sentenza del 26 febbraio 2002, Consiglio/Boehringer, C‑23/00 P, EU:C:2002:118, punto 52).
Sulle spese
115
Ai sensi dell’articolo 134, paragrafo 1, del regolamento di procedura, la parte soccombente è condannata alle spese se ne è stata fatta domanda. Poiché la ricorrente è rimasta soccombente, occorre condannarla alle proprie spese nonché a quelle sostenute dalla Commissione e dall’interveniente, conformemente alle domande di queste ultime.
Per questi motivi,
IL TRIBUNALE (Seconda Sezione ampliata)
dichiara e statuisce:
1)
Il ricorso è respinto.
2)
La Middle East Bank, Munich Branch è condannata a farsi carico delle proprie spese e di quelle sostenute dalla Commissione europea e dalla Clearstream Banking AG.
Papasavvas
Marcoulli
Schwarcz
Valasidis
Spangsberg Grønfeldt
Così deciso e pronunciato a Lussemburgo il 10 dicembre 2025.
Firme
(
*1
)	Lingua processuale: il tedesco.