Věc T‑570/17
Algebris (UK) Ltd a Anchorage Capital Group LLC
v.
Evropská komise
Rozsudek Tribunálu (třetího rozšířeného senátu) ze dne 1. června 2022
„Hospodářská a měnová unie – Bankovní unie – Jednotný mechanismus pro řešení krizí úvěrových institucí a některých investičních podniků (SRM) – Postup řešení krize v případě selhání nebo pravděpodobného selhání hospodářského subjektu – Přijetí ze strany SRB programu řešení krize společnosti Banco Popular Español – Přenesení pravomoci – Povinnost uvést odůvodnění – Zásada řádné správy – Článek 20 nařízení (EU) č. 806/2014 – Právo být vyslechnut – Právo vlastnit majetek“
1.      Hospodářská a měnová politika – Hospodářská politika – Jednotný mechanismus pro řešení krizí úvěrových institucí a některých investičních podniků – Přijetí programu řešení krize – Účast Komise na přípravných fázích přijetí programu řešení krize – Přiměřené posouzení tohoto programu Komisí před jeho schválením – Neporušení zásad týkajících se přenesení pravomoci
(Nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 806/2014, čl. 43 odst. 3)
(viz body 131, 132, 136, 138–140)
2.      Akty orgánů – Odůvodnění – Povinnost – Dosah – Program řešení krize úvěrové instituce přijatý Jednotným výborem pro řešení krizí (SRB) a schválený Komisí – Odůvodnění Komise, které se omezuje na uvedení jejího souhlasu s obsahem programu řešení krize a s důvody jeho přijetí, jež uvedl SRB – Přípustnost
(Článek 296 SFEU; nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 806/2014, čl. 18 odst. 7)
(viz body 156, 157)
3.      Hospodářská a měnová politika – Hospodářská politika – Jednotný mechanismus pro řešení krizí úvěrových institucí a některých investičních podniků – Přijetí programu řešení krize – Neexistence vlivu zveřejnění určitých informací na nedostatek likvidity dotyčné úvěrové instituce – Neporušení zásady důvěrnosti nebo profesního tajemství Komisí
[Článek 339 SFEU; nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 806/2014, čl. 18 odst. 1 písm. f) a článek 88]
(viz body 167, 173, 177)
4.      Základní práva – Listina základních práv Evropské unie – Právo na řádnou správu – Právo být vyslechnut – Dosah – Nevyslechnutí akcionářů a věřitelů úvěrové instituce, která podléhá opatření k řešení krize, v rámci postupu řešení krize – Přípustnost
[Listina základních práv Evropské unie, čl. 41 odst. 2 písm. a) a čl. 52 odst. 1; nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 806/2014, článek 18]
(viz body 358, 364, 378, 381, 386, 387)
5.      Základní práva – Listina základních práv Evropské unie – Právo na vlastnictví – Dosah – Selhání nebo pravděpodobné selhání úvěrové instituce – Program řešení krize, který stanoví odpis a konverzi kapitálových nástrojů uvedené instituce – Přípustnost
(Listina základních práv Evropské unie, čl. 17 odst. 1 a čl. 52 odst. 1; nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 806/2014)
(viz body 398, 405, 415, 428, 429)
Shrnutí
Žaloby znějící na zrušení programu řešení krize společnosti Banco Popular nebo rozhodnutí Komise, kterým byl schválen, se v plném rozsahu zamítají.
Banco Popular Español, SA (dále jen „Banco Popular“) byla španělská úvěrová instituce podléhající přímému obezřetnostnímu dohledu ze strany Evropské centrální banky (ECB). Dne 7. června 2017 přijal Jednotný výbor pro řešení krizí (SRB) rozhodnutí týkající se programu řešení krize pro Banco Popular(1) (dále jen „program řešení krize“). Téhož dne přijala Evropská komise rozhodnutí 2017/1246(2), kterým tento program řešení krize schválila.
Před přijetím programu řešení krize bylo provedeno ocenění společnosti Banco Popular, které obsahovalo dvě zprávy, jež jsou přiloženy k programu řešení krize, a sice první ocenění (dále jen „ocenění 1“) ze dne 5. června 2017, vyhotovené SRB a druhé ocenění (dále jen „ocenění 2“) ze dne 6. června 2017, vyhotovené nezávislým odborníkem. Cílem tohoto ocenění 2 bylo posoudit hodnotu aktiv a závazků společnosti Banco Popular, poskytnout informace umožňující přijmout rozhodnutí týkající se akcií a nástrojů účasti, které mají být převedeny, a informace umožňující SRB určit, co tvoří obchodní podmínky pro účely nástroje převodu činnosti. Rovněž dne 6. června 2017 provedla ECB po konzultaci se SRB posouzení selhání nebo pravděpodobného selhání společnosti Banco Popular(3), v němž měla za to, že vzhledem k problémům s likviditou, kterým společnost Banco Popular čelila, nebude pravděpodobně v blízké budoucnosti schopna splácet své splatné dluhy nebo jiné závazky(4). Téhož dne správní rada společnosti Banco Popular informovala ECB, že dospěla k závěru, že je selhání úvěrové instituce pravděpodobné.
V programu řešení krize měl SRB za to, že společnost Banco Popular splňuje podmínky pro přijetí opatření k řešení krize(5), tedy že je v selhání nebo je její selhání pravděpodobné, že neexistují alternativní opatření, která by mohla v přiměřené lhůtě zabránit jejímu selhání, a opatření k řešení krize, jež má podobu nástroje převodu činnosti(6), je nezbytné ve veřejném zájmu. SRB vykonal svou pravomoc k odpisu a konverzi kapitálových nástrojů společnosti Banco Popular(7) a nařídil, že nové akcie, které z toho vzniknou, musí být převedeny na společnost Banco Santander za cenu jednoho eura.
Žaloby byly označeny jako „pilotní věci“ reprezentující stovku žalob podaných fyzickými a právnickými osobami, jež byly vlastníky kapitálových nástrojů společnosti Banco Popular před řešením krize. Žaloby zněly na zrušení programu řešení krize nebo rozhodnutí 2017/1246, jakož i na náhradu škody.
Tribunál pěti rozsudky vyhlášenými třetím rozšířeným senátem zamítl žaloby žalobců v plném rozsahu. V projednávaných věcech měl Tribunál poprvé příležitost vyjádřit se k legalitě rozhodnutí týkajícího se programu řešení krize přijatého SRB.
Závěry Tribunálu
Tribunál v prvé řadě zdůrazňuje, že proti programu řešení krize přijatému SRB lze podat žalobu bez toho, aby bylo nutné podat rovněž žalobu proti rozhodnutí Komise, které schvaluje tento program, takže jakmile je schválen Komisí, vyvolává takový program právní účinky a představuje akt, jenž může být předmětem samostatné žaloby na neplatnost.
Ve druhé řadě, pokud jde o rozsah jeho přezkumu, Tribunál má za to, že vzhledem k tomu, že rozhodnutí, jež má SRB přijímat v rámci řešení krize, jsou založena na velmi složitých ekonomických a technických posouzeních, vykonává omezený přezkum. Tribunál má však za to, že i v případě komplexního posouzení, jaké učinil SRB v projednávaném případě, musí unijní soud nejen ověřit věcnou správnost dovolávaných důkazních materiálů, jejich věrohodnost a soudržnost, ale rovněž přezkoumat, zda tyto skutečnosti představují veškeré relevantní údaje, jež musí být při posuzování komplexní situace vzaty v úvahu, a zda o ně lze opřít závěry, které z nich byly vyvozeny.
Ve třetí řadě Tribunál posoudil argumenty žalobců z hlediska Listiny základních práv Evropské unie.
Zaprvé Tribunál uvádí, že pokud nelze vyloučit, že by akcionáři a věřitelé subjektu, který se stal předmětem opatření k řešení krize, mohli uplatnit právo být vyslechnuti v rámci postupu řešení krize, výkon tohoto práva může podléhat omezením. V tomto ohledu Tribunál upřesňuje, že postup řešení krize společnosti Banco Popular sledoval cíl obecného zájmu, a sice cíl týkající se zajištění stability finančních trhů, kterým lze odůvodnit omezení práva být vyslechnut. Skutečnost, že v rámci postupu řešení krize společnosti Banco Popular neexistuje žádné ustanovení, jež by stanovilo vyslechnutí akcionářů a věřitelů dotčeného subjektu, a skutečnost, že nebyli vyslechnuti žalobci, představují omezení práva být vyslechnut, které je odůvodněné a nezbytné ke splnění cíle obecného zájmu a dodržuje zásadu proporcionality. Taková vyslechnutí by ohrozila účely týkající se ochrany stability finančních trhů a kontinuity zásadních funkcí subjektu, jakož i požadavky kladené na rychlost a účinnost postupu řešení krize.
Zadruhé Tribunál k právu vlastnit majetek připomíná zejména, že společnost Banco Popular byla v selhání nebo bylo její selhání pravděpodobné a neexistovala žádná alternativní opatření, jež mohla této situaci zabránit. Rozhodnutí o odpisu a konverzi kapitálových nástrojů společnosti Banco Popular v programu řešení krize tedy nepředstavuje nepřiměřený a nepřípustný zásah do samotné podstaty práva žalobců vlastnit majetek, ale musí být chápáno jako odůvodněné a přiměřené omezení jejich práva vlastnit majetek.
Zatřetí, pokud jde o právo na přístup ke spisu, Tribunál zdůrazňuje, že skutečnost, že ve správním řízení, které vedlo k přijetí programu řešení krize, jednak SRB neposkytl ocenění 2 a jednak SRB a Komise neposkytly dokumenty, z nichž vycházely, není porušením uvedeného práva. Některé údaje, které má SRB v držení a jsou obsaženy v programu řešení krize, v ocenění 2 a v dokumentech, z nichž SRB vycházel, jsou totiž součástí profesního tajemství a jsou důvěrné. Tribunál má tudíž za to, že po přijetí programu řešení krize žalobci nemají právo na to, aby jim byl poskytnut celý spis, ze kterého SRB vycházel.
Ve čtvrté řadě Tribunál zamítl žalobní důvod vycházející z námitky protiprávnosti v rozsahu, v němž jsou relevantní ustanovení nařízení o jednotném mechanismu pro řešení krizí(8) v rozporu se zásadami týkajícími se přenesení pravomoci, přičemž zdůraznil, že k tomu, aby mohl program řešení krize zakládat právní účinky, je nezbytné, aby jej potvrdil unijní orgán, a sice Komise nebo Rada, s ohledem na jeho diskreční aspekty. Unijní normotvůrce tak přiznal orgánu právní a politickou odpovědnost za stanovení unijní politiky řešení krizí a zabránil tím „skutečnému přesunu odpovědnosti“(9), aniž na SRB přenesl samostatnou pravomoc.
V páté řadě, co se týče ocenění 1 a 2, Tribunál uvádí, že naléhavost okolností umožnila, aby SRB pro účely přijetí programu řešení krize vycházel z ocenění 2. S ohledem na časová omezení a na dostupnost informací je totiž každé prozatímní ocenění provázeno nejistotou a přibližnými odhady a výhrady, jež uvedl znalec provádějící toto ocenění, neznamenají, že by nebylo „poctivé, obezřetné a realistické“(10). Kromě toho konstatuje, že ocenění 1, jehož cílem bylo určit, zda je společnost Banco Popular v selhání nebo je její selhání pravděpodobné, aby bylo zjištěno, zda byly splněny podmínky pro zahájení postupu řešení krize nebo pro odpis a konverzi kapitálových nástrojů, se stalo obsoletním poté, co ECB provedla dne 6. června 2017 posouzení selhání nebo pravděpodobného selhání společnosti Banco Popular.
V šesté řadě má Tribunál za to, že se SRB a Komise nedopustily zjevně nesprávného posouzení, když měly za to, že podmínky stanovené v čl. 18 odst. 1 nařízení o jednotném mechanismu pro řešení krizí pro přijetí opatření k řešení krize byly splněny.
Zaprvé Tribunál konstatuje, že platební neschopnost subjektu není podmínkou pro konstatování selhání nebo pravděpodobného selhání, a není tedy ani podmínkou pro přijetí programu řešení krize. Skutečnost, že se subjekt nedostane do rozvahové platební neschopnosti, totiž neznamená, že disponuje dostatečnou likviditou, tj. disponibilními prostředky, z nichž může splácet své splatné dluhy nebo jiné závazky. Tribunál tedy rozhodl, že se SRB a Komise nedopustily zjevně nesprávného posouzení, když měly za to, že společnost Banco Popular je v selhání nebo v pravděpodobném selhání. Mimoto poznamenává, že je program řešení krize právoplatně přijat, a to bez ohledu na to, z jakých důvodů se společnost Banco Popular ocitla v selhání nebo v pravděpodobném selhání.
Zadruhé má Tribunál za to, že žalobci neprokázali existenci alternativních opatření k řešení krize a  SRB a Komise se nedopustily zjevně nesprávného posouzení, když měly za to, že neexistuje jiná přiměřená vyhlídka na to, že by selhání společnosti Banco Popular v přiměřené lhůtě zabránila jakákoli alternativní opatření soukromého sektoru nebo orgánů dohledu.
Zatřetí Tribunál uvádí, že se SRB a Komise nedopustily zjevně nesprávného posouzení, když měly za to, že opatření k řešení krize je nezbytné a přiměřené s ohledem na sledované cíle veřejného zájmu.
V sedmé řadě Tribunál zamítl žalobní důvod vycházející z toho, že Komise neposoudila program řešení krize před jeho schválením, přičemž zdůraznil, že Komise jakožto stálý pozorovatel jmenuje zástupce pro účast na zasedáních SRB, výkonném zasedání a plenárním zasedání a že tento zástupce má právo účastnit se jednání a má přístup ke všem dokumentům. Komise tudíž tím, že se účastnila několika schůzek se SRB, byla zapojena do jednotlivých fází předcházejících přijetí programu řešení krize a seznámila se s předběžnými projekty tohoto programu a podílela se na jejich vypracování.
V osmé řadě Tribunál nevyhověl žalobnímu důvodu, který se týkal porušení povinnosti Komise uvést odůvodnění. Zdůrazňuje, že pokud Komise v rozhodnutí 2017/1246 schválila program řešení krize, mohla se za účelem odůvodnění jeho přijetí omezit na odůvodnění vyjadřující její souhlas s obsahem tohoto programu řešení krize a s odůvodněním SRB.
V deváté řadě zamítl Tribunál argumenty týkající se vad v postupu prodeje. Potvrzuje zejména legalitu rozhodnutí SRB vyzvat vnitrostátní orgán příslušný k řešení krize, aby oslovil pouze instituce, které se zúčastnily postupu soukromého prodeje společnosti Banco Popular. Tento orgán je oprávněn oslovit konkrétní potenciální kupující(11).
V desáté a poslední řadě vyloučil Tribunál v projednávané věci mimosmluvní odpovědnost SRB a Komise. V tomto ohledu poznamenává, že žalobci neprokázali existenci protiprávního jednání SRB nebo Komise. Nebylo totiž prokázáno, že SRB nebo Komise zveřejnily důvěrné informace týkající se provedení postupu řešení krize společnosti Banco Popular, a proto nebylo možné konstatovat porušení zásady důvěrnosti nebo povinnosti zachovat profesní tajemství z jejich strany.
Žalobci navíc neprokázali příčinnou souvislost mezi protiprávními jednáními SRB a Komise, za předpokladu, že by byla prokázána, a nedostatkem likvidity společnosti Banco Popular, a tedy mezi uvedenými prvky a uplatňovanou škodou.
1      Rozhodnutí výkonného zasedání SRB SRB/EES/2017/08 ze dne 7. června 2017, kterým byl přijat program řešení krize pro Banco Popular Español, SA.
2      Rozhodnutí Komise (EU) 2017/1246 ze dne 7. června 2017, jímž se schvaluje program řešení krize pro Banco Popular Español SA (Úř. věst. 2017, L 178, s. 15).
3      S ohledem na čl. 18 odst. 1 druhý pododstavec nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 806/2014 ze dne 15. července 2014, kterým se stanoví jednotná pravidla a jednotný postup pro řešení krize úvěrových institucí a některých investičních podniků v rámci jednotného mechanismu pro řešení krizí a Jednotného fondu pro řešení krizí a mění nařízení (EU) č. 1093/2010 (Úř. věst. 2014, L 225, s. 1, dále jen „nařízení o jednotném mechanismu pro řešení krizí“). Článek 18 tohoto nařízení uvádí postup řešení krize.
4      V souladu s čl. 18 odst. 1 písm. a) a odst. 4 písm. c) nařízení o jednotném mechanismu pro řešení krizí.
5      V souladu s článkem 18 odst. 1 nařízení o jednotném mechanismu pro řešení krizí.
6      V souladu s čl. 24 odst. 1 písm. a) nařízení o jednotném mechanismu pro řešení krizí.
7      V souladu s článkem 21 nařízení o jednotném mechanismu pro řešení krizí.
8      Články 18, 21, 22 a 24 nařízení o jednotném mechanismu pro řešení krizí.
9       Ve smyslu rozsudku ze dne 13. června 1958, Meroni v. Vysoký úřad (9/56, EU:C:1958:7).
10      Ve smyslu článku 20 odst. 1 nařízení o jednotném mechanismu pro řešení krizí.
11      Podle čl. 39 odst. 2 druhého pododstavce směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. 2014, L 173, s. 190).