62023CJ0627
TIESAS SPRIEDUMS (ceturtā palāta)
2025. gada 9. janvārī (
*1
)
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Direktīva 2003/71/EK – Prospekts, kas jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību regulētā tirgū – 2. panta 1. punkta a) apakšpunkts – Jēdziens “pārvedami vērtspapīri” – 3. pants – Pienākums publicēt prospektu – Kapitāla tirgos apgrozāmie vērtspapīri – Holdingsabiedrības akcijas, kas var piederēt tikai noteiktām dalībvalsts teritoriālajām valsts pārvaldes iestādēm – Akciju atsavināšana, kam jāsaņem holdingsabiedrības valdes apstiprinājums
Lietā C‑627/23
par lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu atbilstoši LESD 267. pantam, ko Cour de cassation (Kasācijas tiesa, Beļģija) iesniegusi ar 2023. gada 29. septembra lēmumu un kas Tiesā reģistrēts 2023. gada 13. oktobrī, tiesvedībā
Commune de Schaerbeek,
Commune de Linkebeek
pret
Holding Communal SA,
TIESA (ceturtā palāta)
šādā sastāvā: trešās palātas priekšsēdētājs K. Likurgs [C. Lycourgos], kas pilda ceturtās palātas priekšsēdētāja pienākumus, tiesneši S. Rodins [S. Rodin] (referents) un O. Spinjana‑Matei [O. Spineanu‑Matei],
ģenerāladvokāts: Ž. Rišārs Delatūrs [J. Richard de la Tour],
sekretārs: A. Kalots Eskobars [A. Calot Escobar],
ņemot vērā rakstveida procesu,
ņemot vērā apsvērumus, ko snieguši:
–
Schaerbeek un Linkebeek pašvaldību vārdā – M. Grégoire, avocate,
–
Holding Communal SA vārdā – P. A. Foriers, avocat,
–
Eiropas Komisijas vārdā – C. Auvret un P. A. Messina, pārstāvji,
noklausījusies ģenerāladvokāta secinājumus 2024. gada 5. septembra tiesas sēdē,
pasludina šo spriedumu.
Spriedums
1
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2003/71/EK (2003. gada 4. novembris) par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un par Direktīvas 2001/34/EK grozījumiem (OV 2003, L 345, 64. lpp.), kurā grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2008. gada 11. marta Direktīvu 2008/11/EK (OV 2008, L 76, 37. lpp.) (turpmāk tekstā – “Prospektu direktīva”), 2. panta 1. punkta a) apakšpunktu.
2
Šis lūgums iesniegts tiesvedībā starp Shārbēkas [Schaerbeek] un Linkebēkas [Linkebeek] (Beļģija) pašvaldībām, no vienas puses, un Holding Communal SA, no otras puses, par to, vai šo pašvaldību parakstīšanās uz Holding Communal kapitāla palielināšanu ir likumīga, ja pirms tās nav publicēts prospekts.
Atbilstošās tiesību normas
Savienības tiesības
Prospektu direktīva
3
Prospektu direktīva no 2019. gada 21. jūlija ir atcelta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) 2017/1129 (2017. gada 14. jūnijs) par prospektu, kas jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību regulētā tirgū (OV 2017, L 168, 12. lpp.). Tomēr, ņemot vērā pamatlietas faktu norises laiku, šajā lietā joprojām piemērojamas šīs direktīvas normas.
4
Minētās direktīvas 10., 12. un 16. apsvērumā bija paredzēts:
“(10)
Šīs direktīvas mērķim un tās izpildes pasākumiem jānodrošina ieguldītāju aizsardzība un tirgus efektivitāte atbilstoši augstiem reglamentējošiem standartiem, kas pieņemti attiecīgos starptautiskos forumos.
[..]
(12)
Lai nodrošinātu ieguldītāju aizsardzību, vajadzīgs arī pilns segums kapitāla un citiem vērtspapīriem, kas piedāvāti publiski vai pielaisti tirdzniecībai regulētos tirgos, kā noteikts Padomes Direktīvā 93/22/EEK (1993. gada 10. maijs) par ieguldījumu pakalpojumiem vērtspapīru jomā [(OV 1993, L 141, 27. lpp.)], un ne tikai tiem vērtspapīriem, kas ir iekļauti biržu oficiālajos sarakstos. Šīs direktīvas plašais vērtspapīru definējums, kas ietver garantijas vērtspapīrus un segtus garantijas vērtspapīrus un sertifikātus, ir spēkā tikai saistībā ar šo direktīvu, un tādēļ tas nekādā veidā neietekmē dažādās finanšu instrumentu definīcijas, ko izmanto valsts tiesību aktos citos nolūkos, piemēram, nodokļu politikā. [..]
[..]
(16)
Viens no šīs direktīvas mērķiem ir aizsargāt ieguldītājus. Tādēļ lietderīgi ir ņemt vērā dažādās prasības attiecībā uz dažādu kategoriju ieguldītāju aizsardzību un to zināšanu līmeni. Ar prospektu nav nepieciešams izziņot piedāvājumus, kas attiecas tikai uz kvalificētiem ieguldītājiem. Turpretī prospekts jāpublicē par jebkuru publisku tālāku pārdošanu vai publisku tirdzniecību ar pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū.”
5
Šīs pašas direktīvas 1. panta 2. punkta b) un d) apakšpunktā bija noteikts:
“Šī direktīva neattiecas uz:
[..]
b)
vērtspapīriem, kas nav kapitāla vērtspapīri un ko emitējusi dalībvalsts vai kāda dalībvalsts reģiona vai vietējās pašvaldības iestāde, starptautiskas sabiedriskas organizācijas, kurās viena vai vairākas dalībvalstis ir dalībnieces, Eiropas Centrālā banka vai dalībvalstu centrālās bankas;
[..]
d)
vērtspapīriem, ko bez nosacījumiem un neatsaucami garantējusi dalībvalsts vai kāda no dalībvalstu reģionu vai vietējo pašvaldību iestādēm.”
6
Prospektu direktīvas 2. panta 1. punkta a), b), d), e) un f) apakšpunktā bija noteikts:
“Šajā direktīvā piemēro šādas definīcijas:
a)
“vērtspapīri” ir Direktīvas 93/22/EEK 1. panta 4. punktā definētie vērtspapīri, izņemot [pēdējās minētās direktīvas] 1. panta 5. punktā definētos naudas tirgus instrumentus, kuru termiņš ir īsāks nekā 12 mēneši. Šiem instrumentiem var piemērot valsts tiesību aktus;
b)
“pašu kapitāla vērtspapīri” ir akcijas un citi pārvedami vērtspapīri, kas ir līdzvērtīgi uzņēmumu akcijām, kā arī jebkura cita veida pārvedami vērtspapīri, kas to konvertēšanas vai ar tiem piešķirto tiesību izmantošanas rezultātā dod tiesības iegādāties jebkurus iepriekšminētos vērtspapīrus ar noteikumu, ka pēdējos minētos vērtspapīrus ir emitējis pamatā esošo akciju emitents vai vienība, kas pieder minētā emitenta uzņēmumu grupai;
[..]
d)
“publisks akciju [vērtspapīru] piedāvājums” ir jebkura veida un ar jebkuriem līdzekļiem izdarīts paziņojums personām, ar kuru sniedz pietiekamu informāciju par piedāvājuma noteikumiem un piedāvājamajiem vērtspapīriem, lai ļautu ieguldītājiem lemt par šo vērtspapīru iegādi vai parakstīšanos uz tiem. Šī definīcija ir arī piemērojama vērtspapīru izvietošanai, izmantojot finanšu starpniekus;
e)
“kvalificēti investori” ir:
i)
juridiskas personas, kuras ir pilnvarotas un kurām ir atļauts darboties finanšu tirgos [..]
ii)
valstu valdības un reģionu pašvaldības [valsts un reģionālās valdības], [..]
iii)
citas juridiskas personas, kas neatbilst diviem no trim kritērijiem, kuri izklāstīti f) apakšpunktā;
iv)
atsevišķas fiziskas personas: [..]
v)
daži MVU [mazie un vidējie uzņēmumi (MVU)]: ievērojot savstarpēju atzīšanu, dalībvalsts var lemt pilnvarot MVU, kuru juridiskā adrese ir šajā dalībvalstī un kuri izsaka skaidru lūgumu, lai tie tiktu uzskatīti par kvalificētiem ieguldītājiem;
f)
“mazie un vidējie uzņēmumi” ir uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar to gada un konsolidētajiem pārskatiem atbilst vismaz diviem no šādiem trim kritērijiem: vidējais darbinieku skaits finansiālajā gadā ir mazāks par 250, kopsavilkuma bilance nepārsniedz EUR 43000000 un gada tīrais apgrozījums nepārsniedz EUR 50000000.”
7
Saskaņā ar Prospektu direktīvas 3. panta 1. un 2. punktu:
“1.   Dalībvalstis nepieļauj savās teritorijās izdarīt publisku vērtspapīru piedāvājumu bez iepriekšējas prospekta publikācijas.
2.   Pienākums publicēt prospektu neattiecas uz šādiem piedāvājuma veidiem:
a)
vērtspapīru piedāvājums, kas attiecas tikai uz kvalificētiem ieguldītājiem; un/vai
b)
vērtspapīru piedāvājums, kas katrā dalībvalstī attiecas uz mazāk nekā 100 fiziskām vai juridiskām personām, kuras nav kvalificēti ieguldītāji; un/vai
c)
vērtspapīru piedāvājums, kas attiecas uz ieguldītājiem, kuri katrs katrā atsevišķā piedāvājumā iegūst vērtspapīrus par kopējo samaksu vismaz EUR 50000; un/vai
d)
vērtspapīru piedāvājums, kura vienas vienības nominālvērtība ir vismaz EUR 50000; un/vai
e)
vērtspapīru piedāvājums ar kopējo samaksu mazāku nekā EUR 100000, kas aprēķināta par 12 mēnešiem.
[..]”
8
Šīs direktīvas 4. panta 1. punkta d) apakšpunktā bija noteikts:
“Pienākums publicēt prospektu neattiecas uz publiskiem vērtspapīru piedāvājumiem saistībā ar šādiem vērtspapīru veidiem:
[..]
d)
akcijām, kas bez maksas piedāvātas, piešķirtas vai piešķiramas pašreizējiem akcionāriem, un dividendēm, ko izmaksā tā veida akcijās, par kurām šādas dividendes tiek izmaksātas, ar nosacījumu, ka ir darīts pieejams dokuments, kas satur informāciju par akciju skaitu un veidu un par piedāvājuma iemesliem un informāciju par piedāvājumu.”
FITD I direktīva
9
Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2004/39/EK (2004. gada 21. aprīlis), kas attiecas uz finanšu instrumentu tirgiem un ar ko groza Padomes Direktīvas 85/611/EEK un 93/6/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2000/12/EK un atceļ Padomes Direktīvu 93/22/EEK (OV 2004, L 145, 1. lpp.) (turpmāk tekstā – “FITD I direktīva”), kurā grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2006. gada 5. aprīļa Direktīvu 2006/31/EK (OV 2006, L 114, 60. lpp.), no 2018. gada 3. janvāra ir atcelta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2014/65/ES (2014. gada 15. maijs) par finanšu instrumentu tirgiem un ar ko groza Direktīvu 2002/92/EK un Direktīvu 2011/61/ES (OV 2014, L 173, 349. lpp.), kurā grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2016. gada 23. jūnija Direktīvu (ES) 2016/1034 (OV 2016, L 175, 8. lpp.). Tomēr, ņemot vērā pamatlietas faktu norises laiku, šajā lietā joprojām piemērojamas FITD I direktīvas normas.
10
Šīs direktīvas 2. un 44. apsvērumā bija noteikts:
“(2)
Pēdējo gadu laikā vairāk ieguldītāju ir kļuvuši aktīvi finanšu tirgos, un tiem tiek piedāvāta arvien kompleksāks un plašāks pakalpojumu un instrumentu klāsts. Ņemot vērā šo attīstību, Kopienas tiesiskajam regulējumam jāaptver visa uz ieguldītājiem vērsto darbību joma. Tālab jāparedz saskaņošanas pakāpe, kas vajadzīga, lai ieguldītājiem nodrošinātu augstu aizsardzības līmeni un ļautu ieguldījumu sabiedrībām sniegt pakalpojumus visā Kopienā, kura ir vienotais tirgus, piederības valsts uzraudzībā. Paturot prātā iepriekš minēto, Direktīva 93/22/EEK jāaizvieto ar jaunu direktīvu.
[..]
(44)
Ņemot vērā divkāršo mērķi – aizsargāt ieguldītājus un nodrošināt vērtspapīru tirgu nevainojamu darbību – jānodrošina darījumu pārskatāmība un tas, ka šim mērķim paredzētos noteikumus piemēro ieguldījumu sabiedrībām, kad tās darbojas tirgos. [..]”
11
FITD I direktīvas 4. panta 1. punkta 18. apakšpunktā bija paredzēts:
“Šajā direktīvā piemēro šādas definīcijas:
[..]
18)
“pārvedami vērtspapīri” ir vērtspapīri, kas ir tirgojami kapitāla tirgū un kas nav maksāšanas instrumenti, piemēram:
a)
uzņēmumu akcijas un citi vērtspapīri, kas ir līdzvērtīgi uzņēmumu, personālsabiedrību vai citu vienību akcijām, un depozitārie sertifikāti attiecībā uz akcijām;
[..].”
12
Šīs direktīvas 40. panta 1. punktā bija noteikts:
“Dalībvalstis pieprasa, lai regulētajiem tirgiem ir skaidri un pārskatāmi noteikumi attiecībā uz to, kā atļauj finanšu instrumentu tirdzniecību.
Šie noteikumi nodrošina, ka visi finanšu instrumenti, kurus atļauts tirgot regulētā tirgū, var būt godīgi, precīzi un efektīvi tirgojami un attiecībā uz pārvedamiem vērtspapīriem ir brīvi apgrozāmi.”
13
Atbilstoši minētās direktīvas 69. pantam:
“Direktīva 93/22/EEK tiek atcelta no 2007. gada 1. novembra. Atsauces uz Direktīvu 93/22/EEK uzskata par atsaucēm uz šo direktīvu. Atsauces uz noteikumiem, kas definēti Direktīvā 93/22/EEK, vai tās pantiem uzskata par atsaucēm uz līdzvērtīgajiem noteikumiem, kas definēti šajā direktīvā, vai šīs direktīvas pantiem.”
Beļģijas tiesības
14
Ar 2006. gada 16. jūnijaloi relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (Likums par ieguldījumu instrumentu publisko piedāvājumu un atļaujām ieguldījumu instrumentu tirdzniecībai regulētos tirgos; 2006. gada 21. jūnijaMoniteur belge, 31352. lpp.) Beļģijas tiesībās transponēta tostarp Prospektu direktīva. Saskaņā ar šī likuma 5. panta 1. punkta 1. apakšpunktu, lai piemērotu šo likumu, ar “pārvedamiem vērtspapīriem” jāsaprot “visu kategoriju kapitāla tirgū tirgojami ieguldījumu instrumenti, kas nav maksāšanas instrumenti, piemēram, [..] sabiedrību akcijas un citi ieguldījumu instrumenti, kuri ir līdzvērtīgi sabiedrību, personālsabiedrību vai citu vienību akcijām, tostarp ieguldījumu instrumenti, ko emitējuši kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi, kuri izveidoti atbilstīgi līgumtiesībām vai trasta formā, pārstāvot dalībnieku tiesības uz šo sabiedrību aktīviem, kā arī depozitārie sertifikāti attiecībā uz akcijām”.
Pamatlieta un prejudiciālais jautājums
15
Holding Communal sākotnēji izveidota 1860. gada 24. novembrī ar nosaukumu “Crédit communal de Belgique” vietējo pašvaldību ieguldījumu finansēšanai Beļģijā. Tās akcionāri ir Beļģijas pašvaldības un provinces, tostarp Shārbēkas un Linkebēkas pašvaldības.
16
1996. gadā Crédit communal de Belgique apvienojās ar Crédit local de France un tādējādi radās Groupe Dexia. 1998. gadā Crédit communal de Belgique tika pārveidota par holdingsabiedrību un ieguva tās pašreizējo nosaukumu Holding Communal. Pēdējai minētajai tostarp pieder būtiska līdzdalība Dexia SA.
17
Saistībā ar 2008. gada finanšu krīzi Holding Communal piedalījās šīs sabiedrības kapitāla palielināšanā līdz 500 miljoniem EUR. Lai sāktu parakstīšanos un pēc tam, kad 2009. gada vasarā tika atteikts aizdevums, Holding Communal valde nolēma vērsties pie akcionāriem, piedāvājot tiem palielināt kapitālu, it īpaši ar naudas iemaksām, kālab tika emitētas “kumulatīvi priviliģētās A” akcijas.
18
2009. gada septembrī notika informatīva sanāksme, kuras laikā akcionāriem tika paziņota informācija. Kapitāla palielināšanas darījuma grafiks turklāt tika pielāgots, lai ņemtu vērā pašvaldību un provinču lēmumu pieņemšanas procesu.
19
2009. gada 30. septembrīHolding Communal akcionāru kopsapulcē sabiedrības akcionāri apstiprināja šo kapitāla palielināšanu. Attiecībā uz minēto kapitāla palielināšanu akcionāri nolēma, ka parakstīšanās notiks divās daļās. Shārbēkas pašvaldība tai pieteicās par summu 8161689,60 EUR pirmajā kārtā un par summu 1359011,84 EUR otrajā kārtā. Linkebēkas pašvaldība katrā no abiem posmiem parakstījās par summu 53575,68 EUR.
20
2011. gada 7. decembrīHolding Communal ārkārtas pilnsapulcē pieņēma lēmumu izbeigt šīs sabiedrības darbību un sākt likvidāciju. Tā kā nebija iespējams samaksāt likvidācijas kvotas, akcionāri zaudēja visas savas parakstīšanās, proti, gan tās, kurām tie bija piekrituši pirms kapitāla palielināšanas, gan tās, kuras tie parakstīja 2009. gada 30. septembrī un par kurām bija samaksāts.
21
Shārbēkas un Linkebēkas pašvaldības tribunal de commerce francophone de Bruxelles (Briseles frankofonā tirdzniecības tiesa, Beļģija) cēla prasību pret Holding Communal, lūdzot atcelt to parakstīšanos uz attiecīgo kapitāla palielināšanu 2006. gada 16. jūnija likuma pārkāpuma dēļ. Šīs pašvaldības apgalvoja, ka atbilstoši šim likumam pirms uzaicinājuma akcionāriem parakstīties uz šo kapitāla palielināšanu bija jāpublicē prospekts.
22
Šī tiesa uzskatīja, ka minētajā likumā, tāpat kā Prospektu direktīvā, vērtspapīru piedāvājums ir reglamentēts tikai, ciktāl šādi vērtspapīri ir tirgojami kapitāla tirgū, kas tā nav Holding Communal akciju gadījumā.
23
Šo lēmumu apstiprināja cour d’appel de Bruxelles (Briseles apelācijas tiesa, Beļģija) ar 2022. gada 12. aprīļa spriedumu. Šī tiesa tostarp nosprieda, ka akcijas, kas emitētas kā atlīdzība par skaidras naudas ieguldījumiem, ir pārvedami vērtspapīri, kuri nav apgrozāmi kapitāla tirgū, jo tās var piederēt tikai pašvaldību un provinču iestādēm un to atsavināšanai jāsaņem valdes atļauja.
24
Shārbēkas un Linkebēkas pašvaldības par šo spriedumu iesniegušas kasācijas sūdzību Cour de cassation (Kasācijas tiesa, Beļģija), kas ir iesniedzējtiesa, apgalvojot, ka vērtspapīri, par kuru piedāvājumu personām iepriekš jāpublicē prospekts, bez ierobežojumiem ietver “sabiedrību akcijas”, pat ja uz šo akciju nodošanu attiecas ierobežojumi, piemēram, valdes atļaujas nepieciešamība, vai attiecīgās personas ietilpst īpašā kategorijā, piemēram, pašvaldību vai provinču iestādes.
25
Šajā ziņā šī tiesa norāda, ka šīs kasācijas sūdzības iznākums atkarīgs no Prospektu direktīvas 2. panta 1. punkta a) apakšpunktā minētā jēdziena “pārvedami vērtspapīri” interpretācijas.
26
Šādos apstākļos Cour de cassation (Kasācijas tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādu prejudiciālu jautājumu:
“Vai [Prospektu] direktīvas 2. panta 1. punkta a) apakšpunkts, kurā ir atsauce uz [FITD I] direktīvas 4. panta 1. punkta 18. apakšpunktu, jāinterpretē tādējādi, ka kapitāla tirgū tirgojamo vērtspapīru jēdziens ietver holdingsabiedrības akcijas, kuru turētājas ir vienīgi provinces un pašvaldības un kuru pārdošanai jāsaņem valdes apstiprinājums?”
Par prejudiciālo jautājumu
27
Ar šo jautājumu iesniedzējtiesa būtībā vaicā, vai Prospektu direktīvas 2. panta 1. punkta a) apakšpunkts jāinterpretē tādējādi, ka sabiedrības akcijas, kuras var piederēt tikai dalībvalsts provincēm un pašvaldībām un kuru atsavināšana ir atkarīga no šīs sabiedrības valdes apstiprinājuma, ietilpst jēdzienā “pārvedami vērtspapīri” šīs direktīvas izpratnē.
28
Jāatgādina, ka saskaņā ar pastāvīgo judikatūru, interpretējot Savienības tiesību normu, jāņem vērā ne tikai tās formulējums, bet arī tās konteksts un šo normu ietverošā tiesiskā regulējuma mērķi (spriedums, 2024. gada 29. februāris, Eesti Vabariik (Põllumajanduse Registrite ja Informatsiooni Amet), C‑437/22, EU:C:2024:176, 48. punkts un tajā minētā judikatūra).
29
Šajā ziņā jānorāda, pirmām kārtām, ka saskaņā ar Prospektu direktīvas 2. panta 1. punkta a) apakšpunkta formulējumu jēdziens “pārvedami vērtspapīri” šīs direktīvas izpratnē ir “Direktīvas 93/22/EEK 1. panta 4. punktā definētie vērtspapīri, izņemot [..] naudas tirgus instrumentus, kuru termiņš ir īsāks nekā 12 mēneši.”
30
Direktīva 93/22, protams, ir atcelta ar FITD I direktīvu, taču pēdējās minētās 69. pantā paredzēts, ka “atsauces uz noteikumiem, kas definēti Direktīvā 93/22/EEK, vai tās pantiem uzskata par atsaucēm uz līdzvērtīgajiem noteikumiem, kas definēti [FITD I] direktīvā, vai [tās] pantiem”.
31
Saskaņā ar FITD I direktīvas 4. panta 1. punkta 18. apakšpunktu jēdzienā “pārvedami vērtspapīri” ietilpst “vērtspapīri, kas ir tirgojami kapitāla tirgū un kas nav maksāšanas instrumenti”, piemēram, “uzņēmumu akcijas un citi vērtspapīri, kas ir līdzvērtīgi uzņēmumu, personālsabiedrību vai citu vienību akcijām, un depozitārie sertifikāti attiecībā uz akcijām”, kuri minēti šīs tiesību normas a) apakšpunktā.
32
Tādējādi saskaņā ar Prospektu direktīvas 2. panta 1. punkta a) apakšpunktu kopsakarā ar FITD I direktīvas 4. panta 1. punkta 18. apakšpunktu jēdziens “pārvedami vērtspapīri” Prospektu direktīvas izpratnē ir “vērtspapīri, kas tirgojami kapitāla tirgū”. Šajā ziņā šajā tiesību normā nav precizēta jēdzienu “apgrozāmi vērtspapīri” un “kapitāla tirgus” nozīme, izņemot to, ka tie neattiecas uz maksājumu instrumentiem. FITD I direktīvas 4. panta 1. punkta 18. apakšpunktā, protams, ietverti tādu vērtspapīru piemēri, kas ietilpst šajā jēdzienā, tostarp sabiedrību akcijas, tomēr nav minēti īpaši ierobežojumi attiecībā uz to personu īpašībām, kurām pieder šie vērtspapīri, vai iespējamiem to atsavināšanas ierobežojumiem.
33
Tāpēc vārdi “vērtspapīri, kas tirgojami kapitāla tirgū” FITD I direktīvas 4. panta 1. punkta 18. apakšpunkta izpratnē un jēdziens “pārvedami vērtspapīri” Prospektu direktīvas izpratnē, kā ģenerāladvokāts norādījis secinājumu 59. punktā, jāinterpretē plaši tādējādi, ka šajā jēdzienā ietilpst tādi vērtspapīri kā sabiedrību akcijas, ciktāl to pārvešana nav pakļauta ierobežojumiem, kas to tirgojamību kapitāla tirgū, proti, starp šādu vērtspapīru piedāvātājiem un potenciālajiem ieguldītājiem, padarītu neiespējamu vai ārkārtīgi sarežģītu.
34
Otrām kārtām, šo interpretāciju apstiprina konteksts, kādā iekļaujas jēdziens “pārvedami vērtspapīri” Prospektu direktīvas izpratnē.
35
Šajā ziņā jāatgādina – FITD I direktīvas 40. panta 1. punktā noteikts, ka regulēti tirgi izstrādā skaidrus un pārredzamus noteikumus par finanšu instrumentu pielaidi tirdzniecībai, kas nodrošina, ka visi finanšu instrumenti, kurus atļauts tirgot regulētā tirgū, var tikt tirgoti taisnīgi, sakārtoti un efektīvi un vērtspapīru gadījumā – brīvā tirdzniecībā. Turklāt Prospektu direktīvas 2. panta 1. punkta d) apakšpunktā jēdziens “publisks akciju [vērtspapīru] piedāvājums” definēts kā “jebkura veida un ar jebkuriem līdzekļiem izdarīts paziņojums personām, ar kuru sniedz pietiekamu informāciju par piedāvājuma noteikumiem un piedāvājamajiem vērtspapīriem, lai ļautu ieguldītājiem lemt par šo vērtspapīru iegādi vai parakstīšanos uz tiem”.
36
Tādējādi no šīm tiesību normām izriet, ka vērtspapīrus var ne tikai brīvi tirgot regulētos tirgos, bet arī vienkārši piedāvāt apstākļos, kas ļauj ieguldītājam lemt par to iegādi vai parakstīšanos uz tiem. No tā izriet, ka vērtspapīru būtiska pazīme ir nevis tirgojamība bez ierobežojumiem kapitāla tirgū, bet gan iespēja tirgot šādus vērtspapīrus starp vērtspapīru piedāvātājiem un potenciālajiem ieguldītājiem, tomēr šāda tirgojamība nedrīkst būt tik ierobežota, ka tā būtu neiespējama vai ārkārtīgi sarežģīta.
37
Jēdziena “vērtspapīri” plaša interpretācija izriet arī no FITD I direktīvas un Prospektu direktīvas preambulas. Pirmkārt, no FITD I direktīvas 2. apsvēruma izriet, ka tai jāaptver visas ieguldītājiem piedāvātās darbības. Otrkārt, saskaņā ar Prospektu direktīvas 12. apsvērumu, lai nodrošinātu ieguldītāju aizsardzību, ar to pieņemta jēdziena “pārvedami vērtspapīri” paplašināta definīcija, kas aptver visus kapitāla un citus vērtspapīrus, kuri piedāvāti publiski vai pielaisti tirdzniecībai regulētos tirgos.
38
Trešām kārtām, šī sprieduma 33. punktā sniegtā interpretācija atbilst FITD I direktīvas un Prospektu direktīvas mērķiem, kas saskaņā ar pirmās minētās direktīvas 44. apsvērumu un otrās minētās direktīvas 10. apsvērumu ir ieguldītāju aizsardzība un tirgu pienācīgas darbības nodrošināšana (attiecībā uz Prospektu direktīvu šajā nozīmē skat. spriedumu, 2021. gada 3. jūnijs, Bankia, C‑910/19, EU:C:2021:433, 30. punkts un tajā minētā judikatūra). Interpretācija, atbilstoši kurai jēdzienā “pārvedami vērtspapīri” šo direktīvu izpratnē tostarp ietilpst sabiedrību akcijas, ja vien tās nav pakļautas ierobežojumiem, kas padara to tirdzniecību starp vērtspapīru piedāvātājiem un potenciālajiem ieguldītājiem neiespējamu vai ārkārtīgi sarežģītu, ļauj piemērot minētajās direktīvās paredzētos mehānismus, kuri veicina divu iepriekš minēto mērķu īstenošanu plašā mērogā kapitāla tirgos, kuros ieguldītāji var darboties.
39
Šajā gadījumā no lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu izriet, ka pamatlietā aplūkotās sabiedrības akcijas var piederēt tikai attiecīgās dalībvalsts provincēm un pašvaldībām un ka to atsavināšana ir atkarīga no šīs sabiedrības valdes apstiprinājuma. Neskarot pārbaudi, kas jāveic iesniedzējtiesai, šķiet, ka uz šādām akcijām neattiecas ierobežojumi, kas to tirdzniecību starp vērtspapīru piedāvātājiem un ieguldītājiem padara neiespējamu vai ārkārtīgi grūtu, jo šie ierobežojumi neliedz šīs akcijas tirgot ievērojamam skaitam potenciālo ieguldītāju, neraugoties uz iespējamību, ka piedāvājums nenoved pie attiecīgo akciju atsavināšanas, kas turklāt var notikt arī tādu sabiedrības vērtspapīru piedāvājumu gadījumā, kuru atsavināšana nav atkarīga no tās valdes apstiprinājuma.
40
Šis apsvērums turklāt ļauj nošķirt situāciju pamatlietā no situācijas lietā, kurā pasludināts 2014. gada 17. septembra spriedums Almer Beheer un Daedalus Holding (C‑441/12, EU:C:2014:2226, 35. un 36. punkts). Proti, minētajā lietā runa bija par pārvedamu vērtspapīru pārdošanu, kas, tā kā tā notika piespiedu izpildes procedūrā, ļoti atšķīrās no parastajām šādu vērtspapīru tirdzniecības situācijām, jo tās mērķis nebija piedalīties saimnieciskā darbībā šo vērtspapīru tirgū, bet gan vienīgi apmierināt tā kreditora tiesības, kas prasa piedziņu.
41
Ņemot vērā lūgumā sniegt prejudiciālu nolēmumu ietvertās norādes, saskaņā ar kurām pamatlieta būtībā ir par to, vai uzaicinājums parakstīties uz sabiedrības akcijām, kuras var piederēt tikai dalībvalsts provincēm un pašvaldībām un kuru atsavināšana ir atkarīga no šīs sabiedrības valdes apstiprinājuma, pakļauts pienākumam iepriekš publicēt prospektu, kas paredzēts Prospektu direktīvas 3. panta 1. punktā, lai iesniedzējtiesai sniegtu atbildi, kas būtu pilnībā noderīga šī strīda atrisināšanai, vēl jānosaka, vai uzaicinājums parakstīties uz šādām akcijām ir “publisks” piedāvājums minētā 3. panta 1. punkta izpratnē.
42
Prospektu direktīvas 3. panta 1. punktā paredzēts pienākums dalībvalstīm nepieļaut “savās teritorijās izdarīt publisku vērtspapīru piedāvājumu bez iepriekšējas prospekta publikācijas”. Tomēr saskaņā ar šī panta 2. punktu šis pienākums neattiecas uz noteiktām vērtspapīru piedāvājumu kategorijām, tostarp šī punkta a) apakšpunktā minēto vērtspapīru piedāvājumu, kurā ietilpst jebkurš vērtspapīru piedāvājums, kas “adresēts tikai kvalificētiem ieguldītājiem”.
43
Šajā ziņā jānorāda, pirmkārt, kā ģenerāladvokāts to darījis secinājumu 37. punktā, ka jēdziena “vērtspapīru publiskais piedāvājums”, kura formulējums atgādināts šī sprieduma 35. punktā, definīcija formulēta plaši – bez ierobežojumiem attiecībā uz personām, uz kurām attiecas šāds piedāvājums, vai attiecībā uz formu, kā šis piedāvājums jāpaziņo.
44
Otrkārt, lai gan saskaņā ar Prospektu direktīvas 4. panta 1. punkta d) apakšpunktu pienākums publicēt prospektu neattiecas uz publisku piedāvājumu par akcijām, kas bez maksas tiek piedāvātas, piešķirtas vai piešķiramas esošajiem akcionāriem, šāds izņēmums nav paredzēts, ja piedāvājums parakstīties uz sabiedrības akcijām pret atlīdzību adresēts tikai šīs sabiedrības akcionāriem.
45
Treškārt, jāuzsver, ka Prospektu direktīvas 16. apsvērumā skaidri norādīts, ka šajā direktīvā nošķirtas dažādu kategoriju ieguldītāju aizsardzības vajadzības, it īpaši atkarībā no to kompetences līmeņa, un tādējādi tajā nav paredzēts pienākums publicēt prospektu, ja piedāvājums attiecas tikai uz kvalificētiem ieguldītājiem minētās direktīvas izpratnē.
46
Prospektu direktīvas 3. panta 2. punkta a) apakšpunktā, ņemot vērā tās 16. apsvērumu, šāda atkāpe paredzēta attiecībā uz ieguldītājiem, kuri saskaņā ar šīs direktīvas 2. panta 1. punkta e) apakšpunkta ii) punktu ietver tostarp valstu un reģionālās valdības.
47
Tādējādi uz pašvaldībām, kas ir vietējās iestādes, neattiecas Prospektu direktīvas 2. panta 1. punkta e) apakšpunkta ii) punkts.
48
Tā kā pašvaldības neietilpst arī citā Prospektu direktīvas 2. panta 1. punkta e) apakšpunktā minētajā “kvalificētu ieguldītāju” kategorijā – taču tas jāpārbauda iesniedzējtiesai –, nevar uzskatīt, ka tāds vērtspapīru piedāvājums kā pamatlietā aplūkotais, kas adresēts gan pašvaldībām, gan dalībvalsts provincēm, ir adresēts “tikai kvalificētajiem ieguldītājiem” šīs direktīvas 3. panta 2. punkta a) apakšpunkta izpratnē. Šādos apstākļos nav nozīmes tam, vai Beļģijas provinces var būt “reģionālās valdības” Prospektu direktīvas 2. panta 1. punkta e) apakšpunkta ii) punkta izpratnē.
49
No tā, protams, neskarot Prospektu direktīvas 3. panta 2. punkta b)–e) apakšpunktā un tās 4. pantā paredzētos izņēmumus, kuri tomēr lūgumā sniegt prejudiciālu nolēmumu nav minēti kā tādi, kas piemērojami šajā gadījumā, izriet, ka tādā gadījumā kā pamatlietā aplūkotais pastāv “vērtspapīru publisks piedāvājums” šīs direktīvas 3. panta 1. punkta izpratnē, uz kuru attiecas pienākums iepriekš publicēt prospektu, ar nosacījumu, ka piedāvājuma noteikumi attiecīgo vērtspapīru tirgojamību kapitāla tirgū starp piedāvātājiem un potenciālajiem ieguldītājiem nepadara neiespējamu vai ārkārtīgi sarežģītu.
50
Ņemot vērā visus iepriekš minētos apsvērumus, uz uzdoto jautājumu jāatbild, ka Prospektu direktīvas 2. panta 1. punkta a) apakšpunkts jāinterpretē tādējādi, ka sabiedrības akcijas, kuras var piederēt tikai dalībvalsts provincēm un pašvaldībām un kuru atsavināšana ir atkarīga no šīs sabiedrības valdes apstiprinājuma, ietilpst jēdzienā “pārvedami vērtspapīri” šīs direktīvas izpratnē, tāpēc uz uzaicinājumu parakstīties uz šādām akcijām attiecas pienākums iepriekš publicēt prospektu, kas paredzēts minētās direktīvas 3. panta 1. punktā, ja piedāvājuma noteikumi nepadara šo akciju tirgojamību kapitāla tirgū starp piedāvātājiem un potenciālajiem ieguldītājiem neiespējamu vai ārkārtīgi sarežģītu un ja nav piemērojams neviens no šīs pašas direktīvas 3. panta 2. punktā un 4. pantā paredzētajiem izņēmumiem.
Par tiesāšanās izdevumiem
51
Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība izriet no tiesvedības, kas notiek iesniedzējtiesā, tāpēc tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.
Ar šādu pamatojumu Tiesa (ceturtā palāta) nospriež:
Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2003/71/EK (2003. gada 4. novembris) par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un par Direktīvas 2001/34/EK grozījumiem, kurā grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2008. gada 11. marta Direktīvu 2008/11/EK, 2. panta 1. punkta a) apakšpunkts
jāinterpretē tādējādi, ka
sabiedrības akcijas, kuras var piederēt tikai dalībvalsts provincēm un pašvaldībām un kuru atsavināšana ir atkarīga no šīs sabiedrības valdes apstiprinājuma, ietilpst jēdzienā “pārvedami vērtspapīri” Direktīvas 2003/71, kurā grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2008/11, izpratnē, tāpēc uz uzaicinājumu parakstīties uz šādām akcijām attiecas pienākums iepriekš publicēt prospektu, kas paredzēts Direktīvas 2003/71, kurā grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2008/11, 3. panta 1. punktā, ja piedāvājuma noteikumi nepadara šo akciju tirgojamību kapitāla tirgū starp piedāvātājiem un potenciālajiem ieguldītājiem neiespējamu vai ārkārtīgi sarežģītu un ja nav piemērojams neviens no Direktīvas 2003/71, kurā grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2008/11, 3. panta 2. punktā un 4. pantā paredzētajiem izņēmumiem.
[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – franču.