62023TJ0551
URTEIL DES GERICHTS (Zehnte Kammer)
4. Juni 2025 (
*1
)
„Wirtschafts- und Währungspolitik – Beaufsichtigung von Kreditinstituten – Besondere Aufsichtsaufgaben der EZB – Beschluss über den Entzug der Zulassung eines Kreditinstituts – Verstoß gegen die nationalen Rechtsvorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung – Art. 83 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 468/2014 und Art. 4 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 1024/2013 – Umfang der Beurteilung der den Entzug der Zulassung rechtfertigenden Umstände durch die EZB – Zuständigkeit der nationalen zuständigen Behörden und der EZB innerhalb des einheitlichen Aufsichtsmechanismus (SSM) – Voraussetzungen für den Entzug – Begründungspflicht – Recht auf eine gute Verwaltung“
In der Rechtssache T‑551/23,
Baltic International Bank SE mit Sitz in Riga (Lettland), vertreten durch Rechtsanwalt M. Supe und Rechtsanwältin V. Supe,
Klägerin,
gegen
Europäische Zentralbank (EZB), vertreten durch E. Yoo, J. Poscia, K. Drēviņa und M. Puidokas als Bevollmächtigte,
Beklagte,
erlässt
DAS GERICHT (Zehnte Kammer)
unter Mitwirkung der Präsidentin O. Porchia (Berichterstatterin) sowie der Richter M. Jaeger und P. Nihoul,
Kanzler: I. Kurme, Verwaltungsrätin,
aufgrund des schriftlichen Verfahrens,
auf die mündliche Verhandlung vom 3. Dezember 2024
folgendes
Urteil
1
Mit ihrer Klage nach Art. 263 AEUV begehrt die Klägerin, die Baltic International Bank SE, die Nichtigerklärung des an sie gerichteten Beschlusses der Europäischen Zentralbank (EZB) vom 3. Juli 2023 über den Entzug der Zulassung eines beaufsichtigten Kreditinstituts (im Folgenden: angefochtener Beschluss).
Vorgeschichte des Rechtsstreits
2
Die Klägerin ist ein weniger bedeutendes Kreditinstitut mit Sitz in Lettland, das unter der unmittelbaren aufsichtsrechtlichen Überwachung durch die Finanšu un kapitāla tirgus komisija (Finanz- und Kapitalmarktkommission, Lettland) (im Folgenden: FKMK) steht, die in die Latvijas Banka (Bank von Lettland) integriert wurde.
3
Da die FKMK der Ansicht war, dass die Klägerin seit 2012 ihre Bankverpflichtungen verletze, richtete sie mehrere Beschlüsse an sie.
4
Insbesondere erließ die FKMK am 9. März 2016 den Lēmums Nr. 61 par sankciju piemērošanu AS „Baltic International Bank“ (Beschluss Nr. 61 über die Verhängung von Sanktionen gegen AS „Baltic International Bank“) (im Folgenden: Beschluss Nr. 61), den die Klägerin nicht anfocht. Am 29. November 2019 erließ die FKMK den Lēmums Nr. 191 par sankciju un pasākumu noteikšanu AS „Baltic International Bank“ (Beschluss Nr. 191 über die Verhängung von Sanktionen und Maßnahmen gegen AS „Baltic International Bank“) (im Folgenden: Beschluss Nr. 191), den die Klägerin anfocht. Am 22. Dezember 2022 bestätigte die FKMK diesen Beschluss mit dem Lēmums Nr. 255 par Finanšu un kapitāla tirgus komisijas padomes 29.11.2019. lēmuma Nr. 191 atstāšanu par negrozītu (Beschluss Nr. 255 über die Aufrechterhaltung des [Beschlusses Nr. 191]). Die Klägerin focht den letztgenannten Beschluss vor der Administratīvā apgabaltiesa (Regionalverwaltungsgericht, Lettland) an.
5
Darüber hinaus erließ die FKMK am 12. Dezember 2022 den Lēmums Nr. 215 par noregulējuma darbības nepiemērošanu Baltic International Bank SE (Beschluss Nr. 215 über die Nichtanwendung einer Abwicklungsmaßnahme auf [die Klägerin]) (im Folgenden: Beschluss Nr. 215) und den Lēmums Nr. 216 par finanšu pakalpojumu sniegšanas apturēšanu un pilnvarnieku iecelšanu Baltic International Bank SE (Beschluss Nr. 216 über die Aussetzung der Erbringung von Finanzdienstleistungen und die Bestellung eines Vertreters für [die Klägerin]) (im Folgenden: Beschluss Nr. 216).
6
Am 30. Dezember 2022 legte die FKMK der EZB einen Vorschlag für einen mit „über den Entzug der Zulassung eines beaufsichtigten Kreditinstituts“ überschriebenen Beschluss gegen die Klägerin vor (im Folgenden: Beschlussvorschlag).
7
Am 10. März 2023 erließ die EZB den Beschluss ECB-SSM-2023-LV-1 WHD-2022-0014 über den Entzug der Zulassung eines beaufsichtigten Kreditinstituts (im Folgenden: ursprünglicher Beschluss), mit dem die der Klägerin erteilte Zulassung als Kreditinstitut entzogen wurde.
8
Der ursprüngliche Beschluss beruht auf drei Beschwerdepunkten, mit denen Folgendes gerügt wird:
–
Erstens habe die Klägerin über einen längeren Zeitraum schwere Verstöße begangen und begehe zum Zeitpunkt des Erlasses des ursprünglichen Beschlusses noch immer schwere Verstöße gegen wesentliche Bestimmungen des Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (Gesetz zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung) vom 13. Juni 2019 (Latvijas Vēstnesis, 2008, Nr. 116), in denen einzeln und insgesamt Gründe für den Entzug einer Zulassung festgelegt seien;
–
zweitens habe die Klägerin über einen längeren Zeitraum ihre in Art. 341 Abs. 1 des Kredītiestāžu likums (Gesetz über Kreditinstitute) vom 5. Oktober 1995 (Latvijas Vēstnesis, 1995, Nr. 163) festgelegte Verpflichtung zur Einrichtung wirksamer interner Kontrollsysteme verletzt;
–
drittens habe die Klägerin ihre Verpflichtung verletzt, eine umsichtige Strategie sowie umsichtige Grundsätze und Verfahren festzulegen und umzusetzen, die es ihr ermöglichten, ihre Risiken zu steuern, was die rechtzeitige Erkennung sowie die Bewertung, Analyse und Überwachung ihrer in Art. 342 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Kreditinstitute genannten Risiken einschließe.
9
Mit Urteil vom 24. März 2023 eröffnete das Ekonomisko lietu tiesa (Gericht für Wirtschaftsangelegenheiten, Lettland) das Liquidationsverfahren über die Klägerin.
10
Am 6. April 2023 stellte die Klägerin beim Administrativen Überprüfungsausschuss der EZB einen Antrag auf Überprüfung des ursprünglichen Beschlusses.
11
Am 3. Juli 2023 ersetzte der EZB-Rat den ursprünglichen Beschluss durch den inhaltsgleichen angefochtenen Beschluss, der am Tag nach der Zustellung des ursprünglichen Beschlusses in Kraft trat.
Anträge der Parteien
12
Die Klägerin beantragt,
–
den angefochtenen Beschluss für nichtig zu erklären;
–
der EZB die Kosten aufzuerlegen.
13
Die EZB beantragt,
–
die Klage als unbegründet abzuweisen;
–
der Klägerin die Kosten aufzuerlegen.
Rechtliche Würdigung
Zur Zulässigkeit der Klage
14
Die EZB äußert Zweifel an der Zulässigkeit der Klage und stellt die Gültigkeit der Beauftragung der Anwälte der Klägerin in Frage. Sie hebt u. a. hervor, dass der ehemalige Verwaltungsrat der Klägerin diese Anwälte mit einer Prozessvollmacht vom 5. September 2005 und einer Vertretungsvereinbarung vom 23. März 2023 beauftragt habe, dass aber der Liquidator der Klägerin alle vom besagten Verwaltungsrat erteilten Mandate mit Wirkung vom 6. April 2023 widerrufen habe, wodurch die Vollmacht, aufgrund deren die Anwälte der Klägerin diese in der vorliegenden Rechtssache verträten, ungültig geworden sei.
15
In Beantwortung einer prozessleitenden Maßnahme des Gerichts hat die Klägerin am 23. Oktober 2024 zusätzliche Unterlagen, darunter ein Schreiben ihres Verwalters, vorgelegt, um die Beauftragung ihrer Anwälte zu belegen. Sie hat sich auch auf das Urteil vom 5. November 2019, EZB u. a./Trasta Komercbanka u. a. (C‑663/17 P, C‑665/17 P und C‑669/17 P, EU:C:2019:923), berufen und vorgetragen, dass die Vollmachten ihrer Anwälte nicht für ungültig erklärt werden könnten, wie der Gerichtshof in jenem Urteil entschieden habe. Ihr ehemaliger Verwaltungsrat sei am 23. März 2023 berechtigt gewesen, die Vertretungsvereinbarung mit ihren Anwälten zu schließen. Die Klägerin fügt hinzu, dass, auch wenn ihr Liquidator anschließend sämtliche vom besagten Verwaltungsrat erteilten Vollmachten widerrufen habe, dieser Widerruf in Bezug auf die ihren Anwälten für die vorliegende Rechtssache erteilten Mandate nicht berücksichtigt werden dürfe, da ansonsten die Gefahr bestehe, dass der Liquidator den von der FKMK oder mit deren Unterstützung erlassenen Rechtsakt, der zur Eröffnung des Liquidationsverfahrens gegen sie geführt habe, nicht in Frage stelle, was dem Grundsatz des effektiven gerichtlichen Rechtsschutzes zuwiderliefe. Das Verhalten des Liquidators könne das Recht der Klägerin als juristischer Person des Privatrechts auf ein faires Verfahren verletzen. Die Klägerin hat dasselbe Schreiben ihres Verwalters als förmliches Dokument vorgelegt, um die Beauftragungen ihrer Anwälte zu belegen.
16
Insoweit ist darauf hinzuweisen, dass juristische Personen – wie die Klägerin – nach Art. 19 der Satzung des Gerichtshofs der Europäischen Union, der nach ihrem Art. 53 Abs. 1 auf das Gericht anwendbar ist, bei der Erhebung einer Klage bei den Gerichten der Europäischen Union durch einen Anwalt vertreten sein müssen, der berechtigt ist, vor einem Gericht eines Mitgliedstaats oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) aufzutreten (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 8. Februar 2024, Pilatus Bank/EZB, C‑256/22 P, EU:C:2024:125, Rn. 35).
17
In Anbetracht dieses Erfordernisses, dass juristische Personen durch einen Anwalt vertreten sind, der berechtigt ist, vor einem Gericht eines Mitgliedstaats oder eines anderen Vertragsstaats des EWR-Abkommens aufzutreten, hängt die Zulässigkeit einer Klage einer solchen Person von dem Nachweis ab, dass diese tatsächlich entschieden hat, die Klage zu erheben, und dass den Anwälten, die als ihre Vertreter auftreten, tatsächlich Vollmacht hierzu erteilt wurde (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 8. Februar 2024, Pilatus Bank/EZB, C‑256/22 P, EU:C:2024:125, Rn. 57 und die dort angeführte Rechtsprechung).
18
Gerade um sicherzustellen, dass dies tatsächlich der Fall ist, verlangt Art. 51 Abs. 3 der Verfahrensordnung des Gerichts von Anwälten in den Fällen, in denen sie eine juristische Person des Privatrechts als Partei vertreten, dass sie eine Vollmacht dieser Partei bei der Kanzlei hinterlegen, und gemäß Abs. 4 dieses Artikels kann das Ausbleiben der Beibringung einer solchen Vollmacht die formale Unzulässigkeit der Klageschrift zur Folge haben (vgl. Urteil vom 8. Februar 2024, Pilatus Bank/EZB, C‑256/22 P, EU:C:2024:125, Rn. 58 und die dort angeführte Rechtsprechung).
19
Im vorliegenden Fall steht fest, dass der ehemalige Verwaltungsrat der Klägerin rechtsgültig ermächtigt war, am 5. September 2005 die Prozessvollmacht auszustellen und am 23. März 2023 die Vertretungsvereinbarung mit den Anwälten der Klägerin in der vorliegenden Rechtssache zu schließen.
20
In seinem Schreiben vom 10. Oktober 2024, das die Klägerin am 23. Oktober 2024 in Beantwortung einer prozessleitenden Maßnahme des Gerichts und als Vollmacht für ihre Anwälte übermittelt hat, trägt deren Verwalter vor, die vom Liquidator beschlossenen Mandatswiderrufe, die am 11. April 2023 und am 29. Januar 2024 veröffentlicht worden seien, hätten die Gültigkeit der den Anwälten der Klägerin in der vorliegenden Rechtssache vom ehemaligen Verwaltungsrat erteilten Vollmachten nicht berührt. Er fügt hinzu, dass die Anwälte der Klägerin berechtigt seien, diese auf der Grundlage der Vollmachten zu vertreten.
21
Insoweit genügt die Feststellung, dass, auch wenn es sich bei der FKMK weder um die Urheberin des angefochtenen Beschlusses noch um die Beklagte vor dem Gericht handelt, da die EZB diese Eigenschaften auf sich vereinigt, sie gleichwohl am Erlass des angefochtenen Beschlusses mitgewirkt hat, weil dieser auf ihren Vorschlag hin erlassen wurde. Angesichts der dem Liquidator nach lettischem Recht übertragenen Liquidationsaufgabe befindet er sich in einem Interessenkonflikt, weil die vor dem Gericht erfolgende Anfechtung des Entzugs der Zulassung der von ihm vertretenen juristischen Person ihn dazu hätte veranlassen können, im Widerspruch zu dieser Aufgabe dem Verfahren zur Liquidation dieser juristischen Person jede rechtliche Grundlage zu nehmen (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 5. November 2019, EZB u. a./Trasta Komercbanka u. a., C‑663/17 P, C‑665/17 P und C‑669/17 P, EU:C:2019:923, Rn. 74).
22
Dementsprechend darf der vom Liquidator beschlossene Widerruf der Mandate der Anwälte der Klägerin in Bezug auf deren anwaltliche Vertretung in der vorliegenden Rechtssache nicht berücksichtigt werden, da dies den in Art. 47 der Charta der Grundrechte der Europäischen Union (im Folgenden: Charta) verbürgten Anspruch der Klägerin auf wirksamen gerichtlichen Rechtsschutz verletzen würde (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 5. November 2019, EZB u. a./Trasta Komercbanka u. a., C‑663/17 P, C‑665/17 P und C‑669/17 P, EU:C:2019:923, Rn. 78).
23
Unter den gegebenen Umständen ist davon auszugehen, dass die Anwälte der Klägerin rechtsgültig bevollmächtigt sind, diese zu vertreten.
24
Hinzuzufügen ist, dass der Verwalter die den Anwälten der Klägerin ursprünglich erteilten Vollmachten nicht beanstandet.
25
Außerdem hat die EZB die von der Klägerin zuletzt als förmliches Dokument vorgelegte Vollmacht nicht beanstandet.
26
Die Klage ist somit zulässig.
Zur Zulässigkeit der von der Klägerin am 2. Dezember 2024 vorgelegten Dokumente
27
Mit Schriftsatz, der am 2. Dezember 2024 bei der Kanzlei des Gerichts eingegangen ist, hat die Klägerin neue Beweisangebote vorgelegt, die auf den 21. Juli 2023 sowie auf den 5. und den 6. September 2023 – also im ersten Fall vor Einreichung der Klageschrift und in den anderen Fällen vor Einreichung der Erwiderung – datiert sind. In der mündlichen Verhandlung hat die EZB Zweifel an der Zulässigkeit dieser Dokumente geäußert.
28
Es sei darauf hingewiesen, dass die Hauptparteien, sofern die Verspätung der Vorlage gerechtfertigt ist, nach Art. 85 Abs. 3 der Verfahrensordnung ausnahmsweise noch vor Abschluss des mündlichen Verfahrens oder vor einer Entscheidung des Gerichts, ohne mündliches Verfahren zu entscheiden, Beweise oder Beweisangebote vorlegen können.
29
In diesem Zusammenhang ist die Klägerin in der mündlichen Verhandlung aufgefordert worden, sich zur möglichen Unzulässigkeit der vorgelegten Dokumente zu äußern und darzulegen, weshalb diese Dokumente erst am Tag vor der mündlichen Verhandlung hätten übermittelt werden können. Sie hat lediglich ausgeführt, dass ihr die Dokumente vom Liquidator übermittelt worden seien, ohne anzugeben, zu welchem Zeitpunkt die Übermittlung stattgefunden hatte, oder zu erläutern, weshalb es ihr nicht möglich gewesen sein soll, sie früher vom Liquidator zu erhalten.
30
Unter diesen Umständen sind die am 2. Dezember 2024 vorgelegten Dokumente für unzulässig zu erklären.
Zur Begründetheit
31
Zur Stützung ihrer Klage bringt die Klägerin vier Gründe vor. Der erste Klagegrund wird aus einem Beurteilungsfehler der EZB hergeleitet, da diese verkannt habe, dass die FKMK ihrer Verpflichtung, auf nationaler Ebene Rechtsvorschriften zur Festlegung der Kriterien für schwere Verstöße gegen Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (Anti-Money Laundering/Countering Financing of Terrorism, im Folgenden: AML/CFT) zu erlassen, nicht nachgekommen sei. Mit dem zweiten Klagegrund wird im Wesentlichen geltend gemacht, die EZB habe die Verpflichtung verletzt, ihre eigene Beurteilung vorzunehmen und nicht lediglich die von der FKMK vorgenommene Beurteilung zu übernehmen. Der dritte Klagegrund betrifft im Wesentlichen einen Verstoß gegen die Begründungspflicht in Bezug auf den zweiten und den dritten Grund für den Entzug der Zulassung sowie Fehler der EZB bei der Begründung dieser Beschwerdepunkte. Mit dem vierten Klagegrund wird eine Verletzung des Rechts auf eine gute Verwaltung gerügt, das den Anspruch auf rechtliches Gehör und das Recht auf Zugang zu den Akten umfasse.
32
Das Gericht wird den ersten und den zweiten Klagegrund zusammen sowie anschließend nacheinander den dritten und den vierten Klagegrund prüfen.
Zum ersten und zum zweiten Klagegrund
33
Im Rahmen des ersten und des zweiten Klagegrundes stellt die Klägerin die von der EZB vorgenommene Beurteilung in Frage, wonach sie die Vorschriften zur AML/CFT nicht eingehalten habe. Sie trägt im Wesentlichen vor, die EZB habe die ihr obliegende Beurteilung nicht selbst vorgenommen, sondern auf anfechtbare Beschlüsse der FKMK und auf im Rahmen des nationalen Verwaltungsverfahrens ergriffene Maßnahmen im Vorfeld gestützt, die sie vor den nationalen Gerichten nicht habe anfechten können.
34
Im Rahmen des ersten Klagegrundes vertritt die Klägerin die Auffassung, die EZB habe einen Beurteilungsfehler begangen, indem sie verkannt habe, dass die FKMK der in Art. 196 Abs. 4 des Gesetzes über Kreditinstitute vorgesehenen Verpflichtung, auf nationaler Ebene Rechtsakte zur Festlegung der Kriterien für schwere Verstöße auf dem Gebiet der AML/CFT zu erlassen, nicht nachgekommen sei.
35
Die EZB habe die in Art. 83 Abs. 2 ihrer Verordnung (EU) Nr. 468/2014 vom 16. April 2014 zur Einrichtung eines Rahmenwerks für die Zusammenarbeit zwischen der EZB[,] den nationalen zuständigen Behörden und den nationalen benannten Behörden innerhalb des einheitlichen Aufsichtsmechanismus (SSM-Rahmenverordnung) (ABl. 2014, L 141, S. 1) vorgesehene Verpflichtung verletzt, beim Fassen eines Beschlusses über den Entzug der Zulassung ihre eigene Beurteilung der Umstände vorzunehmen, die ihrer Ansicht nach diesen Entzug rechtfertigten.
36
Die Klägerin vertritt die Ansicht, der angefochtene Beschluss stütze sich auf die im Beschlussvorschlag enthaltene Bewertung durch die FKMK und auf die von dieser Behörde vorgelegten Dokumente, was gemäß Art. 83 Abs. 2 der SSM-Rahmenverordnung nicht ausreichend sei.
37
Die Klägerin weist auf Art. 4 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 1024/2013 des Rates vom 15. Oktober 2013 zur Übertragung besonderer Aufgaben im Zusammenhang mit der Aufsicht über Kreditinstitute auf die EZB (ABl. 2013, L 287, S. 63, im Folgenden: SSM-Grundverordnung), Art. 83 Abs. 2 der SSM-Rahmenverordnung, Art. 18 Buchst. f und Art. 67 Abs. 1 Buchst. o der Richtlinie 2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen, zur Änderung der Richtlinie 2002/87/EG und zur Aufhebung der Richtlinien 2006/48/EG und 2006/49/EG (ABl. 2013, L 176, S. 338) sowie auf Art. 27 Abs. 1 Nr. 8 und Art. 196 Abs. 3 und 4 des Gesetzes über Kreditinstitute hin.
38
Im Licht der vorerwähnten Bestimmungen hätte die EZB das Gesetz über Kreditinstitute anwenden und feststellen müssen, dass nationale Vorschriften zur Festlegung der Kriterien für schwere Verstöße auf dem Gebiet der AML/CFT nicht erlassen worden seien.
39
Zudem könne nicht ausgeschlossen werden, dass, falls die oben in Rn. 38 erwähnten nationalen Vorschriften erlassen worden wären, die Kriterien für schwere Verstöße andere gewesen wären, als sie in dem im Rahmen des einheitlichen Aufsichtsmechanismus (SSM) von der Europäischen Bankaufsichtsbehörde (EBA), der Europäischen Wertpapieraufsichtsbehörde (ESMA) sowie der Europäischen Aufsichtsbehörde für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung (EIOPA) erstellten Bericht vom 31. Mai 2022 enthalten seien. Dieser Bericht habe keine bindende rechtliche Wirkung und könne nicht an die Stelle der zu erlassenden Vorschriften treten. Gleiches gelte für die Empfehlungen der FKMK.
40
Die FKMK hätte angeben müssen, aufgrund welcher Kriterien die von der Klägerin begangenen Verstöße als schwerwiegend eingestuft würden, und die EZB hätte feststellen müssen, dass ein Gesichtspunkt in den Beschlüssen der FKMK fehle, nämlich die Begründung für den Schweregrad.
41
Die Tatsache, dass die einschlägigen Vorschriften nicht fristgerecht erlassen worden seien, verstoße auch gegen den Grundsatz der Rechtssicherheit, da die Klägerin das Recht habe, im Voraus zu erfahren, nach welchen Kriterien die ihr zur Last gelegten Verstöße als schwerwiegend eingestuft würden.
42
Darüber hinaus habe sich die EZB auf eine falsche Rechtsgrundlage gestützt. Die Klägerin führt aus, dass das Fehlen von Kriterien vom Gesetzgeber als ein erheblicher Mangel anerkannt worden sei, da dieser in Nr. 84 der Übergangsbestimmungen des Gesetzes über Kreditinstitute vorgesehen habe, dass die FKMK die Kriterien vor dem 1. August 2019 durch den Erlass von Vorschriften festlegen müsse, die nach lettischem Recht die gleiche Rechtskraft hätten wie Dekrete des Ministerkabinetts. Solche Vorschriften seien jedoch nicht erlassen worden.
43
Die Klägerin fügt hinzu, dass die EZB nicht nur verpflichtet sei, die Bestimmungen des Unionsrechts anzuwenden, sondern, wenn dieses aus Richtlinien bestehe, auch das nationale Recht zu deren Umsetzung. Im vorliegenden Fall sei die Richtlinie 2013/36 durch das Gesetz über Kreditinstitute, das die EZB hätte anwenden sollen, in lettisches Recht umgesetzt worden. Die EZB habe im Übrigen bestätigt, dass sie prüfen müsse, ob die im nationalen Recht in Verbindung mit Art. 18 Buchst. f und Art. 67 Abs. 1 Buchst. o der Richtlinie 2013/36 vorgesehenen Voraussetzungen erfüllt seien. Sie hätte somit die relevanten Tatsachen ermitteln und entscheiden müssen, ob mit ihnen der Nachweis geführt werden könne, dass die Klägerin für einen schweren Verstoß im Sinne des nationalen Rechts haftbar gemacht worden sei.
44
In diesem Rahmen hätte die EZB, wenn sie in Anwendung des Gesetzes über Kreditinstitute festgestellt hätte, dass die FKMK keine Vorschriften zur AML/CFT erlassen habe, den angefochtenen Beschluss nicht auf die Feststellungen der FKMK stützen dürfen, die der ihr obliegenden Verpflichtung nicht nachgekommen sei.
45
Die Klägerin führt aus, dass der Beschluss Nr. 61, auf den sich der angefochtene Beschluss stütze, vor dem Erlass der Vorschrift gefasst worden sei, mit der nach Art. 196 Abs. 4 des Gesetzes über Kreditinstitute die Kriterien für den Schweregrad auf dem Gebiet der AML/CFT hätten festgelegt werden sollen. Die FKMK habe ihren Beschluss auf eine interne Vorschrift gestützt, obwohl dies nach Art. 67 Abs. 6 des Administratīvā procesa likums (Verwaltungsverfahrensgesetz) (Latvijas Vēstnesis, 2001, Nr. 164) nicht zulässig sei. Auch die Rechtsvorschriften zur Festlegung der Kriterien für den Schweregrad seien zum Zeitpunkt der Annahme des Beschlusses Nr. 191 noch nicht erlassen gewesen.
46
Was den zweiten, aus drei Teilen bestehenden Klagegrund betrifft, so trägt die Klägerin in Bezug auf den ersten Teil vor, die EZB habe ihre Sorgfaltspflicht verletzt, indem sie die Verstöße, die ihr im Rahmen des auf nationaler Ebene angefochtenen Beschlusses Nr. 191 zur Last gelegt worden seien, nicht überprüft habe. Da der Beschluss Nr. 191 zum Zeitpunkt des Erlasses des angefochtenen Beschlusses nicht bestandskräftig gewesen sei, hätte die EZB die damit zusammenhängenden Tatsachen erneut prüfen müssen. Die Klägerin führt in ihrer Erwiderung aus, dass das gegen den Beschluss Nr. 191 eingeleitete Verfahren mit Entscheidung des Regionalverwaltungsgerichts vom 5. September 2023 geschlossen worden sei, nachdem ihr Liquidator am 24. Juli 2023 einen Antrag auf Klagerücknahme gestellt habe.
47
Mit dem zweiten Teil des zweiten Klagegrundes macht die Klägerin geltend, die EZB habe die Tatsachen im Zusammenhang mit den Ermittlungen, auf die sie sich in Nr. 11 des Anhangs des angefochtenen Beschlusses beziehe, nicht sorgfältig und unparteiisch geprüft. Die Klägerin verweist auf die lettischen Vorschriften für Ermittlungen und Strafverfahren sowie auf die Tatsache, dass keinem ihrer Angestellten, Vorstandsmitglieder und Aktionäre der Status eines Verdächtigen oder Beschuldigten zuerkannt worden sei. Durch die Bezugnahme auf ein laufendes Strafverfahren im angefochtenen Beschluss habe die EZB gegen Art. 48 Abs. 1 der Charta verstoßen, wonach jeder Angeklagte als unschuldig gelte. Nach Ansicht der Klägerin durfte die EZB die Informationen über die Einleitung eines Strafverfahrens nicht als Grundlage für den angefochtenen Beschluss heranziehen.
48
Mit dem dritten Teil des zweiten Klagegrundes bestreitet die Klägerin den rechtlichen Wert der Dokumente, auf denen der angefochtene Beschluss beruht, nämlich Inspektionsberichte sowie die Beschlüsse Nrn. 61 und 191. Nach Auffassung der Klägerin war es Sache der EZB, die Rechtmäßigkeit des Beschlussvorschlags, der wesentliche Mängel enthalte, die die Rechtmäßigkeit des angefochtenen Beschlusses beeinträchtigten, zu überprüfen.
49
Was als Erstes die Inspektionsberichte angeht, so trägt die Klägerin vor, diese seien „Zwischenentscheidungen“, die im nationalen Rechtssystem nicht angefochten werden könnten. Es handele sich um einfache Schreiben, die den Standpunkt der FKMK zum Ausdruck brächten, ohne endgültige Entscheidungen zu sein. Insoweit dürfe sich der angefochtene Beschluss nicht auf in diesen Berichten enthaltene Informationen stützen.
50
In Bezug auf den Inspektionsbericht von 2012 sowie die in den Jahren 2014 und 2015 durchgeführten Kontrollen habe sich die EZB auf Gesetzesverstöße im Bereich der AML/CFT gestützt, die die FKMK nicht als solche eingestuft habe.
51
Die Klägerin weist ferner darauf hin, dass die Inspektionsberichte von 2018 und 2019 mit dem Beschluss Nr. 191 angefochten worden seien und im angefochtenen Beschluss nicht erwähnt werden dürften. Die im Inspektionsbericht von 2018 enthaltenen Informationen dürften nicht als Grundlage für den angefochtenen Beschluss dienen. Gleiches gelte für die Informationen, die im Rahmen des am 13. Dezember 2021 eingeleiteten Verfahrens gesammelt worden seien, in dem keine endgültige Entscheidung getroffen worden sei.
52
Was als Zweites die Beschlüsse Nrn. 61 und 191 betrifft, so macht die Klägerin geltend, dass Ersterer ein bestandskräftig gewordener Rechtsakt sei, den sie nicht angefochten habe, und dass sie allen Verpflichtungen aus diesem Rechtsakt nachgekommen sei. Die Ablehnung des Antrags der Klägerin auf vorläufigen Schutz gegen den Beschluss Nr. 191 durch das nationale Gericht wiederum dürfe der Prüfung dieses Beschlusses in der Sache nicht vorgreifen.
53
Als Drittes hätten die Schreiben der FKMK, die sich auf das Verhalten der Klägerin bezögen, nicht den Charakter einer endgültigen Entscheidung.
54
Die Klägerin fügt hinzu, dass die EZB gegen den Grundsatz der Unschuldsvermutung verstoßen habe, indem sie sich auf zwei Beschlüsse der FKMK, von denen einer – der Beschluss Nr. 191 – angefochten werde, sowie auf den Inspektionsbericht von 2018, bei dem es sich um eine Zwischenentscheidung handele, gestützt habe. Der Rechtsstreit im Zusammenhang mit den Beschlüssen der FKMK entspreche einem Rechtsstreit über Entscheidungen einer nationalen Wettbewerbsbehörde, mit denen eine Geldbuße verhängt werde und für die alle Verfahrensgarantien des Rechts auf ein faires Verfahren gelten würden. Die Schuld einer Person, die eines Verstoßes beschuldigt werde, könne erst dann als endgültig festgestellt gelten, wenn die Entscheidung über diesen Verstoß bestandskräftig geworden sei. In Bezug auf die Klägerin gebe es aber kein rechtskräftiges Urteil, in dem sie für schwere Verstöße verantwortlich gemacht werde. Die EZB hätte überprüfen müssen, ob die Dokumente, auf die sie sich gestützt habe, endgültig gewesen seien. Sie hätte die Begründetheit des Beschlusses Nr. 191 prüfen müssen oder sich nicht auf diesen stützen dürfen, da er angefochten werde. Die Klägerin fügt hinzu, dass auch der Beschluss Nr. 255 gerichtlich angefochten werde.
55
Der Verweis auf die Begründung des Beschlusses Nr. 191 sei insofern mehrfach falsch, als keiner der Inspektionsberichte, einschließlich des Inspektionsberichts von 2018, die angeblichen Feststellungen enthalte, auf die sich der angefochtene Beschluss zu stützen gedenke.
56
Die EZB tritt dem Vorbringen der Klägerin entgegen.
57
Insoweit ist zu bemerken, dass die zuständigen Behörden die einem Kreditinstitut erteilte Zulassung nach Art. 18 Buchst. f der Richtlinie 2013/36 entziehen können, wenn das Kreditinstitut einen der in Art. 67 Abs. 1 dieser Richtlinie genannten Verstöße begeht. Das zielt nach Art. 67 Abs. 1 Buchst. o der Richtlinie u. a. auf ein Institut ab, das eines schwerwiegenden Verstoßes gegen die aufgrund der Richtlinie 2005/60/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung (ABl. 2005, L 309, S. 15) erlassenen nationalen Bestimmungen für schuldig befunden wurde. Die letztgenannte Richtlinie ist durch die Richtlinie (EU) 2015/849 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung, zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 2005/60 (ABl. 2015, L 141, S. 73) aufgehoben und ersetzt worden.
58
Was den Entzug der Zulassung eines Kreditinstituts angeht, so berücksichtigt die EZB gemäß Art. 83 Abs. 2 der SSM-Rahmenverordnung „[b]ei ihrer Entscheidung … alle nachfolgend genannten Aspekte: a) ihre Beurteilung der Umstände, die ihrer Ansicht nach den Entzug der Zulassung rechtfertigen; b) gegebenenfalls den Entwurf des Entzugsbeschlusses der [nationalen zuständigen Behörde]; c) die Abstimmung mit der betreffenden [nationalen zuständigen Behörde] …; d) die vom Kreditinstitut gemäß Artikel 81 Absatz 2 und Artikel 82 Absatz 3 [dieser Rahmenverordnung] vorgetragenen Äußerungen“.
59
Art. 4 Abs. 3 der SSM-Grundverordnung sieht vor: „Zur Wahrnehmung der ihr durch diese Verordnung übertragenen Aufgaben und mit dem Ziel, hohe Aufsichtsstandards zu gewährleisten, wendet die EZB das einschlägige Unionsrecht an, und wenn dieses Unionsrecht aus Richtlinien besteht, wendet sie die nationalen Rechtsvorschriften an, mit denen diese Richtlinien umgesetzt wurden.“ Die Vorschrift sieht darüber hinaus vor: „Wenn das einschlägige Unionsrecht aus Verordnungen besteht und den Mitgliedstaaten durch diese Verordnungen derzeit ausdrücklich Wahlrechte eingeräumt werden, wendet die EZB auch die nationalen Rechtsvorschriften an, mit denen diese Wahlrechte ausgeübt werden.“
60
Aus Art. 4 Abs. 3 der SSM-Grundverordnung geht hervor, dass die EZB das nationale Recht anzuwenden hat, wenn damit die einschlägigen Richtlinien umgesetzt werden (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 7. September 2023, Versobank/EZB, C‑803/21 P, nicht veröffentlicht, EU:C:2023:630, Rn. 102).
61
Hinzuzufügen ist, dass der angefochtene Beschluss ein Rechtsakt bezüglich der Aufsicht über ein Kreditinstitut ist, der von der EZB erlassen wurde, die hierbei über ein weites Ermessen verfügt, da, wie es im 55. Erwägungsgrund der SSM-Grundverordnung heißt, die Übertragung von Aufsichtsaufgaben mit einer erheblichen Verantwortung der EZB für den Schutz der Finanzmarktstabilität in der Union und mit der Verpflichtung einhergeht, die Aufsichtsbefugnisse auf möglichst wirksame und verhältnismäßige Weise auszuüben (vgl. entsprechend Urteil vom 8. Mai 2019, Landeskreditbank Baden-Württemberg/EZB, C‑450/17 P, EU:C:2019:372, Rn. 86).
62
Das weite Ermessen der EZB ergibt sich auch aus der Tatsache, dass der angefochtene Beschluss die Beurteilung komplexer wirtschaftlicher und finanzieller Tatsachen und Umstände voraussetzt (vgl. in diesem Sinne entsprechend Urteile vom 10. November 2022, Kommission/Valencia Club de Fútbol, C‑211/20 P, EU:C:2022:862, Rn. 34, sowie vom 22. Juni 2023, Deutschland und Estland/Pharma Mar und Kommission, C‑6/21 P und C‑16/21 P, EU:C:2023:502, Rn. 52).
63
Daher darf die richterliche Kontrolle, die das Unionsgericht über die Stichhaltigkeit der Gründe eines Beschlusses wie des angefochtenen Beschlusses ausüben muss, nicht dazu führen, dass es seine Beurteilung an die Stelle der Beurteilung durch die EZB setzt; vielmehr soll mit der Kontrolle überprüft werden, ob der Beschluss nicht auf unzutreffenden Tatsachenfeststellungen beruht und ob er nicht mit einem Rechtsfehler, einem offensichtlichen Beurteilungsfehler oder einem Ermessensmissbrauch behaftet ist (vgl. in diesem Sinne entsprechend Urteile vom 2. September 2021, EPSU/Kommission, C‑928/19 P, EU:C:2021:656, Rn. 96, und vom 4. Mai 2023, EZB/Crédit lyonnais, C‑389/21 P, EU:C:2023:368, Rn. 55).
64
Der Unionsrichter muss insbesondere nicht nur die sachliche Richtigkeit, die Zuverlässigkeit und die Kohärenz der angeführten Beweise prüfen, sondern auch kontrollieren, ob diese Beweise alle relevanten Daten darstellen, die bei der Beurteilung einer komplexen Situation heranzuziehen waren, und ob sie die aus ihnen gezogenen Schlüsse zu stützen vermögen (Urteil vom 4. Mai 2023, EZB/Crédit lyonnais, C‑389/21 P, EU:C:2023:368, Rn. 56).
65
Unter diesen Umständen ist die von der EZB vorgenommene Beurteilung des ersten Grundes für den Entzug der Zulassung zu prüfen.
66
Gemäß dem ersten Grund für den Entzug der Zulassung, wie er in Nr. 4 des angefochtenen Beschlusses dargelegt wird, hat die EZB angenommen, dass die Klägerin seit 2012 wiederholt und fortgesetzt gegen mehrere gesetzliche Erfordernisse auf dem Gebiet der AML/CFT betreffend das interne Kontrollsystem (Nr. 4.2.1 des angefochtenen Beschlusses), die Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden (Nr. 4.2.2 des angefochtenen Beschlusses) und die Meldung verdächtiger Transaktionen an die zentrale Meldestelle der FKMK verstoßen habe.
67
In Nr. 4 des angefochtenen Beschlusses und in dessen Anhang legt die EZB die Gründe dar, die ihrer Ansicht nach die von der Klägerin auf dem Gebiet der AML/CFT begangenen schwerwiegenden Verstöße begründen.
68
Hierzu ist zunächst festzustellen, dass der angefochtene Beschluss nicht lediglich den im Beschlussvorschlag enthaltenen Standpunkt der FKMK übernimmt.
69
Aus dem angefochtenen Beschluss geht nämlich hervor, dass die EZB ihre eigene Beurteilung auf der Grundlage einer ganzen Reihe von Informationen vorgenommen hat, die sich aus mehreren von der FKMK erlassenen Beschlüssen, aber auch aus anderen auf nationaler Ebene erstellten Dokumenten, darunter Inspektionsberichte und Überwachungstätigkeiten, ergaben.
70
Im angefochtenen Beschluss stützt sich die EZB auf Erwägungen, die u. a. in den Beschlüssen Nrn. 61 und 191, aber auch in den Berichten über Vor-Ort‑Inspektionen in den Jahren 2012, 2014, 2018 und 2021, den Berichten über gezielte Vor-Ort‑Inspektionen in den Jahren 2013, 2015, 2019 und 2020 sowie den Berichten über gezielte Off-Site‑Inspektionen im Jahr 2015 und den Off-Site-Überwachungstätigkeiten im Jahr 2022 enthalten sind.
71
Zu bemerken ist, dass die EZB die Beschlüsse Nrn. 61 und 191 sowie die übrigen oben in Rn. 70 erwähnten Dokumente, in denen die von der Klägerin begangenen Verstöße beschrieben sind, berücksichtigen durfte. Die Tatsache, dass diese Dokumente von der FKMK erstellt worden sind, kann die EZB weder daran hindern, sie zu berücksichtigen, noch daran, auf der Grundlage der darin enthaltenen Informationen eine eigene Beurteilung vorzunehmen, die die Grundlage für den Beschluss über den Entzug der Zulassung bildet.
72
In diesem Zusammenhang ist u. a. entschieden worden, dass die EZB für den Entzug einer Zulassung aufgrund der von den nationalen zuständigen Behörden festgestellten Verstöße zuständig war (vgl. entsprechend Urteil vom 12. September 2024, Anglo Austrian AAB/EZB und Far-East, C‑579/22 P, EU:C:2024:731, Rn. 47).
73
Was die Beschlüsse Nrn. 61 und 191 angeht, so ist als Erstes hinzuzufügen, dass der erste dieser Beschlüsse von der Klägerin nicht angefochten worden ist. Der genannte Beschluss war zum Zeitpunkt des Erlasses des angefochtenen Beschlusses somit bestandskräftig und gegenüber der Klägerin wirksam.
74
In Bezug auf den von der Klägerin behaupteten Umstand, wonach die nationale zuständige Behörde noch keine Rechtsvorschriften zur Festlegung der Kriterien erlassen hatte, aufgrund deren die von ihr auf dem Gebiet der AML/CFT begangenen Verstöße als schwerwiegend eingestuft werden konnten, geht aus den Schriftsätzen der Parteien und deren Antworten in der mündlichen Verhandlung hervor, dass die Verpflichtung der FKMK, Vorschriften zur Festlegung der Kriterien für schwere Verstöße gegen die Bestimmungen zur AML/CFT zu erlassen, erst 2019 – nach der Änderung von Art. 196 des Gesetzes über Kreditinstitute, dem u. a. ein Abs. 4 hinzugefügt wurde – in Kraft getreten ist.
75
Daher war die vorerwähnte Verpflichtung zum Zeitpunkt des Erlasses des Beschlusses Nr. 61, der den Zeitraum von 2012 bis 2016 umfasst, nicht in Kraft. Auch wenn dieser Beschluss, wie die Klägerin vorträgt, hinsichtlich der Bestimmung der schweren Verstöße auf der Grundlage eines internen Rechtsakts der FKMK ergangen ist, der zum Zeitpunkt des Erlasses nicht veröffentlicht gewesen sein soll, hat die Klägerin ihn unstreitig nicht angefochten, so dass er von der EZB jedenfalls völlig zu Recht berücksichtigt worden ist.
76
Darüber hinaus geht aus einer Antwort der EZB auf eine Frage des Gerichts hervor, dass die Zulassung im vorliegenden Fall auch dann hätte entzogen werden können, wenn lediglich der Beschluss Nr. 61 – ohne den Beschluss Nr. 191 – berücksichtigt worden wäre.
77
Insoweit ist zu bemerken, dass eine nationale Verwaltungsentscheidung, mit der ein Kreditinstitut schwerwiegender Verstöße gegen die aufgrund der Richtlinie 2005/60 (jetzt Richtlinie 2015/849) erlassenen nationalen Bestimmungen für schuldig befunden wird, in Anbetracht der Bedeutung der aufsichtsrechtlichen Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung, aber auch der besonderen Verantwortung der Kreditinstitute in dieser Hinsicht und der Notwendigkeit, schnellstmöglich die Konsequenzen aus der Begehung von Verstößen gegen diese Vorschriften zu ziehen, ausreicht, um einen Entzug der Zulassung zu rechtfertigen (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 22. Juni 2022, Anglo Austrian AAB und Belegging-Maatschappij Far-East/EZB, T‑797/19, EU:T:2022:389, Rn. 50).
78
Auch wenn die Klägerin vor dem Gericht vorgetragen hat, sie sei den sich aus dem Beschluss Nr. 61 ergebenden Verpflichtungen nachgekommen, ist im Übrigen darauf hinzuweisen, dass der Standpunkt, wonach bestimmte festgestellte Verstöße behoben worden seien und einen Entzug der Zulassung nicht mehr rechtfertigen könnten, das Ziel der Sicherung des Bankensystems der Union in Frage stellen würde. Er könnte es Kreditinstituten, die schwerwiegende Verstöße begangen haben, nämlich erlauben, ihre Tätigkeit fortzusetzen, solange die zuständigen Behörden ihnen nicht neue Verstöße nachweisen (vgl. entsprechend Urteil vom 22. Juni 2022, Anglo Austrian AAB und Belegging-Maatschappij Far-East/EZB, T‑797/19, EU:T:2022:389, Rn. 61).
79
Als Zweites ist der Beschluss Nr. 191 im Jahr 2019 und damit zu einem Zeitpunkt ergangen, zu dem den Angaben der Klägerin zufolge noch keine Rechtsvorschriften zur Festlegung der Kriterien für schwere Verstöße gegen die Bestimmungen zur AML/CFT erlassen worden waren.
80
Hierzu ist zu bemerken, dass, selbst wenn der Beschluss Nr. 191 Gegenstand eines Anfechtungsverfahrens auf nationaler Ebene wäre, ein Rechtsbehelf gegen einen solchen Beschluss nach Art. 80 des lettischen Gesetzes zur AML/CFT automatisch zur Folge hat, dass lediglich die Wirkungen des Teils ausgesetzt werden, der sich auf die verhängte Geldbuße bezieht, ohne den Rest des Beschlusses zu berühren. Die EZB durfte die im Beschluss Nr. 191 getroffenen Feststellungen somit berücksichtigen.
81
Bezüglich des aus einem Verstoß gegen den Grundsatz der Rechtssicherheit hergeleiteten Arguments ist – wenn unterstellt wird, dass die Annahme zutrifft, wonach sich der nicht fristgerechte Erlass von Rechtsvorschriften auf den Beschluss Nr. 191 bezog – festzuhalten, dass dieses Argument gegebenenfalls im Rahmen des auf nationaler Ebene eingelegten Rechtsbehelfs gegen den erwähnten Beschluss hätte geltend gemacht werden können. Was das Verfahren zum Entzug der Zulassung betrifft, so hatte es die EZB jedoch mit einem Beschluss zu tun, dessen Wirkungen bis auf die Geldbuße nicht ausgesetzt worden waren, wie bereits oben in Rn. 80 bemerkt worden ist.
82
Als Drittes ist hinsichtlich des Arguments, wonach die EZB hätte feststellen müssen, dass die von der FKMK in Bezug auf die festgestellten Verstöße in Ermangelung nationaler Rechtsvorschriften zur Festlegung der Kriterien für den Schweregrad von Verstößen auf dem Gebiet der AML/CFT nicht berücksichtigt werden durften, darauf hinzuweisen, dass die Mitgliedstaaten, wie der Gerichtshof entschieden hat, zwar für die Umsetzung solcher Bestimmungen zuständig bleiben, wie der 28. Erwägungsgrund der SSM-Grundverordnung ausdrücklich vorsieht, die EZB aber für alle Kreditinstitute – unabhängig von ihrer Bedeutung – über eine ausschließliche Zuständigkeit für den Entzug der Zulassung verfügt, und zwar insbesondere dann, wenn dieser Entzug auf den Grund in Art. 67 Abs. 1 Buchst. o der Richtlinie 2013/36, auf den deren Art. 18 verweist, gestützt wird, da Art. 14 Abs. 5 der SSM-Grundverordnung als Voraussetzung für den Entzug der Zulassung das Vorliegen eines oder mehrerer den Entzug rechtfertigenden Gründe nach Art. 18 der Richtlinie aufstellt (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 7. September 2023, Versobank/EZB, C‑803/21 P, nicht veröffentlicht, EU:C:2023:630, Rn. 141).
83
In diesem Zusammenhang hat das Gericht entschieden, dass der SSM die Aufsichtsfunktionen auf Ebene der EZB zentralisiert und gleichzeitig eine dezentralisierte Durchführung durch die nationalen zuständigen Behörden der teilnehmenden Mitgliedstaaten unter der Aufsicht der EZB vorsieht, mit der sie zusammenarbeiten und die sie unterstützen. So übt innerhalb des SSM zum einen die EZB bestimmte ausschließliche Zuständigkeiten aus, nämlich die „unmittelbare“ Aufsicht über die bedeutenden Kreditinstitute und die Befugnisse, die ihr durch Art. 4 der SSM-Grundverordnung in Bezug auf alle Institute unabhängig von ihrer Bedeutung eingeräumt werden. Zum anderen gehört die Aufsicht über weniger bedeutende Institute zur dezentralen Ausübung durch diese nationalen zuständigen Behörden und wird letztlich von der EZB eingeschränkt und überwacht, deren Aufgabe es ist, für das ordnungsgemäße Funktionieren und die Effizienz des Aufsichtssystems sowie die kohärente und einheitliche Anwendung der Aufsichtsregeln in allen teilnehmenden Mitgliedstaaten zu sorgen. Die EZB übt gegenüber weniger bedeutenden Instituten eine „mittelbare“ Aufsicht aus, in deren Rahmen die nationalen zuständigen Behörden ihre Zusammenarbeit und Unterstützung für die EZB bereitstellen. Außerdem bleiben diese nationalen zuständigen Behörden für die Angelegenheiten zuständig, die nicht unter die SSM-Grundverordnung fallen, nämlich den Verbraucherschutz, die Märkte für Finanzinstrumente, die AML/CFT und die Bekämpfung von Korruption (Urteil vom 6. Oktober 2021, Ukrselhosprom PCF und Versobank/EZB, T‑351/18 und T‑584/18, EU:T:2021:669, Rn. 131).
84
Daher ist es im vorliegenden Fall Sache der nationalen zuständigen Behörden, hier der FKMK, die Tatbestandsmerkmale der Verstöße gegen die Rechtsvorschriften auf dem Gebiet der AML/CFT festzustellen, während die rechtliche Beurteilung, ob diese Merkmale und die festgestellten, dem Beschlussvorschlag zugrunde liegenden Verstöße einen Entzug der Zulassung rechtfertigen, sowie die Beurteilung der Verhältnismäßigkeit wiederum von der EZB vorzunehmen sind (vgl. entsprechend Urteil vom 6. Oktober 2021, Ukrselhosprom PCF und Versobank/EZB, T‑351/18 und T‑584/18, EU:T:2021:669, Rn. 197).
85
Darüber hinaus ist zu bemerken, dass die Klägerin nicht erläutert hat, inwiefern das Fehlen von Kriterien zur Bestimmung des Schweregrads von Verstößen auf dem Gebiet der AML/CFT zu einer anderen Schlussfolgerung als derjenigen hätte führen müssen, zu der die FKMK hinsichtlich ihres diesbezüglichen Verhaltens gelangt ist. Sie hat auch nicht erläutert, inwiefern sich die anzunehmenden Kriterien von denjenigen unterschieden hätten, die in dem von der EBA, der ESMA und der EIOPA im Rahmen des SSM erstellten Bericht vom 31. Mai 2022 enthalten waren (siehe oben, Rn. 39). Die Klägerin hat lediglich vorgetragen, dass Mängel, die in den von der FKMK erstellten Berichten über Vor-Ort‑Inspektionen erwähnt worden waren, fälschlicherweise als Verstöße eingestuft worden seien.
86
Als Viertes ist bezüglich des Arguments im Zusammenhang mit dem Beschluss Nr. 191, wonach keiner der Inspektionsberichte, einschließlich des Berichts von 2018, die angeblichen Feststellungen enthalte, auf die sich der angefochtene Beschluss zu stützen gedenke, darauf hinzuweisen, dass die EZB, wie bereits oben in Rn. 72 im Wesentlichen ausgeführt worden ist, nicht verpflichtet war, alle von der FKMK getroffenen Feststellungen zu überprüfen, und ihre Beurteilung des Entzugs der Zulassung durchaus u. a. anhand der im Beschluss Nr. 191 festgestellten Verstöße vornehmen durfte.
87
Was schließlich die Beurteilungen, die die Vermutung der Unschuld der Klägerin in Frage stellen sollen, konkret Nr. 4.4.4 des angefochtenen Beschlusses und Nr. 11 des Anhangs dieses Beschlusses, betrifft, so ist zum einen festzustellen, dass der angefochtene Beschluss das Ergebnis eines Verwaltungsverfahrens ist, das sich von dem gegen die Klägerin eingeleiteten Strafverfahren unterscheidet. Zum anderen wird zwar in Nr. 11 des Anhangs des angefochtenen Beschlusses und in dessen Nr. 4.4.4 auf die Eröffnung dieses Strafverfahrens Bezug genommen; allerdings geschieht das, wie aus besagter Nr. 11 ausdrücklich hervorgeht, vor allem, um auf die Folgen des Verfahrens für die Eigentumsrechte bestimmter Aktionäre hinzuweisen. Außerdem wird die Einleitung des Strafverfahrens, wie sich aus Nr. 4.4.4 des angefochtenen Beschlusses im Wesentlichen ergibt, erwähnt, um etwaige Folgen der Straftat zu veranschaulichen, was nichts mit der Frage zu tun hat, ob die Klägerin ihren Verpflichtungen aus den einschlägigen Strafvorschriften nachgekommen ist oder nicht.
88
Nach alledem hat die EZB keine Fehler wie die oben in Rn. 63 wiedergegebenen begangen, als sie auf den Grund abgestellt hat, wonach die Klägerin im Sinne von Art. 67 Abs. 1 Buchst. o der Richtlinie 2013/36 eines schwerwiegenden Verstoßes gegen die nationalen Bestimmungen zur AML/CFT für schuldig befunden worden war. Der erste und der zweite Klagegrund sind somit als unbegründet zurückzuweisen.
89
In diesem Kontext ist, wie bereits oben in Rn. 57 im Wesentlichen festgestellt worden ist, daran zu erinnern, dass es zur Rechtfertigung des Entzugs der Zulassung ausreicht, wenn einer der in Art. 67 Abs. 1 der Richtlinie 2013/36 genannten Verstöße begangen worden ist. Im Rahmen des Verfahrens hat die EZB insoweit klargestellt, dass jeder der drei in Nr. 2.6 des angefochtenen Beschlusses erwähnten Beschwerdepunkte für sich allein den Entzug der Zulassung rechtfertige. In Beantwortung einer in der mündlichen Verhandlung gestellten Frage des Gerichts hat die Klägerin anerkannt, dass sie diesen Aspekt im Rahmen der schriftlichen Phase des vorliegenden Verfahrens nicht bestritten habe.
90
Da es der Klägerin im vorliegenden Fall nicht gelungen ist, wirksam in Abrede zu stellen, dass der Entzug der Zulassung wegen eines Verstoßes gegen Art. 67 Abs. 1 Buchst. o der Richtlinie 2013/36 begründet sein kann, braucht nicht untersucht zu werden, ob die EZB bei der Feststellung weiterer Verstöße, insbesondere gemäß Art. 67 Abs. 1 Buchst. d dieser Richtlinie, die ausweislich des angefochtenen Beschlusses den zweiten und den dritten Beschwerdepunkt stützen, Fehler begangen hat. Das Gericht wird jedoch ergänzend den dritten Klagegrund prüfen, mit dem die beiden letztgenannten Beschwerdepunkte beanstandet werden sollen.
Zum dritten Klagegrund
91
Im Rahmen ihres dritten Klagegrundes vertritt die Klägerin als Erstes die Auffassung, die EZB habe den angefochtenen Beschluss nicht angemessen begründet, soweit er sich auf ihre Fähigkeit beziehe, eine umsichtige Strategie sowie Grundsätze und Verfahren zur Ermittlung, Überwachung und Steuerung ihrer Risiken auszuarbeiten und einzuführen. Die diesbezügliche Schlussfolgerung im angefochtenen Beschluss beruhe auf keinerlei Rechtsvorschrift, und die EZB habe ihr weder ihre Berechnungsmethoden noch die Ergebnisse der konkreten Berechnungen, die ihre Schlussfolgerung stützten, zur Kenntnis gebracht. Die Begründung beruhe auf allgemeinen Behauptungen, die sich in Nr. 6 des angefochtenen Beschlusses fänden.
92
Obwohl die Klägerin eine eigene Strategie zur Aufrechterhaltung der Kapitaladäquanz für den Zeitraum zwischen 2022 und 2024 ausgearbeitet habe und den Anforderungen gemäß der mit „Iekšējās kontroles sistēmas izveides normatīvie noteikumi“ (Bestimmungen über die Einrichtung eines internen Kontrollsystems) überschriebenen Finanšu un kapitāla tirgus komisijas normatīvie noteikumi Nr. 227 (FKMK-Verordnung Nr. 227) (im Folgenden: Verordnung Nr. 227) vom 1. Dezember 2020 nachgekommen sei, gehe aus dem angefochtenen Beschluss nicht hervor, dass die Erfüllung der Anforderungen geprüft worden wäre. Die Klägerin fügt hinzu, dass die von der FKMK angeforderten Informationen viel detaillierter seien als die in ihrer Verordnung Nr. 227 vorgesehenen und die von dieser Behörde angeführten Mängel auf keinerlei Rechtsvorschrift beruhten. Die EZB habe nicht geprüft, worin die von der Klägerin begangenen Verstöße gegen die gesetzlichen Bestimmungen, auf die sie in Nr. 6 des angefochtenen Beschluss Bezug nehme, bestünden.
93
Die Klägerin weist darauf hin, dass die FKMK keine Entscheidung darüber getroffen habe, ob ihre Strategie, Grundsätze und Verfahren zur Ermittlung, Überwachung und Steuerung ihrer Risiken mit Art. 342 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Kreditinstitute im Einklang stünden. Dies habe sie daran gehindert, die Entscheidungen anzufechten, die im Rahmen des Verwaltungsverfahrens getroffen worden seien, in dem der angefochtene Beschluss ergangen sei.
94
Die Klägerin wendet sich darüber hinaus gegen Nr. 6 des angefochtenen Beschlusses, soweit darin festgestellt wird, dass mit Art. 342 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Kreditinstitute Art. 74 Abs. 2 der Richtlinie 2013/36 umgesetzt werde, was unzutreffend sei. Weder Art. 74 der Richtlinie 2013/36 noch eine andere Bestimmung dieser Richtlinie stellten das Erfordernis auf, eine umsichtige Strategie sowie Grundsätze und Verfahren zur Ermittlung, Überwachung und Steuerung ihrer Risiken auszuarbeiten und einzuführen. Vielmehr sei Art. 74 Abs. 1 der Richtlinie 2013/36 durch Art. 341 des Gesetzes über Kreditinstitute umgesetzt worden, während Art. 74 Abs. 2 dieser Richtlinie durch die mit „Iekšējās kontroles sistēmas izveides normatīvie noteikumi“ (Bestimmungen über die Einrichtung eines internen Kontrollsystems) überschriebene Nr. 5 der Finanšu un kapitāla tirgus komisijas normatīvie noteikumi Nr. 233 (FKMK-Verordnung Nr. 233) vom 1. November 2012 umgesetzt worden sei. Unabhängig von diesem mutmaßlichen Fehler enthalte Nr. 6 des angefochtenen Beschlusses keine Analyse der Übereinstimmung der Grundsätze und Verfahren der Klägerin mit Art. 342 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Kreditinstitute, was sie daran hindere, die Tragweite der gegen sie getroffenen Maßnahme zu verstehen.
95
Die EZB habe den dritten Beschwerdepunkt des angefochtenen Beschlusses nicht auf präzise rechtliche Bestimmungen gestützt, und es gebe keine einheitlichen Leitlinien, auf die sich die EZB hätte stützen können, um eine etwaige Nichtübereinstimmung der Strategie der Klägerin mit den aufsichtsrechtlichen Anforderungen festzustellen. Im Übrigen seien die von der EZB im Lauf des vorliegenden Verfahrens angeführten Kriterien vage und ungenau und weder in Leitlinien noch als Kriterien für die Beurteilung der Umsichtigkeit einer Strategie definiert. Darüber hinaus stehe die Bezugnahme in Nr. 6.1.3 des angefochtenen Beschlusses auf das Schreiben der FKMK vom 10. Februar 2022, in dem die Forderungen formuliert worden seien, in keinerlei Zusammenhang mit dem in Nr. 1 des verfügenden Teils des Finanšu un kapitāla tirgus komisijas lēmums Nr. 105 (FKMK-Beschluss Nr. 105) (im Folgenden: Beschluss Nr. 105) vom 20. August 2021 aufgestellten Erfordernis, ein Aktionsprogramm zur Lösung der festgestellten Probleme auszuarbeiten.
96
Die EZB habe sich auf die Strategie der Jahre 2022 bis 2024 konzentriert, die Strategien der Vorjahre aber nicht geprüft. In Nr. 6.2.2 des angefochtenen Beschlusses beziehe sich die EZB auf die Tatsache, dass die 2018 umzusetzende Strategie es der Klägerin nicht ermögliche, Kapital zu generieren, um nachhaltig zu wachsen und die aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu erfüllen. Die Bezugnahme auf die Nichtkonformität der Strategie mit den hochriskanten Geschäften der Klägerin sei allgemein gehalten. Die EZB habe einen Beurteilungsfehler begangen, da die Klägerin zum Zeitpunkt der Erhebung ihrer Klage weiterhin zahlungsfähig gewesen sei und keine Steuerschulden gehabt habe.
97
Die Klägerin fügt hinzu, dass die EZB auch in Bezug auf die Umsetzung ihrer Strategie Beurteilungsfehler begangen habe. Die in Nr. 6.2.3 des angefochtenen Beschlusses enthaltene Erwägung, die sich auf die Unfähigkeit beziehe, die falsche Strategie zu korrigieren und neue Aktionäre zu gewinnen, gehe „ins Leere“, da die Klägerin unter Berücksichtigung der Anwendung der Überwachungs- und Frühinterventionsmaßnahmen, die ihr die FKMK auferlegt habe, nicht in der Lage gewesen sei, irgendeine Strategie umzusetzen. Darüber hinaus beruhe die in Nr. 6.1.5 des angefochtenen Beschlusses enthaltene Beurteilung nicht auf Rechtsvorschriften.
98
Zudem werde im angefochtenen Beschluss nicht angegeben, welche Verfahren und Grundsätze weder ausgearbeitet noch umgesetzt worden sein sollen. In diesem Beschluss werde auch nicht angegeben, wo die entsprechenden Tatsachen festgestellt worden seien und welche Verstöße die Klägerin begangen haben soll. Die EZB dürfe sich nicht auf den Beschluss Nr. 105 als Begründung für den angefochtenen Beschluss berufen.
99
Als Zweites wendet sich die Klägerin gegen den zweiten Grund für den Entzug der Zulassung, nämlich die fortgesetzte Nichterfüllung der in Art. 341 Abs. 1 des Gesetzes über Kreditinstitute vorgesehenen Verpflichtung, ein wirksames System der internen Kontrolle im Rahmen der Tätigkeit des Kreditinstituts zu schaffen. Im angefochtenen Beschluss sei der Entzug der Zulassung nämlich weder mit dem Fehlen eines internen Kontrollsystems oder der in Art. 341 Abs. 1 des Gesetzes über Kreditinstitute genannten Elemente noch mit systemischen und allgemeinen Mängeln begründet worden, sondern damit, dass den Angaben der EZB zufolge im Zeitraum zwischen 2019 und 2021 Mängel in der Funktionsweise des eingerichteten internen Kontrollsystems festgestellt worden seien. Die EZB habe weder die von der Klägerin übermittelten Informationen berücksichtigt noch eine eigene Beurteilung anhand der geltenden Rechtsvorschriften vorgenommen.
100
Die EZB habe weder genau ermittelt, wie die einzelnen anwendbaren Bestimmungen verletzt worden seien, noch das mit der Politik des Instituts verbundene Risiko bewertet. Sie habe bezüglich des konkreten Inhalts der Tätigkeit der Klägerin auf keinen bestimmten Verstoß gegen die anwendbaren Bestimmungen hingewiesen und sich in Nr. 5.2 des angefochtenen Beschlusses darauf beschränkt, schwere Mängel bei der internen Kontrolle der Klägerin und eine übermäßige Risikoübernahme festzustellen. Die Bestimmungen der Verordnung Nr. 227, die nicht eingehalten worden sein sollen, ließen sich nicht bestimmen.
101
Die EZB berufe sich lediglich auf Art. 341 Abs. 1 des Gesetzes über Kreditinstitute und habe nicht angegeben, dass sie im Rahmen ihrer Bewertung auf die Bestimmungen der Verordnung Nr. 227 zurückgegriffen habe. Im Übrigen beziehe sich die EZB, obwohl sie auf die von der FKMK im Jahr 2019 durchgeführte Kontrolle verwiesen habe, auf die Verordnung Nr. 227, die erst mit Wirkung vom 10. Dezember 2020 in Kraft getreten sei. Darüber hinaus reiche eine bloße Beschreibung des Sachverhalts für die Feststellung eines Verstoßes nicht aus. Die Klägerin habe nicht die Möglichkeit, den Inhalt der in Nr. 5.2.3 des angefochtenen Beschlusses enthaltenen Schlussfolgerung der EZB zu überprüfen, wonach sie nicht in der Lage gewesen sei, ein umfassendes und wirksames internes Kontrollsystem einzurichten und zu nutzen. Der Wortlaut dieser Nummer sei mehrdeutig, und es gebe keinen klaren und direkten Verweis auf Art. 341 Abs. 1 des Gesetzes über Kreditinstitute.
102
Die EZB tritt dem Vorbringen der Klägerin entgegen.
103
Wie die Klägerin in der mündlichen Verhandlung bestätigt hat, lässt sich der dritte Klagegrund ungeachtet seiner Überschrift, die auf einen Verstoß gegen die Begründungspflicht abzielt, im Wesentlichen in zwei Teile gliedern, von denen der erste auf eine unzureichende Begründung des zweiten und des dritten Grundes für den Entzug der Zulassung und der zweite auf Fehler gestützt wird, die die EZB bei ihrer Beurteilung dieser Gründe begangen haben soll.
104
Was den ersten Teil des vorliegenden Klagegrundes angeht, mit dem ein Begründungsmangel geltend gemacht wird, so ist darauf hinzuweisen, dass die u. a. nach Art. 296 AEUV, Art. 22 Abs. 2 Unterabs. 2 der SSM-Grundverordnung sowie Art. 33 Abs. 1 und 2 der SSM-Rahmenverordnung erforderliche Begründung nach der Rechtsprechung der Natur des betreffenden Rechtsakts angepasst sein und die Überlegungen des Organs, das den Rechtsakt erlassen hat, so klar und unmissverständlich zum Ausdruck bringen muss, dass die Betroffenen ihr die Gründe für die erlassene Maßnahme entnehmen können und das zuständige Gericht seine Kontrollaufgabe wahrnehmen kann (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 8. Mai 2019, Landeskreditbank Baden-Württemberg/EZB, C‑450/17 P, EU:C:2019:372, Rn. 85).
105
Die Einhaltung des Begründungserfordernisses ist nach den Umständen des Einzelfalls zu beurteilen, insbesondere nach dem Inhalt des Rechtsakts, nach der Art der angeführten Gründe und nach dem Interesse, das die Adressaten oder andere von dem Rechtsakt betroffene Personen im Sinne von Art. 263 Abs. 4 AEUV an Erläuterungen haben können. In der Begründung brauchen nicht alle tatsächlich oder rechtlich einschlägigen Gesichtspunkte genannt zu werden, da die Frage, ob die Begründung eines Rechtsakts den Erfordernissen des Art. 296 AEUV genügt, nicht nur anhand seines Wortlauts zu beurteilen ist, sondern auch anhand seines Kontexts sowie sämtlicher Rechtsvorschriften auf dem betreffenden Gebiet (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 8. Mai 2019, Landeskreditbank Baden-Württemberg/EZB, C‑450/17 P, EU:C:2019:372, Rn. 87).
106
Was den zweiten und den dritten Grund betrifft, die die Klägerin für unzureichend begründet hält, so sind diese in der Reihenfolge zu prüfen, in der sie im angefochtenen Beschluss aufgeführt sind, wobei klarzustellen ist, dass sie untrennbar miteinander verbunden sind.
107
Insbesondere indem die EZB in Nr. 5 des angefochtenen Beschlusses auf den zweiten Grund eingegangen ist, der sich auf die Verpflichtung zur Einrichtung wirksamer interner Kontrollsysteme bezieht (Art. 341 Abs. 1 des Gesetzes über Kreditinstitute), hat sie ihre Analyse nämlich in einen breiteren Kontext als den des dritten Grundes gestellt, der Gegenstand von Nr. 6 dieses Beschlusses ist und die Steuerung der Risiken der Klägerin durch die Einführung einer umsichtigen Strategie sowie umsichtiger Grundsätze und Verfahren betrifft. So wird bereits in Nr. 5.1.1 des angefochtenen Beschlusses auf die Steuerung der in Art. 74 Abs. 1 der Richtlinie 2013/36 vorgesehenen Verpflichtung der beaufsichtigten Unternehmen verwiesen, über solide Führungs- und Kontrollregelungen zu verfügen, wozu eine klare Organisationsstruktur mit genau festgelegten, transparenten und kohärenten Zuständigkeiten, wirksame Verfahren zur Ermittlung, Steuerung, Überwachung und Meldung der tatsächlichen und potenziellen künftigen Risiken sowie angemessene interne Kontrollmechanismen, einschließlich solider Verwaltungs- und Rechnungslegungsverfahren, zählen. Darüber hinaus ist in Nr. 5.1.2 dieses Beschlusses von der Situation der Klägerin in Bezug auf ihr Risikomanagement die Rede.
108
Als Erstes ist festzustellen, dass der angefochtene Beschluss in Bezug auf den in seiner Nr. 5 behandelten zweiten Grund hinreichend begründet ist.
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In Nr. 5.1 dieses Beschlusses weist die EZB nämlich auf die Gesichtspunkte hin, die ihrer Ansicht nach die Feststellung einer Verletzung der Verpflichtung zur Einrichtung wirksamer interner Kontrollsysteme zulassen. Diese Gesichtspunkte werden in den Nrn. 5.1.1 bis 5.1.12 des genannten Beschlusses näher erläutert.
110
Darüber hinaus führt die EZB in Nr. 5.2 des angefochtenen Beschlusses die verschiedenen von ihr als verletzt angesehenen Bestimmungen auf. In diesem Zusammenhang führt sie Art. 341 Abs. 1 und Art. 27 Abs. 1 Nr. 8 des Gesetzes über Kreditinstitute an, mit denen ihrer Ansicht nach Art. 18 Buchst. f in Verbindung mit Art. 67 Abs. 1 Buchst. d und Art. 74 der Richtlinie 2013/36 umgesetzt wird. Diese Bestimmungen, die darin vorgesehenen Verpflichtungen und die der Klägerin zur Last gelegten Verstöße werden in den Nrn. 5.2.1 bis 5.2.5 des angefochtenen Beschlusses im Einzelnen dargelegt.
111
Zudem erläutert die EZB in Nr. 5.3 des angefochtenen Beschlusses die Schlussfolgerung, zu der sie gelangt ist, um den Entzug der Zulassung zu rechtfertigen, der mit der Verletzung der Verpflichtung zur Einrichtung der fraglichen internen Kontrollsysteme begründet wird. Sie hebt hervor, dass diese Verpflichtung insbesondere über einen langen Zeitraum (Nrn. 5.3.2 und 5.3.5 des angefochtenen Beschlusses) und wiederholt (Nrn. 5.3.2 bis 5.3.6 des angefochtenen Beschlusses) verletzt worden sei.
112
Selbst wenn unterstellt wird, dass die EZB nicht auf alle Informationen über den zweiten Grund hingewiesen hat, scheinen die im angefochtenen Beschluss dargelegten Gesichtspunkte unter Berücksichtigung der oben in Rn. 105 wiedergegebenen Anforderungen jedoch auszureichen, um den fraglichen Grund und die darauf beruhende Begründung für den Entzug der Zulassung zu verstehen.
113
Zum Argument der Klägerin, wonach die EZB nicht genau auf die Nichtübereinstimmung ihrer angeblichen Mängel mit den geltenden Vorschriften hingewiesen habe, ist zu bemerken, dass die EZB in Nr. 5.2 des angefochtenen Beschlusses in Bezug auf den Inhalt der im zweiten Grund genannten Verpflichtung sehr wohl alle von ihr für anwendbar gehaltenen Vorschriften aufgeführt hat, nämlich Art. 341 Abs. 1 des Gesetzes über Kreditinstitute, mit dem ihrer Ansicht nach Art. 74 der Richtlinie 2013/36 umgesetzt wird, sowie die Nrn. 6 und 53 der Verordnung Nr. 227, so dass sich entgegen dem Vorbringen der Klägerin bestimmen lässt, welche Vorschriften nicht eingehalten worden sein sollen.
114
Auch wenn die Klägerin Nr. 5.2.3 des angefochtenen Beschlusses mit der Begründung beanstandet, dass sie nicht in der Lage sei, deren Inhalt zu überprüfen, ist im Übrigen festzustellen, dass sich eine solche Überprüfung anhand der Feststellungen vornehmen lässt, die bei den Vor-Ort‑Inspektionen in den Jahren 2019 und 2021 getroffen worden waren und auf die in dieser Nummer Bezug genommen wird. Die Klägerin macht nicht geltend, sie sei nicht in der Lage gewesen, den Inhalt der besagten Nr. 5.2.3 unter Bezugnahme auf die Ergebnisse der darin genannten Inspektionen zu bestreiten.
115
Was als Zweites die Begründung des in Nr. 6 des angefochtenen Beschlusses behandelten dritten Grundes betrifft, so genügt der Wortlaut dieses Beschlusses auch für die Feststellung, dass insoweit kein Begründungsmangel vorliegt.
116
In Nr. 6.1 des angefochtenen Beschlusses weist die EZB nämlich auf die Gesichtspunkte hin, die ihrer Ansicht nach die Feststellung einer Verletzung der Verpflichtung zur Festlegung und Umsetzung umsichtiger Grundsätze und Verfahren zulassen, die es der Klägerin ermöglichen, ihre Risiken zu steuern, was deren rechtzeitige Erkennung, Bewertung, Analyse und Überwachung einschließe. Diese Gesichtspunkte werden in den Nrn. 6.1.1 bis 6.1.7 des genannten Beschlusses näher erläutert.
117
In Nr. 6.2 des angefochtenen Beschlusses führt die EZB die verschiedenen von ihr als verletzt angesehenen Bestimmungen auf. In diesem Zusammenhang erwähnt sie Art. 27 Abs. 1 Nr. 8 sowie Art. 342 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Kreditinstitute, mit denen ihrer Ansicht nach Art. 18 Buchst. f in Verbindung mit Art. 67 Abs. 1 Buchst. d und Art. 74 Abs. 2 der Richtlinie 2013/36 umgesetzt wird. Die betreffenden Bestimmungen und die darin vorgesehenen Verpflichtungen werden in den Nrn. 6.2.1 bis 6.2.4 des angefochtenen Beschlusses im Einzelnen dargelegt.
118
In Nr. 6.3 des angefochtenen Beschlusses weist die EZB auf die Schlussfolgerung hin, zu der sie unter Berücksichtigung des zumindest ab dem Erlass des Beschlusses Nr. 105 über die Verhängung von Frühinterventionsmaßnahmen gegen die Klägerin festgestellten Verstoßes gelangt ist, um den Entzug der Zulassung zu rechtfertigen.
119
Es ist festzustellen, dass die Klägerin an dem Verfahren teilgenommen hat, das zum Erlass des angefochtenen Beschlusses geführt hat, so dass sie den Kontext kannte, in dem dieser Beschluss ergangen ist.
120
In diesem Zusammenhang zeigt sich, dass die dargelegten Gesichtspunkte, die im angefochtenen Beschluss in Bezug auf den zweiten und den dritten Grund enthalten sind, es der Klägerin ermöglicht haben und dem Gericht ermöglichen, die Gründe für den Entzug der Zulassung zu verstehen.
121
Dieses Ergebnis wird dadurch bestätigt, dass die Klägerin im Rahmen des vorliegenden Klagegrundes die Begründetheit des angefochtenen Beschlusses bestreitet, indem sie vorträgt, die EZB habe Beurteilungs- oder Rechtsfehler begangen bzw. sich – insbesondere in den Nrn. 5.2, 6.1.5, 6.2.2 bis 6.2.4 und 6.3.1 des angefochtenen Beschlusses – auf unzutreffende Tatsachen gestützt.
122
Unter diesen Umständen ist der erste Teil des dritten Klagegrundes, mit dem eine Verletzung der Begründungspflicht geltend gemacht wird, als unbegründet zurückzuweisen.
123
In Bezug auf den zweiten Teil des dritten Klagegrundes, der sich auf die Stichhaltigkeit des zweiten und des dritten Grundes bezieht, ist im Einklang mit der oben in Rn. 63 angeführten Rechtsprechung zu prüfen, ob der angefochtene Beschluss mit den behaupteten Fehlern behaftet ist.
124
Was als Erstes den zweiten Grund angeht, so hat die EZB den Entzug der Zulassung beschlossen, weil die Klägerin der in Art. 341 Abs. 1 des Gesetzes über Kreditinstitute vorgesehenen Verpflichtung, ein wirksames System der internen Kontrolle im Rahmen ihrer Tätigkeiten zu schaffen, fortgesetzt nicht nachgekommen sein soll, wobei diese Verpflichtung in den Nrn. 6 und 53 der Verordnung Nr. 227 spezifiziert wird.
125
Unstreitig heißt es in besagtem Art. 341 Abs. 1 des Gesetzes über Kreditinstitute:
„Ein Kreditinstitut sorgt für die Einrichtung und den Betrieb eines umfassenden und wirksamen internen Kontrollsystems, das der Art, dem Umfang und der Komplexität seiner Tätigkeiten angemessen ist. Das interne Kontrollsystem umfasst folgende grundlegende Elemente:
1.
eine Organisationsstruktur, die der Größe und den operationellen Risiken des Kreditinstituts angemessen ist sowie eine klar festgelegte, unmissverständliche und systematische Verteilung der Pflichten, Befugnisse und Zuständigkeiten in Bezug auf die Durchführung und Kontrolle der Geschäfte zwischen den Organisationseinheiten und den verantwortlichen Mitarbeitern des Kreditinstituts umfasst;
2.
ein System zur Ermittlung, Steuerung, Überwachung und Meldung der typischen und potenziellen Risiken, die mit den Tätigkeiten des Kreditinstituts einhergehen;
3.
interne Kontrollverfahren;
4.
ein Vergütungssystem, einschließlich einer geschlechtsneutralen Vergütungspolitik.“
126
Art. 74 Abs. 1 und 2 der Richtlinie 2013/36 sieht Folgendes vor:
„(1)   Die Institute verfügen über solide Regelungen für die Unternehmensführung und ‑kontrolle, wozu eine klare Organisationsstruktur mit genau festgelegten, transparenten und kohärenten Zuständigkeiten, wirksame Verfahren zur Ermittlung, Steuerung, Überwachung und Meldung der tatsächlichen und potenziellen künftigen Risiken, angemessene interne Kontrollmechanismen, einschließlich solider Verwaltungs- und Rechnungslegungsverfahren, sowie eine Vergütungspolitik und ‑praxis, die mit einem soliden und wirksamen Risikomanagement vereinbar und diesem förderlich sind, zählen.
(2)   Die in Absatz 1 genannten Regelungen, Verfahren und Mechanismen sind der Art, dem Umfang und der Komplexität der dem Geschäftsmodell innewohnenden Risiken und den Geschäften des Kreditinstituts angemessen und lassen keinen Aspekt außer Acht. Den technischen Kriterien der Artikel 76 bis 95 wird Rechnung getragen.“
127
Hinzuzufügen ist, dass die FKMK die Verordnung Nr. 227 im Einklang mit Art. 341 Abs. 1 des Gesetzes über Kreditinstitute erlassen hat.
128
Nr. 6 der Verordnung Nr. 227 sieht vor, dass das interne Kontrollsystem eines Instituts so organisiert sein muss, dass die Geschäftsleitung des Instituts erstens hinreichend sicher sein kann, dass die Vermögenswerte des Instituts vor Verlusten sowie vor unbefugter Verwaltung und Verwendung und vor den mit den Tätigkeiten des Instituts verbundenen Risiken geschützt sind, zweitens, dass diese Vermögenswerte im Hinblick auf das Kapital des Instituts, seine Bestandteile und deren Verhältnis zueinander ausreichen, um die mit den Tätigkeiten des Instituts verbundenen Risiken abzudecken, und drittens, dass das Institut auf vernünftige, umsichtige und effiziente Weise handelt und dabei die Anforderungen, die sich aus dem Gesetz und anderen Rechtsakten ergeben, in vollem Umfang erfüllt.
129
Außerdem werden in Nr. 53 der Verordnung Nr. 227 Anforderungen an die Risikopolitik des Instituts gestellt, darunter:
–
Ausarbeitung eines Aktionsplans, der in Anbetracht der Grundwerte (core values) des Instituts die Leitlinien des Aufsichtsrats und des Vorstands (tone from the top) für die von allen Mitarbeitern und Führungskräften des Instituts erwarteten Handlungen zur Gewährleistung des Risikomanagements festlegt;
–
Unterrichtung der Angestellten und Führungskräfte des Instituts, deren Funktion das Eingehen von Risiken für Rechnung des Instituts umfasst, über ihre Rollen und Zuständigkeiten bei der Ausübung ihrer jeweiligen Funktionen;
–
Einrichtung einer effektiven Kommunikation innerhalb des Instituts, die eine kritische Bewertung der im Bereich des Risikomanagements zum Ausdruck gebrachten Standpunkte erleichtert;
–
Auflistung der mit dem Eingehen von Risiken zusammenhängenden Tätigkeiten im Einklang mit dem Risikoprofil, den langfristigen Interessen und den Zielen des Instituts.
130
Aus den vorerwähnten Bestimmungen geht u. a. hervor, dass die betreffenden Regelungen und Maßnahmen den eingegangenen Risiken angemessen sein müssen.
131
Im vorliegenden Fall hat die EZB im angefochtenen Beschluss aber hervorgehoben, dass die Klägerin seit 2018 ein hochriskantes Geschäftsmodell verfolge, was von der Klägerin nicht bestritten worden ist.
132
In diesem Kontext wurde die Klägerin zwei Vor-Ort‑Inspektionen unterzogen, und zwar vom 7. März bis zum 30. April 2019 und vom 10. Mai bis zum 16. Juli 2021. Am Ende der ersten Inspektion wurden Mängel im internen Kontrollsystem für das Risikomanagement, das nicht mit der Höhe der von der Klägerin eingegangenen Risiken im Einklang stand, festgestellt. Am Ende der zweiten Inspektion zeigte sich u. a., dass die bei der ersten Inspektion festgestellten Mängel nicht behoben worden waren und die Klägerin weder Kriterien noch Grenzen für die Steuerung ihrer Risiken festgelegt hatte. Aus den getroffenen Feststellungen geht hervor, dass die Klägerin nach wie vor anhaltende unangemessene Praktiken anwandte.
133
Darüber hinaus wird in Nr. 5.1 des angefochtenen Beschlusses auf eine Reihe von Situationsbeschreibungen und weiteren Beispielen aus den Inspektionen verwiesen, in denen die Unangemessenheit der internen Kontrollstruktur im Hinblick auf das hochriskante Geschäftsmodell der Klägerin hervorgehoben wird. Unter Berücksichtigung der in den internen Kontrollregelungen der Klägerin festgestellten Mängel sowie der Tatsache, dass diese nicht in der Lage war, Abhilfemaßnahmen zu ergreifen und umzusetzen, ist die EZB fehlerfrei davon ausgegangen, dass die einschlägigen Bestimmungen verletzt worden waren.
134
Es ist klarzustellen, dass die EZB, worauf bereits im Rahmen des ersten Teils des dritten Klagegrundes hingewiesen worden ist, sehr wohl die Bestimmungen des Unionsrechts und des nationalen Rechts genannt hat, die sie im Rahmen des zweiten Grundes als verletzt angesehen hat. Sie hat insbesondere auf Art. 341 Abs. 1 des Gesetzes über Kreditinstitute, aber auch auf die Nrn. 6 und 53 der Verordnung Nr. 227 verwiesen.
135
Was die übrigen von der Klägerin vorgebrachten Argumente betrifft, so geht zunächst in Bezug auf das Argument, wonach nur auf Mängel im Rahmen der Tätigkeit der Klägerin hinsichtlich des Funktionierens des von ihr eingerichteten internen Kontrollsystems verwiesen worden sei und es sich dabei weder um systemische noch um allgemeine Mängel handele, aus den oben in den Rn. 125 bis 129 in Erinnerung gerufenen Bestimmungen nicht hervor, dass derartige Mängel nicht als ausreichend angesehen werden können. Wie bereits oben in Rn. 130 erwähnt worden ist, müssen die Regelungen und Maßnahmen den eingegangenen Risiken angemessen sein; sind die Risiken hoch, müssen Mängel und ihr Fortbestehen so beschaffen sein, dass sie Verstöße gegen die Verpflichtungen aus den betreffenden Bestimmungen begründen können.
136
Was sodann die Anwendung von Art. 341 Abs. 1 des Gesetzes über Kreditinstitute sowie der Nrn. 6 und 53 der Verordnung Nr. 227 auf die in Nr. 5 des angefochtenen Beschlusses im Einzelnen aufgeführten Mängel und Beispiele angeht, so ist zu bemerken, dass nichts darauf schließen lässt, dass diese Mängel und Beispiele nicht von den genannten Bestimmungen erfasst werden konnten.
137
Die Klägerin hat vorgetragen, die EZB dürfe nicht auf die Bestimmungen der Verordnung Nr. 227 verweisen, da die Kontrolle, der sie unterzogen worden sei, von der FKMK im Jahr 2019 durchgeführt worden sei, während die fragliche Verordnung erst mit Wirkung vom 10. Dezember 2020 in Kraft getreten sei. Es ist aber festzuhalten, dass der angefochtene Beschluss auch auf einer im Jahr 2021 durchgeführten Vor-Ort‑Inspektion beruht und darin auf das Fortbestehen der Mängel nach 2020 hingewiesen wird, was Tatsachen nach dem Inkrafttreten der Verordnung Nr. 227 abdeckt und daher eine Bezugnahme auf diese ermöglicht.
138
Schließlich beanstandet die Klägerin Nr. 5.1.2 des angefochtenen Beschlusses und begründet dies damit, dass die EZB die von ihr übermittelten Informationen nicht berücksichtigt habe. Das kann aber nicht ausreichen, um die Feststellungen der EZB in dieser Nummer, in der zwar hervorgehoben wird, dass Mängel seitens der Klägerin hätten behoben werden können, gleichzeitig aber festgehalten wird, dass dadurch nicht das Auftreten und Fortbestehen anderer Mängel verhindert worden sei, in Frage zu stellen.
139
Was als Zweites den dritten Grund betrifft, so hat die EZB beschlossen, die Zulassung der Klägerin zu entziehen, weil diese die Verpflichtung verletzt haben soll, eine umsichtige Strategie sowie umsichtige Grundsätze und Verfahren festzulegen und umzusetzen, die es ihr ermöglichen, ihre Risiken zu steuern, was die rechtzeitige Erkennung sowie die Bewertung, Analyse und Überwachung ihrer Risiken im Sinne von Art. 342 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Kreditinstitute, mit dem mutmaßlich Art. 74 Abs. 2 der Richtlinie 2013/36 umgesetzt wird, einschließt.
140
Nach Art. 342 Abs. 1 des Gesetzes über Kreditinstitute müssen Kreditinstitute eine umsichtige Strategie sowie umsichtige Grundsätze und Verfahren ausarbeiten und umsetzen, die es ermöglichen, das eigene und das Kreditrisiko ihrer Vertragspartner, das Konzentrationsrisiko, das Verbriefungsrisiko, das Marktrisiko, das Betriebsrisiko – einschließlich des dem Geschäftsmodell innewohnenden Risikos –, die sich aus einem Rückgriff auf Outsourcing ergebenden Risiken und die Ereignisse mit geringer Eintrittswahrscheinlichkeit, aber erheblichen Auswirkungen, das Zinssatzrisiko in Bezug auf das Nicht-Handelsbuch, das Kreditspread-Risiko in Bezug auf das Nicht-Handelsbuch, das Residualrisiko, das Liquiditätsrisiko, das Risiko einer übermäßigen Hebelwirkung sowie weitere für das Kreditinstitut bedeutsame Risiken zu steuern – was die rechtzeitige Ermittlung, Bewertung, Analyse und Überwachung einschließt.
141
Art. 342 Abs. 2 des Gesetzes über Kreditinstitute sieht vor, dass die Strategie, Grundsätze, Verfahren und Systeme des Kreditinstituts der Komplexität und dem Umfang seiner Tätigkeiten sowie einem vom Vorstand des Kreditinstituts festgelegten akzeptablen Risikoniveau angemessen sind und unter Berücksichtigung der systemischen Bedeutung des Kreditinstituts in jedem Mitgliedstaat, in dem es tätig ist, ausgearbeitet werden.
142
Die Klägerin trägt vor, Art. 342 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Kreditinstitute führe eine Verpflichtung zur Umsetzung einer umsichtigen Strategie ein, während die Bestimmungen der Richtlinie 2013/36 eine solche Anforderung nicht stellten.
143
Insoweit ist zu bemerken, dass Art. 74 Abs. 2 der Richtlinie 2013/36 sicherstellen soll, dass die in Abs. 1 dieses Artikels erwähnten Regelungen, Verfahren und Mechanismen der Art, dem Umfang und der Komplexität der Risiken des Instituts angemessen sind. In Art. 74 Abs. 1 dieser Richtlinie wird nachdrücklich darauf hingewiesen, dass die Regelungen für die Unternehmensführung, die Verfahren zur Ermittlung, Steuerung, Überwachung und Meldung der Risiken, die internen Kontrollmechanismen sowie die Vergütungspolitik und ‑praxis solide, wirksam, angemessen bzw. mit einem soliden und wirksamen Risikomanagement vereinbar und diesem förderlich sein müssen.
144
In diesem durch Art. 74 der Richtlinie 2013/36 geschaffenen Kontext lässt nichts den Schluss zu, dass die EZB irgendeinen offensichtlichen Beurteilungsfehler begangen hat, als sie unter Berücksichtigung der von der Klägerin eingegangenen Risiken geprüft hat, ob diese im Licht von Art. 342 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Kreditinstitute eine umsichtige Strategie eingeführt hatte. Die Einführung einer solchen umsichtigen Strategie kann gerade eine der Maßnahmen zur Verwirklichung und Gewährleistung der in Art. 74 der Richtlinie 2013/36 festgelegten Ziele sein.
145
Das Argument der Klägerin, das auf der Frage beruht, mit welcher Bestimmung des nationalen Rechts Art. 74 der Richtlinie 2013/36 umgesetzt wird, geht somit in Bezug auf die Prüfung der Stichhaltigkeit des dritten Grundes ins Leere.
146
Was darüber hinaus die Frage betrifft, ob die EZB dadurch einen offensichtlichen Beurteilungsfehler begangen hat, dass sie nicht geprüft hat, ob die Grundsätze und Verfahren der Klägerin mit Art. 342 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Kreditinstitute im Einklang stehen, so ist darauf hinzuweisen, dass der dritte Grund, wie die EZB zu Recht bemerkt hat, offensichtlich an die im Rahmen des zweiten Grundes getroffene Feststellung anschließt, die in einer Analyse der internen Grundsätze und Verfahren der Klägerin bestand, was nicht die Annahme zulässt, dass diese Grundsätze und Verfahren nicht geprüft worden sind.
147
Da sich Art. 342 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Kreditinstitute auf eine Verpflichtung bezieht, die mehrere Aspekte umfasst, war es der EZB jedenfalls nicht verwehrt, sich auf einige dieser Aspekte, im vorliegenden Fall die Strategie der Klägerin, zu konzentrieren, und zu untersuchen, ob diese ihrer Verpflichtung aus besagter Vorschrift nachgekommen war. Art. 342 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Kreditinstitute sieht nicht vor, dass ein Verstoß nur dann erwiesen ist, wenn festgestellt wird, dass weder die Strategie noch die Grundsätze und Verfahren den vorgegebenen Kriterien entsprechen.
148
Was schließlich die verschiedenen Gesichtspunkte angeht, die von der EZB für die Feststellung der den dritten Grund bildenden Pflichtverletzung herangezogen worden sind, so geht aus den Nrn. 6.1.1 bis 6.1.7 des angefochtenen Beschlusses hervor, dass sich die EZB auf den Schriftwechsel zwischen der Klägerin und der FKMK gestützt hat. Aus diesem Schriftwechsel ergibt sich, dass die verschiedenen Versuche der Klägerin, ihre Strategie zu ändern, als unzureichend angesehen worden sind, um die in den anwendbaren Bestimmungen festgelegten Kriterien zu erfüllen.
149
Die Klägerin ist einigen der von der EZB herangezogenen Gesichtspunkte entgegengetreten. Insoweit ist festzuhalten, dass, selbst wenn die EZB irgendeinen offensichtlichen Beurteilungsfehler in Bezug auf einen, mehrere oder gar alle diese Gesichtspunkte begangen hätte, nichts die Annahme rechtfertigt, dass die Schlussfolgerung, zu der sie gelangt ist, ohne die angeblichen Fehler anders ausgefallen wäre. Denn damit dem so ist, müssten diese Fehler – einzeln oder zusammengenommen – in der Begründung des dritten Grundes ausschlaggebend gewesen sein. In Anbetracht der zahlreichen anderen im Rahmen des Schriftwechsels zwischen der FKMK und der Klägerin in Bezug auf die von dieser festgelegte Strategie zur Sicherung ihrer finanziellen Situation getroffenen Feststellungen, wie sie in Nr. 6.1 des angefochtenen Beschlusses zum Ausdruck kommen, insbesondere der Tatsache, dass die Klägerin seit 2017 unstreitig Verluste verzeichnete, ihre Rentabilität nicht wiederherstellen konnte und übermäßige Risiken einging, durfte die EZB den dritten Grund aber als Rechtfertigung für den Entzug der Zulassung heranziehen.
150
Zudem hat die Klägerin insbesondere bezüglich Nr. 6.1.5 des angefochtenen Beschlusses darauf hingewiesen, dass sie eine neue Version ihrer Strategie für den Zeitraum zwischen 2022 und 2024 vorgelegt und die FKMK von ihr weitaus detailliertere Informationen verlangt habe, als sie in den Bestimmungen der Verordnung Nr. 227 vorgesehen seien. Wie die EZB bemerkt hat, war die FKMK nach den Bestimmungen des Gesetzes über Kreditinstitute allerdings berechtigt, von der Klägerin die Einführung der von ihr angekündigten Maßnahmen zur Stärkung des Eigenkapitals zu verlangen.
151
In Bezug auf Nr. 6.2.2 des angefochtenen Beschlusses hat sich die Klägerin auf ihre finanzielle Situation berufen und in Abrede gestellt, dass die umzusetzende Strategie es ihr – wie von der EZB geltend gemacht – nicht erlaube, Kapital zu generieren, um sich nachhaltig zu entwickeln und die aufsichtsrechtlichen Anforderungen dauerhaft zu erfüllen. Sie hat bemerkt, dass kein Insolvenzverfahren gegen sie eröffnet worden sei. Wie die EZB hervorgehoben hat, hatte die FKMK aber festgestellt, dass die Klägerin seit 2017 Verluste verzeichnete und es ihr nicht gelungen war, ihre Rentabilität wiederherzustellen. Sie hatte auch sowohl auf mehrere Aspekte, die die prekäre Finanzlage der Klägerin belegen, als auch u. a. auf den kontinuierlichen Anstieg der Verluste von Jahr zu Jahr, die auch durch bestimmte Investitionen verursacht worden waren, und den unrealistischen Charakter der geplanten Ausgabe von Anleihen mit zusätzlichem Eigenkapital hingewiesen. In diesem Kontext lässt nichts den Schluss zu, dass die in Nr. 6.2.2 des angefochtenen Beschlusses angestellten Überlegungen zur finanziellen Situation der Klägerin unzutreffend waren.
152
Hinsichtlich Nr. 6.2.3 des angefochtenen Beschlusses ist die Klägerin der Ansicht, die Erwägung im Zusammenhang mit der Unmöglichkeit, ihre falsche Strategie zu korrigieren und neue Aktionäre zu gewinnen, gehe „ins Leere“, da sie unter Berücksichtigung der Anwendung der ihr von der FKMK auferlegten Überwachungs- und Frühinterventionsmaßnahmen in der Zeit nach August 2021 keine Möglichkeit gehabt habe, irgendeine Strategie umzusetzen. Ein solches Argument kann aber nicht die Fehlerhaftigkeit der Schlussfolgerung der EZB belegen, wonach die Klägerin aufgrund des Fehlens einer umsichtigen Strategie und eines tragfähigen Geschäftsmodells angesichts der seit Langem aufgelaufenen Verluste auf zusätzliche Investitionen angewiesen sei.
153
In Bezug auf Nr. 6.2.4 des angefochtenen Beschlusses trägt die Klägerin vor, die EZB sei zu Unrecht zu dem Schluss gelangt, dass sie im Einklang mit ihrer Strategie von 2018 tätig gewesen sei, und habe dabei mehrere Gesichtspunkte außer Acht gelassen. Da es sich bei diesen Gesichtspunkten lediglich um eine Wiederholung der zuvor geprüften Argumente handelt, die zur Beanstandung der Beurteilung der EZB vorgebracht und nicht als begründet angesehen worden sind, können sie jedoch keinerlei offensichtlichen Fehler in der Beurteilung der EZB belegen.
154
In Bezug auf Nr. 6.3.1 des angefochtenen Beschlusses vertritt die Klägerin die Auffassung, die EZB dürfe sich nicht auf die Schwere und Dauer des Verstoßes beziehen, wo doch Nr. 6 dieses Beschlusses keine solche Prüfung enthalte. Allerdings ist zu bemerken, dass Nr. 6.3.1 des angefochtenen Beschlusses die Schlussfolgerung aus allen Gesichtspunkten darstellt, die in den Nrn. 6.1.1 bis 6.2.4 nach einer Prüfung anhand der anwendbaren Bestimmungen als Tatbestandsmerkmale von Verstößen festgestellt worden sind. Im Rahmen einer solchen Prüfung konnte die EZB offensichtlich zu Recht den Schluss ziehen, dass sie es mit einem schwerwiegenden Verstoß von einer gewissen Dauer zu tun hatte.
155
Folglich bleibt die Klägerin den Nachweis schuldig, dass die EZB bei der Annahme des zweiten und des dritten Grundes für den Entzug der Zulassung Fehler wie die oben in Rn. 63 wiedergegebenen begangen hat.
156
Der dritte Klagegrund ist somit als unbegründet zurückzuweisen.
Zum vierten Klagegrund
157
Die Klägerin trägt im Wesentlichen vor, die EZB habe gegen den Grundsatz der guten Verwaltung verstoßen, der dem in Art. 41 Abs. 2 Buchst. a der Charta verankerten Recht jeder Person, gehört zu werden, und dem Recht auf Zugang zu den sie betreffenden Akten gemäß Art. 41 Abs. 2 Buchst. b der Charta entspreche und das in Art. 47 der Charta verankerte Recht auf einen wirksamen Rechtsbehelf umfasse.
158
Als Erstes weist die Klägerin auf die Rechtsprechung hin, wonach nur die Unionsgerichte einen effektiven gerichtlichen Rechtsschutz gegen Handlungen zur Umsetzung des SSM unter Beteiligung der nationalen Behörden und der EZB gewährleisten könnten. Diese ausschließliche Zuständigkeit der Unionsgerichte umfasse die Kontrolle der Rechtmäßigkeit von Handlungen zur Vorbereitung bestimmter Beschlüsse oder von Vorschlägen für Beschlüsse der betreffenden nationalen Behörden, die sich auf den Inhalt des endgültigen Beschlusses der EZB auswirken könnten.
159
In diesem Zusammenhang macht die Klägerin geltend, der Beschlussvorschlag beruhe im Wesentlichen auf den in den Beschlüssen Nrn. 215 und 216 dargelegten Argumenten und Umständen.
160
Die Klägerin fügt hinzu, dass die Beschlüsse Nrn. 215 und 216 mit erheblichen Mängeln behaftet seien, die nicht nur ihre Rechte ungerechtfertigt eingeschränkt und ihre Interessen beeinträchtigt, sondern auch dazu geführt hätten, dass die EZB einen fehlerhaften und ungerechtfertigten Beschluss erlassen habe. Die EZB hätte sämtliche von der FKMK erlassenen Beschlüsse prüfen und dabei ihr Recht auf ein faires, angemessenes und verhältnismäßiges Verfahren gewährleisten müssen. Aufgrund ihrer allgemeinen Aufsichtsbefugnis habe die EZB die nationalen Behörden nämlich im Hinblick auf die Einhaltung der Regeln des einheitlichen Aufsichtsmechanismus nach der SSM-Rahmenverordnung inklusive des zugehörigen nationalen Rechts zu überwachen. Die EZB müsse die ihr von den nationalen Behörden unterbreiteten Vorschläge zum Entzug der Zulassung und die diese vorbereitenden Maßnahmen einer vollständigen Rechtskontrolle u. a. am Maßstab des Grundsatzes der Verhältnismäßigkeit und grundlegender unionsrechtlicher Verfahrensgarantien unterziehen.
161
Als Zweites führt die Klägerin aus, dass die Konformitätsbewertung und der Beschluss Nr. 215 als unter die allgemeinen Aufsichtsbefugnisse der EZB fallende Handlungen zur Vorbereitung des angefochtenen Beschlusses anzusehen seien und die der FKMK vorgelegten Rechtsakte einer Überprüfung unterzogen werden müssten. Die EZB habe eine solche Überprüfung nicht oder nicht ausreichend durchgeführt. Sie habe die Vorbereitungshandlungen, zu denen der Beschluss Nr. 215 gehöre, nicht geprüft. Beim letztgenannten Beschluss handele es sich um einen von einer Behörde gegenüber einer oder mehreren individuell bezeichneten Personen erlassenen Verwaltungsakt, mit dem ein Rechtsverhältnis begründet, geändert, festgestellt oder beendet oder aber ein tatsächliches Verhältnis festgestellt werde. Er enthalte zwei Entscheidungen, eine über die Nichtanwendung einer Abwicklungsmaßnahme und die andere über die Unterbreitung eines Vorschlags für den Entzug einer Zulassung an die EZB. Die Klägerin fügt hinzu, dass die EZB bei der Entscheidung über den Entzug der Zulassung über einen Ermessensspielraum verfüge und der von der FKMK ausgearbeitete Beschlussentwurf nicht verbindlich sei. Eine Beteiligung nationaler Behörden am Verfahren zum Erlass von Rechtsakten der Union könne die Einstufung als Handlungen der Union nicht in Frage stellen, wenn die Handlungen der nationalen Behörden einen Verfahrensschritt darstellten, in dem ein Unionsorgan allein die Entscheidungsbefugnis ausübe, ohne durch die Vorbereitungshandlungen oder die Vorschläge der nationalen Behörden gebunden zu sein.
162
Die Klägerin weist ferner darauf hin, dass Art. 62 des Verwaltungsverfahrensgesetzes die Verwaltung dazu verpflichte, über den Erlass eines Verwaltungsakts, der seinen Adressaten beschweren könne, zu entscheiden, indem sie dessen Standpunkt und Vorbringen in der betreffenden Rechtssache prüfe. Damit die Rechtsvorschrift zur Anwendung gelangen könne, müsse ein Verfahrensbeteiligter zudem auch bei einem obligatorischen Verwaltungsakt die Möglichkeit haben, Informationen über wichtige Umstände zu liefern. Die FKMK habe im Beschluss Nr. 215 begründet, weshalb sie die Klägerin nicht angehört habe. Die Tatsache, dass sich die FKMK mit ihr über den Abwicklungsplan verständigt habe, stelle aber eine Handlung dar, die nicht Teil des Verwaltungsverfahrens sei, das zum Erlass des Beschlusses Nr. 215 geführt habe. Daher könne die von der FKMK vorgebrachte Rechtfertigung nicht als hinreichender Grund für die Nichtanhörung der Klägerin angesehen werden.
163
Als Drittes macht die Klägerin geltend, die EZB habe im Lauf des Verfahrens zum Erlass des angefochtenen Beschlusses ihr Recht auf Zugang zu den Akten verletzt. Gemäß Art. 22 Abs. 2 der SSM-Grundverordnung müssten die Verteidigungsrechte der betroffenen Personen während des Verfahrens in vollem Umfang gewahrt werden. Diese Personen hätten vorbehaltlich der berechtigten Interessen anderer Personen am Schutz ihrer Geschäftsgeheimnisse das Recht auf Zugang zu den Akten der EZB. In diesem Kontext trägt die Klägerin vor, sie habe im Rahmen des Erlasses des Beschlusses Nr. 215 keinen Zugang zur Konformitätsbewertung gehabt. Diese Bewertung sei ihr auch nicht übermittelt worden, als sie im Rahmen des Verfahrens zum Erlass des angefochtenen Beschlusses ihr Recht auf Zugang zu den Akten ausgeübt habe. Die FKMK und die EZB hätten daher gegen Art. 41 Abs. 2 Buchst. b der Charta verstoßen, als sie ihr die Möglichkeit verweigert hätten, die Konformitätsbewertung zur Kenntnis zu nehmen.
164
Als Viertes habe die EZB der Klägerin eine unangemessen kurze Frist für die Abgabe ihrer Stellungnahme zum Beschlussvorschlag eingeräumt. Am 30. Januar 2023 habe die EZB ihr ein Schreiben zukommen lassen, in dem um eine Stellungnahme zum Beschlussvorschlag gebeten und dafür eine Frist von fünf Tagen gesetzt worden sei. Die Klägerin habe bei der EZB einen Antrag auf Fristverlängerung gestellt, diese habe aber nur vier weitere Arbeitstage gewährt und die Gewährung einer Frist von 20 Tagen, dann von 15 Tagen, abgelehnt. Die EZB habe ihre Entscheidung, ihr eine verkürzte Frist für die Abgabe ihrer Stellungnahme einzuräumen, nicht begründet.
165
Die Klägerin fügt hinzu, dass, wenn sie im Rahmen des Verfahrens betreffend den Beschluss Nr. 215 gehört worden wäre und zumindest über zwei Wochen Zeit für die Abgabe ihrer schriftlichen Stellungnahme zum Beschlussvorschlag verfügt hätte, sie sich zu den im Rahmen ihres ersten, ihres zweiten und ihres dritten Klagegrundes erwähnten tatsächlichen und rechtlichen Gesichtspunkten hätte äußern können. Daher vertritt sie die Auffassung, dass das Ergebnis des Verfahrens anders ausgefallen wäre, wenn sie gehört worden wäre.
166
Die EZB trägt vor, der Klagegrund sei als unbegründet zurückzuweisen.
167
Als Erstes ist in Bezug auf die Frage, ob die EZB die Beschlüsse Nrn. 215 und 216 hätte kontrollieren müssen, zum einen hinsichtlich des ersten dieser beiden Beschlüsse festzustellen, dass er im Rahmen eines Abwicklungsverfahrens getroffen worden ist, das sich vom Verfahren zum Entzug der Zulassung, das zum angefochtenen Beschluss geführt hat, unterscheidet. Dieses Abwicklungsverfahren fällt in erster Linie in die Zuständigkeit der nationalen zuständigen Behörden, während das Verfahren zum Entzug der Zulassung zwar mit Untersuchungen der nationalen zuständigen Behörden beginnt, aber mit einem Beschluss der EZB endet.
168
Wenn zum anderen in Nr. 3.4 des angefochtenen Beschlusses vom Beschluss Nr. 216 die Rede ist, geschieht das offenbar im Hinblick auf die Darstellung des tatsächlichen und kontextuellen Rahmens. Aus diesem Umstand lässt sich nicht ableiten, dass sich der angefochtene Beschluss zur Begründung des Entzugs der Zulassung sowohl auf den Beschluss Nr. 216 als auch auf den Beschluss Nr. 215 stützt. Wie die EZB bemerkt hat, ist die von der FKMK abgegebene Erklärung der erwiesenen oder absehbaren Zahlungsunfähigkeit Teil eines Verfahrens, das sich von dem Verfahren unterscheidet, das zum Entzug der Zulassung führt.
169
Wie im Rahmen der Prüfung des ersten und des zweiten Klagegrundes festgestellt worden ist, muss die EZB gemäß Art. 83 Abs. 2 der SSM-Rahmenverordnung bei ihrer Entscheidung zwar u. a. ihre Beurteilung der Umstände, die ihrer Ansicht nach den Entzug der Zulassung rechtfertigen, berücksichtigen; dies bedeutet aber jedenfalls nicht, dass sie sich auch mit anderen Entscheidungen befassen muss, die von den nationalen zuständigen Behörden im Rahmen ihrer Zuständigkeiten getroffen worden sind. Wie oben in Rn. 72 erwähnt, ist die EZB für den Entzug einer Zulassung aufgrund der Feststellungen der nationalen zuständigen Behörden zuständig.
170
Was als Zweites die behauptete Verletzung des Rechts auf Zugang zur Konformitätsbewertung im Rahmen des Erlasses des Beschlusses Nr. 215 angeht, so ist festzustellen, dass das Vorbringen der Klägerin ein Verfahren betrifft, das sich von dem Verfahren unterscheidet, das zum Entzug der Zulassung führt, so dass es als ins Leere gehend zurückzuweisen ist.
171
Als Drittes ist bezüglich der angeblich unzureichenden Frist für die Ausübung des Anspruchs auf rechtliches Gehör darauf hinzuweisen, dass der Klägerin für die Abgabe ihrer Stellungnahme zum Entwurf des angefochtenen Beschlusses insgesamt neun – ursprünglich fünf und zusätzlich vier – Arbeitstage gewährt worden sind. Es wird nicht bestritten, dass der fragliche Beschlussentwurf nur zwei Dokumente enthielt, von denen die Klägerin zuvor keine Kenntnis hatte.
172
Aus Art. 31 Abs. 3 Unterabs. 1 der SSM-Rahmenverordnung geht insoweit hervor, dass der Partei eines Aufsichtsverfahrens der EZB in der Regel Gelegenheit gegeben wird, sich innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach Eingang einer Erklärung, in der die Tatsachen, Beschwerdepunkte und Rechtsgründe dargelegt sind, auf welche die EZB den Aufsichtsbeschluss zu stützen gedenkt, schriftlich zu äußern. Art. 31 Abs. 3 Unterabs. 3 dieser Rahmenverordnung sieht vor, dass die EZB die Frist unter besonderen Umständen auf drei Arbeitstage verkürzen kann, und auch in den in den Art. 14 und 15 der SSM-Grundverordnung vorgesehenen Fällen – also u. a. im Fall eines Beschlusses über den Entzug einer Zulassung, auf den Art. 14 Abs. 5 der genannten Verordnung abstellt – wird die Frist auf drei Arbeitstage verkürzt.
173
Unter Berücksichtigung der geltenden Rechtsvorschriften, der Möglichkeit, die Frist zu verkürzen, und der Tatsache, dass der Klägerin nur zwei der dem Beschlussentwurf beigefügten Dokumente zuvor nicht bekannt waren, ist nicht ersichtlich, dass die EZB deren Recht, gehört zu werden, verletzt hat, als sie für die Einreichung einer Stellungnahme zum Beschlussentwurf eine Frist von fünf Tagen vorgesehen hat, die anschließend um weitere vier Tage verlängert worden ist.
174
Im Übrigen ist hervorzuheben, dass die Klägerin die Rechtmäßigkeit der in Art. 31 Abs. 3 Unterabs. 3 der SSM-Rahmenverordnung vorgesehenen verkürzten Frist nicht in Frage gestellt hat. Abgesehen davon ist entschieden worden, dass der Unionsgesetzgeber eine Beurteilung der Angemessenheit der in dieser Bestimmung vorgesehenen Frist vorgenommen hatte, indem er die gegensätzlichen Interessen, bei denen es sich zum einen um die privaten Interessen der Kreditinstitute, möglichst viel Zeit für die Abgabe ihrer Äußerung zu haben, und zum anderen um das öffentliche Interesse an einer möglichst schnellen Wiederherstellung der Rechtmäßigkeit handelt, gegeneinander abgewogen hatte (vgl. Urteil vom 6. Oktober 2021, Ukrselhosprom PCF und Versobank/EZB, T‑351/18 und T‑584/18, EU:T:2021:669, Rn. 374).
175
Nach alledem ist der vierte Klagegrund als unbegründet zurück- und damit die Klage insgesamt abzuweisen.
Kosten
176
Nach Art. 134 Abs. 1 der Verfahrensordnung ist die unterliegende Partei auf Antrag zur Tragung der Kosten zu verurteilen. Da die Klägerin unterlegen ist, sind ihr gemäß dem Antrag der EZB die Kosten aufzuerlegen.
Aus diesen Gründen hat
DAS GERICHT (Zehnte Kammer)
für Recht erkannt und entschieden:
1.
Die Klage wird abgewiesen.
2.
Die Baltic International Bank SE trägt die Kosten.
Porchia
Jaeger
Nihoul
Verkündet in öffentlicher Sitzung in Luxemburg am 4. Juni 2025.
Unterschriften
(
*1
)	Verfahrenssprache: Lettisch.