A TÖRVÉNYSZÉK ÍTÉLETE (tizedik tanács)
2025. június 4.(*)
„ Gazdaság‑ és monetáris politika – Hitelintézetek prudenciális felügyelete – Az EKB‑ra ruházott külön felügyeleti feladatok – Valamely hitelintézet engedélyének a visszavonásáról szóló határozat – A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelemre vonatkozó nemzeti jogszabályok megsértése – A 468/2014/EU rendelet 83. cikkének (2) bekezdése és az 1024/2013/EU rendelet 4. cikkének (3) bekezdése – A visszavonást igazoló körülmények EKB általi vizsgálatának terjedelme – Az illetékes nemzeti hatóságok és az EKB hatáskörei az egységes felügyeleti mechanizmus (EFM) keretében – A visszavonás feltételei – Indokolási kötelezettség – A megfelelő ügyintézéshez való jog ”
A T‑551/23. sz. ügyben,
a Baltic International Bank SE (székhelye: Riga [Lettország], képviselik: M. Supe és V. Supe ügyvédek)
felperes
az Európai Központi Bank (EKB) (képviselik: E. Yoo, J. Poscia, K. Drēviņa és M. Puidokas, meghatalmazotti minőségben)
alperes ellen,
A TÖRVÉNYSZÉK (tizedik tanács),
tagjai: O. Porchia elnök (előadó), M. Jaeger és P. Nihoul bírák,
hivatalvezető: I. Kurme tanácsos,
tekintettel az eljárás írásbeli szakaszára,
tekintettel a 2024. december 3‑i tárgyalásra,
meghozta a következő
Ítéletet
1        Az EUMSZ 263. cikken alapuló keresetében a felperes, a Baltic International Bank SE, az Európai Központi Bank (EKB) által 2023. július 3‑án vele szemben hozott, a felügyelt hitelintézet engedélyének visszavonásáról szóló határozat (a továbbiakban: megtámadott határozat) megsemmisítését kéri.
A jogvita előzményei
2        A felperes Lettországban letelepedett, kevésbé jelentős hitelintézet, amely a Latvijas Banka (lett nemzeti bank) keretében működő Finanšu un kapitāla tirgus komisija (pénz‑ és tőkepiaci bizottság, Lettország; a továbbiakban: FKTK) közvetlen prudenciális felügyelete alá tartozik.
3        Mivel az FKTK úgy ítélte meg, hogy a felperes 2012 óta megsértette a banki kötelezettségeit, több határozatot hozott vele szemben.
4        Konkrétan 2016. március 9‑én az FKTK elfogadta a lēmums Nr. 61 par sankciju piemērošanu AS „Baltic International Bank” határozatot (az AS „Baltic International Bankkal” szemben szankciók kiszabásáról szóló 61. sz. határozat) (a továbbiakban: 61. sz. határozat), amelyet a felperes nem vitatott. 2019. november 29‑én az FKTK elfogadta a lēmums Nr. 191 par sankciju un pasākumu noteikšanu AS „Baltic International Bank” határozatot (az AS „Baltic International Bankkal” szemben szankciók és intézkedések alkalmazásáról szóló 191. sz. határozat) (a továbbiakban: 191. sz. határozat), amelyet a felperes vitatott. 2022. december 22‑én az FKTK e határozatot helybenhagyta a lēmums Nr. 255 par Finanšu un kapitāla tirgus komisijas padomes 29.11.2019. lēmuma Nr. 191 atstāšanu par negrozītu határozattal (a [191. sz. határozat] fenntartásáról szóló 255. sz. határozat). A felperes ez utóbbi határozatot megtámadta az Administratīvā apgabaltiesa (regionális közigazgatási bíróság, Lettország) előtt.
5        Továbbá 2022. december 12‑én az FKTK elfogadta a lēmums Nr. 215 par noregulējuma darbības nepiemērošanu Baltic International Bank SE határozatot (szanálási intézkedésnek a [felperes] tekintetében történő alkalmazásának mellőzéséről szóló 215. sz. határozat) (a továbbiakban: 215. sz. határozat), valamint a lēmums Nr. 216 par finanšu pakalpojumu sniegšanas apturēšanu un pilnvarnieku iecelšanu Baltic International Bank SE határozatot (a [felperes] tekintetében pénzügyi szolgáltatások nyújtásának felfüggesztéséről és vagyonkezelő kijelöléséről szóló 216. sz. határozat) (a továbbiakban: 216. sz. határozat).
6        2022. december 30‑án az FKTK benyújtott az EKB‑hoz a felperes vonatkozásában „a felügyelt hitelintézet engedélyének visszavonásáról” című határozati javaslatot (a továbbiakban: határozati javaslat).
7        2023. március 10‑én az EKB elfogadta a felügyelt hitelintézet engedélyének visszavonásáról szóló ECB‑SSM‑2023‑LV‑1 WHD‑2022‑0014 határozatot (a továbbiakban: eredeti határozat), amely visszavonta a felperes hitelintézeti engedélyét.
8        Az eredeti határozat három indokon alapul:
–        az első, hogy a felperes hosszabb időn keresztül súlyos jogsértéseket követett el, és az eredeti határozat meghozatalának időpontjában is súlyosan megsértette a 2019. június 13‑i Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums törvény (a pénzmosás, a terrorizmusfinanszírozás és a tömegpusztító fegyverek elterjedésének megelőzéséről szóló törvény) (Latvijas Vēstnesis, 2008., 116. sz.) alapvető rendelkezéseit, amely jogsértések külön‑külön és együttesen képezik az engedély visszavonásának indokait;
–        a második, hogy a felperes hosszabb időn keresztül megsértette az 1995. október 5‑i Kredītiestāžu likums (a hitelintézetekről szóló törvény) (Latvijas Vēstnesis, 1995., 163. sz.) 341. cikkének (1) bekezdésében előírt, hatékony belső ellenőrzési rendszerek létrehozására irányuló kötelezettségét;
–        a harmadik, hogy a felperes megsértette azon kötelezettségét, hogy olyan prudens stratégiát, politikákat és eljárásokat határozzon meg és hajtson végre, amelyek lehetővé teszik számára kockázatainak kezelését, ideértve a hitelintézetekről szóló törvény 342. cikkének (1) és (2) bekezdésében említett kockázatainak megfelelő időben történő azonosítását, értékelését, elemzését és nyomon követését.
9        2023. március 24‑i ítéletével az Ekonomisko lietu tiesa (gazdasági ügyek bírósága, Lettország) a felperest felszámolás alá helyezte.
10      2023. április 6‑án a felperes az eredeti határozat felülvizsgálata iránt kérelmet nyújtott be az EKB felülvizsgálati testületéhez.
11      2023. július 3‑án az EKB Kormányzótanácsa az eredeti határozatot azonos tartalommal felváltotta a megtámadott határozattal, amely az eredeti határozatról szóló értesítés napját követő napon lépett hatályba.
A felek kérelmei
12      A felperes azt kéri, hogy a Törvényszék:
–        semmisítse meg a megtámadott határozatot;
–        az EKB‑t kötelezze a költségek viselésére.
13      Az EKB azt kéri, hogy a Törvényszék:
–        a keresetet mint megalapozatlant utasítsa el;
–        a felperest kötelezze a költségek viselésére.
A jogkérdésről
A kereset elfogadhatóságáról
14      Az EKB kétségeit fejezi ki a kereset elfogadhatóságát illetően, megkérdőjelezve a felperes ügyvédei meghatalmazásának érvényességét. Hangsúlyozza többek között, hogy a felperes korábbi igazgatótanácsa egy 2005. szeptember 5‑i meghatalmazással és egy 2023. március 23‑i képviseleti megállapodással megbízta ezeket az ügyvédeket, de a felperes felszámolója 2023. április 6‑tól visszavonta az említett igazgatótanács által adott valamennyi meghatalmazást, érvénytelenítve ezáltal azt a meghatalmazást, amelynek értelmében a felperes ügyvédei őt a jelen ügyben képviselik.
15      A Törvényszék által hozott pervezető intézkedésre válaszul a felperes 2024. október 23‑án további iratokat – köztük az ügyvezető levelét – nyújtott be az ügyvédei megbízásának igazolása érdekében. Hivatkozott továbbá a 2019. november 5‑i EKB és társai kontra Trasta Komercbanka és társai ítéletre (C‑663/17 P, C‑665/17 P és C‑669/17 P, EU:C:2019:923) annak alátámasztása érdekében, hogy ügyvédeinek megbízatása nem érvényteleníthető, hasonlóan ahhoz, amit a Bíróság az említett ítéletben megállapított. Arra hivatkozik, hogy korábbi igazgatótanácsa 2023. március 23‑án felhatalmazással rendelkezett arra, hogy megkösse a képviseleti megállapodást az ügyvédeivel. Hozzáteszi, hogy bár felszámolója ezt követően visszavonta az említett igazgatótanács által kibocsátott valamennyi meghatalmazást, e visszavonást nem lehet figyelembe venni az ügyvédei számára a jelen ügyben adott meghatalmazásokat illetően, mivel fennáll annak a kockázata, hogy a felszámoló nem kérdőjelezi meg az FKTK által vagy annak támogatásával elfogadott aktust, amely a vele szembeni felszámolási eljárás megindításához vezetett, ami ellentétes lenne a hatékony bírói jogvédelem elvével. A felszámoló magatartása sértheti a felperesnek mint a magánjog hatálya alá tartozó jogi személynek a tisztességes eljáráshoz való jogát. A felperes hivatalos dokumentumként benyújtotta az ügyvezetőjének ugyanezen levelét ügyvédei megbízásának igazolása céljából.
16      E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy az Európai Unió Bírósága alapokmányának 19. cikke értelmében, amely ezen alapokmány 53. cikkének első bekezdése szerint a Törvényszékre is alkalmazandó, ahhoz, hogy az uniós bíróságok előtt eljárást indíthassanak, az olyan jogi személyeket, mint amilyen a felperes, olyan ügyvédnek kell képviselnie, aki valamely tagállam bírósága előtt vagy az Európai Gazdasági Térségről (EGT) szóló megállapodás más részes államának bírósága előtt eljárni jogosult (lásd ebben az értelemben: 2024. február 8‑i Pilatus Bank kontra EKB ítélet, C‑256/22 P, EU:C:2024:125, 35. pont).
17      Tekintettel arra, hogy a jogi személyeket olyan ügyvédnek kell képviselnie, aki valamely tagállam bírósága előtt vagy az EGT‑Megállapodás más részes államának bírósága előtt jogosult eljárni, az ilyen személy által benyújtott kereset elfogadhatóságának feltétele annak bizonyítása, hogy az érintett személy valóban a kereset benyújtása mellett döntött, és azon ügyvédek, akik az állításuk szerint őt képviselik, ténylegesen erre irányuló meghatalmazással rendelkeznek (lásd ebben az értelemben: 2024. február 8‑i Pilatus Bank kontra EKB ítélet, C‑256/22 P, EU:C:2024:125, 57. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
18      A Törvényszék eljárási szabályzata 51. cikkének (3) bekezdése éppen az ennek megvalósulásáról való meggyőződés érdekében követeli meg az ügyvédektől, hogy amennyiben az általuk képviselt fél a magánjog hatálya alá tartozó jogi személy, nyújtsák be a Hivatalhoz az e fél által kiállított meghatalmazást azzal, hogy az ezen meghatalmazás benyújtásának hiánya e cikk (4) bekezdésének megfelelően a keresetlevél alakszerű elfogadhatatlanságát vonhatja maga után (lásd: 2024. február 8‑i Pilatus Bank kontra EKB ítélet, C‑256/22 P, EU:C:2024:125, 58. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
19      A jelen ügyben nem vitatott, hogy a felperes korábbi igazgatótanácsa jogosult volt arra, hogy 2005. szeptember 5‑én megadja a perbeli meghatalmazást, és 2023. március 23‑án megkösse a felperes ügyvédeivel a jelen ügyben a képviseleti megállapodást.
20      2024. október 10‑i levelében, amelyet a felperes 2024. október 23‑án közölt a Törvényszék pervezető intézkedésére, valamint a felperes ügyvédeinek adott meghatalmazásként, a felperes ügyvezetője azt állítja, hogy a meghatalmazás felszámoló általi visszavonása, amelyet 2023. április 11‑én és 2024. január 29‑én tettek közzé, nem érintette a korábbi igazgatótanács által a jelen ügyben a felperes ügyvédeinek adott meghatalmazások érvényességét. Hozzáteszi, hogy a felperes ügyvédei jogosultak a képviseletére az említett meghatalmazások alapján.
21      E tekintetben elegendő rámutatni arra, hogy bár az FKTK nem a megtámadott határozat kibocsátója, és nem is alperes a Törvényszék előtt, mivel az EKB rendelkezik e minőséggel, mégis részt vett a javaslata alapján elfogadott, megtámadott határozat meghozatalában. A felszámoló a lett jog alkalmazása alapján rá bízott feladatra tekintettel összeférhetetlenségi helyzetben van, mivel az általa képviselt jogi személy engedélye visszavonásának a Törvényszék előtti vitatása e feladattal ellentétesen ahhoz vezethet, hogy az említett személy felszámolására irányuló eljárást teljesen megfosztja a jogalapjától (lásd ebben az értelemben: 2019. november 5‑i EKB és társai kontra Trasta Komercbanka és társai ítélet, C‑663/17 P, C‑665/17 P és C‑669/17 P, EU:C:2019:923, 74. pont).
22      Következésképpen a felperesnek a jelen ügyben ügyvédek általi képviseletét illetően nem vehető figyelembe a meghatalmazásuk felszámoló általi visszavonása, mivel ez sértené a felperesnek az Európai Unió Alapjogi Chartájának (a továbbiakban: Charta) 47. cikkében biztosított hatékony bírói jogvédelemhez való jogát (lásd ebben az értelemben: 2019. november 5‑i EKB és társai kontra Trasta Komercbanka és társai ítélet, C‑663/17 P, C‑665/17 P és C‑669/17 P, EU:C:2019:923, 78. pont).
23      Ilyen körülmények között úgy kell tekinteni, hogy a felperes ügyvédei érvényes meghatalmazással rendelkeznek a felperes képviseletére.
24      Hozzá kell tenni, hogy az ügyvezető nem vitatja az eredetileg a felperes ügyvédei részére adott meghatalmazásokat.
25      Ezenkívül az EKB nem vitatta a felperes által legutóbb hivatalos dokumentumként benyújtott meghatalmazást.
26      A kereset ezért elfogadható.
A felperes által 2024. december 2‑án benyújtott dokumentumok elfogadhatóságáról
27      A Törvényszék Hivatalához 2024. december 2‑án benyújtott beadványában a felperes új, 2023. július 21‑i, valamint 2023. szeptember 5‑i és 6‑i keltezésű bizonyítékokat terjesztett elő, amelyek közül az első korábbi, mint a keresetlevél benyújtása, a többi pedig korábbi, mint a válasz benyújtása. A tárgyaláson az EKB kétségeit fejezte ki e dokumentumok elfogadhatóságát illetően.
28      Emlékeztetni kell arra, hogy az eljárási szabályzat 85. cikkének (3) bekezdése értelmében az eljárás szóbeli szakaszának befejezését, illetve a Törvényszék azon határozatát megelőzően, hogy az eljárás szóbeli szakaszának mellőzésével határozzon, a felperes és az alperes kivételesen további bizonyítékokat terjeszthet elő vagy ajánlhat fel, feltéve hogy a késedelmes előterjesztés vagy felajánlás igazolt.
29      E tekintetben a tárgyaláson felhívták a felperest, hogy foglaljon állást a benyújtott dokumentumok esetleges elfogadhatatlanságáról, és fejtse ki azokat az okokat, amelyek igazolják, hogy e dokumentumokat csak a tárgyalást megelőző napon lehetett közölni. A felperes megelégedett annak jelzésével, hogy e dokumentumokat a felszámoló továbbította a részére, anélkül hogy megjelölte volna, hogy mikor került sor e továbbításra, és nem fejtette ki, hogy miért nem tudta korábban beszerezni az említett dokumentumokat a felszámolótól.
30      E körülmények között a 2024. december 2‑án benyújtott dokumentumokat elfogadhatatlannak kell nyilvánítani.
Az ügy érdeméről
31      Keresetének alátámasztása érdekében a felperes négy jogalapra hivatkozik. Az első jogalap az EKB értékelési hibáján alapul, amennyiben figyelmen kívül hagyta azt a tényt, hogy az FKTK nem tartotta tiszteletben azon kötelezettségét, hogy nemzeti szinten olyan rendeleteket bocsásson ki, amelyek meghatározzák a pénzmosás, valamint a terrorizmus finanszírozása és a tömegpusztító fegyverek elterjedése elleni küzdelemre (a továbbiakban: a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelem) vonatkozó, rendeleti jellegű jogi aktusok súlyos megsértésének kritériumait. A második jogalap lényegében azon alapul, hogy az EKB megsértette azon kötelezettségét, hogy saját vizsgálatot végezzen, és ne szorítkozzon az FKTK által végzett értékelés átvételére. A harmadik jogalap lényegében az engedély visszavonásának második és harmadik indokával kapcsolatos indokolási kötelezettség megsértésén, valamint az EKB által ugyanezen indokokkal kapcsolatban elkövetett hibákon alapul. A negyedik jogalap a megfelelő ügyintézéshez való jog megsértésén alapul, amely jog magában foglalja a meghallgatáshoz való jogot és az iratbetekintési jogot.
32      A Törvényszék együttesen vizsgálja az első és a második jogalapot, majd egymást követően a harmadik és a negyedik jogalapot.
Az első és a második jogalapról
33      Az első és a második jogalap keretében a felperes vitatja az EKB arra vonatkozó értékelését, hogy tiszteletben tartotta a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemre vonatkozó szabályozást. A felperes lényegében azt állítja, hogy az EKB nem maga végezte el a rá háruló értékelést, hanem azt az FKTK vitatható határozataira, valamint a nemzeti közigazgatási eljárás keretében hozott olyan korábbi aktusokra alapította, amelyeket nem tudott volna vitatni a nemzeti bíróság előtt.
34      Az első jogalap keretében a felperes úgy véli, hogy az EKB értékelési hibát követett el, amikor figyelmen kívül hagyta azt a tényt, hogy az FKTK nem tartotta tiszteletben a hitelintézetekről szóló törvény 196. cikkének (4) bekezdésében előírt azon kötelezettséget, hogy nemzeti szinten olyan jogi aktusokat fogadjon el, amelyek meghatározzák a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemmel kapcsolatos súlyos jogsértésekre alkalmazandó kritériumokat.
35      Az EKB megsértette az Egységes Felügyeleti Mechanizmuson belül az EKB és az illetékes nemzeti hatóságok, valamint a kijelölt nemzeti hatóságok közötti együttműködési keretrendszer létrehozásáról szóló, 2014. április 16‑i 468/2014/EU tanácsi rendelet (SSM‑keretrendelet) (HL 2014. L 141., 1. o.) 83. cikkének (2) bekezdésében előírt azon kötelezettségét, hogy az engedély visszavonásáról szóló határozat elfogadásakor saját maga vizsgálja meg az e visszavonást igazoló körülményeket.
36      A felperes úgy véli, hogy a megtámadott határozat az FKTK‑nak a határozati javaslatban szereplő értékelésén, valamint az e hatóság által benyújtott dokumentumokon alapul, ami az SSM‑keretrendelet 83. cikke (2) bekezdésének megfelelően nem elegendő.
37      A felperes emlékeztet az EKB‑nak a hitelintézetek prudenciális felügyeletére vonatkozó politikákkal kapcsolatos külön feladatokkal történő megbízásáról szóló, 2013. október 15‑i 1024/2013/EU tanácsi rendelet (HL 2013. L 287., 63. o.; a továbbiakban: SSM‑alaprendelet) 4. cikke (3) bekezdésének, az SSM‑keretrendelet 83. cikke (2) bekezdésének, a hitelintézetek tevékenységéhez való hozzáférésről és a hitelintézetek és befektetési vállalkozások prudenciális felügyeletéről, a 2002/87/EK irányelv módosításáról, a 2006/48/EK és a 2006/49/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2013. június 26‑i 2013/36/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2013. L 176., 338. o.) 18. cikke f) pontjának és 67. cikke (1) bekezdése o) pontjának, valamint a hitelintézetekről szóló törvény 27. cikke (1) bekezdése 8. pontjának, valamint 196. cikke (3) és (4) bekezdésének rendelkezéseire.
38      A fent említett rendelkezések fényében az EKB‑nak alkalmaznia kellett volna a hitelintézetekről szóló törvényt, és meg kellett volna állapítania, hogy nem fogadták el a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemmel kapcsolatos súlyos jogsértésekre alkalmazandó kritériumokat meghatározó nemzeti rendeleti jellegű jogi aktusokat.
39      A felperes hozzáteszi, hogy nem zárható ki, hogy ha a fenti 38. pontban említett nemzeti jogi aktusokat elfogadták volna, a súlyos jogsértésekre alkalmazandó kritériumok eltértek volna az Európai Bankhatóság (EBH), az Európai Értékpapírpiaci Hatóság (ESMA) és az Európai Biztosítás‑ és Foglalkoztatóinyugdíj‑hatóság (EIOPA) által az egységes felügyeleti mechanizmus (EFM) keretében készített 2022. május 31‑i jelentésben szereplőktől. E jelentésnek nincs kötelező jogi ereje, és nem helyettesítheti az elfogadandó rendeleti jellegű jogi aktusokat. Ugyanez vonatkozik az FKTK ajánlásaira is.
40      Az FKTK‑nak meg kellett volna jelölnie azokat a kritériumokat, amelyek alapján a felperes által elkövetett jogsértéseket súlyosnak lehet tekinteni, és az EKB‑nak meg kellett volna állapítania, hogy az FKTK határozatainak egyik eleme, nevezetesen e súlyosság indokolása hiányzik.
41      A releváns rendeleti jellegű jogi aktusok előírt határidőn belüli elfogadásának elmulasztása a jogbiztonság elvét is sérti, mivel a felperesnek joga van ahhoz, hogy előzetesen megismerje azokat a kritériumokat, amelyek alapján a neki felrótt jogsértések súlyosnak minősülnek.
42      Egyébiránt az EKB téves jogalapra támaszkodott. A felperes rámutat, hogy a kritériumok hiányát a jogalkotó jelentős hiányosságnak ismerte el, mivel a hitelintézetekről szóló törvény átmeneti rendelkezéseinek 84. pontjában előírta, hogy az FKTK‑nak 2019. augusztus 1‑je előtt a lett jog szerint a minisztertanácsi rendeletekkel azonos hatályú rendeleti jellegű jogi aktusok kibocsátásával meg kell határoznia az említett kritériumokat. Kifejti azonban, hogy ezeket a jogi aktusokat nem fogadták el.
43      A felperes hozzáteszi, hogy az EKB nemcsak az uniós jog rendelkezéseit köteles alkalmazni, hanem – amennyiben az irányelvekből áll – az azokat átültető nemzeti jogot is. Márpedig a jelen ügyben a 2013/36 irányelvet a hitelintézetekről szóló törvény ültette át a lett jogba, amelyet az EKB‑nak alkalmaznia kellett volna. Az EKB egyébiránt megerősítette, hogy meg kell vizsgálnia, hogy teljesülnek‑e a nemzeti jogban előírt – a 2013/36 irányelv 18. cikkének f) pontjával és 67. cikke (1) bekezdésének o) pontjával összefüggésben értelmezett – feltételek. Az EKB‑nak meg kellett volna tehát állapítania a releváns tényeket, és el kellett volna döntenie, hogy azok alkalmasak‑e annak bizonyítására, hogy a felperest a nemzeti jog értelmében súlyos jogsértés elkövetőjének minősítették.
44      Ennek keretében, ha az EKB a hitelintézetekről szóló törvény alapján megállapította volna, hogy az FKTK nem fogadott el a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemre vonatkozó rendeleti jellegű jogi aktusokat, a megtámadott határozatot nem alapíthatta volna az FKTK által tett megállapításokra, amely nem tartotta tiszteletben az őt terhelő kötelezettséget.
45      A felperes pontosítja, hogy a 61. sz. határozatot, amelyen a megtámadott határozat alapul, a hitelintézetekről szóló törvény 196. cikkének (4) bekezdése szerinti, a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemmel kapcsolatos súlyossági kritériumokat meghatározó rendeleti jellegű jogi aktus elfogadása előtt hozták meg. Az FKTK határozatát egy belső szabályozási aktusra alapította, holott ezt az Administratīvā procesa likums (a közigazgatási eljárásról szóló törvény) (Latvijas Vēstnesis, 2001., 164. sz.) 67. cikkének (6) bekezdése nem teszi lehetővé. Hasonlóképpen, a 191. sz. határozat elfogadásának időpontjában a súlyossági kritériumokat meghatározó rendeleti jellegű jogi aktusokat még nem fogadták el.
46      Ami a három részből álló második jogalapot illeti, a felperes az első rész kapcsán azt állítja, hogy az EKB megsértette gondossági kötelezettségét, mivel nem vizsgálta meg a nemzeti szinten vitatott 191. sz. határozatban neki felrótt jogsértéseket. Mivel a 191. sz. határozat a megtámadott határozat meghozatalának időpontjában még nem volt végleges, az EKB‑nak felül kellett volna vizsgálnia az ahhoz kapcsolódó tényeket. A felperes válaszában pontosítja, hogy a regionális közigazgatási bíróság 2023. szeptember 5‑i határozatával a 191. sz. határozattal szemben indított eljárást a felszámolója által 2023. július 24‑én benyújtott, visszavonás iránti kérelmet követően megszüntette.
47      A második jogalap második részében a felperes azt állítja, hogy az EKB nem vizsgálta meg gondosan és pártatlanul a vizsgálatokkal kapcsolatos azon tényeket, amelyekre a megtámadott határozat mellékletének 11. pontjában hivatkozik. A felperes emlékeztet a vizsgálatokra és a büntetőeljárásra vonatkozó lett szabályokra, valamint arra, hogy alkalmazottai, igazgatótanácsi tagjai és részvényesei közül senki sem rendelkezett gyanúsítotti vagy vádlotti jogállással. Az EKB azáltal, hogy a megtámadott határozatban folyamatban lévő büntetőeljárásra hivatkozott, megsértette a Charta 48. cikkének (1) bekezdését, amely előírja, hogy minden gyanúsított személyt ártatlannak kell vélelmezni. A felperes szerint az EKB nem használhatta fel a megtámadott határozat alapjaként a büntetőeljárás megindítására vonatkozó információkat.
48      A második jogalap harmadik részében a felperes vitatja a megtámadott határozat alapjául szolgáló dokumentumok, vagyis a vizsgálati jelentések, valamint a 61. és 191. sz. határozatok jogi kötőerejét. A felperes szerint az EKB feladata a határozati javaslat jogszerűségének felülvizsgálata, amely javaslat a megtámadott határozat jogszerűségét érintő lényeges hibákat tartalmaz.
49      Először is a vizsgálati jelentéseket illetően a felperes azt állítja, hogy azok „közbenső határozatok”, amelyek a nemzeti jogrendszerben nem támadhatók meg. Egyszerű levelekről van szó, amelyek az FKTK álláspontját fejezik ki, anélkül hogy végleges határozatok lennének. Ebben az összefüggésben a megtámadott határozat nem alapulhat az e jelentésekben szolgáltatott információkon.
50      A felperes pontosítja, hogy ami a 2012. évi vizsgálati jelentést, valamint a 2014‑ben és 2015‑ben végzett ellenőrzéseket illeti, az EKB a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemről szóló törvény olyan megsértésére támaszkodott, amelyet az FKTK nem minősített ilyennek.
51      A felperes arra is rámutat, hogy a 2018. és 2019. évi vizsgálati jelentések a 191. sz. határozattal együtt jogorvoslati kérelem tárgyát képezték, és azokat a megtámadott határozatban nem kellett volna megemlíteni. A 2018. évi vizsgálati jelentésben szereplő információk nem szolgálhatnak a megtámadott határozat alapjául. Ugyanez vonatkozik a 2021. december 13‑án megindított eljárás keretében gyűjtött információkra is, amely eljárás nem képezte végleges határozat tárgyát.
52      Másodszor, ami a 61. és 191. sz. határozatot illeti, a felperes azt állítja, hogy az első olyan végleges jogi aktus, amelyet nem vitatott, és hogy eleget tett az ezen aktusból eredő valamennyi kötelezettségnek. Ami a 191. sz. határozatot illeti, a felperes által e határozattal szemben benyújtott ideiglenes védelem iránti kérelem nemzeti bíróság általi elutasítása nem határozhatja meg előre az említett határozat érdemi értékelését.
53      Harmadszor, ami az FKTK‑nak a felperes magatartására vonatkozó leveleit illeti, azok nem végleges határozat jellegűek.
54      A felperes hozzáteszi, hogy az EKB megsértette az ártatlanság vélelmének elvét, amikor az FKTK két határozatára támaszkodott, amelyek közül az egyik a 191. sz. határozat, valamint a 2018. évi vizsgálati jelentésre, amely közbenső határozat. Álláspontja szerint az FKTK határozataival kapcsolatos jogvita hasonló a nemzeti versenyhatóság bírságot kiszabó határozatainak jogvitájához, amelyekre a tisztességes eljáráshoz való jog valamennyi eljárási biztosítéka alkalmazandó. Egy jogsértéssel gyanúsított személy felelőssége csak akkor tekinthető jogerősen megállapítottnak, ha az e jogsértést megállapító határozat jogerőre emelkedett. A felperest illetően azonban nincs olyan ítélet, amely jogerőre emelkedett volna, és amely az ő súlyos bűncselekményekért való felelősségét megállapította volna. Az EKB‑nak ellenőriznie kellett volna, hogy az általa alapul vett dokumentumok véglegesek‑e. Meg kellett volna vizsgálnia a 191. sz. határozat megalapozottságát, vagy nem kellett volna azt alapul vennie, mivel azt vitatták. A felperes hozzáteszi, hogy a 255. sz. határozatot szintén megtámadták bíróság előtt.
55      A 191. sz. határozat indokolására való hivatkozás több ponton téves, mivel a helyszíni vizsgálatokról szóló jelentések egyike sem tartalmazza azokat az állítólagos megállapításokat, amelyekre a megtámadott határozat támaszkodni kíván.
56      Az EKB vitatja a felperes érvelését.
57      E tekintetben meg kell állapítani, hogy a 2013/36 irányelv 18. cikkének f) pontja szerint az illetékes hatóságok visszavonhatják a hitelintézetnek megadott engedélyt, ha a hitelintézet az ugyanezen irányelv 67. cikkének (1) bekezdésében említett valamelyik jogsértést elköveti. Ez többek között az említett irányelv 67. cikke (1) bekezdésének o) pontja szerint azon intézményre vonatkozik, amely esetében megállapítást nyer, hogy a pénzügyi rendszereknek a pénzmosás, valamint terrorizmus finanszírozása céljára való felhasználásának megelőzéséről szóló, 2005. október 26‑i 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2005. L 309., 15. o.) alapján elfogadott nemzeti rendelkezéseket súlyosan megsértette. Ez utóbbi irányelvet hatályon kívül helyezték, és felváltotta azt a pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60 irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2015. május 20‑i 2015/849/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2015. L 141., 73. o.).
58      Ami a hitelintézet engedélyének visszavonását illeti, az SSM‑keretrendelet 83. cikkének (2) bekezdése értelmében „[a]z EKB határozatának meghozatalakor figyelembe veszi az összes alábbi tényezőt: a) a visszavonást indokoló körülményekre végzett értékelés; b) adott esetben az INH visszavonásról szóló határozatának tervezete; c) konzultáció az érintett INH‑val […]; d) a hitelintézet [e keretrendelet] 81. cikk[ének] (2) bekezdése és 82. cikk[ének] (3) bekezdése szerint benyújtott észrevételei”.
59      Az SSM‑alaprendelet 4. cikke (3) bekezdésének első albekezdése előírja, hogy „[a]z EKB‑nak az e rendeletben rá ruházott feladatok elvégzése és a magas színvonalú felügyelet biztosítása céljából alkalmaznia kell a teljes vonatkozó uniós joganyagot, és amennyiben a vonatkozó uniós joganyag irányelvekből áll, az ezeket az irányelvet átültető nemzeti jogszabályokat”. E rendelkezés kimondja azt is, hogy „[a]mennyiben a vonatkozó uniós joganyag rendeletekből áll, illetve olyan területeken, ahol az említett rendeletek a tagállamok számára kifejezetten lehetőségeket ajánlanak fel, az EKB‑nak alkalmaznia kell az e lehetőségeket érvényesítő nemzeti jogszabályokat”.
60      Az SSM‑alaprendelet 4. cikkének (3) bekezdéséből kitűnik, hogy az EKB‑nak a nemzeti jogot kell alkalmaznia, ha az a vonatkozó irányelveket ülteti át (lásd ebben az értelemben: 2023. szeptember 7‑i Versobank kontra EKB ítélet, C‑803/21 P, nem tették közzé, EU:C:2023:630, 102. pont).
61      Hozzá kell tenni, hogy a megtámadott határozat olyan aktus, amelyet egy hitelintézet prudenciális felügyelete tárgyában az EKB fogadott el, amely széles mérlegelési jogkörrel rendelkezik e tekintetben, mivel – amint az SSM‑alaprendelet (55) preambulumbekezdése kimondja – a felügyeleti feladatokkal való felruházás jelentős felelősséget ró az EKB‑ra az Unión belüli pénzügyi stabilitás védelmezése és felügyeleti hatásköreinek a leghatékonyabb és leginkább arányos módon történő gyakorlása tekintetében (lásd analógia útján: 2019. május 8‑i Landeskreditbank Baden‑Württemberg kontra EKB ítélet, C‑450/17 P, EU:C:2019:372, 86. pont).
62      Az EKB széles mérlegelési mozgástere abból is következik, hogy a megtámadott határozat összetett gazdasági és pénzügyi tények és körülmények értékelését foglalja magában (lásd ebben az értelemben és analógia útján: 2022. november 10‑i Bizottság kontra Valencia Club de Fútbol ítélet, C‑211/20 P, EU:C:2022:862, 34. pont; 2023. június 22‑i Németország és Észtország kontra Charma Mar és Bizottság ítélet, C‑6/21 P és C‑16/21 P, EU:C:2023:502, 52. pont).
63      E körülmények között az uniós bíróság által az olyan határozat indokolásának megalapozottságára vonatkozóan végzett bírósági felülvizsgálat, mint a megtámadott határozat, nem indíthatja e bíróságot arra, hogy saját értékelésével helyettesítse az EKB értékelését, hanem annak ellenőrzésére irányul, hogy a megtámadott határozat nem alapul‑e helytelen ténymegállapításokon, illetőleg hogy nem tartalmaz‑e téves jogalkalmazást, nyilvánvaló értékelési hibát, vagy pedig nem jelent‑e hatáskörrel való visszaélést (lásd ebben az értelemben és analógia útján: 2021. szeptember 2‑i EPSU kontra Bizottság ítélet, C‑928/19 P, EU:C:2021:656, 96. pont; 2023. május 4‑i EKB kontra Crédit lyonnais ítélet, C‑389/21 P, EU:C:2023:368, 55. pont).
64      Az uniós bíróságnak nem csupán a hivatkozott bizonyítékok tárgyi valószerűségét, megbízhatóságát és következetességét kell vizsgálnia, hanem azt is ellenőriznie kell, hogy a bizonyítékok tartalmazzák‑e az adott összetett helyzet értékeléséhez figyelembe veendő valamennyi adatot, valamint hogy e bizonyítékok alátámasztják‑e a belőlük levont következtetéseket (2023. május 4‑i EKB kontra Crédit lyonnais ítélet, C‑389/21 P, EU:C:2023:368, 56. pont).
65      E körülmények között kell megvizsgálni az EKB‑nak az engedély visszavonására vonatkozó első indokkal kapcsolatos értékelését.
66      Az engedély visszavonásának a megtámadott határozat 4. pontjában kifejtett első indoka szerint az EKB megállapította, hogy a felperes 2012 óta ismételten és folyamatosan megsértett a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemmel kapcsolatos több olyan jogi követelményt, amelyek a belső ellenőrzési rendszerre (a megtámadott határozat 4.2.1. pontja), az ügyfél‑átvilágítási intézkedésekre (a megtámadott határozat 4.2.2. pontja) és a gyanús ügyleteknek az FKTK pénzügyi információs egységéhez történő bejelentésére vonatkoztak.
67      A megtámadott határozat 4. pontjában és annak mellékletében az EKB kifejti azokat az indokokat, amelyek álláspontja szerint alátámasztják a felperes által a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelem területén elkövetett súlyos jogsértéseket.
68      E tekintetben először is meg kell állapítani, hogy a megtámadott határozat nem szorítkozik az FKTK‑nak a határozati javaslatban szereplő álláspontjának átvételére.
69      A megtámadott határozatból ugyanis kitűnik, hogy az EKB a saját értékelését számos olyan információ alapján végezte el, amelyek az FKTK által hozott több határozatból, valamint más, nemzeti szinten készített dokumentumokból, többek között ellenőrzési jelentésekből és felügyeleti tevékenységekből származtak.
70      A megtámadott határozatban az EKB többek között a 61. és 191. sz. határozatban, valamint a 2012‑es, 2014‑es, 2018‑as és 2021‑es helyszíni ellenőrzésekről szóló jelentésekben, a 2013‑ban, 2015‑ben, 2019‑ben és 2020‑ban végzett, célzott helyszíni ellenőrzésekről szóló jelentésekben, valamint a 2015. évi helyszínen kívüli ellenőrzésekről szóló jelentésekben szereplő, valamint a 2022. évi helyszínen kívüli felügyeleti tevékenységeken alapuló megfontolásokra támaszkodik.
71      Meg kell állapítani, hogy az EKB helyesen vehette figyelembe a 61. és 191. sz. határozatot, valamint a fenti 70. pontban említett egyéb dokumentumokat, amelyek a felperes által elkövetett jogsértéseket írják le. Az a tény, hogy e dokumentumokat az FKTK készítette, nem akadályozhatja meg az EKB‑t sem abban, hogy azokat figyelembe vegye, sem pedig azt, hogy az azokban foglalt információkat használja azon saját értékeléséhez, amely megalapozza az engedély visszavonásáról szóló határozatot.
72      E tekintetben többek között megállapítást nyert, hogy az EKB hatáskörrel rendelkezik arra, hogy az illetékes nemzeti hatóságok (a továbbiakban: INH) által megállapított jogsértések alapján visszavonja az engedélyt (lásd analógia útján: 2024. szeptember 12‑i Anglo Austrian AAB kontra EKB és Far‑East ítélet, C‑579/22 P, EU:C:2024:731, 47. pont).
73      A 61. és 191. sz. határozatot illetően hozzá kell tenni először is, hogy e határozatok közül az elsőt a felperes nem vitatta. Az említett határozat tehát a megtámadott határozat elfogadásának időpontjában végleges volt, és a felperessel szemben érvényesíthető volt.
74      Ami a felperes által hivatkozott azon körülményt illeti, amely szerint az INH még nem fogadott el olyan szabályokat, amelyek meghatároznák azokat a kritériumokat, amelyek alapján a felperes által a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemmel kapcsolatban elkövetett jogsértéseket súlyosnak lehetne tekinteni, a felek beadványaiból és az általuk a tárgyaláson adott válaszokból kitűnik, hogy az FKTK azon kötelezettsége, hogy elfogadja a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemmel kapcsolatos rendelkezések súlyos megsértésére alkalmazandó kritériumokat meghatározó rendelkezéseket, csak 2019‑ben, a hitelintézetekről szóló törvény 196. cikkének módosítását követően lépett hatályba, amelyhez többek között a (4) bekezdést illesztették be.
75      Így a fent említett kötelezettség a 2012 és 2016 közötti időszakra vonatkozó 61. sz. határozat elfogadásának időpontjában még nem volt hatályban. Meg kell állapítani, hogy bár – amint azt a felperes állítja – a 61. sz. határozatot a súlyos jogsértések meghatározását illetően az FKTK olyan belső aktusa alapján fogadták el, amelyet e határozathozatal időpontjában nem hoztak nyilvánosságra, nem vitás, hogy a felperes nem vitatta e határozatot, így az EKB‑nak mindenképpen jogában állt azt figyelembe venni.
76      Egyébiránt az EKB‑nak a Törvényszék által feltett kérdésre adott válaszából kitűnik, hogy önmagában a 61. sz. határozatnak a 191. sz. határozat nélküli figyelembevétele a jelen ügyben lehetővé tehette volna az engedély visszavonását.
77      E tekintetben meg kell állapítani, hogy figyelemmel a prudenciális szabályoknak a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelemben betöltött fontos szerepére, és a hitelintézetek e tekintetben fennálló különös felelősségére, valamint arra, hogy e szabályok megsértésének jogkövetkezményeit a lehető leggyorsabban alkalmazni kell, azon nemzeti közigazgatási határozat, amely megállapítja, hogy egy hitelintézet súlyosan megsértette a 2005/60 irányelv (jelenleg 2015/849 irányelv) alapján elfogadott nemzeti rendelkezéseket, elegendő az engedély visszavonásának igazolásához (lásd ebben az értelemben: 2022. június 22‑i Anglo Austrian AAB és Belegging‑Maatschappij „Far‑East” kontra EKB ítélet, T‑797/19, EU:T:2022:389, 50. pont).
78      Végezetül, még ha a felperes azt is állította a Törvényszék előtt, hogy tiszteletben tartotta a 61. sz. határozatból eredő kötelezettségeket, emlékeztetni kell arra, hogy az az álláspont, amely szerint egyes megállapított mulasztásokat már pótoltak, és azok már nem indokolhatják az engedély visszavonását, aláásná az uniós bankrendszer védelmének célkitűzését. Lehetővé tehetné ugyanis, hogy a súlyos jogsértéseket megvalósító hitelintézetek folytassák tevékenységüket mindaddig, amíg az illetékes hatóságok be nem bizonyítják, hogy újabb jogsértéseket követtek el (lásd analógia útján: 2022. június 22‑i Anglo Austrian AAB és Belegging‑Maatschappij „Far‑East” kontra EKB ítélet, T‑797/19, EU:T:2022:389, 61. pont).
79      Másodszor, a 191. sz. határozatot 2019‑ben fogadták el, olyan időpontban, amikor a felperes szerint a szabályozási rendelkezéseket még nem fogadták el a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemre vonatkozó rendelkezések súlyos megsértésére alkalmazandó kritériumok meghatározása érdekében.
80      E tekintetben meg kell állapítani, hogy még ha a 191. sz. határozatot nemzeti szinten megtámadnák is, a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemről szóló lett törvény 80. cikke szerint az ilyen határozattal szembeni kereset automatikusan azzal a következménnyel jár, hogy kizárólag a kiszabott bírságra vonatkozó rész joghatásait függeszti fel, anélkül hogy a határozat többi részét érintené. Az EKB tehát jogosan vette figyelembe a 191. sz. határozatban tett megállapításokat.
81      Ami a jogbiztonság elvének megsértésére alapított érvet illeti, még azt feltételezve is, hogy bizonyított az a feltételezés, hogy a rendeleti jellegű jogi aktusok előírt határidőn belüli elfogadásának elmaradása érintette a 191. sz. határozatot, meg kell állapítani, hogy erre az érvre adott esetben hivatkozni lehetett volna az említett határozattal szemben nemzeti szinten indított kereset keretében. Ami azonban az engedély visszavonására irányuló eljárást illeti, az EKB‑nak olyan határozat állt a rendelkezésére, amelynek joghatásait nem függesztették fel, a bírságot érintő joghatások kivételével, amint az a fenti 80. pontban már megállapításra került.
82      Harmadszor, ami azt az érvet illeti, amely szerint az EKB‑nak meg kellett volna állapítania, hogy a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemmel kapcsolatos jogsértések súlyosságának kritériumait meghatározó nemzeti rendeleti jellegű jogi aktusok elfogadásának hiányában az FKTK által vele kapcsolatban megállapított jogsértések nem vehetők figyelembe, emlékeztetni kell arra, hogy a Bíróság kimondta, hogy bár az ilyen rendelkezések végrehajtása továbbra is a tagállamok hatáskörébe tartozik, amint azt az SSM‑alaprendelet (28) preambulumbekezdése kifejezetten előírja, az EKB kizárólagos hatáskörrel rendelkezik valamennyi hitelintézet engedélyének visszavonására, függetlenül azok jelentőségétől, különösen ha az a 2013/36 irányelv 67. cikke (1) bekezdésének o) pontjában foglalt indokokon alapul, amelyre ezen irányelv 18. cikke hivatkozik, mivel az SSM‑alaprendelet 14. cikkének (5) bekezdése az engedély visszavonásának feltételeként az említett irányelv 18. cikke szerinti egy vagy több, a visszavonást igazoló ok fennállását írja elő (lásd ebben az értelemben: 2023. szeptember 7‑i Versobank kontra EKB ítélet, C‑803/21 P, nem tették közzé, EU:C:2023:630, 141. pont).
83      E tekintetben a Törvényszék úgy ítélte meg, hogy az EFM az EKB szintjén központosítja a prudenciális funkciókat, miközben a mechanizmusban részt vevő tagállamok INH‑i által történő decentralizált végrehajtást ír elő az EKB felügyelete mellett, amellyel az INH‑k együttműködnek, és amelynek támogatást nyújtanak. Ily módon az EFM‑en belül egyrészt az EKB gyakorol bizonyos kizárólagos hatásköröket, mégpedig a jelentős hitelintézetek „közvetlen” prudenciális felügyeletét, továbbá jelentőségétől függetlenül valamennyi intézmény tekintetében az SSM‑alaprendelet 4. cikke által neki fenntartott hatásköröket. Másrészt a kevésbé jelentős intézmények prudenciális felügyelete az említett INH‑k általi decentralizált hatáskörgyakorlás körébe tartozik, és azt végső fokon az EKB szabályozza és felügyeli, amelynek feladata a prudenciális felügyeleti rendszer megfelelő működésének és hatékonyságának biztosítása, valamint a prudenciális szabályok koherens és egységes alkalmazása valamennyi részt vevő tagállamban. Az EKB a kevésbé jelentős intézmények felett „közvetett” felügyeletet gyakorol, amelynek keretében ezek az INH‑k együttműködnek az EKB‑val, és támogatást nyújtanak a részére. Ezenkívül ugyanezek az INH‑k továbbra is hatáskörrel rendelkeznek az SSM‑alaprendelet által nem szabályozott kérdésekben, vagyis a fogyasztóvédelem, a pénzügyi eszközök piacai, a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelem és a korrupció elleni küzdelem területén (2021. október 6‑i Ukrselhosprom PCF és Versobank kontra EKB ítélet, T‑351/18 és T‑584/18, EU:T:2021:669, 131. pont).
84      E körülmények között az INH‑knak, a jelen ügyben az FKTK‑nak kell megállapítania a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemre vonatkozó jogszabályok megsértésének tényállási elemeit, és az EKB végzi el az azt meghatározó jogi értékelést, hogy ezen elemek és a határozati javaslat alapján megállapított jogsértések igazolják‑e az engedély visszavonását, valamint az arányosság értékelését (lásd analógia útján: 2021. október 6‑i Ukrselhosprom PCF és Versobank kontra EKB ítélet, T‑351/18 és T‑584/18, EU:T:2021:669, 197. pont).
85      Ráadásul meg kell állapítani, hogy a felperes nem fejtette ki, hogy a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemmel kapcsolatos jogsértések súlyának meghatározására szolgáló kritériumok hiányának mennyiben kellett volna más következtetésre vezetnie, mint amelyre az FKTK az e területen tanúsított cselekményeit illetően jutott. Nem fejtette ki részletesebben, hogy az elfogadandó kritériumok mennyiben különböztek volna az EBH, az ESMA és az EIOPA által az EFM keretében készített 2022. május 31‑i jelentésben szereplőktől (lásd a fenti 39. pontot). A felperes annak állítására szorítkozott, hogy tévesen minősítették jogsértésnek az FKTK által készített helyszíni vizsgálati jelentésekben említett hiányosságokat.
86      Negyedszer, ami a 191. sz. határozatra vonatkozó azon érvet illeti, amely szerint az ellenőrzési jelentések egyike sem tartalmazza azokat az állítólagos megállapításokat, amelyekre a megtámadott határozat támaszkodni kíván, emlékeztetni kell arra, hogy – amint az a fenti 72. pontban lényegében már megállapításra került – az EKB nem volt köteles ellenőrizni az FKTK által tett valamennyi megállapítást, és teljes mértékben jogosult volt arra, hogy többek között a 191. sz. határozatban megállapított jogsértések alapján értékelje az engedély visszavonását.
87      Végül azon értékeléseket illetően, amelyek megkérdőjelezik a felperes ártatlanságának vélelmét, pontosabban a megtámadott határozat 4.4.4. pontját és mellékletének 11. pontját, egyrészt meg kell állapítani, hogy a megtámadott határozat a felperessel szemben indított büntetőeljárástól elkülönülő közigazgatási eljárás eredménye. Másrészt, bár a megtámadott határozat mellékletének 11. pontjában, valamint 4.4.4. pontjában valóban hivatkoznak e büntetőeljárás megindítására, ezt mindenekelőtt – amint az e melléklet 11. pontjából kifejezetten kitűnik – annak érdekében teszik, hogy kiemeljék ezen eljárásnak az egyes részvényesek tulajdonhoz való jogára gyakorolt következményeit. Ezenkívül, amint az lényegében a megtámadott határozat 4.4.4. pontjából kitűnik, a büntetőeljárás megindítását e jogsértések esetleges következményeinek szemléltetése érdekében említik, ami független attól a kérdéstől, hogy a felperes tiszteletben tartotta‑e a releváns büntetőjogi rendelkezésekből eredő kötelezettségeit.
88      A fenti megfontolások összességéből következik, hogy az EKB nem követett el a fenti 63. pontban felidézettekhez hasonló hibákat, amikor azt az indokot fogadta el, amely szerint megállapították a felperes felelősségét a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemre vonatkozó nemzeti rendelkezések 2013/36 irányelv 67. cikke (1) bekezdésének o) pontja értelmében vett súlyos megsértéséért. Az első és a második jogalapot tehát mint megalapozatlant el kell utasítani.
89      Ebben az összefüggésben emlékeztetni kell arra, hogy – amint az a fenti 57. pontban lényegében már megállapításra került – az engedély visszavonásának igazolásához elegendő, ha a 2013/36 irányelv 67. cikkének (1) bekezdésében említett valamelyik jogsértést elkövetik. E tekintetben az EKB az eljárás keretében kifejtette, hogy a megtámadott határozat 2.6. pontjában említett három indok mindegyike önmagában igazolja az engedély visszavonását. A Törvényszék által a tárgyaláson feltett kérdésre válaszolva a felperes elismerte, hogy a jelen eljárás írásbeli szakaszában nem vitatta ezt a szempontot.
90      Márpedig a jelen ügyben, mivel a felperes nem vitathatta érvényesen, hogy az engedély visszavonása a 2013/36 irányelv 67. cikke (1) bekezdése o) pontjának megsértése miatt megalapozott lehet, nem kell megvizsgálni, hogy az EKB hibát követett‑e el, amikor többek között ugyanezen irányelv 67. cikke (1) bekezdésének d) pontja alapján más jogsértéseket állapított meg, amelyek a megtámadott határozat szerint a második és a harmadik indok alapját képezik. A teljesség kedvéért azonban a Törvényszék megvizsgálja a harmadik jogalapot, amely e két utóbbi indok vitatására irányul.
A harmadik jogalapról
91      Harmadik jogalapja keretében a felperes először is úgy véli, hogy az EKB nem indokolta megfelelően a megtámadott határozatot, amennyiben az a felperes azon képességére vonatkozik, hogy prudens stratégiát, valamint a kockázatainak azonosítására, felügyeletére és kezelésére szolgáló politikákat és eljárásokat dolgozzon ki és hajtson végre. A megtámadott határozatban e tekintetben szereplő következtetés nem alapul semmilyen jogi rendelkezésen, és az EKB nem hozta a tudomására sem a számítási módszereit, sem a következtetését alátámasztó konkrét számítások eredményeit. Az indokolás általános állításokon alapul, amelyek a megtámadott határozat 6. pontjában találhatók.
92      Noha a felperes a 2022 és 2024 közötti időszakra vonatkozóan külön stratégiát dolgozott ki a tőkemegfelelés fenntartására, és megfelelt a „Iekšējās kontroles sistēmas izveides normatīvie noteikumi” (a belső ellenőrzési rendszer létrehozására vonatkozó rendelkezések) című, 2020. december 1‑jei Finanšu un kapitāla tirgus komisijas normatīvie noteikumi Nr. 227 (az FKTK 227. sz. rendelete; a továbbiakban: 227. sz. rendelet) által előírt követelményeknek, a megtámadott határozatból nem tűnik ki, hogy e megfelelőség vizsgálat tárgyát képezte volna. A felperes hozzáteszi, hogy az FKTK által kért információk sokkal részletesebbek voltak, mint a 227. sz. rendeletében előírtak, és hogy az e hatóság által megállapított hiányosságok nem alapulnak semmilyen szabályozási rendelkezésen. Az EKB nem vizsgálta meg, hogy miben áll a jogi rendelkezések felperes által elkövetett többszöri megsértése, amelyre a megtámadott határozat 6. pontjában hivatkozik.
93      A felperes rámutat, hogy az FKTK nem hozott határozatot arról, hogy összeegyeztethető‑e a hitelintézetekről szóló törvény 342. cikkének (1) és (2) bekezdésével a kockázatainak azonosítására, felügyeletére és kezelésére irányuló stratégiája, politikája és eljárásai. Ez megakadályozta őt abban, hogy vitassa a megtámadott határozat elfogadásához vezető közigazgatási eljárás keretében hozott határozatokat.
94      A felperes egyébiránt vitatja a megtámadott határozat 6. pontját, amennyiben az megállapítja, hogy a hitelintézetekről szóló törvény 342. cikkének (1) és (2) bekezdése ülteti át a 2013/36 irányelv 74. cikkének (2) bekezdését, ami pontatlan. Sem a 2013/36 irányelv 74. cikke, sem ezen irányelv más rendelkezése nem írja elő azt a követelményt, hogy prudens stratégiát, valamint a kockázatainak azonosítására, felügyeletére és kezelésére szolgáló politikákat és eljárásokat kell kidolgozni és bevezetni. A 2013/36 irányelv 74. cikkének (1) bekezdését ültette át a hitelintézetekről szóló törvény 341. cikke, mivel ezen irányelv 74. cikkének (2) bekezdését a „Iekšējās kontroles sistēmas izveides normatīvie noteikumi” (a belső ellenőrzési rendszer létrehozására vonatkozó rendelkezések) című, 2012. november 1‑jei Finanšu un kapitāla tirgus komisijas normatīvie noteikumi Nr. 233 (az FKTK 233. sz. rendelete) 5. pontja ültette át. Ezen állítólagos hibától függetlenül a megtámadott határozat 6. pontja nem tartalmaz semmilyen elemzést arra vonatkozóan, hogy a felperes politikái és eljárásai megfelelnek‑e a hitelintézetekről szóló törvény 342. cikke (1) és (2) bekezdésének, ami megakadályozza őt abban, hogy megértse a vele szemben hozott intézkedés terjedelmét.
95      Az EKB a megtámadott határozat harmadik indokát nem pontos jogi rendelkezésekre alapította, és nem létezik olyan egységes iránymutatás, amelyre az EKB támaszkodhatott volna annak meghatározása érdekében, hogy a felperes stratégiája esetleg nem felel meg a prudenciális követelményeknek. Végeredményben az EKB által a jelen eljárás során meghatározott kritériumok homályosak és pontatlanok, és azokat sem iránymutatások, sem pedig valamely stratégia prudenciális jellegére vonatkozó értékelési kritériumok nem határozzák meg. Egyébiránt a megtámadott határozat 6.1.3. pontjában az FKTK 2022. február 10‑i levelére való hivatkozás, amelyben a kéréseket megfogalmazták, semmilyen kapcsolatban nem áll a 2021. augusztus 20‑i Finanšu un kapitāla tirgus komisijas lēmums Nr. 105 (a továbbiakban: 105. sz. határozat) rendelkező részének 1. pontjában foglalt azon követelménnyel, amely szerint cselekvési programot kell kidolgozni a feltárt problémák megoldására.
96      Az EKB a 2022 és 2024 közötti időszakra vonatkozó stratégiára összpontosított, de nem vizsgálta meg a korábbi évek stratégiáit. A megtámadott határozat 6.2.2. pontjában az EKB arra hivatkozik, hogy a 2018‑ban végrehajtandó stratégia nem tette lehetővé a felperes számára, hogy növelje tőkéjét a fenntartható fejlődés és a prudenciális követelményeknek való megfelelés érdekében. Az arra való hivatkozás, hogy a stratégia nem felelt meg a felperesi műveletek magas kockázatának, általános jelleggel történt. Az EKB értékelési hibát követett el, mivel a felperes keresete benyújtásának időpontjában fizetőképes maradt, és nem terhelte semmilyen adótartozás.
97      A felperes hozzáteszi, hogy az EKB értékelési hibákat követett el a stratégiájának végrehajtását illetően is. A megtámadott határozat 6.2.3. pontjában szereplő, a téves stratégia kiigazításának és az új részvényesek bevonására való képtelenségére vonatkozó megfontolás „hatástalan”, mivel a felperes semmilyen stratégiát nem tudott végrehajtani, tekintettel az FKTK által vele szemben előírt felügyeleti és korai beavatkozási intézkedések alkalmazására. Egyébiránt a megtámadott határozat 6.1.5. pontjában szereplő értékelés nem jogi rendelkezéseken alapul.
98      A felperes hozzáteszi, hogy a megtámadott határozat nem jelöli meg, hogy mely eljárások és politikák tekintetében róják fel neki, hogy azokat nem dolgozta ki és nem hajtotta végre. Az említett határozat azt sem jelöli meg, hogy hol állapították meg e tényeket, és azt sem, hogy milyen jogsértéseket követett el. Az EKB nem hivatkozhat a 105. sz. határozatra a megtámadott határozat indokolásaként.
99      Másodszor, a felperes vitatja az engedély visszavonásának második indokát, vagyis a hitelintézetekről szóló törvény 341. cikkének (1) bekezdésében előírt, a hitelintézet tevékenysége keretében a hatékony belső ellenőrzési rendszer létrehozására irányuló kötelezettség folyamatos elmulasztását. A megtámadott határozatban ugyanis az engedély visszavonását nem a belső ellenőrzési rendszer hiányával vagy a hitelintézetekről szóló törvény 341. cikkének (1) bekezdésében említett elemek hiányával, sem pedig rendszerszintű és általános hiányosságokkal indokolták, hanem azzal, hogy az EKB szerint hiányosságokat állapítottak meg a 2019 és 2021 közötti időszakban létrehozott belső ellenőrzési rendszer működésében. Az EKB nem vette figyelembe a felperes által továbbított információkat, és nem végezte el saját vizsgálatát az alkalmazandó jogi rendelkezésekre tekintettel.
100    Az EKB nem határozta meg pontosan az egyes alkalmazandó rendelkezések megsértésének módját, és nem értékelte az intézmény politikájához kapcsolódó kockázatot. A felperes tevékenységének konkrét tartalmát illetően nem jelölte meg pontosan az alkalmazandó rendelkezéseknek való meg nem felelést, és a megtámadott határozat 5.2. pontjában a felperes belső ellenőrzésének súlyos hiányosságaira, valamint a túlzott kockázat vállalására szorítkozott. Nem lehet meghatározni a 227. sz. rendelet azon rendelkezéseit, amelyeket nem tartottak tiszteletben.
101    Az EKB kizárólag a hitelintézetekről szóló törvény 341. cikkének (1) bekezdésére hivatkozik, és nem jelezte, hogy értékelése keretében a 227. sz. rendelet rendelkezéseit alkalmazta volna. Végezetül, noha az EKB az FKTK által 2019‑ben végzett ellenőrzésre hivatkozott, a 227. sz. rendeletre utalt, amely csak 2020. december 10‑én lépett hatályba. Egyébiránt a tények egyszerű leírása nem elegendő a jogsértés fennállásának bizonyításához. A felperesnek nincs lehetősége arra, hogy ellenőrizze az EKB‑nak a megtámadott határozat 5.2.3. pontjában szereplő azon következtetésének tartalmát, amely szerint nem volt abban a helyzetben, hogy teljes és hatékony belső ellenőrzési rendszert hozzon létre és alkalmazzon. Az említett pont szövege nem egyértelmű, és nincs világos és közvetlen utalás a hitelintézetekről szóló törvény 341. cikkének (1) bekezdésére.
102    Az EKB vitatja a felperes érvelését.
103    Meg kell állapítani, hogy – amint azt a felperes a tárgyaláson megerősítette – az indokolási kötelezettség megsértésére vonatkozó címe ellenére a harmadik jogalap lényegében két részre osztható, amelyek közül az első az engedély visszavonásának második és harmadik indokával kapcsolatos indokolás elégtelenségén, a második pedig az EKB által az ilyen indokok értékelése során elkövetett hibákon alapul.
104    Ami a jelen jogalapnak az indokolás elégtelenségére alapított első részét illeti, emlékeztetni kell arra, hogy az ítélkezési gyakorlat szerint a többek között az EUMSZ 296. cikk, az SSM‑alaprendelet 22. cikke (2) bekezdésének második albekezdése és az SSM‑keretrendelet 33. cikkének (1) és (2) bekezdése által megkövetelt indokolást a kérdéses jogi aktus természetéhez kell igazítani, és abból világosan és egyértelműen ki kell tűnnie a jogi aktust meghozó intézmény érvelésének oly módon, hogy az érdekeltek megismerhessék a meghozott intézkedés indokait, a hatáskörrel rendelkező bíróság pedig gyakorolhassa felülvizsgálati jogkörét (lásd ebben az értelemben: 2019. május 8‑i Landeskreditbank Baden‑Württemberg kontra EKB ítélet, C‑450/17 P, EU:C:2019:372, 85. pont).
105    Az indokolási követelmény tiszteletben tartását az ügy körülményeire, így többek között a jogi aktus tartalmára, a hivatkozott indokok jellegére, valamint a címzettek, illetve a jogi aktus által az EUMSZ 263. cikk negyedik bekezdése értelmében érintett más személyek magyarázathoz fűződő érdekére tekintettel kell értékelni. Nem szükséges, hogy az indokolás valamennyi jelentőséggel bíró tény‑ és jogkérdésre külön kitérjen, mivel azt a kérdést, hogy valamely aktus indokolása megfelel‑e az EUMSZ 296. cikk követelményeinek, nem pusztán a szövegére figyelemmel kell megítélni, hanem az összefüggéseire, valamint az érintett tárgyra vonatkozó jogszabályok összességére való tekintettel is (lásd ebben az értelemben: 2019. május 8‑i Landeskreditbank Baden‑Württemberg kontra EKB ítélet, C‑450/17 P, EU:C:2019:372, 87. pont).
106    Ami a második és a harmadik indokot illeti, amelyek indokolását a felperes elégtelennek tartja, azokat a megtámadott határozatban szereplő sorrendben kell megvizsgálni, azzal a pontosítással, hogy azok szorosan kapcsolódnak egymáshoz.
107    Az EKB ugyanis azáltal, hogy a megtámadott határozat 5. pontjában a hatékony belső ellenőrzési rendszerek létrehozására vonatkozó kötelezettségre vonatkozó második indokot (a hitelintézetekről szóló törvény 341. cikkének (1) bekezdése) tárgyalta, az elemzését tágabb összefüggésbe helyezte, mint az ugyanezen határozat 6. pontjának tárgyát képező harmadik indokét, amely a felperes kockázatainak prudens stratégia, politikák és eljárások bevezetése révén történő kezelésére vonatkozik. Így a megtámadott határozat 5.1.1. pontja már hivatkozik a 2013/36 irányelv 74. cikkének (1) bekezdésében a felügyelt szervezetek tekintetében előírt azon kötelezettség kezelésére, hogy megbízható irányítási rendszerrel kell rendelkezniük, amely magában foglalja az áttekinthető szervezeti felépítést, az egymástól jól elhatárolt, átlátható és következetes felelősségi köröket, az intézményeknél fennálló vagy esetlegesen felmerülő kockázatok azonosítására, kezelésére, nyomon követésére és bejelentésére szolgáló hatékony eljárásokat, a megfelelő belső ellenőrzési mechanizmusokat, beleértve a megbízható adminisztratív és számviteli eljárásokat is. Egyébiránt ugyanezen határozat 5.1.2. pontja említést tesz a felperes kockázatkezeléssel kapcsolatos helyzetéről.
108    Először is meg kell állapítani, hogy a megtámadott határozat az e határozat 5. pontjában tárgyalt második indokot illetően kellően indokolt.
109    A megtámadott határozat 5.1. pontjában ugyanis az EKB megjelöli azokat az elemeket, amelyek szerinte lehetővé teszik a hatékony belső ellenőrzési rendszerek létrehozására vonatkozó kötelezettség megsértésének megállapítását. Ezeket az elemeket az említett határozat 5.1.1–5.1.12. pontja részletezi.
110    Egyébiránt a megtámadott határozat 5.2. pontjában az EKB megjelöli azokat a különböző rendelkezéseket, amelyeket véleménye szerint megsértettek. E tekintetben a hitelintézetekről szóló törvény 341. cikkének (1) bekezdését és 27. cikke (1) bekezdésének 8. pontját említi, amelyek szerinte átültetik a 2013/36 irányelv 18. cikkének f) pontját, összefüggésben ugyanezen irányelv 67. cikke (1) bekezdésének d) pontjával és 74. cikkével. E rendelkezéseket, az általuk előírt kötelezettségeket, valamint a felperesnek felrótt jogsértéseket a megtámadott határozat 5.2.1–5.2.5. pontja részletezi.
111    Ráadásul a megtámadott határozat 5.3. pontjában az EKB kifejti azt a következtetést, amelyre az engedély visszavonásának igazolása érdekében jutott, és amelyet a szóban forgó belső ellenőrzési rendszerek létrehozására vonatkozó kötelezettség megsértésével indokolt. Hangsúlyozza, hogy e kötelezettséget különösen hosszú időn keresztül (a megtámadott határozat 5.3.2. és 5.3.5. pontja) és ismétlődően (a megtámadott határozat 5.3.2–5.3.6. pontja) megsértették.
112    Még azt feltételezve is, hogy az EKB nem jelölte meg a második indokra vonatkozó valamennyi információt, mindazonáltal úgy tűnik, hogy a fenti 105. pontban felidézett követelményekre figyelemmel a megtámadott határozatban ismertetett információk elegendőek a szóban forgó indok, és azon okok megértéséhez, amelyek ezen az alapon az engedély visszavonását eredményezték.
113    A felperes azon érvét illetően, amely szerint az EKB nem jelölte meg pontosan, hogy az állítólagos hiányosságai nem felelnek meg az alkalmazandó rendelkezéseknek, meg kell állapítani, hogy a megtámadott határozat 5.2. pontjában az EKB a második indokban említett kötelezettség lényegét illetően ténylegesen megemlítette az általa alkalmazandónak ítélt valamennyi rendelkezést, nevezetesen a hitelintézetekről szóló törvény 341. cikke (1) bekezdésének rendelkezéseit, amely bekezdés szerinte a 2013/36 irányelv 74. cikkét, valamint a 227. sz. rendelet 6. és 53. pontját ülteti át, így a felperes állításával ellentétben lehetővé teszi azon rendelkezések meghatározását, amelyeket nem tartottak tiszteletben.
114    Egyébiránt, bár a felperes a megtámadott határozat 5.2.3. pontját kifogásolja azzal az indokkal, hogy nem tudja ellenőrizni annak tartalmát, meg kell állapítani, hogy az ilyen ellenőrzés mindazonáltal elvégezhető a 2019‑ben és 2021‑ben végzett helyszíni ellenőrzések során tett, az említett pontban hivatkozott megállapítások alapján. A felperes nem állítja, hogy nem volt abban a helyzetben, hogy az említett 5.2.3. pont tartalmát az ott említett helyszíni vizsgálatok következtetéseire hivatkozva vitassa.
115    Másodszor, ami a megtámadott határozat 6. pontjában tárgyalt harmadik indok indokolását illeti, annak olvasata is elegendő annak megállapításához, hogy nem áll fenn az indokolás elégtelensége.
116    A megtámadott határozat 6.1. pontjában ugyanis az EKB megjelöli azokat az elemeket, amelyek álláspontja szerint lehetővé teszik az olyan prudens politikák és eljárások meghatározására és végrehajtására vonatkozó kötelezettség megsértésének megállapítását, amelyek lehetővé teszik a felperes számára a kockázatainak kezelését, ideértve kockázatainak megfelelő időben történő azonosítását, értékelését, elemzését és nyomon követését. Ezeket az elemeket az említett határozat 6.1.1–6.1.7. pontja részletezi.
117    A megtámadott határozat 6.2. pontjában az EKB megjelöli azokat a különböző rendelkezéseket, amelyeket szerinte megsértettek. E tekintetben a hitelintézetekről szóló törvény 27. cikke (1) bekezdésének 8. pontjára, valamint 342. cikkének (1) és (2) bekezdésére hivatkozik, amelyek szerinte átültetik a 2013/36 irányelv 18. cikkének f) pontját, összefüggésben ugyanezen irányelv 67. cikke (1) bekezdésének d) pontjával és 74. cikkének (2) bekezdésével. Az érintett rendelkezéseket és az általuk előírt kötelezettségeket a megtámadott határozat 6.2.1–6.2.4. pontja részletezi.
118    A megtámadott határozat 6.3. pontjában az EKB megjelöli azt a következtetést, amelyre az engedély visszavonásának igazolása érdekében jutott, figyelemmel azon jogsértésre, amelyet legalább a felperessel szemben korai beavatkozási intézkedéseket előíró 105. sz. határozattól kezdődően megállapítottak.
119    Meg kell állapítani, hogy a felperes részt vett a megtámadott határozat elfogadásához vezető eljárásban, így ismerte azt az összefüggést, amelyben e határozatot meghozták.
120    Ebben az összefüggésben úgy tűnik, hogy a megtámadott határozatban a második és a harmadik indokot illetően kifejtett elemek lehetővé tették a felperes számára, és lehetővé teszik a Törvényszék számára azon indokok megértését, amelyek miatt az engedélyt visszavonták.
121    E következtetést megerősíti az a tény, hogy a felperes a jelen jogalap keretében vitatja a megtámadott határozat megalapozottságát, azt állítva, hogy az EKB értékelési vagy jogi hibákat követett el, illetve pontatlan ténybeli elemekre támaszkodott, különösen a megtámadott határozat 5.2., 6.1.5., 6.2.2–6.2.4. és 6.3.1. pontját illetően.
122    E körülmények között a harmadik jogalapnak az indokolási kötelezettség megsértésére alapított első részét mint megalapozatlant el kell utasítani.
123    Ami a harmadik jogalapnak a második és a harmadik indok megalapozottságára vonatkozó második részét illeti, a fenti 63. pontban hivatkozott ítélkezési gyakorlatnak megfelelően meg kell vizsgálni, hogy a megtámadott határozat tartalmaz‑e állítólagos hibákat.
124    Először is, ami a második indokot illeti, az EKB azért határozott az engedély visszavonásáról, mert a felperes folyamatosan nem tartotta tiszteletben a hitelintézetekről szóló törvény 341. cikkének (1) bekezdésében előírt azon kötelezettséget, hogy a hitelintézeteknek a tevékenységeik keretében hatékony belső ellenőrzési rendszert kell létrehozniuk, azzal, hogy az említett kötelezettséget a 227. sz. rendelet 6. és 53. pontja határozza meg részletesen.
125    Nem vitatott, hogy a hitelintézetekről szóló törvény említett 341. cikkének (1) bekezdése szerint:
„A hitelintézet biztosítja tevékenységeinek jellegéhez, volumenéhez és összetettségéhez igazított, átfogó és hatékony belső ellenőrzési rendszer létrehozását és működtetését. A belső ellenőrzési rendszer a következő alapvető elemekből áll:
1)      a hitelintézet méretének és működési kockázatainak megfelelő szervezeti struktúra, amely magában foglalja a műveletek végrehajtásával és ellenőrzésével kapcsolatos kötelezettségek, engedélyek és felelősségek világos, egyértelmű és szisztematikus megosztását a hitelintézet szervezeti egységei és felelős alkalmazottai között;
2)      a hitelintézet tevékenységei által jelentett tipikus és potenciális kockázatok azonosítására, kezelésére, felügyeletére és bejelentésére szolgáló rendszer;
3)      belső ellenőrzési eljárások;
4)      javadalmazási rendszer, beleértve a nemek szempontból semleges javadalmazási politikát is.”
126    A 2013/36 irányelv 74. cikkének (1) és (2) bekezdése értelmében:
„(1)      Az intézményeknek megbízható vállalatirányítási rendszerrel kell rendelkezniük, amely áttekinthető szervezeti felépítést, egymástól jól elhatárolt, átlátható és következetes felelősségi köröket, a fennálló vagy esetlegesen felmerülő kockázatok azonosítására, kezelésére, felügyeletére és jelentésére szolgáló hatékony eljárásokat, megfelelő belső ellenőrzési mechanizmusokat – beleértve a megbízható adminisztratív és számviteli eljárásokat –, valamint a hatékony és eredményes kockázatkezeléssel összhangban álló, azt előmozdító javadalmazási szabályokat és gyakorlatokat foglal magában.
(2)      Az e cikk (1) bekezdésében említett rendszereknek, eljárásoknak és mechanizmusoknak átfogónak és az üzleti modellben rejlő kockázatoknak, valamint az intézmény tevékenységeinek a jellegével, nagyságrendjével és összetettségével arányosnak kell lenniük. Figyelembe kell venni a 76–95. cikkben megállapított technikai kritériumokat.”
127    Hozzá kell tenni, hogy az FKTK a hitelintézetekről szóló törvény 341. cikke (1) bekezdésének megfelelően fogadta el a 227. sz. rendeletet.
128    A 227. sz. rendelet 6. pontja előírja, hogy az intézmény belső ellenőrzési rendszerét úgy kell megszervezni, hogy az intézmény vezetése kellő bizonyossággal rendelkezzen először is arról, hogy az intézmény eszközei védve vannak a veszteségektől, valamint a jogosulatlan kezeléstől és felhasználástól, valamint az intézmény tevékenységéhez kapcsolódó kockázatoktól, másodszor, hogy ezek az eszközök az intézmény tőkéjére, annak alkotóelemeire és azok arányára tekintettel elegendőek legyenek az intézmény üzleti tevékenységéből eredő kockázatok fedezésére, harmadszor pedig, hogy az intézmény észszerű, prudens és hatékony módon járjon el, teljes mértékben tiszteletben tartva a törvényből és más jogi aktusokból eredő követelményeket.
129    Ezenkívül a 227. sz. rendelet 53. pontja meghatározza az intézmény kockázati politikájára vonatkozó követelményeket, amelyek között szerepel:
–        olyan cselekvési terv kidolgozása, amely meghatározza a felügyelőbizottságnak és az igazgatótanácsnak (tone from the top) az intézmény valamennyi alkalmazottjától és vezető tisztségviselőjétől a kockázatkezelés biztosítása érdekében elvárt magatartással kapcsolatos iránymutatásait, figyelembe véve az intézmény alapvető értékeit (core values);
–        az intézmény azon munkavállalóinak és vezetőinek tájékoztatása, akiknek feladatköre magában foglalja, hogy az intézmény nevében kockázatot vállalnak, a feladataik ellátása során betöltött szerepükről és felelősségükről;
–        olyan hatékony kommunikáció kialakítása az intézményen belül, amely megkönnyíti a kockázatkezelés területén kifejtett álláspontok kritikus értékelését;
–        a kockázatvállalási tevékenységek az intézmény kockázati profiljának, hosszú távú érdekeinek és a kitűzött céljainak megfelelően.
130    A fent említett rendelkezésekből többek között az következik, hogy az érintett eszközöket és intézkedéseket hozzá kell igazítani a felmerülő kockázatokhoz.
131    Márpedig a jelen ügyben az EKB a megtámadott határozatban hangsúlyozta, hogy 2018 óta a felperes magas kockázatú üzleti modellel rendelkezett, amit a felperes nem vitatott.
132    Ebben az összefüggésben a felperes két helyszíni ellenőrzés tárgyát képezte, 2019. március 7. és április 30., valamint 2021. május 10. és július 16. között. Az első helyszíni vizsgálat végén a kockázatkezelésre vonatkozó belső ellenőrzési rendszer hiányosságait azonosították, amelyek nem voltak összhangban a felperes által viselt kockázatok szintjével. A második helyszíni vizsgálat végén többek között megállapítást nyert, hogy az első helyszíni vizsgálat során megállapított hiányosságokat nem küszöbölték ki, és hogy a felperes nem állapított meg sem kritériumokat, sem korlátokat a kockázatkezelését illetően. A megállapításokból kitűnik, hogy a felperes továbbra is olyan gyakorlatot folytatott, amely nem volt megfelelő.
133    Egyébiránt a megtámadott határozat 5.1. pontja egy sor olyan, az ellenőrzésekből származó helyzetleírást és egyéb példát említ, amely a belső ellenőrzési struktúrának a felperes nagy kockázatú üzleti modelljéhez viszonyított elégtelenségét hangsúlyozza. Figyelembe véve a felperes belső ellenőrzési rendszereiben feltárt hiányosságokat, valamint azt, hogy a felperes nem volt képes korrekciós intézkedéseket elfogadni és végrehajtani, az EKB nem követett el hibát, amikor megállapította, hogy megsértették a releváns rendelkezéseket.
134    Pontosítani kell, hogy – amint az a harmadik jogalap első részében már megállapításra került – az EKB ténylegesen megemlítette azokat az uniós és nemzeti jogi rendelkezéseket, amelyeket a második indok keretében úgy tekintett, hogy azokat megsértették. Többek között a hitelintézetekről szóló törvény 341. cikkének (1) bekezdésére, valamint a 227. sz. rendelet 6. és 53. pontjára is hivatkozott.
135    Ami a felperes által felhozott többi érvet illeti, először is azon érvet illetően, amely szerint a felperes tevékenysége keretében csak az általa létrehozott belső ellenőrzési rendszer működésével kapcsolatos hiányosságokra hivatkoztak, és amely szerint e hiányosságok se nem rendszerszintűek, se nem általánosak, a fenti 125–129. pontban felidézett rendelkezésekből nem tűnik ki, hogy az ilyen jellegű hiányosságokat ne lehetne elegendőnek tekinteni. Amint arra a fenti 130. pont már emlékeztetett, az eszközöket és intézkedéseket a felmerülő kockázatokhoz kell igazítani, és ha a kockázatok magasak, a hiányosságoknak és azok tartós fennállásának alkalmasnak kell lennie arra, hogy a szóban forgó rendelkezésekből eredő kötelezettségek megsértésének minősüljön.
136    Ezt követően, ami a hitelintézetekről szóló törvény 341. cikke (1) bekezdésének, valamint a 227. sz. rendelet 6. és 53. pontjának a megtámadott határozat 5. pontjában szereplő hiányosságokra és részletes példákra történő alkalmazását illeti, meg kell állapítani, hogy semmi nem enged arra következtetni, hogy e hiányosságokra és példákra nem terjedhettek ki e rendelkezések.
137    A felperes azt állította, hogy az EKB nem hivatkozhat a 227. sz. rendelet rendelkezéseire, mivel a rá vonatkozó ellenőrzést az FKTK 2019‑ben végezte, míg a szóban forgó rendelet csak 2020. december 10‑én lépett hatályba. Márpedig meg kell állapítani, hogy a megtámadott határozat egy 2021‑ben végzett helyszíni vizsgálaton is alapul, és megállapítja, hogy a hiányosságok 2020 után is fennmaradtak, ami a 227. sz. rendelet hatálybalépését követő tényekre vonatkozik, lehetővé téve ezáltal az arra való hivatkozást.
138    Végül a felperes vitatja a megtámadott határozat 5.1.2. pontját azzal az indokkal, hogy az EKB nem vette figyelembe azokat az információkat, amelyeket ő továbbított a részére. Márpedig ez nem elegendő az EKB által az említett pontban tett megállapítások megkérdőjelezéséhez, amelyek – hangsúlyozva, hogy a felperes részéről a hiányosságokat kiküszöbölhették – rámutatnak arra, hogy ez nem akadályozta meg más hiányosságok felmerülését és tartós fennmaradását.
139    Másodszor, ami a harmadik indokot illeti, az EKB úgy határozott, hogy visszavonja a felperes engedélyét, mivel a felperes nem tartotta tiszteletben azon kötelezettségét, hogy olyan prudens stratégiát, politikákat és eljárásokat határozzon meg és hajtson végre, amelyek lehetővé teszik számára a kockázatainak kezelését, ideértve a hitelintézetekről szóló törvénynek a 2013/36 irányelv 74. cikkének (2) bekezdését átültető 342. cikke (1) és (2) bekezdésében említett kockázatainak megfelelő időben történő azonosítását, értékelését, elemzését és nyomon követését.
140    A hitelintézetekről szóló törvény 342. §‑ának (1) bekezdése szerint a hitelintézetnek prudens stratégiát, politikákat és eljárásokat kell kidolgoznia és végrehajtania a következő kockázatok kezelésére, beleértve az időben történő azonosítást, értékelést, elemzést és nyomon követést is: hitelkockázat, partnerkockázat, koncentrációs kockázat, értékpapírosítási kockázat, piaci kockázat, működési kockázat – beleértve az üzleti modellben rejlő kockázatot is –, a kiszervezésből eredő kockázatok és az alacsony valószínűségű, de jelentős hatással járó események, a nem kereskedési könyvvel kapcsolatos kamatkockázat, a nem kereskedési könyvvel kapcsolatos hitelfelár‑kockázat, fennmaradó kockázat, likviditási kockázat, túlzott tőkeáttételi kockázat és a hitelintézetet érintő egyéb jelentős kockázatok.
141    A hitelintézetekről szóló törvény 342. cikkének (2) bekezdése előírja, hogy a hitelintézet stratégiájának, politikáinak, eljárásainak és rendszereinek igazodniuk kell a hitelintézet tevékenységeinek összetettségéhez és volumenéhez, valamint a hitelintézet igazgatótanácsa által meghatározott elfogadható kockázati szinthez, és azokat a hitelintézetnek a tevékenységi helye szerinti tagállamokban meglévő rendszerszintű jelentőségének figyelembevételével kell kidolgozni.
142    A felperes azt állítja, hogy a hitelintézetekről szóló törvény 342. cikkének (1) és (2) bekezdése prudens stratégia kialakítására vonatkozó kötelezettséget vezet be, míg a 2013/36 irányelv rendelkezései nem írnak elő ilyen követelményt.
143    E tekintetben meg kell állapítani, hogy a 2013/36 irányelv 74. cikke (2) bekezdésének célja annak biztosítása, hogy az e cikk (1) bekezdésében említett rendszerek, eljárások és mechanizmusok igazodjanak az intézmény kockázatainak jellegéhez, nagyságrendjéhez és összetettségéhez. Ezen irányelv 74. cikkének (1) bekezdése hangsúlyozza az irányítási rendszer, a kockázatok azonosítására, kezelésére, nyomon követésére és bejelentésére szolgáló eljárások, a belső ellenőrzési mechanizmusok megbízható, hatékony és megfelelő jellegét, valamint a hatékony és eredményes kockázatkezeléssel összhangban álló, azt előmozdító javadalmazási szabályokat és gyakorlatokat.
144    Márpedig a 2013/36 irányelv 74. cikke által ily módon kialakított kontextusban semmi nem enged arra következtetni, hogy az EKB bármilyen nyilvánvaló értékelési hibát követett volna el, amikor a felperes által viselt kockázatokra tekintettel ellenőrizte, hogy a felperes a hitelintézetekről szóló törvény 342. cikkének (1) és (2) bekezdésére tekintettel prudens stratégiát alakított‑e ki. Az ilyen prudens stratégia kialakítása éppen az egyik olyan művelet lehet, amely lehetővé teszi a 2013/36 irányelv 74. cikkében meghatározott célok elérését és garantálását.
145    A felperes azon alapuló érve tehát, hogy a nemzeti jog mely rendelkezése ülteti át a 2013/36 irányelv 74. cikkét, hatástalan a harmadik indok megalapozottságának vizsgálatát illetően.
146    Egyébiránt azon kérdést illetően, hogy az EKB nyilvánvaló értékelési hibát követett‑e el, amikor nem elemezte a felperes politikáinak és eljárásainak a hitelintézetekről szóló törvény 342. cikke (1) és (2) bekezdésével való összeegyeztethetőségét, meg kell jegyezni – amint arra az EKB helyesen rámutatott –, hogy a harmadik indok nyilvánvalóan a felperes belső politikáinak és eljárásainak elemzéséből álló második indok keretében tett megállapítás irányvonalába illeszkedik, ami nem teszi lehetővé annak megállapítását, hogy e politikákat és eljárásokat nem vizsgálták meg.
147    Mindenesetre, mivel a hitelintézetekről szóló törvény 342. cikkének (1) és (2) bekezdése több szempontot lefedő kötelezettségre vonatkozik, semmi nem tiltotta meg az EKB‑nak, hogy e szempontok némelyikére – a jelen esetben a felperes stratégiájára – összpontosítson annak vizsgálata érdekében, hogy a felperes tiszteletben tartotta‑e az említett rendelkezésből eredő kötelezettségét. A hitelintézetekről szóló törvény 342. cikkének (1) és (2) bekezdése nem írja elő, hogy jogsértés csak akkor állapítható meg, ha megállapítást nyer, hogy a stratégia, a politikák és az eljárások nem felelnek meg az előírt kritériumoknak.
148    Végül, ami az EKB által a harmadik indokot képező kötelezettségsértés megállapítása érdekében figyelembe vett különböző elemeket illeti, a megtámadott határozat 6.1.1–6.1.7. pontjából kitűnik, hogy az EKB a felperes és az FKTK közötti több levélváltásra támaszkodott. Ezen levélváltásokból kitűnik, hogy a felperesnek a stratégiája módosítására irányuló különböző kísérletei elégtelennek bizonyultak ahhoz, hogy megfeleljenek az alkalmazandó rendelkezésekben meghatározott kritériumoknak.
149    A felperes az EKB által figyelembe vett több elemet is vitatott. E tekintetben meg kell állapítani, hogy még azt feltételezve is, hogy az EKB bármilyen nyilvánvaló értékelési hibát követett volna el ezen elemek bármelyikét, vagy akár mindegyikét illetően, semmi nem enged arra következtetni, hogy az általa levont következtetés eltérő lett volna ezen állítólagos hibák hiányában. Ahhoz ugyanis, hogy ez a helyzet álljon fenn, az szükséges, hogy az ilyen hibák – akár külön‑külön, akár együttesen vizsgálva – meghatározóak legyenek a harmadik indok bizonyítása szempontjából. Márpedig az FKTK és a felperes közötti levélváltások keretében a felperes által a pénzügyi helyzetének biztosítása érdekében kialakított stratégiával kapcsolatban tett, a megtámadott határozat 6.1. pontjában szereplő egyéb számos megállapításra, és különösen arra tekintettel, hogy nem vitatott, hogy a felperes 2017 óta veszteségeket könyvelt el, nem tudta helyreállítani jövedelmezőségét és túlzott kockázatokat vállalt, az EKB jogosan vette figyelembe az engedély visszavonásának igazolása céljából a harmadik indokot.
150    Ráadásul, ami különösen a megtámadott határozat 6.1.5. pontját illeti, a felperes jelezte, hogy benyújtotta a 2022 és 2024 közötti időszakra vonatkozó stratégiájának új változatát, és hogy az FKTK sokkal részletesebb információkat kért tőle, mint amelyeket a 227. sz. rendelet rendelkezései előírnak. Márpedig, amint arra az EKB rámutatott, az FKTK a hitelintézetekről szóló törvény rendelkezései szerint jogosult volt arra, hogy kérje a felperestől az általa bejelentett szavatolótőke‑megerősítési intézkedések végrehajtását.
151    Ami a megtámadott határozat 6.2.2. pontját illeti, a felperes a pénzügyi helyzetére hivatkozott annak vitatása érdekében, hogy az EKB szerint a végrehajtandó stratégia nem tette lehetővé számára, hogy a fenntartható fejlődés és a prudenciális követelményeknek való folyamatos megfelelés érdekében növelje a tőkéjét. Megemlítette, hogy vele szemben nem indítottak fizetésképtelenségi eljárást. Márpedig, amint azt az EKB hangsúlyozta, az FKTK megállapította, hogy a felperes 2017 óta veszteségeket könyvelt el, és nem tudta helyreállítani jövedelmezőségét. Rámutatott továbbá több olyan szempontra is, amelyek tanúsítják a felperes pénzügyi helyzetének bizonytalan jellegét, valamint többek között az évről évre szóló, bizonyos befektetések által is okozott veszteségek folyamatos növekedését, valamint a kiegészítő tőkeinstrumentum kötvények kibocsátására vonatkozó terv irreális jellegét. Ebben az összefüggésben semmi nem enged arra következtetni, hogy a megtámadott határozat 6.2.2. pontjában a felperes pénzügyi helyzetére vonatkozóan kifejtett megfontolások pontatlanok lennének.
152    Ami a megtámadott határozat 6.2.3. pontját illeti, a felperes úgy véli, hogy az arra vonatkozó megfontolás, hogy nem volt lehetséges a téves stratégiájának korrekciója és az új részvényesek bevonása, „hatástalan” volt, mivel a 2021 augusztusát követő időszakban nem volt lehetősége semmilyen stratégia végrehajtására, tekintettel az FKTK által vele szemben előírt felügyeleti és korai beavatkozási intézkedések alkalmazására. Márpedig ez az érv nem bizonyíthatja az EKB azon következtetésének téves jellegét, amely szerint a prudens stratégia és az életképes gazdasági modell hiánya további befektetésektől tette függővé a felperest, tekintettel a régóta felhalmozott veszteségekre.
153    A megtámadott határozat 6.2.4. pontját illetően a felperes azt állítja, hogy az EKB tévesen állapította meg, hogy a 2018. évi stratégiájának megfelelően működött, és hogy e tekintetben nem vett figyelembe több elemet. Mivel azonban ezek az elemek csupán a korábban vizsgált érvek megismétlését jelentik, amelyeket az EKB értékelésének vitatása érdekében terjesztettek elő, és amelyeket nem tekintettek megalapozottnak, nem bizonyíthatják, hogy az EKB bármilyen nyilvánvaló értékelési hibát követett volna el.
154    A megtámadott határozat 6.3.1. pontját illetően a felperes úgy véli, hogy az EKB nem hivatkozhat a jogsértés súlyára és időtartamára, miközben az említett határozat 6. pontja nem tartalmazza e súlyosság és időtartam vizsgálatát. Márpedig meg kell állapítani, hogy a megtámadott határozat 6.3.1. pontja úgy jelenik meg, mint a 6.1.1–6.2.4. pontban felsorolt, jogsértést megvalósító tényállásokra vonatkozó valamennyi elemből levont következtetés, miután e tényeket az alkalmazandó rendelkezésekre tekintettel értékelték. Ezen értékelés keretében az EKB nyilvánvalóan helyesen állapíthatta meg, hogy időben elhúzódó súlyos jogsértésről volt szó.
155    Következésképpen a felperes nem bizonyította, hogy az EKB a fenti 63. pontban felidézettekhez hasonló hibákat követett el, amikor az engedély visszavonásának megalapozása érdekében a második és a harmadik indokot vette figyelembe.
156    Ennélfogva a harmadik jogalapot mint megalapozatlant el kell utasítani.
A negyedik jogalapról
157    A felperes lényegében azt állítja, hogy az EKB megsértette a megfelelő ügyintézés elvét, amely a Charta 41. cikke (2) bekezdésének a) pontjában biztosított, minden személyt megillető meghallgatáshoz való jognak, valamint a Charta 41. cikke (2) bekezdésének b) pontjában biztosított, a rá vonatkozó iratokba való betekintés jogának felel meg, és amely magában foglalja a Charta 47. cikkében biztosított hatékony bírói jogvédelemhez való jogot.
158    Először is a felperes emlékeztet arra az ítélkezési gyakorlatra, amely szerint kizárólag az uniós bíróságok biztosíthatnak hatékony bírói jogvédelmet a nemzeti hatóságokat és az EKB‑t érintő, az EFM végrehajtására irányuló aktusokkal szemben. Az uniós bíróság e kizárólagos hatásköre magában foglalja egyes határozatok előkészítő aktusai vagy az érintett nemzeti hatóságok olyan határozati javaslatai jogszerűségének felülvizsgálatát, amelyek hatással lehetnek az EKB végleges határozatának tartalmára.
159    E tekintetben a felperes arra hivatkozik, hogy a határozati javaslat lényegében a 215. és 216. sz. határozatban kifejtett érveken és körülményeken alapul.
160    A felperes hozzáteszi, hogy a 215. és 216. sz. határozat jelentős hiányosságokban szenved, amelyek nemcsak hogy indokolatlanul korlátozták jogait és sértették az érdekeit, hanem az EKB téves és indokolatlan határozatához is vezettek. Az EKB‑nak az FKTK által elfogadott valamennyi határozatot meg kellett volna vizsgálnia, biztosítva a tisztességes eljáráshoz, valamint az észszerű és arányos eljáráshoz való jogát. Ugyanis általános felügyeleti hatásköre alapján az EKB‑nak ügyelnie kell arra, hogy a nemzeti hatóságok megfelelnek az EFM‑re vonatkozó szabályoknak, amelyeket az SSM‑keretrendelet, valamint a megfelelő nemzeti jog tartalmaz. Az EKB‑nak teljes körűen felül kell vizsgálnia a nemzeti hatóságok által az engedély visszavonására vonatkozóan benyújtott javaslatok, valamint az előkészítő intézkedések jogszerűségét, különös tekintettel az arányosság elvére és az uniós jog alapvető eljárási garanciáira.
161    Másodszor a felperes jelzi, hogy a megfelelőségértékelést és a 215. sz. határozatot a megtámadott határozat előkészítő aktusainak kell tekinteni, amelyek az EKB általános felügyeleti hatáskörébe tartoznak, és hogy az FKTK alá tartozó aktusokat felül kell vizsgálni. Az EKB nem végezte el ezt a felülvizsgálatot, vagy azt nem megfelelően végezte el. Az EKB nem vizsgálta meg az előkészítő aktusokat, köztük a 215. sz. határozatot. Ez utóbbi határozat valamely hatóság által egy vagy több, egyedileg megjelölt személlyel szemben hozott közigazgatási aktusnak minősül, amely létrehoz, módosít, megállapít vagy megszüntet valamely jogviszonyt, vagy tényleges kapcsolatot állapít meg. E határozat két határozatot tartalmaz, amelyek közül az egyik egy szanálási intézkedés alkalmazásának mellőzéséről, a másik pedig az engedély visszavonására irányuló javaslat EKB‑hoz való benyújtásáról szól. A felperes hozzáteszi, hogy az EKB mérlegelési jogkörrel rendelkezik az engedély visszavonásáról való döntés tekintetében, és hogy az FKTK által kidolgozott határozattervezet nem kötelező erejű. A nemzeti hatóságoknak az uniós jogi aktusok elfogadásához vezető eljárásban való részvétele nem kérdőjelezheti meg az uniós jogi aktusoknak való minősítést, amennyiben a nemzeti hatóságok által hozott aktusok azon eljárás egyik szakaszát képezik, amelyben az uniós intézmény kizárólagos döntéshozatali jogkört gyakorol, anélkül hogy kötve lenne a nemzeti hatóságoktól származó előkészítő aktusokhoz vagy javaslatokhoz.
162    Egyébiránt a felperes rámutat, hogy a közigazgatási eljárásról szóló törvény 62. cikke arra kötelezi a közigazgatási szervet, hogy a címzettjének esetlegesen sérelmet okozó közigazgatási aktus elfogadásáról úgy határozzon, hogy megvizsgálja a címzett álláspontját és érveit az érintett ügyben. Hozzáteszi, hogy az eljárásban részt vevő félnek még a kötelező közigazgatási aktus esetében is lehetősége van arra, hogy a jogi rendelkezés alkalmazása érdekében információkat szolgáltasson a fontos körülményekről. Az FKTK a 215. sz. határozatban megjelölte azokat az okokat, amelyek miatt nem hallgatta meg a felperest. Márpedig a felperes szerint az a tény, hogy az FKTK megállapodott vele a szanálási tervben, olyan aktusnak minősül, amely nem képezte részét a 215. sz. határozat elfogadásához vezető közigazgatási eljárásnak. Így az FKTK által előterjesztett igazolás nem tekinthető elegendő indoknak ahhoz, hogy a felperest ne hallgassák meg.
163    Harmadszor a felperes azt állítja, hogy a megtámadott határozat elfogadására irányuló eljárás során az EKB megsértette az iratbetekintési jogát. E tekintetben azt állítja, hogy az SSM‑alaprendelet 22. cikkének (2) bekezdése előírja, hogy az érintett személyek védekezéshez való jogát az eljárás során teljes mértékben tiszteletben kell tartani. E személyeknek jogukban áll betekinteni az EKB ügyiratába, amennyiben ez nem sérti más személyeknek az üzleti titkok védelmére irányuló jogos érdekét. Ebben az összefüggésben a felperes arra hivatkozik, hogy a 215. sz. határozat elfogadása keretében nem fért hozzá a megfelelőségértékeléshez. Ezt az értékelést akkor sem közölték vele, amikor a megtámadott határozat elfogadására irányuló eljárás keretében gyakorolta az iratbetekintési jogát. Az FKTK és az EKB ily módon megsértette a Charta 41. cikke (2) bekezdésének b) pontját, amikor megtagadta tőle a megfelelőségértékelés megismerésének lehetőségét.
164    Negyedszer, az EKB túlzottan rövid határidőt biztosított a felperes számára a határozati javaslattal kapcsolatos észrevételeinek előterjesztésére. 2023. január 30‑án az EKB levelet küldött a felperesnek, amelyben a határozati javaslattal kapcsolatos észrevételek benyújtását kérte, és e célból ötnapos határidőt határozott meg. A felperes e határidő meghosszabbítása iránti kérelemmel fordult az EKB‑hoz, ez utóbbi azonban csak további négy munkanapot engedélyezett, és megtagadta a 20 napos, majd 15 napos határidő biztosítását. Az EKB nem indokolta meg azon döntését, hogy rövidebb határidőt biztosított számára észrevételei előterjesztésére.
165    A felperes hozzáteszi, hogy ha a 215. sz. határozatra vonatkozó eljárás keretében meghallgatták volna, és legalább két hét állt volna rendelkezésére a határozati javaslattal kapcsolatos írásbeli észrevételeinek előterjesztésére, előterjeszthette volna észrevételeit az első, második és harmadik jogalapja keretében említett ténybeli és jogi elemekkel kapcsolatban. Ezért úgy véli, hogy ha meghallgatták volna, az eljárás eredménye eltérő lett volna.
166    Az EKB azt állítja, hogy a jogalapot mint megalapozatlant el kell utasítani.
167    Először is, ami azt a kérdést illeti, hogy az EKB‑nak felül kellett volna‑e vizsgálnia a 215. és 216. sz. határozatot, egyrészt e két határozat közül az elsőt illetően meg kell állapítani, hogy azt a szanálási eljárás keretében fogadták el, amely eltért az engedély visszavonására irányuló eljárástól, amely a megtámadott határozathoz vezetett. Ez a szanálási eljárás elsősorban az INH‑k hatáskörébe tartozik, míg az engedély visszavonására irányuló eljárás, bár az az INH vizsgálataival kezdődik, az EKB határozatával zárul.
168    Másrészt, noha a megtámadott határozat a 3.4. pontjában megemlíti a 216. sz. határozatot, úgy tűnik, hogy ez a ténybeli háttér és a kontextuális keret bemutatása szempontjából történt. Ebből a körülményből nem lehet arra következtetni, hogy a megtámadott határozat mind e határozatra, mind pedig a 215. sz. határozatra támaszkodik az engedély visszavonásának igazolása érdekében. Amint arra az EKB rámutatott, a fizetésképtelenség vagy valószínű fizetésképtelenné válás FKTK általi megállapítása az engedély visszavonásához vezető eljárástól eltérő eljárás keretébe illeszkedik.
169    Mindenesetre, amint az az első és a második jogalap vizsgálata keretében megállapításra került, noha határozatának meghozatala során az EKB‑nak az SSM‑keretrendelet 83. cikkének (2) bekezdése értelmében figyelembe kell vennie többek között a visszavonást indokoló körülményekre végzett értékelést, ez nem jelenti azt, hogy ismernie kell az INH‑k által a hatásköreik keretén belül hozott bármely más határozatot. Amint arra a Törvényszék a fenti 72. pontban emlékeztetett, az EKB hatáskörrel rendelkezik arra, hogy az INH‑k megállapításai alapján visszavonja az engedélyt.
170    Másodszor, ami a megfelelőségértékeléshez való hozzáféréshez fűződő jognak a 215. sz. határozat elfogadása keretében történő állítólagos megsértését illeti, meg kell állapítani, hogy a felperes érve az engedély visszavonásához vezető eljárástól eltérő eljárásra vonatkozik, így azt mint hatástalant el kell utasítani.
171    Harmadszor, ami a meghallgatáshoz való jog gyakorlására rendelkezésre álló határidő állítólagos elégtelenségét illeti, emlékeztetni kell arra, hogy a felperesnek összesen kilenc munkanapot biztosítottak a megtámadott határozat tervezetére vonatkozó észrevételei előterjesztésére, amelyek négy többletnapot foglalnak magukban az eredeti öt naphoz képest. Nem vitatott, hogy a szóban forgó határozattervezet csak két olyan dokumentumot tartalmazott, amelyekről a felperesnek előzetesen nem volt tudomása.
172    E tekintetben az SSM‑keretrendelet 31. cikke (3) bekezdésének első albekezdéséből kitűnik, hogy az EKB felügyeleti eljárásában részt vevő fél számára főszabály szerint biztosítani kell az észrevételei írásban történő megtételének lehetőségét az azon nyilatkozat kézhezvételétől számított kéthetes határidőn belül, amely megállapítja azokat a lényeges tényeket, kifogásokat és jogalapot, amelyekre az EKB a felügyeleti határozatot alapítani kívánja. E keretrendelet 31. cikke (3) bekezdésének harmadik albekezdése előírja, hogy különleges körülmények között az EKB a határidőt három munkanapra rövidítheti le, és a határidő az SSM‑alaprendelet 14. és 15. cikkének hatálya alá tartozó esetekben is lerövidíthető három munkanapra, tehát különösen az engedély visszavonására vonatkozó határozat esetében is, amely az említett rendelet 14. cikkének (5) bekezdésében szerepel.
173    Figyelemmel a hatályos szabályozásra, a határidő lerövidítésének lehetőségére, valamint arra, hogy a felperesnek a határozattervezethez csatolt dokumentumok közül csupán kettőről nem volt előzetesen tudomása, nem tűnik úgy, hogy az EKB megsértette volna a felperes meghallgatáshoz való jogát azzal, hogy a határozattervezettel kapcsolatos észrevételek benyújtására ötnapos határidőt írt elő, amelyet ezt követően további négy nappal meghosszabbított.
174    Ezenfelül hangsúlyozni kell, hogy a felperes nem kérdőjelezte meg az SSM‑keretrendelet 31. cikke (3) bekezdésének harmadik albekezdésében előírt rövidebb határidő jogszerűségét. Mindemellett már megállapításra került, hogy az uniós jogalkotó az e rendelkezésben előírt határidő észszerű jellegére vonatkozó értékelést végzett, mérlegelve az ellentétes érdekeket, úgymint egyrészt a hitelintézetek ahhoz fűződő magánérdekeit, hogy észrevételeik megtételére a lehető legtöbb idő álljon rendelkezésükre, másrészt pedig az ahhoz fűződő közérdeket, hogy a jogszerűség helyreállítására a lehető leggyorsabban sor kerüljön (lásd: 2021. október 6‑i Ukrselhosprom PCF és Versobank kontra EKB ítélet, T‑351/18 és T‑584/18, EU:T:2021:669, 374. pont).
175    A fentiek összességéből következik, hogy a negyedik jogalapot mint megalapozatlant, és ennélfogva a keresetet teljes egészében el kell utasítani.
A költségekről
176    Az eljárási szabályzat 134. cikkének (1) bekezdése alapján a Törvényszék a pervesztes felet kötelezi a költségek viselésére, ha a pernyertes fél ezt kérte. A felperest, mivel pervesztes lett, az EKB kérelmének megfelelően kötelezni kell a költségek viselésére.
A fenti indokok alapján
A TÖRVÉNYSZÉK (tizedik tanács)
a következőképpen határozott:
1)      A Törvényszék a keresetet elutasítja.
2)      A Törvényszék a Baltic International Bank SE‑t kötelezi a költségek viselésére.
Porchia
Jaeger
Nihoul
Kihirdetve Luxembourgban, a 2025. június 4‑i nyilvános ülésen.
Aláírások
*      Az eljárás nyelve: lett.