62025CJ0204
DOMSTOLENS DOM (Syvende Afdeling)
23. april 2026 (
*1
)
»Præjudiciel forelæggelse – direktiv 86/653/EØF – artikel 15, stk. 2 – artikel 19 – selvstændige handelsagenter – opsigelsesvarsel – datoen for handelsagenturkontraktens udløb«
I sag C-204/25,
angående en anmodning om præjudiciel afgørelse i henhold til artikel 267 TEUF, indgivet af Hof van Cassatie (kassationsdomstol, Belgien) ved afgørelse af 28. februar 2025, indgået til Domstolen den 17. marts 2025, i sagen
Kempen Advies Beerse BV,
Compagnie LLC BV,
FP Verzekeringen BV,
OL
mod
Bank Nagelmackers NV,
har
DOMSTOLEN (Syvende Afdeling),
sammensat af afdelingsformanden, F. Schalin, formanden for Anden Afdeling, K. Jürimäe (refererende dommer), og dommer M. Gavalec,
generaladvokat: M. Szpunar,
justitssekretær: A. Calot Escobar,
på grundlag af den skriftlige forhandling,
efter at der er afgivet indlæg af:
–
Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV og OL ved advocaat P. Wouters,
–
Bank Nagelmackers NV ved advocaten S. Deckers og D. Mertens,
–
den tyske regering ved J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz og A. Sahner, som befuldmægtigede,
–
Europa-Kommissionen ved P.-J. Loewenthal, M. Mataija og G. Meeßen, som befuldmægtigede,
og idet Domstolen efter at have hørt generaladvokaten har besluttet, at sagen skal pådømmes uden forslag til afgørelse,
afsagt følgende
Dom
1
Anmodningen om præjudiciel afgørelse vedrører fortolkningen af artikel 15, stk. 2, og artikel 19 i Rådets direktiv 86/653/EØF af 18. december 1986 om samordning af medlemsstaternes lovgivning om selvstændige handelsagenter (EFT 1986, L 382, s. 17).
2
Anmodningen er blevet indgivet i forbindelse med en tvist mellem på den ene side Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV (herefter »de sagsøgende selskaber i hovedsagen«) og OL og på den anden side Bank Nagelmackers NV vedrørende gyldigheden af en aftale indgået mellem disse parter, efter at Bank Nagelmarckers opsagde tre handelsagenturkontrakter, som denne havde indgået med de sagsøgende selskaber i hovedsagen.
Retsforskrifter
EU-retten
3
Anden og tredje betragtning til direktiv 86/653 har følgende ordlyd:
»[I]nden for Fællesskabet har forskellene mellem de nationale lovgivninger om handelsagentur mærkbar indflydelse på konkurrencevilkårene og på de vilkår, hvorunder dette hverv udøves, og de kan have uheldig indflydelse på handelsagenters retsbeskyttelse i forhold til deres agenturgivere samt på retssikkerheden i handelssamkvemmet; desuden vanskeliggør disse forskelle i mærkbart omfang indgåelse og gennemførelse af kontrakter om handelsagentur mellem en agenturgiver og en handelsagent med forretningssted i forskellige medlemsstater[.]
[S]amhandelen mellem medlemsstaterne bør foregå på samme vilkår som på et enhedsmarked, hvilket indebærer en indbyrdes tilnærmelse af medlemsstaternes retssystemer, for så vidt det er nødvendigt af hensyn til fællesmarkedets funktion; reglerne om lovkonflikter fjerner ikke de omtalte ulemper for handelsagentur, selv ikke efter udarbejdelse af ensartede regler, og gør derfor ikke den foreslåede harmonisering overflødig[.]«
4
Det nævnte direktivs artikel 1 bestemmer:
»1.   De i dette direktiv fastsatte harmoniseringsforanstaltninger finder anvendelse på medlemsstaternes love og administrative bestemmelser om forholdet mellem handelsagenter og disses agenturgivere.
2.   Ved handelsagent forstås i dette direktiv en selvstændig mellemmand, som er vedvarende antaget til at formidle salg eller køb af varer for en anden person, i det følgende benævnt agenturgiveren, eller til at formidle og afslutte sådanne forretninger i agenturgiverens navn og for dennes regning.
[...]«
5
Direktivets artikel 15, stk. 1 og 2, er sålydende:
»1.   Såfremt kontrakten er indgået på ubestemt tid, kan hver af parterne opsige den med et opsigelsesvarsel.
2.   Opsigelsesvarslet er for det første år af kontraktperioden på en måned, for det påbegyndte andet år af kontraktperioden på to måneder, for det påbegyndte tredje og for de følgende år af kontraktperioden på tre måneder. Parterne kan ikke aftale kortere opsigelsesvarsler.«
6
Direktivets artikel 17 er affattet på følgende måde:
»1.   Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at handelsagenten ved kontraktforholdets ophør får godtgørelse i henhold til stk. 2 eller skadeserstatning i henhold til stk. 3.
2.
a)
Handelsagenten har ret til en godtgørelse, såfremt og i det omfang
–
han har skaffet agenturgiveren nye kunder eller i betydeligt omfang har øget forretningerne med den bestående kundekreds, og forretningsforbindelserne med disse kunder fortsat vil give agenturgiveren betydelige fordele, og
–
betaling af godtgørelse er rimelig under hensyn til samtlige omstændigheder, herunder navnlig handelsagentens tab af provision af forretninger med disse kunder. [...]
[...]
[...]«
7
Artikel 18 i direktiv 86/653 opregner de tilfælde, hvor godtgørelsen eller erstatningen i henhold til dette direktivs artikel 17 ikke skal udbetales, herunder i tilfælde af en ophævelse af agenturkontrakten på grund af en misligholdelse, som kan tilregnes handelsagenten, eller hvis denne agent efter aftale med agenturgiveren overfører sine rettigheder og forpligtelser ifølge den nævnte kontrakt til en anden.
8
Det nævnte direktivs artikel 19 fastsætter, at »[p]arterne [...] ikke, før kontrakten er ophørt, [kan] fravige artikel 17 og 18 til skade for handelsagenten«.
Belgisk ret
9
Bestemmelserne om handelsagenturkontrakter blev indført i wetboek van economisch recht (lov om økonomisk ret) ved artikel 3 i loi du 2 avril 2014 portant insertion du livre X »Contrats d’agence commerciale, contrats de coopération commerciale et concessions de vente« dans le Code de droit économique, et portant insertion des définitions propres au livre X, dans le livre 1er du Code de droit économique (lov af 2.4.2014 om optagelse af bog X om »Handelsagenturkontrakter, kommercielle samarbejdskontrakter og koncessionskontrakter« i lov om økonomisk ret og om indsættelse af specifikke definitioner for bog X i første bog i lov om økonomisk ret) (Moniteur belge af 28.4.2014, s. 35053).
10
Artikel X.16, stk. 1, første og andet afsnit, i wetboek van economisch recht (lov om økonomisk ret), som ændret ved den nævnte lov (herefter »den belgiske lov om økonomisk ret«), bestemmer:
»Er en handelsagenturkontrakt indgået tidsubegrænset eller tidsbegrænset med mulighed for opsigelse før tid, kan enhver af parterne efter forudgående varsel bringe aftalen til ophør.
Opsigelsesvarslet er for det første år af kontraktperioden på en måned. Efter det første år forlænges opsigelsesvarslet med en måned for hvert yderligere år, der begynder, idet dette varsel dog ikke kan overstige seks måneder, og med forbehold af bestemmelserne i tredje afsnit. Parterne kan ikke aftale kortere opsigelsesvarsler.«
11
Artikel X.18, første afsnit, i den belgiske lov om økonomisk ret har følgende ordlyd:
»Ved handelsagenturkontraktens ophør har handelsagenten ret til en udligningsgodtgørelse, såfremt den pågældende har skaffet agenturgiveren nye kunder eller i betydeligt omfang har øget forretningerne med den bestående kundekreds, forudsat at denne virksomhed fortsat vil kunne give agenturgiveren betydelige fordele.«
12
Den nævnte lovs artikel X.19 fastsætter:
»Forudsat at handelsagenten har ret til en udligningsgodtgørelse i henhold til artikel X.18, og størrelsen af denne godtgørelse ikke fuldt ud dækker det faktisk lidte tab, kan handelsagenten, såfremt vedkommende godtgør det hævdede tabs omfang, ud over godtgørelsen også få skadeserstatning med rente med det beløb, der svarer til forskellen mellem det faktisk lidte tab og den nævnte godtgørelse.«
13
Den nævnte lovs artikel X.21 bestemmer:
»Parterne kan ikke, før handelsagenturkontrakten er ophørt, fravige bestemmelserne i artikel X.18, X.19 og X.20 til skade for handelsagenten.«
Tvisten i hovedsagen og det præjudicielle spørgsmål
14
Bank Nagelmackers indgik tre handelsagenturkontrakter med Kempen Advies Beerse, Compagnie LLC og FP Verzekeringen henholdsvis den 22. maj 2003, den 22. december 2006 og den 31. januar 2006.
15
Ved anbefalet brev af 8. juli 2016 opsagde Bank Nagelmackers de nævnte tre agenturkontrakter med forskellige opsigelsesvarsler, der gik fra en til seks måneder, og for to af disse mod en opsigelsesgodtgørelse.
16
Den 27. oktober 2016 indgik Bank Nagelmackers og de sagsøgende selskaber i hovedsagen en samlet aftale vedrørende den opsigelsesgodtgørelse, den udligningsgodtgørelse og den supplerende godtgørelse, der skulle betales til disse selskaber som følge af opsigelsen af de nævnte kontrakter (herefter »den samlede aftale«).
17
Idet de sagsøgende selskaber i hovedsagen og OL var af den opfattelse, at den samlede aftale var blevet indgået under pres fra Bank Nagelmackers, anlagde de efterfølgende sag mod Bank Nagelmackers ved Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel (den nederlandsksprogede ret i handels- og erhvervsretlige sager i Bruxelles, Belgien) med påstand om, at denne aftale blev erklæret ugyldig på grundlag af bl.a. de ufravigelige bestemmelser i bog X i den belgiske lov om økonomisk ret.
18
Ved dom af 12. marts 2020 frifandt den nævnte retsinstans Bank Nagelmackers med den begrundelse, at de sagsøgende selskaber i hovedsagen havde generhvervet deres aftalefrihed straks fra tidspunktet for opsigelsen af deres handelsagenturkontrakter, dvs. på den dato, hvor hver enkelt handelsagent fik kendskab til ophøret af sin kontrakt, og dette selv om opfyldelsen af denne kontrakt fortsatte indtil datoen for opsigelsesvarslets udløb. Ifølge denne retsinstans kunne disse selskaber frit disponere over deres rettigheder, da de fastsatte størrelsen af opsigelsesgodtgørelsen, udligningsgodtgørelsen og den supplerende godtgørelse i den samlede aftale.
19
De sagsøgende selskaber i hovedsagen og OL iværksatte appel til prøvelse af den nævnte dom ved hof van beroep te Brussel (appeldomstolen i Bruxelles, Belgien), som ved dom af 19. juni 2023 antog appellen til realitetsbehandling, men forkastede den som ugrundet.
20
De sagsøgende selskaber i hovedsagen og OL har iværksat appel til prøvelse af den sidstnævnte dom ved Hof van Cassatie (kassationsdomstol, Belgien), som er den forelæggende ret. Til støtte for deres appel har disse selskaber og OL gjort gældende, at den samlede aftale er i strid med de ufravigelige bestemmelser i den belgiske lov om økonomisk ret. Disse bestemmelsers ufravigelige karakter bevirker, at den pågældende handelsagent, så længe en handelsagenturkontrakt ikke er ophørt, ikke skal tolerere et kortere opsigelsesvarsel end det, der er fastsat i de nævnte bestemmelser, eller en udligningsgodtgørelse, som er mindre end den heri fastsatte. Denne handelsagent kan ikke gyldigt give afkald på den beskyttelse, som disse bestemmelser giver vedkommende, eller aftale en mindre omfattende beskyttelse inden samarbejdets ophør. En handelsagenturkontrakt ophører først ved udløbet af det opsigelsesvarsel, som agenturgiveren har fastsat, og ikke ved den blotte opsigelse af denne kontrakt.
21
Den forelæggende ret er af den opfattelse, at det fremgår af Domstolens praksis, at artikel 17 og 19 i direktiv 86/653 har til formål at beskytte handelsagenten efter opsigelsen af en kontrakt og er ufravigelige. Den nævnte ret er af den opfattelse, at den tvist, der er indbragt for den, kun kan løses ved at besvare spørgsmålet om, på hvilket tidspunkt en handelsagenturkontrakt kan anses for at være ophørt som omhandlet i artikel 15, stk. 2, og artikel 19 i direktiv 86/653.
22
På denne baggrund har Hof van Cassatie (kassationsdomstol) besluttet at udsætte sagen og forelægge Domstolen følgende præjudicielle spørgsmål:
»Skal en handelsagenturkontrakt anses for at være ophørt som omhandlet i artikel 15, stk. 2, og artikel 19 i [direktiv 86/653] på tidspunktet for denne [handelsagentur]kontrakts faktiske ophør, altså efter opsigelsesvarslets udløb, eller på det tidspunkt, hvor handelsagenten får eller med rimelighed kunne have fået kendskab til [opsigelsen af handelsagenturkontrakten]?«
Om det præjudicielle spørgsmål
23
Med sit spørgsmål ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om artikel 15, stk. 2, og artikel 19 i direktiv 86/653 skal fortolkes således, at en handelsagenturkontrakt ophører fra den dato, hvor handelsagenten får kendskab til eller med rimelighed kan få kendskab til ophævelsen af denne kontrakt, eller først på datoen for udløbet af opsigelsesvarslet.
24
Det nævnte direktivs artikel 15, stk. 2, præciserer det minimale opsigelsesvarsel, der gælder for ophævelse af en handelsagenturkontrakt, som er indgået på ubestemt tid. Direktivets artikel 19 indeholder et forbud mod, at parterne i en sådan kontrakt, før kontrakten er ophørt, fraviger bestemmelserne i direktivets artikel 17 og 18 til skade for handelsagenten. Hverken nævnte artikel 15, stk. 2, eller nævnte artikel 19 definerer imidlertid det tidspunkt, hvor disse parter igen har frihed til at fravige den ufravigelige beskyttelse af handelsagenten.
25
Ved fastlæggelsen af de nævnte EU-retlige bestemmelsers rækkevidde skal der derfor ikke blot tages hensyn til deres ordlyd, men også til den sammenhæng, hvori de indgår, og deres formål.
26
Hvad for det første angår formålene med direktiv 86/653 fremgår det af anden og tredje betragtning til dette direktiv, at direktivet har til formål bl.a. at sikre handelsagenternes retsbeskyttelse i forhold til deres agenturgivere (dom af 23.3.2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, EU:C:2006:199, præmis 19, af 26.3.2009, Semen, C-348/07, EU:C:2009:195, præmis 14, og af 19.4.2018, CMR, C-645/16, EU:C:2018:262, præmis 33).
27
Særligt artikel 17-19 i direktiv 86/653 har til formål at beskytte handelsagenten efter kontraktforholdets ophør. Den ordning, som er indført med henblik herpå ved direktivet, er ufravigelig, hvilket bekræftes af den omstændighed, at parterne ifølge direktivets artikel 19 ikke, før kontrakten er ophørt, kan fravige ordningen til skade for handelsagenten (jf. i denne retning dom af 9.11.2000, Ingmar, C-381/98, EU:C:2000:605, præmis 21 og 22, af 23.3.2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, EU:C:2006:199, præmis 22, og af 19.4.2018, CMR, C-645/16, EU:C:2018:262, præmis 34).
28
For så vidt som det nævnte direktivs artikel 17-19 skal fortolkes under hensyn til dette formål og denne ordning (dom af 23.3.2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, EU:C:2006:199, præmis 17), er enhver fortolkning af disse artikler, der kan være til skade for handelsagenten, udelukket (jf. i denne retning dom af 26.3.2009, Semen, C-348/07, EU:C:2009:195, præmis 21, og af 19.4.2018, CMR, C-645/16, EU:C:2018:262, præmis 35). De nævnte artikler skal derfor fortolkes på en måde, der understøtter beskyttelsen af handelsagenten (jf. i denne retning dom af 7.4.2016, Marchon Germany, C-315/14, EU:C:2016:211, præmis 33).
29
Det følger således af artikel 19 i direktiv 86/653, at bestemmelserne i direktivets artikel 17 kun kan fraviges, hvis det ex ante er udelukket, at fravigelsen ved kontraktforholdets ophør viser sig at være til skade for handelsagenten (dom af 23.3.2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C-465/04, EU:C:2006:199, præmis 27).
30
For det andet skal det bemærkes, at handelsagenten indtil datoen for udløbet af det opsigelsesvarsel, der er fastsat i det nævnte direktivs artikel 15, stk. 1 og 2, fortsat er forpligtet til at opfylde kontrakten, og at den pågældende i denne henseende er afhængig af, at agenturgiveren overholder sine forpligtelser i henhold til direktivets kapitel II og III, navnlig med hensyn til vederlag.
31
Det følger heraf, at ophævelsen af en agenturkontrakt ikke bringer handelsagentens økonomiske afhængighed af sin agenturgiver og dermed uligheden mellem parterne til ophør. Det er først efter det faktiske ophør af de forpligtelser, som er uløseligt forbundet med denne kontrakt, ved udløbet af opsigelsesvarslet, at agenten ikke længere er afhængig af den erhvervsmæssige indkomst, som vedkommende modtager fra den agenturgiver, som han repræsenterede.
32
I øvrigt sikrer artikel 17, stk. 2, litra a), i direktiv 86/653 handelsagenten ydelse af en godtgørelse, såfremt og i det omfang betaling af godtgørelse er rimelig under hensyn til samtlige omstændigheder, herunder navnlig handelsagentens tab af den provision, der hidrører fra forretninger med de nye kunder, som handelsagenten har skaffet agenturgiveren, eller med den bestående kundekreds, med hvilken handelsagenten i betydeligt omfang har øget forretningerne.
33
Som Europa-Kommissionen har anført i sit skriftlige indlæg, kan det ikke udelukkes, at en agenturgiver bringer en agenturkontrakt til ophør, så snart det forretningsmæssige forhold mellem agenturgiveren og de kunder, som den pågældende handelsagent har skaffet, er blevet udviklet, således at størrelsen af den skyldige godtgørelse begrænses. Det er nemlig sandsynligt, at jo tidligere denne kontrakt ophører, desto mindre vil godtgørelsen være.
34
For det tredje skal det fastslås, at parterne i overensstemmelse med artikel 15, stk. 2, i direktiv 86/653 ikke kan aftale kortere opsigelsesvarsler end dem, der er fastsat i denne bestemmelse, hvilket viser EU-lovgivers ønske om at beskytte handelsagenten i hele varselsperioden.
35
Det følger heraf, at hvis en agenturkontrakt, der er blevet ophævet i henhold til artikel 15 i direktiv 86/653, skulle anses for at være ophørt som omhandlet i direktivets artikel 19 fra den dato, hvor handelsagenten fik kendskab til eller med rimelighed kunne have fået kendskab til ophævelsen af denne kontrakt, ville beskyttelsen af denne handelsagent i forhold til agenturgiveren blive forringet, hvilket ville være i strid med de formål, der forfølges med det nævnte direktiv. Da behovet for denne beskyttelse først forsvinder på datoen for udløbet af opsigelsesvarslet, ophører agenturkontrakten på denne dato.
36
Henset til ovenstående betragtninger skal det forelagte spørgsmål besvares med, at artikel 15, stk. 2, og artikel 19 i direktiv 86/653 skal fortolkes således, at en handelsagenturkontrakt ikke ophører fra den dato, hvor handelsagenten får kendskab til eller med rimelighed kan få kendskab til ophævelsen af denne kontrakt, men først på datoen for udløbet af opsigelsesvarslet.
Sagsomkostninger
37
Da sagens behandling i forhold til hovedsagens parter udgør et led i den sag, der verserer for den forelæggende ret, tilkommer det denne at træffe afgørelse om sagsomkostningerne. Bortset fra nævnte parters udgifter kan de udgifter, som er afholdt i forbindelse med afgivelse af indlæg for Domstolen, ikke erstattes.
På grundlag af disse præmisser kender Domstolen (Syvende Afdeling) for ret:
Artikel 15, stk. 2, og artikel 19 i Rådets direktiv 86/653/EØF af 18. december 1986 om samordning af medlemsstaternes lovgivning om selvstændige handelsagenter
skal fortolkes således, at
en handelsagenturkontrakt ikke ophører fra den dato, hvor handelsagenten får kendskab til eller med rimelighed kan få kendskab til ophævelsen af denne kontrakt, men først på datoen for udløbet af opsigelsesvarslet.
Underskrifter
(
*1
) – Processprog: nederlandsk.