62020CJ0073
ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (prvního senátu)
22. dubna 2021 (
*1
)
„Řízení o předběžné otázce – Nařízení (ES) č. 1346/2000 – Úpadková řízení – Článek 4 – Právo rozhodné pro úpadkové řízení – Právo členského státu, na jehož území bylo řízení zahájeno – Článek 13 – Akty poškozující všechny věřitele – Výjimka – Podmínky – Úkon podléhající právu jiného členského státu než státu zahájení řízení – Nenapadnutelný akt na základě tohoto zákona – Nařízení (ES) č. 593/2008 – Právo rozhodné pro smluvní závazkové vztahy – Článek 12 odst. 1 písm. b) – Působnost práva rozhodného pro smlouvu – Plnění závazků vyplývajících ze smlouvy – Platba provedená na základě smlouvy podléhající právu jiného členského státu než státu zahájení řízení – Plnění prostřednictvím třetí osoby – Žaloba na vrácení této platby v rámci úpadkového řízení – Právo rozhodné pro uvedenou platbu“
Ve věci C‑73/20,
jejímž předmětem je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce na základě článku 267 SFEU, podaná rozhodnutím Bundesgerichtshof (Spolkový soudní dvůr, Německo) ze dne 23. ledna 2020, došlým Soudnímu dvoru dne 13. února 2020, v řízení
ZM, jako insolvenční správce společnosti Oeltrans Befrachtungsgesellschaft mbH
proti
E. A. Frerichsovi,
SOUDNÍ DVŮR (první senát),
ve složení J.-C. Bonichot, předseda senátu, R. Silva de Lapuerta (zpravodajka), místopředsedkyně Soudního dvora, L. Bay Larsen, C. Toader a M. Safjan, soudci,
generální advokát: G. Hogan,
vedoucí soudní kanceláře: A. Calot Escobar,
s přihlédnutím k písemné části řízení,
s ohledem na vyjádření předložená:
–
za ZM jako insolvenčního správce společnosti Oeltrans Befrachtungsgesellschaft mbH J. Froehnerem, Rechtsanwalt,
–
za E. A. Frerichse J. van Zuethemem, advocaat,
–
za portugalskou vládu L. Inezem Fernandesem, jakož i P. Barros da Costa, L. Medeiros a S. Duarte Afonso, jako zmocněnkyně,
–
za Evropskou komisi M. Wilderspinem a H. Leupoldem, jako zmocněnci,
s přihlédnutím k rozhodnutí, přijatému po vyslechnutí generálního advokáta, rozhodnout věc bez stanoviska,
vydává tento
Rozsudek
1
Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu článku 13 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 ze dne 29. května 2000 o úpadkovém řízení (Úř. věst. 2000, L 160, s. 1; Zvl. vyd. 19/01, s. 191) a čl. 12 odst. 1 písm. b) nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne 17. června 2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (Řím I) (Úř. věst. 2008, L 177, s. 6).
2
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi ZM, jednajícím jako insolvenční správce společnosti Oeltrans Befrachtungsgesellschaft mbH, a E. A. Frerichsem ve věci vrácení částky posledně uvedeným, kterou v jeho prospěch zaplatila Oeltrans Befrachtungsgesellschaft na základě smlouvy uzavřené mezi E. A. Frerichsem a společností patřící do skupiny Oeltrans.
Právní rámec
Unijní právo
Nařízení č. 1346/2000
3
Nařízení č. 1346/2000 bylo zrušeno nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 ze dne 20. května 2015 o insolvenčním řízení (Úř. věst. 2015, L 141, s. 19). V době rozhodné z hlediska skutečností sporu v původním řízení však bylo použitelné nařízení č. 1346/2000.
4
Body 23 a 24 odůvodnění nařízení č. 1346/2000 zní takto:
„(23)
Toto nařízení stanoví v oblasti své působnosti jednotná pravidla pro kolizní normy jednotlivých států, které nahrazují předpisy mezinárodního práva soukromého jednotlivých států. Pokud není stanoveno jinak, měly by být použity právní předpisy státu, který řízení zahájil (lex concursus). Tato kolizní norma jednotlivých států by měla platit pro hlavní i územní řízení. Lex concursus určuje veškeré procesní i hmotněprávní účinky úpadkového řízení na osoby a právní vztahy. Upravuje veškeré podmínky pro zahájení, vedení a skončení úpadkového řízení.
(24)
Automatické uznávání úpadkového řízení, na které se zpravidla vztahují právní předpisy státu, který řízení zahájil, se může dostat do rozporu s pravidly, na jejichž základě jsou právní úkony prováděny v jiném členském státě. K ochraně oprávněných očekávání a právní jistoty v členských státech jiných než ve státě, ve kterém bylo řízení zahájeno, by měly být přijaty určité výjimky z obecného pravidla.“
5
Článek 4 nařízení, nadepsaný „Rozhodné právo“, stanoví:
„1.   Pokud toto nařízení nestanoví jinak, je právem rozhodným pro úpadkové řízení a jeho účinky právo toho členského státu, na jehož území bylo úpadkové řízení zahájeno (dále jen ‚stát, který řízení zahájil‘).
2.   Právo státu, který řízení zahájil, určuje podmínky pro zahájení tohoto řízení, jeho vedení a skončení. Určuje zejména,
[…]
m)
pravidla týkající se neplatnosti, odporovatelnosti nebo neúčinnosti právních úkonů poškozujících všechny věřitele.“
6
Článek 13 uvedeného nařízení, nadepsaný „Úkony poškozující všechny věřitele“ zní takto:
„Ustanovení čl. 4 odst. 2 písm. m) se nepoužije, pokud osoba, která má prospěch z úkonu, který poškozuje všechny věřitele, prokáže, že
–
je pro tento úkon rozhodné právo jiného členského státu než státu, který zahájil řízení,
a
–
toto právo neumožňuje žádným způsobem napadnout v daném případě dotyčný úkon.“
Nařízení č. 593/2008
7
Bod 16 odůvodnění nařízení č. 593/2008 zní takto:
„Pro přispění k obecnému cíli tohoto nařízení, kterým je právní jistota v evropském prostoru práva, by kolizní normy měly vykazovat vysoký stupeň předvídatelnosti. Soud by však měl mít možnost volného uvážení, aby určil právo, které má k situaci nejužší vazbu.“
8
Článek 12 odst. 1 tohoto nařízení, nadepsaný „Působnost práva rozhodného pro smlouvu“, stanoví:
„Právem rozhodným pro smlouvu se podle tohoto nařízení řídí zejména:
[…]
b)
plnění závazků vyplývajících ze smlouvy;
[…]“
Spor v původním řízení a předběžná otázka
9
Společnosti Oeltrans Befrachtungsgesellschaft a Tankfracht GmbH mají sídlo v Německu. Patřily do skupiny Oeltrans.
10
Pan E. A. Frerichs, který je usazen v Nizozemsku a společnost Tankfracht, uzavřeli smlouvu týkající se plavidla vnitrozemské vodní dopravy, podle níž byla Tankfracht povinna zaplatit prvně uvedenému jako protiplnění částku ve výši 8259,30 eura. Dne 9. listopadu 2010 Oeltrans Befrachtungsgesellschaft zaplatila E. A. Frerichsovi částku, kterou Tankfracht dlužila na základě této smlouvy.
11
Dne 29. dubna 2011 Amtsgericht Hamburg (okresní soud v Hamburku, Německo) zahájil úpadkové řízení proti společnosti Oeltrans Befrachtungsgesellschaft. Dne 21. prosince 2014 podal původní insolvenční správce v tomto řízení k příslušnému soudu žalobu na vrácení této částky ve výši8259_30 eura navýšenou o úroky z důvodu odporovatelnosti aktů této společnosti. V důsledku opomenutí uvedeného soudu byla žaloba doručena E. A. Frerichsovi teprve v prosinci 2016. Od 25. března 2016 je insolvenčním správcem v uvedeném řízení ZM.
12
Vzhledem k tomu, že Landgericht (zemský soud, Německo) měl za to, že se žaloba v původním řízení řídí německým právem, návrhu insolvenčního správce vyhověl.
13
Odvolací soud změnil rozhodnutí Landgericht (zemský soud), přičemž vyhověl námitce promlčení vznesené E. A. Frerichsem a zamítl uvedený návrh rovněž na základě německého práva.
14
ZM podal k předkládajícímu soudu Bundesgerichtshof (Spolkový soudní dvůr, Německo) opravný prostředek „Revision“, kterým se domáhal potvrzení rozsudku Landgericht.
15
Podle uvedeného soudu závisí úspěch opravného prostředku „Revision“ na výkladu článku 13 nařízení č. 1346/2000 a čl. 12 odst. 1 písm. b) nařízení č. 593/2008.
16
Článek 4 odst. 2 druhá věta písm. m) uvedeného nařízení č. 1346/2000 totiž stanoví, že pravidla týkající se neplatnosti, odporovatelnosti a neúčinnosti právních úkonů poškozujících všechny věřitele se řídí právem státu, na jehož území bylo úpadkové řízení zahájeno. Uvedený soud uvádí, že vzhledem k tomu, že úpadkové řízení proti společnosti Oeltrans Befrachtungsgesellschaft bylo zahájeno v Německu, musí být otázka odporovatelnosti platby částky 8259,30 eura provedené touto společností ve prospěch E. A. Frerichse posouzena podle německého práva a v souladu s posledně uvedeným právem je třeba vyhovět návrhu, který mu byl předložen, neboť na rozdíl od toho, co uvedl odvolací soud, má předkládající soud za to, že nárok, který je předmětem původního řízení není promlčen.
17
Předkládající soud však uvádí, že E. A. Frerichs se dovolává použitelnosti článku 13 nařízení č. 1346/2000, tvrdí, že tato platba musí být posouzena podle nizozemského práva a předložil důkazy, že toto neumožňuje žádným způsobem napadnout tuto platbu.
18
V tomto ohledu má tento soud za to, že smlouva uzavřená mezi společností Tankfracht a E. A. Frerichsem se bez ohledu na její právní kvalifikaci řídí nizozemským právem.
19
Uvedený soud má však za to, že otázka, zda je ve sporu, který mu byl předložen, splněna první podmínka stanovená v článku 13 nařízení č. 1346/2000, podle níž dotčený úkon poškozující věřitele podléhá právu jiného členského státu než státu, na jehož území bylo úpadkové řízení zahájeno, závisí na tom, zda se podle čl. 12 odst. 1 písm. b) nařízení č. 593/2008 platba, kterou provedla třetí osoba, v projednávaném případě Oeltrans Befrachtungsgesellschaft, za účelem zaplacení uvedené pohledávky E. A. Frerichse vůči společnosti Tankfracht na základě uvedené smlouvy, řídí rovněž nizozemským právem.
20
Za těchto podmínek se Bundesgerichtshof (Spolkový soudní dvůr) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:
„Musí být článek 13 nařízení [č. 1346/2000] a čl. 12 odst. 1 písm. b) nařízení [č. 593/2008] vykládán v tom smyslu, že právo rozhodné pro smlouvu podle posledně uvedeného nařízení upravuje rovněž platbu, kterou provede třetí osoba při plnění smluvního platebního závazku jedné ze smluvních stran?“
K předběžné otázce
21
Podstatou otázky předkládajícího soudu je, zda musí být článek 13 nařízení č. 1346/2000 a čl. 12 odst. 1 písm. b) nařízení č. 593/2008 vykládány v tom smyslu, že právo rozhodné pro smlouvu podle posledně uvedeného nařízení upravuje rovněž platbu provedenou třetí osobou při plnění smluvního platebního závazku jedné ze smluvních stran, pokud je v rámci úpadkového řízení tato platba napadena jako úkon poškozující všechny věřitele.
22
Úvodem je třeba připomenout, že článek 13 nařízení č. 1346/2000 stanoví výjimku z obecného pravidla zakotveného v čl. 4 odst. 1 tohoto nařízení, podle něhož je právem rozhodným pro úpadkové řízení a jeho účinky právo toho členského státu, na jehož území bylo úpadkové řízení zahájeno (rozsudek ze dne 16. dubna 2015, Lutz, C‑557/13, EU:C:2015:227, bod 34).
23
Podle článku 13 uvedeného nařízení se ustanovení čl. 4 odst. 2 písm. m) téhož nařízení nepoužije, pokud osoba, která má prospěch z úkonu, který poškozuje všechny věřitele, prokáže, že je pro tento úkon rozhodné právo jiného členského státu než státu, který zahájil řízení, a toto právo neumožňuje žádným způsobem napadnout v daném případě dotyčný úkon.
24
Jak je připomenuto v bodě 24 odůvodnění nařízení č. 1346/2000, musí být tato výjimka, jejímž cílem je ochrana oprávněných očekávání a právní jistoty ve státech jiných, než ve kterém bylo řízení zahájeno, vykládána striktně a její dosah nemůže jít nad rámec toho, co je nezbytné k dosažení tohoto cíle (rozsudek ze dne 15. října 2015, Nike European Operations Netherlands, C‑310/14, EU:C:2015:690, bod 18 a citovaná judikatura).
25
Pokud jde konkrétně o cíl sledovaný článkem 13 nařízení č. 1346/2000, Soudní dvůr rozhodl, že tento článek má chránit oprávněné očekávání osoby, která má prospěch z úkonu, který poškozuje všechny věřitele, tím, že stanoví, že tento úkon se bude i nadále řídit, a to i po zahájení úpadkového řízení, právem, které bylo pro tento úkon rozhodným ke dni jeho učinění (rozsudek ze dne 8. června 2017, Vinyls Italia, C‑54/16, EU:C:2017:433, bod 30 a citovaná judikatura).
26
Soudní dvůr rovněž rozhodl, že články 4 a 13 nařízení č. 1346/2000 představují ve vztahu k nařízení č. 593/2008 lex specialis a musí být vykládány s ohledem na cíle sledované nařízením č. 1346/2000 (rozsudek ze dne 8. června 2017, Vinyls Italia, C‑54/16, EU:C:2017:433, bod 48 a citovaná judikatura).
27
Vzhledem k tomu, že úpadkové řízení dotčené ve věci v původním řízení bylo v projednávaném případě zahájeno v Německu, je v souladu s čl. 4 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 právem rozhodným pro toto řízení a jeho účinky německé právo.
28
Z toho vyplývá, že jak uvádí předkládající soud, podle čl. 4 odst. 2 druhé věty písm. m) tohoto nařízení, podle něhož právo členského státu, na jehož území bylo úpadkové řízení zahájeno, určuje zejména pravidla týkající se neplatnosti, odporovatelnosti nebo neúčinnosti právních úkonů poškozujících všechny věřitele, musí být otázka, zda je platba 8259,30 eura provedená společností Oeltrans Befrachtungsgesellschaft ve prospěch E. A. Frerichse odporovatelná, posouzena v zásadě podle německého práva.
29
Nicméně vzhledem k tomu, že tato platba byla uskutečněna za účelem splnění smluvního závazku, který měla Tankfracht na základě smlouvy uzavřené s E. A. Frerichsem, a tato smlouva se řídí nizozemským právem, tento soud si klade otázku, zda musí být uvedená platba pro účely použití článku 13 nařízení č. 1346/2000 považována za platbu, která rovněž podléhá tomuto právu.
30
V tomto ohledu je třeba připomenout, že podle bodu 23 odůvodnění tohoto nařízení stanoví toto nařízení v oblasti své působnosti jednotná pravidla pro kolizní normy jednotlivých států, které nahrazují předpisy mezinárodního práva soukromého jednotlivých států.
31
Kromě toho je třeba uvést, že v souladu s cíli sledovanými v článku 13 uvedeného nařízení, jak jsou připomenuty v bodě 25 tohoto rozsudku, musí mít smluvní strana, která obdržela platbu na základě této smlouvy, možnost očekávat, že právo rozhodné pro tuto smlouvu upravuje rovněž tuto platbu, a to i po zahájení úpadkového řízení.
32
Totéž platí v případě, kdy uvedená platba není provedena smluvním partnerem této strany, ale třetí osobou, jelikož pro uvedenou stranu je zjevné, že dotčenou platbou má tato třetí osoba v úmyslu splnit smluvní platební závazek, který má tento smluvním partner. V tomto případě tedy musí mít dotčená strana rovněž možnost očekávat, že i po zahájení úpadkového řízení se dotčená platba nadále řídí právem rozhodným pro smlouvu, které představuje její právní základ.
33
Smluvní strana, která obdržela platbu uskutečněnou jejím smluvním partnerem nebo třetí osobou při plnění této smlouvy, totiž nemůže být rozumně povinna předpokládat, že vůči tomuto smluvnímu partnerovi nebo této třetí osobě bude případně zahájeno úpadkové řízení, a případně v jakém členském státě tomu tak bude.
34
Kromě toho, jak uvedly portugalská vláda a Evropská komise ve svých písemných vyjádřeních, opačný výklad článku 13 nařízení č. 1346/2000 by ohrozil užitečný účinek tohoto ustanovení a byl by v rozporu s jeho účelem, kterým je umožnit odchýlit se od obecného pravidla stanoveného v čl. 4 odst. 1 tohoto nařízení zejména za účelem ochrany oprávněných očekávání adresátů úkonů poškozujících všechny věřitele, neboť by to mělo za následek, že by se takové platby uskutečněné třetími osobami vždy řídily právem členského státu, na jehož území bylo zahájeno úpadkové řízení.
35
Výklad, podle kterého je pro účely použití článku 13 nařízení č.1346/2000 právem rozhodným pro plnění smluvního závazku smluvním partnerem nebo třetí osobou právo rozhodné pro smlouvu, z níž vyplývá tento závazek, je ostatně podpořen zněním čl. 12 odst. 1 písm. b) nařízení č. 593/2008.
36
Toto ustanovení totiž stanoví, že právem rozhodným pro smlouvu na základě posledně uvedeného nařízení se řídí zejména plnění závazků, které vyplývají z této smlouvy.
37
Ze znění uvedeného ustanovení tedy vyplývá, že plnění smluvního platebního závazku se řídí právem rozhodným pro smlouvu, která představuje právní základ tohoto závazku.
38
Kromě toho, jak je připomenuto v bodě 16 odůvodnění nařízení č. 593/2008, kolizní normy stanovené tímto nařízením by měly být vysoce předvídatelné, aby přispěly k dosažení obecného cíle tohoto nařízení, kterým je právní jistota v evropském prostoru práva.
39
Je přitom nutno konstatovat, že výklad článku 13 nařízení č. 1346/2000, podle něhož právo rozhodné pro smlouvu upravuje rovněž splnění závazku vyplývajícího z této smlouvy smluvním partnerem nebo třetí osobou, je v souladu s tímto cílem právní jistoty, neboť umožňuje zaručit, že i po zahájení úpadkového řízení se bude tento závazek řídit tímto právem.
40
S ohledem na všechny výše uvedené úvahy je třeba na položenou otázku odpovědět tak, že článek 13 nařízení č. 1346/2000 a čl. 12 odst. 1 písm. b) nařízení č. 593/2008 musí být vykládány v tom smyslu, že právo rozhodné pro smlouvu na základě posledně uvedeného nařízení upravuje rovněž platbu uskutečněnou třetí osobou při plnění smluvního platebního závazku jedné ze smluvních stran, pokud byla v rámci úpadkového řízení tato platba napadena jako úkon poškozující všechny věřitele.
K nákladům řízení
41
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (první senát) rozhodl takto:
Článek 13 nařízení Rady (EU) č. 1346/2000 ze dne 29. května 2000 o úpadkovém řízení a čl. 12 odst. 1 písm. b) nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne 17. června 2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy („Řím I“) musí být vykládány v tom smyslu, že právo rozhodné pro smlouvu na základě posledně uvedeného nařízení upravuje rovněž platbu uskutečněnou třetí osobou při plnění smluvního platebního závazku jedné ze smluvních stran, pokud byla v rámci úpadkového řízení tato platba napadena jako úkon poškozující všechny věřitele.
Podpisy.
(
*1
) – Jednací jazyk: němčina.