62018CJ0394_RES
Byla C‑394/18
I.G.I. Srl
prieš
Maria Grazia Cicenia ir kt.
(Corte di appello di Napoli prašymas priimti prejudicinį sprendimą)
2020 m. sausio 30 d. Teisingumo Teismo (antroji kolegija) sprendimas
„Prašymas priimti prejudicinį sprendimą – Direktyva 82/891/EEB – 12 ir 19 straipsniai – Ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas – Skaidomosios bendrovės kreditorių interesų apsauga – Skaidymo negaliojimas – Actio Pauliana“
Įsisteigimo laisvė – Bendrovės – Akcinių bendrovių skaidymo tvarka – Direktyva 82/891 – Skaidymas steigiant naujas bendroves – Skaidomosios bendrovės kreditorių interesų apsaugos priemonės – Kreditorių, kurie nepasinaudojo numatytomis apsaugos priemonėmis, pareikštas „actio Pauliana“ – Leistinumas
(Tarybos direktyvos 82/891, iš dalies pakeistos Direktyva 2007/63, 12, 21 ir 22 straipsniai)
(žr. 66–70, 73–75 punktus ir rezoliucinės dalies 1 punktą)
Įsisteigimo laisvė – Bendrovės – Akcinių bendrovių skaidymo tvarka – Direktyva 82/891 – Skaidymas steigiant naujas bendroves – Skaidymo pripažinimo negaliojančiu tvarka – Negaliojimas – Sąvoka – Actio Pauliana – Neįtraukimas
(Tarybos direktyvos 82/891, iš dalies pakeistos Direktyva 2007/63, 11 konstatuojamoji dalis ir 19, 21 ir 22 straipsniai)
(žr. 78, 80, 82–88 punktus ir rezoliucinės dalies 2 punktą)
Santrauka
Sprendime I.G.I. (C‑394/18), paskelbtame 2020 m. sausio 30 d., Teisingumo Teismas pirmą kartą aiškino Šeštosios direktyvos 82/891 12 ir 19 straipsnius (
1
). Jis nusprendė, kad pagal šiuos straipsnius nedraudžiama po skaidymo skaidomosios bendrovės kreditoriams, kurių reikalavimai kilo prieš šį skaidymą ir kurie nepasinaudojo nacionalinės teisės aktuose taikant šios direktyvos 12 straipsnį numatytomis kreditorių apsaugos priemonėmis, pareikšti actio Pauliana, siekiant pripažinti, kad minėtas skaidymas nedarė jiems poveikio.
Pagrindinėje byloje ginčas kilo tarp skaidomosios bendrovės kreditorių ir naujai įsteigtos bendrovės, kuriai buvo perduota dalis pirmosios bendrovės turto. Šie kreditoriai, manydami, kad dėl skaidymo skaidomoji bendrovė prarado didelę dalį savo turto, pareiškė actio Pauliana, siekdami, kad skaidymo aktas būtų pripažintas nedarančiu jiems poveikio ir nukreiptas išieškojimas į perduotą turtą arba jam taikomos apsaugos priemonės. Jie nepasinaudojo nacionalinėje teisėje perkeliant Šeštąją direktyvą numatyta galimybe pareikšti prieštaravimą dėl skaidymo.
Kadangi actio Pauliana egzistuoja kartu su Sąjungos teisėje numatytomis kreditorių apsaugos priemonėmis, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui pirmiausia kyla klausimas dėl tokio ieškinio ir Šeštosios direktyvos 12 straipsnio ryšio. Pagal šį straipsnį valstybės narės turi numatyti tinkamą skaidomosios bendrovės kreditorių interesų apsaugos sistemą. Šiuo tikslu jos turi bent numatyti, kad tokiems kreditoriams suteikiamos vienodos apsaugos garantijos, kai dėl skaidyme dalyvaujančių bendrovių finansinės padėties tokia apsauga yra būtina. Kadangi actio Pauliana nėra viena iš apsaugos priemonių, numatytų nacionalinės teisės aktuose pagal šį 12 straipsnį, nagrinėjamu atveju kyla klausimas, ar kreditoriai pagrindinėje byloje turėjo teisę pareikšti tokį ieškinį. Antra, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui kyla abejonių dėl Šeštosios direktyvos 19 straipsnio, kuriame numatyta skaidymo pripažinimo negaliojančiu tvarka, aiškinimo. Jis, be kita ko, klausia, ar griežtos sąlygos, susijusios su rėmimusi skaidymo negaliojimu, taip pat taikomos actio Pauliana, kuris neturi įtakos šio skaidymo galiojimui, bet tik leidžia juo nesiremti šį ieškinį pareiškusių kreditorių atžvilgiu.
Dėl skaidomosios bendrovės kreditoriams numatytų apsaugos priemonių Teisingumo Teismas pažymėjo, kad Šeštosios direktyvos 12 straipsnyje numatyta minimali šių kreditorių interesų apsaugos sistema, taikoma iki skaidymo projekto paskelbimo kilusiems reikalavimams, kurių vykdymo terminas tuo metu dar nebuvo pasibaigęs. Taigi valstybės narės gali numatyti papildomas apsaugos priemones. Be to, iš minėto 12 straipsnio nematyti, kad nepasinaudojus viena iš taikant šį straipsnį numatytų apsaugos priemonių kreditoriams užkertamas kelias pasinaudoti kitomis apsaugos priemonėmis nei išvardytosios minėtame straipsnyje. Atsižvelgdamas į Šeštosios direktyvos tikslą apsaugoti kreditorius nuo žalos, kuri gali atsirasti dėl skaidymo, Teisingumo Teismas nusprendė, kad šios direktyvos 12 straipsnis nepašalina skaidomosios bendrovės kreditorių galimybės pareikšti actio Pauliana.
Vis dėlto Teisingumo Teismas patikslino, kad tokio ieškinio poveikis neturi prieštarauti šios nuostatos tikslui. Šiuo klausimu jis pažymėjo, jog 12 straipsnyje nereikalaujama, kad naujai įsteigtų bendrovių kreditorių apsauga būtų lygiavertė skaidomosios bendrovės kreditorių apsaugai. Todėl Šeštąja direktyva atliktas skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditorių interesų apsaugos minimalus suderinimas neprieštarauja tam, kad skaidymo įsteigiant naują bendrovę atveju pirmenybė būtų teikiama skaidomosios bendrovės kreditorių interesų apsaugai.
Dėl Šeštosios direktyvos 19 straipsnyje numatytos skaidymo pripažinimo negaliojančiu tvarkos Teisingumo Teismas aiškino sąvoką „negaliojimas“, kuri šioje direktyvoje neapibrėžta, atsižvelgdamas į kontekstą, kuriam esant ši sąvoka vartojama, ir į direktyva siekiamus tikslus. Teisingumo Teismo teigimu, ši sąvoka apima ieškinius, kuriais siekiama akto panaikinimo, išnykimo ir kurie daro poveikį visiems. Vis dėlto kreditorių pagrindinėje byloje pareikštas actio Pauliana tik leidžia nesiremti skaidymu, visų pirma skaidymo akte numatyto tam tikro turto perdavimu jų atžvilgiu. Jis neturi poveikio šio skaidymo galiojimui, dėl jo skaidymas neišnyksta ir nėra poveikio visiems. Todėl jis nepatenka į Šeštosios direktyvos 19 straipsnyje įtvirtintą sąvoką „negaliojimas“. Darytina išvada, kad šios direktyvos 19 straipsnyje numatyta skaidymo pripažinimo negaliojančiu tvarka nedraudžia pareikšti tokį actio Pauliana po skaidymo.
(
1
)	1982 m. gruodžio 17 d. Šeštoji Tarybos direktyva 82/891/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių skaidymo (OL L 378, 1982, p. 47; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 17 sk., 1 t., p. 50), iš dalies pakeista 2007 m. lapkričio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/63/EB (OL L 300, 2007, p. 47).