62023CJ0687
TIESAS SPRIEDUMS (pirmā palāta)
2025. gada 11. septembrī (
*1
)
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Direktīva 2014/59/ES – Kredītiestāžu un ieguldījumu sabiedrību noregulējums – Vispārējie principi – 34. panta 1. punkta a) un b) apakšpunkts – Iekšējā rekapitalizācija – Pašu kapitāla instrumentu norakstīšana – Iedarbība – 53. panta 1. un 3. punkts – 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunkts – Akcionāru un kreditoru tiesību aizsardzība – Pašu kapitāla instrumentu iegāde – Nepilnīga un kļūdaina informācija, kas sniegta prospektā, kurš jāpublicē tostarp vērtspapīru publiska piedāvājuma gadījumā – Prasība pašu kapitāla instrumentu iegādes līgumu atzīt par spēkā neesošu – Prasība sakarā ar atbildību – Prasības, kas celtas pirms noregulējuma darbību veikšanas
Lietā C‑687/23
par lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu atbilstoši LESD 267. pantam, ko Tribunal Supremo (Augstākā tiesa, Spānija) iesniegusi ar 2023. gada 2. novembra lēmumu un kas Tiesā reģistrēts 2023. gada 15. novembrī, tiesvedībā
D.E.
pret
Banco Santander SA,
TIESA (pirmā palāta)
šādā sastāvā: palātas priekšsēdētājs F. Biltšens [F. Biltgen], Tiesas priekšsēdētāja vietnieks T. fon Danvics [T. von Danwitz] (referents), kas pilda pirmās palātas tiesneša pienākumus, tiesneši A. Kumins [A. Kumin], I. Ziemele un S. Žervazonī [S. Gervasoni],
ģenerāladvokāte: T. Čapeta [T. Ćapeta],
sekretārs: A. Kalots Eskobars [A. Calot Escobar],
ņemot vērā rakstveida procesu,
ņemot vērā apsvērumus, ko snieguši:
–
Banco Santander SA vārdā – C. García Vega, J. M. Rodríguez Cárcamo un A. M. Rodríguez Conde, abogados,
–
Spānijas valdības vārdā – L. Aguilera Ruiz un A. Gavela Llopis, pārstāvji,
–
Itālijas valdības vārdā – G. Palmieri, pārstāve, kurai palīdz P. Gentili, avvocato dello Stato,
–
Portugāles valdības vārdā – P. Barros da Costa, J. Margarido un A. Rodrigues, pārstāvji,
–
Eiropas Komisijas vārdā – C. Auvret, P. Němečková un D. Triantafyllou, pārstāvji,
noklausījusies ģenerāladvokātes secinājumus 2025. gada 13. februāra tiesas sēdē,
pasludina šo spriedumu.
Spriedums
1
Lūgumi sniegt prejudiciālu nolēmumu ir par to, kā interpretēt Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES (2014. gada 15. maijs), ar ko izveido kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanas un noregulējuma režīmu un groza Padomes Direktīvu 82/891/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES un 2013/36/ES, un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 648/2012 (OV 2014, L 173, 190. lpp.), 34. panta 1. punkta a) apakšpunktu, 53. panta 1. un 3. punktu, kā arī 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunktu.
2
Šis lūgums ir iesniegts saistībā ar tiesvedību starp D.E., no vienas puses, un Banco Santander SA kā Banco Popular Español SA (turpmāk tekstā – “Banco Popular”) tiesību un saistību pārņēmēju, no otras puses, par prasībām par spēkā neesības atzīšanu un prasībām sakarā ar atbildību, kuras D.E. ir cēlis nepilnīgas un kļūdainas informācijas dēļ, kas viņam esot tikusi sniegta prospektā, kurš jāpublicē tostarp vērtspapīru publiska piedāvājuma gadījumā, iegādājoties pašu kapitāla instrumentus, kas vēlāk tika konvertēti Banco Popular akcijās.
Atbilstošās tiesību normas
Direktīva 2004/39/EK
3
Eiropas Parlamenta un padomes Direktīvas 2004/39/EK (2004. gada 21. aprīlis), kas attiecas uz finanšu instrumentu tirgiem un ar ko groza Padomes Direktīvas 85/611/EEK un 93/6/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2000/12/EK un atceļ Padomes Direktīvu 93/22/EEK (OV 2004, L 145, 1. lpp.), 31., 44. un 46. apsvērums bija izteikts šādā redakcijā:
“(31)
Viens no šīs direktīvas mērķiem ir aizsargāt ieguldītājus. Pasākumi, ko veic, lai aizsargātu ieguldītājus, jāpielāgo katras ieguldītāju kategorijas specifikai (mazajiem ieguldītājiem, profesionāļiem un darījumu partneriem).
[..]
(44)
Ņemot vērā divkāršo mērķi – aizsargāt ieguldītājus un nodrošināt vērtspapīru tirgu nevainojamu darbību –, jānodrošina darījumu pārskatāmība un tas, ka šim mērķim paredzētos noteikumus piemēro ieguldījumu sabiedrībām, kad tās darbojas tirgos. Lai ieguldītājiem vai tirgus dalībniekiem ļautu jebkurā laikā novērtēt akciju darījuma nosacījumus, ko tie izskata, un lai pēc tam pārbaudītu apstākļus, kādos konkrētais darījums veikts, jāizveido kopīgi noteikumi attiecībā uz informācijas publicēšanu par pabeigtiem darījumiem ar akcijām un informācijas atklāšanu par akciju tirdzniecības pašreizējām iespējām. Šie noteikumi ir vajadzīgi, lai nodrošinātu dalībvalstu akciju tirgus efektīvu integrāciju, lai tādējādi veicinātu vispārējā cenu veidošanās procesa efektivitāti attiecībā uz pašu kapitāla instrumentiem un lai palīdzētu efektīvi īstenot “labākās izpildes” pienākumus. Attiecībā uz šiem apsvērumiem vajadzīgs visaptverošs pārskatāmības režīms, kas piemērojams visiem darījumiem ar akcijām [..]. Šajā direktīvā paredzētie ieguldījumu sabiedrību pienākumi noteikt pirkšanas un pārdošanas cenu un izpildīt pasūtījumu par noteikto cenu neatbrīvo ieguldījumu sabiedrības no pienākuma nosūtīt pasūtījumu uz citu izpildes vietu, ja šāda internalizācija var traucēt sabiedrībai ievērot “labākās izpildes” pienākumus.
[..]
(46)
Dalībvalsts var nolemt šajā direktīvā noteiktās pirmstirdzniecības un pēctirdzniecības pārskatāmības prasības attiecināt uz finanšu instrumentiem, kas nav akcijas. [..]”
4
Direktīvas 2004/39 19. panta “Profesionālās ētikas normu īstenošana, sniedzot ieguldījumu pakalpojumus klientiem” 2. un 3. punktā bija paredzēts:
“2.   Visa informācija, tostarp tirgvedības paziņojumi, ko klientiem vai potenciāliem klientiem adresējusi ieguldījumu sabiedrība, ir patiesa, skaidra un nav maldinoša. Tirgvedības paziņojumi ir skaidri identificējami kā tādi.
3.   Klientiem vai potenciāliem klientiem saprotamā veidā sniedz attiecīgu informāciju:
–
par ieguldījumu sabiedrību un tās pakalpojumiem,
–
par finanšu instrumentiem un ierosinātajām ieguldījumu stratēģijām; šajā informācijā ietver attiecīgus norādījumus par risku, kas saistīts ar ieguldījumiem šajos instrumentos vai konkrētām ieguldījumu stratēģijām, un brīdinājumus par šādu risku,
–
par izpildes vietām,
–
par izmaksām un saistītām maksām,
lai klienti vai potenciālie klienti var atbilstīgi izprast piedāvātā ieguldījumu pakalpojuma un konkrētā finanšu instrumenta veida būtību [un ar tiem saistīto risku] un tādējādi pieņemt lēmumus par ieguldījumiem, pamatojoties uz saņemto informāciju. Šo informāciju var sniegt standartizētā formātā.”
Direktīva 2014/59
5
Direktīvas 2014/59 45., 49. un 120. apsvērums izteikts šādā redakcijā:
“(45)
Lai novērstu bezatbildīgu rīcību, ikvienai par maksātnespējīgu kļūstošai iestādei neatkarīgi no tās lieluma un savstarpējās saistības ar citām iestādēm vajadzētu spēt izstāties no tirgus, neradot sistēmiskus traucējumus. Par maksātnespējīgu kļūstoša iestāde principā būtu jālikvidē saskaņā ar parasto maksātnespējas procedūru. Tomēr likvidācija saskaņā ar parasto maksātnespējas procedūru var apdraudēt finanšu stabilitāti, pārtraukt kritiski svarīgu funkciju veikšanu un ietekmēt noguldītāju aizsardzību. Šādā gadījumā ir ļoti liela iespēja, ka sabiedrības interesēs būtu iestādei piemērot noregulējumu un piemērot noregulējuma instrumentus, nevis izmantot parasto maksātnespējas procedūru. [..]
[..]
(49)
Akcionāru un kreditoru tiesību ierobežojumi būtu jānosaka atbilstoši [Eiropas Savienības Pamattiesību hartas (turpmāk tekstā – “Harta”)] 52. pantam. Tādēļ noregulējuma instrumenti būtu jāpiemēro tikai tām iestādēm, kuras kļūst vai, iespējams, kļūs maksātnespējīgas, un tikai tad, ja tas ir nepieciešams, lai sasniegtu mērķi – finanšu stabilitātes nodrošināšanu sabiedrības interesēs. Jo īpaši noregulējuma instrumenti būtu jāpiemēro tad, ja iestādi nevar likvidēt saskaņā ar parastajām maksātnespējas procedūrām, nedestabilizējot finanšu sistēmu, un ir nepieciešami pasākumi, lai nodrošinātu sistēmiski nozīmīgu funkciju ātru pārvešanu un turpināšanu, un ja nav pamatotu izredžu rast alternatīvu privātu risinājumu, tostarp izredžu, ka tā brīža akcionāri vai kāda trešā puse palielinās kapitālu pietiekamā apmērā, lai pilnībā atjaunotu iestādes dzīvotspēju. [..]
[..]
(120)
[Eiropas] Savienības uzņēmējdarbības tiesību direktīvās ir iekļauti obligāti noteikumi to iestāžu akcionāru un kreditoru aizsardzībai, uz kurām attiecas minēto direktīvu darbības joma. Situācijā, kad noregulējuma iestādēm jārīkojas ātri, minētie noteikumi var apgrūtināt noregulējuma iestāžu efektīvu rīcību un noregulējuma instrumentu un pilnvaru izmantošanu, un tāpēc šajā direktīvā būtu jāiekļauj atbilstošas atkāpes. Lai ieinteresētajām personām garantētu maksimālu juridisko noteiktību, šādas atkāpes būtu jādefinē skaidri un precīzi un tās būtu jāizmanto tikai sabiedrības interesēs un tikai tad, ja ir izpildīti noregulējuma sākšanas kritēriji. [..]”
6
Šīs direktīvas 1. panta 1. punktā noteikts:
“Šajā direktīvā izklāstīti atveseļošanas un noregulējuma noteikumi un procedūras attiecībā uz šādām vienībām:
[..]
b)
finanšu iestādēm, kas veic uzņēmējdarbību Savienībā, gadījumos, kad finanšu iestāde ir kredītiestādes, ieguldījumu brokeru sabiedrības vai c) un d) apakšpunktā minētas sabiedrības meitasuzņēmums [..];
c)
finanšu pārvaldītājsabiedrībām, jauktām finanšu pārvaldītājsabiedrībām un jauktas darbības pārvaldītājsabiedrībām, kas veic uzņēmējdarbību Savienībā;
d)
dalībvalsts mātes finanšu pārvaldītājsabiedrībām, Savienības mātes finanšu pārvaldītājsabiedrībām, dalībvalsts mātes jauktām finanšu pārvaldītājsabiedrībām un Savienības mātes jauktām finanšu pārvaldītājsabiedrībām;
[..].”
7
Minētās direktīvas 2. panta 1. punktā noteikts:
“Šīs direktīvas piemērošanas nolūkā izmanto šādas definīcijas:
[..]
57)   “iekšējās rekapitalizācijas instruments” ir mehānisms, ar kura palīdzību noregulējuma iestāde saskaņā ar 43. pantu īsteno norakstīšanas un konvertācijas pilnvaras attiecībā uz noregulējamās iestādes saistībām;
[..].”
8
Šīs direktīvas 34. panta “Vispārējie noregulējuma principi” 1. punktā paredzēts:
“Dalībvalstis nodrošina, ka, piemērojot noregulējuma instrumentus un īstenojot noregulējuma pilnvaras, noregulējuma iestādes veic visus piemērotos pasākumus, lai garantētu, ka noregulējuma darbība ir īstenota saskaņā ar turpmāk minētajiem principiem:
a)
zaudējumus pirmie sedz noregulējamās iestādes akcionāri;
b)
pēc akcionāriem zaudējumus sedz noregulējamās iestādes kreditori atbilstoši savu prasījumu prioritātes secībai saskaņā ar parasto maksātnespējas procedūru, izņemot gadījumus, kad šajā direktīvā nepārprotami noteikts citādi;
[..]
f)
vienas un tās pašas kategorijas kreditoriem piemēro vienlīdzīgu attieksmi, izņemot gadījumus, kad šajā direktīvā noteikts citādi;
g)
neviens kreditors necieš lielākus zaudējumus nekā tos, kas viņam būtu radušies, ja iestāde vai 1. panta 1. punkta b), c) vai d) apakšpunktā minētā vienība būtu likvidēta atbilstoši parastajai maksātnespējas procedūrai saskaņā ar 73. līdz 75. pantā minētajiem aizsardzības pasākumiem;
[..].”
9
Direktīvas 2014/59 36. pantā “Vērtēšana noregulējuma vajadzībām” noteikts:
“1.   Pirms noregulējuma darbības veikšanas vai attiecīgu kapitāla instrumentu norakstīšanas vai konvertācijas pilnvaru īstenošanas noregulējuma iestādes nodrošina, ka no publiskā sektora iestādēm, tostarp no noregulējuma iestādes, kā arī no iestādes vai 1. panta 1. punkta b), c) vai d) apakšpunktā minētās vienības neatkarīga persona veic objektīvu, piesardzīgu un reālistisku iestādes vai 1. panta 1. punkta b), c) vai d) apakšpunktā minētās vienības aktīvu un saistību vērtējumu. Ievērojot šā panta 13. punktu un 85. pantu, vērtējumu uzskata par galīgu, ja ir izpildītas visas šajā pantā noteiktās prasības.
2.   Ja neatkarīgs vērtējums atbilstoši šā panta 1. punktam nav iespējams, iestādes vai 1. panta 1. punkta b), c) vai d) apakšpunktā minētās vienības aktīvu un saistību provizorisku vērtējumu saskaņā ar šā panta 9. punktu var veikt noregulējuma iestādes.
3.   Vērtēšanas mērķis ir noteikt iestādes vai 1. panta 1. punkta b), c) vai d) apakšpunktā minētās vienības, kas atbilst 32. un 33. pantā minētajiem noregulējuma nosacījumiem, aktīvu un saistību vērtību.
[..]
6.   Vērtējumu papildina ar šādu informāciju, kas reģistrēta iestādes vai 1. panta 1. punkta b), c) vai d) apakšpunktā minētās vienības grāmatvedības datu uzskaitē un dokumentācijā:
a)
atjaunināta bilance un pārskats par iestādes vai 1. panta 1. punkta b), c) vai d) apakšpunktā minētās vienības finansiālo stāvokli;
b)
aktīvu analīze un aktīvu grāmatvedības vērtības novērtējums;
c)
saraksts ar nenokārtotajām bilances un ārpusbilances saistībām, kas uzrādītas iestādes vai 1. panta 1. punkta b), c) vai d) apakšpunktā minētās vienības grāmatvedības datu uzskaitē un dokumentācijā, ar norādi uz attiecīgajiem kredītiem un prioritātes līmeņiem saskaņā ar piemērojamajiem maksātnespējas tiesību aktiem;
[..].
9.   Ja situācijas steidzamības dēļ vai nu nav iespējams izpildīt 6. un 8. punkta prasības, vai ja piemēro 2. punktu, veic provizorisku vērtējumu. Provizoriskais vērtējums atbilst 3. punkta prasībām un, ciktāl tas konkrētajos apstākļos ir praktiski iespējams, 1., 6. un 8. punkta prasībām.
Šajā punktā minētajā provizoriskajā vērtējumā ar atbilstīgu pamatojumu iekļauj rezerves papildu zaudējumiem.
[..]”
10
Šīs direktīvas 48. pantā “Norakstīšanas un konvertācijas secība” noteikts:
“1.   Dalībvalstis nodrošina, ka, piemērojot iekšējās rekapitalizācijas instrumentu, noregulējuma iestādes īsteno norakstīšanas un konvertācijas pilnvaras, ņemot vērā visus 44. panta 2. un 3. punktā minētos izslēgšanas gadījumus un ievērojot šādas prasības:
a)
pirmā līmeņa pamata kapitāla posteņi tiek samazināti saskaņā ar 60. panta 1. punkta a) apakšpunktu;
b)
vienīgi tad, ja saskaņā ar a) apakšpunktu kopējais samazinājums ir mazāks nekā 47. panta 3. punkta b) un c) apakšpunktā minēto summu kopsumma, iestādes samazina pirmā līmeņa papildu kapitāla instrumentu pamatsummu vajadzīgajā apmērā un to absorbcijas spējas apmērā;
c)
vienīgi tad, ja saskaņā ar a) un b) apakšpunktu kopējais samazinājums ir mazāks nekā 47. panta 3. punkta b) un c) apakšpunktā minēto summu kopsumma, iestādes samazina otrā līmeņa instrumentu pamatsummu vajadzīgajā apmērā un to absorbcijas spējas apmērā;
[..].”
11
Minētās direktīvas 53. pantā “Iekšējās rekapitalizācijas ietekme” paredzēts:
“1.   Dalībvalstis nodrošina, ka tad, ja noregulējuma iestāde īsteno 59. panta 2. punkt[ā] [..] un 63. panta 1. punkt[a] [e) līdz i) apakšpunktā] minētās pilnvaras, pamatsummas vai neatmaksātās summas samazinājums, konvertācija vai anulēšana stājas spēkā un ir nekavējoties saistoša noregulējamajai iestādei un skartajiem kreditoriem un akcionāriem.
[..]
3.   Ja noregulējuma iestāde ar 63. panta 1. punkta e) apakšpunktā minēto pilnvaru palīdzību līdz nullei samazina saistību pamatsummu vai neatmaksāto summu, attiecīgās saistības un jebkuri pienākumi vai prasījumi, kas rodas saistībā ar tām un nav uzkrāti brīdī, kad pilnvaras tiek īstenotas, ir visiem nolūkiem uzskatāmi par izpildītiem un nav jāpierāda turpmākajās procedūrās saistībā ar noregulējamo iestādi vai jebkādu saistību pārņēmēju vienību turpmākajās likvidācijas procedūrās.
4.   Ja noregulējuma iestāde, izmantojot 63. panta 1. punkta e) apakšpunktā noteiktās pilnvaras, saistību pamatsummu vai to nesamaksāto summu samazina daļēji, nevis pilnībā:
a)
saistības izpilda samazinātās summas apmērā;
b)
attiecīgo instrumentu vai līgumu, kas radījis sākotnējās saistības, turpina piemērot saistību atlikušajai pamatsummai vai nesamaksātajai summai, un uz to attiecas jebkādas izmaksājamās procentu summas izmaiņas, lai atspoguļotu pamatsummas samazinājumu, un jebkuras turpmākas noteikumu izmaiņas, kuras noregulējuma iestāde var veikt, izmantojot 63. panta 1. punkta j) apakšpunktā noteiktās pilnvaras.”
12
Minētās direktīvas 60. pants “Noteikumi, kas reglamentē kapitāla instrumentu norakstīšanu vai konvertāciju”, izteikts šādā redakcijā:
“1.   Izpildot 59. pantā noteikto prasību, noregulējuma iestādes īsteno norakstīšanas vai konvertācijas pilnvaras saskaņā ar prasījumu prioritātes kārtību parastas maksātnespējas procedūras gadījumā tā, lai sasniegtu šādus rezultātus:
a)
vispirms tiek samazināti pirmā līmeņa pamata kapitāla posteņi proporcionāli zaudējumiem un to absorbcijas spējas apmērā, un noregulējuma iestāde piemēro vienu vai abas 47. panta 1. punktā minētās darbības attiecībā uz pirmā līmeņa pamata kapitāla turētājiem;
b)
pirmā līmeņa papildu kapitāla instrumentu pamatsummu noraksta vai konvertē, vai gan noraksta, gan konvertē, pirmā līmeņa pamata kapitāla instrumentos, lai sasniegtu 31. pantā minētos noregulējuma mērķus vai attiecīgo kapitāla instrumentu absorbcijas spējas apmērā, atkarībā no tā, kura vērtība ir mazāka;
c)
otrā līmeņa kapitāla instrumentu pamatsummu noraksta vai konvertē, vai gan noraksta, gan konvertē, pirmā līmeņa pamata kapitāla instrumentos, lai sasniegtu 31. pantā minētos noregulējuma mērķus vai attiecīgo kapitāla instrumentu absorbcijas spējas apmērā, atkarībā no tā, kura vērtība ir mazāka.
2.   Kad ir norakstīta attiecīgā kapitāla instrumenta pamatsumma:
[..]
b)
vairs nepaliek nekādu saistību pret atbilstošā kapitāla instrumenta turētāju saskaņā vai saistībā ar šāda instrumenta summu, kas ir tikusi norakstīta, izņemot jau uzkrātās saistības un saistības attiecībā uz atbildību par zaudējumiem, kāda varētu iestāties, ja ar pārsūdzības spriedumu tiek konstatēta norakstīšanas pilnvaru nelikumīga īstenošana;
c)
attiecīgo kapitāla instrumentu turētājiem kompensācija tiek izmaksāta tikai saskaņā ar 3. punktu.
[..]
3.   Lai veiktu attiecīgā kapitāla instrumenta konvertāciju saskaņā ar šī panta 1. punkta b) apakšpunktu, noregulējuma iestādes var prasīt, lai iestādes un 1. panta b), c) un d) punktā minētās vienības emitētu pirmā līmeņa pamata kapitāla instrumentus to attiecīgo kapitāla instrumentu turētājiem. [..]
[..]”
Vienotās noregulējuma valdes lēmums
13
Vienotā noregulējuma valde ar 2017. gada 7. jūnija Lēmumu SRB/EES/2017/08 pieņēma noregulējuma shēmu attiecībā uz Banco Popular; Eiropas Komisija to apstiprināja ar 2017. gada 7. jūnija Lēmumu (ES) 2017/1246 (OV 2017, L 178, 15. lpp.).
Pamatlieta un prejudiciālie jautājumi
14
2009. gada 3. oktobrī D.E. kā sabiedrības Lera Blava SLU vienīgais vadītājs parakstījās uz subordinētām obligācijām, kas konvertējamas Banco Popular emitētās subordinētās obligācijās.
15
2012. gada maijā D.E., kas rīkojās Lera Blava vārdā, konvertēja šīs obligācijas citās obligāti konvertējamās subordinētās obligācijās.
16
2013. gada 14. janvārīLera Blava, veicot neizmaksāto algu izmaksu, piešķīra D.E. īpašumtiesības uz šīm obligācijām. 2013. gada 22. februārī Banco Popular atļāva šo īpašumtiesību nodošanu.
17
2015. gada 25. novembrī minētās obligācijas tika obligātā kārtā konvertētas Banco Popular akcijās.
18
2016. gada oktobrī D.E. Juzgado de Primera Instancia (Pirmās instances tiesa, Spānija) cēla prasību pret Banco Popular, lūdzot atzīt konvertējamo subordinēto obligāciju iegādi par spēkā neesošu kļūdas dēļ, kas esot padarījusi viņa piekrišanu par nederīgu, un piespriest atmaksāt šo obligāciju iegādei sākotnēji ieguldīto summu, pieskaitot likumiskos procentus no šīs iegādes brīža. Pakārtoti viņš lūdza atlīdzināt kaitējumu, kas esot nodarīts ar to, ka Banco Popular, pārdodot minētās obligācijas 2009. gadā un vēlāk tās konvertējot 2012. gadā, nav ievērojusi informācijas prasības, kuras izriet no Savienības tiesiskā regulējuma attiecībā uz finanšu instrumentu tirgiem.
19
Juzgado de Primera Instancia (Pirmās instances tiesa) apmierināja šo prasību un konstatēja, ka parakstīšanās uz subordinētajām obligāti konvertējamām obligācijām ir spēkā neesoša.
20
Banco Popular par šīs tiesas spriedumu iesniedza apelācijas sūdzību Audiencia Provincial (Provinces tiesa, Spānija), kas apelācijas sūdzību apmierināja, pamatojoties uz to, ka D.E. nav locus standi.
21
D.E. par apelācijas instances spriedumu iesniedza kasācijas sūdzību Tribunal Supremo (Augstākā tiesa, Spānija), kas ir iesniedzējtiesa šajā lietā. Šajā tiesā viņš apgalvoja, ka Audiencia Provincial (Provinces tiesa) ir kļūdaini atteikusies atzīt viņa locus standi, lai gan, viņaprāt, Lera Blava īpašumtiesību uz obligācijām nodošana tās vienīgajam vadītājam un akcionāram bija spēkā.
22
2017. gada 7. jūnijā VNV pieņēma noregulējuma shēmu attiecībā uz Banco Popular, un Komisija to apstiprināja tajā pašā dienā.
23
Šī noregulējuma shēma tika īstenota ar Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Banku iestāžu pārstrukturēšanas fonds, Spānija; turpmāk tekstā – “FROB”) lēmumu, kas arī tika pieņemts 2017. gada 7. jūnijā. Ar šo lēmumu tas citastarp samazināja līdz nullei Banco Popular pamatkapitālu, veicot visu apgrozībā esošo akciju norakstīšanu. Minētā lēmuma rezultātā D.E. vairs nebija to Banco Popular akciju turētājs, kuras viņš bija ieguvis pēc parakstīto obligāciju konvertācijas, un viņš nesaņēma nekādu atlīdzību.
24
Turklāt FROB nolēma veikt Banco Popular otrā līmeņa pašu kapitāla instrumentu konversiju un nodot šīs konversijas rezultātā emitētās jaunās akcijas Banco Santander, neprasot šo instrumentu agrāko turētāju piekrišanu.
25
2018. gadā Banco Santander kļuva par visu Banco Popular tiesību un saistību pārņēmēju, apvienošanās ceļā pārņemot pēdējo minēto banku, kuras juridiskās personas statuss izbeidzās.
26
Iesniedzējtiesa norāda, ka Spānijā ir liels skaits strīdu, kuros dažādu Banco Popular pašu kapitāla instrumentu ieguvēji ir cēluši prasības, lai panāktu šo instrumentu iegādes līgumu atzīšanu ar spēkā neesošiem un par šo iegādi samaksātās cenas atmaksu, un/vai prasības sakarā ar atbildību saistībā ar prospektā, kas jāpublicē tostarp, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, ietverto informāciju.
27
2022. gada 5. maija spriedumā Banco Santander (Banco Popular noregulējums) (C‑410/20, turpmāk tekstā – “spriedums Banco Santander (Banco Popular noregulējums)”, EU:C:2022:351), Tiesa nosprieda, ka Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) apakšpunkts, 53. panta 1. un 3. punkts, kā arī 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunkts nepieļauj to, ka pēc kredītiestādes pamatkapitāla akciju pilnīgas norakstīšanas, kas veikta tās noregulējuma procedūras ietvaros, pret šo iestādi vai tās tiesību un saistību pārņēmēju var tikt celtas prasības sakarā ar atbildību par prospektā, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, ietverto informāciju, un prasības atzīt līgumu par parakstīšanos uz akcijām par spēkā neesošu.
28
Pēc šī sprieduma pasludināšanas iesniedzējtiesai joprojām ir jautājums par aizlieguma celt jebkādu prasību sakarā ar atbildību vai par spēkā neesības atzīšanu, kas saskaņā ar šā sprieduma iepriekšējā punktā minētajām tiesību normām, kā tās ir interpretējusi Tiesa, izriet no noregulējuma darbības, tvērumu. Šajā ziņā tā norāda, ka lietā, kurā tika pasludināts spriedums Banco Santander (Banco Popular noregulējums), prasības sakarā ar atbildību un prasības par spēkā neesības atzīšanu attiecās uz līgumiem par parakstīšanos uz Banco Popular akcijām. Savukārt lietās, kurās tika pasludināts 2024. gada 5. septembra spriedums Banco Santander (Banco Popular noregulējums II) (C‑775/22, C‑779/22 un C‑794/22, turpmāk tekstā – “spriedums Banco Santander (Banco Popular noregulējums II)”, EU:C:2024:679), tika aplūkoti līgumi par parakstīšanos uz subordinētajām obligācijām, kas konvertētas Banco Popular akcijās pirms šīs bankas noregulējuma.
29
Tā kā iesniedzējtiesā izskatāmajā lietā aplūkotās konvertējamās obligācijas arī tika konvertētas Banco Popular akcijās pirms noregulējuma darbību veikšanas attiecībā uz šo banku, iesniedzējtiesai būtībā rodas jautājums, vai D.E. šajā strīdā var atsaukties uz “uzkrātu” [izpildāmu] prasījumu Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunkta izpratnē.
30
Šajā ziņā tā, pirmkārt, norāda, ka Spānijas tiesību aktos termins “izpildāms” apzīmē brīdi, kad rodas tiesības prasīt saistības izpildi, savukārt termins “izpildes datums” apzīmē saistības izpildei paredzētā laikposma beigas, kuram izbeidzoties saistības izpildi var prasīt. Tās izskatāmajā lietā aplūkojamām konvertējamajām obligācijām termiņš esot iestājies tajā pašā dienā, kad tās tika konvertētas akcijās, tātad pirms Banco Popular noregulējuma procedūras sākšanas. Turklāt tiesas nolēmumam, ar kuru ir atzīta pēdējās minētās atbildība par iespējamiem zaudējumiem, kas radušies, parakstoties uz šīm obligācijām, neesot konstitutīva rakstura, bet tajā esot konstatēta šīs atbildības esība un aprēķināta šajā ziņā maksājamā zaudējumu atlīdzība. Ja no tā izrietošais pienākums atlīdzināt zaudējumus būtu uzskatāms par “iespējamu prasījumu” līdz brīdim, kad tas tiek galīgi konstatēts tiesā, tas jau pirms šīs konstatēšanas būtu jāuzskata par prasījumu, kura termiņš ir iestājies.
31
Otrkārt, iesniedzējtiesa uzsver, ka tajā izskatāmā lieta atšķiras no lietām, kurās tika pasludināti šā sprieduma 27. un 28. punktā minētie spriedumi, ar apstākli, ka prasību atzīt līgumu par parakstīšanos uz konvertējamajām obligācijām par spēkā neesošu un prasību sakarā ar atbildību D.E. cēla pirms Banco Popular noregulējuma.
32
Šajos apstākļos Tribunal Supremo (Augstākā tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus:
“1)
Vai [Direktīvas 2014/59] 34. panta 1. punkta a) un b) apakšpunkta normas, lasot tās kopsakarā ar šīs direktīvas 53. panta 1. un 3. punktu un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunktu, jāinterpretē tādējādi, ka iespējamo prasījumu vai tiesības – kas rodas no tāda tiesas nolēmuma, kurā Banco Popular tiesību un saistību pārņēmējai kredītiestādei ir uzlikts pienākums veikt zaudējumu atlīdzību, pamatojoties uz prasību sakarā ar atbildību, kas izriet no tāda finanšu produkta (subordinēto īstermiņa obligāciju, kuras ir obligāti konvertējamas tās pašas bankas akcijās) tirdzniecības, kas nav ietverts Banco Popular noregulējuma pasākumos minēto papildu kapitāla instrumentu starpā, kuri tika konvertēti bankas akcijās vēl pirms šīs bankas noregulējuma pasākumu pieņemšanas (2017. gada 7. jūnijā), – varētu uzskatīt par saistībām, uz kurām attiecas Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkta norakstīšanas vai dzēšanas noteikumi kā uz “neuzkrātu” [neizpildāmu] pienākumu vai prasījumu, un tādējādi uzskatīt par izpildītu un nevēršamu pret Banco Santander kā Banco Popular tiesību un saistību pārņēmēju, ja prasība, no kuras izrietētu šis zaudējumu atlīdzības pienākumu nosakošais tiesas nolēmums, būtu celta pirms bankas noregulējuma procedūras pabeigšanas?
2)
Vai arī, gluži pretēji, šīs normas jāinterpretē tādējādi, ka iepriekš minētais prasījums vai tiesības ir jāuzskata par “uzkrātu” [izpildāmu] pienākumu vai prasījumu (Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkta izpratnē) vai bankas noregulējuma brīdī “jau uzkrātajām saistībām” (60. panta 2. punkta b) apakšpunkta izpratnē), uz kuru kā tādu neattiecas šo pienākumu vai prasījumu izpildes vai dzēšanas sekas, un tādējādi [minētais prasījums vai tiesības] būtu vēršamas pret Banco Santander kā Banco Popular tiesību un saistību pārņēmēju, pat ja prasība, no kuras izrietētu šis tiesas nolēmums par zaudējumu atlīdzināšanu, būtu celta pirms bankas noregulējuma procedūras pabeigšanas?”
Par lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu pieņemamību
33
Banco Santander apgalvo, ka lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir nepieņemams, jo Tribunal Supremo (Augstākā tiesa) to ir iesniegusi, iepriekš neprecizēdama valsts tiesību jautājumu par D.E. locus standi. Gadījumā, ja D.E. nebūtu tiesību savā vārdā celt prasību pret Banco Popular, lūgtajai Direktīvas 2014/59 normu interpretācijai pamatlietas atrisināšanā nebūtu nozīmes.
34
Šajā ziņā jāatgādina, ka saskaņā ar pastāvīgo judikatūru uz jautājumiem par Savienības tiesībām attiecas atbilstības pieņēmums. Tiesa var atteikties lemt par valsts tiesas uzdotu prejudiciālu jautājumu tikai tad, ja ir acīmredzams, ka lūgtajai Savienības tiesību normas interpretācijai nav nekāda sakara ar pamatlietas faktisko situāciju vai tās priekšmetu, ja izvirzītā problēma ir hipotētiska vai ja Tiesai nav zināmi faktiskie vai tiesiskie apstākļi, kas nepieciešami, lai sniegtu noderīgu atbildi uz tai uzdotajiem jautājumiem (spriedums, 2025. gada 6. marts, ONB u.c., C‑575/23, EU:C:2025:141, 51. punkts, kā arī tajā minētā judikatūra).
35
Turklāt atbilstoši pastāvīgajai judikatūrai lūguma sniegt prejudiciālu nolēmumu esamības pamatojums ir nevis konsultatīvu atzinumu sniegšana par vispārīgiem vai hipotētiskiem jautājumiem, bet gan nepieciešamība faktiski atrisināt strīdu (spriedums, 2025. gada 6. marts, ONB u.c., C‑575/23, EU:C:2025:141, 52. punkts, kā arī tajā minētā judikatūra).
36
Šajā lietā pietiek ar norādi, ka saskaņā ar Spānijas valdības norādēm, ja Tiesa uz uzdotajiem jautājumiem atbildētu, ka tiesības, kas izriet no prasības atzīt līgumu par akcijās konvertēto subordinēto obligāciju iegādi par spēkā neesošu un no prasības sakarā ar atbildību, kuras ir pamatotas ar to, ka nav ievērotas no Direktīvas 2004/39 izrietošās informācijas prasības, un kuras celtas pirms attiecīgās kredītiestādes noregulējuma, nav “uzkrātas” [izpildāmas] saistības Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunkta izpratnē, iesniedzējtiesai būtu jānoraida prasība pamatlietā un nebūtu vajadzības pārbaudīt D.E. locus standi, lai tas savā vārdā celtu prasību pret Banco Popular.
37
Līdz ar to nav acīmredzams, ka šīs tiesas lūgtajai Direktīvas 2014/59 normu interpretācijai nebūtu nekādas saistības ar pamatlietas faktiskajiem apstākļiem vai tās priekšmetu vai ka problēma būtu hipotētiska.
38
No tā izriet, ka lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir pieņemams.
Par prejudiciālajiem jautājumiem
39
Ar jautājumiem, kuri ir jāizskata kopā, iesniedzējtiesa būtībā vēlas noskaidrot, vai Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) un b) apakšpunkta, 53. panta 1. un 3. punkta, kā arī 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunkta noteikumi jāinterpretē tādējādi, ka tie nepieļauj, ka tiesības, kas izriet no prasības atzīt līgumu par parakstīšanos uz subordinētajām obligācijām, kuras konvertētas par akcijām, par spēkā neesošu, kā arī no prasības sakarā ar atbildību, kuras ir pamatotas ar to, ka nav ievērotas no Direktīvas 2004/39 izrietošās informācijas prasības, tiek uzskatītas par tādām, kas ietilpst attiecīgās kredītiestādes noregulējuma brīdī “uzkrāto” [izpildāmo] pienākumu vai prasījumu kategorijā Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunkta izpratnē, ja šīs prasības ir celtas pirms šīs kredītiestādes pamatkapitāla akciju pilnīgas norakstīšanas noregulējuma procedūrā.
40
Šajā ziņā jāatgādina, ka ar Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktu ir ieviests princips, ka tieši kredītiestādes vai ieguldījumu brokeru sabiedrības, kam ir piemērota noregulējuma procedūra, akcionāri – un tikai pēc tam tās kreditori – ir tie, kam pirmajiem jāsedz zaudējumi, kas radušies šīs procedūras piemērošanas dēļ.
41
Saskaņā ar šīs direktīvas 53. panta 3. punktu, ja noregulējuma iestāde līdz nullei samazina saistību pamatsummu vai neatmaksāto summu, attiecīgās saistības un jebkuri pienākumi vai prasījumi, kas rodas saistībā ar tām un nav izpildāmi noregulējuma brīdī, ir visiem nolūkiem uzskatāmi par izpildītiem un uz tiem nevar atsaukties turpmākajās procedūrās saistībā ar iestādi vai ieguldījumu brokeru sabiedrību, kam ir piemērots noregulējums, vai jebkādu tiesību vai saistību pārņēmēju turpmākajās likvidācijas procedūrās.
42
Minētās direktīvas 60. panta par pašu kapitāla instrumentu norakstīšanu vai konversiju 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunktā ir precizēts, ka, izņemot jau izpildāmās saistības un atbildību par zaudējumiem, kāda varētu izrietēt no prasības, ar ko ir apšaubīts norakstīšanas pilnvaru izmantošanas tiesiskums, vairs nepaliek nekādu saistību pret saskaņā ar noregulējuma lēmumu norakstītu pašu kapitāla instrumentu turētāju saistībā ar šiem instrumentiem vai to summu.
43
No tā izriet, ka kredītiestādes, kurai, pamatojoties uz Direktīvu 2014/59, ir piemērota noregulējuma procedūra, pamatkapitāla akciju pilnīgas norakstīšanas gadījumā šīs kredītiestādes akcionāri pret to vai tās tiesību un saistību pārņēmēju vienību var izvirzīt tikai tādus no norakstītajiem pašu kapitāla instrumentiem izrietošos pienākumus vai prasījumus, kuri noregulējuma brīdī jau bija “uzkrāti” [izpildāmi] šīs direktīvas 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta b) apakšpunkta izpratnē.
44
Attiecībā uz tiesībām, kas izriet no prasībām sakarā ar atbildību, kuras celtas saistībā ar tādas informācijas nepilnīgo un kļūdaino raksturu, kas ir sniegta tostarp prospektā, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, tādām kā tās, kas paredzētas Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2003/71/EK (2003. gada 4. novembris) par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un par Direktīvas 2001/34/EK grozījumiem (OV 2003, L 345, 64. lpp.) 6. pantā, kā arī no prasības atzīt līgumu par parakstīšanos uz akcijām vai subordinētām konvertētām obligācijām par spēkā neesošu, kuras – pamatojoties uz šā sprieduma iepriekšējā punktā minētajām tiesību normām – celtas pēc noregulējuma lēmuma pieņemšanas, Tiesa jau ir nospriedusi, ka šīs tiesības, ņemot vērā to atpakaļejošo spēku, nevar uzskatīt par tādām, kas ietilpst “uzkrāto” [izpildāmo] pienākumu vai prasījumu kategorijā pēdējo minēto tiesību normu izpratnē (šajā nozīmē skat. spriedumus, Banco Santander (Banco Popular noregulējums), 41., 42. un 51. punkts, kā arī Banco Santander (Banco Popular noregulējums II), 62. un 85. punkts).
45
Tomēr izskatāmajā gadījumā pamatlietā aplūkojamās prasības par spēkā neesību un sakarā ar atbildību tika celtas pirms Banco Popular noregulējuma. Šajā ziņā Komisija būtībā norāda, ka ar šādu prasību celšanu pirms noregulējuma pietiek, lai no tām izrietošās tiesības varētu uzskatīt par “uzkrātām” [izpildāmām] noregulējuma brīdī Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunkta izpratnē. Savukārt Banco Santander, kā arī Spānijas, Itālijas un Portugāles valdības uzskata, ka attiecībā uz tiesībām, kas izriet no šādām prasībām, turklāt pirms šī brīža ir jābūt taisītam galīgam spriedumam.
46
Saskaņā ar pastāvīgo judikatūru gan no Savienības tiesību normu vienveidīgas piemērošanas prasībām, gan no vienlīdzības principa izriet, ka Savienības tiesību normas formulējums, kurā nav nevienas tiešas norādes uz dalībvalstu tiesībām, lai noteiktu tās saturu un piemērošanas jomu, visā Savienībā parasti ir interpretējams autonomi un vienveidīgi, ņemot vērā ne vien šīs tiesību normas formulējumu, bet arī tās kontekstu un ar tiesiskā regulējuma, kurā tā ietilpst, sasniedzamo mērķi (spriedumi, 2024. gada 30. aprīlis, M.N. (EncroChat), C‑670/22, EU:C:2024:372, 109. punkts un tajā minētā judikatūra, kā arī Banco Santander (Banco Popular noregulējums II), 48. punkts).
47
Pirmām kārtām, attiecībā uz Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunkta formulējumu jānorāda, ka jēdziena “jau uzkrātās [izpildāmās] saistības” izmantošana vai atsauce uz izpildāmiem prasījumiem pati par sevi nesniedz nekādas norādes par to, vai prasībām par spēkā neesību un sakarā ar atbildību ir jābūt vienīgi celtām noregulējuma brīdī vai arī par tām jau ir jābūt taisītām galīgam spriedumam.
48
Tomēr šīs direktīvas 53. panta 3. punktā ir precizēts, ka tieši “turpmākajās procedūrās” pienākumi vai prasījumi, kas izriet no norakstītas saistības un kas nav izpildāmi noregulējuma brīdī, ir visiem nolūkiem uzskatāmi par izpildītiem un uz tiem nevar atsaukties attiecībā pret kredītiestādi, kurai ir piemērota noregulējuma procedūra, vai jebkuru tās tiesību un saistību pārņēmēju vienību. Kā Komisija pamatoti norāda Tiesai iesniegtajos apsvērumos, šis precizējums ir norāde uz to, ka uz šādiem pienākumiem vai prasījumiem joprojām var atsaukties attiecībā pret šādu iestādi vai vienību, ja tie ir pirms noregulējuma uzsāktas tiesvedības priekšmets. Proti, liekot uzsvaru uz turpmākām procedūrām, šī tiesību norma nekādi neizslēdz iespēju atsaukties uz šiem pienākumiem vai prasījumiem procesos, kas tiek īstenoti noregulējuma brīdī.
49
Otrām kārtām, attiecībā uz kontekstu, kādā iekļaujas Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkts un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunkts, pirmkārt, protams, ir taisnība, ka saskaņā ar šīs direktīvas 34. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktu kredītiestādes, kurai ir piemērota noregulējuma procedūra, akcionāriem un pēc tam kreditoriem prioritāri ir jāsedz šīs procedūras piemērošanas dēļ radušies zaudējumi.
50
Tomēr akcionāru un kreditoru prioritārās atbildības par šiem zaudējumiem principu mīkstina Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunkta noteikumi, kuru piemērojamība personām noteikti ir tāda pati kā šīs direktīvas 34. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktam. Proti, tā kā pirmajās divās tiesību normās ir tieša atsauce uz pienākumiem un prasījumiem, kas izriet no norakstītas “saistības” vai pastāv attiecībā pret norakstītu pašu kapitāla instrumentu turētāju, tās ir piemērojamas tostarp to personu prasījumiem un pienākumiem, kuriem ir kredītiestādes, kam ir piemērots noregulējums, akcionāra vai kreditora statuss. Ciktāl šie pienākumi vai prasījumi ir “uzkrāti” [izpildāmi] noregulējuma brīdī, no minētās direktīvas 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunkta izriet, ka uz tiem joprojām var atsaukties attiecībā pret kredītiestādi, kam ir piemērota noregulējuma procedūra, vai jebkuru vienību, kas ir tās tiesību un saistību pārņēmēja.
51
Tādējādi no Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) un b) apakšpunkta nevar secināt, ka tikai tās personas, kuras ir zaudējušas šādas iestādes akcionāra vai kreditora statusu pēc galīga sprieduma, ar kuru apstiprināta līguma par parakstīšanos uz attiecīgajiem pašu kapitāla instrumentiem atcelšana, var gūt labumu no iespējas izvirzīt pienākumus vai prasījumus, kas noregulējuma brīdī ir “uzkrāti” [izpildāmi] šīs direktīvas 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunkta izpratnē.
52
Otrkārt, ja noregulējuma procedūra ietver “iekšējās rekapitalizācijas instrumenta” piemērošanu Direktīvas 2014/59 2. panta 1. punkta 57. apakšpunkta izpratnē, tās 48. panta 1. punktā ir paredzēts, ka noregulējuma iestādes, izmantojot norakstīšanas un konvertācijas pilnvaras, vispirms samazina dažādo kategoriju (līmeņu) kapitāla instrumentus. Šīs direktīvas 53. panta 1. punktā ir noteikts, ka saistībā ar iekšējo rekapitalizāciju pieļaujams pamatsummas vai neatmaksātās summas samazinājums un konversija vai dzēšana nekavējoties ir saistoša skartajiem akcionāriem un kreditoriem. Tātad šķiet, ka iekšējās rekapitalizācijas kontekstā pašu kapitāla instrumentu norakstīšana un konversija tieši veicina noregulējuma procedūras mērķu sasniegšanu (spriedums Banco Santander (Banco Popular noregulējums II), 52. punkts).
53
No šāda skatpunkta raugoties, Direktīvas 2014/59 60. panta 2. punkta pirmās daļas c) apakšpunktā un 3. punktā ir paredzēts, ka attiecīgo pašu kapitāla instrumentu turētājiem atlīdzinājums tiek izmaksāts vienīgi tad, ja instrumentiem tiek veikta konversija atbilstoši 3. punktam, un ka šādos konversijas gadījumos atlīdzinājums izpaužas tikai kā pašu kapitāla instrumentu emisija par labu šiem turētājiem. Proti, šīs normas, saskaņā ar kurām vienīgais pieejamais atlīdzinājums ir šāda pašu kapitāla instrumentu emisija, ļauj novērst to, ka šis atlīdzinājums ar atpakaļejošu spēku samazinātu noregulējuma vajadzībām izmantotā pašu kapitāla apmēru (spriedums Banco Santander (Banco Popular noregulējums II), 54. punkts).
54
Tādējādi attiecībā uz prasībām par spēkā neesību vai sakarā ar atbildību, kas celtas pēc noregulējuma, Tiesa jau ir nospriedusi, ka šādas prasības ietvertu risku, ka pašu kapitāla instrumentu, kas ir iekšējās rekapitalizācijas priekšmets noregulējuma procedūrā, summa tiktu samazināta ar atpakaļejošu spēku, jo šīs prasības ir vērstas uz to, lai tiktu atlīdzināti vai atmaksāti līdzekļi, kas samaksāti, lai iegādātos šos pašu kapitāla instrumentus pirms noregulējuma. Šādas prasības tātad varētu apdraudēt noregulējuma darbības mērķu īstenošanu (spriedums Banco Santander (Banco Popular noregulējums II), 53. punkts).
55
Turklāt Tiesa ir precizējusi, ka ar šādām prasībām, kas celtas pēc noregulējuma, tiek prasīts, lai kredītiestāde, kam ir piemērota noregulējuma procedūra, vai ieguldījumu brokeru sabiedrība vai to tiesību un saistību pārņēmēja atlīdzinātu akcionāriem zaudējumus, kas radušies, noregulējuma iestādei īstenojot norakstīšanas un konvertēšanas pilnvaras attiecībā uz šīs kredītiestādes vai sabiedrības saistībām, vai pilnā apmērā atmaksātu ar parakstīšanos uz akcijām saistītās, ieguldītās naudas summas, kas norakstītas, īstenojot šo noregulējuma procedūru. Šādas prasības, ņemot vērā to atpakaļejošo spēku, liktu apšaubīt visu vērtēšanu, uz kuru ir balstīts lēmums par noregulējumu, jo kapitāla sastāvs ir daļa no šīs vērtēšanas objektīvajiem datiem, un līdz ar to tiktu kavēta pati noregulējuma procedūra un Direktīvā 2014/59 izvirzīto mērķu sasniegšana (šajā nozīmē skat. spriedumu Banco Santander (Banco Popular noregulējums II), 59. un 62. punkts).
56
Tomēr atšķirībā no prasībām par spēkā neesību un/vai sakarā ar atbildību, kas celtas pēc noregulējuma, šādas prasības, ja tās ir celtas pirms noregulējuma, nevar uzskatīt par tādām, kurām ir atpakaļejošs spēks šī sprieduma iepriekšējā punktā minētās judikatūras izpratnē, un tās nevar likt apšaubīt Direktīvas 2014/59 36. panta 1. punktā paredzēto vērtējumu un uz to balstīto noregulējuma lēmumu. Proti, kā ģenerāladvokāte norādījusi secinājumu 73. punktā, finanšu riski, kas izriet no izskatīšanā esošiem strīdiem, ir noteikti ņemti vērā biržā kotēto banku grāmatvedībā.
57
Attiecībā uz apstākli, ka vērtējumā attiecīgā gadījumā var nebūt ņemtas vērā visas celtās prasības, ģenerāladvokāte secinājumu 72. punktā ir pamatoti norādījusi, ka šāds nenoteiktības līmenis ir raksturīgs jebkuram “inventarizācijas” pasākumam un to var uzskatīt par daļu no vispārējā riska, kas noregulējuma saskaņā ar Direktīvu 2014/59 ietvaros ir jāpieņem it īpaši vienībai, kura iegādājas kredītiestādi, kam ir piemērota noregulējuma procedūra.
58
Proti, šīs direktīvas 36. panta 1. punktā ir paredzēts šādas kredītiestādes aktīvu un saistību “objektīvs, piesardzīgs un reālistisks” vērtējums, neprasot, lai šie aktīvi un saistības tiktu novērtētas pilnībā un visos sīkumos. It īpaši, ja situācijas steidzamības dēļ nav iespējams izveidot nenokārtoto bilances un ārpusbilances saistību sarakstu, noregulējuma iestāde saskaņā ar minētā 36. panta 9. punktu, lasot to kopsakarā ar šā panta 2., 3. un 6. punktu, var aprobežoties ar provizorisku vērtējumu, kurā tiek aplēsta aktīvu un saistību vērtība.
59
Šajos apstākļos jāuzskata, ka tad, ja prasības par spēkā neesību un/vai sakarā ar atbildību ir celtas pirms noregulējuma, tās nevar likt apšaubīt Direktīvas 2014/59 36. panta 1. punktā paredzēto vērtējumu un uz to balstīto noregulējuma lēmumu.
60
Trešām kārtām, attiecībā uz Direktīvas 2014/59 mērķiem no tās 49. apsvēruma izriet, ka noregulējuma instrumenti būtu jāpiemēro tikai kredītiestādēm un ieguldījumu brokeru sabiedrībām, kuras kļūst vai, iespējams, kļūs maksātnespējīgas, un tikai tad, ja tas ir nepieciešams, lai sasniegtu mērķi nodrošināt finanšu stabilitāti sabiedrības interesēs. Tādējādi šo instrumentu piemērošana būtu jāattiecina tikai uz ārkārtas steidzamības situācijām, kad attiecīgo kredītiestādi vai ieguldījumu brokeru sabiedrību nevar likvidēt saskaņā ar parasto maksātnespējas procedūru, nedestabilizējot finanšu sistēmu.
61
Turklāt, kā izriet no minētās direktīvas 45. apsvēruma, noregulējuma procedūras mērķis ir pārmērīga riska uzņemšanos finanšu sektorā mazināt tādējādi, ka zaudējumi, kas radušies sakarā ar kredītiestādes vai ieguldījumu brokeru sabiedrības likvidāciju, primāri ir jāsedz akcionāriem, lai izvairītos no tā, ka šāda likvidācija negatīvi ietekmētu valsts naudas līdzekļus un kaitētu noguldītāju aizsardzībai (spriedums Banco Santander (Banco Popular noregulējums II), 55. punkts un tajā minētā judikatūra).
62
Tātad Direktīvā 2014/59 ir paredzēts, ka ārkārtējā ekonomikas kontekstā, lai nodrošinātu dalībvalstu finanšu stabilitāti, tiek izmantota procedūra, kas citastarp var ietekmēt kredītiestādes vai ieguldījumu brokeru sabiedrības akcionāru un kreditoru tiesības, proti, tiek izveidots maksātnespējas režīms, kas ir atkāpe no vispārīgajām maksātnespējas tiesību normām; šā režīma īstenošana ir pieļaujama vienīgi ārkārtējos apstākļos, un tai jābūt attaisnojamai ar prioritārām plašas sabiedrības interesēm. Tas, ka šī procedūra ir izņēmums no principa, nozīmē, ka citu Savienības tiesību normu piemērošana var tikt noraidīta, ja to dēļ noregulējuma procedūra var zaudēt lietderīgo iedarbību vai tās īstenošana var tikt traucēta (spriedums Banco Santander (Banco Popular noregulējums II), 56. punkts un tajā minētā judikatūra).
63
Turklāt Direktīvas 2014/59 120. apsvērumā ir precizēts, ka šajā direktīvā paredzētajām atkāpēm no obligātajiem noteikumiem to iestāžu akcionāru un kreditoru aizsardzībai, uz kurām attiecas Savienības uzņēmējdarbības tiesību direktīvu piemērošanas joma, kas var radīt šķēršļus kompetento iestāžu noregulējuma instrumentu un pilnvaru īstenošanai, ir jābūt ne vien piemērotām, bet arī skaidri un stingri definētām, lai nodrošinātu ieinteresētajām personām maksimālu tiesisko drošību (spriedums Banco Santander (Banco Popular noregulējums II), 57. punkts un tajā minētā judikatūra).
64
Direktīva 2004/39, kuras mērķis bija aizsargāt potenciālos ieguldītājus tad, kad tie pieņem lēmumus ieguldījumu jomā, ir viena no “Savienības uzņēmējdarbības [komercsabiedrību] tiesību direktīvām” Direktīvas 2014/59 120. apsvēruma izpratnē. Līdz ar to pēdējā minētā direktīva pieļauj atkāpi no Direktīvas 2004/39 tiesību normām, ciktāl šo normu piemērošana varētu izraisīt to, ka noregulējuma procedūra zaudē lietderīgo iedarbību vai tās īstenošana tiek traucēta (pēc analoģijas skat. spriedumu Banco Santander (Banco Popular noregulējums II), 58. punkts un tajā minētā judikatūra).
65
Ņemot vērā šā sprieduma 56.–59. punktā izklāstītos apsvērumus, prasība par spēkā neesības atzīšanu un prasība sakarā ar atbildību, kas pamatotas ar Direktīvā 2004/39 paredzēto informācijas prasību neievērošanu, nevar traucēt noregulējuma procedūras īstenošanu vai atņemt tai lietderīgo iedarbību, ja šīs prasības ir celtas pirms noregulējuma.
66
Turklāt Direktīvas 2014/59 normas ir jāinterpretē, ņemot vērā Hartā garantētās pamattiesības un it īpaši tās 47. pantā nostiprinātās tiesības uz efektīvu tiesību aizsardzību.
67
Šajā ziņā jāatgādina, ka saskaņā ar pastāvīgo judikatūru Hartas 47. pantā garantētās tiesības uz tiesību aizsardzību tiesā nav uzskatāmas par absolūtām tiesībām un to īstenošanu var ierobežot, ja to attaisno Savienības vispārējo interešu mērķi. Līdz ar to, kā izriet no Hartas 52. panta 1. punkta, šīs pamattiesības var ierobežot, ciktāl šādi ierobežojumi faktiski ir saderīgi ar nospraustajiem vispārējo interešu mērķiem un, ņemot vērā sasniedzamo mērķi, nav uzskatāmi par nesamērīgu un nepieņemamu iejaukšanos, kas apdraudētu šo garantēto tiesību būtību (spriedums Banco Santander (Banco Popular noregulējums II), 80. punkts un tajā minētā judikatūra).
68
Turklāt Tiesa jau ir nospriedusi – lai gan pastāv skaidras vispārējas intereses visā Savienībā nodrošināt ieguldītāju stingru un konsekventu aizsardzību, nav uzskatāms, ka šīs intereses visos gadījumos prevalē pār vispārējām interesēm nodrošināt finanšu sistēmas stabilitāti (spriedums Banco Santander (Banco Popular noregulējums II), 81. punkts un tajā minētā judikatūra).
69
Attiecībā uz prasībām par spēkā neesības atzīšanu un prasībām sakarā ar atbildību, kas celtas pēc noregulējuma lēmuma pieņemšanas, lai panāktu attiecīgo pašu kapitāla instrumentu iegādes brīdī samaksāto summu atmaksu, no judikatūras, kas izriet no spriedumiem Banco Santander (Banco Popular noregulējums) (48.–50. punkts) un Banco Santander (Banco Popular noregulējums II) (82.–84. punkts), būtībā secināms, ka Hartas 47. pants, lasot to kopsakarā ar 52. panta 1. punktu, neliedz interpretāciju, saskaņā ar kuru Direktīvas 2014/59 normas nepieļauj kredītiestādes, kam ir piemērota noregulējuma procedūra, akcionāriem celt šādas prasības pēc noregulējuma.
70
Tomēr to personu situācija, kuras ir cēlušas šādas prasības pirms noregulējuma, būtiski atšķiras no šā sprieduma iepriekšējā punktā minēto personu situācijas.
71
Vispirms, kā ģenerāladvokāte būtībā norādījusi secinājumu 86. punktā, tāda interpretācija, saskaņā ar kuru tiesības, kas izriet no prasībām par spēkā neesību un/vai sakarā ar atbildību, kuras celtas pirms noregulējuma, nav “uzkrāti” [izpildāmi] pienākumi vai prasījumi Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunkta izpratnē, uz kuriem var atsaukties attiecībā pret kredītiestādi, kam ir piemērota noregulējuma procedūra, un tās tiesību un saistību pārņēmēju, izraisītu to, ka līdz ar noregulējuma lēmumu notiekošajām tiesvedībām zustu priekšmets un tādējādi šīs tiesvedības būtu jāizbeidz.
72
No šīs interpretācijas izrietošās iejaukšanās Hartas 47. pantā garantētajās tiesībās smagumu nemazina iespēja celt prasību par noregulējuma lēmumu. Proti, saskaņā ar minēto interpretāciju ar noregulējuma lēmumu ar atpakaļejošu spēku tiktu grozīts tiesiskais regulējums, kas ir nozīmīgs, lai atrisinātu strīdu, kurš jau ticis ierosināts pirms šā lēmuma pieņemšanas, vai pat tiktu tieši grozīts šā strīda pamatā esošais tiesiskais stāvoklis. Tādējādi iespēja celt prasību par noregulējuma lēmumu neietekmētu sekas, kādas tas šajā gadījumā jau no tā pieņemšanas brīža radītu attiecībā uz jau uzsāktiem strīdiem (pēc analoģijas skat. spriedumu, 2021. gada 29. aprīlis, Banco de Portugal u.c., C‑504/19, EU:C:2021:335, 63., 65. un 66. punkts).
73
Turpinot – interpretācija, saskaņā ar kuru, lai uz tiesībām, kas izriet no prasībām par spēkā neesības atzīšanu un/vai sakarā ar atbildību, varētu atsaukties attiecībā pret kredītiestādi, kam ir piemērota noregulējuma procedūra, vai tās tiesību un saistību pārņēmēju vienību, par tām ir jābūt taisītam galīgam tiesas spriedumam pirms noregulējuma, padarītu iespēju atsaukties uz šīm tiesībām saskaņā ar Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punktu un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunktu atkarīgu no apstākļiem, kas būtībā ir ārpus tās personas ietekmes, kura šādas prasības ir cēlusi. Proti, tiesvedības ilgums ir atkarīgs tostarp no tiesas, kas izskata lietu, darba slodzes un pretējās puses procesuālās rīcības.
74
Turklāt, ceļot šādas prasības valsts tiesās, šī persona – atšķirībā no personām, kuras ir cēlušas šādas prasības pēc noregulējuma, – principā ir izrādījusi nepieciešamo rūpību, lai panāktu no šīm prasībām izrietošo prasījumu samaksu pirms noregulējuma. Tādējādi un ņemot vērā teicienu iura vigilantibus non dormientibus prosunt, pirms noregulējuma celto prasību iznākums nevar būt atkarīgs no apstākļa, vai par tām noregulējuma brīdī ir vai nav taisīts galīgs spriedums.
75
Visbeidzot – no šā sprieduma 56.–59. punktā izklāstītajiem apsvērumiem izriet, ka tiesības, kas izriet no prasībām par spēkā neesību un/vai sakarā ar atbildību, kuras celtas pirms noregulējuma, atšķirībā no tiesībām, kas izriet no prasībām, kuras celtas pēc noregulējuma, var tikt ņemtas vērā Direktīvas 2014/59 36. panta 1. punktā paredzētajā vērtējumā un līdz ar to tās nevar likt apšaubīt šo vērtējumu un uz to balstīto noregulējuma lēmumu. Šīs direktīvas 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunkta interpretācija, kas ļauj akcionāriem un kreditoriem turpināt īstenot prasības par spēkā neesību un/vai sakarā ar atbildību, kas noregulējuma brīdī jau ir uzsāktas, neapdraud Savienības finanšu stabilitāti.
76
Turklāt šāda interpretācija nesamērīgi neskar kredītiestādes, kam ir piemērota noregulējuma procedūra, iespējamo ieguvēju tiesības, kā arī vienības, kura noregulējuma rezultātā kļuvusi par tās tiesību un saistību pārņēmēju, tiesības. Proti, ņemot vērā šā sprieduma 56.–59. punktā izklāstītos apsvērumus, šīs personas – pirms tās izsaka savu piedāvājumu, lai iegādātos minēto iestādi, – arī var iepazīties ar šīs iestādes saistībām, ko veido tiesības, kuras izriet no prasībām par spēkā neesību un/vai sakarā ar atbildību, kas celtas pirms noregulējuma.
77
Ņemot vērā iepriekš izklāstītos apsvērumus, uz uzdotajiem jautājumiem jāatbild, ka Direktīvas 2014/59 34. panta 1. punkta a) un b) apakšpunkta, 53. panta 1. un 3. punkta, kā arī 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunkta noteikumi jāinterpretē tādējādi, ka tie pieļauj, ka tiesības, kas izriet no prasības atzīt līgumu par parakstīšanos uz subordinētajām obligācijām, kuras konvertētas par akcijām, par spēkā neesošu, kā arī no prasības sakarā ar atbildību, kuras ir pamatotas ar to, ka nav ievērotas no Direktīvas 2004/39 izrietošās informācijas prasības, tiek uzskatītas par tādām, kas ietilpst attiecīgās kredītiestādes noregulējuma brīdī “uzkrāto” [izpildāmo] pienākumu vai prasījumu kategorijā Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunkta izpratnē, ja šīs prasības ir celtas pirms šīs kredītiestādes pamatkapitāla akciju pilnīgas norakstīšanas noregulējuma procedūrā.
Par tiesāšanās izdevumiem
78
Attiecībā uz pamatlietas pusēm šī tiesvedība izriet no tiesvedības, kas notiek iesniedzējtiesā, tāpēc tā lemj par tiesāšanās izdevumiem. Izdevumi, kas radušies, iesniedzot apsvērumus Tiesai, un kas nav minēto pušu izdevumi, nav atlīdzināmi.
Ar šādu pamatojumu Tiesa (pirmā palāta) nospriež:
Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES (2014. gada 15. maijs), ar ko izveido kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību atveseļošanas un noregulējuma režīmu un groza Padomes Direktīvu 82/891/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/ES, 2012/30/ES un 2013/36/ES, un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 1093/2010 un (ES) Nr. 648/2012, 34. panta 1. punkta a) un b) apakšpunkta, 53. panta 1. un 3. punkta, kā arī 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) un c) apakšpunkta noteikumi
jāinterpretē tādējādi, ka
tie pieļauj, ka tiesības, kas izriet no prasības atzīt līgumu par parakstīšanos uz subordinētajām obligācijām, kuras konvertētas par akcijām, par spēkā neesošu, kā arī no prasības sakarā ar atbildību, kuras ir pamatotas ar to, ka nav ievērotas no Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/39/EK (2004. gada 21. aprīlis), kas attiecas uz finanšu instrumentu tirgiem un ar ko groza Padomes Direktīvas 85/611/EEK un 93/6/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2000/12/EK un atceļ Padomes Direktīvu 93/22/EEK, izrietošās informācijas prasības, tiek uzskatītas par tādām, kas ietilpst attiecīgās kredītiestādes noregulējuma brīdī “uzkrāto” [izpildāmo] pienākumu vai prasījumu kategorijā Direktīvas 2014/59 53. panta 3. punkta un 60. panta 2. punkta pirmās daļas b) apakšpunkta izpratnē, ja šīs prasības ir celtas pirms šīs kredītiestādes pamatkapitāla akciju pilnīgas norakstīšanas noregulējuma procedūrā.
[Paraksti]
(
*1
)	Tiesvedības valoda – spāņu.