62023CJ0725
WYROK TRYBUNAŁU (dziewiąta izba)
z dnia 12 grudnia 2024 r. (
*1
)
Odesłanie prejudycjalne – Dyrektywa 2011/7/UE – Zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych – Transakcje między przedsiębiorstwami – Umowa najmu lokalu użytkowego – Artykuł 2 pkt 8 – Pojęcie „należności” – Refakturowanie dodatkowych opłat za najem i kosztów związanych z czynszem
W sprawie C‑725/23 [Tusnia] (
i
)
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach (Polska) postanowieniem z dnia 9 października 2023 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 27 listopada 2023 r., w postępowaniu:
M. sp. z o.o. I.S.K.A.
przeciwko
R.W.,
TRYBUNAŁ (dziewiąta izba),
w składzie N. Jääskinen (sprawozdawca), prezes izby, M. Condinanzi i R. Frendo, sędziowie,
rzecznik generalny: A. Rantos,
sekretarz: A. Calot Escobar,
uwzględniając pisemny etap postępowania,
rozważywszy uwagi, które przedstawili:
–
w imieniu M. sp. z o.o. I.S.K.A. – A. Kuleszyńska, radca prawny,
–
w imieniu rządu polskiego – B. Majczyna, w charakterze pełnomocnika,
–
w imieniu Komisji Europejskiej – M. Ioan, D. Milanowska i M. Owsiany-Hornung, w charakterze pełnomocników,
podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii,
wydaje następujący
Wyrok
1
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 2 pkt 8 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.U. 2011, L 48, s. 1).
2
Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy M. sp. z o.o. I.S.K.A. (zwaną dalej „M.”) a R.W. w przedmiocie odzyskiwania przez M należności od faktur dotyczących kosztów zajmowania budynku w celach handlowych poniesionych przez M., a które zgodnie z umową obciążały R.W.
Ramy prawne
3
Motywy 3, 8, 9 i 19 dyrektywy 2011/7 mają następujące brzmienie:
„(3)
Wiele płatności w transakcjach handlowych między podmiotami gospodarczymi lub między podmiotami gospodarczymi a organami publicznymi dokonywanych jest po terminie uzgodnionym w umowie lub określonym w ogólnych warunkach handlowych. Chociaż towary zostały dostarczone, a usługi wyświadczone, wiele odpowiadających im faktur płaconych jest długo po terminie. Takie opóźnienia w płatnościach mają negatywny wpływ na płynność finansową i komplikują zarządzanie finansami przedsiębiorstw. Wpływa to również na ich konkurencyjność i rentowność, gdy z powodu opóźnień w płatnościach wierzyciel zmuszony jest sięgać do zewnętrznych źródeł finansowania. Ryzyko takich negatywnych skutków znacznie wzrasta w okresach spowolnienia gospodarczego, kiedy uzyskanie dostępu do finansowania jest trudniejsze.
[…]
(8)
Zakres niniejszej dyrektywy powinien ograniczać się do płatności dokonywanych jako wynagrodzenia w transakcjach handlowych. […]
(9)
Niniejsza dyrektywa powinna regulować wszystkie transakcje handlowe niezależnie od tego, czy mają one miejsce między przedsiębiorstwami prywatnymi lub publicznymi, lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi […].
[…]
(19)
Konieczna jest uczciwa rekompensata za ponoszone przez wierzycieli koszty odzyskiwania należności w związku z opóźnieniami w płatnościach, aby zniechęcić do opóźnień w płatnościach. Koszty odzyskiwania należności powinny obejmować również odzyskiwanie kosztów administracyjnych oraz rekompensatę za koszty wewnętrzne poniesione z powodu opóźnień w płatnościach, w odniesieniu do których niniejsza dyrektywa powinna przewidzieć stałą minimalną kwotę, którą można połączyć z odsetkami za opóźnienia w płatnościach. Rekompensata w postaci stałej kwoty powinna mieć na celu ograniczenie kosztów administracyjnych i wewnętrznych związanych z odzyskiwaniem należności. Rekompensata za koszty odzyskiwania należności powinna zostać ustalona bez naruszania przepisów prawa krajowego, zgodnie z którymi sąd krajowy może przyznać wierzycielowi rekompensatę za każdą dodatkową szkodę powstałą w związku z opóźnieniem w płatnościach dłużnika”.
4
Artykuł 1 ust. 1 i 2 tej dyrektywy stanowi:
„1.   Celem niniejszej dyrektywy jest zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, aby zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku wewnętrznego, wspierając tym samym konkurencyjność przedsiębiorstw, a w szczególności [małych i średnich przedsiębiorstw].
2.   Niniejsza dyrektywa ma zastosowanie do wszystkich płatności, które stanowią wynagrodzenie w transakcjach handlowych”.
5
Artykuł 2 rzeczonej dyrektywy ma następujące brzmienie:
„Do celów niniejszej dyrektywy zastosowanie mają następujące definicje:
1)
»transakcje handlowe« oznaczają transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem;
[…]
8)
»należność« oznacza główną kwotę, która powinna była zostać zapłacona w umownym lub ustawowym terminie zapłaty, obejmującą także mające zastosowanie podatki, cła, opłaty lub koszty wymienione na fakturze lub w równoważnym wezwaniu do zapłaty;
[…]”.
6
Zgodnie z art. 3 ust. 1 tej dyrektywy:
„Państwa członkowskie zapewniają, aby w transakcjach handlowych między przedsiębiorstwami wierzyciel był uprawniony do odsetek za opóźnienia w płatnościach bez konieczności przypomnienia, w przypadku gdy spełnione są następujące warunki:
a)
wierzyciel wypełnił swoje zobowiązania umowne i prawne; oraz
b)
wierzyciel nie otrzymał należności w odpowiednim czasie, chyba że dłużnik nie jest odpowiedzialny za opóźnienie”.
7
Artykuł 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7 przewiduje:
„Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciel był uprawniony do uzyskania od dłużnika co najmniej stałej kwoty 40 [euro], w przypadku gdy odsetki za opóźnienia w płatnościach stają się wymagalne w ramach transakcji handlowych zgodnie z art. 3 […]”.
Postępowanie główne i pytanie prejudycjalne
8
W dniu 3 lipca 2019 r. strony w postępowaniu głównym zawarły umowę najmu na czas nieoznaczony lokalu użytkowego położonego w Polsce. Zgodnie z tą umową R.W. był zobowiązany do zapłaty na rzecz M.:
–
czynszu powiększonego o podatek od towarów i usług;
–
opłat za media (ogrzewanie, gaz, energię elektryczną itp.), a także innych opłat poniesionych przez wynajmującego w związku z tymi mediami oraz
–
miesięcznej ryczałtowej opłaty odpowiadającej udziałowi w ciężarach, wydatkach i kosztach związanych z obiektem, w szczególności w zakresie opłat wspólnych związanych z budynkiem i podatków gminnych.
9
W dniu 13 września 2019 r. strony aneksowały umowę, rozszerzając jej przedmiot o kolejny lokal użytkowy.
10
Pismem z dnia 28 maja 2020 r. M. złożył R.W. oświadczenie o wypowiedzeniu umowy najmu ze skutkiem natychmiastowym.
11
Przed Sądem Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach (Polska), będącym sądem odsyłającym, M. zażądał od R.W. zapłaty dwudziestu sześciu niezapłaconych faktur, z których osiem dotyczyło czynszu, jedenaście – niezapłaconych mediów, a siedem obejmowało opłatę ryczałtową z tytułu udziału najemcy w pokrywaniu wszelkich ciężarów, wydatków i kosztów związanych z budynkiem, a także stałej kwoty 40 EUR od każdej niezapłaconej w terminie faktury.
12
Sąd odsyłający podkreśla, że z art. 1 ust. 2 dyrektywy 2011/7 w związku z jej motywem 8 wynika, iż zakres stosowania tej dyrektywy jest ograniczony do „wynagrodzenia w transakcjach handlowych”, lecz samo pojęcie „wynagrodzenia” nie zostało zdefiniowane we wspomnianej dyrektywie.
13
Niemniej jednak zdaniem tego sądu, gdyby należało uznać, że zakres stosowania dyrektywy 2011/7 obejmuje jedynie płatności stanowiące „wynagrodzenie w transakcjach handlowych”, należałoby z tego wywnioskować, że pojęcie „należności” w rozumieniu art. 2 pkt 8 tej dyrektywy obejmuje jedynie kwotę stanowiącą zapłatę za własne świadczenie wierzyciela, czyli dostawę towaru lub świadczenie usługi, i nie obejmuje płatności dokonanych w innych celach, takich jak zwrot wydatków lub innych kosztów poniesionych przez wierzyciela w związku z wykonaniem umowy, jeżeli elementy te są oddzielone na mocy wspomnianej umowy.
14
Sąd odsyłający zauważa jednak, że z takiej wykładni wynikałoby, iż w sytuacji gdy umowa obciąża dłużnika zwrotem takich wydatków lub kosztów na rzecz wierzyciela, opóźnienie w płatnościach, które powoduje, że wierzyciel musi przynajmniej tymczasowo ponosić te koszty zamiast dłużnika, może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową tego wierzyciela, co byłoby sprzeczne z celem dyrektywy 2011/7, jakim jest zwalczanie tego rodzaju sytuacji, które szkodzą konkurencyjności i rentowności przedsiębiorstw na rynku wewnętrznym.
15
W tych okolicznościach Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym:
„Czy art. 2 pkt 8 [dyrektywy 2011/7] należy interpretować w ten sposób, że obejmuje on swym zakresem oprócz kwoty głównej za świadczenie charakterystyczne w danym stosunku umownym prowadzącym do dostawy towaru lub wykonania usługi również zwrot kosztów powstałych w związku z wykonywaniem umowy, do których zapłaty dłużnik umownie się zobowiązał?”.
W przedmiocie pytania prejudycjalnego
16
Należy na wstępie przypomnieć, że zgodnie z art. 1 ust. 2 dyrektywy 2011/7 akt ten ma zastosowanie do wszelkich płatności, które stanowią wynagrodzenie za „transakcje handlowe”, i że pojęcie to zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 1 tej dyrektywy jako „transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem”. Ten ostatni przepis należy interpretować w świetle motywów 8 i 9 rzeczonej dyrektywy, z których wynika, że dotyczy ona wszystkich płatności dokonywanych tytułem wynagrodzenia w transakcjach handlowych, w tym transakcjach między przedsiębiorstwami prywatnymi, z wyłączeniem transakcji dokonywanych z udziałem konsumentów oraz płatności innego rodzaju (wyrok z dnia 13 stycznia 2022 r., New Media Development & Hotel Services, C‑327/20, EU:C:2022:23, pkt 31 i przytoczone tam orzecznictwo).
17
Trybunał orzekł już, że art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że umowa, w ramach której świadczenie główne polega na odpłatnym oddaniu nieruchomości do czasowego korzystania, taka jak umowa najmu lokalu użytkowego, stanowi transakcję handlową prowadzącą do świadczenia usług w rozumieniu tego przepisu, pod warunkiem że transakcja ta następuje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi [wyrok z dnia 9 lipca 2020 r., RL (Dyrektywa w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach), C‑199/19, EU:C:2020:548, pkt 41].
18
W niniejszej sprawie z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym wynika, że M. i R.W. są przedsiębiorcami i działali w ramach swojej działalności zawodowej. W związku z tym, z zastrzeżeniem weryfikacji przez sąd odsyłający, rozpatrywana w postępowaniu głównym umowa najmu stanowi transakcję handlową w rozumieniu dyrektywy 2011/7, a tym samym płatności, które stanowią wynagrodzenie w tej transakcji, są objęte zakresem stosowania tej dyrektywy.
19
Poprzez swoje pytanie sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 2 pkt 8 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że użyte w nim pojęcie „należności” obejmuje oprócz kwoty, którą dłużnik jest zobowiązany zapłacić za świadczenie główne otrzymane od wierzyciela w wykonaniu zawartej między nimi umowy, również kwoty, do których zwrotu wierzycielowi dłużnik zobowiązał się na mocy tej umowy z tytułu kosztów poniesionych przez wierzyciela i związanych z wykonaniem rzeczonej umowy.
20
W celu ustalenia znaczenia przepisu prawa Unii należy mieć na uwadze jednocześnie jego treść, kontekst oraz jego cele (wyrok z dnia 29 września 2015 r., Gmina Wrocław, C‑276/14, EU:C:2015:635, pkt 25 i przytoczone tam orzecznictwo).
21
Artykuł 2 pkt 8 dyrektywy 2011/7 definiuje pojęcie „należności” jako „główną kwotę, która powinna była zostać zapłacona w umownym lub ustawowym terminie zapłaty, obejmującą także mające zastosowanie podatki, cła, opłaty lub koszty wymienione na fakturze lub w równoważnym wezwaniu do zapłaty”.
22
Otóż, co się tyczy wykładni językowej tego przepisu, należy stwierdzić, że sformułowania użyte przez prawodawcę Unii nadają pojęciu „należności” szeroki zakres.
23
Po pierwsze bowiem, użycie przez prawodawcę wyrażenia „obejmująca także” wskazuje, że w ten sposób zamierzał on sporządzić niewyczerpujący wykaz szeregu elementów, które mogą wchodzić w zakres pojęcia „należności”. Po drugie, okoliczność, że w tym wykazie znajdują się w szczególności „mające zastosowanie podatki, cła, opłaty lub koszty”, świadczy o tym, że prawodawca Unii zamierzał nim objąć również kwoty odrębne od kwoty głównej zapłaconej za świadczenie charakterystyczne w stosunku umownym, które są jednak z nim związane, a do zwrotu których zobowiązał się dłużnik.
24
Z wykładni językowej pojęcia „należności” zawartego w art. 2 pkt 8 dyrektywy 2011/7 wynika zatem, że nie może ono ograniczać się do kwoty płaconej za świadczenie główne w stosunku umownym.
25
Wykładnię tę potwierdza kontekst, w jaki wpisuje się ten przepis, oraz cel dyrektywy 2011/7.
26
Co się tyczy, po pierwsze, tego kontekstu, art. 1 ust. 2 tej dyrektywy stanowi, że ma ona zastosowanie do wszystkich płatności, które stanowią wynagrodzenie w transakcjach handlowych, bez rozróżnienia między płatnościami mającymi na celu odpowiednio wynagrodzenie za świadczenie główne wynikające z umowy a płatnościami służącymi innym celom, takimi jak płatności w celu zwrotu kosztów poniesionych przez wierzyciela w ramach wykonywania umowy.
27
Po drugie, co się tyczy celu dyrektywy 2011/7, należy przypomnieć, że zgodnie z jej art. 1 ust. 1 celem tej dyrektywy jest zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, aby zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku wewnętrznego, wspierając tym samym konkurencyjność przedsiębiorstw, a w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw.
28
Z motywu 3 wspomnianej dyrektywy wynika, że prawodawca Unii wziął pod uwagę fakt, iż takie opóźnienia w płatnościach mają negatywny wpływ na płynność finansową tych przedsiębiorstw, komplikują zarządzanie ich finansami i wpływają również na ich konkurencyjność i rentowność, gdy z powodu opóźnień w płatnościach zmuszone są one sięgać do zewnętrznych źródeł finansowania (zob. podobnie wyrok z dnia 20 października 2022 r., BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, pkt 35).
29
Z art. 1 ust. 1 dyrektywy 2011/7 w związku z jej motywem 3 wynika zatem, że akt ten ma na celu nie tylko zniechęcanie do opóźnień w płatnościach, poprzez zapobieganie sytuacjom, w których opóźnienia takie są korzystne finansowo dla dłużnika ze względu na niski poziom lub brak odsetek naliczanych za opóźnienia, ale również skuteczną ochronę wierzyciela przed takimi opóźnieniami, poprzez zapewnienie mu możliwie najpełniejszej rekompensaty za poniesione przez niego koszty odzyskiwania należności. W tym względzie motyw 19 tej dyrektywy stanowi, że koszty odzyskiwania należności powinny obejmować również odzyskiwanie kosztów administracyjnych oraz rekompensatę za koszty wewnętrzne poniesione z powodu opóźnień w płatnościach oraz że rekompensata w postaci stałej kwoty powinna mieć na celu ograniczenie kosztów administracyjnych i wewnętrznych związanych z odzyskiwaniem należności [wyrok z dnia 20 października 2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, pkt 36 i przytoczone tam orzecznictwo; wyroki z dnia 1 grudnia 2022 r.: DOMUS-Software, C‑370/21, EU:C:2022:947, pkt 27; X (Dostawy produktów medycznych), C‑419/21, EU:C:2022:948, pkt 36].
30
W takim ujęciu wykładnia pojęcia „należności”, o którym mowa w art. 2 pkt 8 dyrektywy 2011/7, zgodnie z którą to wykładnią owo pojęcie obejmuje wyłącznie kwotę stanowiącą wynagrodzenie za świadczenie główne wynikające z umowy, prowadziłaby do nieuzasadnionego ograniczenia zakresu stosowania tej dyrektywy i narażenia wierzyciela na szkodliwe skutki opóźnień w płatnościach obejmujących inne kwoty obciążające dłużnika na mocy tejże umowy. Taka wykładnia byłaby sprzeczna z celem polegającym na zniechęceniu dłużników do opóźnień w płatnościach, wynikającym z art. 1 ust. 1 dyrektywy 2011/7 w związku z jej motywem 19.
31
W świetle powyższych rozważań odpowiedź na przedłożone pytanie powinna brzmieć, że art. 2 pkt 8 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, że użyte w nim pojęcie „należności” obejmuje oprócz kwoty, którą dłużnik jest zobowiązany zapłacić za świadczenie główne otrzymane od wierzyciela w wykonaniu zawartej między nimi umowy, również kwoty, do których zwrotu wierzycielowi dłużnik zobowiązał się na mocy tej umowy z tytułu kosztów poniesionych przez wierzyciela i związanych z wykonaniem rzeczonej umowy.
W przedmiocie kosztów
32
Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (dziewiąta izba) orzeka, co następuje:
Artykuł 2 pkt 8 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych
należy interpretować w ten sposób, że:
użyte w nim pojęcie
„należności
” obejmuje oprócz kwoty, którą dłużnik jest zobowiązany zapłacić za świadczenie główne otrzymane od wierzyciela w wykonaniu zawartej między nimi umowy, również kwoty, do których zwrotu wierzycielowi dłużnik zobowiązał się na mocy tej umowy z tytułu kosztów poniesionych przez wierzyciela i związanych z wykonaniem rzeczonej umowy.
Jääskinen
Condinanzi
Frendo
Wyrok ogłoszono na posiedzeniu jawnym w Luksemburgu w dniu 12 grudnia 2024 r.
Sekretarz
A. Calot Escobar
Prezes izby
N. Jääskinen
(
*1
)	Język postępowania: polski.
(
i
)	Niniejszej sprawie została nadana fikcyjna nazwa. Nie odpowiada ona rzeczywistej nazwie ani rzeczywistemu nazwisku żadnej ze stron postępowania.