62023TJ0366_RES
Zadeva T‑366/23
YH
proti
Evropski centralni banki
Sodba Splošnega sodišča (četrti razširjeni senat) z dne 19. novembra 2025
„Ekonomska in monetarna politika – Bonitetni nadzor kreditnih institucij – Direktiva 2013/36/EU – Uredba (EU) št. 1024/2013 – Posebne nadzorne naloge, ki so prenesene na ECB – Ocena pridobitev kvalificiranega deleža – Nasprotovanje pridobitvi kvalificiranega deleža – Pravica do izjave – Vrsta kvalificiranega deleža – Ugled in strokovna usposobljenost nameravanega pridobitelja – Pravice, ki so varovane z Listino – Sorazmernost“
Ničnostna tožba – Pristojnost sodišča Unije – Nadzor zakonitosti odločbe Evropske centralne banke (ECB) o pridobitvi kvalificiranega deleža v kreditni instituciji – Obseg – Nadzor nad pripravljalnimi akti ali predlogi nacionalnih organov – Vključitev
(člen 263 PDEU; Uredba Sveta št. 1024/2013, členi 4(1)(c), 6(2) in 15(3))
(Glej točke od 36 do 38.)
Temeljne pravice – Listina o temeljnih pravicah – Pravica do dobrega upravljanja – Pravica do izjave – Obseg – Odločba Evropske centralne banke (ECB) o pridobitvi kvalificiranega deleža v kreditni instituciji – Pravica predlaganega pridobitelja do odgovora in pripomb
(Listina Evropske unije o temeljnih pravicah, člen 41(2)(a); Uredba Sveta št. 1024/2013, člen 22(1), prvi pododstavek; Uredba Evropske centralne banke št. 468/2014, člen 31)
(Glej točke od 146 do 149.)
Ekonomska in monetarna politika – Ekonomska politika – Nadzor nad finančnim sektorjem Unije – Enotni mehanizem nadzora – Bonitetni nadzor kreditnih institucij – Posebne naloge, prenesene na Evropsko centralno banko (ECB) – Postopek ocenjevanja pridobitev kvalificiranih deležev – Merilo ugleda nameravanega pridobitelja navedenih deležev – Pojem – Ocena ugleda in integritete družinskega člana nameravanega pridobitelja – Vključitev
(Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2013/36, člena 23(1)(a) in (b) ter 91(1))
(Glej točke 248, 253, 254, 282, od 287 do 289, 296 in 297.)
Temeljne pravice – Listina Evropske unije o temeljnih pravicah – Lastninska pravica – Obseg – Nadzor nad finančnim sistemom Unije – Odločba Evropske centralne banke (ECB) o pridobitvi kvalificiranega deleža v kreditni instituciji – Cilj zagotavljanja stabilnosti finančnega sistema ter preudarnega in skrbnega upravljanja kreditne institucije – Dopustnost
(Listina Evropske unije o temeljnih pravicah, člena 17(1) in 52(1))
(Glej točke od 350 do 355.)
Povzetek
Splošno sodišče je v tej sodbi zavrnilo tožbo YH zoper odločbo Evropske centralne banke (ECB) o nasprotovanju pridobitvi kvalificiranega deleža v kreditni instituciji (v nadaljevanju: izpodbijana odločba). Ob tej priložnosti je Splošno sodišče pojasnilo nadzor, ki ga ECB izvaja pri pridobitvi kvalificiranih deležev, njeno možnost, da dopolni obrazložitev odločbe po uradnem obvestilu o tej pridobitvi, ter presojo ugleda nameravanega pridobitelja glede na integriteto in ugled njegovega družinskega člana.
M. M. Warburg & Co (AG & Co.) KGaA (v nadaljevanju: ciljna družba) je tako imenovana „manj pomembna“ kreditna institucija, ki jo neposredno nadzira Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin, zvezni organ za nadzor nad finančnimi storitvami, Nemčija), ki pripada družini moža tožeče stranke.
Družba 1 Max Warburg Beteiligungsgesellschaft mbH (v nadaljevanju: MWB 1) ima v lasti 40,24 % kapitala finančnega holdinga bonitetne skupine MMWarburg & CO, in sicer družbo MMWarburg & CO Gruppe GmbH (v nadaljevanju: Warburg Gruppe). Družba Warburg Gruppe pa ima v lasti 100 % kapitala ciljne družbe, ki je imela v času sprejetja izpodbijane odločbe v lasti 100 % oziroma 60 % kapitala drugih dveh ciljnih družb, ki sta prav tako kreditni instituciji.
Mož tožeče stranke je želel organizirati prenos svojega deleža v kapitalu ciljne družbe na svoje otroke. Najprej je na družbo Familie Max Warburg Vermögensverwaltung KG (v nadaljevanju: FMWV) v korist svojih otrok prenesel 87,5 % kapitala družbe MWB 1 in tako ohranil 12,5 % kapitala družbe MWB 1 s prednostno delnico, s katero je pridobil 51 % glasovalnih pravic v tej družbi. Poleg tega sta se družba FMWV in mož tožeče stranke zavezala, da bosta svoje glasovalne pravice uveljavljala enotno (v nadaljevanju: sporazum o skupnem izvrševanju). Nato bi morala tožeča stranka od svojega moža prejeti prednostno delnico ter s tem pridobiti 0,01 % kapitala družbe MWB 1 in 51 % glasovalnih pravic v tej družbi (v nadaljevanju: nameravana pridobitev) ter postati stranka sporazuma o skupnem izvrševanju v zvezi z družbo MWB 1.
Tožeča stranka in njeni svetovalci so se 3. aprila 2023 sestali s predstavniki ECB, da bi razpravljali o težavah, ki jih povzroča nameravana pridobitev. Urad BaFin je 4. aprila 2023 ECB predlagal, naj ne nasprotuje predlagani pridobitvi. ECB je 12. aprila 2023 tožeči stranki poslala osnutek odločbe o nasprotovanju nameravani pridobitvi, ker naj ne bi izpolnjevala zakonskih zahtev za pridobitev kvalificiranega deleža v kreditni instituciji. Tožeča stranka je 21. aprila 2023 predložila pripombe k temu osnutku odločbe.
ECB je z elektronskim sporočilom z dne 5. maja 2023 tožeči stranki poslala izpodbijano odločbo, s katero je vsebinsko potrdila svoj osnutek odločbe, pri čemer je navedla razloge, zaradi katerih je menila, da tožeča stranka ne izpolnjuje zakonskih meril za pridobitev kvalificiranega deleža v ciljni družbi v višini 100 % glasovalnih pravic in 100 % kapitala prek družbe MWB 1. Menila je, prvič, da tožeča stranka ne izpolnjuje zahteve po dobrem ugledu, ker je bila, po eni strani, pod vplivom svojega moža, za katerega je institucija menila, da nima ugleda, in po drugi strani, ker nima ustrezne strokovne usposobljenosti. Drugič, menila je, da tožeča stranka ni imela finančne trdnosti, potrebne za zagotovitev kapitala, potrebnega za ciljno družbo. Tretjič, ECB je med drugim ugotovila, da nameravana pridobitev ne omogoča učinkovitega bonitetnega nadzora nad ciljno družbo.
Svetovalec tožeče stranke je 8. maja 2023, potem ko ga je ECB večkrat pozvala, naj potrdi pravilen prejem izpodbijane odločbe, odgovoril tako, da je izpodbijal veljavnost opravljenega uradnega obvestila. Tožeča stranka je v elektronskem sporočilu z dne 12. maja 2023 ponovila svoje izpodbijanje veljavnosti uradnega obvestila o izpodbijani odločbi in zahtevala, naj se ji pošlje ločena presoja pripomb k osnutku odločbe (v nadaljevanju: ločena presoja), navedena v izpodbijani odločbi, pri čemer je to presojo prejela 15. maja 2023.
Presoja Splošnega sodišča
Splošno sodišče je najprej v zvezi z očitkom, ki se nanaša na kršitev pravil postopka ocenjevanja kvalificiranih deležev in na iztek roka, določenega za izvedbo navedene presoje, tako da naj bi se nameravana pridobitev štela za odobreno, poudarilo, da mora vsaka stranka v postopku vsekakor ravnati v skladu s pravili, ki se zanjo uporabljajo. Če bi za obvestilo o nameravani pridobitvi v skladu s Kreditwesengesetz (
1
) veljali pogoji, določeni v nemškem pravu, pa bi moralo biti uradno obvestilo ECB o odločitvi o bonitetnem nadzoru v skladu z zakonskim okvirom Okvirne uredbe št. 468/2014 (
2
). Ob upoštevanju pravnega in dejanskega okvira obravnavane zadeve, ker je tožeča stranka zahtevane informacije poslala po elektronski pošti na naslov, ki za to ni bil predviden, pri čemer je napovedala in poslala pošiljko v fizični obliki, urad BaFin ni napačno uporabil prava, ko je menil, da je bilo uradno obvestilo v pisni obliki popolno na dan prejema elementov, ki jih je tožeča stranka predložila na fizičnem nosilcu, in sicer 3. februarja 2023. Zato je Splošno sodišče ta očitek zavrnilo in nato preučilo izpodbijano odločbo.
Na prvem mestu, Splošno sodišče je v zvezi z domnevno nezadostno obrazložitvijo izpodbijane odločbe navedlo, prvič, da so dejstva v zvezi z nameravano pridobitvijo kvalificiranega deleža v ciljni družbi s strani tožeče stranke ob upoštevanju skupnega delovanja delničarjev družbe Warburg Gruppe pojasnjena v izpodbijani odločbi. Ugotavlja tudi, da so merila, ki upravičujejo, da ECB nasprotuje nameravani pridobitvi, v tej odločbi jasno preučena tako glede ugleda in solventnosti tožeče stranke kot glede izpolnjevanja bonitetnih zahtev ciljne družbe. Poleg tega je bila izpodbijana odločba sprejeta v okviru, ki ga je tožeča stranka poznala, saj je sama sporočila podatke o nameravani pridobitvi in ker se je z njo posvetovalo pred sprejetjem navedene odločbe. Splošno sodišče zato meni, da so v izpodbijani odločbi navedeni upoštevni dejanski in pravni elementi, na katerih ta odločba temelji, ne da bi bilo treba uporabiti ločeno presojo ali poznejša pojasnila ECB, in da je torej ta odločba zadostno obrazložena.
Drugič, kar zadeva trditev, da ločene presoje ni mogoče upoštevati pri nadzoru zakonitosti izpodbijane odločbe, Splošno sodišče ugotavlja, da je bila ta presoja tožeči stranki poslana deset dni po uradnem obvestilu o izpodbijani odločbi in da je bila v njem izrecno navedena. Meni, da je glede na sodno prakso navedeno presojo mogoče šteti za del okvira izpodbijane odločbe in jo upoštevati pri presoji njene obrazložitve. Poleg tega, čeprav je pozno pošiljanje ločene presoje deset dni po uradnem obvestilu o izpodbijani odločbi posledica interne vsebinske napake ECB, ostaja dejstvo, da je v izpodbijani odločbi izrecno navedena ta presoja, v kateri so bili navedeni elementi obrazložitve, ki so bili na voljo ob sprejetju izpodbijane odločbe. Tožeča stranka je bila tako o obstoju te presoje obveščena takoj po uradnem obvestilu o izpodbijani odločbi in je torej lahko zahtevala, da se ji posreduje, takoj ko je to odločbo prejela. To presojo je zahtevala pet delovnih dni po prejemu tega obvestila. ECB je to presojo nanjo naslovila naslednji delovni dan.
Zato Splošno sodišče ugotavlja, da to, da je ECB tožeči stranki poslala ločeno presojo, tej ni odvzelo možnosti, da se z njo seznani, in da tožeča stranka ni dokazala niti zatrjevala, da bi pozno pošiljanje ločene presoje škodljivo vplivalo na njene pravice.
Na drugem mestu, Splošno sodišče je v zvezi z razlago pojma „kvalificirani delež“ opozorilo, da Uredba št. 575/2013, na katero napotuje Direktiva CRD IV (
3
), kvalificirani delež opredeljuje kot neposredni ali posredni delež v družbi, ki predstavlja 10 % ali več kapitala ali glasovalnih pravic ali ki omogoča izvajanje znatnega vpliva na upravljanje te družbe. Pojem „pridobitev kvalificiranega deleža“ v kreditni instituciji je avtonomen pojem prava Unije.
V zvezi s tem je Splošno sodišče navedlo, da Uredba št. 1024/2013 (
4
) določa, da je predhodna ocena primernosti katere koli osebe, ki namerava pridobiti kvalificirani delež v kreditni instituciji, nujna za stalno zagotavljanje kakovosti in finančne trdnosti lastnikov teh institucij. Poleg tega je Splošno sodišče zaradi široke diskrecijske pravice ECB pri izvajanju njenih nalog bonitetnega nadzora, med katerimi je nadzor nad pridobitvijo kvalificiranih deležev, preverilo, ali izpodbijana odločba ne temelji na vsebinsko nepravilnih dejstvih in ali ne vsebuje očitne napake pri presoji.
V obravnavani zadevi ECB v izpodbijani odločbi navaja, da delničarji družbe Warburg Gruppe delujejo usklajeno in da imajo skupaj, in sicer posredno, 100‑odstotni delež v kapitalu ciljne družbe in 100 % glasovalnih pravic v tej ciljni družbi. Dodaja, da se zaradi sporazuma o skupnem izvrševanju domneva tudi usklajeno delovanje na ravni družbe MWB 1. ECB iz tega sklepa, da bo tožeča stranka pridobila 100‑odstotni delež v kapitalu ciljne družbe in 100 % glasovalnih pravic v tej ciljni družbi, ki jo bo lahko posredno nadzorovala. Natančneje, ECB v ločeni presoji, v kateri so preučena merila, določena v skupnih smernicah (
5
), ugotavlja, da je treba ob upoštevanju tega skupnega delovanja glasovalne pravice v celoti dodeliti nameravanemu pridobitelju. Pri tem se upoštevajo dogovor, sklenjen med delničarji družbe Warburg Gruppe, obstoječa razmerja v ciljni družbi, viri financiranja delničarjev družbe Warburg Gruppe in pretekli vzorci glasovanja teh delničarjev.
Kar zadeva delničarski sporazum, sklenjen na ravni družbe Warburg Gruppe, je Splošno sodišče najprej ugotovilo, da analiza v ločeni presoji ni zastarela, saj novi statut družbe Warburg Gruppe tako kot omenjeni delničarski sporazum določa, da je treba za prenos deležev osebam, ki niso člani družin delničarjev, pridobiti predhodno soglasje „družbe“ s sklepom skupščine delničarjev. Skupne smernice prav tako ne izključujejo tovrstnega sporazuma s svojega področja uporabe. Dalje, kar zadeva lastništvo deležev v družbi Warburg Gruppe s strani dveh drugih članov družine moža tožeče stranke, je Splošno sodišče ugotovilo, da tožeča stranka ne zanika dejstev, ki jih je navedla ECB, in ni predložila nobenega dokaza, s katerim bi bilo mogoče izpodbiti presojo ECB v zvezi s temi družinskimi razmerji. Poleg tega v zvezi z odnosi med podjetji iste skupine ugotavlja, da tožeča stranka ne izpodbija dejstev, ki jih je navedla ECB, saj udeležba te ustanove v kapitalu Warburg Gruppe ni med elementi, ki jih je ECB upoštevala. Kar zadeva upoštevanje enotnega vira financiranja, tožeča stranka sicer trdi, da če skupne smernice določajo, da je lahko uporaba istega vira financiranja pokazatelj skupnega delovanja, gre za zunanje vire financiranja, in ne za notranje vire, kot so dividende, ki jih razdeli ciljna družba, vendar Splošno sodišče ugotavlja, da skupne smernice (
6
) določajo, da je „uporaba istega vira financiranja za pridobitev ali povečanje deležev v ciljnem podjetju s strani različnih oseb“ kazalnik usklajenega delovanja, ne da bi se razlikovalo med „zunanjimi“ in „notranjimi“ viri. Nazadnje, Splošno sodišče je v zvezi s preteklimi vzorci glasovanja ugotovilo, da tožeča stranka ni niti predložila dokazov, ki bi nasprotovali stališču ECB, niti ni utemeljila razlogov za to nezmožnost njihove predložitve.
Zato je Splošno sodišče presodilo, da ECB s tem, da je ugotovila obstoj usklajenega delovanja med družbo MWB 1 in drugimi delničarji družbe Warburg Gruppe, ni storila očitne napake pri presoji in je do ugotovitve prišla na podlagi upoštevnih elementov. Zato je Splošno sodišče zavrnilo izpodbijanje tožeče stranke v zvezi s pridobitvijo kvalificiranega deleža v smislu glasovalnih pravic, pri čemer je dodalo, da so glasovalne pravice in deleži v kapitalu v Direktivi CRD IV (
7
) in Uredbi št. 575/2013 (
8
) navedeni alternativno, da bi se upoštevala pridobitev kvalificiranega deleža.
Na tretjem in zadnjem mestu, glede ugleda nameravanega pridobitelja, integritete in ugleda osebe, ki je s tem kandidatom v tesnem družinskem razmerju, je Splošno sodišče opozorilo, da je v skupnih smernicah poudarjeno, da lahko pristojni organ upošteva integriteto in ugled vsake osebe, povezane s predlaganim pridobiteljem, to je katere koli osebe, ki je v tesnem družinskem ali poklicnem razmerju s predlaganim pridobiteljem oziroma za katero se zdi, da je v takem razmerju. Poleg tega iz sodne prakse izhaja, da Direktiva CRD IV ne izključuje, da lahko neobstoj ugleda nameravanega pridobitelja izhaja iz njegovih odnosov s tretjo osebo. (
9
)
V obravnavani zadevi je Splošno sodišče najprej pojasnilo, da je ECB v izpodbijani odločbi navedla, da so postopki kvalificiranega deleža namenjeni zagotavljanju dobrega upravljanja institucij in splošne finančne stabilnosti ter da je ocena ugleda nameravanega pridobitelja ocena ex ante, ki nujno vključuje napoved prihodnjega ravnanja bodočega pridobitelja. Dejstva morajo kazati na abstraktno tveganje, to je verjetnost nameravane kršitve.
Dalje, ugotovilo je, da je ECB v izpodbijani odločbi navedla, prvič, da ima zelo resne dvome o ugledu moža tožeče stranke glede na ponovno oceno, ki jo je opravil urad BaFin leta 2019, drugič, da se zdi, da je tožeča stranka finančno odvisna od svojega moža, tretjič, da tožeča stranka nima nobenih bančnih izkušenj in, četrtič, da je tožeča stranka odkrito priznala, da zaprosi tudi za mnenje svojega moža, s katerim naj bi bila vključena v sporazum o skupnem izvrševanju. Tako ECB iz tega sklepa, da obstajajo resni dvomi o neobstoju vpliva na ciljno družbo moža tožeče stranke prek zadnjenavedene po nameravani pridobitvi.
Nazadnje, Splošno sodišče je poudarilo, da lahko ECB na podlagi skupnih smernic in sodne prakse pri oceni ugleda nameravanega pridobitelja upošteva integriteto in ugled osebe, ki je s tem predlaganim pridobiteljem v tesnem družinskem razmerju, kot je v tem primeru mož tožeče stranke.
(
1
)	Kreditwesengesetz (zakon o kreditnem sektorju) z dne 9. septembra 1998 (BGBl. 1998 I, str. 2776), kakor je bil spremenjen z zakonom z dne 22. februarja 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 51).
(
2
)	Uredba (EU) št. 468/2014 Evropske centralne banke z dne 16. aprila 2014 o vzpostavitvi okvira za sodelovanje znotraj enotnega mehanizma nadzora med Evropsko centralno banko in pristojnimi nacionalnimi organi ter z imenovanimi nacionalnimi organi (Okvirna uredba o EMN) (UL 2014, L 141, str. 1).
(
3
)	Člen 3(1), točka 33, Direktive 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o dostopu do dejavnosti kreditnih institucij in bonitetnem nadzoru kreditnih institucij in investicijskih podjetij, spremembi Direktive 2002/87/ES in razveljavitvi direktiv 2006/48/ES in 2006/49/ES (UL 2013, L 176, str. 338, v nadaljevanju: Direktiva CRD IV).
(
4
)	Uvodna izjava 22 Uredbe Sveta (EU) št. 1024/2013 z dne 15. oktobra 2013 o prenosu posebnih nalog, ki se nanašajo na politike bonitetnega nadzora kreditnih institucij, na Evropsko centralno banko (UL 2013, L 287, str. 63).
(
5
)	Odstavek 4.6 skupnih smernic Evropskega bančnega organa (EBA), Evropskega organa za zavarovanja in poklicne pokojnine (EIOPA) in Evropskega organa za vrednostne papirje in trge (ESMA) o skrbni oceni pri pridobitvah in povečanjih kvalificiranih deležev v finančnem sektorju, objavljene 20. decembra 2016 (JC/GL/2016/01, v nadaljevanju: skupne smernice).
(
6
)	Člen 4.6(b)(4) skupnih smernic.
(
7
)	Člen 22(1) Direktive CRD IV.
(
8
)	Člen 4(1), točka 36, Uredbe (EU) št. 575/2013.
(
9
)	Sodba z dne 10. julija 2024, PH in drugi/ECB (T‑323/22, EU:T:2024:460, točki 325 in 326).