62012CJ0519_HU
Felek
Az ítélet indoklása
Rendelkező rész
Felek
A C‑519/12. sz. ügyben,
az EUMSZ 267. cikk alapján benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem tárgyában, amelyet a Kúria (Magyarország) a Bírósághoz 2012. november 19‑én érkezett, 2012. október 9‑i határozatával terjesztett elő az előtte
az OTP Bank Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
és
a Hochtief Solution AG
között folyamatban lévő eljárásban,
A BÍRÓSÁG (hetedik tanács),
tagjai: G. Arestis, tanácselnökként eljáró bíró, J.‑C. Bonichot (előadó) és A. Arabadjiev bírák,
főtanácsnok: M. Wathelet,
hivatalvezető: A. Calot Escobar,
tekintettel az írásbeli szakaszra,
figyelembe véve a következők által előterjesztett észrevételeket:
– a Hochtief Solution AG képviseletében Éless T. ügyvéd,
– a magyar kormány képviseletében Fehér M. és Szíjjártó K., meghatalmazotti minőségben,
– a német kormány képviseletében T. Henze és J. Kemper, meghatalmazotti minőségben,
– az Európai Bizottság képviseletében Sipos A. és A.‑M. Rouchaud‑Joët, meghatalmazotti minőségben,
tekintettel a főtanácsnok meghallgatását követően hozott határozatra, miszerint az ügy elbírálására a főtanácsnok indítványa nélkül kerül sor,
meghozta a következő
Ítéletet
Az ítélet indoklása
1. Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2000. december 22‑i 44/2001/EK tanácsi rendelet (HL 2001. L 12., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 19. fejezet, 4. kötet, 42. o.; helyesbítések: HL 2006. L 242., 6. o., HL 2011. L 124., 47. o.) 5. cikke 1. pontja a) alpontjának értelmezésére vonatkozik.
2. E kérelmet az OTP Bank Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: OTP Bank), Magyarországon letelepedett bank és a Hochtief Solution AG (a továbbiakban: Hochtief), azon németországi székhelyű társaság között folyamatban lévő eljárásban terjesztették elő, amelytől az OTP Bank a Magyarországon letelepedett Mélyépítő Budapest Építőipari, Kivitelező, Beruházó és Tervező Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: adós társaság) részére adott kölcsön visszafizetését követeli, mely utóbbi tőkéjében a Hochtief 2006‑ban több mint 75%‑os részesedést szerzett.
Jogi háttér
Az uniós jog
3. A 44/2001 rendelet (2) preambulumbekezdésének szövege a következő:
„A joghatóságra és a határozatok elismerésére vonatkozó nemzeti jogszabályok között fennálló egyes különbségek akadályozzák a belső piac megfelelő működését. A polgári és kereskedelmi ügyekben az e rendelet hatálya alá tartozó tagállamok határozatainak gyors és egyszerű elismerése és végrehajtása céljából elengedhetetlenül szükségesek a joghatósági összeütközésre vonatkozó szabályok egységesítésére és az alaki követelmények egyszerűsítésére irányuló rendelkezések.”
4. Az említett rendelet (11) preambulumbekezdése értelmében:
„A joghatósági szabályoknak nagymértékben kiszámíthatóknak kell lenniük, és azt az elvet kell követniük, hogy a joghatóságot általában az alperes lakóhelye alapozza meg, és a joghatóságnak ezen az alapon mindenkor megállapíthatónak kell lennie, kivéve egyes pontosan meghatározott eseteket, amelyekben a per tárgya vagy a felek szerződéses szabadsága eltérő joghatósági okot kíván meg. […]”
5. Ugyanezen rendelet 1. cikke előírja:
„(1) E rendeletet polgári és kereskedelmi ügyekben kell alkalmazni a bíróság jellegére való tekintet nélkül. E rendelet nem terjed ki különösen az adó‑, vám‑ vagy közigazgatási ügyekre.
(2) E rendelet nem vonatkozik:
[…]
b) csődeljárásra, fizetésképtelen társaságok vagy más jogi személyek felszámolására vonatkozó eljárásokra, csődegyezségre, kényszeregyezségre és hasonló eljárásokra;
[…]”
6. A 44/2001 rendelet II. fejezetének „Általános rendelkezések” címet viselő 1. szakasza alatt található 2. cikk (1) bekezdése kimondja:
„E rendelet rendelkezéseire is figyelemmel valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy, állampolgárságára való tekintet nélkül, az adott tagállam bíróságai előtt perelhető.”
7. A 44/2001 rendeletnek a fent említett II. fejezet „Különös joghatóság” című 2. szakaszában található 5. cikke ekként rendelkezik:
„Valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy más tagállamban perelhető:
1. a)	ha az eljárás tárgya egy szerződés vagy egy szerződéses igény, akkor a vitatott kötelezettség teljesítésének helye szerinti bíróság előtt;
[…]
3. jogellenes károkozással, jogellenes károkozással egy tekintet alá eső cselekménnyel vagy ilyen cselekményből fakadó igénnyel kapcsolatos ügyekben annak a helynek a bírósága előtt, ahol a káresemény bekövetkezett vagy bekövetkezhet;
[…]”
8. A 44/2001 rendeletnek a fent említett II. fejezet „Kizárólagos joghatóság” című 6. szakaszában található 22. cikke az alábbiak szerint rendelkezik:
„A lakóhelyre való tekintet nélkül a következő bíróságok kizárólagos joghatósággal rendelkeznek:
[…]
olyan eljárásra, amelynek tárgya társaság vagy más jogi személy, illetve természetes vagy jogi személyek társulásának érvénytelensége vagy megszűnése, létesítő okiratának érvényessége vagy ezek szervei határozatának érvényessége, annak a tagállamnak a bírósága, ahol a társaság, jogi személy vagy társulás székhelye található. A székhely meghatározásának tekintetében a bíróságnak saját nemzetközi magánjogi szabályait kell alkalmaznia;
[…]”
A magyar jog
9. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: gazdasági társaságokról szóló törvény) 292. §‑a, amely az alapügy tényállásának megvalósulása idején alkalmazandó volt, az alábbiak szerint rendelkezik:
„(1) A jelentős, többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását az annak létrejöttét követő harminc napon belül a befolyással rendelkező köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak; a bejelentéssel egyidejűleg gondoskodik a befolyásszerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben való közzétételéről.
[…]
(3) Az uralkodó tagot a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak az (1) bekezdésben meghatározott bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén, az ellenőrzött társaság felszámolása során – ha az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet – annak a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért teljes és korlátlan felelősség terheli.”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés
10. Az OTP Bank 2002‑ben szerződéseket kötött az adós társasággal, amelyek alapján hitelkereteket tartott az utóbbi rendelkezésére.
11. 2006‑ban a Hochtief az utóbbi társaságban több mint 75%‑os részesedést szerzett. A Hochtief tájékoztatta az OTP Bankot e részesedésszerzésről, azonban nem jelentette be ezen ügyletet az adós társaság cégjegyzékét vezető cégbíróságnak, és közleményt sem tett közzé róla a Cégközlönyben.
12. 2007‑ben az adós társaság ellen felszámolási eljárás indult, amelynek keretében nem volt képes az OTP Bankkal szemben fennálló tartozása teljes összegének visszafizetésére.
13. Az OTP Bank ezért keresetet terjesztett elő a Fővárosi Bíróság előtt a Hochtief ellen az utóbbinak arra való kötelezése céljából, hogy fizesse meg az adós társaság tartozását a kezelési költségekkel és az ügyleti kamatokkal együtt. Keresetét az alapügy tényállásának megvalósulása idején hatályos, gazdasági társaságokról szóló törvényre alapította, amely úgy rendelkezik, hogy a valamely társaságban megszerzett többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyást az annak létrejöttét követő harminc napon belül a befolyással rendelkező köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak, és a bejelentéssel egyidejűleg köteles a Cégközlönyben közleményt közzétenni annak terhe mellett, hogy az irányított társaság esetleges felszámolása esetén helyt kell állnia annak tartozásaiért.
14. A Hochtief azonban joghatósági kifogást terjesztett elő, amelynek az említett bíróság helyt adott. A másodfokon eljáró Fővárosi Ítélőtábla ezen ítéletet hatályon kívül helyezte azzal az indokkal, hogy a magyar bíróság alapíthatja a joghatóságát a 44/2001 rendelet 5. cikke 1. pontjának a) alpontjára, és az ügyet visszautalta az elsőfokú bíróság elé, amely ítéletében a Hochtiefet – a kezelési költségektől és az ügyleti kamatoktól eltekintve – a követelt összeg megfizetésére kötelezte. A mindkét fél fellebbezése folytán meghozott ítélet az OTP Bank keresetét mint megalapozatlant elutasította, az OTP Bank ezt követően felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő a kérdést előterjesztő bíróság előtt.
15. A Kúria – mivel kétségei merültek fel a 44/2001 rendelet 5. cikke 1. pontjának a) alpontja szerinti joghatóságának fennállása kapcsán – e körülmények között az eljárás felfüggesztéséről határozott, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdést terjesztette a Bíróság elé:
„A [44/2001] rendelet [5. cikke l. pontjának a) alpontja] szerinti szerződéses igénynek minősül‑e az a követelés, amit a közvetlen szerződéses kapcsolatban nem álló felek közül [az OTP Bank] támaszt [az OTP Banktól] hitelt felvevő gazdasági társaságnak a perbeli időszakban közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező (külföldi honosságú) tagja ellen arra hivatkozással, hogy az utóbbi társaság az ellenőrzött társaság tartozásaiért helytállni köteles?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésről
16. Kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra kíván választ kapni, hogy a 44/2001 rendelet 5. cikke l. pontjának a) alpontja szerinti „szerződéses igénnyel” kapcsolatosnak minősül‑e az olyan jogvita, mint amelyről az alapügyben is szó van, ahol a nemzeti jogszabály valamely jogi személyt helytállásra kötelez az ellenőrzése alatt álló társaság tartozásaiért abban az esetben, ha az említett jogi személy elmulasztott eleget tenni a szóban forgó társaságban történő, irányítást biztosító befolyásszerzést követően keletkező bejelentési kötelezettségeknek.
17. Elöljáróban meg kell állapítani, hogy jóllehet az OTP Bank azért indított keresetet, mert a Magyarországon letelepedett adós társaság nem volt képes a felszámolási eljárás keretében megfizetni tartozásait, az alapeljárás nem tűnik úgy, mint amely a 44/2001 rendelet 1. cikke (2) bekezdése b) pontjának, azaz azon rendelkezésnek a hatálya alá tartozna, amely kizárja a rendelet hatálya alól a csődeljárásra, fizetésképtelen társaságok vagy más jogi személyek felszámolására vonatkozó eljárásokat, a csődegyezséget, a kényszeregyezséget és hasonló eljárásokat.
18. Az OTP Bank keresete ugyanis nem látszik közvetlenül az említett felszámolási eljárás keretében alkalmazandó szabályokon alapulónak, és ezért nem tűnik az adós társaság ellen folyamatban lévő felszámolási eljárásba szorosan illeszkedőnek, amit azonban a kérdést előterjesztő bíróság feladata vizsgálni (lásd ebben az értelemben különösen a C‑147/12. sz. ÖFAB‑ügyben 2013. július 18‑án hozott ítélet [az EBHT‑ban még nem tették közzé] 24. és 25. pontját).
19. Szintén meg kell állapítani, hogy a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontja, amely kimondja, hogy a lakóhelyre való tekintet nélkül kizárólagos joghatósággal rendelkezik annak a tagállamnak a bírósága, ahol a társaság vagy jogi személy székhelye található, az alapügyben nem alkalmazható, mivel e rendelkezés kizárólag olyan eljárásokra vonatkozik, amelyek tárgya az ilyen társaság vagy más jogi személy érvényessége, érvénytelensége vagy megszűnése, illetve ezek szervei határozatának érvényessége.
20. Azon kérdést illetően, hogy a kérdést előterjesztő bíróság megállapíthatja‑e joghatóságát a 44/2001 rendelet 5. cikke l. pontjának a) alpontja alapján, először is emlékeztetni kell arra, hogy a Bíróság állandó ítélkezési gyakorlatával összhangban az említett rendelkezésben szereplő „szerződéses igény” fogalmát önálló módon, e rendelet keletkezésére, célkitűzéseire és rendszerére figyelemmel kell értelmezni (lásd különösen a fent hivatkozott ÖFAB‑ügyben hozott ítélet 27. pontját).
21. Azt is meg kell említeni, hogy mivel a 44/2001 rendelet a tagállamok viszonyában az új tagállamoknak az alábbi egyezményhez való csatlakozásáról szóló későbbi egyezményeivel módosított, a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról és a határozatok végrehajtásáról szóló 1968. szeptember 27‑i egyezmény (HL 1972. L 299., 32. o.; a továbbiakban: Brüsszeli Egyezmény) helyébe lépett, a Bíróság által az ezen egyezmény rendelkezéseire vonatkozóan adott értelmezés az említett rendelet rendelkezéseire is érvényes, amennyiben ezen közösségi jogszabályok rendelkezései egyenértékűnek tekinthetők (lásd ebben az értelemben a fent hivatkozott ÖFAB‑ügyben hozott ítélet 28. pontját).
22. Ily módon a 44/2001 rendelet 5. cikke 1. pontja a) alpontjának, amelynek a szövege megegyezik a Brüsszeli Egyezmény 5. cikke 1. pontjának szövegével, ugyanolyan hatályt kell tulajdonítani, mint az utóbbinak (lásd ebben az értelemben különösen a C‑533/07. sz., Falco Privatstiftung és Rabitsch ügyben 2009. április 23‑án hozott ítélet [EBHT 2009., I‑3327. o.] 56. pontját).
23. E tekintetben a Bíróság már korábban kimondta, hogy az olyan különös joghatósági szabályokat, mint amelyek a 44/2001 rendelet 5. cikke l. pontjának a) alpontjában szerepelnek, szigorúan kell értelmezni (a fent hivatkozott ÖFAB‑ügyben hozott ítélet 31. pontja), és az e rendelkezésben található „szerződéses igény” kifejezés nem értelmezhető úgy, mint amely olyan helyzetre vonatkozik, amelyben nem áll fenn egyik fél részéről a másik felé szabadon vállalt kötelezettség (lásd a C‑26/91. sz. Handte‑ügyben 1992. június 17‑én hozott ítélet [EBHT 1992., I‑3967. o.] 15. pontját; a C‑51/97. sz., Réunion européenne és társai ügyben 1998. október 27‑én hozott ítélet [EBHT 1998., I ‑6511. o.] 17. pontját; a C‑334/00. sz. Tacconi‑ügyben 2002. szeptember 17‑én hozott ítélet [EBHT 2002., I‑7357. o.] 23. pontját; a C‑265/02. sz. Frahuil‑ügyben 2004. február 5‑én hozott ítélet [EBHT 2004., I‑1543. o.] 24. pontját; a C‑27/02. sz. Engler‑ügyben 2005. január 20‑án hozott ítélet [EBHT 2005_. I‑481. o.] 50. pontját, és a fent hivatkozott ÖFAB‑ügyben hozott ítélet 33. pontját).
24. Az alapügyben mind az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból, mind pedig a Bíróság elé terjesztett észrevételekből következik, hogy a Hochtief nem szerepelt félként azon szerződésekben, amelyek alapján az OTP Bank hitelkereteket tartott az adós társaság rendelkezésére, és amely szerződésekből az utóbbi tartozásai eredtek. Ezenkívül a Hochtief e tartozások megfizetésére csak olyan jogszabály megsértése miatt volt köteles, amely bejelentési kötelezettségeket rótt rá az említett társaságban történő olyan részesedés megszerzését követően, amely lehetővé tette számára annak ellenőrzését.
25. Tehát a jelen ügyben, olyan helyzetben, ahol a kérdést előterjesztő bíróság szerint nem áll fenn olyan közvetlen szerződéses viszony az OTP Bank és a Hochtief között, amely előidézte volna az adós társaságot terhelő tartozásokat, az OTP Bank által a Hochtief ellen előterjesztett kereset nem lehet a 44/2001 rendelet 5. cikke 1. pontjának a) alpontja értelmében vett „szerződéses igényekkel” kapcsolatos (lásd analógia útján a fent hivatkozott Tacconi‑ügyben hozott ítélet 24–26. pontját).
26. Jóllehet a kérdést előterjesztő bíróság által a Bíróság elé terjesztett kérdés nem vonatkozott arra, hogy alapíthatja‑e joghatóságát a 44/2001 rendelet valamely más rendelkezésére, különösen 5. cikkének 3. pontjára, hangsúlyozni kell, hogy e rendelkezés szerint a valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy más tagállamban perelhető jogellenes károkozással, jogellenes károkozással egy tekintet alá eső cselekménnyel vagy ilyen cselekményből fakadó igénnyel kapcsolatos ügyekben annak a helynek a bírósága előtt, ahol a káresemény bekövetkezett vagy bekövetkezhet, és hogy a Bíróság állandó ítélkezési gyakorlata szerint a jogellenes károkozással, jogellenes károkozással egy tekintet alá eső cselekménnyel vagy ilyen cselekményből fakadó igénnyel kapcsolatos ügyek e rendelkezés szerinti fogalma magában foglalja az összes olyan kérelmet, amely az alperes felelősségének megállapítására irányul, és amely nem kapcsolódik az említett rendelet 5. cikke 1. pontjának a) alpontja szerinti szerződéses igényhez (lásd ebben az értelemben a fent hivatkozott ÖFAB‑ügyben hozott ítélet 32. pontját és az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlatot).
27. Következésképpen az előterjesztett kérdésre azt a választ kell adni, hogy nem tekinthető a 44/2001 rendelet 5. cikke l. pontjának a) alpontja értelmében vett „szerződéses igénnyel” kapcsolatosnak az olyan jogvita, mint amelyről az alapügyben is szó van, ahol a nemzeti jogszabály valamely személyt helytállásra kötelez az ellenőrzése alatt álló társaság tartozásaiért abban az esetben, ha az említett személy elmulasztott eleget tenni a szóban forgó társaságban történő, irányítást biztosító befolyásszerzést követően keletkező bejelentési kötelezettségeknek.
A költségekről
28. Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.
Rendelkező rész
A fenti indokok alapján a Bíróság (hetedik tanács) a következőképpen határozott:
Nem tekinthető a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2000. december 22‑i 44/2001/EK tanácsi rendelet 5. cikke l. pontjának a) alpontja értelmében vett „szerződéses igénnyel” kapcsolatosnak az olyan jogvita, mint amelyről az alapügyben is szó van, ahol a nemzeti jogszabály valamely személyt helytállásra kötelez az ellenőrzése alatt álló társaság tartozásaiért abban az esetben, ha az említett személy elmulasztott eleget tenni a szóban forgó társaságban történő, irányítást biztosító befolyásszerzést követően keletkező bejelentési kötelezettségeknek.