GENERALINIO ADVOKATO
MANUEL CAMPOS SÁNCHEZ-BORDONA IŠVADA,
pateikta 2026 m. balandžio 30 d.(1)
Byla C-274/25
UAB Alternative Payments
prieš
Lietuvos banką
(Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo prašymas priimti prejudicinį sprendimą)
„ Procesas dėl prejudicinio sprendimo priėmimo – Mokėjimo paslaugos vidaus rinkoje – Direktyva (ES) 2015/2366 – Reglamentas (ES) Nr. 260/2012 – Mokėjimo paslaugų rūšys – Tiesioginio debeto paslauga – Mokėtojo ir gavėjo mokėjimo paslaugų teikėjų dalyvavimas teikiant tiesioginio debeto paslaugą – Mokėjimo operacijų aptarnavimo paslauga – Mokėjimo inicijavimo paslauga “
1.        Šiame prašyme priimti prejudicinį sprendimą Teisingumo Teismo prašoma išaiškinti keletą Reglamento (ES) Nr. 260/2012(2) ir Direktyvos (ES) 2015/2366(3) nuostatų, siekiant nustatyti, kada tam tikra mokėjimo paslauga gali būti laikoma „tiesioginio debeto paslauga“.
2.        Pagrindinėje byloje reikia išsiaiškinti, ar mokėjimo paslaugų teikėjas (toliau – MPT) teikia tiesioginio debeto paslaugą, kuriai iš esmės neturi priežiūros institucijos išduotos licencijos, ar, priešingai, „mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugą“ arba „mokėjimo inicijavimo paslaugą“.
I.      Teisinis pagrindas
A.      Sąjungos teisė
1.      MPD2
3.        4 straipsnyje nustatyta:
„<...>
3.      mokėjimo paslauga – viena ar daugiau I priede nurodytų rūšių verslo veikla;
4.      mokėjimo įstaiga – juridinis asmuo, kuriam pagal 11 straipsnį buvo išduotas leidimas teikti ir vykdyti mokėjimo paslaugas visoje Sąjungoje;
5.      mokėjimo operacija – mokėtojo ar jo vardu arba gavėjo inicijuotas lėšų įmokėjimo, pervedimo arba išėmimo veiksmas, nesvarbu, kokie yra mokėtojo ir gavėjo vienas kitam prisiimti įsipareigojimai, susiję su operacija;
<…>
9.      gavėjas – fizinis arba juridinis asmuo, kuris yra numatytas lėšų, kurios buvo mokėjimo operacijos dalykas, gavėjas;
<…>
11.      mokėjimo paslaugų teikėjas – 1 straipsnio 1 dalyje nurodyta įstaiga arba pagal 32 ar 33 straipsnį išimtimi besinaudojantis fizinis ar juridinis asmuo;
12.      mokėjimo sąskaita – vieno ar kelių mokėjimo paslaugų vartotojų vardu atidaryta sąskaita, naudojama mokėjimo operacijoms vykdyti;
<…>
15.      mokėjimo inicijavimo paslauga – mokėjimo nurodymo, susijusio su kito mokėjimo paslaugų tiekėjo įstaigoje turima mokėjimo sąskaita, inicijavimo mokėjimo paslaugų vartotojo prašymu paslauga;
<…>
23.      tiesioginis debetas – mokėjimo paslauga, kurią teikiant lėšos nurašomos iš mokėtojo mokėjimo sąskaitos, kai mokėjimo operaciją inicijuoja gavėjas, remdamasis gavėjui, gavėjo mokėjimo paslaugų teikėjui arba mokėtojo mokėjimo paslaugų teikėjui duotu sutikimu;
<…>
44.      mokėjimo operacijų aptarnavimas – mokėjimo paslauga, kurią teikia mokėjimo paslaugų teikėjas, įsipareigojantis gavėjui priimti ir apdoroti mokėjimo operacijas, ir kurią įvykdžius lėšos pervedamos gavėjui;
<...>“
4.        I priede kaip 4 straipsnio 3 punkte numatytos mokėjimo paslaugos yra nurodytos, be kita ko, šios veiklos rūšys:
„<...>
3.      Mokėjimo operacijų vykdymas, įskaitant lėšų mokėjimo sąskaitoje[,] atidarytoje vartotojo mokėjimo paslaugų teikėjo arba kito mokėjimo paslaugų teikėjo įstaigoje, pervedimą:
a)      tiesioginio debeto operacijų vykdymas, įskaitant vienkartin[es] tiesioginio debeto operacijas,
b)      mokėjimo operacijų vykdymas naudojantis mokėjimo kortele arba panašiu įrenginiu,
c)      kredito pervedimų vykdymas, įskaitant periodinio mokėjimo nurodymus.
4.      Mokėjimo operacijų vykdymas, kai mokėjimo paslaugų vartotojui lėšos suteiktos pagal kredito liniją:
a)      tiesioginio debeto operacijų vykdymas, įskaitant vienkartin[es] tiesioginio debeto operacijas,
b)      mokėjimo operacijų vykdymas naudojantis mokėjimo kortele arba panašiu įrenginiu,
c)      kredito pervedimų vykdymas, įskaitant periodinio mokėjimo nurodymus.
5.      Mokėjimo priemonių išdavimas ir (arba) mokėjimo operacijų aptarnavimas.
<…>
7.      Mokėjimo inicijavimo paslaugos.
<...>“
5.        81 straipsnio 3 dalyje numatyta:
„<…> Kai mokėjimo operacija inicijuojama gavėjo ar per jį, gavėjo mokėjimo paslaugų teikėjas užtikrina, kad gavėjas gautų visą mokėjimo operacijos sumą.“
6.        83 straipsnio 3 dalyje nurodyta:
„Valstybės narės reikalauja, kad gavėjo mokėjimo paslaugų teikėjas mokėtojo mokėjimo paslaugų teikėjui perduotų gavėjo ar per gavėją inicijuoto mokėjimo nurodymą per gavėjo ir mokėjimo paslaugų teikėjo sutartą laikotarpį, sudarant galimybę, kad mokėjimas tiesioginio debeto atveju būtų atliktas sutartą nustatytą dieną.“
2.      Reglamentas Nr. 260/2012
7.        Pagal 1 straipsnio 1 dalį šiuo reglamentu „nustatomos Sąjungoje atliekamų kredito pervedimų ir tiesioginio debeto operacijų eurais taisyklės, kai tiek mokėtojo mokėjimo paslaugų teikėjas, tiek gavėjo mokėjimo paslaugų teikėjas yra Sąjungoje arba kai vienintelis mokėjimo paslaugų teikėjas (toliau – MPT), dalyvaujantis atliekant mokėjimo operaciją, yra Sąjungoje“.
8.        2 straipsnyje pateiktos tokios sąvokų apibrėžtys:
„<...>
2)      tiesioginis debetas – nacionalinė arba tarptautinė mokėjimo paslauga, kurią teikiant lėšos nurašomos iš mokėtojo mokėjimo sąskaitos, kai mokėjimo operaciją inicijuoja gavėjas, remdamasis mokėtojo sutikimu;
3)      mokėtojas – fizinis arba juridinis asmuo, kuris turi mokėjimo sąskaitą ir leidžia vykdyti mokėjimo nurodymą iš tos mokėjimo sąskaitos arba, jeigu mokėtojo mokėjimo sąskaitos nėra, fizinis arba juridinis asmuo, kuris duoda mokėjimo nurodymą į gavėjo mokėjimo sąskaitą;
4)      gavėjas – fizinis arba juridinis asmuo, kuris turi mokėjimo sąskaitą ir yra numatytas mokėjimo operacijos lėšų gavėjas;
<…>
11)      mokėjimo nurodymas – mokėtojo arba gavėjo nurodymas savo MPT įvykdyti mokėjimo operaciją;
<…>
20)      lėšų surinkimas – tiesioginio debeto operacijos dalis, kuri prasideda tada, kai gavėjas ją inicijuoja, iki jos pabaigos, atliekant įprastą lėšų nurašymą iš mokėtojo mokėjimo sąskaitos;
21)      sutikimas – mokėtojo išreikštas sutikimas ir leidimas gavėjui bei (tiesiogiai arba netiesiogiai per gavėją) mokėtojo MPT, pagal kurį gavėjas gali inicijuoti surinkimą nurašant lėšas iš mokėtojo nurodytos mokėjimo sąskaitos ir leidžiama mokėtojo MPT vykdyti tokius nurodymus;
<...>“
9.        5 straipsnio 3 dalyje numatyta:
„3.      MPT atlieka tiesioginio debeto operacijas laikydamiesi toliau nurodytų reikalavimų, atsižvelgiant į pareigas, nustatytas nacionalinės teisės aktuose, kuriais įgyvendinama Direktyva 95/46/EB:
a)      gavėjo MPT turi užtikrinti, kad:
i)      atlikdamas pirmą tiesioginio debeto operaciją arba vienkartinę tiesioginio debeto operaciją, taip pat atlikdamas kiekvieną tolesnę mokėjimo operaciją gavėjas pateiktų priedo 3 punkto a papunktyje nurodytus duomenis;
ii)      mokėtojas duotų sutikimą gavėjui ir mokėtojo MPT (tiesiogiai arba netiesiogiai per gavėją), sutikimus ir informaciją apie vėlesnius jų pakeitimus arba panaikinimą saugotų gavėjas arba trečioji šalis gavėjo vardu, o MPT informuotų gavėją apie šią pareigą pagal Direktyvos 2007/64/EB 41 ir 42 straipsnius;
<...>“
B.      Lietuvos teisė
10.      MPD2 į Lietuvos teisę buvo perkelta, be kita ko, Mokėjimų įstatymu(4) ir Mokėjimo įstaigų įstatymu(5).
1.      Mokėjimų įstatymas
11.      2 straipsnyje pateiktos apibrėžtys, panašios į nustatytąsias MPD2.
12.      5 straipsnyje numatyta, kad mokėjimo paslaugas sudaro mokėjimo operacijos, kaip antai, be kita ko, tiesioginio debeto operacijų vykdymas, įskaitant vienkartines tiesioginio debeto operacijas.
13.      Pagal 6 straipsnio 3 punktą mokėjimo įstaigos laikomos MPT.
2.      Mokėjimo įstaigų įstatymas
14.      Remiantis 2 straipsnio 5 punktu, mokėjimo įstaiga yra juridinis asmuo, kuriam išduota mokėjimo įstaigos licencija arba mokėjimo įstaigos, teikiančios tik sąskaitos informacijos paslaugą, licencija ar mokėjimo įstaigos ribotos veiklos licencija.
15.      4 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad mokėjimo įstaiga gali teikti tik priežiūros institucijos jai išduotoje licencijoje nurodytas mokėjimo paslaugas.
II.    Faktinės aplinkybės, byla ir prejudiciniai klausimai
16.      UAB Alternative Payments yra bendrovė, kuriai 2014 m. rugsėjo 16 d. Lietuvos banko valdyba išdavė licenciją teikti dviejų rūšių mokėjimo paslaugas: mokėjimo operacijų aptarnavimo ir pinigų perlaidų.
17.      2017 m. Alternative Payments prisijungė prie Bendrosios mokėjimų eurais erdvės (SEPA)(6) tiesioginio debeto CENTROlink mokėjimų sistemos.
18.      2022 m. rugpjūčio 26 d. Lietuvos bankas panaikino(7)Alternative Payments licenciją, konstatavęs, kad bendrovė iš viso padarė dešimt pažeidimų. Prašymas priimti prejudicinį sprendimą susijęs tik su penktuoju pažeidimu, t. y. su Alternative Payments tiesioginio debeto paslaugų teikimu neturint būtino leidimo.
19.      Ginčijamo nutarimo 5 dalyje nurodyta, kad:
–        Alternative Payments turi licenciją veikti kaip mokėjimo įstaiga, teikianti mokėjimo paslaugas, kaip antai mokėjimo priemonių išleidimo arba gaunamų mokėjimų apdorojimo paslaugas (Mokėjimų įstatymo 5 straipsnio 5 punktas),
–        vis dėlto Alternative Payments taip pat vykdė tiesioginio debeto operacijas (Mokėjimų įstatymo 5 straipsnio 3 punktas), nes visiems klientams IBAN(8) formatu sukūrė mokėjimo sąskaitas, o kiekvienam klientui – identifikacinį kodą,
–        Alternative Payments nurašo lėšas iš mokėtojo mokėjimo sąskaitos, kai mokėjimo operaciją inicijuoja gavėjas (prekybininkas, kaip Alternative Payments klientas), kuris tokiam nurašymui yra gavęs mokėtojo sutikimą,
–        Alternative Payments nurašytas lėšas iš mokėtojo mokėjimo sąskaitos perveda į IBAN formatu šioje bendrovėje atidarytą gavėjo sąskaitą CENTROlink mokėjimų sistemoje. Vėliau įvairiu periodiškumu lėšos pervedamos į Alternative Payments klientų nurodytas mokėjimų sąskaitas, atidarytas kitų MPT įstaigose.
20.      Alternative Payments kreipėsi į Vilniaus apygardos administracinį teismą (nuo 2024 m. sausio 1 d. – Regionų administracinis teismas) su prašymu panaikinti ginčijamą nutarimą.
21.      Pirmosios instancijos teismas 2023 m. rugsėjo 14 d. sprendimu atmetė skundą. Jis visų pirma konstatavo, kad ginčijamame nutarime nurodyti pažeidimai buvo padaryti ir kad Alternative Payments, turinti licenciją teikti kitas mokėjimo paslaugas, nepagrįstai teikė tiesioginio debeto paslaugą.
22.      Alternative Payments pateikė apeliacinį skundą Lietuvos vyriausiajame administraciniame teisme; ji prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir ginčijamą nutarimą. Nutartyje dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą nurodyta(9), kad savo apeliaciniame skunde bendrovė teigia, jog:
–        pirmosios instancijos teismas klaidingai konstatavo, kad Alternative Payments teikė tiesioginio debeto paslaugą, ir nusprendė, kad esminis kriterijus vertinant, ar teikiama paslauga yra tiesioginis debetas, yra ne mokėjimo sąskaitų atidarymas šios bendrovės verslo klientams, o tai, kas inicijuoja mokėjimo operaciją,
–        Alternative Payments prekybininkams neatidaro mokėjimo sąskaitų ir jų neprižiūri, o tai yra kvalifikacinė tiesioginio debeto paslaugos savybė, taip pat ji nevykdo tiesioginio debeto operacijų, kaip antai tų, kurias atlieka mokėtojo MPT,
–        2017 m. Europos mokėjimų taryba(10) patvirtino Alternative Payments paraišką prijungti ją prie SEPA tiesioginio debeto ir SEPA kredito pervedimo sistemų. Tai patvirtina, kad SEPA tiesioginis debetas yra tik techninis sprendimas, reikalingas Alternative Payments mokėjimų apdorojimo (mokėjimo operacijų aptarnavimo) paslaugai teikti,
–        tai, kad Alternative Payments teikiamos paslaugos nepažeidė turimos licencijos, įrodo Adresuojamojo BIC turėtojo sutartis, kuria Lietuvos bankas suteikė galimybę Alternative Payments pateikti mokėjimo nurodymus ir gauti mokėjimus iš mažmeninių mokėjimų sistemos SEPA-MMS.
23.      Savo atsiliepime į apeliacinį skundą Lietuvos bankas prašė šį skundą atmesti ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą.
24.      Tokiomis aplinkybėmis Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas pateikė Teisingumo Teismui šiuos prejudicinius klausimus:
„1.      Ar [Reglamento Nr. 260/2012] 2 straipsnio 2 [punktas] ir [MPD2] 4 straipsnio 23 [punktas], I priedo 3 punkto a papunktis ir I priedo 4 punkto a papunktis turi būti aiškinami taip, kad tiesioginio debeto paslaugų teikėju laikytinas tik mokėtojo [MPT], ar šią paslaugą teikia tiek mokėtojo, tiek gavėjo [MPT]?
2.      Ar [Reglamento Nr. 260/2012] 2 straipsnio 2 [punktas] ir [MPD2] 4 straipsnio 23 [punktas], I priedo 3 punkto a papunktis ir 4 punkto a papunktis tokiomis aplinkybėmis, kokios susiklostė nagrinėjamoje byloje, turi būti aiškinami taip, kad mokėjimo įstaiga, kaip gavėjo [MPT], kuri perduoda tiesioginio debeto nurodymus, bet pati tiesiogiai neatlieka lėšų nurašymo operacijų ir surenka lėšas pagal klientams (lėšų gavėjams) iš anksto duotus mokėtojų sutikimus į riboto funkcionalumo sąskaitas, teikia tiesioginio debeto paslaugą?
3.      Jei, atsakius į pirmąjį klausimą, gavėjo [MPT] nelaikytinas tiesioginio debeto paslaugų teikėju ir atsakymas į antrąjį klausimą yra neigiamas, ar [MPD2] 4 straipsnio 44 [punktas] ir I priedo 5 punktas tokiomis aplinkybėmis, kokios susiklostė nagrinėjamoje byloje, turi būti aiškinami taip, kad mokėjimo įstaiga, kaip gavėjo [MPT], kuri perduoda tiesioginio debeto nurodymus, bet pati tiesiogiai neatlieka lėšų nurašymo operacijų ir surenka lėšas pagal klientams (lėšų gavėjams) iš anksto duotus mokėtojų sutikimus, vėliau jas pervesdama į klientų sąskaitas, esančias kituose [MPT], teikia mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugą?
4.      Jei atsakymas į trečiąjį klausimą yra neigiamas, ar [MPD2] 4 straipsnio 15 [punktas] ir I priedo 7 punktas tokiomis aplinkybėmis, kokios susiklostė nagrinėjamoje byloje, turi būti aiškinami taip, kad mokėjimo įstaiga, kaip gavėjo [MPT], kuri inicijuoja tiesioginio debeto paslaugą pagal gavėjo nurodymą, bet pati tiesiogiai neatlieka lėšų nurašymo operacijų ir surenka lėšas pagal klientams (lėšų gavėjams) iš anksto duotus mokėtojų sutikimus, teikia mokėjimo inicijavimo paslaugą?“
III. Procesas Teisingumo Teisme
25.      Prašymą priimti prejudicinį sprendimą Teisingumo Teismas gavo 2025 m. balandžio 10 d.
26.      Rašytines pastabas pateikė Alternative Payments, Čekijos, Italijos ir Lietuvos vyriausybės, taip pat Europos Komisija.
27.      Teisingumo Teismas nusprendė, kad teismo posėdžio rengti nereikia.
IV.    Vertinimas
A.      Pirminės pastabos
28.      Siekiant nustatyti Alternative Payments teikiamų mokėjimo paslaugų rūšį, svarbios yra prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nustatytomis laikomos faktinės aplinkybės, išdėstytos nutarties dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą 13.1–13.6 punktuose:
–        „[Alternative Payments] kiekvienas klientas (prekybininkas) turi atidarytas sąskaitas IBAN formatu ir priskirtą identifikacinį kodą, tačiau šių sąskaitų funkcionalumas apribotas ir klientai (prekybininkai) prieigos prie šių sąskaitų neturi, negali inicijuoti mokėjimų ir pan.“,
–        „[m]okėtojas (pirkėjas) [Alternative Payments] klientui (prekybininkui, lėšų gavėjui) yra suteikęs sutikimą dėl lėšų nurašymo iš jo sąskaitos“,
–        „[Alternative Payments] klientas (prekybininkas), kuris yra galutinis lėšų gavėjas, inicijuoja lėšų nurašymą iš mokėtojo (pirkėjo) sąskaitos“,
–        „[Alternative Payments] teikia savo klientų (prekybininkų, lėšų gavėjų) tiesioginio debeto nurodymus į SEPA tiesioginio debeto schemą, naudodamasi CENTROlink mokėjimo sistemos paslaugomis, ir jų pagrindu pagal klientams (prekybininkams, lėšų gavėjams) iš anksto duotus lėšų mokėtojų sutikimus periodiškai nurašyti lėšas nuo jų mokėjimo sąskaitos yra surenkamos lėšos. Lėšų nurašymą nuo mokėtojo sąskaitos atlieka sąskaitą atidaręs ir tvarkantis mokėtojo [MPT]“,
–        „[s]urinktos lėšos pervedamos į [Alternative Payments] atidarytas riboto naudojimo klientų (prekybininkų, lėšų gavėjų) sąskaitas. Vėliau šias lėšas [Alternative Payments] perveda į klientų (prekybininkų, lėšų gavėjų) nurodytas mokėjimo sąskaitas kituose [MPT]“,
–        „[Alternative Payments] Bendrosiose sutarties sąlygose nurodoma, jog [Alternative Payments] klientams teikia SEPA tiesioginio debeto surinkimo paslaugą ir padeda gauti bei apdoroti mokėjimo operacijas alternatyviais būdais iš vartotojų, mokančių už prekes ir paslaugas. <...> [Alternative Payments] klientas privalo gauti SEPA tiesioginio debeto įgaliojimą iš savo vartotojo (skolininko). Vartotojas savo MPT gali paprašyti grąžinti SEPA tiesioginio debeto būdu surinktas lėšas per aštuonias savaites po lėšų surinkimo ir [Alternative Payments] šio autorizuoto grąžinimo, inicijuoto vartotojo (skolininko) MPT, negali atsisakyti priimti <...>“.
B.      Pirmasis prejudicinis klausimas
29.      Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas nori išsiaiškinti, ar Reglamento Nr. 260/2012 2 straipsnio 2 punktas ir MPD2 4 straipsnio 23 punktas, I priedo 3 punkto a papunktis ir I priedo 4 punkto a papunktis „turi būti aiškinami taip, kad tiesioginio debeto paslaugų teikėju laikytinas tik mokėtojo [MPT], ar šią paslaugą teikia tiek mokėtojo, tiek gavėjo [MPT]“.
30.      MPD2 I priede yra išvardytos mokėjimo paslaugos, nurodytos šios direktyvos 4 straipsnio 3 punkte. To priedo 3 punkto a papunktyje yra numatytas „[m]okėjimo operacijų vykdymas, įskaitant lėšų mokėjimo sąskaitoje[,] atidarytoje vartotojo [MPT] arba kito [MPT] įstaigoje, pervedimą“, konkrečiai – „tiesioginio debeto operacijų vykdymas, įskaitant vienkartin[es] tiesioginio debeto operacijas“(11).
31.      Teisingumo Teismas Direktyvoje 2007/64/EB(12) pateiktą tiesioginio debeto sąvoką, analogišką atitinkamai MPD2 nustatytai sąvokai, apibrėžė plačiai. Visų pirma jis nusprendė, kad:
–        sąvoka „mokėjimo paslaugos“ taikoma gavėjo inicijuotų tiesioginio debeto pervedimų vykdymui iš jam nepriklausančios sąskaitos, net ir nesant mokėtojo ir mokėjimų gavėjo įsipareigojimų, kuriais grindžiama operacija, jei mokėtojas, kuris yra mokėjimo sąskaitos, iš kurios nurašoma suma, savininkas leido atlikti tokius pervedimus(13),
–        mokėjimo paslauga taip pat yra gavėjo inicijuotų tiesioginio debeto pervedimų iš jam nepriklausančios sąskaitos vykdymas, nesant sąskaitos, iš kurios nurašytos lėšos, savininko sutikimo(14).
32.      Siekiant geriau suprasti ginčą, reikia nurodyti pagrindinius šios paslaugos požymius, kad būtų galima nuspręsti, ar ją vykdo tik vienas iš atitinkamų MPT, ar abu.
1.      Tiesioginis debetas
33.      Į MPD2 pateiktą mokėjimo paslaugų sąrašą yra įtrauktos operacijos, tradiciškai susijusios su mokėjimo sąskaitos tvarkymu, pavyzdžiui, kredito pervedimų ir tiesioginio debeto operacijų vykdymas. Tai pagrindinės Reglamente Nr. 260/2012 nurodytos mokėjimo paslaugos, teikiamos SEPA.
34.      Tiesioginio debeto atveju mokėtojas ir sąskaitos turėtojas (mokėtojas) įgalioja kitą asmenį (mokėjimo gavėją, mokėtojo kreditorių) nurašyti sumą iš mokėtojui priklausančios mokėjimo sąskaitos.
35.      Tiesioginio debeto operacijos yra labai paplitusios mokėjimo paslaugos. Klasikinis pavyzdys – tiesioginio debeto operacijos iš banko sąskaitos, mokant už vandens, elektros energijos, telefono ar interneto paslaugas; paprastai šios operacijos yra periodinės. Be to, atliekamos vienkartinės arba retos tiesioginio debeto operacijos (pavyzdžiui, tiesioginio debeto mokėjimai mokesčių administratoriui).
36.      Vykdant tiesioginio debeto operacijas: a) operaciją inicijuoja mokėjimo gavėjas, o mokėtojas tiesiogiai nedalyvauja, nors įgaliojimu(15) turi būti davęs išankstinį sutikimą; ir b) paslauga teikiama naudojantis banko sąskaita.
37.      SEPA sistemoje vykdomos tiesioginio debeto operacijos skirstomos į dvi rūšis: pagrindines operacijas (CORE) ir tik įmonių, savarankiškai dirbančių asmenų ar specialistų (B2B) atliekamas operacijas. Tiesioginio debeto paslaugą teikiantys MPT privalo prisijungti prie CORE sistemos, o B2B variantas pasirenkamas savanoriškai.
38.      Tiesioginio debeto operacijoms yra būdingos, be kita ko, šios savybės(16):
–        mokėjimo sąskaitos, iš kurios nurašoma suma, savininkas turi iš anksto duoti sutikimą nurašyti mokėjimus iš tos sąskaitos. Apie tokį sutikimą nurodoma įgaliojime, kuriame pateikta informacija, būtina tam, kad kreditorius galėtų pateikti nurodymą atlikti tiesioginio debeto operaciją,
–        įgaliojimas yra priemonė, kuria skolininkas leidžia: a) kreditoriui inicijuoti lėšų surinkimą nurašant jas iš jo nurodytos sąskaitos; b) savo mokėjimo įstaigai nurašyti iš jo sąskaitos lėšas vykdant debeto operaciją pagal kreditoriaus MPT pateiktą nurodymą,
–        kreditorius turi saugoti įgaliojimą, įskaitant galimus jo pakeitimais ar panaikinimą,
–        nurodymas atlikti tiesioginio debeto operaciją turi būti pateiktas iki lėšų surinkimo dienos, t. y. tos dienos, kurią skolininkas turi įvykdyti mokėjimo įsipareigojimą. Terminas skiriasi pagal tai, ar operacija yra vienkartinė, ar pirmoji operacija iš periodinių debeto operacijų serijos, ar debeto operacija iš periodinių debeto operacijų serijos,
–        privaloma turėti unikalų kreditoriaus identifikatorių ir įgaliojimo nuorodą. Abu jie leidžia identifikuoti kreditorių ir jo išduotus tiesioginio debeto nurodymus. Periodinio lėšų surinkimo atveju šis identifikatorius ir nuoroda turi likti nepakitę,
–        IBAN kodas naudojamas kaip skolininko sąskaitos identifikatorius,
–        BIC kodas leidžia nustatyti skolininko finansų įstaigą,
–        skolininko prašymu numatomi maksimalūs grąžinimo terminai, kurie yra ilgesni neautorizuotų mokėjimų atveju.
2.      Tiesioginio debeto paslaugos dalyviai
39.      Tiek MPD2 (4 straipsnio 23 punktas), tiek Reglamente Nr. 260/2012 (2 straipsnio 2 punktas) tiesioginis debetas apibrėžtas taip, kaip nurodžiau pirma(17).
40.      Abiejose apibrėžtyse, kurios iš esmės yra identiškos, nustatyta, kad vykdant tiesioginio debeto operaciją: a) lėšos nurašomos iš mokėtojo mokėjimo sąskaitos; b) mokėjimo operaciją inicijuoja gavėjas (kreditorius); ir c) mokėtojas yra iš anksto davęs sutikimą gavėjui, gavėjo PMT arba savo MPT.
41.      Vis dėlto šiose apibrėžtyse aiškiai nenustatyta, kuris (-ie) mokėjimo paslaugų teikėjas (-ai) turi būti laikomas (-i) tiesioginio debeto mokėjimo paslaugos teikėju (-ais)(18).
42.      Remdamasi šiomis apibrėžtimis Alternative Payments teigia, kad tiesioginio debeto mokėjimo paslaugą teikia tik mokėtojo MPT(19). Ji mano, kad:
–        vykdant tiesioginio debeto operaciją turi būti surinktos lėšos iš mokėtojo sąskaitos, o tai gali padaryti tik jo MPT, kuris tvarko tą mokėjimo sąskaitą. Gavėjo MPT negali atlikti operacijų mokėtojo mokėjimo sąskaitoje ir tik vykdo vien technines operacijas, kad užtikrintų lėšų surinkimą,
–        gavėjo MPT tiesioginio debeto mokėjimo paslaugą teikia tik tuo atveju, jei ta pati įstaiga yra ir gavėjo, ir mokėtojo MPT.
43.      Vis dėlto manau, kad teikiant tiesioginio debeto paslaugą dalyvauja ir mokėtojo MPT (skolininkas), ir gavėjo MPT (kreditorius). Šios nuomonės laikausi dėl keturių priežasčių.
44.      Pirma, Reglamento Nr. 260/2012 2 straipsnio 21 punkte pateiktoje sąvokoje „sutikimas“ – ši sąvoka reiškia mokėtojo gavėjui ir (tiesiogiai arba netiesiogiai per gavėją) mokėtojo MPT duotą sutikimą ir leidimą – yra nurodyti dviejų MPT veiksmai, susiję su tiesioginio debeto teisiniais santykiais.
45.      Vykdydamas šią operaciją gavėjas per savo MPT gali pateikti mokėjimo nurodymą mokėtojo MPT, kad šis atliktų mokėjimą, nurašydamas lėšas iš mokėtojo sąskaitos. Šiuo požiūriu tiesioginio debeto paslaugą mokėtojo ir gavėjo MPT teikia kartu.
46.      Antra, MPD2 81 straipsnio 3 dalyje ir 83 straipsnio 3 dalyje, kurias jau citavau(20), yra nustatytos konkrečios pareigos:
–        mokėtojo MPT turi užtikrinti, kad „<...> gavėjas gautų visą mokėtojo inicijuotos mokėjimo operacijos sumą“;
–        gavėjo MPT turi užtikrinti, kad „kai mokėjimo operacija inicijuojama gavėjo ar per jį, <...> gavėjas gautų visą mokėjimo operacijos sumą“ (81 straipsnio 3 dalis),
–        gavėjo MPT turi per sutartą laikotarpį perduoti gavėjo inicijuotą mokėjimo nurodymą mokėtojo MPT (83 straipsnio 3 dalis).
47.      Kartoju, šiose dviejose nuostatose yra numatytos konkrečios gavėjo MPT pareigos, kad tiesioginio debeto operacijos būtų vykdomos teisingai. Taigi pagal MPD2, be mokėtojo MPT, teikiant tiesioginio debeto paslaugą taip pat turi dalyvauti gavėjo MPT. Gavėjo MPT dalyvavimas nėra tik techninis veiksmas, skirtas užtikrinti, kad lėšos pasiektų gavėjo mokėjimo sąskaitą.
48.      Trečia, mokėtojo, jo MPT, gavėjo ir jo MPT dalyvavimas teikiant tiesioginio debeto paslaugą taip pat numatytas Europos mokėjimų tarybos patvirtinto SEPA pagrindinės tiesioginio debeto sistemos(21) vadovo (toliau – vadovas)(22) 7 skyriuje.
49.      Vadove tiesioginio debeto operacija apibrėžta kaip „naudojantis tiesioginio debeto paslauga atliekama mokėjimo vykdymo procedūra nuo kreditoriaus inicijuoto lėšų surinkimo iki procedūros užbaigimo, t. y. įprastas vykdymas [lėšos įskaitomos į gavėjo mokėjimo sąskaitą] arba surinktų lėšų atmetimas ar grąžinimas [gavus mokėtojo nurodymą grąžinti jam priklausančias lėšas]“(23).
50.      Remiantis vadove pateiktu SEPA tiesioginio debeto pobūdžio aprašymu(24) galima teigti, kad:
–        SEPA tiesioginis debetas yra vadove apibrėžta mokėjimo priemonė, skirta lėšoms eurais visoje SEPA surinkti iš sąskaitų, kurios yra skirtos surinktoms lėšoms priimti,
–        lėšų surinkimo iš skolininko, turinčio sąskaitą savo MPT įstaigoje, operacijas inicijuoja kreditorius per kreditoriaus MPT pagal skolininko ir kreditoriaus susitarimą. Šis susitarimas pagrįstas kreditoriaus ir skolininko MPT gautu leidimu, kurį skolininkas kreditoriui suteikia debeto operacijoms vykdyti jo sąskaitoje ir kuris vadinamas įgaliojimu,
–        tiek skolininkas, tiek kreditorius turi turėti sąskaitą MPT įstaigoje, esančioje SEPA sistemoje,
–        pagal vadovą vykdomos lėšų surinkimo operacijos skiriasi nuo numatytųjų pagrindinėje sutartyje, kuria jos grindžiamos(25).
51.      SEPA sistemoje tiesioginio debeto operacija yra sudėtinga mokėjimo operacija, kurią vykdant dalyvauja tiek mokėtojo, tiek gavėjo MPT.
52.      Taigi Reglamento Nr. 260/2012 2 straipsnio 2 punktas ir MPD2 4 straipsnio 23 punktas turi būti aiškinami taip, kad tiesioginio debeto paslaugą teikia tiek mokėtojo, tiek gavėjo MPT.
C.      Antrasis prejudicinis klausimas
53.      Antruoju klausimu, kuris yra glaudžiai susijęs su pirmuoju, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas siekia išsiaiškinti, ar tokiomis aplinkybėmis, kokios susiklostė nagrinėjamoje byloje, gavėjo MPT teikia tiesioginio debeto paslaugą.
54.      Atsižvelgdamas į tas aplinkybes, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas klausime pabrėžia, kad gavėjo MPT „perduoda tiesioginio debeto nurodymus, bet pat[s] tiesiogiai neatlieka lėšų nurašymo operacijų ir surenka lėšas pagal klientams (lėšų gavėjams) iš anksto duotus mokėtojų sutikimus į riboto funkcionalumo sąskaitas“.
55.      Šiame klausime prašoma išaiškinti tas pačias Sąjungos teisės nuostatas kaip ir pirmesniame prejudiciniame klausime.
56.      Atsakant į jį reikia atsižvelgti į Alternative Payments operacijų dinamiką, aprašytą nutartyje dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą:
–        mokėtojas (vartotojas, pirkėjas) duoda sutikimą, suteikdamas įgaliojimą prekybininkui (gavėjui) rinkti lėšas nurašant jas iš mokėtojo mokėjimo sąskaitos,
–        prekybininkas, Alternative Payments klientas, yra galutinis lėšų gavėjas ir inicijuoja tiesioginio debeto mokėjimą iš mokėtojo (pirkėjo) sąskaitos,
–        Alternative Payments perduoda savo klientų (prekybininkų, gavėjų) nurodymus SEPA tiesioginio debeto sistemai, naudodamasi Lietuvos banko valdomos mokėjimo sistemos CENTROlink paslaugomis. Tiesioginio debeto operacijos grindžiamos išankstiniu prekybininkams duotu mokėtojų sutikimu (įgaliojimu) periodiškai nurašyti lėšas iš mokėtojų mokėjimo sąskaitos,
–        lėšas iš mokėtojo sąskaitos nurašo mokėtojo MPT, kuris atidaro ir tvarko tą sąskaitą,
–        surinktos lėšos pervedamos į riboto naudojimo mokėjimo sąskaitas, kurias klientams (prekybininkams, gavėjams) yra atidariusi Alternative Payments. Kiekvienam klientui IBAN formatu yra atidaryta sąskaita ir suteiktas identifikacinis kodas, tačiau šių sąskaitų funkcionalumas ribotas, klientai (prekybininkai) neturi prieigos prie jų ir negali inicijuoti mokėjimų,
–        Alternative Payments savo surinktas lėšas vėliau perveda į klientų (prekybininkų, gavėjų) nurodytas mokėjimo sąskaitas kitose MPT įstaigose.
57.      Remiantis šia informacija Teisingumo Teismo prašoma pateikti atsakymą, kuriame būtų atsižvelgta į konkrečias Alternative Payments sudarytų sutarčių aplinkybes ir jos santykius su priežiūros institucijomis(26). Vis dėlto įvertinti šias aplinkybes ir santykius turi prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas.
58.      Teisingumo Teismas prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui gali nurodyti tam tikras gaires, kad padėtų išaiškinti Sąjungos teisę, tačiau negali vietoj jo atlikti jam priskirtų funkcijų.
59.      Visų pirma pažymėtina, kad, kaip teigiama nutartyje dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą, Alternative Payments „klientams teikia SEPA tiesioginio debeto surinkimo paslaugą“(27). Man sunku sutikti, kad MPT, kuris prisijungęs prie SEPA tiesioginio debeto sistemos, kartu gali laikyti save nesusijusiu su tiesioginio debeto paslaugos teikimu.
60.      Jeigu teisingai suprantu, Alternative Payments dalyvauja renkant tiesioginio debeto lėšas, kurias vartotojai moka prekybininkams. Ši bendrovė teikia paslaugą su ja sutartis sudariusiems prekybininkams, siekdama palengvinti tiesioginio debeto lėšų surinkimą. Ji centralizuoja surenkamų lėšų valdymą, tačiau prekybininkai neturi prieigos prie savo sąskaitų Alternative Payments, nes pinigus jie gauna į įprastų savo MPT įstaigose atidarytas mokėjimo sąskaitas.
61.      Tokio pobūdžio dalyvavimas apima tiesioginio debeto mokėjimo paslaugų valdymą ir to pripažinti netrukdo ribotas klientų (prekybininkų) sąskaitų funkcionalumas, kaip paaiškinsiu toliau.
62.      Pirma, prekybininkai (Alternative Payments klientai) šioje bendrovėje turi IBAN formatu atidarytas mokėjimo sąskaitas su identifikaciniu kodu ir naudojasi CENTROlink mokėjimų sistema, panašiai kaip bet kurio kito MPT, „įprastai“ teikiančio tiesioginio debeto paslaugą, atveju.
63.      Antra, Alternative Payments, kaip gavėjo (prekybininko) MPT, turi laikytis MPD2 81 straipsnio 3 dalies. Ji turi užtikrinti, kad gavėjas gautų visą mokėjimo operacijos sumą ir surinktų atitinkamas lėšas. Kaip gavėjo MPT, ji turi perduoti mokėjimo nurodymą mokėtojo (vartotojo) MPT „<...> per gavėjo ir [MPT] sutartą laikotarpį, sudar[ydama] galimybę, kad mokėjimas tiesioginio debeto atveju būtų atliktas sutartą nustatytą dieną“ (MPD2 83 straipsnio 3 dalis).
64.      Trečia, Alternative Payments turi įvykdyti prašymą grąžinti SEPA tiesioginiu debetu surinktas lėšas ir negali jam prieštarauti, jeigu mokėtojo MPT tokį prašymą pateikia per aštuonias savaites nuo lėšų surinkimo.
65.      Tai, kad gavėjai neturi prieigos prie Alternative Payments atidarytų sąskaitų, kurių funkcionalumas yra ribotas, netrukdo šiai bendrovei sudaryti sąlygų gavėjams gauti SEPA tiesioginio debeto mokėjimus ir palengvinti mokėtojo atliekamą šių lėšų pervedimą gavėjui, vykdant tiesioginio debeto įgaliojimą, kuris gali būti vienkartinis arba periodinis.
66.      Iš tokio Alternative Payments veiklos aprašymo matyti, kad ji veikia kaip tiesioginio debeto paslaugos teikėja, todėl turi gauti privalomą administracinį leidimą.
67.      Alternative Payments pateikė gynybos argumentą, kad ji „teiks tik tiesioginio debeto nurodymus į bankines sistemas, kurios ir vykdys [juos]“(28). Vis dėlto, kaip vienbalsiai tvirtina Komisija(29) ir Čekijos, Italijos bei Lietuvos vyriausybės(30), dviejų (gavėjo ir mokėtojo) MPT atliekamos funkcijos teikiant tiesioginio debeto paslaugą gali būti įvairios, bet tai nereiškia, kad jos nėra susijusios su nagrinėjamu mokėjimo būdu.
68.      Sutinku su Lietuvos vyriausybe, kad MPT, kuris duoda tiesioginio debeto nurodymus, vykdo funkcijas, būtinas visam tiesioginio debeto mokėjimo procesui įgyvendinti pagal SEPA schemą, neatsižvelgiant į tai, kad pats MPT tiesiogiai neatlieka lėšų nurašymo(31).
69.      Taigi Reglamento Nr. 260/2012 2 straipsnio 2 punktas ir MPD2 4 straipsnio 23 punktas, I priedo 3 punkto a papunktis ir 4 punkto a papunktis turi būti aiškinami taip, kad gavėjo MPT, kuris perduoda tiesioginio debeto nurodymus, bet pats tiesiogiai neatlieka lėšų nurašymo operacijų ir surenka lėšas pagal klientams (lėšų gavėjams) iš anksto duotus mokėtojų sutikimus į riboto funkcionalumo sąskaitas, teikia tiesioginio debeto paslaugą.
D.      Trečiasis ir ketvirtasis prejudiciniai klausimai
70.      Trečiasis ir ketvirtasis prejudiciniai klausimai pateikti tuo atveju, jeigu į pirmuosius du klausimus būtų atsakyta neigiamai. Kadangi Teisingumo Teismui pasiūliau į juos atsakyti teigiamai, tų klausimų nagrinėti nereikia. Vis dėlto juos išnagrinėsiu papildomai.
71.      Šiais dviem klausimais prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas nori išsiaiškinti, ar tokiomis aplinkybėmis, kokios susiklostė nagrinėjamoje byloje, gavėjo MPT (t. y. Alternative Payments):
–        teikia „mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugą“ (trečiasis prejudicinis klausimas),
–        o jeigu ne, ar teikia „mokėjimo inicijavimo paslaugą“ (ketvirtasis prejudicinis klausimas).
1.      Mokėjimo operacijų aptarnavimo paslauga
72.      MPD2 4 straipsnio 44 punkte „mokėjimo operacijų aptarnavimo“ paslauga apibrėžta taip, kaip nurodžiau pirma(32). Be to, ši paslauga, kaip viena iš mokėjimo paslaugų, yra paminėta MPD2 I priedo 5 punkte.
73.      Teikdamas mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugą, MPT prekybininkui suteikia priemonių, reikalingų mokėjimams kortele (kredito ir debeto) ar kitais virtualiais mokėjimo būdais priimti(33).
74.      Mokėjimo operacijų aptarnavimo paslauga grindžiama paslaugų teikėjo (MPT) ir jo kliento (prekybininko, gavėjo) išankstine sutartimi. Abi šalys susitaria, kad MPT priims ir apdoros mokėjimo operacijas gavėjo vardu, o „įvykdžius [šias operacijas] lėšos [bus] perve[stos] gavėjui“. Taigi tai yra paslauga, teikiama mokėjimo operacijos gavėjo pusėje, nes šios mokėjimo paslaugos vartotojas visada veikia kaip gavėjas(34).
75.      Neginčijama, kad Alternative Payments turi leidimą teikti mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugas. Jeigu ginčijamas paslaugas būtų galima priskirti prie šios kategorijos, jos patektų į šios bendrovės licencijos taikymo sritį.
76.      Kaip nurodyta nutartyje dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą, kyla klausimas, „ar tiesioginis debetas gali būti pasitelkiamas kaip techninis sprendimas teikiant mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugą ir ar tokiomis aplinkybėmis, kokios susiklostė nagrinėjamoje byloje, kai mokėjimo įstaiga perduoda tiesioginio debeto nurodymus ir surenka lėšas, vėliau jas pervesdama į klientų sąskaitas, esančias kituose [MPT], Bendrovė (mokėjimo įstaiga) gali būti laikoma teikian[čia] mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugą“(35).
77.      Mano nuomone, nutartyje dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą aprašyta veikla nepatenka į MPD2 numatytą mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugos sąvoką, nors iš pirmo žvilgsnio gali atrodyti kitaip.
78.      Pirma, tiesioginis debetas yra mokėjimo paslauga, kuri skiriasi nuo mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugos, nes pastarosios paslaugos neįmanoma teikti kaip priemonę naudojant SEPA tiesioginį debetą. Tiesioginis debetas nėra „techninis sprendimas“ teikiant mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugas. Jeigu taip būtų, MPT galėtų vykdyti paslėptus tiesioginio debeto mokėjimus, prisidengdami mokėjimo operacijų aptarnavimu. Taip jie galėtų apeiti MPD2 76 ir 77 straipsniuose nustatytą pareigą, susijusią su visos Europos tiesioginio debeto schema ir prilygstančią besąlygiškai teisei į grąžinimą(36) per aštuonias savaites nuo lėšų nurašymo dienos, užtikrinant aukštą vartotojų apsaugos lygį SEPA sistemoje.
79.      Antra, tiesioginio debeto paslauga grindžiama skolininko kreditoriui suteiktu įgaliojimu, kuris apima periodinių mokėjimų vykdymą. Priešingai, teikiant mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugą reikia turėti konkretų leidimą, kad būtų patvirtinta kiekviena kliento mokėjimo operacija, net jei klientas turi galiojančią sutartį su savo mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugos teikėju.
80.      Kaip matyti iš mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugos apibrėžties, dėl šios paslaugos „įsipareigoj[imą]“ prisiima prekybininkas (gavėjas) ir jo mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugų teikėjas, taigi šio paslaugų teikėjo santykiai su mokėtojais (skolininkais) nėra grindžiami tokiu įgaliojimu kaip tas, kuriuo suteikiama teisė atlikti tiesioginio debeto operacijas.
81.      Trečia, Alternative Payments SEPA tiesioginio debeto priemonę naudojo prekybininkams skirtoms paslaugoms teikti, o tai reiškia, kad ji turėjo laikytis techninių reikalavimų, kurie tokiais atvejais nustatyti Reglamento Nr. 260/2012 5 straipsnio 1 ir 3 dalyse, taip pat priedo 1 ir 3 punktuose. Šie reikalavimai skiriasi nuo mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugoms taikomų techninių reikalavimų.
82.      Galiausiai MPD2 4 straipsnio 44 punktas ir šios direktyvos I priedo 5 punktas turi būti aiškinami taip, kad gavėjo (prekybininko) MPT, kuris perduoda tiesioginio debeto nurodymus, bet pats tiesiogiai neatlieka lėšų nurašymo operacijų ir surenka lėšas pagal klientams (prekybininkams, lėšų gavėjams) iš anksto duotus mokėtojų (vartotojų) sutikimus, vėliau jas pervesdamas į klientų sąskaitas, esančias kitose MPT įstaigose, neteikia mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugos.
2.      Mokėjimo inicijavimo paslauga
83.      Ketvirtuoju prejudiciniu klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas siekia išsiaiškinti, ar galima konstatuoti, kad Alternative Payments teikia mokėjimo inicijavimo paslaugą.
84.      MPD2 4 straipsnio 15 punkte „mokėjimo inicijavimo paslauga“ apibrėžta taip, kaip nurodžiau pirma(37). MPD2 I priedo 7 punkte mokėjimo inicijavimo paslauga taip pat apibrėžta kaip mokėjimo paslauga.
85.      Teikiant mokėjimo inicijavimo paslaugas:
–        vartotojas, norintis iš prekybininko įsigyti prekių ar paslaugų, savo sąsają naudojančiam mokėjimo inicijavimo paslaugos teikėjui nurodo mokėjimo sąskaitos, kurią pats vartotojas yra atidaręs įprastoje savo MPT įstaigoje (paprastai banke), saugumo požymius(38),
–        mokėjimo inicijavimo paslaugos teikėjas informuoja prekybininko MPT, kad vartotojas yra pasirengęs atlikti mokėjimą, ir beveik tuoj pat patvirtina prekybininkui, kad mokėjimo operacija buvo inicijuota,
–        kai pirkėjas sandorį patvirtina, prekybininkas pristato prekes arba suteikia paslaugą.
86.      Mokėjimo inicijavimo paslauga yra itin svarbi elektroninės prekybos srityje, nes ją teikiant užtikrinama įmonės interneto svetainės ir naudotojo MPT internetinės platformos sąsaja, siekiant inicijuoti mokėjimus internetu ir pagreitinti prekių bei paslaugų srautą.
87.      Mokėjimo inicijavimo paslauga mokėjimo kortelių neturintiems subjektams leidžia pirkti internetu (tam jiems reikia tik turėti internetinę mokėjimo sąskaitą), o tai buvo neįmanoma iki šio naujo mokėjimo būdo atsiradimo(39).
88.      MPD2 31 konstatuojamojoje dalyje paaiškinta, kad teikdamas tik mokėjimo inicijavimo paslaugas mokėjimo inicijavimo paslaugų teikėjas vartotojo lėšų neįgyja jokiame mokėjimo grandinės etape(40). Joje taip pat nurodyta, kad jeigu mokėjimo inicijavimo paslaugų teikėjas ketina teikti mokėjimo paslaugas, kurių atveju jis įsigyja vartotojo lėšų, jis turėtų gauti visapusišką leidimą teikti tas paslaugas.
89.      MPD2 66 straipsnio 3 dalies a punkte numatyta, kad šios paslaugos teikėjas „jokiu momentu nelaiko mokėtojo lėšų teikiant mokėjimo inicijavimo paslaugą“.
90.      Iš bylos medžiagoje pateiktos informacijos matyti, kad Alternative Payments lėšas laiko visą operacijos vykdymo laikotarpį. Ši aplinkybė nesuderinama su MPD2 4 straipsnio 15 punkte, aiškinamame atsižvelgiant į jos konstatuojamąsias dalis, nurodytais mokėjimo inicijavimo paslaugos požymiais ir MPD2 66 straipsnio 3 dalies a punkte nustatytu draudimu.
91.      Alternative Payments pripažįsta, kad jos veikla neatitinka reikalavimų, taikomų siekiant šią veiklą laikyti mokėjimo inicijavimo paslauga(41).
92.      Galiausiai gavėjo (prekybininko) MPT, kuris perduoda tiesioginio debeto nurodymus, bet pats tiesiogiai neatlieka lėšų nurašymo operacijų ir surenka lėšas pagal klientams (prekybininkams, lėšų gavėjams) iš anksto duotus mokėtojų (vartotojų) sutikimus, vėliau jas pervesdamas į klientų sąskaitas, esančias kitose MPT įstaigose, neteikia mokėjimo inicijavimo paslaugos, apibrėžtos MPD2 4 straipsnio 15 punkte ir jos I priedo 7 punkte.
V.      Išvada
93.      Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, siūlau Teisingumo Teismui taip atsakyti Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui:
1.      2015 m. lapkričio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2015/2366 dėl mokėjimo paslaugų vidaus rinkoje, kuria iš dalies keičiamos direktyvos 2002/65/EB, 2009/110/EB ir 2013/36/ES bei Reglamentas (ES) Nr. 1093/2010 ir panaikinama Direktyva 2007/64/EB, 4 straipsnio 23 punktas ir I priedo 3 punkto a papunktis bei 4 punkto a papunktis, taip pat 2012 m. kovo 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 260/2012, kuriuo nustatomi kredito pervedimų ir tiesioginio debeto operacijų eurais techniniai ir komerciniai reikalavimai ir iš dalies keičiamas Reglamentas (EB) Nr. 924/2009, 2 straipsnio 2 punktas
turi būti aiškinami taip:
–        teikiant tiesioginio debeto paslaugą dalyvauja tiek mokėtojo mokėjimo paslaugų teikėjas, tiek gavėjo mokėjimo paslaugų teikėjas.
–        Gavėjo mokėjimo paslaugų teikėjas, kuris perduoda tiesioginio debeto nurodymus, bet pats tiesiogiai neatlieka lėšų nurašymo operacijų ir surenka lėšas pagal klientams (lėšų gavėjams) iš anksto duotus mokėtojų sutikimus į riboto funkcionalumo sąskaitas, teikia tiesioginio debeto paslaugą.
2.      Direktyvos 2015/2366 4 straipsnio 44 punktas ir I priedo 5 punktas turi būti aiškinami taip, kad gavėjo mokėjimo paslaugų teikėjas, kuris perduoda tiesioginio debeto nurodymus, bet pats tiesiogiai neatlieka lėšų nurašymo operacijų ir surenka lėšas pagal klientams (lėšų gavėjams) iš anksto duotus mokėtojų sutikimus į riboto funkcionalumo sąskaitas, neteikia mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugos.
3.      Direktyvos 2015/2366 4 straipsnio 15 punktas ir I priedo 7 punktas turi būti aiškinami taip, kad gavėjo mokėjimo paslaugų teikėjas, kuris perduoda tiesioginio debeto nurodymus, bet pats tiesiogiai neatlieka lėšų nurašymo operacijų ir surenka lėšas pagal klientams (lėšų gavėjams) iš anksto duotus mokėtojų sutikimus į riboto funkcionalumo sąskaitas, neteikia mokėjimo inicijavimo paslaugos.
1      Originalo kalba: ispanų.
2      2012 m. kovo 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas, kuriuo nustatomi kredito pervedimų ir tiesioginio debeto operacijų eurais techniniai ir komerciniai reikalavimai ir iš dalies keičiamas Reglamentas (EB) Nr. 924/2009 (OL L 94, 2012, p. 22). Jis buvo iš dalies pakeistas 2024 m. kovo 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) 2024/886, kuriuo iš dalies keičiami reglamentai (ES) Nr. 260/2012 bei (ES) 2021/1230 ir direktyvos 98/26/EB bei (ES) 2015/2366, kiek tai susiję su momentiniais kredito pervedimais eurais (OL L, 2024/886). Reglamentas 2024/886 šioje byloje netaikomas ratione temporis.
3      2015 m. lapkričio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva dėl mokėjimo paslaugų vidaus rinkoje, kuria iš dalies keičiamos direktyvos 2002/65/EB, 2009/110/EB ir 2013/36/ES bei Reglamentas (ES) Nr. 1093/2010 ir panaikinama Direktyva 2007/64/EB (OL L 337, 2015, p. 35; klaidų ištaisymas OL L 102, 2018 4 23, p. 97). Toliau – MPD2.
4      1999 m. spalio 28 d. Lietuvos Respublikos mokėjimų įstatymas Nr. VIII-1370 (toliau – Mokėjimų įstatymas).
5      2009 m. gruodžio 10 d. Lietuvos Respublikos mokėjimo įstaigų įstatymas Nr. XI-549 (toliau – Mokėjimo įstaigų įstatymas).
6      SEPA yra sąvokos anglų kalba Single Euro Payment Area (bendra mokėjimų eurais erdvė) akronimas. SEPA – tai erdvė, kurioje piliečiai, įmonės ir kiti ekonominės veiklos vykdytojai, nesvarbu, kur būtų, gali tomis pačiomis sąlygomis ir turėdami tas pačias teises bei pareigas atlikti ir gauti mokėjimus eurais Europoje, savo šalyje ir už jos ribų. Ji yra esminis vidaus mokėjimų rinkos elementas.
7      Buvo priimtas 2022 m. rugpjūčio 26 d. Lietuvos banko valdybos nutarimas Nr. 03-126 dėl poveikio priemonės taikymo Alternative Payments (toliau – ginčijamas nutarimas).
8      IBAN yra tarptautinis mokėjimo sąskaitos numerio identifikatorius, kuriuo aiškiai identifikuojama individuali mokėjimo sąskaita valstybėje narėje.
9      Nutarties dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą 11 punktas.
10      European Payments Council (Europos mokėjimų taryba) yra įstaiga, koordinuojanti Europos bankų sektorių ir priimanti šio sektoriaus sprendimus dėl mokėjimų; nurodytas jos tikslas – remti ir skatinti SEPA kūrimą.
11      I priedo 4 punkto a papunktyje numatytas mokėjimo operacijų vykdymas, kai mokėjimo paslaugų vartotojui lėšos suteiktos pagal kredito liniją. Šios operacijos taip pat apima tiesioginio debeto operacijų vykdymą, įskaitant vienkartines tiesioginio debeto operacijas.
12      2007 m. lapkričio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva dėl mokėjimo paslaugų vidaus rinkoje, iš dalies keičianti direktyvas 97/7/EB, 2002/65/EB, 2005/60/EB ir 2006/48/EB ir panaikinanti Direktyvą 97/5/EB (OL L 319, 2007, p. 1).
13      2019 m. balandžio 11 d. Sprendimo Mediterranean Shipping Company (Portugal) – Agentes de Navegação (C-295/18, EU:C:2019:320) 38 punkte nurodyta: „<…>gavėjo inicijuotų tiesioginio debeto pervedimų vykdymas iš jam nepriklausančios sąskaitos patenka į Direktyvos 2007/64 2 straipsnio 1 dalyje pateiktą sąvoką „mokėjimo paslaugos“, net ir nesant mokėtojo ir mokėjimų gavėjo įsipareigojimų, kuriais grindžiama operacija, jei mokėtojas, kuris yra mokėjimo sąskaitos, iš kurios nurašoma suma, savininkas leido atlikti tokius pervedimus. <...>“
14      2019 m. balandžio 11 d. Sprendimo Mediterranean Shipping Company (Portugal) – Agentes de Navegação (C-295/18, EU:C:2019:320) 48 punkte nurodyta: „<…> Direktyvos 2007/64 2 straipsnio 1 dalis turi būti aiškinama taip, kad šioje nuostatoje esanti sąvoka „mokėjimo paslaugos“ apima gavėjo inicijuotų tiesioginio debeto pervedimų iš jam nepriklausančios sąskaitos vykdymą, nesant sąskaitos, iš kurios nurašytos lėšos, savininko sutikimo“.
15      Įgaliojime (kurį taip pat galima vadinti tiesioginio debeto įgaliojimu) turi būti nustatyta, kad mokėtojas leidžia nuo tam tikros datos inicijuoti lėšų surinkimą nurašant jas iš jo sąskaitos.
16      SEPA tiesioginio debeto operacijoms taikomi reikalavimai iš esmės nustatyti Reglamento Nr. 260/2012 5 straipsnio 1 ir 3 dalyse, taip pat priedo 1 ir 3 punktuose. Jų savybės išsamiai aprašytos dokumente „SEPA, Preguntas Frecuentes – Adeudos directos SEPA“ („SEPA, dažnai užduodami klausimai – SEPA tiesioginio debeto operacijos“), kurį galima rasti adresu: https://www.sepaesp.es/sepa/es/faqs/sdd/. Pažymėtina, kad šiame dokumente terminas „tiesioginis debetas“ („direct debit“) vartojamas kalbant apie tiesioginio debeto operacijas.
17      Šios išvados 3 ir 4 punktai.
18      Tuo pačiu klausimu žr. Komisijos rašytinių pastabų 24 punktą ir Lietuvos Respublikos vyriausybės rašytinių pastabų 15 punktą.
19      Grįsdama savo argumentą ši bendrovė nurodo (mano nuomone, nepagrįstai) 2024 m. vasario 22 d. Sprendimo ABC Projektai (C-661/22, EU:C:2024:148) 39 punktą. Tame punkte tik konstatuota, kad „<...> šios direktyvos 4 straipsnio 23 punkte aiškiai numatytas tiesioginio debeto operacijų vykdymas iš mokėjimo sąskaitos, inicijuotas gavėjo remiantis mokėtojo jam duotu sutikimu. Tam, kad tokia mokėjimo operacija būtų tinkamai įvykdyta, reikia mokėtojo mokėjimo sąskaitoje iš anksto turėti šiai operacijai atlikti reikalingų lėšų“.
20      Šios išvados 5 ir 6 punktai.
21      SEPA sistema ar schema – tai taisyklių, praktikos ir standartų, kuriais siekiama užtikrinti tarpbankiniu lygmeniu sutartos SEPA mokėjimų priemonės paslaugų ir veikimo sąveikumą, rinkinys.
22      European Payments Council: SEPA Direct Debit Core Scheme Rulebook, EPC016-06/ 2025, versija 1.0, paskelbimo data: 2024 m. lapkričio 28 d., įsigaliojimo data: 2025 m. spalio 5 d., https://www.europeanpaymentscouncil.eu/sites/default/files/kb/file/2024-11/EPC016-06%202025%20SDD%20Core%20Rulebook%20version%201.0.pdf. Vadove yra pateiktos tarpbankinės taisyklės, praktika ir standartai, taikomi, kai schemos dalyviai siekia SEPA atlikti tiesioginio debeto mokėjimus eurais. Jo tikslas – užtikrinti tiesioginį, visapusišką ir visiškai elektroninį operacijų apdorojimą. Šis tikslas taip pat taikomas įvairiems išimčių tvarkymo procesams, pavyzdžiui, atmetimui, grąžinimui, atšaukimui, padengimui, atsisakymui ir panaikinimui. Dalyviai informaciją apie sutikimus vykdyti tiesioginio debeto operacijas gali tvarkyti tik elektroninėmis priemonėmis. Skolininkas ir kreditorius gali keistis popieriniais arba elektroniniais tiesioginio debeto įgaliojimais.
23      Vadovas, p. 115.
24      Vadovas, p. 20.
25      Pagrindinę sutartį sudaro skolininkas ir kreditorius. Ši sutartis neturi poveikio nei kreditoriaus, nei skolininko MPT, taip pat nėra jiems privaloma, nes jiems svarbus tik susitarimas su savo atitinkamais klientais dėl tiesioginio debeto paslaugų teikimo sąlygų.
26      Savo rašytinėse pastabose Alternative Payments teigia, kad Lietuvos bankas jai buvo suteikęs leidimą teikti nagrinėjamas paslaugas, tačiau 2022 m. licenciją panaikino.
27      Nutarties dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą 33 punkto pabaiga. Panašiai teigiama tos pačios nutarties 13.6 punkte, pateiktame šios išvados 28 punkte.
28      Alternative Payments rašytinių pastabų 4 punktas. Tas pats teiginys, vartojant šiuos ar kitus žodžius, pakartotas kituose jos pastabų punktuose.
29      Komisijos rašytinių pastabų 35–38 punktai.
30      Čekijos vyriausybės rašytinių pastabų 13 punktas; Italijos vyriausybės rašytinių pastabų 24–26 punktai; Lietuvos vyriausybės rašytinių pastabų 22, 23 ir 26–34 punktai.
31      Lietuvos vyriausybės rašytinių pastabų 26 punktas.
32      Šios išvados 3 punktas. Terminas ispanų kalba „adquisición“ šiame kontekste yra dviprasmiškas: tiesą sakant, mokėjimo operacija nėra įgyjama (t. y. nėra įgyjama ir gaunama nuosavybės teisė). Manau, kad versijoje vokiečių kalba vartojama sąvoka „Annahme und Abrechnung von Zahlungsvorgängen (Acquiring)“, kurią galima išversti kaip „mokėjimo operacijų priėmimas ir atsiskaitymas“, yra tikslesnė.
33      Tipinis mokėjimo operacijų aptarnavimo paslaugos pavyzdys yra mokėjimai kredito kortele, kaip matyti iš MPD2 10 konstatuojamosios dalies: „šia direktyva nustatoma neutrali mokėjimo operacijų aptarnavimo apibrėžtis, siekiant apimti ne tik tradicinius aptarnavimo modelius, suformuotus pagal mokėjimo kortelių naudojimą, bet ir įvairius verslo modelius, įskaitant tuos, kuriuose dalyvauja daugiau nei vienas aptarnaujantysis teikėjas. Tai turėtų užtikrinti, kad prekybininkams būtų teikiama tokia pati apsauga, neatsižvelgiant į naudotą mokėjimo priemonę, kai veikla yra tokia pati kaip ir kortelių operacijų aptarnavimas. <...>“
34      Mokėjimo operacijos (pavyzdžiui, vykdomos kortele) išleidėjas paprastai teikia kitą mokėjimo paslaugą, t. y. „mokėjimo priemonių išleidimo“ paslaugą, kuri MPD2 4 straipsnio 45 punkte apibrėžta kaip „mokėjimo paslauga, kurią teikia mokėjimo paslaugų teikėjas, įsipareigojantis suteikti mokėtojui mokėjimo priemonę mokėtojo mokėjimo operacijoms inicijuoti ir apdoroti“.
35      Nutarties dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą 40 punktas. Kursyvu išskirta mano.
36      Taip ši teisė įvardyta MPD2 76 konstatuojamojoje dalyje.
37      Šios išvados 3 punktas.
38      Vartotojas sutinka (išorės) mokėjimo inicijavimo paslaugos teikėjui duoti prieigą prie savo banko sąskaitos, kad jo vardu būtų inicijuotas mokėjimas.
39      MPD2 29 konstatuojamojoje dalyje nurodyta: „[M]okėjimo inici[j]avimo paslaugos suteikia mokėjimo inicijavimo paslaugų teikėjui galimybę užtikrinti gavėjui, kad mokėjimas yra inicijuotas siekiant paskatinti gavėją išsiųsti prekes arba suteikti paslaugą nepagrįstai nedelsiant. Tokiomis paslaugomis prekybininkams ir vartotojams siūlomas nebrangus sprendimas, o vartotojams suteikiama galimybė apsipirkti internetu net jei jie neturi mokėjimo kortelių. <...>“
40      Būtent dėl šios aplinkybės, atsižvelgiant į tai, kad mokėjimo inicijavimo paslaugų teikėjai nedisponuoja savo klientų lėšomis, jiems netaikomi (griežtesni) reikalavimai, kurių turi laikytis šiomis lėšomis disponuojantys ekonominės veiklos vykdytojai.
41      Alternative Payments rašytinių pastabų 82 ir 83 punktai.