62019CC0231
OPINIA RZECZNIKA GENERALNEGO
PRIITA PIKAMÄEGO
przedstawiona w dniu 11 marca 2020 r. (
1
)
Sprawa C‑231/19
Blackrock Investment Management (UK) Limited
przeciwko
Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs
[wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) (sąd najwyższy [izba podatkowa i kanclerska] Zjednoczone Królestwo)]
Odesłanie prejudycjalne – Podatek od wartości dodanej (VAT) – Dyrektywa 2006/112/WE – Artykuł 135 ust. 1 lit. g) – Zwolnienia dotyczące zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi – Świadczenie zestawu usług za pośrednictwem platformy informatycznej – Jedno świadczenie – Spółka zarządzająca – Mniejszy udział specjalnych funduszy inwestycyjnych
1.
System podatku od wartości dodanej (VAT) zostaje ponownie poddany testowi nowych technologii. Tym razem chodzi o sztuczną inteligencję w dziedzinie inwestycji w kontekście różnych rodzajów funduszy inwestycyjnych.
2.
Zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi (zwanymi dalej „SFI”) jest wyraźnie zwolnione na podstawie art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (
2
). Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, które nie są SFI (zwane dalej „funduszami innymi niż SFI”), podlega natomiast temu podatkowi.
3.
Spółka BlackRock Investment Management (UK) Ltd (zwana dalej „spółką BlackRock”) zarządza jednocześnie SFI i funduszami innymi niż SFI. W tym celu skarżąca korzysta z usług BlackRock Financial Management Inc (zwanej dalej „spółką BFMI”), która jest spółką z siedzibą w Stanach Zjednoczonych należącą do tej samej grupy co spółka BlackRock. Spółka BFMI prowadzi platformę informatyczną o nazwie Aladdin (zwaną dalej „Aladdin”), która świadczy szeroką gamę usług zarządzania inwestycjami, takich jak analiza rynków, kontrola wydajności, ocena ryzyka, kontrola przestrzegania przepisów prawa i przeprowadzanie operacji. Jako że BFMI jest spółką prawa amerykańskiego, spółka BlackRock powinna, w ramach mechanizmu odwrotnego obciążenia (
3
), sama zapłacić VAT z tytułu usług świadczonych przez spółkę BFMI.
4.
Spór w postępowaniu głównym toczy się między spółką BlackRock a Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs (organem podatkowym i celnym, Zjednoczone Królestwo, zwanym dalej „organem podatkowym”) w przedmiocie przyznania zwolnienia przewidzianego w art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112. Ponieważ spółka BFMI świadczy usługi zarządzania za pośrednictwem Aladdin w jednakowy sposób na rzecz SFI i funduszy innych niż SFI, powstaje pytanie, jaki system podatkowy ma zastosowanie do tych usług z uwagi na to zwolnienie.
5.
Sąd odsyłający, Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) [sąd wyższej instancji (izba podatkowa i kanclerska), Zjednoczone Królestwo] zwraca się do Trybunału z pytaniem, czy i na jakich warunkach wspomniane zwolnienie powinno zostać przyznane z uwzględnieniem szczególnych okoliczności niniejszej sprawy, a mianowicie świadczenia usług zarządzania na rzecz wszystkich rodzajów funduszy łącznie za pośrednictwem jednej platformy informatycznej.
I. Ramy prawne
A.
Uregulowania Unii
6.
Zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. c) dyrektywy 2006/112, opodatkowaniu VAT podlega „odpłatne świadczenie usług na terytorium państwa członkowskiego przez podatnika działającego w takim charakterze”.
7.
Artykuł 132 ust. 1 lit. f) omawianej dyrektywy ma następujące brzmienie:
„Państwa członkowskie zwalniają następujące transakcje:
[…]
f)
usługi świadczone przez niezależne grupy osób, których działalność jest zwolniona z VAT lub w związku z którą nie są one uznawane za podatników, w celach świadczenia swoim członkom usług bezpośrednio niezbędnych do wykonywania tej działalności, gdy grupy te ograniczają się do żądania od swoich członków całkowitego zwrotu przypadającej im części we wspólnie poniesionych wydatkach, pod warunkiem że zwolnienie to nie spowoduje zakłóceń konkurencji”.
8.
Zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. g) omawianej dyrektywy:
„Państwa członkowskie zwalniają następujące transakcje:
[…]
g)
zarządzanie [SFI], określonymi przez państwa członkowskie”.
9.
Artykuł 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112, która z dniem 1 stycznia 2007 r. uchyliła i zastąpiła szóstą dyrektywę Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz.U. 1977, L 145, s. 1; zwaną dalej „szóstą dyrektywą”), ma zasadniczo identyczne brzmienie jak art. 13 część B lit. d) pkt 6 szóstej dyrektywy (
4
).
10.
Na podstawie art. 194 dyrektywy 2006/112, w przypadku gdy usługodawca nie ma siedziby w państwie członkowskim, w którym VAT jest należny, państwa członkowskie mogą przewidzieć stosowanie mechanizmu odwrotnego obciążenia.
B.
Uregulowania Zjednoczonego Królestwa
11.
Artykuł 31 ust. 1 Value Added Tax Act 1994 (ustawy o VAT z 1994 r.) przewiduje w szczególności:
„Dostawa towarów lub świadczenie usług są zwolnione z podatku, jeżeli odpowiadają opisowi znajdującemu się obecnie w załączniku 9 […]”.
12.
W załączniku 9 do omawianej ustawy wymieniono (w grupie 5, rubryce 9) „zarządzanie” pewną liczbą określonych podmiotów inwestujących i rodzajów funduszy. Tymi podmiotami i funduszami są podmioty i fundusze, które w Zjednoczonym Królestwie należy uważać za SFI.
II. Spór w postępowaniu głównym i pytanie prejudycjalne
13.
Spółka BlackRock korzysta z usług świadczonych przez BFMI, będącej spółką z tej samej grupy z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Spółka BlackRock korzysta z tych usług w ramach zarządzania zarówno SFI, jak i funduszami innymi niż SFI. Na podstawie mechanizmu odwrotnego obciążenia to spółka BlackRock uiszcza VAT należny od spółki BFMI z tytułu usług, które spółka ta świadczyła na rzecz spółki BlackRock.
14.
W dniu 2 maja 2012 r. spółka BlackRock wniosła do organu podatkowego o wydanie interpretacji dotyczącej tego, czy osoby korzystające z usług Aladdin, w ramach zarządzania SFI, mogą być zwolnione z VAT.
15.
W dniu 24 lipca 2013 r. spółka BlackRock złożyła wniosek o zwrot VAT za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 3 marca 2013 r.
16.
Pismem z dnia 30 sierpnia 2013 r. organ podatkowy oddalił wniosek o zwolnienie oraz wniosek o zwrot.
17.
Spółka BlackRock wniosła skargę do First-tier Tribunal (Tax Chamber([sądu pierwszej instancji (izba podatkowa), Zjednoczone Królestwo], który wyrokiem z dnia 15 sierpnia 2017 r. oddalił skargę. Sąd ten uznał w szczególności, że usługi świadczone za pośrednictwem Aladdin stanowią usługi „zarządzania” objęte zwolnieniami przewidzianymi w art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112. Jednakże zastosowanie kwoty VAT proporcjonalnie do części usług świadczonych przez spółkę BFMI wyłącznie na rzecz funduszy innych niż SFI nie było możliwe, ponieważ usługi te były świadczone w sposób jednolity zarówno dla SFI, jak i dla funduszy innych niż SFI. Ponieważ fundusze inne niż SFI stanowiły większość funduszy zarządzanych przez spółkę BlackRock, zarówno z punktu widzenia ich liczby, jak i ich wartości, należało zastosować jednolitą stawkę wobec funduszy innych niż SFI i SFI. W tych okolicznościach spółka ta wniosła apelację od tego wyroku do sądu odsyłającego.
18.
Zdaniem sądu odsyłającego niektóre okoliczności faktyczne są bezsporne. Wskazuje on zatem, po pierwsze, że w strukturach spółki BlackRock osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie funduszami są zarządzający portfelami. Zarządzanie inwestycyjne obejmuje szereg cyklicznych działań polegających na przeprowadzaniu analiz, podejmowaniu decyzji, dokonywaniu transakcji oraz rozliczaniu i uzgadnianiu po zamknięciu transakcji. Po drugie, usługi zarządzania funduszami spółki BlackRock są świadczone za pośrednictwem Aladdin, platformy oprogramowania, w której skład wchodzi sprzęt informatyczny, oprogramowanie i zasoby ludzkie. Ponadto, funkcje platformy Aladdin obejmują cały cykl inwestycji. Ogólnie rzecz biorąc, platforma Aladdin umożliwia zarządzającym portfelami analizowanie i monitorowanie wyników i ryzyka, stanowiąc wsparcie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych; służy monitorowaniu zgodności z przepisami i pozwala zarządzającym portfelami spółki BlackRock wdrażać decyzje dotyczące transakcji. Po trzecie, spółka BlackRock zarządza zarówno SFI, jak i funduszami innymi niż SFI, oraz wykorzystuje usługi zarządzania Aladdin w celu zarządzania wszystkimi tymi funduszami. Po czwarte, większość funduszy, na rzecz których spółka BlackRock świadczy usługi zarządzania, to fundusze inne niż SFI, i to zarówno pod względem liczby funduszy, jak i wartości zarządzanych aktywów. Po piąte, spółka BFMI świadczy usługi w zakresie zarządzania na rzecz podmiotów zarządzających funduszami innych niż spółka BlackRock, przy czym niektóre z nich zarządzają głównie SFI.
19.
Sąd odsyłający zauważa, że pojawia się pytanie, czy art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112 zezwala na proporcjonalne rozdzielenie wynagrodzenia za jedno i to samo świadczenie, w zależności od jego przeznaczenia. W tym względzie dostrzega on dwa przeciwstawne stanowiska. O ile organ podatkowy twierdzi, że wszystkie usługi świadczone za pośrednictwem Aladdin, z których korzysta spółka BlackRock, podlegają opodatkowaniu VAT, ponieważ spółka ta zarządza w przeważającej części funduszami innymi niż SFI, o tyle rzeczona spółka uważa ze swej strony, że korzystanie przez nią z platformy Aladdin powinno być w każdym razie zwolnione z podatku w odniesieniu do usług świadczonych na rzecz SFI, a udział kwoty tych funduszy w całkowitej kwocie zarządzanych funduszy pozwala oszacować ich wartość.
20.
W tym względzie w wyroku z dnia 4 maja 2017 r. Komisja/Luksemburg (
5
), w odniesieniu do zwolnienia przewidzianego w art. 132 ust. 1 lit. f) dyrektywy 2006/112, Trybunał zaakceptował co do zasady proporcjonalne rozdzielenie oparte na przeznaczeniu jednolitego świadczenia usług, to znaczy w zależności od tego, czy jest ono przeznaczone na cele zwolnione od podatku, czy też na cele podlegające VAT. Logicznie rzecz biorąc, powstaje zatem pytanie, czy taki podział ma zastosowanie również w ramach innych zwolnień, takich jak przewidziane w art. 135 ust. 1 lit. g) tej dyrektywy. Jednakże sąd odsyłający jest zdania, że wyrok ten nie zawiera jasnej wskazówki co do wyniku niniejszej sprawy, ponieważ proporcjonalne rozdzielenie w związku ze zwolnieniem części kosztów wydaje się opierać na względach praktycznych, a nie na względach natury zasadniczej lub teleologicznej.
21.
Tak więc, sąd odsyłający uważa, że w ramach stosowania art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112 można ewentualnie przyjąć podejście polegające na dopuszczeniu proporcjonalnego rozdzielenia wynagrodzenia za jedno i to samo świadczenie usług zarządzania, pomiędzy usługi przeznaczone na zarządzanie SFI i usługi przeznaczone na zarządzanie funduszami innymi niż SFI. Niemniej jednak zastanawia się on nad relacją tego podejścia do rozwiązania, zgodnie z którym jedną dostawę lub jedno świadczenia należy opodatkować zgodnie z wykorzystaniem, do którego są przeznaczone w sposób główny lub dominujący.
22.
Sąd odsyłający uważa w konsekwencji, że w okolicznościach, w których usługi zarządzania wykorzystywane są zarówno na rzecz SFI, jak i na rzecz funduszy innych niż SFI, nie jest on w stanie ustalić z całą pewnością, jaka jest prawidłowa wykładnia art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112, niezbędna do rozstrzygnięcia sporu.
23.
W tej sytuacji Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) [sąd wyższej instancji (izba podatkowa i kanclerska), Zjednoczone Królestwo] postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym:
„Czy w sytuacji realizacji przez usługodawcę będącego osobą trzecią jednego świadczenia usług zarządzania w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. g) [dyrektywy 2006/112] na rzecz zarządzającego funduszem, które to świadczenie jest wykorzystywane przez owego zarządzającego funduszem zarówno do zarządzania [SFI], jak i do zarządzania [funduszami innymi niż SFI], przepis ów należy interpretować w ten sposób, że:
a)
takie jedno świadczenie podlega opodatkowaniu według jednolitej stawki podatku? Jeśli tak, to w jaki sposób należy ustalić ową jednolitą stawkę?; albo
(b)
czy wynagrodzenie z tytułu takiego jednego świadczenia należy rozdzielić w oparciu o kryterium sposobu wykorzystania usług zarządzania (na przykład w drodze uwzględnienia kwoty środków zarządzanych odpowiednio w ramach SFI i funduszy innych niż SFI), tak aby część jednego świadczenia była traktowana jako zwolniona z podatku, a część jako podlegająca opodatkowaniu?”.
III. Postępowanie przed Trybunałem
24.
Uwagi na piśmie przedstawili spółka BlackRock, rząd Zjednoczonego Królestwa i Komisja Europejska.
25.
Na rozprawie, która odbyła się w dniu 18 grudnia 2019 r., uwagi ustne przedstawili spółka BlackRock, rząd Zjednoczonego Królestwa oraz Komisja.
IV. Analiza
26.
Poprzez swoje pytanie sąd odsyłający zmierza zasadniczo do ustalenia, czy i na jakich zasadach usługi świadczone przez podmiot trzeci na rzecz podmiotu zarządzającego funduszami mogą być zwolnione na podstawie art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112, w przypadku gdy usługi te są przeznaczone do jednoczesnego wykorzystania do zarządzania SFI i funduszami innymi niż SFI.
27.
W szczególności rzeczony sąd dąży do ustalenia, czy podstawa opodatkowania tego świadczenia może zostać rozdzielona w zależności od wartości aktywów funduszy. Z postanowienia odsyłającego wynika bowiem, że w sprawie w postępowaniu głównym rozpatrywane usługi są świadczone zarówno na rzecz SFI, którymi zarządzanie jest co do zasady zwolnione, jak i na rzecz funduszy innych niż SFI, którymi zarządzanie podlega opodatkowaniu VAT. To właśnie to podwójne przeznaczenie jednej i tej samej usługi jest przyczyną problemu w niniejszej sprawie. Rozstrzygnięcie tej kwestii wymaga ustalenia, czy podstawę opodatkowania (
6
) należy obniżyć jedynie do ceny usług świadczonych za pośrednictwem Aladdin w zakresie zarządzania funduszami innymi niż SFI.
28.
O ile orzecznictwo dotyczące zwolnienia transakcji zarządzania funduszami inwestycyjnymi na podstawie art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112 jest dość rozbudowane (
7
), o tyle według mojej wiedzy żaden wyrok Trybunału nie dotyczy okoliczności identycznych z okolicznościami sprawy w postępowaniu głównym, a mianowicie podwójnego przeznaczenia usług mających na celu zapewnienie jednocześnie zarządzania SFI i funduszami innymi niż SFI. Biorąc pod uwagę, że Trybunał wielokrotnie dokonywał wykładni art. 135 ust. 1 owej dyrektywy i poprzedzającego go przepisu, wydaje mi się konieczne przypomnienie kilku zasad dotyczących zwolnień, o których mowa w tym przepisie (część A), aby następnie poruszyć w ramach niniejszej sprawy granice sporu dotyczącego zakresu stosowania zwolnienia przewidzianego w tym przepisie (część B) i wreszcie określić sposób, w jaki należy traktować rozpatrywane usługi pod względem podatkowym (część C).
A.
Uwagi wstępne dotyczące zwolnień, o których mowa w art. 135 ust. 1 dyrektywy 2006/112
29.
W pierwszej kolejności, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem zwolnienia przewidziane w art. 135 ust. 1 dyrektywy 2006/112 są autonomicznymi pojęciami prawa Unii, których celem jest uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu VAT w poszczególnych państwach członkowskich, i które należy rozważać w ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT (
8
).
30.
W drugiej kolejności należy przypomnieć, że pojęcia użyte do określenia zwolnień, o których mowa w art. 135 ust. 1 dyrektywy 2006/112, należy interpretować w sposób ścisły, ponieważ zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą VAT jest pobierany od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika (
9
). Wynika z tego, że jeżeli świadczenie usług nie wchodzi w zakres zwolnień przewidzianych przez dyrektywę 2006/112, podlega ono opodatkowaniu VAT na podstawie art. 2 ust. 1 lit. c) tej dyrektywy (
10
).
31.
Zważywszy na powyższe, wykładnia omawianych pojęć powinna być zgodna z celami zwolnień przewidzianych w art. 135 ust. 1 dyrektywy 2006/112 oraz powinna spełniać wymogi zasady neutralności podatkowej, na której opiera się wspólny system VAT. Z tej ostatniej zasady wynika, że podmioty gospodarcze powinny mieć możliwość wyboru modelu organizacyjnego, który z czysto gospodarczego punktu widzenia byłby dla nich najbardziej odpowiedni, nie narażając się na to, że dokonywane przez nie transakcje nie będą objęte zwolnieniem z opodatkowania przewidzianym w omawianym przepisie (
11
).
B.
W przedmiocie granic sporu o zakres stosowania art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112
32.
Artykuł 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112 zwalnia z VAT „zarządzanie [SFI], określonymi przez państwa członkowskie”. Z brzmienia tego przepisu wynika, po pierwsze, że nie ma on zastosowania do wszystkich funduszy, lecz wyłącznie do tych, które zostały zakwalifikowane jako SFI. Po drugie, zakresem stosowania tego zwolnienia objęte są rodzaje działalności, które można uważać za „zarządzanie” (
12
). Aby działalność mogła zostać zakwalifikowana jako „działalność polegająca na zarządzaniu SFI” i korzystać z omawianego zwolnienia, musi ona spełniać te dwa warunki.
33.
Dokładniej rzecz ujmując, z orzecznictwa dotyczącego zwolnienia przewidzianego w art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112 wynika, że co się tyczy pojęcia „SFI”, przepis ten obejmuje SFI niezależnie od ich formy prawnej (
13
). Tak więc, zakres stosowania tego przepisu obejmuje zarówno przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe działające w formie umownej, trustu, jak i te działające w formie statutowej (
14
). Ponadto, jak wynika z utrwalonego orzecznictwa, przepis ten pozostawia w kompetencji państw członkowskich uprawnienie do zdefiniowania pojęcia „SFI” (
15
), które to uprawnienie „jest jednak ograniczone zakazem zmiany znaczenia terminów użytych przez samego [prawodawcę] Unii przy ustanawianiu zwolnienia” (
16
). W niniejszej sprawie, biorąc pod uwagę informacje zawarte w aktach sprawy nie ulega wątpliwości, że między stronami bezsporne jest, iż funduszami korzystającymi z usług spółki BFMI są między innymi SFI (
17
).
34.
Natomiast w odniesieniu do kwestii, czy usługi spółki BFMI wchodzą w zakres zarządzania SFI, Trybunał na wstępie, w odniesieniu do pojęcia „zarządzania”, stwierdził w wyroku z dnia 4 maja 2006 r. w sprawie Abbey National, że pojęcie to definiuje się wyłącznie na podstawie prawa Unii, a zatem stanowi autonomiczne pojęcie tego prawa, ponieważ państwom członkowskim nie przysługuje w tym względzie jakiekolwiek uznanie (
18
).
35.
Co się tyczy treści pojęcia „zarządzania”, należy przypomnieć, że jego ramy zostały sprecyzowane w licznych wyrokach Trybunału. I tak, po pierwsze, Trybunał orzekł, że zakres zastosowania art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112 obejmuje, poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelami, również funkcje polegające na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania (
19
). Obowiązki depozytariusza przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania są natomiast wyłączone z tego zakresu (
20
). Ponadto w wyroku w sprawie GfBk (
21
), Trybunał wyjaśnił, że świadczenia takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” SFI (
22
).
36.
Następnie Trybunał stwierdził, że zarządzanie SFI w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112 jest określane ze względu na charakter świadczonych usług, a nie ze względu na podmiot będący usługodawcą lub usługobiorcą (
23
). Orzekł więc, że aby fundusz mógł być objęty pojęciem „SFI”, nic nie stoi na przeszkodzie temu, by na zarządzanie funduszami powierniczymi składały się różne usługi oraz by niektóre z nich były świadczone przez podmiot zarządzający będący osobą trzecią (
24
).
37.
Wreszcie i przede wszystkim Trybunał ustanowił kryteria, zgodnie z którymi dla uznania za transakcje podlegające zwolnieniu w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112, usługi zarządzania świadczone przez podmiot zarządzający będący osobą trzecią muszą stanowić w globalnej ocenie odrębną całość oraz spełniać szczególne i istotne
funkcje z zakresu zarządzania SFI (
25
). Wynika z tego, zgodnie z tym orzecznictwem, że rozpatrywane zwolnienie nie obejmuje wszelkich form zarządzania SFI, lecz jedynie zarządzanie SFI odpowiadające tym kryteriom. Tymczasem w swoich uwagach na piśmie Komisja wyraża wątpliwości co do kwalifikacji usługi świadczonej przez spółkę BFMI, a zwłaszcza jej szczególnego charakteru.
38.
W niniejszej sprawie z akt sprawy przedłożonych Trybunałowi wynika, że spółka BlackRock korzysta z usług świadczonych przez spółkę BFMI za pośrednictwem platformy Aladdin, której używa w ramach zarządzania zarówno SFI, jak i funduszami innymi niż SFI. Dokładniej rzecz ujmując, sąd odsyłający wskazuje, że po pierwsze, platforma Aladdin dostarcza analizy rynku, kontrole wydajności i oceny ryzyka, aby pomóc zarządzającym portfelami w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. Po drugie, platforma Aladdin nadzoruje przestrzeganie przepisów. Po trzecie, sąd odsyłający wyjaśnia, że platforma Aladdin umożliwia wdrażanie decyzji dotyczących transakcji. Tak więc, funkcje platformy Aladdin obejmują cały cykl inwestycyjny, wspierając zarządzających portfelami przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych zgodnie z przepisami oraz we wdrażaniu decyzji dotyczących transakcji. Zarówno sąd odsyłający, jak i First-tier Tribunal-Tax Chamber [sąd pierwszej instancji (izba podatkowa)] stwierdziły, że usługi świadczone przez spółkę BFMI za pośrednictwem platformy Aladdin spełniają kryteria wypracowane przez Trybunał w celu ustalenia, czy usługi świadczone przez podmiot trzeci na rzecz podmiotu zarządzającego funduszami mogą być zwolnione na podstawie art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112, a mianowicie czy usługi te stanowią w globalnej ocenie odrębną całość oraz spełniają szczególne i istotne funkcje z zakresu zarządzania SFI (
26
).
39.
Chociaż okoliczności sprawy w postępowaniu głównym mogłyby dawać doskonałą sposobność do zweryfikowania kryteriów, które powinno spełniać świadczenie usług, aby wchodzić w zakres „zarządzania SFI” w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112, gdy usługa ta jest świadczona przez osobę trzecią poprzez platformę informatyczną, jestem zdania, że tej dyskusji nie można prowadzić w ramach niniejszej sprawy. W tym względzie należy przypomnieć, po pierwsze, że w ramach współpracy sądowej ustanowionej w art. 267 TFUE wyłącznie sąd krajowy jest właściwy do dokonania oceny zarówno konieczności uzyskania orzeczenia w trybie prejudycjalnym, jak i znaczenia pytań, które zadaje Trybunałowi (
27
). Po drugie, w ramach tej współpracy do sądów krajowych należy analiza rozpatrywanych transakcji, podczas gdy do Trybunału należy dostarczenie tym sądom wszystkich elementów wykładni objętych prawem Unii, które mogą być użyteczne dla rozstrzygnięcia zawisłej przed nimi sprawy (
28
). W szczególności to do sądu odsyłającego, który dysponuje wszystkimi informacjami pozwalającymi mu na przeanalizowanie każdej z transakcji będących przedmiotem postępowania głównego, należy ocena, czy świadczenia wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania SFI” w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112 (
29
).
40.
W niniejszej sprawie nie ulega wątpliwości, że sąd odsyłający zbadał wyżej wymienione kryteria stosowania w świetle orzecznictwa Trybunału dotyczącego rozpatrywanego zwolnienia. Po przeprowadzeniu szczegółowej analizy sąd ten doszedł do wniosku, że usługi podmiotów trzecich świadczone przez spółkę BFMI za pośrednictwem platformy Aladdin w celu zarządzania SFI spełniają te kryteria (
30
). W niniejszym wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym sąd odsyłający zwraca się zatem do Trybunału o wyjaśnienie, czy jedna usługa powinna podlegać jednolitej stawce opodatkowania oraz czy wynagrodzenie za to świadczenie należy określać w szczególny sposób w zależności od przeznaczenia usług zarządzania.
41.
W konsekwencji w niniejszej sprawie nie można ponownie rozważać, czy w nowoczesnym świecie, gdzie w coraz większym stopniu usługi są świadczone za pomocą środków cyfrowych, należy doprecyzować wynikające z orzecznictwa kryteria dotyczące świadczenia usług zarządzania przez podmioty trzecie, kiedy usługi te są świadczone za pośrednictwem platformy elektronicznej. W tym względzie należy podkreślić, że sprawa w postępowaniu głównym porusza szerszą kwestię, a mianowicie, czy warunek szczególnego charakteru nałożony na usługi świadczone przez podmioty trzecie, jest spełniony w sytuacji, gdy usługi te są świadczone za pośrednictwem platformy informatycznej, która działa w taki sam sposób dla wszystkich funduszy (
31
). Niemniej jednak w świetle stwierdzenia zawartego w pkt 38 niniejszej opinii w ramach analizy pytania prejudycjalnego wystarczy wyjść z założenia, że usługi świadczone przez spółkę BFMI za pośrednictwem jej platformy Aladdin (zwane dalej „usługami Aladdin”), poza ich przeznaczeniem do zarządzania funduszami innymi niż SFI, pełnią szczególną i istotną funkcję dla zarządzania SFI oraz stanowią odrębną całość.
C.
W przedmiocie traktowania jednego świadczenia pod względem podatkowym
42.
Na wstępie należy zauważyć, że jedno świadczenie (
32
) może występować w dwóch rodzajach sytuacji (
33
). W wyroku w sprawie Deutsche Bank (
34
) Trybunał orzekł bowiem, że jedno świadczenie występuje w szczególności wtedy, gdy jeden element należy uznać za świadczenie główne lub gdy co najmniej dwa elementy lub co najmniej dwie czynności świadczone przez podatnika na rzecz klienta, będącego typowym konsumentem, są tak ściśle ze sobą powiązane, że stanowią obiektywnie jedno i niepodzielne świadczenie gospodarcze, którego podział byłby sztuczny (
35
). Ponadto w wyroku tym (
36
) Trybunał orzekł, że omawiane elementy mogą być „nie tylko nierozdzielnie ze sobą powiązane”, lecz również „jednakowo traktowane”, jeżeli są „niezbędne w celu wykonania usługi jako całości, tak iż nie jest możliwe przyjęcie poglądu, że jeden z elementów można uznać za usługę główną, a drugi – za poboczną” (
37
). Ponadto z orzecznictwa Trybunału wynika, że dominujący element jednego świadczenia należy w ramach całościowej oceny ustalić z uwzględnieniem wagi jakościowej i ilościowej elementów wchodzących w zakres rozpatrywanego zwolnienia w stosunku do elementów niewchodzących w jego zakres (
38
).
43.
Jeśli przyjmiemy, że usługi Aladdin, poza swym przeznaczeniem do zarządzania funduszami innymi niż SFI, pełnią szczególną i istotną funkcję dla zarządzania SFI i stanowią odrębną całość, należy zbadać, czy stanowią one jedno świadczenie niedające się rozdzielić pod względem gospodarczym (1). Następnie powstaje pytanie o traktowanie pod względem podatkowym, skoro istnieją wyroki pozwalające na zróżnicowane traktowanie odrębnych transakcji, w których Trybunał odszedł od klasycznej linii orzeczniczej (2). Wreszcie należy zbadać szczególny przypadek spółki funduszy inwestycyjnych, gdy mniejszy udział tej spółki składa się z SFI (3).
1. W przedmiocie kwalifikacji świadczenia jako jednego świadczenia
44.
Z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym i z załączonych do niego orzeczeń (
39
) wynika, że sądy krajowe zakwalifikowały usługi Aladdin jako jedno świadczenie. Skoro zaś to jedno świadczenie jest wykorzystywane przez spółkę BlackRock zarówno do zarządzania SFI, jak i do zarządzania funduszami innymi niż SFI, stanowiska stron różnią się co do tego, czy w sytuacji takiej jak rozpatrywana w niniejszej sprawie świadczenie usług stanowi „jedno niepodzielne świadczenie”, czy też można je analizować jako świadczenie główne, czyli zarządzanie funduszami innymi niż SFI, które stanowią większość funduszy zarządzanych przez spółkę BlackRock, i świadczenie poboczne, czyli zarządzanie funduszami SFI, które stanowią mniejszą część funduszy zarządzanych przez spółkę BlackRock. Pytanie zadane przez sąd krajowy wydaje się opierać na założeniu, że usługi Aladdin stanowią jedno świadczenie złożone z kilku elementów.
45.
Zdaniem Komisji w niniejszej sprawie nie występuje jedno świadczenie, które składałoby się ze świadczenia głównego, któremu towarzyszy jedno lub kilka świadczeń pobocznych (
40
). Rząd Zjednoczonego Królestwa uważa natomiast, że rozpatrywana usługa stanowi jedno świadczenie złożone z kilku elementów, ponieważ zarządzanie funduszami innymi niż SFI jest, z punktu widzenia ilościowego i jakościowego, dominującym elementem tej usługi. Wynika z tego, że należy opodatkować całość jednego świadczenia. Aby przeanalizować tę problematykę i dokonać kwalifikacji rozpatrywanego świadczenia, zajmę się orzecznictwem dotyczącym jednego złożonego świadczenia.
46.
Przede wszystkim należy przypomnieć, że do celów VAT każde świadczenie powinno być zwykle uznawane za odrębne i niezależne, jak wynika z art. 1 ust. 2 akapit drugi dyrektywy 2006/112. Oznacza to, że transakcji złożonej z jednego świadczenia z gospodarczego punktu widzenia nie należy sztucznie dzielić, by nie zakłócić funkcjonowania systemu VAT (
41
). Jednocześnie, nie można wykluczyć, że ze względu na swoją złożoność jedno świadczenie obejmuje elementy, które rozważane oddzielnie podlegałyby opodatkowaniu w różny sposób. W tym względzie zgodnie z orzecznictwem, w przypadku gdy świadczenie zawiera element główny i element poboczny, do tego ostatniego stosuje się te sam system co do elementu głównego. Chodzi o orzecznictwo wprowadzające w życie paremię „accessorium sequitur principale”.
47.
Orzecznictwo, w którym zastosowano to podejście, miało swój początek w szczególności w wyroku CPP (
42
). W sprawie, w której zapadł ten wyrok, Trybunał miał ustalić, czy różne usługi świadczone w ramach planu oferowania posiadaczom kart kredytowych po zapłaceniu określonej kwoty usługi ubezpieczenia i rejestracji karty, mogły korzystać ze zwolnienia transakcji ubezpieczeniowych przewidzianego w art. 13 B lit. a) szóstej dyrektywy (
43
). Trybunał przypomniał zasadę, zgodnie z którą „świadczenie złożone z jednej usługi w aspekcie gospodarczym nie powinno być sztucznie rozdzielane, by nie pogarszać funkcjonalności systemu VAT” (
44
). Tak więc, chodzi o jedno świadczenie w sytuacji, w której jeden lub więcej elementów należy uważać za stanowiące świadczenie główne, natomiast jeden lub więcej elementów należy uważać za świadczenie lub świadczenia poboczne, które dzielą los świadczenia głównego (
45
). Trybunał wyjaśnił również, że świadczenie należy uważać za poboczne w stosunku do świadczenia głównego, kiedy nie stanowi ono dla klientów celu samego w sobie, lecz sposób korzystania w lepszych warunkach z głównej usługi usługodawcy (
46
).
48.
Następnie podejście, zgodnie z którym świadczenie poboczne dzieli los świadczenia głównego, został ostatnio potwierdzone w innych sprawach.
49.
I tak w sprawie, w której zapadł wyrok Žamberk (
47
), do Trybunału zwrócono się z pytaniem, czy dostęp do parku wodnego oferującego odwiedzającym nie tylko urządzenia umożliwiające podejmowanie aktywności sportowej, lecz także inne rodzaje rozrywki lub wypoczynku, jest objęty zakresem art. 132 ust. 1 lit. m) dyrektywy 2006/112. W tym względzie Trybunał uznał, że okoliczność, iż sprzedawano tylko jeden rodzaj biletu wstępu do parku wodnego uprawniający do wstępu do całego kompleksu, bez jakiegokolwiek rozróżnienia w zależności od rodzaju faktycznie używanych urządzeń, sposobu i czasu trwania ich używania przez okres ważności biletu wstępu, stanowi istotną wskazówkę co do istnienia jednego świadczenia (
48
). Wynika z tego, że jeżeli wiele elementów oferuje się jako całość, bez jakiegokolwiek rozróżnienia w zależności od elementów rzeczywiście używanych, należy je traktować jednolicie.
50.
Takie samo podejście zostało przyjęte również w wyroku Stadion Amsterdam (
49
). W sprawie, w której wydano ten wyrok, Trybunał miał wypowiedzieć się w przedmiocie traktowania pod względem podatkowym biletu umożliwiającego odwiedzającemu korzystanie jednocześnie ze zwiedzania z przewodnikiem stadionu AFC Ajax oraz z wizyty w muzeum tego klubu piłkarskiego. Trybunał zakwalifikował te transakcje jako jedno świadczenie, które składało się ze zwiedzania stadionu z przewodnikiem jako elementu głównego i zwiedzania muzeum AFC Ajax jako elementu pobocznego. Do Trybunału zwrócono się w szczególności z pytaniem, jaka stawka VAT miała zastosowanie do tego jednego świadczenia. W tym względzie Trybunał wyjaśnił wyraźnie, że „z samego zakwalifikowania jako jedno świadczenie transakcji złożonej z szeregu elementów wynika, że owa transakcja podlega jednej i tej samej stawce VAT”, ponieważ „[p]ozostawiona państwom członkowskim możliwość objęcia poszczególnych elementów składających się na jedno świadczenie różnymi stawkami VAT mającymi zastosowanie do rzeczonych elementów prowadziłaby do sztucznego rozdzielenia tego świadczenia i mogłaby powodować pogorszenie funkcjonowania systemu VAT” (
50
). Moim zdaniem wynika z tego jasno, że transakcja zawierająca kilka elementów powinna być traktowana jednolicie (
51
).
51.
Wreszcie w świetle okoliczności faktycznych niniejszej sprawy, takich jak opisane przez sąd odsyłający, jestem zdania, że nie chodzi tu o sytuację objętą hipotezą „accessorium sequitur principale”. Z akt sprawy przedłożonych Trybunałowi wynika bowiem, że zarządzający w BlackRock korzystają ze zróżnicowanych informacji, które obejmują różne etapy działalności inwestycyjnej, lecz które rozpatrywane w sposób ogólny mogą być postrzegane jako jednolity przepływ informacji, oparty na umowie licencyjnej i umowie o świadczenie usług Aladdin z dnia 1 stycznia 2010 r. (
52
).. O ile nie można wykluczyć, że wszystkie wyżej wymienione usługi mogą być świadczone oddzielnie, o tyle z informacji przedstawionych na rozprawie i z akt sprawy przedłożonych Trybunałowi (
53
) wydaje się wynikać, że zarządzający portfelami potrzebują tych elementów łącznie, tak że można sobie wyobrazić, iż są one uznawane za tak ściśle powiązane, że tworzą obiektywnie jedno świadczenie niepodzielne pod względem gospodarczym. W związku z tym, jak wynika z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym, wartość rozpatrywanego świadczenia usług polega, z punktu widzenia beneficjenta tego świadczenia, na łącznym wykorzystaniu rozpatrywanej platformy informatycznej podczas różnych cykli inwestycyjnych. Konkretniej rzecz ujmując, usługi analizy rynków, kontroli wydajności, oceny ryzyka, kontroli przestrzegania przepisów i przeprowadzania transakcji mogą być świadczone łącznie, w sposób uzupełniający, i traktowane na równi. Co za tym idzie, wydaje się, że rozpatrywane świadczenie stanowi jedno świadczenie złożone z szeregu elementów traktowanych na równi (
54
).
52.
W konsekwencji chodzi tu, na płaszczyźnie gospodarczej, o świadczenie, które spółka BlackRock nabywa w celu zarządzania działalnością inwestycyjną należących do niej funduszy. Biorąc pod uwagę okoliczność, że te same elementy usług Aladdin są wykorzystywane zarówno do zarządzania SFI, która to czynność objęta jest zwolnieniem przewidzianym w art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112, jak i do zarządzania funduszami innymi iż SFI, która to czynność nie może korzystać z tego zwolnienia, pojawia się pytanie, jak należy traktować te usługi pod względem podatkowym.
2. W przedmiocie różnego traktowania odrębnych transakcji
53.
Spółka Blackrock podnosi zasadniczo, że art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112 można interpretować w ten sposób, iż zezwala on na zróżnicowane określenie podstawy opodatkowania dotyczącej jednego i tego samego świadczenia usług zarządzania w ten sposób, że do tej podstawy opodatkowania należą wyłącznie transakcje dokonane na rzecz funduszu, którego zarządzanie nie jest zwolnione. Twierdzi ona, że w przypadku gdy odbiorca rozpatrywanych usług posiada SFI i fundusze inne niż SFI, do świadczenia wzajemnego należy zastosować proporcję obliczoną na podstawie „wartości aktywów zarządzanych” przez odbiorcę omawianych usług.
54.
Zarówno rząd Zjednoczonego Królestwa, jak i Komisja utrzymują natomiast, że jedno świadczenie złożone z kilku elementów, przeznaczone w przeważający sposób na podlegające opodatkowaniu zarządzanie funduszami innymi niż SFI, nie może być przedmiotem takiego ustalenia, a więc podlega ono opodatkowaniu w całości.
a) Brak możliwości zastosowania w niniejszym przypadku wyjątków przyjętych w orzecznictwie
55.
Jak wynika z akt sprawy przedłożonych Trybunałowi oraz z uwag stron, w orzecznictwie Trybunału dopuszczono już sytuacje, w których składniki jednego świadczenia były traktowanie odmiennie pod względem VAT. Spośród wyroków przytoczonych we wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym, jak podkreślił rząd Zjednoczonego Królestwa, wyroki w sprawach Talacre Beach Caravan Sales (
55
) i Komisja/Francja (
56
), stanowią jedyne przypadki, w których Trybunał zezwolił na to, aby różne elementy jednego świadczenia były traktowane na dwa różne sposoby pod względem VAT (
57
). Niemniej jednak, pomimo powołania się przez sąd odsyłający na te wyjątkowe wyroki (
58
), uważam, że skoro nie ustanawiają one zasad ogólnych, nie mają zastosowania w niniejszej sprawie.
56.
W pierwszej kolejności bowiem, sprawa, w której zapadł wyrok Talacre Beach Caravan Sales (
59
), dotyczyła kwestii, czy wyposażenie przyczep powinno być opodatkowane w taki sam sposób jak same przyczepy kempingowe. Ustawodawstwo Zjednoczonego Królestwa (
60
) ograniczało stosowanie zerowej stawki do samych przyczep kempingowych i wyraźnie wyłączało ich wyposażenie. Tymczasem Trybunał orzekł, że chociaż główny element jednego świadczenia podlega stawce zerowej (zwolnienie ze zwrotem podatku), pozostałe elementy poboczne nadal podlegają opodatkowaniu. Tak więc pojęcie jednej transakcji złożonej z kilku elementów nie zobowiązywało państwa członkowskiego do traktowania innych elementów w taki sam sposób.
57.
Należy jednak podkreślić, że okoliczności charakteryzujące tę sprawę były bardzo szczególne, ponieważ chodziło o przyznaną państwom członkowskim na podstawie art. 28 ust. 2 szóstej dyrektywy (
61
) możliwość stosowania zwolnień dających prawo do zwrotu zapłaconego podatku, które można było zrównać z klauzulą stand-still i które stanowiły odstępstwo od przepisu przewidującego podstawową stawkę VAT (
62
). Ponadto Trybunał wyraźnie uznał ten wyjątkowy charakter rozpatrywanej sprawy wskazując, że „[p]omimo, iż faktycznie z orzecznictwa tego wynika, iż jedna dostawa co do zasady podlega jednej stawce VAT, to jednak nie sprzeciwia się ono oddzielnemu opodatkowaniu określonych składników tej dostawy, o ile tylko takie opodatkowanie będzie zgodne z warunkami, od których art. 28 ust. 2 lit. a) szóstej dyrektywy uzależnia zastosowanie zwolnień dających prawo do zwrotu zapłaconego podatku” (
63
).
58.
W drugiej kolejności, w ramach sprawy, w której zapadł wyrok Komisja/Francja (
64
), dotyczący traktowania pod względem podatkowym przewozu zwłok w ramach usług świadczonych przez zakłady pogrzebowe (
65
), Trybunał musiał ustalić, czy Republika Francuska uchybiła zobowiązaniom, które na niej ciążą na mocy art. 96–98 i art. 99 ust. 1 dyrektywy 2006/112. Komisja uznała bowiem, że sztuczne rozdzielenie usługi przewozu zwłok pojazdem od całości obejmującej usługi świadczone przez zakłady pogrzebowe prowadziło do stosowania przez to państwo członkowskie dwóch różnych stawek VAT do dwóch elementów świadczenia, które należy uznać za jedno. Trybunał stwierdził, że przepisy francuskie nie stanowią naruszenia art. 98 ust. 1 dyrektywy 2006/112, który przewiduje możliwość stosowania przez państwa członkowskie obniżonej stawki VAT do kategorii usług zawartej w załączniku III do tej dyrektywy, czyli w szczególności usług świadczonych przez zakłady pogrzebowe. Trybunał orzekł bowiem, że przewóz zwłok pojazdem stanowi określony i swoisty aspekt usług świadczonych przez zakłady pogrzebowe (
66
). W tym postępowaniu o stwierdzenie uchybienia zobowiązaniom państwa członkowskiego Trybunał uznał, że nie ma potrzeby badania kwestii, czy usługi świadczone przez takie przedsiębiorstwa stanowią jednolite świadczenia (
67
), ani też kwestii odmiennego traktowania takich usług.
59.
W konsekwencji uważam, że okoliczności spraw zakończonych wyżej wymienionymi wyrokami wyjaśniają, dlaczego odbiegają one od linii orzeczniczej w tej dziedzinie. Tymczasem niniejsza sprawa nie jest objęta żadnym z dwóch wyjątków od ogólnej zasady, zgodnie z którą jedno świadczenie należy traktować w jeden sposób. Niemniej jednak, na poparcie swojej tezy przemawiającej za stosowaniem proporcji w zależności od przeznaczenia usług spółka BlackRock powołuje się na wyrok Komisja/Luksemburg (
68
), który moim zdaniem nie znajduje odpowiedniego zastosowania w niniejszej sprawie.
b) Brak możliwości zastosowania w niniejszym przypadku wyroku Komisja/Luksemburg
60.
Wyrok ten (
69
) został wydany w ramach postępowania w sprawie uchybienia zobowiązaniom państwa członkowskiego dotyczącego sposobu, w jaki Wielkie Księstwo Luksemburga zastosowało zwolnienie z podatku dla niezależnych grup osób, o którym mowa w art. 132 ust. 1 lit. f) dyrektywy 2006/112. Trybunał w szczególności zastanawiał się nad kwestią tego, czy zwolnienie przewidziane w tym przepisie może mieć zastosowanie do świadczeń wykonywanych przez niezależną grupę na rzecz jej członków wykonujących tę działalność i ewentualnie w jaki sposób (
70
). Trybunał orzekł, że przepis ten nie przewidywał zwolnienia dla świadczenia usług, które nie są bezpośrednio niezbędne do wykonywania zwolnionej działalności członków niezależnych grup osób lub działalności, w związku z którą nie są oni uznawani za podatników.
61.
Fragmenty wyroku Komisja/Luksemburg (
71
), na których opiera się spółka BlackRock, znajdują się w pkt 53 i 54, które stanowią odpowiedź Trybunału na argumentację przedstawioną przez pozwane państwo członkowskie. I tak w pkt 53 tego wyroku Trybunał wyjaśnił, że „usługi świadczone przez [niezależne grupy osób], którego członkowie wykonują także działalność opodatkowaną, mogą skorzystać z tego zwolnienia, ale jedynie w zakresie, w jakim usługi te są bezpośrednio niezbędne do wykonywania zwolnionej działalności tych członków lub w związku z którą nie są oni uznawani za podatników”. W pkt 54 wspomnianego wyroku Trybunał stwierdził w szczególności, że pozwane państwo członkowskie „nie wykazało, z jakiego w danym wypadku względu byłoby dla niezależnych grup osób nadmiernie utrudnione wystawianie faktur na jej usługi bez VAT, w zależności od części, jaką w całej działalności jej członków zajmuje działalność zwolniona z tego podatku lub w związku z którą nie są oni uznawani za podatników” (
72
).
62.
Jestem zdania, że wyrok Komisja/Luksemburg (
73
) nie może służyć jako punkt odniesienia dla niniejszej sprawy. W tym względzie z wyroku tego wynika co prawda, że co do zasady zwolnienie może być obliczane proporcjonalnie w celu zachowania jego skuteczności. Niemniej jednak takie stwierdzenie wydaje się opierać, we wskazanym wyroku, na brzmieniu art. 132 ust. 1 lit. f) dyrektywy 2006/112, który wyraźnie wspomina o „części” wydatków obciążających członków niezależnych grup osób. Należy jednak stwierdzić, że art. 135 ust. 1 lit. g) owej dyrektywy nie zawiera takiej wzmianki. Z porównania brzmienia tych dwóch rozpatrywanych przepisów wynika zatem, że ustalenie „części”, które mogłoby być dopuszczalne zgodnie z art. 132 ust. 1 lit. f) dyrektywy 2006/112, nie może zostać przeniesione na art. 135 ust. 1 lit. g) tej dyrektywy, tym bardziej że analiza uzasadnienia wyroku Komisja/Luksemburg (
74
), w szczególności uzasadnienia zawartego w pkt 51 i 53, wskazuje, iż Trybunał przypisuje w swojej analizie szczególne znaczenie treści art. 132 ust. 1 lit. f) dyrektywy 2006/112.
63.
Ponadto, o ile prawdą jest, że uzasadnienie zawarte w wyrokach Trybunału powinno co do zasady mieć taką samą wartość niezależnie od charakteru środka prawnego, to znaczy skargi o stwierdzenie uchybienia zobowiązaniom państwa członkowskiego uregulowanej w art. 258–260 TFUE lub odesłania prejudycjalnego przewidzianego w art. 267 TFUE, niemniej jednak ryzykowne jest dążenie do automatycznego stosowania rozważań związanych z tymi wyrokami do innych spraw, bez uwzględnienia okoliczności faktycznych, prawnych i kontekstowych tych spraw. Jak już wskazałem, po pierwsze, brzmienie przepisu, który został zastosowany w ramach wyroku Komisja/Luksemburg (
75
), różni się od brzmienia, którego wykładni Trybunał ma dokonać w niniejszej sprawie. Po drugie, do Trybunału zwrócono się z ograniczonym pytaniem, a mianowicie, czy dane państwo członkowskie prawidłowo dokonało transpozycji art. 132 ust. 1 lit. f) dyrektywy 2006/112. Uwzględniając te uwagi, jestem zdania, że w wyroku tym Trybunał nie zmierzał do zmiany swego utrwalonego orzecznictwa dotyczącego jednego świadczenia złożonego z kilku elementów (
76
). Przedstawione rozumowanie, jak i orzecznictwo zawarte we wspomnianym wyroku nie mogą stanowić poparcia dla odmiennego wniosku. W świetle tych rozważań jestem zdania, że wyrok Komisja/Luksemburg (
77
) nie stanowi wyroku ustanawiającego zasadę, który mógłby służyć jako punkt odniesienia dla niniejszej sprawy.
3. W przedmiocie szczególnego przypadku spółki złożonej w mniejszej części z SFI
64.
Po ustaleniu po pierwsze, że usługi Aladdin pełnią szczególną oraz istotną funkcję dla zarządzania SFI i funduszami innymi niż SFI, oraz stanowią odrębną całość, i po drugie, że stanowią jedno świadczenie niepodzielne z gospodarczego punktu widzenia, należy zbadać, czy podstawę opodatkowania odpowiadającą temu świadczeniu należy podzielić ze względu na to, że część tego świadczenia jest przeznaczona do zarządzania SFI, oraz że gdyby była ona przeznaczona dla SFI w sposób odrębny, byłaby ona zwolniona z VAT. Innymi słowy, czy istnienie mniejszości SFI, której zarządzanie powinno być zwolnione w ramach spółki posiadającej różne fundusze, powinno wymagać podziału podstawy opodatkowania? Moim zdaniem na pytanie to należy udzielić odpowiedzi przeczącej, a to z szeregu powodów.
65.
Przede wszystkim należy podkreślić, że zwolnienia przewidziane w art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112 mają na celu osiągnięcie pewnych celów, w tym służą „ułatwieniu inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, bez ponoszenia kosztów VAT” (
78
). Poprzez ten przepis prawodawca Unii zmierza zatem do zapewnienia neutralności podatkowej wspólnego systemu VAT w kwestii wyboru między bezpośrednim inwestowaniem w papiery wartościowe a inwestowaniem w nie za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania (
79
). Gdyby Trybunał miał odpowiedzieć na pytanie prejudycjalne w sposób zaproponowany przez spółkę BlackRock, cel ten mógłby zostać podważony. Ponieważ nie podlega dyskusji, że usługi Aladdin stanowią świadczenie, które spółka BlackRock wykorzystuje jednocześnie do zarządzania SFI i funduszami innymi niż SFI, o rozpatrywane zwolnienie wniesiono w odniesieniu do usług wykorzystywanych nie tylko do celów zarządzania SFI. Zważywszy, że zarządzanie funduszami innymi niż SFI nie jest objęte zwolnieniem przewidzianym w art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112, zwolnienie, choćby częściowe, takiego świadczenia, z którego w przeważającej części korzystają fundusze inne niż SFI, nie jest zgodne ze wspomnianym celem, do którego osiągnięcia zmierza to zwolnienie. Ponadto przyznanie zwolnienia z tytułu świadczenia usług, z którego korzystają zarówno fundusze inne niż SFI, jak i SFI, prowadziłoby do odejścia od orzecznictwa przytoczonego w pkt 36 i 37 niniejszej opinii, które z uwagi na ten sam cel wymaga, aby usługi zarządzania świadczone przez podmiot zarządzający będący osobą trzecią tworzyły odrębną całość, ocenianą globalnie, oraz pełniły szczególną i istotną funkcję w zarządzaniu SFI.
66.
Poza tym, że rozpatrywane zwolnienie, w okolicznościach sprawy w postępowaniu głównym, nie byłoby zgodne z celem, jakiemu służy to zwolnienie, argumenty natury praktycznej przeczą podejściu bronionemu przez spółkę BlackRock. W odniesieniu do usług Aladdin nie jest bowiem możliwe wyłonienie odrębnej cechy w ramach tego świadczenia w celu określenia, jaka część usług ma na celu zarządzanie SFI i funduszami innymi niż SFI. W tym względzie spółka BlackRock proponuje, aby „cena za usługi zarządzania była obliczana zasadniczo proporcjonalnie do wartości zarządzanych aktywów”. Mogę jedynie wyrazić swoje zastrzeżenia co do tej propozycji. Należy podkreślić, że brzmienie art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112 dotyczy zwolnienia „transakcji” polegających na „zarządzaniu SFI”, a nie zwolnienia ze względu na „aktywa zarządzanych SFI”. Ponadto, jak słusznie podnosi rząd Zjednoczonego Królestwa, taki mechanizm byłby sprzeczny z charakterem systemu VAT i uniemożliwiłby jego stosowanie (
80
). VAT mający zastosowanie do jednego świadczenia wahałby się bowiem stale w zależności od wartości SFI i funduszy innych niż SFI, w których zarządzaniu uczestniczy rozpatrywana platforma. W związku z tym pojawia się pytanie, w którym momencie należy określić wspomnianą wartość. Wynika z tego, że podział VAT należnego na podstawie wartości zarządzanych funduszy mógłby skutkować rozszerzeniem korzystania z tego zwolnienia na fundusze inne niż SFI, których zarządzanie nie może być zwolnione. Tymczasem taki rezultat nie pozwoliłby osiągnąć wyżej wspomnianego celu.
67.
Stwierdzenie to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie, zgodnie z którym „zbyt szczegółowy podział [jednego] świadczenia złożonego na pojedyncze świadczenia, które będą odrębnie kwalifikowane, nadmiernie skomplikowałby stosowanie przepisów o VAT”, a Trybunał postanowił wręcz traktować „w sposób priorytetowy praktyczny charakter kosztem dokładności” (
81
). Tak więc, jeżeli przyjęłoby się, że chodzi o jedno świadczenie, lecz dokonałoby się podziału podstawy opodatkowania w celu zastosowania rożnych stawek VAT, byłoby to sprzeczne z celem orzecznictwa dotyczącego świadczeń złożonych, jakim jest utrzymanie prawidłowego funkcjonowania systemu VAT (
82
). W orzecznictwie tym podkreślono bowiem problematykę dotyczącą kryteriów związanych z określeniem jednego świadczenia w zależności od usługobiorcy, a mianowicie że brakuje obiektywnego, przejrzystego i przewidywalnego kryterium dla dokonania takiego ustalenia. W okolicznościach sprawy w postępowaniu głównym, jak przyznała spółka BlackRock na rozprawie, określenie proporcji, w jakiej spółka BlackRock korzysta z usług Aladdin w celu zarządzania SFI, jest niemożliwe, a przynajmniej bardzo trudne.
68.
Przyznaję, że sytuacja byłaby odmienna, gdyby usługi Aladdin były świadczone na rzecz spółki zajmującej się wyłącznie zarządzaniem SFI. W takiej sytuacji powstałoby pytanie o zasadę neutralności podatkowej, zgodnie z którą podmioty gospodarcze powinny mieć możliwość wyboru modelu organizacyjnego, który z czysto gospodarczego punktu widzenia byłby dla nich najbardziej odpowiedni, nie narażając się na to, że przeprowadzane przez nie transakcje nie będą objęte zwolnieniem z opodatkowania (
83
). Jednakże, jak Trybunał już wyjaśnił, zasada ta nie jest normą prawa pierwotnego, od której może zależeć ważność zwolnienia, lecz wskazówką interpretacyjną, którą należy stosować łącznie z zasadą ścisłej wykładni wyjątków (
84
). Tak więc, zasada ta nie może prowadzić do rozszerzenia zakresu zwolnienia w braku wyraźnego przepisu (
85
). W niniejszej sprawie oczywiste jest, że gdyby dopuścić zwolnienie w zależności od wartości funduszy, korzystanie z rozpatrywanego zwolnienia zostałoby rozszerzone na fundusze inne niż SFI, które w zwykłej sytuacji nie powinny z niego korzystać. Inna wykładnia zasady neutralności byłaby sprzeczna z rozwiązaniem przyjętym w orzecznictwie przytoczonym w pkt 46–50 niniejszej opinii, w którym Trybunał orzekł, że jedno świadczenie złożone z dwóch odrębnych elementów, jednego głównego i drugiego pobocznego, dla których to elementów – gdyby były one świadczone odrębnie – obowiązywałyby różne stawki VAT, należy opodatkować według jednej stawki VAT mającej zastosowanie do tego jednego świadczenia, określonej w zależności od głównego elementu (
86
).
69.
Wreszcie jestem zdania, że z wyżej wymienionych powodów opodatkowanie jednego świadczenia, jakie tworzą usługi Aladdin, inaczej niż w całości, naruszałoby wymóg ścisłej wykładni zwolnień przewidzianych w art. 135 ust. 1 dyrektywy 2006/112. Wymóg ten odzwierciedla wolę prawodawcy Unii, aby zwolnić z VAT zarządzanie SFI i by nie rozszerzać tego zwolnienia na inne rodzaje funduszy lub działalność inną niż zarządzanie. Uważam, że to w ten sposób należy rozumieć kryteria dotyczące zarządzania SFI (
87
). W świetle innych przepisów dyrektywy 2006/112 przytoczonych przez spółkę BlackRock nie można przyjąć odmiennego podejścia (
88
). Należy stwierdzić, że przepis będący przedmiotem niniejszej sprawy w trybie prejudycjalnym, czyli art. 135 ust. 1 dyrektywy 2006/112, ma na celu zwolnienie jedynie zarządzania SFI, co potwierdza jego cel polegający na ułatwianiu małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania.
70.
Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, jestem zdania, że celem zwolnienia przewidzianego w art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112 nie jest przyznanie tego zwolnienia usługom zarządzania świadczonym za pośrednictwem platformy informatycznej, z której korzystają zarówno SFI, jak i fundusze inne niż SFI. Wynika z tego, że w niniejszej sprawie zwolnienie przewidziane na rzecz zarządzania SFI nie może zostać przyznane usługom świadczonym przez spółkę BFMI na rzecz spółki BlackRock.
71.
Pragnę jednak podkreślić, że w okolicznościach innych niż te, które zostały przedstawione Trybunałowi w niniejszej sprawie, rzeczone zwolnienie mogłoby ewentualnie zostać przyznane na rzecz usług świadczonych zarządzającemu funduszami przez osobę trzecią, pod warunkiem że usługodawca dostarczy szczegółowych danych umożliwiających organom podatkowym określenie w sposób precyzyjny i obiektywny usług świadczonych konkretnie na rzecz SFI. W takiej sytuacji bowiem usługi świadczone wyłącznie na rzecz SFI mogłyby być zwolnione na podstawie art. 135 ust. 1 dyrektywy 2006/112, pod warunkiem że podmiot świadczący usługi zarządzania funduszami (lub korzystający z tych usług w przypadku odwrotnego obciążenia) zdoła dostarczyć organom podatkowym takie dane, co z podatkowego punktu widzenia skutkowałoby tym, że podobne sytuacje są traktowane w sposób obiektywny. Ponieważ w niniejszej sprawie brak jest takich danych, sytuacja ta nie zachodzi i nie można przyznać zwolnienia przewidzianego w art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112.
V. Wnioski
72.
Mając na względzie całość powyższych rozważań, proponuję Trybunałowi, by na na pytanie prejudycjalne przedstawione przez Upper Tribunal (Tax and Chancery Chamber) [sąd wyższej instancji (izba podatkowa i kanclerska) Zjednoczone Królestwo] udzielił następującej odpowiedzi:
Artykuł 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu VAT należy interpretować w ten sposób, że jedno świadczenie usług zarządzania, taka jak rozpatrywane w postępowaniu głównym, dokonywane za pośrednictwem platformy informatycznej należącej do dostawcy będącego osobą trzecią na rzecz spółki zarządzającej funduszami obejmującymi jednocześnie specjalne fundusze inwestycyjne i fundusze inne niż specjalne fundusze inwestycyjne, nie jest objęte zwolnieniem przewidzianym w tym przepisie.
(
1
)	Język postępowania: francuski.
(
2
)	Dz.U. 2006, L 347, s. 1.
(
3
)	Zgodnie z tym mechanizmem VAT jest pobierany przez odbiorcę, a nie przez dostawcą, według stawki obowiązującej w miejscu jego siedziby.
(
4
)	Trybunał podkreślił już, że „[p]onieważ odpowiednie przepisy dyrektywy 2006/112 mają zasadniczo identyczną treść jak przepisy szóstej dyrektywy 77/388, orzecznictwo Trybunału dotyczące tej ostatniej dyrektywy ma również zastosowanie do dyrektywy 2006/112” (wyrok z dnia 10 kwietnia 2019 r., PSM K, C‑214/18, EU:C:2019:301, pkt 37).
(
5
)	C‑274/15, EU:C:2017:333.
(
6
)	W odniesieniu do ustalenia „podstawy opodatkowania” należnego VAT, z art. 73 i art. 78 lit. a) dyrektywy 2006/112 wynika, że w wypadku świadczenia usług podstawa opodatkowania, oprócz samego VAT, obejmuje wszystko, co stanowi zapłatę otrzymaną lub którą usługodawca otrzyma w zamian za dane świadczenie usług, od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej.
(
7
)	Wyroki: z dnia 4 maja 2006 r., Abbey National, C‑169/04, EU:C:2006:289; z dnia 28 czerwca 2007 r., JP Morgan Fleming Claverhouse Investment Trust i The Association of Investment Trust Companies, C‑363/05, EU:C:2007:391; z dnia 19 lipca 2012 r., Deutsche Bank, C‑44/11, EU:C:2012:484; z dnia 7 marca 2013 r., GfBk, C‑275/11, EU:C:2013:141; z dnia 7 marca 2013 r., Wheels Common Investment Fund Trustees i in., C‑424/11, EU:C:2013:144; z dnia 13 marca 2014 r., ATP PensionService, C‑464/12, EU:C:2014:139; a także z dnia 9 grudnia 2015 r., Fiscale Eenheid X, C‑595/13, EU:C:2015:801.
(
8
)	Zobacz w szczególności wyrok z dnia 9 grudnia 2015 r., Fiscale Eenheid X (C‑595/13, EU:C:2015:801, pkt 30 i przytoczone tam orzecznictwo).
(
9
)	Zobacz w szczególności wyroki: z dnia 28 października 2010 r., Axa UK (C‑175/09, EU:C:2010:646, pkt 25); z dnia 17 stycznia 2013 r., Woningstichting Maasdriel (C‑543/11, EU:C:2013:20, pkt 25); z dnia 12 czerwca 2014 r., Granton Advertising (C‑461/12, EU:C:2014:1745, pkt 25 i przytoczone tam orzecznictwo); z dnia 16 listopada 2017 r., Kozuba Premium Selection (C‑308/16, EU:C:2017:869, pkt 39, 45); z dnia 25 lipca 2018 r., DPAS (C‑5/17, EU:C:2018:592, pkt 29); a także z dnia 19 grudnia 2018 r., Mailat (C‑17/18, EU:C:2018:1038, pkt 37).
(
10
)	Wyrok z dnia 10 kwietnia 2019 r., PSM K (C‑214/18, EU:C:2019:301, pkt 43).
(
11
)	Wyroki z dnia 4 maja 2006 r., Abbey National (C‑169/04, EU:C:2006:289, pkt 68); z dnia 7 marca 2013 r., GfBk (C‑275/11, EU:C:2013:141, pkt 31).
(
12
)	W przedmiocie tej dychotomii pojęć „SFI” i „zarządzania” zob. opinię rzecznik generalnej J. Kokott w sprawie Fiscale Eenheid X (C‑595/13, EU:C:2015:327, pkt 16–57).
(
13
)	Wyrok z dnia 4 maja 2006 r., Abbey National (C‑169/04, EU:C:2006:289, pkt 53).
(
14
)	Wyrok z dnia 4 maja 2006 r., Abbey National (C‑169/04, EU:C:2006:289, pkt 53).
(
15
)	Wyrok z dnia 7 marca 2013 r., Wheels Common Investment Fund Trustees i in (C‑424/11, EU:C:2013:144, pkt 16 i przytoczone tam orzecznictwo).
(
16
)	Wyrok z dnia 7 marca 2013 r., Wheels Common Investment Fund Trustees i in. (C‑424/11, EU:C:2013:144, pkt 17 i przytoczone tam orzecznictwo). Zdaniem Trybunału „[p]aństwo członkowskie nie może w szczególności wyróżnić spośród [SFI] tych, które korzystają ze zwolnienia, i tych, którym ono nie przysługuje, gdyż oznaczałoby to zaprzeczenie samej istocie pojęcia »[SFI]«”.
(
17
)	Pragnę zauważyć, że w postanowieniu odsyłającym sąd odsyłający wskazuje, iż zgodnie z jego ustaleniami „otrzymywane usługi stanowią świadczenia, których przedmiotem jest »zarządzanie«, zgodnie ze znaczeniem nadanym temu terminowi w art. 135 ust. 1 lit. g) [dyrektywy 2006/112]”.
(
18
)	Wyrok z dnia 4 maja 2006 r., Abbey National (C‑169/04, EU:C:2006:289, pkt 40–43); opinia rzecznik generalnej J. Kokott w sprawie Fiscale Eenheid X (C‑595/13, EU:C:2015:327, pkt 48).
(
19
)	Wyrok z dnia 4 maja 2006 r., Abbey National (C‑169/04, EU:C:2006:289, pkt 64).
(
20
)	Wyrok z dnia 4 maja 2006 r., Abbey National (C‑169/04, EU:C:2006:289, pkt 65).
(
21
)	Wyrok z dnia 7 marca 2013 r., GfBk (C‑275/11, EU:C:2013:141).
(
22
)	Wyrok z dnia 7 marca 2013 r., GfBk (C‑275/11, EU:C:2013:141, pkt 27).
(
23
)	Wyrok z dnia 4 maja 2006 r., Abbey National (C‑169/04, EU:C:2006:289, pkt 66). Wniosek ten został następnie powtórzony w wyroku z dnia 7 marca 2013 r., GfBk (C‑275/11, EU:C:2013:141, pkt 20). Zobacz również opinię rzecznika generalnego P. Cruza Villalóna w sprawie GfBk (C‑275/11, EU:C:2012:697, pkt 25).
(
24
)	Zobacz, podobnie, wyrok z dnia 4 maja 2006 r., Abbey National (C‑169/04, EU:C:2006:289, pkt 67). Wniosek ten został powtórzony w pkt 63 wyroku z dnia 13 marca 2014 r., ATP PensionService (C‑464/12, EU:C:2014:139).
(
25
)	Zobacz podobnie wyroki: z dnia 5 czerwca 1997 r., SDC (C‑2/95, EU:C:1997:278, pkt 66); z dnia 4 maja 2006 r., Abbey National (C‑169/04, EU:C:2006:289, pkt 70–72); a także z dnia 7 marca 2013 r., GfBk (C‑275/11, EU:C:2013:141, pkt 21).
(
26
)	Zobacz podobnie wyrok z dnia 13 marca 2014 r., ATP PensionService (C‑464/12, EU:C:2014:139, pkt 65, 75).
(
27
)	Zobacz w szczególności wyrok z dnia 8 września 2011 r., Rosado Santana (C‑177/10, EU:C:2011:557, pkt 32); postanowienie z dnia 24 października 2019 r., Topaz (C‑211/17, niepublikowane, EU:C:2019:906).
(
28
)	Zobacz podobnie wyroki: z dnia 27 października 2005 r., Levob Verzekeringen i OV Bank (C‑41/04, EU:C:2005:649, pkt 23); z dnia 27 września 2012 r., Field Fisher Waterhouse (C‑392/11, EU:C:2012:597, pkt 20); a także z dnia 21 lutego 2013 r., Žamberk (C‑18/12, EU:C:2013:95, pkt 31).
(
29
)	Wyrok z dnia 13 marca 2014 r., ATP PensionService (C‑464/12, EU:C:2014:139, pkt 75).
(
30
)	Z akt sprawy wynika, że sąd pierwszej instancji, First-tier Tribunal – Tax Chamber [sąd pierwszej instancji (izba podatkowa)] doszedł do tego samego wniosku.
(
31
)	W uwagach na piśmie Komisja wyraża wątpliwości co do kwalifikacji usługi świadczonej przez spółkę BFMI, a zwłaszcza jej szczególnego charakteru do celów zakwalifikowania jako „zarządzanie SFI”.
(
32
)	Pragnę zauważyć, że w orzecznictwie Trybunału jedno świadczenie nazywane jest czasem „jednym złożonym świadczeniem” [zob. w szczególności wyroki: z dnia 17 stycznia 2013 r., BGŻ Leasing (C‑224/11, EU:C:2013:15); oraz z dnia 16 lipca 2015 r., Mapfre asistencia i Mapfre warranty (C‑584/13, EU:C:2015:488)] lub „jedną złożoną transakcją” [zob. w szczególności wyrok z dnia 8 grudnia 2016 r., Stock ‘94 (C‑208/15, EU:C:2016:936)]. W niniejszej opinii używam sformułowania „jedno świadczenie”.
(
33
)	Jak podkreśliła rzecznik generalna E. Sharpston w opinii w sprawie Deutsche Bank (C‑44/11, EU:C:2012:276, pkt 24), „[j]edna usługa występuje wówczas, gdy: (i) co najmniej dwie części składowe tej usługi są ze sobą powiązane tak ściśle, iż tworzą jedną, gospodarczą niepodzielną usługę, której podział byłby sztuczny; lub (ii) jedna lub więcej części składowych stanowi usługę główną, zaś pozostałe – usługi poboczne”.
(
34
)	Wyrok z dnia 19 lipca 2012 r., Deutsche Bank (C‑44/11, EU:C:2012:484).
(
35
)	Zobacz podobnie wyrok z dnia 19 lipca 2012 r., Deutsche Bank (C‑44/11, EU:C:2012:484, pkt 19–21 i przytoczone tam orzecznictwo).
(
36
)	Wyrok z dnia 19 lipca 2012 r., Deutsche Bank (C‑44/11, EU:C:2012:484).
(
37
)	Zobacz podobnie wyrok z dnia 19 lipca 2012 r., Deutsche Bank (C‑44/11, EU:C:2012:484, pkt 26, 27).
(
38
)	Zobacz podobnie wyrok z dnia 21 lutego 2013 r., Žamberk (C‑18/12, EU:C:2013:95, pkt 30 i przytoczone tam orzecznictwo).
(
39
)	Orzeczenia sądu odsyłającego oraz First-tier Tribunal – Tax Chamber [sądu pierwszej instancji (izba podatkowa)].
(
40
)	Pragnę zauważyć, że Komisja na rozprawie zakwalifikowała rozpatrywane usługi jako „niezróżnicowane świadczenie bez samoistnego rozróżnienia [w odniesieniu do odbiorcy]”.
(
41
)	Zobacz podobnie wyrok z dnia 25 lutego 1999 r. (CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, pkt 29).
(
42
)	Wyrok z dnia 25 lutego 1999 r., CPP (C‑349/96, EU:C:1999:93).
(
43
)	Obecnie art. 135 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2006/112.
(
44
)	Wyrok z dnia 25 lutego 1999 r., CPP (C‑349/96, EU:C:1999:93, pkt 29). Zobacz w tym względzie opinię rzecznika generalnego N. Fennelly’ego w sprawie CPP (C‑349/96, EU:C:1998:281, pkt 26).
(
45
)	Wyrok z dnia 25 lutego 1999 r., CPP (C‑349/96, EU:C:1999:93, pkt 30). Wnioski te zostały powtórzone w wyroku z dnia 19 lipca 2012 r., Deutsche Bank (C‑44/11, EU:C:2012:484), w którym Trybunał orzekł w szczególności, że usługa zarządzania majątkiem za pomocą papierów wartościowych, a mianowicie taka, w ramach której podatnik w zamian za wynagrodzenie oraz wedle własnego uznania podejmuje decyzje w przedmiocie nabywania i zbywania papierów wartościowych oraz decyzje te realizuje poprzez nabywanie i zbywanie tych papierów wartościowych, składa się z dwóch elementów, które są tak ściśle ze sobą powiązane, że stanowią one obiektywnie jedno świadczenie gospodarcze. Po zakwalifikowaniu w pkt 22–29 tego wyroku rozpatrywanego świadczenia jako jednego świadczenia Trybunał uznał jednak, że działalność w zakresie zarządzania portfelem inwestycji wykonywana przez Deutsche Bank nie odpowiadała pojęciu „zarządzania SFI” w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112, ponieważ polegała na zarządzaniu aktywami jednej osoby, które muszą mieć względnie wysoką ogólną wartość, aby można było nimi zarządzać, osiągając zysk.
(
46
)	Zobacz podobnie wyrok z dnia 18 stycznia 2018 r., Stadion Amsterdam (C‑463/16, EU:C:2018:22, pkt 23 i przytoczone tam orzecznictwo).
(
47
)	Wyrok z dnia 21 lutego 2013 r. (C‑18/12, EU:C:2013:95).
(
48
)	Wyrok z dnia 21 lutego 2013 r., Žamberk (C‑18/12, EU:C:2013:95, pkt 32).
(
49
)	Wyrok z dnia 18 stycznia 2018 r. (C‑463/16, EU:C:2018:22).
(
50
)	Wyrok z dnia 18 stycznia 2018 r., Stadion Amsterdam (C‑463/16, EU:C:2018:22, pkt 26 i przytoczone tam orzecznictwo). Wyróżnienie moje. Oprócz wyżej wskazanych wyroków podejście, zgodnie z którym świadczenie poboczne dzieli los świadczenia głównego, zostało potwierdzone w postanowieniu z dnia 19 stycznia 2012 r., Purple Parking i Airparks Services (C 117/11, niepublikowane, EU:C:2012:29, pkt 31), w którym Trybunał wskazał, że „fakt, iż w innych okolicznościach rozpatrywane elementy mogą być lub są świadczone oddzielnie [nie ma znaczenia], ponieważ możliwość ta jest nierozerwalnie związana z koncepcją jednej złożonej transakcji”. W pkt 39 tego postanowienia Trybunał wyjaśnił, że „traktowanie kilku usług jako jednego świadczenia z punktu widzenia VAT prowadzi w sposób nieunikniony do odmiennego traktowania pod względem podatkowym niż to, które usługi te uzyskałyby, gdyby były świadczone oddzielnie”.
(
51
)	Wyrok z dnia 18 stycznia 2018 r., Stadion Amsterdam (C‑463/16, EU:C:2018:22, pkt 26 i przytoczone tam orzecznictwo).
(
52
)	Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym, załącznik 1, pkt 9.
(
53
)	First-tier Tribunal – Tax Chamber [sąd pierwszej instancji (izba podatkowa)], powołując się na wyrok z dnia 7 marca 2013 r., GfBk (C‑275/11, EU:C:2013:141), wskazuje w pkt 184 swojego wyroku, że „usługi Aladdin były nierozerwalnie powiązane […] dla przedsiębiorstw korzystających jako zarządzający funduszami”, dodając, że „na przykład funkcje analityczne i nadzorcze były w całości nakierowane na skuteczne zarządzanie funduszami”.
(
54
)	Pragnę zauważyć, że na rozprawie Komisja zakwalifikowała rozpatrywane usługi jako „niezróżnicowane świadczenie bez samoistnego rozróżnienia [w odniesieniu do odbiorcy]”.
(
55
)	Wyrok z dnia 6 lipca 2006 r. (C‑251/05, EU:C:2006:451).
(
56
)	Wyrok z dnia 6 maja 2010 r. (C‑94/09, EU:C:2010:253).
(
57
)	Co do pełnego zbadania różnych stawek podatkowych zob. opinię rzecznika generalnego M. Szpunara w sprawie Regards Photographiques (C‑145/18, EU:C:2019:184, pkt 30).
(
58
)	Punkt 22 wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym.
(
59
)	Wyrok z dnia 6 lipca 2006 r. (C‑251/05, EU:C:2006:451).
(
60
)	Korzystne traktowanie pod względem podatkowym (stawka zerowa) przyczep wynikało ze skorzystania przez Zjednoczone Królestwo z opcji dostępnej w okresie przejściowym na podstawie art. 28 ust. 2 szóstej dyrektywy. Opcją tą był mechanizm umożliwiający utrzymanie pewnych odstępstw od wspólnego systemu VAT, obowiązującego w dniu 1 stycznia 1991 r.
(
61
)	Obecnie art. 110 dyrektywy 2006/112.
(
62
)	Wyrok z dnia 6 lipca 2006 r., Talacre Beach Caravan Sales (C‑251/05, EU:C:2006:451).
(
63
)	Wyrok z dnia 6 lipca 2006 r., Talacre Beach Caravan Sales, (C‑251/05, EU:C:2006:451, pkt 24).
(
64
)	Wyrok z dnia 6 maja 2010 r. (C‑94/09, EU:C:2010:253).
(
65
)	Załącznik III pkt 16 do dyrektywy 2006/112 dopuszcza stosowanie obniżonej stawki do usług świadczonych przez zakłady pogrzebowe.
(
66
)	Wyrok z dnia 6 maja 2010 r., Komisja/Francja (C‑94/09, EU:C:2010:253, pkt 39). Komisja utrzymywała, że wspomniany przewóz stanowił część jednej usługi złożonej z wielu elementów świadczonych przez zakłady pogrzebowe.
(
67
)	W pkt 34 tego wyroku Trybunał wskazał bowiem, że „aby wypowiedzieć się w przedmiocie zasadności niniejszej skargi, nie jest konieczne badanie, czy, jak twierdzi Komisja, usługi świadczone przez zakłady pogrzebowe należy uważać za jedną transakcję z punktu widzenia oczekiwań przeciętnego konsumenta”.
(
68
)	Wyrok z dnia 4 maja 2017 r. (C‑274/15, EU:C:2017:333).
(
69
)	Wyrok z dnia 4 maja 2017 r. (C‑274/15, EU:C:2017:333).
(
70
)	Argument podniesiony przez Komisję dotyczył okoliczności, że przepisy Wielkiego Księstwa nie ograniczały możliwości zwolnienia do usług wykorzystywanych dla świadczeń zwolnionych na rynku znajdującym się na niższym szczeblu lub dla działalności nieobjętej zakresem stosowania podatku. Praktyki te umożliwiły zwolnienie usług wykorzystywanych do świadczeń opodatkowanych, gdy obrót odbiorcy opodatkowanymi usługami nie przekraczał 30% (w niektórych przypadkach 45%) jego całkowitego obrotu.
(
71
)	Wyrok z dnia 4 maja 2017 r. (C‑274/15, EU:C:2017:333).
(
72
)	Wyrok z dnia 4 maja 2017 r., Komisja/Luksemburg (C‑274/15, EU:C:2017:333, pkt 54). Wyróżnienie moje.
(
73
)	Wyrok z dnia 4 maja 2017 r., Komisja/Luksemburg, (C‑274/15, EU:C:2017:333).
(
74
)	Wyrok z dnia 4 maja 2017 r. (C‑274/15, EU:C:2017:333).
(
75
)	Wyrok z dnia 4 maja 2017 r. (C‑274/15, EU:C:2017:333).
(
76
)	Zobacz pkt 46 i 47 niniejszej opinii.
(
77
)	Wyrok z dnia 4 maja 2017 r. (C‑274/15, EU:C:2017:333).
(
78
)	Zobacz wyrok z dnia 28 czerwca 2007 r., JP Morgan Fleming Claverhouse Investment Trust i The Association of Investment Trust Companies (C 363/05, EU:C:2007:391, pkt 45).
(
79
)	Zobacz wyroki: z dnia 28 czerwca 2007 r., JP Morgan Fleming Claverhouse Investment Trust i The Association of Investment Trust Companies (C‑363/05, EU:C:2007:391, pkt 45); z dnia 7 marca 2013 r., Wheels Common Investment Fund Trustees i in. (C‑424/11, EU:C:2013:144, pkt 19); z dnia 13 marca 2014 r., ATP PensionService (C‑464/12, EU:C:2014:139, pkt 43); a także z dnia 9 grudnia 2015 r., Fiscale Eenheid X (C‑595/13, EU:C:2015:801, pkt 34). Zobacz w odniesieniu do celu zwolnienia opinię rzecznik generalnej J. Kokott w sprawie Abbey National (C‑169/04, EU:C:2005:523, pkt 28, 29), zgodnie z którą zarządzanie SFI powinno być zwolnione z podatku ze względu na ograniczoną wielkość inwestycji, którymi dysponują mali inwestorzy, ponieważ mogą oni tylko w ograniczonym zakresie lokować swoje pieniądze bezpośrednio w papiery wartościowe. Rzecznik generalna J. Kokott dodaje, że nie dysponują oni często wiedzą niezbędną dla porównania i wyboru papierów wartościowych.
(
80
)	Niemniej jednak nie podzielam argumentu rządu Zjednoczonego Królestwa, zgodnie z którym osoba trzecia, która świadczy rozpatrywaną usługę zarządzania funduszami, nie zna ich wartości, co byłoby problematyczne, gdyby sam zarządzający płacił należny VAT. Logicznie rzecz biorąc, można domniemywać, że osoba trzecia, która świadczy tego rodzaju usługi, zna ich wartość.
(
81
)	Zobacz opinię rzecznik generalnej J. Kokott w sprawie Levob Verzekeringen i OV Bank (C‑41/04, EU:C:2005:292, pkt 66 i przypis 23).
(
82
)	Zobacz opinię rzecznik generalnej J. Kokott w sprawie Talacre Beach Caravan Sales (C‑251/05, EU:C:2006:295, pkt 32).
(
83
)	Zobacz pkt 31 niniejszej opinii.
(
84
)	Zobacz podobnie wyrok z dnia 19 lipca 2012 r., Deutsche Bank (C‑44/11, EU:C:2012:484, pkt 45).
(
85
)	Zobacz podobnie wyrok z dnia 19 lipca 2012 r., Deutsche Bank (C‑44/11, EU:C:2012:484, pkt 45); oraz opinię rzecznik generalnej E. Sharpston w sprawie Deutsche Bank (C‑44/11, EU:C:2012:276, pkt 60).
(
86
)	Wyrok z dnia 18 stycznia 2018 r., Stadion Amsterdam (C‑463/16, EU:C:2018:22, pkt 36).
(
87
)	Zobacz pkt 36 i 37 niniejszej opinii.
(
88
)	W uwagach na piśmie spółka BlackRock powołuje się na art. 136 i art. 168 lit. a) dyrektywy 2006/112.