ORDONNANCE DE LA COUR (huitième chambre)
3 octobre 2025 (*)
« Renvoi préjudiciel – Article 53, paragraphe 2, et  article 99 du règlement de procédure de la Cour – Réponse pouvant être clairement déduite de la jurisprudence – Marchés d’instruments financiers – Directive 2004/39/CE – Article 4, paragraphe 1, point 14 – Notion de “marché réglementé” – Agrément – Exigences de fonctionnement – Marché administré, à la suite d’une fusion, par une personne morale administrant également un marché réglementé – Article 94, sous c), du règlement de procédure – Irrecevabilité manifeste »
Dans l’affaire C‑163/25,
ayant pour objet une demande de décision préjudicielle au titre de l’article 267 TFUE, introduite par la Curtea de Apel Bucureşti (cour d’appel de Bucarest, Roumanie), par décision du 4 août 2022, parvenue à la Cour le 27 février 2025, dans la procédure
SC Sadalbari SRL
contre
Autoritatea de Supraveghere Financiară,
LA COUR (huitième chambre),
composée de M. S. Rodin (rapporteur), président de chambre, M. N. Piçarra et Mme O. Spineanu‑Matei, juges,
avocat général : M. J. Richard de la Tour,
greffier : M. A. Calot Escobar,
vu la décision prise, l’avocat général entendu, de statuer par voie d’ordonnance motivée, conformément à l’article 53, paragraphe 2, et à l’article 99 du règlement de procédure de la Cour,
rend la présente
Ordonnance
1        La demande de décision préjudicielle porte sur l’interprétation de l’article 4, paragraphe 1, point 14, et des dispositions du titre III de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil, du 21 avril 2004, concernant les marchés d’instruments financiers, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil (JO 2004, L 145, p. 1).
2        Cette demande a été présentée dans le cadre d’un litige opposant SC Sadalbari SRL  à l’Autoritatea de Supraveghere Financiară (Autorité de surveillance financière, Roumanie) (ci-après l’« ASF ») au sujet de l’infliction d’une amende à Sadalbari pour ne pas avoir lancé, conformément au droit roumain, une offre publique d’achat obligatoire.
Le cadre juridique
Le droit de l’Union
3        La directive 2004/39 a été abrogée, avec effet au 3 janvier 2018, par la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil, du 15 mai 2014, concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (JO 2014, L 173, p. 349). Toutefois, compte tenu de la date des faits du litige au principal, les dispositions de la directive 2004/39 demeurent applicables à ce litige.
4        L’article 4 de la directive 2004/39, intitulé « Définitions », prévoyait, à son paragraphe 1, point 14 :
« Aux fins de la présente directive, on entend par :
[...]
14)      “marché réglementé” : un système multilatéral, exploité et/ou géré par un opérateur de marché, qui assure ou facilite la rencontre – en son sein même et selon ses règles non discrétionnaires – de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, d’une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats portant sur des instruments financiers admis à la négociation dans le cadre de ses règles et/ou de ses systèmes, et qui est agréé et fonctionne régulièrement conformément aux dispositions du titre III ».
5        Le titre III de cette directive, intitulé « Marchés réglementés », comprenait les articles 36 à 47 de celle-ci.
6        L’article 36 de ladite directive, intitulé « Agrément et loi applicable », disposait, à son paragraphe 1 :
« Les États membres réservent l’agrément en tant que marché réglementé aux systèmes qui se conforment aux dispositions du présent titre.
L’agrément en tant que marché réglementé n’est délivré que lorsque l’autorité compétente s’est assurée que l’opérateur de marché et les systèmes du marché réglementé satisfont au moins aux exigences visées dans le présent titre.
[...] »
Le droit roumain
7        La Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital (loi no 297/2004 sur les marchés de capitaux), du 28 juin 2004 (Monitorul Oficial al României, partie I, no 571 du 29 juin 2004), a notamment transposé la directive 2004/39 dans le droit roumain.
8        L’article 125 de cette loi prévoit :
« Un marché réglementé est un système de négociation des instruments financiers [...] qui :
[...]
c)      respecte les exigences en matière de déclaration et de transparence établies par la présente loi en vue de garantir la protection des investisseurs, ainsi que les réglementations adoptées par la [Comisia Națională a Valorilor Mobiliare (Commission nationale des valeurs mobilières, Roumanie)], conformément à la législation [de l’Union]. »
9        L’article 202 de ladite loi dispose :
« Les dispositions de la présente section s’appliquent aux sociétés dont les actions sont négociées sur un marché réglementé. »
10      Aux termes de l’article 203, paragraphe 1, de la même loi :
« Une personne qui, à la suite de ses acquisitions ou de celles des personnes avec lesquelles elle agit de concert, détient plus de 33 % des droits de vote d’une société est tenue de lancer une offre publique adressée à tous les détenteurs de valeurs mobilières et portant sur la totalité de leur participation, dès que possible, mais au plus tard deux mois après le dépassement du seuil susmentionné. »
11      L’article 2732, paragraphe 1, point ii, sous c), de la loi no 297/2004 sur les marchés de capitaux énonce :
« Le non-respect des obligations prévues à l’article 203 relatives au lancement, dans le délai prévu par la loi, d’une offre publique d’achat obligatoire constitue une infraction administrative et est sanctionné comme suit :
[...]
ii)      pour les personnes morales :
[...]
c)      une amende de 0,1 % à 10 % du chiffre d’affaires total réalisé au cours de l’exercice qui précède l’imposition de la sanction, lorsque le délai légal a été dépassé de plus de 60 jours. »
Le litige au principal et les questions préjudicielles
12      Sadalbari a été constituée, au cours de l’année 2005, à la suite d’une scission partielle de la société Paneuro Company SRL. Dans le cadre de cette opération, des actions représentant 85,83 % du capital social de Romcab SA Târgu-Mureș ont été transférées par Paneuro Company à Sadalbari, sous forme d’actifs.
13      À la suite de transactions effectuées pendant les années 2007 et 2008 sur le marché d’instruments financiers Rasdaq (ci-après le « marché Rasdaq »), Sadalbari ne détenait plus que 69,0283 % du capital social de Romcab Târgu-Mureș.
14      Par décision du 24 octobre 2014, l’ASF a infligé à Sadalbari une amende d’un montant de 7 870,12 lei roumains (RON) (environ 1 781 euros), au motif que, bien qu’elle détînt 69,0283 % du capital social de Romcab Târgu-Mureș, Sadalbari n’avait pas, conformément au droit roumain, lancé d’offre publique d’achat obligatoire.
15      Par décision du 12 décembre 2014, cette autorité a rejeté la réclamation administrative de Sadalbari dirigée contre la décision du 24 octobre 2014 mentionnée au point précédent.
16      Le 29 décembre 2014, Sadalbari a saisi la Curtea de Apel Bucureşti (cour d’appel de Bucarest, Roumanie), qui est la juridiction de renvoi, en vue d’obtenir l’annulation de ces décisions.
17      Sadalbari fait valoir que sa participation dans le capital social de Romcab Târgu-Mureș résulte non pas de transactions réalisées sur le marché Rasdaq, mais d’une opération qui, selon le droit national, est exemptée de l’obligation de lancer une offre publique d’achat. En outre, elle soutient que le marché Rasdaq n’est pas un « marché réglementé », au sens de la directive 2004/39 et de la législation nationale ayant transposé cette directive.
18      Quant à l’ASF, elle soutient que Romcab Târgu-Mureș est une société qui est admise à la négociation d’instruments financiers sur le marché Rasdaq, ce dernier étant un marché contrôlé et réglementé par cette autorité, bien qu’il ne soit pas inscrit en tant que plateforme de négociation d’instruments financiers prévue par les normes européennes.
19      La juridiction de renvoi indique que le marché Rasdaq a débuté son activité pendant l’année 1996, sous l’appellation initiale de Bursa Electronică Rasdaq, en tant que plateforme de négociation des actions des sociétés d’État transformées en sociétés dont le capital était ouvert au public dans le cadre du programme de privatisation de masse des sociétés publiques. Ce marché aurait été agréé, le 27 août 1996, par la Commission nationale des valeurs mobilières, qui était le prédécesseur de l’ASF. À la suite de cet agrément, le marché Rasdaq aurait été considéré comme un marché organisé, contrôlé par cette commission et doté de ses propres règles de fonctionnement.
20      Le 1er décembre 2005, Bursa Electronică Rasdaq SA, l’opérateur du marché Rasdaq, a fusionné avec Bursa de Valori București SA, la première société étant absorbée par la seconde. À la suite de cette fusion, Bursa de Valori Bucureşti a été amenée à administrer le marché réglementé Bursa de Valori Bucureşti, qui aurait été agréé par la Commission nationale des valeurs mobilières, ainsi que le marché Rasdaq.
21      La juridiction de renvoi relève que, selon la jurisprudence de l’Înalta Curte de Casație și Justiție (Haute Cour de cassation et de justice, Roumanie), le marché Rasdaq doit être considéré comme étant un « marché réglementé », au sens de la directive 2004/39. Selon cette dernière juridiction, la Cour, dans son arrêt du 22 mars 2012, Nilaş e.a. (C‑248/11, EU:C:2012:166), ne s’est pas prononcée sur le marché Rasdaq en tant que tel et n’a donc pas considéré que ce marché n’était pas un marché réglementé, mais s’est strictement limitée, conformément à l’article 267 TFUE, à interpréter les dispositions de cette directive applicables à l’affaire ayant donné lieu à cet arrêt.
22      Néanmoins, la juridiction de renvoi éprouve des doutes quant à la compatibilité de cette jurisprudence de l’Înalta Curte de Casație și Justiție (Haute Cour de cassation et de justice) avec la jurisprudence de la Cour, en particulier avec celle issue de l’arrêt du 22 mars 2012, Nilaş e.a. (C‑248/11, EU:C:2012:166), selon laquelle, notamment, l’article 4, paragraphe 1, point 14, de la directive 2004/39 doit être interprété en ce sens qu’un marché d’instruments financiers ne satisfaisant pas aux exigences du titre III de cette directive ne relève pas de la notion de « marché réglementé », au sens de celle-ci, nonobstant le fait que son opérateur a fusionné avec l’opérateur d’un tel marché réglementé.
23      Dans ces conditions, la Curtea de Apel Bucureşti (cour d’appel de Bucarest) a décidé de surseoir à statuer et de poser à la Cour les questions préjudicielles suivantes :
« 1)      L’article 4, paragraphe 1, point 14, et le titre III de la directive [2004/39] s’opposent-ils à la qualification de marché réglementé d’un marché qui, à l’instar de celui en cause au principal, n’a pas été agréé en tant que marché réglementé ou qui ne remplit pas les autres conditions prévues par ce titre ?
2)      Les tiers qui n’opèrent pas sur un marché réglementé ont-ils, en vertu du droit de l’Union et de la législation nationale de transposition, l’obligation de se conformer aux règles de ce marché réglementé ? »
Sur les questions préjudicielles
24      En vertu de l’article 53, paragraphe 2, du règlement de procédure de la Cour, lorsque la Cour est manifestement incompétente pour connaître d’une affaire ou lorsqu’une demande ou une requête est manifestement irrecevable, la Cour, l’avocat général entendu, peut à tout moment décider de statuer par voie d’ordonnance motivée, sans poursuivre la procédure.
25      En outre, en vertu de l’article 99 du règlement de procédure, lorsque la réponse à une question posée à titre préjudiciel peut être clairement déduite de la jurisprudence ou lorsque la réponse à une telle question ne laisse place à aucun doute raisonnable, la Cour peut à tout moment, sur proposition du juge rapporteur, l’avocat général entendu, décider de statuer par voie d’ordonnance motivée.
26      Il y a lieu de faire application de ces deux dispositions dans la présente affaire.
Sur la première question
27      Par sa première question, la juridiction de renvoi demande, en substance, si l’article 4, paragraphe 1, point 14, et les dispositions du titre III, de la directive 2004/39 doivent être interprétés en ce sens qu’un marché d’instruments financiers qui n’a pas été agréé en tant que « marché réglementé », au sens de cette directive, ou qui ne remplit pas les autres conditions prévues par les dispositions du titre III de ladite directive ne constitue pas un « marché réglementé », au sens de la même directive.
28      D’emblée, il convient de rappeler que la coopération judiciaire instaurée par l’article 267 TFUE est fondée sur une nette séparation des fonctions entre les juridictions nationales et la Cour. D’une part, la Cour est habilitée non pas à appliquer les règles du droit de l’Union à une espèce déterminée, mais seulement à se prononcer sur l’interprétation des traités et des actes pris par les institutions, organes ou organismes de l’Union européenne (voir, en ce sens, arrêt du 18 mai 2021, Asociaţia « Forumul Judecătorilor din România » e.a., C‑83/19, C‑127/19, C‑195/19, C‑291/19, C‑355/19 et C‑397/19, EU:C:2021:393, point 201 ainsi que jurisprudence citée). D’autre part, conformément au point 11 des recommandations à l’attention des juridictions nationales, relatives à l’introduction de procédures préjudicielles (JO C, C/2024/6008, ci-après les « recommandations »), il revient aux juridictions nationales de tirer dans le litige pendant devant elles les conséquences concrètes des éléments d’interprétation fournis par la Cour.
29      En l’occurrence, la Cour estime que l’interprétation du droit de l’Union sollicitée par la juridiction de renvoi peut être clairement déduite de l’arrêt du 22 mars 2012, Nilaş e.a. (C‑248/11, EU:C:2012:166).
30      En ce qui concerne la notion de « marché réglementé », au sens de la directive 2004/39, la Cour a notamment jugé, aux points 41 à 45 de cet arrêt :
« 41      Aux termes de l’article 4, paragraphe 1, point 14, de la directive 2004/39, un marché réglementé doit [...] être agréé et fonctionner régulièrement conformément aux dispositions du titre III de cette directive.
42      Il résulte des premier et deuxième alinéas de l’article 36, paragraphe 1, de ladite directive, qui fait partie du titre III de cette dernière, qu’un tel marché doit être agréé en tant que marché réglementé et que cet agrément ne peut être délivré que lorsque l’opérateur et les systèmes du marché concerné satisfont au moins aux exigences visées dans ce titre. [...]
43      Il découle des deux points précédents, d’une part, que, pour être qualifié de “marché réglementé”, au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 14, de la directive 2004/39, un marché d’instruments financiers doit être agréé en tant que marché réglementé et, d’autre part, que son fonctionnement conformément aux exigences visées dans le titre III de cette directive constitue une condition essentielle pour l’obtention et le maintien de cet agrément.
44      En revanche, le fait que l’opérateur d’un marché ait fusionné avec celui d’un marché réglementé est dénué de pertinence en ce qui concerne la question de savoir si ce premier marché est un marché réglementé au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 14, de la directive 2004/39. En effet, la possibilité pour un marché d’être qualifié de marché réglementé en raison d’une telle fusion n’est prévue ni dans le titre III ni dans les autres titres de cette directive.
45      Partant, le fait que, comme le souligne le gouvernement roumain, les actions soient négociées sur le marché Rasdaq au moyen du support électronique mis à la disposition de Bursa de Valori Bucureşti [...] ne saurait suffire pour qualifier juridiquement ce marché de “marché réglementé”, en l’absence de conformité aux conditions énumérées au point 43 [...] »
31      Il résulte du point précédent de la présente ordonnance que, en premier lieu, l’agrément d’un marché et le fonctionnement de celui-ci selon les modalités prévues au titre III de la directive 2004/39 sont des conditions nécessaires afin de qualifier un marché de « marché réglementé », au sens de la directive 2004/39.
32      En second lieu, les conditions prévues par les dispositions du titre III de cette directive aux fins de cette qualification doivent être remplies pour chaque marché concerné, si bien que la fusion d’un opérateur d’un marché non agréé avec l’opérateur d’un marché agréé en tant que marché réglementé, au sens de cette directive, n’est pas pertinente quant à la qualification du premier marché.
33      Toutefois, ainsi qu’il ressort du point 28 de la présente ordonnance, il reviendra à la juridiction de renvoi de tirer les conséquences concrètes, dans le litige au principal, des éléments d’interprétation découlant de l’arrêt du 22 mars 2012, Nilaş e.a. (C‑248/11, EU:C:2012:166).
34      Eu égard à ce qui précède, il convient de répondre à la première question que l’article 4, paragraphe 1, point 14, et l’article 36, paragraphe 1, de la directive 2004/39 doivent être interprétés en ce sens qu’un marché d’instruments financiers qui n’a pas été agréé en tant que « marché réglementé », au sens de cette directive, ou qui ne remplit pas les autres conditions prévues par les dispositions du titre III de ladite directive ne constitue pas un « marché réglementé », au sens de la même directive.
Sur la seconde question
35      Par sa seconde question, la juridiction de renvoi demande, en substance, si des personnes qui n’opèrent pas sur un « marché réglementé », au sens de la directive 2004/39, ont, en vertu du droit de l’Union et de la législation nationale ayant transposé cette directive, l’obligation de se conformer aux règles applicables à un tel marché.
36      À cet égard, il convient de rappeler que, selon une jurisprudence constante, dans le cadre de la procédure prévue à l’article 267 TFUE, la Cour n’est pas compétente pour interpréter le droit national, cette mission incombant exclusivement à la juridiction de renvoi (arrêt du 26 octobre 2023, EDP – Energias de Portugal e.a., C‑331/21, EU:C:2023:812, point 40 ainsi que jurisprudence citée). Elle peut uniquement interpréter le droit de l’Union dans les limites des compétences qui lui sont attribuées [arrêt du 19 novembre 2019, A. K. e.a. (Indépendance de la chambre disciplinaire de la Cour suprême), C‑585/18, C‑624/18 et C‑625/18, EU:C:2019:982, point 77 ainsi que jurisprudence citée, et ordonnance du 6 septembre 2022, Delgaz Grid, C‑95/22, EU:C:2022:697, point 19].
37      Dès lors, la Cour n’est compétente que dans la mesure où, par la seconde question, la juridiction de renvoi demande si des personnes, qui n’opèrent pas sur un marché réglementé, au sens de la directive 2004/39, sont tenues, en vertu du droit de l’Union, de respecter les règles applicables à un tel marché.
38      Néanmoins, la Cour ne saurait statuer sur une question préjudicielle lorsqu’elle ne dispose pas des éléments de fait ou de droit nécessaires pour répondre de façon utile aux questions qui lui sont posées (ordonnance du 20 octobre 2022, IFAP, C‑374/21, EU:C:2022:850, point 56).
39      Les exigences cumulatives concernant le contenu d’une demande de décision préjudicielle figurent de manière explicite à l’article 94 du règlement de procédure, dont la juridiction de renvoi est censée, dans le cadre de la coopération instaurée à l’article 267 TFUE, avoir connaissance et qu’elle est tenue de respecter scrupuleusement (ordonnance du 3 juillet 2014, Talasca, C‑19/14, EU:C:2014:2049, point 21, et arrêt du 9 septembre 2021, Toplofikatsia Sofia e.a., C‑208/20 et C‑256/20, EU:C:2021:719, point 20 ainsi que jurisprudence citée). Elles sont, en outre, rappelées aux points 13, 15 et 16 des recommandations.
40      En particulier, aux termes de l’article 94, sous c), du règlement de procédure, la demande de décision préjudicielle contient l’exposé des raisons qui ont conduit la juridiction de renvoi à s’interroger sur l’interprétation ou la validité de certaines dispositions du droit de l’Union, ainsi que le lien qu’elle établit entre ces dispositions et la législation nationale applicable au litige au principal. Par ailleurs, aux termes du point 16 des recommandations, la juridiction de renvoi doit fournir les références précises des dispositions nationales applicables aux faits du litige au principal ainsi que des dispositions du droit de l’Union dont l’interprétation est sollicitée ou la validité mise en cause.
41      En l’occurrence, force est de constater que, s’agissant de la seconde question, la demande de décision préjudicielle ne répond manifestement pas aux exigences rappelées au point précédent de la présente ordonnance.
42      En effet, dans cette demande, la juridiction de renvoi n’expose ni les dispositions du droit de l’Union dont elle demande l’interprétation ni les raisons qui l’ont conduite à s’interroger sur l’interprétation du droit de l’Union, de sorte que la Cour ne peut pas apprécier dans quelle mesure une réponse à la seconde question posée est nécessaire pour permettre à la juridiction de renvoi de rendre sa décision.
43      Dans ces conditions, il y a lieu de considérer que, en application de l’article 53, paragraphe 2, du règlement de procédure, la seconde question est manifestement irrecevable.
44      Il convient cependant de rappeler que la juridiction de renvoi conserve la faculté de soumettre une nouvelle demande de décision préjudicielle en fournissant à la Cour l’ensemble des éléments permettant à celle-ci de statuer (voir, en ce sens, arrêt du 11 septembre 2019, Călin, C‑676/17, EU:C:2019:700, point 41 et jurisprudence citée).
Sur les dépens
45      La procédure revêtant, à l’égard des parties au principal, le caractère d’un incident soulevé devant la juridiction de renvoi, il appartient à celle-ci de statuer sur les dépens.
Par ces motifs, la Cour (huitième chambre) dit pour droit :
L’article 4, paragraphe 1, point 14, et l’article 36, paragraphe 1, de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil, du 21 avril 2004, concernant les marchés d’instruments financiers, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil,
doivent être interprétés en ce sens que :
un marché d’instruments financiers qui n’a pas été agréé en tant que « marché réglementé », au sens de cette directive, ou qui ne remplit pas les autres conditions prévues par les dispositions du titre III de ladite directive ne constitue pas un « marché réglementé », au sens de la même directive.
Signatures
*      Langue de procédure : le roumain.