62025CJ0204
ARREST VAN HET HOF (Zevende kamer)
23 april 2026 (
*1
)
„Prejudiciële verwijzing – Richtlijn 86/653/EEG – Artikel 15, lid 2 – Artikel 19 – Zelfstandige handelsagenten – Opzeggingstermijn – Datum waarop een handelsagentuurovereenkomst is beëindigd”
In zaak C‑204/25,
betreffende een verzoek om een prejudiciële beslissing krachtens artikel 267 VWEU, ingediend door het Hof van Cassatie (België) bij beslissing van 28 februari 2025, ingekomen bij het Hof op 17 maart 2025, in de procedure
Kempen Advies Beerse BV,
Compagnie LLC BV,
FP Verzekeringen BV,
OL
tegen
Bank Nagelmackers NV,
wijst
HET HOF (Zevende kamer),
samengesteld als volgt: F. Schalin, kamerpresident, K. Jürimäe (rapporteur), president van de Tweede kamer, en M. Gavalec, rechter,
advocaat-generaal: M. Szpunar,
griffier: A. Calot Escobar,
gezien de stukken,
gelet op de opmerkingen van:
–
Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV en OL, vertegenwoordigd door P. Wouters, advocaat,
–
Bank Nagelmackers NV, vertegenwoordigd door S. Deckers en D. Mertens, advocaten,
–
de Duitse regering, vertegenwoordigd door J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz en A. Sahner als gemachtigden,
–
de Europese Commissie, vertegenwoordigd door P.‑J. Loewenthal, M. Mataija en G. Meeßen als gemachtigden,
gelet op de beslissing, de advocaat-generaal gehoord, om de zaak zonder conclusie te berechten,
het navolgende
Arrest
1
Het verzoek om een prejudiciële beslissing betreft de uitlegging van artikel 15, lid 2, en artikel 19 van richtlijn 86/653/EEG van de Raad van 18 december 1986 inzake de coördinatie van de wetgevingen van de lidstaten inzake zelfstandige handelsagenten (PB 1986, L 382, blz. 17).
2
Dit verzoek is ingediend in het kader van een geding van Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV (hierna: „verzoekende vennootschappen in het hoofdgeding”) en OL tegen Bank Nagelmackers NV over de geldigheid van een overeenkomst die deze partijen hadden gesloten nadat Bank Nagelmackers drie handelsagentuurovereenkomsten had opgezegd die zij met verzoekende vennootschappen in het hoofdgeding had gesloten.
Toepasselijke bepalingen
Unierecht
3
De tweede en de derde overweging van richtlijn 86/653 luiden als volgt:
„Overwegende dat de verschillen tussen de nationale wetgevingen op het gebied van de handelsvertegenwoordiging binnen de Gemeenschap de concurrentieverhoudingen en de uitoefening van het beroep aanzienlijk beïnvloeden en de mate waarin de handelsagenten in hun betrekkingen met hun principalen worden beschermd, evenals de zekerheid in het handelsverkeer, aantasten; dat voorts deze verschillen de totstandkoming en de werking van handelsagentuurovereenkomsten tussen een principaal en een handelsagent die in verschillende lidstaten zijn gevestigd, ernstig kunnen belemmeren;
Overwegende dat het goederenverkeer tussen de lidstaten moet plaatsvinden onder soortgelijke omstandigheden als binnen een enkele markt, hetgeen de onderlinge aanpassing van de rechtsstelsels van de lidstaten vereist, voor zover zulks voor de goede werking van de gemeenschappelijke markt noodzakelijk is; dat in dit verband de verwijzingsregels van het internationaal privaatrecht, zelfs indien zij zijn geünificeerd, de hierboven vermelde nadelen op het gebied van de handelsvertegenwoordiging niet opheffen, en dat daarom niet kan worden afgezien van de voorgestelde harmonisatie”.
4
Artikel 1 van deze richtlijn bepaalt:
„1.   De in deze richtlijn voorgeschreven harmonisatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten inzake de betrekkingen tussen handelsagenten en hun principalen.
2.   Handelsagent in de zin van deze richtlijn is hij die als zelfstandige tussenpersoon permanent is belast met het tot stand brengen van de verkoop of de aankoop van goederen voor een ander, hierna te noemen ‚principaal’, of met het tot stand brengen en afsluiten van de verkoop of aankoop van goederen voor rekening en in naam van de principaal.
[...]”
5
Artikel 15, leden 1 en 2, van die richtlijn luidt als volgt:
„1.   Indien de overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan elke partij haar met inachtneming van een opzeggingstermijn beëindigen.
2.   De opzeggingstermijn bedraagt een maand gedurende het eerste jaar van de overeenkomst, twee maanden indien het tweede jaar is ingegaan, drie maanden indien het derde jaar is ingegaan en gedurende de navolgende jaren. De partijen mogen geen kortere termijnen overeenkomen.”
6
Artikel 17 van richtlijn 86/653 is als volgt geformuleerd:
„1.   De lidstaten nemen de nodige maatregelen om te bewerkstelligen dat de handelsagent, na de beëindiging van de overeenkomst, vergoeding volgens lid 2 of herstel van het nadeel volgens lid 3 krijgt.
2.
a)
De handelsagent heeft recht op een vergoeding indien en voor zover:
–
hij de principaal nieuwe klanten heeft aangebracht of de transacties met de bestaande klanten aanzienlijk heeft uitgebreid en de transacties met deze klanten de principaal nog aanzienlijke voordelen opleveren, en
–
de betaling van deze vergoeding billijk is, gelet op alle omstandigheden, in het bijzonder op de uit de transacties met deze klanten voortvloeiende provisie, die voor de handelsagent verloren gaat. [...]
[...]
[...]”
7
Artikel 18 van richtlijn 86/653 somt de gevallen op waarin de vergoeding of het herstel op grond van artikel 17 niet verschuldigd is, onder meer in geval van beëindiging van de agentuurovereenkomst als gevolg van aan de handelsagent te wijten omstandigheden of indien die handelsagent, overeenkomstig een afspraak met de principaal, zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van die overeenkomst aan een derde overdraagt.
8
Artikel 19 van deze richtlijn bepaalt dat „[v]oordat de overeenkomst is beëindigd, [...] de partijen niet ten nadele van de handelsagent van de bepalingen van de artikelen 17 en 18 [mogen] afwijken”.
Belgisch recht
9
De bepalingen betreffende handelsagentuurovereenkomsten zijn ingevoegd in het Wetboek van economisch recht bij artikel 3 van de wet van 2 april 2014 houdende invoeging van boek X „Handelsagentuurovereenkomsten, commerciële samenwerkingsovereenkomsten en verkoopconcessies” in het Wetboek van economisch recht, en houdende invoeging van de definities eigen aan boek X in boek I van het Wetboek van economisch recht (Belgisch Staatsblad, 28 april 2014, blz. 35053).
10
Artikel X.16, § 1, eerste en tweede alinea, van het Wetboek van economisch recht, zoals gewijzigd bij deze wet (hierna: „WER”), bepaalt:
„Is de handelsagentuurovereenkomst voor onbepaalde tijd gesloten of voor bepaalde tijd met de mogelijkheid vroegtijdig op te zeggen, dan heeft ieder der partijen het recht om die te beëindigen met inachtneming van een opzeggingstermijn.
De opzeggingstermijn bedraagt één maand gedurende het eerste jaar van de overeenkomst. Na het eerste jaar wordt de opzeggingstermijn vermeerderd met een maand voor elk begonnen jaar zonder dat deze termijn zes maanden mag te boven gaan en onverminderd de bepalingen van het derde lid. De partijen mogen geen kortere opzeggingstermijnen overeenkomen.”
11
Artikel X.18, eerste alinea, WER luidt:
„Na de beëindiging van de handelsagentuurovereenkomst heeft de handelsagent recht op een uitwinningsvergoeding wanneer hij de principaal nieuwe klanten heeft aangebracht of wanneer hij de zaken met de bestaande klanten aanzienlijk heeft uitgebreid, voor zover dit de principaal nog aanzienlijke voordelen kan opleveren.”
12
Artikel X.19 van dit wetboek bepaalt:
„Voor zover de handelsagent recht heeft op de uitwinningsvergoeding bepaald in artikel X.18 en het bedrag van deze vergoeding de werkelijk geleden schade niet volledig vergoedt, kan de handelsagent, mits hij de werkelijke omvang van de beweerde schade bewijst, boven deze vergoeding schadeloosstelling verkrijgen ten belope van het verschil tussen het bedrag van de werkelijk geleden schade en het bedrag van die vergoeding.”
13
Artikel X.21van dit wetboek bepaalt:
„Voordat de handelsagentuurovereenkomst is beëindigd, mogen de partijen niet ten nadele van de handelsagent afwijken van de bepalingen van de artikelen X.18, X.19 en X.20.”
Hoofdgeding en prejudiciële vraag
14
Bank Nagelmackers heeft drie handelsagentuurovereenkomsten gesloten met Kempen Advies Beerse, Compagnie LLC en FP Verzekeringen, respectievelijk op 22 mei 2003, 22 december 2006 en 31 januari 2006.
15
Bij aangetekend schrijven van 8 juli 2016 heeft Bank Nagelmackers deze drie agentuurovereenkomsten beëindigd met verschillende opzeggingstermijnen, variërend van één tot zes maanden, en voor twee ervan tegen betaling van een opzeggingsvergoeding.
16
Op 27 oktober 2016 hebben Bank Nagelmackers en verzoekende vennootschappen in het hoofdgeding een algemene overeenkomst gesloten betreffende de opzeggingsvergoeding, de uitwinningsvergoeding en de bijkomende vergoeding die aan hen verschuldigd is wegens de beëindiging van die agentuurovereenkomsten (hierna: „globaal akkoord”).
17
Omdat verzoekende vennootschappen in het hoofdgeding en OL van mening waren dat het globaal akkoord onder druk van Bank Nagelmackers was gesloten, hebben zij vervolgens bij de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel (België) een vordering tegen Bank Nagelmackers ingesteld, strekkende tot nietigverklaring van dit akkoord op grond van onder meer de dwingende bepalingen van boek X WER.
18
Bij vonnis van 12 maart 2020 heeft deze rechter die vordering afgewezen op grond dat verzoekende vennootschappen in het hoofdgeding vanaf de beëindiging van hun handelsagentuurovereenkomsten hun contractuele vrijheid hadden herwonnen, dat wil zeggen vanaf de datum waarop elke handelsagent kennis had gekregen van de beëindiging van zijn overeenkomst, zelfs indien de uitvoering van die overeenkomst voortduurde tot de datum waarop de opzeggingstermijn verstreek. Volgens de verwijzende rechter konden deze vennootschappen, toen zij de omvang van de opzeggingsvergoeding, de uitwinningsvergoeding en de bijkomende vergoeding in het globaal akkoord hebben vastgesteld, vrij over hun rechten beschikken.
19
Verzoekende vennootschappen in het hoofdgeding en OL hebben tegen dit vonnis hoger beroep ingesteld bij het hof van beroep Brussel (België), dat dit hoger beroep bij arrest van 19 juni 2023 ontvankelijk doch ongegrond heeft verklaard.
20
Verzoekende vennootschappen in het hoofdgeding en OL hebben tegen dit arrest cassatieberoep ingesteld bij het Hof van Cassatie (België), de verwijzende rechter. Ter ondersteuning van hun cassatieberoep voeren deze vennootschappen en OL aan dat het globaal akkoord in strijd is met dwingende bepalingen van het WER. Het dwingende karakter van deze bepalingen heeft tot gevolg dat de betrokken handelsagent, zolang een handelsagentuurovereenkomst niet is beëindigd, geen kortere opzeggingstermijn of een lagere uitwinningsvergoeding moet dulden dan de termijn of vergoeding waarin die bepalingen voorzien. Deze handelsagent kan voorafgaand aan het einde van de samenwerking niet op geldige wijze afstand doen van de bescherming die deze bepalingen hem bieden of een minder vergaande bescherming overeenkomen. Een handelsagentuurovereenkomst eindigt pas bij het verstrijken van de door de principaal vastgestelde opzeggingstermijn, en niet door de loutere opzegging van die overeenkomst.
21
De verwijzende rechter is van oordeel dat uit de aangehaalde rechtspraak van het Hof volgt dat de artikelen 17 en 19 van richtlijn 86/653 beogen de handelsagent te beschermen na de beëindiging van een overeenkomst en van dwingende aard zijn. Deze rechter is ook van oordeel dat het bij hem aanhangige geschil slechts kan worden beslecht door te antwoorden op de vraag op welke datum een handelsagentuurovereenkomst als beëindigd in de zin van artikel 15, lid 2, en artikel 19 van richtlijn 86/653 beschouwd dient te worden.
22
In die omstandigheden heeft het Hof van Cassatie de behandeling van de zaak geschorst en het Hof verzocht om een prejudiciële beslissing over de volgende vraag:
„Dient de handelsagentuurovereenkomst als beëindigd beschouwd te worden in de zin van [artikel 15, lid 2 en artikel 19 van richtlijn 86/653], op het ogenblik van de effectieve stopzetting van de handelsagentuurovereenkomst, dus na het verstrijken van de opzeggingstermijn, dan wel op het ogenblik dat de handelsagent kennisneemt of redelijkerwijze kennis kon nemen van de opzegging van de handelsagentuurovereenkomst?”
Beantwoording van de prejudiciële vraag
23
Met zijn vraag wenst de verwijzende rechter in essentie te vernemen of artikel 15, lid 2, en artikel 19 van richtlijn 86/653 aldus moeten worden uitgelegd dat een handelsagentuurovereenkomst eindigt op de datum waarop de handelsagent kennis krijgt of redelijkerwijs kennis kan nemen van de beëindiging van die overeenkomst, dan wel pas op de datum waarop de opzeggingstermijn verstrijkt.
24
In artikel 15, lid 2, van deze richtlijn wordt de minimale opzeggingstermijn vastgesteld die geldt voor de beëindiging van een voor onbepaalde tijd gesloten handelsagentuurovereenkomst. Artikel 19 van deze richtlijn verbiedt de partijen bij een dergelijke overeenkomst om voordat die overeenkomst is beëindigd ten nadele van de handelsagent af te wijken van de bepalingen van de artikelen 17 en 18 van die richtlijn. Noch in artikel 15, lid 2, noch in artikel 19 wordt echter bepaald op welk tijdstip deze partijen hun vrijheid herwinnen om af te wijken van de dwingende bescherming van de handelsagent.
25
Om de draagwijdte van deze Unierechtelijke bepalingen te bepalen, moet dus niet alleen rekening worden gehouden met de bewoordingen ervan, maar ook met de context en de doelstellingen ervan.
26
Wat ten eerste de doelstellingen van richtlijn 86/653 betreft, blijkt uit de tweede en de derde overweging van deze richtlijn dat deze met name beoogt handelsagenten in hun betrekkingen met hun principalen te beschermen (arresten van 23 maart 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punt 19; 26 maart 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, punt 14, en 19 april 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, punt 33).
27
De artikelen 17 en 19 van deze richtlijn strekken in het bijzonder ertoe de handelsagent te beschermen na de beëindiging van de overeenkomst. De daartoe bij deze richtlijn ingevoerde regeling is dwingend, hetgeen wordt bevestigd door het feit dat de partijen volgens artikel 19 van richtlijn 86/653 niet ten nadele van de handelsagent van de bedoelde artikelen mogen afwijken voordat de overeenkomst is beëindigd (zie in die zin arresten van 9 november 2000, Ingmar, C‑381/98, EU:C:2000:605, punten 21 en 22; 23 maart 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punt 22, en 19 april 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, punt 34).
28
Aangezien de artikelen 17 tot en met 19 van deze richtlijn moeten worden uitgelegd tegen de achtergrond van dat doel en van die regeling (arrest van 23 maart 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, punt 17), is iedere uitlegging van deze artikelen die in het nadeel zou kunnen zijn van de handelsagent uitgesloten (zie in die zin arresten van 26 maart 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, punt 21, en 19 april 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, punt 35). Deze artikelen moeten derhalve zodanig worden uitgelegd dat er wordt bijgedragen aan de bescherming van de handelsagent (zie in die zin arrest van 7 april 2016, Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, punt 33).
29
Zo volgt uit artikel 19 van richtlijn 86/653 dat een afwijking van artikel 17 van deze richtlijn slechts is toegestaan wanneer ex ante is uitgesloten dat deze na beëindiging van de overeenkomst in het nadeel van de handelsagent is (arrest van 23 maart 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, ECLI:EU:C:2006:199, punt 27).
30
Ten tweede zij opgemerkt dat de handelsagent tot de datum waarop de in artikel 15, leden 1 en 2, van deze richtlijn voorgeschreven opzeggingstermijn verstrijkt, de overeenkomst moet blijven uitvoeren en in dit verband ervan afhankelijk is dat de principaal zijn verplichtingen nakomt, zoals vastgelegd in de hoofdstukken II en III van die richtlijn, met name op het gebied van beloning.
31
Hieruit volgt dat de beëindiging van een agentuurovereenkomst geen einde maakt aan de economische afhankelijkheid van de handelsagent ten aanzien van zijn principaal, en dus aan de ongelijkheid tussen de partijen. Pas na de daadwerkelijke beëindiging van de verplichtingen die inherent zijn aan deze overeenkomst, op het einde van de opzeggingstermijn, is deze agent niet langer afhankelijk van de beroepsinkomsten die hem werden toegekend door de principaal die hij vertegenwoordigde.
32
Voorts waarborgt artikel 17, lid 2, onder a), van richtlijn 86/653 dat de handelsagent een vergoeding ontvangt indien en voor zover de betaling van deze vergoeding billijk is, gelet op alle omstandigheden, in het bijzonder op de provisie die voor de handelsagent verloren gaat en die voortvloeit uit de transacties met de nieuwe klanten die hij bij de principaal heeft aangebracht of die eruit voortvloeit dat hij de transacties met de bestaande klanten aanzienlijk heeft uitgebreid.
33
Zoals de Europese Commissie in haar schriftelijke opmerkingen uiteenzet, is het niet uitgesloten dat een principaal besluit een agentuurovereenkomst te beëindigen zodra de zakelijke relatie tussen hem en de door de betrokken handelsagent aangebrachte klanten tot ontwikkeling is gekomen, teneinde het bedrag van de verschuldigde vergoeding te beperken. Het is namelijk waarschijnlijk dat hoe eerder deze overeenkomst wordt beëindigd, hoe lager het bedrag van deze vergoeding zal zijn.
34
Ten derde moet worden vastgesteld dat de partijen overeenkomstig artikel 15, lid 2, van richtlijn 86/653 geen kortere opzeggingstermijnen mogen overeenkomen dan die welke in die bepaling zijn vastgesteld, hetgeen aantoont dat de Uniewetgever de handelsagent gedurende de gehele opzeggingstermijn heeft willen beschermen.
35
Hieruit volgt dat indien een overeenkomstig artikel 15 van richtlijn 86/653 verbroken agentuurovereenkomst zou worden geacht te zijn beëindigd in de zin van artikel 19 van deze richtlijn vanaf de datum waarop de handelsagent kennis krijgt of redelijkerwijs kennis kan nemen van de beëindiging van die overeenkomst, de bescherming van die handelsagent ten aanzien van de principaal zou worden verminderd, hetgeen in strijd zou zijn met de door deze richtlijn nagestreefde doelen. Aangezien de noodzaak van deze bescherming pas verdwijnt bij het verstrijken van de opzeggingstermijn, eindigt die agentuurovereenkomst op deze datum.
36
Gelet op een en ander moet op de gestelde vraag worden geantwoord dat artikel 15, lid 2, en artikel 19 van richtlijn 86/653 aldus moeten worden uitgelegd dat een handelsagentuurovereenkomst niet eindigt op de datum waarop de handelsagent kennis krijgt of redelijkerwijs kennis kan nemen van de beëindiging van die overeenkomst, maar pas op de datum waarop de opzeggingstermijn verstrijkt.
Kosten
37
Ten aanzien van de partijen in het hoofdgeding is de procedure als een aldaar gerezen incident te beschouwen, zodat de verwijzende rechter over de kosten heeft te beslissen. De door anderen wegens indiening van hun opmerkingen bij het Hof gemaakte kosten komen niet voor vergoeding in aanmerking.
Het Hof (Zevende kamer) verklaart voor recht:
Artikel 15, lid 2, en artikel 19 van richtlijn 86/653/EEG van de Raad van 18 december 1986 inzake de coördinatie van de wetgevingen van de lidstaten inzake zelfstandige handelsagenten
moeten aldus worden uitgelegd dat
een handelsagentuurovereenkomst niet eindigt op de datum waarop de handelsagent kennis krijgt of redelijkerwijs kennis kan nemen van de beëindiging van die overeenkomst, maar pas op de datum waarop de opzeggingstermijn verstrijkt.
ondertekeningen
(
*1
)	Procestaal: Nederlands.