62020CJ0302_RES
Věc C-302/20
P. A
v.
Autorité des marchés financiers (AMF)
[žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná Cour d’appel de Paris (Odvolací soud v Paříži, Francie)]
Rozsudek Soudního dvora (velkého senátu) ze dne 15. března 2022
„Řízení o předběžné otázce – Jednotný trh finančních služeb – Zneužívání trhu – Směrnice 2003/6/ES a 2003/124/ES – ‚Důvěrná informace‘ – Pojem – Informace ‚přesné povahy‘ – Informace o připravovaném zveřejnění novinového článku, který pojednává o zvěsti na trhu týkající se emitenta finančních nástrojů – Nedovolené zpřístupnění důvěrné informace – Výjimky – Nařízení (EU) č. 596/2014 – Článek 10 – Zpřístupnění vnitřní informace v rámci běžného výkonu povolání – Článek 21 – Zpřístupnění vnitřní informace pro účely žurnalistiky – Svoboda tisku a svoboda projevu – Informace o připravovaném zveřejnění novinového článku, kterou novinář zpřístupnil obvyklému zdroji“
Sbližování právních předpisů – Obchodování zasvěcených osob a manipulace s trhem (zneužívání trhu) – Zákaz – Důvěrné informace – Informace přesné povahy – Pojem – Informace o připravovaném zveřejnění novinového článku, který pojednává o zvěstech na trhu týkajících se emitenta finančních nástrojů – Zahrnutí – Kritéria pro posouzení
(Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6, čl. 1 bod 1; směrnice Komise 2003/124, čl. 1 odst. 1)
(viz body 33, 36, 38, 41, 42, 46, 48-51, 52, 55-57, výrok 1)
Sbližování právních předpisů – Obchodování zasvěcených osob a manipulace s trhem (zneužívání trhu) – Zákaz – Vnitřní informace – Zveřejňování nebo šíření informací ve sdělovacích prostředcích – Zveřejnění pro účely žurnalistiky – Pojem – Informace o připravovaném zveřejnění novinového článku týkajícího se emitenta finančních nástrojů, kterou novinář zpřístupnil obvyklému zdroji informací – Zahrnutí – Podmínka
(Listina základních práv Evropské unie, článek 11 a čl. 52 odst. 3; nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 596/2014, bod 77 odůvodnění a články 10 a 21)
(viz body 64-66, 69-71, výrok 2)
Sbližování právních předpisů – Obchodování zasvěcených osob a manipulace s trhem (zneužívání trhu) – Zákaz – Vnitřní informace – Nedovolené zpřístupnění – Výjimky – Zveřejnění pro účely žurnalistiky – Informace o připravovaném zveřejnění novinového článku, který pojednává o zvěstech na trhu týkajících se emitenta finančních nástrojů, kterou novinář zpřístupnil obvyklému zdroji informací – Zahrnutí – Podmínky – Zpřístupnění nezbytné pro výkon povolání – Dodržení zásady proporcionality
(Listina základních práv Evropské unie, článek 11 a čl. 52 odst. 1; nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 596/2014, bod 77 odůvodnění a články 10 a 21)
(viz body 75-78, 80, 81-83, 85-89, výrok 3)
Shrnutí
Pan A pracoval řadu let jako novinář v různých britských denících. V rámci své činnosti psal články pojednávající o zvěstech na trhu, z nichž dva se konkrétně týkaly cenných papírů přijatých k obchodování na burze Euronext a byly zveřejněny na internetové stránce deníku Daily Mail.
Jeho první článek tak poukazoval na možnou veřejnou nabídku společnosti LVMH na odkoupení cenných papírů společnosti Hermès. Den po tomto zveřejnění cena těchto cenných papírů během burzovní seance vzrostla. Jeho druhý článek uváděl, že cenné papíry společnosti Maurel & Prom mohou být předmětem veřejné nabídky na odkoupení. Den po zveřejnění tohoto článku významně vzrostla cena těchto akcií v době uzavření burzy.
V rámci šetření vedeného Autorité des marchés financiers (AMF) (Úřad pro finanční trhy, Francie) bylo zjištěno, že krátce před zveřejněním obou sporných článků byly příkazy ke koupi cenných papírů společností Hermès a Maurel & Prom zadány britskými rezidenty, kteří po zveřejnění uvedených článků své pozice uzavřeli. Výbor AMF pro ukládání sankcí, který p. A vytýkal, že dvěma osobám sdělil vnitřní informaci o připravovaném zveřejnění dvou článků, které pojednávají o zvěstech týkajících se předložení veřejných nabídek na odkoupení cenných papírů výše uvedených společností, mu uložil peněžitou sankci ve výši 40000 euro.
Velký senát Soudního dvora ve svém rozsudku rozhodoval o pojmu „důvěrná informace“ ve smyslu směrnic o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (
1
) ve vztahu k informaci o připravovaném zveřejnění novinového článku, který pojednává o zvěstech na trhu týkajících se emitenta finančních nástrojů, zejména pokud jde o požadavek přesnosti vyžadovaný pro kvalifikaci důvěrné informace. Velký senát Soudního dvora rovněž upřesnil podmínky, za kterých lze mít za to, že zpřístupnění takové informace novinářem jednomu z jeho obvyklých zdrojů informací je uskutečněno pro účely žurnalistiky a je dovolené ve smyslu nařízení o zneužívání trhu (
2
).
Závěry Soudního dvora
Nejprve, pokud jde o požadavek přesnosti nezbytný k tomu, aby informace byla kvalifikována jako vnitřní informace, Soudní dvůr uvedl, že informace je považována za informaci přesné povahy, pokud z přezkumu každého jednotlivého případu vyplývá, že tato informace zejména zmiňuje událost, u níž lze rozumně očekávat, že k ní dojde, a pokud je dostatečně konkrétní k učinění závěru ohledně možného dopadu této události na ceny dotyčných finančních nástrojů. Kromě toho nelze tuto povahu v zásadě vyloučit již z toho důvodu, že informace spadá do kategorie takových zvláštních informací, jako jsou informace o připravovaném zveřejnění článku o zvěstech na trhu. Vzhledem k tomu, že se zvěst vyznačuje určitou mírou nejistoty, je třeba v tomto ohledu zohlednit míru přesnosti obsahu uvedené zvěsti, jakož i spolehlivost zdroje, který ji šíří. Stejně tak obecná známost novináře, který je pod novinovými články podepsán, a obecná známost tiskového orgánu, který zajišťuje zveřejnění těchto článků, mohou být podle okolností projednávané věci považovány za rozhodující, jelikož tyto skutečnosti umožňují posoudit důvěryhodnost uvedených zvěstí.
Informace o připravovaném zveřejnění novinového článku, který pojednává o zvěstech na trhu týkajících se emitenta finančních nástrojů, tak může představovat informaci „přesné povahy“. Uvedení ceny, za kterou by byly cenné papíry tohoto emitenta koupeny v rámci případné veřejné nabídky na odkoupení, v tomto novinovém článku, jakož i totožnost novináře, který je pod uvedeným článkem podepsán, a tiskového orgánu, který zajišťuje jeho zveřejnění, jsou relevantní pro posouzení této povahy, pokud byly tyto skutečnosti sděleny před tímto zveřejněním. Skutečný dopad tohoto zveřejnění na cenu cenných papírů, kterých se toto zveřejnění týká, sice může představovat důkaz ex post o přesné povaze uvedené informace, avšak sám o sobě nepostačuje k prokázání takové přesné povahy, nejsou-li přezkoumány ostatní skutečnosti známé nebo zpřístupněné před uvedeným zveřejněním.
Pokud jde dále o zpřístupnění vnitřní informace novinářem jednomu z jeho obvyklých zdrojů informací, Soudní dvůr zdůraznil, že výrazem „pro účely žurnalistiky“ (
3
) se rozumí nejenom zpřístupňování informací zveřejněním informací, ale i zpřístupňování informací, které je součástí procesu vedoucího k takovému zveřejnění. Pokud má být zohledněn význam, jejž mají v každé demokratické společnosti svoboda tisku a svoboda projevu, které jsou zakotveny v článku 11 Listiny základních práv Evropské unie (dále jen „Listina“), musí být tyto výrazy vykládány široce. Zpřístupnění uskutečněné v rámci investigativních prací novináře pro účely zveřejnění tedy může představovat zpřístupnění informací pro účely žurnalistiky.
Pokud tedy novinář zpřístupní informaci o připravovaném zveřejnění novinového článku, pod kterým je podepsán a který pojednává o zvěstech na trhu, jednomu ze svých obvyklých zdrojů informací, jedná se o zpřístupnění „pro účely žurnalistiky“, je-li toto zpřístupnění nezbytné k umožnění výkonu novinářské činnosti, která zahrnuje investigativní práce pro účely zveřejnění.
Soudní dvůr konečně zdůraznil, že ustanovení nařízení o zneužívání trhu, které se týká zveřejňování nebo šíření informací ve sdělovacích prostředcích (
4
), nepředstavuje samostatný základ, odchylující se od ustanovení tohoto nařízení, které se týká nedovoleného zpřístupnění vnitřní informace (
5
), pro určení dovolené či nedovolené povahy zpřístupnění vnitřních informací pro účely žurnalistiky. Výjimka ze zákazu sdělování takových informací, která je stanovena v posledně uvedeném ustanovení, musí být nicméně vykládána tak, aby byl zachován užitečný účinek prvního ustanovení s ohledem na jeho účel, a sice dodržování svobody tisku a svobody projevu v ostatních sdělovacích prostředcích, které jsou zaručeny zejména v článku 11 Listiny. Zpřístupnění vnitřní informace novinářem je tak dovolené, je-li považováno za nezbytné pro výkon jeho povolání a dodržující zásadu proporcionality. Posouzení nezbytné a přiměřené povahy takového zpřístupnění musí být v souladu s požadavky stanovenými Listinou (
6
).
Pokud jde tedy na prvním místě o požadavek, že takové zpřístupnění musí být nezbytné pro výkon novinářské činnosti, je třeba přezkoumat, zda toto zpřístupnění překročilo meze toho, co bylo nezbytné za účelem ověření informací obsažených ve sporné publikaci. Konkrétně, pokud jde o ověření informace o zvěsti na trhu, je třeba přezkoumat, zda bylo nezbytné, aby novinář kromě obsahu dotčené zvěsti zpřístupnil třetí osobě konkrétní informaci o připravovaném zveřejnění článku pojednávajícího o této zvěsti.
Na druhém místě je za účelem určení, zda je takové zpřístupnění přiměřené, třeba zohlednit potenciálně odrazující účinek zákazu tohoto zpřístupnění na výkon novinářské činnosti, včetně přípravných investigativních prací, a ověřit, zda novinář při dotyčném zpřístupnění informace jednal v souladu s pravidly a kodexy, jimiž se řídí jeho povolání (
7
). Navíc je třeba zohlednit negativní dopady dotčeného zpřístupnění vnitřních informací na integritu finančních trhů. Zejména v rozsahu, v němž k obchodování zasvěcených osob došlo po tomto zpřístupnění, může toto obchodování vést k finančním ztrátám u jiných investorů a ve střednědobém horizontu ke ztrátě důvěry ve finanční trhy.
Z toho plyne, že zpřístupnění vnitřních informací zasahuje nejenom do soukromých zájmů některých investorů, ale obecněji i do veřejného zájmu spočívajícího v zajištění úplné a řádné průhlednosti trhu za účelem ochrany jeho integrity a zaručení důvěry všech investorů. Předkládajícímu soudu tudíž rovněž přísluší zohlednit skutečnost, že veřejný zájem, který mohl být takovým zpřístupněním sledován, je ve střetu nejenom se soukromými zájmy, ale i se zájmem stejné povahy.
(
1
) – Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) (Úř. věst. 2003, L 96, s. 16), čl. 1 bod 1; směrnice Komise 2003/124/ES ze dne 22. prosince 2003, kterou se provádí směrnice 2003/6, pokud jde o definici a uveřejňování důvěrných informací a definici manipulace s trhem (Úř. věst. 2003, L 339, s. 70), čl. 1 odst. 1.
(
2
) – Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice 2003/6 a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. 2014, L 173, s. 1).
(
3
) – Článek 21 nařízení č. 596/2014.
(
4
) – Článek 21 nařízení č. 596/2014.
(
5
) – Článek 10 nařízení č. 596/2014.
(
6
) – Článek 52 odst. 1 Listiny.
(
7
) – Článek 21 nařízení č. 596/2014.