Začasna izdaja
SKLEPNI PREDLOGI GENERALNE PRAVOBRANILKE
MAJE BRKAN,
predstavljeni 25. februarja 2026(1)
Zadeva T‑184/25
Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö
ob udeležbi
A Oy
(Predlog za sprejetje predhodne odločbe, ki ga je vložilo Korkein hallinto-oikeus (vrhovno upravno sodišče, Finska))
„ Predhodno odločanje – Obdavčenje – Davek na dodano vrednost – Direktiva 2006/112/ES – Oprostitve – Upravljanje kreditov in kreditnih garancij – Transakcije v zvezi z dolgovi – Enotna storitev – Prodaja kreditov, ki jih je prva finančna družba odobrila strankam, drugi finančni družbi – Upravljanje kreditov, ki ga še vedno izvaja prva družba – Terjatve iz naslova kredita, uporabljene kot zavarovanje za obveznico, ki jo je izdala druga družba “
Uvod
1.        Ta zadeva je ena od številnih zadev v okviru postopkov predhodnega odločanja v zvezi z oprostitvami davka na dodano vrednost (DDV), ki veljajo za finančne storitve.(2) Uporaba določb Direktive 2006/112/ES(3) (v nadaljevanju: Direktiva o DDV), ki urejajo te oprostitve in so bile oblikovane v 70. letih prejšnjega stoletja v okviru Šeste direktive 77/388/EGS(4) (v nadaljevanju: Šesta direktiva), je sprožila številna vprašanja in pokazala tudi potrebo po reformi.(5)
2.        V tej zadevi mora Splošno sodišče preučiti oprostitev DDV za nekatere transakcije, ki izhajajo iz poslovne prakse finančnega sektorja, in sicer listinjenja stanovanjskih kreditov. Skupina družb iz postopka v glavni stvari namerava  prenesti stanovanjske kredite s prvotne družbe kreditodajalke na posebno družbo, da bi ta izdala obveznice, zavarovane s temi terjatvami iz naslova kredita, hkrati pa bi upravljanje teh kreditov ostalo pri prvotni kreditodajalki. V sporu o glavni stvari, katerega predmet je zahteva za vnaprejšnje davčno stališče, ki jo je vložila prvotna kreditodajalka, se postavlja vprašanje, ali je navedeno upravljanje kreditov oproščeno DDV.
Pravni okvir
Pravo Unije
3.        V skladu s členom 2(1)(c) Direktive o DDV so predmet DDV „storitve, ki jih davčni zavezanec, ki deluje kot tak, opravi na ozemlju države članice za plačilo“.
4.        Člen 135(1) Direktive o DDV državam članicam nalaga, da oprostijo naslednje transakcije:
„[…]
(b)      dajanje kreditov in posredovanje v zvezi s krediti ter upravljanje kreditov s strani osebe, ki kredit odobri;
(c)      sklepanje ali druge vrste poslovanja v zvezi s kreditnimi garancijami ali kakršnimi koli drugimi oblikami denarnih jamstev ter upravljanje kreditnih garancij s strani osebe, ki kredit odobri;
(d)            transakcije, vključno s posredovanjem, v zvezi z depoziti in tekočimi računi, plačili, transferji, dolgovi, čeki ali drugimi plačilnimi instrumenti, razen izterjave dolgov;
[…]“
5.        Določbe iz prejšnje točke ustrezajo členu 13(B)(d), točke od 1 do 3, Šeste direktive, ki jo je od 1. januarja 2007 razveljavila in nadomestila Direktiva o DDV.
Finsko pravo
6.        Direktiva o DDV je bila v finsko pravo prenesena z zakonom z dne 30. decembra 1993/1501 o DDV, kakor je bil spremenjen (v nadaljevanju: zakon o DDV).
7.        V skladu s členom 42, prvi odstavek, točki 2 in 3, zakona o DDV v povezavi s členom 41 tega zakona so dajanje kreditov in drugo zagotavljanje financiranja ter upravljanje kreditov s strani kreditodajalca oproščeni DDV.
Spor o glavni stvari in vprašanja za predhodno odločanje
8.        Spor o glavni stvari se nanaša na vnaprejšnje davčno stališče, ki ga je zahtevala družba A Oy. V svoji zahtevi za to stališče je ta družba predložila opis dejanskega stanja, da bi keskusverolautakunta (glavni davčni urad, Finska) lahko določil davčne posledice predvidenih transakcij z vidika DDV. Ta opis je mogoče v delu, v katerem je pomemben za obravnavano zadevo, povzeti, kot sledi.
9.        Družba A je glavna poslovna enota banke na Finskem. Ta družba odobri kredite za financiranje nepremičnin. Po črpanju kreditov se velik del teh takoj proda družbi B Oy, hčerinski družbi, ki je v celoti v lasti družbe A. Posledica te prodaje je prenos vseh pravic in obveznosti iz kreditov na družbo B. Večina kreditov, prodanih družbi B, se uporablja kot zavarovanje za obveznice, ki jih izda ta družba. Vendar družba A ostaja odgovorna za upravljanje kreditov, vključno s povezanimi zavarovanji, in deluje kot zastopnica družbe B v razmerju do kreditojemalcev. Družba A za to upravljanje prejme od družbe B plačilo po tržni ceni.
10.      Glavni davčni urad je v vnaprejšnjem davčnem stališču ugotovil, prvič, da so prodaje kreditov družbe A družbi B oproščene DDV v skladu s členom 42, prvi odstavek, točka 2, zakona o DDV. Drugič, menil je, da storitve upravljanja kreditov, ki jih družba A opravlja za družbo B, opravlja kreditodajalec v smislu člena 42, prvi odstavek, točka 3, zakona o DDV in so zato oproščene DDV, razen storitev izterjave. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (služba za varstvo pravic prejemnikov davčnih prihodkov, Finska) je vložila pritožbo zoper to stališče, v kateri je trdila, da oprostitev upravljanja kreditov velja le, če davčni zavezanec deluje hkrati kot kreditodajalec in upravljavec kredita. Vendar v tem primeru družba A ni bila več kreditodajalka.
11.      Predložitveno sodišče, Korkein hallinto-oikeus (vrhovno upravno sodišče, Finska), meni, da se pravo Unije, in sicer člen 135(1), od (b) do (d), Direktive o DDV, lahko razlaga tako, da so države članice dolžne oprostiti zadevne transakcije. Vendar je po nasprotni odločbi Högsta förvaltningsdomstolen (vrhovno upravno sodišče, Švedska)(6) Korkein hallinto-oikeus (vrhovno upravno sodišče) odločilo, da prekine postopek in v okviru postopka predhodnega odločanja iz člena 267 PDEU Sodišču predloži naslednja vprašanja:
„1.      Ali je treba, če finančno podjetje kredite, ki jih je odobrilo stranki, prenese na drugo finančno institucijo in jih po odsvojitvi še naprej za plačilo upravlja samo,
člen 135(1)(b) Direktive o DDV, ki se nanaša na oprostitev upravljanja kreditov s strani osebe, ki kredit odobri, razlagati tako, da zajema tudi primer, v katerem prvo podjetje še naprej upravlja kredite, ki jih je odobrilo in jih je odsvojilo tej drugi finančni instituciji?
2.      Ali je treba, če je odgovor na prvo vprašanje nikalen in če se upravljanje kreditov s strani prvega podjetja nanaša na kredite, s katerimi je zavarovana obveznica, ki jo je izdala druga finančna institucija,
člen 135(1)(c) Direktive o DDV, ki se nanaša na oprostitev poslovanja v zvezi s kreditnimi garancijami ali kakršnimi koli drugimi oblikami denarnih jamstev, razlagati tako, da zajema tudi primer, v katerem prvo podjetje upravlja kredite, s katerimi je zavarovana obveznica, ki jo je izdala druga finančna institucija?
3.      Ali je treba, če je odgovor na drugo vprašanje nikalen,
člen 135(1)(d) Direktive o DDV, ki se nanaša na oprostitev transakcij v zvezi z dolgovi, razlagati tako, da zajema tudi primer, v katerem prvo podjetje upravlja terjatve, prenesene na drugo finančno institucijo?“
Analiza
Uvodni preudarki
12.      Ta zadeva se v bistvu nanaša na DDV, ki bremeni listinjenje stanovanjskih kreditov. Listinjenje je posel, ki med drugim omogoča kreditodajalcu refinanciranje sklopa kreditov, tako da jih preoblikuje v vrednostne papirje.(7) V okviru takega posla na primer družba, ki je del bančne skupine, katere dejavnost vključuje odobritev stanovanjskih kreditov, te kredite prenese na posebno družbo(8) iste skupine, da ta izda obveznice, s katerimi se trguje in ki so zavarovane s prenesenimi terjatvami iz naslova kreditov. Ta posel bančni skupini omogoča refinanciranje svojih dejavnosti. Ker se posebna družba omeji na izdajo instrumenta refinanciranja, upravljanje kreditov ostane v pristojnosti banke, ki je sklenila pogodbe o stanovanjskih kreditih in ima za to potrebne sposobnosti in vire.
13.      Glede davčne obravnave listinjenja kreditov bi bilo za bančno skupino ugodno, da plačilo, ki ga banka prejme od posebne družbe za upravljanje kreditov, ne bi bilo obdavčeno z DDV. Ta družba namreč nima pravice do odbitka DDV, saj so njene dejavnosti izdajanja obveznic in odobritve kreditov oproščene tega davka.(9) Zato bi bančna skupina morala nositi DDV, ki bremeni upravljanje kreditov, če ta transakcija ne bi bila oproščena.
14.      Čeprav je velik del dejavnosti finančnega sektorja na podlagi člena 135(1), od (a) do (g), Direktive o DDV oproščen DDV, se oprostitve na splošno ne uporabljajo za vse dejavnosti v tem sektorju. Zato je treba v nadaljevanju v okviru treh vprašanj za predhodno odločanje preučiti tri davčne oprostitve, ki bi se lahko uporabile za zadevno upravljanje kreditov. V okviru te preučitve bom analizirala tudi sodno prakso Sodišča v zvezi z ustreznimi določbami Šeste direktive, ki je še vedno upoštevna za razlago Direktive o DDV.(10)
Prvo vprašanje za predhodno odločanje
15.      S prvim vprašanjem za predhodno odločanje predložitveno sodišče v bistvu sprašuje, ali je treba člen 135(1)(b) Direktive o DDV razlagati tako, da upravljanje kreditov s strani družbe, ki je te kredite prodala po tem, ko jih je sama odobrila, in ki jih še naprej za plačilo upravlja za kupca, spada pod oprostitev iz te določbe.
16.      Odgovor na to vprašanje za predhodno odločanje je odvisen od razlage pojma „upravljanje kreditov s strani osebe, ki kredit odobri“. Čeprav se zdi, da ni nobenega dvoma, da zadevne storitve spadajo pod „upravljanje kreditov“, se postavlja vprašanje, katere od oseb, zavezane za DDV, ki izvajajo tako upravljanje, so lahko upravičene do te oprostitve.
17.      V skladu z ustaljeno sodno prakso je treba pri razlagi določbe prava Unije upoštevati ne le njeno besedilo, ampak tudi njen kontekst in cilje, ki jim sledi ureditev, katere del je.(11)
Besedilo in kontekst oprostitve
18.      Kar zadeva jezikovno razlago, je iz primerjave različnih jezikovnih različic razvidno, da je mogoče besedilo člena 135(1)(b) Direktive o DDV razlagati na dva različna načina, in sicer, da je oprostitev pridržana bodisi prvotnemu kreditodajalcu bodisi sedanjemu kreditodajalcu. Prva razlaga, da je oprostitev pridržana prvotnemu kreditodajalcu, izhaja zlasti iz grške, francoske in nizozemske jezikovne različice, v katerih je za opis odobritve kreditov uporabljen glagol v pretekliku.(12) To pomeni, da je oseba, ki je upravičena do oprostitve, tista, ki je v preteklosti in na začetku pogodbenega razmerja izplačala znesek kredita kreditojemalcu. Druga razlaga, da je oprostitev davka pridržana sedanjemu kreditodajalcu, pa je podprta zlasti z angleško, hrvaško, romunsko in slovensko različico besedila, ki se sklicujejo na sedanji obstoj kredita z uporabo glagola odobriti v sedanjiku.(13) Nemško in finsko različico navedene določbe je mogoče razumeti celo v skladu z obema razlagama.(14) V tem kontekstu besedilo člena 135(1)(b) Direktive o DDV ne daje jasnega odgovora na vprašanje, katere osebe morajo biti upravičene do oprostitve upravljanja kreditov.
19.      Kontekst člena 135(1)(b) Direktive o DDV ne prinaša več jasnosti. V členu 135(1) Direktive o DDV, ki med drugim določa zadevno oprostitev, so naštete vse oproščene transakcije, ki so med seboj neodvisne in katerih edina skupna značilnost je, da ne spadajo med dejavnosti v javnem interesu, za katere veljajo izključno oprostitve iz člena 132 Direktive o DDV. Naslov člena 135 se nanaša le na „druge dejavnosti“, ki so oproščene na podlagi Direktive o DDV. Ker druge določbe te direktive napotujejo na člen 135(1)(b) navedene direktive,(15) gre v tem smislu le za skupno sklicevanje na več oprostitev v zvezi s finančnimi transakcijami iz odstavka 1. Na podlagi teh sklicevanj torej ni mogoče sklepati o oprostitvi upravljanja kreditov.
Cilj oprostitve
20.      Ker jezikovna in sistematična razlaga ne prineseta dokončnega odgovora, je treba uporabiti teleološko razlago. V skladu z ustaljeno sodno prakso je treba izraze, uporabljene za opis oprostitev DDV iz člena 135 Direktive o DDV, razlagati ozko; vendar mora biti njihova razlaga v skladu s cilji teh oprostitev.(16)
21.      Namen oprostitve finančnih transakcij iz člena 135(1), od (a) do (g), Direktive o DDV je na eni strani odpraviti težave, povezane z določitvijo davčne osnove in višine odbitnega DDV, in na drugi strani preprečiti povišanje stroškov potrošniškega kredita.(17) Natančneje, oprostitev iz člena 135(1)(b) Direktive o DDV se nanaša predvsem na drugi namen, in sicer preprečiti povišanje stroškov potrošniškega kredita.(18)
22.      S tega vidika se strinjam z mnenjem predložitvenega sodišča, da ta namen velja tudi za stanovanjske kredite, ki so predmet te zadeve, čeprav ne gre za potrošniške kredite v strogem pomenu besede. Prvič, iz besedila člena 135(1)(b) je namreč razvidno, da se ta določba nanaša na vse kredite. Drugič, Sodišče ni nikoli odločilo, da se navedena oprostitev uporablja samo za potrošniške kredite. Zagotovo je res, da se je Sodišče v zgoraj navedenih zadevah(19) pri obravnavanju namena teh oprostitev sklicevalo na „potrošniške“ kredite. Vendar je to sklicevanje mogoče pojasniti s tem, da zadevna oprostitev pomeni zmanjšanje davčnega bremena samo za potrošnike, saj davčni zavezanci zaradi odbitka vstopnega davka načeloma nimajo dodatnih stroškov za kredit, tudi če ne bi bilo davčne oprostitve.(20)
23.      Vendar pa namen preprečiti povišanje stroškov kredita za potrošnike prav tako ne daje odločilnega odgovora na postavljeno vprašanje. Treba je ugotoviti, da bi obe možni razlagi, tako tista, da je oprostitev pridržana sedanjemu kreditodajalcu, kot tista, da je oprostitev pridržana prvotnemu kreditodajalcu, lahko povzročili povišanje stroškov kreditov, če se ti prodajo.
24.      Na eni strani, če je na podlagi člena 135(1)(b) Direktive o DDV upravljanje kreditov s strani sedanjega kreditodajalca oproščeno, bi se stroški kredita povišali, če bi prodajalec kreditov, ki je bil prvotni kreditodajalec, še naprej upravljal kredite, kot je to v obravnavani zadevi. Navedeno upravljanje bi bilo namreč opredeljeno kot opravljanje storitev, ki jih prodajalec opravi za kupca in ki je predmet DDV ter ni oproščeno na podlagi člena 135(1)(b) Direktive o DDV. Ker bi bila dejavnost kupca kreditov oproščena DDV,(21) bi moral ta kupec nositi DDV, ki ga prodajalec zaračuna za storitve upravljanja kreditov,(22) in bi najverjetneje poskušal ta davek prenesti na kreditojemalce, kar bi povišalo strošek kreditov za zadnje.
25.      Na drugi strani, če bi se zadevna oprostitev nanašala na upravljanje kreditov s strani prvotnega kreditodajalca, bi se stroški kredita povišali v obeh primerih, tako če bi upravljanje izvajal kupec kreditov, kot tudi če bi jih še naprej upravljal prodajalec kreditov. V prvem primeru bi kupec lahko opravljal storitve upravljanja kreditov, ki bi se kreditojemalcem zaračunavale ločeno. Te storitve ne bi bile oproščene DDV, ker kupec ni prvotni kreditodajalec, ki bi bil edini lahko upravičen do zadevne oprostitve. Tako bi moral kupec zaračunati DDV za navedene storitve, kar bi povzročilo povišanje stroškov kredita za potrošnike. V drugem primeru, ko prodajalec še naprej upravlja kredite za kupca, je upravljanje za račun kupca sicer oproščeno DDV, vendar to ne velja za storitve upravljanja kreditov, ki jih prodajalec v imenu kupca zaračuna kreditojemalcem. Z vidika DDV te storitve namreč opravlja kupec. Prodajalec v imenu kupca izpolnjuje pogodbene obveznosti kupca do kreditojemalcev. Tako te storitve ne bi spadale pod zadevno oprostitev, ker se ta ne bi nanašala na upravljanje s strani sedanjega kreditodajalca, torej kupca, kar bi imelo za posledico tudi povišanje stroška kredita za potrošnike.
26.      Ni mogoče trditi, da so storitve upravljanja kreditov, ki jih sedanji kreditodajalec opravlja za kreditojemalce, v vsakem primeru oproščene DDV, ne da bi se uporabila oprostitev upravljanja kreditov v skladu s členom 135(1)(b) Direktive o DDV. V zvezi s tem predložitveno sodišče in finska vlada menita, da sedanji kreditodajalec praviloma ne prodaja svojih storitev upravljanja kreditov kreditojemalcem. Poleg tega trdita, da bi bilo, četudi bi sedanji kreditodajalec za svoje storitve zaračunal ločeno nadomestilo – na primer stroške obdelave v zvezi z obročnim odplačevanjem kreditov – to v resnici nadomestilo za odobritev kredita, ki je oproščeno na podlagi iste določbe.
27.      Kljub temu pa, prvič, obstajajo storitve sedanjega kreditodajalca, ki bi jih lahko opredelili kot upravljanje kreditov, ločeno od storitve odobritve kreditov. Kadar na primer sedanji kreditodajalec zaračuna kreditojemalcu stroške za potrdilo o obrestih, se mi ne zdi prav verjetno, da bi bilo mogoče to storitev šteti za del odobritve kredita. Poleg tega obstajajo drugi primeri, pri katerih je vsaj težko ugotoviti, ali gre za storitev, ki je ločena od odobritve kredita, na primer prenehanje  pogodbe, za katero se plača nadomestilo za predčasno odplačilo.(23) Če upravljanje kreditov ne bi bilo oproščeno DDV, bi bil DDV dolgovan za take storitve, ki jih opravlja sedanji kreditodajalec.
28.      Drugič, res je, da obstaja še en primer, v katerem bi bile storitve upravljanja kreditov, ki jih opravlja sedanji kreditodajalec, lahko oproščene, ne da bi se uporabila oprostitev iz člena 135(1)(b) Direktive o DDV v zvezi z upravljanjem kreditov. V skladu z ustaljeno sodno prakso Sodišča se namreč pomožna dobava blaga ali storitev davčno obravnava enako kot glavna dobava blaga ali storitev.(24) Če bi bilo upravljanje kreditov opredeljeno kot pomožna storitev pri odobritvi kredita, bi se oprostitev odobritve kredita razširila tudi na to upravljanje. Vendar je Sodišče menilo, da je storitev pomožna zlasti, če za stranko nima samostojnega namena, ampak pomeni sredstvo, da ta lahko prejme glavno dobavo blaga ali storitev ponudnika pod najboljšimi pogoji.(25) Poleg tega je iz sodne prakse Sodišča tudi razvidno, da ne obstaja absolutno pravilo za določitev, ali se dobava ali storitev davčno obravnava enako kot druga dobava ali storitev, in da je treba vedno upoštevati vse okoliščine, v katerih poteka zadevna transakcija.(26) Glede na te zahteve sodne prakse dvomim, da je mogoče vse storitve upravljanja kreditov šteti za storitve, ki so pomožne pri odobritvi kreditov. Ta ugotovitev velja zlasti za zgoraj navedene primere, ker se potrdilo o obrestih uporablja za druge namene kot za namene kreditne pogodbe in ker predčasno prenehanje te pogodbe prav tako ni „sredstvo, da se lahko pod najboljšimi pogoji“ odobri kredit.
29.      Tretjič, skoraj vse države članice se strinjajo, da je oprostitev upravljanja kreditov bistvenega pomena za sedanjega kreditodajalca. Med posvetovanji v Odboru za DDV so se države članice namreč skoraj soglasno strinjale, da v okviru kredita, ki ga odobri konzorcij bank, upravljanje tega kredita, ki ga izvaja ena od bank v konzorciju bank v zameno za nadomestilo, ki ga plača kreditojemalec, ne spada pod oprostitev odobritve kreditov, ampak v oprostitev upravljanja kreditov v skladu s členom 135(1)(b) Direktive o DDV.(27) Tako je jasno, da je oprostitev upravljanja kreditov v skladu s to določbo nujna, da bi bile vse dejavnosti sedanjega kreditodajalca, povezane s kreditom, oproščene.
Cilj omejitve osebnega področja uporabe
30.      Ker o odgovoru na vprašanje za predhodno odločanje ni mogoče sklepati iz splošnega cilja zadevne oprostitve, je treba natančneje opredeliti razlog, zakaj je osebno področje uporabe oprostitve upravljanja kreditov omejeno le na nekatere davčne zavezance. Besedilo oprostitve se namreč jasno nanaša le na upravljanje kreditov, ki ga izvajajo določene osebe.
31.      Vendar zakonodajalec ni navedel ničesar glede namena omejitve osebnega področja uporabe te oprostitve.
32.      To velja na prvem mestu za pripravljalna dela v zvezi z zadevno določbo. Člen 135(1)(b) Direktive o DDV nadomešča člen 13(B)(d), točka 1, Šeste direktive, katerega besedilo je bilo enako. Predlog Šeste direktive, ki ga je predstavila Komisija, je predvideval le oprostitve za „kreditne posle“ brez sklicevanja na upravljanje kreditov, medtem ko je končna različica Šeste direktive, kot jo je sprejel Svet, vključevala tudi oprostitev upravljanja kreditov.(28) Če je lahko to, da je Svet dodal oprostitev upravljanja kreditov v končno besedilo, posledica zahteve Ekonomsko-socialnega odbora, da se pojasni obseg pojmov, na katere se nanaša ta oprostitev,(29) pa izvor izraza „oseba, ki kredit odobri“ ostaja negotov.
33.      Na drugem mestu, v prehodni ureditvi zadevne oprostitve, ki je določena v Šesti direktivi in se je uporabljala do 31. decembra 1990,(30) ni nobene informacije o razlogih, zaradi katerih je zakonodajalec Unije omejil področje uporabe zadevne oprostitve. Ta ureditev je državam članicam v skladu s členom 28(3)(b) in točko 13
Priloge F k tej direktivi omogočala, da v prehodnem obdobju ohranijo oprostitev „upravljanja kreditov […] s strani osebe ali organa, ki ni kreditodajalec“. Namen te določbe prehodne ureditve je bil torej oprostitev upravljanja kreditov, ki ni bilo oproščeno na podlagi člena 13(B)(d), točka 1, Šeste direktive, ki je postal člen 135(1)(b) Direktive o DDV. Iz tega bi bilo torej mogoče na podlagi razlage a contrario sklepati, da se je zadnja oprostitev, ki ni bila prehodna, uporabljala le za upravljanje, ki so ga izvajale osebe, „ki so bile kreditodajalci“. Enako logiko potrjujeta zlasti nemška in angleška različica prehodne ureditve, v katerih je uporabljen glagol v pretekliku,(31) čeprav v besedilu oprostitve iz Šeste direktive ni tako.(32) To bi lahko pomenilo, da je zakonodajalec nameraval omejiti osebno področje uporabe oprostitve upravljanja kreditov iz člena 13(B)(d), točka 1, Šeste direktive samo na prvotnega kreditodajalca. Vendar je treba ugotoviti, da obstajajo semantične razlike med več jezikovnimi različicami prehodne ureditve na eni strani in besedilom oprostitve iz člena 13(B)(d), točka 1, Šeste direktive na drugi strani.(33) Tako ni sporno, da zakonodajalec Unije pri pripravi Šeste direktive ni uskladil besedila te oprostitve z besedilom prehodne ureditve, tako da se mi zdi težko sklepati iz prehodne ureditve o namenu, ki ga je imel zakonodajalec v mislih, ko je omejil osebno področje uporabe oprostitve.
34.      Glede na zgoraj navedeno iz besedila člena 135(1)(b) Direktive o DDV jasno izhaja, da je zakonodajalec Unije želel omejiti osebno področje uporabe oprostitve v zvezi z upravljanjem kreditov, ne da bi pojasnil ratio legis za to omejitev. Zaradi samega obstoja omejitve osebnega področja uporabe bodisi na prvotnega kreditodajalca bodisi na sedanjega kreditodajalca je mogoče iz tega sklepati le, da ni bil namen zakonodajalca, da se ugodneje davčno obravnava zunanje upravljanje kreditov s strani tretje osebe.
Temeljna načela skupnega sistema DDV
35.      Ker ni mogoče ugotoviti, kakšna je bila volja zakonodajalca glede cilja omejitve osebnega področja uporabe, je treba razlago te omejitve izpeljati iz splošnih načel skupnega sistema DDV. Na podlagi take analize je mogoče sklepati, da upravljanje kreditov ne bi smelo biti oproščeno DDV, razen če gre za pomožno storitev pri odobritvi kredita, ki jo opravi sedanji kreditodajalec.(34) Tako je namen oprostitve upravljanja kreditov zagotoviti, da so vse storitve, opravljene v okviru kreditnega razmerja, oproščene DDV, pri čemer se izključuje možnost, da se upravljanje kreditov da v zunanje izvajanje kateri koli osebi brez obračunanega DDV.
36.      Na prvem mestu, samo ta razlaga je v skladu z načelom davčne nevtralnosti. To načelo je treba spoštovati zlasti v okviru oprostitve, določene v členu 135(1)(b) Direktive o DDV.(35) Načelo davčne nevtralnosti zahteva, da se gospodarski subjekti, ki opravljajo enake transakcije, z vidika DDV ne obravnavajo različno.(36) V skladu s tem načelom, kot je Komisija navedla v svojem pisnem stališču, ne bi smelo biti razlike v obravnavanju storitev upravljanja kreditov z vidika DDV glede na to, ali kreditodajalec da te storitve v zunanje izvajanje osebi, ki je prvotno odobrila kredit, ali drugi osebi.
37.      Na drugem mestu, razlaga, v skladu s katero je na podlagi člena 135(1)(b) Direktive o DDV oproščeno le upravljanje kreditov s strani sedanjega kreditodajalca, preprečuje davčne sheme, katerih namen je kateri koli tretji osebi omogočiti upravljanje kreditov, ki je oproščeno DDV. Boj proti davčnim utajam, davčnemu izogibanju in zlorabam je namreč cilj, ki ga Direktiva o DDV priznava in spodbuja.(37) Če bi se zadevna oprostitev razlagala v smislu, da se nanaša na upravljanje, ki ga izvaja prvotni kreditodajalec, bi lahko vsak kreditodajalec dal v zunanje izvajanje upravljanje kreditov, ki bi bilo oproščeno, kateri koli tretji osebi, ji prepustil, da v okviru navedenega upravljanja formalno odobri kredit in  ga takoj ponovno odkupil. Tako bi se omejitev osebnega področja uporabe oprostitve upravljanja kreditov zaobšla in bi ji bil odvzet vsakršen učinek.
Odgovor na prvo vprašanje za predhodno odločanje
38.      Glede na zgornje premisleke predlagam, naj se na prvo vprašanje odgovori, da je treba člen 135(1)(b) Direktive o DDV razlagati tako, da upravljanje kreditov s strani družbe, ki je navedene kredite prodala po tem, ko jih je sama odobrila in ki jih še naprej za plačilo upravlja za kupca, ne spada na področje uporabe oprostitve iz te določbe.
Drugo vprašanje za predhodno odločanje
39.      Z drugim vprašanjem za predhodno odločanje predložitveno sodišče v bistvu sprašuje, ali je treba člen 135(1)(c) Direktive o DDV razlagati tako, da upravljanje kreditov s strani družbe, ki je te kredite prodala in ki jih še naprej za plačilo upravlja za kupca, ki je izdal obveznico, zavarovano s temi krediti, spada pod oprostitev iz te določbe.
40.      Najprej je treba opozoriti, da niti predložitveno sodišče niti stranke iz postopka v glavni stvari niti druge stranke v tem postopku niso podrobno izrazile svojega mnenja o morebitni uporabi te določbe. Predložitveno sodišče je navedlo le, da bi dejstvo, da se krediti, ki jih upravlja družba A, uporabljajo kot zavarovanje za obveznico, ki jo je izdala družba B, lahko imelo za posledico, da se uporabi oprostitev iz člena 135(1)(c) Direktive o DDV.
41.      Ta določba ima dva dela. Na eni strani je njen namen oprostitev „sklepanj[a] ali drug[ih] vrst[…] poslovanja v zvezi s kreditnimi garancijami ali kakršnimi koli drugimi oblikami denarnih jamstev“. Na drugi strani se oprostitev nanaša na „upravljanje kreditnih garancij s
strani osebe, ki kredit odobri“.
42.      Kar zadeva prvi del, je treba ugotoviti, da se besedilo določbe razlikuje v različnih jezikovnih različicah.(38) Čeprav na podlagi ničesar ni mogoče sklepati, da bi upravljanje kreditov, ki se uporabljajo kot zavarovanje obveznice, ki jo je izdal kupec teh kreditov, pomenilo „la négociation [ou] la prise en charge“ v zvezi z garancijami v smislu francoske različice te določbe(39), ni izključeno, da je navedeno upravljanje zajeto v izrazu „any dealings in credit guarantees“, ki se uporablja v angleški različici(40).
43.      Vendar je iz konteksta oprostitve iz člena 135(1)(c) Direktive o DDV razvidno, da se ta določba ne uporablja za upravljanje kreditov.
44.      Oprostitev iz člena 135(1)(b)
Direktive o DDV se že namreč izrecno nanaša na „upravljanje kreditov“. Izrecna vključitev upravljanja kreditov v to oprostitev bi bila, kot Komisija v bistvu navaja v svojem pisnem stališču, brez polnega učinka, če bi upravljanje kreditov spadalo tudi na področje uporabe drugih oprostitev.
45.      Poleg tega, če bi se oprostitev iz člena 135(1)(c) Direktive o DDV lahko uporabljala tudi za upravljanje kreditov, bi se zaobšla omejitev osebnega področja uporabe oprostitve upravljanja kreditov, določene v točki (b).
46.      Da bi se izognili takim posledicam, je treba člen 135(1)(b) Direktive o DDV šteti za lex specialis, ki se uporablja za oprostitve v zvezi s posli upravljanja kreditov. Zato se prvi del člena 135(1)(c) iste direktive ne uporablja za upravljanje kreditov.
47.      Kar zadeva drugi del člena 135(1)(c) Direktive o DDV, in sicer „upravljanje kreditnih garancij s
strani osebe, ki kredit odobri“, čeprav predložitveno sodišče tega vprašanja ni izrecno postavilo, bi bilo treba ugotoviti, da upravljanje garancij, povezanih s krediti, ki ga prvotni kreditodajalec izvaja v razmerju do kupca navedenih kreditov, prav tako ni oproščeno na podlagi člena 135(1)(c) Direktive o DDV. V skladu s to določbo je tako upravljanje kreditnih garancij oproščeno le, če gre za upravljanje „s strani osebe, ki kredit odobri“. V zvezi s tem ni nobenega razloga, da bi se ta izraz razlagal drugače kot v okviru prvega vprašanja za predhodno odločanje, tako da je upravljanje kreditnih garancij oproščeno le, če ga izvaja sedanji kreditodajalec.(41)
48.      Zato je treba na drugo vprašanje odgovoriti, da je treba člen 135(1)(c) Direktive o DDV razlagati tako, da upravljanje kreditov s strani družbe, ki je te kredite prodala in ki jih še naprej za plačilo upravlja za kupca, ki je izdal obveznico, zavarovano s temi krediti, ne spada pod oprostitev iz te določbe.
Tretje vprašanje za predhodno odločanje
49.      Nazadnje je treba preučiti tretje vprašanje za predhodno odločanje, s katerim predložitveno sodišče v bistvu sprašuje, ali je treba člen 135(1)(d) Direktive o DDV razlagati tako, da upravljanje kreditov s strani družbe, ki je te kredite prodala po tem, ko jih je sama odobrila, in ki jih še naprej za plačilo upravlja za kupca, spada pod oprostitev iz te določbe. Natančneje, predložitveno sodišče želi vedeti, ali je navedeno upravljanje kreditov lahko oproščeno na podlagi te določbe kot „transakcije […] v zvezi s plačili“ ali „transakcije […] v zvezi z dolgovi“.
50.      Tudi če bi se priznalo, da bi nekatere storitve, ki spadajo pod upravljanje kreditov, lahko ustrezale opredelitvi transakcij v zvezi s plačili(42) ali dolgovi, člena 135(1)(d) Direktive o DDV vendarle ni mogoče uporabiti za upravljanje kreditov. Kar zadeva oprostitev upravljanja kreditov, je namreč določba člena 135(1)(b) Direktive o DDV lex specialis, kot je že bilo omenjeno v odgovoru na drugo vprašanje.(43)
51.      Vendar se je treba vprašati, ali bi upravljanje kreditov v tej zadevi lahko bilo posredno upravičeno do oprostitve iz člena 135(1)(d) Direktive o DDV, ker je upravljanje pomožna storitev pri prodaji kreditov, ki bi lahko bila oproščena na podlagi te določbe. Na eni strani bi namreč prodaja kreditov lahko pomenila transakcijo v zvezi z dolgovi v smislu te določbe. Na drugi strani, v skladu z ustaljeno sodno prakso več formalno ločenih storitev tvori enotno storitev, ko je treba eno ali več storitev šteti za glavno storitev in drugo ali druge storitve za eno ali več pomožnih storitev, ki se z davčnega vidika obravnavajo enako kot glavna storitev.(44) V tem smislu naj zgolj kot informacijo navedem, da je davčna uprava vsaj ene države članice že menila, da je upravljanje terjatev s strani njihovega prodajalca kot pomožna storitev upravičeno do oprostitve transakcij v zvezi z dolgovi.(45)
52.      Vendar menim, da Splošno sodišče v tej zadevi ne more ugotoviti, da je upravljanje kreditov s strani prodajalca teh kreditov upravičeno do oprostitve na zgoraj navedeni posredni podlagi.
53.      Na prvem mestu, uporaba člena 135(1)(d) Direktive o DDV za upravljanje kreditov kot pomožne storitve pri prodaji kreditov bi lahko postavila pod vprašaj naravo lex specialis
člena 135(1)(b) Direktive o DDV, ki se nanaša na oprostitev upravljanja kreditov kot pomožne storitve pri odobritvi kredita. Iz razlage člena 135(1)(b) Direktive o DDV izhaja, da je upravljanje kreditov oproščeno davka le, če je pomožna storitev pri odobritvi kredita.(46) Po mojem mnenju bi se to razlago zaobšlo, če bi bilo upravljanje kreditov upravičeno do oprostitve kot pomožna storitev, torej dodatna storitev, pri storitvi, ki nima narave odobritve kredita.
54.      Na drugem mestu, čeprav je v spornem vnaprejšnjem stališču ugotovljeno, da je bila prodaja kreditov oproščena DDV, se sprašujem, ali je ta ugotovitev v skladu s pravom Unije. V tej zadevi prodaja kreditov vključuje prenos vseh pravic in obveznosti iz kreditnih pogodb in ne le terjatev iz naslova kredita. V podobnem primeru je Sodišče že ugotovilo, da prodaja pogodb o pozavarovanju ne spada na področje uporabe oprostitve za finančne storitve.(47) Ugotovilo je zlasti, da odstop portfelja pogodb o pozavarovanju ne more biti oproščen kot kombinacija druge vrste poslovanja v smislu določbe, ki je postala člen 135(1)(c) Direktive o DDV, in transakcije v zvezi z dolgovi v smislu določbe, ki je postala člen 135(1)(d) Direktive o DDV. Tako po analogiji dvomim, da bi lahko bila prodaja kreditov oproščena DDV na podlagi člena 135(1)(d) Direktive o DDV. Zato bi bila oprostitev upravljanja kreditov na podlagi navedene določbe kot pomožne storitve pri prodaji kreditov nemogoča že zato, ker ta storitev ne izpolnjuje meril za oprostitev.
55.      Vsekakor Splošno sodišče nima dovolj informacij, da bi odločilo o vprašanju, ali bi bila v obravnavani zadevi prodaja kreditov lahko oproščena na podlagi člena 135(1)(d) Direktive o DDV, saj mu predložitveno sodišče tega vprašanja ni predložilo.
56.      Na tretjem in zadnjem mestu, zdi se mi malo verjetno, da bi bilo upravljanje kreditov pomožna storitev pri prodaji kreditov v smislu sodne prakse Sodišča.
57.      Sodišče je menilo, da je storitev pomožna zlasti, če za stranko nima samostojnega namena, ampak pomeni sredstvo, da ta lahko prejme glavno dobavo blaga ali storitev ponudnika pod najboljšimi pogoji.(48) Da bi ugotovilo, da je to merilo izpolnjeno, Sodišče upošteva gospodarski cilj, ki se mu sledi, in interes prejemnikov storitev.(49) Sodišče poleg tega poudarja, da ne obstaja absolutno pravilo za določitev, ali se dobava ali storitev davčno obravnava enako kot druga dobava ali storitev, in da je treba vedno upoštevati vse okoliščine, v katerih poteka zadevna transakcija,(50) kar je v pristojnosti nacionalnih sodišč.(51)
58.      Sodišče samo je v svoji sodni praksi včasih omenilo konkretnejša pravila. Zato dejstvo, da bi domnevno pomožno storitev lahko enako opravila tretja oseba(52) ali da izvajalec storitev to storitev ponuja v praksi neodvisno od domnevno glavne storitve(53), ni v prid obstoju pomožne storitve. To „pravilo neodvisnosti“ se mi zdi povsem primerno za zagotavljanje davčne nevtralnosti in zaščito konkurence. Zlasti če se domnevno pomožna storitev lahko pridobi tudi neodvisno pri drugih davčnih zavezancih, bi ti utrpeli konkurenčno škodo, če bi se navedena storitev štela za oproščeno le kot pomožna storitev pri drugi storitvi.
59.      Ker gre v tej zadevi za upravljanje kreditov za kupca kreditov, uporaba navedenega „pravila neodvisnosti“ pomeni, da je že vnaprej izključeno, da bi se to upravljanje štelo za pomožno storitev pri prodaji kreditov. Kupec kreditov bi namreč lahko upravljanje kreditov prenesel na drugega davčnega zavezanca, ne da bi to vplivalo na pridobitev kreditnih pogodb, tako da bi bilo upravljanje kreditov storitev, neodvisna od prodaje kreditov. Tako „pravilo neodvisnosti“ preprečuje, da bi na izbiro ponudnika storitev vplivala ugodnejša obravnava z vidika DDV.
60.      Zaradi zgoraj navedenega predlagam, naj se na tretje vprašanje odgovori, da je treba člen 135(1)(d) Direktive o DDV razlagati tako, da upravljanje kreditov s strani družbe, ki je navedene kredite prodala po tem, ko jih je sama odobrila in ki jih še naprej za plačilo upravlja za kupca, ne spada na področje uporabe oprostitve iz te določbe.
Predlog
61.      Glede na vse te preudarke
Splošnemu sodišču predlagam, da na vprašanja za predhodno odločanje, ki jih je postavilo Korkein hallinto-oikeus (vrhovno upravno sodišče, Finska), odgovori tako:
1.      Člen 135(1)(b) Direktive Sveta 2006/112/ES z dne 28. novembra 2006 o skupnem sistemu davka na dodano vrednost
je treba razlagati tako, da
upravljanje kreditov s strani družbe, ki je te kredite prodala po tem, ko jih je sama odobrila, in ki jih še naprej za plačilo upravlja za kupca, ne spada na področje uporabe oprostitve iz te določbe.
2.      Člen 135(1)(c) Direktive 2006/112
je treba razlagati tako, da
upravljanje kreditov s strani družbe, ki jih je prodala in jih še naprej za plačilo upravlja za kupca, ki je izdal obveznico, zavarovano s temi krediti, ne spada pod oprostitev iz te določbe.
3.      Člen 135(1)(d) Direktive 2006/112
je treba razlagati tako, da
upravljanje kreditov s strani družbe, ki je navedene kredite prodala po tem, ko jih je sama odobrila in ki jih še naprej za plačilo upravlja za kupca, ne spada na področje uporabe oprostitve iz te določbe.
Maja Brkan
Predstavljeni na javni obravnavi v Luxembourgu, 25. februarja 2026.
Podpisi
1      Jezik izvirnika: francoščina.
2      Sodna praksa na tem področju je zelo obsežna od sodbe z dne 19. januarja 1982, Becker, 8/81, EU:C:1982:7.
3      Direktiva Sveta 2006/112/ES z dne 28. novembra 2006 o skupnem sistemu davka na dodano vrednost (UL 2006, L 347, str. 1).
4      Šesta direktiva Sveta 77/388/EGS z dne 17. maja 1977 o usklajevanju zakonodaje držav članic o prometnih davkih - Skupni sistem davka na dodano vrednost: enotna osnova za odmero (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 9, zvezek 1, str. 3).
5      Glej predlog direktive Sveta o spremembi Direktive 2006/112/ES o skupnem sistemu davka na dodano vrednost v zvezi z obravnavo zavarovalnih in finančnih storitev, COM(2007) 747 final; Evropska komisija, Combined evaluation roadmap/inception impact assessment,  22. oktober 2020, dokument Ares(2020)5770956.
6      Högsta förvaltningsdomstolen, sodba z dne 31. januarja 2023, 4948-22.
7      Glej v tem smislu uvodno izjavo 1
Uredbe (EU) 2017/2402 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 12. decembra 2017 o določitvi splošnega okvira za listinjenje in o vzpostavitvi posebnega okvira za enostavno, pregledno in standardizirano listinjenje ter o spremembah direktiv 2009/65/ES, 2009/138/ES in 2011/61/EU ter uredb (ES) št. 1060/2009 in (EU) št. 648/2012 (UL 2017, L 347, str. 35). Ta uredba, čeprav ni predmet tega postopka predhodnega vprašanja, vsebuje koristno opredelitev pojma „listinjenje kreditov“.
8      „[S]ubjekt s posebnim namenom pri listinjenju“ ali „SSPE“ (v angleščini „Securitisation Special Purpose Entity“) v skladu s členom 2(2) Uredbe 2017/2402.
9      V skladu s členom 135(1)(b) in (f) Direktive o DDV; v skladu s členom 168 te direktive je pravica do odbitka vstopnega DDV načeloma odvisna od obdavčitve izstopnih transakcij.
10      Glej zlasti sodbo z dne 15. maja 2019, Vega International Car Transport and Logistic, C‑235/18, EU:C:2019:412, točka 24, v zvezi s členom 135(1)(b) Direktive o DDV, ter v tem smislu sodbo z dne 3. oktobra 2019, Cardpoint, C‑42/18, EU:C:2019:822, točka 19, v kateri je Sodišče v zvezi s členom 135(1)(d) Direktive o DDV ugotovilo, da je njegova sodna praksa v zvezi z Direktivo o DDV upoštevna za razlago Šeste direktive.
11      Sodba z dne 4. septembra 2025, Quirin Privatbank, C‑655/23, EU:C:2025:655, točka 37 in navedena sodna praksa.
12      V grški jezikovni različici so uporabljene besede „που τις χορήγησε“, v francoski različici pa je uporabljen izraz „qui les a octroyés“, medtem ko je v nizozemski različici govora o „die deze heeft verleend“.
13      Z uporabo sedanjega deležnika v angleški različici („the person granting it“) ali sedanjika v hrvaški („koja ga odobrava“), romunski („care le acordă“) in slovenski („ki kredit odobri“) različici.
14      Z uporabo besede „Kreditgeber“ v nemški različici oziroma „luotonantaja“ v finski različici, ki lahko po mojem razumevanju in preverjanjih opisujeta tako osebo, ki je odobrila kredit, kot pravni status osebe, ki je sklenila kreditno pogodbo.
15      Gre za člen 137(1)(a), člen 169(c), člen 174(2)(c), člen 220(2), člen 221(2) in člen 288(1)(e) Direktive o DDV.
16      Glej v tem smislu sodbe z dne 6. novembra 2003, Dornier, C‑45/01, EU:C:2003:595, točka 42; z dne 24. novembra 2022, CIG Pannónia Életbiztosító, C‑458/21, EU:C:2022:924, točka 20, in z dne 23. oktobra 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, točki 46 in 47.
17      Glej v tem smislu sodbe z dne 19. aprila 2007, Velvet & Steel Immobilien, C‑455/05, EU:C:2007:232, točka 24, z dne 22. oktobra 2009, Swiss Re Germany Holding, C‑242/08, EU:C:2009:647, točka 49, in z dne 10. marca 2011, Skandinaviska Enskilda Banken, C‑540/09, EU:C:2011:137, točka 21.
18      Sodba z dne 6. oktobra 2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O, C‑250/21, EU:C:2022:757, točka 41.
19      Glej opombi 17 in 18 teh sklepnih predlogov.
20      Glej Hutchings, G., Les opérations financières et bancaires et la taxe sur la valeur ajoutée, Commission des Communautés européennes, coll. Études, série Concurrence – Rapprochement des législations no 22, Bruselj, 1973, str. 38, točka (a).
21      Odobritev kreditov s strani kupca kreditojemalcem bi bila oproščena DDV na podlagi člena 135(1)(b) Direktive o DDV.
22      Kupec v skladu s členom 168 Direktive o DDV ne bi imel pravice do odbitka navedenega DDV, ker bi se te storitve upravljanja uporabljale za dejavnost, oproščeno DDV.
23      Nadomestilo za predčasno odplačilo pomeni znesek, ki ga kreditojemalec plača kot nadomestilo, kadar odplača kredit pred zapadlostjo.
24      Glej zlasti sodbe z dne 25. februarja 1999, CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, točki 29 in 30, z dne 2. decembra 2010, Everything Everywhere, C‑276/09, EU:C:2010:730, točke od 21 do 24, in z dne 23. oktobra 2025, Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:831, točka 54.
25      Glej zlasti sodbe z dne 25. februarja 1999, CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, točka 30, z dne 2. decembra 2010, Everything Everywhere, C‑276/09, EU:C:2010:730, točka 25, in z dne 23. oktobra 2025, Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:831, točka 65.
26      Glej zlasti, sodbo z dne 23. oktobra 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, točka 59 in navedena sodna praksa.
27      Glej v tem smislu Odbor za DDV, Guidelines resulting from the 110th meeting of 13 April 2018, Document A, taxud.c.1(2018)6540764 – 955, točka 1.
28      Predlog Šeste direktive Sveta o usklajevanju zakonodaje držav članic o prometnih davkih z dne 20. junija 1973, COM(73) 950 final (kakor je bil spremenjen 26. julija 1974, COM(74) 795 final), člen 14(B)(j).
29      Posvetovanje o predlogu Šeste direktive Sveta o usklajevanju zakonodaje držav članic o prometnih davkih z dne 31. januarja 1974 (UL 1974, C 139, str. 15), člen 14(3).
30      V skladu s členom 1, točka 2(b), Osemnajste direktive Sveta z dne 18. julija 1989 o usklajevanju zakonodaje držav članic o prometnih davkih – Odprava nekaterih odstopanj, določenih v členu 28(3) Šeste direktive 77/388/EGS (89/465/EGS) (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 9, zvezek 1, str. 138).
31      V angleški različici je uporabljen izraz „which granted the credits“, v nemški pa „die Kredite gewährt haben“.
32      Glej opombi 13 in 14 teh sklepnih predlogov.
33      Glej zlasti francosko različico prehodne določbe, ki uporablja izraz „ayant accordé les crédits“, v primerjavi z izrazom „qui les a octroyés“, uporabljenim v členu 13(B)(d), točka 1, Šeste direktive; angleška različica („which granted the credits“ v prehodni določbi v primerjavi z „the person granting it“ v členu 13 Šeste direktive); nemška različica („die Kredite gewährt haben“ v prehodni določbi v primerjavi z izrazom „Kreditgeber“, uporabljenim v členu 13 Šeste direktive); in nizozemska različica („welke de kredieten heeft verstrekt“ v prehodni določbi v primerjavi z „die deze heeft verleend“ v členu 13 Šeste direktive).
34      Glej tudi v tem smislu Evropska komisija, „Working paper No 941“ z dne 15. marca 2018 za Odbor za DDV, „VAT treatment of certain services provided in relation to syndicated loans“, str. 13; Henkow, O., Financial Activities in European VAT: A Theoretical and Legal Research of the European VAT System and the Actual and Preferred Treatment of Financial Activities, 2007, str. 100 (točka 4.2.4).
35      Glej v tem smislu sodbo z dne 6. oktobra 2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O, C‑250/21, EU:C:2022:757, točki 32 in 41 ter navedena sodna praksa.
36      Glej zlasti v tem smislu sodbo z dne 30. septembra 2021, Icade Promotion, C‑299/20, EU:C:2021:783, točka 36 in navedena sodna praksa.
37      Glej zlasti sodbo z dne 10. julija 2025, KONREO, C‑276/24, EU:C:2025:554, točka 31 in navedena sodna praksa.
38      Glej v tem smislu sodbo z dne 19. aprila 2007, Velvet & Steel Immobilien, C‑455/05, EU:C:2007:232, točka 18.
39      Enako velja za nemško („Übernahme von […] Garantien“), grško („την ανάληψη […] εγγυήσεων“) in nizozemsko („het aangaan van […] garantieverbintenissen“) različico določbe.
40      Enako velja za nekatere druge jezikovne različice te določbe, katere besedilo je prav tako zelo odprto, kot v hrvaški („bilo koja druga vrsta poslovanja s kreditnim garancijama“), romunski („orice tranzacții cu astfel de garanții“), slovenski („druge vrste poslovanja v zvezi s kreditnimi garancijami“) in finski („muu käsittely“) jezikovni različici.
41      Glej točke od
35 do 38 teh sklepnih predlogov.
42      Glej opredelitev tega pojma v sodbi z dne 25. julija 2018, DPAS, C‑5/17, EU:C:2018:592, točka 38.
43      Glej točke od 42 do 45 teh sklepnih predlogov.
44      Glej zlasti sodbe z dne 25. februarja 1999, CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, točki 29 in 30; z dne 2. decembra 2010, Everything Everywhere, C‑276/09, EU:C:2010:730, točke od 21 do 24, in z dne 23. oktobra 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, točka 58.
Sicer je res, da bi lahko obstajala druga kategorija enotne storitve v obliki kompleksne storitve (glej sklepne predloge generalne pravobranilke J. Kokott v zadevi Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:383, točke od 44 do 46), je v obravnavani zadevi vredno obravnavati le kategorijo pomožne storitve.
45      Glej v tem smislu Umsatzsteuer-Anwendungserlass nemške davčne uprave z dne 1. oktobra 2010, različica z dne 12. novembra 2025, točka 2.4, tretji odstavek, sedmi stavek.
46      Glej točko 35 teh sklepnih predlogov.
47      Glej sodbo z dne 22. oktobra 2009, Swiss Re Germany Holding, C‑242/08, EU:C:2009:647.
48      Glej zlasti sodbe z dne 25. februarja 1999, CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, točka 30; z dne 2. decembra 2010, Everything Everywhere, C‑276/09, EU:C:2010:730, točka 25, in z dne 23. oktobra 2025, Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:831, točka 54.
49      Sodba z dne 23. oktobra 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, točka 59 in navedena sodna praksa.
50      Glej zlasti sodbi z dne 27. septembra 2012, Field Fisher Waterhouse, C‑392/11, EU:C:2012:597, točka 19, in z dne 23. oktobra 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, točka 59.
51      Glej zlasti sodbi z dne 27. septembra 2012, Field Fisher Waterhouse, C‑392/11, EU:C:2012:597, točka 20, in z dne 23. oktobra 2025, Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:831, točka 55.
52      Glej v tem smislu sodbo z dne 18. aprila 2024, Companhia União de Crédito Popular, C‑89/23, EU:C:2024:333, točka 45, in, vendar bolj zadržano, sodbo z dne 27. septembra 2012, Field Fisher Waterhouse, C‑392/11, EU:C:2012:597, točka 26.
53      Glej v tem smislu sodbo z dne 23. oktobra 2025, Kosmiro, C‑232/24, EU:C:2025:820, točka 63.