62023TJ0366_RES
Дело T‑366/23
YH
срещу
Европейска централна банка
Решение на Общия съд (четвърти разширен състав) от 19 ноември 2025 година
„Икономическа и парична политика — Пруденциален надзор над кредитните институции — Директива 2013/36/ЕС — Регламент (ЕС) № 1024/2013 — Специални надзорни функции на ЕЦБ — Оценка на придобиването на квалифицирани дялови участия — Противопоставяне на придобиването на квалифицирано дялово участие — Право на изслушване — Понятие „квалифицирано дялово участие“ — Репутация и професионална компетентност на кандидат-приобретателя — Права, защитени от Хартата — Пропорционалност“
Жалба за отмяна — Компетентност на съда на Съюза — Контрол за законосъобразност на решение на Европейската централна банка (ЕЦБ) относно придобиването на квалифицирано дялово участие в кредитна институция — Обхват — Контрол на подготвителните актове или на предложенията на националните органи — Включване
(член 263 ДФЕС; Регламент № 1024/2013 на Съвета, член 4, параграф 1, буква в), член 6, параграф 2 и член 15, параграф 3)
(вж. т. 36—38)
Основни права — Харта на основните права — Право на добра администрация — Право на изслушване — Обхват — Решение на Европейската централна банка (ЕЦБ) относно придобиването на квалифицирано дялово участие в кредитна институция — Право на отговор и на становище на кандидат-приобретателя
(Харта на основните права на Европейския съюз, член 41, параграф 2, буква а); Регламент № 1024/2013 на Съвета, член 22, параграф 1, първа алинея; Регламент № 468/2014 на Европейската централна банка, член 31)
(вж. т. 146—149)
Икономическа и парична политика — Икономическа политика — Надзор на финансовия сектор на Съюза — Единен надзорен механизъм — Пруденциален надзор над кредитните институции — Специални функции, възложени на Европейската централна банка (ЕЦБ) — Процедура по оценка на придобиването на квалифицирани дялови участия — Критерий, свързан с репутацията на кандидат-приобретателя на посочените дялови участия — Понятие — Оценка на репутацията и на почтеността на член на семейството на кандидат-приобретателя — Включване
(Директива 2013/36 на Европейския парламент и на Съвета, член 23, параграф 1, букви а) и б) и член 91, параграф 1)
(вж. т. 248, 253, 254, 282, 287—289, 296 и 297)
Основни права — Харта на основните права на Европейския съюз — Право на собственост — Съдържание — Надзор на финансовата система на Съюза — Решение на Европейската централна банка (ЕЦБ) относно придобиването на квалифицирано дялово участие в кредитна институция — Цел, състояща се в гарантиране на стабилността на финансовата система и на стабилно и разумно управление на кредитната институция — Допустимост
(Харта на основните права на Европейския съюз, член 17, параграф 1 и член 52, параграф 1)
(вж. т. 350—355)
Резюме
С това решение Общият съд отхвърля жалбата на YH срещу решението на Европейската централна банка (ЕЦБ), с което тя се противопоставя на придобиването на квалифицирано дялово участие в кредитна институция (наричано по-нататък „обжалваното решение“). По този повод Общият съд внася разяснения относно упражнявания от ЕЦБ контрол при придобиването на квалифицирани дялови участия, относно възможността тя да допълни мотивите на решение след нотифицирането му, както и относно преценката на репутацията на кандидат-приобретателя с оглед на почтеността и репутацията на член на неговото семейство.
M. M. Warburg & Co (AG & Co.) KGaA (наричано по-нататък „целевото дружество“) е кредитна институция, наречена „по-малко значима“, контролирана пряко от Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Федерален орган за надзор на финансовите услуги, Германия, наричан по-нататък „BaFin“) и принадлежаща на семейството на съпруга на жалбоподателката.
Дружеството 1. Max Warburg Beteiligungsgesellschaft mbH (наричано по-нататък „MWB 1“) притежава 40,24 % от капитала на финансовия холдинг на пруденциалната група MMWarburg & CO, а именно дружеството MMWarburg & CO Gruppe GmbH (наричано по-нататък „Warburg Gruppe“). На свой ред Warburg Gruppe притежава 100 % от капитала на целевото дружество, което към момента на приемане на обжалваното решение от своя страна притежава 100 % и 60 % от капитала съответно на други две целеви дружества, които също са кредитни институции.
Съпругът на жалбоподателката е искал да организира прехвърлянето на дела си в капитала на целевото дружество на децата си. Първоначално той прехвърля 87,5 % от капитала на MWB 1 на дружеството Familie Max Warburg Vermögensverwaltung KG (наричано по-нататък „FMWV“) в полза на децата си, като си запазва 12,5 % от капитала на MWB 1, с привилегирована акция, която му предоставя 51 % от правата на глас в това дружество. Освен това FMWV и съпругът на жалбоподателката поемат ангажимент да упражняват правото си на глас по еднакъв начин (наричано по-нататък „споразумението за обединяване“). На по-късен етап жалбоподателката трябвало да получи привилегированата акция на съпруга си и по този начин да придобие 0,01 % от капитала на MWB 1 и 51 % от правата на глас в него (наричано по-нататък „планираното придобиване“), както и да стане страна по споразумението за обединяване, отнасящо се до MWB 1.
На 3 април 2023 г. жалбоподателката и нейните адвокати се срещат с представители на ЕЦБ, за да обсъдят трудностите, свързани с планираното придобиване. На 4 април 2023 г. BaFin предлага на ЕЦБ да не се противопоставя на планираното придобиване. На 12 април 2023 г. ЕЦБ изпраща на жалбоподателката проекторешение, с което се противопоставя на планираното придобиване поради това, че тя не отговаряла на законовите изисквания за придобиване на квалифицирано дялово участие в кредитна институция. На 21 април 2023 г. жалбоподателката представя становището си по проекторешението.
С електронно писмо от 5 май 2023 г. ЕЦБ съобщава на жалбоподателката обжалваното решение, с което потвърждава по същество своето проекторешение, като излага причините, поради които счита, че жалбоподателката не отговаря на законовите критерии за придобиване, посредством MWB 1, на квалифицирано дялово участие в целевото предприятие в размер на 100 % от правата на глас и на 100 % от капитала. Първо, ЕЦБ приема, че жалбоподателката не отговаря на изискването за добра репутация, като приема, от една страна, че тя се намира под влиянието на съпруга си, считан от институцията за лишен от добра репутация, и от друга страна, че тя няма подходящи професионални способности. Второ, тя отбелязва, че жалбоподателката не притежава изискваната финансова стабилност, за да внесе необходимия за целевото дружество собствен капитал. Трето, ЕЦБ в частност приема, че планираното придобиване не позволява ефективен пруденциален надзор над целевото дружество.
На 8 май 2023 г., след няколко напомняния, направени от ЕЦБ с цел адвокатът на жалбоподателката да потвърди получаването на обжалваното решение, същият отговаря, като оспорва валидността на извършеното уведомление. С електронно писмо от 12 май 2023 г. жалбоподателката повторно оспорва валидността на уведомлението за обжалваното решение и иска да ѝ бъде съобщена споменатата в обжалваното решение отделна бележка за оценка на становището по проекторешението (наричана по-нататък „отделна бележка за оценка“), която тя получава на 15 май 2023 г.
Съображения на Общия съд
В самото начало, що се отнася до оплакването, изведено, в рамките на основанието за нарушение на правилата на процедурата по оценяване на квалифицираните дялови участия, от изтичането на определения срок за извършване на посоченото оценяване, поради което проектът за придобиване се считал за одобрен, Общият съд подчертава, че във всички случаи всяка страна в процедурата трябва да се съобрази с приложимите спрямо нея правила. Така, макар уведомлението за планираното придобиване да е подчинено на условията по германското право, в съответствие с Kreditwesengesetz (
1
), от своя страна уведомлението за решение за пруденциален надзор от страна на ЕЦБ би трябвало да се съобрази с правната рамка на Рамков регламент № 468/2014 (
2
). С оглед на правната и фактическа обстановка в случая, доколкото жалбоподателката е изпратила исканата информация с електронно писмо на адрес, който не е бил предвиден за тази цел, като същевременно е обявила и направила пратка на физически носител, BaFin не е допуснал грешка при прилагане на правото, като е приел, че писменото уведомление е било пълно в деня на получаване на информацията, изпратена от жалбоподателката на физически носител, тоест 3 февруари 2023 г. Поради това Общият съд отхвърля това оплакване, след което разглежда обжалваното решение.
На първо място, що се отнася до твърдяната непълнота на мотивите на обжалваното решение, Общият съд отбелязва, първо, че фактите относно планираното от жалбоподателката придобиване на квалифицирано дялово участие в целевото предприятие, предвид съгласуваните действия на акционерите на Warburg Gruppe, са уточнени в обжалваното решение. Той отбелязва също, че критериите, обосноваващи противопоставянето на ЕЦБ на планираното придобиване, са ясно разгледани в това решение както относно добрата репутация и платежоспособността на жалбоподателката, така и относно спазването на пруденциалните изисквания от страна на целевото предприятие. Нещо повече, обжалваното решение е прието в познат за жалбоподателката контекст, тъй като самата тя е уведомила за данните относно планираното придобиване и е била консултирана преди приемането на посоченото решение. При това положение Общият съд счита, че обжалваното решение уточнява релевантните фактически и правни обстоятелства, на които се основава, без да е необходимо да се прибягва до отделната бележка за оценка или до последващите обяснения на ЕЦБ, и че следователно то е достатъчно мотивирано.
Второ, що се отнася до твърдението, че отделната бележка за оценка не можела да се вземе предвид в рамките на контрола за законосъобразност на обжалваното решение, Общият съд отбелязва, че тази бележка е била съобщена на жалбоподателката десет дни след уведомяването за обжалваното решение и че тя е била изрично посочена в него. Той счита, че в светлината на съдебната практика посочената бележка може да се счита за част от контекста на обжалваното решение и да бъде взета предвид при преценката на мотивите му. Нещо повече, макар късното изпращане на отделната бележка за оценка — десет дни след уведомяването за обжалваното решение, да е резултат от вътрешна за ЕЦБ фактическа грешка, това не променя факта, че в обжалваното решение изрично се споменава тази бележка, в която са изложени мотивите, налични към момента на приемане на обжалваното решение. Така жалбоподателката е била уведомена за съществуването ѝ още при уведомяването за обжалваното решение и следователно е можела да поиска тя да ѝ бъде съобщена веднага след получаването на това решение. Тя е поискала тази бележка пет работни дни, след като е получила обжалваното решение. ЕЦБ e ѝ е изпратила тази бележка на следващия работен ден.
При това положение Общият съд констатира, че отложеното изпращане на отделната бележка за оценка от ЕЦБ на жалбоподателката не е лишило последната от възможността да се запознае с нея, и че тя не е доказала, нито дори е твърдяла, че късното изпращане на отделната бележка е засегнало неблагоприятно правата ѝ.
На второ място, относно тълкуването на понятието „квалифицирано дялово участие“ Общият съд припомня, че Регламент № 575/2013, към който препраща Директива CRD IV (
3
), определя квалифицираното дялово участие като пряко или непряко дялово участие в предприятие, което представлява 10 % или повече от капитала или от правата на глас или което осигурява възможност за упражняване на значително влияние върху управлението на това предприятие. Той уточнява, че понятието „придобиване на квалифицирано дялово участие“ в кредитна институция е самостоятелно понятие на правото на Съюза.
В това отношение Общият съд отбелязва, че съгласно Регламент № 1024/2013 (
4
) оценката на пригодността на всеки нов собственик преди закупуване на съществен дял в кредитна институция е незаменим инструмент да се гарантират непрекъснатата пригодност и финансовата стабилност на собствениците на кредитни институции. Освен това поради широката свобода на преценка на ЕЦБ при изпълнението на задачите ѝ за пруденциален надзор, сред които е контролът върху придобиването на квалифицирани дялови участия, Общият съд проверява дали обжалваното решение не почива на неточни фактически констатации и дали не е опорочено от явна грешка в преценката.
В случая, в обжалваното решение ЕЦБ посочва, че акционерите на Warburg Gruppe действат съгласувано и че притежават заедно, непряко, 100 % от дяловете в капитала на целевото дружество и от правата на глас в него. Тя добавя, че поради споразумението за обединяване се презумира, че действията им са съгласувани и на равнището на дружеството MWB 1. От това ЕЦБ прави извода, че жалбоподателката ще придобие 100 % от дяловете в капитала на целевото дружество, както и от правата на глас в същото, което тя ще бъде в състояние да контролира непряко. По-конкретно, тъй като в отделната бележка за оценка се разглеждат критериите, предвидени в Съвместните насоки (
5
), ЕЦБ заключава, че с оглед на това съвместно действие правата на глас трябва да бъдат предоставени изцяло на кандидат-приобретателя. На това основание са взети предвид споразумението, сключено между акционерите на Warburg Gruppe, отношенията, съществуващи в рамките на групата на целевото дружество, източниците на финансиране на акционерите на Warburg Gruppe и предишните модели на гласуване на последните.
Що се отнася до сключеното на равнището на Warburg Gruppe акционерно споразумение, Общият съд констатира най-напред, че анализът в отделната бележка за оценка не е остарял, тъй като новият устав на Warburg Gruppe, също както и споменатото акционерно споразумение, предвиждат, че за прехвърлянето на дружествени дялове на лица извън семействата на акционерите трябва да е налице предварителното съгласие на „дружеството“ посредством решение на общото събрание. Също така Съвместните насоки не изключват този вид споразумения от приложното си поле. По-нататък, що се отнася до притежаването на дялове във Warburg Gruppe от двама други членове на семейството на съпруга на жалбоподателката, Общият съд отбелязва, че жалбоподателката не отрича изтъкнатите от ЕЦБ факти и не представя никакво доказателство, което да може да постави под въпрос преценката на ЕЦБ за тези семейни отношения. Нещо повече, що се отнася до отношенията между предприятията от една и съща група, Общият съд посочва, че жалбоподателката не поставя под въпрос изложените от ЕЦБ факти, тъй като участието на тази фондация в капитала на Warburg Gruppe не е сред обстоятелствата, взети предвид от ЕЦБ. По вземането предвид на един-единствен източник на финансиране, макар жалбоподателката да твърди, че когато Съвместните насоки предвиждат, че използването на един и същ източник на финансиране може да бъде признак за съгласувани действия, става въпрос за външни източници на финансиране, а не за вътрешни източници, каквито са разпределените от целевото дружество дивиденти, Общият съд констатира, че Съвместните насоки (
6
) предвиждат, че „използването от различни лица на един и същ източник на финансиране за придобиването или увеличаването на дяловите участия в целевото дружество“ е показател за съгласувани действия, без да се прави разграничение между „външни“ и „вътрешни“ източници. Накрая, що се отнася до предишните модели на гласуване, Общият съд отбелязва, че жалбоподателката нито е представила доказателства, опровергаващи позицията на ЕЦБ, нито е обосновала причините за тази невъзможност да ги представи.
Поради това Общият съд приема, че без да допусне явна грешка в преценката и въз основа на релевантни доказателства ЕЦБ е приела, че са налице съгласувани действия между MWB 1 и останалите акционери на Warburg Gruppe. Поради това Общият съд отхвърля оспорването от страна на жалбоподателката на придобиването на квалифицирано дялово участие, изразено в права на глас, като добавя, че правата на глас и дяловете в капитала са посочени алтернативно в Директива CRD IV (
7
) и в Регламент № 575/2013 (
8
), за да се приеме, че е налице придобиване на квалифицирано дялово участие.
На трето и последно място, относно репутацията на кандидат-приобретателя, почтеността и репутацията на лице, което има тясна семейна връзка с този кандидат, Общият съд припомня, че Съвместните насоки подчертават, че компетентният орган може да вземе предвид почтеността и репутацията на всяко лице, свързано с кандидат-приобретателя, тоест всяко лице, което има или изглежда, че има, близки семейни или професионални отношения с кандидат-приобретателя. Освен това от съдебната практика следва, че Директива CRD IV не изключва възможността липсата на добра репутация на кандидат-приобретателя да произтича от отношенията му с трето лице (
9
).
В настоящия случай Общият съд уточнява, най-напред, че в обжалваното решение ЕЦБ е посочила, че процедурите за квалифицирано дялово участие служат за гарантиране на доброто управление на институциите и на цялостната финансова стабилност и че оценката на репутацията на кандидат-приобретателя е предварителна оценка, която задължително предполага предвиждане на бъдещото поведение на кандидат-приобретателя. Фактите трябва да указват абстрактен риск, т.е. вероятността от планирано нарушение.
По-нататък, той констатира, че в обжалваното решение ЕЦБ посочва, първо, че има много сериозни съмнения относно репутацията на съпруга на жалбоподателката, с оглед на преоценката му от BaFin през 2019 г., второ, че жалбоподателката изглежда финансово зависима от съпруга си, трето, че тя няма никакъв банков опит и четвърто, че открито е признала, че иска и становището на съпруга си, с когото тя участвала в споразумение за обединяване. Така ЕЦБ стига до извода, че са налице сериозни съмнения за това, че след планираното придобиване съпругът на жалбоподателката няма да упражнява значително влияние върху целевото дружество чрез жалбоподателката.
Накрая, Общият съд отбелязва, че въз основа на Съвместните насоки и съдебната практика, когато оценява почтеността на кандидат-приобретател, ЕЦБ може да вземе предвид достойнството и репутацията на лице, което има близки семейни отношения с този кандидат, както в случая — съпругът на жалбоподателката.
(
1
)	Kreditwesengesetz (Закон за кредитния сектор, наричан по-нататък „KWG“) от 9 септември 1998 г. (BGBl. 1998 I, стр. 2776), изменен със Закон от 22 февруари 2023 г. (BGBl. 2023 I, бр. 51).
(
2
)	Регламент (ЕС) № 468/2014 на Европейската централна банка от 16 април 2014 година за създаване на рамката за сътрудничество в единния надзорен механизъм между Европейската централна банка и националните компетентни органи и с определените на национално равнище органи (Рамков регламент за ЕНМ) (ОВ L 141, 2014 г., стр. 1).
(
3
)	Член 3, параграф 1, точка 33 от Директива 2013/36/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 година относно достъпа до осъществяването на дейност от кредитните институции и относно пруденциалния надзор върху кредитните институции и инвестиционните посредници, за изменение на Директива 2002/87/ЕО и за отмяна на директиви 2006/48/ЕО и 2006/49/ЕО (ОВ L 176, 2013 г., стр. 338, наричана по нататък „Директива CRD IV“).
(
4
)	Съображение 22 от Регламент (ЕС) № 1024/2013 на Съвета от 15 октомври 2013 година за възлагане на Европейската централна банка на конкретни задачи относно политиките, свързани с пруденциалния надзор над кредитните институции (ОВ L 287, 2013 г., стр. 63).
(
5
)	Параграф 4.6 от Съвместните насоки на Европейския банков орган (ЕБО), Европейския орган за застраховане и професионално пенсионно осигуряване (ЕОЗППО) и Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП) за пруденциална оценка на придобивания и увеличения на квалифицирани участия във финансовия сектор, публикувани на 20 декември 2016 г. (JC/GL/2016/01, наричани по-нататък „Съвместните насоки“).
(
6
)	Параграф 4.6, буква б), точка 4 от Съвместните насоки.
(
7
)	Член 22, параграф 1 от Директива CRD IV.
(
8
)	Член 4, параграф 1, точка 36 от Регламент № 575/2013.
(
9
)	Решение от 10 юли 2024 г., PH и др./ЕЦБ (T‑323/22, EU:T:2024:460, т. 325 и 326).