62018CJ0394_RES
Дело C‑394/18
I.G.I. Srl
срещу
Maria Grazia Cicenia и др.
(Преюдициално запитване, отправено от Corte di appello di Napoli)
Решение на Съда (втори състав) от 30 януари 2020 година
„Преюдициално запитване — Директива 82/891/ЕИО — Членове 12 и 19 — Разделяне на дружествата с ограничена отговорност — Защита на интересите на кредиторите на разделяното дружество — Недействителност на разделянето — Павлов иск“
Свобода на установяване — Дружества — Режим на разделянето на акционерните дружества — Директива 82/891 — Разделяне чрез учредяване на нови дружества — Средства за защита на интересите на кредиторите на разделяното дружество — Павлов иск, предявен от кредитори, които не са използвали предвидените средства за защита — Допустимост
(членове 12, 21 и 22 от Директива 82/891 на Съвета, изменена с Директива 2007/63)
(вж. т. 66—70 и 73—75; т. 1 от диспозитива)
Свобода на установяване — Дружества — Режим на разделянето на акционерните дружества — Директива 82/891 — Разделяне чрез учредяване на нови дружества — Правила за недействителността на разделянето — Недействителност — Понятие — Павлов иск — Изключване
(съображение 11 и членове 19, 21 и 22 от Директива 82/891 на Съвета, изменена с Директива 2007/63)
(вж. т. 78, 80 и 82—88; т. 2 от диспозитива)
Резюме
В решение I.G.I. (C‑394/18), постановено на 30 януари 2020 г., Съдът за първи път тълкува членове 12 и 19 от Шеста директива 82/891 (
1
). Той постановява, че тези членове допускат кредиторите на разделяно дружество, чиито вземания са възникнали преди разделянето и които не са използвали средствата за защита на кредиторите, предвидени в националната правна уредба в изпълнение на член 12 от тази директива, да предявят Павлов иск след извършване на посоченото разделяне, за да се обяви, че същото не поражда последици по отношение на тях.
Спорът по главното производство е между кредиторите на разделяно дружество и новообразуваното дружество, на което е прехвърлено част от имуществото на разделяното дружество. Тъй като считат, че разделяното дружество е изгубило значителна част от имуществото си вследствие на разделянето, тези кредитори предявяват Павлов иск, за да се обяви, че актът за разделяне не поражда последици по отношение на тях, и за да започнат производство за принудително изпълнение или обезпечително производство по отношение на прехвърленото имущество. Те обаче не са се възползвали от възможността, предвидена от националното право при транспониране на Шеста директива, да възразят срещу разделянето.
Тъй като Павловият иск съществува успоредно с предвидените от правото на Съюза средства за защита на кредиторите, запитващата юрисдикция си задава, на първо място, въпроса как се съотнасят този иск и член 12 от Шеста директива. Този член задължава държавите членки да предвидят подходяща система за защита на интересите на кредиторите на разделяното дружество. За тази цел те задължително трябва да предвидят, че тези кредитори имат право да получат подходящи гаранции, когато финансовото положение на дружествата, засегнати от разделянето, прави необходима такава защита. Тъй като Павловият иск не е сред средствата за защита, предвидени от националната правна уредба в изпълнение на член 12, в случая се поставя въпросът дали кредиторите в главното производство са имали право да предявят такъв иск. На второ място, запитващата юрисдикция изпитва съмнения относно тълкуването на член 19 от Шеста директива, който предвижда правила за недействителността на разделянето. Тя се пита по-специално дали строгите условия за позоваване на недействителност на разделянето се прилагат и по отношение на Павлов иск, който не засяга действителността на това разделяне, а само позволява то да стане непротивопоставимо на кредиторите, които са го предявили.
Що се отнася до средствата, предвидени за защита на кредиторите на разделяното дружество, Съдът подчертава, че член 12 от Шеста директива предвижда минимална система за защита на интересите на кредиторите на разделяното дружество, що се отнася до вземанията, които са възникнали преди момента на публикуване на плана за разделяне и чийто падеж не е настъпил към този момент. Следователно държавите членки могат да предвидят допълнителни средства за защита. Освен това от посочения член 12 не следва, че неприбягването до някое от средствата за защита, предвидени в изпълнение на този член, е пречка кредиторите да използват средства за защита, различни от изброените в посочения член. Така Съдът стига до извода, че предвид целта на Шеста директива за защита на кредиторите от евентуално засягане на техните интереси вследствие от извършването на разделяне, член 12 от тази директива не изключва възможността кредиторите на разделяно дружество да предявят Павлов иск.
Съдът обаче уточнява, че последиците от този иск не трябва да противоречат на целта на тази разпоредба. В това отношение той отбелязва, че член 12 не изисква защитата на кредиторите на новообразуваните дружества да е еквивалентна на тази на кредиторите на разделяното дружество. При това положение извършената с Шеста директива минимална хармонизация на защитата на интересите на кредиторите на дружествата, участващи в разделянето, допуска в контекста на разделяне чрез учредяване на ново дружество да се даде предимство на защитата на интересите на кредиторите на разделяното дружество.
Що се отнася до правилата за недействителността на разделянето, предвидени в член 19 от Шеста директива, Съдът тълкува понятието „недействителност“, което не е определено в тази директива, като взема предвид контекста, в който е използвано това понятие, и целите, преследвани от Директивата. Според Съда това понятие се свързва с искове, които са насочени към обявяване на недействителността на сделка, водят до нейното заличаване и пораждат последици по отношение на всички. Павловият иск, предявен от кредиторите в главното производство, обаче позволява само да се обявят за непротивопоставими по отношение на тях разделянето и конкретно — прехвърлянето на някои посочени в акта за разделяне имоти. Той не засяга действителността на това разделяне, не води до заличаването му и не поражда последици по отношение на всички. Ето защо той не се обхваща от понятието „недействителност“ по член 19 от Шеста директива. От това следва, че предвидените в член 19 от тази директива правила за недействителността на разделянето допускат предявяването на такъв Павлов иск след извършването на разделяне.
(
1
)	Шеста директива 82/891/ЕИО на Съвета от 17 декември 1982 година, приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора, относно разделянето на акционерните дружества (ОВ L 378, 1982 г., стр. 47; Специално издание на български език, 2007 г., глава 17, том 1, стр. 50), изменена с Директива 2007/63/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 13 ноември 2007 г. (ОВ L 300, 2007 г., стр. 47).