T‑366/23. sz. ügy
YH
kontra
Európai Központi Bank
A Törvényszék ítélete (kibővített negyedik tanács), 2025. november 19.
„ Gazdaság‑ és monetáris politika – Hitelintézetek prudenciális felügyelete – 2013/36/EU irányelv – 1024/2013/EU rendelet – Az EKB‑ra ruházott külön felügyeleti feladatok – A befolyásoló részesedésszerzés előzetes vizsgálata – Befolyásoló részesedésszerzéssel szembeni kifogás – A meghallgatáshoz való jog – A »befolyásoló részesedés« fogalma – A részesedést szerezni kívánó személy jóhírneve és szakmai készsége – A Charta által védett jogok – Arányosság ”
1.      Megsemmisítés iránti kereset – Az uniós bíróság hatásköre – Az Európai Központi Banknak (EKB) egy hitelintézetben való befolyásoló részesedésszerzésről szóló határozata jogszerűségének felülvizsgálata – Terjedelem – A nemzeti hatóságok által kibocsátott előkészítő aktusok vagy javaslatok felülvizsgálata – Bennfoglaltság
(EUMSZ 263. cikk; 1024/2013 tanácsi rendelet, 4. cikk, (1) bekezdés, c) pont, 6. cikk, (2) bekezdés, és 15. cikk, (3) bekezdés)
(lásd: 36–38. pont)
2.      Alapvető jogok – Alapjogi Charta – A megfelelő ügyintézéshez való jog – A meghallgatáshoz való jog – Terjedelem – Az Európai Központi Banknak (EKB) egy hitelintézetben való befolyásoló részesedésszerzésről szóló határozata – A részesedést szerezni kívánó személy válaszadáshoz és észrevételtételhez való joga
(Az Európai Unió Alapjogi Chartája, 41. cikk, (2) bekezdés, a) pont; 1024/2013 tanácsi rendelet, 22. cikk, (1) bekezdés, első albekezdés; 468/2014 európai központi banki rendelet, 31. cikk)
(lásd: 146–149. pont)
3.      Gazdaság‑ és monetáris politika – Gazdaságpolitika – Az uniós pénzügyi ágazat felügyelete – Egységes Felügyeleti Mechanizmus – Hitelintézetek prudenciális felügyelete – Az Európai Központi Bankra (EKB) ruházott külön feladatok – A befolyásoló részesedésszerzés vizsgálatára irányuló eljárás – Az említett részesedéseket megszerezni kívánó személy jóhírnevének kritériuma – Fogalom – A részesedést szerezni kívánó személy családtagja jóhírnevének és feddhetetlenségének értékelése – Bennfoglaltság
(2013/36 európai parlamenti és tanácsi irányelv, 23. cikk, (1) bekezdés, a) és b) pont, és 91. cikk, (1) bekezdés)
(lásd: 248., 253., 254., 282., 287–289., 296., 297. pont)
4.      Alapvető jogok – Alapjogi Charta – A tulajdonhoz való jog – Terjedelem – Az Unió pénzügyi rendszerének felügyelete – Az Európai Központi Banknak (EKB) egy hitelintézetben való befolyásoló részesedésszerzésről szóló határozata – A pénzügyi rendszer stabilitásának és a hitelintézet hatékony, eredményes és prudens irányításának biztosítására irányuló célkitűzés – Megengedhetőség
(Az Európai Unió Alapjogi Chartája, 17. cikk (1) bekezdés, és 52. cikk (1) bekezdés)
(lásd: 350–355. pont)
Összefoglalás
Ebben az ítéletben a Törvényszék elutasítja az YH által az Európai Központi Banknak (EKB) egy hitelintézetben való befolyásoló részesedésszerzéssel szemben hozott határozata (a továbbiakban: megtámadott határozat) ellen benyújtott keresetet. Ennek alkalmával a Törvényszék pontosításokkal szolgál az EKB által a befolyásoló részesedésszerzés tekintetében gyakorolt ellenőrzésről, az EKB azon lehetőségéről, hogy a határozat indokolását annak közlését követően kiegészítse, valamint a részesedést szerezni kívánó személy jóhírnevének a családja valamely tagjának feddhetetlenségére és jóhírnevére tekintettel történő értékeléséről.
Az M. M. Warburg & Co (AG & Co.) KGaA (a továbbiakban: célszervezet) egy „kevésbé jelentősnek” minősülő hitelintézet, amelyet közvetlenül a Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin, a pénzügyi szolgáltatások szövetségi felügyeleti hatósága, Németország) felügyel, és amely a felperes férje családjának tulajdonában van.
Az 1. Max Warburg Beteiligungsgesellschaft mbH társaság (a továbbiakban: MWB 1) az MMWarburg & CO prudenciális csoport pénzügyi holdingtársaságának, vagyis az MMWarburg & CO Gruppe GmbH‑nak (a továbbiakban: Warburg Gruppe) a tőkéjében 40,24%‑os részesedéssel bír. A Warburg Gruppe 100%‑os részesedéssel rendelkezik a célszervezet tőkéjében, amely a megtámadott határozat meghozatalának időpontjában maga is 100%‑os, illetve 60%‑os részesedéssel rendelkezett két másik célszervezet társaság tőkéjében, amelyek szintén hitelintézetek.
A felperes férje meg kívánta szervezni a célszervezetben meglévő tőkerészesedésének a gyermekeire történő átruházását. Az első szakaszban az MWB 1 tőkéjének 87,5%‑át ruházta át a gyermekei javára a Familie Max Warburg Vermögensverwaltung KG társaságra (a továbbiakban: FMWV), ily módon megtartotta az MWB 1 tőkéjének 12,5%‑át, egy elsőbbségi részvény mellett, amely az MWB 1‑ben a szavazati jogok 51%‑át biztosította számára. Ezenkívül az FMWV és a felperes férje kötelezettséget vállalt arra, hogy egységesen gyakorolják szavazati jogaikat (a továbbiakban: szavazati megállapodás). A második szakaszban a felperesnek át kellett volna vennie a férje elsőbbségi részvényét, és így meg kellett volna szereznie az MWB 1 tőkéjének 0,01%‑át és e társaságban a szavazati jogok 51%‑át (a továbbiakban: szándékolt részesedésszerzés), valamint az MWB 1‑re vonatkozó szavazati megállapodásnak is részesévé kellett volna válnia.
2023. április 3‑án a felperes és tanácsadói találkoztak az EKB képviselőivel annak érdekében, hogy tisztázzák a szándékolt részesedésszerzés által felvetett nehézségeket. 2023. április 4‑én a BaFin azt javasolta az EKB‑nak, hogy ne emeljen kifogást a szándékolt részesedésszerzéssel szemben. 2023. április 12‑én az EKB közölte a felperessel a szándékolt részesedésszerzést azzal az indokkal ellenző határozattervezetet, hogy az nem felel meg a hitelintézetben való befolyásoló részesedésszerzésre vonatkozó jogi követelményeknek. 2023. április 21‑én a felperes előterjesztette az e határozattervezettel kapcsolatos észrevételeit.
2023. május 5‑i elektronikus levelében az EKB közölte a felperessel a megtámadott határozatot, amely érdemben megerősítette a határozattervezetét, és megjelölte azokat az okokat, amelyek miatt úgy vélte, hogy a felperes nem felel meg az ahhoz szükséges jogi kritériumoknak, hogy az MWB 1‑en keresztül a szavazati jogok 100%‑ának és a tőke 100%‑ának megfelelő befolyásoló részesedést szerezzen a célszervezetben. Először is úgy ítélte meg, hogy a felperes nem felelt meg a jóhírnév követelményének, amikor megállapította egyrészt, hogy a felperes a férjének a befolyása alatt állt, akit az intézmény úgy tekintett, hogy nincs jóhírneve, másrészt pedig, hogy nem rendelkezett megfelelő szakmai készségekkel. Másodszor, az EKB úgy vélte, hogy a felperes nem rendelkezett az ahhoz szükséges pénzügyi megbízhatósággal, hogy a célszervezet számára biztosítsa a szükséges szavatolótőkét. Harmadszor, az EKB többek között megállapította, hogy a szándékolt részesedésszerzés nem teszi lehetővé a célszervezet hatékony prudenciális felügyeletét.
2023. május 8‑án az EKB által annak érdekében tett többszöri felszólítást követően, hogy a felperes jogi képviselője erősítse meg a megtámadott határozat megfelelő kézhezvételét, utóbbi válaszolt, egyúttal vitatta, hogy a közlés érvényesen megtörtént. A felperes a 2023. május 12‑i e‑mailben megismételte, hogy vitatja a megtámadott határozat közlésének érvényességét, és kérte, hogy közöljék vele a megtámadott határozatban említett, a határozattervezettel kapcsolatban megfogalmazott észrevételektől elkülönülő értékelő feljegyzést (a továbbiakban: külön értékelő feljegyzés), amelyet 2023. május 15‑én kézhez vett.
A Törvényszék álláspontja
Előzetesen, ami azt a kifogást illeti, amely a befolyásoló részesedések értékelésére vonatkozó eljárás szabályainak megsértésére alapított jogalap keretében az említett értékelés elvégzésére szolgáló határidő lejártán alapul, és így a részesedésszerzési tervet jóváhagyottnak kellene tekinteni, a Törvényszék hangsúlyozza, hogy mindenesetre az eljárásban részt vevő valamennyi félnek meg kell felelnie a rá alkalmazandó szabályoknak. Ezért, noha a szándékolt részesedésszerzés bejelentésére a német jogban előírt feltételek vonatkoztak a Kreditwesengesetznek(1) megfelelően, a prudenciális felügyeleti határozatról szóló EKB általi értesítésnek a maga részéről meg kellene felelnie a 468/2014 keretrendelet(2) jogi keretének. A jelen ügy jogi és ténybeli hátterére tekintettel, mivel a felperes a kért információkat e‑mailben küldte meg egy olyan címre, amely nem e célra szólt, ugyanakkor fizikai formában jelentett be és teljesített egy küldést, a BaFin nem alkalmazta tévesen a jogot, amikor úgy ítélte meg, hogy az írásbeli bejelentés a felperes által fizikai adathordozón továbbított információk kézhezvételének napján, azaz 2023. február 3‑án volt teljes. Következésképpen a Törvényszék elutasítja ezt a kifogást, majd megvizsgálja a megtámadott határozatot.
Elsősorban, ami a megtámadott határozat indokolásának állítólagos elégtelenségét illeti, a Törvényszék először is megállapítja, hogy a megtámadott határozat kifejti a célszervezetben való befolyásoló részesedésszerzésre vonatkozó tényeket, figyelemmel a Warburg Gruppe részvényesei közötti összehangolt fellépésre. Megjegyzi továbbá, hogy e határozatban azokat a kritériumokat, amelyek igazolják az EKB‑nak a szándékolt részesedésszerzéssel szembeni kifogását, mind a felperes jóhírnevére és fizetőképességére, mind pedig a célszervezet prudenciális követelményeinek tiszteletben tartására vonatkozóan egyértelműen megvizsgálták. Ezenkívül a megtámadott határozat meghozatalára a felperes előtt ismert összefüggésben kerül sor, mivel ő maga jelentette be a szándékolt részesedésszerzésre vonatkozó adatokat, és az említett határozat elfogadását megelőzően konzultáltak vele. Ennélfogva a Törvényszék úgy ítéli meg, hogy a megtámadott határozat pontosítja azokat a releváns ténybeli és jogi elemeket, amelyeken alapul, anélkül hogy szükséges lenne külön értékelő feljegyzésre vagy az EKB későbbi magyarázataira való hivatkozás, tehát az kellően indokolt.
Másodszor azon állítást illetően, amely szerint a külön értékelő feljegyzést nem lehet figyelembe venni a megtámadott határozat jogszerűségének felülvizsgálata során, a Törvényszék megjegyzi, hogy ezt a feljegyzést tíz nappal a megtámadott határozat kézbesítését követően közölték a felperessel, és hogy azt e határozat kifejezetten említette. Úgy véli, hogy az ítélkezési gyakorlat fényében az említett feljegyzés a megtámadott határozat kontextusa részének tekinthető, és azt e határozat indokolásának értékelése során figyelembe lehet venni. Ráadásul, bár a külön értékelő feljegyzés késedelmes, tíz nappal a megtámadott határozat közlését követő megküldése az EKB belső tárgyi tévedéséből ered, ez nem változtat azon, hogy a megtámadott határozat kifejezetten megemlíti ezt a feljegyzést, amely a megtámadott határozat elfogadásának időpontjában rendelkezésre álló indokolási elemeket tartalmazta. Így a felperest már a megtámadott határozat közlésétől kezdve tájékoztatták a létezéséről, tehát e határozat kézhezvételét követően kérhette annak közlését. A felperes öt munkanappal e határozat kézhezvételét követően kérte e feljegyzést. Az EKB azt a következő munkanapon megküldte neki.
Ennélfogva a Törvényszék megállapítja, hogy a külön értékelő feljegyzésnek az EKB által a felperes részére történő késedelmes megküldése nem fosztotta meg a felperest attól a lehetőségtől, hogy arról tudomást szerezzen, és hogy a felperes nem bizonyította, és még csak nem is állította, hogy a külön értékelő feljegyzés késedelmes megküldése hátrányosan érintette a jogait.
Másodsorban, a „befolyásoló részesedés” fogalmának értelmezését illetően a Törvényszék emlékeztet arra, hogy az 575/2013 rendelet, amelyre a CRD IV irányelv utal,(3) a befolyásoló részesedést úgy határozza meg, mint olyan közvetlen vagy közvetett részesedés egy vállalkozásban, amely a tőke vagy a szavazati jogok legalább 10%‑át képviseli, illetve amely lehetővé teszi számottevő befolyás gyakorlását annak a vállalkozásnak az irányítása felett. Kifejti, hogy a hitelintézetben való „befolyásoló részesedésszerzés” fogalma az uniós jog önálló fogalma.
E tekintetben a Törvényszék megállapítja, hogy az 1024/2013 rendelet(4) úgy szól, hogy a hitelintézet‑tulajdonosok folyamatos alkalmasságának és pénzügyi stabilitásának biztosítása érdekében, amennyiben új tulajdonos szándékozik befolyásoló részesedést szerezni egy hitelintézetben, úgy előzetesen meg kell vizsgálni a leendő új tulajdonos alkalmasságát. Egyébiránt az EKB‑t a prudenciális felügyeleti feladatainak gyakorlása során megillető széles mérlegelési mozgástér miatt, amelynek részét képezi a befolyásoló részesedésszerzés ellenőrzése, a Törvényszék azt vizsgálja, hogy a megtámadott határozat nem alapul‑e helytelen ténymegállapításon, és nem tartalmaz‑e nyilvánvaló mérlegelési hibát.
A jelen ügyben az EKB a megtámadott határozatban kifejti, hogy a Warburg Gruppe részvényesei összehangoltan járnak el, és hogy közvetve együttesen a célszervezetben meglévő tőkerészesedések és szavazati jogok 100%‑val rendelkeznek. Hozzáteszi, hogy a szavazati megállapodás miatt az összehangolt fellépést az MWB 1 társaság szintjén is vélelmezni kell. Az EKB ebből azt a következtetést vonja le, hogy a felperes meg fogja szerezni a célszervezetben meglévő tőkerészesedések és szavazati jogok 100%‑át, amely szervezetet képes lesz közvetett módon ellenőrizni. Konkrétabban, a külön értékelő feljegyzésben, amely megvizsgálja azokat a kritériumokat, amelyeket a közös iránymutatás(5) tartalmaz, az EKB arra a következtetésre jut, hogy ezen összehangolt fellépésre tekintettel a szavazati jogokat teljes egészében a részesedést szerezni kívánó személynek kell tulajdonítani. E tekintetben a Warburg Gruppe részvényesei között létrejött megállapodást, a célszervezeten belül fennálló kapcsolatokat, a Warburg Gruppe részvényeseinek finanszírozási forrásait és ez utóbbiak múltbeli szavazási sémáit veszik figyelembe.
A Warburg Gruppe szintjén kötött részvényesi megállapodást illetően a Törvényszék mindenekelőtt megállapítja, hogy a külön értékelő feljegyzésben szereplő elemzés nem elavult, mivel a Warburg Gruppe új alapszabálya – az említett részvényesi megállapodáshoz hasonlóan – előírja, hogy a társasági részesedéseknek a részvényes családokon kívüli személyek részére történő átruházásához a „társaság” előzetes, közgyűlési határozat útján történő hozzájárulására van szükség. Hasonlóképpen, a közös iránymutatás nem zárja ki az ilyen típusú megállapodást a hatálya alól. Ezt követően a Warburg Gruppéban a felperes férjének két másik családtagja által birtokolt részesedéseket illetően a Törvényszék megjegyzi, hogy a felperes nem tagadja az EKB által hivatkozott tényeket, és nem terjeszt elő egyetlen olyan bizonyítékot sem, amely alkalmas lenne e családi kapcsolatok EKB általi értékelésének megkérdőjelezésére. Ezenfelül az ugyanazon csoporthoz tartozó vállalkozások közötti kapcsolatokat illetően megállapítja, hogy a felperes nem kérdőjelezi meg az EKB által ismertetett tényeket, mivel ezen alapítványnak a Warburg Gruppéban meglévő tőkerészesedése nem szerepel az EKB által figyelembe vett tényezők között. Az egyetlen finanszírozási forrás figyelembevételét illetően, noha a felperes azt állítja, hogy amikor a közös iránymutatás azt írja elő, hogy ugyanazon finanszírozási forrás alkalmazása az összehangolt fellépésre utaló valószínűsítő körülménynek minősülhet, külső finanszírozási forrásokról van szó, nem pedig olyan belső forrásokról, mint a célszervezet által fizetett osztalékok, a Törvényszék megállapítja, hogy a közös iránymutatás(6) azt írja elő, hogy az „azonos finanszírozási forrásból különböző személyek használata a célvállalkozásban lévő részesedés megszerzésére vagy növelésére” az összehangolt fellépés tényezője, anélkül hogy különbséget tenne a „külső” és a „belső” források között. Végül, ami a múltbeli szavazási sémákat illeti, a Törvényszék megjegyzi, hogy a felperes nem terjesztett elő olyan bizonyítékokat, amelyek ellentmondanak az EKB álláspontjának, és nem is igazolta azokat az okokat, amelyek miatt nem tudta azokat előterjeszteni.
Következésképpen a Törvényszék úgy ítéli meg, hogy az EKB nyilvánvaló értékelési hiba elkövetése nélkül és releváns tényezők alapján állapította meg az MWB 1 és a Warburg Gruppe többi részvényese közötti összehangolt fellépés fennállását. Következésképpen a Törvényszék elutasítja a felperes kifogását a szavazati jogok tekintetében történő befolyásoló részesedésszerzés tekintetében, hozzátéve, hogy a CRD IV irányelv(7) és az 575/2013 rendelet(8) vagylagosan hivatkozik a szavazati jogokra és a tőkerészesedésekre a befolyásoló részesedésszerzés megállapítása érdekében.
Végül harmadsorban, ami a részesedést szerezni kívánó személy jóhírnevét, az e részesedést szerezni kívánó személlyel szoros családi kapcsolatban álló személy feddhetetlenségét és jóhírnevét illeti, a Törvényszék emlékeztet arra, hogy a közös iránymutatás hangsúlyozza, hogy az illetékes hatóság figyelembe veheti a részesedést szerezni kívánó személyhez kapcsolódó minden személy feddhetetlenségét és hírnevét, ami minden olyan személyt jelent, aki a részesedést szerezni kívánó személlyel közeli családi vagy üzleti kapcsolatot tart fenn, vagy látszólag fenntart. Egyébiránt az ítélkezési gyakorlatból kitűnik, hogy a CRD IV irányelv nem zárja ki, hogy a részesedést szerezni kívánó személy jóhírnevének hiánya ez utóbbi harmadik féllel fennálló kapcsolataiból eredhessen.(9)
A jelen ügyben a Törvényszék mindenekelőtt pontosítja, hogy az EKB a megtámadott határozatban jelezte, hogy a befolyásoló részesedésre vonatkozó eljárások az intézmények megfelelő irányításának és az általános pénzügyi stabilitásnak a biztosítását szolgálják, valamint hogy a részesedést szerezni kívánó személy jóhírnevének értékelése előzetes értékelés, és szükségszerűen magában foglalja a részesedést szerezni kívánó személy jövőbeli magatartásának előrejelzését. A tényeknek absztrakt kockázatra, azaz egy előre jelzett jogsértés valószínűségére kell utalniuk.
Ezt követően megállapítja, hogy az EKB a megtámadott határozatban jelezte először is, hogy igen komoly kétségei vannak a felperes férjének jóhírnevét illetően, a BaFin által rá vonatkozóan 2019‑ben végzett újraértékelésre tekintettel, másodszor, hogy úgy tűnik, hogy a felperes pénzügyileg függ a férjétől, harmadszor, hogy a felperes semmilyen banki tapasztalattal nem rendelkezik, negyedszer pedig, hogy a felperes nyíltan elismerte, hogy férje véleményét is kikéri, akivel együtt egy szavazati megállapodás részes felei. Az EKB ebből azt a következtetést vonja le, hogy komoly kétségek állnak fenn azzal kapcsolatban, hogy a szándékolt részesedésszerzés eredményeként a felperes férje – a felperesen keresztül – nem gyakorolna‑e befolyást a célszervezetre.
Végül a Törvényszék megállapítja, hogy a közös iránymutatás és az ítélkezési gyakorlat alapján az EKB a részesedést szerezni kívánó személy jóhírnevének értékelése során figyelembe veheti az e kérelmezővel közeli családi kapcsolatban álló személy – mint a jelen esetben a felperes férje – feddhetetlenségét és hírnevét.
1      A 2023. február 22‑i törvénnyel (BGBl. 2023. I 51. sz.) módosított, 1998. szeptember 9‑i Kreditwesengesetz (a hitelágazatról szóló törvény – KWG) (BGBl. 1998. I, 2776. o.).
2      Az Egységes Felügyeleti Mechanizmuson belül az Európai Központi Bank és az illetékes nemzeti hatóságok, valamint a kijelölt nemzeti hatóságok közötti együttműködési keretrendszer létrehozásáról szóló, 2014. április 16‑i 468/2014/EU európai központi banki rendelet (SSM‑keretrendelet) (HL 2014. L 141., 1. o.).
3      A hitelintézetek tevékenységéhez való hozzáférésről és a hitelintézetek és befektetési vállalkozások prudenciális felügyeletéről, a 2002/87/EK irányelv módosításáról, a 2006/48/EK és a 2006/49/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2013. június 26‑i 2013/36/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2013. L 176., 338. o.; a továbbiakban: CRD IV irányelv) 3. cikke (1) bekezdésének 33. pontja.
4      Az Európai Központi Banknak a hitelintézetek prudenciális felügyeletére vonatkozó politikákkal kapcsolatos külön feladatokkal történő megbízásáról szóló, 2013. október 15‑i 1024/2013/EU tanácsi rendelet (HL 2013. L 287., 63. o.) (22) preambulumbekezdése.
5      Az Európai Bankhatóság (EBH), az Európai Biztosítás‑ és Foglalkoztatóinyugdíj‑hatóság (EIOPA), valamint az Európai Értékpapír‑piaci Hatóság (ESMA) által elfogadott, a pénzügyi szektorbeli befolyásoló részesedések szerzésének és növelésének felügyeleti értékeléséről szóló, 2016. december 20‑án közzétett közös iránymutatás (JC/GL/2016/01, a továbbiakban: közös iránymutatás) 4.6. pontja.
6      A közös iránymutatás 4.6. pontja (b) alpontjának (4) alpontja.
7      A CRD IV irányelv 22. cikkének (1) bekezdése.
8      Az 575/2013 rendelet 4. cikke (1) bekezdésének 36. pontja.
9      2024. július 10‑i PH és társai kontra EKB ítélet (T‑323/22, EU:T:2024:460, 325. és 326. pont).