62023TJ0518
SODBA SPLOŠNEGA SODIŠČA (drugi razširjeni senat)
z dne 10. decembra 2025 (
*1
)
„Trgovinska politika – Zaščita pred učinki ekstrateritorialne uporabe zakonodaje, ki jo sprejme tretja država – Omejevalni ukrepi Združenih držav proti Iranu – Sekundarne sankcije, ki fizičnim ali pravnim osebam iz Unije preprečujejo poslovne odnose s podjetji, na katera se nanašajo navedeni ukrepi – Prepoved uskladitve s tako zakonodajo – Člen 5, drugi odstavek, Uredbe (ES) št. 2271/96 – Sklep Komisije o pooblastitvi pravne osebe iz Unije za uskladitev z navedeno zakonodajo – Vročitev sklepa podjetju, za katero veljajo omejevalni ukrepi tretje države – Retroaktivni učinek – Upoštevanje dejavnosti tega podjetja, ki so izključene s področja uporabe teh ukrepov“
V zadevi T‑518/23,
Middle East Bank, Munich Branch s sedežem v Münchnu (Nemčija), ki jo zastopata C. Franz in N. Bornemann, odvetnika,
tožeča stranka,
proti
Evropski komisiji, ki jo zastopata M. Kellerbauer in L. Puccio, agenta,
tožena stranka,
ob intervenciji
Clearstream Banking AG s sedežem v Eschbornu (Nemčija), ki jo zastopata C. Schmitt in T. Bastian, odvetnika,
intervenientka,
SPLOŠNO SODIŠČE (drugi razširjeni senat),
ob posvetovanju v sestavi S. Papasavvas, predsednik, A. Marcoulli (poročevalka), sodnica, J. Schwarcz, W. Valasidis, sodnika, in L. Spangsberg Grønfeldt, sodnica,
sodna tajnica: S. Jund, administratorka,
na podlagi pisnega dela postopka, zlasti:
–
intervencijske vloge intervenientke, vložene v sodnem tajništvu Splošnega sodišča 22. marca 2024,
–
vloge za prilagoditev tožbe, vložene v sodnem tajništvu Splošnega sodišča 22. oktobra 2024, ter stališč Komisije in intervenientke, vloženih v sodnem tajništvu Splošnega sodišča 20. novembra oziroma 16. decembra 2024,
–
ukrepa procesnega vodstva z dne 9. decembra 2024 in odgovora Komisije, vloženega v sodnem tajništvu Splošnega sodišča 20. decembra 2024,
–
novih tožbenih razlogov, vloženih v sodnem tajništvu Splošnega sodišča 27. januarja 2025, ter stališč Komisije in intervenientke, vloženih v sodnem tajništvu Splošnega sodišča 18. oziroma 21. februarja 2025,
–
sklepa predsednika drugega razširjenega senata, da se vloga za prilagoditev tožbe, vložena v sodnem tajništvu Splošnega sodišča 2. junija 2025, ne vloži v spis,
na podlagi obravnave z dne 10. junija 2025,
izreka naslednjo
Sodbo
1
Tožeča stranka, banka Middle East Bank, Munich Branch, s tožbo na podlagi člena 263 PDEU predlaga razglasitev ničnosti Izvedbenega sklepa Komisije C(2023) 2963 final z dne 27. aprila 2023, s katerim je bilo intervenientki, družbi Clearstream Banking AG, izdano dovoljenje na podlagi člena 5, drugi odstavek, Uredbe Sveta (ES) št. 2271/96 z dne 22. novembra 1996 o zaščiti pred učinki ekstrateritorialne uporabe zakonodaje, ki jo sprejme tretja država, in dejanji, ki na tej zakonodaji temeljijo ali iz nje izhajajo (UL 1996, L 309, str. 1) (v nadaljevanju: prvi izpodbijani sklep), in Izvedbenega sklepa Komisije C(2024) 4478 final z dne 24. junija 2024, s katerim je bilo intervenientki izdano novo dovoljenje na podlagi iste določbe glede nekaterih vrednostnih papirjev in sredstev, ki so v njeni hrambi ali pri njej deponirani (v nadaljevanju: drugi izpodbijani sklep).
Dejansko stanje spora in dejstva po vložitvi tožbe
2
Predsednik Združenih držav Amerike je 8. maja 2018 napovedal svojo odločitev o umiku svoje države iz iranskega jedrskega sporazuma, podpisanega na Dunaju (Avstrija) 14. julija 2015, in o ponovni uvedbi sankcij proti Islamski republiki Iran, ki so bile na podlagi tega sporazuma odpravljene. Te sankcije med drugim osebam, ki so pod jurisdikcijo Združenih držav Amerike (primarne sankcije) in ki niso pod njihovo jurisdikcijo (sekundarne sankcije), kot so fizične in pravne osebe iz Evropske unije, prepovedujejo vzdrževanje poslovnih odnosov z osebami, navedenimi na „seznam[u] izrecno imenovanih državljanov in oseb, katerih premoženje je blokirano“ (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) (v nadaljevanju: seznam SDN), ki ga je sestavil Office of Foreign Assets Control (OFAC) (urad za nadzor nad tujim premoženjem (OFAC), Združene države).
Tožeča stranka, intervenientka in njuna razmerja
3
Tožeča stranka je nemška podružnica iranske banke Middle East Bank (MEB). Tožeča stranka je leta 2019 na podlagi pogodbe o depozitu, sklenjene z drugo nemško banko, kupila obveznice.
4
Banka MEB je, kar zadeva primarne sankcije, na seznam SDN vključena od novembra 2018, kar zadeva sekundarne sankcije, pa od 8. oktobra 2020.
5
Intervenientka je nemška družba. Odgovorna je za urejanje transakcij z vrednostnimi papirji, hrambo vrednostnih papirjev ter upravljanje domačih in tujih vrednostnih papirjev. Je edina pooblaščena skrbniška banka za vrednostne papirje v Nemčiji.
6
Tako je intervenientka zadolžena za hrambo vrednostnih papirjev tožeče stranke.
7
Ker je intervenientka blokirala vrednostne papirje tožeče stranke, nemška depozitna banka tožeče stranke ni mogla izvršiti naročila za prodajo vrednostnih papirjev, ki ga je ta izdala 16. januarja 2020.
8
Ker tožeča stranka ni mogla pridobiti informacij o položaju svojih vrednostnih papirjev, je 29. decembra 2020 zoper intervenientko vložila tožbo pri Landgericht Frankfurt am Main (deželno sodišče v Frankfurtu na Majni, Nemčija). Ta tožba je bila zavrnjena.
9
Tožeča stranka je 22. decembra 2021 vložila pritožbo pri Oberlandesgericht Frankfurt am Main (višje deželno sodišče v Frankfurtu na Majni), ki je sodišče, pri katerem je intervenientka 20. decembra 2022 predložila vlogo za izdajo dovoljenja, ki jo je 26. februarja 2021 vložila pri Evropski komisiji na podlagi člena 5, drugi odstavek, Uredbe št. 2271/96 (v nadaljevanju: prva vloga za izdajo dovoljenja). Ta pritožba je bila zavrnjena.
10
Intervenientka in tožeča stranka sta 4. oziroma 11. aprila 2023 vložili reviziji pri Bundesgerichtshof (zvezno vrhovno sodišče, Nemčija).
Stiki med tožečo stranko in Komisijo
11
Ko se je tožeča stranka 2. januarja 2023 seznanila s prvo vlogo za izdajo dovoljenja, se je z dopisom obrnila na Komisijo, da bi bila zaslišana v zvezi s to vlogo. Komisija je prejem tega dopisa potrdila 18. januarja 2023. Tožeča stranka je 25. januarja 2023 Komisiji predložila informacije.
12
Komisija je z dopisom z dne 1. marca 2023 tožečo stranko pozvala, naj predloži pripombe glede prve vloge za izdajo dovoljenja. Tožeča stranka je pripombe predložila 7. marca 2023. 10. maja 2023 je zaprosila za informacije o izidu postopka izdaje dovoljenja.
13
Komisija je z dopisom z dne 21. junija 2023 tožečo stranko obvestila, da je 27. aprila 2023 sprejela prvi izpodbijani sklep in ji posredovala opis njegovega obsega.
Izpodbijana sklepa
14
Komisija je s prvim izpodbijanim sklepom intervenientki dovolila, da ravna v skladu z nekaterimi zakoni Združenih držav Amerike, navedenimi v Prilogi k Uredbi št. 2271/96 (v nadaljevanju: priloženi zakoni), v zvezi z vrednostnimi papirji ali sredstvi tožeče stranke, ki so v njeni hrambi ali pri njej deponirani, za obdobje dvanajstih mesecev (v nadaljevanju: prvotno dovoljenje).
15
Komisija je z drugim izpodbijanim sklepom intervenientki izdala novo dovoljenje, ki ji je omogočalo, da se uskladi s priloženimi zakoni glede vrednostnih papirjev ali sredstev tožeče stranke, ki so v njeni hrambi ali pri njej deponirani, za novo dvanajstmesečno obdobje (v nadaljevanju: novo dovoljenje).
Predlogi strank
16
Tožeča stranka Splošnemu sodišču v bistvu predlaga, naj:
–
razglasi ničnost prvega in drugega izpodbijanega sklepa (v nadaljevanju skupaj: izpodbijana sklepa);
–
zavrnitev dostopa in razkritja izpodbijanih sklepov razglasi za nezakonito;
–
Komisiji prepove „podaljšanje“ prvotnega dovoljenja;
–
Komisiji naloži plačilo stroškov;
–
intervenientki naloži, naj nosi svoje stroške.
17
Poleg tega tožeča stranka Splošnemu sodišču predlaga, „naj odloči o dopustnosti tožbe glede na [njen] pravni interes […], ne da bi odločalo o zadevi po vsebini“, in naj Komisiji odredi predložitev prvega izpodbijanega sklepa.
18
Komisija Splošnemu sodišču predlaga, naj:
–
tožbo v celoti zavrne;
–
tožeči stranki naloži plačilo stroškov.
19
Intervenientka Splošnemu sodišču predlaga, naj:
–
tožbo v celoti zavrne;
–
tožeči stranki naloži plačilo stroškov, vključno s stroški, ki so ji nastali.
Pravo
20
Poudariti je treba, da čeprav je tožeča stranka v vseh aktih, vloženih pri Splošnem sodišču, predložila skupaj devet tožbenih predlogov, katerih obseg, oštevilčenje in besedilo so bili postopoma spremenjeni, je treba njene predloge razumeti tako, kot so navedeni v točki 16 zgoraj. Ker pa je na obravnavi trdila tudi, da predlaga razglasitev ničnosti tretjega izvedbenega sklepa Komisije, je treba pred odločanjem o predlogih iz navedene točke opredeliti predmet spora.
21
Poleg tega, najprej, v delu, v katerem tožeča stranka Splošnemu sodišču predlaga, naj Komisiji naloži predložitev prvega izpodbijanega sklepa (glej točko 17 zgoraj), zadostuje navesti, da tak postopkovni predlog v pravem pomenu besede ne pomeni „predloga“ v smislu člena 76(e) Poslovnika Splošnega sodišča (glej v tem smislu sodbo z dne 7. novembra 2002, G/Komisija, T‑199/01, EU:T:2002:271, točka 27), temveč predlog, naj Splošno sodišče v bistvu sprejme pripravljalni ukrep na podlagi člena 91(b) navedenega poslovnika. V zvezi s tem je treba opozoriti, da je Komisija v odgovor na ukrep procesnega vodstva predložila ta sklep in drugi izpodbijani sklep, tako da je navedeni predlog brezpredmeten.
Uvodne ugotovitve o predmetu spora
22
Tožeča stranka je na obravnavi trdila, da bi morali predlogi iz točke 16 zgoraj zajemati tudi tretji izvedbeni sklep Komisije, s katerim je bilo intervenientki izdano novo dovoljenje, na podlagi katerega je lahko do aprila 2026 ravnala v skladu s priloženimi zakoni, kar zadeva vrednostne papirje ali sredstva tožeče stranke, ki so v njeni hrambi ali pri njej deponirani, katerega obstoj je Komisija potrdila na obravnavi.
23
V zvezi s tem zadostuje opozoriti, da lahko tožeča stranka v skladu s členom 86(1) Poslovnika v različici, ki izhaja iz sprememb z dne 12. avgusta 2024 (UL L, 2024/2095), ki so začele veljati 1. septembra 2024, tožbo prilagodi najpozneje dva tedna po vročitvi odločitve o tem, da se določi datum obravnave, ali pred vročitvijo odločitve Splošnega sodišča, da bo to odločilo brez ustnega dela postopka. Ker pa je bila v obravnavani zadevi odločitev o določitvi datuma obravnave tožeči stranki vročena 11. aprila 2025, se je dvotedenski rok po vročitvi te odločitve iztekel 25. aprila 2025, tako da je bil predlog tožeče stranke na obravnavi, naj se tožba razširi na tretji izvedbeni sklep Komisije, naveden v točki 22 zgoraj, vložen po izteku roka in je zato nedopusten.
Drugi in tretji tožbeni predlog tožeče stranke
24
Prvič, tožeča stranka je na obravnavi navedla, da čeprav po njenem mnenju ni več treba odločati o tretjem tožbenem predlogu iz točke 16 zgoraj, s katerim Splošnemu sodišču predlaga, naj Komisiji prepove „podaljšanje“ prvotnega dovoljenja, se temu tožbenemu predlogu ni odpovedala in vztraja, da bi se moralo Splošno sodišče o njem izreči.
25
V zvezi s tem je treba opozoriti, da Splošno sodišče v okviru nadzora zakonitosti, ki temelji na členu 263 PDEU, ni pristojno za izdajo odredb institucijam, organom, uradom in agencijam Unije (glej sklep z dne 22. septembra 2016, Gaki/Komisija, C‑130/16 P, neobjavljen, EU:C:2016:731, točka 14 in navedena sodna praksa). Zato je treba navedeni predlog zavreči zaradi nepristojnosti Splošnega sodišča za odločanje o njem.
26
Drugič, kar zadeva drugi tožbeni predlog iz točke 16 zgoraj, s katerim tožeča stranka Splošnemu sodišču predlaga, naj zavrnitev dostopa in razkritja izpodbijanih sklepov razglasi za nezakonito, zadostuje opozoriti, da Splošno sodišče v okviru nadzora zakonitosti na podlagi člena 263 PDEU ni pristojno za izrekanje ugotovitvenih sodb (glej sodbo z dne 4. februarja 2009, Omya/Komisija, T‑145/06, EU:T:2009:27, točka 23 in navedena sodna praksa). Zato je treba navedeni predlog zavreči zaradi nepristojnosti Splošnega sodišča za odločanje o njem.
Prvi tožbeni predlog tožeče stranke
27
Tožeča stranka v podporo prvemu tožbenemu predlogu iz točke 16 zgoraj, s katerim Splošnemu sodišču predlaga, naj izpodbijana sklepa razglasi za nična, navaja tri tožbene razloge, od katerih se v bistvu prvi nanaša na kršitev načela prepovedi retroaktivnosti s strani Komisije v prvem izpodbijanem sklepu, drugi na kršitev njenih procesnih pravic in tretji na to, da je Komisija napačno izvajala svojo diskrecijsko pravico. Poleg tega je po predložitvi izpodbijanih sklepov pred Splošnim sodiščem v odgovor na ukrep procesnega vodstva navedla štiri nove tožbene razloge, od katerih se je v bistvu četrti nanašal na napačno ugotovljeno dejansko stanje, peti na to, da je Komisija v drugem izpodbijanem sklepu kršila načelo prepovedi retroaktivnosti, šesti na nenatančnost izpodbijanih sklepov in sedmi na napako pri presoji, ki naj bi jo storila Komisija.
28
Tožbene razloge, ki jih tožeča stranka navaja v utemeljitev predloga za razglasitev ničnosti izpodbijanih sklepov, je torej treba preučiti tako, da se najprej preuči drugi tožbeni razlog, nato četrti tožbeni razlog, nato prvi in peti tožbeni razlog ter nazadnje tretji, šesti in sedmi tožbeni razlog.
Drugi tožbeni razlog, ki se v bistvu nanaša na kršitev procesnih pravic tožeče stranke
29
Tožeča stranka trdi, da bi moral biti prvi izpodbijani sklep, ker je bila zaslišana, obrazložen in bi ji moral biti posredovan v celoti. Dodaja, da ima interes, da se seznani z obrazložitvijo navedenega sklepa, in da se v obravnavanem primeru postavlja vprašanje, kako so bile njene trditve upoštevane.
30
Komisija in intervenientka te trditve zavračata.
31
Ni sporno, da v obravnavani zadevi Komisija po sprejetju izpodbijanih sklepov tožeči stranki ni posredovala njihovega celotnega besedila, ampak le opis obsega prvega izpodbijanega sklepa. Poleg tega je bilo celotno besedilo navedenih sklepov tožeči stranki posredovano šele v okviru tega postopka, kot je bilo navedeno v točki 21 zgoraj.
32
Vendar je treba, na prvem mestu, poudariti, kot trdi sama tožeča stranka, da Uredba št. 2271/96 Komisije ne zavezuje, da sklep o izdaji dovoljenja na podlagi člena 5, drugi odstavek, te uredbe posreduje tretji osebi, na katero se nanašajo omejevalni ukrepi tretje države (v nadaljevanju: tretja oseba, na katero se nanašajo omejevalni ukrepi), kot je tožeča stranka, v zvezi s katero je bilo vlagatelju, kot je intervenientka, dovoljeno, da ravna v skladu s priloženimi zakoni. Enako velja za Izvedbeno uredbo Komisije (EU) 2018/1101 z dne 3. avgusta 2018 o določitvi meril za uporabo drugega odstavka člena 5 Uredbe št. 2271/96 (UL 2018, L 199 I, str. 7), katere člen 5(3) določa le, da Komisija vlagatelja obvesti o končni odločitvi.
33
Poleg tega se tožeča stranka v utemeljitev drugega tožbenega razloga ne opira na nobeno natančno določbo. Vendar pa je treba – kolikor se zdi, da trdi, da člen 296, drugi odstavek, PDEU posredno zahteva, da se ji posreduje obrazložitev izpodbijanih sklepov – poudariti, da čeprav se navedena določba nanaša na obrazložitev pravnih aktov, nikakor ne ureja vprašanja, katerim osebam je treba posredovati pravni akt. Poleg tega je treba v zvezi z zadnjenavedenim vidikom opozoriti, da se v skladu s členom 297(2), tretji pododstavek, PDEU sklepi, v katerih je določen naslovnik, temu vročijo. V obravnavani zadevi pa je v izpodbijanih sklepih kot naslovnica navedena le intervenientka, tožeča stranka pa ne trdi, da bi imela ta status.
34
Poleg tega v delu, v katerem bi bilo treba trditve tožeče stranke, ki se nanašajo na obrazložitev prvega izpodbijanega sklepa, kljub njihovi splošni naravi razumeti tako, da se z njimi zatrjuje domnevni neobstoj obrazložitve navedenega sklepa v zvezi s pripombami, ki jih je tožeča stranka predložila Komisiji, zadostuje navesti, da je Komisija v točki 14 obrazložitve tega sklepa predstavila trditve tožeče stranke in svoje odgovore nanje. V zvezi s tem torej ni mogoče ugotoviti nobene nezadostnosti obrazložitve.
35
Na drugem mestu, tožeča stranka trdi, da bi morala, ker je bila zaslišana v upravnem postopku, v katerem je bil sprejet prvi izpodbijan sklep, prejeti celotno besedilo izpodbijanih sklepov.
36
Res je, kot je razvidno iz točk 12 in 13 zgoraj, da je bila tožeča stranka, potem ko je zaprosila Komisijo, dejansko zaslišana v upravnem postopku, v katerem je bil sprejet prvi izpodbijani sklep, in jo je Komisija obvestila o izidu tega postopka, tako da je prejela opis obsega tega sklepa.
37
Vendar te okoliščine same po sebi ne morejo povzročiti nastanka novih obveznosti za Komisijo do tožeče stranke, zlasti obveznosti v njeno korist, da se ji posredujeta izpodbijana sklepa.
38
Uredba št. 2271/96 in Izvedbena uredba 2018/1101 namreč ne določata nobene postopkovne vloge za tretje osebe, na katere se nanašajo omejevalni ukrepi, ki jih Komisija v okviru postopka za sprejetje sklepa na podlagi člena 5, drugi odstavek, Uredbe št. 2271/96 ni niti obvestila niti jih ni zaslišala. Povedano drugače, zakonodajalec Unije se je odločil določiti sistem, v okviru katerega interesov navedenih tretjih oseb ni treba upoštevati in se te tretje osebe na vključijo v postopke, ki se vodijo na podlagi navedene določbe (glej v tem smislu sodbo z dne 12. julija 2023, IFIC Holding/Komisija, T‑8/21, EU:T:2023:387, točki 107 in 111).
39
Tako tudi če se Komisija v danem primeru odloči zaslišati tretjo osebo, na katero se nanašajo omejevalni ukrepi, zlasti zato, da bi pridobila informacije, ali jo obvesti o obstoju ali izidu postopka, izvedenega na podlagi člena 5, drugi odstavek, Uredbe št. 2271/96, taka okoliščina ne more spremeniti ravnovesja sistema, ki ga je zakonodajalec vzpostavil v okviru navedene uredbe, zlasti pa zaradi take okoliščine Komisiji ni mogoče naložiti obveznosti, da taki tretji osebi posreduje sklep, sprejet na podlagi navedene določbe.
40
Poleg tega, v nasprotju s tem, kar nakazuje tožeča stranka, obstoj take obveznosti Komisije ne more biti odvisen od interesa ali celo koristi, ki bi jo tožeča stranka lahko od nje imela, zlasti zato, ker bi bilo zanimivo vedeti, kako so bile njene trditve upoštevane.
41
Iz tega izhaja, da v obravnavanem primeru zgolj zaradi dejstva, da je Komisija na zahtevo tožeče stranke to zaslišala v upravnem postopku, v katerem je bil sprejet prvi izpodbijan sklep, in da ji je posredovala opis obsega tega sklepa, za Komisijo ni nastala obveznost, da tožeči stranki sporoči navedeni sklep ali drugi izpodbijani sklep.
42
Na tretjem mestu, v delu, v katerem tožeča stranka trdi, da so bile kršene njene procesne pravice, ker bi ji morala Komisija izpodbijana sklepa posredovati ob njunem sprejetju, je treba opozoriti, da tožeča stranka – kot je razvidno iz točk od 38 do 41 zgoraj – nima takih pravic v okviru sistema, vzpostavljenega z Uredbo št. 2271/96 in Izvedbeno uredbo 2018/1101.
43
Torej ni mogoče šteti, da je Komisija s tem, da tožeči stranki ni posredovala celotnega besedila izpodbijanih sklepov po tem, ko sta bila ta sprejeta, kakor koli kršila procesne pravice, ki jih tožeča stranka ni imela in jih ni mogla imeti v okviru sistema, vzpostavljenega z Uredbo št. 2271/96 in Izvedbeno uredbo 2018/1101.
44
Na četrtem mestu, vsekakor je treba opozoriti, da neposredovanje akta, čeprav lahko vpliva na trenutek, ko začne teči rok za vložitev tožbe, samo po sebi ne upravičuje razglasitve ničnosti tega akta. Seveda ni mogoče izključiti, da lahko tožeča stranka predloži trditve, s katerimi želi dokazati, da je v danem primeru neposredovanje akta povzročilo poseg v njene pravice, ki bi upravičeval razglasitev ničnosti tega akta (glej v tem smislu in po analogiji sodbo z dne 27. julija 2022, RT France/Svet, T‑125/22, EU:T:2022:483, točka 82).
45
V obravnavani zadevi pa tožeča stranka pred Splošnim sodiščem ni navedla trditev, na podlagi katerih bi bilo mogoče šteti, da bi neposredovanje celotnega besedila izpodbijanih sklepov po tem, ko sta bila ta sprejeta, pomenilo tak poseg v njene pravice, ki bi sam po sebi upravičil razglasitev ničnosti teh sklepov.
46
Poleg tega je treba poudariti, da je tožeča stranka, potem ko jo je Komisija obvestila o obsegu prvega izpodbijanega sklepa, lahko vložila to tožbo pri Splošnem sodišču, da bi izpodbijala zakonitost tega sklepa.
47
Iz vsega navedenega izhaja, da drugi tožbeni razlog ni utemeljen in ga je treba zavrniti.
Četrti tožbeni razlog, ki se v bistvu nanaša na napačno ugotovitev dejanskega stanja
48
Tožeča stranka trdi, da izpodbijana sklepa temeljita na napačni dejanski podlagi. Komisija naj bi v njej v točki 13 obrazložitve prvega izpodbijanega sklepa in v točki 11 obrazložitve drugega izpodbijanega sklepa napačno navedla, da je bila banka MEB v lasti Islamske republike Iran, čeprav naj bi šlo za banko, ki kotira na Teheranski borzi (Iran) in katere delnice naj bi bile v glavnem v lasti zasebnih vlagateljev. V točki 37 obrazložitve prvega izpodbijanega sklepa naj bi Komisija temu napačnemu dejstvu pripisala odločilen pomen, ker je družbo MEB opredelila kot „iranski subjekt“. Poleg tega naj bi v točkah 21 in 22 obrazložitve tega sklepa upoštevala sporazum, ki ga je sestrsko podjetje intervenientke sklenilo z ameriškimi organi v zvezi z iransko centralno banko, in torej drugačen položaj od položaja zasebnega podjetja s sedežem v Iranu, kot je banka MEB.
49
Komisija in intervenientka te trditve zavračata.
50
Najprej je namreč treba poudariti, da je tožeča stranka ob tem, da je Komisija v točki 13 obrazložitve prvega izpodbijanega sklepa in v točki 11 obrazložitve drugega izpodbijanega sklepa navedla, da je banka MEB v lasti Islamske republike Iran, trdila, ne da bi ji Komisija tehtno nasprotovala, da je banka MEB zasebna iranska banka. Ko je bila Komisija v zvezi s tem zaslišana na obravnavi, je priznala, da na podlagi elementov iz spisa ni mogoče sklepati, da je bila banka MEB v lasti Islamske republike Iran.
51
Vendar tudi ob predpostavki, da navedba v izpodbijanih sklepih glede lastništva banke MEB ni pravilna, to ne bi vplivalo na zakonitost teh sklepov.
52
Kot je namreč razvidno iz točk 12 in 13 obrazložitve prvega izpodbijanega sklepa ter točk 10 in 11 obrazložitve drugega izpodbijanega sklepa, ta sklepa ne temeljita na okoliščini, da je banka MEB v lasti Islamske republike Iran, temveč na dejstvu, ki med strankama ni sporno, da je banka MEB na seznamu SDN, kar zadeva sekundarne sankcije. Intervenientka je torej zaradi dejstva, da se navedene sankcije, določene v priloženih zakonih, nanašajo na banko MEB, v povezavi s škodo, ki naj bi zaradi tega nastala intervenientki in Uniji v primeru nespoštovanja teh zakonov, Komisijo zaprosila za dovoljenje, da se uskladi z navedenimi zakoni, in ji ga je ta izdala. Nasprotno pa okoliščina, da je banka MEB v lasti javnih ali zasebnih subjektov, v zvezi s tem ni upoštevna.
53
Poleg tega, v nasprotju s tem, kar trdi tožeča stranka, iz izpodbijanih sklepov ne izhaja, da se je Komisija v podporo presojam, na podlagi katerih je izdala prvotno dovoljenje, oprla na dejstvo, da naj bi bila banka MEB v lasti Islamske republike Iran.
54
Po eni strani, čeprav se je Komisija v točki 37 obrazložitve prvega izpodbijanega sklepa sklicevala na banko MEB kot „iranski“ subjekt, te navedbe ni mogoče razumeti tako, da se je Komisija oprla na preudarek, da naj bi bila banka MEB v lasti Islamske republike Iran. Ni namreč sporno, da banka MEB kotira na Teheranski borzi, tako da se je Komisija nanjo lahko sklicevala kot na „iranski“ subjekt, ne glede na njeno javno ali zasebno lastništvo. Poleg tega je tožeča stranka sama v tožbi banko MEB opisala kot „iransko“ banko.
55
Na drugi strani, čeprav se je Komisija v točkah 21 in 22 obrazložitve prvega izpodbijanega sklepa (ter v točki 27 obrazložitve in opombi 10 drugega izpodbijanega sklepa) sklicevala na poravnavo, ki jo je sestrsko podjetje intervenientke sklenilo z ameriškimi organi, okoliščina, ki jo navaja tožeča stranka, da se je ta poravnava nanašala na odnose navedenega podjetja z iransko centralno banko, in ne z zasebnim subjektom, prav tako nima vpliva in ne pomeni, da se je Komisija oprla na neupoštevni element. Iz teh točk obrazložitve je namreč razvidno, da je Komisija s sklicevanjem na navedeno poravnavo želela podati primer tveganja za intervenientko v primeru kršitve priloženih zakonov in poravnave, sklenjene v ta namen z ameriškimi organi, in to ne glede na javno ali zasebno lastništvo subjekta, s katerim je imelo to podjetje poslovne odnose.
56
Iz vsega navedenega izhaja, da je četrti tožbeni razlog brezpredmeten in da ga je treba zavrniti.
Prvi in peti tožbeni razlog, ki se v bistvu nanašata na kršitev načela prepovedi retroaktivnosti
57
Tožeča stranka trdi, da imata prvotno dovoljenje in novo dovoljenje retroaktivni učinek. Po njenem mnenju je Komisija v prvem izpodbijanem sklepu, sprejetem 27. aprila 2023, intervenientki dovolila blokiranje njenih sredstev od vložitve prve vloge za izdajo dovoljenja, to je od 26. februarja 2021. Prav tako naj bi se drugi izpodbijani sklep uporabljal od poteka prvotnega dovoljenja. Po mnenju tožeče stranke pa ob upoštevanju načel pravne varnosti in varstva legitimnih pričakovanj pravnih aktov načeloma ni mogoče uporabiti retroaktivno. Niti Uredba št. 2271/96 niti Izvedbena uredba 2018/1101 naj ne bi določali takega retroaktivnega učinka, ki naj bi bil celo izrecno izključen s smernicami Komisije z dne 7. avgusta 2018, naslovljenimi „Vprašanja/odgovori: sprejetje posodobitve [Uredbe št. 2271/96]“ (UL 2018, C 277 I, str. 4, v nadaljevanju: smernice), v katerih je navedeno, da vloga za izdajo dovoljenja nima odložilnega učinka in da morajo prosilci do izdaje dovoljenja spoštovati Uredbo št. 2271/96. Tožeča stranka meni, da je torej lahko upravičeno menila, da navedeni dovoljenji nimata retroaktivnega učinka.
58
Tožeča stranka dodaja, da člen 5, prvi odstavek, Uredbe št. 2271/96 ščiti predvsem gospodarske subjekte Unije pred uporabo priloženih zakonov in da je od nje mogoče odstopati le v izjemnih primerih, tako da naj bi retroaktivno dovoljenje pomenilo napako za učinkovito in odvračilno uporabo te uredbe. Razlika, ki jo Komisija dela med neobstojem odložilnega učinka vloge za izdajo dovoljenja v smislu smernic in možnostjo retroaktivnega učinka dovoljenja, naj bi bila umetna in naj ne bi bila določena z navedeno uredbo. Poleg tega tožeča stranka v obravnavani zadevi trdi, da ne more razumeti, kako bi lahko tak retroaktivni učinek preprečil resno škodo za interese Unije ali vlagatelja, saj ji celotno dovoljenje ni bilo posredovano. Dalje, po njenem mnenju ni nujno, da je varstvo, ki ga dovoljenje zagotavlja pred sankcijami, ki izhajajo iz prava Unije, retroaktivno, medtem ko ji retroaktivnost dovoljenja škoduje.
59
Komisija in intervenientka te trditve zavračata.
60
Načelo pravne varnosti, ki je eno od splošnih načel prava Unije in katerega korelat je načelo varstva legitimnih pričakovanj, zahteva, da so pravna pravila jasna in natančna ter da imajo predvidljive učinke, da se lahko zadevne osebe orientirajo v položajih in pravnih razmerjih, ki izhajajo iz pravnega reda Unije (glej sodbo z dne 25. septembra 2024, Kirimova/EUIPO, T‑727/20 RENV, EU:T:2024:646, točka 44 in navedena sodna praksa). Tako je zlasti, kadar imajo lahko ta pravila neugodne posledice za posameznike in podjetja (glej sodbo z dne 27. novembra 2024, Nord Stream 2/Parlament in Svet, T‑526/19 RENV, EU:T:2024:864, točka 45 in navedena sodna praksa).
61
Načelo pravne varnosti praviloma nasprotuje temu, da bi akt Unije začel veljati pred svojo objavo oziroma, glede na primer, vročitvijo. Izjemoma je lahko drugače, če to zahteva cilj, ki je v splošnem interesu, in če se ustrezno upoštevajo legitimna pričakovanja zadevnih oseb (glej v tem smislu sodbe z dne 26. aprila 2005, Goed Wonen, C‑376/02, EU:C:2005:251, točka 33; z dne 13. februarja 2019, Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, točka 36, in z dne 8. marca 2023, Assaad/Svet, T‑426/21, EU:T:2023:114, točka 212).
62
Najprej je treba ugotoviti, da v nasprotju s tem, kar nakazujeta Komisija in intervenientka, tožeča stranka utemeljeno trdi, da sta bili prvotno dovoljenje in novo dovoljenje z izpodbijanima sklepoma retroaktivno izdani v korist intervenientke.
63
Po eni strani je namreč, kar zadeva prvi izpodbijani sklep, iz njegovega člena 3 res razvidno, da ta sklep velja dvanajst mesecev od datuma svoje vročitve. Vendar je v členu 1 tega sklepa v skladu z njegovo točko 39 obrazložitve navedeno, da lahko intervenientka ravna v skladu s priloženimi zakoni, kar zadeva tožečo stranko, „od datuma njene vloge za to dovoljenje“. Kot je razvidno iz točke 7 obrazložitve istega sklepa, je intervenientka prvo vlogo za izdajo dovoljenja Komisiji predložila 26. februarja 2021. Zato ima prvotno dovoljenje, izdano s takim sklepom, res retroaktivni učinek, saj iz člena 1 v povezavi s členom 3 navedenega sklepa izhaja, da datum začetka učinkovanja tega dovoljenja ni bil določen na datum vročitve zadevnega sklepa (sprejetega 27. aprila 2023) intervenientki, temveč pred tem, in sicer na datum te vloge za izdajo dovoljenja (26. februar 2021).
64
Na drugi strani je, kar zadeva drugi izpodbijani sklep, iz njegovega člena 3 razvidno, da je ta sklep veljaven za obdobje dvanajstih mesecev, in sicer v skladu s točko 43 njegove obrazložitve od datuma „izteka [prvotnega dovoljenja] (26. april 2024)“. Zato ima novo dovoljenje, izdano s tem sklepom, res retroaktivni učinek, saj datum začetka učinkovanja tega dovoljenja ni bil določen na datum vročitve navedenega sklepa (sprejetega 24. junija 2024) intervenientki, temveč pred tem, in sicer na datum izteka prvotnega dovoljenja (26. april 2024).
65
V teh okoliščinah je treba preučiti, ali je Komisija, kot trdi tožeča stranka, intervenientki neupravičeno retroaktivno izdala prvotno dovoljenje in novo dovoljenje, pri čemer je treba opozoriti, da se obrazložitev in izrek izpodbijanih sklepov nanašata na tožečo stranko. Zakonitost te retroaktivnosti je torej treba preučiti glede na položaj tožeče stranke.
66
Na prvem mestu, tožeča stranka trdi, da Uredba št. 2271/96, Izvedbena uredba 2018/1101 in smernice ne določajo izrecno možnosti, da se intervenientki retroaktivno izda dovoljenje, kot sta prvotno dovoljenje ali novo dovoljenje, izdani z izpodbijanima sklepoma, in da celo izrecno izključujejo tako možnost.
67
V zvezi s tem zadostuje navesti, da kadar so izpolnjeni pogoji, navedeni v točki 61 zgoraj, pristojnost institucij, organov, uradov in agencij Unije, da izjemoma sprejmejo akt z retroaktivnim učinkom, izhaja iz splošnih načel prava Unije, ne da bi bila pogojena z obstojem izrecne pravne podlage v zadevni ureditvi (glej v tem smislu sodbo z dne 21. februarja 2024, NRW.Bank/EOR, T‑466/16 RENV, EU:T:2024:111, točka 165).
68
Zato neobstoj izrecne pravne podlage ni ovira za možnost Komisije, da vlagatelju izjemoma retroaktivno izda dovoljenje na podlagi člena 5, drugi odstavek, Uredbe št. 2271/96, če sta izpolnjena kumulativna pogoja, navedena v točki 61 zgoraj, in sicer, prvič, da cilj izpodbijanega akta zahteva, da se določi njegov retroaktivni učinek, in drugič, da so bila legitimna pričakovanja zadevnih oseb ustrezno upoštevana.
69
Poleg tega je treba poudariti, da v nasprotju s tem, kar trdi tožeča stranka, nobeden od aktov, na katere se ta sklicuje, izrecno ne izključuje možnosti retroaktivne izdaje dovoljenja, kot sta prvotno dovoljenje ali novo dovoljenje, dodeljeni z izpodbijanima sklepoma. Dalje, tožeča stranka v podporo svojim trditvam natančno ne omenja nobene določbe, temveč se za dokaz obstoja legitimnega pričakovanja sklicuje le na odgovor na vprašanje št. 20 smernic, katerega obseg bo preučen v nadaljevanju.
70
Na drugem mestu, tožeča stranka v zvezi s kumulativnima pogojema, navedenima v točki 61 zgoraj, v bistvu trdi, prvič, da Komisija ni utemeljila retroaktivnosti prvotnega dovoljenja in retroaktivnosti novega dovoljenja ter, drugič, da je lahko pričakovala, da ti dovoljenji glede na vsebino smernic ne bosta podeljeni z retroaktivnim učinkom.
– Cilj, ki upravičuje retroaktivnost
71
Kolikor je cilj dovoljenja za odstopanje, ki ga je Komisija podelila na podlagi člena 5, drugi odstavek, Uredbe 2271/96, preprečiti, da bi v posebnih in ustrezno utemeljenih okoliščinah zaradi nespoštovanja priloženih zakonov nastala resna škoda za interese Unije ali vlagatelja (glej v tem smislu sodbo z dne 12. julija 2023, IFIC Holding/Komisija, T‑8/21, EU:T:2023:387, točka 112), ni mogoče izključiti, da lahko Komisija pri uresničevanju takega cilja za tako dovoljenje določi retroaktivni učinek, če bi se to izkazalo za potrebno zaradi cilja, ki ga je treba doseči, in to ne glede na to, ali je za tako retroaktivnost vlagatelj zaprosil ali ne.
72
Spomniti je treba, da prvi pogoj iz točke 61 zgoraj, ki se nanaša na cilj, ki ga je treba doseči, vključuje preverjanje, ali je namen retroaktivne odločbe uresničiti vsaj en cilj v splošnem interesu (glej v tem smislu sodbo z dne 28. januarja 2016, Éditions Odile Jacob/Komisija, C‑514/14 P, neobjavljena, EU:C:2016:55, točka 50). V zvezi s tem iz sodne prakse izhaja, da morajo biti v obrazložitvi aktov Unije, ki imajo retroaktivni učinek, jasno in nedvoumno podane navedbe, ki upravičujejo želeni retroaktivni učinek (glej sodbo z dne 9. septembra 2020, Slovenija/Komisija, T‑626/17, EU:T:2020:402, točka 122 in navedena sodna praksa).
73
V obravnavani zadevi je treba ugotoviti, da je Komisija v izpodbijanih sklepih izrecno navedla razloge, zaradi katerih je za prvotno in novo dovoljenje določila retroaktivni učinek.
74
Po eni strani je v točki 39 obrazložitve prvega izpodbijanega sklepa navedeno, da se je Komisija odločila dodeliti prvotno dovoljenje od datuma prve vloge za izdajo dovoljenja, ker je bila ta dodelitev odložena ob upoštevanju političnih ocen, in ne zaradi krivde intervenientke. V zvezi s tem so v točkah 37 in 38 obrazložitve navedenega sklepa te politične ocene in njihova povezava s cilji, ki jim sledi Uredba št. 2271/96, in cilji splošne politike Unije dodatno pojasnjene. Iz tega sklepa torej v bistvu izhaja, da je Komisija zaradi – sicer obžalovanja vrednega – dolgega trajanja upravnega postopka, ki je pripeljal do odloženega sprejetja istega sklepa, iz političnih razlogov, neodvisnih od intervenientke, navedeno dovoljenje izdala retroaktivno.
75
Po drugi strani je v točki 43 obrazložitve drugega izpodbijanega sklepa navedeno, da se je Komisija odločila izdati novo dovoljenje od datuma poteka prvotnega dovoljenja zaradi kontinuitete glede na tveganja za interese intervenientke in Unije. Glede na to, da je morala intervenientka na podlagi člena 3, drugi odstavek, prvega izpodbijanega sklepa podati vlogo za morebitno novo dovoljenje tri mesece pred iztekom tega sklepa, je iz točke 14 obrazložitve drugega izpodbijanega sklepa razvidno, da je intervenientka za novo dovoljenje dejansko zaprosila 25. januarja 2024, to je tri mesece pred iztekom prvotnega dovoljenja. Iz zadnjenavedenega sklepa torej v bistvu izhaja, da je Komisija novo dovoljenje retroaktivno izdala zaradi prav tako obžalovanja vrednega dolgega trajanja upravnega postopka, ki je pripeljal do sprejetja zadnjenavedenega sklepa, da bi se zagotovila kontinuiteta s prvim izpodbijanim sklepom.
76
V zvezi s tem, čeprav je tožeča stranka sprva izpodbijala neobstoj utemeljitve retroaktivnega učinka, za katerega se je odločila Komisija, potem ko je prejela celotno besedilo izpodbijanih sklepov, ki ga je Komisija predložila v odgovor na ukrep procesnega vodstva, pa – niti v novih tožbenih razlogih – ni navedla nobene trditve, s katero bi izpodbijala utemeljenost navedb iz navedenih sklepov, kar zadeva utemeljitev tega retroaktivnega učinka. Ker se nobena trditev tožeče stranke ne nanaša na take navedbe, ta ni dokazala, da bi bil retroaktivni učinek, za katerega se je v obravnavanem primeru odločila Komisija, neprimeren ali nepotreben glede na cilj, ki ga je treba doseči.
77
Tožeča stranka je kvečjemu v okviru četrtega tožbenega razloga in na obravnavi v odgovor na vprašanja Splošnega sodišča izpodbijala ugotovitev iz točke 37 obrazložitve prvega izpodbijanega sklepa, da je banka MEB „iranska“. Vendar ta ugotovitev ni netočna iz razlogov, navedenih v točki 54 zgoraj. Poleg tega se s tako trditvijo tožeče stranke nikakor ne more izkazati obstoj napačne uporabe prava ali napake pri presoji, ki naj bi jo Komisija storila v zvezi z utemeljitvijo retroaktivnosti.
78
Ker torej z nobeno trditvijo tožeče stranke ni mogoče izpodbiti pojasnil, ki jih je Komisija v izpodbijanih sklepih navedla v zvezi z utemeljitvijo retroaktivnosti, določene v teh sklepih, je treba ugotoviti, da tožeča stranka ni dokazala, da prvi pogoj, naveden v točki 61 zgoraj, ki se nanaša na cilj, ki ga je treba doseči, ni izpolnjen.
– Legitimna pričakovanja, ki bi jih lahko pri tožeči stranki vzbudile smernice
79
Spoštovanje legitimnih pričakovanj je eden od pogojev, ki morajo biti izpolnjeni, da ima lahko akt Unije ob spoštovanju načela pravne varnosti retroaktivni učinek (sodba z dne 8. marca 2023, Assaad/Svet, T‑426/21, EU:T:2023:114, točka 226).
80
V zvezi s tem je treba opozoriti, da ker je retroaktivnost akta Unije dovoljena le izjemoma, od posameznika ni mogoče zahtevati, da dokaže, da je prejel zagotovila, da akt z retroaktivnim učinkom ne bo sprejet, ampak mora sodišče na podlagi trditev tega posameznika in ob upoštevanju vseh okoliščin primera preveriti, ali je bil zadevni akt sprejet ob spoštovanju njegovih legitimnih pričakovanj (glej v tem smislu sodbo z dne 8. marca 2023, Assaad/Svet, T‑426/21, EU:T:2023:114, točke 227, 235 in 236).
81
Tožeča stranka v bistvu meni, da so smernice, natančneje odgovor na vprašanje št. 20 teh smernic, pri njej vzbudile legitimna pričakovanja, da dovoljenje, izdano na podlagi člena 5, drugi odstavek, Uredbe št. 2271/96, ne bo imelo retroaktivnega učinka.
82
V zvezi s tem je treba opozoriti, da smernice res ne določajo niti pravil niti pravno zavezujočih razlag (sodba z dne 21. decembra 2021, Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, točka 61).
83
Vendar pa je bilo presojeno, da čeprav notranjih ukrepov, ki jih sprejme uprava Unije, ni mogoče opredeliti kot „pravna pravila“, ki bi jih uprava v vsakem primeru morala spoštovati, vseeno določajo pravila ravnanja, ki kažejo na prakso, ki ji je treba slediti in od katere uprava v konkretnem primeru ne more odstopiti, ne da bi podala obrazložitev, združljivo z načelom enakega obravnavanja. S tem, da zadevna uprava sprejme taka pravila ravnanja in da z njihovo objavo najavi, da jih bo v prihodnje uporabljala v zadevnih primerih, sama sebe omeji pri izvajanju diskrecijske pravice in od teh pravil ne more odstopiti, ne da bi se ji glede na primer naložile sankcije zaradi kršitve splošnih pravnih načel, kot sta enako obravnavanje in varstvo legitimnih pričakovanj (glej sodbo z dne 25. septembra 2024, Kirimova/EUIPO, T‑727/20 RENV, EU:T:2024:646, točka 49 in navedena sodna praksa).
84
Tako mora uprava Unije pri uporabi okvirnih pravil, ki si jih je določila, spoštovati načelo varstva legitimnih pričakovanj (glej v tem smislu sodbo z dne 30. maja 2013, Quinn Barlo in drugi/Komisija, C‑70/12 P, neobjavljena, EU:C:2013:351, točka 53).
85
Namen smernic pa je, kot je navedeno v uvodnih točkah teh smernic, „zagotoviti smernice glede uporabe nekaterih določb [Uredbe št. 2271/96]“. Torej ni mogoče izključiti, da bi se navedbe iz navedenih smernic lahko štele za pravila, ki kažejo na prakso, ki jo namerava Komisija upoštevati pri uporabi navedene uredbe, in bi torej lahko pri zadevnih osebah ustvarile legitimna pričakovanja, kar pa je treba presojati v vsakem posameznem primeru glede na vsebino zadevnih navedb.
86
V obravnavanem primeru je v odgovoru na vprašanje št. 20 smernic, na katerega se opira tožeča stranka, z naslovom „Kateri so učinki dovoljenja“, navedeno:
„Vloga za dovoljenje nima odložilnega učinka. Dovoljenje v obliki izvedbenega sklepa Komisije začne učinkovati z dnem, ko je vročeno vlagatelju. Medtem morajo gospodarski subjekti Unije uporabljati [Uredbo št. 2271/96].“
87
Vendar v nasprotju s tem, kar trdi tožeča stranka, takih navedb ni mogoče razumeti kot samoomejitev pristojnosti Komisije, da določi retroaktivni učinek morebitnega dovoljenja, izdanega na podlagi člena 5, drugi odstavek, Uredbe št. 2271/96.
88
Na prvem mestu, čeprav se naslov vprašanja št. 20 nanaša na „učinke dovoljenja“, se navedbe Komisije v prvem in tretjem stavku odgovora nanašajo bolj na posledice vloge za izdajo dovoljenja. Tako je v smernicah v prvem stavku odgovora opozorjeno, da se s tako vlogo ne zadržijo obveznosti, ki izhajajo iz Uredbe št. 2271/96, tako da morajo po vložitvi vloge, kot je navedeno v tretjem stavku odgovora, gospodarski subjekti, na katere se te obveznosti nanašajo, te še naprej izpolnjevati do odločitve Komisije.
89
Kot pa je Komisija v bistvu navedla v svojih pisanjih, je vprašanje posledic vložitve vloge za dovoljenje ločeno od vprašanja datuma začetka učinkovanja morebitnega dovoljenja, ki bi bilo sprejeto ob koncu upravnega postopka, ki se začne z vložitvijo te vloge.
90
Na drugem mestu, v drugem stavku odgovora je v smernicah navedeno, da morebitno dovoljenje, ki ima obliko sklepa Komisije, „začne učinkovati“ takrat, ko je ta sklep vročen vlagatelju. Čeprav se ta navedba res nanaša na trenutek, od katerega dovoljenje „začne učinkovati“ v obliki izvedbenega sklepa, vročenega vlagatelju, pa v zvezi s tem le odraža vsebino člena 297(2), tretji pododstavek, PDEU.
91
V skladu s členom 297(2), tretji pododstavek, PDEU, ki je splošno pravilo glede začetka veljavnosti sklepov, v katerih je določeno, na koga so naslovljeni, taki sklepi začnejo učinkovati, ko so naslovniki teh sklepov o njih uradno obveščeni.
92
Kot pa izhaja iz sodne prakse, splošnega pravila iz člena 297(2), tretji pododstavek, PDEU ni mogoče razumeti tako, da izključuje možnost, da se lahko izjemoma datum začetka učinkovanja sklepa, v katerem je naveden naslovnik, določi pred datumom, ko je bil tak sklep vročen temu naslovniku, če so izpolnjeni pogoji, navedeni v točki 61 zgoraj (glej v tem smislu sodbo z dne 13. februarja 2019, Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, točki 36 in 37), pri čemer to še toliko bolj velja za drugi stavek odgovora na vprašanje št. 20 smernic. Sodna praksa namreč dopušča, da začetek veljavnosti akta ne sovpada nujno z začetkom njegovega učinkovanja, ker se pod nekaterimi pogoji temu aktu lahko prizna retroaktivni učinek (glej po analogiji sodbo z dne 9. oktobra 2025, On Air Media Professionals in Different Media, C‑416/24 in C‑417/24, EU:C:2025:765, točke od 44 do 47).
93
Tako drugega stavka odgovora na vprašanje št. 20 smernic ni mogoče razumeti tako, da bo v praksi Komisije datum začetka učinkovanja dovoljenja v vseh primerih nujno sovpadal z datumom, ko bo sklep o izdaji tega dovoljenja vročen vlagatelju.
94
Iz tega sledi, da odgovor na vprašanje št. 20 smernic v celoti v resnici ne vsebuje nobenega okvirnega pravila ravnanja, ki bi si ga Komisija določila v zvezi z retroaktivnostjo morebitnega dovoljenja, saj so v tem odgovoru vlagatelji v bistvu zgolj opozorjeni, da zanje še naprej veljajo obveznosti, ki izhajajo iz člena 5, prvi odstavek, Uredbe št. 2271/96, dokler Komisija ne odloči o njihovi vlogi za izdajo dovoljenja, in da bo morebitni sklep Komisije, s katerim jim bo dodeljeno dovoljenje za odstopanje na podlagi drugega odstavka tega člena, začel veljati z dnem, ko jim bo vročen. Nasprotno pa navedbe v tem odgovoru ne določajo datuma začetka učinkovanja morebitnega dovoljenja in zlasti ne določajo, ali je lahko ta datum retroaktiven.
95
Iz navedenega izhaja, da – v nasprotju s tem, kar trdi tožeča stranka – smernice ne morejo vzbuditi legitimnih pričakovanj glede neobstoja retroaktivnega učinka dovoljenja, izdanega na podlagi člena 5, drugi odstavek, Uredbe št. 2271/96, in da zato s trditvami tožeče stranke ni mogoče izkazati, da drugi pogoj, naveden v točki 61 zgoraj, ki se nanaša na legitimna pričakovanja zadevnih oseb, ni bil izpolnjen.
96
Iz vsega navedenega izhaja, da Komisija ni kršila odstopanj, ki jih je izjemoma mogoče priznati načelu prepovedi retroaktivnosti pod pogoji, navedenimi v točki 61 zgoraj, in da zato ni kršila tega načela. Prvi in peti tožbeni razlog je zato treba zavrniti.
Tretji, šesti in sedmi tožbeni razlog, ki se v bistvu nanašajo na napako pri presoji in nenatančnost izpodbijanih sklepov
97
Tožeča stranka trdi, da je Komisija svojo diskrecijsko pravico izvajala napačno in nesorazmerno. Trdi, da glede na to, da ponuja izključno storitve v humanitarnem sektorju, v zvezi s tem na podlagi priloženih zakonov ni obstajala nobena grožnja intervenientki. Po njenem mnenju je Komisija intervenientki torej napačno dovolila, da brez omejitev blokira vsa njena sredstva, ne da bi upoštevala dejstvo, da se sankcije, določene z navedenimi zakoni, ne nanašajo na tista sredstva, ki se uporabljajo za humanitarne operacije. Komisija bi torej morala omejiti obseg prvotnega in novega dovoljenja.
98
Po mnenju tožeče stranke so izreki izpodbijanih sklepov, ob upoštevanju navedb iz točke 14 obrazložitve prvega izpodbijanega sklepa in točke 42 obrazložitve drugega izpodbijanega sklepa, pretirani, nejasni in zavajajoči. Ti izreki naj bi bili absolutni, intervenientki naj bi priznavali polje proste presoje in naj ne bi odražali omejitev iz navedenih točk obrazložitve, s katerimi naj bi bili na koncu v protislovju.
99
Tožeča stranka dodaja, da bi morala Komisija preveriti, katerim sankcijam je bila izpostavljena in za katere transakcije veljajo priloženi zakoni, zlasti ker je dokazala, da je izvajala izključno humanitarne operacije, ki so bile izrecno izključene s področja sankcij, določenih z navedenimi zakoni. Po njenem mnenju interesi Unije ne morejo biti resno oškodovani zaradi dejanj na humanitarnem področju, vloga intervenientke pa naj bi bila izključno posledica spora, ki obstaja med njima. Meni, da intervenientka ne more odločiti, kdaj za transakcijo veljajo navedene sankcije, saj bi morala tako presojo opraviti Komisija.
100
Komisija in intervenientka te trditve zavračata.
101
Prvič, poudariti je treba, da trditve tožeče stranke temeljijo na napačnih predpostavkah, saj v nasprotju s tem, kar trdi tožeča stranka, iz izpodbijanih sklepov izrecno izhaja ne le, da je Komisija upoštevala njene pripombe v zvezi z dejavnostmi, ki po njenem mnenju ne spadajo na področje uporabe sankcij, ampak tudi, da je Komisija ob upoštevanju teh pripomb obseg prvotnega dovoljenja in novega dovoljenja omejila le na položaje, v katerih priloženi zakoni intervenientki nalagajo določeno ravnanje v zvezi s tožečo stranko.
102
Po eni strani je namreč Komisija v točki 14(2) obrazložitve prvega izpodbijanega sklepa omenila pripombo tožeče stranke v zvezi z neuporabo sankcij, ker nekatere transakcije ne spadajo na njihovo področje uporabe, in je zato navedla, da je bilo s prvotnim dovoljenjem intervenientki dovoljeno le, da „spoštuje“ priložene zakone, in da zato transakcije, ki so z navedenimi zakoni izvzete, tudi niso bile zajete z navedenim dovoljenjem. Po drugi strani člen 1 prvega izpodbijanega sklepa v skladu s to navedbo intervenientki dovoljuje le, da „spoštuje“ te zakone, in to le „v potrebnem obsegu“, da „zamrzne“ nekatera sredstva in „zavrne“ nekatere transakcije.
103
Poleg tega, čeprav ima člen 1 drugega izpodbijanega sklepa enako vsebino kot člen 1 prvega izpodbijanega sklepa, je v točki 42 obrazložitve drugega izpodbijanega sklepa izrecno opozorjeno, da glede na dejavnosti banke MEB na področju humanitarnih operacij novo dovoljenje intervenientki dovoljuje, da zamrzne nekatera sredstva in zavrne nekatere transakcije le, če to zahtevajo priloženi zakoni, in da zato navedeno dovoljenje tudi ne zajema nobene od transakcij, ki so izvzete na podlagi navedenih zakonov.
104
V teh okoliščinah ni niti protislovja med obrazložitvijo in izrekom izpodbijanih sklepov niti nejasnosti teh sklepov glede obsega prvotnega in novega dovoljenja.
105
Drugič, ugotovitve iz točk 101 in 103 zgoraj prav tako pomenijo, da v nasprotju s tem, kar nakazuje tožeča stranka, obseg prvotnega dovoljenja in novega dovoljenja ter torej izpodbijanih sklepov prav tako ni pretiran ali absoluten oziroma celo nesorazmeren ali nenatančen, ampak je omejen na ravnanja, h katerim je intervenientka zavezana na podlagi priloženih zakonov, in to strogo v delu, v katerem ji je dovoljena zamrznitev nekaterih sredstev in zavrnitev nekaterih transakcij tožeče stranke na podlagi teh zakonov.
106
Tretjič, v delu, v katerem tožeča stranka trdi, da bi morala Komisija opredeliti vsako transakcijo, v zvezi s katero je bila intervenientki dovoljena uskladitev z priloženimi zakoni, zadostuje navesti, da take trditve prav tako ni mogoče sprejeti, saj temelji na napačnem razumevanju ne le obsega izpodbijanih sklepov, kot je bilo pojasnjeno v točkah od 101 do 103 zgoraj, ampak tudi obsega ocene, ki jo je Komisija opravila na podlagi člena 5, drugi odstavek, Uredbe št. 2271/96.
107
Komisija mora namreč pri presoji vloge za izdajo dovoljenja na podlagi člena 5, drugi odstavek, Uredbe št. 2271/96 preučiti le, ali lahko interesi vlagatelja ali Unije utrpijo resno škodo, če vlagatelj ne bi ravnal v skladu s priloženimi zakoni v zvezi s tretjo osebo, na katero se nanašajo omejevalni ukrepi. Ker se navedeni zakoni nanašajo na tako tretjo osebo, preučitev, ki se zahteva z navedeno določbo, ni odvisna od vprašanja, ali bi bilo mogoče nekatere transakcije te tretje osebe izvzeti na podlagi teh zakonov.
108
Tako Komisiji na podlagi člena 5, drugi odstavek, Uredbe št. 2271/96 ni treba opredeliti morebitnih transakcij ali sredstev te tretje osebe glede na priložene zakone, saj Komisija ne more preveriti niti tipologije transakcije ali sredstev take tretje osebe niti njenega položaja glede na navedene zakone in njihove morebitne izjeme. Zato v nasprotju s tem, kar predlaga tožeča stranka, v tej zadevi Splošnemu sodišču ni treba odrediti izvedenskega mnenja za razlago področja uporabe teh zakonov ali sprejeti drugih ukrepov za pridobitev izvedenskih poročil o dejavnostih tožeče stranke oziroma v zvezi s tem zaslišati njenih revizorjev kot prič.
109
Četrtič, okoliščina, na katero se sklicuje tožeča stranka, da intervenientka preširoko razlaga prvotno dovoljenje in novo dovoljenje, kot da ji omogoča zamrznitev vseh njenih sredstev, ni upoštevna. Taka okoliščina namreč spada v okvir pravilne uporabe navedenih dovoljenj s strani intervenientke, in ne v okvir zakonitosti izpodbijanih sklepov, s katerimi so bila ta dovoljenja izdana.
110
Poleg tega v nasprotju s tem, kar nakazuje tožeča stranka, prvotno dovoljenje in novo dovoljenje intervenientki v zvezi s tem ne puščata nobenega polja proste presoje. Če ji priloženi zakoni ne nalagajo obveznosti zamrznitve nekaterih sredstev ali zavrnitve nekaterih transakcij tožeče stranke, se namreč navedeni dovoljenji ne uporabljata in mora intervenientka ravnati v skladu s prepovedjo iz člena 5, prvi odstavek, Uredbe št. 2771/96.
111
Petič, v delu, v katerem tožeča stranka zatrjuje zlorabo pooblastil, ker naj bi bili prvotno dovoljenje in novo dovoljenje izdani zaradi spora, ki obstaja med njo in intervenientko pred nemškimi sodišči, zadošča navesti, prvič, da prvi izpodbijani sklep ne vsebuje nobene navedbe v tem smislu, ampak temelji na drugih preudarkih. Poleg tega, čeprav je iz točk 18 in 19 obrazložitve drugega izpodbijanega sklepa razvidno, da se je intervenientka v svoji novi vlogi za izdajo dovoljenja sklicevala na ta spor, je iz točke 20 obrazložitve tega sklepa razvidno tudi, da je Komisija izrecno izključila njegovo upoštevnost za izdajo morebitnega novega dovoljenja na podlagi člena 5, drugi odstavek, Uredbe št. 2271/96. Te trditve zato ni mogoče sprejeti.
112
Iz vsega navedenega izhaja, da s trditvami tožeče stranke ni mogoče dokazati niti tega, da je Komisija storila napako pri presoji, zlasti glede obsega prvotnega dovoljenja in novega dovoljenja, niti tega, da izpodbijana sklepa v zvezi s tem nista natančna, niti tega, da je Komisija zlorabila svoja pooblastila. Zato je treba tretji, šesti in sedmi tožbeni razlog zavrniti.
113
Predlog za razglasitev ničnosti izpodbijanih sklepov je torej treba zavrniti kot neutemeljen.
114
Zato je treba tožbo v celoti zavrniti, ne da bi se bilo treba izreči o njeni dopustnosti, glede katere tožeča stranka Splošnemu sodišču predlaga, naj odloči, ne da bi odločalo o zadevi po vsebini (glej točko 17 zgoraj), da bi se po njenem mnenju razjasnilo „razmerje med ničnostno tožbo in [morebitnim] postopkom predhodnega odločanja“, glede katerega je intervenientka izrazila dvome. Namreč, na eni strani, kar zadeva predlog tožeče stranke, čeprav člen 130(1) Poslovnika res določa, da lahko tožena stranka Splošnemu sodišču predlaga, naj odloči o nedopustnosti tožbe, ne da bi odločalo o zadevi po vsebini, takega predloga v smislu tega člena ne more vložiti tožeča stranka. Na drugi strani, kar zadeva dvome, ki jih je izrazila intervenientka, je treba opozoriti, da stranka, ki ji je dovoljena intervencija v sporu v podporo toženi stranki, ne more uveljavljati ugovora nedopustnosti, ki ni bil naveden v predlogih tožene stranke, tako da se Splošnemu sodišču ni treba izrecno izreči o utemeljenosti tega ugovora nedopustnosti (glej v tem smislu sodbo z dne 7. decembra 2022, PNB Banka/ECB, T‑275/19, EU:T:2022:781, točki 93 in 94 ter navedena sodna praksa). Vsekakor v okoliščinah obravnavane zadeve, ker preizkus dopustnosti tožbe zahteva zapleteno analizo, učinkovito izvajanje sodne oblasti upravičuje, da se tožba meritorno zavrne kot neutemeljena, ne da bi bilo predhodno odločeno o njeni dopustnosti (glej v tem smislu sodbo z dne 26. februarja 2002, Svet/Boehringer, C‑23/00 P, EU:C:2002:118, točka 52).
Stroški
115
V skladu s členom 134(1) Poslovnika se plačilo stroškov na predlog naloži neuspeli stranki. Ker tožeča stranka ni uspela, se ji v skladu s predlogi Komisije in intervenientke naloži, da poleg svojih stroškov nosi tudi stroške Komisije in intervenientke.
Iz teh razlogov je
SPLOŠNO SODIŠČE (drugi razširjeni senat)
razsodilo:
1.
Tožba se zavrne.
2.
Banka Middle East Bank, Munich Branch nosi svoje stroške ter stroške Evropske komisije in družbe Clearstream Banking AG.
Papasavvas
Marcoulli
Schwarcz
Valasidis
Spangsberg Grønfeldt
Razglašeno na javni obravnavi v Luxembourgu, 10. decembra 2025.
Podpisi
(
*1
)	Jezik postopka: nemščina.