ORDONNANCE DE LA COUR (huitième chambre)
25 février 2026(*)
« Renvoi préjudiciel – Article 99 du règlement de procédure de la Cour – Protection des consommateurs – Clauses abusives dans les contrats conclus avec les consommateurs – Directive 93/13 – Article 2, sous b) – Notion de consommateur – Personne morale gérante d’un immeuble ayant conclu un contrat de crédit pour le compte des copropriétaires – Non-inclusion »
Dans l’affaire C‑168/25,
ayant pour objet une demande de décision préjudicielle au titre de l’article 267 TFUE, introduite par le Krajský súd v Trnave (cour régionale de Trnava, Slovaquie), par décision du 13 février 2025, parvenue à la Cour le 28 février 2025, dans la procédure
Bytové družstvo so sídlom v Trnave
contre
Prima banka Slovensko,
a.s.,
LA COUR (huitième chambre),
composée de Mme O. Spineanu‑Matei, présidente de chambre, MM. S. Rodin (rapporteur) et N. Piçarra, juges,
avocat général : M. R. Norkus,
greffier : M. A. Calot Escobar,
vu la décision prise, l’avocat général entendu, de statuer par voie d’ordonnance motivée, conformément à l’article 99 du règlement de procédure de la Cour
rend la présente
Ordonnance
1        La présente demande de décision préjudicielle porte sur l’interprétation de l’article 2, sous b), de l’article 3, paragraphes 1 et 2, de l’article 4, paragraphe 2, et de l’article 5 de la directive 93/13/CEE du Conseil, du 5 avril 1993, concernant les clauses abusives dans les contrats conclus avec les consommateurs (JO 1993, L 95, p. 29).
2        Cette demande a été présentée dans le cadre d’un litige opposant
Bytové družstvo so sídlom v Trnave,
une personne morale gestionnaire d’un immeuble en copropriété, et Prima banka Slovensko,
a.s.,
un établissement bancaire, au sujet du remboursement, en raison d’un enrichissement sans cause, d’intérêts versés à cette banque en vertu d’une clause prétendument abusive d’un contrat de crédit.
Le cadre juridique
Le droit de l’Union
3        Aux termes des quatrième, cinquième et dixième
considérants de la directive 93/13 :
« considérant qu’il incombe aux États membres de veiller à ce que des clauses abusives ne soient pas incluses dans les contrats conclus avec les consommateurs ;
considérant que, généralement, le consommateur ne connaît pas les règles de droit qui, dans les États membres autres que le sien, régissent les contrats relatifs à la vente de biens ou à l’offre de services ; que cette méconnaissance peut le dissuader de faire des transactions directes d’achat de biens ou de fourniture de services dans un autre État membre ;
[...]
considérant qu’une protection plus efficace du consommateur peut être obtenue par l’adoption de règles uniformes concernant les clauses abusives; que ces règles doivent s’appliquer à tout contrat conclu entre un professionnel et un consommateur ;
[...] »
4        L’article 1er
de cette directive énonce :
« 1. La présente directive a pour objet de rapprocher les dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres relatives aux clauses abusives dans les contrats conclus entre un professionnel et un consommateur. [...] »
5        L’article 2 de ladite directive dispose :
« Aux fins de la présente directive, on entend par :
a) “clauses abusives” : les clauses d’un contrat telles qu’elles sont définies à l’article 3 ;
b) “consommateur” : toute personne physique qui, dans les contrats relevant de la présente directive, agit à des fins qui n’entrent pas dans le cadre de son activité professionnelle ;
c) “professionnel” : toute personne physique ou morale qui, dans les contrats relevant de la présente directive, agit dans le cadre de son activité professionnelle, qu’elle soit publique ou privée. »
6        L’article 3, paragraphes 1 et 2, de la même directive est libellé comme suit :
« 1.      Une clause d’un contrat n’ayant pas fait l’objet d’une négociation individuelle est considérée comme abusive lorsque, en dépit de l’exigence de bonne foi, elle crée au détriment du consommateur un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties découlant du contrat.
2.      Une clause est toujours considérée comme n’ayant pas fait l’objet d’une négociation individuelle lorsqu’elle a été rédigée préalablement et que le consommateur n’a, de ce fait, pas pu avoir d’influence sur son contenu, notamment dans le cadre d’un contrat d’adhésion.
Le fait que certains éléments d’une clause ou qu’une clause isolée aient fait l’objet d’une négociation individuelle n’exclut pas l’application du présent article au reste d’un contrat si l’appréciation globale permet de conclure qu’il s’agit malgré tout d’un contrat d’adhésion.
Si le professionnel prétend qu’une clause standardisée a fait l’objet d’une négociation individuelle, la charge de la preuve lui incombe. »
7        L’article 4, paragraphe 2, de la directive 93/13 dispose :
« L’appréciation du caractère abusif des clauses ne porte ni sur la définition de l’objet principal du contrat ni sur l’adéquation entre le prix et la rémunération, d’une part, et les services ou les biens à fournir en contrepartie, d’autre part, pour autant que ces clauses soient rédigées de façon claire et compréhensible. »
8        L’article 8 de ladite directive dispose :
« Les États membres peuvent adopter ou maintenir, dans le domaine régi par la présente directive, des dispositions plus strictes, compatibles avec le traité, pour assurer un niveau de protection plus élevé au consommateur. »
Le droit slovaque
Le code civil
9        L’article 22, paragraphe 1, du zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (loi no°40/1964 portant code civil), du 26 février 1964, dans sa version applicable au litige au principal (ci-après le « code civil »), dispose :
« Le représentant est celui qui est habilité à agir au nom d’autrui. La représentation crée des droits et des obligations directement pour la personne représentée. ».
10      L’article 23 du code civil est libellé comme suit :
« La représentation est établie sur la base d’une loi ou d’une décision d’une autorité publique (représentation légale) ou d’un contrat de procuration. »
11      L’article 52 de ce code énonce :
« 1.      Les contrats conclus avec un consommateur sont [...] les autres contrats à titre onéreux visés à la huitième partie de la présente loi [...] lorsque les parties sont, d’une part, un professionnel et, d’autre part, un consommateur qui n’a pas pu individuellement influencer le contenu de l’offre établie préalablement par le professionnel.
2.      Un professionnel est une personne qui, lors de la conclusion et de l’exécution d’un contrat conclu avec un consommateur, opère dans le cadre de son activité commerciale ou d’une autre activité professionnelle.
3.      Un consommateur est une personne qui, lors de la conclusion et de l’exécution d’un contrat conclu avec un consommateur, n’agit pas dans le cadre de son activité commerciale ou d’une autre activité professionnelle. »
12      L’article 451 du code civil est ainsi libellé :
« 1.      Celui qui s’est enrichi sans cause au détriment d’autrui est tenu de restituer cet enrichissement.
2.      Un enrichissement sans cause est un avantage pécuniaire obtenu au moyen d’une prestation dénuée de fondement juridique, d’une prestation reposant sur un acte juridique nul ou d’une prestation fondée sur un motif juridique qui a cessé d’exister, de même qu’un avantage pécuniaire provenant de sources malhonnêtes. »
13      L’article 456 du code civil dispose :
« L’objet de l’enrichissement sans cause doit être versé à une personne au détriment de laquelle cet enrichissement a été obtenu. [...] »
14      Les articles 657 et 658 de ce code régissent, entre autres, les contrats de prêt.
Le code de commerce
15      L’article 1er, paragraphes 1 et 2, du zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (loi n°513/1991 portant code de commerce), du 5 novembre 1991, dans sa version applicable au litige au principal, dispose :
« 1.      La présente loi régit le statut des entrepreneurs, les relations commerciales ainsi que certains autres rapports juridiques commerciaux.
2.      Les rapports juridiques visés au paragraphe 1 sont régis par les dispositions de la présente loi. Si certaines questions ne peuvent pas être traitées au titre de ces dispositions, elles sont traitées au regard des règles du droit civil. [...] »
16      L’article 2, paragraphe 1, de la loi n°513/1991, dans sa version applicable au litige au principal, prévoit que l’on entend par « activité entrepreneuriale », une activité systématique exercée de manière autonome par un entrepreneur en son propre nom et sous sa propre responsabilité à des fins lucratives.
La loi relative à la propriété des logements et des locaux à usage autre que d’habitation
17      L’article 6, paragraphe 1, du zákon č. 182/1993 Z. z. o vlastníctve bytov a nebytových priestorov (loi n°182/1993 relative à la propriété des logements et des locaux à usage autre que d’habitation), du 8 juillet 1993, dans sa version applicable au litige au principal, dispose :
« La gestion est assurée par une communauté de propriétaires de logements et de locaux à usage autre que d’habitation [...], si les propriétaires des logements et des locaux à usage autre que d’habitation ne concluent pas de contrat de gestion avec une autre personne morale ou une autre personne physique (ci-après le “gestionnaire”), notamment avec une coopérative d’habitation. »
18      L’article 8, paragraphes 1 et 5, de cette loi,
est libellé comme suit :
« 1.      Le gestionnaire peut être une personne morale ou une personne physique entrepreneure qui a pour activité de gérer et d’entretenir des logements et des locaux à usage autre que d’habitation. L’activité d’un gestionnaire ne peut être exercée qu’en vertu de la présente loi.
[...]
5.      Le gestionnaire répond aux propriétaires de logements et de locaux à usage autre que d’habitation pour tout dommage résultant de l’inexécution ou de l’exécution insuffisante de ses obligations découlant de la présente loi ou du contrat de gestion. »
19      L’article 8b, paragraphe 1, de ladite loi énonce :
« Le gestionnaire est tenu d’administrer les biens des propriétaires de manière autonome, en son nom et pour le compte des propriétaires de logements et de locaux à usage autre que d’habitation. »
20      L’article 8b, paragraphe 2, sous a), de la même loi prévoit que, s’agissant de la gestion du patrimoine des propriétaires, le gestionnaire est tenu d’effectuer cette gestion avec une diligence professionnelle, conformément aux termes du contrat de gestion.
21      L’article 8b, paragraphe 3, de la loi
relative à la propriété des logements et des locaux à usage autre que d’habitation est libellé comme suit :
« Lors de l’acquisition de services et de biens, le gestionnaire est tenu de négocier les conditions les plus favorables que possible pour les propriétaires de logements et de locaux à usage autre que d’habitation dans l’immeuble dont il est gestionnaire. [...] »
Le litige au principal et les questions préjudicielles
22      La requérante au principal est une personne morale, une coopérative de logements, qui, sur la base de contrats conclus avec les propriétaires de logements et de locaux à usage autre que d’habitation, s’occupe de la gestion des immeubles les abritant. La défenderesse est une personne morale, une banque, qui reçoit des dépôts et octroie des crédits.
23      La requérante au principal, en tant que gestionnaire d’immeubles, et la banque ont conclu plus de 40 contrats de crédit sur plusieurs années destinés au financement de travaux de rénovation de divers immeubles situés à Trnava (Slovaquie). La conclusion répétée des contrats a conduit les parties, toujours représentées par les mêmes personnes, à ne négocier que les seules clauses spécifiques d’un contrat donné. Chaque modification apportée au contrat de crédit de la part de la banque était préalablement envoyée à la requérante au principal pour examen et observations.
24      Le 19 octobre 2006, ces mêmes parties ont conclu un contrat de crédit ayant pour objet le financement de la rénovation complète d’un immeuble et qui contenait, notamment, une clause selon laquelle la banque avait le droit, sous réserve d’en informer par écrit le client dans un délai raisonnable, de modifier de manière appropriée le taux d’intérêt convenu en cas d’évolution de ses coûts de refinancement ou de changement de niveau de risque du client.
25      Selon la juridiction de renvoi, cette clause n’a pas fait l’objet d’une négociation spécifique, son libellé étant presque identique à celui de clauses figurant dans des contrats similaires conclus auparavant.
26      Cette juridiction relève que, lors de la conclusion de ce contrat de crédit, la banque est intervenue en tant qu’entreprise agissant dans le cadre de son activité professionnelle et que la requérante au principal a agi au nom et pour le compte des propriétaires en qualité de gestionnaire de l’immeuble, sur la base d’une habilitation légale, à savoir sur le fondement de la loi no 182/1993, et en application du contrat de gestion. Elle souligne que, si la requérante au principal est donc également intervenue dans le cadre de son activité professionnelle, le crédit en cause au principal a été octroyé aux fins de la réalisation de travaux de réparation et de rénovation d’un immeuble et, partant, de la valorisation du patrimoine des propriétaires des appartements.
27      Par lettre du 8 juin 2011, la banque a informé la requérante au principal, en sa qualité de gestionnaire de l’immeuble concerné, que, en vertu des négociations communes antérieures relatives à la question de l’augmentation de la marge d’intérêt, en application de la clause litigieuse, la marge d’intérêt du crédit passerait à 2,50 % par an à compter du 1er juillet 2011, entraînant ainsi une augmentation du taux d’intérêt total.
28      En conséquence, le 29 juin 2018, les propriétaires des appartements concernés ont payé à la banque un montant supplémentaire de 5 886,57 euros au titre des intérêts.
29      Le Krajský súd v Trnave (cour régionale de Trnava, Slovaquie), la juridiction de renvoi, est saisie de l’appel introduit par la requérante au principal contre le jugement de première instance ayant rejeté son recours tendant à établir que la banque a reçu la somme litigieuse en application d’une clause contractuelle prétendument abusive, donc nulle.
30      C’est dans ces conditions que le Krajský súd v Trnave (cour régionale de Trnava) a décidé de surseoir à statuer et de poser à la Cour les questions préjudicielles suivantes :
« 1)      L’article 2, sous b), de la [directive 93/13] doit-il être interprété en ce sens que, aux fins de cette directive, la notion de « consommateur » inclut également la personne physique qui, lors de la conclusion d’un contrat relevant de ladite directive avec un professionnel au sens de l’article 2, sous c), de la même directive, est représentée par une personne morale qui agit ainsi dans le cadre de son activité professionnelle, lorsque ladite personne physique agit à des fins qui n’entrent pas dans le cadre de son activité professionnelle ?
2)      L’article 2, sous b), de la [directive 93/13] doit-il être interprété en ce sens que, aux fins de cette directive, la notion de « consommateur » inclut également la personne physique qui, dans les contrats relevant de ladite directive conclus avec un professionnel au sens de l’article 2, sous c), de la même directive, est représentée par un représentant qui est tenu d’agir, dans le cadre de la gestion des biens de la personne physique, avec la diligence professionnelle requise, lorsque ladite personne physique agit à des fins qui n’entrent pas dans le cadre de son activité professionnelle ?
3)      L’article 3, paragraphes 1 et 2, de la [directive 93/13] doit-il être interprété en ce sens qu’une clause d’un contrat a fait l’objet d’une négociation individuelle si le représentant du consommateur a déjà préalablement eu une influence sur son contenu dans le cadre de l’exercice de son activité en tant que représentant d’une même catégorie de consommateurs lors de la conclusion d’un même type de contrat ?
4)      L’article 5 de la [directive 93/13] doit-il être interprété en ce sens que l’exigence de transparence vise toutes ou certaines clauses proposées au consommateur par écrit, qu’elles aient ou non fait l’objet d’une négociation individuelle ?
5)      L’article 3, paragraphe 1, l’article 4, paragraphe 2, et l’article 5 de la [directive 93/13] doivent-ils être interprétés en ce sens que l’exigence de transparence qui s’impose au professionnel en vertu de ces dispositions est respectée si, dans le cas d’un contrat de crédit qui autorise le professionnel à modifier unilatéralement le taux d’intérêt en raison d’un changement du niveau de risque que représente le consommateur, le professionnel, en invoquant le secret des affaires, ne permet pas au consommateur de comprendre les méthodes concrètes d’appréciation de ses risques ?
6)      En cas de réponse affirmative à la cinquième question préjudicielle, l’article 3, paragraphe 1, l’article 4, paragraphe 2, et l’article 5 de la [directive 93/13] doivent-ils être interprétés en ce sens que l’exigence de transparence qui s’impose au professionnel en vertu de ces dispositions est respectée si la clause qui autorise le professionnel à modifier unilatéralement le taux d’intérêt mentionne, comme circonstance justifiant l’exercice de ce droit, un changement du niveau de risque que représente le consommateur, alors que le contrat lui-même ne définit pas la notion de niveau de risque, mais indique seulement, à titre d’exemple, que ce changement peut découler d’une évolution de la notation du risque que représente le consommateur ?
7)      L’article 3, paragraphe 1, l’article 4, paragraphe 2, et l’article 5 de la [directive 93/13] doivent-ils être interprétés en ce sens que l’exigence de transparence qui s’impose au professionnel en vertu de ces dispositions est respectée si, dans le cas d’un contrat de crédit qui autorise le professionnel à modifier unilatéralement le taux d’intérêt en raison d’un changement du niveau de risque que représente le consommateur, le professionnel, en invoquant le secret des affaires, ne permet pas au consommateur de comprendre le mode de calcul de la modification du taux d’intérêt ?
8)      En cas de réponse affirmative à la septième question préjudicielle, l’article 3, paragraphe 1, l’article 4, paragraphe 2, et l’article 5 de la [directive 93/13] doivent-ils être interprétés en ce sens que l’exigence de transparence qui s’impose au professionnel en vertu de ces dispositions est respectée si la clause qui autorise le professionnel à modifier unilatéralement le taux d’intérêt ne précise pas le mode de calcul de la modification du taux d’intérêt ? »
Sur les questions préjudicielles
31      En vertu de l’article 99 du règlement de procédure de la Cour, lorsque la réponse à une question posée à titre préjudiciel peut être clairement déduite de la jurisprudence ou lorsque la réponse à une telle question ne laisse place à aucun doute raisonnable, la Cour peut, à tout moment, sur proposition du juge rapporteur, l’avocat général entendu, décider de statuer par voie d’ordonnance motivée.
32      Il y a lieu de faire application de cette disposition dans la présente affaire.
Sur les première et deuxième questions
33      Selon une jurisprudence constante, dans le cadre de la procédure de coopération entre les juridictions nationales et la Cour instituée à l’article 267 TFUE, il appartient à celle-ci de donner au juge national une réponse utile qui lui permette de trancher le litige dont il est saisi. Dans cette optique, il incombe, le cas échéant, à la Cour de reformuler les questions qui lui sont soumises
[arrêt du 4 octobre 2024,
Confédération paysanne (Melons et tomates du Sahara occidental), C‑399/22, EU:C:2024:839, point 40 ainsi que jurisprudence citée].
34      Par ses première et deuxième questions, qu’il convient d’examiner ensemble, la juridiction de renvoi cherche en substance à savoir si l’article 2, sous b), de la directive 93/13 doit être interprété en ce sens que la notion de « consommateur », visée à cette disposition, inclut la personne physique qui, lors de la conclusion d’un contrat avec un professionnel au sens de l’article 2, sous c), de cette directive, est représentée par une personne morale qui agit dans le cadre de son activité professionnelle.
35      À cet égard, il convient de rappeler que la directive 93/13 s’applique, ainsi que l’énonce son dixième considérant et ainsi qu’il ressort de son article 1er, paragraphe 1, et de son article 3, paragraphe 1, aux clauses des « contrats conclus entre un professionnel et un consommateur » qui n’ont « pas fait l’objet d’une négociation individuelle » (arrêt du 15 janvier 2015, Šiba, C‑537/13, EU:C:2015:14, point 19).
36      Selon le libellé de l’article 2, sous b), de la directive 93/13, la notion de « consommateur » doit s’entendre comme visant « toute personne physique qui, dans les contrats relevant de cette directive, agit à des fins qui n’entrent pas dans le cadre de son activité professionnelle ». Il découle de cette disposition que deux conditions cumulatives doivent être satisfaites pour qu’une personne relève de cette notion, à savoir, d’une part, qu’elle soit une personne physique et, d’autre part, qu’elle n’agisse pas à des fins professionnelles (voir, en ce sens, arrêt du 2 avril 2020, Condominio di Milano, via Meda, C‑329/19, EU:C:2020:263, point 24).
37      S’agissant de la première de ces conditions, la Cour a dit pour droit que cette notion vise exclusivement les personnes physiques, de sorte qu’une personne morale qui conclut un contrat avec un professionnel
ne saurait être regardée comme étant un consommateur, au sens de l’article 2, sous b), de la directive 93/13 (voir, en ce sens, arrêt du 22 novembre 2001, Cape et Idealservice MN RE, C‑541/99 et C‑542/99, EU:C:2001:625, points 16 et 17).
Il s’ensuit que le gestionnaire d’un immeuble en copropriété qui a la qualité de personne morale et qui, dans le cadre de l’exercice de son activité professionnelle, conclut un contrat avec un professionnel ne saurait être qualifiée de consommateur, au sens de cette disposition, et ce quand bien même il agirait au nom et pour le compte des personnes physiques copropriétaires de cet immeuble en vertu d’un contrat de gestion conclu avec celles-ci. Cette interprétation est sans préjudice de la faculté, pour les États membres, de prévoir que les règles protectrices des consommateurs que contient la directive 93/13 s’appliquent également aux contrats conclus par un professionnel avec un sujet de droit qui ne relève pas du champ d’application personnel de cette directive (voir, en ce sens, arrêt du 2 avril 2020, Condominio di Milano, via Meda, C‑329/19, EU:C:2020:263, point 34).
38      En l’occurrence, il ressort de la demande de décision préjudicielle que le litige au principal porte sur un contrat de crédit dont les parties sont, d’une part, un établissement bancaire et, d’autre part, une personne morale en charge de la gestion d’un immeuble en copropriété, la juridiction de renvoi ayant précisé, en réponse à une demande d’informations de la Cour, que l’entité qui bénéficierait, le cas échéant, de la protection offerte par la directive 93/13 est une personne morale qui a agi dans le cadre de son activité professionnelle et qui n’a pas la qualité de consommateur, y compris en vertu du droit national applicable.
39      Il convient d’ajouter que, selon une jurisprudence constante,
le système de protection mis en œuvre par la directive 93/13 repose sur l’idée que le consommateur se trouve dans une situation d’infériorité à l’égard du professionnel en ce qui concerne tant le pouvoir de négociation que le niveau d’information, situation qui le conduit à adhérer aux conditions rédigées préalablement par le professionnel, sans pouvoir exercer une influence sur le contenu de celles-ci (arrêt du 26 mars 2019, Abanca Corporación Bancaria et Bankia, C‑70/17 et C‑179/17, EU:C:2019:250, point 49 ainsi que
jurisprudence citée).
40      Or, force est de constater
qu’une telle situation d’infériorité fait défaut lorsque des personnes physiques, copropriétaires d’un immeuble, ont, pour la conclusion d’un contrat de crédit destiné à financer les travaux de rénovation de cet immeuble, choisi d’être représentés légalement
par une personne morale qui est un professionnel de la gestion immobilière et qui a procédé à la conclusion de ce contrat dans le cadre de son activité professionnelle.
41      Eu égard aux considérations qui précèdent,
il convient de répondre aux première et deuxième questions
posées que l’article 2, sous b), de la directive 93/13 doit être interprété en ce sens que la notion de « consommateur » n’inclut pas la personne physique qui, lors de la conclusion d’un contrat avec un professionnel au sens de l’article 2, sous c), de cette directive, est représentée par une personne morale qui agit dans le cadre de son activité professionnelle.
Sur les troisième à huitième questions
42      Compte tenu de la réponse apportée aux première et deuxième questions, il n’est pas nécessaire de répondre aux troisième à huitième questions.
Sur les dépens
43      La procédure revêtant, à l’égard des parties au principal, le caractère d’un incident soulevé devant la juridiction de renvoi, il appartient à celui-ci de statuer sur les dépens.
Par ces motifs, la Cour (huitième chambre) dit pour droit :
L’article 2, sous b), de la directive 93/13/CEE du Conseil, du 5 avril 1993, concernant les clauses abusives dans les contrats conclus avec les consommateurs,
doit être interprété en ce sens que :
la notion de « consommateur » n’inclut pas la personne physique qui, lors de la conclusion d’un contrat avec un professionnel au sens de l’article 2, sous c), de cette directive, est représentée par une personne morale qui agit dans le cadre de son activité professionnelle.
Signatures
*      Langue de procédure : le slovaque.