62023CJ0018
ROZSUDOK SÚDNEHO DVORA (prvá komora)
z 27. februára 2025 (
*1
)
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Článok 63 ods. 1 ZFEÚ – Voľný pohyb kapitálu – Podniky kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov – Daň z príjmov právnických osôb – Oslobodenie od dane z príjmov právnických osôb u príjmov dosiahnutých takýmto podnikom – Podmienky oslobodenia od dane – Externá správa tohto podniku – Smernica 2009/65/ES – Článok 29 ods. 1 – Uplatniteľnosť“
Vo veci C‑18/23,
ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach (Vojvodský správny súd Gliwice, Poľsko) z 28. novembra 2022 a doručený Súdnemu dvoru 18. januára 2023, ktorý súvisí s konaním:
F S.A.
proti
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
SÚDNY DVOR (prvá komora),
v zložení: podpredseda Súdneho dvora T. von Danwitz, vykonávajúci funkciu predsedu prvej komory, sudcovia A. Arabadžiev a I. Ziemele (spravodajkyňa),
generálna advokátka: J. Kokott,
tajomník: M. Siekierzyńska, referentka,
so zreteľom na písomnú časť konania a po pojednávaní z 29. mája 2024,
so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:
–
F S.A., v zastúpení: M. Ł. Adamczyk, doradca podatkowy,
–
poľská vláda, v zastúpení: B. Majczyna, R. Stańczyk a S. Żyrek, splnomocnení zástupcovia,
–
Európska komisia, v zastúpení: C. Auvret, U. Małecka, W. Roels a H. Tserepa‑Lacombe, splnomocnené zástupkyne,
po vypočutí návrhov generálnej advokátky na pojednávaní 11. júla 2024,
vyhlásil tento
Rozsudok
1
Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 29 ods. 1 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES z 13. júla 2009 o koordinácii zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení týkajúcich sa podnikov kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) (Ú. v. EÚ L 302, 2009, s. 32), ako aj článkov 18, 49 a 63 ZFEÚ.
2
Tento návrh bol podaný v rámci sporu medzi F S.A., akciovou spoločnosťou založenou podľa luxemburského práva (ďalej len „fond F“), a Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (riaditeľ Národného daňového informačného úradu, Poľsko) (ďalej len „daňový orgán“) vo veci zdanenia príjmov z investícií dosiahnutých touto spoločnosťou.
Právny rámec
Právo Únie
3
Odôvodnenie 83 smernice 2009/65 uvádza:
„Táto smernica by nemala mať vplyv na vnútroštátne predpisy o zdaňovaní, ani na opatrenia, ktoré môžu členské štáty zaviesť na zabezpečenie súladu s týmito predpismi na svojom území.“
4
Článok 1 tejto smernice stanovuje:
„1.   Táto smernica sa uplatňuje na všetky podniky kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (ďalej len ‚PKIPCP‘) so sídlom na území členských štátov.
2.   Na účely tejto smernice a v súlade s článkom 3 sú PKIPCP podniky:
a)
ktorých jediným účelom je kolektívne investovanie peňažných prostriedkov od verejnosti do prevoditeľných cenných papierov alebo do iných likvidných finančných aktív uvedených v článku 50 ods. 1 a ktoré funguje na princípe rozloženia rizík, a
b)
ktorých podielové listy sú na žiadosť držiteľov odkúpené alebo vyplatené priamo alebo nepriamo z aktív takýchto podnikov. Úkony zo strany PKIPCP na zaistenie toho, aby sa hodnota ich podielových listov na burze výrazne nelíšila od čistej hodnoty ich aktív, sa považujú za rovnocenné s takýmto odkúpením alebo vyplatením.
Členské štáty môžu povoliť, aby PKIPCP pozostávali z niekoľkých podfondov.
3.   Podniky uvedené v odseku 2 môžu byť zriaďované v súlade so zmluvným právom (ako spoločné fondy riadené správcovskou spoločnosťou) alebo s predpismi o podielových fondoch (ako podielové fondy), alebo podľa predpisov o investičných spoločnostiach.
…
7.   Bez toho, aby bola dotknutá táto kapitola, členský štát môže na PKIPCP usadené na jeho území uplatňovať na tomto svojom území požiadavky, ktoré sú prísnejšie alebo podrobnejšie než tie, ktoré sú stanovené v tejto smernici za predpokladu, že sa týkajú všeobecného uplatnenia a nie sú v rozpore s ustanovením tejto smernice.“
5
Podľa článku 3 uvedenej smernice:
„Táto smernica sa nevzťahuje na nasledujúce podniky:
a)
podniky kolektívneho investovania uzavretého typu;
b)
podniky kolektívneho investovania, ktorý zvyšuje základné imanie bez propagácie predaja svojich podielových listov na verejnosti v rámci [Európskeho s]poločenstva alebo ktorejkoľvek jeho časti;
…“
6
Článok 6 ods. 1 a 2 tejto smernice stanovuje:
„1.   Prístup k podnikaniu správcovských spoločností podlieha povoleniu vydávanému príslušnými orgánmi domovského členského štátu správcovskej spoločnosti. Povolenie udelené správcovskej spoločnosti podľa tejto smernice platí pre všetky členské štáty.
2.   Žiadna správcovská spoločnosť nesmie vykonávať inú činnosť, ako je riadenie PKIPCP povolených podľa tejto smernice, okrem riadenia iných podnikov kolektívneho investovania, ktoré nie sú zahrnuté v tejto smernici a pre ktoré správcovská spoločnosť podlieha dohľadu nad obozretným podnikaním, ale ktorých podielové listy nemožno podľa tejto smernice uvádzať na trh v ostatných členských štátoch.
Na účely tejto smernice riadenie PKIPCP zahŕňa funkcie uvedené v prílohe II.“
7
Článok 29 ods. 1 smernice 2009/65 uvádza:
„Bez toho, aby boli dotknuté ostatné všeobecne uplatňované podmienky stanovené vnútroštátnymi právnymi predpismi, príslušné orgány domovského členského štátu investičnej spoločnosti neudelia povolenie investičnej spoločnosti, ktorá neurčila správcovskú spoločnosť, pokiaľ investičná spoločnosť nemá dostatočné počiatočné imanie najmenej 300000 [eur].
Ak si investičná spoločnosť neurčila správcovskú spoločnosť, ktorej bolo udelené povolenie podľa tejto smernice, uplatňujú sa nasledujúce podmienky:
a)
povolenie sa nesmie udeliť, pokiaľ k žiadosti o povolenie nie je pripojený obchodný plán stanovujúci aspoň organizačnú štruktúru investičnej spoločnosti;
b)
riaditelia investičnej spoločnosti musia mať dostatočne dobrú povesť a dostatočnú prax aj v súvislosti s typom podnikania investičnej spoločnosti, a preto sa mená riaditeľov a každej osoby, ktorá ich vystrieda v tejto pozícii, musia bezodkladne oznámiť príslušným orgánom; o vedení podnikania investičnej spoločnosti musia rozhodovať najmenej dve osoby spĺňajúce tieto podmienky; a pod ‚riaditeľmi‘ sa rozumejú tie osoby, ktoré podľa zákonných právnych predpisov alebo stanov zastupujú investičnú spoločnosť alebo ktorí rozhodujúcim spôsobom určujú politiku spoločnosti, a
c)
ak existujú úzke väzby medzi investičnou spoločnosťou a inými fyzickými alebo právnickými osobami, príslušné orgány musia udeliť povolenie len vtedy, ak tieto úzke väzby nebránia účinnému výkonu funkcií dohľadu.
Príslušné orgány domovského členského štátu investičnej spoločnosti odmietnu udeliť povolenie aj vtedy, ak zákony, iné právne predpisy alebo správne opatrenia tretej krajiny upravujúce jednu alebo viac fyzických či právnických osôb, s ktorými má správcovská spoločnosť úzke väzby, alebo ťažkosti pri ich presadzovaní zabraňujú účinnému výkonu ich funkcií dohľadu.
Príslušné orgány domovského členského štátu investičnej spoločnosti musia vyžadovať, aby im investičné spoločnosti poskytovali informácie, ktoré potrebujú.“
Poľské právo
Zákon o dani z príjmov právnických osôb
8
Článok 6 ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (zákon o dani z príjmov právnických osôb) z 15. februára 1992 (Dz. U. z roku 1992, položka č. 86), v znení zmenenom prostredníctvom ustawa – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Ośrodku wsparcia Rolnictwa (zákon, ktorým sa vykonáva zákon o Národnom centre na podporu poľnohospodárstva) z 10. februára 2017 (Dz. U. z roku 2017, položka č. 614) (ďalej len „zákon o dani z príjmov právnických osôb“), stanovuje:
„1.   Od dane sú oslobodené:
…
(10)
otvorené investičné fondy a špeciálne otvorené investičné fondy zriadené na základe zákona o investičných fondoch s výnimkou špeciálnych otvorených investičných fondov uplatňujúcich investičné zásady a obmedzenia stanovené pre uzavreté investičné fondy,
10a)
podniky kolektívneho investovania, ktoré majú sídlo v inom členskom štáte Európskej únie než v Poľskej republike alebo v inom štáte Európskeho hospodárskeho priestoru, ak tieto subjekty kumulatívne spĺňajú tieto podmienky:
a)
podliehajú v štáte, v ktorom majú sídlo, dani z príjmov právnických osôb, a to pokiaľ ide o všetky ich príjmy, bez ohľadu na ich pôvod,
b)
jediným cieľom ich činností je kolektívne investovanie finančných prostriedkov získaných prostredníctvom verejnej výzvy na nákup ich podielov do prevoditeľných cenných papierov alebo iných nástrojov peňažného trhu,
c)
vykonávajú svoju činnosť na základe povolenia udeleného príslušnými orgánmi pre dohľad nad finančným trhom štátu, v ktorom majú sídlo,
d)
ich činnosti sú priamo kontrolované orgánmi pre dohľad nad finančným trhom štátu, v ktorom majú sídlo,
e)
určili depozitára, u ktorého sú uložené ich aktíva,
f)
spravujú ich subjekty, ktoré majú na výkon svojej činnosti povolenie od príslušných orgánov pre dohľad nad finančným trhom štátu, v ktorom majú tieto subjekty sídlo.
…
4.   Oslobodenie od dane uvedené v odseku 1 bode 10a sa nevzťahuje na:
(1)
podniky kolektívneho investovania:
a)
ktoré vykonávajú svoju činnosť vo forme podnikov kolektívneho investovania uzavretého typu alebo sú podnikom kolektívneho investovania otvoreného typu konajúcim na základe investičných zásad a obmedzení typických pre podniky kolektívneho investovania uzavretého typu, alebo
b)
ktorých účastnícke podiely sa v súlade so zakladacími listinami neponúkajú formou verejnej ponuky na účely obchodovania na regulovanom trhu alebo prostredníctvom alternatívneho systému obchodovania a môžu byť nadobúdané fyzickými osobami len vtedy, ak jednorazovo nadobudnú podiely v hodnote aspoň 40000 eur.
…“
9
Podľa článku 17 ods. 1 bodu 58 tohto zákona:
„Od dane sú oslobodené:
…
(58)
príjmy (výnosy) podnikov kolektívneho investovania so sídlom v inom členskom štáte Európskej únie než v Poľskej republike alebo v inom štáte patriacom do Európskeho hospodárskeho priestoru, ktoré sú uvedené v článku 6 ods. 4 bode 1, ktoré spĺňajú podmienky uvedené v článku 6 ods. 1 bode 10a písm. a) a d) až f), s výnimkou príjmov uvedených v bode 57 písm. a až g).“
Zákon o európskych fondoch
10
Ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (zákon o investičných fondoch a správe alternatívnych investičných fondov) z 27. mája 2004 (Dz. U. z roku 2004, položka č. 1546), v znení uplatniteľnom na vec samu (ďalej len „zákon o investičných fondoch“), vo svojom článku 1 stanovuje:
„Zákon definuje zásady zakladania a činnosti investičných fondov so sídlom na území Poľskej republiky, ako aj zásady výkonu činnosti zahraničných fondov a správcovských spoločností na území Poľskej republiky.“
11
Článok 1a ods. 1 tohto zákona stanovuje:
„Zákon tiež definuje zásady fungovania subjektov spravujúcich alternatívne investičné fondy so sídlom na území Poľskej republiky, ako aj zásady fungovania subjektov spravujúcich na území Poľskej republiky alternatívne investičné fondy so sídlom v členskom štáte alebo v tretej krajine.“
12
Článok 3 uvedeného zákona znie takto:
„1.   Investičný fond je právnická osoba, ktorej jediným predmetom činnosti je investovanie finančných prostriedkov získaných formou ponuky na nadobudnutie zákonom vymedzených podielov alebo investičných certifikátov do cenných papierov, nástrojov peňažného trhu a iných majetkových práv.
…
3.   Investičný fond vykonáva svoju činnosť s osobitným zreteľom na záujmy podielnikov, pričom dodržiava zásady ohraničenia investičného rizika stanoveného v zákone.
4.   Investičný fond môže vykonávať činnosť ako:
(1)
otvorený investičný fond,
(2)
alternatívny investičný fond: otvorený špecializovaný investičný fond alebo uzavretý investičný fond.“
13
Podľa článku 4 ods. 1 a 1a tohto zákona:
„1.   Spoločnosť zriadi investičný fond, spravuje ho a zastupuje ho vo vzťahoch s tretími osobami.
1a.   Spoločnosť môže písomnou dohodou uzavretou pod hrozbou neplatnosti delegovať správu otvoreného investičného fondu a vybavovanie jeho záležitostí na správcovskú spoločnosť pôsobiacu na území Poľskej republiky.“
14
Článok 14 ods. 1 zákona o investičných fondoch stanovuje, že investičný fond môže byť zriadený len spoločnosťou.
Spor vo veci samej a prejudiciálna otázka
15
Fond F nahlásil daňovému orgánu, že je daňovým rezidentom Luxemburska a že podlieha neobmedzenej daňovej povinnosti v tomto štáte.
16
Podľa jeho vyhlásení fond F vykonáva činnosť v súlade s luxemburským právom, konkrétne s loi relative aux fonds d’investissement spécialisés du 13 février 2007 (zákon o špecializovaných investičných fondoch z 13. februára 2007) (Mémorial A 2007, s. 13), ako špecializovaný investičný fond. Tento fond tvrdí, že bol schválený Commission de surveillance du secteur financier (Komisia pre dohľad nad finančným sektorom, Luxembursko) (ďalej len „CSSF“) a že podlieha priamo kontrole zo strany CSSF, ktorá ho zaregistrovala ako regulovaný investičný fond.
17
V súlade so svojimi stanovami schválenými CSSF je fond F interne spravovaný správnou radou, ktorá bola tiež zapísaná do zoznamu správcov alternatívnych investičných fondov, ktorý vedie CSSF.
18
Jediným predmetom činnosti fondu F je kolektívne investovanie finančných prostriedkov – získaných prostredníctvom neverejnej ponuky na kúpu akcií fondu – do prevoditeľných cenných papierov, nástrojov peňažného trhu a iných majetkových práv.
19
V súlade s povolením CSSF môže fond F investovať do akcií spoločností kótovaných na burze vrátane Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (Burza cenných papierov Varšava, Poľsko), do dlhopisov emitovaných kapitálovými spoločnosťami vrátane tých, ktoré majú sídlo v Poľsku, ako aj do štátnych dlhopisov vrátane dlhopisov vydaných Poľskou republikou.
20
Fond F zaslal daňovému orgánu žiadosť o záväzné daňové stanovisko s cieľom určiť, či sa na príjmy, ktoré v budúcnosti dosiahne, bude vzťahovať oslobodenie od dane stanovené v článku 17 ods. 1 bode 58 zákona o dani z príjmov právnických osôb.
21
Fond F zastával názor, že by to tak malo byť. Na jednej strane spĺňal požiadavky vyplývajúce z článku 6 ods. 1 bodu 10a písm. a), d) a e) tohto zákona. Na druhej strane, pokiaľ ide o splnenie požiadaviek uvedených v článku 6 ods. 1 bode 10a písm. f) uvedeného zákona, a to požiadavku, podľa ktorej investičný fond musí byť spravovaný subjektom, ktorý má na výkon svojej činnosti povolenie od príslušných orgánov pre dohľad nad finančným trhom štátu, v ktorom sa nachádza jeho sídlo, sa fond F domnieval, že interne spravovaný fond ako správca alternatívneho investičného fondu spĺňa podmienky na priznanie oslobodenia od dane stanoveného v článku 17 ods. 1 bode 58 tohto zákona.
22
Daňový orgán vo svojom daňovom stanovisku zo 6. júna 2022 konštatoval, že hoci fond F spĺňa podmienky stanovené v článku 6 ods. 1 bode 10a písm. a) a c) až e) zákona o dani z príjmov právnických osôb, nespĺňa podmienku stanovenú v článku 6 ods. 1 bode 10a písm. f) tohto zákona, keďže ho neriadi externý subjekt.
23
Fond F podal žalobu na Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach (Vojvodský správny súd Gliwice, Poľsko), ktorý je vnútroštátnym súdom podávajúcim návrh na začatie prejudiciálneho konania, na účely dosiahnutia zrušenia tohto záväzného stanoviska.
24
Tento súd uvádza, že právna úprava dotknutá vo veci samej sa týka daňového zaobchádzania s príjmami pochádzajúcimi z investícií uskutočnených podnikmi kolektívneho investovania. Spor vo veci samej sa týka otázky, či fond interne spravovaný jeho správnou radou, ktorý bol na tento účel povolený príslušným orgánom členského štátu sídla tohto fondu a ktorý je na tomto orgáne zaregistrovaný ako schválený správca alternatívnych investičných fondov a je uvedený na zozname správcov vedenom týmto orgánom, spĺňa podmienku stanovenú v článku 6 ods. 1 bode 10a písm. f) zákona o dani z príjmov právnických osôb.
25
Cieľom zavedenia článku 6 ods. 1 bodu 10a do tohto zákona bolo zabezpečiť rovnosť zaobchádzania s poľskými investičnými fondmi a investičnými fondmi so sídlom v iných členských štátoch z hľadiska oslobodenia od dane z príjmov právnických osôb stanoveného pre investičné fondy. Okrem toho po zavedení a následnej zmene článku 6 ods. 1 bodu 10a písm. a) až e) uvedeného zákona a po doplnení písmena f) do tohto článku 6 ods. 1 bodu 10a Európska komisia ukončila konanie o nesplnení povinnosti na základe článkov 49 a 63 ZFEÚ, začaté proti Poľskej republike a odôvodnené údajnou daňovou diskrimináciou voči investičným fondom so sídlom v iných členských štátoch než v Poľskej republike.
26
Z článku 4 ods. 1 a článku 14 ods. 1 zákona o investičných fondoch vyplýva, že v modeli prijatom v Poľsku sú investičné fondy spravované inou právnickou osobou, a to samostatnou investičnou spoločnosťou, a nemôžu byť spravované interne, napríklad spravované správnou radou. Okrem toho z tohto zákona vyplýva, že na poľskom území môžu pôsobiť len externe spravované zahraničné podniky kolektívneho investovania.
27
Tento súd ďalej uvádza, že pravidlo uvedené v článku 6 ods. 1 bode 10a písm. f) zákona o dani z príjmov právnických osôb v spojení s článkom 17 ods. 1 bodom 58 tohto zákona zavádza objektívne kritérium, ktoré vedie k priznaniu oslobodenia od dane z príjmov právnických osôb len podnikom kolektívneho investovania spravovaným externými subjektmi, ktoré nie sú rezidentmi, a boli povolené príslušnými orgánmi, pričom z tohto oslobodenia vylučuje fondy, ktoré sú spravované interne.
28
Na jednej strane zo smernice 2009/65, a najmä z jej článkov 6 a 29, ako aj z jej prílohy II vyplýva, že táto smernica stanovuje možnosť, ale nie povinnosť založiť správcovskú spoločnosť, a že rozsah služieb poskytovaných externým subjektom je analogický s rozsahom služieb týkajúcich sa správy podniku kolektívneho investovania jeho správnou radou. Na druhej strane tieto podniky zriadené v súlade s požiadavkami uvedenej smernice treba považovať za porovnateľné.
29
V dôsledku uvedeného vzniká otázka, či právo Únie bráni tomu, aby vnútroštátny zákonodarca, ktorý sa riadi zásadou porovnateľnosti vnútroštátnych a zahraničných subjektov a chce zmierniť riziko spojené s investíciami, zaviedol takú formálnu podmienku, akou je podmienka vyplývajúca z článku 6 ods. 1 bodu 10a písm. f) zákona o dani z príjmov právnických osôb v spojení s článkom 17 ods. 1 bodom 58 tohto zákona, podľa ktorej je oslobodenie od dane z príjmov právnických osôb vyhradené investičnému fondu a podniku kolektívneho investovania spravovanému externým subjektom.
30
Za týchto podmienok Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach (Vojvodský správny súd Gliwice) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:
„Majú sa ustanovenia [smernice 2009/65], a najmä jej článok 29 ods. 1 v spojení s článkami 18, 49 a 63 [ZFEÚ], vykladať v tom zmysle, že bránia tomu, aby vnútroštátna právna úprava stanovila také formálne požiadavky, akými sú tie, o ktoré ide vo veci samej, podmieňujúce uplatnenie oslobodenia od dane z príjmov právnických osôb na podniky kolektívneho investovania so sídlom v inom členskom štáte Európskej únie alebo v inom štáte, ktorý patrí do Európskeho hospodárskeho priestoru, ako v Poľskej republike tým, že [tieto podniky] sú spravované externými subjektmi, ktoré vykonávajú činnosť na základe povolenia príslušných orgánov pre dohľad nad finančným trhom štátu, v ktorom majú tieto subjekty sídlo?“
Konanie na Súdnom dvore
31
Rozhodnutím z 21. novembra 2023 predseda Súdneho dvora na spoločný návrh sudkyne spravodajkyne a generálnej advokátky položil vnútroštátnemu súdu otázky týkajúce sa poľského práva uplatniteľného na spor vo veci samej, ako aj určitých tvrdení fondu F, ktoré sú uvedené v návrhu na začatie prejudiciálneho konania.
32
Dňa 18. decembra 2023 vnútroštátny súd zaslal Súdnemu dvoru svoju odpoveď, z ktorej po prvé vyplýva, že zákon o investičných fondoch vylučuje zriadenie investičného fondu s interným spôsobom správy alebo podobnou štruktúrou ako fond F, o ktorý ide vo veci samej, ktorý má právnu formu investičnej spoločnosti s variabilným kapitálom, a že takýto fond by bez externej správy nemohol premiestniť svoje sídlo do Poľska.
33
Po druhé podmienka týkajúca sa povinnosti zveriť správu investičného fondu inému subjektu než fyzickým osobám, teda podmienka týkajúca sa externej správy tohto fondu, mala za cieľ zabezpečiť právnu istotu činnosti uvedeného fondu ako podniku kolektívneho investovania oddeleného od osobitných záujmov jednotlivých účastníkov tohto fondu. Cieľom tejto podmienky je tiež oddeliť aktíva týchto účastníkov od aktív správcovského subjektu, ktorý samostatne nesie zodpovednosť za spravovanie investičného fondu, v dôsledku čoho majetková zodpovednosť správcovskej spoločnosti nemá vplyv na aktíva samotného fondu.
34
Po tretie vnútroštátny súd tiež potvrdil, že spor vo veci samej sa týka len otázky, či fond F musí spĺňať podmienku týkajúcu sa správy externým subjektom stanovenú v článku 6 ods. 1 bode 10a písm. f) zákona o dani z príjmov právnických osôb.
O prejudiciálnej otázke
35
Na úvod treba pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora sú v rámci postupu upraveného v článku 267 ZFEÚ úlohy Súdneho dvora a vnútroštátneho súdu jasne oddelené a výklad vnútroštátnych právnych predpisov prináleží výhradne vnútroštátnemu súdu (rozsudok zo 17. marca 2022, Daimler, C‑232/20, EU:C:2022:196, bod 91 a citovaná judikatúra).
36
Súdnemu dvoru teda neprináleží vyjadrovať sa v rámci prejudiciálneho konania k výkladu vnútroštátnych ustanovení. Súdny dvor má totiž v rámci rozdelenia právomocí medzi súdy Únie a vnútroštátne súdy zohľadniť skutkový a právny rámec, do ktorého patria prejudiciálne otázky, tak ako ho vymedzilo rozhodnutie vnútroštátneho súdu na jeho vlastnú zodpovednosť (pozri v tomto zmysle rozsudky zo 17. marca 2022, Daimler, C‑232/20, EU:C:2022:196, bod 92 a citovanú judikatúru, ako aj z 9. novembra 2023, Keolis Agen, C‑271/22 až C‑275/22, EU:C:2023:834, bod 38).
37
Okrem toho otázka, či sú premisy, z ktorých vnútroštátny súd vychádza v rámci svojej otázky, nesprávne alebo nie, predstavuje otázku patriacu do skutkového rámca, ktorého správnosť Súdnemu dvoru neprináleží preverovať (uznesenie zo 6. septembra 2018, Gmalieva a i., C‑79/17, EU:C:2018:687, bod 16, ako aj citovaná judikatúra).
38
V prejednávanej veci z návrhu na začatie prejudiciálneho konania vyplýva, že vnútroštátny súd vychádza z premisy, podľa ktorej sa na taký podnik kolektívneho investovania, akým je fond F, môže vzťahovať oslobodenie stanovené v článku 17 ods. 1 bode 58 zákona o dani z príjmov právnických osôb v prípade, že spĺňa podmienku stanovenú v článku 6 ods. 1 bode 10a písm. f) tohto zákona.
39
Okrem toho vnútroštátny súd spresnil, že stanovenie podmienky týkajúcej sa externej správy podniku kolektívneho investovania je odôvodnené okolnosťou, že iba takýto spôsob správy je povolený pre podniky kolektívneho investovania v Poľsku.
40
Treba teda konštatovať, že svojou prejudiciálnou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 29 ods. 1 smernice 2009/65 v spojení s článkami 18, 49 a 63 ZFEÚ vykladať v tom zmysle, že bráni právnej úprave členského štátu, ktorá stanovuje, že iba podnik kolektívneho investovania spravovaný externým subjektom vykonávajúcim činnosť na základe povolenia príslušných orgánov pre dohľad nad finančným trhom štátu, v ktorom má tento subjekt svoje sídlo, môže byť oslobodený od dane z príjmov právnických osôb v súvislosti s príjmami pochádzajúcimi z investícií uskutočnených týmto podnikom, a ktorá nepriznáva takéto oslobodenie interne spravovaným podnikom kolektívneho investovania založeným podľa právnej úpravy iného členského štátu, za okolností, keď právo prvého členského štátu povoľuje len založenie externe spravovaných podnikov kolektívneho investovania.
O relevantných ustanoveniach práva Únie
41
Keďže poľská vláda, ako aj Komisia vyjadrili pochybnosti o relevantnosti smernice 2009/65 na vyriešenie sporu vo veci samej, treba v prvom rade overiť, či je táto smernica uplatniteľná na tento spor.
42
V tejto súvislosti, ako vyplýva predovšetkým z jej článku 1 ods. 1, sa smernica 2009/65 uplatňuje na PKIPCP so sídlom na území členských štátov.
43
V súlade s článkom 1 ods. 2 písm. a) tejto smernice sa za PKIPCP v zmysle uvedenej smernice považujú podniky, ktorých jediným účelom je kolektívne investovanie peňažných prostriedkov od verejnosti do prevoditeľných cenných papierov alebo do iných likvidných finančných aktív, ako sú uvedené v článku 50 ods. 1 tejto smernice, a ktorých činnosť funguje na princípe rozloženia rizík.
44
Ako napokon vyplýva z článku 3 písm. b) smernice 2009/65, táto smernica sa nevzťahuje na podniky kolektívneho investovania, ktoré získavajú kapitál bez propagácie predaja svojich podielových listov na verejnosti v rámci Spoločenstva alebo ktorejkoľvek jeho časti.
45
Z článku 1 ods. 2 písm. a) a článku 3 písm. b) tejto smernice teda vyplýva, že na podniky kolektívneho investovania, ktoré získavajú kapitál bez propagácie predaja svojich podielových listov na verejnosti, sa uvedená smernica nevzťahuje.
46
V prejednávanej veci však z návrhu na začatie prejudiciálneho konania vyplýva, že výhradným predmetom činnosti fondu F je kolektívne investovanie finančných prostriedkov – získaných prostredníctvom neverejnej ponuky na kúpu podielov fondu – do cenných papierov, nástrojov peňažného trhu a iných majetkových práv.
47
Okolnosť, že podľa tvrdení samotného fondu F uvedených v návrhu na začatie prejudiciálneho konania k zhromažďovaniu finančných prostriedkov týmto fondom došlo bez propagácie verejného predaja svojich podielov, vylučuje uplatniteľnosť smernice 2009/65 na situáciu, o ktorú ide vo veci samej.
48
V druhom rade vzhľadom na to, že vnútroštátny súd vo svojej prejudiciálnej otázke odkazuje na články 18, 49 a 63 ZFEÚ, treba určiť, či sa tieto ustanovenia uplatňujú na túto situáciu.
49
V tejto súvislosti treba uviesť, že podľa ustálenej judikatúry sa článok 18 ZFEÚ, ktorý zakotvuje všeobecnú zásadu zákazu diskriminácie na základe štátnej príslušnosti, môže samostatne uplatniť len v situáciách upravených právom Únie, pre ktoré Zmluva o FEÚ nestanovuje osobitné pravidlá zákazu diskriminácie (rozsudok z 18. júna 2019, Rakúsko/Nemecko, C‑591/17, EU:C:2019:504, bod 39 a citovaná judikatúra).
50
Zásada zákazu diskriminácie bola pritom v oblasti slobody usadiť sa vykonaná článkom 49 ZFEÚ (rozsudok z 3. marca 2020, Tesco‑Global Áruházak, C‑323/18, EU:C:2020:140, bod 55 a citovaná judikatúra). Zmluva o FEÚ najmä v článku 63 obsahuje osobitné pravidlo zákazu diskriminácie v oblasti voľného pohybu kapitálu [rozsudok z 18. marca 2021, Autoridade Tributária e Aduaneira (Zdanenie ostatných príjmov z nehnuteľností), C‑388/19, EU:C:2021:212, bod 21 a citovaná judikatúra].
51
V tejto súvislosti z ustálenej judikatúry vyplýva, že na určenie toho, či vnútroštátna právna úprava patrí do pôsobnosti niektorej zo základných slobôd zaručených Zmluvou o FEÚ, treba zohľadniť predmet danej právnej úpravy [rozsudok zo 4. októbra 2024, Staatssecretaris van Financiën (Úroky týkajúce sa pôžičky v rámci skupiny), C‑585/22, EU:C:2024:822, bod 23 a citovaná judikatúra].
52
Do pôsobnosti článku 49 ZFEÚ teda patrí aj vnútroštátna právna úprava, ktorá sa má uplatňovať len v prípade podielov umožňujúcich vykonávať nepochybný vplyv na rozhodnutia spoločnosti a určovať jej činnosti [rozsudok zo 4. októbra 2024, Staatssecretaris van Financiën (Úroky týkajúce sa pôžičky v rámci skupiny), C‑585/22, EU:C:2024:822, bod 24 a citovaná judikatúra].
53
Naopak vnútroštátne ustanovenia, ktoré sa použijú len na podiely nadobudnuté iba so zámerom uskutočniť finančné investície bez úmyslu ovplyvňovať riadenie a kontrolu podniku, treba preskúmať výlučne s ohľadom na voľný pohyb kapitálu [rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 45 a citovaná judikatúra].
54
V prejednávanej veci, ako vyplýva z návrhu na začatie prejudiciálneho konania, sa spor vo veci samej týka otázky, či sa na fond F môže vzťahovať oslobodenie od dane stanovené v článku 17 ods. 1 bode 58 zákona o dani z príjmov právnických osôb, pokiaľ ide o príjmy získané z investícií do akcií spoločností kótovaných na Varšavskej burze, do dlhopisov emitovaných kapitálovými spoločnosťami so sídlom v Poľsku, ako aj do dlhopisov vydaných Poľskou republikou.
55
Bez toho, aby boli z jej pôsobnosti vylúčené situácie umožňujúce vykonávať nepochybný vplyv na rozhodnutia spoločnosti a na určovanie jej činnosti, čo by znamenalo, že na tieto situácie sa vzťahuje sloboda usadiť sa, táto právna úprava sa týka daňového zaobchádzania s príjmami z kapitálového kolektívneho investovania bez úmyslu ovplyvňovať riadenie a kontrolu podniku v zmysle judikatúry citovanej v bode 53 tohto rozsudku. V dôsledku toho môže podstatným spôsobom ovplyvniť voľný pohyb kapitálu. Prípadné obmedzenia slobody usadiť sa vyplývajúce z uvedenej právnej úpravy predstavujú nevyhnutný dôsledok obmedzenia voľného pohybu kapitálu, a preto neodôvodňujú samostatné preskúmanie tejto právnej úpravy z hľadiska článku 49 ZFEÚ [pozri v tomto zmysle rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 47 a citovanú judikatúru].
56
Vzhľadom na vyššie uvedené je potrebné preskúmať situáciu, o ktorú ide vo veci samej, výlučne s ohľadom na ustanovenia Zmluvy týkajúce sa voľného pohybu kapitálu.
O existencii obmedzenia voľného pohybu kapitálu
57
Z ustálenej judikatúry vyplýva, že opatrenia zakázané článkom 63 ods. 1 ZFEÚ ako obmedzenia pohybu kapitálu zahŕňajú opatrenia, ktoré môžu odradiť nerezidentov od investovania v členskom štáte alebo odradiť rezidentov tohto členského štátu od investovania v iných štátoch [rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 49 a citovaná judikatúra].
58
Konkrétne, priznanie menej výhodného zaobchádzania príjmom vyplateným podnikom kolektívneho investovania – nerezidentom v porovnaní so zaobchádzaním, ktoré je vyhradené pre príjmy vyplatené podnikom kolektívneho investovania – rezidentom zo strany členského štátu môže podniky usadené v inom štáte odrádzať od investovania v uvedenom členskom štáte, a v dôsledku toho predstavuje obmedzenie voľného pohybu kapitálu, ktoré je v zásade zakázané článkom 63 ZFEÚ [rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 50 a citovaná judikatúra].
59
Takéto menej výhodné zaobchádzanie predstavuje vylúčenie z možnosti využitia daňového oslobodenia príjmov dosiahnutých podnikom kolektívneho investovania – nerezidentom v porovnaní s príjmami dosiahnutými podnikom kolektívneho investovania – rezidentom [pozri v tomto zmysle rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 51 a citovanú judikatúru].
60
Po prvé v prejednávanej veci z vysvetlení vnútroštátneho súdu vyplýva, že na príjmy investičných fondov, ktorých sídlo sa nachádza v Poľsku, sa vzťahuje oslobodenie od dane z príjmov právnických osôb.
61
Po druhé z týchto vysvetlení vyplýva, že článok 6 ods. 1 bod 10a zákona o dani z príjmov právnických osôb, ktorý sa uplatňuje na podniky kolektívneho investovania so sídlom v inom členskom štáte alebo v štáte, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore z 2. mája 1992 (Ú. v. ES L 1, 1994, s. 3, ďalej len „Dohoda o EHP“), a ktorý obsahuje podmienky oslobodenia právnických osôb od dane, na ktoré sa odkazuje v článku 17 ods. 1 bode 58 tohto zákona, bol prijatý s cieľom zabezpečiť rovnaké zaobchádzanie s týmito poslednými uvedenými podnikmi a fondmi so sídlom v Poľsku.
62
Po tretie vnútroštátny súd uvádza, že zákon o investičných fondoch absolútne vylučuje založenie interne spravovaného investičného fondu v Poľsku.
63
V súlade s článkom 6 ods. 1 bodom 10a písm. f) zákona o dani z príjmov právnických osôb však v súvislosti s príjmami dosiahnutými z investičnej činnosti môžu byť oslobodené od tejto dane len podniky kolektívneho investovania spravované subjektmi, ktoré majú na výkon svojej činnosti povolenie udelené orgánmi zodpovednými za dohľad nad finančným trhom štátu, v ktorom sa nachádza sídlo daného podniku. Podľa výkladu tohto ustanovenia, ktorý podal vnútroštátny súd, táto podmienka vyžaduje, aby na účely oslobodenia od tejto dane pre takéto príjmy bol podnik kolektívneho investovania spravovaný externým subjektom.
64
Takáto podmienka teda zavádza rozdielne zaobchádzanie nie v závislosti od štátu sídla podniku kolektívneho investovania, ale v závislosti od spôsobu jeho správy.
65
V tejto súvislosti treba uviesť, že vnútroštátna právna úprava, ktorá sa bez rozdielu uplatňuje na hospodárske subjekty rezidentov a hospodárske subjekty nerezidentov, môže predstavovať obmedzenie voľného pohybu kapitálu. Z judikatúry Súdneho dvora totiž vyplýva, že aj rozlišovanie, ktoré je založené na objektívnych kritériách, môže skutočne znevýhodniť cezhraničné situácie [rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 54 a citovaná judikatúra].
66
Tak je to v prípade, keď vnútroštátna právna úprava, ktorá sa bez rozdielu vzťahuje na hospodárske subjekty rezidentov a hospodárske subjekty nerezidentov, vyhradzuje uplatnenie daňovej výhody na situácie, v ktorých hospodársky subjekt spĺňa podmienky alebo povinnosti, ktoré sú vzhľadom na svoju povahu alebo fakticky typické pre domáci trh, takže tieto podmienky alebo povinnosti môžu splniť iba hospodárske subjekty pôsobiace na domácom trhu a hospodárske subjekty nerezidenti, ktoré vykazujú porovnateľné vlastnosti, ich vo všeobecnosti nespĺňajú [rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 55 a citovaná judikatúra].
67
Súdny dvor tak rozhodol, že hoci členské štáty môžu slobodne určiť právnu formu, podľa ktorej môžu byť fondy na ich území vytvorené, vzhľadom na to, že právo Únie nie je v tejto oblasti harmonizované, voľný pohyb kapitálu by bol zbavený svojich účinkov, ak by podnik kolektívneho investovania nerezident, založený podľa právnej formy povolenej alebo vyžadovanej právnou úpravou členského štátu, v ktorom je usadený a pôsobiaci v súlade s uvedenou právnou úpravou, bol zbavený daňovej výhody v inom členskom štáte, v ktorom investuje, len z dôvodu, že jeho právna forma nezodpovedá právnej forme požadovanej pre podniky kolektívneho investovania v tomto poslednom uvedenom členskom štáte [pozri v tomto zmysle rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, body 57 a 61].
68
Súdny dvor okrem toho v súvislosti s právnou úpravou členského štátu, ktorá priznáva daňovú výhodu len uzavretým fondom, rozhodol, že vzhľadom na to, že vo forme investičných fondov otvoreného typu môžu byť založené iba realitné fondy, na ktoré sa vzťahuje právo iných členských štátov, a v dôsledku toho im možno odoprieť priznanie daňovej výhody, uplatnenie rozlišovacieho kritéria založeného na „otvorenej“ alebo „uzavretej“ povahe investičných fondov vedie k znevýhodneniu realitných fondov, na ktoré sa vzťahuje právo iných členských štátov, čím vytvára rozdielne zaobchádzanie v ich neprospech (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 16. decembra 2021, UBS Real Estate, C‑478/19 a C‑479/19, EU:C:2021:1015, bod 42).
69
V prejednávanej veci, ako bolo v podstate uvedené v bode 62 tohto rozsudku, investičné fondy môžu byť založené v Poľsku len vtedy, ak sa rozhodnú pre externý spôsob správy. V dôsledku toho nevyhnutným a nie náhodným dôsledkom takej podmienky, akou je podmienka stanovená v článku 6 ods. 1 bode 10a písm. f) zákona o dani z príjmov právnických osôb, je to, že iba podniky kolektívneho investovania založené v inom členskom štáte nemusia spĺňať podmienku týkajúcu sa externého spôsobu správy, a z tohto dôvodu im nemožno priznať oslobodenie od dane ich príjmov [pozri analogicky rozsudok zo 4. októbra 2024, Staatssecretaris van Financiën (Úroky týkajúce sa pôžičky v rámci skupiny), C‑585/22, EU:C:2024:822, bod 44 a citovanú judikatúru].
70
Je pravda, ako bolo pripomenuté v bode 67 tohto rozsudku, že vzhľadom na to, že právo Únie nie je v tejto súvislosti harmonizované, členské štáty môžu slobodne určiť spôsob správy uplatniteľný na investičné fondy založené na ich území [pozri v tomto zmysle rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 57].
71
Členské štáty tiež môžu na účely podpory využívania podnikov kolektívneho investovania stanoviť osobitný daňový režim uplatniteľný na tieto podniky a na dividendy, ktoré sa im vyplácajú, ako aj definovať hmotnoprávne a formálne podmienky, ktoré musia byť splnené, aby mohli využívať takýto režim [rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 58 a citovaná judikatúra].
72
Pokiaľ však členský štát stanoví daňovú výhodu v prospech určitých podnikov kolektívneho investovania, podmienky, podľa ktorých sa táto výhoda priznáva, nesmú predstavovať obmedzenie voľného pohybu kapitálu [rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 60 a citovaná judikatúra].
73
Vzhľadom na judikatúru pripomenutú v bode 67 tohto rozsudku by však voľný pohyb kapitálu bol zbavený svojich účinkov, ak by podnik kolektívneho investovania nerezident, ktorý si zvolil spôsob správy povolený právnou úpravou členského štátu, v ktorom je usadený a vykonáva činnosť v súlade s uvedenou právnou úpravou, bol zbavený daňovej výhody uplatniteľnej na príjmy z jeho investície v inom členskom štáte len z dôvodu, že jeho spôsob správy nezodpovedá spôsobu správy vyžadovanému pre podniky kolektívneho investovania usadené v tomto poslednom uvedenom členskom štáte.
74
Právna úprava, ktorá zavádza takúto podmienku, môže odradiť podniky kolektívneho investovania, ktoré nie sú rezidentmi, od investovania do akcií spoločností kótovaných na Varšavskej burze, do dlhopisov emitovaných kapitálovými spoločnosťami so sídlom v Poľsku, ako aj do dlhopisov emitovaných Poľskou republikou, a preto predstavuje obmedzenie voľného pohybu kapitálu, ktoré je v zásade zakázané článkom 63 ods. 1 ZFEÚ.
75
Z toho dôvodu podľa článku 65 ods. 1 písm. a) ZFEÚ nie je článkom 63 ZFEÚ dotknuté právo členských štátov uplatňovať príslušné ustanovenia ich daňových zákonov, ktoré rozlišujú daňových poplatníkov, ktorí sa nenachádzajú v rovnakej situácii, podľa miesta bydliska alebo podľa miesta, kde investovali kapitál.
76
Z ustálenej judikatúry vyplýva, že keďže článok 65 ods. 1 písm. a) ZFEÚ predstavuje výnimku zo základnej zásady voľného pohybu kapitálu, má sa vykladať reštriktívne. Preto toto ustanovenie nemožno vykladať v tom zmysle, že akákoľvek daňová právna úprava rozlišujúca medzi daňovníkmi v závislosti od miesta, kde majú bydlisko, alebo od členského štátu, v ktorom investujú svoj kapitál, je automaticky zlučiteľná so Zmluvou [rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 67 a citovaná judikatúra].
77
Rozdiely v zaobchádzaní povolené článkom 65 ods. 1 písm. a) ZFEÚ nesmú byť podľa odseku 3 tohto článku 65 prostriedkom pre svojvoľnú diskrimináciu alebo skryté obmedzovanie. Súdny dvor rozhodol, že takéto rozdiely v zaobchádzaní môžu byť povolené, iba ak sa týkajú situácií, ktoré nie sú objektívne porovnateľné, alebo v opačnom prípade, ak sú odôvodnené naliehavým dôvodom všeobecného záujmu [rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 68 a citovaná judikatúra].
O existencii objektívne porovnateľných situácií
78
Z judikatúry Súdneho dvora vyplýva, že porovnateľnosť cezhraničnej situácie s vnútroštátnou situáciou v členskom štáte sa musí skúmať s prihliadnutím na cieľ, ktorý sledujú predmetné vnútroštátne ustanovenia, ako aj ich predmet a obsah [rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 69 a citovaná judikatúra].
79
Okrem toho na účely posúdenia, či je rozdielne zaobchádzanie vyplývajúce z takejto právnej úpravy odrazom objektívne rozdielnych situácií, treba vziať do úvahy iba relevantné rozlišujúce kritériá stanovené dotknutou právnou úpravou [rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 70 a citovaná judikatúra].
80
V prvom rade treba v tejto súvislosti uviesť, ako vyplýva z článku 17 ods. 1 bodu 58 zákona o dani z príjmov právnických osôb, ktorý odkazuje na podmienky uvedené v článku 6 ods. 1 bode 10a písm. a) a d) až f) tohto zákona, že cieľom týchto ustanovení je oslobodiť od dane príjmy podnikov kolektívneho investovania, ktorých sídlo sa nachádza v inom členskom štáte, alebo v štáte, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o EHP.
81
Z neho vyplýva, že predmetné oslobodenie sa týka príjmov subjektov, ktoré vykonávajú osobitné činnosti, ktoré – ako vyplýva najmä z článku 6 ods. 1 bodu 10a písm. d) zákona o dani z príjmov právnických osôb – podliehajú kontrole príslušných orgánov pre dohľad nad finančným trhom štátu, v ktorom sa nachádza ich sídlo. Cieľom tejto právnej úpravy nie je oslobodiť od dane príjmy spoločností, ktoré vykonávajú obchodné činnosti nepodliehajúce takémuto druhu kontroly.
82
V druhom rade vnútroštátny súd uvádza, že podmienka týkajúca sa externej správy podniku kolektívneho investovania stanovená právnou úpravou dotknutou vo veci samej má za cieľ zmierniť riziko spojené s investíciou. Podľa poľskej vlády sa teda externe spravované podniky kolektívneho investovania nenachádzajú v rovnakej situácii ako podniky spravované interne vzhľadom na investičné riziko spojené s činnosťami podnikov kolektívneho investovania. Táto vláda tvrdí, že cieľom požiadavky externej správy je obmedzenie tohto rizika.
83
Na to, aby bolo možné posúdiť, či úroveň rizika spojeného s činnosťami týchto podnikov odráža v závislosti od spôsobu ich správy objektívny rozdiel odôvodňujúci samotné daňové oslobodenie príjmov podnikov, ktoré sú spravované externým subjektom, je však potrebné určiť cieľ uvedeného oslobodenia od dane.
84
V tejto súvislosti, hoci vnútroštátny súd spresňuje, ako bolo uvedené v bode 60 tohto rozsudku, že cieľom právnej úpravy stanovujúcej oslobodenie príjmov dosiahnutých podnikom kolektívneho investovania, ktoré chce využiť fond F, je zabezpečiť rovnosť zaobchádzania medzi podnikmi kolektívneho investovania usadenými v inom členskom štáte alebo v štáte, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o EHP, a fondmi so sídlom v Poľsku, tento súd neuvádza cieľ sledovaný oslobodením od dane z príjmov právnických osôb priznaným investičným fondom rezidentom.
85
Prináleží vnútroštátnemu súdu, ktorý má jediný právomoc vykladať vnútroštátne právo, aby so zreteľom na všetky prvky daňovej právnej úpravy, o ktorú ide vo veci samej, a na dotknutý vnútroštátny daňový režim ako celok určil cieľ sledovaný takýmto oslobodením od dane (pozri v tomto zmysle rozsudky z 30. januára 2020, Köln‑Aktienfonds Deka, C‑156/17, EU:C:2020:51, bod 79, a zo 16. decembra 2021, UBS Real Estate, C‑478/19 a C‑479/19, EU:C:2021:1015, bod 55).
86
V tejto súvislosti však treba uviesť, že ak vnútroštátny súd dospeje k záveru, že cieľom tohto oslobodenia je zamedziť dvojitému zdaneniu príjmov z investícií na úrovni investičného nástroja a na úrovni vlastníkov podielov, ako aj z daňového hľadiska zaobchádzať s investíciami uskutočnenými prostredníctvom podniku kolektívneho investovania rovnakým spôsobom ako s priamo uskutočnenými investíciami, potom skutočnosť, že takýto subjekt je spravovaný interným subjektom, ho nevyhnutne nestavia do situácie odlišnej od situácie rovnakého podniku spravovaného externým subjektom. Takýto cieľ totiž možno dosiahnuť nezávisle od spôsobu správy investičného nástroja, keďže tento cieľ závisí od daňového režimu uplatniteľného na príjmy, ktoré takýto podnik dosiahol a vyplatil, bez toho, aby samotný spôsob správy mal vplyv na zdanenie takýchto príjmov.
87
V dôsledku toho, aj keď úvahy týkajúce sa rôznych úrovní rizík spojených s činnosťami podnikov kolektívneho investovania v závislosti od spôsobu ich správy poukazujú na dôvody, ktoré mohli viesť vnútroštátneho zákonodarcu k tomu, aby vyžadoval, aby investičné fondy rezidenti boli zriadené tak, aby boli spravované externe, takéto úvahy neumožňujú identifikovať relevantné rozdiely v situácii medzi podnikmi kolektívneho investovania, ktoré majú externý spôsob správy, a tými, ktoré majú interný spôsob správy, z hľadiska oslobodenia od dane z príjmov právnických osôb stanoveného zákonom o dani z príjmov právnických osôb [pozri analogicky rozsudok zo 7. apríla 2022, Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Oslobodenie zmluvných investičných fondov od dane), C‑342/20, EU:C:2022:276, bod 76].
88
V dôsledku uvedeného je potrebné konštatovať, že vzhľadom na vnútroštátnu právnu úpravu, ktorej cieľom je oslobodenie príjmov podnikov kolektívneho investovania od dane a zaobchádzanie s investíciami uskutočnenými prostredníctvom takýchto podnikov z daňového hľadiska rovnako ako s investíciami uskutočnenými priamo, sa podnik kolektívneho investovania, ktorý má interný spôsob správy, nenachádza v objektívne odlišnej situácii v porovnaní s podnikom kolektívneho investovania, ktorý má externý spôsob správy.
89
Za týchto podmienok treba preskúmať, či obmedzenie zavedené právnou úpravou, o ktorú ide vo veci samej, môže byť odôvodnené naliehavými dôvodmi všeobecného záujmu.
O existencii naliehavého dôvodu všeobecného záujmu
90
Treba pripomenúť, že podľa ustálenej judikatúry Súdneho dvora obmedzenie voľného pohybu kapitálu možno pripustiť, iba keď je odôvodnené naliehavými dôvodmi všeobecného záujmu, je spôsobilé koherentne a systematicky zabezpečiť dosiahnutie predmetného cieľa a nejde nad rámec toho, čo je potrebné na dosiahnutie tohto cieľa [rozsudok z 12. októbra 2023, BA (Dedičstvá – Sociálna politika bývania v Únii), C‑670/21, EU:C:2023:763, bod 67 a citovaná judikatúra].
91
V prejednávanej veci, ako bolo uvedené v bode 82 tohto rozsudku, z informácií poskytnutých vnútroštátnym súdom a poľskou vládou vyplýva, že podmienka týkajúca sa externého spôsobu správy má za cieľ chrániť záujmy investorov. Cieľom tejto požiadavky je teda oddeliť kapitál investorov zoskupených v investičnom fonde od majetku správcovskej spoločnosti a týmto spôsobom oddeliť investičné riziká od rizík spojených so založením a správou investičného fondu.
92
V tejto súvislosti Súdny dvor už rozhodol, že ochrana investorov predstavuje cieľ všeobecného záujmu sledovaný Úniou (pozri v tomto zmysle rozsudok z 1. augusta 2022, HOLD Alapkezelő, C‑352/20, EU:C:2022:606, bod 80 a citovanú judikatúru),
93
Cieľ súvisiaci s ochranou investorov tak v zásade môže predstavovať naliehavý dôvod všeobecného záujmu, ktorý môže odôvodniť obmedzenie voľného pohybu kapitálu.
94
V súlade s judikatúrou uvedenou v bode 90 tohto rozsudku však treba ešte overiť, či obmedzenie voľného pohybu kapitálu vyplývajúce z vnútroštátnej právnej úpravy, o ktorú ide vo veci samej, je vhodné na zabezpečenie dosiahnutia sledovaného cieľa, a to koherentným a systematickým spôsobom, a nejde nad rámec toho, čo je nevyhnutné na dosiahnutie tohto cieľa.
95
V tejto súvislosti treba pripomenúť, že na to, aby podnik kolektívneho investovania, ktorý má sídlo v inom členskom štáte alebo v štáte, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o EHP, mohol využiť oslobodenie od dane, o ktoré ide vo veci samej, musí spĺňať podmienky uvedené v článku 6 ods. 1 bode 10a písm. a) a d) až f) zákona o dani z príjmov právnických osôb.
96
Ako už bolo uvedené v bode 81 tohto rozsudku, článok 6 ods. 1 bod 10a písm. d) tohto zákona stanovuje, že činnosti fondov musia priamo podliehať kontrole príslušných orgánov pre dohľad nad finančným trhom štátu, v ktorom sa nachádza ich sídlo.
97
Takáto podmienka už na začiatku umožňuje ubezpečiť sa, že oslobodenie od dane sa prizná len pri príjmoch podnikov, ktoré v štáte, kde sa nachádza ich sídlo, podliehajú ustanoveniam zaručujúcim ochranu investorov vo forme povolenia udeleného týmito orgánmi a na ktoré takéto orgány dohliadajú.
98
Nemožno síce vylúčiť, že členský štát stanoví, že na účely zabezpečenia úrovne ochrany investorov, ktorú považuje za primeranú, sa na jeho území môžu zriadiť len externe spravované investičné fondy.
99
Primeranosť ustanovení prijatých členským štátom totiž nie je vylúčená len z toho dôvodu, že si zvolil rozdielny systém ochrany, ako je systém prijatý iným členským štátom, keďže tieto ustanovenia musia byť posúdené iba vzhľadom na ciele sledované vnútroštátnymi orgánmi dotknutého členského štátu a vzhľadom na úroveň ochrany, ktorú chcú zabezpečiť (pozri v tomto zmysle rozsudok z 18. októbra 2012, X, C‑498/10, EU:C:2012:635, bod 37 a citovanú judikatúru).
100
Po prvé s výhradou overení, ktoré prináleží vykonať vnútroštátnemu súdu, sa zdá, že priznanie oslobodenia od dane príjmom podniku kolektívneho investovania so sídlom v inom členskom štáte nemá dôsledky na právne formy fondov, ktoré tento posledný uvedený štát môže schváliť na svojom vlastnom území, a nezaväzuje uvedený členský štát k tomu, aby povolil zriadenie interne spravovaných investičných fondov.
101
V tejto súvislosti poľská vláda na otázku položenú na pojednávaní nevysvetlila, akým spôsobom by priznanie oslobodenia od dane z príjmov právnických osôb podniku kolektívneho investovania so sídlom v inom členskom štáte, ktorý je spravovaný interne, ohrozilo cieľ ochrany investorov sledovaný vnútroštátnymi orgánmi.
102
Po druhé, hoci sa možno domnievať, že výhodnejšie daňové zaobchádzanie s príjmami podniku kolektívneho investovania, ktorý má externú správu, by mohlo podnietiť investorov k tomu, aby využívali takéto podniky, nemožno z toho a contrario vyvodiť, že menej výhodné daňové zaobchádzanie vo forme odmietnutia oslobodiť od dane z príjmov právnických osôb príjmy dosiahnuté fondom s internou správou umožňuje chrániť investorov pred investíciami vykonanými do takýchto fondov.
103
V dôsledku toho daňové opatrenie smerujúce k zníženiu atraktívnosti investícií uskutočnených podnikom kolektívneho investovania so sídlom v inom členskom štáte, ktorý v tomto štáte podlieha kontrole príslušných orgánov pre dohľad nad finančným trhom, ale ktorý má interný spôsob správy, nemožno považovať za vhodné na dosiahnutie sledovaného cieľa ochrany investorov.
104
Okrem toho poľská vláda na pojednávaní tvrdila, že cieľom právnej úpravy, o ktorú ide vo veci samej, je tiež zabrániť zneužívaniu.
105
Keďže sa však táto vláda bez ďalšieho spresnenia obmedzuje na uvedenie takéhoto odôvodnenia bez preukázania súvislosti medzi spôsobom správy podniku kolektívneho investovania a prípadným rizikom zneužitia, jej argumentácia nemôže uspieť.
106
Vzhľadom na všetky predchádzajúce úvahy treba na položenú otázku odpovedať tak, že článok 63 ods. 1 ZFEÚ sa má vykladať v tom zmysle, že bráni právnej úprave členského štátu, ktorá stanovuje, že iba podnik kolektívneho investovania spravovaný externým subjektom vykonávajúcim činnosť na základe povolenia príslušných orgánov pre dohľad nad finančným trhom štátu, v ktorom má tento subjekt svoje sídlo, môže byť oslobodený od dane z príjmov právnických osôb v súvislosti s príjmami pochádzajúcimi z investícií uskutočnených týmto podnikom, a ktorá nepriznáva takéto oslobodenie interne spravovaným podnikom kolektívneho investovania založeným podľa právnej úpravy iného členského štátu, za okolností, keď právo prvého členského štátu povoľuje len založenie externe spravovaných podnikov kolektívneho investovania.
O trovách
107
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.
Z týchto dôvodov Súdny dvor (prvá komora) rozhodol takto:
Článok 63 ods. 1 ZFEÚ sa má vykladať v tom zmysle, že bráni právnej úprave členského štátu, ktorá stanovuje, že iba podnik kolektívneho investovania spravovaný externým subjektom vykonávajúcim činnosť na základe povolenia príslušných orgánov pre dohľad nad finančným trhom štátu, v ktorom má tento subjekt svoje sídlo, môže byť oslobodený od dane z príjmov právnických osôb v súvislosti s príjmami pochádzajúcimi z investícií uskutočnených týmto podnikom, a ktorá nepriznáva takéto oslobodenie interne spravovaným podnikom kolektívneho investovania založeným podľa právnej úpravy iného členského štátu, za okolností, keď právo prvého členského štátu povoľuje len založenie externe spravovaných podnikov kolektívneho investovania.
Podpisy
(
*1
)	Jazyk konania: poľština.