62024CJ0363_RES
Věc C‑363/24
Finansinspektionen v. Carnegie Investment Bank AB
(žádost o rozhodnutí o předběžné otázce, kterou podal Högsta domstolen)
Rozsudek Soudního dvora (čtvrtého senátu) ze dne 19. března 2026
„Řízení o předběžné otázce – Nařízení (EU) č. 596/2014 – Zneužívání trhu – Článek 7 odst. 1 – Pojem ‚vnitřní informace‘ – Článek 7 odst. 2 – Informace ‚přesné povahy‘ – E-mail obsahující informace o zařazení osoby na seznam zasvěcených osob – Neuvedení důvodů, které vedly k tomuto zařazení – Správné posouzení okolností – Správné informace – Nezbytnost“
Sbližování právních předpisů – Obchodování zasvěcených osob a manipulace s trhem (zneužívání trhu) – Zákaz – Vnitřní informace – Informace přesné povahy – Pojem – Sdělení emitenta o zařazení osoby na seznam zasvěcených osob a o zákazu prodeje akcií emitenta touto osobou – Neupřesnění důvodů – Sdělení, které může racionální investor potenciálně využít jako základ pro svá investiční rozhodnutí – Výhodnější situace ve srovnání s ostatními investory – Zahrnutí
(Nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 596/2014, čl. 7 odst. 1 a 2)
(viz body 29, 30, 34, 36, 38, 39, 45, 46, 57, výrok 1)
Sbližování právních předpisů – Obchodování zasvěcených osob a manipulace s trhem (zneužívání trhu) – Zákaz – Vnitřní informace – Informace přesné povahy – Pojem – Informace, která se při následném šetření ukáže jako nesprávná – Informace, která je pravděpodobná při svém zveřejnění a může poskytnout osobě, která ji má k dispozici, hospodářskou výhodu oproti ostatním investorům – Zahrnutí
(Nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 596/2014, čl. 7 odst. 1 a 2)
(viz body 62–72, 74, výrok 2)
Shrnutí
Soudní dvůr, kterému Högsta domstolen (Nejvyšší soud, Švédsko) předložil žádost o rozhodnutí o předběžné otázce, se vyjádřil k pojmu „informace přesné povahy“ ve smyslu čl. 7 odst. 1 a 2 nařízení č. 596/2014 (
1
) pro účely kvalifikace informace jako „vnitřní“ ve smyslu těchto ustanovení.
Společnost Varvtre, kterou vlastnil BAK, jenž byl rovněž generálním ředitelem a hlavním akcionářem společnosti Starbreeze, uzavřela s bankou Carnegie smlouvu o úvěru zajištěném akciemi této společnosti. V důsledku poklesu ceny akcií společnosti Starbreeze se společnost Varvtre ocitla v situaci předluženosti, na kterou banka Carnegie reagovala tím, že zahájila postup prodeje těchto akcií.
Následujícího dne zaslal vedoucí tiskového oddělení společnosti Starbreeze bance Carnegie e-mail, v němž ji informoval, že BAK byl zapsán na seznam zasvěcených osob společnosti Starbreeze a nemůže již provádět prodej akcií. Tento e-mail neobsahoval žádnou informaci o důvodu tohoto zápisu, a podle banky Carnegie tedy neexistovala žádná informace přímo či nepřímo související se společností Starbreeze, která by představovala vnitřní informaci, jelikož ani prohlášení uvedeného vedoucího ohledně odstoupení finančního ředitele nespadalo pod takovou kvalifikaci. Po obdržení tohoto e-mailu banka Carnegie pozastavila prodej akcií společnosti Starbreeze a o několik hodin později v něm pokračovala.
Vzhledem k tomu, že Orgán finančního dohledu měl za to, že banka Carnegie obdržením uvedeného e-mailu získala přístup k vnitřním informacím, podal proti ní žalobu, kterou se domáhal, aby jí byla uložena povinnost zaplatit pokutu za porušení zákazu obchodování zasvěcených osob.
Vzhledem k tomu, že předkládající soud měl pochybnosti o tom, zda jsou informace uvedené v e-mailu dostatečně přesné k tomu, aby představovaly vnitřní informaci, rozhodl se předložit Soudnímu dvoru žádost o rozhodnutí o předběžné otázce.
Závěry Soudního dvora
Soudní dvůr nejprve připomněl, že k tomu, aby mohla být informace kvalifikována jako „vnitřní informace“, musí být přesná, nesmí být uveřejněna, musí se přímo nebo nepřímo týkat jednoho nebo více finančních nástrojů nebo jejich emitentů a musí být schopna, kdyby byla uveřejněna, mít významný dopad na ceny dotyčných finančních nástrojů.
Kromě toho se informace považuje za přesnou, pokud zaprvé je jejím obsahem souhrn okolností, který existuje nebo u něhož lze důvodně očekávat, že vznikne a zadruhé je konkrétní natolik, že umožňuje vyvozovat závěry o možném vlivu tohoto souhrnu okolností na ceny dotyčných finančních nástrojů.
Za účelem ověření, zda je druhá podmínka splněna, Soudní dvůr upřesnil, že je třeba s ohledem na konkrétní okolnosti každého jednotlivého případu určit, zda tato informace umožňuje vyvodit závěr o možném dopadu okolností nebo události, které zmiňuje, na ceny dotyčných finančních nástrojů.
Soudní dvůr přitom uvedl, že zařazení osob, které mají přístup k vnitřním informacím, na seznam zasvěcených osob spadá pod povinnost, kterou mají emitenti finančních nástrojů podle článku 18 nařízení 596/2014, a tudíž do vnitřní organizace dotyčného emitenta pod dohledem příslušného orgánu.
Sdělení, jehož předmětem je zápis osoby na seznam zasvěcených osob emitenta, proto nemůže mít v zásadě samo o sobě dopad na ceny dotčených finančních nástrojů, a tudíž představovat vnitřní informaci.
Soudní dvůr však a priori nevyloučil, že takové sdělení může být vzhledem k dalším doprovodným skutečnostem – jako je zejména zmínka o tom, že tato osoba není oprávněna prodávat akcie tohoto emitenta – považováno za dostatečně konkrétní, pokud odhaluje nebo nepřímo naznačuje existenci podkladové události, která by mohla mít dopad na ceny dotyčných finančních nástrojů.
Za tímto účelem je třeba ověřit, zda s ohledem na všechny okolnosti daného případu může sdělení takové informace příjemci této informace umožnit, aby z ní měl přímý či nepřímý prospěch za účelem nákupu nebo prodeje akcií, čímž by se dostal do výhodnější situace oproti ostatním investorům.
I když je totiž informace o samotné skutečnosti, že určitá osoba byla zařazena na seznam zasvěcených osob společnosti, v zásadě neutrální z hlediska otázky, zda by pro investora bylo vhodnější akcie této společnosti koupit či prodat, doplnění informace o uložení zákazu prodeje akcií této společnosti této osobě nutně znamená, že uvedená osoba věděla o události negativní povahy pro zájmy této společnosti, která by mohla ovlivnit rozhodnutí tohoto investora, jakmile se o ní dozví.
Je pravda, že podle čl. 9 odst. 3 nařízení 596/2014 pouhá skutečnost, že určitá osoba disponuje vnitřní informací, neznamená, že tato osoba uvedenou informaci využila, a dopustila se tak obchodování zasvěcené osoby, pokud tato osoba provádí obchod za účelem splnění povinnosti, která vznikla v dobré víře, a nikoli s cílem obejít zákaz obchodování zasvěcené osoby.
Odstavec 6 uvedeného článku nicméně stanoví, že za porušení zákazu obchodování zasvěcené osoby může být považován případ, kdy příslušný orgán stanoví, že v pozadí daných pokynů k obchodování, obchodů či jednání byl nelegitimní důvod.
Soudní dvůr dospěl k závěru, že sdělení emitenta o tom, že určitá osoba byla zařazena na seznam zasvěcených osob, aniž upřesnil důvod tohoto zařazení, a není oprávněna prodávat akcie tohoto emitenta, může představovat informaci přesné povahy pro účely kvalifikace informace jako „vnitřní“, pokud lze prokázat, že racionální investor by pravděpodobně použil uvedené sdělení jako součást základu pro svá investiční rozhodnutí, takže ten, kdo tuto informaci má, získá výhodu na úkor těch, kterým tato informace není známa, čímž se dostane do výhodnějšího postavení při obchodování s finančními nástroji.
(
1
) – Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. 2014, L 173, s. 1).