Ediție provizorie
CONCLUZIILE AVOCATULUI GENERAL
DOMNUL JEAN RICHARD DE LA TOUR
prezentate la 11 decembrie 2025(1)
Cauza C‑791/24
TERVE Production spol. s r. o.
împotriva
Intesa Sanpaolo Holding International SA
[cerere de decizie preliminară formulată de Najvyšší súd Slovenskej republiky (Curtea Supremă a Republicii Slovace)]
„ Trimitere preliminară – Spațiul de libertate, securitate și justiție – Cooperare judiciară în materie civilă – Regulamentul (UE) nr. 1215/2012 – Competența internațională a instanțelor – Înlocuirea acordului pentru un proiect de contract de răscumpărare de acțiuni cu o hotărâre judecătorească – Competență specială – Materie contractuală – Materie delictuală sau cvasidelictuală – Competență exclusivă – Chestiune preliminară privind valabilitatea unei decizii a unui organ al societății ”
I.      Introducere
1.        Curtea este sesizată cu întrebări preliminare privind competența internațională a instanțelor pentru contestații în justiție în materie de protecție a acționarilor minoritari care nu au votat retragerea de la cotare a unei societăți ale cărei acțiuni le dețin. Astfel, reglementarea slovacă prevede că, atunci când se decide o asemenea retragere, trebuie emisă o ofertă publică de cumpărare și, la expirarea termenului acestei oferte, societatea sau acționarul său majoritar care ar fi emis oferta în locul său are dreptul de a solicita retragerea acțiunilor rămase. În caz contrar, la expirarea aceluiași termen, acționarii minoritari pot solicita răscumpărarea acțiunilor lor.
2.        Pentru a răspunde la aceste întrebări, Curtea va trebui să interpreteze, pe de o parte, articolul 7 punctele 1 și 2 din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012(2), care prevede norme de competență speciale pentru a stabili dacă acțiunea prin care se urmărește să se înlocuiască aprobarea de către acționarul minoritar a proiectului de răscumpărare a acțiunilor prezentat de acționarii minoritari se încadrează fie în materie contractuală, fie în materie delictuală sau cvasidelictuală. În prezentele concluzii, vom propune să se răspundă la această întrebare că acțiunea respectivă se încadrează în materie contractuală în sensul acestei dispoziții.
3.        Pe de altă parte, aceasta va trebui să statueze dacă articolul 24 punctul 2 din regulamentul menționat, care prevede o competență exclusivă a instanțelor din statul membru pe teritoriul căruia se află sediul unei societăți atunci când se contestă valabilitatea deciziilor organelor acesteia, se aplică în cazul unei cereri referitoare la nulitatea unei hotărâri a unei adunări generale prin care s‑a decis transferul de acțiuni ale acționarilor minorilor în urma dreptului de retragere exercitat de acționarul majoritar atunci când răspunsul la această cerere condiționează calitatea procesuală activă a acționarilor minoritari respectivi. Vom propune Curții să răspundă afirmativ la această întrebare, dacă reglementarea națională permite instanței naționale să se pronunțe cu privire la nulitatea unei hotărâri a unei adunări generale în lipsa societății vizate în procedura judiciară în cauză.
II.    Cadrul juridic
A.      Dreptul Uniunii
4.        Considerentele (13) și (16) ale Regulamentului nr. 1215/2012 enunță:
„(13)      Trebuie să existe o legătură între procedurile cărora li se aplică prezentul regulament și teritoriul statelor membre. În consecință, în principiu, ar trebui să se aplice normele comune privind competența judiciară, atunci când pârâtul are domiciliul pe teritoriul unui stat membru.
[…]
(16)      În afară de instanța domiciliului pârâtului, ar trebui să existe și alte instanțe autorizate în temeiul unei legături strânse între instanță și acțiune sau în scopul bunei administrări a justiției. Existența unei legături strânse ar trebui să asigure securitatea juridică și să evite posibilitatea de a se introduce o acțiune împotriva pârâtului în fața unei instanțe dintr‑un stat membru care nu era previzibilă în mod rezonabil de către acesta. […]”
5.        În cadrul secțiunii 1 din capitolul II al acestui regulament, intitulată „Dispoziții generale”, articolul 4 alineatul (1) are următorul cuprins:
„Sub rezerva dispozițiilor prezentului regulament, persoanele domiciliate pe teritoriul unui stat membru sunt acționate în justiție, indiferent de naționalitatea lor, în fața instanțelor respectivului stat membru.”
6.        Secțiunea 2 din acest capitol, intitulată „Competențe speciale”, conține articolul 7, ale cărui puncte 1 și 2 prevăd:
„O persoană care are domiciliul pe teritoriul unui stat membru poate fi acționată în justiție într‑un alt stat membru:
1.      (a)      în materie contractuală, în fața instanțelor de la locul de executare a obligației în cauză;
[…]
2.      în materie delictuală și cvasidelictuală, în fața instanțelor de la locul unde s‑a produs sau riscă să se producă fapta prejudiciabilă.”
7.        Secțiunea 6 din capitolul menționat, intitulată „Competența exclusivă”, este compusă din articolul 24. Punctul 2 din acest articol prevede:
„Următoarele instanțe dintr‑un stat membru au competență exclusivă, indiferent de domiciliul părților:
[…]
2.      în ceea ce privește valabilitatea constituirii, nulitatea sau dizolvarea societăților sau a persoanelor juridice ori a asociațiilor de persoane fizice sau juridice care au sediul pe teritoriul unui stat membru ori valabilitatea deciziilor organelor acestora, instanțele din statul respectiv. Pentru determinarea sediului, instanța aplică normele sale de drept internațional privat.”
B.      Dreptul slovac
8.        Articolul 118i alineatul (1) din zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) [Legea nr. 566/2001 privind titlurile
și serviciile de investiții și de modificare a anumitor legi (Legea privind titlurile)] din 9 noiembrie 2001, în versiunea aplicabilă litigiului principal (denumită în continuare „Legea privind titlurile”), prevede că inițiatorul unei oferte publice de preluare obligatorii care nu este nici ofertă de preluare parțială, nici ofertă de preluare condiționată are dreptul de a solicita transferul acțiunilor tuturor celorlalți acționari (denumiți în continuare „ceilalți acționari”) în schimbul plății unei contraprestații adecvate (denumit în continuare „dreptul de retragere obligatorie”), în cazul în care deține acțiuni cu o valoare nominală totală de cel puțin 95 % din capitalul societății, la care au drepturi de vot și care, în plus, reprezintă cel puțin 95 % din drepturile de vot în cadrul societății respective. Ofertantul poate exercita dreptul de retragere obligatorie în termen de cel mult trei luni de la expirarea perioadei de valabilitate a ofertei publice de preluare menționate în prima teză; în caz contrar, dreptul se prescrie.
9.        Potrivit articolului 118i alineatul (6) din Legea privind titlurile, adoptarea de către adunarea generală a unei hotărâri privind transferul acțiunilor tuturor celorlalți acționari către ofertant necesită aprobarea a cel puțin 95 % din voturile tuturor acționarilor societății. Procesul‑verbal al adunării generale se încheie sub formă autentică la notar. Consiliul de administrație al societății solicită, în termen de cel mult 30 de zile de la adoptarea hotărârii adunării generale în conformitate cu prima teză, înregistrarea la Registrul Comerțului. Cererea de înregistrare la Registrul Comerțului include de asemenea o decizie de acordare prealabilă
în favoarea Národná banka Slovenska (Banca Națională a Slovaciei) a permisiunii de exercitare
a dreptului de retragere obligatorie, precum și confirmarea depunerii fondurilor destinate plății beneficiilor către ceilalți acționari. Dreptul de retragere obligatorie se consideră exercitat odată cu hotărârea adunării generale privind transferul către ofertant al acțiunilor tuturor celorlalți acționari.
10.      În conformitate cu articolul 118i alineatul (8) din Legea privind titlurile, la expirarea unui termen de 30 de zile de la înregistrarea la Registrul Comerțului a hotărârii adunării generale menționate la alineatul (6) al acestui articol 118i, acțiunile societății‑țintă sunt transferate de la ceilalți acționari către ofertant. Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor în sensul primei teze constituie un fapt juridic și este înscris, la data efectuării sale, în registrul legal al titlurilor pe baza unui ordin de înregistrare a transferului transmis de societatea‑țintă către Centrálny depozitár cenných papierov (Depozitarul central al titlurilor, Slovacia), care gestionează emisiunea acțiunilor în registrul emitentului. Ordinul de înscriere a transferului în temeiul dreptului de retragere obligatorie este însoțit de hotărârea adunării generale menționată la articolul 118i alineatul (6) din această lege, de acordul prealabil al Băncii Naționale a Slovaciei pentru exercitarea dreptului de retragere obligatorie menționat la alineatul (4) al acestui articol și de extrasul din registrul comerțului al societății‑țintă după înregistrarea hotărârii adunării generale în temeiul alineatului (6) al articolului menționat.
11.      Articolul 118j din Legea privind titlurile prevede:
„(1)      În cazul în care au intervenit circumstanțele menționate la articolul 118i alineatul (1), acționarul care deține acțiunile rămase în societatea‑țintă este îndreptățit să solicite ofertantului […] să îi cumpere acțiunile în schimbul unei contraprestații adecvate.
(2)      Dreptul menționat la alineatul (1) poate fi exercitat de acționar în termen de cel mult trei luni de la expirarea termenului de valabilitate a ofertei publice de cumpărare, în caz contrar dreptul devenind caduc. Acționarul își exercită acest drept prin emiterea unui proiect de contract de răscumpărare a acțiunilor. Proiectul de contract trebuie să specifice în special:
a)      contraprestația adecvată, în numerar sau în titluri,
b)      termenul de aprobare a proiectului de contract,
c)      termenul și procedura de efectuare a transferului titlurilor.
(3)      [Inițiatorul] aprobă proiectul de contract în termenul indicat în proiect sau, în lipsa acestuia, în termen de 10 zile lucrătoare de la data primirii acestuia. În cazul în care [acesta] nu aprobă proiectul de contract în acest termen, acționarul rămas poate solicita instanței să înlocuiască aprobarea proiectului cu o hotărâre judecătorească. Acest drept trebuie să fie exercitat în termen de trei luni de la expirarea perioadei menționate în prima teză, în caz contrar urmând să se stingă.
(4)      [Inițiatorul] poate, imediat după primirea proiectului de contract, să solicite instanței să examineze caracterul adecvat al contraprestației solicitate. Acest drept se stinge dacă nu a fost exercitat în termen de o lună de la primirea proiectului de contract.
În cazul în care cuantumul contraprestației nu a fost stabilit printr‑o expertiză, atunci sarcina probei privind caracterul adecvat al contraprestației propuse îi revine acționarului rămas.
(5)      Dispozițiile articolului 118i se aplică mutatis mutandis.”
12.      În temeiul articolului 119 alineatul (1) din Legea privind titlurile, în cazul în care adunarea generală a acționarilor unui emitent de acțiuni cotate decide că acțiunile emise de emitentul respectiv încetează să mai fie cotate la bursă, emitentul respectiv este obligat să anunțe o ofertă publică de preluare obligatorie pentru a achiziționa toate acțiunile cotate de la acționarii care nu au votat în favoarea hotărârii de suspendare a cotării în cadrul adunării generale sau care nu au participat la adunarea generală. O ofertă publică de preluare obligatorie trebuie să indice motivul acesteia, și anume hotărârea adunării generale a societății de a suspenda cotarea acțiunilor.
13.      Potrivit articolului 119 alineatul (3) din Legea privind titlurile, obligația menționată la alineatul (1) al acestui articol este considerată îndeplinită în cazul în care o ofertă publică de preluare obligatorie a tuturor acțiunilor cotate de la acționarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale de suspendare a cotării acestor acțiuni la bursă este anunțată de o altă persoană decât emitentul acestor acțiuni.
14.      Potrivit articolului 119 alineatul (6) din Legea privind titlurile, o ofertă publică de preluare obligatorie făcută în temeiul alineatului (1) al acestui articol și al articolului 170 alineatul (3) din această lege poate preceda exercitarea dreptului de retragere obligatorie în sensul articolului 118i din legea menționată numai dacă inițiatorul ofertei de preluare este o persoană menționată la articolul 119 alineatul (3) din aceeași lege și dacă nu a fost nici o ofertă publică de preluare parțială, nici una de preluare condiționată.
III. Situația de fapt din litigiul principal și întrebările preliminare
15.      La 18 decembrie 2020, adunarea generală a VÚB a.s., cu sediul în Slovacia, a adoptat o hotărâre prin care a decis că acțiunile emise de această societate vor înceta să mai fie cotate la bursă.
16.      În temeiul dreptului slovac, acționarul majoritar al VÚB, societatea Intesa Sanpaolo Holding International SA (denumită în continuare „Intesa”), cu sediul în Luxemburg, și‑a asumat în mod voluntar obligația care revine emitentului, și anume VÚB, de a lansa o ofertă publică de preluare pentru acțiunile cotate de la acționarii care nu au votat în favoarea hotărârii de suspendare a listării acțiunilor la bursă sau care nu au participat la această adunare generală. Societatea TERVE Production spol. s r. o. (denumită în continuare „TERVE”), cu sediul în Slovacia, face parte din ceilalți acționari. În ofertă, Intesa a precizat că contractele de cumpărare a acțiunilor care ar fi încheiate în temeiul ofertei sale ar fi reglementate de dreptul slovac și că instanțele competente să soluționeze litigiile care decurg din această ofertă ar fi instanțele de drept comun slovace. La 19 aprilie 2021, adunarea generală a VÚB (denumită în continuare „a doua adunare generală”) a aprobat transferul către Intesa al tuturor acțiunilor celorlalți acționari ai VÚB.
17.      Prin acțiunea din data de 18 august 2021, TERVE a sesizat Okresný súd Bratislava V (Tribunalul Districtual Bratislava V, Slovacia) pentru pronunțarea unei decizii prin care să se înlocuiască aprobarea de către Intesa a cererii sale de răscumpărare a acțiunilor în urma ofertei publice de cumpărare. Aceasta a invocat articolul 7 punctul 1 și articolul 25 din Regulamentul nr. 1215/2012 pentru a justifica competența instanțelor slovace. Intesa a ridicat o excepție de necompetență. Prin ordonanța din 28 februarie 2022, această instanță a dat dreptate Intesa și și‑a declinat competența de a se pronunța asupra litigiului întrucât între părți nu a fost încheiat niciun contract și nicio convenție atributivă de competență în privința sa.
18.      Prin ordonanța din 26 octombrie 2023, Krajský súd v Bratislave (Curtea Regională din Bratislava, Slovacia) a anulat decizia atacată întemeindu‑se pe legătura strânsă dintre, pe de o parte, litigiu și, pe de altă parte, dreptul și instanțele slovace întrucât Intesa este un acționar al unei societăți slovace, de drept slovac, cu sediul social în Slovacia, al cărei registru al acționarilor este ținut de Depozitarul central slovac. De asemenea, aceasta a statuat că, în absența unei legături contractuale între părți, nu se aplica articolul 7 punctul 1 litera (a) din Regulamentul nr. 1215/2012, ci articolul 7 punctul 2 din regulamentul menționat.
19.      Intesa a formulat recurs la Najvyšší súd Slovenskej republiky (Curtea Supremă a Republicii Slovace), care este instanța de trimitere, pentru a contesta competența instanțelor slovace. Aceasta apreciază că, în temeiul principiului prevăzut la articolul 4 alineatul (1) din Regulamentul nr. 1215/2012, instanțele luxemburgheze sunt competente întrucât propriul sediu este în Luxemburg. Intesa adaugă că articolul 7 punctul 1 din acest regulament nu se poate aplica deoarece nu există niciun raport contractual între TERVE și ea. Aceasta precizează că nici articolul 24 punctele 2 și 4 din regulamentul menționat nu poate constitui temeiul competenței instanțelor slovace, întrucât procedura nu privește unul dintre subiectele enumerate în mod exhaustiv de aceste dispoziții. Ea consideră că oferta publică de preluare obligatorie este irelevantă pentru stabilirea instanțelor competente, deoarece nu a fost acceptată, iar oferta a expirat. Aceasta contestă temeiul articolului 7 punctul 2 din același regulament reținut de Krajský súd v Bratislave (Curtea Regională din Bratislava), întrucât acțiunea îndreptată împotriva sa nu are ca obiect răspunderea pentru un prejudiciu.
20.      Instanța de trimitere constată că jurisprudența Curții referitoare la interpretarea articolelor 7 și 24 din Regulamentul nr. 1215/2012 nu permite soluționarea celor două probleme ridicate de împrejurările specifice ale cauzei. Pe de o parte, obiectul procedurii constă în obținerea unei decizii care să țină loc de act de voință din partea Intesa, în cadrul dreptului de răscumpărare obligatorie de acțiuni exercitat de TERVE, după ce Intesa a lansat voluntar o ofertă publică de preluare. Pe de altă parte, TERVE ridică chestiunea nulității sau a inexistenței hotărârii celei de a doua adunări generale a societății VÚB prin care s‑a aprobat transferul tuturor acțiunilor rămase.
21.      În aceste condiții, Najvyšší súd Slovenskej republiky (Curtea Supremă a Republicii Slovace) a hotărât să suspende judecarea cauzei și să adreseze Curții următoarele întrebări preliminare:
„1)      Articolul 7 [punctul 1] din Regulamentul [nr. 1215/2012] trebuie interpretat în sensul că o acțiune având ca obiect înlocuirea, prin intermediul unei hotărâri judecătorești, a aprobării proiectului de contract de răscumpărare de acțiuni al reclamantei trebuie considerată drept acțiune în «materie contractuală»?
2)      În cazul unui răspuns negativ la prima întrebare, articolul 7 punctul 2 din Regulamentul [nr. 1215/2012] trebuie interpretat în sensul că o acțiune având ca obiect înlocuirea, prin intermediul unei hotărâri judecătorești, a aprobării proiectului de contract de răscumpărare de acțiuni al reclamantei trebuie considerată o acțiune în «materie delictuală sau cvasidelictuală»?
3)      Articolul 24 punctul 2 din Regulamentul [nr. 1215/2012] trebuie interpretat în sensul că se aplică și litigiului principal, având în vedere că reclamanta solicită instanței, în cadrul litigiului principal, să examineze cu titlu preliminar obiecția sa întemeiată pe inexistența sau nulitatea hotărârii adunării generale prin care s‑a aprobat transferul acțiunilor celorlalți acționari (inclusiv al acțiunilor reclamantei) către pârâtă?”
IV.    Analiză
A.      Observații introductive
1.      Observații introductive referitoare la Regulamentul nr. 1215/2012
22.      Amintim că Curtea a statuat deja că, întrucât Regulamentul nr. 1215/2012 a înlocuit Regulamentul (CE) nr. 44/2001(3), interpretarea dată de Curte acestui regulament este valabilă și pentru Regulamentul nr. 1215/2012 atunci când dispozițiile acestor instrumente ale dreptului Uniunii pot fi calificate ca fiind echivalente. Aceasta este în special situația nu numai a articolului 5 punctul 1 din Regulamentul nr. 44/2001 și a articolului 7 punctul 1 din Regulamentul nr. 1215/2012(4), ci și a articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 și a articolului 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012.
23.      În plus, Regulamentul nr. 1215/2012 vizează să unifice normele referitoare la conflictele de competență în materie civilă și comercială prin norme de competență care să prezinte un mare grad de previzibilitate și urmărește astfel un obiectiv de securitate juridică ce constă în consolidarea protecției juridice a persoanelor stabilite în Uniunea Europeană, permițând atât reclamantului să identifice cu ușurință instanța pe care o poate sesiza, cât și pârâtului să prevadă în mod rezonabil instanța în fața căreia poate fi acționat în justiție(5).
24.      Astfel, articolul 4 din acest regulament stabilește ca principiu competența instanțelor din statul membru pe teritoriul căruia se află domiciliul pârâtului. Curtea a precizat că normele de competență specială sau exclusivă, care sunt excepții de la acest principiu, trebuie să facă obiectul unei interpretări stricte și nu trebuie interpretate într‑un sens mai larg decât impune obiectivul lor(6).
2.      Observații introductive privind drepturile de retragere și de răscumpărare obligatorii în dreptul slovac
25.      Potrivit Legii privind titlurile, atunci când o persoană, alta decât emitentul, inițiază o ofertă publică de cumpărare nici parțială, nici condiționată a tuturor acțiunilor cotate, în locul emitentului, în urma hotărârii adunării generale de a retrage acțiunile de la cotare, ea are dreptul, dacă deține cel puțin 95 % din acțiunile cu drept de vot și 95 % din drepturile de vot, să solicite ca toate acțiunile rămase ale celorlalți acționari să îi fie transferate în schimbul unei contraprestații adecvate.
26.      Pentru a‑și exercita acest drept de retragere obligatorie, acționarul respectiv trebuie, în termen de trei luni de la expirarea termenului de valabilitate a ofertei publice de cumpărare, să obțină votul a cel puțin 95 % din adunarea generală în favoarea transferului, în beneficiul său, al acțiunilor celorlalți acționari. În termen de 30 de zile de la acest vot, consiliul de administrație depune o cerere de înregistrare la Registrul Comerțului, însoțită de acordul prealabil al Băncii Naționale a Slovaciei și de dovada depunerii fondurilor destinate să plătească contraprestația adecvată celorlalți acționari. La expirarea unui nou termen de 30 de zile de la înregistrarea la Registrul Comerțului, societatea dă instrucțiuni de înregistrare în Depozitarul central al titlurilor a transferului acțiunilor rămase în numele inițiatorului. Această instrucțiune este însoțită de hotărârea adunării generale privind transferul, de acordul prealabil al Băncii Naționale a Slovaciei și de extrasul din registrul comerțului.
27.      Pentru a remedia eventuala carență a inițiatorului ofertei publice de cumpărare, Legea privind titlurile prevede că acționarii rămași pot solicita acestui inițiator, în același termen de trei luni de la expirarea termenului acesteia, răscumpărarea acțiunilor lor în schimbul unei contraprestații adecvate. Acești acționari trebuie să trimită un proiect de contract de răscumpărare a acțiunilor care să conțină contraprestația adecvată, termenul de acceptare, precum și termenul și procedura de efectuare a transferului acțiunilor. În cazul în care proiectul nu a fost acceptat în termenul prevăzut sau în termenul de 10 zile lucrătoare, acționarii pot solicita în instanță o hotărâre judecătorească de înlocuire a aprobării.
28.      În acest context legislativ, Intesa a lansat voluntar o ofertă publică de cumpărare, în locul VÚB, și, la expirarea termenului de trei luni, și‑a exercitat dreptul de retragere obligatorie care s‑a concretizat prin transferul acțiunilor rămase în numele său. În paralel, TERVE, pentru a‑și exercita dreptul de răscumpărare obligatorie, a transmis Intesa un proiect de răscumpărare de acțiuni pe care Intesa nu l‑a aprobat. Intesa și‑a motivat refuzul prin faptul că, întrucât TERVE nu a acceptat propriul proiect de retragere obligatorie în termenul imperativ de trei luni, acțiunile sale rămase au fost transferate în favoarea sa și, prin urmare, TERVE nu mai avea calitate procesuală activă ca acționar și a pierdut posibilitatea de a accepta oferta de retragere obligatorie.
B.      Întrebări referitoare la competențele speciale prevăzute la articolul 7 din Regulamentul nr. 1215/2012
29.      Prin intermediul primei și al celei de a doua întrebări preliminare, care pot fi analizate împreună, instanța de trimitere solicită Curții să se pronunțe cu privire la aspectul dacă cererea în justiție de înlocuire a aprobării unui proiect de răscumpărare obligatorie de acțiuni îndreptată împotriva acționarului care a lansat oferta publică de cumpărare, în locul emitentului, în urma deciziei de retragere de la cotare a acțiunilor emitentului, se încadrează în materie contractuală în sensul articolului 7 alineatul (1) din Regulamentul nr. 1215/2012 sau în materie delictuală ori cvasidelictuală în sensul articolului 7 alineatul (2) din acest regulament.
30.      Curtea a statuat că noțiunile de „materie contractuală” și „materie delictuală și cvasidelictuală” trebuie interpretate în mod autonom, prin referire în principal la sistemul și la obiectivele acestui regulament pentru a se garanta aplicarea lui uniformă în toate statele membre. În consecință, aceste noțiuni nu pot fi înțelese în sensul că ar face trimitere la calificarea pe care legea națională aplicabilă o dă raportului juridic în discuție în fața instanței naționale(7).
31.      Curtea a adăugat că noțiunea de „materie delictuală și cvasidelictuală”, în sensul articolului 7 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012, cuprinde orice cerere care urmărește angajarea răspunderii unui pârât și care nu decurge din „materia contractuală”, în sensul articolului 7 punctul 1 litera (a) din acest regulament, întrucât nu se bazează pe o obligație juridică liber consimțită de o persoană în raport cu alta(8).
32.      Întrucât Curtea face din noțiunea de „materie delictuală și cvasidelictuală” o noțiune implicită în raport cu noțiunea de „materie contractuală”, vom începe examinarea cu această din urmă noțiune.
33.      Rezultă dintr‑o jurisprudență constantă că articolul 7 punctul 1 litera (a) din Regulamentul nr. 1215/2012 nu impune încheierea unui contract, ci presupune, în schimb, determinarea unei obligații juridice liber consimțite de către o persoană în raport cu alta(9).
34.      Curtea a adăugat patru precizări pe care le considerăm importante pentru a răspunde la întrebările adresate în speță.
35.      În primul rând, Curtea a recunoscut că statutul unei societăți trebuie considerat, în scopul stabilirii instanței competente, ca fiind un contract care reglementează atât raporturile dintre acționari, cât și raporturile dintre aceștia și societatea pe care o creează(10). Aceasta a extins raționamentul, pe de o parte, la ipoteza membrilor unei asociații pentru motivul că aderarea la o asociație creează între membrii asociației legături strânse de același tip ca cele care se stabilesc între părțile la un contract(11) și, pe de altă parte, la ipoteza coproprietarilor pentru motivul că, devenind și rămânând coproprietar al unui imobil, fiecare coproprietar își dă acordul să se supună ansamblului dispozițiilor actului care reglementează coproprietatea respectivă, precum și hotărârilor adoptate de adunarea generală a coproprietarilor acestui imobil(12).
36.      În al doilea rând, Curtea a recunoscut că norma de competență specială în materie contractuală, prevăzută la articolul 7 punctul 1 litera (a) din Regulamentul nr. 1215/2012, se întemeiază pe cauza acțiunii, iar nu pe identitatea părților(13). Aceasta a dedus de aici că acțiunea pauliană, atunci când este formulată în temeiul unor drepturi de creanță născute din obligații asumate prin încheierea unui contract, se încadrează în „materia contractuală” și, prin urmare, este necesar ca instanța de la domiciliul pârâtului să fie completată de cea autorizată la articolul 7 punctul 1 litera (a) din Regulamentul nr. 1215/2012, o astfel de instanță îndeplinind, având în vedere originea contractuală a relațiilor dintre creditor și debitor, atât cerința privind securitatea juridică și previzibilitatea, cât și obiectivul bunei administrări a justiției(14). În Hotărârea din 4 octombrie 2018, Feniks(15), Curtea a concluzionat că, pentru a stabili instanța competentă, creditorul putea alege locul de executare a obligației în cauză(16). Pe de altă parte, în materie de transport aerian de pasageri, Curtea a statuat că, întrucât articolul 3 alineatul (5) a doua teză din Regulamentul (CE) nr. 261/2004(17) prevede că, în cazul în care un operator efectiv de transport aerian care nu are un contract cu pasagerul își execută obligațiile în conformitate cu regulamentul menționat, se consideră că acesta acționează în numele persoanei care are un contract cu pasagerul respectiv, trebuie să se considere că acest operator de transport îndeplinește obligații liber consimțite față de cocontractantul pasagerilor în cauză. Aceste obligații decurg din contractul de transport aerian(18). Curtea a dedus de aici că noțiunea de „materie contractuală” acoperă acțiunea în despăgubire a pasagerilor aerieni pentru întârzierea prelungită a unui zbor cu legătură, îndreptată, în temeiul regulamentului menționat, împotriva unui operator efectiv de transport aerian care nu este cocontractantul pasagerului în cauză(19).
37.      În al treilea rând, Curtea a admis că obligația în „materie contractuală” putea avea o dublă origine legală și contractuală. Astfel, aceasta a statuat că, deși participarea la o coproprietate este impusă prin lege, totuși detaliile administrării părților comune ale imobilului în discuție sunt reglementate, dacă este cazul, prin contract, iar intrarea în coproprietate are loc printr‑un act de dobândire voluntară a unui apartament împreună cu cotele de coproprietate din aceste părți comune, astfel încât o obligație a coproprietarilor față de asociația de proprietari trebuie să fie considerată o obligație juridică asumată în mod liber de o persoană în raport cu alta(20).
38.      În al patrulea rând, Curtea a decis că noțiunea de „materie contractuală” include ipoteza unei acțiuni în justiție care are ca obiect să revendice în justiție, împotriva vânzătorului profesionist, predarea premiului aparent câștigat și a cărui plată este refuzată de acesta din urmă, întrucât acțiunea respectivă își are temeiul tocmai în promisiunea de câștig în litigiu, iar beneficiarul aparent invocă neexecutarea acesteia pentru a justifica acțiunea în justiție(21).
39.      Această evocare a jurisprudenței trebuie, în opinia noastră, să permită Curții să califice drept „materie contractuală” obiectul acțiunii jurisdicționale a TERVE îndreptate împotriva Intesa.
40.      Astfel, aceste două societăți sunt acționari ai aceleiași societăți, VÚB, iar procedura de ofertă publică de cumpărare urmată de dreptul de retragere obligatorie sau de dreptul de răscumpărare obligatoriu este destinată să protejeze drepturile acționarilor minoritari în cazul unei decizii de retragere de la cotare a acțiunilor. Acesta este motivul pentru care, în principiu, obligația de a lansa o ofertă publică de cumpărare revine emitentului acțiunilor, care are un raport contractual cu acționarii săi.
41.      În plus, Intesa a decis în mod voluntar să lanseze o asemenea ofertă în locul emitentului, și anume VÚB, ale cărui relații cu acționarii săi sunt de natură contractuală. Ar fi incoerent ca litigiul referitor la dreptul acționarului minoritar de a‑și putea cesiona acțiunile în cazul retragerii de la cotare să aparțină, în speță, instanțelor slovace sau luxemburgheze, în funcție de alegerea Intesa de a interveni sau nu pentru a lansa o ofertă publică de cumpărare. Ar fi de asemenea incoerent ca, în cazul în care drepturile de retragere și de răscumpărare obligatorii ar fi exercitate în același termen și contestate, litigiile ar fi de competența instanțelor stabilite în state membre diferite, în ipoteza în care acționarul care lansează oferta publică de cumpărare ar avea sediul în alt stat membru decât cel în care se află sediul emitentului.
42.      În plus, faptul că obligația de a lansa o ofertă publică de cumpărare în cazul retragerii de la cotare a acțiunilor, urmată de drepturi de retragere și de răscumpărare obligatorii, este de origine legală nu este de natură să repună în discuție calificarea drept obligație care se încadrează în materie contractuală. Astfel, după cum am menționat anterior(22), o asemenea obligație poate avea o origine contractuală și legală. Cu toate acestea, obligația legală se impune numai pentru că există o obligație de natură contractuală. În speță, acționarii VÚB au votat retragerea de la cotare, ceea ce a implicat obligația legală de a lansa o ofertă publică de cumpărare. Ulterior, Intesa, în calitate de acționar care deținea cel puțin 95 % din acțiunile cu drept de vot și 95 % din voturi, a lansat voluntar această ofertă în locul VÚB, ceea ce a generat pentru ea obligația legală de a exercita dreptul de retragere sau de a se supune dreptului de răscumpărare.
43.      În sfârșit, faptul de a refuza respectarea unei obligații legale nu înseamnă că nu ne situăm în materie contractuală. Prin urmare, faptul că Intesa, care și‑a asumat în mod liber să lanseze o ofertă publică de cumpărare, refuză să admită cererea de răscumpărare obligatorie a TERVE nu înseamnă că cauza cererii acesteia din urmă nu se încadrează în materie contractuală.
44.      Rezultă din cele ce precedă că această acțiune a TERVE îndreptată împotriva Intesa se încadrează în materie contractuală, iar nu în materie delictuală în sensul Regulamentului nr. 1215/2012.
45.      Prin urmare, trebuie să se răspundă instanței de trimitere că articolul 7 punctul 1 din Regulamentul nr. 1215/2012 trebuie interpretat în sensul că acțiunea având ca obiect înlocuirea, prin intermediul unei hotărâri judecătorești, a aprobării proiectului de răscumpărare de acțiuni provenit de la un acționar minoritar de către acționarul care a lansat, în locul emitentului, o ofertă publică de cumpărare în urma hotărârii adunării generale a acționarilor de a retrage acțiunile de la cotarea la bursă se încadrează în materie contractuală.
C.      Întrebare privind competența exclusivă prevăzută la articolul 24 din Regulamentul nr. 1215/2012
46.      Prin intermediul celei de a treia întrebări preliminare, instanța de trimitere solicită în esență Curții să se pronunțe cu privire la aspectul dacă articolul 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012 trebuie interpretat în sensul că se aplică unei cereri având ca obiect contestarea validității hotărârii unei adunări generale de aprobare a transferului acțiunilor rămase către un acționar majoritar ca urmare a unei oferte publice de cumpărare lansate în mod voluntar de acesta din urmă în locul emitentului, atunci când cererea respectivă este preliminară cererii care constă în solicitarea unei hotărâri judecătorești pentru înlocuirea aprobării de către un acționar majoritar a unui proiect de răscumpărare obligatorie de acțiuni.
47.      Asemenea Comisiei, considerăm că această întrebare este relevantă numai în cazul în care, în dreptul slovac, instanța sesizată cu o cerere prin care se solicită înlocuirea aprobării de către un acționar majoritar a unui proiect de răscumpărare obligatorie de acțiuni se poate pronunța cu privire la valabilitatea unei hotărâri a unei adunări generale, fără ca societatea a cărei decizie este contestată să fie parte din litigiu.
48.      Dacă aceasta ar fi situația, propunem următoarea analiză.
49.      Amintim că articolul 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012 prevede o competență exclusivă pentru instanțele din statul membru pe teritoriul căruia își au sediul societățile sau persoanele juridice „în ceea ce privește valabilitatea constituirii, nulitatea sau dizolvarea societăților sau a persoanelor juridice ori a asociațiilor de persoane fizice sau juridice care au sediul pe teritoriul unui stat membru ori valabilitatea deciziilor organelor acestora”.
50.      În speță, se pune în discuție în cauză noțiunea de „valabilitate a deciziei unui organ al unei societăți”, noțiune ale cărei limite Curtea a fost deja chemată să le definească prin interpretarea articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001, ale cărui dispoziții au fost reluate la articolul 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012(23).
51.      Pentru aceasta, Curtea a amintit că obiectivul esențial al articolului 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001 este de a centraliza competența pentru a evita decizii contradictorii în ceea ce privește valabilitatea deciziilor organelor societăților(24). Această centralizare este prevăzută în fața instanțelor din statul membru în care are sediul societatea întrucât instanțele respective sunt cele mai în măsură să judece asemenea litigii, ca urmare în special a faptului că formalitățile de publicitate a societății și a deciziilor sale se desfășoară în statul respectiv. Această competență exclusivă este instituită în interesul unei bune administrări a justiției(25).
52.      Prin urmare, nu există nicio îndoială că, în cazul în care TERVE ar introduce o acțiune în declararea nulității hotărârii celei de a doua adunări generale împotriva VÚB, instanțele slovace ar fi competente.
53.      Totuși, întrucât această competență exclusivă este o excepție de la norma generală de competență prevăzută la articolul 4 din Regulamentul nr. 1215/2012, ea trebuie să facă obiectul unei interpretări stricte(26).
54.      Această interpretare strictă conduce la concluzia că articolul 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012 trebuie interpretat în sensul că vizează numai litigiile al căror obiect principal privește valabilitatea deciziilor organelor acestora(27).
55.      În consecință, trebuie să se analizeze dacă, în cadrul unei cereri în justiție având ca obiect înlocuirea aprobării proiectului de răscumpărare obligatorie a acțiunilor, chestiunea preliminară privind valabilitatea hotărârii adunării generale prin care s‑a decis transferul acțiunilor rămase către inițiatorul dreptului de retragere poate constitui obiectul principal al litigiului.
56.      Astfel, calitatea procesuală activă a TERVE depinde în mod direct de valabilitatea sau nu a hotărârii celei de a doua adunări generale, întrucât, dacă aceasta din urmă este afectată de nulitate, transferul acțiunilor către Intesa este repus în discuție, iar TERVE este încă acționar al VÚB. În schimb, dacă această hotărâre este validă, TERVE și‑a pierdut calitatea de acționar și nu își mai poate exercita dreptul de răscumpărare obligatorie.
57.      În consecință, considerăm că valabilitatea hotărârii celei de a doua adunări generale este premisa indispensabilă a acțiunii TERVE în vederea înlocuirii aprobării de către Intesa a proiectului său de răscumpărare a acțiunilor rămase(28). Această hotărâre este cea care stă la baza dreptului de răscumpărare obligatorie pentru ceilalți acționari. Nu ne aflăm, așadar, într‑o ipoteză în care nulitatea invocată a deciziilor organelor societății este accesorie în raport cu obiectul principal al cererii(29). Prin urmare, competența instanțelor slovace pe baza competenței exclusive prevăzute la articolul 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012 este certă.
58.      Curtea a precizat de asemenea că centralizarea competenței în favoarea instanțelor de la sediul societății a căror valabilitate a deciziilor organelor se contestă, pentru a evita decizii contradictorii(30), permite îndeplinirea obiectivelor de mare grad de previzibilitate în ceea ce privește competența, precum și de securitate juridică(31).
59.      Astfel, pot fi luate în considerare naționalitatea societății a cărei decizie a organelor este contestată, dreptul aplicabil actelor și formalităților referitoare la adunarea generală contestată, limba utilizată(32), precum și dreptul material aplicabil(33). În cauza principală, VÚB are naționalitate slovacă, adunarea generală este supusă dreptului slovac atât în ceea ce privește formalitățile, cât și dreptul material. Acest lucru este de natură să instituie o legătură strânsă între litigiu și instanțele slovace, care poate răspunde principiului bunei administrări a justiției(34).
60.      De asemenea, Curtea a ținut seama, pentru conformitatea cu obiectivele de previzibilitate și de securitate juridică, într‑o cauză similară de contestare privind contraprestația oferită în schimbul transferului obligatoriu de titluri ale acționarilor minoritari ai unei societăți către acționarul majoritar al acesteia, de ceea ce acel acționar majoritar trebuia să se aștepte ca instanța de la sediul societății să fie competentă(35). Considerăm că faptul că Intesa a indicat, în proiectul său de retragere a acțiunilor care a fost urmat de hotărârea celei de a doua adunări generale de transfer al acțiunilor rămase a cărei valabilitate este contestată, că contractele de cumpărare de acțiuni care ar decurge de aici ar fi supuse dreptului slovac și competenței instanțelor slovace este de natură să confirme că această societate trebuia să se aștepte să fie acționată în justiție în fața instanțelor slovace.
61.      Astfel, spre deosebire de situația de fapt care a condus la Hotărârea din 12 mai 2011, BVG(36), în care competența exclusivă prevăzută la articolul 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012 era invocată în susținerea unei necompetențe invocate în apărare de o societate care susținea nulitatea propriilor decizii, în prezenta cauză, nulitatea deciziilor organelor societății este invocată în cerere.
62.      Având în vedere ceea ce precedă, propunem să se răspundă instanței de trimitere că articolul 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012 trebuie interpretat în sensul că se aplică unei cereri, chiar și preliminare, având ca obiect contestarea valabilității unei hotărâri a unei adunări generale prin care se aprobă transferul acțiunilor rămase către un acționar majoritar în urma unei oferte publice de cumpărare lansate voluntar de acesta din urmă în locul emitentului, dacă această cerere este o premisă indispensabilă a cererii principale având ca obiect înlocuirea aprobării acționarului majoritar a proiectului de răscumpărare obligatorie emis de acționarul minoritar.
V.      Concluzie
63.      Având în vedere toate considerațiile care precedă, propunem Curții să răspundă la întrebările preliminare adresate de Najvyšší súd Slovenskej republiky (Curtea Supremă a Republicii Slovace) după cum urmează:
1)      Articolul 7 punctul 1 din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2012 privind competența judiciară, recunoașterea și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială
trebuie interpretat în sensul că
acțiunea având ca obiect înlocuirea, prin intermediul unei hotărâri judecătorești, a aprobării proiectului de răscumpărare de acțiuni provenit de la un acționar minoritar, de către acționarul care a lansat, în locul emitentului, o ofertă publică de cumpărare în urma hotărârii adunării generale a acționarilor de a retrage acțiunile de la cotare la bursă se încadrează în materie contractuală.
2)      Articolul 24 punctul 2 din Regulamentul nr. 1215/2012
trebuie interpretat în sensul că
se aplică unei cereri, chiar și preliminare, având ca obiect contestarea valabilității unei hotărâri a unei adunări generale prin care se aprobă transferul acțiunilor rămase către un acționar majoritar în urma unei oferte publice de cumpărare lansate voluntar de acesta din urmă în locul emitentului, dacă această cerere este o premisă indispensabilă a cererii principale având ca obiect înlocuirea aprobării acționarului majoritar a proiectului de răscumpărare obligatorie emis de acționarul minoritar.
1      Limba originală: franceza.
2      Regulamentul Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2012 privind competența judiciară, recunoașterea și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială (JO 2012, L 351, p. 1).
3      Regulamentul Consiliului din 22 decembrie 2000 privind competența judiciară, recunoașterea și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială (JO 2001, L 12, p. 1, Ediție specială, 19/vol. 3, p. 74).
4      A se vedea Hotărârea din 14 septembrie 2023, EXTÉRIA (C‑393/22, EU:C:2023:675, punctul 23 și jurisprudența citată).
5      A se vedea Hotărârea din 28 noiembrie 2024, VariusSystems (C‑526/23, EU:C:2024:985, punctul 15).
6      În ceea ce privește articolul 7 din Regulamentul nr. 1215/2012, a se vedea Hotărârea din 28 noiembrie 2024, VariusSystems (C‑526/23, EU:C:2024:985). În ceea ce privește articolul 24 din acest regulament, a se vedea Hotărârea din 7 martie 2018, E.ON Czech Holding (C‑560/16, denumită în continuare „Hotărârea E.ON Czech Holding”, EU:C:2018:167, punctul 27).
7      A se vedea Hotărârea din 25 martie 2021, Obala i lučice (C‑307/19, EU:C:2021:236, punctul 82 și jurisprudența citată).
8      A se vedea Hotărârea din 25 martie 2021, Obala i lučice (C‑307/19, EU:C:2021:236, punctul 83 și jurisprudența citată).
9      A se vedea Hotărârea din 28 ianuarie 2015, Kolassa (C‑375/13, EU:C:2015:37, punctul 39), și Hotărârea din 8 mai 2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, punctele 23-25).
10      A se vedea, în ceea ce privește Convenția privind competența judiciară și executarea hotărârilor în materie civilă și comercială, semnată la Bruxelles la 27 septembrie 1968 (JO 1972, L 299, p. 32, Ediție specială, 19/vol. 10, p. 3), astfel cum a fost modificată prin convențiile succesive referitoare la aderarea noilor state membre la această convenție (JO 1998, C 27, p. 1) (denumită în continuare „Convenția de la Bruxelles”), pe care Regulamentul nr. 44/2001 a înlocuit‑o (a se vedea punctul 22 din prezentele concluzii), Hotărârea din 10 martie 1992, Powell Duffryn (C‑214/89, EU:C:1992:115, punctul 16).
11      A se vedea Hotărârea din 8 mai 2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, punctul 26 și jurisprudența citată).
12      A se vedea Hotărârea din 8 mai 2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, punctul 29 și jurisprudența citată).
13      A se vedea Hotărârea din 4 octombrie 2018, Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, punctul 48 și jurisprudența citată).
14      A se vedea Hotărârea din 4 octombrie 2018, Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, punctul 44).
15      C‑337/17, EU:C:2018:805.
16      A se vedea Hotărârea din 4 octombrie 2018, Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, punctul 46).
17      Regulamentul Parlamentului European și al Consiliului din 11 februarie 2004 de stabilire a unor norme comune în materie de compensare și de asistență a pasagerilor în eventualitatea refuzului la îmbarcare și anulării sau întârzierii prelungite a zborurilor și de abrogare a Regulamentului (CEE) nr. 295/91 (JO 2004, L 46, p. 1, Ediție specială, 07/vol. 12, p. 218).
18      A se vedea Hotărârea din 7 martie 2018, flightright ș.a. (C‑274/16, C‑447/16 și C‑448/16, EU:C:2018:160, punctele 62 și 63).
19      A se vedea Hotărârea din 7 martie 2018, flightright ș.a. (C‑274/16, C‑447/16 și C‑448/16, EU:C:2018:160, punctul 65 și punctul 2 din dispozitiv).
20      A se vedea Hotărârea din 8 mai 2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, punctul 27).
21      A se vedea Hotărârea din 20 ianuarie 2005, Engler (C‑27/02, EU:C:2005:33, punctele 57 și 58).
22      A se vedea punctul 37 din prezentele concluzii.
23      A se vedea punctul 22 din prezentele concluzii.
24      A se vedea Hotărârea E.ON Czech Holding (punctul 31 și jurisprudența citată).
25      A se vedea Hotărârea E.ON Czech Holding (punctul 32 și jurisprudența citată).
26      A se vedea punctul 24 din prezentele concluzii și jurisprudența citată la nota de subsol 6.
27      A se vedea, prin analogie cu articolul 22 punctul 2 din Regulamentul nr. 44/2001, Hotărârea din 12 mai 2011, BVG [C‑144/10, EU:C:2011:300, punctele 43
și 44, care citează Raportul domnului P. Jenard referitor la Convenția de la Bruxelles (JO 1979, C 59, p. 1) (a se vedea nota de subsol 10 din prezentele concluzii, ale cărui concluzii sunt relevante, prin analogie, pentru a analiza Regulamentul nr. 1215/2012].
28      A se vedea, prin analogie cu valabilitatea unui brevet care este o premisă indispensabilă în cadrul oricărei acțiuni în contrafacere, Hotărârea din 12 mai 2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, punctul 46).
29      A se vedea Hotărârea din 2 octombrie 2008, Hassett și Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534).
30      A se vedea Hotărârea E.ON Czech Holding (punctul 31).
31      A se vedea Hotărârea E.ON Czech Holding (punctul 28).
32      A se vedea Hotărârea E.ON Czech Holding (punctul 40).
33      A se vedea Hotărârea E.ON Czech Holding (punctul 41).
34      A se vedea Hotărârea E.ON Czech Holding (punctul 42).
35      A se vedea Hotărârea E.ON Czech Holding (punctul 43).
36      C‑144/10, EU:C:2011:300.