62024CC0084
NÁVRHY GENERÁLNEJ ADVOKÁTKY
TAMARA ĆAPETA
prednesené 3. júla 2025 (
1
)
Vec C‑84/24
„EM SYSTEM“ UAB
proti
SEB bankas AB,
„Citadele banka“ AS Lietuvos filialas
[návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Najvyšší súd, Litva)]
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Spoločná zahraničná a bezpečnostná politika – Reštriktívne opatrenia voči Bielorusku – Nariadenie (ES) č. 765/2006 – Zmrazenie finančných prostriedkov určitých osôb a subjektov – Vplyv na finančné prostriedky spoločnosti, v ktorej má podiel 50 % osoba uvedená v prílohe“
I. Úvod
1.
Zabavovanie jácht, rýchlych áut a luxusných domov v rámci výkonu reštriktívnych opatrení EÚ si v posledných rokoch získalo značnú pozornosť médií. Hoci tieto iniciatívy môžu uspokojiť nálady verejnosti, skutočná výzva pri zefektívňovaní týchto opatrení spočíva v zameraní sa na finančné záujmy osôb uvedených na zozname Rady Európskej únie.
2.
Tento prípad sa týka práve tohto aspektu. Predmetom sporu je otázka, či „finančné prostriedky a hospodárske zdroje“ fyzickej osoby, ktoré sa majú zmraziť z dôvodu, že táto osoba je uvedená v nariadení, ktorým sa ukladajú reštriktívne opatrenia, zahŕňajú aj aktíva spoločnosti, v ktorej má táto osoba podiel 50 %?
3.
Táto otázka vzniká v súvislosti s nariadením (ES) č. 765/2006 (ďalej len „nariadenie o sankciách voči Bielorusku“). (
2
) Po zaradení pána A. V. S., bieloruského štátneho príslušníka, do prílohy k tomuto nariadeniu, SEB bankas AB a „Citadele banka“ AS Lietuvos filialas (ďalej len „žalované banky“) zablokovali účty litovskej spoločnosti EM SYSTEM UAB, v ktorej má pán A. V. S. presne 50 % akcií.
4.
EM SYSTEM napadla toto rozhodnutie na príslušných litovských súdoch. Táto spoločnosť v podstate tvrdí, že je nezávislým právnym subjektom, a preto nemožno predpokladať, že zmrazenie aktív uložené jednému z jej akcionárov by sa malo vzťahovať na jej finančné prostriedky a hospodárske zdroje.
II. Okolnosti predchádzajúce tomuto sporu a prejudiciálne otázky
5.
Európska rada 24. marca 2006 odsúdila „počin bieloruských orgánov, ktoré… zatýkali pokojných demonštrantov vykonávajúcich svoje legitímne právo pokojne sa zhromažďovať s cieľom vyjadriť protest proti priebehu prezidentských volieb“ v Bielorusku a „rozhodla, že proti tým, ktorí sú zodpovední za porušenie medzinárodných volebných noriem, vrátane prezidenta Lukašenka, by sa mali uplatniť reštriktívne opatrenia“. (
3
)
6.
Rada 10. apríla 2006 prijala spoločnú pozíciu 2006/276/SZBP. (
4
)
7.
Táto spoločná pozícia bola zmenená a doplnená spoločnou pozíciou 2006/362/SZBP (
5
) s cieľom zaviesť zmrazenie aktív určitých osôb, ktoré zohrali úlohu pri zásahu proti občianskej spoločnosti a demokratickej opozícii v Bielorusku.
8.
Obe tieto spoločné pozície boli vykonané nariadením o sankciách voči Bielorusku na základe (súčasného) článku 215 ZFEÚ.
9.
Rada 15. októbra 2012 prijala rozhodnutie 2012/642/SZBP. (
6
) V tomto rozhodnutí bolo vysvetlené, že vzhľadom na „systematické a koordinované porušovanie medzinárodných noriem o ľudských právach a zákonov Bieloruskej republiky“„by sa okrem toho mali prijať opatrenia voči osobám vo vedúcej pozícii v Bielorusku a osobám a subjektom, ktoré majú z podpory Lukašenkovho režimu prospech, a to najmä osobám a subjektom, ktoré režimu poskytujú finančnú alebo materiálnu podporu“. (
7
)
10.
Článok 4 rozhodnutia 2012/642 preto stanovoval:
„1.   Zmrazujú sa všetky finančné prostriedky a hospodárske zdroje, ktoré sú vo vlastníctve, držbe alebo pod kontrolou:
a)
osôb, subjektov alebo orgánov, ktoré sú zodpovedné za vážne porušenia ľudských práv alebo za represie voči občianskej spoločnosti a demokratickej opozícii, alebo ktorých činnosti iným spôsobom vážne ohrozujú demokraciu alebo právny štát v Bielorusku, alebo všetkých fyzických alebo právnických osôb, subjektov alebo orgánov s nimi spojených, ako aj právnických osôb, subjektov alebo orgánov v ich vlastníctve alebo pod ich kontrolou;
b)
fyzických alebo právnických osôb, subjektov alebo orgánov, ktoré majú z podpory Lukašenkovho režimu prospech, ako aj právnických osôb, subjektov alebo orgánov v ich vlastníctve alebo pod ich kontrolou,
ako sa uvádza v prílohe.
2.   Žiadne finančné prostriedky ani hospodárske zdroje sa priamo ani nepriamo nesprístupnia takýmto fyzickým alebo právnickým osobám, subjektom alebo orgánom uvedeným v prílohe alebo v ich prospech.“
11.
Toto rozhodnutie bolo vykonané nariadením (EÚ) č. 1014/2012, (
8
) ktorým bolo zmenené a doplnené nariadenie o sankciách voči Bielorusku okrem iného preto, že rozhodnutím 2012/642 sa Rada „rozhodla objasniť kritériá zaradenia fyzických alebo právnických osôb, subjektov a orgánov“. (
9
)
12.
Článok 2 nariadenia o sankciách voči Bielorusku v znení zmien a doplnení znie takto:
„1.   Všetky finančné prostriedky a hospodárske zdroje, ktoré patria fyzickým alebo právnickým osobám, subjektom a orgánom uvedeným v prílohe I alebo sú v ich vlastníctve, v držbe alebo pod ich kontrolou, sa zmrazujú.
2.   Žiadne finančné prostriedky ani hospodárske zdroje sa nesmú sprístupniť, priamo ani nepriamo, fyzickým ani právnickým osobám, subjektom a orgánom uvedeným v prílohe I, a to ani v ich prospech.
3.   Vedomá a úmyselná účasť na činnostiach, ktorých predmetom alebo dôsledkom je priame alebo nepriame obchádzanie opatrení uvedených v odsekoch 1 a 2, sa zakazuje.
4.   Príloha I … obsahuje zoznam fyzických alebo právnických osôb, subjektov a orgánov, ktoré Rada v súlade s článkom 4 ods. 1 písm. a) rozhodnutia Rady [2012/642]… určila za zodpovedné za vážne porušenie ľudských práv alebo represiu voči občianskej spoločnosti a demokratickej opozícii alebo ktorých činnosť iným spôsobom vážne oslabila demokraciu alebo právny štát v Bielorusku, alebo akýchkoľvek fyzických alebo právnických osôb, subjektov a orgánov s nimi spojených, ako aj právnických osôb, subjektov alebo orgánov v ich vlastníctve alebo pod ich kontrolou.
5.   Príloha I takisto obsahuje aj zoznam fyzických alebo právnických osôb, subjektov a orgánov, ktoré Rada v súlade s článkom 4 ods. 1 písm. b) rozhodnutia [2012/642] určila za tie, ktoré majú výhody z Lukašenkovho režimu alebo ho podporujú, ako aj právnických osôb, subjektov a orgánov v ich vlastníctve alebo pod ich kontrolou.“
13.
Rada 17. decembra 2020 vzhľadom na prebiehajúce represie voči občianskej spoločnosti v Bielorusku prijala vykonávacie nariadenie (EÚ) 2020/2129 (ďalej len „nariadenie o zaradení z roku 2020“) (
10
) s cieľom doplniť niekoľko fyzických a právnických osôb do prílohy I k nariadeniu o sankciách voči Bielorusku.
14.
Jednou z osôb, ktoré Rada zahrnula do uvedenej prílohy, bol pán A. V. S. Rada v dôvodoch zahrnutia pána A. V. S. do prílohy vysvetlila, že má prospech z Lukašenkovho režimu a podporuje ho a že vo svojich verejných vyhláseniach odsúdil opozičné protesty v Bielorusku, čím prispel k potláčaniu občianskej spoločnosti a demokratickej opozície v tejto krajine. (
11
)
15.
Dňa 18. decembra 2020, deň po zaradení pána A. V. S. do prílohy k nariadeniu Radou, žalované banky jednostranne, a teda z vlastnej iniciatívy, zmrazili finančné prostriedky v držbe spoločnosti EM SYSTEM, keďže pán A. V. S. v nej má podiel vo výške 50 %.
16.
Z vnútroštátneho spisu vyplýva, že v ten istý deň sa žalovaná banka SEB bankas AB obrátila aj na Ministerstvo zahraničných vecí Litovskej republiky so žiadosťou o objasnenie, či vzhľadom na zahrnutie pána A. V. S. do prílohy ako osoby, na ktorú sa vzťahuje zmrazenie aktív, a jeho podiel v spoločnosti EM SYSTEM bolo správne vykonať toto zmrazenie aktív a či banka má ponechať účty spoločnosti EM SYSTEM zmrazené.
17.
Ako bolo potvrdené na pojednávaní, príslušné litovské orgány nevydali deklaratórny akt, ktorý by potvrdil, že na spoločnosť EM SYSTEM sa vzťahuje zmrazenie aktív uložené článkom 2 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku. Až 14. októbra 2022, po nadobudnutí účinnosti novej právnej úpravy, vydal riaditeľ Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerija (útvar vyšetrovania finančnej trestnej činnosti ministerstva vnútra Litovskej republiky) uznesenie, v ktorom objasnil, že EM SYSTEM má väzby na osobu, na ktorú sa vzťahujú reštriktívne opatrenia. Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania vyplýva, že konanie vo veci žaloby pre neplatnosť tohto uznesenia prebieha samostatne na Vilniaus apygardos administracinis teismas (Krajský správny súd, Vilnius, Litva).
18.
Dňa 30. novembra 2021 spoločnosť EM SYSTEM napadla rozhodnutie žalovaných bánk zmraziť jej aktíva na Vilniaus miesto apylinkės teismas (Okresný súd mesta Vilnius, Litva).
19.
Rozsudkom z 25. januára 2023 Vilniaus miesto apylinkės teismas (Okresný súd mesta Vilnius) žalobu zamietol. Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania vyplýva, že rozsudok tohto súdu je založený najmä na tom, že 50 % podiel pána A. V. S. v spoločnosti EM SYSTEM znamená „kontrolu“ nad finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi tejto spoločnosti v zmysle článku 2 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku. Zmrazenie aktív uložené týmto ustanovením sa preto vzťahuje aj na aktíva spoločnosti EM SYSTEM, ktoré kontroluje pán A. V. S.
20.
EM SYSTEM proti tomuto rozsudku podala odvolanie na Vilniaus apygardos teismas (Krajský súd, Vilnius, Litva), ktorý 23. mája 2023 potvrdil uvedený rozsudok a jeho odôvodnenie.
21.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Najvyšší súd, Litva), ktorý vedie konanie o kasačnom opravnom prostriedku a v prejednávanej veci podal návrh na začatie prejudiciálneho konania, poukázal na to, že článok 2 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku nedefinuje kritérium, ktoré treba zohľadniť pri posudzovaní toho, či právnickú osobu alebo subjekt „má vo vlastníctve, v držbe alebo pod kontrolou“ iná osoba alebo subjekt. Tento súd však konštatuje, že v litovskej jazykovej verzii usmernení z roku 2018 (
12
) a dokument o najlepších postupov z roku 2022 (
13
) je v príslušných bodoch 55a a 62 pre pojem vlastníctvo stanovené kritérium „viac ako 50 %“ vlastníckych práv subjektu. (
14
) Okrem toho následné zmeny a doplnenia nariadenia o sankciách voči Bielorusku, ktoré sa odrážajú v článku 1j a článku 1k písm. c), odkazujú na sankcie, ktoré sa majú uložiť právnickej osobe, subjektu alebo orgánu, „ktoré sú z viac ako 50 % v priamom alebo nepriamom vlastníctve“ osoby uvedenej v prílohe. (
15
) V každom prípade vnútroštátny súd poukazuje na to, že bod 55b usmernení o sankciách z roku 2018 a bod 63 dokumentu o najlepších postupov z roku 2022 generálneho sekretariátu Rady stanovujú, že pojem „kontrola“ sa musí chápať okrem iného tak, že sa odráža v právomoci zabrániť vymenovaniu konateľa spoločnosti.
22.
Vnútroštátny súd preto poukazuje na to, že panuje neistota, pokiaľ ide o spôsob určenia „vlastníctva“ alebo „kontroly“ v zmysle článku 2 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku v situácii, o akú ide v prejednávanej veci, keď osoba zaradená do prílohy vlastní presne 50 % subjektu, ktorý v prílohe nie je uvedený.
23.
Vnútroštátny súd napokon poznamenáva, že za predpokladu, že podmienka uplatnenia článku 2 ods. 1 je splnená, vzniká otázka, či túto domnienku možno vyvrátiť, a ak áno, či sa subjekt, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie, môže odvolávať na skutočnosť, že je splnená podmienka stanovená v článku 2 ods. 2 nariadenia o sankciách voči Bielorusku, podľa ktorej sa zákaz prístupu k finančným prostriedkom uplatňuje, ak sa finančné prostriedky spoločnosti sprístupnia osobe uvedenej v prílohe I k tomuto nariadeniu alebo v jej prospech.
24.
Za týchto skutkových a právnych okolností sa Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Najvyšší súd, Litva) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:
„1.
Má sa článok 2 ods. 1 a 2 [nariadenia o sankciách voči Bielorusku] vykladať v tom zmysle, že ak sa zistí, že osoba uvedená v prílohe I k tomuto nariadeniu vlastní presne 50 % akcií spoločnosti, predpokladá sa, že finančné prostriedky tejto spoločnosti sú vo vlastníctve, v držbe alebo pod kontrolou subjektu uvedeného v prílohe I k nariadeniu?
2.
Ak sa v konaní na vnútroštátnom súde, o aké ide vo veci samej, spoločnosť, ktorej finančné prostriedky boli zmrazené z dôvodu, že presne 50 % jej akcií vlastní osoba uvedená v prílohe I k [nariadeniu o sankciách voči Bielorusku], domáha toho, aby súd nariadil bankám ako žalovaným povinnosť plniť zmluvy o vedení bankového účtu tým, že umožnia tejto spoločnosti prístup k finančným prostriedkom na jej bankových účtoch bez obmedzení, je možné napadnúť rozhodnutie banky o zmrazení finančných prostriedkov na základe tvrdenia, že finančné prostriedky tejto spoločnosti sa nepoužívajú osobou uvedenou v prílohe I k tomuto nariadeniu alebo v jej prospech?
3.
V prípade kladnej odpovede na druhú otázku: aké kritériá sa majú uplatniť na posúdenie v rámci takéhoto konania na vnútroštátnom súde s cieľom určiť, či sa finančné prostriedky nepoužívajú osobou uvedenou v prílohe I k [nariadeniu o sankciách voči Bielorusku] alebo v jej prospech? Môžu sa také okolnosti, ako 1. oddelenie majetku spoločnosti od majetku jej akcionárov, 2. skutočnosť, že v mene spoločnosti koná riaditeľ spoločnosti (ktorý nie je osobou uvedenou v prílohe I k nariadeniu), a 3. skutočnosť, že prístup k bankovým účtom spoločnosti sa poskytuje len riaditeľovi spoločnosti, považovať za okolnosti vylučujúce použitie finančných prostriedkov spoločnosti v prospech osoby uvedenej v prílohe I k nariadeniu, ktorej podiel na základnom imaní spoločnosti je presne 50 %?“
25.
Písomné pripomienky predložili žalované v prvostupňovom konaní, fínska, estónska, lotyšská, litovská a nemecká vláda, ako aj Európska komisia. EM SYSTEM, SEB bankas AB a „Citadele banka“ AS Lietuvos filialas, vlády Španielska, Nemecka, Litvy a Lotyšska, ako aj Rada Európskej únie a Komisia tiež boli vypočuté na pojednávaní, ktoré sa konalo 27. marca 2025.
III. Analýza
26.
Reštriktívne opatrenia uložené Európskou úniou voči Bielorusku okrem iného upravujú cielené opatrenia proti osobám, ktoré podporujú Lukašenkov režim alebo z neho majú prospech. Tieto opatrenia stanovujú, že finančné prostriedky a hospodárske zdroje, ktoré „patria“ osobám uvedeným v prílohe I „alebo sú v ich vlastníctve, v držbe alebo pod ich kontrolou“, musia byť zmrazené.
27.
Ak osoba uvedená v prílohe má 50 % podiel v spoločnosti so sídlom v členskom štáte, mal by sa článok 2 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku vykladať v tom zmysle, že banky musia zmraziť aj finančné prostriedky a hospodárske zdroje tejto spoločnosti? To je podstata prvej otázky položenej v prejednávanej veci.
28.
Navrhnem, aby sa na túto otázku odpovedalo v dvoch krokoch. Po prvé vysvetlím, že zmrazenie aktív uložené nariadením o sankciách voči Bielorusku sa automaticky nevzťahuje na každú spoločnosť, v ktorej osoba uvedená v prílohe vlastní akcie. Inými slovami, uvedenie akcionára v prílohe, aj keď je táto osoba väčšinovým akcionárom, samo osebe nevedie k tomu, že do prílohy je zahrnutá spoločnosť, ktorej akcie vlastní táto osoba (časť III.A). Následne vysvetlím, že aj keď samotná spoločnosť nemusí byť uvedená v prílohe, možno vychádzať z toho, že jej majetok je „pod kontrolou“ osoby zaradenej do prílohy. Vlastníctvo podielu 50 % by sa malo chápať v tom zmysle, že zakladá domnienku „kontroly“ nielen nad spoločnosťou, ale aj nad jej finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi (časť III.B). Na účely prejednávanej veci to znamená, že žalované banky sa nedopustili pochybenia, keď zmrazili aktíva spoločnosti EM SYSTEM na základe 50 % podielu pána A. V. S. v tejto spoločnosti. Ako však ďalej vysvetlím, táto domnienka musí byť vyvrátiteľná. Spoločnosť musí mať možnosť preukázať, že napriek vlastníctvu akcií osoba uvedená v prílohe nie je schopná kontrolovať jej aktíva (časť III.C).
29.
Druhou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či spoločnosť, o ktorej sa predpokladá, že je kontrolovaná určitým akcionárom, môže vyvrátiť túto domnienku tým, že preukáže, že aktíva tejto spoločnosti sa nepoužívajú v prospech osoby uvedenej v prílohe. Ako však vysvetlím, zmrazenie finančných prostriedkov a hospodárskych zdrojov podľa článku 2 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku a zákaz sprístupniť finančné prostriedky a hospodárske zdroje osobe zaradenej do prílohy, ktorý je stanovený v článku 2 ods. 2 tohto nariadenia, sú dve nezávislé a nesúvisiace opatrenia. Preto navrhnem, aby Súdny dvor odpovedal na druhú otázku vnútroštátneho súdu záporne, t. j. v tom zmysle, že účinky zmrazenia aktív nemožno spochybniť z dôvodu, že predmetné finančné prostriedky nie sú používané osobou zaradenou do prílohy alebo v jej prospech. Za týchto podmienok nie je potrebné odpovedať na tretiu otázku položenú Súdnemu dvoru (časť III.D).
A.
Nemožnosť automatického zmrazenia aktív bez zaradenia do prílohy k nariadeniu
30.
Nemecká vláda vo svojich pripomienkach uvádza, že analýza vnútroštátneho súdu zrejme naznačuje, že finančné prostriedky a hospodárske zdroje spoločnosti EM SYSTEM sú zmrazené len z dôvodu, že 50 % akcií tejto spoločnosti vlastní pán A. V. S.
31.
Inými slovami, zdá sa, že vnútroštátny súd vykladá článok 2 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku v tom zmysle, že automaticky zmrazuje finančné prostriedky a hospodárske zdroje nezávislých a právne odlišných osôb, aj keď samotná táto právnická osoba v ňom nie je uvedená.
32.
Tento výklad nemožno prijať.
33.
Rozhodnutie 2012/642 stanovuje, že Rada môže zmraziť finančné prostriedky a hospodárske zdroje osôb alebo subjektov, nad ktorými má osoba uvedená v prílohe „kontrolu“.
34.
Toto rozhodnutie bolo prijaté na základe článku 29 ZEÚ, ktorý stanovuje prijatie opatrení vonkajšej politiky v kontexte osobitnej „geografickej alebo vecnej povahy“, pre ktorý Rada vymedzí „pozíciu Únie“.
35.
Opatrenia spoločnej a bezpečnostnej politiky (SZBP) prijaté podľa článku 29 ZEÚ sa vykonávajú nariadeniami Rady prijatými podľa článku 215 ZFEÚ. Môže ísť o dva typy nariadení. Tento typ nariadenia môže mať dve formy: i) nariadenia, ktoré stanovujú úplné alebo čiastočné prerušenie alebo obmedzenie hospodárskych a finančných vzťahov s jednou alebo viacerými tretími krajinami, ktoré sa prijímajú na základe článku 215 ods. 1 ZFEÚ; (
16
) a ii) sú tie, ktoré sa „zameriavajú“ na fyzické alebo právnické osoby a skupiny alebo neštátne subjekty, ktoré patria do pôsobnosti článku 215 ods. 2 ZFEÚ.
36.
V oboch prípadoch Rada prijme kvalifikovanou väčšinou nariadenie na spoločný návrh vysokého predstaviteľa Únie pre zahraničné veci a bezpečnostnú politiku a Komisie a informuje Európsky parlament o výsledných opatreniach.
37.
Aj keď článok 215 ods. 2 ZFEÚ umožňuje Rade prijímať sankcie namierené proti jednotlivcom alebo subjektom, právomoci takto zverené Rade nedávajú tejto inštitúcii voľnú ruku pri ukladaní reštriktívnych opatrení voči akejkoľvek fyzickej alebo právnickej osobe.
38.
Vzhľadom na svoju vnútornú súvislosť s článkom 29 ZEÚ sa reštriktívne opatrenia uložené podľa článku 215 ods. 2 ZFEÚ môžu týkať len tých fyzických a právnických osôb, ktoré majú dostatočne úzku väzbu na vecnú alebo geografickú povahu predmetných opatrení. (
17
)
39.
Práve prostredníctvom odôvodnenia odôvodňujúceho (
18
) zaradenie fyzických alebo právnických osôb do prílohy na základe ich prepojenia s uvedenou geografickou alebo vecnou povahou súdy EÚ vykonávajú svoju právomoc preskúmania v plnom rozsahu (
19
) s cieľom kontrolovať diskrečnú právomoc Rady. (
20
)
40.
V prejednávanej veci nariadenie o sankciách voči Bielorusku zavádza určité reštriktívne opatrenia voči Bielorusku. Súčasťou týchto opatrení je zmrazenie aktív uložené článkom 2 ods. 1 vo vzťahu k fyzickým a právnickým osobám uvedeným v jeho prílohe I. Rada sa domnieva, že osoby uvedené v tejto prílohe majú vecnú súvislosť s porušovaním ľudských práv a potláčaním občianskej spoločnosti a demokracie v tejto krajine.
41.
Prostredníctvom vykonávacieho nariadenia z roku 2020 Rada doplnila pána A. V. S. do zoznamu fyzických alebo právnických osôb.
42.
Vykonávacie nariadenie z roku 2020 však neodkazuje na spoločnosť EM SYSTEM v zaradení pána A. V. S. do prílohy. (
21
)
43.
Túto spoločnosť nedopĺňa ani ako samostatnú položku do prílohy I k nariadeniu o sankciách voči Bielorusku. (
22
)
44.
Inými slovami, keď 18. decembra 2020 žalované banky zmrazili účty spoločnosti EM SYSTEM z dôvodu prepojenia tejto spoločnosti s pánom A. V. S., spoločnosť nebola uvedená v prílohe I k nariadeniu o sankciách voči Bielorusku.
45.
Hoci je teda zrejmé, že v prípade pána A. V. S. Rada usúdila, že existuje dostatočná súvislosť s „geografickou alebo vecnou povahou“ opatrení uložených nariadením o sankciách voči Bielorusku, nič nenasvedčuje tomu, že by Rada videla takúto súvislosť aj v prípade spoločnosti EM SYSTEM – nezávisle od dôvodov zaradenia pána A. V. S. do prílohy. (
23
)
46.
Finančné prostriedky a hospodárske zdroje tejto spoločnosti teda neboli prostredníctvom nariadenia o sankciách voči Bielorusku automaticky zmrazené.
47.
Predpokladať, že k takémuto zaradeniu do prílohy došlo vo vzťahu k spoločnosti EM SYSTEM aj v prípade neexistencie opatrenia Rady v tomto zmysle, by bolo v rozpore s požiadavkami ochrany základných práv zaručených právom Únie.
48.
Ako totiž konštatoval Súdny dvor, fyzické alebo právnické osoby musia byť informované o reštriktívnych opatreniach a dôvodoch ich zaradenia do zoznamu a musí im byť ponúknutá možnosť vypočutia. (
24
)
49.
Ako uvádza nemecká vláda, z článku 4 ods. 1 rozhodnutia 2012/642, ktorým sa vykonáva nariadenie o sankciách voči Bielorusku, jasne vyplýva, že automaticky sa zmrazujú len aktíva osôb, subjektov alebo orgánov uvedených v prílohe. Je to tak aj v prípade spoločností, ktoré sú spojené s osobami alebo vlastnené alebo kontrolované osobami zaradenými do prílohy, lebo sú zodpovedné za porušovanie ľudských práv alebo vážne ohrozujú demokraciu v Bielorusku.
50.
Hoci teda spoločnosti prepojené s osobami alebo vlastnené alebo ovládané takými osobami môžu byť uvedené v prílohe z dôvodu ich väzby na osobu zaradenú do prílohy, rozhodnutie 2012/642 nepovoľuje, aby sa finančné prostriedky a hospodárske zdroje v držbe týchto spoločností automaticky zmrazili bez takéhoto zaradenia. (
25
)
51.
Vzhľadom na to, že cieľom opatrení Rady prijatých na základe článku 215 ZFEÚ bolo transponovať do práva Únie a vykonávať rozhodnutie 2012/642, nariadenie o sankciách voči Bielorusku treba vykladať čo možno najviac s prihliadnutím na ustanovenia tohto rozhodnutia. (
26
)
52.
Pri takomto výklade je podľa môjho názoru zrejmé, že zmrazenie aktív uložené nariadením o sankciách voči Bielorusku sa musí vykladať tak, že sa vzťahuje len na fyzické a právnické osoby uvedené v prílohe I.
53.
Z toho vyplýva, že toto zmrazenie aktív sa nevzťahuje na finančné prostriedky a hospodárske zdroje spoločnosti EM SYSTEM.
54.
Tieto finančné prostriedky a hospodárske zdroje však môžu byť predmetom tohto opatrenia, ak dotknuté aktíva v skutočnosti nemá pod kontrolou táto spoločnosť, ale osoba zaradená do prílohy. (
27
)
55.
To ma privádza k prvej otázke vnútroštátneho súdu: možno predpokladať existenciu takejto kontroly, ak osoba zaradená do prílohy vlastní 50 % akcií spoločnosti, ktorá v nej nie je uvedená?
B.
Keď sú aktíva spoločnosti neuvedenej v prílohe pod kontrolou osoby zaradenej do prílohy
56.
V prejednávanej veci z vnútroštátneho spisu je zrejmé, že žalované banky zmrazili účty spoločnosti EM SYSTEM z dôvodu, že majetok v nich uložený je pod „kontrolou“ osoby zaradenej do prílohy. Uvedená „kontrola“ vyplýva z 50 % podielu pána A.V. S. v tejto spoločnosti.
57.
Vzhľadom na to, že článok 2 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku sa vzťahuje na finančné prostriedky a hospodárske zdroje, ktoré „patria“ pánovi A.V. S., „sú v [jeho] vlastníctve, v držbe alebo pod [jeho] kontrolou“, je zrejmé, že akcie v držbe tejto osoby musia byť zmrazené. (
28
)
58.
Toto opatrenie mu má zabrániť v predaji týchto akcií s cieľom získať finančné prostriedky a hospodárske zdroje, čím by obchádzal zmrazenie aktív.
59.
Vzhľadom na to, že nariadenia prijaté na základe článku 215 ZFEÚ vytvárajú priame povinnosti pre všetky subjekty práva Únie, (
29
) pričom na tento účel nie sú potrebné vykonávacie opatrenia, (
30
) žalované banky boli povinné zabezpečiť účinnosť zmrazenia aktív, ktoré bolo uložené pánovi A.V. S.
60.
S výhradou potvrdenia sa však zdá, že pán A. V. S. nemá „vo vlastníctve“ ani „v držbe“ finančné prostriedky, ktoré sú predmetom tohto sporu, ani mu „nepatria“. Zdá sa, že finančné prostriedky, ktoré zmrazili žalované banky, sú vo vlastníctve spoločnosti EM SYSTEM.
61.
Na účely konania na vnútroštátnom súdom má teda zásadný význam výklad pojmu „kontrola“.
62.
Dôvodom je to, že len ak by sa zistilo, že pán A. V. S. je schopný vykonávať kontrolu nad účtami spoločnosti EM SYSTEM, finančné prostriedky na nich držané by tiež podliehali zmrazeniu aktív uloženému článkom 2 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku.
63.
V nariadení o sankciách voči Bielorusku však pojem „kontrola“ nie je vymedzený.
64.
Nie je preto prekvapujúce, že účastníci konania sa rozchádzajú vo výklade tohto pojmu v rozsahu, v akom sa nachádza v článku 2 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku.
65.
Vlády Španielska, Estónska, Lotyšska, Litvy a Fínska, ako aj Rada a Komisia sa v podstate domnievajú, že prípadná „kontrola“, ktorú môže pán A. V. S. vykonávať nad EM SYSTEM z dôvodu svojho podielu v tejto spoločnosti, znamená aj jeho kontrolu nad finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi tejto spoločnosti. Kontrolný podiel teda zakladá domnienku kontroly nad finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi spoločnosti.
66.
Nemecká vláda zastáva opačný názor. Domnieva sa, že kontrola nad spoločnosťou z dôvodu vlastníctva akcií v nej nepostačuje na preukázanie kontroly aj nad finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi tejto spoločnosti. Vlastníctvo kontrolného podielu akcií preto nemôže viesť k domnienke kontroly nad aktívami a hospodárskymi zdrojmi spoločnosti; možno ho chápať len ako náznak existencie kontroly. Preto sú potrebné ďalšie dôkazy na preukázanie toho, že kontrola nad spoločnosťou sa vzťahuje aj na finančné prostriedky a hospodárske zdroje spoločnosti. Táto vláda tiež tvrdí, že vytvorenie domnienky kontroly nad finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi tejto spoločnosti by viedlo k presunutiu dôkazného bremena, ktoré nie je upravené v nariadení o sankciách voči Bielorusku.
67.
Čisto z hľadiska bežného významu, ktorý sa pripisuje pojmu „kontrola“ v oblasti práva obchodných spoločností, má nemecká vláda samozrejme pravdu. Samotné vlastníctvo akcií v spoločnosti, dokonca ani väčšinové, neznamená priame práva na kontrolu finančných prostriedkov a hospodárskych zdrojov spoločnosti. Vlastníctvo akcií dáva vlastníkovi určité práva, akými sú hlasovacie práva pri vymenovaní manažmentu a poberanie dividend. Vlastníctvo akcií však zvyčajne nemá vplyv na kontrolu nad finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi spoločnosti. Ich použitie je na uvážení samotnej spoločnosti a vykonávajú ho jej riaditelia. Tí zas majú určité deontologické a právne povinnosti, aby sa zabezpečilo, že pri nakladaní s aktívami spoločnosti konajú v najlepšom záujme spoločnosti, a nie v záujme jej akcionárov.
68.
Ak by sa prijal výklad nemeckej vlády pojmu „kontrola“, neváhala by som súhlasiť, že podiel v spoločnosti nemôže viesť k domnienke kontroly nad finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi tejto spoločnosti.
69.
Pojem „kontrola“ v oblasti reštriktívnych opatrení však nemá rovnaký význam, aký sa mu zvyčajne pripisuje v oblasti práva obchodných spoločností. (
31
)
70.
V oblasti reštriktívnych opatrení treba tomuto pojmu priznať význam, ktorý odráža cieľ sledovaný opatreniami, ktorých je súčasťou.
71.
Cieľom týchto opatrení je zamerať sa na fyzické a právnické osoby, o ktorých sa Rada domnievala, že prispievajú k potláčaniu občianskej spoločnosti a demokratickej opozície v Bielorusku, a na osoby, o ktorých sa domnievala, že majú prospech z Lukašenkovho režimu alebo ho podporujú. (
32
)
72.
Vzhľadom na tento kontext by reštriktívny výklad pojmu „kontrola“, ktorý obhajuje nemecká vláda, nezohľadňoval nespočetné množstvo spôsobov, ktorými by mohol pán A. V. S. nepriamo ovplyvňovať používanie týchto aktív, a tým by sa umožnilo obchádzanie sporných opatrení. (
33
)
73.
Toto riziko obchádzania je osobitne dôležité, keď ide o existenciu patronátnej siete lojálnych osôb, ktoré majú prospech z režimu, na ktorý sa vzťahujú reštriktívne opatrenia, a podporujú ho. (
34
)
74.
V takejto situácii presné podrobnosti práva obchodných spoločností (vrátane povinností nezávislých manažérov) neodrážajú praktickú realitu toho, ako sa aktíva môžu premiestňovať v krátkych časových obdobiach. (
35
)
75.
Z toho vyplýva, že na zabezpečenie účinnosti predmetného zmrazenia aktív je potrebné vykladať pojem „kontrola“ uvedený v článku 2 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku tak, že zahŕňa priame aj nepriame spôsoby ovplyvňovania použitia finančných prostriedkov a hospodárskych zdrojov subjektu prepojeného s osobou zaradenou do prílohy. (
36
)
76.
Na účely prejednávanej veci teda nejde o to, či je pán A. V. S. na základe svojho podielu v spoločnosti EM SYSTEM schopný slobodne nakladať s finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi tejto spoločnosti, ale skôr o to, či mu toto prepojenie so spoločnosťou EM SYSTEM umožňuje ovplyvňovať rozhodnutia spoločnosti týkajúce sa týchto finančných prostriedkov a hospodárskych zdrojov. (
37
)
77.
Keď ide o zmrazenie finančných prostriedkov, čas je rozhodujúci. Z tohto dôvodu už Súdny dvor uznal, že v prípade oneskoreného vykonania takýchto opatrení existuje riziko, že kapitál bude odklonený od fyzickej alebo právnickej osoby, ktorá má byť predmetom reštriktívnych opatrení. Preto je potrebné vždy zabezpečiť efekt prekvapenia. (
38
)
78.
To znamená, že všetky osoby podliehajúce právu EÚ musia byť schopné v čo najkratšom čase vykonať zmrazenie aktív.
79.
Na tento účel je potrebné pracovať s určitými domnienkami týkajúcimi sa vnútornej rozhodovacej štruktúry potenciálne dotknutých právnických osôb.
80.
Vyplýva to aj z usmernení Rady z roku 2018 a z dokumentu Rady o najlepších postupoch z roku 2022, ktoré stanovujú, že jedným z ukazovateľov „kontroly“ môže byť právomoc vykonávať dominantný vplyv na právnickú osobu. (
39
)
81.
Hoci takáto právomoc môže existovať aj v prípade menších podielov, ak osoba má 50 % podiel v spoločnosti, táto osoba je zvyčajne schopná diktovať určité rozhodnutia v rámci tejto spoločnosti alebo im zabrániť, prípadne je prinajmenšom schopná zabezpečiť, aby sa záležitosti subjektu riadili v súlade s jej želaniami. (
40
)
82.
Je teda odôvodnené predpokladať, že 50 % podiel v spoločnosti umožňuje kontrolu nielen nad touto spoločnosťou, ale aj nad jej finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi.
83.
Na účely prejednávanej veci z toho vyplýva, že žalované banky sa nedopustili pochybenia, keď zmrazili účty spoločnosti EM SYSTEM z dôvodu 50 % podielu pána A. V. S. v tejto spoločnosti, boli dokonca povinné urobiť to na základe článku 2 ods. 1 nariadenia sankciách voči Bielorusku.
84.
Hoci vnútroštátny súd tiež vysvetľuje, že „kontrola“ zo strany pána A. V. S. môže vyplývať aj zo stanov spoločnosti EM SYSTEM, nepovažujem toto ani nijaké iné dodatočné posúdenie za potrebné alebo užitočné. Nemožno totiž dôvodne predpokladať, že všetky osoby podliehajúce právu Únie budú mať k dispozícii stanovy všetkých spoločností zapísaných v obchodných registroch Európskej únie.
85.
Rovnako môže byť pravda, že právo vykonávať určité hlasovacie práva na základe vlastníctva akcií nevyhnutne neznamená „kontrolu“ nad aktívami a hospodárskymi zdrojmi spoločnosti. Aj keby však bola k dispozícii riadiaca štruktúra dotknutých spoločností (a potrebné odborné znalosti), bolo by potrebné preskúmať, či v konkrétnom prípade hlasovacie práva na základe vlastníctva akcií vedú k potenciálu kontroly.
86.
Takéto ďalšie kroky si vyžadujú čas; a čas je aspekt, ktorého je nedostatok, keď sa má zmrazenie aktív uskutočniť okamžite.
87.
Uplatňovanie domnienok zároveň nemožno posudzovať ľahostajne a musí podliehať určitým obmedzeniam. Práve týmto aspektom sa teraz budem zaoberať.
C.
Vyvrátenie domnienky „kontroly“
88.
Zmrazenie finančných prostriedkov a hospodárskych zdrojov spoločnosti má významné negatívne účinky dobré meno a na schopnosť spoločnosti vykonávať svoju činnosť. (
41
)
89.
Ak sa teda z článku 2 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku vyvodí domnienka, že 50 % podiel znamená, že akcionárovi poskytla kontrolu nad finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi tejto spoločnosti, táto domnienka môže byť odôvodnená len vtedy, ak dotknutá spoločnosť môže predložiť dôkaz o opaku a zabezpečiť ochranu svojho práva na obhajobu. (
42
)
90.
Po stanovení tejto domnienky (v prejednávanej veci žalovanými bankami) sa dôkazné bremeno presúva na dotknutú spoločnosť, aby predložila dôkaz o tom, že napriek prítomnosti 50 % podielu osoby uvedenej v prílohe nemožno vykonávať kontrolu nad jej finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi.
91.
Na rozdiel od toho, čo tvrdí nemecká vláda, takéto „prenesenie“ dôkazného bremena nemusí byť výslovne stanovené zákonom. Takýto výsledok nastane, ak sa článok 2 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku vykladá v tom zmysle, že z neho vyplýva domnienka kontroly na základe vlastníctva 50 % akcií.
92.
Komu by sa však mal poskytnúť dôkaz o neexistencii kontroly?
93.
Jednou z možností je osoba, ktorá vykonala predmetné reštriktívne opatrenie. V prejednávanej veci by to boli žalované banky. Požadovať od týchto subjektov rozhodnutie o takomto nároku by však mohlo byť príliš. Okrem toho by ani nemuseli mať motiváciu na zmenu svojho stanoviska vzhľadom na existenciu výslovného ustanovenia v nariadení o sankciách voči Bielorusku, ktoré chráni tieto subjekty a ich riaditeľov a zamestnancov pred zodpovednosťou za vykonanie sporných opatrení v dobrej viere. (
43
)
94.
Ďalšou možnosťou je poskytnúť takéto dôkazy orgánu dotknutého členského štátu. Ako som vysvetlila, v prejednávanej veci sa síce zdá, že litovská právna úprava sa zmenila, v čase, keď nastali skutkové okolnosti tohto sporu, však nebol do veci zapojený nijaký takýto orgán. (
44
)
95.
V takom prípade je jediným miestom na vyvrátenie domnienky „kontroly“ príslušný súd členského štátu.
96.
Na týchto súdoch musí byť dotknutá spoločnosť schopná preukázať, že osoba uvedená v prílohe nemôže vykonávať kontrolu nad jej finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi. Ako tvrdí španielska vláda, tieto súdy musia mať plnú právomoc preskúmať dôkazy, ktoré im boli predložené.
97.
Ako vyplýva z tohto konania, tento spôsob nezávislého preskúmania je v Litve dostupný v súlade s požiadavkami vyplývajúcimi z článku 19 ods. 1 druhého pododseku ZEÚ, keďže EM SYSTEM napadla rozhodnutie žalovaných bánk zmraziť jej účty na príslušných občianskoprávnych súdoch. (
45
)
98.
Zdá sa však, že vnútroštátny súd si nie je istý, ako by sa mala preukázať neexistencia kontroly.
99.
V tomto zmysle sa svojou druhou otázkou pýta, či skutočnosť, že na spoločnosť sa vzťahuje zákaz sprístupniť finančné prostriedky alebo hospodárske zdroje osobe zaradenej do prílohy podľa článku 2 ods. 2 nariadenia o sankciách voči Bielorusku, možno použiť ako tvrdenie na preukázanie neexistencie kontroly. (
46
)
100.
Je ťažké vymenovať in abstracto tvrdenia, na ktoré sa môže odvolávať spoločnosť, na ktorú sa vzťahuje domnienka „kontroly“. Tie budú závisieť od viacerých faktorov, akým je riadiaca štruktúra spoločnosti, jej stanovy a realita fungovania tejto spoločnosti. (
47
)
101.
Okolnosti, ktoré vnútroštátny súd uvádza vo svojej tretej otázke, konkrétne i) oddelenie aktív spoločnosti od aktív jej akcionárov, ii) skutočnosť, že na účet spoločnosti koná riaditeľ spoločnosti (iný ako osoba uvedená v prílohe I nariadenia o sankciách voči Bielorusku) a iii) že prístup k bankovým účtom spoločnosti je umožnený len riaditeľovi spoločnosti, môžu byť všetky ukazovateľom toho, že kontrolný akcionár nevykonáva kontrolu.
102.
Ani jedna z týchto skutočností však sama osebe nepostačuje na preukázanie neexistencie kontroly z dôvodu vlastníctva 50 % akcií ani tieto skutočnosti samy osebe nemôžu zaručiť, že uvedený akcionár nemôže a nebude ovplyvňovať spôsob používania finančných prostriedkov a hospodárskych zdrojov spoločnosti.
103.
Z toho vyplýva, že na prvú otázku treba odpovedať tak, že zmrazenie aktív uložené článkom 2 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku voči osobám uvedeným v prílohe I k nariadeniu o sankciách voči Bielorusku sa automaticky nevzťahuje na spoločnosť, ktorá v tejto prílohe nie je uvedená. Ak však osoba uvedená v tejto prílohe vlastní 50 % alebo viac akcií tejto spoločnosti, možno predpokladať, že finančné prostriedky a hospodárske zdroje tejto spoločnosti sú pod kontrolou osoby uvedenej v prílohe, a preto musia byť zmrazené. Táto domnienka je vyvrátiteľná a podlieha preskúmaniu vnútroštátnym súdom.
D.
Súvislosť medzi zákazom sprístupňovania finančných prostriedkov alebo hospodárskych zdrojov a požiadavkou „kontroly“
104.
Svojou druhou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či spoločnosť EM SYSTEM mohla preukázať, že pán A. V. S. nemá kontrolu nad jej finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi, na základe toho, že mu tieto aktíva nie sú priamo alebo nepriamo sprístupnené.
105.
K tomuto bodu sa vyjadrím stručne.
106.
Zákaz priameho alebo nepriameho sprístupnenia finančných prostriedkov alebo hospodárskych zdrojov fyzickým alebo právnickým osobám uvedeným v prílohe alebo v ich prospech, ktorý je stanovený v článku 2 ods. 2 nariadenia o sankciách voči Bielorusku, je podľa môjho názoru autonómny a odlišný od povinnosti zmraziť finančné prostriedky upravenej v článku 2 ods. 1 tohto nariadenia.
107.
S týmto názorom sa stotožňuje Komisia a nemecká vláda.
108.
Po prvé nariadenie o sankciách voči Bielorusku tieto dve opatrenia nespája a takúto súvislosť nemožno vyvodiť ani z ich účelu.
109.
Po druhé samotná existencia zákazu sprístupniť finančné prostriedky osobe zahrnutej do prílohy, akou je pán A. V. S., nebráni tomu, aby táto osoba vykonávala kontrolu nad finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi spoločnosti neuvedenej v prílohe, akou je EM SYSTEM.
110.
Po tretie zákaz sprístupniť finančné prostriedky osobe zahrnutej do prílohy, akou je pán A. V. S., naďalej existuje bez ohľadu na to, či sa spoločnosti neuvedenej v prílohe, akou je EM SYSTEM, podarí preukázať, že táto osoba nevykonáva kontrolu nad jej finančnými prostriedkami a hospodárskymi zdrojmi. (
48
)
111.
Z toho vyplýva, že odpoveď na druhú otázku by mala byť taká, že rozhodnutie o zmrazení finančných prostriedkov a hospodárskych zdrojov subjektu, ktorý nie je uvedený v prílohe a ktorý je pod kontrolou osoby zaradenej do prílohy I k nariadeniu o sankciách voči Bielorusku, sa vydáva nezávisle od zákazu sprístupniť tejto osobe finančné prostriedky a hospodárske zdroje. Rozhodnutie o zmrazení finančných prostriedkov nemožno napadnúť na základe toho, že aktíva spoločnosti, ktorej finančné prostriedky sú zmrazené, nie sú používané osobou uvedenou v prílohe ani v jej prospech.
112.
Vzhľadom na to, že tretia otázka bola položená pod podmienkou kladnej odpovede na druhú otázku, nie je potrebné na ňu odpovedať.
IV. Návrh
113.
Vzhľadom na všetky predchádzajúce úvahy navrhujem, aby Súdny dvor odpovedal Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Najvyšší súd, Litva) takto:
1.
Článok 2 ods. 1 nariadenia Rady (ES) č. 765/2006 z 18. mája 2006 o reštriktívnych opatreniach proti prezidentovi Lukašenkovi a niektorým predstaviteľom Bieloruska (ďalej len „nariadenie o sankciách voči Bielorusku“)
sa má vykladať v tom zmysle, že
zmrazenie aktív uložené týmto ustanovením voči osobám uvedeným v prílohe I k nariadeniu o sankciách voči Bielorusku sa automaticky nevzťahuje na spoločnosť, ktorá v tejto prílohe nie je uvedená.
Ak však osoba uvedená v tejto prílohe vlastní 50 % alebo viac akcií tejto spoločnosti, možno predpokladať, že finančné prostriedky a hospodárske zdroje tejto spoločnosti sú pod kontrolou osoby uvedenej v prílohe, a preto musia byť zmrazené.
Táto domnienka je vyvrátiteľná a podlieha preskúmaniu príslušným vnútroštátnym súdom.
2.
Článok 2 ods. 1 a 2 nariadenia o sankciách voči Bielorusku
sa má vykladať v tom zmysle, že
rozhodnutie o zmrazení finančných prostriedkov a hospodárskych zdrojov subjektu, ktorý nie je uvedený v prílohe a ktorý je pod kontrolou osoby zaradenej do prílohy I k nariadeniu o sankciách voči Bielorusku, sa vydáva nezávisle od zákazu sprístupniť tejto osobe finančné prostriedky a hospodárske zdroje.
Rozhodnutie o zmrazení finančných prostriedkov nemožno napadnúť na základe toho, že aktíva spoločnosti, ktorej finančné prostriedky sú zmrazené, nie sú používané osobou uvedenou v prílohe ani v jej prospech.
(
1
)	Jazyk prednesu: angličtina.
(
2
)	Nariadenie Rady z 18. mája 2006 o reštriktívnych opatreniach proti prezidentovi Lukašenkovi a niektorým predstaviteľom Bieloruska (Ú. v. EÚ L 134, 2006, s. 1), zmenené nariadením Rady (EÚ) č. 1014/2012 zo 6. novembra 2012, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie (ES) č. 765/2006 o reštriktívnych opatreniach voči Bielorusku (Ú. v. EÚ L 307, 2012, s. 1).
(
3
)	Závery predsedníctva zo zasadnutia Európskej rady v Bruseli 23. a 24. marca 2006, CONCL 1, ST/7775/1/06, 24. marec 2006, s. 35.
(
4
)	Spoločná pozícia Rady 2006/276/SZBP z 10. apríla 2006 o reštriktívnych opatreniach proti niektorým predstaviteľom Bieloruska a ktorou sa ruší spoločná pozícia 2004/661/SZBP (Ú. v. EÚ L 101, 2006, s. 5).
(
5
)	Spoločná pozícia Rady 2006/362/SZBP z 18. mája 2006, ktorou sa mení a dopĺňa spoločná pozícia 2006/276 (Ú. v. EÚ L 134, 2006, s. 45).
(
6
)	Rozhodnutie Rady z 15. októbra 2012 o reštriktívnych opatreniach voči Bielorusku (Ú. v. EÚ L 285, 2012, s. 1) (ďalej len „rozhodnutie 2012/642“).
(
7
)	Rozhodnutie 2012/642, odôvodnenia 5 a 6.
(
8
)	Nariadenie Rady zo 6. novembra 2012, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie (ES) č. 765/2006 o reštriktívnych opatreniach voči Bielorusku (Ú. v. EÚ L 307, 2012, s. 1) (ďalej len „nariadenie č. 1014/2012“).
(
9
)	Nariadenie č. 1014/2012, odôvodnenie 2.
(
10
)	Vykonávacie nariadenie Rady zo 17. decembra 2020, ktorým sa vykonáva článok 8a ods. 1 [nariadenia o sankciách voči Bielorusku] (Ú. v. EÚ L 426I, 2020, s. 1).
(
11
)	Toto odôvodnenie v celom rozsahu znie takto: „Je jedným z popredných podnikateľov pôsobiacich v Bielorusku s obchodnými záujmami v odvetví stavebníctva, strojárstva, poľnohospodárstva a v iných odvetviach. Podľa informácií je jednou z osôb, ktoré najviac profitovali z privatizácie počas prezidentského mandátu Lukašenka. Je tiež členom prezídia pro‑Lukašenkovho verejného združenia ‚Belaja Rus‘ a členom Rady pre rozvoj podnikania Bieloruskej republiky. Má tak prospech z Lukašenkovho režimu a podporuje ho. V júli 2020 vydal verejné vyhlásenia odsudzujúce opozičné protesty v Bielorusku, čím prispel k potláčaniu občianskej spoločnosti a demokratickej opozície.“
(
12
)	Generálny sekretariát Rady, Usmernenia o vykonávaní a vyhodnocovaní reštriktívnych opatrení (sankcií) v rámci spoločnej zahraničnej a bezpečnostnej politiky EÚ, ST/5664/18, zo 4. mája 2018, ďalej len „usmernenia z roku 2018“.
(
13
)	Generálny sekretariát Rady, Najlepšie postupy EÚ na účinné vykonávanie reštriktívnych opatrení, ST/10572/22, z 27. júna 2022, ďalej len „dokument o najlepších postupoch z roku 2022“.
(
14
)	Kurzívou zvýraznila generálna advokáta. V poznámke pod čiarou k bodu 55a usmernení z roku 2018 a k bodu 63 dokumentu o najlepších postupov z roku 2022 oba dokumenty odkazujú na nariadenie Rady (ES) č. 2580/2001 z 27. decembra 2001 o určitých obmedzujúcich opatreniach zameraných proti určitým osobám a subjektom s cieľom boja proti terorizmu (Ú. v. EÚ L 344, 2001, s. 70; Mim. vyd. 18/001, s. 207) (ďalej len „nariadenie o protiteroristickom režime z roku 2001“), ktorého článok 1 bod 5 uvádza, že „‚vlastnenie právnickej osoby, skupiny alebo subjektu‘ znamená vlastniť 50 % a viac vlastníckych práv právnickej osoby, skupiny alebo subjektu alebo mať v nich majoritnú kapitálovú účasť“.
(
15
)	Kurzívou zvýraznila generálna advokáta.
(
16
)	Ako vyplýva z judikatúry, tento typ opatrení sa vzťahuje aj na „vodcov… krajiny, a aj fyzické osoby a právnické osoby, ktoré sú spojené s týmito vodcami alebo ktoré títo vodcovia priamo alebo nepriamo ovládajú“; pozri rozsudok z 3. septembra 2008, Kadi a Al Barakaat International Foundation/Rada a Komisia (C‑402/05 P a C‑415/05 P, EU:C:2008:461, bod 166), a v tomto zmysle pozri rozsudok z 13. marca 2012, Tay Za/Rada (C‑376/10 P, EU:C:2012:138, bod 61).
(
17
)	Pozri v tomto zmysle rozsudok z 21. apríla 2015, Anbouba/Rada (C‑605/13 P, EU:C:2015:248, bod 52) (ktorý vysvetľuje, že „Rada uniesla dôkazné bremeno, ktoré jej prislúcha, ak súdu Únie predložila súbor dostatočne konkrétnych, presných a zhodujúcich sa nepriamych dôkazov umožňujúcich preukázať existenciu dostatočného spojenia medzi osobou, proti ktorej je namierené opatrenie, ktorým sa zmrazujú finančné prostriedky, a dotknutým režimom“). Pokiaľ ide o súčasný článok 215 ods. 1 ZFEÚ, pozri tiež v tomto zmysle rozsudky z 3. septembra 2008, Kadi a Al Barakaat International Foundation/Rada a Komisia (C‑402/05 P a C‑415/05 P, EU:C:2008:461, bod 166); z 13. marca 2012, Tay Za/Rada (C‑376/10 P, EU:C:2012:138, bod 64), a z 28. júla 2016, Tomana a i./Rada a Komisia (C‑330/15 P, EU:C:2016:601, bod 46) (všetky hovoria o potrebe „dostatočného spojenia“ medzi dotknutými osobami a treťou krajinou, proti ktorej sú namierené reštriktívne opatrenia prijaté Európskou úniou).
(
18
)	Pozri v tomto zmysle rozsudok z 18. júla 2013, Komisia a i./Kadi (C‑584/10 P, C‑593/10 P and C‑595/10 P, EU:C:2013:518, bod 116 a tam citovaná judikatúra) (ktorý vysvetľuje, že povinnosť odôvodnenia zakotvená v článku 296 ZFEÚ si vyžaduje, aby „toto odôvodnenie uvádza individuálne, osobitné a konkrétne dôvody, pre ktoré príslušné orgány konštatujú, že proti dotknutej osobe sa majú prijať obmedzujúce opatrenia“).
(
19
)	Pozri rozsudok z 3. septembra 2008, Kadi a Al Barakaat International Foundation/Rada a Komisia (C‑402/05 P a C‑415/05 P, EU:C:2008:461, bod 326) (ktorý vysvetľuje, že „súdy Spoločenstva musia v súlade s právomocami, ktoré sú im zverené podľa Zmluvy ES, v podstate zabezpečiť úplné preskúmanie zákonnosti súhrnu aktov Spoločenstva vzhľadom na základné práva, ktoré tvoria neoddeliteľnú súčasť všeobecných zásad práva Spoločenstva vrátane“ opatrení SZBP).
(
20
)	Pozri v tomto zmysle rozsudok z 28. marca 2017, Rosneft (C‑72/15, EU:C:2017:236, bod 88) (ktorý vysvetľuje, že „s prihliadnutím na široký rozsah účelov a cieľov SZBP, ako sú vyjadrené v článku 3 ods. 5 ZEÚ a článku 21 ZEÚ, ako aj v osobitných ustanoveniach týkajúcich sa SZBP, uvedených najmä v článkoch 23 a 24 ZEÚ, disponuje Rada širokými právomocami pri definovan[í] [týchto osôb s subjektov]“).
(
21
)	To bola koncepcia prijatá rozhodnutím Rady 2008/475/ES z 23. júna 2008, ktorým sa vykonáva článok 7 ods. 2 nariadenia (ES) č. 423/2007 o reštriktívnych opatreniach voči Iránu (Ú. v. EÚ L 163, 2008, s. 29), ktorým sa do prílohy k nariadeniu Rady (ES) č. 423/2007 z 19. apríla 2007 o reštriktívnych opatreniach voči Iránu (Ú. v. EÚ L 103, 2007, s. 1) dopĺňa toto znenie: „Bank Melli, Melli Bank Iran a všetky pobočky a dcérske spoločnosti vrátane a) Bank Melli plc b) Bank Melli Iran Zao“. Hoci však zaradenie viacerých subjektov do zoznamu v rámci toho istého odôvodnenia môže spĺňať požiadavku ochrany základných práv, ako tvrdí nemecká vláda a Komisia s odkazom na rozsudok z 9. júla 2009, Melli Bank/Rada (T‑246/08 a T‑332/08, EU:T:2009:266, bod 146), neurčitý odkaz na osobitnú črtu, ktorú majú spoločnú viaceré neurčené subjekty, napríklad že sú „dcérskou spoločnosťou“ spoločnosti zaradenej na zoznam, nespĺňa túto požiadavku.
(
22
)	Na otázku na pojednávaní, prečo nebola do prílohy zaradená samotná spoločnosť EM SYSTEM, najmä po tom, čo do nej bol v roku 2024 zaradený druhý akcionár, ktorý vlastní zvyšných 50 % akcií tejto spoločnosti, Rada odpovedala, že vysoký predstaviteľ takéto zaradenie nenavrhol [pozri položku 278 vykonávacieho nariadenia Rady (EÚ) 2024/3177 zo 16. decembra 2024, ktorým sa vykonáva článok 8a ods. 1 nariadenia (ES) č. 765/2006 o reštriktívnych opatreniach vzhľadom na situáciu v Bielorusku a zapojenie Bieloruska do ruskej agresie voči Ukrajine (Ú. v. EÚ L 2024/3177)].
(
23
)	Pozri v tejto súvislosti tiež článok 8a nariadenia o sankciách voči Bielorusku, ktorý stanovuje osobitný postup, ktorý má Rada dodržať v prípade, že chce zmeniť prílohu I k tomuto nariadeniu. Jeho odsek 1 konkrétne stanovuje, že „ak Rada rozhodne, že sa na fyzickú alebo právnickú osobu, subjekt alebo orgán vzťahujú opatrenia uvedené v článku 2 ods. 1, príslušným spôsobom zmení a doplní prílohu I“. Jeho odsek 2 stanovuje, že „Rada oznámi svoje rozhodnutie vrátane dôvodov zaradenia do zoznamu dotknutej fyzickej alebo právnickej osobe, subjektu alebo orgánu…, a to buď priamo, v prípade, že je ich adresa známa, alebo prostredníctvom uverejnenia oznámenia, a poskytne tak dotknutej fyzickej alebo právnickej osobe, subjektu alebo orgánu možnosť vyjadriť pripomienky“.
(
24
)	Pozri v tejto súvislosti rozsudok z 3. septembra 2008, Kadi a Al Barakaat International Foundation/Rada a Komisia (C‑402/05 P a C‑415/05 P, EU:C:2008:461, bod 284) (ktorý vysvetľuje, že dodržiavanie ľudských práv predstavuje podmienku zákonnosti aktov EÚ a že v právom poriadku EÚ nemožno prijať opatrenia nezlučiteľné s ich dodržiavaním). Pozri tiež článok 215 ods. 3 ZFEÚ, ktorý stanovuje, že reštriktívne opatrenia uložené podľa tohto ustanovenia „obsahujú potrebné ustanovenia o právnych zárukách“, a vyhlásenie 25 k článkom 75 a 215 [ZFEÚ] (ktoré stanovuje: „… rešpektovanie práv a základných slobôd vyžaduje, aby sa dostatočná pozornosť venovala najmä ochrane a rešpektovaniu práva dotknutých fyzických osôb alebo subjektov na riadne súdne konanie. Na tento účel a s cieľom zabezpečiť striktné súdne preskúmanie rozhodnutí, ktoré uložili reštriktívne opatrenia fyzickej osobe alebo subjektu, musia byť predmetné rozhodnutia založené na jasných a zreteľných kritériách. Tieto kritéria musia byť prispôsobené osobitným vlastnostiam každého reštriktívneho opatrenia.“).
(
25
)	Chcela by som tiež poukázať na to, že význam výrazu „pod kontrolou“ v článku 4 ods. 1 písm. a) a b) rozhodnutia 2012/642 a v článku 2 ods. 5 nariadenia o sankciách voči Bielorusku je zrejme iný ako použitie toho istého výrazu v článku 4 ods. 1 prvej vete rozhodnutia 2012/642. Zatiaľ čo v prvom prípade dotknuté ustanovenia stanovujú kritériá, na základe ktorých Rada určuje, ktoré subjekty môžu byť zaradené do prílohy (to znamená, osobná pôsobnosť opatrenia), v druhom prípade ustanovenie stanovuje, že aktíva kontrolované subjektom uvedeným v prílohe sa majú zmraziť (t. j. vecná pôsobnosť opatrenia).
(
26
)	Pozri rozsudok z 28. marca 2017, Rosneft (C‑72/15, EU:C:2017:236, bod 141) (ktorý vysvetľuje, že keďže nariadenie Rady prijaté na základe článku 215 ZFEÚ má za cieľ prijatie nevyhnutných opatrení na vykonanie rozhodnutia Rady v oblasti SZBP, musia sa pojmy tohto nariadenia vykladať čo možno najviac s prihliadnutím na ustanovenia tohto rozhodnutia).
(
27
)	Zdá sa, že k tomuto záveru dospela aj Rada v bode 35 dokumentu o najlepších postupoch z roku 2022: „… finančné prostriedky a hospodárske zdroje neoznačeného subjektu, ktorý má samostatnú právnu subjektivitu vo vzťahu k označenej osobe alebo subjektu, nie sú zahrnuté, pokiaľ nie sú pod kontrolou alebo v držbe označenej osoby alebo subjektu“.
(
28
)	Článok 1 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku vymedzuje „finančné prostriedky“ ako „finančné aktíva a výhody každého druhu, ktoré zahŕňajú, ale neobmedzujú sa iba na… c) verejne alebo súkromne obchodovateľné cenné papiere… vrátane cenných papierov a akcií“. Je teda zrejmé, že akcie patria do pôsobnosti zmrazenia aktív uloženého článkom 2 ods. 1 tohto nariadenia.
(
29
)	V tejto súvislosti stojí za zmienku, že článok 288 ZFEÚ, ktorý stanovuje, že „nariadenie má všeobecnú platnosť [a] je záväzné vo svojej celistvosti a je priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch“.
(
30
)	Pozri analogicky rozsudok z 22. júna 2021, Venezuela/Rada (Opatrenia, ktoré sa dotkli tretieho štátu) (C‑872/19 P, EU:C:2021:507, bod 90) (ktorý vysvetľuje, že reštriktívne opatrenia voči Venezuele „sú okrem toho uplatniteľné bez toho, aby bolo potrebné prijať vykonávacie opatrenia zo strany Únie alebo členských štátov“).
(
31
)	Pozri v tomto zmysle rozsudok z 10. septembra 2019, HTTS/Rada (C‑123/18 P, EU:C:2019:694, bod 70) (ktorý vysvetľuje, že „pojem ‚spoločnosť vo vlastníctve alebo pod kontrolou‘ nemá v oblasti reštriktívnych opatrení rovnaký význam ako pojem použitý vo všeobecnosti v práve obchodných spoločností, pokiaľ ide o určenie obchodnej zodpovednosti spoločnosti, ktorá je z právneho hľadiska pod rozhodovacou kontrolou iného obchodného subjektu“).
(
32
)	Rozhodnutie 2012/642, odôvodnenia 6 a 7.
(
33
)	Pozri v tomto zmysle rozsudok z 10. septembra 2019, HTTS/Rada (C‑123/18 P, EU:C:2019:694, bod 69) (ktorý konštatuje, že výklad pojmov „vo vlastníctve“ a „pod kontrolou“ v tom zmysle, že zahŕňajú len priame vlastníctvo alebo kontrolu, by umožnil obchádzanie reštriktívnych opatrení „množstvom zmluvných alebo faktických variantov kontroly“).
(
34
)	Pozri rozsudok zo 7. júna 2023, Šakutin/Rada (T‑141/21, EU:T:2023:303, bod 153) (ktorý akceptuje, že Rada preukázala, že „vykonávanie významných hospodárskych činností podnikateľmi v Bielorusku je možné len so súhlasom Lukašenkovho režimu“). Pozri tiež analogicky rozsudok Court of Appeal of England and Wales (Odvolací súd Spojeného kráľovstva) z 27. februára 2024, Dalston Projects Ltd and Others v Secretary of State for Transport (2024) EWCA Civ 172, bod 122 (ktorý sa odvoláva na svedeckú výpoveď vysvetľujúcu, že „ruské politické hospodárstvo má v podstate povahu patronátu“, t. j. „systému, v ktorom štát poskytuje príležitosti a materiálne výhody, vládne zákazky a vysoké pozície vo vláde a subjektoch spojených s vládou úzkemu okruhu zasvätených osôb výmenou za ich lojalitu a podporu“).
(
35
)	Pozri tiež rozsudok Court of Appeal (Odvolací súd Spojeného kráľovstva) z 27. februára 2024, Dalston Projects Lt & Ors v Secretary of State for Transport [2024] EWCA Civ 172, bod 183, v ktorom tento súd považoval za „záver založený na zdravom rozume“, a „nie za aspekt, ktorý by sa týkal presných podrobností práva obchodných spoločností“, že ak dvaja alebo viacerí obchodní partneri prepojení s režimom, proti ktorému sa má bojovať reštriktívnymi opatreniami, vlastnia kolektívny podiel v určitej spoločnosti, existuje riziko obchádzania zmrazenia aktív.
(
36
)	Pozri analogicky rozsudok z 11. novembra 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, body 43 a 56) (ktorý poukazuje na to, že pokiaľ ide o rozsah zmrazenia aktív, „zmrazenie finančných prostriedkov má za cieľ čo najviac obmedziť operácie, ktoré možno uskutočniť vo vzťahu k zmrazeným finančným prostriedkom“, a že „na dosiahnutie [cieľov sledovaných reštriktívnym opatrením] je nielen legitímne, ale aj nevyhnutné, aby mali definície pojmov ‚zmrazenie finančných prostriedkov‘ a ‚zmrazenie hospodárskych zdrojov‘ široký výklad, pretože ide o to, aby sa zabránilo akémukoľvek použitiu zmrazeného majetku, ktorý by umožňoval obchádzanie predmetných nariadení a využitie nedostatkov systému“).
(
37
)	Pozri v tomto zmysle rozsudok z 10. septembra 2019, HTTS/Rada (C‑123/18 P, EU:C:2019:694, body 70 a 71) (ktorý vysvetľuje, že pojem „spoločnosť vo vlastníctve alebo pod kontrolou“ sa musí chápať tak, že sa týka situácie, keď fyzická alebo právnická osoba „dokáže ovplyvňovať obchodné rozhodnutia inej osoby, s ktorou udržiava obchodné vzťahy, a to dokonca aj pri neexistencii akejkoľvek právnej alebo majetkovej väzby alebo väzby z dôvodu podielu na základnom imaní medzi týmito dvoma hospodárskymi subjektmi“).
(
38
)	Pozri v tomto zmysle rozsudok z 21. decembra 2011, Francúzsko/People’s Mojahedin Organization of Iran (C‑27/09 P, EU:C:2011:853, bod 61) (ktorý vysvetľuje, že v prípade zmrazenia aktív také opatrenie, aby neprišlo o svoju účinnosť, „musí mať na základe svojej povahy možnosť využiť účinok prekvapenia a uplatniť sa ihneď“).
(
39
)	Pozri usmernenia z roku 2018, bod 55b, a dokument o najlepších postupoch z roku 2022, bod 63. Tieto ustanovenia rozlišujú medzi právom vykonávať takýto vplyv a právomocou vykonávať ho, aj keď takéto právo neexistuje.
(
40
)	Na tomto mieste môže byť užitočné poukázať na to, že podľa vnútroštátneho spisu sa krátko po uverejnení vykonávacieho nariadenia z roku 2020 uskutočnil pokus o prevod značnej sumy peňazí z účtov spoločnosti EM SYSTEM na osobný bankový účet jej riaditeľa. Jedna zo žalovaných bánk tento prevod zablokovala.
(
41
)	Pozri v tomto zmysle rozsudok z 29. novembra 2018, National Iranian Tanker Company/Rada (C‑600/16 P, EU:C:2018:966, bod 33) (ktorý uznáva, že záujem na obnovení dobrého mena sa vzťahuje aj na spoločnosti, ktorých sa týkajú reštriktívne opatrenia).
(
42
)	Pozri bod 55c usmernení z roku 2018 a bod 65 dokumentu o najlepších postupoch z roku 2022, v ktorých Rada vysvetľuje, že kritériá vlastníctva alebo kontroly považuje za vyvrátiteľné. Pozri tiež analogicky rozsudok z 10. septembra 2019, HTTS/Rada (C‑123/18 P, EU:C:2019:694, bod 74) (ktorý zdôrazňuje uvažovanie Všeobecného súdu, podľa ktorého v oblasti reštriktívnych opatrení síce „existencia právnej alebo majetkovej väzby alebo väzby z dôvodu podielu na základnom imaní spoločnosti môže v určitých prípadoch viesť k možnosti ovplyvniť rozhodnutia subjektu vo vlastníctve alebo pod kontrolou, nie je podmienkou sine qua non výkonu takého vplyvu“).
(
43
)	Pozri článok 6 nariadenia o sankciách voči Bielorusku.
(
44
)	Ako vysvetlila litovská vláda, v súčasnosti existuje možnosť vyvrátiť domnienku „kontroly“ pred štátnym orgánom povereným vypracovaním zoznamu subjektov, ktorých aktíva kontroluje osoba uvedená v prílohe. Neúspešné napadnutie tohto „vykonávania“ potom otvára možnosť iniciovať súdne konanie na správnych súdoch tohto členského štátu.
(
45
)	Okrem toho, ako vnútroštátny súd zdôrazňuje v návrhu na začatie prejudiciálneho konania, zdá sa, že v Litve existuje systém, prostredníctvom ktorého je možné požiadať o uvoľnenie zmrazeného majetku, ak osoba uvedená na zozname už nevlastní alebo nekontroluje predmetný majetok alebo ak sa uplatní jedna z výnimiek stanovených v práve Únie, akou je výnimka uvedená v článku 3 ods. 1 nariadenia o sankciách voči Bielorusku.
(
46
)	Ako vysvetlím v časti III.D, nepovažujem to za možné.
(
47
)	Ako správne uvádza litovská vláda, na účely tohto posúdenia je irelevantné, či osoba zaradená do prílohy, ktorá má 50 % podiel, v minulosti skutočne vykonávala dominantnú kontrolu alebo zasahovala do každodenného rozhodovania vo vzťahu k finančným prostriedkom a hospodárskym zdrojom subjektu, ktorý v prílohe nie je uvedený. Dôležité je, že takáto možnosť existuje na základe podielu tejto osoby v uvedenej spoločnosti. Pozri tiež v rovnakom zmysle rozsudky z 9. júla 2009, Melli Bank/Rada (T-246/08 a T-332/08, EU:T:2009:266, bod 125), a zo 4. februára 2014, Syrian Lebanese Commercial Bank/Rada (T‑174/12 a T‑80/13, EU:T:2014:52, bod 110) (v oboch je zamietnuté tvrdenie, že neexistencia zásahu kontrolujúceho akcionára v minulosti určuje budúce konanie tejto osoby v kontexte reštriktívnych opatrení).
(
48
)	Napríklad bez ohľadu na to, či sú jej finančné prostriedky a hospodárske zdroje zmrazené z dôvodu, že pán A. V. S. má akciový podiel v spoločnosti EM SYSTEM, táto spoločnosť mu nemôže vyplácať dividendy z jeho akcií.