62020CJ0037_RES
C‑37/20. és C‑601/20. sz. egyesített ügyek
WM (C‑37/20) és Sovim SA (C‑601/20)
kontra
Luxemburg Business Registers
(a tribunal d’arrondissement de Luxembourg [luxembourgi kerületi bíróság, Luxemburg] által benyújtott két előzetes döntéshozatal iránti kérelem)
A Bíróság ítélete (nagytanács), 2022. november 22.
„Előzetes döntéshozatal – A pénzügyi rendszer pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzése – Az (EU) 2015/849 irányelvet módosító (EU) 2018/843 irányelv – Az utóbbi irányelv 30. cikke (5) bekezdése első albekezdése c) pontjának módosítása – A tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférés a lakosság bármely tagja számára – Érvényesség – Az Európai Unió Alapjogi Chartájának 7. és 8. cikke – A magán‑ és a családi élet tiszteletben tartása – A személyes adatok védelme”
Jogszabályok közelítése – A pénzügyi rendszer pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása céljára való felhasználásának megelőzése – 2015/849 irányelv – A tagállamokat arra kötelező módosítás, hogy biztosítsák a lakosság bármely tagja számára a területükön bejegyzett gazdasági társaságok és más jogi entitások tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkhoz való hozzáférést – A magánélet tiszteletben tartásához való jogba és a személyes adatok védelméhez való jogba történő súlyos beavatkozás – Igazolás – A jogszerűség elvének és az alapvető jogok lényeges tartalmának tiszteletben tartása – Közérdekű cél fennállása – A szóban forgó beavatkozás szükségességének és arányosságának hiánya – Érvénytelenség
(Az Európai Unió Alapjogi Chartája, 7. és 8. cikk; 2015/849 európai parlamenti és tanácsi irányelv; 30. cikk, 1., 5. és 9. bekezdés; 2018/843 európai parlamenti és tanácsi irányelv, (30) és (31) preambulumbekezdés; 1. cikk, 15. pont, c) alpont)
(lásd: 37–44., 47–52., 57–59., 66., 67., 71–76., 81–85., 88. pont és a rendelkező rész)
Alapvető jogok – A magánélet tiszteletben tartása – A személyes adatok védelme – Korlátozások – Feltételek
(Az Európai Unió Alapjogi Chartája, 7. és 8. cikk, 52. cikk, (1) bekezdés)
(lásd: 46., 63–65. pont)
Jogszabályok közelítése – A pénzügyi rendszer pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása céljára való felhasználásának megelőzése – 2015/849 irányelv – A tagállamokat arra kötelező módosítás, hogy biztosítsák a lakosság bármely tagja számára a területükön bejegyzett gazdasági társaságok és más jogi entitások tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkhoz való hozzáférést – A magánélet tiszteletben tartásához való jogba és a személyes adatok védelméhez való jogba történő súlyos beavatkozás – Igazolás – Az átláthatóság elvére mint a szóban forgó beavatkozás igazolására alkalmas közérdekű célkitűzésre való hivatkozás – Megengedhetetlenség
(EUSZ 1., EUSZ 10. cikk; EUMSZ 15. cikk; a 2018/843 irányelvvel módosított 2015/849 európai parlamenti és tanácsi irányelv, 30. cikk, (5) bekezdés, első albekezdés, c) pont)
(lásd: 60–62. pont)
Összefoglalás
A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelem és annak megelőzése céljából a pénzmosás elleni irányelv (
1
) arra kötelezi a tagállamokat, hogy vezessenek nyilvántartást a területükön bejegyzett gazdasági társaságok és más jogi entitások tényleges tulajdonosairól. (
2
) Ezen irányelvnek a 2018/843 irányelv (
3
) általi módosítása folytán ezen információk némelyikét minden esetben hozzáférhetővé kell tenni a lakosság bármely tagja számára. Az így módosított pénzmosás elleni irányelvnek (a továbbiakban: módosított pénzmosás elleni irányelv) megfelelően a luxemburgi szabályozás (
4
) létrehozta a tulajdonosok nyilvántartását (a továbbiakban: RBE), amelynek célja a bejegyzett entitások tényleges tulajdonosaira vonatkozó azon információk megőrzése és rendelkezésre bocsátása, amelyekhez bárki jogosult hozzáférni.
A fenti összefüggésben, WM, illetve a Sovim SA társaság két ügyben terjesztett keresetet a tribunal d’arrondissement de Luxembourg (luxembourgi kerületi bíróság, Luxemburg) elé, amelyekben kifogásolják, hogy a Luxembourg Business Registers, az RBE kezelője elutasította az annak megakadályozására irányuló kérelmüket, hogy a lakosság tagjai hozzáférjenek az első ügyben a WM‑mel – egy ingatlannal foglalkozó polgári társaság tényleges tulajdonosával – kapcsolatos információkhoz, a második ügyben pedig a Sovim SA tényleges tulajdonosára vonatkozó információkhoz. E két ügy keretében, mivel kétségei támadtak többek között a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való nyilvános hozzáférés rendszerét létrehozó uniós jogi rendelkezések érvényességével kapcsolatban, a tribunal d’arrondissement de Luxembourg (luxembourgi kerületi bíróság) előzetes döntéshozatal céljából érvényességgel kapcsolatos előzetes kérdéssel fordult a Bírósághoz.
A nagytanácsban eljáró Bíróság ítéletében érvénytelennek nyilvánítja a 2018/843 irányelvet annyiban, amennyiben az úgy módosította a pénzmosás elleni irányelvet, hogy a tagállamok kötelesek biztosítani, hogy a lakosság bármely tagja minden esetben hozzáférjen a területükön bejegyzett vállalkozások és más jogi entitások tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkhoz. (
5
)
A Bíróság álláspontja
Először is a Bíróság megállapítja, hogy a lakosság tagjainak a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való, a módosított pénzmosás elleni irányelvben előírt hozzáférése a magánélet tiszteletben tartásához és személyes adatok védelméhez való, az Európai Unió Alapjogi Chartájának (a továbbiakban: Charta) 7. és 8. cikkében biztosított alapvető jogba történő súlyos beavatkozásnak minősül.
E tekintetben a Bíróság megjegyzi, hogy mivel az érintett adatok azonosított természetes személyekre, azaz a tagállamok területén bejegyzett társaságok és más jogi entitások tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkat tartalmaznak, a lakosság bármely tagjának ezen információkhoz való hozzáférése befolyásolja a magánélet tiszteletben tartásához való alapvető jogot. Ezenkívül azoknak a lakosság tagjai számára történő hozzáférhetővé tétele személyes adatok kezelésének minősül. Hozzáteszi, hogy lakosság számára történő ilyen hozzáférhetővé tétel a fent említett két alapvető jogba történő beavatkozásnak minősül, függetlenül attól, hogy a közölt információkat utóbb mire használják. (
6
)
E beavatkozás súlyosságát illetően a Bíróság rámutat, hogy amennyiben a lakosság rendelkezésére bocsátott információk a tényleges tulajdonos személyazonosságára, valamint a társaságokban vagy más jogi entitásokban fennálló tényleges érdekeltségeinek jellegére és terjedelmére vonatkoznak, lehetővé tehetik egy adott profil megalkotását bizonyos személyazonosító adatok, az érintett személy vagyoni helyzete, valamint azon konkrét gazdasági ágazatok, országok és vállalkozások tekintetében, amelyekben vagy amelyekbe az érintett személy befektetett. Ráadásul ezek az információk potenciálisan korlátlan számú személy számára válnak hozzáférhetővé, és ezért a személyes adatok ilyen kezelése azon személyek számára is lehetővé teheti a fenti adatokhoz való szabad hozzáférést, akik az említett intézkedés által követett céltól eltérő okok miatt kívánnak a tényleges tulajdonosok többek között anyagi és pénzügyi helyzetéről tájékozódni. E lehetőséggel még könnyebb élni, ha az adatok megtalálhatók az interneten. Egyébiránt az érintett személyeket az adataik esetleges visszaélésszerű felhasználása folytán érő lehetséges következményeket súlyosbítja az a tény, hogy miután ezeket az adatokat a lakosság rendelkezésére bocsátják, azok nem csupán szabadon megtekinthetők, hanem meg is őrizhetők és terjeszthetők, valamint az, hogy az ily módon még nehezebbé, sőt illuzórikussá válik e személyek számára, hogy hatékonyan védekezzenek a visszaélésekkel szemben.
Másodszor, a szóban forgó beavatkozás igazolásának vizsgálata során a Bíróság elsősorban megjegyzi, hogy a jelen ügyben tiszteletben tartották a jogszerűség elvét. A fent említett alapvető jogok gyakorlásának – a lakosságnak a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáféréséből eredő – korlátozását ugyanis jogalkotási aktus, nevezetesen a módosított pénzmosás elleni irányelv írja elő. Ezenkívül egyrészt ezen irányelv pontosítja, hogy ezeknek az információknak megfelelőeknek, pontosaknak és időszerűeknek kell lenniük, és kifejezetten felsorol bizonyos adatokat, amelyekhez a lakosság minden tagjának hozzáférést kell engedni. Másrészt meghatározza azokat a feltételeket, amelyek mellett a tagállamok az ilyen hozzáféréstől való eltéréseket írhatnak elő.
Másodsorban rámutat, hogy a szóban forgó beavatkozás nem sérti a Charta 7. és 8. cikkében biztosított alapvető jogok lényeges tartalmát. Bár igaz, hogy a módosított pénzmosás elleni irányelv nem tartalmazza azoknak az adatoknak a kimerítő felsorolását, amelyekhez a lakosság minden tagja számára hozzáférést kell engedni, valamint hogy a tagállamok további információkhoz adhatnak hozzáférést, kizárólag a tényleges tulajdonosokra és a tényleges tulajdonosi érdekeltségekre vonatkozó megfelelő információk szerezhetők meg, tárolhatók, és ennek következtében adott esetben a lakosság számára hozzáférhetővé tehetők, ami kizárja többek között azokat az információkat, amelyek nem állnak megfelelő kapcsolatban a módosított pénzmosás elleni irányelv céljával. Márpedig nem tűnik úgy, hogy a fenti céllal ilyen kapcsolatban álló információknak lakosság számára történő hozzáférhetővé tétele bármilyen módon sértené az említett alapvető jogok lényeges tartalmát.
Harmadszor, a Bíróság hangsúlyozza, hogy az uniós jogalkotó azáltal, hogy előírja a lakosság tagjainak a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférését, a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás megelőzésére törekszik oly módon, hogy fokozott átláthatóság révén a fenti tevékenységeknek kevésbé kedvező környezetet hoz létre, ami olyan közérdekű célnak minősül, amely a Charta 7. és 8. cikkében biztosított alapvető jogokba való, akár súlyos beavatkozásokat is igazolhat.
Negyedszer, a szóban forgó beavatkozás alkalmas, szükséges és arányos jellegének vizsgálata keretében a Bíróság megállapítja, hogy a lakosság tagjainak a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférése kétségtelenül alkalmas arra, hogy hozzájáruljon e célkitűzés megvalósításához.
Mindazonáltal úgy véli, hogy e beavatkozás nem tekinthető úgy, mint amely a feltétlenül szükséges mértékre korlátozódik. Egyrészt az említett beavatkozás feltétlen szükségessége nem bizonyítható azon tényre hivatkozva, hogy a „jogos érdek” kritériumát, amely jogos érdekkel a pénzmosás elleni irányelvnek a 2018/843 irányelv általi módosítását megelőző változata szerint minden olyan személynek rendelkeznie kellett, aki a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz hozzá kívánt férni, nehezen lehetett érvényesíteni, és alkalmazása önkényes döntésekhez vezethetett. Az azon esetek és feltételek pontos meghatározásával kapcsolatos nehézségek esetleges fennállása ugyanis, amelyekben és amelyek mellett a lakosság hozzáférhet a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz, nem igazolhatja, hogy az uniós jogalkotó előírja a lakosság tagjainak ezen információkhoz való hozzáférését.
Másfelől a 2018/843 irányelvben szereplő magyarázatok sem alkalmasak a szóban forgó beavatkozás feltétlen szükségességének alátámasztására. (
7
) Mivel e magyarázatok szerint a lakosság tagjainak a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkhoz való hozzáférése lehetővé teszi, hogy a civil társadalom, többek között a sajtó vagy a társadalmi szervezetek, fokozottan ellenőrizzék az információkat, a Bíróság rámutat, hogy mind a sajtónak, mind a civil társadalomhoz tartozó, a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás megelőzésével és az azok elleni küzdelemmel kapcsolatban álló szervezeteknek jogos érdekük fűződik ahhoz, hogy hozzáférjenek a vonatkozó információkhoz. Ugyanez érvényes azon személyekre, akik valamely társaság vagy más jogi entitás tényleges tulajdonosainak személyazonosságát kívánják megismerni, mivel ügyleteket kívánnak kötni velük, illetve a pénzmosással és terrorizmusfinanszírozással kapcsolatos jogsértések elleni küzdelemben részt vevő pénzügyi intézményekre és hatóságokra.
Ezenkívül a szóban forgó beavatkozás arányosnak sem tekinthető. E tekintetben a Bíróság megállapítja, hogy az e beavatkozást körülhatároló anyagi jogi szabályok nem felelnek meg az egyértelműség és pontosság követelményének. A módosított pénzmosás elleni irányelv ugyanis úgy rendelkezik, hogy a lakosság bármely tagja jogosult hozzáférni „minimálisan” az ezen irányelvben említett adatokhoz, továbbá a tagállamok számára lehetővé teszi, hogy további információkhoz adjanak hozzáférést, amelyek magukban foglalják „legalább” az érintett tényleges tulajdonos születésének időpontját vagy elérhetőségeit. Márpedig a „legalább” kifejezés használatából az következik, hogy ezen irányelv nem kellően meghatározott és nem azonosítható adatok nyilvánosság számára történő hozzáférhetővé tételét teszi lehetővé.
Egyébiránt, a fenti beavatkozás súlyosságának az említett közérdekű céllal szembeni mérlegelését illetően a Bíróság elismeri, hogy e cél – annak fontosságára tekintettel – a Charta 7. és 8. cikkében foglalt alapvető jogokba történő, akár súlyos beavatkozásokat is igazolhat.
Mindazonáltal, egyrészt a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelem elsősorban a hatóságok és olyan szervezetek feladata, mint például a hitel‑ és pénzintézetek, amelyeket tevékenységükből adódóan e tekintetben konkrét kötelezettségek terhelnek. Ezért a módosított pénzmosás elleni irányelv előírja, hogy a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkat minden esetben korlátozás nélkül hozzáférhetővé kell tenni az illetékes hatóságok és a pénzügyi információs egységek, valamint a kötelezett szervezetek számára az ügyfél‑átvilágítás keretében. (
8
)
Másrészt a korábbi rendszerhez képest, amely az illetékes hatóságok és bizonyos szervezetek hozzáférésén kívül bármely olyan személy vagy szervezet hozzáféréséről rendelkezett, aki vagy amely a jogos érdekét igazolni tudja, a 2018/843 irányelv által bevezetett rendszer a Charta 7. és 8. cikkében biztosított alapvető jogok jelentősen súlyosabb sérelmét valósítja meg, anélkül hogy e súlyosabb sérelmet ellensúlyozhatnák azon esetleges előnyök, amelyek a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelem terén az előbbi rendszerhez képest az utóbbi rendszerből eredhetnek.
(
1
)	A pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2015. május 20‑i (EU) 2015/849 európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2015. L 141., 73. o.; a továbbiakban: pénzmosás elleni irányelv).
(
2
)	A pénzmosás elleni irányelv 3. cikkének 6. pontja értelmében a tényleges tulajdonos minden olyan természetes személy, aki az ügyfél végső tulajdonosa, vagy végső irányítást gyakorol fölötte, és/vagy azon természetes személy(ek), aki(k)nek nevében valamely ügyletet végrehajtanak, vagy valamely tevékenységet folytatnak.
(
3
)	A pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről szóló (EU) 2015/849 irányelv, valamint a 2009/138/EK és a 2013/36/EU irányelv módosításáról szóló, 2018. május 30‑i (EU) 2018/843 európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2018. L 156., 43. o.).
(
4
)	A tényleges tulajdonosok nyilvántartásának bevezetéséről szóló, 2019. január 13‑i törvény (Mémorial A 2019, 15. sz.).
(
5
)	A pénzmosás elleni irányelv 30. cikke (5) bekezdése első albekezdésének c) pontját módosító 2018/843 irányelv 1. cikke 15. pontja c) alpontjának érvénytelensége.
(
6
)	2022. június 21‑iLigue des droits humains ítélet (C‑817/19, EU:C:2022:491, 96. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).
(
7
)	A 2018/843 irányelv (30) preambulumbekezdésében szereplő magyarázatokról van szó.
(
8
)	A módosított pénzmosás elleni irányelv 30. cikke (5) bekezdése első albekezdésének a) és b) pontja.