SODBA SODIŠČA (sedmi senat)
z dne 19. marca 2026(*)
„ Predhodno odločanje – Pravosodno sodelovanje v civilnih zadevah – Uredba (ES) št. 1346/2000 – Postopki zaradi insolventnosti – Člen 13 – Kolizije zakonov – Posojilo, ki ga je družbenik kapitalske družbe dal tej družbi – Tožba za vračilo plačil, ki jih je posojilodajalec prejel pred začetkom postopka zaradi insolventnosti – Tožba za zagotovitev spoštovanja vrstnega reda terjatev v tem postopku “
V zadevi C‑43/25,
katere predmet je predlog za sprejetje predhodne odločbe na podlagi člena 267 PDEU, ki ga je vložilo Bundesgerichtshof (zvezno vrhovno sodišče, Nemčija) z odločbo z dne 16. januarja 2025, ki je na Sodišče prispela 23. januarja 2025, v postopku
SML Maschinengesellschaft mbH
proti
AK kot upravitelju v postopku zaradi insolventnosti, ki se nanaša na premoženje družbe MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH,
SODIŠČE (sedmi senat),
v sestavi F. Schalin, predsednik senata, K. Jürimäe (poročevalka), predsednica drugega senata, in M. Gavalec, sodnik,
generalni pravobranilec: R. Norkus,
sodni tajnik: A. Calot Escobar,
na podlagi pisnega postopka,
ob upoštevanju stališč, ki so jih predložili:
–        za SML Maschinengesellschaft mbH T. Winter, Rechtsanwalt,
–        za AK kot upravitelja v postopku zaradi insolventnosti, ki se nanaša na premoženje družbe MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH, A. Druckenbrodt, Rechtsanwalt,
–        za nemško vlado J. Möller, M. Hellmann in A. Sahner, agenti,
–        za Evropsko komisijo S. Noë in N. Schaeffer, agenta,
na podlagi sklepa, sprejetega po opredelitvi generalnega pravobranilca, da bo v zadevi razsojeno brez sklepnih predlogov,
izreka naslednjo
Sodbo
1        Predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na razlago člena 13 Uredbe Sveta (ES) št. 1346/2000 z dne 29. maja 2000 o postopkih v primeru insolventnosti (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 19, zvezek 1, str. 191) in člena 9(1) Uredbe (ES) št. 593/2008 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. junija 2008 o pravu, ki se uporablja za pogodbena obligacijska razmerja (Rim I) (UL 2008, L 177, str. 6) (v nadaljevanju: Uredba Rim I).
2        Ta predlog je bil vložen v okviru spora med SML Maschinengesellschaft mbH (v nadaljevanju: SML), ki je družba s sedežem v Avstriji, in stečajnim upraviteljem družbe MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH (v nadaljevanju: Maplan), ki ima sedež v Nemčiji, glede vračila zneskov, ki jih je družba Maplan plačala družbi SML, zlasti v obliki vračila posojil, v mesecih pred začetkom postopka zaradi insolventnosti zoper družbo Maplan.
Pravni okvir
Pravo Unije
Uredba št. 1346/2000
3        Člen 4 Uredbe 1346/2000, naslovljen „Pravo, ki se uporablja“, je določal:
„1.      Če ta uredba ne določa drugače, je pravo, ki se uporablja za postopke v primeru insolventnosti in njihove učinke, pravo države članice, na katere ozemlju so bili uvedeni postopki, v nadaljnjem besedilu ‚država, v kateri so bili uvedeni postopki‘.
2.      Pravo države, v kateri so bili uvedeni postopki, določa pogoje za uvedbo, vodenje in končanje teh postopkov. Zlasti pa določa:
[…]
(g)      terjatve, ki jih je treba prijaviti zoper dolžnikovo premoženje, in obravnavo terjatev, nastalih po uvedbi postopkov v primeru insolventnosti;
[…]
(i)      pravila o razdelitvi iztržkov od unovčenja premoženja, razvrščanju terjatev ter pravicah upnikov, ki so po uvedbi postopkov v primeru insolventnosti prejeli delno zadoščenje na podlagi stvarnih pravic ali prek pobota;
[…]
(m)      pravila v zvezi z ničnostjo, izpodbojnostjo ali neizvršljivostjo pravnih dejanj, ki so v škodo vseh upnikov.“
4        Člen 13 te uredbe, naslovljen „Škodljiva dejanja“, je določal:
„Člen 4(2)[(m)] se ne uporablja, če oseba, ki je imela korist od dejanja, ki je v škodo vsem upnikom, dokaže, da:
–        je za navedeno dejanje odločilno pravo države članice, ki ni država, v kateri so bili uvedeni postopki,
in
–        v ustreznem primeru pravo ne dopušča nobenega sredstva za izpodbijanje navedenega dejanja.“
Uredba Rim I
5        Člen 9 Uredbe Rim I, naslovljen „Prevladujoče obvezne določbe“, v odstavku 1 določa:
„Prevladujoče obvezne določbe so določbe, katerih upoštevanje je po mnenju države bistvenega pomena za zaščito njenih javnih interesov, kot je na primer njena politična, socialna ali gospodarska ureditev, in sicer do take mere, da se te določbe uporabljajo za vse primere, ki sodijo na njihovo področje uporabe, ne glede na to, katero pravo se sicer uporablja za pogodbo na podlagi te uredbe.“
Nemško pravo
6        Člen 39 Insolvenzordnung (zakon o insolventnosti) z dne 5. oktobra 1994 (BGBl. I, str. 2866) v različici, ki se uporabi za dejansko stanje v postopku v glavni stvari (v nadaljevanju: InsO), določa:
„(1)      Te terjatve se poplačajo za drugimi terjatvami stečajnih upnikov v naslednjem vrstnem redu, v primeru enakega vrstnega reda pa v deležu svojih zneskov:
[…]
5.      v skladu z odstavkoma 4 in 5 terjatve za vračilo posojila družbenika ali terjatve, ki izhajajo iz pravnih dejanj, ki ekonomsko ustrezajo takemu posojilu.
[…]
(4)      Odstavek 1, točka 5, se uporablja za družbe, ki kot komplementarja nimajo niti fizične osebe niti družbe, v kateri je komplementar fizična oseba. […]
[…]“
7        Člen 135 InsO določa:
„(1)      Izpodbojno je pravno dejanje, s katerim je bilo za terjatev družbenika za vračilo posojila v smislu člena 39(1), točka 5, ali za enakovredno terjatev:
1.      odobreno zavarovanje, če je bilo to dejanje opravljeno v desetih letih pred vložitvijo predloga za uvedbo postopka v primeru insolventnosti ali po vložitvi tega predloga, ali
2.      odobreno poplačilo, če je bilo to dejanje opravljeno v zadnjem letu pred vložitvijo predloga za uvedbo postopka v primeru insolventnosti ali po vložitvi tega predloga.
[…]
(4)      Smiselno se uporablja člen 39(4) in (5).“
8        Člen 174(3) InsO določa:
„Terjatve podrejenih upnikov je treba prijaviti le, če je sodišče, ki je pristojno za vodenje postopkov zaradi insolventnosti, upnike izrecno pozvalo, naj prijavijo te terjatve. […]“
Spor o glavni stvari in vprašanja za predhodno odločanje
9        Družbi SML in Maplan sta del iste avstrijske skupine družb. Med njunimi družbeniki je tudi družba avstrijskega prava Franz S. Huemer GmbH, ki ima 78 % kapitala družbe SML in 33 % kapitala družbe Maplan.
10      Družba SML je s pogodbo, sklenjeno 19. maja 2015, družbi Maplan odobrila posojilo v višini 3 milijonov EUR in z drugo pogodbo, sklenjeno 16. junija 2015, drugo posojilo v višini 2 milijonov EUR (v nadaljevanju skupaj: obe posojili). Ti posojili sta vsebovali klavzulo, da se zanju uporablja avstrijsko pravo. Družba Maplan je za zavarovanje pravic, ki izhajajo iz prve posojilne pogodbe, družbi SML odstopila terjatve v višini 3 milijonov EUR, ki jih je imela do drugega podjetja.
11      Družba Maplan je 10. marca 2016 družbi SML izplačala 500.000 EUR kot vračilo tega prvega posojila. Poleg tega ji je plačala 89.397,92 EUR obresti za četrto četrtletje leta 2015 ter prvo in drugo četrtletje leta 2016. Kar zadeva drugo posojilo, je družba Maplan družbi SML plačala obresti za tretje in četrto četrtletje leta 2015 v znesku 101.666,68 EUR.
12      Zoper družbo Maplan je bil 1. oktobra 2016 na njeno zahtevo uveden postopek zaradi insolventnosti in imenovan stečajni upravitelj.
13      Družba SML je po začetku tega postopka pri Landgericht Schwerin (deželno sodišče v Schwerinu, Nemčija) vložila predlog, naj se terjatve, ki jih je imela iz obeh posojil, vknjižijo med obveznosti družbe Maplan. Družba SML je poleg tega zahtevala prednostno poplačilo terjatev, ki so ji bile odstopljene kot zavarovanje prvega posojila. Stečajni upravitelj je te zahtevke izpodbijal z nasprotno tožbo in z izpodbojno tožbo zahteval vračilo glavnice in obresti, ki jih je družba Maplan plačala družbi SML iz naslova obeh posojil, skupaj z obrestmi.
14      Landgericht Schwerin (deželno sodišče v Schwerinu) je zahtevke družbe SML zavrnilo in ugodilo izpodbojni tožbi. Pritožbi, ki jo je družba SML vložila pri Oberlandesgericht Rostock (višje deželno sodišče v Rostocku, Nemčija), ni bilo ugodeno. Bundesgerichtshof (zvezno vrhovno sodišče, Nemčija), pri katerem je bila vložena revizija in ki je predložitveno sodišče, se sprašuje o pravu, ki se uporablja za to izpodbojno tožbo.
15      V skladu s členom 4(1) Uredbe št. 1346/2000 je pravo, ki se uporablja za postopke v primeru insolventnosti in njihove učinke, pravo države članice, na katere ozemlju so bili uvedeni postopki. Ker je bil v obravnavani zadevi postopek zaradi insolventnosti družbe Maplan uveden v Nemčiji, naj bi se torej uporabljalo nemško pravo.
16      Na podlagi tega prava naj bi bila družba SML dolžna stečajnemu upravitelju vrniti zneske, ki jih je prejela na podlagi obeh posojil.
17      V skladu z ugotovitvami pritožbenega sodišča, ki zavezujejo predložitveno sodišče, naj bi namreč nemška ureditev na področju posojil družbenikov zaradi deležev družbe Franz S. Huemer v kapitalu družb SML in Maplan družbo SML izenačila z družbenikom družbe Maplan.
18      Terjatve družbe SML, ki so povezane z vračilom obeh posojil, pa naj bi bile zaradi tega statusa družbenika v okviru postopka zaradi insolventnosti podrejene terjatve v skladu s členom 39(1), točka 5, InsO. Poleg tega naj družba SML ne bi imela pravice sodelovati v tem postopku, ker naj sodišče, pristojno na tem področju, podrejenih upnikov ne bi pozvalo, naj prijavijo svoje terjatve, kar naj bi bil pogoj za njihovo sodelovanje v takem postopku.
19      V teh okoliščinah bi morala družba SML plačila, ki jih je družba Maplan izvedla z obema posojiloma, vrniti v stečajno maso v skladu z določbami InsO, ki se uporabljajo. Ta plačila naj bi namreč družbi SML omogočila poplačilo terjatev, ki so podrejene terjatvam insolventnih upnikov, ki so bili že pozvani k prijavi svojih terjatev, tako da naj bi navedena plačila zadnjenavedenim škodovala.
20      Družba SML pa medtem trdi, da se na podlagi prava, ki se uporablja, kot je določeno v pogodbah o obeh posojilih, uporablja avstrijsko pravo. To pravo pa naj ne bi dopuščalo izpodbijanja zadevnih pravnih dejanj.
21      V tem okviru predložitveno sodišče meni, da glede nasprotne tožbe potrebuje pojasnila o razlagi člena 13 Uredbe št. 1346/2000. V skladu s to določbo se namreč člen 4(2)(m) te uredbe – v skladu s katerim pravila, ki se med drugim nanašajo na neizvršljivost dejanj, ki so v škodo vseh upnikov, določa pravo države, v kateri so bili uvedeni postopki – ne uporablja, če oseba, ki je imela korist od takega dejanja, dokaže, po eni strani, da za to dejanje velja pravo države članice, ki ni država, v kateri so bili uvedeni postopki, in, po drugi strani, da to pravo v obravnavanem primeru nikakor ne dopušča izpodbijanja tega dejanja.
22      Navedeno sodišče se sprašuje, na prvem mestu, ali se člen 13 Uredbe št. 1346/2000 uporablja tudi za zahtevek za vračilo, s katerim se zoper upnika uveljavlja podrejenost, ki se uporablja na podlagi zakonodaje, ki velja v državi, v kateri so bili postopki uvedeni.
23      Na drugem mestu, v primeru, da bi se uporabil člen 13 Uredbe št. 1346/2000, se sprašuje, ali se ta člen uporabi za merila glede izpodbojne tožbe, ki so, tako kot člen 135 InsO, namenjena temu, da se posojila, ki jih je družbenik kapitalske družbe odobril v obdobju pred začetkom postopka insolventnosti, izenačijo z lastnim jamstvenim kapitalom takšne družbe.
24      Na tretjem mestu, v primeru, da bi bil odgovor na to drugo vprašanje prav tako pritrdilen, se sprašuje, ali je pravo, ki se uporablja za posojilo, ki ga kapitalski družbi odobri njen družbenik, v smislu člena 13 Uredbe št. 1346/2000 določeno s pravom, ki se uporablja za to družbo, vsaj kar zadeva izvajanje podrejenega položaja v razmerju do nekaterih upnikov in glede vračila plačil, ki so bila v njihovo korist izvedena v nasprotju s to podrejenostjo.
25      Na četrtem in zadnjem mestu se predložitveno sodišče v primeru, da je odgovor na to tretje vprašanje nikalen, sprašuje, ali se člen 9(1) Uredbe Rim I uporablja za pravo, določeno na podlagi člena 13 Uredbe št. 1346/2000, in ali je treba ta člen 9 razlagati tako, da so prevladujoče obvezne določbe lahko vsebovane tudi v pogodbenih določbah nacionalnih predpisov o insolventnosti, kot so določbe o podrejenosti posojil družbenikov v smislu člena 39(1), točka 5, InsO, in o pravnih posledicah te podrejenosti.
26      V teh okoliščinah je Bundesgerichtshof (zvezno vrhovno sodišče) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo ta vprašanja:
„1.      Ali je treba člen 13 Uredbe [št. 1346/2000] razlagati tako, da se lahko oseba, ki je imela korist od dejanja, ki je v škodo vsem upnikom, zoper zahtevo za vračilo, ki jo je vložil stečajni upravitelj, sklicuje na učinke te določbe, tudi če je namen zahtevka za vračilo uveljavljanje podrejenosti, ki se uporablja na podlagi prava države, v kateri se je začel postopek [člen 4(2), drugi stavek, točka (i) te uredbe]?
2.      Če je odgovor na prvo vprašanje pritrdilen:
Ali je treba člen 13
Uredbe št. 1346/2000 razlagati tako, da se ta določba uporablja tudi za elemente izpodbijanja, katerega namen je, da se posojila, ki jih družbenik kapitalske družbe odobri v obdobju pred insolventnostjo za zagotovitev kapitala družbe, v veliki meri izenačijo z lastnim jamstvenim kapitalom?
3.      Če je odgovor na prvo vprašanje pritrdilen:
Ali je treba člen 13
Uredbe št. 1346/2000 razlagati tako, da se pravo, ki se uporablja za posojilo, ki ga družbi odobri družbenik kapitalske družbe, določi glede na pravo, ki se uporablja za družbo (lex societatis)?
4.      Če je odgovor na tretje vprašanje nikalen:
Ali se člen 9(1) Uredbe [Rim I] uporablja za upoštevno pravo, ki se določi v skladu s členom 13
Uredbe št. 1346/2000, in ali je treba ta člen razlagati tako, da so prevladujoče obvezne določbe lahko vsebovane tudi v določbah nacionalnih predpisov o insolventnosti v zvezi s pogodbami – kot so določbe o podrejenosti posojil družbenikov in o pravnih posledicah te podrejenosti?“
Prvo vprašanje
27      Najprej je treba opozoriti, da v skladu z ustaljeno sodno prakso Sodišče ni pristojno za to, da bi se v okviru odločanja o predlogu za sprejetje predhodne odločbe izreklo o razlagi nacionalnih določb in da bi presojalo o tem, ali jih predložitveno sodišče pravilno razlaga (glej sodbe z dne 3. oktobra 2000, Corsten, C‑58/98, EU:C:2000:527, točka 24; z dne 16. februarja 2017, IOS Finance EFC, C‑555/14, EU:C:2017:121, točka 21, in z dne 19. decembra 2024, Loredas, C‑531/23, EU:C:2024:1050, točka 45). Sodišče mora torej v okviru delitve pristojnosti med sodišči Unije in nacionalnimi sodišči upoštevati dejanski in pravni okvir, v katerega se uvrščajo vprašanja za predhodno odločanje, kot je opredeljen v predložitveni odločbi (glej sodbi z dne 25. oktobra 2001, Ambulanz Glöckner, C‑475/99, EU:C:2001:577, točka 10, in z dne 19. decembra 2024, Loredas, C‑531/23, EU:C:2024:1050, točka 45). Zato je treba vprašanja za predhodno odločanje preučiti na podlagi razlage nacionalnega prava, ki jo je podalo predložitveno sodišče, in Sodišče ni pristojno, da preizkusi njeno pravilnost (sodba z dne 29. julija 2024, CU in ND (Socialna pomoč – Posredna diskriminacija), C‑112/22 in C‑223/22, EU:C:2024:636, točka 40).
28      V obravnavani zadevi je iz elementov, ki jih je predložilo predložitveno sodišče, razvidno, da je upoštevni regulativni okvir opredeljen v členih 39 in 135 InsO, ki sta po mnenju navedenega sodišča tesno povezana.
29      V skladu s pojasnili navedenega sodišča je po eni strani iz člena 39(1), točka 5, InsO razvidno, da so terjatve, povezane z vračilom posojila družbenika, podrejene, kadar je dolžnik tega posojila družba, ki kot komplementarja nima niti fizične osebe niti družbe, v kateri je komplementar fizična oseba. Po drugi strani pa člen 135 InsO določa postopkovno sredstvo, katerega namen je zagotoviti, da imajo tretji upniki prednost pred upnikom družbenikom iz člena 39(1), točka 5, InsO v skladu z zakonom o uvedbi postopka zaradi insolventnosti, ki je pravo, ki se uporablja na podlagi člena 4(2)(i) Uredbe št. 1346/2000.
30      Iz opisa nacionalnega regulativnega okvira, ki se uporablja, tako izhaja, da se predlog, vložen v podporo izpodbojni tožbi iz postopka v glavni stvari, nanaša na vrstni red upnikov in vrstni red porazdelitve njihovih terjatev, in ne na konkurenco med upniki z enakim vrstnim redom.
31      V tem regulativnem okviru je treba prvo vprašanje razumeti tako, da želi predložitveno sodišče v bistvu izvedeti, ali je treba člen 13 Uredbe št. 1346/2000 razlagati tako, da se lahko nanj sklicuje oseba, ki je prejela vračila posojila družbenika, za katera se šteje, da so v škodo vseh upnikov, v odgovor na zahtevek za vračilo, ki ga je vložil stečajni upravitelj družbe dolžnice posojila, če je namen tega zahtevka zagotoviti spoštovanje vrstnega reda terjatev, določenega z ureditvijo države, v kateri je bil uveden postopek zaradi insolventnosti.
32      Pri razlagi določbe prava Unije je seveda treba upoštevati njeno besedilo, njen kontekst in cilje, ki jim sledi ureditev, katere del je. Če pa pomen določbe prava Unije nedvoumno izhaja iz njenega besedila, Sodišče ne more odstopati od te razlage (glej v tem smislu sodbi z dne 28. februarja 2008, Carboni e derivati, C‑263/06, EU:C:2008:128, točka 48, in z dne 25. januarja 2022, VYSOČINA WIND, C‑181/20, EU:C:2022:51, točka 39).
33      Poleg tega iz ustaljene sodne prakse izhaja, da je treba izjemo iz člena 13 Uredbe št. 1346/2000 razlagati ozko (glej v tem smislu sodbe z dne 16. aprila 2015, Lutz, C‑557/13, EU:C:2015:227, točka 34; z dne 15. oktobra 2015, Nike European Operations Netherlands, C‑310/14, EU:C:2015:690, točka 18, in z dne 22. aprila 2021, Oeltrans Befrachtungsgesellschaft, C‑73/20, EU:C:2021:315, točka 24).
34      Iz besedila tega člena 13 pa je razvidno, da „[s]e člen 4(2)[m] [Uredbe
št. 1346/2000] ne uporabi, če oseba, ki je imela korist od dejanja, ki je v škodo vseh upnikov, dokaže, da […] je za navedeno dejanje odločilno pravo države članice, ki ni država, v kateri so bili uvedeni postopki, in […] da [to pravo v ustreznem primeru] ne dopušča nobenega sredstva za izpodbijanje navedenega dejanja“.
35      Iz tega izhaja, da
je področje uporabe člena 13 te uredbe – ker ta člen odstopa od člena 4(2)(m) navedene uredbe –
omejeno na primer iz zadnjenavedene določbe, in sicer, kadar gre za pravila v zvezi z ničnostjo, izpodbojnostjo ali neizvršljivostjo pravnih dejanj, ki so v škodo vseh upnikov, in ne za pravila v zvezi s terjatvami, ki jih je treba prijaviti zoper dolžnikovo premoženje, niti v zvezi z njihovim vrstnim redom.
36      Poleg tega je treba ugotoviti, da člen 13 Uredbe št. 1346/2000 odstopanje, ki ga določa, ne razširja na pravo, ki se uporablja za terjatve, ki jih je treba prijaviti, niti na tisto pravo, ki se uporablja za določitev vrstnega reda terjatev, čeprav so ti primeri izrecno določeni v členu 4(2)(g) in (i) te uredbe. Zato se na člen 13 navedene uredbe ni mogoče sklicevati v okviru tožbe, kakršna je ta v postopku v glavni stvari, ki se, kot je navedeno v točki 30 te sodbe, nanaša na prednostni vrstni red in porazdelitev teh terjatev.
37      Glede na navedene razloge je treba na prvo vprašanje odgovoriti, da je treba člen 13 Uredbe št. 1346/2000 razlagati tako, da se nanj ne more sklicevati oseba, ki je prejela vračila posojila družbenika, za katera se šteje, da so v škodo vseh upnikov, v odgovor na zahtevek za vračilo, ki ga je vložil stečajni upravitelj družbe dolžnice posojila, če je namen tega zahtevka zagotoviti spoštovanje vrstnega reda terjatev, določenega z ureditvijo države, v kateri je bil uveden postopek zaradi insolventnosti.
Drugo, tretje in četrto vprašanje
38      Ob upoštevanju odgovora na prvo vprašanje na drugo, tretje in četrto vprašanje ni treba odgovoriti.
Stroški
39      Ker je ta postopek za stranki v postopku v glavni stvari ena od stopenj v postopku pred predložitvenim sodiščem, to odloči o stroških. Stroški za predložitev stališč Sodišču, ki niso stroški omenjenih strank, se ne povrnejo.
Iz teh razlogov je Sodišče (sedmi senat) razsodilo:
Člen 13 Uredbe Sveta (ES) št. 1346/2000 z dne 29. maja 2000 o postopkih v primeru insolventnosti je treba razlagati tako, da se nanj ne more sklicevati oseba, ki je prejela vračila posojila družbenika, za katera se šteje, da so v škodo vseh upnikov, v odgovor na zahtevek za vračilo, ki ga je vložil stečajni upravitelj družbe dolžnice posojila, če je namen tega zahtevka zagotoviti spoštovanje vrstnega reda terjatev, določenega z ureditvijo države, v kateri je bil uveden postopek zaradi insolventnosti.
Podpisi
*      jezik postopka: nemščina.