Edición provisional
SENTENCIA DEL TRIBUNAL DE JUSTICIA (Sala Séptima)
de 23 de abril de 2026 (*)
« Procedimiento prejudicial — Directiva 86/653/CEE — Artículo
15, apartado 2 — Artículo 19 — Agentes comerciales independientes — Plazo de preaviso — Fecha de vencimiento del contrato de agencia comercial »
En el asunto C‑204/25,
que tiene por objeto una petición de decisión prejudicial planteada, con arreglo al artículo 267 TFUE, por el Hof van Cassatie (Tribunal de Casación, Bélgica), mediante resolución de 28 de febrero de 2025, recibida en el Tribunal de Justicia el 17 de marzo de 2025, en el procedimiento entre
Kempen Advies Beerse BV,
Compagnie LLC BV,
FP Verzekeringen BV,
OL
y
Bank Nagelmackers NV,
EL TRIBUNAL DE JUSTICIA (Sala Séptima),
integrado por el Sr. F. Schalin, Presidente de Sala, la Sra. K. Jürimäe (Ponente), Presidenta de la Sala Segunda, y el Sr. M. Gavalec, Juez;
Abogado General: Sr. M. Szpunar;
Secretario: Sr. A. Calot Escobar;
habiendo considerado los escritos obrantes en autos;
consideradas las observaciones presentadas:
–        en nombre de Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV y OL, por el Sr. P. Wouters, advocaat;
–        en nombre de Bank Nagelmackers NV, por la Sra. S. Deckers y el Sr. D. Mertens, advocaten;
–        en nombre del Gobierno alemán, por los Sres. J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz y A. Sahner, en calidad de agentes;
–        en nombre de la Comisión Europea, por los Sres. P.‑J. Loewenthal, M. Mataija y G. Meeßen, en calidad de agentes;
vista la decisión adoptada por el Tribunal de Justicia, oído el Abogado General, de que el asunto sea juzgado sin conclusiones;
dicta la siguiente
Sentencia
1        La petición de decisión prejudicial tiene por objeto la interpretación de los artículos 15, apartado 2, y 19 de la Directiva 86/653/CEE del Consejo, de 18 de diciembre de 1986, relativa a la coordinación de los derechos de los Estados miembros en lo referente a los agentes comerciales independientes (DO 1986, L 382, p. 17).
2        Esta petición se ha presentado en el contexto de un litigio entre Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV (en lo sucesivo, «sociedades demandantes en el litigio principal») y OL, por una parte, y Bank Nagelmackers NV, por otra, en relación con la validez de un convenio celebrado entre estas partes después de que Bank Nagelmackers resolviera tres contratos de agencia comercial que había celebrado con las sociedades demandantes en el litigio principal.
Marco jurídico
Derecho de la Unión
3        Los considerandos segundo y tercero de la Directiva 86/653 enuncian lo siguiente:
«Considerando que las diferencias entre las legislaciones nacionales sobre representación comercial afectan sensiblemente dentro de la Comunidad las condiciones de competencia y al ejercicio de la profesión y afectan también al nivel de protección de los agentes comerciales en sus relaciones con sus poderdantes, así como a la seguridad de las operaciones comerciales; que, por otra parte, estas diferencias pueden perjudicar sensiblemente el establecimiento y el funcionamiento de los contratos de representación comercial entre un comerciante y un agente comercial establecidos en diferentes Estados miembros;
Considerando que los intercambios de mercancías entre Estados miembros deben llevarse a cabo en condiciones análogas a las de un mercado único, lo que impone la aproximación de los sistemas jurídicos de los Estados miembros en la medida que sea necesaria para el buen funcionamiento de este mercado común; que, a este respecto, las normas de conflicto entre leyes, incluso unificadas, no eliminan, en el ámbito de la representación comercial, los inconvenientes anteriormente citados y no eximen, por tanto, de la armonización propuesta».
4        El artículo 1 de dicha Directiva dispone:
«1.      Las medidas de armonización que establece la presente Directiva se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las relaciones entre los agentes comerciales y sus poderdantes.
2.      A efectos de la presente Directiva, se entenderá por agente comercial a toda persona que, como intermediario independiente, se encargue de manera permanente ya sea de negociar por cuenta de otra persona, denominada en lo sucesivo el «empresario», la venta o la compra de mercancías, ya sea de negociar y concluir estas operaciones en nombre y por cuenta del empresario.
[…]»
5        El artículo 15, apartados 1 y 2, de la referida Directiva tiene el siguiente tenor:
«1.      Cuando el contrato se haya celebrado para una duración ilimitada, cada una de las partes podrá poner fin al mismo mediante preaviso.
2.      El plazo del preaviso será de un mes para el primer año del contrato, de dos meses para el segundo año, de tres meses para el tercer año y para los años siguientes. Las partes no podrán pactar plazos de preaviso más cortos.»
6        En virtud del artículo 17 de la misma Directiva:
«1.      Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias que garanticen al agente comercial, tras la terminación del contrato, una indemnización con arreglo al apartado 2 o la reparación del perjuicio con arreglo al apartado 3.
2.      a)      El agente comercial tendrá derecho a una indemnización en el supuesto y en la medida en que:
–        hubiere aportado nuevos clientes al empresario o hubiere desarrollado sensiblemente las operaciones con los clientes existentes, siempre y cuando dicha actividad pueda reportar todavía ventajas sustanciales al empresario;
y
–        el pago de dicha indemnización fuere equitativo, habida cuenta de todas las circunstancias, en particular, de las comisiones que el agente comercial pierda y que resulten de las operaciones con dichos clientes. […]
[…]»
7        El artículo
18 de la Directiva 86/653 enumera los supuestos en los que no habrá lugar a la indemnización o la reparación con arreglo al artículo
17 de dicha Directiva, en particular, en caso de finalización del contrato de agencia atribuible a un incumplimiento del agente comercial o cuando, en virtud de pacto con el empresario, el agente comercial ceda a un tercero los derechos y obligaciones de que es titular en virtud de ese contrato.
8        El artículo 19 de la citada Directiva establece que «las partes no podrán pactar, antes del vencimiento del contrato, condiciones distintas de las establecidas en los artículos 17 y 18 en perjuicio del agente comercial».
Derecho belga
9        Las disposiciones relativas a los contratos de agencia comercial se introdujeron en el wetboek van economisch recht (Código de Derecho Económico) mediante el artículo 3 de la Ley de 2 de abril de 2014 por la que se incorpora el libro X «Contratos de agencia comercial, contratos de cooperación comercial y concesiones de venta» en el Código de Derecho Económico, así como definiciones específicas del libro X en el libro 1 del Código de Derecho Económico (Belgisch Staatsblad de 28 de abril de 2014, p. 35053).
10      El artículo X.16, apartado
1, párrafos primero y segundo, del Código de Derecho Económico, en su versión modificada por dicha Ley (en lo sucesivo, «Código de Derecho Económico»), establece:
«Cuando el contrato de agencia se concluya para una duración ilimitada o para una duración limitada con posibilidad de resolución anticipada, cada una de las partes tendrá derecho a ponerle fin respetando el plazo de preaviso.
El plazo de preaviso será de un mes para el primer año del contrato. Después del primer año, la duración del plazo de preaviso se ampliará en un mes por cada año adicional iniciado sin que dicho plazo pueda exceder de seis meses y sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo tercero. Las partes no podrán pactar plazos de preaviso más cortos.»
11      A tenor del artículo X.18, párrafo primero, del Código de Derecho Económico:
«Tras la terminación del contrato de agencia comercial, el agente comercial tendrá derecho a una indemnización por clientela en el supuesto de que hubiere aportado nuevos clientes al empresario o hubiere desarrollado sensiblemente las operaciones con los clientes existentes, siempre y cuando dicha actividad pueda reportar todavía ventajas sustanciales al empresario.»
12      El artículo X.19 de dicho Código dispone lo siguiente:
«Siempre que el agente comercial tenga derecho a la indemnización por clientela prevista en el artículo X.18 y el importe de dicha indemnización no cubra totalmente el daño efectivamente sufrido, el agente comercial podrá, a condición de que pruebe el alcance real del daño alegado, obtener una reparación del daño superior a dicha indemnización por un valor correspondiente a la diferencia entre el importe del daño efectivamente sufrido y el importe de la indemnización.»
13      El artículo X.21 del referido Código preceptúa:
«Las partes no podrán pactar, antes del vencimiento del contrato de agencia comercial, condiciones distintas de las establecidas en los artículos X.18, X.19 y X.20 en perjuicio del agente comercial.»
Litigio principal y cuestión prejudicial
14      Los días 22 de mayo de 2003, 22 de diciembre de 2006 y 31 de enero de 2006, Bank Nagelmackers celebró tres contratos de agencia comercial con Kempen Advies Beerse, con Compagnie LLC y con FP Verzekeringen, respectivamente.
15      Mediante correo certificado de 8 de julio de 2016, Bank Nagelmackers resolvió estos tres contratos de agencia con diferentes plazos de preaviso, que oscilaban entre uno y seis meses, y, para dos de ellos, estableció una indemnización de preaviso.
16      El 27 de octubre de 2016, Bank Nagelmackers y las sociedades demandantes en el litigio principal celebraron un convenio global que regulaba la indemnización de preaviso, la indemnización por clientela y la indemnización complementaria a las que dichas empresas tenían derecho como consecuencia de la resolución de esos contratos (en lo sucesivo, «convenio global»).
17      Posteriormente, al considerar que el convenio global se había celebrado bajo la presión de Bank Nagelmackers, las sociedades demandantes en el litigio principal y OL ejercitaron una acción contra Bank Nagelmackers ante el Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel (Tribunal de Empresas Neerlandófono de Bruselas, Bélgica), solicitando que se declarase la nulidad de dicho convenio sobre la base, en particular, de las disposiciones imperativas del libro X del Código de Derecho Económico.
18      Mediante sentencia de 12 de marzo de 2020, el referido tribunal desestimó la demanda por considerar que las sociedades demandantes en el litigio principal habían recuperado su libertad contractual desde la resolución de sus contratos de agencia comercial, es decir, a partir de la fecha en la que cada uno de los agentes comerciales tuvo conocimiento de la terminación de su contrato, y esto aun cuando la ejecución de dicho contrato continuara hasta la fecha de expiración del plazo de preaviso. Según el referido órgano jurisdiccional, cuando estas sociedades fijaron el importe de la indemnización de preaviso, de la indemnización por clientela y de la indemnización complementaria en el convenio global, podían ejercer libremente sus derechos.
19      Las sociedades demandantes en el litigio principal y OL interpusieron recurso de apelación contra dicha sentencia ante el hof van beroep te Brussel (Tribunal de Apelación de Bruselas, Bélgica), el cual, mediante sentencia de 19 de junio de 2023, declaró que el recurso de apelación era admisible pero infundado.
20      Las sociedades demandantes en el litigio principal y OL interpusieron recurso de casación contra dicha sentencia ante el Hof van Cassatie (Tribunal de Casación, Bélgica), que es el órgano jurisdiccional remitente. En apoyo de su recurso de casación, estas sociedades y OL alegan que el convenio global es contrario a las disposiciones imperativas del Código de Derecho Económico. Aducen que el carácter imperativo de dichas disposiciones tiene como consecuencia que, mientras no haya finalizado un contrato de agencia comercial, el agente comercial en cuestión no debe aceptar un plazo de preaviso más breve que el previsto en esas disposiciones ni una indemnización por clientela inferior a la prevista en las mismas. Ese agente comercial, señalan, no puede renunciar válidamente a la protección que le otorgan las referidas disposiciones ni pactar una protección menos amplia antes de que finalice la colaboración. Según ellas, un contrato de agencia comercial solo finaliza en la fecha de expiración del plazo de preaviso fijado por el empresario y no por la mera resolución de dicho contrato.
21      El órgano jurisdiccional remitente considera que de la jurisprudencia del Tribunal de Justicia se desprende que los artículos
17 y 19 de la Directiva 86/653 tienen por objeto proteger al agente comercial tras la terminación de un contrato y tienen carácter imperativo. El referido órgano jurisdiccional considera que la impugnación de la que conoce solo puede resolverse respondiendo a la cuestión relativa a la fecha en la que puede considerarse que un contrato de agencia comercial ha finalizado, en el sentido de los artículos
15, apartado
2, y 19 de la Directiva 86/653.
22      En estas circunstancias, el Hof van Cassatie (Tribunal de Casación) decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia la siguiente cuestión prejudicial:
«¿Debe considerarse terminado el contrato de agencia comercial, en el sentido de los artículos 15, apartado 2, y 19 de la Directiva [86/653], en el momento de la finalización efectiva del contrato de agencia comercial, es decir, tras la expiración del plazo de preaviso, o en el momento en que el agente comercial tiene conocimiento o podía razonablemente tener conocimiento de la resolución del contrato de agencia comercial?»
Sobre la cuestión prejudicial
23      Mediante su cuestión prejudicial, el órgano jurisdiccional remitente pregunta, en esencia, si los artículos
15, apartado
2, y
19 de la Directiva 86/653 deben interpretarse en el sentido de que un contrato de agencia comercial finaliza a partir de la fecha en la que el agente comercial tiene conocimiento o puede razonablemente tener conocimiento de la resolución de dicho contrato o solo en la fecha de expiración del plazo de preaviso.
24      El artículo
15, apartado
2, de la referida Directiva precisa la duración mínima del preaviso a la que está supeditada la resolución de un contrato de agencia comercial celebrado para una duración ilimitada. El artículo
19 de la Directiva prohíbe a las partes de tal contrato pactar, antes del vencimiento de este, condiciones distintas de las establecidas en los artículos
17 y 18 de la misma Directiva en perjuicio del agente comercial. Sin embargo, ni el artículo
15, apartado
2, ni el artículo
19 definen la fecha en la que esas partes recuperan su libertad de establecer excepciones a la protección imperativa del agente comercial.
25      Por lo tanto, para determinar el alcance de estas disposiciones del Derecho de la Unión, no solo deben tenerse en cuenta sus términos, sino también el contexto en el que se inscriben y sus objetivos.
26      En primer lugar, en lo que atañe a los objetivos de la Directiva 86/653, se desprende de sus considerandos segundo y tercero que esta Directiva tiene por objeto, en particular, proteger a los agentes comerciales en las relaciones con sus empresarios (sentencias de 23 de
marzo de 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, apartado
19; de 26 de
marzo de 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, apartado
14, y de 19 de
abril de 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, apartado 33).
27      Los artículos 17 a 19 de la referida Directiva, en particular, tienen como finalidad proteger al agente comercial una vez que haya terminado el contrato. El sistema que establece para ello la misma Directiva tiene carácter imperativo, carácter este que se ve confirmado por el hecho de que, según el artículo
19 de la Directiva 86/653, las partes no podrán pactar, antes del vencimiento del contrato, condiciones distintas en perjuicio del agente comercial (véanse, en este sentido, las sentencias de 9 de noviembre de 2000, Ingmar, C‑381/98, EU:C:2000:605, apartados 21 y 22; de 23 de marzo de 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, apartado
22, y de 19 de
abril de 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, apartado 34).
28      En la medida en que la interpretación de los artículos 17 a 19 de dicha Directiva debe realizarse teniendo en cuenta ese objetivo y ese sistema, (sentencia de 23 de marzo de 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, apartado
17), no puede admitirse una interpretación de dichos artículos que pueda resultar en perjuicio del agente comercial (véanse, en este sentido, las sentencias de 26 de marzo de 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, apartado
21, y de 19 de
abril de 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, apartado
35). Por consiguiente, los referidos artículos deben interpretarse en un sentido que contribuya a la protección del agente comercial (véase, en este sentido, la sentencia de 7 de abril de 2016, Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, apartado 33).
29      Así pues, cabe inferir del artículo 19 de la Directiva 86/653 que una excepción a lo dispuesto en su artículo 17 solo puede admitirse si, ex ante, se excluye que, al término del contrato, resultará perjudicial para el agente comercial (sentencia de 23 de marzo de 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, apartado 27).
30      En segundo lugar, debe observarse que, hasta la fecha de expiración del plazo de preaviso impuesto en el artículo
15, apartados
1 y 2, de dicha Directiva, el agente comercial sigue estando obligado a ejecutar el contrato y depende, a este respecto, del cumplimiento de las obligaciones que incumben al empresario tal como se establecen en los capítulos II y III de la misma Directiva, en particular, en materia de retribución.
31      De ello se deduce que la resolución de un contrato de agencia no pone fin a la dependencia económica del agente comercial frente a su empresario y, por tanto, a la desigualdad entre las partes. Solo tras el cese efectivo de las obligaciones inherentes a dicho contrato, al término del preaviso, el agente ya no depende de los ingresos profesionales percibidos del empresario al que representaba.
32      Además, el artículo
17, apartado
2, letra a), de la Directiva 86/653 garantiza al agente comercial la concesión de una indemnización en el supuesto y en la medida en que el pago de dicha indemnización sea equitativo, habida cuenta de todas las circunstancias, en particular, de las comisiones que el agente comercial pierda y que resulten de las operaciones con los nuevos clientes que haya aportado al empresario o con los clientes existentes con los que haya desarrollado sensiblemente las operaciones.
33      Pues bien, como señala la Comisión Europea en sus observaciones escritas, no puede excluirse que un empresario ponga fin a un contrato de agencia a partir del momento en que se haya desarrollado la relación comercial entre él y los clientes aportados por el agente comercial de que se trate, de modo que se limite el importe de la indemnización a la que tenga derecho el agente. En efecto, es probable que, cuanto antes finalice dicho contrato, menor sea el importe de esa indemnización.
34      En tercer lugar, debe señalarse que, con arreglo al artículo
15, apartado
2, de la Directiva 86/653, las partes no pueden acordar plazos de preaviso más cortos que los fijados en dicha disposición, lo que demuestra la voluntad del legislador de la Unión de proteger al agente comercial durante todo el período de preaviso.
35      De ello se deduce que, si un contrato de agencia resuelto de conformidad con el artículo 15 de la Directiva 86/653 debiera considerarse vencido, en el sentido del artículo 19 de dicha Directiva, a partir de la fecha en que el agente comercial tuviera conocimiento o pudiera razonablemente tener conocimiento de la resolución de dicho contrato, la protección de ese agente comercial frente al empresario se vería mermada, lo que sería contrario a los objetivos perseguidos por la referida Directiva. Dado que la necesidad de esta protección solo desaparece en la fecha de expiración del plazo de preaviso, el contrato de agencia finaliza en esa fecha.
36      Habida cuenta de las consideraciones anteriores, procede responder a la cuestión prejudicial planteada que los artículos
15, apartado
2, y
19 de la Directiva 86/653 deben interpretarse en el sentido de que un contrato de agencia comercial no finaliza en la fecha en la que el agente comercial tiene conocimiento o puede razonablemente tener conocimiento de la resolución de dicho contrato, sino tan solo en la fecha de expiración del plazo de preaviso.
Costas
37      Dado que el procedimiento tiene, para las partes del litigio principal, el carácter de un incidente promovido ante el órgano jurisdiccional remitente, corresponde a este resolver sobre las costas. Los gastos efectuados por quienes, no siendo partes del litigio principal, han presentado observaciones ante el Tribunal de Justicia no pueden ser objeto de reembolso.
En virtud de todo lo expuesto, el Tribunal de Justicia (Sala Séptima) declara:
Los artículos 15, apartado 2, y 19 de la Directiva 86/653/CEE del Consejo, de 18 de diciembre de 1986, relativa a la coordinación de los derechos de los Estados miembros en lo referente a los agentes comerciales independientes,
deben interpretarse en el sentido de que
un contrato de agencia comercial no finaliza en la fecha en la que el agente comercial tiene conocimiento o puede razonablemente tener conocimiento de la resolución de dicho contrato, sino tan solo en la fecha de expiración del plazo de preaviso.
Firmas
*      Lengua de procedimiento: neerlandés.