Väliaikainen versio
JULKISASIAMIEHEN RATKAISUEHDOTUS
JEAN RICHARD DE LA TOUR
11 päivänä joulukuuta 2025 (1)
Asia C‑791/24
TERVE Production spol. s r. o.
vastaan
Intesa Sanpaolo Holding International SA
(Ennakkoratkaisupyyntö – Najvyšší súd Slovenskej republiky (Slovakian tasavallan ylin tuomioistuin))
Ennakkoratkaisupyyntö – Vapauden, turvallisuuden ja oikeuden alue – Oikeudellinen yhteistyö yksityisoikeudellisissa asioissa – Asetus (EU) N:o 1215/2012 – Tuomioistuinten kansainvälinen toimivalta – Osakkeiden lunastussopimuksen luonnoksen hyväksymisen korvaaminen tuomioistuinratkaisulla – Erityinen toimivalta – Sopimusta koskeva asia – Sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskeva asia – Yksinomainen toimivalta – Yhtiön toimielimen päätöksen pätevyyttä koskeva esikysymys
I       Johdanto
1.        Unionin tuomioistuimelle on esitetty ennakkoratkaisukysymyksiä, jotka koskevat tuomioistuinten kansainvälistä toimivaltaa sellaisten vähemmistöosakkaiden suojaa koskevien oikeusriitojen osalta, jotka eivät ole äänestäneet yhtiön, jonka osakkeita he omistavat, pörssilistalta poistamisen puolesta. Slovakian lainsäädännössä nimittäin säädetään, että kun pörssilistalta poistamisesta päätetään, on tehtävä julkinen ostotarjous ja että tarjouksen tekemiselle asetetun määräajan päätyttyä yhtiöllä tai sen enemmistöosakkaalla, joka on tehnyt tarjouksen yhtiön sijasta, on oikeus lunastaa jäljellä olevat osakkeet. Vastaavasti tämän määräajan päätyttyä vähemmistöosakkaat voivat vaatia osakkeidensa lunastamista.
2.        Näihin kysymyksiin vastaamiseksi unionin tuomioistuimen on yhtäältä tulkittava asetuksen (EU) N:o 1215/2012(2) 7 artiklan 1 ja 2 alakohtaa, joissa vahvistetaan erityiset toimivaltasäännöt sen määrittämiseksi, koskeeko kanne, jolla vaaditaan korvaamaan enemmistöosakkaan hyväksyntä vähemmistöosakkaiden esittämälle osakkeiden lunastusta koskevalle luonnokselle, sopimusta koskevaa asiaa vai sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevaa asiaa. Ehdotan tässä ratkaisuehdotuksessa kysymykseen vastattavan, että kanne koskee kyseisessä säännöksessä tarkoitettua sopimusta koskevaa asiaa.
3.        Toisaalta unionin tuomioistuimen on ratkaistava, sovelletaanko asetuksen 24 artiklan 2 alakohtaa, jonka mukaan sen jäsenvaltion tuomioistuimilla, jossa yhtiön kotipaikka on, on yksinomainen toimivalta asiassa, jossa riitautetaan yhtiön toimielinten päätösten pätevyys, vaatimukseen, joka koskee sellaisen yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyttä, jolla on päätetty vähemmistöosakkaiden osakkeiden siirrosta enemmistöosakkaan käyttämän lunastusoikeuden vuoksi, kun vaatimuksen ratkaiseminen on edellytyksenä vähemmistöosakkaiden asiavaltuudelle. Ehdotan, että unionin tuomioistuin vastaa tähän kysymykseen myöntävästi, jos kansallinen tuomioistuin voi kansallisen lainsäädännön nojalla lausua yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyydestä, vaikka yhtiö ei ole kyseisen oikeudenkäynnin asianosainen.
II     Asiaa koskevat oikeussäännöt
A       Unionin oikeus
4.        Asetuksen N:o 1215/2012 johdanto-osan 13 ja 16 perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:
”(13)      Tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvilla asioilla on oltava liittymä jäsenvaltion alueeseen. Tuomioistuimen toimivaltaa koskevia yhteisiä sääntöjä olisi lähtökohtaisesti sovellettava, kun vastaajalla on kotipaikka jäsenvaltiossa.
– –
(16) Moitteettoman lainkäytön helpottamiseksi tai tuomioistuimen ja riita-asian läheisen liittymän vuoksi olisi oltava vaihtoehtoisia toimivaltaperusteita vastaajan kotipaikan mukaan määräytyvän toimivaltaperusteen lisäksi. Läheisellä liittymällä olisi taattava oikeusvarmuus ja vältettävä mahdollisuus siitä, että vastaaja haastetaan sellaisen jäsenvaltion tuomioistuimeen, johon hän ei kohtuudella ole voinut odottaa joutuvansa. – – ”
5.        Asetuksen II luvun 1 jaksoon, jonka otsikko on ”Yleiset säännökset”, sisältyvän 4 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Kanne sellaista henkilöä vastaan, jolla on kotipaikka jäsenvaltiossa, nostetaan hänen kansalaisuudestaan riippumatta tuon jäsenvaltion tuomioistuimessa, jollei tämän asetuksen säännöksistä muuta johdu.”
6.        Kyseisen luvun 2 jakso, jonka otsikko on ”Erityinen toimivalta”, sisältää 7 artiklan, jonka 1 ja 2 alakohdassa säädetään seuraavaa:
”Jos henkilön kotipaikka on jäsenvaltiossa, häntä vastaan voidaan nostaa kanne toisessa jäsenvaltiossa
1)      a)      sopimusta koskevassa asiassa sen paikkakunnan tuomioistuimessa, missä kanteen perusteena oleva velvoite on täytetty tai täytettävä,
– –
2)      sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevassa asiassa sen paikkakunnan tuomioistuimessa, missä vahinko sattui tai saattaa sattua;”
7.        Luvun 6 jakso, jonka otsikko on ”Yksinomainen toimivalta”, muodostuu 24 artiklasta. Artiklan 2 alakohdassa säädetään seuraavaa:
”Seuraavilla jäsenvaltion tuomioistuimilla on asianosaisten kotipaikasta riippumatta yksinomainen toimivalta:
– –
2)      asiassa, joka koskee yhtiön tai muun oikeushenkilön pätevyyttä, mitättömyyttä tai purkamista taikka sen toimielinten päätösten pätevyyttä, sen jäsenvaltion tuomioistuimilla, jossa yhtiön tai oikeushenkilön kotipaikka on. Kyseisen kotipaikan määrittämiseksi tuomioistuin soveltaa kansainvälisen yksityisoikeuden säännöksiään”.
B       Slovakian oikeus
8.        Arvopapereista ja sijoituspalveluista sekä tiettyjen lakien muuttamisesta ja täydentämisestä 9.11.2001 annetun lain nro 566/2001 (arvopaperilaki) (zákon č. – 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch), sellaisena kuin sitä sovelletaan pääasiassa (jäljempänä arvopaperilaki), 118 i §:n 1 momentin mukaan tarjouksen tekijä, joka on tehnyt pakollisen julkisen ostotarjouksen, joka ei ollut osittainen eikä ehdollinen, voi vaatia, että kaikkien muiden kohdeyhtiön osakkeenomistajien (jäljempänä jäljelle jääneet osakkeenomistajat) osakkeet siirretään hänelle kohtuullista vastiketta vastaan (jäljempänä lunastusoikeus), jos tarjouksen tekijän omistamien osakkeiden kokonaisnimellisarvo vastaa vähintään 95:tä prosenttia kohdeyhtiön äänivaltaisista osakkeista ja jos ne lisäksi tuottavat vähintään 95 prosenttia kohdeyhtiön äänimäärästä. Tarjouksen tekijä voi käyttää lunastusoikeutta kolmen kuukauden kuluessa ensimmäisessä virkkeessä määritellyn julkisen ostotarjouksen voimassaoloajan päättymisestä, muutoin oikeus raukeaa.
9.        Arvopaperilain 118 i §:n 6 momentin mukaan tarvitaan vähintään 95 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeenomistajien äänistä, jotta yhtiökokouksen päätös kaikkien jäljelle jääneiden osakkeenomistajien osakkeiden siirtämisestä tarjouksen tekijälle voidaan hyväksyä. Yhtiökokouksen kulusta laaditaan notaarin vahvistama pöytäkirja. Kohdeyhtiön hallituksen on viimeistään 30 päivän kuluttua ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen tekemisestä haettava sen merkitsemistä kaupparekisteriin. Kaupparekisteriin merkitsemistä koskevaan hakemukseen on liitettävä Národná banka Slovenskan (Slovakian keskuspankki) päätös lunastusoikeuden käyttämistä koskevan ennakkohyväksynnän myöntämisestä ja vahvistus sellaisten varojen tallettamisesta, joiden tarkoituksena on tarjota vastike jäljelle jääneille osakkeenomistajille. Lunastusoikeus katsotaan käytetyksi, kun kaikkien jäljelle jääneiden osakkeenomistajien osakkeet päätetään siirtää tarjouksen tekijälle yhtiökokouksen päätöksellä.
10.      Arvopaperilain 118 i §:n 8 momentin mukaan 30 päivän kuluttua siitä, kun
yhtiökokouksen päätös on 118 i §:n 6 momentin mukaisesti merkitty kaupparekisteriin, kohdeyhtiön jäljelle jääneiden osakkeenomistajien osakkeet siirtyvät tarjouksen tekijälle. Ensimmäisen virkkeen mukainen osakkeiden omistusoikeuden siirto on oikeustoimi, joka kirjataan laissa määriteltyyn arvopaperirekisteriin kyseisenä siirtopäivänä sen siirron kirjaamista koskevan ilmoituksen perusteella, jonka kohdeyhtiö on tehnyt liikkeeseenlaskijan rekisteriä ylläpitävälle Centrálny depozitár cenných papieroville (arvopaperikeskusrekisteri, Slovakia). Lunastusoikeuden nojalla tapahtuneen siirron kirjaamista koskevaan ilmoitukseen on liitettävä tämän lain 118 i §:n 6 momentin mukainen yhtiökokouksen päätös, pykälän 4 momentissa tarkoitettu Slovakian keskuspankin ennakkohyväksyntä lunastusoikeuden käyttämiselle ja pykälän 6 momentin mukaisen yhtiökokouksen päätöksen kirjaamisen jälkeen annettu kohdeyhtiön kaupparekisteriote.
11.      Arvopaperilain 118 j §:ssä säädetään seuraavaa:
”(1) Jos 118 i §:n 1 momentissa tarkoitetut olosuhteet ovat toteutuneet, kohdeyhtiön jäljellä olevien osakkeiden omistaja voi vaatia, että tarjouksen tekijä lunastaa hänen osakkeensa kohtuullista vastiketta vastaan.
(2) Jäljellä olevien osakkeiden omistaja voi käyttää 1 momentissa tarkoitettua oikeutta kolmen kuukauden kuluessa julkisen ostotarjouksen voimassaoloajan päättymisestä, muutoin oikeus raukeaa. Jäljellä olevien osakkeiden omistaja käyttää tätä oikeuttaan lähettämällä osakkeiden lunastussopimuksen luonnoksen. Sopimuksen luonnoksesta on käytävä ilmi erityisesti
a)      vaadittu kohtuullinen rahallinen vastike tai vastike arvopapereina
b)      määräaika sopimuksen luonnoksen hyväksymiselle
c)      arvopapereiden siirron määräaika ja menettely.
(3)      [Tarjouksen tekijän] on hyväksyttävä sopimuksen luonnos siinä asetetussa määräajassa tai, jos määräaikaa ei ole asetettu, kymmenen arkipäivän kuluessa sen vastaanottamisesta. Jos tarjouksen tekijä ei hyväksy sopimuksen luonnosta tässä määräajassa, jäljellä olevien osakkeiden omistaja voi hakea tuomioistuimelta luonnoksen hyväksymisen korvaamista tuomioistuinratkaisulla. Tätä oikeutta on käytettävä kolmen kuukauden kuluessa ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetun määräajan päättymisestä, muutoin oikeus raukeaa.
(4)      [Tarjouksen tekijä] voi sopimuksen luonnoksen vastaanotettuaan pyytää tuomioistuinta tarkastamaan vaaditun vastikkeen kohtuullisuuden. Tämä oikeus raukeaa, jos sitä ei ole käytetty kuukauden kuluessa sopimuksen luonnoksen vastaanottamisesta.
Jos vastikkeen määrää ei ole määritetty asiantuntijalausunnolla, todistustaakka tarjotun vastikkeen kohtuullisuudesta on jäljellä olevien osakkeiden omistajalla.
5)      Edellä 118 i §:n säännöksiä sovelletaan soveltuvin osin.”
12.      Arvopaperilain 119 §:n 1 momentissa säädetään, että jos pörssilistattujen osakkeiden liikkeeseenlaskijan yhtiökokous päättää, että kyseisen liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemat osakkeet poistetaan pörssilistalta, liikkeeseenlaskijan on julkistettava pakollinen ostotarjous kaikkien pörssilistattujen osakkeiden ostamiseksi osakkeenomistajilta, jotka eivät äänestäneet osakkeiden pörssilistalta poistamisen koskevan päätöksen puolesta yhtiökokouksessa tai jotka eivät osallistuneet yhtiökokoukseen. Pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta on käytävä ilmi, että pakollisen julkisen ostotarjouksen julkistamisen perusteena on yhtiön yhtiökokouksen päätös poistaa osakkeet pörssilistalta.
13.      Arvopaperilain 119 §:n 3 momentin mukaan tämän pykälän 1 momentissa tarkoitettu velvoite katsotaan täytetyksi, jos muu henkilö tekee näiden osakkeiden liikkeeseenlaskijan sijasta pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikkien pörssilistattujen osakkeiden ostamiseksi osakkeenomistajilta, jotka eivät äänestäneet osakkeiden pörssilistalta poistamista koskevan päätöksen puolesta yhtiökokouksessa.
14.      Arvopaperilain 119 §:n 6 momentin mukaan kyseisen pykälän 1 momentin ja lain 170 §:n 3 momentin nojalla tehty pakollinen julkinen ostotarjous voi edeltää lain 118 i §:n mukaisen lunastusoikeuden käyttämistä vain, jos ostotarjouksen tekijä on lain 119 §:n 3 momentin mukainen henkilö ja jos ostotarjous ei ole osittainen tai ehdollinen ostotarjous.
III  Pääasian tosiseikat ja ennakkoratkaisukysymykset
15.      VÚB a.s:n, jonka kotipaikka on Slovakiassa, yhtiökokous teki 18.12.2020 päätöksen yhtiön osakkeiden poistamisesta pörssilistalta.
16.      Slovakian oikeuden perusteella VÚB:n enemmistöosakas, Intesa Sanpaolo Holding International SA (jäljempänä Intesa), jonka kotipaikka on Luxemburgissa, otti vapaaehtoisesti vastuulleen liikkeeseenlaskijan eli VÚB:n velvollisuuden tehdä julkinen ostotarjous sellaisten osakkeenomistajien osakkeista, jotka eivät olleet äänestäneet osakkeiden pörssilistalta poistamispäätöksen puolesta tai jotka eivät olleet osallistuneet kyseiseen yhtiökokoukseen. TERVE Production spol. s r. o. (jäljempänä TERVE), jonka kotipaikka on Slovakiassa, kuuluu näihin jäljelle jääneisiin osakkeenomistajiin. Intesa täsmensi tarjouksessaan, että sen tarjouksen perusteella tehtäviin osakkeiden ostosopimuksiin sovelletaan Slovakian oikeutta ja että slovakialaisilla yleisillä tuomioistuimilla on toimivalta ratkaista niistä aiheutuvat riidat. VÚB:n yhtiökokous (jäljempänä toinen yhtiökokous) hyväksyi 19.4.2021 VÚB:n jäljelle jääneiden osakkeenomistajien kaikkien osakkeiden siirron Intesalle.
17.      TERVE vaati 18.8.2021 Okresný súd Bratislava V:ssä (Bratislava V:n piirioikeus, Slovakia) nostamallaan kanteella, että tuomioistuin korvaa ratkaisullaan Intesan hyväksynnän TERVE:n vaatimukselle osakkeidensa lunastamisesta julkisen ostotarjouksen jälkeen. Se vetosi asetuksen N:o 1215/2012 7 artiklan 1 alakohtaan ja 25 artiklaan perusteluna slovakialaisten tuomioistuinten toimivallalle. Intesa esitti toimivallan puuttumista koskevan väitteen. Kyseinen tuomioistuin hyväksyi 28.2.2022 antamallaan ratkaisulla Intesan väitteen ja totesi, ettei sillä ole toimivaltaa ratkaista asiaa, koska asianosaisten välillä ei ollut sopimusta eikä myöskään sopimusta tuomioistuimen toimivallasta.
18.      Krajský súd v Bratislave (Bratislavan alueellinen tuomioistuin, Slovakia) kumosi 26.10.2023 antamallaan ratkaisulla riidanalaisen päätöksen yhtäältä oikeusriidan ja toisaalta Slovakian oikeusjärjestyksen ja slovakialaisten tuomioistuinten välisen läheisen liittymän perusteella, koska Intesa on osakkeenomistaja Slovakian oikeuden mukaan perustetussa slovakialaisessa yhtiössä, jonka kotipaikka on Slovakiassa ja jonka osakerekisteriä ylläpitää Slovakian arvopaperivirasto. Se katsoi myös, että koska asianosaisten välillä ei ole sopimussuhdetta, asiassa ei sovelleta asetuksen N:o 1215/2012 7 artiklan 1 alakohdan a alakohtaa vaan asetuksen 7 artiklan 2 alakohtaa.
19.      Intesa valitti Najvyšší súd Slovenskej republikyyn (Slovakian tasavallan ylin tuomioistuin), joka on ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin, ja väitti, että slovakialaiset tuomioistuimet eivät ole asiassa toimivaltaisia. Se katsoo, että asetuksen N:o 1215/2012 4 artiklan 1 kohdassa vahvistetun periaatteen mukaan toimivaltaisia ovat luxemburgilaiset tuomioistuimet, koska sen kotipaikka on Luxemburgissa. Intesa lisää, että asetuksen 7 artiklan 1 alakohtaa ei voida soveltaa, koska TERVE:n ja sen välillä ei ole sopimussuhdetta. Se täsmentää, että slovakialaisten tuomioistuinten toimivalta ei voi perustua myöskään asetuksen 24 artiklan 2 ja 4 alakohtaan, koska menettely ei koske mitään näissä säännöksissä tyhjentävästi luetelluista asioista. Se katsoo, että pakollinen julkinen ostotarjous ei ole merkityksellinen toimivaltaisten tuomioistuinten määrittämiseksi, koska tarjousta ei ole hyväksytty ja koska sen voimassaoloaika on päättynyt. Sen mukaan Krajský súd v Bratislaven hyväksymä asetuksen 7 artiklan 2 alakohdan mukainen toimivaltaperuste on virheellinen, koska sitä vastaan nostettu kanne ei koske vahingonkorvausvastuuta.
20.      Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin toteaa, että asian erityispiirteistä johtuvia kahta ongelmaa ei voida ratkaista asetuksen N:o 1215/2012 7 ja 24 artiklan tulkintaa koskevan unionin tuomioistuimen oikeuskäytännön perusteella. Yhtäältä menettelyn tarkoituksena on saada ratkaisu, jolla korvataan Intesan tahdonilmaisu TERVE:n vaadittua osakkeidensa lunastamista sen jälkeen, kun Intesa oli vapaaehtoisesti tehnyt julkisen ostotarjouksen. Toisaalta TERVE tuo esiin kysymyksen VÚB:n toisen yhtiökokouksen päätöksen, jolla hyväksyttiin kaikkien jäljellä olevien osakkeiden siirto, pätemättömyydestä tai mitättömyydestä.
21.      Tässä tilanteessa Najvyšší súd Slovenskej republiky on päättänyt lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:
”1)      Onko [asetuksen N:o 1215/2012] 7 artiklan 1 alakohdan säännöksiä tulkittava siten, että kannetta, joka on nostettu kantajan osakkeiden lunastussopimuksen luonnosta koskevan hyväksymisen korvaamiseksi tuomioistuinratkaisulla, on pidettävä ’sopimusta koskevassa asiassa’ nostettuna kanteena?
2)      Jos ensimmäiseen kysymykseen vastataan kieltävästi, onko [asetuksen N:o 1215/2012] 7 artiklan 2 alakohtaa tulkittava siten, että kannetta, joka koskee kantajan ehdottamaa osakkeiden lunastussopimuksen luonnosta koskevan hyväksymisen korvaamista tuomioistuinratkaisulla, on pidettävä ’sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta’ koskevassa asiassa nostettuna kanteena?
3)      Onko [asetuksen N:o 1215/2012] 24 artiklan 2 alakohtaa tulkittava siten, että sitä voidaan soveltaa myös pääasiassa kyseessä olevan kaltaiseen menettelyyn sillä perusteella, että kantaja vaatii tuomioistuinta ratkaisemaan esikysymyksenä kantajan esittämän väitteen, jonka mukaan yhtiökokouksen päätös, jossa sallitaan jäljelle jääneiden osakkeenomistajien osakkeiden (mukaan lukien kantajan osakkeet) siirtäminen vastaajalle, on mitätön tai pätemätön?”
IV     Asian tarkastelu
A       Alustavat toteamukset
1.     Asetusta N:o 1215/2012 koskevat alustavat toteamukset
22.      On syytä muistaa unionin tuomioistuimen jo todenneen, että koska asetuksella N:o 1215/2012 korvattiin asetus (EY) N:o 44/2001,(3) unionin tuomioistuimen kyseisestä asetuksesta esittämä tulkinta pätee myös asetuksen N:o 1215/2012 osalta, mikäli näiden molempien unionin oikeuden välineiden säännösten voidaan katsoa vastaavan toisiaan. Näin on erityisesti paitsi asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 1 alakohdan ja asetuksen N:o 1215/2012 7 artiklan 1 alakohdan osalta,(4) myös asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan ja asetuksen N:o 1215/2012 24 artiklan 2 alakohdan osalta.
23.      Lisäksi asetuksessa N:o 1215/2012 pyritään yhtenäistämään tuomioistuimen toimivaltaa siviili- ja kauppaoikeudellisissa asioissa koskevat säännöt sellaisilla toimivaltasäännöillä, joiden ennustettavuus on hyvä, ja sillä tavoitellaan näin ollen oikeusvarmuutta vahvistamalla Euroopan unioniin sijoittautuneiden henkilöiden oikeussuojaa siten, että kantaja kykenee vaivattomasti yksilöimään sen tuomioistuimen, jonka käsiteltäväksi hän voi saattaa asiansa, ja vastaaja kykenee kohtuullisesti ennakoimaan, missä tuomioistuimessa häntä vastaan voidaan nostaa kanne.(5)
24.      Kyseisen asetuksen 4 artiklassa vahvistetaan siten pääsääntö, jonka mukaan toimivaltaisia ovat sen jäsenvaltion tuomioistuimet, jossa vastaajalla on kotipaikka. Unionin tuomioistuin on täsmentänyt, että erityistä tai yksinomaista toimivaltaa koskevia sääntöjä, jotka ovat poikkeuksia tästä pääsäännöstä, on tulkittava suppeasti, eikä niitä pidä tulkita laajemmin kuin niiden tavoitteen takia on välttämätöntä.(6)
2.     Alustavat toteamukset lunastusoikeudesta ja ‑velvollisuudesta Slovakian oikeudessa
25.      Arvopaperilaissa säädetään, että jos yhtiökokouksen päätettyä poistaa osakkeet pörssilistalta muu henkilö kuin liikkeeseenlaskija tekee liikkeeseenlaskijan sijasta kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista pakollisen julkisen ostotarjouksen, joka ei ole osittainen eikä ehdollinen, ja jos hänellä on vähintään 95 prosenttia äänivaltaisista osakkeista ja 95 prosenttia äänimäärästä, hän voi vaatia, että kaikki muiden osakkeenomistajien jäljellä olevat osakkeet siirretään hänelle kohtuullista vastiketta vastaan.
26.      Käyttääkseen lunastusoikeutta osakkeenomistajan on kolmen kuukauden kuluessa julkisen ostotarjouksen voimassaoloajan päättymisestä saatava vähintään 95 prosenttia yhtiökokouksessa annetuista äänistä, jotta jäljelle jääneiden osakkeenomistajien osakkeet voidaan siirtää hänelle. Hallituksen on 30 päivän kuluessa tästä äänestyksestä haettava päätöksen merkitsemistä kaupparekisteriin, ja hakemukseen on liitettävä Slovakian keskuspankin ennakkohyväksyntä ja todistus sellaisten varojen tallettamisesta, joilla on tarkoitus maksaa kohtuullinen vastike jäljellä olevien osakkeiden omistajille. Kaupparekisterimerkinnästä laskettavan uuden 30 päivän määräajan kuluttua yhtiön on annettava arvopaperikeskusrekisterille ilmoitus jäljellä olevien osakkeiden siirron kirjaamisesta tarjouksen tekijän nimiin. Ilmoitukseen on liitettävä yhtiökokouksen päätös siirrosta, Slovakian keskuspankin ennakkohyväksyntä ja kaupparekisteriote.
27.      Julkisen ostotarjouksen tekijän mahdollisen laiminlyönnin korjaamiseksi arvopaperilaissa säädetään, että jäljelle jääneet osakkeenomistajat voivat vaatia, että tarjouksen tekijä lunastaa heidän osakkeensa kohtuullista vastiketta vastaan
tarjouksen voimassaoloajan päättymisestä laskettavassa kolmen kuukauden määräajassa. Näiden osakkeenomistajien on lähetettävä osakkeiden lunastussopimuksen luonnos, josta käyvät ilmi kohtuullinen vastike, hyväksymisen määräaika sekä osakkeiden siirron määräaika ja menettely. Jos luonnosta ei ole hyväksytty asetetussa määräajassa tai kymmenen arkipäivän kuluessa, osakkeenomistajat voivat hakea tuomioistuimelta hyväksymisen korvaamista tuomioistuinratkaisulla.
28.      Tätä lainsäädäntötaustaa vasten Intesa teki vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen VÚB:n sijasta ja käytti kolmen kuukauden määräajan päätyttyä lunastusoikeuttaan, mikä johti jäljellä olevien osakkeiden siirtämiseen sen nimiin. Samanaikaisesti TERVE vaati osakkeidensa lunastamista ja osoitti Intesalle osakkeiden lunastusta koskevan luonnoksen, jota Intesa ei hyväksynyt. Intesa perusteli kieltäytymistään sillä, että koska TERVE ei ollut hyväksynyt sen omaa lunastusta koskevaa luonnosta kolmen kuukauden pakottavassa määräajassa, TERVE:n jäljellä olevat osakkeet oli siirretty Intesalle ja että TERVE:llä ei näin ollen ollut enää asiavaltuutta osakkeenomistajana ja se oli menettänyt mahdollisuuden lunastustarjouksen hyväksymiseen.
B       Asetuksen N:o 1215/2012 7 artiklassa tarkoitettua erityistä toimivaltaa koskevat kysymykset
29.      Ensimmäisellä ja toisella ennakkoratkaisukysymyksellään, jotka voidaan käsitellä yhdessä, ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin kysyy unionin tuomioistuimelta, koskeeko osakkeiden lunastusta koskevan luonnoksen hyväksymisen korvaamista koskeva kanne, joka on nostettu liikkeeseenlaskijan osakkeiden pörssilistalta poistamista koskevan päätöksen jälkeen julkisen ostotarjouksen liikkeeseenlaskijan sijasta tehnyttä osakkeenomistajaa vastaan, asetuksen N:o 1215/2012 7 artiklan 1 alakohdassa tarkoitettua sopimusta koskevaa asiaa vai asetuksen 7 artiklan 2 alakohdassa tarkoitettua sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevaa asiaa.
30.      Unionin tuomioistuin on todennut, että käsitteitä ”sopimusta koskeva asia” tai ”sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskeva asia” on tulkittava itsenäisesti käyttäen ensisijaisena perustana tämän asetuksen järjestelmää ja tavoitteita, jotta asetuksen yhtenäinen soveltaminen kaikissa jäsenvaltioissa varmistettaisiin. Näitä käsitteitä ei siis voida tulkita siten, että niissä viitattaisiin siihen, miten sovellettavassa kansallisessa laissa luonnehditaan kansallisessa tuomioistuimessa käsiteltävänä oleva oikeussuhde.(7)
31.      Unionin tuomioistuin on lisännyt, että asetuksen N:o 1215/2012 7 artiklan 2 alakohdassa tarkoitetun sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevan asian käsitteeseen kuuluvat kaikki sellaiset kanteet, joissa vaaditaan vastaajan vastuun toteuttamista ja jotka eivät kyseisen asetuksen 7 artiklan 1 alakohdan a alakohdassa tarkoitetulla tavalla liity sopimusta koskevaan asiaan, eli kanteet, jotka eivät perustu oikeudelliseen velvoitteeseen, johon henkilö on vapaaehtoisesti antanut suostumuksensa suhteessa toiseen osapuoleen.(8)
32.      Koska unionin tuomioistuimen mukaan sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevan asian käsitettä sovelletaan vain, jos sopimusta koskevan asian käsitettä ei sovelleta, aloitan tarkasteluni viimeksi mainitusta käsitteestä.
33.      Vakiintuneesta oikeuskäytännöstä ilmenee, että asetuksen N:o 1215/2012 7 artiklan 1 alakohdan a alakohdassa ei edellytetä sopimuksen tekemistä vaan siinä edellytetään sen sijaan, että määritetään se oikeudellinen velvoite, johon henkilö on vapaaehtoisesti antanut suostumuksensa suhteessa toiseen osapuoleen.(9)
34.      Unionin tuomioistuin on esittänyt lisäksi neljä täsmennystä, jotka ovat mielestäni tärkeitä käsiteltävässä asiassa esitettyihin kysymyksiin vastaamiseksi.
35.      Ensinnäkin unionin tuomioistuin on todennut, että toimivaltaisen tuomioistuimen määrittämiseksi yhtiön yhtiöjärjestystä on pidettävä sopimuksena, joka koskee sekä osakkeenomistajien välisiä että osakkeenomistajien ja heidän perustamansa yhtiön välisiä suhteita.(10) Se on laajentanut päättelynsä koskemaan yhtäältä yhdistyksen jäsenten tilannetta, koska yhdistykseen liittymisestä syntyy osapuolten välille läheinen suhde, joka vastaa sopimuksen osapuolten välistä suhdetta,(11) ja toisaalta yhteisomistajien tilannetta, koska kiinteistön yhteisomistajaksi tullessaan ja yhteisomistajana pysyessään jokainen yhteisomistaja sitoutuu hyväksymään kaikki asianomaisen omistusyhtymän perustamiskirjaan sisältyvät määräykset ja kyseisen kiinteistön yhteisomistajien yleiskokouksen tekemät päätökset.(12)
36.      Toiseksi unionin tuomioistuin on todennut, että asetuksen N:o 1215/2012 7 artiklan 1 alakohdan a alakohdassa säädetty erityistä toimivaltaa sopimusta koskevissa asioissa koskeva sääntö perustuu kanteen perusteeseen eikä asianosaisten henkilöllisyyteen.(13) Se on päätellyt tästä, että actio pauliana ‑kanne on silloin, kun se nostetaan velvoitteisiin, joihin on sitouduttu tekemällä sopimus, perustuvien saamisoikeuksien perusteella, ”sopimusta koskeva asia” ja että vastaajan kotipaikkaan perustuvaa toimivaltaperustetta on siis täydennettävä asetuksen N:o 1215/2012 7 artiklan 1 alakohdan a alakohdassa sallitulla toimivaltaperusteella, ja tällainen toimivaltaperuste on, kun otetaan huomioon se, että velkojan ja velallisen väliset suhteet perustuvat sopimukseen, sekä oikeusvarmuuden ja ennakoitavuuden vaatimuksen että moitteetonta lainkäyttöä koskevan tavoitteen mukainen.(14) Unionin tuomioistuin totesi 4.10.2018 antamassaan tuomiossa Feniks,(15) että velkoja voi toimivaltaisen tuomioistuimen määrittämiseksi päättää nostaa kanteen sen paikkakunnan tuomioistuimessa, missä kanteen perusteena oleva velvoite on täytetty tai täytettävä.(16) Unionin tuomioistuin totesi matkustajien lentokuljetuksen osalta, että asetuksen (EY) N:o 261/2004(17) 3 artiklan 5 kohdan toisessa virkkeessä täsmennetään, että kun lennosta vastaava lentoliikenteen harjoittaja, joka ei ole tehnyt sopimusta matkustajan kanssa, suorittaa tämän asetuksen soveltamisalaan kuuluvia velvollisuuksia, sen katsotaan toimivan sen henkilön puolesta, joka on tehnyt kyseisen matkustajan kanssa sopimuksen, ja tämän lentoliikenteen harjoittajan on katsottava täyttävän velvoitteet, joihin se on vapaaehtoisesti antanut suostumuksensa suhteessa asianomaisten matkustajien sopimuskumppaniin. Näiden velvoitteiden lähteenä on lentokuljetussopimus.(18) Se päätteli tästä, että käsitteen ”sopimusta koskeva asia” alaan kuuluu korvauskanne, jonka lentomatkustajat ovat nostaneet toisiinsa suoraan liittyvien lentojen pitkäaikaisen viivästymisen perusteella ja joka on kohdistettu kyseisen asetuksen perusteella lennosta vastaavaan lentoliikenteen harjoittajaan, joka ei ole asianomaisen matkustajan sopimuskumppani.(19)
37.      Kolmanneksi unionin tuomioistuin on katsonut, että ”sopimusta koskevassa asiassa” velvoite voi perustua sekä lakiin että sopimukseen Näin ollen se on todennut, että vaikka osallisuus omistusyhtymässä on lain mukaan sinänsä pakollinen, asianomaisen kiinteistön yhteisten tilojen hallinnoinnin yksityiskohdista määrätään tapauksen mukaan sopimuksella ja yhteisomistajaksi tullaan ostamalla vapaaehtoisesti huoneisto ja sen mukana osuus kiinteistön yhteisistä tiloista, joten yhteisomistajien velvoitetta omistusyhtymään nähden on pidettävä oikeudellisena velvoitteena, johon henkilö on vapaaehtoisesti antanut suostumuksensa suhteessa toiseen osapuoleen.(20)
38.      Neljänneksi unionin tuomioistuin on todennut, että sopimusta koskevan asian käsite kattaa tilanteen, jossa elinkeinonharjoittajana toimivaa myyjää vaaditaan oikeusteitse luovuttamaan näennäisesti voitettu palkinto, jonka maksamisesta myyjä on kieltäytynyt, koska tällainen kanne perustuu nimenomaan riidanalaiseen voittolupaukseen ja koska näennäinen edunsaaja vetoaa kanteensa perusteeksi voittolupauksen täyttämättä jättämiseen.(21)
39.      Tämän oikeuskäytännön perusteella unionin tuomioistuimen on mielestäni voitava pitää TERVE:n Intesaa vastaan nostaman kanteen kohdetta ”sopimusta koskevana asiana”.
40.      Nämä kaksi yhtiötä ovat nimittäin saman yhtiön, VÚB:n, osakkeenomistajia, ja julkista ostotarjousta koskevalla menettelyllä, jota seuraa lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus, pyritään suojaamaan vähemmistöosakkaiden oikeuksia siinä tapauksessa, että osakkeet päätetään poistaa pörssilistalta. Tästä syystä velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous koskee lähtökohtaisesti osakkeiden liikkeeseenlaskijaa, jolla on sopimussuhde osakkeenomistajiinsa.
41.      Lisäksi Intesa päätti vapaaehtoisesti tehdä tällaisen tarjouksen liikkeeseenlaskijan eli VÚB:n, jonka suhteet osakkeenomistajiin perustuvat sopimukseen, sijasta. Olisi epäjohdonmukaista, jos oikeusriita, joka koskee vähemmistöosakkaan oikeutta luovuttaa osakkeensa pörssilistalta poistamisen yhteydessä, kuuluisi käsiteltävässä asiassa slovakialaisten tai luxemburgilaisten tuomioistuinten toimivaltaan sen mukaan, onko Intesa päättänyt tehdä julkisen ostotarjouksen vai ei. Olisi niin ikään epäjohdonmukaista, jos silloin, kun lunastusoikeutta käytetään ja lunastusvelvollisuuteen vedotaan samassa määräajassa ja ne riitautetaan, oikeusriidat kuuluisivat eri jäsenvaltioiden tuomioistuinten toimivaltaan siinä tapauksessa, että julkisen ostotarjouksen tehneen osakkeenomistajan kotipaikka on muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, jossa liikkeeseenlaskijalla on kotipaikka.
42.      Lisäksi se, että velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous osakkeiden pörssilistalta poistamisen yhteydessä sitä seuraavine lunastusoikeuksineen ja
‑velvollisuuksineen perustuu lakiin, ei voi kyseenalaistaa sen luonnehtimista sopimukseen perustuvaksi velvoitteeksi. Kuten olen edellä todennut,(22) tällainen velvoite voi nimittäin perustua sopimukseen ja lakiin. Lakisääteinen velvoite syntyy kuitenkin vain siksi, että on olemassa sopimukseen perustuva velvoite. Käsiteltävässä asiassa VÚB:n osakkeenomistajat äänestivät pörssilistalta poistamisen puolesta, mikä johti julkisen ostotarjouksen tekemistä koskevaan lakisääteiseen velvoitteeseen. Tämän jälkeen Intesa, jolla oli vähintään 95 prosenttia äänivaltaisista osakkeista ja 95 prosenttia äänistä, teki kyseisen tarjouksen vapaaehtoisesti VÚB:n sijasta, minkä vuoksi sillä oli lakisääteinen velvoite käyttää lunastusoikeutta tai noudattaa lunastusvelvollisuutta.
43.      Lopuksi on todettava, että lakisääteisen velvoitteen noudattamatta jättäminen ei merkitse sitä, ettei kyse olisi sopimusta koskevasta asiasta. Näin ollen se, että Intesa, joka on vapaaehtoisesti suostunut tekemään julkisen ostotarjouksen, kieltäytyy hyväksymästä TERVE:n lunastusvaatimusta, ei merkitse sitä, että TERVE:n vaatimuksen perusteena ei olisi sopimusta koskeva asia.
44.      Edellä esitetystä seuraa, että tämä TERVE:n Intesaa vastaan nostama kanne koskee sopimusta koskevaa asiaa eikä asetuksessa N:o 1215/2012 tarkoitettua sopimukseen perustumatonta vahingonkorvausta koskevaa asiaa.
45.      Ennakkoratkaisua pyytäneelle tuomioistuimelle on siis vastattava, että asetuksen N:o 1215/2012 7 artiklan 1 alakohtaa on tulkittava siten, että kanne, jolla vaaditaan korvaamaan tuomioistuinratkaisulla osakkeiden pörssilistalta poistamista koskevan yhtiökokouksen päätöksen jälkeen julkisen ostotarjouksen liikkeeseenlaskijan sijasta tehneen osakkeenomistajan hyväksyntä vähemmistöosakkaan esittämälle osakkeiden lunastusta koskevalle luonnokselle, koskee sopimusta koskevaa asiaa.
C       Asetuksen N:o 1215/2012 24 artiklassa tarkoitettua yksinomaista toimivaltaa koskeva kysymys
46.      Kolmannella ennakkoratkaisukysymyksellään ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin kysyy unionin tuomioistuimelta, onko asetuksen N:o 1215/2012 24 artiklan 2 alakohtaa tulkittava siten, että sitä sovelletaan vaatimukseen, jolla riitautetaan sellaisen yhtiökokouksen päätöksen pätevyys, jolla sallitaan jäljellä olevien osakkeiden siirtäminen enemmistöosakkaalle tämän tehtyä vapaaehtoisesti julkisen ostotarjouksen liikkeeseenlaskijan sijasta, kun vaatimus on ratkaistava esikysymyksenä ennen vaatimusta, jolla vaaditaan korvaamaan tuomioistuinratkaisulla enemmistöosakkaan hyväksyntä osakkeiden lunastusta koskevalle luonnokselle.
47.      Katson komission tavoin, että tällä kysymyksellä on merkitystä vain, jos Slovakian oikeuden mukaan tuomioistuin, jonka käsiteltäväksi on saatettu vaatimus korvata enemmistöosakkaan hyväksyntä osakkeiden lunastusta koskevalle luonnokselle, voi lausua yhtiökokouksen päätöksen pätevyydestä ilman, että yhtiö, jonka päätös on riitautettu, on asianosainen.
48.      Jos näin on, ehdotan seuraavaa tarkastelua.
49.      On syytä muistaa, että asetuksen N:o 1215/2012 24 artiklan 2 alakohdan mukaan ”asiassa, joka koskee yhtiön tai muun oikeushenkilön pätevyyttä, mitättömyyttä tai purkamista taikka sen toimielinten päätösten pätevyyttä”, sen jäsenvaltion tuomioistuimilla, jossa yhtiön tai oikeushenkilön kotipaikka on, on yksinomainen toimivalta.
50.      Nyt käsiteltävässä asiassa on kyse yhtiön toimielimen päätöksen pätevyyden käsitteestä, jonka rajat unionin tuomioistuin on jo määritellyt tulkitessaan asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa, jonka säännökset on toistettu asetuksen N:o 1215/2012 24 artiklan 2 alakohdassa.(23)
51.      Unionin tuomioistuimen mukaan asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan pääasiallinen tavoite on toimivallan keskittäminen, jotta vältetään yhtiöiden toimielinten tekemien päätösten pätevyyttä koskevat ristiriitaiset ratkaisut.(24) Toimivalta on keskitetty sen jäsenvaltion tuomioistuimille, jossa yhtiöllä on kotipaikka, koska näillä tuomioistuimilla on parhaat edellytykset tällaisten oikeusriitojen ratkaisemiseen erityisesti sen vuoksi, että yhtiötä ja sen päätöksiä koskevien tietojen julkisuuteen liittyvät muodollisuudet on toteutettu tässä valtiossa. Tämä yksinomainen toimivalta on otettu käyttöön hyvän oikeudenkäytön intressissä.(25)
52.      Näin ollen ei ole epäilystäkään, että jos TERVE nostaisi VÚB:tä vastaan kanteen toisen yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyydestä, slovakialaiset tuomioistuimet olisivat toimivaltaisia.
53.      Koska tämä yksinomainen toimivalta on kuitenkin poikkeus asetuksen N:o 1215/2012 4 artiklassa säädetystä yleisestä toimivaltasäännöstä, sitä on tulkittava suppeasti.(26)
54.      Tämän suppean tulkinnan perusteella on katsottava, että asetuksen N:o 1215/2012 24 artiklan 2 alakohtaa on tulkittava siten, että se koskee ainoastaan sellaisia oikeusriitoja, joiden pääasiallisena kohteena on yhtiöiden toimielinten päätösten pätevyys.(27)
55.      Näin ollen on arvioitava, voiko silloin, kun kanteella vaaditaan korvaamaan hyväksyntä osakkeiden lunastusta koskevalle luonnokselle, esikysymys jäljellä olevien osakkeiden siirtämistä lunastustarjouksen tekijälle koskevan yhtiökokouksen päätöksen pätevyydestä olla oikeusriidan pääasiallisena kohteena.
56.      TERVE:n asiavaltuus riippuu nimittäin suoraan siitä, onko toisen yhtiökokouksen päätös pätevä vai ei, sillä jos päätös on pätemätön, osakkeiden siirto Intesalle kyseenalaistetaan ja TERVE on edelleen VÚB:n osakkeenomistaja. Jos päätös sen sijaan on pätevä, TERVE on menettänyt osakkeenomistajan aseman eikä voi enää vaatia osakkeidensa lunastamista.
57.      Katson näin ollen, että toisen yhtiökokouksen päätöksen pätevyys on ehdoton edellytys TERVE:n kanteelle, jolla vaaditaan korvaamaan Intesan hyväksyntä sen jäljellä olevien osakkeiden lunastusta koskevalle luonnokselle.(28) Jäljelle jääneiden osakkeenomistajien oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista perustuu juuri tähän päätökseen. Kyse ei siis ole tilanteesta, jossa yhtiön toimielinten päätösten pätemättömyyteen vedotaan liitännäisesti suhteessa vaatimuksen pääasialliseen kohteeseen.(29) Slovakialaiset tuomioistuimet ovat näin ollen toimivaltaisia asetuksen N:o 1215/2012 24 artiklan 2 alakohdassa tarkoitetun yksinomaisen toimivallan perusteella.
58.      Unionin tuomioistuin on myös täsmentänyt, että keskittämällä toimivalta sen yhtiön kotipaikan tuomioistuimille, jonka toimielinten päätösten pätevyys on riitautettu, jotta vältetään ristiriitaiset ratkaisut,(30) voidaan saavuttaa toimivallan hyvän ennustettavuuden ja oikeusvarmuuden tavoitteet.(31)
59.      Näin ollen huomioon voidaan ottaa se, minkä maan oikeuden mukaan yhtiö, jonka toimielimen päätökset on riitautettu, on perustettu, riidanalaiseen yhtiökokoukseen liittyviin toimiin ja muodollisuuksiin sovellettava lainsäädäntö, käytetty kieli(32) sekä sovellettava aineellinen oikeus.(33) Pääasiassa VÚB on perustettu Slovakian oikeuden mukaan ja yhtiökokoukseen sovelletaan Slovakian oikeutta sekä muodollisuuksien että aineellisen oikeuden osalta. Tämä on omiaan luomaan oikeusriidan ja slovakialaisten tuomioistuinten välille läheisen yhteyden hyvän oikeudenkäytön periaatteen mukaisesti.(34)
60.      Vastaavassa asiassa, joka koski yhtiön vähemmistöosakkaiden yhtiöosuuksien pakollisesta siirtämisestä sen enemmistöosakkaalle tarjottua vastiketta, unionin tuomioistuin otti ennustettavuuden ja oikeusvarmuuden tavoitteiden mukaisesti huomioon myös sen, että enemmistöosakkaan oli voitava odottaa, että yhtiön kotipaikan tuomioistuin on toimivaltainen.(35) Mielestäni se, että Intesa ilmoitti omassa osakkeiden lunastusta koskevassa luonnoksessaan, joka johti jäljellä olevien osakkeiden siirtoa koskevaan toisen yhtiökokouksen päätökseen, jonka pätevyys on riitautettu, että siitä seuraaviin osakkeiden ostosopimuksiin sovellettaisiin Slovakian oikeutta ja että ne kuuluisivat slovakialaisten tuomioistuinten toimivaltaan, vahvistaa sen, että yhtiön oli voitava odottaa, että se haastettaisiin slovakialaisiin tuomioistuimiin.
61.      Toisin kuin 12.5.2011 annetussa tuomiossa BVG(36) kyseessä olleessa asiassa, jossa omien päätöstensä pätemättömyyteen vedonnut yhtiö vetosi asetuksen N:o 1215/2012 24 artiklan 2 alakohdan mukaiseen yksinomaiseen toimivaltaan tukeakseen puolustuksekseen esittämäänsä väitettä tuomioistuimen toimivallan puuttumisesta, nyt käsiteltävässä asiassa yhtiön toimielinten päätösten pätemättömyyteen vedotaan kanteessa.
62.      Edellä esitetyn perusteella ehdotan, että ennakkoratkaisua pyytäneelle tuomioistuimelle vastataan, että asetuksen N:o 1215/2012 24 artiklan 2 alakohtaa on tulkittava siten, että sitä sovelletaan myös esikysymyksenä ratkaistavaan vaatimukseen, jolla riitautetaan sellaisen yhtiökokouksen päätöksen pätevyys, jolla sallitaan jäljellä olevien osakkeiden siirtäminen enemmistöosakkaalle tämän tehtyä vapaaehtoisesti julkisen ostotarjouksen liikkeeseenlaskijan sijasta, jos vaatimus on ehdoton edellytys päävaatimukselle, jolla vaaditaan korvaamaan enemmistöosakkaan hyväksyntä vähemmistöosakkaan esittämälle lunastusta koskevalle luonnokselle.
V       Ratkaisuehdotus
63.      Edellä esitetyn perusteella ehdotan, että unionin tuomioistuin vastaa Najvyšší súd Slovenskej republikyn esittämiin ennakkoratkaisukysymyksiin seuraavasti:
1)      Tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 12.12.2012 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1215/2012 7 artiklan 1 alakohtaa
on tulkittava siten, että
kanne, jolla vaaditaan korvaamaan tuomioistuinratkaisulla osakkeiden pörssilistalta poistamista koskevan yhtiökokouksen päätöksen jälkeen julkisen ostotarjouksen liikkeeseenlaskijan sijasta tehneen osakkeenomistajan hyväksyntä vähemmistöosakkaan esittämälle osakkeiden lunastusta koskevalle luonnokselle, koskee sopimusta koskevaa asiaa.
2)      Asetuksen N:o 1215/2012 24 artiklan 2 alakohtaa
on tulkittava siten, että
sitä sovelletaan myös esikysymyksenä ratkaistavaan vaatimukseen, jolla riitautetaan sellaisen yhtiökokouksen päätöksen pätevyys, jolla sallitaan jäljellä olevien osakkeiden siirtäminen enemmistöosakkaalle tämän tehtyä vapaaehtoisesti julkisen ostotarjouksen liikkeeseenlaskijan sijasta, jos vaatimus on ehdoton edellytys päävaatimukselle, jolla vaaditaan korvaamaan enemmistöosakkaan hyväksyntä vähemmistöosakkaan esittämälle lunastusta koskevalle luonnokselle.
1      Alkuperäinen kieli: ranska.
2      Tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 12.12.2012 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EUVL 2012, L 351, s. 1).
3      Tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 22.12.2000 annettu neuvoston asetus (EYVL 2001, L 12, s. 1).
4      Ks. tuomio 14.9.2023, EXTÉRIA (C‑393/22, EU:C:2023:675, 23 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
5      Ks. tuomio 28.11.2024, VariusSystems (C‑526/23, EU:C:2024:985, 15 kohta).
6      Ks. asetuksen N:o 1215/2012 7 artiklan osalta tuomio 28.11.2024, VariusSystems (C‑526/23, EU:C:2024:985). Ks. asetuksen 24 artiklan osalta tuomio 7.3.2018, E.ON Czech Holding (C‑560/16, EU:C:2018:167, 27 kohta; jäljempänä tuomio E.ON Czech Holding).
7      Ks. tuomio 25.3.2021, Obala i lučice (C‑307/19, EU:C:2021:236, 82 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
8      Ks. tuomio 25.3.2021, Obala i lučice (C‑307/19, EU:C:2021:236, 83 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
9      Ks. tuomio 28.1.2015, Kolassa (C‑375/13, EU:C:2015:37, 39 kohta) ja tuomio 8.5.2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, 23–25 kohta).
10      Ks. tuomioistuimen toimivaltaa sekä tuomioiden täytäntöönpanoa yksityisoikeuden alalla koskevasta Brysselissä 27.9.1968 allekirjoitetusta yleissopimuksesta (EYVL 1972, L 299, s. 32), sellaisena kuin se on muutettuna myöhemmillä uusien jäsenvaltioiden tähän yleissopimukseen liittymisestä tehdyillä yleissopimuksilla (EYVL 1998, C 27, s. 1) (jäljempänä Brysselin yleissopimus), joka on korvattu asetuksella N:o 44/2001 (ks. tämän ratkaisuehdotuksen 22 kohta), tuomio 10.3.1992, Powell Duffryn (C‑214/89, EU:C:1992:115, 16 kohta).
11      Ks. tuomio 8.5.2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, 26 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
12      Ks. tuomio 8.5.2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, 29 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
13      Ks. tuomio 4.10.2018, Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, 48 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
14      Ks. tuomio 4.10.2018, Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, 44 kohta).
15      C‑337/17, EU:C:2018:805.
16      Ks. tuomio 4.10.2018, Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:805, 46 kohta).
17      Matkustajille heidän lennolle pääsynsä epäämisen sekä lentojen peruuttamisen tai pitkäaikaisen viivästymisen johdosta annettavaa korvausta ja apua koskevista yhteisistä säännöistä sekä asetuksen (ETY) N:o 295/91 kumoamisesta 11.2.2004 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EUVL 2004, L 46, s. 1).
18      Ks. tuomio 7.3.2018, flightright ym. (C‑274/16, C‑447/16 ja C‑448/16, EU:C:2018:160, 62 ja 63 kohta).
19      Ks. tuomio 7.3.2018, flightright ym. (C‑274/16, C‑447/16 ja C‑448/16, EU:C:2018:160, 65 kohta ja tuomiolauselman 2 kohta).
20      Ks. tuomio 8.5.2019, Kerr (C‑25/18, EU:C:2019:376, 27 kohta).
21      Ks. tuomio 20.1.2005, Engler (C‑27/02, EU:C:2005:33, 57 ja 58 kohta).
22      Ks. tämän ratkaisuehdotuksen 37 kohta.
23      Ks. tämän ratkaisuehdotuksen 22 kohta.
24      Ks. tuomio E.ON Czech Holding (31 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
25      Ks. tuomio E.ON Czech Holding (32 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
26      Ks. tämän ratkaisuehdotuksen 24 kohta ja alaviitteessä 6 mainittu oikeuskäytäntö.
27      Ks. analogisesti suhteessa asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaan tuomio 12.5.2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, 44 kohta ja 43 kohta, jossa viitataan Brysselin yleissopimusta koskevaan P. Jenardin selvitykseen (EYVL 1979, C 59, s. 1) (ks. tämän ratkaisuehdotuksen alaviite 10), jonka johtopäätökset pätevät analogisesti asetuksen N:o 1215/2012 tarkasteluun).
28      Ks. analogisesti suhteessa patentin pätevyyteen, joka on patentin loukkausta koskevan kanteen ehdoton edellytys, tuomio 12.5.2011, BVG (C‑144/10, EU:C:2011:300, 46 kohta).
29      Ks. tuomio 2.10.2008, Hassett ja Doherty (C‑372/07, EU:C:2008:534).
30      Ks. tuomio E.ON Czech Holding (31 kohta).
31      Ks. tuomio E.ON Czech Holding (28 kohta).
32      Ks. tuomio E.ON Czech Holding (40 kohta).
33      Ks. tuomio E.ON Czech Holding (41 kohta).
34      Ks. tuomio E.ON Czech Holding (42 kohta).
35      Ks. tuomio E.ON Czech Holding (43 kohta).
36      C‑144/10, EU:C:2011:300.