T‑609/19. sz. ügy
(kivonatos közzététel)
Canon Inc.
kontra
Európai Bizottság
A Törvényszék ítélete (hatodik tanács), 2022. május 18.
„Verseny – Összefonódások – Az orvosi eszközök gyártásának ágazata – Az összefonódásnak az annak bejelentését és engedélyezését megelőzően történt megvalósítása miatt bírságokat kiszabó határozat – A 139/2004/EK rendelet 4. cikkének (1) bekezdése, 7. cikkének (1) bekezdése és 14. cikke – Közbenső ügylet és végleges ügylet – Köztes vásárlós szerkezet – Egyetlen összefonódás – Védelemhez való jog – Jogos bizalom – A jogszerűség elve – Arányosság – A bírságok összege – Enyhítő körülmények”
1.      Vállalkozások közötti összefonódások – A Bizottság által végzett vizsgálat – Bejelentési és felfüggesztési kötelezettség – Összefonódások – Fogalom – Az összefonódás megvalósítása – A vállalkozás feletti irányítás megszerzése két különálló, közvetlen funkcionális kapcsolatban álló jogügylet révén – Eszközátruházás – Bennfoglaltság – Feltételek
(139/2004 tanácsi rendelet, 4. cikk, (1) bekezdés, és 7. cikk, (1) bekezdés)
(lásd: 61–70., 73–80., 99., 105., 108–115., 216–224., 228–235., 306. és 312. pont)
2.      Verseny – Uniós szabályok – Jogsértések – Szándékos vagy gondatlan elkövetés – Fogalom – Olyan vállalkozás, amelynek tudnia kellett magatartásának versenyellenes jellegéről – Hasonló jogsértésre vonatkozó korábbi bizottsági határozat hiánya – Hatás hiánya
(139/2004 tanácsi rendelet, 4. cikk, (1) bekezdés, 7. cikk, (1) bekezdés, és 14. cikk, (2) bekezdés)
(lásd: 366., 367., 370–374. pont)
3.      Európai uniós jog – Általános jogelvek – A büntetések törvényességének elve – Terjedelem
(Az Európai Unió Alapjogi Chartája, 49. cikk, (1) bekezdés; 139/2004 tanácsi rendelet, 4. cikk, (1) bekezdés, 7. cikk, (1) bekezdés, és 14. cikk, (2) bekezdés)
(lásd: 382–391. pont)
4.      Európai uniós jog – Elvek – Bizalomvédelem – Feltételek – A Bizottság korábbi határozathozatali gyakorlata – A relevancia hiánya
(139/2004 tanácsi rendelet)
(lásd: 392–396., 398. és 399. pont)
5.      Vállalkozások közötti összefonódások – Bejelentés – Kötelezettség – Megsértés – Következmények – A vonatkozó tilalmak automatikus megsértése – Szankciók
(139/2004 tanácsi rendelet, 4. cikk, (1) bekezdés, 7. cikk, (1) bekezdés, és 14. cikk, (2) bekezdés, a) és b) pont)
(lásd: 403–407. pont)
6.      Verseny – Bírságok – Ugyanazon tényállás miatt több szankciót kiszabó bizottsági határozat – A jogsértések halmazatát szabályozó elvek – Megsértés – Hiány
(139/2004 tanácsi rendelet, 14. cikk, (2) bekezdés)
(lásd: 409–411., 418. pont)
7.      Verseny – Bírságok – Összeg – Meghatározás – Az egyenlő bánásmód elve – A Bizottság határozathozatali gyakorlata – Tájékoztató jelleg
(139/2004 tanácsi rendelet, 14. cikk)
(lásd: 425., 426., 428. pont)
8.      Vállalkozások közötti összefonódások – Bírságok – Összeg – Meghatározás – Szempontok – Iránymutatás hiánya – A szankciót kiszabó határozat indokolására vonatkozó kötelezettség – Terjedelem
(EUMSZ 296. cikk, második bekezdés; 139/2004 tanácsi rendelet, 14. cikk)
(lásd: 436. és 437. pont)
9.      Verseny – Közigazgatási eljárás – Kifogásközlés – Szükséges tartalom – A védelemhez való jog tiszteletben tartása – Terjedelem – A Bizottság arra irányuló kötelezettsége, hogy az érintetteket a kifogások kiegészítésével tájékoztassa – Feltételek
(Az Európai Unió Alapjogi Chartája, 48. cikk, (2) bekezdés; 139/2004 tanácsi rendelet, 18. cikk)
(lásd: 469–472. pont)
Összefoglalás
A Törvényszék elutasítja a Canon keresetét, amely társasággal szemben a Bizottság 28 millió euró bírságot szabott ki az összefonódások ellenőrzésére vonatkozó szabályoknak a Toshiba Medical Systems Corporation felvásárlása során való megsértése miatt
2016‑ban a Canon Inc. (a továbbiakban: felperes), amely képalkotási és optikai termékek gyártására specializálódott, japán multinacionális társaság, megszerezte a Toshiba Medical Systems Corporationt (a továbbiakban: TMSC), a Toshiba Corporation (a továbbiakban: Toshiba) 100%‑os tulajdonában álló leányvállalatot.
A megszerzésre két lépésben került sor a kifejezetten e célból létrehozott pénzügyi közvetítő vállalat (MS Holding) révén. Első lépésben 2016. március 17‑én az MS Holding hozzávetőleg 800 euróért megszerezte a TMSC szavazati jogot biztosító egyes részvényeit, míg a TMSC megvásárlására megállapított teljes vételár (hozzávetőleg 5 280 000 000 euró) megfizetése ellenében a felperes a TMSC szavazati jogot biztosító fennmaradó részvényeire vételi opciót szerzett. A felperes ezenkívül hozzávetőleg 40 euróért megszerezte a TMSC egyetlen, szavazati jogot nem biztosító részvényét (a továbbiakban: közbenső ügylet).
Második lépésben, 2016. december 19‑én, miután a Bizottságtól megkapta az engedélyt az összefonódásra, a felperes a TMSC szavazati jogot biztosító mögöttes részvényeinek megszerzése érdekében gyakorolta az opcióját, míg a TMSC megszerezte az MS Holding szavazati jogot biztosító részvényeit, valamint a felperes szavazati jogot nem biztosító részvényeit (a továbbiakban: végleges ügylet). E két ügylettel a TMSC a felperes 100%‑os leányvállalatává vált.
E részletekben történő vásárlás indoka az volt, hogy a TMSC eladását legkésőbb 2016. március 31‑ig a Toshibánál tőkebevitelként lehessen elkönyvelni, anélkül hogy a felperes formálisan megszerezné az irányítást, mielőtt megkapta volna a szükséges engedélyeket a hatáskörrel rendelkező versenyhatóságoktól.
A felperes által 2016 márciusában megküldött bejelentést követően az összefonódást augusztusban jelentették be a Bizottságnak, amely azt ugyanezen év szeptemberében engedélyezte.
Ezzel párhuzamosan azonban a Bizottság vizsgálatot indított az összefonódás‑ellenőrzési rendeletben(1) előírt bejelentési és felfüggesztési kötelezettség esetleges megsértése miatt. E kötelezettségek értelmében az összefonódásban részt vevő vállalkozásoknak az európai léptékű szándékolt összefonódást annak megvalósítása előtt megvizsgálás céljából be kell jelenteniük a Bizottságnak (bejelentési kötelezettség)(2) és a bejelentett ügyletet nem lehet megvalósítani, amíg a Bizottság arra engedélyt nem ad (felfüggesztési kötelezettség).(3)
2019. június 27‑i határozatában(4) a Bizottság megállapította, hogy a felperes megsértette az említett kötelezettségeket, mivel idő előtt megvalósította a TMSC megszerzését. A Bizottság lényegében úgy ítélte meg, hogy a felperes a közbenső ügylettel részben valósította meg a TMSC megszerzésében álló egyetlen összefonódást, és ennélfogva megsértette a bejelentési és felfüggesztési kötelezettségét. Ezért a Bizottság két, összesen 28 millió euró összegű bírságot szabott ki vele szemben.
A felperes e határozat megsemmisítése iránt keresetet nyújtott be, amelyet a Törvényszék hatodik tanácsa teljes egészében elutasít.
A Törvényszék álláspontja
A Törvényszék először is elutasítja a felperes azon érvét, amely szerint a közbenső ügylet nem eredményezte a TMSC feletti irányítás megszerzését, és ennélfogva nem minősül az összefonódás‑ellenőrzési rendeletben előírt bejelentési és felfüggesztési kötelezettség megsértésének.
A Bíróság állandó ítélkezési gyakorlatára(5) hivatkozva a Törvényszék ezzel kapcsolatban emlékeztet arra, hogy az összefonódás megvalósítása attól kezdve megtörténik, hogy az összefonódásban részt vevő felek végrehajtják azokat a műveleteket, amelyek hozzájárulnak a célvállalkozás irányításának tartós megváltozásához. Az összefonódás bármely részleges megvalósítása tehát a felfüggesztési kötelezettség hatálya alá tartozik, ami megfelel az összefonódások hatékony ellenőrzésének biztosítására irányuló követelménynek. Az összefonódás‑ellenőrzési rendelet e szempont alapján a szorosan egymáshoz kapcsolódó ügyleteket egyetlen összefonódásként kezeli, azon esetek kivételével, amikor az ilyen ügyletek nem szükségesek a célvállalkozás feletti irányítás megváltozásához, és így nem állnak közvetlen funkcionális kapcsolatban az összefonódás megvalósításával.
Így a Bizottság helyesen jegyezte meg, hogy a Bíróság ítélkezési gyakorlata különbséget tesz az „összefonódás” és az „összefonódás megvalósítása” fogalmai között. Jóllehet ugyanis az „összefonódást” csak akkor kell megvalósítottnak tekinteni, ha az irányítás tartósan megváltozik, az összefonódás „megvalósítása” megtörténhet, amint az összefonódásban részt vevő felek végrehajtják azokat a műveleteket, amelyek hozzájárulnak a célvállalkozás irányításának tartós megváltozásához, vagyis adott esetben a célvállalkozás feletti irányítás megszerzését megelőzően is.
Ennélfogva az annak meghatározásához alapul vett kritérium, hogy a felperes megsértette‑e a bejelentési és felfüggesztési kötelezettséget, nem az, hogy az összefonódás engedélyezését megelőzően sor került‑e a TMSC feletti irányítást megszerzésére, hanem az, hogy a vitatott ügyletek részben vagy egészben, ténylegesen vagy jogilag hozzájárultak‑e e vállalkozás irányításának ezen időpontot megelőző megváltozásához.
Ezzel összefüggésben a Törvényszék elutasítja a felperes arra alapított érvét is, hogy az összefonódás Bizottság általi ellenőrzését soha és semmilyen módon nem akadályozták, mivel a felperes a TMSC feletti irányítást csak azt követően szerezte meg, hogy beszerezte az érintett versenyhatóságok valamennyi engedélyét. A felperes szerint mindaddig, amíg az irányítást nem szerzik meg, nem kerül sor az összefonódás idő előtti megvalósítására. Az összefonódás részleges megvalósítása tehát részleges irányításszerzést követelne meg. Mindazonáltal a Törvényszék szerint vagy megszerezték az irányítást, amennyiben a jogalanynak lehetősége van arra, hogy meghatározó befolyást gyakoroljon a céltársaságra, vagy nem. Következésképpen az állítólagos „részleges irányítás” nem lehet feltétele az összefonódás részleges megvalósításának. A Törvényszék ezenkívül emlékeztet arra, hogy ahhoz, hogy a bizottsági ellenőrzés hatékony legyen, azt az összefonódás akár részleges megvalósítását megelőzően kell elvégezni.
A Törvényszék a saját ítélkezési gyakorlatára(6) hivatkozva ezenkívül elutasítja a felperes azon érvelését, amely szerint a közbenső ügylet nem minősül az összefonódás részleges megvalósításának.
E tekintetben a Törvényszék megjegyzi, hogy az összefonódás több, formailag különálló jogügylet révén is megvalósulhat, és ilyen esetben a Bizottság feladata annak értékelése, hogy ezen ügyletek egységesek‑e, és ezért egyetlen összefonódásnak minősülnek‑e. Több különálló jogügylet esetén tehát a Bizottság feladata, hogy az adott ügy sajátos ténybeli és jogi körülményeitől függően meghatározza a felek által kitűzött gazdasági célt, megvizsgálva, hogy az érintett vállalkozásoknak szándékukban állt volna‑e az egyes ügyleteket elkülönítve is megkötni, vagy ellenkezőleg: az egyes ügyletek csupán valamely összetettebb összefonódás egy‑egy elemét képezik, amely nélkül a felek nem kötötték volna meg az ügyletet.
Ebben az összefüggésben a Bizottság nem követett el hibát, amikor a közbenső ügyletet az összefonódás részleges megvalósításának minősítette. A Bizottság ugyanis helyesen állapította meg, hogy a közbenső ügyletet követően és az összefonódás engedélyezésének eredményétől függetlenül a felperesnek lehetősége volt arra, hogy bizonyos mértékű befolyást gyakoroljon a TMSC felett, mivel az említett ügylet megvalósítása nyomán kizárólagos jogkörébe tartozott a TMSC végső vevőjének meghatározása.
A Törvényszék vitatja továbbá a felperes arra alapított érvét, hogy a közbenső ügylet nem áll közvetlen funkcionális kapcsolatban a TMSC irányításának megváltozásával, tehát nem járult hozzá az említett irányítás megváltozásához. A Törvényszék úgy véli, hogy a felperes által javasolt kétlépcsős ügyletstruktúra nélkül a Toshiba számára lehetetlen lett volna, hogy lemondjon a TMSC irányításáról, és hogy 2016 márciusának vége előtt visszafordíthatatlanul megkapja a TMSC‑vel kapcsolatos kifizetést. Ráadásul e kétlépcsős szerkezet keretében a közbenső ügylet a TMSC feletti irányítás megváltozásának eléréséhez szükséges lépés volt. E kétlépcsős szerkezet célja ugyanis az volt, hogy a közbenső ügylet egyrészt lehetővé tegye a közbenső vevő számára, hogy megvásárolja a TMSC valamennyi szavazati jogot megtestesítő értékpapírját, másrészt pedig a felperes számára, hogy visszafordíthatatlanul megfizesse a TMSC árát a Toshibának, miközben a lehető legtöbb biztosítékot kapja arra nézve, hogy végül megszerzi a TMSC feletti irányítást.
A Törvényszék a keresetet teljes egészében elutasítja, és a felperest kötelezi a költségek viselésére.
1      A vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló, 2004. január 20‑i 139/2004/EK tanácsi rendelet (HL 2004. L 24., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 8. fejezet, 3. kötet, 40. o.; helyesbítés: HL 2022. L 103., 18. o.; a továbbiakban: összefonódás‑ellenőrzési rendelet).
2      Az összefonódás‑ellenőrzési rendelet 4. cikkének (1) bekezdése.
3      Az összefonódás‑ellenőrzési rendelet 7. cikkének (1) bekezdése.
4      Az összefonódás bejelentésének a 139/2004/EK tanácsi rendelet 4. cikkének (1) bekezdését sértő elmulasztása és a rendelet 7. cikke (1) bekezdésének megsértésével megvalósított összefonódás miatti pénzbírság kiszabásáról szóló, 2019. június 27‑i C(2019) 4559 final bizottsági határozat (M.8179 ügy – Canon/Toshiba Medical Systems Corporation).
5      2018. május 31‑i Ernst & Young ítélet (C‑633/16, EU:C:2018:371).
6      2006. február 23‑i Cementbouw Handel & Industrie kontra Bizottság ítélet (T‑282/02, EU:T:2006:64).