62024CJ0465
WYROK TRYBUNAŁU (piąta izba)
z dnia 12 marca 2026 r. (
*1
)
Odesłanie prejudycjalne – Wspólna polityka zagraniczna i bezpieczeństwa – Środki ograniczające w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających – Rozporządzenie (UE) nr 269/2014 – Pojęcie „zamrożenia środków finansowych” – Artykuł 1 lit. f) – Wykonywanie przez podmiot objęty środkami ograniczającymi praw związanych z kwitami depozytowymi, udziałem w zgromadzeniu posiadaczy takich kwitów i głosowaniem
W sprawie C‑465/24
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Hoge Raad der Nederlanden (sąd najwyższy Niderlandów) postanowieniem z dnia 21 czerwca 2024 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 2 lipca 2024 r., w postępowaniu:
SBK Art Limited Liability Company
przeciwko
Fortenova Group STAK Stichting,
Open Pass Limited,
TRYBUNAŁ (piąta izba),
w składzie: M.L. Arastey Sahún, prezes izby, J. Passer, E. Regan, D. Gratsias (sprawozdawca) i B. Smulders, sędziowie,
rzecznik generalny: J. Richard de la Tour,
sekretarz: A. Lamote, administratorka,
uwzględniając pisemny etap postępowania i po przeprowadzeniu rozprawy w dniu 11 czerwca 2025 r.,
rozważywszy uwagi, które przedstawili:
–
w imieniu SBK Art Limited Liability Company – P. Goeth, Rechtsanwalt, J. Van Weerden oraz E.J.H. Zandbergen, advocaten,
–
w imieniu Fortenova Group STAK Stichting – Y. de Vries, B.T.M. van der Wiel oraz L.V. van Gardingen, advocaten,
–
w imieniu rządu niderlandzkiego – E.M. Besselink oraz K. Bulterman, w charakterze pełnomocników,
–
w imieniu rządu chorwackiego – G. Vidović Mesarek, w charakterze pełnomocnika,
–
w imieniu rządu austriackiego – A. Posch, J. Schmoll oraz C. Leeb, w charakterze pełnomocników,
–
w imieniu Komisji Europejskiej – M. Carpus-Carcea, L. Haasbeek oraz L. Puccio, w charakterze pełnomocników,
po zapoznaniu się z opinią rzecznika generalnego na posiedzeniu w dniu 25 września 2025 r.,
wydaje następujący
Wyrok
1
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 1 lit. f) rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz.U. 2014, L 78, s. 6), zmienionego rozporządzeniem wykonawczym Rady (UE) 2022/1354 z dnia 4 sierpnia 2022 r. (Dz.U. 2022, L 204 I, s. 1) (zwanego dalej „rozporządzeniem nr 269/2014”).
2
Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy spółką SBK Art Limited Liability Company a Fortenova Group STAK Stichting (zwaną dalej „STAK”) i Open Pass Limited w przedmiocie wykonywania przez podmiot objęty środkami ograniczającymi przewidzianymi w rozporządzeniu nr 269/2014 praw związanych z certyfikatami papierów wartościowych (zwanymi dalej „kwitami depozytowymi”), umożliwiających mu udział w zgromadzeniu posiadaczy takich kwitów (zwanym dalej „zgromadzeniem”) i głosowanie w trakcie tego zgromadzenia.
Ramy prawne
Decyzja 2014/145
3
Z uwagi na datę wystąpienia okoliczności faktycznych sporu w postępowaniu głównym, które miały miejsce w sierpniu 2022 r., zastosowanie ma decyzja Rady 2014/145/WPZiB z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w związku z działaniami podważającymi integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażającymi (Dz.U. 2014, L 78, s. 16), zmieniona decyzją Rady (WPZiB) 2022/1355 z dnia 4 sierpnia 2022 r. (Dz.U. 2022, L 204 I, s. 4) (zwana dalej „decyzją 2014/145”).
4
Artykuł 6 decyzji 2014/145 stanowił:
„Niniejsza decyzja wchodzi w życie z dniem jej opublikowania w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.
Niniejszą decyzję stosuje się do dnia 15 września 2022 r.
Niniejsza decyzja jest przedmiotem stałego przeglądu. W stosownych przypadkach jej okres obowiązywania jest przedłużany lub jest ona zmieniana, jeżeli Rada uzna, że jej cele nie zostały osiągnięte”.
Rozporządzenie nr 269/2014
5
Rozporządzenie nr 269/2014 zostało przyjęte na podstawie art. 215 TFUE w celu nadania skuteczności ograniczeniom nałożonym decyzją 2014/145.
6
Zgodnie z motywami 1 i 3 tego rozporządzenia:
„(1)
W dniu 6 marca 2014 r. szefowie państw lub rządów państw członkowskich Unii stanowczo potępili niesprowokowane pogwałcenie przez Federację Rosyjską suwerenności i integralności terytorialnej Ukrainy i wezwali Federację Rosyjską do natychmiastowego wycofania swoich sił zbrojnych do miejsc ich stałego stacjonowania zgodnie ze stosownymi umowami. Wezwali Federację Rosyjską do umożliwienia międzynarodowym obserwatorom natychmiastowego dostępu […].
[…]
(3)
Szefowie państw i rządów podkreślili, że rozwiązanie kryzysu należy znaleźć w drodze negocjacji między rządami Ukrainy i Federacji Rosyjskiej, w tym przy wykorzystaniu ewentualnych mechanizmów wielostronnych, oraz że przy braku rezultatów w bliskim terminie Unia postanowi o dodatkowych środkach, takich jak zakaz podróżowania, zamrożenie aktywów oraz odwołanie szczytu UE–Rosja”.
7
Artykuł 1 wspomnianego rozporządzenia przewiduje:
„Na użytek niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:
[…]
d)
»zasoby gospodarcze« oznaczają wszelkiego rodzaju rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne, ruchome i nieruchome, które nie są środkami finansowymi, ale mogą być użyte do uzyskania środków finansowych, towarów lub usług;
[…]
f)
»zamrożenie środków finansowych« oznacza zapobieganie wszelkim ruchom tych środków finansowych, ich przekazywaniu, zmianom, wykorzystaniu, udostępnianiu lub dokonywaniu nimi transakcji w jakikolwiek sposób, który powodowałby jakąkolwiek zmianę ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia lub dowolną inną zmianę, która umożliwiłaby korzystanie z nich, w tym zarządzanie portfelem;
g)
»środki finansowe« oznaczają aktywa finansowe i dowolnego rodzaju korzyści, między innymi:
[…]
(iii)
papiery wartościowe i papiery dłużne w obrocie publicznym lub niepublicznym, w tym akcje i udziały, certyfikaty papierów wartościowych, obligacje, weksle, warranty, skrypty dłużne, kontrakty na instrumenty pochodne;
[…]”.
8
Artykuł 2 ust. 1 tego rozporządzenia stanowi:
„Zamraża się wszystkie środki finansowe i zasoby gospodarcze będące własnością, pozostające w posiadaniu, w faktycznym władaniu lub pod kontrolą wymienionych w załączniku I osób fizycznych lub powiązanych z nimi osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów”.
9
Artykuły 2a i 4–7 rozporządzenia nr 269/2014 przewidują odstępstwa od środka w postaci zamrożenia środków finansowych.
10
Artykuł 9 ust. 1 rozporządzenia głosi:
„Zakazuje się świadomego i umyślnego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem jest ominięcie środków, o których mowa w art. 2”.
Postępowanie główne i pytania prejudycjalne
11
SBK Art jest pośrednią spółką zależną rosyjskiego banku Sberbank, który jest jednym z podmiotów wymienionych w załączniku I do rozporządzenia nr 269/2014 i którego nazwa została dodana do tego załącznika rozporządzeniem wykonawczym Rady (UE) 2022/1270 z dnia 21 lipca 2022 r. dotyczącym wykonania rozporządzenia (UE) nr 269/2014 w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających (Dz.U. 2022, L 193, s. 133). Hoge Raad der Nederlanden (sąd najwyższy Niderlandów), który jest sądem odsyłającym, wyjaśnia, że ponieważ spółka SBK Art jest powiązana ze spółką Sberbank, środki finansowe, które należą do pierwszego z tych dwóch podmiotów, są jego własnością, są w jego posiadaniu lub pod jego kontrolą, również zostały zamrożone na podstawie art. 2 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014.
12
STAK jest podmiotem prawa niderlandzkiego, który posiada udziały objęte zarządem powierniczym w spółce Fortenova GroupTopCo BV, która jest udziałowcem pośrednim Fortenova Grupa d.d., spółki prawa chorwackiego, prowadzącej działalność w sektorach handlu detalicznego, produkcji żywności i rolnictwa. Z tego tytułu STAK emituje kwity depozytowe spółki Fortenova GroupTopCo i wypłaca dywidendy posiadaczom tych kwitów.
13
Spółka SBK Art posiada 41,82 % tych kwitów depozytowych. Open Pass i VTB Bank (Europe) posiadają odpowiednio 27,52 % i 7,27 % tych kwitów. Posiadając, w charakterze powiernika, udziały Fortenova GroupTopCo, STAK wykonuje związane z nimi prawo głosu po uzyskaniu uprzedniej zgody posiadaczy tych kwitów. Zgoda taka jest udzielana na zgromadzeniu.
14
Zgodnie z kartą zarządzania STAK wszyscy posiadacze kwitów depozytowych z prawem głosu są uprawnieni do osobistego udziału w takim zgromadzeniu lub bycia reprezentowanym. Każdy kwit depozytowy daje prawo do głosu.
15
W dniu 9 sierpnia 2022 r. zarząd STAK zwołał posiadaczy kwitów depozytowych na kolejne zgromadzenie, które zaplanowano na dzień 18 sierpnia 2022 r. w Amsterdamie (Niderlandy), ogłaszając, że posiadacze objęci środkami ograniczającymi zostaną pozbawieni możliwości wykonywania praw związanych z tymi kwitami, a w szczególności prawa głosu na zgromadzeniu.
16
Porządek obrad zgromadzenia zaplanowanego na 18 sierpnia 2022 r. zawierał projekt uchwały złożony przez Open Pass w celu zmiany karty zarządzania i statutu STAK w odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego, a mianowicie zasad dotyczących kworum i większości wymaganych do przyjęcia niektórych uchwał.
17
W dniu 17 sierpnia 2022 r. spółka SBK Art ogłosiła, że będzie reprezentowana na zgromadzeniu, a w dniu 18 sierpnia 2022 r. usiłowała wykonywać przysługujące jej prawo głosu związane z kwitami depozytowymi zarówno drogą elektroniczną, jak i poprzez stawiennictwo jej przedstawiciela. Przedstawiciel spółki SBK Art nie został jednak dopuszczony do udziału w owym zgromadzeniu oraz odmówiono mu dostępu do systemu głosowania elektronicznego. STAK poinformował ponadto tego samego dnia spółkę SBK Art, że ze względu na środki ograniczające nałożone przez Unię i Stany Zjednoczone Ameryki w związku z działaniami Federacji Rosyjskiej destabilizującymi sytuację na Ukrainie SBK Art nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu i że głosy oddane przez SBK Art nie mogą zostać uwzględnione.
18
Ponieważ większość wymagana do przyjęcia uchwały na zgromadzeniu w dniu 18 sierpnia 2022 r. nie została osiągnięta, w dniu 19 sierpnia 2022 r. zarząd STAK zaprosił posiadaczy kwitów depozytowych na drugie zgromadzenie, zaplanowane na 30 sierpnia 2022 r. Ponownie zarząd ten ogłosił, że głosy podmiotów objętych środkami ograniczającymi nie zostaną uwzględnione.
19
Wyrokiem z dnia 6 września 2022 r. sędzia orzekający w przedmiocie środków tymczasowych rechtbank Amsterdam (sądu rejonowego w Amsterdamie, Niderlandy) uwzględnił złożony przez spółkę SBK Art wniosek o zastosowanie środków tymczasowych mający w szczególności na celu nakazanie STAK dopuszczenia spółki SBK Art do udziału w każdym zgromadzeniu w okresie do dnia 31 grudnia 2022 r. i uwzględnienie prawa głosu związanego z jej kwitami depozytowymi. W następstwie tego wyroku trzecie zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień 8 września 2022 r., zostało odwołane.
20
Wyrokiem z dnia 29 grudnia 2022 r. Gerechtshof Amsterdam (sąd apelacyjny w Amsterdamie, Niderlandy) uchylił orzeczenie sędziego orzekającego w przedmiocie środków tymczasowych rechtbank Amsterdam (sądu rejonowego w Amsterdamie) i oddalił wniosek spółki SBK Art, o którym mowa w poprzednim punkcie niniejszego wyroku.
21
Spółka SBK Art wniosła skargę kasacyjną od wyroku Gerechtshof Amsterdam (sądu apelacyjnego w Amsterdamie) z dnia 29 grudnia 2022 r. do sądu odsyłającego. Zdaniem tego sądu zawisły przed nim spór dotyczy dwóch kwestii. Pierwsza kwestia dotyczy tego, czy zamrożenie środków finansowych w rozumieniu art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014 oznacza, że posiadacz kwitów depozytowych, taki jak spółka SBK Art, nie może wykonywać prawa głosu i prawa do udziału w zgromadzeniu, które są związane z tymi kwitami. Druga kwestia dotyczy tego, czy charakter i treść propozycji wpisanej do porządku obrad takiego zgromadzenia oraz sposób, w jaki posiadacz tych kwitów zamierza głosować, są w tym kontekście istotne.
22
W tym względzie sąd odsyłający zauważa z jednej strony, że wykładnia art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014 w ten sposób, iż zamrożenie środków finansowych oznaczałoby niemożność wykonywania prawa głosu i prawa do udziału w zgromadzeniu związanymi z kwitami depozytowymi, odpowiada szerokiej definicji zamrożenia środków finansowych i zasadzie, zgodnie z którą środki ograniczające powinny mieć możliwie największy wpływ na podmiot, którego dotyczą.
23
Z drugiej strony zawężająca wykładnia pojęcia „zamrożenia funduszy”, zgodnie z którą takie zamrożenie nie uniemożliwia, w całości lub w części, wykonywania prawa głosu i prawa do udziału w zgromadzeniu, jest zgodna z zasadą proporcjonalności. Środki ograniczające nie powinny bowiem powodować nieproporcjonalnych skutków dla podmiotów objętych tymi środkami. Tymczasem cel środków ograniczających mógłby zostać osiągnięty właśnie poprzez zablokowanie wykonywania uchwał przyjętych w następstwie wykonywania prawa głosu lub poprzez pozbawienie tych uchwał wszelkich skutków prawnych. Można by również wyobrazić sobie, że podmiot, którego dotyczą te środki, byłby pozbawiony możliwości skorzystania z prawa do udziału w zgromadzeniu i prawa głosu podczas tego zgromadzenia, jeżeli uchwała będąca przedmiotem tego głosowania mogłaby mieć konsekwencje dla środków finansowych takie jak opisane w art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014, a mianowicie zmiany dotyczące ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia lub inną zmianę, która umożliwiłaby korzystanie z nich, w tym zarządzanie portfelem. Niemniej jednak przyjęcie takiej wykładni, która uzależniałaby zakaz wykonywania prawa do udziału w zgromadzeniu i prawa głosowania podczas tego zgromadzenia od konkretnych konsekwencji, jakie takie wykonywanie miałoby dla środków finansowych, mogłoby zagrozić celowi, jakim jest jasność i skuteczność środków ograniczających.
24
W tych okolicznościach Hoge Raad der Nederlanden (sąd najwyższy Niderlandów) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
„1)
Czy w przypadku kwitów depozytowych będących własnością, pozostających w posiadaniu, w faktycznym władaniu lub pod kontrolą wymienionych w załączniku I do rozporządzenia 269/2014 osób fizycznych lub powiązanych z nimi osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów »zamrożenie środków finansowych« w rozumieniu art. 1 lit. f) rozporządzenia 269/2014 należy interpretować w ten sposób, że uniemożliwia ono wykonywanie prawa do udziału w zgromadzeniach i prawa głosu, jakie powiązane są z tymi kwitami depozytowymi, w każdym razie o tyle, o ile nie prowadzi to do wyrządzenia nieproporcjonalnych szkód posiadaczowi kwitów depozytowych, którego to dotyczy?
2)
Czy dla odpowiedzi na pytanie pierwsze znaczenie ma to, czy w konkretnym przypadku – mając na względzie charakter i treść uchwały objętej porządkiem obrad oraz stanowisko posiadacza kwitów depozytowych, którego to dotyczy, na jej temat – wykonanie prawa do udziału w zgromadzeniu i prawa głosu mogłoby doprowadzić do ruchów zamrożonych środków finansowych, ich przekazywania, zmian, wykorzystania, udostępniania lub dokonywania nimi transakcji w jakikolwiek sposób, który powodowałby jakąkolwiek zmianę ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia lub dowolną inną zmianę, która umożliwiłaby korzystanie z nich, w tym zarządzanie portfelem, w rozumieniu art. 1 lit. f) rozporządzenia 269/2014?”.
W przedmiocie wniosku o otwarcie ustnego etapu postępowania na nowo
25
Pismem złożonym w sekretariacie Trybunału w dniu 31 października 2025 r. spółka SBK Art wniosła o otwarcie ustnego etapu postępowania na nowo na podstawie art. 83 regulaminu postępowania przed Trybunałem.
26
Na poparcie swojego wniosku spółka SBK Art podnosi, po pierwsze, że Trybunał nie dysponuje istotnymi informacjami, aby wydać wyrok. Wbrew temu, co proponuje rzecznik generalny w pkt 63 opinii, kwalifikacja prawa głosu jako „zasobów gospodarczych” w rozumieniu art. 1 lit. d) rozporządzenia nr 269/2014 nie prowadzi bowiem automatycznie do zamrożenia tych praw, ponieważ wykonywanie tych praw nie zawsze pozwala na uzyskanie środków finansowych, towarów lub usług. Ponadto, zdaniem spółki SBK Art, w pkt 55 i 56 opinii rzecznik generalny dokonał błędnych ustaleń faktycznych w odniesieniu do kworum, jakie należało osiągnąć w ramach STAK w celu przyjęcia niektórych uchwał. Ponadto, wbrew temu, co wskazano w pkt 49 opinii, do prawa głosu nie ma zastosowania żadne z odstępstw przewidzianych w art. 2a i 4–7 rozporządzenia nr 269/2014. Po drugie, rzecznik generalny nie wziął pod uwagę w swojej opinii nieproporcjonalnych konsekwencji, jakie całkowity zakaz wykonywania prawa głosu i prawa do udziału w zgromadzeniu miałby dla praw podstawowych spółki SBK Art. Tymczasem wynik kilku postępowań przed sądami krajowymi miałby zależeć od tego, czy można było uniknąć zakazu wykonywania tych praw w obliczu takich konsekwencji. Po trzecie, rzecznik generalny odniósł się w swojej opinii do okoliczności, które nie były przedmiotem dyskusji między stronami w ich uwagach na piśmie, takich jak w szczególności ryzyko obejścia środków w postaci zamrożenia.
27
W tym względzie należy przypomnieć, że zgodnie z art. 252 akapit drugi TFUE rzecznik generalny publicznie przedstawia, przy zachowaniu całkowitej bezstronności i niezależności, uzasadnione opinie w sprawach, które zgodnie ze statutem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wymagają jego zaangażowania. Trybunał nie jest związany ani opinią, ani uzasadnieniem prowadzącym do wniosków, które rzecznik generalny formułuje w opinii (wyrok z dnia 30 października 2025 r., Qassioun, C‑790/23, EU:C:2025:838, pkt 34).
28
Ponadto statut Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej i regulamin postępowania nie przyznają stronom ani innym podmiotom określonym w art. 23 tego statutu możliwości przedkładania uwag w odpowiedzi na opinię przedstawioną przez rzecznika generalnego. Okoliczność, że strona lub taki inny podmiot nie zgadzają się z opinią rzecznika generalnego, bez względu na to, jakie kwestie porusza on w tej opinii, nie może zatem sama w sobie stanowić powodu uzasadniającego otwarcie ustnego etapu postępowania na nowo (wyrok z dnia 4 września 2025 r., Nissan Iberia, C‑21/24, EU:C:2025:659, pkt 31).
29
W związku z tym nie można uwzględnić przedstawionego przez spółkę SBK Art wniosku o otwarcie na nowo ustnego etapu postępowania w zakresie, w jakim ma on na celu umożliwienie tej spółce ustosunkowania się do stanowiska zajętego przez rzecznika generalnego w jego opinii.
30
Stosownie do art. 83 regulaminu postępowania Trybunał może jednak w każdej chwili, po zapoznaniu się ze stanowiskiem rzecznika generalnego, postanowić o otwarciu lub otwarciu na nowo ustnego etapu postępowania, w szczególności jeśli uzna, że okoliczności zawisłej przed nim sprawy nie są wystarczająco wyjaśnione, lub jeśli po zamknięciu ustnego etapu postępowania strona przedstawiła nowy fakt, mogący mieć decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia Trybunału, lub też jeśli sprawa ma zostać rozstrzygnięta na podstawie argumentu, który nie był przedmiotem dyskusji między stronami lub podmiotami określonymi w art. 23 statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
31
W niniejszej sprawie Trybunał stwierdza, po zapoznaniu się ze stanowiskiem rzecznika generalnego, że w następstwie pisemnego etapu postępowania oraz przeprowadzonej przed Trybunałem rozprawy dysponuje wszystkimi informacjami koniecznymi do udzielenia odpowiedzi na pytania zadane przez sąd odsyłający. Ponadto we wniosku o otwarcie ustnego etapu postępowania na nowo nie ujawniono żadnego nowego faktu mogącego mieć decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia, jakie Trybunał ma wydać w niniejszej sprawie. Wreszcie sprawa ta nie wymaga rozstrzygnięcia na podstawie argumentu, który nie był przedmiotem dyskusji między zainteresowanymi podmiotami. o których mowa w art. 23 statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
32
Nie ma zatem potrzeby otwierania ustnego etapu postępowania na nowo.
W przedmiocie pytań prejudycjalnych
33
Poprzez swoje pytania, które należy rozpatrzyć łącznie, sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014 należy interpretować w ten sposób, że zamrożenie środków finansowych w rozumieniu tego przepisu uniemożliwia, w sposób bezwzględny lub, w stosownym przypadku, pod pewnymi warunkami, osobie lub podmiotowi, lub osobie lub podmiotowi z nimi powiązanym, których nazwisko lub nazwa są wymienione w załączniku I do tego rozporządzenia, wykonywanie prawa do udziału w zgromadzeniu posiadaczy kwitów depozytowych na podstawie certyfikatów, których ta osoba lub podmiot ten są posiadaczami, oraz prawa głosowania w trakcie tego zgromadzenia.
34
Na wstępie należy zauważyć, że zgodnie z art. 2 ust. 1 rozporządzenia nr 269/2014 zamraża się wszystkie środki finansowe i zasoby gospodarcze będące własnością, pozostające w posiadaniu, w faktycznym władaniu lub pod kontrolą wymienionych w załączniku I osób fizycznych lub powiązanych z nimi osób fizycznych lub prawnych, podmiotów lub organów.
35
Zgodnie z art. 1 lit. g) ppkt (iii) rozporządzenia nr 269/2014 pojęcie „środków finansowych” obejmuje między innymi papiery wartościowe i papiery dłużne w obrocie publicznym lub niepublicznym, w tym akcje i udziały oraz certyfikaty papierów wartościowych, w związku z czym kwity depozytowe, takie jak będące przedmiotem sporu w postępowaniu głównym, stanowią środki finansowe w rozumieniu tego przepisu. W związku z tym, wbrew temu, co twierdzi spółka SBK Art w uwagach na piśmie, takich kwitów nie można uznać za „zasoby gospodarcze” w rozumieniu art. 1 lit. d) tego rozporządzenia, ponieważ ten ostatni przepis definiuje zasoby gospodarcze jako wszelkiego rodzaju rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne, ruchome i nieruchome, które nie są środkami finansowymi.
36
Ponadto art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014 definiuje „zamrożenie środków finansowych” jako „zapobieganie wszelkim ruchom tych środków finansowych, ich przekazywaniu, zmianom, wykorzystaniu, udostępnianiu lub dokonywaniu nimi transakcji w jakikolwiek sposób, który powodowałby jakąkolwiek zmianę ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia lub dowolną inną zmianę, która umożliwiłaby korzystanie z nich, w tym zarządzanie portfelem”.
37
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem przepis ten należy interpretować z uwzględnieniem nie tylko jego brzmienia, lecz także kontekstu, w jaki się on wpisuje, oraz celów regulacji, której część on stanowi (wyroki: z dnia 17 listopada 1983 r., Merck, 292/82, EU:C:1983:335, pkt 12; z dnia 1 sierpnia 2025 r., Alace i Canpelli, C‑758/24 i C‑759/24, EU:C:2025:591, pkt 91).
38
Tak więc, biorąc pod uwagę, że certyfikaty papierów wartościowych stanowią środki finansowe w rozumieniu art. 1 lit. g) ppkt (iii) rozporządzenia nr 269/2014, wykonywanie przyznanych przez takie certyfikaty praw do udziału w zgromadzeniu posiadaczy tych certyfikatów i głosowania w trakcie tego zgromadzenia stanowi czynność polegającą na wykorzystaniu tych certyfikatów, którą z tego tytułu należy zakwalifikować jako „wykorzystanie środków finansowych” w rozumieniu art. 1 lit. f) tego rozporządzenia.
39
Tymczasem, jak zauważył w istocie rzecznik generalny w pkt 30 opinii, z brzmienia tego przepisu wynika, że druga część zdania art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014, a mianowicie zdanie „który powodowałby jakąkolwiek zmianę ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia lub dowolną inną zmianę, która umożliwiłaby korzystanie z nich, w tym zarządzanie portfelem”, odnosi się do wszystkich akcji i udziałów, o których mowa w pierwszej części zdania tego artykułu 1.
40
W przypadku wykonywania prawa do udziału w walnym zgromadzeniu i głosowania w trakcie tego zgromadzenia należy stwierdzić, że wykonywanie tych praw powoduje, choćby pośrednio, jedną lub więcej konsekwencji dla środków finansowych, o których mowa w tym samym przepisie, takich jak zmiana ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru lub przeznaczenia. Takie wykonywanie tych praw prowadzi w istocie do przyjęcia przez dane zgromadzenie uchwał, które siłą rzeczy wpływają na stan i funkcjonowanie spółki, a w konsekwencji przynajmniej pośrednio na jej wartość, a także, w związku z tym, na szacunkową wartość akcji i udziałów lub kwitów depozytowych, których posiadaczem jest podmiot objęty środkami ograniczającymi.
41
Wynika z tego, że art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014 należy interpretować w ten sposób, że zamrożenie środków finansowych w rozumieniu tego przepisu uniemożliwia w sposób bezwzględny i bezwarunkowy wykonywanie przez podmioty objęte środkiem ograniczającym ich praw związanych z kwitami depozytowymi w celu udziału przez nich w zgromadzeniu posiadaczy takich kwitów i głosowania w trakcie tego zgromadzenia.
42
Prawdą jest, że przyjęcie wykładni art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014, takich jak te rozważane przez sąd odsyłający we wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym i zalecane przez spółkę SBK Art w jej uwagach na piśmie, zgodnie z którymi tego rodzaju wykorzystanie kwitów depozytowych byłoby zakazane wyłącznie w zależności od treści propozycji wpisanych do porządku obrad zgromadzenia lub w zależności od zamiaru głosowania posiadaczy kwitów depozytowych, stanowiłoby ograniczenie mniej restrykcyjne dla praw podmiotów objętych środkiem w postaci zamrożenia środków finansowych, a w szczególności dla ich prawa własności, zagwarantowanego w art. 17 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej.
43
Wystarczy jednak zauważyć, aby odrzucić te wykładnie, że gdyby jedna z nich została przyjęta, cel przypisany art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014, który polega na tym, że zamrożenie środków finansowych skutkuje ograniczeniem do minimum wszelkich działań, które mogą zostać podjęte w odniesieniu do zamrożonych środków finansowych (zob. analogicznie wyrok z dnia 11 listopada 2021 r., Bank Sepah, C‑340/20, EU:C:2021:903, pkt 43), zostałby podważony.
44
Jak zauważyły w uwagach na piśmie STAK, rząd austriacki, rząd niderlandzki oraz Komisja Europejska, przyjęcie wspomnianych wykładni mogłoby ułatwić obejście środków w postaci zamrożenia środków finansowych wprowadzonych rozporządzeniem nr 269/2014, i to mimo że art. 9 ust. 1 tego rozporządzenia zakazuje świadomego i umyślnego udziału w działaniach, których celem lub skutkiem jest obejście tych środków.
45
Gdyby bowiem takie wykładnie były dopuszczalne za każdym razem, gdy zwołane zostanie zgromadzenie, to w celu ustalenia, czy posiadacze kwitów depozytowych, którzy podlegają zamrożeniu środków finansowych, mogą uczestniczyć w tym zgromadzeniu i głosować w trakcie tego zgromadzenia, konieczne byłoby sprawdzenie, w zależności od charakteru propozycji wpisanych do porządku obrad tego zgromadzenia lub zamiaru głosowania zainteresowanego podmiotu, czy wykonywanie tych praw mogłoby pociągać za sobą bezpośrednie lub pośrednie konsekwencje dla odnośnych środków finansowych.
46
Tymczasem, po pierwsze, konsekwencje, jakie będzie miało wykonywanie prawa do udziału w walnym zgromadzeniu i prawa głosu w trakcie tego zgromadzenia dla tych kwitów, mogą nie być łatwo i natychmiast możliwe do ustalenia wyłącznie na podstawie treści propozycji wpisanej do porządku obrad tego zgromadzenia. Istnieje zatem ryzyko, że podmioty objęte środkami ograniczającymi będą uprawnione do wykonywania ich praw wynikających z posiadanych przez nie kwitów depozytowych pomimo istnienia konsekwencji dla szacunkowej wartości tych kwitów, co pozbawiałoby sensu zamrożenie środków finansowych w odniesieniu do owych kwitów (zob. podobnie wyroki: z dnia 11 października 2007 r., Möllendorf i Möllendorf‑Niehuus, C‑117/06, EU:C:2007:596, pkt 58; z dnia 11 listopada 2021 r., Bank Sepah, C‑340/20, EU:C:2021:903, pkt 65).
47
Po drugie, co się tyczy wykładni, zgodnie z którą wykonywanie prawa głosu związanego z kwitami depozytowymi jest zakazane jedynie w zależności od zamiaru głosowania posiadaczy tych kwitów, to jak zauważył rzecznik generalny w pkt 46 opinii, prawo głosu jest swobodne, w związku z czym niemożliwe jest upewnienie się, że posiadacz kwitów depozytowych objętych zamrożeniem środków finansowych głosuje w sposób, który wskazał.
48
Ponadto samo stwierdzenie, zgodnie z którym wykładnia art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014, o której mowa w pkt 41 niniejszego wyroku, wywołuje daleko idące negatywne skutki dla prawa własności podmiotów, których dotyczy zamrożenie środków finansowych, nie wystarczy, aby uzasadnić odrzucenie tej wykładni na rzecz wykładni zalecanej przez spółkę SBK Art, o której mowa w pkt 42 niniejszego wyroku.
49
Po pierwsze bowiem, nawet w szerokim rozumieniu „zamrożenie środków finansowych” nie ma na celu pozbawienia podmiotów nim objętych ich własności, gdyż tego rodzaju środek, jak wynika z art. 6 decyzji 2014/145, jest z natury tymczasowy i odwracalny (zob. analogicznie wyrok z dnia 15 grudnia 2022 r., Instrubel i in., C‑753/21 i C‑754/21, EU:C:2022:987, pkt 50 i przytoczone tam orzecznictwo).
50
Po drugie, Trybunał przypomniał, że środki ograniczające z definicji wywołują negatywne skutki dla prawa własności, wyrządzając tym samym szkodę podmiotom objętym tymi środkami (zob. podobnie wyroki: z dnia 28 marca 2017 r., Rosneft, C‑72/15, EU:C:2017:236, pkt 149; z dnia 25 czerwca 2020 r., VTB Bank/Rada, C‑729/18 P, EU:C:2020:499, pkt 81).
51
Trybunał orzekł również, że szerszy cel utrzymania pokoju i bezpieczeństwa międzynarodowego, który – jak wynika z motywów 1 i 3 rozporządzenia nr 269/2014 i zgodnie z celami działań zewnętrznych Unii określonymi w art. 21 TUE – jest realizowany przez to rozporządzenie, może uzasadniać negatywne konsekwencje, nawet daleko idące, dla podmiotów objętych środkami ograniczającymi (zob. analogicznie wyroki: z dnia 28 marca 2017 r., Rosneft, C‑72/15, EU:C:2017:236, pkt 150; z dnia 25 czerwca 2020 r., VTB Bank/Rada, C‑729/18 P, EU:C:2020:499, pkt 82).
52
Ponadto należy zauważyć, że prawodawca Unii przewidział w art. 2a i 4–7 rozporządzenia nr 269/2014 odstępstwa od środków w postaci zamrożenia środków finansowych w celu uwzględnienia w szczególności interesów podmiotów, których środki finansowe zostały zamrożone (zob. analogicznie wyrok z dnia 29 listopada 2018 r., National Iranian Tanker Company/Rada, C‑600/16 P, EU:C:2018:966, pkt 85, 86). Wynika z tego, że jeżeli podmiot taki uważa, że spełnia warunki jednego z tych odstępstw, może on, poza przypadkami, w których środki finansowe są uwalniane automatycznie, zwrócić się do właściwych organów o ich uwolnienie.
53
W związku z powyższym odpowiedź na pytania prejudycjalne powinna brzmieć: art. 1 lit. f) rozporządzenia nr 269/2014 należy interpretować w ten sposób, że zamrożenie środków finansowych w rozumieniu tego przepisu uniemożliwia, w sposób bezwzględny i bezwarunkowy, osobie lub podmiotowi, lub osobie lub podmiotowi z nimi powiązanym, których nazwisko lub nazwa są wymienione w załączniku I do tego rozporządzenia, wykonywanie prawa do udziału w zgromadzeniu posiadaczy kwitów depozytowych na podstawie certyfikatów, których osoba ta lub podmiot ten są posiadaczami, oraz prawa głosowania w trakcie tego zgromadzenia.
W przedmiocie kosztów
54
Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (piąta izba) orzeka, co następuje:
Artykuł 1 lit. f) rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających, zmienionego rozporządzeniem wykonawczym Rady (UE) 2022/1354 z dnia 4 sierpnia 2022 r.,
należy interpretować w ten sposób, że:
zamrożenie środków finansowych w rozumieniu tego przepisu uniemożliwia, w sposób bezwzględny i bezwarunkowy, osobie lub podmiotowi, lub osobie lub podmiotowi z nimi powiązanym, których nazwisko lub nazwa są wymienione w załączniku I rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014, zmienionego rozporządzeniem wykonawczym Rady (UE) 2022/1354, wykonywanie prawa do udziału w zgromadzeniu posiadaczy kwitów depozytowych na podstawie certyfikatów, których osoba ta lub podmiot ten są posiadaczami, oraz prawa głosowania w trakcie tego zgromadzenia.
Podpisy
(
*1
)	Język postępowania: niderlandzki.