62024CC0291
TAMARA ĆAPETA
FŐTANÁCSNOK INDÍTVÁNYA
Az ismertetés napja: 2025. július 3. (
1
)
C‑291/24. sz. ügy
Steiermärkische Bank und AG
KL,
TR
kontra
Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA)
(a Bundesverwaltungsgericht [szövetségi közigazgatási bíróság, Ausztria] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)
„Előzetes döntéshozatal – A pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzése – (EU) 2015/849 irányelv – 58., 59. és 60. cikk – Szankciók kiszabása jogi személlyel szemben – A jogi személy felelőssége és az azonosított természetes személy felelőssége közötti kapcsolatot megállapító nemzeti jogszabályok – Elévülési idők – A tényleges érvényesülés elve”
I. Bevezetés
1.
A jelen ügy a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság, Ausztria) által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelemből ered, amelynek tárgya a pénzmosás elleni küzdelemről szóló (EU) 2015/849 irányelv (
2
) rendelkezéseinek értelmezése.
2.
A lényeges kérdés az, hogy a valamely jogi személlyel szemben a pénzmosás elleni küzdelemmel kapcsolatos kötelezettségek megsértése miatt kiszabott szankciók függővé tehetők‑e egy azonosított természetes személy felelősségének megállapításától.
II. Az alapeljárás, az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés és a Bíróság előtti eljárás
3.
A Steiermärkische Bank und Sparkassen AG (a továbbiakban: Steiermärkische Bank) osztrák bank.
4.
2024. február 29‑i végzésével az Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (pénzpiac‑felügyeleti hatóság, Ausztria; a továbbiakban: FMA) szankcióval sújtotta a Steiermärkische Bankot mint jogi személyt a Finanzmarkt‑Geldwäschegesetz (a pénzpiaci pénzmosás elleni törvény; a továbbiakban: FM‑GwG) által előírt gondossági kötelezettségek 2017. szeptember 15. és 2019. október 11. között történt megsértése miatt.
5.
A Steiermärkische Bank, valamint két természetes személy, KL és TR keresetet nyújtott be e végzéssel szemben a Bundesverwaltungsgerichthez (szövetségi közigazgatási bíróság, Ausztria), amely a jelen ügyben a kérdést előterjesztő bíróság.
6.
A kérdést előterjesztő bíróság kifejti, hogy a jogi személyek szankcionálásának lehetősége idegen volt az osztrák jogtól. A 2015/849 irányelvet átültető FM‑GwG bevezette a jogi személyek szankcionálásának lehetőségét. Mindazonáltal a FM-GwG Verwaltungsgerichtshof (legfelsőbb közigazgatási bíróság, Ausztria) ítélkezési gyakorlatával (
3
) összefüggésben értelmezett 35. §‑ának (1) és (2) bekezdése értelmében valamely jogi személy csak akkor szankcionálható, ha a név szerint megjelölt természetes személy által elkövetett jogsértést előzetesen megállapították, és ezt követően betudták e jogi személynek.
7.
E tekintetben a kérdést előterjesztő bíróság szerint először is az szükséges, hogy azt a természetes személyt, akinek a magatartását a jogi személynek kell betudni, korábban terheltként (az összes joggal rendelkező félként) és ne csak tanúként vonják be az eljárásba, és az eljárásban terheltként kezeljék, másodszor pedig, hogy a jogi személlyel szemben hozott szankciót kiszabó határozat rendelkező részében az azonosított természetes személynek ez a tényállási elemeket megvalósító, jogellenes és felróható magatartása ne csak megállapításra, hanem – harmadszor – szintén e határozat rendelkező részében a jogi személynek betudásra kerüljön. (
4
)
8.
A kérdést előterjesztő bíróságnak kétségei vannak afelől, hogy az FM‑GwG 35. §‑ának (1) és (2) bekezdésében előírt azon követelmények, amelyek valamely jogi személy felelősségét egy azonosított természetes személy felelősségéhez kötik, nem ellentétesek‑e a 2015/849 irányelvvel. E bíróság hangsúlyozza, hogy e rendelkezés a 2015/849 irányelv 60. cikkének (5) és (6) bekezdését szinte szó szerint ültette át az osztrák jogba, azonban az FM‑GwG 34. §‑ának (1)–(3) bekezdésére való hivatkozással jelentős kiegészítést csatolt ahhoz. Ebből a Verwaltungsgerichtshof (legfelsőbb közigazgatási bíróság) ítélkezési gyakorlatával összefüggésben értelmezve az a követelmény következik, hogy bizonyítani kell az azonosított természetes személy vétkességét. A kérdést előterjesztő bíróság szerint ez a követelmény nem szerepel a 2015/849 irányelv 60. cikkének (5) és (6) bekezdésében.
9.
Ezenkívül e bíróság arra keresi a választ, hogy az FM‑GwG 36. §‑ában előírt elévülési idők, amelyek szerint a közigazgatási szankciók kiszabására irányuló eljárást a büntetendő cselekmény elkövetésétől számított három éven belül meg kell indítani, összeegyeztethetők‑e az uniós joggal.
10.
E kérdést előterjesztő bíróság kiemeli, hogy e követelmények azzal következménnyel járnak, hogy a jogi személy nevében eljáró természetes személyre vonatkozóan elkövetett eljárási hibák – például, hogy az érintett személyt csak tanúként és nem félként hallgatták ki – a jogi személlyel szembeni eljárásban az eljárás megszüntetéséhez (illetve a jogorvoslati eljárásban a határozat hatályon kívül helyezéséhez) vezetnek. Ugyanez vonatkozik automatikusan arra az esetre is, ha az FMA az eljárást nem indította meg a hároméves elévülési időn belül, és a gyakran igen összetett fellebbezési eljárás nem fejeződik be a közigazgatási bíróság előtt az elkövetett szabálysértés ötéves elévülési ideje alatt.
11.
A kérdést előterjesztő bíróság szerint a szóban forgó osztrák szabályozás nem pusztán eljárási szabály, hanem valójában olyan további követelményeket állapít meg a jogi személyek felelősségére vonatkozóan, amelyek korlátozzák az uniós anyagi jogot, aláássák az Unión belüli egységességet, és sértik a tényleges érvényesülés elvét. A kérdést előterjesztő bíróság arra keresi a választ, hogy a Deutsche Wohnen ítélet, (
5
) amelyben a Bíróság megállapította, hogy az általános adatvédelmi rendelet (
6
) rendelkezései kizárják a jogi személyek felelősségének hasonló fogalmát a német jogban, átültethető‑e a jelen ügyre.
12.
E körülmények között a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság, Ausztria) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdést terjeszti a Bíróság elé:
„Ellentétesek‑e a másodlagos uniós joggal, különösen [a 2015/849] irányelv 60. cikkének az 59. cikke (1) bekezdésével és 58. cikke (1)–(3) bekezdésével összefüggésben értelmezett (5) és (6) bekezdésével, valamint az Európai Unió általános jogelveivel, különösen az effet utile elvvel
az osztrák Finanzmarkt‑Geldwäschegesetz (a pénzpiaci pénzmosás megelőzéséről szóló törvény, a továbbiakban: FM‑GwG) (a jogi személyek büntethetőségéről rendelkező) 35. §‑a (1)–(3) bekezdésének és (az elévülési idő meghosszabbításáról rendelkező) 36. §‑ának a rendelkezései,
amelyek – e rendelkezéseknek az osztrák Verwaltungsgerichtshof (legfelsőbb közigazgatási bíróság, Ausztria) értelmezését is figyelembe véve – megkövetelik, hogy a jogi személyek szankcionálásához feltétlenül szükséges a szankcionálást megelőzően a jogi személy valamely tisztségviselője vagy a jogi személy nevében eljáró valamely más természetes személy mint terhelt ügyféli jogállásának (a fél jogainak szigorú betartásával történő) hivatalos elismerése, továbbá a jogi személlyel szemben hozott szabálysértési határozat rendelkező részében annak megállapítása, hogy az abban megnevezendő természetes személy (vagy tisztségviselő) a tényállási elemeket megvalósítva, jogellenesen és felróható módon járt el, azért, hogy ezt a magatartást egy további lépésben betudják a jogi személynek, mindamellett hogy az eljárási elévülés a cselekmény befejezésétől számított három éven belül, a büntethetőség elévülés öt éven belül áll be?”
13.
A Bírósághoz a Steiermärkische Bank, KL és TR, az FMA és az Európai Bizottság írásbeli észrevételeket nyújtott be.
14.
2025. április 9‑én tárgyalás tartására került sor, ahol az érintett felek, valamint a német kormány szóbeli észrevételeket terjesztett elő.
III. Értékelés
15.
A kérdést előterjesztő bíróság által feltett kérdés két külön kérdést vet fel. Az első kérdés arra a kapcsolatra vonatkozik, amelyet az osztrák jog a jogi személy és az azonosított természetes személy felelőssége között felállít. A kérdést előterjesztő bíróság lényegében azt kérdezi a Bíróságtól, hogy a 2015/849 irányelv 58. cikkének (1)–(3) bekezdésével és 59. cikkének (1) bekezdésével összefüggésben értelmezett 60. cikkének (5) bekezdésével és (6) bekezdésével ellentétes‑e az ilyen osztrák szabályozás. A második kérdés a jogi személynek a 2015/849 irányelvet átültető nemzeti jog megsértése miatti szankcionálására vonatkozó elévülési idők uniós joggal való összeegyeztethetőségére vonatkozik. Elemzésem egymást követően e kérdések mindegyikével fog foglalkozni.
A.
A jogi személyek 2015/849 irányelv szerinti felelősségéről
16.
A 2015/849 irányelv az uniós jogalkotó által az évek során elfogadott negyedik pénzmosási irányelv. (
7
) Mint a korábbi három esetében is, ezen irányelv célja a pénzügyi rendszer védelme a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás megelőzésével, felderítésével és kivizsgálásával. (
8
) E cél elérése érdekében többek között számos olyan kötelezettséget határozott meg, amelyeket a tagállamoknak bizonyos, „kötelezett szolgáltatóknak” nevezett személyekkel szemben kell előírniuk, amelyek között a hitelintézetek és a pénzügyi intézmények is szerepelnek. (
9
) E kötelezettségek közé tartozik az ügyfél‑átvilágítás, a gyanús ügyletek bejelentése, a nyilvántartások vezetése és a belső ellenőrzések bevezetése. (
10
)
17.
A 2015/849 irányelv 58. cikkének (1) bekezdése értelmében a tagállamok biztosítják, hogy a kötelezett szolgáltatók felelősségre vonhatók legyenek az e kötelezettségeket a nemzeti jogba átültető rendelkezések megsértéséért, és ennek megfelelően közigazgatási szankciók kiszabását írják elő. A 2015/849 irányelv nem írja elő büntetőjogi szankciók kiszabását, hanem lehetővé teszi a tagállamok számára, hogy ilyen szankciókat írjanak elő. (
11
)
18.
A 2015/849 irányelv elfogadása előtt a tagállamok dönthettek a közigazgatási szankciókról. (
12
) Az irányelv bizonyos mértékben harmonizálja ezeket a szankciókat, (
13
) ugyanakkor lehetővé teszi a tagállamok számára, hogy további és szigorúbb szankciókat szabjanak ki. (
14
)
19.
A közigazgatási szankciók hatálya alá tartozó kötelezett szolgáltatók természetes vagy jogi személyek lehetnek.
20.
Ami a jogi személyeket illeti, a tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy e személyek felelősségre vonhatók legyenek a 2015/849 irányelvben előírt kötelezettségeket átültető nemzeti jogszabályok megsértéséért.
21.
E tekintetben a 60. cikk (5) és (6) bekezdése a következőképpen rendelkezik:
„(5)   A tagállamok biztosítják, hogy a jogi személyek felelősségre vonhatók legyenek az 59. cikk (1) bekezdésében említett azon jogsértésekért, amelyeket az ő javukra egy olyan személy követett el, aki magában, vagy a jogi személy egy szervének részeként járt el, és a jogi személyben vezető tisztséget tölt be a következők szerint:
a)
a jogi személy képviseletének joga;
b)
a jogi személy nevében történő döntéshozatal jogköre; vagy
c)
a jogi személyen belüli irányítás gyakorlásának joga.
(6)   A tagállamok biztosítják továbbá, hogy a jogi személyek felelősségre vonhatók legyenek, ha az e cikk (5) bekezdésében említett személyek egyike általi felügyelet vagy ellenőrzés hiánya tette lehetővé az 59. cikk (1) bekezdésében említett jogsértéseknek a jogi személy alá rendelt személy általi, a jogi személy javára történő elkövetését.” (
15
)
22.
Amint az az előzetes döntéshozatalra utaló határozatból és az érdekelt felek által a Bíróság elé terjesztett észrevételekből kitűnik, a jelen ügyben feltett kérdés az osztrák jogban a közigazgatási szankciók jogi személyekkel szembeni kiszabására vonatkozóan kialakított sajátos megközelítésből ered.
23.
Az előzetes döntéshozatalra utaló határozat alapján úgy értelmezem, hogy a 2015/849 irányelvet átültető, a Verwaltungsgerichtshof (legfelsőbb közigazgatási bíróság) ítélkezési gyakorlatában értelmezett osztrák jogszabály lényegében azt írja elő, hogy a szankciók jogi személlyel szemben csak természetes személyen keresztül szabhatók ki. A jogi személy ellen indított eljárásban a következő feltételeknek kell teljesülniük:
1)
azt a természetes személyt, akinek cselekményét a jogi személynek be kell tudni, a jogi személy elleni eljárásban nem csupán tanúként jelölték meg és kezelik;
2)
a konkrétan azonosított természetes személy cselekményét a szankciót kiszabó határozat rendelkező részében kell megállapítani; és
3)
ugyanezen cselekményt e határozat rendelkező részében a jogi személynek is be kell tudni.
24.
Úgy tűnik, hogy a kérdést előterjesztő bíróság úgy véli, hogy valamely jogi személy felelősségének a jogi személyért felelős, azonosított természetes személyhez való kapcsolása további feltételeket ír elő a 2015/849 irányelv 60. cikkének (5) és (6) bekezdésében előírtak mellett, és ezért ellentétes lehet ezen irányelvvel.
25.
A Steiermärkische Bank, KL és TR azt állítja, hogy a 2015/849 irányelvvel nem ellentétes a szóban forgó osztrák szabályozás. Álláspontjuk szerint ezen irányelv szövege, rendszere, célja és keletkezéstörténete azt mutatja, hogy a jogi személlyel szembeni szankció kiszabásához meg kell határozni a konkrét vezető személyeket és azok jogellenes magatartását.
26.
Ezzel szemben az FMA azt állítja, hogy a 2015/849 irányelvvel ellentétes a szóban forgó osztrák szabályozás. Álláspontja szerint e szabályok azáltal, hogy előírják a jogsértésért felelős természetes személy azonosítását, további érdemi feltételeket írnak elő a jogi személyek felelősségének megállapításához, ami sérti a szankciók tényleges érvényesülését és elrettentő hatását. A felelős természetes személy azonosításának nehézségei nem akadályozhatják meg a bűncselekmény jogi személynek való betudását.
27.
A Steiermärkische Bankhoz, KL‑hez és TR‑hez hasonlóan a Bizottság azt is állítja, hogy a 2015/849 irányelvvel nem ellentétes a szóban forgó osztrák szabályozás, még akkor sem, ha az megköveteli valamely természetes személy bűnösségének megállapítását. Véleménye szerint ez nem ellentétes ezen irányelv 60. cikkének (5) és (6) bekezdésével. Mivel e rendelkezés előírja, hogy a jogi személy felelőssé tehető a vezető személyek által elkövetett jogsértésekért, ahhoz, hogy a jogi személyt felelősségre lehessen vonni a jogsértésért, nemcsak a vezető személy által elkövetett bűncselekmény objektív tényét kell bizonyítani, hanem e személy vétkességét is.
28.
A német kormány hozzáteszi, hogy a jogi személyeknek a vezető személyek által elkövetett cselekményeken alapuló felelősségére vonatkozó, a 2015/849 irányelv 60. cikkének (5) és (6) bekezdésében foglalt megközelítés az uniós jog más területein is megtalálható, különösen a büntetőjogot harmonizáló uniós jogszabályokban, ahol a jogi személy felelőssége a vezető tisztségviselő jogellenes magatartásához kapcsolódik.
29.
Mindenekelőtt a 2015/849 irányelv szövegéből és rendszeréből egyértelműen kitűnik, hogy az irányelv nemcsak a természetes személyekkel, hanem a jogi személyekkel szemben is kötelezettségeket kíván előírni, és hogy e kötelezettségek megsértése esetén közigazgatási szankciókat kell alkalmazni a jogi személyekkel szemben.
30.
Amennyiben valamely kötelezettség egy jogi személyt, például bankot terhel, a 2015/849 irányelv egyértelmű különbséget tesz magának a jogi személynek a felelőssége és az e jogi személyen belüli természetes személyek felelőssége között. Így például az 58. cikk (3) bekezdése előírja, hogy amennyiben a kötelezettségek jogi személyekre vonatkoznak, a tagállamok biztosítják továbbá, hogy szankciókat lehessen alkalmazni a vezető testület tagjaival és más olyan természetes személyekkel szemben, akik a nemzeti jog szerint felelősek a jogsértésért. (
16
)
31.
Hasonlóképpen, amennyiben az érintett kötelezett szolgáltató hitelintézet vagy pénzügyi intézmény, a 2015/849 irányelvnek a szankciók összegére vonatkozó szabályai különbséget tesznek a jogi személy és a természetes személy között. (
17
)
32.
Mindazonáltal, még ha különbséget is tesz a természetes személyek és a jogi személyek felelőssége között, a 2015/849 irányelv előírja, hogy a tagállamok közigazgatási szankciókat szabnak ki a jogi személyekkel szemben az e jogi személyen belüli vezető természetes személyen keresztül.
33.
E tekintetben a 60. cikk (5) bekezdése értelmében a jogi személy akkor felelős, ha a jogsértést olyan természetes személy követte el – akár magában, vagy a jogi személy egy szervének részeként eljárva –, aki a jogi személy képviseletére, a nevében történő döntéshozatalra vagy az adott jogi személyen belüli ellenőrzés gyakorlására való jogosultsága miatt vezetői feladatokat lát el.
34.
Ezenkívül a 60. cikk (6) bekezdése értelmében bármely vezető természetes személy felelősségre vonható, ha a jogi személyen belül valaki más nem tett eleget valamely kötelezettségének, de ezt a vezető személy általi felügyelet vagy ellenőrzés hiánya tette lehetővé.
35.
Az a fontos tehát, hogy a jogi személy szankcionálható legyen a kötelezettségeinek az e jogi személyen belülről eredő bármilyen megszegése miatt. Ez azt jelenti például, hogy még ha a munkavállaló a gyakorlatban felelős is egy konkrét kötelezettség megsértéséért, ennek a jogi személy felelősségét kell maga után vonnia, még akkor is, ha ez a felelősség nem e munkavállalón keresztül, hanem egy vezető természetes személy közvetítésével áll fenn.
36.
Egy lépéssel továbbmenve, a 2015/849 irányelv 60. cikkének (5) és (6) bekezdése véleményem szerint nem követeli meg, hogy a vezető természetes személy bűnösségét megállapítsák. Nem zárja ki azonban, hogy a nemzeti jog a vétkességre vonatkozóan követelményeket írjon elő.
37.
Például a jelen indítvány 35. pontjában említett esetben, ha egy vezető természetes személy gondatlanul eljárva nem ellenőrizte megfelelően a jogsértést elkövető alkalmazottat, megállapítható a jogi személy felelőssége.
38.
A tárgyaláson a Steiermärkische Bank, KL és TR előadta, hogy az osztrák jogban fennáll a vezető természetes személy gondatlanságára vonatkozó vélelem, ha elmulasztja a fellépést. Az FMA egyetértett ezzel, de előadta, hogy e vélelem 60000 euró összegig alkalmazható.
39.
Emlékeztetni kell arra, hogy a Bíróságnak az előzetes döntéshozatali eljárás keretében nem feladata a nemzeti jog értelmezése.
40.
Mindazonáltal véleményem szerint a 2015/849 irányelv 60. cikkének (5) és (6) bekezdése nem akadályozza meg a tagállamokat abban, hogy előírják a vezető természetes személy bűnösségének bizonyos szintjét, feltéve hogy minden olyan helyzetben, amikor az ezen irányelvvel összefüggő bűncselekményt a jogi személy irányítása alatt álló személy követte el, e jogi személy felelőssége megállapítható.
41.
A fentiekre tekintettel számomra nem tűnik úgy, hogy az osztrák jog, amely valamely jogi személy felelősségét egy konkrétan a kötelezett szolgáltatóért felelős természetes személy felelősségének megállapításához köti, ellentétes lenne a 2015/849 irányelv követelményeivel.
42.
Nem tűnik problematikusnak az a követelmény, amely szerint azt a természetes személyt, akinek cselekményét a jogi személynek kell betudni, az e jogi személlyel szemben indított közigazgatási eljárásban részt vevő félnek kell tekinteni, beleértve az e minőségből eredő valamennyi eljárási garanciát, és nem csupán tanúnak. A védelemhez való jogára hivatkozva a szóban forgó természetes személy a jogi személy érdekeit is védi az ilyen eljárásban.
43.
Hasonlóképpen, úgy tűnik, hogy az e természetes személy megnevezésére és a kötelezettségszegés ismertetésére, valamint e jogsértés jogi személynek való betudására vonatkozó alaki követelmények a közigazgatási határozat rendelkező részében nem ellentétesek a 2015/849 irányelvvel, amely megköveteli, hogy közigazgatási szankciók legyenek alkalmazhatók valamely jogi személlyel szemben egy vezető természetes személyen keresztül.
44.
Mindazonáltal a nemzeti bíróság feladata annak eldöntése, hogy az osztrák jog bizonyos – akár az írott jog szerinti, akár a gyakorlatban alkalmazott – vonatkozásai kizárják‑e a jogi személyekkel szembeni szankciók kiszabásának lehetőségét.
45.
Mindenesetre az osztrák jog bizonyos helyzetekben történő téves alkalmazása, mint például egy természetes személy adott ügyben tanúként, nem pedig félként való kezelése, nem vezethet annak megállapításához, hogy maga e jog ellentétes az uniós joggal.
46.
Ezenkívül nem gondolom, hogy a kérdést előterjesztő bíróság által említett és az érdekelt felek által megvitatott Deutsche Wohnen ítélet érvénytelenítené az értékelésemet.
47.
Ebben az ítéletben, amely az általános adatvédelmi rendelet összefüggésébe illeszkedik, a Bíróság megállapította, hogy e rendelettel ellentétes az olyan német szabályozás, amelynek értelmében valamely jogi személlyel szemben csak akkor szabható ki közigazgatási bírság, ha a jogsértést ezt megelőzően betudták egy azonosított természetes személynek. (
18
)
48.
A Bíróság többek között megállapította, hogy a bírságoknak közvetlenül kiszabhatóknak lenniük a jogi személyekkel mint adatkezelőkkel szemben, (
19
) és az általános adatvédelmi rendelet egyetlen rendelkezése sem teszi lehetővé annak megállapítását, hogy a bírság valamely jogi személlyel mint adatkezelővel szemben történő kiszabása annak előzetes megállapításától függene, hogy e jogsértést valamely azonosított természetes személy követte el. (
20
)
49.
Az általános adatvédelmi rendelettel ellentétben, amint azt kifejtettem, a 2015/849 irányelv előírja, hogy a jogi személlyel szemben a vezető természetes személyen keresztül szabnak ki szankciókat.
50.
Az ezen irányelv 60. cikkének (5) és (6) bekezdésében szereplő megfogalmazást (a továbbiakban: a 60. cikk megfogalmazása) számos olyan uniós jogi aktus használja, amelyek előírják a tagállamok számára, hogy biztosítsák a jogi személyek szankcionálását. (
21
)
51.
E megfogalmazás választását magyarázhatják a tagállamok eltérő megközelítései a jogi személyek felelősségét illetően.
52.
Ezek a különbségek olyan elméleti modelleket tükröznek és kombinálnak, amelyek a szakirodalom (
22
) szerint a következőket foglalják magukban:
–
a mások cselekményeiért való felelősség modellje (más néven például a respondeat superior elve), amely azt jelenti, hogy egy jogi személy felelős a felügyelete alatt álló személyek, például munkavállalók által elkövetett jogsértésekért;
–
azonosítási modell (más néven például alter ego), amely azt jelenti, hogy egy jogi személy csak a jogi személy hierarchiájában kellően magas beosztású személyek, például a vezetők és a bizonyos felelősséggel felruházott munkavállalók által elkövetett jogsértésekért felelős;
–
az aggregálási modell, amelynek célja a jogi személyen belüli személyek kollektív felelősségének azonosítása, nem pedig az egyes elkövetők azonosítása;
–
a szervezeti modell (más néven az önazonosság elve vagy a vállalkozás kultúrája), amely azon a feltételezésen alapul, hogy a jogi személy saját identitásának kifejezésére szolgáló mechanizmussal rendelkezik, és ezért felelősségre vonható anélkül, hogy valamely természetes személy magatartásához kapcsolódna.
53.
Úgy tűnik, hogy a 60. cikk szerinti megfogalmazás egyesíti ezeket a különböző elméleti megközelítéseket. (
23
) Úgy tűnik tehát, hogy annak lehetősége, hogy a jogi személyek felelősségét természetes személyek cselekményeire vagy mulasztásaira alapozzák, megfelel ezeknek az eltérő nemzeti döntéseknek, és így nem kötelezi a tagállamokat arra, hogy jogrendszereikben jelentős kiigazításokat végezzenek az uniós jogszabályok célkitűzéseinek elérése érdekében.
54.
Igaz, hogy léteznek más uniós jogszabályok, amelyek nem tartalmazzák a 60. cikk megfogalmazását, különösen a pénzügyi szolgáltatások ágazatában. (
24
) A tárgyaláson a Steiermärkische Bank, KL és TR, valamint az FMA nem értett egyet abban a kérdésben, hogy e szabályozás összehasonlítható‑e egyrészt a 2015/849 irányelvvel, mivel mérlegelési mozgásteret hagy a tagállamok számára a jogi személyek felelősségének részletes szabályait illetően, másrészt pedig az általános adatvédelmi rendelettel, mivel az a Deutsche Wohnen ítéletben szereplő értelmezés szerint nem hagy mérlegelési mozgásteret.
55.
A jelen ügyben nem szükséges ezt a jogvitát a pénzügyi szolgáltatásokra vonatkozó uniós szabályozás értelmezése alapján eldönteni. Elegendő megállapítani, hogy a 2015/849 irányelv a jogi személyek felelősségét az általános adatvédelmi rendelettől eltérően szabályozza. Így a pénzügyi szolgáltatásokról szóló e jogszabály és az általános adatvédelmi rendelet közötti esetleges hasonlóságok a jelen ügyben nem relevánsak a 2015/849 irányelv értelmezése szempontjából.
56.
A fentiek összességére tekintettel úgy vélem, hogy a 2015/849 irányelvnek a jogi személyekkel szembeni szankciók kiszabásának lehetőségére vonatkozó rendelkezéseivel nem ellentétes a szóban forgóhoz hasonló olyan nemzeti szabályozás, amely valamely jogi személy felelősségét az e jogi személyen belül vezető pozíciót betöltő, azonosított természetes személy büntetendő cselekményének megállapításához köti.
B.
A nemzeti jog által előírt elévülési időkről
57.
Úgy tűnik, hogy a kérdést előterjesztő bíróság arra is keresi a választ, hogy összeegyeztethetők‑e a 2015/849 irányelvvel az osztrák jog által a valamely jogi személlyel szemben a pénzmosás elleni küzdelemmel kapcsolatos kötelezettségek megsértése esetén előírt elévülési idők. Emlékeztetőül, e határidők: három év az eljárások megindítása, és öt év azok lezárása tekintetében.
58.
E tekintetben szem előtt kell tartani, hogy az állandó ítélkezési gyakorlat szerint vonatkozó uniós szabályozás hiányában az egyes tagállamok belső jogrendjének feladata, hogy meghatározza a jogalanyok uniós jogból eredő jogai védelmének biztosítását szolgáló keresetek eljárási szabályait, azzal, hogy e szabályok egyfelől nem lehetnek kedvezőtlenebbek, mint azok, amelyek a hasonló nemzeti keresetekre vonatkoznak (egyenértékűség elve), másfelől pedig nem tehetik gyakorlatilag lehetetlenné vagy rendkívül nehézzé az uniós jogrend által biztosított jogok gyakorlását (tényleges érvényesülés elve). (
25
)
59.
A Bíróság a jogbiztonság érdekében elismerte az észszerű mértékben meghatározott elévülési idők uniós joggal való összeegyeztethetőségét. Ugyanis az ilyen határidők nem olyan jellegűek, hogy gyakorlatilag lehetetlenné vagy túlzottan nehézzé tennék az uniós jogrend által biztosított jogok gyakorlását, (
26
) még akkor sem, ha ezen időszakok eltelte – per definitionem – az érvényesített igény teljes vagy részleges elutasítását eredményezi. (
27
)
60.
Más összefüggésben ugyanis a Bíróság megállapította, hogy a három és öt éves elévülési idő összeegyeztethető a tényleges érvényesülés elvével. (
28
)
61.
A 2015/849 irányelv nem ír elő elévülési szabályokat, így az ilyen szabályok a tagállamok hatáskörébe tartoznak, feltéve hogy a fent hivatkozott ítélkezési gyakorlatnak megfelelően tiszteletben tartják az egyenértékűség és a tényleges érvényesülés elvét.
62.
Véleményem szerint a jelen ügyben nem állnak fenn olyan információk, amelyek kétségeket ébresztenének ezekkel az elvekkel kapcsolatban. Amint arra a Bizottság rámutat, a kérdést előterjesztő bíróság nem említett olyan konkrét elemeket, amelyek arra engednének következtetni, hogy e határidők ellentétesek az egyenértékűség és a tényleges érvényesülés elvével.
63.
Következésképpen úgy vélem, hogy az osztrák jogban előírtakhoz hasonló elévülési idők nem ellentétesek az uniós joggal.
IV. Végkövetkeztetés
64.
A fenti megfontolások összességére tekintettel azt javaslom, hogy a Bundesverwaltungsgericht (szövetségi közigazgatási bíróság, Ausztria) által előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésre a Bíróság a következő választ adja:
A pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2015. május 20‑i (EU) 2015/849 európai parlamenti és tanácsi irányelv 58. cikkének (1)–(3) bekezdésével és 59. cikkének (1) bekezdésével együttesen értelmezett 60. cikkének (5) és (6) bekezdésével
nem ellentétes az olyan nemzeti jogszabály, amely szerint a jogi személyek szankcionálásához feltétlenül szükséges a szankcionálást megelőzően a jogi személy valamely tisztségviselője vagy a jogi személy nevében eljáró valamely más természetes személy mint terhelt ügyféli jogállásának (a fél jogainak szigorú betartásával történő) hivatalos elismerése, továbbá a jogi személlyel szemben hozott szabálysértési határozat rendelkező részében annak megállapítása, hogy az abban megnevezendő természetes személy (vagy tisztségviselő) a tényállási elemeket megvalósítva, jogellenesen és felróható módon járt el, azért, hogy ezt a magatartást egy további lépésben betudják a jogi személynek, mindamellett hogy az eljárási elévülés a cselekmény befejezésétől számított három éven belül, a büntethetőség elévülése öt éven belül áll be.
(
1
)	Eredeti nyelv: angol.
(
2
)	A pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2015. május 20‑i európai parlamenti és tanács irányelv (HL 2015. L 141., 73. o.). Ezt az irányelvet a pénzügyi rendszer pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzése érdekében a tagállamok által létrehozandó mechanizmusokról, az (EU) 2019/1937 irányelv módosításáról, és az (EU) 2015/849 irányelv módosításáról és hatályon kívül helyezéséről szóló 2024. május 31‑i (EU) 2024/1640 európai parlamenti és tanácsi irányelv váltotta fel (HL 2024. L 2024/1640).
(
3
)	A kérdést előterjesztő bíróság többek között a Verwaltungsgerichtshof (legfelsőbb közigazgatási bíróság) 2019. március 29‑i Ro 2018/02/0023. sz. ítéletére hivatkozik.
(
4
)	A kérdést előterjesztő bíróság szerint ez az oka annak, hogy két másik természetes személy, KL és TR mint olyan személyek, akiknek a jogsértést betudták, szintén félként vesznek részt az alapeljárásban, mivel a félként őket megillető jogok miatt szükséges, hogy a jogi személlyel szemben hozott szabálysértési határozat címzettjei is legyenek, és így fellebbezési joggal rendelkezzenek, noha az FMA nem kezdeményezte e természetes személyek szankcionálását.
(
5
)	2023. december 5‑iDeutsche Wohnen ítélet, C‑807/21, nem tették közzé, EU:C:2011:950.
(
6
)	A természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról, valamint a 95/46/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2016. április 27‑i (EU) 2016/679 európai parlamenti és tanácsi rendelet (általános adatvédelmi rendelet) (HL 2016. L 119., 1. o.; helyesbítések: HL 2016. L 314., 72. o.; HL 2018. L127., 2. o.; HL 2021. L 74., 35. o.).
(
7
)	Lásd a 2015/849 irányelv (3) preambulumbekezdését.
(
8
)	Lásd a 2015/849 irányelv 1. cikkét és (64) preambulumbekezdését. Lásd még: 2020. július 16‑iBizottság kontra Románia (A pénzmosás elleni küzdelem) ítélet (C‑549/18, EU:C:2020:563, 73. pont); 2020. július 16‑iBizottság kontra Írország (A pénzmosás elleni küzdelem) ítélet (C‑550/18, EU:C:2020:564, 82. pont), amelyekben a Bíróság megállapította, hogy „[a] 2015/849 irányelv jelentős eszközét képezi annak, hogy biztosított legyen az uniós pénzügyi rendszer hatékony védelme a pénzmosásban és a terrorizmusfinanszírozásban megnyilvánuló fenyegetésekkel szemben”.
(
9
)	A 2015/849 irányelv 2. cikke sorolja fel a kötelezett szolgáltatókat.
(
10
)	Áttekintésért lásd például: Maillart, J‑B., „The anti-money laundering architecture of the European Union”, in Vogel, B., és Maillart, J.‑B. (szerk.), National and International Anti-Money Laundering Law: Developing the Architecture of Criminal Justice, Regulation and Data Protection, Intersentia, Cambridge, 2020, 71–155. o.
(
11
)	Lásd a 2015/849/EU irányelv 58. cikkének (2) bekezdését. Az irányelv (59) preambulumkezdése szerint a tagállamoknak gondoskodniuk kell arról, hogy az ezen irányelvvel összhangban kiszabott közigazgatási szankciók és intézkedések, valamint a nemzeti joggal összhangban kiszabott büntetőjogi szankciók ne sértsék a ne bis in idem elvet. E tekintetben az irányelv 58. cikkének (2) bekezdése szerint a tagállamok dönthetnek úgy, hogy a tagállami büntetőjog hatálya alá tartozó jogsértésekre vonatkozóan nem állapítanak meg közigazgatási szankciókat vagy intézkedéseket előíró szabályokat.
(
12
)	Lásd a 2015/849 irányelv (59) preambulumbekezdését.
(
13
)	Lásd a 2015/849 irányelv 59. cikkének (2) és (3) bekezdését.
(
14
)	Lásd a 2015/849/EU irányelv 59. cikkének (4) bekezdését.
(
15
)	A pénzmosás elleni legutóbbi irányelv, a 2024/1640 irányelv érdemben nem módosította ezt a rendelkezést.
(
16
)	Megjegyzem továbbá, hogy a 2015/849 irányelv 46. cikke (1) bekezdésének harmadik albekezdése pontosítja, hogy amennyiben a kötelezett szolgáltatók bizonyos kategóriáiba tartozó természetes személy szakmai tevékenységét egy jogi személy alkalmazottjaként végzi, az e szakaszban meghatározott kötelezettségek a jogi személyre, nem pedig a természetes személyre vonatkoznak.
(
17
)	Lásd a 2015/849/EU irányelv 59. cikkének (3) bekezdését.
(
18
)	Lásd: Deutsche Wohnen ítélet (60. pont).
(
19
)	Lásd: Deutsche Wohnen ítélet (44. pont).
(
20
)	Lásd: Deutsche Wohnen ítélet (46. pont).
(
21
)	Egyes ilyen jogi aktusokat a büntetőjog területén történő harmonizáció jogalapja (EUMSZ 83. cikk) keretében fogadtak el. Lásd például a pénzmosás ellen büntetőjogi eszközökkel folytatott küzdelemről szóló, 2018. október 23‑i (EU) 2018/1673 európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2018. L 284., 22. o.; helyesbítés: HL 2019. L 180., 33. o.) 7. cikkét; a környezet büntetőjog általi védelméről, valamint a 2008/99/EK és a 2009/123/EK irányelv felváltásáról szóló, 2024. április 11‑i (EU) 2024/1203 európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 2024/1203; helyesbítés: HL L 202590336) 6. cikkét; az uniós korlátozó intézkedések megsértése bűncselekményi tényállásainak és szankcióinak meghatározásáról és az (EU) 2018/1673 irányelv módosításáról szóló, 2024. április 24‑i (EU) 2024/1226 európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 2024/1226) 6. cikkét. További jogi aktusok elfogadására került sor olyan területeken, mint a halászati politika (EUMSZ 43. cikk) vagy a bevándorlás (EUMSZ 79. cikk). E tekintetben lásd például a jogellenes, be nem jelentett és szabályozatlan halászat megelőzésére, megakadályozására és felszámolására irányuló közösségi rendszer létrehozásáról, a 2847/93/EGK, az 1936/2001/EK és a 601/2004/EK rendelet módosításáról, valamint az 1093/94/EK és az 1447/1999/EK rendelet hatályon kívül helyezéséről szóló, 2008. szeptember 29‑i 1005/2008/EK tanácsi rendelet (HL 2008. L 286., 1. o.; helyesbítések: HL 2008. L 330., 24. o.; HL 2011. L 22., 8. o.) 47. cikkét; vagy az illegálisan tartózkodó harmadik országbeli állampolgárokat foglalkoztató munkáltatókkal szembeni szankciókra és intézkedésekre vonatkozó minimumszabályokról szóló, 2009. június 18‑i 2009/52/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2009. L 168., 24. o.; helyesbítés: HL 2012. L 208., 22. o.) 11. cikkét.
(
22
)	Rövid szemléltetésként lásd például: Pieth, M. és Ivory, R., „Chapitre 1 Emergence and convergence: Corporate criminal liability principles in overview’, a Pieth, M. és Ivory, R. (szerk.), Corporate criminal liability: emergence, convergence, and risk, IUS Gentium, 9(3). kötet, 2011, 1.4. pont; Vermeulen, G., De Bondt, W. és Ryckman, C., Liability of legal persons for offences in the EU, Maklu, Antwerpen, 2012; Pikamae, P. és Karner, M., „The effect of European Union law on the criminal and quasi-criminal liability of legal persons in Estonia”, Juridica International, 33. kötet, 2024, 89–101. o., különösen 92. o.
(
23
)	Lásd e tekintetben: Franssen, V., „The EU’s fight against corporate financial crime: State of affairs and future potential”, German Law Journal, 19(5) kötet, 2018, 1221–1249. o., különösen 1237–1242. o.
(
24
)	Rövid személtetésképpen lásd többek között: a 2024. február 28‑i (EU) 2024/790 európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL L 2024/790) módosított, a pénzügyi eszközök piacairól, valamint a 2002/92/EK irányelv és a 2011/61/EU irányelv módosításáról szóló, 2014. május 15‑i 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2014. L 173., 349. o.; helyesbítések: HL 2016. L 188., 28. o.; HL 2016. L 273., 35. o.; HL 2017. L 64., 116. o.) („MiFID II” irányelv) 70. cikkét; az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2017. június 14‑i (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL 2017. L 168., 12. o.) (tájékoztatóról szóló rendelet) 38. cikkét; a kriptoeszközök piacairól, valamint az 1093/2010/EU és az 1095/2010/EU rendelet, továbbá a 2013/36/EU és az (EU) 2019/1937 irányelv módosításáról szóló, 2023. május 31‑i (EU) 2023/1114 európai parlamenti és tanácsi rendelet (HL 2023. L 150., 40. o.; helyesbítés: HL L 2024/90275) (a kriptoeszközök piacairól szóló vagy MiCA rendelet) 111. cikkét; a 2013/36/EU irányelvnek a felügyeleti hatáskörök, a szankciók, a harmadik országbeli vállalathoz tartozó fióktelepek, valamint a környezeti, társadalmi és irányítási kockázatok tekintetében történő módosításáról szóló, 2024. május 31‑i (EU) 2024/1619 európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 2024/1619) (a tőkekövetelményekről szóló irányelv vagy CRD VI) 65. és 66. cikkét.
(
25
)	Lásd például: 1976. december 16‑iRewe-Zentralfinanz és Rewe‑Zentral ítélet (33/76, EU:C:1976:188, 5. pont); 1976. december 16‑iComet ítélet (45/76, EU:C:1976:191, 13. pont); 2008. február 12‑iKempter ítélet (C‑2/06, EU:C:2008:78, 57. pont); 2024. április 30‑iM. N. (EncroChat) ítélet (C‑670/22, EU:C:2024:372, 129. pont).
(
26
)	Lásd például: 2010. július 8‑iBulicke ítélet (C‑246/09, EU:C:2010:418, 36. pont); 2023. szeptember 5‑iUdlændinge‑ og Integrationsministeriet (A dán állampolgárság elvesztése) ítélet (C‑689/21, EU:C:2023:626, 42. pont).
(
27
)	Lásd például: 1997. december 2‑iFantask és társai ítélet (C‑188/95, EU:C:1997:580, 48. pont); 2022. április 7‑iIFAP‑ítélet (C‑447/20 és C‑448/20, EU:C:2022:265, 55. pont).
(
28
)	Lásd például: 2011. szeptember 8‑iQ‑Beef és Bosschaert ítélet (C‑89/10 és C‑96/10, EU:C:2011:555, 36. és 37. pont); 2017. december 20‑iCaterpillar Financial Services ítélet (C‑500/16, EU:C:2017:996, 42. és 43. pont).