Laikina versija
GENERALINIO ADVOKATO
RIMVYDO NORKAUS IŠVADA,
pateikta 2025 m. gruodžio 18 d.(1)
Byla C‑798/24 (Jautiva)(i)
A ir kt.
dalyvaujant
Latvijas Republikas Saeima
(Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Konstitucinis Teismas, Latvija) pateiktas prašymas priimti prejudicinį sprendimą)
„ Prašymas priimti prejudicinį sprendimą – Direktyva (ES) 2017/1132 – Bendrovių teisė – 14 straipsnio d punkto ii papunktis – Sąvokos „dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę“ aiškinimas – Nacionalinės teisės aktuose nustatyta pareiga pateikti konkrečią informaciją apie kiekvieną akcinės bendrovės akcininką – Fizinių asmenų apsauga tvarkant asmens duomenis – Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijos 7 ir 8 straipsniai – Reglamentas (ES) 2016/679 – 5 straipsnis – Su asmens duomenų tvarkymu susiję principai – 6 straipsnis – Duomenų tvarkymo teisėtumas – Proporcingumo principas “
I.      Įvadas
1.        Šis Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Konstitucinis Teismas, Latvija) prašymas priimti prejudicinį sprendimą(2) susijęs su Latvijos teisės aktuose nustatyta pareiga suteikti galimybę visuomenei susipažinti su tam tikra konkrečia informacija apie akcinių bendrovių, įsteigtų pagal Latvijos teisę(3), akcininkus(4). Tą informaciją įmonių registro interneto svetainėje gali peržiūrėti „neidentifikuoti vartotojai“(5). Taigi visuomenės nariai neprivalo įrodyti teisėto intereso gauti tokią informaciją.
2.        Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas siekia išsiaiškinti, ar pareiga pateikti minėtą informaciją yra nustatyta Sąjungos teisėje. Todėl jis Teisingumo Teismo klausia, ar Direktyvos (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų(6) 14 straipsnio d punkto ii papunktyje vartojamos sąvokos „dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę“ reikšmė apima bet kurį akcinės bendrovės akcininką ir ar valstybė narė privalo viešai skelbti konkrečią informaciją apie kiekvieną tokios bendrovės akcininką pagal tos direktyvos 16 straipsnio 3 dalį. Jeigu tokia informacija turi būti viešai skelbiama pagal Direktyvą 2017/1132, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas klausia, ar tos direktyvos 14 straipsnio d punkto ii papunktis galioja, atsižvelgiant į Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijos (toliau – Chartija) 7 straipsnyje garantuojamą teisę į privatų ir šeimos gyvenimą ir Chartijos 8 straipsnyje garantuojamą teisę į asmens duomenų apsaugą.
3.        Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Konstitucinis Teismas) taip pat siekia išsiaiškinti, ar 2016 m. balandžio 27 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2016/679 dėl fizinių asmenų apsaugos tvarkant asmens duomenis ir dėl laisvo tokių duomenų judėjimo ir kuriuo panaikinama Direktyva 95/46/EB (Bendrasis duomenų apsaugos reglamentas; toliau – BDAR)(7) 5 straipsnio 1 dalį reikia aiškinti taip, kad pagal ją leidžiama viešai skelbti tokią informaciją nereikalaujant įrodyti teisėto intereso ją gauti, siekiant tam tikrų tikslų, būtent: i) užtikrinti skaidrią verslo aplinką ir apsaugoti trečiųjų šalių interesus, ii) užkirsti kelią pinigų plovimui, terorizmo ir ginklų platinimo finansavimui(8) ir iii) teikti informaciją, būtiną nacionalinių, tarptautinių ir Sąjungos sankcijų vykdymui užtikrinti. Atsižvelgdamas į tai, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas klausia, ar šie tikslai galėtų būti pagrįstai pasiekti vienodai veiksmingu būdu pagal Latvijos teisės aktuose nustatytą prašymo dėl leidimo susipažinti su riboto naudojimo informacija procedūrą(9).
4.        Be to, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas klausia, ar Sprendime Luxembourg Business Registers(10) (kuriame Teisingumo Teismas nusprendė, jog Sąjungos teisės reikalavimas, kad valstybės narės užtikrintų, kad informacija apie jų teritorijoje įsteigtų bendrovių ir kitų juridinių asmenų tikruosius savininkus visais atvejais būtų prieinama bet kuriam visuomenės nariui, yra negaliojantis) pateikti motyvai gali būti taikomi informacijos apie visus akcinės bendrovės akcininkus atskleidimui, nepaisant to, kad abiem atvejais informacijos apimtis ir atskleidimo tikslas skiriasi.
II.    Teisinis pagrindas
A.      Europos Sąjungos teisė
5.        Šioje byloje ypač svarbūs yra Chartijos 7, 8 straipsniai ir 52 straipsnio 1 dalis, Direktyvos 2017/1132 3, 7 ir 8 konstatuojamosios dalys, 14 ir 16 straipsniai ir BDAR 5 ir 6 straipsniai.
B.      Latvijos teisė
6.        Komerclikums (Komercinis kodeksas)(11) 8 straipsnis pavadintas „Įrašų komerciniame registre turinys“. Jo 8 straipsnio 3 dalies 3 ir 4 punktuose nustatyta:
„3. Komerciniame registre pateikiama tokia informacija apie kapitalo bendrovę:
<...>
3) kapitalo bendrovės valdybos narių ir stebėtojų tarybos narių (jei kapitalo bendrovė turi tokią tarybą) vardai, pavardės, asmens kodai (jei asmens kodo nėra – gimimo data, asmens tapatybės dokumento numeris ir išdavimo data, šalis ir institucija, išdavusi tą dokumentą) ir einamos pareigos;
4) valdybos narių įgaliojimai atskirai arba kartu prisiimti įsipareigojimus bendrovės vardu.“
7.        Komercinio kodekso 12 straipsnyje „Paskelbimas komerciniame registre“ numatyta:
„1. Įrašais
komerciniame registre galima remtis prieš trečiąsias šalis
nuo jų paskelbimo dienos. <...>
<…>“
8.        Komercinio kodekso 235 straipsnyje „Į akcininkų registrą įtraukiama informacija“ nustatyta:
„1. Kiekviename akcininkų registro įraše turi būti nurodytas bendrovės pavadinimas, registracijos numeris, registracijos adresas ir, jei taikytina, informacija apie tai, ar bendrovei taikoma likvidavimo ar nemokumo procedūra, taip pat dokumento pavadinimas „Įrašas akcininkų registre“ ir turi būti pateikta ši informacija:
1)      įrašo numeris ir data;
2)      registracijos numeris eilės tvarka nuo pirmojo įrašo akcininkų registre;
3)      akcijų sertifikatų numeriai;
4)      duomenys, susiję su akcininkais:
a)      fizinių asmenų – vardas, pavardė, asmens kodas (jei asmens kodo nėra – gimimo data, asmens tapatybės dokumento numeris ir išdavimo data, šalis ir institucija, išdavusi tą dokumentą) ir adresas, kuriuo galima susisiekti su tuo asmeniu;
b)      juridinių asmenų ir bendrijų – pavadinimas, registracijos numeris ir adresas;
5)      akcininko el. pašto adresas, jei akcininkas paprašė, kad bendrovė jį naudotų bendravimui su juo;
6)      kiekvieno akcininko akcijų klasė, skaičius, nominalioji vertė ir su jomis susijęs balsų skaičius;
7)      informacija apie akcijų apmokėjimą;
8)      akcininkų bendras atstovas, paskirtas šio kodekso 157 straipsnyje nustatyta tvarka, pateikiant šio straipsnio 1 dalies 4 ir 5 punktuose nurodytą informaciją;
9)      informacija apie pačios bendrovės įsigytas akcijas, nurodant jų įsigijimo priežastis.
<…>“
9.        Likums ‘Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru’ (Latvijos Respublikos įmonių registro įstatymas)(12) 4.10 straipsnio penktoje pastraipoje, 4.11 straipsnio pirmos pastraipos 2 punkte, 4.15 straipsnio pirmos pastraipos 2 punkto b papunktyje, 4.15 straipsnio pirmos pastraipos 3 punkto a papunktyje ir 4.15 straipsnio antroje, trečioje ir ketvirtoje pastraipose nustatyta:
„4.10 straipsnis. Teisė susipažinti su įmonių registro informacija
Įmonių registras nemokamai teikia informaciją ir dokumentus, esančius viešoje registracijos bylos dalyje (4.15 straipsnio pirma pastraipa), naudodamas internetinį duomenų perdavimą (įskaitant masinį atsisiuntimą).
<...>
4.11 straipsnis. Įmonių registro interneto svetainėje skelbiama informacija
Įmonių registras užtikrina, kad jo interneto svetainėje neidentifikuotas vartotojas turėtų viešą prieigą prie naujausios (atnaujintos) informacijos apie juridinius asmenis ir teisinius faktus, įregistruotus įmonių registro tvarkomose registrų duomenų bazėse:
<...>
2)      kita registre įregistruota informacija.
<...>
4.15 straipsnis. Vieša ir nevieša registracijos bylos dalys
Vieša registracijos bylos dalis apima:
<...>
2)      kitą registre įrašytą informaciją:
<...>
b)      informaciją iš kapitalo bendrovės akcininkų (narių) registro įrašo apie tos bendrovės akcininkus (narius) <...>;
<...>
3)      toliau nurodytus dokumentus, kurie yra registracijos bylos dalis:
a)      komerciniame registre – <...> įrašą akcininkų (narių) registre, <...>
Dokumentai ir informacija, kurie yra registracijos bylos dalis ir nėra nurodyti šio straipsnio pirmoje pastraipoje, įtraukiami į neviešą registracijos bylos dalį.
Jeigu registro įrašui arba registruotai informacijai suteiktas ribotos prieigos statusas arba jos prieinamumas visuomenei ribojamas pagal teisės aktus, ji įtraukiama į neviešą registracijos bylos dalį.
Neviešoje registracijos bylos dalyje (šio straipsnio 2 ir 3 pastraipos) esanti informacija ir dokumentai yra ribotos prieigos informacija, kurią teisėsaugos institucijos gali gauti įstatymuose ir kituose teisės aktuose nustatytoms užduotims atlikti, taip pat be apribojimų gali gauti Finanšu izlūkošanas dienests
[(Finansinės žvalgybos tarnyba, Latvija)] ir priežiūros bei kontrolės institucijos, veikiančios pinigų plovimo, terorizmo ir ginklų platinimo finansavimo prevencijos srityje, o kitos institucijos turi pateikti motyvuotą prašymą. Asmenys turi prašyti leidimo susipažinti su neviešoje registracijos bylos dalyje esančia informacija ir dokumentais pagal Informācijas atklātības likums
[(Informacijos laisvės įstatymas)] numatytą ribotos prieigos informacijos prašymo pateikimo tvarką.“
III. Ginčas pagrindinėje byloje ir prejudiciniai klausimai
10.      Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Konstitucinis Teismas) nagrinėjamoje byloje pareiškėjai yra 17 akcinės bendrovės smulkiųjų akcininkų. Jie mano, kad Įmonių registro įstatymo 4.15 straipsnio pirmos pastraipos 2 punkto b papunktis (toliau – ginčijama nuostata) yra nesuderinamas su Latvijas Republikas Satversme (Latvijos Respublikos Konstitucija, toliau – Latvijos Konstitucija) 96 straipsniu, kuriame nustatyta, kad „kiekvienas asmuo turi teisę į savo privataus gyvenimo, būsto ir korespondencijos neliečiamybę“.
11.      Pareiškėjai teigia, kad Latvijos įstatymų leidėjas neįvertino ir nepagrindė būtinybės atskleisti visuomenei informaciją apie akcininkus ir laikyti ją visuotinai prieinama informacija. Kai informacija tampa prieinama visuomenei, jos tolesnis naudojimas nėra ribojamas. Todėl yra didelė rizika, kad ta informacija bus panaudota nesąžiningais tikslais, pavyzdžiui, sukčiavimui, reketui ar šantažui. Pareiškėjų nuomone, ginčijamos nuostatos konstitucingumas turi būti vertinamas atsižvelgiant į Sprendimą Luxembourg Business Registers, kuris susijęs su informacijos apie bendrovių tikruosius savininkus pateikimu visuomenei. Atsižvelgiant į tai, kad Teisingumo Teismas toje byloje nusprendė, jog panašūs duomenys, susiję su tikraisiais savininkais, neturi būti viešai prieinami, akcininkų asmens duomenų atskleidimas yra juo labiau nepagrįstas ir neproporcingas. Pareiškėjai, kaip smulkieji akcininkai, nėra nei tikrieji akcinės bendrovės savininkai, nei jos valdymo ar vykdomojo organo nariai. Jie neturi nei teisės, nei galimybės kontroliuoti tą bendrovę.
12.      Saeima (Latvijos Parlamentas) tvirtina, kad ginčijama nuostata atitinka Latvijos Konstitucijos 96 straipsnį. Jo nuomone, pagrindinių teisių apribojimas yra teisėtas siekiant užtikrinti skaidrią verslo aplinką ir apsaugoti trečiųjų šalių interesus, kovoti su pinigų plovimu, terorizmo ir ginklų platinimo finansavimu ir sudaryti sąlygas visiems laikytis Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likums (Latvijos Respublikos tarptautinių ir nacionalinių sankcijų įstatymas) nustatytų pareigų. Siekiant šių tikslų būtina, kad atitinkama informacija būtų nedelsiant prieinama visiems, nesant pareigos įrodyti teisėtą interesą prašyti tos informacijos. Teisingumo Teismo sprendime Luxembourg Business Registers motyvai,  susiję tik su vienu teisėtu tikslu – pinigų plovimo ir terorizmo finansavimo prevencija, negali būti taikomi
šioje byloje, nes atitinkamais Latvijos teisės aktais siekiama kelių skirtingų teisėtų tikslų, pateisinančių pagrindinių teisių apribojimą.
13.      Datu valsts inspekcija (Valstybinė duomenų apsaugos agentūra, Latvija), įstojusi į prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamą bylą kaip amicus curiae, mano, kad, priešingai nei BDAR įtvirtintas skaidrumo principas, Įmonių registro įstatyme nenurodytas konkretus tikslas, dėl kurio būtina tvarkyti akcinės bendrovės akcininkų asmens duomenis. Tvarkomų duomenų apimtis ir klausimas, ar duomenų tvarkymo tikslo negalima pasiekti tvarkant mažesnės apimties duomenis, turi būti vertinami atsižvelgiant į duomenų kiekio mažinimo principą. Nesant konkrečiai nustatyto tikslo, neįmanoma įvertinti asmens duomenų tvarkymo apimties proporcingumo. Taigi nesilaikoma tikslo apribojimo ir duomenų kiekio mažinimo principų.
14.      Finansinės žvalgybos tarnyba, kuri taip pat įstojo į pagrindinę bylą kaip amicus curiae, mano, jog trečiosios šalys turi turėti prieigą prie nagrinėjamos informacijos, kad galėtų nustatyti, ar komerciniam partneriui taikomos tarptautinės ar nacionalinės sankcijos.
15.      Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas siekia išsiaiškinti, ar akcinių bendrovių akcininkai yra asmenys, kurie dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkto ii papunktį, taigi ir tai, ar pagal šią direktyvą turi būti atskleista informacija apie tokių bendrovių akcininkus. Jeigu Teisingumo Teismas nuspręs, kad tokie akcininkai patenka į Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkto ii papunkčio taikymo sritį ir kad su jais susijusi informacija turi būti atskleista ir viešai prieinama pagal direktyvos 16 straipsnio 3 dalį, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, be kita ko, klausia, ar pirmoji nuostata yra galiojanti atsižvelgiant į Chartijos 7 ir 8 straipsnius.
16.      Nacionalinis teismas taip pat siekia išsiaiškinti, ar akcinių bendrovių akcininkų asmens duomenų tvarkymas atitinka BDAR 5 straipsnio 1 dalyje nustatytus principus, visų pirma „duomenų kiekio mažinimo“ principą, kuris yra proporcingumo principo išraiška. Pagal šį principą nedraudžiama viešai skelbti asmens duomenų, jei tai būtina, kad būtų įvykdyta duomenų valdytojui taikoma teisinė prievolė pagal BDAR 6 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos c punktą. Vis dėlto pagal Chartijos 52 straipsnio 1 dalį pagrindinių teisių į privatų gyvenimą ir asmens duomenų apsaugą apribojimai turi būti numatyti įstatyme, nekeisti pagrindinių teisių esmės ir atitikti proporcingumo principą.
17.      Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas visų pirma klausia, ar, atsižvelgiant, be kita ko, į Sprendimą Luxembourg Business Registers ir Sprendimą Manni(13), BDAR 5 straipsnio 1 dalies b punktas turi būti aiškinamas taip, kad akcinės bendrovės akcininkų asmens duomenų tvarkymas gali būti vykdomas siekiant apsaugoti trečiųjų šalių interesus. Jis taip pat teiraujasi, ar pagal BDAR 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtintus principus valstybė narė, siekdama to tikslo, gali nustatyti nacionalines taisykles, pagal kurias visi asmenys galėtų gauti bet kurio akcinės bendrovės akcininko asmens duomenis, neprivalėdami įrodyti teisėto intereso gauti tokius duomenis. Be to, teismas siekia išsiaiškinti, ar BDAR 5 straipsnio 1 dalies b punktas turi būti aiškinamas taip, kad akcinės bendrovės akcininkų asmens duomenų tvarkymas gali būti vykdomas siekiant užkirsti kelią pinigų plovimui ir terorizmo bei ginklų platinimo finansavimui. Šiuo aspektu, Latvijos teisės aktų leidėjo nuomone, minėtų duomenų pateikimo visuomenei tikslas yra sudaryti sąlygas kiekvienam kuo labiau prisidėti prie tokios prevencijos.
18.      Galiausiai prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas siekia išsiaiškinti, ar BDAR 5 straipsnio 1 dalies b punktas turi būti aiškinamas taip, kad akcinės bendrovės akcininkų asmens duomenys gali būti tvarkomi, siekiant teikti informaciją, būtiną nacionalinių, tarptautinių ir Sąjungos sankcijų vykdymui užtikrinti.
19.      Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas mano, kad atskleisti akcinių bendrovių akcininkų asmens duomenis galėtų būti naudinga, būtina ir tikslinga siekiant minėtų teisėtų tikslų. Vis dėlto tuo atveju, kai asmens duomenys tampa viešai prieinami internete, neįmanoma užtikrinti, kad, kaip reikalaujama BDAR 5 straipsnio 1 dalies a ir b punktuose, jie būtų tvarkomi sąžiningai ir toliau nebūtų tvarkomi su minėtais tikslais nesuderinamu būdu. Todėl teismas abejoja, pirma, ar nagrinėjamas duomenų atskleidimas leistų užtikrinti bendrojo intereso tikslų ir pagrindinių teisių pusiausvyrą ir, antra, ar egzistuoja tinkamos apsaugos priemonės nuo tokių asmens duomenų netinkamo naudojimo rizikos.
20.      Pagal Latvijos teisės aktus prašymas gauti riboto naudojimo informaciją pateikiamas raštu, o jos prašantis asmuo turi pagrįsti savo prašymą ir nurodyti tikslą, kuriam informacija bus naudojama. Kai atskleidžiama riboto naudojimo informacija, tokios informacijos gavėjas įsipareigoja ją naudoti tik tais tikslais, dėl kurių jos buvo prašoma(14). Šios informacijos perdavimas gali užtrukti kelias dienas. Jeigu prašymas suteikti informaciją atitinka įstatymo reikalavimus, o informacijos prašoma tik elektronine forma ir jos nereikia tvarkyti papildomai, ji pateikiama per 10 dienų. Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas klausia, ar tokia prašymo gauti riboto naudojimo informaciją pateikimo tvarka gali būti laikoma kita priemone, pagrįstai leidžiančia minėtus tikslus pasiekti taip pat veiksmingai.
21.      Taigi Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Konstitucinis Teismas) nutarė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šiuos prejudicinius klausimus:
„1)      Ar Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkte pateikta asmenų, kurie „dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę“, sąvoka turi būti aiškinama taip, kad ji reiškia bet kurį akcinės bendrovės akcininką, todėl valstybė narė privalo atskleisti informaciją apie kiekvieną akcinės bendrovės akcininką ir ją padaryti viešai prieinamą registre pagal Direktyvos 2017/1132 16 straipsnio 3 dalį?
2)      Jeigu į pirmąjį klausimą būtų atsakyta teigiamai, ar, atsižvelgiant į Chartijos 7 straipsnyje užtikrinamą teisę į privatų ir šeimos gyvenimą ir Chartijos 8 straipsnyje garantuojamą teisę į asmens duomenų apsaugą, Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkto ii papunktis galioja tiek, kiek jame numatytas informacijos apie kiekvieną akcinės bendrovės akcininką atskleidimas?
3)      Ar [BDAR] 5 straipsnio 1 dalies b punktas turi būti aiškinamas taip, kad akcinės bendrovės akcininkų asmens duomenys gali būti tvarkomi siekiant, pirma, užtikrinti skaidrią verslo aplinką ir apsaugoti trečiųjų asmenų interesus, antra, užkirsti kelią pinigų plovimui, [terorizmo ir ginklų platinimo finansavimui] ir, trečia, teikti informaciją, reikalingą nacionalinėms, tarptautinėms ir [Sąjungos] sankcijoms vykdyti?
4)      Ar pagal [BDAR] 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtintus principus, siekiant minėtų tikslų, galima nustatyti nacionalines taisykles, pagal kurias visi asmenys galėtų gauti bet kurio akcinės bendrovės akcininko asmens duomenis, neprivalėdami įrodyti teisėto intereso gauti tokius duomenis?“
IV.    Procesas Teisingumo Teisme
22.      Rašytines pastabas pateikė pareiškėjai A ir kt., Suomijos, Latvijos, Norvegijos, Lenkijos ir Švedijos vyriausybės, Europos Parlamentas, Europos Sąjungos Taryba ir Europos Komisija.
23.      Švedijos vyriausybės(15), Parlamento ir Tarybos pateiktos pastabos susijusios tik su prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo pirmuoju ir antruoju klausimais.
V.      Vertinimas
A.      Dėl pirmojo ir antrojo prejudicinių klausimų
24.      Pirmuoju klausimu Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Konstitucinis Teismas) siekia išsiaiškinti, ar Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkto ii papunktis, kuriame minimi asmenys, kurie „dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę“, turi būti aiškinamas kaip susijęs su bet kuriuo akcinės bendrovės akcininku(16), todėl pagal jį reikalaujama, kad valstybės narės atskleistų informaciją apie kiekvieną tokios bendrovės akcininką ir ją viešai paskelbtų registre pagal Direktyvos 2017/1132 16 straipsnio 3 dalį.
25.      Pagal Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punktą valstybės narės turi imtis priemonių, būtinų užtikrinti, kad bendrovės būtinai atskleistų duomenis apie asmenų paskyrimą ir atleidimą iš pareigų, taip pat duomenis apie asmenis, kurie, kaip organas arba tokio organo nariai, yra įgalioti atstovauti bendrovei jos santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teisminiuose procesuose arba dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę. Visos bylos šalys ir suinteresuotosios šalys, pateikusios pastabas, mano, kad Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkto ii papunktis negali būti aiškinamas kaip susijęs su bet kuriuo akcinės bendrovės akcininku.
26.      Reikia pabrėžti, kad pagrindinė byla, kurią nagrinėja prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, susijusi su 17 mažumos akcininkų pareikštu ieškiniu. Todėl atlikdamas vertinimą apsiribosiu šiomis aplinkybėmis. Iš Teisingumo Teismo suformuotos jurisprudencijos matyti, kad aiškinant Sąjungos teisę būtina atsižvelgti ne tik į jos formuluotę, bet ir į jos kontekstą bei tikslus, kurių siekiama joje nustatytomis taisyklėmis(17).
27.      Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkte nėra nuorodos į akcininkus ar visuotinį akcininkų susirinkimą(18). Be to, Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkto ii papunktyje vartojama sąvoka „dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę“ toje direktyvoje neapibrėžta(19), o Teisingumo Teismas tos nuostatos nėra išaiškinęs. Nepaisant to, kad apibrėžties nėra, iš Direktyvos 2017/1132 60 ir 64 straipsnių, be kita ko, aiškiai matyti, kad toje direktyvoje yra daromas skirtumas tarp bendrovės administracinio ar valdymo organo ir jos visuotinio akcininkų susirinkimo. Mano nuomone, šis skirtumas a fortiori taikomas pavieniams akcininkams.
28.      Be to, Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkte vartojami terminai „paskyrimas“ ir „atleidimas iš pareigų“ neatitinka akcinės bendrovės akcininkų statuso per se. Nors tam tikri akcininkai gali būti skiriami į organus ir vykdyti Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkte nurodytas funkcijas, privalomas, be kita ko, akcininko tapatybės ir asmens duomenų atskleidimas tokiu atveju yra neatsiejamai susijęs su jų paskyrimu į atitinkamą organą arba atleidimu iš pareigų ir teise vykdyti tam tikras funkcijas, o ne su jų, kaip akcininkų, statusu(20). Priešingai, akcininkai naudojasi savo statusu ir jį atitinkančiomis teisėmis bei pareigomis, įskaitant teisę dalyvauti bendrovės visuotiniame susirinkime ir balsuoti jame, vien dėl to, kad jie yra bendrovės akcijų savininkai, o ne dėl „paskyrimo“ į bendrovės „organą“. Taigi terminai „paskyrimas“ ir „atleidimas iš pareigų“, kurie reiškia konkretų įgaliojimą ar atsakomybę suteikiančią funkciją(21) bendrovėje, Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkto kontekste yra nesuderinami su akcininko statusu per se ir su tuo statusu susijusiomis teisėmis bei pareigomis.
29.      Vadinasi, iš Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkto ii papunkčio formuluotės ir konteksto, kuriame ji vartojama, matyti, kad ši nuostata netaikoma akcininkams per se.
30.      Kalbant apie Direktyvos 2017/1132 tikslus, jos 1 straipsnio antroje įtraukoje nurodyta, kad šia direktyva nustatomos priemonės dėl „apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš [SESV] 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir trečiųjų asmenų interesų apsaugai dėl bendrovių, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ar ribotos turtinės atsakomybės bendrovių atskleidimo, bendrovių prisiimtų įsipareigojimų galiojimo ir tokių bendrovių pripažinimo negaliojančiomis, koordinavimo“(22). Direktyvos 2017/1132 14 straipsnyje išvardyti dokumentai ir duomenys, kuriuos atitinkamos bendrovės turi būtinai(23) atskleisti. Pagal direktyvos 16 straipsnio 3–5 dalis šie dokumentai ir duomenys turi būti saugomi byloje arba įtraukti į registrą, taip pat pateikus prašymą prieinami gaunant viso dokumento ar jo dalies kopiją ir darant nuorodą atskleidžiami visiškai ar ištraukomis nacionaliniame leidinyje arba ne mažiau veiksmingais būdais(24).
31.      Atsižvelgdamas į tai, kad Direktyvos 2017/1132, ypač jos 14 straipsnio d punkto, tikslas yra apsaugoti bendrovės akcininkų ir trečiųjų šalių interesus reikalaujant atskleisti informaciją apie tam tikrus nurodytus asmenis, kurių funkcijos ar įgaliojimai gali būti vykdomi pažeidžiant šiuos interesus(25), nesuprantu, kaip didesnis skaidrumas dėl kiekvieno akcininko, ypač smulkiųjų akcininkų, kurie neturi jokių konkrečių funkcijų ar įgaliojimų bendrovėje(26), tapatybės padeda įgyvendinti šį tikslą.
32.      Šiuo klausimu Teisingumo Teismas Sprendime Manni(27) pabrėžė, kad duomenys, atskleidžiami, be kita ko, pagal Direktyvos 68/151 2 straipsnio 1 dalies d punktą, kuris atitinka Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punktą, yra riboto pobūdžio(28). Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkto aiškinimas, kuris apimtų informaciją apie kiekvieną akcininką, akivaizdžiai nėra tokio pobūdžio(29). Iš Direktyvos 2017/1132 3, 7 ir 8 konstatuojamųjų dalių matyti, kad ta direktyva užtikrina tik minimalų bendrovių teisės „tam tikrų aspektų“(30) suderinimą ar koordinavimą, siekiant apsaugoti akcininkus, kreditorius ir kitus trečiuosius asmenis. Taigi valstybės narės gali priimti arba palikti galioti griežtesnes arba papildomas bendrovių teisės nuostatas, nepažeisdamos Sąjungos teisės(31), visų pirma BDAR(32) ir proporcingumo principo.
33.      Taigi manau, kad Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkte vartojama sąvoka „asmen[ys], kurie <...> dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę“ negali būti aiškinama kaip reiškianti bet kurį akcinės bendrovės akcininką. Valstybė narė nėra įpareigota atskleisti informaciją apie kiekvieną akcinės bendrovės akcininką ir ją viešai skelbti registre pagal Direktyvos 2017/1132 16 straipsnio 3 dalį.
34.      Atsižvelgdamas į tai, kad atsakymas į prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo antrąjį klausimą priklauso nuo to, ar į pirmąjį klausimą bus atsakyta teigiamai, manau, kad antrasis prejudicinis klausimas dėl Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkto ii papunkčio galiojimo atsižvelgiant į Chartijos 7 ir 8 straipsnius nebeturi
reikšmės.
B.      Dėl trečiojo ir ketvirtojo prejudicinių klausimų
35.      Trečiuoju ir ketvirtuoju prejdiciniais klausimais(33) prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas siekia išsiaiškinti, ar BDAR 5 straipsnio 1 dalis turi būti aiškinama taip, kad pagal ją leidžiama tvarkyti tam tikrus akcinės bendrovės akcininkų asmens duomenis, t. y.
juos pateikti bet kuriam asmeniui, neturinčiam įrodyti teisėto intereso gauti tokius duomenis, siekiant: i) užtikrinti skaidrią verslo aplinką ir apsaugoti trečiųjų šalių interesus; ii) užkirsti kelią pinigų plovimui, terorizmo ir ginklų platinimo finansavimui; iii) teikti informaciją, būtiną nacionalinių, tarptautinių ir Sąjungos sankcijų vykdymui užtikrinti. Šiuo aspektu Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Konstitucinis Teismas) klausia, ar laikomasi(34) BDAR 5 straipsnio 1 dalies b ir c punktuose nustatytų „tikslo apribojimo“ ir „duomenų kiekio mažinimo“ principų(35).
36.      Iš Teisingumo Teismui pateiktos bylos medžiagos matyti, kad Latvijos teisės aktuose nustatytas reikalavimas viešai skelbti tam tikrą konkrečią informaciją apie akcinių bendrovių, įsteigtų pagal Latvijos teisės aktus, akcininkus patenka į BDAR taikymo sritį. BDAR 2 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog šis reglamentas taikomas „asmens duomenų tvarkymui, visiškai arba iš dalies atliekamam automatizuotomis priemonėmis, ir asmens duomenų, kurie sudaro susisteminto rinkinio dalį ar yra skirti ją sudaryti, tvarkymui ne automatizuotomis priemonėmis“, neatsižvelgiant į atitinkamų duomenų tvarkymą atliekančio asmens tapatybę. Iš to išplaukia, kad, išskyrus 2 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytus atvejus, BDAR taikomas tiek privačių asmenų, tiek viešųjų institucijų atliekamam duomenų tvarkymui(36).
37.      Nors valstybių narių atliekamas asmens duomenų tvarkymas vykdant veiklą, kuri patenka į ESS V antraštinės dalies 2 skyriaus, susijusio su bendra užsienio ir saugumo politika, taikymo sritį, nepatenka į BDAR taikymo sritį, manau, kad šis reglamentas taikomas asmens duomenų tvarkymui vykdant veiklą, kuri patenka į SESV 215 straipsnio taikymo sritį(37). Vis dėlto reikia pabrėžti, kad tam tikros duomenų subjekto teisės pagal BDAR gali būti ribojamos pagal šio reglamento 23 straipsnį. Pavyzdžiui, BDAR 23 straipsnio 1 dalies a punkte numatyta, kad tam tikromis aplinkybėmis gali būti taikomi apribojimai siekiant užtikrinti nacionalinį saugumą.
38.      Šioje byloje bendrai sutariama, kad pagal Latvijos teisę(38) nustatyta teisinė prievolė viešai skelbti informaciją apie akcinių bendrovių, įsteigtų pagal Latvijos teisės aktus, akcininkus – fizinius asmenis, – įskaitant jų vardą, pavardę, asmens kodą, kontaktinį adresą ar el. pašto adresą, jų akcijų skaičių ir nominaliąją vertę, taip pat su tomis akcijomis susijusių balsų skaičių, yra asmens duomenų tvarkymas pagal BDAR 4 straipsnio 1 ir 2 punktus(39).
39.      Atsižvelgiant į tai, kad minėtos nacionalinės nuostatos susijusios su asmens duomenų tvarkymu, kuriam taikomas BDAR, Latvijos Respublika privalo, be kita ko, įgyvendinti BDAR. Iš to išplaukia, kad bet kurio visuomenės nario prieiga prie šių duomenų daro poveikį pagrindinei suinteresuotųjų asmenų teisei į privataus gyvenimo gerbimą, garantuojamai Chartijos 7 straipsnyje. Be to, jų atskleidimas plačiajai visuomenei yra asmens duomenų tvarkymas, kuris patenka į Chartijos 8 straipsnio taikymo sritį. Kita vertus, minėtų asmens duomenų atskleidimas trečiosioms šalims yra Chartijos 7 ir 8 straipsniuose įtvirtintų pagrindinių teisių suvaržymas, nesvarbu, kaip pateikta informacija bus naudojama vėliau. Vis dėlto Teisingumo Teismas yra nusprendęs, kad, jeigu laikomasi sąlygų, reglamentuojančių teisėtą asmens duomenų tvarkymą pagal BDAR, toks duomenų tvarkymas iš esmės atitinka Chartijos 7 ir 8 straipsnių reikalavimus(40).
40.      Iš BDAR 1 straipsnio 2 dalies, siejamos su jo 4 ir 10 konstatuojamosiomis dalimis, matyti, kad šiuo reglamentu visų pirma siekiama užtikrinti fizinių asmenų pagrindinių teisių ir laisvių aukšto lygio apsaugą tvarkant asmens duomenis(41).
41.      BDAR užtikrina nuoseklų ir vienodą taisyklių, kuriomis reglamentuojama fizinių asmenų pagrindinių teisių ir laisvių apsauga tvarkant jų asmens duomenis, taikymą visoje Sąjungoje.
Šiuo tikslu bet koks asmens duomenų tvarkymas, išskyrus BDAR 23 straipsnyje(42) numatytas išimtis, turi būti atliekamas laikantis asmens duomenų tvarkymą reglamentuojančių principų, įtvirtintų šio reglamento II skyriuje, ir paisant jo III skyriuje numatytų duomenų subjektų teisių. Konkrečiai kalbant, bet koks asmens duomenų tvarkymas turi atitikti, pirma, BDAR 5 straipsnyje nustatytus principus ir, antra, BDAR 6 straipsnyje išvardytas teisėtumo sąlygas(43). Be to, turi būti paisoma duomenų subjekto teisių, nustatytų BDAR 12–22 straipsniuose(44).
42.      Pagal BDAR 5 straipsnio 1 dalį asmens duomenys turi būti tvarkomi laikantis tam tikrų nustatytų principų. Taigi asmens duomenys turi būti, be kita ko, duomenų subjekto atžvilgiu tvarkomi teisėtu, sąžiningu ir skaidriu būdu(45); renkami nustatytais, aiškiai apibrėžtais bei teisėtais tikslais(46); adekvatūs, tinkami ir tik tokie, kurių reikia siekiant tikslų, dėl kurių jie tvarkomi(47); tikslūs ir prireikus atnaujinami(48); laikomi tokia forma, kad duomenų subjektų tapatybę būtų galima nustatyti ne ilgiau, nei tai yra būtina tais tikslais, kuriais asmens duomenys yra tvarkomi(49), ir tvarkomi taip, kad būtų užtikrintas tinkamas asmens duomenų saugumas(50). Šie asmens duomenų tvarkymo principai taikomi kartu(51).
43.      BDAR 6 straipsnio 1 dalies pirmoje pastraipoje nustatytas išsamus ir baigtinis atvejų, kai asmens duomenų tvarkymas gali būti laikomas teisėtu, sąrašas(52). Taigi, kad duomenų tvarkymas būtų teisėtas, jis turi atitikti vieną iš BDAR 6 straipsnio 1 dalies pirmoje pastraipoje numatytų atvejų(53). Nors Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Konstitucinis Teismas) aiškiai nenurodo, kad nagrinėjamais atvejais atitinkamų asmens duomenų tvarkymas grindžiamas BDAR 6 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos c punktu, tai yra vienintelis BDAR 6 straipsnio 1 dalies pirmoje pastraipoje numatytas atvejis, kurį tas teismas nurodė savo prašyme priimti prejudicinį sprendimą(54). Atsižvelgdamas į tai, kad atitinkamas duomenų tvarkymas yra konkrečiai pagrįstas nacionalinės teisės aktais(55) ir pagal juos privalomas, o ne būtinas „siekiant atlikti užduotį, vykdomą viešojo intereso labui arba vykdant duomenų valdytojui pavestas viešosios valdžios funkcijas“(56), manau, kad toks duomenų tvarkymas yra pagrįstas BDAR 6 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos c punktu, nes jis yra būtinas, kad būtų įvykdyta pagal valstybės narės teisės aktus, šiuo atveju – duomenų valdytojui taikytinus Latvijos teisės aktus, taikoma teisinė prievolė(57). Valstybės narės komercinį registrą tvarkanti institucija, tame registre skelbianti asmens duomenis, kuriuos privaloma atskleisti pagal Direktyvą 2017/1132, yra tų duomenų „valdytoja“, ypač tiek, kiek ji pateikia juos visuomenei(58).
44.      BDAR 6 straipsnio 3 dalyje, be kita ko, nurodyta, kad tais atvejais, kai duomenų tvarkymas yra teisėtas pagal 6 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos c punktą(59), duomenų tvarkymo tikslas turi būti „nustatomas tame teisiniame pagrinde“(60) ir tas teisinis pagrindas turi atitikti viešojo intereso tikslą ir būti proporcingas siekiamam teisėtam tikslui(61).
45.      Iš Teisingumo Teismui pateiktos bylos medžiagos neaišku, ar šioje byloje buvo laikomasi reikalavimo, kad tvarkymo tikslas (‑ai) turi būti „nustatomas (‑i) tame teisiniame pagrinde“. Savo pastabose prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusiam teismui Valstybinė duomenų apsaugos agentūra nurodė, kad Įmonių registro įstatyme nenurodyti tikslai, dėl kurių būtina tvarkyti akcinės bendrovės akcininkų asmens duomenis. Todėl prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas privalo patikrinti, ar šis BDAR 6 straipsnio 3 dalyje nustatytas reikalavimas buvo įvykdytas atsižvelgiant į tris minėtus tikslus. Jei šis reikalavimas nebuvo įvykdytas, asmens duomenų tvarkymas bus prieštaraujantis BDAR 6 straipsnio 3 daliai(62). Atsižvelgdamas į skirtingus 27 valstybių narių teisės aktų rengimo metodus, manau, užtenka, kad atitinkamas (‑i) tikslas (‑ai) būtų nustatytas (‑i) „pakankamai aiškiai“ teisės akto tekste arba jo teisėkūros kontekste(63).
46.      BDAR 6 straipsnio 3 dalyje nustatyti reikalavimai, kad duomenų tvarkymas atitiktų viešojo intereso tikslą ir būtų proporcingas siekiamam teisėtam tikslui, yra Chartijos 52 straipsnio 1 dalyje nustatytų reikalavimų išraiška ir turi būti aiškinami atsižvelgiant į pastarąją nuostatą. Šiuo klausimu Teisingumo Teismas konstatavo, kad Chartijos 7 ir 8 straipsniuose užtikrinamos pagrindinės teisės į privataus gyvenimo gerbimą ir asmens duomenų apsaugą nėra absoliučios ir turi būti vertinamos atsižvelgiant į jų visuomeninę funkciją ir derinamos su kitomis pagrindinėmis teisėmis. Taigi gali būti nustatyti jų apribojimai, jeigu, remiantis Chartijos 52 straipsnio 1 dalimi, jie yra numatyti įstatyme, nekeičia pagrindinių teisių esmės ir atitinka proporcingumo principą. Pagal suformuotą jurisprudenciją priemonių, kuriomis suvaržomos Chartijos 7 ir 8 straipsniuose garantuojamos teisės, proporcingumas turi atitikti ne tik tinkamumo ir būtinumo(64) reikalavimus, bet ir reikalavimą, kad tokios priemonės būtų stricto sensu
proporcingos siekiamam tikslui(65). Todėl reikia įvertinti, ar atitinkami nacionalinės teisės aktai užtikrina tinkamą pusiausvyrą tarp valstybės narės siekiamų interesų ir neigiamą poveikį patiriančių asmenų interesų(66). Taigi, siekiant įvertinti pagrindinėje byloje nagrinėjamo tvarkymo proporcingumą, reikia nustatyti pagrindinių teisių į privataus gyvenimo gerbimą ir asmens duomenų apsaugą suvaržymo dydį ir patikrinti, ar siekiamo bendrojo intereso tikslo svarba atitinka tokį suvaržymo dydį(67).
47.      Siekiant įvertinti šio suvaržymo dydį, be kita ko, reikia atsižvelgti į nagrinėjamų asmens duomenų pobūdį, ypač į galimą šių duomenų jautrumą, taip pat į tokių duomenų tvarkymo pobūdį ir konkrečią tvarką, ypač į tai, kiek asmenų turi prieigą prie tokių duomenų, ir prieigos prie jų tvarką(68).
48.      Neginčijama, kad visuomenei prieinama informacija apie fizinį asmenį, kuris yra akcininkas, apima jo vardą, pavardę ir asmens kodą, adresą, kuriuo su juo galima susisiekti, jo el. pašto adresą(69), turimų akcijų klasę, skaičių ir nominaliąją vertę, taip pat su jomis susijusių balsų skaičių(70). Ši informacija leidžia sukurti profilį, pirmiausia, kiek tai susiję su tam tikrais asmens tapatybės duomenis ir, antra, bent jau tam tikru mastu, kiek tai susiję su asmens turto padėtimi Latvijoje ir ekonomikos sektoriumi bei konkrečiomis įmonėmis, į kurias jis investavo Latvijoje. Minėta informacija yra lengvai prieinama potencialiai neribotam asmenų skaičiui visų pirma dėl to, kad ją galima rasti įmonių registro interneto svetainėje. Ji gali būti laisvai prieinama dėl priežasčių, nesusijusių su atitinkamų nacionalinės teisės aktų tikslais(71), ir gali būti saugoma, platinama ir toliau tvarkoma. Lengva visuomenės prieiga prie minėtos informacijos apie duomenų subjektus pažeidžia jų asmens duomenų apsaugą, todėl jiems sunku ar net neįmanoma veiksmingai apsiginti nuo tokio pažeidimo. Taigi tokia prieiga yra didelis pagrindinių teisių, įtvirtintų Chartijos 7 ir 8 straipsniuose, suvaržymas(72).
1.      Europos Sąjungos pripažįstamo bendrojo intereso tikslo buvimas
49.      Trimis nacionalinės teisės aktų, kuriuos nurodė prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, tikslais(73) iš esmės siekiama Sąjungos viešojo intereso, todėl jie yra teisėti(74). Šiais tikslais gali būti pateisinamas netgi didelis pagrindinių teisių, įtvirtintų Chartijos 7 ir 8 straipsniuose, suvaržymas, jeigu jie atitinka proporcingumo principą(75).
50.      Kalbant apie tikslą užtikrinti skaidrią verslo aplinką ir apsaugoti trečiųjų šalių interesus, manau, kad vien skaidrios verslo aplinkos užtikrinimas yra gana neaiškus ir nekonkretus siekis, todėl savaime negali būti teisėtas tikslas. Siekiant išvengti abejonių, pažymėtina, kad atitinkamas Latvijos teisės aktų tikslas yra užtikrinti skaidrią verslo aplinką, siekiant apsaugoti trečiųjų šalių interesus, o tai turi patikrinti prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas. Atsižvelgdamas į SESV 50 straipsnio 2 dalies g punktą(76), kuriame iš esmės nurodoma akcininkų ir trečiųjų šalių apsauga(77), manau, kad minėtas tikslas yra Europos Sąjungos pripažintas bendrojo intereso tikslas.
51.      Sprendime Luxembourg Business Registers(78) Teisingumo Teismas nurodė, kad pinigų plovimo ir terorizmo finansavimo prevencija, užtikrinant visuomenei galimybę susipažinti su informacija apie tikruosius savininkus, yra bendrojo intereso tikslas, kuriuo gali būti pateisinamas netgi didelis pagrindinių teisių, įtvirtintų Chartijos 7 ir 8 straipsniuose, suvaržymas(79). Manau, kad šio sprendimo motyvai gali būti taikomi ir šioje byloje.
52.      Dėl sankcijoms vykdyti būtinos informacijos atskleidimo Teisingumo Teismas nurodė, kad gali būti taikomos ribojamosios priemonės, susijusios su laisve verstis prekyba ar profesine veikla ir su nuosavybės teisės įgyvendinimu. Šios priemonės turi atitikti bendrojo intereso tikslus, pavyzdžiui, Sąjungos išorės veiksmų tikslus, nurodytus ESS 21 straipsnyje, ir siekiamo tikslo atžvilgiu neturi būti neproporcingi ir neleistini veiksmai, keliantys grėsmę pačių užtikrinamų teisių esmei(80). Be to, manau, kad tokių ribojamųjų priemonių taikymas, įskaitant priemonių, užtikrinančių prieigą prie informacijos, reikalingos tam vykdymui užtikrinti, priėmimą, yra Europos Sąjungos pripažintas bendrojo intereso tikslas.
2.      Dėl nagrinėjamo suvaržymo tinkamumo, būtinumo ir proporcingumo „stricto sensu“
a)      Tikslas užtikrinti skaidrią verslo aplinką, siekiant apsaugoti trečiųjų šalių interesus
53.      Dėl priežasčių, kurias nurodžiau šios išvados 31 punkte, nemanau, kad Latvijos teisės aktuose nustatyta pareiga, taikoma visiems akcinių bendrovių akcininkams, neatsižvelgiant į tai, ar jie turi kokias nors konkrečias funkcijas ar įgaliojimus bendrovėje, skatina ar padeda siekti tikslo užtikrinti skaidrią verslo aplinką, siekiant apsaugoti trečiųjų šalių interesus. Be to, nors Direktyva 2017/1132 nėra išsami ir ja tik suderinami bei koordinuojami tam tikri bendrovių teisės aspektai, Teisingumo Teismo nagrinėjamoje byloje nėra jokių požymių, kad ši direktyva(81) pasirodė esanti nepakankama siekiant užtikrinti skaidrią verslo aplinką, kad būtų apsaugoti trečiųjų šalių interesai, ir dėl to buvo būtina priimti atitinkamus nacionalinės teisės aktus(82). Todėl manau, kad šis suvaržymas yra netinkamas ir nebūtinas. Taip pat manau, kad šie teisės aktai yra neproporcingi stricto sensu, nes jais neužtikrinama teisinga Latvijos teisės aktų leidėjo siekiamų interesų ir akcininkų interesų pusiausvyra.
b)      Tikslai sukurti aplinką, skatinančią pinigų plovimo, terorizmo ir ginklų platinimo finansavimo prevenciją, ir užtikrinti informacijos, reikalingos nacionalinėms, tarptautinėms ir Sąjungos sankcijoms vykdyti, prieinamumą
54.      Latvijos teisės aktuose nustatyta pareiga viešai skelbti tam tikrą konkrečią informaciją apie akcinių bendrovių, įsteigtų pagal Latvijos teisės aktus, akcininkus, nesant atitinkamo reikalavimo įrodyti teisėtą interesą gauti tokią informaciją, mano nuomone, yra tinkami siekiant bendrojo intereso tikslų – sukurti aplinką, skatinančią ir padedančią užtikrinti pinigų plovimo, terorizmo ir ginklų platinimo finansavimo prevenciją ir nacionalinių, tarptautinių ir Sąjungos sankcijų vykdymui užtikrinti būtinos informacijos prieinamumą. Manau, kad, kaip konstatuota Sprendime Luxembourg Business Registers, viešasis minėtos prieigos pobūdis ir dėl to padidėjęs skaidrumas, leidžiantis visuomenei geriau kontroliuoti akcinių bendrovių nuosavybę, padeda įgyvendinti šiuos bendrojo intereso tikslus(83).
55.      Taigi reikia nustatyti, ar šiuos du tikslus būtų galima pagrįstai pasiekti taip pat veiksmingai taikant kitas priemones, kurios mažiau pažeidžia atitinkamų akcinių bendrovių akcininkų teises(84), ir ar nagrinėjamas suvaržymas yra neproporcingas stricto sensu, atsižvelgiant į šiuos tikslus, o tai, be kita ko, reiškia, kad reikia įvertinti šių tikslų svarbą ir šio suvaržymo dydį.
56.      Kalbant apie tikslą sukurti aplinką, kuri skatintų ir padėtų užtikrinti pinigų plovimo, terorizmo ir ginklų platinimo finansavimo prevenciją, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas mano, kad kiti asmenys nei Direktyvos 2015/849 2 straipsnyje išvardyti įpareigotieji subjektai(85) „taip pat gali turėti teisėtą interesą savo iniciatyva atlikti kliento patikrinimą“. Be to, pagal Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (Pinigų plovimo, terorizmo ir ginklų platinimo finansavimo prevencijos įstatymas) 31 straipsnį pareiga pranešti apie bet kokį įtartiną sandorį tenka ir kitiems asmenims, ne tik, be kita ko, įpareigotiesiems subjektams.
57.      Dėl sankcijų vykdymo, kaip teigia prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas, Taryba priima reglamentus, kuriuose dažnai numatomos finansinės ribojamosios priemonės, apimančios: i) į sąrašą įtrauktų asmenų ir subjektų lėšų ir ekonominių išteklių įšaldymą ir ii) draudimą suteikti galimybę tokiems asmenims ir subjektams naudotis lėšomis ir ekonominiais ištekliais(86). Be to, gali būti reikalinga gauti informaciją apie visus akcinės bendrovės akcininkus, nes pagal Latvijos Respublikos tarptautinių sankcijų ir nacionalinių sankcijų įstatymo 2 straipsnio 2 dalį(87) kiekvienas asmuo privalo gerbti ir įgyvendinti tarptautines ir nacionalines sankcijas.
58.      Reikia pažymėti, kad Teisingumo Teismas Sprendime Luxembourg Business Registers(88) priminė, kad kova su pinigų plovimu ir teroristų finansavimu visų pirma yra viešosios valdžios institucijų ir tokių subjektų, kaip kredito ir finansų įstaigos, kurioms dėl jų veiklos nustatomi specialūs įpareigojimai, kompetencijos sritis. Bet kuriuo atveju Direktyvos 2015/849 30 straipsnio 5 dalis užtikrina, kad ne tik kompetentingos institucijos, Sąjungos finansinės žvalgybos padaliniai(89) ir įpareigotieji subjektai, bet ir bet kuris asmuo ar organizacija, galintys įrodyti teisėtą interesą, turi teisę susipažinti su informacija apie, be kita ko, juridinių asmenų(90) tikruosius savininkus(91).
59.      Kalbant apie ribojamąsias priemones, kaip nurodžiau savo išvadoje byloje Čiekuri-Shishki(92), reglamentą, kuriuo nustatomos šios priemonės, iš esmės įgyvendina valstybės institucijos, turinčios specialią finansų priežiūros kompetenciją. Šios institucijos turi reikiamų išteklių, taigi yra įgaliotos taikyti numatytas finansines sankcijas, pavyzdžiui, įšaldyti turtą, uždrausti teikti kreditus arba atlikti mokėjimus tam tikriems asmenims ar organizacijoms. Jos privalo imtis konkrečių priemonių dėl asmenų ir organizacijų, įtrauktų į reglamente nurodytus sąrašus.
60.      Vis dėlto, kaip primenama Geriausioje praktikoje(93), „[v]isi asmenys ir subjektai, priklausantys Sąjungos jurisdikcijai, yra įpareigoti suteikti kompetentingoms institucijoms visą jų turimą informaciją, kuri palengvintų finansinių ribojamųjų priemonių taikymą“(94). Be to, ribojamąsias priemones nustatančiuose reglamentuose draudžiama tiesiogiai ar netiesiogiai teikti lėšas ar ekonominius išteklius į sąrašą įtrauktiems asmenims ar subjektams(95). Manau, kad šią pareigą galima įvykdyti kitais būdais nei neribota prieiga prie visų akcininkų asmens duomenų, pavyzdžiui, reikalavimu prašyti prieigos prie akcininkų informacijos kiekvienu konkrečiu atveju(96). Visų pirma, jei asmuo turi pagrįstų įtarimų, kad jis gali tiesiogiai ar netiesiogiai suteikti lėšų ar ekonominių išteklių į sąrašą įtrauktiems asmenims ar subjektams, jis turi akivaizdų teisėtą interesą prašyti įmonių registro turimos informacijos šiuo klausimu. Taip pat reikia pabrėžti, jog nesant teisėto intereso būtų pernelyg sudėtinga ir neproporcinga reikalauti, kad visi asmenys nuolat tikrintų kiekvieno savo komercinių partnerių(97) akcininko tapatybę. Tai tuo labiau akivaizdu turint omeny, kad akcinės bendrovės akcininkai gali dažnai keistis.
61.      Taigi, nors visuomenės nevaržoma prieiga prie informacijos apie akcinių bendrovių akcininkus pagal atitinkamus Latvijos teisės aktus gali tam tikru mastu padėti kovoti su pinigų plovimu, terorizmo ir ginklų platinimo finansavimu ir užtikrinti nacionalinių, tarptautinių ir Sąjungos sankcijų vykdymą, manau, kad, kaip konstatuota Sprendime Luxembourg Business Registers(98), tai nėra būtina šiais tikslais. Be to, galima tokio duomenų tvarkymo nauda neatsveria didelio pagrindinių teisių, garantuojamų Chartijos 7 ir 8 straipsniais, suvaržymo(99).
62.      Taip pat norėčiau pabrėžti, jog, atsižvelgiant į tai, kad pagal Direktyvos 2015/849 3 straipsnio 6 punktą juridinio asmens tikrasis savininkas yra fizinis (‑iai) asmuo (‑enys), kuris (‑ie) valdo ar kontroliuoja, be kita ko, 25 % plius vieną kapitalo akciją, Teisingumo Teismo motyvai Sprendime Luxembourg Business Registers a fortiori taikomi nagrinėjamoms Latvijos teisės nuostatoms, pagal kurias nagrinėjamoje byloje reikalaujama atskleisti informaciją apie kiekvieną akcinės bendrovės akcininką, neatsižvelgiant į tai, ar jis turi kontrolinį akcijų paketą, ar ne.
63.      Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas taip pat siekia išsiaiškinti, ar procedūra, kuria remiantis pagal Informacijos laisvės įstatymą prašoma ribotos prieigos informacijos, gali būti laikoma kita priemone, kuria atitinkami tikslai galėtų būti pasiekti vienodai veiksmingai. Atrodytų(100), kad pagal Informacijos laisvės įstatymo 11 straipsnio 4 dalį ir 14 straipsnio 1 dalies 1.1 punktą asmuo gali gauti prieigą prie akcininkų informacijos(101), jeigu pateikia rašytinį prašymą, jį pagrindžia ir nurodo, kokiu tikslu informacija bus naudojama. Tokią atskleistą informaciją jos gavėjas įsipareigoja naudoti tik tais tikslais, kuriais buvo prašyta. Jeigu prašymas suteikti informaciją atitinka įstatymo reikalavimus, o informacijos prašoma tik elektronine forma ir jos nereikia tvarkyti papildomai, ji pateikiama per 10 dienų. Vis dėlto prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas nurodė, kad „įmonių registras, kaip asmens duomenų valdytojas ir informacijos teikėjas, negali patikrinti, ar informacijos prašantis asmuo iš tikrųjų turi teisėtą interesą gauti prašomą informaciją. Atsižvelgiant į tai, reikalavimas nurodyti teisėtą interesą turi būti laikomas formalia kliūtimi gauti informaciją.“(102)
64.      Pakanka pažymėti, kad asmens duomenų tvarkymas pagal Informacijos laisvės įstatymą siekiant kovoti su pinigų plovimu, terorizmo ir ginklų platinimo finansavimu(103) ir vykdyti sankcijas turi atitikti Sąjungos teisę, visų pirma BDAR ir proporcingumo principą. Atsižvelgiant į tai, kad Direktyvos 2015/849 30 straipsnio 5 dalyje reikalaujama, kad informacija apie tikrąjį savininką būtų prieinama ne tik, be kita ko, kompetentingoms institucijoms ir įpareigotiesiems subjektams, bet ir bet kuriam asmeniui ar organizacijai, galintiems įrodyti teisėtą interesą, prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo teiginys, kad įmonių registras gali negalėti patikrinti, ar asmuo turi tokį interesą(104), šiek tiek glumina, atsižvelgiant į valstybių narių pareigą pagal tą nuostatą(105).
65.      Bet kuriuo atveju procedūra, kuria remiantis galima susipažinti su akcininkų informacija pagal Informacijos laisvės įstatymo 11 straipsnio 4 dalį ir 14 straipsnio 1 dalies 1.1 punktą(106), nurodyta šios išvados 20 ir 63 punktuose, neatrodo pernelyg sudėtinga ar ilga ir ja siekiama konkrečiai suderinti įvairius susijusius interesus. Todėl atrodo(107), kad ta nacionalinė procedūra yra priemonė, kuria galima vienodai veiksmingai pasiekti minėtus tikslus.
66.      Taigi manau(108), kad Latvijos teisės aktuose nustatyta pareiga viešai skelbti tam tikrą konkrečią informaciją apie akcinių bendrovių, įsteigtų pagal Latvijos teisės aktus, akcininkus ir atitinkamas reikalavimo įrodyti teisėtą interesą gauti tokią informaciją, siekiant sukurti aplinką, kuri skatintų ir remtų pinigų plovimo, terorizmo ir ginklų platinimo finansavimo prevenciją ir nacionalinių, tarptautinių ir Sąjungos sankcijų vykdymui užtikrinti būtinos informacijos prieinamumą, nebuvimas yra neproporcingi stricto sensu.
VI.    Išvada
67.      Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, siūlau Teisingumo Teismui taip atsakyti į Latvijas Republikas Satversmes tiesa (Konstitucinis Teismas, Latvija) pateiktus prejudicinius klausimus:
1)      2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų 14 straipsnio d punktas ir 16 straipsnio 3 dalis
turi būti aiškinami kaip reiškiantys, kad Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkte vartojama sąvoka asmenys, kurie „dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę“,
negali būti aiškinama kaip reiškianti bet kurį akcinės bendrovės akcininką. Valstybė narė nėra įpareigota atskleisti informaciją apie kiekvieną akcinės bendrovės akcininką ir ją viešai skelbti registre pagal Direktyvos 2017/1132 16 straipsnio 3 dalį.
2)      2016 m. balandžio 27 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2016/679 dėl fizinių asmenų apsaugos tvarkant asmens duomenis ir dėl laisvo tokių duomenų judėjimo ir kuriuo panaikinama Direktyva 95/46/EB (Bendrasis duomenų apsaugos reglamentas), visų pirma jo 5 ir 6 straipsniai,
turi būti aiškinamas taip, kad pagal jį draudžiami nacionalinės teisės aktai, kuriuose numatytas tam tikrų akcinės bendrovės akcininkų asmens duomenų tvarkymas, t. y. jų pateikimas bet kuriam asmeniui, neturinčiam teisėto intereso gauti tokius duomenis, siekiant užtikrinti skaidrią verslo aplinką, kad būtų apsaugoti trečiųjų šalių interesai, užkirsti kelią pinigų plovimui, terorizmo ir ginklų platinimo finansavimui ir suteikti informaciją, reikalingą nacionalinių, tarptautinių ir Sąjungos sankcijų vykdymui užtikrinti.
1      Originalo kalba: anglų.
i Šios bylos pavadinimas išgalvotas. Jis neatitinka jokios bylos šalies tikrojo vardo, pavardės ar pavadinimo.
2      Teisingumo Teismo kanceliarijoje gautas 2024 m. lapkričio 19 d.
3      Dėl patogumo šias bendroves taip pat vadinsiu tiesiog akcinėmis bendrovėmis.
4      Minėti 17 akcininkų yra fiziniai asmenys.
5      Žr. šios išvados 9 punkte nurodytus Latvijos teisės aktus.
6      OL L 169, 2017, p. 46.
7      OL L 119, 2016, p. 1.
8      Tai susiję su masinio naikinimo ginklų platinimo finansavimu.
9      Dėl išsamesnės informacijos apie šią procedūrą žr. šios išvados 20 punktą. Taip pat žr. šios išvados 63–65 punktus.
10      2022 m. lapkričio 22 d. Sprendimas Luxembourg Business Registers (C‑37/20 ir C‑601/20, EU:C:2022:912; toliau – Sprendimas Luxembourg Business Registers).
11      2000 m. balandžio 13 d. (Latvijas Vēstnesis, Nr. 158/160, 2000).
12      1990 m. lapkričio 20 d. (Latvijas Republikas Augstākās Padomes un Valdības Ziņotājs Nr. 49, 1990).
13      2017 m. kovo 9 d. sprendimas (C‑398/15, EU:C:2017:197; toliau – Sprendimas Manni).
14      Žr. Informacijos laisvės įstatymo 11 straipsnio 4 dalį.
15      Švedijos vyriausybė oficialiai pateikė pastabas dėl prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo pirmojo klausimo. Vis dėlto ji taip pat laikėsi nuomonės, kad Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkto ii papunktis yra galiojantis atsižvelgiant į Chartijos 7 ir 8 straipsnius, taigi savo pastabose atsakė į prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo antrąjį klausimą.
16      Iš Direktyvos 2017/1132 13 straipsnio ir jos II priedo, kuriame prie Latvijos nurodoma „akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība“, aiškiai matyti, kad tos direktyvos 14 straipsnio d punkto ii papunktis ir 16 straipsnio 3 dalis taikomi, be kita ko, pagal Latvijos teisę įsteigtoms akcinėms bendrovėms. Vien siekiant iliustruoti anglų kalba, reikia pažymėti, kad tos direktyvos II priede prie Airijos nurodomos „companies incorporated with limited liability“ (ribotos atsakomybės bendrovės).
17      Šiuo klausimu žr. 2023 m. gruodžio 21 d. Sprendimą DOBELES AUTOBUSU PARKS ir kt. (C‑421/22, EU:C:2023:1028, 40 punktas).
18      Vien iliustraciniais tikslais žr. Direktyvos 2017/1132 72 straipsnį, kuriame nurodomi „akcininkai“, „visuotinis susirinkimas“ ir „administracinis arba valdymo organas“. Akivaizdu, kad tai yra trys skirtingos teisinės sąvokos Direktyvos 2017/1132 tikslais.
19      Taip pat žr. Direktyvos 2017/1132 3 straipsnio e punktą, kuriame nustatyta, kad „[b]endrovės įstatuose ar steigimo dokumente visada nurodoma bent tokia informacija“: <...>„jei nėra teisiškai nustatytos – taisyklės, kurios reguliuoja organų, atsakingų už atstovavimą bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis, narių skaičių ir jų paskyrimo tvarką, bendrovės administravimą, valdymą, priežiūrą ar kontrolę bei įgaliojimų tarp šių organų paskirstymą“.
20      Priešingai, žr. 2024 m. gruodžio 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2025/25, kuria iš dalies keičiamos direktyvos 2009/102/EB ir (ES) 2017/1132, kiek tai susiję su tolesniu skaitmeninių priemonių ir procesų naudojimo bendrovių teisėje plėtojimu ir tobulinimu (OL L, 2025/25), 1 straipsnį, kuris pakeitė Direktyvos 2009/102 3 straipsnį; jame numatyta, kad „[j]ei bendrovė tampa vienanare bendrove dėl to, kad visos jos akcijos pereina vienam asmeniui, šis faktas kartu su vienintelio nario tapatybe įrašomi į bylą arba įtraukiami į registrą, kaip nurodyta [Direktyvos 2017/1132] 16 straipsnio 1 ir 2 dalyse, ir turi būti viešai prieinami per registrų sąveikos sistemą, nurodytą tos direktyvos 16 straipsnio 1 dalyje“. Iš to išplaukia, kad kai Sąjungos teisės aktų leidėjas reikalauja registre atskleisti informaciją apie atskirus bendrovės akcininkus, be kita ko, pagal Direktyvos 2017/1132 16 straipsnį, jis aiškiai nurodo tą reikalavimą.
21      Žr. Direktyvos 2017/1132 106 ir 152 straipsnius dėl bendrovės administracinių ar valdymo organų narių civilinės atsakomybės tam tikrais atvejais.
22      Teisingumo Teismas yra nusprendęs, kad iš tos direktyvos 7 ir 8 konstatuojamųjų dalių išplaukia, jog joje numatytu paskelbimu siekiama, be kita ko, apsaugoti trečiųjų asmenų interesus, kiek tai susiję su akcinėmis bendrovėmis ar ribotos atsakomybės bendrovėmis, nes vienintelė garantija, kurią tokios bendrovės siūlo tretiesiems asmenims, yra bendrovės turtas. Šiuo tikslu turėtų būti atskleisti pagrindiniai bendrovės dokumentai, kad trečiosios šalys galėtų susipažinti su jų turiniu ir kita informacija apie bendrovę, ypač su duomenimis apie asmenis, kurie yra įgalioti prisiimti įsipareigojimus bendrovės vardu (2024 m. spalio 4 d. Sprendimo
Agentsia po vpisvaniyata, C‑200/23, EU:C:2024:827, 77 punktas; toliau – Sprendimas Agentsia po vpisvaniyata).
23      Tai matyti iš žodžio „bent“, vartojamo Direktyvos 2017/1132 14 straipsnyje. Taip pat žr. nuorodą į „pagrindinius dokumentus“ direktyvos 8 konstatuojamojoje dalyje.
24      Žr. Sprendimo Agentsia po vpisvaniyata 53 punktą.
25      Žr. Direktyvos 2017/1132 3, 7 ir 8 konstatuojamąsias dalis. 3 konstatuojamojoje dalyje nurodoma kreditorių apsauga, o 7 ir 8 konstatuojamosiose dalyse ir Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkto i papunktyje nurodoma trečiųjų šalių apsauga. Mano manymu, nors šie terminai nėra sinonimai, trečiosios šalys, kurioms, labiausiai tikėtina, reikia apsaugos pagal Direktyvą 2017/1132, yra įmonės kreditoriai. Vis dėlto SESV 50 straipsnio 2 dalies g punkto, kuris yra vienas iš tos direktyvos teisinių pagrindų, formuluotėje nurodoma būtinybė apsaugoti trečiųjų šalių interesus apskritai, nedarant jokio skirtumo ir neišskiriant jokių kategorijų, patenkančių į šio termino taikymo sritį, todėl tame straipsnyje nurodytos trečiosios šalys negali būti apribotos tik atitinkamos bendrovės kreditoriais. Pagal analogiją žr. Sprendimo Manni 51 punktą.
26      Direktyvos 2017/1132 14 straipsnio d punkte vartojamos formuluotės „yra įgalinti atstovauti bendrovei jos santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teisminiuose procesuose“ ir „dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę“ gali būti laikomi noscitur a sociis. Taigi Sąjungos teisės aktų leidėjas siekė, kad jos būtų vertinamos panašiai. Vien smulkiojo akcininko statusas akcinėje bendrovėje nesuteikia akcininkui teisės atstovauti bendrovei santykiuose su trečiosiomis šalimis ir teismo procesuose.
27      Sprendimas Manni susijęs su iš dalies pakeistos 1968 m. kovo 9 d. Pirmosios Tarybos direktyvos 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo (OL L 65, 1968, p. 8; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 17 sk., 1 t., p. 3)
ir 1995 m. spalio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 95/46/EB dėl asmenų apsaugos tvarkant asmens duomenis ir dėl laisvo tokių duomenų judėjimo (OL L 281, 1995, p. 31; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 13 sk., 15 t., p. 355) išaiškinimu. Direktyva 68/151 buvo panaikinta ir pakeista 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones (OL L 258, 2009, p. 11), kuri vėliau buvo iš dalies pakeista 2012 m. birželio 13 d. Europos parlamento ir Tarybos direktyva 2012/17/ES (OL L 156, 2012, p. 1). Direktyva 95/46 buvo panaikinta ir pakeista BDAR.
28      Žr. 58 punktą. Ši byla buvo susijusi ne tik su asmenų, turinčių įgaliojimus prisiimti atitinkamos bendrovės įsipareigojimus ir jai atstovauti arba dalyvauti atliekant jos administravimą, priežiūrą ar kontrolę, tapatybės ir atitinkamų pareigų atskleidimu, bet ir su informacijos apie likvidatorių paskyrimą ir jų įgaliojimus atskleidimu. Priešingai, žr. Sprendimo Luxembourg Business Registers 63–88 punktus, kuriuose Teisingumo Teismas iš esmės nusprendė, jog reikalavimas, kad valstybės narės užtikrintų, kad informacija apie tikrojo savininko tapatybę, taip pat apie juridiniuose ar kituose juridiniuose asmenyse turimų tikrųjų interesų pobūdį ir apimtį visais atvejais būtų prieinama plačiajai visuomenei, pažeidžia proporcingumo principą, nes Chartijos 7 ir 8 straipsniuose garantuojamų teisių suvaržymas nebuvo ribojamas tuo, kas buvo būtina siekiant užkirsti kelią finansų sistemos naudojimui pinigų plovimo ar terorizmo finansavimo tikslais, ir yra neproporcingas stricto sensu.
29      Taip pat manau, kad toks plataus pobūdžio informacijos atskleidimas šiek tiek neatitinka akcinės bendrovės sąvokos. Tai galbūt labiau matyti iš ispanų, prancūzų ir portugalų kalbų terminų „sociedad anónima“, „société anonyme“ ir „sociedade anónima de responsabilidade limitada“, atitinkamai vartojamų Direktyvos 2017/1132 II priede, reikšmės.
30      Taip pat žr. pačios Direktyvos 2017/1132 pavadinimą.
31      Pagal analogiją žr. 2024 m. balandžio 18 d. Sprendimą Citadeles nekustamie īpašumi
(C‑22/23, EU:C:2024:327, 48 punktas).
32      Pagal Direktyvos 2017/1132, iš dalies pakeistos 2019 m. birželio 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2019/1151, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos (ES) 2017/1132 nuostatos dėl skaitmeninių priemonių ir procesų, naudojamų taikant bendrovių teisės aktus (OL L 186, 2019, p. 80), 16 straipsnį bet koks asmens duomenų tvarkymas, atliekamas pagal tą direktyvą, yra reglamentuojamas BDAR.
33      Manau, kad į šiuos du klausimus tikslinga atsakyti kartu.
34      Reikia priminti, kad SESV 267 straipsnyje įtvirtinta bendradarbiavimo sistema grindžiama griežtu nacionalinių teismų ir Teisingumo Teismo funkcijų atskyrimu. Vykstant pagal šį straipsnį pradėtai procedūrai, nacionalines nuostatas turi aiškinti nacionaliniai teismai, o ne Teisingumo Teismas, jis neturi jurisdikcijos spręsti, ar vidaus teisės normos neprieštarauja Sąjungos teisės nuostatoms. Priešingai, Teisingumo Teismas turi jurisdikciją pateikti nacionaliniam teismui visapusį Sąjungos teisės išaiškinimą, kuris leistų tam teismui įvertinti vidaus teisės normų suderinamumą su Sąjungos teisės aktais (2025 m. rugsėjo 11 d. Sprendimo
Cairo Network ir kt., C‑764/23–C‑766/23, EU:C:2025:691, 43 punktas).
35      Norint atsakyti į prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo klausimus, manau, būtina išnagrinėti kitas BDAR nuostatas, visų pirma jo 6 straipsnį.
36      2023 m. kovo 2 d. Sprendimas Norra Stockholm Bygg (C‑268/21, EU:C:2023:145, 26 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija). Teisingumo Teismas nurodė, kad BDAR materialinė taikymo sritis, kaip ji apibrėžta jo 2 straipsnio 1 dalyje, yra plati ir kad šios taikymo srities išimtys, numatytos šio reglamento 2 straipsnio 2 dalyje, turi būti aiškinamos siaurai. 2023 m. kovo 30 d. Sprendimas Hauptpersonalrat der Lehrerinnen und Lehrer (C‑34/21, EU:C:2023:270, 33 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).
37      Pagal analogiją žr. 2020 m. spalio 6 d. Sprendimą Bank Refah Kargaran /
Taryba (C‑134/19 P, EU:C:2020:793, 29, 30 ir 37 punktai). Dėl ESS V antraštinės dalies 2 skyriaus ir SESV 215 straipsnio santykio paaiškinimo žr. mano išvadą byloje Čiekuri-Shishki (C‑480/24, EU:C:2025:672, 27, 28, 32 ir 33 punktai).
38      Žr. Komercinio kodekso 235 straipsnio 1 dalį ir Įmonių registro įstatymo 410 straipsnio penktą pastraipą, 411 straipsnio pirmos pastraipos 2 punktą ir 415 straipsnio pirmos pastraipos 2 punkto b papunktį ir 3 punkto a papunktį.
39      Pagal analogiją žr. 2022 m. vasario 24 d. Sprendimą Valsts ieņēmumu dienests (Asmens duomenų tvarkymas mokesčių tikslais) (C‑175/20, EU:C:2022:124, 30–38 punktai) ir 2022 m. rugpjūčio 1 d. Sprendimą Vyriausioji tarnybinės etikos komisija
(C‑184/20, EU:C:2022:601, 65 punktas). Taip pat žr. 2025 m. balandžio 3 d. Sprendimą Ministerstvo zdravotnictví (Juridinio asmens atstovo duomenys)
(C‑710/23, EU:C:2025:231, 22–31 punktai ir juose nurodyta jurisprudencija).
40      Pagal analogiją žr. 2023 m. birželio 5 d. Sprendimą Komisija / Lenkija (Teisėjų nepriklausomumas ir privatus gyvenimas) (C‑204/21, EU:C:2023:442, 327–329 ir 332 punktai ir juose nurodyta jurisprudencija).
41      2023 m. birželio 5 d. Sprendimas Komisija / Lenkija (Teisėjų nepriklausomumas ir privatus gyvenimas) (C‑204/21, EU:C:2023:442, 332 punktas).
42      Taip pat žr. BDAR 73 konstatuojamąją dalį.
43      2020 m. spalio 6 d. Sprendimas La Quadrature du Net ir kt. (C‑511/18, C‑512/18 ir C‑520/18, EU:C:2020:791, 207 ir 208 punktai ir juose nurodyta jurisprudencija) ir 2025 m. balandžio 3 d. Sprendimas Ministerstvo zdravotnictví (Juridinio asmens atstovo duomenys)
(C‑710/23, EU:C:2025:231, 33 punktas).
44      2024 m. liepos 11 d. Sprendimas Meta Platforms Ireland (Atstovaujamasis ieškinys)
(C‑757/22, EU:C:2024:598, 49 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija). Vis dėlto žr. BDAR 23 straipsnį.
45      Žr. BDAR 5 straipsnio 1 dalies a punktą.
46      Žr. BDAR 5 straipsnio 1 dalies b punktą. Šia nuostata įtvirtintas tikslo apribojimo principas. Žr. taip pat Chartijos 8 straipsnio 2 dalį, kurioje reikalaujama, kad asmens duomenys būtų tvarkomi tinkamai ir naudojami tik konkretiems tikslams.
47      Žr. BDAR 5 straipsnio1 dalies c punktą. Šioje nuostatoje įtvirtintas duomenų kiekio mažinimo principas, kuris išreiškia proporcingumo principą. Šiuo klausimu žr. 2025 m. sausio 9 d. Sprendimą Mousse
(C‑394/23, EU:C:2025:2, 24 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija). Pagal duomenų kiekio mažinimo principą reikalaujama, kad duomenų valdytojas, be kita ko, atsižvelgdamas į atitinkamo duomenų rinkimo tikslą, taip pat privalėtų apriboti asmens duomenų rinkimo laikotarpį iki to, kas yra griežtai būtina. Be to, duomenų valdytojas negali bendrai ir nediferencijuodamas rinkti asmens duomenų, jis turi nerinkti duomenų, kurie nėra tikrai būtini duomenų tvarkymo tikslams pasiekti (2024 m. spalio 4 d. Sprendimas Schrems (Duomenų perdavimas plačiajai visuomenei), C‑446/21, EU:C:2024:834, 52 ir 59 punktai ir juose nurodyta jurisprudencija).
48      Žr. BDAR 5 straipsnio 1 dalies d punktą.
49      Žr. BDAR 5 straipsnio 1 dalies e punktą.
50      Žr. BDAR 5 straipsnio 1 dalies f punktą.
51      2022 m. spalio 20 d. Sprendimas Digi (C‑77/21, EU:C:2022:805, 47 punktas). Be to, pagal BDAR 5 straipsnio 2 dalį duomenų valdytojas privalo įrodyti, kad tie duomenys renkami laikantis 5 straipsnio 1 dalies. Tai vadinama „atskaitomybės principu“ (2024 m. kovo 14 d. Sprendimas Újpesti Polgármesteri Hivatal, C‑46/23, EU:C:2024:239, 32 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).
52      2021 m. birželio 22 d. Sprendimas Latvijas Republikas Saeima (Baudos taškai) (C‑439/19, EU:C:2021:504, 99punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).
53      Taigi BDAR 6 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa sutampa su to reglamento 5 straipsnio 1 dalies a punkte nustatytu teisėto tvarkymo principu ir jį išplečia. Šiuo klausimu žr. 2022 m. spalio 20 d. Sprendimą Digi (C‑77/21, EU:C:2022:805, 49 ir 56–59 punktai ir juose nurodyta jurisprudencija).
54      Komisijos nuomone, iš prašymo priimti prejudicinį sprendimą matyti, kad duomenų tvarkymas šioje byloje grindžiamas BDAR 6 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos c punktu. Norvegijos vyriausybė teigia, kad nacionalinės nuostatos, kuriomis grindžiamas ketvirtasis prejudicinis klausimas, sudaro „teisinę prievolę“ tvarkyti atitinkamą informaciją pagal BDAR 6 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos c punktą. Vis dėlto Lenkijos ir Suomijos vyriausybės taip pat daro nuorodą į BDAR 6 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos e punktą.
55      Žr. visų pirma Įmonių registro įstatymo 410 straipsnio penktą pastraipą, 411 straipsnio pirmos pastraipos 2 punktą ir 415 straipsnio pirmos pastraipos 2 punkto b papunktį ir 3 punkto a papunktį.
56      Žr. BDAR 6 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos e punktą. Ši nuostata yra šiek tiek panaši į SESV 352 straipsnio lankstumo sąlygą, pagal kurią tam tikromis sąlygomis leidžiama priimti priemones, būtinas teisėtam tikslui pasiekti, net jei jų priėmimas nėra konkrečiai numatytas.
57      Pagal analogiją žr. 2023 m. birželio 5 d. Sprendimą Komisija / Lenkija (Teisėjų nepriklausomumas ir privatus gyvenimas) (C‑204/21, EU:C:2023:442, 339 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija) ir 2022 m. rugpjūčio 1 d. Sprendimą Vyriausioji tarnybinės etikos komisija
(C‑184/20, EU:C:2022:601, 71 punktas). Priešingai, žr. Sprendimo Agentsia po vpisvaniyata 107–110 punktus, kuriuose Teisingumo Teismas nusprendė, kad asmens duomenų tvarkymas nebuvo grindžiamas Sąjungos ar valstybės narės teisės aktuose nustatyta teisine prievole, bet duomenys buvo tvarkomi atliekant užduotį, vykdomą viešojo intereso labui, kaip tai suprantama pagal BDAR 6 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos e punktą.
58      Žr. Sprendimo Agentsia po vpisvaniyata
83 punktą. Šiuo klausimu pagal analogiją žr. 2024 m. sausio 11 d. Sprendimą État belge (Oficialiojo leidinio tvarkomi duomenys) (C‑231/22, EU:C:2024:7, 35–38 punktai).
59      Toks duomenų tvarkymas turi būti laikomas numatytu įstatyme, kaip tai suprantama pagal Chartijos 52 straipsnio 1 dalį. 2022 m. rugpjūčio 1 d. Sprendimas Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, 72 punktas).
60      Išvadoje byloje I. (Duomenų bazės pardavimas) (C‑693/22, EU:C:2024:162, 68 punktas) generalinis advokatas P. Pikamäe laikėsi nuomonės, jog tai visų pirma reiškia, kad turi būti teisės nuostatų, kuriose būtų aiškiai nurodytas duomenų tvarkymo pobūdis ir dalykas.
61      Sprendimo Agentsia po vpisvaniyata
104 punktas. Taip pat žr. BDAR 5 straipsnio 1 dalies b punktą, kuriame įtvirtintas tikslo apribojimo principas ir nurodyta, kad asmens duomenys renkami „nustatytais, aiškiai apibrėžtais bei teisėtais tikslais“. Pagal BDAR 39 konstatuojamąją dalį „<...> konkretūs tikslai, kuriais tvarkomi asmens duomenys, turėtų būti aiškūs, teisėti ir nustatyti duomenų rinkimo metu“.
62      Taip pat žr. BDAR 5 straipsnio 1 dalies b punktą.
63      Pagal analogiją žr. 2024 m. sausio 11 d. Sprendimą État belge (Oficialiojo leidinio tvarkomi duomenys) (C‑231/22, EU:C:2024:7, 30 punktas).
64      Taigi reikia nustatyti, ar Chartijos 7 ir 8 straipsniuose garantuojamų teisių pažeidimas, atsirandantis dėl galimybės visuomenei susipažinti su informacija apie kiekvieną akcininką, apsiriboja tik tuo, kas yra būtina, t. y. ar tikslo nebūtų galima pagrįstai pasiekti kitais būdais, mažiau pažeidžiant duomenų subjektų pagrindines teises. Pagal analogiją žr. Sprendimo Luxembourg Business Registers 66 punktą.
65      Pagal analogiją žr. Sprendimo Luxembourg Business Registers 63 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją.
66      2022 m. rugpjūčio 1 d. Sprendimas Vyriausioji tarnybinės etikos komisija (C‑184/20, EU:C:2022:601, 69 ir 70 punktai ir juose nurodyta jurisprudencija) ir Sprendimo Luxembourg Business Registers 59–66 punktai ir juose nurodyta jurisprudencija. Taip pat žr. BDAR 4 konstatuojamąją dalį.
67      2022 m. rugpjūčio 1 d. Sprendimas Vyriausioji tarnybinės etikos komisija
(C‑184/20, EU:C:2022:601, 98 punktas).
68      2022 m. rugpjūčio 1 d. Sprendimas Vyriausioji tarnybinės etikos komisija
(C‑184/20, EU:C:2022:601, 98 ir 99 punktai ir juose nurodyta jurisprudencija). Taip pat žr. 2023 m. liepos 4 d. Sprendimą Meta Platforms ir kt. (Bendrosios socialinio tinklo naudojimo sąlygos) (C‑252/21, EU:C:2023:537, 134 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija) dėl atitinkamo duomenų tvarkymo masto svarbos.
69      Jeigu šis asmuo paprašė, kad bendrovė jį naudotų bendraudama su juo.
70      Žr. Komercinio kodekso 235 straipsnio 1 dalį.
71      Kaip nurodė prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas.
72      Pagal analogiją žr. Sprendimo Luxembourg Business Registers 41–44 punktus ir juose nurodytą jurisprudenciją.
73      Išvadoje byloje Digi Távközlési és Szolgáltató
(C‑77/21, EU:C:2022:248, 40 punktas) generalinis advokatas P. Pikamäe nurodė, jog praktikoje visiškai įmanoma, kad asmens duomenys gali būti renkami ar toliau tvarkomi keliais tikslais. Tai aiškiai numatyta ir pripažinta BDAR, kaip matyti iš 5 straipsnio 1 dalies b punkto ir 6 straipsnio 1 dalies a punkto formuluočių, taip pat iš 32 ir 50 konstatuojamųjų dalių.
74      Pagal analogiją žr. 2023 m. birželio 5 d. Sprendimą Komisija / Lenkija (Teisėjų nepriklausomumas ir privatus gyvenimas)
(C‑204/21, EU:C:2023:442, 353 punktas).
75      Pagal analogiją žr. Sprendimo Luxembourg Business Registers 59 punktą ir jame nurodytą jurisprudenciją.
76      Tai yra vienas iš Direktyvos 2017/1132 teisinių pagrindų.
77      Taip pat žr. Sprendimo Manni 49–51 punktus, kuriuose i) prieiga prie esminės informacijos, susijusios su prekybos bendrovių steigimu ir joms atstovauti įgaliotų asmenų įgaliojimais, siejama su ii) trečiųjų šalių interesų apsauga apskritai.
78      Žr. 58 ir 59 punktus ir juose nurodytą jurisprudenciją bei generalinio advokato G. Pitruzzella išvadą sujungtose bylose Luxembourg Business Registers (C‑37/20 ir C‑601/20, EU:C:2022:43, 143–145 punktai ir juose nurodyta jurisprudencija). Pagal analogiją žr. 2023 m. kovo 2 d. Sprendimą PrivatBank ir kt. (C‑78/21, EU:C:2023:137, 61 punktas).
79      Taip pat žr. 2015 m. gegužės 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą (ES) 2015/849 dėl finansų sistemos naudojimo pinigų plovimui ar teroristų finansavimui prevencijos, kuria iš dalies keičiamas Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 648/2012 ir panaikinama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/60/EB bei Komisijos direktyva 2006/70/EB (OL L 141, 2015, p. 73), ir 2024 m. gegužės 31 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą (ES) 2024/1640 dėl mechanizmų, kuriuos valstybės narės turi įdiegti finansų sistemos naudojimo pinigų plovimui ar teroristų finansavimui prevencijos tikslais (OL L, 2024/1640). Norėčiau pabrėžti, jog Direktyvos 2015/849 43 straipsnyje nurodyta, kad „[a]smens duomenų tvarkymas pagal šią direktyvą pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos tikslais, kaip nurodyta 1 straipsnyje, laikomas viešojo intereso klausimu pagal [BDAR]“.
80      Šiuo klausimu žr. 2017 m. kovo 28 d. Sprendimą Rosneft
(C‑72/15, EU:C:2017:236, 148–150 punktai).
81      Ir nacionalinės teisės aktai, kuriais ji perkeliama.
82      Tai turi patvirtinti prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas.
83      Žr. Sprendimo Luxembourg Business Registers 67 punktą. Pagal analogiją žr. 2022 m. rugpjūčio 1 d. Sprendimą Vyriausioji tarnybinės etikos komisija
(C‑184/20, EU:C:2022:601, 83 punktas) ir 2023 m. birželio 5 d. Sprendimą Komisija / Lenkija (Teisėjų nepriklausomumas ir privatus gyvenimas)
(C‑204/21, EU:C:2023:442, 367 punktas).
84      Gerbti jų privatų gyvenimą ir apsaugoti jų asmens duomenis.
85      Įpareigotieji subjektai turi prieigą pagal klientų patikrinimo sistemą. Žr. visų pirma tos direktyvos II skyrių.
86      Žr. šiuo klausimu 2024 m. liepos 3 d. Europos Sąjungos Tarybos generalinio sekretoriato dokumento „Ribojamosios priemonės (sankcijos) – ES ribojamųjų priemonių veiksmingo įgyvendinimo geriausios praktikos atnaujinta redakcija“ 11623/24, prieinamo https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST‑11623-2024-INIT/lt/pdf (toliau – Geriausia praktika), 30 punktą.
87      Žr. Latvijos vyriausybės rašytinių pastabų 40 punktą. Taip pat žr. Latvijos Respublikos tarptautinių sankcijų ir nacionalinių sankcijų įstatymo 5 straipsnį.
88      Žr. 83 punktą.
89      Jie visais atvejais turi neribotą prieigą prie atitinkamos informacijos.
90      Tai turi būti derinama su kita viešai prieinama informacija apie įmones, pavyzdžiui, pagal Direktyvą 2017/1132.
91      Kaip nustatyta Direktyvos 2015/849 3 straipsnio 6 dalyje.
92      C‑480/24, EU:C:2025:672, 34 punktas.
93      Žr. 41 punktą.
94      Išskirta mano.
95      Taip pat žr., pavyzdžiui, 2014 m. kovo 17 d. Tarybos reglamento (ES) Nr. 269/2014 dėl ribojamųjų priemonių, taikytinų atsižvelgiant į veiksmus, kuriais kenkiama Ukrainos teritoriniam vientisumui, suverenitetui ir nepriklausomybei arba į juos kėsinamasi (OL L 78, 2014, p. 6), su pakeitimais, padarytais 2022 m. spalio 20 d. Tarybos įgyvendinimo reglamentu (ES) 2022/1985 (OL L 272I, 2022, p. 1), 2 straipsnio 2 dalį. Pagal analogiją žr. 2019 m. sausio 17 d. Sprendimą SH (C‑168/17, EU:C:2019:36, 51 ir 53 punktai ir juose nurodyta jurisprudencija).
96      Žr., pavyzdžiui, procedūrą, pagal kurią prašoma ribotos informacijos pagal Informacijos laisvės įstatymą, ir jos ribas, nurodytas šios išvados 20 ir 63–65 punktuose.
97      Kurie yra akcinės bendrovės.
98      Žr. to sprendimo 76 punktą.
99      Pagal analogiją žr. Sprendimo Luxembourg Business Registers  85 punktą.
100      Tai turi patikrinti prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas.
101      Prašyme priimti prejudicinį sprendimą prašymą pateikęs teismas nurodo „ribotos prieigos informaciją“.
102      Išskirta mano.
103      Šiuo klausimu primintina, kad
Direktyvoje 2015/849 nustatytas tik minimalus suderinimas, nes jos 5 straipsnyje valstybėms narėms leidžiama priimti arba palikti galioti griežtesnes nuostatas, jei tomis nuostatomis siekiama stiprinti kovą su pinigų plovimu ir teroristų finansavimu, laikantis Sąjungos teisės ribų (2023 m. kovo 2 d. Sprendimas PrivatBank ir kt.,
C‑78/21, EU:C:2023:137, 64 punktas).
104      Nors ir susijusį su akcininkais apskritai.
105      Žr. Sprendimo Luxembourg Business Registers  72 punktą. Taip pat žr. Direktyvos 2015/849 30 straipsnio 3 dalį.
106      Iš Teisingumo Teismui pateiktos bylos medžiagos neaišku, koks ryšys, jei jis apskritai yra, sieja šias nuostatas.
107      Tai turi patikrinti prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas.
108      Tai turi patikrinti prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas.