62024CC0684
FORSLAG TIL AFGØRELSE FRA GENERALADVOKAT
J. RICHARD DE LA TOUR
fremsat den 11. december 2025 (
1
)
Forenede sager C-684/24 og C-685/24
Across Fiduciaria SpA,
Galvani Fiduciaria Srl,
Sfo Fiduciaria Srl
mod
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Infocamere Scpa (C-684/24),
procesdeltager
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Bologna
og
Unione Fiduciaria SpA,
Assoservizi Fiduciari,
Torino Fiduciaria – Fiditor Srl,
Ser-Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA
mod
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Torino,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Infocamere Scpa (C-685/24),
procesdeltager
Aletti Fiduciaria SpA,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi
(anmodninger om præjudiciel afgørelse indgivet af Consiglio di Stato (øverste domstol i forvaltningsretlige sager, Italien))
»Præjudiciel forelæggelse – Den Europæiske Unions indre anliggender – indbyrdes tilnærmelse af lovgivningerne – direktiv (EU) 2015/849 – forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme – artikel 31 – oplysninger om reelt ejerskab af truster og lignende juridiske arrangementer – adgang for fysiske eller juridiske personer, som har en legitim interesse – uklarhed om begrebet »legitim interesse« – de reelle ejeres grundlæggende rettigheder – gyldighed«
I. Indledning
1.
Hvordan skal adgangen til oplysningerne om de reelle ejere af juridiske arrangementer, der svarer til truster (herefter »lignende juridiske arrangementer«), på området for bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme forholde sig til disse ejeres ret til respekt for privatliv og familieliv, ret til beskyttelse af personoplysninger og ret til en effektiv domstolsprøvelse, som beskyttes ved henholdsvis artikel 7, 8 og 47 i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder (herefter »chartret«)?
2.
Dette spørgsmål rummer flere aspekter, som er genstand for de præjudicielle anmodninger om fortolkningen og gyldigheden af artikel 31 i direktiv (EU) 2015/849 (
2
), som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2018/843 af 30. maj 2018 (
3
) (herefter »direktiv 2015/849«).
3.
I den foreliggende sag skal Domstolen overveje, om den italienske lovgivers beslutning om at kategorisere forvaltningsmandater (mandato fiduciario) som lignende juridiske arrangementer, der som sådan er omfattet af forpligtelsen til at oplyse deres reelle ejeres identitet med henblik på registrering i det centrale registre over reelt ejerskab, er forenelig med direktiv 2015/849. Den skal bedømme, om begrebet »lignende juridiske arrangementer« er tilstrækkelig klart, præcist og forudsigeligt i mangel af en definition heraf i dette direktiv, og om forvaltningsmandaterne, som ikke indebærer overdragelse af ejendomsretten, kan betragtes som sådanne lignende juridiske arrangementer. Domstolen skal undersøge dels, om adgangen til oplysningerne om disse reelle ejere for fysiske eller juridiske personer, som kan godtgøre at have en legitim interesse, jf. det nævnte direktivs artikel 31, stk. 4, første afsnit, litra c), udgør et problem med hensyn til tekstens gyldighed, henset til retten til respekt for privatliv og familieliv og retten til beskyttelse af personoplysninger, dels om den italienske lovgivers definition af legitim interesse er i overensstemmelse med denne artikels bestemmelser. Domstolen skal analysere, om den kompetence, der tillægges et ikke-retsligt organ til at vurdere den undtagelse fra adgangen til oplysningerne, som de reelle ejere kan opnå i visse ekstraordinære situationer, respekterer retten til en effektiv domstolsprøvelse, eftersom oplysningerne i tilfælde af afslag på anmodningen om undtagelse uopretteligt videregives.
4.
Jeg foreslår Domstolen at svare Consiglio di Stato (øverste domstol i forvaltningsretlige sager, Italien), som er den forelæggende ret, at det er muligt at fortolke de anfægtede bestemmelser i denne artikel 31 i overensstemmelse med primærretten og med formålene med direktiv 2015/849, at formueforvaltningsselskabernes forvaltningsmandater er lignende juridiske arrangementer, at den legitime interesse, som de fysiske eller juridiske personer, der ønsker adgang til oplysningerne om de reelle ejere, skal godtgøre, kan præciseres således, som den italienske lovgiver gør, og at vurderingen af de ekstraordinære situationer, der kan begrunde en undtagelse fra adgangen til oplysningerne om reelt ejerskab, på visse betingelser kan foretages af et ikke-retsligt organ.
II. Retsforskrifter
A.
EU-retten
1. Direktiv 2015/849
5.
Følgende fremgår af 14. og 17. betragtning til direktiv 2015/849:
»(14)
Nøjagtige og opdaterede oplysninger om den reelle ejer er af afgørende betydning for at kunne spore kriminelle, som ellers kan skjule deres identitet bag selskabsstrukturer. Medlemsstaterne bør derfor sikre, at enheder, der er stiftet på deres område i henhold til gældende national ret, indhenter og opbevarer tilstrækkelige, nøjagtige og aktuelle oplysninger om deres reelle ejerskab foruden basisoplysninger såsom virksomhedens navn og adresse og bevis for stiftelse og retsligt ejerskab. […] Medlemsstaterne bør også sikre, at andre personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse med hensyn til hvidvask af penge, finansiering af terrorisme og tilknyttede underliggende forbrydelser, såsom korruption, skattemæssige overtrædelser og svig, får adgang til oplysninger om reelt ejerskab i overensstemmelse med reglerne om databeskyttelse. De personer, der kan påvise en legitim interesse, bør have adgang til oplysninger om arten og omfanget af den reelle ejers rettigheder bestående af deres omtrentlige vægt.
[…]
(17)
Med henblik på at sikre lige vilkår for de forskellige typer retlige former bør forvaltere af truster (trustees) også forpligtes til at indhente, opbevare og videregive oplysninger om det reelle ejerskab til forpligtede enheder, der iværksætter kundekendskabsprocedurer, samt meddele disse oplysninger til et centralt register eller en central database, og de bør underrette de forpligtede enheder om deres status. Juridiske enheder som fonde og juridiske arrangementer svarende til truster bør være underlagt tilsvarende krav.«
6.
Artikel 30, stk. 6, første afsnit, i direktiv 2015/849 bestemmer:
»Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder og [de finansielle efterretningsenheder] har rettidig og uhindret adgang til alle oplysninger, der opbevares i det centrale register […], uden at den berørte enhed varsles. […]«
7.
Dette direktivs artikel 31 foreskriver:
»1.   Medlemsstaterne sikrer, at denne artikel finder anvendelse på truster og andre typer juridiske arrangementer, såsom bl.a. fiducia, visse Treuhand-typer eller fideikommis, når sådanne arrangementer har en struktur og funktion, der svarer til truster. Medlemsstaterne fastlægger de karakteristika, som er bestemmende for, hvornår juridiske arrangementer har en struktur og funktion, der svarer til truster, for så vidt angår sådanne juridiske arrangementer, som er reguleret af deres lovgivning.
Hver medlemsstat stiller krav om, at forvaltere af viljesbestemte truster, der forvaltes i den pågældende medlemsstat, indhenter og opbevarer passende, nøjagtige og ajourførte oplysninger om reelt ejerskab vedrørende trusten. Oplysningerne skal omfatte identiteten af:
a)
stifteren eller stifterne
b)
forvalteren eller forvalterne (trustee(s))
c)
protektoren eller protektorerne (hvis en sådan eller sådanne findes)
d)
de begunstigede eller gruppen af begunstigede
e)
enhver anden fysisk person, som udøver reel kontrol over trusten.
[…]
3a.   Den enkelte medlemsstat stiller krav om, at oplysninger om reelt ejerskab af viljesbestemte truster og lignende juridiske arrangementer som omhandlet i stk. 1 skal opbevares i et centralt register over reelle ejere, som oprettes af den medlemsstat, hvor forvalteren af trusten eller personen, der varetager en tilsvarende stilling i et lignende juridiske arrangement, er etableret eller har bopæl.
[…]
4.   Medlemsstaterne sikrer, at oplysningerne om reelt ejerskab af en trust eller et lignende juridisk arrangement i ethvert tilfælde er tilgængelige for:
[…]
c)
enhver fysisk eller juridisk person, der kan godtgøre at have en legitim interesse heri
[…]
De oplysninger, som er tilgængelige for fysiske eller juridiske personer, der er omhandlet i første afsnit, litra c) og d), omfatter den reelle ejers navn, fødselsmåned og ‑år, bopælsland og statsborgerskab samt art og omfang af den reelle ejers rettigheder.
Medlemsstaterne kan under betingelser, som skal fastsættes i national ret, give adgang til supplerende oplysninger, der tillader identifikation af den reelle ejer. Disse supplerende oplysninger skal som minimum omfatte fødselsdato eller kontaktoplysninger, i overensstemmelse med databeskyttelsesreglerne. Medlemsstaterne kan give mulighed for en bredere adgang til oplysningerne i registret i overensstemmelse med deres nationale lovgivning.
[…]
7a.   I ekstraordinære situationer, som fastsættes i national ret, hvor den adgang, der er omhandlet i stk. 4, første afsnit, litra b), c) og d), ville udsætte den reelle ejer for en uforholdsmæssig stor risiko for svig, bortførelse, pengeafpresning eller andre former for afpresning, chikane, vold eller intimidering, eller hvis den reelle ejer er mindreårig eller på anden måde juridisk umyndig, kan medlemsstaterne i det enkelte tilfælde indrømme en undtagelse til en sådan adgang til alle eller dele af oplysningerne om det reelle ejerskab. Medlemsstaterne sikrer, at sådanne undtagelser indrømmes efter en grundig vurdering af situationens ekstraordinære beskaffenhed. Retten til en administrativ fornyet gennemgang af afgørelsen om undtagelse og til en effektiv domstolsprøvelse skal garanteres. En medlemsstat, som har indrømmet undtagelser, offentliggør årlige statistiske data over antallet af indrømmede undtagelser sammen med begrundelserne herfor og indberetter dataene til [Europa-]Kommissionen.
[…]
10.   Medlemsstaterne underretter Kommissionen om de forskellige kategorier og beskrivelser af karakteristika samt navnene på og, hvor det er relevant, retsgrundlaget for de i stk. 1 omhandlede truster og lignende juridiske arrangementer senest den 10. juli 2019. Kommissionen offentliggør den samlede liste over sådanne truster og lignende juridiske arrangementer i Den Europæiske Unions Tidende senest den 10. september 2019.
Kommissionen forelægger senest den 26. juni 2020 [Europa-]Parlamentet og Rådet [for Den Europæiske Union] en rapport med en vurdering af, om alle truster og lignende juridiske arrangementer som omhandlet i stk. 1 reguleret i henhold til medlemsstaternes lovgivning er blevet behørigt identificeret og underlagt forpligtelserne i dette direktiv. Hvor det er relevant, træffer Kommissionen de nødvendige foranstaltninger til at følge op på resultaterne i denne rapport.«
2. Direktiv 2018/843
8.
Følgende fremgår af 29., 30., 38. og 42. betragtning til direktiv 2018/843:
»(29)
Med henblik på at sikre retssikkerhed og lige vilkår er det af afgørende betydning, at det klart fastsættes, hvilke juridiske arrangementer i hele Unionen der som følge af deres funktioner eller struktur bør anses for at svare til truster. De enkelte medlemsstater bør derfor pålægges at identificere de truster, såfremt de er anerkendt efter national ret, og lignende juridiske arrangementer, der kan oprettes i henhold til den pågældende medlemsstats nationale lovgivningsramme eller sædvane, og som har en struktur eller funktion, der svarer til truster, såsom muligheden for at adskille eller afbryde det juridiske ejerskab fra det reelle ejerskab af aktiver. Medlemsstaterne bør derefter underrette Kommissionen om de forskellige kategorier og beskrivelser af karakteristika samt navnene på, og hvor det er relevant, retsgrundlaget for disse truster og lignende juridiske arrangementer med henblik på offentliggørelse i Den Europæiske Unions Tidende, således at det bliver muligt for andre medlemsstater at identificere disse. Der bør tages hensyn til, at truster og lignende juridiske arrangementer kan have forskellige juridiske karakteristika i hele Unionen. Når de særlige karakteristika ved en trust eller et lignende juridisk arrangement med hensyn til struktur eller funktioner er sammenlignelige med de særlige karakteristika ved selskaber og andre juridiske enheder, ville offentlig adgang til oplysninger om reelt ejerskab bidrage til at bekæmpe misbrug af truster og lignende juridiske arrangementer på samme måde, som den offentlige adgang kan bidrage til at forebygge misbrug af selskaber og andre juridiske enheder til hvidvask af penge og finansiering af terrorisme.
(30)
Offentlig adgang til oplysninger om reelt ejerskab giver civilsamfundet, herunder pressen eller civilsamfundsorganisationer, bedre mulighed for at kontrollere oplysninger og bidrager til at bevare tilliden til integriteten i forretningstransaktioner og det finansielle system. En sådan adgang kan bidrage til at bekæmpe misbrug af selskaber og andre juridiske enheder og juridiske arrangementer til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, både ved at være til hjælp for efterforskningen og via indvirkningen på ry og omdømme, idet enhver, der overvejer at indgå i transaktioner, kan få kendskab til de reelle ejere. En sådan adgang fremmer også rettidig og effektiv tilgængelighed af oplysninger for finansieringsinstitutter og myndigheder, herunder myndigheder i tredjelande, som er involveret i bekæmpelsen af sådanne lovovertrædelser. Adgangen til disse oplysninger ville også bidrage til efterforskning af hvidvask af penge, tilknyttede underliggende forbrydelser og finansiering af terrorisme.
[…]
(38)
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 [ (
4
)] finder anvendelse på behandlingen af personoplysninger i medfør af dette direktiv. Heraf følger, at fysiske personer, hvis personoplysninger opbevares i nationale registre som reelle ejere, bør oplyses herom. Desuden bør kun personoplysninger, som er ajourførte og vedrører de reelle ejere, gøres tilgængelige, og de pågældende reelle ejere bør oplyses om deres rettigheder i henhold til den gældende retlige EU-databeskyttelsesramme, jf. [forordning 2016/679] og [direktiv (EU) 2016/680 (
5
)], og om de procedurer, der finder anvendelse for udøvelse af disse rettigheder. Medlemsstaterne kan med henblik på at forebygge misbrug af oplysningerne i registrene og for at skabe ligevægt i forhold til reelle ejeres rettigheder desuden finde det hensigtsmæssigt at overveje at stille oplysningerne vedrørende den anmodende person sammen med oplysninger om retsgrundlaget for vedkommendes anmodning til rådighed for den reelle ejer.
[…]
(42)
Medlemsstaterne bør i national ret fastlægge en definition af legitim interesse, både som et generelt begreb og som et kriterium for at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab. Disse definitioner bør navnlig ikke begrænse begrebet legitim interesse til verserende administrative eller juridiske procedurer og bør, hvor det er relevant, gøre det muligt at tage hensyn til det forebyggende arbejde på området for bekæmpelse af hvidvask af penge, finansiering af terrorisme og tilknyttede underliggende forbrydelser, der gennemføres af NGO’er og undersøgende journalister. Når sammenkoblingen af medlemsstaternes registre over reelle ejere er gennemført, bør der bevilges såvel national som grænseoverskridende adgang til hver medlemsstats register på grundlag af definitionen af legitim interesse i den medlemsstat, hvor oplysningerne om det reelle ejerskab af trusten eller af det lignende juridiske arrangement er registreret i overensstemmelse med bestemmelserne i dette direktiv, i overensstemmelse med en afgørelse truffet af de relevante myndigheder i den pågældende medlemsstat. I forhold til medlemsstaternes registre over reelt ejerskab bør medlemsstaterne også have mulighed for at oprette klagemekanismer mod afgørelser, der bevilger eller nægter adgang til oplysninger om reelt ejerskab. […]«
B.
Italiensk ret
1. Lovdekret nr. 231/2007
9.
I artikel 1, stk. 2, litra ee), i decreto legislativo n. 231 – Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonchè della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione (lovdekret nr. 231 om gennemførelse af direktiv 2005/60/EF om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme samt direktiv 2006/70/EF om fastsættelse af gennemførelsesforanstaltninger hertil) (
6
) af 21. november 2007, i den affattelse, der finder anvendelse på tvisterne i hovedsagerne (herefter »lovdekret nr. 231/2007«), defineres »udbydere af tjenesteydelser til truster og selskaber« som »en fysisk eller juridisk person, der erhvervsmæssigt leverer en af følgende tjenester til tredjemand: […] fungerer som eller sørger for, at en anden fungerer som forvalter af en viljesbestemt trust eller et tilsvarende juridiske arrangement«.
10.
Dette lovdekrets artikel 20 regulerer identificeringen af den reelle ejer.
11.
Det nævnte lovdekrets artikel 21, stk. 3 og 4, bestemmer:
»3.   Truster […] samt juridiske arrangementer etableret eller hjemmehørende på Den Italienske Republiks område skal registreres i det særlige afsnit i virksomhedsregistret. Oplysningerne efter artikel 22, stk. 5, om det reelle ejerskab af disse truster og lignende juridiske arrangementer, som er etableret eller hjemmehørende på Den Italienske Republiks område, meddeles af forvalteren eller forvalterne eller af dennes eller disses repræsentant eller af den person, der udøver de tilsvarende rettigheder, beføjelser og muligheder i lignende juridiske arrangementer […] til virksomhedsregistret med henblik på opbevaring heraf. […]
4.   Oplysningerne omhandlet i artikel 22, stk. 5, om det reelle ejerskab af disse truster gøres tilgængelige for:
[…]
da)
[…] private, herunder personer, der handler på grundlag af en almen interesse, og som har en væsentlig og særskilt retlig interesse, hvor kendskabet til det reelle ejerskab er nødvendigt for at bevare eller forsvare en interesse svarende til en retligt beskyttet situation, når der er konkrete og dokumenterede beviser for manglende overensstemmelse mellem reelt ejerskab og retligt ejerskab. Interessen skal være umiddelbar, konkret og aktuel og må i tilfælde af enheder med en almen interesse ikke være sammenfaldende med interessen hos de enkeltpersoner, der tilhører den repræsenterede kategori. Undtagelsesvis kan det helt eller delvist nægtes at gøre oplysningerne om det reelle ejerskab tilgængelige, når denne tilgængelighed udsætter den reelle ejer for en uforholdsmæssig risiko for bedrageri, bortførelse, afpresning, pengeafpresning, chikane, vold eller trusler, eller når den reelle ejer er umyndiggjort eller mindreårig, efter en vurdering i det enkelte tilfælde med forudgående grundig vurdering af omstændighedernes usædvanlige karakter. […]«
12.
Samme lovdekrets artikel 22, stk. 5 og 5a, bestemmer:
»5.   Viljesbestemte truster […] samt personer, der udøver tilsvarende rettigheder, beføjelser eller muligheder i lignende juridiske arrangementer, indhenter og opbevarer, såfremt de har hjemsted eller er hjemmehørende på Den Italienske Republiks område, passende, nøjagtige og ajourførte oplysninger om det reelle ejerskab af trusten eller det lignende juridiske arrangement, dvs. identiteten af stifteren eller stifterne, forvalteren eller forvalterne, protektoren eller protektorerne eller enhver repræsentant for forvalteren, hvis sådanne findes, de begunstigede eller grupper af begunstigede og andre fysiske personer, som udøver kontrol over trusten eller det lignende juridiske arrangement, og enhver anden fysisk person, som i sidste ende udøver kontrol med de aktiver, der tilføres trusten eller det lignende juridiske arrangement gennem direkte eller indirekte ejerskab eller på anden måde. Viljesbestemte truster og personer, der udøver rettigheder, beføjelser eller tilsvarende muligheder i lignende juridiske arrangementer, opbevarer oplysningerne i mindst fem år, efter at deres status som forvalter er ophørt, og gør øjeblikkeligt oplysningerne tilgængelige for de i artikel 21, stk. 2, litra a) og b), omhandlede myndigheder. Formueforvalterne, som i denne egenskab etablerer en forretningsforbindelse eller udfører lejlighedsvise transaktioner, meddeler deres egen status til de forpligtede personer.
5a.   Med henblik på anvendelsen af dette dekret anses enheder og arrangementer, som ved deres struktur og funktioner afføder retsvirkninger, der svarer til de af en trust affødte, for juridiske arrangementer, der svarer til truster, herunder med hensyn til formuegodernes bestemmelse til et formål og kontrol udøvet af andre end ejeren i en eller flere begunstigedes interesse eller med henblik på at forfølge et specifikt formål.«
2. Ministerielt dekret nr. 55/2022
13.
Artikel 1, litra g), decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, no 55 – Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust (ministerielt dekret nr. 55 fra økonomi- og finansministeren efter aftale med ministeren for økonomisk udvikling om forordning om bestemmelser om videregivelse, tilgængelighed og konsultation af data og oplysninger om det reelle ejerskab af virksomheder, der er juridiske personer, private juridiske personer, trusts, der afføder retsvirkninger, som er relevante i skatte- og afgiftsmæssig henseende, og juridiske arrangementer, der svarer til truster) (
7
) af 11. marts 2022 (herefter »ministerielt dekret nr. 55/2022«) gentager definitionen af de lignende juridiske arrangementer, der er fastsat i artikel 22, stk. 5a, i lovdekret nr. 231/2007.
14.
Artikel 4, stk. 1, litra e), i ministerielt dekret nr. 55/2022 foreskriver »[d]en eventuelle angivelse af ekstraordinære omstændigheder med henblik på ikke at gøre oplysninger om det reelle ejerskab tilgængelige i henhold til artikel 21, stk. 2, litra f), andet punktum, og artikel 21, stk. 4, litra da), tredje punktum, i [lovdekret nr. 231/2007] samt angivelsen af en e-postadresse med henblik på at modtage meddelelserne omhandlet i artikel 7, stk. 3, som part, der har modstridende interesser«.
15.
Artikel 7, stk. 2 og 3, i ministerielt dekret nr. 55/2022 fastsætter:
»2.   Data og oplysninger om det reelle ejerskab af truster og lignende juridiske arrangementer […], som skal registreres i det særlige afsnit, og som meddeles i henhold til artikel 3 og findes i virksomhedsregistrets særlige afsnit, gøres tilgængelige for enhver fysisk eller juridisk person, herunder med en almen interesse, og for hvilke oplysningerne skal være tilgængelige i henhold til artikel 21, stk. 4, litra da), første og andet punktum, i [lovdekret nr. 231/2007], efter indgivelse til det stedligt kompetente handelskammer af en begrundet anmodning om, at oplysningerne gøres tilgængelige, hvorved betingelserne i henhold til samme artikel 21, stk. 4, litra da), første og andet punktum, er opfyldt. Inden for 20 dage efter anmodningen gør det stedligt kompetente handelskammer oplysningerne tilgængelige eller giver et begrundet afslag herpå ved certificeret e-post. Manglende meddelelse inden for denne frist anses for afslag på at gøre oplysningerne tilgængelige.
3.   […] fremsender det stedligt kompetente handelskammer den i stk. 1 og 2 omhandlede anmodning […] til den part, der har modstridende interesser […] Senest 10 dage efter modtagelsen af ovennævnte meddelelse kan den part, der har modstridende interesser […] fremsende en begrundet indsigelse. Handelskammeret vurderer i hvert enkelt tilfælde de usædvanlige omstændigheder i medfør af artikel 21, stk. 2, litra f), og artikel 21, stk. 4, litra da), i [lovdekret nr. 231/2007], som den part, der har modstridende interesser, har fremført som begrundelse for hel eller delvist nægtelse af at gøre oplysningerne tilgængelige, herunder i lyset af proportionalitetsprincippet hvad angår den frygtede risiko og interessen i, at oplysningerne gøres tilgængelige. Det kan helt eller delvist nægtes, at de i stk. 1 og 2 omhandlede oplysninger gøres tilgængelige, efter det stedligt kompetente handelskammers vurdering af de usædvanlige omstændigheder, som den part, der har modstridende interesser, har fremført. Anmoderen meddeles et begrundet afslag […] senest 20 dage efter anmodningen om at gøre oplysningerne tilgængelige. Manglende meddelelse inden for denne frist anses for afslag på at gøre oplysningerne tilgængelige«.
III. De faktiske omstændigheder i tvisterne i hovedsagerne og de præjudicielle spørgsmål
16.
Et antal italienske formueforvaltningsselskaber gjorde for Tribunale amministrativo regionale per il Lazio (den regionale forvaltningsdomstol for Lazio, Italien) indsigelse over for de retsakter, hvorved den italienske regering har indlemmet formueforvaltningsselskabernes forvaltningsmandater i kategorien lignende juridiske arrangementer, hvilket medfører, at de forpligtes til at afgive oplysninger om disse mandaters reelle ejere.
17.
Blandt disse selskaber kan nævnes Across Fiduciaria SpA, Galvani Fiduciaria Srl, Sfo Fiduciaria Srl (herefter »Across Fiduciaria m.fl.«), Unione Fiduciaria SpA, Assoservizi Fiduciari, Aletti Fiduciaria SpA, Torino Fiduciaria – Fiditor Srl (herefter »Unione Fiduciaria m.fl.«) og Ser-Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA (herefter »Ser-Fid«).
18.
Deres indsigelser blev ikke taget til følge.
19.
I sagen for den forelæggende ret har sagsøgerne i det væsentlige gjort gældende, at den italienske lovgivning er uforenelig med EU-retten, at sidstnævnte selv er ulovlig, og at de italienske retlige foranstaltninger er ulovlige, for så vidt som formueforvaltningsselskabernes forvaltningsmandater er blevet indlemmet i kategorien lignende juridiske arrangementer.
20.
Parterne i sagen for den forelæggende ret er uenige om gyldigheden af bestemmelserne i artikel 31 i direktiv 2015/849 om definitionen af dels begrebet »lignende juridiske arrangementer«, henset til artikel 114 TEUF og 288 TEUF, dels begrebet »legitim interesse«, som de fysiske eller juridiske personer skal godtgøre at have for at få adgang til oplysningerne om reelt ejerskab, henset til chartrets artikel 7 og 8.
21.
Den forlæggende ret har i øvrigt udtrykt tvivl med hensyn til det forhold, at formueforvaltningsselskabernes forvaltningsmandater kan betragtes som lignende juridiske arrangementer og som sådanne pålægges at afgive oplysninger til registret over reelle ejere. Desuden er den forelæggende ret i tvivl om den italienske lovgivnings nærmere bestemmelser med henblik på at beskytte den reelle ejers ret til en effektiv domstolsprøvelse. Den forelæggende ret har påpeget, at bedømmelsen af retten til en undtagelse på grund af udsættelse for bl.a. en uforholdsmæssig risiko foretages af et forvaltningsorgan uden en domstolsprøvelse, der går forud for videregivelsen af oplysningerne.
22.
På denne baggrund har Consiglio di Stato (øverste domstol i forvaltningsretlige sager) i sag C-684/24 besluttet at udsætte sagen og forelægge Domstolen følgende præjudicielle spørgsmål:
»1)
Er artikel 31, stk. 4, i direktiv [2015/849,] for så vidt som det herved tillades, at oplysninger om det reelle ejerskab af en trust eller et lignende juridisk arrangement gøres tilgængelige, forenelig med bestemmelserne i [chartrets artikel 7 og 8] samt [artikel 8 i den europæiske konvention til beskyttelse af menneskerettigheder og grundlæggende frihedsrettigheder (
8
)], for så vidt som direktivets bestemmelse tillader, at oplysningerne gøres tilgængelige for enhver fysisk eller juridisk person, som »kan godtgøre at have en legitim interesse«, uden at selve begrebet »legitim interesse« præciseres eller afgrænses, hvorved definitionen overlades til medlemsstaternes fulde skøn, således at der opstår risiko for uforholdsmæssigt vidtrækkende afgrænsninger på det område, hvor oplysningerne kan gøres tilgængelige, hvilket potentielt er til skade for de nævnte grundlæggende rettigheder for den pågældende person?
2)
Er artikel 6 og 7 i [ministerielt dekret nr. 55/2022], for så vidt som disse bestemmelser giver et administrativt, ikke-retsligt organ som det regionale handelskammer beføjelse til at træffe afgørelse og fastlægge den uigenkaldelige virkning af, at oplysningerne gøres tilgængelige, idet der først på et senere trin foreskrives ret til domstolsprøvelse, der kan indledes af den reelle ejer, forenelige med garantierne i artikel 31, stk. 7a, i [direktiv 2015/849] om retten til en administrativ fornyet gennemgang af afgørelsen om undtagelse (når der foreligger ekstraordinære situationer som fastlagt i national ret) for at gøre oplysningerne tilgængelige i medfør af stk. 4 (i alle tilfælde tilgængeligheden af oplysninger om ejerskabet af en trust eller et lignede juridisk arrangement), sammenholdt med beskyttelsen i [chartrets artikel 47] samt i [artikel 6 i den europæiske konvention til beskyttelse af menneskerettigheder og grundlæggende frihedsrettigheder]?«
23.
I sag C-685/24 har Consiglio di Stato (øverste domstol i forvaltningsretlige sager) besluttet at udsætte sagen og forelægge Domstolen følgende præjudicielle spørgsmål:
»1)
Skal begrebet »istituti giuridici« [(juridiske arrangementer)] som omhandlet i artikel 31, stk. 1, 2 og 10, i [direktiv 2015/849], som det fremgår af den italienske sprogversion, fortolkes således, at der ved dette begreb i overensstemmelse med, hvad der kan udledes af de andre væsentligste sprogversioner og af den sammenhæng, hvori direktivet indgår, og dette direktivs formål, henvises til en systemisk enhed af de forskrifter og principper, som regulerer et selskabsretligt fænomen, eller tværtimod til en konkret og specifik juridisk-økonomisk transaktion eller til arter af juridisk-økonomiske transaktioner, som vurderes efter deres grundlæggende kendetegn, der i alle tilfælde har en struktur og funktioner, der ligner trusternes?
2)
Skal artikel 31, stk. 10, i [direktiv 2015/849] fortolkes således, at medlemsstaternes underretninger og Kommissionens rapport til [Parlamentet] og Rådet ikke udgør bindende lovgivning, men blot er akter, som anerkender [lignende juridiske arrangementer], som findes i forskellige retsordener, således at det [under alle omstændigheder] tilkommer de nationale retsinstanser og [Domstolen] i tilfælde af anfægtelse at efterprøve, om disse juridiske arrangementers struktur og funktioner har en sådan lighed med trusts alene i lyset af [dette direktivs] bestemmelser, for så vidt som det ikke kan lægges til grund, at sådanne gennemførelsesakter til [EU-]retten er bindende?
3)
Skal EU-retten, navnlig 1., 2., 4., 5.[ og 12.-17.] betragtning til samt artikel 2, artikel 3, […] nr. 6), og artikel 31 i [direktiv 2015/849] og 4., 5., 16., 17.[ og 25.-34.] betragtning til [direktiv 2018/843], fortolkes således, at de er til hinder for en national lovgivning som den i artikel 1, stk. 2, litra ee), samt artikel 20-22 i lovdekret [nr. 231/2007] omhandlede, for så vidt som denne lovgivning blandt juridiske arrangementer, som har en struktur og funktioner, der ligner trusternes, medtager formueforvaltningsselskabernes forvaltningsmandater?
4)
Er EU-retten, navnlig proportionalitetsprincippet og bestemmelserne i artikel 31, stk. 1, i [direktiv 2015/849], sammenholdt med artikel 5, stk. 4, TEU og 5. og 27. betragtning til [direktiv 2018/843], til hinder for en national lovgivning som den i artikel 1, stk. 2, litra ee), samt artikel 20-22 i lovdekret [nr. 231/2007] omhandlede, for så vidt som denne lovgivning blandt juridiske arrangementer, som har en struktur og funktioner, der ligner trusternes, medtager formueforvaltningsselskabers formueforvaltningsmandater, selv om disse selskabers formål er underlagt en række forpligtelser og genstand for forskellige nationale myndigheders tilsyn under hensyntagen til de risici, som de gennemførte transaktioner kan indebære?
5)
Er [bestemmelserne i] artikel 31, stk. 1, 2 og 10, i [direktiv 2015/849] ugyldig[e], eftersom de er i strid med artikel 114 TEUF og artikel 288, stk. 3, TEUF og princippet om effektiv virkning?
6)
Skal EU-retten, navnlig 1., 2., 4., 5.[ og 12.-17.] betragtning til [direktiv 2015/849] og dette direktivs artikel 30 og 31 samt 4., 5., 16., 17. og 25.-34. betragtning til [direktiv 2018/843], chartrets artikel 6, 7, 8 og 16, og proportionalitetsprincippet i artikel 5, stk. 4, TEU – også i lyset af […] dom af 22. november 2022, Luxembourg Business Registers [ (
9
)] – fortolkes således, at de er til hinder for en national lovgivning som den i artikel 21, stk. 4, litra da), i lovdekret nr. 231/2007 og artikel 7, stk. 2, i ministerielt dekret nr. 55/2022 omhandlede, hvorefter oplysningerne skal gøres tilgængelige for private [enheder, herunder med en almen interesse, som har en væsentlig og særskilt retlig interesse, hvor kendskabet til det reelle ejerskab er nødvendigt for at bevare eller forsvare en interesse svarende til en retligt beskyttet situation, hvis de har konkrete og dokumenterede beviser for manglende overensstemmelse mellem reelt ejerskab og retligt ejerskab], idet det ligeledes kræves, at denne interesse er umiddelbar, konkret og aktuel, og – for så vidt angår enheder, der repræsenterer almene interesser – ikke må overlappe med interesserne for de enkelte medlemmer af en repræsenteret kategori?«
24.
Ved afgørelse truffet af Domstolens præsident den 4. december 2024 er sag C-684/24 og sag C-685/24 blevet forenet med henblik på retsforhandlingernes skriftlige og mundtlige del samt dommen.
25.
Den forelæggende ret har anmodet Domstolen om at undergive de foreliggende sager den fremskyndede procedure i henhold til artikel 105 i Domstolens procesreglement.
26.
Domstolens præsident har ved kendelse af 2. september 2025 (
10
) afslået denne anmodning om anvendelse af den fremskyndede procedure og besluttet, at de oplysninger, som den forelæggende ret har fremsendt, begrunder, at sagen skal pådømmes forud for andre i henhold til procesreglementets artikel 53, stk. 3.
27.
Across Fiduciaria m.fl., Unione Fiduciaria m.fl., Ser-Fid, Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma (handels-, industri-, håndværks- og landbrugskammeret i Rom, Italien), den tyske og den italienske regering samt Parlamentet, Rådet og Kommissionen har indgivet skriftlige indlæg. Med undtagelse af den tyske regering har disse parter afgivet mundtlige indlæg i retsmødet, der blev afholdt den 25. september 2025.
IV. Bedømmelse
28.
Jeg vil indlede min bedømmelse med spørgsmålet om gyldigheden af begrebet »lignende juridiske arrangementer« (A). Derefter vil jeg undersøge spørgsmålene om forvaltningsmandaterne og deres indlemmelse i den ordning, der finder anvendelse på sådanne lignende juridiske arrangementer (B). Jeg går derefter videre til analysen af dels foreneligheden med de grundlæggende rettigheder af de bestemmelser, der regulerer adgangen til oplysningerne om de reelle ejere for de personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse, dels hvilken fortolkning af disse bestemmelser der kan bringe dem i overensstemmelse med disse grundlæggende rettigheder (C). Til slut behandler jeg spørgsmålet om retten til en effektiv domstolsprøvelse for den reelle ejer, hvis anmodning om en undtagelse fra adgangen til vedkommendes oplysninger er blevet afslået af et ikke-retsligt organ (D).
A.
Om det femte spørgsmål i sag C-685/24
29.
Med dette spørgsmål ønsker den forelæggende ret oplyst, om bestemmelserne i artikel 31, stk. 1, 2 og 10, i direktiv 2015/849, henset til artikel 114 TEUF og artikel 288, stk. 3, TEUF samt princippet om den effektive virkning, er gyldige.
30.
Denne ret har forelagt Domstolen dette spørgsmål, fordi Domstolen er enekompetent til at tage stilling til gyldigheden af en EU-retsakt (
11
), men er ikke selv i tvivl om gyldigheden af denne bestemmelse.
31.
Det begreb, hvis gyldighed er blevet anfægtet, er nemlig begrebet »lignende juridiske arrangementer«, som sagsøgerne ikke finder tilstrækkelig klart, præcist og forudsigeligt til at gøre det muligt at nå målet om retssikkerhed og opnå lige vilkår for anvendelsen af den deraf følgende ordning i medlemsstaterne.
32.
I lighed med den forelæggende ret er jeg af den opfattelse, at det råderum, som EU-lovgiver er tillagt i medfør af artikel 114, stk. 1, TEUF til at gennemføre en indbyrdes tilnærmelse af lovgivningerne (
12
) for så vidt angår forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme (
13
), og valget af et direktiv, der er bindende for medlemsstaterne med hensyn til det tilsigtede mål, men overlader det til dem at bestemme form og midler, gør det muligt at benytte begrebet »lignende juridiske arrangementer« i direktiv 2015/849, uden at afgrænsningen af dette begreb nødvendigvis skal præciseres yderligere i selve direktivet.
33.
Formålet med dette direktiv er nemlig at sikre bekæmpelsen af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme. I denne forbindelse kan målet om større gennemsigtighed i det finansielle system gennem adgang til oplysningerne om de reelle ejere kun nås, hvis de lignende juridiske arrangementer, som ikke er ordninger, der kendes i alle medlemsstater, underlægges de samme regler som truster for at undgå, at dette gennemsigtighedskrav omgås.
34.
Den omstændighed, at det overlades dels til medlemsstaterne i henhold til artikel 31, stk. 10, i direktiv 2015/849 at underrette Kommissionen om de forskellige kategorier og beskrivelser af karakteristika samt navnene på og, hvor det er relevant, retsgrundlaget for de lignende juridiske arrangementer, der er reguleret af deres lovgivning, dels til Kommissionen i Den Europæiske Unions Tidende at offentliggøre den samlede liste over disse lignende juridiske arrangementer, forekommer endvidere ikke at være i strid med det råderum, der er tillagt såvel EU-lovgiver som medlemsstaterne.
35.
Desuden har Domstolen anerkendt, at EU-lovgiver har et råderum, når den indbyrdes tilnærmelse af lovgivningerne foregår på teknisk komplicerede områder (
14
), hvilket er tilfældet med de ordninger, der kan sammenlignes med truster.
36.
Afslutningsvis påpeger jeg, at ingen af parterne har forklaret, på hvilken måde indlemmelsen af lignende juridiske arrangementer i ordningen med adgang til oplysningerne om reelt ejerskab, underretningen af Kommissionen om disse arrangementer, som er indskrevet i national ret, og offentliggørelsen af dem tilsidesætter den effektive virkning af direktiv 2015/849, som sikrer en større gennemsigtighed i det finansielle system. Derimod skal dette princip om den effektive virkning være vejledende for fortolkningen af dette direktivs bestemmelser.
37.
Jeg foreslår følgelig at svare den forelæggende ret, at undersøgelsen af det femte præjudicielle spørgsmål i sag C-685/24 ikke har afdækket noget element, der kan rejse tvivl om gyldigheden af artikel 31, stk. 1, 2 og 10, i direktiv 2015/849.
B.
Om det første til det fjerde spørgsmål i sag C-685/24
38.
Med disse fire spørgsmål, som efter min opfattelse bør behandles samlet, ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om de italienske formueforvaltningsselskabers forvaltningsmandater er lignende juridiske arrangementer som omhandlet i artikel 31, stk. 1, i direktiv 2015/849. Den forelæggende ret er mere præcist i tvivl om, hvorvidt begrebet »lignende juridiske arrangementer« henviser til, at der foreligger en systemisk enhed af forskrifter og principper eller tværtimod en konkret og specifik transaktion, eller om det henviser til visse typer transaktioner, der vurderes efter deres grundlæggende kendetegn. Den nævnte ret ønsker ligeledes oplyst, om de underretninger og den offentliggørelse, der er fastsat i dette direktivs artikel 31, stk. 10, er bindende eller blot informativ, og om den nationale ret skal efterprøve, om et arrangement, der er meddelt og offentliggjort, kan betegnes som »et lignende juridisk arrangement«. Den forelæggende ret ønsker endvidere oplyst, om det nævnte direktiv er til hinder for den italienske lovgivning, som sidestiller formueforvaltningsselskabers forvaltningsmandater med lignende juridiske arrangementer, selv om der føres tilsyn med disse forvaltningsmandater af de nationale myndigheder.
39.
For at disse spørgsmål kan besvares, er det nødvendigt at undersøge de fire bagvedliggende forhold et for et.
40.
I første række er begrebet »lignende juridiske arrangementer« – trods de forskelligartede konkrete bestemmelser i national ret – et selvstændigt begreb i EU-retten, som derfor ikke skal fortolkes på grundlag af definitionen heraf i national ret eller begrebets placering i den nationale doktrin, men under hensyntagen til formålene med direktiv 2015/849, hvori det indgår (
15
).
41.
Som den forelæggende ret dels har anført, blev de lignende juridiske arrangementer kun omtalt i den oprindelige affattelse af artikel 31, stk. 8, i direktiv 2015/849 med følgende ordlyd: »Medlemsstaterne sikrer, at foranstaltningerne i denne artikel finder anvendelse på andre typer juridiske arrangementer med en struktur og funktion, der svarer til truster.« På daværende tidspunkt blev tilføjelsen af truster og lignende juridiske arrangementer til anvendelsesområdet for adgangen til oplysningerne om reelt ejerskab begrundet med hensynet til lige vilkår for de forskellige typer retlige former (
16
).
42.
Dels fremgår det klart af 29. betragtning til direktiv 2018/843, at det bør præciseres, hvilke juridiske arrangementer der som følge af deres funktioner eller struktur bør anses for at svare til truster »[m]ed henblik på at sikre retssikkerhed og lige vilkår«. Formålet med denne forpligtelse til gennemsigtighed er at forebygge misbrug af denne type selskaber og andre juridiske enheder til hvidvask af penge og finansiering af terrorisme. De ændringer, der ved direktiv 2018/843 blev tilført direktiv 2015/849, fastsatte således, at medlemsstaterne underretter Kommissionen om »de forskellige kategorier og beskrivelser af karakteristika samt navnene på og, hvor det er relevant, retsgrundlaget for disse truster og lignende juridiske arrangementer«, og at Kommissionen offentliggør den samlede liste herover i Den Europæiske Unions Tidende (
17
). Endvidere skal Kommissionen forelægge Parlamentet og Rådet en rapport med en vurdering af, om alle truster og lignende juridiske arrangementer er blevet behørigt identificeret og underlagt forpligtelserne i direktiv 2015/849, og, hvor det er relevant, træffe de nødvendige foranstaltninger til at følge op på resultaterne i denne rapport (
18
).
43.
Det følger af det ovenfor anførte, at de lignende juridiske arrangementer er dem, der har funktioner eller en struktur, der svarer til truster, og at det er medlemsstaterne, der bedst kan kategorisere dem på baggrund af deres nationale lovgivning.
44.
I anden række er det min opfattelse med hensyn til den retlige art af denne samlede liste, som Kommissionen opstiller, at den er informativ og ikke bindende. Det fremgår af 29. betragtning til direktiv 2018/843, at medlemsstaternes underretning og Kommissionens offentliggørelse skal sætte de øvrige medlemsstater i stand til at identificere disse lignende juridiske arrangementer. Som Kommissionen har anført i sine skriftlige indlæg, offentliggøres denne samlede liste ikke i Den Europæiske Unions Tidendes L-udgave om »Retsforskrifter«, men i C-udgaven om »Meddelelser og oplysninger« (
19
).
45.
I tredje række har den forelæggende ret for så vidt angår sidestillingen af de forvaltningsmandater, som formueforvaltningsselskaber indgår med truster, med lignende juridiske arrangementer forklaret, at det er fastlagt i italiensk ret, at disse mandater kan sidestilles med såkaldte »tyske« truster, dvs. uden overdragelse af ejendomsretten. Det skal imidlertid påpeges, at der ikke findes en definition af truster i direktiv 2015/849, og at disse ordninger kun er reguleret i tre medlemsstaters nationale lovgivning og kun anerkendt på tre andre medlemsstaters område på grundlag af bestemmelserne i konventionen af 1. juli 1985 om den lovgivning, der finder anvendelse på truster, og om anerkendelse af truster, som bygger på Haagerkonferencen om international privatret (
20
). Det er således en mulighed at lægge den definition, der er valgt i denne konvention, til grund med henblik på at vurdere, hvilke strukturer eller funktioner de nationale juridiske arrangementer skal svare til.
46.
Det fremgår af den nævnte konventions artikel 2, at »[…] the term »trust« refers to the legal relationships created – inter vivos or on death – by a person, the settlor, when assets have been placed under the control of a trustee for the benefit of a beneficiary or for a specified purpose«. Det anføres videre i denne bestemmelse, at trusten navnlig er kendetegnet ved den omstændighed, at dens aktiver udgør en separat formue og ikke en del af forvalterens egen formue, at adkomsten til trustens aktiver står i forvalterens eller denne repræsentants navn, og at forvalteren forvalter, styrer eller disponerer aktiverne ifølge vilkårene for trusten.
47.
Følgelig er overdragelse af ejendomsretten til forvalteren i snæver forstand ikke obligatorisk, mens det derimod er et af trustens kendetegn, at forvalteren eller dennes repræsentant nævnes i adkomstdokumentet til trustens aktiver. Det er imidlertid netop denne funktion, der gør det begrundet at give adgang til oplysningerne om de reelle ejere af en sådan trust for at forebygge overtrædelser på området for hvidvask af penge og finansiering af terrorisme. Denne funktion, som slører den reelle ejer, bidrager således til ligheden med truster, som den forelæggende ret skal bedømme.
48.
Da forvaltningsmandaterne ifølge den forelæggende ret indebærer, at et aktiv investeres i en andens navn, er det derfor min opfattelse, at det er denne anden person, hvis navn fremgår af adkomstdokumentet til aktivet, der i tredjemands øjne forekommer at være ejeren. Følgelig er den reelle ejers identitet ikke umiddelbart tilgængelig for tredjemand. Denne mangel på gennemsigtighed om den reelle ejer kan sammenlignes med den, der kendetegner truster, hvorfor et formueforvaltningsselskabs forvaltningsmandat kan betragtes som et lignende juridisk arrangement.
49.
I fjerde række har sagsøgerne anfægtet de italienske myndigheders beslutning om at underrette Kommissionen om forvaltningsmandaterne som lignende juridiske arrangementer med den begrundelse, at det, henset til alle de forpligtelser, der allerede påhviler disse mandater i henhold til national ret, er uforholdsmæssigt at underlægge dem den ordning, der er indført ved artikel 31 i direktiv 2015/849. Den forelæggende ret har opstillet en liste over forskellene på hver af de forpligtelser, som sagsøgerne har anført, og den ved denne artikel 31 indførte ordning og konkluderet, at denne ordning er strengere end de eksisterende nationale forpligtelser, for så vidt som den navnlig fastsætter en større gennemsigtighed i form af adgang til oplysningerne om reelt ejerskab. Hvis forpligtelserne var ens, havde sagsøgerne nemlig ikke anfægtet denne sidestilling af forvaltningsmandaterne med trusterne. Endvidere har hver lovgivning sine egne formål, og den omstændighed, at man er omfattet af en lovgivning, udelukker ikke, at man kan blive omfattet af en ny lovgivning, der eventuelt med andre midler forfølger et andet formål.
50.
Det følger af det ovenstående, at artikel 31, stk. 1, 2 og 10, i direktiv 2015/849 efter min opfattelse bør fortolkes således, at denne bestemmelse ikke er til hinder for en national lovgivning, som til de lignende juridiske arrangementer regner formueforvaltningsselskabernes forvaltningsmandater i egenskab af arter af juridisk-økonomiske transaktioner, som vurderes efter deres grundlæggende kendetegn, hvis strukturen og funktionerne fører til investering af aktivet i en andens navn, hvilket det tilkommer den forelæggende ret at efterprøve. Det forhold, at formueforvaltningsselskabernes forvaltningsmandater er underlagt forpligtelser og de nationale myndigheders tilsyn, er i denne henseende irrelevant.
C.
Om det første spørgsmål i sag C-684/24 og det sjette spørgsmål i sag C-685/24
51.
Med disse to spørgsmål, som efter min opfattelse bør undersøges samlet, ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om artikel 31, stk. 4, første afsnit, litra c), i direktiv 2015/849, henset til chartrets artikel 7 og 8, som beskytter retten til respekt for privatliv og familieliv og retten til beskyttelse af personoplysninger, er gyldig, og hvordan den førstnævnte af disse bestemmelser skal fortolkes, for at det kan afgøres, om den er til hinder for de nationale bestemmelser, hvorved den er gennemført, idet den fastsætter en definition af legitim interesse i den italienske retsorden.
52.
For så vidt angår gyldigheden af denne bestemmelse kan der udledes en vis mængde vejledning af dommen i sagen Luxembourg Business Registers, hvori Domstolen fastslog, at bestemmelsen om adgang i alle tilfælde og for ethvert medlem af offentligheden til oplysningerne om de reelle ejere af selskaber og andre juridiske enheder, henset til chartrets artikel 7 og 8, var ugyldig (
21
). I denne dom anerkendte Domstolen således, at en sådan adgang udgjorde et alvorligt indgreb i de grundlæggende rettigheder, der er sikret ved chartrets artikel 7 og 8 (
22
).
53.
Hvad angår begrundelsen for det indgreb, der følger af offentlighedens adgang til disse oplysninger, påpegede Domstolen endvidere, at chartrets artikel 52, stk. 1, opstiller fire betingelser for begrænsningen af udøvelsen af de grundlæggende rettigheder. Denne begrænsning skal være fastlagt i lovgivningen, respektere disse rettigheders væsentligste indhold og under iagttagelse af proportionalitetsprincippet være nødvendige og faktisk svare til mål af almen interesse, der er anerkendt af Unionen (
23
).
54.
I dommen i sagen Luxembourg Business Registers bemærkede Domstolen, at de betingelser, der var fastsat ved chartrets artikel 52, stk. 1, første punktum, vedrørende overholdelsen af legalitetsprincippet (
24
) og overholdelsen af det væsentligste indhold af de grundlæggende rettigheder, der er sikret ved chartrets artikel 7 og 8 (
25
), var opfyldt. Domstolen slog ligeledes fast, at formålet med dette indgreb, som er at forebygge hvidvask af penge og finansiering af terrorisme ved gennem øget gennemsigtighed at skabe et miljø, der i mindre grad kan anvendes til disse formål, udgjorde et mål af almen interesse, der kunne begrunde endog alvorlige indgreb i disse grundlæggende rettigheder (
26
).
55.
Vedrørende den sidste betingelse, nemlig det omhandlede indgrebs egnethed, nødvendighed og forholdsmæssighed, medgav Domstolen, at offentlighedens adgang til oplysninger om de reelle ejere var egnet til at bidrage til virkeliggørelsen af målet af almen interesse om at bekæmpe hvidvask af penge og finansiering af terrorisme (
27
).
56.
Det var derimod Domstolens opfattelse med hensyn til indgrebets nødvendighed og forholdsmæssighed, at disse betingelser ikke var opfyldt i tilfælde af offentlighedens adgang til oplysningerne om reelt ejerskab.
57.
For det første opfyldte den omstændighed, at adgangen til disse oplysninger på grund af vanskeligheden ved at definere denne legitime interesse blev udvidet til hele offentligheden og derved erstattede den adgang, der er forbeholdt enhver person eller organisation, der kan godtgøre at have en legitim interesse heri, efter Domstolens opfattelse nemlig ikke betingelsen om, at indgrebet var strengt nødvendigt (
28
). Hvad for det andet angår indgrebets forholdsmæssighed fastslog Domstolen dels, at de oplysninger, der kunne stilles til rådighed for offentligheden, ikke var tilstrækkeligt definerede eller identificerbare, eftersom de oplysninger, der »mindst« skulle stilles til rådighed, var angivet på ikke-udtømmende vis (
29
). Dels bemærkede Domstolen, at afvejningen af alvoren af dette indgreb og vigtigheden af det pågældende formål af almen interesse ikke var tilfredsstillende, idet bekæmpelsen af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme først og fremmest påhviler offentlige myndigheder, og at det langt alvorligere indgreb som følge af offentlighedens adgang til oplysningerne ikke blev opvejet ved de eventuelle fordele, som denne ændring kunne medføre i forhold til den tidligere ordning (
30
).
58.
Selv om Domstolen fastslog, at den bestemmelse, der gav offentligheden adgang til oplysningerne om reelt ejerskab, var ugyldig, er jeg er den opfattelse, at Domstolens ovenanførte ræsonnement kan føre til en løsning, der er modsat den, der blev valgt i dommen i sagen Luxembourg Business Registers ved vurderingen af gyldigheden af artikel 31, stk. 4, første afsnit, litra c), i direktiv 2015/849, som fastsætter adgang til oplysningerne om de reelle ejere at truster eller lignende juridiske arrangementer for fysiske eller juridiske personer, som kan godtgøre at have en legitim interesse heri.
59.
I første række er der nemlig flere forskelle på de to ordninger for adgang til oplysningerne om reelt ejerskab, der er fastsat i artikel 30 og 31 i direktiv 2015/849.
60.
Den første forskel vedrører indholdet af basisoplysningerne. Mens dette direktivs artikel 30, stk. 5, andet afsnit, fastsætter en ikke-udtømmende liste over de oplysninger, der skal stilles til rådighed, fastsætter det nævnte direktivs artikel 31, stk. 4, andet afsnit, en udtømmende liste over de oplysninger, som de personer, der er henvist til i samme direktivs artikel 31, stk. 4, litra c) og d), kan få adgang til. Den omstændighed, at listen er udtømmende, bidrager efter min opfattelse til en tilstrækkeligt præcis definition og identifikation af de – for navnlig enhver person, der godtgør at have en legitim interesse heri – tilgængelige oplysninger, som derved opfylder Domstolens krav om klarhed og præcision (
31
). Det forhold, at skønsmargenen for de medlemsstater, der ønsker at give adgang til supplerende oplysninger, i det følgende afsnit er reguleret af præciseringen af, at disse supplerende oplysninger i disse tilfælde »som minimum [skal omfatte] fødselsdato eller kontaktoplysninger, i overensstemmelse med databeskyttelsesreglerne« (
32
), kan ligeledes tjene til at definere og identificere arten af disse supplerende oplysninger bedre.
61.
Den anden forskel i den situation, som Domstolen bedømte i dommen i sagen Luxembourg Business Registers, vedrører kravet om, at den person, der ønsker adgang til oplysningerne, har en legitim interesse, hvilket er et begreb, hvis afgrænsning ikke er defineret i direktiv 2015/849.
62.
I anden række vil jeg med hensyn til gyldigheden og fortolkningen af begrebet »legitim interesse«, jf. artikel 31, stk. 4, første afsnit, litra c), i direktiv 2015/849, påpege tre forhold.
63.
Først og fremmest kan det kun konstateres, at et begreb er uforeneligt med de grundlæggende rettigheder, hvilket kan føre til, at den retsakt, hvorved det er indført, ugyldiggøres, hvis dette begreb ikke vil kunne fortolkes i overensstemmelse med overholdelsen af disse rettigheder (
33
). Begrebet »legitim interesse« kan således fortolkes i overensstemmelse med de grundlæggende rettigheder til forskel fra begrebet »offentligheden«, som henviser til alle og enhver uden forskel. Dernæst fastslog Domstolen, som jeg allerede har nævnt, at overholdelsen af legalitetsprincippet, der er nødvendigt for at begrunde et indgreb, indebærer, at rækkevidden af begrænsningen i udøvelsen af den grundlæggende rettighed skal være defineret i den retsakt, hvorved denne begrænsning er indført, men ikke udelukker, at den pågældende begrænsning formuleres så åbent, at den kan tilpasses forskellige situationer og ændrede omstændigheder. Endelig kan den konkrete rækkevidde af begrænsningen præciseres ved den fortolkning, som Domstolen har anlagt af den, både med hensyn til selve ordlyden af den omhandlede EU-lovgivning og med hensyn til dens almindelige opbygning og de formål, den forfølger, som fortolket i lyset af de grundlæggende rettigheder (
34
).
64.
Jeg er af den opfattelse, at selv om ordlydsfortolkningen af begrebet »legitim interesse«, uanset enhver anden præcisering, ikke gør det muligt i den foreliggende sag at afklare indholdet af dette begreb, som nødvendigvis er subjektivt, gør derimod den almindelige opbygning af og formålene med direktiv 2015/849 det muligt at afgrænse rækkevidden af det nævnte begreb.
65.
Dels skal formålet om bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme ved hjælp af øget gennemsigtighed, som Domstolen har anerkendt som et formål, der kan begrunde selv alvorlige indgreb, i forbindelse med adgangen til oplysningerne om de reelle ejere (
35
), være vejledende for fortolkningen af begrebet »legitim interesse«.
66.
Dels kan fortolkningen belyses ved hjælp af betragtningerne til direktiv 2018/843. Domstolen har således af 30. betragtning til dette direktiv udledt, at pressen og de civilsamfundsorganisationer, der har en forbindelse til denne bekæmpelse, har en legitim interesse i at tilgå disse oplysninger i lighed med personer, som ønsker at kende de reelle ejere af deres potentielle medkontrahent (
36
). For så vidt angår 42. betragtning til det nævnte direktiv fremgår det heraf, at den legitime interesse ikke bør begrænses til »verserende administrative eller juridiske procedurer«, og at den, »hvor det er relevant, [bør] gøre det muligt at tage hensyn til det forebyggende arbejde på området for bekæmpelse af hvidvask af penge, finansiering af terrorisme og tilknyttede underliggende forbrydelser, der gennemføres af NGO’er og undersøgende journalister«.
67.
Når en person ønsker adgang til oplysningerne om de reelle ejere af truster, skal vedkommende således fremlægge bevis for sin legitime interesse, henset til formålet om bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme. En sådan fortolkning er i overensstemmelse med respekten for de rettigheder, der er beskyttet ved chartrets artikel 7 og 8.
68.
I øvrigt har Domstolen, idet den omhandlede lovgivning er et direktiv, anerkendt, at direktivernes bestemmelser er forholdsvis generelle, da de skal finde anvendelse på en lang række forskellige situationer, som kan opstå i samtlige medlemsstater, og at det derfor er logisk, at direktiverne indeholder bestemmelser, som indrømmer medlemsstaterne en nødvendig skønsmargen til at definere gennemførelsesforanstaltninger, som kan tilpasses forskellige tænkelige situationer (
37
). Domstolen har tilføjet, at det påhviler medlemsstaterne under gennemførelsen af direktiverne at påse, at de lægger en fortolkning af disse direktiver til grund, som gør det muligt at sikre den rette afvejning af de forskellige grundlæggende rettigheder, der er beskyttet af Unionens retsorden (
38
). Den omstændighed, at det overlades til medlemsstaterne at definere den legitime interesse, uden at afgrænsningen heraf er defineret i direktiv 2015/849, giver dem således ikke en ubegrænset skønsmargen, idet de skal holde sig formålet om bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme for øje (
39
).
69.
Forpligtelsen til at fortolke i overensstemmelse med dette formål påhviler ligeledes medlemsstaterne i forbindelse med gennemførelsen af direktiv 2015/849. Ordlyden af definitionen i den italienske lovgivning forekommer mig ikke i sig selv at volde vanskeligheder i denne henseende, eftersom der må gives adgang til oplysningerne for private, herunder personer, der handler på grundlag af en almen interesse, og som har en væsentlig og særskilt retlig interesse, hvor kendskabet til det reelle ejerskab er nødvendigt for at bevare eller forsvare en interesse svarende til en retligt beskyttet situation, når der er konkrete og dokumenterede beviser for manglende overensstemmelse mellem reelt ejerskab og retligt ejerskab, idet det ligeledes kræves, at denne interesse er umiddelbar, konkret og aktuel og i tilfælde af enheder med en almen interesse ikke må være sammenfaldende med interessen hos enkeltpersoner, der tilhører den repræsenterede kategori (
40
). Denne definition, som søger at præcisere begrebet »legitim interesse«, giver myndighederne en skønsmargen, som skal anvendes i det enkelte tilfælde.
70.
Disse myndigheder har imidlertid heller ikke fuldstændig frihed ved vurderingen af den legitime interesse, som den person, der søger adgang til oplysningerne, påberåber sig. Det er nemlig fast retspraksis, at det ved gennemførelsen af foranstaltninger til gennemførelse af et direktiv påhviler medlemsstaternes myndigheder og retsinstanser ikke blot at fortolke deres nationale ret på en måde, der er forenelig med dette direktiv, men også at sikre, at de ikke lægger en fortolkning heraf til grund, som kommer i konflikt med de grundlæggende rettigheder, der beskyttes ved Unionens retsorden, eller med andre generelle principper, som er anerkendt i denne retsorden (
41
). Disse myndigheder skal derfor anlægge en fortolkning af begrebet »legitim interesse«, som sikrer den rette balance mellem målet om at bekæmpe hvidvask af penge og finansiering af terrorisme og de rettigheder, der er beskyttet ved chartrets artikel 7 og 8. De kan således hverken systematisk afslå adgang til oplysningerne eller omvendt konsekvent imødekomme anmodninger om adgang.
71.
Under alle omstændigheder påpeger jeg, at på området for beskyttelse af personoplysninger har Domstolen hvad angår betingelsen om, at de interesser eller grundlæggende rettigheder og frihedsrettigheder, som tilkommer den person, der er omfattet af beskyttelsen af oplysninger, ikke går forud for den legitime interesse, som forfølges af den dataansvarlige eller tredjemand, allerede fastslået, at denne betingelse indebærer en afvejning af de pågældende modstående rettigheder og interesser, som principielt afhænger af de konkrete omstændigheder i det enkelte tilfælde, og at det følgelig tilkommer den forelæggende ret at foretage denne afvejning under hensyn til disse konkrete omstændigheder (
42
). Dette krav om en afvejning er ligeledes pålagt de myndigheder, der har ansvaret for registrene over reelle ejere.
72.
Som konklusion lægger jeg til grund, at artikel 31, stk. 4, første afsnit, litra c), i direktiv 2015/849, sammenholdt med chartrets artikel 7, 8 og 52, skal fortolkes således, at denne bestemmelse ikke er til hinder for en national lovgivning, hvorved adgang til oplysningerne om de reelle ejere af lignende juridiske arrangementer indrømmes private, herunder personer, der handler på grundlag af en almen interesse, og som har en væsentlig og særskilt retlig interesse, hvor kendskabet til det reelle ejerskab er nødvendigt for at bevare eller forsvare en interesse svarende til en retligt beskyttet situation, når der er konkrete og dokumenterede beviser for manglende overensstemmelse mellem reelt ejerskab og retligt ejerskab, idet det ligeledes kræves, at denne interesse er umiddelbar, konkret og aktuel og i tilfælde af enheder med en almen interesse ikke må være sammenfaldende med interessen hos enkeltpersoner, der tilhører den repræsenterede kategori.
D.
Om det andet spørgsmål i sag C-684/24
73.
Med dette spørgsmål ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om artikel 31, stk. 7a, i direktiv 2015/849, sammenholdt med chartrets artikel 47, kan fortolkes således, at denne bestemmelse er til hinder for en national lovgivning, der tillægger et ikke-retsligt forvaltningsorgan beføjelse til at tage stilling til videregivelsen af oplysningerne om den reelle ejer og samtidig fastsætter muligheden for en domstolsprøvelse efter denne videregivelse.
74.
Artikel 31, stk. 7a, i direktiv 2015/849 bestemmer, at medlemsstaterne kan definere ekstraordinære situationer, hvorunder visse kategorier af ansøgeres (
43
) adgang til oplysningerne om den reelle ejer udsætter denne for en uforholdsmæssig risiko, som i det enkelte tilfælde begrunder, at der gøres en undtagelse fra adgangen til alle eller visse af disse oplysninger. Dette direktiv tilføjer, at denne undtagelse skal indrømmes efter en grundig vurdering af situationens ekstraordinære beskaffenhed. Det præciseres i det nævnte direktiv, at det garanterer retten til en administrativ fornyet gennemgang af afgørelsen om undtagelse og til en effektiv domstolsprøvelse.
75.
Sagsøgerne er af den opfattelse, at den italienske lovgivning, hvorefter det stedligt kompetente handelskammer vurderer de ekstraordinære situationer uden domstolsprøvelse forud for videregivelsen af oplysningerne, er i strid med bestemmelserne i artikel 31, stk. 7a, i direktiv 2015/849.
76.
Jeg gør for det første opmærksom på, at den reelle ejer skal oplyses om sine rettigheder med hensyn til beskyttelsen af personoplysninger (
44
). For det andet gør retten til en effektiv domstolsprøvelse, der er beskyttet ved chartrets artikel 47, det ikke obligatorisk, at et retsligt organ træffer en afgørelse som f.eks. en vurdering af, om en reel ejer opfylder betingelserne for at opnå en undtagelse fra adgangen til oplysningerne om vedkommende. Derimod forskriver denne artikel, at en afgørelse fra en administrativ myndighed, der ikke selv opfylder de ved denne artikel 47 fastsatte betingelser, undergives en efterfølgende kontrol af et retsligt organ, der navnlig skal have kompetence til at undersøge alle relevante spørgsmål (
45
). Endvidere skal en national domstol, der har fået forelagt en tvist, som skal afgøres efter EU-retten, i henhold til fast retspraksis kunne træffe foreløbige forholdsregler med henblik på at sikre den fulde virkning af den retsafgørelse, der skal træffes om eksistensen af de rettigheder, der påberåbes i henhold til EU-retten (
46
). Det er i lyset af disse principper, at artikel 31, stk. 7a, i direktiv 2015/849 skal fortolkes.
77.
I første række skal det undersøges, hvad genstanden er for vurderingen i »det enkelte tilfælde«, jf. denne bestemmelses ordlyd, nemlig om det er en vurdering af den undtagelse, som den reelle ejer har anmodet om generelt eller konkret, eller en vurdering af anmodningen om adgang til vedkommendes oplysninger.
78.
For det første efterlader den ordrette læsning af sætningsleddet »kan medlemsstaterne i det enkelte tilfælde indrømme en undtagelse til en sådan adgang til alle eller dele af oplysningerne om det reelle ejerskab« tvivl om de forskellige muligheder. Indholdet af artikel 31, stk. 7a, første afsnit, i direktiv 2015/849, hvori dette sætningsled indgår, kan imidlertid belyse arten af det valg, som EU-lovgiver har truffet. Der er i dette afsnit nemlig alene tale om undtagelsen til fordel for den reelle ejer, om ekstraordinære situationer, der giver mulighed for at indrømme undtagelser, en grundig vurdering af situationens ekstraordinære beskaffenhed og retten til en administrativ fornyet gennemgang af afgørelsen om undtagelse. Det samme gør sig gældende for de øvrige afsnit af dette stk. 7a. Jeg er derfor af den opfattelse, at spørgsmålet om adgange til oplysningerne og den effektive retsbeskyttelse af ansøgerens rettigheder i tilfælde af afslag på ansøgningen om adgang, ikke behandles i det nævnte stk. 7a (
47
), hvilket ikke betyder, at denne ansøger ikke har ret til en effektiv domstolsprøvelse (
48
).
79.
For det andet skal det afklares, om vurderingen i det enkelte tilfælde af den ekstraordinære situation vedrører hver enkelt reel ejer, uanset om der foreligger en ansøgning om adgang eller ej, eller om vurderingen omfatter hver ansøgning om adgang til ejerens oplysninger alt efter ansøgeren. Som anført af Kommissionen i retsmødet kan den undtagelse, der gælder for mindreårige eller på anden måde juridisk umyndige, ikke medføre forskellige vurderinger alt efter ansøgeren. Jeg udleder heraf, at vurderingen i det enkelte tilfælde vedrører de risici, som den reelle ejer udsættes for generelt og ikke relateret til den person, der har ansøgt om adgang.
80.
I anden række bekræftes denne konklusion af den måde, hvorpå den reelle ejers grundlæggende rettigheder kan beskyttes i forbindelse med den pågældendes effektive søgsmålsadgang til at anfægte en afgørelse, hvorved vedkommende er blevet nægtet en undtagelse. Selv om vurderingen i det enkelte tilfælde gælder den reelle ejer personligt, kan dennes søgsmålsadgang til at anfægte en sådan afgørelse om afslag på en undtagelse nemlig gøres til genstand for foreløbige forholdsregler, hvorved det er muligt at garantere, at oplysningerne ikke videregives under retssagen. Selv om der ikke træffes foreløbige forholdsregler, er det endvidere ikke sikkert, at der bliver ansøgt om adgang under retssagen. Hvis en ansøger skulle anfægte afslaget på adgang, kunne sagen i øvrigt foregå uden underretning af den reelle ejer, eftersom den kun ville vedrøre spørgsmålet om, hvorvidt denne ansøger opfylder betingelserne for at få adgang til oplysningerne, idet afslaget på undtagelser i givet fald er blevet pådømt andetsteds.
81.
Hvis vurderingen i det enkelte tilfælde skulle gælde den risiko, der måtte følge af en bestemt ansøgning om adgang, er det derimod min opfattelse, at den søgsmålsadgang, der udøves af enten den reelle ejer eller ansøgeren, ikke umiddelbart kan forene de omhandlede modstridende interesser. Hvis den forholdsmæssige karakter gøres til genstand for en vurdering i forbindelse med en konkret ansøgning om adgang, bør såvel den reelle ejer som den, der har ansøgt om adgang, nemlig kunne fremsætte argumenter om denne forholdsmæssige karakter, hvilket kræver, at modpartens identitet oplyses sammen med de risici eller den legitime interesse, som modparten påberåber sig, alt efter hvem der er tale om, uden at eventuelle foreløbige forholdsregler om udsættelse af adgangen kan afbøde denne ulempe, eftersom afsløringen af identiteten af den reelle ejer og af den, der har ansøgt om adgang, vil have fundet sted i forbindelse med retssagen. Det forekommer mig derfor, at flere af formålene med direktiv 2015/849 er blevet tilsidesat. Dels bliver den reelle ejer oplyst om ansøgningen om adgang i strid med anbefalingen i artikel 30, stk. 6, første afsnit, i dette direktiv for at beskytte ansøgeren mod eventuel pression eller repressalier fra den reelle ejer (
49
). Dels afsløres identiteten af den reelle ejer, selv om undtagelsen som resultat af sagen kan blive indrømmet den pågældende.
82.
Kommissionen forklarede i retsmødet, at kun den italienske lovgivning fastsætter forudgående underretning af en reel ejer, der har oplyst, at vedkommende befinder sig i en ekstraordinær situation, som muliggør en undtagelse, med henblik på at sætte den pågældende ejer i stand til at fremsende en begrundet indsigelse. Det stedligt kompetente handelskammer har kompetencen til at vurdere sådanne ekstraordinære situationer under iagttagelse af proportionalitetsprincippet, dvs. forholdet mellem den påberåbte risiko og interessen i adgangen (
50
).
83.
Det følger af det ovenfor anførte, at selv om det er muligt at tillægge et ikke-retsligt organ som f.eks. et handelskammer beføjelse til at vurdere de ekstraordinære situationer, der kan begrunde en undtagelse fra adgangen til oplysningerne om reelt ejerskab, gælder dette alene på den betingelse, at den reelle ejer har en fastsat ret til en effektiv søgsmålsadgang, selv efter dette organs afgørelse, i tilfælde af, at den pågældende får afslag på sin anmodning om en undtagelse, hvilket indebærer muligheden for i givet fald at bevare denne reelle ejers rettigheder under sagen, herunder ved hjælp af foreløbige forholdsregler. Det tilkommer den forelæggende ret at efterprøve, om den italienske lovgivning, som tillader det stedligt kompetente handelskammer i en og samme afgørelse at tage stilling til vurderingen af risiciene og interessen i adgangen, sikrer den reelle ejer disse proceduremæssige garantier. Jeg har ovenfor gjort rede for, hvorfor det er min opfattelse, at den italienske lovgivers valg volder vanskeligheder i denne henseende.
84.
Jeg foreslår følgelig at svare den forelæggende ret, at artikel 31, stk. 7a, i direktiv 2015/849, sammenholdt med chartrets artikel 47, skal fortolkes således, at denne bestemmelse ikke er til hinder for en national lovgivning, som tillægger et ikke-retsligt organ kompetencen til at vurdere, om de betingelser, der er nødvendige for at indrømme en undtagelse fra adgangen til oplysningerne om de reelle ejere af lignende juridiske arrangementer, er opfyldt, forudsat at den søgsmålsadgang, der følger efter dette organs afgørelse, indebærer muligheden for i givet fald at bevare disse reelle ejeres rettigheder under sagen, herunder ved hjælp af foreløbige forholdsregler.
V. Forslag til afgørelse
85.
På baggrund af samtlige ovenfor anførte betragtninger foreslår jeg Domstolen at besvare de af Consiglio di Stato (øverste domstol i forvaltningsretlige sager, Italien) forelagte præjudicielle spørgsmål som følger:
»1)
Undersøgelsen af de præjudicielle spørgsmål har ikke afdækket noget forhold, der kan påvirke gyldigheden af artikel 31, stk. 1 og 2, artikel 31, stk. 4, første afsnit, litra c), eller artikel 31, stk. 10, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2018/843 af 30. maj 2018.
2)
Artikel 31, stk. 1, 2 og 10, i direktiv 2015/849, som ændret ved direktiv 2018/843,
skal fortolkes således, at
denne bestemmelse ikke er til hinder for en national lovgivning, som til de juridiske arrangementer, der svarer til truster, regner formueforvaltningsselskabernes forvaltningsmandater i egenskab af arter af juridisk-økonomiske transaktioner, som vurderes efter deres grundlæggende kendetegn, hvis strukturen og funktionerne fører til investering af aktivet i en andens navn. Det forhold, at formueforvaltningsselskabernes forvaltningsmandater er underlagt forpligtelser og de nationale myndigheders tilsyn, er i denne henseende irrelevant.
3)
Artikel 31, stk. 4, første afsnit, litra c), i direktiv 2015/849, som ændret ved direktiv 2018/843, sammenholdt med artikel 7, 8 og 52 i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder,
skal fortolkes således, at
denne bestemmelse ikke er til hinder for en national lovgivning, hvorved adgang til oplysningerne om de reelle ejere af juridiske arrangementer, der svarer til truster, indrømmes til private, herunder personer, der handler på grundlag af en almen interesse, og som har en væsentlig og særskilt retlig interesse, hvor kendskabet til dette reelle ejerskab er nødvendigt for at bevare eller forsvare en interesse svarende til en retligt beskyttet situation, når der er konkrete og dokumenterede beviser for manglende overensstemmelse mellem reelt ejerskab og retligt ejerskab, idet det ligeledes kræves, at denne interesse er umiddelbar, konkret og aktuel og i tilfælde af enheder med en almen interesse ikke må være sammenfaldende med interessen hos personer, der tilhører den repræsenterede kategori.
4)
Artikel 31, stk. 7a, i direktiv 2015/849, som ændret ved direktiv 2018/843, sammenholdt med artikel 47 i chartret om grundlæggende rettigheder,
skal fortolkes således, at
denne bestemmelse ikke er til hinder for en national lovgivning, som tillægger et ikke-retsligt organ kompetencen til at vurdere, om de betingelser, der er nødvendige for at indrømme en undtagelse fra adgangen til oplysningerne om de reelle ejere af juridiske arrangementer, der svarer til truster, er opfyldt, forudsat at den søgsmålsadgang, der følger efter dette organs afgørelse, indebærer muligheden for i givet fald at bevare disse reelle ejeres rettigheder under sagen, herunder ved hjælp af foreløbige forholdsregler.«
(
1
) – Originalsprog: fransk.
(
2
) – Europa-Parlamentets og Rådets direktiv af 20.5.2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (EUT 2015, L 141, s. 73).
(
3
) – EUT 2018, L 156, s. 43.
(
4
) – Europa-Parlamentets og Rådets forordning af 27.4.2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning om databeskyttelse) (EUT 2016, L 119, s. 1).
(
5
) – Europa-Parlamentets og Rådets direktiv af 27.4.2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med kompetente myndigheders behandling af personoplysninger med henblik på at forebygge, efterforske, afsløre eller retsforfølge strafbare handlinger eller fuldbyrde strafferetlige sanktioner og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af Rådets rammeafgørelse 2008/977/RIA (EUT 2016, L 119, s. 89).
(
6
) – GURI nr. 290 af 14.12.2015, s. 5.
(
7
) – GURI nr. 121 af 25.5.2022, s. 1.
(
8
) – Undertegnet i Rom den 4.11.1950.
(
9
) – C-37/20 og C-601/20, herefter »dommen i sagen Luxembourg Business Registers«, EU:C:2022:912.
(
10
) – Jf. Domstolens præsidents kendelse af 2.9.2025, Across Fiduciaria m.fl. (C-684/24 og C-685/24, EU:C:2025:727).
(
11
) – Jf. dom af 6.10.2015, Schrems (C-362/14, EU:C:2015:650, præmis 61 og den deri nævnte retspraksis).
(
12
) – Jf. dom af 22.11.2018, Swedish Match (C-151/17, EU:C:2018:938, præmis 71 og den deri nævnte retspraksis).
(
13
) – Jf. artikel 1, stk. 1, i direktiv 2015/849.
(
14
) – Jf. dom af 22.11.2018, Swedish Match (C-151/17, EU:C:2018:938, præmis 71 og den deri nævnte retspraksis).
(
15
) – Jf. dom af 18.1.1984, Ekro (327/82, EU:C:1984:11, præmis 11).
(
16
) – Jf. 17. betragtning til direktiv 2015/849.
(
17
) – Jf. artikel 31, stk. 10, første afsnit, i direktiv 2015/849.
(
18
) – Jf. artikel 31, stk. 10, andet afsnit, i direktiv 2015/849.
(
19
) – Jf. liste over truster og lignende juridiske arrangementer, der er reguleret af medlemsstaternes lovgivning, og som Kommissionen er underrettet om (EUT 2019, C 360, s. 28). Jf. ligeledes den anden liste, der ophæver og erstatter de første, nemlig listen over truster og lignende juridiske arrangementer, der er reguleret af medlemsstaternes lovgivning, og som Kommissionen er underrettet om (EUT 2020, C 136, s. 5).
(
20
) – Jf. rapport fra Kommissionen til Europa-Parlamentet og Rådet af 16.9.2020 med en vurdering af, om medlemsstaterne behørigt har identificeret alle truster og lignende juridiske arrangementer i henhold til deres lovgivning og underlagt dem forpligtelserne i direktiv (EU) 2015/849 (COM(2020) 560 final), s. 3.
(
21
) – Der var tale om artikel 1, nr. 15), litra c), i direktiv 2018/843, som ændrede artikel 30, stk. 5, første afsnit, litra c), i direktiv 2015/849 i dettes oprindelige version.
(
22
) – Jf. dommen i sagen Luxembourg Business Registers (præmis 44 og den deri nævnte retspraksis).
(
23
) – Jf. dommen i sagen Luxembourg Business Registers (præmis 46).
(
24
) – Jf. dommen i sagen Luxembourg Business Registers (præmis 47-49 og den deri nævnte retspraksis).
(
25
) – Jf. dommen i sagen Luxembourg Business Registers (præmis 50-54).
(
26
) – Jf. dommen i sagen Luxembourg Business Registers (præmis 55-59 og den deri nævnte retspraksis).
(
27
) – Jf. dommen i sagen Luxembourg Business Registers (præmis 67).
(
28
) – Jf. dommen i sagen Luxembourg Business Registers (præmis 71 og 72).
(
29
) – Jf. dommen i sagen Luxembourg Business Registers (præmis 81 og 82).
(
30
) – Jf. dommen i sagen Luxembourg Business Registers (præmis 83-85).
(
31
) – Jf. dommen i sagen Luxembourg Business Registers (præmis 65 og 82).
(
32
) – Jf. artikel 31, stk. 4, tredje afsnit, i direktiv 2015/849.
(
33
) – Jf. dom af 3.6.2025, Kinsa (C-460/23, EU:C:2025:392, præmis 37 og den deri nævnte retspraksis).
(
34
) – Jf. dommen i sagen Luxembourg Business Registers (præmis 47 og den deri nævnte retspraksis).
(
35
) – Jf. dommen i sagen Luxembourg Business Registers (præmis 58 og 59 og den deri nævnte retspraksis).
(
36
) – Jf. dommen i sagen Luxembourg Business Registers (præmis 74).
(
37
) – Jf. dom af 29.1.2008, Promusicae (C-275/06, EU:C:2008:54, præmis 67).
(
38
) – Jf. dom af 29.1.2008, Promusicae (C-275/06, EU:C:2008:54, præmis 68).
(
39
) – Jf. artikel 41, stk. 2, i direktiv 2015/849, hvori det fastsættes, at »[p]ersonoplysninger må kun behandles af forpligtede enheder på grundlag af dette direktiv med henblik på forebyggelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme som omhandlet i artikel 1 og må ikke yderligere behandles på en måde, der er uforenelig med disse formål. Behandling af personoplysninger på grundlag af dette direktiv til andre formål såsom kommercielle formål er forbudt«. Jf. ligeledes 14. betragtning til dette direktiv.
(
40
) – Jf. artikel 21, stk. 4, litra da), i lovdekret nr. 231/2007.
(
41
) – Jf. dom af 3.6.2025, Kinsa (C-460/23, EU:C:2025:392, præmis 69 og den deri nævnte retspraksis).
(
42
) – Jf. dom af 12.9.2024, HTB Neunte Immobilien Portfolio og Ökorenta Neue Energien Ökostabil IV (C-17/22 og C-18/22, EU:C:2024:738, præmis 53 og den deri nævnte retspraksis).
(
43
) – Dette stykke 7a, første afsnit, henviser til artikel 31, stk. 4, første afsnit, litra b), c) og d), i direktiv 2015/849, som omhandler de enheder, der er pålagt kundekendskabskrav, de personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse, samt enhver fysisk eller juridisk person, som indgiver en skriftlig anmodning i relation til en trust eller et lignende juridisk arrangement, der gennem bestemmende indflydelse i ethvert selskab eller lignende juridisk arrangement bortset fra de i dette direktivs artikel 30, stk. 1, omhandlede enheder, gennem direkte eller indirekte ejerskab, herunder via beholdninger af ihændehaveraktier eller ved at udøve kontrol på anden vis.
(
44
) – Jf. 38. betragtning til direktiv 2018/843.
(
45
) – Jf. dom af 14.5.2020, Országos Idegenrendészeti Főigazgatóság Dél-alföldi Regionális Igazgatóság (C-924/19 PPU og C-925/19 PPU, EU:C:2020:367, præmis 128 og den deri nævnte retspraksis).
(
46
) – Jf. dom af 19.6.1990, Factortame m.fl. (C-213/89, EU:C:1990:257, præmis 21), og af 3.7.2025, Ati-19 (C-605/23, EU:C:2025:513, præmis 44 og den deri nævnte retspraksis). Vedrørende et tilfælde af foreløbige forholdsregler med henblik på at undgå forurening jf. analogt dom af 15.1.2013, Križan m.fl. (C-416/10, EU:C:2013:8, præmis 109).
(
47
) – Jeg påpeger, at dette spørgsmål om ansøgerens mulighed for at anfægte et afslag på sin ansøgning om adgang eller en tilbagekaldelse af adgangen behandles udtrykkeligt i artikel 13, stk. 9, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31.5.2024 om de mekanismer, som medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU) 2015/849 (EUT L, 2024/1640).
(
48
) – Ud over den beskyttelse, der er sikret ved chartrets artikel 47, jf. 42. betragtning til direktiv 2018/843.
(
49
) – Det fremgår af 38. betragtning til direktiv 2018/843 blot, at medlemsstaterne med henblik på at forhindre misbrug af oplysningerne i registrene og for at skabe ligevægt i forhold til reelle ejeres rettigheder kan finde det hensigtsmæssigt at overveje at stille oplysningerne vedrørende den anmodende person sammen med oplysninger om retsgrundlaget for vedkommendes anmodning til rådighed for den reelle ejer.
(
50
) – Jf. artikel 7, stk. 2 og 3, i ministerielt dekret nr. 55/2022 og ved henvisning tillige artikel 21, stk. 4, litra da), i lovdekret nr. 231/2007.