62024CJ0864
TEISINGUMO TEISMO (dešimtoji kolegija) SPRENDIMAS
2026 m. vasario 12 d. (
*1
)
„Prašymas priimti prejudicinį sprendimą – Direktyva 2004/109/EB – Informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje ir kurie įsisteigę ar veiklą vykdo valstybėje narėje, skaidrumo reikalavimų suderinimas – Pranešimas apie kontrolinių akcijų paketų bendrovėse įsigijimą – Sutartinai veikiančių asmenų tokių paketų įsigijimas – 3 straipsnio 1a dalies ketvirta pastraipa – Sąvoka „griežtesni reikalavimai“ – Įstatymai ir kiti teisės aktai, priimti dėl įmonių perėmimo pasiūlymų, susijungimo sandorių ir kitų sandorių, turinčių įtakos nuosavybės teisėms į įmones ir jų kontrolei“
Byloje C‑864/24
dėl Bundesgerichtshof (Aukščiausiasis Federalinis Teismas, Vokietija) 2024 m. spalio 22 d. nutartimi, kurią Teisingumo Teismas gavo 2024 m. gruodžio 13 d., pagal SESV 267 straipsnį pateikto prašymo priimti prejudicinį sprendimą byloje
GT,
Beteiligungen im Baltikum AG,
VCI Venture Capital und Immobilien AG
prieš
Valora Effekten Handel AG
TEISINGUMO TEISMAS (dešimtoji kolegija),
kurį sudaro kolegijos pirmininkas J. Passer, teisėjai E. Regan ir D. Gratsias (pranešėjas),
generalinis advokatas J. Richard de la Tour,
kancleris A. Calot Escobar,
atsižvelgęs į rašytinę proceso dalį,
išnagrinėjęs pastabas, pateiktas:
–
Valora Effekten Handel AG, atstovaujamos Rechtsanwalt D. Lochner,
–
Graikijos vyriausybės, atstovaujamos V. Baroutas ir K. Boskovits,
–
Europos Komisijos, atstovaujamos G. Meeßen ir G. von Rintelen,
–
Europos Centrinio Banko, atstovaujamo K. Klausch, K. Lackhoff ir A. Witte,
atsižvelgęs į sprendimą, priimtą susipažinus su generalinio advokato nuomone, nagrinėti bylą be išvados,
priima šį
Sprendimą
1
Prašymas priimti prejudicinį sprendimą pateiktas dėl 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičiančios Direktyvą 2001/34/EB (OL L 390, 2004, p. 38), iš dalies pakeistos 2013 m. spalio 22 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/50/ES (OL L 294, 2013, p. 13) (toliau – Direktyva 2004/109), 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punkto išaiškinimo.
2
Šis prašymas pateiktas nagrinėjant GT, Beteiligungen im Baltikum AG ir VCI Venture Capital und Immobilien AG ginčą su Valora Effekten Handel AG (toliau – Valora) dėl tam tikrų 2018 m. Valora visuotiniame susirinkime priimtų sprendimų galiojimo.
Teisinis pagrindas
Sąjungos teisė
Direktyva 2004/25/EB
3
2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (OL L 142, 2004, p. 12; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 17 sk., 2 t., p. 20), kaip matyti iš jos 1 straipsnio 1 dalies, nustatytos priemonės, koordinuojančios visas valstybių narių taikomas taisykles, susijusias su bendrovių, kurias reglamentuoja valstybių narių teisės aktai, vertybinių popierių perėmimo pasiūlymais, kai visais tais vertybiniais popieriais ar jų dalimi leidžiama prekiauti vienos ar kelių valstybių narių reguliuojamoje rinkoje.
4
Šios direktyvos 2 straipsnio 1 dalies d punktas suformuluotas taip:
„Šioje direktyvoje:
<…>
d)
„sutartinai veikiantys asmenys“ – fiziniai ar juridiniai asmenys, kurie bendradarbiauja su siūlytoju ar pasiūlymą gaunančia bendrove, remdamiesi aiškiai ar numanomai sudarytu žodiniu ar raštišku susitarimu, kuriuo siekiama įsigyti pasiūlymą gaunančios bendrovės kontrolę arba sužlugdyti sėkmingą pasiūlymo rezultatą“.
5
Minėtos direktyvos 4 straipsnio „Priežiūros institucija ir taikytina teisė“ 1 dalyje numatyta:
„Valstybės narės paskiria instituciją arba institucijas, kompetentingas pasiūlymams prižiūrėti pagal taisykles, kurias jos nustato arba pradeda taikyti pagal šią direktyvą. <…>“
6
Tos pačios direktyvos 5 straipsnio „Smulkiųjų akcininkų apsauga, privalomas pasiūlymas ir teisinga kaina“ 1 dalyje numatyta:
„Kai fizinis ar juridinis asmuo, pats arba kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis įsigyja ir dėl to turi 1 straipsnio 1 dalyje minėtos bendrovės vertybinius popierius, kurie kartu su jo turimu tokių vertybinių popierių paketu arba kartu su kitų sutartinai veikiančių asmenų vertybinių popierių paketu tiesiogiai arba netiesiogiai suteikia jam nustatytą balsavimo teisių toje bendrovėje procentą, kuris suteikia jam tos bendrovės kontrolę, valstybės narės užtikrina, kad toks asmuo privalėtų padaryti pasiūlymą, kuris būtų tos bendrovės smulkiųjų akcininkų apsaugos priemonė. Toks pasiūlymas kuo anksčiau pateikiamas visiems visų tokių vertybinių popierių paketų savininkams teisinga kaina, apibrėžta šio straipsnio 4 dalyje.“
Direktyva 2004/109
7
Direktyvos 2004/109 1 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad ji „nustato reikalavimus, susijusius su periodinės ir einamosios informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais jau leista prekiauti valstybėje narėje esančioje ar veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, atskleidimu“.
8
Šios direktyvos 2 straipsnio 1 dalyje numatyta:
„Šioje direktyvoje taikomi šie sąvokų apibrėžimai:
<…>
d)
„emitentas“ – fizinis asmuo arba juridinis asmuo, kurio veiklą reglamentuoja privatinė ar viešoji teisė, įskaitant valstybę, kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje.
Depozitoriumo pakvitavimų, kuriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, atveju emitentas – tai vertybinių popierių, kuriuos šie pakvitavimai ženklina, emitentas neatsižvelgiant į tai, ar tais vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ar ne;
e)
„akcininkas“ – bet kuris fizinis arba juridinis asmuo, kurio veiklą reglamentuoja privatinė ar viešoji teisė, ir kuris tiesiogiai arba netiesiogiai turi:
i)
emitento akcijų, įsigytų savo vardu ir savo sąskaita;
ii)
emitento akcijų, įsigytų savo vardu, bet kito fizinio arba juridinio asmens sąskaita;
iii)
depozitoriumo pakvitavimų, kurių atveju depozitoriumo pakvitavimų savininkas laikomas jais žymimų akcijų savininku;
<…>
i)
„buveinės valstybė narė“ reiškia:
i)
<…> akcijų emitento atveju:
–
kai emitentas įsteigtas Sąjungoje – valstybę narę, kurioje įregistruota jo buveinė,
<…>
<…>
<…>
q)
„oficialus susitarimas“ – susitarimas, kuris pagal taikytiną teisę yra privalomas.“
9
Šios direktyvos 3 straipsnio 1a dalies ketvirta pastraipa suformuluota taip:
„Buveinės valstybės narė akcijų turėtojui arba 10 ar 13 straipsniuose nurodytam fiziniam arba juridiniam asmeniui negali taikyti griežtesnių reikalavimų, nei nustatyta šioje direktyvoje, išskyrus kai:
<…>
iii)
taikomi įstatymai ar kiti teisės aktai, priimti dėl įmonių perėmimo pasiūlymų, susijungimo sandorių ir kitų sandorių, turinčių įtakos nuosavybės teisėms į bendroves arba jų kontrolei, kuriuos prižiūri valdžios institucijos, valstybių narių paskirtos pagal [Direktyvos 2004/25] 4 straipsnį.“
10
Tos pačios direktyvos 9 straipsnio „Pranešimas apie kontrolinio akcijų paketo įsigijimą arba jo perleidimą“ 1 dalyje numatyta:
„Buveinės valstybė narė turi užtikrinti, kad akcininkas, įsigijęs arba perleidęs emitento, kurio akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje ir kurioms suteikta balsavimo teisė, kontrolinį akcijų paketą, praneštų emitentui apie įsigytų arba perleistų balsavimo teisių santykinį kiekį, kai santykinis kiekis pasiekia, viršija arba nukrinta žemiau 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % ir 75 % ribos.
<…>“
11
Direktyvos 2004/109 10 straipsnyje „Kontrolinės balsavimo teisių dalies įsigijimas arba perleidimas“ nustatyta:
„9 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyti pranešimo reikalavimai taip pat turi būti taikomi fiziniams ir juridiniams asmenims tiek, kiek jiems suteikta teisė įsigyti ir perleisti balsavimo teises arba naudotis balsavimo teise bet kuriuo atskiru arba iš karto keliais iš šių atvejų:
a)
kai balsavimo teises turi trečioji šalis, su kuria tas asmuo arba įmonė sudarė sutartį, įpareigojančią juos kartu naudojant turimas balsavimo teises priimti nuoseklią bendrą atitinkamo emitento valdymo politiką;
b)
kai balsavimo teises turi trečioji šalis, su tuo asmeniu arba įmone sudariusi sutartį dėl laikino balsavimo teisių balsavimo teisių perleidimo įvertinimui;
(c)
kai balsavimo teisės yra suteiktos akcijoms, įkeistoms tam asmeniui arba įmonei, su sąlyga, kad tas asmuo ar įmonė kontroliuoja balsavimo teises ir pareiškė savo ketinimus pasinaudoti jomis;
d)
kai balsavimo teisės suteiktos akcijoms, kuriomis tas asmuo arba įmonė naudojasi iki gyvos galvos;
e)
kai balsavimo teisės turimos arba gali būti panaudojamos pagal a – d punktus įmonės, kurią kontroliuoja tas asmuo arba įmonė;
f)
kai balsavimo teisės yra suteiktos akcijoms, patikėtoms tam asmeniui arba įmonei, jei tas asmuo ar įmonė gali pasinaudoti jomis savo nuožiūra be konkrečių pavedimų iš akcininkų;
g)
kai balsavimo teises trečioji šalis turi savo vardu ir to asmens ar įmonės sąskaita;
h)
kai tas asmuo arba įmonė gali pasinaudoti balsavimo teisėmis kaip įgaliotas asmuo, jei tas asmuo ar įmonė gali pasinaudoti jomis savo nuožiūra be konkrečių pavedimų iš akcininkų.“
12
Šios direktyvos 24 straipsnio „Kompetentingos institucijos ir jų įgaliojimai“ 1 dalyje nustatyta:
„Kiekviena valstybė narė paskiria centrinę valdžios instituciją, [2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos] [d]irektyvos 2003/71/EB [dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičiančios Direktyvą 2001/34/EB (OL L 345, 2003, p. 64; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 6 sk., 6 t., p. 356)] 21 straipsnio 1 dalyje nurodytą kaip centrinė kompetentinga administracinės valdžios institucija, kuri atsakinga už šioje direktyvoje numatytų įsipareigojimų vykdymą ir užtikrina pagal šią direktyvą priimtų nuostatų taikymą. <…>“
Direktyva 2013/50
13
Direktyva 2013/50 į Direktyvos 2004/109 3 straipsnį buvo įtraukta 1a dalis. Direktyvos 2013/50 12 konstatuojamojoje dalyje nustatyta:
„taikant suderintą pranešimo apie kontrolines balsavimo teisių dalis tvarką, ypač kai turimos akcijos agreguojamos su turimomis finansinėmis priemonėmis, turėtų padidėti teisinis tikrumas ir skaidrumas bei sumažėti tarpvalstybiniams investuotojams tenkanti administracinė našta. <…> Visų pirma, valstybės narės taip pat turėtų turėti galimybę toliau taikyti įstatymus ar kitus teisės aktus, priimtus dėl įmonių perėmimo pasiūlymų, susijungimo sandorių ir kitų sandorių, turinčių įtakos nuosavybės teisėms į bendroves arba jų kontrolei, kuriuos prižiūri institucijos, valstybių narių paskirtos pagal Direktyvos [2004/25] 4 straipsnį, kuriuose nustatomi griežtesni atskleidimo reikalavimai nei Direktyvoje [2004/109]“.
Vokietijos teisė
14
Pagrindinės bylos faktinėms aplinkybėms taikytinos redakcijos Gesetz über den Wertpapierhandel (Prekybos vertybiniais popieriais įstatymas; BGBl. 1998 I, p. 2708; toliau – WpHG) 33 straipsnio 1 dalies pirmajame sakinyje nustatyta:
„Asmuo, kuris įsigydamas, perleisdamas ar kitu būdu pasiekia 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % ar 75 % balsavimo teisių, kurias suteikia jo turimos emitento, kurio buveinės valstybė yra Vokietijos Federacinė Respublika, akcijos, arba didesnis ar mažesnis už kurį nors iš minėtų procentinių dydžių (deklarantas), privalo nedelsiant apie tai pranešti emitentui ir [Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Federalinė finansinių paslaugų priežiūros tarnyba, Vokietija)] ne vėliau kaip per keturias prekybos dienas, atsižvelgdamas į 34 straipsnio 1 ir 2 dalis.“
15
WpHG 34 straipsnio 2 dalyje numatyta:
„Pareigą pranešti turinčiam asmeniui priskiriamos ir visos su emitento, kurio kilmės valstybė yra Vokietijos Federacinė Respublika, akcijomis susijusios balsavimo teisės, priklausančios trečiajai šaliai, su kuria pareigą pranešti turintis asmuo arba jo patronuojamoji bendrovė pagal susitarimą arba kitu būdu derina savo veiksmus dėl šio emitento; išimtis taikoma pavieniais atvejais sudarytiems susitarimams. Veiksmai laikomi „suderintais“ tuomet, kai pareigą pranešti turintis asmuo arba jo patronuojamoji bendrovė ir trečioji šalis tariasi dėl naudojimosi balsavimo teisėmis arba, siekdami ilgam ir reikšmingai pakeisti emitento verslo kryptį, bendradarbiauja kitu būdu. <…>“
16
WpHG 44 straipsnio 1 dalyje numatyta:
„Teisių, susijusių su akcijomis, kurios priklauso pareigą pranešti turinčiam asmeniui arba kuriomis remiantis jam priskiriamos balsavimo teisės pagal 34 straipsnį, nėra tuo laikotarpiu, kuriuo yra neįvykdyta 33 straipsnio 1 arba 2 dalyje nustatyta pareiga pranešti. <…>“
Pagrindinė byla ir prejudicinis klausimas
17
Ieškovai pagrindinėje byloje, Valora (ji yra atsakovė pagrindinėje byloje) akcininkai, pareiškė ieškinį Landgericht Mannheim (Manheimo apygardos teismas, Vokietija); juo ginčijo tam tikrus 2018 m. Valora visuotiniame susirinkime priimtus sprendimus.
18
Landgericht Mannheim (Manheimo apygardos teismas) atmetus šį ieškinį, ieškovai pagrindinėje byloje pateikė apeliacinį skundą Oberlandesgericht Karlsruhe (Karlsrūhės aukštesnysis apygardos teismas, Vokietija).
19
Šis teismas atmetė apeliacinį skundą motyvuodamas tuo, kad pagal WpHG 44 straipsnio 1 dalį jie neturėjo teisės ginčyti Valora visuotinio susirinkimo sprendimų, nes neįvykdė jiems pagal WpHG 33 ir 34 straipsnius tenkančių pranešimo pareigų. Oberlandesgericht Karlsruhe (Karlsrūhės aukštesnysis apygardos teismas) šiuo klausimu nusprendė, kad balsavimo teisės, kurias suteikia kiekvieno iš ieškovų pagrindinėje byloje ir trečiosios bendrovės K. AG turimos Valora akcijos, jiems turi būti priskirtos abipusiškai, nes nuo 2017 m. iki 2019 m. ieškovai pagrindinėje byloje ir bendrovė K. suderino savo veiksmus, kaip tai suprantama pagal WpHG 34 straipsnio 2 dalį.
20
Šiuo klausimu Oberlandesgericht Karlsruhe (Karlsrūhės aukštesnysis apygardos teismas), remdamasis ieškovų pagrindinėje byloje ir bendrovės K. pareiškimais, pateiktais rengiantis 2017 ir 2018 m. Valora eiliniams visuotiniams susirinkimams, konstatavo, kad 2017 m. balsavimo teisės, kurias suteikia ieškovų ir bendrovės K. turimos akcijos, kartu viršijo 10 % Valora balsavimo teisių ribą, nors 2018 m. šios teisės buvo mažesnės už šią ribą ir minėti ieškovai apie tai nepranešė Federalinei finansinių paslaugų priežiūros tarnybai, nors jie privalėjo tai padaryti pagal WpHG 33 straipsnį.
21
Be to, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovai pagrindinėje byloje ir bendrovė K. derino savo veiksmus, Oberlandesgericht Karlsruhe (Karlsrūhės aukštesnysis apygardos teismas) nemanė, kad būtina spręsti klausimą, ar šiems ieškovams buvo privalomas susitarimas dėl naudojimosi jų balsavimo teisėmis.
22
Bundesgerichtshof (Aukščiausiasis Federalinis Teismas, Vokietija), kuris yra prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas ir kuriam ieškovai pagrindinėje byloje pateikė kasacinį skundą dėl Oberlandesgericht Karlsruhe (Karlsrūhės aukštesnysis apygardos teismas) sprendimo, kyla klausimas, ar pagal Direktyvos 2004/109 3 straipsnio 1a dalies ketvirtą pastraipą valstybėms narėms leidžiama priimti nuostatą, kaip antai WpHG 34 straipsnio 2 dalį, kurioje numatyti griežtesni pranešimo reikalavimai nei šios direktyvos 10 straipsnyje.
23
Šiuo klausimu jis paaiškina, kad Oberlandesgericht Karlsruhe (Karlsrūhės aukštesnysis apygardos teismas) nusprendė, jog kiekvienam iš ieškovų pagrindinėje byloje reikia suteikti kitų ieškovų ir bendrovės K. balsavimo teises, nes tarp jų egzistuoja „kitu būdu“ suderinti veiksmai, kaip tai suprantama pagal WpHG 34 straipsnio 2 dalies pirmo sakinio antrą alternatyvą. Bundesgerichtshof (Aukščiausiasis Federalinis Teismas) nurodo, kad jei paaiškėtų, jog ši nuostata neatitinka Sąjungos teisės, jis turėtų panaikinti Oberlandesgericht Karlsruhe (Karlsrūhės aukštesnysis apygardos teismas) sprendimą ir grąžinti bylą šiam teismui, kad šis, remdamasis papildomu bylos tyrimu, nustatytų, ar buvo „susitarimas“, kaip tai suprantama pagal WpHG 34 straipsnio 2 dalies pirmajame sakinyje nurodytą pirmąją alternatyvą, tarp ieškovų pagrindinėje byloje ir bendrovės K. Tačiau, jei paaiškėtų, kad 34 straipsnio 2 dalies pirmo sakinio antra alternatyva atitinka Sąjungos teisę, Bundesgerichtshof (Aukščiausiasis Federalinis Teismas) turėtų atmesti jam pateiktą kasacinį skundą. Pastaruoju atveju tai, kad ieškovai pagrindinėje byloje ir bendrovė K. sudarė „susitarimą“, kaip tai suprantama pagal WpHG 34 straipsnio 2 dalies pirmo sakinio pirmą alternatyvą, neturi reikšmės.
24
Bundesgerichtshof (Aukščiausiasis Federalinis Teismas) aiškina, kad Vokietijos doktrinoje nesutariama dėl WpHG 34 straipsnio 2 dalies atitikties Sąjungos teisei. Autoriai, teigiantys, kad ši nuostata atitinka Sąjungos teisę, iš esmės remiasi Direktyvos 2004/109 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punkto geneze. Šių autorių teigimu, iš to matyti, kad šio 34 straipsnio 2 dalimi buvo siekiama būtent išsaugoti sąvoką „suderinti veiksmai“; šis siekis daugelio valstybių narių nuomone pasiteisino.
25
Šis teismas priduria, kad, minėtų autorių teigimu, galima manyti, jog WpHG 34 straipsnio 2 dalis yra nuostata, susijusi su įmonių perėmimo pasiūlymais, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2004/109 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punktą. Šį teiginį patvirtina tai, kad Vokietijos įstatymų leidėjas nusprendė WpHG 34 straipsnio 2 dalį suformuluoti taip pat, kaip ir Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (Įstatymas dėl vertybinių popierių įsigijimo ir perėmimo pasiūlymų; BGBl. 2001 I, p. 3822), kuriuo siekiama perkelti Direktyvą 2004/25 į Vokietijos teisę. Be to, Federalinė finansinių paslaugų priežiūros tarnyba, veikdama kaip priežiūros institucija, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2004/25 4 straipsnį, ir kaip kompetentinga institucija, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2004/109 24 straipsnį, tikrina, ar laikomasi šio įstatymo nuostatų ir WpHG numatytų pareigų pranešti.
26
Tokiomis aplinkybėmis Bundesgerichtshof (Aukščiausiasis Federalinis Teismas) nutarė sustabdyti bylos nagrinėjimą ir pateikti Teisingumo Teismui šį prejudicinį klausimą:
„Ar Direktyvos [2004/109] 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punktas turi būti aiškinamas taip, kad jam prieštarauja [WpHG] 34 straipsnio 2 dalies pirmo sakinio antra alternatyva, pagal kurią balsavimo teisių priskyrimo tikslais nėra reikalingas pareigą pranešti turinčio asmens ir trečiosios šalies susitarimas dėl naudojimosi balsavimo teisėmis, o pakanka, kad faktinės aplinkybės rodytų, jog veiksmai suderinti kitu būdu?“
Dėl prašymo priimti prejudicinį sprendimą priimtinumo
27
Valora ginčija prašymo priimti prejudicinį sprendimą priimtinumą, motyvuodama tuo, kad Bundesgerichtshof (Aukščiausiasis Federalinis Teismas) pateiktas klausimas nėra svarbus sprendimui pagrindinėje byloje priimti. Ji iš esmės teigia, kad jame nagrinėjamomis aplinkybėmis egzistuoja „susitarimas“, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2004/109 10 straipsnio a punktą. Bet kuriuo atveju šios aplinkybės taip pat patenka į šio 10 straipsnio e punkte numatytą atvejį, susijusį su balsavimo teisėmis, kurias turi įmonė, kontroliuojama asmens, kuriam taikoma pareiga pranešti.
28
Šiuo klausimu reikia priminti, kad pagal suformuotą jurisprudenciją nacionalinio teismo pateiktiems klausimams dėl Sąjungos teisės išaiškinimo, atsižvelgiant į jo paties nurodytus teisinius pagrindus ir faktines aplinkybes, kurių tikslumo Teisingumo Teismas neprivalo tikrinti, taikoma svarbos prezumpcija. Teisingumo Teismas gali atsisakyti priimti sprendimą dėl nacionalinio teismo pateikto prašymo priimti prejudicinį sprendimą tik jeigu akivaizdu, kad prašomas Sąjungos teisės išaiškinimas visiškai nesusijęs su pagrindinėje byloje nagrinėjamo ginčo aplinkybėmis ar dalyku, jeigu problema hipotetinė arba Teisingumo Teismas neturi informacijos apie faktines ir teisines aplinkybes, būtinos tam, kad naudingai atsakytų į jam pateiktus klausimus (2025 m. rugpjūčio 1 d. Sprendimo Alace ir Canpelli, C‑758/24 ir C‑759/24, EU:C:2025:591, 38 punktas ir jame nurodyta jurisprudencija).
29
Nagrinėjamu atveju iš prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo pateiktos informacijos matyti, kad Oberlandesgericht Karlsruhe (Karlsrūhės aukštesnysis apygardos teismas) konstatavo ieškovų pagrindinėje byloje ir bendrovės K. susitarimą „kitu būdu“, kaip tai suprantama pagal WpHG 34 straipsnio 2 dalies pirmo sakinio antrą alternatyvą.
30
Žinoma, kelių bendrovės vertybinių popierių turėtojų, patenkančių į Direktyvos 2004/109 taikymo sritį, suderinti veiksmai gali būti požymis, kad tarp šių turėtojų buvo sudarytas „susitarimas“, kaip tai suprantama pagal šios direktyvos 10 straipsnio a punktą ir WpHG 34 straipsnio 2 dalies pirmo sakinio pirmą alternatyvą.
31
Vis dėlto prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas patikslina, kad sprendime, dėl kurio jam pateiktas kasacinis skundas, Oberlandesgericht Karlsruhe (Karlsrūhės aukštesnysis apygardos teismas) aiškiai nepripažino, kad yra „susitarimas“, kaip tai suprantama pagal WpHG 34 straipsnio 2 dalies pirmo sakinio pirmą alternatyvą, tarp ieškovų pagrindinėje byloje ir bendrovės K. Oberlandesgericht Karlsruhe (Karlsrūhės aukštesnysis apygardos teismas) iš tiesų manė, kad to, jog ieškovai pagrindinėje byloje ir bendrovė K. susitarė tarpusavyje, pakako pateisinti WpHG 34 straipsnio 2 dalies pirmo sakinio antros alternatyvos, susijusios su susitarimu „kitu būdu“, taikymą.
32
Todėl prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas siekia išsiaiškinti, ar Direktyva 2004/109 turi būti aiškinama taip, kad pagal ją draudžiama tokia nacionalinės teisės nuostata, kaip WpHG 34 straipsnio 2 dalies pirmo sakinio antra alternatyva. Kaip paaiškino šis teismas, jei į šį klausimą būtų atsakyta neigiamai, kasacinis skundas turi būti atmestas. Vis dėlto, jei atsakymas būtų teigiamas, minėtas teismas nurodo, kad turėtų patenkinti kasacinį skundą, panaikinti Oberlandesgericht Karlsruhe (Karlsrūhės aukštesnysis apygardos teismas) sprendimą ir grąžinti bylą šiam teismui, kad šis priimtų sprendimą dėl galimo ieškovų pagrindinėje byloje ir bendrovės K. „susitarimo“, kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2004/109 10 straipsnio a punktą ir WpHG 34 straipsnio 2 dalies pirmo sakinio pirmą alternatyvą, buvimo.
33
Dėl Valora nuorodos į Direktyvos 2004/109 10 straipsnio e punktą pakanka pažymėti, kad iš prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo pateiktos informacijos nematyti, jog Oberlandesgericht Karlsruhe (Karlsrūhės aukštesnysis apygardos teismas), kuris vienintelis yra kompetentingas vertinti pagrindinės bylos faktines aplinkybes, konstatavo, kad yra situacija, kai asmuo kontroliuoja įmonę, kaip antai nurodyta šioje nuostatoje.
34
Iš viso to, kas išdėstyta, matyti, kad prejudicinis klausimas yra svarbus sprendimui pagrindinėje byloje priimti, todėl šis prašymas priimti prejudicinį sprendimą yra priimtinas.
Dėl prejudicinio klausimo
35
Savo klausimu prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas iš esmės siekia išsiaiškinti, ar Direktyvos 2004/109 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punktas turi būti aiškinamas taip, kad pagal jį draudžiami valstybės narės teisės aktai, kuriuose numatyta, kad šios direktyvos 9 straipsnio 1 ir 2 dalyse apibrėžti pranešimo reikalavimai taip pat taikomi balsavimo teisių turėtojams, kurie suderina savo veiksmus akcijų, su kuriomis susijusios šios balsavimo teisės, emitento atžvilgiu kitu būdu, ne remiantis tarp šių turėtojų sudarytu „susitarimu“, nurodytu minėtos direktyvos 10 straipsnio a punkte.
36
Kaip matyti iš pačios Direktyvos 2004/109 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos formuluotės, buveinės valstybė narė negali akcijų turėtojui arba šios direktyvos 10 ar 13 straipsnyje nurodytam fiziniam arba juridiniam asmeniui taikyti griežtesnių reikalavimų, nei numatytieji šioje direktyvoje; vis dėlto šiam draudimui taikomos trys išimtys, įtvirtintos šios ketvirtos pastraipos i–iii punktuose (2021 m. rugsėjo 9 d. Sprendimo Adler Real Estate ir kt., C‑605/18, EU:C:2021:712, 30 punktas).
37
Konkrečiai šio 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punkte numatyta išimtis leidžia buveinės valstybei narei akcijų turėtojams arba fiziniams ar juridiniams asmenims, nurodytiems, be kita ko, Direktyvos 2004/109 10 straipsnyje, taikyti „įstatym[us] ar kit[us] teisės akt[us], priimt[us] dėl įmonių perėmimo pasiūlymų, susijungimo sandorių ir kitų sandorių, turinčių įtakos nuosavybės teisėms į bendroves arba jų kontrolei, kuriuos prižiūri valdžios institucijos, valstybių narių paskirtos pagal [Direktyvos 2004/25] 4 straipsnį“ (šiuo klausimu žr. 2021 m. rugsėjo 9 d. Sprendimo Adler Real Estate ir kt., C‑605/18, EU:C:2021:712, 32 punktą).
38
Taigi šiai išimčiai taikomos dvi sąlygos: pirma, griežtesni reikalavimai, nei nustatytieji Direktyvoje 2004/109, turi būti numatyti įstatymuose ir kituose teisės aktuose, susijusiuose su pirmesniame šio sprendimo punkte išvardytais sandoriais, ir, antra, šiuos reikalavimus turi prižiūrėti pagal Direktyvos 2004/25 4 straipsnį valstybių narių paskirtos institucijos. Šios dvi sąlygos yra kumuliacinės (šiuo klausimu žr. 2021 m. rugsėjo 9 d. Sprendimo Adler Real Estate ir kt., C‑605/18, EU:C:2021:712, 33, 37 ir 45 punktus).
39
Teisingumo Teismas nusprendė, kad Direktyva 2013/50 įterpus į Direktyvos 2004/109 3 straipsnį 1a dalį buvo siekiama ištaisyti nevienodą reikalavimų pranešti, taikomų fiziniams ir juridiniams asmenims, kurie įsigyja arba kitaip valdo valstybės narės reguliuojamoje rinkoje veikiančių emitentų akcijų paketus, derinimo lygį, nes iki Direktyva 2013/50 padarytų pakeitimų pagal Direktyvą 2004/109 buveinės valstybei narei buvo suteikta galimybė akcijų ar kitų finansinių priemonių turėtojams taikyti griežtesnius reikalavimus pranešti, nei numatytieji šioje direktyvoje. Kaip nurodyta Direktyvos 2013/50 12 konstatuojamojoje dalyje, ja buvo siekiama nustatyti suderintą pranešimo apie kontrolines balsavimo teisių dalis tvarką, taigi buvo panaikinta ši valstybių narių galimybė, išskyrus Direktyvos 2004/109 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos i–iii punktuose numatytas išimtis (2021 m. rugsėjo 9 d. Sprendimo Adler Real Estate ir kt., C‑605/18, EU:C:2021:712, 31 punktas).
40
Atsižvelgiant į šio 3 straipsnio 1a dalies tikslą nustatyti šią tvarką, buveinės valstybei narei taikomo draudimo akcijų ar kitų finansinių priemonių turėtojams taikyti griežtesnius pranešimo reikalavimus išimtys turi būti aiškinamos siaurai (2021 m. rugsėjo 9 d. Sprendimo Adler Real Estate ir kt., C‑605/18, EU:C:2021:712, 41 punktas).
41
Taigi siaurai aiškinant Direktyvos 2004/109 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punkte numatytą išimtį reikia konstatuoti, kad ji susijusi tik su griežtesniais pranešimo reikalavimais, tiesiogiai susijusiais su valstybės narės priimtais įstatymais ir kitais teisės aktais dėl įmonių perėmimo pasiūlymų, susijungimo sandorių ir kitų sandorių, turinčių įtakos nuosavybės teisėms į įmones ir jų kontrolei.
42
Vis dėlto negali būti laikoma, kad ši išimtis taikoma įstatymų ir kitų teisės aktų nuostatoms, susijusioms su informacijos apie vertybinių popierių, jau įtrauktų į prekybos valstybėje narėje įsteigtoje ar veikiančioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, emitentus atskleidimu, kurios taikomos neatsižvelgiant į tai, ar yra įmonių perėmimo pasiūlymas, susijungimo sandoris ar kitas sandoris, turintis įtakos įmonių nuosavybei ir kontrolei. To, kad informacija, su kuria susijusios šios nuostatos, galėtų būti svarbi atitinkamos įmonės vertybinių popierių perėmimo pasiūlymo, šios įmonės susijungimo su kita įmone ar kito sandorio, turinčio įtakos pirmosios įmonės nuosavybei ir kontrolei, atveju, nepakanka kitokiam aiškinimui pagrįsti.
43
Nagrinėjamu atveju iš prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo pateiktos informacijos matyti, kad pagal taikytinus Vokietijos teisės aktus WpHG 34 straipsnio 2 dalyje nustatytų griežtesnių reikalavimų priežiūrą turi vykdyti Federalinė finansinių paslaugų priežiūros tarnyba, kuri taip pat yra Vokietijos Federacinės Respublikos pagal Direktyvos 2004/25 4 straipsnį paskirta institucija.
44
Taigi antroji iš Direktyvos 2004/109 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punkte numatytos išimties taikymo sąlygų, nurodytų šio sprendimo 38 punkte, atrodo įvykdyta, su sąlyga, kad prireikus tai patikrins prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikęs teismas.
45
Vis dėlto iš šio teismo pateiktos informacijos matyti, kad WpHG 34 straipsnio 2 dalies pirmo sakinio antra alternatyva taikoma visomis aplinkybėmis, dėl kurių gali atsirasti pareiga pranešti pagal šios direktyvos 9 straipsnį. Todėl neatrodo, kad ši nuostata yra tiesiogiai susijusi su „įmonių perėmimo pasiūlym[ais], susijungimo sandori[ais] ir kit[ais] sandori[ais], turinči[ais] įtakos nuosavybės teisėms į bendroves arba jų kontrolei“, kaip to reikalaujama pagal minėtos direktyvos 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punktą, tačiau tai turi patikrinti minėtas teismas.
46
Prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nurodyta aplinkybė, kad WpHG 34 straipsnio 2 dalies formuluotė yra tapati kitos Vokietijos teisės nuostatos, susijusios su vertybinių popierių įsigijimu ir perėmimo pasiūlymais, formuluotei, šiuo atžvilgiu neturi reikšmės.
47
Iš tiesų taikant Direktyvos 2004/109 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punktą lemiamas veiksnys yra ne nagrinėjamos nacionalinės nuostatos tekstas, o jos taikymo sritis, kuri turi būti susijusi tik su įmonių perėmimo pasiūlymais, susijungimo sandoriais ir kitais sandoriais, turinčiais įtakos įmonių nuosavybei ir kontrolei.
48
Dėl prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo teiginio, kad Direktyvos 2004/109 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punktas iš esmės yra kompromiso, pasiekto per Direktyvos 2013/50 priėmimo procedūrą, kuriuo siekiama apsaugoti nacionalines nuostatas, kaip antai WpHG 34 straipsnio 2 dalies pirmo sakinio antrą alternatyvą, rezultatas, pakanka pažymėti, kad tokia aplinkybė, darant prielaidą, kad ji įrodyta, negalėtų pateisinti šio 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos aiškinimo, pagal kurį į jos taikymo sritį patektų nacionalinės nuostatos, kurių neapima šios nuostatos, juo labiau kad, kaip matyti iš šio sprendimo 40 punkte nurodytos jurisprudencijos, minėto 3 straipsnio 1a dalis turi būti aiškinama siaurai.
49
Atsižvelgiant į visa tai, kas išdėstyta, į prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo klausimą reikia atsakyti, kad Direktyvos 2004/109 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punktas turi būti aiškinamas taip, kad pagal jį draudžiami valstybės narės teisės aktai, kuriuose numatyta, kad šios direktyvos 9 straipsnio 1 ir 2 dalyse apibrėžti pranešimo reikalavimai taip pat taikomi balsavimo teisių turėtojams, kurie suderina savo veiksmus akcijų, su kuriomis susijusios šios balsavimo teisės, emitento atžvilgiu kitu būdu, ne remiantis tarp šių turėtojų sudarytu „susitarimu“, nurodytu minėtos direktyvos 10 straipsnio a punkte, nes reikalavimas, išplaukiantis iš tokių nacionalinės teisės aktų, nėra tiesiogiai susijęs su „įmonių perėmimo pasiūlym[ais], susijungimo sandori[ais] ir kit[ais] sandori[ais], turinči[ais] įtakos nuosavybės teisėms į bendroves arba jų kontrolei“, kaip tai suprantama pagal šio 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punktą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
50
Kadangi šis procesas pagrindinės bylos šalims yra vienas iš etapų prašymą priimti prejudicinį sprendimą pateikusio teismo nagrinėjamoje byloje, bylinėjimosi išlaidų klausimą turi spręsti šis teismas. Išlaidos, susijusios su pastabų pateikimu Teisingumo Teismui, išskyrus tas, kurias patyrė minėtos šalys, nėra atlygintinos.
Remdamasis šiais motyvais, Teisingumo Teismas (dešimtoji kolegija) nusprendžia:
2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičiančios Direktyvą 2001/34/EB, iš dalies pakeistos 2013 m. spalio 22 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/50/ES, 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punktas
turi būti aiškinamas taip:
pagal jį draudžiami valstybės narės teisės aktai, kuriuose numatyta, kad iš dalies pakeistos Direktyvos 2004/109 9 straipsnio 1 ir 2 dalyse apibrėžti pranešimo reikalavimai taip pat taikomi balsavimo teisių turėtojams, kurie suderina savo veiksmus akcijų, su kuriomis susijusios šios balsavimo teisės, emitento atžvilgiu kitu būdu, ne remiantis tarp šių turėtojų sudarytu „susitarimu“, nurodytu iš dalies pakeistos Direktyvos 2004/109 10 straipsnio a punkte, nes reikalavimas, išplaukiantis iš tokių nacionalinės teisės aktų, nėra tiesiogiai susijęs su „įmonių perėmimo pasiūlym[ais], susijungimo sandori[ais] ir kit[ais] sandori[ais], turinči[ais] įtakos nuosavybės teisėms į bendroves arba jų kontrolei“, kaip tai suprantama pagal šio 3 straipsnio 1a dalies ketvirtos pastraipos iii punktą.
Parašai.
(
*1
)	Proceso kalba: vokiečių.