Začasna izdaja
SODBA SODIŠČA (sedmi senat)
z dne 23. aprila 2026(*)
„ Predhodno odločanje – Direktiva 86/653/EGS – Člen 15(2) – Člen 19 – Samozaposleni trgovski zastopniki – Odpovedni rok – Datum prenehanja veljavnosti pogodbe o trgovskem zastopanju “
V zadevi C‑204/25,
katere predmet je predlog za sprejetje predhodne odločbe na podlagi člena 267 PDEU, ki ga je vložilo Hof van Cassatie (kasacijsko sodišče, Belgija) z odločbo z dne 28. februarja 2025, ki je na Sodišče prispela 17. marca 2025, v postopku
Kempen Advies Beerse BV,
Compagnie LLC BV,
FP Verzekeringen BV,
OL
proti
Bank Nagelmackers NV,
SODIŠČE (sedmi senat),
v sestavi F. Schalin, predsednik senata, K. Jürimäe (poročevalka), predsednica drugega senata, in M. Gavalec, sodnik,
generalni pravobranilec: M. Szpunar,
sodni tajnik: A. Calot Escobar,
na podlagi pisnega postopka,
ob upoštevanju stališč, ki so jih predložili:
–        za Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV in OL P. Wouters, advocaat,
–        za Bank Nagelmackers NV S. Deckers in D. Mertens, advocaten,
–        za nemško vlado J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz in A. Sahner, agenti,
–        za Evropsko komisijo P.-J. Loewenthal, M. Mataija in G. Meeßen, agenti,
na podlagi sklepa, sprejetega po opredelitvi generalnega pravobranilca, da bo v zadevi razsojeno brez sklepnih predlogov,
izreka naslednjo
Sodbo
1        Predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na razlago členov 15(2) in 19 Direktive Sveta z dne 18. decembra 1986 o usklajevanju zakonodaje držav članic o samozaposlenih trgovskih zastopnikih (86/653/EGS) (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 6, zvezek 1, str. 177).
2        Ta predlog je bil vložen v okviru spora med družbami Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV (v nadaljevanju: tožeče družbe iz postopka v glavni stvari) in osebo
OL na eni strani ter Bank Nagelmackers NV na drugi strani glede veljavnosti sporazuma, sklenjenega med temi strankami, potem ko je družba Bank Nagelmackers odpovedala tri pogodbe o trgovskem zastopanju, ki jih je sklenila s tožečimi družbami iz postopka v glavni stvari.
Pravni okvir
Pravo Unije
3        V drugi in tretji uvodni izjavi Direktive 86/653 je navedeno:
„ker razlike v nacionalnih zakonodajah glede trgovskega zastopanja občutno vplivajo na pogoje konkurence in na opravljanje poklica znotraj Skupnosti ter škodujejo stopnji varnosti trgovskih zastopnikov v njihovih odnosih z naročiteljem, pa tudi varnosti pri sklepanju trgovskih poslov; ker te razlike otežujejo sklepanje in izvajanje pogodb o trgovskem zastopanju med naročiteljem in trgovskim zastopnikom, ki imata sedež v različnih državah članicah;
ker mora blagovna menjava med državami članicami potekati pod pogoji, ki ustrezajo tistim v notranjem trgu, in to zahteva približevanje pravnih sistemov držav članic v takšnem obsegu, ki zagotavlja dobro delovanje skupnega trga; ker celo enotne kolizijske norme na področju trgovskega zastopanja ne odpravljajo zgoraj navedenih pomanjkljivosti in zato ne dovoljujejo opustitve predlaganega usklajevanja“.
4        Člen 1 te direktive določa:
„1.      Usklajevalni ukrepi, ki jih predpisuje ta direktiva, se nanašajo na zakone in druge predpise držav članic, ki urejajo pravna razmerja med trgovskimi zastopniki in njihovimi naročitelji.
2.      V skladu s to direktivo je ‚trgovski zastopnik‘ tisti, ki ima kot samozaposleni posrednik trajno pooblastilo za posredovanje pri prodaji ali nakupu izdelkov za drugo osebo, v nadaljevanju ‚naročitelj‘, ali za posredovanje in sklepanje poslov v imenu naročitelja in za njegov račun.
[…]“
5        Člen 15(1) in (2) navedene direktive določa:
„1.      Če se pogodba o trgovskem zastopanju sklene za nedoločen čas, jo lahko z vnaprejšnjim obvestilom odpove vsaka pogodbena stranka.
2.      Odpovedni rok znaša en mesec za prvo leto pogodbe, dva meseca za začeto drugo leto, tri mesece za začeto tretje leto in naslednja leta. Pogodbene stranke se ne morejo dogovoriti o krajših odpovednih rokih.“
6        Člen 17 te direktive določa:
„1.       Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, s katerimi trgovskemu zastopniku po prenehanju veljavnosti pogodbe o trgovskem zastopanju zagotovijo nadomestilo v skladu z odstavkom 2 ali odškodnino v skladu z odstavkom 3.
2.      (a) Trgovski zastopnik ima pravico do nadomestila, če in kolikor:
–        je naročitelju priskrbel nove stranke ali razširil poslovne stike z obstoječimi strankami in naročitelj še uživa velike prednosti v poslih s temi strankami
in
–        je plačilo tega nadomestila ob upoštevanju vseh okoliščin ustrezno, predvsem glede provizije, za katero je trgovski zastopnik prikrajšan in ki izhaja iz poslov s temi strankami. […]
–        […]
–        […]“
7        V členu 18 Direktive 86/653 so našteti primeri, v katerih nadomestila ali odškodnine iz člena 17 te direktive ni mogoče zahtevati, med drugim v primeru razdrtja pogodbe o trgovskem zastopanju, zaradi kršitev, ki jih je treba
pripisati trgovskemu zastopniku, ali na podlagi dogovora z naročiteljem, če ta zastopnik pravice in obveznosti, ki jih ima na podlagi te pogodbe, prenese na tretjo osebo.
8        Člen 19 navedene direktive določa, da „[p]ogodbene stranke pred potekom pogodbe ne morejo odstopati od določb členov 17 in 18 na škodo trgovskega zastopnika“.
Belgijsko pravo
9        Določbe o pogodbah o trgovskem zastopanju so bile v wetboek van economisch recht (gospodarskopravni zakonik) vključene s členom 3 zakona z dne 2. aprila 2014 o vključitvi poglavja
X
„Pogodbe o trgovskem zastopanju, pogodbe o poslovnem sodelovanju in prodajne koncesije“, v Code de droit économique (gospodarskopravni zakonik) in o vključitvi opredelitev iz poglavja X v poglavje
1 gospodarskopravnega zakonika (Moniteur belge z dne 28. aprila 2014, str. 35053).
10      Člen X.16(1), prvi in drugi pododstavek, gospodarskopravnega zakonika, kakor je bil spremenjen s tem zakonom (v nadaljevanju: gospodarskopravni zakonik), določa:
„Če se pogodba o trgovskem zastopanju sklene za nedoločen čas ali za določen čas z možnostjo predčasne odpovedi, jo sme vsaka stranka odpovedati ob upoštevanju odpovednega roka.
V prvem letu pogodbe znaša odpovedni rok en mesec. Po prvem letu se odpovedni rok podaljša za en mesec za vsako začeto leto, pri čemer ta rok ne sme preseči šestih mesecev; to ne posega v določbe odstavka 3. Pogodbene stranke se ne morejo dogovoriti o krajših odpovednih rokih.“
11      Člen X.18, prvi pododstavek, gospodarskopravnega zakonika določa:
„Po prenehanju veljavnosti pogodbe ima trgovski zastopnik pravico do odpravnine, če je naročitelju priskrbel nove stranke ali občutno povečal posle z obstoječimi strankami in ima naročitelj še naprej znatne koristi od
poslov s temi strankami.“
12      Člen 19 tega zakonika določa:
„Če ima trgovski zastopnik pravico do odpravnine iz člena X.18 in znesek te odpravnine nastale škode ne pokriva v celoti, poleg te odpravnine prejme odškodnino v višini razlike med zneskom škode, ki mu je dejansko nastala, in zneskom omenjene odpravnine, vendar le, če dokaže dejanski obseg zatrjevane škode.“
13      Člen X.21 navedenega zakonika določa:
„Pogodbene stranke pred potekom pogodbe ne smejo na škodo trgovskega zastopnika odstopati od določb členov X.18. X.19 in X.20.“
Spor o glavni stvari in vprašanje za predhodno odločanje
14      Družba Bank Nagelmackers je 22. maja 2003, 22. decembra 2006 in 31. januarja 2006 z družbami Kempen Advies Beerse, Compagnie LLC in FP Verzekeringen sklenila tri pogodbe o trgovskem zastopanju.
15      Družba Bank Nagelmackers je s priporočenim pismom z dne 8. julija 2016 te tri pogodbe o trgovskem zastopanju odpovedala z različnimi odpovednimi roki, ki so trajali od enega do šestih mesecev, za dve pogodbi pa je določila nadomestilo zaradi odpovednega roka.
16      Družba Bank Nagelmackers in tožeče družbe iz postopka v glavni stvari so 27. oktobra 2016 sklenile celostni dogovor, ki ureja nadomestilo zaradi odpovednega roka, odpravnino in dodatno nadomestilo, ki jih je treba tem družbam plačati zaradi odpovedi navedenih pogodb (v nadaljevanju: celostni dogovor).
17      Ker so tožeče družbe iz postopka v glavni stvari in oseba OL menile, da je bil celostni dogovor sklenjen pod pritiskom družbe Bank Nagelmackers, so pri Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel (gospodarsko sodišče v Bruslju za postopke v nizozemščini, Belgija) vložile tožbo proti družbi Bank Nagelmackers, s katero so predlagale, naj se ugotovi ničnost tega dogovora, med drugim na podlagi kogentnih določb knjige X gospodarskopravnega zakonika.
18      To sodišče je s sodbo z dne 12. marca 2020 to tožbo zavrnilo z obrazložitvijo, da so tožeče družbe iz postopka v glavni stvari s prenehanjem veljavnosti svojih pogodb o trgovskem zastopanju ponovno pridobile svojo pogodbeno svobodo, in sicer od datuma, ko je vsak trgovski zastopnik izvedel za odpoved pogodbe, tudi če se pogodba še izvaja do izteka odpovednega roka. Po mnenju navedenega sodišča so te družbe, ko so v celostnem dogovoru določile znesek nadomestila zaradi odpovedi, odpravnine in dodatne odškodnine, lahko prosto razpolagale s svojimi pravicami.
19      Tožeče družbe iz postopka v glavni stvari in oseba OL so zoper to sodbo vložile pritožbo pri hof van beroep te Brussel (višje sodišče v Bruslju, Belgija), ki je s sodbo z dne 19. junija 2023 ugotovilo, da je ta pritožba dopustna, vendar neutemeljena.
20      Tožeče družbe iz postopka v glavni stvari in oseba OL so zoper to sodbo vložile pritožbo pri Hof van Cassatie (kasacijsko sodišče, Belgija), ki je predložitveno sodišče. Te družbe in oseba OL v utemeljitev pritožbe navajajo, da je celostni dogovor v nasprotju s kogentnimi določbami gospodarskopravnega zakonika. Posledica zavezujoče narave teh določb naj bi bila, da ker pogodba o trgovskem zastopanju ni prenehala veljati, zadevnemu trgovskemu zastopniku ne bi bilo treba pristati na krajši odpovedni rok, kot je določen z zadevnimi določbami, oziroma na nižjo odpravnino, kot je določena v teh določbah. Ta trgovski zastopnik se ne bi mogel veljavno odreči varstvu, ki ga ima v skladu s temi določbami, ali pa se pred koncem sodelovanja dogovoriti za ožje varstvo. Pogodba o trgovskem zastopanju naj bi prenehala veljati šele na dan izteka odpovednega roka, ki ga je določil naročitelj, in ne zgolj z odpovedjo te pogodbe.
21      To sodišče meni, da iz sodne prakse Sodišča izhaja, da je namen členov 17 in 19 Direktive 86/653 varstvo trgovskega zastopnika po prenehanju veljavnosti pogodbe in da sta ta člena zavezujoča. Navedeno sodišče meni, da je mogoče spor, ki poteka pred njim, rešiti
le z odgovorom na vprašanje, kdaj je mogoče šteti, da je pogodba o trgovskem zastopanju prenehala v smislu členov 15(2) in 19 Direktive 86/653.
22      V teh okoliščinah je Hof van Cassatie (kasacijsko sodišče) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo to vprašanje:
„Ali je treba šteti, da je pogodba o trgovskem zastopanju prenehala veljati v smislu [člena] 15(2) in [člena] 19 Direktive [86/653] v trenutku dejanskega prenehanja pogodbe o trgovskem zastopanju, to je po izteku odpovednega roka, ali pa v trenutku, ko je trgovski zastopnik izvedel ali bi lahko razumno izvedel za odpoved pogodbe o trgovskem zastopanju?“
Vprašanje za predhodno odločanje
23      Predložitveno sodišče z vprašanjem v bistvu sprašuje, ali je treba člen 15(2) in člen 19 Direktive 86/653 razlagati tako, da pogodba o trgovskem zastopanju preneha veljati z dnem, ko je trgovski zastopnik izvedel ali bi lahko razumno izvedel za odpoved pogodbe o trgovskem zastopanju.
24      Člen 15(2) te direktive določa minimalni odpovedni rok, od katerega je odvisno prenehanje veljavnosti pogodbe o trgovskem zastopanju, sklenjene za nedoločen čas. Člen 19 navedene direktive strankam take pogodbe prepoveduje, da bi pred njenim potekom
odstopile od določb členov 17 in 18 te direktive v škodo trgovskega zastopnika. Vendar niti ta člen 15(2) niti ta člen 19 ne opredeljujeta datuma, ko te stranke pridobijo pravico do odstopanja od obveznega varstva trgovskega zastopnika.
25      Za določitev obsega teh določb prava Unije je torej treba upoštevati ne le njihovo besedilo, ampak tudi kontekst, v katerega so umeščene, in njihove cilje.
26      Prvič, kar zadeva
cilje Direktive 86/653, je iz druge in tretje uvodne izjave te direktive razvidno, da je njen namen med drugim varstvo trgovskih zastopnikov v njihovih razmerjih z naročitelji (sodbe z dne 23. marca 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, točka 19; z dne 26. marca 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, točka 14, in z dne 19. aprila 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, točka 33).
27      Natančneje, cilj členov od 17 do 19 navedene direktive je varstvo trgovskega zastopnika po prenehanju veljavnosti pogodbe. Ureditev, ki je v ta namen določena v tej direktivi, je obvezna, kar potrjuje dejstvo, da v skladu s členom 19 Direktive 86/653 stranke od teh členov ne morejo odstopiti v škodo trgovskega zastopnika pred prenehanjem veljavnosti pogodbe (glej v tem smislu sodbe z dne 9. novembra 2000, Ingmar, C‑381/98, EU:C:2000:605, točki 21 in 22; z dne 23. marca 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, točka 22, in z dne 19. aprila 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, točka 34).
28      Ker je treba pri
razlagi členov od 17 do 19 te direktive upoštevati ta cilj in to ureditev (sodba z dne 23. marca 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, točka 17), je treba izključiti vsako tako razlago teh členov, ki bi lahko škodovala trgovskemu zastopniku (glej v tem smislu sodbi z dne 26. marca 2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, točka 21, in z dne 19. aprila 2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, točka 35). Ta člena je treba torej razlagati tako, da ta razlaga prispeva k varstvu trgovskega zastopnika (glej v tem smislu sodbo z dne 7. aprila 2016, Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, točka 33).
29      Iz člena 19 Direktive 86/653 torej izhaja, da je odstopanje od določb člena 17 te direktive dopustno le, če je ex ante izključeno, da bo ob prenehanju pogodbe to odstopanje v škodo trgovskemu zastopniku (sodba z dne 23. marca 2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, točka 27).
30      Drugič, ugotoviti je treba, da mora trgovski zastopnik do izteka odpovednega roka, določenega v členu 15(1) in (2) navedene direktive, še naprej izvrševati pogodbo in je glede tega odvisen od spoštovanja obveznosti naročitelja, kot so določene v poglavjih II
in III iste direktive, zlasti glede plačila.
31      Iz tega sledi, da odpoved pogodbe o trgovskem zastopanju ne odpravi
gospodarske odvisnosti trgovskega zastopnika od naročitelja in s tem neenakosti med strankami. Šele po dejanskem prenehanju obveznosti, ki izhajajo iz te pogodbe, ob izteku odpovednega roka, ta zastopnik ni več odvisen od prihodkov iz poklicne dejavnosti, ki jih je plačeval naročitelj, ki ga
zastopa.
32      Poleg tega člen 17(2)(a) Direktive 86/653 trgovskemu zastopniku zagotavlja dodelitev nadomestila, če in kolikor je plačilo tega nadomestila pravično, zlasti ob upoštevanju vseh okoliščin, zlasti provizije, ki jo trgovski zastopnik izgubi in ki izhaja iz poslov z novimi strankami, ki jih je priskrbel naročitelju, ali z obstoječimi strankami, s katerimi je bistveno povečal posle.
33      Kot pa Evropska komisija poudarja v pisnem stališču, ni mogoče izključiti, da naročitelj odpove pogodbo o trgovskem zastopanju takoj, ko se je razvilo poslovno razmerje med njim in strankami, ki jih je pridobil zadevni trgovski zastopnik, tako da se omeji znesek dolgovanega nadomestila. Verjetno je namreč, da prej kot preneha veljavnost te pogodbe, nižji bo znesek tega nadomestila.
34      Tretjič, ugotoviti je treba, da se stranke v skladu s členom 15(2) Direktive 86/653 ne morejo dogovoriti o krajših odpovednih rokih od tistih, ki so določeni v tej določbi, kar kaže na voljo zakonodajalca Unije, da zaščiti trgovskega zastopnika med celotnim odpovednim rokom.
35      Iz tega izhaja, da če bi bilo treba šteti, da pogodba o trgovskem zastopanju, ki se odpove v skladu s členom 15 Direktive 86/653, preneha veljati v smislu člena 19 te direktive z dnem, ko je trgovski zastopnik izvedel ali bi lahko razumno izvedel za odpoved te pogodbe, bi bilo varstvo tega trgovskega zastopnika v razmerju do naročitelja oslabljeno, kar bi bilo v nasprotju s cilji navedene direktive. Ker je to varstvo nujno do dne izteka odpovednega roka, navedena pogodba o trgovskem zastopanju preneha na ta dan.
36      Glede na zgoraj navedeno je treba na postavljeno vprašanje odgovoriti, da je treba člen 15(2) in člen 19 Direktive 86/653 razlagati tako, da pogodba o trgovskem zastopanju ne preneha veljati z dnem, ko trgovski zastopnik izve ali bi lahko razumno izvedel za odpoved te pogodbe, ampak šele z dnem izteka odpovednega roka.
Stroški
37      Ker je ta postopek za stranke v postopku v glavni stvari ena od stopenj v postopku pred predložitvenim sodiščem, to odloči o stroških. Stroški za predložitev stališč Sodišču, ki niso stroški omenjenih strank, se ne povrnejo.
Iz teh razlogov je Sodišče (sedmi senat) razsodilo:
Člen 15(2) in člen 19 Direktive Sveta z dne 18. decembra 1986 o usklajevanju zakonodaje držav članic o samozaposlenih trgovskih zastopnikih (86/653/EGS)
je treba razlagati tako, da
pogodba o trgovskem zastopanju ne preneha veljati z dnem, ko trgovski zastopnik izve ali bi lahko razumno izvedel za odpoved te pogodbe, ampak šele z dnem izteka odpovednega roka.
Podpisi
*      Jezik postopka: nizozemščina.