62025CJ0043
DOMSTOLENS DOM (sjunde avdelningen)
den 19 mars 2026 (
*1
)
”Begäran om förhandsavgörande – Civilrättsligt samarbete – Förordning (EG) nr 1346/2000 – Insolvensförfaranden – Artikel 13 – Lagkonflikter – Lån som en delägare i ett kapitalbolag har beviljat bolaget – Talan om återvinning av betalningar som långivaren har mottagit före inledandet av insolvensförfarandet – Talan som syftar till att säkerställa att företrädesordningen iakttas i detta förfarande”
I mål C‑43/25,
angående en begäran om förhandsavgörande enligt artikel 267 FEUF, framställd av Bundesgerichtshof (Federala högsta domstolen, Tyskland) genom beslut av den 16 januari 2025, som inkom till domstolen den 23 januari 2025, i målet
SML Maschinengesellschaft mbH
mot
AK, i egenskap av konkursförvaltare för MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH,
meddelar
DOMSTOLEN (sjunde avdelningen)
sammansatt av avdelningsordföranden F. Schalin, ordföranden på andra avdelningen K. Jürimäe (referent) och domaren M. Gavalec,
generaladvokat: R. Norkus,
justitiesekreterare: A. Calot Escobar,
efter det skriftliga förfarandet,
med beaktande av de yttranden som avgetts av:
–
SML Maschinengesellschaft mbH, genom T. Winter, Rechtsanwalt,
–
AK, i egenskap av konkursförvaltare för MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH, genom A. Druckenbrodt, Rechtsanwalt,
–
Tysklands regering, genom J. Möller, M. Hellmann och A. Sahner, samtliga i egenskap av ombud,
–
Europeiska kommissionen, genom S. Noë och N. Schaeffer, båda i egenskap av ombud,
med hänsyn till beslutet, efter att ha hört generaladvokaten, att avgöra målet utan förslag till avgörande,
följande
Dom
1
Begäran om förhandsavgörande avser tolkningen av artikel 13 i rådets förordning (EG) nr 1346/2000 av den 29 maj 2000 om insolvensförfaranden (EGT L 160, 2000, s. 1) och artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 593/2008 av den 17 juni 2008 om tillämplig lag för avtalsförpliktelser (Rom I) (EUT L 177, 2008, s. 6) (nedan kallad Rom I‑förordningen).
2
Begäran har framställts i ett mål mellan bolaget SML Maschinengesellschaft mbH (nedan kallat SML), med säte i Österrike, och konkursförvaltaren för bolaget MAPLAN Maschinenfabrik und Anlagen für Kunststofftechnik Schwerin GmbH (nedan kallat Maplan), med säte i Tyskland. Målet avser återvinning av belopp som Maplan betalat till SML, bland annat som återbetalning av lån, under månaderna före inledandet av ett insolvensförfarande mot Maplan.
Tillämpliga bestämmelser
Unionsrätt
Förordning nr 1346/2000
3
Artikel 4 i förordning nr 1346/2000, med rubriken ”Tillämplig lag”, har följande lydelse:
”1.   Om inte annat föreskrivs i denna förordning skall lagen i den medlemsstat inom vars territorium insolvensförfarandet inleds, nedan kallad inledningsstaten, vara tillämplig på insolvensförfarandet och dess verkningar.
2.   Lagen i inledningsstaten skall bestämma förutsättningarna för att inleda ett förfarande, samt för att genomföra och slutföra det. Denna lag skall under alla förhållanden bestämma
…
g)
de fordringar som skall anmälas i förfarandet och hur de fordringar skall behandlas, som uppkommit efter det att insolvensförfarandet har inletts,
…
i)
hur influtna medel skall fördelas, företrädesordningen och vilka rättigheter de borgenärer har, vilka efter det att insolvensförfarandet har inletts delvis tillgodosetts till följd av sakrättsligt skydd eller genom kvittning,
…
m)
vilka återvinningsbestämmelser eller liknande bestämmelser som är tillämpliga.”
4
I artikel 13 i denna förordning, med rubriken ”Handlingar som kan återvinnas”, föreskrivs följande:
”Artikel 4.2 m skall inte tillämpas om den som haft vinning av en återvinningsgrundande handling visar att
–
handlingen omfattas av lagen i en annan medlemsstat än inledningsstaten
och
–
den lagen i det föreliggande fallet inte tillåter att handlingen angrips på något sätt.”
Rom I‑förordningen
5
Artikel 9 i Rom I‑förordningen har rubriken ”Internationellt tvingande regler”. I punkt 1 i den artikeln föreskrivs följande:
”Internationellt tvingande regler är regler som ett land anser vara så avgörande för att skydda allmänintressen, t.ex. sin politiska, sociala och ekonomiska struktur, att landet kräver att de tillämpas vid alla situationer inom dess tillämpningsområde, oavsett vilken lag som annars ska tillämpas på avtalet enligt denna förordning.”
Tysk rätt
6
I 39 § Insolvenzordnung (insolvenslagen) av den 5 oktober 1994 (BGBl. I, s. 2866), i den version som är tillämplig i det nationella målet (nedan kallad InsO), föreskrivs följande:
”(1)   Efter konkursborgenärernas övriga fordringar ska i följande företrädesordning och vid samma företrädesrätt i förhållande till respektive fordrans belopp, följande tillgodoses:
…
5. i enlighet med punkterna 4 och 5, fordringar avseende återbetalning av ett delägarlån eller fordringar som härrör från rättshandlingar som i ekonomiskt hänseende motsvarar ett sådant lån.
…
(4)   Punkt 1 led 5 gäller för bolag som varken har en fysisk person eller ett bolag vars delägare med personligt ansvar är en fysisk person, som personligt ansvarig delägare. …
…”
7
I 135 § InsO föreskrivs följande:
”(1)   En rättshandling kan angripas om den, för en delägares fordran rörande återbetalning av ett lån i den mening som avses i 39 § punkt 1 led 5, eller för en likvärdig fordran,
1. utgjort säkerhet, om handlingen vidtagits under de sista tio åren före ingivandet av ansökan om inledande av ett insolvensförfarande eller efter denna ansökan, eller
2. utgjort betalning, om handlingen vidtagits under det sista året före ingivandet av ansökan om inledande av ett insolvensförfarande eller efter denna ansökan.
…
(4)   39 § punkterna 4 och 5 ska tillämpas på motsvarande sätt.”
8
174 § punkt 3 InsO har följande lydelse:
”Fordringar från efterställda borgenärer ska endast anmälas efter en särskild anmodan från konkursdomstolen. …”
Målet vid den nationella domstolen och tolkningsfrågorna
9
SML och Maplan ingår i samma österrikiska koncern. Det österrikiska bolaget Franz S. Huemer GmbH är delägare i båda bolagen. Det sistnämnda bolaget innehar 78 procent av kapitalet i SML och 33 procent av kapitalet i Maplan.
10
Genom ett avtal som ingicks den 19 maj 2015 beviljades Maplan ett lån på 3 miljoner euro av SML. Genom ett annat avtal som ingicks den 16 juni 2015 beviljades Maplan ett andra lån på 2 miljoner euro av SML (nedan gemensamt kallade de två lånen). Båda låneavtalen innehöll en bestämmelse enligt vilken österrikisk lagstiftning var tillämplig. Som säkerhet för det första lånet överlät Maplan betalningsanspråk på 3 miljoner euro gentemot ett annat företag till SML.
11
Den 10 mars 2016 betalade Maplan ett belopp på 500000 euro till SML som återbetalning av det första lånet. Maplan betalade dessutom 89397,92 euro i ränta till SML för det fjärde kvartalet år 2015 och för det första och det andra kvartalet år 2016. För det andra lånet betalade Maplan 101666,68 euro i ränta till SML för det tredje och det fjärde kvartalet år 2015.
12
Den 1 oktober 2016 inleddes ett insolvensförfarande mot Maplan, på bolagets begäran, och en konkursförvaltare utsågs.
13
Därefter väckte SML talan vid Landgericht Schwerin (Schwerins regionala domstol, Tyskland) och yrkade att dess betalningsanspråk till följd av de två lånen skulle tas upp som skulder i Maplans konkursbo. SML gjorde dessutom gällande särskild förmånsrätt på grundval av de betalningsanspråk som hade överlåtits till bolaget som säkerhet för det första lånet. Konkursförvaltaren bestred de anmälda fordringarna och förmånsrätten och yrkade i sitt genkäromål återvinning av det kapitalbelopp och den ränta som Maplan hade betalat till SML för de två lånen, jämte ränta.
14
Landgericht Schwerin (Schwerins regionala domstol) ogillade SML:s yrkanden och biföll återvinningstalan. SML överklagade till Oberlandesgericht Rostock (Rostocks regionala överdomstol, Tyskland) som avslog överklagandet. Denna dom överklagades till Bundesgerichtshof (Federala högsta domstolen, Tyskland), som är hänskjutande domstol. Bundesgerichtshof vill få klarhet i vilken lag som är tillämplig på denna återvinningstalan.
15
Enligt artikel 4.1 i förordning nr 1346/2000 ska lagen i den medlemsstat inom vars territorium insolvensförfarandet inleds vara tillämplig på insolvensförfarandet och dess verkningar. Eftersom insolvensförfarandet mot Maplan inleddes i Tyskland är således tysk rätt tillämplig.
16
Enligt tysk rätt är SML skyldigt att till konkursförvaltaren återbetala de belopp som bolaget erhållit med anledning av de två lånen.
17
Enligt appellationsdomstolens konstateranden, vilka är bindande för den hänskjutande domstolen, ska SML enligt tysk lagstiftning om delägarlån likställas med en delägare i Maplan eftersom bolaget Franz S. Huemers har andelar i SML och Maplan.
18
SML:s ställning som delägare innebär att dess krav på återbetalning av de båda lånen, inom ramen för insolvensförfarandet, utgör efterställda fordringar i enlighet med 39 § punkt 1 led 5 InsO. SML saknar dessutom rätt att delta i detta förfarande, eftersom konkursdomstolen inte har anmodat borgenärer med efterställda fodringar att anmäla sina fordringar, vilket är en förutsättning för deras deltagande i ett sådant förfarande.
19
Under dessa omständigheter ska SML, i enlighet med de tillämpliga bestämmelserna i InsO, till konkursboet återbetala de belopp som bolaget mottagit från Maplan med anledning av de två lånen. Genom dessa betalningar har nämligen SML:s fordringar, vilka är efterställda i förhållande till fordringar som insolvensborgenärer som redan har anmodats att anmäla sina fordringar har, tillgodosetts. Betalningarna i fråga missgynnar således de sistnämnda.
20
SML anser emellertid att österrikisk lag är tillämplig eftersom denna lag är tillämplig lag enligt låneavtalen. Enligt österrikisk lag är det emellertid inte möjligt att angripa de berörda rättshandlingarna.
21
I detta sammanhang bedömer den hänskjutande domstolen att det, vad avser genkäromålet, är nödvändigt att få klarhet i hur artikel 13 i förordning nr 1346/2000 ska tolkas. Enligt denna bestämmelse ska artikel 4.2 m i samma förordning – enligt vilken lagen i inledningsstaten bland annat ska bestämma vilka återvinningsbestämmelser eller liknande bestämmelser som är tillämpliga – inte tillämpas om den som haft vinning av en återvinningsgrundande handling visar dels att handlingen omfattas av lagen i en annan medlemsstat än inledningsstaten, dels att den lagen i det föreliggande fallet inte tillåter att handlingen angrips på något sätt.
22
Den hänskjutande domstolen vill för det första få klarhet i huruvida artikel 13 i förordning nr 1346/2000 även är tillämplig i förhållande till ett återvinningskrav som syftar till att säkerställa efterlevnaden av den företrädesordning som är tillämplig enligt gällande lag i inledningsstaten.
23
För det fall artikel 13 i förordning nr 1346/2000 är tillämplig, vill den hänskjutande domstolen för det andra få klarhet i huruvida denna artikel är tillämplig i förhållande till rekvisit för återvinning som, i likhet med 135 § InsO, syftar till att likställa lån som beviljats av en delägare i ett kapitalbolag under perioden före inledandet av insolvensförfarandet med kapitalbolagets eget kapital som används som säkerhet.
24
Om även den andra frågan besvaras jakande uppkommer för det tredje frågan huruvida den tillämpliga lagen på ett lån som en delägare i ett kapitalbolag beviljat bolaget, med avseende på artikel 13 i förordning nr 1346/2000, bestäms utifrån den lag som är tillämplig på bolaget, åtminstone vad gäller tillämpningen, på vissa borgenärer, av en företrädesordning och återvinning av betalningar som gjorts till dem i strid med denna företrädesordning.
25
För det fall den tredje frågan besvaras nekande vill den hänskjutande domstolen, för det fjärde och sista, få klarhet i huruvida artikel 9.1 i Rom I‑förordningen är tillämplig på den lag som fastställs på grundval av artikel 13 i förordning nr 1346/2000 och huruvida nämnda artikel 9 ska tolkas så, att internationellt tvingande regler även kan ingå i avtalsrättsliga bestämmelser i den nationella obeståndslagstiftningen, såsom regler om delägarlåns efterställning, i den mening som avses i 39 § punkt 1 led 5 InsO, och de rättsföljder som denna efterställning medför.
26
Under dessa omständigheter beslutade Bundesgerichtshof (Federala högsta domstolen) att vilandeförklara målet och ställa följande tolkningsfrågor till EU-domstolen:
”1)
Ska artikel 13 i förordning [nr 1346/2000] tolkas så, att den som vunnit fördel av en återvinningsgrundande handling kan, mot en begäran om återvinning från konkursförvaltaren, åberopa verkningarna av den bestämmelsen även om begäran om återvinning syftar till att säkerställa en sämre förmånsrätt, vilken är tillämplig enligt den gällande lagen i inledningsstaten (artikel 4.2 andra meningen i) i denna förordning)?
2)
Om den första frågan besvaras jakande:
Ska artikel 13 i förordning nr 1346/2000 tolkas så, att bestämmelsen även är tillämplig i förhållande till rekvisit för återvinning som syftar till att i stor utsträckning likställa lån som beviljats av en delägare i ett kapitalbolag före insolvensen för att säkerställa bolagets kapitaltäckning med det bundna egna kapitalet?
3)
Om den andra frågan besvaras jakande:
Ska artikel 13 i förordning nr 1346/2000 tolkas så, att den tillämpliga lagen på ett lån som en delägare i ett kapitalbolag beviljat bolaget bestäms utifrån den lag som är tillämplig på bolaget (lex societatis)?
4)
Om den tredje frågan besvaras nekande:
Är artikel 9.1 i [Rom-I‑]förordningen tillämplig vid fastställandet av den lag som är relevant med avseende på artikel 13 i förordning nr 1346/2000 och ska den förstnämnda artikeln tolkas så, att tvingande regler även kan ingå i avtalsrättsliga bestämmelser i den nationella obeståndslagstiftningen, såsom regler om delägarlåns efterställning och de rättsföljder som denna efterställning medför?”
Prövning av den första frågan
27
Det ska inledningsvis erinras om att det enligt fast rättspraxis inte ankommer på EU-domstolen att i ett mål om förhandsavgörande uttala sig om tolkningen av nationella bestämmelser eller att avgöra om den hänskjutande domstolens tolkning av dessa är korrekt (se dom av den 3 oktober 2000, Corsten, C‑58/98, EU:C:2000:527, punkt 24, dom av den 16 februari 2017, IOS Finance EFC, C‑555/14, EU:C:2017:121, punkt 21, och dom av den 19 december 2024, Loredas, C‑531/23, EU:C:2024:1050, punkt 45). Det ankommer således på EU-domstolen att, i enlighet med fördelningen av behörighet mellan unionsdomstolen och de nationella domstolarna, beakta den faktiska och rättsliga bakgrunden till tolkningsfrågorna, såsom den angetts i begäran om förhandsavgörande (se dom av den 25 oktober 2001, Ambulanz Glöckner, C‑475/99, EU:C:2001:577, punkt 10, och dom av den 19 december 2024, Loredas, C‑531/23, EU:C:2024:1050, punkt 45). Prövningen av tolkningsfrågorna ska följaktligen göras på grundval av den hänskjutande domstolens tolkning av nationell rätt och det ankommer inte på EU-domstolen att pröva dess riktighet (dom av den 29 juli 2024, CU och ND (Socialt bistånd – Indirekt diskriminering), C‑112/22 och C‑223/22, EU:C:2024:636, punkt 40).
28
I förevarande fall framgår det av de uppgifter som den hänskjutande domstolen har lämnat att det relevanta rättsliga sammanhanget definieras i 39 och 135 §§ InsO, vilka enligt denna domstol är nära kopplade till varandra.
29
Enligt den hänskjutande domstolens förklaringar framgår det till att börja med av 39 § punkt 1 led 5 InsO att fordringar avseende återbetalning av ett delägarlån har sämre förmånsrätt när låntagaren är ett bolag, som varken har en fysisk person eller ett bolag som personligt ansvarig delägare, där en personligt ansvarig delägare är en fysisk person. Vidare införs genom 135 § InsO ett rättsmedel som syftar till att säkerställa att externa borgenärer får företräde framför sådana delägarborgenärer som avses i 39 § punkt 1 led 5 InsO, i enlighet med lagen om inledande av insolvensförfarandet, vilken är tillämplig lag enligt artikel 4.2 i) i förordning nr 1346/2000.
30
Det följer således av beskrivningen av de tillämpliga nationella bestämmelserna att det yrkande som framställts till stöd för återvinningstalan i det nationella målet avser prioritetsordningen för borgenärerna och fördelningsordningen för deras fordringar, och inte en situation där borgenärer av samma rang konkurrerar med varandra.
31
Mot bakgrund av dessa bestämmelser ska den första frågan förstås så, att den hänskjutande domstolen vill få klarhet i huruvida artikel 13 i förordning nr 1346/2000 ska tolkas så, att den kan åberopas av en person som har mottagit återbetalningar av ett delägarlån, vilka anses utgöra återvinningsgrundande handlingar för samtliga borgenärer, som svar på en begäran om återvinning från konkursförvaltaren för det låntagande bolaget, när denna begäran syftar till att säkerställa att den företrädesordning som föreskrivs i lagen i den stat där insolvensförfarandet inletts iakttas.
32
Vid tolkningen av en unionsbestämmelse ska i och för sig inte bara lydelsen beaktas, utan också sammanhanget och de mål som eftersträvas med de föreskrifter som bestämmelsen ingår i. När innebörden av en unionsbestämmelse otvetydigt framgår av själva lydelsen av bestämmelsen kan EU-domstolen likväl inte avvika från denna tolkning (se, för ett liknande resonemang, dom av den 28 februari 2008, Carboni e derivati, C‑263/06, EU:C:2008:128, punkt 48, och dom av den 25 januari 2022, VYSOČINA WIND, C‑181/20, EU:C:2022:51, punkt 39).
33
Det följer dessutom av fast rättspraxis att undantaget som föreskrivs i artikel 13 i förordning nr 1346/2000 ska tolkas restriktivt (se, för ett liknande resonemang, dom av den 16 april 2015, Lutz, C‑557/13, EU:C:2015:227, punkt 34, dom av den 15 oktober 2015, Nike European Operations Netherlands, C‑310/14, EU:C:2015:690, punkt 18, och dom av den 22 april 2021, Oeltrans Befrachtungsgesellschaft, C‑73/20, EU:C:2021:315, punkt 24).
34
Det framgår emellertid av ordalydelsen i nämnda artikel 13 att ”[a]rtikel 4.2 m [i förordning nr 1346/2000 inte skall] tillämpas om den som haft vinning av en återvinningsgrundande handling visar att … handlingen omfattas av lagen i en annan medlemsstat än inledningsstaten och … den lagen i det föreliggande fallet inte tillåter att handlingen angrips på något sätt”.
35
Av detta följer att eftersom artikel 13 i denna förordning utgör ett undantag från artikel 4.2 m i samma förordning, är dess tillämpningsområde begränsat till det fall som avses i sistnämnda bestämmelse, det vill säga när det är fråga om återvinningsbestämmelser eller liknande bestämmelser som är tillämpliga, och inte om regler om de fordringar som ska anmälas i förfarandet eller deras företrädesrätt.
36
Det ska dessutom noteras att artikel 13 i förordning nr 1346/2000 inte utvidgar det undantag som införs genom denna artikel till den lag som är tillämplig på de fordringar som ska anmälas i förfarandet eller till den lag som är tillämplig vid bestämmandet av företrädesordningen, trots att dessa fall uttryckligen nämns i artikel 4.2 g) och i) i denna förordning. Artikel 13 i nämnda förordning kan således inte åberopas inom ramen för en sådan talan som den som är i fråga i det nationella målet, vilken, såsom anges i punkt 30 ovan, avser prioritetsordningen och fördelningsordningen för dessa fordringar.
37
Mot bakgrund av det ovan anförda ska den första frågan besvaras enligt följande. Artikel 13 i förordning nr 1346/2000 ska tolkas så, att den inte kan åberopas av en person som har mottagit återbetalningar av ett delägarlån, vilka anses utgöra återvinningsgrundande handlingar för samtliga borgenärer, som svar på en begäran om återvinning från konkursförvaltaren för det låntagande bolaget, när denna begäran syftar till att säkerställa att den företrädesordning som föreskrivs i lagen i den stat där insolvensförfarandet inletts iakttas.
Den andra, den tredje och den fjärde frågan
38
Med hänsyn till svaret på den första frågan saknas det anledning att besvara den andra, den tredje och den fjärde frågan.
Rättegångskostnader
39
Eftersom förfarandet i förhållande till parterna i det nationella målet utgör ett led i beredningen av samma mål, ankommer det på den hänskjutande domstolen att besluta om rättegångskostnaderna. De kostnader för att avge yttrande till domstolen som andra än nämnda parter har haft är inte ersättningsgilla.
Mot denna bakgrund beslutar domstolen (sjunde avdelningen) följande:
Artikel 13 i rådets förordning (EG) nr 1346/2000 av den 29 maj 2000 om insolvensförfaranden ska tolkas så, att den inte kan åberopas av en person som har mottagit återbetalningar av ett delägarlån, vilka anses utgöra återvinningsgrundande handlingar för samtliga borgenärer, som svar på en begäran om återvinning från konkursförvaltaren för det låntagande bolaget, när denna begäran syftar till att säkerställa att den företrädesordning som föreskrivs i lagen i den stat där insolvensförfarandet inletts iakttas.
Underskrifter
(
*1
)	Rättegångsspråk: tyska.