Edizione provvisoria
CONCLUSIONI DELL’AVVOCATO GENERALE
ANDREA BIONDI
presentate il 26 febbraio 2026 (1)
Causa C‑802/24
NV Reibel
contro
JSC VO Stankoimport
[domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dallo
Svea hovrätt (corte d’appello di Stoccolma, Svezia)]
« Rinvio pregiudiziale – Misure restrittive relative alle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina – Divieto di esportare prodotti a duplice uso – Rifiuto della licenza di esportazione che incide sull’esecuzione di un contratto – Rifiuto di rimborso dell’anticipo versato – Ricorso a un organo arbitrale – Articolo 11 del regolamento n. 833/2014 modificato – Nozione di diritto che non può essere concesso – Arbitrabilità delle controversie riguardanti le misure restrittive – Controllo giurisdizionale dei lodi arbitrali – Intensità – Ordine pubblico dell’Unione – Importanza fondamentale per l’adempimento dei compiti affidati all’Unione »
Indice
I.
Controversia di cui al procedimento principale, questioni pregiudiziali e procedimento dinanzi alla Corte
II.
Analisi
A.
Sul regolamento n. 833/2014 modificato, sulla possibilità di ricorrere a meccanismi stragiudiziali di risoluzione delle controversie in generale e sull’arbitrato in particolare
1.
Sulla necessità di ricentrare la prima questione pregiudiziale sulla nozione di «arbitrabilità»
2.
Sull’interpretazione letterale, contestuale e teleologica dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato
a)
Sull’interpretazione letterale della clausola di esclusione delle rivendicazioni
b)
Sull’interpretazione contestuale della clausola di esclusione delle rivendicazioni
c)
Sull’interpretazione teleologica della clausola di esclusione delle rivendicazioni
3.
Sulla salvaguardia delle caratteristiche specifiche dell’ordinamento giuridico dell’Unione
4.
Conclusione dell’analisi
B.
Sul regolamento n. 833/2014 modificato e sull’ordine pubblico dell’Unione
1.
Sull’ordine pubblico come limite alla libera volontà delle parti
2.
Sulla natura essenziale del regolamento n. 833/2014 modificato per l’ordinamento giuridico dell’Unione e sull’integrazione all’ordine pubblico dell’Unione da parte dell’articolo 11, paragrafo 1, di tale regolamento
3.
Sull’intensità del controllo dei lodi arbitrali da parte dei giudici nazionali
C.
Sulla nozione di «diritto» ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato
1.
Rimando all’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato
2.
Applicazione al caso di specie
III.
Conclusione
1.        Il presente rinvio pregiudiziale offre alla Corte l’occasione di scrivere un nuovo capitolo sul rapporto, talvolta percepito come tortuoso, tra il diritto dell’Unione e i meccanismi di risoluzione alternativa delle controversie. Le questioni
sollevate sono di importanza capitale, in quanto si pongono nel contesto specifico delle misure restrittive adottate nei confronti della Russia a seguito delle azioni destabilizzanti e dell’invasione dell’Ucraina, che costituiscono una palese violazione del diritto internazionale e della Carta delle Nazioni Unite e una delle più gravi minacce alla sicurezza europea e all’ordine internazionale dalla fine della Seconda Guerra mondiale.
2.        I rapporti tra il diritto dell’Unione e l’arbitrato, in particolare sono spesso descritti ricorrendo alla metafora di due navi nella notte (2) che si scorgono a malapena nell’oscurità, ma che tuttavia navigano sempre a debita distanza per evitare qualsiasi collisione, limitando la loro comunicazione allo stretto necessario e tracciando scie che non si incrociano mai, navigando verso rotte opposte.
3.        Tuttavia, negare la sfumatura significa impoverire la realtà. Tale realtà, a proposito della quale intendo dissipare qualsiasi malinteso, è costituita anche da punti di contatto e da valori condivisi. L’ordinamento giuridico dell’Unione non osta, in linea di principio, a che i singoli che rientrano in tale ordinamento giuridico per l’esercizio di un’attività economica, nel territorio dell’Unione, sottopongano le controversie che possono opporle nell’ambito di tale esercizio a un meccanismo di arbitrato (3). Il ruolo dell’arbitrato, in quanto espressione della volontà delle parti e strumento che consente una risoluzione rapida ed efficace delle controversie (4), è valorizzato. La giurisprudenza della Corte si basa, dal canto suo, saldamente sul riconoscimento dell’importanza di una convenzione arbitrale, risultante dalla libera espressione delle parti (5). Aggiungo che l’arbitrato commerciale rappresenta oggi una delle rare forme efficaci di cooperazione internazionale, poiché mira a garantire l’applicazione di norme uniformi nonché a facilitare i trapianti giuridici e l’esecuzione transfrontaliera.
4.        L’instaurazione di un rapporto fondato su un arricchimento reciproco tra il diritto dell’Unione e l’arbitrato passa attraverso la ricerca di un necessario equilibrio tra, da un lato, l’elasticità e la flessibilità che derivano da tale modalità di risoluzione delle controversie e, dall’altro, la salvaguardia dell’integrità dell’ordinamento giuridico dell’Unione e delle sue caratteristiche essenziali.
5.        La presente causa consentirà alla Corte di pronunciarsi anche sulla delimitazione dei contorni dell’ordine pubblico dell’Unione quale limite all’autonomia della volontà delle parti, e sulla determinazione dell’intensità del controllo giurisdizionale, ritenuto effettivo, dei lodi arbitrali.
I.      Controversia di cui al procedimento principale, questioni pregiudiziali e procedimento dinanzi alla Corte
6.        La NV Reibel è una società belga attiva nell’ambito della logistica e del trasporto internazionale di merci. L’8 dicembre 2015, la Reibel ha stipulato un contratto con la società russa JSC VO Stankoimport, che importa in Russia prodotti di metallo e macchinari. In base a tale contratto, la Reibel doveva in particolare vendere e fornire merci alla Stankoimport. Il contratto conteneva una clausola compromissoria secondo la quale tutte le controversie, salvo quelle di
competenza dei giudici nazionali, dovevano essere sottoposte ad arbitrato e, in caso di arbitrato, si applicava il diritto svedese. Esso prevedeva inoltre che le sanzioni adottate dall’Unione nei confronti della Russia non andavano considerate né come casi di forza maggiore né liberavano le parti dai loro obblighi contrattuali.
7.        A seguito della decisione delle autorità belghe del 23 marzo 2017, le merci che la Reibel doveva consegnare alla Stankoimport non hanno potuto essere esportate, in quanto l’amministrazione belga ha ritenuto che esse fossero destinate alla produzione di parti di elicotteri e le ha quindi qualificate come «prodotti a duplice uso» ai sensi del regolamento (CE) n. 428/2009 (6), la cui vendita è vietata dal regolamento (UE) n. 833/2014 (7). Il ricorso presentato dalla Reibel contro tale decisione dinanzi al Conseil d’État (Consiglio di Stato, Belgio) è stato respinto.
8.        Tuttavia, la Stankoimport aveva effettuato il pagamento anticipato di una parte dell’importo
dovuto
per tale consegna che, quindi, non è mai avvenuta. Non avendo la Reibel rimborsato l’anticipo ricevuto, la Stankoimport ha risolto il contratto e ha presentato domanda di arbitrato.
9.        In un lodo arbitrale reso il 5 dicembre 2021, il tribunale arbitrale ha accolto la domanda della Stankoimport relativa al rimborso dell’anticipo versato alla Reibel, maggiorato degli interessi, e ha condannato la Reibel al pagamento di parte delle spese. Per il resto, il tribunale arbitrale ha respinto la domanda di condannare la Reibel al pagamento di un indennizzo derivante dall’inadempimento contrattuale e da ulteriori danni, maggiorato degli interessi. Il tribunale arbitrale non ha ritenuto che la domanda di rimborso con interessi della Stankoimport rientrasse nella nozione di «diritto» non esercitabile ai sensi dell’articolo 11 del regolamento n. 833/2014 modificato (8), il quale non riguarderebbe quindi una domanda di rimborso di un importo pagato per merci mai consegnate. La domanda della Stankoimport mirerebbe solo a rimettere le parti nella situazione in cui si trovavano prima della conclusione del contratto. Per quanto riguarda invece le altre domande, il tribunale arbitrale ha ritenuto che esse rientrassero nell’ambito di applicazione di tale articolo 11, in quanto la Stankoimport tenterebbe di trarre un vantaggio finanziario dalla mancata esecuzione della transazione vietata da parte della Reibel.
10.      La Reibel ha presentato un ricorso diretto all’annullamento del lodo arbitrale dinanzi allo Svea hovrätt (Corte d’appello di Stoccolma, Svezia), che è il giudice di rinvio. Ai sensi del diritto svedese, le controversie relative a questioni dirimibili attraverso una conciliazione tra le parti possono essere sottoposte alla valutazione di uno o più arbitri (9). Inoltre, un lodo arbitrale è invalido, in particolare, se comporta la valutazione di una questione che, secondo il diritto svedese, non può essere decisa da arbitri o se il lodo o il modo in cui è stato emesso è manifestamente incompatibile con l’ordine pubblico svedese (10).
11.      Il diritto svedese prevede inoltre, come richiesto dal regolamento n. 833/2014, un regime sanzionatorio che stabilisce le norme relative alle pene, ai procedimenti penali, alla confisca e alle misure coercitive in caso di inadempimento degli obblighi derivanti da tale regolamento (11).
12.      In primo luogo, tenuto conto delle
disposizioni del diritto svedese in materia di arbitrabilità, il giudice del rinvio ha bisogno di stabilire se le parti di una transazione,
quale quella oggetto del contratto tra la Reibel e la Stankoimport e soggetta
alle misure adottate ai sensi del regolamento n. 833/2014 modificato,
abbiano il diritto di trovare una conciliazione relativamente a
diritti
quali quelli di cui all’articolo 11, paragrafo 1, di tale regolamento. Si tratterebbe quindi di determinare gli eventuali effetti sotto il profilo del diritto civile di tale clausola di esclusione delle rivendicazioni (12). Un’interpretazione estesa di tale disposizione, dettata in particolare dall’imperativo riconosciuto dalla Corte (13) di evitare l’elusione delle misure restrittive, potrebbe suffragare l’interpretazione secondo cui dovrebbero essere imposte anche sanzioni civili, come l’invalidità.
13.      In secondo
luogo, il giudice del rinvio si chiede se il regolamento n. 833/2014 modificato rientri nell’ordine pubblico dell’Unione. Tale indicazione sarebbe determinante in quanto ai sensi del diritto svedese i lodi arbitrali possono essere dichiarati invalidi quando risultano manifestamente incompatibili con l’ordine pubblico svedese. Orbene, una tale soluzione deve essere estesa ai casi di contrarietà all’ordine pubblico dell’Unione (14).
14.      Infine, in terzo luogo, il giudice del rinvio desidera che siano precisate la portata e l’interpretazione del regolamento n. 833/2014 modificato, al fine di poter determinare se una domanda di rimborso di un anticipo relativo a un contratto la cui esecuzione è stata impedita da tale regolamento, nonché gli interessi richiesti a tale titolo, rientrino tra i diritti che non possono essere concessi ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 1, di detto regolamento.
15.      In tali circostanze, lo Svea hovrätt (corte d’appello di Stoccolma) ha deciso di sospendere il procedimento e, con decisione pervenuta alla cancelleria della Corte il 20 novembre 2024, di sottoporre alla Corte le seguenti questioni pregiudiziali:
«1)      Se il regolamento n. 833/2014 debba essere interpretato nel senso che alle parti di un contratto è preclusa la possibilità di raggiungere un accordo stragiudiziale riguardo a diritti che, a norma dell’articolo 11, paragrafo 1, di tale regolamento, non sono concessi e che composizioni stragiudiziali delle controversie tra le parti del contratto riguardo ai diritti previsti al suddetto articolo 11, paragrafo 1, sono invalide sotto il profilo del diritto civile.
2)      Se l’articolo 11 del regolamento n. 833/2014 debba essere interpretato nel senso che la circostanza secondo cui un giudice nazionale, il quale debba valutare la domanda di annullamento o di invalidità di un lodo arbitrale in cui è stato applicato tale articolo, è tenuto a stabilire ex officio se l’applicazione del diritto effettuata dal tribunale arbitrale sia compatibile con il regolamento n. 833/2014 e se il giudice nazionale debba, in un caso siffatto, dichiarare invalido o annullare il lodo arbitrale, in tutto o in parte, qualora l’applicazione del diritto effettuata dal tribunale arbitrale sia in contrasto con tale regolamento.
3)      Se l’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 debba essere interpretato nel senso che esso non preclude il riconoscimento di un diritto, se tale diritto riguarda
a)      la restituzione degli anticipi di pagamento relativi a merci mai consegnate a causa delle misure previste dal [regolamento n. 833/2014];
b)      gli interessi relativi a tale diritto menzionato sub a)».
16.      Sono state presentate osservazioni scritte dalla Stankoimport, dai governi svedese, belga, estone, spagnolo, francese e polacco, nonché dalla Commissione europea.
17.      La Reibel, la Stankoimport nonché i governi svedese, estone, spagnolo, francese, dei Paesi Bassi e polacco hanno partecipato, insieme alla Commissione, all’udienza tenutasi dinanzi alla Corte il 28 ottobre 2025.
II.    Analisi
18.      Occorre innanzitutto constatare la ricevibilità delle questioni pregiudiziali sollevate dal giudice del rinvio, contrariamente a quanto sostenuto dalla Stankoimport. Infatti, da un lato, spetta esclusivamente agli organi giurisdizionali nazionali cui è stata sottoposta la controversia e che devono assumersi la responsabilità dell’emananda decisione giurisdizionale valutare, alla luce delle particolari circostanze di ciascuna causa, sia la necessità di una pronuncia pregiudiziale per essere in grado di emettere la propria sentenza, sia la rilevanza delle questioni che sottopongono alla Corte (15). Dall’altro lato, le questioni sottoposte alla Corte si distinguono molto nettamente da quelle sollevate nella causa che ha dato luogo alla sentenza Rosneft (16).
A.      Sul regolamento n. 833/2014 modificato, sulla possibilità di ricorrere a meccanismi stragiudiziali di risoluzione delle controversie in generale e sull’arbitrato in particolare
19.      Con la sua prima questione pregiudiziale, il giudice del rinvio chiede alla Corte di stabilire se sia conforme al regolamento n. 833/2014 modificato che due parti ricorrano a un meccanismo stragiudiziale di risoluzione delle controversie, anche per diritti che non possono essere concessi ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 1, di tale regolamento. Se così non fosse, tale giudice chiede se debba ritenersi che accordi conclusi al di fuori dell’apparato giurisdizionale statale e relativi a tali diritti debbano essere dichiarati invalidi.
20.      La Corte è quindi invitata a definire la portata del divieto di concedere un diritto, ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato, e a stabilire se esso si estenda fino a impedire qualsiasi ricorso a un meccanismo stragiudiziale di risoluzione delle controversie.
21.      Con il ragionamento che segue si propone di percorrere tre tappe successive. Innanzitutto, occorrerà spiegare perché l’analisi della prima questione debba essere ricentrata sulla questione dell’arbitrabilità delle controversie. Successivamente, si tratterà di procedere all’interpretazione dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato seguendo l’approccio interpretativo classico. Infine, occorrerà assicurarsi che l’interpretazione proposta non metta a repentaglio le caratteristiche specifiche e l’autonomia dell’ordinamento giuridico dell’Unione (17).
1.      Sulla necessità di ricentrare la prima questione pregiudiziale sulla nozione di «arbitrabilità»
22.      Tale prima questione mira a stabilire se l’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato consenta il ricorso a un accordo stragiudiziale riguardo a diritti che
non possono essere concessi. Tale questione appare tuttavia strettamente connessa a quella dell’arbitrabilità di tali diritti.
23.      L’arbitrabilità rappresenta una «problematica astratta, delicata, mal definita, sfuggente e che suscita una serie di malintesi, se non addirittura di controsensi» (18). Essa comprende quasi tante definizioni quanti sono gli Stati membri (19). Gli Stati membri sono liberi di determinare quando è possibile ricorrere all’arbitrato e di definire, per effetto speculare, la propria concezione dei limiti alla libera volontà delle parti. L’arbitrabilità è detta oggettiva quando riguarda la possibilità di sottoporre la materia in questione ad arbitrato. Può anche essere soggettiva quando riguarda la possibilità per la parte interessata di chiedere un arbitrato (20).
24.      La Convenzione per il riconoscimento e l’esecuzione dei lodi arbitrali stranieri, firmata a New York il 10 giugno 1958 (in prosieguo: la «Convenzione di New York») (21), che non vincola l’Unione ma di cui sono parti tutti gli Stati membri (22), indica, per quanto riguarda l’arbitrabilità, che «[c]iascuno Stato contraente riconosce la convenzione scritta mediante la quale le parti si obbligano a sottoporre ad arbitrato tutte o talune delle controversie che siano sorte o possano sorgere tra loro circa un determinato rapporto giuridico contrattuale o non contrattuale, concernente una questione suscettiva d’essere regolata in via arbitrale» (23). L’arbitrabilità vi è definita in modo esclusivamente negativo, posto che «[i]l riconoscimento e l’esecuzione d’una sentenza arbitrale potranno essere negati, se l’autorità competente del paese dove sono domandati, riscontra che: (…) l’oggetto della controversia, secondo la legge di tale paese, non può essere regolato in via arbitrale» (24).
25.      Nel diritto svedese, l’arbitrabilità di una controversia dipende dal fatto se le parti siano autorizzate a pervenire a una risoluzione
al di fuori dell’apparato giurisdizionale in merito alla questione
di cui trattasi. In caso affermativo, la controversia è arbitrabile; in caso contrario, la controversia non può essere regolata in via arbitrale. Pertanto, se l’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato dovesse essere interpretato nel senso che esso osta alla conciliazione stragiudiziale (25), l’arbitrabilità della controversia tra la Reibel e la Stankoimport ne risulterebbe compromessa ai sensi del diritto nazionale applicabile. Sempre ai sensi di tale diritto, la clausola compromissoria contenuta nel contratto che vincola la Reibel e la Stankoimport dovrebbe essere dichiarata invalida dal giudice del rinvio senza che occorra procedere al controllo giurisdizionale del lodo arbitrale, che risulterebbe quindi privo di qualsiasi fondamento giuridico.
26.      Rispondere alla prima questione pregiudiziale così come formulata porrebbe la Corte in una situazione delicata, poiché la nozione di «conciliazione stragiudiziale delle controversie» è troppo ampia. Esistono molteplici forme di conciliazione stragiudiziale e ciascuna di esse è caratterizzata da regole di funzionamento e da garanzie diverse. Orbene, la controversia di cui al procedimento principale solleva la questione molto concreta del ricorso all’arbitrato, che non costituisce una modalità di risoluzione delle controversie qualsiasi, ma è regolato da caratteristiche particolari, di cui è essenziale tenere conto nell’analisi. L’inarbitrabilità risulta già dalle conclusioni da trarre dall’interpretazione del diritto dell’Unione fornita dalla Corte (26).
27.      Proprio per questo motivo propongo di focalizzare la prima questione sul fatto se l’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato consenta alle parti di un contratto di ricorrere all’arbitrato relativamente a diritti che non possono essere concessi ai sensi di tale disposizione.
2.      Sull’interpretazione letterale, contestuale e teleologica dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato
28.      Conformemente alla giurisprudenza consolidata, dall’imperativo tanto dell’applicazione uniforme del diritto dell’Unione quanto del principio di uguaglianza discende che i termini di una disposizione di diritto dell’Unione che non contenga alcun espresso richiamo al diritto degli Stati membri per determinare il suo senso e la sua portata devono di norma essere oggetto nell’intera Unione di un’interpretazione autonoma e uniforme,
da effettuarsi conformemente al loro significato abituale nel linguaggio corrente, tenendo conto del contesto in cui essi sono utilizzati e degli obiettivi perseguiti dalla normativa di cui essi fanno parte (27).
a)      Sull’interpretazione letterale della clausola di esclusione delle rivendicazioni
29.      In primo luogo, per quanto riguarda il testo dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato, rilevo che esso stabilisce una clausola di esclusione delle rivendicazioni (no claims clause) che è spesso inserita negli strumenti dell’Unione che istituiscono misure restrittive. Rientrano in particolare nell’ambito di applicazione di tale disposizione i diritti fatti valere da qualsiasi persona, entità od organismo russo (28) a fini di indennizzo o diritto analogo (29) sulla base di un contratto o di una transazione su cui abbiano inciso le misure restrittive previste dal regolamento n. 833/2014 modificato.
30.      L’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 si rivolge al soggetto nei confronti del quale viene fatto valere il diritto in questione, che ha l’obbligo di non concederlo. Non concedere un diritto significa, come rilevato dal governo francese, che la corrispondente richiesta non deve essere accolta.
31.      Da un’analisi letterale di tale articolo emerge che il suo testo appare privo di qualsiasi riferimento all’organo – in senso lato – dinanzi al quale sarebbero fatti valere i «diritti» di cui trattasi. Una tale conclusione è ulteriormente corroborata dall’indicazione che, indipendentemente dalla sua forma, tale diritto non deve essere concesso.
32.      Emerge inoltre che la formulazione e la presentazione delle richieste non sono, di per sé, vietate (30). Del resto, la semplice previsione, in un contratto, del ricorso alla conciliazione extragiudiziale, compreso l’arbitrato, non pregiudica il risultato che potrebbe derivarne, ovvero l’esito che sarà riservato alla «richiesta».
33.      Il fatto che l’articolo 11, paragrafo 2, del regolamento n. 833/2014 modificato faccia riferimento alla «procedura volta all’esercizio di un diritto» e precisi che la prova che l’esercizio del diritto non è vietato dev’essere fornita dalla persona che intende esercitare tale diritto non mi sembra indicare che il diritto in questione debba necessariamente rientrare nell’ambito di un procedimento giurisdizionale. Invero, qui si fa riferimento al lessico tradizionalmente utilizzato per descrivere ciò che accade dinanzi a un organo giurisdizionale. Tuttavia, ciò non può essere determinante, in quanto la «procedura» e la «prova» sono anche attributi delle modalità stragiudiziali di risoluzione dei conflitti. Tale disposizione implica necessariamente la possibilità di discutere della questione se un diritto rientri nell’ambito di applicazione del divieto di cui al paragrafo 1, senza limitare tale discussione alle sole istanze giurisdizionali (31).
34.      Pertanto, dall’interpretazione letterale dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato, non risulta un divieto, per le persone che rientrano nel suo ambito di applicazione, di far valere un diritto
in relazione a contratti o transazioni su cui ritengono abbiano inciso
le misure introdotte dal regolamento dinanzi a organi non giurisdizionali e di cercare una conciliazione.
b)      Sull’interpretazione contestuale della clausola di esclusione delle rivendicazioni
35.      L’analisi del contesto che circonda l’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato mette in luce due elementi importanti. Da un lato, la libera volontà delle parti di cercare una risoluzione delle loro controversie al di fuori della giustizia statale appare delimitata da una serie di norme di salvaguardia. Dall’altro lato, tale contesto rivela l’assenza di un intervento da parte del legislatore dell’Unione sul contenuto dei contratti per quanto riguarda il ricorso all’arbitrato.
36.      Infatti, e in primo luogo, l’articolo 12 del regolamento n. 833/2014 modificato enuncia un divieto molto chiaro di partecipare, consapevolmente e intenzionalmente, all’elusione dei divieti previsti da detto regolamento, compresi quelli derivanti dall’articolo 2 dello stesso. Tale divieto è accompagnato da un regime di sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive che gli Stati membri sono tenuti ad applicare ai sensi dell’articolo 8, paragrafo 1, del medesimo regolamento.
37.      D’altra parte, l’articolo 13 del regolamento n. 833/2014 modificato prevede un ampio ambito di applicazione, poiché tale regolamento si applica nel territorio dell’Unione, ma anche a qualsiasi cittadino di uno Stato membro che si trovi all’interno o all’esterno del territorio dell’Unione, a qualsiasi persona giuridica, entità o organismo che si trovi all’interno o all’esterno del territorio dell’Unione e sia costituita/o conformemente al diritto di uno Stato membro, nonché a qualsiasi persona giuridica, entità o organismo relativamente ad attività economiche esercitate interamente o parzialmente all’interno dell’Unione (32).
38.      In secondo luogo, dall’analisi del contesto risulta anche che il legislatore dell’Unione non ha previsto, nel regolamento n. 833/2014 modificato, alcun obbligo di modificare i contratti in corso in modo da escludere la presenza di clausole compromissorie. Esso non ha nemmeno prescritto che i contratti conclusi dopo l’entrata in vigore di tale regolamento siano privi di qualsiasi clausola che preveda il ricorso all’arbitrato o, più in generale, a un meccanismo di risoluzione stragiudiziale delle controversie.
39.      Tuttavia, con l’adozione dell’articolo 12 octies, paragrafo 1, che è stato introdotto nel regolamento n. 833/2014 nel 2023 (33), il legislatore dell’Unione è intervenuto direttamente sul contenuto dei contratti prevedendo l’obbligo per gli esportatori di vietare contrattualmente, a decorrere dal 20 marzo 2024, la riesportazione in Russia e la riesportazione per un uso in Russia (34).
40.      Se dall’analisi letterale e contestuale dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato risulta che sembra consentito a una parte far valere dinanzi a un organo arbitrale un diritto che non può essere concesso, resta da verificare che una tale interpretazione non comprometta l’obiettivo perseguito da tale disposizione.
c)      Sull’interpretazione teleologica della clausola di esclusione delle rivendicazioni
41.      Lo scopo perseguito dall’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato è di evitare che i soggetti interessati o colpiti da misure restrittive «possano ottenere compensazioni per gli effetti negativi [di dette misure], nonché di tutelare gli operatori economici dalle pretese che possono essere avanzate nei loro confronti da controparti (…) sulla base di contratti sulla cui esecuzione abbiano inciso dette misure o in relazione a questi ultimi» (35).
42.      Un tale obiettivo potrà essere garantito solo a condizione di ricordare, in modo inequivocabile, che gli organi arbitrali possono ricevere «richieste», ma non devono accoglierle. Tale precisazione è importante in considerazione dell’obiettivo,
più ampio, perseguito dal regolamento n. 833/2014 modificato, che consiste nell’«aumentare i costi delle azioni intraprese dalla Russia per compromettere l’integrità territoriale, la sovranità e l’indipendenza dell’Ucraina e onde promuovere una soluzione pacifica della crisi» (36).
43.      Il raggiungimento dell’obiettivo perseguito dalla no claims clause sembra quindi poter essere garantito, anche in caso di ricorso all’arbitrato e a condizione di accompagnare qualsiasi negligenza o complicità dell’operatore dell’Unione che comporti una violazione del divieto di cui all’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato, a sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive (37).
3.      Sulla salvaguardia delle caratteristiche specifiche dell’ordinamento giuridico dell’Unione
44.      La Corte ha già statuito che «l’ordinamento giuridico istituito dai Trattati non osta, in linea di principio, a che i singoli che rientrano in tale ordinamento giuridico per l’esercizio di un’attività economica, nel territorio dell’Unione, sottopongano le controversie che possono opporle nell’ambito di tale esercizio a un meccanismo di arbitrato» (38). Il ricorso all’arbitrato da parte di singoli è, in linea di principio, possibile (39). Tali singoli hanno quindi la possibilità di concludere un contratto che assoggetta, in termini chiari e precisi, in tutto o in parte, le controversie connesse a detto contratto ad un organo arbitrale, al posto del giudice normalmente competente in mancanza di una clausola compromissoria (40).
45.      La scelta dell’Unione di adottare misure restrittive al fine di soddisfare gli obiettivi che persegue in materia di politica estera e di sicurezza comune non ha avuto conseguenze negative, allo stato attuale del regolamento n. 833/2014 modificato (41), sulla possibilità di ricorrere all’arbitrato.
46.      Ritengo tuttavia necessario ricordare le aspettative del diritto dell’Unione in materia di arbitrato.
47.      Infatti, gli organi arbitrali dinanzi ai quali sia fatto valere un diritto ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato (42), non solo sono vincolati dal diritto dell’Unione, ma sono anche, al loro livello, garanti della sua corretta applicazione e del suo rispetto (43). Esclusi dall’ordinamento giurisdizionale statale, e quindi dal dialogo con la Corte, essi non si trovano tuttavia al di fuori del diritto dell’Unione.
48.      Gli organi arbitrali sono quindi tenuti a svolgere il loro incarico in modo responsabile. Spetta loro trovare il giusto equilibrio tra il «diritto all’autonomia» delle parti e l’interesse dello Stato membro a preservare e salvaguardare i valori fondamentali che rientrano nel suo ordine pubblico. Tali organi sono quindi tenuti a esaminare il modo in cui emettere un lodo che non sia contestabile dinanzi ai giudici della sede dell’arbitrato per motivi di ordine pubblico. Nel contesto specifico delle misure restrittive adottate dall’Unione, essi devono prestare particolare attenzione ai meccanismi che potrebbero essere utilizzati per eludere tali misure, quali la scelta della legge applicabile o le convenzioni di arbitrato il cui scopo sia quello di eludere i divieti introdotti dalle misure restrittive. La flessibilità dell’arbitro nell’applicazione del diritto trova quindi un limite nell’obbligo di applicare i motivi di ordine pubblico del paese della sede dell’arbitrato (lex arbitri).
49.      Se l’organo arbitrale scelto ha sede all’interno dell’Unione, esso sarà tenuto a rispettare l’ordine pubblico dello Stato membro in cui ha sede, che è integrato da quello dell’Unione – come dimostrerò nell’ambito della mia analisi della seconda questione pregiudiziale – ed è possibile un controllo giurisdizionale del lodo arbitrale (44). È quanto avviene nella controversia di cui al procedimento principale.
50.      Sebbene non sia necessario ai fini della risoluzione di tale controversia, aggiungo in primo luogo che, se tale organo arbitrale prescelto ha sede al di fuori dell’Unione, tale scelta – supponendo che sia stata liberamente concordata – potrebbe potenzialmente esporre l’operatore dell’Unione interessato a sanzioni imposte per elusione delle misure previste dal regolamento n. 833/2014 modificato,
qualora dovesse comportare una violazione del divieto di cui all’articolo 11, paragrafo 1, di tale regolamento.
51.      In secondo luogo, non escludo che l’ordine pubblico dell’Unione possa produrre effetti extraterritoriali in virtù dell’articolo 13, lettera e), del regolamento n. 833/2014 modificato, che prevede che il regolamento si applichi a qualsiasi persona giuridica, entità o organismo relativamente ad attività economiche esercitate interamente o parzialmente all’interno dell’Unione.
52.      In terzo luogo, poiché i lodi arbitrali non sono esecutivi, sarebbe necessario avviare un procedimento di riconoscimento e di esecuzione del lodo arbitrale straniero dinanzi a un giudice dell’Unione. In tale contesto, il riconoscimento e l’esecuzione saranno pronunciati solo a condizione che tale lodo sia conforme all’ordine pubblico dello Stato membro, e quindi dell’Unione, interessato.
53.      In ogni caso, l’esecuzione volontaria di un lodo arbitrale che violi il divieto di cui all’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato dovrebbe dar luogo all’adozione di sanzioni nei confronti dell’operatore dell’Unione interessato per aver partecipato all’elusione delle misure restrittive istituite da tale regolamento (45).
4.      Conclusione dell’analisi
54.      Da quanto sopra esposto risulta che l’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato deve essere interpretato nel senso che esso non osta a che due parti di un contratto siano ricorse all’arbitrato in relazione a un diritto che non può essere concesso ai sensi di tale disposizione, restando inteso che, in ogni caso, in primo luogo, nessun diritto che sia contrario alla suddetta disposizione potrà essere concesso nel corso o al termine di tale arbitrato e, in secondo luogo, il lodo arbitrale dovrà sempre poter essere oggetto di un controllo giurisdizionale tale da garantire il rispetto dell’ordine pubblico dell’Unione.
B.      Sul regolamento n. 833/2014 modificato e sull’ordine pubblico dell’Unione
1.      Sull’ordine pubblico come limite alla libera volontà delle parti
55.      La controversia di cui al procedimento principale è caratterizzata da un lodo arbitrale in cui l’organo arbitrale si è segnatamente pronunciato sulla questione se il diritto della Stankoimport rientrasse nell’ambito di applicazione dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato. Il giudice del rinvio, dal canto suo, è investito di un ricorso della Reibel diretto all’annullamento del lodo arbitrale. In base al diritto nazionale, l’annullamento di un tale lodo deve essere pronunciato in caso di violazione dell’ordine pubblico.
56.      Dalla recente giurisprudenza della Corte risulta che quest’ultima riconosce che l’efficacia del procedimento arbitrale, che deve essere preservata, comporta che il controllo dei lodi arbitrali abbia un carattere specifico (46). Tuttavia, a partire dal momento in cui un meccanismo di arbitrato deve essere attuato nell’Unione, in particolare nell’ambito di controversie relative all’esercizio di un’attività economica nel suo territorio, una tale attuazione deve necessariamente garantire la sua compatibilità con i principi che strutturano l’architettura giurisdizionale dell’Unione, nonché il rispetto effettivo dell’ordine pubblico di quest’ultima (47).
57.      Se in precedenza l’obbligo di un controllo della conformità dei lodi arbitrali all’ordine pubblico dell’Unione sembrava dipendere fortemente dai diritti nazionali (48), integrati dagli obblighi internazionali degli Stati membri (49), sembra che ora esso sia stato reso autonomo dalla giurisprudenza più recente sulla base dell’articolo 47 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea (in prosieguo: la «Carta») nonché dell’articolo 19, paragrafo 1, secondo comma, TUE (50).
58.      Ancorché adattato, il controllo giurisdizionale dei lodi arbitrali non è meno effettivo (51). Così inquadrata, la via dell’arbitrato non può quindi essere scelta da chi desideri «sottrarsi ai principi e alle disposizioni del diritto primario o derivato dell’Unione che rivestono un carattere essenziale per l’ordinamento giuridico istituito dai Trattati o un’importanza fondamentale per l’adempimento dei compiti affidati all’Unione», poiché tali principi e tali disposizioni fanno parte dell’ordine pubblico dell’Unione (52). Tale controllo giurisdizionale, attraverso la riserva di ordine pubblico, è quindi fondamentale per preservare le caratteristiche dell’ordinamento giuridico dell’Unione, rispettando al contempo la specificità dell’arbitrato.
59.      L’ordine pubblico dell’Unione opera quindi, in quanto tale, come un limite alla libera volontà delle parti: il suo rispetto si impone
ai singoli in maniera assoluta (53). Esso costituisce, come ha dichiarato la Corte, «un complemento essenziale della rete strutturata di principi, di norme e di rapporti giuridici reciprocamente interdipendenti che vincolano l’Unione e gli Stati membri nonché questi ultimi tra di essi» (54).
2.      Sulla natura essenziale del regolamento n. 833/2014 modificato per l’ordinamento giuridico dell’Unione e sull’integrazione all’ordine pubblico dell’Unione da parte dell’articolo 11, paragrafo 1, di tale regolamento
60.      L’ordine pubblico dell’Unione, come quello degli Stati membri, è una nozione mutevole. I criteri affinché un principio o una disposizione rientrino in tale nozione non sono chiaramente definiti dalla Corte. Tuttavia, la sua giurisprudenza ci indica che la loro importanza deve essere tale che qualsiasi violazione sarebbe talmente intollerabile per l’ordinamento giuridico interessato da non poter essere tollerata (55).
61.      Pertanto, disposizioni quali l’articolo 11 della Carta (56), gli articoli 101 e 102 TFUE (57), nonché le libertà di circolazione dei lavoratori, di prestazione di servizi e di movimento di capitali pubblici dell’Unione (58) o ancora l’articolo 6, paragrafo 1, della direttiva 93/13/CEE (59) fanno parte dell’ordine pubblico dell’Unione.
62.      L’ordine pubblico dell’Unione è definito anche in modo negativo. Infatti, la Corte ha dichiarato che un errore di diritto nell’applicazione delle disposizioni della prima direttiva 89/104/CEE (60) che vizia una decisione giudiziaria di cui è stato chiesto il riconoscimento non costituiva una violazione di una norma giuridica essenziale nell’ordinamento giuridico dell’Unione (61).
63.      Alla luce delle condizioni recentemente ribadite dalla Corte (62), ritengo che non vi siano dubbi sul fatto che il regolamento n. 833/2014 modificato rivesta un carattere essenziale e/o un’importanza fondamentale per l’adempimento dei compiti affidati all’Unione.
64.      Ricordo che l’articolo 3 TUE menziona, tra tali compiti, quello di promuovere la pace, che è il primo degli obiettivi indicati da tale disposizione (63). Il paragrafo 5 di tale articolo enuncia che l’Unione afferma e promuove, nelle sue relazioni con il resto del mondo, i suoi valori e che essa contribuisce alla pace e alla sicurezza, al rispetto reciproco tra i popoli, alla tutela dei diritti umani e allo sviluppo del diritto internazionale, in particolare al rispetto dei principi della Carta delle Nazioni Unite.
65.      L’articolo 21 TUE ribadisce l’impegno dell’Unione, a livello internazionale, a favore della democrazia, dello Stato di diritto, dei diritti dell’uomo, della dignità umana e del rispetto dei principi della Carta delle Nazioni Unite e del diritto internazionale (64). Le politiche e le azioni dell’Unione in materia di politica estera e di sicurezza comune sono guidate dall’obiettivo di salvaguardare i suoi valori e i suoi interessi fondamentali, consolidare e sostenere la democrazia, lo Stato di diritto, i diritti dell’uomo e i principi del diritto internazionale, preservare la pace, prevenire i conflitti e rafforzare la sicurezza internazionale (65).
66.      Basato sull’articolo 215 TFUE, il regolamento n. 833/2014 modificato è in linea con tali obiettivi in quanto le misure restrittive che introduce derivano dalla decisione PESC di interrompere o ridurre le relazioni economiche e finanziarie con la Russia. Dal considerando 2 di tale regolamento risulta che tali misure mirano ad «aumentare i costi delle azioni intraprese dalla Russia per compromettere l’integrità territoriale, la sovranità e l’indipendenza dell’Ucraina e onde promuovere una soluzione pacifica della crisi». La Corte ha già riconosciuto che siffatti obiettivi sono di primaria importanza e sono in linea con quello, non meno importante, di preservare la pace e la sicurezza internazionale, conformemente agli obiettivi dell’azione esterna dell’Unione enunciati all’articolo 21 TUE e che ho appena ricordato (66).
67.      Inoltre, poiché per giurisprudenza costante l’importanza degli obiettivi perseguiti dagli atti che istituiscono misure restrittive in generale, e dal regolamento n. 833/2014 modificato in particolare, è tale da giustificare conseguenze negative, anche notevoli, per taluni operatori (67), ritengo che tali conseguenze possano anche assumere la forma di una limitazione dell’autonomia contrattuale dei singoli, limitazione (68) che deriverà necessariamente dal fatto che l’ordine pubblico dell’Unione è costituito anche dalle misure restrittive adottate nei confronti della Russia.
68.      Ciò detto, rilevo anche che la Corte ha sempre proceduto in modo selettivo e che essa ha sancito
il carattere di ordine pubblico di principi o disposizioni considerati, in sostanza, isolatamente. Ad esempio, dopo aver constatato che la direttiva 93/13 costituisce un provvedimento indispensabile per l’adempimento dei compiti affidati all’Unione, i giudici nazionali devono, in ultima analisi, accertare la conformità del lodo arbitrale al solo articolo 6, paragrafo 1, di tale direttiva (69).
69.      Pertanto, ritengo necessario, e sufficiente tenuto conto del carattere preciso delle disposizioni considerate di ordine pubblico, riconoscere che l’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato fa parte dell’ordine pubblico dell’Unione. In tal modo, si garantisce che l’ordine pubblico sia incentrato sulle disposizioni essenziali del diritto dell’Unione senza compromettere eccessivamente il funzionamento di meccanismi quali l’arbitrato, ma preservando al contempo un livello soddisfacente di tutela dei diritti derivanti dal diritto dell’Unione.
70.      Un tale approccio consente inoltre di garantire che l’ordine pubblico dell’Unione sia effettivamente composto da disposizioni che hanno effetto diretto e attribuiscono ai singoli diritti che i giudici nazionali devono tutelare (70).
71.      Infatti, l’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 mira a garantire agli operatori dell’Unione che non saranno esposti a conseguenze pregiudizievoli derivanti dalla modifica della loro situazione giuridica a seguito dell’entrata in vigore delle misure restrittive nei confronti della Russia. In altri termini, la controparte di un’entità russa che non può più rispettare i propri obblighi contrattuali a causa delle misure istituite dal regolamento n. 833/2014 modificato può far valere il diritto derivante da tale disposizione di non soddisfare le richieste di detta entità e spetta ai giudici nazionali salvaguardare tale diritto. Tuttavia, non tutte le disposizioni del regolamento n. 833/2014 modificato conferiscono necessariamente diritti ai singoli (71). Per tale motivo, a mio avviso, è sufficiente attenersi alla constatazione effettuata nel 2025 dal legislatore dell’Unione secondo cui «l’attuazione efficace della clausola di esclusione delle rivendicazioni [fa] parte della politica pubblica dell’Unione e degli Stati membri» (72).
3.      Sull’intensità del controllo dei lodi arbitrali da parte dei giudici nazionali
72.      Il controllo dei lodi arbitrali può essere adattato per consentire ai meccanismi arbitrali di svilupparsi nel quadro flessibile che li caratterizza. Tuttavia, il controllo giurisdizionale deve essere effettivo (73). Ne consegue, per gli Stati membri, una libertà per quanto riguarda i mezzi, ma un obbligo di risultato.
73.      La Corte ha già espresso chiaramente ciò che si aspetta da un tale controllo nella sentenza Royal Football Club Seraing (74).
Sebbene in tale sentenza la Corte abbia dovuto occuparsi di un meccanismo di arbitrato di tipo diverso da quello di cui trattasi nella causa di cui al procedimento principale (75), non posso concepire che la tutela giurisdizionale effettiva dei singoli titolari di diritti conferiti dal diritto dell’Unione e facenti parte dell’ordine pubblico sia a geometria variabile.
74.      Pertanto, da un lato, «i giudici degli Stati membri chiamati ad effettuare un siffatto controllo devono poter controllare, nel caso in cui un siffatto lodo comporti, come nel caso di specie, un’interpretazione o un’applicazione dei principi o delle disposizioni che fanno parte dell’ordine pubblico dell’Unione e che conferiscono diritti o libertà ai singoli, l’interpretazione svolta di tali principi o di tali disposizioni, le conseguenze giuridiche che sono state ricollegate a tale interpretazione per quanto riguarda la loro applicazione al caso di specie e la qualificazione giuridica che è stata data, alla luce di detta interpretazione, ai fatti quali accertati e valutati dall’organo arbitrale» (76). Il controllo giurisdizionale è quindi incentrato esclusivamente sulle disposizioni che costituiscono l’ordine pubblico dell’Unione. Per le restanti disposizioni, si presume che gli organi arbitrali agiscano in piena responsabilità (77).
75.      Dall’altro lato, «tali giudici non possono limitarsi a constatare, se del caso, che un siffatto lodo è incompatibile, in tutto o in parte, con principi o disposizioni che fanno parte dell’ordine pubblico dell’Unione. (…) Al contrario, detti giudici devono altresì poter trarre, nell’ambito delle loro rispettive competenze e conformemente alle disposizioni nazionali applicabili, tutte le conseguenze giuridiche che si impongono in caso di constatazione di una siffatta incompatibilità. In caso contrario, il controllo giurisdizionale operato non sarebbe, infatti, effettivo, in quanto potrebbe lasciare perdurare tale incompatibilità» (78). Aggiungerò che il rispetto e il primato che devono essere riconosciuti all’ordine pubblico dell’Unione non sarebbero garantiti se l’incompatibilità persistesse (79).
76.      L’effettività del controllo giurisdizionale incentrato sull’essenza dell’ordinamento giuridico dell’Unione impone, infine, di esigere dai giudici nazionali che si occupino, se del caso d’ufficio (80), della questione della compatibilità dei lodi arbitrali con l’ordine pubblico dell’Unione (81).
77.      Rilevo che, per quanto riguarda la controversia di cui al procedimento principale, il diritto svedese sembra garantire un controllo effettivo dei lodi arbitrali in quanto i giudici svedesi incaricati di tale controllo devono dichiarare invalidi tali lodi se manifestamente incompatibili con l’ordine pubblico svedese, di cui fa parte l’ordine pubblico dell’Unione, o se sono stati emessi in modo manifestamente incompatibile con tali ordini (82).
78.      Dal ragionamento che precede risulta che l’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato fa parte dell’ordine pubblico dell’Unione. Un giudice nazionale investito di un ricorso di annullamento contro un lodo arbitrale deve accertarsi, se del caso d’ufficio, della compatibilità con tale disposizione dell’applicazione che ne è stata fatta dall’organo arbitrale. Qualora si constati un’incompatibilità con tale disposizione, il giudice interessato deve trarne tutte le conseguenze che si impongono, in virtù del proprio diritto nazionale, e accogliere la domanda di annullamento di detto lodo fondata sulla violazione dell’ordine pubblico dell’Unione, al fine di eliminare l’incompatibilità con l’ordinamento giuridico dell’Unione.
C.      Sulla nozione di «diritto» ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato
79.      Ai sensi del lodo arbitrale di cui trattasi nel procedimento principale, la Stankoimport ha ottenuto, da un lato, il rimborso dell’anticipo versato alla Reibel per la consegna delle merci la cui esportazione non è stata infine autorizzata e, dall’altro, il pagamento degli interessi. Il giudice del rinvio, incaricato del controllo di tale lodo, chiede alla Corte di stabilire se la richiesta della Stankoimport di ottenere il rimborso dell’anticipo maggiorato degli interessi rientri tra i «diritti» che non devono essere concessi ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato.
80.      Per rispondere a tale domanda occorre, in un primo tempo, tornare all’analisi di tale disposizione, prima di trarne, in un secondo tempo, gli insegnamenti al fine di qualificare la richiesta presentata dalla Stankoimport dinanzi all’organo arbitrale.
1.      Rimando all’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato
81.      L’interpretazione di tale nozione richiede lo stesso approccio analitico di cui al paragrafo 28 delle presenti conclusioni.
82.      Pertanto, tenuto conto del testo di tale articolo, del suo contesto e dell’obiettivo che persegue, nonché del sistema istituito dal regolamento n. 833/2014 modificato considerato nel suo insieme, ritengo che la richiesta di rimborso presentata dalla Stankoimport rientri nella nozione di «diritto» che non può essere concesso.
83.      Infatti, in primo luogo, la formulazione dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato è molto ampia (83): i diritti ivi contemplati riguardano «contratti» o «transazioni», indipendentemente dalla loro forma, a condizione che sulla loro esecuzione abbiano inciso, direttamente o indirettamente, integralmente o in parte, le misure istituite da tale  regolamento (84). Esso fornisce un elenco di diritti a titolo puramente illustrativo. Introdotto dall’espressione «anche», tale elenco non è quindi esaustivo. Esso comprende, senza limitarsi ad essi, il diritto di indennizzo o diritto analogo, ad esempio un diritto di compensazione o un diritto coperto da garanzia (85). Infine, l’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato ricomprende non solo le richieste presentate da persone fisiche e giuridiche soggette individualmente alle misure restrittive, ma anche quelle presentate da qualsiasi altra persona, entità o organismo russo.
84.      In secondo luogo, da un punto di vista contestuale e sistemico, la clausola di esclusione delle rivendicazioni intende ovviare alle conseguenze derivanti dal fatto che, una volta entrato in vigore, il regolamento n. 833/2014 prevale su tutti gli accordi contrattuali incompatibili (86). Dall’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato risulta che, qualora il diritto riguardi un contratto o una transazione sulla cui esecuzione abbiano inciso le misure previste da tale regolamento, il suo mancato riconoscimento ha carattere automatico, indipendentemente dalla questione se concedere tale diritto comporterebbe una violazione delle altre misure previste da tale regolamento, vale a dire una transazione vietata. L’articolo 11 del regolamento n. 833/2014 modificato è quindi una disposizione autonoma che contiene tutte le condizioni necessarie alla sua applicazione.
85.      In terzo luogo, per quanto riguarda l’obiettivo perseguito dalla no claims clause, ricordo che questo tipo di clausola è stato introdotto per la prima volta in un atto dell’Unione dal regolamento (CEE) n. 3541/92 (87). Dal preambolo di tale regolamento risultava che, in seguito all’embargo nei confronti dell’Iraq, «gli operatori economici della Comunità e dei paesi terzi sono esposti al rischio che vengano avanzate richieste da parte irachena (…) [È] necessario tutelare in modo permanente gli operatori economici da tali richieste e impedire che l’Irak ottenga indennizzi per gli effetti negativi dell’embargo» (88). Nel contesto delle misure restrittive e come ho già stabilito (89), la clausola di esclusione delle rivendicazioni persegue l’obiettivo di tutelare gli operatori economici dell’Unione, che si trovano in una «situazione insostenibile» (90), dalle pretese che potrebbero essere avanzate nei loro confronti da controparti sulla base di contratti o transazioni sulla cui esecuzione abbiano inciso tali misure (91).
86.      Prendendo posizione sulla questione della validità dell’articolo 11 del regolamento n. 833/2014 (92) alla luce del principio di proporzionalità, della libertà d’impresa nonché del diritto di proprietà, la Corte ha dichiarato che «l’importanza degli obiettivi perseguiti [dal regolamento n. 833/2014] – ossia la tutela dell’integralità territoriale, della sovranità e dell’indipendenza dell’Ucraina nonché la promozione di una soluzione pacifica della crisi in tale paese, riconducibili (…) allo scopo più ampio del mantenimento della pace e della sicurezza internazionale, conformemente agli obiettivi dell’azione esterna dell’Unione sanciti all’articolo 21 TUE – è tale da giustificare conseguenza negative, anche notevoli, per taluni operatori. Ciò posto e tenuto conto segnatamente dell’evoluzione progressiva dell’intensità delle misure restrittive adottate dal Consiglio in risposta alla crisi in Ucraina, l’ingerenza nella libertà di impresa e nel diritto di proprietà (…) non può essere considerata sproporzionata» (93).
87.      Il fatto che il diritto di cui trattasi nell’ambito della controversia di cui al procedimento principale sia stato fatto valere da una persona che rientra nell’ambito di applicazione dell’articolo 11, paragrafo 1, lettera b), del regolamento n. 833/2014 modificato non mi sembra possa modificare tale conclusione (94).
88.      Dalla giurisprudenza della Corte risulta, infatti, che le conseguenze negative, anche notevoli, appena menzionate devono essere sopportate anche da coloro che non hanno alcuna responsabilità per la situazione che ha portato all’adozione delle misure in questione, ma che si trovano ad essere colpiti segnatamente nei loro diritti di proprietà (95).
89.      In ogni caso, per quanto riguarda l’eventuale pregiudizio al diritto di proprietà della Stankoimport, tengo a sottolineare che il fatto che tale società detenga un credito nei confronti della Reibel potrebbe certamente essere accertato con una decisione la cui esecuzione sarebbe sospesa (96) o con una sentenza dichiarativa che salvaguardi tale credito. Poiché le misure restrittive sono di natura temporanea e reversibile (97), il credito così accertato dovrà essere pagato una volta revocate le misure.
2.      Applicazione al caso di specie
90.      La richiesta di rimborso dell’anticipo versato presentata dalla Stankoimport rientra, a mio avviso, tra i diritti che non devono essere concessi ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato. Poiché l’accessorio segue il principale, lo stesso vale per la richiesta di pagamento degli interessi.
91.      Anzitutto, la richiesta è presentata dalla Stankoimport, operatore russo.
92.      Poi, la richiesta è innegabilmente presentata in ragione, e quindi in occasione, del contratto che lega la Stankoimport alla Reibel e che riguarda la consegna di merci.
93.      Infine, l’esecuzione di tale contratto è stata impedita dal divieto di esportazione di «beni a duplice uso» derivante dall’articolo 2 del regolamento n. 833/2014 modificato (98). Pare quindi che, effettivamente, su tale esecuzione abbiano direttamente inciso, almeno in parte, le misure istituite da tale regolamento (99). Adendo l’organo arbitrale, la Stankoimport intendeva necessariamente fondarsi sulla mancata consegna, e quindi sul mancato rispetto degli obblighi contrattuali della Reibel, per ottenere il rimborso dell’anticipo versato.
94.      Da quanto sopra risulta che l’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato deve essere interpretato nel senso che esso osta a che sia concesso un diritto al rimborso di un anticipo, maggiorato degli interessi, versato per merci la cui consegna è stata impedita sulla base di tale regolamento.
III. Conclusione
95.      Alla luce di tutte le considerazioni che precedono, propongo alla Corte di rispondere come segue alle questioni pregiudiziali sollevate dallo Svea hovrätt (Corte d’appello di Stoccolma, Svezia):
L’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 833/2014 del Consiglio, del 31 luglio 2014, concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina, nella sua versione applicabile alla data del lodo arbitrale di cui trattasi nel procedimento principale,
deve essere interpretato nel senso che:
–        esso non osta a che due parti di un contratto siano ricorse all’arbitrato in relazione a un diritto che non può essere concesso ai sensi di tale disposizione, restando inteso che, in ogni caso, in primo luogo, nessun diritto che sia contrario a detta
disposizione potrà essere concesso nel corso o al termine di tale arbitrato e, in secondo luogo, il lodo arbitrale dovrà sempre poter essere oggetto di un controllo giurisdizionale tale da garantire il rispetto dell’ordine pubblico dell’Unione;
–        esso fa parte dell’ordine pubblico dell’Unione. Pertanto, un giudice nazionale investito di un ricorso di annullamento contro un lodo arbitrale deve accertarsi, se del caso d’ufficio, della compatibilità con tale disposizione dell’applicazione che ne è stata fatta dall’organo arbitrale. Qualora si constati un’incompatibilità con detta disposizione, il giudice interessato deve trarne tutte le conseguenze che si impongono, in virtù del proprio diritto nazionale, e accogliere la domanda di annullamento di detto lodo fondata sulla violazione dell’ordine pubblico dell’Unione, al fine di eliminare l’incompatibilità con l’ordinamento giuridico dell’Unione;
–        esso osta a che sia concesso un diritto al rimborso di un anticipo, maggiorato degli interessi, versato per merci la cui consegna è stata impedita sulla base del regolamento n. 833/2014.
1      Lingua originale: il francese.
2      L’ispirazione viene dalla famosa poesia di Henry Wadsworth Longfellow, The Theologian’s tale; Elizabeth.
3      V. sentenza del 1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 78).
4      Direttiva 2013/11/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 maggio 2013, sulla risoluzione alternativa delle controversie dei consumatori, che modifica il regolamento (CE) n. 2006/2004 e la direttiva 2009/22/CE (GU 2013, L 165, pag. 63).
5      Sentenza del 22 febbraio 2024, Mytilinaios / DEI e Commissione e Commissione / DEI (C‑701/21 P e C‑739/21 P, EU:C:2024:146, punto 105 e giurisprudenza citata).
6      Regolamento del Consiglio del 5 maggio 2009, che istituisce un regime comunitario di controllo delle esportazioni, del trasferimento, dell’intermediazione e del transito di prodotti a duplice uso (GU 2009, L 134, pag. 1).
7      Regolamento del Consiglio del 31 luglio 2014, concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina (GU 2014, L 229, pag. 1), qui citato nella sua versione risultante dalla modifica apportata dal regolamento (UE) n. 1290/2014 del Consiglio, del 4 dicembre 2014, che modifica il regolamento (UE) n. 833/2014, concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina, e che modifica il regolamento (UE) n. 960/2014, che modifica il regolamento (UE) n. 833/2014 (GU 2014, L 349, pag. 30). V., in particolare, articolo 1, lettera a), e articolo 2 del regolamento n. 833/2014 così modificato.
8      Per il resto dell’analisi e salvo diversa indicazione, farò riferimento al «regolamento n. 833/2014 modificato» in quanto riferito alla versione di tale regolamento applicabile alla data del lodo arbitrale di cui trattasi nel procedimento principale, vale a dire nella sua versione risultante dal regolamento di esecuzione (UE) 2019/1163 della Commissione, del 5 luglio 2019, che modifica e stabilisce un elenco unico per gli allegati di certi regolamenti concernenti misure restrittive che contengono gli estremi delle autorità competenti degli Stati membri e l’indirizzo per le notifiche alla Commissione europea (GU 2019, L 182, pag. 33).
L’articolo 11 del regolamento n. 833/2014 modificato è così formulato:
«1.      Non è concesso alcun diritto in relazione a contratti o transazioni sulla cui esecuzione abbiano inciso, direttamente o indirettamente, integralmente o in parte, le misure istituite dal presente regolamento, anche a fini di indennizzo o diritto analogo, ad esempio un diritto di compensazione o un diritto coperto da garanzia, segnatamente una proroga o il pagamento di una garanzia o di una controgaranzia, in particolare finanziaria, indipendentemente dalla sua forma, se la richiesta è presentata da:
a)      entità di cui alle lettere b) e c) dell’articolo 5, paragrafo 1, e alle lettere c) e d) dell’articolo 5, paragrafo 2, o elencate negli allegati III, IV, V e VI;
b)      qualsiasi altra persona, entità od organismo russo;
c)      qualsiasi persona, entità od organismo che agisca per tramite o per conto di una delle persone, delle entità o degli organismi di cui alle lettere a) o b) del presente paragrafo.
2. In ogni procedura volta all’esercizio di un diritto, l’onere della prova che l’esercizio del diritto non è vietato dal paragrafo 1 incombe alla persona che intende esercitare il diritto.
3.      Il presente articolo lascia impregiudicato il diritto delle persone, delle entità e degli organismi di cui al paragrafo 1 al controllo giurisdizionale dell’inadempimento degli obblighi contrattuali a norma del presente regolamento».
9      Ai sensi dell’articolo 1, primo comma, della Lag (1999:116) om skiljeförarande (legge n. 116 del 1999 relativa alla procedura arbitrale; in prosieguo: la «legge sull’arbitrato»).
10      Ai sensi dell’articolo 33, primo comma, della legge sull’arbitrato.
11      Lagen (1996:95) om vissa internationella sanktioner (legge n. 95 del 1996 relativa a determinate sanzioni internazionali).
12      Il giudice del rinvio sottolinea che alla Corte è attualmente sottoposta una domanda di pronuncia pregiudiziale relativa al regolamento (UE) n. 269/2014 del Consiglio, del 17 marzo 2014, concernente misure restrittive relative ad azioni che compromettono o minacciano l’integrità territoriale, la sovranità e l’indipendenza dell’Ucraina (GU 2014, L 78, pag. 6), che solleva questioni analoghe, vale a dire la causa Čiekuri-Shishki (C‑480/24, EU:C:2025:672).
13      Il giudice del rinvio si basa qui sulla sentenza dell’11 novembre 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, punto 56), nonché sulla sentenza del Tribunale del 13 settembre 2018, Rosneft e a./Consiglio (T‑715/14, non pubblicata, EU:T:2018:544, punto 206).
14      Il giudice del rinvio fa qui riferimento alla sentenza del 26 ottobre 2006, Mostaza Claro (C‑168/05, EU:C:2006:675, punto 35).
15      V., tra una giurisprudenza abbondante, sentenza del 30 ottobre 2025, Attal et Associés (C‑321/24, EU:C:2025:836, punto 19).
16      Sentenza del 28 marzo 2017, Rosneft (C‑72/15, EU:C:2017:236). Si ricorda che tali questioni vertevano sulla competenza della Corte a pronunciarsi sulla validità di una decisione PESC, quindi sulla validità di alcune disposizioni di una tale decisione nonché del regolamento n. 833/2014, compreso l’articolo 11, nonché sull’interpretazione di alcune disposizioni di tale regolamento. La Corte vi ha quindi esaminato la validità dell’articolo 11 del regolamento n. 833/2014 alla luce del principio di proporzionalità e dell’ingerenza nella libertà d’impresa e nel diritto di proprietà (v. punti da 143 a 151 di tale sentenza).
17      V. sentenza del 6 marzo 2018, Achmea (C‑284/16, EU:C:2018:158, punto 35).
18      Jarrosson, C., «L’arbitrabilité: présentation méthodologique», Revue de jurisprudence commerciale 1996, n. 1, pag. 1.
19      L’arbitrabilità non è una
nozione uniforme negli Stati membri. In Francia, in Spagna e in Italia sono arbitrabili le controversie che hanno per oggetto diritti disponibili (v. rispettivamente l’articolo 2059 del codice civile francese, l’articolo 2, paragrafo 1, della legge spagnola 60/2003, del 23 dicembre 2003, sull’arbitrato e l’articolo 806 del codice di procedura civile italiano). In Germania, l’arbitrabilità è determinata dalla natura patrimoniale dei diritti invocati (paragrafo 1030, primo comma, del codice di procedura civile tedesco). Un principio simile è previsto nel diritto polacco (v. articolo 1157 del codice di procedura civile polacco).
20      Ravillon, L., «Que reste-t-il du concept d’inarbitrabilité?» in Manciaux, S., e Loquin, E. (a cura di), L’ordre public et l’arbitrage, Actes du colloque des 15 et 16 mars 2013, a cura del CREDIMI, LexisNexis 2014, pag. 57.
21      Recueil des traités des Nations unies, vol. 330, pag. 3.
22      V. sentenza del 1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 116).
23      Articolo II, paragrafo 1, della Convenzione di New York.
24      Articolo V, paragrafo 2, lettera a), della Convenzione di New York.
25      Che è una nozione più ampia rispetto al solo arbitrato.
26      V. sentenza del 6 marzo 2018, Achmea (C‑284/16, EU:C:2018:158, punto 60).
27      V., per un esempio recente, sentenza del 15 gennaio 2026, Wunner (C‑77/24, EU:C:2026:1, punto 35).
28      V. articolo 11, paragrafo 1, lettera b), del regolamento n. 833/2014 modificato.
29      Per quanto riguarda l’interpretazione della nozione di «diritti» ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato, rimando alla mia analisi della terza questione pregiudiziale.
30      Una tale conclusione appare coerente con la definizione fornita dal regolamento n. 269/2014, della nozione di «richiesta», da cui risulta che essa comprende «qualsiasi richiesta, sotto forma contenziosa o meno» [v. articolo 1, lettera a), del regolamento n. 269/2014)], anche se non si può che deplorare il fatto che il regolamento n. 833/2014 modificato non contenga una disposizione analoga.
31      Contrariamente a quanto risulta dall’articolo 11, paragrafo 3, del regolamento n. 833/2014 modificato, che si riferisce espressamente al controllo giurisdizionale dell’inadempimento degli obblighi contrattuali.
32      V., rispettivamente, l’articolo 13, lettera a), e poi dalla lettera c) alla lettera e), del regolamento n. 833/2014 modificato.
33      V. considerando 23 e articolo 1, paragrafo 28, del regolamento (UE) 2023/2878 del Consiglio, del 18 dicembre 2023, che modifica il regolamento (UE) n. 833/2014 concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina (GU L 2023/2878).
34      È interessante notare che l’obbligo introdotto dall’articolo 12
octies del regolamento n. 833/2014 è accompagnato da un’ingiunzione agli esportatori di provvedere «a che l’accordo con la controparte del paese terzo preveda rimedi adeguati in caso di violazione di un obbligo contrattuale stipulato in conformità del paragrafo 1» (v. articolo 12
octies, paragrafo 3, del regolamento n. 833/2014 modificato). Inoltre, tali esportatori sono anche tenuti a informare l’autorità nazionale competente in caso di violazioni degli obblighi contrattuali da parte della loro controparte (v. articolo 12
octies, paragrafo 4, di tale regolamento).
35      Relativamente alle misure restrittive nei confronti del regime libico, conclusioni dell’avvocato generale Mengozzi nella causa SH (C‑168/17, EU:C:2018:798, paragrafo 50).
36      V. considerando 2 del regolamento n. 833/2014 nella sua versione originale.
37      Come previsto dall’articolo 8 del regolamento n. 833/2014 modificato.
38      Sentenza del 1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 78).
39      V. sentenza del 1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 80).
40      V., per analogia, sentenza del  1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 81 e giurisprudenza citata).
41      Con l’adozione del regolamento (UE) 2025/1494 del Consiglio, del 18 luglio 2025,
che modifica il regolamento (UE) n. 833/2014, concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina (GU L 2025/1494), il legislatore dell’Unione ha inserito un nuovo paragrafo all’articolo 11 del regolamento n. 833/2014 per affrontare la questione del riconoscimento e dell’esecuzione, da parte degli Stati membri, delle decisioni arbitrali, ma solo dal punto di vista dell’arbitrato in materia di investimenti in relazione alle misure restrittive (v. considerando 22 del regolamento 2025/1494 e articolo 11, paragrafo 2
bis, del regolamento n. 833/2014 così modificato). Inoltre, anche se non è rilevante per la nostra causa, rilevo anche che il regolamento n. 833/2014 prevede una deroga al divieto di effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni con una persona giuridica, un’entità o un organismo russi elencati o detenuti o che agiscono per conto di persone giuridiche, entità o organismi elencati per le operazioni strettamente necessarie per l’accesso a un procedimento giudiziario o amministrativo o a un arbitrato in uno Stato membro ovvero per il riconoscimento o l’esecuzione di una sentenza o di un lodo arbitrale resi in uno Stato membro, e se tali operazioni sono coerenti con gli obiettivi del regolamento n. 833/2014 e del regolamento (UE) n. 269/2014 [v. articolo 5
bis
bis, paragrafo 3, lettera g), del regolamento n. 833/2014 introdotto dal regolamento (UE) 2022/1269 del Consiglio del 21 luglio 2022
che modifica il regolamento (UE) n. 833/2014, concernente misure restrittive in considerazione delle azioni della Russia che destabilizzano la situazione in Ucraina (GU 2022, L 193, pag. 1)].
42      Aggiungo che la ricerca di una soluzione amichevole tra le parti contraenti non sfugge alla sfera di applicazione del diritto dell’Unione, per effetto dell’articolo 12 del regolamento n. 833/2014 modificato: la Reibel avrebbe, in ogni caso e indipendentemente dalla forma di conciliazione concordata, l’obbligo di non concedere un diritto vietato dall’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n. 833/2014 modificato, anche di sua spontanea volontà.
43      Un operatore dell’Unione ragionevolmente attento dovrebbe assicurarsi che tali organi si trovino nel territorio dell’Unione. Tuttavia, l’articolo 13, lettera e), del regolamento n. 833/2014 modificato potrebbe anche fondare un obbligo per un tale organo che non si trovi nel territorio dell’Unione di garantire il rispetto del diritto dell’Unione. La questione non si pone tuttavia nell’ambito della controversia di cui al procedimento principale in quanto l’arbitro è svedese.
44      Anche l’intensità di un tale controllo sarà determinata nell’ambito dell’esame della seconda questione pregiudiziale.
45      A tal proposito, occorre mettere in guardia gli operatori economici dell’Unione che si impegnino a firmare una clausola del tipo di quella inserita nel contratto che vincola la Reibel e la Stankoimport, il cui contenuto è riportato al paragrafo 6 delle presenti conclusioni.
46      V. sentenza del 1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 84).
47      V. sentenza del 1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 82).
48      V. sentenze del  1º giugno 1999, Eco Swiss (C‑126/97, EU:C:1999:269, punto 37), e del 26 ottobre 2006, Mostaza Claro (C‑168/05, EU:C:2006:675, punto 35).
49      Tra i quali, in primo luogo, la Convenzione di New York che prevede un controllo giurisdizionale dei lodi arbitrali vertente sul rispetto dell’ordine pubblico: v. articolo V di tale Convenzione nonché sentenza del  1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 116).
50      V. sentenza del  1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 83). Tale raggiunta autonomia era già stata annunciata dalla sentenza del 21 dicembre 2023, International Skating Union/Commissione (C‑124/21 P, EU:C:2023:1012, punto 193).
51      La Corte ne precisa l’ampia portata al punto 86 della sentenza del  1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617).
52      Sentenza del  1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 87).
53      V. sentenza del 1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 87).
54      V. sentenza del  1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 87).
55      In altri termini, secondo l’avvocata generale Ćapeta, «[l]a necessità di controllare la conformità di un lodo all’ordine pubblico sussiste in quanto le norme di cui trattasi possono essere espressione di un interesse pubblico tale per cui la loro applicazione non può essere esclusa per effetto della volontà delle parti» [conclusioni dell’avvocata generale nella causa Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:24, paragrafo 72)].
56      V. sentenza del 4 ottobre 2024, Real Madrid Club de Fútbol (C‑633/22, EU:C:2024:843, punti 66 e 67).
57      V. sentenza del 21 dicembre 2023, International Skating Union/Commissione (C‑124/21 P, EU:C:2023:1012, punti 192 e 193 e giurisprudenza citata).
58      Sentenza del 1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 89 e giurisprudenza citata).
59      Direttiva del Consiglio, del 5 aprile 1993, concernente le clausole abusive nei contratti stipulati con i consumatori (GU 1993, L 95, pag. 29). V. sentenza del 26 ottobre 2006, Mostaza Claro (C‑168/05, EU:C:2006:675, punti da 36 a 38). V. anche sentenza del 6 ottobre 2009, Asturcom Telecomunicaciones (C‑40/08, EU:C:2009:615, punti 51 e 52).
60      Prima direttiva del Consiglio, del 21 dicembre 1988, sul ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri in materia di marchi d’impresa (GU 1989, L 40, pag. 1).
61      V. sentenza del 16 luglio 2015, Diageo Brands (C‑681/13, EU:C:2015:471, punto 52).
62      V. paragrafo 58 delle presenti conclusioni.
63      V. articolo 3, paragrafo 1, TUE.
64      V. articolo 21, paragrafo 1, TUE.
65      V. articolo 21, paragrafo 2, lettere a), b) e c), TUE.
66      V. sentenze del 28 marzo 2017, Rosneft (C‑72/15, EU:C:2017:236, punti 115 e 150), e del 17 settembre 2020, Rosneft e a./Consiglio (C‑732/18 P, EU:C:2020:727, punto 115).
67      V. sentenza del 28 marzo 2017, Rosneft (C‑72/15, EU:C:2017:236, punto 150).
68      Nell’ordinamento giuridico dell’Unione, il rispetto dell’ordine pubblico non è l’unico limite alla libera volontà delle parti: v. sentenze del 6 giugno 2000, Angonese (C‑281/98, EU:C:2000:296, punto 34), del 20 settembre 2001, Courage e Crehan (C‑453/99, EU:C:2001:465, punto 24) o anche sentenza dell’11 dicembre 2007, International Transport Workers’ Federation e Finnish Seamen’s Union (C‑438/05, EU:C:2007:772, punti 33 e 34).
69      V. sentenza del 6 ottobre 2009, Asturcom Telecomunicaciones (C‑40/08, EU:C:2009:615, punti 51 e 53).
70      V., per analogia, sentenza del 1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punti 88 e 89).
71      V., per un confronto con l’articolo 11 del regolamento n. 833/2014 modificato, gli articoli 1, 6, 7, 9 e 14 di tale regolamento.
72      V. considerando 22 del regolamento2025/1494.
73      V. sentenza del  1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 95 e giurisprudenza citata).
74      Sentenza del  1º agosto 2025 (C‑600/23, EU:C:2025:617).
75      Oppure imposto unilateralmente ai singoli interessati: v. sentenza del  1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 92 e giurisprudenza citata, nonché 93, 96 e 106).
76      Sentenza del  1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 101).
77      Rimando qui ai paragrafi 47 e 48 delle presenti conclusioni.
78      Sentenza del  1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punti 102 e 103).
79      Per individuare una tale incompatibilità, i giudici nazionali possono avvalersi dell’ausilio della Corte nell’ambito di un procedimento di rinvio pregiudiziale che costituisce «una componente essenziale del sistema istituito dai Trattati al fine di consentire [a tali giudici] di garantire la tutela giurisdizionale effettiva dei diritti spettanti ai singoli in forza del diritto dell’Unione» [sentenza del 1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 77)].
80      V., per analogia, sentenza del 14
settembre 2023, Tuk Tuk Travel (C‑83/22, EU:C:2023:664, punto 45).
81      V., in tal senso, sentenza del 1º agosto 2025, Royal Football Club Seraing (C‑600/23, EU:C:2025:617, punto 115).
82      Il carattere «manifesto» dell’incompatibilità non dovrebbe tuttavia essere interpretato in modo troppo restrittivo, tenuto conto dell’esigenza richiamata al paragrafo 75 delle presenti conclusioni e dell’obiettivo perseguito di eliminare qualsiasi incompatibilità con l’ordine pubblico dell’Unione. L’effettività dei diritti conferiti ai singoli dal diritto dell’Unione non appare quindi conciliabile con una censura delle sole situazioni di incompatibilità manifesta.
83      Come anche sottolineato dalla Commissione nel suo documento di lavoro intitolato «Commission consolidated FAQs on the implementation of Council Regulation n. 833/2014 and Council Regulation n. 269/2014» da ultimo aggiornato il 23 gennaio 2026 (v. nota 87, pag. 420 di tale documento).
84      Il corsivo è mio.
85      Per ottenere una proroga o il pagamento di una garanzia o di una controgaranzia, in particolare finanziaria, indipendentemente dalla sua forma.
86      V. punto 33 del documento «Aggiornamento delle migliori pratiche dell’UE per l’attuazione effettiva di misure restrittive» (documento del Consiglio del 27 giugno 2022, 10572/22). V. anche le conclusioni dell’avvocato generale Norkus nella causa Čiekuri‑Shishki (C‑480/24, EU:C:2025:672, paragrafo 68).
87      Regolamento del Consiglio, del 7 dicembre 1992, che vieta di accogliere le richieste irachene in relazione a contratti e a transazioni la cui esecuzione è stata colpita dalla risoluzione 661
(1990) del Consiglio di sicurezza delle Nazioni Unite e dalle risoluzioni che ad essa si ricollegano (GU 1992, L 361, pag. 1).
88      Considerando 4 e 5 del regolamento n. 3541/92.
89      V. paragrafo 41 delle presenti conclusioni.
90      Secondo l’espressione utilizzata dall’avvocato generale Norkus nelle sue conclusioni nella causa Čiekuri‑Shishki (C‑480/24, EU:C:2025:672, paragrafo 70).
91      Quando la clausola di esclusione delle rivendicazioni si applica a diritti fatti valere dalle persone e entità di cui all’articolo 11, paragrafo 1, lettere a) e c), del regolamento n. 833/2014, l’obiettivo perseguito è anche quello di non consentire a tali persone di ottenere compensazioni per gli effetti negativi delle misure adottate nei loro confronti [v., per analogia, conclusioni dell’avvocato generale Mengozzi nella causa SH (C‑168/17, EU:C:2018:798, paragrafo 50)].
92      La Corte si è pronunciata a suo tempo sulla versione del regolamento n. 833/2014 come modificato dal regolamento n. 1290/2014 (v. nota 7 delle presenti conclusioni).
93      Sentenza del 28 marzo 2017, Rosneft (C‑72/15, EU:C:2017:236, punto 150).
94      Nella sentenza del 28 marzo 2017, Rosneft (C‑72/15, EU:C:2017:236), la ricorrente nel procedimento principale era un’entità specificamente interessata da una parte delle restrizioni introdotte dal regolamento n. 833/2014 come modificato dal regolamento n. 1290/2014 e rientrava nell’ambito di applicazione dell’articolo 11, paragrafo1, lettera a), di tale regolamento.
95      V. sentenza dell’11 novembre 2021, Bank Sepah (C‑340/20, EU:C:2021:903, punto 66 e giurisprudenza citata).
96      In tal senso, v. conclusioni dell’avvocato generale Norkus nella causa Čiekuri‑Shishki (C‑480/24, EU:C:2025:672, paragrafi 61 e seguenti).
97      V. sentenze del 13 marzo 2025, Shuvalov/Consiglio (C‑271/24 P, EU:C:2025:180, punto 78) e del 5 febbraio 2026, VEB.RF/Consiglio (C‑572/24 P, EU:C:2026:74, punto 138).
98      Ricordo che le autorità belghe hanno qualificato i beni in questione come «prodotti a duplice uso» ai sensi del regolamento n. 428/2009 (v.
paragrafo 7 delle presenti conclusioni).
99      Ancorché il contratto sia stato concluso nel 2015, quando il divieto di vendita ed esportazione di beni a duplice uso era già in vigore, l’articolo 11, paragrafo 1, del regolamento n.
833/2014 modificato non limita il mancato riconoscimento ai solo diritti relativi ai contratti già esistenti alla data di entrata in vigore del regolamento, il che è ovviamente più tutelante degli interessi degli operatori dell’Unione.