Väliaikainen versio
JULKISASIAMIEHEN RATKAISUEHDOTUS
MANUEL CAMPOS SÁNCHEZ-BORDONA
30 päivänä huhtikuuta 2026 (1)
Asia C‑274/25
Alternative Payments UAB
vastaan
Lietuvos Bankas
(Ennakkoratkaisupyyntö – Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (Liettuan ylin hallintotuomioistuin))
Ennakkoratkaisupyyntö – Maksupalvelut sisämarkkinoilla – Direktiivi (EU) 2015/2366 – Asetus (EU) N:o 260/2012 – Maksupalvelujen tyypit – Suoraveloituspalvelu – Maksajan ja maksunsaajan maksupalveluntarjoajien osallistuminen suoraveloitukseen – Maksutapahtumien vastaanottamispalvelu – Maksutoimeksiantopalvelu
1.        Esillä olevassa ennakkoratkaisupyynnössä unionin tuomioistuinta pyydetään tulkitsemaan useita asetuksen (EU) N:o 260/2012(2) ja direktiivin (EU) 2015/2366(3) säännöksiä ja ratkaisemaan, milloin tietty maksupalvelu voidaan luonnehtia suoraveloituspalveluksi.
2.        Pääasiassa on selvitettävä, tarjoaako maksupalveluntarjoaja suoraveloituspalvelua, johon sillä ei ole lähtökohtaisesti valvontaviranomaisen myöntämää lupaa, vai tarjoaako se sitä vastoin maksutapahtumien vastaanottamispalvelua tai maksutoimeksiantopalvelua.
I       Asiaa koskevat oikeussäännöt
A       Unionin oikeus
1.     Direktiivi 2015/2366
3.        Direktiivin 4 artiklassa annettujen määritelmien mukaan
”– –
3.      ’maksupalvelulla’ [tarkoitetaan] mitä tahansa liitteessä I mainittua liiketoimintaa;
4.      ’maksulaitoksella’ [tarkoitetaan] oikeushenkilöä, jolle on 11 artiklan mukaisesti myönnetty toimilupa maksupalvelujen tarjoamiseen ja toteuttamiseen kaikkialla unionissa;
5.      ’maksutapahtumalla’ [tarkoitetaan] maksajan käynnistämää tai maksajan puolesta käynnistettyä toimenpidettä taikka maksunsaajan käynnistämää toimenpidettä, jossa on kyse varojen asettamisesta käytettäväksi, siirtämisestä tai nostamisesta maksajan ja maksunsaajan välisistä maksun perustana olevista velvoitteista riippumatta;
– –
9.      ’maksunsaajalla’ [tarkoitetaan] luonnollista tai oikeushenkilöä, joka on tarkoitettu maksutapahtuman kohteena olevien varojen vastaanottajaksi;
– –
11.      ’maksupalveluntarjoajalla’ [tarkoitetaan] 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua laitosta tai luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, jotka kuuluvat soveltamatta [jättämisen] piiriin 32 tai 33 artiklan nojalla;
12.      ’maksutilillä’ [tarkoitetaan] yhden tai useamman maksupalvelunkäyttäjän nimissä olevaa tiliä, jota käytetään maksutapahtumien toteuttamiseen;
– –
15.      ’maksutoimeksiantopalvelulla’ [tarkoitetaan] maksutoimeksiannon käynnistämiseksi maksupalvelunkäyttäjän pyynnöstä toteutettavaa palvelua toisen maksupalveluntarjoajan hallussa olevan maksutilin osalta;
– –
23.      ’suoraveloituksella’ [tarkoitetaan] maksupalvelua, jolla maksajan maksutiliä veloitetaan maksunsaajan aloitteesta käynnistettävällä maksutapahtumalla, joka perustuu maksajan joko maksunsaajalle tai maksunsaajan maksupalveluntarjoajalle taikka omalle maksupalveluntarjoajalleen antamaan hyväksymiseen;
– –
44.      ’maksutapahtumien vastaanottamisella’ [tarkoitetaan] maksupalveluntarjoajan tarjoamaa maksupalvelua, jossa maksupalveluntarjoaja tekee maksunsaajan kanssa maksutapahtumien hyväksymistä ja käsittelemistä koskevan sopimuksen, joka johtaa varojen siirtoon maksunsaajalle;
– –”.
4.        Liitteeseen I sisältyvät muiden muassa seuraavat 4 artiklan 3 alakohdassa tarkoitetut maksupalvelut:
”– –
3.      Maksutapahtumien toteuttaminen, mukaan lukien varojen siirto käyttäjän maksupalveluntarjoajan tai jonkin muun maksupalveluntarjoajan ylläpitämälle maksutilille:
a)      suoraveloitusten toteuttaminen, mukaan lukien kertaluonteiset suoraveloitukset,
b)      maksutapahtumien toteuttaminen maksukortilla tai vastaavalla maksuvälineellä tai laitteella,
c)      tilisiirtojen toteuttaminen, mukaan lukien toistuvaissuoritukset.
4.      Maksutapahtumien toteuttaminen, kun varojen katteena on maksupalvelunkäyttäjän luottosopimus:
a)      suoraveloitusten toteuttaminen, mukaan lukien kertaluonteiset suoraveloitukset,
b)      maksutapahtumien toteuttaminen maksukortilla tai vastaavalla maksuvälineellä tai laitteella,
c)      tilisiirtojen toteuttaminen, mukaan lukien toistuvaissuoritukset.
5.      Maksuvälineiden liikkeeseenlasku ja/tai maksutapahtumien vastaanottaminen.
– –
7.      Maksutoimeksiantopalvelut
– –”.
5.        Direktiivin 81 artiklan 3 kohdassa säädetään seuraavaa:
”– – Jos maksutoimeksiannon on käynnistänyt maksunsaaja tai se on käynnistetty maksunsaajan välityksellä, maksunsaajan maksupalveluntarjoajan on varmistettava, että maksunsaaja saa maksutapahtuman määrän kokonaisuudessaan.”
6.        Direktiivin 83 artiklan 3 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Jäsenvaltioiden on vaadittava maksunsaajan maksupalveluntarjoajaa toimittamaan maksunsaajan käynnistämä tai tämän välityksellä käynnistetty maksutoimeksianto maksajan maksupalveluntarjoajalle määräajassa, josta on sovittu maksunsaajan ja maksupalveluntarjoajan kesken, jotta suoritus voi, sikäli kuin on kyse suoraveloituksesta, tapahtua sovittuna eräpäivänä.”
2.     Asetus N:o 260/2012
7.        Asetuksen 1 artiklan 1 kohdan mukaan asetuksessa ”annetaan säännöt, jotka koskevat unionissa suoritettavia sellaisia euromääräisiä tilisiirto- ja suoraveloitustapahtumia, joissa sekä maksajan maksupalveluntarjoaja että maksunsaajan maksupalveluntarjoaja sijaitsevat unionissa tai joissa ainoa maksutapahtumaan osallistuva maksupalveluntarjoaja sijaitsee unionissa”.
8.        Asetuksen 2 artiklassa annettujen määritelmien mukaan
”– –
2)      ’suoraveloituksella’ [tarkoitetaan] kansallista tai rajatylittävää maksupalvelua, jolla maksajan maksutiliä veloitetaan, kun maksunsaaja on käynnistänyt maksutapahtuman maksajan suostumuksella;
3)      ’maksajalla’ [tarkoitetaan] luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, joka on maksutilin haltija ja sallii maksutoimeksiannon kyseiseltä maksutililtä, tai, jos maksajan maksutiliä ei ole, luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, joka suorittaa maksutoimeksiannon maksunsaajan maksutilille;
4)      ’maksunsaajalla’ [tarkoitetaan] luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, joka on maksutilin haltija ja joka on maksutapahtuman kohteena olevien varojen aiottu vastanottaja;
– –
11)      ’maksutoimeksiannolla’ [tarkoitetaan] maksajan tai maksunsaajan maksupalveluntarjoajalleen antamaa määräystä toteuttaa maksutapahtuma;
– –
20)      ’perinnällä’ [tarkoitetaan] suoraveloitustapahtuman osaa, joka alkaa maksunsaajan käynnistäessä maksun ja päättyy, kun maksajan maksutiliä on veloitettu tavanomaisesti;
21)      ’valtuutuksella’ maksajan maksunsaajalle sekä (suoraan tai epäsuorasti maksunsaajan kautta) maksajan maksupalveluntarjoajalle antamaa suostumusta ja lupaa, jonka nojalla maksunsaaja voi käynnistää perinnän maksajan ilmoittaman maksutilin veloittamiseksi ja jolla maksajan maksupalveluntarjoajalle annetaan lupa tällaisten määräysten noudattamiseen;
– –”.
9.        Asetuksen 5 artiklan 3 kohdassa säädetään seuraavaa:
”3.      Jollei direktiivin 95/46/EY täytäntöön panemiseksi annetuissa kansallisissa säännöksissä säädetyistä velvoitteista muuta johdu, maksupalveluntarjoajien on suoritettava suoraveloitukset seuraavien vaatimusten mukaisesti:
a)      maksunsaajan maksupalveluntarjoajan on varmistettava, että
i)      maksunsaaja toimittaa liitteen 3 kohdan a alakohdassa eritellyt tietoalkiot ensimmäisen suoraveloituksen, yksittäisen suoraveloituksen ja kunkin myöhemmän maksutapahtuman yhteydessä;
ii)      maksaja antaa suostumuksen sekä maksunsaajalle että maksajan maksupalveluntarjoajalle (suoraan tai epäsuorasti maksunsaajan kautta), maksunsaaja tai tämän puolesta toimiva kolmas osapuoli tallentaa valtuutukset yhdessä niiden myöhempien muutosten tai peruutuksen kanssa ja maksunsaajan maksupalveluntarjoaja ilmoittaa maksunsaajalle tästä vaatimuksesta direktiivin 2007/64/EY 41 ja 42 artiklan mukaisesti;
– –”.
B       Liettuan oikeus
10.      Direktiivi 2015/2366 on saatettu Liettuan kansallisen lainsäädännön osaksi muiden muassa maksuista annetulla lailla(4) ja maksulaitoksista annetulla lailla.(5)
1.     Maksuista annettu laki
11.      Maksuista annetun lain 2 § sisältää samankaltaiset määritelmät kuin direktiivi 2015/2366.
12.      Sen 5 §:ssä säädetään, että maksupalvelut muodostuvat maksutapahtumista, kuten suoraveloitusten toteuttamisesta, mukaan lukien kertaluonteiset suoraveloitukset.
13.      Sen 6 §:n 3 momentin mukaisesti maksulaitokset katsotaan maksupalveluntarjoajiksi.
2.     Maksulaitoksista annettu laki
14.      Maksulaitoksista annetun lain 2 §:n 5 momentin mukaisesti maksulaitos on oikeushenkilö, jolle on myönnetty maksulaitoksen toimilupa, ainoastaan tilitietopalvelua tarjoavan maksulaitoksen toimilupa tai maksulaitoksen toimilupa rajoitettuun toimintaan.
15.      Sen 4 §:n 1 momentissa säädetään, että maksulaitos voi tarjota ainoastaan valvontaviranomaisen sille myöntämässä toimiluvassa mainittuja maksupalveluja.
II     Tosiseikat, pääasia ja ennakkoratkaisukysymykset
16.      Alternative Payments UAB
‑niminen yhtiö oli saanut Lietuvos Bankasin (Liettuan keskuspankki) hallitukselta 16.9.2014 toimiluvan, jonka nojalla se pystyi tarjoamaan kahta maksupalvelua: maksutapahtumien vastaanottamista ja rahansiirtoa.
17.      Alternative Payments liittyi vuonna 2017 yhtenäisen euromaksualueen (SEPA)(6) CENTROlink-maksujärjestelmään suoraveloituksia varten.
18.      Lietuvos Bankas peruutti(7) 26.8.2022 Alternative Paymentsin toimiluvan ja katsoi sen syyllistyneen yhteensä 10 rikkomiseen. Ennakkoratkaisupyyntö koskee ainoastaan viidettä rikkomista eli sitä, että Alternative Payments on tarjonnut suoraveloituspalveluja ilman vaadittavaa lupaa.
19.      Riidanalaisen päätöksen 5 kohdassa todetaan seuraavaa:
–        Alternative Paymentsilla on lupa toimia maksulaitoksena, joka tarjoaa maksupalveluja, kuten maksuvälineiden liikkeeseenlaskemista ja/tai maksutapahtumien vastaanottamista (maksuista annetun lain 5 §:n 5 momentti).
–        Alternative Payments on kuitenkin toteuttanut myös suoraveloituksia (maksuista annetun lain 5 §:n 3 momentti), koska se on avannut kaikille asiakkaille maksutilit IBAN-muodossa(8) ja antanut jokaiselle asiakkaalle tunnistuskoodin.
–        Alternative Payments veloittaa varat maksajan maksutililtä, kun maksunsaaja (Alternative Paymentsin asiakkaana oleva kauppias) käynnistää maksutapahtuman saatuaan maksajalta suostumuksen tähän veloitukseen.
–        Alternative Payments siirtää maksajan maksutililtä veloitetun määrän IBAN-muodossa avaamalleen maksunsaajan maksutilille CENTROlink-maksujärjestelmässä. Varat siirretään myöhemmin vaihtelevin määräajoin Alternative Paymentsin asiakkaiden ilmoittamille, muissa maksupalveluntarjoajissa oleville maksutileille.
20.      Alternative Payments vaati Vilniaus apygardos administracinis teismasia (Vilnan alueellinen hallintotuomioistuin, Liettua; alueellinen hallintotuomioistuin 1.1.2024 alkaen) kumoamaan valituksenalaisen päätöksen.
21.      Ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuin hylkäsi kanteen 14.9.2023 antamallaan tuomiolla. Se totesi erityisesti, että riidanalaisessa päätöksessä mainitut rikkomiset olivat tapahtuneet ja että Alternative Payments, jolla oli toimilupa muiden maksupalvelujen tarjoamiseen, oli tarjonnut oikeudettomasti suoraveloituspalveluja.
22.      Alternative Payments valitti tuomiosta Lietuvos vyriausiasis administracinis teismasiin (Liettuan ylin hallintotuomioistuin) ja vaati ensimmäisessä oikeusasteessa annetun tuomion sekä riidanalaisen päätöksen kumoamista. Ennakkoratkaisupyynnön mukaan(9) se väittää valituksessaan seuraavaa:
–        Ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuin on tehnyt virheen todetessaan Alternative Paymentsin tarjoavan suoraveloituspalvelua ja katsoessaan, että keskeinen kriteeri määritettäessä, onko tarjottava palvelu suoraveloitus, ei ole maksutilien avaaminen yhtiön yritysasiakkaille vaan se, kuka käynnistää maksutapahtuman.
–        Alternative Payments ei avaa maksutilejä kauppiaille eikä valvo tällaisia tilejä, mikä olisi suoraveloituspalvelun tunnusmerkki, eikä se toteuta suoraveloitustapahtumia, koska ne toteuttaa maksajan maksupalveluntarjoaja.
–        Euroopan maksuneuvosto(10) hyväksyi vuonna 2017 Alternative Paymentsin hakemuksen SEPA-suoraveloitus- ja SEPA-tilisiirtojärjestelmään liittymisestä. Tämä seikka vahvistaa sen, että SEPA-suoraveloitus on vain tekninen ratkaisu, joka on välttämätön, jotta Alternative Payments voi tarjota maksunkäsittelypalvelua (maksutapahtumien vastaanottamista).
–        Alternative Paymentsin tarjoamat palvelut ovat sen toimiluvan mukaisia, minkä osoittaa Addressable BIC Holder Agreement ‑sopimus, jonka nojalla Lietuvos Bankas on antanut Alternative Paymentsille valtuuden esittää maksutoimeksiantoja ja vastaanottaa maksuja SEPA-MMS-vähittäismaksujärjestelmässä.
23.      Lietuvos Bankas on vaatinut vastineessaan, että valitus on hylättävä ja ensimmäisessä oikeusasteessa annettu tuomio on pysytettävä.
24.      Tässä tilanteessa Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas esittää unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:
”1)      Onko [asetuksen N:o 260/2012] 2 artiklan 2 alakohtaa ja [direktiivin 2015/2366] 4 artiklan 23 alakohtaa sekä liitteessä I olevien 3 kohdan a alakohtaa ja 4 kohdan a alakohtaa tulkittava siten, että ainoastaan maksajan maksupalveluntarjoajaa on pidettävä suoraveloituspalvelun tarjoajana, vai tarjoaako palvelun sekä maksajan että maksunsaajan maksupalveluntarjoaja?
2)      Onko asetuksen N:o 260/2012 2 artiklan 2 alakohtaa ja direktiivin 2015/2366 4 artiklan 23 alakohtaa sekä liitteessä I olevien 3 kohdan a alakohtaa ja 4 kohdan a alakohtaa tulkittava pääasiassa kyseessä olevan kaltaisissa olosuhteissa siten, että maksunsaajan maksupalveluntarjoajana toimiva maksulaitos tarjoaa suoraveloituspalvelua, kun se välittää suoraveloitustoimeksiantoja mutta ei itse toteuta veloitustapahtumia suoraan vaan perii varoja asiakkaille (maksunsaajille) annettujen maksajien ennakkosuostumusten perusteella ja tallettaa ne tileille, joiden toiminnot ovat rajoitettuja?
3)      Jos ensimmäiseen kysymykseen vastataan, ettei maksunsaajan maksupalveluntarjoajaa pidetä suoraveloituspalvelun tarjoajana, ja jos toiseen kysymykseen vastataan kieltävästi, onko direktiivin 2015/2366 4 artiklan 44 alakohtaa ja liitteessä I olevaa 5 kohtaa tulkittava pääasiassa kyseessä olevan kaltaisissa olosuhteissa siten, että maksunsaajan maksupalveluntarjoajana toimiva maksulaitos tarjoaa maksutapahtumien käsittelypalvelua, kun se välittää suoraveloitustoimeksiantoja mutta ei itse toteuta veloitustapahtumia suoraan vaan perii varoja asiakkaille (maksunsaajille) annettujen maksajien ennakkosuostumusten perusteella ja siirtää ne myöhemmin muiden maksupalveluntarjoajien hallussa oleville asiakkaiden tileille?
4)      Jos kolmanteen kysymykseen vastataan kieltävästi, onko direktiivin 2015/2366 4 artiklan 15 alakohtaa ja liitteessä I olevaa 7 kohtaa tulkittava pääasiassa kyseessä olevan kaltaisissa olosuhteissa siten, että maksunsaajan maksupalveluntarjoajana toimiva maksulaitos tarjoaa maksutoimeksiantopalvelun, kun se käynnistää suoraveloituspalvelun maksunsaajan antaman toimeksiannon perusteella mutta ei itse toteuta suoraveloitustapahtumia vaan perii varoja maksajien asiakkaille (maksunsaajille) antamien ennakkosuostumusten perusteella?”
III  Asian käsittelyn vaiheet unionin tuomioistuimessa
25.      Ennakkoratkaisupyyntö kirjattiin saapuneeksi unionin tuomioistuimeen 10.4.2025.
26.      Kirjallisia huomautuksia ovat esittäneet Alternative Payments, Tšekin, Italian ja Liettuan hallitukset sekä Euroopan komissio.
27.      Unionin tuomioistuin ei pitänyt istuntoa asianosaisten kuulemiseksi tarpeellisena.
IV     Asian arviointi
A       Alustavat huomautukset
28.      Alternative Paymentsin tarjoaman maksupalvelun tyyppiä määritettäessä merkityksellisiä ovat tosiseikat, joita ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin pitää toteen näytettyinä ja jotka se käy läpi ennakkoratkaisupyynnön 13.1–13.6 kohdassa seuraavasti:
–        ”[Alternative Paymentsissa] kullakin asiakkaalla (kauppiaalla) on IBAN-muodossa avattu tili, jolle on annettu tunnistuskoodi, mutta näiden tilien toiminnot ovat rajoitettuja, eikä asiakkailla (kauppiailla) ole pääsyä näille tileille, eivätkä ne voi esimerkiksi käynnistää maksuja.”
–        ”Maksaja (ostaja) on antanut [Alternative Paymentsin] asiakkaalle (kauppiaalle tai maksunsaajalle) suostumuksen varojen veloittamiseen tililtään.”
–        ”[Alternative Paymentsin] asiakas (kauppias), joka on varojen lopullinen saaja, käynnistää veloituksen maksajan (ostajan) tililtä.”
–        ”[Alternative Payments] toimittaa asiakkaidensa (kauppiaiden ja maksunsaajien) suoraveloitustoimeksiannot SEPA-suoraveloitusjärjestelmään CENTROlink-maksujärjestelmän palveluja käyttäen, minkä perusteella varat peritään varojen maksajien ennakkosuostumuksilla, jotka annetaan asiakkaille (kauppiaille ja maksunsaajille), jotta ne voivat veloittaa varoja määräajoin maksajien maksutileiltä. Varat veloittaa maksajan tililtä maksajan maksupalveluntarjoaja, joka avaa tilin ja hallinnoi sitä.”
–        ”Perityt varat siirretään [Alternative Paymentsissa] avatuille asiakkaiden (kauppiaiden ja maksunsaajien) rajoitetuille tileille. Tämän jälkeen [Alternative Payments] siirtää kyseiset varat asiakkaiden (kauppiaiden ja maksunsaajien) määrittämille muissa maksupalveluntarjoajissa avatuille maksutileille.”
–        ”[Alternative Paymentsin] yleisissä sopimusehdoissa todetaan, että yhtiö tarjoaa SEPA-suoraveloitusperintäpalvelua asiakkailleen sekä helpottaa vaihtoehtoisilla keinoilla tavaroista ja palveluista maksavien kuluttajien maksutapahtumien vastaanottamista ja käsittelyä. – – [Alternative Paymentsin] asiakas on velvollinen hankkimaan SEPA-suoraveloitusvaltuutuksen käyttäjältään (velalliselta). Käyttäjä voi pyytää maksupalveluntarjoajaansa palauttamaan SEPA-suoraveloituksella perityt varat kahdeksan viikon kuluessa varojen perimisestä, eikä [Alternative Payments] voi kieltäytyä hyväksymästä tätä – – palautusta”.
B       Ensimmäinen ennakkoratkaisukysymys
29.      Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee, onko asetuksen N:o 260/2012 2 artiklan 2 alakohtaa ja direktiivin 2015/2366 4 artiklan 23 alakohtaa sekä liitteessä I olevien 3 kohdan a alakohtaa ja 4 kohdan a alakohtaa ”tulkittava siten, että ainoastaan maksajan maksupalveluntarjoajaa on pidettävä suoraveloituspalvelun tarjoajana, vai tarjoaako palvelun sekä maksajan että maksunsaajan maksupalveluntarjoaja”.
30.      Direktiivin 2015/2366 liitteessä I luetellaan kyseisen direktiivin 4 artiklan 3 alakohdassa tarkoitetut maksupalvelut. Kyseisessä liitteessä olevan 3 kohdan a alakohtaan sisältyy ”maksutapahtumien toteuttaminen, mukaan lukien varojen siirto käyttäjän maksupalveluntarjoajan tai jonkin muun maksupalveluntarjoajan ylläpitämälle maksutilille” ja konkreettisesti ”suoraveloitusten toteuttaminen, mukaan lukien kertaluonteiset suoraveloitukset”.(11)
31.      Unionin tuomioistuin on määritellyt laajasti direktiivissä 2007/64/EY(12) käytetyn suoraveloituksen käsitteen, joka vastaa direktiivissä 2015/2366 käytettyä suoraveloituksen käsitettä. Se on katsonut erityisesti seuraavaa:
–        maksupalvelun käsite kattaa suoraveloitukset, jotka maksunsaajan aloitteesta suoritetaan sellaiselta tililtä, jonka haltija se ei ole, silloinkin, kun maksajan ja maksunsaajan välillä ei ole minkäänlaisia velvoitteita, jos maksaja, joka on näin veloitetun tilin haltija, on suostunut näihin suoraveloituksiin;(13)
–        myös suoraveloitukset, jotka suoritetaan maksunsaajan aloitteesta sellaiselta maksutililtä, jonka haltija se ei ole, ja joihin näin veloitetun tilin haltija ei ole antanut suostumustaan, katsotaan maksupalveluiksi.(14)
32.      Asian ymmärtämiseksi paremmin on tarpeen käydä läpi kyseisen palvelun olennaiset piirteet, jotta voidaan selvittää, toteuttaako sen vain yksi maksupalveluntarjoaja vai toteuttavatko sen molemmat kyseessä olevat maksupalveluntarjoajat.
1.     Suoraveloitus
33.      Direktiivissä 2015/2366 lueteltuihin maksupalveluihin sisältyy tapahtumia, jotka yhdistetään perinteisesti maksutilien hoitamiseen, kuten tilisiirtojen ja suoraveloitusten toteuttaminen. Nämä molemmat ovat SEPA-alueella toteutettavia perusmaksupalveluja, jotka mainitaan asetuksessa N:o 260/2012.
34.      Suoraveloituksessa maksaja ja tilinhaltija (velallinen) antaa toiselle henkilölle (maksunsaajalle eli velkojalle) luvan veloittaa maksajan omaa maksutiliä.
35.      Suoraveloituksella suoritettavat tapahtumat ovat hyvin yleisiä maksupalveluja. Klassinen esimerkki tästä on suostumuksen antaminen vesi- ja sähkölaskujen sekä puhelin- ja verkkoliittymälaskujen veloitukseen, joka on yleensä toistuvaa suoraveloitusta. Olemassa on myös kertaluonteisia suoraveloituksia koskevia palveluja (esimerkiksi verohallinnolle suoritettaviin maksuihin liittyvä veloitussuostumus).
36.      Suoraveloituksessa a) maksunsaaja käynnistää maksutapahtuman ilman maksajan suoraa osallistumista maksutapahtuman käynnistämiseen, joskin maksajan on pitänyt antaa tähän maksutoimeksiannolla(15) ennakkosuostumuksensa, ja b) palvelu perustuu pankkitiliin.
37.      SEPA-järjestelmässä käytetään kahta erilaista suoraveloitusta: perusmallia (CORE) ja toista mallia, joka on yksinomaan yritysten sekä liikkeen- ja ammatinharjoittajien käytössä (B2B). Suoraveloituspalvelua tarjoavien maksupalveluntarjoajien on liityttävä CORE-järjestelmään, kun taas B2B-vaihtoehto on vapaaehtoinen.
38.      Suoraveloituksen ominaispiirteistä on syytä mainita erityisesti seuraavat:(16)
–        Maksutilin haltijan on annettava etukäteen suostumuksensa siihen, että maksut veloitetaan kyseiseltä tililtä. Suostumus ilmenee maksutoimeksiannosta, johon sisältyvät tarvittavat tiedot, jotta velkoja voi käynnistää suoraveloituksen.
–        Toimeksiannolla velallinen antaa a) velkojalle luvan käynnistää maksun perimisen tiliään veloittamalla, ja b) maksulaitokselleen luvan veloittaa tililtään määrät, jotka velkojan maksupalveluntarjoaja esittää perittäviksi.
–        Velkojan on säilytettävä toimeksianto sekä siihen mahdollisesti tehtävät muutokset tai peruutukset.
–        Suoraveloituksista on ilmoitettava etukäteen ennen varojen perimistä, joka tapahtuu sinä päivänä, jona velallisen on täytettävä maksuvelvollisuutensa. Määräaika vaihtelee sen mukaan, onko kyseessä yksittäinen maksutapahtuma, ensimmäinen maksutapahtuma toistuvien veloitusten sarjassa vai yksi veloitus toistuvien veloitusten sarjassa.
–        Velkojan yksilöllinen tunniste ja toimeksiannon viite ovat pakollisia. Niissä molemmissa yksilöidään velkoja sekä velkojan käynnistämät veloitukset. Toistuvien veloitusten on pysyttävä muuttumattomina.
–        IBAN-koodia käytetään velallisen tilitunnuksena.
–        BIC-koodilla yksilöidään velallisen rahalaitos.
–        Velallinen voi vaatia palautusta asetetuissa määräajoissa, jotka ovat pidempiä oikeudettomien maksujen kohdalla.
2.     Suoraveloituspalveluun osallistujat
39.      Suoraveloitus määritellään sekä direktiivissä 2015/2366 (4 artiklan 23 alakohta) että asetuksessa N:o 260/2012 (2 artiklan 2 alakohta) edellä(17) kuvatun mukaisesti.
40.      Molemmat määritelmät ovat lähtökohdiltaan samanlaiset, ja niiden mukaan suoraveloituksessa a) veloitetaan maksajan maksutiliä, b) maksunsaaja (velkoja) käynnistää maksutapahtuman ja c) maksaja on antanut aiemmin suostumuksensa maksunsaajalle, maksunsaajan maksupalveluntarjoajalle tai maksajan omalle maksupalveluntarjoajalle.
41.      Kyseisissä määritelmissä ei määritetä kuitenkaan erikseen, kumpaa maksupalveluntarjoajaa on pidettävä suoraveloituspalvelusta muodostuvan maksupalvelun tarjoajana vai onko tällaisena pidettävä niitä molempia.(18)
42.      Alternative Payments päättelee kyseisistä määritelmistä, että vain maksajan maksupalveluntarjoaja tarjoaa suoraveloituspalvelua.(19) Se katsoo seuraavaa:
–        Suoraveloitustapahtuma edellyttää varojen perimistä maksajan tililtä, minkä voi suorittaa vain kyseistä maksutiliä hoitava maksajan maksupalveluntarjoaja. Maksunsaajan maksupalveluntarjoaja ei voi suorittaa maksutapahtumia maksajan maksutililtä, vaan sen osallistuminen varojen perimisen varmistamiseen on puhtaasti teknistä.
–        Maksunsaajan maksupalveluntarjoaja tarjoaa suoraveloitusmaksupalvelun vain, jos se on samalla kertaa sekä maksunsaajan että maksajan maksupalveluntarjoaja.
43.      Katson kuitenkin, että suoraveloituksessa palvelun tarjoamiseen osallistuvat sekä maksajan (velallisen) maksupalveluntarjoaja että maksunsaajan (velkojan) maksupalveluntarjoaja. Neljä syytä puoltaa tätä näkemystä.
44.      Ensinnäkin asetuksen N:o 260/2012 2 artiklan 21 alakohdassa käytetty käsite ”valtuutus”, jolla tarkoitetaan maksajan maksunsaajalle sekä (suoraan tai epäsuorasti maksunsaajan kautta) maksajan maksupalveluntarjoajalle antamaa suostumusta ja lupaa, käsittää kummankin maksupalveluntarjoajan toiminnan suoraveloitukseen liittyvässä oikeussuhteessa.
45.      Kyseisessä tapahtumassa maksunsaaja voi antaa maksupalveluntarjoajansa kautta maksajan maksupalveluntarjoajalle maksutoimeksiannon, jotta maksajan maksupalveluntarjoaja suorittaa maksun veloittamalla varat maksajan tililtä. Tästä näkökulmasta maksajan ja maksunsaajan maksupalveluntarjoajat tarjoavat suoraveloituspalvelun yhdessä.
46.      Toiseksi direktiivin 2015/2366 81 artiklan 3 kohdassa ja 83 artiklan 3 kohdassa, jotka on toistettu edellä,(20) säädetään erityisistä velvoitteista:
–        ”[M]aksajan maksupalveluntarjoajan on varmistettava, että maksunsaaja saa maksajan käynnistämän maksutapahtuman määrän kokonaisuudessaan.”
–        ”Jos maksutoimeksiannon on käynnistänyt maksunsaaja tai se on käynnistetty maksunsaajan välityksellä, maksunsaajan maksupalveluntarjoajan on varmistettava, että maksunsaaja saa maksutapahtuman määrän kokonaisuudessaan” (81 artiklan 3 kohta).
–        Sen on toimitettava maksunsaajan käynnistämä maksutoimeksianto maksajan maksupalveluntarjoajalle määräajassa (83 artiklan 3 kohta).
47.      Näissä kahdessa säännöksessä säädetään siis maksunsaajan maksupalveluntarjoajaa koskevista erityisistä velvoitteista, jotta suoraveloitus toteutuu asianmukaisesti. Direktiivissä 2015/2366 oletetaankin, että maksajan maksupalveluntarjoajan lisäksi myös maksunsaajan maksupalveluntarjoaja osallistuu suoraveloituspalveluun. Maksunsaajan maksupalveluntarjoajan osallistuminen ei ole vain tekninen toimi, jonka avulla varat siirtyvät maksunsaajan maksutilille.
48.      Kolmanneksi maksajan, maksajan maksupalveluntarjoajan, maksunsaajan ja maksunsaajan maksupalveluntarjoajan osallistuminen suoraveloitukseen ilmenee myös Euroopan maksuneuvoston antaman, SEPA-suoraveloituksen perusjärjestelmää(21) koskevan käsikirjan (jäljempänä käsikirja)(22) 7 luvusta.
49.      Suoraveloitustapahtumalla tarkoitetaan käsikirjassa annetun määritelmän mukaan ”maksutapahtuman toteuttamista suoraveloitusta käyttäen velkojan käynnistämästä perinnästä sen loppuun saattamiseen saakka; tällaisia ovat normaali toteutus [(varat siirretään maksunsaajan maksutilille)] tai veloituksen hylkääminen, palautus tai takaisin siirtäminen [(kun maksajalta saadaan määräys siirtää veloitetut varat takaisin)]”.(23)
50.      Käsikirjassa annetusta SEPA-suoraveloitusten luonnetta koskevasta kuvauksesta(24) ilmenee seuraavaa:
–        SEPA-suoraveloitus on maksuväline, johon sovelletaan kyseistä käsikirjaa ja jolla suoritetaan euromääräisiä veloituksia koko SEPA-alueella veloituksiin hyväksytyiltä tileiltä.
–        Velkoja käynnistää maksupalveluntarjoajansa välityksellä varojen perimisen velallisen maksupalveluntarjoajassa olevalta velallisen tililtä velallisen ja velkojan välisen sopimuksen mukaisesti. Kyseinen sopimus perustuu velkojan ja velallisen maksupalveluntarjoajille annettuun, velallisen tilin veloittamista koskevaan lupaan, jonka velallinen on antanut velkojalle ja jota kutsutaan maksutoimeksiannoksi.
–        Sekä velallisella että velkojalla on oltava tili SEPA-alueella sijaitsevassa maksupalveluntarjoajassa.
–        Käsikirjan mukaisesti suoritetut perimiset ovat niiden perusteena olevasta sopimuksesta erillisiä maksutapahtumia.(25)
51.      SEPA-järjestelmässä suoraveloitus on monitahoinen maksutapahtuma, jossa sekä maksajan että maksunsaajan maksupalveluntarjoajat toimivat keskenään.
52.      Yhteenvetona voidaan todeta, että asetuksen N:o 206/2012 2 artiklan 2 alakohtaa ja direktiivin 2015/2366 4 artiklan 23 alakohtaa on tulkittava siten, että suoraveloituspalvelun tarjoavat sekä maksajan maksupalveluntarjoaja että maksunsaajan maksupalveluntarjoaja.
C       Toinen ennakkoratkaisukysymys
53.      Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee toisella kysymyksellään, joka liittyy läheisesti ensimmäiseen, tarjoaako maksunsaajan maksupalveluntarjoaja suoraveloituspalvelun pääasiassa kyseessä olevan kaltaisissa olosuhteissa.
54.      Näistä olosuhteista ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin painottaa kysymyksen tekstissä sitä, että maksunsaajan maksupalveluntarjoaja ”välittää suoraveloitustoimeksiantoja mutta ei itse toteuta veloitustapahtumia suoraan vaan perii varoja asiakkaille (maksunsaajille) annettujen maksajien ennakkosuostumusten perusteella ja tallettaa ne tileille, joiden toiminnot ovat rajoitettuja”.
55.      Unionin oikeuteen kuuluvat oikeussäännöt, joiden tulkintaa pyydetään, ovat samat kuin edellisessä ennakkoratkaisukysymyksessä.
56.      Tähän kysymykseen annettavassa vastauksessa on otettava huomioon Alternative Paymentsin toiminnan dynamiikka, jota kuvataan ennakkoratkaisupyynnössä seuraavasti:
–        Maksaja (kuluttaja tai ostaja) antaa maksutoimeksiannolla kauppiaalle (maksunsaajalle) suostumuksensa varojen perimiseen kantajan maksutililtä.
–        Kauppias (Alternative Paymentsin asiakas), joka on varojen lopullinen saaja, käynnistää suoraveloituksen maksajan (ostajan) tililtä.
–        Alternative Payments välittää asiakkaidensa (kauppiaiden ja maksunsaajien) toimeksiannot SEPA-suoraveloitusjärjestelmään Lietuvas Bankasin hallinnoiman CENTROlink-maksujärjestelmän palveluja käyttäen. Suoraveloitukset perustuvat ennakkosuostumuksiin (toimeksiantoihin), joita maksajat antavat kauppiaille, jotta nämä voivat veloittaa varoja määräajoin niiden maksutileiltä.
–        Varat veloittaa maksajan tililtä maksajan maksupalveluntarjoaja, joka avaa tilin ja hallinnoi sitä.
–        Perityt varat siirretään Alternative Paymentsissa avatuille asiakkaiden (kauppiaiden ja maksunsaajien) rajoitetuille maksutileille. Kullakin asiakkaalla on IBAN-muodossa avattu tili, jolle on annettu tunnistuskoodi, mutta näiden tilien toiminnot ovat rajoitettuja, eikä asiakkailla (kauppiailla) ole pääsyä näille tileille, eivätkä ne voi käynnistää maksuja.
–        Alternative Payments siirtää perimänsä varat myöhemmin muissa maksupalveluntarjoajissa oleville asiakkaiden (kauppiaiden ja maksunsaajien) ilmoittamille maksutileille.
57.      Näiden tietojen perusteella unionin tuomioistuimelta pyydetään vastausta, jossa otetaan huomioon Alternative Paymentsin tekemiin sopimuksiin liittyvät erityiset olosuhteet sekä sen suhteet valvontaviranomaisiin.(26) Näiden tosiseikkojen ja suhteiden arviointi on kuitenkin ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen tehtävä.
58.      Unionin tuomioistuin voi antaa ennakkoratkaisua pyytäneelle tuomioistuimelle ohjeita, jotka auttavat sitä tulkitsemaan unionin oikeutta, mutta se ei voi hoitaa ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen sijasta tälle kuuluvia tehtäviä.
59.      Ennen kaikkea on muistettava, että ennakkoratkaisupyynnön mukaan Alternative Payments ”tarjoaa SEPA-suoraveloitusperintäpalvelua asiakkailleen”.(27) On vaikeaa hyväksyä, että SEPA-suoraveloitusjärjestelmään liittyvä maksupalveluntarjoaja voisi katsoa samalla, ettei se tarjoa suoraveloituspalvelua.
60.      Jos olen ymmärtänyt oikein, Alternative Payments osallistuu sellaisen suoraveloituksen perimiseen, jolla kuluttajat maksavat ostoksensa kauppiaille. Se tarjoaa palvelua sen kanssa sopimuksen tekeville kauppiaille, ja palvelun tarkoituksena on helpottaa suoraveloitusten perimistä. Alternative Payments keskittää kyseisten perimisten hallinnoinnin, eikä kauppiailla ole mahdollisuutta käyttää Alternative Paymentsissa olevia tilejään, sillä kauppiaat saavat rahat tavallisesti käyttämissään maksupalveluntarjoajissa oleville maksutileilleen.
61.      Tällainen osallistuminen kuuluu suoraveloitusmaksupalveluiden hoitamiseen, eikä tätä luonnehdintaa estä se, että Alternative Paymentsin asiakkaiden (kauppiaiden) tilit ovat toiminnoiltaan rajoitettuja, kuten tuon jäljempänä esille.
62.      Ensinnäkin kauppiailla (Alternative Paymentsin asiakkailla) on Alternative Paymentsissa samanlaiset IBAN-muodossa avatut maksutilit sekä tunnistuskoodi ja CENTROlink-maksujärjestelmän toiminnot kuin missä tahansa muussa maksupalveluntarjoajassa, joka tarjoaa ”tavanomaista” suoraveloituspalvelua.
63.      Toiseksi Alternative Paymentsin on noudatettava maksunsaajan (kauppiaan) maksupalveluntarjoajana direktiivin 2015/2366 81 artiklan 3 kohtaa. Sen on varmistettava, että maksunsaaja saa maksutapahtuman määrän kokonaisuudessaan ja että se perii tätä vastaavat varat. Maksunsaajan maksupalveluntarjoajana sen on välitettävä maksutoimeksianto maksajan (kuluttajan) maksupalveluntarjoajalle ”määräajassa, josta on sovittu maksunsaajan ja maksupalveluntarjoajan kesken, jotta suoritus voi, sikäli kuin on kyse suoraveloituksesta, tapahtua sovittuna eräpäivänä” (direktiivin 2015/2366 83 artiklan 3 kohta).
64.      Kolmanneksi Alternative Paymentsin on vastattava SEPA-suoraveloituksen kautta perittyjen määrien palautuksesta, eikä se voi vastustaa tällaista palautusta, jos maksajan maksupalveluntarjoaja sitä vaatii kahdeksan viikon kuluessa varojen perimisestä.
65.      Se, etteivät maksunsaajat voi käyttää Alternative Paymentsissa avattuja, toiminnoiltaan rajoitettuja tilejä, ei estä sitä, että Alternative Paymentsin toiminta antaa maksunsaajille mahdollisuuden vastaanottaa maksut SEPA-suoraveloitusten kautta ja auttaa siirtämään kyseiset varat maksajalta maksunsaajalle joko yksittäistä tai toistuvaa veloitusta koskevan veloitussuostumuksen täytäntöön panemiseksi.
66.      Näin kuvatusta Alternative Paymentsin toiminnasta ilmenee, että se osallistuu maksutapahtumaan suoraveloituspalvelun tarjoajana, mitä varten sillä on oltava viranomaisen myöntämä vaadittava lupa.
67.      Alternative Payments väittää puolustuksessaan, että se vain ”esittää veloitussuostumukset pankkijärjestelmille, jotka panevat ne täytäntöön”.(28) Kuten komissio(29) sekä Tšekin, Italian ja Liettuan hallitukset(30) yksimielisesti esittävät, molemmat (maksunsaajan ja maksajan) maksupalveluntarjoajat voivat kuitenkin hoitaa suoraveloituspalvelujen yhteydessä monenlaisia tehtäviä, jotka eivät moninaisuudestaan huolimatta ole erillisiä riidanalaisesta maksumenetelmästä.
68.      Olen Liettuan hallituksen kanssa samaa mieltä siitä, että kun maksupalveluntarjoaja välittää veloitussuostumuksia, se huolehtii tehtävistä, jotka ovat välttämättömiä koko suoraveloitusmaksumenettelyn käynnistämiseksi SEPA-järjestelmässä, riippumatta siitä suorittaako kyseinen maksupalveluntarjoaja varojen veloituksen suoraan itse.(31)
69.      Yhteenvetona voidaan todeta, että asetuksen N:o 260/2012 2 artiklan 2 alakohtaa ja direktiivin 2015/2366 4 artiklan 23 alakohtaa sekä kyseisen direktiivin liitteessä I olevien 3 kohdan a alakohtaa ja 4 kohdan a alakohtaa on tulkittava siten, että maksunsaajan maksupalveluntarjoaja tarjoaa suoraveloituspalvelua, kun se välittää suoraveloitustoimeksiantoja mutta ei itse toteuta veloitustapahtumia suoraan vaan perii varat asiakkaille (maksunsaajille) annettujen maksajien ennakkosuostumusten perusteella ja tallettaa ne tileille, joiden toiminnot ovat rajoitettuja.
D       Kolmas ja neljäs ennakkoratkaisukysymys
70.      Kolmas ja neljäs ennakkoratkaisukysymys esitetään, jos kahteen ensimmäiseen kysymykseen vastataan kieltävästi. Koska olen ehdottanut, että unionin tuomioistuin vastaa niihin myöntävästi, kolmatta ja neljättä kysymystä ei tarvitse tutkia. Tutkin ne kuitenkin toissijaisesti.
71.      Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin haluaa selvittää näillä kahdella kysymyksellä, onko pääasiassa kyseessä olevan kaltaisissa olosuhteissa katsottava, että maksunsaajan maksupalveluntarjoaja (eli Alternative Payments)
–        tarjoaa ”maksutapahtumien vastaanottamispalvelua” (kolmas ennakkoratkaisukysymys);
–        jos näin ei ole, tarjoaa ”maksutoimeksiantopalvelua” (neljäs ennakkoratkaisukysymys).
1.     Maksutapahtumien vastaanottamispalvelu
72.      Maksutapahtumien vastaanottaminen määritellään direktiivin 2015/2366 4 artiklan 44 alakohdassa edellä(32) kuvatun mukaisesti. Kyseinen palvelu mainitaan myös direktiivin 2015/2366 liitteessä I olevassa 5 kohdassa lueteltujen maksupalvelujen joukossa.
73.      Maksutapahtumien vastaanottamispalvelussa maksupalveluntarjoaja antaa tarvittavat välineet, jotta kauppias voi hyväksyä korttimaksuja (maksu- ja luottokortit) tai muita sähköisiä maksumenetelmiä.(33)
74.      Maksutapahtumien vastaanottamispalvelu perustuu palveluntarjoajan (maksupalveluntarjoajan) ja sen asiakkaan (kauppiaan tai maksunsaajan) välillä tehtyyn sopimukseen. Molemmat osapuolet sopivat siitä, että maksupalveluntarjoaja hyväksyy ja käsittelee maksutapahtumat maksunsaajan hyväksi, mikä ”johtaa varojen siirtoon maksunsaajalle”. Kyseessä on siten maksutapahtuman vastaanottajan päässä tarjottava palvelu, koska kyseisen maksupalvelun käyttäjä toimii aina maksunsaajana.(34)
75.      On riidatonta, että Alternative Paymentsilla on lupa tarjota maksutapahtumien vastaanottamispalvelua. Jos käsiteltävässä asiassa riitautetut palvelut voidaan luokitella kyseiseen ryhmään kuuluviksi, sillä oleva toimilupa kattaa ne.
76.      Ennakkoratkaisupyynnön mukaan ongelmana on, ”voidaanko suoraveloitusta käyttää teknisenä ratkaisuna maksutapahtumien vastaanottamispalvelun tarjoamiseen ja voidaanko yhtiön (maksulaitoksen) katsoa tarjoavan maksutapahtumien vastaanottamispalvelua pääasiassa kyseessä olevan kaltaisissa olosuhteissa, joissa maksulaitos välittää suoraveloitustoimeksiantoja, perii varoja ja siirtää ne myöhemmin muiden maksupalveluntarjoajien hallussa oleville asiakkaiden tileille”.(35)
77.      Nähdäkseni ennakkoratkaisupyynnössä kuvattu toiminta ei kuulu direktiivissä 2015/2366 tarkoitetun maksutapahtumien vastaanottamisen käsitteeseen, vaikka ensi näkemältä voisi vaikuttaa toisin.
78.      Ensinnäkin suoraveloitus eroaa maksupalveluna maksutapahtumien vastaanottamisesta, eikä viimeksi mainittua ole mahdollista tarjota SEPA-suoraveloituksia käyttäen. Suoraveloitukset eivät ole tekninen ratkaisu maksutapahtumien vastaanottamispalvelun tarjoamiseen. Jos näin olisi, maksupalveluntarjoajat voisivat toteuttaa suoraveloituksia maksutapahtumien vastaanottamisen varjolla. Ne voisivat siis kiertää yleiseurooppalaista suoraveloitusjärjestelyä koskevaa direktiivin 2015/2366 76 ja 77 artiklassa säädettyä velvollisuutta, joka vastaa ehdotonta(36) oikeutta palautukseen kahdeksan viikon kuluessa varojen veloituspäivästä, millä varmistetaan kuluttajansuojan korkean taso SEPA-alueella.
79.      Toiseksi suoraveloituspalvelu perustuu toimeksiantoon, jonka velallinen on antanut velkojan hyväksi ja joka ulottuu toistuvien maksujen suorittamiseen. Sitä vastoin maksutapahtumien vastaanottamispalvelussa vaaditaan asiakkaalta nimenomaista lupaa kunkin maksutapahtuman hyväksymiseen, vaikka asiakkaalla olisi voimassa oleva sopimus maksutapahtumien vastaanottamispalvelun tarjoajan kanssa.
80.      Määritelmänsä mukaisesti maksutapahtumien vastaanottamispalvelusta on tehty sopimus kauppiaan (maksunsaajan) ja sen maksutapahtumien vastaanottamispalvelun tarjoajan välillä, joten viimeksi mainitun kannalta suhde maksut suorittaviin velallisiin ei perustu vastaavaan toimeksiantoon kuin suoraveloitukseen johtava toimeksianto.
81.      Kolmanneksi Alternative Payments on käyttänyt SEPA-suoraveloitusvälinettä palvelunsa tarjoamiseen kauppiaille, joten sen on pitänyt noudattaa kyseisessä tapauksessa sovellettavia teknisiä ja muita vaatimuksia, joista säädetään asetuksen N:o 260/2012 5 artiklan 1 ja 3 kohdassa sekä liitteessä olevissa 1 ja 3 kohdassa. Nämä tekniset ja muut vaatimukset poikkeavat niistä, joita sovelletaan maksutapahtumien vastaanottamispalveluihin.
82.      Direktiivin 2015/2366 4 artiklan 44 alakohtaa ja liitteessä I olevaa 5 kohtaa on siis tulkittava siten, että maksunsaajan (kauppiaan) maksupalveluntarjoaja ei tarjoa maksutapahtumien vastaanottamispalvelua, kun se välittää suoraveloitustoimeksiantoja mutta ei itse toteuta veloitustapahtumia suoraan vaan perii varat asiakkailleen (kauppiaille tai maksunsaajille) annettujen maksajien (kuluttajien) ennakkosuostumusten perusteella ja siirtää ne myöhemmin muiden maksupalveluntarjoajien hallussa oleville asiakkaidensa tileille.
2.     Maksutoimeksiantopalvelu
83.      Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin pohtii neljännellä ennakkoratkaisukysymyksellään, onko Alternative Paymentsin mahdollista katsoa tarjoavan maksutoimeksiantopalvelua.
84.      Maksutoimeksiantopalvelu määritellään direktiivin 2015/2366 4 artiklan 15 alakohdassa edellä(37) kuvatun mukaisesti. Myös maksutoimeksiantopalvelu mainitaan maksupalveluksi direktiivin 2015/2366 liitteessä I olevassa 7 kohdassa.
85.      Maksutoimeksiantopalvelujen toimintoketjussa
–        Kuluttaja, joka haluaa ostaa kauppiaalta tavaroita tai palvelun, antaa omaa rajapintaansa käyttävälle maksutoimeksiantopalvelun tarjoajalle tavallisesti käyttämänsä maksupalveluntarjoajan (yleensä pankkilaitoksen) hallussa olevan maksutilin turvatunnukset.(38)
–        Maksutoimeksiantopalvelun tarjoaja ilmoittaa kauppiaan maksupalveluntarjoajalle, että kuluttaja on valmis suorittamaan maksun, ja vahvistaa käytännössä välittömästi, että maksutapahtuma on käynnistynyt.
–        Kun ostaja on vahvistanut maksutapahtuman, kauppias luovuttaa hänelle tavarat tai tarjoaa hänelle palvelun.
86.      Maksutoimeksiantopalvelu on erityisen merkityksellinen sähköisen kaupankäynnin alalla, sillä se muodostaa sillan yrityksen verkkosivuston ja käyttäjän maksupalveluntarjoajan verkkoalustan välillä, jotta maksut voidaan käynnistää internetin välityksellä ja tavaroiden ja palvelujen kauppa sujuu helpommin.
87.      Maksutoimeksiantopalvelu antaa mahdollisuuden verkko-ostosten tekemiseen niille, joilla ei ole maksukortteja, sillä siinä tarvitaan vain verkon kautta käytettävä maksutili; tällainen ei ollut mahdollista ennen tämän uuden maksumenetelmän ilmaantumista.(39)
88.      Direktiivin 2015/2366 johdanto-osan 31 perustelukappaleessa selvennetään, että maksutoimeksiantopalvelun tarjoaja ei yksinomaan maksutoimeksiantopalveluja tarjotessaan pidä missään maksuketjun vaiheessa hallussaan käyttäjän varoja.(40) Siinä lisätään, että jos maksutoimeksiantopalvelun tarjoaja aikoo tarjota maksupalveluja, joiden osalta se pitää hallussaan käyttäjän varoja, sen olisi hankittava täydellinen toimilupa näiden palvelujen tarjoamiseen.
89.      Direktiivin 2015/2366 66 artiklan 3 kohdan a alakohdassa säädetään puolestaan, että kyseisen palvelun tarjoaja ”ei saa milloinkaan pitää hallussaan maksutoimeksiantopalvelun tarjoamisen yhteydessä maksajan varoja”.
90.      Asiakirja-aineistosta ilmenevien tietojen perusteella Alternative Paymentsilla on hallussaan varoja kyseisen tapahtumaketjun aikana. Tämä seikka ei ole yhteensopiva niiden maksutoimeksiantopalvelun ominaispiirteiden kanssa, jotka mainitaan direktiivin 2015/2366 4 artiklan 15 alakohdassa, tulkittuna yhdessä kyseisen direktiivin johdanto-osan perustelukappaleiden kanssa, eikä se ole yhteensopiva myöskään kyseisen direktiivin 66 artiklan 3 artiklan a alakohtaan sisältyvän kiellon kanssa.
91.      Alternative Payments myöntää, ettei sen toiminta täytä maksutoimeksiantopalveluksi luonnehtimisen vaatimuksia.(41)
92.      Maksunsaajan (kauppiaan) maksupalveluntarjoaja ei siis tarjoa direktiivin 2015/2366 4 artiklan 15 alakohdassa ja liitteessä I olevassa 7 kohdassa annetun määritelmän mukaista maksutoimeksiantopalvelua, kun se välittää suoraveloitustoimeksiantoja mutta ei itse toteuta veloitustapahtumia suoraan vaan perii varat asiakkailleen (kauppiaille tai maksunsaajille) annettujen maksajien (kuluttajien) ennakkosuostumusten perusteella ja siirtää ne myöhemmin muiden maksupalveluntarjoajien hallussa oleville asiakkaidensa tileille.
V       Ratkaisuehdotus
93.      Edellä esitetyn perusteella ehdotan, että unionin tuomioistuin vastaa Lietuvos vyriausiasis administracinis teismasille seuraavasti:
”1)      Maksupalveluista sisämarkkinoilla, direktiivien 2002/65/EY, 2009/110/EY ja 2013/36/EU ja asetuksen (EU) N:o 1093/2010 muuttamisesta sekä direktiivin 2007/64/EY kumoamisesta 25.11.2015 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2015/2366 4 artiklan 23 alakohtaa ja liitteessä I olevien 3 kohdan a alakohtaa ja 4 kohdan a alakohtaa sekä euromääräisiä tilisiirtoja ja suoraveloituksia koskevista teknisistä ja liiketoimintaa koskevista vaatimuksista sekä asetuksen (EY) N:o 924/2009 muuttamisesta 14.3.2012 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 260/2012 2 artiklan 2 alakohtaa
on tulkittava siten, että
–        suoraveloituspalvelun toteuttamiseen osallistuvat sekä maksajan maksupalveluntarjoaja että maksunsaajan maksupalveluntarjoaja.
–        maksunsaajan maksupalveluntarjoaja, joka välittää suoraveloitustoimeksiantoja mutta ei itse toteuta veloitustapahtumia suoraan vaan perii varat asiakkaille (maksunsaajille) annettujen maksajien ennakkosuostumusten perusteella ja tallettaa ne tileille, joiden toiminnot ovat rajoitettuja, tarjoaa suoraveloituspalvelua.
2)      Direktiivin 2015/2366 4 artiklan 44 alakohtaa ja liitteessä I olevaa 5 kohtaa on tulkittava siten, että maksunsaajan maksupalveluntarjoaja ei tarjoa maksutapahtumien vastaanottamispalvelua, kun se välittää suoraveloitustoimeksiantoja mutta ei itse toteuta veloitustapahtumia suoraan vaan perii varat asiakkaille (maksunsaajille) annettujen maksajien ennakkosuostumusten perusteella ja tallettaa ne tileille, joiden toiminnot ovat rajoitettuja.
3)      Direktiivin 2015/2366 4 artiklan 15 alakohtaa ja liitteessä I olevaa 7 kohtaa on tulkittava siten, ettei maksunsaajan maksupalveluntarjoaja tarjoa maksutoimeksiantopalvelua, kun se välittää suoraveloitustoimeksiantoja mutta ei itse toteuta veloitustapahtumia suoraan vaan perii varat asiakkaille (maksunsaajille) annettujen maksajien ennakkosuostumusten perusteella ja tallettaa ne tileille, joiden toiminnot ovat rajoitettuja.
1      Alkuperäinen kieli: espanja.
2      Euromääräisiä tilisiirtoja ja suoraveloituksia koskevista teknisistä ja liiketoimintaa koskevista vaatimuksista sekä asetuksen (EY) N:o 924/2009 muuttamisesta 14.3.2012 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EUVL 2012, L 94, s. 22). Asetusta on muutettu asetusten (EU) N:o 260/2012 ja (EU) 2021/1230 sekä direktiivien 98/26/EY ja (EU) 2015/2366 muuttamisesta euromääräisten pikasiirtojen osalta 13.3.2024 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksella (EU) 2024/886 (EUVL L, 2024/886). Asetusta 2024/886 ei sovelleta nyt käsiteltävässä asiassa ajallisesti.
3      Maksupalveluista sisämarkkinoilla, direktiivien 2002/65/EY, 2009/110/EY ja 2013/36/EU ja asetuksen (EU) N:o 1093/2010 muuttamisesta sekä direktiivin 2007/64/EY kumoamisesta 25.11.2015 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EUVL 2015, L 337, s. 35; jäljempänä direktiivi 2015/2366).
4      Maksuista 28.10.1999 annettu Liettuan tasavallan laki nro VIII-1370 (Lietuvos Respublikos mokėjimų įstatymas Nr. VIII-1370, jäljempänä maksuista annettu laki).
5      Maksulaitoksista 10.12.2009 annettu Liettuan tasavallan laki nro XI-549 (Lietuvos Respublikos mokėjimo įstaigų įstatymas Nr. XI-549, jäljempänä maksulaitoksista annettu laki).
6      SEPA on lyhenne englanninkielisistä sanoista Single Euro Payments Area (yhtenäinen euromaksualue). SEPA on alue, jolla kansalaiset, yritykset ja muut talouden toimijat voivat suorittaa ja vastaanottaa euromääräisiä maksuja Euroopassa valtioiden sisällä ja eri valtioiden välillä samoin edellytyksin sekä samoin oikeuksin ja velvollisuuksin sijainnistaan riippumatta. SEPA on olennainen osa maksujen sisämarkkinoita.
7      Kyseessä on Lietuvos Bankasin hallituksen 26.8.2022 tekemä päätös nro 03-126, joka koskee täytäntöönpanotoimenpiteen soveltamista Alternative Paymentsiin (jäljempänä riidanalainen päätös).
8      IBAN on maksutilin kansainvälinen tunnistenumero, jolla jäsenvaltiossa sijaitseva yksittäinen maksutili voidaan yksilöidä yksiselitteisesti.
9      Ennakkoratkaisupyynnön 11 kohta.
10      Euroopan maksuneuvosto (European PaymentsCouncil) on Euroopan pankkialalla toimiva elin, joka koordinoi ja tekee maksuihin liittyviä päätöksiä ja joka on ilmoittanut toimintansa tavoitteeksi SEPA:n perustamisen tukemisen ja edistämisen.
11      Liitteessä I olevan 4 kohdan a alakohdassa mainitaan maksutapahtumien toteuttaminen, kun varojen katteena on maksupalvelunkäyttäjän luottosopimus. Tällaisiin maksutapahtumiin kuuluu niin ikään suoraveloitusten toteuttaminen, mukaan lukien kertaluonteiset suoraveloitukset.
12      Maksupalveluista sisämarkkinoilla, direktiivien 97/7/EY, 2002/65/EY, 2005/60/EY ja 2006/48/EY muuttamisesta ja direktiivin 97/5/EY kumoamisesta 13.11.2007 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EUVL 2007, L 319, s. 1).
13      Tuomio 11.4.2019, Mediterranean Shipping Company (Portugal) – Agentes de Navegação (C‑295/18, EU:C:2019:320), 38 kohta: ”– – suoraveloitukset, jotka maksunsaajan aloitteesta suoritetaan sellaisella tilillä, jonka haltija se ei ole, kuuluvat direktiivin 2007/64 2 artiklan 1 kohdassa olevan maksupalvelun käsitteen alaan silloinkin, kun maksajan ja maksunsaajan välillä ei ole minkäänlaisia velvoitteita, jos maksaja, joka on näin veloitetun tilin haltija, on suostunut näihin suoraveloituksiin. – –”
14      Tuomio 11.4.2019, Mediterranean Shipping Company (Portugal) – Agentes de Navegação (C‑295/18, EU:C:2019:320), 48 kohta: ”– – direktiivin 2007/64 2 artiklan 1 kohtaa on tulkittava siten, että suoraveloitukset, jotka suoritetaan maksunsaajan aloitteesta sellaiselta tililtä, jonka haltija se ei ole, ja joihin näin veloitetun tilin haltija ei ole antanut suostumustaan, kuuluvat kyseisessä säännöksessä tarkoitetun maksupalvelun käsitteen alaan”.
15      Maksutoimeksiannon (jota voidaan nimittää myös veloitussuostumukseksi) on sisällettävä maksajan antama lupa siihen, että veloitukset voidaan aloittaa maksajan tililtä tietystä ajankohdasta lähtien.
16      SEPA-suoraveloitustapahtumiin sovellettavista vaatimuksista säädetään pääosin asetuksen N:o 260/2012 5 artiklan 1 ja 3 kohdassa sekä liitteessä olevissa 1 ja 3 kohdassa. Tarkempia tietoja sen ominaispiirteistä on saatavana espanjaksi asiakirjassa SEPA, PreguntasFrecuentes– Adeudosdirectos SEPA osoitteessa https://www.sepaesp.es/sepa/es/faqs/sdd/. Kannattaa huomata, että asiakirjassa käytetään suoraveloituksesta espanjankielistä termiä ”adeudodirecto” (”directdebit”).
17      Edellä tämän ratkaisuehdotuksen 3 ja 4 kohta.
18      Ks. vastaavasti komission kirjallisten huomautusten 24 kohta ja Liettuan hallituksen kirjallisten huomautusten 15 kohta.
19      Alternative Payments lainaa näkemyksensä tueksi – joskin mielestäni perusteettomasti – 22.2.2024 annetun tuomion ABC Projektai (C‑661/22, EU:C:2024:148) 39 kohtaa.
Kyseisessä kohdassa todetaan vain, että ”– – mainitun direktiivin 4 artiklan 23 alakohdassa säädetään nimenomaisesti maksutililtä toteutettavien suoraveloitusten, jotka maksunsaaja käynnistää maksajan maksunsaajalle antaman hyväksynnän nojalla, toteuttamisesta. Tällaisen maksutapahtuman asianmukainen toteutus edellyttää, että kyseisen tapahtuman kannalta tarvittavat varat ovat etukäteen käytettävissä maksajan maksutilillä.”
20      Edellä tämän ratkaisuehdotuksen 5 ja 6 kohta.
21      SEPA-järjestely tai
‑järjestelmä tarkoittaa pankkien välillä sovittuja sääntöjä, käytänteitä ja standardeja, joilla pyritään varmistamaan yhteentoimivuus SEPA-maksuvälineen tarjoamisessa ja toiminnassa.
22      European Payments Council: SEPA Direct Debit Core Scheme Rulebook, EPC016-06/ 2025, versio 1.0, julkaisupäivä: 28.11.2024, voimaantulopäivä: 5.10.2025; https://www.europeanpaymentscouncil.eu/sites/default/files/kb/file/2024-11/EPC016-06 %202025 %20SDD%20Core%20Rulebook%20version%201.0.pdf. Käsikirja sisältää pankkien väliset säännöt, käytänteet ja standardit, jotka koskevat järjestelmän osallistujien suorittamien euromääräisten suoraveloitusmaksujen toteuttamista SEPA-alueella. Tavoitteena on maksutapahtumien käsittely suoraan päästä päähän ja täysin sähköisesti. Kyseistä tavoitetta sovelletaan myös erilaisiin poikkeuskäsittelyihin, kuten hylkäämisiin, palauttamisiin, takaisin siirtämisiin, hyvityksiin, epäämisiin ja peruutuksiin. Vain veloitussuostumuksia koskevien tietojen sähköinen käsittely on sallittua osapuolten välillä. Velallinen ja velkoja voivat vaihtaa veloitussuostumuksen keskenään paperisena tai sähköisessä muodossa.
23      Käsikirjan s. 115.
24      Käsikirjan s. 20.
25      Taustalla oleva sopimus tehdään velallisen ja velkojan välillä. Kyseinen sopimus ei koske velkojan maksupalveluntarjoajaa eikä velallisen maksupalveluntarjoajaa, eikä se myöskään sido niitä, vaan niitä koskevat ainoastaan niiden asiakkaiden kanssa tehdyt sopimukset, jotka sisältävät suoraveloitukseen liittyvien palvelujen tarjoamisen ehdot.
26      Alternative Payments väittää kirjallisissa huomautuksissaan, että Lietuvas Bankas oli antanut sille toimiluvan riidanalaisten palvelujen toteuttamiseen, mutta perunut myöntämänsä luvan vuonna 2022.
27      Ennakkoratkaisupyynnön 33 kohdan loppuosa. Vastaava toteamus sisältyy ennakkoratkaisupyynnön 13.6 kohtaan, joka toistetaan edellä tämän ratkaisuehdotuksen 28 kohdassa.
28      Alternative Paymentsin kirjallisten huomautusten 4 kohta. Sama väite toistetaan samoin tai toisin sanankääntein muissakin sen huomautusten kohdissa.
29      Komission kirjallisten huomautusten 35–38 kohta.
30      Tšekin hallituksen kirjallisten huomautusten 13 kohta, Italian hallituksen kirjallisten huomautusten 24–26 kohta ja Liettuan hallituksen kirjallisten huomautusten 23, 24 ja 26–34 kohta.
31      Liettuan hallituksen kirjallisten huomautusten 26 kohta.
32      Edellä tämän ratkaisuehdotuksen 3 kohta. Termi ”vastaanottaminen” on tässä yhteydessä moniselitteinen: kyse ei ole varsinaisesti maksutapahtumien vastaanottamisesta (eli maksuja ei varsinaisesti saada omistukseen). Saksankielisessä versiossa käytetty ilmaisu ”Annahme und Abrechnung von Zahlungsvorgängen (Acquiring)”, joka voidaan kääntää maksutapahtumien hyväksymiseksi ja suorittamiseksi, on nähdäkseni täsmällisempi.
33      Tyypillinen esimerkki maksutapahtumien vastaanottamispalvelusta ovat luottokorttimaksut, kuten ilmenee direktiivin 2015/2366 johdanto-osan kymmenennestä perustelukappaleesta: ”tällä direktiivillä otetaan käyttöön maksutapahtumien vastaanottamisen neutraali määritelmä, jotta maksukorttien käyttöön perustuvien perinteisten vastaanottomallien lisäksi otettaisiin huomioon myös erilaisia liiketoimintamalleja, mukaan lukien ne, joissa maksutapahtumien vastaanottajia on useita. Tällä on määrä varmistaa, että kauppiaat saavat saman suojan riippumatta siitä, mitä maksuvälinettä käytetään, jos toiminto on sama kuin korttitapahtumien vastaanottaminen. – –”.
34      Maksutapahtuman (esimerkiksi korttitapahtuman) liikkeeseenlaskun päässä tarjotaan tavallisesti toisenlaista maksupalvelua eli maksuvälineiden myöntämistä, jolla tarkoitetaan direktiivin 2015/2366 4 artiklan 45 alakohdan määritelmän mukaan ”maksupalvelua, jossa maksupalveluntarjoaja tarjoaa maksajalle sopimuksen perusteella maksuvälineen, jolla maksajan maksutapahtumat käynnistetään ja käsitellään”.
35      Ennakkoratkaisupyynnön 40 kohta. Kursivointi tässä.
36      Direktiivin 2015/2366 johdanto-osan 76 perustelukappaleessa käytetään tällaista nimitystä.
37      Edellä tämän ratkaisuehdotuksen 3 kohta.
38      Kuluttaja antaa suostumuksensa siihen, että maksutoimeksiantopalvelun (ulkopuolinen) tarjoaja pääsee kuluttajan pankkitilille käynnistämään maksun kuluttajan puolesta.
39      Direktiivin 2015/2366 johdanto-osan 29 perustelukappale: ”Maksutoimeksiantopalvelut mahdollistavat sen, että maksutoimeksiantopalvelun tarjoaja voi vakuuttaa maksunsaajan siitä, että maksutapahtuma on käynnistetty, jotta maksunsaajalle annetaan kannustin toimittaa tavara tai suorittaa palvelu ilman aiheetonta viivytystä. Tällaiset palvelut tarjoavat sekä kauppiaille että kuluttajille kustannuksiltaan edullisen vaihtoehdon ja antavat kuluttajille mahdollisuuden tehdä verkko-ostoksia, vaikka heillä ei olisi maksukortteja. – –”
40      Juuri tämän vuoksi maksutoimeksiantopalvelun tarjoajiin, jotka eivät pidä asiakkaidensa varoja hallussaan, ei sovelleta (tiukempia) vaatimuksia, jotka koskevat asiakkaidensa varoja hallussaan pitäviä talouden toimijoita.
41      Alternative Paymentsin kirjallisten huomautusten 82 ja 83 kohta.