62024CC0232
JULKISASIAMIEHEN RATKAISUEHDOTUS
ATHANASIOS RANTOS
3 päivänä huhtikuuta 2025 (
1
)
Asia C‑232/24 [Kosmiro] (
i
)
A Oy,
muuna osapuolena
Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö
(Ennakkoratkaisupyyntö – Korkein hallinto-oikeus (Suomi))
Ennakkoratkaisupyyntö – Arvonlisävero – Direktiivi 2006/112/EY – Verolliset liiketoimet – Luottojen myöntämistä koskeva vapautus – 135 artiklan 1 kohdan b alakohta – Rahoitusliiketoimia koskeva vapautus – Saamisten periminen – 135 artiklan 1 kohdan d alakohta – Kauppamuotoinen factoring – Panttausmuotoinen factoring
I Johdanto
1.
Nyt käsiteltävä ennakkoratkaisupyyntö koskee yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä annetun direktiivin 2006/112/EY (
2
) (jäljempänä arvonlisäverodirektiivi) 2 artiklan 1 kohdan c alakohdan, 9 artiklan 1 kohdan ja 135 artiklan 1 kohdan b ja d alakohdan tulkintaa.
2.
Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa Suomen oikeuden mukaan perustettu yhtiö A Oy on riitauttanut keskusverolautakunnan (Suomi) päätöksen ja joka koskee kyseisen yhtiön factoring-toiminnastaan saamien erilaisten provisioiden ja palkkioiden arvonlisäverokohtelua.
3.
Muistutettakoon, että factoring-sanaa käytetään nimityksenä taloushallintopalveluista, joiden avulla yritys (jäljempänä asiakas) voi siirtää velallisiltaan olevat saatavat (jäljempänä laskusaatavat) factoring-yhtiölle saadakseen maksun etukäteen. Vastasuorituksena factoring-yhtiö huolehtii palkkiota vastaan saamisten perimisestä ja tarjoaa mahdollisesti sopimuksen mukaisen takuun maksuhäiriöitä vastaan. (
3
) Tämän palvelun avulla asiakas voi siten parantaa kassatilannettaan tarvitsematta odottaa velallisille laskuissa myönnettyjen maksuaikojen päättymistä. (
4
)
4.
Vaikka unionin tuomioistuimen oikeuskäytännöstä on saatavissa hyödyllisiä viitteitä factoring-palvelujen arvonlisäverokohtelusta, (
5
) nyt käsiteltävä ennakkoratkaisupyyntö tarjoaa tilaisuuden selventää kysymystä siitä, onko factoring-yhtiölle factoring-palvelujen suorittamisen yhteydessä maksettavan korvauksen tiettyjä osatekijöitä pidettävä vastikkeena arvonlisäverodirektiivin soveltamisalaan kuuluvasta palvelujen suorituksesta, ja jos näin on, ovatko nämä palvelut saamisten perimistä koskeva liiketoimi, josta on suoritettava arvonlisäveroa arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdan nojalla, vai luoton myöntämistä koskeva liiketoimi, joka on vapautettu arvonlisäverosta arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdan nojalla.
II Asiaa koskevat oikeussäännöt
A
Unionin oikeus
5.
Arvonlisäverodirektiivin 2 artiklan 1 kohdan c alakohdassa säädetään seuraavaa:
”1.   Arvonlisäveroa on suoritettava seuraavista liiketoimista:
– –
c)
verovelvollisen tässä ominaisuudessaan jäsenvaltion alueella suorittamasta vastikkeellisesta palvelujen suorituksesta”.
6.
Arvonlisäverodirektiivin 9 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä ja toisessa alakohdassa säädetään seuraavaa:
”’Verovelvollisella’ tarkoitetaan jokaista, joka itsenäisesti missä tahansa harjoittaa liiketoimintaa, riippumatta tämän toiminnan tarkoituksesta tai tuloksesta.
Liiketoimintana pidetään kaikkea tuottajan, kauppiaan tai palvelujen suorittajan harjoittamaa toimintaa, mukaan lukien kaivostoiminta, maataloustoiminta ja vapaa ammattitoiminta tai vastaava. Liiketoimintana pidetään erityisesti aineellisen tai aineettoman omaisuuden hyödyntämistä jatkuvaluontoisessa tulonsaantitarkoituksessa.”
7.
Arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b ja d alakohdassa säädetään seuraavaa:
”Jäsenvaltioiden on vapautettava verosta seuraavat liiketoimet:
– –
b)
luottojen myöntäminen ja välitys sekä luotonantajan harjoittama luottojen hallinta;
– –
d)
liiketoimet, mukaan lukien välitys, jotka koskevat talletus- ja käyttötilejä, maksuja, tilisiirtoja, saamisia, shekkejä ja muita siirrettäviä asiakirjoja, lukuun ottamatta saamisten perimistä”.
B
Suomen oikeus
8.
Arvonlisäverolain (1501/1993), joka on annettu 30.12.1993 ja jolla arvonlisäverodirektiivi on saatettu osaksi Suomen oikeutta, 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa säädetään, että arvonlisäveroa suoritetaan valtiolle liiketoiminnan muodossa Suomessa tapahtuvasta tavaran ja palvelun myynnistä.
9.
Arvonlisäverolain 18 §:n 2 momentin mukaan palvelun myynnillä tarkoitetaan palvelun suorittamista tai muuta luovuttamista vastiketta vastaan.
10.
Arvonlisäverolain 41 §:ssä säädetään, että arvonlisäveroa ei suoriteta rahoituspalvelun myynnistä.
11.
Saman lain 42 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohdassa säädetään, että yhtäältä luotonantoa ja muuta rahoituksen järjestämistä ja toisaalta luotonantajan harjoittamaa luoton hallintaa pidetään rahoituspalveluna.
III Pääasia, ennakkoratkaisukysymykset ja asian käsittely unionin tuomioistuimessa
12.
A on suomalainen yhtiö, joka tarjoaa rahoituspalveluja, mukaan lukien factoring, joka muodostaa pääosan sen toiminnasta.
13.
A:n asiakkaat toimivat tyypillisesti toimialoilla, joilla saatavien kiertonopeus on hidasta. Niiden tarkoituksena factoring-järjestelyissä on yhtäältä saada laskusaataville odotettavissa oleva pääoma heti käyttöön eikä vasta laskujen maksuehdon mukaisen ajan kuluttua ja toisaalta vapautua laskujen perimiseen ja muistutuksiin liittyvistä toimenpiteistä. Factoringin kohteena olevat laskusaatavat ovat riidattomia saatavia, jotka perustuvat A:n velallisilleen lähettämiin laskuihin.
14.
A:n ja sen asiakkaiden väliset factoring-sopimukset ovat factoring-sopimuksia, jotka ovat muodoltaan joko rahoitusta, jonka vakuutena laskusaatavat ovat (jäljempänä panttausmuotoinen factoring), tai saamisten myyntiä (jäljempänä kauppamuotoinen factoring).
15.
Yhtäältä panttausmuotoisessa factoringissa A, joka toimii factoring-yhtiönä, rahoittaa asiakastaan myöntämällä tälle luottoa laskusaatavia vastaan, joita asiakkaan velalliset eivät ole vielä maksaneet, tietyn kokonaislimiitin puitteissa, jonka A määrittää kyseisen asiakkaan liiketoiminnan riskitason perusteella, ja A huolehtii maksumuistutuksista ja pantattujen saatavien vapaaehtoisesta perinnästä. Tällaisessa tapauksessa A:n valitsemia laskuihin perustuvia saatavia ei siirretä oikeudellisessa mielessä, vaan ne ovat myönnetyn rahoituksen vakuutena siten, että asiakkaan laskuasiakkaille lähetetään A:lle pantattuja laskusaatavia koskeva panttausilmoitus, jonka perusteella heidän tulee tehdä maksu suoraan A:lle saatavan erääntyessä, ja että asiakas säilyy velkojana suhteessa laskusaatavien velallisiin eli laskuasiakkaisiin ja riski laskuasiakkaiden maksuhäiriöiden aiheuttamista tappioista säilyy asiakkaalla. (
6
)
16.
Toisaalta kauppamuotoisessa factoringissa A ostaa asiakkaaltaan tämän laskusaatavia valintansa mukaan ja sen enimmäismäärän rajoissa, jolla A sitoutuu ostamaan saatavia tältä asiakkaalta. Limiitin enimmäismäärä perustuu A:n arvioon asiakkaan liiketoiminnan riskitasosta. (
7
) Korkein hallinto-oikeus (Suomi), joka on ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin, täsmentää, että – toisin kuin panttausmuotoinen factoring, jossa riski maksujen laiminlyönnistä jää edelleen asiakkaalle – kauppamuotoinen factoring merkitsee saamisten siirtoa, jolloin myös riski siitä, että laskuasiakkaat jättävät laskut maksamatta, siirtyy saamiset ostaneelle yhtiölle.
17.
A:n ja sen asiakkaiden välisissä factoring-sopimuksissa määrätään, että A saa erilaisia palkkioita. Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin mainitsee ennakkoratkaisupyynnössään yhdeksän erilaista palkkiota mutta keskittyy määrältään suurimpiin palkkioihin, jotka ovat rahoituskomissio ja perustamismaksu. (
8
)
–
Rahoituskomissio on A:n ennakkoon perimä palkkio, joka ilmaistaan prosenttiosuutena kustakin sopimuksen kohteena olevasta laskusaatavasta. Tämän rahoituskomission määrä lasketaan samalla tavalla riippumatta siitä, onko kyse panttausmuotoisesta vai kauppamuotoisesta factoringista, laskusaatavien maksuehtojen mukaisesti siten, että tämä määrä on sitä suurempi, mitä pitempi laskujen maksuaika on ja mitä heikompi luottoluokitus kyseisillä saatavilla on. (
9
)
–
Perustamismaksu on asiakkaan A:lle suorittama kiinteähintainen korvaus factoringjärjestelyn perustamisesta ja aloittamisesta johtuvasta työstä, johon kuuluvat muun muassa rahanpesulainsäädäntöön liittyvät velvollisuudet.
18.
A pyysi keskusverolautakunnalta ennakkoratkaisua asiakkailtaan factoring-toiminnassaan saamiensa palkkioiden arvonlisäverokohtelusta.
19.
Keskusverolautakunta antoi A:lle 25.10.2022 ja 31.12.2023 välistä ajanjaksoa koskevan ennakkoratkaisun, jossa se katsoi yhtäältä, että A:n veloittamat palkkiot panttausmuotoisesta ja kauppamuotoisesta factoring-toiminnastaan ovat arvonlisäverollisia siltä osin kuin ne ovat vastiketta laskusaatavien hallinnoinnista ja perimispalvelusta, (
10
) ja toisaalta, että muun muassa rahoituskomissio ja perustamismaksu ovat (ainakin osittain) vastiketta arvonlisäverosta vapautetusta rahoituspalvelusta. Tarkemmin sanottuna siltä osin kuin A tarjoaa asiakkailleen rahoitusta asiakaskohtaisen limiitin puitteissa, rahoituskomissio on muiden kulujen ja palkkioiden (
11
) tavoin vastike luoton myöntämistä koskevasta rahoituspalvelusta, joka on vapautettu arvonlisäverosta arvonlisäverolain 41 §:n nojalla. Keskusverolautakunnan mukaan perustamismaksu on sitä vastoin jaettava arvonlisäveron alaiseen ja arvonlisäverosta vapautettuun osaan sillä perusteella, että se on vastike sellaisen rahoitusjärjestelyn perustamisesta ja aloittamisesta, jossa on vakuutena laskusaatavia, ja perustamismaksu on siten vastike osittain arvonlisäverollisesta ja osittain arvonlisäverosta vapautetusta palvelusta.
20.
A teki ennakkoratkaisua pyytäneeseen tuomioistuimeen valituksen, jossa se vaatii sille annetun ennakkoratkaisun osittaista muuttamista vedoten siihen, että kaikki saadut komissiot ja palkkiot ovat arvonlisäverollisia, jolloin A:lla on vähennysoikeus. A katsoo tarkemmin sanottuna yhtäältä, että panttausmuotoisessa factoringissa rahoituskomissio ja kaikki muut tämän järjestelyn yhteydessä perityt kulut ja palkkiot, (
12
) mukaan lukien perustamismaksu, ovat kokonaisuudessaan arvonlisäverollisia, koska ne ovat vastiketta laskusaatavien hallinnointi- ja perimispalvelusta tai muista arvonlisäverollista palveluista. Toisaalta A katsoo, että kauppamuotoinen factoring ei merkitse luoton myöntämistä eikä sitä näin ollen voida rinnastaa luoton myöntämiseen, koska A ostaa laskusaatavat asiakkailtaan, joten sen ja sen asiakkaiden välillä ei ole velkasuhdetta. Kyseessä oleva palvelu ei nimittäin muodostu pääoman luovuttamisesta asiakkaan käyttöön, joten tästä palvelusta saatuja palkkioita on pidettävä kaikilta osin vastikkeena arvonlisäverollisesta palvelusta.
21.
Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö (Suomi) vaatii kyseisessä tuomioistuimessa keskusverolautakunnan päätöksen pysyttämistä. Oikeudenvalvontayksikön mukaan yhtäältä panttausmuotoinen factoring on järjestelmä, jossa asiakkaalla on mahdollisuus saada A:lta luottoa omia laskusaataviaan vastaan siten, että A:n tästä saama rahoituskomissio ja muut palkkiot ovat siis vastike luoton myöntämisestä, ja toisaalta kauppamuotoisessa factoringissa palkkio laskusaatavien ostosta on A:n mukaan vastike verollisesta palvelusta, toisin kuin rahoituskomissio ja muut palkkiot, jotka puolestaan ovat vastike pääoman luovuttamisesta asiakkaan käyttöön eli palvelusta, joka on eri asia kuin saamisten osto ja joka on arvonlisäverosta vapautettu.
22.
Ennakkoratkaisua pyytäneellä tuomioistuimella on epäilyjä siitä, millä tavalla panttausmuotoisesta factoringista ja kauppamuotoisesta factoringista perittyjä erilaisia palkkioita on käsiteltävä. (
13
) Se täsmentää tältä osin, että sen ennakkoratkaisupyynnön voidaan katsoa rajoittuvan koskemaan vain rahoituskomissiota ja perustamismaksua, koska niiden arvonlisäverokohtelun tarkastelu näyttää antavan sille riittävät edellytykset sen ratkaisemiseksi, millä tavalla muita kuluja ja palkkioita on käsiteltävä.
23.
Tässä tilanteessa korkein hallinto-oikeus päätti lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:
”1)
Kun factoringtoimintaa harjoittava yhtiö ostaa asiakkaaltaan tulevaisuudessa erääntyviä laskusaatavia siten, että laskusaataviin kohdistuva luottotappioriski siirtyy asiakkaalta tälle yhtiölle (kauppamuotoinen factoring), niin
a)
onko yhtiön veloittamaa prosenttiperusteista rahoituskomissiota kustakin järjestelyn piiriin kuuluvasta laskusaatavasta pidettävä saatavien ostoon liittyvän kauppahinnan oikaisueränä tai muuna arvonlisäverodirektiivin soveltamisalan ulkopuolisena eränä, vai
b)
onko arvonlisäverodirektiivin 2 artiklan 1 kohdan c alakohtaa ja 9 artiklaa tulkittava siten, että yhtiö suorittaa asiakkaalleen [edellä a kohdassa] tarkoitettua rahoituskomissiota vastaan arvonlisäverodirektiivin soveltamisalaan kuuluvan vastikkeellisen palvelun?
2)
Onko kauppamuotoisen factoringin yhteydessä asiakkaalta veloitettavaa kiinteähintaista perustamismaksua factoringjärjestelyn perustamisesta ja aloittamisesta pidettävä vastikkeena arvonlisäverodirektiivin soveltamisalaan kuuluvan palvelun myynnistä asiakkaalle?
3)
Jos [ensimmäisessä tai toisessa kysymyksessä] tarkoitettua kauppamuotoiseen factoringiin sisältyvää veloitusta on pidettävä vastikkeena arvonlisäverodirektiivin soveltamisalaan kuuluvan palvelun suorittamisesta, niin
a)
onko arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohtaa luottojen myöntämisestä tai 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa maksuja tai saamisia koskevista liiketoimista tulkittava siten, että asiakkaalta veloitettavaa rahoituskomissiota tai perustamismaksua on pidettävä vastikkeena verosta vapautetun palvelun myynnistä, vai
b)
onko arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa tulkittava siten, että kysymys on verollisena palveluna pidettävän saamisten perimisen tai muun verollisen palvelun vastikkeesta?
4)
Kun factoringtoimintaa harjoittava yhtiö rahoittaa asiakastaan myöntämällä tälle luottoa siten, että asiakkaan laskusaatavat ovat yhtiön myöntämän rahoituksen vakuutena (laskurahoitusmuotoinen factoring), niin
a)
onko arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohtaa luottojen myöntämisestä tai 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa maksuja tai saamisia koskevista liiketoimista tulkittava siten, että asiakkaalta veloitettavaa prosenttiperusteista rahoituskomissiota kustakin järjestelyn piiriin kuuluvasta laskusaatavasta ja kiinteähintaista perustamismaksua factoringjärjestelyn perustamisesta ja aloittamisesta ainakin osittain on pidettävä vastikkeena verosta vapautetun palvelun myynnistä, vai
b)
onko arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa tulkittava siten, että kysymys on verollisena palveluna pidettävän saamisten perimisen tai muun verollisen palvelun vastikkeesta?
5)
Jos kauppamuotoisen tai laskurahoitusmuotoisen factoringin yhteydessä veloitettavaa rahoituskomissiota tai perustamismaksua pidetään kokonaan [kolmannen tai neljännen kysymyksen] perusteella vastikkeena verollisesta palvelusta, onko direktiiviin perustuva palvelun verollisuus niin selvä ja ehdoton, että tälle on annettava verovelvollisen vaatiessa välitön oikeusvaikutus, vaikka kansallisessa arvonlisäverolaissa verosta vapautus kattaa luotonannon lisäksi muun rahoituksen järjestämisen?”
24.
Kirjallisia huomautuksia unionin tuomioistuimelle ovat esittäneet A, Suomen hallitus ja Euroopan komissio.
IV Arviointi
A
Ensimmäinen ja toinen ennakkoratkaisukysymys
25.
Ensimmäisellä ja toisella kysymyksellään, joita on syytä tarkastella yhdessä, ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee lähinnä, onko arvonlisäverodirektiivin 2 artiklan 1 kohdan c alakohtaa ja 9 artiklan 1 kohtaa tulkittava siten, että pääasiassa kyseessä olevan kaltaisessa kauppamuotoisessa factoringissa rahoituskomissiota ja perustamismaksua, jotka peritään tällaisesta toiminnasta, on pidettävä palkkioiden osina, jotka muodostavat vastikkeen arvonlisäverodirektiivin soveltamisalaan kuuluvista palveluista.
26.
Ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen tältä osin esittämät epäilyt eivät näytä perustuvan pääasian asianosaisten väitteisiin, joiden mukaan kyseinen toiminta kuuluu selvästi arvonlisäverodirektiivin soveltamisalaan, vaan pikemminkin sen omaan tulkintaan tuomioista MKG ja GFKL. (
14
)
27.
Tältä osin haluan muistuttaa aluksi, että arvonlisäverodirektiivillä otetaan käyttöön yhteinen arvonlisäverojärjestelmä, joka perustuu muun muassa verollisten liiketoimien yhdenmukaiseen määritelmään. (
15
) Arvonlisäverodirektiivin 2 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaan arvonlisäveroa on siten suoritettava verovelvollisen tässä ominaisuudessaan jäsenvaltion alueella suorittamasta vastikkeellisesta palvelujen suorituksesta. Arvonlisäverodirektiivin 9 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa täsmennetään tältä osin, että verovelvollisella tarkoitetaan jokaista, joka itsenäisesti harjoittaa liiketoimintaa, riippumatta tämän toiminnan tarkoituksesta tai tuloksesta. Kyseisen säännöksen toisen alakohdan mukaan liiketoimintana pidetään muun muassa kaikkea palvelujen suorittajan harjoittamaa toimintaa, ”mukaan lukien – – aineettoman omaisuuden hyödyntämistä jatkuvaluontoisessa tulonsaantitarkoituksessa”. Kyseisessä säännöksessä tarkoitetulla hyödyntämisen käsitteellä puolestaan viitataan yhteisen arvonlisäverojärjestelmän neutraalisuuden periaatteen vaatimusten mukaisesti kaikkiin liiketoimiin, joilla on tarkoitus saada kyseisestä omaisuudesta jatkuvaluonteisia tuloja, näiden liiketoimien oikeudellisesta muodosta riippumatta. (
16
) Näin ollen arvonlisäveron soveltamisala määritellään arvonlisäverodirektiivissä erittäin laajaksi siten, että toiminta katsotaan liiketoiminnaksi, jos se on jatkuvaluonteista ja jos se suoritetaan liiketoimen tekijän saamaa vastiketta vastaan. (
17
)
28.
Näiden periaatteiden valossa tutkin aluksi, onko kauppamuotoinen factoring edellä mainituissa säännöksissä tarkoitettu vastikkeellinen palvelujen suoritus, joka kuuluu siten arvonlisäverodirektiivin soveltamisalaan.
29.
Tältä osin unionin tuomioistuimella on jo ollut tilaisuus todeta, että factoring-toiminnan on katsottava kuuluvan arvonlisäveron soveltamisalaan. Tuomiossa MKG, joka koski niin sanottua aitoa factoring-järjestelyä – eli järjestelyä, jossa factoring-yhtiö ostaa asiakkaansa saatavat ilman, että sillä on takautumisoikeutta asiakasta kohtaan, jos velallinen laiminlyö maksunsa –, yhteisöjen tuomioistuin katsoi kuudennen direktiivin (
18
) nojalla, että tällainen toiminta on arvonlisäveron soveltamisalaan kuuluvaa vastikkeellista palvelujen suorittamista. Tämän johtopäätöksen perusteeksi se totesi muun muassa, että ”factoring-yhtiön ja sen asiakkaan suhteita säädellään sopimuksella, johon liittyvät sopimuspuolten suoritukset ovat vastavuoroisia”, ja konkreettisesti kyse on siitä, että factoring-yhtiön suorituksella ”asiakas vapautetaan saamisten perimistoimista ja niiden maksamisen laiminlyöntiin liittyvästä riskistä” ja että asiakkaan on toisaalta maksettava tällaisesta palvelusta vastikkeena korvaus, ”joka vastaa niiden saamisten nimellisarvon, jotka se on myynyt factoring-yhtiölle, ja sen summan, jonka tämä sille suorittaa maksuna saamisista, välistä eroa”. (
19
)
30.
Vaikka tuomiossa MKG omaksuttu ratkaisu perustuu kuudennen direktiivin tulkintaan, mielestäni sitä voidaan edelleen soveltaa ja se on täysimääräisesti sovitettavissa myös nyt kyseessä olevan kaltaiseen kauppamuotoiseen factoringiin, koska kauppamuotoisen factoringin ominaispiirteet ovat pääosin samanlaiset kuin tuomiossa MKG kyseessä olleen ”aidon factoringin” ominaispiirteet. Kauppamuotoista factoringia koskevan sopimuksen yhteydessä factoring-yhtiö ja sen asiakas sitoutuvat nimittäin vastavuoroisesti siten, että factoring-yhtiö sitoutuu ostamaan asiakkaaltaan erääntymättömiin laskuihin perustuvat saatavat vapauttaakseen asiakkaan perimistoimista ja kantaen samalla riskin maksun laiminlyönnistä ja että asiakas sitoutuu maksamaan factoring-sopimuksessa vahvistetut erilaiset palkkiot. Tässä sopimuksessa sovitut suoritukset ovat vastavuoroisia, koska A:n suorittamien palvelujen edellytyksenä on, että asiakkaat maksavat sovitut palkkiot, ja niiden maksamisen edellytyksenä on, että A suorittaa sovitut palvelut näille asiakkaille.
31.
Näin ollen katson, että factoring-yhtiön pääasiassa kyseessä olevan kaltaisen factoring-sopimuksen perusteella suorittamat palvelut ovat arvonlisäverodirektiivin 2 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettuja vastikkeellisia palvelujen suorituksia.
32.
Tätä päätelmää ei horjuta tuomio GFKL, johon ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin viittaa. Muistutettakoon, että kyseinen asia koski epävarmoina pidettyjen saamisten kertaluonteista myyntiä: kyseessä oli 70 irtisanottua ja eräännytettyä lainasopimusta, joihin perustuneiden saamisten perimisestä ostajan oli huolehdittava ja joiden maksamatta jäämisen riski oli ostajalla, jolloin kyseisten saamisten ostohinta ei vastannut korvausta suoritetusta palvelusta vaan luovutettujen saamisten todellista taloudellista arvoa, joka oli laskenut niiden nimellisarvon alapuolelle. Juuri tällaisessa tilanteessa unionin tuomioistuin totesi, että toimija, joka omalla riskillään ostaa epävarmoja saamisia niiden nimellisarvoa alempaan hintaan, ei suorita vastikkeellista palvelua eikä harjoita kuudennen direktiivin soveltamisalaan kuuluvaa taloudellista toimintaa, jos kyseisten saamisten nimellisarvon ja näiden saamisten ostohinnan välinen erotus ilmentää kyseisten saamisten todellista taloudellista arvoa niiden luovutushetkellä. (
20
)
33.
Mielestäni vaikuttaa kuitenkin selvältä, että pääasiassa kyseessä olevan kaltaista kauppamuotoista factoring-toimintaa, joka perustuu erääntymättömien saamisten myyntiin, ja jo erääntyneiden epävarmojen saamisten ostoa, josta oli kyse tuomioon GFKL johtaneessa asiassa, ei kuitenkaan voida verrata toisiinsa. Aluksi on nimittäin todettava, että näillä toiminnoilla on asiakkaan näkökulmasta erilaiset tavoitteet. Ensin mainitussa tapauksessa asiakas pyrkii saamaan pääoman välittömästi käyttöönsä, vaikka hänen saatavansa erääntyvät vasta myöhemmin, kun taas jälkimmäisessä tapauksessa asiakas pyrkii luopumaan jo erääntyneistä saatavista, joihin liittyy jonkinasteinen riski. Tämän jälkeen on todettava, että – toisin kuin factoring-toiminnassa – jo erääntyneiden saamisten oston osapuolet eivät sopineet ostohinnan lisäksi maksettavasta palkkiosta, joka perustuisi saamisten ostajan suorittamaan palveluun. Toisin kuin aidossa factoringissa, saamisten siirronsaaja ei saanut mitään vastiketta niiden siirtäjältä. (
21
) Epävarmojen saamisten todellisessa taloudellisessa arvossa niiden ostohetkellä ei myöskään oteta huomioon palveluja, joiden avulla saamisten myyjä nyt käsiteltävässä asiassa kyseessä olevin tavoin vapautuu laskusaamisten perimiseen liittyvästä taakasta. Kauppamuotoinen factoring ei myöskään näytä olevan verrattavissa sellaisten yhtiöosuuksien ostoon, joiden omistaja saa tuottoa, (
22
) koska factoring-yhtiö ei toimi passiivisena omistajana vaan tarjoaa todellakin asiakkaalleen palvelun, joka muodostuu siitä, että riski velallisen maksuhäiriöstä otetaan kannettavaksi korvausta vastaan.
34.
Osoitettuani sen, että kauppamuotoinen factoring kuuluu arvonlisäveron soveltamisalaan, tarkastelen seuraavaksi, onko factoring-toiminnan ja rahoituskomissiona ja perustamismaksuna saadun vastasuorituksen välillä ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen mainitsemista seikoista (
23
) huolimatta suora yhteys, jonka perusteella voidaan vahvistaa, että mainitut rahasuoritukset ovat vastike arvonlisäveron soveltamisalaan kuuluvista palveluista.
35.
Katson, että nyt käsiteltävässä asiassa tilanne näyttää olevan tällainen, jollei ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen suorittamasta tarkistuksesta muuta johdu.
36.
Rahoituskomission osalta en nimittäin pidä perusteltuna ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen ehdotusta, jonka mukaan kyseistä komissiota voitaisiin pitää oikaisuna, jonka tarkoituksena on saada saamisen ostohinta vastaamaan sen diskontattua nykyarvoa. Rahoituskomissio on nimittäin palkkio, joka on prosentuaalinen osuus jokaisesta ostetusta laskusaatavasta, ja tämä määrä on sitä suurempi, mitä pitempi laskujen maksuaika ja mitä heikompi kyseisten saamisten luottoluokitus ovat. Näin ollen tällä prosenttiosuudella ei ole mitään yhteyttä saamisten ostohinnan määrittämiseen, koska ostohinta voi vaihdella saamisen nimellisarvon ja sen pienen osan välillä. Näin ollen rahoituskomissiota ei nähtävästi määritetä laskusaatavan luovutushetken mukaisen taloudellisen arvon arvioinnin perusteella, vaan se näyttää olevan suoraan yhteydessä vastikkeeseen A:n suorittamista palveluista. A:n esittämistä kirjallisista huomautuksista ilmenee lisäksi, että koska siirretyt saamiset ovat erääntymättömiä, ei ole mitään syytä katsoa, että saamisten nimellisarvo ei vastaisi niiden todellista taloudellista arvoa tai että saamisen nimellisarvo olisi mukautettava siten, että siitä maksettu hinta vastaisi sen todellista taloudellista arvoa, koska ei ole mitään syytä olettaa, etteivät laskujen velalliset myöhemmin maksaisi luovutushetkellä vielä erääntymättömien velkojensa määrää kokonaisuudessaan. Jollei lopullisista arvioinneista, jotka ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen on tehtävä, muuta johdu, vaikuttaa lisäksi siltä, että rahoituskomissio liittyy pitkäaikaiseen palvelussopimukseen ja että A perii asiakkailtaan jatkuvia vuosi- ja/tai kuukausimaksuja, joten väite, jonka mukaan A ei saa vastiketta saamisten siirron jälkeen, ei pidä paikkaansa. (
24
)
37.
Toisaalta perustamismaksun osalta unionin tuomioistuimen käytettävissä olevista tiedoista ilmenee, että tämä maksu on kiinteähintainen korvaus, jonka asiakas maksaa factoring-yhtiölle factoring-järjestelyn perustamiseen liittyvistä palveluista, joihin kuuluvat muun muassa rahanpesulainsäädäntöön liittyvien velvollisuuksien noudattaminen. Tämä merkitsee sitä, että niin kauan kuin factoring-sopimus on voimassa, perustamismaksua voidaan pitää vastikkeena palvelujen saatavuudesta, koska kyseiset palvelut ovat välttämättömiä kauppamuotoisen factoringin suorittamiseksi. Tästä seuraa, että tämän maksun maksaminenkin perustuu sopimussuhteeseen, eikä sillä ole yhteyttä saamisten arvoon tai sen tarkistamiseen. Minusta vaikuttaa päinvastoin siltä, että kyseisten palvelujen suorittaminen ja perustamismaksun suorittaminen riippuvat toisistaan siten, että kumpikin niistä suoritetaan vain sillä edellytyksellä, että myös toinen niistä suoritetaan.
38.
Edellä esitetyn perusteella ehdotan, että ensimmäiseen ja toiseen kysymykseen vastataan, että arvonlisäverodirektiivin 2 artiklan 1 kohdan c alakohtaa ja 9 artiklaa on tulkittava siten, että pääasiassa kyseessä olevan kaltaisessa kauppamuotoisessa factoringissa sekä rahoituskomissiota että perustamismaksua, jotka factoring-yhtiö perii palveluistaan, on pidettävä vastikkeena arvonlisäverodirektiivin soveltamisalaan kuuluvista palveluista.
B
Kolmas ja neljäs ennakkoratkaisukysymys
39.
Kolmannella ja neljännellä kysymyksellään, joita on myös syytä tarkastella yhdessä, ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin pyrkii selvittämään lähinnä, onko arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa tulkittava siten, että factoring-yhtiön panttausmuotoisessa tai kauppamuotoisessa factoringissa veloittamat pääasiassa kyseessä olevan kaltaiset rahoituskomissiot tai perustamismaksut ovat vastike yhtenä jakamattomana kokonaisuutena pidettävästä saamisten perimistä koskevasta palvelusta, josta on tämän säännöksen nojalla suoritettava arvonlisäveroa, ja jos näin ei ole, onko näitä kahta palkkiota pidettävä ainakin osittain vastikkeena arvonlisäverosta vapautetusta palvelujen suorituksesta, joka liittyy kyseisen direktiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitettuun luottojen myöntämiseen tai saman kohdan d alakohdassa tarkoitettuihin liiketoimiin, jotka koskevat maksuja ja saamisia.
40.
Ennakkoratkaisupyynnöstä ilmenee, että ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen esittämät epäilyt koskevat pääasiallisesti sitä, voidaanko näitä kahta palkkiota kokonaisuutena mahdollisesti pitää vastikkeena yhtenä jakamattomana kokonaisuutena pidettävästä palvelusta, joka koskee saamisten perimistä. Kyseisen tuomioistuimen mukaan on nimittäin mahdollista katsoa, että factoring-palvelu käsittää rahoituspalvelun, joka on ainakin osittain muodoltaan luoton myöntämistä, joka ei liity saamisten perimispalveluun eikä ole niiden oheispalvelu, joten näitä kahta palvelua ei voida pitää arvonlisäverotuksessa yhtenä ja jakamattomana suorituksena. Lisäksi kyseisen tuomioistuimen mukaan factoring-toiminnan pitäminen kokonaan arvonlisäverollisena toimintana voisi johtaa siihen, että erilaisia rahoitus- ja luotonantotoimintoja kohdeltaisiin arvonlisäverotuksessa eri tavalla.
41.
Tässä yhteydessä tarkastelen aluksi kysymystä siitä, voidaanko kauppamuotoista ja panttausmuotoista factoringia pitää arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa tarkoitettuina saamisten perimistoimina, ja tämän jälkeen sitä, ovatko molemmat edellä mainitut palkkiot vastike yhtenä jakamattomana kokonaisuutena pidettävästä factoring-palvelusta, ja lopuksi sitä, voivatko nämä palkkiot olla ainakin osittain vastike kyseisen direktiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetuista luoton myöntämiseen liittyvistä palveluista tai saman kohdan d alakohdassa tarkoitetuista maksuihin tai saamisiin liittyvistä palveluista.
42.
Ensinnäkin siltä osin kuin on kyse factoring-palvelujen luokittelusta arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa tarkoitetuksi saamisten perimiseksi, muistutan, että kyseisessä säännöksessä säädetään, että ”jäsenvaltioiden on vapautettava verosta liiketoimet, mukaan lukien välitys, jotka koskevat talletus- ja käyttötilejä, maksuja, tilisiirtoja, saamisia, shekkejä ja muita siirrettäviä asiakirjoja, lukuun ottamatta saamisten perimistä”.
43.
Unionin tuomioistuimen vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut arvonlisäverovapautukset ovat unionin oikeuteen perustuvia itsenäisiä käsitteitä, joiden tarkoituksena on välttää eroavaisuudet arvonlisäverojärjestelmän soveltamisessa eri jäsenvaltioissa. Vakiintuneessa oikeuskäytännössä todetaan myös, että näiden vapautusten kuvaamiseen käytettyjä ilmaisuja on tulkittava suppeasti, koska nämä vapautukset ovat poikkeus siitä yleisestä periaatteesta, jonka mukaan arvonlisäveroa kannetaan jokaisesta verovelvollisen toteuttamasta vastikkeellisesta palvelujen suorituksesta. Tällaisen tulkinnan on kuitenkin oltava niiden tavoitteiden mukainen, joihin näillä vapautuksilla pyritään, ja siinä on noudatettava yhteiseen arvonlisäverojärjestelmään kuuluvaa verotuksen neutraalisuuden periaatetta, joten tulkinnalla ei voida poistaa vapautusten vaikutuksia. (
25
)
44.
Totean tältä osin, että koska arvonlisäverodirektiivissä ei ole saamisten perimisen käsitteen määritelmää, direktiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohta on asetettava asiayhteyteensä ja sitä on tulkittava sen hengen mukaisesti ja yleisemminkin kyseisen direktiivin systematiikan mukaisesti. (
26
) Tämä käsite merkitsee poikkeamista arvonlisäveron soveltamista koskevasta poikkeussäännöksestä sillä seurauksella, että käsitteessä tarkoitetut liiketoimet ovat arvonlisäverodirektiivin perustana olevan pääsäännön mukaisesti verollisia, joten käsitettä on tulkittava laajasti. (
27
) Tuomiossa MKG on katsottu tällaiseen laajaan tulkintaan nojautuen, että kyseisessä säännöksessä tarkoitettua saamisten perimisen käsitettä on tulkittava siten, että sillä tarkoitetaan rahoitustoimia, joilla pyritään saamaan maksusuoritus rahavelasta. (
28
) Nyt käsiteltävän asian kannalta merkityksellisiltä osin samassa tuomiossa täsmennettiin, että tätä käsitettä on tulkittava niin, että siihen sisältyvät kaikki factoringin muodot, koska objektiiviselta luonteeltaan factoringin olennaisena päämääränä on kolmannen saamisten periminen ja kotiuttaminen. Factoringia on näin ollen pidettävä pelkkänä saamisten perimisen yleisemmän käsitteen muunnelmana siitä riippumatta, missä muodossa sitä harjoitetaan. (
29
) Saamisten perimistä koskeva poikkeus arvonlisäverovapautuksesta on näin ollen ymmärrettävä siten, että se koskee sekä aitoa factoringia että epäaitoa factoringia, koska saman oikeuskäytännön mukaan ei ole olemassa minkäänlaista pätevää syytä, jolla voitaisiin perustella näiden kahden factoring-muodon erilainen kohtelu arvonlisäverotuksessa, sillä kummassakin tapauksessa factoring-yhtiö suorittaa asiakkaalle vastikkeellisia palveluja ja harjoittaa näin taloudellista toimintaa. (
30
)
45.
Vaikuttaa siltä, että tätä päättelyä voidaan soveltaa täysimääräisesti nyt käsiteltävässä asiassa.
46.
Kuten tämän ratkaisuehdotuksen 30 kohtaan sisältyvästä tarkastelusta ilmenee, kauppamuotoisella factoringilla on yhtäältä samat ominaispiirteet kuin tuomiossa MKG kyseessä olleella aidolla factoringilla. Kyseisessä tuomiossa todettiin, että aito factoring on arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa tarkoitettua saamisten perimistä. (
31
) Tämän toteamuksen pitäisi näin ollen päteä myös kauppamuotoiseen factoringiin.
47.
Panttausmuotoisesta factoringista on toisaalta todettava, että tällaisen factoringin ja tuomiossa MKG kyseessä olleen epäaidon factoringin välinen ainoa ero on siinä, että viimeksi mainitussa saamiset oli oikeudellisesti siirretty factoring-yhtiölle, (
32
) kun taas panttausmuotoisessa factoringissa saamisia ei siirretä vaan ne toimivat myönnetyn rahoituksen vakuutena. (
33
) Kummankin tyyppinen factoring kuitenkin johtaa samaan lopputulokseen eli saamisten perimiseen siten, ettei factoring-yhtiö kanna riskiä velallisten maksuhäiriöstä. Koska tuomiossa MKG katsottiin, että myös epäaito factoring kuuluu arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa säädetyn saamisten perimistä koskevan poikkeuksen soveltamisalaan, (
34
) myös panttausmuotoisen factoringin olisi katsottava kuuluvan tämän saman poikkeuksen soveltamisalaan.
48.
Tästä seuraa, että tuomion MKG analogisen soveltamisen perusteella voidaan päätellä, että kummatkin kyseessä olevat factoring-palvelut ovat arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa tarkoitettuja saamisten perimispalveluja.
49.
Siltä osin kuin on toiseksi kyse factoring-palvelun yhteydessä tarjottujen eri palvelujen jakamattomuudesta tai erillisyydestä, muistutan keskusverolautakunnan katsoneen nyt käsiteltävässä asiassa, että sekä panttausmuotoinen factoring että kauppamuotoinen factoring muodostuvat erillisistä ja itsenäisistä suorituksista eli yhtäältä luoton myöntämisestä, joka on vapautettu arvonlisäverosta, ja toisaalta arvonlisäverollisesta saamisten perimisestä. Verotuksen kannalta on siis määritettävä, liittyvätkö kyseiset kaksi palkkiota veronalaiseen vai verosta vapautettuun factoringin osatekijään.
50.
Huomautan tässä yhteydessä, että unionin tuomioistuimen oikeuskäytännöstä ilmenee, että tapauksissa, joissa liiketoimi koostuu useasta eri osatekijästä ja toiminnosta, ei ole olemassa ehdotonta sääntöä, joka koskisi suorituksen laajuuden määrittämistä arvonlisäverotuksen kannalta, ja näin ollen on otettava huomioon kaikki olosuhteet, joissa kyseinen liiketoimi suoritetaan, muun muassa sen määrittämiseksi, johtaako tämä liiketoimi arvonlisäverotuksen kannalta kahteen tai useampaan erilliseen suoritukseen vai yhteen ainoaan suoritukseen, jolloin tarkemmin sanottuna jokaista suoritusta on pääsääntöisesti pidettävä erillisenä ja itsenäisenä suorituksena, kuten arvonlisäverodirektiivin 1 artiklan 2 kohdan toisesta alakohdasta ilmenee. (
35
) Kuitenkin poikkeuksena tästä pääsäännöstä on ensinnäkin se, että taloudelliselta kannalta katsottuna yhtenä kokonaisuutena pidettävästä suorituksesta muodostuvaa liiketoimea ei pidä jakaa keinotekoisesti osiin, jottei arvonlisäverojärjestelmän toimivuutta vaarannettaisi. Tästä syystä kyse on yhdestä ainoasta suorituksesta silloin, kun verovelvollisen asiakkaalle tarjoamat useammat osatekijät tai toiminnot liittyvät niin läheisesti yhteen, että ne muodostavat objektiivisesti tarkasteltuna yhden jakamattoman taloudellisen suorituksen, jonka paloittelu osiin olisi keinotekoista. (
36
) Toiseksi useita muodollisesti erillisiä suorituksia, jotka voidaan tehdä erikseen ja joita kutakin näin voidaan joko verottaa tai joista kukin voidaan vapauttaa verosta, on tietyissä olosuhteissa pidettävä yhtenä ainoana liiketoimena, kun ne eivät ole itsenäisiä. Näin on erityisesti silloin, jos yhden tai useamman osatekijän on katsottava muodostavan pääasiallisen suorituksen, kun taas käänteisesti muiden osatekijöiden on katsottava olevan yksi tai useampi liitännäinen suoritus, joita kohdellaan verotuksellisesti samoin kuin pääasiallista suoritusta. Suoritusta on pidettävä pääasialliselle suoritukselle liitännäisenä etenkin silloin, kun se ei ole asiakaskunnan kannalta tavoite sinällään vaan keino nauttia pääasiallisesta suorituksesta parhaissa olosuhteissa. (
37
) Kolmanneksi sen ratkaisemiseksi, onko liiketoimi, joka muodostuu useasta suorituksesta, arvonlisäverotuksen kannalta yhtenä kokonaisuutena pidettävä liiketoimi, unionin tuomioistuin ottaa huomioon kyseisen liiketoimen taloudellisen tavoitteen sekä suoritusten vastaanottajien intressit. (
38
)
51.
Vaikka ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen tehtävänä on määrittää, muodostavatko kyseiset factoring-palvelut yhtenä kokonaisuutena pidettävän suorituksen, ja arvioida tältä osin tosiseikkoja, unionin tuomioistuimen on esitettävä unionin oikeuden tulkintaan liittyvät seikat, jotka saattavat olla hyödyllisiä ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen arvioidessa käsiteltävänään olevaa asiaa. (
39
)
52.
Tältä osin on aluksi korostettava, että factoring-sopimusten perusteella ei yleensä ole helppoa tehdä yhtä ainoaa luonnehdintaa tai kuvausta muun muassa siksi, että on mahdollista erottaa ainakin kolme tällaisten sopimusten pääasiallista funktiota eli i) rahoitusfunktio, jonka perusteella asiakas saa siirretystä saamisesta ennakkomaksun, ii) asiakkaiden laskutilin ja saamiskantojen hallinnointifunktio ja iii) aidossa factoring-sopimuksessa takausfunktio velallisten maksuhäiriötä vastaan. (
40
) Nyt käsiteltävässä tapauksessa ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen epäilyt koskevat kuitenkin lähinnä ensiksi mainittua funktiota eli rahoitusfunktiota, joka esiintyy kaikissa pääasiassa kyseessä olevien kaltaisissa factoring-palveluja koskevissa sopimuksissa, joilla on samankaltaisuuksia luoton myöntämistä koskevien palvelujen kanssa.
53.
Tältä osin katson, että kauppamuotoisen factoringin ja panttausmuotoisen factoringin tarkastelu on erotettava toisistaan.
54.
Kauppamuotoisesta factoringista on yhtäältä todettava, että tämä factoring-toiminnan muoto ei määritelmänsä mukaan merkitse luottojen myöntämistä, koska vaikka asiakkaalla on hallussaan laskusaatavista maksettuja varoja, nämä varat eivät ole lainan kohteena vaan ne myydään lopullisesti. Tässä mielessä palvelu käsittää ainoastaan saatavien perimisen ja laskusaatavien hallinnoinnin yhdessä niihin liittyvien liiketoimien kanssa. Näin ollen saatavien myynnin lopullisuuden vuoksi asiakas ei palauta saamiaan varoja ja A saa maksusuorituksen asiakkaansa sijasta tämän laskuasiakkaalta. Tämän vuoksi A:n ja sen asiakkaan välillä ei ole luottosuhdetta, koska asiakas ei maksa takaisin käyttöönsä annettua pääomaa. Toisin sanoen, vaikka A:n on varmistettava saatavien rahoittaminen sen ajankohdan, jona se on ostanut saatavat asiakkaaltaan, ja sen ajankohdan välisenä aikana, jona laskuasiakas maksaa sille laskun (saatava), tämä ei merkitse sitä, että se myöntäisi luottoa asiakkaalleen.
55.
Toisaalta panttausmuotoisen factoringin osalta, joka ei merkitse saamisten lopullista myyntiä, katson, että arvonlisäverotuksessa olisi parempi olla jakamatta tällaista palvelua sen eri osasuorituksiin.
56.
Ensinnäkin on kiistatonta, että factoring on sekä asiakkaan että factoring-yhtiön näkökulmasta lähtökohtaisesti yksi ainoa palvelu taloudelliselta kannalta. Ne eri palvelut, joita factoring-yhtiö voi tarjota, näyttävät liittyvän toisiinsa ja muodostavat yhden jakamattoman taloudellisen suorituksen, jonka pääasiallisena tarkoituksena on se, ettei asiakkaan tarvitse huolehtia saamistensa perimisestä. Kun otetaan huomioon tämä taloudellinen tarkoitus, tällaisen palvelun jakaminen osiin olisi mielestäni keinotekoista.
57.
Tämän jälkeen on todettava, että vaikka rahoituspalvelut ja muut saamisten perimisen helpottamiseen tarkoitetut palvelut voitaisiin teoriassa suorittaa erikseen, nyt käsiteltävässä asiassa näitä liiketoimia ei ilmeisesti suoriteta itsenäisesti. Rahoituspalvelua ei nimittäin voida suorittaa ilman, että kaikki muut factoring-järjestelyn perustamiseen ja aloittamiseen liittyvät palvelut (jotka katetaan perustamismaksulla) suoritetaan, ja päinvastoin näillä muilla palveluilla ei ole tarkoitusta ilman rahoituspalvelua. Itse asiassa factoring-palvelujen pääasiallinen suoritus on ”päämiehen vapauttaminen saamisten perimistoimista”, (
41
) ja tässä mielessä rahoituspalvelun suoritusta on pidettävä liitännäisenä suorituksena, jota kohdellaan verotuksellisesti samoin kuin pääasiallista suoritusta. Erityisesti siitä syystä, että muita ulkoisen rahoituksen mahdollisuuksia – kuten pankkilaina – on olemassa kenties pienemmillä kustannuksilla, rahoitus ei ole asiakkaan kannalta itsetarkoitus vaan se on keino saada saamiset perityiksi etuajassa ja parantaa omaa kassatilannettaan.
58.
Totean lisäksi, että taloudellinen todellisuus, sellaisena kuin se lähtökohtaisesti ilmenee kyseessä olevista sopimuksista, on yhteisen arvonlisäverojärjestelmän soveltamisen perusedellytys. Näin ollen se, muodostavatko eri suoritukset yhden ainoan monitahoisen liiketoimen, voi riippua olosuhteista, joissa korvaus näistä palveluista tulee maksettavaksi. Ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen tehtävänä on siten tarkistaa, muodostavatko yhdeksän korvaustyyppiä (
42
) vastikkeen suorituksista, jotka sopimuksen perusteella muodostavat yhden ainoan monitahoisen liiketoimen. Näin ollen olisi hyödyllistä tutkia, suoritetaanko nämä palvelut nyt käsiteltävässä tapauksessa erillistä kiinteää maksua vastaan riippumatta factoring-palvelujen suorittamisesta, mikä voisi antaa ymmärtää, että nämä palvelut ovat factoring-palvelun tarjoamisesta erillisiä ja riippumattomia. (
43
)
59.
Toisin kuin Suomen hallitus väittää kirjallisissa huomautuksissaan, mielestäni ei vaikuta ongelmalliselta, että nyt kyseessä olevan kaltaisia kahta factoring-muotoa pidetään kokonaisuudessaan arvonlisäverollisina palveluina. Vaikka on totta, että tämä toteamus merkitsee sellaisten markkinoiden olemassaoloa, joilla olisi saatavilla arvonlisäverosta vapautettua rahoitusta perinteisinä luottoina ja arvonlisäverollista rahoitusta factoringin muodossa, ja että tämä asettaisi eri rahoitusmuotoja koskevien palvelujen tarjoajat erilaisiin tilanteisiin siten, että ainoastaan factoring-yhtiöillä on vähennysoikeus ja niiden asiakkailla tähän perustuva oikeus vähentää factoring-palveluun sisältyvä vero, jolloin vero ei ole kustannus kyseiselle asiakkaille, minusta vaikuttaa siltä, että tämä on ollut unionin lainsäätäjän tietoinen valinta. Arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa nimittäin erotetaan toisistaan tietyt arvonlisäverosta vapautetut palvelut ja muut palvelut, jotka ovat edelleen verollisia. Teoriassa luoton myöntämistä pidetään pelkkänä rahoitustoimena, joka ei sellaisenaan sisällä palvelun suoritusta ja joka muodostuu varojen käyttöön antamisesta, jolloin luoton vastikkeena saatu korko rinnastetaan pikemminkin rahoitustuloon kuin verollisesta suorituksesta maksettavaan vastikkeeseen. (
44
) Lisäksi arvonlisäverotuksen neutraalisuuden näkökulmasta verotus aiheuttaisi inflaatiota ja haittaisi talouden rahoittamista, koska lainanottaja ei yleensä voisi saada maksamaansa arvonlisäveroa takaisin. (
45
) Saamisten perimistä ei sitä vastoin ole vapautettu verosta, koska taloudelliselta kannalta kyseessä on palvelujen suoritus, joka suoritetaan velkojalle provisioita ja palkkioita vastaan ja joka näin ollen tuottaa konkreettista taloudellista lisäarvoa. (
46
)
60.
Kolmanneksi ja viimeiseksi haluan täydellisyyden vuoksi vastata ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen esittämään kysymykseen siitä, voivatko kyseessä olevat kaksi palkkiota olla vastike arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetuista luotonantopalveluista, kun otetaan huomioon tuomio Franck ja tuomio O‑rahasto, joihin se viittaa. Katson kuitenkin, ettei näitä tuomioita voida tulkita siten, että factoring-palvelujen jakaminen osiin arvonlisäverotusta varten olisi perusteltua.
61.
Yhtäältä unionin tuomioistuin totesi tuomiossa Franck, että kyseisessä säännöksessä olevaa käsitettä ”luottojen myöntäminen ja välitys” on tulkittava laajasti, joten sen soveltamisalaa ei voida rajoittaa koskemaan ainoastaan pankki- ja rahoituslaitosten myöntämiä lainoja ja luottoja, (
47
) että tässä tarkoitettu luottojen myöntäminen muodostuu muun muassa pääoman käyttöön antamisesta korvausta vastaan ja että tämä korvaus voi olla muodoltaan muuta vastiketta kuin koronmaksua. (
48
) Tämän ilmaisun laajan tulkinnan perusteella ei kuitenkaan voida olettaa, että nyt käsiteltävässä tapauksessa A:n asiakkailtaan saama korvaus olisi vastike luottopääoman asettamisesta käytettäväksi. Ei nimittäin voida jättää huomiotta kyseisen tuomion taustalla olevaa asiayhteyttä, joka eroaa monessa suhteessa nyt käsiteltävästä asiasta. Tarkemmin sanottuna tuomiossa Franck oli kyse siitä, että lainanottaja oli käyttänyt vekseliä luottovälineenä saadakseen lainan välittäjäyhtiöltä, joka oli myynyt vekselin factoring-yhtiölle. Tällä tavoin välittäjäyhtiö, joka ei ollut rahoituslaitos, oli antanut varoja lainanottajan käyttöön, koska lainanottaja ei alhaisen luottoluokituksensa vuoksi olisi muuten voinut saada varoja lainaksi rahoituslaitoksilta. Sillä seikalla, että yksi tähän järjestelyyn osallisista yhtiöistä oli factoring-yhtiö, ei selvästikään ollut mitään merkitystä, eikä lainanottajan ja välittäjäyhtiön välistä suhdetta myöskään voitu luonnehtia factoringiksi, koska lainanottaja ei ollut antanut vekseliä välittäjäyhtiön suorittamien factoring-palvelujen perusteella. (
49
) Pääasiassa kyseessä olevassa tilanteessa mikään seikka ei kuitenkaan näytä viittaavan siihen, että A:n ja sen asiakkaan ja tämän laskuasiakkaiden välillä olisi olemassa kolmen osapuolen sopimussuhde, jonka perusteella A olisi asettanut varoja asiakkaan käytettäväksi myöntämällä sille luoton. Laskuasiakkaiden ei myöskään tarvitse maksaa A:lle asiakkaan luottovelkaa tai korkovelkaa vaan omia laskuihin perustuvia velkojaan.
62.
Toisaalta on totta, että unionin tuomioistuin katsoi tuomiossa O‑rahasto sub‑participation-sopimuksesta, jossa osallistuja (sijoittaja) antaa alullepanijalle (ei-vakiomuotoinen arvopaperistamisrahasto) rahoitusta vastineeksi tiettyjen saatavien tulevaisuudessa tuottamista tuloista mutta jossa kyseiset saatavat jäävät oikeudellisesti alullepanijan omistukseen, että se seikka, että osallistujalle aiheutuu mahdollisesti tappiota ja että se vastaa siten luottoriskistä, kuuluu olennaisena osana luoton myöntämiseen eikä merkitystä ole sillä, aiheutuuko tämä riski siitä, että velalliset eivät maksa niitä saamisia, joiden tuotot siirretään osallistujalle, vai siitä, että osallistujan välitön sopimuskumppani on maksukyvytön. (
50
) Kuitenkin saamisten omistusoikeudesta ja riskinhallinnasta riippumatta kyseisen tyyppiset palvelut eroavat factoringista siten, että kyse on rahoitusvälineestä, jota käytetään arvopaperistamisessa tai strukturoidussa rahoituksessa, joita ei voida tehdä perinteisillä luotoilla ja jotka siten ovat samastettavissa luoton myöntämiseen, kun taas factoringissa on pääasiallisesti kyse saamisten perimisen hallinnointipalvelusta. Lopuksi on todettava, että pelkästään se seikka, että liiketoimeen liittyy taloudellinen riski, ei riitä vapauttamaan sitä arvonlisäverosta. Esimerkiksi leasing-sopimuksen yhteydessä vuokralleantaja vastaa tietyistä taloudellisista riskeistä (esimerkiksi vuokralleottajan maksuhäiriö tai tavaran arvon aleneminen), mutta suoritettu palvelu on vuokrausta eikä arvonlisäverosta vapautettu rahoitusliiketoimi.
63.
Edellä esitetyn perusteella ehdotan, että kolmanteen ja neljänteen kysymykseen vastataan, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa on tulkittava siten, että factoring-yhtiön panttausmuotoisessa tai kauppamuotoisessa factoringissa veloittamat pääasiassa kyseessä olevan kaltaiset rahoituskomissiot tai perustamismaksut ovat vastike yhtenä jakamattomana kokonaisuutena pidettävästä saamisten perimistä koskevasta palvelusta, josta on tämän säännöksen nojalla suoritettava arvonlisäveroa.
C
Viides ennakkoratkaisukysymys
64.
Viidennellä kysymyksellään ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee lähinnä, onko siinä tapauksessa, että kyseinen tuomioistuin katsoo, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa säädettyä saamisten perimistä koskevaa poikkeusta sovelletaan factoring-palveluihin, kyseistä säännöstä pidettävä riittävän selvänä ja ehdottomana, jotta sillä katsotaan olevan välitön oikeusvaikutus siten, että siihen voidaan vedota kansallisissa tuomioistuimissa kyseisen säännöksen vastaisten kansallisten oikeussääntöjen soveltamatta jättämiseksi. (
51
)
65.
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin toteaa, että kyseessä olevassa kansallisessa lainsäädännössä eli arvonlisäverolain 42 §:n 1 momentin 2 kohdassa säädetään, että verosta vapautettuina rahoituspalveluina pidetään paitsi luottojen myöntämistä myös muuta rahoituksen järjestämistä, jota ei kuitenkaan mainita arvonlisäverodirektiivissä. Jos kuitenkin saamisten perimistä koskevaa poikkeusta arvonlisäverovapautuksesta olisi sovellettava pääasiassa kyseessä oleviin kahteen factoringista vastikkeeksi maksettavaan palkkioon, kyseinen tuomioistuin katsoo, ettei kansallista lakia välttämättä ole mahdollista tulkita täysin kyseisen direktiivin mukaisesti, koska käsite ”muu rahoituksen järjestäminen” voisi kattaa myös factoringin. Näin ollen se haluaa tietää, onko arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdan säännöksillä välitön oikeusvaikutus siten, että verovelvollinen voi vedota niihin suoraan sen kanssa ristiriidassa olevan kansallisen oikeuden soveltamatta jättämiseksi.
66.
Ottamatta kantaa kansallisen oikeuden tulkintaan, joka kuuluu yksinomaan ennakkoratkaisua pyytäneelle tuomioistuimelle, muistutan tältä osin siitä, että unionin tuomioistuimen vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan aina, kun direktiivin säännökset ovat sisällöltään ehdottomia ja riittävän täsmällisiä, yksityiset ja siten myös arvonlisäverovelvolliset (
52
) voivat vedota niihin kansallisissa tuomioistuimissa jäsenvaltiota vastaan muun muassa silloin, kun se on pannut direktiivin täytäntöön virheellisesti. (
53
) Niin ikään unionin tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaan unionin oikeuden säännös on ehdoton, mikäli siinä säädetään velvollisuus, johon ei ole liitetty mitään ehtoja ja jonka täytäntöönpano tai vaikutukset eivät riipu sen enempää Euroopan unionin toimielinten kuin jäsenvaltioidenkaan toimista, ja se on riittävän täsmällinen, jos siinä säädetään sanamuodoltaan yksiselitteisestä velvoitteesta. (
54
)
67.
Tässä yhteydessä totean ensinnäkin arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdan ehdottomasta luonteesta, että kyseisen säännöksen sanamuodosta ilmenee, ettei siinä anneta jäsenvaltioille lainkaan harkintavaltaa kyseisten liiketoimien verovapautuksen tai verottamisen osalta, koska toisin kuin muiden liiketoimien osalta, jotka voidaan vapauttaa verosta kyseisen direktiivin 135 artiklan 1 kohdan nojalla, (
55
) siinä ei sallita sitä, että jäsenvaltiot vahvistavat edellytyksiä ja rajoja, joiden täyttymisestä kyseisen vapautuksen saaminen voi riippua. Mainitun säännöksen sanamuodosta nimittäin ilmenee selvästi yhtäältä, että ”saamisten periminen” ei missään tapauksessa kuulu samassa säännöksessä säädetyn arvonlisäverovapautuksen soveltamisalaan, ja toisaalta, että kyseiseen vapautuksesta tehtävään poikkeukseen ei liity mitään lisäehtoa eivätkä sen täytäntöönpano tai vaikutukset riipu sen enempää Euroopan unionin toimielinten kuin jäsenvaltioidenkaan toteuttamista toimista. Tämä toteamus pätee sitäkin suuremmalla syyllä, koska unionin tuomioistuin on vahvistanut verovapautusten välittömän sovellettavuuden silloinkin, kun niissä jätetään jäsenvaltioille harkintavaltaa niiden soveltamisedellytysten vahvistamisessa. (
56
)
68.
Toiseksi arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdan riittävän täsmällisyyden kannalta on totta, ettei saamisten perimisen käsitettä ole määritelty arvonlisäverodirektiivissä, mutta tämä käsite ei ole epätarkka eikä moniselitteinen, ja sitä on unionin tuomioistuimen osoittamin tavoin tulkittava laajasti siten, että sekä aito että epäaito factoring sisältyvät siihen. (
57
) Lisäksi tämän ratkaisuehdotuksen 58–62 kohdassa tarkastelluista syistä tällä käsitteellä viitataan liiketoimeen, joka eroaa luottojen myöntämiseen liittyvistä liiketoimista.
69.
Edellä esitetyn perusteella ehdotan, että viidenteen kysymykseen vastataan, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa säädetty saamisten perimistä koskeva poikkeus arvonlisäverovapautuksesta on ehdoton ja riittävän täsmällinen, jotta sillä voi olla välitön oikeusvaikutus siten, että siihen voidaan vedota kansallisessa tuomioistuimessa sen kanssa ristiriidassa olevan kansallisen oikeussäännön soveltamisen vastustamiseksi.
V Ratkaisuehdotus
70.
Edellä esitetyn perusteella ehdotan, että unionin tuomioistuin vastaa korkeimman hallinto-oikeuden esittämiin ennakkoratkaisukysymyksiin seuraavasti:
1)
Yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä 28.11.2006 annetun neuvoston direktiivin 2006/112/EY 2 artiklan 1 kohdan c alakohtaa, 9 artiklan 1 kohtaa ja 135 artiklan 1 kohdan b ja d alakohtaa
on tulkittava siten, että
sellaisen kauppamuotoisen factoring-toiminnan harjoittamisen yhteydessä, jossa factoring-yhtiö ostaa asiakkaalta laskuihin perustuvia saatavia, jotka eivät ole erääntyneet, ja ottaa samalla kannettavakseen riskin tämän asiakkaan velallisen maksuhäiriöstä, yhtäältä factoring-yhtiön asiakkaaltaan perimää rahoituskomissiota, joka on jokaisesta ostetusta laskusaatavasta sitä suurempi prosentuaalinen osuus, mitä pitempi laskujen maksuaika ja mitä heikompi kyseisten saamisten luottoluokitus ovat, ja toisaalta factoring-yhtiön tältä asiakkaalta tällaisen järjestelyn perustamisesta ja aloittamisesta perimää kiinteää perustamismaksua on pidettävä vastikkeena arvonlisäverodirektiivin soveltamisalaan kuuluvista palveluista.
2)
Direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa
on tulkittava siten, että
rahoituskomissio ja perustamismaksu, jotka factoring-yhtiö perii edellisessä kohdassa tarkoitetussa kauppamuotoisessa factoring-toiminnassa tai sellaisessa factoring-toiminnassa, joka on muodoltaan laskujen vakuutena käyttämiseen perustuvaa rahoitusta, jossa factoring-yhtiö myöntää asiakkaalle luoton siten, että tämän asiakkaan laskusaamiset toimivat factoring-yhtiön myöntämän rahoituksen vakuutena, ovat vastike yhtenä jakamattomana kokonaisuutena pidettävästä saamisten perimistä koskevasta palvelusta, josta on arvonlisäverovapautuksesta tässä säännöksessä säädetyn poikkeuksen nojalla suoritettava arvonlisäveroa.
3)
Direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa säädetty saamisten perimistä koskeva poikkeus arvonlisäverovapautuksesta on ehdoton ja riittävän täsmällinen, jotta sillä voi olla välitön oikeusvaikutus siten, että siihen voidaan vedota kansallisessa tuomioistuimessa sen kanssa ristiriidassa olevan kansallisen oikeussäännön soveltamisen vastustamiseksi.
(
1
)	Alkuperäinen kieli: ranska.
(
i
)	Tämän asian nimi on kuvitteellinen nimi. Se ei vastaa asian minkään asianosaisen todellista nimeä.
(
2
)	Yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä 28.11.2006 annettu neuvoston direktiivi (EUVL 2006, L 347, s. 1).
(
3
)	Ks. vastaavasti julkisasiamies Jacobsin ratkaisuehdotuksessaan MKG-Kraftfahrzeuge-Factoring (C‑305/01, EU:C:2003:132, 1 kohta) esittämä kuvaus, jonka mukaan ”aito factoring kuvaa liiketoimea, jossa factoring-yhtiö ostaa asiakkaansa saamiset ja kantaa täten riskin velallisen maksun laiminlyönnistä. Se erotetaan näin ollen ’epäaidoista factoring-järjestelyistä’, joissa factoring-yhtiö avustaa saamisten hoidossa ja perimisessä kantamatta vastaavasti luottoriskiä” (kursivointi tässä).
(
4
)	Factoring eroaa siten muista rahoitustavoista, erityisesti pankkiluotosta, siinä, että se perustuu pääasiallisesti velallisten maksukyvyn mukaiseen laskusaamisten laatuun eikä yrityksen omaan vakavaraisuuteen.
(
5
)	Ks. tältä osin tuomio 26.6.2003, MKG‑Kraftfahrzeuge-Factoring (C‑305/01, EU:C:2003:377; jäljempänä tuomio MKG); tuomio 28.10.2010, Axa UK (C‑175/09, EU:C:2010:646; jäljempänä tuomio Axa UK); tuomio 27.10.2011, GFKL Financial Services (C‑93/10, EU:C:2011:700; jäljempänä tuomio GFKL); tuomio 17.12.2020, Franck (C‑801/19, EU:C:2020:1049; jäljempänä tuomio Franck) ja tuomio 6.10.2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O (C‑250/21, EU:C:2022:757; jäljempänä tuomio O‑rahasto).
(
6
)	Tarkemmin sanottuna tämäntyyppisessä factoringissa A maksaa asiakkaalle sovitun luototusasteen mukaisen osuuden saatavan määrästä yhtiön palkkiolla vähennettynä ja luototusaste voi kattaa joko saatavien koko nimellisarvon tai olla jotain sen alle. Asiakkaalle myönnetty luotto pienenee sitä mukaa kuin A saa maksusuoritukset laskuasiakkailta. Jos A ei saa suoritusta luoton perusteena olevalle laskusaatavalle tietyn ajan kuluessa eräpäivästä, tyypillisesti 18 päivän kuluessa, tai jos A olettaa, ettei saatavaa tulla suorittamaan, se voi poistaa saatavan luototuksen perusteeksi hyväksyttyjen saatavien määrästä. Rahoitussopimuksen mukaisesti asiakkaan on tehtävä tällainen poistetun laskusaatavan loppusummaa vastaava suoritus A:lle.
(
7
)	Tässä järjestelyssä A:n asiakas ilmoittaa A:lle niiden vielä erääntymättömien laskusaatavien yksilöintitiedot, jotka se haluaa myydä A:lle, ja A:lla on oikeus valita ne saatavat, jotka se hyväksyy sille siirrettäväksi. Kun saatava on hyväksytty, A suorittaa sille siirretyistä laskusaatavista asiakkaansa kanssa tekemänsä sopimuksen määräysten mukaisesti joko niiden koko nimellismäärän tai osan siitä.
(
8
)	Muut seitsemän erityyppistä palkkiota ovat seuraavat: i) limiittimaksu, joka on A:n palkkio siitä, että se pitää asiakkaan saatavilla tietyn rahoituslimiitin, ii) kuukausi- tai vuosimaksut, jotka ovat korvausta factoring-järjestelyn jatkuvasta hallinnoinnista, iii) laskujen käsittelymaksu, joka on kiinteä korvaus kustakin laskusaatavasta laskussa ja jolla katetaan A:lle saamisten siirrosta ja hallinnoinnista syntyviä kustannuksia, iv) asiakasportaalin vuosimaksu, joka on palkkio asiakkaiden käytettävissä olevista internetsivuista, joiden kautta tämän palvelun valinneet asiakkaat näkevät rahoitetut tai ostetut laskut ja saavat muun muassa tilitysraportteja, v) perintäpalkkio, jonka maksavat laskuasiakkaat mutta joissakin tapauksissa myös A:n asiakkaat, vi) palkkio maksun nopeasta suorittamisesta, joka on korvausta A:n asiakkaille tarjotusta mahdollisuudesta saada varat käyttöönsä nopeammin kuin mikä A:n normaali maksukäytäntö on ja vii) luottoluokituspalkkio, joka on palkkio luottoluokituksen tekemisestä siinä vaiheessa, kun asiakkuus perustetaan, ja jota peritään sekä A:n asiakkaisiin että niiden laskuasiakkaisiin eli velallisiin kohdistuvista luottoluokitusselvityksistä.
(
9
)	Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin selittää esimerkiksi, että panttausmuotoisessa (laskurahoitusmuotoisessa) factoringissa 100 prosentin luototusasteen järjestelyssä on voitu sopia A:n komissioksi 1 prosentti kustakin 30 päivän maksuehtoisesta saatavasta, jolloin A myöntää luottoa asiakkaalle kustakin sille pantatusta 100 euron nimellisarvoisesta saatavasta 99 euroa. Tällaisessa tapauksessa asiakkaan on maksettava A:lle 1 euron suuruinen rahoituspalkkio ja A saa loput maksusta joko pantiksi annetun saatavan erääntymisen jälkeen suoraan laskuasiakkaalta tai viime kädessä asiakkaaltaan.
(
10
)	Keskusverolautakunnan mukaan arvonlisäveronalaiset provisiot ja palkkiot ovat näin ollen seuraavat: i) kuukausi- tai vuosimaksu, ii) laskujen käsittelymaksu, iii) asiakasportaalin vuosimaksu ja iv) perintäpalkkio.
(
11
)	Tarkemmin sanottuna on kyse seuraavista: i) limiittimaksu, ii) palkkio maksun nopeasta suorittamisesta ja iii) luottoluokituspalkkio.
(
12
)	Ks. vastaavasti tämän ratkaisuehdotuksen alaviite 8. A:n mukaan ainoastaan limiittimaksuja voidaan mahdollisesti pitää vastikkeena arvonlisäverosta vapautetusta rahoituspalvelusta sillä perusteella, että ne muodostavat prosenttiosuuden asiakkaan käytettävissä olevan rahoituslimiitin enimmäismäärästä.
(
13
)	Ks. tältä osin tämän ratkaisuehdotuksen 26, 40 ja 65 kohta.
(
14
)	Tarkemmin sanottuna se pohtii, mitä johtopäätöksiä näistä tuomioista on tehtävä nyt käsiteltävässä asiassa, kun otetaan huomioon. että A:n perimää rahoituskomissiota voidaan pitää oikaisuna, jolla pyritään siihen, että saatavan ostohinta vastaa sen diskontattua nykyarvoa muun muassa seuraavista syistä: i) toisin kuin tuomioon MKG johtaneessa asiassa, A ei saa asiakkaaltaan korkoja tai muita vastikkeita enää saatavien myynnin jälkeen, minkä vuoksi saatavien myynnin jälkeen ei ole olemassa vastavuoroista oikeussuhdetta, ii) kyse ei ole erääntyneistä ja maksamatta olevista saatavista vaan myöhemmin erääntyvistä saatavista ja iii) osapuolet ovat sopineet tietystä palkkiosta siltä osin kuin se olisi voitu ottaa suoraan huomioon saamisten ostohinnassa.
(
15
)	Ks. tuomio 7.11.2024, Lomoco Development ym. (C‑594/23, EU:C:2024:942, 33 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
(
16
)	Ks. tuomio 25.2.2021, Gmina Wrocław (Käyttöoikeuden muuttuminen) (C‑604/19, EU:C:2021:132, 68 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
(
17
)	Ks. vastaavasti tuomio 24.3.2022, Dyrektor Izby Skarbowej w L. (Vakiokantajärjestelmän alaisen maataloustuottajan aseman menettäminen) (C‑697/20, EU:C:2022:210, 23 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
(
18
)	Jäsenvaltioiden liikevaihtoverolainsäädännön yhdenmukaistamisesta – yhteinen arvonlisäverojärjestelmä: yhdenmukainen määräytymisperuste – 17.5.1977 annettu kuudes neuvoston direktiivi 77/388/ETY (EYVL 1977, L 145, s. 1; jäljempänä kuudes direktiivi).
(
19
)	Ks. tuomio MKG, 48 ja 49 kohta. Kyseisessä tapauksessa factoring-yhtiö pidätti ostettujen saamisten nimellisarvosta 2 prosentin suuruisen factoring-palkkion ja 1 prosentin suuruisen delkredere-palkkion.
(
20
)	Ks. tuomio GFKL, 26 kohta.
(
21
)	Ks. tuomio GFKL, 21–25 kohta. Vaikka luovutettujen saamisten nimellisarvon ja niiden ostohinnan välillä oli ero, tämä ero ei ollut korvaus, jolla pyrittäisiin suoraan maksamaan luovutettujen saamisten ostajan tarjoama palvelu, vaan se heijasti näiden saamisten luovutusajankohdan mukaista todellista taloudellista arvoa, johon niiden epävarmuus ja velallisten lisääntynyt maksukyvyttömyysriski vaikuttivat.
(
22
)	Ks. vastaavasti tuomio 20.6.1991, Polysar Investments Netherlands (C‑60/90, EU:C:1991:268).
(
23
)	Ks. tämän ratkaisuehdotuksen 26 kohta.
(
24
)	A nimittäin korostaa kirjallisissa huomautuksissaan, että se veloittaa asiakkailtaan saamisten siirron jälkeen vuosi- ja/tai kuukausimaksua, jonka asiakas suorittaa korvauksena järjestelyn jatkuvasta hallinnoinnista, ja että A:n sopimukset ovat tyypillisesti pitkäaikaisia, joten A:n ja sen asiakkaiden välinen oikeussuhde ei pääty saatavien kauppaan.
(
25
)	Ks. tuomio O‑rahasto, 30 ja 31 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen.
(
26
)	Ks. tuomio Axa UK, 29 ja 31 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen.
(
27
)	Ks. tuomio MKG, 58 ja 72 kohta ja tuomio Axa UK, 30 kohta.
(
28
)	Ks. tuomio MKG, 78 kohta ja tuomio Axa UK, 31 ja 33 kohta.
(
29
)	Ks. tuomio MKG, 77 kohta. Kuudennen direktiivin 13 artiklan B kohdan d alakohdan 3 alakohdan englannin- ja ruotsinkielisissä versioissa mainittiin myös factoring yhdenvertaisesti saamisten perimisen kanssa.
(
30
)	Ks. tuomio MKG, 54, 75 ja 76 kohta. Yhteisöjen tuomioistuimen mukaan ”muunlainen tulkinta merkitsisi mielivaltaista eroa näiden kahden factoring-tyypin välillä ja aiheuttaisi sen, että kyseinen taloudellinen toimija jätettäisiin kantamaan arvonlisäveron rasite – – ilman, että sille annettaisiin mahdollisuutta arvonlisäveron vähentämiseen”.
(
31
)	Ks. tuomio MKG, 80 kohta ja tuomiolauselman 2 kohta.
(
32
)	Ks. tuomio MKG, 13 kohta.
(
33
)	Ks. tämän ratkaisuehdotuksen 15 kohta.
(
34
)	Ks. tuomio MKG, 54, 75, 76 ja 80 kohta.
(
35
)	Ks. tuomio 4.9.2019, KPC Herning (C‑71/18, EU:C:2019:660, 39 kohta).
(
36
)	Ks. tuomio 4.3.2021, Frenetikexito (C‑581/19, EU:C:2021:167, 37–39 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen; jäljempänä tuomio Frenetikexito). Ks. myös tuomio 18.4.2024, Companhia União de Crédito Popular (C‑89/23, EU:C:2024:333, 34 ja 35 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen), jossa unionin tuomioistuin katsoi, että panttilainan myöntäminen ja pantattujen tavaroiden myyminen huutokaupalla, kun lainanottaja ei ole täyttänyt sopimusvelvoitteitaan määräajassa, ovat arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdan kannalta erillisiä ja itsenäisiä suorituksia, koska nämä suoritukset eivät ole aineellisesti eivätkä muodollisesti riippuvaisia toisistaan.
(
37
)	Ks. tuomio Frenetikexito, 40–42 kohta ja tuomio 17.10.2024, Digital Charging Solutions (C‑60/23, EU:C:2024:896, 46–48 kohta; jäljempänä tuomio DCS).
(
38
)	Ks. tuomio Franck, 26 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen.
(
39
)	Ks. tuomio Frenetikexito, 36 kohta ja tuomio DCS, 49 kohta.
(
40
)	Ottawassa 28.5.1988 allekirjoitetun kansainvälistä factoringia koskevan Unidroit’n yleissopimuksen, joka on saatavilla internetsivustolla https://www.unidroit.org/fr/instruments/affacturage/convention, 1 artiklan 2 kappaleen mukaan factoringsopimuksella tarkoitetaan [asiakkaan] ja [factoring-yhtiön] välillä tehtyä sopimusta, jonka mukaan ”a) [asiakkaalla] on oikeus tai velvollisuus luovuttaa [factoring-yhtiölle] saatavia, jotka perustuvat [asiakkaan] ja tämän [laskutettujen velallisten] välisiin irtaimen kauppaa koskeviin sopimuksiin, lukuun ottamatta sopimuksia, jotka koskevat tavaroita, jotka on ostettu ensisijaisesti heidän henkilökohtaiseen tai heidän perheensä tai kotitaloutensa käyttöön, b) [factoring-yhtiön] on huolehdittava vähintään kahdesta seuraavista tehtävistä: – [asiakkaan] rahoitus, erityisesti laina tai ennakkomaksu, – saamisia koskevien tilien pitäminen, – saatavien periminen, – suojaaminen [laskutettujen velallisten] maksukyvyttömyydeltä, – –”. Oikeuskirjallisuudesta ks. myös Terra, B. ja Kajus, J., A guide to the European VAT Directives, IBFD, 2024, s. 702.
(
41
)	Ks. tämän ratkaisuehdotuksen 29 kohta.
(
42
)	Ks. tämän ratkaisuehdotuksen alaviite 8.
(
43
)	Ks. analogisesti tuomio DCS, 52–54 kohta.
(
44
)	Ks. vastaavasti tuomio 17.10.2019, Paulo Nascimento Consulting (C‑692/17, EU:C:2019:867, 38 kohta).
(
45
)	Ks. tältä osin tuomio 10.3.2011, Skandinaviska Enskilda Banken (C‑540/09, EU:C:2011:137, 21 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen), jossa unionin tuomioistuin katsoi, että arvonlisäverovapautusten tarkoituksena on poistaa vaikeudet, jotka liittyvät veron perusteen ja vähennettävän arvonlisäveron määrän määrittämiseen, sekä välttää kulutusluottojen kulujen kasvaminen. Ks. kuitenkin julkisasiamies Jääskisen samassa asiassa esittämä ratkaisuehdotus (C‑540/09, EU:C:2010:788, 22 kohta), jossa hän toteaa, että on epäselvää, miksi rahoitusliiketoimet on vapautettu arvonlisäverosta, koska tätä asiaa ei käsitellä valmisteluasiakirjoissa.
(
46
)	Ks. vastaavasti tuomio MKG, 49 ja 50 kohta.
(
47
)	Ks. tuomio Franck, 35 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen. Unionin tuomioistuimen mukaan tällaista tulkintaa nimittäin tukee arvonlisäverodirektiivillä käyttöön otetun yhteisen järjestelmän – jolla pyritään muun muassa varmistamaan verovelvollisten yhdenvertainen kohtelu – tavoite.
(
48
)	Ks. tuomio Franck (36 ja 37 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen), jossa viitataan 15.5.2019 annettuun tuomioon Vega International Car Transport and Logistic (C‑235/18, EU:C:2019:412, 47 ja 48 kohta), jossa unionin tuomioistuin katsoi, että tavaroiden oston ennakkorahoitus, jonka vastikkeeksi tämän rahoituksen saaja maksaa rahoitetun määrän takaisin korotettuna, on luoton myöntämiseen rinnastettava rahoitustoimi. Ks. myös tuomio Companhia União de Crédito Popular (C‑89/23, EU:C:2024:333, 40 ja 44 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen), jossa unionin tuomioistuin katsoi, että yhtäältä pantattujen tavaroiden myynti huutokaupassa kolmen kuukauden määräajan, jonka kuluessa lainanottaja ei ole täyttänyt sopimusvelvoitteitaan, päättymisen jälkeen ja toisaalta panttilainan myöntäminen ovat arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitettuja erillisiä ja itsenäisiä suorituksia.
(
49
)	Ks. tuomio Franck, 13 kohta.
(
50
)	Ks. tuomio O‑rahasto, 38 kohta.
(
51
)	Huomautan, että ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee ennakkoratkaisupyynnössään unionin tuomioistuimelta niiden arvonlisäverodirektiivin säännösten välitöntä oikeusvaikutusta, joiden nojalla liiketoimet ovat verollisia, yksilöimättä kuitenkaan näitä säännöksiä. Koska pidän merkityksellisenä säännöksenä arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa siltä osin kuin siinä jätetään saamisten periminen arvonlisäverovapautuksen ulkopuolelle, otan kantaa viimeksi mainitun säännöksen välittömään oikeusvaikutukseen.
(
52
)	Ks. tuomio 6.11.2003, Dornier (C‑45/01, EU:C:2003:595, 82 kohta).
(
53
)	Ks. tuomio 26.4.2012, Balkan and Sea Properties (C‑621/10 ja C‑129/11, EU:C:2012:248, 56 ja 57 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
(
54
)	Ks. tuomio 10.12.2020, Golfclub Schloss Igling (C‑488/18, EU:C:2020:1013, 27 ja 28 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
(
55
)	Ks. esim. arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan g ja i alakohta ja tuomio 12.9.2024, Chaudfontaine Loisirs (C‑73/23, EU:C:2024:734, 25 ja 26 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
(
56
)	Ks. vastaavasti tuomio 6.11.2003, Dornier (C‑45/01, EU:C:2003:595, 80–82 kohta) ja tuomio 17.2.2005, Linneweber ja Akritidis (C‑453/02 ja C‑462/02, EU:C:2005:92, 34 ja 35 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
(
57
)	Ks. tämän ratkaisuehdotuksen 44 kohta.