BREITHIÚNAS NA CÚIRTE (an Tríú Dlísheomra)
25 Aibreán 2024 (*)
(Tarchur chun réamhrialú – Airteagail 49 agus 54 CFAE – Saoirse bunaíochta – Cuideachta atá bunaithe i mBallstát amháin ach a dhéanann a gníomhaíochtaí i mBallstát eile – Oibriú agus bainistíocht na cuideachta – Reachtaíocht náisiúnta lena ndéantar forfheidhmiú ar dhlí an Bhallstáit ina ndéanann cuideachta a gníomhaíochtaí – Srian ar an tsaoirse bunaíochta – Réasúnú – Leasanna creidiúnaithe, comhaltaí mionlaigh agus fostaithe a chosaint – Comhrac i gcoinne míchleachtas agus socruithe saorga – Comhréireacht)
I gCás C‑276/22,
IARRAIDH ar réamhrialú faoi Airteagal 267 CFAE, ón Corte suprema di cassazione (Cúirt Achomhairc Uachtarach, an Iodáil), trí bhreith an 11 Aibreán 2022, a fuarthas ag an gCúirt an 22 Aibreán 2022, sna himeachtaí idir
Edil Work 2 Srl,
S.T. Srl
v
STE Sàrl,
idiragraí:
CM,
tugann AN CHÚIRT (an Tríú Dlísheomra),
agus í comhdhéanta mar seo a leanas: K. Jürimäe (Rapóirtéir), Uachtarán Dlísheomra, L. Bay Larsen, Leas-Uachtarán na Cúirte Breithiúnais, ag gníomhú mar Bhreitheamh den Tríú Dlísheomra, N. Piçarra, N. Jääskinen agus M. Gavalec, Breithiúna,
Abhcóide Ginearálta: L. Medina,
Cláraitheoir: M. Krausenböck, Riarthóir,
ag féachaint don nós imeachta i scríbhinn agus tar éis éisteacht an 11 Iúil 2023,
tar éis breithniú a dhéanamh ar na barúlacha arna dtíolacadh thar ceann na bpáirtithe seo a leanas:
–        Edil Work 2 agus S.T. Srl, ag R. Vaccarella, avvocato,
–        STE Sàrl, ag A. Pontecorvo agus P. Sammarco, avvocati,
–        Rialtas na hIodáile, ag G. Palmieri, i gcáil Gníomhaire, le cúnamh ó F. Meloncelli, avvocato dello Stato,
–        an Coimisiún Eorpach, ag G. Braun, L. Malferrari agus M. Mataija, i gcáil Gníomhairí,
tar éis éisteacht le Tuairim an Abhcóide Ghinearálta ag éisteacht an 19 Deireadh Fómhair 2023,
an Breithiúnas seo a leanas:
Breithiúnas
1        Baineann an iarraidh ar réamhrialú le léiriú ar Airteagail 49 agus 54 CFAE.
2        Rinneadh an iarraidh in imeachtaí idir Edil Work 2 Srl agus S.T. Srl agus STE Sàrl maidir le dlíthiúlacht aistriú úinéireachta an ionaid foirgneamh Castello di Tor Crescenza (an ‘Caisleán’) i bhfabhar an chéad dá chuideachta.
An dlí lena mbaineann
Dlí an Aontais Eorpaigh
3        Faoi Aithris 2 de Threoir (AE) 2019/2121 ó Pharlaimint na hEorpa agus ón gComhairle an 27 Samhain 2019 lena leasaítear Treoir (AE) 2017/1132 maidir le comhshónna, cumaisc agus deighiltí trasteorann (IO 2019 L 321, lch. 1):
‘Tá an tsaoirse bhunaíochta ar cheann de bhunphrionsabail dhlí an Aontais. Faoin dara mír d’Airteagal 49 [CFAE], arna léamh i gcomhar le hAirteagal 54 [CFAE], áirítear inter alia sa tsaoirse bhunaíochta do chuideachtaí agus do ghnólachtaí an ceart chun cuideachtaí nó gnólachtaí den chineál sin a fhoirmiú nó a bhainistiú faoi na coinníollacha a leagtar síos i reachtaíocht Bhallstát na bunaíochta. Tá sé léirmhínithe ag Cúirt Bhreithiúnais an Aontais Eorpaigh go gcumhdaítear leis sin an ceart atá ag cuideachta nó gnólacht a cruthaíodh i gcomhréir le dlí Ballstáit í féin nó é féin a chomhshó ina cuideachta nó ina ghnólacht faoi rialú dlí Ballstáit eile, ar choinníoll go gcomhlíonfar na coinníollacha a leagtar síos le reachtaíocht an Bhallstáit eile sin agus, go háirithe, go sásófar an tástáil atá glactha ag an mBallstát sin chun an nasc idir cuideachta nó gnólacht agus a dlíchóras lena dhlíchóras náisiúnta a chinneadh.’
Dlí na hIodáile
4        Airteagal 25 de legge n. 218 – Riforma del sistema italiano di diritto internazionale privato (Dlí Uimh. 218 lena n‑athchóirítear córas Iodálach an dlí idirnáisiúnta phríobháidigh) an 31 Bealtaine 1995 (GURI Uimh. 128 an 3 Meitheamh 1995, lch. 1; ‘Dlí Uimh. 218/1995’):
‘1.      Cuideachtaí, comhlachais, fondúireachtaí agus aon eintiteas poiblí nó príobháideach eile, fiú mura de chineál comhlachais é, rialófar iad le dlí an Stáit ar a chríoch inar cuireadh an nós imeachta um fhoirmiú i gcrích. Mar sin féin, tá feidhm ag dlí na hIodáile má tá ceannoifig an riaracháin lonnaithe san Iodáil nó má tá príomhchuspóir an eintitis lonnaithe san Iodáil.
2.      Go háirithe, rialófar an méid seo a leanas leis an dlí is infheidhme maidir leis an eintiteas:
(a)      Saintréith dhlíthiúil;
(b)      trádainm nó ainm gnó;
(c)      foirmiú, tiontú agus díscaoileadh;
(d)      an inniúlacht;
(e)      oiliúint, cumhachtaí agus modhanna oibre na gcomhlachtaí;
(f)      ionadaíocht an eintitis;
(g)      na socruithe maidir le ballraíocht a fháil agus a chailleadh, agus na cearta agus na hoibleagáidí a ghabhann leis an stádas sin;
(h)      dliteanas a eascraíonn ó oibleagáidí an eintitis;
(i)      iarmhairtí sáruithe ar an dlí nó ar an ionstraim chorpraithe.
3.      Ní bheidh éifeacht le haistriú na hoifige cláraithe chuig Stát eile ná le cumasc na n‑eintiteas a bhfuil a suíomh i Stáit éagsúla ach amháin má dhéantar iad i gcomhréir le dlíthe na Stát lena mbaineann.’
5        Is mar seo a leanas a léitear an dara mír d’Airteagal 2381 den Codice civile (Cód Sibhialta):
‘Má cheadaítear sin sna reachtanna nó sa chruinniú ginearálta, féadfaidh an bord stiúrthóirí a chumhachtaí a tharmligean chuig coiste bainistíochta a bheidh comhdhéanta de roinnt dá chomhaltaí, nó chuig comhalta amháin nó níos mó dá chuid.’
An díospóid sna príomhimeachtaí agus na ceisteanna a tharchuirtear
6        Ba é an Caisleán atá suite i gcomharsanacht na Róimhe (an Iodáil), an t‑aon mhaoin de chuid Agricola Torcrescenza Srl, cuideachta a raibh bainistíocht na maoine sin mar chuid dá ghnó. In 2004, d’athraigh an chuideachta sin a hainm ar dtús, tháinig sí chun bheith ina STA Srl agus ansin d’aistrigh sí a hoifig chláraithe go Lucsamburg, áit ar chlaochlaigh sí ina cuideachta Lucsamburgach, STE, agus í ag leanúint den Chaisleán a oibriú.
7        In 2010, ag cruinniú ginearálta urghnách de chuid STE a tionóladh i Lucsamburg, ceapadh S.B. mar riarthóir aonair. Ag an gcruinniú céanna, cheap S.B. F.F., nach raibh ina scairshealbhóir ná ina chomhalta de bhord stiúrthóirí STE, mar ionadaí ginearálta, lena dtugtar an chumhacht dó ‘na gníomhartha agus na hoibríochtaí riachtanacha go léir a dhéanamh, gan eisceacht ná eisiamh, laistigh de theorainneacha chuspóirí na cuideachta’ (‘tabhairt na gcumhachtaí atá faoi cheist’).
8        In 2012, ag gníomhú in ainm agus thar ceann STE, d’aistrigh F.F. maoine an Chaisleáin go S.T., a d’aistrigh é go Edil Work 2 níos déanaí. In 2013, thug STE caingean i gcoinne S.T. agus Edil Work 2 os comhair an Tribunale di Roma (Cúirt Dúiche na Róimhe, an Iodáil) ag iarraidh go ndéanfaí an dá aistriú úinéireachta ar an gCaisleán a chur ar neamhní, ar an bhforas go raibh tabhairt na gcumhachtaí atá faoi cheist, neamhdhleathach faoi dhlí na hIodáile.
9        Nuair a cinneadh go raibh an dámhachtain sin dleathach, dhíbh Tribunale di Roma (Cúirt Dúiche na Róimhe) an chaingean. Tar éis don Corte d’appello di Roma (Cúirt Achomhairc na Róimhe, an Iodáil) an breithiúnas a fhreaschur, rinne Edil Work 2 agus S.T. achomharc os comhair an Corte suprema di cassazione (Cúirt Achomhairc Uachtarach, an Iodáil), arb í an chúirt a rinne an tarchur í.
10      Tugann an chúirt sin faoi deara gur léir ó Airteagal 25(3) de Dhlí Uimh. 218/1995 go n‑údaraíonn dlí na hIodáile cuideachtaí Iodálacha a thiontú ina gcuideachtaí eachtracha trí bhíthin an oifig chláraithe a aistriú chuig Ballstát eile, ar choinníoll go bhfuil an t‑aistriú bailí sa Bhallstát tionscnaimh agus sa Bhallstát cinn scríbe araon.
11      De réir na cúirte a rinne an tarchur, áfach, ardaítear an cheist an gciallaíonn corprú STE mar chuideachta Lucsamburg nach mór gníomhartha bainistíochta na cuideachta sin, a choinnigh lárionad a cuid gníomhaíochtaí san Iodáil, áfach, a bheith faoi réir dhlí Lucsamburg.
12      I ndáil leis sin, tugann an chúirt sin dá haire, ar thaobh amháin, gurb é an critéar ginearálta chun an dlí is infheidhme maidir le tabhairt na gcumhachtaí atá faoi cheist a chinneadh, de réir bhrí Airteagal 25(1) de Dhlí Uimh. 218/1995, ná an critéar ginearálta maidir leis an áit inar corpraíodh an chuideachta.
13      I gcomhréir leis an dara habairt den fhoráil sin, tá feidhm ag dlí na hIodáile maidir le cuideachtaí a bhfuil ‘príomhchuspóir’ acu san Iodáil. Sa mhéid gur san Iodáil atá lárionad gníomhaíochta STE, eadhon an Caisleán, arb é an t‑aon ghníomhaíocht atá aige, is é dlí na hIodáile an dlí is infheidhme maidir le tabhairt na gcumhachtaí atá faoi cheist.
14      Faoin dara mír d’Airteagal 2381 den Chód Sibhialta, féadfaidh an bord stiúrthóirí cuideachta faoi dhliteanas teoranta a chumhachtaí a tharmligean chuig comhaltaí an bhoird sin agus chucu sin amháin. Dá bhrí sin, tá sé neamhdhleathach na cumhachtaí sin a thabhairt do thríú páirtí don chuideachta.
15      Tugann an chúirt a rinne an tarchur faoi deara, ar taobh eile, go n‑áirítear sa tsaoirse bunaíochta, de réir chásdlí na Cúirte, an ceart atá ag cuideachta arna bunú i gcomhréir le dlí Ballstáit comhshó ina chuideachta de chuid Ballstáit eile, ar choinníoll go gcomhlíontar na coinníollacha a leagtar síos le dlí an Bhallstáit eile sin agus, go háirithe, go gcomhlíontar an nascfhachtóir arna leagan síos ag an mBallstát eile sin. Dá bhrí sin, ós rud é nach n‑aistrítear ach an oifig chláraithe, seachas an riarachán lárnach nó an phríomhionad gnó, ní chuirtear bac ann féin ar infheidhmeacht na saoirse bunaíochta faoi Airteagal 49 CFAE.
16      Thairis sin, de réir na forála sin, áirítear sa tsaoirse bunaíochta ní hamháin foirmiú gnóthas ach ‘bainistiú gnóthas’ freisin. Ba cheart gníomhaíochtaí bainistíochta a dhéanamh, i gcomhréir le haithris 2 de Threoir 2019/2121, faoi na coinníollacha a leagtar síos le dlí an Bhallstáit bunaíochta, eadhon, sa chás seo, Ard-Diúcacht Lucsamburg.
17      Sna himthosca sin, chinn Corte suprema di cassazione (an Chúirt Achomhairc Uachtarach) bac a chur ar na himeachtaí agus an cheist seo a leanas a tharchur chuig an gCúirt:
‘An gcuireann Airteagail 49 agus 54 den Chonradh ar Fheidhmiú an Aontais Eorpaigh cosc ar Bhallstát inar bunaíodh cuideachta (cuideachta faoi dhliteanas teoranta) ar dtús forálacha a dhlí náisiúnta a bhaineann le hoibriú agus le bainistiú na cuideachta a chur i bhfeidhm ar an gcuideachta sin i gcás ina gcoimeádann an chuideachta sin, tar éis a hoifig chláraithe a aistriú agus a bheith athchorpraithe faoi dhlí an Bhallstáit cinn scríbe, a lárionad gníomhaíochtaí sa Bhallstát tionscnaimh agus ina bhfuil éifeacht chinntitheach ag an ngníomh bainistíochta i dtrácht ar ghníomhaíochtaí na cuideachta?’
An cheist a tharchuirtear
18      Mar réamhphointe, ní mór a mheabhrú, de réir chásdlí socair na Cúirte Breithiúnais, i gcomhthéacs an nós imeachta comhair idir na cúirteanna náisiúnta agus an Chúirt Bhreithiúnais a leagtar síos in Airteagal 267 CFAE, is faoin gCúirt Bhreithiúnais atá sé freagra úsáideach a thabhairt don chúirt náisiúnta lena gcuirfear ar a cumas cinneadh a dhéanamh sa díospóid atá os a comhair. Chuige sin, is féidir leis an gCúirt Bhreithiúnais, i gcás inarb iomchuí, na ceisteanna a chuirtear faoina bráid a chur i bhfocail eile. Chun na gcríoch sin, féadfaidh an Chúirt na heilimintí sin de dhlí an Aontais ar gá iad a léiriú i bhfianaise ábhar na bpríomhimeachtaí a bhaint as an ábhar go léir a sholáthróidh an chúirt náisiúnta, agus go háirithe as an ráiteas ar chúiseanna leis an ordú tarchuir (breithiúnas an 16 Feabhra 2023, Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid (Leanbh sa bhroinn tráth an iarratais ar thearmann), C‑745/21, EU:C:2023:113, mír 43).
19      Sa chás seo, iarrann an chúirt a rinne an tarchur ar an gCúirt an gcuireann Airteagail 49 agus 54 CFAE cosc ar ghníomhartha bainistíochta cuideachta i gcás STE a bheith á rialú ag dlí na hIodáile, ag tagairt don fhíoras gur corpraíodh an chuideachta sin mar chuideachta de chuid Ballstáit, eadhon Poblacht na hIodáile, agus gur aistrigh sí a hoifig chláraithe ina dhiaidh sin agus gur bunaíodh í faoi dhlí Ballstáit eile, eadhon Ard-Diúcacht Lucsamburg, agus lárionad a cuid gníomhaíochtaí sa chéad Bhallstát á choinneáil aici.
20      Is léir ón bhfaisnéis atá ar fáil don Chúirt, agus is faoin gcúirt a rinne an tarchur atá sé a fhíorú, nár forchuireadh aon srian tráth an aistrithe sin agus an chomhshó corparáide.
21      Ós rud é, dá bhrí sin, nach bhfuil aistriú oifig chláraithe na cuideachta Iodálaí STA ná comhshó na cuideachta Iodálaí STA go cuideachta Lucsamburg STE ábhartha maidir leis an bhfreagra ar an gceist a d’ardaigh an chúirt a rinne an tarchur, is iomchuí an cheist a athfhoirmliú ionas go n‑iarrfaidh an chúirt sin, go bunúsach, an gcuireann Airteagail 49 agus 54 CFAE cosc ar reachtaíocht Ballstáit a fhorálann, go ginearálta, do chur i bhfeidhm a dhlí náisiúnta ar ghníomhartha bainistíochta cuideachta atá bunaithe i mBallstát eile ach a dhéanann an phríomhchuid dá gníomhaíochtaí sa chéad Bhallstát.
22      I ndáil leis sin, is gá, ar an gcéad dul síos, a chinneadh an dtagann an staid atá i gceist sna príomhimeachtaí faoi raon feidhme na saoirse bunaíochta.
23      Le hAirteagal 49 CFAE, arna léamh i gcomhar le hAirteagal 54 CFAE, deonaítear saoirse bunaíochta do chuideachtaí nó do ghnólachtaí arna mbunú i gcomhréir le dlí Ballstáit agus a bhfuil a n‑oifig chláraithe, a riarachán lárnach nó a bpríomháit ghnó laistigh den Aontas Eorpach (breithiúnas an 25 Deireadh Fómhair 2017, Polbud–Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, mír 32).
24      Faoin dara mír d’Airteagal 49 CFAE, arna léamh i gcomhar le hAirteagal 54 CFAE, áirítear le saoirse bunaíochta do na cuideachtaí nó gnólachtaí dá dtagraítear san Airteagal sin, inter alia, foirmiú agus bainistiú na gcuideachtaí sin faoi na coinníollacha a leagtar síos le reachtaíocht an Bhallstáit bunaíochta dá chuideachtaí nó dá ghnólachtaí (breithiúnas an 25 Deireadh Fómhair 2017, Polbud–Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, mír 33).
25      Thairis sin, tá sé de cheart ag na cuideachtaí sin a ngníomhaíochtaí a shaothrú i mBallstát eile, an áit ina bhfuil a n‑oifig chláraithe, a riarachán lárnach nó a bpríomháit ghnó á n‑úsáid chun a nasc le córas dlí Ballstáit a chinneadh, mar is amhlaidh i gcás náisiúntacht daoine nádúrtha (féach, chuige sin, breithiúnas an 5 Samhain 2002, Überseering, C‑208/00, EU:C:2002:632, mír 57).
26      In éagmais aonfhoirmeachta i ndlí an Aontais, tagann an sainmhíniú ar an nascfhachtóir lena gcinntear an dlí náisiúnta is infheidhme maidir le cuideachta, i gcomhréir le hAirteagal 54 CFAE, faoi inniúlacht gach Ballstáit, ós rud é gurb ionann an tAirteagal sin agus oifig chláraithe, riarachán lárnach agus príomhionad gnó cuideachta mar nascfhachtóirí den sórt sin (breithiúnas an 25 Deireadh Fómhair 2017, Polbud–Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, mír 34).
27      Sa chás seo, is léir ón ordú tarchuir, ar an gcéad dul síos, gur corpraíodh STE in 2004 mar chuideachta Lucsamburgach, agus an dara dul síos, go bhfuil a hoifig chláraithe ag an gcuideachta sin i Lucsamburg agus, ar an tríú dul síos, go ndéanann sí an phríomhchuid dá gníomhaíochtaí i mBallstát eile, eadhon Poblacht na hIodáile.
28      I bhfianaise an chásdlí a leagtar amach i míreanna 23 go 26 den bhreithiúnas seo, ní mór a chinneadh go dtagann staid na cuideachta sin agus, go háirithe, na gníomhartha bainistíochta a ghlacann sí i ndáil lena gníomhaíochtaí a dhéanann sí san Iodáil, faoi raon feidhme na saoirse bunaíochta.
29      Sna himthosca sin, is gá a chinneadh, sa dara háit, an ionann reachtaíocht Ballstáit ina ndéantar foráil maidir lena dhlí náisiúnta a chur i bhfeidhm ar ghníomhartha bainistíochta cuideachta atá bunaithe i mBallstát eile, ar an bhforas go ndéanann an chuideachta sin an phríomhchuid dá gníomhaíochtaí sa chéad Bhallstát, agus srian ar an tsaoirse bunaíochta.
30      Ní mór gach beart lena gcuirtear toirmeasc ar fheidhmiú na saoirse bunaíochta, nó lena gcuirtear bac ar a feidhmiú nó a bhaineann de tharraingteacht fheidhmiú na saoirse sin, a mheas mar shrianta ar an tsaoirse sin de réir bhrí Airteagal 49 CFAE (breithiúnais an 5 Deireadh Fómhair 2004, CaixaBank France, C‑442/02, EU:C:2004:586, mír 11, agus an 25 Deireadh Fómhair 2017, Polbud – Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, mír 46).
31      Ba cheart a thabhairt faoi deara, maidir le reachtaíocht Ballstáit lena bhforáiltear nach mór do chuideachtaí atá bunaithe i mBallstát eile agus a dhéanann an phríomhchuid dá ngníomhaíochtaí sa chéad Bhallstát, go gcomhlíonfaidh siad, i bhfeidhmiú a ngníomhartha bainistíochta, i dteannta na n‑oibleagáidí a eascraíonn, i gcás inarb iomchuí, as dlí a mBallstáit bunaíochta, go bhféadfadh sé go mbeadh sé níos deacra na cuideachtaí sin a bhainistiú, ós rud é go bhféadfadh sé oibleagáid a chur orthu na ceanglais a fhorchuirtear leis an dá shraith rialacha sin a chomhlíonadh.
32      Dá bhrí sin, d’fhéadfadh sé nach mbeadh feidhmiú na saoirse bunaíochta chomh tarraingteach céanna le reachtaíocht den sórt sin agus, dá thoradh sin, gur constaic í ar fheidhmiú na saoirse bunaíochta.
33      Sa chás sin, is léir ón ordú tarchuir gur cuideachta faoi dhlí Lucsamburg é STE, agus oifig chláraithe acu i Lucsamburg. Mar sin féin, is léir ón ordú tarchuir, a bhaineann lena gníomhaíochtaí bainistíochta, déanann cur i bhfeidhm an dara habairt d’Airteagal 25(1), de Dhlí Uimh. 218/1995, an cuideachta sin faoi réir dhlí na hIodáile, ar an aon fhoras amháin go ndéanann sí an phríomhchuid dá gníomhaíochtaí san Iodáil.
34      Sna himthosca sin, d’fhéadfadh cuideachta atá i staid STE a bheith faoi réir dhlí Lucsamburg agus dhlí na hIodáile araon, go carnach. Dá gcuirfí dlí dhá Bhallstát i bhfeidhm go carnach, d’fhéadfadh sé go mbeadh sé níos deacra an chuideachta sin a bhainistiú.
35      Dá bhrí sin, is gá anailís a dhéanamh, sa tríú háit, ar cé acu a d’fhéadfaí údar a thabhairt, mar sin féin, le srian ar shaoirse bunaíochta a eascraíonn as reachtaíocht amhail an reachtaíocht atá i gceist sna príomhimeachtaí.
36      De réir cásdlí socair, ní cheadaítear srian ar an tsaoirse bunaíochta ach amháin má tá údar leis ar chúiseanna sáraitheacha ar mhaithe le leas an phobail. Ba cheart go mbeadh sé iomchuí freisin chun a áirithiú go mbainfear amach an cuspóir atá i gceist agus níor cheart dó dul thar a bhfuil riachtanach chun an cuspóir sin a bhaint amach (féach, chuige sin, breithiúnais an 13 Nollaig 2005, Marks & Spencer, C‑446/03, EU:C:2005:763, mír 35, agus an 25 Deireadh Fómhair 2017, Polbud–Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, mír 52).
37      I ndáil leis sin, ba cheart a thabhairt faoi deara, ar dtús, nach luann an chúirt a rinne an tarchur na cúiseanna a thabharfadh údar leis an srian ar shaoirse bunaíochta a bheadh i gceist leis an dara habairt d’Airteagal 25(1) de Dhlí Uimh. 218/1995 a chur i bhfeidhm maidir le gníomhartha bainistíochta cuideachta a ionchorpraítear go bailí faoi dhlí Ballstáit eile agus a dhéanann an phríomhchuid dá gníomhaíochtaí ar chríoch na hIodáile. Ní léir an fhaisnéis sin ó fhoclaíocht na forála sin ná ó fhoclaíocht Airteagal 2381 den Chód Sibhialta ach an oiread.
38      Ar an taobh eile, is léir ó phléadálacha i scríbhinn Rialtas na hIodáile, ar an gcéad dul síos, go bhfuil bonn cirt leis an srian ar an tsaoirse bunaíochta atá i gceist mar gheall ar an gcuspóir scairshealbhóirí, creidiúnaithe, fostaithe agus tríú páirtithe a chosaint.
39      I ndáil leis sin, ba cheart a mheabhrú go bhfuil cosaint leasanna creidiúnaithe, fostaithe agus comhaltaí mionlaigh ar cheann de na cúiseanna sáraitheacha an leasa ghinearálta a aithníonn an Chúirt (féach, chuige sin, breithiúnas an 25 Deireadh Fómhair 2017, Polbud–Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, mír 54 agus an cásdlí dá dtagraítear).
40      Dá bhrí sin, ní choisceann Airteagail 49 agus 54 CFAE, i bprionsabal, bearta Ballstáit chun a áirithiú nach ndéanfar difear míchuí do leasanna creidiúnaithe, comhaltaí mionlaigh agus fostaithe cuideachta, a bunaíodh i gcomhréir le dlí Ballstáit eile ach a dhéanann an phríomhchuid dá gníomhaíochtaí sa chríoch náisiúnta.
41      Mar sin féin, i gcomhréir leis an gcásdlí a luaitear i mír 36 den bhreithiúnas seo, ní mór an srian atá i gceist sna príomhimeachtaí a bheith iomchuí chun a áirithiú go mbainfear amach an cuspóir maidir le creidiúnaithe, scairshealbhóirí mionlaigh agus fostaithe a chosaint agus níor cheart dó dul thar a bhfuil riachtanach chun an cuspóir sin a bhaint amach.
42      Dá ndéanfaí an dara habairt d’Airteagal 25(1) de Dhlí Uimh. 218/1995 a léiriú sa chaoi is go gciallódh sé go mbeadh aon ghníomh bainistíochta de chuid cuideachta a bunaíodh go bailí faoi dhlí Ballstáit eile ach a dhéanann an phríomhchuid dá gníomhaíochtaí san Iodáil faoi réir reachtaíocht na hIodáile, ní fhéadfaí a fháil amach an raibh baol ann, i gcás sonrach, go ndéanfaí dochar do leasanna creidiúnaithe, scairshealbhóirí mionlaigh nó fostaithe. Ní mór a lua go bhféadfadh riosca den sórt sin a bheith ag brath, inter alia, ar an gcineál birt a ghlactar agus go bhféadfadh sé athrú de réir chomhdhéanamh scairshealbhóirí na cuideachta atá i gceist. Thairis sin, d’fhéadfadh sé gur cuireadh na leasanna thuasluaite san áireamh i reachtaíocht an Bhallstáit inar foirmíodh an chuideachta i dtrácht, imthoisc nach féidir a chur san áireamh trí reachtaíocht na hIodáile a chur i bhfeidhm go huathoibríoch.
43      Sna himthosca sin, téann reachtaíocht náisiúnta amhail an reachtaíocht atá i gceist sna príomhimeachtaí thar a bhfuil riachtanach chun an cuspóir a bhaint amach maidir leis na leasanna dá dtagraítear i mír 39 den bhreithiúnas seo a chosaint.
44      Ar an dara dul síos, áitíonn Rialtas na hIodáile go bhféachann an reachtaíocht náisiúnta atá i gceist sna príomhimeachtaí le cleachtais mhí-úsáideacha a chomhrac trí chosc a chur ar iompar arb é atá ann socruithe atá go hiomlán saorga a chruthú, nach léiríonn réaltacht eacnamaíoch.
45      I ndáil leis sin, ba cheart a mheabhrú gur fíor go bhféadfaidh na Ballstáit aon bheart a dhéanamh atá in ann calaois a chosc nó a phionósú (féach, chuige sin, breithiúnais an 9 Márta 1999, Centros, C‑212/97, EU:C:1999:126, mír 38, agus an 25 Deireadh Fómhair 2017, Polbud–Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, mír 61).
46      Ina theannta sin, d’fhéadfadh cosc ar sheachaint cánach agus imghabháil cánach a bheith ina údar le srian a chur ar an tsaoirse bunaíochta dá bhforáiltear in Airteagal 49 CFAE ar choinníoll gurb é cuspóir sonrach an tsriain sin ná cosc a chur ar iompar lena baineann cruthú socruithe atá go hiomlán saorga nach léiríonn an réaltacht eacnamaíoch, agus é mar aidhm an cháin atá dlite de ghnáth ar na brabúis a ghintear le gníomhaíochtaí a dhéantar sa chríoch náisiúnta a sheachaint (féach, chuige sin, breithiúnais an 12 Meán Fómhair 2006, Cadbury Schweppes agus Cadbury Schweppes Overseas, C‑196/04, EU:C:2006:544, mír 55, agus an 20 Eanáir 2021, Lexel, C‑484/19, EU:C:2021:34, mír 49).
47      Mar sin féin, chinn an Chúirt, ar thaobh amháin, nach ionann mí-úsáid agus oifig chláraithe nó fíorshuíochán cuideachta a bhunú i gcomhréir le reachtaíocht Ballstáit chun tairbhe a bhaint as reachtaíocht níos buntáistí (féach, chuige sin, breithiúnais an 9 Márta 1999, Centros, C‑212/97, EU:C:1999:126, mír 27, agus an 25 Deireadh Fómhair 2017, Polbud–Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, mír 40).
48      Ar an taobh eile, cé go bhfuil príomhchuid dá gníomhaíochtaí á seoladh ag cuideachta i mBallstát amháin, cé go bhfuil a hoifig chláraithe aici i mBallstát eile, ní féidir leis sin bonn cirt a thabhairt le toimhde ghinearálta calaoise agus údar maith a thabhairt le beart a dhéanann dochar d’fheidhmiú saoirse bunúsaí a ráthaítear leis an gConradh (féach, de réir analaí, breithiúnas an 25 Deireadh Fómhair 2017, Polbud–Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, mír 63).
49      Sa chás seo, dá ndéanfaí an reachtaíocht atá i gceist sna príomhimeachtaí a léiriú mar reachtaíocht lena gceanglaítear dlí na hIodáile a chur i bhfeidhm go córasach maidir le haon ghníomh bainistíochta de chuid cuideachta atá bunaithe i mBallstát eile ach a dhéanann an phríomhchuid dá gníomhaíochtaí san Iodáil, is éard a bheadh ann ná toimhde a bhunú gur iompar mí-úsáideach é iompar cuideachta den sórt sin. I bhfianaise na mbreithnithe a leagtar amach i míreanna 47 agus 48 thuas, bheadh reachtaíocht den sórt sin díréireach (féach, de réir analaí, breithiúnas an 25 Deireadh Fómhair 2017, Polbud–Wykonawstwo, C‑106/16, EU:C:2017:804, mír 64).
50      Sna himthosca sin, is é an freagra ar an gceist a tarchuireadh nach mór Airteagail 49 agus 54 CFAE a léiriú sa chaoi go gcuirtear cosc leo ar reachtaíocht Ballstáit lena bhforáiltear, go ginearálta, do chur i bhfeidhm a dhlí náisiúnta maidir le gníomhartha bainistíochta cuideachta atá bunaithe i mBallstát eile ach a dhéanann an phríomhchuid dá gníomhaíochtaí sa chéad Bhallstát.
Costais
51      Ós rud é, a mhéid a bhaineann sé leis na páirtithe sna príomhimeachtaí, go bhfuil na himeachtaí mar chéim sa chás os comhair na cúirte a rinne an tarchur, baineann ceist na gcostas leis an gcúirt sin. Níl na costais a tabhaíodh trí bharúlacha a chur faoi bhráid na Cúirte, seachas costais na bpáirtithe sin, inghnóthaithe.
Ar na forais sin, rialaíonn an Chúirt Bhreithiúnais (an Tríú Dlísheomra) mar seo a leanas:
Maidir le hAirteagail 49 agus 54 CFAE,
ní mór léiriú a dhéanamh mar seo a leanas:
cuirtear cosc leo ar reachtaíocht Ballstáit lena bhforáiltear, go ginearálta, do chur i bhfeidhm a dhlí náisiúnta maidir le gníomhartha bainistíochta cuideachta atá bunaithe i mBallstát eile ach a dhéanann an phríomhchuid dá gníomhaíochtaí sa chéad Bhallstát.
Sínithe
*      Teanga an cháis: an Iodáilis.