JJuuddiikkaattuurraa  NNeejjvvyyššššííhhoo  ssoouudduu
Spisová zna čka: 27 Cdo 5313/2017 
Typ 
rozhodnutí:
USNESENÍ 
Kategorie 
rozhodnutí:
D   EU 
Aplikovaná 
norma:
§ 94 odst. 1 o. s. ř. ve zn ění do 31.12.2013 
§ 183i obch. zák.
§ 183k obch. zák.
čl. 22 odst. 2 Na řízení (ES) č. 44/2001  
Heslo: Akcioná ř
Akciová spole čnost 
Valná hromada 
Pravomoc soudu 
Příslušnost soudu mezinárodní  
ECLI: ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5313.2017.1 
Právní v ěta:
Datum 
rozhodnutí:
10.07.2019 
27 Cdo 5313/2017-233 
USNESENÍ 
 
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z p ředsedy JUDr . Marka 
Doležala a soudc ů JUDr. Filipa Cile čka a JUDr. Petra Šuka v právní v ěci navrhovatel ů a)  P. 
S., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Petre m Zimou, advokátem, se sídlem v 
Praze 2, Slezská 2127/13, PS Č 120 00, a b) A. H., narozeného XY, bytem XY, za ú časti 1) 
SPOLANY s. r. o. , se sídlem v Neratovicích, ul. Práce 657, PS Č 277 11, identifika ční číslo 
osoby 45147787, zastoupené Mgr. Emilem Holubem, adv okátem, se sídlem v Praze 1, 
Jungmannova 745/24, PS Č 110 00, a 2) ANWIL Spólka Akcyjna , se sídlem ve Włocławku, 
ul. Toru ńská 222, PS Č 87-805, Polská republika, identifika ční číslo osoby 910128477, 
zastoupené Mgr. Milošem Felgrem, advokátem, se sídl em v Praze 1, Jungmannova 745/24, 
PS Č 110 00, o p řezkoumání p řim ěřenosti protipln ění, vedené u M ěstského soudu v Praze pod 
sp. zn. 79 Cm 1/2009, o dovolání ANWIL Spólka Akcyj na proti usnesení Vrchního soudu v 
Praze ze dne 28. 12. 2016, č. j. 7 Cmo 319/2015-140, takto:
Dovolání se odmítá .
Od ůvodn ění:
[1] M ěstský soud v Praze usnesením ze dne 8. 7. 2015, č. j. 79 Cm 1/2009-127, 
zamítl návrh na p řezkoumání výše protipln ění za jednu akcii SPOLANA a. s. (od 1. 12. 2018 
SPOLANA s. r. o.; dále též jen „spole čnost“) o jmenovité hodnot ě 116 K č v ůč i spole čnosti 
(výrok I.), zastavil řízení o p řezkoumání výše protipln ění za jednu akcii spole čnosti o 
jmenovité hodnot ě 116 K č (výrok II.) a rozhodl, že o nákladech řízení bude rozhodnuto v 
dodate čném usnesení (výrok III.). 
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání P. S. v záhlaví o zna čeným usnesením rozhodnutí 
soudu prvního stupn ě zrušil a v ěc mu vrátil k dalšímu řízení. 
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala ANWIL Spó lka Akcyjna (dále též jen 
„hlavní akcioná ř“) dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle §  243c odst. 1 a 2 zákona č. 
99/1963 Sb., ob čanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání 
nesm ěřuje proti žádnému z usnesení vypo čtených v § 238a o. s. ř. a není p řípustné ani podle § 
237 o. s. ř.
[4] Záv ěr odvolacího soudu, podle n ěhož je v projednávané v ěci dána pravomoc 
(mezinárodní p říslušnost) českých soud ů, je v souladu s rozsudkem Soudního dvora Evropské  
unie ze dne 7. 3. 2018, C-560/16, a s usneseními Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 
29 Cdo 4403/2014, uve řejn ěným pod číslem 37/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a 
stanovisek, a ze dne 29. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5220/2016, z nichž se podává, že rozhodne-li 
valná hromada akciové spole čnosti se sídlem v České republice o p řechodu všech ostatních 
účastnických cenných papír ů spole čnosti na hlavního akcioná ře podle § 183i a násl. zákona č. 
513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „ob ch. zák.“), je k řízení o p řezkoumání  
přim ěř enosti protipln ění podle § 183k obch. zák. dána pravomoc (mezinárod ní p říslušnost) 
českých soud ů podle článku 22 odst. 2 Na řízení Rady  (ES) č. 44/2001 ze dne 22. 12. 2000 o 
příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v ob čanských a obchodních v ěcech 
(na řízení Brusel I), bez ohledu na to, kde má sídlo či bydlišt ě hlavní akcioná ř. 
[5] Taktéž dovoláním zpochybn ěný záv ěr odvolacího soudu, podle kterého je 
spole čnost ú častníkem řízení o p řezkoumání p řim ěř enosti protipln ění, je zcela v souladu s  
ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se po dává, že řízení o p řezkoumání 
přim ěř enosti protipln ění za nucený výkup ú častnických cenných papír ů podle § 183i a násl. 
obch. zák., zahájené p řed 1. 1. 2014, je  „sporem“ mezi vlastníkem cenných papír ů (akcií), 
hlavním akcioná řem a akciovou spole čností. Jde o „spor“ týkající se vnit řních pom ěrů 
obchodní spole čnosti, vymezený (od 1. 4. 2008 výslovn ě) v ustanovení § 9 odst. 3 písm. g) o. 
s. ř., tedy o řízení vypo čtené v § 200e o. s. ř., v n ěmž se ú častenství řídí ustanovením § 94 
odst. 1 o. s. ř. Je to práv ě orgán akciové spole čnosti (valná hromada), jehož rozhodnutím k  
vyt ěsn ění (nucenému p řechodu ú častnických cenných papír ů spole čnosti na hlavního 
akcioná ře) dochází, a v řízení o p řezkoumání p řim ěř enosti protipln ění se posuzuje soulad 
tohoto rozhodnutí se zákonem. Již tyto skute čnosti samy o sob ě ospravedl ňují záv ěr, plynoucí 
i z textu § 183k odst. 3 obch. zák., podle n ěhož je akciová spole čnost ú častníkem nesporného 
řízení o p řezkoumání p řim ěřenosti protipln ění.
[6] Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 20 10, sp. zn. 29 Cdo 4918/2009, a 
ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2551/2016.
[7] Nejvyšší soud nemá  – navzdory návrhu dovolatelky – důvod se od tohoto záv ěru
odchýlit ani v pom ěrech projednávané v ěci.
[8] Dovolatelka namítá rovn ěž vady řízení (nebyla v řízení zastoupena advokátem, 
nebylo jí doru čeno odvolání a ve v ěci se nekonalo žádné ústní jednání) s tím, že jí by la od ňata 
možnost jednat p řed soudem. 
[9] Nejvyšší soud p řipomíná , že námitka vad řízení sama o sob ě nem ůže založit 
přípustnost dovolání, nebo ť není zp ůsobilým dovolacím d ůvodem (§ 241a odst. 1 o. s. ř.), a 
dovolací soud k vadám řízení p řihlíží pouze tehdy, je -li dovolání p řípustné (§ 242 odst. 3 o. s. 
ř.).  
[10]Dovolatelka nadto touto námitkou uplat ňuje zmate čnostní vadu ve smyslu § 229 
odst. 3 o. s. ř., k jejímuž prov ěř ení slouží žaloba pro zmate čnost (srov. nap ř. usnesení 
Nejvyššího soudu ze dne  29. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 523/2002, uve řejn ěné pod číslem 
32/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 28. 11. 2013, sen. zn. 29 NS ČR 
84/2013). 
[11]O náhrad ě náklad ů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když 
rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, který m se řízení kon čí, a řízení nebylo již 
dříve skon čeno (srov. nap ř. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp.  zn. 20 Cdo 
970/2001, uve řejn ěné pod číslem 48/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).   
[12] Rozhodné zn ění ob čanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. 12. 2013) 
se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se m ění zákon č. 99/1963 Sb., 
ob čanský soudní řád, ve zn ění pozd ějších p ředpis ů, a n ěkteré další zákony, a dále z části 
první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se m ění zákon č. 99/1963 Sb., 
ob čanský soudní řád, ve zn ění pozd ějších p ředpis ů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních 
řízeních soudních, ve zn ění pozd ějších p ředpis ů, a n ěkteré další zákony.
Pou čení: Proti tomuto rozhodnutí není p řípustný opravný prost ředek.
V Brn ě dne 10. 7. 2019 
JUDr. Marek Doležal 
předseda senátu