Voorlopige editie
ARREST VAN HET GERECHT (Tweede kamer – uitgebreid)
10 december 2025
(*)
„ Handelspolitiek – Bescherming tegen de gevolgen van de extraterritoriale toepassing van wetgeving van een derde land – Beperkende maatregelen tegen Iran die door de Verenigde Staten zijn genomen – Secundaire sancties die natuurlijke of rechtspersonen van de Unie beletten handelsbetrekkingen te onderhouden met de ondernemingen waarop die maatregelen van toepassing zijn – Verbod om aan die wetgeving te voldoen – Artikel 5, tweede alinea, van verordening (EG) nr. 2271/96 – Besluit van de Commissie waarbij aan een rechtspersoon van de Unie toestemming wordt verleend om aan die wetgeving te voldoen – Kennisgeving van het besluit aan de onderneming waarop de beperkende maatregelen van het derde land van toepassing zijn – Terugwerkende kracht – Inaanmerkingneming van de activiteiten van die onderneming die buiten het toepassingsgebied van die maatregelen vallen ”
In zaak T‑518/23,
Middle East Bank, München Branch, gevestigd te München (Duitsland), vertegenwoordigd door C. Franz en N. Bornemann, advocaten,
verzoekster,
tegen
Europese Commissie, vertegenwoordigd door M. Kellerbauer en L. Puccio als gemachtigden,
verweerster,
ondersteund door
Clearstream Banking AG, gevestigd te Eschborn (Duitsland), vertegenwoordigd door C. Schmitt en T. Bastian, advocaten,
interveniënte,
wijst
HET GERECHT (Tweede kamer – uitgebreid),
ten tijde van de beraadslagingen samengesteld als volgt: S. Papasavvas, president, A. Marcoulli (rapporteur), J. Schwarcz, W. Valasidis en L. Spangsberg Grønfeldt, rechters,
griffier: S. Jund, administrateur,
gezien de stukken, met name:
–        de op 22 maart 2024 ter griffie van het Gerecht neergelegde memorie in interventie van interveniënte,
–        de memorie houdende aanpassing van het verzoekschrift, neergelegd ter griffie van het Gerecht op 22 oktober 2024 en de opmerkingen van de Commissie en van interveniënte, neergelegd ter griffie van het Gerecht op respectievelijk 20 november en 16 december 2024,
–        de maatregel tot organisatie van de procesgang van 9 december 2024 en het op 20 december 2024 ter griffie van het Gerecht neergelegde antwoord van de Commissie,
–        de op 27 januari 2025 ter griffie van het Gerecht neergelegde nieuwe middelen en de opmerkingen van de Commissie en van interveniënte, neergelegd ter griffie van het Gerecht op respectievelijk 18 en 21 februari 2025,
–        de beslissing van de president van de Tweede kamer (uitgebreid) om de op 2 juni 2025 ter griffie van het Gerecht neergelegde memorie houdende aanpassing van het verzoekschrift niet aan het dossier toe te voegen,
na de terechtzitting op 10 juni 2025,
het navolgende
Arrest
1        Met haar beroep krachtens artikel 263 VWEU vordert verzoekster, Middle East Bank, Munich Branch, nietigverklaring van uitvoeringsbesluit C (2023) 2963 final van de Commissie van 27 april 2023 waarbij aan interveniënte, Clearstream Banking AG, toestemming wordt verleend overeenkomstig artikel 5, tweede alinea, van verordening (EG) nr. 2271/96 van de Raad van 22 november 1996 tot bescherming tegen de gevolgen van de extraterritoriale toepassing van rechtsregels uitgevaardigd door een derde land en daarop gebaseerde of daaruit voortvloeiende handelingen (PB 1996, L 309, blz. 1) (hierna: „eerste bestreden besluit”) en van uitvoeringsbesluit C (2024) 4478 final van de Commissie van 24 juni 2024 waarbij aan interveniënte een nieuwe toestemming overeenkomstig dezelfde bepaling wordt verleend voor bepaalde effecten en fondsen die bij haar in bewaring of depot zijn gegeven (hierna: „tweede bestreden besluit”).
Voorgeschiedenis van het geding en feiten die zich na de instelling van het beroep hebben voorgedaan
2        Op 8 mei 2018 heeft de president van de Verenigde Staten van Amerika aangekondigd dat hij had besloten om zijn land terug te trekken uit de nucleaire overeenkomst met de Islamitische Republiek Iran, ondertekend te Wenen (Oostenrijk) op 14 juli 2015, en de op basis van die overeenkomst opgeheven sancties weer in te stellen. Op grond van deze sancties is het onder andere aan personen die binnen de rechtsmacht van de Verenigde Staten van Amerika vallen (primaire sancties) alsmede personen die daarbuiten vallen (secundaire sancties), zoals in de Europese Unie gevestigde natuurlijke of rechtspersonen, verboden om handelsrelaties te onderhouden met personen op de „lijst van speciaal aangewezen onderdanen, personen en entiteiten waarvan de tegoeden en middelen worden geblokkeerd” (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List; hierna: „SDN-lijst”) van het Office of Foreign Assets Control (OFAC) (Bureau voor controle van buitenlandse activa, Verenigde Staten).
Verzoekster, interveniënte en hun betrekkingen
3        Verzoekster is de Duitse dochteronderneming van de Iraanse bank Middle East Bank (MEB). In 2019 verwierf verzoekster obligaties via een depotovereenkomst met een andere Duitse bank.
4        MEB staat sinds november 2018 op de SDN-lijst ten aanzien van primaire sancties en sinds 8 oktober 2020 ten aanzien van secundaire sancties.
5        Interveniënte is een Duitse onderneming. Zij is belast met het afhandelen van transacties met effecten, het bewaren van effecten en het beheren van nationale en buitenlandse effecten. Zij is de enige bank in Duitsland waar effecten mogen worden gedeponeerd.
6        Een van interveniëntes taken is om de effecten van verzoekster te bewaren.
7        Aangezien interveniënte de effecten van verzoekster had geblokkeerd, kon de Duitse depotbank van verzoekster de op 16 januari 2020 gegeven verkooporder van die effecten niet uitvoeren.
8        Daar verzoekster geen informatie kon verkrijgen over de status van haar effecten, heeft zij op 29 december 2020 beroep ingesteld tegen interveniënte bij het Landgericht Frankfurt am Main (rechter in eerste aanleg Frankfurt am Main, Duitsland). Dit beroep werd verworpen.
9        Op 22 december 2021 stelde verzoekster hoger beroep in bij het Oberlandesgericht Frankfurt am Main (hoogste rechterlijke instantie van de deelstaat Hessen, Frankfurt am Main, Duitsland), waarbij interveniënte op 20 december 2022 de aanvraag voor toestemming heeft overgelegd die zij op 26 februari 2021 krachtens artikel 5, tweede alinea, van verordening nr. 2271/96 bij de Europese Commissie had ingediend (hierna: „eerste aanvraag voor toestemming”). Dit hoger beroep is verworpen.
10      Op respectievelijk 4 en 11 april 2023 hebben interveniënte en verzoekster een beroep in Revision ingesteld bij het Bundesgerichtshof (hoogste federale rechter in burgerlijke en strafzaken, Duitsland).
Contacten tussen verzoekster en de Commissie
11      Nadat verzoekster op 2 januari 2023 kennis had genomen van de eerste aanvraag voor toestemming, heeft zij de Commissie bij brief verzocht om in dat verband te worden gehoord. Op 18 januari 2023 heeft de Commissie de ontvangst van deze brief bevestigd. Op 25 januari 2023 heeft verzoekster de Commissie informatie verstrekt.
12      Bij brief van 1 maart 2023 heeft de Commissie verzoekster verzocht opmerkingen in te dienen over de eerste aanvraag voor toestemming. Verzoekster heeft op 7 maart 2023 haar opmerkingen ingediend. Op 10 mei 2023 heeft zij informatie gevraagd over de uitkomst van de procedure betreffende de aanvraag voor toestemming.
13      Bij brief van 21 juni 2023 heeft de Commissie verzoekster meegedeeld dat zij op 27 april 2023 het eerste bestreden besluit had vastgesteld en haar een beschrijving verstrekt van de reikwijdte daarvan.
Bestreden besluiten
14      Bij het eerste bestreden besluit heeft de Commissie interveniënte toestemming verleend om
gedurende een periode van twaalf maanden te voldoen aan bepaalde wetten van de Verenigde Staten van Amerika die zijn opgenomen in de bijlage bij verordening nr. 2271/96 (hierna: „wetten in de bijlage”),
ten aanzien van de effecten of fondsen van verzoekster die bij haar in bewaring of depot zitten (hierna:
„oorspronkelijke toestemming”).
15      Bij het tweede bestreden besluit heeft de Commissie aan interveniënte – voor een nieuwe periode van twaalf maanden – toestemming verleend om gevolg te geven aan de wetten in de bijlage ten aanzien van de effecten of fondsen van verzoekster die bij haar in bewaring of depot zitten (hierna: „nieuwe toestemming”).
Conclusies van partijen
16      Verzoekster verzoekt het Gerecht in wezen:
–        het eerste en het tweede bestreden besluit (hierna samen: „bestreden besluiten”) nietig te verklaren;
–        de weigering om toegang te verlenen tot de bestreden besluiten en deze openbaar te maken, onwettig te verklaren;
–        de Commissie te verbieden de oorspronkelijke toestemming te „verlengen”;
–        de Commissie te verwijzen in de kosten;
–        interveniënte te verwijzen in haar eigen kosten.
17      Bovendien verzoekt verzoekster het Gerecht „uitspraak te doen over de ontvankelijkheid van het beroep in het licht van verzoeksters procesbelang zonder op de zaak ten gronde in te gaan” en de Commissie te gelasten het eerste bestreden besluit over te leggen.
18      De Commissie verzoekt het Gerecht:
–        het beroep in zijn geheel te verwerpen;
–        verzoekster te verwijzen in de kosten.
19      Interveniënte verzoekt het Gerecht:
–        het beroep in zijn geheel te verwerpen;
–        verzoekster te verwijzen in de kosten, met inbegrip van haar eigen kosten.
In rechte
20      Hoewel verzoekster in de diverse bij het Gerecht ingediende stukken in totaal negen vorderingen heeft geformuleerd – waarvan de strekking, nummering en bewoordingen in de loop van de procedure geleidelijk zijn gewijzigd – dienen haar vorderingen te worden begrepen zoals uiteengezet in punt 16 hierboven. Aangezien zij ter terechtzitting echter ook heeft aangevoerd dat zij nietigverklaring van een derde uitvoeringsbesluit van de Commissie vordert, moet het voorwerp van het geding worden afgebakend alvorens uitspraak te doen op de in dat punt bedoelde vorderingen.
21      Overigens kan meteen worden opgemerkt dat, voor zover verzoekster het Gerecht verzoekt te gelasten dat de Commissie het eerste bestreden besluit overlegt (zie punt 17 hierboven), een dergelijk procedureel verzoek op zich geen „conclusie” in de zin van artikel 76, onder e), van het Reglement voor de procesvoering van het Gerecht vormt (zie in die zin arrest van 7 november 2002, G/Commissie, T‑199/01, EU:T:2002:271, punt 27), maar wel een verzoek aan het Gerecht om in wezen een maatregel van instructie vast te stellen op grond van artikel 91, onder b), van dat Reglement. Dienaangaande zij eraan herinnerd dat de Commissie in antwoord op de maatregel tot organisatie van de procesgang dat besluit alsook het tweede bestreden besluit heeft overgelegd, zodat die vordering zonder voorwerp is.
Opmerkingen vooraf over het voorwerp van het geding
22      Ter terechtzitting heeft verzoekster betoogd dat de vorderingen in punt 16 hierboven moesten worden uitgebreid tot een derde uitvoeringsbesluit van de Commissie, waarbij aan interveniënte een nieuwe toestemming werd verleend om tot april 2026 gevolg te geven aan de wetten in de bijlage met betrekking tot effecten of fondsen van verzoekster die bij haar in bewaring of depot zitten, waarvan de Commissie het bestaan ter terechtzitting had bevestigd.
23      In dit verband volstaat het eraan te herinneren dat volgens artikel 86, lid 1, van het Reglement voor de procesvoering, in de versie die voortvloeit uit de wijzigingen van 12 augustus 2024 (PB L, 2024/2095) die op 1 september 2024 in werking zijn getreden, de verzoeker het verzoekschrift kan aanpassen tot uiterlijk twee weken na de betekening van de beslissing tot bepaling van de datum van de pleitzitting of vóór de betekening van de beslissing van het Gerecht om zonder mondelinge behandeling uitspraak te doen. Aangezien in casu de beslissing om de datum van de pleitzitting vast te stellen op 11 april 2025 aan verzoekster is betekend, is de termijn van twee weken na de betekening van die beslissing verstreken op 25 april 2025, zodat de door verzoekster ter terechtzitting geformuleerde vordering om het beroep uit te breiden tot het in punt 22 hierboven genoemde derde uitvoeringsbesluit van de Commissie, te laat is ingediend en bijgevolg niet-ontvankelijk is.
Tweede en derde vordering van verzoekster
24      Ten eerste heeft verzoekster ter terechtzitting verklaard dat, hoewel volgens haar geen uitspraak meer hoefde te worden gedaan over de in punt 16 hierboven bedoelde derde vordering, waarmee zij het Gerecht verzoekt de Commissie te verbieden de oorspronkelijke toestemming te „verlengen”, zij deze vordering niet had ingetrokken en dat het Gerecht zich daarover diende uit te spreken.
25      Dienaangaande volstaat het eraan te herinneren dat het Gerecht in het kader van de wettigheidscontrole van artikel 263 VWEU niet bevoegd is om bevelen te geven aan de instellingen, organen en instanties van de Unie (zie beschikking van 22 september 2016, Gaki/Commissie, C‑130/16 P, niet gepubliceerd, EU:C:2016:731, punt 14 en aldaar aangehaalde rechtspraak). Bijgevolg moet deze vordering worden afgewezen op grond dat het Gerecht niet bevoegd is om er kennis van te nemen.
26      Wat ten tweede de tweede in punt 16 hierboven bedoelde vordering betreft, waarmee verzoekster het Gerecht verzoekt om de weigering van toegang tot en de openbaarmaking van de bestreden besluiten onwettig te verklaren, volstaat het erop te wijzen dat het Gerecht in het kader van de wettigheidstoetsing op basis van artikel 263 VWEU niet bevoegd is om declaratoire arresten te wijzen (zie arrest van 4 februari 2009, Omya/Commissie, T‑145/06, EU:T:2009:27, punt 23 en aldaar aangehaalde rechtspraak). Bijgevolg moet deze vordering worden afgewezen op grond dat het Gerecht niet bevoegd is om er kennis van te nemen.
Eerste vordering van verzoekster
27      Tot staving van de in punt 16 bedoelde eerste vordering, waarmee verzoekster het Gerecht verzoekt de bestreden besluiten nietig te verklaren, voert verzoekster drie middelen aan. Die zijn in wezen ontleend aan, ten eerste, schending van het verbod van terugwerkende kracht door de Commissie in het eerste bestreden besluit, ten tweede, schending van verzoeksters procedurele rechten en, ten derde, onjuiste uitoefening door de Commissie van haar discretionaire bevoegdheid. Daarbovenop heeft zij naar aanleiding van de overlegging van de bestreden besluiten voor het Gerecht in antwoord op de maatregel tot organisatie van de procesgang, vier nieuwe middelen aangevoerd. Die zijn in wezen ontleend aan, ten vierde, een onjuiste opvatting van de feiten, ten vijfde, schending van het verbod van terugwerkende kracht door de Commissie in het tweede bestreden besluit, ten zesde, onnauwkeurigheid van de bestreden besluiten en ten zevende, een beoordelingsfout van de Commissie.
28      De middelen die verzoekster tot staving van haar beroep tot nietigverklaring van de bestreden besluiten heeft aangevoerd, moeten dus in deze volgorde worden onderzocht, namelijk eerst het tweede middel, dan het vierde middel, vervolgens het eerste en het vijfde middel en ten slotte het derde, het zesde en het zevende middel.
Tweede middel: schending van verzoeksters procedurele rechten
29      Verzoekster betoogt dat, voor zover zij is gehoord, het eerste bestreden besluit had moeten worden gemotiveerd en haar in zijn geheel had moeten worden meegedeeld. Zij voegt daaraan toe dat zij er belang bij heeft de motivering van het bestreden besluit te kennen en dat het er in casu om gaat hoe met haar argumenten rekening is gehouden.
30      De Commissie en interveniënte betwisten deze argumenten.
31      Het staat vast dat de Commissie in casu na de vaststelling van de bestreden besluiten verzoekster niet de volledige tekst van deze besluiten heeft meegedeeld, maar enkel een beschrijving van de reikwijdte van het eerste bestreden besluit. Overigens is de volledige tekst van die besluiten pas in het kader van de onderhavige procedure aan verzoekster meegedeeld, zoals in punt 21 hierboven in herinnering is gebracht.
32      In de eerste plaats moet echter worden opgemerkt dat, zoals verzoekster zelf aanvoert, verordening nr. 2271/96 de Commissie niet verplicht om een besluit tot verlening van toestemming op grond van artikel 5, tweede alinea, ervan mee te delen aan de derde op wie de beperkende maatregelen van het derde land van toepassing zijn (hierna: „derde op wie de beperkende maatregelen van toepassing zijn”), zoals verzoekster, ten aanzien van wie de aanvrager, zoals interveniënte, toestemming heeft gekregen om gevolg te geven aan de wetten in de bijlage. Hetzelfde geldt voor uitvoeringsverordening (EU) 2018/1101 van de Commissie van 3 augustus 2018 tot vaststelling van de criteria voor de toepassing van artikel 5, tweede alinea, van verordening nr. 2271/96 (PB 2018, L 199 I, blz. 7), waarvan artikel 5, lid 3, enkel bepaalt dat het uiteindelijke besluit door de Commissie aan de aanvrager wordt meegedeeld.
33      Bovendien beroept verzoekster zich voor haar tweede middel op geen enkele specifieke bepaling. Voor zover zij echter lijkt te stellen dat artikel 296, tweede alinea, VWEU indirect vereist dat de motivering van de bestreden besluiten haar wordt meegedeeld, moet worden opgemerkt dat deze bepaling weliswaar betrekking heeft op de motivering van rechtshandelingen, maar geenszins voorschrijft aan welke personen een rechtshandeling moet worden meegedeeld. Verder zij er aangaande dit laatste punt aan herinnerd dat overeenkomstig artikel 297, lid 2, derde alinea, VWEU, van besluiten die de adressaten vermelden, kennis moet worden gegeven aan hen tot wie zij zijn gericht. In casu wordt in de bestreden besluiten echter alleen interveniënte als adressaat aangewezen en stelt verzoekster niet dat zij deze hoedanigheid heeft.
34      Voor zover verzoeksters argumenten betreffende de motivering van het eerste bestreden besluit – ondanks hun algemene strekking – aldus moeten worden begrepen dat zij stelt dat het besluit ontoereikend is gemotiveerd met betrekking tot de opmerkingen die zij bij de Commissie heeft ingediend, volstaat het bovendien op te merken dat de Commissie in overweging 14 van dat besluit de door verzoekster aangevoerde argumenten en haar antwoorden daarop heeft uiteengezet. Op dit punt kan dus geen motiveringsgebrek worden vastgesteld.
35      In de tweede plaats betoogt verzoekster dat, aangezien zij is gehoord in de administratieve procedure die tot de vaststelling van het eerste bestreden besluit heeft geleid, zij de volledige tekst van de bestreden besluiten had moeten ontvangen.
36      Zoals blijkt uit de punten 12 en 13 hierboven, is verzoekster, nadat zij zich tot de Commissie had gewend, inderdaad gehoord tijdens de administratieve procedure die tot de vaststelling van het eerste bestreden besluit heeft geleid, en is zij door de Commissie op de hoogte gebracht van de uitkomst van deze procedure en heeft zij een beschrijving van de reikwijdte van dat besluit ontvangen.
37      Deze omstandigheden kunnen als zodanig echter geen nieuwe verplichtingen voor de Commissie jegens verzoekster doen ontstaan, en met name de verplichting om de bestreden besluiten aan haar mee te delen.
38      Verordening nr. 2271/96 en uitvoeringsverordening 2018/1101 kennen de derden op wie de beperkende maatregelen van toepassing zijn namelijk geen procedurele rol toe; zij worden in de procedure tot vaststelling van een besluit krachtens artikel 5, tweede alinea, van verordening nr. 2271/96 noch geïnformeerd noch gehoord door de Commissie. De Uniewetgever heeft met andere woorden gekozen voor een regeling waarin geen rekening hoeft te worden gehouden met de belangen van die derden en waarin zij niet betrokken hoeven te worden bij de procedures krachtens die bepaling (zie in die zin arrest van 12 juli 2023, IFIC Holding/Commissie, T‑8/21, EU:T:2023:387, punten 107 en 111).
39      Zelfs indien de Commissie in een bepaald geval besluit de
derde op wie de beperkende maatregelen van toepassing zijn te horen, met name om informatie te verkrijgen, of hem in kennis te stellen van het bestaan of de uitkomst van een krachtens artikel 5, tweede alinea, van verordening nr. 2271/96 gevoerde procedure, kan een dergelijke omstandigheid dus niet tot gevolg hebben dat het evenwicht van het systeem dat de wetgever in die verordening heeft ingesteld, wordt gewijzigd en, in het bijzonder dat de Commissie daardoor verplicht wordt om een op grond van die bepaling genomen besluit aan die derde mee te delen.
40      Bovendien kan, anders dan verzoekster suggereert, het bestaan van een dergelijke verplichting voor de Commissie niet afhangen van het belang of zelfs het nut dat verzoekster daaraan zou kunnen ontlenen, zoals het feit dat het voor haar interessant zou zijn om te weten hoe met haar argumenten rekening is gehouden.
41      Hieruit volgt dat het loutere feit dat de Commissie verzoekster op haar verzoek heeft gehoord tijdens de administratieve procedure die tot het eerste bestreden besluit heeft geleid, en haar een beschrijving van de reikwijdte daarvan heeft verstrekt, voor de Commissie geen verplichting schept om haar dat besluit – laat staan het tweede bestreden besluit – mee te delen.
42      In de derde plaats moet, voor zover verzoekster stelt dat haar procedurele rechten zijn geschonden doordat de Commissie haar de bestreden besluiten onmiddellijk na vaststelling had moeten meedelen, eraan worden herinnerd dat zij – zoals blijkt uit de punten 38 tot en met 41 hierboven – op grond van het stelsel dat is ingesteld bij verordening nr. 2271/96 en uitvoeringsverordening 2018/1101 geen dergelijke rechten geniet.
43      Derhalve kan niet worden aangenomen dat de Commissie, door verzoekster na de vaststelling van de bestreden besluiten niet de volledige tekst daarvan mee te delen, op enigerlei wijze procedurele rechten heeft geschonden, die verzoekster niet had en ook niet kon hebben op grond van het bij verordening nr. 2271/96 en uitvoeringsverordening 2018/1101 ingevoerde systeem.
44      In de vierde plaats moet er hoe dan ook aan worden herinnerd dat het achterwege blijven van een mededeling van een handeling weliswaar van belang kan zijn voor het ogenblik waarop de beroepstermijn ingaat, maar op zich niet volstaat om deze handeling nietig te verklaren. Het is uiteraard niet uitgesloten dat een verzoekende partij argumenten aanvoert die kunnen aantonen dat in een bepaald geval het achterwege blijven van de mededeling van een handeling haar rechten zodanig heeft aangetast dat deze handeling nietig moet worden verklaard (zie in die zin en naar analogie arrest van 27 juli 2022, RT France/Raad, T‑125/22, EU:T:2022:483, punt 82).
45      In casu heeft verzoekster voor het Gerecht echter geen enkel argument aangevoerd waaruit duidelijk naar voren komt dat de niet-mededeling van de volledige tekst van de bestreden besluiten na de vaststelling ervan haar rechten zodanig heeft aangetast dat deze besluiten nietig zouden moeten worden verklaard.
46      Voorts moet worden opgemerkt dat verzoekster, nadat de Commissie haar in kennis had gesteld van de reikwijdte van het eerste bestreden besluit, in staat is geweest om bij het Gerecht het onderhavige beroep in te stellen om de wettigheid van dat besluit aan te vechten.
47      Uit het voorgaande volgt dat het tweede middel niet ter zake dienend is en dus moet worden afgewezen.
Vierde middel: onjuiste opvatting van de feiten
48      Verzoekster betoogt dat de bestreden besluiten berusten op een onjuiste feitelijke grondslag. In punt 13 van het eerste bestreden besluit en in punt 11 van het tweede bestreden besluit heeft de Commissie ten onrechte gesteld dat MEB eigendom was van de Islamitische Republiek Iran, terwijl het in werkelijkheid ging om een aan de effectenbeurs van Teheran (Iran) genoteerde bank, waarvan de aandelen hoofdzakelijk in handen waren van particuliere beleggers. In overweging 37 van het eerste bestreden besluit heeft zij aan dit onjuiste feit doorslaggevend belang gehecht door MEB te omschrijven als een „Iraanse entiteit”. Bovendien heeft zij in de overwegingen 21 en 22 van dat besluit rekening gehouden met een overeenkomst die een zusteronderneming van interveniënte met de Amerikaanse autoriteiten had gesloten aangaande de Iraanse centrale bank, en dus met een situatie die verschilt van die van een in Iran gevestigde particuliere onderneming als MEB.
49      De Commissie en interveniënte betwisten deze argumenten.
50      Om te beginnen moet worden opgemerkt dat de Commissie in overweging 13 van het eerste bestreden besluit en in overweging 11 van het tweede bestreden besluit heeft aangegeven dat MEB eigendom was van de Islamitische Republiek Iran, terwijl verzoekster – zonder dat de Commissie haar daarin op geldige wijze heeft tegengesproken – heeft gesteld dat MEB een particuliere Iraanse bank was. Toen de Commissie hierover tijdens de hoorzitting werd ondervraagd, gaf zij toe dat uit de gegevens in het dossier niet kon worden afgeleid dat MEB eigendom was van de Islamitische Republiek Iran.
51      Maar zelfs indien wordt aangenomen dat de vermelding in de bestreden besluiten betreffende het eigendom van MEB onjuist zou zijn, zou dit geen gevolgen hebben voor de wettigheid van die besluiten.
52      Zoals blijkt uit de overwegingen 12 en 13 van het eerste bestreden besluit en de overwegingen 10 en 11 van het tweede bestreden besluit, berusten deze besluiten namelijk niet op het feit dat MEB eigendom zou zijn van de Islamitische Republiek Iran, maar op het door de partijen onbetwiste feit dat MEB is opgenomen op de SDN-lijst wat betreft de secundaire sancties. Het is dus het feit dat MEB onder de bedoelde sancties valt, zoals vastgesteld in de wetten in de bijlage, en het nadeel dat voor interveniënte en de Unie zou ontstaan bij niet-nakoming van die wetten, dat ertoe heeft geleid dat interveniënte de Commissie heeft verzocht om toestemming om gevolg te geven aan die wetten, en dat de Commissie haar die toestemming heeft verleend. Daarentegen is het feit dat MEB eigendom is van openbare dan wel particuliere entiteiten in dit opzicht niet relevant.
53      Bovendien blijkt, anders dan verzoekster beweert, uit de bestreden besluiten niet dat de Commissie, ter ondersteuning van de beoordelingen die tot de verlening van de oorspronkelijke toestemming hebben geleid, zich heeft gebaseerd op het feit dat MEB eigendom zou zijn geweest van de Islamitische Republiek Iran.
54      Ten eerste heeft de Commissie in overweging 37 van het eerste bestreden besluit weliswaar naar MEB verwezen als een „Iraanse” entiteit, maar deze vermelding kan niet aldus worden opgevat dat de Commissie zich heeft gebaseerd op de beoordeling dat MEB eigendom was van de Islamitische Republiek Iran. Het is algemeen bekend dat MEB is genoteerd aan de effectenbeurs van Teheran, zodat de Commissie ernaar kon verwijzen als een „Iraanse” entiteit, ongeacht of zij in openbare of particuliere handen is. Overigens heeft verzoekster zelf MEB in het verzoekschrift omschreven als een „Iraanse” bank.
55      Ten tweede heeft de Commissie in de overwegingen 21 en 22 van het eerste bestreden besluit (alsook in overweging 27 en voetnoot 10 van het tweede bestreden besluit) weliswaar verwezen naar een schikking tussen een zusteronderneming van interveniënte en de Amerikaanse autoriteiten, maar het door verzoekster aangevoerde feit dat deze schikking betrekking had op de betrekkingen van die onderneming met de Iraanse centrale bank en niet met een particuliere entiteit, heeft evenmin gevolgen en betekent niet dat de Commissie zich op een irrelevant gegeven heeft gebaseerd. Uit deze overwegingen blijkt duidelijk dat de Commissie, door te verwijzen naar voornoemde schikking, een voorbeeld wilde geven van het risico waaraan interveniënte zou zijn blootgesteld bij overtreding van de wetten in de bijlage, en van een in dat kader met de autoriteiten van de Verenigde Staten gesloten schikking, ongeacht of de entiteit waarmee deze onderneming handelsbetrekkingen onderhield, openbaar of particulier eigendom was.
56      Uit het voorgaande volgt dat het vierde middel niet ter zake dienend is en dus moet worden afgewezen.
Eerste en vijfde middel: schending van het verbod van terugwerkende kracht
57      Verzoekster betoogt dat de oorspronkelijke toestemming en de nieuwe toestemming met terugwerkende kracht zijn verleend. Volgens haar heeft de Commissie in het eerste bestreden besluit, dat is vastgesteld op 27 april 2023, interveniënte toestemming verleend om haar tegoeden te blokkeren vanaf de indiening van de eerste aanvraag voor toestemming, te weten op 26 februari 2021. Ook het tweede bestreden besluit is van toepassing vanaf het verstrijken van de oorspronkelijke toestemming. Gelet op het rechtszekerheids- en het vertrouwensbeginsel kunnen rechtshandelingen volgens verzoekster in beginsel niet met terugwerkende kracht worden toegepast. Noch verordening nr. 2271/96, noch uitvoeringsverordening 2018/1101 voorziet in een dergelijke terugwerkende kracht. Dit wordt ook uitgesloten door de leidraad van de Commissie „Vragen en antwoorden: goedkeuring van de actualisering [van verordening nr. 2271/96]” van 7 augustus 2018 (PB 2018, C 277 I, blz. 4; hierna: „leidraad”).
Daarin staat dat een verzoek om toestemming geen schorsende werking heeft en dat de aanvragers verplicht zijn om verordening nr. 2271/96 na te leven totdat er toestemming wordt verleend. Verzoekster is van mening dat zij er derhalve terecht van uit mocht gaan dat deze toestemmingen geen terugwerkende kracht zouden hebben.
58      Verzoekster voegt daaraan toe dat artikel 5, eerste alinea, van verordening nr. 2271/96 vooral de marktdeelnemers van de Unie beschermt tegen de toepassing van de wetten in de bijlage en dat daarvan slechts in uitzonderlijke gevallen kan worden afgeweken. Daarom zou toestemming met terugwerkende kracht een fout zijn die afbreuk doet aan de doeltreffende toepassing en de preventieve werking van deze verordening. Het door de Commissie gemaakte onderscheid tussen het ontbreken van opschortende werking van een verzoek om toestemming in de zin van de leidraad en de mogelijkheid dat de toestemming met terugwerkende kracht wordt verleend, is kunstmatig, aangezien de verordening niet in een dergelijk onderscheid voorziet. Bovendien stelt verzoekster in casu niet in staat te zijn te begrijpen hoe een dergelijke terugwerkende kracht ernstige schade aan de belangen van de Unie of van verzoeker zou kunnen voorkomen, aangezien de volledige tekst van de toestemming haar niet is meegedeeld. Ook is het volgens haar niet nodig dat de bescherming die een toestemming biedt tegen sancties op grond van het Unierecht met terugwerkende kracht werkt, terwijl zij wel nadeel ondervindt van de retroactiviteit van de toestemming.
59      De Commissie en interveniënte betwisten deze argumenten.
60      Het rechtszekerheidsbeginsel, dat deel uitmaakt van de algemene beginselen van het recht van de Unie en waarvan het beginsel van bescherming van het gewettigd vertrouwen het rechtstreekse uitvloeisel is, vereist dat de rechtsregels duidelijk, nauwkeurig en voorzienbaar zijn, opdat de belanghebbenden daaraan houvast hebben in de door het recht van de Unie beheerste rechtssituaties en -betrekkingen (zie arrest van 25 september 2024, Kirimova/EUIPO, T‑727/20 RENV, EU:T:2024:646, punt 44 en aldaar aangehaalde rechtspraak). Dit is in het bijzonder het geval wanneer die regels nadelige gevolgen kunnen hebben voor particulieren en ondernemingen (zie arrest van 27 november 2024, Nord Stream 2/Parlement en Raad, T‑526/19 RENV, EU:T:2024:864, punt 45 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
61      Het rechtszekerheidsbeginsel verzet zich er in de regel tegen dat een handeling van de Unie reeds vóór de publicatie of kennisgeving ervan, naargelang van het geval, van kracht is. Hiervan kan bij uitzondering worden afgeweken indien dit voor een doel van algemeen belang noodzakelijk is en het rechtmatige vertrouwen van de betrokkenen naar behoren in acht wordt genomen (zie in die zin arresten van 26 april 2005, „Goed Wonen”, C‑376/02, EU:C:2005:251, punt 33; 13 februari 2019, Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, punt 36, en 8 maart 2023, Assaad/Raad, T‑426/21, EU:T:2023:114, punt 212).
62      Om te beginnen moet worden opgemerkt dat, anders dan de Commissie en interveniënte suggereren, verzoekster terecht kan aanvoeren dat de oorspronkelijke en de nieuwe toestemming bij de twee bestreden besluiten met terugwerkende kracht ten gunste van interveniënte zijn verleend.
63      Wat het eerste bestreden besluit betreft, blijkt immers uit artikel 3 ervan dat het geldig is voor een periode van twaalf maanden vanaf de datum van kennisgeving ervan. Artikel 1 van dat besluit bepaalt evenwel, overeenkomstig overweging 39 ervan, dat interveniënte de wetten in de bijlage ten aanzien van verzoekster mag naleven „vanaf de datum van haar aanvraag voor een dergelijke toestemming”. Zoals blijkt uit overweging 7 van dat besluit, heeft interveniënte de eerste aanvraag voor toestemming op 26 februari 2021 bij de Commissie ingediend. Bijgevolg heeft de bij een dergelijk besluit verleende oorspronkelijke toestemming wel degelijk terugwerkende kracht, aangezien uit de gezamenlijke lezing van de artikelen 1 en 3 van dat besluit blijkt dat de datum van inwerkingtreding van de toestemming niet is vastgesteld op de datum van kennisgeving van het betrokken besluit aan interveniënte (vastgesteld op 27 april 2023), maar reeds vóór die datum, namelijk op de datum van die aanvraag voor toestemming (26 februari 2021).
64      Wat het tweede bestreden besluit betreft, blijkt uit artikel 3 ervan dat het geldig is voor een periode van twaalf maanden, te rekenen, overeenkomstig overweging 43 van dat besluit, vanaf de datum „waarop de [oorspronkelijke toestemming] verstrijkt (26 april 2024)”.
Bijgevolg heeft de bij dit besluit verleende nieuwe toestemming wel degelijk terugwerkende kracht, aangezien de datum van inwerkingtreding niet is vastgesteld op de datum van kennisgeving van het besluit aan interveniënte (vastgesteld op 24 juni 2024), maar
reeds vóór die datum, namelijk op de datum waarop de oorspronkelijke toestemming afliep (26 april 2024).
65      In die omstandigheden moet worden onderzocht of de Commissie, zoals verzoekster betoogt, ten onrechte de oorspronkelijke en de nieuwe toestemming ten gunste van de interveniënte met terugwerkende kracht heeft verleend, waarbij eraan moet worden herinnerd dat verzoekster zowel in de motivering als in het dispositief van de bestreden besluiten wordt genoemd. De wettigheid van deze terugwerkende kracht moet dus worden onderzocht vanuit het standpunt van verzoekster.
66      In de eerste plaats betoogt verzoekster dat verordening nr. 2271/96, uitvoeringsverordening 2018/1101 en de leidraad niet uitdrukkelijk voorzien in de mogelijkheid om een toestemming – zoals de oorspronkelijke toestemming of de nieuwe toestemming die bij de bestreden besluiten is verleend – met terugwerkende kracht aan interveniënte te verlenen, en dat zij deze mogelijkheid zelfs uitdrukkelijk uitsluiten.
67      Dienaangaande volstaat het eraan te herinneren dat wanneer aan de in punt 61 hierboven genoemde voorwaarden is voldaan, de bevoegdheid van de instellingen, organen en instanties van de Unie om bij wijze van uitzondering een handeling vast te stellen met terugwerkende kracht, voortvloeit uit de algemene beginselen van het Unierecht en niet afhankelijk is gesteld van het bestaan van een uitdrukkelijke rechtsgrondslag in de betrokken regeling (zie in die zin arrest van 21 februari 2024, NRW. Bank/GAR, T‑466/16 RENV, EU:T:2024:111, punt 165).
68      Bijgevolg staat het ontbreken van een uitdrukkelijke rechtsgrondslag niet in de weg aan de mogelijkheid voor de Commissie om bij wijze van uitzondering aan een aanvrager een toestemming met terugwerkende kracht te verlenen op grond van artikel 5, tweede alinea, van verordening nr. 2271/96, mits is voldaan aan de twee in punt 61 hierboven in herinnering gebrachte cumulatieve voorwaarden, te weten, ten eerste, dat dit noodzakelijk is om het doel van de bestreden handeling te bereiken en, ten tweede, dat het gewettigd vertrouwen van de betrokkenen naar behoren in acht is genomen.
69      Bovendien zij erop gewezen dat, anders dan verzoekster stelt, geen van de door haar aangevoerde handelingen uitdrukkelijk de mogelijkheid uitsluit om met terugwerkende kracht een toestemming te verlenen, zoals de oorspronkelijke toestemming of de nieuwe toestemming die in de bestreden besluiten is verleend. Verzoekster noemt overigens geen enkele bepaling ter onderbouwing van haar betoog, maar beroept zich uitsluitend op het antwoord op vraag nr. 20 van de leidraad als staving van het bestaan van gewettigd vertrouwen. De draagwijdte van dat antwoord zal hierna worden onderzocht.
70      In de tweede plaats betoogt verzoekster met betrekking tot de twee in punt 61 genoemde cumulatieve voorwaarden in wezen dat de Commissie de terugwerkende kracht van de oorspronkelijke toestemming en die van de nieuwe toestemming niet heeft gerechtvaardigd, en dat verzoekster, gelet op de inhoud van de leidraad, mocht verwachten dat die toestemmingen niet met terugwerkende kracht zouden worden verleend.
–       Doel dat de terugwerkende kracht rechtvaardigt
71      Voor zover de toestemmingen die de Commissie krachtens artikel 5, tweede alinea, van verordening nr. 2271/96 bij uitzondering verleent, bedoeld zijn om te voorkomen dat, in bepaalde en naar behoren gemotiveerde omstandigheden, de belangen van de Unie of van de aanvrager ernstige schade lijden vanwege niet-naleving van de wetten in de bijlage (zie in die zin arrest van 12 juli 2023, IFIC Holding/Commissie, T‑8/21, EU:T:2023:387, punt 112), kan niet worden uitgesloten dat de Commissie, bij het nastreven van een dergelijke doelstelling, ertoe kan besluiten een dergelijke toestemming met terugwerkende kracht te verlenen indien dit noodzakelijk blijkt om het beoogde doel te bereiken, zelfs ongeacht of de aanvrager al dan niet om een dergelijke terugwerkende kracht heeft verzocht.
72      Er zij aan herinnerd dat de eerste voorwaarde waarnaar in punt 61 hierboven wordt verwezen, met betrekking tot het te bereiken doel, inhoudt dat moet worden nagegaan of het met terugwerkende kracht genomen besluit beoogt ten minste één doel van algemeen belang te verwezenlijken (zie in die zin arrest van 28 januari 2016, Éditions Odile Jacob/Commissie, C‑514/14 P, niet gepubliceerd, EU:C:2016:55, punt 50). In dit verband volgt uit de rechtspraak dat in de considerans van Uniehandelingen met terugwerkende kracht duidelijk en ondubbelzinnig moet worden aangeduid waarom de beoogde terugwerkende kracht gerechtvaardigd is (zie arrest van 9 september 2020, Slovenië/Commissie, T‑626/17, EU:T:2020:402, punt 122 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
73      In casu moet worden vastgesteld dat de Commissie in de bestreden besluiten uitdrukkelijk heeft aangegeven waarom zij de oorspronkelijke en de nieuwe toestemming met terugwerkende kracht heeft verleend.
74      Ten eerste blijkt uit overweging 39 van het eerste bestreden besluit dat de Commissie heeft besloten de oorspronkelijke toestemming te doen ingaan vanaf de datum van de eerste aanvraag daarvoor, aangezien de verlening ervan was uitgesteld op grond van politieke overwegingen en niet wegens een fout van interveniënte. In de overwegingen 37 en 38 van dit besluit worden deze politieke overwegingen en het verband ervan met de door verordening nr. 2271/96 nagestreefde doelstellingen en met de algemene beleidsdoelstellingen van de Unie nader toegelicht. Uit dat besluit volgt dus in essentie dat de Commissie op grond van de – weliswaar betreurenswaardige – lange duur van de administratieve procedure die tot de uitgestelde vaststelling van dat besluit heeft geleid om politieke redenen die losstaan van interveniënte, die toestemming met terugwerkende kracht heeft verleend.
75      Ten tweede staat in overweging 43 van het tweede bestreden besluit te lezen dat de Commissie om redenen van continuïteit, gelet op de risico’s voor de belangen van interveniënte en van de Unie, heeft besloten de nieuwe toestemming te doen ingaan vanaf de datum waarop de oorspronkelijke toestemming verstreek. Aangezien interveniënte krachtens artikel 3, tweede alinea, van het eerste bestreden besluit verplicht was om een eventuele aanvraag voor een nieuwe toestemming in te dienen ten minste drie maanden vóór de vervaldatum van dat besluit, blijkt uit punt 14 van de considerans van het tweede bestreden besluit dat zij daadwerkelijk op 25 januari 2024 een dergelijke aanvraag heeft ingediend – namelijk drie maanden vóór het verstrijken van de oorspronkelijke toestemming. Uit laatstgenoemd besluit volgt dus in wezen dat de Commissie de nieuwe toestemming met terugwerkende kracht heeft verleend om de continuïteit met het eerste bestreden besluit te waarborgen, nu ook de administratieve procedure die tot de vaststelling van laatstgenoemd besluit heeft geleid, betreurenswaardig lang heeft geduurd.
76      Hoewel verzoekster aanvankelijk het ontbreken van motivering van de door de Commissie besloten terugwerkende kracht had aangevochten, heeft zij na ontvangst van de volledige tekst van de bestreden besluiten – aangeleverd door de Commissie in antwoord op de maatregel tot organisatie van de procesgang – en zelfs in haar nieuwe middelen geen enkel argument aangebracht om de motivering van de terugwerkende kracht in die besluiten te ontkrachten. Aangezien verzoekster geen enkel argument tegen die motivering aanvoert, toont zij niet aan dat de terugwerkende kracht waartoe de Commissie in casu heeft besloten, gelet op het te bereiken doel, niet gepast of niet noodzakelijk is.
77      Hooguit heeft verzoekster, in het kader van het vierde middel en ter terechtzitting in antwoord op de vragen van het Gerecht, betwist dat MEB „Iraans” was, zoals in overweging 37 van het eerste bestreden besluit is vastgesteld. Deze vaststelling is echter niet onjuist om de in punt 54 uiteengezette redenen.
Bovendien kan met een dergelijk argument van verzoekster hoe dan ook niet worden aangetoond dat de Commissie het recht onjuist heeft toegepast of een beoordelingsfout heeft gemaakt bij de motivering van de terugwerkende kracht.
78      Aangezien geen van de door verzoekster aangevoerde argumenten de motivering die de Commissie in de bestreden besluiten heeft gegeven voor de daaraan gegeven terugwerkende kracht kan weerleggen, moet bijgevolg worden vastgesteld dat verzoekster niet heeft aangetoond dat de eerste in punt 61 hierboven bedoelde voorwaarde – betreffende het te bereiken doel – niet was vervuld.
–       Gewettigd vertrouwen dat de leidraad bij verzoekster kan hebben gewekt
79      De eerbiediging van het gewettigde vertrouwen is een van de voorwaarden waaronder een Uniehandeling, met inachtneming van het rechtszekerheidsbeginsel, terugwerkende kracht kan hebben (arrest van 8 maart 2023, Assaad/Raad, T‑426/21, EU:T:2023:114, punt 226).
80      In dit verband zij eraan herinnerd dat, aangezien een Uniehandeling slechts in uitzonderlijke gevallen terugwerkende kracht kan hebben, van een particulier geen bewijs kan worden verlangd waaruit blijkt dat hem is toegezegd dat er geen handeling met terugwerkende zou worden vastgesteld, maar dat het aan de rechter is om op basis van de argumenten van die particulier en rekening houdend met alle omstandigheden van de zaak na te gaan of de betrokken handeling is vastgesteld met inachtneming van het gewettigd vertrouwen van die particulier (zie in die zin arrest van 8 maart 2023, Assaad/Raad, T‑426/21, EU:T:2023:114, punten 227, 235 en 236).
81      Volgens verzoekster is het in wezen de leidraad, en meer bepaald het antwoord op vraag nr. 20 daarvan, die bij haar een gewettigd vertrouwen heeft gewekt dat een krachtens artikel 5, tweede alinea, van verordening nr. 2271/96 verleende toestemming geen terugwerkende kracht zou hebben.
82      In dit verband moet in gedachten worden gehouden dat de leidraad geen regels of juridisch bindende uitleggingen bevat (arrest van 21 december 2021, Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, punt 61).
83      Niettemin is geoordeeld dat interne maatregelen die zijn vastgesteld door een administratie van de Unie weliswaar niet kunnen worden aangemerkt als „rechtsregels” die de administratie hoe dan ook dient na te leven, maar wel gedragsregels voor de te volgen praktijk vormen waarvan de administratie in een concreet geval niet mag afwijken zonder een motivering te geven die verenigbaar is met het beginsel van gelijke behandeling. Door dergelijke gedragsregels aan te nemen en door via de publicatie daarvan te kennen te geven dat zij deze voortaan op de betrokken gevallen zal toepassen, stelt de betrokken administratie grenzen aan de uitoefening van de beoordelingsbevoegdheid die haar toekomt en kan zij in beginsel niet van deze regels afwijken zonder dat hieraan in voorkomend geval een sanctie wordt verbonden wegens schending van algemene rechtsbeginselen zoals het gelijkheids- of het vertrouwensbeginsel (zie arrest van 25 september 2024, Kirimova/EUIPO, T‑727/20 RENV, EU:T:2024:646, punt 49 en aldaar aangehaalde rechtspraak).
84      Zo moet de administratie van de Unie bij de toepassing van de gedragsregels die zij zichzelf heeft opgelegd, het beginsel van bescherming van het gewettigd vertrouwen in acht nemen (zie in die zin arrest van 30 mei 2013, Quinn Barlo e.a./Commissie, C‑70/12 P, niet gepubliceerd, EU:C:2013:351, punt 53).
85      Zoals naar voren komt uit de inleidende punten ervan, beoogt de leidraad „een aantal richtsnoeren te bieden inzake de toepassing van diverse bepalingen [van verordening nr. 2271/96]”.
Derhalve kan niet worden uitgesloten dat de informatie in de leidraad kan worden opgevat als praktische gedragsregels die de Commissie voornemens is te volgen bij de toepassing van die verordening en die derhalve bij belanghebbenden een gewettigd vertrouwen kunnen wekken, hetgeen niettemin per geval moet worden beoordeeld, afhankelijk van de inhoud van de informatie in kwestie.
86      In casu luidt het antwoord op vraag 20 van de leidraad („Wat zijn de gevolgen van de toestemming?”) waarop verzoekster zich beroept, als volgt:
„Het verzoek om toestemming heeft geen opschortende werking. De toestemming neemt de vorm aan van een uitvoeringsbesluit van de Commissie en treedt in werking op de datum van kennisgeving aan de aanvrager. In de tussentijd zijn EU-operatoren verplicht [verordening nr. 2271/96] toe te passen.”
87      Anders dan verzoekster stelt, kan die informatie echter niet worden opgevat als een zelfbeperking van de bevoegdheid van de Commissie om een eventuele toestemming, verleend op grond van artikel 5, tweede alinea, van verordening nr. 2271/96, met terugwerkende kracht te verlenen.
88      In de eerste plaats verwijst, hoewel de titel van vraag 20 betrekking heeft op de „gevolgen van de toestemming”, de informatie die de Commissie in de eerste en derde zin van het antwoord verstrekt, veeleer naar de gevolgen van de aanvraag voor toestemming. Zo wordt er in de eerste zin van het antwoord aan herinnerd dat een dergelijk verzoek de verplichtingen die voortvloeien uit verordening nr. 2271/96 niet opschort, zodat – zoals de derde zin van het antwoord aangeeft – de onder deze verplichtingen vallende operatoren, vanaf het moment van indiening van het verzoek, deze verplichtingen moeten blijven naleven totdat de Commissie een besluit heeft genomen.
89      Zoals de Commissie in haar schriftelijke opmerkingen in essentie aangeeft, dient de kwestie van de gevolgen van de indiening van het verzoek om toestemming echter te worden onderscheiden van de kwestie van de datum waarop een eventuele toestemming – verleend aan het eind van de administratieve procedure die door die indiening is ingeleid – van kracht wordt.
90      In de tweede plaats geeft de leidraad in de tweede zin van het antwoord aan dat een eventuele toestemming, in de vorm van een besluit van de Commissie, „in werking treedt” op de datum van kennisgeving ervan aan de aanvrager. Hoewel deze informatie betrekking heeft op het tijdstip waarop een toestemming „in werking treedt” in de vorm van een uitvoeringsbesluit waarvan de aanvrager in kennis is gesteld, weerspiegelt die informatie in dit verband slechts de inhoud van artikel 297, lid 2, derde alinea, VWEU.
91      Zo bepaalt artikel 297, lid 2, derde alinea, VWEU, dat een algemene regel vormt betreffende de inwerkingtreding van besluiten die de adressaten vermelden, dat die besluiten van kracht worden door de kennisgeving ervan aan hun adressaten (arrest van 13 februari 2019, Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, punt 32).
92      Nu uit de rechtspraak evenzeer blijkt dat de algemene regel van artikel 297, lid 2, derde alinea, VWEU niet aldus kan worden opgevat dat zij uitsluit dat bij wijze van uitzondering de datum waarop een besluit tot aanwijzing van een adressaat van kracht wordt, kan worden vastgesteld op een tijdstip vóór de kennisgeving ervan aan die adressaat, mits aan de in punt 61 hierboven in herinnering gebrachte voorwaarden is voldaan (zie in die zin arrest van 13 februari 2019, Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, punten 36 en 37), geldt dit des te meer voor de tweede zin van het antwoord op vraag nr. 20 van de leidraad. De rechtspraak van het Hof aanvaardt inderdaad dat het tijdstip waarop een handeling in werking treedt, niet noodzakelijk samenvalt met het tijdstip waarop zij gevolgen sorteert, aangezien aan deze handeling onder bepaalde voorwaarden terugwerkende kracht kan worden verleend (zie naar analogie arrest van 9 oktober 2025, On Air Media Professionals en Different Media, C‑416/24 en C‑417/24, EU:C:2025:765, punten 44‑47).
93      De tweede zin van het antwoord op vraag 20 van de leidraad kan dus niet aldus worden opgevat dat in de praktijk van de Commissie de datum waarop een toestemming van kracht wordt, in alle gevallen noodzakelijkerwijs samenvalt met de datum waarop het besluit waarbij die toestemming wordt verleend, ter kennis van de aanvrager zal worden gebracht.
94      Hieruit volgt dat het antwoord op vraag 20 van de leidraad in feite geen indicatieve gedragsregel bevat die de Commissie zichzelf zou hebben opgelegd met betrekking tot de terugwerkende kracht van een eventuele toestemming. Het antwoord herinnert de aanvragers er immers in wezen enkel aan dat zij, totdat de Commissie een besluit heeft genomen over hun verzoek om toestemming, onderworpen blijven aan de verplichtingen uit hoofde van artikel 5, eerste alinea, van verordening nr. 2271/96, en dat een eventueel besluit van de Commissie tot verlening van een uitzonderlijke toestemming krachtens de tweede alinea van dezelfde bepaling in werking treedt op de datum waarop het hun ter kennis wordt gebracht. De in dat antwoord verstrekte informatie bepaalt echter niet op welke datum een eventuele toestemming in werking zal treden en specificeert met name niet of die datum terugwerkende kracht kan hebben.
95      Uit het voorgaande volgt dat, anders dan verzoekster stelt, de leidraad geen gewettigd vertrouwen kan wekken dat een krachtens artikel 5, tweede alinea, van verordening nr. 2271/96 verleende toestemming geen terugwerkende kracht zou kunnen hebben. Verzoeksters argumenten kunnen bijgevolg niet aantonen dat niet is voldaan aan de tweede voorwaarde van punt 61 hierboven, betreffende het gewettigd vertrouwen van de betrokkenen.
96      Uit het voorgaande blijkt dat de Commissie de uitzonderlijke afwijkingen van het verbod op terugwerkende kracht – zoals toegestaan onder de in punt 61 genoemde voorwaarden – naar behoren in aanmerking heeft genomen, zodat zij dit beginsel niet heeft geschonden. Bijgevolg moeten het eerste en het vijfde middel worden afgewezen.
Derde, zesde en zevende middel: onjuiste beoordeling en onnauwkeurigheid van de bestreden besluiten
97      Verzoekster betoogt dat de Commissie haar beoordelingsbevoegdheid onjuist en onevenredig heeft uitgeoefend. Zij betoogt dat zij uitsluitend diensten aanbiedt in de humanitaire sector en daarom op dit punt geen bedreiging vormde voor interveniënte in het licht van de wetten in de bijlage. Volgens haar had de Commissie interveniënte dan ook ten onrechte toestemming gegeven om al haar activa onbeperkt te blokkeren, zonder rekening te houden met het feit dat de activa die voor humanitaire operaties worden gebruikt, niet onder de in voornoemde wetten bedoelde sancties vallen. De Commissie had dus de reikwijdte van de oorspronkelijke en de nieuwe toestemming moeten beperken.
98      Volgens verzoekster zijn de dispositieven van de bestreden besluiten buitensporig, onduidelijk en misleidend, gelet op de informatie in overweging 14 van het eerste bestreden besluit en overweging 42 van het tweede bestreden besluit. Deze dispositieven hebben een absolute draagwijdte, verlenen interveniënte een beoordelingsmarge en weerspiegelen niet de beperkingen die in voornoemde overwegingen zijn opgenomen, waardoor zij uiteindelijk met die overwegingen in strijd zijn.
99      Verzoekster voegt daaraan toe dat de Commissie had moeten onderzoeken welke sancties haar dreigden en welke transacties onder de wetten in de bijlage vielen, temeer nu zij had aangetoond dat zij uitsluitend humanitaire operaties uitvoerde, die uitdrukkelijk buiten de werkingssfeer van de bij die wetten ingestelde sancties vielen. Volgens haar kunnen de belangen van de Unie niet ernstig worden geschaad door acties op humanitair gebied en was de vordering van interveniënte uitsluitend gebaseerd op het tussen hen bestaande geschil. Zij is van mening dat het niet aan interveniënte is om te bepalen wanneer een transactie onder die sancties valt, aangezien een dergelijke beoordeling door de Commissie dient te worden verricht.
100    De Commissie en interveniënte betwisten deze argumenten.
101    Ten eerste moet worden opgemerkt dat verzoeksters argument op onjuiste premissen berust, aangezien, anders dan zij beweert, uit de bestreden besluiten uitdrukkelijk niet alleen blijkt dat de Commissie rekening heeft gehouden met verzoeksters opmerkingen aangaande de activiteiten die volgens haar buiten de werkingssfeer van de sancties vallen, maar ook dat de Commissie in het licht van deze opmerkingen de werkingssfeer van de oorspronkelijke toestemming en de nieuwe toestemming heeft beperkt tot de situaties waarin de wetten in de bijlage interveniënte verplichten zich op een bepaalde manier te gedragen tegenover verzoekster.
102    Om te beginnen heeft de Commissie in overweging 14, onder 2), van het eerste bestreden besluit namelijk verwezen naar verzoeksters opmerking dat de sancties niet van toepassing waren omdat bepaalde transacties niet binnen de werkingssfeer ervan vielen, en heeft zij bijgevolg aangegeven dat de oorspronkelijke toestemming interveniënte enkel toestond om „gevolg te geven” aan de wetten in de bijlage en dat bijgevolg ook de door die wetten vrijgestelde transacties niet onder die toestemming vielen. Verder beperkt artikel 1 van het eerste bestreden besluit zich, overeenkomstig die informatie, ertoe interveniënte toe te staan om deze wetten „na te leven”, en wel uitsluitend „voor zover nodig” om bepaalde tegoeden te „bevriezen” en bepaalde transacties te „weigeren”.
103    Hoewel artikel 1 van het tweede bestreden besluit in wezen identiek is aan dat van het eerste bestreden besluit, wordt in overweging 42 van het tweede bestreden besluit bovendien uitdrukkelijk gepreciseerd dat, gelet op de humanitaire activiteiten van MEB, de nieuwe toestemming interveniënte slechts toestaat bepaalde tegoeden te bevriezen en bepaalde transacties te weigeren voor zover de wetten in de bijlage dat vereisen. Bijgevolg vallen evenmin alle transacties die onder de vrijstellingen van die wetten vallen, binnen het bestek van die toestemming.
104    In die omstandigheden bestaat noch een tegenstrijdigheid tussen de motivering en het dispositief van de bestreden besluiten, noch enige onduidelijkheid over de draagwijdte van de oorspronkelijke en de nieuwe toestemming.
105    Ten tweede impliceren de vaststellingen in de punten 101 en 103 hierboven eveneens dat de draagwijdte van de oorspronkelijke en de nieuwe toestemming – en dus van de bestreden besluiten – anders dan verzoekster suggereert, niet buitensporig, absoluut, onevenredig of onnauwkeurig is, maar beperkt blijft tot de gedragingen waartoe interveniënte krachtens de wetten in de bijlage verplicht is, en uitsluitend voor zover haar daarbij wordt toegestaan om bepaalde tegoeden te bevriezen en bepaalde transacties van verzoekster op grond van die wetten te weigeren.
106    Ten derde volstaat het op te merken dat, voor zover verzoekster betoogt dat het aan de Commissie was om elk geval waarin interveniënte de wetten in de bijlage mocht naleven, individueel vast te stellen, een dergelijk argument evenmin kan worden aanvaard. Het rust immers op een onjuiste opvatting, niet alleen van de draagwijdte van de bestreden besluiten, zoals uiteengezet in de punten 101 tot en met 103 hierboven, maar ook van de reikwijdte van de beoordeling die de Commissie krachtens artikel 5, tweede alinea, van verordening nr. 2271/96 heeft verricht.
107    Bij de beoordeling van een verzoek om toestemming op grond van artikel 5, tweede alinea, van verordening nr. 2271/96 dient de Commissie enkel te onderzoeken of de belangen van de aanvrager of van de Unie waarschijnlijk ernstig zullen worden geschaad indien de aanvrager de wetten in de bijlage niet naleeft met betrekking tot een derde die onder de beperkende maatregelen valt. Voor zover die derde onder genoemde wetten valt, staat het door die bepaling vereiste onderzoek los van de vraag of bepaalde transacties van deze derde op grond van die wetten kunnen worden vrijgesteld.
108    Bijgevolg is het niet aan de Commissie om, krachtens artikel 5, tweede alinea, van verordening nr. 2271/96, eventuele transacties of tegoeden van deze derde te kwalificeren in het licht van de wetten in de bijlage, aangezien zij noch de aard van een transactie of tegoed van die derde, noch zijn positie ten aanzien van die wetten – en de eventuele vrijstellingen daarvan – kan nagaan. Anders dan verzoekster vordert, is het in casu dan ook niet nodig dat het Gerecht een deskundigenonderzoek gelast om de werkingssfeer van deze wetten uit te leggen, of dat het andere maatregelen treft om deskundigenverslagen over verzoeksters activiteiten te verkrijgen of haar accountants in dit verband als getuigen te horen.
109    Ten vierde is de omstandigheid die verzoekster aanvoert – namelijk dat interveniënte de oorspronkelijke en de nieuwe toestemming te ruim uitlegt door daaruit af te leiden dat zij al haar activa mocht bevriezen – irrelevant. Die omstandigheid betreft immers de wijze waarop interveniënte die toestemmingen in de praktijk toepast, en niet de wettigheid van de bestreden besluiten waarbij die toestemmingen zijn verleend.
110    Bovendien laten de oorspronkelijke en de nieuwe toestemming, anders dan verzoekster suggereert, interveniënte op dit punt geen enkele beoordelingsmarge. Indien de wetten in de bijlage haar niet verplichten om bepaalde tegoeden te bevriezen of bepaalde transacties van verzoekster te weigeren, gelden die toestemmingen immers niet en is interveniënte gehouden het verbod van artikel 5, eerste alinea, van verordening nr. 2271/96 na te leven.
111    Ten vijfde volstaat het, voor zover verzoekster misbruik van bevoegdheid aanvoert – in die zin dat de oorspronkelijke en de nieuwe toestemming zouden zijn verleend vanwege het geschil tussen haar en interveniënte bij de Duitse gerechten – vast te stellen dat het eerste bestreden besluit geen enkele aanwijzing in die richting bevat, maar op andere overwegingen berust. Verder blijkt uit de overwegingen 18 en 19 van het tweede bestreden besluit weliswaar duidelijk dat interveniënte in haar nieuwe aanvraag voor toestemming naar dit geschil heeft verwezen, maar uit punt 20 van dat besluit blijkt ook dat de Commissie de relevantie daarvan voor de verlening van een nieuwe toestemming krachtens artikel 5, tweede alinea, van verordening nr. 2271/96 uitdrukkelijk heeft uitgesloten. Dit betoog kan dus niet worden aanvaard.
112    Uit een en ander volgt dat verzoeksters argumenten niet kunnen aantonen dat de Commissie een beoordelingsfout heeft gemaakt, in het bijzonder met betrekking tot de reikwijdte van de oorspronkelijke en de nieuwe toestemming, noch dat de bestreden besluiten op dit punt onnauwkeurig zijn, noch dat de Commissie haar bevoegdheden heeft misbruikt. Het derde, zesde en zevende middel moeten derhalve worden afgewezen.
113    De vordering tot nietigverklaring van de bestreden besluiten moet dus ongegrond worden verklaard.
114    Hieruit volgt dat het beroep in zijn geheel moet worden verworpen, zonder dat uitspraak hoeft te worden gedaan over de ontvankelijkheid ervan, ten aanzien waarvan verzoekster het Gerecht verzoekt uitspraak te doen zonder op de zaak ten gronde in te gaan (zie punt 17 hierboven), teneinde volgens haar „het verband tussen het beroep tot nietigverklaring en [een eventuele] prejudiciële procedure” te verduidelijken, en ten aanzien waarvan interveniënte twijfels heeft geuit. Wat verzoeksters vordering betreft, bepaalt artikel 130, lid 1, van het Reglement voor de procesvoering weliswaar dat de verweerder het Gerecht kan verzoeken uitspraak te doen over de niet-ontvankelijkheid van het beroep zonder daarbij op de zaak ten gronde in te gaan, maar een dergelijk verzoek kan niet worden ingediend door de verzoekende partij in de zin van dat artikel. Wat voorts de door interveniënte geuite twijfels betreft, zij eraan herinnerd dat een partij die is toegelaten tot interventie in een geding aan de zijde van de verweerder, geen middel van niet-ontvankelijkheid kan aanvoeren dat niet in de conclusies van de verweerder is geformuleerd, zodat het Gerecht niet verplicht is om uitdrukkelijk uitspraak te doen over de gegrondheid van dit middel van niet-ontvankelijkheid (zie in die zin arrest van 7 december 2022, PNB Banka/ECB, T‑275/19, EU:T:2022:781, punten 93 en 94 en aldaar aangehaalde rechtspraak). Hoe dan ook is het in de omstandigheden van de onderhavige zaak in het belang van een goede rechtsbedeling dat het beroep ten gronde wordt verworpen zonder eerst uitspraak te doen over de ontvankelijkheid ervan, aangezien het onderzoek daarvan een ingewikkelde analyse zou vergen (zie in die zin arrest van 26 februari 2002, Raad/Boehringer, C‑23/00 P, EU:C:2002:118, punt 52).
Kosten
115    Volgens artikel 134, lid 1, van het Reglement voor de procesvoering wordt de in het ongelijk gestelde partij verwezen in de kosten, voor zover dat is gevorderd. Aangezien verzoekster in het ongelijk is gesteld, dient zij overeenkomstig de vordering van de Commissie en interveniënte te worden verwezen in haar eigen kosten alsook in die van de Commissie en interveniënte.
HET GERECHT (Tweede kamer – uitgebreid),
rechtdoende, verklaart:
1)      Het beroep wordt verworpen.
2)      Middle East Bank, Munich Branch wordt verwezen in haar eigen kosten en in die van de Europese Commissie en Clearstream Banking AG.
Papasavvas
Marcoulli
Schwarcz
Valasidis
Spangsberg Grønfeldt
Uitgesproken ter openbare terechtzitting te Luxemburg op 10 december 2025.
ondertekeningen
*      Procestaal: Duits.