62024CC0684
ЗАКЛЮЧЕНИЕ НА ГЕНЕРАЛНИЯ АДВОКАТ
J. RICHARD DE LA TOUR
представено на 11 декември 2025 година (
1
)
Съединени дела C‑684/24 и C‑685/24
Across Fiduciaria SpA,
Galvani Fiduciaria Srl,
Sfo Fiduciaria Srl
срещу
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Infocamere Scpa (C‑684/24),
при участието на:
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Bologna
и
Unione Fiduciaria SpA,
Assoservizi Fiduciari,
Torino Fiduciaria — Fiditor Srl,
Ser-Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA
срещу
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Torino,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Infocamere Scpa (C‑685/24),
при участието на:
Aletti Fiduciaria SpA,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi
(Преюдициални запитвания, отправени от Consiglio di Stato (Държавен съвет, Италия)
„Преюдициално запитване — Вътрешна политика на Европейския съюз — Сближаване на законодателствата — Директива (ЕС) 2015/849 — Предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма — Член 31 — Информация относно действителните собственици на доверителна собственост и сходни правни форми — Достъп на физическите или юридическите лица, които имат легитимен интерес — Неопределеност на понятието „легитимен интерес“ — Основни права на действителните собственици — Валидност“
I. Въведение
1.
Как достъпът до информация относно действителните собственици на правни форми, сходни на доверителна собственост (наричани по-нататък „сходни правни форми“) в областта на борбата с изпирането на пари и финансирането на тероризма, трябва да се съчетава с правото на зачитане на личния и семейния живот, правото на защита на личните данни и правото на ефективни правни средства за защита на тези действителни собственици, защитени съответно от членове 7, 8 и 47 от Хартата на основните права на Европейския съюз (наричана по-нататък „Хартата“)?
2.
Този въпрос има няколко аспекта, които са предмет на преюдициалните запитвания за тълкуването и за валидността на член 31 от Директива (ЕС) 2015/849 (
2
), изменена с Директива (ЕС) 2018/843 на Европейския парламент и на Съвета от 30 май 2018 година (
3
) (наричана по-нататък „Директива 2015/849“).
3.
По настоящото дело Съдът ще трябва да се произнесе относно съответствието с Директива 2015/849 на направения от италианския законодател избор да определи договорите за доверително управление като сходни правни форми, към които в това им качество се прилага задължението да посочат действителните си собственици, за да бъдат вписани в централния регистър на действителните собственици. Съдът ще трябва да прецени дали понятието „сходни правни форми“ е достатъчно ясно, точно и предвидимо — при липсата на определение в тази директива — и дали договорите за доверително управление, които не съдържат прехвърляне на собственост, могат да се считат за такива сходни правни форми. Той ще трябва да провери, от една страна, дали предвиденият в член 31, параграф 4, първа алинея, буква в) от посочената директива достъп до информацията за действителните собственици на физическите или юридическите лица, които могат да докажат законен интерес, поставя проблем във връзка с валидността на текста с оглед на правото на зачитане на личния и семейния живот и на правото на защита на личните данни, и от друга страна, дали възприетото от италианския законодател определение за законен интерес е в съответствие с разпоредбите на този член. Съдът ще трябва да анализира дали предоставената на несъдебен орган компетентност да преценява изключението от достъпа до информация, от което могат да се ползват действителните собственици при определени изключителни обстоятелства, е съобразено с правото на ефективна съдебна защита, тъй като в случай на отхвърляне на искането за допускане на изключение информацията ще бъде безвъзвратно разгласена.
4.
Ще предложа на Consiglio di Stato (Държавен съвет, Италия), който е запитващата юрисдикция, да се отговори, че е възможно оспорваните разпоредби на този член 31 да се тълкуват в съответствие с първичното право и с целите на Директива 2015/849, че договорите за доверително управление на доверителните дружества са сходни правни форми, че легитимният интерес, който физическите или юридическите лица, желаещи да получат достъп до информацията за действителните собственици, трябва да докажат, може да бъде уточнен, както прави италианският законодател, и че преценката на изключителните обстоятелства, които могат да обосноват изключение от достъпа до информация за действителния собственик, може при определени условия да бъде направена от несъдебен орган.
II. Правна уредба
А.
Правото на Съюза
1. Директива 2015/849
5.
Съображения 14 и 17 от Директива 2015/849 гласят:
„(14)
Необходимостта от точна и актуална информация за действителния собственик е ключов фактор при разкриването на престъпници, които в противен случай биха могли да скрият своята самоличност зад дружествена структура. Ето защо държавите членки следва да гарантират, че правните образувания, учредени на тяхна територия в съответствие с националното право, получават и съхраняват подходяща, точна и актуална информация за своите действителни собственици, в допълнение към основната информация, като име и адрес на дружеството, и доказателства за учредяване и [законна] собственост. […] Държавите членки следва също така да гарантират, че други лица, които са в състояние да докажат законен интерес във връзка с изпирането на пари, финансирането на тероризма и съответните предикатни престъпления — като например корупция, данъчни престъпления и измами — получават достъп до информация за действителния собственик в съответствие с правилата за защита на данните. Лицата, които са в състояние да докажат законен интерес, следва да имат достъп до информация относно естеството и мащаба на притежаваните права и техния приблизителен дял.
[…]
(17)
С цел да се гарантират равнопоставени условия на конкуренция между различните видове правни форми, от доверителните собственици следва да се изисква също така да получават, съхраняват и предоставят информация за действителния собственик на задължените субекти, които вземат мерки за комплексна проверка на клиента, и да съобщават тази информация в централен регистър (или централна база данни), като освен това доверителните собственици следва да разкриват своя статус пред задължените субекти. Правните образувания като фондации и други правни форми подобни на доверителна собственост, следва да подлежат на еквивалентни изисквания“.
6.
Член 30, параграф 6, първа алинея от Директива 2015/849 гласи:
„Държавите членки гарантират, че компетентните органи и [националните звена за финансово разузнаване] разполагат със своевременен и неограничен достъп до цялата информация, съхранявана в централния регистър, […], без съответното образувание да бъде предупреждавано за това […]“.
7.
Член 31 от тази директива предвижда:
„1.   Държавите членки гарантират, че настоящият член се прилага по отношение на доверителна собственост и други видове правни форми, като например, наред с другото, „fiducie“, някои видове „Treuhand“ или „fideicomiso“, когато структурата и функциите на тези правни форми са сходни с тези на доверителната собственост. Държавите членки установяват характеристиките, въз основа на които се определя дали правните форми имат структура или функции, сходни с тези на доверителна собственост, по отношение на тези правни форми, които са уредени съгласно тяхното право.
Държавите членки изискват от доверителните собственици на доверителна собственост, управлявана в съответната държава членка, да получават и разполагат с подходяща, точна и актуална информация за действителните собственици на доверителната собственост. Тази информация включва самоличността на:
a)
учредителя (ите);
б)
доверителния (ите) собственик(ици);
в)
пазителя(ите)(ако има такъв(ива);
г)
бенефициерите или класа бенефициери;
д)
всяко друго физическо лице, което упражнява ефективен контрол върху доверителната собственост.
[…]
3а.   Държавите членки изискват информацията за действителните собственици на изрична доверителна собственост или сходни правни форми като посочените в параграф 1 да бъде съхранявана в централен регистър на действителните собственици, създаден от държавата членка, в която е установен или пребивава доверителният собственик на доверителната собственост или лицето, заемащо еквивалентна длъжност в сходна правна форма.
[…]
4.   Държавите членки гарантират, че информацията за действителните собственици на доверителна собственост или сходна правна форма е достъпна във всички случаи за:
[…]
в)
всяко физическо или юридическо лице, което може да докаже наличието на законен интерес;
[…]
Информацията, достъпна за физическите и юридическите лица, посочени в първа алинея, букви в) и г), включва името, месеца и годината на раждане, държавата на пребиваване и гражданството на действителния собственик, а така също и характера и обема на притежаваните права.
Държавите членки могат, при определени в националн[ото] право условия, да предвидят достъп до допълнителна информация, позволяваща идентифицирането на действителния собственик. Тази допълнителна информация включва най-малко датата на раждане или данни за връзка, в съответствие с правилата за защита на данните. Държавите членки могат да предвидят по-широк достъп до информацията, съхранявана в регистъра, в съответствие със своето национално право.
[…]
7а.   При изключителни, определени в националното право обстоятелства, когато посоченият в параграф 4, първа алинея, букви б), в) и г) достъп би изложил действителния собственик на непропорционален риск, риск от измама, отвличане, шантаж, изнудване, тормоз, насилие или сплашване или когато действителният собственик е непълнолетен или неправоспособен по други причини, държавите членки могат в отделни конкретни случаи да предвидят изключение от този достъп до цялата или до част от информацията за действителните собственици. Държавите членки гарантират, че такива изключения се допускат само след подробна оценка на изключителния характер на обстоятелствата. Гарантират се правото на административен контрол върху решението за допускане на изключение и правото на ефективна съдебна защита. Държава членк[а], която е допуснала изключения, публикува годишни статистически данни за броя на допуснатите изключения и посочените основания и докладва на [Европейската] комисия тази информация.
[…]
10.   Държавите членки уведомяват Комисията за категориите, описанието на характеристиките, наименованията и когато е приложимо — правните основания на доверителната собственост и сходните правни форми, посочени в параграф 1, до 10 юли 2019 г. Комисията публикува пълния списък на тези видове доверителна собственост и сходни правни форми в Официален вестник на Европейския съюз до 10 септември 2019 г.
До 26 юни 2020 г. Комисията представя на Европейския парламент и на Съвета [на Европейския съюз] доклад, съдържащ оценка по въпроса дали всяка доверителна собственост и сходни правни форми по параграф 1, уредени в правото на държавите членки, са надлежно установени и дали за тях се прилагат задълженията, предвидени в настоящата директива. Когато е целесъобразно, Комисията предприема необходимите стъпки за действие въз основа на заключенията на посочения доклад“.
2. Директива 2018/843
8.
Съображения 29, 30, 38 и 42 от Директива 2018/843 гласят:
„(29)
С цел да се осигурят правна сигурност и условия на равнопоставеност е от основно значение ясно да се определи кои правни форми, установени в рамките на [Европейския съюз], следва да се считат за сходни с доверителна собственост поради своите функции или структура. Поради това от всяка държава членка следва да се изисква да определи видовете доверителна собственост, ако са признати от националното право, и други сходни правни форми, които могат да бъдат създадени съгласно нейната национална правна уредба или обичай и които имат структура или функции, сходни с тези на доверителната собственост, като например възможност за разделяне или отделяне на законния и действителния собственик на активите. След това държавите членки следва да съобщят на Комисията категориите, описанието на характеристиките, имената и, когато е приложимо, правното основание на съответните видове доверителна собственост и сходни правни форми с оглед на тяхното публикуване в Официален вестник на Европейския съюз, за да се даде възможност за тяхното идентифициране от страна на другите държави членки. Следва да се има предвид, че видовете доверителна собственост и сходни правни форми могат да имат различни правни характеристики в рамките на Съюза. В случаите, когато характеристиките на доверителна собственост или сходна правна форма са съпоставими по структура или функции с характеристики на корпоративни и други правни образувания, публичният достъп до информация за действителните собственици би допринесъл за борбата със злоупотребите с доверителна собственост и сходни правни форми, подобно на начина, по който публичният достъп може да допринесе за предотвратяване на злоупотребите с корпоративни и други правни образувания за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма.
(30)
Публичният достъп до информация за действителните собственици позволява засилен контрол на информацията от страна на гражданското общество, включително от страна на печатните издания или на организациите на гражданското общество, и допринася за съхраняване на доверието в почтеността на търговските сделки и финансовата система. Той може да допринесе за борбата със злоупотребата с корпоративни и други правни образувания и правни форми за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, както чрез подпомагане на разследванията, така и чрез въздействие върху репутацията, тъй като на всяко лице, което би могло да извърши сделки с тях, ще е известна самоличността на действителните собственици. Освен това така се улеснява навременната и ефективна достъпност на информация за финансовите институции и органи, включително органите на трети държави, които участват в борбата с тези престъпления. Достъпът до тази информация би помогнал също така при разследванията във връзка с изпирането на пари, съответните предикатни престъпления и финансирането на тероризма.
[…]
(38)
По отношение на обработването на лични данни съгласно настоящата директива се прилага Регламент (ЕС) 2016/679[ (
4
)]. Поради това физически лица, чиито лични данни се съхраняват в националните регистри като информация в качеството им на действителни собственици, следва да бъдат съответно информирани. Освен това следва да се предоставя достъп само до лични данни, които са актуални и се отнасят до действителния собственик, а бенефициерите следва да бъдат информирани [за] своите права съгласно действащата правна уредба на Съюза за защита на данните, установена с Регламент [2016/679] и Директива (ЕС) 2016/680[ (
5
)], и относно приложимите процедури за упражняване на тези права. Освен това, за да се предотвратят злоупотреби с информацията, съдържаща се в регистрите, и да се постигне баланс с правата на действителните собственици, държавите членки могат да счетат за уместно да разгледат възможността да предоставят на разположение на действителния собственик информация за лицето, отправило искането, и за правното основание за искането.
[…]
(42)
Държавите членки следва да определят законния интерес — като общо понятие и като критерий за достъп до информация за действителните собственици — в националното си право. По-специално, тези определения следва да не ограничават понятието за законен интерес до случаите на висящо административно или съдебно производство и следва да осигуряват възможност за отчитане на превантивната дейност в областта на борбата с изпирането на пари, финансирането на тероризма и съответните предикатни престъпления, предприета от неправителствени организации и разследващи журналисти, когато е целесъобразно. След като бъде постигнато взаимното свързване на централните регистри на действителните собственици в държавите членки, националният и презграничният достъп до регистъра на всяка държава членка следва да се предоставя въз основа на определението за законен интерес на държавата членка, в чиито регистри в съответствие с разпоредбите на настоящата директива е вписана информацията, свързана с действителните собственици на доверителната собственост или сходната правна форма, въз основа на решение, взето от компетентните органи на съответната държава членка. По отношение на техните регистри на действителните собственици за държавите членки следва също така да е възможно да установят механизми за обжалване на решения, с които се предоставя или се отказва достъп до информация за действителните собственици. […]“.
Б.
Италианското право
1. Законодателен декрет № 231/2007
9.
Член 1, параграф 2, буква ee) от Decreto legislativo n. 231 — Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonchè della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione (Законодателен декрет № 231 за транспониране на Директива 2005/60/ЕО за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма и на Директива 2006/70/ЕО относно установяването на мерки за прилагане) (
6
) от 21 ноември 2007 г., в редакцията му, приложима към споровете по главните производства (наричан по-нататък „Законодателен декрет № 231/2007“), определя „доставчиците на услуги по доверително или дружествено управление“ като „всяко физическо или юридическо лице, което по занятие предоставя на трети лица която и да е от следните услуги: […] извършва дейност като доверителен собственик в изрична доверителна собственост или сходна правна форма или организира изпълнението на тази дейност от друго лице“.
10.
Член 20 от този законодателен декрет урежда идентифицирането на действителния собственик.
11.
Член 21, параграфи 3 и 4 от посочения законодателен декрет предвижда:
„3.   Доверителната собственост […], както и сходните правни форми, установени на територията на Италианската република или местни за нея, трябва да бъдат вписани в специален раздел на Търговския регистър. Информацията по член 22, параграф 5 относно действителните собственици на тази доверителна собственост и тези сходни правни форми, установени на територията на Италианската република или местни за нея, се предоставя от довереника или доверениците, от друго лице от името на довереника или от лицето, разполагащо с равностойни права, правомощия и функции в сходни правни форми, […] на Търговския регистър с цел съхраняването ѝ. […]
4.   Достъп до информацията, посочена в член 22, параграф 5 относно действителните собственици на доверителна собственост, е разрешен на:
[…]
d
bis) физически лица, включително тези с неясен интерес, които имат релевантен и отделен правен интерес, когато е необходимо да се знае кой е действителният собственик, за да се запази или защити интерес, съответстващ на правно защитено положение, ако тези физически лица разполагат с конкретни и документирани доказателства, че действителният и юридическият собственик са отделни лица. Интересът трябва да бъде пряк, конкретен и съществуващ, а за образуванията, представляващи неясни интереси, той не трябва да съвпада с интереса на лицата, спадащи към представляваната категория. При изключителни обстоятелства, когато действителният собственик би бил изложен на непропорционален риск от измама, отвличане, шантаж, изнудване, тормоз, насилие или сплашване или когато действителният собственик е недееспособен или непълнолетен, достъп до информацията за действителните собственици може да бъде отказан изцяло или частично, за всеки отделен случай и след задълбочена оценка на изключителния характер на обстоятелствата. […]“.
12.
Член 22, параграфи 5 и 5 bis от същия законодателен декрет гласи:
„5.   Доверениците на изрична доверителна собственост […], както и лицата, упражняващи равностойни права, правомощия и функции в сходни правни форми, при условие че са установени или седалището им е на територията на Италианската република, получават и съхраняват подходяща, точна и актуална информация относно титулярите на права върху доверителната собственост или сходната правна форма, т.е. информация относно самоличността на учредителя или учредителите, довереника или доверениците, пазителя или пазителите, или всяко друго лице, действащо от името на довереника, ако има такъв или такива — бенефициера или бенефициерите или категорията бенефициери, и други физически лица, упражняващи контрол върху доверителната собственост или сходната правна форма, както и всяко друго физическо лице, което в крайна сметка упражнява контрол върху имуществото, предоставено в доверителната собственост или сходната правна форма, чрез пряка или непряка собственост или по друг начин. Доверениците на изрична доверителна собственост и лицата, упражняващи равностойни права, правомощия и функции в сходни правни форми, съхраняват тази информация за срок не по-кратък от пет години след прекратяването на статута им на довереници и я предоставят незабавно на органите, посочени в член 21, параграф 2, букви а) и b). Същите довереници, които в това си качество установяват трайни или професионални отношения или инцидентно извършват услуга, декларират своя статут пред задължените субекти.
5   bis. За целите на настоящия декрет за сходни с доверителната собственост правни форми се считат субектите и образуванията, които по своята структура и функции пораждат правни последици, равностойни на тези на изричната доверителна собственост, включително по отношение на предназначението на активите за дадена цел и под контрола на лице, различно от собственика, в интерес на един или повече бенефициери или с оглед на постигането на конкретна цел“.
2. Постановление № 55/2022 на министерството на икономиката
13.
Член 1, буква g) от Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, no 55 — Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust (Постановление № 55 на Министерството на икономиката и финансите за приемане на правила и разпоредби относно съобщаване на, достъп до и справки за данни и информация за действителните собственици на предприятия, които са юридически лица, на частноправни юридически лица, на доверителна собственост, пораждащи съответни правни последици в данъчната област, и на сходни на доверителна собственост правни форми) (
7
) от 11 март 2022 г. (наричано по-нататък „Постановление № 55/2022“), възпроизвежда определението за сходни правни форми от член 22, параграф 5 bis от Законодателен декрет № 231/2007.
14.
Член 4, параграф 1, буква e) от Постановление № 55/2022 предвижда „евентуално посочване на изключителни обстоятелства, за да се откаже достъп до информацията за действителните собственици по смисъла на член 21, параграф 2, буква f), второ изречение и параграф 4, буква d bis), трето изречение от [Законодателен декрет № 231/2007], както и адрес на електронна поща за получаване на съобщенията, посочени в член 7, параграф 3, в качеството на заинтересована страна“.
15.
Член 7, параграфи 2 и 3 от Министерски декрет № 55/2022 предвижда:
„2.   Данните и информацията относно действителните собственици на доверителна собственост и сходни правни форми […], които трябва да бъдат вписани в специалния раздел, съобщени съгласно член 3 и съхранявани в специалния раздел на Търговския регистър, се предоставят на всяко физическо или юридическо лице, включително на тези, които имат неясен интерес и които имат право на достъп до тях в съответствие с член 21, параграф 4, буква d°bis), първо и второ изречение от [Законодателен декрет № 231/2007], въз основа на подаването пред териториално компетентната търговска палата на мотивирано заявление за достъп, от което е видно, че са изпълнени предварителните условия, посочени в същия член 21, параграф 4, буква d bis), първо и второ изречение. В 20‑дневен срок от подаването на заявлението териториално компетентната търговска палата предоставя достъп или изпраща на заявителя мотивиран отказ по сертифицирана електронна поща. Ако не е изпратено съобщение в посочения срок, достъпът се счита за отказан.
3.   […] [Т]ериториално компетентната търговска палата предава заявлението за достъп, посочено в параграфи 1 и 2, на заинтересованата страна […]. В срок от 10 дни от получаването на това съобщение заинтересованата страна може да подаде […] мотивирано възражение. Търговската палата преценява във всеки отделен случай посочените от заинтересованата страна изключителни обстоятелства по член 21, параграф 2, буква f) и параграф 4, буква d bis) от [Законодателен декрет № 231/2007], които обосновават пълния или частичен отказ на достъп, като взема предвид и принципа на пропорционалност между твърдения риск и интереса от достъпа. Териториално компетентната търговска палата може да откаже изцяло или частично достъпа до данните, посочени в параграфи 1 и 2, след като прецени изключителните обстоятелства, на които се позовава заинтересованата страна. Мотивираният отказ на достъп се съобщава на заявителя […] в 20‑дневен срок от подаването на заявлението за достъп. Ако не е изпратено съобщение в посочения срок, достъпът се счита за отказан“.
III. Фактите по спора в главното производство и преюдициалните въпроси
16.
Няколко италиански дружества за доверително управление оспорват пред Tribunale amministrativo regionale per il Lazio (регионален административен съд Лацио, Италия) актовете, с които италианското правителство включва договорите за доверително управление на дружествата за доверително управление сред сходните правни форми, с произтичащо от това задължение да предоставят информация за действителните собственици по тези договори за доверително управление.
17.
Сред тези дружества са Across Fiduciaria SpA, Galvani Fiduciaria Srl, Sfo Fiduciaria Srl (наричани по-нататък „Across Fiduciaria и др.“), Unione Fiduciaria SpA, Assoservizi Fiduciari, Aletti Fiduciaria SpA, Torino Fiduciaria — Fiditor Srl (наричани по-нататък „Unione Fiduciaria и др.“) и Ser-Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA (наричано по-нататък „Ser-Fid“).
18.
Жалбите им са отхвърлени.
19.
В жалбите си пред запитващата юрисдикция жалбоподателите изтъкват по същество, че италианската правна уредба е несъвместима с правната уредба на Съюза, че е незаконосъобразна и че мерките по италианското право са незаконосъобразни, тъй като включват в сходните правни форми договорите за доверително управление на дружествата за доверително управление.
20.
Пред запитващата юрисдикция страните обсъждат валидността на разпоредбите на член 31 от Директива 2015/849 във връзка с определението, от една страна, на понятието „сходни правни форми“ от гледна точка на членове 114 и 288 ДФЕС, и от друга страна, на понятието „легитимен интерес“, който физическите и юридическите лица трябва да докажат, за да получат достъп до информацията за действителните собственици с оглед на членове 7 и 8 от Хартата.
21.
Запитващата юрисдикция впрочем изразява съмнения дали договорите за доверително управление на дружествата за доверително управление могат да се считат за сходни [на доверителната собственост] правни форми и на това основание да бъдат задължени да предоставят данни в регистъра на действителните собственици. Освен това тази юрисдикция иска да се установи какви са предвидените в италианската правна уредба условия и ред за защита на правото на ефективна съдебна защита на действителния собственик. Тя отбелязва, че преценката на правото на изключение поради излагане по-специално на непропорционален риск е от компетентността на административен орган, без обжалване по съдебен ред преди разкриването на данните.
22.
При тези обстоятелства по дело C‑684/24 Consiglio di Stato (Държавен съвет) решава да спре производството по делото и да постави на Съда следните преюдициални въпроси:
„1)
Съвместим ли е член 31, параграф 4 от [Директива 2015/849], който позволява предоставянето на достъп до информация за действителните собственици на доверителна собственост или сходна правна форма, с [членове 7 и 8 от Хартата] и член 8 от Европейската конвенция за правата на човека и основните свободи (
8
)], доколкото във всички случаи позволява достъп на всяко физическо или юридическо лице, „което може да докаже легитимен интерес“, без да уточнява и определя самото понятие „легитимен интерес“, като оставя неговото определяне на пълната свобода на преценка на държавите членки и по този начин създава риск от прекалено широко определяне на кръга от лица, които имат право на достъп, което на свой ред може да накърни горепосочените основни права на засегнатото лице?
2)
Съвместими ли са предвидените в член 31, параграф 7а от [Директива 2015/849] гаранции относно правото на административно обжалване на решение, с което се отказва (при наличие на изключителни обстоятелства, установени в националното право) достъпът по параграф 4 (достъп, който във всички случаи е разрешен до информация относно собствеността на доверителна собственост или сходна правна форма), като се има предвид защитата, предоставена от член 47 [от Хартата], както и от член 6 от [Европейската конвенция за правата на човека и основните свободи], с членове 6—7 от [Постановление № 55], доколкото те предоставят на несъдебен административен орган, като териториалната търговска палата, правомощието да се произнесе по разкриването на данните, което има необратим ефект, и доколкото предоставят право на съдебна защита на действителния собственик едва на по-късен етап?“.
23.
По дело C‑685/24 Consiglio di Stato (Държавен съвет) решава да спре производството и да постави на Съда следните преюдициални въпроси:
„1)
Трябва ли понятието „istituti giuridici“ [„правни форми“] в член 31, параграф 1, параграф 2 и параграф 10 от [Директива 2015/849], което се съдържа в текста на италиански език, да се тълкува в смисъл, че в съответствие с произтичащото от текстовете на други основни езици, както и от контекста и целта на [тази] директива, то се отнася до съществуването на органично единство на разпоредбите и принципите, уреждащи определено социално явление, или пък до конкретна и специфична правно-икономическа сделка, или още до видове правно-икономически сделки, преценени съобразно техните съществени характеристики, които във всички случаи имат структура или функции, сходни с тези на доверителната собственост?
2)
Трябва ли член 31, параграф 10 от [Директива 2015/849] да се тълкува в смисъл, че уведомленията, извършвани от държавите членки, и докладът на Комисията до […] [П]арламент[а] и Съвета нямат задължителна нормативна сила, а са само декларативни актове, в които се признават [сходните] правни[…] форми, […] в различните правни системи, поради което в случай на спор националният съд и Съдът на Европейския съюз във всички случаи трябва да проверят наличието на такова сходство с доверителната собственост в структурата или функциите на тези правни форми само с оглед на разпоредбите на [тази д]иректива[…], тъй като тези допълващи правото [на Съюза] актове не могат да се считат за обвързващи?
3)
Трябва ли правото на Европейския съюз, и по-конкретно съображения 1, 2, 4, 5 и 12—17, както и член 2, член 3, […], [точка] 6 и член 31 от Директива [2015/849], а също и съображения 4, 5, 16, 17 и 25—34 от [Директива 2018/843], да се тълкуват в смисъл, че не допускат национална правна уредба като предвидената в член 1, параграф 2, буква ee) и членове 20, 21 и 22 от Законодателен декрет № 231/2017, в частта, в която тази правна уредба включва сред правните форми със сходни на доверителната собственост структура и функции договорите за доверително управление на дружествата за доверително управление?
4)
Допуска ли правото на Съюза, и по-специално принципът на пропорционалност, както и разпоредбите на член 31, параграф 1 от [Директива 2015/849] във връзка с член 5, параграф 4 ДЕС и съображения 5 и 27 от [Директива 2018/843] национална правна уредба като предвидената в член 1, параграф 2, буква ee) и членове 20, 21 и 22 от Законодателен декрет № 231/2017, в частта, в която включва сред правните форми със сходни на доверителната собственост структура и функции договорите за доверително управление на дружествата за доверително управление, въпреки че дейността на тези дружества е обвързана с редица задължения и подлежи на надзор от страна на различни национални органи, и предвид рисковете, които могат да бъдат породени от извършваните операции?
5)
Невалидни ли са разпоредбите на член 31, параграфи 1, 2 и 10 от [Директива 2015/849] поради противоречието им с разпоредбите на член 114 и член 288, параграф 3 ДФЕС, както и с принципа на полезното действие?
6)
Трябва ли правото на Европейския съюз, и по-конкретно съображения 1, 2, 5 и 12—17 от [Директива 2015/849], членове 30 и 31 от същата директива, съображения 4, 5, 16, 17 и 25—34 от [Директива 2018/843], членове 6, 7, 8 и 16 от Хартата, както и принципът на пропорционалност, предвиден в член 5, параграф 4 ДЕС, да се тълкуват — включително в светлината на решение на Съда от 22 ноември 2022 г., Luxembourg Business Registers[ (
9
)] — в смисъл, че не допускат правна уредба като предвидената в член 21, параграф 4, буква d bis) от Законодателен декрет № 231/2007 и член 7, параграф 2 от Постановление № 55/2022, която позволява достъп на частни лица, включително на такива с неясен интерес, които имат релевантен и отделен правен интерес, в случаите, когато е необходимо да се знае кой е действителният собственик, за да се гарантира или защити интерес, съответстващ на правно защитено положение, когато разполагат с конкретни и документирани доказателства, че действителният и юридическият собственик са отделни лица, като освен това тези разпоредби изискват интересът да бъде пряк, конкретен и съществуващ, а за субекти, представляващи неясни интереси, той да не съвпада с интереса на лицата, спадащи към представляваната категория?“.
24.
С решение на председателя на Съда от 4 декември 2024 г. дело C‑684/24 и дело C‑685/24 са съединени за целите на писмената и устната фаза на производство и на съдебното решение.
25.
Запитващата юрисдикция е поискала от Съда преюдициалните запитвания да бъдат разгледани по реда на бързото производство, предвидено в член 105 от Процедурния правилник на Съда.
26.
С акт от 2 септември 2025 г. председателят на Съда отхвърля искането за разглеждане по реда на бързото производство (
10
) и приема, че с оглед на предоставената от запитващата юрисдикция информация делото следва да се разгледа с предимство на основание член 53, параграф 3 от Процедурния правилник.
27.
Писмени становища представят Across Fiduciaria и др., Unione Fiduciaria и др., Ser-Fid, Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma (Търговска, индустриална, занаятчийска и селскостопанска палата на Рим, Италия), германското и италианското правителство, Парламентът, Съветът и Комисията. С изключение на германското правителство, тези страни представят устните си становища в съдебното заседание, проведено на 25 септември 2025 г.
IV. Анализ
28.
Ще започна анализа си с въпроса за валидността на понятието „сходни правни форми“ (А). След това ще разгледам въпросите относно договорите за доверително управление на дружествата за доверително управление и прилагането по отношение на тях на режима, приложим за такива сходни правни форми (Б). Ще продължа с изследване, от една страна, на съответствието с основните права на разпоредбите, уреждащи достъпа до информация за действителните собственици от лица, които могат да докажат легитимен интерес, и от друга страна, на въпроса какво тълкуване на тези разпоредби може да ги приведе в съответствие с тези основни права (В). Накрая ще се спра на въпроса за правото на ефективна съдебна защита за действителния бенефициент, чието искане за изключение от достъпа до информацията, отнасяща се до него, е било отхвърлено от несъдебен орган (Г).
А.
По петия въпрос по дело C‑685/24
29.
С този въпрос запитващата юрисдикция иска да се установи дали член 31, параграфи 1, 2 и 10 от Директива 2015/849 е валиден с оглед на член 114 ДФЕС и член 288, параграф 3 ДФЕС, както и с оглед на принципа на полезното действие.
30.
Тази юрисдикция сезира Съда с този въпрос поради изключителната компетентност на Съда да се произнесе по валидността на акт на Съюза (
11
), но не се съмнява във валидността на тази разпоредба.
31.
Всъщност понятието, чиято валидност се оспорва, е понятието „сходни правни форми“, което жалбоподателите считат за недостатъчно ясно, точно и предвидимо, за да позволи постигането на целта за правна сигурност и наличието на условия за прилагане на произтичащия от това режим, еднакви в различните държави членки.
32.
Подобно на запитващата юрисдикция считам, че свободата на действие, предоставена на законодателя на Съюза съгласно член 114, параграф 1 ДФЕС, за да се постигне сближаване на законодателствата (
12
) за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма (
13
), и изборът на директива, която обвързва държавите членки по отношение на постигането на даден резултат, като същевременно им оставя свобода по отношение на формата и средствата, позволява да се използва понятието „сходни правни форми“ в Директива 2015/849, без да е необходимо очертанията на това понятие да са уточнени в по-голяма степен в самата директива.
33.
Всъщност целта на тази директива е да осигури борбата срещу прането на пари и финансирането на тероризма. В този смисъл целта за осигуряване на по-голяма прозрачност на финансовата система чрез достъп до информация за действителните собственици се постига само ако за сходните правни форми, които не са механизми, познати във всички държави членки, важат същите правила като за доверителната собственост, за да се избегне заобикалянето на това задължение за прозрачност.
34.
Освен това фактът, че е възложено, от една страна, на държавите членки по силата на член 31, параграф 10 от Директива 2015/849 да съобщават на Комисията категориите, описанието на характеристиките, наименованието и, когато е приложимо, правното основание на сходните правни форми, съществуващи в тяхното национално право, и от друга страна, на Комисията — да публикува в Официален вестник на Европейския съюз консолидирания списък на тези сходни правни форми, не изглежда да е в разрез със свободата на действие, предоставена както на законодателя на Съюза, така и на държавите членки.
35.
По-нататък, Съдът е признал свобода на преценка на законодателя на Съюза, когато сближаването на законодателствата се осъществява в области, характеризиращи се със сложни технически особености (
14
), какъвто е случаят с определянето на механизмите, които могат да се оприличат на доверителна собственост.
36.
Накрая ще отбележа, че никоя от страните не обяснява по какъв начин разпростирането към сходните правни форми на режима на достъп до информация за действителните собственици, уведомяването на Комисията за тези правни форми, съществуващи в националното право, и тяхното публикуване накърнява полезното действие на Директива 2015/849, която въвежда по-голяма прозрачност на финансовата система. За сметка на това, принципът на полезното действие трябва да ръководи тълкуването на разпоредбите на тази директива.
37.
Затова предлагам на запитващата юрисдикция да се отговори, че при разглеждането на петия преюдициален въпрос по дело C‑685/24 не се установяват обстоятелства, които могат да засегнат валидността на член 31, параграфи 1, 2 и 10 от Директива 2015/849.
Б.
По първите четири преюдициални въпроса по дело C‑685/24
38.
С тези четири въпроса, които според мен следва да се разгледат заедно, запитващата юрисдикция по същество иска от Съда да определи дали договорите за доверително управление на доверителните дружества по италианското право са сходни правни форми по смисъла на член 31, параграф 1 от Директива 2015/849. По-точно, тази юрисдикция иска да се установи дали понятието „сходна правна форма“ се отнася до наличието на съгласуван набор от правила и принципи или, напротив, до конкретна и специфична операция, или пък до определени видове операции, преценявани в зависимост от техните съществени характеристики. Посочената юрисдикция иска също да се установи дали уведомленията и публикуването, предвидени в член 31, параграф 10 от тази директива, имат нормативна или само информативна стойност и дали националният съд трябва да провери дали структура, за която е изпратено уведомление и е извършено публикуване, може да се квалифицира като „сходна правна форма“. Същата юрисдикция иска да се установи дали посочената директива допуска италианската правна уредба, която приравнява договорите за доверително управление на доверителните дружества на сходни правни форми, макар тези договори за доверително управление да подлежат на надзор от страна на националните органи.
39.
За да се отговори на тези въпроси, е необходимо последователно да се разгледат четирите пункта, които са в основата на въпросите.
40.
На първо място, понятието „сходна правна форма“, въпреки различните реалности в националното право, които може да обединява, е самостоятелно понятие на правото на Съюза и поради това трябва да се тълкува, като се взема предвид не определението в националното право или становището на националната доктрина, а целите на Директива 2015/849, в която то се вписва (
15
).
41.
Така, от една страна, както отбелязва запитващата юрисдикция, в първоначалната редакция на член 31, параграф 8 от Директива 2015/849 сходните правни форми са споменати само по следния начин: „Държавите членки гарантират, че предвидените в настоящия член мерки се прилагат за други видове правни форми със структура или функции, сходни с тези на доверителната собственост“. По това време включването на доверителната собственост, както и на сходните правните форми, в приложното поле на достъпа до информация за действителните собственици е било обосновано със съображения за равно третиране между различните видове правни структури (
16
).
42.
От друга страна, в съображение 29 от Директива 2018/843 ясно се посочва, че е необходимо да се уточни кои правни форми следва да се считат за сходни с доверителна собственост поради своите функции или структура „[с] цел да се осигурят правна сигурност и условия на равнопоставеност“. Целта на това задължение за прозрачност е да се предотврати злоупотребата с този вид дружества и други правни образувания за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма. Така измененията, направени в Директива 2015/849 с Директива 2018/843, предвиждат държавите членки да уведомяват Комисията за „категориите, описанието на характеристиките, наименованията и когато е приложимо — правните основания на доверителната собственост и сходните правни форми“, а Комисията да публикува консолидиран списък в Официален вестник на Европейския съюз (
17
). Освен това Комисията трябва да представи на Парламента и Съвета доклад, в който да оцени дали всяка доверителна собственост и сходни правни форми са били идентифицирани и обвързани със задълженията по Директива 2015/849, и когато е целесъобразно, да предприеме необходимите стъпки за действие въз основа на заключенията в доклада (
18
).
43.
От изложеното следва, че сходните правни форми са тези с функции или структура, сходни на доверителната собственост, и че държавите членки са в най-добра позиция да ги каталогизират въз основа на националната си правна уредба.
44.
На второ място, що се отнася до правното естество на този консолидиран списък, изготвен от Комисията, считам, че той е информативен, а не правно обвързващ. Съображение 29 от Директива 2018/843 гласи, че уведомяването от държавите членки и публикуването от Комисията трябва да позволят на останалите държави членки да идентифицират тези сходни правни форми. Както отбелязва Комисията в писменото си становище, публикуването на този консолидиран списък не се извършва в частта „Законодателство“ на Официален вестник на Европейския съюз, а в частта „Информация и известия“ (
19
).
45.
На трето място, що се отнася до приравняването на договорите за доверително управление, сключени от доверителни дружества с доверителната собственост, на сходни правни форми, запитващата юрисдикция обяснява, че по италианското право тези договори за доверително управление могат да бъдат приравнени на т.нар. „германистична концепция“ за доверителна собственост, т.е. без прехвърляне на собственост. Следва обаче да се припомни, че понятието доверителна собственост не е дефинирано в Директива 2015/849 и че този механизъм е уреден по националното право само на три държави членки и се признава само на територията на три други държави членки въз основа на разпоредбите на Конвенцията за приложимото право относно доверителната собственост (trusts) и нейното признаване, подписана на 1 юли 1985 г. в рамките на Хагската конференция по международно частно право (
20
). При това положение е възможно да се вземе предвид определението, възприето в тази конвенция, за да се прецени на какви структури или функции следва да бъдат сходни националните правни форми.
46.
Член 2 от посочената конвенция гласи, че „терминът „доверителна собственост“ се отнася до правоотношенията, създадени от дадено лице, носител на права върху доверителна собственост — чрез акт inter vivos или по повод на смърт — когато активите са поставени под контрола на доверителен собственик в интерес на бенефициера или за конкретна цел“. В тази разпоредба се добавя, че доверителна собственост има по‑конкретно следните характеристики: активите на доверителната собственост не са част от имуществото на доверителния собственик, а титулът, отнасящ се до активите на доверителната собственост, се издава на името на доверителния собственик или на друго лице от името на същия, като доверителният собственик е длъжен да ръководи, управлява и се разпорежда с активите съгласно условията на доверителната собственост.
47.
Следователно прехвърлянето на собствеността на доверителния собственик в стриктен смисъл не е задължително, а напротив, фактът, че доверителният собственик или лице, действащо от негово име, фигурира в титула на доверителните активи, е характеристика на доверителната собственост. Именно тази функция на доверителната собственост обаче обосновава предоставянето на достъп до информацията за действителните собственици на такава доверителна собственост, за да се предотврати извършването на престъпления, свързани с изпирането на пари и финансирането на тероризма. Така функцията прикриване на действителния собственик допринася за сходството с доверителната собственост, която запитващата юрисдикция трябва да анализира.
48.
При това положение, тъй като договорите за доверително управление предполагат завеждането на имот на името на другиго според запитващата юрисдикция, считам, че именно това лице, чието име се появява в титула за актива, изглежда, е собственикът по отношение на трети лица. Следователно самоличността на действителния собственик не е достъпна на пръв поглед за третите лица. Тази липса на прозрачност по отношение на действителния собственик е подобна на съществуващата при доверителната собственост, поради което такъв договор за доверително управление на дружество за доверително управление може да се счита за сходна правна форма.
49.
На четвърто място, жалбоподателите оспорват избора на италианските органи да нотифицират договорите за доверително управление като сходни правни форми с мотива, че подчиняването им на режима, установен с член 31 от Директива 2015/849, било непропорционално с оглед на съвкупността от задължения, които вече са в тежест на тези договори по силата на националното законодателство. Запитващата юрисдикция изброява съществуващите разлики между всяко от посочените от жалбоподателите задължения и режима, въведен с член 31, за да стигне до извода, че този режим е по-строг от съществуващите преди това национални задължения, тъй като предвижда в частност по-голяма прозрачност чрез достъп до информация за действителните собственици. Всъщност, ако задълженията бяха идентични, жалбоподателите не биха оспорвали това приравняване на договорите за управление на доверителна собственост на самата доверителна собственост. По-нататък, всяка правна уредба преследва свои собствени цели и прилагането спрямо дадено лице на дадена правна уредба не изключва прилагането на нова правна уредба, която преследва друга цел, евентуално с други средства.
50.
Според мен от гореизложеното следва, че член 31, параграфи 1, 2 и 10 от Директива 2015/849 трябва да се тълкува в смисъл, че допуска национално законодателство, което включва сред сходните правни форми договорите за доверително управление на дружества за доверително управление като видове правно-икономически сделки, преценявани в зависимост от основните им характеристики, ако структурата и функциите водят до завеждане на имота на името на другиго, което запитващата юрисдикция следва да провери. Фактът, че към договорите за доверително управление на дружествата за доверително управление се прилагат задължения и надзор от страна на националните органи, е без въздействие в това отношение.
В.
По първия въпрос по дело C‑684/24 и по шестия въпрос по дело C‑685/24
51.
С тези два въпроса, които според мен следва да се разгледат заедно, запитващата юрисдикция иска по същество от Съда да се произнесе по валидността на член 31, параграф 4, първа алинея, буква в) от Директива 2015/849 с оглед на членове 7 и 8 от Хартата, защитаващи правото на зачитане на личния и семейния живот и правото на защита на личните данни, както и по тълкуването на първата от тези разпоредби, за да установи дали тя допуска националните разпоредби, които я транспонират, предвиждайки определение за законен интерес в италианския правен ред.
52.
Що се отнася до валидността на тази разпоредба, могат да се направят редица изводи от решение Luxembourg Business Registers, с което се обявява за невалидна с оглед на членове 7 и 8 от Хартата разпоредбата, която въвежда във всички случаи достъп на всеки член на широката общественост до информация относно действителните собственици на дружествата и другите правни образувания (
21
). Така в това решение Съдът признава, че такъв достъп представлява сериозна намеса в основните права, закрепени в членове 7 и 8 от Хартата (
22
).
53.
Впрочем, що се отнася до обосноваването на намесата, произтичаща от този достъп на широката общественост до тази информация, Съдът припомня, че член 52, параграф 1 от Хартата поставя четири условия за ограничаването на упражняването на основните права. Това ограничаване трябва да бъде предвидено в закон, да зачита основното съдържание на тези права и при спазване на принципа на пропорционалност да е необходимо и действително да отговаря на признати от Съюза цели от общ интерес (
23
).
54.
В решение Luxembourg Business Registers Съдът отбелязва, че са изпълнени изискванията, определени в член 52, параграф 1, първо изречение от Хартата за спазване на принципа на законоустановеност (
24
), както и за зачитане на основното съдържание на основните права по членове 7 и 8 от нея (
25
). Съдът също така установява, че целта на тази намеса, която е предотвратяване на изпирането на пари и финансирането на тероризма, създавайки чрез по-голяма прозрачност среда, която е по-малко вероятно да бъде използвана за тези цели, представлява цел от общ интерес, която може да обоснове дори и тежка намеса в тези основни права (
26
).
55.
Колкото до последното условие, а именно разглежданата намеса да е подходяща, необходима и пропорционална, Съдът приема, че с достъпа на широката общественост до информацията за действителните собственици може да се осъществява целта от общ интерес за предотвратяване на изпирането на пари и финансирането на тероризма (
27
).
56.
За сметка на това, що се отнася до необходимостта и пропорционалността на намесата, Съдът приема, че те не са изпълнени в случай на достъп на широката общественост до информацията за действителните собственици.
57.
Всъщност, първо, разширяването на достъпа до тази информация, като се замени достъпът, запазен за всички лица или организации, които могат да докажат законен интерес, с достъп на широката общественост, поради трудностите при определяне на този законен интерес, според Съда не отговаря на изискването за строга необходимост от намесата (
28
). Второ, по отношение на пропорционалния характер на намесата Съдът е приел, от една страна, че липсва точност и идентифициране на данните, които могат да бъдат оповестени на широката общественост, тъй като минималната информация, която трябва да бъде предоставена, е изброена в неизчерпателен списък (
29
). От друга страна, Съдът посочва, че съпоставянето на сериозността на намесата с важността на целта от общ интерес е незадоволително, тъй като борбата срещу изпирането на пари и финансирането на тероризма е отговорност преди всичко на държавните органи и утежняването на намесата, до която води предоставянето на широката общественост на достъп до информация не се компенсира от евентуални предимства на този режим в сравнение с предходния режим (
30
).
58.
Въпреки че Съдът обявява за невалидна разпоредбата, предоставяща на широката общественост достъп до информация за действителните собственици, считам, че гореизложените съображения на Съда могат да доведат до решение в обратен смисъл на възприетото в решение Luxembourg Business Registers при преценката на валидността на член 31, параграф 4, първа алинея, буква в) от Директива 2015/849, който предвижда достъп до информация относно действителните собственици на доверителна собственост или сходни правни форми за физически или юридически лица, които могат да докажат законен интерес.
59.
Всъщност, на първо място, съществуват различия между двата механизма за достъп до информацията за действителните собственици, предвидени в членове 30 и 31 от Директива 2015/849.
60.
Първото различие се отнася до съдържанието на основната информация. При положение че член 30, параграф 5, втора алинея от тази директива съдържа неизчерпателен списък на данните, които трябва да бъдат предоставени, в член 31, параграф 4, втора алинея от посочената директива се съдържа изчерпателен списък на данни, достъпни за лицата, посочени в член 31, параграф 4, букви в) и г) от същата директива. Според мен изчерпателността на списъка допринася за достатъчно точно определяне и идентифициране на достъпните данни — по-специално за всяко лице, което докаже законен интерес — отговарящи на изискванията за яснота и точност, които Съдът поставя (
31
). Фактът, че свободата на преценка на държавите членки, желаещи да предоставят достъп до допълнителна информация, е очертана с уточнението в следващата алинея, че в този случай тази допълнителна информация трябва да включва „най-малко датата на раждане или данни за връзка, в съответствие с правилата за защита на данните“ (
32
), също е от естество да определи и идентифицира по‑добре естеството на тази допълнителна информация.
61.
Второто различие със ситуацията, която Съдът разглежда в решение Luxembourg Business Registers, се отнася до изискването лицето, искащо достъп до информация, да докаже законен интерес — понятие, чийто обхват не е определен в текста на Директива 2015/849.
62.
На второ място, що се отнася до валидността и тълкуването на понятието „законен интерес“, предвидено в член 31, параграф 4, първа алинея, буква в) от Директива 2015/849, бих искал да припомня три неща.
63.
Най-напред, несъвместимостта на дадено понятие с основните права, която може да доведе до обявяването за невалиден на текста, с който то се въвежда, може да бъде установена само ако това понятие не подлежи на тълкуване в съответствие с тези права (
33
). Така понятието „законен интерес“ може да бъде тълкувано в съответствие с основните права, за разлика от понятието „широка общественост“, което визира всички лица без разграничение. След това, както припомних по-горе, Съдът постановява, че спазването на принципа на законоустановеност, необходимо за обосноваване на намеса, предполага определянето на обхвата на ограничаването на упражняването на основното право да бъде предвидено в акта, с който се въвежда това ограничаване, но не изключва възможността то да бъде формулирано достатъчно широко, за да може да се адаптира към различни хипотези и променящи се обстоятелства. Накрая, Съдът би могъл да уточни чрез тълкуване конкретния обхват на ограничаването както с оглед на текста на въпросната уредба на Съюза, така и общата ѝ структура и преследваните с нея цели, тълкувани в светлината на основните права (
34
).
64.
Считам, че в случая, макар буквалното тълкуване на понятието „законен интерес“, без каквото и да било друго уточнение, да не позволява да се придаде ясно съдържание на това понятие, което непременно е субективно, общата структура и целите на Директива 2015/849 все пак позволяват да се очертае обхватът на това понятие.
65.
От една страна, целта за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма посредством по-голяма прозрачност, призната от Съда като цел, която може да обоснове дори тежка намеса в контекста на достъпа до информация за действителните собственици (
35
), трябва да ръководи тълкуването на понятието „законен интерес“.
66.
От друга страна, тълкуването може да бъде изяснено от съображенията на Директива 2018/843. Така Съдът е извел от съображение 30 от тази директива, че печатните издания и организациите на гражданското общество, свързани с тази борба, имат законен интерес от достъп до информацията, както и лицата, които желаят да узнаят самоличността на действителните собственици на техния потенциален съдоговорител (
36
). Що се отнася до съображение 42 от посочената директива, то гласи, че законният интерес не трябва да се ограничава „до случаите на висящо административно или съдебно производство“ и следва да осигурява „възможност за отчитане на превантивната дейност в областта на борбата с изпирането на пари, финансирането на тероризма и съответните предикатни престъпления, предприета от неправителствени организации и разследващи журналисти, когато е целесъобразно“.
67.
Така, когато дадено лице иска достъп до информация за действителните собственици на доверителна собственост, то трябва да докаже законния си интерес с оглед на целта за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма. Такова тълкуване е в съответствие със зачитането на правата, защитени от членове 7 и 8 от Хартата.
68.
По-нататък, тъй като разглежданото законодателство е директива, Съдът признава, че разпоредбите на директивите са сравнително общи, понеже трябва да се прилагат за голям брой различни хипотези, които могат да възникнат във всички държави членки, и те логично предвиждат правила, които оставят на държавите членки необходима свобода на преценка, за да определят мерките за транспониране, приспособими към различните възможни хипотези (
37
). Съдът допълва, че при транспонирането на директивите държавите членки са длъжни да следят за тълкуване на последните, което позволява да се осигури подходящо равновесие между различните основни права, защитавани от правовия ред на Съюза (
38
). При това положение фактът, че на държавите членки се предоставя правото да определят законния интерес, без неговите граници да са определени в Директива 2015/849, не им дава пълна свобода на преценка: те трябва да вземат предвид целта за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма (
39
).
69.
Задължението за тълкуване в съответствие с тази цел важи за държавите членки и при транспонирането на Директива 2015/849. Струва ми се, че само по себе си определението, възприето в италианското законодателство, не поражда затруднения в това отношение, тъй като се допуска достъп до информация на частни лица, включително на такива с неясен интерес, които имат релевантен и отделен правен интерес, в случаите, когато е необходимо да се знае кой е действителният собственик, за да се гарантира или защити интерес, съответстващ на правно защитено положение, когато тези частни лица разполагат с конкретни и документирани доказателства, че действителният и юридическият собственик са отделни лица, като се уточнява, че интересът трябва да бъде пряк, конкретен и съществуващ, а за субектите, представляващи неясни интереси, той не трябва да съвпада с интереса на лицата, спадащи към представляваната категория (
40
). Тази дефиниция, която има за цел да уточни понятието „законен интерес“, оставя свобода на преценка на органите, които трябва да я прилагат във всеки отделен случай.
70.
Тези органи обаче не разполагат с пълна свобода и при преценката на законния интерес, на който се позовава лицето, желаещо да получи достъп до информацията. Всъщност съгласно постоянната съдебна практика при въвеждането на мерките за транспониране на дадена директива административните и съдебните органи на държавите членки са длъжни не само да тълкуват националното си право по начин, който да съответства на тази директива, но и да не допускат да се основават на нейно тълкуване, което би влязло в конфликт с основните права, защитавани от правния ред на Съюза, или с останалите общи принципи, признати в този правен ред (
41
). Следователно тези органи трябва да възприемат тълкуване на понятието „законен интерес“, което осигурява справедлив баланс между целта за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма и правата, защитавани от членове 7 и 8 от Хартата. Поради това те не биха могли системно да отказват достъп до информацията, нито, обратно, винаги да уважат заявленията за достъп.
71.
Във всеки случай, припомням, че по отношение на защитата на лични данни, що се отнася до условието интересите или основните права и свободи на лицето, ползващо се от защитата на данните, да нямат преимущество пред легитимния интерес на администратора на данните или на трето лице, Съдът вече е постановил, че то предполага претегляне на съответните противоположни права и интереси, което по принцип зависи от конкретните обстоятелства в отделния случай и че следователно националният съд трябва да направи това претегляне, като отчете тези специфични обстоятелства (
42
). Това изискване за претегляне е възложено и на органите, отговарящи за регистрите на действителните собственици.
72.
В заключение, считам, че член 31, параграф 4, първа алинея, буква в) от Директива 2015/849, при прочита си в светлината на членове 7, 8 и 52 от Хартата, следва да се тълкува в смисъл, че допуска национална правна уредба, която позволява достъп до информация за действителните собственици на сходни правни форми на частни лица, включително на такива с неясен интерес, които имат релевантен и отделен правен интерес, когато е необходимо да се знае кой е действителният собственик, за да се гарантира или защити интерес, съответстващ на правно защитено положение, когато тези частни лица разполагат с конкретни и документирани доказателства, че действителният и юридическият собственик са отделни лица, като освен това тази правна уредба изисква интересът да бъде пряк, конкретен и съществуващ, а за образуванията, представляващи неясни интереси, той да не съвпада с интереса на лицата, спадащи към представляваната категория.
Г.
По втория въпрос по дело C‑684/24
73.
С този въпрос запитващата юрисдикция по същество иска да се установи дали член 31, параграф 7а от Директива 2015/849, при прочита си в светлината на член 47 от Хартата, може да се тълкува в смисъл, че не допуска национална правна уредба, която предоставя на неправораздавателен административен орган правомощието да се произнася по разкриването на данните за действителния собственик, като същевременно предвижда възможност за обжалване по съдебен ред след това разкриване.
74.
В член 31, параграф 7а, първа алинея от Директива 2015/849 се посочва, че държавите членки могат да определят изключителни обстоятелства, при които достъпът до информация за действителния собственик от определени категории кандидати (
43
), би изложил последния на непропорционален риск, който да обосновава изключение в отделни конкретни случаи от достъпа до цялата или до част от тази информация. Тази директива добавя, че такова изключение се допуска само след подробна оценка на изключителния характер на обстоятелствата. Тя уточнява, че се гарантират правото на административен контрол върху решението за допускане на изключение и правото на ефективна съдебна защита.
75.
Жалбоподателите считат, че италианското право, което предвижда преценка на изключителните обстоятелства от териториално компетентната търговска палата без обжалване по съдебен ред преди разкриването на информацията, противоречи на разпоредбите на член 31, параграф 7а от Директива 2015/849.
76.
Държа да припомня, от една страна, че действителният собственик трябва да бъде информиран за правата си по отношение на защитата на личните данни (
44
). От друга страна, правото на ефективни правни средства за защита, защитено от член 47 от Хартата, не изисква решение като това да се прецени дали действителен собственик отговаря на условията, позволяващи да се ползва от изключение от достъпа до отнасящата се до него информация, да бъде взето от съдебен орган. Този член обаче налага решението на орган, който сам не отговаря на изискванията по член 47, да подлежи на последващ контрол от страна на правораздавателен орган, който по-специално е компетентен да разглежда всички релевантни въпроси (
45
). Освен това според постоянната съдебна практика, когато е сезиран със спор, който се урежда от правото на Съюза, националният съд трябва да бъде в състояние да наложи обезпечителни мерки, за да гарантира пълното действие на последващото съдебно решение относно съществуването и обхвата на правата, предявени на основание на правото на Съюза (
46
). Член 31, параграф 7а от Директива 2015/849 следва да се тълкува именно с оглед на тези принципи.
77.
На първо място, следва да се постави въпросът за целта на предвидения в този текст анализ „в отделни конкретни случаи“, а именно анализ на поисканото от действителния собственик изключение, общо или конкретно, или анализ на искането за достъп до информация за него.
78.
Първо, буквалното тълкуване на израза „държавите членки могат в отделни конкретни случаи да предвидят изключение от този достъп до цялата или до част от информацията за действителните собственици“ оставя съмнение между различните възможности. Съдържанието на член 31, параграф 7а, първа алинея от Директива 2015/849 обаче, в което е вмъкната тази част от изречението, може да изясни естеството на направения от законодателя на Съюза избор. Всъщност, в тази алинея става дума само за изключение в полза на действителния собственик: изключителни обстоятелства, които позволяват допускането на такова; подробна оценка на изключителния характер на тези обстоятелства; право на административен контрол върху решението за допускане на изключение. Същото важи и за останалите алинеи от параграф 7а. Поради това считам, че въпросът за достъпа до информация и ефективната съдебна защита на правата на лицето, подало заявлението, по което би бил отказан достъп, не е разгледан в посочения параграф 7а (
47
), което не означава, че лицето, подало заявлението, няма право на ефективна съдебна защита съгласно действащото право (
48
).
79.
Второ, трябва да се установи дали оценката на изключителните обстоятелства във всеки отделен случай се отнася до всеки действителен собственик, независимо дали е подадено заявление за достъп, или се отнася до всяко заявление за достъп до информация за него в зависимост от заявителя. Както посочва Комисията в съдебното заседание, изключението, отнасящо се до ненавършили пълнолетие или недееспособни лица, не подлежи на различна оценка в зависимост от това кой е отправил заявлението за достъп. От това стигам до извода, че преценката във всеки отделен случай се отнася до рисковете общо за действителния собственик, а не относително, с оглед на лицето, отправило заявлението за достъп.
80.
На второ място, този извод се потвърждава от начина, по който основните права на действителния собственик могат да бъдат защитени в рамките на ефективната му съдебна защита срещу решение, с което му се отказва допускане на изключение. Всъщност, ако проверката във всеки отделен случай се отнася до личността на действителния собственик, съдебната му защита срещу такова решение за отказ да се допусне изключение може да бъде предмет на обезпечителни мерки, позволяващи да се гарантира, че отнасящата се до него информация не е съобщена в хода на производството. Освен това, дори да не са разпоредени обезпечителни мерки, не е сигурно, че в хода на съдебното производство ще бъде поискан достъп. По-нататък, ако заявител трябва да оспори отказа на достъп, производството би могло да се проведе, без да се уведомява действителният собственик, тъй като това производство е само по въпроса дали заявителят отговаря на условията за достъп до информацията, като освен това съответно се преценява недопускането на изключение.
81.
Ако обаче разглеждането на всеки отделен случай се отнася до риска, на който той е изложен вследствие на конкретно заявление за достъп, считам, че обжалването по съдебен ред от страна на действителния собственик или на заявителя, не би могло a priori да съвмести разглежданите противоречиви интереси. Всъщност, ако пропорционалният характер се преценява в рамките на конкретно заявление за достъп, както действителният собственик, така и лицето, отправило заявление за достъп, би трябвало да могат да изложат доводи относно този пропорционален характер, което налага да се знаят самоличността на другата страна и рисковете или законният интерес, на които тя се позовава, в зависимост от случая, без обезпечителните мерки за спиране на достъпа да могат да смекчат това неудобство, тъй като разкриването на самоличността на действителния собственик и на лицето, отправило заявление за достъп, би се осъществило в рамките на производството. При това положение ми се струва, че редица цели на Директива 2015/849 биха били накърнени. От една страна, действителният собственик би бил информиран за заявлението за достъп, противно на предвиденото в член 30, параграф 6, първа алинея от тази директива, с цел да се защити лицето, отправило заявлението, от евентуален натиск или репресия от страна на действителния собственик (
49
). От друга страна, самоличността на действителния собственик би била разкрита, въпреки че след приключване на производството може да му бъде разрешено да се ползва от изключението.
82.
В съдебното заседание Комисията излага, че само италианската правна уредба предвижда предварително уведомяване на действителния собственик, който е посочил, че са налице изключителните обстоятелства, позволяващи изключение, за да му се даде възможност да подаде мотивирано възражение. Териториално компетентната търговска палата има правомощието да прецени тези изключителни обстоятелства, като вземе предвид принципа на пропорционалност между твърдения риск и интереса от достъп (
50
).
83.
От гореизложеното следва, че макар да е възможно на несъдебен орган като търговска палата да се предостави правомощието да преценява изключителните обстоятелства, които могат да обосноват изключение от достъпа до информацията за действителните собственици, това е възможно само при условие че за действителния собственик е предвидено ефективно средство за съдебна защита, макар и след решението на този орган, в случай че искането му за изключение бъде отхвърлено, като при необходимост се предвиди възможност за защита на правата на този действителен собственик по време на производството, включително чрез обезпечителни мерки. Запитващата юрисдикция следва да провери дали италианското законодателство, което позволява на териториално компетентната търговска палата да се произнесе в същото решение по въпросите, свързани с оценката на съществуващите рискове и с интереса от достъпа, предоставя тези процесуални гаранции на действителния собственик. По-горе изложих причините, поради които ми се струва, че възприетият от италианския законодател вариант създава трудности в това отношение.
84.
Затова предлагам на запитващата юрисдикция да се отговори, че член 31, параграф 7а от Директива 2015/849 при прочита си в светлината на член 47 от Хартата трябва да се тълкува в смисъл, че допуска национална правна уредба, която предоставя на несъдебен орган правомощието да прецени дали са изпълнени необходимите условия за допускане на изключение от достъпа до информацията за действителните собственици на сходни правни форми, при условие че съдебното производство, образувано след решението на този орган, предоставя възможност при необходимост да се защитят правата на тези действителни собственици в хода на производството, включително чрез обезпечителни мерки.
V. Заключение
85.
Предвид гореизложените съображения предлагам на Съда да отговори на поставените от Consiglio di Stato (Държавен съвет, Италия) преюдициални въпроси по следния начин:
„1)
Анализът на преюдициалните въпроси не разкрива обстоятелства, които да засягат валидността на член 31, параграфи 1 и 2, параграф 4, първа алинея, буква в), както и параграф 10 от Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 година за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията, изменена с Директива (ЕС) 2018/843 на Европейския парламент и на Съвета от 30 май 2018 г.
2)
Член 31, параграфи 1, 2 и 10 от Директива 2015/849, изменена с Директива 2018/843,
трябва да се тълкува в смисъл, че
допуска национално законодателство, което включва сред сходните правни форми договорите за доверително управление на дружества за доверително управление като видове правно-икономически сделки, преценявани в зависимост от основните им характеристики, ако структурата и функциите водят до завеждане на имота на името на другиго. Фактът, че към договорите за доверително управление на дружествата за доверително управление се прилагат задължения и надзор от страна на националните органи, е без въздействие в това отношение.
3)
Член 31, параграф 4, първа алинея, буква в) от Директива 2015/849, изменена с Директива 2018/843, при прочита си в светлината на членове 7, 8 и 52 от Хартата на основните права на Европейския съюз
трябва да се тълкува в смисъл, че
допуска национална правна уредба, която позволява достъп до информация за действителните собственици на правни форми, сходни на доверителна собственост, на частни лица, включително на такива с неясен интерес, които имат релевантен и отделен правен интерес, когато е необходимо да се знае кой е действителният собственик, за да се гарантира или защити интерес, съответстващ на правно защитено положение, когато тези частни лица разполагат с конкретни и документирани доказателства, че действителният и юридическият собственик са отделни лица, като освен това тази правна уредба изисква интересът да бъде пряк, конкретен и съществуващ, а за образуванията, представляващи неясни интереси, той да не съвпада с интереса на лицата, спадащи към представляваната категория.
4)
Член 31, параграф 7а от Директива 2015/849, изменена с Директива 2018/843 при прочита му в светлината на член 47 от Хартата на основните права
трябва да се тълкува в смисъл, че
допуска национална правна уредба, която предоставя на несъдебен орган правомощието да прецени дали са изпълнени необходимите условия за допускане на изключение от достъпа до информацията за действителните собственици на правни форми, сходни на доверителна собственост, при условие че съдебното производство, образувано след решението на този орган, предоставя възможност при необходимост да се защитят правата на тези действителни собственици в хода на производството, включително чрез обезпечителни мерки“.
(
1
)	Език на оригиналния текст: френски.
(
2
)	Директива на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 година за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията (ОВ L 141, 2015 г., стр. 73).
(
3
)	ОВ L 156, 2018 г., стр. 43.
(
4
)	Регламент на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 година относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Директива 95/46/EО (Общ регламент относно защитата на данните) (ОВ L 119, 2016 г., стр. 1).
(
5
)	Директива (ЕС) 2016/680 на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 година относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни от компетентните органи за целите на предотвратяването, разследването, разкриването или наказателното преследване на престъпления или изпълнението на наказания и относно свободното движение на такива данни, и за отмяна на Рамково решение 2008/977/ПВР на Съвета (ОВ L 119, 2016 г., стр. 89).
(
6
)	GURI, бр. 290 от 14 декември 2015 г., стр. 5.
(
7
)	GURI, бр. 121 от 25 май 2022 г., стр. 1.
(
8
)	Подписана в Рим на 4 ноември 1950 г.
(
9
)	C‑37/20 и C‑601/20, наричано по-нататък „решение Luxembourg Business Registers, EU:C:2022:912.
(
10
)	Вж. определение на председателя на Съда от 2 септември 2025 г., Across Fiduciaria и др. (C‑684/24 и C‑685/24, EU:C:2025:727).
(
11
)	Вж. решение от 6 октомври 2015 г., Schrems (C‑362/14, EU:C:2015:650, т. 61 и цитираната съдебна практика).
(
12
)	Вж. решение от 22 ноември 2018 г., Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, т. 71 и цитираната съдебна практика).
(
13
)	Вж. член 1, параграф 1 от Директива 2015/849.
(
14
)	Вж. решение от 22 ноември 2018 г., Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, т. 71 и цитираната съдебна практика).
(
15
)	Вж. решение от 18 януари 1984 г., Ekro (327/82, EU:C:1984:11, т. 11).
(
16
)	Вж. съображение 17 от Директива 2015/849.
(
17
)	Вж. член 31, параграф 10, първа алинея от Директива 2015/849.
(
18
)	Вж. член 31, параграф 10, втора алинея от Директива 2015/849.
(
19
)	Вж. Списък на доверителната собственост и сходните правни форми, уредено в правото на държавите членки, за които Комисията е уведомена (ОВ C 360, 2019 г., стр. 28). Вж. също втория списък, който отменя и заменя първия, а именно Списък на доверителната собственост (trusts) и сходните правни форми, уредени в правото на държавите членки, за които Комисията е уведомена (ОВ C 136, 2020 г., стр. 5).
(
20
)	Вж. доклад на Комисията до Европейския парламент и Съвета от 16 септември 2020 г. за оценка на това дали държавите членки надлежно са установили всички уредени в тяхното право видове доверителна собственост и сходни правни форми и дали за тях се прилагат задълженията по Директива (ЕС) 2015/849 (COM(2020) 560 final), стр. 3.
(
21
)	Става дума за член 1, точка 15, буква в) от Директива 2018/843, с който се изменя член 30, параграф 5, първа алинея, буква в) от Директива 2015/849 в първоначалната му редакция.
(
22
)	Вж. решение Luxembourg Business Registers (т. 44 и цитираната съдебна практика).
(
23
)	Вж. решение Luxembourg Business Registers (т. 46).
(
24
)	Вж. решение Luxembourg Business Registers (т. 47—49 и цитираната съдебна практика).
(
25
)	Вж. решение Luxembourg Business Registers (т. 50—54).
(
26
)	Вж. решение Luxembourg Business Registers (т. 55—59 и цитираната съдебна практика).
(
27
)	Вж. решение Luxembourg Business Registers (т. 67).
(
28
)	Вж. решение Luxembourg Business Registers (т. 71 и 72).
(
29
)	Вж. решение Luxembourg Business Registers (т. 81 и 82).
(
30
)	Вж. решение Luxembourg Business Registers (т. 83—85).
(
31
)	Вж. решение Luxembourg Business Registers (т. 65 и 82).
(
32
)	Вж. член 31, параграф 4, трета алинея от Директива 2015/849.
(
33
)	Вж. решение от 3 юни 2025 г., Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, т. 37 и цитираната съдебна практика).
(
34
)	Вж. решение Luxembourg Business Registers (т. 47 и цитираната съдебна практика).
(
35
)	Вж. решение Luxembourg Business Registers (т. 58 и 59 и цитираната съдебна практика).
(
36
)	Вж. решение Luxembourg Business Registers (т. 74).
(
37
)	Вж. решение от 29 януари 2008 г., Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, т. 67).
(
38
)	Вж. решение от 29 януари 2008 г., Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, т. 68).
(
39
)	Вж. член 41, параграф 2 от Директива 2015/849, който гласи, че „[л]ични данни се обработват от задължените субекти въз основа на настоящата директива единствено за целите на предотвратяването на изпирането на пари и финансирането на тероризма, както е посочено в член 1, без да се подлагат на по-нататъшна обработка по начин, който е несъвместим с посочените цели. Забранява се обработването на лични данни въз основа на настоящата директива за други цели, като напр. за търговски цели“. Вж. също съображение 14 от тази директива.
(
40
)	Вж. член 21, параграф 4, буква d bis) от Законодателен декрет № 231/2007.
(
41
)	Вж. решение от 3 юни 2025 г., Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, т. 69 и цитираната съдебна практика).
(
42
)	Вж. решение от 12 септември 2024 г., HTB Neunte Immobilien Portfolio и Ökorenta Neue Energien Ökostabil IV (C‑17/22 и C‑18/22, EU:C:2024:738, т. 53 и цитираната съдебна практика).
(
43
)	Параграф 7а, първа алинея препраща към член 31, параграф 4, първа алинея, букви б), в) и г) от Директива 2015/849, в който се посочват субектите, които предприемат мерки за комплексна проверка на клиента, лицата, които могат да докажат законен интерес, както и всяко физическо или юридическо лице, което подава писмено искане във връзка с доверителна собственост или сходна правна форма, което притежава контролен дял в дружество или друго правно образувание, различни от посочените в член 30, параграф 1 от тази директива, чрез пряко или непряко притежаване, включително чрез акции на приносител, или чрез контрол чрез други средства.
(
44
)	Вж. съображение 38 от Директива 2018/843.
(
45
)	Вж. решение от 14 май 2020 г., Országos Idegenrendészeti Főigazgatóság Dél‑alföldi Regionális Igazgatóság (C‑924/19 PPU и C‑925/19 PPU, EU:C:2020:367, т. 128 и цитираната съдебна практика).
(
46
)	Вж. решения от 19 юни 1990 г., Factortame и др. (C‑213/89, EU:C:1990:257, т. 21), и от 3 юли 2025 г., Ati-19 (C‑605/23, EU:C:2025:513, т. 44 и цитираната съдебна практика). Вж. по аналогия за случай на временни мерки, които да предотвратят замърсяване, решение от 15 януари 2013 г., Križan и др. (C‑416/10, EU:C:2013:8, т. 109).
(
47
)	Отбелязвам, че този въпрос за възможността лицето, подало заявлението, да оспори отказ или отнемане на достъп е изрично уреден в член 13, параграф 9 от Директива (ЕС) 2024/1640 на Европейския парламент и на Съвета от 31 май 2024 година относно механизмите, които да бъдат въведени от държавите членки за предотвратяване на използването на финансовата система за целите на изпирането на пари или финансирането на тероризма, за изменение на Директива (ЕС) 2019/1937 и за изменение и отмяна на Директива (ЕС) 2015/849 (ОВ L 2024/1640).
(
48
)	Освен защитата, гарантирана от член 47 от Хартата, вж. съображение 42 от Директива 2018/843.
(
49
)	Съображение 38 от Директива 2018/843 предвижда само, че за да се предотвратят злоупотреби с информацията, съдържаща се в регистрите, и да се постигне баланс с правата на действителните собственици, държавите членки могат да счетат за уместно да разгледат възможността да предоставят на разположение на действителния собственик информация за лицето, отправило искането, и за правното основание за искането.
(
50
)	Вж. член 7, параграфи 2 и 3 от Законодателен декрет № 55/2022, както и чрез препращане, член 21, параграф 4, буква d bis) от Законодателен декрет № 231/2007.