62016CJ0243
ROZSUDOK SÚDNEHO DVORA (štvrtá komora)
zo 14. decembra 2017 (
*1
)
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Právo obchodných spoločností – Smernica 2009/101/ES – Články 2 a 6 až 8 – Smernica 2012/30/EÚ – Články 19 a 36 – Charta základných práv Európskej únie – Články 20, 21 a 51 – Vymáhanie pohľadávok z pracovnej zmluvy – Právo podať na ten istý súd žalobu proti obchodnej spoločnosti a jej štatutárnemu zástupcovi ako zodpovednej osobe a solidárnemu dlžníkovi pri dlhoch spoločnosti“
Vo veci C‑243/16,
ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, podaný rozhodnutím Juzgado de lo Social n. 30 de Barcelona (Pracovnoprávny súd č. 30 Barcelona, Španielsko) zo 14. apríla 2016 a doručený Súdnemu dvoru 27. apríla 2016, ktorý súvisí s konaním:
Antonio Miravitlles Ciurana,
Alberto Marina Lorente,
Jorge Benito García,
Juan Gregorio Benito García
proti
Contimark SA,
Jordimu Socíasovi Gispertovi,
SÚDNY DVOR (štvrtá komora),
v zložení: predseda štvrtej komory T. von Danwitz (spravodajca), sudcovia C. Vajda, E. Juhász, K. Jürimäe a C. Lycourgos,
generálny advokát: Y. Bot,
tajomník: I. Illéssy, referent,
so zreteľom na písomnú časť konania a po pojednávaní z 26. apríla 2017,
so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:
–
A. Marina Lorente, v zastúpení: J. García Vicente, abogado,
–
španielska vláda, v zastúpení: A. Gavela Llopis, splnomocnená zástupkyňa,
–
Európska komisia, v zastúpení: J. Rius a H. Støvlbæk, splnomocnení zástupcovia,
po vypočutí návrhov generálneho advokáta na pojednávaní 26. júla 2017,
vyhlásil tento
Rozsudok
1
Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článkov 2 a 6 až 8 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku [ES] vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk (Ú. v. EÚ L 258, 2009, s. 11), článkov 19 a 36 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ z 25. októbra 2012 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 [ZFEÚ], pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (Ú. v. EÚ L 315, 2012, s. 74), ako aj článkov 20, 21 a 51 Charty základných práv Európskej únie (ďalej len ‚Charta‘).
2
Tento návrh bol podaný v rámci súdneho sporu, v ktorom proti sebe stoja na jednej strane páni Antonio Miravitlles Ciurana, Alberto Marina Lorente, Jorge Benito García a Juan Gregorio Benito García a na druhej strane spoločnosť Contimark SA a jej štatutárny zástupca pán Jordi Socías Gispert, vo veci vymáhania nevyplatenej mzdy a iných náhrad, ktorých zaplatenie žalobcom bolo uložené tejto spoločnosti.
Právny rámec
Právo Únie
Smernica 2009/101
3
Smernica 2009/101 bola zrušená smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúcou sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (Ú. v. EÚ L 69, 2017, s. 46). V čase skutkových okolností vo veci samej sa smernica 2009/101 stále uplatňovala.
4
Odôvodnenia 1 a 2 smernice 2009/101 uvádzali:
„(1)
[Prvá smernica Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení (Ú. v. ES L 65, 1968, s. 8)] bola podstatným spôsobom zmenená a doplnená… V záujme jasnosti a prehľadnosti by sa mala táto smernica kodifikovať.
(2)
Koordinácia vnútroštátnych predpisov týkajúcich sa zverejňovania, účinnosti [platnosti – neoficiálny preklad] záväzkov prijatých akciovými spoločnosťami a ich neplatnosti týchto spoločností je osobitne dôležitá, najmä na ochranu záujmov tretích osôb.“
5
Článok 2 tejto smernice stanovoval:
„Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na zabezpečenie, aby spoločnosti uvedené v článku 1 povinne zverejňovali prinajmenšom nasledujúce doklady a údaje:
a)
akt o založení spoločnosti a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;
b)
zmeny dokumentov uvedených v písmene a) vrátane predĺženia trvania spoločnosti;
c)
po každej zmene aktu o založení spoločnosti alebo stanov úplný text aktu o založení spoločnosti alebo stanov v platnom znení;
d)
vymenovanie, skončenie funkcie a údaje o osobách, ktoré buď ako zákonom stanovený orgán, alebo ako členovia takéhoto orgánu:
i)
sú oprávnené zastupovať spoločnosť v konaniach s tretími osobami a v konaniach pred súdom; zo zverejnených údajov musí byť jasné, či osoby oprávnené zastupovať spoločnosť môžu tak robiť samostatne, alebo musia konať spoločne;
ii)
sa zúčastňujú na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou;
e)
minimálne raz ročne výšku upísaného základného imania, ak sa v akte o založení spoločnosti alebo v stanovách uvádza schválené základné imanie, pokiaľ zvýšenie upísaného základného imania nevyžaduje zmenu stanov;
f)
účtovné doklady na každý finančný rok, ktorých zverejnenie sa vyžaduje v súlade so [štvrtou smernicou Rady 78/660/EHS z 25. júla 1978 o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, vychádzajúcou z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Ú. v. ES L 222, 1978, s. 11), siedmou smernicou Rady 83/349/EHS z 13. júna 1983 o konsolidovaných účtovných závierkach, vychádzajúcou z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Ú. v. ES L 193, 1983, s. 1), smernicou Rady 86/635/EHS z 8. decembra 1986 o ročnej účtovnej závierke a konsolidovaných účtoch bánk a iných finančných inštitúcií (Ú. v. ES L 372, 1986, s. 1) a smernicou Rady 91/674/EHS z 19. decembra 1991 o ročných účtovných závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach poisťovní (Ú. v. ES L 374, 1991, s. 7)];
g)
každú zmenu sídla spoločnosti;
h)
likvidáciu spoločnosti;
i)
každé rozhodnutie súdu o neplatnosti spoločnosti;
j)
vymenovanie konkurzných správcov, údaje o nich a ich právomoci, pokiaľ tieto právomoci výslovne a výhradne nevyplývajú zo zákona alebo zo stanov spoločnosti;
k)
ukončenie likvidácie a v členských štátoch, v ktorých má výmaz z registra právne dôsledky, aj výmaz z registra.“
6
Podľa článku 6 uvedenej smernice:
„Každý členský štát určí, ktoré osoby majú splniť náležitosti zverejnenia.“
7
Článok 7 tej istej smernice znel:
„Členské štáty stanovia primerané sankcie aspoň v prípade:
a)
nezverejnenia účtovných dokladov, ako to vyžaduje článok 2 písm. f);
b)
vynechania povinných údajov stanovených v článku 5 z obchodných dokladov alebo z internetovej stránky spoločnosti.“
8
Článok 8 smernice 2009/101 stanovoval:
„Ak pred nadobudnutím právnej subjektivity zriaďovanej spoločnosti bol v jej mene vykonaný úkon a spoločnosť neprevezme záväzky vyplývajúce z tohto úkonu, osoby, ktoré vykonali úkon, za to ručia bez obmedzenia, spoločne a nerozdielne, ak sa nedohodne inak.“
Smernica 2012/30
9
Aj smernica 2012/30 bola zrušená smernicou 2017/1132. V čase skutkových okolností vo veci samej sa smernica 2012/30 stále uplatňovala.
10
Odôvodnenie 3 smernice 2012/30 uvádzalo:
„S cieľom zabezpečiť minimálnu mieru rovnocennej ochrany akcionárov a veriteľov akciových spoločností je obzvlášť dôležitá koordinácia vnútroštátnych predpisov týkajúcich sa ich zakladania a udržovania, zvyšovania alebo znižovania ich základného imania.“
11
Článok 19 tejto smernice stanovoval:
„1.   V prípade závažnej straty upísaného základného imania musí byť zvolané valné zhromaždenie v lehote stanovenej právnymi predpismi členských štátov, aby posúdilo, či je potrebné spoločnosť zrušiť alebo prijať iné opatrenia.
2.   Právne predpisy členského štátu nemôžu stanoviť výšku straty považovanú za závažnú v zmysle odseku 1 na viac než polovicu upísaného základného imania.“
12
Podľa článku 36 uvedenej smernice:
„1.   V prípade zníženia upísaného základného imania majú prinajmenšom veritelia, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením rozhodnutia o znížení, právo aspoň na zábezpeku pohľadávok, ktoré nie sú splatné v deň zverejnenia. Členské štáty nesmú takéto právo vylúčiť, pokiaľ veriteľ nemá k dispozícii primerané zabezpečenie pohľadávok alebo ak toto zabezpečenie nie je nevyhnutné so zreteľom na aktíva spoločnosti.
Členské štáty ustanovia podmienky uplatňovania práva stanoveného v prvom pododseku. V každom prípade členské štáty zabezpečia, aby boli veritelia oprávnení obrátiť sa na príslušný správny orgán alebo súd, aby získali primerané zabezpečenie pohľadávok, pokiaľ môžu spoľahlivo preukázať, že v dôsledku zníženia upísaného základného imania je ohrozené uspokojenie ich pohľadávok a že od spoločnosti nedostali primerané zabezpečenie pohľadávok.
2.   Právne predpisy členských štátov stanovia aspoň to, že zníženie základného imania bude neplatné alebo že v prospech akcionárov nedôjde k žiadnej platbe, pokým nebudú uspokojení veritelia alebo pokým súd nerozhodne, že žiadosti veriteľov sa nemá vyhovieť.
3.   Tento článok sa uplatní, pokiaľ k zníženiu upísaného základného imania dôjde úplným alebo čiastočným upustením od splatenia zostatkov vkladov akcionárov.“
Španielske právo
13
Článok 236 Ley de Sociedades de Capital (zákon o kapitálových spoločnostiach) schválený Real Decreto Legislativo 1/2010 (kráľovský legislatívny dekrét č. 1/2010) z 2. júla 2010 (ďalej len „zákon o obchodných spoločnostiach), nazvaný „Predpoklady a subjektívne rozšírenie zodpovednosti“, uvádza:
„1.   Štatutárni zástupcovia zodpovedajú voči spoločnosti, voči spoločníkom a voči veriteľom spoločnosti za škodu, ktorú spôsobia konaním alebo opomenutím, ktoré odporuje zákonu alebo stanovám alebo ku ktorému došlo v rozpore s povinnosťami vyplývajúcimi z výkonu ich funkcie.
2.   Zodpovednosť v nijakom prípade nezanikne v dôsledku toho, že úkon alebo rozhodnutie, ktorými bola spôsobená škoda, boli prijaté, povolené alebo schválené valným zhromaždením.
…“
14
Podľa 237 tohto zákona s názvom „Solidárna zodpovednosť“:
„Všetci členovia štatutárneho orgánu, ktorý prijal rozhodnutie alebo urobil úkon, ktorými bola spôsobená škoda, zodpovedajú spoločne a nerozdielne, okrem tých členov, ktorí preukážu, že sa nezúčastnili ani prijímania rozhodnutia, ani vykonávania úkonu, keďže o ich existencii nevedeli alebo, ak o nich vedomosť mali, konali tak, aby zabránili vzniku škody alebo s takým rozhodnutím alebo úkonom prinajmenšom výslovne nesúhlasili.“
15
Článok 238 ods. 1 uvedeného zákona, nazvaný „Žaloba spoločnosti o určenie zodpovednosti“, znie:
„Žalobu o určenie zodpovednosti proti štatutárnym zástupcom podá spoločnosť na základe rozhodnutia valného zhromaždenia, ktoré možno prijať na žiadosť ktoréhokoľvek spoločníka…“
16
Článok 241 toho istého zákona, nazvaný „Individuálna žaloba o určenie zodpovednosti“, uvádza:
„Tým nie sú dotknuté žaloby o náhradu škody, ktoré môžu podať spoločníci a tretie osoby za úkony štatutárnych zástupcov, ktoré priamo poškodzujú záujmy spoločníkov a tretích osôb.“
17
Článok 362 zákona o obchodných spoločnostiach, nazvaný „Zrušenie na základe konštatovania existencie dôvodu stanoveného zákonom alebo stanovami“, uvádza:
„Kapitálové spoločnosti sa zrušia, ak valné zhromaždenie alebo súdne rozhodnutie riadne konštatuje existenciu dôvodu pre zrušenie stanoveného zákonom alebo stanovami.“
18
Podľa článku 363 ods. 1 tohto zákona, nazvaného „Dôvody zrušenia“:
„Kapitálová spoločnosť sa zrušuje:
a)
Z dôvodu pozastavenia výkonu jednej alebo viacerých činností, ktoré tvoria predmet jej činnosti. Pozastavenie činností sa predpokladá po období nečinnosti dlhšom ako jeden rok.
…
e)
Z dôvodu strát, ktoré znižujú čistý majetok na sumu, ktorá je nižšia ako polovica základného imania, ibaže sa základné imanie v dostatočnom rozsahu zvýši alebo zníži, pokiaľ nie je potrebné podať návrh na vyhlásenie konkurzu.
…“
19
Článok 365 ods. 1 uvedeného zákona s názvom „Povinnosť zvolať valné zhromaždenie“ uvádza:
„Štatutárni zástupcovia sú povinní zvolať valné zhromaždenie v lehote dvoch mesiacov, aby prijalo rozhodnutie o zrušení alebo podalo návrh na vyhlásenie konkurzu, ak je spoločnosť platobne neschopná.
…“
20
Článok 367 ods. 1 toho istého zákona, nazvaný „Solidárna zodpovednosť štatutárnych zástupcov“, uvádza:
„Za záväzky spoločnosti, ktoré vzniknú po tom, čo nastal zákonný dôvod zrušenia, zodpovedajú spoločne a nerozdielne štatutárni zástupcovia, ktorí si nesplnia povinnosť zvolať v lehote dvoch mesiacov valné zhromaždenie, aby prípadne prijalo rozhodnutie o zrušení, ako aj štatutárni zástupcovia, ktorí nepodajú návrh na zrušenie spoločnosti súdom alebo návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok spoločnosti, pokiaľ je to potrebné, v lehote dvoch mesiacov odo dňa, keď sa malo valné zhromaždenie konať v prípade, ak sa nekonalo, alebo v lehote dvoch mesiacov odo dňa konania valného zhromaždenia, ak na ňom akcionári hlasovali proti zrušeniu spoločnosti.
…“
Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky
21
Contimark je akciová spoločnosť, ktorej jediným štatutárnym zástupcom je pán Socías Gispert. V rokoch 2012 a 2013 vykázala straty a v druhom polroku 2013 prestala vykonávať činnosť.
22
Žalobcovia vo veci samej sú bývalými zamestnancami spoločnosti Contimark, ktorej bolo v tejto súvislosti rozsudkami Juzgado de lo Social de Barcelona (Pracovnoprávny súd Barcelona, Španielsko) uložené zaplatiť im nevyplatenú mzdu a náhrady za skončenie ich pracovných zmlúv. Vzhľadom na platobnú neschopnosť spoločnosti Contimark a ohraničenie garancie mzdy nemohli vymôcť svoje pohľadávky v plnej výške.
23
V rámci následnej exekúcie týchto rozsudkov žalobcovia vo veci samej podali na vnútroštátny súd Juzgado de lo Social n. 30 de Barcelona (Pracovnoprávny súd č. 30 Barcelona) incidenčnú žalobu o náhradu škody proti pánovi Socíasovi Gispertovi ako štatutárnemu zástupcovi spoločnosti Contimark s cieľom vyhlásiť ho za zodpovedného za nedodržanie zákona o obchodných spoločnostiach a určiť ho pri sumách, ktoré sa im dlhujú, za solidárneho dlžníka tejto spoločnosti. Namietajú zodpovednosť pána Socíasa Gisperta za to, že nezvolal valné zhromaždenie spoločnosti Contimark, aby hlasovalo o jej zrušení alebo podalo návrh na vyhlásenie konkurzu, hoci táto spoločnosť vykázala v rokoch 2012 a 2013 výrazné straty.
24
Vnútroštátny súd uvádza, že podľa judikatúry Tribunal Supremo (Najvyšší súd, Španielsko) nemá právomoc na rozhodovanie o zodpovednosti štatutárnych zástupcov akciových spoločností. Podľa tohto súdu sa držitelia pohľadávok nemohli jedinou žalobou na Juzgado de lo Social (Pracovnoprávny súd) dôvodne domáhať súčasne uplatnenia svojich pohľadávok voči obchodnej spoločnosti, ktorá ich zamestnávala, aj určenia solidárnej zodpovednosti štatutárneho zástupcu tejto spoločnosti za tieto pohľadávky. Na rozdiel od ostatných veriteľov tejto spoločnosti mali údajne najskôr podať žalobu na Juzgado de lo Social (Pracovnoprávny súd) na priznanie svojich pohľadávok a následne podať žalobu na občianskoprávny alebo obchodný súd na určenie solidárnej zodpovednosti voči štatutárnemu zástupcovi uvedenej spoločnosti.
25
Vnútroštátny súd dodáva, že zákon o obchodných spoločnostiach stanovuje zodpovednosť štatutárnych zástupcov v prípade nedodržania ustanovení smerníc 2009/101 a 2012/30. Konkrétnejšie, článkom 367 tohto zákona, ktorý sa týka solidárnej zodpovednosti štatutárnych zástupcov, sa mal prebrať do vnútroštátneho práva článok 19 smernice 2012/30. Tento súd sa domnieva, že z týchto smerníc vyplýva uvedená zodpovednosť, a uvádza, že pokiaľ Tribunal Supremo (Najvyšší súd) ukladá veriteľom, ktorých pohľadávka vyplýva z pracovnej zmluvy, aby sa v súvislosti s právom podať takúto žalobu o náhradu škody obrátili na iný súd, než je súd s právomocou na rozhodnutie o ich pohľadávke, mohol porušiť tieto smernice vykladané v súlade so zásadami rovnosti zaobchádzania a zákazu diskriminácie upravenými v článkoch 20 a 21 Charty.
26
Za týchto podmienok Juzgado de lo Social no 30 de Barcelona (Pracovnoprávny súd č. 30 Barcelona) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:
„1.
Má veriteľ obchodnej spoločnosti, ktorý sa na príslušných španielskych súdoch, ktorými sú pracovnoprávne súdy, domáha uspokojenia svojho pracovnoprávneho nároku, na základe smerníc 2009/101 a 2012/30 [rovnako ako aj] ich preberajúcich ustanovení okrem iného v článkoch 236, 237, 238, 241 a 367 [zákona o obchodných spoločnostiach] právo súbežne podať na tom istom súde žalobu proti spoločnosti s cieľom dosiahnuť uznanie pracovnoprávneho záväzku a zároveň žalobu proti fyzickej osobe, štatutárnemu zástupcovi spoločnosti, ako osobe, ktorá je spoločne a nerozdielne zodpovedná za záväzky spoločnosti, založenú na nedodržaní obchodnoprávnych povinností stanovených v uvedených smerniciach prebratých do [zákona o obchodných spoločnostiach]?
2.
Je judikatúra pracovnoprávneho kolégia Tribunal Supremo (Najvyšší súd)… v rozpore s článkami 2, 6, 7 a 8 smernice 2009/101 a článkami 19 a 36 smernice 2012/30, keď stanovuje, že španielske pracovnoprávne súdy nemôžu v prípade pracovnoprávneho nároku priamo uplatniť záruky stanovené v smerniciach 2009/101 a 2012/30, ktoré sú prebraté v článkoch 236, 237, 238, 241, 367 a iných článkoch [zákona o obchodných spoločnostiach], pre veriteľov obchodných spoločností, ak ich najvyšší predstavitelia ako fyzické osoby, nedodržia formálne požiadavky zverejňovania podstatných dokladov spoločnosti stanovené v smerniciach 2009/101 a 2012/30, ktoré boli prebraté do [zákona o obchodných spoločnostiach]?
3.
Je judikatúra pracovnoprávneho kolégia Tribunal Supremo (Najvyšší súd)… v rozpore s článkami 20 a 21 Charty v spojení s jej článkom 51, keď núti veriteľa, ktorý má pracovnoprávny nárok a ktorý je zamestnancom, aby podal dva návrhy na začatie súdneho konania, prvý na pracovnoprávnom súde s cieľom dosiahnuť priznanie pracovnoprávneho nároku voči spoločnosti a druhý na občianskoprávnom/obchodnom súde s cieľom konštatovať solidárnu zodpovednosť štatutárneho zástupcu spoločnosti alebo iných fyzických osôb, ak táto požiadavka nie je stanovená pre žiadnu inú kategóriu veriteľov – bez ohľadu na povahu ich pohľadávky – ani v smernici 2009/101, smernici 2012/30, ani vo vnútroštátnych právnych predpisoch, ktorými sa preberajú tieto smernice?“
O prejudiciálnych otázkach
27
Svojimi otázkami, ktoré je potrebné preskúmať spoločne, sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má smernica 2009/101 a najmä jej články 2 a 6 až 8, ako aj smernica 2012/30 a najmä jej články 19 a 36, vykladané v súlade s článkami 20 a 21 Charty, vykladať v tom zmysle, že priznávajú zamestnancom, ktorí sú na základe skončenia svojej pracovnej zmluvy veriteľmi akciovej spoločnosti, právo podať na tom istom pracovnoprávnom súde, ktorý má právomoc na rozhodnutie o ich žalobách na priznanie pracovnoprávnych pohľadávok, aj žalobu o náhradu škody proti štatutárnemu zástupcovi tejto spoločnosti za to, že nezvolal jej valné zhromaždenie napriek výrazným stratám, ktoré vykázala, s cieľom určiť tohto štatutárneho zástupcu za solidárneho dlžníka pri uvedených pracovnoprávnych pohľadávkach.
28
Najskôr je potrebné konštatovať, že na vnútroštátny súd bola podaná žaloba o náhradu škody voči štatutárnemu zástupcovi spoločnosti Contimark za to, že porušil svoju povinnosť zvolať valné zhromaždenie napriek vykázaniu výrazných strát, na základe ustanovení zákona o obchodných spoločnostiach, vrátane jeho článku 367, ktorý podľa informácií uvedených v návrhu na začatie prejudiciálneho konania umožňuje veriteľom uplatňovať takúto zodpovednosť.
29
V tejto súvislosti z odôvodnení 1 a 2 smernice 2009/101 vyplýva, že jej cieľom je koordinácia vnútroštátnych právnych predpisov týkajúcich sa zverejňovania, platnosti záväzkov a neplatnosti akciových spoločností a spoločností s ručením obmedzeným. Pokiaľ ide o smernicu 2012/30, podľa jej odôvodnenia 3 je jej cieľom zabezpečiť minimálnu mieru rovnocennej ochrany akcionárov a veriteľov akciových spoločností. S týmto cieľom harmonizuje vnútroštátne predpisy týkajúce sa zakladania a udržovania, zvyšovania a znižovania základného imania uvedených spoločností (pozri, pokiaľ ide o smernicu 2012/30, rozsudok z 19. júla 2016, Kotnik a i., C‑526/14, EU:C:2016:570, bod 86).
30
Pokiaľ ide o ustanovenia týchto smerníc, na ktoré odkazuje vnútroštátny súd, články 2, 6 a 7 smernice 2009/101 upravujú povinnosti členských štátov v súvislosti s formalitami uverejňovania týkajúceho sa obchodných spoločností a jej článok 8 sa týka úkonov urobených v mene založenej spoločnosti. Tieto ustanovenia rovnako ako ani ostatné ustanovenia tejto smernice okrem iného neuvádzajú povinnosť zvolať valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti v prípade vykázania výrazných strát, ani právo veriteľov podať v takomto prípade žalobu o náhradu škody voči štatutárnemu zástupcovi, ani procesné ustanovenia v tejto súvislosti. Zjavne teda nemajú nijakú súvislosť so skutkovými okolnosťami sporu vo veci samej. To isté platí o článku 36 smernice 2012/30, ktorý upravuje len právo veriteľov získať zábezpeku v prípade zníženia upísaného základného imania.
31
Pokiaľ ide o článok 19 smernice 2012/30, rovnako ako iné ustanovenia tejto smernice ani tento článok neupravuje zodpovednosť štatutárnych zástupcov a neukladá osobitné požiadavky týkajúce sa právomoci súdov na rozhodovanie o nich. Je nepochybné, že tento článok upravuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti v prípade závažnej straty upísaného základného imania. Tento článok sa však obmedzuje na uvedenie tejto povinnosti bez toho, aby spresňoval ostatné podmienky, ktoré vedú k jej vzniku, ako je najmä orgán spoločnosti, ktorý ju znáša. Uvedený článok predovšetkým neuvádza prípadné dôsledky nesplnenia uvedenej povinnosti.
32
Článok 19 smernice 2012/30 teda nevyžaduje právo na náhradu škody voči štatutárnemu zástupcovi akciovej spoločnosti, ani pravidlá týkajúce sa hmotnoprávnych a procesnoprávnych podmienok vzniku zodpovednosti tohto zástupcu v prípade nezvolania valného zhromaždenia napriek závažnej strate upísaného základného imania.
33
Otázka či a za akých hmotnoprávnych a procesnoprávnych podmienok sa môžu veritelia akciovej spoločnosti prípadne domáhať zodpovednosti štatutárneho zástupcu s cieľom získať náhradu svojej ujmy, ak nebolo zvolané valné zhromaždenie v prípade závažnej straty upísaného základného imania, sa v dôsledku toho riadi vnútroštátnym právom.
34
Keďže článok 19 smernice 2012/30 v tejto súvislosti neukladá členským štátom žiadnu osobitnú povinnosť, situácia, o ktorú ide vo veci samej, sa nemá posudzovať vo vzťahu k ustanoveniam Charty (pozri v tomto zmysle rozsudok z 10. júla 2014, Julián Hernández a i., C‑198/13, EU:C:2014:2055, bod 35 a citovanú judikatúru).
35
Vzhľadom na všetky tieto úvahy je potrebné odpovedať na položené otázky tak, že smernica 2009/101, a najmä jej články 2 a 6 až 8, ako aj smernica 2012/30, a najmä jej články 19 a 36, sa majú vykladať v tom zmysle, že nepriznávajú zamestnancom, ktorí sú na základe skončenia svojej pracovnej zmluvy veriteľmi akciovej spoločnosti, právo podať na tom istom pracovnoprávnom súde, ktorý má právomoc na rozhodnutie o ich žalobách na priznanie pracovnoprávnych pohľadávok, aj žalobu o náhradu škody proti štatutárnemu zástupcovi tejto spoločnosti za to, že nezvolal jej valné zhromaždenie napriek výrazným stratám, ktoré vykázala, s cieľom určiť tohto štatutárneho zástupcu za solidárneho dlžníka pri uvedených pracovnoprávnych pohľadávkach.
O trovách
36
Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.
Z týchto dôvodov Súdny dvor (štvrtá komora) rozhodol takto:
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku [ES] vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk, a najmä jej články 2 a 6 až 8, ako aj smernica Európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ z 25. októbra 2012 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 [ZFEÚ], pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení, a najmä jej články 19 a 36, sa majú vykladať v tom zmysle, že nepriznávajú zamestnancom, ktorí sú na základe skončenia svojej pracovnej zmluvy veriteľmi akciovej spoločnosti, právo podať na tom istom pracovnoprávnom súde, ktorý má právomoc na rozhodnutie o ich žalobách na priznanie pracovnoprávnych pohľadávok, aj žalobu o náhradu škody proti štatutárnemu zástupcovi tejto spoločnosti za to, že nezvolal jej valné zhromaždenie napriek výrazným stratám, ktoré vykázala, s cieľom určiť tohto štatutárneho zástupcu za solidárneho dlžníka pri uvedených pracovnoprávnych pohľadávkach.
Podpisy
(
*1
)	Jazyk konania: španielčina.