Foreløbig udgave
FORSLAG TIL AFGØRELSE FRA GENERALADVOKAT
M. CAMPOS SÁNCHEZ-BORDONA
fremsat den 30. april 2026 (1)
Sag C-274/25
Alternative Payments UAB
mod
Lietuvos bankas
(anmodning om præjudiciel afgørelse indgivet af Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (Litauens øverste forvaltningsdomstol))
» Præjudiciel forelæggelse – betalingstjenester i det indre marked – direktiv (EU) 2015/2366 – forordning (EU) nr. 260/2012 – typer af betalingstjenester – direkte debitering – deltagelse af betalerens betalingstjenesteudbyder og betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder i den direkte debitering – indløsning af betalingstransaktioner – betalingsinitieringstjeneste «
1.        Med denne præjudicielle forelæggelse er Domstolen blevet anmodet om at fortolke flere bestemmelser i forordning (EU) nr. 260/2012 (2) og i direktiv (EU) 2015/2366 (3) med henblik på at afklare, hvornår en bestemt betalingstjeneste kan kvalificeres som en »direkte debitering«.
2.        I hovedsagen skal det afklares, om en betalingstjenesteudbyder yder en tjeneste i form af direkte debitering, som den pågældende i princippet ikke har tilladelse fra tilsynsmyndigheden til at yde, eller om den pågældende derimod yder en tjeneste i form af »indløsning af betalingstransaktioner« eller en »betalingsinitieringstjeneste«.
I.      Retsforskrifter
A.      EU-retten
1.      PSD2
3.        Artikel 4 indeholder følgende definitioner:
»[...]
3)      »betalingstjeneste«: en eller flere af de forretningsaktiviteter, som er anført i bilag I
4)      »betalingsinstitut«: en juridisk person, der i overensstemmelse med artikel 11 er meddelt tilladelse til at udbyde og gennemføre betalingstjenester i hele Unionen
5)      »betalingstransaktion«: en handling, der initieres af en betaler eller på dennes vegne eller af en betalingsmodtager med henblik på at indbetale, overføre eller hæve midler uden hensyn til eventuelle underliggende forpligtelser mellem betaleren og betalingsmodtageren
[...]
9)      »betalingsmodtager«: en fysisk eller juridisk person, som er den tiltænkte modtager af de midler, der indgår i en betalingstransaktion
[...]
11)      »betalingstjenesteudbyder«: et organ som omhandlet i artikel 1, stk. 1, eller en fysisk eller juridisk person, der er omfattet af en undtagelse i medfør af artikel 32 og 33
12)      »betalingskonto«: en konto oprettet i en eller flere betalingstjenestebrugeres navn med henblik på at gennemføre betalingstransaktioner
[...]
15)      »betalingsinitieringstjeneste«: en tjeneste til initiering af en betalingsordre på anmodning af betalingstjenestebrugeren med hensyn til en betalingskonto hos en anden betalingstjenesteudbyder
[...]
23)      »direkte debitering«: en betalingstjeneste til at debitere en betalers betalingskonto, hvor en betalingstransaktion initieres af betalingsmodtageren på grundlag af betalerens samtykke til betalingsmodtageren, til betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder eller til betalerens egen betalingstjenesteudbyder
[...]
44)      »indløsning af betalingstransaktioner«: en betalingstjeneste, der udbydes af en betalingstjenesteudbyder, som indgår en aftale med en betalingsmodtager om at modtage og behandle betalingstransaktioner, og som fører til overførsel af penge til betalingsmodtageren
[...]«
4.        Bilag I indeholder bl.a. følgende eksempler på de aktiviteter, der er omfattet af begrebet betalingstjeneste i artikel 4, nr. 3):
»[...]
3.      Gennemførelse af betalingstransaktioner, herunder overførsler af midler til en betalingskonto hos brugerens betalingstjenesteudbyder eller hos en anden betalingstjenesteudbyder:
a)      gennemførelse af direkte debiteringer, herunder direkte engangsdebiteringer
b)      gennemførelse af betalingstransaktioner via et betalingskort eller en lignende anordning
c)      gennemførelse af kreditoverførsler, herunder stående ordrer.
4.      Gennemførelse af betalingstransaktioner, når midlerne er dækket af en betalingstjenestebrugers kreditlinje:
a)      gennemførelse af direkte debiteringer, herunder direkte engangsdebiteringer
b)      gennemførelse af betalingstransaktioner via et betalingskort eller en lignende anordning
c)      gennemførelse af kreditoverførsler, herunder stående ordrer.
5.      Udstedelse af betalingsinstrumenter og/eller indløsning af betalingstransaktioner.
[...]
7.      Betalingsinitieringstjenester.
[...]«
5.        Det bestemmes i artikel 81, stk. 3:
»[...] Hvis betalingstransaktionen er initieret af eller via betalingsmodtageren, skal betalerens betalingstjenesteudbyder sikre, at det fulde betalingstransaktionsbeløb modtages af betalingsmodtageren.«
6.        Artikel 83, stk. 3, bestemmer:
»Medlemsstaterne kræver, at betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder overfører en betalingsordre initieret af eller via betalingsmodtageren til betalerens betalingstjenesteudbyder inden for den tidsfrist, der er aftalt mellem betalingsmodtageren og betalingstjenesteudbyderen, således at afregningen for så vidt angår direkte debiteringer kan gennemføres på den aftalte forfaldsdato.«
2.      Forordning nr. 260/2012
7.        Det fremgår af artikel 1, stk. 1, at denne forordning »fastsætte[r] bestemmelser om kreditoverførsels- og direkte debiteringstransaktioner i euro inden for Unionen, hvor både betalerens betalingstjenesteudbyder og betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder er etableret i Unionen, eller hvor den eneste betalingstjenesteudbyder i forbindelse med betalingstransaktionen er etableret i Unionen«.
8.        Artikel 2 indeholder følgende definitioner:
»[...]
2)      »direkte debitering«: en indenlandsk eller grænseoverskridende betalingstjeneste med henblik på at debitere en betalers betalingskonto, hvor en betalingstransaktion initieres af betalingsmodtageren på grundlag af betalerens samtykke
3)      »betaler«: en fysisk eller juridisk person, der er indehaver af en betalingskonto og tillader en betalingsordre fra denne betalingskonto eller, hvis der ikke er nogen betalingskonto, en fysisk eller juridisk person, der udsteder en betalingsordre til en betalingsmodtagers betalingskonto
4)      »betalingsmodtager«: en fysisk eller juridisk person, der er indehaver af en betalingskonto, og som er den tiltænkte modtager af midler, der indgår i en betalingstransaktion
[...]
11)      »betalingsordre«: en instruktion fra en betaler eller betalingsmodtager til vedkommendes udbyder af betalingstjenester om at gennemføre en betalingstransaktion
[...]
20)      »opkrævning«: en del af en direkte debiteringstransaktion, der begynder med betalingsmodtagerens initiering og slutter med normal debitering af betalerens betalingskonto
21)      »mandat«: betalerens samtykke og bemyndigelse til betalingsmodtageren og (direkte eller indirekte via betalingsmodtageren) til betalerens betalingstjenesteudbyder om at tillade betalingsmodtageren at initiere en opkrævning med henblik på at debitere betalerens specificerede betalingskonto og at tillade betalerens betalingstjenesteudbyder at følge disse instrukser
[...]«
9.        Artikel 5, stk. 3, fastsætter:
»3.      Betalingstjenesteudbyderne skal gennemføre direkte debiteringer i overensstemmelse med følgende krav, jf. dog eventuelle forpligtelser fastsat i den nationale lovgivning til gennemførelse af direktiv 95/46/EF:
a)      betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder skal sikre, at:
i)      betalingsmodtageren oplyser de dataelementer, der er fastsat i bilagets punkt 3, litra a), sammen med den første direkte debiteringstransaktion og en enkeltstående direkte debiteringstransaktion og med hver efterfølgende betalingstransaktion
ii)      betaleren giver sit samtykke til både betalingsmodtageren og sin betalingstjenesteudbyder (enten direkte eller indirekte via betalingsmodtageren), at mandaterne, såvel som senere modifikationer eller annulleringer, opbevares af betalingsmodtageren eller en tredjepart på vegne af betalingsmodtageren, og at betalingsmodtageren oplyses om denne forpligtelse af betalingstjenesteudbyderen i overensstemmelse med artikel 41 og 42 i direktiv 2007/64/EF
[...]«
B.      Litauisk ret
10.      PSD2 blev bl.a. gennemført litauisk ret ved lov om betalinger (4) og lov om betalingsinstitutter (5).
1.      Lov om betalinger
11.      Artikel 2 indeholder tilsvarende definitioner som de i PSD2 omhandlede.
12.      Artikel 5 bestemmer, at betalingstjenester består i betalingstransaktioner som f.eks. gennemførelse af direkte debiteringer, herunder direkte engangsdebiteringer.
13.      I henhold til artikel 6, stk. 3, klassificeres betalingsinstitutter som betalingstjenesteudbydere.
2.      Lov om betalingsinstitutter
14.      Artikel 2, stk. 5, bestemmer, at et betalingsinstitut er en juridisk person, der har fået en tilladelse til at fungere som et betalingsinstitut, der alene yder en kontooplysningstjeneste, eller tilladelse til at fungere som betalingsinstitut med begrænsede aktiviteter.
15.      Artikel 4, stk. 1, bestemmer, at et betalingsinstitut alene kan yde de betalingstjenester, der er angivet i den tilladelse, der er udstedt til det af tilsynsmyndigheden.
II.    De faktiske omstændigheder, tvisten i hovedsagen og de præjudicielle spørgsmål
16.      Alternative Payments UAB er et selskab, som bestyrelsen for Lietuvos bankas (Litauens nationalbank) den 16. september 2014 gav tilladelse til at udbyde to typer betalingstjenester: indløsning af betalingsinstrumenter og pengeoverførsler.
17.      I 2017 sluttede Alternative Payments sig til CENTROlink-betalingssystemet for det fælles eurobetalingsområde (herefter »SEPA«) (6) for direkte debitering.
18.      Den 26. august 2022 trak Lietuvos bankas Alternative Payments’ tilladelse tilbage (7) og foreholdt dette selskab i alt ti overtrædelser. Anmodningen om præjudiciel afgørelse vedrører alene den femte overtrædelse, nærmere bestemt Alternative Payments’ ydelse af direkte debiteringstjenester uden den fornødne tilladelse.
19.      Følgende fremgår af punkt 5 i den omtvistede beslutning:
–        Alternative Payments er indehaver af en tilladelse til at fungere som et betalingsinstitut, der leverer betalingstjenester såsom udstedelse af betalingsinstrumenter og/eller indløsning af betalingstransaktioner (artikel 5, stk. 5, i lov om betalinger).
–        Alternative Payments gennemførte imidlertid også direkte debiteringer (artikel 5, stk. 3, i lov om betalinger), eftersom selskabet oprettede betalingskonti for samtlige kunder i IBAN-format (8) og oprettede en identifikationskode for hver kunde.
–        Alternative Payments debiterede midler fra betalerens betalingskonto, når en betalingstransaktion initieredes af betalingsmodtageren (den forretningsdrivende, i egenskab af Alternative Payments’ kunde), som har opnået betalerens samtykke til denne debitering.
–        Alternative Payments overførte de midler, der debiteres fra betalerens betalingskonto, til betalingsmodtagerens konto, der er oprettet af dette selskab i IBAN-format i CENTROlink-betalingssystemet. Midlerne blev efterfølgende overdraget i forskellige intervaller til de betalingskonti, der var angivet af Alternative Payments’ kunder, som var oprettet hos andre betalingstjenesteudbydere.
20.      Alternative Payments anlagde sag ved Vilniaus apygardos administracinis teismas (den regionale domstol i forvaltningsretlige sager i Vilnius, Litauen) med påstand om annullation af den omtvistede beslutning.
21.      Ved dom af 14. september 2023 forkastede førsteinstansretten søgsmålet. Førsteinstansretten fastslog bl.a., at de overtrædelser, der nævnes i den omtvistede beslutning, var indtrådt, og at Alternative Payments, som var indehaver af en tilladelse til at levere andre betalingstjenester, havde ydet en ulovlig direkte debiteringstjeneste.
22.      Alternative Payments iværksatte appel ved Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (Litauens øverste forvaltningsdomstol) med påstand om, at dommen i første instans ophæves, og den omtvistede beslutning annulleres. Ifølge forelæggelsesafgørelsen (9) har Alternative Payments i sin appel gjort følgende gældende:
–        Retten i første instans begik en fejl, da den fastslog, at Alternative Payments ydede en direkte debiteringstjeneste, og da den konstaterede, at det centrale kriterium til bedømmelsen af, hvorvidt den tjeneste, der blev ydet, er en direkte debitering, ikke er oprettelsen af betalingskonti for dette selskabs erhvervskunder, men derimod hvem der initierer betalingstransaktionen.
–        Alternative Payments opretter og overvåger ikke betalingskonti for forretningsdrivende, hvilket er et kvalificerende karaktertræk ved en direkte debiteringstjeneste, og det gennemfører heller ikke direkte debiteringstransaktioner såsom dem, der gennemføres af betalerens betalingstjenesteudbyder.
–        I 2017 godkendte European Payments Council (Det Europæiske Betalingsråd) (10) Alternative Payments’ ansøgning om at slutte sig til SEPA-ordningen for direkte debiteringer og SEPA Credit Transfer system. Dette bekræfter, at SEPA-ordningen for direkte debitering alene er en teknisk løsning, der er nødvendig for, at Alternative Payments kan foretage betalingsbehandling (indløsning af betalingstransaktioner).
–        De tjenester, som Alternative Payments yder, er i overensstemmelse med selskabets tilladelse, hvilket fremgår af Addressable BIC Holder Agreement (aftale om adresserbar BIC-kode-indehaver), hvorved Lietuvos bankas gjorde det muligt for selskabet at sende betalingsordrer og modtage betalinger fra detailbetalingssystemet SEPA-MMS.
23.      I sit svarskrift nedlagde Lietuvos bankas påstand om, at appellen forkastes, og at dommen fra retten i første instans stadfæstes.
24.      På denne baggrund har Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (Litauens øverste forvaltningsdomstol) forelagt Domstolen følgende præjudicielle spørgsmål:
»1)      Skal artikel 2, nr. 2), i [forordning nr. 260/2012] og artikel 4, nr. 23), i
samt [punkt 3, litra a), og punkt 4, litra a),] i bilag I til [PSD2] fortolkes således, at alene betalerens betalingstjenesteudbyder skal anses for at være udbyder af den direkte debiteringstjeneste, eller ydes denne tjeneste af betalingstjenesteudbyderen for både betaleren og betalingsmodtageren?
2)      Skal artikel 2, nr. 2), i forordning [nr. 260/2012] og artikel 4, nr. 23), i [PSD2] og [punkt 3, litra a), og punkt 4, litra a),] i bilag I til dette direktiv under hovedsagens omstændigheder fortolkes således, at et betalingsinstitut som betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder, som sender direkte debiteringsinstrukser, men ikke selv direkte udfører debiteringstransaktioner og opkræver midler på grundlag af betalerens forudgående samtykke til kunder (betalingsmodtagere) og sætter dem ind på konti med begrænset funktionalitet, yder en direkte debiteringstjeneste?
3)      Såfremt det første spørgsmål besvares således, at betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder ikke anses for at være en udbyder af direkte debitering, og det andet spørgsmål besvares benægtende, skal artikel 4, nr. 44), i [PSD2] og punkt 5 i bilag I til dette direktiv da under hovedsagens omstændigheder fortolkes således, at et betalingsinstitut som betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder, der sender direkte debiteringsinstrukser, men som ikke selv direkte udfører debiteringstransaktioner og opkræver midler på grundlag af betaleres forudgående samtykke til kunder (betalingsmodtagere) og efterfølgende overfører disse midler til kunders konti hos andre betalingstjenesteudbydere, yder en behandlingstjeneste i forbindelse med en betalingstransaktion?
4)      Såfremt svaret på det tredje spørgsmål er benægtende, skal artikel 4, nr. 15), i [PSD2] og punkt 7 i bilag I [til] dette direktiv da under hovedsagens omstændigheder fortolkes således, at et betalingsinstitut som betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder, der indleder en direkte debiteringstjeneste på grundlag af betalingsmodtagerens instrukser, men som ikke selv udfører direkte debiteringstransaktioner og opkræver midler på grundlag af betaleres forudgående samtykke til kunder (betalingsmodtagere), skal anses for at yde en [betalingsinitieringstjeneste]?«
III. Retsforhandlingerne for Domstolen
25.      Anmodningen om præjudiciel afgørelse indgik til Domstolen den 10. april 2025.
26.      Der er afgivet skriftlige indlæg af Alternative Payments, den tjekkiske, den italienske og den litauiske regering samt af Europa-Kommissionen.
27.      Domstolen har ikke fundet det nødvendigt at afholde et retsmøde.
IV.    Bedømmelse
A.      Indledende bemærkninger
28.      For at afklare, hvilken type betalingstjeneste Alternative Payments yder, er de faktiske omstændigheder, som den forelæggende ret anser for godtgjort, og som er beskrevet i forelæggelsesafgørelsens præmis 13.1-13.6 som anført nedenfor, relevante:
–        »Hver kunde (forretningsdrivende) har i [Alternative Payments] en konto, der er oprettet i IBAN-format, og tildeles en identifikationskode, men funktionaliteten af disse konti er begrænset, og kunderne (forretningsdrivende) har ikke adgang til disse konti og kan ikke initiere betalinger etc.«
–        »Betaleren (køberen) har givet samtykke til [Alternative Payments’] kunde (forretningsdrivende, betalingsmodtageren [af midlerne]) til at debitere midler fra vedkommendes konto.«
–        »[Alternative Payments’] kunde (den forretningsdrivende), der i sidste ende er betalingsmodtager af midlerne, initierer debiteringen fra betalerens (køberen) konto.«
–        »[Alternative Payments] giver direkte debiteringsinstrukser for dets kunder (forretningsdrivende, betalingsmodtagere) til SEPA-ordningen for direkte debitering, idet der anvendes tjenester fra CENTROlink-betalingssystemet, og på dette grundlag opkræves der midler på grundlag af betalernes forudgående samtykke af midler, der gives til kunder (forretningsdrivende, betalingsmodtagere) til periodisk at debitere midler fra deres betalingskonti. Debitering [...] fra betalerens konto udføres af betalerens betalingstjenesteudbyder, der opretter og forvalter kontoen.«
–        »De opkrævede midler overføres til de begrænsede konti, der er oprettet for kunder (forretningsdrivende, betalingsmodtagere [af midlerne]) [i Alternative Payments’ system]. Disse midler overføres efterfølgende af [Alternative Payments] til de betalingskonti, der er angivet af kunderne (forretningsdrivende, betalingsmodtagere [af midlerne]) hos andre betalingstjenesteudbydere.«
–        »[Alternative Payments’] almindelige forretningsbetingelser fastsætter, at selskabet yder en opkrævningstjeneste inden for SEPA-ordningen for direkte debitering til dets kunder og faciliterer derved ved alternative midler modtagelsen og behandlingen af betalingstransaktioner fra kunder, der betaler for varer og tjenester [...]. [Alternative Payments’] kunde er forpligtet til at opnå et mandat i SEPA-ordningen for direkte debiteringer fra dens bruger (debitor). Brugeren kan anmode vedkommendes betalingstjenesteudbyder om at returnere midler, der er opkrævet af SEPA-ordningen for direkte debiteringer, inden for otte uger efter opkrævningen af midlerne, og [Alternative Payments] kan ikke nægte at modtage denne [...] returnering.«
B.      Det første præjudicielle spørgsmål
29.      Den forelæggende ret ønsker oplyst, om artikel 2, nr. 2), i forordning nr. 260/2012 og artikel 4, nr. 23),
i samt punkt 3, litra a), og punkt 4, litra a), i bilag I til PSD2 »[skal] fortolkes således, at alene betalerens betalingstjenesteudbyder skal anses for at være udbyder af den direkte debiteringstjeneste, eller ydes denne tjeneste af betalingstjenesteudbyderen for både betaleren og betalingsmodtageren«.
30.      I bilaget til PSD2 er de betalingstjenester, som er omfattet af direktivets artikel 4, nr. 3), opregnet. Punkt 3, litra a), i dette bilag nævner »[g]ennemførelse af betalingstransaktioner, herunder overførsler af midler til en betalingskonto hos brugerens betalingstjenesteudbyder eller hos en anden betalingstjenesteudbyder«, herunder »gennemførelse af direkte debiteringer, herunder direkte engangsdebiteringer« (11).
31.      Domstolen har anlagt en bred fortolkning af begrebet direkte debitering i direktiv 2007/64/EF (12), som svarer til det tilsvarende begreb i PSD2. Domstolen har nærmere bestemt fastslået det følgende:
–        Begrebet »betalingstjenester« omfatter gennemførelsen af direkte debiteringer, der initieres af betalingsmodtageren fra en konto, som vedkommende ikke er indehaver af, selv uden eventuelle underliggende forpligtelser mellem betaleren og betalingsmodtageren, når betaleren, som er indehaver af den således debiterede betalingskonto, har givet samtykke til disse direkte debiteringer (13).
–        Gennemførelsen af direkte debiteringer, som er initieret af betalingsmodtageren fra en betalingskonto, som denne betalingsmodtager ikke er indehaver af, og som indehaveren af den således debiterede konto ikke har givet samtykke til, udgør ligeledes en betalingstjeneste (14).
32.      Med henblik på en bedre forståelse af debatten bør de grundlæggende kendetegn ved denne tjeneste beskrives for at afklare, om kun en eller to af de omhandlede betalingstjenesteudbydere deltager i gennemførelsen af denne.
1.      Direkte debiteringer
33.      Rækken af betalingstjenester i PSD2 omfatter transaktioner, der normalt forbindes med forvaltning af en betalingskonto, som f.eks. gennemførelse af kreditoverførsler og direkte debiteringer. Begge disse tjenester udgør grundlæggende betalingstjenester, der anvendes inden for SEPA-ordningen, og som er omhandlet i forordning nr. 260/2012.
34.      Ved en direkte debitering giver betaleren og indehaveren af kontoen samtykke til, at en anden person (betalingsmodtageren, betalerens kreditor) foretager en opkrævning fra betalerens betalingskonto.
35.      Transaktioner i form af direkte debiteringer er meget almindelige betalingstjenester. Det klassiske eksempel er, at regninger for vand-, el-, telefon- eller internetforsyning, som typisk er tilbagevendende direkte debiteringer, debiteres på en bankkonto. Der findes også direkte engangsdebiteringer eller lejlighedsvise direkte debiteringer (f.eks. debitering af betalinger til skatte- og afgiftsmyndigheden).
36.      Ved en direkte debitering: a) initieres transaktionen af betalingsmodtageren, uden at betaleren deltager direkte, selv om sidstnævnte (betaleren) gennem et mandat (15) skal have givet sit forudgående samtykke, og b) er tjenesten baseret på en bankkonto.
37.      Der findes to former for direkte debitering inden for SEPA: en grundordning (CORE) og en anden ordning, der udelukkende anvendes mellem virksomheder og selvstændige erhvervsdrivende (B2B). Betalingstjenesteudbydere, der udbyder direkte debitering, er forpligtede til at benytte CORE-ordningen, mens B2B-ordningen er frivillig.
38.      Følgende kendetegn ved direkte debiteringer bør fremhæves (16):
–        Indehaveren af betalingskontoen skal på forhånd have givet samtykke til, at betalingerne trækkes fra denne konto. Samtykket fremgår af et mandat, der indeholder de nødvendige oplysninger til, at kreditor kan sende en direkte debitering.
–        Mandatet er det middel, hvorved debitor l: a) giver samtykke til, at kreditor initierer en opkrævning i form af en debitering af debitors konto, og b) tillader, at debitors betalingsinstitut debiterer den pågældendes konto det beløb, som er genstand for opkrævningen fra kreditors betalingstjenesteudbyder.
–        Kreditor skal opbevare mandatet såvel som eventuelle senere modifikationer eller annulleringer.
–        De direkte debiteringer skal indgives forud for datoen for opkrævningen, som er det tidspunkt, hvor debitor skal opfylde sin betalingsforpligtelse. Fristen afhænger af, om der er tale om en enkeltstående transaktion, den første transaktion i en række af tilbagevendende debiteringer eller en debitering i en række af tilbagevendende debiteringer.
–        Kreditors entydige identifikationskode og mandatets reference er obligatoriske. Disse to elementer identificerer kreditor og de debiteringer, der udstedes på grundlag af denne. I forbindelse med tilbagevendende opkrævninger må de ikke kunne ændres.
–        IBAN-koden anvendes som debitors kontoidentifikationskode.
–        BIC-koden identificerer debitors finansielle institution.
–        Der er fastsat maksimale frister for tilbagebetaling, på begæring af debitor, som forlænges ved uautoriserede betalinger.
2.      Deltagerne i en direkte debitering
39.      Såvel PSD2 [artikel 4, nr. 23)] som forordning nr. 260/2012 [artikel 2, nr. 2)] definerer direkte debiteringer således, som jeg har gengivet (17).
40.      Disse to definitioner, som i det væsentlige er ens, fastlægger, at følgende finder sted ved en direkte debitering: a) en betalers betalingskonto debiteres, b) betalingsmodtageren (kreditor) initierer betalingstransaktionen, og c) betaleren har forudgående givet samtykke til betalingsmodtageren, til betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder eller til betalerens betalingstjenesteudbyder.
41.      Disse to definitioner fastlægger imidlertid ikke udtrykkeligt den eller de betalingstjenesteudbydere, der skal anses som udbydere af den direkte debiteringstjeneste (18).
42.      Alternative Payments har af disse definitioner udledt, at alene betalerens betalingstjenesteudbyder leverer den direkte debiteringstjeneste (19). Alternative Payments har anført følgende:
–        En direkte debitering kræver en opkrævning af midler på betalerens konto, som alene kan foretages af betalerens betalingstjenesteudbyder, som er den aktør, der forvalter denne betalingskonto. Betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder kan ikke disponere over betalerens betalingskonto og udfører blot en rent teknisk funktion, der består i at sikre, at midlerne opkræves.
–        Betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder leverer kun den direkte debiteringstjeneste, når dette selskab er betalingstjenesteudbyder for både betaleren og betalingsmodtageren på samme tid.
43.      Jeg er imidlertid af den opfattelse, at såvel betalerens (debitors) betalingstjenesteudbyder som betalingsmodtagerens (kreditors) betalingstjenesteudbyder deltager i leveringen af en direkte debiteringstjeneste. Der er fire grunde til, at jeg er af denne opfattelse.
44.      For det første omfatter begrebet »mandat« i artikel 2, nr. 21), i forordning nr. 260/2012, som et udtryk for betalerens samtykke og bemyndigelse til betalingsmodtageren og (direkte eller indirekte via betalingsmodtageren) til betalerens betalingstjenesteudbyder, deltagelse af to betalingstjenesteudbydere i det retsforhold, der er genstand for den direkte debitering.
45.      Ved denne transaktion gives betalingsmodtageren, gennem dennes betalingstjenesteudbyder, tilladelse til at give betalerens betalingstjenesteudbyder instruks om at gennemføre betalingen ved at opkræve midlerne fra betalerens konto. Ud fra dette perspektiv leverer betalerens og betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder en direkte debiteringstjeneste i fællesskab.
46.      For det andet fastsætter PSD2’s artikel 81, stk. 3, og artikel 83, stk. 3, som jeg har gengivet (20), specifikke forpligtelser for:
–        betalerens betalingstjenesteudbyder, som skal sikre, »at betalingsmodtageren modtager det fulde betalingstransaktionsbeløb, som betaleren har initieret«
–        betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder, som,
»[h]vis betalingstransaktionen er initieret af eller via betalingsmodtageren, [skal] sikre, at det fulde betalingstransaktionsbeløb modtages af betalingsmodtageren« (artikel 81, stk. 3)
–        betalerens betalingstjenesteudbyder, som skal
overføre en betalingsordre initieret af betalingsmodtageren til betalerens betalingstjenesteudbyder inden for den tidsfrist, der er aftalt (artikel 83, stk. 3).
47.      Disse to bestemmelser fastsætter som nævnt specifikke forpligtelser for betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder med henblik på en korrekt gennemførelse af den direkte debitering. PSD2 forudsætter således, at ikke blot betalerens betalingstjenesteudbyder, men også betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder skal deltage i den direkte debitering. Betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyders deltagelse er ikke blot en teknisk løsning, der skal sikre, at midlerne når frem til betalingsmodtagerens betalingskonto.
48.      For det tredje kan den omstændighed, at betaleren, betalerens betalingstjenesteudbyder, betalingsmodtageren og betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder deltager i den direkte debitering, også udledes af kapitel 7 i Det Europæiske Betalingsråds håndbog for den grundlæggende SEPA-ordning for direkte debitering (21) (herefter »håndbogen«) (22).
49.      I håndbogen defineres udtrykket »direkte debiteringstransaktion« som »den proces, der er forbundet med gennemførelsen af en betaling, som foretages ved direkte debitering, der begynder med en opkrævning initieret af kreditor, indtil den er endelig, forekommet eller gennemført på normal vis [midlerne krediteres til betalingsmodtagerens betalingskonto], eller at der er sket afvisning, returnering eller refundering af opkrævninger [ved modtagelse af en betalerens instruks om at tilbagebetale de skyldige midler]« (23).
50.      Følgende fremgår af beskrivelsen af karakteren af de direkte SEPA-debiteringer i håndbogen (24):
–        En direkte SEPA-debitering er et betalingsinstrument, der er omfattet af håndbogen og har til formål at foretage opkrævninger i euro i hele SEPA-området fra konti, der er beregnet til at tillade opkrævninger.
–        Transaktioner med henblik på opkrævning af midler hos en debitor med en konto hos en betalingstjenesteudbyder initieres af en kreditor gennem dennes betalingstjenesteudbyder i henhold til en aftale mellem debitor og kreditor. Denne aftale er baseret på en tilladelse til kreditors og debitors betalingstjenesteudbydere, som debitor har givet kreditor til at debitere debitors konto, hvilken tilladelse benævnes som et mandat.
–        Såvel debitor som kreditor skal være indehavere af en konto hos en betalingstjenesteudbyder, der befinder sig i SEPA-området.
–        Opkrævninger, der foretages i henhold til håndbogen, udgør transaktioner, der adskiller sig fra den underliggende aftale, som de er baseret på (25).
51.      Med hensyn til SEPA-ordningen er en direkte debitering en kompliceret betalingstransaktion, som omfatter såvel betalerens som betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder.
52.      Sammenfattende skal artikel 2, nr. 2), i forordning nr. 260/2012 og PSD2’s artikel 4, nr. 23), fortolkes således, at en direkte debiteringstjeneste ydes af betalingstjenesteudbyderen for både betaleren og betalingsmodtageren.
C.      Det andet præjudicielle spørgsmål
53.      Den forelæggende ret ønsker med sit andet spørgsmål, som er tæt forbundet med det første, oplyst, om betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder under hovedsagens omstændigheder yder en direkte debiteringstjeneste.
54.      På denne baggrund har den forelæggende ret i selve spørgsmålet fremhævet, at betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder »sender direkte debiteringsinstrukser, men ikke selv direkte udfører debiteringstransaktioner og opkræver midler på grundlag af betalerens forudgående samtykke til kunder (betalingsmodtagere) og sætter dem ind på konti med begrænset funktionalitet«.
55.      De EU-retlige bestemmelser, der ønskes fortolket, er de samme som i det foregående præjudicielle spørgsmål.
56.      Svaret på dette spørgsmål kræver en undersøgelse af dynamikken i Alternative Payments’ transaktioner, som er beskrevet i forelæggelsesafgørelsen:
–        Betaleren (køberen, som er forbruger) giver gennem et mandat samtykke til den forretningsdrivende (betalingsmodtageren) til at opkræve midler fra vedkommendes konto.
–        Alternative Payments’ kunde, den forretningsdrivende, er i sidste ende betalingsmodtager af midlerne og initierer den direkte debitering fra betalerens (køberens) konto.
–        Alternative Payments giver direkte debiteringsinstrukser for dets kunder (forretningsdrivende, betalingsmodtagere) til SEPA-ordningen for direkte debitering, idet der anvendes tjenester fra CENTROlink-betalingssystemet, som forvaltes af Lietuvos bankas. De direkte debiteringer er baseret på betalernes forudgående samtykker (mandater), der gives til de forretningsdrivende til periodisk at debitere midler fra deres betalingskonti.
–        Debitering af midler fra betalerens konto udføres af betalerens betalingstjenesteudbyder, der opretter og forvalter kontoen.
–        De opkrævede midler overføres til de begrænsede betalingskonti, der er oprettet for kunder (forretningsdrivende, betalingsmodtagere) hos Alternative Payments. Hver kunde har en konto, der er oprettet i IBAN-format, og tildeles en identifikationskode, men funktionaliteten af disse konti er begrænset, og kunderne (forretningsdrivende) har ikke adgang til disse konti og kan ikke initiere betalinger.
–        De af Alternative Payments opkrævede midler overføres efterfølgende af selskabet til de betalingskonti, der er angivet af kunderne (forretningsdrivende, betalingsmodtagere) hos andre betalingstjenesteudbydere.
57.      På baggrund af disse oplysninger er Domstolen blevet anmodet om et svar, der tager hensyn til de specifikke omstændigheder ved de aftaler, som Alternative Payments har indgået, og til dette selskabs forbindelser med tilsynsmyndighederne (26). Det tilkommer imidlertid den forelæggende ret at foretaget en bedømmelse af disse omstændigheder og forbindelser.
58.      Domstolen kan vejlede den forelæggende ret og forelægge den en fortolkning af EU-retten dog uden at udføre de funktioner, som det tilkommer denne ret at udføre.
59.      Først og fremmest må det anføres, at Alternative Payments, ifølge forelæggelsesafgørelsen, »yder en opkrævningstjeneste inden for SEPA-ordningen for direkte debitering« (27). Jeg har svært ved at se, hvordan en betalingstjenesteudbyder, der har tilsluttet sig SEPA-ordningen for direkte debitering, samtidig kan anse sig selv for at stå uden for ydelsen af den direkte debiteringstjeneste.
60.      Hvis jeg har forstået det ret, deltager Alternative Payments i opkrævningen af de direkte debiteringer, hvorved forbrugerne betaler de erhvervsdrivende. Dette selskab yder en tjeneste til de erhvervsdrivende, der indgår aftale med selskabet, med henblik på at lette opkrævningen af de erhvervsdrivendes direkte debiteringer. Alternative Payments samler forvaltningen af disse opkrævninger, men uden at de erhvervsdrivende har adgang til deres konti i Alternative Payments, eftersom disse modtager pengene på de betalingskonti, som de har hos deres sædvanlige betalingstjenesteudbydere.
61.      En deltagelse af denne art henhører under forvaltningen af betalingstjenester i form af direkte debiteringer, idet den begrænsede funktionalitet af deres kunders (erhvervsdrivendes) konti ikke er til hinder for denne kvalificering, således som jeg vil uddybe nedenfor.
62.      For det første har de erhvervsdrivende (Alternative Payments’ kunder) hos dette selskab åbnet betalingskonti i IBAN-format med et identifikationsnummer og en opsætning i CENTROlink-betalingssystemet svarende til opsætningen hos enhver anden betalingstjenesteudbyder, der yder direkte debiteringstjenester på »almindelig« vis.
63.      For det andet skal Alternative Payments overholde PSD2’s artikel 81, stk. 3, i selskabets egenskab af betalingstjenesteudbyder for betalingsmodtageren (erhvervsdrivende). Selskabet skal sikre, at betalingsmodtageren modtager det fulde betalingstransaktionsbeløb, og at de tilsvarende midler opkræves. Alternative Payments skal, i egenskab af betalingstjenesteudbyder for betalingsmodtageren, overføre betalingsordren til betalerens (forbruger) betalingstjenesteudbyder »[...] inden for den tidsfrist, der er aftalt mellem betalingsmodtageren og betalingstjenesteudbyderen, således at afregningen for så vidt angår direkte debiteringer kan gennemføres på den aftalte forfaldsdato« (PSD2’s artikel 83, stk. 3).
64.      Alternative Payments skal for det tredje imødekomme og kan ikke gøre indsigelse mod tilbagebetaling af midler opkrævet ved en direkte SEPA-debitering, såfremt betalerens betalingstjenesteudbyder anmoder herom inden for en periode på otte uger efter den dato, hvor midlerne blev opkrævet.
65.      Den omstændighed, at betalingsmodtagerne ikke har adgang til de konti, som de har åbnet hos Alternative Payments, som har en begrænset funktionalitet, er ikke til hinder for, at dette selskabs handlinger gør det muligt for betalingsmodtagerne at modtage betalinger ved direkte SEPA-debiteringer og letter overførslen af disse midler fra betaleren til betalingsmodtageren ved gennemførelsen af en debiteringsinstruks, som kan være enkeltstående eller tilbagevendende.
66.      Det fremgår af denne beskrivelse af Alternative Payments’ handlinger, at dette selskab deltager som udbyder af en direkte debiteringstjeneste, i hvilken forbindelse det skal have den fornødne administrative tilladelse.
67.      Alternative Payments har til sit forsvar gjort gældende, at selskabet alene »giver debiteringsinstrukserne til banksystemer, der gennemfører disse instrukser« (28). Således som Kommissionen (29), den tjekkiske, den italienske og den litauiske regering (30) enstemmigt har anført, kan de funktioner, som to betalingstjenesteudbydere (for betalingsmodtageren og for betaleren) udfører i forbindelse med direkte debiteringer, imidlertid være forskellige, uden at dette betyder, at de falder uden for den omtvistede betalingsmetode.
68.      Jeg er enig med den litauiske regering i, at en betalingstjenesteudbyder, når den giver debiteringsinstrukser, udfører de funktioner, der er nødvendige for at iværksætte sættet af procedurer vedrørende direkte debiteringer inden for SEPA-ordningen, selv om denne betalingstjenesteudbyder ikke selv direkte debiterer midlerne (31).
69.      Sammenfattende skal artikel 2, nr. 2), i forordning (EF) nr. 260/2012 og PSD2’s artikel 4, nr. 23), samt punkt 3, litra a), og punkt 4, litra a), i bilag I til dette direktiv fortolkes således, at et betalingsinstitut som betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder, som sender direkte debiteringsinstrukser, men ikke selv direkte udfører debiteringstransaktioner og opkræver midler på grundlag af betalerens forudgående samtykke til kunder (betalingsmodtagere) og sætter dem ind på konti med begrænset funktionalitet, yder en direkte debiteringstjeneste.
D.      Det tredje og det fjerde præjudicielle spørgsmål
70.      Den forelæggende ret har stillet det tredje og det fjerde præjudicielle spørgsmål for det tilfælde, at Domstolen besvarer de to første præjudicielle spørgsmål benægtende. Eftersom jeg har foreslået, at Domstolen svarer bekræftende, er det ikke nødvendigt at behandle de nævnte spørgsmål. Jeg vil ikke desto mindre behandle disse spørgsmål subsidiært.
71.      Med disse to spørgsmål ønsker den forelæggende ret oplyst, om betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder (dvs. Alternative Payments) under hovedsagens omstændigheder:
–        yder en tjeneste i form af »indløsning af betalingstransaktioner«
(det tredje præjudicielle spørgsmål) eller
–        såfremt dette ikke er tilfældet, yder en »[betalingsinitieringstjeneste]« (det fjerde præjudicielle spørgsmål).
1.      Indløsning af betalingstransaktioner
72.      PSD2’s artikel 4, nr. 44), definerer tjenesten »indløsning af betalingstransaktioner« således, som jeg har anført ovenfor (32). Denne tjeneste er desuden nævnt blandt de betalingstjenester, som er omfattet af punkt 5 i bilag I til PSD2.
73.      Med indløsningen af betalingstransaktioner tilvejebringer betalingstjenesteudbyderen de redskaber, der er nødvendige for, at en erhvervsdrivende kan tilbyde at tage imod betaling med (kredit- og debet-) kort eller andre virtuelle betalingsmetoder (33).
74.      Grundlaget for indløsning af betalingstransaktioner er en forudgående aftale mellem udbyderen af denne tjeneste (betalingstjenesteudbyderen) og dennes kunde (erhvervsdrivende, betalingsmodtager). Begge parter indvilliger i, at betalingstjenesteudbyderen modtager og behandler betalingstransaktioner på betalingsmodtagerens vegne, »[hvilket] fører til overførsel af penge til betalingsmodtageren«. Der er dermed tale om en tjeneste, der leveres på modtagersiden af betalingstransaktionen, fordi brugeren af denne betalingstransaktion altid fungerer som betalingsmodtager (34).
75.      Det er ubestridt, at Alternative Payments har tilladelse til at yde tjenester i form af indløsning af betalingstransaktioner. Hvis de i hovedsagen omtvistede tjenester kan kvalificeres således, er de omfattet af den tilladelse, som det pågældende selskab råder over.
76.      Spørgsmålet er ifølge den forelæggende ret, »hvorvidt direkte debitering kan anvendes som en teknisk løsning til at foretage behandling af betalingstransaktioner, og hvorvidt selskabet (betalingsinstituttet) under de omstændigheder, der gør sig gældende i hovedsagen, hvor et betalingsinstitut sender direkte debiteringsinstrukser og opkræver midler, der efterfølgende overføres til kunders konti hos andre udbydere af betalingstjenester, kan anses for at yde tjenester [i form af indløsning af betalingstransaktioner]« (35).
77.      Efter min opfattelse er den aktivitet, der er beskrevet i forelæggelsesafgørelsen, ikke omfattet af begrebet indløsning af betalingstransaktioner i henhold til PSD2, selv om det modsatte umiddelbart kan forekomme at være tilfældet.
78.      For det første er direkte debitering en anden form for betalingstjeneste end indløsning af betalingstransaktioner, og det er ikke muligt at yde sidstnævnte tjeneste ved hjælp af direkte SEPA-debiteringer. Direkte debiteringer er ikke en »teknisk løsning« med henblik på levering af tjenesten indløsning af betalingstransaktioner. Hvis dette var tilfældet, kunne betalingstjenesteudbydere gennemføre direkte debiteringer inden for rammerne af indløsning af betalingstransaktioner. Således ville de kunne omgå forpligtelsen i henhold til PSD2’s artikel 76 og 77 vedrørende den paneuropæiske ordning med direkte debitering, som kan sidestilles med en ubetinget ret til tilbagebetaling (36) inden for en periode på otte uger efter den dato, hvor midlerne blev debiteret, som har sikret en høj grad af forbrugerbeskyttelse inden for SEPA.
79.      For det andet er direkte debiteringer baseret på, at der foreligger et mandat fra debitor til kreditor, der omfatter gennemførelse af tilbagevendende betalinger. Derimod kræver en indløsning af betalingstransaktioner en specifik tilladelse fra kunden for at bekræfte hver enkelt transaktion, selv om denne har en gældende aftale med sin betalingstjenesteudbyder om indløsning af betalingstransaktioner.
80.      Ifølge definitionen af indløsning af betalingstransaktioner er denne tjeneste »[indgået ved] aftale« mellem en erhvervsdrivende (betalingsmodtager) og dennes leverandør af tjenesten indløsning af betalingstransaktioner, således at sidstnævntes forhold til de debitorer, der er betalere i forbindelse med betalingen, ikke er baseret på et mandat som det, der ligger til grund for de direkte debiteringer.
81.      For det tredje har Alternative Payments benyttet de direkte SEPA-debiteringer som et instrument til at levere sin tjeneste til erhvervsdrivende, hvilket indebærer, at dette selskab har skullet overholde de krav og de tekniske krav, der med henblik på sådanne tilfælde er fastsat i artikel 5, stk. 1 og 3, og i punkt 1 og 3 i bilaget til forordning nr. 260/2012. Disse krav og tekniske krav adskiller sig fra de tilsvarende krav, der finder anvendelse på indløsning af betalingstransaktioner.
82.      PSD2’s artikel 4, nr. 44), og punkt 5 i bilag I til dette direktiv skal sammenfattende fortolkes således, at betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder (forretningsdrivende), der sender direkte debiteringsinstrukser, men som ikke selv direkte udfører debiteringstransaktioner og opkræver midler på grundlag af betaleres (forbrugeres) forudgående samtykke til kunder (forretningsdrivende, betalingsmodtagere) og efterfølgende overfører disse midler til kunders konti hos andre betalingstjenesteudbydere, ikke yder en tjeneste i form af indløsning af betalingstransaktioner.
2.      Betalingsinitieringstjeneste
83.      Den forelæggende ret har med sit fjerde præjudicielle spørgsmål nævnt muligheden for, at Alternative Payments kan anses for at levere en betalingsinitieringstjeneste.
84.      PSD2’s artikel 4, nr. 15), definerer »betalingsinitieringstjeneste« således, som jeg har anført ovenfor (37). Betalingsinitieringstjenester angives desuden som en betalingstjeneste i punkt 7 i bilag I til PSD2.
85.      Følgende gælder ved anvendelsen af betalingsinitieringstjenester:
–        En forbruger, der ønsker at købe varer eller en tjeneste hos en erhvervsdrivende, stiller sikkerhedsoplysningerne vedrørende den betalingskonto, som forbrugeren har åbnet hos sin sædvanlige betalingstjenesteudbyder (som regel en bank), til rådighed for en udbyder af betalingsinitieringstjenesten, som anvender sin egen brugerflade (38).
–        Udbyderen af betalingsinitieringstjenesten oplyser den erhvervsdrivendes betalingstjenesteudbyder om, at forbrugeren er klar til at gennemføre betalingen, og bekræfter næste øjeblikkeligt over for den erhvervsdrivende, at betalingstransaktionen er initieret.
–        Når køberen har bekræftet transaktionen, leverer den erhvervsdrivende varerne eller yder tjenesten til den pågældende.
86.      Betalingsinitieringstjenester er særligt relevante i forbindelse med e-handel, idet de yder en støtte, der fungerer som en bro mellem virksomhedens websted og onlineplatformen for brugerens betalingstjenesteudbyder, med henblik på at initiere betalinger via internettet og lette handlen med varer og tjenester.
87.      Betalingsinitieringstjenester gør det muligt for personer, der ikke ejer et betalingskort, at handle på nettet, i hvilken forbindelse de blot skal have en onlinebetalingskonto, hvilket ikke var muligt, inden denne nye betalingsmetode blev indført (39).
88.      Det følger af 31. betragtning til PSD2, at når betalingsinitieringstjenesteudbyderen udelukkende yder denne tjeneste, er denne ikke i besiddelse af brugerens midler i noget led af betalingskæden (40). Heri tilføjes, at når en betalingsinitieringstjenesteudbyder ønsker at yde andre betalingstjenester, i forbindelse med hvilke den har behov for at besidde brugerens midler, bør den opnå fuld tilladelse til disse tjenester.
89.      PSD2’s artikel 66, stk. 3, litra a), bestemmer, at udbyderen af denne tjeneste »på intet tidspunkt [...] [må] være i besiddelse af betalerens midler i forbindelse med leveringen af betalingsinitieringstjenesten«.
90.      Det fremgår af oplysningerne i sagsakterne, at Alternative Payments er i besiddelse af midlerne under transaktionens livscyklus. Denne omstændighed er hverken forenelig med kendetegnene ved den betalingsinitieringstjeneste, der er omhandlet i PSD2’s artikel 4, nr. 15), fortolket i lyset af betragtningerne til dette direktiv, eller med det forbud, der fremgår af PSD2’s artikel 66, stk. 3, litra a).
91.      Alternative Payments har erkendt, at selskabets aktivitet ikke opfylder kravene til at blive anset for en betalingsinitieringstjeneste (41).
92.      Sammenfattende yder en betalingsmodtagers betalingstjenesteudbyder (forretningsdrivende), der sender direkte debiteringsinstrukser, men som ikke selv direkte udfører debiteringstransaktioner og opkræver midler på grundlag af betaleres (forbrugeres) forudgående samtykke til kunder (forretningsdrivende, betalingsmodtagere) og efterfølgende overfører disse midler til kunders konti hos andre betalingstjenesteudbydere, ikke en betalingsinitieringstjeneste som defineret i PSD2’s artikel 4, nr. 15), og i punkt 7 i bilag I hertil.
V.      Forslag til afgørelse
93.      På baggrund af det ovenstående foreslår jeg, at Domstolen svarer Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas (Litauens øverste forvaltningsdomstol) således:
»1)      Artikel 4, nr. 23), i
samt punkt 3, litra a), og punkt 4, litra a), i bilag I til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/2366 af 25. november 2015 om betalingstjenester i det indre marked, om ændring af direktiv 2002/65/EF, 2009/110/EF og 2013/36/EU og forordning (EU) nr. 1093/2010 og om ophævelse af direktiv 2007/64/EF og artikel 2, nr. 2), i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 260/2012 af 14. marts 2012 om tekniske og forretningsmæssige krav til kreditoverførsler og direkte debiteringer i euro og om ændring af forordning (EF) nr. 924/2009
skal fortolkes således, at
–        såvel betalerens betalingstjenesteudbyder som betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder deltager i gennemførelsen af en direkte debitering
–        betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder, som sender direkte debiteringsinstrukser, men ikke selv direkte udfører debiteringstransaktioner og opkræver midler på grundlag af betalerens forudgående samtykke til kunder (betalingsmodtagere) og sætter dem ind på konti med begrænset funktionalitet, yder en direkte debiteringstjeneste.
2)      Artikel 4, nr. 44),
i og punkt 5 i bilag I til direktiv 2015/2366 skal fortolkes således, at betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder, som sender direkte debiteringsinstrukser, men ikke selv direkte udfører debiteringstransaktioner og opkræver midler på grundlag af betalerens forudgående samtykke til kunder (betalingsmodtagere) og sætter dem ind på konti med begrænset funktionalitet, ikke yder en tjeneste i form af indløsning af betalingstransaktioner.
3)      Artikel 4, nr. 15), i
og punkt 7 i bilag I til direktiv 2015/2366 skal fortolkes således, at betalingsmodtagerens betalingstjenesteudbyder, som sender direkte debiteringsinstrukser, men ikke selv direkte udfører debiteringstransaktioner og opkræver midler på grundlag af betalerens forudgående samtykke til kunder (betalingsmodtagere) og sætter dem ind på konti med begrænset funktionalitet, ikke yder en betalingsinitieringstjeneste.«
1 –      Originalsprog: spansk.
2 –      Europa-Parlamentets og Rådets forordning af 14.3.2012 om tekniske og forretningsmæssige krav til kreditoverførsler og direkte debiteringer i euro og om ændring af forordning (EF) nr. 924/2009 (EUT 2012, L 94, s. 22). Denne forordning er blevet ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2024/886 af 13.3.2024 om ændring af forordning (EU) nr. 260/2012 og (EU) 2021/1230 og direktiv 98/26/EF og (EU) 2015/2366 for så vidt angår strakskreditoverførsler i euro (EUT L, 2024/886). Forordning 2024/886 finder ikke anvendelse i denne sag ratione temporis.
3 –      Europa-Parlamentets og Rådets direktiv af 25.11.2015 om betalingstjenester i det indre marked, om ændring af direktiv 2002/65/EF, 2009/110/EF og 2013/36/EU og forordning (EU) nr. 1093/2010 og om ophævelse af direktiv 2007/64/EF (EUT 2015, L 337, s. 35). Herefter »PSD2«.
4 –      Lietuvos Respublikos mokėjimų įstatymas Nr. VIII-1370 (Republikken Litauens lov VIII-1370 om betalinger) af 28.10.1999 (herefter »lov om betalinger«).
5 –      Lietuvos Respublikos mokėjimo įstaigų įstatymas Nr. XI-549 (Republikken Litauens lov XI-549 om betalingsinstitutter) af 10.12.2009 (herefter »lov om betalingsinstitutter«).
6 –      SEPA er det engelske akronym for Single Euro Payments Area (det fælles eurobetalingsområde). SEPA er det område, hvor borgere, virksomheder og andre økonomiske aktører kan foretage og modtage betalinger i euro i Europa, inden og uden for de nationale grænser, på de samme betingelser og med de samme rettigheder og forpligtelser, uanset hvor de befinder sig. Det er et afgørende element i det indre marked for betalinger.
7 –      Der er tale om beslutning nr. 03-126 truffet af bestyrelsen for Lietuvos bankas den 26.8.2022 om anvendelse af en fuldbyrdelsesforanstaltning i forhold til Alternative Payments (herefter »den omtvistede beslutning«).
8 –      Ved IBAN forstås et internationalt nummer til identifikation af en betalingskonto, som utvetydigt identificerer en individuel betalingskonto i en medlemsstat.
9 –      Forelæggelsesafgørelsens præmis 11.
10 –      European Payments Council (Det Europæiske Betalingsråd) er det organ, der koordinerer og træffer beslutninger i den europæiske banksektor med hensyn til betalinger, hvis erklærede mål er at støtte og fremme gennemførelsen af SEPA.
11 –      Punkt 4, litra a), i bilag I nævner gennemførelse af betalingstransaktioner, når midlerne er dækket af en betalingstjenestebrugers kreditlinje. Disse transaktioner omfatter også gennemførelse af direkte debiteringer, herunder direkte engangsdebiteringer.
12 –      Europa-Parlamentets og Rådets direktiv af 13.11.2007 om betalingstjenester i det indre marked og om ændring af direktiv 97/7/EF, 2002/65/EF, 2005/60/EF og 2006/48/EF og om ophævelse af direktiv 97/5/EF (EUT 2007, L 319, s. 1).
13 –      Dom af 11.4.2019, Mediterranean Shipping Company (Portugal) – Agentes de Navegação (C-295/18, EU:C:2019:320, præmis 38): »[...] gennemførelsen af direkte debiteringer, der initieres af betalingsmodtageren fra en konto, som vedkommende ikke er indehaver af, er omfattet af begrebet »betalingstjenester« i artikel 2, stk. 1, i direktiv 2007/64, selv uden eventuelle underliggende forpligtelser mellem betaleren og betalingsmodtageren, når betaleren, som er indehaver af den således debiterede betalingskonto, har givet samtykke til disse direkte debiteringer. [...]«
14 –      Dom af 11.4.2019, Mediterranean Shipping Company (Portugal) – Agentes de Navegação (C-295/18, EU:C:2019:320, præmis 48): »[...] artikel 2, stk. 1, i direktiv 2007/64 skal fortolkes således, at gennemførelsen af direkte debiteringer, som er initieret af betalingsmodtageren fra en betalingskonto, som denne betalingsmodtager ikke er indehaver af, og som indehaveren af den således debiterede konto ikke har givet samtykke til, er omfattet af begrebet »betalingstjenester« som omhandlet i denne bestemmelse.«
15 –      Et mandat (som også kan betegnes som en debiteringsinstruks) indeholder betalerens samtykke til, at der fra en given dato kan opkræves midler fra den pågældendes konto.
16 –      Kravene til direkte SEPA-debiteringer er i det væsentlige fastlagt i artikel 5, stk. 1 og 3, og i punkt 1 og 3 i bilaget til forordning nr. 260/2012. Kendetegnene herved er beskrevet i dokumentet SEPA, Preguntas Frecuentes – Adeudos directos SEPA, tilgængelig på adressen https://www.sepaesp.es/sepa/es/faqs/sdd/. Bemærk, at dette dokument benytter formuleringen »adeudo directo« (»direct debit«) som en betegnelse for direkte debiteringer.
17 –      Punkt 3 og 4 i dette forslag til afgørelse.
18 –      Jf. i samme retning punkt 24 i Kommissionens skriftlige indlæg og punkt 15 i den litauiske regerings skriftlige indlæg.
19 –      Dette selskab har til støtte for sit synspunkt henvist til dom af 22.2.2024, ABC Projektai (C-661/22, EU:C:2024:148, præmis 39), hvilket efter min opfattelse er ugrundet. I den nævnte præmis anføres det blot, at »[d]ette direktivs artikel 4, nr. 23), omhandler [...] udtrykkeligt gennemførelsen af direkte debiteringer fra en betalingskonto, som initieres af betalingsmodtageren på grundlag af et samtykke fra betaleren til sidstnævnte. En korrekt gennemførelse af en sådan betalingstransaktion forudsætter imidlertid, at de nødvendige midler til denne transaktion på forhånd er til rådighed på betalerens betalingskonto«.
20 –      Punkt 5 og 6 i dette forslag til afgørelse.
21 –      En SEPA-ordning er en samling af regler, praksisser og standarder, der har til formål at sikre interoperabilitet i forbindelse med leveringen af eller funktionsmåden for et SEPA-betalingsinstrument, der er vedtaget på interbankniveau.
22 –      European Payments Council: SEPA Direct Debit Core Scheme Rulebook, EPC016-06/ 2025, version 1.0, dato for offentliggørelse: 28.11.2024, ikrafttrædelsesdato: 5.10.2025, https://www.europeanpaymentscouncil.eu/sites/default/files/kb/file/2024-11/EPC016-06%202025%20SDD%20Core%20Rulebook%20version%201.0.pdf. Håndbogen indeholder en række regler, praksisser og standarder på interbankniveau med henblik på gennemførelse af direkte debiteringer i euro inden for SEPA, som foretages af deltagerne i ordningen. Formålet er at tilvejebringe en fuldstændig elektronisk direkte og uafbrudt behandling af transaktioner. Dette formål gælder også for de forskellige procedurer til håndtering af undtagelser som f.eks. afvisninger, returneringer, tilbageføringer, tilbagebetalinger, afslag og tilbagekaldelser. Deltagerne har kun tilladelse til at håndtere oplysninger om debiteringsinstrukser elektronisk. Debitor og kreditor kan udveksle en debiteringsinstruks i papirform eller elektronisk.
23 –      Håndbogen, s. 115.
24 –      Håndbogen, s. 20.
25 –      Den underliggende aftale er indgået mellem debitor og kreditor. Denne aftale påvirker hverken kreditors eller debitors betalingstjenesteudbyder og er heller ikke bindende for disse, som udelukkende er omfattet af aftalen med deres respektive kunder for så vidt angår betingelserne for ydelsen af den tjeneste, der er forbundet med den direkte debitering.
26 –      Alternative Payments har i sit skriftlige indlæg anført, at Lietuvos bankas havde givet selskabet tilladelse til at yde de omtvistede tjenester, indtil denne bank i 2022 trak denne tilladelse tilbage.
27 –      Forelæggelsesafgørelsens præmis 33 in fine. En lignende konstatering fremgår af samme afgørelses præmis 13.6, som er gengivet i punkt 28 i dette forslag til afgørelse.
28 –      Punkt 4 i Alternative Payments’ skriftlige indlæg. Samme konstatering fremgår, med samme eller lignende formuleringer, af andre punkter i selskabets skriftlige indlæg.
29 –      Punkt 35-38 i Kommissionens skriftlige indlæg.
30 –      Punkt 13 i den tjekkiske regerings skriftlige indlæg, punkt 24-26 i den italienske regerings skriftlige indlæg, og punkt 22, 23 og
26-34 i den litauiske regerings skriftlige indlæg.
31 –      Punkt 26 i den litauiske regerings skriftlige indlæg.
32 –      Punkt 3 i dette forslag til afgørelse. [O.a.: Ikke relevant for den danske sprogversion.]
33 –      Det klassiske eksempel på indløsning af betalingstransaktioner er betalinger med kreditkort, hvilket fremgår af tiende betragtning til PSD2: »Dette direktiv indfører en neutral definition af indløsning af betalingstransaktioner for at afspejle både de traditionelle modeller for indløsning, der er opbygget omkring anvendelse af betalingskort, og forskellige forretningsmodeller, herunder dem, der involverer mere end én indløser. Dette bør sikre, at forretningsdrivende får samme beskyttelse uanset det betalingsinstrument, der anvendes, når aktiviteten er den samme som ved indløsning af korttransaktioner. [...]«
34 –      På udstedersiden af betalingstransaktionen (f.eks. ved kortbetalinger) findes typisk en anden betalingstjeneste, nærmere bestemt tjenesten »udstedelse af betalingsinstrumenter«, som er defineret i PSD2’s artikel 4, nr. 45), som »en betalingstjeneste udbudt af en betalingstjenesteudbyder, som har indgået en aftale om at stille et betalingsinstrument til rådighed for en betaler med henblik på at initiere og behandle betalerens betalingstransaktioner«.
35 –      Forelæggelsesafgørelsens præmis 40. Min fremhævelse.
36 –      Således betegnes denne forpligtelse i 76. betragtning til PSD2.
37 –      Punkt 3 i dette forslag til afgørelse.
38 –      Forbrugeren giver samtykke til, at den (eksterne) leverandør af betalingsinitieringstjenesten tilgår forbrugerens bankkonto med henblik på at initiere en betaling på dennes vegne.
39 –      29. betragtning til PSD2: »Betalingsinitieringstjenester gør det muligt for en betalingsinitieringstjenesteudbyder at give betalingsmodtageren tillid til, at betalingen er initieret, med henblik på at tilskynde betalingsmodtageren til at frigive varen eller levere tjenesten uden unødig forsinkelse. Sådanne tjenester udgør en billig løsning for både forretningsdrivende og forbrugere og giver forbrugerne mulighed for at foretage onlinekøb, selv hvis de ikke ejer et betalingskort. [...]«
40 –      Netop af denne grund er betalingsinitieringstjenesteudbydere, eftersom de ikke er i besiddelse af deres kunders midler, ikke underlagt de (strengere) krav, der gælder for økonomiske aktører, som er i besiddelse af sådanne midler.
41 –      Punkt 82 og 83 i Alternative Payments’ skriftlige indlæg.