62023CJ0725
UNIONIN TUOMIOISTUIMEN TUOMIO (yhdeksäs jaosto)
12 päivänä joulukuuta 2024 (
*1
)
Ennakkoratkaisupyyntö – Direktiivi 2011/7/EU – Kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjuminen – Yritysten väliset kaupalliset toimet – Liiketilojen vuokrasopimukset – 2 artiklan 8 alakohta – Erääntyneen määrän käsite – Vuokraukseen liittyvien kustannusten laskuttaminen
Asiassa C‑725/23 [Tusnia] (
i
),
jossa on kyse SEUT 267 artiklaan perustuvasta ennakkoratkaisupyynnöstä, jonka Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach (Itä-Katowicen piirioikeus, Puola) on esittänyt 9.10.2023 tekemällään päätöksellä, joka on saapunut unionin tuomioistuimeen 27.11.2023, saadakseen ennakkoratkaisun asiassa
M. sp. z o.o. I. S.K.A.
vastaan
R.W.,
UNIONIN TUOMIOISTUIN (yhdeksäs jaosto),
toimien kokoonpanossa: yhdeksännen jaoston puheenjohtaja N. Jääskinen (esittelevä tuomari) sekä tuomarit M. Condinanzi ja R. Frendo,
julkisasiamies: A. Rantos,
kirjaaja: A. Calot Escobar,
ottaen huomioon kirjallisessa käsittelyssä esitetyn,
ottaen huomioon huomautukset, jotka sille ovat esittäneet
–
M. sp. z o.o. I. S.K.A., edustajanaan A. Kuleszyńska, radca prawny,
–
Puolan hallitus, asiamiehenään B. Majczyna,
–
Euroopan komissio, asiamiehinään M. Ioan, D. Milanowska ja M. Owsiany-Hornung,
päätettyään julkisasiamiestä kuultuaan ratkaista asian ilman ratkaisuehdotusta,
on antanut seuraavan
tuomion
1
Ennakkoratkaisupyyntö koskee kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjumisesta 16.2.2011 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/7/EU (EUVL 2011, L 48, s. 1) 2 artiklan 8 alakohdan tulkintaa.
2
Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa asianosaisina ovat M. sp. z o.o. I. S.K.A. (jäljempänä M) ja R.W. ja jossa on kyse siitä, että M esitti laskuja liikehuoneiston käyttämiseen liittyvistä kustannuksista, joista M oli vastannut mutta jotka kuuluvat sopimuksen perusteella R.W:n vastattaviksi.
Asiaa koskevat oikeussäännöt
Unionin oikeus
3
Direktiivin 2011/7 johdanto-osan 3, 8, 9 ja 19 perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:
”(3)
Monet talouden toimijoiden välisiin tai talouden toimijoiden ja viranomaisten välisiin kaupallisiin toimiin liittyvät maksut suoritetaan myöhemmin kuin sopimuksessa tai yleisissä kaupallisissa ehdoissa on määrätty. Vaikka tavarat on toimitettu tai palvelut suoritettu, monet niitä koskevat laskut maksetaan vasta pitkän ajan kuluttua määräpäivästä. Tällaiset maksuviivästykset vaikuttavat negatiivisesti yritysten maksuvalmiuteen ja vaikeuttavat niiden taloushallintoa. Lisäksi tilanne vaikuttaa yritysten kilpailukykyyn ja kannattavuuteen, koska velkojien on maksuviivästysten takia hankittava ulkoista rahoitusta. Negatiivisten vaikutusten riski kasvaa merkittävästi laskusuhdanteiden aikana rahoituksen saatavuuden heikentyessä.
– –
(8)
Tämän direktiivin soveltamisala olisi rajattava maksuihin, jotka suoritetaan korvauksena kaupallisista toimista. – –
(9)
Tällä direktiivillä olisi säänneltävä kaikkia kaupallisia toimia riippumatta siitä, ovatko ne yksityisten tai julkisten yritysten välisiä vai yritysten ja viranomaisten välisiä – –
– –
(19)
Velkojien on tarpeen saada kohtuullinen korvaus viivästyneistä maksuista aiheutuneista perintäkuluista maksuviivästysten ehkäisemiseksi. Perintäkulujen olisi sisällettävä myös hallinnolliset kulut ja korvaus maksuviivästyksistä aiheutuneista yrityksen sisäisistä kuluista, joiden osalta direktiivissä olisi säädettävä kiinteästä vähimmäissummasta, jonka lisäksi voidaan periä viivästyskorkoa. Kiinteällä korvaussummalla olisi pyrittävä rajoittamaan perintään liittyviä hallinnollisia ja sisäisiä kuluja. Korvaus perintäkuluista olisi määrättävä ilman, että tämä rajoittaa sellaisten kansallisten säännösten soveltamista, joiden nojalla kansallinen tuomioistuin voi tuomita velkojalle korvausta velallisen maksuviivästykseen liittyvästä lisävahingosta.”
4
Direktiivin 1 artiklan 1 ja 2 kohdassa säädetään seuraavaa:
”1.   Tämän direktiivin tavoitteena on kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjuminen, jotta voidaan varmistaa sisämarkkinoiden moitteeton toiminta ja edistää näin yritysten ja erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten (pk-yritysten) kilpailukykyä.
2.   Tätä direktiiviä sovelletaan kaikkiin kaupallisista toimista korvauksena suoritettaviin maksuihin.”
5
Direktiivin 2 artiklan sanamuoto on seuraava:
”Tässä direktiivissä tarkoitetaan:
1)
’kaupallisilla toimilla’ yritysten tai yritysten ja viranomaisten välisiä toimia, jotka johtavat tavaroiden toimittamiseen tai palvelujen suorittamiseen korvausta vastaan;
– –
8)
’erääntyneellä määrällä’ pääomaa, joka olisi pitänyt maksaa sopimukseen tai lakiin perustuvan maksuajan kuluessa ja johon sisältyvät laskussa tai vastaavassa maksuvaatimuksessa eritellyt sovellettavat verot, tullit tai maksut;
– –”
6
Saman direktiivin 3 artiklan 1 kohdan sanamuoto on seuraava:
”Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojalla on oikeus viivästyskorkoon yritysten välisissä kaupallisissa toimissa ilman, että maksumuistutus on tarpeen, kun seuraavat edellytykset täyttyvät:
a)
velkoja on täyttänyt sopimukseen ja lakiin perustuvat velvoitteensa; ja
b)
velkoja ei ole saanut erääntynyttä määrää ajoissa, paitsi jos velallinen ei ole vastuussa viivästyksestä.”
7
Direktiivin 2011/7 6 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Jäsenvaltioiden on varmistettava, että viivästyskoron tullessa kaupallisissa toimissa maksettavaksi 3 – – artiklan mukaisesti velkojalla on oikeus saada velalliselta vähintään kiinteä 40 euron summa.”
Pääasia ja ennakkoratkaisukysymys
8
Pääasian asianosaiset tekivät 3.7.2019 toistaiseksi voimassa olevan vuokrasopimuksen Puolassa sijaitsevasta liikehuoneistosta. Sopimuksen mukaan R.W:n oli maksettava M:lle
–
vuokra arvonlisäveroineen
–
peruspalvelujen (lämmitys, kaasu, sähkö jne.) suorittamiseen liittyvät kustannukset sekä muut vuokranantajalle tällaisten palvelujen toimittamisesta aiheutuvat kustannukset ja
–
kiinteä kuukausittainen määrä, joka vastaa osuutta rakennuksen yhteisistä kustannuksista, mukaan lukien rakennuksesta aiheutuvat yhteiset kustannukset sekä kunnalliset maksut ja verot.
9
Asianosaiset laajensivat 13.9.2019 lisätyllä liitteellä sopimusta koskemaan myös toista liiketilaa.
10
M ilmoitti 28.5.2020 päivätyllä kirjeellä R.W:lle irtisanovansa vuokrasopimuksen päättymään välittömästi.
11
M vaati Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicachissa (Itä-Katowicen piirioikeus, Puola), joka on ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin, R.W:tä maksamaan 26 maksamatonta laskua, joista kahdeksan koskee vuokraa, 11 peruspalveluja ja seitsemän kiinteää määrää, joka perustuu vuokralaisen osuuteen kaikista rakennukseen liittyvistä kustannuksista, sekä 40 euron kiinteän määrän kustakin laskusta, jota ei ollut maksettu määräajassa.
12
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin korostaa, että direktiivin 2011/7 2 artiklan 1 alakohdasta, luettuna yhdessä sen johdanto-osan kahdeksannen perustelukappaleen kanssa, ilmenee, että kyseisen direktiivin soveltamisala rajoittuu maksuihin, jotka suoritetaan ”korvauksena kaupallisista toimista”, mutta itse korvauksen käsitettä ei määritellä mainitussa direktiivissä.
13
Kyseinen tuomioistuin on kuitenkin sitä mieltä, että jos direktiivin 2011/7 soveltamisalan olisi katsottava ulottuvan ainoastaan maksuihin, jotka suoritetaan ”korvauksena kaupallisista toimista”, tästä olisi pääteltävä, että direktiivin 2 artiklan 8 alakohdassa tarkoitettu erääntyneen määrän käsite koskee ainoastaan summaa, jolla korvataan velkojan oma suoritus eli tavaran toimittaminen tai palvelun suorittaminen, mutta ei maksuja, jotka suoritetaan muihin tarkoituksiin, kuten sellaisten menojen tai muiden kulujen korvaamiseksi, joita velkojalle aiheutuu sopimuksen täyttämisestä, kun tällaiset osatekijät on erotettu toisistaan kyseisessä sopimuksessa.
14
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin esittää kuitenkin, että tällaisesta tulkinnasta seuraisi, että kun sopimuksessa määrätään, että velallisen on korvattava tällaiset menot tai kulut velkojalle, maksuviivästys, joka johtaa siihen, että velkoja joutuu ainakin väliaikaisesti vastaamaan tällaisista kustannuksista velallisen sijasta, voi vaikuttaa kielteisesti kyseisen velkojan taloudelliseen tilanteeseen, mikä olisi vastoin direktiivin 2011/7 tavoitetta, joka on tämäntyyppisten tilanteiden, jotka vaikuttavat kielteisesti yritysten kilpailukykyyn ja kannattavuuteen sisämarkkinoilla, torjuminen.
15
Tässä tilanteessa Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach on päättänyt lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:
”Onko [direktiivin 2011/7] 2 artiklan 8 alakohtaa tulkittava siten, että se koskee tavaran luovutukseen tai palvelun suorittamiseen johtavalle sopimussuhteelle luonteenomaisesta suorituksesta maksettavan pääoman lisäksi myös sellaisten sopimuksen täyttämisestä aiheutuneiden kulujen korvaamista, jotka velallinen on sopimuksen perusteella sitoutunut maksamaan?”
Ennakkoratkaisukysymyksen tarkastelu
16
On aluksi muistutettava, että direktiivin 2011/7 1 artiklan 2 kohdan mukaan kyseistä direktiiviä sovelletaan kaikkiin kaupallisista toimista korvauksena suoritettaviin maksuihin ja että tällä käsitteellä tarkoitetaan direktiivin 2011/7 2 artiklan 1 alakohdan mukaan ”yritysten tai yritysten ja viranomaisten välisiä toimia, jotka johtavat tavaroiden toimittamiseen tai palvelujen suorittamiseen korvausta vastaan”. Viimeksi mainittua säännöstä on luettava kyseisen direktiivin johdanto-osan kahdeksannen ja yhdeksännen perustelukappaleen valossa, joista ilmenee, että direktiivi koskee kaikkia maksuja, jotka suoritetaan korvauksena kaupallisista toimista, mukaan lukien yksityisten yritysten väliset kaupalliset toimet mutta lukuun ottamatta kuluttajien kanssa suoritettavia toimia ja muunlaisia maksuja (tuomio 13.1.2022, New Media Development & Hotel Services, C‑327/20, EU:C:2022:23, 31 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
17
Unionin tuomioistuin on jo todennut, että direktiivin 2011/7 2 artiklan 1 alakohtaa on tulkittava siten, että liiketilan vuokrasopimuksen kaltainen sopimus, jossa pääasiallisena suorituksena on kiinteistön antaminen väliaikaiseen käyttöön vastikkeellisesti, on kyseisessä säännöksessä tarkoitettu kaupallinen toimi, joka johtaa palvelujen suorittamiseen, jos tämä toimi on suoritettu yritysten tai yritysten ja viranomaisten välillä (tuomio 9.7.2020, RL (Maksuviivästysten torjuminen), C‑199/19, EU:C:2020:548, 41 kohta).
18
Nyt käsiteltävässä asiassa ennakkoratkaisupyynnöstä ilmenee, että M ja R.W. ovat yrityksiä ja että ne olivat toimineet osana liiketoimintaansa. Jollei ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen suorittamasta tarkistuksesta muuta johdu, pääasiassa kyseessä oleva vuokrasopimus on näin ollen direktiivissä 2011/7 tarkoitettu kaupallinen toimi ja kyseisestä toimesta korvauksena suoritettavat maksut kuuluvat siten kyseisen direktiivin soveltamisalaan.
19
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee kysymyksellään lähinnä, onko direktiivin 2011/7 2 artiklan 8 alakohtaa tulkittava siten, että siinä tarkoitettu erääntyneen määrän käsite kattaa sen määrän lisäksi, joka velallisen on suoritettava vastikkeena pääsuorituksesta, jonka velkoja suorittaa velalliselle niiden välisen sopimuksen täyttämiseksi, myös määrät, jotka velallinen on kyseisen sopimuksen nojalla sitoutunut korvaamaan velkojalle mainitun sopimuksen täyttämiseen liittyvinä kustannuksina.
20
Unionin oikeussäännön ulottuvuuden määrittämiseksi on otettava huomioon samanaikaisesti sen sanamuoto, asiayhteys ja tavoitteet (tuomio 29.9.2015, Gmina Wrocław, C‑276/14, EU:C:2015:635, 25 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).
21
Erääntyneen määrän käsite määritellään direktiivin 2011/7 2 artiklan 8 alakohdassa siten, että sillä tarkoitetaan ”pääomaa, joka olisi pitänyt maksaa sopimukseen tai lakiin perustuvan maksuajan kuluessa ja johon sisältyvät laskussa tai vastaavassa maksuvaatimuksessa eritellyt sovellettavat verot, tullit tai maksut”.
22
Säännöksen sanamuodon mukaisesta tulkinnasta on todettava, että unionin lainsäätäjän käyttämillä ilmaisuilla annetaan erääntyneen määrän käsitteelle laaja merkitys.
23
Yhtäältä se, että unionin lainsäätäjä on käyttänyt ilmaisua ”johon sisältyvät”, osoittaa, että sen tarkoituksena on näin ollut laatia ei-tyhjentävä luettelo useista osatekijöistä, jotka voivat kuulua erääntyneen määrän käsitteen piiriin. Toisaalta se, että luetteloon on sisällytetty erityisesti ”verot, tullit tai maksut”, viittaa siihen, että unionin lainsäätäjä on halunnut ottaa huomioon sopimussuhteelle luonteenomaisesta suorituksesta vastikkeena maksettavasta pääomasta erillisiä määriä, jotka kuitenkin liittyvät siihen ja jotka velallinen on sitoutunut korvaamaan.
24
Direktiivin 2011/7 2 artiklan 8 alakohdassa olevan erääntyneen määrän käsitteen sanamuodon mukaisesta tulkinnasta ilmenee näin ollen, ettei se voi rajoittua sopimussuhteessa suoritettavasta pääsuorituksesta vastikkeena maksettavaan määrään.
25
Tätä tulkintaa tukevat asiayhteys, johon kyseinen säännös kuuluu, sekä direktiivin 2011/7 tavoite.
26
Asiayhteydestä on todettava yhtäältä, että kyseisen direktiivin 1 artiklan 2 kohdassa säädetään, että direktiiviä sovelletaan kaikkiin kaupallisista toimista korvauksena suoritettaviin maksuihin, tekemättä eroa sopimuksen mukaisesta pääsuorituksesta maksettavan vastikkeen ja muussa tarkoituksessa suoritettavien maksujen – kuten niiden, joilla korvataan kustannukset, joista velkoja on vastannut sopimuksen täyttämisen yhteydessä – välillä.
27
Toisaalta on muistutettava direktiivin 2011/7 tavoitteesta, joka on sen 1 artiklan 1 kohdan mukaan kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjuminen sisämarkkinoiden moitteettoman toiminnan varmistamiseksi ja näin yritysten ja erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten kilpailukyvyn edistämiseksi.
28
Direktiivin johdanto-osan kolmannesta perustelukappaleesta ilmenee, että unionin lainsäätäjä on ottanut huomioon sen, että maksuviivästykset vaikuttavat negatiivisesti yritysten maksuvalmiuteen, vaikeuttavat niiden taloushallintoa ja vaikuttavat myös yritysten kilpailukykyyn ja kannattavuuteen, koska yritysten on maksuviivästysten takia hankittava ulkoista rahoitusta (ks. vastaavasti tuomio 20.10.2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, 35 kohta).
29
Direktiivin 2011/7 1 artiklan 1 kohdasta, luettuna sen johdanto‑osan kolmannen perustelukappaleen valossa, seuraa siten, että direktiivillä ei pyritä ainoastaan ehkäisemään maksuviivästyksiä estämällä se, että ne olisivat velallisen kannalta taloudellisesti houkuttelevia siksi, että velalliselta laskutetaan tällaisessa tilanteessa alhainen korko tai ei korkoa lainkaan, vaan sillä pyritään myös tehokkaasti suojaamaan velkojaa maksuviivästyksiltä varmistamalla, että velkoja saa mahdollisimman kattavan korvauksen hänelle aiheutuneista perintäkuluista. Direktiivin johdanto‑osan 19 perustelukappaleessa täsmennetään tältä osin, että perintäkulujen olisi sisällettävä myös hallinnolliset kulut ja korvaus maksuviivästyksistä aiheutuneista yrityksen sisäisistä kuluista ja että kiinteällä korvaussummalla olisi pyrittävä rajoittamaan perintään liittyviä hallinnollisia ja sisäisiä kuluja (tuomio 20.10.2022, BFF Finance Iberia, C‑585/20, EU:C:2022:806, 36 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen; tuomio 1.12.2022, DOMUS-Software, C‑370/21, EU:C:2022:947, 27 kohta ja tuomio 1.12.2022, X (Lääkinnällisten tuotteiden toimittaminen), C‑419/21, EU:C:2022:948, 36 kohta).
30
Tästä näkökulmasta katsottuna direktiivin 2011/7 2 artiklan 8 alakohdassa tarkoitetun erääntyneen määrän käsitteen tulkitseminen siten, että se koskisi ainoastaan määrää, joka on tarkoitettu vastikkeeksi sopimuksen mukaisesta pääsuorituksesta, merkitsisi kyseisen direktiivin soveltamisalan perusteetonta rajoittamista ja altistaisi velkojan velallisen vastattavaksi saman sopimuksen nojalla kuuluvia muita määriä koskevien maksuviivästysten haitallisille vaikutuksille. Tällainen tulkinta olisi vastoin direktiivin 2011/7 1 artiklan 1 kohdasta, luettuna yhdessä kyseisen direktiivin johdanto-osan 19 perustelukappaleen kanssa, ilmenevää tavoitetta tehdä myöhässä maksaminen velallisen kannalta vähemmän houkuttelevaksi.
31
Esitettyyn kysymykseen on edellä mainitun valossa vastattava, että direktiivin 2011/7 2 artiklan 8 alakohtaa on tulkittava siten, että siinä tarkoitettu erääntyneen määrän käsite kattaa sen määrän lisäksi, joka velallisen on suoritettava vastikkeena pääsuorituksesta, jonka velkoja suorittaa velalliselle niiden välisen sopimuksen täyttämiseksi, myös määrät, jotka velallinen on kyseisen sopimuksen nojalla sitoutunut korvaamaan velkojalle mainitun sopimuksen täyttämiseen liittyvinä kustannuksina.
Oikeudenkäyntikulut
32
Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.
Näillä perusteilla unionin tuomioistuin (yhdeksäs jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:
Kaupallisissa toimissa tapahtuvien maksuviivästysten torjumisesta 16.2.2011 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2011/7/EU 2 artiklan 8 alakohtaa
on tulkittava siten, että
siinä tarkoitettu erääntyneen määrän käsite kattaa sen määrän lisäksi, joka velallisen on suoritettava vastikkeena pääsuorituksesta, jonka velkoja suorittaa velalliselle niiden välisen sopimuksen täyttämiseksi, myös määrät, jotka velallinen on kyseisen sopimuksen nojalla sitoutunut korvaamaan velkojalle mainitun sopimuksen täyttämiseen liittyvinä kustannuksina.
Allekirjoitukset
(
*1
)	Oikeudenkäyntikieli: puola.
(
i
)	Tämän asian nimi on kuvitteellinen nimi. Se ei vastaa asian minkään asianosaisen todellista nimeä.