URTEIL DES GERICHTSHOFS (Vierte Kammer)
29. Januar 2026(*)
„ Vorlage zur Vorabentscheidung – Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zweck der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung – Richtlinie (EU) 2015/849 – Sanktionen – Art. 58 – Verantwortlichkeit juristischer Personen – Art. 59 – Zulasten einer juristischen Person erfolgende Zurechnung einer durch natürliche Personen begangenen Verletzung ihrer Pflichten – Voraussetzungen – Art. 60 “
In der Rechtssache C‑291/24
betreffend ein Vorabentscheidungsersuchen nach Art. 267 AEUV, eingereicht vom Bundesverwaltungsgericht (Österreich) mit Entscheidung vom 25. April 2024, beim Gerichtshof eingegangen am 25. April 2024, in dem Verfahren
Steiermärkische Bank und Sparkassen AG,
KL,
TR
gegen
Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA)
erlässt
DER GERICHTSHOF (Vierte Kammer)
unter Mitwirkung des Kammerpräsidenten I. Jarukaitis sowie der Richter M. Condinanzi (Berichterstatter) und N. Jääskinen,
Generalanwältin: T. Ćapeta,
Kanzler: I. Illéssy, Verwaltungsrat,
aufgrund des schriftlichen Verfahrens und auf die mündliche Verhandlung vom 9. April 2025,
unter Berücksichtigung der Erklärungen
–        der Steiermärkischen Bank und Sparkassen AG, von KL und TR, vertreten durch Rechtsanwälte S. Ficulovič und B. Fletzberger,
–        der Österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA), vertreten durch D. Wagner und P. Wanek als Bevollmächtigte,
–        der deutschen Regierung, vertreten durch J. Möller als Bevollmächtigten,
–        der Europäischen Kommission, vertreten durch A. Manzaneque Valverde und G. von Rintelen als Bevollmächtigte,
nach Anhörung der Schlussanträge der Generalanwältin in der Sitzung vom 3. Juli 2025
folgendes
Urteil
1        Das Vorabentscheidungsersuchen betrifft die Auslegung von Art. 58 Abs. 1 bis 3, von Art. 59 Abs. 1 und von Art. 60 Abs. 5 und 6 der Richtlinie (EU) 2015/849 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung, zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 2005/60/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinie 2006/70/EG der Kommission (ABl. 2015, L 141, S. 73) in der durch die Richtlinie (EU) 2018/843 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Mai 2018 (ABl. 2018, L 156, S. 43) geänderten Fassung (im Folgenden: Richtlinie 2015/849).
2        Es ergeht im Rahmen eines Rechtsstreits zwischen der Steiermärkischen Bank und Sparkassen AG, KL und TR einerseits und der Österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) (Österreich) andererseits über die Rechtmäßigkeit des Straferkenntnisses, mit dem Letztere gegen die Steiermärkische Bank und Sparkassen eine verwaltungsstrafrechtliche Sanktion verhängt hat.
Rechtlicher Rahmen
Unionsrecht
Richtlinie 2015/849
3        In den Erwägungsgründen 1 und 59 der Richtlinie 2015/849 heißt es:
„(1)      Ströme von illegalem Geld können die Integrität, Stabilität und das Ansehen des Finanzsektors schädigen und eine Bedrohung für den Binnenmarkt der [Europäischen] Union sowie die internationale Entwicklung darstellen. Geldwäsche, die Finanzierung des Terrorismus und organisierte Kriminalität sind nach wie vor bedeutende Probleme, die auf Ebene der Union angegangen werden sollten. Ergänzend zur Weiterentwicklung strafrechtlicher Maßnahmen auf Unionsebene sind zielgerichtete und verhältnismäßige Maßnahmen, die verhindern, dass das Finanzsystem zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung genutzt wird, unverzichtbar und können hier zu zusätzlichen Ergebnissen führen.
…
(59)      Die Bedeutung der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sollte die Mitgliedstaaten veranlassen, im nationalen Recht wirksame, verhältnismäßige und abschreckende verwaltungsrechtliche Sanktionen und Maßnahmen für den Fall vorzusehen, dass die zur Umsetzung dieser Richtlinie erlassenen nationalen Vorschriften nicht eingehalten werden. …“
4        Art. 1 Abs. 1 und 2 der Richtlinie sieht vor:
„(1)      Ziel dieser Richtlinie ist die Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems der Union zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung.
(2)      Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung untersagt werden.“
5        Art. 2 Abs. 1 der Richtlinie bestimmt:
„Diese Richtlinie gilt für die folgenden Verpflichteten[:]
1.      Kreditinstitute,
2.      Finanzinstitute,
3.      die folgenden natürlichen oder juristischen Personen bei der Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit:
…“
6        Art. 5 der Richtlinie lautet:
„Die Mitgliedstaaten können zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung in den Grenzen des Unionsrechts strengere Vorschriften auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen oder beibehalten.“
7        Kapitel VI („Strategien, Verfahren und Aufsicht“) der Richtlinie 2015/849 enthält einen Abschnitt 4 („Sanktionen“), der die Art. 58 bis 62 dieser Richtlinie umfasst. Art. 58 Abs. 1 bis 3 sieht vor:
„(1)      Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Verpflichteten für Verstöße gegen die nationalen Vorschriften zur Umsetzung dieser Richtlinie gemäß diesem Artikel und den Artikeln 59 bis 61 verantwortlich gemacht werden können. Jede sich daraus ergebende Sanktion oder Maßnahme muss wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein.
(2)      Unbeschadet des Rechts der Mitgliedstaaten, strafrechtliche Sanktionen vorzusehen und zu verhängen, legen die Mitgliedstaaten Vorschriften für verwaltungsrechtliche Sanktionen und Maßnahmen fest, stellen sicher, dass ihre zuständigen Behörden solche Sanktionen und Maßnahmen für Verstöße gegen die zur Umsetzung dieser Richtlinie erlassenen nationalen Rechtsvorschriften verhängen können, und gewährleisten, dass sie angewandt werden.
Die Mitgliedstaaten können beschließen, für Verstöße, die nach ihrem nationalen Recht strafrechtlichen Sanktionen unterliegen, keine Vorschriften für verwaltungsrechtliche Sanktionen oder Maßnahmen festzulegen. In diesem Fall teilen sie der [Europäischen] Kommission die einschlägigen strafrechtlichen Vorschriften mit.
Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass ihre zuständigen Behörden, wenn sie strafrechtlich zu ahndende Verstöße feststellen, die Strafverfolgungsbehörden zeitnah davon in Kenntnis setzen.
(3)      Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass bei für juristische Personen geltenden Verpflichtungen im Falle von Verstößen gegen die zur Umsetzung dieser Richtlinie erlassenen nationalen Rechtsvorschriften Sanktionen und Maßnahmen gegen die Mitglieder des Leitungsorgans und andere natürliche Personen, die nach nationalem Recht für den Verstoß verantwortlich sind, verhängt werden können.“
8        Art. 59 der Richtlinie 2015/849 bestimmt:
„(1)      Die Mitgliedstaaten tragen dafür Sorge, dass dieser Artikel zumindest für die Verstöße gegen die in folgenden Artikeln festgelegten Anforderungen durch die Verpflichteten gilt, wenn es sich um schwerwiegende, wiederholte oder systematische Verstöße oder eine Kombination davon handelt:
a)      Artikel 10 bis 24 (Sorgfaltspflicht gegenüber Kunden),
b)      Artikel 33, 34 und 35 (Verdachtsmeldungen),
c)      Artikel 40 (Aufbewahrung von Aufzeichnungen) und
d)      Artikel 45 und 46 (interne Kontrollen).
(2)      Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass in den in Absatz 1 genannten Fällen die verwaltungsrechtlichen Sanktionen und Maßnahmen, die verhängt werden können, mindestens Folgendes umfassen:
a)      die öffentliche Bekanntgabe der natürlichen oder juristischen Person und der Art des Verstoßes;
b)      eine Anordnung, nach der die natürliche oder juristische Person ihre Verhaltensweise einzustellen und von einer Wiederholung abzusehen hat;
c)      bei Verpflichteten, die einer Zulassungspflicht unterliegen, Entzug oder Aussetzung der Zulassung;
d)      vorübergehendes Verbot für jede für den Verstoß verantwortlich gemachte Person, die Leitungsaufgaben bei einem Verpflichteten wahrnimmt, oder jede andere für den Verstoß verantwortlich gemachte natürliche Person, bei Verpflichteten Leitungsaufgaben wahrzunehmen;
e)      maximale Geldbußen in mindestens zweifacher Höhe der infolge des Verstoßes erzielten Gewinne, soweit sich diese beziffern lassen, oder von mindestens 1 000 000 [Euro].
(3)      Abweichend von Absatz 2 Buchstabe e stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass für Verpflichtete, die ein Kreditinstitut oder Finanzinstitut sind, folgende Sanktionen ebenfalls zur Anwendung kommen können:
a)      im Falle einer juristischen Person maximale Geldbußen von mindestens 5 000 000 [Euro] oder 10 % des jährlichen Gesamtumsatzes gemäß dem letzten verfügbaren vom Leitungsorgan gebilligten Abschluss …;
b)      im Falle einer natürlichen Person maximale Geldbußen von mindestens 5 000 000 [Euro] bzw. in den Mitgliedstaaten, deren Währung nicht der Euro ist, Geldbußen in entsprechender Höhe in der Landeswährung am 25. Juni 2015.
(4)      Die Mitgliedstaaten können die zuständigen Behörden ermächtigen, weitere Arten von verwaltungsrechtlichen Sanktionen zusätzlich zu den in Absatz 2 Buchstaben a bis d vorgesehenen verwaltungsrechtlichen Sanktionen zu verhängen oder Geldbußen zu verhängen, die über die in Absatz 2 Buchstabe e und in Absatz 3 genannten Beträge hinausgehen.“
9        Art. 60 Abs. 5 und 6 der Richtlinie lautet wie folgt:
„(5)      Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass eine juristische Person für Verstöße im Sinne des Artikels 59 Absatz 1 verantwortlich gemacht werden kann, die zu ihren Gunsten von einer Person begangen wurden, die allein oder als Teil eines Organs der juristischen Person gehandelt hat und die aufgrund einer der folgenden Befugnisse eine Führungsposition innerhalb der juristischen Person innehat:
a)      Befugnis zur Vertretung der juristischen Person,
b)      Befugnis, Entscheidungen im Namen der juristischen Person zu treffen, oder
c)      Kontrollbefugnis innerhalb der juristischen Person.
(6)      Die Mitgliedstaaten stellen ferner sicher, dass eine juristische Person verantwortlich gemacht werden kann, wenn mangelnde Überwachung oder Kontrolle durch eine in Absatz 5 dieses Artikels genannte Person das Begehen eines der in Artikel 59 Absatz 1 genannten Verstöße zugunsten der juristischen Person durch eine ihr unterstellte Person ermöglicht hat.“
Verordnung (EU) 2016/679
10      Art. 58 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) (ABl. 2016, L 119, S. 1, berichtigt in ABl. 2018, L 127, S. 2) sieht vor:
„Jede Aufsichtsbehörde verfügt über sämtliche folgenden Abhilfebefugnisse, die es ihr gestatten,
…
i)      eine Geldbuße gemäß Artikel 83 zu verhängen, zusätzlich zu oder anstelle von in diesem Absatz genannten Maßnahmen, je nach den Umständen des Einzelfalls,
…“
11      Art. 83 Abs. 1 bis 6 dieser Verordnung bestimmt:
„(1)      Jede Aufsichtsbehörde stellt sicher, dass die Verhängung von Geldbußen gemäß diesem Artikel für Verstöße gegen diese Verordnung gemäß den Absätzen 4, 5 und 6 in jedem Einzelfall wirksam, verhältnismäßig und abschreckend ist.
(2)      Geldbußen werden je nach den Umständen des Einzelfalls zusätzlich zu oder anstelle von Maßnahmen nach Artikel 58 Absatz 2 Buchstaben a bis h und j verhängt. Bei der Entscheidung über die Verhängung einer Geldbuße und über deren Betrag wird in jedem Einzelfall Folgendes gebührend berücksichtigt:
…
(3)      Verstößt ein Verantwortlicher oder ein Auftragsverarbeiter bei gleichen oder miteinander verbundenen Verarbeitungsvorgängen vorsätzlich oder fahrlässig gegen mehrere Bestimmungen dieser Verordnung, so übersteigt der Gesamtbetrag der Geldbuße nicht den Betrag für den schwerwiegendsten Verstoß.
(4)      Bei Verstößen gegen die folgenden Bestimmungen werden im Einklang mit Absatz 2 Geldbußen von bis zu 10 000 000 [Euro] oder im Fall eines Unternehmens von bis zu 2 % seines gesamten weltweit erzielten Jahresumsatzes des vorangegangenen Geschäftsjahrs verhängt, je nachdem, welcher der Beträge höher ist:
…
(5)      Bei Verstößen gegen die folgenden Bestimmungen werden im Einklang mit Absatz 2 Geldbußen von bis zu 20 000 000 [Euro] oder im Fall eines Unternehmens von bis zu 4 % seines gesamten weltweit erzielten Jahresumsatzes des vorangegangenen Geschäftsjahrs verhängt, je nachdem, welcher der Beträge höher ist:
…
(6)      Bei Nichtbefolgung einer Anweisung der Aufsichtsbehörde gemäß Artikel 58 Absatz 2 werden im Einklang mit Absatz 2 des vorliegenden Artikels Geldbußen von bis zu 20 000 000 [Euro] oder im Fall eines Unternehmens von bis zu 4 % seines gesamten weltweit erzielten Jahresumsatzes des vorangegangenen Geschäftsjahrs verhängt, je nachdem, welcher der Beträge höher ist.“
Österreichisches Recht
12      § 34 des Finanzmarkt-Geldwäschegesetzes vom 26. Juli 2017 (BGBl. I, Nr. 118/2016) sieht in der Fassung vom 28. Mai 2021 (BGBl. I, Nr. 17/2018) (im Folgenden: FM‑GwG) vor:
„(1)      Wer als Verantwortlicher (§ 9 VStG [Verwaltungsstrafgesetz, im Folgenden: VStG]) eines Verpflichteten, die Pflichten gemäß
…
2.      § 5 bis § 12 (Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden) …;
…
8.      § 23 Absatz 1 bis 3 oder 6 (interne Organisation),
…
verletzt, begeht eine Verwaltungsübertretung und ist von der FMA mit einer Geldstrafe bis zu 150 000 Euro zu bestrafen.
(2)      Wenn es sich bei den Pflichtverletzungen gemäß Absatz 1 Z 2 …, um schwerwiegende, wiederholte oder systematische Verstöße oder eine Kombination davon handelt, beträgt die Geldstrafe bis zu 5 000 000 Euro oder bis zu dem Zweifachen des aus der Pflichtverletzung gezogenen Nutzens, soweit sich dieser beziffern lässt.
(3)      Wer als Verantwortlicher (§ 9 VStG) eines Verpflichteten
1.      wiederholt oder systematisch vorgeschriebene Angaben zum Auftraggeber oder zum Begünstigten unter Verstoß gegen Art. 4 bis 6 der Verordnung (EU) 2015/847 [des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 über die Übermittlung von Angaben bei Geldtransfers und zur Aufhebung der Verordnung (EU) Nr. 1781/2006 (ABl. 2015, L 141, S. 1)] nicht übermittelt,
2.      die Aufbewahrung von Aufzeichnungen gemäß Art. 16 der Verordnung [2015/847] nicht sicherstellt und dies ein wiederholtes, systematisches und schweres Versäumnis darstellt,
3.      es verabsäumt[,] wirksame risikobasierte Verfahren unter Verstoß gegen Art. 8 oder 12 der Verordnung … 2015/847 einzuführen[,] oder
4.      sofern der Verpflichtete ein zwischengeschalteter Zahlungsdienstleister gemäß Art. 3 Z 5 ist, in schwerwiegender Weise gegen Art. 11 oder 12 der Verordnung … 2015/847 verstößt,
begeht eine Verwaltungsübertretung und ist von der FMA mit einer Geldstrafe bis zu 5 000 000 Euro oder bis zu dem Zweifachen des aus der Pflichtverletzung gezogenen Nutzens, soweit sich dieser beziffern lässt, zu bestrafen.
…“
13      § 35 FM‑GwG schreibt vor:
„(1)      Die FMA kann Geldstrafen gegen juristische Personen verhängen, wenn eine Pflichtverletzung gemäß § 34 Abs. 1 bis 3 zu ihren Gunsten von einer Person begangen wurde, die allein oder als Teil eines Organs der juristischen Person gehandelt hat und die aufgrund einer der folgenden Befugnisse eine Führungsposition innerhalb der juristischen Person innehat:
1.      Befugnis zur Vertretung der juristischen Person,
2.      Befugnis, Entscheidungen im Namen der juristischen Person zu treffen[,] oder
3.      Kontrollbefugnis innerhalb der juristischen Person.
(2)      Juristische Personen können wegen Pflichtverletzungen gemäß § 34 Absatz 1 bis 3 auch dann verantwortlich gemacht werden, wenn mangelnde Überwachung oder Kontrolle durch eine in Absatz 1 genannte Person die Begehung einer in § 34 Absatz 1 bis 3 genannten Pflichtverletzungen zugunsten der juristischen Person durch eine für sie tätige Person ermöglicht hat.
…“
14      § 36 FM‑GwG hat folgenden Wortlaut:
„Bei Verwaltungsübertretungen gemäß diesem Bundesgesetz gilt anstelle der Frist für die Verfolgungsverjährung (§ 31 Abs. 1 VStG) eine Frist von drei Jahren. Die Frist für die Strafbarkeitsverjährung (§ 31 Abs. 2 VStG) beträgt in diesen Fällen fünf Jahre.“
Ausgangsverfahren und Vorlagefrage
15      Mit Straferkenntnis vom 29. Februar 2024 verhängte die FMA gemäß § 35 Abs. 1 und 2 FM‑GwG eine Sanktion gegen die Steiermärkische Bank und Sparkassen, weil diese gegen ihre geldwäscherechtlichen Sorgfaltspflichten verstoßen habe.
16      Das mit Beschwerden gegen diesen Bescheid befasste Bundesverwaltungsgericht (Österreich), das vorlegende Gericht, stuft diese Sanktion als „verwaltungsstrafrechtlich“ ein und stellt klar, dass die strafrechtliche Verantwortlichkeit der juristischen Personen dem österreichischen „Verwaltungsstrafrecht“ fremd sei. § 35 Abs. 1 und 2 FM‑GwG, mit dem im Wesentlichen die Vorschriften von Art. 59 und Art. 60 Abs. 5 und 6 der Richtlinie 2015/849 in österreichisches Recht umgesetzt worden seien, stelle eine der ersten Bestimmungen dar, in denen die strafrechtliche Verantwortlichkeit der juristischen Personen in dieses Recht eingeführt worden sei.
17      Mit § 35 Abs. 1 FM‑GwG wurde jedoch als zusätzliche Voraussetzung für die Verhängung einer Sanktion gegen eine juristische Person eingeführt, dass zu ihren Gunsten von einer natürlichen Person „eine Pflichtverletzung gemäß § 34 Abs. 1 bis 3“ begangen worden sein muss.
18      KL und TR sind die beiden natürlichen Personen, deren Handlungen der Steiermärkischen Bank und Sparkassen zuzurechnen sind. Sie sind auch als Beschuldigte am Ausgangsverfahren beteiligt.
19      Das vorlegende Gericht führt dazu aus, nach der Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofs (Österreich) sei es für die Strafbarkeit einer juristischen Person erstens erforderlich, dass die natürliche Person, deren Handlung dieser juristischen Person zuzurechnen sei, zuvor selbst Parteistellung im betreffenden Verfahren gehabt habe und in diesem Rahmen nicht nur als Zeuge, sondern als beschuldigte Person mit allen mit dieser Eigenschaft verbundenen Rechten behandelt worden sei; zweitens müsse im Spruch (Tenor) des gegen diese juristische Person verhängten Straferkenntnisses die Handlung festgestellt werden, die einen rechtswidrigen und schuldhaften Verstoß dieser natürlichen Person oder des gesetzlichen Vertreters derselben juristischen Person begründe, und die Tathandlung ordnungsgemäß umschrieben bzw. die Person namentlich genannt werden, und drittens müsse die fragliche Handlung in diesem Spruch der betreffenden juristischen Person zugerechnet werden.
20      Das vorlegende Gericht fragt sich, ob diese zusätzlichen Anforderungen die Tragweite von Art. 60 Abs. 5 der Richtlinie 2015/849 nicht schmälern. Die vom vorlegenden Gericht gehegten Bedenken beruhen in erster Linie darauf, dass die mit dieser Richtlinie vorgesehenen „Sanktionen oder Maßnahmen“ gemäß dem 59. Erwägungsgrund und Art. 58 Abs. 1 dieser Richtlinie „wirksam, verhältnismäßig und abschreckend“ sein sollen. Im Übrigen seien die in Rede stehenden Verfahren komplex, da der ihnen zugrunde liegende Sachverhalt häufig undurchsichtig und daher der Behörde unbekannt sei, während für sie eine Verjährungsfrist von fünf Jahren ab dem für den betreffenden Sachverhalt maßgeblichen Zeitpunkt gelte.
21      Schließlich könnte nach Ansicht des vorlegenden Gerichts für die Entscheidung des Rechtsstreits, mit dem es befasst ist, die Rechtsprechung von Bedeutung sein, die auf das Urteil vom 5. Dezember 2023, Deutsche Wohnen (C‑807/21, EU:C:2023:950), zurückgeht, in dem der Gerichtshof entschieden hat, dass Art. 58 Abs. 2 und Art. 83 Abs. 1 bis 6 der Verordnung 2016/679 dahin auszulegen sind, dass sie einer nationalen Regelung entgegenstehen, wonach eine Geldbuße wegen eines in Art. 83 Abs. 4 bis 6 genannten Verstoßes gegen eine juristische Person in ihrer Eigenschaft als Verantwortliche nur dann verhängt werden kann, wenn dieser Verstoß zuvor einer identifizierten natürlichen Person zugerechnet wurde.
22      Unter diesen Umständen hat das Bundesverwaltungsgericht beschlossen, das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof folgende Frage zur Vorabentscheidung vorzulegen:
Stehen das sekundäre Unionsrecht (insbesondere Art. 60 Abs. 5 und 6 in Verbindung mit Art. 58 Abs. 1 bis 3 in Verbindung mit Art. 59 Abs. 1 der Richtlinie 2015/849) wie auch die allgemeinen Rechtsgrundsätze der Europäischen Union (insbesondere effet utile) den Bestimmungen von § 35 Abs. 1 bis 3 (über die Strafbarkeit von juristischen Personen) und § 36 (Verlängerung der Verjährungsfrist) FM‑GwG entgegen, die in Verbindung mit der Auslegung dieser Bestimmungen durch den österreichischen Verwaltungsgerichtshof verlangen, dass es zur Bestrafung der juristischen Person zwingend erforderlich ist, dass zuvor einem Organwalter oder einer anderen natürlichen Person, die für die juristische Personen gehandelt hat, eine förmliche Parteistellung als Beschuldigter (unter strikter Wahrung aller Parteienrechte) einzuräumen und weiters auch zwingend im Spruch (Tenor) des Straferkenntnisses gegenüber der juristischen Person festzustellen ist, dass die dort konkret zu nennende natürliche Person (oder der Organwalter) tatbestandsmäßig, rechtswidrig und schuldhaft gehandelt hat, um dieses Verhalten in einem weiteren Schritt der juristischen Person zuzurechnen, wobei die Verfolgungsverjährung ab Ende der Tathandlung binnen einer Frist von drei Jahren, die Strafbarkeitsverjährung binnen einer Frist von fünf Jahren eintritt?
Zur Vorlagefrage
23      Mit seiner Frage möchte das vorlegende Gericht im Wesentlichen wissen, ob Art. 58 Abs. 1 bis 3, Art. 59 Abs. 1 und Art. 60 Abs. 5 und 6 der Richtlinie 2015/849 im Licht des Grundsatzes der praktischen Wirksamkeit dahin auszulegen sind, dass sie einer nationalen Regelung entgegenstehen, die
–        zur Verhängung von Sanktionen gegen eine juristische Person erfordert, dass einer natürlichen Person zuvor förmlich die Eigenschaft einer beschuldigten Person zuerkannt wird, und verlangt, dass im Spruch der Entscheidung, mit der diese juristische Person mit einer Sanktion belegt wird, diese natürliche Person namentlich genannt wird und festgestellt wird, dass diese einen rechtswidrigen und schuldhaften Verstoß begangen hat, der dieser juristischen Person zuzurechnen ist, und
–        vorsieht, dass die Verfolgungsverjährung drei Jahre und die Strafbarkeitsverjährung fünf Jahre nach dem Ende des Verstoßes eintritt.
Zu den Voraussetzungen der Verantwortlichkeit einer juristischen Person nach der Richtlinie 2015/849
24      Zum ersten Teil der Vorlagefrage, der die Voraussetzungen der Verantwortlichkeit einer juristischen Person betrifft, ist einleitend darauf hinzuweisen, dass das Hauptziel der Richtlinie 2015/849, wie sich aus ihrer Überschrift und ihrem Art. 1 Abs. 1 und 2 ergibt, die Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zweck der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung ist. Konkret zielen die Bestimmungen der Richtlinie gemäß einem risikobasierten Ansatz darauf ab, eine Gesamtheit von Vorbeugungs- und Abschreckungsmaßnahmen vorzusehen, die es ermöglichen, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung effizient zu bekämpfen, um, wie aus dem ersten Erwägungsgrund der Richtlinie hervorgeht, zu verhindern, dass Ströme von illegalem Geld die Integrität, Stabilität und das Ansehen des Finanzsektors der Union schädigen und eine Bedrohung für deren Binnenmarkt sowie die internationale Entwicklung darstellen können (Urteil vom 19. Juni 2025, Lietuvos bankas, C‑671/23, EU:C:2025:457, Rn. 35 und die dort angeführte Rechtsprechung).
25      Nach Art. 2 Abs. 1 der Richtlinie 2015/849 gilt diese Richtlinie für sogenannte „Verpflichtete“. Bei diesen Verpflichteten handelt es sich nach Art. 2 Abs. 1 Nrn. 1 bis 3 um Kreditinstitute, Finanzinstitute bzw. die in dieser Nr. 3 genannten natürlichen oder juristischen Personen bei der Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit.
26      Somit treffen die Verpflichtungen, die die Richtlinie 2015/849 den Verpflichteten auferlegt, sowohl juristische als auch natürliche Personen, sofern diese Personen als Verpflichtete im Sinne von Art. 2 Abs. 1 dieser Richtlinie angesehen werden können.
27      Was insbesondere die in Art. 59 der Richtlinie 2015/849 vorgesehenen Sanktionen betrifft, die gemäß Art. 59 Abs. 1 zumindest für die Verstöße durch die Verpflichteten gelten, wenn es sich um schwerwiegende, wiederholte oder systematische Verstöße oder eine Kombination davon handelt, so ist darauf hinzuweisen, dass Art. 58 Abs. 1 dieser Richtlinie die Mitgliedstaaten verpflichtet, sicherzustellen, dass die Verpflichteten für Verstöße gegen die nationalen Vorschriften zur Umsetzung dieser Richtlinie verantwortlich gemacht werden können.
28      Nichts in diesem Art. 58 Abs. 1 lässt jedoch die Annahme zu, dass die Verantwortlichkeit eines Verpflichteten nach dieser Richtlinie, wenn es sich bei ihm um eine juristische Person handelt, davon abhängen könnte, dass nach nationalem Recht eine natürliche Person verantwortlich wäre.
29      Handelt es sich bei dem Verpflichteten um eine juristische Person, beschränkt sich, da eine solche nur über natürliche Personen handeln kann, deren Handlungen ihr zuzurechnen sind, die Richtlinie 2015/849 auf die Einführung von Regeln, die es ermöglichen, die Voraussetzungen festzulegen, unter denen zum einen die Verstöße, die die Verantwortlichkeit einer juristischen Person begründen, auch den natürlichen Personen zuzurechnen sind, die für sie nach nationalem Recht verantwortlich sind, und unter denen zum anderen das Verhalten bestimmter natürlicher Personen die Verantwortlichkeit einer juristischen Person auslösen kann.
30      So stellen zum einen nach Art. 58 Abs. 3 dieser Richtlinie die Mitgliedstaaten sicher, dass bei für juristische Personen geltenden Verpflichtungen im Fall von Verstößen gegen die zur Umsetzung dieser Richtlinie erlassenen nationalen Rechtsvorschriften Sanktionen und Maßnahmen gegen die Mitglieder des Leitungsorgans und andere natürliche Personen, die nach nationalem Recht für den Verstoß verantwortlich sind, verhängt werden können. Aus dieser Bestimmung geht jedoch nicht hervor, dass die Verhängung einer Sanktion gegen eine juristische Person als Verpflichtetem von der vorherigen Feststellung abhinge, dass der betreffende Verstoß von einer natürlichen Person begangen wurde. Vielmehr ist die Verantwortlichkeit natürlicher Personen nach nationalem Recht nur akzessorisch und ergänzt die Verantwortlichkeit der betreffenden juristischen Person nach der Richtlinie 2015/849.
31      Zum anderen stellen die Mitgliedstaaten nach Art. 60 Abs. 5 und 6 der Richtlinie 2015/849 sicher, dass eine juristische Person sowohl für Verstöße verantwortlich gemacht werden kann, die zu ihren Gunsten von einer Person begangen wurden, die allein oder als Teil eines Organs der juristischen Person gehandelt hat und die eine Führungsposition innerhalb der juristischen Person innehat, als auch dann, wenn mangelnde Überwachung oder Kontrolle durch eine solche Person das Begehen von Verstößen zugunsten der juristischen Person durch eine ihr unterstellte Person ermöglicht hat.
32      Dieser Art. 60 Abs. 5 und 6 beschränkt sich, wie die FMA und die Kommission betonen, darauf, anzugeben, welche natürlichen Personen durch Handlungen oder Unterlassungen zugunsten einer juristischen Person deren Verantwortlichkeit auslösen können. Hingegen lässt sich daraus nicht ableiten, dass zuvor diese natürlichen Personen nach nationalem Recht verantwortlich sein müssen und dass sie im Spruch der Entscheidung, mit der eine Sanktion gegen die fragliche juristische Person verhängt wird, namhaft gemacht werden und in ihm ihre Verantwortlichkeit für den betreffenden Verstoß bejaht wird.
33      Eine Auslegung der Art. 58 bis 60 der Richtlinie 2015/849, wonach die Mitgliedstaaten die Verantwortlichkeit einer juristischen Person von der vorherigen Feststellung abhängig machen könnten, dass der Verstoß von einer natürlichen Person begangen wurde, liefe im Übrigen der in Art. 58 Abs. 1 dieser Richtlinie vorgesehenen Anforderung zuwider, wonach jede Sanktion oder Maßnahme, die sich aus der Verantwortlichkeit der Verpflichteten für Verstöße gegen die nationalen Vorschriften zur Umsetzung dieser Richtlinie ergibt, wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein muss. Eine solche Anforderung könnte nämlich die Wirksamkeit und den abschreckenden Charakter der Sanktionen schwächen, die die Richtlinie 2015/849 unmittelbar juristischen Personen als Verpflichteten auferlegt (vgl. entsprechend Urteil vom 5. Dezember 2023, Deutsche Wohnen, C‑807/21, EU:C:2023:950, Rn. 51).
34      Ferner ist zum einen klarzustellen, dass diese Richtlinie zwar nur eine Mindestharmonisierung vornimmt (Urteil vom 18. April 2024, Citadeles nekustamie īpašumi, C‑22/23, EU:C:2024:327, Rn. 48 und die dort angeführte Rechtsprechung), die Mitgliedstaaten jedoch nicht den Umfang der Verantwortlichkeit beschränken dürfen, die Art. 58 Abs. 1 dieser Richtlinie den Verpflichteten auferlegt, zu denen auch juristische Personen gehören.
35      Außerdem lässt, wie der Gerichtshof festgestellt hat, Art. 59 der Richtlinie 2015/849 den Mitgliedstaaten zwar die Möglichkeit, andere als die in Art. 59 Abs. 1 aufgeführten Sanktionen und Maßnahmen vorzusehen, doch müssen sie zumindest die in dieser Bestimmung genannten Verstöße der Verpflichteten ahnden, indem sie mindestens die in Art. 59 Abs. 2 und 3 genannten verwaltungsrechtlichen Sanktionen und Maßnahmen vorsehen (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 19. Juni 2025, Lietuvos bankas, C‑671/23, EU:C:2025:457, Rn. 37).
36      Zum anderen ist insofern, als das vorlegende Gericht, wie in Rn. 19 des vorliegenden Urteils ausgeführt, erläutert, dass sich die Voraussetzungen der Verantwortlichkeit juristischer Personen nach den nationalen Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinie 2015/849 aus der Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofs ergäben, noch darauf hinzuweisen, dass nationale Gerichte nach ständiger Rechtsprechung des Gerichtshofs bei der Anwendung ihres innerstaatlichen Rechts dieses, soweit irgend möglich, anhand des Wortlauts und des Zwecks der fraglichen Richtlinie auslegen müssen, um das in ihr festgelegte Ergebnis zu erreichen und damit Art. 288 Abs. 3 AEUV nachzukommen. Diese Verpflichtung zur konformen Auslegung des nationalen Rechts ist nämlich dem System des AEU-Vertrags immanent, da den nationalen Gerichten dadurch ermöglicht wird, im Rahmen ihrer Zuständigkeiten die volle Wirksamkeit des Unionsrechts sicherzustellen, wenn sie über die bei ihnen anhängigen Rechtsstreitigkeiten entscheiden (Urteil vom 26. Juni 2025, Makeleio und Zougla, C‑555/23 und C‑556/23, EU:C:2025:484, Rn. 85 und die dort angeführte Rechtsprechung).
37      Der Grundsatz der konformen Auslegung verlangt, dass die nationalen Gerichte unter Berücksichtigung des gesamten innerstaatlichen Rechts und unter Anwendung der dort anerkannten Auslegungsmethoden alles tun, was in ihrer Zuständigkeit liegt, um die volle Wirksamkeit der fraglichen Richtlinie zu gewährleisten und zu einem Ergebnis zu gelangen, das mit dem von der Richtlinie verfolgten Ziel im Einklang steht (Urteil vom 26. Juni 2025, Makeleio und Zougla, C‑555/23 und C‑556/23, EU:C:2025:484, Rn. 86 und die dort angeführte Rechtsprechung).
38      Hier ist es daher Sache des vorlegenden Gerichts, die einschlägigen Bestimmungen des FM‑GwG im Einklang mit der Richtlinie 2015/849 auszulegen.
Zu den Verjährungsfristen
39      Zum zweiten Teil der Vorlagefrage, der die Festlegung von Verjährungsfristen durch das nationale Recht betrifft, ist darauf hinzuweisen, dass die Mitgliedstaaten in Ermangelung harmonisierter Vorschriften weiterhin die Verfahrensvorschriften ihres innerstaatlichen Rechts, u. a. über die Ausschlussfristen, anwenden dürfen, sofern sie dabei die Grundsätze der Äquivalenz und der Effektivität einhalten (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 20. Dezember 2017, Caterpillar Financial Services, C‑500/16, EU:C:2017:996, Rn. 37 und die dort angeführte Rechtsprechung).
40      Um festzustellen, ob der Äquivalenzgrundsatz gewahrt ist, ist zu prüfen, ob neben einer Verjährungsbestimmung, die für Rechtsbehelfe zur Gewährleistung des Schutzes der Rechte der Bürger aus dem Unionsrecht im innerstaatlichen Recht gilt, eine Verjährungsbestimmung existiert, die für innerstaatliches Recht betreffende Rechtsbehelfe gilt, und ob diese beiden Verjährungsbestimmungen unter Berücksichtigung ihres Gegenstands und ihrer wesentlichen Elemente als gleichartig angesehen werden können (Urteil vom 20. Dezember 2017, Caterpillar Financial Services, C‑500/16, EU:C:2017:996, Rn. 38 und die dort angeführte Rechtsprechung).
41      Hinsichtlich des Grundsatzes der Effektivität ist daran zu erinnern, dass die Mitgliedstaaten in jedem konkreten Fall für den wirksamen Schutz der durch das Unionsrecht verliehenen Rechte verantwortlich sind. Insbesondere erfordert dieser Grundsatz, dass die Behörden der Mitgliedstaaten die Ausübung der durch die Unionsrechtsordnung verliehenen Rechte nicht praktisch unmöglich machen oder übermäßig erschweren dürfen (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 20. Dezember 2017, Caterpillar Financial Services, C‑500/16, EU:C:2017:996, Rn. 41 und die dort angeführte Rechtsprechung).
42      Der Gerichtshof hat für Recht erkannt, dass die Festsetzung angemessener Ausschlussfristen für die Rechtsverfolgung im Interesse der Rechtssicherheit mit dem Unionsrecht vereinbar ist. So wurden etwa Verjährungsfristen von drei Jahren oder von zwei Jahren als mit dem Grundsatz der Effektivität vereinbar angesehen (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 20. Dezember 2017, Caterpillar Financial Services, C‑500/16, EU:C:2017:996, Rn. 42 und die dort angeführte Rechtsprechung).
43      Dass wie im Ausgangsverfahren das Recht der zuständigen Behörden, Verfolgungsmaßnahmen einzuleiten, binnen einer Frist von drei Jahren ab dem Zeitpunkt des mutmaßlichen Verstoßes verjährt und dass eine ab diesem Zeitpunkt laufende fünfjährige Verjährungsfrist für die Zwecke der Verhängung einer Sanktion gilt, ist mithin als grundsätzlich mit dem Unionsrecht vereinbar anzusehen (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 13. Juli 2023, Napfény-Toll, C‑615/21, EU:C:2023:573, Rn. 37).
44      Die dem Gerichtshof vorliegenden Akten enthalten indessen keinen Anhaltspunkt dafür, dass die in § 36 FM‑GwG vorgesehenen Verjährungsfristen von drei Jahren und fünf Jahren möglicherweise nicht mit den Grundsätzen der Äquivalenz und der Effektivität vereinbar wären.
45      Nach alledem ist auf die Vorlagefrage zu antworten, dass Art. 58 Abs. 1 bis 3, Art. 59 Abs. 1 und Art. 60 Abs. 5 und 6 der Richtlinie 2015/849 im Licht des Grundsatzes der praktischen Wirksamkeit dahin auszulegen sind, dass
–        sie einer nationalen Regelung entgegenstehen, die zur Verhängung von Sanktionen gegen eine juristische Person erfordert, dass einer natürlichen Person zuvor förmlich die Eigenschaft einer beschuldigten Person zuerkannt wird, und verlangt, dass im Spruch der Entscheidung, mit der diese juristische Person mit einer Sanktion belegt wird, diese natürliche Person namentlich genannt wird und festgestellt wird, dass diese einen rechtswidrigen und schuldhaften Verstoß begangen hat, der dieser juristischen Person zuzurechnen ist, und
–        sie dem nicht entgegenstehen, dass nach dieser Regelung die Verfolgungsverjährung drei Jahre und die Strafbarkeitsverjährung fünf Jahre nach dem Ende des Verstoßes eintritt.
Kosten
46      Für die Beteiligten des Ausgangsverfahrens ist das Verfahren Teil des beim vorlegenden Gericht anhängigen Verfahrens; die Kostenentscheidung ist daher Sache dieses Gerichts. Die Auslagen anderer Beteiligter für die Abgabe von Erklärungen vor dem Gerichtshof sind nicht erstattungsfähig.
Aus diesen Gründen hat der Gerichtshof (Vierte Kammer) für Recht erkannt:
Art. 58 Abs. 1 bis 3, Art. 59 Abs. 1 und Art. 60 Abs. 5 und 6 der Richtlinie (EU) 2015/849 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2015 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung, zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 2005/60/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinie 2006/70/EG der Kommission in der durch die Richtlinie (EU) 2018/843 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Mai 2018 geänderten Fassung sind im Licht des Grundsatzes der praktischen Wirksamkeit
dahin auszulegen, dass
–        sie einer nationalen Regelung entgegenstehen, die zur Verhängung von Sanktionen gegen eine juristische Person erfordert, dass einer natürlichen Person zuvor förmlich die Eigenschaft einer beschuldigten Person zuerkannt wird, und verlangt, dass im Spruch der Entscheidung, mit der diese juristische Person mit einer Sanktion belegt wird, diese natürliche Person namentlich genannt wird und festgestellt wird, dass diese einen rechtswidrigen und schuldhaften Verstoß begangen hat, der dieser juristischen Person zuzurechnen ist, und
–        sie dem nicht entgegenstehen, dass nach dieser Regelung die Verfolgungsverjährung drei Jahre und die Strafbarkeitsverjährung fünf Jahre nach dem Ende des Verstoßes eintritt.
Unterschriften
*      Verfahrenssprache: Deutsch.