62001CC0077_EL
Προτάσεις του γενικού εισαγγελέα
Προτάσεις του γενικού εισαγγελέα
1. Στην παρούσα υπόθεση, ζητείται από το Δικαστήριο να ερμηνεύσει τις έννοιες των «οικονομικών δραστηριοτήτων» και των «παρεπομένων πράξεων» τις οποίες αφορούν, αντιστοίχως, τα άρθρα 4 και 19 της έκτης οδηγίας 77/388/ΕΟΚ (2) .
2. Αφορμή για την υπόθεση αυτή αποτελεί διαφορά μεταξύ των πορτογαλικών φορολογικών αρχών και μιας μικτής εταιρίας holding (3) που προέβη σε έκπτωση ολόκληρου του φόρου προστιθεμένης αξίας (στο εξής ΦΠΑ) επί των εισροών που κατέβαλε, χωρίς να κάνει διάκριση μεταξύ των διαφορετικών της δραστηριοτήτων. Το Tribunal Central Administrativo (Πορτογαλία) ερωτά το Δικαστήριο κατά πόσον τα δάνεια που χορηγεί αυτό το holding στις εταιρίες στις οποίες έχει μερίδια συμμετοχής, οι άλλες του χρηματοοικονομικές δραστηριότητες και οι εργασίες που επιτέλεσε εντός κοινοπραξιών (4) επηρεάζουν τα δικαιώματά του προς έκπτωση του ΦΠΑ.
I – Το νομικό πλαίσιο
Το πεδίο εφαρμογής της έκτης οδηγίας
3. Προκειμένου να παρασχεθούν ίδιοι πόροι στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα και να διασφαλισθεί η ουδετερότητα του κοινού συστήματος φόρων κύκλου εργασιών, ο κοινοτικός νομοθέτης θέλησε να περιλάβει στο πεδίο εφαρμογής της έκτης οδηγίας το μέγιστο των πράξεων που έχουν οικονομικό χαρακτήρα, προβλέποντας πάντως ότι ορισμένες από αυτές θα αποτελούσαν το αντικείμενο απαλλαγής (5) .
4. Επομένως, ο κοινοτικός νομοθέτης καθόρισε το πεδίο εφαρμογής της έκτης οδηγίας, λαμβάνοντας υπόψη πολύ ευρέα κριτήρια που ανάγονται συγχρόνως στη φύση της διενεργούμενης πράξεως και στο πρόσωπο που προβαίνει σ’ αυτή.
5. Κατά το άρθρο 2, σημείο 1, της έκτης οδηγίας, στον ΦΠΑ υπόκεινται «οι παραδόσεις αγαθών και οι παροχές υπηρεσιών που πραγματοποιούνται εξ επαχθούς αιτίας στο εσωτερικό της χώρας από υποκείμενο στον φόρο, ο οποίος ενεργεί υπό την ιδιότητά του αυτήν».
6. Δυνάμει του άρθρου 4, παράγραφος 1, της έκτης οδηγίας, θεωρείται ως υποκείμενος στον φόρο οποιοσδήποτε ασκεί, κατά τρόπο ανεξάρτητο, μία από τις οικονομικές δραστηριότητες που αναφέρονται στην παράγραφο 2 αυτής της διατάξεως.
7. Το άρθρο 4, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας ορίζει τα εξής:
«Οικονομικές δραστηριότητες, κατά την έννοια της παραγράφου 1, είναι όλες οι δραστηριότητες του παραγωγού, του εμπόρου η του παρέχοντος υπηρεσίες, περιλαμβανομένων και των δραστηριοτήτων εξορύξεως, των γεωργικών δραστηριοτήτων καθώς και των δραστηριοτήτων των ελευθέρων επαγγελμάτων ή των εξομοιουμένων προς αυτά. Ως οικονομική δραστηριότητα θεωρείται επίσης η εκμετάλλευση ενσωμάτου ή άυλου αγαθού, προς τον σκοπό αντλήσεως εσόδων διαρκούς χαρακτήρα.»
8. Ορισμένες πράξεις που συνιστούν οικονομικές δραστηριότητες και επομένως, κατ’ αρχήν, περιλαμβάνονται στο πεδίο εφαρμογής της έκτης οδηγίας, απαλλάσσονται από τον ΦΠΑ. Κατά το άρθρο 13, μέρος Β, στοιχείο δ΄, της έκτης οδηγίας, πρόκειται, μεταξύ άλλων, για τις ακόλούθες πράξεις:
«1. τη χορήγηση και τη διαπραγμάτευση πιστώσεων, καθώς και τη διαχείριση πιστώσεων ενεργούμενη από εκείνον ο οποίος τις χορήγησε·
2. τη διαπραγμάτευση και την ανάληψη υποχρεώσεων, προσωπικών ή χρηματικών εγγυήσεων και λοιπών ασφαλειών, καθώς και τη διαχείριση «ενεγγύων» πιστώσεων ενεργούμενη από εκείνον ο οποίος τις χορήγησε·
3. τις εργασίες, περιλαμβανομένων και των διαπραγματεύσεων, οι οποίες αφορούν καταθέσεις, τρεχούμενους λογαριασμούς, πληρωμές, μεταφορές και εμβάσματα, απαιτήσεις, επιταγές και λοιπά αξιόγραφα, εξαιρέσει της εισπράξεως απαιτήσεων·
[…]
5. τις εργασίες, περιλαμβανομένης και της διαπραγματεύσεως, αλλ’ εξαιρέσει της φυλάξεως και της διαχειρίσεως, οι οποίες αφορούν μετοχές και μερίδια εταιρειών ή ενώσεων, ομολογίες και λοιπούς τίτλους […]»
Το δικαίωμα προς έκπτωση
9. Ο ΦΠΑ πρέπει να είναι ουδέτερος για τους επιχειρηματίες, δηλαδή πρέπει να τον υφίσταται μόνον ο τελικός καταναλωτής.
10. Επομένως, ο κοινοτικός νομοθέτης προέβλεψε ένα σύστημα εκπτώσεως που καθιστά δυνατό στον υποκείμενο στον φόρο να προβαίνει στην εξ ολοκλήρου έκπτωση του ΦΠΑ που κατέβαλε για τα αγαθά ή τις υπηρεσίες που του παραδόθηκαν ή του παρασχέθηκαν για τις ανάγκες των φορολογούμενων πράξεών του (6) .
11. Η έκπτωση αυτή ενεργείται συνολικά από τον υποκείμενο στον φόρο δι’ αφαιρέσεως από το ποσό του οφειλομένου για μία περίοδο δηλώσεως φόρου. Όταν το ποσό της δικαιουμένης εκπτώσεως είναι μεγαλύτερο του οφειλομένου για μία περίοδο δηλώσεως φόρου, τα κράτη μέλη δύνανται είτε να μεταφέρουν την επί πλέον διαφορά στην επομένη περίοδο είτε να προβούν στην επιστροφή της βάσει διαδικασίας που καθορίζουν (7) .
12. Όταν αγαθά και υπηρεσίες χρησιμοποιούνται από υποκείμενο στον φόρο για την ταυτόχρονη διενέργεια τόσο πράξεων που παρέχουν δικαίωμα προς έκπτωση όσο και πράξεων που απαλλάσσονται, η έκπτωση γίνεται μόνο για το μέρος του ΦΠΑ το οποίο αναλογεί στο ποσό που αντιστοιχεί στις πράξεις της πρώτης κατηγορίας. Η αναλογία αυτή καθορίζεται για το σύνολο των πράξεων που πραγματοποιούνται από τον υποκείμενο στον φόρο, σύμφωνα με το άρθρο 19 της έκτης οδηγίας (8) .
13. Κατά το εν λόγω άρθρο, παράγραφος 1, η αναλογία αυτή προκύπτει από το κλάσμα που περιλαμβάνει, στον αριθμητή, το συνολικό ποσό του ετησίου κύκλου εργασιών, άνευ ΦΠΑ, που αναφέρεται στις πράξεις οι οποίες γεννούν δικαίωμα προς έκπτωση, και, στον παρονομαστή, το συνολικό ποσό του ετησίου κύκλου εργασιών, άνευ ΦΠΑ, που αναφέρεται στις πράξεις που περιλαμβάνονται στον αριθμητή, καθώς και στις πράξεις που δεν γεννούν δικαίωμα προς έκπτωση.
14. Κατά το γράμμα της παραγράφου 2 του ιδίου άρθρου:
«Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 1, δεν λαμβάνεται υπόψη για τον υπολογισμό της αναλογίας εκπτώσεως, το ποσό του κύκλου εργασιών που αναφέρεται στις παραδόσεις αγαθών επενδύσεως, χρησιμοποιουμένων από τον υποκείμενο στον φόρο στην επιχείρησή του. Δεν υπολογίζεται, επίσης, το ποσό του κύκλου εργασιών, το οποίο αναφέρεται σε παρεπόμενες πράξεις επί ακινήτων ή χρηματοδοτικές, ή στις πράξεις που προβλέπονται από το άρθρο 13 υπό Β στοιχείο δ΄, όταν πρόκειται για παρεπόμενες πράξεις.»
II – Τα περιστατικά και η διαδικασία
15. Η εταιρία Empresa de Desenvolvimento Mineiro SGPS SA (EDM), πρώην Εmpresa de Desenvolvimento Mineiro SA (EDM), (στο εξής EDM), είναι εταιρία holding του εξορυκτικού τομέα. Άσκησε τις δραστηριότητές της ως δημόσια επιχείρηση, κατόπιν δε, από τον Σεπτέμβριο του 1989, ως νομικό πρόσωπο ιδιωτικού δικαίου, με τη μορφή ανώνυμης εταιρίας.
16. Έχει ως κύριο σκοπό, αφενός, δραστηριότητες αναζητήσεως και εκμεταλλεύσεως στον εξορυκτικό τομέα προς τον σκοπό επενδύσεων σ’ αυτόν, ειδικότερα με τη δημιουργία επιχειρήσεων, και, αφετέρου, τη διαχείριση των μεριδίων της συμμετοχής σε εταιρίες του τομέα. Μέχρι τη μετατροπή της σε νομικό πρόσωπο ιδιωτικού δικαίου, είχε επίσης ως κύριο σκοπό να βοηθεί τις εταιρίες στις οποίες έχει μερίδιο συμμετοχής να δανειοδοτούνται από πιστωτικά ιδρύματα και η ίδια να παρέχει την εγγύησή της (9) .
17. Η EDM συνέστησε με άλλες επιχειρήσεις τρεις κοινοπραξίες που έχουν όλες ως σκοπό την ανακάλυψη κοιτασμάτων και τη μελέτη της αποδοτικότητας της εκμεταλλεύσεώς τους. Σύμφωνα με τις συναφθείσες για τη σύσταση των κοινοπραξιών συμβάσεις, σε περίπτωση ανακαλύψεως ενός κοιτάσματος του οποίου η εκμετάλλευση θα ήταν αποδοτική, θα ιδρυόταν εταιρία για να αναλάβει την εκμετάλλευσή του.
18. Η δραστηριότητα της EDM στο πλαίσιο αυτών των κοινοπραξιών συνίστατο σε ενέργειες τεχνικού χαρακτήρα και συντονισμού των εργασιών με την ιδιότητα της διαχειρίστριας, καθώς και σε παρεμβάσεις σε συμβούλια προσανατολισμού και σε τεχνικές επιτροπές που θα δημιουργούνταν για τον σκοπό αυτόν.
19. Κάθε μέλος των κοινοπραξιών εξέδιδε τιμολόγια που περιείχαν περιγραφή των εκτελουμένων εργασιών, καθώς και ένδειξη του κόστους των, και τα απέστελλε στη διαχειρίστρια. Τα τιμολόγια αυτά σκοπό είχαν την εκ των υστέρων τακτοποίηση των λογαριασμών μεταξύ των μελών των κοινοπραξιών, σύμφωνα με ποσοστά επιμερισμού των δαπανών που είχαν συνομολογηθεί σε κάθε σύμβαση (10) .
20. Κατόπιν αιτήσεως επιστροφής επί πλέον καταβληθέντος ΦΠΑ, η EDM υπέστη έλεγχο εκ μέρους της πορτογαλικής φορολογικής διοικήσεως για τις χρήσεις 1988 έως 1992.
21. Η εν λόγω διοίκηση διαπίστωσε ότι η EDM, κατά τη διάρκεια των οικείων χρήσεων, προέβη σε έκπτωση ολόκληρου του ΦΠΑ επί των εισροών που είχε καταβάλει, ως εάν διενεργούσε μόνον πράξεις που παρέχουν δικαίωμα προς έκπτωση.
22. Η φορολογική διοίκηση έκρινε ότι η EDM διε νεργούσε και απαλλασσόμενες πράξεις, οπότε έπρεπε να θεωρηθεί ως μικτός υποκείμενος στον φόρο, του οποίου τα δικαιώματα εκπτώσεως έπρεπε να υπολογισθούν σύμφωνα με τη μέθοδο κατ’ αναλογίαν.
23. Κατά τη φορολογική διοίκηση, δεν παρέχουν δικαίωμα προς έκπτωση:
– τα μερίσματα που προκύπτουν από συμμετοχές στο κεφάλαιο εταιριών,
– οι τόκοι δανείων χορηγηθέντων στις επιχειρήσεις στις οποίες μετέχει η EDM,
– το προϊόν της πωλήσεως μετοχών και άλλων αξιογράφων,
– τα έσοδα από άλλες πράξεις ρευστοποιήσεως και
– η αξία των εργασιών που πραγματοποιούνται εντός των κοινοπραξιών, καθόσον η EDM είχε την ευθύνη αυτών των κοινοπραξιών και διαχειριζόταν τις επενδύσεις τους.
24. Επί πλέον, η φορολογική διοίκηση διαπίστωσε ότι, παρά τον περιστασιακό χαρακτήρα των πωλήσεων, εκ μέρους της EDM, των μεριδίων της συμμετοχής σε άλλες εταιρίες, οι μεταβιβάσεις τίτλων και οι άλλες πράξεις ρευστοποιήσεως που διενήργησε η εταιρία αυτή είχαν δημιουργήσει έσοδα ανώτερα από αυτά που προέκυψαν από τις φορολογηθείσες δραστηριότητές της (11) .
25. Ως εκ τούτου, η φορολογική διοίκηση συνήγαγε ότι όλα αυτά τα έσοδα έπρεπε να ληφθούν υπόψη στον παρονομαστή του κλάσματος που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της αναλογίας εκπτώσεως, διότι αντιπροσωπεύουν την κύρια δραστηριότητα της EDM (12) .
26. Η εν λόγω διοίκηση καθόρισε σε 137 933 862 ΡΤΕ το ποσό του ΦΠΑ στην έκπτωση του οποίου προέβη εσφαλμένα η EDM.
27. Το Tribunal Tributário de Premeira Instância de Lisboa (Πορτογαλία) έκρινε βάσιμες τις αιτιάσεις της EDM ως προς τα μερίσματα που προκύπτουν από τα μερίδια συμμετοχής της σε εταιρίες και αποφάσισε ότι αυτά έπρεπε να εξαιρεθούν από τον κατά τα ως άνω παρονομαστή, διότι δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της έκτης οδηγίας. Κατά τα λοιπά, απέρριψε τα αιτήματα της EDM.
28. Η EDM προσέφυγε στο Tribunal Central Administrativo, ενώπιον του οποίου προέβαλε ότι οι τόκοι των δανείων, το προϊόν της πωλήσεως μετοχών και άλλων αξιογράφων, καθώς και τα έσοδα από άλλες πράξεις ρευστοποιήσεως προέρχονται από παρεπόμενες πράξεις σε σχέση με τη δραστηριότητά της διαχειρίσεως των μεριδίων της συμμετοχής και αναζητήσεως στον εξορυκτικό τομέα. Επομένως, όπως ισχυρίστηκε, δεν έπρεπε, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 19, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας, να συμπεριληφθούν στον παρονομαστή του κλάσματος που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της αναλογίας εκπτώσεως.
29. Όσον αφορά τις εργασίες που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο των κοινοπραξιών, υποστήριξε ότι δεν συνιστούν πράξεις υπαγόμενες στον ΦΠΑ, κατά την έννοια του άρθρου 4, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας, και ότι η αξία τους δεν πρέπει να εμφαίνεται στο εν λόγω κλάσμα.
III – Τα προδικαστικά ερωτήματα
30. Το Tribunal Central Administrativo έκρινε ότι η λύση της ενώπιόν του διαφοράς χρήζει της ερμηνείας των ανωτέρω διατάξεων της έκτης οδηγίας. Κατά συνέπεια, αποφάσισε να αναστείλει τη διαδικασία και να υποβάλει στο Δικαστήριο τα ακόλουθα προδικαστικά ερωτήματα:
«1) Συνιστά “οικονομική δραστηριότητα”, κατά την έννοια της έκτης οδηγίας (άρθρο 4, παράγραφος 2), η εκ μέρους εταιρίας hοlding χορήγηση, στις εταιρίες στις οποίες συμμετέχει, δανείων αμειβομένων ετησίως, όταν η εταιρία hοlding έχει ως κύρια δραστηριότητα τη διαχείριση των εταιριών αυτών, μέχρι δε ορισμένου σημείου, και τη μέριμνα εγγυήσεως των υπ’ αυτών συναφθέντων δανείων […];
2) Συνιστά, ομοίως, “οικονομική δραστηριότητα”, κατά την έννοια της έκτης οδηγίας, η πραγματοποίηση εργασιών, στο πλαίσιο κοινοπραξίας όπως η επίδικη, από εταιρία μέλος της κοινοπραξίας που είναι ταυτόχρονα διαχειρίστρια της κοινοπραξίας, ειδικότερα κατά το μέρος κατά το οποίο η αξία τους υπερβαίνει το μερίδιό της που έχει συνομολογηθεί με τη σύμβαση, με αποτέλεσμα την καταβολή αντιπαροχής από τα λοιπά μέλη της κοινοπραξίας;
3) Θεωρείται “παρεπόμενη”, κατά την έννοια του άρθρου 19, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας, η χρηματοοικονομική δραστηριότητα μιας επιχειρήσεως που διαχειρίζεται, κατ’ έτος, εισοδήματα κατά πολύ υψηλότερα εκείνων που προέρχονται από τη φερόμενη ως κύρια, βάσει του καταστατικού της, δραστηριότητα;»
IV – Εκτίμηση
Προκαταρκτικές παρατηρήσεις
31. Από το σκεπτικό της διατάξεως περί παραπομπής (13) προκύπτει ότι το αιτούν δικαστήριο ερωτά αν οι εργασίες που πραγματοποιεί η EDM στο πλαίσιο των τριών κοινοπραξιών, οι τόκοι των χορηγηθέντων δανείων, το προϊόν από την πώληση μετοχών και άλλων αξιογράφων, καθώς και τα έσοδα από άλλες πράξεις ρευστοποιήσεως στις οποίες προέβη, πρέπει να συμπεριληφθούν στον παρονομαστή του κλάσματος που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της αναλογίας εκπτώσεως.
32. Για να δοθεί απάντηση στο ερώτημα είναι αναγκαίο να εξακριβωθεί αν οι εν λόγω πράξεις εμπίπτουν ή όχι στο πεδίο εφαρμογής της έκτης οδηγίας (14) .
33. Πράγματι, πρέπει να υπενθυμισθεί ότι το σύστημα των εκπτώσεων αποβλέπει στο να απαλλάσσεται εντελώς ο επιχειρηματίας από το βάρος του ΦΠΑ που οφείλεται ή καταβλήθηκε στο πλαίσιο όλων των οικονομικών του δραστηριοτήτων (15) .
34. Όπως έχει κρίνει κατ’ επανάληψη το Δικαστήριο σε σχέση με την είσπραξη μερισμάτων, όταν η οικεία πράξη δεν εμπίπτει στο πεδίο επιβολής του ΦΠΑ, είναι άσχετη προς το σύστημα των δικαιωμάτων προς έκπτωση (16) .
35. Αυτό έχει ως συνέπεια, αφενός, ότι τα έσοδα που προέρχονται από δραστηριότητες που αποκλείονται από το πεδίο εφαρμογής του ΦΠΑ δεν πρέπει να περιλαμβάνονται στο κλάσμα που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της εκπτώσεως κατ’ αναλογία και, αφετέρου, ότι ο υποκείμενος στον φόρο δεν μπορεί να προβαίνει σε έκπτωση των φόρων που κατέβαλε λόγω παραδόσεων αγαθών και παροχών υπηρεσιών που αφορούν τις δραστηριότητες που εξαιρούνται από το πεδίο εφαρμογής της έκτης οδηγίας, διότι, ως προς τους φόρους αυτούς, βρίσκεται στην κατάσταση του τελικού καταναλωτή.
36. Επομένως, το πρώτο στάδιο της συλλογιστικής, προκειμένου να εξακριβωθεί ποια είναι τα δικαιώματα προς έκπτωση της EDM σε σχέση με τις επίδικες πράξεις, συνίσταται στην εκτίμηση του αν οι πράξεις αυτές συνιστούν οικονομικές δραστηριότητες πραγματοποιούμενες από υποκείμενο στον φόρο που ενεργεί υπ’ αυτή του την ιδιότητα, αν δηλαδή καλύπτονται από το άρθρο 4, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας.
Επί του πρώτου προδικαστικού ερωτήματος
37. Με το πρώτο του ερώτημα, το αιτούν δικαστήριο ερωτά, κατ’ ουσίαν, αν το άρθρο 4, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας έχει την έννοια ότι η εκ μέρους εταιρίας holding χορήγηση ετησίως αμειβομένων δανείων στις εταιρίες, στις οποίες κατέχει μερίδια συμμετοχής, συνιστά οικονομική δραστηριότητα, όταν η εταιρία αυτή έχει ως κύρια δραστηριότητα τη διαχείριση των εταιρικών αυτών μεριδίων και, μέχρις ορισμένου βαθμού, την εγγύηση των υπ’ αυτών συναφθέντων δανείων.
38. Πρέπει να υπενθυμισθεί ότι το άρθρο 4 της έκτης οδηγίας δημιουργεί εξαιρετικώς ευρύ πεδίο εφαρμογής στον ΦΠΑ (17) . Συγκεκριμένα, κατά το άρθρο 4, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας, η έννοια των «οικονομικών δραστηριοτήτων» καλύπτει, μεταξύ άλλων, κάθε εκμετάλλευση ενσωμάτου η άυλου αγαθού, προς τον σκοπό αντλήσεως εσόδων διαρκούς χαρακτήρα (18) .
39. Πάντως, από την ίδια ομοίως νομολογία προκύπτει ότι η άσκηση απλώς του δικαιώματος κυριότητας από τον φορέα του δικαιώματος δεν μπορεί αφεαυτής να θεωρηθεί ότι αποτελεί οικονομική δραστηριότητα (19) .
40. Στην προπαρατεθείσα απόφαση Floridienne και Berginvest, το Δικαστήριο συνήγαγε από την όλη ως άνω νομολογία ότι η χορήγηση δανείων από εταιρία holding σε θυγατρικές της υπόκειται στον ΦΠΑ σε δύο ενδεχόμενες περιπτώσεις, από τις οποίες η πρώτη συντρέχει όταν τα δάνεια αυτά συνιστούν αφεαυτών οικονομική δραστηριότητα του επιχειρηματία, η δε δεύτερη όταν τα δάνεια αυτά είναι η άμεση, διαρκής και αναγκαία προέκταση μιας φορολογητέας δραστηριότητας (20) .
41. Όσον αφορά τη δεύτερη περίπτωση, το Δικαστήριο διευκρίνισε υπό ποιες προϋποθέσεις η χορήγηση τέτοιων δανείων θα μπορούσε να θεωρηθεί οικονομική δραστηριότητα κατά την έννοια του άρθρου 4, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας.
42. Κατά το Δικαστήριο, είναι αναγκαίο η δραστηριότητα αυτή να μην ασκείται περιστασιακά και μόνον, ούτε να περιορίζεται στη διαχείριση επενδύσεων, όπως θα το έπραττε ένας ιδιώτης επενδυτής. Αντιθέτως, πρέπει να αναπτύσσεται στο πλαίσιο επιχειρηματικού ή εμπορικού σκοπού, ο οποίος χαρακτηρίζεται ιδίως από το μέλημα της κερδοφορίας των επενδυθέντων κεφαλαίων (21) .
43. Το Δικαστήριο δεν διευκρίνισε τι πρέπει ακριβώς να νοείται με τους όρους «επιχειρηματικός σκοπός» και «εμπορικός σκοπός». Οι όροι αυτοί δεν είναι ευχερές να ορισθούν επακριβέστερα από θεωρητικής απόψεως (22) .
44. Ο επιχειρηματικός σκοπός συνεπάγεται, κατ’ εμέ, τη χρησιμοποίηση από την εταιρία holding ανθρωπίνων δυνατοτήτων και υλικών μέσων διαχειρίσεως εντός διαρκούς και οργανωμένου πλαισίου, όπως αυτό ενός πιστωτικού ιδρύματος, που υπερβαίνει σε σημασία τις δυνατότητες του ιδιώτη επενδυτή τις οποίες χρησιμοποιεί ο τελευταίος για την ικανοποίηση αποκλειστικά των προσωπικών του αναγκών.
45. Ως προς τον δεύτερο όρο, που αφορά τον εμπορικό σκοπό, πρέπει να υφίσταται η βούληση, εκ μέρους της εταιρίας holding, να καταστούν αποδοτικά τα κεφάλαιά της, οπότε τα δάνεια πρέπει να συνάπτονται υπό συνθήκες παρόμοιες προς αυτές της αγοράς, ως εάν είχαν συναφθεί από χρηματοπιστωτικό ίδρυμα με τους πελάτες του (23) .
46. Σε όλες τις περιπτώσεις, τα δάνεια που παρέχει μια εταιρία holding στις θυγατρικές της επιχειρήσεις πρέπει να χορηγούνται όχι περιστασιακά, αλλά με κάποια συχνότητα, προκειμένου να της προσπορίζουν έσοδα διαρκούς χαρακτήρα.
47. Όσον αφορά τη δεύτερη ενδεχόμενη περίπτωση στην οποία αναφέρθηκε το Δικαστήριο με την προπαρατεθείσα απόφαση Floridienne και Berginvest, στηριζόμενο στην έννοια «άμεση, διαρκής και αναγκαία προέκταση μιας φορολογητέας δραστηριότητας», αυτή επαναλαμβάνεται λαμβανόμενη από την προπαρατεθείσα απόφαση Régie dauphinoise, στην οποία το Δικαστήριο παραπέμπει ρητώς (24) .
48. Με την προπαρατεθείσα απόφαση Régie dauphinoise (25), το Δικαστήριο διευκρίνισε ότι οι παροχές υπηρεσιών, όπως οι τοποθετήσεις σε τράπεζες στις οποίες προβαίνει ένας διαχειριστής, δεν υπόκεινται σε φόρο προστιθεμένης αξίας όταν πραγματοποιούνται από πρόσωπα που δεν ενεργούν υπό την ιδιότητα του υποκειμένου στον φόρο. Ωστόσο, πρόσθεσε ότι, υπό τις περιστάσεις αυτής της υποθέσεως, η εκ μέρους διαχειριστή είσπραξη τόκων από τοποθετήσεις ποσών που ελάμβανε από τους πελάτες του στο πλαίσιο διαχειρίσεως των ακινήτων τους συνιστά την άμεση, διαρκή και αναγκαία προέκταση της φορολογητέας δραστηριότητας, ώστε ο διαχειριστής αυτός να ενεργεί ως υποκείμενος στον φόρο όταν πραγματοποιεί μια τέτοια τοποθέτηση.
49. Επομένως, πρέπει να εξετασθεί κατά πόσον η εκ μέρους της EDM χορήγηση δανείων σε θυγατρικές της εταιρίες πληροί τις προϋποθέσεις που αντιστοιχούν στις δύο ενδεχόμενες περιπτώσεις που συνήγαγε το Δικαστήριο στην προπαρατεθείσα απόφαση Floridienne και Berginvest.
50. Συναφώς, η διάταξη περί παραπομπής δεν περιέχει άλλο πληροφοριακό στοιχείο για τα επίδικα δάνεια εκτός από τους τόκους που απέφεραν κατά τη διάρκεια των χρήσεων 1988 έως 1991 (26) .
51. Φρονώ ότι τα στοιχεία αυτά δεν είναι επαρκή για να εκτιμηθεί αν η χορήγηση των επιδίκων δανείων συνιστά αφ’ εαυτής οικονομική δραστηριότητα, σύμφωνα με την πρώτη ενδεχόμενη περίπτωση που αντιμετωπίζεται στην προπαρατεθείσα απόφαση Floridienne και Berginvest (27) . Συγκεκριμένα, δεν γνωρίζουμε τη συχνότητά τους, ούτε τις ανθρώπινες δυνατότητες και τα υλικά μέσα που αφιέρωσε η EDM για τη χορήγηση και τη διαχείρισή τους, τις συνθήκες υπό τις οποίες συνήφθησαν τα δάνεια αυτά σε σχέση με τις συνθήκες της αγοράς, ούτε τέλος την προέλευση των κεφαλαίων που δάνειζε η EDM (28) .
52. Επομένως, εναπόκειται στο εθνικό δικαστήριο να εκτιμήσει αν, εν προκειμένω, τα παρασχεθέντα από την EDM στις θυγατρικές της εταιρίες δάνεια αντιστοιχούν σε μια περιστασιακή πράξη ή αν ανάγονται σε επιχειρηματικό ή εμπορικό σκοπό προκειμένου να πραγματοποιήσει αυτή έσοδα διαρκούς χαρακτήρα.
53. Πρέπει πάντως να εξετασθεί το ζήτημα αν τα δάνεια αυτά συνιστούν την άμεση, διαρκή και αναγκαία προέκταση της φορολογητέας δραστηριότητας της EDM, κατά την έννοια της προπαρατεθείσας αποφάσεως Régie dauphinoise.
54. Πρέπει να υπομνησθεί ότι η EDM έχει ως κύριο σκοπό, αφενός, δραστηριότητες αναζητήσεως και εκμεταλλεύσεως στον εξορυκτικό τομέα προς τον σκοπό επενδύσεων σ’ αυτόν, ειδικότερα με τη δημιουργία επιχειρήσεων, και, αφετέρου, τη διαχείριση των μεριδίων της συμμετοχής σε εταιρίες αυτού του τομέα (29) .
55. Επί πλέον, από τη διάταξη περί παραπομπής προκύπτει ότι το αιτούν δικαστήριο εξέτασε το ότι οι πωλήσεις μετοχών και άλλων αξιογράφων από την EDM κατά τον κρίσιμο χρόνο, καθώς και οι άλλες πράξεις ρευστοποιήσεως, συνιστούν επίσης οικονομική δραστηριότητα (30) .
56. Φρονώ, σε αντίθεση προς την Πορτογαλική Κυβέρνηση (31), ότι η χορήγηση δανείων στις εταιρίες στις οποίες η EDM κατέχει μερίδια συμμετοχής δεν μπορεί να ερμηνευθεί ως η άμεση, διαρκής και αναγκαία προέκταση της δείνα ή της τάδε των διαφορετικών αυτών δραστηριοτήτων.
57. Ένας τέτοιος άμεσος, διαρκής και αναγκαίος σύνδεσμος δεν υφίσταται, κατ’ εμέ, ούτε με τη δραστηριότητα που ανατέθηκε στην EDM μέχρι τη μετατροπή της σε νομικό πρόσωπο ιδιωτικού δικαίου, η οποία συνίστατο στο να βοηθεί τις εταιρίες στις οποίες κατέχει μερίδιο συμμετοχής για τη δανειοδότησή τους από πιστωτικά ιδρύματα και να παρέχει την εγγύησή της.
58. Πράγματι, φρονώ ότι η έννοια «άμεση, διαρκής και αναγκαία προέκταση» πρέπει να ερμηνεύεται στενά. Στηρίζω αυτή την ανάλυση στα ακόλουθα στοιχεία.
59. Πρώτον, η έννοια αυτή διαμορφώθηκε από τη νομολογία και δεν περιέχεται στην έκτη οδηγία. Πράγματι, στην εν λόγω οδηγία, το κριτήριο εφαρμογής του ΦΠΑ είναι η άσκηση οικονομικής δραστηριότητας εκ μέρους υποκειμένου στον φόρο που ενεργεί με αυτή του την ιδιότητα.
60. Στη συνέχεια, οι περιστάσεις στην προπαρατεθείσα υπόθεση Régie dauphinoise, οι οποίες έδωσαν στο Δικαστήριο τη δυνατότητα να διαμορφώσει αυτή την έννοια, ήταν όλως ιδιάζουσες. Συγκεκριμένα, κατ’ εμέ, το Δικαστήριο έκρινε ότι η είσπραξη από τον διαχειριστή των τόκων από την τοποθέτηση των ποσών που λαμβάνει από τους πελάτες του στο πλαίσιο της διαχειρίσεως των ακινήτων τους συνιστά την άμεση, διαρκή και αναγκαία προέκταση μιας φορολογητέας δραστηριότητας, διότι δεν μπορεί να υποστηρίζεται σοβαρά, από ουσιαστικής και οικονομικής απόψεως, ότι ο διαχειριστής τοποθετεί τα κεφάλαια αυτά αλλού εκτός από σε χρηματοπιστωτικό ίδρυμα και χωρίς καμία αμοιβή. Επομένως, η είσπραξη αυτών των τόκων αποτελούσε τη λογική και αναπόσπαστη από τη φορολογητέα δραστηριότητα του διαχειριστή συνέπεια.
61. Τέλος, η αυστηρή αυτή ερμηνεία δικαιολογείται επίσης από την ανάγκη να μη καταστεί κενή περιεχομένου η έννοια «παρεπόμενες πράξεις», στις οποίες αναφέρεται το άρθρο 19, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας. Όπως εξέθεσε απολύτως λογικά το Δικαστήριο στην προπαρατεθείσα υπόθεση Régie dauphinoise, μια δραστηριότητα που συνιστά την άμεση, διαρκή και αναγκαία προέκταση της φορολογητέας δραστηριότητας του υποκειμένου στον φόρο δεν μπορεί, εκ φύσεως, να εμφανίζει τα χαρακτηριστικά μιας παρεπόμενης πράξεως, διότι παρακολουθεί συστηματικά την εν λόγω δραστηριότητα (32) .
62. Κατόπιν αυτών των στοιχείων, προτείνω στο Δικαστήριο να απαντήσει στο πρώτο προδικαστικό ερώτημα ότι το άρθρο 4, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας έχει την έννοια ότι η εκ μέρους εταιρίας holding χορήγηση ετησίως αμειβομένων δανείων στις εταιρίες στις οποίες κατέχει μερίδια συμμετοχής, όταν η εταιρία αυτή έχει ως κύρια δραστηριότητα τη διαχείριση των εταιρικών αυτών μεριδίων και, μέχρις ορισμένου βαθμού, την εγγύηση των υπ’ αυτών συναφθέντων δανείων, συνιστά οικονομική δραστηριότητα, αν τα δάνεια αυτά χορηγούνται όχι περιστασιακά, αλλά στο πλαίσιο επιχειρηματικού ή εμπορικού σκοπού, ο οποίος χαρακτηρίζεται ιδίως από το μέλημα της κερδοφορίας των επενδυθέντων κεφαλαίων.
63. Αν το αιτούν δικαστήριο κρίνει ότι συντρέχουν αυτές οι προϋποθέσεις, τα εν λόγω δάνεια, που εντάσσονται στο πεδίο εφαρμογής της έκτης οδηγίας, συνιστούν δραστηριότητα απαλλασσόμενη του ΦΠΑ κατ’ εφαρμογή του άρθρου 13, μέρος Β, στοιχείο δ΄, περίπτωση 1, της οδηγίας αυτής. Επομένως, πρέπει να εξακριβωθεί κατά πόσον οι τόκοι που απέφεραν αυτά τα δάνεια πρέπει να συμπεριληφθούν στον παρονομαστή του κλάσματος που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της αναλογίας εκπτώσεως.
64. Το ζήτημα αυτό αποτελεί ακριβώς το αντικείμενο του τρίτου προδικαστικού ερωτήματος.
Επί του δευτέρου προδικαστικού ερωτήματος
65. Με το δεύτερο ερώτημά του, το αιτούν δικαστήριο ερωτά αν συνιστά ομοίως οικονομική δραστηριότητα, κατά την έννοια του άρθρου 4, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας, η πραγματοποίηση εργασιών, στο πλαίσιο κοινοπραξίας όπως η επίδικη, από εταιρία μέλος της κοινοπραξίας που είναι ταυτόχρονα διαχειρίστρια της κοινοπραξίας, ειδικότερα κατά το μέρος κατά το οποίο η αξία τους υπερβαίνει το μερίδιό της που έχει συνομολογηθεί με τη σύμβαση, με αποτέλεσμα την καταβολή αντιπαροχής από τα λοιπά μέλη της κοινοπραξίας.
66. Το εν λόγω δικαστήριο επιζητεί, πράγματι, να εξακριβώσει αν οι εργασίες της EDM στο πλαίσιο των τριών κοινοπραξιών, των οποίων είναι μέλος και διαχειρίστρια, πρέπει να θεωρηθούν ότι πραγματοποιήθηκαν εξ επαχθούς αιτίας, εφόσον υπερβαίνουν το μέρος των εργασιών που η εταιρία αυτή δεσμεύθηκε να εκτελέσει.
67. Πρέπει να υπενθυμισθεί ότι, για να είναι φορολογητέα μια οικονομική δραστηριότητα που ασκεί υποκείμενος στον φόρο, πρέπει να πραγματοποιείται εξ επαχθούς αιτίας. Αυτό συνεπάγεται ότι ο υποκείμενος στον φόρο έχει λάβει αντιπαροχή και ότι υφίσταται άμεσος σύνδεσμος μεταξύ της παρεχόμενης υπηρεσίας ή του παραδιδόμενου αγαθού και της λαμβανόμενης αντιπαροχής. Αυτή ακριβώς η αντιπαροχή συνιστά τη βάση επιβολής του ΦΠΑ (33) .
68. Συναφώς, το Δικαστήριο έκρινε ότι η αντιπαροχή αυτή πρέπει να μπορεί να εκφράζεται σε χρήμα (34), περιλαμβανομένης της μορφής εκπτώσεως επί της τιμής μιας κύριας παραδόσεως (35) .
69. Από την περιγραφή των κοινοπραξιών που περιέχεται στη διάταξη περί παραπομπής προκύπτει ότι η δραστηριότητα της EDM στο πλαίσιο κάθε μιας από αυτές συνίστατο σε ενέργειες τεχνικού χαρακτήρα και συντονισμού των εργασιών με την ιδιότητα της διαχειρίστριας, καθώς και σε παρεμβάσεις σε συμβούλια προσανατολισμού και σε τεχνικές επιτροπές που θα δημιουργούνταν για τον σκοπό αυτόν (36) .
70. Με αυτή την ιδιότητα, η EDM εξέδωσε τιμολόγια με περιγραφή των εργασιών που εκτέλεσε και αναγραφή του κόστους τους προκειμένου να τακτοποιηθούν οι λογαριασμοί μεταξύ των μελών των κοινοπραξιών.
71. Η EDM θεωρεί ότι η τακτοποίηση αυτή πρέπει να εξομοιωθεί όχι με πληρωμή, αλλά μάλλον με επιστροφή ή αποζημίωση βάσει της αρχής του αδικαιολόγητου πλουτισμού. Επομένως, οι εργασίες αυτές δεν συνιστούν παροχή υπηρεσιών εξ επαχθούς αιτίας και δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της έκτης οδηγίας.
72. Νομίζω ότι η άποψη αυτή δεν μπορεί να γίνει δεκτή.
73. Αρκεί να τονισθεί ότι οι εργασίες αυτές είναι εξατομικευμένες, ότι το κόστος τους μπορεί να αποτιμηθεί σε χρήμα και ότι, στους λογαριασμούς των διαφόρων κοινοπραξιών, το κόστος αυτό πιστώθηκε στην EDM και χρεώθηκε στα άλλα μέλη.
74. Αντιθέτως, όσον αφορά το μέρος των εργασιών που παραμένει εντός των ορίων των συμβατικών υποχρεώσεων της EDM, νομίζω ότι δύσκολα μπορεί να γίνει δεκτό ότι η εταιρία αυτή αποκομίζει κέρδος από μια φορολογητέα πράξη, λαμβανομένου υπόψη του γεγονότος ότι ουδεμία αντιπαροχή λαμβάνει από τα άλλα μέλη των κοινοπραξιών.
75. Συναφώς, δεν νομίζω ότι οι εργασίες των άλλων μελών των κοινοπραξιών μπορούν να αναλυθούν ως συνιστώσες αντιπαροχή για τις εργασίες της EDM, καθόσον πραγματοποιούνται σε εκτέλεση των συμβάσεων κοινοπραξίας. Επομένως, κατ’ εμέ, δεν υπάρχει άμεσος σύνδεσμος μεταξύ των εργασιών που πραγματοποιεί η EDM εντός των ορίων των συμβατικών της υποχρεώσεων και των εργασιών που επιτελούν τα άλλα μέλη των κοινοπραξιών.
76. Επομένως, προτείνω στο Δικαστήριο να απαντήσει στο δεύτερο προδικαστικό ερώτημα ότι η πραγματοποίηση εργασιών, στο πλαίσιο κοινοπραξίας όπως η επίδικη, από εταιρία μέλος της κοινοπραξίας που είναι ταυτόχρονα διαχειρίστρια της κοινοπραξίας, ειδικότερα κατά το μέρος κατά το οποίο η αξία τους υπερβαίνει το μερίδιό της που έχει συνομολογηθεί με τη σύμβαση, με αποτέλεσμα την καταβολή αντιπαροχής από τα λοιπά μέλη της κοινοπραξίας, συνιστά οικονομική δραστηριότητα κατά την έννοια του άρθρου 4, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας.
77. Κατά συνέπεια, ο κύκλος αυτών των εργασιών που υπερβαίνουν τις συμβατικές υποχρεώσεις της EDM θα πρέπει να συμπεριληφθεί στον παρονομαστή του κλάσματος που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της αναλογίας εκπτώσεως. Αντιθέτως, όπως τόνισε η EDM, στον βαθμό που οι εργασίες αυτές δεν συνιστούν δραστηριότητα απαλλασσόμενη του ΦΠΑ, ο εν λόγω κύκλος εργασιών θα πρέπει να περιλαμβάνεται και στον αριθμητή.
Επί του τρίτου προδικαστικού ερωτήματος
78. Με το τρίτο του προδικαστικό ερώτημα, το αιτούν δικαστήριο ερωτά, κατ’ ουσίαν, αν το άρθρο 19, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας έχει την έννοια ότι συνιστά παρεπόμενη δραστηριότητα η χρηματοοικονομική δραστηριότητα μιας επιχειρήσεως που αποφέρει ετησίως εισοδήματα σαφώς υψηλότερα εκείνων που προέρχονται από τη φερόμενη, βάσει του καταστατικού της, ως κύρια δραστηριότητα.
79. Από τη διάταξη περί παραπομπής (37) προκύπτει ότι οι εν προκειμένω χρηματοπιστωτικές πράξεις είναι όχι μόνον τα δάνεια που παρέχει η EDM ετησίως στις εταιρίες στις οποίες κατέχει μερίδια συμμετοχής, αλλά και οι πωλήσεις μετοχών και άλλων αξιογράφων, καθώς και άλλες πράξεις ρευστοποιήσεως.
80. Όπως εξέθεσα ανωτέρω, για την απάντηση στο τρίτο ερώτημα πρέπει, προηγουμένως, να διαπιστωθεί αν οι οικείες πράξεις εντάσσονται στο πεδίο εφαρμογής της έκτης οδηγίας.
81. Εξέτασα υπό ποιες προϋποθέσεις τα παρεχόμενα από την EDM δάνεια στις εταιρίες στις οποίες κατέχει μερίδια συμμετοχής μπορούν να συνιστούν οικονομική δραστηριότητα κατά την έννοια του άρθρου 4, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας.
82. Φρονώ ότι οι απαιτούμενες προς τούτο προϋποθέσεις ταυτίζονται όσον αφορά τις πωλήσεις μετοχών και άλλων αξιογράφων, καθώς και άλλες πράξεις ρευστοποιήσεως, στις οποίες προέβη η EDM κατά τον κρίσιμο χρόνο.
83. Συναφώς, από τις απαντήσεις της EDM στις γραπτές ερωτήσεις του Δικαστηρίου προκύπτει ότι η εταιρία αυτή πραγματοποίησε κατά τον κρίσιμο αυτόν χρόνο τοποθετήσεις που, κατά κύριο λόγο, ήταν βραχυπρόθεσμες. Στη συνέχεια, από την εξέταση των εσόδων που πραγματοποίησε η EDM στο πλαίσιο των χρηματοοικονομικών της δραστηριοτήτων προκύπτει ότι, μολονότι το προϊόν από την πώληση των μεριδίων της συμμετοχής μειώθηκε συνεχώς από το 1988 έως το 1991 (38), η πτώση αυτή αντισταθμίστηκε ευρέως από τα αυξανόμενα έσοδά της που προέρχονταν από την πώληση των άλλων της αξιογράφων και των άλλων της πράξεων ρευστοποιήσεως (39) . Κατόπιν αυτών των στοιχείων, δεν αποκλείεται η EDM να προέβη επί του συνόλου του ενεργητικού της σε συναλλαγές που υπερέβαιναν κατά πολύ τις δραστηριότητες ενός απλού επενδυτή και οι οποίες αποσκοπούσαν στην άντληση εσόδων διαρκούς χαρακτήρα (40) .
84. Εξάλλου, είναι βέβαιο ότι, κατά το άρθρο 13, μέρος Β, στοιχείο δ΄, περίπτωση 5, της έκτης οδηγίας, οι εργασίες οι οποίες αφορούν μετοχές και μερίδια εταιριών ή ενώσεων, ομολογίες και λοιπούς τίτλους απαλλάσσονται του ΦΠΑ.
85. Όπως οι τόκοι των δανείων που παρέσχε η EDM στις θυγατρικές της εταιρίες, τα έσοδα που προέρχονται από την πώληση μετοχών και άλλων αξιογράφων πρέπει να συμπεριληφθούν στον παρονομαστή του κλάσματος που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της αναλογίας εκπτώσεως, σύμφωνα με το άρθρο 19, παράγραφος 1, της έκτης οδηγίας, εκτός αν, κατά την παράγραφο 2 του ίδιου άρθρου, πρόκειται για παρεπόμενες πράξεις.
86. H έννοια «παρεπόμενες πράξεις» δεν ορίζεται στην έκτη οδηγία. Ούτε, μέχρι σήμερα, έχει οριστεί από το Δικαστήριο. Στην προπαρατεθείσα απόφαση Régie dauphinoise, το Δικαστήριο προέβη απλώς σε αρνητικό ορισμό αυτής της εννοίας, διευκρινίζοντας ότι μια δραστηριότητα που συνιστά την άμεση, διαρκή και αναγκαία προέκταση της φορολογητέας δραστηριότητας του υποκειμένου στον φόρο δεν μπορεί, εκ φύσεως, να θεωρείται ως παρεπόμενη πράξη κατά το άρθρο 19, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας.
87. Για να δοθεί απάντηση στο ερώτημα του αιτούντος δικαστηρίου, πρέπει, σύμφωνα με τις ερμηνευτικές μεθόδους του Δικαστηρίου, να εξεταστούν διαδοχικά το κείμενο, η οικονομία και οι σκοποί της κοινοτικής νομοθεσίας (41) .
88. Κατ’ αρχάς, όσον αφορά τη γραμματική έννοια του επιθετικού προσδιορισμού «παρεπόμενος», η λέξη αυτή χαρακτηρίζει αυτό που έρχεται μαζί ή μετά από αυτό που είναι ουσιώδες (42) ή αυτό που είναι υποδεέστερο αυτού που είναι ουσιώδες (43) . Επομένως, εφαρμοζόμενο στις πράξεις που αφορά η έκτη οδηγία, «παρεπόμενο» σημαίνει ότι οι εν λόγω πράξεις δεν περιλαμβάνονται άμεσα στην κύρια οικονομική δραστηριότητα του υποκειμένου στον φόρο, αλλά συνδέονται στενά με αυτή, και ότι δεν μπορεί να είναι ευρύτερες από την κύρια δραστηριότητα (44) .
89. Κατά συνέπεια, οι παρεπόμενες πράξεις πρέπει, κατ’ αρχήν, να πληρούν δύο σωρευτικές προϋποθέσεις. H πρώτη, ποιοτικής φύσεως, εξαρτάται από την ύπαρξη κάποιου συνδέσμου με την κύρια δραστηριότητα, η δε δεύτερη, ποσοτικής φύσεως, είναι οι πράξεις αυτές να μην είναι ευρύτερες από αυτή (45) .
90. Η γραμματική αυτή ανάλυση, εντούτοις, δεν καθιστά δυνατό να καθορισθεί αναφορικά με ποιο κριτήριο πρέπει να εκτιμάται η ποσοτική προϋπόθεση και, ειδικότερα, αν, όπως ερωτά το αιτούν δικαστήριο, πρέπει να εκτιμάται σε σχέση με τον κύκλο εργασιών που προκύπτει από τις επίμαχες δραστηριότητες ή, παραδείγματος χάριν, λαμβανομένου υπόψη του φόρτου εργασίας που συνεπάγονται.
91. Κατ’ εμέ, η οικονομία του συστήματος εκπτώσεων συνεπάγεται ότι λαμβάνεται υπόψη ο κύκλος εργασιών που προκύπτει από τις οικείες δραστηριότητες (46) .
92. Πράγματι από το άρθρο 17, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας προκύπτει ότι το δικαίωμα προς έκπτωση παρέχεται μόνο για τα αγαθά ή τις υπηρεσίες που χρησιμοποιούνται από τον υποκείμενο στον φόρο για την πραγματοποίηση των φορολογουμένων πράξεών του.
93. Στη συνέχεια, από τις διατάξεις του άρθρου 17, παράγραφος 3, στοιχείο γ΄, της έκτης οδηγίας προκύπτει ότι μόνο κατ’ εξαίρεση η εν λόγω οδηγία προβλέπει το δικαίωμα προς έκπτωση του ΦΠΑ για αγαθά ή υπηρεσίες που χρησιμοποιούνται για απαλλασσόμενες πράξεις (47) .
94. Τέλος, το άρθρο 19, παράγραφος 2_της έκτης οδηγίας αρχίζει με τις λέξεις «[κ]ατά παρέκκλιση της παραγράφου 1», πράγμα που σημαίνει ότι συνιστά εξαίρεση από τον κανόνα που προβλέπεται στην εν λόγω παράγραφο 1 ότι ο κύκλος εργασιών που αναφέρεται στις απαλλασσόμενες πράξεις πρέπει να περιλαμβάνεται στον παρονομαστή του κλάσματος που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της αναλογίας εκπτώσεως.
95. Η ερμηνεία που προτείνω επιρρωννύεται από τους σκοπούς του συστήματος εκπτώσεων της έκτης οδηγίας.
96. Ο μη συνυπολογισμός των παρεπομένων χρηματοοικονομικών πράξεων στον παρονομαστή του κλάσματος που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της αναλογίας, σύμφωνα με το άρθρο 19 της έκτης οδηγίας, αποβλέπει στη διασφάλιση του σκοπού της απόλυτης ουδετερότητας που εγγυάται το κοινό σύστημα του ΦΠΑ. Αν το σύνολο των αποτελεσμάτων των χρηματοπιστωτικών πράξεων του υποκειμένου στον φόρο που έχουν κάποια σχέση με τη φορολογούμενη δραστηριότητα περιλαμβανόταν στον εν λόγω παρονομαστή, ακόμα και στην περίπτωση κατά την οποία η πραγματοποίηση αυτών των αποτελεσμάτων δεν συνεπάγεται τη χρησιμοποίηση αγαθών ή υπηρεσιών για τις οποίες οφείλεται ΦΠΑ ή, τουλάχιστον, συνεπάγεται την πολύ περιορισμένη χρησιμοποίησή τους, θα αλλοιωνόταν ο υπολογισμός της εκπτώσεως (48) .
97. Κατ’ εξαίρεση από τον κανόνα ότι οι απαλλασσόμενες πράξεις δεν παρέχουν δικαίωμα προς έκπτωση, οι πράξεις αυτές δεν λαμβάνονται υπόψη στον παρονομαστή του κλάσματος και, κατά συνέπεια, δεν συρρικνώνουν τα δικαιώματα προς έκπτωση του υποκειμένου στον φόρο, διότι τεκμαίρονται ότι κατέστησαν σε όλως ασήμαντο βαθμό αναγκαία γι’ αυτές τη χρήση των φορολογηθέντων οικονομικών αγαθών που χρησιμοποιήθηκαν για την κύρια δραστηριότητα.
98. Το τεκμήριο αυτό δεν είναι πλέον δυνατό να γίνεται τόσο γενικώς αποδεκτό, όταν οι απαλλασσόμενες χρηματοοικονομικές δραστηριότητες αποφέρουν εισοδήματα ανώτερα από αυτά που προκύπτουν από την περιγραφόμενη ως κύρια στο καταστατικό του υποκειμένου στον φόρο δραστηριότητα.
99. Παραδοχή του αντιθέτου θα μπορούσε να παράσχει σε μια εταιρία που προτίθεται να επιδοθεί κυρίως σε απαλλασσόμενες χρηματοοικονομικές δραστηριότητες τη δυνατότητα να καταστρατηγήσει τον προβλεπόμενο από την έκτη οδηγία κανόνα, κατά τον οποίο τέτοιου είδους δραστηριότητες δεν παρέχουν δικαίωμα προς έκπτωση του καταβληθέντος επί των εισροών ΦΠΑ. Θα της αρκούσε να αναφέρει ως κύρια δραστηριότητα στο καταστατικό της μια φορολογούμενη οικονομική δραστηριότητα και να χρησιμοποιεί τα αγαθά και τις υπηρεσίες που αποκτά για την εκτέλεση της δραστηριότητας αυτής σε συνδυασμό με την εκτέλεση της χρηματοοικονομικής της δραστηριότητας.
100. Κατά συνέπεια, οικονομικές δραστηριότητες δεν μπορούν να χαρακτηρίζονται ως «παρεπόμενες πράξεις» κατά την έννοια του άρθρου 19, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας, όταν από αυτές, όπως εν προκειμένω, προκύπτει κύκλος εργασιών ανώτερος από αυτόν της φορολογούμενης δραστηριότητας (49) .
101. Σε αντίθεση προς την EDM, φρονώ ότι η ερμηνεία αυτή ουδόλως είναι αντίθετη προς τη νομολογία. Όπως εξέθεσα, το Δικαστήριο, με την προπαρατεθείσα απόφαση Régie dauphinoise, δεν είχε την ευκαιρία να δώσει θετικό ορισμό στην έννοια «παρεπόμενες πράξεις». Απλώς συνήγαγε, απολύτως λογικά, από την ανάλυσή του, κατά την οποία οι επίμαχες στην υπόθεση αυτή δραστηριότητες τοποθετήσεως συνιστούσαν την άμεση, διαρκή και αναγκαία προέκταση της φορολογητέας δραστηριότητας του υποκειμένου στον φόρο, τη συνέπεια ότι δεν συνιστούσαν παρεπόμενες πράξεις.
102. Ομοίως, η προπαρατεθείσα απόφαση Wellcome Trust, την οποία επίσης επικαλείται η EDM, δεν αποδυναμώνει την ερμηνεία μου. Βεβαίως, το Δικαστήριο επισήμανε ότι το μέγεθος μιας πωλήσεως μετοχών δεν μπορεί να αποτελεί κριτήριο διακρίσεως μεταξύ των δραστηριοτήτων ενός ιδιώτη επενδυτή, οι οποίες δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της έκτης οδηγίας, και εκείνων ενός επενδυτή του οποίου οι πράξεις συνιστούν οικονομική δραστηριότητα (50) . Πάντως, η επισήμανση αυτή ουδόλως αντιφάσκει προς την ανάλυση κατά την οποία οι καλυπτόμενες από την έκτη οδηγία χρηματοοικονομικές δραστηριότητες δεν μπορούν να θεωρούνται παρεπόμενες πράξεις κατά την έννοια του άρθρου 19, παράγραφος 2, της ίδιας οδηγίας, όταν από αυτές προκύπτει κύκλος εργασιών ανώτερος από αυτόν της φορολογητέας δραστηριότητας.
103. Από τα ανωτέρω έπεται, εν προκειμένω, ότι οι τόκοι των παρεχόμενων ετησίως δανείων από την EDM στις εταιρίες στις οποίες έχει μερίδια συμμετοχής, καθόσον τα δάνεια αυτά συνιστούν οικονομική δραστηριότητα κατά την έννοια του άρθρου 4, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας, και τα έσοδα που προκύπτουν από τις άλλες χρηματοοικονομικές δραστηριότητες της EDM πρέπει να συμπεριληφθούν στον παρονομαστή του κλάσματος που χρησιμοποιείται για τον υπολογισμό της αναλογίας εκπτώσεως.
104. Στην ενδεχόμενη περίπτωση κατά την οποία μια τέτοια λύση θα ήταν δυσμενής για την EDM, διότι θα είχε ως κατάληξη συρρίκνωση των δικαιωμάτων προς έκπτωση πέραν αυτού που αντιστοιχεί στη χρήση των αγαθών και των υπηρεσιών για την πραγματοποίηση των απαλλασσομένων δραστηριοτήτων της, φρονώ ότι εναπόκειται στην EDM να προβεί στα αναγκαία διαβήματα προς τις αρμόδιες φορολογικές αρχές προκειμένου να γίνεται διάκριση, στο μέλλον, μεταξύ αυτών των δραστηριοτήτων ή ορισμένων από αυτές και των φορολογουμένων δραστηριοτήτων της.
105. Κατόπιν αυτών των στοιχείων, προτείνω στο Δικαστήριο να απαντήσει στο τρίτο προδικαστικό ερώτημα ότι το άρθρο 19, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας έχει την έννοια ότι δεν συνιστά παρεπόμενη δραστηριότητα, στο βαθμό που αποτελεί οικονομική δραστηριότητα, η χρηματοοικονομική δραστηριότητα μιας επιχειρήσεως που αποφέρει ετησίως εισοδήματα υψηλότερα εκείνων που προκύπτουν από τη φερόμενη, βάσει του καταστατικού της, ως κύρια δραστηριότητα.
V – Πρόταση
106. Κατόπιν όλων αυτών των στοιχείων, προτείνω στο Δικαστήριο να απαντήσει στα ερωτήματα που υπέβαλε το Tribunal Central Administrativo ως ακολούθως:
«1) Το άρθρο 4, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας 77/388/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 1977, περί εναρμονίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, των σχετικών με τους φόρους κύκλου εργασιών – Κοινό σύστημα φόρου προστιθεμένης αξίας: ομοιόμορφη φορολογική βάση, έχει την έννοια ότι η εκ μέρους εταιρίας holding χορήγηση ετησίως αμειβομένων δανείων στις εταιρίες στις οποίες κατέχει μερίδια συμμετοχής, όταν η εταιρία αυτή έχει ως κύρια δραστηριότητα τη διαχείριση των εταιρικών αυτών μεριδίων και, μέχρις ορισμένου βαθμού, την εγγύηση των υπ’ αυτών συναφθέντων δανείων, συνιστά οικονομική δραστηριότητα, αν τα δάνεια αυτά χορηγούνται όχι περιστασιακά, αλλά στο πλαίσιο επιχειρηματικού ή εμπορικού σκοπού, ο οποίος χαρακτηρίζεται ιδίως από το μέλημα της κερδοφορίας των επενδυθέντων κεφαλαίων.
2) Η πραγματοποίηση εργασιών, στο πλαίσιο κοινοπραξίας όπως η επίδικη, από εταιρία μέλος της κοινοπραξίας που είναι ταυτόχρονα διαχειρίστρια της κοινοπραξίας, ειδικότερα κατά το μέρος κατά το οποίο η αξία τους υπερβαίνει το μερίδιό της που έχει συνομολογηθεί με τη σύμβαση, με αποτέλεσμα την καταβολή αντιπαροχής από τα λοιπά μέλη της κοινοπραξίας, συνιστά οικονομική δραστηριότητα κατά την έννοια του άρθρου 4, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας 77/388.
3) Το άρθρο 19, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας 77/388 έχει την έννοια ότι δεν συνιστά παρεπόμενη δραστηριότητα, στο βαθμό που αποτελεί οικονομική δραστηριότητα, η χρηματοοικονομική δραστηριότητα μιας επιχειρήσεως που αποφέρει ετησίως εισοδήματα υψηλότερα εκείνων που προκύπτουν από τη φερόμενη, βάσει του καταστατικού της, ως κύρια δραστηριότητα.»
(1) .
(2)
–	Οδηγία του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 1977, περί εναρμονίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, των σχετικών με τους φόρους κύκλου εργασιών – Κοινό σύστημα φόρου προστιθεμένης αξίας: ομοιόμορφη φορολογική βάση (EE ειδ. έκδ. τόμος 09/001 σ. 49).
(3)
–	Μικτή εταιρία holding είναι εκείνη η οποία, επί πλέον της δραστηριότητας της χαρτοφυλακίου που συνίσταται στην κατοχή μεριδίων συμμετοχής σε άλλες εταιρίες, μη υποκείμενες στον ΦΠΑ, ασκεί συγχρόνως φορολογητέα δραστηριότητα.
(4)
–	Εν προκειμένω, ως κοινοπραξία πρέπει να νοείται η σύμβαση με την οποία δύο ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ασκούν οικονομική δραστηριότητα αναλαμβάνουν αμοιβαίως την υποχρέωση να αναπτύξουν συντονισμένα ορισμένη δραστηριότητα ή να συμβάλουν στην επιδίωξη συγκεκριμένων σκοπών, μεταξύ άλλων, της αναζητήσεως ή εκμεταλλεύσεως φυσικών πόρων (άρθρα 1 και 2 του νομοθετικού διατάγματος 231/81, της 28ης Ιουλίου 1981).
(5)
–	Δεύτερη, τέταρτη και πέμπτη αιτιολογικές σκέψεις της έκτης οδηγίας.
(6)
–	Άρθρο 17, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας.
(7)
–	Άρθρο 18, παράγραφοι 2 και 4, της έκτης οδηγίας.
(8)
–	Άρθρο 17, παράγραφος 5, της έκτης οδηγίας.
(9)
–	Διάταξη περί παραπομπής, σ. 4 έως 6, 9, 10 και 11 [της ελληνικής μεταφράσεως].
(10)
–	Διάταξη περί παραπομπής, σ. 9 έως 10 [της ελληνικής μεταφράσεως].
(11)
–	Διάταξη περί παραπομπής, σ. 22 [της ελληνικής μεταφράσεως].
(12)
–	Διάταξη περί παραπομπής, σ. 17 έως 18 [της ελληνικής μεταφράσεως].
(13)
–	Σελ. 3, υπό τον τίτλο «Το επίδικο ζήτημα».
(14)
–	Βλ. σε σχέση με τις χρηματοπιστωτικές τοποθετήσεις κεφαλαίων, την απόφαση της 11ης Ιουλίου 1996, C-306/94, Régie dauphinoise (Συλλογή 1996, σ. Ι-3695, σκέψη 14).
(15)
–	Αποφάσεις της 14ης Φεβρουαρίου 1985, 268/83, Rompelman (Συλλογή 1985, σ. 655, σκέψη 19), και της 21ης Σεπτεμβρίου 1988, 50/87, Επιτροπή κατά Γαλλίας (Συλλογή 1988, σ. 4797, σκέψη 15).
(16)
–	Αποφάσεις της 22ας Ιουνίου 1993, C-333/91, Sofitam (Συλλογή 1993, σ. Ι-3513, σκέψη 13), και της 14ης Νοεμβρίου 2000, C-142/99, Floridienne και Berginvest (Συλλογή 2000, σ. Ι-9567, σκέψη 21).
(17)
–	Απόφαση της 4ης Δεκεμβρίου 1990, C-186/89, Van Tiem (Συλλλογή 1990, σ. Ι-4363, σκέψη 17).
(18)
–	Απόφαση της 6ης Φεβρουαρίου 1997, C-80/95, Harnas & Helm (Συλλογή 1997, σ. Ι-745, σκέψη 12). Στην προπαρατεθείσα απόφαση Régie dauphinoise (σκέψη 17), το Δικαστήριο συνήγαγε συναφώς ότι οι τόκοι που εισπράττει μια επιχείρηση διαχειρίσεως ακινήτων ως αμοιβή για τοποθετήσεις, πραγματοποιούμενες για ίδιο λογαριασμό, ποσών που καταβάλλουν οι συνιδιοκτήτες ή οι μισθωτές, δεν μπορούν να αποκλεισθούν από το πεδίο εφαρμογής του ΦΠΑ, εφόσον η καταβολή τόκων δεν προκύπτει από την απλή κυριότητα του αγαθού, αλλά συνιστά αντιπαροχή για τη διάθεση κεφαλαίου σε τρίτον.
(19)
–	Βλ., σε σχέση με την απλώς κτήση και την απλώς κατοχή εταιρικών μεριδίων, τις αποφάσεις της 20ής Ιουνίου 1991, C-60/90, Polysar Investments Netherlands (Συλλογή 1991, σ. Ι-3111, σκέψη 13), και Sofitam, προπαρατεθείσα (σκέψη 12). Στην απόφαση της 20ής Ιουνίου 1996, C‑155/94, Wellcome Trust (Συλλογή 1996, σ. Ι-3013, σκέψη 36), το Δικαστήριο συνήγαγε συναφώς τη συνέπεια ότι η εκ μέρους ενός φιλανθρωπικού trust διαχείριση της περιουσίας που διαθέτει και συνίσταται ουσιαστικώς στην απόκτηση και μεταβίβαση μετοχών και άλλων τίτλων προς τον σκοπό μεγιστοποιήσεως των μερισμάτων ή των αποδόσεων του κεφαλαίου, προκειμένου να ενθαρρυνθεί η ιατρική έρευνα, δεν συνιστά οικονομική δραστηριότητα. Στην προπαρατεθείσα απόφαση Harnas & Helm (σκέψεις 18 και 19), το Δικαστήριο εξέθεσε ότι ουδείς λόγος συντρέχει ώστε η κατοχή ομολογιών και μεριδίων συμμετοχής να τυγχάνει διαφορετικής μεταχειρίσεως, εφόσον το αντλούμενο από τις ομολογίες εισόδημα απορρέει από την απλή κατοχή τους.
(20)
–	Σκέψη 27.
(21)
–	Προπαρατεθείσα απόφαση Floridienne και Berginvest (σκέψη 28).
(22)
–	Στην απόφαση της 26ης Σεπτεμβρίου 1996, C-230/94, Enkler (Συλλογή 1996, σ. Ι-4517, σκέψεις 28 και 29), το Δικαστήριο έκρινε ότι, όταν ένα αγαθό μπορεί, από τη φύση του, να αποτελεί το αντικείμενο χρησιμοποιήσεως τόσο για οικονομικούς όσο και για ιδιωτικούς σκοπούς, πρέπει να αναλύεται το σύνολο των συνθηκών υπό τις οποίες ο ενδιαφερόμενος εκμεταλλεύεται πράγματι το αγαθό και να συγκρίνονται αυτές με τις συνθήκες υπό τις οποίες ασκείται συνήθως η αντίστοιχη οικονομική δραστηριότητα. Πρόσθεσε ότι κριτήρια σχετικά με τα αποτελέσματα της οικείας δραστηριότητας δεν μπορούν να συνιστούν αφεαυτών καθοριστικό γνώμονα, είναι ό μως δυνατό να λαμβάνονται υπόψη η πραγματική διάρκεια της εκμισθώσεως του αγαθού, η σημασία της πελατείας και το ποσό των εσόδων.
(23)
–	Βλ., συναφώς, τις προτάσεις του γενικού εισαγγελέα Fennelly στην προπαρατεθείσα υπόθεση Floridienne και Berginvest (σημείο 34).
(24)
–	Προπαρατεθείσα απόφαση Floridienne και Berginvest (σκέψη 27).
(25)
–	Σκέψη 18.
(26)
–	19 509 803 ΡΤΕ το 1988, 33 224 443 ΡΤΕ το 1989, 43 603 040 ΡΤΕ το 1990 και 157 066 829 ΡΤΕ το 1991 (διάταξη περί παραπομπής, σ. 16 [της ελληνικής μεταφράσεως]).
(27)
–	Βλ., υπό το ίδιο πνεύμα, την προπαρατεθείσα απόφαση Welcome Trust (σκέψη 37). Στην απόφαση εκείνη, το Δικαστήριο εξέθεσε ότι το μέγεθος μιας πωλήσεως μετοχών δεν μπορεί να αποτελεί κριτήριο διακρίσεως μεταξύ των δραστηριοτήτων ενός ιδιώτη επενδυτή, οι οποίες δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της έκτης οδηγίας, και εκείνων ενός επενδυτή του οποίου οι πράξεις συνιστούν οικονομική δραστηριότητα.
(28)
–	Όσον αφορά την προέλευση των κεφαλαίων, στην προπαρατεθείσα απόφαση Floridienne και Berginvest (σκέψη 30), το Δικαστήριο έκρινε ότι η απλή επανεπένδυση, εκ μέρους εταιρίας holding, των μερισμάτων τα οποία εισπράττει από τις θυγατρικές της –και τα οποία αποκλείονται του πεδίου επιβολής του ΦΠΑ– υπό μορφή δανείων προς τις θυγατρικές αυτές δεν συνιστά σε καμία περίπτωση φορολογητέα δραστηριότητα. Αντιθέτως, οι τόκοι εκ των δανείων αυτών πρέπει να θεωρούνται ως απλός καρπός της κυριότητας επί της περιουσίας και, συνεπώς, εκφεύγουν του συστήματος της εκπτώσεως.
(29)
–	Βλ. το σημείο 16 αυτών των προτάσεων.
(30)
–	Σελ. 16 [της ελληνικής μεταφράσεως].
(31)
–	Σημείο 41 των παρατηρήσεών της.
(32)
–	Βλ. τη σκέψη 22 της προπαρατεθείσας αποφάσεως Régie dauphinoise. Αφού υπενθύμισε ότι η είσπραξη τόκων από τις επίμαχες τοποθετήσεις συνιστά την άμεση, διαρκή και αναγκαία προέκταση της φορολογητέας δραστηριότητας των επιχειρήσεων διαχειρίσεως ακινήτων, το Δικαστήριο εξέθεσε τα εξής: «Συνεπώς, οι τοποθετήσεις αυτές δεν μπορούν να χαρακτηριστούν ως παρεπόμενες πράξεις, κατά την έννοια του άρθρου 19, παράγραφος 2, της έκτης οδηγίας». Το Δικαστήριο επιβεβαίωσε αυτή τη θέση στη σκέψη 27 της προπαρατεθείσας αποφάσεως Floridienne και Berginvest, εκθέτοντας ότι τα επίμαχα δάνεια υπόκεινται στον ΦΠΑ αν αποτελούν είτε οικονομική δραστηριότητα του επιχειρηματία είτε άμεση, διαρκή και αναγκαία προέκταση της φορολογητέας δραστηριότητας, χωρίς όμως να είναι παρεπόμενες αυτής . Αυτό το σκέλος της φράσεως, που υπογραμμίζω, δεν εισάγει μια συμπληρωματική προϋπόθεση, όπως θα μπορούσε από τη διατύπωσή του, εκ πρώτης όψεως, να υποτεθεί. Πράγματι, το να θεωρηθεί ότι το Δικαστήριο θέλησε να προσθέσει μια συμπληρωματική προϋπόθεση σ’ αυτό το στάδιο της συλλογιστικής θα ήταν παράλογο ενόψει των διαδοχικών σταδίων της αναλύσεως κατά την οποία θα πρέπει κατ’ αρχάς να εξακριβωθεί αν μια πράξη εντάσσεται στο πεδίο εφαρμογής της έκτης οδηγίας, πριν εκτιμηθεί αν πρόκειται ή όχι για παρεπόμενη πράξη.
(33)
–	Κατά το άρθρο 11, μέρος A, παράγραφος 1, στοιχείο α΄, της έκτης οδηγίας, η βάση επιβολής του φόρου αντιστοιχεί σε οτιδήποτε αποτελεί την αντιπαροχή, την οποία έλαβε ή πρόκειται να λάβει για τις πράξεις αυτές ο προμηθευτής ή ο παρέχων τις υπηρεσίες από τον αγοραστή, τον λήπτη ή τρίτο πρόσωπο, συμπεριλαμβανομένων των επιδοτήσεων που συνδέονται αμέσως με την αξία των πράξεων αυτών.
(34)
–	Απόφαση της 5ης Φεβρουαρίου 1981, 154/80, Coöperatieve Aardappelenbewaarplaats (Συλλογή 1981, σ. 445, σκέψη 13).
(35)
–	Απόφαση της 23ης Νοεμβρίου 1988, 230/87, Naturally Yours Cosmetics (Συλλογή 1988, σ. 6365, σκέψεις 17 και 18).
(36)
–	Βλ. σημείο 18 των ανά χείρας προτάσεων.
(37)
–	Σελ. 22.
(38)
–	482 431 400 ΡΤΕ, 301 040 000 ΡΤΕ, 624 452 ΡΤΕ και 314 840 ΡΤΕ από το 1988 έως το 1991.
(39)
–	Η πώληση άλλων αξιογράφων απέφερε 27 849 624,70 ΡΤΕ, 112 169 959,10 ΡΤΕ, 311 100 000 ΡΤΕ και 927 430 231,70 ΡΤΕ από το 1988 έως το 1991, ενώ άλλες πράξεις ρευστοποιήσεως απέφεραν 11 171 205 ΡΤΕ, 212 227 393,30 ΡΤΕ και 208 359 328,20 ΡΤΕ από το 1989 έως το 1991.
(40)
–	Βλ., υπό το ίδιο πνεύμα, τις προτάσεις του γενικού εισαγγελέα Van Gerven στην προπαρατεθείσα υπόθεση Polysar Investments Netherlands (σημείο 12).
(41)
–	Απόφαση της 14ης Ιουνίου 2001, C-191/99, Kvaerner (Συλλογή 2001, σ. Ι-4447, σκέψη 30).
(42)
–	Βλ. Le Petit Robert,
Dictionnaire de la langue francaise, Paris, εκδ. Dictionnaires Le Robert, 1996.
(43)
–	Βλ . Hachete,
Dictionnaire de la langue francaise, Paris, εκδ. Hachette, 1980.
(44)
–	Η γραμματική αυτή ερμηνεία αντιστοιχεί στους όρους που χρησιμοποιούνται σε αρκετές άλλες γλωσσικές αποδόσεις. Βλ., συναφώς, τις προτάσεις του γενικού εισαγγελέα Lenz στην προπαρατεθείσα υπόθεση Régie dauphinoise (σημείο 38).
(45)
–	Idem.
(46)
–	Βλ., υπό το ίδιο πνεύμα, το διευκρινιστικό υπόμνημα για την πρώτη πρόταση της έκτης οδηγίας της Επιτροπής, Bulletin des Communautés européennes, supplément 11/73, σ. 20.
(47)
–	Το άρθρο αυτό προβλέπει τα εξής: «[ε]πίσης τα κράτη μέλη χορηγούν σε κάθε υποκείμενον στον φόρο την αναφερομένη ανωτέρω, στην παράγραφο 2, έκπτωση ή επιστροφή του φόρου προστιθεμένης αξίας, κατά το μέτρο που τα αγαθά και οι υπηρεσίες χρησιμοποιούνται για την πραγματοποίηση […] πράξεών του που απαλλάσσονται κατά το άρθρο 13 υπό Β, περιπτώσεις α΄ και δ΄, υποπεριπτώσεις 1 έως 5, όταν ο λήπτης είναι εγκατεστημένος εκτός της Κοινότητος ή όταν οι πράξεις αυτές συνδέονται άμεσα με αγαθά προοριζόμενα να εξαχθούν σε χώρα εκτός της Κοινότητος.»
(48)
–	Προπαρατεθείσα απόφαση Régie dauphinoise (σκέψη 21).
(49)
–	Τα έσοδα που άντλησε η EDM από τις φορολογούμενες δραστηριότητές της ανήλθαν, από το 1988 έως το 1991, σε, αντιστοίχως, 82 079 528 ΡΤΕ, 72 836 992 ΡΤΕ, 22 597 883 ΡΤΕ και 73 019 885 ΡΤΕ. Υπενθυμίζω απλώς ότι οι χρηματοοικονομικές εργασίες της EDM, χωρίς να περιλαμβάνονται οι τόκοι των δανείων που παρασχέθηκαν στις θυγατρικές της εταιρίες, απέφεραν κατά τη διάρκεια των ίδιων αυτών ετών 510 281 024,70 ΡΤΕ, 424 381 164,10 ΡΤΕ, 523 961 845,30 ΡΤΕ και 1 136 104 399,90 ΡΤΕ.
(50)
–	Σκέψη 37.