Začasna izdaja
SKLEPNI PREDLOGI GENERALNEGA PRAVOBRANILCA
JEANA RICHARDA DE LA TOURA,
predstavljeni 11. decembra 2025(1)
Združeni zadevi C‑684/24 in C‑685/24
Across Fiduciaria SpA,
Galvani Fiduciaria Srl,
Sfo Fiduciaria Srl
proti
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Infocamere Scpa (C‑684/24),
ob udeležbi
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Bologna
in
Unione Fiduciaria SpA,
Assoservizi Fiduciari,
Torino Fiduciaria – Fiditor Srl,
Ser-Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA
proti
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Torino,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Infocamere Scpa (C‑685/24),
ob udeležbi
Aletti Fiduciaria SpA,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi
(Predloga za sprejetje predhodne odločbe, ki ju je vložil Consiglio di Stato (državni svet, Italija))
„ Predhodno odločanje – Notranja politika Evropske unije – Približevanje zakonodaj – Direktiva (EU) 2015/849 – Preprečevanje uporabe finančnega sistema za pranje denarja in financiranje terorizma – Člen 31 – Informacije o dejanskem lastništvu skladov in podobnih pravnih ureditev – Dostop fizičnih ali pravnih oseb, ki imajo upravičen interes – Nejasnost pojma ‚upravičen interes‘ – Temeljne pravice dejanskih lastnikov – Veljavnost “
I.      Uvod
1.        Kako dostop do informacij o dejanskem lastništvu skladom podobnih pravnih ureditev (v nadaljevanju: podobne pravne ureditve), ko gre za boj proti pranju denarja in financiranju terorizma, uskladiti s pravico do spoštovanja zasebnega in družinskega življenja, pravico do varstva osebnih podatkov ter pravico do učinkovitega pravnega sredstva, varovanimi s členom 7, 8 oziroma 47 Listine Evropske unije o temeljnih pravicah (v nadaljevanju: Listina)?
2.        To vprašanje vsebuje več vidikov, ki so predmet predlogov za sprejetje predhodne odločbe o razlagi in veljavnosti člena 31 Direktive (EU) 2015/849(2), kakor je bila spremenjena z Direktivo (EU) 2018/843 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 2018(3) (v nadaljevanju: Direktiva 2015/849).
3.        Sodišče se bo moralo v obravnavani zadevi vprašati, ali je z Direktivo 2015/849 skladna odločitev italijanskega zakonodajalca, da skrbniška pooblastila opredeli kot podobne pravne ureditve, za katere kot take velja obveznost imenovanja njihovih dejanskih lastnikov, da se vpišejo v osrednji register dejanskih lastnikov. Presoditi bo moralo, ali je pojem „podobne pravne ureditve“, ker v tej direktivi ni opredeljen, dovolj jasen, natančen in predvidljiv ter ali je skrbniška pooblastila, ki ne vključujejo prenosa lastništva, mogoče obravnavati kot take podobne pravne ureditve. Po eni strani bo moralo preučiti, ali je dostop do informacij o teh dejanskih lastnikih, ki se omogoči fizičnim ali pravnim osebam, ki lahko izkažejo upravičen interes, iz člena 31(4), prvi pododstavek, točka (c), navedene direktive, problematičen, kar zadeva veljavnost določbe z vidika pravice do spoštovanja zasebnega in družinskega življenja ter pravice do varstva osebnih podatkov, po drugi strani pa še, ali je opredelitev upravičenega interesa, za katero se je odločil italijanski zakonodajalec, skladna z določbami tega člena. Sodišče bo moralo analizirati, ali se s pristojnostjo, podeljeno nesodnemu organu, da presodi izvzetje glede dostopa do informacij, do katerega so lahko v nekaterih izjemnih okoliščinah upravičeni dejanski lastniki, spoštuje pravica do učinkovitega pravnega sredstva, saj se v primeru zavrnitve zahteve za izvzetje informacije nepovratno razkrijejo.
4.        Predlagal bom, naj se Consiglio di Stato (državni svet, Italija), ki je predložitveno sodišče, odgovori, da je izpodbijane določbe navedenega člena 31 mogoče razlagati skladno s primarnim pravom in cilji Direktive 2015/849, da so skrbniška pooblastila skrbniških družb podobne pravne ureditve, da je mogoče upravičen interes, ki ga morajo izkazati fizične ali pravne osebe, ki želijo dostopati do informacij o dejanskem lastništvu, dodatno pojasniti, kot je to storil italijanski zakonodajalec, ter da presojo izjemnih okoliščin, s katerimi je mogoče upravičiti izvzetje glede dostopa do informacij o dejanskem lastništvu, pod določenimi pogoji lahko opravi nesodni organ.
II.    Pravni okvir
A.      Pravo Unije
1.      Direktiva 2015/849
5.        V uvodnih izjavah 14 in 17 Direktive 2015/849 je navedeno:
„(14)      Potreba po natančnih in posodobljenih informacijah o dejanskem lastniku je eden ključnih dejavnikov pri iskanju storilcev kaznivih dejanj, ki bi svojo identiteto sicer lahko skrili za poslovno strukturo. Države članice bi zato morale zagotoviti, da subjekti, ustanovljeni na njihovem teritoriju v skladu z nacionalnim pravom, pridobijo in hranijo ustrezne, natančne in aktualne informacije o svojem dejanskem lastništvu, poleg osnovnih informacij, kot so ime in naslov družbe ter dokaz o registraciji in pravnem lastništvu. […] Države članice bi morale tudi zagotoviti, da je v skladu s predpisi o varstvu podatkov dostop do informacij o dejanskem lastništvu odobren tudi drugim osebam, ki lahko izkažejo upravičen interes v zvezi s pranjem denarja, financiranjem terorizma in povezanimi predhodnimi kaznivimi dejanji, kot so korupcija, davčna kazniva dejanja in goljufije. Osebe, ki lahko izkažejo upravičen interes, bi morale imeti dostop do informacij o vrsti in višini deležev v lasti upravičencev, in sicer o njihovi približni vrednosti.
[…]
(17)      Za zagotovitev enakih konkurenčnih pogojev za različne pravne oblike bi morali biti skrbniki poleg tega dolžni pridobiti, imeti na voljo in pooblaščenim subjektom, ki sprejemajo ukrepe skrbnega preverjanja strank, zagotoviti informacije o dejanskem lastništvu ter te informacije posredovati osrednjemu registru ali osrednji zbirki podatkov, pooblaščenim subjektom pa bi morali razkriti svoj status. Enake zahteve bi morale veljati za pravne subjekte, kot so fundacije, in pravne ureditve, podobne skladom.“
6.        Člen 30(6), prvi pododstavek, Direktive 2015/849 določa:
„Države članice zagotovijo, da imajo pristojni organi in [finančne obveščevalne enote] pravočasen in neomejen dostop do vseh informacij, shranjenih v osrednjem registru […], ne da bi se ob tem obvestil zadevni subjekt. […]“
7.        Člen 31
te direktive določa:
„1.      Države članice zagotovijo, da se ta člen uporablja za sklade in druge vrste pravnih ureditev, kot so med drugim družbe za fiduciarne posle, nekatere vrste družb Treuhand ali fideicomiso, kadar imajo take ureditve strukturo ali funkcije, ki so podobne skladom. Države članice opredelijo značilnosti, na podlagi katerih se določi, kdaj imajo pravne ureditve strukturo ali funkcije, ki so podobne skladom, v zvezi s temi pravnimi ureditvami, ki jih ureja njihovo pravo.
Vsaka država članica zahteva, da skrbniki vsakega ekspresnega sklada, ki se upravlja v tej državi članici, pridobijo in imajo na voljo ustrezne, natančne in posodobljene informacije o dejanskem lastništvu sklada. Te informacije vključujejo identiteto:
(a)      ustanovitelja oziroma ustanoviteljev;
(b)      skrbnika oziroma skrbnikov;
(c)      morebitnega zaščitnika oziroma zaščitnikov;
(d)      upravičencev ali razreda upravičencev;
(e)      vsake druge fizične osebe, ki izvršuje dejanski nadzor nad skladom.
[…]
3a.      Države članice zahtevajo, da se informacije o dejanskem lastništvu ekspresnih skladov in podobnih pravnih ureditev iz odstavka 1 hranijo v osrednjem registru dejanskih lastnikov, ki ga vzpostavi država članica, v kateri ima skrbnik sklada ali oseba z enakovrednim položajem v podobni pravni ureditvi sedež ali v kateri prebiva.
[…]
4.      Države članice zagotovijo, da imajo do informacij o dejanskem lastništvu sklada ali podobne pravne ureditve vedno dostop:
[…]
(c)      vsaka fizična ali pravna oseba, ki lahko izkaže upravičen interes;
[…]
Informacije, dostopne fizičnim in pravnim osebam iz točk (c)
in (d) prvega pododstavka, vsebujejo ime, mesec in leto rojstva, državo prebivališča in državljanstvo dejanskega lastnika kakor tudi vrsto in obseg deleža v lasti upravičenca.
Države članice lahko pod pogoji, ki se določijo v nacionalnem pravu, zagotavljajo dostop do dodatnih informacij, ki omogočajo identifikacijo dejanskega lastnika. Te dodatne informacije vključujejo vsaj datum rojstva ali kontaktne podatke, v skladu s pravili o varstvu podatkov. Države članice lahko dovolijo širši dostop do informacij, shranjenih v registru, v skladu s svojim nacionalnim pravom.
[…]
7a.      Države članice lahko določijo izvzetje glede dostopa iz točk (b), (c) in (d) prvega pododstavka odstavka 4 do vseh ali nekaterih informacij o dejanskem lastništvu, in sicer za vsak primer posebej ter v izjemnih okoliščinah, določenih v nacionalnem pravu, kadar bi takšen dostop dejanskega lastnika izpostavil nesorazmernemu tveganju prevare, ugrabitve, izsiljevanja, prisiljenja, nadlegovanja, nasilja ali ustrahovanja oziroma kadar je dejanski lastnik mladoleten oziroma kako drugače poslovno nesposoben. Države članice zagotovijo, da se ta izvzetja odobrijo le na podlagi podrobne ocene izjemne narave okoliščin. Zagotovita se pravici do upravnega pregleda odločitve o izvzetju in do učinkovitega pravnega varstva. Država članica, ki je odobrila izvzetje, objavi letne statistične podatke o številu odobrenih izvzetij in navedenih razlogih ter o teh podatkih poroča [Evropski] komisiji.
[…]
10.      Države članice do 10. julija 2019 Komisijo uradno obvestijo o kategorijah, opisu značilnosti in imenih skladov in podobnih pravnih ureditev iz odstavka 1, kjer je to primerno, pa tudi o njihovi pravni podlagi. Komisija do 10. septembra 2019 v Uradnem listu Evropske unije objavi konsolidirani seznam takšnih skladov in podobnih pravnih ureditev.
Komisija do 26. junija 2020 Evropskemu parlamentu in Svetu [Evropske unije] predloži poročilo z oceno, ali so bili vsi skladi in podobne pravne ureditve iz odstavka 1, ki jih ureja pravo držav članic, ustrezno opredeljeni in ali zanje veljajo obveznosti, kot so določene v tej direktivi. Kadar je to primerno, Komisija na podlagi ugotovitev iz tega poročila ustrezno ukrepa.“
2.      Direktiva 2018/843
8.        V uvodnih izjavah 29, 30, 38 in 42 Direktive 2018/843 je navedeno:
„(29)      Za zagotovitev pravne varnosti in enakih konkurenčnih pogojev je bistveno, da se jasno določi, katere pravne ureditve, vzpostavljene v Uniji, bi bilo treba šteti za podobne skladom glede na njihove funkcije ali strukturo. Zato bi bilo treba od vsake države članice zahtevati, da opredeli sklade, če jih nacionalno pravo priznava, in podobne pravne ureditve, ki se lahko ustanovijo v skladu z nacionalnim pravnim okvirom ali ustaljeno prakso in ki so po strukturi ali funkcijah podobni skladom, kot je omogočanje ločevanja ali nepovezanosti med pravnim in dejanskim lastništvom sredstev. Nato bi morale države članice Komisiji sporočiti kategorije, posredovati opis značilnosti, imena in po možnosti pravno podlago teh skladov in podobnih pravnih ureditev, da se objavijo v Uradnem listu Evropske unije in da se omogoči njihova identifikacija s strani drugih držav članic. Upoštevati bi bilo treba, da imajo lahko skladi in podobne pravne ureditve v Uniji različne pravne značilnosti. Kadar so lastnosti sklada ali podobne pravne ureditve po strukturi ali funkcijah primerljive z značilnostmi gospodarskih in drugih pravnih subjektov, bi javni dostop do informacij o dejanskem lastništvu prispeval k boju proti zlorabi skladov in podobnih pravnih ureditev, enako kot javni dostop lahko prispeva k preprečevanju zlorabe gospodarskih in drugih pravnih subjektov za pranje denarja in financiranje terorizma.
(30)      Javni dostop do informacij o dejanskem lastništvu omogoča civilni družbi, vključno s tiskom in organizacijami civilne družbe, boljši nadzor nad informacijami in prispeva k ohranjanju zaupanja v neoporečnost poslovnih transakcij in finančnega sistema. Prispeva lahko [h] krepitvi boja proti zlorabi gospodarskih in drugih pravnih subjektov ter pravnih ureditev za namene pranja denarja ali financiranja terorizma tako, da prispeva k preiskavam in učinkuje na ugled subjektov, saj se bo vsakdo, ki bi lahko z njimi sklepal transakcije, zavedal identitete dejanskih lastnikov. Prav tako finančnim institucijam ter pristojnim organom, vključno z organi tretjih držav, ki sodelujejo v boju proti takim kršitvam, omogoča pravočasno in učinkovito dostopnost informacij. Dostop do teh informacij bi pomagal tudi pri preiskavah o pranju denarja, povezanih predhodnih kaznivih dejanjih in financiranju terorizma.
[…]
(38)      Uredba (EU) 2016/679[(4)] se uporablja za obdelavo osebnih podatkov na podlagi te direktive. Posledično bi bilo treba ustrezno obvestiti fizične osebe, katerih osebni podatki se hranijo v nacionalnih registrih kot dejanski lastniki. Poleg tega bi morali biti na voljo le osebni podatki, ki so posodobljeni in zadevajo resnične dejanske lastnike, ti pa bi morali biti obveščeni o svojih pravicah v skladu s trenutnim pravnim okvirom Unije o varstvu podatkov, kot je določen v Uredbi [2016/679] in Direktivi (EU) 2016/680[(5)], ter o postopkih, ki se uporabljajo za uresničevanje teh pravic. Da bi se preprečila zloraba informacij iz registrov in da bi se uravnotežile pravice dejanskih lastnikov, lahko države članice tudi menijo, da bi bilo primerno informacije o prosilcu ter pravno podlago za njegovo zahtevo dati na voljo dejanskemu lastniku.
[…]
(42)      Države članice bi morale v svojem nacionalnem pravu opredeliti upravičen interes kot splošni pojem in tudi kot merilo za ocenjevanje informacij o dejanskem lastništvu. S temi opredelitvami zlasti ne bi smeli omejiti pojma upravičenega interesa na primere tekočih upravnih ali sodnih postopkov in bi morali omogočiti, da se po potrebi upošteva preventivno delo na področju preprečevanja pranja denarja, financiranja terorizma in s tem povezanih predhodnih kaznivih dejanj, ki ga opravljajo nevladne organizacije in raziskovalni novinarji. Ko bodo registri dejanskega lastništva držav članic povezani, bi moral biti nacionalni in čezmejni dostop do registra vsake države članice odobren na podlagi opredelitve upravičenega interesa države članice, v kateri so v skladu z določbami te direktive registrirane informacije o dejanskem lastništvu sklada ali podobne pravne ureditve, in sicer na podlagi odločitve, ki jo sprejmejo ustrezni organi te države članice. Države članice bi morale imeti v zvezi s svojimi registri dejanskega lastništva tudi možnost vzpostaviti mehanizme za pritožbe zoper odločitve, s katerimi je odobren ali zavrnjen dostop do informacij o dejanskem lastništvu. […]“
B.      Italijansko pravo
1.      Zakonska uredba št. 231/2007
9.        Člen 1(2)(ee) decreto legislativo n. 231 – Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonchè della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione (zakonska uredba št. 231 o izvajanju Direktive 2005/60/ES o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja in financiranje terorizma ter Direktive 2006/70/ES o določitvi izvedbenih ukrepov)(6) z dne 21. novembra 2007, v različici, ki se uporablja za spora v glavni stvari (v nadaljevanju: zakonska uredba št. 231/2007), opredeljuje „ponudnika storitev za sklade ali družbe“ kot „vsako fizično ali pravno osebo, ki za tretje strani poslovno opravlja katero izmed naslednjih storitev: […] deluje ali drugi osebi omogoča, da deluje v vlogi skrbnika ekspresnega sklada ali podobne pravne ureditve“.
10.      Člen 20 te zakonske uredbe ureja identifikacijo dejanskega lastnika.
11.      Člen 21(3) in (4) navedene zakonske uredbe določa:
„3.      Skladi […] in podobne pravne ureditve s sedežem ali prebivališčem na ozemlju Italijanske republike morajo biti vpisani v poseben razdelek poslovnega registra. Podatke iz člena 22(5) o dejanskem lastništvu teh skladov in podobnih pravnih ureditev s sedežem ali prebivališčem na ozemlju Italijanske republike sporoči skrbnik ali skrbniki, druga oseba v imenu skrbnika ali oseba, ki izvršuje pravice, pooblastila in pristojnosti, enakovredne tistim v podobnih pravnih ureditvah, […] poslovnemu registru, da se vpišejo v ustrezen razdelek. […]
4.      Dostop do podatkov iz člena 22(5) o dejanskem lastništvu sklada je dovoljen:
[…]
(da)      posameznikom, tudi tistim s širšim interesom, ki imajo upošteven in razlikovalen pravni interes, v primerih, ko je poznavanje dejanskega lastništva potrebno za zagotovitev ali zaščito interesa, ki ustreza pravno varovanemu položaju, če imajo ti posamezniki konkretne in dokumentirane dokaze o neskladju med dejanskim in pravnim lastništvom. Interes mora biti neposreden, konkreten in obstoječ ter v primeru subjektov, ki zastopajo širši interes, ne sovpada z interesom posameznikov, ki spadajo v zastopano kategorijo. V izjemnih okoliščinah se lahko dostop do vseh ali nekaterih informacij o dejanskem lastništvu zavrne, kadar bi takšen dostop dejanskega lastnika izpostavil nesorazmernemu tveganju prevare, ugrabitve, izsiljevanja, prisiljenja, nadlegovanja, nasilja ali ustrahovanja ali kadar je dejanski lastnik poslovno nesposobna oseba ali mladoletnik, in sicer za vsak primer posebej ter po temeljiti presoji izjemne narave okoliščin. […]“
12.      Člen 22(5) in (5a) te zakonske uredbe določa:
„5.      Skrbniki ekspresnih skladov […] ter osebe, ki izvršujejo enakovredne pravice, pooblastila in pristojnosti v podobnih pravnih ureditvah, pod pogojem, da imajo sedež ali prebivališče na ozemlju Italijanske republike, pridobijo in hranijo ustrezne, natančne in posodobljene informacije o dejanskem lastništvu sklada ali podobne pravne ureditve, kar pomeni informacije o identiteti ustanovitelja ali ustanoviteljev, skrbnika ali skrbnikov, zaščitnika ali zaščitnikov ali druge osebe v imenu skrbnika, morebitnega upravičenca ali razreda upravičencev in vsake druge fizične osebe, ki izvršuje dejanski nadzor nad skladom ali podobno pravno ureditvijo, ter vsake druge fizične osebe, ki izvršuje končni nadzor nad premoženjem prek neposrednega ali posrednega lastništva ali prek drugačnega nadzora. Skrbniki ekspresnih skladov in osebe, ki izvršujejo enakovredne pravice, pooblastila in pristojnosti v podobnih pravnih ureditvah, hranijo te informacije najmanj pet let po prenehanju statusa skrbnika in zagotovijo takojšen dostop do njih organom iz člena 21(2)(a) in (b). Kadar ti skrbniki vzpostavijo trajen ali posloven odnos oziroma opravljajo občasne storitve, morajo pooblaščenim osebam razkriti svoj status.
5a.      Za namene te uredbe so skladom podobne pravne ureditve subjekti in ureditve, ki po strukturi in funkcijah ustvarjajo enakovredne pravne učinke kot ekspresni skladi, tudi ob upoštevanju uporabe sredstev za določen namen in nadzora osebe, ki ni lastnik, v interesu enega ali več upravičencev ali za dosego določenega namena.“
2.      Ministrska uredba št. 55/2022
13.      V členu 1(g) decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, no 55 – Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust (uredba št. 55 ministra za gospodarstvo in finance o pravilniku glede določb o sporočanju, dostopu in vpogledu v podatke in informacije v zvezi z dejanskim lastništvom podjetij, ki imajo status pravne osebe, pravnih oseb zasebnega prava, skladov, ki ustvarjajo pravne učinke, pomembne za davčne namene, in skladom podobnih pravnih ureditev)(7) z dne 11. marca 2022 (v nadaljevanju: ministrska uredba št. 55/2022) je povzeta opredelitev podobnih pravnih ureditev iz člena 22(5a) zakonske uredbe št. 231/2007.
14.      Člen 4(1)(e) ministrske uredbe št. 55/2022 določa „[m]orebitno določitev izjemnih okoliščin, v katerih se dostop do informacij o dejanskem lastništvu zavrne, v skladu s členom 21(2)(f), drugi stavek, in (4)(da), tretji stavek, [zakonske uredbe št. 231/2007] ter določitev elektronskega naslova za prejemanje sporočil v skladu s členom 7(3) v vlogi druge stranke.“
15.      Člen 7(2) in (3) ministrske uredbe št. 55/2022 določa:
„2.      Podatki in informacije o dejanskem lastništvu skladov in […] podobnih pravnih ureditev, za katere velja obveznost vpisa v posebni razdelek, in ki so razkriti v skladu s členom 3 ter se hranijo v posebnem razdelku poslovnega registra, so na voljo vsem fizičnim ali pravnim osebam, vključno s tistimi s širšim interesom, ki so upravičene do dostopa v skladu s členom 21(4)(da), prvi in drugi stavek, [zakonske uredbe št. 231/2007], na podlagi predložitve obrazložene zahteve za dostop krajevno pristojni trgovinski zbornici, iz katere je razvidno, da so izpolnjeni pogoji iz člena 21(4)(da), prvi in drugi stavek. Krajevno pristojna trgovinska zbornica v 20 dneh po vložitvi zahtevka prosilcu odobri dostop ali pa mu po certificirani elektronski pošti sporoči obrazloženo zavrnitev. Če v zgoraj navedenem roku stranka ne prejme odgovora, se šteje, da je dostop zavrnjen.
3.      […] Krajevno pristojna trgovinska zbornica pošlje zahtevo za dostop iz odstavkov 1 in 2 drugi stranki […] Stranka, ki nasprotuje dostopu, lahko v desetih dneh po prejemu zgoraj navedenega sporočila pošlje obrazložen ugovor […] Trgovinska zbornica za vsak primer posebej preuči izjemne okoliščine iz člena 21(2)(f) in (4)(da) [zakonske uredbe št. 231/2007], ki jih uveljavlja druga stranka in ki upravičujejo popolno ali delno zavrnitev dostopa, tudi ob upoštevanju načela sorazmernosti med navedenim tveganjem in interesom za dostop. Krajevno pristojna gospodarska zbornica lahko na podlagi presoje izjemnih okoliščin, na katere se sklicuje druga stranka, v celoti ali delno zavrne dostop do podatkov iz odstavkov 1 in 2. Utemeljena zavrnitev dostopa se prosilcu sporoči […] v 20 dneh po vložitvi zahteve za dostop. Če v zgoraj navedenem roku stranka ne prejme odgovora, se šteje, da je dostop zavrnjen.“
III. Dejansko stanje spora o glavni stvari in vprašanja za predhodno odločanje
16.      Več italijanskih skrbniških družb je pred Tribunale amministrativo regionale per il Lazio (deželno upravno sodišče za Lacij, Italija) izpodbijalo akte, s katerimi je italijanska vlada skrbniška pooblastila skrbniških družb vključila med podobne pravne ureditve, zaradi česar jim je bila naložena obveznost predložitve informacij o dejanskem lastništvu teh pooblastil.
17.      Med temi družbami so Across Fiduciaria SpA, Galvani Fiduciaria Srl, Sfo Fiduciaria Srl (v nadaljevanju: Across Fiduciaria in drugi), Unione Fiduciaria SpA, Assoservizi Fiduciari, Aletti Fiduciaria SpA, Torino Fiduciaria – Fiditor Srl (v nadaljevanju: Unione Fiduciaria in drugi) in Ser-Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA (v nadaljevanju: Ser-Fid).
18.      Njihovi ugovori so bili zavrnjeni.
19.      Pritožnice v pritožbah pred predložitvenim sodiščem v bistvu trdijo, da italijanska ureditev ni združljiva z ureditvijo Unije, da je tudi ta ureditev nezakonita in da so ukrepi italijanskega prava nezakoniti, ker so z njimi med podobne pravne ureditve vključena skrbniška pooblastila skrbniških družb.
20.      Stranke pred predložitvenim sodiščem razpravljajo o veljavnosti določb člena 31 Direktive 2015/849 v zvezi z opredelitvijo na eni strani pojma „podobne pravne ureditve“ z vidika členov 114 in 288 PDEU ter na drugi strani pojma „upravičen interes“, ki ga morajo izkazati fizične in pravne osebe za dostop do informacij o dejanskem lastništvu, z vidika členov 7 in 8 Listine.
21.      Predložitvenemu sodišču se poleg tega porajajo še dvomi o tem, ali je mogoče skrbniška pooblastila skrbniških družb obravnavati kot podobne pravne ureditve, kar pomeni, da zanje velja obveznost predložitve podatkov v register dejanskih lastnikov. Dalje, to sodišče se sprašuje o pravilih, ki so v italijanski ureditvi določena za varstvo pravice dejanskega lastnika do učinkovitega pravnega sredstva. V zvezi s tem navaja, da je za presojo pravice do izvzetja zaradi izpostavljenosti zlasti nesorazmernemu tveganju pristojen upravni organ, pravno sredstvo pred sodiščem pa pred razkritjem podatkov ni na voljo.
22.      V teh okoliščinah je Consiglio di Stato (državni svet) v zadevi C‑684/24 prekinil odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložil ti vprašanji:
„1.      Ali je člen 31(4) [Direktive 2015/849], ki omogoča dostop do informacij o dejanskem lastništvu sklada ali podobne pravne ureditve, združljiv s [členoma 7 in 8 Listine] in [členom 8 Evropske konvencije o varstvu človekovih pravic in temeljnih svoboščin(8)] v delu, v katerem vedno omogoča dostop vsaki fizični ali pravni osebi, ‚ki lahko izkaže zakoniti interes‘, brez opredelitve in razmejitve samega pojma ‚zakonitega interesa‘, tako da njegovo opredelitev v celoti prepušča prosti presoji držav članic, kar bi lahko povzročilo preširoke opredelitve subjektivnega okvira uveljavljanja dostopa, ki bi lahko škodovale temeljnim pravicam posameznika?
2.      Ali so jamstva iz člena 31(7a) [Direktive 2015/849] v zvezi s pravico do upravne pritožbe zoper odločitev, ki (v izjemnih okoliščinah, določenih z nacionalno zakonodajo) odstopa od dostopa iz odstavka 4 (dostop do informacij o lastništvu sklada ali podobne pravne ureditve, ki je vedno dovoljen), ob upoštevanju varstva, ki ga zagotavljata člen 47 [Listine] in člen 6 [Evropske konvencije o varstvu človekovih pravic in temeljnih svoboščin], skladna s členoma 6 in 7 [ministrske uredbe št. 55/2022] v delu, v katerem podeljujejo izvensodnemu upravnemu organu, kot je območna trgovinska zbornica, pristojnost, da poda mnenje in s tem povzroči nepopravljive posledice razkritja podatkov, pri čemer šele kasneje priznavajo pravico do pravnega sredstva dejanskemu lastniku?“
23.      V zadevi C‑685/24 je Consiglio di Stato (državni svet) prekinil odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložil ta vprašanja:
„1.      Ali je treba pojem ‚pravne ureditve‘ iz člena 31(1), (2) in (10) [Direktive 2015/849], ki je naveden v italijanski različici, razlagati tako, da se, kar je mogoče razbrati iz drugih glavnih jezikovnih različic, konteksta in namena Direktive, nanaša na obstoj celostne ureditve pravil in načel, ki urejajo nek družbeni pojav, ali na konkretno in specifično pravno-ekonomsko transakcijo oziroma na vrste pravno-ekonomskih transakcij, ki se presojajo glede na svoje
bistvene značilnosti, in ki imajo vsekakor podobno strukturo ali funkcije kot skladi?
2.      Ali je treba člen 31(10) [Direktive 2015/849] razlagati tako, da obvestila držav članic in poročilo Komisije […] [P]arlamentu in Svetu nimajo zavezujočega zakonodajnega učinka, temveč so zgolj akti, ki opredeljujejo [podobne] pravne ureditve […] v različnih pravnih sistemih, tako da morata nacionalno sodišče in Sodišče […] v primeru spora vsakokrat ugotoviti, ali imajo te ureditve podobno strukturo ali funkcije kot skladi samo na podlagi določb Direktive, saj teh aktov, ki dopolnjujejo pravo Unije, ni mogoče šteti za zavezujoče akte [Unije]?
3.      Ali je treba pravo Evropske unije in zlasti uvodne izjave 1, 2, 4, 5, 12, 13, 14, 15, 16, 17 ter člen 2, člen 3[…], [točka] 6, in člen 31 Direktive [2015/849] ter uvodne izjave 4, 5, 16, 17, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33 in 34 Direktive [2018/843] razlagati tako, da nasprotujejo nacionalni ureditvi, kot je tista iz člena 1(2)(ee) ter členov 20, 21 in 22 [zakonske uredbe št. 231/2007], v delu, v katerem med pravne ureditve, ki imajo podobno strukturo in funkcije kot skladi, uvršča skrbniška pooblastila skrbniških družb?
4.      Ali pravo Unije in zlasti načelo sorazmernosti ter določbe člena 31(1) [Direktive 2015/849] v povezavi s členom 5(4) PEU ter uvodnima izjavama 5 in 27 Direktive [2018/843] nasprotujejo nacionalni ureditvi, kot je tista iz člena 1(2)(ee) ter členov 20, 21 in 22 zakonske uredbe št. 231/2007, v delu, v katerem med pravne ureditve, ki imajo podobno strukturo in funkcije kot skladi, uvršča skrbniška pooblastila skrbniških družb, čeprav je dejavnost teh družb podvržena številnim obveznostim in nadzoru različnih nacionalnih organov ter glede na tveganja, ki jih lahko vključujejo transakcije, ki jih izvršujejo?
5.      Ali so določbe člena 31(1), (2) in (10) [Direktive 2015/849] neveljavne, ker so v nasprotju z določbami člena 114 in člena 288(3) PDEU ter načelom učinkovitosti?
6.      Ali je treba pravo Evropske unije, zlasti uvodne izjave 1, 2, 5, 12, 13, 14, 15, 16 in 17, ter člena 30 in 31 [Direktive 2015/849], uvodne izjave 4, 5, 16, 17 in od 25 do 34 [Direktive 2018/843] ter člene 6, 7, 8 in 16 Listine in načelo sorazmernosti iz člena 5(4) PEU, razlagati – tudi glede na sodbo Sodišča z dne 22. novembra 2022, Luxembourg Business Registers[(9)] – tako, da nasprotujejo ureditvi, kot je določena v členu 21(4)(da) zakonske uredbe št. 231/2007 in členu 7(2) [ministrske uredbe št. 55/2022], ki dovoljujeta dostop fizičnim osebam, tudi tistim s širšim interesom, ki imajo upošteven in razlikovalen pravni interes, v primerih, ko je poznavanje dejanskega lastništva potrebno za zagotovitev ali zaščito interesa, ki ustreza pravno zaščitenemu položaju, če obstajajo konkretni in dokumentirani dokazi o neskladju med dejanskim in pravnim lastništvom, in ki poleg tega zahtevata, da je interes neposreden, konkreten in obstoječ ter v primeru subjektov, ki zastopajo širši interes, ne sovpada z interesom posameznikov, ki spadajo v zastopano kategorijo?“
24.      S sklepom predsednika Sodišča z dne 4. decembra 2024 sta bili zadevi C‑684/24 in C‑685/24 združeni za pisni in ustni postopek ter izdajo sodbe.
25.      Predložitveno sodišče je Sodišču predlagalo, naj ti zadevi obravnava po hitrem postopku iz člena 105 Poslovnika Sodišča.
26.      Predsednik Sodišča je ta predlog za obravnavo po hitrem postopku zavrnil s sklepom z dne 2. septembra 2025(10) in odločil, da informacije, ki jih je posredovalo predložitveno sodišče, utemeljujejo prednostno obravnavo zadeve v skladu s členom 53(3) Poslovnika.
27.      Pisna stališča so predložili Across Fiduciaria in drugi, Unione Fiduciaria in drugi, Ser-Fid, Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma (gospodarska, industrijska, obrtna in kmetijska zbornica v Rimu, Italija), nemška in italijanska vlada, Parlament, Svet in Komisija. Te stranke, razen nemške vlade, so na obravnavi 25. septembra 2025 ustno predstavile stališča.
IV.    Analiza
28.      Analizo bom začel z vprašanjem, ki se nanaša na veljavnost pojma „podobne pravne ureditve“ (A). Nato bom preučil vprašanja v zvezi s skrbniškimi pooblastili in tem, da zanje velja ureditev, ki se uporablja za take podobne pravne ureditve (B). Nadaljeval bom s preučitvijo na eni strani skladnosti določb, ki urejajo dostop do informacij o dejanskem lastništvu za osebe, ki lahko izkažejo upravičen interes, s temeljnimi pravicami in na drugi strani tega, s kakšno razlago teh določb je mogoče zagotoviti njihovo skladnost z navedenimi temeljnimi pravicami (C). Končal bom z obravnavo vprašanja pravice do učinkovitega pravnega sredstva za dejanskega lastnika, čigar zahtevo za izvzetje glede dostopa do njegovih informacij je zavrnil nesodni organ (D).
A.      Peto vprašanje v zadevi C‑685/24
29.      Predložitveno sodišče se s tem vprašanjem sprašuje o veljavnosti člena 31(1), (2) in (10) Direktive 2015/849 glede na člen 114 in člen 288(3) PDEU ter glede na načelo polnega učinka.
30.      Navedeno sodišče je Sodišču postavilo to vprašanje zaradi njegove izključne pristojnosti za izrekanje o veljavnosti akta Unije,(11) vendar ne dvomi o veljavnosti te določbe.
31.      Pojem, katerega veljavnost se izpodbija, je namreč pojem „podobne pravne ureditve“, za katerega pritožnice menijo, da ni dovolj jasen, natančen in predvidljiv, da bi omogočal uresničevanje cilja pravne varnosti in enake pogoje uporabe ureditve, ki izhaja iz njega, med državami članicami.
32.      Podobno kot predložitveno sodišče menim, da manevrski prostor, prepuščen zakonodajalcu Unije v skladu s členom 114(1) PDEU za dosego približevanja zakonodaj(12) na področju preprečevanja uporabe finančnega sistema za pranje denarja in financiranje terorizma(13), ter izbira direktive, ki države članice zavezuje v zvezi z rezultatom, ki ga je treba doseči, pri čemer pa jim je prepuščena pristojnost glede oblike in sredstev, omogočata uporabo pojma „podobne pravne ureditve“ v Direktivi 2015/849, ne da bi bil v sami direktivi dodatno pojasnjen obseg tega pojma.
33.      Cilj te direktive je namreč zagotoviti boj proti pranju denarja in financiranju terorizma. V zvezi s tem je cilj zagotavljanja večje preglednosti finančnega sistema z dostopom do informacij o dejanskem lastništvu uresničen le, če se za podobne pravne ureditve, ki niso mehanizmi, ki bi jih poznale vse države članice, uporabljajo enaka pravila kot za truste in sklade, da se tako prepreči izogibanje navedeni obveznosti preglednosti.
34.      Poleg tega se to, da morajo po eni strani države članice v skladu s členom 31(10) Direktive 2015/849 Komisijo uradno obvestiti o kategorijah, opisu značilnosti, imenih in, kjer je to primerno, pravni podlagi podobnih pravnih ureditev, ki obstajajo v njihovem nacionalnem pravu, in to, da mora po drugi strani Komisija v Uradnem listu Evropske unije objaviti konsolidirani seznam takšnih podobnih pravnih ureditev, ne zdi v nasprotju z manevrskim prostorom, prepuščenim tako zakonodajalcu Unije kot državam članicam.
35.      Poleg tega je Sodišče zakonodajalcu Unije priznalo manevrski prostor, kadar približevanje zakonodaj poteka na področjih, za katera so značilne zapletene tehnične posebnosti,(14) kar velja za opredelitev mehanizmov, ki jih je mogoče šteti za podobne skladom.
36.      Naj za konec še ugotovim, da nobena od strank ne pojasnjuje, zakaj to, da se ureditev dostopa do informacij o dejanskem lastništvu razširi na podobne pravne ureditve, da se Komisija uradno obvesti o teh ureditvah, ki obstajajo v nacionalnem pravu, in da se te objavijo, posega v polni učinek Direktive 2015/849, s katero je vzpostavljena večja preglednost finančnega sistema. Nasprotno, navedeno načelo polnega učinka je treba uporabiti kot vodilo pri razlagi določb te direktive.
37.      Zato predlagam, naj se predložitvenemu sodišču odgovori, da pri preučitvi petega vprašanja za predhodno odločanje v zadevi C‑685/24 ni bil ugotovljen noben element, ki bi lahko vplival na veljavnost člena 31(1), (2) in (10) Direktive 2015/849.
B.      Prvo, drugo, tretje in četrto vprašanje v zadevi C‑685/24
38.      Predložitveno sodišče s temi štirimi vprašanji, ki jih je treba po mojem mnenju obravnavati skupaj, Sodišče v bistvu sprašuje, ali so skrbniška pooblastila skrbniških družb italijanskega prava podobne pravne ureditve v smislu člena 31(1) Direktive 2015/849. Natančneje, to sodišče se sprašuje, ali se pojem „podobna pravna ureditev“ nanaša na obstoj celostne ureditve pravil in načel ali, nasprotno, na konkretno in specifično transakcijo oziroma na vrste transakcij, ki se presojajo glede na svoje
bistvene značilnosti. Navedeno sodišče želi še izvedeti, ali imajo uradna obvestila in objava iz člena 31(10) te direktive zakonodajni učinek ali so zgolj informativni ter ali mora nacionalno sodišče preveriti, ali je mogoče ureditev, ki je bila predmet uradnega obvestila in objave, opredeliti kot „podobno pravno ureditev“. Isto sodišče se še sprašuje, ali navedena direktiva nasprotuje italijanski ureditvi, s katero so skrbniška pooblastila skrbniških družb izenačena s podobnimi pravnimi ureditvami, tudi če so ta skrbniška pooblastila pod nadzorom nacionalnih organov.
39.      Za odgovor na ta vprašanja je treba zaporedoma obravnavati štiri točke, na katerih temeljijo vprašanja.
40.      Na prvem mestu, pojem „podobna pravna ureditev“ je kljub različnim dejanskim stanjem v nacionalnem pravu, ki jih lahko združuje, avtonomen pojem prava Unije in ga je treba zato razlagati ob upoštevanju ne opredelitve v nacionalnem pravu ali stališča nacionalne pravne teorije, ampak ciljev Direktive 2015/849, v katero je umeščen.(15)
41.      Tako so bile po eni strani, kot navaja predložitveno sodišče, v prvotni različici člena 31(8) Direktive 2015/849 podobne pravne ureditve omenjene le tako: „Države članice zagotovijo, da se ukrepi iz tega člena uporabljajo za druge vrste pravnih ureditev, ki imajo podobno strukturo ali funkcije kot skladi.“ Takrat je bilo to, da je bilo področje uporabe dostopa do informacij o dejanskem lastništvu razširjeno na sklade in podobne pravne ureditve, utemeljeno s prizadevanjem za enake konkurenčne pogoje za različne vrste pravnih oblik.(16)
42.      Po drugi strani je v uvodni izjavi 29 Direktive 2018/843 jasno navedeno, da je treba „za zagotovitev pravne varnosti in enakih konkurenčnih pogojev“ jasno določiti, katere pravne ureditve bi bilo treba šteti za podobne skladom glede na njihove funkcije ali strukturo. Cilj te obveznosti glede preglednosti je preprečiti zlorabo tovrstnih družb in drugih pravnih subjektov za pranje denarja in financiranje terorizma. Tako je bilo s spremembami, ki so bile v Direktivo 2015/849 vnesene z Direktivo 2018/843, določeno, da države članice Komisijo uradno obvestijo „o kategorijah, opisu značilnosti in imenih skladov in podobnih pravnih ureditev […], kjer je to primerno, pa tudi o njihovi pravni podlagi“, Komisija pa v Uradnem listu Evropske unije objavi njihov konsolidirani seznam.(17) Poleg tega mora Komisija Parlamentu in Svetu predložiti poročilo z oceno, ali so bili vsi skladi in podobne pravne ureditve ustrezno opredeljeni ter ali zanje veljajo obveznosti, kot so določene v Direktivi 2015/849, pri čemer mora, kadar je to primerno, na podlagi ugotovitev iz tega poročila ustrezno ukrepati.(18)
43.      Iz navedenega izhaja, da so podobne pravne ureditve tiste, katerih funkcije ali struktura so podobne skladom in trustom, ter da so države članice v najboljšem položaju za to, da jih razvrstijo glede na svojo nacionalno ureditev.
44.      Na drugem mestu, kar zadeva pravno naravo tega konsolidiranega seznama, ki ga pripravi Komisija, menim, da je ta informativen, in ne zavezujoč. V uvodni izjavi 29 Direktive 2018/843 je navedeno, da bi morala uradna obvestitev s strani držav članic in objava s strani Komisije drugim državam članicam omogočiti identifikacijo teh podobnih pravnih ureditev. Kot v svojih stališčih navaja Komisija, navedeni konsolidirani seznam ni objavljen v delu Uradnega lista Evropske unije, ki vsebuje zakonodajo, ampak v delu, ki vsebuje informacije in objave.(19)
45.      Na tretjem mestu, v zvezi s tem, da so skrbniška pooblastila, ki jih sklenejo skrbniške družbe s skladi, izenačena s podobnimi pravnimi ureditvami, predložitveno sodišče pojasnjuje, da ni sporno, da je mogoče v italijanskem pravu ta pooblastila izenačiti s tako imenovanimi „nemškimi“ skladi, to je brez prenosa lastništva. Vendar je treba opozoriti, da niti trust niti sklad nista opredeljena v Direktivi 2015/849 in da te mehanizme ureja nacionalno pravo le treh držav članic, priznavajo pa se, poleg prvih treh, na ozemlju samo še treh drugih držav članic, in sicer na podlagi določb Konvencije o pravu, ki velja za sklade, in o njihovem priznavanju, ki je bila podpisana 1. julija 1985 v okviru Haaške konference o mednarodnem zasebnem pravu.(20) Torej je mogoče pri presoji, katerim strukturam ali funkcijam morajo biti podobne nacionalne pravne ureditve, upoštevati opredelitev, uporabljeno v tej konvenciji.
46.      Člen 2 navedene konvencije določa, da „pojem ‚sklad‘ pomeni pravna razmerja, ki jih je – s pravnim poslom med živimi ali za primer smrti – ustanovila oseba, ustanovitelj, če so bila sredstva prenesena pod nadzor skrbnika v korist upravičenca ali za opredeljen namen“. V tej določbi je še dodano, da ima sklad zlasti te značilnosti: sredstva sklada niso del premoženja skrbnika, sredstva sklada se glasijo na ime skrbnika ali druge osebe, ki jo določi skrbnik, skrbnik ima dolžnost, da upravlja in uporablja sredstva ter razpolaga z njimi v skladu z določbami sklada.
47.      Torej prenos lastništva na skrbnika v ozkem pomenu ni obvezen, medtem ko je, nasprotno, to, da se sredstva sklada glasijo na ime skrbnika ali druge osebe, ki jo določi skrbnik, ena od značilnosti sklada. Prav ta funkcija sklada pa utemeljuje zagotovitev dostopa do informacij o dejanskem lastništvu takega sklada, da se prepreči storitev kaznivih dejanj s področja pranja denarja in financiranja terorizma. Torej navedena funkcija prikritja dejanskega lastnika pripomore k podobnosti s skladi, ki jo mora analizirati predložitveno sodišče.
48.      Ker se torej po navedbah predložitvenega sodišča v okviru skrbniških pooblastil premoženje prenese na ime druge osebe, menim, da je navedena oseba, na katero se glasi premoženje, tista, za katero se tretjim osebam zdi, da je lastnik. Torej identiteta dejanskega lastnika tretjim osebam na prvi pogled ni dostopna. Ta nepreglednost v zvezi z dejanskim lastnikom je podobna tisti, ki obstaja v primeru skladov, zato je s tega vidika skrbniško pooblastilo skrbniške družbe mogoče obravnavati kot podobno pravno ureditev.
49.      Na četrtem mestu, pritožnice izpodbijajo odločitev italijanskih organov, da skrbniška pooblastila z uradnim obvestilom opredelijo kot podobne pravne ureditve, saj naj bi bilo to, da se vključijo v ureditev, vzpostavljeno s členom 31 Direktive 2015/849, nesorazmerno glede na vse obveznosti, ki jih morajo že tako izpolniti na podlagi nacionalne zakonodaje. Predložitveno sodišče je pripravilo seznam obstoječih razlik med vsako od obveznosti, ki so jih navedle pritožnice, in ureditvijo, določeno z navedenim členom 31, na podlagi česar je sklenilo, da je ta ureditev strožja od predhodno obstoječih nacionalnih obveznosti, zlasti ker določa večjo preglednost prek dostopa do informacij o dejanskem lastništvu. Če bi bile namreč obveznosti enake, pritožnice ne bi izpodbijale navedenega izenačenja skrbniških pooblastil s skladi. Poleg tega se z vsako ureditvijo uresničujejo lastni cilji, uporaba ene od ureditev pa ne izključuje možnosti uporabe še ene ureditve, s katero se uresničuje drug cilj, lahko tudi z drugimi sredstvi.
50.      Iz navedenega izhaja, da bi bilo treba po mojem mnenju člen 31(1), (2) in (10) Direktive 2015/849 razlagati tako, da ne nasprotuje nacionalni zakonodaji, s katero so med podobne pravne ureditve vključena skrbniška pooblastila skrbniških družb kot vrste ekonomsko-pravnih transakcij, ki se presojajo glede na svoje
bistvene značilnosti, če struktura in funkcije privedejo do prenosa premoženja na ime druge osebe, kar mora preveriti predložitveno sodišče. Na to ne vpliva dejstvo, da morajo skrbniška pooblastila skrbniških družb izpolnjevati obveznosti, ki jih določijo nacionalni organi, in so pod njihovim nadzorom.
C.      Prvo vprašanje v zadevi C‑684/24 in šesto vprašanje v zadevi C‑685/24
51.      Predložitveno sodišče s tema vprašanjema, ki ju je treba po mojem mnenju obravnavati skupaj, Sodišče v bistvu sprašuje o veljavnosti člena 31(4), prvi pododstavek, točka (c), Direktive 2015/849 glede na člena 7 in 8 Listine, ki ščitita pravico do spoštovanja zasebnega in družinskega življenja in pravico do varstva osebnih podatkov, ter o razlagi prve od teh določb, da bi ugotovilo, ali nasprotuje nacionalnim določbam, s katerimi je bila prenesena, s tem da določa opredelitev upravičenega interesa v italijanskem pravnem redu.
52.      Kar zadeva veljavnost te določbe, je mogoče nekaj ugotovitev izpeljati iz sodbe Luxembourg Business Registers, v kateri je bilo odločeno, da je z vidika členov 7 in 8 Listine neveljavna določba, s katero se zagotovi, da imajo vsi člani širše javnosti v vseh primerih dostop do informacij o dejanskem lastništvu družb in drugih pravnih subjektov.(21) Tako je Sodišče v tej sodbi priznalo, da tak dostop pomeni hudo poseganje v temeljne pravice, določene v členih 7 in 8 Listine.(22)
53.      Poleg tega je v zvezi z utemeljitvijo poseganja kot posledice navedenega dostopa širše javnosti do teh informacij Sodišče opozorilo, da so v členu 52(1) Listine določeni štirje pogoji za omejitev uresničevanja temeljnih pravic. To omejevanje mora biti predpisano z zakonom, spoštovati bistveno vsebino teh pravic ter biti ob upoštevanju načela sorazmernosti potrebno in dejansko ustrezati ciljem splošnega interesa, ki jih priznava Unija.(23)
54.      Sodišče je v sodbi Luxembourg Business Registers ugotovilo, da so pogoji, določeni s členom 52(1), prvi stavek, Listine v zvezi s spoštovanjem načela zakonitosti(24) ter spoštovanjem bistvene vsebine temeljnih pravic, zagotovljenih v njenih členih 7 in 8(25), izpolnjeni. Prav tako je ugotovilo, da je namen tega poseganja, in sicer preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma z vzpostavitvijo okolja, ki je zaradi večje preglednosti manj primerno za to, da se uporabi v ta namena, cilj splošnega interesa, s katerim je mogoče upravičiti poseganja, tudi resna, v te temeljne pravice.(26)
55.      V zvezi z zadnjim pogojem, in sicer primernostjo, nujnostjo in sorazmernostjo zadevnega poseganja, je Sodišče priznalo, da je dostop širše javnosti do informacij o dejanskih lastnikih primeren za uresničitev cilja splošnega interesa, ki je preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma.(27)
56.      Nasprotno, kar zadeva nujnost in sorazmernost poseganja, je Sodišče menilo, da ta pogoja v primeru dostopa širše javnosti do informacij o dejanskem lastništvu nista izpolnjena.
57.      Prvič, Sodišče je namreč menilo, da to, da se zaradi težav pri opredelitvi upravičenega interesa dostop do teh informacij razširi, tako da se dostop, pridržan za vse osebe ali organizacije, ki lahko izkažejo upravičen interes, nadomesti z dostopom širše javnosti, ne ustreza nujnosti poseganja.(28) Drugič, kar zadeva sorazmernost poseganja, je Sodišče po eni strani razsodilo, da določbe niso dovolj jasne in niso opredeljeni podatki, ki jih je mogoče dati na voljo širši javnosti, saj so bile minimalne informacije, ki jih je bilo treba dati na voljo, naštete neizčrpno.(29) Po drugi strani je navedlo, da uravnoteženje teže tega poseganja s pomembnostjo cilja splošnega interesa ni zadovoljivo, saj so za boj proti pranju denarja in financiranju terorizma odgovorni predvsem javni organi, zaostritev poseganja, ki izhaja iz tega, da se dostop do informacij dovoli širši javnosti, pa ni bila izravnana z morebitnimi koristmi, ki bi lahko izhajale iz te reforme v primerjavi s predhodno ureditvijo.(30)
58.      Čeprav je Sodišče razveljavilo določbo, ki je širši javnosti omogočala dostop do informacij o dejanskem lastništvu, menim, da lahko zgoraj opisano razlogovanje Sodišča, če se uporabi za presojo veljavnosti člena 31(4), prvi pododstavek, točka (c), Direktive 2015/849, ki določa dostop do informacij o dejanskem lastništvu skladov ali podobnih pravnih ureditev za fizične ali pravne osebe, ki lahko izkažejo upravičen interes, privede do nasprotne rešitve kot v sodbi Luxembourg Business Registers.
59.      Na prvem mestu, obstajajo namreč razlike med obema mehanizmoma dostopa do informacij o dejanskem lastništvu iz členov 30 in 31 Direktive 2015/849.
60.      Prva razlika se nanaša na osnovne informacije. Medtem ko člen 30(5), drugi pododstavek, te direktive vsebuje neizčrpen seznam informacij, ki jih je treba dati na voljo, člen 31(4), drugi pododstavek, navedene direktive vsebuje izčrpen seznam informacij, dostopnih osebam, na katere se nanaša člen 31(4)(c) in (d) iste direktive. Menim, da izčrpnost seznama pripomore k dovolj natančnima opredelitvi in identifikaciji dostopnih podatkov – zlasti vsem osebam, ki izkažejo upravičen interes – kar ustreza zahtevama po jasnosti in natančnosti, ki ju je izoblikovalo Sodišče.(31) Dejstvo, da je polje proste presoje držav članic, ki želijo zagotoviti dostop do dodatnih informacij, natančno opredeljeno s pojasnilom iz naslednjega pododstavka, da v tem primeru navedene dodatne informacije vključujejo „vsaj datum rojstva ali kontaktne podatke, v skladu s pravili o varstvu podatkov“,(32) prav tako pripomore k boljši opredelitvi in identifikaciji narave teh dodatnih informacij.
61.      Druga razlika v primerjavi s položajem, ki ga je Sodišče presojalo v sodbi Luxembourg Business Registers, se nanaša na zahtevo po dokazu o upravičenem interesu osebe, ki zahteva dostop do informacij, kar je pojem, katerega obseg v besedilu Direktive 2015/849 ni opredeljen.
62.      Na drugem mestu, kar zadeva veljavnost in razlago pojma „upravičen interes“ iz člena 31(4), prvi pododstavek, točka (c), Direktive 2015/849, želim opozoriti na troje.
63.      Najprej, nezdružljivost pojma s temeljnimi pravicami, ki bi lahko privedla do razglasitve ničnosti predpisa, s katerim je izoblikovan, je mogoče ugotoviti le, če navedenega pojma ni mogoče razlagati skladno s spoštovanjem teh pravic.(33) Tako je pojem „upravičen interes“ – za razliko od pojma „širša javnost“, ki se nanaša na vsakogar brez razlikovanja – mogoče razlagati v skladu s temeljnimi pravicami. Dalje, kot sem že opozoril, je Sodišče razsodilo, da spoštovanje načela zakonitosti, potrebno za utemeljitev poseganja, pomeni, da je opredelitev obsega omejitve uresničevanja temeljne pravice določena v aktu, ki vzpostavlja to omejitev, ni pa zato izključeno, da se lahko navedena omejitev formulira dovolj odprto, da jo je mogoče prilagoditi različnim primerom in spremembam položaja. Nazadnje, konkretni obseg omejitve je mogoče pojasniti z razlago, ki jo Sodišče poda glede na besedilo zadevnega predpisa Unije ter njegovo splošno sistematiko in cilje, ki se z njim uresničujejo, kot se razlagajo ob upoštevanju temeljnih pravic.(34)
64.      Menim, da v obravnavani zadevi z jezikovno razlago pojma „upravičen interes“ brez vsakršnega dodatnega pojasnila sicer res ni mogoče opredeliti jasne vsebine tega pojma, ki je nujno subjektiven, vendar, nasprotno, splošna sistematika in cilji Direktive 2015/849 omogočajo opredelitev obsega navedenega pojma.
65.      Po eni strani mora razlago pojma „upravičen interes“ voditi cilj boja proti pranju denarja in financiranju terorizma prek večje preglednosti, kar je Sodišče priznalo kot cilj, s katerim je mogoče upravičiti poseganja – tudi resna – v okviru dostopa do informacij o dejanskem lastništvu.(35)
66.      Po drugi strani je razlago mogoče pojasniti z uvodnimi izjavami Direktive 2018/843. Tako je Sodišče iz uvodne izjave 30 te direktive izpeljalo, da imajo tisk in organizacije civilne družbe, povezane s tem bojem, upravičen interes za dostop do teh informacij, enako kot tudi osebe, ki želijo poznati dejanske lastnike svojega potencialnega sopogodbenika.(36) V uvodni izjavi 42 navedene direktive pa je navedeno, da upravičen interes ne bi smel biti omejen „na primere tekočih upravnih ali sodnih postopkov“ in bi moral omogočiti, da se „po potrebi upošteva preventivno delo na področju preprečevanja pranja denarja, financiranja terorizma in s tem povezanih predhodnih kaznivih dejanj, ki ga opravljajo nevladne organizacije in raziskovalni novinarji“.
67.      Tako mora oseba, kadar želi dostopati do informacij o dejanskem lastništvu skladov, predložiti dokaz o svojem upravičenem interesu glede na cilj boja proti pranju denarja in financiranju terorizma. Taka razlaga je v skladu s spoštovanjem pravic, varovanih s členoma 7 in 8 Listine.
68.      Poleg tega, ker je zadevna zakonodaja direktiva, je Sodišče priznalo, da so določbe direktiv relativno splošne, ker jih je treba uporabljati v številnih različnih položajih, do katerih lahko pride v vseh državah članicah, in ker logično vsebujejo pravila, ki dopuščajo državam članicam potrebno možnost proste presoje pri določitvi ukrepov prenosa, ki bi lahko bili prilagojeni različnim možnim položajem.(37) Dodalo je, da morajo države članice ob prenosu direktiv paziti, da se oprejo na njihovo razlago, ki omogoča zagotovitev pravilnega ravnovesja med različnimi temeljnimi pravicami, varovanimi s pravnim redom Unije.(38) Torej državam članicam, ker jim je prepuščena opredelitev upravičenega interesa, ne da bi bil v Direktivi 2015/849 opredeljen njegov obseg, ni v celoti prepuščena prosta presoja: upoštevati morajo cilj boja proti pranju denarja in financiranju terorizma.(39)
69.      Obveznost razlage v skladu s tem ciljem velja tudi za države članice pri prenosu Direktive 2015/849. Besedilo opredelitve, ki jo je uporabil italijanski zakonodajalec, se mi samo po sebi s tega vidika ne zdi problematično, saj je dostop do informacij dovoljen fizičnim osebam, tudi tistim s širšim interesom, ki imajo upošteven in razlikovalen pravni interes, v primerih, ko je poznavanje dejanskega lastništva potrebno za zagotovitev ali zaščito interesa, ki ustreza pravno zaščitenemu položaju, če imajo te fizične osebe konkretne in dokumentirane dokaze o neskladju med dejanskim in pravnim lastništvom, pri čemer je pojasnjeno, da mora biti interes neposreden, konkreten in obstoječ ter v primeru subjektov, ki zastopajo širši interes, ne sme sovpadati z interesom posameznikov, ki spadajo v zastopano kategorijo.(40) S to opredelitvijo, katere namen je pojasniti pojem „upravičen interes“, je organom priznano polje proste presoje, v okviru katerega morajo delovati za vsak primer posebej.
70.      Vendar ti organi nimajo niti popolne svobode pri presoji upravičenega interesa, na katerega se sklicuje oseba, ki želi dostopati do informacij. V skladu z ustaljeno sodno prakso morajo namreč organi in sodišča držav članic pri izvajanju ukrepov za prenos direktive ne le razlagati nacionalno pravo v skladu s to direktivo, temveč tudi paziti, da se ne oprejo na tako razlago te direktive, ki bi bila v nasprotju s temeljnimi pravicami, ki jih varuje pravni red Unije, ali z drugimi splošnimi načeli pravnega reda Unije.(41) Torej morajo ti organi pojem „upravičen interes“ razlagati tako, da se zagotovi pravično ravnotežje med ciljem boja proti pranju denarja in financiranju terorizma ter pravicama, varovanima s členoma 7 in 8 Listine. Tako ne bi mogli sistematično zavračati dostopa do informacij niti, nasprotno, zahtevam za dostop vedno ugoditi.
71.      Vsekakor opozarjam, da je Sodišče na področju varstva osebnih podatkov v zvezi s pogojem, da interesi ali temeljne pravice in svoboščine posameznika, na katerega se nanaša varstvo teh podatkov, ne prevladajo nad zakonitim interesom upravljavca ali tretje osebe, že razsodilo, da ta pogoj zahteva tehtanje zadevnih nasprotujočih si pravic in interesov, ki je načeloma odvisno od konkretnih okoliščin posameznega primera, in da mora zato nacionalno sodišče to tehtanje opraviti ob upoštevanju teh specifičnih okoliščin.(42) To zahtevo po tehtanju morajo izpolniti tudi organi, zadolženi za registre dejanskih lastnikov.
72.      Skratka, menim, da je treba člen 31(4), prvi pododstavek, točka (c), Direktive 2015/849 v povezavi s členi 7, 8 in 52 Listine razlagati tako, da ne nasprotuje nacionalni ureditvi, ki fizičnim osebam omogoča dostop do informacij o dejanskem lastništvu podobnih pravnih ureditev, tudi fizičnim osebam s širšim interesom, ki imajo upošteven in razlikovalen pravni interes, v primerih, ko je poznavanje dejanskega lastništva potrebno za zagotovitev ali zaščito interesa, ki ustreza pravno zaščitenemu položaju, če imajo te fizične osebe konkretne in dokumentirane dokaze o neskladju med dejanskim in pravnim lastništvom, pri čemer ta ureditev še zahteva, da je interes neposreden, konkreten in obstoječ ter v primeru subjektov, ki zastopajo širši interes, ne sovpada z interesom posameznikov, ki spadajo v zastopano kategorijo.
D.      Drugo vprašanje v zadevi C‑684/24
73.      Predložitveno sodišče s tem vprašanjem v bistvu sprašuje, ali je mogoče člen 31(7a) Direktive 2015/849 v povezavi s členom 47 Listine razlagati tako, da nasprotuje nacionalni zakonodaji, ki nesodnemu upravnemu organu podeljuje pristojnost, da odloči o razkritju podatkov o dejanskem lastniku, pri čemer predvideva pravno sredstvo po tem razkritju.
74.      V členu 31(7a), prvi pododstavek, Direktive 2015/849 je navedeno, da lahko države članice določijo izjemne okoliščine, v katerih bi dostop do informacij o dejanskem lastništvu za nekatere kategorije prosilcev(43) dejanskega lastnika izpostavil nesorazmernemu tveganju, s čimer se utemelji izvzetje glede dostopa do vseh ali nekaterih od teh informacij, in sicer za vsak primer posebej. V tej direktivi je dodano, da je treba to izvzetje odobriti na podlagi podrobne ocene izjemne narave teh okoliščin. Pojasnjeno je, da sta zagotovljeni pravica do upravnega pregleda odločitve o izvzetju in pravica do učinkovitega pravnega sredstva.
75.      Pritožnice menijo, da je italijansko pravo, ki določa presojo izjemnih okoliščin, ki jo opravi krajevno pristojna gospodarska zbornica, ne da bi bilo pred razkritjem informacij na voljo pravno sredstvo pred sodiščem, v nasprotju s členom 31(7a) Direktive 2015/849.
76.      Po eni strani želim opozoriti, da mora biti dejanski lastnik obveščen o pravicah, ki jih ima v zvezi z varstvom osebnih podatkov.(44) Po drugi strani pravica do učinkovitega pravnega sredstva, varovana s členom 47 Listine, ne narekuje, da mora odločitev, kakršna je presoja, ali dejanski lastnik izpolnjuje pogoje za priznanje izvzetja glede dostopa do informacij v zvezi z njim, sprejeti sodni organ. Nasprotno pa ta člen nalaga, da nad odločbo organa, ki ne izpolnjuje pogojev iz tega člena 47, pozneje opravi nadzor sodni organ, ki je zlasti pristojen za odločanje o vseh upoštevnih vprašanjih.(45) Poleg tega mora imeti v skladu z ustaljeno sodno prakso nacionalno sodišče, ki mu je predložen spor, ki se nanaša na pravo Unije, možnost izdaje začasnih odredb, da bi zagotovilo polni učinek sodne odločbe, ki bo izdana v zvezi z obstojem in obsegom pravic, zatrjevanih na podlagi prava Unije.(46) Člen 31(7a) Direktive 2015/849 je treba razlagati ob upoštevanju teh načel.
77.      Na prvem mestu, vprašati se je treba o predmetu analize „za vsak primer posebej“ iz te določbe, torej analize izvzetja, za katero na splošno ali v posameznem primeru zaprosi dejanski lastnik, ali analize zahteve za dostop do teh informacij.
78.      Prvič, jezikovna razlaga dela stavka „države članice lahko določijo izvzetje glede dostopa […] do vseh ali nekaterih informacij o dejanskem lastništvu, in sicer za vsak primer posebej“ ne odpravlja dvoma glede različnih možnosti. Vendar vsebina člena 31(7a), prvi pododstavek, Direktive 2015/849, ki vključuje ta del stavka, razjasnjuje naravo odločitve, ki jo je sprejel zakonodajalec Unije. V tem pododstavku gre namreč le za izvzetje v korist dejanskega lastnika: izjemne okoliščine, zaradi katerih je mogoče priznati izvzetje; podrobna ocena izjemne narave teh okoliščin; pravica do upravnega pregleda odločitve o izvzetju. Enako velja za druge pododstavke navedenega odstavka 7a. Menim torej, da vprašanje dostopa do informacij in učinkovitega sodnega varstva pravic prosilca, ki bi mu bil dostop zavrnjen, ni obravnavano v navedenem odstavku 7a(47), kar pa še ne pomeni, da ta prosilec v sedanjem stanju prava nima pravice do učinkovitega pravnega sredstva(48).
79.      Drugič, vprašati se je treba, ali se ocena izjemnih okoliščin za vsak primer posebej nanaša na vsakega dejanskega lastnika ne glede na to, ali je bila vložena zahteva za dostop ali ne, ali pa se nanaša na vsako zahtevo za dostop do teh informacij glede na prosilca. Kot je na obravnavi navedla Komisija, izvzetja v zvezi z mladoletniki ali poslovno nesposobnimi osebami ni mogoče oceniti različno glede na prosilca za dostop. Na podlagi tega sklepam, da se presoja za vsak primer posebej nanaša na tveganja za dejanskega lastnika na splošno, ne pa v zvezi s prosilcem za dostop.
80.      Na drugem mestu, ta ugotovitev je potrjena z načinom varstva temeljnih pravic dejanskega lastnika, ki je mogoče v okviru učinkovitega pravnega sredstva zoper odločbo o tem, da se mu zavrne izvzetje. Če se namreč preučitev za vsak primer posebej nanaša na dejanskega lastnika kot osebo, se lahko v okviru pravnega sredstva, ki ga ta vloži zoper tako odločbo o zavrnitvi izvzetja, izdajo začasne odredbe, s katerimi je mogoče zagotoviti, da se med postopkom ne predložijo informacije v zvezi z njim. Dalje, tudi če se začasne odredbe ne izdajo, ni gotovo, da bo dostop zahtevan med trajanjem sodnega postopka. Če bi poleg tega prosilec izpodbijal zavrnitev dostopa, bi lahko postopek potekal, ne da bi bil dejanski lastnik o tem obveščen, saj bi se nanašal le na to, ali navedeni prosilec izpolnjuje pogoje za dostop do informacij, medtem ko bi se o neobstoju izvzetja, če bi bilo to primerno, razsodilo posebej.
81.      Nasprotno, če bi se preučitev za vsak primer posebej nanašala na tveganje, nastalo zaradi konkretne zahteve za dostop, menim, da s pravnim sredstvom, ki bi ga vložil bodisi dejanski lastnik bodisi prosilec,
a priori ne bi bilo mogoče uskladiti nasprotujočih si vpletenih interesov. Če se namreč sorazmernost ocenjuje v okviru konkretne zahteve za dostop, bi morala imeti tako dejanski lastnik kot prosilec za dostop možnost podati trditve v utemeljitev navedeni sorazmernosti, za kar je treba poznati identiteto druge stranke ter tveganja ali upravičen interes, na katere(ga) se sklicuje, ne da bi lahko začasne odredbe o odlogu dostopa odpravile to težavo, saj bi bila identiteta dejanskega lastnika in prosilca za dostop razkrita v okviru postopka. Zato se mi zdi, da bi bilo ogroženih več ciljev Direktive 2015/849. Po eni strani bi bil dejanski lastnik obveščen o zahtevi za dostop, kar bi bilo v nasprotju s členom 30(6), prvi pododstavek, te direktive, da se prosilec zavaruje pred morebitnimi pritiski ali povračilnimi ukrepi dejanskega lastnika(49). Po drugi strani bi bila razkrita identiteta dejanskega lastnika, čeprav se mu lahko ob koncu postopka prizna izvzetje.
82.      Komisija je na obravnavi navedla, da le italijanska ureditev določa predhodno obvestitev dejanskega lastnika, ki je navedel, da se zanj uporabljajo izjemne okoliščine, zaradi katerih se mu lahko odobri izvzetje, da se mu tako omogoči predložitev obrazloženega ugovora. Krajevno pristojna gospodarska zbornica je pristojna za presojo teh izjemnih okoliščin ob upoštevanju načela sorazmernosti med uveljavljanim tveganjem in interesom za dostop.(50)
83.      Iz navedenega izhaja, da je nesodnemu organu, kot je trgovinska zbornica, sicer mogoče podeliti pristojnost za presojo izjemnih okoliščin, s katerimi se lahko utemelji izvzetje glede dostopa do informacij o dejanskem lastništvu, vendar le pod pogojem, da je za dejanskega lastnika določeno učinkovito pravno sredstvo, lahko tudi po izdaji odločbe tega organa, če je njegova prošnja za izvzetje zavrnjena, pri čemer mora imeti po potrebi na voljo možnost ohranitve pravic med postopkom, tudi z začasnimi odredbami. Predložitveno sodišče mora preveriti, ali italijanska zakonodaja, na podlagi katere lahko krajevno pristojna gospodarska zbornica v isti odločbi odloči o vprašanjih v zvezi z oceno vpletenih tveganj in interesom za dostop, dejanskemu lastniku zagotavlja ta jamstva. Navedel sem že razloge, iz katerih menim, da je možnost, za katero se je odločil italijanski zakonodajalec, s tega vidika problematična.
84.      Predlagam torej, naj se predložitvenemu sodišču odgovori, da je treba člen 31(7a) Direktive 2015/849 v povezavi s členom 47 Listine razlagati tako, da ne nasprotuje nacionalni ureditvi, s katero je nesodnemu organu podeljena pristojnost za presojo, ali so izpolnjeni pogoji, potrebni za odobritev izvzetja glede dostopa do informacij o dejanskem lastništvu podobnih pravnih ureditev, če sodni postopek po izdaji odločbe tega organa po potrebi omogoča ohranitev pravic dejanskih lastnikov med postopkom, tudi z začasnimi odredbami.
V.      Predlog
85.      Ob upoštevanju navedenega Sodišču predlagam, naj na vprašanja za predhodno odločanje, ki jih je postavilo Consiglio di Stato (državni svet, Italija), odgovori:
1.      Pri preučitvi vprašanj za predhodno odločanje ni bil ugotovljen noben element, ki bi lahko vplival na veljavnost člena 31(1) in (2), (4), prvi pododstavek, točka (c), ter (10) Direktive (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES, kakor je bila spremenjena z Direktivo (EU) 2018/843 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 2018.
2.      Člen 31(1), (2) in (10) Direktive 2015/849, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2018/843,
je treba razlagati tako, da
ne nasprotuje nacionalni zakonodaji, s katero so med skladom podobne pravne ureditve vključena skrbniška pooblastila skrbniških družb kot vrste ekonomsko-pravnih transakcij, ki se presojajo glede na svoje
bistvene značilnosti, če struktura in funkcije privedejo do prenosa premoženja na ime druge osebe. Na to ne vpliva dejstvo, da morajo skrbniška pooblastila skrbniških družb izpolnjevati obveznosti, ki jih določijo nacionalni organi, in so pod njihovim nadzorom.
3.      Člen 31(4), prvi pododstavek, točka (c), Direktive 2015/849, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2018/843, v povezavi s členi 7, 8 in 52 Listine Evropske unije o temeljnih pravicah
je treba razlagati tako, da
ne nasprotuje nacionalni ureditvi, ki fizičnim osebam omogoča dostop do informacij o dejanskem lastništvu skladom podobnih pravnih ureditev, tudi fizičnim osebam s širšim interesom, ki imajo upošteven in razlikovalen pravni interes, v primerih, ko je poznavanje dejanskega lastništva potrebno za zagotovitev ali zaščito interesa, ki ustreza pravno zaščitenemu položaju, če imajo te fizične osebe konkretne in dokumentirane dokaze o neskladju med dejanskim in pravnim lastništvom, pri čemer ta ureditev še zahteva, da je interes neposreden, konkreten in obstoječ ter v primeru subjektov, ki zastopajo širši interes, ne sovpada z interesom posameznikov, ki spadajo v zastopano kategorijo.
4.      Člen 31(7a) Direktive 2015/849, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2018/843, v povezavi s členom 47 Listine o temeljnih pravicah
je treba razlagati tako, da
ne nasprotuje nacionalni ureditvi, s katero je nesodnemu organu podeljena pristojnost za presojo, ali so izpolnjeni pogoji, potrebni za odobritev izvzetja glede dostopa do informacij o dejanskem lastništvu skladom podobnih pravnih ureditev, če sodni postopek po izdaji odločbe tega organa po potrebi omogoča ohranitev pravic dejanskih lastnikov med postopkom, tudi z začasnimi odredbami.
1      Jezik izvirnika: francoščina.
2      Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES (UL 2015, L 141, str. 73).
3      UL 2018, L 156, str. 43.
4      Uredba Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba o varstvu podatkov) (UL 2016, L 119, str. 1, popravek v UL 2018, L 127, str. 2).
5      Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov, ki jih pristojni organi obdelujejo za namene preprečevanja, preiskovanja, odkrivanja ali pregona kaznivih dejanj ali izvrševanja kazenskih sankcij, in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Okvirnega sklepa Sveta 2008/977/PNZ (UL 2016, L 119, str. 89).
6      GURI št. 290 z dne 14. decembra 2015, str. 5.
7      GURI št. 121 z dne 25. maja 2022, str. 1.
8      Podpisane 4. novembra 1950 v Rimu.
9      C‑37/20 in C‑601/20, v nadaljevanju: sodba Luxembourg Business Registers, EU:C:2022:912.
10      Glej sklep predsednika Sodišča z dne 2. septembra 2025, Across Fiduciaria in drugi (C‑684/24 in C‑685/24, EU:C:2025:727).
11      Glej sodbo z dne 6. oktobra 2015, Schrems (C‑362/14, EU:C:2015:650, točka 61 in navedena sodna praksa).
12      Glej sodbo z dne 22. novembra 2018, Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, točka 71 in navedena sodna praksa).
13      Glej člen 1(1) Direktive 2015/849.
14      Glej sodbo z dne 22. novembra 2018, Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, točka 71 in navedena sodna praksa).
15      Glej sodbo z dne 18. januarja 1984, Ekro (327/82, EU:C:1984:11, točka 11).
16      Glej uvodno izjavo 17 Direktive 2015/849.
17      Glej člen 31(10), prvi pododstavek, Direktive 2015/849.
18      Glej člen 31(10), drugi pododstavek, Direktive 2015/849.
19      Glej seznam skladov in podobnih pravnih ureditev, ki jih ureja zakonodaja držav članic, kot je bil priglašen Komisiji (UL 2019, C 360, str. 28). Glej tudi drugi seznam, s katerim je bil razveljavljen in nadomeščen prvi seznam, in sicer Seznam skladov (trusts) in podobnih pravnih ureditev, ki jih ureja zakonodaja držav članic, o katerih je bila Komisija uradno obveščena (UL 2020, C 136, str. 5).
20      Glej Poročilo Komisije Evropskemu parlamentu in Svetu z dne 16. septembra 2020 o oceni, ali so države članice ustrezno opredelile vse trusts in podobne pravne ureditve, ki jih ureja njihovo pravo, in ali zanje veljajo obveznosti iz Direktive (EU) 2015/849 (COM(2020) 560 final), str. 3.
21      Šlo je za člen 1, točka 15(c), Direktive 2018/843, s katerim je bil spremenjen člen 30(5), prvi pododstavek, točka (c), Direktive 2015/849 v njeni prvotni različici.
22      Glej sodbo Luxembourg Business Registers (točka 44 in navedena sodna praksa).
23      Glej sodbo Luxembourg Business Registers (točka 46).
24      Glej sodbo Luxembourg Business Registers (točke od 47 do 49 in navedena sodna praksa).
25      Glej sodbo Luxembourg Business Registers (točke od 50 do 54).
26      Glej sodbo Luxembourg Business Registers (točke od 55 do 59 in navedena sodna praksa).
27      Glej sodbo Luxembourg Business Registers (točka 67).
28      Glej sodbo Luxembourg Business Registers (točki 71 in 72).
29      Glej sodbo Luxembourg Business Registers (točki 81 in 82).
30      Glej sodbo Luxembourg Business Registers (točke od 83 do 85).
31      Glej sodbo Luxembourg Business Registers (točki 65 in 82).
32      Glej člen 31(4), tretji pododstavek, Direktive 2015/849.
33      Glej sodbo z dne 3. junija 2025, Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, točka 37 in navedena sodna praksa).
34      Glej sodbo Luxembourg Business Registers (točka 47 in navedena sodna praksa).
35      Glej sodbo Luxembourg Business Registers (točki 58 in 59 ter navedena sodna praksa).
36      Glej sodbo Luxembourg Business Registers (točka 74).
37      Glej sodbo z dne 29. januarja 2008, Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, točka 67).
38      Glej sodbo z dne 29. januarja 2008, Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, točka 68).
39      Glej člen 41(2) Direktive 2015/849, ki določa, da lahko „[o]sebne podatke […] pooblaščeni subjekti na podlagi te direktive obdelujejo le za namene preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma iz člena 1 in se jih ne obdeluje nadalje na način, ki bi bil nezdružljiv z temi nameni. Obdelava osebnih podatkov na podlagi te direktive v kakršne koli druge namene, kot so komercialni nameni, je prepovedana.“ Glej tudi uvodno izjavo 14 te direktive.
40      Glej člen 21(4)(da) zakonske uredbe št. 231/2007.
41      Glej sodbo z dne 3. junija 2025, Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, točka 69 in navedena sodna praksa).
42      Glej sodbo z dne 12. septembra 2024, HTB Neunte Immobilien Portfolio in Ökorenta Neue Energien Ökostabil IV (C‑17/22 in C‑18/22, EU:C:2024:738, točka 53 in navedena sodna praksa).
43      Ta odstavek 7a, prvi pododstavek, napotuje na člen 31(4), prvi pododstavek, točke (b), (c) in (d), Direktive 2015/849, v katerem so navedeni subjekti, za katere velja dolžnost skrbnega preverjanja strank, osebe, ki lahko izkažejo upravičen interes, ter vsaka fizična ali pravna oseba, ki vloži pisni zahtevek v zvezi s skladom ali podobno pravno ureditvijo, ki ima ali je lastnik nadzornega deleža v katerem koli gospodarskem ali drugem pravnem subjektu, razen tistih iz člena 30(1) te direktive, prek neposrednega ali posrednega lastništva, vključno v obliki prinosniških delnic ali prek drugačnega nadzora.
44      Glej uvodno izjavo 38 Direktive 2018/843.
45      Glej sodbo z dne 14. maja 2020, Országos Idegenrendészeti Főigazgatóság Dél-alföldi Regionális Igazgatóság (C‑924/19 PPU in C‑925/19 PPU, EU:C:2020:367, točka 128 in navedena sodna praksa).
46      Glej sodbi z dne 19. junija 1990, Factortame in drugi (C‑213/89, EU:C:1990:257, točka 21), in z dne 3. julija 2025, Ati-19 (C‑605/23, EU:C:2025:513, točka 44 in navedena sodna praksa). Glej po analogiji za primer začasnih ukrepov, s katerimi se lahko prepreči onesnaževanje, sodbo z dne 15. januarja 2013, Križan in drugi (C‑416/10, EU:C:2013:8, točka 109).
47      Ugotavljam, da je to vprašanje možnosti, da prosilec za dostop izpodbija zavrnitev ali preklic dostopa, izrecno obravnavano v členu 13(9) Direktive (EU) 2024/1640 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 31. maja 2024 o mehanizmih, ki jih morajo vzpostaviti države članice za preprečevanje uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Direktive (EU) 2019/1937 ter spremembi in razveljavitvi Direktive (EU) 2015/849 (UL L 2024/1640).
48      Poleg varstva, zagotovljenega s členom 47 Listine, glej uvodno izjavo 42 Direktive 2018/843.
49      V uvodni izjavi 38 Direktive 2018/843 je navedeno le, da lahko države članice, da bi se preprečila zloraba informacij iz registrov in da bi se uravnotežile pravice dejanskih lastnikov, menijo, da bi bilo primerno informacije o prosilcu ter pravno podlago za njegovo zahtevo dati na voljo dejanskemu lastniku.
50      Glej člen 7(2) in (3) ministrske uredbe št. 55/2022 in na podlagi sklicevanja člen 21(4)(da) zakonske uredbe št. 231/2007.