62024CJ0864
РЕШЕНИЕ НА СЪДА (десети състав)
12 февруари 2026 година (
*1
)
„Преюдициално запитване — Директива 2004/109/EО — Хармонизиране на изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, намиращ се или функциониращ в държава членка — Нотифициране за придобиването на големи притежания в дружества — Придобиване на такива притежания (дялови участия) от лица, които действат съгласувано — Член 3, параграф 1а, четвърта алинея — Понятието „по-строги изисквания“ — Законови, подзаконови и административни разпоредби, приети във връзка с предложения за поглъщане, сделки за сливане и други сделки, засягащи собствеността или контрола върху дружествата“
По дело C‑864/24
с предмет преюдициално запитване, отправено на основание член 267 ДФЕС от Bundesgerichtshof (Федерален върховен съд, Германия) с акт от 22 октомври 2024 г., постъпил в Съда на 13 декември 2024 г., в рамките на производство по дело
GT,
Beteiligungen im Baltikum AG,
VCI Venture Capital und Immobilien AG
срещу
Valora Effekten Handel AG,
СЪДЪТ (десети състав),
състоящ се от: J. Passer, председател на състава, E. Regan и D. Gratsias (докладчик), съдии,
генерален адвокат: J. Richard de la Tour,
секретар: A. Calot Escobar,
предвид изложеното в писмената фаза на производството,
като има предвид становищата, представени:
–
за Valora Effekten Handel AG, от D. Lochner, Rechtsanwalt,
–
за гръцкото правителство, от V. Baroutas и K. Boskovits, в качеството на представители,
–
за Европейската комисия, от G. Meeßen и G. von Rintelen, в качеството на представители,
–
за Европейската централна банка, от K. Klausch, K. Lackhoff и A. Witte, в качеството на представители,
предвид решението, взето след изслушване на генералния адвокат, делото да бъде разгледано без представяне на заключение,
постанови настоящото
Решение
1
Преюдициалното запитване се отнася до тълкуването на член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточка iii) от Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 година относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (ОВ L 390, 2004 г., стр. 38; Специално издание на български език, 2007 г., глава 6, том 7, стр. 172), изменена с Директива 2013/50/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 22 октомври 2013 г. (ОВ L 294, 2013 г., стр. 13) (наричана по-нататък „Директива 2004/109“).
2
Запитването е отправено в рамките на спор между GT, Beteiligungen im Baltikum AG и VCI Venture Capital und Immobilien AG, от една страна, и Valora Effekten Handel AG (наричано по-нататък „Valora“), от друга страна, по повод на действителността на някои решения, приети на общото събрание на Valora през 2018 г.
Правна уредба
Правото на Съюза
Директива 2004/25/EО
3
Съгласно член 1, параграф 1 от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане (ОВ L 142, 2004 г., стр. 12; Специално издание на български език, 2007 г., глава 17, том 2, стр. 44) тази директива предвижда мерки за съгласуване на всички правила на държавите членки относно предложенията за придобиване на ценни книжа на дружество, учредено по правото на държава членка, когато всички или част от тези ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в една или повече държави членки.
4
Член 2, параграф 1, буква г) от тази директива има следния текст:
„По смисъла на настоящата директива:
[…]
г)
„лица, които действат съгласувано“ означава физически или юридически лица, които сътрудничат на предложителя или на дружеството, обект на предложението, въз основа на споразумение, било то явно или негласно, устно или писмено, насочено към придобиване на контрол върху дружеството, обект на предложението, или към осуетяване на успешния изход от предложението“.
5
Член 4 от посочената директива е озаглавен „Контролен орган и приложимо законодателство“ и параграф 1 от него предвижда:
„Държавите членки определят орган или органи, които са компетентни да упражняват контрол върху предложенията за целите на правилата, които установяват или въвеждат съгласно настоящата директива. […]“.
6
Член 5 от същата директива, озаглавен „Защита на миноритарни акционери, задължително предложение и справедлива цена“, предвижда в параграф 1:
„Когато дадено физическо или юридическо лице, което в резултат на придобиване лично или чрез лица, които действат съгласувано с него, притежава ценни книжа на дружество, както е посочено в член 1, параграф 1, които, добавени към всички негови съществуващи дялове от тези ценни книжа и дяловете от тези книжа на лицата, които действат съгласувано с него, пряко или непряко му дават определен процент от правото на глас в това дружество, което му осигурява контрола върху това дружество, държавите членки гарантират, че от това лице се изисква да направи предложение с цел да се защитят миноритарните акционери в дружеството. Това предложение се отправя при първа възможност към всички притежатели на тези ценни книжа за всички техни дялове по справедливата цена, както е определено в параграф 4“.
Директива 2004/109
7
Съгласно член 1, параграф 1 от тази директива тя „въвежда изисквания по отношение на оповестяването на периодична и текуща информация за издателите, чиито ценни книжа са вече допуснати за търгуване на регулиран пазар, намиращ се или функциониращ в държава членка“.
8
Член 2, параграф 1 от тази директива гласи:
„За целите на настоящата директива се използват следните определения:
[…]
г)
„издател“ означава физическо лице или правно образувание, подчинено на частното или публичното право, включително държава, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар.
При депозитарни разписки, допуснати за търгуване на регулиран пазар, „издател“ означава издателят на ценните книжа, обективирани от депозитарните разписки, независимо дали тези ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар;
д)
„акционер“ означава физическо или юридическо лице, управлявано от частно или публично право, което притежава, пряко или непряко:
i)
акции на издателя на свое име и по своя сметка;
ii)
акции на издателя на свое име, но [за сметка] на друго физическо или юридическо лице;
iii)
депозитарни разписки, в който случай притежателят на депозитарната разписка се смята за акционер на акциите, представлявани от депозитарните разписки;
[…]
и)
„държава членка по произход“ означава:
i)
в случая на […] емитент на акции:
–
когато емитентът е регистриран в [Европейския съюз] — държавата членка, в която се намира неговото седалище;
[…]
[…]
[…]
р)
„официален договор“ означава договор, който има задължителна сила по приложимото право“.
9
Член 3, параграф 1а, четвърта алинея от посочената директива има следния текст:
„Държавата членка по произход не може да налага на притежатели на акции или на физически лица или правни образувания, посочени в член 10 или 13, по-строги изисквания от предвидените в настоящата директива, освен когато:
[…]
iii)
прилага законовите, подзаконовите и административните разпоредби, приети във връзка с предложения за поглъщане, сделки за сливане и други сделки, засягащи собствеността или контрола върху дружествата, върху които упражняват надзор органите, определени от държавите членки съгласно член 4 от Директива [2004/25]“.
10
Член 9 от същата директива, озаглавен „Нотификация за придобиване или освобождаване от големи притежания“, предвижда в параграф 1:
„Държавата членка по произход гарантира, че, когато притежател на акции придобие или се освободи от акции на издател, чиито акции са допуснати за търгуване на регулиран пазар и които дават право на глас, този акционер да нотифицира издателя за дела на правата на глас на издателя, притежавани от акционера в резултат от придобиването или освобождаването, когато този дял достигне, превиши или падне под праговите стойности от 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % и 75 %.
[…]“.
11
Член 10 от Директива 2004/109, озаглавен „Придобиване и освобождаване от големи части от права на глас“, гласи:
„Изискванията за нотифициране, определени в член 9, параграфи 1 и 2, се отнасят и за физически и юридически лица в степента, в която те имат право да придобиват, да се освобождават от или да упражняват права на глас в някой от следните случаи или комбинация от тях:
a)
правата на глас, притежавани от трета страна, с която това лице е сключило споразумение, което го задължава да възприеме, чрез съгласувано упражняване на притежаваните права на глас, постоянна обща политика по отношение на управлението на въпросния издател;
б)
правата на глас, притежавани от трета страна по силата на споразумение, сключено с това лице, предвиждащо временно прехвърляне срещу възнаграждение на въпросните права на глас;
в)
правата на глас, дадени от акции, депозирани като гаранция у това лице или образувание, при условие че лицето или образуванието контролира правата на глас и декларира намерението си да ги упражнява;
г)
правата на глас, дадени от акции, в които това лице има пожизнен интерес;
д)
правата на глас, притежавани или които могат да бъдат упражнени по смисъла на букви а) до г), от образувание, контролирано от това лице;
е)
правата на глас, дадени от акции, депозирани от това лице, които лицето може да упражни по свое усмотрение при липса на конкретни указания от страна на акционерите;
ж)
правата на глас, притежавани от трета страна на нейно име, от името на това лице;
з)
правата на глас, които това лице или образувание може да упражни като пълномощник, когато лицето може да упражни правата на глас по своя преценка при липса на конкретни указания от страна на акционерите“.
12
Съгласно член 24 („Компетентни власти и техните правомощия“), параграф 1 от тази директива:
„Всяка държава членка определя централния орган по член 21, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО [на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 година относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (ОВ L 345, 2003 г., стр. 64; Специално издание на български език, 2007 г., глава 6, том 7, стр. 23)] като централен компетентен административен орган, отговорен за изпълнението на задълженията, предвидени в настоящата директива, и за прилагане на разпоредбите, приети съгласно същата. […]“.
Директива 2013/50
13
С Директива 2013/50 в член 3 от Директива 2004/109 се добавя параграф 1а. Съображение 12 от Директива 2013/50 гласи:
„Хармонизирането на режима на нотифициране за притежавани големи части от правата на глас, и по-конкретно по отношение на сумирането на участията в акции и участията във финансови инструменти, следва да повиши правната сигурност, да подобри прозрачността и да намали административната тежест за трансграничните инвеститори. […] По-специално, държавите членки следва също така да могат да продължат да прилагат законовите, подзаконовите и административните разпоредби, приети във връзка с предложения за поглъщане, сделки за сливане и други сделки, засягащи собствеността или контрола върху дружествата, върху които се упражнява надзор от страна на органите, определени от държавите членки съгласно член 4 от Директива [2004/25], които налагат изисквания за оповестяване, по-строги от предвидените в [2004/109]“.
Германското право
14
Съгласно член 33, параграф 1, първо изречение от Gesetz über den Wertpapierhandel (Закон за търговията с ценни книжа) (BGBl. 1998 I, стр. 2708) в редакцията, приложима спрямо фактите в главното производство (наричан по-нататък „WpHG“):
„Всяко лице (нотифициращо лице), което чрез придобиване, прехвърляне или по друг начин достигне, превиши или падне под праговите стойности от 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % и 75 % от правата на глас, свързани с акциите, които то притежава в издател, за който Федерална република Германия е държавата по произход, трябва незабавно да уведоми едновременно издателя и [Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Федерален орган за финансов надзор, Германия)] най-късно в срок от четири търговски дни, като се отчита член 34, параграфи 1 и 2“.
15
Член 34, параграф 2 от WpHG гласи:
„На лицето, длъжно да извърши нотифициране, се причисляват изцяло и правата на глас на трето лице, свързани с акции на издателя, за който Федерална република Германия е държавата по произход, с което трето лице лицето, длъжно да извърши нотифициране, или негово дъщерно дружество съгласува действията си по отношение на този издател въз основа на споразумение или по друг начин; с изключение на съгласуването в отделни случаи. Съгласуваните действия предполагат лицето, длъжно да извърши нотифициране, или дъщерното му дружество и третото лице да се разберат относно упражняването на права на глас или да си сътрудничат по друг начин с цел трайна и съществена промяна на бизнес ориентацията на издателя […]“.
16
Член 44, параграф 1 от WpHG предвижда:
„Права, свързани с акции, които се притежават от лице, длъжно да извърши нотифициране, или във връзка с които на същото се причисляват права на глас съгласно член 34, не съществуват за времето, през което не са изпълнени задълженията за нотифициране по член 33, параграф 1 или 2. […]“.
Спорът в главното производство и преюдициалният въпрос
17
Жалбоподателите в главното производство, които са акционери във Valora, ответник в главното производство, предявяват пред Landgericht Mannheim (Областен съд Манхайм, Германия) иск, с който оспорват някои решения, приети на общото събрание на Valora през 2018 г.
18
Тъй като Landgericht Mannheim (Областен съд Манхайм) отхвърля този иск, жалбоподателите в главното производство подават въззивна жалба до Oberlandesgericht Karlsruhe (Висш областен съд Карлсруе, Германия).
19
Последният отхвърля жалбата с мотива, че съгласно член 44, параграф 1 от WpHG жалбоподателите нямат право да оспорват решенията на общото събрание на Valora, защото не са изпълнили задълженията си за нотифициране по членове 33 и 34 от WpHG. В това отношение Oberlandesgericht Karlsruhe (Висш областен съд Карлсруе) приема, че правата на глас, свързани с акциите във Valora, притежавани от всеки от жалбоподателите в главното производство, както и от третото дружество K. AG, трябва да бъдат реципрочно причислени, тъй като между 2017 г. и 2019 г. жалбоподателите в главното производство и дружеството К. са съгласували действията си по смисъла на член 34, параграф 2 от WpHG.
20
В това отношение въз основа на декларациите, представени от жалбоподателите в главното производство и от дружеството К. с оглед на редовните общи събрания на Valora през 2017 г. и 2018 г., Oberlandesgericht Karlsruhe (Висш областен съд Карлсруе) установява, че взети заедно, през 2017 г. правата на глас, свързани с акциите на тези жалбоподатели и на дружеството К., са надхвърлили прага от 10 % от правата на глас във Valora, а през 2018 г. въпросните права са паднали под този праг, без посочените жалбоподатели да са уведомили Федералния орган за финансов надзор, каквото задължение са имали съгласно член 33 от WpHG.
21
В допълнение, с оглед на обстоятелството, че жалбоподателите в главното производство и дружеството К. са съгласували действията си, Oberlandesgericht Karlsruhe (Висш областен съд Карлсруе) не намира за необходимо да се произнесе дали тези жалбоподатели са били обвързани от споразумение относно упражняването на правата на глас.
22
Сезиран с ревизионна жалба, подадена от жалбоподателите в главното производство срещу решението на Oberlandesgericht Karlsruhe (Висш областен съд Карлсруе), Bundesgerichtshof (Федерален върховен съд, Германия), който е запитващата юрисдикция, поставя въпроса дали член 3, параграф 1а, четвърта алинея от Директива 2004/109 позволява на държавите членки да приемат разпоредба като член 34, параграф 2 от WpHG, която предвижда изисквания за нотифициране, отиващи отвъд предвидените в член 10 от тази директива.
23
В това отношение според обясненията на запитващата юрисдикция Oberlandesgericht Karlsruhe (Висш областен съд Карлсруе) е преценил, че на всеки от жалбоподателите в главното производство е трябвало да се причислят права на глас, притежавани от другите жалбоподатели, както и от дружеството К., тъй като между тях е имало съгласуване „по друг начин“ по смисъла на член 34, параграф 2, първо изречение, второ предложение от WpHG. Според Bundesgerichtshof (Федерален върховен съд), ако се окаже, че тази разпоредба не съответства на правото на Съюза, той ще трябва да отмени решението на Oberlandesgericht Karlsruhe (Висш областен съд Карлсруе) и да му върне делото за допълнително разглеждане, така че последният да установи дали е налице „споразумение“ по смисъла на член 34, параграф 2, първо изречение, първо предложение от WpHG между жалбоподателите в главното производство и дружеството К. Ако обаче се окаже, че член 34, параграф 2, първо изречение, второ предложение е в съответствие с правото на Съюза, Bundesgerichtshof (Федерален върховен съд) ще трябва да отхвърли ревизионната жалба, с която е сезиран. В последния случай наличието на „споразумение“ по смисъла на член 34, параграф 2, първо изречение, първо предложение от WpHG между жалбоподателите в главното производство и дружеството К. би било без значение.
24
Bundesgerichtshof (Федерален върховен съд) обяснява, че въпросът за съответствието с правото на Съюза на член 34, параграф 2 от WpHG с спорен в германската правна литература. Авторите, според които тази разпоредба съответства на правото на Съюза, се опират основно на историята на създаването на член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточка iii) от Директива 2004/109. По мнение на тези автори от нея следва, че въпросният член 34, параграф 2 цели именно да запази концепцията за „съгласувани действия“ (Acting in Concert), която множество държави членки намират за доказала се.
25
Bundesgerichtshof (Федерален върховен съд) добавя, че според въпросните автори е възможно да се приеме, че член 34, параграф 2 от WpHG представлява разпоредба, свързана с предложенията за поглъщане, по смисъла на член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточка iii) от Директива 2004/109. Според него тази теза се подкрепя от обстоятелството, че германският законодател е избрал да формулира член 34, параграф 2 от WpHG по начин, идентичен на член 30, параграф 2 от Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (Закон за придобиване на ценни книжа и за поглъщанията) (BGBl. 2001 I, стр. 3822), който има за цел да транспонира Директива 2004/25 в германското право. Освен това Федералният орган за финансов надзор упражнява контрол за спазването едновременно на разпоредбите на последния закон (в качеството си на контролен орган по смисъла на член 4 от Директива 2004/25) и на предвидените във WpHG задължения за нотифициране (в качеството си на компетентен орган по смисъла на член 24 от Директива 2004/109).
26
При тези обстоятелства Bundesgerichtshof (Федерален върховен съд) решава да спре производството и да постави на Съда следния преюдициален въпрос:
„Трябва ли член 3, параграф 1а, четвърта алинея, точка iii) от Директива [2004/109] да се тълкува в смисъл, че не допуска член 34, параграф 2, първо изречение, второ предложение от WpHG, съгласно който причисляването на права на глас не изисква споразумение между лицето, длъжно да извърши нотифициране, и третото лице относно упражняването на правата на глас, а по-скоро са достатъчни съгласувани по друг начин действия въз основа на фактически обстоятелства?“.
По допустимостта на преюдициалното запитване
27
Valora оспорва допустимостта на преюдициалното запитване с мотива, че поставеният от Bundesgerichtshof (Федерален върховен съд) въпрос не е релевантен за разрешаването на спора в главното производство. По същество това дружество твърди, че при разглежданите обстоятелства е налице „споразумение“ по смисъла на член 10, буква а) от Директива 2004/109. При всички положения, тези обстоятелства се обхващали и от хипотезата по член 10, буква д) от посочената директива относно правата на глас, притежавани от образувание, което е контролирано от лице, длъжно да извърши нотифициране.
28
В това отношение следва да се припомни, че съгласно постоянната практика на Съда въпросите, които са свързани с тълкуването на правото на Съюза и са поставени от националния съд в нормативната и фактическата рамка, които той определя съгласно своите правомощия и проверката на чиято точност не е задача на Съда, се ползват с презумпция за релевантност. Съдът може да откаже да се произнесе по отправено от национална юрисдикция преюдициално запитване само ако е съвсем очевидно, че исканото тълкуване на правото на Съюза няма никаква връзка с действителността или с предмета на спора в главното производство, когато проблемът е от хипотетично естество или още когато Съдът не разполага с необходимите данни от фактическа и правна страна, за да бъде полезен с отговора на поставените му въпроси (решение от 1 август 2025 г., Alace и Canpelli, C‑758/24 и C‑759/24, EU:C:2025:591, т. 38 и цитираната съдебна практика).
29
В настоящия случай от изложението на запитващата юрисдикция е видно, че Oberlandesgericht Karlsruhe (Висш областен съд Карлсруе) е установил наличието на съгласуване „по друг начин“ по смисъла на член 34, параграф 2, първо изречение, второ предложение от WpHG между жалбоподателите в главното производство и дружеството К.
30
Действително наличието на съгласуване между няколко притежатели на ценни книжа на дружество, попадащо в приложното поле на Директива 2004/109, може да бъде индикация за наличието на „споразумение“ между тези притежатели по смисъла на член 10, буква а) от тази директива и на член 34, параграф 2, първо изречение, първо предложение от WpHG.
31
При все това запитващата юрисдикция уточнява, че в решението, предмет на ревизионната жалба, с която тя е сезирана, Oberlandesgericht Karlsruhe (Висш областен съд Карлсруе) изрично се е въздържал да установи наличието на „споразумение“ по смисъла на член 34, параграф 2, първо изречение, първо предложение от WpHG между жалбоподателите в главното производство и дружеството K. Oberlandesgericht Karlsruhe (Висш областен съд Карлсруе) всъщност е приел, че съгласуването между жалбоподателите в главното производство и дружеството K. е достатъчно, за да се обоснове прилагането на член 34, параграф 2, първо изречение, второ предложение от WpHG относно съгласуването „по друг начин“.
32
Поради това запитващата юрисдикция иска да се установи дали Директива 2004/109 трябва да се тълкува в смисъл, че не допуска национална разпоредба като член 34, параграф 2, първо изречение, второ предложение от WpHG. Както тази юрисдикция обяснява, при отрицателен отговор на този въпрос ревизионната жалба ще трябва да бъде отхвърлена. За сметка на това при утвърдителен отговор посочената юрисдикция посочва, че би била длъжна да уважи ревизионната жалба, да отмени решението на Oberlandesgericht Karlsruhe (Висш областен съд Карлсруе) и да върне делото на последния, който да се произнесе по наличието на евентуално „споразумение“ по смисъла на член 10, буква а) от Директива 2004/109 и на член 34, параграф 2, първо изречение, първо предложение от WpHG между жалбоподателите в главното производство и дружеството K.
33
Що се отнася до позоваването от Valora на член 10, буква д) от Директива 2004/109, достатъчно е да се отбележи, че от изложението на запитващата юрисдикция не следва Oberlandesgericht Karlsruhe (Висш областен съд Карлсруе), който единствен е компетентен да преценява фактите по спора в главното производство, да е установил наличието на положение на контрол върху образувание от лице като посоченото в тази разпоредба.
34
От всички изложени по-горе съображения следва, че преюдициалният въпрос е релевантен за решаването на спора в главното производство, поради което настоящото преюдициално запитване е допустимо.
По преюдициалния въпрос
35
С въпроса си запитващата юрисдикция по същество иска да се установи дали член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточка iii) от Директива 2004/109 трябва да се тълкува в смисъл, че не допуска правна уредба на държава членка, която предвижда, че определените в член 9, параграфи 1 и 2 от тази директива изисквания за нотифициране се прилагат и за притежателите на права на глас, съгласуващи действията си спрямо издателя на акциите, с които тези права на глас са свързани, по начин, различен от „споразумение“ между тях по смисъла на член 10, буква а) от посочената директива.
36
Както следва от самия текст на член 3, параграф 1а, четвърта алинея от Директива 2004/109, държавата членка по произход не може да налага на притежатели на акции или на физически или юридически лица по член 10 или член 13 от тази директива по-строги изисквания от предвидените в посочената директива, като от тази забрана все пак има три изключения, посочени в подточки i)—iii) от тази четвърта алинея (решение от 9 септември 2021 г., Adler Real Estate и др., C‑605/18, EU:C:2021:712, т. 30).
37
По-конкретно, изключението, съдържащо се в член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточка iii), позволява на държавата членка по произход да прилага по отношение на притежателите на акции или на физическите или юридическите лица, посочени по-специално в член 10 от Директива 2004/109, „законовите, подзаконовите и административните разпоредби, приети във връзка с предложения за поглъщане, сделки за сливане и други сделки, засягащи собствеността или контрола върху дружествата, върху които упражняват надзор органите, определени от държавите членки съгласно член 4 от Директива [2004/25]“ (вж. в този смисъл решение от 9 септември 2021 г., Adler Real Estate и др., C‑605/18, EU:C:2021:712, т. 32).
38
Така това изключение е подчинено на две условия, първото от които е изискванията, които са по-строги от предвидените в Директива 2004/109, да бъдат предвидени в законови, подзаконови или административни разпоредби, свързани със сделките, изброени в предходната точка от настоящото решение, а второто — върху тези изисквания да се упражнява надзор от органите, определени от държавите членки съгласно член 4 от Директива 2004/25. Тези две условия са кумулативни (вж. в този смисъл решение от 9 септември 2021 г., Adler Real Estate и др., C‑605/18, EU:C:2021:712, т. 33, 37 и 45).
39
Съдът е постановил, че въвеждането с Директива 2013/50 на параграф 1а в член 3 от Директива 2004/109 има за цел да поправи неравното равнище на хармонизиране на задълженията за нотифициране, приложими към физическите и юридическите лица, които придобиват или управляват по друг начин дялово участие в капитала на издатели, действащи на регулирания пазар на държава членка, поради възможността, която Директива 2004/109, преди да бъде изменена с Директива 2013/50, е оставяла на държавата членка по произход, да налага на притежателите на акции или други финансови инструменти по-строги изисквания за нотифициране от тези, които самата Директива 2004/109 е предвиждала. Следователно Директива 2013/50, която, както се посочва в съображение 12 от нея, има за цел да установи хармонизиран режим за нотифициране за притежаването на значителни проценти от правата на глас, премахва тази възможност за държавите членки, при спазване на изключенията, предвидени в член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточки i)—iii) от Директива 2004/109 (решение от 9 септември 2021 г., Adler Real Estate и др., C‑605/18, EU:C:2021:712, т. 31).
40
С оглед на целта на този член 3, параграф 1а, която се състои в установяването на този режим, изключенията от забраната за държавата членка по произход да налага на притежателите на акции или други финансови инструменти по-строги изисквания за нотифициране, трябва да бъдат предмет на стриктно тълкуване (решение от 9 септември 2021 г., Adler Real Estate и др., C‑605/18, EU:C:2021:712, т. 41).
41
Следователно при стриктно тълкуване на изключението, предвидено в член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточка iii) от Директива 2004/109, следва да се приеме, че то се отнася само до по-строгите изисквания за нотифициране, които са пряко свързани със законовите, подзаконовите или административните разпоредби, приети от държава членка във връзка с предложения за поглъщане, сделки за сливане и други сделки, засягащи собствеността и контрола върху дружествата.
42
За сметка на това не може да се счита, че това изключение обхваща законови, подзаконови или административни разпоредби относно оповестяването на информация за издателите на ценни книжа, вече допуснати за търгуване на намиращ се или функциониращ в държава членка регулиран пазар, които разпоредби се прилагат независимо от наличието на предложение за поглъщане, сделка за сливане или друга сделка, засягаща собствеността и контрола върху дружествата. Обстоятелството, че информацията, за която се отнасят тези разпоредби, може да е релевантна в случай на предложение за поглъщане на съответното дружество, сделка за сливане на това дружество с друго дружество или друга сделка, засягаща собствеността и контрола върху първото дружество, не е достатъчно, за да обоснове различно тълкуване.
43
В настоящия случай от предоставените от запитващата юрисдикция данни следва, че съгласно приложимата германска правна уредба надзорът относно по-строгите изисквания, произтичащи от член 34, параграф 2 от WpHG, се извършва от Федералния орган за финансов надзор, който е и определеният от Федерална република Германия орган в съответствие с член 4 от Директива 2004/25.
44
Следователно второто от посочените в точка 38 от настоящото решение условия за прилагане на изключението, предвидено в член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточка iii) от Директива 2004/109, изглежда изпълнено, без да се засяга проверката на запитващата юрисдикция, доколкото такава е необходима.
45
От предоставените от тази юрисдикция данни обаче е видно, че член 34, параграф 2, първо изречение, второ предложение от WpHG се прилага за всички обстоятелства, които могат да породят задължение за нотифициране по член 9 от тази директива. Ето защо тази разпоредба няма пряка връзка с „предложения за поглъщане, сделки за сливане и други сделки, засягащи собствеността или контрола върху дружествата“, както изисква член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточка iii) от посочената директива, което обаче следва да се провери от запитващата юрисдикция.
46
Ирелевантен в това отношение е изтъкнатият от запитващата юрисдикция факт, че текстът на член 34, параграф 2 от WpHG е идентичен с този на друга разпоредба от германското право, която се отнася до придобиването на ценни книжа и предложенията за поглъщане.
47
Всъщност за целите на прилагането на член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточка iii) от Директива 2004/109 решаващ е не текстът на разглежданата национална разпоредба, а нейното приложно поле, което трябва да се отнася само до предложенията за поглъщане, сделките за сливане и други сделки, засягащи собствеността и контрола върху дружествата.
48
Що се отнася до твърдението на запитващата юрисдикция, че по същество член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточка iii) от Директива 2004/109 е плод на компромис, който е постигнат в хода на процедурата по приемане на Директива 2013/50 и има за цел да запази национални разпоредби като член 34, параграф 2, първо изречение, второ предложение от WpHG, достатъчно е да се отбележи, че подобно обстоятелство, дори да се приеме за установено, не би могло да обоснове тълкуване на посочения член 3, параграф 1а, четвърта алинея, което да включи в приложното му поле национални разпоредби, които не се обхващат от неговия текст, още повече че, както следва от цитираната в точка 40 от настоящото решение съдебна практика, посоченият член 3, параграф 1а трябва да се тълкува стриктно.
49
По всички изложени по-горе съображения на въпроса на запитващата юрисдикция следва да се отговори, че член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточка iii) от Директива 2004/109 трябва да се тълкува в смисъл, че не допуска правна уредба на държава членка, която предвижда, че определените в член 9, параграфи 1 и 2 от тази директива изисквания за нотифициране се прилагат и за притежателите на права на глас, съгласуващи действията си спрямо издателя на акциите, с които тези права на глас са свързани, по начин, различен от „споразумение“ между тях по смисъла на член 10, буква а) от посочената директива, доколкото изискването, произтичащо от такава национална правна уредба, няма пряка връзка с „предложения за поглъщане, сделки за сливане и други сделки, засягащи собствеността или контрола върху дружествата“, по смисъла на въпросния член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточка iii).
По съдебните разноски
50
С оглед на обстоятелството, че за страните по главното производство настоящото дело представлява отклонение от обичайния ход на производството пред запитващата юрисдикция, последната следва да се произнесе по съдебните разноски. Разходите, направени за представяне на становища пред Съда, различни от тези на посочените страни, не подлежат на възстановяване.
По изложените съображения Съдът (десети състав) реши:
Член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточка iii) от Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 година относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО, изменена с Директива 2013/50/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 22 октомври 2013 г.,
трябва да се тълкува в смисъл, че
не допуска правна уредба на държава членка, която предвижда, че изискванията за нотифициране, определени в член 9, параграфи 1 и 2 от изменената Директива 2004/109, се прилагат и за притежателите на права на глас, съгласуващи действията си спрямо издателя на акциите, с които тези права на глас са свързани, по начин, различен от „споразумение“ между тях по смисъла на член 10, буква а) от изменената Директива 2004/109, доколкото изискването, произтичащо от такава национална правна уредба, няма пряка връзка с „предложения за поглъщане, сделки за сливане и други сделки, засягащи собствеността или контрола върху дружествата“, по смисъла на въпросния член 3, параграф 1а, четвърта алинея, подточка iii).
Подписи
(
*1
)	Език на производството: немски.