62022CJ0775_RES
Συνεκδικασθείσες υποθέσεις C‑775/22, C‑779/22 και C‑794/22
M.S. G.καιN.G. S.καιA.G. S.καιM.C.S.καιFSC
κατά
Banco Santander SA
(αίτηση του Tribunal Supremo για την έκδοση προδικαστικής αποφάσεως)
Απόφαση του Δικαστηρίου (πρώτο τμήμα) της 5ης Σεπτεμβρίου 2024
«Προδικαστική παραπομπή – Οδηγία 2014/59/ΕΕ – Εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων – Γενικές αρχές – Άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ – Διάσωση με ίδια μέσα – Απομείωση των κεφαλαιακών μέσων – Μετατροπή ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης σε μετοχές και υποχρεωτική μεταβίβαση χωρίς αντάλλαγμα – Αποτελέσματα – Άρθρο 38, παράγραφος 13 – Άρθρο 53, παράγραφοι 1 και 3 – Άρθρο 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ – Άρθρα 73 έως 75 – Προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων και των πιστωτών – Απόκτηση κεφαλαιακών μέσων – Πλημμελής και εσφαλμένη πληροφόρηση που παρασχέθηκε με το ενημερωτικό δελτίο – Αγωγή αποζημιώσεως – Αγωγή με αίτημα την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς κεφαλαιακών μέσων – Αγωγές ασκηθείσες κατά του καθολικού διαδόχου πιστωτικού ιδρύματος το οποίο υπόκειται σε απόφαση περί εξυγίανσης»
Οικονομική και νομισματική πολιτική – Οικονομική πολιτική – Ανάκαμψη και εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων – Οδηγία 2014/59 – Αποτέλεσμα της διάσωσης με ίδια μέσα – Απομείωση ή μετατροπή κεφαλαιακών μέσων – Ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση – Εσφαλμένη πληροφόρηση – Πιστωτικό ίδρυμα, υποκείμενο σε απόφαση περί εξυγίανσης, ή διάδοχη οντότητα – Μετατροπή κεφαλαιακών μέσων σε μετοχές πριν από τη διαδικασία εξυγίανσης – Αγωγή αποζημιώσεως ασκηθείσα μετά την απόφαση περί εξυγίανσης – Αγωγή με αίτημα την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς μετοχών, ασκηθείσα μετά την απόφαση περί εξυγίανσης – Απαράδεκτο
[Οδηγία 2003/71 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, άρθρο 6· οδηγία 2014/59 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, αιτιολογική σκέψη 49 και άρθρα 2 § 1, 34 § 1, στοιχεία αʹ και βʹ, 53 §§ 1 και 3, και 60 §§ 2, εδ. 1, στοιχεία βʹ και γʹ, και 3]
(βλ. σκέψεις 51, 52, 54, 57-62, διατακτ. 1)
Οικονομική και νομισματική πολιτική – Οικονομική πολιτική – Ανάκαμψη και εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων – Οδηγία 2014/59 – Αποτέλεσμα της διάσωσης με ίδια μέσα – Απομείωση ή μετατροπή κεφαλαιακών μέσων – Ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση – Εσφαλμένη πληροφόρηση – Πιστωτικό ίδρυμα, υποκείμενο σε απόφαση περί εξυγίανσης, ή διάδοχη οντότητα – Μετατροπή κεφαλαιακών μέσων σε μετοχές οι οποίες στη συνέχεια μεταβιβάζονται σε άλλο πιστωτικό ίδρυμα, στο πλαίσιο διαδικασίας εξυγίανσης – Αγωγή αποζημιώσεως ασκηθείσα μετά την απόφαση περί εξυγίανσης – Αγωγή με αίτημα την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς μετοχών, ασκηθείσα κατά του καθολικού διαδόχου πιστωτικού ιδρύματος το οποίο υπόκειται σε απόφαση περί εξυγίανσης – Απαράδεκτο
[Οδηγία 2014/59 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, άρθρα 34 § 1, στοιχεία αʹ και βʹ, 37 §§ 3, στοιχεία αʹ και δʹ, και 4, 38, 53 §§ 1 και 3, 60 § 2, εδ. 1, στοιχεία βʹ και γʹ, και 73, στοιχείο βʹ]
(βλ. σκέψεις 66-70, 74-77, 83-85, διατακτ. 2)
Σύνοψη
Το Δικαστήριο, επιληφθέν αιτήσεως προδικαστικής αποφάσεως που υπέβαλε το Tribunal Supremo (Ανώτατο Δικαστήριο, Ισπανία) σχετικά με την ερμηνεία των διατάξεων της οδηγίας 2014/59 (
1
), αποφαίνεται, εκ νέου, επί του ζητήματος του κατά πόσον τα πρόσωπα που απέκτησαν κεφαλαιακά μέσα υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος μπορούν να ασκήσουν, μετά την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου του ιδρύματος αυτού, αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς των εν λόγω κεφαλαιακών μέσων και/ή αγωγή αποζημιώσεως λόγω πλημμελούς και εσφαλμένης πληροφόρησης που παρασχέθηκε με το ενημερωτικό δελτίο (
2
). Το ζήτημα αυτό τέθηκε στις ένδικες διαδικασίες που κινήθηκαν από τα πρόσωπα των οποίων τα κεφαλαιακά μέσα μετατράπηκαν σε μετοχές του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος είτε πριν από τη διαδικασία έγκρισης των δράσεων εξυγίανσης είτε στο πλαίσιο της διαδικασίας αυτής.
Η παρούσα απόφαση του Δικαστηρίου αποτελεί συνέχεια της αποφάσεως Banco Santander, της 5ης Μαΐου 2022 (
3
), με την οποία το Δικαστήριο έκρινε ότι, μετά την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος ή επιχείρησης επενδύσεων, τα πρόσωπα τα οποία απέκτησαν μετοχές πριν κινηθεί η διαδικασία εξυγίανσης, δεν μπορούν να ασκήσουν τέτοιες αγωγές αποζημιώσεως ή αγωγές για την κήρυξη της ακυρότητας.
Οι αναιρεσείοντες των κύριων δικών είχαν αποκτήσει, κατά τη διετία 2010-2011, διάφορα κεφαλαιακά μέσα εκδοθέντα από την Banco Popular, ισπανικό πιστωτικό ίδρυμα, ή από θυγατρική της. Κατά τα έτη 2012 και 2014 μέρος των εν λόγω κεφαλαιακών μέσων μετατράπηκε σε μετοχές της Banco Popular. Στις 7 Ιουνίου 2017 το Ενιαίο Συμβούλιο Εξυγίανσης (ΕΣΕ) ενέκρινε καθεστώς εξυγίανσης για την Banco Popular, το οποίο έγινε αποδεκτό από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή και τέθηκε σε εφαρμογή από το Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Ταμείο για την Ομαλή Αναδιάρθρωση του Τραπεζικού Κλάδου, Ισπανία) (στο εξής: FROB) με απόφαση εκδοθείσα την ίδια ημερομηνία (
4
). Με την απόφαση αυτή, το FROB, μεταξύ άλλων, μηδένισε το μετοχικό κεφάλαιο της Banco Popular διά της απομείωσης του συνόλου των μετοχών σε κυκλοφορία. Συνεπεία της απομείωσης αυτής ορισμένοι από τους αναιρεσείοντες έπαυσαν να είναι οι κάτοχοι των μετοχών της Banco Popular οι οποίες είχαν προκύψει από τη μετατροπή των κεφαλαιακών τους μέσων κατά τα έτη 2012 και 2014. Επιπλέον, το FROB αποφάσισε να μετατρέψει σε νέες μετοχές τα ομόλογα μειωμένης εξασφάλισης (κεφαλαιακά μέσα της κατηγορίας 2) και να μεταβιβάσει στην Banco Santander τις νέες αυτές μετοχές, χωρίς τη συγκατάθεση των πρώην κατόχων των μέσων αυτών. Η ενέργεια αυτή είχε ως αποτέλεσμα να παύσουν άλλοι αναιρεσείοντες να είναι οι κάτοχοι των ομολόγων μειωμένης εξασφάλισης που είχαν αγοραστεί κατά τη διετία 2010-2011 και μετατράπηκαν σε μετοχές, οι οποίες, στη συνέχεια, μεταβιβάστηκαν στην Banco Santander, χωρίς αυτοί να λάβουν αντάλλαγμα.
Εκτίμηση του Δικαστηρίου
Κατά πρώτον, το Δικαστήριο αποφαίνεται επί των αγωγών αποζημιώσεως λόγω πλημμελούς ή εσφαλμένης πληροφόρησης που παρασχέθηκε με το ενημερωτικό δελτίο (
5
) και επί των αγωγών για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς κεφαλαιακών μέσων πιστωτικού ιδρύματος, οι οποίες ασκήθηκαν από πρόσωπα τα οποία απέκτησαν τέτοια κεφαλαιακά μέσα που μετατράπηκαν σε μετοχές του εν λόγω ιδρύματος πριν από την έγκριση των δράσεων εξυγίανσης έναντι αυτού.
Κατ’ αρχάς, το Δικαστήριο επισημαίνει ότι, βάσει της οδηγίας 2014/59 (
6
), όταν μια αρχή εξυγίανσης μηδενίζει την αξία ή το οφειλόμενο ανεξόφλητο υπόλοιπο μιας υποχρέωσης, η εν λόγω υποχρέωση και οποιεσδήποτε υποχρεώσεις ή απαιτήσεις προκύπτουν από αυτήν, οι οποίες δεν είναι δεδουλευμένες κατά τον χρόνο της εξυγίανσης, θεωρείται ότι έχουν εξοφληθεί για κάθε σκοπό και δεν μπορούν να προβληθούν έναντι του υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος ή της υπό εξυγίανση επιχείρησης επενδύσεων ούτε έναντι οποιασδήποτε διάδοχης οντότητας. Επιπλέον, η οδηγία διευκρινίζει ότι έναντι του κατόχου των κεφαλαιακών μέσων που απομειώθηκαν δυνάμει της αποφάσεως εξυγίανσης ουδεμία υποχρέωση υφίσταται πλέον στο πλαίσιο των εν λόγω μέσων ή σε σχέση με την αξία τους που απομειώθηκε, εκτός των ήδη δεδουλευμένων υποχρεώσεων και τυχόν υποχρέωσης αποζημιώσεως που μπορεί να προκύψει κατόπιν της άσκησης ενδίκου βοηθήματος με το οποίο αμφισβητείται η νομιμότητα της άσκησης της εξουσίας απομείωσης (
7
).
Όσον αφορά τις έννοιες των «δεδουλευμένων υποχρεώσεων» ή των «δεδουλευμένων απαιτήσεων», το Δικαστήριο υπενθυμίζει ότι, όπως έκρινε στην απόφαση Banco Santander, της 5ης Μαΐου 2022, οι αξιώσεις που απορρέουν από αγωγή αποζημιώσεως, ασκηθείσα λόγω των πληροφοριών που παρασχέθηκαν με το ενημερωτικό δελτίο πώλησης κινητών αξιών (
8
), καθώς και από αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας σύμβασης αγοράς μετοχών, δεν μπορούν να θεωρηθούν ότι εμπίπτουν στην κατηγορία των «δεδουλευμένων» υποχρεώσεων ή απαιτήσεων (
9
) όταν οι αγωγές αυτές ασκούνται κατά του πιστωτικού ιδρύματος ή της επιχείρησης επενδύσεων που εξέδωσε το ενημερωτικό δελτίο ή κατά της οντότητας που διαδέχθηκε το εν λόγω ίδρυμα ή επιχείρηση, μετά την έκδοση της αποφάσεως περί εξυγίανσης.
Εν συνεχεία, το Δικαστήριο κρίνει ότι η ως άνω ερμηνεία των εννοιών αυτών επιβάλλεται επίσης όταν οι αξιώσεις απορρέουν από αγωγή αποζημιώσεως ή αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας σχετικά με την απόκτηση κεφαλαιακών μέσων τα οποία μετατράπηκαν μεταγενέστερα σε μετοχές, λαμβανομένου υπόψη του πλαισίου στο οποίο εντάσσονται οι εν λόγω έννοιες και των σκοπών που επιδιώκει η οδηγία 2014/59.
Πράγματι, πρώτον, η οδηγία 2014/59 καθιερώνει την αρχή ότι οι μέτοχοι και εν συνεχεία οι πιστωτές υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος ή επιχείρησης επενδύσεων πρέπει να αναλαμβάνουν κατά προτεραιότητα τις ζημίες που προκύπτουν λόγω της εφαρμογής της συγκεκριμένης διαδικασίας. Στο πλαίσιο της διάσωσης με ίδια μέσα, η απομείωση και η μετατροπή των κεφαλαιακών μέσων συμβάλλουν άμεσα στην εκπλήρωση των σκοπών της διαδικασίας εξυγίανσης. Ως εκ τούτου, η παροχή της δυνατότητας στα πρόσωπα που απέκτησαν κεφαλαιακά μέσα πριν από την εξυγίανση να ασκήσουν, μετά από αυτήν, αγωγές αποζημιώσεως ή αγωγές για την κήρυξη της ακυρότητας με αίτημα την επιδίκαση αποζημιώσεως ή την επιστροφή των καταβληθέντων για την απόκτηση αυτή θα συνεπαγόταν ακριβώς τον κίνδυνο αναδρομικής μείωσης του ποσού των κεφαλαιακών μέσων που υπήχθησαν σε διάσωση με ίδια μέσα, όπερ θα μπορούσε να υπονομεύσει την εκπλήρωση των σκοπών που επιδιώκει η δράση εξυγίανσης.
Υπό το πρίσμα αυτό, η οδηγία 2014/59 προβλέπει (
10
) ότι ουδεμία αποζημίωση καταβάλλεται στους κατόχους των σχετικών κεφαλαιακών μέσων, πλην των περιπτώσεων μετατροπής των συγκεκριμένων μέσων (
11
), και ότι, στις περιπτώσεις αυτές, η αποζημίωση λαμβάνει τη μορφή έκδοσης κεφαλαιακών μέσων υπέρ των εν λόγω κατόχων. Με αυτόν τον τρόπο η οδηγία αποσκοπεί να αποτρέψει ενδεχόμενη αναδρομική μείωση, διά της αποζημιώσεως αυτής, του ποσού των κεφαλαιακών μέσων που χρησιμοποιούνται για την εξυγίανση.
Δεύτερον, όσον αφορά τους σκοπούς που επιδιώκει η οδηγία 2014/59, το Δικαστήριο διαπιστώνει ότι η οδηγία αυτή προβλέπει την προσφυγή, εντός ενός εξαιρετικού οικονομικού πλαισίου, σε διαδικασία δυνάμενη να θίξει, μεταξύ άλλων, τα δικαιώματα των μετόχων και των πιστωτών πιστωτικού ιδρύματος ή επιχείρησης επενδύσεων, προκειμένου να διαφυλαχθεί η χρηματοπιστωτική σταθερότητα των κρατών μελών, θεσπίζοντας καθεστώς αφερεγγυότητας το οποίο παρεκκλίνει από το κοινό δίκαιο περί διαδικασιών αφερεγγυότητας και του οποίου η εφαρμογή επιτρέπεται μόνον υπό εξαιρετικές περιστάσεις, πρέπει δε να δικαιολογείται από υπέρτερο γενικό συμφέρον.
Το Δικαστήριο υπογραμμίζει ότι, όπως προκύπτει από την απόφαση Banco Santander, της 5ης Μαΐου 2022, η οδηγία 2003/71 συμπεριλαμβάνεται στις «οδηγίες της Ένωσης σχετικά με το δίκαιο των εταιριών», από τις οποίες η οδηγία 2014/59 επιτρέπει την παρέκκλιση, εφόσον η εφαρμογή τους δύναται να καταστήσει άνευ πρακτικής αποτελεσματικότητας ή να παρακωλύσει την εφαρμογή διαδικασίας εξυγίανσης. Τόσο η αγωγή αποζημιώσεως όσο και η αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας, με τις οποίες απαιτείται από το υπό εξυγίανση πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση επενδύσεων, ή από τον διάδοχο των οντοτήτων αυτών, να αποζημιώσει τους μετόχους για τις ζημίες που υπέστησαν λόγω της άσκησης, εκ μέρους της αρχής εξυγίανσης, της εξουσίας απομείωσης και μετατροπής, θα έθεταν συνολικά υπό αμφισβήτηση την αποτίμηση στην οποία στηρίζεται η απόφαση περί εξυγίανσης, δεδομένου ότι η σύνθεση του κεφαλαίου αποτελεί μέρος των αντικειμενικών στοιχείων της εν λόγω αποτίμησης και, ως εκ τούτου, θα μπορούσε να ματαιώσει την ίδια τη διαδικασία εξυγίανσης καθώς και τους σκοπούς που επιδιώκονται με την οδηγία 2014/59. Επομένως, με την ίδια απόφαση, το Δικαστήριο έκρινε ότι η εφαρμογή του άρθρου 34, παράγραφος 1, στοιχείο αʹ, του άρθρου 53, παράγραφοι 1 και 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχεία βʹ και γʹ, της οδηγίας 2014/59 αποκλείει τη δυνατότητα άσκησης αγωγής αποζημιώσεως, κατά το άρθρο 6 της οδηγίας 2003/71, ή αγωγής για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς μετοχών, προβλεπόμενης από το εθνικό δίκαιο, κατά του πιστωτικού ιδρύματος ή της επιχειρήσεως επενδύσεων που εξέδωσε το ενημερωτικό δελτίο ή της οντότητας η οποία διαδέχθηκε το εν λόγω ίδρυμα ή επιχείρηση, μετά την έκδοση της αποφάσεως περί εξυγίανσης βάσει των διατάξεων αυτών.
Εν προκειμένω, το Δικαστήριο επισημαίνει ότι, μολονότι οι αναιρεσείοντες των κύριων δικών αρχικώς απέκτησαν άλλα κεφαλαιακά μέσα πλην μετοχών της Banco Popular, τα κεφαλαιακά αυτά μέσα είχαν μετατραπεί σε μετοχές της Banco Popular πριν από την εξυγίανσή της και ότι, στο πλαίσιο της εξυγίανσης αυτής, οι μετοχές που προέκυψαν από τη μετατροπή υπήχθησαν σε μέτρο απομείωσης και μετατροπής για τη διάσωση με ίδια μέσα της εν λόγω τράπεζας.
Το Δικαστήριο καταλήγει στο συμπέρασμα ότι οι προμνημονευθείσες διατάξεις της οδηγίας 2014/59 αντιτίθενται στη δυνατότητα, μετά την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος, των προσώπων τα οποία απέκτησαν κεφαλαιακά μέσα που μετατράπηκαν σε μετοχές του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος πριν από την έγκριση των δράσεων εξυγίανσης έναντι αυτού, να ασκήσουν, κατά του συγκεκριμένου ιδρύματος ή κατά της διάδοχης οντότητας, αγωγή αποζημιώσεως λόγω πλημμελούς και εσφαλμένης πληροφόρησης που παρασχέθηκε με το ενημερωτικό δελτίο ή αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς των κεφαλαιακών μέσων βάσει του εθνικού δικαίου, η οποία, λαμβανομένου υπόψη του αναδρομικού αποτελέσματός της, θα συνεπαγόταν την επιστροφή του αντιτίμου που καταβλήθηκε για την αρχική απόκτηση των εν λόγω κεφαλαιακών μέσων, τα οποία στη συνέχεια μετατράπηκαν σε μετοχές, πλέον τόκων υπολογιζομένων από την ημερομηνία σύναψης της σύμβασης αυτής.
Κατά δεύτερον, το Δικαστήριο εξετάζει το ζήτημα του κατά πόσον οι διατάξεις της οδηγίας 2014/59 (
12
) αντιτίθενται στη δυνατότητα, μετά την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος, των προσώπων που απέκτησαν κεφαλαιακά μέσα τα οποία, στο πλαίσιο της διαδικασίας εξυγίανσης, μετατράπηκαν σε μετοχές του ως άνω πιστωτικού ιδρύματος, οι οποίες στη συνέχεια μεταβιβάστηκαν αμέσως σε άλλο πιστωτικό ίδρυμα, να ασκήσουν κατά του τελευταίου αυτού ιδρύματος αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς των εν λόγω κεφαλαιακών μέσων βάσει του εθνικού δικαίου, η οποία, λαμβανομένου υπόψη του αναδρομικού αποτελέσματός της, θα συνεπαγόταν την επιστροφή του αντιτίμου που καταβλήθηκε για τα εν λόγω κεφαλαιακά μέσα, πλέον τόκων υπολογιζομένων από την ημερομηνία σύναψης της σύμβασης αυτής.
Το Δικαστήριο διευκρινίζει ότι, σύμφωνα με το άρθρο 37, παράγραφος 3, στοιχεία αʹ και δʹ, και παράγραφος 4, της οδηγίας 2014/59, οι αρχές εξυγίανσης μπορούν να συνδυάζουν το εργαλείο διάσωσης με ίδια μέσα με εκείνο της πώλησης δραστηριοτήτων του ιδρύματος. Όπως προκύπτει από το άρθρο 2, σημεία 57 και 58, της οδηγίας αυτής, ενώ το πρώτο από τα ως άνω εργαλεία περιλαμβάνει τις εξουσίες απομείωσης και μετατροπής, το δεύτερο συνίσταται στη μεταβίβαση, μεταξύ άλλων, μετοχών ή άλλων μέσων ιδιοκτησίας που έχουν εκδοθεί από ίδρυμα που τελεί υπό διαδικασία εξυγίανσης υπέρ αγοραστή που δεν είναι μεταβατικό ίδρυμα. Σύμφωνα με την οδηγία αυτή (
13
), στο πλαίσιο του εργαλείου πώλησης δραστηριοτήτων, δεδομένου ότι η κυριότητα των μετοχών ή άλλων μέσων ιδιοκτησίας μεταβιβάζεται, με άμεση νομική ισχύ, στον αγοραστή, οι αρχικοί κάτοχοι χάνουν όχι μόνον την κυριότητα, αλλά και την ιδιότητα του «μετόχου» ή του «πιστωτή» του υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος. Συνεπώς, οι πρώην μέτοχοι του υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος του οποίου οι μετοχές μεταβιβάστηκαν στο πλαίσιο της εξυγίανσης δεν είναι πλέον μέτοχοι ούτε του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος ούτε εκείνου που το διαδέχθηκε και χάνουν κάθε δικαίωμα, άμεσο ή έμμεσο, επί των μεταβιβαζομένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων ή υποχρεώσεων. Ως εκ τούτου, η οδηγία εμποδίζει τους πιστωτές και τους μετόχους να ματαιώσουν, με αναδρομικό αποτέλεσμα, τη διαδικασία εξυγίανσης και τους σκοπούς που επιδιώκονται με αυτήν, κατά μείζονα δε λόγο διότι μια τέτοια αγωγή θα μπορούσε να παράσχει στους πιστωτές και στους μετόχους τη δυνατότητα να αποφύγουν αναδρομικά τις ζημίες τις οποίες πρέπει να υποστούν κατά προτεραιότητα.
Όσον αφορά το επιχείρημα των αναιρεσειόντων της κύριας δίκης, με το οποίο προβάλλουν περιορισμό του δικαιώματός τους για αποτελεσματική δικαστική προστασία όσον αφορά το δικαίωμά τους να ασκήσουν αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς μετοχών ή κεφαλαιακών μέσων που μετατράπηκαν σε μετοχές, το Δικαστήριο υπενθυμίζει ότι το δικαίωμα αυτό που κατοχυρώνεται με το άρθρο 47 του Χάρτη δεν συνιστά απόλυτο προνόμιο, η δε άσκησή του μπορεί να υπόκειται σε περιορισμούς που δικαιολογούνται από σκοπούς γενικού συμφέροντος τους οποίους επιδιώκει η Ένωση. Εξάλλου, μολονότι υφίσταται σαφές δημόσιο συμφέρον για τη διασφάλιση, σε ολόκληρη την Ένωση, ισχυρής και συνεπούς προστασίας των επενδυτών, εντούτοις, το συμφέρον αυτό δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι υπερέχει σε κάθε περίπτωση του δημοσίου συμφέροντος που συνίσταται στη διασφάλιση της σταθερότητας του χρηματοπιστωτικού συστήματος. Η οδηγία, επιβάλλοντας στους μετόχους την υποχρέωση να αναλαμβάνουν κατά προτεραιότητα τις ζημίες ενός πιστωτικού ιδρύματος ή μιας επιχείρησης επενδύσεων, αποσκοπεί στη διασφάλιση της σταθερότητας του χρηματοπιστωτικού συστήματος της Ένωσης, με τη διευκρίνιση ότι, κατά την οδηγία αυτή, η διαδικασία εξυγίανσης θα πρέπει να εφαρμόζεται μόνο σε έκτακτες οικονομικές περιστάσεις, εξαιρετικά επείγοντος χαρακτήρα, όταν το συγκεκριμένο πιστωτικό ίδρυμα ή η συγκεκριμένη επιχείρηση επενδύσεων δεν μπορεί να εκκαθαρισθεί υπό κανονικές διαδικασίες αφερεγγυότητας χωρίς να αποσταθεροποιηθεί το χρηματοπιστωτικό σύστημα της Ένωσης. Επομένως, μολονότι οι διατάξεις της οδηγίας δεν επιτρέπουν την άσκηση, μετά την έκδοση της αποφάσεως περί εξυγίανσης, τέτοιας αγωγής για την κήρυξη της ακυρότητας, το Δικαστήριο υπογραμμίζει, μεταξύ άλλων, ότι κατά της δράσης εξυγίανσης, όπως αυτή προκύπτει από την απόφαση της Επιτροπής περί αποδοχής καθεστώτος εξυγίανσης, δύναται να ασκηθεί προσφυγή ακυρώσεως δυνάμει του άρθρου 263, τέταρτο εδάφιο, ΣΛΕΕ. Μια τέτοια προσφυγή συμβάλλει επίσης στην αποτελεσματική δικαστική προστασία των μετόχων και των πιστωτών, καθότι ενδεχόμενη ακύρωση της δράσης εξυγίανσης θα καθιστούσε δυνατή την άσκηση αγωγής για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς μετοχών ή κεφαλαιακών μέσων που μετατράπηκαν σε μετοχές.
Το Δικαστήριο καταλήγει στο συμπέρασμα ότι οι διατάξεις της οδηγίας 2014/59, ιδίως δε το άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, καθώς και το άρθρο 38 αυτής, αντιτίθενται στη δυνατότητα, μετά την απομείωση του συνόλου των μετοχών του εταιρικού κεφαλαίου υπό εξυγίανση πιστωτικού ιδρύματος, των προσώπων που απέκτησαν κεφαλαιακά μέσα τα οποία, στο πλαίσιο της διαδικασίας εξυγίανσης, μετατράπηκαν σε μετοχές του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος, οι οποίες στη συνέχεια μεταβιβάστηκαν σε άλλο πιστωτικό ίδρυμα, να ασκήσουν κατά του τελευταίου αγωγή για την κήρυξη της ακυρότητας της σύμβασης αγοράς των ως άνω κεφαλαιακών μέσων βάσει του εθνικού δικαίου.
(
1
)	Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τη θέσπιση πλαισίου για την ανάκαμψη και την εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων και για την τροποποίηση της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, και των οδηγιών 2001/24/ΕΚ, 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2005/56/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ, 2012/30/ΕΕ και 2013/36/ΕΕ, καθώς και των κανονισμών του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012 (ΕΕ 2014, L 173, σ. 190).
(
2
)	Δυνάμει της οδηγίας 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 4ης Νοεμβρίου 2003, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση και την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ (ΕΕ 2003, L 345, σ. 64), η οποία καταργήθηκε, από τις 21 Ιουλίου 2019, με τον κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και την κατάργηση της οδηγίας 2003/71/ΕΚ (ΕΕ 2017, L 168, σ. 12).
(
3
)	Απόφαση της 5ης Μαΐου 2022, Banco Santander (Εξυγίανση της τράπεζας Banco Popular), C‑410/20, EU:C:2022:351.
(
4
)	Απόφαση του FROB της 7ης Ιουνίου 2017 (BOE αριθ. 155, της 30ής Ιουνίου 2017, σ. 55470).
(
5
)	Όπως προβλέπεται στο άρθρο 6 της οδηγίας 2003/71.
(
6
)	Άρθρο 53, παράγραφος 3, της οδηγίας 2014/59.
(
7
)	Άρθρο 60 της οδηγίας 2014/59.
(
8
)	Κατά το άρθρο 6 της οδηγίας 2003/71.
(
9
)	Κατά την έννοια του άρθρου 53, παράγραφος 3, και του άρθρου 60, παράγραφος 2, στοιχείο βʹ, της οδηγίας 2014/59.
(
10
)	Άρθρο 60, παράγραφος 2, πρώτο εδάφιο, στοιχείο γʹ, και παράγραφος 3, της οδηγίας 2014/59.
(
11
)	Τα οποία προβλέπονται στο άρθρο 60, παράγραφος 3, της οδηγίας 2014/59.
(
12
)	Ιδίως το άρθρο 34, παράγραφος 1, στοιχεία αʹ και βʹ, καθώς και το άρθρο 38 της οδηγίας 2014/59.
(
13
)	Άρθρο 38, παράγραφοι 1, 4, 6, 9, στοιχείο αʹ, και παράγραφος 13, της οδηγίας 2014/59.