62023CJ0687
ROZSUDEK SOUDNÍHO DVORA (prvního senátu)
11. září 2025 (
*1
)
„Řízení o předběžné otázce – Směrnice 2014/59/EU – Řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků – Obecné zásady – Článek 34 odst. 1 písm. a) a b) – Rekapitalizace z vnitřních zdrojů – Odpis kapitálových nástrojů – Účinky – Článek 53 odst. 1 a 3 – Článek 60 odst. 2 první pododstavec písm. b) a c) – Ochrana práv akcionářů a věřitelů – Nabytí kapitálových nástrojů – Nesprávné a chybné informace uvedené v prospektu, který má být zveřejněn mimo jiné i při veřejné nabídce cenných papírů – Žaloba na prohlášení neplatnosti smlouvy o nabytí kapitálových nástrojů – Žaloba na náhradu škody – Žaloby podané před přijetím opatření k řešení krize“
Ve věci C‑687/23,
jejímž předmětem je žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná na základě článku 267 SFEU rozhodnutím Tribunal Supremo (Nejvyšší soud, Španělsko) ze dne 2. listopadu 2023, došlým Soudnímu dvoru dne 15. listopadu 2023, v řízení
D. E.
proti
Banco Santander SA,
SOUDNÍ DVŮR (první senát),
ve složení: F. Biltgen, předseda senátu, T. von Danwitz (zpravodaj), místopředseda Soudního dvora, vykonávající funkci soudce prvního senátu, A. Kumin, I. Ziemele a S. Gervasoni, soudci,
generální advokátka: T. Ćapeta,
za soudní kancelář: A. Calot Escobar, vedoucí,
s přihlédnutím k písemné části řízení,
s ohledem na vyjádření, která předložili:
–
za společnost Banco Santander SA: C. García Vega, J. M. Rodríguez Cárcamo a A. M. Rodríguez Conde, abogados,
–
za španělskou vládu: L. Aguilera Ruiz a A. Gavela Llopis, jako zmocněnci,
–
za italskou vládu: G. Palmieri, jako zmocněnkyně, ve spolupráci s: P. Gentili, avvocato dello Stato,
–
za portugalskou vládu: P. Barros da Costa, J. Margarido a A. Rodrigues, jako zmocněnkyně,
–
za Evropskou komisi: C. Auvret, P. Němečková a D. Triantafyllou, jako zmocněnci,
po vyslechnutí stanoviska generální advokátky na jednání konaném dne 13. února 2025,
vydává tento
Rozsudek
1
Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 34 odst. 1 písm. a), čl. 53 odst. 1 a 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) a c) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. 2014, L 173, s. 190; oprava Úř. věst. 2015, L 149, s. 23).
2
Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi D. E. a společností Banco Santander SA jakožto právní nástupkyní společnosti Banco Popular Español SA (dále jen „společnost Banco Popular“) ve věci žalob na prohlášení neplatnosti a na náhradu škody, které podal D. E. z důvodu nesprávných a chybných informací, jež mu byly poskytnuty v prospektu, který má být zveřejněn mimo jiné i při veřejné nabídce cenných papírů, v rámci nabývání kapitálových nástrojů, které byly následně konvertovány na akcie společnosti Banco Popular.
Právní rámec
Směrnice 2004/39/ES
3
Body 31, 44 a 46 odůvodnění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů, o změně směrnice Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení směrnice Rady 93/22/EHS (Úř. věst. 2004, L 145, s. 1; Zvl. vyd. 06/07, s. 263) zněly takto:
„(31)
Jedním z cílů této směrnice je ochrana investorů. Opatření na ochranu investorů by měla být přizpůsobena specifickým rysům každé kategorie investorů (neprofesionální, profesionální a protistrany).
[…]
(44)
Vzhledem k dvojímu cíli ochrany investorů a zajištění řádného fungování trhu cenných papírů je nezbytné zajistit, aby transakce byly plně transparentní a aby pravidla pro regulované trhy stanovená za tímto účelem platila pro investiční podniky, pokud jsou činné na trhu. Aby mohli investoři nebo účastníci trhu kdykoli vyhodnotit podmínky transakce s akciemi, kterou zvažují, a následně ověřit podmínky, ze kterých byla provedena, měla by být stanovena společná pravidla pro zveřejňování ukončených transakcí s akciemi a údajů o aktuálních příležitostech obchodů s akciemi. Tato pravidla jsou nutná k zajištění účinné integrace akciových trhů členských států, k posílení efektivnosti celkového procesu tvorby cen akciových nástrojů a k podpoře účinného fungování povinností ‚nejlepšího způsobu provedení‘. Dosažení těchto cílů vyžaduje komplexní transparentní režim platný pro všechny transakce s akciemi […]. Povinnosti investičních podniků z této směrnice kotovat nákupní a prodejní cenu a provést příkaz za kotovanou cenu nezbavují investiční podniky povinnosti přesměrovat příkaz do jiného místa provedení, pokud by taková internalizace mohla podniku bránit v plnění povinností ‚nejlepšího způsobu provedení‘.
[…]
(46)
Členský stát se může rozhodnout uplatňovat požadavky na transparentnost před uskutečněním obchodu i po uskutečnění obchodu, jak je stanoví tato směrnice, na finanční nástroje jiné než akcie. […]“
4
Článek 19 směrnice 2004/39, nadepsaný „Pravidla chování při poskytování investičních služeb klientům“, v odstavcích 2 a 3 stanovil:
„2.   Veškeré informace, včetně propagačních sdělení, určené investičním podnikem pro klienty nebo potenciální klienty, musí být korektní, jasné a neklamavé. Propagační sdělení musí být možné jako taková jasně určit.
3.   Klientům nebo potenciálním klientům se poskytují srozumitelné informace o
–
investičním podniku a jeho službách;
–
finančních nástrojích a navrhovaných investičních strategiích, jejichž součástí by měly být vhodné pokyny a upozornění týkající se rizik spojených s investicemi do těchto nástrojů nebo určitých investičních strategií;
–
systémech provádění a
–
nákladech a souvisejících poplatcích,
aby byli přiměřeně schopni pochopit povahu a rizika investiční služby i nabízeného určitého typu finančního nástroje, a následně učinit informované investiční rozhodnutí. Tyto informace lze poskytovat ve standardizované formě.“
Směrnice 2014/59
5
Body 45, 49 a 120 odůvodnění směrnice 2014/59 zní:
„(45)
S cílem zabránit morálnímu hazardu by instituce v selhání měla mít možnost trh opustit bez ohledu na svou velikost a provázanost na ostatní subjekty a bez narušení systému. Instituce v selhání by v zásadě měla být likvidována v běžném úpadkovém řízení. Likvidace v běžném úpadkovém řízení by však mohla ohrozit finanční stabilitu, přerušit poskytování zásadních funkcí a ovlivnit ochranu vkladatelů. V takovém případě je velmi pravděpodobné, že existuje veřejný zájem na zavedení režimu řešení krize v instituci a na použití nástrojů k řešení krize spíše než využití běžných úpadkových řízení. […]
[…]
(49)
Omezení práv akcionářů a věřitelů by měla být v souladu s článkem 52 Listiny[základních práv Evropské unie (dále jen ‚Listina‘)]. Nástroje k řešení krize by proto měly být použity pouze na instituce, jež jsou v selhání nebo jejichž selhání je pravděpodobné, a pouze pokud je to nezbytné ke splnění cíle finanční stability v obecném zájmu. Nástroje k řešení krize by se zejména měly použít, pokud instituci nelze likvidovat v běžném úpadkovém řízení, aniž by byl destabilizován finanční systém, pokud jsou tato opatření nezbytná k zajištění rychlého převodu a kontinuity systémově významných funkcí a pokud neexistuje přiměřená vyhlídka případného alternativního soukromého řešení, včetně zvýšení kapitálu stávajícími akcionáři nebo jakoukoli třetí stranou, jež by postačovalo k obnovení plné životaschopnosti instituce. […]
[…]
(120)
Směrnice [Evropské u]nie týkající se práva společností obsahují závazná pravidla ochrany akcionářů a věřitelů institucí spadajících do oblasti působnosti těchto směrnic. V situaci, kdy orgány příslušné k řešení krize potřebují jednat rychle, mohou uvedená pravidla bránit přijetí účinných opatření, použití nástrojů a výkonů pravomocí pro řešení krize orgány příslušnými k řešení krize, a tato směrnice by tedy měla stanovit vhodné odchylky. V zájmu zajištění nejvyšší možné úrovně právní jistoty pro zúčastněné strany by tyto odchylky měly být jasně a úzce vymezené a měly by se použít pouze ve veřejném zájmu, a jsou-li překročeny prahové podmínky pro řešení krize. […]“
6
Článek 1 odst. 1 této směrnice zní:
„Tato směrnice stanoví pravidla a postupy týkající se ozdravných postupů a řešení krize těchto subjektů:
[…]
b)
finančních institucí usazených v Unii, pokud je finanční instituce dceřiným podnikem úvěrové instituce či investičního podniku nebo společnosti uvedené v písmeni c) nebo d) […]
c)
finančních holdingových společností, smíšených finančních holdingových společností a holdingových společností se smíšenou činností usazených v Unii;
d)
mateřských finančních holdingových společností v členském státě, mateřských finančních holdingových společností v Unii, mateřských smíšených finančních holdingových společností v členském státě a mateřských smíšených finančních holdingových společností v Unii;
[…]“
7
Článek 2 odst. 1 uvedené směrnice zní:
„Pro účely této směrnice se rozumí:
[…]
57.   ‚nástrojem rekapitalizace z vnitřních zdrojů‘ mechanismus, kterým orgán příslušný k řešení krize v souladu s článkem 43 vykonává pravomoci k odpisu a konverzi závazků instituce v režimu řešení krize;
[…]“
8
Článek 34 téže směrnice, nadepsaný „Obecné zásady řešení krize“, v odstavci 1 stanoví:
„Členské státy zajistí, aby orgány příslušné k řešení krize při používání nástrojů k řešení krize a při výkonu pravomocí k řešení krize přijaly veškerá vhodná opatření s cílem zajistit, aby byla opatření k řešení krize přijímána v souladu s těmito zásadami:
a)
nejprve nesou ztráty akcionáři instituce v režimu řešení krize;
b)
po akcionářích nesou ztráty věřitelé instituce v režimu řešení krize v souladu s pořadím priority jejich pohledávek v běžném úpadkovém řízení, není-li v této směrnici výslovně stanoveno jinak;
[…]
f)
pokud není v této směrnici stanoveno jinak, věřitelům stejné třídy se dostane rovného zacházení;
g)
žádnému věřiteli nevzniknou větší ztráty, než jaké by mu vznikly, pokud by instituce nebo subjekt uvedený v čl. 1 odst. 1 písm. b), c) nebo d) byly likvidovány v běžném úpadkovém řízení v souladu se zárukami uvedenými v článcích 73 až 75;
[…]“
9
Článek 36 směrnice 2014/59, nadepsaný „Ocenění pro účely řešení krize“, stanoví:
„1.   Před přijetím opatření k řešení krize nebo výkonem pravomoci k odpisu nebo konverzi příslušných kapitálových nástrojů orgány příslušné k řešení krize zajistí, aby osoba nezávislá na jakémkoli veřejném orgánu, včetně orgánu příslušného k řešení krize, a na instituci nebo subjektu uvedeném v čl. 1 odst. 1 písm. b), c) nebo d) provedla poctivé, obezřetné a realistické ocenění aktiv a závazků instituce nebo subjektu uvedeného v čl. 1 odst. 1 písm. b), c) nebo d). S výhradou odstavce 13 tohoto článku a článku 85, pokud jsou splněny veškeré požadavky stanovené v tomto článku, považuje se toto ocenění za konečné.
2.   Pokud nezávislé ocenění podle odstavce 1 není možné, mohou orgány příslušné k řešení krize provést prozatímní ocenění aktiv a závazků instituce nebo subjektu uvedeného v čl. 1 odst. 1 písm. b), c) nebo d) v souladu s odstavcem 9 tohoto článku.
3.   Cílem ocenění je posoudit hodnotu aktiv a závazků instituce nebo subjektu uvedeného v čl. 1 odst. 1 písm. b), c) nebo d), jež splňují podmínky zahájení řešení krize podle článků 32 a 33.
[…]
6.   Ocenění doplní následující informace uvedené v účetních knihách a evidenci instituce nebo subjektu uvedeného v čl. 1 odst. 1 písm. b), c) nebo d):
a)
aktuální rozvaha a zpráva o finanční pozici instituce nebo subjektu uvedeného v čl. 1 odst. 1 písm. b), c) nebo d);
b)
analýza a odhad účetní hodnoty aktiv;
c)
seznam dlužných rozvahových a podrozvahových závazků uvedených v knihách a záznamech instituce nebo subjektu uvedeného v čl. 1 odst. 1 písm. b), c) nebo d) s uvedením příslušných úvěrů a úrovní priority podle použitelného insolvenčního práva.
[…]
9.   Pokud v důsledku naléhavosti okolností daného případu není možné dodržet požadavky stanovené v odstavcích 6 a 8, nebo se použije odstavec 2, provede se prozatímní ocenění. Toto prozatímní ocenění musí splňovat požadavky odstavce 3, a pokud je to za daných okolností přiměřeně proveditelné, i požadavky odstavců 1, 6 a 8.
Prozatímní ocenění uvedení v tomto odstavci zahrnuje náležité odůvodněnou rezervu na dodatečné ztráty.
[…]“
10
Článek 48 této směrnice, nadepsaný „Posloupnost odepisování a konverze“, stanoví:
„1.   Členské státy zajistí, aby orgány příslušné k řešení krize při použití nástroje rekapitalizace z vnitřních zdrojů nebo při odpisu či konverzi kapitálových nástrojů vykonávaly pravomoci k odpisu a konverzi s výhradou vyloučení podle čl. 44 odst. 2 a 3 a v souladu s těmito požadavky:
a)
položky kmenového kapitálu tier 1 se sníží v souladu s čl. 60 odst. 1 písm. a);
b)
pouze v případě, že je celkové snížení podle písmene a) tohoto odstavce nižší než součet částek uvedených v čl. 47 odst. 3 písm. b) a c), sníží orgány jistinu nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 v požadovaném rozsahu až do výše jejich kapacity;
c)
pouze v případě, že je celkové snížení podle písmen a) a b) tohoto odstavce nižší než součet částek uvedených v čl. 47 odst. 3 písm. b) a c), sníží orgány jistinu nástrojů kapitálu tier 2 v požadovaném rozsahu až do výše jejich kapacity;
[…]“
11
Článek 53 uvedené směrnice, nadepsaný „Účinnost rekapitalizace“, stanoví:
„1.   Členské státy zajistí, aby tam, kde orgán příslušný k řešení krize vykonává pravomoc uvedenou v čl. 59 odst. 2 a v čl. 63 odst. 1 písm. e) až i), bylo snížení jistiny nebo splatné neuhrazené částky, konverze nebo zrušení pro instituci v režimu řešení krize a dotčené věřitele a akcionáře účinné a ihned závazné.
[…]
3.   Pokud orgán příslušný k řešení krize na základě pravomoci uvedené v čl. 63 odst. 1 písm. e) sníží jistinu závazku nebo splatnou neuhrazenou částku ve vztahu k závazku na nulu, považují se uvedený závazek a veškeré povinnosti nebo pohledávky vzniklé v souvislosti s ním, jež neexistovaly v době výkonu pravomoci, pro všechny účely za uhrazené a v žádném následujícím řízení v souvislosti s institucí v režimu řešení krize nebo jakýmkoli nástupnickým subjektem v jakékoli následné likvidaci nejsou přípustné.
4.   Pokud orgán příslušný k řešení krize na základě pravomoci uvedené v čl. 63 odst. 1 písm. e) sníží částečně, avšak nikoli zcela, jistinu závazku nebo splatnou neuhrazenou částku ve vztahu k závazku:
a)
závazek je uhrazen v rozsahu snížené částky;
b)
příslušný nástroj nebo smlouva, které původní závazek vytvořily, se nadále použijí na zbytkovou jistinu závazku nebo splatnou neuhrazenou částku ve vztahu k závazku, s výhradou jakékoli změny výše splatných úroků odrážející snížení jistiny a jakékoli další změny příslušných podmínek, kterou může orgán příslušný k řešení krize provést na základě pravomoci uvedené v čl. 63 odst. 1 písm. j).“
12
Článek 60 téže směrnice, nadepsaný „Ustanovení upravující odepisování nebo konverzi kapitálových nástrojů“, zní:
„1.   Při plnění požadavku stanoveného v článku 59 vykonávají orgány příslušné k řešení krize pravomoc k odpisu či konverzi v souladu s pořadím pohledávek jako v běžném úpadkovém řízení způsobem, který vede k těmto výsledkům:
a)
položky kmenového kapitálu tier 1 se snižují jako první úměrně ke ztrátám a až do své plné výše a orgán příslušný k řešení krize přijme ve vztahu k držitelům nástrojů kmenového kapitálu tier 1 jedno nebo obě z opatření uvedených v čl. 47 odst. 1;
b)
jistina nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 se odepíše nebo konvertuje na nástroje kmenového kapitálu tier 1 nebo obojí, a to v rozsahu požadovaném pro dosažení účelu řešení krize uvedeného v článku 31 nebo až do plné výše příslušných kapitálových nástrojů, podle toho, která hodnota je nižší;
c)
jistina nástrojů kapitálu tier 2 se odepíše nebo konvertuje na nástroje kmenového kapitálu tier 1 nebo obojí, a to v rozsahu požadovaném pro dosažení účelu řešení krize uvedeného v článku 31 nebo až do plné výše příslušných kapitálových nástrojů, podle toho, která hodnota je nižší.
2.   Pokud se jistina příslušných kapitálových nástrojů odepíše:
[…]
b)
vůči držiteli příslušného kapitálového nástroje nezůstává na základě částky nástroje, která byla odepsána, nebo v souvislosti s ní žádný závazek, s výjimkou jakéhokoli již vzniklého závazku a závazku k náhradě škody, jenž může vzniknout v důsledku napadení zákonnosti výkonu pravomoci k odpisu;
c)
žádnému držiteli příslušných kapitálových nástrojů není vyplacena jiná náhrada než v souladu s odstavcem 3.
[…]
3.   V zájmu konverze příslušných kapitálových nástrojů podle odst. 1 písm. b) tohoto článku mohou orgány příslušné k řešení krize požadovat, aby instituce nebo subjekty uvedené v čl. 1 odst. 1 písm. b), c) nebo d) vydaly nástroje kmenového kapitálu tier 1 držitelům příslušných kapitálových nástrojů. […]
[…]“
Rozhodnutí Jednotného výboru pro řešení krizí
13
Jednotný výbor pro řešení krizí přijal v rozhodnutí SRB/EES/2017/08 ze dne 7. června 2017 program řešení krize pro Banco Popular, který Evropská komise schválila v rozhodnutí (EU) 2017/1246 ze dne 7. června 2017 (Úř. věst. 2017, L 178, s. 15; oprava Úř. věst. 2017, L 320, s. 31).
Spor v původním řízení a předběžné otázky
14
Dne 3. října 2009 upsal D. E. jako jediný jednatel společnosti Lera Blava SLU podřízené dluhopisy konvertibilní na podřízené dluhopisy emitované společností Banco Popular.
15
V květnu 2012 D. E. jménem společnosti Lera Blava tyto dluhopisy konvertoval na jiné povinně konvertibilní podřízené dluhopisy.
16
Dne 14. ledna 2013 převedla společnost Lera Blava vlastnické právo k těmto dluhopisům na D. E. jakožto úhradu za nevyplacené mzdy. Společnost Banco Popular tento převod vlastnického práva schválila dne 22. února 2013.
17
Dne 25. listopadu 2015 byly uvedené dluhopisy povinně konvertovány na akcie společnosti Banco Popular.
18
V říjnu 2016 podal D. E. u Juzgado de Primera Instancia (soud prvního stupně, Španělsko) proti společnosti Banco Popular žalobu, kterou se domáhal určení neplatnosti nabytí konvertibilních podřízených dluhopisů z důvodu omylu, kterým byl stižen jeho souhlas, a vrácení částky původně investované do nákupu těchto dluhopisů a navýšené o zákonné úroky ode dne tohoto nákupu. Podpůrně se domáhal náhrady škody způsobené tím, že společnost Banco Popular při uvádění zmíněných dluhopisů na trh v roce 2009 a jejich následné konverzi v roce 2012 nedodržela informační požadavky vyplývající z unijní právní úpravy týkající se trhů finančních nástrojů.
19
Juzgado de Primera Instancia (Soud prvního stupně) žalobě vyhověl a rozhodl, že úpis povinně konvertibilních podřízených dluhopisů byl neplatný.
20
Společnost Banco Popular podala proti rozsudku uvedeného soudu odvolání u Audiencia Provincial (Provinciální soud, Španělsko), který odvolání vyhověl, neboť D. E. nebyl k podání žaloby aktivně legitimován.
21
D. E. podal proti rozsudku vydanému v odvolacím řízení kasační opravný prostředek k Tribunal Supremo (Nejvyšší soud, Španělsko), který je předkládajícím soudem v projednávané věci. V řízení před uvedeným soudem D. E. tvrdil, že Audiencia Provincial (Provinciální soud) postupoval nesprávně, když odmítl uznat jeho aktivní legitimaci k podání žaloby – dle jeho názoru byl převod vlastnického práva k dluhopisům společnosti Lera Blava na jejího jednatele a jediného společníka platný.
22
Dne 7. června 2017 přijal SRB program řešení krize pro společnost Banco Popular, který Komise schválila téhož dne.
23
Tento program řešení krize byl proveden rozhodnutím Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Fond pro řádnou restrukturalizaci bankovních institucí, Španělsko) (dále jen „FROB“), které bylo rovněž přijato dne 7. června 2017. Tímto rozhodnutím FROB zejména snížil základní kapitál společnosti Banco Popular na nulu, a to prostřednictvím odpisu všech jejích akcií v oběhu. V důsledku uvedeného rozhodnutí přestal být D. E. držitelem akcií společnosti Banco Popular, které získal po konverzi upsaných dluhopisů, a to bez jakéhokoli protiplnění.
24
FROB se kromě toho rozhodl provést konverzi nástrojů kapitálu společnosti Banco Popular tier 2 a převést nové akcie vydané v návaznosti na tuto konverzi bez souhlasu bývalých držitelů těchto nástrojů na společnost Banco Santander.
25
V roce 2018 se Banco Santander stala univerzálním nástupcem společnosti Banco Popular, a to na základě fúze sloučením s posledně uvedenou bankou, jejíž právní osobnost zanikla.
26
Předkládající soud uvádí, že ve Španělsku probíhá značné množství sporů, v nichž nabyvatelé různých kapitálových nástrojů společnosti Banco Popular podali žaloby znějící na neplatnost smluv o nabytí těchto nástrojů, na vrácení ceny zaplacené za toto nabytí nebo na náhradu škody kvůli informacím obsaženým v prospektu, který má být zveřejněn, a to zejména při veřejné nabídce cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování.
27
V rozsudku ze dne 5. května 2022, Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), C‑410/20, dále jen „rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), EU:C:2022:351, Soudní dvůr rozhodl, že čl. 34 odst. 1 písm. a), čl. 53 odst. 1 a 3 ve spojení s čl. 60 odst. 2 prvním pododstavcem písm. b) a c) směrnice 2014/59 brání tomu, aby po úplném odpisu akcií nařízeném v rámci řešení krize bankovní instituce mohly být proti této instituci nebo jejímu právnímu nástupci podány žaloby na náhradu škody z důvodu informací uvedených v prospektu, který má být zveřejněn mimo jiné i při veřejné nabídce cenných papírů, a žaloby na prohlášení neplatnosti smlouvy o úpisu akcií.
28
Po vydání uvedeného rozsudku předkládající soud stále pokládá za sporné, jaký je rozsah zákazu podání jakékoliv žaloby na náhradu škody nebo na prohlášení neplatnosti, který v souladu s ustanoveními uvedenými v předchozím bodě tohoto rozsudku, jak je vykládá Soudní dvůr, vyplývá z opatření k řešení krize. V tomto ohledu podotýká, že ve věci, v níž byl vydán rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular) se žaloby na náhradu škody a žaloby na neplatnost týkaly smluv o úpisu akcií společnosti Banco Popular. Naproti tomu ve věcech, ve kterých byl vydán rozsudek ze dne 5. září 2024, Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II) [C‑775/22, C‑779/22 a C‑794/22, dále jen „rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II), EU:C:2024:679], se jednalo o smlouvy o úpisu podřízených dluhopisů konvertovaných na akcie společnosti Banco Popular před řešením krize této banky.
29
Vzhledem k tomu, že konvertibilní dluhopisy, o které se jedná ve sporu, jenž byl předložen předkládajícímu soudu, byly konvertovány na akcie společnosti Banco Popular rovněž před přijetím opatření k řešení krize ve vztahu k této bance, předkládající soud se v podstatě táže, zda se D. E. může v rámci tohoto sporu dovolávat „existující“, resp. „vzniklé“ pohledávky ve smyslu čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2014/59.
30
V tomto ohledu předkládající soud uvádí, že ve španělském právu výraz „vzniklý“ označuje okamžik, kdy vzniká právo domáhat se splnění závazku, kdežto pojem „den splatnosti“ označuje konec období stanoveného pro splnění závazku, na jehož konci se tento závazek stane vymahatelným. Konvertibilní dluhopisy dotčené ve sporu, který byl předkládajícímu soudu předložen, se přitom staly splatnými v den své konverze na akcie, tedy před zahájením postupu řešení krize společnosti Banco Popular. Mimoto soudní rozhodnutí, kterým by byla uznána odpovědnost této společnosti za případnou škodu při úpisu těchto dluhopisů, podle předkládajícího soud nemá konstitutivní povahu, ale byla jím konstatována existence této odpovědnosti a vyčíslena příslušná náhrada škody. I kdyby z toho plynoucí povinnost nahradit škodu představovala „případnou pohledávku“ až do jejího konečného potvrzení soudem, byla by sama považována již před tímto potvrzením za vzniklou pohledávku.
31
Předkládající soud dále zdůrazňuje, že věc, která mu byla předložena, se liší od věcí, ve kterých byly vydány rozsudky uvedené v bodech 27 a 28 tohoto rozsudku, tím, že D. E. podal žalobu na neplatnost smlouvy o úpisu konvertibilních dluhopisů a žalobu na náhradu škody před řešením krize Banco Popular.
32
Za těchto podmínek se Tribunal Supremo (Nejvyšší soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Mají být ustanovení čl. 34 odst. 1 písm. a) a b) [směrnice 2014/59] ve spojení s ustanoveními čl. 53 odst. 1 a 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) a c) [této směrnice] vykládána v tom smyslu, že případnou pohledávku nebo nárok, které by vyplývaly z povinnosti nahradit škodu uložené právnímu nástupci společnosti Banco Popular v důsledku žaloby na náhradu škody vycházející z uvádění na trh finančního nástroje (podřízených dluhopisů povinně konvertibilních na akcie téže banky), nezahrnutého mezi nástroje vedlejšího kapitálu, o nichž hovoří opatření k řešení krize společnosti Banco Popular a které byly konvertovány na akcie banky před přijetím opatření k řešení krize této banky (7. června 2017), lze považovat za závazek, na který se vztahuje ustanovení o odpisu nebo zrušení podle čl. 53 odst. 3 směrnice 2014/59 jako na povinnost nebo pohledávku, ‚jež neexistovala‘, takže by byl považován za uhrazený a nebyl by vymahatelný vůči společnosti Banco Santander jakožto právní nástupkyni společnosti Banco Popular, pokud by žaloba, jejíž důsledkem by byla tato povinnost náhrady škody, byla podána po skončení postupu řešení krize banky?
2)
Nebo mají být naopak tato ustanovení vykládána v tom smyslu, že uvedená pohledávka nebo nárok by představovaly povinnost nebo pohledávku, jež ‚existovala‘ (čl. 53 odst. 3 směrnice 2014/59) nebo ‚závazek již vzniklý‘ v okamžiku řešení krize banky [čl. 60 odst. 2 písm. b)], a jako takové by byly vyloučeny z účinků uhrazení nebo zrušení těchto povinností nebo pohledávek, a byly by tudíž vymahatelné vůči společnosti Banco Santander jakožto právní nástupkyni společnosti Banco Popular, kdyby byla žaloba, jejíž důsledkem by byla tato povinnost náhrady škody, podána po skončení postupu řešení krize banky?“
K přípustnosti žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce
33
Společnost Banco Santander tvrdí, že žádost o rozhodnutí o předběžné otázce je nepřípustná, jelikož ji Tribunal Supremo (Nejvyšší soud) podal, aniž předtím objasnil otázku vnitrostátního práva týkající se aktivní legitimace D. E. Kdyby D. E. aktivně legitimován k tomu, aby vlastním jménem podal žalobu proti společnosti Banco Popular, nebyl, požadovaný výklad ustanovení směrnice 2014/59 by byl podle společnosti Banco Santander pro řešení sporu v původním řízení irelevantní.
34
V tomto ohledu je třeba připomenout, že podle ustálené judikatury se na otázky týkající se unijního práva vztahuje domněnka relevance. Soudní dvůr smí rozhodnutí o předběžné otázce položené vnitrostátním soudem odmítnout pouze tehdy, je-li zjevné, že žádaný výklad unijní normy nemá žádný vztah k realitě nebo předmětu sporu v původním řízení, jestliže se jedná o hypotetický problém nebo také jestliže Soudní dvůr nedisponuje skutkovými nebo právními poznatky nezbytnými pro užitečnou odpověď na otázky, které jsou mu položeny (rozsudek ze dne 6. března 2025, ONB a další, C‑575/23, EU:C:2025:141, bod 51 a citovaná judikatura).
35
Podle rovněž ustálené judikatury kromě toho není důvodem existence žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce vydávání konzultativních stanovisek k obecným nebo hypotetickým otázkám, ale potřeba skutečného vyřešení sporu (rozsudek ze dne 6. března 2025, ONB a další, C‑575/23, EU:C:2025:141, bod 52 a citovaná judikatura).
36
V projednávaném případě postačuje konstatovat, že podle informací poskytnutých španělskou vládou by předkládající soud musel návrh v původním řízení – a to bez nutnosti zkoumat aktivní legitimaci D. E. k tomu, aby vlastním jménem podal žalobu proti společnosti Banco Popular – zamítnout, kdyby Soudní dvůr odpověděl na položené otázky tak, že nároky vyplývající z žaloby na neplatnost smlouvy o nabytí podřízených dluhopisů konvertibilních na akcie a z žaloby na náhradu škody, které vycházejí z nedodržení informačních požadavků vyplývajících ze směrnice 2004/39 a byly podány před řešením krize dotčené úvěrové instituce, nepředstavují „existující“, resp. „vzniklé“ závazky ve smyslu čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2014/59.
37
Není tudíž zjevné, že by výklad ustanovení směrnice 2014/59, jejž požaduje uvedený soud, neměl žádný vztah k realitě nebo předmětu sporu v původním řízení nebo že by se jednalo o hypotetický problém.
38
Z toho vyplývá, že žádost o rozhodnutí o předběžné otázce je přípustná.
K předběžným otázkám
39
Podstatou otázek předkládajícího soudu, které je třeba posoudit společně, je, zda ustanovení čl. 34 odst. 1 písm. a) a b), čl. 53 odst. 1 a 3, jakož i čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) a c) směrnice 2014/59 musí být vykládána v tom smyslu, že brání tomu, aby nároky vyplývající z žaloby na neplatnost smlouvy o úpisu podřízených dluhopisů konvertovaných na akcie a z žaloby na náhradu škody, které vycházejí z nedodržení informačních požadavků vyplývajících ze směrnice 2004/39, byly považovány za nároky spadající do kategorie závazků nebo pohledávek „existujících“, resp. „vzniklých“ v okamžiku řešení krize dotčené úvěrové instituce ve smyslu čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2014//59, jestliže byly tyto žaloby podány před úplným odpisem akcií základního kapitálu této úvěrové instituce v režimu řešení krize.
40
V tomto ohledu je třeba připomenout, že čl. 34 odst. 1 písm. a) a b) směrnice 2014/59 stanoví zásadu, podle které těmi, kdo musí přednostně nést ztráty vzniklé uplatněním postupu řešení krize, jsou akcionáři, po nichž následují věřitelé a úvěrová instituce nebo investiční podnik v režimu řešení krize.
41
Podle čl. 53 odst. 3 této směrnice platí, že pokud orgán příslušný k řešení krize sníží jistinu závazku nebo splatnou neuhrazenou částku ve vztahu k závazku na nulu, považují se uvedený závazek a veškeré povinnosti nebo pohledávky vzniklé v souvislosti s ním, jež neexistovaly v okamžiku řešení krize, pro všechny účely za uhrazené a v žádném následujícím řízení v souvislosti s úvěrovou institucí nebo investičním podnikem v režimu řešení krize nebo jakýmkoli nástupnickým subjektem v jakékoli následné likvidaci nejsou přípustné.
42
Článek 60 uvedené směrnice, který se týká odpisu nebo konverze kapitálových nástrojů, v odstavci 2 prvním pododstavci písm. b) stanoví, že vůči držiteli odepsaných kapitálových nástrojů nezůstává na základě rozhodnutí o řešení krize v rámci uvedených nástrojů nebo v souvislosti s jejich odepsanou výší žádný závazek, s výjimkou jakéhokoli již vzniklého závazku a závazku k náhradě škody, jenž může vzniknout v důsledku napadení zákonnosti výkonu pravomoci k odpisu.
43
Z toho vyplývá, že v případě úplného odpisu akcií základního kapitálu úvěrové instituce v režimu řešení krize na základě směrnice 2014/59 se mohou akcionáři této úvěrové instituce vůči této instituci nebo vůči nástupnickému subjektu dovolávat pouze závazků nebo pohledávek vyplývajících z odepsaných kapitálových nástrojů, které již „existovaly“, resp. „vznikly“ v okamžiku řešení krize ve smyslu čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 písm. b) této směrnice.
44
Pokud jde přitom o nároky vyplývající z žalob na náhradu škody, které jsou podány kvůli nesprávným a chybným informacím uvedeným zejména v prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, jak jsou zmíněny v článku 6 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. 2003, L 345, s. 64; Zvl. vyd. 06/06, s. 356), jakož i z žaloby na neplatnost smlouvy o úpisu akcií nebo podřízených dluhopisů konvertovaných na akcie, které byly podány po přijetí rozhodnutí o řešení krize na základě ustanovení uvedených v předchozím bodě tohoto rozsudku, Soudní dvůr již rozhodl, že vzhledem k jejich zpětným účinkům nelze mít za to, že by tyto nároky spadaly do kategorie „vzniklých“ závazků nebo pohledávek ve smyslu posledně uvedených ustanovení [v tomto smyslu viz rozsudky Banco Santander (Řešení krize Banco Popular), body 41, 42 a 51, jakož i Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II), body 62 a 85].
45
V projednávaném případě však byly žaloby na neplatnost a na náhradu škody, o které se jedná ve věci v původním řízení, podány před řešením krize společnosti Banco Popular. Komise v tomto ohledu v podstatě tvrdí, že podání takových žalob před řešením krize postačuje k tomu, aby z toho vyplývající nároky mohly být považovány za „existující“, resp. „vzniklé“ v okamžiku řešení krize ve smyslu čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2014/59. Dle společnosti Banco Santander a španělské, italské a portugalské vlády naproti tomu mělo být ve vztahu k nárokům vyplývajícím z takových žalob mimoto vydáno před tímto okamžikem i pravomocné rozhodnutí.
46
Podle ustálené judikatury platí, že jak z požadavků jednotného použití unijního práva, tak ze zásady rovnosti vyplývá, že znění ustanovení unijního práva, které výslovně neodkazuje na právo členských států za účelem vymezení svého smyslu a dosahu, musí být zpravidla vykládáno autonomním a jednotným způsobem v celé Unii, přičemž tento výklad je třeba nalézt s přihlédnutím nejen ke znění tohoto ustanovení, ale i k jeho kontextu a cílům sledovaným právní úpravou, jejíž je součástí [rozsudky ze dne 30. dubna 2024, M. N. (EncroChat), C‑670/22, EU:C:2024:372, bod 109 a citovaná judikatura, jakož i Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II), bod 48].
47
Co se v prvé řadě týče znění čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2014/59, je třeba uvést, že pouze na základě použití pojmu „již vznikl[ý] závaz[ek]“ nebo odkazu na existující pohledávky nelze dovodit žádné informace o tom, zda žaloby na neplatnost a na náhradu škody musí být podány až v okamžiku řešení krize či zda již o nich musí být navíc i pravomocně rozhodnuto.
48
Článek 53 odst. 3 této směrnice však stanoví, že povinnosti nebo pohledávky vzniklé v souvislosti s odepsaným závazkem, jež neexistovaly v okamžiku řešení krize, se považují pro všechny účely za uhrazené a není přípustné se jich dovolávat vůči úvěrové instituci v režimu řešení krize nebo jakémukoli nástupnickému subjektu „v žádném následujícím řízení“. Jak Komise správně uvedla ve vyjádření předloženém Soudnímu dvoru, tato upřesňující informace nasvědčuje tomu, že takových povinností nebo pohledávek se vůči takové instituci nebo takovému subjektu lze nadále dovolávat tehdy, jsou-li předmětem soudního řízení zahájeného před řešením krize. Vzhledem k tomu, že toto ustanovení klade důraz na následující řízení, nikterak nevylučuje možnost se těchto povinností nebo pohledávek dovolávat v rámci řízení probíhajících v okamžiku řešení krize.
49
Pokud jde ve druhé řadě o kontext čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2014/59, je pravda, že podle čl. 34 odst. 1 písm. a) a b) této směrnice musí přednostně nést ztráty vzniklé uplatněním postupu řešení krize akcionáři, po nichž následují věřitelé a úvěrová instituce v režimu řešení krize.
50
Zásada přednostní odpovědnosti akcionářů a věřitelů za tyto ztráty je však zmírněna ustanoveními čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2014/59, jejichž osobní působnost musí být stejná jako osobní působnost čl. 34 odst. 1 písm. a) a b) této směrnice. Vzhledem k tomu, že první dvě ustanovení výslovně odkazují na povinnosti a pohledávky vzniklé v souvislosti s odepsaným „závazkem“ nebo existující vůči držiteli odepsaných kapitálových nástrojů, uplatní se zejména na pohledávky a povinnosti osob, které mají postavení akcionáře nebo věřitele úvěrové instituce v režimu řešení krize. Pokud jsou tyto povinnosti nebo pohledávky„existující“, resp. „vzniklé“ v okamžiku řešení krize, z čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) uvedené směrnice vyplývá, že je i nadále přípustné se jich dovolávat vůči úvěrové instituci v režimu řešení krize nebo jakémukoli nástupnickému subjektu.
51
Z článku 34 odst. 1 písm. a) a b) směrnice 2014/59 tedy nelze dovodit, že v okamžiku řešení krize se mohou povinností nebo pohledávek „existujících“, resp. „vzniklých“ ve smyslu čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) této směrnice dovolávat pouze osoby, které přišly o postavení akcionáře nebo věřitele takové instituce v důsledku pravomocného rozsudku konstatujícího neplatnost smlouvy o úpisu dotčených kapitálových nástrojů.
52
Dále je třeba uvést, že pokud je v rámci postupu řešení krize použit „nástroj rekapitalizace z vnitřních zdrojů“ ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 57 směrnice 2014/59, čl. 48 odst. 1 této směrnice stanoví, že při výkonu pravomoci k odpisu a konverzi orgány příslušné k řešení krize v první řadě sníží různé kategorie kapitálových nástrojů. Článek 53 odst. 1 této směrnice stanoví, že opatření spočívající ve snížení kapitálu nebo konverzi nebo zrušení těchto nástrojů, která byla povolena touto rekapitalizací z vnitřních zdrojů, jsou ihned závazná pro dotčené akcionáře a věřitele. V rámci rekapitalizace z vnitřních zdrojů se tedy podle všeho odpis a konverze kapitálových nástrojů přímo podílejí na dosažení cílů postupu řešení krize [rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II), bod 52].
53
Z tohoto hlediska čl. 60 odst. 2 první pododstavec písm. c) a odst. 3 směrnice 2014/59 stanoví, že držitelům příslušných kapitálových nástrojů není vyplacena žádná náhrada, s výjimkou případů konverze takových nástrojů uvedených v tomto odstavci 3, a v takových případech má být náhrada poskytnuta v podobě emise kapitálových nástrojů ve prospěch těchto držitelů. Tato ustanovení totiž tím, že omezují náhradu škody na takovou emisi kapitálových nástrojů, umožňují zabránit tomu, aby tato náhrada škody mohla zpětně snížit výši kapitálu použitého k řešení krize [rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II), bod 54].
54
Pokud jde o žaloby na neplatnost nebo na náhradu škody podané po řešení krize, Soudní dvůr již rozhodl, že takové žaloby s sebou nesou riziko, že částka kapitálových nástrojů, která je předmětem rekapitalizace z vnitřních zdrojů v rámci postupu řešení krize, bude se zpětnou účinností snížena, pokud směřují k náhradě škody nebo vrácení finančních prostředků vyplacených za nabytí těchto kapitálových nástrojů před řešením krize. Takové žaloby tedy mohou zpochybnit dosažení cílů sledovaných opatřením k řešení krize [rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II), bod 53].
55
Soudní dvůr kromě toho uvedl, že takové žaloby podané po řešení krize znamenají, že se od úvěrové instituce nebo investičního podniku v režimu řešení krize nebo od právního nástupce těchto subjektů požaduje, aby akcionářům nahradily ztráty vzniklé v důsledku toho, že orgán příslušný k řešení krize vykonal pravomoc k odpisu a konverzi závazků této instituce nebo tohoto podniku, nebo aby částky investované při upsání akcií, které byly odepsány z důvodu tohoto postupu řešení krize, vrátily v plné výši. Tyto žaloby by s ohledem na svůj zpětný účinek zpochybňovaly celé ocenění, na kterém je založeno rozhodnutí o řešení krize, neboť složení kapitálu je součástí objektivních údajů tohoto ocenění, a tudíž by mohly zmařit samotný postup řešení krize, jakož i cíle sledované směrnicí 2014/59 [v tomto smyslu viz rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II), body 59 a 62].
56
Na rozdíl od žalob na neplatnost nebo na náhradu škody podaných po řešení krize však nelze mít za to, že pokud takové žaloby byly podány před řešením krize, mají zpětný účinek ve smyslu judikatury uvedené v předchozím bodě tohoto rozsudku a nejsou způsobilé zpochybnit ocenění podle čl. 36 odst. 1 směrnice 2014/59 a rozhodnutí o řešení krize, které je na něm založeno. Jak totiž uvedla generální advokátka v bodě 73 svého stanoviska, finanční rizika vyplývající z probíhajících sporů jsou povinně zohledňována v účetnictví bank kótovaných na burze.
57
Pokud jde o okolnost, že v ocenění případně nemusí být zohledněny všechny podané žaloby, generální advokátka v bodě 72 svého stanoviska správně podotkla, že taková míra nejistoty se objevuje v rámci každé „inventarizace“ a lze ji považovat za součást obecného rizika, které musí v rámci řešení krize podle směrnice 2014/59 akceptovat mimo jiné i subjekt, který nabývá úvěrovou instituci v režimu řešení krize.
58
Článek 36 odst. 1 této směrnice totiž stanoví, že ocenění aktiv a závazků takové instituce musí být „poctivé, obezřetné a realistické“, a nevyžaduje, aby byla tato aktiva a závazky oceněny v plném rozsahu a do těch nejmenších podrobností. Není-li v důsledku naléhavosti okolností daného případu možné sestavit seznam dlužných rozvahových a podrozvahových závazků, může orgán příslušný k řešení krize podle odstavce 9 tohoto článku 36 ve spojení s jeho odstavci 2, 3 a 6 provést toliko prozatímní ocenění, v jehož rámci hodnotu aktiv a závazků odhadne.
59
Za těchto podmínek je třeba konstatovat, že pokud byly žaloby na neplatnost nebo na náhradu škody podány před řešením krize, nejsou způsobilé zpochybnit ocenění podle čl. 36 odst. 1 směrnice 2014/59 a na něm založené rozhodnutí o řešení krize.
60
Pokud jde ve třetí řadě o cíle sledované směrnicí 2014/59, z bodu 49 jejího odůvodnění vyplývá, že nástroje k řešení krizí by měly být použity pouze na úvěrové instituce a investiční podniky, jež jsou v selhání nebo jejichž selhání je pravděpodobné, a pouze pokud je to nezbytné ke splnění cíle finanční stability v obecném zájmu. K použití těchto nástrojů by tedy mělo docházet pouze v nanejvýš naléhavých situacích, kdy dotčenou úvěrovou instituci nebo investiční podnik nelze likvidovat v běžném úpadkovém řízení, aniž by byl destabilizován finanční systém.
61
Kromě toho, jak bylo uvedeno v bodě 45 odůvodnění této směrnice, cílem postupu řešení krize je omezit morální hazard ve finančním sektoru tím, že přednostně nesou ztráty vzniklé v důsledku likvidace úvěrové instituce nebo investičního podniku akcionáři, aby se zabránilo tomu, že likvidace bude mít nepříznivý dopad na státní prostředky a ovlivní ochranu vkladatelů [rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II), bod 55 a citovaná judikatura].
62
Směrnice 2014/59 tedy umožňuje ve výjimečném hospodářském kontextu použít postup, který se může dotknout zejména práv akcionářů a věřitelů úvěrové instituce nebo investičního podniku, aby byla zachována finanční stabilita členských států, a to vytvořením režimu platební neschopnosti odchylujícího se od obecné úpravy úpadkového řízení, jehož použití je povoleno pouze za výjimečných okolností a musí být odůvodněno převažujícím obecným zájmem. Odchylný charakter tohoto režimu znamená, že použití jiných ustanovení unijního práva může být vyloučeno, pokud tato ustanovení mohou zbavit užitečného účinku postup řešení krize nebo bránit jeho provedení [rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II), bod 56 a citovaná judikatura].
63
V bodě 120 odůvodnění směrnice 2014/59 je kromě toho upřesněno, že odchylky stanovené touto směrnicí ze závazných pravidel ochrany akcionářů a věřitelů institucí spadajících do oblasti působnosti unijních směrnic týkajících se práva společností, které mohou bránit přijetí účinných opatření, použití nástrojů a výkonů pravomocí pro řešení krize příslušnými orgány, musí být nejen přiměřené, ale rovněž jasně a úzce vymezeny, aby byla dotčeným osobám zaručena nejvyšší možná úroveň právní jistoty [rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II), bod 57 a citovaná judikatura].
64
Mezi „směrnice Unie týkající se práva společností“ zmíněné v bodě 120 odůvodnění směrnice 2014/59 patří i směrnice 2004/39, jejímž cílem bylo chránit potenciální investory, když činí investiční rozhodnutí. Směrnice 2014/59 tudíž umožňuje odchýlit se od ustanovení směrnice 2004/39, pokud by jejich použití mohlo zbavit provádění postupu řešení krize užitečného účinku nebo mu bránit [obdobně viz rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II), bod 58 a citovaná judikatura].
65
S ohledem na úvahy uvedené v bodech 56 až 59 tohoto rozsudku je přitom třeba uvést, že žaloba na neplatnost a žaloba na náhradu škody vycházející z nedodržení informačních požadavků stanovených ve směrnici 2004/39 nejsou způsobilé zbavit provádění postupu řešení krize užitečného účinku nebo mu bránit, pokud byly tyto žaloby podány před řešením krize.
66
Ustanovení směrnice 2014/59 kromě toho musí být vykládána ve světle základních práv zaručených Listinou, zejména pak ve světle práva na účinnou právní ochranu zakotveného v článku 47 Listiny.
67
V tomto ohledu je třeba připomenout, že podle ustálené judikatury právo na soudní ochranu zaručené v článku 47 Listiny nepředstavuje absolutní výsadu a jeho výkon může být předmětem omezení odůvodněných cíli obecného zájmu, které Unie sleduje. Jak tedy vyplývá z čl. 52 odst. 1 Listiny, toto základní právo může být omezeno za podmínky, že tato omezení skutečně odpovídají sledovaným cílům obecného zájmu a nepředstavují vzhledem ke sledovanému cíli nepřiměřený a neúnosný zásah, jímž by byla dotčena samotná podstata takto zaručeného práva [rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II), bod 80 a citovaná judikatura].
68
Soudní dvůr již kromě toho rozhodl, že ačkoli existuje jasný veřejný zájem na tom, aby byla v celé Unii zajištěna silná a důsledná ochrana investorů, tento zájem nemůže vždy převažovat nad veřejným zájmem spočívajícím v zajištění stability finančního systému [rozsudek Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II), bod 81 a citovaná judikatura].
69
Co se týče žalob na neplatnost a žalob na náhradu škody, které byly podány po přijetí rozhodnutí o řešení krize s cílem dosáhnout vrácení částek zaplacených v okamžiku nabytí dotčených kapitálových nástrojů, z judikatury vycházející z rozsudků Banco Santander (Řešení krize Banco Popular) (body 48 až 50) a Banco Santander (Řešení krize Banco Popular II) (body 82 až 84) v podstatě vyplývá, že článek 47 Listiny, ve spojení s jejím čl. 52 odst. 1 nebrání výkladu, podle kterého ustanovení směrnice 2014/59 zamezují akcionářům úvěrové instituce v režimu řešení krize podat takové žaloby po řešení krize.
70
Situace osob, které takové žaloby podaly před řešením krize, se však od situace osob uvedených v předchozím bodě tohoto rozsudku podstatně liší.
71
Předně je třeba uvést, že jak v podstatě podotkla generální advokátka v bodě 86 svého stanoviska, výklad, podle něhož nároky vyplývající z žalob na neplatnost nebo na náhradu škody podaných před řešením krize nepředstavují „existující“, resp. „vzniklé“ povinnosti nebo pohledávky ve smyslu čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2014/59, jichž se lze dovolávat vůči úvěrové instituci v režimu řešení krize a jejímu nástupnickému subjektu, by vedl k tomu, že probíhající soudní řízení by se v důsledku rozhodnutí o řešení krize stala bezpředmětnými, a musela by být tudíž ukončena.
72
Závažnost zásahu do práva zaručeného článkem 47 Listiny, který plyne z tohoto výkladu, přitom není nikterak zmírněna možností podat proti rozhodnutí o řešení krize žalobu. Podle uvedeného výkladu by totiž rozhodnutí o řešení krize se zpětnou účinností změnilo právní rámec relevantní pro rozhodnutí sporu, který byl zahájen již před přijetím tohoto rozhodnutí, nebo by dokonce přímo změnilo právní stav, který je základem tohoto sporu. Možnost podat proti rozhodnutí o řešení krize žalobu by tak neměla žádný vliv na účinky, které by toto rozhodnutí v takovém případě mělo od okamžiku svého přijetí na již probíhající spory (obdobně viz rozsudek ze dne 29. dubna 2021, Banco de Portugal a další, C‑504/19, EU:C:2021:335, body 63, 65 a 66).
73
Dále je třeba podotknout, že výklad, podle něhož musí být o nárocích vyplývajících z žalob na neplatnost nebo na náhradu škody pravomocně rozhodnuto před řešením krize, má-li být možné se jich dovolávat vůči úvěrové instituci v režimu řešení krize nebo jejímu nástupnickému subjektu, by vedl k tomu, že možnost se těchto nároků dovolávat podle čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2014/59 by závisela na okolnostech, které by byly v zásadě mimo vliv osoby, která takové žaloby podala. Délka soudního řízení totiž závisí zejména na vytíženosti soudu, jemuž byla věc předložena, a na procesním chování protistrany.
74
Pokud kromě toho tato osoba takové žaloby u vnitrostátních soudů podala, v zásadě vynaložila náležitou péči k tomu, aby dosáhla uspokojení pohledávek vyplývajících z těchto žalob před řešením krize, a to na rozdíl od osob, které takové žaloby podaly po řešení krize. S ohledem na zásadu iura vigilantibus non dormientibus prosunt tak výsledek žalob podaných před řešením krize nemůže záviset na tom, zda o nich bylo v okamžiku řešení krize pravomocně rozhodnuto, či nikoliv.
75
Z úvah uvedených v bodech 56 až 59 tohoto rozsudku konečně vyplývá, že nároky vyplývající z žalob na neplatnost nebo na náhradu škody podaných před řešením krize lze na rozdíl od nároků vyplývajících z žalob podaných po řešení krize zohlednit v rámci ocenění podle čl. 36 odst. 1 směrnice 2014/59, a tudíž nejsou způsobilé toto ocenění ani rozhodnutí o řešení krize, které je na něm založeno, zpochybnit. Výklad čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) této směrnice, který akcionářům a věřitelům umožňuje pokračovat v řízení o žalobě na neplatnost nebo žalobě na náhradu škody, o nichž už řízení probíhá v okamžiku řešení krize, nemůže ohrozit finanční stabilitu Unie.
76
Takový výklad kromě toho nepředstavuje nepřiměřený zásah do práv případných nabyvatelů úvěrové instituce v režimu řešení krize ani do práv subjektu, který je v návaznosti na řešení krize jejím nástupnickým subjektem. S ohledem na úvahy uvedené v bodech 56 až 59 tohoto rozsudku se totiž tyto osoby mohou před tím, než předloží nabídku na nákup této instituce, obeznámit s jejími závazky spočívajícími v nárocích vyplývajících z žalob na neplatnost nebo na náhradu škody podaných před řešením krize.
77
S ohledem na výše uvedené úvahy je třeba na položené otázky odpovědět tak, že ustanovení čl. 34 odst. 1 písm. a) a b), čl. 53 odst. 1 a 3, jakož i čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) a c) směrnice 2014/59 musí být vykládána v tom smyslu, že nebrání tomu, aby nároky vyplývající z žaloby na neplatnost smlouvy o úpisu podřízených dluhopisů konvertovaných na akcie a z žaloby na náhradu škody, které vycházejí z nedodržení informačních požadavků vyplývajících ze směrnice 2004/39, byly považovány za nároky spadající do kategorie závazků nebo pohledávek„existujících“, resp. „vzniklých“ v okamžiku řešení krize dotčené úvěrové instituce ve smyslu čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2014/59, jestliže byly tyto žaloby podány před úplným odpisem akcií základního kapitálu této úvěrové instituce v režimu řešení krize.
K nákladům řízení
78
Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.
Z těchto důvodů Soudní dvůr (první senát) rozhodl takto:
Ustanovení čl. 34 odst. 1 písm. a) a b), čl. 53 odst. 1 a 3, jakož i čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) a c) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012,
musí být vykládána v tom smyslu, že
nebrání tomu, aby nároky vyplývající z žaloby na neplatnost smlouvy o úpisu podřízených dluhopisů konvertovaných na akcie a z žaloby na náhradu škody, které vycházejí z nedodržení informačních požadavků vyplývajících ze směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů, o změně směrnice Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení směrnice Rady 93/22/EHS, byly považovány za nároky spadající do kategorie závazků nebo pohledávek „existujících“, resp. „vzniklých“ v okamžiku řešení krize dotčené úvěrové instituce ve smyslu čl. 53 odst. 3 a čl. 60 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2014/59, jestliže byly tyto žaloby podány před úplným odpisem akcií základního kapitálu této úvěrové instituce v režimu řešení krize.
Podpisy
(
*1
) – Jednací jazyk: španělština.