62023TJ0518
ROZSUDOK VŠEOBECNÉHO SÚDU (druhá rozšírená komora)
z 10. decembra 2025 (
*1
)
„Obchodná politika – Ochrana pred účinkami uplatňovania právnych predpisov prijatých treťou krajinou mimo jej územia – Reštriktívne opatrenia prijaté Spojenými štátmi voči Iránu – Sekundárne sankcie brániace fyzickým alebo právnickým osobám v Únii v obchodných vzťahoch s podnikmi, na ktoré sa vzťahujú uvedené opatrenia – Zákaz vyhovieť takejto právnej úprave – Článok 5 druhý odsek nariadenia (ES) č. 2271/96 – Rozhodnutie Komisie, ktorým sa právnickej osobe z Únie povoľuje vyhovieť uvedeným právnym predpisom – Oznámenie rozhodnutia podniku, na ktorý sa vzťahujú reštriktívne opatrenia tretej krajiny – Retroaktívny účinok – Zohľadnenie činností tohto podniku vylúčených z pôsobnosti uvedených opatrení“
Vo veci T‑518/23,
Middle East Bank, Munich Branch, so sídlom v Mníchove (Nemecko), v zastúpení: C. Franz a N. Bornemann, advokáti,
žalobkyňa,
proti
Európskej komisii, v zastúpení: M. Kellerbauer a L. Puccio, splnomocnení zástupcovia,
žalovanej,
ktorú v konaní podporuje:
Clearstream Banking AG, so sídlom v Eschborne (Nemecko), v zastúpení: C. Schmitt a T. Bastian, advokáti,
vedľajší účastník konania,
VŠEOBECNÝ SÚD (druhá rozšírená komora),
na poradách v zložení: predseda komory S. Papasavvas, sudcovia A. Marcoulli (spravodajkyňa), J. Schwarcz, W. Valasidis a L. Spangsberg Grønfeldt,
tajomník: S. Jund, referentka,
so zreteľom na písomnú časť konania, predovšetkým:
–
vyjadrenie vedľajšieho účastníka konania k žalobe podané do kancelárie Všeobecného súdu 22. marca 2024,
–
návrh na úpravu žaloby podaný do kancelárie Všeobecného súdu 22. októbra 2024 a pripomienky Komisie a vedľajšieho účastníka konania podané do kancelárie Všeobecného súdu 20. novembra a 16. decembra 2024,
–
opatrenie na zabezpečenie priebehu konania z 9. decembra 2024 a odpoveď Komisie podanú do kancelárie Súdneho dvora 20. decembra 2024,
–
nové žalobné dôvody predložené do kancelárie Všeobecného súdu 27. januára 2025 a pripomienky Komisie a vedľajšieho účastníka konania podané do kancelárie Všeobecného súdu 18. a 21. februára 2025,
–
rozhodnutie predsedu druhej rozšírenej komory nezaložiť do spisu návrh na úpravu žaloby podaný do kancelárie Všeobecného súdu 2. júna 2025,
po pojednávaní z 10. júna 2025,
vyhlásil tento
Rozsudok
1
Svojou žalobou podanou na základe článku 263 ZFEÚ sa žalobkyňa, ktorou je Middle East Bank, Munich Branch, domáha zrušenia vykonávacieho rozhodnutia Komisie C(2023) 2963 final z 27. apríla 2023, ktorým sa vedľajšiemu účastníkovi konania, ktorým je Clearstream Banking AG, udeľuje oprávnenie podľa článku 5 druhého odseku nariadenia Rady (ES) č. 2271/96 z 22. novembra 1996 o ochrane pred účinkami uplatňovania právnych predpisov prijatých treťou krajinou mimo jej územia a pred účinkami opatrení na nich založených alebo z nich vyplývajúcich (Ú. v. ES L 309, 1996, s. 1; Mim. vyd. 10/001, s. 75) (ďalej len „prvé napadnuté rozhodnutie“), ako aj vykonávacieho rozhodnutia Komisie C(2024) 4478 final z 24. júna 2024, ktorým sa vedľajšiemu účastníkovi konania udeľuje nové oprávnenie podľa toho istého ustanovenia, pokiaľ ide o určité cenné papiere a finančné prostriedky, ktoré vedie alebo má v úschove (ďalej len „druhé napadnuté rozhodnutie“).
Okolnosti predchádzajúce sporu a skutkové okolnosti, ktoré nastali po podaní žaloby
2
Dňa 8. mája 2018 prezident Spojených štátov amerických oznámil svoje rozhodnutie o odstúpení svojej krajiny od dohody o iránskom jadrovom programe, podpísanej 14. júla 2015 vo Viedni (Rakúsko), a o opätovnom zavedení sankcií voči Iránskej islamskej republike, ku ktorých zrušeniu došlo na základe tejto dohody. Týmito sankciami sa okrem iného zakazuje osobám patriacim do jurisdikcie Spojených štátov amerických (primárne sankcie) a osobám nepatriacim do tejto jurisdikcie (sekundárne sankcie), akými sú aj fyzické alebo právnické osoby v Európskej únii, udržiavať obchodné vzťahy s osobami uvedenými na „zozname osobitne určených štátnych príslušníkov a osôb, ktorých aktíva sú blokované“ (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) (ďalej len „zoznam SDN“), ktorý vyhotovil Office of Foreign Assets Control (OFAC) [Úrad pre kontrolu zahraničných aktív (OFAC), Spojené štáty].
O žalobkyni, vedľajšom účastníkovi konania a ich vzťahoch
3
Žalobkyňa je nemeckou pobočkou iránskej banky Middle East Bank (MEB). V roku 2019 nadobudla žalobkyňa dlhopisy na základe zmluvy o úschove uzavretej s inou nemeckou bankou.
4
MEB je vedená na zozname SDN od novembra 2018, pokiaľ ide o primárne sankcie, a od 8. októbra 2020, pokiaľ ide o sekundárne sankcie.
5
Vedľajší účastník konania je nemecká spoločnosť. Je zodpovedný za zúčtovanie transakcií s cennými papiermi, úschovu cenných papierov a správu vnútroštátnych a zahraničných cenných papierov. Je jedinou bankou, ktorá je depozitárom cenných papierov s povolením v Nemecku.
6
Vedľajší účastník konania je tak zodpovedný za úschovu cenných papierov žalobkyne.
7
Keďže vedľajší účastník konania zablokoval cenné papiere žalobkyne, nemecká depozitná banka žalobkyne nemohla vykonať príkaz na predaj cenných papierov zadaný žalobkyňou 16. januára 2020.
8
Žalobkyňa, ktorej sa nepodarilo získať informácie o situácii, v akej sa nachádzajú jej cenné papiere, podala 29. decembra 2020 žalobu proti vedľajšiemu účastníkovi konania na Landgericht Frankfurt am Main (Krajinský súd Frankfurt nad Mohanom, Nemecko). Táto žaloba bola zamietnutá.
9
Dňa 22. decembra 2021 podala žalobkyňa odvolanie na Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Vyšší krajinský súd Frankfurt nad Mohanom, Nemecko), ktorý je súdom, ktorému vedľajší účastník konania 20. decembra 2022 predložil žiadosť o oprávnenie, ktorú 26. februára 2021 predložil Európskej komisii podľa článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96 (ďalej len „prvá žiadosť o oprávnenie“). Toto odvolanie bolo zamietnuté.
10
Vedľajší účastník konania a žalobkyňa podali 4. apríla 2023 a 11. apríla 2023 opravný prostriedok „Revision“ na Bundesgerichtshof (Spolkový súdny dvor, Nemecko).
O kontaktoch medzi žalobkyňou a Komisiou
11
Žalobkyňa sa po tom, čo sa 2. januára 2023 dozvedela o prvej žiadosti o oprávnenie, obrátila na Komisiu listom, v ktorom žiadala o to, aby bola v súvislosti s touto žiadosťou vypočutá. Komisia potvrdila prijatie tohto listu 18. januára 2023. Dňa 25. januára 2023 zaslala žalobkyňa Komisii informácie.
12
Listom z 1. marca 2023 Komisia vyzvala žalobkyňu na predloženie pripomienok k prvej žiadosti o oprávnenie. Žalobkyňa predložila svoje pripomienky 7. marca 2023. Dňa 10. mája 2023 požiadala žalobkyňa o informácie o výsledku postupu žiadosti o oprávnenie.
13
Listom z 21. júna 2023 Komisia informovala žalobkyňu o tom, že 27. apríla 2023 prijala prvé napadnuté rozhodnutie, a poskytla jej popis rozsahu tohto rozhodnutia.
O napadnutých rozhodnutiach
14
Komisia prvým napadnutým rozhodnutím oprávnila vedľajšieho účastníka konania na to, aby vyhovel určitým zákonom Spojených štátov amerických uvedeným v prílohe k nariadeniu č. 2271/96 (ďalej len „zákony uvedené v prílohe“), pokiaľ ide o cenné papiere alebo finančné prostriedky žalobkyne, ktoré vedľajší účastník vedie alebo má v úschove, na obdobie dvanástich mesiacov (ďalej len „pôvodné oprávnenie“).
15
Druhým napadnutým rozhodnutím Komisia udelila vedľajšiemu účastníkovi konania nové oprávnenie, ktoré mu umožnilo vyhovieť zákonom uvedeným v prílohe, pokiaľ ide o cenné papiere alebo finančné prostriedky žalobkyne, ktoré vedľajší účastník konania vedie alebo má v úschove, na ďalšie obdobie dvanástich mesiacov (ďalej len „nové oprávnenie“).
Návrhy účastníkov konania
16
Žalobkyňa v podstate navrhuje, aby Všeobecný súd:
–
zrušil prvé a druhé napadnuté rozhodnutie (ďalej spoločne len „napadnuté rozhodnutia“),
–
vyhlásil odmietnutie prístupu a zverejnenia napadnutých rozhodnutí za protiprávne,
–
zakázal Komisii „predĺžiť platnosť“ pôvodného oprávnenia,
–
uložil Komisii povinnosť nahradiť trovy konania,
–
rozhodol, že vedľajší účastník konania má povinnosť znášať svoje vlastné trovy konania.
17
Okrem toho žalobkyňa navrhuje, aby Všeobecný súd „rozhodol o prípustnosti žaloby s ohľadom na [jej] záujem…na konaní pred prejednaním veci samej“ a nariadil Komisii predložiť prvé napadnuté rozhodnutie.
18
Komisia navrhuje, aby Všeobecný súd:
–
zamietol žalobu v celom rozsahu,
–
uložil žalobkyni povinnosť nahradiť trovy konania.
19
Vedľajší účastník konania navrhuje, aby Všeobecný súd:
–
zamietol žalobu v celom rozsahu,
–
uložil žalobkyni povinnosť nahradiť trovy konania vrátane trov konania, ktoré vznikli vedľajšiemu účastníkovi konania.
Právny stav
20
Treba uviesť, že žalobkyňa síce vo všetkých podaniach predložených Všeobecnému súdu uviedla celkovo deväť žalobných návrhov, ktorých rozsah, ako aj číslovanie a znenie boli postupne menené, no jej návrhy treba chápať tak, ako sú uvedené v bode 16 vyššie. Na pojednávaní však žalobkyňa uviedla aj to, že navrhuje zrušenie tretieho vykonávacieho rozhodnutia Komisie, a z tohto dôvodu je pred rozhodnutím o žalobných návrhoch uvedených v tomto bode potrebné vymedziť predmet sporu.
21
Napokon pokiaľ ide o to, že žalobkyňa navrhuje, aby Všeobecný súd nariadil Komisii predložiť prvé napadnuté rozhodnutie (pozri bod 17 vyššie), stačí uviesť, že takýto procesný návrh nepredstavuje v pravom zmysle slova „návrh“ v zmysle článku 76 písm. e) Rokovacieho poriadku Všeobecného súdu (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 7. novembra 2002, G/Komisia, T‑199/01, EU:T:2002:271, bod 27), ale žiadosť o to, aby Všeobecný súd v podstate nariadil vykonanie dôkazných prostriedkov podľa článku 91 písm. b) tohto rokovacieho poriadku. V tejto súvislosti treba pripomenúť, že v odpovedi na opatrenie na zabezpečenie priebehu konania Komisia predložila toto rozhodnutie, ako aj druhé napadnuté rozhodnutie, a teda uvedený návrh je bezpredmetný.
Úvodné pripomienky k predmetu sporu
22
Na pojednávaní žalobkyňa tvrdila, že návrhy uvedené v bode 16 vyššie sa majú vzťahovať aj na tretie vykonávacie rozhodnutie Komisie, ktorým sa vedľajšiemu účastníkovi konania udelilo nové oprávnenie, ktoré mu umožnilo dosiahnuť súlad so zákonmi uvedenými v prílohe až do apríla 2026, pokiaľ ide o cenné papiere alebo finančné prostriedky žalobkyne, ktoré vedľajší účastník konania vedie alebo má v úschove, pričom existenciu tohoto rozhodnutia potvrdila Komisia na pojednávaní.
23
V tejto súvislosti stačí pripomenúť, že podľa článku 86 ods. 1 rokovacieho poriadku v znení vyplývajúcom zo zmien z 12. augusta 2024 (Ú. v. EÚ L, 2024/2095), ktoré nadobudli účinnosť 1. septembra 2024, môže žalobca upraviť žalobu najneskôr dva týždne po doručení rozhodnutia o určení dátumu pojednávania alebo pred doručením rozhodnutia Všeobecného súdu, že vec sa prejedná bez ústnej časti konania. V prejednávanej veci pritom vzhľadom na to, že rozhodnutie o určení dátumu pojednávania bolo žalobkyni doručené 11. apríla 2025, lehota dvoch týždňov po doručení tohto rozhodnutia uplynula 25. apríla 2025, a teda platí, že žalobkyňou na pojednávaní podaný návrh na rozšírenie žaloby o tretie vykonávacie rozhodnutie Komisie uvedené v bode 22 vyššie bol podaný po uplynutí lehoty, a v dôsledku toho je neprípustný.
O druhom a treťom návrhu žalobkyne
24
Po prvé žalobkyňa na pojednávaní uviedla, že napriek tomu, že podľa jej názoru už nie je potrebné rozhodnúť o treťom žalobnom návrhu uvedenom v bode 16 vyššie, ktorým navrhuje, aby Všeobecný súd zakázal Komisii „predĺžiť platnosť“ pôvodného oprávnenia, žalobkyňa od tohto žalobného návrhu neupustila a trvá na tom, že Všeobecný súd o ňom musí rozhodnúť.
25
V tejto súvislosti stačí pripomenúť, že v rámci preskúmania zákonnosti na základe článku 263 ZFEÚ Všeobecný súd nemá právomoc vydávať príkazy inštitúciám, orgánom, úradom a agentúram Únie (pozri uznesenie z 22. septembra 2016, Gaki/Komisia, C‑130/16 P, neuverejnené, EU:C:2016:731, bod 14 a citovanú judikatúru). V dôsledku uvedeného sa uvedený návrh musí zamietnuť z dôvodu nedostatku právomoci Všeobecného súdu o ňom rozhodnúť.
26
Po druhé, pokiaľ ide o druhý žalobný návrh uvedený v bode 16 vyššie, ktorým žalobkyňa navrhuje, aby Všeobecný súd vyhlásil odmietnutie prístupu a zverejnenia napadnutých rozhodnutí za nezákonné, stačí pripomenúť, že v rámci preskúmavania zákonnosti na základe článku 263 ZFEÚ nemá Všeobecný súd právomoc vyhlasovať deklaratórne rozsudky (pozri rozsudok zo 4. februára 2009, Omya/Komisia, T‑145/06, EU:T:2009:27, bod 23 a citovanú judikatúru). V dôsledku toho musí byť uvedený návrh zamietnutý z dôvodu nedostatku právomoci Všeobecného súdu o ňom rozhodnúť.
O prvom žalobnom návrhu žalobkyne
27
Na podporu prvého žalobného návrhu uvedeného v bode 16 vyššie, ktorým žalobkyňa navrhuje, aby Všeobecný súd zrušil napadnuté rozhodnutia, uvádza žalobkyňa tri žalobné dôvody, z ktorých prvý je v podstate založený na porušení zásady zákazu retroaktivity Komisiou v prvom napadnutom rozhodnutí, druhý na porušení jej procesných práv a tretí na nesprávnom uplatnení voľnej úvahy zo strany Komisie. Okrem toho v nadväznosti na predloženie napadnutých rozhodnutí Všeobecnému súdu v odpovedi na opatrenie na zabezpečenie priebehu konania žalobkyňa uviedla štyri nové žalobné dôvody, z ktorých štvrtý je v podstate založený na skutkovom omyle, piaty na porušení zásady zákazu retroaktivity Komisiou v druhom napadnutom rozhodnutí, šiesty na nejasnosti napadnutých rozhodnutí a siedmy na nesprávnom posúdení, ktorého sa údajne dopustila Komisia.
28
Žalobné dôvody, ktoré žalobkyňa uvádza na podporu návrhu na zrušenie napadnutých rozhodnutí, je teda potrebné preskúmať tak, že sa najprv preskúma druhý žalobný dôvod, následne štvrtý žalobný dôvod, potom prvý a piaty žalobný dôvod a napokon tretí, šiesty a siedmy žalobný dôvod.
O druhom žalobnom dôvod, ktorý je v podstate založený na porušení procesných práv žalobkyne
29
Žalobkyňa tvrdí, že vzhľadom na to, že bola vypočutá, prvé napadnuté rozhodnutie malo byť odôvodnené a malo jej byť oznámené v celom rozsahu. Dodáva, že má záujem na tom, aby poznala dôvody uvedeného rozhodnutia, a že v prejednávanej veci vzniká otázka, ako boli zohľadnené jej tvrdenia.
30
Komisia a vedľajší účastník konania tieto tvrdenia popierajú.
31
Je nesporné, že v prejednávanej veci Komisia po prijatí napadnutých rozhodnutí neoznámila žalobkyni úplné znenie týchto rozhodnutí, ale len popis rozsahu prvého napadnutého rozhodnutia. Okrem toho úplné znenie uvedených rozhodnutí bolo žalobkyni oznámené až v rámci tohto konania, ako bolo pripomenuté v bode 21 vyššie.
32
V prvom rade však treba uviesť, že – ako tvrdí samotná žalobkyňa – nariadenie č. 2271/96 neukladá Komisii povinnosť oznámiť rozhodnutie, ktorým sa udeľuje oprávnenie podľa jeho článku 5 druhého odseku, tretej osobe, na ktorú sa vzťahujú reštriktívne opatrenia tretej krajiny (ďalej len „tretia osoba, na ktorú sa vzťahujú reštriktívne opatrenia“), akou je aj žalobkyňa, vo vzťahu ku ktorej bolo žiadateľovi, ktorým je vedľajší účastník konania, udelené oprávnenie vyhovieť zákonom uvedeným v prílohe. Rovnako to platí aj pre vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2018/1101 z 3. augusta 2018, ktorým sa stanovujú kritériá uplatňovania článku 5 [druhého odseku] nariadenia č. 2271/96 (Ú. v. EÚ L 199 I, 2018, s. 7), ktorého článok 5 ods. 3 stanovuje len to, že Komisia informuje žiadateľa o konečnom rozhodnutí.
33
Žalobkyňa sa navyše na podporu druhého žalobného dôvodu neodvoláva na žiadne konkrétne ustanovenie. Keďže sa však zdá, že žalobkyňa tvrdí, že článok 296 druhý odsek ZFEÚ nepriamo vyžaduje, aby jej bolo oznámené odôvodnenie napadnutých rozhodnutí, treba uviesť, že uvedené ustanovenie sa síce týka odôvodnenia právnych aktov, no nijako neupravuje otázku, ktorým osobám sa má právny akt oznámiť. Navyše treba v tejto súvislosti pripomenúť, že v súlade s článkom 297 ods. 2 tretím pododsekom ZFEÚ sa rozhodnutia, v ktorých sa uvádza osoba, ktorej sú určené, oznamujú tejto osobe. V prejednávanej veci pritom napadnuté rozhodnutia označujú len vedľajšieho účastníka konania ako osobu, ktorej sú určené, a žalobkyňa netvrdí, že by mala toto postavenie.
34
Okrem toho pokiaľ by sa tvrdenia žalobkyne týkajúce sa odôvodnenia prvého napadnutého rozhodnutia napriek ich všeobecnej povahe mali chápať tak, že poukazujú na údajný nedostatok odôvodnenia uvedeného rozhodnutia, pokiaľ ide o pripomienky, ktoré predložila Komisii, stačí uviesť, že v odôvodnení 14 tohto rozhodnutia Komisia uviedla tvrdenia predložené žalobkyňou, ako aj svoje odpovede na ne. V tejto súvislosti tak nemožno konštatovať nijaký nedostatok odôvodnenia.
35
Po druhé žalobkyňa tvrdí, že vzhľadom na to, že bola vypočutá v priebehu správneho konania, ktoré viedlo k prijatiu prvého napadnutého rozhodnutia, malo jej byť poskytnuté úplné znenie napadnutých rozhodnutí.
36
Je pravda, ako vyplýva z bodov 12 a 13 vyššie, že žalobkyňa bola po tom, čo o to Komisiu požiadala, skutočne vypočutá v priebehu správneho konania, ktoré viedlo k prijatiu prvého napadnutého rozhodnutia, a Komisia ju informovala o výsledku tohto konania tak, že jej bol poskytnutý popis rozsahu tohto rozhodnutia.
37
Tieto okolnosti však samy osebe nemôžu byť dôvodom na vznik nových povinností Komisie voči žalobkyni, konkrétne povinností oznámiť žalobkyni napadnuté rozhodnutia.
38
Nariadenie č. 2271/96 a vykonávacie nariadenie 2018/1101 totiž nestanovujú nijakú procesnú úlohu pre tretie osoby, na ktoré sa vzťahujú reštriktívne opatrenia, pričom tieto osoby nie sú zo strany Komisie ani informované, ani vypočuté v rámci postupu, ktorým sa prijíma rozhodnutie podľa článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96. Inými slovami, normotvorca Únie sa rozhodol zaviesť systém, v rámci ktorého sa záujmy uvedených tretích osôb nemajú brať do úvahy a tieto tretie osoby nemajú byť zapojené do konaní vedených na základe uvedeného ustanovenia (pozri v tomto zmysle rozsudok z 12. júla 2023, IFIC Holding/Komisia, T‑8/21, EU:T:2023:387, body 107 a 111).
39
Platí teda, že aj keď sa Komisia v danom prípade rozhodne vypočuť tretiu osobu, na ktorú sa vzťahujú reštriktívne opatrenia, predovšetkým s cieľom získať informácie alebo ju informovať o existencii alebo výsledku konania vedeného na základe článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96, takáto okolnosť nemôže mať za následok zmenu rovnováhy systému zavedeného normotvorcom v rámci uvedeného nariadenia, a osobitne uloženie povinnosti Komisii oznámiť takejto tretej osobe rozhodnutie prijaté na základe uvedeného ustanovenia.
40
Okrem toho v rozpore s tým, čo tvrdí žalobkyňa, existencia takejto povinnosti Komisie nemôže závisieť od záujmu, či dokonca od užitočnosti, ktoré by mohli predstavovať pre žalobkyňu, najmä preto, že by bolo zaujímavé vedieť, ako boli jej tvrdenia zohľadnené.
41
Z uvedeného vyplýva, že v prejednávanej veci len tá samotná skutočnosť, že Komisia vypočula žalobkyňu na požiadanie žalobkyne v priebehu správneho konania, ktoré viedlo k prijatiu prvého napadnutého rozhodnutia, a oznámila jej popis rozsahu tohto rozhodnutia, nespôsobila vznik povinnosti Komisie oznámiť žalobkyni uvedené rozhodnutie, či dokonca druhé napadnuté rozhodnutie.
42
V treťom rade pokiaľ ide o to, že žalobkyňa tvrdí, že boli porušené jej procesné práva, keďže jej Komisia mala oznámiť napadnuté rozhodnutia hneď po ich prijatí, treba pripomenúť, že – ako vyplýva z bodov 38 až 41 vyššie – Komisia nemá takéto práva v rámci systému zavedeného nariadením č. 2271/96 a vykonávacím nariadením 2018/1101.
43
Nemožno teda konštatovať, že by sa Komisia tým, že žalobkyni neoznámila úplné znenie napadnutých rozhodnutí po ich prijatí, akýmkoľvek spôsobom dopustila porušenia procesných práv, ktoré žalobkyňa v rámci systému zavedeného nariadením č. 2271/96 a vykonávacím nariadením 2018/1101 nemala a mať nemohla.
44
Po štvrté treba v každom prípade pripomenúť, že neoznámenie aktu síce môže mať vplyv na okamih, od ktorého začína plynúť lehota na podanie žaloby, no samo osebe neodôvodňuje zrušenie tohto aktu. Samozrejme, nemožno vylúčiť, že by žalobca mohol predložiť tvrdenia na preukázanie toho, že v danom prípade malo neoznámenie aktu za následok také porušenie jeho práv, ktoré by odôvodňovalo jeho zrušenie (pozri v tomto zmysle a analogicky rozsudok z 27. júla 2022, RT France/Rada, T‑125/22, EU:T:2022:483, bod 82).
45
V prejednávanej veci pritom žalobkyňa nepredložila Všeobecnému súdu tvrdenia, ktoré by umožnili konštatovať, že neoznámenie úplného znenia napadnutých rozhodnutí po ich prijatí predstavovalo porušenie jej práv do takej miery, že by samo osebe odôvodňovalo zrušenie týchto rozhodnutí.
46
Treba tiež uviesť, že po tom, ako bola žalobkyňa zo strany Komisie informovaná o rozsahu prvého napadnutého rozhodnutia, mohla podať túto žalobu na Všeobecný súd s cieľom napadnúť jeho zákonnosť.
47
Z vyššie uvedeného vyplýva, že druhý žalobný dôvod nie je dôvodný a treba ho zamietnuť.
O štvrtom žalobnom dôvode, ktorý je v podstate založený na skutkovom omyle
48
Žalobkyňa tvrdí, že napadnuté rozhodnutia vychádzajú z nesprávneho skutkového základu. Komisia v týchto rozhodnutiach, konkrétne v odôvodnení 13 prvého napadnutého rozhodnutia a v odôvodnení 11 druhého napadnutého rozhodnutia, nesprávne uviedla, že MEB je vo vlastníctve Iránskej islamskej republiky, pričom však ide o banku kótovanú na burze v Teheráne (Irán), ktorej akcie sú vo vlastníctve hlavne súkromných investorov. V odôvodnení 37 prvého napadnutého rozhodnutia pripisovala Komisia tejto nesprávnej skutočnosti rozhodujúci význam, keď označila banku MEB za „iránsky subjekt“. Okrem toho v odôvodneniach 21 a 22 tohto rozhodnutia Komisia zohľadnila dohodu, ktorú uzavrel sesterský podnik vedľajšieho účastníka konania s americkými orgánmi, týkajúcu sa iránskej centrálnej banky, a teda situáciu odlišnú od situácie súkromného podniku so sídlom v Iráne, akým je MEB.
49
Komisia a vedľajší účastník konania tieto tvrdenia popierajú.
50
Na úvod treba uviesť, že zatiaľ čo v odôvodnení 13 prvého napadnutého rozhodnutia a v odôvodnení 11 druhého napadnutého rozhodnutia Komisia skutočne uviedla, že MEB je vo vlastníctve Iránskej islamskej republiky, žalobkyňa tvrdila, pričom Komisia jej platne neodporovala, že MEB je iránska súkromná banka. V odpovedi na otázku položenú v tejto súvislosti na pojednávaní Komisia pripustila, že skutočnosti uvedené v spise neumožňujú konštatovať, že je MEB vo vlastníctve Iránskej islamskej republiky.
51
Platí však, že aj za predpokladu, že by údaj obsiahnutý v napadnutých rozhodnutiach, pokiaľ ide o vlastníctvo banky MEB, bol nesprávny, nemalo by to vplyv na zákonnosť týchto rozhodnutí.
52
Ako totiž vyplýva z odôvodnení 12 a 13 prvého napadnutého rozhodnutia a z odôvodnení 10 a 11 druhého napadnutého rozhodnutia, tieto rozhodnutia nie sú založené na okolnosti, že MEB je vo vlastníctve Iránskej islamskej republiky, ale na skutočnosti, ktorá je medzi účastníkmi konania nesporná, a to že MEB je uvedená na zozname SDN, pokiaľ ide o sekundárne sankcie. Práve skutočnosť, že na banku MEB sa vzťahujú uvedené sankcie stanovené zákonmi uvedenými v prílohe, v spojení s ujmou, ktorá by z nich vyplývala pre vedľajšieho účastníka konania a Úniu v prípade nedodržania týchto zákonov, viedla vedľajšieho účastníka konania k tomu, aby požiadal Komisiu o oprávnenie vyhovieť uvedeným zákonom, a Komisia mu ho udelila. Naproti tomu okolnosť, či je MEB vo vlastníctve verejnoprávnych alebo súkromnoprávnych subjektov, je v tejto súvislosti irelevantná.
53
Okrem toho v rozpore s tým, čo tvrdí žalobkyňa, z napadnutých rozhodnutí nevyplýva, že by Komisia na podporu posúdení, ktoré ju viedli k udeleniu pôvodného oprávnenia, vychádzala zo skutočnosti, že MEB bola vo vlastníctve Iránskej islamskej republiky.
54
Po prvé, hoci Komisia v odôvodnení 37 prvého napadnutého rozhodnutia zmienila banku MEB ako „iránsky“ subjekt, túto zmienku nemožno chápať tak, že by Komisia vychádzala z úvahy, že MEB je vo vlastníctve Iránskej islamskej republiky. Je totiž nesporné, že MEB je kótovaná na burze v Teheráne (Irán), a teda ju Komisia mohla zmieniť ako „iránsky“ subjekt nezávisle od toho, či je vo verejnom alebo súkromnom vlastníctve. Aj samotná žalobkyňa navyše označila v žalobe banku MEB za „iránsku“ banku.
55
Po druhé, pokiaľ ide o to, že Komisia poukázala na zmier uzatvorený sesterským podnikom vedľajšieho účastníka konania s americkými orgánmi, a to v odôvodneniach 21 a 22 prvého napadnutého rozhodnutia (ako aj v odôvodnení 27 a poznámke pod čiarou 10 druhého napadnutého rozhodnutia), okolnosť uvádzaná žalobkyňou, že táto transakcia sa týkala vzťahov uvedeného podniku s iránskou centrálnou bankou, a nie so súkromným subjektom, je tiež bezvýznamná a neznamená, že by sa Komisia sa opierala o irelevantnú skutočnosť. Z týchto odôvodnení totiž vyplýva, že Komisia tým, že poukázala na uvedenú transakciu, chcela uviesť príklad rizika hroziaceho vedľajšiemu účastníkovi konania v prípade porušenia zákonov uvedených v prílohe a zmieru uzavretého na tento účel s americkými orgánmi, a to bez ohľadu na to, či je daný subjekt, s ktorým tento podnik udržiaval obchodné vzťahy, vo verejnom alebo súkromnom vlastníctve.
56
Z vyššie uvedeného vyplýva, že štvrtý žalobný dôvod nie je účinný a treba ho zamietnuť.
O prvom a piatom žalobnom dôvode, ktoré sú v podstate založené na porušení zásady zákazu retroaktivity
57
Žalobkyňa tvrdí, že pôvodné oprávnenie a nové oprávnenie mali retroaktívny účinok. Podľa jej názoru Komisia v prvom napadnutom rozhodnutí prijatom 27. apríla 2023 oprávnila vedľajšieho účastníka konania na zablokovanie jej aktív od predloženia prvej žiadosti o oprávnenie, t. j. od 26. februára 2021. Podobne sa aj druhé napadnuté rozhodnutie uplatňuje od uplynutia platnosti pôvodného oprávnenia. Podľa názoru žalobkyne však vzhľadom na zásady právnej istoty a ochrany legitímnej dôvery platí, že právne akty v zásade nemožno uplatňovať retroaktívne. Ani nariadenie č. 2271/96, ani vykonávacie nariadenie 2018/1101 nestanovujú takýto retroaktívny účinok, ktorý je dokonca výslovne vylúčený v pokynoch Komisie zo 7. augusta 2018 s názvom „Otázky a odpovede: prijatie aktualizácie [nariadenia č. 2271/96]“ (Ú. v. EÚ C 277 I, 2018, s. 4, ďalej len „pokyny“), v ktorých sa uvádza, že žiadosť o oprávnenie nemá odkladný účinok a že žiadatelia sú povinní dodržiavať nariadenie č. 2271/96 až do udelenia oprávnenia. Žalobkyňa usudzuje, že sa tak oprávnene mohla domnievať, že uvedené oprávnenia nebudú mať retroaktívny účinok.
58
Žalobkyňa dodáva, že článok 5 prvý odsek nariadenia č. 2271/96 chráni predovšetkým hospodárske subjekty Únie pred uplatňovaním zákonov uvedených v prílohe a že sa od neho možno odchýliť len vo výnimočných prípadoch, a teda retroaktívne oprávnenie by predstavovalo pochybenie vo vzťahu k účinnému a odstrašujúcemu uplatňovaniu tohto nariadenia. Rozlišovanie zo strany Komisie medzi neexistenciou odkladného účinku žiadosti o oprávnenie v zmysle pokynov a možnosťou retroaktívneho účinku oprávnenia je umelé a uvedené nariadenie ho nestanovuje. Navyše v prejednávanej veci žalobkyňa tvrdí, že nevie pochopiť, ako by takýto retroaktívny účinok umožňoval zabrániť vážnemu poškodeniu záujmov Únie alebo žiadateľa, pretože úplná verzia oprávnenia jej nebola zaslaná. Okrem toho podľa jej názoru nie je nevyhnutné, aby ochrana, ktorú poskytuje oprávnenie pred sankciami, vyplývajúca z práva Únie bola retroaktívna, pričom ona je retroaktivitou oprávnenia poškodená.
59
Komisia a vedľajší účastník konania tieto tvrdenia popierajú.
60
Zásada právnej istoty, ktorá je súčasťou všeobecných zásad práva Únie a z ktorej je odvodená zásada ochrany legitímnej dôvery, vyžaduje, aby právne pravidlá boli jasné, presné a mali predvídateľné účinky s cieľom umožniť dotknutým osobám orientáciu v situáciách a právnych vzťahoch v pôsobnosti právneho poriadku Únie (pozri rozsudok z 25. septembra 2024, Kirimova/EUIPO, T‑727/20 RENV, EU:T:2024:646, bod 44 a citovanú judikatúru). Tak je to osobitne v prípade, keď tieto pravidlá môžu mať nepriaznivé dôsledky pre jednotlivcov a podniky (pozri rozsudok z 27. novembra 2024, Nord Stream 2/Parlament a Rada, T‑526/19 RENV, EU:T:2024:864, bod 45 a citovanú judikatúru).
61
Zásada právnej istoty vo všeobecnosti bráni tomu, aby bola časová pôsobnosť aktu Únie stanovená odo dňa, ktorý predchádza – v závislosti od konkrétneho prípadu – jeho uverejneniu alebo oznámeniu. Výnimočne to však môže byť inak, ak to vyžaduje cieľ všeobecného záujmu a ak je riadne rešpektovaná legitímna dôvera dotknutých osôb (pozri v tomto zmysle rozsudky z 26. apríla 2005, Goed Wonen, C‑376/02, EU:C:2005:251, bod 33; z 13. februára 2019, Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, bod 36, a z 8. marca 2023, Assaad/Rada, T‑426/21, EU:T:2023:114, bod 212).
62
Na úvod treba konštatovať, že v rozpore s tým, čo uvádzajú Komisia a vedľajší účastník konania, žalobkyňa dôvodne tvrdí, že pôvodné oprávnenie a nové oprávnenie boli udelené v prospech vedľajšieho účastníka konania so spätnou účinnosťou na základe napadnutých rozhodnutí.
63
Pokiaľ totiž ide po prvé o prvé napadnuté rozhodnutie, z jeho článku 3 nepochybne vyplýva, že je platné na obdobie dvanástich mesiacov odo dňa jeho oznámenia. V článku 1 tohto rozhodnutia sa však v súlade s jeho odôvodnením 39 uvádza, že vedľajšiemu účastníkovi konania sa udeľuje oprávnenie vyhovieť zákonom uvedeným v prílohe vo vzťahu k žalobkyni „od dátumu podania jeho žiadosti o takéto oprávnenie“. Ako vyplýva z odôvodnenia 7 tohto rozhodnutia, prvú žiadosť o oprávnenie predložil vedľajší účastník konania Komisii 26. februára 2021. V dôsledku uvedeného platí, že pôvodné oprávnenie udelené týmto rozhodnutím má retroaktívny účinok, pretože zo znenia článku 1 v spojení s článkom 3 uvedeného rozhodnutia vyplýva, že dátum nadobudnutia účinnosti tohto oprávnenia nebol stanovený na deň oznámenia predmetného rozhodnutia (prijatého 27. apríla 2023) vedľajšiemu účastníkovi konania, ale na deň skorší, konkrétne na deň podania tejto žiadosti o oprávnenie (26. február 2021).
64
Pokiaľ ide po druhé o druhé napadnuté rozhodnutie, z jeho článku 3 vyplýva, že je platné na obdobie dvanástich mesiacov odo dňa „uplynutia platnosti [pôvodného oprávnenia] (26. apríla 2024)“, a to v súlade s odôvodnením 43 tohto rozhodnutia. V dôsledku uvedeného platí, že nové oprávnenie udelené týmto rozhodnutím má retroaktívny účinok, pretože dátum nadobudnutia účinnosti tohto oprávnenia nebol stanovený na deň oznámenia uvedeného rozhodnutia (prijatého 24. júna 2024) vedľajšiemu účastníkovi konania, ale na deň skorší, konkrétne na deň uplynutia platnosti pôvodného oprávnenia (26. apríl 2024).
65
Za týchto okolností treba preskúmať, či, ako tvrdí žalobkyňa, Komisia neoprávnene – so spätnou účinnosťou – udelila pôvodné oprávnenie a nové oprávnenie v prospech vedľajšieho účastníka konania, pričom treba pripomenúť, že žalobkyňa je uvedená v odôvodnení a výroku napadnutých rozhodnutí. Zákonnosť tejto retroaktivity tak treba preskúmať práve vo vzťahu k stanovisku žalobkyne.
66
V prvom rade žalobkyňa tvrdí, že nariadenie č. 2271/96, vykonávacie nariadenie 2018/1101 a pokyny výslovne nestanovujú možnosť udeliť vedľajšiemu účastníkovi konania oprávnenie, akým je pôvodné oprávnenie alebo nové oprávnenie, ktoré boli udelené na základe napadnutých rozhodnutí, so spätnou účinnosťou, a dokonca takúto možnosť výslovne vylučujú.
67
V tejto súvislosti stačí uviesť, že ak sú splnené podmienky pripomenuté v bode 61 vyššie, právomoc inštitúcií, orgánov, úradov a agentúr Únie výnimočne prijať akt so spätnou pôsobnosťou vyplýva zo všeobecných zásad práva Únie, pričom nie je podmienená existenciou výslovného právneho základu v dotknutej právnej úprave (pozri v tomto zmysle rozsudok z 21. februára 2024, NRW. Bank/SRB, T‑466/16 RENV, EU:T:2024:111, bod 165).
68
V dôsledku uvedeného neexistencia výslovného právneho základu nebráni tomu, aby mohla Komisia žiadateľovi výnimočne so spätnou účinnosťou udeliť oprávnenie podľa článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96 za predpokladu, že sú splnené dve kumulatívne podmienky pripomenuté v bode 61 vyššie, a to po prvé že cieľ sledovaný napadnutým aktom vyžaduje, aby bol tomuto aktu priznaný retroaktívny účinok, a po druhé že bola riadne rešpektovaná legitímna dôvera dotknutých osôb.
69
Navyše treba uviesť, že v rozpore s tým, čo tvrdí žalobkyňa, žiadny z aktov, na ktoré sa žalobkyňa odvoláva, výslovne nevylučuje možnosť udeliť so spätnou účinnosťou také oprávnenie, akým je pôvodné oprávnenie alebo nové oprávnenie, ktoré boli udelené na základe napadnutých rozhodnutí. Okrem toho žalobkyňa na podporu svojej argumentácie neuvádza žiadne konkrétne ustanovenie, ale na účely preukázania existencie legitímnej dôvery sa obmedzuje len na to, že poukazuje na odpoveď na otázku č. 20 pokynov, ktorej rozsah bude preskúmaný nižšie.
70
V druhom rade, pokiaľ ide o dve kumulatívne podmienky pripomenuté v bode 61 vyššie, žalobkyňa v podstate tvrdí jednak to, že spätná účinnosť pôvodného oprávnenia a spätná účinnosť nového oprávnenia neboli Komisiou odôvodnené, a jednak to, že mohla očakávať, že vzhľadom na obsah pokynov nebudú tieto oprávnenia udelené so spätnou účinnosťou.
– O cieli odôvodňujúcom retroaktivitu
71
Vzhľadom na to, že – z titulu výnimky – Komisiou udelené oprávnenie podľa článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96 má za účel zabrániť tomu, aby za osobitných a riadne odôvodnených okolností došlo v dôsledku nerešpektovania zákonov uvedených v prílohe k vážnemu poškodeniu záujmov Únie alebo žiadateľa (pozri v tomto zmysle rozsudok z 12. júla 2023, IFIC Holding/Komisia, T‑8/21, EU:T:2023:387, bod 112), nemožno vylúčiť, že by Komisia pri sledovaní takéhoto účelu mohla chcieť priznať takémuto oprávneniu retroaktívny účinok, ak by sa to ukázalo ako nevyhnutné vzhľadom na cieľ, ktorý sa má dosiahnuť, a to dokonca bez ohľadu na to, či o takúto retroaktivitu žiadateľ požiadal.
72
Treba pripomenúť, že prvá podmienka uvedená v bode 61 vyššie, týkajúca sa cieľa, ktorý sa má dosiahnuť, si vyžaduje overenie toho, či retroaktívne rozhodnutie sleduje splnenie prinajmenšom jedného cieľa všeobecného záujmu (pozri v tomto zmysle rozsudok z 28. januára 2016, Éditions Odile Jacob/Komisia, C‑514/14 P, neuverejnený, EU:C:2016:55, bod 50). V tejto súvislosti z judikatúry vyplýva, že akty Únie s retroaktívnym účinkom musia vo svojich odôvodneniach jasne a jednoznačne obsahovať údaje, ktoré odôvodňujú zamýšľaný retroaktívny účinok (pozri rozsudok z 9. septembra 2020, Slovinsko/Komisia, T‑626/17, EU:T:2020:402, bod 122 a citovanú judikatúru).
73
V prejednávanej veci treba konštatovať, že Komisia v napadnutých rozhodnutiach výslovne uviedla dôvody, ktoré ju viedli k tomu, že pôvodnému oprávneniu a novému oprávneniu priznala retroaktívny účinok.
74
Po prvé sa v odôvodnení 39 prvého napadnutého rozhodnutia uvádza, že Komisia sa rozhodla udeliť pôvodné oprávnenie odo dňa podania prvej žiadosti o oprávnenie, pretože k tomuto udeleniu došlo z časového hľadiska neskôr z dôvodu politických posúdení, a nie z dôvodu pochybenia vedľajšieho účastníka konania. V tejto súvislosti sa v odôvodneniach 37 a 38 uvedeného rozhodnutia podrobnejšie vysvetľujú tieto politické posúdenia a ich súvislosť s cieľmi sledovanými nariadením č. 2271/96, ako aj s cieľmi všeobecnej politiky Únie. Z tohto rozhodnutia tak v podstate vyplýva, že dlhé trvanie správneho konania – čo je, samozrejme, poľutovaniahodné –, na základe čoho došlo k prijatiu tohto rozhodnutia z časového hľadiska neskôr, a to z dôvodov politickej povahy nezávislých od vedľajšieho účastníka konania, viedlo Komisiu k tomu, že uvedené oprávnenie udelila so spätnou účinnosťou.
75
Po druhé sa v odôvodnení 43 druhého napadnutého rozhodnutia uvádza, že Komisia sa rozhodla udeliť nové oprávnenie odo dňa uplynutia platnosti pôvodného oprávnenia z dôvodov kontinuity vzhľadom na riziká pre záujmy vedľajšieho účastníka konania a Únie. Treba pripomenúť, že podľa článku 3 druhého odseku prvého napadnutého rozhodnutia bol vedľajší účastník konania povinný požiadať o prípadné nové oprávnenie tri mesiace pred uplynutím platnosti tohto rozhodnutia, a z odôvodnenia 14 druhého napadnutého rozhodnutia vyplýva, že vedľajší účastník konania skutočne požiadal o nové oprávnenie 25. januára 2024, t. j. tri mesiace pred uplynutím platnosti pôvodného oprávnenia. Z druhého napadnutého rozhodnutia tak v podstate vyplýva, že práve – rovnako poľutovaniahodné – príliš dlhé trvanie správneho konania, v ktorom došlo k prijatiu tohto rozhodnutia, viedlo Komisiu k tomu, že nové oprávnenie udelila so spätnou účinnosťou, v záujme kontinuity s prvým napadnutým rozhodnutím.
76
V tejto súvislosti treba uviesť, že hoci žalobkyňa pôvodne namietala neexistenciu odôvodnenia retroaktívneho účinku, o ktorom rozhodla Komisia, následne – po tom, čo jej bolo doručené úplné znenie napadnutých rozhodnutí, ktoré predložila Komisia v odpovedi na opatrenie na zabezpečenie priebehu konania –, dokonca ani vo svojich nových žalobných dôvodoch neuviedla nijaké tvrdenie, ktoré by spochybňovalo dôvodnosť údajov obsiahnutých v uvedených rozhodnutiach, pokiaľ ide o odôvodnenie tohto retroaktívneho účinku. Vzhľadom na to, že takýchto údajov sa netýka žiadne tvrdenie žalobkyne, žalobkyňa nepreukázala, že by retroaktívny účinok, o ktorom v prejednávanej veci rozhodla Komisia, bol neprimeraný alebo že by nebol nevyhnutný vzhľadom na cieľ, ktorý sa má dosiahnuť.
77
Žalobkyňa nanajvýš v rámci štvrtého žalobného dôvodu, ako aj na pojednávaní v odpovedi na otázky Všeobecného súdu namietala proti konštatovaniu uvedenému v odôvodnení 37 prvého napadnutého rozhodnutia, podľa ktorého je MEB „iránskym“ subjektom. Toto konštatovanie však nie je nesprávne, a to z dôvodov uvedených v bode 54 vyššie. Okrem toho v žiadnom prípade takéto tvrdenie žalobkyne nie je spôsobilé preukázať existenciu právneho pochybenia alebo nesprávneho posúdenia, ktorého by sa dopustila Komisia, pokiaľ ide o odôvodnenie retroaktivity.
78
V dôsledku uvedeného a keďže žiadne tvrdenie žalobkyne nie je spôsobilé spochybniť vysvetlenia poskytnuté Komisiou v napadnutých rozhodnutiach, pokiaľ ide o odôvodnenie retroaktivity, o ktorej sa rozhodlo v týchto rozhodnutiach, treba konštatovať, že žalobkyňa nepreukázala nesplnenie prvej podmienky pripomenutej v bode 61 vyššie, týkajúcej sa cieľa, ktorý sa má dosiahnuť.
– O legitímnej dôvere, ktorú by u žalobkyne mohli vyvolávať dané pokyny
79
Rešpektovanie legitímnej dôvery predstavuje jednu z podmienok, ktoré treba splniť na to, aby akt Únie mohol mať – pri dodržaní zásady právnej istoty – retroaktívny účinok (rozsudok z 8. marca 2023, Assaad/Rada, T‑426/21, EU:T:2023:114, bod 226).
80
V tejto súvislosti treba pripomenúť, že vzhľadom na to, že spätná účinnosť aktu Únie je prípustná len výnimočne, nemožno od jednotlivca vyžadovať, aby predložil dôkaz o tom, že mu boli poskytnuté ubezpečenia v tom zmysle, že akt s retroaktívnym účinkom nebude prijatý, ale prináleží súdu, aby na základe tvrdení tohto jednotlivca a s prihliadnutím na všetky okolnosti prejednávanej veci overil, či bol dotknutý akt prijatý pri dodržaní jeho legitímnej dôvery (pozri v tomto zmysle rozsudok z 8. marca 2023, Assaad/Rada, T‑426/21, EU:T:2023:114, body 227, 235 a 236).
81
Podľa názoru žalobkyne v podstate práve pokyny, a presnejšie odpoveď na otázku č. 20 týchto pokynov, u nej vyvolali legitímnu dôveru, pokiaľ ide o neexistenciu retroaktívneho účinku oprávnenia udeleného podľa článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96.
82
V tejto súvislosti treba pripomenúť, že je pravda, že dané pokyny nestanovujú ani pravidlá, ani výklady, ktoré by boli právne záväzné (rozsudok z 21. decembra 2021, Bank Melli Iran, C‑124/20, EU:C:2021:1035, bod 61).
83
Bolo však rozhodnuté, že hoci interné opatrenia prijaté administratívou Únie nemožno kvalifikovať ako „právne pravidlá“, ktoré je administratíva povinná v každom prípade dodržiavať, napriek tomu ide o orientačné pravidlá postupu, ktorý treba dodržať, od ktorých sa administratíva v individuálnom prípade nemôže odkloniť bez poskytnutia odôvodnenia, ktoré je zlučiteľné so zásadou rovnosti zaobchádzania. Predmetný orgán sa prijatím takých pravidiel postupu a oznámením – na základe ich zverejnenia –, že ich do budúcna bude uplatňovať na príslušné prípady, sám obmedzuje pri výkone svojej voľnej úvahy a nemôže sa od týchto pravidiel odchýliť, lebo inak by prípadne mohol byť sankcionovaný z dôvodu porušenia všeobecných právnych zásad, akými sú zásada rovnosti zaobchádzania alebo zásada ochrany legitímnej dôvery (pozri rozsudok z 25. septembra 2024, Kirimova/EUIPO, T‑727/20 RENV, EU:T:2024:646, bod 49 a citovanú judikatúru).
84
Administratíva Únie je teda pri uplatňovaní orientačných pravidiel, ktoré si sama stanovila, povinná dodržiavať zásadu ochrany legitímnej dôvery (pozri v tomto zmysle rozsudok z 30. mája 2013, Quinn Barlo a i./Komisia, C‑70/12 P, neuverejnený, EU:C:2013:351, bod 53).
85
Platí pritom, že – ako sa uvádza v úvodných bodoch pokynov – „cieľom [týchto pokynov] je poskytnúť usmernenia o uplatňovaní určitých ustanovení [nariadenia č. 2271/96]“. Nemožno teda vylúčiť, že informácie obsiahnuté v uvedených pokynoch môžu byť vnímané ako orientačné pravidlá praxe spočívajúcej v tom, ako si Komisia predsavzala postupovať pri uplatňovaní uvedeného nariadenia, a teda že by mohli u dotknutých osôb vyvolať legitímnu dôveru, čo však treba posúdiť v každom jednotlivom prípade podľa obsahu dotknutých informácií.
86
V prejednávanej veci odpoveď na otázku č. 20 pokynov, o ktorú sa opiera žalobkyňa, s názvom „Aký má oprávnenie účinok?“ znie takto:
„Žiadosť o oprávnenie nemá odkladný účinok. Oprávnenie vo forme vykonávacieho rozhodnutia Komisie nadobúda účinnosť dňom jeho oznámenia žiadateľovi. Na hospodárske subjekty EÚ sa dovtedy vzťahuje povinnosť uplatňovať [nariadenie č. 2271/96].“
87
V rozpore s tým, čo tvrdí žalobkyňa, však takéto údaje nemožno chápať ako samoobmedzenie právomoci Komisie priznať prípadnému oprávneniu udelenému na základe článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96 retroaktívny účinok.
88
Po prvé, hoci sa v názve otázky č. 20 zmieňuje „účinok oprávnenia“, informácie poskytnuté Komisiou v prvej a tretej vete odpovede sa týkajú skôr dôsledkov žiadosti o oprávnenie. V pokynoch sa tak v prvej vete odpovede pripomína, že takáto žiadosť nemá za dôsledok to, že by sa prestali uplatňovať povinnosti vyplývajúce z nariadenia č. 2271/96, a teda po podaní žiadosti, ako sa uvádza v tretej vete odpovede, musia subjekty, na ktoré sa tieto povinnosti vzťahujú, tieto povinnosti naďalej dodržiavať až do rozhodnutia Komisie.
89
Ako pritom v podstate uviedla Komisia vo svojich písomných podaniach, otázka dôsledkov podania žiadosti o oprávnenie je odlišná od otázky dátumu nadobudnutia účinnosti prípadného oprávnenia, ktoré sa má prijať v závere správneho konania začatého na základe podania tejto žiadosti.
90
Po druhé sa v druhej vete danej odpovede v pokynoch uvádza, že prípadné oprávnenie, ktoré má formu rozhodnutia Komisie, „nadobúda účinnosť“ dňom jeho oznámenia žiadateľovi. Hoci sa táto informácia nepochybne týka okamihu, od ktorého oprávnenie „nadobúda účinnosť“ vo forme vykonávacieho rozhodnutia oznámeného navrhovateľovi, v tejto súvislosti len odráža obsah článku 297 ods. 2 tretieho pododseku ZFEÚ.
91
V súlade s článkom 297 ods. 2 tretím pododsekom ZFEÚ, ktorý predstavuje všeobecné pravidlo týkajúce sa nadobudnutia účinnosti rozhodnutí, ktoré uvádzajú, komu sú určené, totiž takéto rozhodnutia nadobúdajú účinnosť oznámením tomu, komu sú určené (rozsudok z 13. februára 2019, Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, bod 32).
92
Rovnako ako pritom z judikatúry vyplýva, že všeobecné pravidlo stanovené v článku 297 ods. 2 treťom pododseku ZFEÚ nemožno chápať tak, že vylučuje možnosť, aby dátum nadobudnutia účinnosti rozhodnutia, v ktorom sa uvádza osoba, ktorej je určené, mohol byť stanovený na deň skorší, než je deň jeho oznámenia tejto osobe, pokiaľ sú splnené podmienky pripomenuté v bode 61 vyššie (pozri v tomto zmysle rozsudok z 13. februára 2019, Human Operator, C‑434/17, EU:C:2019:112, body 36 a 37), platí to tým viac pre druhú vetu odpovede na otázku č. 20 pokynov. V judikatúre Súdneho dvora sa totiž pripúšťa, že okamih nadobudnutia účinnosti aktu sa nemusí nevyhnutne zhodovať s dátumom, kedy začína vyvolávať účinky, pretože za určitých podmienok môže byť tomuto aktu priznaný retroaktívny účinok (pozri analogicky rozsudok z 9. októbra 2025, On Air Media Professionals a Different Media, C‑416/24 a C‑417/24, EU:C:2025:765, body 44 až 47).
93
Druhá veta odpovede na otázku č. 20 pokynov teda nemôže byť chápaná v tom zmysle, že v praxi Komisie sa dátum nadobudnutia účinnosti oprávnenia bude nevyhnutne vo všetkých prípadoch zhodovať s dátumom, ku ktorému bude rozhodnutie, ktorým sa stanovuje toto oprávnenie, oznámené žiadateľovi.
94
Z uvedeného vyplýva, že odpoveď na otázku č. 20 pokynov ako celok v skutočnosti neobsahuje žiadne orientačné pravidlo postupu, ktoré by si Komisia stanovila, pokiaľ ide o retroaktivitu prípadného oprávnenia, keďže táto odpoveď v podstate len žiadateľom pripomína, že naďalej podliehajú povinnostiam vyplývajúcim z článku 5 prvého odseku nariadenia č. 2271/96 až dovtedy, kým Komisia nerozhodne o ich žiadosti o oprávnenie, a že prípadné rozhodnutie Komisie, ktorým sa im – z titulu výnimky – ukladá oprávnenie na základe druhého odseku tohto článku, nadobudne účinnosť odo dňa, keď im bude oznámené. Informácie uvedené v tejto odpovedi však neurčujú dátum nadobudnutia účinnosti prípadného oprávnenia, a predovšetkým sa v nich konkrétne neuvádza, či tento dátum môže byť stanovený retroaktívne.
95
Z vyššie uvedeného vyplýva, že v rozpore s tým, čo tvrdí žalobkyňa, pokyny nemôžu vyvolať legitímnu dôveru, pokiaľ ide o neexistenciu retroaktívneho účinku oprávnenia udeleného na základe článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96, a že v dôsledku uvedeného tvrdenia žalobkyne nie sú spôsobilé preukázať nesplnenie druhej podmienky pripomenutej v bode 61 vyššie, týkajúcej sa legitímnej dôvery dotknutých osôb.
96
Z vyššie uvedeného vyplýva, že Komisia nekonala v rozpore s výnimkami, ktoré je výnimočne, za podmienok pripomenutých v bode 61 vyššie, možné priznať zo zásady zákazu retroaktivity, a že teda neporušila túto zásadu. V dôsledku uvedeného treba prvý a piaty žalobný dôvod zamietnuť.
O treťom, šiestom a siedmom žalobnom dôvode, ktoré sú v podstate založené na nesprávnom posúdení a nepresnosti napadnutých rozhodnutí
97
Žalobkyňa tvrdí, že Komisia uplatnila svoju voľnú úvahu nesprávne a neprimerane. Uvádza, že vzhľadom na to, že ponúka výlučne služby v humanitárnej oblasti, na základe zákonov uvedených v prílohe v tejto súvislosti neexistuje pre vedľajšieho účastníka konania žiadna hrozba. Podľa názoru žalobkyne teda Komisia nesprávne oprávnila vedľajšieho účastníka konania na zablokovanie všetkých jej aktív bez obmedzenia, a to bez toho, aby zohľadnila skutočnosť, že na aktíva používané na humanitárne operácie sa sankcie stanovené uvedenými zákonmi nevzťahovali. Komisia tak mala obmedziť rozsah pôvodného oprávnenia a nového oprávnenia.
98
Podľa názoru žalobkyne sú výroky napadnutých rozhodnutí neprimerané, nejasné a zavádzajúce vzhľadom na údaje uvedené v odôvodnení 14 prvého napadnutého rozhodnutia a v odôvodnení 42 druhého napadnutého rozhodnutia. Tvrdí, že tieto ustanovenia majú neobmedzený rozsah, priznávajú vedľajšiemu účastníkovi konania mieru voľnej úvahy a nereflektujú obmedzenia obsiahnuté v uvedených odôvodneniach, s ktorými sú v konečnom dôsledku v rozpore.
99
Žalobkyňa dodáva, že Komisia mala overiť, ktorým sankciám bola žalobkyňa vystavená a na ktoré transakcie sa vzťahovali zákony uvedené v prílohe, a to tým skôr, že preukázala, že vykonáva výlučne humanitárne operácie, ktoré boli výslovne vylúčené z pôsobnosti sankcií stanovených uvedenými zákonmi. Podľa jej názoru nemôže dôjsť k závažnému poškodeniu záujmov Únie z dôvodu činností v humanitárnej oblasti a návrh vedľajšieho účastníka konania je založený výlučne na spore, ktorý medzi nimi existuje. Domnieva sa, že vedľajší účastník konania nemôže rozhodnúť, kedy sa na transakciu vzťahujú uvedené sankcie, pričom však takéto posúdenie by mala vykonať Komisia.
100
Komisia a vedľajší účastník konania tieto tvrdenia popierajú.
101
Po prvé treba uviesť, že argumentácia žalobkyne je založená na nesprávnych predpokladoch, pretože v rozpore s tým, čo tvrdí, z napadnutých rozhodnutí výslovne vyplýva nielen to, že Komisia zohľadnila jej pripomienky týkajúce sa činností, ktoré podľa názoru žalobkyne nepatrili do pôsobnosti sankcií, ale aj to, že Komisia vzhľadom na tieto pripomienky obmedzila rozsah pôvodného oprávnenia a nového oprávnenia len na situácie, v ktorých zákony uvedené v prílohe ukladali vedľajšiemu účastníkovi konania povinnosť postupovať vo vzťahu k žalobkyni určitým spôsobom.
102
Na jednej strane totiž Komisia v odôvodnení 14 bode 2 prvého napadnutého rozhodnutia zmienila pripomienku žalobkyne týkajúcu sa neuplatniteľnosti sankcií z dôvodu, že určité transakcie nepatria do ich pôsobnosti, a v dôsledku toho uviedla, že pôvodné oprávnenie oprávňovalo vedľajšieho účastníka konania len na to, aby „vyhovel“ zákonom uvedeným v prílohe, a že teda na transakcie, ktoré boli z pôsobnosti uvedených zákonov vyňaté, sa nevzťahovalo ani uvedené oprávnenie. Na druhej strane v súlade s tým, čo Komisia takto uviedla, článok 1 prvého napadnutého rozhodnutia sa obmedzuje na to, že vedľajšieho účastníka konania oprávňuje na to, aby „vyhovel“ týmto zákonom, a to len „v nevyhnutnom rozsahu“, pokiaľ ide o „zmrazenie“ určitých aktív a „odmietnutie“ určitých transakcií.
103
Okrem toho, hoci má článok 1 druhého napadnutého rozhodnutia rovnaký obsah ako prvé napadnuté rozhodnutie, v odôvodnení 42 druhého napadnutého rozhodnutia sa výslovne pripomína, že vzhľadom na činnosti banky MEB v oblasti humanitárnych operácií oprávňuje nové oprávnenie vedľajšieho účastníka konania na to, aby zmrazil určité aktíva a odmietol určité transakcie výlučne v rozsahu, v akom to vyžadujú zákony uvedené v prílohe, a že teda na akúkoľvek transakciu, ktorá je z pôsobnosti uvedených zákonov vyňatá, sa nevzťahuje ani uvedené oprávnenie.
104
Za týchto okolností platí, že neexistuje rozpor medzi odôvodnením a výrokom napadnutých rozhodnutí a tieto rozhodnutia nie sú nejasné, pokiaľ ide o rozsah pôvodného oprávnenia a nového oprávnenia.
105
Po druhé z konštatovaní uvedených v bodoch 101 a 103 vyššie tiež vyplýva, že v rozpore s tým, čo tvrdí žalobkyňa, rozsah pôvodného oprávnenia a nového oprávnenia, a teda aj napadnutých rozhodnutí, nie je ani príliš široký alebo neobmedzený, či dokonca neprimeraný alebo nepresný, ale že sa obmedzuje len na postup, na ktorého uplatnenie je vedľajší účastník konania povinný na základe zákonov uvedených v prílohe, a to striktne iba v rozsahu, v akom ho oprávňuje zmraziť určité aktíva a odmietnuť určité operácie žalobkyne na základe týchto zákonov.
106
Po tretie, pokiaľ ide o to, že žalobkyňa tvrdí, že Komisii prináležalo identifikovať každú transakciu, v súvislosti s ktorou bol vedľajší účastník konania oprávnený vyhovieť zákonom uvedeným v prílohe, stačí uviesť, že ani takúto argumentáciu nemožno prijať, pretože spočíva na nesprávnom pochopení nielen rozsahu napadnutých rozhodnutí, ako bolo vysvetlené v bodoch 101 až 103 vyššie, ale aj rozsahu posúdenia vykonaného Komisiou na základe článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96.
107
Pri posudzovaní žiadosti o oprávnenie podľa článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96 má totiž Komisia preskúmať len to, či existuje riziko vzniku vážnej ujmy pre záujmy žiadateľa alebo Únie v prípade, že žiadateľ nevyhovie zákonom uvedeným v prílohe vo vzťahu k tretej osobe, na ktorú sa vzťahujú reštriktívne opatrenia. Pokiaľ takáto tretia osoba patrí do pôsobnosti uvedených zákonov, preskúmanie vyžadované uvedeným ustanovením je nezávislé od otázky, či určité transakcie tejto tretej osoby môžu byť na základe týchto zákonov vyňaté.
108
Komisii teda podľa článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96 neprináleží kvalifikovať prípadné transakcie alebo aktíva tejto tretej osoby z hľadiska zákonov uvedených v prílohe, pretože Komisia nemôže overiť ani typológiu transakcie alebo aktíva takejto tretej osoby, ani jej situáciu vo vzťahu k uvedeným zákonom a prípadným výnimkám v nich obsiahnutých. Preto v rozpore s tým, čo navrhuje žalobkyňa, nie je v prejednávanej veci potrebné, aby Všeobecný súd nariadil vypracovanie znaleckého posudku na účely výkladu pôsobnosti týchto zákonov alebo prijal iné opatrenia s cieľom získať znalecké posudky o činnostiach žalobkyne, ani aby v tejto súvislosti vypočul jej audítorov ako svedkov.
109
Po štvrté okolnosť uvádzaná žalobkyňou, že vedľajší účastník konania si vykladá pôvodné oprávnenie a nové oprávnenie príliš široko, a to tak, že ho oprávňuje na zmrazenie všetkých jej aktív, je irelevantná. Takáto okolnosť sa totiž týka správneho uplatnenia uvedených oprávnení vedľajším účastníkom konania, a nie zákonnosti napadnutých rozhodnutí, ktorými sa tieto oprávnenia udeľujú.
110
Okrem toho v rozpore s tým, čo tvrdí žalobkyňa, pôvodné oprávnenie a nové oprávnenie neponechávajú v tejto súvislosti vedľajšiemu účastníkovi konania žiadnu mieru voľnej úvahy. Pokiaľ mu totiž zákony uvedené v prílohe neukladajú povinnosť zmraziť určité aktíva alebo odmietnuť určité operácie žalobkyne, uvedené oprávnenia sa neuplatňujú a vedľajší účastník konania je povinný dodržiavať zákaz stanovený v článku 5 prvom odseku nariadenia č. 2771/96.
111
Po piate, pokiaľ ide o tvrdenie žalobkyne, že došlo k zneužitiu právomoci, keďže pôvodné oprávnenie a nové oprávnenie boli udelené z dôvodu sporu existujúceho medzi ňou a vedľajším účastníkom konania pred nemeckými súdmi, stačí uviesť, že prvé napadnuté rozhodnutie neobsahuje žiadny údaj v tomto zmysle, ale zakladá sa na iných úvahách. Okrem toho z odôvodnení 18 a 19 druhého napadnutého rozhodnutia síce vyplýva, že vedľajší účastník konania na tento spor poukázal vo svojej novej žiadosti o oprávnenie, no z odôvodnenia 20 tohto rozhodnutia tiež vyplýva, že Komisia výslovne vylúčila jeho relevantnosť na účely udelenia prípadného nového oprávnenia podľa článku 5 druhého odseku nariadenia č. 2271/96. Toto tvrdenie tak nemožno prijať.
112
Z vyššie uvedeného vyplýva, že tvrdenia žalobkyne nie sú spôsobilé preukázať ani to, že sa Komisia dopustila nesprávneho posúdenia, osobitne pokiaľ ide o rozsah pôvodného oprávnenia a nového oprávnenia, ani to, že napadnuté rozhodnutia sú v tejto súvislosti nepresné, a ani to, že Komisia nesprávne uplatnila svoje právomoci. Tretí, šiesty a siedmy žalobný dôvod sa teda musia zamietnuť.
113
Návrh na zrušenie napadnutých rozhodnutí sa preto musí zamietnuť ako nedôvodný.
114
V dôsledku uvedeného treba žalobu zamietnuť v celom rozsahu, pričom nie je potrebné sa vyjadriť k jej prípustnosti, vo vzťahu ku ktorej žalobkyňa navrhuje, aby o nej Všeobecný súd rozhodol pred prejednaním veci samej (pozri bod 17 vyššie), a to na ten účel, aby sa podľa jej názoru objasnil „vzťah medzi žalobou o neplatnosť a [prípadným] prejudiciálnym konaním“, a vo vzťahu ku ktorej vedľajší účastník konania vyjadril pochybnosti. Pokiaľ totiž ide o návrh žalobkyne, po prvé je síce pravda, že článok 130 ods. 1 rokovacieho poriadku stanovuje, že žalovaný môže navrhnúť, aby Všeobecný súd rozhodol o neprípustnosti žaloby pred prejednaním veci samej, no v zmysle tohto článku nemôže byť takýto návrh podaný zo strany žalobcu. Po druhé, pokiaľ ide o pochybnosti vyjadrené vedľajším účastníkom konania, treba pripomenúť, že účastník konania, ktorému bol povolený vstup do konania ako vedľajšiemu účastníkovi konania na podporu žalovaného, nie je oprávnený vzniesť námietku neprípustnosti, ktorá už nebola uvedená v návrhoch žalovaného, a teda Všeobecný súd nie je povinný výslovne rozhodnúť o dôvodnosti tejto námietky neprípustnosti (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 7. decembra 2022, PNB Banka/ECB, T‑275/19, EU:T:2022:781, body 93 a 94 a citovanú judikatúru). V každom prípade za okolností prejednávanej veci a keďže preskúmanie prípustnosti žaloby vyžaduje zložitú analýzu, riadny výkon spravodlivosti odôvodňuje zamietnutie žaloby vo veci samej bez predchádzajúceho rozhodnutia o jej prípustnosti (pozri v tomto zmysle rozsudok z 26. februára 2002, Rada/Boehringer, C‑23/00 P, EU:C:2002:118, bod 52).
O trovách
115
Podľa článku 134 ods. 1 rokovacieho poriadku účastník konania, ktorý vo veci nemal úspech, je povinný nahradiť trovy konania, ak to bolo v tomto zmysle navrhnuté. Keďže žalobkyňa nemala vo veci úspech, je opodstatnené rozhodnúť, že znáša svoje vlastné trovy konania a je povinná nahradiť trovy konania Komisie, ako aj vedľajšieho účastníka konania, v súlade s ich návrhmi.
Z týchto dôvodov
VŠEOBECNÝ SÚD (druhá rozšírená komora)
rozhodol takto:
1.
Žaloba sa zamieta.
2.
Middle East Bank, Munich Branch znáša svoje vlastné trovy konania a je povinná nahradiť trovy konania, ktoré vznikli Európskej komisii a spoločnosti Clearstream Banking AG.
Papasavvas
Marcoulli
Schwarcz
Valasidis
Spangsberg Grønfeldt
Rozsudok bol vyhlásený na verejnom pojednávaní v Luxemburgu 10. decembra 2025.
Podpisy
(
*1
)	Jazyk konania: nemčina.