62009CJ0396_SK
Účastníci konania
Odôvodnenie
Výrok
Účastníci konania
Vo veci C‑396/09,
ktorej predmetom je návrh na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 234 ES, podaný rozhodnutím Tribunale di Bari (Taliansko) zo 6. júla 2009 a doručený Súdnemu dvoru 13. októbra 2009, ktorý súvisí s konaním:
Interedil Srl, v likvidácii,
proti
Fallimento Interedil Srl,
Intesa Gestione Crediti SpA,
SÚDNY DVOR (prvá komora),
v zložení: predseda prvej komory A. Tizzano, sudcovia A. Borg Barthet, M. Ilešič, M. Safjan a M. Berger (spravodajkyňa),
generálna advokátka: J. Kokott,
tajomník: A. Impellizzeri, referentka,
so zreteľom na písomnú časť konania a po pojednávaní z 13. januára 2011,
so zreteľom na pripomienky, ktoré predložili:
– Interedil Srl, v likvidácii, v zastúpení: P. Troianiello, avvocato,
– Fallimento Interedil Srl, v zastúpení: G. Labanca, avvocato,
– Intesa Gestione Crediti SpA, v zastúpení: G. Costantino, avvocato,
– Európska komisia, v zastúpení: N. Bambara a S. Petrova, splnomocnení zástupcovia,
po vypočutí návrhov generálnej advokátky na pojednávaní 10. marca 2011,
vyhlásil tento
Rozsudok
Odôvodnenie
1. Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 3 nariadenia Rady (ES) č. 1346/2000 z 29. mája 2000 o konkurznom konaní (Ú. v. ES L 160, s. 1; Mim. vyd. 19/001, s. 191; ďalej len „nariadenie“).
2. Tento návrh bol predložený v rámci sporu medzi spoločnosťou Interedil Srl, v likvidácii (ďalej len „Interedil“), a spoločnosťami Fallimento Interedil Srl a Intesa Gestione Crediti SpA (ďalej len „Intesa“), ktorej právnou nástupkyňou sa stala spoločnosť Italfondario SpA, ktorého predmetom je návrh na vyhlásenie konkurzu podaného spoločnosťou Intesa voči spoločnosti Interedil.
Právny rámec
Právo Únie
3. Nariadenie bolo vydané najmä na základe článku 61 písm. c) ES a článku 67 ods. 1 ES.
4. Článok 2 nariadenia obsahuje definície pojmov a stanovuje:
„Na účely tohto nariadenia:
a) ‚konkurzné konania‘ znamenajú kolektívne konania uvedené v článku 1 ods. 1. Zoznam týchto konaní je uvedený v prílohe A;
...
h) ‚podnik‘ znamená akúkoľvek prevádzku, v ktorej dlžník vykonáva nie prechodnú hospodársku činnosť s použitím ľudských zdrojov a tovarov.“
5. V zozname uvedenom v prílohe A nariadenia sa vo vzťahu k Taliansku uvádza okrem iného konanie „Fallimento“.
6. Článok 3 nariadenia, ktorý sa zaoberá medzinárodnou súdnou právomocou, stanovuje:
„1. Právomoc na začatie konkurzných konaní majú súdy členského štátu, na ktorého území sa nachádza centrum hlavných záujmov dlžníka. Pri obchodných spoločnostiach a u právnických osôb sa v prípade neprítomnosti dôkazu o opaku za centrum hlavných záujmov považuje miesto, kde majú svoje registrované sídlo.
2. Ak sa centrum hlavných záujmov dlžníka nachádza na území niektorého členského štátu, súdy iného členského štátu majú právomoc začať konkurzné konanie proti tomuto dlžníkovi len vtedy, ak má na území tohto iného členského štátu nejaký podnik. Účinky takéhoto konania sú obmedzené na majetok dlžníka nachádzajúci sa na území tohto členského štátu.
...“
7. V odôvodnení č. 13 nariadenia sa uvádza, že „centrum hlavných záujmov dlžníka by malo zodpovedať miestu, kde dlžník pravidelne spravuje svoje záujmy, a ktoré by teda tretie strany mali dokázať určiť“.
Vnútroštátne právo
8. Článok 382 talianskeho codice di procedura civile (Občiansky súdny poriadok) týkajúci sa rozhodovania Corte suprema di cassazione o otázkach príslušnosti stanovuje:
„Ak Corte rozhoduje o otázke príslušnosti, prijme rozhodnutie a prípadne určí príslušný súd... “
9. Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania vyplýva, že podľa ustálenej judikatúry je rozhodnutie vydané Corte suprema di cassazione na základe tohto ustanovenia konečné a záväzné pre súd, ktorý má vo veci rozhodnúť.
Spor vo veci samej a prejudiciálne otázky
10. Spoločnosť Interedil bola založená ako „società a responsabilità limitata“ (spoločnosť s ručením obmedzeným) podľa talianskeho práva, pričom jej registrované sídlo sa nachádzalo v Monopoli (Taliansko). Dňa 18. júla 2001 táto spoločnosť premiestnila svoje registrované sídlo do Londýna (Spojené kráľovstvo). V ten istý deň bola vymazaná z obchodného registra v Taliansku. Po premiestnení svojho sídla bola Interedil zapísaná do obchodného registra Spojeného kráľovstva s poznámkou „FC“ („Foreign Company“, zahraničná spoločnosť).
11. Podľa vyhlásení Interedil, ktoré sú obsiahnuté v návrhu na začatie prejudiciálneho konania, táto spoločnosť v čase premiestnenia svojho sídla uskutočnila operácie spočívajúce v jej prevzatí britskou skupinou Canopus a v rokovaniach a uzatvorení zmlúv o predaji podnikov. Interedil uviedla, že niekoľko mesiacov po premiestnení jej registrovaného sídla boli nehnuteľnosti, ktoré vlastnila v Tarente (Taliansko), prevedené na Windowmist Limited ako súčasti prevádzaného podniku. Interedil takisto uviedla, že 22. júla 2002 bola vymazaná z obchodného registra Spojeného kráľovstva.
12. Dňa 28. októbra 2003 podala spoločnosť Intesa na Tribunale di Bari návrh na vyhlásenie konkurzu („fallimento“) na majetok Interedil.
13. Interedil spochybnila právomoc tohto súdu, keďže sa domnievala, že v dôsledku premiestnenia jej registrovaného sídla do Spojeného kráľovstva majú iba súdy tohto členského štátu právomoc začať konkurzné konanie. Dňa 13. decembra 2003 podala Interedil na Corte suprema di cassazione návrh na vydanie predbežného rozhodnutia o právomoci súdu.
14. Keďže Tribunale di Bari považoval námietku nedostatku právomoci talianskych súdov za zjavne nedôvodnú a existenciu platobnej neschopnosti dotknutej spoločnosti za potvrdenú, 24. mája 2004, bez toho, aby čakal na rozhodnutie Corte suprema di cassazione, vyhlásil konkurz na majetok Interedil.
15. Dňa 18. júna 2004 podala Interedil na vnútroštátny súd odvolanie proti tomuto uzneseniu o vyhlásení konkurzu.
16. Uznesením z 20. mája 2005 rozhodol Corte suprema di cassazione o predloženom návrh na vydanie predbežného rozhodnutia o právomoci súdu, pričom konštatoval príslušnosť talianskych súdov. Usúdil, že domnienka uvedená v článku 3 ods. 1 druhej vete nariadenia, podľa ktorej sa za centrum hlavných záujmov považuje miesto, kde majú spoločnosti svoje registrované sídlo, môže byť vyvrátená vzhľadom na viaceré okolnosti, akými sú existencia nehnuteľností v Taliansku, ktoré patrili spoločnosti Interedil, zmluva o prenájme týkajúca sa dvoch hotelových zariadení a zmluva uzavretá s bankovou inštitúciou, ako aj neoznámenie premiestnenia registrovaného sídla obchodnému registru v Bari.
17. Keďže mal Tribunale di Bari pochybnosti o opodstatnenosti tohto posúdenia Corte suprema di cassazione vo vzťahu ku kritériám, ktoré Súdny dvor stanovil v rozsudku z 2. mája 2006, Eurofood IFSC (C‑341/04, Zb. s. I‑3813), rozhodol konanie prerušiť a Súdnemu dvoru položil tieto prejudiciálne otázky:
„1. Má sa pojem ‚centrum hlavných záujmov dlžníka‘ v zmysle článku 3 ods. 1 nariadenia... vykladať podľa práva Spoločenstva, alebo podľa vnútroštátneho práva, a v prípade kladnej odpovede v prospech prvej možnosti, v čom spočíva uvedený pojem a na základe akých určujúcich faktorov a skutočností možno identifikovať ‚centrum hlavných záujmov‘?
2. Možno domnienku uvedenú v článku 3 ods. 1 nariadenia..., podľa ktorej sa ‚pri obchodných spoločnostiach v prípade neprítomnosti dôkazu o opaku za centrum hlavných záujmov považuje miesto, kde majú svoje registrované sídlo‘, vyvrátiť preukázaním toho, že spoločnosť skutočne vykonáva podnikateľskú činnosť v členskom štáte, ktorý nie je štátom, kde sa nachádza jej štatutárne sídlo, alebo je na to, aby sa uvedená domnienka mohla považovať za vyvrátenú, potrebné preukázať, že v štáte, kde sa nachádza registrované sídlo spoločnosti, nevykonávala nijakú podnikateľskú činnosť?
3. Sú okolnosti, že na území členského štátu, ktorý nie je členským štátom sídla obchodnej spoločnosti, existujú nehnuteľnosti patriace spoločnosti, zmluva o prenájme týkajúca sa dvoch hotelových zariadení uzavretá medzi dlžníkom a inou spoločnosťou a zmluva, ktorú spoločnosť uzavrela s bankovou inštitúciou, skutočnosťami alebo faktormi postačujúcimi na vyvrátenie domnienky stanovenej v článku 3 nariadenia... v prospech ‚registrovaného sídla‘ spoločnosti a sú tieto okolnosti postačujúce na to, aby sa dalo domnievať, že spoločnosť má v zmysle článku 3 ods. 2 nariadenia... na území tohto štátu ‚podnik‘?
4. Je v prípade, že sa rozhodnutie o právomoci vyhlásené Corte [suprema] di cassazione v uvedenom uznesení... zakladá na výklade článku 3 nariadenia..., ktorý nie je v súlade s výkladom Súdneho dvora, článok 382 talianskeho Občianskeho súdneho poriadku, na základe ktorého Corte [suprema] di Cassazione rozhodol o právomoci s konečnou platnosťou a záväzne, v rozpore s uplatnením uvedeného ustanovenia Spoločenstva, ako je vyložené Súdnym dvorom?“
O prejudiciálnych otázkach
O právomoci Súdneho dvora
18. Európska komisia vyjadruje pochybnosti o právomoci Súdneho dvora rozhodovať o tomto návrhu na začatie prejudiciálneho konania. Európska komisia zdôrazňuje, že uvedený návrh bol preložený uznesením zo 6. júla 2009 a doručený Súdnemu dvoru 13. októbra 2009. Podľa článku 68 ods. 1 ES v znení platnom k tomuto dátumu len také súdy, proti ktorých rozhodnutiam nie je podľa vnútroštátneho práva prípustný opravný prostriedok, sa môžu obrátiť na Súdny dvor s návrhom na začatie prejudiciálneho konania s cieľom výkladu aktov prijatých orgánmi Spoločenstva na základe hlavy IV Zmluvy ES. Zatiaľ čo nariadenie bolo prijaté na základe článkov 61 písm. c) ES a 67 ods. 1 ES, ktoré spadajú do hlavy IV Zmluvy, rozhodnutia vnútroštátneho súdu môžu byť podľa Komisie napadnuté opravnými prostriedkami podľa vnútroštátneho práva.
19. V tejto súvislosti postačuje uviesť, že článok 68 ES bol nadobudnutím platnosti Lisabonskej zmluvy 1. decembra 2009 zrušený a že obmedzenie právomoci predkladať Súdnemu dvoru návrhy na začatie prejudiciálneho konania, ktoré tento článok stanovuje, zaniklo. V súlade s článkom 267 ZFEÚ majú aj vnútroštátne súdy, ktorých rozhodnutia možno napadnúť opravným prostriedkom podľa vnútroštátneho práva, od tohto dátumu právomoc predkladať Súdnemu dvoru návrhy na začatie prejudiciálneho konania, ak sú predmetom sporu akty prijaté na základe hlavy IV Zmluvy (pozri v tomto zmysle rozsudok zo 17. februára 2011, Weryński, C‑283/09, Zb. s. I‑601, body 28 a 29).
20. V bodoch 30 a 31 už citovaného rozsudku Weryński Súdny dvor konštatoval, že vzhľadom na cieľ zabezpečenia efektívnej spolupráce medzi Súdnym dvorom a vnútroštátnymi súdmi, sledovaným článkom 267 ZFEÚ, ako aj na zásadu hospodárnosti konania treba vychádzať z toho, že Súdny dvor má od 1. decembra 2009 právomoc rozhodovať o návrhoch na začatie prejudiciálneho konania, ktoré predložili súdy, ktorých rozhodnutia možno napadnúť opravným prostriedkom podľa vnútroštátneho práva, aj keď bol návrh predložený pred uvedeným dátumom.
21. Súdny dvor má preto jednoznačne právomoc rozhodnúť o predmetnom návrhu na začatie prejudiciálneho konania.
O prípustnosti prejudiciálnych otázok
O súvislosti prejudiciálnych otázok so sporom vo veci samej
22. Spoločnosť Interedil, ktorá zopakovala otázku vznesenú Komisiou v jej písomných pripomienkach, na pojednávaní uviedla, že výmazom z obchodného registra Spojeného kráľovstva v júli 2002 prestala existovať. V dôsledku toho je návrh na vyhlásenie konkurzu na jej majetok podaný v októbri 2003 na Tribunale di Bari bezpredmetný a prejudiciálne otázky sú neprípustné.
23. Podľa ustálenej judikatúry totiž Súdny dvor môže odmietnuť rozhodovať o prejudiciálnej otázke položenej vnútroštátnym súdom vtedy, ak je najmä zjavné, že výklad práva Únie, o ktorý žiada vnútroštátny súd, nemá žiaden vzťah k realite alebo predmetu sporu vo veci samej, pokiaľ ide o hypotetický problém, alebo pokiaľ Súdny dvor nemá k dispozícii údaje o skutkových a právnych okolnostiach potrebné na užitočnú odpoveď na otázky, ktoré mu boli položené (pozri najmä rozsudok zo 7. decembra 2010, VEBIC, C‑439/08, Zb. s. I‑12471, bod 42 a citovanú judikatúru).
24. V tejto súvislosti treba zdôrazniť, že nariadenie iba zjednocuje právne predpisy o medzinárodnej právomoci, o uznávaní rozhodnutí a o uplatniteľnom práve v oblasti konkurzného konania s cezhraničným účinkom. Otázka prípustnosti návrhu na vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka zostáva naďalej upravená príslušnými vnútroštátnymi právnymi predpismi.
25. Z informácií poskytn utých vnútroštátnym súdom vyplýva, že Interedil ho informovala o skutočnosti, že táto spoločnosť bola v júli 2002 vymazaná z obchodného registra Spojeného kráľovstva. Z návrhu na začatie prejudiciálneho konania naproti tomu nijako nevyplýva, že by táto skutočnosť mohla podľa vnútroštátneho práva brániť začatiu konkurzného konania. Nemožno totiž vylúčiť, že vnútroštátne právo počíta s možnosťou začatia takéhoto konania na účely rozhodnutia o uspokojení veriteľov zrušenej spoločnosti.
26. Z tohto dôvodu nie je zjavné, že by výklad práva Únie, o ktorý žiada vnútroštátny súd, nemal žiaden vzťah k realite alebo predmetu sporu vo veci samej, alebo že by išlo o hypotetický problém.
27. Námietku neprípustnosti vznesenú spoločnosťou Interedil je preto potrebné odmietnuť.
O predmete prejudiciálnych otázok
28. Odporkyne vo veci samej uvádzajú, že otázky sú neprípustné vzhľadom na ich predmet. Podľa ich názoru prvá a štvrtá otázka nepoukazujú na odlišnosti medzi ustanoveniami práva Únie a ich uplatnením súdmi členských štátov, kým druhou a treťou otázkou je Súdny dvor vyzvaný, aby uplatnil právne predpisy Únie v konkrétnom prípade, ktorý prejednáva vnútroštátny súd.
29. V rámci prejudiciálneho konania je Súdny dvor oprávnený rozhodovať o výklade alebo platnosti ustanovenia práva Únie na základe skutkového stavu opísaného vnútroštátnym súdom, pričom vnútroštátnemu súdu prináleží uplatniť uvedené ustanovenie v konkrétnom prípade, ktorý prejednáva (pozri najmä rozsudok zo 7. septembra 2006, Price, C‑149/05, Zb. s. I‑7691, bod 52 a citovanú judikatúru).
30. Prvé tri otázky sa v zásade týkajú požadovaného výkladu pojmu „centrum hlavných záujmov“ dlžníka v zmysle článku 3 ods. 1 nariadenia. Pokiaľ ide o ich predmet, sú teda prípustné.
31. Štvrtá prejudiciálna otázka sa týka oprávnenia vnútroštátneho súdu odchýliť sa od posúdení vyššieho súdu, ak sa vzhľadom na výklad Súdneho dvora domnieva, že tieto posúdenia nie sú v súlade s právom Únie. Táto otázka, ktorej predmetom je mechanizmus návrhu na začatie prejudiciálneho konania podľa článku 267 ZFEÚ, je preto rovnako prípustná.
O údajnej neexistencii sporu
32. Odporkyne vo veci samej uvádzajú, že o otázke právomoci talianskych súdov začať konkurzné konanie rozhodol Corte suprema di cassazione rozhodnutím, ktoré podľa ich názoru nadobudlo právoplatnosť. Z toho vyvodzujú, že neexistuje „prebiehajúce konanie“ pred vnútroštátnym súdom v zmysle článku 267 ZFEÚ, a návrh na začatie prejudiciálneho konania je preto neprípustný.
33. Túto argumentáciu je potrebné preskúmať súčasne so štvrtou otázkou, ktorou sa vnútroštátny pokúša zistiť, v akom rozsahu je viazaný výkladom práva Únie, ktorý uskutočnil Corte suprema di cassazione.
O štvrtej otázke
34. Svojou štvrtou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či právo Únie bráni tomu, aby bol vnútroštátny súd viazaný vnútroštátnym procesným pravidlom, podľa ktorého posúdenia vnútroštátneho súdu vyššieho stupňa štátu sú preň záväzné, aj ak sa domnieva, že posúdenia uvedeného súdu nie sú v súlade s právom Únie, tak ako ho vyložil Súdny dvor.
35. Súdny dvor už rozhodol, že existencia vnútroštátneho procesného pravidla nemôže spochybniť právo vnútroštátnych súdov, ktoré nerozhodujú na poslednom stupni, obrátiť sa na Súdny dvor s návrhom na začatie prejudiciálneho konania v prípade, že majú, tak ako je to v prejednávanej veci, pochybnosti o výklade práva Únie (rozsudok z 5. októbra 2010, Elčinov, C‑173/09, Zb. s. I‑8889, bod 25).
36. Podľa ustálenej judikatúry je rozsudok vyhlásený Súdnym dvorom v prejudiciálnom konaní pre vnútroštátny súd na účely vyriešenia sporu vo veci samej záväzný, pokiaľ ide o výklad a platnosť predmetných aktov orgánov Únie (pozri najmä rozsudok Elčinov, už citovaný, bod 29).
37. Z toho vyplýva, že na účely rozhodnutia v spore vo veci samej je výklad predmetných ustanovení poskytnutý Súdnym dvorom pre vnútroštátny súd, ktorý využil svoje právo priznané článkom 267 druhým odsekom ZFEÚ, záväzný, a v prípade potreby musí tento vnútroštátny súd odmietnuť posúdenia súdu vyššieho stupňa, ak sa v súvislosti s týmto výkladom domnieva, že tieto posúdenia nie sú v súlade s právom Únie (pozri najmä rozsudok Elčinov, už citovaný, bod 30).
38. V tejto súvislosti je potrebné zdôrazniť, že podľa ustálenej judikatúry je vnútroštátny súd, ktorý je v rámci svojej právomoci poverený uplatňovať právne predpisy Únie, povinný zabezpečiť plný účinok týchto predpisov, pričom v prípade potreby môže z vlastnej právomoci neuplatniť akékoľvek odporujúce ustanovenie vnútroštátneho práva, v tomto prípade vnútroštátne procesné pravidlo, bez toho, aby musel žiadať alebo čakať na jeho predchádzajúce zrušenie zákonodarnou cestou alebo akýmkoľvek iným ústavným postupom (pozri najmä rozsudok Elčinov, už citovaný, bod 31).
39. Vzhľadom na predchádzajúce úvahy je na štvrtú otázku potrebné odpovedať tak, že právo Únie bráni tomu, aby bol vnútroštátny súd viazaný vnútroštátnym procesným pravidlom, podľa ktorého posúdenia vnútroštátneho súdu vyššieho stupňa sú preň záväzné, ak sa domnieva, že posúdenia súdu vyššieho stupňa nie sú v súlade s právom Únie, tak ako ho vyložil Súdny dvor.
40. Z rovnakých dôvodov je potrebné odmietnuť námietku neprípustnosti odporkýň vo veci samej týkajúcu sa údajnej neexistencie sporu.
O prvej časti prvej otázky
41. Prvou časťou prvej otázky sa vnútroštátny súd pýta, či pojem „centrum hlavných záujmov“ dlžníka uvedený v článku 3 ods. 1 nariadenia sa má vykladať podľa práva Únie, alebo podľa vnútroštátneho práva.
42. Podľa ustálenej judikatúry z požiadaviek jednotného uplatňovania práva Únie, ako aj zo zásady rovnosti vyplýva, že znenie ustanovenia práva Únie, ktoré neobsahuje žiadny výslovný odkaz na právo členských štátov s cieľom určiť jeho zmysel a pôsobnosť, si v zásade vyžaduje v celej Únii autonómny a jednotný výklad, ktorý musí zohľadňovať kontext ustanovenia a cieľ sledovaný príslušnou právnou úpravou (pozri najmä rozsudok z 29. októbra 2009, NCC Construction Danmark, C‑174/08, Zb. s. I‑10567, bod 24 a citovanú judikatúru).
43. Pokiaľ ide konkrétne o pojem „centrum hlavných záujmov“ dlžníka v zmysle článku 3 ods. 1 nariadenia, Súdny dvor v bode 31 už citovaného rozsudku Eurofood IFSC konštatoval, že tento pojem je špecifikum nariadenia, pričom má autonómny význam, a preto ho treba vykladať jednotne a nezávisle od vnútroštátnych právnych predpisov.
44. Na prvú časť prvej otázky je preto potrebné odpovedať tak, že pojem „centrum hlavných záujmov“ dlžníka uvedený v článku 3 ods. 1 nariadenia sa má vykladať s odkazom na právo Únie.
O druhej časti prvej otázky, o druhej otázke a o prvej časti tretej otázky
45. Druhou časťou prvej otázky, druhou otázkou a prvou časťou tretej otázky sa vnútroštátny súd v podstate pýta, ako sa má vykladať článok 3 ods. 1 druhá veta nariadenia na účely určenia centra hlavných záujmov spoločnosti v úpadku.
46. Vzhľadom na skutočnosť, že Interedil podľa údajov z návrhu na začatie prejudiciálneho konania premiestnila svoje registrované sídlo z Talianska do Spojeného kráľovstva v priebehu roku 2001 a následne v priebehu roku 2002 bola vymazaná z obchodného registra Spojeného kráľovstva, by na účely poskytnutia úplnej odpovede vnútroštátnemu súdu bolo vhodné takisto upresniť dátum relevantný pre určenie centra hlavných záujmov dlžníka, a tak identifikovať súd, ktorý má právomoc začať konkurzné konanie.
Kritériá relevantné pre určenie centra hlavných záujmov dlžníka
47. Hoci nariadenie neobsahuje definíciu pojmu centra hlavných záujmov dlžníka, význam tohto pojmu, ako Súdny dvor zdôraznil v bode 32 už citovaného rozsudku Eurofood IFSC, je objasnený v odôvodnení č. 13 nariadenia, podľa ktorého „centrum hlavných záujmov dlžníka by malo zodpovedať miestu, kde dlžník pravidelne spravuje svoje záujmy, a ktoré by teda tretie strany mali dokázať určiť“.
48. Ako uviedla generálna advokátka v bode 69 svojich návrhov, domnienka stanovená v prospech registrovaného sídla v článku 3 ods. 1 druhej vete nariadenia a odkaz odôvodnenia č. 13 nariadenia na miesto spravovania záujmov vyjadrujú vôľu zákonodarcu Únie uprednostňovať ako kritérium právomoci miesto, kde sa nachádza hlavné vedenie spoločnosti.
49. Súdny dvor, odkazujúc na to isté odôvodnenie, okrem toho v bode 33 už citovaného rozsudku Eurofood IFSC konštatoval, že centrum hlavných záujmov dlžníka treba určiť podľa kritérií, ktoré sú objektívne a súčasne zistiteľné tretími osobami, aby sa tak zabezpečila právna istoty a predvídateľnosť pri určovaní súdu, ktorý má mať právomoc na začatie hlavného konkurzného konania. Treba vychádzať z toho, že tieto požiadavky objektivity a zistiteľnosti sú splnené, ak konkrétne okolnosti, zohľadnené na účely určenia miesta, kde spoločnosť v úpadku zvyčajne spravuje svoje záujmy, boli zverejnené alebo sú prinajmenšom transparentné do tej miery, že tretie osoby, t. j. predovšetkým veritelia tejto spoločnosti, sa môžu o nich dozvedieť.
50. Z toho vyplýva, že ak sa riadiace a kontrolné orgány spoločnosti nachádzajú v mieste jej registrovaného sídla a rozhodnutia o správe tejto spoločnosti sa prijímajú na tomto mieste spôsobom zistiteľným tretími osobami, potom sa domnienka článku 3 ods. 1 druhej vety nariadenia, podľa ktorej sa centrum hlavných záujmov spoločnosti nachádza na tomto mieste, uplatní v celom rozsahu. Za tohto predpokladu, ako zdôrazňuje generálna advokátka v bode 69 svojich návrhov, je vylúčený iný spôsob určenia miesta hlavných záujmov spoločnosti v úpadku.
51. Vyvrátiť domnienku článku 3 ods. 1 druhej vety nariadenia možno v každom prípade vtedy, ak sa miesto hlavného vedenia spoločnosti z pohľadu tretích osôb nenachádza v mieste registrovaného sídla. Tak ako Súdny dvor v bode 34 už citovaného rozsudku Eurofood IFSC konštatoval, vyvrátiteľnú domnienku, ktorú normotvorca Únie stanovil v prospech registrovaného sídla tejto spoločnosti, možno vyvrátiť, iba ak okolnosti, ktoré sú objektívne a zistiteľné tretími osobami, umožňujú preukázať existenciu reálnej situácie, ktorá sa odlišuje od situácie, akú má určenie miesta uvedeného sídla odrážať.
52. K okolnostiam, ktoré majú byť zohľadnené, patria okrem iného všetky miesta, kde spoločnosť v úpadku vykonáva hospodársku činnosť, a všetky miesta, kde spoločnosť vlastní majetok, pokiaľ sa tretie osoby môžu o týchto miestach dozvedieť. Ako generálna advokátka v bode 70 svojich návrhov zdôraznila, tieto skutočnosti musia byť posudzované komplexne s ohľadom na okolnosti konkrétneho prípadu.
53. V tomto kontexte okolnosti uvedené vnútroštátnym súdom, čiže existencia nehnuteľností patriacich spoločnosti v úpadku v inom členskom štáte ako štáte registrovaného sídla, zmluva o prenájme týchto nehnuteľností, ako aj zmluva uzavretá v tom istom členskom štáte s bankovou inštitúciou, môžu byť považované za objektívne okolnosti a s ohľadom na ich verejné sprístupnenie za okolnosti, ktoré môžu byť zistiteľné tretími osobami. Nič to nemení na skutočnosti, že existencia majetku spoločnosti a zmlúv o finančnej správe tohto majetku v inom členskom štáte, ako je štát registrovaného sídla tejto spoločnosti, môže byť považovaná za okolnosť postačujúcu na vyvrátenie domnienky stanovenej normotvorcom Únie len pod podmienkou, že komplexné posúdenie všetkých relevantných okolností umožňuje spôsobom zistiteľným tretími osoby preukázať, že skutočné centrum vedenia a kontroly uvedenej spoločnosti, ako aj správy jej záujmov sa nachádza v tomto inom členskom štáte.
Relevantný dátum pre určenie centra hlavných záujmov dlžníka
54. Na úvod je potrebné poznamenať, že nariadenie neobsahuje výslovné ustanovenia, pokiaľ ide o osobitný prípad premiestnenia centra záujmov dlžníka. Vzhľadom na všeobecnú formuláciu článku 3 ods. 1 nariadenia sa preto treba domnievať, že pre určenie súdu, ktorý má právomoc začať hlavné konkurzné konanie, je rozhodujúce posledné miesto, kde sa uvedené centrum nachádza.
55. Takýto výklad potvrdzuje aj judikatúra Súdneho dvora. Tento súd totiž rozhodol, že súd členského štátu, na ktorého území sa nachádza centrum hlavných záujmov dlžníka v čase podania návrhu na vyhlásenie konkurzu, má naďalej právomoc na začatie uvedeného konania, pokiaľ tento dlžník premiestni centrum svojich hlavných záujmov po podaní návrhu, ale pred rozhodnutím o vyhlásení konkurzu (rozsudok zo 17. januára 2006, Staubitz‑Schreiber, C‑1/04, Zb. s. I‑701, bod 29). Z toho možno vyvodiť, že pre určenie príslušného súdu je v zásade rozhodujúce to, kde sa nachádza centrum hlavných záujmov dlžníka v čase podania návrhu na vyhlásenie konkurzu.
56. V prípade premiestnenia registrovaného sídla pred podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu, ako je to v prejednávanej veci, sa teda v súlade s článkom 3 ods. 1 druhou vetou nariadenia predpokladá, že centrum hlavných záujmov dlžníka sa nachádza v mieste nového registrovaného sídla, v dôsledku čoho majú právomoc začať konkurzné konanie v zásade súdy členského štátu, na území ktorého sa nachádza toto nové sídlo, ak domnienka článku 3 ods. 1 nariadenia nie je vyvrátená dôkazom o tom, že centrum hlavných záujmov dlžníka bolo dôsledkom zmeny registrovaného sídla premiestnené.
57. Rovnaké pravidlá sa musia uplatňovať za predpokladu, že k dátumu podania návrhu na vyhlásenie konkurzu bola spoločnosť v úpadku vymazaná z obchodného registra a, ako uvádza Interedil vo svojich pripomienkach, prestala vykonávať akúkoľvek činnosť.
58. Z bodov 47 až 51 tohto rozsudku totiž vyplýva, že pojem centrum hlavných záujmov vychádza z požiadavky spájania s miestom, s ktorým má spoločnosť najužšie objektívne a pre tretie osoby pozorovateľné väzby. Je preto logické v takomto prípade uprednostniť miesto posledného centra hlavných záujmov v okamihu výmazu spoločnosti v úpadku a ukončenia všetkých jej činností.
59. Na druhú časť prvej otázky, na druhú otázku a na prvú časť tretej otázky je teda potrebné odpovedať tak, že na účely určenia centra hlavných záujmov spoločnosti v úpadku sa má článok 3 ods. 1 druhá veta nariadenia vykladať takto:
– pri určovaní centra hlavných záujmov spoločnosti v úpadku sa musí uprednostňovať miesto hlavného vedenia tejto spoločnosti, tak ako ho možno určiť na základe objektívnych okolností zistiteľných tretími osobami. Ak sa riadiace a kontrolné orgány spoločnosti nachádzajú v mieste jej registrovaného sídla a rozhodnutia o správe tejto spoločnosti sa prijímajú na tomto mieste spôsobom zistiteľným tretími osobami, potom domnienku stanovenú v tomto článku nemožno vyvrátiť. Ak sa miesto hlavného vedenia spoločnosti nenachádza v mieste jej registrovaného sídla, existencia majetku spoločnosti a zmlúv o finančnej správe tohto majetku v inom členskom štáte, ako je štát registrovaného sídla tejto spoločnosti, môže byť považovaná za okolnosť postačujúcu na vyvrátenie tejto domnienky len pod podmienkou, že komplexné posúdenie všetkých relevantných okolností umožňuje spôsobom zistiteľným tretími osobami preukázať, že skutočné centrum vedenia a kontroly uvedenej spoločnosti, ako aj správy jej záujmov sa nachádza v tomto inom členskom štáte,
– v prípade premiestnenia registrovaného sídla spoločnosti v úpadku pred podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu sa predpokladá, že centrum hlavných záujmov tejto spoločnosti sa nachádza v mieste jej nového registrovaného sídla.
O druhej časti tretej otázky
60. Druhou časťou tretej otázky sa vnútroštátny súd v podstate pýta, ako sa má vykladať pojem „podnik“ v zmysle článku 3 ods. 2 nariadenia.
61. V tejto súvislosti je potrebné pripomenúť, že článok 2 písm. h) nariadenia definuje pojem podnik ako akúkoľvek prevádzku, v ktorej dlžník vykonáva nie prechodnú hospodársku činnosť s použitím ľudských zdrojov a tovarov.
62. Skutočnosť, že táto definícia spája výkon hospodárskej činnosti s použitím ľudských zdrojov, nasvedčuje, že sa vyžaduje určitá minimálna miera organizácie a stability. Z toho a contrario vyplýva, že iba samotná existencia majetku alebo bankových účtov v zásade nenapĺňa požiadavky definície „podniku“.
63. Keďže existencia podniku na území členského štátu priznáva podľa článku 3 ods. 2 nariadenia súdom tohto členského štátu právomoc začať vedľajšie konkurzné konanie voči dlžníkovi, treba vychádzať z toho, že na účely zaručenia právnej istoty a predvídateľnosti, pokiaľ ide o určenie príslušných súdov, musí byť existencia podniku podobne ako určenie centra hlavných záujmov posudzovaná na základe objektívnych okolností zistiteľných tretími osobami.
64. Na druhú časť tretej otázky je preto potrebné odpovedať tak, že pojem „podnik“ v zmysl e článku 3 ods. 2 nariadenia sa má vykladať v tom zmysle, že vyžaduje určitú minimálnu mieru organizácie a stability spojenú s výkonom hospodárskej činnosti. Iba samotná existencia majetku alebo bankových účtov v zásade nespĺňa požiadavky tejto definície.
O trovách
65. Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.
Výrok
Z týchto dôvodov Súdny dvor (prvá komora) rozhodol takto:
1. Právo Únie bráni tomu, aby vnútroštátny súd bol viazaný vnútroštátnym procesným pravidlom, podľa ktorého posúdenia vnútroštátneho súdu vyššieho stupňa sú preň záväzné, ak sa domnieva, že posúdenia súdu vyššieho stupňa nie sú v súlade s právom Únie, tak ako ho vyložil Súdny dvor.
2. Pojem „centrum hlavných záujmov“ dlžníka uvedený v článku 3 ods. 1 nariadenia Rady (ES) č. 1346/2000 z 29. mája 2000 o konkurznom konaní sa má vykladať s odkazom na právo Únie.
3. Na účely určenia centra hlavných záujmov spoločnosti v úpadku sa má článok 3 ods. 1 druhá veta nariadenia č. 1346/2000 vykladať takto:
– pri určovaní centra hlavných záujmov spoločnosti v úpadku sa musí uprednostňovať miesto hlavného vedenia tejto spoločnosti, tak ako ho možno určiť na základe objektívnych okolností zistiteľných tretími osobami. Ak sa riadiace a kontrolné orgány spoločnosti nachádzajú v mieste jej registrovaného sídla a rozhodnutia o správe tejto spoločnosti sa prijímajú na tomto mieste spôsobom zistiteľným tretími osobami, potom domnienku stanovenú v tomto článku nemožno vyvrátiť. Ak sa miesto hlavného vedenia spoločnosti nenachádza v mieste jej registrovaného sídla, existencia majetku spoločnosti a zmlúv o finančnej správe tohto majetku v inom členskom štáte, ako je štát registrovaného sídla tejto spoločnosti, môže byť považovaná za okolnosť postačujúcu na vyvrátenie tejto domnienky len pod podmienkou, že komplexné posúdenie všetkých relevantných okolností umožňuje spôsobom zistiteľným tretími osobami preukázať, že skutočné centrum vedenia a kontroly uvedenej spoločnosti, ako aj správy jej záujmov sa nachádza v tomto inom členskom štáte,
– v prípade premiestnenia registrovaného sídla spoločnosti v úpadku pred podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu sa predpokladá, že centrum hlavných záujmov tejto spoločnosti sa nachádza v mieste jej nového registrovaného sídla.
4. Pojem „podnik“ v zmysle článku 3 ods. 2 tohto nariadenia sa má vykladať v tom zmysle, že vyžaduje určitú minimálnu mieru organizácie a stability spojenú s výkonom hospodárskej činnosti. Iba samotná existencia majetku alebo bankových účtov v zásade nespĺňa požiadavky tejto definície.