Instantie
Gerechtshof Amsterdam
Datum uitspraak
19-12-2023
Datum publicatie
22-02-2024
Zaaknummer
200.296.543/01
Rechtsgebieden
Civiel recht
Bijzondere kenmerken
Hoger beroep
Inhoudsindicatie
Internationale bevoegdheid. Artikel 7 lid 1 en 2 Verordening Brussel I-bis. Is de
Nederlandse rechter bevoegd in deze zaak waarin verklaringen voor recht worden
gevorderde die onder meer ertoe strekken vast te stellen dat eiseres niet
aansprakelijk is voor schade als gevolg van het stopzetten van leveringen en dat
een door partijen gesloten vaststellingsovereenkomst geldig is?
Vindplaatsen
Rechtspraak.nl
 
Uitspraak
afdeling civiel recht en belastingrecht, team I
zaaknummer : 200.296.543/01
zaak- en rolnummer rechtbank Amsterdam : C/13/686205 / HA ZA 20-674
arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 19 december 2023
inzake
EASTERN HORIZON GROUP NETHERLANDS B.V.
,
gevestigd te Den Haag,
appellante,
advocaat mr. J.H. Lemstra te Amsterdam,
tegen
de vennootschap naar buitenlands recht
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT,
gevestigd te Wolfsburg, Duitsland,
ECLI:NL:GHAMS:2023:3461
GERECHTSHOF AMSTERDAM
geïntimeerde,
advocaat mr. M.H.R.N.Y. Cordewener te Amsterdam.
Partijen worden aangeduid als EHG-NL en VW.
VW houdt EHG-NL aansprakelijk voor schade als gevolg van het stopzetten van leveringen van auto-
onderdelen door twee dochtermaatschappijen van EHG-NL aan drie VW-entiteiten en heeft de naar
aanleiding daarvan gesloten vaststellingsovereenkomst ongeldig verklaard. EHG-NL vordert in deze zaak
verklaringen voor recht die onder meer ertoe strekken vast te stellen dat zij niet aansprakelijk is voor
schade als gevolg van het stopzetten van de levering en dat de vaststellingsovereenkomst geldig is. De
rechtbank heeft zich onbevoegd verklaard kennis te nemen van de vorderingen van EHG-NL.
Appellante is op 22 juni 2021 in hoger beroep gekomen van een incidenteel vonnis van de rechtbank
Amsterdam van 24 maart 2021, onder bovenvermeld zaak- en rolnummer gewezen tussen appellant als
eiseres in de hoofdzaak en verweerster in het bevoegdheidsincident en geïntimeerde als gedaagde in de
hoofdzaak en eiseres in het bevoegdheidsincident.
Partijen hebben daarna de volgende stukken ingediend:
- exploot van anticipatie;
- memorie van grieven, met producties;
- memorie van antwoord.
Partijen hebben de zaak ter zitting van 14 november 2022 doen bepleiten door mr. G.C. Berkhout,
advocaat te Amsterdam, (appellante) respectievelijk mr. M.H.R.N.Y. Cordewener en J. Booij en H.C.H.
Roeleveld, advocaten te Amsterdam (geïntimeerde).
Ten slotte is arrest gevraagd.
EHG-NL heeft geconcludeerd dat het hof het bestreden vonnis zal vernietigen, de Nederlandse rechter
bevoegd zal verklaren om kennis te nemen van de vorderingen in de hoofdzaak en de zaak daartoe terug
zal verwijzen naar de rechtbank, met beslissing uitvoerbaar bij voorraad over de proceskosten inclusief de
nakosten en met wettelijke rente.
1
De zaak in het kort
2
Het geding in hoger beroep
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
VW heeft geconcludeerd dat het hof het bestreden vonnis zal bekrachtigen, met uitvoerbaar bij voorraad
beslissing over de proceskosten inclusief de nakosten en met wettelijke rente.
EHG-NL heeft in hoger beroep bewijs aangeboden.
De rechtbank heeft in het bestreden vonnis onder 2.1 tot en met 2.11 de feiten weergegeven die zij tot
uitgangspunt heeft genomen. Samengevat, voor zover relevant rekening houdend met de tegen de
weergave van de feiten gerichte grief 1, en waar nodig aangevuld met andere feiten komen de voor
beantwoording van de internationale bevoegdheidsvraag relevante feiten neer op het volgende.
EHG-NL fungeert als holdingmaatschappij voor nieuw verworven operationele vennootschappen van de
Prevent Group, een internationale producent van onder andere auto-onderdelen. EHG-NL is de
indirecte moedervennootschap van de in Duitsland gevestigde Car Trim GmbH (hierna: Car Trim) en
Eisenwerk Erzgebirge 1566 GmbH (hierna: ES Guss) (hierna ook tezamen: de
dochtermaatschappijen). Car Trim leverde componenten aan VW en Dr. Ing. H.c. F. Porsche AG
(hierna: Porsche). ES Guss leverde componenten aan VW en Škoda Auto A.S. (hierna: Škoda). VW,
Porsche en Škoda worden hierna ook tezamen aangeduid als VW c.s.
Eind juni 2016 hebben VW en Porsche de leveringsovereenkomsten met Car Trim opgezegd. Zij
hebben een hiermee verband houdende schadeclaim van Car Trim van de hand gewezen.
Per e-mail van 1 augustus 2016 (11.11 uur) heeft EHG-NL in de persoon van [naam] aan Car Trim en
ES Guss geschreven:
You could only deliver on basis of pre-payments or other guarantee letters.
Car Trim en ES Guss hebben op 1 en 4 augustus 2016 leveringsafroepen van VW c.s. niet in
behandeling genomen.
Op 23 augustus 2016 hebben EHG-NL en de dochtermaatschappijen enerzijds en VW c.s. anderzijds
een schikking getroffen die is vastgelegd in een document genaamd Key Points Paper (hierna: de Key
Points Paper). Daarin is, onder verlening van kwijting over en weer, het volgende afgesproken: (a) de
handelsrelatie tussen VW c.s. en EHG-NL en de dochtermaatschappijen wordt voortgezet, (b) VW c.s.
betalen
13 miljoen aan Car Trim (c) Car Trim doet afstand van haar overige schadevergoedingsvorderingen,
(d) de dochtermaatschappijen hervatten de leveringen aan VW c.s. en VW heeft recht op een
contractuele boete in het geval van verdere leveringsopschortingen.
De samenwerking tussen de dochtermaatschappijen en VW c.s. is vervolgens voortgezet. Bij brieven
van 20 maart 2018 heeft VW ongeldigheidsverklaringen met betrekking tot de Key Points Paper
gestuurd naar EHG-NL en de dochtermaatschappijen.
Op 23 december 2019 heeft VW een verzoek ingediend bij het Oberlandesgericht Dresden om zoals
vereist volgens Duits procesrecht indien niet alle gedaagden in hetzelfde arrondissement zijn gevestigd
een bevoegde rechtbank aan te wijzen voor een schadevergoedingsprocedure tegen onder meer de
dochtermaatschappijen en EHG-NL (hierna: het jurisdictieverzoek). VW heeft daarin voor zover in deze
3
Feiten
3.7
4.1
4.2
4.3
zaak van belang vorderingen aangekondigd strekkende tot: (1) vaststelling dat de Key Points Paper
ongeldig is vanaf het moment van aangaan, (2) (subsidiair) veroordeling van de gedaagden tot
vernietiging van de Key Points Paper en het met terugwerkende kracht afstand doen van alle uit de
Key Points Paper voortvloeiende rechten, (3) vaststelling van hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle
schade geleden als gevolg van de leveringsonderbrekingen, (4) terugbetaling van de op basis van de
Key Points Paper verrichte betalingen, (5) afgifte aan VW van de overige ongerechtvaardigde
verrijkingen als gevolg van (dreiging van) de leveringsonderbrekingen. De aangekondigde vorderingen
zijn gegrond op wanprestatie (met betrekking tot ES Guss en Car Trim), onrechtmatige daad en
ongerechtvaardigde verrijking (met
betrekking tot alle gedaagden).
Op 9 maart 2020 heeft VW het jurisdictieverzoek achterhaald verklaard omdat alle Duitse gedaagden
inmiddels hun statutaire zetel hadden verplaatst naar Frankfurt. Op 10 maart 2020 heeft EHG-NL de
inleidende dagvaarding in deze procedure uitgebracht. Op 19 maart 2020 is VW door middel van een
Klage een procedure begonnen tegen onder meer EHG-NL bij het Landgericht Frankfurt am Main met
de vorderingen die waren aangekondigd in het jurisdictieverzoek (hierna: de Duitse procedure).
EHG-NL vordert te verklaren voor recht dat:
a. EHG-NL niet aansprakelijk is jegens VW, al dan niet uit hoofde van vorderingen die VW van haar
groepsmaatschappijen heeft verkregen, ter zake van de leveringsopschortingen die in 2016 hebben
plaatsgevonden, en
b. VW de Key Points Paper niet geldig heeft ontbonden, vernietigd c.q. opgezegd, en
c. EHG-NL niet ongerechtvaardigd is verrijkt ten koste van VW (althans groepsmaatschappijen van VW
die hun vorderingen aan VW hebben overgedragen) zoals VW heeft gesteld in het Duitse Verzoek, en
d. EHG-NL niet aansprakelijk is jegens VW voor de (overige) vorderingen die VW heeft aangekondigd
in het Duitse Verzoek,
met beslissing, uitvoerbaar bij voorraad, over de proceskosten, inclusief de nakosten en met wettelijke
rente.
In het bestreden vonnis heeft de rechtbank zich onbevoegd verklaard om kennis te nemen van de
vorderingen van EHG-NL. Tegen deze beslissing en de motivering daarvan komt EHG-NL op met tien
grieven.
De regels van internationaal bevoegdheidsrecht zijn van openbare orde. Het hof moet dus ook
ambtshalve beoordelen of de rechtbank Amsterdam bevoegd is kennis te nemen van de vorderingen
van EHG-NL. Dat moet in deze zaak gebeuren aan de hand van de Verordening (EU) nr. 1215/2012
van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke
bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken
(herschikking) (PbEU 2012, L 351/1, Verordening Brussel I-bis). De bepalingen van deze verordening
moeten autonoom worden uitgelegd aan de hand van het stelsel en de doelstellingen ervan waarbij als
uitgangspunt geldt dat de bevoegdheidsregels in hoge mate voorspelbaar moeten zijn. Het hof zoekt
daarbij aansluiting bij de jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Unie (HvJ EU) over
deze verordening en haar voorlopers: Verordening (EG) nr. 44/2001 van de Raad van 22 december
2000 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen
in burgerlijke en handelszaken (EEX-Vo) en het Verdrag van 27 september 1968 betreffende de
rechterlijke bevoegdheid en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (PB
1979, C 59) (EEX-Verdrag) in die gevallen waarin de toe te passen bepalingen van de verordening aan
4
De beoordeling
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
die van haar voorlopers gelijkluidend zijn. Het hof zal niet alleen acht slaan op de stellingen van de
EHG-NL, maar ook op de beschikbare gegevens over de werkelijk tussen partijen bestaande
rechtsverhouding en op de stellingen van VW. Zie HvJ EU 28 januari 2015, ECLI:EU:C:2015:37
(Kolassa) en HvJ EU 16 juni 2016, ECLI:EU:C:2016:449 (Universal Music)).
Hoofdregel is dat degene die woonplaats heeft op het grondgebied van een lidstaat wordt opgeroepen
voor een gerecht van die lidstaat (art. 4 lid 1 Verordening Brussel I-bis). Een vennootschap heeft
woonplaats op de plaats van de statutaire zetel, van het hoofdbestuur of de hoofdvestiging (art. 63 lid
1 Verordening Brussel I-bis). De hoofdregel leidt niet tot bevoegdheid van de Nederlandse rechter
omdat VW haar statutaire zetel in Wolfsburg, Duitsland, heeft en noch haar hoofdbestuur, noch haar
hoofdvestiging zich in Nederland bevindt.
De door EHG-NL gevorderde negatieve verklaringen voor recht vormen het spiegeldbeeld van de
vorderingen van VW tegen EHG-NL in de Duitse procedure. EHG-NL beoogt daarmee in verband met
de Duitse procedure zekerheid te verkrijgen over haar rechtspositie jegens VW, die in de Duitse
procedure heeft gesteld dat de vorderingen van Porsche en Škoda aan haar zijn gecedeerd.
Vordering a) ziet op een instructie van EHG-NL aan de dochterondernemingen voorafgaand aan het
staken van de leveringen aan VW c.s. Vaststaat dat EHG-NL de onder 3.3 bedoelde instructie heeft
gegeven. Art. 7 lid 1 Verordening Brussel I-bis biedt ten aanzien van verbintenissen uit overeenkomst,
grondslag voor bevoegdheid van het gerecht van de plaats waar de verbintenis die aan de eis ten
grondslag ligt, is uitgevoerd of moet worden uitgevoerd. Deze bepaling biedt geen grondslag om
kennis te nemen van vordering a) omdat EHG-NL geen partij was bij de overeenkomsten waaruit de
leveringsverplichtingen voortvloeiden en niet blijkt dat haar instructie verband houdt met een
verbintenis die EHG-NL vrijwillig jegens VW c.s. is aangegaan.
Art. 7 lid 2 Verordening Brussel I-bis biedt ten aanzien van verbintenissen uit onrechtmatige daad
grondslag voor bevoegdheid van het gerecht van de plaats waar het schadebrengende feit zich heeft
voorgedaan of zich kan voordoen. De plaats waar het schadebrengende feit zich heeft voorgedaan of
zich kan voordoen, doelt zowel op de plaats waar de schade is ingetreden als op de plaats van de
veroorzakende gebeurtenis die aan de schade ten grondslag ligt. De verweerder kan naar keuze van
de eiser voor het gerecht van de ene dan wel van de andere plaats worden opgeroepen. Zie HvJ EG 30
november 1976, ECLI:EU:C:1976:166 (Kalimijnen), punt 25. Een vordering tot verkrijging van een
negatieve verklaring voor recht die ertoe strekt het bestaan van aansprakelijkheid uit onrechtmatige
daad te ontkennen, zoals de door EHG-NL ingestelde vordering a), valt binnen de werkingssfeer van
art. 7 lid 2 Verordening Brussel I-bis. Zie HvJ EU 25 oktober 2012, ECLI:EU:C:2012:664
(Fisher/Ritrama), punt 55. Indien de omstandigheden die aan de orde zijn in de negatief declaratoire
vordering aanknoping rechtvaardigen met de staat van de veroorzakende gebeurtenis of waar de
schade zich heeft voorgedaan of kan voordoen, is de rechter van een van deze twee plaatsen op grond
van art. 7 lid 2 Verordening Brussel I-bis bevoegd, ongeacht de vraag of de vordering is ingesteld door
de vermeende benadeelde van een onrechtmatige daad of door de potentiële schuldenaar van een
daarop gebaseerde vordering. In de fase van het onderzoek van de internationale bevoegdheid worden
uitsluitend de aanknopingspunten met de forumstaat geïdentificeerd die bevoegdheid op grond van
art. 7 lid 2 Verordening Brussel I-bis rechtvaardigen en vindt geen beoordeling plaats van de
ontvankelijkheid of de gegrondheid van de negatief declaratoire vordering volgens de regels van
nationaal recht. Zie voornoemd arrest Fisher/Ritrama, punt 49-50.
De in art. 7 lid 2 Verordening Brussel I-bis neergelegde bevoegdheidsregel vereist dat een causaal
verband kan worden aangetoond tussen de beweerdelijk geleden schade en het gestelde
schadeveroorzakende feit. Zie arrest Kalimijnen, punt 16. Het gaat hier om de autonoom uit te leggen
causaliteit van art. 7 lid 2 Verordening Brussel I-bis, niet om de kans van slagen van een op de
onrechtmatige daad gebaseerde schadevordering ten gronde. VW houdt EHG-NL in de Duitse
procedure aansprakelijk voor beweerdelijk door VW c.s. geleden schade als gevolg van het stopzetten
van de leveringen door de dochtermaatschappijen. Zij verwijt EHG-NL in dit verband dat zij de
4.9
4.10
4.11
dochtermaatschappijen heeft geïnstrueerd. De gestelde onrechtmatige gedraging van EHG-NL bestaat
daarmee uit het (met de instructie) uitlokken van wanprestatie van de dochtermaatschappijen jegens
VW c.s. Voor het op grond van art. 7 lid 2 Verordening Brussel I-bis vereiste causaal verband volstaat
dat de instructie van EHG-NL een noodzakelijke voorwaarde heeft gevormd voor de staking van de
leveringen aan VW c.s. die beweerdelijk schade heeft veroorzaakt bij VW c.s. Zie arrest Kolassa, punt
52, en HvJ EG 5 februari 2004, ECLI:EU:C:2004:74 (DFDS Torline), punt 34. Partijen zijn het erover
eens dat EHG-NL op 1 augustus 2018 de dochterondernemingen heeft geïnstrueerd om alleen aan VW
c.s. te leveren bij vooruitbetaling of zekerheidsstelling (zie onder 3.3). Niet in geschil is dat dit een
onder de leveringsovereenkomsten tussen de dochtermaatschappijen en VW c.s. toelaatbare
voorwaarde is. Daarmee is niet voldaan aan het bij toepassing van art. 7 lid 2 Verordening Brussel I-
bis vereiste causaal verband tussen deze instructie en de beweerdelijke schade van VW c.s. De door
EHG-NL betwiste suggestie van VW dat EHG-NL vanwege de verwijzing naar de instructie door de
dochtermaatschappijen bij het stopzetten van de leveringen, een nadere instructie moet hebben
gegeven om de leveringen geheel stop te zetten, is onvoldoende concreet om te kunnen dienen als
aanknopingspunt voor bevoegdheid van de rechtbank Amsterdam als plaats van de veroorzakende
gebeurtenis die aan de schade ten grondslag ligt in de zin van art. 7 lid 2 Verordening Brussel I-bis.
De onder b) gevorderde verklaring voor recht dat VW het Key Points Paper niet geldig heeft
ontbonden, vernietigd c.q. opgezegd, strekt ertoe vast te stellen dat de Key Points Paper onverkort
geldt. EHG-NL stelt dat zij deze vordering heeft ingesteld in het kader van haar materiële verweer
tegen de op onrechtmatige daad gebaseerde vordering van VW in de Duitse procedure. Deze context
van een onrechtmatige daadsactie waarin EHG-NL zich wenst te beroepen op de onder b) gevorderde
verklaring voor recht, neemt niet weg dat de Key Points Paper aan deze vordering ten grondslag ligt.
Vordering b) houdt dan ook verband met een verbintenis uit overeenkomst in de zin van art. 7 lid 1
Verordening Brussel I-bis. Deze bepaling biedt echter geen grondslag voor bevoegdheid van de
rechtbank Amsterdam omdat gesteld noch gebleken is dat enige verbintenis waaronder dus ook de
verbintenis die aan de eis ten grondslag ligt voorvloeiend uit de Key Points Paper in Amsterdam is
uitgevoerd of moet worden uitgevoerd. Er is naar het oordeel van het hof geen andere in aanmerking
komende grondslag voor bevoegdheid van de rechtbank Amsterdam om kennis te nemen van deze
vordering.
De vorderingen c) en d) bouwen voort op de vorderingen a) en b). Voor zover deze vorderingen
verband houden met de gestelde onrechtmatige instructie van EHG-NL delen zij het lot van vordering
a) en voor zover zij verband houden met de geldigheid van de Key Points Paper delen zij het lot van
vordering b). De rechtbank Amsterdam is niet bevoegd kennis te nemen van deze vorderingen.
De slotsom luidt dat de rechtbank Amsterdam zich terecht onbevoegd heeft verklaard om kennis te
nemen van de vorderingen van EHG-NL. De grieven leiden niet tot vernietiging van het bestreden
vonnis. Het bestreden vonnis zal worden bekrachtigd, met veroordeling van EHG-NL in de kosten in
hoger beroep.
Het hof:
bekrachtigt het bestreden vonnis;
5
Beslissing
veroordeelt EHG-NL in de kosten van het geding in hoger beroep tot op heden aan de zijde van VW
begroot op 881,71 aan verschotten en 3.342,- voor salaris en op 173 voor nasalaris, te vermeerderen met
90 voor nasalaris en de kosten van het betekeningsexploot ingeval betekening van dit arrest plaatsvindt,
te vermeerderen met de wettelijke rente, indien niet binnen veertien dagen na dit arrest dan wel het
verschuldigd worden van de nakosten aan de kostenveroordeling is voldaan;
verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad.
Dit arrest is gewezen door mrs. L. Alwin, A.L.M. Keirse en A.E. Oderkerk en door de rolraadsheer in het
openbaar uitgesproken op 19 december 2023.