62024CJ0864
URTEIL DES GERICHTSHOFS (Zehnte Kammer)
12. Februar 2026 (
*1
)
„Vorlage zur Vorabentscheidung – Richtlinie 2004/109/EG – Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt, der in einem Mitgliedstaat gelegen ist oder dort betrieben wird, zugelassen sind – Mitteilung des Erwerbs bedeutender Beteiligungen am Kapital von Gesellschaften – Erwerb solcher Beteiligungen durch gemeinsam handelnde Personen – Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 – Begriff der strengeren Anforderungen – Rechts- oder Verwaltungsvorschriften, die im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen stehen, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen“
In der Rechtssache C‑864/24
betreffend ein Vorabentscheidungsersuchen nach Art. 267 AEUV, eingereicht vom Bundesgerichtshof (Deutschland) mit Entscheidung vom 22. Oktober 2024, beim Gerichtshof eingegangen am 13. Dezember 2024, in dem Verfahren
GT,
Beteiligungen im Baltikum AG,
VCI Venture Capital und Immobilien AG
gegen
Valora Effekten Handel AG
erlässt
DER GERICHTSHOF (Zehnte Kammer)
unter Mitwirkung des Kammerpräsidenten J. Passer sowie der Richter E. Regan und D. Gratsias (Berichterstatter),
Generalanwalt: J. Richard de la Tour,
Kanzler: A. Calot Escobar,
aufgrund des schriftlichen Verfahrens,
unter Berücksichtigung der Erklärungen
–
der Valora Effekten Handel AG, vertreten durch Rechtsanwalt D. Lochner,
–
der griechischen Regierung, vertreten durch V. Baroutas und K. Boskovits als Bevollmächtigte,
–
der Europäischen Kommission, vertreten durch G. Meeßen und G. von Rintelen als Bevollmächtigte,
–
der Europäischen Zentralbank, vertreten durch K. Klausch, K. Lackhoff und A. Witte als Bevollmächtigte,
aufgrund der nach Anhörung des Generalanwalts ergangenen Entscheidung, ohne Schlussanträge über die Rechtssache zu entscheiden,
folgendes
Urteil
1
Das Vorabentscheidungsersuchen betrifft die Auslegung von Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG (ABl. 2004, L 390, S. 38) in der durch die Richtlinie 2013/50/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 22. Oktober 2013 (ABl. 2013, L 294, S. 13) geänderten Fassung (im Folgenden: Richtlinie 2004/109).
2
Dieses Ersuchen ergeht im Rahmen eines Rechtsstreits zwischen GT, der Beteiligungen im Baltikum AG und der VCI Venture Capital und Immobilien AG auf der einen Seite und der Valora Effekten Handel AG (im Folgenden: Valora) auf der anderen Seite über die Wirksamkeit bestimmter auf der Hauptversammlung von Valora 2018 gefasster Beschlüsse.
Rechtlicher Rahmen
Unionsrecht
Richtlinie 2004/25/EG
3
Die Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (ABl. 2004, L 142, S. 12) enthält, wie aus ihrem Art. 1 Abs. 1 hervorgeht, Maßnahmen zur Koordinierung aller Vorschriften der Mitgliedstaaten für Übernahmeangebote für die Wertpapiere einer dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegenden Gesellschaft, sofern alle oder ein Teil dieser Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt in einem oder mehreren Mitgliedstaaten zugelassen sind.
4
In Art. 2 Abs. 1 Buchst. d der Richtlinie 2004/25 heißt es:
„Im Sinne dieser Richtlinie gelten folgende Begriffsbestimmungen:
…
d)
‚Gemeinsam handelnde Personen‘ sind natürliche oder juristische Personen, die mit dem Bieter oder der Zielgesellschaft auf der Grundlage einer ausdrücklichen oder stillschweigenden, mündlich oder schriftlich getroffenen Vereinbarung zusammenarbeiten, um die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erhalten bzw. den Erfolg des Übernahmeangebots zu vereiteln.“
5
Art. 4 („Aufsichtsstelle und anwendbares Recht“) Abs. 1 der Richtlinie 2004/25 bestimmt:
„Die Mitgliedstaaten benennen eine Stelle oder mehrere Stellen, die für die Beaufsichtigung des Angebotsvorgangs zuständig sind, soweit er durch gemäß dieser Richtlinie erlassene oder eingeführte Vorschriften geregelt wird. …“
6
Art. 5 („Schutz der Minderheitsaktionäre, Pflichtangebot und angemessener Preis“) Abs. 1 der Richtlinie 2004/25 lautet:
„Hält eine natürliche oder juristische Person infolge ihres alleinigen Erwerbs oder des Erwerbs durch gemeinsam mit ihr handelnde Personen Wertpapiere einer Gesellschaft im Sinne des Artikels 1 Absatz 1, die ihr bei Hinzuzählung zu etwaigen von ihr bereits mittels solcher Wertpapiere gehaltenen Beteiligungen und den Beteiligungen der gemeinsam mit ihr handelnden Personen unmittelbar oder mittelbar einen bestimmten, die Kontrolle begründenden Anteil an den Stimmrechten dieser Gesellschaft verschaffen, so stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass diese Person zum Schutz der Minderheitsaktionäre dieser Gesellschaft zur Abgabe eines Angebots verpflichtet ist. Dieses Angebot wird unverzüglich allen Wertpapierinhabern für alle ihre Wertpapiere zu einem im Sinne des Absatzes 4 angemessenen Preis unterbreitet.“
Richtlinie 2004/109
7
Die Richtlinie 2004/109 legt gemäß ihrem Art. 1 Abs. 1 „Anforderungen für die Veröffentlichung regelmäßiger und laufender Informationen über Emittenten fest, deren Wertpapiere bereits zum Handel an einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind“.
8
In Art. 2 Abs. 1 der Richtlinie 2004/109 heißt es:
„Für die Zwecke dieser Richtlinie gelten folgende Begriffsbestimmungen:
…
d)
‚Emittent‘ ist eine natürliche oder juristische Person des privaten oder öffentlichen Rechts, einschließlich eines Staates, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind.
Im Falle von Zertifikaten, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, gilt als Emittent der Emittent der vertretenen Wertpapiere, wobei es unerheblich ist, ob diese Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind oder nicht;
e)
‚Aktionär‘ ist jede natürliche oder juristische Person des privaten oder öffentlichen Rechts, die direkt oder indirekt Folgendes hält:
i)
Aktien des Emittenten in eigenem Namen und für eigene Rechnung;
ii)
Aktien des Emittenten in eigenem Namen, aber im Auftrag einer anderen natürlichen oder juristischen Person;
iii)
Zertifikate, wobei der Inhaber des Zertifikats als Aktionär der zugrunde liegenden, durch das Zertifikat vertretenen Aktien gilt;
…
i)
‚Herkunftsmitgliedstaat‘ ist
i)
im Falle … eines Emittenten von Aktien,
–
für Emittenten mit Sitz in der [Europäischen] Union der Mitgliedstaat, in dem sich der Sitz befindet;
…
…
…
q)
‚förmliche Vereinbarung‘ ist eine Vereinbarung, die nach geltendem Recht verbindlich ist“.
9
Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 der Richtlinie 2004/109 bestimmt:
„Der Herkunftsmitgliedstaat darf für Aktionäre oder natürliche oder juristische Personen im Sinne der Artikel 10 oder 13 keine strengeren Anforderungen vorsehen als die in dieser Richtlinie festgelegten, es sei denn,
…
iii)
er wendet Rechts- oder Verwaltungsvorschriften an, die im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen stehen, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen, und von den Behörden, die gemäß Artikel 4 der Richtlinie [2004/25] von den Mitgliedstaaten benannt wurden, beaufsichtigt werden.“
10
Art. 9 („Mitteilung des Erwerbs oder der Veräußerung bedeutender Beteiligungen“) Abs. 1 der Richtlinie 2004/109 sieht vor:
„Der Herkunftsmitgliedstaat stellt sicher, dass ein Aktionär einem Emittenten mitteilt, welchen Anteil an den Stimmrechten des Emittenten er hält, wenn er durch Erwerb oder Veräußerung von Aktien des Emittenten, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind und an die Stimmrechte geknüpft sind, die Schwelle von 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % oder 75 % erreicht, über- oder unterschreitet.
…“
11
Art. 10 („Erwerb oder Veräußerung bedeutender Anteile an Stimmrechten“) der Richtlinie 2004/109 bestimmt:
„Die Mitteilungspflicht nach Artikel 9 Absätze 1 und 2 gilt auch für eine natürliche oder juristische Person, sofern sie in einem oder mehreren der folgenden Fälle zum Erwerb, zur Veräußerung oder zur Ausübung von Stimmrechten berechtigt ist:
a)
Stimmrechte, die von einem Dritten gehalten werden, mit dem diese natürliche oder juristische Person eine Vereinbarung getroffen hat, die beide verpflichtet, langfristig eine gemeinsame Politik bezüglich der Geschäftsführung des betreffenden Emittenten zu verfolgen, indem sie die von ihnen gehaltenen Stimmrechte einvernehmlich ausüben;
b)
Stimmrechte, die von einem Dritten aufgrund einer Vereinbarung mit dieser natürlichen oder juristischen Person gehalten werden, die eine zeitweilige Übertragung dieser Stimmrechte gegen Gegenleistung vorsieht;
c)
Stimmrechte aus Aktien, die bei dieser natürlichen oder juristischen Person als Sicherheit verwahrt werden, sofern Letztere die Stimmrechte hält und ihre Absicht bekundet, sie auszuüben;
d)
Stimmrechte aus Aktien, an denen zugunsten dieser natürlichen oder juristischen Person ein Nießbrauch bestellt ist;
e)
Stimmrechte, die von einem von dieser natürlichen oder juristischen Person kontrollierten Unternehmen gehalten oder gemäß den Buchstaben a) bis d) ausgeübt werden können;
f)
Stimmrechte aus Aktien, die bei dieser natürlichen oder juristischen Person verwahrt sind und die Letztere nach eigenem Ermessen ausüben kann, wenn keine besonderen Weisungen der Aktionäre vorliegen;
g)
Stimmrechte, die von einem Dritten in eigenem Namen für Rechnung dieser natürlichen oder juristischen Person gehalten werden;
h)
Stimmrechte, die diese natürliche oder juristische Person als Bevollmächtigte ausüben kann und die die Letztere nach eigenem Ermessen ausüben kann, wenn keine besonderen Weisungen der Aktionäre vorliegen.“
12
Art. 24 („Zuständige Behörden und ihre Befugnisse“) Abs. 1 der Richtlinie 2004/109 bestimmt:
„Jeder Mitgliedstaat benennt die zentrale Behörde im Sinne von Artikel 21 Absatz 1 der Richtlinie 2003/71/EG [des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG (ABl. 2003, L 345, S. 64)] als zentrale zuständige Verwaltungsbehörde, die für die Wahrnehmung der Verpflichtungen aufgrund dieser Richtlinie zuständig ist und sicherstellt, dass die aufgrund dieser Richtlinie erlassenen Bestimmungen angewandt werden. …“
Richtlinie 2013/50
13
In Art. 3 der Richtlinie 2004/109 wurde durch die Richtlinie 2013/50 ein Abs. 1a eingefügt. Im zwölften Erwägungsgrund der Richtlinie 2013/50 heißt es:
„Eine harmonisierte Regelung für die Mitteilung bedeutender Stimmrechtsanteile, insbesondere in Bezug auf die Zusammenrechnung gehaltener Aktien und gehaltener Finanzinstrumente, dürfte die Rechtssicherheit verbessern, die Transparenz steigern und den Verwaltungsaufwand für grenzüberschreitend tätige Anleger verringern. … Insbesondere sollten die Mitgliedstaaten auch in der Lage sein, weiterhin Rechts- und Verwaltungsvorschriften anzuwenden, die im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen erlassen wurden, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen und die durch die von den Mitgliedstaaten gemäß Artikel 4 der Richtlinie [2004/25] benannten Behörden beaufsichtigt werden, die strengere Offenlegungsanforderungen als die der Richtlinie [2004/109] vorsehen.“
Deutsches Recht
14
§ 33 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (BGBl. 1998 I, S. 2708) in der auf den Sachverhalt des Ausgangsverfahrens anwendbaren Fassung (im Folgenden: WpHG) bestimmt:
„Wer durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 3 Prozent, 5 Prozent, 10 Prozent, 15 Prozent, 20 Prozent, 25 Prozent, 30 Prozent, 50 Prozent oder 75 Prozent der Stimmrechte aus ihm gehörenden Aktien an einem Emittenten, für den die Bundesrepublik Deutschland der Herkunftsstaat ist, erreicht, überschreitet oder unterschreitet (Meldepflichtiger), hat dies unverzüglich dem Emittenten und gleichzeitig der Bundesanstalt [für Finanzdienstleistungsaufsicht], spätestens innerhalb von vier Handelstagen unter Beachtung von § 34 Absatz 1 und 2 mitzuteilen.“
15
§ 34 Abs. 2 WpHG sieht vor:
„Dem Meldepflichtigen werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien des Emittenten, für den die Bundesrepublik Deutschland der Herkunftsstaat ist, in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Meldepflichtige oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf diesen Emittenten auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen in Einzelfällen. Ein abgestimmtes Verhalten setzt voraus, dass der Meldepflichtige oder sein Tochterunternehmen und der Dritte sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung des Emittenten in sonstiger Weise zusammenwirken. …“
16
§ 44 Abs. 1 WpHG bestimmt:
„Rechte aus Aktien, die einem Meldepflichtigen gehören oder aus denen ihm Stimmrechte gemäß § 34 zugerechnet werden, bestehen nicht für die Zeit, für welche die Mitteilungspflichten nach § 33 Absatz 1 oder 2 nicht erfüllt werden. …“
Ausgangsrechtsstreit und Vorlagefrage
17
Die Kläger des Ausgangsrechtsstreits, Aktionäre der Beklagten des Ausgangsrechtsstreits Valora, wandten sich mit ihrer vor dem Landgericht Mannheim (Deutschland) erhobenen Klage gegen bestimmte auf der Hauptversammlung von Valora 2018 gefasste Beschlüsse.
18
Gegen das klageabweisende Urteil des Landgerichts Mannheim legten die Kläger des Ausgangsrechtsstreits Berufung vor dem Oberlandesgericht Karlsruhe (Deutschland) ein.
19
Dieses wies die Berufung mit der Begründung zurück, die Kläger seien nach § 44 Abs. 1 WpHG nicht befugt, die auf der Hauptversammlung von Valora gefassten Beschlüsse anzufechten, weil sie gegen ihre Mitteilungspflichten aus den §§ 33 und 34 WpHG verstoßen hätten. Das Oberlandesgericht Karlsruhe entschied, dass jeder der Kläger des Ausgangsverfahrens sowie eine dritte Gesellschaft, die K. AG, sich gegenseitig ihre mit ihren an Valora gehaltenen Aktien verbundenen Stimmrechte zurechnen lassen müssten, da die Kläger des Ausgangsverfahrens und die K. AG in den Jahren 2017 bis 2019 ihr Verhalten im Sinne von § 34 Abs. 2 WpHG abgestimmt hätten.
20
Auf Grundlage der von den Klägern des Ausgangsverfahrens und der K. AG zu den ordentlichen Hauptversammlungen von Valora der Jahre 2017 und 2018 vorgelegten Erklärungen stellte das Oberlandesgericht Karlsruhe fest, dass die Stimmrechte der Gesamtheit der von den Klägern und der K. AG gehaltenen Aktien im Jahr 2017 die Schwelle von 10 % der Stimmrechte von Valora überstiegen hätten, während diese Stimmrechte 2018 unter diese Schwelle abgefallen seien, ohne dass die Kläger die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hierüber unterrichtet hätten, wozu sie nach § 33 WpHG verpflichtet gewesen wären.
21
Da ein abgestimmtes Verhalten der Kläger des Ausgangsverfahrens und der K. AG vorgelegen habe, hielt das Oberlandesgericht Karlsruhe es nicht für erforderlich zu prüfen, ob die Kläger durch einen Vertrag über die Stimmrechtsausübung gebunden waren.
22
Der Bundesgerichtshof (Deutschland) als vorlegendes Gericht, bei dem die von den Klägern des Ausgangsverfahrens gegen das Urteil des Oberlandesgerichts Karlsruhe eingelegte Revision anhängig ist, fragt sich, ob Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 der Richtlinie 2004/109 den Mitgliedstaaten gestattet, eine Vorschrift wie § 34 Abs. 2 WpHG zu erlassen, die Mitteilungspflichten vorsieht, die über die in Art. 10 der Richtlinie vorgesehenen hinausgehen.
23
Der Bundesgerichtshof führt aus, das Oberlandesgericht Karlsruhe habe entschieden, jedem der Kläger des Ausgangsverfahrens die von den anderen Klägern sowie der K. AG gehaltenen Stimmrechte zuzurechnen, weil zwischen ihnen eine Abstimmung „in sonstiger Weise“ im Sinne von § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG vorgelegen habe. Der Bundesgerichtshof weist darauf hin, dass er, falls sich diese Vorschrift als unionsrechtswidrig erweisen sollte, die Entscheidung des Oberlandesgerichts Karlsruhe aufheben und die Sache an dieses zurückverweisen müsste, damit es weitere Feststellungen zum Vorliegen einer zwischen den Klägern des Ausgangsverfahrens und der K. AG getroffenen „Vereinbarung“ im Sinne von § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 1 WpHG treffen könnte. Sollte sich § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG hingegen als unionsrechtskonform erweisen, müsste der Bundesgerichtshof die Revision zurückweisen. Im letzteren Fall wäre das Vorliegen einer zwischen den Klägern des Ausgangsverfahrens und der K. AG getroffenen „Vereinbarung“ im Sinne von § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 1 WpHG irrelevant.
24
Der Bundesgerichtshof weist zudem darauf hin, dass die Unionsrechtskonformität von § 34 Abs. 2 WpHG in der deutschen Rechtswissenschaft umstritten sei. Befürworter der Unionsrechtskonformität stützten sich vor allem auf die Entstehungsgeschichte von Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109. Aus dieser ergebe sich, dass es bei § 34 Abs. 2 WpHG gerade darauf angekommen sei, den Begriff des abgestimmten Verhaltens zu bewahren, der sich nach Ansicht zahlreicher Mitgliedstaaten bewährt habe.
25
Außerdem hielten die Vertreter dieser Auffassung es für möglich, Art. 34 Abs. 2 WpHG als übernahmerechtliche Vorschrift im Sinne von Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109 aufzufassen. Für diese These spreche der Umstand, dass der deutsche Gesetzgeber sich bei der Redaktion von § 34 Abs. 2 WpHG zur Übernahme des Wortlauts von § 30 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (BGBl. 2001 I, S. 3822) entschlossen habe, der die Richtlinie 2004/25 ins deutsche Recht umsetzen sollte. Überdies beaufsichtige die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht als Aufsichtsstelle im Sinne von Art. 4 der Richtlinie 2004/25 die Einhaltung der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und überwache zugleich als zuständige Behörde im Sinne von Art. 24 der Richtlinie 2004/109 die Einhaltung der Mitteilungspflichten des WpHG.
26
Vor diesem Hintergrund hat der Bundesgerichtshof das Verfahren ausgesetzt und dem Gerichtshof folgende Frage zur Vorabentscheidung vorgelegt:
Ist Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109 dahin auszulegen, dass er § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG entgegensteht, wonach für eine Stimmrechtszurechnung keine Vereinbarung zwischen dem Meldepflichtigen und dem Dritten hinsichtlich der Stimmrechtsausübung erforderlich ist, sondern vielmehr ein in sonstiger Weise abgestimmtes Verhalten aufgrund faktischer Gegebenheiten ausreicht?
Zur Zulässigkeit des Vorabentscheidungsersuchens
27
Valora wendet die Unzulässigkeit des Vorabentscheidungsersuchens ein. Die vom Bundesgerichtshof vorgelegte Frage sei für den Ausgangsrechtsstreit nicht entscheidungserheblich. Valora macht im Wesentlichen geltend, im vorliegenden Fall liege eine „Vereinbarung“ im Sinne von Art. 10 Buchst. a der Richtlinie 2004/109 vor. Jedenfalls falle der Sachverhalt des Ausgangsverfahrens auch unter Art. 10 Buchst. e der Richtlinie 2004/109 betreffend Stimmrechte, die von einem von einer der Mitteilungspflicht unterliegenden Person kontrollierten Unternehmen gehalten werden.
28
Nach ständiger Rechtsprechung spricht eine Vermutung für die Entscheidungserheblichkeit der Vorlagefragen des nationalen Gerichts, die es zur Auslegung des Unionsrechts in dem rechtlichen und sachlichen Rahmen stellt, den es in eigener Verantwortung festlegt und dessen Richtigkeit der Gerichtshof nicht zu prüfen hat. Der Gerichtshof kann die Entscheidung über ein Vorabentscheidungsersuchen eines nationalen Gerichts nur dann ablehnen, wenn die erbetene Auslegung des Unionsrechts offensichtlich in keinem Zusammenhang mit den Gegebenheiten oder dem Gegenstand des Ausgangsrechtsstreits steht, wenn das Problem hypothetischer Natur ist oder wenn er nicht über die tatsächlichen und rechtlichen Angaben verfügt, die für eine zweckdienliche Beantwortung der ihm vorgelegten Fragen erforderlich sind (Urteil vom 1. August 2025, Alace und Canpelli, C‑758/24 und C‑759/24, EU:C:2025:591, Rn. 38 sowie die dort angeführte Rechtsprechung).
29
Vorliegend folgt aus den Angaben des vorlegenden Gerichts, dass das Oberlandesgericht Karlsruhe das Vorliegen einer Abstimmung „in sonstiger Weise“ im Sinne von § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG zwischen den Klägern des Ausgangsrechtsstreits und der K. AG festgestellt hat.
30
Zwar kann das Vorliegen einer Abstimmung zwischen mehreren Aktionären einer in den Anwendungsbereich der Richtlinie 2004/109 fallenden Gesellschaft einen Anhaltspunkt dafür bieten, dass zwischen diesen Aktionären eine „Vereinbarung“ im Sinne von Art. 10 Buchst. a dieser Richtlinie und von § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 1 WpHG besteht.
31
Das vorlegende Gericht weist jedoch darauf hin, dass das Oberlandesgericht Karlsruhe in dem mit der vor ihm anhängigen Revision angegriffenen Urteil ausdrücklich auf die Feststellung einer zwischen den Klägern und der K. AG getroffenen „Vereinbarung“ im Sinne von § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 1 WpHG verzichtet habe. Das Oberlandesgericht Karlsruhe habe entschieden, dass es für die Anwendung des eine Abstimmung „in sonstiger Weise“ voraussetzenden § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG ausreiche, dass die Kläger und die K. AG sich untereinander abgestimmt hätten.
32
Daher möchte das vorlegende Gericht wissen, ob die Richtlinie 2004/109 dahin auszulegen ist, dass sie einer nationalen Vorschrift wie § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG entgegensteht. Wie es erläutert hat, müsste die Revision bei Verneinung der Vorlagefrage zurückgewiesen werden. Umgekehrt müsste es bei Bejahung der Vorlagefrage der Revision stattgeben, das Urteil des Oberlandesgerichts Karlsruhe aufheben und die Sache an dieses zurückverweisen, damit es über das Vorliegen einer zwischen den Klägern des Ausgangsverfahrens und der K. AG eventuell geschlossenen „Vereinbarung“ im Sinne von Art. 10 Buchst. a der Richtlinie 2004/109 und von § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 1 WpHG entscheide.
33
Was die Bezugnahme Valoras auf Art. 10 Buchst. e der Richtlinie 2004/109 betrifft, genügt der Hinweis, dass sich den Angaben des vorlegenden Gerichts nicht entnehmen lässt, dass das für die Beurteilung des Sachverhalts des Ausgangsrechtsstreits allein zuständige Oberlandesgericht Karlsruhe das Vorliegen einer Situation der Kontrolle eines Unternehmens durch eine Person im Sinne dieser Vorschrift festgestellt hätte.
34
Aus alledem folgt, dass die vorgelegte Frage für den Ausgangsrechtsstreit entscheidungserheblich und damit das vorliegende Vorabentscheidungsersuchen zulässig ist.
Zur Vorlagefrage
35
Mit seiner Frage möchte das vorlegende Gericht im Wesentlichen wissen, ob Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109 dahin auszulegen ist, dass er einer mitgliedstaatlichen Regelung entgegensteht, nach der die in Art. 9 Abs. 1 und 2 der Richtlinie festgelegten Mitteilungspflichten auch auf Stimmrechtsinhaber angewandt werden, die ihr Verhalten in Bezug auf den Emittenten der Aktien, an die die Stimmrechte geknüpft sind, auf andere Weise als auf Grund einer zwischen ihnen getroffenen „Vereinbarung“ im Sinne von Art. 10 Buchst. a dieser Richtlinie abstimmen.
36
Wie bereits aus dem Wortlaut von Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 der Richtlinie 2004/109 hervorgeht, darf der Herkunftsmitgliedstaat für Aktionäre oder natürliche oder juristische Personen im Sinne von Art. 10 oder 13 dieser Richtlinie keine strengeren Anforderungen vorsehen als die in dieser Richtlinie festgelegten. Hiervon bestehen allerdings drei Ausnahmen, die in den Ziff. i bis iii dieses Unterabs. 4 enthalten sind (Urteil vom 9. September 2021, Adler Real Estate u. a., C‑605/18, EU:C:2021:712, Rn. 30).
37
Die in Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109 enthaltene Ausnahme erlaubt es dem Herkunftsmitgliedstaat, auf Aktionäre oder natürliche oder juristische Personen im Sinne von Art. 10 der Richtlinie 2004/109 „Rechts- oder Verwaltungsvorschriften an[zuwenden], die im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen stehen, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen, und von den Behörden, die gemäß Artikel 4 der Richtlinie [2004/25] von den Mitgliedstaaten benannt wurden, beaufsichtigt werden“ (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 9. September 2021, Adler Real Estate u. a., C‑605/18, EU:C:2021:712, Rn. 32).
38
Diese Ausnahme hat mithin zwei Voraussetzungen. Erstens, dass strengere Anforderungen als die in der Richtlinie 2004/109 aufgestellten in Rechts- oder Verwaltungsvorschriften über die in der vorstehenden Randnummer aufgeführten Vorgänge vorgesehen sind, und zweitens, dass diese Anforderungen von den Behörden, die gemäß Art. 4 der Richtlinie 2004/25 von den Mitgliedstaaten benannt wurden, beaufsichtigt werden. Es handelt sich um zwei kumulative Voraussetzungen (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 9. September 2021, Adler Real Estate u. a., C‑605/18, EU:C:2021:712, Rn. 33, 37 und 45).
39
Der Gerichtshof hat entschieden, dass ein Abs. 1a durch die Richtlinie 2013/50 in Art. 3 der Richtlinie 2004/109 eingefügt wurde, um dem uneinheitlichen Harmonisierungsniveau der Mitteilungspflichten abzuhelfen, die für natürliche und juristische Personen gelten, die mit Wertpapieren von Emittenten handeln, die auf dem geregelten Markt eines Mitgliedstaats zugelassen sind. Vor ihrer Änderung durch die Richtlinie 2013/50 räumte die Richtlinie 2004/109 dem Herkunftsmitgliedstaat nämlich die Möglichkeit ein, Inhabern von Aktien oder anderen Finanzinstrumenten strengere als die in ihr vorgesehenen Mitteilungspflichten aufzuerlegen. Durch die Richtlinie 2013/50, die ausweislich ihres zwölften Erwägungsgrundes eine harmonisierte Regelung für die Mitteilung bedeutender Stimmrechtsanteile schaffen sollte, wurde also diese Möglichkeit für die Mitgliedstaaten vorbehaltlich der in Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. i bis iii der Richtlinie 2004/109 vorgesehenen Ausnahmen aufgehoben (Urteil vom 9. September 2021, Adler Real Estate u. a., C‑605/18, EU:C:2021:712, Rn. 31).
40
In Anbetracht des Zwecks dieses Art. 3 Abs. 1a – der darin besteht, diese Regelung einzuführen – sind die Ausnahmen von dem für den Herkunftsmitgliedstaat geltenden Verbot, Inhabern von Aktien oder anderen Finanzinstrumenten strengere Mitteilungspflichten aufzuerlegen, eng auszulegen (Urteil vom 9. September 2021, Adler Real Estate u. a., C‑605/18, EU:C:2021:712, Rn. 41).
41
Daher ist im Rahmen der engen Auslegung der in Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109 vorgesehenen Ausnahme zu beachten, dass diese nur die strengeren Mitteilungspflichten betrifft, die in direktem Zusammenhang mit Rechts- oder Verwaltungsvorschriften eines Mitgliedstaats stehen, die ihrerseits im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen stehen, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen.
42
Nicht umfasst von dieser Ausnahme sind hingegen Rechts- oder Verwaltungsvorschriften betreffend die Veröffentlichung von Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere bereits zum Handel an einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind, die unabhängig vom Vorliegen eines Übernahmeangebots, eines Zusammenschlusses oder einer anderen Transaktion, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betrifft, anwendbar sind. Der Umstand, dass die Informationen auf die sich diese Vorschriften beziehen, eine Bedeutung für den Fall eines Übernahmeangebots bezüglich der Anteile an dem betreffenden Unternehmen, eines Zusammenschlusses dieses Unternehmens mit einem anderen Unternehmen oder einer anderen Transaktion, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle des ersten Unternehmens betrifft, haben könnten, rechtfertigt für sich genommen keine abweichende Auslegung.
43
Vorliegend hat das vorlegende Gericht darauf hingewiesen, dass nach dem anwendbaren deutschen Recht die Beaufsichtigung der sich aus § 34 Abs. 2 WpHG ergebenden strengeren Anforderungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht obliegt, die zugleich die von der Bundesrepublik Deutschland nach Art. 4 der Richtlinie 2004/25 benannte Behörde ist.
44
Damit scheint, was erforderlichenfalls vom vorlegenden Gericht zu überprüfen ist, die oben in Rn. 38 genannte zweite Voraussetzung für die Anwendung der in Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109 vorgesehenen Ausnahme erfüllt.
45
Aus den Angaben des vorlegenden Gerichts ergibt sich jedoch, dass § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG in allen Fällen einer potenziellen Mitteilungspflicht gemäß Art. 9 dieser Richtlinie Anwendung findet. Es ist daher nicht ersichtlich, dass diese Vorschrift in einem direkten Zusammenhang mit „Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen …, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen“, steht, wie Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109 ihn verlangt, was jedoch vom vorlegenden Gericht zu überprüfen ist.
46
Der von dem vorlegenden Gericht vorgebrachte Umstand, dass der Wortlaut von § 34 Abs. 2 WpHG mit demjenigen einer anderen Vorschrift des deutschen Rechts übereinstimmt, die sich auf den Erwerb von Wertpapieren und Übernahmeangebote bezieht, ist in diesem Zusammenhang ohne Bedeutung.
47
Für die Anwendung von Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109 kommt es nämlich nicht entscheidend auf den Wortlaut der fraglichen nationalen Vorschrift an, sondern auf ihren Anwendungsbereich, der nur Übernahmeangebote, Zusammenschlüsse und andere Transaktionen, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen, erfassen darf.
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Zu den Ausführungen des vorlegenden Gerichts, Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109 sei – sinngemäß – Ergebnis eines bei Erlass der Richtlinie 2013/50 gefundenen Kompromisses, der das Ziel verfolgt habe, nationale Vorschriften wie § 34 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 WpHG zu bewahren, genügt die Feststellung, dass ein solcher Umstand, selbst wenn man ihn als erwiesen unterstellt, keine Auslegung von Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 der Richtlinie 2004/109 zu rechtfertigen vermag, nach der in seinen Anwendungsbereich nationale Vorschriften fallen würden, die nicht von seinem Wortlaut gedeckt sind. Dies gilt umso mehr, als Art. 3 Abs. 1a der Richtlinie 2004/109 ausweislich der oben in Rn. 40 angeführten Rechtsprechung eng auszulegen ist.
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Nach alledem ist auf die Frage des vorlegenden Gerichts zu antworten, dass Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109 dahin auszulegen ist, dass er einer Regelung eines Mitgliedstaats, nach der die in Art. 9 Abs. 1 und 2 dieser Richtlinie festgelegten Mitteilungspflichten auch auf Stimmrechtsinhaber angewandt werden, die ihr Verhalten in Bezug auf den Emittenten der Aktien, an die die Stimmrechte geknüpft sind, auf andere Weise als auf Grund einer zwischen ihnen getroffenen „Vereinbarung“ im Sinne von Art. 10 Buchst. a dieser Richtlinie abstimmen, entgegensteht, sofern die sich aus einer solchen nationalen Regelung ergebende Pflicht nicht in direktem Zusammenhang mit „Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen …, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen“, im Sinne von Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii dieser Richtlinie steht.
Kosten
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Für die Beteiligten des Ausgangsverfahrens ist das Verfahren Teil des beim vorlegenden Gericht anhängigen Verfahrens; die Kostenentscheidung ist daher Sache dieses Gerichts. Die Auslagen anderer Beteiligter für die Abgabe von Erklärungen vor dem Gerichtshof sind nicht erstattungsfähig.
Aus diesen Gründen hat der Gerichtshof (Zehnte Kammer) für Recht erkannt:
Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG in der durch die Richtlinie 2013/50/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 22. Oktober 2013 geänderten Fassung
ist dahin auszulegen, dass
er einer Regelung eines Mitgliedstaats, nach der die in Art. 9 Abs. 1 und 2 der Richtlinie 2004/109 in geänderter Fassung festgelegten Mitteilungspflichten auch auf Stimmrechtsinhaber angewandt werden, die ihr Verhalten in Bezug auf den Emittenten der Aktien, an die die Stimmrechte geknüpft sind, auf andere Weise als auf Grund einer zwischen ihnen getroffenen
„Vereinbarung
“ im Sinne von Art. 10 Buchst. a der Richtlinie 2004/109 in geänderter Fassung abstimmen, entgegensteht, sofern die sich aus einer solchen nationalen Regelung ergebende Pflicht nicht in direktem Zusammenhang mit
„Übernahmeangeboten, Zusammenschlüssen und anderen Transaktionen …, die die Eigentumsverhältnisse oder die Kontrolle von Unternehmen betreffen
“, im Sinne von Art. 3 Abs. 1a Unterabs. 4 Ziff. iii der Richtlinie 2004/109 in geänderter Fassung steht.
Passer
Regan
Gratsias
Verkündet in öffentlicher Sitzung in Luxemburg am 12. Februar 2026.
Der Kanzler
A. Calot Escobar
Der Kammerpräsident
J. Passer
(
*1
)	Verfahrenssprache: Deutsch.