62020CJ0352_RES
Lieta C‑352/20
HOLD Alapkezelő Befektetési Alapkezelő Zrt.
pret
Magyar Nemzeti Bank
(Kúria lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu)
Tiesas (pirmā palāta) 2022. gada 1. augusta spriedums
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Tiesību aktu tuvināšana – Direktīva 2009/65/EK – Pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi (PVKIU) – Direktīva 2011/61/ES – Alternatīvo ieguldījumu fondi – PVKIU pārvaldības sabiedrības vadītāju vai alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldnieka vadītāju atalgojuma politika un prakse – Atsevišķiem vadības locekļiem izmaksātās dividendes – “Atalgojuma” jēdziens – Eiropas Savienības Pamattiesību hartas 17. panta 1. punkts – Tiesības uz īpašumu”
Brīvība veikt uzņēmējdarbību – Sabiedrības – Pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi (PVKIU) – Alternatīvo ieguldījumu fondi (AIF) – PVKIU pārvaldības sabiedrības vadītāju vai alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldnieka atalgojuma politika un prakse – Materiālā piemērošanas joma – Atsevišķiem PVKIU pārvaldības sabiedrības vai AIF pārvaldnieka vadības locekļiem izmaksātās dividendes – Iekļaušana – Nosacījumi
(Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2009/65 14. pants, 14.a panta 1. un 2. punkts un 14.b panta 1. punkta r) apakšpunkts un 3. punkts, Direktīvas 2011/61 13. panta 1. punkts un II pielikuma 1. punkta r) apakšpunkts un 2. punkts un Direktīvas 2014/91 7. apsvērums)
(skat. 43.–52., 54., 59.–67. un 83. punktu un rezolutīvo daļu)
Pamattiesības – Eiropas Savienības Pamattiesību harta – Tiesības uz īpašumu – Īpašuma izmantošanas tiesiskais regulējums – Pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi (PVKIU) – Alternatīvo ieguldījumu fondi (AIF) – Atsevišķiem PVKIU pārvaldības sabiedrības vai AIF pārvaldnieka vadības locekļiem izmaksātās dividendes – Atalgojuma politiku un praksi regulējošo principu piemērošana – Akcionāru tiesību īstenošanas ierobežojumi – Pieļaujamība
(Eiropas Savienības Pamattiesību hartas 17. panta 1. punkts un 52. panta 1. punkts; Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2009/65 un 2011/61)
(skat. 72.–82. punktu)
Rezumējums
No Savienības tiesībām ieguldījumu pārvaldnieku atalgojuma politikas jomā izrietošās prasības var piemērot, kad šie pārvaldnieki izmaksā dividendes dažiem saviem darbiniekiem–akcionāriem, uz kuriem attiecas minētās politikas ratione personae piemērošanas joma.
Tā tas ir gadījumā, ja veids, kādā šīs dividendes tiek izmaksātas, mudina šos darbiniekus uzņemties riskus, kas kaitē pārvaldīto uzņēmumu vai fondu un to ieguldītāju interesēm, un tādējādi veicina no tiesību normām par atalgojuma politiku un praksi izrietošo prasību apiešanu.
2019. gadā HOLD Alapkezelő Befektetési Alapkezelő Zrt. (turpmāk tekstā – “HOLD”) – sabiedrībai, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu (PVKIU) un alternatīvo ieguldījumu fondu (AIF) pārvaldība, – Magyar Nemzeti Bank (Ungārijas Valsts banka) uzlika naudas sodu. Šai sabiedrībai pārmestā prakse attiecas uz dividenžu izmaksu atsevišķiem tās darbiniekiem, kuriem tieši vai ar to kontrolēto sabiedrību starpniecību pieder tās emitētās akcijas. Runa it īpaši ir par darbiniekiem, kas pilda ģenerāldirektora, ieguldījumu direktora vai portfeļa pārvaldītāja funkcijas.
Ungārijas Valsts banka uzskata, ka darbiniekiem–akcionāriem izmaksāto dividenžu rezultātā tie ir ieinteresēti, lai HOLD varētu gūt peļņu īstermiņā, un tādējādi tiek mudināti uzņemties riskus, kas nav saderīgi ar tās pārvaldīto ieguldījumu fondu riska profilu, kā arī ar tās vadības noteikumiem un fondu kapitāldaļu īpašnieku interesēm. Tātad ar šo dividenžu maksāšanas kārtību tiekot apieti noteikumi par atalgojuma politiku finanšu pakalpojumu nozarē.
HOLD prasība, kas ir vērsta pret Ungārijas Valsts bankas šajā ziņā pieņemto lēmumu, bija iemesls vērsties Kúria (Augstākā tiesa, Ungārija). Šī tiesa jautā Tiesai, vai Direktīvas 2009/65 (
1
) un Direktīvas 2011/61 (
2
) prasības par ieguldījumu pārvaldnieku atalgojuma politiku un praksi, kuras ir transponētas Ungārijas tiesībās, ir piemērojamas šajā lietā izmaksātajām dividendēm.
Tiesa, kurai ir iesniegts lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu, precizē šo prasību materiālo piemērošanas jomu. Tā uzskata, ka uz dividenžu izmaksu atsevišķiem darbiniekiem var attiekties Direktīvu 2009/65 un 2011/61 normas par atalgojuma politiku un praksi (
3
), lai gan dividendes netiek izmaksātas kā atlīdzība par šo darbinieku sniegtajiem pakalpojumiem, bet uz tām attiecas šo darbinieku kā akcionāru īpašuma tiesības. Tiesa uzskata, ka šīs tiesību normas ir piemērojamas šādām dividendēm, ja šo dividenžu izmaksas politika mudina šos darbiniekus uzņemties riskus, kas kaitē viņu sabiedrības pārvaldīto PVKIU vai AIF un to ieguldītāju interesēm, un tādējādi veicina no šīm tiesību normām izrietošo prasību apiešanu.
Tiesas vērtējums
Pirmkārt, Tiesa interpretē Direktīvas 2009/65 un 2011/61, lai noteiktu tajās izklāstītās atalgojuma politikas un prakses materiālās piemērošanas jomu. Šo atalgojuma politiku ir paredzēts piemērot visiem maksājumiem vai citiem materiāliem labumiem, kuri tiek izmaksāti kā atlīdzība par profesionālajiem pakalpojumiem, ko sniedz PVKIU pārvaldības sabiedrību darbinieki vai AIF pārvaldnieki, uz kuriem attiecas minētās politikas un prakses ratione personae piemērojamība.
Dividendes no PVKIU pārvaldības sabiedrības vai AIF pārvaldnieka akcijām, protams, netiek izmaksātas kā šāda atlīdzība, bet gan – pamatojoties uz īpašumtiesībām uz sabiedrības akcijām. Tomēr saskaņā ar Direktīvām 2009/65 un 2011/61 ir jāizvairās no tā, ka mainīgā atlīdzība tiek izmaksāta, izmantojot instrumentus vai metodes, kas atvieglo šo direktīvu prasību par atalgojuma politiku un praksi apiešanu.
Ja dividenžu izmaksāšanas politika mudina uzņemties riskus, kas neatbilst šīs sabiedrības vai pārvaldnieka pārvaldītā PVKIU vai AIF riska profilam, nolikumiem vai dibināšanas dokumentiem vai kaitē šo PVKIU vai AIF un to ieguldītāju interesēm, un tādējādi veicina no Direktīvu 2009/65 un 2011/61 normām izrietošo prasību par atalgojuma politiku un praksi apiešanu, šādai izmaksai jāpiemēro atalgojuma politiku un praksi regulējošie principi. Šajā ziņā iesniedzējtiesai it īpaši ir jāpārbauda, vai PVKIU un AIF gūtā peļņa, attiecīgās sabiedrības gūtā peļņa un kā dividendes izmaksātās summas ir savstarpēji saistītas, kā dēļ darbinieki būtu ieinteresēti, lai PVKIU un AIF īstermiņā gūtu iespējami lielāku peļņu. Tas it īpaši attiecas uz mehānismu, kurā paredzēts, ka PVKIU vai AIF pārskaita sabiedrībai, kuras regulārā uzņēmējdarbība ir PVKIU un AIF pārvaldība, komisijas maksu par darbības rezultātiem, tiklīdz attiecīgajā atsauces laikposmā ir pārsniegta mērķa peļņa, un ka šī komisijas maksa kā dividendes pilnībā vai daļēji tiek pārdalīta attiecīgajiem darbiniekiem vai to kontrolētajām sabiedrībām neatkarīgi no PVKIU vai AIF gūtajiem rezultātiem pēc šī laikposma beigām un it īpaši PVKIU vai AIF radītajiem zaudējumiem. Citi pārbaudāmie elementi tostarp ir attiecīgo darbinieku kapitāldaļu apjoms un veids, ar tiem saistītās balsstiesības, sabiedrības peļņas sadales politika un lēmumu pieņemšanas process, kā arī darbiniekiem samaksātās fiksētās atlīdzības summas iespējami pieticīgais apmērs, ņemot vērā sniegtos profesionālos pakalpojumus.
Otrkārt, Tiesa precizē, ka šādi rastā direktīvu interpretācija atbilst Eiropas Savienības Pamattiesību hartas (turpmāk tekstā – “Harta”) 17. panta 1. punktam, kurā nostiprinātas tiesības uz īpašumu un kurš piemērojams akcijām kā īpašumam un tiesībām par tām saņemt dividendes, kā tas ir šajā lietā.
Tiesa secina: ar Direktīvu 2009/65 un 2011/61 interpretāciju netiek apšaubītas attiecīgo darbinieku īpašumtiesības uz tās sabiedrības akcijām, kurā viņi strādā, un tādējādi īpašums netiek atņemts Hartas 17. panta 1. punkta otrā teikuma izpratnē. Tomēr atbilstoši šai interpretācijai atalgojuma politiku un praksi regulējošo principu piemērošana akciju dividendēm ir regulējums par īpašuma izmantošanu Hartas 17. panta 1. punkta trešā teikuma izpratnē. Šis tiesiskais regulējums var apdraudēt šo tiesību uz īpašumu īstenošanu un it īpaši attiecīgo darbinieku–akcionāru iespēju gūt labumu no šīm īpašumtiesībām.
Tomēr no tā izrietošie akcionāru tiesību ierobežojumi atbilst Hartā izvirzītajiem nosacījumiem. Tie ir paredzēti tiesību aktos, proti, Direktīvās 2009/65 un 2011/61 un valsts tiesību aktos, ar kuriem tās ir transponētas, neaizskar pašu tiesību uz īpašumu būtību un atbilst Savienības atzītiem vispārējo interešu mērķiem, proti, ieguldītāju aizsardzībai un finanšu sistēmas stabilitātei, kuru kontekstā tie šķiet samērīgi.
(
1
)	Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/65/EK (2009. gada 13. jūlijs) par normatīvo un administratīvo aktu koordināciju attiecībā uz pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem (PVKIU) (OV 2009, L 302, 32. lpp.), kas grozīta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2014/91/ES (2014. gada 23. jūlijs) (OV 2014, L 257, 186. lpp.).
(
2
)	Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2011/61/ES (2011. gada 8. jūnijs) par alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekiem un par grozījumiem Direktīvā 2003/41/EK, Direktīvā 2009/65/EK, Regulā (EK) Nr. 1060/2009 un Regulā (ES) Nr. 1095/2010 (OV 2011, L 174, 1. lpp.).
(
3
)	Proti, Direktīvas 2009/65 14.–14.b pants un Direktīvas 2011//61 13. panta 1. punkts un II pielikuma 1. un 2. punkts.