A BÍRÓSÁG ÍTÉLETE (hetedik tanács)
2026. április 23.(*)
„ Előzetes döntéshozatal – 86/653/EGK irányelv – A 15. cikk (2) bekezdése – 19. cikk – Önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökök – Felmondási idő – A kereskedelmi ügynöki szerződés lejártának időpontja ”
A C‑204/25. sz. ügyben,
az EUMSZ 267. cikk alapján benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem tárgyában, amelyet a Hof van Cassatie (semmítőszék, Belgium) a Bírósághoz 2025. március 17‑én érkezett, 2025. február 28‑i határozatával terjesztett elő
a Kempen Advies Beerse BV,
a Compagnie LLC BV,
az FP Verzekeringen BV,
OL
és
a Bank Nagelmackers NV
között folyamatban lévő eljárásban,
A BÍRÓSÁG (hetedik tanács),
tagjai: F. Schalin, tanácselnök, K. Jürimäe, a második tanács elnöke (előadó) és M. Gavalec bíró,
főtanácsnok: M. Szpunar,
hivatalvezető: A. Calot Escobar,
tekintettel az írásbeli szakaszra,
figyelembe véve a következők által előterjesztett észrevételeket:
–        a Kempen Advies Beerse BV, a Compagnie LLC BV, az FP Verzekeringen BV és OL képviseletében P. Wouters advocaat,
–        a Bank Nagelmackers NV képviseletében S. Deckers és D. Mertens advocaten,
–        a német kormány képviseletében J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz és A. Sahner, meghatalmazotti minőségben,
–        az Európai Bizottság képviseletében P.‑J. Loewenthal, M. Mataija és G. Meeßen, meghatalmazotti minőségben,
tekintettel a főtanácsnok meghallgatását követően hozott határozatra, miszerint az ügy elbírálására a főtanácsnok indítványa nélkül kerül sor,
meghozta a következő
Ítéletet
1        Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a tagállamok önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökökre vonatkozó jogszabályainak összehangolásáról szóló, 1986. december 18‑i 86/653/EGK tanácsi irányelv (HL 1986. L 382., 17. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 1. kötet, 177. o.) 15. cikke (2) bekezdésének és 19. cikkének az értelmezésére vonatkozik.
2        E kérelmet az egyfelől a Kempen Advies Beerse BV, a Compagnie LLC BV, az FP Verzekeringen BV (a továbbiakban: az alapeljárás felperes társaságai) és OL, másfelől a Bank Nagelmackers NV között az e felek között azt követően kötött megállapodás érvényessége tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, hogy a Bank Nagelmarckers felmondta az alapeljárás felperes társaságaival kötött három kereskedelmi ügynöki szerződést.
Jogi háttér
Az uniós jog
3        A 86/653 irányelv második és harmadik preambulumbekezdése szerint:
„mivel a kereskedelmi képviseletre vonatkozó nemzeti jogszabályok eltérései alapvetően befolyásolják a versenyfeltételeket, és e tevékenység folytatását a Közösségen belül, valamint mind a kereskedelmi ügynököket a megbízóikkal szemben megillető védelemre, mind a kereskedelmi ügyletek biztonságára nézve hátrányosak; továbbá mivel ezen eltérések alapvetően gátolják a kereskedelmi képviseleti szerződések létrejöttét és működését, amennyiben az ügynök és a megbízó különböző tagállamokban telepedett le;
mivel a tagállamok közötti áruforgalmat az egységes piaci feltételekhez hasonló feltételek mellett célszerű folytatni, és ez szükségessé teszi a tagállamok jogrendszereinek közelítését a közös piac megfelelő működéséhez szükséges mértékig; mivel ebben a megközelítésben a nemzetközi magánjogi szabályok – a kereskedelmi képviseletre vonatkozóan – nem oldják fel a fent említett ellentmondásokat, még egységes szabályok megalkotása esetén sem, éppen ezért szükséges a javasolt harmonizáció, ezen szabályok létezése ellenére”.
4        Ezen irányelv 1. cikke a következőképpen rendelkezik:
„(1)      Ezen irányelv által előírt harmonizációs intézkedéseket a tagállamoknak a kereskedelmi ügynökök és megbízóik közötti viszonyokat szabályozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.
(2)      Ezen irányelv alkalmazásában »kereskedelmi ügynök« az önálló vállalkozóként működő közvetítő, aki folyamatos felhatalmazással rendelkezik arra, hogy más javára (a továbbiakban: »megbízó«) áruk eladására vagy vételére tárgyalásokat folytasson, vagy arra, hogy a megbízó javára és annak nevében ilyen ügyletekre tárgyalásokat folytasson, és azokat megkösse.
[…]”
5        Az említett irányelv 15. cikke (1) és (2) bekezdésének szövege a következő:
„(1)      A határozatlan időre kötött ügynöki szerződést bármelyik fél felmondással megszüntetheti.
(2)      A szerződés első évében a felmondási idő egy hónap, a második megkezdett évben két hónap, és a harmadik megkezdett évben, valamint a további években három hónap. A felek rövidebb felmondási időben nem állapodhatnak meg.”
6        Ugyanezen irányelv 17. cikke szerint:
„(1)      A tagállamok kötelesek megtenni a szükséges intézkedéseket annak biztosítása érdekében, hogy a kereskedelmi ügynök az ügynöki szerződés megszűnése után a (2) bekezdés rendelkezéseivel összhangban kártalanítást kapjon, vagy a (3) bekezdés rendelkezéseivel összhangban kárát megtérítsék.
(2)      a)      A kereskedelmi ügynök akkor és olyan mértékben jogosult kártalanításra, ha:
–        a megbízónak új vevőket szerzett, vagy a már meglévő vevőkkel az üzlet nagyságrendjét jelentős mértékben növelte és a megbízó az e vevőkkel folytatott üzletből továbbra is jelentős haszonra tesz szert, és
és
–        ezen kártalanítás kifizetése, figyelembe véve az eset összes körülményeit, méltányos, különös tekintettel arra a jutalékra, amelytől a kereskedelmi ügynök az ilyen vevőkkel kötött üzletekkel kapcsolatban esett el. […]
[…]
[…]”
7        A 86/653 irányelv 18. cikke felsorolja azokat az eseteket, amelyekben nem jár az ezen irányelv 17. cikkében említett kártalanítás vagy kártérítés, többek között az ügynöki szerződésnek a kereskedelmi ügynök felróható magatartása miatti megszűnése esetén, vagy ha a megbízóval létrejött megegyezés alapján e kereskedelmi ügynök az említett szerződésben meghatározott jogait és kötelezettségeit másra ruházza.
8        Végül említett irányelv 19. cikke kimondja, hogy „[a] felek a 17. és a 18. cikk rendelkezéseitől a kereskedelmi ügynök hátrányára az ügynöki szerződés lejárta előtt nem térhetnek el”.
A belga jog
9        A kereskedelmi ügynöki szerződésekre vonatkozó rendelkezéseket a wetboek van economisch rechtbe (gazdasági jogi törvénykönyv) a loi, du 2 avril 2014, portant insertion du livre X „Contrats d’agence commerciale, contrats de coopération commerciale et concessions de vente” dans le Code de droit économique, et portant insertion des définitions propres au livre X, dans le livre 1er du Code de droit économique (a „Kereskedelmi ügynöki szerződések, kereskedelmi együttműködési szerződések és értékesítési jog átruházására irányuló szerződések” című X. könyvnek a gazdasági jogi törvénykönyvbe való beillesztéséről és a X. könyv fogalommeghatározásainak a gazdasági jogi törvénykönyv 1. könyvébe való beillesztéséről szóló, 2014. április 2‑i törvény; Moniteur belge, 2014. április 28., 35053. o.) 3. cikke illesztette be.
10      Az e törvénnyel módosított code de droit économique (a továbbiakban: gazdasági jogi törvénykönyv) X.16. cikke (1) bekezdésének első és második albekezdése a következőképpen rendelkezik:
„Amennyiben az ügynöki szerződést határozatlan időre vagy a szerződés idő előtti felmondásának lehetősége mellett határozott időre kötötték, úgy a felmondási időre figyelemmel bármelyik fél felmondhatja a szerződést.
A felmondási idő a szerződés első évében egy hónap. Az első évet követően a felmondási idő minden további év után egy hónappal, legfeljebb hat hónapig meghosszabbodik, a harmadik albekezdés rendelkezéseinek sérelme nélkül. A felek rövidebb felmondási időben nem állapodhatnak meg.”
11      A gazdasági jogi törvénykönyv X.18. cikkének első albekezdése szerint:
„A kereskedelmi ügynöki szerződés megszűnését követően a kereskedelmi ügynök lelépési díjra jogosult, ha a megbízó számára új ügyfeleket szerzett, vagy a meglévő ügyfélkörrel fennálló üzleti kapcsolatokat jelentős mértékben bővítette, amennyiben ez a megbízót még jelentős előnyhöz juttathatja.”
12      E törvénykönyv X.19. cikke előírja:
„Amennyiben a kereskedelmi ügynök jogosult az X.18. cikk szerinti lelépési díjra, és ez a kártalanítás nem fedezi teljes mértékben a ténylegesen elszenvedett károkat, a kereskedelmi ügynök e lelépési díjon felül a ténylegesen elszenvedett kár összege és az említett lelépési díj összege közötti különbözetnek megfelelő mértékű további kártérítést kaphat, feltéve hogy bizonyítja a megjelölt kár tényleges mértékét.”
13      Az említett törvénykönyv X.21. cikke a következőképpen rendelkezik:
„A felek az X.18., X.19. és X.20. cikk rendelkezéseitől a kereskedelmi ügynök hátrányára az ügynöki szerződés lejárta előtt nem térhetnek el.”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés
14      A Bank Nagelmackers három kereskedelmi ügynöki szerződést kötött, a Kempen Advies Beersével 2003. május 22‑én, a Compagnie LLC‑vel 2006. december 22‑én, az FP Verzekeringennel pedig 2006. január 31‑én.
15      2016. július 8‑i ajánlott levelében a Bank Nagelmackers e három ügynöki szerződést különböző, egytől hat hónapig terjedő felmondási idővel, kettő esetében pedig végkielégítéssel megszüntette.
16      2016. október 27‑én a Bank Nagelmackers és az alapeljárás felperes társaságai átfogó megállapodást kötöttek az említett szerződések felmondása miatt őket megillető végkielégítésről, lelépési díjról és kiegészítő kártalanításról (a továbbiakban: átfogó megállapodás).
17      Ezt követően, mivel úgy ítélték meg, hogy az átfogó megállapodást a Bank Nagelmackers nyomására kötötték, az alapeljárás felperes társaságai és OL keresetet indítottak a Bank Nagelmackers ellen a Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel (vállalkozási ügyek brüsszeli holland nyelvű bírósága, Belgium) előtt e megállapodás érvénytelenségének megállapítása iránt, többek között a gazdasági jogi törvénykönyv X. könyvének kógens rendelkezései alapján.
18      2020. március 12‑i ítéletével e bíróság elutasította e keresetet azzal az indokkal, hogy az alapeljárás felperes társaságai a kereskedelmi ügynöki szerződésük felmondásától, vagyis attól az időponttól kezdve visszanyerték szerződési szabadságukat, amikor az egyes kereskedelmi ügynökök tudomást szereztek szerződésük megszűnéséről, még akkor is, ha e szerződést a felmondási idő lejártáig továbbra is teljesíteniük kellett. Az említett bíróság szerint, amikor e társaságok az átfogó megállapodásban rögzítették a végkielégítés, a lelépési díj és a kiegészítő kártalanítás összegét, szabadon rendelkezhettek a jogaikkal.
19      Az alapeljárás felperes társaságai és OL fellebbezést nyújtottak be ezen ítélettel szemben a hof van beroep te Brusselhez (brüsszeli fellebbviteli bíróság, Belgium), amely 2023. június 19‑i ítéletével e fellebbezést elfogadhatónak, de megalapozatlannak nyilvánította.
20      Az alapeljárás felperes társaságai és OL felülvizsgálati kérelmet nyújtottak be ezen ítélettel szemben a Hof van Cassatie‑hoz (semmítőszék, Belgium), amely a kérdést előterjesztő bíróság. Felülvizsgálati kérelmük alátámasztására e társaságok és OL arra hivatkoznak, hogy az átfogó egyezmény ellentétes a gazdasági jogi törvénykönyv kógens rendelkezéseivel. E rendelkezések kógens jellege azt eredményezi, hogy amíg a kereskedelmi ügynöki szerződés nem szűnik meg, az érintett kereskedelmi ügynök nem köteles az említett rendelkezésekben előírtnál rövidebb felmondási időt vagy az e rendelkezésekben előírtnál alacsonyabb lelépési díjat elfogadni. E kereskedelmi ügynök nem mondhat le érvényesen azon védelemről, amelyet ugyanezen rendelkezések biztosítanak számára, illetve nem állapodhat meg az együttműködés megszűnése előtt kevésbé kiterjedt védelemről. A kereskedelmi ügynöki szerződés csak a megbízó által meghatározott felmondási idő lejártakor szűnik meg, nem pedig e szerződés egyszerű felmondásával.
21      E bíróság megállapítása szerint a Bíróság ítélkezési gyakorlatából kitűnik, hogy a 86/653 irányelv 17. és 19. cikke a kereskedelmi ügynöknek a szerződés megszűnését követő védelmére irányul, és kógens jellegű. Az említett bíróság úgy véli, hogy az elé terjesztett jogvita csak azon kérdés megválaszolásával oldható meg, hogy a kereskedelmi ügynöki szerződés mikor tekinthető megszűntnek a 86/653 irányelv 15. cikkének (2) bekezdése és 19. cikke értelmében.
22      E körülmények között a Hof van Cassatie (semmítőszék) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdést terjeszti a Bíróság elé:
„Az ügynöki szerződés e szerződés tényleges megszűnésének időpontjában, tehát a felmondási idő lejártát követően, vagy abban az időpontban tekintendő‑e lejártnak a [86/653] irányelv 15. cikkének (2) bekezdése és 19. cikke értelmében, amikor a kereskedelmi ügynök tudomást szerez, vagy észszerűen tudomást szerezhetett volna az ügynöki szerződés felmondásáról?”
Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésről
23      Kérdésével az előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy a 86/653 irányelv 15. cikkének (2) bekezdését és 19. cikkét úgy kell‑e értelmezni, hogy az ügynöki szerződés akkor szűnik meg, amikor a kereskedelmi ügynök a szerződés felmondásáról tudomást szerez, vagy észszerűen tudomást szerezhetett volna, vagy pedig csak a felmondási idő lejártának napján.
24      Ezen irányelv 15. cikkének (2) bekezdése meghatározza a határozatlan időre kötött kereskedelmi ügynöki szerződés felmondása esetén alkalmazandó minimális felmondási időt. Az említett irányelv 19. cikke megtiltja az ilyen szerződés felei számára, hogy a szerződés lejárta előtt a kereskedelmi ügynök hátrányára eltérjenek ugyanezen irányelv 17. és 18. cikkének rendelkezéseitől. Sem e 15. cikk (2) bekezdése, sem e 19. cikk nem határozza meg azonban azt az időpontot, amikor e felek visszanyerik a kereskedelmi ügynök kötelező védelmétől való eltérésre vonatkozó szabadságukat.
25      Az uniós jog e rendelkezései hatályának meghatározásához tehát nemcsak azok szövegét, hanem a szövegkörnyezetüket és céljaikat is figyelembe kell venni.
26      Először is, ami a 86/653 irányelv céljait illeti, ezen irányelv második és harmadik preambulumbekezdéséből kitűnik, hogy ezen irányelv célja többek között az, hogy védje a kereskedelmi ügynököket a megbízóikkal fennálló kapcsolataikban (2006. március 23‑i Honyvem Informazioni Commerciali ítélet, C‑465/04, EU:C:2006:199, 19. pont; 2009. március 26‑i Semen ítélet, C‑348/07, EU:C:2009:195, 14. pont; 2018. április 19‑i CMR‑ítélet, C‑645/16, EU:C:2018:262, 33. pont).
27      Az említett irányelv 17–19. cikkének célja különösen a kereskedelmi ügynöknek a szerződés megszűnését követő védelme. Az ugyanezen irányelv által létrehozott rendszer kógens jellegű, amit megerősít az a körülmény, hogy a 86/653 irányelv 19. cikke szerint a felek e rendelkezésektől a kereskedelmi ügynök hátrányára az ügynöki szerződés lejárta előtt nem térhetnek el (lásd ebben az értelemben: 2000. november 9‑i Ingmar ítélet, C‑381/98, EU:C:2000:605, 21. és 22. pont; 2006. március 23‑i Honyvem Informazioni Commerciali ítélet, C‑465/04, EU:C:2006:199, 22. pont; 2018. április 19‑i CMR‑ítélet, C‑645/16, EU:C:2018:262, 34. pont).
28      Mivel ezen irányelv 17. és 19. cikkét az említett célra és e rendszerre figyelemmel kell értelmezni (2006. március 23‑i Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, 17. pont), ki kell zárni e cikkek minden olyan értelmezését, amely a kereskedelmi ügynököt hátrányosan érintheti (2009. március 26‑i Semen ítélet, C‑348/07, EU:C:2009:195, 21. pont; 2018. április 19‑i CMR‑ítélet, C‑645/16, EU:C:2018:262, 35. pont). Az említett cikkeket ezért úgy kell értelmezni, hogy azok hozzájáruljanak a kereskedelmi ügynök védelméhez (lásd ebben az értelemben: 2016. április 7‑i Marchon Germany ítélet, C‑315/14, EU:C:2016:211, 33. pont).
29      Így a 86/653 irányelv 19. cikkéből az következik, hogy az ezen irányelv 17. cikkének rendelkezéseitől való eltérés csak akkor engedhető meg, ha már előre kizárt, hogy az eltérés a szerződés megszűnésekor a kereskedelmi ügynök kárára váljon (2006. március 23‑i Honyvem Informazioni Commerciali ítélet, C‑465/04, EU:C:2006:199, 27. pont).
30      Másodszor meg kell jegyezni, hogy az említett irányelv 15. cikkének (1) és (2) bekezdésében előírt felmondási idő lejártáig a kereskedelmi ügynök továbbra is köteles teljesíteni a szerződést, és e tekintetben függ a megbízót terhelő, az ugyanezen irányelv II. és III. fejezetében előírt kötelezettségek tiszteletben tartásától, különösen a díjazás területén.
31      Ebből következik, hogy az ügynöki szerződés felmondása nem szünteti meg a kereskedelmi ügynöknek a megbízójától való gazdasági függőségét, és ennélfogva a felek közötti egyenlőtlenséget. Ezen ügynöknek az általa képviselt megbízó által fizetett jövedelemtől való függősége csak az e szerződésből eredő kötelezettségeknek a felmondási idő lejártakor történő tényleges megszűnését követően szűnik meg.
32      Egyébiránt a 86/653 irányelv 17. cikke (2) bekezdésének a) pontja kártalanítást biztosít a kereskedelmi ügynök számára annyiban, amennyiben e kártalanítás kifizetése méltányos, figyelembe véve valamennyi körülményt, különösen azokat a jutalékokat, amelyektől a kereskedelmi ügynök elesik, és amelyek a megbízónak szerzett új vevőkkel vagy azokkal a meglévő ügyfelekkel folytatott ügyletekből erednek, akikkel az üzlet nagyságrendjét jelentős mértékben növelte.
33      Márpedig, amint arra az Európai Bizottság az írásbeli észrevételeiben rámutat, nem zárható ki, hogy a megbízó felmondja az ügynöki szerződést, amint a közte és az érintett kereskedelmi ügynök által szerzett vevők közötti kereskedelmi kapcsolat kialakult, és ily módon korlátozza a fizetendő kártalanítás összegét. Valószínű ugyanis, hogy minél hamarabb szűnik meg ez a szerződés, annál alacsonyabb lesz e kártalanítás összege.
34      Harmadszor meg kell állapítani, hogy a 86/653 irányelv 15. cikke (2) bekezdésének megfelelően a felek nem állapodhatnak meg az e rendelkezésben meghatározottnál rövidebb felmondási időkben, ami az uniós jogalkotó azon szándékát bizonyítja, hogy a kereskedelmi ügynököket a felmondási idő teljes időtartama alatt védelemben részesítse.
35      Ebből következik, hogy ha a 86/653 irányelv 15. cikkének megfelelően felmondott ügynöki szerződést úgy kellene tekinteni, mint amely ezen irányelv 19. cikke értelmében attól az időponttól jár le, amikor a kereskedelmi ügynök tudomást szerez vagy észszerűen tudomást szerezhet e szerződés megszűnéséről, e kereskedelmi ügynöknek a megbízóval szembeni védelme csökkenne, ami ellentétes lenne az említett irányelv által követett célokkal. Mivel e védelem szükségessége csak a felmondási idő lejártakor szűnik meg, az említett ügynöki szerződés ebben az időpontban szűnik meg.
36      A fenti indokokra tekintettel az előterjesztett kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 86/653 irányelv 15. cikkének (2) bekezdését és 19. cikkét úgy kell értelmezni, hogy az ügynöki szerződés nem akkor szűnik meg, amikor a kereskedelmi ügynök e szerződés felmondásáról tudomást szerez, vagy észszerűen tudomást szerezhetett volna, hanem csak a felmondási idő lejártának napján.
A költségekről
37      Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.
A fenti indokok alapján a Bíróság (hetedik tanács) a következőképpen határozott:
A tagállamok önálló vállalkozóként működő kereskedelmi ügynökökre vonatkozó jogszabályainak összehangolásáról szóló, 1986. december 18‑i 86/653/EGK tanácsi irányelv 15. cikkének (2) bekezdését és 19. cikkét
a következőképpen kell értelmezni:
a kereskedelmi ügynöki szerződés nem akkor szűnik meg, amikor a kereskedelmi ügynök e szerződés felmondásáról tudomást szerez, vagy észszerűen tudomást szerezhetett volna, hanem csak a felmondási idő lejártának napján.
Aláírások
*      Az eljárás nyelve: holland.