62018CJ0394_RES
Vec C‑394/18
I.G.I. Srl
proti
Marii Grazii Cicenii a i.
(návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podal Corte di appello di Napoli)
Rozsudok Súdneho dvora (druhá komora) z 30. januára 2020
„Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Smernica 82/891/EHS – Články 12 a 19 – Rozdelenia spoločností s ručením obmedzeným – Ochrana záujmov veriteľov rozdeľovanej spoločnosti – Neplatnosť rozdelenia – Odporovacia žaloba“
Sloboda usadiť sa – Spoločnosti – Režim rozdelení akciových spoločností – Smernica 82/891 – Rozdelenie založením nových spoločností – Nástroje ochrany záujmov veriteľov rozdeľovanej spoločnosti – Odporovacia žaloba podaná veriteľmi, ktorí nevyužili stanovené nástroje ochrany – Prípustnosť
(Smernica Rady 82/891, zmenená smernicou 2007/63, články 12, 21 a 22)
(pozri body 66‑70, 73‑75, bod 1 výroku)
Sloboda usadiť sa – Spoločnosti – Režim rozdelení akciových spoločností – Smernica 82/891 – Rozdelenie založením nových spoločností – Režim neplatnosti rozdelenia – Výmaz – Pojem – Odporovacia žaloba – Vylúčenie
(Smernica Rady 82/891, zmenená smernicou 2007/63, odôvodnenie 11 a články 19, 21 a 22)
(pozri body 78, 80, 82‑88, bod 2 výroku)
Zhrnutie
V rozsudku I.G.I. (C‑394/18), vyhlásenom 30. januára 2020, Súdny dvor prvýkrát podal výklad článkov 12 a 19 šiestej smernice 82/891 (
1
). Súdny dvor rozhodol, že tieto články nebránia tomu, aby veritelia rozdeľovanej spoločnosti, ktorých práva vznikli pred rozdelením a ktorí nevyužili nástroje na ochranu veriteľov stanovené vnútroštátnou právnou úpravou podľa článku 12 tejto smernice, podali po vykonaní uvedeného rozdelenia odporovaciu žalobu, s cieľom dosiahnuť, aby sa voči nim vyhlásila neúčinnosť tohto rozdelenia.
V spore vo veci samej stoja proti sebe veritelia rozdeľovanej spoločnosti a novozaložená spoločnosť, na ktorú bola prevedená časť majetku tejto rozdeľovanej spoločnosti. Keďže sa títo veritelia domnievali, že rozdelenie viedlo k strate veľkej časti majetku rozdeľovanej spoločnosti, podali odporovaciu žalobu s cieľom určiť, že úkon o rozdelení je voči nim neúčinný, a podať exekučné alebo zabezpečovacie návrhy týkajúce sa prevedeného majetku. K tomu došlo z dôvodu, že uvedení veritelia nevyužili možnosť podať proti rozdeleniu námietku, ako stanovuje vnútroštátne právo v rámci prebratia šiestej smernice.
Keďže odporovacia žaloba existuje súbežne s nástrojmi ochrany veriteľov, ktoré upravuje právo Únie, vnútroštátny súd sa v prvom rade pýta na spojitosť medzi takouto žalobou a článkom 12 šiestej smernice. Na základe tohto článku majú členské štáty povinnosť stanoviť primeraný systém ochrany záujmov veriteľov spoločností zúčastnených na rozdelení. V tejto súvislosti členské štáty musia minimálne stanoviť, že títo veritelia sú oprávnení získať primerané záruky, ak finančná situácia rozdeľovanej spoločnosti túto ochranu vyžaduje. V prejednávanom prípade, keďže sa odporovacia žaloba nenachádza medzi nástrojmi ochrany, ktoré stanovuje vnútroštátna právna úprava podľa tohto článku 12, vzniká otázka, či veritelia vo veci samej mali právo podať takúto žalobu. V druhom rade má vnútroštátny súd pochybnosti týkajúce sa výkladu článku 19 šiestej smernica, ktorý upravuje režim neplatnosti rozdelenia. Tento súd sa najmä pýta, či sa prísne podmienky upravujúce dovolávanie sa neplatnosti rozdelenia vzťahujú aj na odporovaciu žalobu, ktorou nie je dotknutá platnosť tohto rozdelenia, ale len umožňuje, aby toto rozdelenie bolo voči veriteľom, ktorí podali túto žalobu, neúčinné.
Pokiaľ ide o nástroje ochrany, ktoré majú veritelia rozdeľovanej spoločnosti, Súdny dvor zdôraznil, že článok 12 šiestej smernice stanovuje minimálny systém ochrany týchto veriteľov pre pohľadávky, ktoré vznikli pred zverejnením návrhu podmienok rozdelenia a ktoré ešte nie sú splatné v okamihu tohto zverejnenia. Členské štáty tak môžu zavádzať dodatočné nástroje ochrany. Okrem toho z uvedeného článku 12 nevyplýva, že by skutočnosť, že jeden z nástrojov ochrany, ktorý je stanovený podľa tohto článku, sa nepoužije, bránila tomu, aby veritelia využili iné nástroje ochrany, než sú nástroje vymenované v uvedenom článku. Súdny dvor teda vzhľadom na cieľ šiestej smernice, ktorým je ochrana veriteľov pred poškodením, ktoré by mohlo vyplynúť z vykonania rozdelenia, dospel k záveru, že článok 12 tejto smernice nevylučuje možnosť, aby veritelia rozdeľovanej spoločnosti podali odporovaciu žalobu.
Súdny dvor v každom prípade spresnil, že účinky takej žaloby nesmú byť v rozpore s cieľom tohto ustanovenia. V tejto súvislosti uviedol, že článok 12 nevyžaduje, aby ochrana veriteľov novozaložených spoločností bola rovnaká ako ochrana veriteľov rozdeľovanej spoločnosti. Vzhľadom na to harmonizácia a minima ochrany záujmov veriteľov spoločností zúčastnených na rozdelení, stanovená v šiestej smernici, nebráni tomu, aby sa v kontexte rozdelenia založením novej spoločnosti dávala prednosť ochrane záujmov veriteľov rozdeľovanej spoločnosti.
Pokiaľ ide o režim neplatnosti rozdelenia upravený v článku 19 šiestej smernice, Súdny dvor vyložil pojem „neplatnosť“, ktorý táto smernica nedefinuje, pričom zohľadnil kontext, v ktorom sa tento pojem používa, a ciele sledované smernicou. Podľa Súdneho dvora tento pojem odkazuje na žaloby, ktorých cieľom je zrušenie aktu, majú za následok jeho zánik a vyvolávajú účinky voči všetkým. Odporovacia žaloba, ktorú podali veritelia vo veci samej, má teda za následok iba to, aby rozdelenie bolo voči nim neúčinné, a najmä neúčinnosť prevodu určitého majetku uvedeného v úkone o rozdelení. Táto žaloba nemá vplyv na platnosť tohto rozdelenia, nemá za následok jeho zánik a nevyvoláva účinky voči všetkým. Nepatrí preto pod pojem „neplatnosť“ uvedený v článku 19 šiestej smernice. Z toho vyplýva, že režim neplatnosti rozdelenia upravený v článku 19 tejto smernice nebráni podaniu takejto žaloby po vykonaní rozdelenia.
(
1
)	Šiesta smernica Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností, vychádzajúcej z článku 54 ods. 3 bod g) zmluvy (Ú. v. ES L 378, 1982, s. 47; Mim. vyd. 17/001, s. 50), zmenená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2007/63/ES z 13. novembra 2007 (Ú. v. EÚ L 300, s. 47).