Väliaikainen versio
UNIONIN TUOMIOISTUIMEN TUOMIO (seitsemäs jaosto)
23 päivänä huhtikuuta 2026
(*)
Ennakkoratkaisupyyntö – Direktiivi 86/653/ETY – 15 artiklan 2 kohta – 19 artikla – Itsenäiset kauppaedustajat – Irtisanomisaika – Kauppaedustussopimuksen lakkaamispäivä
Asiassa C‑204/25,
jossa on kyse SEUT 267 artiklaan perustuvasta ennakkoratkaisupyynnöstä, jonka Hof van Cassatie (ylin yleinen tuomioistuin, Belgia) on esittänyt 28.2.2025 tekemällään päätöksellä, joka on saapunut unionin tuomioistuimeen 17.3.2025, saadakseen ennakkoratkaisun asiassa
Kempen Advies Beerse BV,
Compagnie LLC BV,
FP Verzekeringen BV
ja
OL
vastaan
Bank Nagelmackers NV,
UNIONIN TUOMIOISTUIN (seitsemäs jaosto),
toimien kokoonpanossa: jaoston puheenjohtaja F. Schalin, toisen jaoston puheenjohtaja K. Jürimäe (esittelevä tuomari) ja tuomari M. Gavalec,
julkisasiamies: M. Szpunar,
kirjaaja: A. Calot Escobar,
ottaen huomioon kirjallisessa käsittelyssä esitetyn,
ottaen huomioon huomautukset, jotka sille ovat esittäneet
–        Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV ja OL, edustajanaan P. Wouters, advocaat,
–        Bank Nagelmackers NV, edustajinaan S. Deckers ja D. Mertens, advocaten,
–        Saksan hallitus, asiamiehinään J. Möller, M. Hellmann, R. Kanitz ja A. Sahner,
–        Euroopan komissio, asiamiehinään P.-J. Loewenthal, M. Mataija ja G. Meeßen,
päätettyään julkisasiamiestä kuultuaan ratkaista asian ilman ratkaisuehdotusta,
on antanut seuraavan
tuomion
1        Ennakkoratkaisupyyntö koskee jäsenvaltioiden itsenäisiä kauppaedustajia koskevan lainsäädännön yhteensovittamisesta 18.12.1986 annetun neuvoston direktiivin 86/653/ETY (EYVL 1986, L 382, s. 17) 15 artiklan 2 kohdan ja 19 artiklan tulkintaa.
2        Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa asianosaisina ovat yhtäältä Kempen Advies Beerse BV, Compagnie LLC BV, FP Verzekeringen BV (jäljempänä pääasian kantajina olevat yhtiöt) ja OL ja toisaalta Bank Nagelmackers NV ja joka koskee näiden osapuolten välisen sellaisen sopimuksen pätevyyttä, joka tehtiin sen jälkeen, kun Bank Nagelmackers oli irtisanonut kolme kauppaedustussopimusta, jotka se oli tehnyt pääasian kantajina olevien yhtiöiden kanssa.
Asiaa koskevat oikeussäännöt
Unionin oikeus
3        Direktiivin 86/653 johdanto-osan toisessa ja kolmannessa perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:
”Kaupallista edustusta koskevien kansallisten säännösten erot vaikuttavat oleellisesti kilpailun edellytyksiin ja kyseisen toiminnan harjoittamiseen yhteisössä ja ovat haitallisia sekä kauppaedustajan oikeussuojalle suhteessa tämän päämieheen että kaupallisten sopimusten varmuudelle; lisäksi nämä erot haittaavat oleellisesti edustussopimusten tekemistä ja toimintaa, jos päämies ja kauppaedustaja ovat eri jäsenvaltioista,
jäsenvaltioiden välistä tavarakauppaa tulisi harjoittaa yhtenäismarkkinoille ominaisin ehdoin, mikä edellyttää jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämistä yhteismarkkinoiden asianmukaisen toiminnan kannalta välttämättömässä laajuudessa; lainvalintasäännöt eivät kauppaedustuksen osalta poista edellä tarkoitettuja ristiriitaisuuksia edes siinä tapauksessa, että ne olisivat yhdenmukaisia, joten ehdotettu yhdenmukaistaminen on tarpeen lainvalintasäännöistä huolimatta”.
4        Kyseisen direktiivin 1 artiklassa säädetään seuraavaa:
”1.      Tässä direktiivissä säädettyjä yhdenmukaistamistoimenpiteitä sovelletaan niihin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat kauppaedustajan ja tämän päämiehen välistä suhdetta.
2.      Tässä direktiivissä ’kauppaedustajalla’ tarkoitetaan itsenäistä välittäjää, jolla on pysyvä valtuutus neuvotella tavaroiden myynnistä ja ostosta toisen henkilön puolesta, jäljempänä ’päämies’, tai neuvotella ja tehdä sopimuksia tällaisista liiketoimista päämiehen nimissä ja lukuun.
– –”
5        Saman direktiivin 15 artiklan 1 ja 2 kohdan sanamuoto on seuraava:
”1.      Kumpikin osapuoli voi sanoa irti edustussopimuksen, joka on tehty olemaan voimassa toistaiseksi.
2.      Irtisanomisaika on sopimuksen voimassaoloajan ensimmäisen vuoden aikana kuukausi, toisen vuoden aikana kaksi kuukautta sekä kolmannen ja sitä seuraavien vuosien aikana kolme kuukautta. Osapuolet eivät saa sopia lyhyemmästä irtisanomisajasta.”
6        Direktiivin 17 artiklassa säädetään seuraavaa:
”1.      Jäsenvaltioiden on toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että kauppaedustajalle suoritetaan edustussopimuksen lakattua 2 kohdassa tarkoitettu hyvitys tai 3 kohdassa tarkoitettu korvaus.
2.      a)      Kauppaedustajalla on oikeus hyvitykseen, jos ja siinä laajuudessa kuin:
–        hän on hankkinut päämiehelle uusia asiakkaita tai merkittävästi laajentanut liikesuhteita aikaisempien asiakkaiden kanssa ja päämiehelle koituu jatkuvasti merkittävää etua liikesuhteista tällaisten asiakkaiden kanssa;
ja
–        tämän hyvityksen maksaminen on kaikki asiaan vaikuttavat seikat ja erityisesti kauppaedustajan näiden asiakkaiden kanssa päätettävistä liiketoimista menettämät provisiot huomioon ottaen kohtuullista. – –
– –
– –”
7        Direktiivin 86/653 18 artiklassa luetellaan tilanteet, joissa 17 artiklassa tarkoitettua hyvitystä tai korvausta ei tarvitse maksaa, muun muassa silloin, jos edustussopimus on lakannut kauppaedustajan syyksi luettavan sopimusrikkomuksen perusteella tai jos kauppaedustaja on siirtänyt päämiehen suostumuksella tästä sopimuksesta johtuvat oikeutensa ja velvollisuutensa toiselle henkilölle.
8        Direktiivin 19 artiklassa säädetään, että ”osapuolet eivät ennen edustussopimuksen lakkaamista saa poiketa 17 ja 18 artiklan säännöksistä kauppaedustajan vahingoksi”.
Belgian oikeus
9        Kauppaedustussopimuksia koskevat säännökset on lisätty talouslainsäädännöstä annettuun koodeksiin (Wetboek van economisch recht) X osan ”Kauppaedustussopimukset, kaupallista yhteistyötä koskevat sopimukset ja jälleenmyyntioikeudet” sisällyttämisestä talouslainsäädännöstä annettuun koodeksiin ja X osaa koskevien itsenäisten määritelmien lisäämisestä talouslainsäädännöstä annetun koodeksin 1 osaan 2.4.2014 annetun lain (wet van 2 april 2014 houdende invoeging van boek X „Handelsagentuurovereenkomsten, commerciële samenwerkingsovereenkomsten en verkoopconcessies” in het Wetboek van economisch recht, en houdende invoeging van de definities eigen aan boek X in boek I van het Wetboek van economisch recht; Belgisch Staatsblad, 28.4.2014, s. 35053) 3 §:llä.
10      Talouslainsäädännöstä annetun koodeksin, sellaisena kuin se on muutettuna edellä mainitulla lailla (jäljempänä talouslainsäädännöstä annettu koodeksi), X.16 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Jos kauppaedustussopimus on tehty toistaiseksi tai määräajaksi siten, että se on mahdollista irtisanoa ennen määräajan päättymistä, kummallakin sopijapuolella on oikeus päättää sopimus irtisanomisaikaa noudattaen.
Ensimmäisenä sopimusvuonna irtisanomisaika on yksi kuukausi. Ensimmäisen vuoden jälkeen irtisanomisaikaa pidennetään yhdellä kuukaudella jokaiselta alkaneelta vuodelta, kuitenkin enintään kuudella kuukaudella, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 3 kohdan
säännösten soveltamista. Osapuolet eivät saa sopia lyhyemmästä irtisanomisajasta.”
11      Talouslainsäädännöstä annetun koodeksin X.18 §:n 1 kohdassa säädetään seuraavaa:
”Sopimuksen lakkaamisen jälkeen kauppaedustajalla on oikeus goodwill-hyvitykseen silloin, kun hän on hankkinut päämiehelle uusia asiakkaita tai merkittävästi laajentanut liikesuhteita aikaisempien asiakkaiden kanssa ja tästä koituu päämiehelle jatkuvasti merkittävää etua.”
12      Talouslainsäädännöstä annetun koodeksin X.19 §:ssä säädetään seuraavaa:
”Siltä osin kuin kauppaedustajalla on oikeus X.18 §:ssä säädettyyn goodwill-hyvitykseen, eikä hyvitys kokonaan kata tosiasiallisesti aiheutuneita vahinkoja, kauppaedustaja voi saada goodwill-hyvityksen lisäksi vahingonkorvausta määrän, joka vastaa tosiasiallisesti aiheutuneen vahingon määrän ja kyseisen hyvityksen välistä erotusta, edellyttäen, että hän näyttää toteen aiheutuneeksi väitetyn vahingon tosiasiallisen suuruuden.”
13      Kyseisen koodeksin X.21 §:ssä säädetään seuraavaa:
”Osapuolet eivät ennen kauppaedustussopimuksen lakkaamista saa poiketa X.18, X.19 ja X.20 §:n säännöksistä kauppaedustajan vahingoksi.”
Pääasia ja ennakkoratkaisukysymys
14      Bank Nagelmackers teki kauppaedustussopimuksen Kempen Advies Beersen kanssa 22.5.2003, Compagnie LLC:n kanssa 22.12.2006 ja FP Verzekeringenin kanssa 31.1.2006.
15      Bank Nagelmackers irtisanoi 8.7.2016 päivätyllä kirjatulla kirjeellä edellä mainitut kolme kauppaedustussopimusta erimittaisin irtisanomisajoin, joiden pituus vaihteli yhdestä kuuteen kuukauteen ja joihin liittyi hyvitys irtisanomisajalta.
16      Bank Nagelmackers ja pääasian kantajina olevat yhtiöt tekivät 27.10.2016 sopimuskokonaisuuden, joka kattoi irtisanomisajalta maksettavan hyvityksen, goodwill-hyvityksen ja näille yhtiöille kyseisten sopimusten irtisanomisen vuoksi maksettavan lisähyvityksen (jäljempänä sopimuskokonaisuus).
17      Koska pääasian kantajina olevat yhtiöt ja OL katsoivat, että sopimuskokonaisuus oli tehty Bank Nagelmackersin painostuksesta, ne nostivat tämän jälkeen Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brusselissa (Brysselin hollanninkielinen kauppatuomioistuin, Belgia) Bank Nagelmackersia vastaan kanteen, jossa ne vaativat kyseisen sopimuksen toteamista pätemättömäksi muun muassa talouslainsäädännöstä annetun koodeksin X osan pakottavien säännösten perusteella.
18      Edellä mainittu tuomioistuin hylkäsi kanteen 12.3.2020 antamallaan tuomiolla sillä perusteella, että pääasian kantajina olevat yhtiöt olivat saaneet takaisin sopimusvapautensa kauppaedustussopimustensa irtisanomisesta eli siitä päivästä lähtien, jona kukin kauppaedustaja sai tiedon sopimuksensa lakkaamisesta, vaikka kyseisen sopimuksen täyttäminen jatkui irtisanomisajan päättymiseen saakka. Kyseisen tuomioistuimen mukaan on niin, että kun nämä yhtiöt vahvistivat irtisanomisajalta maksettavan hyvityksen, goodwill-hyvityksen ja irtisanomisen vuoksi maksettavan lisähyvityksen sopimuskokonaisuudessa, ne saattoivat käyttää oikeuksiaan vapaasti.
19      Pääasian kantajina olevat yhtiöt ja OL valittivat tästä tuomiosta hof van beroep te Brusseliin (Brysselin ylioikeus, Belgia), joka 19.6.2023 antamallaan tuomiolla otti valituksen tutkittavaksi mutta totesi sen perusteettomaksi.
20      Pääasian kantajina olevat yhtiöt ja OL valittivat tästä tuomiosta Hof van Cassatieen (ylin yleinen tuomioistuin, Belgia), joka on ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin. Nämä yhtiöt ja OL vetoavat valituksensa tueksi siihen, että sopimuskokonaisuus on talouslainsäädännöstä annetun koodeksin pakottavien säännösten vastainen. Näiden säännösten pakottavasta luonteesta seuraa, että kauppaedustajan ei ole suostuttava kyseisissä säännöksissä säädettyä lyhyempään irtisanomisaikaan tai niissä säädettyä goodwill-hyvitystä alempaan hyvitykseen niin kauan, kun kauppaedustussopimus ei ole lakannut. Kyseinen kauppaedustaja ei niiden mukaan voi luopua suojelusta, jota sille näillä säännöksillä annetaan, eikä sopia suppeammasta suojelusta ennen yhteistyön päättymistä. Kauppaedustussopimus lakkaa vasta päämiehen asettaman irtisanomisajan päättyessä eikä pelkästään kyseisen sopimuksen irtisanomisen vuoksi.
21      Edellä mainittu tuomioistuin katsoo, että unionin tuomioistuimen oikeuskäytännöstä ilmenee, että direktiivin 86/653 17 ja 19 artiklalla pyritään suojaamaan kauppaedustajaa sopimuksen lakkaamisen jälkeen ja että ne ovat luonteeltaan pakottavia. Kyseinen tuomioistuin katsoo, että siinä esitetty riitautus voidaan ratkaista ainoastaan vastaamalla kysymykseen siitä, milloin kauppaedustussopimuksen voidaan katsoa lakanneen direktiivin 86/653 15 artiklan 2 kohdassa ja 19 artiklassa tarkoitetulla tavalla.
22      Tässä tilanteessa Hof van Cassatie on päättänyt lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavan ennakkoratkaisukysymyksen:
”Onko kauppaedustussopimuksen katsottava [direktiivin 86/653] 15 artiklan 2 kohdan ja 19 artiklan mukaan lakanneen silloin, kun kauppaedustussopimus tosiasiallisesti lakkaa, toisin sanoen irtisanomisajan päätyttyä, vai silloin, kun kauppaedustaja saa tai olisi voinut kohtuudella saada tiedon kauppaedustussopimuksen irtisanomisesta?”
Ennakkoratkaisukysymyksen tarkastelu
23      Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin pyrkii selvittämään, onko direktiivin 86/653 15 artiklan 2 kohtaa ja 19 artiklaa tulkittava siten, että kauppaedustussopimus lakkaa sinä päivänä, jona kauppaedustaja saa tiedon tai voi kohtuudella saada tiedon kyseisen sopimuksen päättämisestä, vai lakkaako se vasta irtisanomisajan päättymispäivänä.
24      Kyseisen direktiivin 15 artiklan 2 kohdassa täsmennetään toistaiseksi voimassa olevaksi tehdyn kauppaedustussopimuksen irtisanomisajan vähimmäiskesto. Direktiivin 19 artiklassa kielletään osapuolia poikkeamasta sen 17 ja 18 artiklan säännöksistä kauppaedustajan vahingoksi
ennen edustussopimuksen lakkaamista. Kyseisessä 15 artiklan 2 kohdassa tai 19 artiklassa ei kuitenkaan määritetä päivää, josta lähtien näillä osapuolilla on jälleen vapaus poiketa kauppaedustajan pakottavasta suojasta.
25      Näiden unionin oikeuden säännösten ulottuvuuden määrittämiseksi on näin ollen otettava huomioon paitsi niiden sanamuoto myös asiayhteys, johon ne kuuluvat, ja niiden tavoitteet.
26      Ensinnäkin direktiivin 86/653 tavoitteista on todettava, että sen johdanto-osan toisesta ja kolmannesta perustelukappaleesta ilmenee, että kyseisen direktiivin tarkoituksena on muun muassa suojella kauppaedustajaa suhteessa tämän päämieheen (tuomio 23.3.2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, 19 kohta; tuomio 26.3.2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, 14 kohta ja tuomio 19.4.2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, 33 kohta).
27      Sopimuksen lakkaamisen jälkeen kauppaedustajaa pyritään suojaamaan erityisesti direktiivin 17–19 artiklan säännöksillä. Tätä varten mainitulla direktiivillä luotu järjestelmä on luonteeltaan pakottava, mikä vahvistetaan direktiivin 86/653
19 artiklassa, jonka mukaan osapuolet eivät saa ennen edustussopimuksen lakkaamista poiketa niistä kauppaedustajan vahingoksi (ks. vastaavasti tuomio 9.11.2000, Ingmar, C‑381/98, EU:C:2000:605, 21 ja 22 kohta; tuomio 23.3.2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, 22 kohta ja tuomio 19.4.2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, 34 kohta).
28      Koska kyseisen direktiivin 17–19 artiklan tulkintaa on tarkasteltava tämän tavoitteen ja järjestelmän valossa (tuomio 23.3.2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, 17 kohta), sellaista näiden artiklojen tulkintaa, joka voi koitua kauppaedustajan vahingoksi, ei voida hyväksyä (ks. vastaavasti tuomio 26.3.2009, Semen, C‑348/07, EU:C:2009:195, 21 kohta ja tuomio 19.4.2018, CMR, C‑645/16, EU:C:2018:262, 35 kohta). Näin ollen kyseisiä artikloja on tulkittava tavalla, joka edistää kauppaedustajan suojaa (ks. vastaavasti tuomio 7.4.2016, Marchon Germany, C‑315/14, EU:C:2016:211, 33 kohta).
29      Direktiivin 86/653
19 artiklasta ilmenee näin ollen, että poikkeus direktiivin 17 artiklan säännöksistä voidaan hyväksyä vain, jos on etukäteen suljettu pois se mahdollisuus, että poikkeus osoittautuu edustussopimuksen lakattua kauppaedustajalle vahingolliseksi (tuomio 23.3.2006, Honyvem Informazioni Commerciali, C‑465/04, EU:C:2006:199, 27 kohta).
30      Toiseksi on huomautettava, että mainitun direktiivin 15 artiklan 1 ja 2 kohdassa säädetyn irtisanomisajan päättymiseen saakka kauppaedustaja on edelleen velvollinen suorittamaan sopimusvelvoitteet ja hän on tältä osin riippuvainen päämiehelle kuuluvien velvoitteiden, sellaisina kuin niistä säädetään saman direktiivin II ja III luvussa, noudattamisesta muun muassa korvauksen osalta.
31      Tästä seuraa, että edustussopimuksen päättäminen ei poista kauppaedustajan taloudellista riippuvuutta päämiehestä eikä siten osapuolten välistä epäyhdenvertaisuutta. Vasta sen jälkeen, kun tähän sopimukseen erottamattomasti kuuluvat velvoitteet ovat tosiasiallisesti lakanneet irtisanomisajan päättyessä, kyseinen edustaja ei enää ole riippuvainen päämiehen maksamista ammattituloista.
32      Lisäksi direktiivin 86/653 17 artiklan 2 kohdan a alakohdassa taataan kauppaedustajalle hyvitys, jos ja siltä osin kuin tämän hyvityksen maksaminen on kohtuullista, kun otetaan huomioon kaikki olosuhteet, erityisesti kauppaedustajan menettämät provisiot, jotka johtuvat liiketoimista uusien asiakkaiden kanssa, jotka hän on hankkinut päämiehelle, tai olemassa olevien asiakkaiden kanssa, kun hän on merkittävästi laajentanut liikesuhteita suhteessa näihin.
33      Kuten Euroopan komissio toteaa kirjallisissa huomautuksissaan, ei voida sulkea pois sitä, että päämies päättää edustussopimuksen heti, kun päämiehen ja kyseisen kauppaedustajan hankkimien asiakkaiden välinen liikesuhde on kehittynyt, ja rajoittaa näin maksettavan hyvityksen määrää. On nimittäin todennäköistä, että mitä aikaisemmin sopimus lakkaa, sitä alempi tämän korvauksen määrä on.
34      Kolmanneksi on todettava, että direktiivin 86/653 15 artiklan 2 kohdan mukaan osapuolet eivät voi sopia kyseisessä säännöksessä vahvistettuja määräaikoja lyhyemmästä irtisanomisajasta, mikä osoittaa unionin lainsäätäjän tahdon suojella kauppaedustajaa koko irtisanomisajan kuluessa.
35      Tästä seuraa, että jos direktiivin 86/653 15 artiklan mukaisesti päätetyn edustussopimuksen olisi katsottava lakanneen kyseisen direktiivin 19 artiklassa tarkoitetulla tavalla siitä päivästä lähtien, jona kauppaedustaja saa tiedon tai voi kohtuudella saada tiedon kyseisen sopimuksen päättämisestä, kauppaedustajan suoja päämieheen nähden heikentyisi, mikä olisi vastoin mainitun direktiivin tavoitteita. Koska tämän suojan tarve lakkaa vasta irtisanomisajan päättyessä, mainittu edustussopimus lakkaa kyseisenä päivänä.
36      Edellä esitetyn perusteella esitettyyn kysymykseen on vastattava, että direktiivin 86/653 15 artiklan 2 kohtaa ja 19 artiklaa on tulkittava siten, että kauppaedustussopimus ei lakkaa sinä päivänä, jona kauppaedustaja saa tiedon tai voi kohtuudella saada tiedon kyseisen sopimuksen päättämisestä, vaan vasta irtisanomisajan päättymispäivänä.
Oikeudenkäyntikulut
37      Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.
Näillä perusteilla unionin tuomioistuin (seitsemäs jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:
Jäsenvaltioiden itsenäisiä kauppaedustajia koskevan lainsäädännön yhteensovittamisesta 18.12.1986 annetun neuvoston direktiivin 86/653/ETY 15 artiklan 2 kohtaa ja 19 artiklaa
on tulkittava siten, että
kauppaedustussopimus ei lakkaa sinä päivänä, jona kauppaedustaja saa tiedon tai voi kohtuudella saada tiedon kyseisen sopimuksen päättämisestä, vaan vasta irtisanomisajan päättymispäivänä.
Allekirjoitukset
*      Oikeudenkäyntikieli: hollanti.