Asia C‑229/24 [Brännelius](i)
TK ja OP
vastaan
Riksåklagaren,
(ennakkoratkaisupyyntö – Högsta domstolen)
Unionin tuomioistuimen tuomio (neljäs jaosto) 16.4.2026
Ennakkoratkaisupyyntö – Jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentäminen – Rahoituspalvelujen sisämarkkinat – Asetus (EU) N:o 596/2014 – Markkinoiden väärinkäyttö – Sisäpiirikaupat – 7 artiklan 1 kohdan a alakohta – Sisäpiiritietojen käsite – Kriteerit – Tietojen julkisuus – 17 artikla – Liikkeeseenlaskijan julkistama sisäpiiritieto – Hankintaviranomaisen päätös olla tekemättä hankintasopimusta tarjoajayrityksen kanssa – Kyseisen yrityksen osakkeiden ennakoiva myynti – Täytäntöönpanoasetus (EU) 2016/1055 – 2 artikla – Sisäpiiritiedon julkistamiskeinot
Jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentäminen – Sisäpiirikaupat ja markkinoiden manipulointi (markkinoiden väärinkäyttö) – Kielto – Sisäpiiritieto – Käsite – Kriteerit – Rahoitusvälineen liikkeeseenlaskijan julkistama sisäpiiritieto – Hankintaviranomaisen päätös olla tekemättä hankintasopimusta tarjoajayrityksen kanssa – Kyseisen yrityksen osakkeiden ennakoiva myynti – Sisäpiiritiedon julkistamiskeinot – Kolmansien osapuolten ilmaisemat tiedot – Soveltamisalaan kuuluminen – Edellytykset – Yleisön saatavilla olevat tiedot – Ei kuulu
(Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen N:o 596/2014 johdanto-osan 2, 23, 24 ja 49 perustelukappale sekä 1, 7, 14 ja 17 artikla; komission asetuksen 2016/1055 2 artiklan 1 kohta; Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin 2004/109 21 artikla)
(ks. 33, 34, 37, 39, 41-47, 50-55, 57, 58, 60-62 ja 66–68 kohta sekä tuomiolauselma)
Tiivistelmä
Unioin tuomioistuin, jolle Högsta Domstolen (korkein oikeus, Ruotsi)) on esittänyt ennakkoratkaisupyynnön, lausuu asetuksen N:o 596/2014(1) 7 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetun sisäpiiritiedon käsitteen tulkinnasta ja kyseisen asetuksen 17 artiklassa ja täytäntöönpanoasetuksen 2016/1055(2) 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuista tällaisen tiedon julkistamista koskevista yksityiskohtaisista säännöistä.
Ruotsalaisen kunnallisen yrityksen järjestämän tarjouskilpailun jälkeen kyseinen yritys lähetti sopimuspuolen valinnasta tehdyn päätöksen asianomaisille vastaanottajille, joihin kuului hylätty tarjoajayhtiö Hybricon Bus Systems AB (jäljempänä Hybricon). TK ja OP, jotka ovat kaksi kyseisen yhtiön osakkeenomistajaa, saivat tiedon kyseisen yrityksen johtajalta ja antoivat myyntitoimeksiantoja omistamistaan kyseisen yhtiön osakkeista. He rajoittivat siten tappioitaan ennen kyseisten osakkeiden arvon laskua, joka tapahtui sen jälkeen, kun Hybricon oli julkaissut lehdistötiedotteen siitä, ettei sitä valittu hankintasopimuksen sopimuspuoleksi.
Näin ollen ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin haluaa määrittää, milloin sopimuspuolen valintaa koskevassa päätöksessä olevien tietojen on katsottava tulleen julkistetuiksi ja milloin ne siten lakkasivat olemasta sisäpiiritietoa asetuksen N:o 596/2014 7 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetussa merkityksessä.
Unionin tuomioistuimen arviointi asiasta
Aluksi unionin tuomioistuin muistuttaa, että asetuksen N:o 596/2014 7 artiklan 1 kohdan a alakohdassa olevaan sisäpiiritiedon käsitteen määritelmään kuuluu neljä olennaista osatekijää. Kyse on ensinnäkin täsmällisestä tiedosta. Kyseistä tietoa ei toiseksi ole julkistettu. Tieto liittyy kolmanneksi suoraan tai välillisesti yhteen tai useampaan rahoitusvälineeseen tai niiden liikkeeseenlaskijaan. Neljänneksi on niin, että jos tieto julkistettaisiin, sillä todennäköisesti olisi huomattava vaikutus kyseisten rahoitusvälineiden hintaan tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten hintaan.
Seuraavaksi unionin tuomioistuin täsmentää toisesta osatekijästä eli siitä, että tietoa ”ei ole julkistettu”, että kyseessä on unionin oikeuden itsenäinen käsite. Koska asetuksen N:o 596/2014 7 artiklan 1 kohdassa ei täsmennetä, millä tavalla tieto on julkistettava, on otettava huomioon kyseisen säännöksen asiayhteys ja erityisesti kyseisen asetuksen 17 artikla, jonka nojalla unionin lainsäätäjän tarkoituksena on ollut antaa liikkeeseenlaskijalle keskeinen asema sisäpiiritiedon julkistamisessa. Tällaisen julkistamisen on siten yhtäältä tapahduttava mahdollisimman pian ja ilman aiheetonta viivytystä ja toisaalta siinä on kunnioitettava erityisiä luotettavuusvaatimuksia ja kyseisen sisäpiiritiedon on oltava helposti, täydellisenä ja syrjimättömästi kaikkien sijoittajien ja muiden asianomaisten markkinoiden toimijoiden saatavilla.
Tällaisen tiedon joutuisaa levittämistä koskevasta vaatimuksesta unionin tuomioistuin toteaa, että sisäpiiritiedon julkistamista voidaan lykätä rahoitusjärjestelmän vakauden säilyttämiseksi ainoastaan poikkeuksellisissa olosuhteissa ja tiukoin edellytyksin. Kuitenkin on niin, että kun sisäpiiritiedon luottamuksellisuutta ei voida enää taata, kyseisen tiedon julkistamisen on tapahduttava mahdollisimman nopeasti ja ilman aiheetonta viivytystä.
Vaatimuksista, jotka koskevat sisäpiiritiedon luotettavuutta ja sitä, että kyseinen sisäpiiritieto on helposti ja täydellisenä sijoittajien ja muiden asianomaisten markkinoiden toimijoiden saatavilla, unionin tuomioistuin muistuttaa, että asetuksen N:o 596/2014 tavoitteena on varmistaa unionin rahoitusmarkkinoiden luotettavuus ja lujittaa sijoittajien luottamusta kyseisiin markkinoihin. Unionin tuomioistuin täsmentää, että rahoitusvälineen liikkeeseenlaskija pystyy juuri asemansa, joka edellyttää välttämättä asianomaiseen rahoitusvälineeseen liittyvien etujen ja riskien välitöntä tuntemusta, vuoksi arvioimaan parhaiten, onko tiedolla sisäpiiritiedon ominaispiirteet, ja takaamaan kyseistä rahoitusvälinettä koskevien täsmällisten, täydellisten ja paikkansapitävien tietojen levittämisen mahdollisimman nopeasti.
Lopuksi unionin tuomioistuin korostaa, että asetuksen N:o 596/2014 17 artiklaa on tulkittava täytäntöönpanoasetuksen 2016/1055, jossa täsmennetään sen soveltamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt, säännösten valossa. Kyseisen täytäntöönpanoasetuksen 2 artiklan 1 kohdan mukaan sen lisäksi, että liikkeeseenlaskija välittää suoraan yleisölle asianomaiset sisäpiiritiedot, kyseiset tiedot voidaan levittää sellaisen kolmannen osapuolen kautta, jolle kyseinen liikkeeseenlaskija on antanut sen tehtäväksi. Näin ollen ei voida sulkea pois sitä, että sellaisen kolmannen osapuolen, joka on pätevä sen ja liikkeeseenlaskijan välisen suhteen perusteella, tai tiedotusvälineiden toteuttama sisäpiiritiedon välittäminen voi täyttää syrjimättömän, laajan ja maksuttoman levittämisen vaatimukset.
Myöskään sen perusteella, että Ruotsin oikeuden mukaan kyseessä olevaan hankintasopimuksen sopimuspuolen valintaa koskevaan päätökseen sisältyvät tiedot olivat yleisön saatavilla, ei voida katsoa, että kyseinen tieto olisi julkistettu asetuksen N:o 596/2014 7 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetussa merkityksessä. On nimittäin erotettava toisistaan yhtäältä julkiset tiedot, jotka saatetaan henkilön saataville yksilöllisesti tämän pyynnöstä ja tätä varten säädetyn erityisen menettelyn mukaisesti, ja toisaalta julkistetut tiedot, jotka levitetään samanaikaisesti ja syrjimättömästi henkilöjoukolle, jota ei ole rajattu eikä määritelty.
Näin ollen unionin tuomioistuin katsoo, että tietoa pidetään julkistettuna ja se näin ollen lakkaa olemasta sisäpiiritietoa, kun se julkistetaan asetuksen N:o 596/2014 17 artiklassa ja täytäntöönpanoasetuksen 2016/1055 2 artiklan 1 kohdassa säädettyjen yksityiskohtaisten sääntöjen mukaisesti ja niissä säädettyjä vaatimuksia kunnioittaen.
i      Tämän asian nimi on kuvitteellinen nimi. Se ei vastaa asian minkään asianosaisen todellista nimeä.
1      Markkinoiden väärinkäytöstä sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta 16.4.2014 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014 (markkinoiden väärinkäyttöasetus) (EUVL 2014, L 173, s. 1).
2      Sisäpiiritiedon asianmukaisen julkistamisen ja sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisen teknisiä keinoja koskevista Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 mukaisista teknisistä täytäntöönpanostandardeista 29.6.2016 annettu komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2016/1055 (EUVL 2016, L 173, s. 47).