62022CJ0775_RES
Sujungtos bylos C‑775/22, C‑779/22 ir C‑794/22
M.S. G.irN.G. S.irA.G. S.irM.C.S.irFSC
prieš
Banco Santander SA
(Tribunal Supremo prašymas priimti prejudicinį sprendimą)
2024 m. rugsėjo 5 d. Teisingumo Teismo (pirmoji kolegija) sprendimas
„Prašymas priimti prejudicinį sprendimą – Direktyva 2014/59/ES – Kredito įstaigų ir investicinių įmonių pertvarkymas – Bendrieji principai – 34 straipsnio 1 dalies a ir b punktai – Gelbėjimas privačiomis lėšomis – Nuosavo kapitalo priemonių nurašymas – Subordinuotųjų obligacijų konvertavimas į akcijas ir priverstinis perdavimas be atlygio – Padariniai – 38 straipsnio 13 dalis – 53 straipsnio 1 ir 3 dalys – 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b ir c punktai – 73–75 straipsniai – Akcininkų ir kreditorių teisių apsauga – Nuosavo kapitalo priemonių įsigijimas – Prospekte pateikta klaidinga ir neteisinga informacija – Ieškinys dėl atsakomybės – Ieškinys dėl nuosavo kapitalo priemonių įsigijimo sutarties negaliojimo – Ieškiniai prieš kredito įstaigos, kuriai taikomas sprendimas dėl pertvarkymo, visų teisių perėmėją“
Ekonominė ir pinigų politika – Ekonominė politika – Kredito įstaigų gaivinimas ir pertvarkymas – Direktyva 2014/59 – Gelbėjimo privačiomis lėšomis poveikis – Nuosavo kapitalo priemonių nurašymas arba konvertavimas – Prospektas, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą – Neteisinga informacija – Kredito įstaiga, kuriai taikomas sprendimas dėl pertvarkymo, arba ją perėmusi įstaiga – Nuosavo kapitalo priemonių konvertavimas į akcijas prieš pertvarkymo procedūrą – Po sprendimo dėl pertvarkymo pareikštas ieškinys dėl atsakomybės – Ieškinys dėl akcijų įsigijimo sutarties pripažinimo negaliojančia, pareikštas po sprendimo dėl pertvarkymo – Neleistinumas
(Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71 6 straipsnis; Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/59 49 konstatuojamoji dalis, 2 straipsnio 1 dalis, 34 straipsnio 1 dalies a ir b punktai, 53 straipsnio 1 ir 3 dalys, 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b ir c punktai ir 3 dalis)
(žr. 51, 52, 54, 57–62 punktus ir rezoliucinės dalies 1 punktą)
Ekonominė ir pinigų politika – Ekonominė politika – Kredito įstaigų gaivinimas ir pertvarkymas – Direktyva 2014/59 – Gelbėjimo privačiomis lėšomis poveikis – Nuosavo kapitalo priemonių nurašymas arba konvertavimas – Prospektas, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą – Neteisinga informacija – Kredito įstaiga, kuriai taikomas sprendimas dėl pertvarkymo, arba ją perėmusi įstaiga – Nuosavo kapitalo priemonių konvertavimas į akcijas, vėliau per pertvarkymo procedūrą perleistas kitai kredito įstaigai – Po sprendimo dėl pertvarkymo pareikštas ieškinys dėl atsakomybės – Ieškinys dėl akcijų įsigijimo sutarties pripažinimo negaliojančia, pareikštas visas kredito įstaigos, dėl kurios priimtas sprendimas dėl pertvarkymo, teises ir pareigas perėmusiam subjektui – Neleistinumas
(Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/59 34 straipsnio 1 dalies a ir b punktai, 37 straipsnio 3 dalies a ir d punktai ir 4 dalis, 38 straipsnis, 53 straipsnio 1 ir 3 dalys, 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b ir c punktai ir 73 straipsnio b punktas)
(žr. 66–70, 74–77, 83–85 punktus ir rezoliucinės dalies 2 punktą)
Santrauka
Gavęs Tribunal Supremo (Aukščiausiasis Teismas, Ispanija) prašymą priimti prejudicinį sprendimą dėl Direktyvos 2014/59 (
1
) nuostatų išaiškinimo Teisingumo Teismas dar kartą išsakė nuomonę dėl klausimo, ar asmenys, įsigiję kredito įstaigos, kuriai taikoma pertvarkymo priemonė, akcinio kapitalo priemonių, visiškai nuvertėjus šios įstaigos akcijoms, gali pareikšti ieškinį dėl šių priemonių pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir (arba) ieškinį dėl atsakomybės dėl netikslios ir klaidingos informacijos, nurodytos emisijos prospekte (
2
). Šis klausimas buvo keliamas asmenų, kurių nuosavo kapitalo priemonės buvo konvertuotos į minėtos kredito įstaigos akcijas prieš pertvarkymo priemonių priėmimo procedūrą arba per ją, ginčuose.
Šis Teisingumo Teismo sprendimas priimtas po 2022 m. gegužės 5 d. Sprendimo Banco Santander (
3
), jame jis nusprendė, kad po visiško pertvarkomos kredito įstaigos ar investicinės įmonės įstatinio kapitalo nurašymo asmenys, įsigiję akcijų prieš pradedant šią procedūrą, negali pareikšti tokių ieškinių dėl atsakomybės ar sutarties pripažinimo negaliojančia.
2010 ir 2011 m. ieškovės pagrindinėje byloje įsigijo įvairių Ispanijos kredito įstaigos Banco Popular arba vienos iš jos patronuojamųjų bendrovių išleistų nuosavo kapitalo priemonių. 2012 m. ir 2014 m. kai kurios iš šių priemonių buvo konvertuotos į Banco Popular akcijas. 2017 m. birželio 7 d. Bendroji pertvarkymo valdyba (BPV) priėmė Europos Komisijos patvirtintą Banco Popular pertvarkymo schemą, kurią įgyvendino Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Banko įstaigų tvarkingo restruktūrizavimo fondas, Ispanija) (toliau – FROB) tą pačią dieną priimtu sprendimu (
4
). Tuo sprendimu jis, be kita ko, sumažino Banco Popular įstatinį kapitalą iki nulio, nurašydamas visas apyvartoje esančias akcijas. Dėl šio nurašymo kai kurie ieškovai nustojo būti Banco Popular akcijų turėtojai, nes jų nuosavo kapitalo priemonės buvo konvertuotos 2012 ir 2014 m. Be to, FROB nusprendė konvertuoti subordinuotąsias obligacijas (2 lygio kapitalo priemones) į naujas akcijas ir perduoti šias naujas akcijas Banco Santander be buvusių šių priemonių turėtojų sutikimo. Dėl šios operacijos kiti ieškovai nustojo būti 2010 ir 2011 m. įsigytų subordinuotųjų obligacijų, konvertuotų į akcijas, kurios vėliau buvo perleistos Banco Santander, turėtojai ir už tai negavo jokio atlygio.
Teisingumo Teismo vertinimas
Pirma, Teisingumo Teismas priėmė sprendimą dėl ieškinių dėl atsakomybės už klaidingą ar neteisingą informaciją emisijos prospekte (
5
) ir dėl kredito įstaigos nuosavo kapitalo priemonės pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, kuriuos pareiškė asmenys, įsigiję tokių priemonių, konvertuotų į tos įstaigos akcijas prieš priimant dėl jos pertvarkymo priemones.
Jis nurodė, kad pagal Direktyvos 2014/59 (
6
) 53 straipsnio 3 dalį, kai pertvarkymo institucija įsipareigojimo pagrindinę sumą arba negrąžintą mokėtiną sumą, kaip įsipareigojimo dalį, sumažina iki nulio, visos su šiuo įsipareigojimu susijusios pareigos ar reikalavimai, kurie nėra sukaupti pertvarkymo metu, laikomi visomis prasmėmis įvykdytais ir jais negalima remtis prieš kredito įstaigą ar investicinę įmonę, kuriai taikoma pertvarkymo priemonė, ar tos įstaigos ar įmonės teises perėmusį subjektą. Be to, direktyvoje įtvirtinta, kad pagal pertvarkymo sprendimą nurašytų nuosavo kapitalo priemonių turėtojui nebelieka jokių reikalavimų dėl šių priemonių ar jų sumos, kuri buvo nurašyta, išskyrus visus jau sukauptus reikalavimus ir visą galimą atsakomybę už žalą apskundus pasinaudojimo nurašymo įgaliojimais teisėtumą (
7
).
Dėl sąvokų „sukauptos obligacijos“ arba „sukaupti reikalavimai“ Teisingumo Teismas priminė, kad, kaip jis jau nusprendė 2022 m. gegužės 5 d. Sprendime Banco Santander, teisės, kylančios iš ieškinio dėl atsakomybės už vertybinių popierių pardavimo prospekte pateiktą informaciją (
8
) ir ieškinio dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, negali būti laikomos priskirtinomis prie „sukauptų“ (
9
) obligacijų ar skolinių reikalavimų kategorijos, kai tokie ieškiniai pareiškiami prospektą išleidusiai kredito įstaigai ar investicinei įmonei arba jos teises perėmusiam subjektui, kai jau yra priimtas sprendimas dėl pertvarkymo.
Jis nusprendė, kad taip šias sąvokas reikia suprasti ir tuo atveju, kai teisės kyla iš ieškinio dėl atsakomybės ar negaliojimo, susijusio su kapitalo priemonių, vėliau konvertuotų į akcijas, įsigijimu, atsižvelgiant į šių sąvokų kontekstą ir Direktyva 2014/59 siekiamus tikslus.
Iš tiesų Direktyvoje 2014/59 įtvirtintas principas, kad nuostoliai dėl pertvarkymo procedūros taikymo pirmiausia tenka pertvarkomos kredito įstaigos ar investicinės įmonės akcininkams, ir tik vėliau – jos kreditoriams. Taigi gelbėjimo privačiomis lėšomis atveju kapitalo priemonių nurašymas ir konvertavimas tiesiogiai padeda siekti pertvarkymo tikslų. Vadinasi, leidimas asmenims, iki pertvarkymo įsigijusiems kapitalo priemonių, po pertvarkymo pareikšti ieškinius dėl atsakomybės ar pripažinimo negaliojančiais, siekiant žalos atlyginimo ar grąžinimo iki šiam įsigijimui pervestų lėšų dydžio, būtent keltų riziką, kad nuosavo kapitalo priemonių, kurioms taikoma gelbėjimo privačiomis lėšomis priemonė, suma bus sumažinta atgaline data, o tai galėtų sutrukdyti pasiekti pertvarkymo priemone siekiamus tikslus.
Atsižvelgiant į tai, Direktyvoje 2014/59 numatyta (
10
), kad atitinkamų nuosavo kapitalo priemonių turėtojams žala neatlyginama, išskyrus tokių priemonių konvertavimo atvejus (
11
), ir kad tokiais atvejais žala atlyginama išleidžiant nuosavo kapitalo priemones tiems turėtojams. Taip siekiama išvengti, kad šis žalos atlyginimas atgaline data sumažintų pertvarkymui panaudotas nuosavas lėšas.
Kiek tai susiję su Direktyva 2014/59 siekiamais tikslais, Teisingumo Teismas konstatavo, jog Direktyvoje 2014/59 įtvirtinta, kad, siekiant išsaugoti valstybių narių finansinį stabilumą, numatyta galimybė išimtinėmis ekonominėmis aplinkybėmis taikyti procedūrą, kuri gali paveikti visų pirma kredito įstaigos ar investicinės įmonės akcininkų ir kreditorių teises, sukuriant nemokumo režimą (kuriuo nukrypstama nuo įprastinės bankroto teisės), ir jį leidžiama taikyti tik išimtinėmis aplinkybėmis, taip pat jis turi būti pagrįstas viršesniu viešuoju interesu.
Jis pabrėžė, kad, kaip matyti iš 2022 m. gegužės 5 d. Sprendimo Banco Santander, Direktyva 2003/71 yra viena iš „Sąjungos bendrovių teisės direktyvų“, nuo kurių pagal Direktyvą 2014/59 leidžiama nukrypti, jeigu jų taikymas gali panaikinti pertvarkymo procedūros veiksmingumą arba trukdyti ją įgyvendinti. Tiek ieškinys dėl atsakomybės, tiek ieškinys dėl negaliojimo, kuriais reikalaujama, kad pertvarkoma kredito įstaiga ar investicinė įmonė arba šių teises perėmęs subjektas atlygintų akcininkams nuostolius, patirtus dėl pertvarkymo institucijos pasinaudojimo nurašymo ir konvertavimo įgaliojimais, gali sukelti abejonių dėl viso vertinimo, kuriuo grindžiamas sprendimas dėl pertvarkymo, nes kapitalo sudėtis yra objektyvių šio vertinimo duomenų dalis, todėl gali būti pažeista pati pertvarkymo procedūra ir Direktyva 2014/59 siekiami tikslai. Taigi tame pačiame sprendime Teisingumo Teismas nusprendė, kad pagal Direktyvos 2014/59 34 straipsnio 1 dalies a punktą, 53 straipsnio 1 ir 3 dalis ir 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b ir c punktus draudžiama pareikšti Direktyvos 2003/71 6 straipsnyje numatytą ieškinį dėl atsakomybės arba ieškinį pagal nacionalinę teisę dėl akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia prospektą išleidusiai kredito įstaigai ar investicinei įmonei arba jos teises perėmusiam subjektui, kai jau priimtas sprendimas dėl pertvarkymo remiantis tomis nuostatomis.
Nagrinėjamu atveju jis pažymėjo, kad nors ieškovai pagrindinėse bylose iš pradžių įsigijo kitų nuosavo kapitalo priemonių nei Banco Popular akcijos, šios priemonės jau buvo konvertuotos į Banco Popular akcijas prieš šio banko pertvarkymą ir kad per šį pertvarkymą po konvertavimo atsiradusioms akcijoms buvo taikoma nurašymo ir konvertavimo priemonė siekiant gelbėti šį banką privačiomis lėšomis.
Teisingumo teismas nusprendė, kad, visiškai nurašius pertvarkomos kredito įstaigos akcinio kapitalo akcijas, pagal minėtas Direktyvos 2014/59 nuostatas draudžiama asmenims, įsigijusiems nuosavo kapitalo priemonių, konvertuotų į tos kredito įstaigos akcijas prieš priimant tos kredito įstaigos pertvarkymo veiksmus, šiai įstaigai arba jos teises perėmusiam subjektui pareikšti ieškinį dėl atsakomybės už prospekte pateiktą klaidingą ir neteisingą informaciją ar ieškinį dėl šių nuosavo kapitalo priemonių pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia pagal nacionalinę teisę, kuris, atsižvelgiant į jo taikymą atgaline data, lemtų šių iš pradžių įsigytų, vėliau į akcijas konvertuotų nuosavo kapitalo priemonių vertės grąžinimą kartu su palūkanomis, skaičiuojamomis nuo šios sutarties sudarymo dienos.
Teisingumo Teismas nagrinėjo klausimą, ar pagal minėtas Direktyvos 2014/59 nuostatas (
12
) draudžiama, kad po visiško kredito įstaigos, kuriai taikoma pertvarkymo procedūra, įstatinio kapitalo nurašymo asmenys, įsigiję nuosavo kapitalo priemonių, kurios pagal šią procedūrą buvo konvertuotos į šios kredito įstaigos akcijas ir vėliau perduotos kitai kredito įstaigai, pagal nacionalinę teisę galėtų pareikšti šiai įstaigai ieškinį dėl nuosavo kapitalo priemonių pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, o tai, atsižvelgiant į jos taikymą atgaline data, lemtų minėtų nuosavo kapitalo priemonių vertės grąžinimą kartu su palūkanomis, skaičiuojamomis nuo šios sutarties sudarymo dienos.
Jis patikslino, kad pagal Direktyvos 2014/59 37 straipsnio 3 dalies a ir d punktus ir 4 dalį pertvarkymo institucijos gali derinti gelbėjimo privačiomis lėšomis priemonę su įstaigos verslo pardavimo priemone. Kaip matyti iš šios direktyvos 2 straipsnio 57 ir 58 punktų, pirmoji priemonė apima nurašymo ir konvertavimo įgaliojimus, o antroji – pertvarkomos įstaigos išleistų akcijų ar kitų nuosavybės priemonių perdavimą įgijėjui, kuris nėra laikina įstaiga. Remiantis šia direktyva (
13
), pagal šią antrąją priemonę, atsižvelgiant į tai, kad nuosavybės teisė į akcijas ar kitas nuosavybės priemones perduodama įgijėjui nedelsiant, pirminiai savininkai praranda ne tik nuosavybę, bet ir pertvarkomos kredito įstaigos „akcininko“ arba „kreditoriaus“ statusą. Taigi buvę pertvarkomos kredito įstaigos, kurios akcijos buvo perleistos vykdant pertvarkymą, akcininkai nebėra nei šios kredito įstaigos, nei jos teisių perėmėjo akcininkai ir netenka visų tiesioginių ar netiesioginių teisių į perleistą turtą, teises ar reikalavimus. Taip direktyva užkertamas kelias tam, kad kreditoriai ir akcininkai atgaline data užkirstų kelią pertvarkymo procedūrai ir ja siekiamiems tikslams, juo labiau kad toks ieškinys leistų kreditoriams ir akcininkams atgaline data išvengti nuostolių, kuriuos jie turi patirti pirmenybės tvarka.
Dėl ieškovų pagrindinėje byloje argumento, grindžiamo jų teisės į veiksmingą teisminę gynybą apribojimu, kiek tai susiję su jų teise pareikšti ieškinį dėl akcijų arba į akcijas konvertuotų nuosavo kapitalo priemonių pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia, Teisingumo Teismas priminė, kad ši Chartijos 47 straipsnyje garantuojama teisė nėra absoliuti ir jos įgyvendinimui gali būti taikomi apribojimai, pateisinami Sąjungos siekiamais bendrojo intereso tikslais. Nors tvirtos ir nuoseklios investuotojų apsaugos užtikrinimas visoje Sąjungoje, žinoma, susijęs su bendruoju interesu, negalima visais atvejais suteikti viršenybės tam interesui, palyginti su bendruoju finansų sistemos stabilumo užtikrinimo interesu. Vis dėlto direktyva, nustatant, kad kredito įstaigos ar investicinės įmonės nuostoliai tenka akcininkams, siekiama užtikrinti Sąjungos finansų sistemos stabilumą, ypač turint omenyje, jog pertvarkymo procedūra turėtų būti taikoma tik tokiomis išskirtinėmis ir ypatingos skubos ekonominėmis aplinkybėmis, kai kredito įstaiga ar investicinė įmonė negali būti likviduota iškeliant įprastinę bankroto bylą, nedestabilizuojant Sąjungos finansų sistemos. Taigi, nors pagal direktyvos nuostatas draudžiama po sprendimo dėl pertvarkymo priėmimo pareikšti tokį ieškinį dėl negaliojimo, Teisingumo Teismas, be kita ko, pabrėžė, kad dėl pertvarkymo priemonės, nustatytos Komisijos sprendime dėl pertvarkymo schemos patvirtinimo, gali būti pareikštas ieškinys dėl panaikinimo pagal SESV 263 straipsnio ketvirtą pastraipą. Toks ieškinys prisideda prie veiksmingos akcininkų ir kreditorių teisminės apsaugos ir dėl to, kad galimas pertvarkymo priemonės panaikinimas leistų pareikšti ieškinį dėl akcijų arba į akcijas konvertuotų kapitalo priemonių pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Teisingumo Teismas nusprendė, kad pagal Direktyvos 2014/59 nuostatas, visų pirma jos 34 straipsnio 1 dalies a ir b punktus ir 38 straipsnį, draudžiama, kad po visiško kredito įstaigos, kuriai taikoma pertvarkymo procedūra, įstatinio kapitalo nurašymo asmenys, įsigiję nuosavo kapitalo priemonių, kurios pagal šią procedūrą buvo konvertuotos į šios kredito įstaigos akcijas ir vėliau perduotos nedelsiant kitai kredito įstaigai, pagal nacionalinę teisę pareikštų šiai įstaigai ieškinį dėl šių nuosavo kapitalo priemonių pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia.
(
1
)	2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES, kuria nustatoma kredito įstaigų ir investicinių įmonių gaivinimo ir pertvarkymo sistema ir iš dalies keičiamos Tarybos direktyva 82/891/EEB, direktyvos 2001/24/EB, 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2005/56/EB, 2007/36/EB, 2011/35/ES, 2012/30/ES bei 2013/36/ES ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentai (ES) Nr. 1093/2010 bei (ES) Nr. 648/2012 (OL L 173, 2014, p. 190).
(
2
)	2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB (OL L 345, 2003, p. 64; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 6 sk., 6 t., p. 356), nuo 2019 m. liepos 21 d. buvo panaikinta 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB (OL L 168, 2017, p. 12).
(
3
)	2022 m. gegužės 5 d. Sprendimas Banco Santander (Banco Popular pertvarkymas), C‑410/20, EU:C:2022:351.
(
4
)	2017 m. birželio 7 d. FROB sprendimas (BOE, Nr. 155, 2017 m. birželio 30 d., p. 55470).
(
5
)	Nurodytas Direktyvos 2003/71/EB 6 straipsnyje.
(
6
)	Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalis.
(
7
)	Direktyvos 2014/59 60 straipsnis.
(
8
)	Pagal Direktyvos 2003/71 6 straipsnį.
(
9
)	Kaip tai suprantama pagal Direktyvos 2014/59 53 straipsnio 3 dalį ir 60 straipsnio 2 dalies b punktą.
(
10
)	Direktyvos 2014/59 60 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos c punktas ir 3 dalis.
(
11
)	Numatyta Direktyvos 2014/59 60 straipsnio 3 dalyje.
(
12
)	Be kita ko, Direktyvos 2014/59 34 straipsnio 1 dalies a ir b punktai ir 38 straipsnis.
(
13
)	Direktyvos 2014/59 38 straipsnio 1, 4, 6 dalys, 9 dalies a punktas ir 13 dalis.