62024CC0684
STANOVISKO GENERÁLNÍHO ADVOKÁTA
JEANA RICHARDA DE LA TOUR
přednesené dne 11. prosince 2025 (
1
)
Spojené věci C‑684/24 a C‑685/24
Across Fiduciaria SpA,
Galvani Fiduciaria Srl,
Sfo Fiduciaria Srl
proti
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Infocamere Scpa (C‑684/24),
za účasti
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Bologna
a
Unione Fiduciaria SpA,
Assoservizi Fiduciari,
Torino Fiduciaria – Fiditor Srl,
Ser-Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA
proti
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Torino,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Infocamere Scpa (C‑685/24),
za účasti
Aletti Fiduciaria SpA,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza-Brianza, Lodi
[žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce, které podala Consiglio di Stato (Státní rada, Itálie)]
„Řízení o předběžné otázce – Vnitřní politika Evropské unie – Sbližování právních předpisů – Směrnice (EU) 2015/849 – Předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu – Článek 31 – Informace o skutečných majitelích svěřenských fondů a podobných právních uspořádání – Přístup fyzických nebo právnických osob s oprávněným zájmem – Neurčitost pojmu ‚oprávněný zájem‘ – Základní práva skutečných majitelů – Platnost“
I. Úvod
1.
Jak by měl být přístup k informacím o skutečných majitelích právních uspořádání podobných svěřenským fondům (dále jen „podobná právní uspořádání“) v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu sladěn s právem na respektování soukromého a rodinného života, právem na ochranu osobních údajů a právem na účinnou soudní ochranu těchto skutečných majitelů, která jsou chráněna články 7, 8 a 47 Listiny základních práv Evropské unie (dále jen „Listina“)?
2.
Tato otázka zahrnuje několik aspektů, které jsou předmětem žádostí o rozhodnutí o předběžné otázce týkajících se výkladu a platnosti článku 31 směrnice (EU) 2015/849 (
2
) ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018 (
3
) (dále jen „směrnice 2015/849“).
3.
V projednávané věci bude Soudní dvůr muset posoudit, zda je volba italského zákonodárce označit svěřenské mandáty za podobná právní uspořádání, které jako takové podléhají povinnosti označit jejich skutečné majitele za účelem zápisu do centrálního rejstříku skutečných majitelů, v souladu se směrnicí 2015/849. Bude muset posoudit, zda je pojem „podobné právní uspořádání“ dostatečně jasný, přesný a předvídatelný, jelikož v této směrnici není definován, a zda lze svěřenské mandáty, které nezahrnují převod vlastnictví, považovat za taková podobná právní uspořádání. Bude muset posoudit, zda přístup k informacím o těchto skutečných majitelích pro fyzické nebo právnické osoby, které mohou osvědčit oprávněný zájem, stanovený v čl. 31 odst. 4 prvním pododstavci písm. c) uvedené směrnice, představuje problém platnosti ustanovení z hlediska práva na respektování soukromého a rodinného života a práva na ochranu osobních údajů, a zda je dále definice oprávněného zájmu přijatá italským zákonodárcem v souladu s ustanoveními tohoto článku. Soudní dvůr bude muset posoudit, zda pravomoc svěřená mimosoudnímu orgánu k posuzování výjimek z přístupu k informacím, které mohou za určitých výjimečných okolností využít skuteční majitelé, respektuje právo na účinnou soudní ochranu, protože v případě zamítnutí žádosti o výjimku budou informace nezvratně zpřístupněny.
4.
Navrhuji odpovědět Consiglio di Stato (Státní rada, Itálie), která je předkládajícím soudem, že výklad napadených ustanovení tohoto článku 31 v souladu s primárním právem a cíli směrnice 2015/849 je možný, že svěřenské mandáty svěřenských společností jsou podobnými právními uspořádáními, že oprávněný zájem, který musí osvědčit fyzické nebo právnické osoby žádající o přístup k informacím o skutečných majitelích, lze upřesnit, jak činí italský zákonodárce, a že posouzení výjimečných okolností, které mohou odůvodnit výjimku z přístupu k informacím o skutečném majiteli, může za určitých podmínek provést mimosoudní orgán.
II. Právní rámec
A.
Unijní právo
1. Směrnice 2015/849
5.
Body 14, a 17 odůvodnění směrnice 2015/849 uvádějí:
„(14)
Potřeba přesných a aktuálních informací o skutečném majiteli je klíčovým faktorem při sledování pachatelů trestných činů, kteří by jinak mohli skrýt svou totožnost za korporátní strukturu. Členské státy by proto měly zajistit, aby subjekty zapsané do rejstříku na jejich území v souladu s vnitrostátním právem kromě základních informací, jako jsou název společnosti a adresa, jakož i doklad o vzniku a právní vlastnictví, získaly a měly adekvátní, přesné a současné informace o svém skutečném vlastnictví. […] Rovněž by měly členské státy zajistit, aby byl přístup k informacím o skutečném vlastnictví poskytnut v souladu s pravidly o ochraně údajů dalším osobám, které mohou v souvislosti s praním peněz, financováním terorismu a souvisejícími predikativními trestnými činy jako korupce, daňové trestné činy a podvody prokázat oprávněný zájem. Osoby, které oprávněný zájem prokáží, by měly mít přístup k informacím o povaze a rozsahu skutečné držené účasti v podobě její přibližné váhy.
[…]
(17)
K zajištění rovných podmínek pro různé právní formy by i svěřenští správci měli mít povinnost získat, držet a poskytovat povinným osobám provádějícím opatření hloubkové kontroly klienta informace o skutečném vlastnictví a povinnost sdělit tyto informace centrálnímu registru nebo centrální databázi a měli by povinné osoby informovat o svém postavení. Rovnocenným požadavkům by měly podléhat i právnické osoby typu nadací a právní uspořádání obdobná svěřenským fondům.“
6.
Článek 30 odst. 6 první pododstavec směrnice 2015/849 stanoví:
„Členské státy zajistí, aby příslušné orgány a [finanční zpravodajské jednotky] měly včasný a neomezený přístup ke všem informacím uchovávaným v centrálním registru […] bez nutnosti upozornit dotčený subjekt. […]“
7.
Článek 31 této směrnice stanoví:
„1.   Členské státy zajistí, aby se tento článek použil na svěřenské fondy a ostatní druhy právních uspořádání, jako je například fiducie, určité druhy Treuhandu či fideicomisu, pokud se svou strukturou nebo funkcemi podobají svěřenským fondům. Členské státy určí kritéria pro určení toho, zda mají právní uspořádání strukturu nebo funkce podobné svěřenským fondům s ohledem na taková právní uspořádání řídící se jejich právním řádem.
Každý členský stát vyžaduje, aby svěřenští správci jakéhokoli výslovně zřízeného svěřenského fondu spravovaného v daném členském státě získali a měli adekvátní, přesné a aktuální informace o skutečném majiteli, pokud jde o svěřenský fond. Tyto informace zahrnují údaje o totožnosti:
a)
zakladatele nebo zakladatelů;
b)
svěřenského správce nebo svěřenských správců;
c)
osoby nebo osob vykonávajících dohled nad správou svěřenského fondu, existují-li;
d)
obmyšlených nebo kategorie obmyšlených;
e)
kterékoli další fyzické osoby, která vykonává faktickou kontrolu nad svěřenským fondem.
[…]
3a.   Členské státy vyžadují, aby byly informace o skutečném majiteli výslovně zřízeného svěřenského fondu a podobných právních uspořádání uvedených v odstavci 1 uchovávány v centrálním registru skutečných majitelů zřízeném členským státem, v němž jsou svěřenský správce svěřenského fondu nebo osoba v rovnocenném postavení v podobném právním uspořádání usazeni nebo mají bydliště.
[…]
4.   Členské státy zajistí, aby informace o skutečném majiteli svěřenského fondu či podobného právního uspořádání byly vždy k dispozici:
[…]
c)
kterékoli fyzické nebo právnické osobě, která může osvědčit oprávněný zájem;
[…]
Informace dostupné fyzickým nebo právnickým osobám uvedeným v prvním pododstavci písm. c) a d) musí obsahovat jméno, měsíc a rok narození, zemi bydliště a státní příslušnost skutečného majitele, jakož i údaje o povaze a rozsahu účasti skutečného majitele.
Členské státy mohou za podmínek stanovených vnitrostátním právem zpřístupnit další informace, jež umožní zjistit totožnost skutečného majitele. Tyto další informace zahrnují alespoň datum narození nebo kontaktní údaje v souladu s pravidly pro ochranu údajů. Členské státy mohou umožnit širší přístup k informacím uchovávaným v registru v souladu s jejich vnitrostátním právem.
[…]
7a.   Za výjimečných okolností, které jsou stanoveny ve vnitrostátním právu, mohou členské státy v případě, že by přístup uvedený v odst. 4 prvním pododstavci písm. b), c) a d) vystavil skutečného majitele nepřiměřenému riziku, riziku podvodu, únosu, vydírání, obtěžování, násilí nebo zastrašování nebo pokud je skutečným majitelem nezletilá nebo jinak právně nezpůsobilá osoba, stanovit na základě individuálního posouzení případu výjimku z takovéhoto přístupu ke všem nebo některým informacím o skutečném majiteli. Členské státy zajistí, aby byly tyto výjimky uděleny na základě podrobného hodnocení výjimečné povahy daných okolností. Právo na správní přezkum rozhodnutí o výjimce a na účinnou soudní ochranu je zaručeno. Členský stát, který udělil výjimku, zveřejní roční statistické údaje o počtu udělených výjimek a uvedených důvodech a předloží tyto údaje [Evropské] [k]omisi.
[…]
10.   Členské státy oznámí Komisi kategorie, popis charakteristik, názvy a případně právní základ svěřenských fondů a podobných právních uspořádání uvedených v odstavci 1 do 10. července 2019. Komise zveřejní konsolidovaný seznam těchto svěřenských fondů a podobných právních uspořádání v Úředním věstníku Evropské unie do 10. září 2019.
Do 26. června 2020 předloží Komise Evropskému parlamentu a Radě [Evropské unie] zprávu, v níž bude posouzeno, zda všechny svěřenské fondy a podobná právní uspořádání uvedené v odstavci 1, které se řídí právem členských států, byly řádně identifikovány a zda se na ně vztahují povinnosti stanovené touto směrnicí. V případě potřeby učiní Komise nezbytné kroky k tomu, aby jednala na základě výsledků této zprávy.“
2. Směrnice 2018/843
8.
Body 29, 30, 38 a 42 odůvodnění směrnice 2018/843 uvádějí:
„(29)
Za účelem zajištění právní jistoty a rovných podmínek je nezbytné jasně stanovit, která právní uspořádání usazená v [Evropské] [u]nii by měla být považována za podobná svěřenským fondům na základě jejich funkcí nebo struktury. Každý členský stát by proto měl být povinen určit svěřenské fondy, uznává-li je jeho vnitrostátní právo, a podobná právní uspořádání, které mohou být zřízeny v souladu s jeho vnitrostátním právním rámcem nebo zvyklostmi a které mají strukturu nebo funkce podobné svěřenským fondům, například v tom, že umožňují oddělení nebo odpojení mezi právním a skutečným majitelem aktiv. Poté by členské státy měly Komisi oznámit kategorie, charakteristiku, jména a případně právní základ těchto svěřenských fondů a podobných právních uspořádání za účelem jejich zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie, čímž se ostatním členským státům umožní je identifikovat. Je třeba vzít v úvahu, že svěřenské fondy a podobná právní uspořádání mohou mít napříč Unií různou právní povahu. V případech, kdy jsou charakteristiky svěřenského fondu nebo podobného právního uspořádání svou strukturou nebo funkcemi srovnatelné s charakteristikami společností a jiných právnických osob, by veřejný přístup k informacím o skutečných majitelích přispěl k boji proti zneužívání svěřenských fondů a podobných právních uspořádání stejně jako může veřejný přístup přispívat k prevenci zneužívání u společností a jiných právnických osob pro účely praní peněz a financování terorismu.
(30)
Veřejný přístup k informacím o skutečných majitelích umožňuje rovněž, aby tyto informace byly ve větší míře zkoumány občanskou společností, včetně tisku nebo organizací občanské společnosti, a přispívá k zachování důvěry v integritu obchodních transakcí a finančního systému. Může přispět k boji proti zneužívání společností a jiných právnických osob a právních uspořádání k praní peněz a financování terorismu, a to jednak tím, že napomůže vyšetřování, a jednak z hlediska reputačních účinků, vzhledem k tomu že každý, kdo by s nimi mohl uzavřít transakce, bude znát totožnost jejich skutečných majitelů. Usnadní rovněž včasnou a účinnou dostupnost informací pro finanční instituce i orgány, včetně orgánů třetích zemí, které se podílejí na boji proti těmto trestným činům. Přístup k těmto informacím by rovněž pomohl při vyšetřování praní peněz, souvisejících predikativních trestných činů a financování terorismu.
[…]
(38)
Na zpracovávání osobních údajů podle této směrnice se vztahuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679[ (
4
)]. V důsledku toho by fyzické osoby, jejichž osobní údaje jsou uchovávány ve vnitrostátních registrech jakožto informace o skutečných majitelích, o tom měly být informovány. Zpřístupněny by měly být mimoto pouze osobní údaje, které jsou aktuální a odpovídají reálnému stavu skutečných majitelů, přičemž tito skuteční majitelé by měli být informováni o svých právech podle stávajícího právního rámce Unie pro ochranu údajů, jak je stanoven v nařízení [2016/679] a ve směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/680 [ (
5
)], a o postupech vztahujících se na výkon těchto práv. Kromě toho, aby se zabránilo zneužívání informací uchovávaných v registrech a zajistila se rovnováha práv skutečných majitelů, by členské státy měly mít možnost zvážit i to, zda by nebylo vhodné skutečnému majiteli zpřístupnit informace o žádající osobě spolu s právním základem pro její žádost.
[…]
(42)
Členské státy by měly vymezit oprávněný zájem, a to jak ve formě obecného pojetí, tak jako kritérium pro přístup k informacím o skutečných majitelích v jejich vnitrostátním právu. Tato vymezení by zejména neměla omezovat pojem oprávněného zájmu na případy probíhajícího správního nebo soudního řízení, a měla by umožnit případné zohlednění preventivní činnosti v oblasti boje proti praní peněz, financování terorismu a souvisejícím predikativním trestným činům, kterou vykonávají nevládní organizace a investigativní novináři. Po propojení vnitrostátních registrů skutečných majitelů by se vnitrostátní i přeshraniční přístup k registrům všech členských států měl umožňovat na základě vymezení oprávněného zájmu stanoveného v členském státě, v jehož registru se nachází informace o skutečných majitelích svěřenského fondu nebo podobného právního uspořádání v souladu s ustanoveními této směrnice, a to na základě rozhodnutí přijatého příslušnými orgány uvedeného členského státu. Pokud jde o vnitrostátní registry skutečných majitelů, pro členské státy by mělo být rovněž možné zřídit mechanismy pro odvolání proti rozhodnutím o poskytnutí nebo zamítnutí přístupu k informacím o skutečných majitelích. […]“
B.
Italské právo
1. Legislativní nařízení č. 231/2007
9.
Článek 1 odst. 2 písm. ee) decreto legislativo n. 231 – Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonchè della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione (legislativní nařízení č. 231, kterým se provádí směrnice 2005/60/ES o předcházení zneužití finančního systému k praní peněz a financování terorismu a směrnice 2006/70/ES, kterou se stanoví její prováděcí opatření) (
6
) ze dne 21. listopadu 2007 ve znění použitelném ve sporech v původním řízení (dále jen „legislativní nařízení č. 231/2007“) definuje „poskytovatele svěřenských služeb nebo služeb pro obchodní společnost“ jako „jakoukoli fyzickou nebo právnickou osobu, která v rámci svého podnikání poskytuje třetím osobám některou z těchto služeb: […] vykonává funkce svěřenského správce výslovně zřízeného svěřenského fondu nebo podobného právního uspořádání nebo zajistí, aby tuto funkci vykonávala jiná osoba“.
10.
Článek 20 tohoto legislativního nařízení upravuje identifikaci skutečného majitele.
11.
Článek 21 odst. 3 a 4 uvedeného legislativního nařízení stanoví:
„3.   Svěřenské fondy […], jakož i podobná právní uspořádání se sídlem nebo bydlištěm na území Italské republiky, musí být zapsány ve zvláštním oddíle obchodního rejstříku. Informace uvedené v čl. 22 odst. 5 týkající se skutečných majitelů těchto svěřenských fondů a podobných právních uspořádání se sídlem nebo bydlištěm na území Italské republiky sděluje svěřenský správce nebo svěřenští správci, jiná osoba jménem svěřenského správce nebo osoba vykonávající rovnocenná práva, pravomoci a schopnosti v podobných právních uspořádáních […] obchodnímu rejstříku za účelem jejich uchování. […]
4.   Přístup k informacím uvedeným v čl. 22 odst. 5, které se týkají skutečného majitele těchto svěřenských fondů, je umožněn:
[…]
d-a)
soukromým osobám, včetně osob s obecnými zájmy, nositelům významného a diferencovaného právního zájmu, v případech, kdy je znalost skutečného majitele nezbytná k péči nebo obraně zájmu odpovídajícího právně chráněné situaci, pokud mají konkrétní a doložené důkazy o nesouladu mezi skutečným a právním vlastnictvím. Zájem musí být přímý, konkrétní a aktuální a v případě orgánů zastupujících obecné zájmy se nesmí shodovat se zájmem jednotlivců patřících do zastupované kategorie. Za výjimečných okolností může být přístup k informacím o skutečném majiteli zcela nebo zčásti vyloučen, pokud by takový přístup vystavil skutečného majitele nepřiměřenému riziku podvodu, únosu, vydírání, vymáhání peněz, obtěžování, násilí nebo zastrašování nebo pokud je skutečný majitel nesvéprávnou osobou nebo nezletilou osobou, a to na základě individuálního posouzení výjimečné povahy okolností. […]“
12.
Článek 22 odst. 5 a 5a téhož legislativního nařízení stanoví:
„5.   Správci výslovně zřízených svěřenských fondů […], jakož i osoby vykonávající rovnocenná práva, pravomoci a způsobilosti v podobných právních uspořádáních, pokud jsou usazeny nebo mají bydliště na území Italské republiky, musí získat a uchovávat adekvátní, přesné a současné informace o skutečném vlastnictví svěřenského fondu nebo podobného právního uspořádání, kterými se rozumí totožnost zakladatele nebo zakladatelů, správce nebo správců, dohlížitele nebo dohlížitelů nebo jiné osoby zastupující svěřenského správce, pokud existuje, obmyšleného nebo obmyšlených nebo skupiny obmyšlených a jiných fyzických osob, které vykonávají kontrolu nad svěřenským fondem nebo podobným právním uspořádáním, a jakékoli jiné fyzické osoby, která v konečném důsledku vykonává kontrolu nad majetkem vloženým do svěřenského fondu nebo podobného právního uspořádání prostřednictvím přímého nebo nepřímého vlastnictví nebo jiným způsobem. Správci výslovně zřízených svěřenských fondů a osoby vykonávající rovnocenná práva, pravomoci a způsobilosti v podobných právních uspořádáních uchovávají tyto informace po dobu nejméně pěti let po ukončení svého postavení správce a zpřístupní je orgánům uvedeným v čl. 21 odst. 2 písm. a) a b). Tito správci, kteří v této funkci navazují trvalý nebo profesionální vztah nebo vykonávají příležitostnou službu, oznámí svůj status povinným osobám.
5a.   Pro účely tohoto nařízení se za právní uspořádání podobná svěřenským fondům považují subjekty a uspořádání, které svou strukturou a funkcemi vyvolávají právní účinky rovnocenné účinkům výslovně zřízených svěřenských fondů, a to i s ohledem na určení majetku k určitému účelu a na kontrolu jinou osobou než majitelem, v zájmu jednoho nebo více obmyšlených nebo pro sledování určitého účelu.“
2. Ministerská vyhláška č. 55/2022
13.
Článek 1 písm. g) decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, no 55 – Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust (vyhláška ministra hospodářství a financí po dohodě s ministrem hospodářského rozvoje č. 55, nařízení obsahující ustanovení o sdělování, přístupu a nahlížení do údajů a informací týkajících se skutečného vlastnictví podniků s právní subjektivitou, soukromých právnických osob, svěřenských fondů vytvářejících právní účinky relevantní pro daňové účely a právních uspořádání podobných svěřenským fondům) (
7
) ze dne 11. března 2022 (dále jen „ministerská vyhláška č. 55/2022“) přebírá definici podobných právních uspořádání z čl. 22 odst. 5a legislativního nařízení č. 231/2007.
14.
Článek 4 odst. 1 písm. e) ministerské vyhlášky č. 55/2022 stanoví „případné uvedení výjimečných okolností pro účely vyloučení přístupu k informacím o skutečném vlastnictví podle čl. 21 odst. 2 písm. f) druhé věty a odst. 4 písm. d-a) třetí věty [legislativního nařízení č. 231/2007], jakož i uvedení e-mailové adresy pro přijímání sdělení podle čl. 7 odst. 3 v postavení zúčastněné strany“.
15.
Článek 7 odst. 2 a 3 ministerské vyhlášky č. 55/2022 stanoví:
„2.   Údaje a informace o skutečných majitelích svěřenských fondů a podobných právních uspořádání, […] které musí být zaznamenány ve zvláštní části, sdělené podle článku 3 a vedené ve zvláštní části obchodního rejstříku, jsou zpřístupněny jakékoli fyzické nebo právnické osobě, včetně těch, které mají obecný zájem, jež mají právo k nim mít přístup v souladu s čl. 21 odst. 4 písm. d-a) první a druhou větou [legislativního nařízení č. 231/2007], na základě podání odůvodněné žádosti o přístup územně příslušné obchodní komoře, která prokazuje splnění předpokladů uvedených v témže čl. 21 odst. 4 písm. d-a) první a druhé větě. Do dvaceti dnů od podání žádosti příslušná obchodní komora přístup udělí nebo žadateli oznámí své odůvodněné zamítnutí prostřednictvím certifikované elektronické pošty. Pokud ve výše uvedené lhůtě nedojde ke sdělení, považuje se přístup za odepřený.
3.   […] [Ú]zemně příslušná obchodní komora předá žádost o přístup podle odstavců 1 a 2 zúčastněné straně […] Do deseti dnů od obdržení výše uvedeného sdělení může zúčastněná strana […] zaslat odůvodněnou námitku. Obchodní komora posuzuje případ od případu výjimečné okolnosti uvedené v čl. 21 odst. 2 písm. f) a odst. 4 písm. d-a) [legislativního nařízení č. 231/2007], uvedené zúčastněnou stranou, které odůvodňují úplné nebo částečné odepření přístupu, a to i s ohledem na zásadu proporcionality mezi tvrzeným rizikem a zájmem na přístupu. Přístup k údajům uvedeným v odstavcích 1 a 2 může být územně příslušnou obchodní komorou zcela nebo zčásti vyloučen na základě posouzení výjimečných okolností uvedených zúčastněnou stranou. Odůvodněné odepření přístupu se žadateli sdělí […] do dvaceti dnů od podání žádosti o přístup. Pokud ve výše uvedené lhůtě nedojde ke sdělení, považuje se přístup za odepřený.“
III. Skutkové okolnosti sporu v původním řízení a předběžné otázky
16.
Několik italských svěřenských společností napadlo u Tribunale amministrativo regionale per il Lazio (regionální správní soud pro Lazio, Itálie) akty, jimiž italská vláda zařadila svěřenské mandáty svěřenských společností mezi podobná právní uspořádání, což má za následek, že jsou povinny poskytovat informace o skutečných majitelích těchto mandátů.
17.
Mezi tyto společnosti patří Across Fiduciaria SpA, Galvani Fiduciaria Srl, Sfo Fiduciaria Srl (dále jen „Across Fiduciaria a další“), Unione Fiduciaria SpA, Assoservizi Fiduciari, Aletti Fiduciaria SpA, Torino Fiduciaria – Fiditor Srl (dále jen „Unione Fiduciaria a další“) a Ser-Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA (dále jen „Ser-Fid“).
18.
Jejich žaloby byly zamítnuty.
19.
V kasačních opravných prostředcích podaných k předkládajícímu soudu navrhovatelky v podstatě tvrdí, že italská právní úprava je neslučitelná s unijní právní úpravou, že tato právní úprava je sama o sobě protiprávní a že opatření italského práva jsou protiprávní, jelikož mezi podobná právní uspořádání zahrnula svěřenské mandáty svěřenských společností.
20.
Před předkládajícím soudem účastníci řízení diskutovali o platnosti ustanovení článku 31 směrnice 2015/849 týkajících se definice pojmu „podobná právní uspořádání“ z hlediska článků 114 a 288 SFEU a pojmu „oprávněný zájem“, který musí fyzické a právnické osoby osvědčit za účelem přístupu k informacím o skutečných majitelích, s ohledem na články 7 a 8 Listiny.
21.
Předkládající soud má kromě toho pochybnosti o tom, zda lze svěřenské mandáty svěřenských společností považovat za podobná právní uspořádání a zda z tohoto důvodu podléhají povinnosti poskytovat údaje rejstříku skutečných majitelů. Kromě toho si tento soud klade otázku ohledně podmínek stanovených italskou právní úpravou na ochranu práva skutečného majitele na účinnou soudní ochranu. Uvádí, že posouzení práva na výjimku, zejména z důvodu nepřiměřeného rizika, náleží správnímu orgánu, aniž by před zpřístupněním údajů existovala možnost soudního přezkumu.
22.
Za těchto podmínek se Consiglio di Stato (Státní rada) ve věci C‑684/24 rozhodla přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Je čl. 31 odst. 4 [směrnice 2015/849], v rozsahu, v němž umožňuje přístup k informacím o skutečném majiteli svěřenského fondu nebo podobného právního uspořádání, slučitelný s [články 7 a 8 Listiny] a [s článkem 8 Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (
8
)] v rozsahu, v němž vždy umožňuje přístup každé fyzické nebo právnické osobě, ‚která může prokázat oprávněný zájem‘, aniž upřesňuje a vymezuje samotný pojem ‚oprávněný zájem‘, přičemž ponechává jeho definici plně na uvážení členských států, čímž vzniká riziko příliš širokého vymezení osobní působnosti práva na přístup, což může být na újmu základních práv dotčené osoby?
2)
Jsou články 6 až 7 [ministerské vyhlášky č. 55/2022) v rozsahu, v němž přiznávají takovému mimosoudnímu správnímu orgánu, jako je územní obchodní komora, pravomoc vydat rozhodnutí určující nevratný účinek zpřístupnění údajů, přičemž až v pozdější fázi poskytují skutečnému majiteli právo na účinnou soudní ochranu, slučitelné se zárukami stanovenými v čl. 31 odst. 7a [směrnice 2015/849], týkající se práva na správní přezkum rozhodnutí, kterým se (za výjimečných okolností stanovených vnitrostátním právem) stanoví výjimka z přístupu uvedeného v odstavci 4 (přístup vždy povolený k informacím o skutečném majiteli svěřenského fondu nebo podobného právního uspořádání), a to s ohledem na ochranu poskytovanou článkem 47 [Listiny] a článkem 6 [Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod]?“
23.
Ve věci C‑685/24 se Consiglio di Stato (Státní rada) rozhodla přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky:
„1)
Musí být pojem ‚istituti giuridici‘ [právní uspořádání] uvedený v čl. 31 odst. 1, 2 a 10 [směrnice 2015/849], který se objevuje v italském znění, vykládán v tom smyslu, že v souladu s tím, co vyplývá z ostatních hlavních jazykových verzí a z kontextu a účelu [této] směrnice, odkazuje na existenci organické unie pravidel a zásad upravujících určitý společenský jev, nebo naopak na konkrétní a specifickou hospodářsko-právní transakci, anebo na druhy hospodářsko-právních transakcí posuzovaných podle věcných charakteristik, které mají v každém případě strukturu nebo funkce podobné těm, které mají svěřenské fondy?
2)
Musí být čl. 31 odst. 10 [směrnice 2015/849], vykládán v tom smyslu, že oznámení členských států a zpráva Komise Evropskému parlamentu a Radě nemají závaznou normativní sílu, ale jedná se pouze akty, které informují o [podobných] právních uspořádáních […] v různých právních řádech, v důsledku čehož je v každém případě na vnitrostátním soudu a Soudním dvoru, aby v případě sporu ověřily existenci této podobnosti, ve vztahu ke svěřenským fondům, struktury nebo funkcí těchto uspořádání pouze s ohledem na ustanovení [této] směrnice, neboť tyto akty doplňující [unijní] právo nelze považovat za závazné?
3)
Musí být unijní právo, a zejména body 1, 2, 4, 5 a 12 až 17 odůvodnění a článek 2, čl. 3 […] bod 6 a článek 31 směrnice [2015/849] a body 4, 5, 16, 17 a 25 až 34 odůvodnění směrnice [2018/843] vykládány v tom smyslu, že brání takové vnitrostátní právní úpravě, jako je právní úprava uvedená v čl. 1 odst. 2 písm. ee) a v článcích 20 až 22 legislativního nařízení č. 231/2007 v rozsahu, v němž mezi právní uspořádání se strukturou a funkcemi podobnými svěřenským fondům řadí svěřenské mandáty svěřenských společností?
4)
Brání unijní právo, zejména zásada proporcionality, a ustanovení obsažená v čl. 31 odst. 1 [směrnice 2015/849] ve spojení s čl. 5 odst. 4 SEU a body 5 a 27 odůvodnění směrnice [2018/843], takové vnitrostátní právní úpravě, jako je právní úprava uvedená v čl. 1 odst. 2 písm. ee) a v článcích 20 až 22 legislativního nařízení č. 231/2007, v rozsahu, v němž mezi právní uspořádání, která mají strukturu a funkce podobné svěřenským fondům, řadí svěřenské mandáty svěřenských společností, ačkoli činnost těchto společností podléhá řadě povinností a dohledu různých vnitrostátních orgánů a s ohledem na rizika, která mohou uskutečněné operace přinášet?
5)
Jsou ustanovení čl. 31 odst. 1, 2 a 10 [směrnice 2015/849], neplatná z důvodu rozporu s ustanoveními článku 114 a čl. 288 odst. 3 SFEU a se zásadou užitečného účinku?
6)
Musí být unijní právo, zejména body 1, 2, 5a 12 až 17 odůvodnění [směrnice 2015/849], jakož i články 30 a 31 této směrnice, body 4, 5, 16 a 17 a 25 až 34 odůvodnění [směrnice 2018/843], články 6, 7, 8, 16 Listiny a zásada proporcionality stanovená v čl. 5 odst. 4 SEU vykládány – i s ohledem na rozsudek ze dne 22. listopadu 2022, Luxembourg Business Registers [ (
9
)] – v tom smyslu, že brání takové právní úpravě, jako je právní úprava stanovená v čl. 21 odst. 4 písm. d-a) legislativního nařízení č. 231/2007 a čl. 7 odst. 2 ministerské vyhlášky č. 55/2022, která umožňuje přístup soukromým osobám, včetně osob s obecnými zájmy, nositelům významného a diferencovaného právního zájmu, v případech, kdy je znalost skutečného vlastnictví nezbytná k péči nebo obraně zájmu odpovídajícího právně chráněné situaci, pokud mají konkrétní a doložené důkazy o nesouladu mezi skutečným a právním vlastnictvím, přičemž se navíc vyžaduje, aby byl zájem přímý, konkrétní a aktuální a v případě subjektů zastupujících obecné zájmy se nesmí shodovat se zájmem osob patřících do zastupované kategorie?“
24.
Rozhodnutím předsedy Soudního dvora ze dne 4. prosince 2024 byly věci C‑684/24 a C‑685/24 spojeny pro účely písemné i ústní části řízení, jakož i pro účely rozsudku.
25.
Předkládající soud požádal Soudní dvůr, aby o projednávaných věcech rozhodl ve zrychleném řízení podle článku 105 jednacího řádu Soudního dvora.
26.
Předseda Soudního dvora tuto žádost o projednání věci ve zrychleném řízení zamítl rozhodnutím ze dne 2. září 2025 (
10
) a rozhodl, že informace poskytnuté předkládajícím soudem odůvodňují přednostní projednání věci podle čl. 53 odst. 3 jednacího řádu.
27.
Písemná vyjádření předložily Across Fiduciaria a další, Unione Fiduciaria a další, Ser-FID, Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma (Obchodní, průmyslová, živnostenská a zemědělská komora v Římě, Itálie), německá a italská vláda, Parlament, Rada a Komise. Tyto zúčastněné strany, s výjimkou německé vlády, přednesly ústní vyjádření na jednání, které se konalo dne 25. září 2025.
IV. Analýza
28.
Svou analýzu zahájím otázkou týkající se platnosti pojmu „podobná právní uspořádání“ (A). Poté se budu zabývat otázkami týkajícími se svěřenských mandátů a jejich podřízení režimu použitelnému na taková podobná právní uspořádání (B). Dále se budu zabývat jednak tím, zda jsou ustanovení upravující přístup k informacím o skutečných majitelích osobám, které mohou osvědčit oprávněný zájem, v souladu se základními právy, a jednak tím, jakým výkladem těchto ustanovení lze zajistit jejich soulad se základními právy (C). Na závěr se budu zabývat otázkou práva skutečného majitele, jehož žádost o výjimku z přístupu k jeho informacím byla zamítnuta mimosoudním orgánem, na účinnou soudní ochranu (D).
A.
K páté otázce ve věci C‑685/24
29.
Touto otázkou se předkládající soud táže na platnost čl. 31 odst. 1, 2 a 10 směrnice 2015/849 s ohledem na článek 114 a čl. 288 odst. 3 SFEU, jakož i na zásadu užitečného účinku.
30.
Předkládající soud položil tuto otázku Soudnímu dvoru z důvodu výlučné pravomoci Soudního dvora rozhodnout o platnosti unijního aktu (
11
), avšak nemá pochybnosti o platnosti tohoto ustanovení.
31.
Pojem, jehož platnost je zpochybňována, je totiž pojem „podobné právní uspořádání“, o němž se navrhovatelky domnívají, že není dostatečně jasný, přesný a předvídatelný, aby bylo možné dosáhnout cíle právní jistoty a zajistit rovné podmínky pro uplatňování režimu, který z něj vyplývá, ve všech členských státech.
32.
Stejně jako předkládající soud mám za to, že prostor pro uvážení ponechaný unijnímu normotvůrci na základě čl. 114 odst. 1 SFEU, aby dosáhl sbližování právních předpisů (
12
) v oblasti předcházení zneužití finančního systému k praní peněz a financování terorismu (
13
), a volba směrnice, která zavazuje členské státy, pokud jde o výsledek, jehož má být dosaženo, přičemž je jim ponechána pravomoc, pokud jde o formu a prostředky, umožňuje použít pojem „podobná právní uspořádání“ ve směrnici 2015/849, aniž by obrysy tohoto pojmu musely být dále upřesněny v samotné směrnici.
33.
Cílem této směrnice je totiž zajistit boj proti praní peněz a financování terorismu. Z tohoto důvodu je zajištění větší transparentnosti finančního systému prostřednictvím přístupu k informacím o skutečných majitelích dosaženo pouze tehdy, pokud podobná právní uspořádání, která nejsou mechanismy známými ve všech členských státech, podléhají stejným pravidlům jako svěřenské fondy, aby se zabránilo obcházení této povinnosti transparentnosti.
34.
Navíc skutečnost, že podle čl. 31 odst. 10 směrnice 2015/849 je jednak na členských státech, aby Komisi sdělily kategorie, popis charakteristik, názvy a případně právní základ svěřenských fondů a podobných právních uspořádání existujících v jejich vnitrostátním právu, a jednak na Komisi, aby v Úředním věstníku Evropské unie zveřejnila konsolidovaný seznam těchto podobných právních uspořádání, patrně není v rozporu s prostorem pro uvážení ponechaným jak unijnímu normotvůrci, tak členským státům.
35.
Kromě toho Soudní dvůr přiznal unijnímu normotvůrci prostor pro uvážení v případech, kdy sbližování právních předpisů probíhalo v oblastech vyznačujících se složitými technickými specifiky (
14
), což je případ definice mechanismů, které lze přiřadit ke svěřenským fondům.
36.
Závěrem uvádím, že žádná ze zúčastněných stran nevysvětluje, jak rozšíření režimu pro přístup k informacím o skutečných majitelích na podobné právní uspořádání, oznamování těchto stávajících uspořádání podle vnitrostátního práva Komisi a jejich zveřejnění ohrožuje užitečný účinek směrnice 2015/849, která zavádí větší transparentnost finančního systému. Naopak, tato zásada užitečného účinku musí být vodítkem pro výklad ustanovení této směrnice.
37.
Navrhuji proto odpovědět předkládajícímu soudu tak, že přezkum páté předběžné otázky ve věci C‑685/24 neodhalil žádnou skutečnost, kterou by mohla být dotčena platnost čl. 31 odst. 1, 2 a 10 směrnice 2015/849.
B.
K první až čtvrté otázce ve věci C‑685/24
38.
Podstatou těchto čtyř otázek předkládajícího soudu, kterými je podle mého názoru třeba se zabývat společně, je, aby Soudní dvůr určil, zda jsou svěřenské mandáty svěřenských společností podle italského práva podobnými právními uspořádáními ve smyslu čl. 31 odst. 1 směrnice 2015/849. Konkrétně si tento soud klade otázku, zda pojem „podobná právní uspořádání“ odkazuje na existenci koordinovaného souboru pravidel a zásad, nebo naopak na konkrétní a specifickou transakci, nebo také na určité druhy transakcí posuzovaných podle věcných charakteristik. Uvedený soud se rovněž táže, zda mají oznámení a zveřejnění podle čl. 31 odst. 10 této směrnice normativní nebo pouze informativní povahu a zda vnitrostátní soud musí ověřit, zda může být oznámená a zveřejněná struktura kvalifikována jako „podobné právní uspořádání“. Tentýž soud si klade otázku, zda uvedená směrnice brání italské právní úpravě, která přisuzuje svěřenským mandátům svěřenských společností stejný právní status jako podobným právním uspořádáním, i když jsou tyto svěřenské mandáty podrobeny dohledu vnitrostátních orgánů.
39.
K zodpovězení těchto otázek je třeba postupně posoudit čtyři body, které jsou předmětem otázek.
40.
Na prvním místě, pojem „podobné právní uspořádání“, přestože může ve vnitrostátním právu zahrnovat různé instituty, je autonomním pojmem unijního práva a jako takový musí být vykládán s přihlédnutím nikoli k definici ve vnitrostátním právu nebo k postoji vnitrostátní judikatury, ale k cílům směrnice 2015/849, v níž je obsažen (
15
).
41.
Jak uvádí předkládající soud, původní znění čl. 31 odst. 8 směrnice 2015/849 se o podobných právních uspořádáních zmiňovalo pouze takto: „Členské státy zajistí, aby se opatření stanovená v tomto článku vztahovala na další typy právních uspořádání s podobnou strukturou nebo funkcemi jako svěřenské fondy“. V té době bylo zařazení svěřenských fondů a podobných právních uspořádání do působnosti přístupu k informacím o skutečných majitelích odůvodněno snahou o rovnost mezi různými typy právních struktur (
16
).
42.
Dále bod 29 odůvodnění směrnice 2018/843 jasně uvádí, že je třeba upřesnit, která právní uspořádání je třeba považovat za podobná svěřenským fondům z důvodu jejich funkcí nebo struktury, „[z]a účelem zajištění právní jistoty a rovných podmínek“. Cílem této povinnosti transparentnosti je předcházet zneužívání tohoto typu společností a jiných právnických osob k praní peněz a financování terorismu. Změny směrnice 2015/849 provedené směrnicí 2018/843 stanoví, že členské státy oznámí Komisi „kategorie, popis charakteristik, názvy a případně právní základ svěřenských fondů a podobných právních uspořádání“ a Komise zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie jejich konsolidovaný seznam (
17
). Komise musí navíc předložit Parlamentu a Radě zprávu, v níž musí posoudit, zda byly všechny svěřenské fondy a podobná právní uspořádání identifikovány a zda se na ně vztahují povinnosti směrnice 2015/849, a v případě potřeby musí přijmout nezbytné kroky k tomu, aby jednala na základě výsledků zprávy (
18
).
43.
Z výše uvedeného vyplývá, že podobnými právními uspořádáními jsou ta, která mají funkce nebo strukturu podobnou svěřenským fondům, a členské státy jsou nejlépe schopny je určit na základě vnitrostátní právní úpravy.
44.
Na druhém místě, pokud jde o právní povahu tohoto konsolidovaného seznamu sestaveného Komisí, domnívám se, že je informativní a nezávazný. Bod 29 odůvodnění směrnice 2018/843 uvádí, že oznámení členských států a zveřejnění Komisí musí ostatním členským státům umožnit identifikovat tato podobná právní uspořádání. Jak uvádí Komise ve svém vyjádření, zveřejnění tohoto konsolidovaného seznamu se neprovádí v části „Legislativa“Úředního věstníku Evropské unie, ale v části „Informace a oznámení“ (
19
).
45.
Na třetím místě, pokud jde o přirovnání svěřenských mandátů uzavřených svěřenskými společnostmi k podobným právním uspořádáním, jako jsou svěřenské fondy, předkládající soud uvádí, že podle italského práva je obecně uznáváno, že tyto mandáty lze přirovnat k tzv. „germánským“ svěřenským fondům, tj. bez převodu vlastnictví. Je však třeba připomenout, že ani svěřenský fond není definován ve směrnici 2015/849 a tento mechanismus je upraven pouze vnitrostátním právem tří členských států a uznáván pouze na území dalších tří členských států na základě ustanovení úmluvy o právu rozhodném pro trust a o jeho uznání, podepsané dne 1. července 1985 v rámci Haagské konference o mezinárodním právu soukromém (
20
). Proto je možné při posuzování, jaké struktury nebo funkce musí být podobné vnitrostátním právním uspořádáním, zohlednit definici použitou v této úmluvě.
46.
Článek 2 uvedené úmluvy stanoví, že „výrazem ‚trust‘ se rozumí právní vztahy založené osobou, zakladatelem na základě právního jednání mezi živými osobami nebo prostřednictvím dědictví, pokud byl majetek svěřen pod kontrolu správce v zájmu obmyšleného nebo za určitým účelem“. Toto ustanovení dále uvádí, že trust má zejména následující charakteristiky: majetek trustu není součástí majetku správce, vlastnické právo k majetku trustu je zapsáno na jméno správce nebo jiné osoby jednající jeho jménem, správce musí spravovat majetek, hospodařit s ním nebo s ním nakládat v souladu s podmínkami trustu.
47.
Převod vlastnictví na správce ve striktním smyslu tedy není povinný, ale naopak skutečnost, že správce nebo osoba jednající jeho jménem je uveden v listině týkající se daného majetku, je charakteristickým rysem svěřenského fondu. Právě tato funkce svěřenského fondu odůvodňuje poskytnutí přístupu k informacím o skutečných majitelích takového svěřenského fondu, aby se zabránilo páchání trestných činů v oblasti praní peněz a financování terorismu. Tato funkce maskování skutečného majitele přispívá k podobnosti se svěřenskými fondy, kterou musí předkládající soud analyzovat.
48.
Vzhledem k tomu, že se podle předkládajícího soudu jedná o svěřenské mandáty zahrnující vložení majetku jménem jiné osoby, domnívám se, že osoba, jejíž jméno je uvedeno v listině týkající se daného majetku, je vůči třetím osobám považována za vlastníka. Z toho důvodu není totožnost skutečného majitele na první pohled přístupná třetím osobám. Tento nedostatek transparentnosti skutečného majitele je podobný tomu, který existuje u svěřenských fondů, a z tohoto důvodu lze svěřenský mandát svěřenské společnosti považovat za podobné právní uspořádání.
49.
Na čtvrtém místě navrhovatelky zpochybňují rozhodnutí italských orgánů oznámit svěřenské mandáty jako podobná právní uspořádání s tím, že jejich podřízení režimu zavedenému článkem 31 směrnice 2015/849 je nepřiměřené s ohledem na všechny povinnosti, které již na tyto mandáty klade vnitrostátní právo. Předkládající soud uvedl seznam rozdílů mezi jednotlivými povinnostmi uvedenými navrhovatelkami a režimem zavedeným článkem 31 a dospěl k závěru, že tento režim je přísnější než stávající vnitrostátní povinnosti, zejména proto, že stanoví větší transparentnost prostřednictvím přístupu k informacím o skutečných majitelích. Kdyby totiž byly povinnosti totožné, navrhovatelky by toto připodobnění svěřenských mandátů a svěřenských fondů nezpochybňovali. Kromě toho každá právní úprava sleduje vlastní cíle a skutečnost, že dochází k podřízení jedné právní úpravě, nevylučuje, že může dojít k podřízení nové právní úpravě, která sleduje jiný cíl, případně jinými prostředky.
50.
Z výše uvedeného vyplývá, že čl. 31 odst. 1, 2 a 10 směrnice 2015/849 musí být podle mého názoru vykládán v tom smyslu, že nebrání vnitrostátním právním předpisům, které mezi podobná právní uspořádání zahrnují svěřenské mandáty svěřenských společností jako druhy hospodářsko-právních transakcí, posuzovaných podle věcných charakteristik, pokud struktura a funkce vedou ke vložení majetku jménem jiné osoby, což přísluší ověřit předkládajícímu soudu. Skutečnost, že svěřenské mandáty svěřenských společností podléhají povinnostem a dohledu vnitrostátních orgánů, nemá v tomto ohledu žádný vliv.
C.
K první otázce ve věci C‑684/24 a k šesté otázce ve věci C‑685/24
51.
Podstatou těchto dvou otázek předkládajícího soudu, které je podle mého názoru třeba zkoumat společně, je platnost čl. 31 odst. 4 prvního pododstavce písm. c) směrnice 2015/849 s ohledem na články 7 a 8 Listiny, které chrání právo na respektování soukromého a rodinného života a právo na ochranu osobních údajů, jakož i výklad prvního z těchto ustanovení za účelem určení, zda toto ustanovení brání vnitrostátním ustanovením, která jej provedla, jež stanoví definici oprávněného zájmu v italském právním řádu.
52.
Pokud jde o platnost tohoto ustanovení, lze vyvodit řadu vodítek z rozsudku Luxembourg Business Registers, který prohlásil s ohledem na články 7 a 8 Listiny za neplatné ustanovení zavádějící ve všech případech přístup pro všechny členy široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob (
21
). V tomto rozsudku Soudní dvůr uznal, že takový přístup představuje závažný zásah do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny (
22
).
53.
Kromě toho, pokud jde o odůvodnění zásahu vyplývajícího z tohoto přístupu široké veřejnosti k těmto informacím, Soudní dvůr připomněl, že čl. 52 odst. 1 Listiny stanoví čtyři podmínky pro omezení výkonu základních práv. Toto omezení musí být stanoveno zákonem, respektovat podstatu těchto práv a musí být nezbytné při dodržení zásady proporcionality a skutečně odpovídat cílům obecného zájmu, které uznává Unie (
23
).
54.
V rozsudku Luxembourg Business Registers Soudní dvůr uvedl, že podmínky stanovené v čl. 52 odst. 1 první větě Listiny, které se týkají dodržování zásady legality (
24
) a respektování podstaty základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny (
25
), byly splněny. Rovněž stanovil, že účel tohoto zásahu, který spočívá v předcházení praní peněz a financování terorismu tím, že prostřednictvím zvýšené transparentnosti vytvoří takové prostředí, které bude méně náchylné ke zneužití k těmto účelům, představuje cíl obecného zájmu, jímž lze odůvodnit i závažné zásahy do základních práv (
26
).
55.
Pokud jde o poslední podmínku, tj. vhodnost, nezbytnost a přiměřenost daného zásahu, Soudní dvůr uznal, že přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích je vhodný k naplnění cíle obecného zájmu, kterým je boj proti praní peněz a financování terorismu (
27
).
56.
Naopak, pokud jde o nezbytnost a přiměřenost zásahu, Soudní dvůr dospěl k závěru, že tyto podmínky nejsou splněny v případě přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích.
57.
Zaprvé rozšíření přístupu k těmto informacím tak, že se namísto přístupu vyhrazeného osobám či organizacím schopným prokázat oprávněný zájem umožní přístup široké veřejnosti z důvodu obtíží při vymezování takového oprávněného zájmu, neodpovídá podle Soudního dvora požadavku nezbytnosti tohoto zásahu (
28
). Zadruhé, pokud jde o přiměřenost zásahu, Soudní dvůr rozhodl, že existuje nedostatek přesnosti a identifikace údajů, které mohou být zpřístupněny široké veřejnosti, protože minimální informace, které mají být zpřístupněny, byly uvedeny demonstrativním výčtem (
29
). Dále uvedl, že zvážení závažnosti zásahu a významu cíle obecného zájmu nebylo uspokojivé, protože boj proti praní peněz a financování terorismu spočívá především na veřejných orgánech a závažnost zásahu vyplývajícího z otevření přístupu k informacím široké veřejnosti nebyla vyvážena případnými přínosy vyplývajícími z této reformy ve srovnání s předchozím režimem (
30
).
58.
Ačkoli Soudní dvůr prohlásil ustanovení umožňující přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích za neplatná, domnívám se, že výše uvedené odůvodnění Soudního dvora může vést k opačnému řešení než tomu, které bylo přijato v rozsudku Luxembourg Business Registers při posuzování platnosti čl. 31 odst. 4 první pododstavce písm. c) směrnice 2015/849, který stanoví přístup k informacím o skutečných majitelích svěřenských fondů nebo podobných právních uspořádání pro fyzické nebo právnické osoby, které mohou osvědčit oprávněný zájem.
59.
Na prvním místě totiž existují rozdíly mezi oběma mechanismy přístupu k informacím o skutečných majitelích stanovenými v článcích 30 a 31 směrnice 2015/849.
60.
První rozdíl se týká obsahu základních informací. Zatímco čl. 30 odst. 5 druhý pododstavec této směrnice uvádí demonstrativní výčet informací, které mají být zpřístupněny, čl. 31 odst. 4 druhý pododstavec uvedené směrnice stanoví taxativní výčet informací dostupných osobám uvedeným v čl. 31 odst. 4 písm. c) a d) téže směrnice. Taxativnost tohoto seznamu podle mého názoru přispívá k dostatečně přesnému vymezení a identifikaci dostupných údajů – zejména pro každou osobu osvědčující oprávněný zájem – v souladu s požadavky jasnosti a přesnosti stanovenými Soudním dvorem (
31
). Skutečnost, že prostor pro uvážení členských států, které chtějí poskytnout přístup k dalším informacím, je omezen upřesněním v následujícím pododstavci, že v takovém případě musí tyto další informace zahrnovat „alespoň datum narození či kontaktní údaje v souladu s pravidly pro ochranu údajů“ (
32
), rovněž přispívá k lepšímu vymezení a identifikaci povahy těchto dalších informací.
61.
Druhý rozdíl oproti situaci, kterou Soudní dvůr posoudil v rozsudku Luxembourg Business Registers, se týká požadavku osvědčení oprávněného zájmu osobou žádající o přístup k informacím, přičemž tento pojem není v textu směrnice 2015/849 definován.
62.
Na druhém místě, pokud jde o platnost a výklad pojmu „oprávněný zájem“ stanoveného v čl. 31 odst. 4 prvním pododstavci písm. c) směrnice 2015/849, rád bych připomněl tři skutečnosti.
63.
Především neslučitelnost pojmu se základními právy, která může vést k neplatnosti textu, který jej zavádí, lze konstatovat pouze v případě, že tento pojem nelze vyložit v souladu s těmito právy (
33
). Pojem „oprávněný zájem“ lze vykládat v souladu se základními právy na rozdíl od pojmu „široká veřejnost“, který se vztahuje na všechny osoby bez rozdílu. Dále, jak jsem již připomněl, Soudní dvůr rozhodl, že dodržení zásady legality nezbytné k odůvodnění zásahu znamená, že vymezení rozsahu omezení výkonu základního práva musí být stanoveno v právním předpisu, kterým se toto omezení zavádí, ale nevylučuje, že tohoto omezení může být formulováno dostatečně širokým způsobem, aby se mohlo přizpůsobit odlišným případům, jakož i změnám situací. Konečně konkrétní rozsah omezení může být upřesněn výkladem Soudního dvora jak s ohledem na skutečné znění dotčené unijní právní úpravy, tak na její obecnou systematiku a cíle, které sleduje, vykládané s ohledem na základní práva (
34
).
64.
Mám za to, že v projednávané věci sice doslovný výklad pojmu „oprávněný zájem“ bez jakéhokoliv dalšího upřesnění neumožňuje dát tomuto pojmu, který je nutně subjektivní, jasný obsah, avšak obecná systematika a cíle směrnice 2015/849 umožňují vymezit rozsah uvedeného pojmu.
65.
Při výkladu pojmu „oprávněný zájem“ musí být vodítkem cíl boje proti praní peněz a financování terorismu prostřednictvím zvýšené transparentnosti, který Soudní dvůr uznal jako účel, který může odůvodnit i závažné zásahy v souvislosti s přístupem k informacím o skutečných majitelích (
35
).
66.
Dále může být výklad objasněn body odůvodnění směrnice 2018/843. Soudní dvůr z bodu 30 odůvodnění této směrnice vyvodil, že tisk a organizace občanské společnosti, které mají spojitost s tímto bojem, mají oprávněný zájem na přístupu k těmto informacím stejně jako osoby, jež chtějí znát totožnost skutečných majitelů svých potenciálních smluvních partnerů (
36
). Bod 42 odůvodnění uvedené směrnice stanoví, že oprávněný zájem nesmí být omezen „na případy probíhajícího správního nebo soudního řízení“ a měl by umožňovat, „případné zohlednění preventivní činnosti v oblasti boje proti praní peněz, financování terorismu a souvisejícím predikativním trestným činům, kterou vykonávají nevládní organizace a investigativní novináři“.
67.
Pokud tedy osoba chce získat přístup k informacím o skutečných majitelích svěřenských fondů, musí osvědčit oprávněný zájem s ohledem na cíl boje proti praní peněz a financování terorismu. Takový výklad je v souladu s dodržováním práv chráněných články 7 a 8 Listiny.
68.
Kromě toho, jelikož se jedná o směrnici, Soudní dvůr uznal, že ustanovení směrnic jsou poměrně obecná, jelikož musí být použitelná na velké množství rozličných situací, které se mohou ve všech členských státech vyskytnout, a obsahují proto logicky pravidla, která ponechávají členským státům nezbytný prostor pro uvážení, jaká opatření stanoví k jejich provedení, aby odpovídala různým možným situacím (
37
). Soudní dvůr dodal, že přitom musí členské státy při provádění směrnic dbát na to, aby se opíraly o výklad těchto směrnic, který umožní zajistit spravedlivou rovnováhu mezi jednotlivými základními právy chráněnými unijním právním řádem (
38
). Skutečnost, že je členským státům ponechána definice oprávněného zájmu, aniž by byl tento pojem vymezen v směrnici 2015/849, jim tedy neposkytuje neomezený prostor pro uvážení: musí zohlednit cíl boje proti praní peněz a financování terorismu (
39
).
69.
Povinnost výkladu v souladu s tímto cílem platí rovněž pro členské státy při provádění směrnice 2015/849. Samotné znění definice použité v italském právním předpise mi v tomto ohledu nepřipadá problematické, protože přístup k informacím je umožněn soukromým osobám, včetně těch, které mají obecný zájem, mají významný a diferencovaný právní zájem, pokud je nezbytné znát skutečné majitele za účelem péče o zájem odpovídající právně chráněné situaci nebo jeho obrany, pokud mají konkrétní a doložené důkazy o nesouladu mezi skutečným a právním vlastnictvím, přičemž je třeba upřesnit, že zájem musí být přímý, konkrétní a aktuální a v případě subjektů zastupujících obecné zájmy se nesmí shodovat se zájmem osob spadajících do zastupované kategorie (
40
). Tato definice, která má upřesnit pojem „oprávněný zájem“, ponechává prostor pro uvážení orgánům, které jej musí uplatňovat individuálně.
70.
Tyto orgány však nemají ani úplnou volnost při posuzování oprávněného zájmu osoby, která žádá o přístup k informacím. Ustálená judikatura totiž stanoví, že při provádění opatření provádějících směrnici přísluší orgánům a soudům členských států nejen vykládat své vnitrostátní právo v souladu s touto směrnicí, ale musí rovněž dbát na to, aby se neopíraly o výklad této směrnice, který koliduje se základními právy chráněnými unijním právním řádem nebo s jinými obecnými zásadami uznanými v tomto právním řádu (
41
). Tyto orgány proto musí přijmout výklad pojmu „oprávněný zájem“, který zajišťuje spravedlivou rovnováhu mezi cílem boje proti praní peněz a financování terorismu a právy chráněnými články 7 a 8 Listiny. Nemohou tedy systematicky odmítat přístup k informacím, ani naopak vždy vyhovět žádostem o přístup.
71.
V každém případě připomínám, že v oblasti ochrany osobních údajů, pokud jde o podmínku, že zájmy nebo základní práva a svobody subjektu, na který se vztahuje ochrana údajů, nemají přednost před oprávněným zájmem správce nebo třetí osoby, Soudní dvůr již rozhodl, že tato podmínka zahrnuje vyvážení protichůdných práv a zájmů, které v zásadě závisí na konkrétních okolnostech každého jednotlivého případu, a je tedy na vnitrostátním soudu, aby toto vyvážení provedl s přihlédnutím k těmto specifickým okolnostem (
42
). Tento požadavek na vyváženost se vztahuje také na orgány odpovědné za registry skutečných majitelů.
72.
Závěrem mám za to, že čl. 31 odst. 4 první pododstavec písm. c) směrnice 2015/849 ve spojení s články 7, 8 a 52 Listiny musí být vykládán v tom smyslu, že nebrání vnitrostátní právní úpravě, která umožňuje přístup k informacím o skutečných majitelích podobných právních uspořádání soukromým osobám, včetně těch, které mají obecný zájem, mají významný a diferencovaný právní zájem, pokud je nezbytné znát skutečné majitele za účelem péče o zájem odpovídající právně chráněné situaci nebo jeho obrany, pokud mají konkrétní a doložené důkazy o nesouladu mezi skutečným a právním vlastnictvím, přičemž tato právní úprava navíc vyžaduje, aby byl zájem přímý, konkrétní a aktuální a v případě subjektů zastupujících obecné zájmy se nesmí shodovat se zájmem osob patřících do zastupované kategorie.
D.
Ke druhé otázce ve věci C‑684/24
73.
Podstatou této otázky předkládajícího soudu je, zda čl. 31 odst. 7a směrnice 2015/849 ve spojení s článkem 47 Listiny může být vykládán v tom smyslu, že brání vnitrostátní právní úpravě, která svěřuje mimosoudnímu správnímu orgánu pravomoc rozhodovat o zpřístupnění údajů o skutečném majiteli, přičemž stanoví soudní přezkum následně po tomto zpřístupnění.
74.
Článek 31 odst. 7a první pododstavec směrnice 2015/849 stanoví, že členské státy mohou definovat výjimečné okolnosti, za nichž by přístup k informacím o skutečném majiteli ze strany určitých kategorií žadatelů (
43
) vystavil skutečného majitele nepřiměřenému riziku, což odůvodňuje individuální výjimku z přístupu k těmto informacím nebo jejich části. Tato směrnice dodává, že tato výjimka musí být udělena na základě podrobného hodnocení výjimečné povahy okolností. Upřesňuje, že je zaručeno právo na správní přezkum rozhodnutí o výjimce a právo na účinnou soudní ochranu.
75.
Navrhovatelky mají za to, že italské právo, které stanoví posouzení výjimečných okolností územně příslušnou obchodní komorou bez možnosti soudního přezkumu před zpřístupněním informací, je v rozporu s ustanoveními čl. 31 odst. 7a směrnice 2015/849.
76.
Rád bych připomněl, že skutečný majitel musí být informován o svých právech v oblasti ochrany osobních údajů (
44
). Dále právo na účinnou soudní ochranu chráněné článkem 47 Listiny nevyžaduje, aby rozhodnutí, jako je posouzení, zda skutečný majitel splňuje podmínky pro uplatnění výjimky z přístupu k informacím, které se ho týkají, bylo přijato soudním orgánem. Naopak tento článek vyžaduje, aby rozhodnutí orgánu, který sám nesplňuje podmínky stanovené v článku 47, bylo následně podrobeno kontrole ze strany soudního orgánu, který má zejména pravomoc zabývat se všemi relevantními otázkami (
45
). Kromě toho podle ustálené judikatury musí být vnitrostátní soud, kterému byl předložen spor řídící se unijním právem, schopen nařídit předběžná opatření za účelem zaručení plné účinnosti soudního rozhodnutí, které má být vydáno o existenci a rozsahu práv dovolávaných na základě unijního práva (
46
). Na základě těchto zásad musí být vykládán čl. 31 odst. 7a směrnice 2015/849.
77.
Na prvním místě je třeba se zabývat předmětem „individuální“ analýzy, kterou tento text stanoví, tj. zda se jedná o analýzu výjimky požadované skutečným majitelem, a to obecně nebo v konkrétním případě, nebo o analýzu žádosti o přístup k jeho informacím.
78.
Zaprvé doslovný výklad výrazu „[členské státy mohou] stanovit na základě individuálního posouzení případu výjimku z takovéhoto přístupu ke všem nebo některým informacím o skutečném majiteli“ ponechává prostor pro pochybnosti mezi různými možnostmi. Obsah čl. 31 odst. 7a prvního pododstavce směrnice 2015/849, do něhož je tato část věty vložena, však může objasnit povahu volby učiněné unijním normotvůrcem. V tomto pododstavci se totiž hovoří pouze o výjimce ve prospěch skutečného majitele: výjimečné okolnosti umožňující udělení výjimky; podrobné hodnocení výjimečné povahy těchto okolností; právo na správní přezkum rozhodnutí o výjimce. Totéž platí pro ostatní pododstavce tohoto odstavce 7a. Domnívám se proto, že otázka přístupu k informacím a účinné soudní ochrany práv žadatele, jemuž byl přístup odepřen, není v uvedeném odstavci 7a řešena (
47
), což však neznamená, že tento žadatel nemá za současného právního stavu právo na účinnou soudní ochranu (
48
).
79.
Zadruhé jde o to, zda se individuální posuzování výjimečných okolností týká každého skutečného majitele bez ohledu na to, zda byla podána žádost o přístup, nebo zda se týká každé žádosti o přístup k informacím v závislosti na žadateli. Jak Komise uvedla na jednání, výjimka týkající se nezletilých osob nebo právně nezpůsobilých osob nemůže být posuzována odlišně v závislosti na žadateli o přístup. Z toho vyvozuji, že individuální posouzení se týká rizik, kterým je skutečný majitel obecně vystaven, a nikoli rizik souvisejících s žadatelem o přístup.
80.
Na druhém místě tento závěr potvrzuje způsob, jakým lze chránit základní práva skutečného majitele v rámci účinné soudní ochrany proti rozhodnutí o zamítnutí udělení výjimky. Pokud se individuální posouzení týká osoby skutečného majitele, může být soudní ochrana tohoto majitele proti takovému rozhodnutí o zamítnutí výjimky předmětem předběžných opatření, která zajistí, že během řízení nebudou sdělovány informace, které se ho týkají. Navíc, i když nejsou nařízena předběžná opatření, není jisté, že bude během soudního řízení požádáno o přístup. Kdyby žadatel napadl zamítnutí přístupu, řízení by mohlo proběhnout bez uvědomění skutečného majitele, jelikož by se týkalo pouze toho, zda žadatel splňuje podmínky pro získání přístupu k informacím, přičemž otázka existence výjimky by byla případně posouzena samostatně.
81.
Naopak, pokud by se individuální posouzení týkalo rizika spojeného s konkrétní žádostí o přístup, domnívám se, že soudní ochrana uplatněná buď skutečným majitelem, anebo žadatelem, by a priori nemohla uvést do souladu dotčené protichůdné zájmy. Pokud je totiž přiměřenost předmětem posouzení v rámci konkrétní žádosti o přístup, jak skutečný majitel, tak žadatel o přístup by měli mít možnost argumentovat touto přiměřeností, což vyžaduje znát totožnost druhé strany a rizika nebo oprávněný zájem, kterých se dovolává, aniž by předběžná opatření k pozastavení přístupu mohla tuto nevýhodu zhojit, neboť k odhalení totožnosti skutečného majitele a žadatele o přístup by stejně došlo v rámci řízení. Několik cílů směrnice 2015/849 by tedy podle mého názoru bylo ohroženo. Skutečný majitel by byl informován o žádosti o přístup v rozporu s tím, co uvádí čl. 30 odst. 6 první pododstavec této směrnice, aby byl žadatel chráněn před případným nátlakem nebo odvetnými opatřeními ze strany skutečného majitele (
49
). Dále by totožnost skutečného majitele byla odhalena, přestože mu na konci řízení může být udělena výjimka.
82.
Na jednání Komise uvedla, že pouze italská právní úprava stanoví povinnost předem informovat skutečného majitele, který uvedl, že je vystaven výjimečným okolnostem opravňujícím k udělení výjimky, aby mu bylo umožněno předložit odůvodněné námitky. Územně příslušná obchodní komora má pravomoc posoudit tyto výjimečné okolnosti s přihlédnutím k zásadě proporcionality mezi tvrzeným rizikem a zájmem na přístupu (
50
).
83.
Z výše uvedeného vyplývá, že pokud je možné svěřit takovému mimosoudnímu orgánu, jako je obchodní komora, pravomoc posoudit výjimečné okolnosti, které mohou odůvodnit výjimku z přístupu k informacím o skutečných majitelích, je to možné pouze za podmínky, že skutečný majitel má v případě zamítnutí žádosti o výjimku účinnou soudní ochrnu, a to i po rozhodnutí tohoto orgánu, včetně možnosti případně chránit práva tohoto skutečného majitele během řízení, a to i prostřednictvím předběžných opatření. Je na předkládajícím soudu, aby ověřil, zda italské právní předpisy, které umožňují územně příslušné obchodní komoře rozhodovat v rámci téhož rozhodnutí o otázkách týkajících se posouzení rizik a zájmu na přístupu, poskytují skutečnému majiteli tyto procesní záruky. Výše jsem uvedl důvody, proč mám za to, že možnost, kterou zvolil italský zákonodárce, vyvolává v tomto ohledu obtíže.
84.
Navrhuji proto odpovědět předkládajícímu soudu tak, že čl. 31 odst. 7a směrnice 2015/849 musí být ve světle článku 47 Listiny vykládán v tom smyslu, že nebrání vnitrostátní právní úpravě, která svěřuje mimosoudnímu orgánu pravomoc posoudit splnění podmínek nezbytných pro udělení výjimky z přístupu k informacím o skutečných majitelích podobných právních uspořádání za podmínky, že soudní řízení následující po rozhodnutí tohoto orgánu zahrnuje případně možnost chránit práva těchto skutečných majitelů během řízení, a to i prostřednictvím předběžných opatření.
V. Závěry
85.
S ohledem na veškeré výše uvedené úvahy navrhuji, aby Soudní dvůr na předběžné otázky položené Consiglio di Stato (Státní rada, Itálie) odpověděl následovně:
„1)
Přezkum předběžných otázek neodhalil žádnou skutečnost, kterou by mohla být dotčena platnost čl. 31 odst. 1 a 2, čl. 31 odst. 4 prvního pododstavce písm. c), jakož i čl. 31 odst. 10 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES, ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018.
2)
Článek 31 odst. 1, 2 a 10 směrnice 2015/849 ve znění směrnice 2018/843
musí být vykládán v tom smyslu, že
nebrání vnitrostátní právní úpravě, která mezi právní uspořádání podobná svěřenským fondům zahrnuje svěřenské mandáty svěřenských společností jako druhy hospodářsko-právních transakcí posuzovaných podle věcných charakteristik, pokud struktura a funkce vedou ke vložení majetku jménem jiné osoby. Skutečnost, že svěřenské mandáty svěřenských společností podléhají povinnostem a dohledu vnitrostátních orgánů, nemá v tomto ohledu žádný vliv.
3)
Článek 31 odst. 4 první pododstavec písm. c) směrnice 2015/849 ve znění směrnice 2018/843 ve spojení s články 7, 8 a 52 Listiny základních práv Evropské unie
musí být vykládán v tom smyslu, že
nebrání vnitrostátní právní úpravě, která umožňuje přístup k informacím o skutečných majitelích podobných právních uspořádání soukromým osobám, včetně těch, které mají obecný zájem, mají významný a diferencovaný právní zájem, pokud je nezbytné znát skutečné majitele za účelem péče o zájem odpovídající právně chráněné situaci nebo jeho obrany, pokud mají konkrétní a doložené důkazy o nesouladu mezi skutečným a právním vlastnictvím, přičemž tato právní úprava navíc vyžaduje, aby byl zájem přímý, konkrétní a aktuální a v případě subjektů zastupujících obecné zájmy se nesmí shodovat se zájmem osob patřících do zastupované kategorie.
4)
Článek 31 odst. 7a směrnice 2015/849 ve znění směrnice 2018/843 ve spojení s článkem 47 Listiny základních práv
musí být vykládán v tom smyslu, že
nebrání vnitrostátní úpravě, která svěřuje mimosoudnímu orgánu pravomoc posoudit splnění podmínek nezbytných pro udělení výjimky z přístupu k informacím o skutečných majitelích právních uspořádání podobných svěřenským fondům za podmínky, že soudní řízení následující po rozhodnutí tohoto orgánu zahrnuje případně možnost chránit práva těchto skutečných majitelů během řízení, a to i prostřednictvím předběžných opatření.“
(
1
) – Původní jazyk: francouzština.
(
2
) – Směrnice Evropského parlamentu a Rady ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 648/2012 a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/60/ES a směrnice Komise 2006/70/ES (Úř. věst. 2015, L 141, s. 73).
(
3
) – Úř. věst. 2018, L 156, s. 43.
(
4
) – Nařízení Evropského parlamentu a Rady ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (Úř. věst. 2016, L 119, s. 1).
(
5
) – Směrnice Evropského parlamentu a Rady ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů příslušnými orgány za účelem prevence, vyšetřování, odhalování či stíhání trestných činů nebo výkonu trestů, o volném pohybu těchto údajů a o zrušení rámcového rozhodnutí Rady 2008/977/SVV (Úř. věst. 2016, L 119, s. 89).
(
6
) – GURI č. 290 ze dne 14. prosince 2015, s. 5.
(
7
) – GURI č. 121 ze dne 25. května 2022, s. 1.
(
8
) – Podepsané v Římě dne 4. listopadu 1950.
(
9
) – C‑37/20 a C‑601/20, dále jen „rozsudek Luxembourg Business Registers, EU:C:2022:912.
(
10
) – Viz usnesení předsedy Soudního dvora ze dne 2. září 2025, Across Fiduciaria a další (C‑684/24 a C‑685/24, EU:C:2025:727).
(
11
) – Viz rozsudek ze dne 6. října 2015, Schrems (C‑362/14, EU:C:2015:650, bod 61 a citovaná judikatura).
(
12
) – Viz rozsudek ze dne 22. listopadu 2018, Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, bod 71 a citovaná judikatura).
(
13
) – Viz čl. 1 odst. 1 směrnice 2015/849.
(
14
) – Viz rozsudek ze dne 22. listopadu 2018, Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, bod 71 a citovaná judikatura).
(
15
) – Viz rozsudek ze dne 18. ledna 1984, Ekro (327/82, EU:C:1984:11, bod 11).
(
16
) – Viz bod 17 odůvodnění směrnice 2015/849.
(
17
) – Viz čl. 31 odst. 10 první pododstavec směrnice 2015/849.
(
18
) – Viz čl. 31 odst. 10 druhý pododstavec směrnice 2015/849.
(
19
) – Viz seznam svěřenských fondů a podobných právních uspořádání, které se řídí právem členských států, oznámený Komisi (Úř. věst. 2019, C 360, s. 28). Viz rovněž druhý seznam, který ruší a nahrazuje první seznam, a sice seznam svěřenských fondů (trusts) a podobných právních uspořádání, které se řídí právem členských států, oznámených Komisi (Úř. věst. 2020, C 136, s. 5).
(
20
) – Viz zpráva Komise Evropskému parlamentu a Radě ze dne 16. září 2020 posuzující, zda členské státy řádně identifikovaly trusty a podobná právní ujednání, která se řídí jejich právními předpisy, a zda se na ně vztahují povinnosti stanovené směrnicí (EU) 2015/849 [COM(2020) 560 final], s. 3.
(
21
) – Jednalo se o čl. 1 bod 15 písm. c) směrnice 2018/843, kterým se mění čl. 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) směrnice 2015/849 v původním znění.
(
22
) – Viz rozsudek Luxembourg Business Registers (bod 44 a citovaná judikatura).
(
23
) – Viz rozsudek Luxembourg Business Registers (bod 46).
(
24
) – Viz rozsudek Luxembourg Business Registers (body 47 až 49 a citovaná judikatura).
(
25
) – Viz rozsudek Luxembourg Business Registers (body 50 až 54).
(
26
) – Viz rozsudek Luxembourg Business Registers (body 55 až 59 a citovaná judikatura).
(
27
) – Viz rozsudek Luxembourg Business Registers (bod 67).
(
28
) – Viz rozsudek Luxembourg Business Registers (body 71 a 72).
(
29
) – Viz rozsudek Luxembourg Business Registers (body 81 a 82).
(
30
) – Viz rozsudek Luxembourg Business Registers (body 83 až 85).
(
31
) – Viz rozsudek Luxembourg Business Registers (body 65 a 82).
(
32
) – Viz čl. 31 odst. 4 třetí pododstavec směrnice 2015/849.
(
33
) – Viz rozsudek ze dne 3. června 2025, Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, bod 37 a citovaná judikatura).
(
34
) – Viz rozsudek Luxembourg Business Registers (bod 47 a citovaná judikatura).
(
35
) – Viz rozsudek Luxembourg Business Registers (body 58 a 59 a citovaná judikatura).
(
36
) – Viz rozsudek Luxembourg Business Registers (bod 74).
(
37
) – Viz rozsudek ze dne 29. ledna 2008, Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, bod 67).
(
38
) – Viz rozsudek ze dne 29. ledna 2008_Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, bod 68).
(
39
) – Viz čl. 41 odst. 2 směrnice 2015/849, který stanoví, že „[o]sobní údaje smějí povinné osoby zpracovávat na základě této směrnice pouze pro účely předcházení praní peněz a financování terorismu, jak je uvedeno v článku 1, a nesmějí je dále zpracovávat způsobem, který je s těmito účely neslučitelný. Zpracovávání osobních údajů na základě této směrnice pro jakékoli jiné účely, například komerční, se zakazuje“. Viz rovněž bod 14 odůvodnění této směrnice.
(
40
) – Viz čl. 21 odst. 4 písm. d-a) legislativního nařízení č. 231/2007.
(
41
) – Viz rozsudek ze dne 3. června 2025, Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, bod 69 a citovaná judikatura).
(
42
) – Viz rozsudek ze dne 12. září 2024, HTB Neunte Immobilien Portfolio a Ökorenta Neue Energien Ökostabil IV (C‑17/22 a C‑18/22, EU:C:2024:738, bod 53 a citovaná judikatura).
(
43
) – Tento odstavec 7a první pododstavec odkazuje na čl. 31 odst. 4 první pododstavec písm. b), c) a d) směrnice 2015/849, který zmiňuje subjekty podléhající hloubkové kontrole jejich klienta, osoby, které mohou osvědčit oprávněný zájem, jakož i všechny fyzické nebo právnické osoby, které podají písemnou žádost ve vztahu k svěřenskému fondu nebo podobnému právnímu uspořádání, drží-li nebo vlastní-li kontrolní podíl v jakékoli společnosti nebo jiné právnické osobě odlišné od těch, jež jsou uvedeny v čl. 30 odst. 1, a to prostřednictvím přímého nebo nepřímého vlastnictví, včetně akcií na majitele, nebo prostřednictvím kontroly jinými prostředky.
(
44
) – Viz bod 38 odůvodnění směrnice 2018/843.
(
45
) – Viz rozsudek ze dne 14. května 2020, Országos Idegenrendészeti Főigazgatóság Dél-alföldi Regionális Igazgatóság (C‑924/19 PPU a C‑925/19 PPU, EU:C:2020:367, bod 128 a citovaná judikatura).
(
46
) – Viz rozsudky ze dne 19. června 1990, Factortame a další (C‑213/89, EU:C:1990:257, bod 21), a ze dne 3. července 2025, Ati-19 (C‑605/23, EU:C:2025:513, bod 44 a citovaná judikatura). Obdobně, pokud jde o případ předběžných opatření, která mohou zabránit znečištění, viz rozsudek ze dne 15. ledna 2013, Križan a další (C‑416/10, EU:C:2013:8, bod 109).
(
47
) – Podotýkám, že tato otázka možnosti žadatele o přístup napadnout zamítnutí nebo zrušení přístupu je výslovně řešena v čl. 13 odst. 9 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2024/1640 ze dne 31. května 2024 o mechanismech, které mají členské státy zavést za účelem předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, o změně směrnice (EU) 2019/1937 a o změně a zrušení směrnice (EU) 2015/849 (Úř. věst. L 2024/1640).
(
48
) – Kromě ochrany poskytované článkem 47 Listiny viz bod 42 odůvodnění směrnice 2018/843.
(
49
) – Bod 38 odůvodnění směrnice 2018/843 pouze stanoví, že aby se zabránilo zneužívání informací uchovávaných v registrech a zajistila se rovnováha práv skutečných majitelů, členské státy by měly mít možnost zvážit i to, zda by nebylo vhodné skutečnému majiteli zpřístupnit informace o žádající osobě spolu s právním základem pro její žádost.
(
50
) – Viz čl. 7 odst. 2 a 3 ministerské vyhlášky č. 55/2022, jakož i prostřednictvím odkazu čl. 21 odst. 4 písm. d-a) legislativního nařízení č. 231/2007.