Preliminär utgåva
FÖRSLAG TILL AVGÖRANDE AV GENERALADVOKAT
MAJA BRKAN
föredraget den 25 februari 2026(1)
Mål T‑184/25
Enheten för bevakning av skattetagarnas rätt
i närvaro av
A Oy
(begäran om förhandsavgörande från Högsta förvaltningsdomstolen (Finland))
” Begäran om förhandsavgörande – Beskattning – Mervärdesskatt – Direktiv 2006/112/EG – Undantag från skatteplikt – Förvaltning av krediter och kreditgarantier – Transaktioner rörande fordringar – Ett enda tillhandahållande – Krediter som ett finansbolag beviljat kunder säljs till ett annat finansbolag – Förvaltningen av krediterna ombesörjs fortfarande av det första bolaget – Kreditfordringar som används som säkerhet för en obligation som emitterats av det andra bolaget ”
Inledning
1.        Det nu aktuella målet är ett av många mål om förhandsavgöranden som rör undantag från mervärdesskatteplikt för finansiella tjänster.(2) Tillämpningen av de bestämmelser i direktiv 2006/112/EG(3) (nedan kallat mervärdesskattedirektivet) som reglerar dessa undantag, vilka utformades på 1970-talet i det sjätte direktivet 77/388/EEG(4) (nedan kallat sjätte direktivet), har gett upphov till många frågor och även visat att det behövs en reform.(5)
2.        I det nu aktuella målet ska tribunalen granska undantaget från mervärdesskatteplikt för vissa transaktioner som hör till affärspraxis inom finanssektorn, nämligen värdepapperisering av bostadslån. Koncernen i fråga i det nationella målet har för avsikt att överföra bostadslån från det ursprungliga långivande bolaget till ett särskilt bolag så att detta bolag ska kunna emittera obligationer som säkerställs med dessa kreditfordringar, samtidigt som nämnda krediter fortfarande förvaltas av den ursprungliga långivaren. I det nationella målet, som rör en ansökan om förhandsavgörande om skatt som getts in av den ursprungliga långivaren, har frågan uppkommit huruvida nämnda förvaltning av krediter är undantagen mervärdesskatteplikt.
Tillämpliga bestämmelser
Unionsrätt
3.        I artikel 2.1 c i mervärdesskattedirektivet anges att mervärdesskatt ska tas ut på ”[t]illhandahållande av tjänster mot ersättning som görs inom en medlemsstats territorium av en beskattningsbar person när denne agerar i denna egenskap”.
4.        I artikel 135.1 i mervärdesskattedirektivet anges att medlemsstaterna ska undanta följande transaktioner från skatteplikt:
”…
b)      Beviljande av och förmedling av krediter samt förvaltning av krediter av den som beviljat krediten.
c)      Förhandlingar om och annan befattning med kreditgarantier eller andra säkerheter och förvaltning härav av den som beviljat kredit.
d)            Transaktioner, inbegripet förmedling, rörande spar- och transaktionskonton, betalningar, överföringar, fordringar, checkar och andra överlåtbara skuldebrev, med undantag av indrivning av fordringar.
…”
5.        Bestämmelserna i föregående punkt motsvarar artikel 13 B d 1–3 i sjätte direktivet, som upphävdes och ersattes av mervärdesskattedirektivet den 1 januari 2007.
Finsk rätt
6.        Mervärdesskattedirektivet införlivades med finsk rätt genom mervärdesskattelag 1501/1993 av den 30 december 1993, i dess ändrade lydelse (nedan kallad mervärdesskattelagen).
7.        Enligt 42 § stycke 1 punkterna 2 och 3 mervärdesskattelagen, jämförd med 41 § i samma lag, anses kreditgivning och andra finansieringsarrangemang samt kreditförvaltning som bedrivs av kreditgivaren som finansiella tjänster.
Det nationella målet och tolkningsfrågorna
8.        Det nationella målet gäller ett förhandsavgörande om skatt som bolaget A Oy ansökt om. Bolaget har i sin ansökan om förhandsavgörande redogjort för omständigheterna så att Centralskattenämnden (Finland) ska kunna avgöra vilka följder de planerade transaktionerna får i mervärdesskattehänseende. Bolagets redogörelse kan sammanfattas på följande sätt, såvitt den är relevant för det nu aktuella målet.
9.        A Oy är det huvudsakliga verksamhetsstället för en bank i Finland. Bolaget beviljar lån för finansiering av fastigheter. Efter det att lånen har tagits i anspråk säljs en stor del av dem omedelbart till B Oy, ett helägt dotterbolag till A Oy. Försäljningen medför att alla rättigheter och skyldigheter knutna till lånen överförs till B Oy. Merparten av de lån som sålts till B Oy utgör säkerhet för obligationer som emitteras av detta bolag. A Oy behåller emellertid ansvaret för förvaltningen av lånen, inbegripet de tillhörande säkerheterna, och företräder B Oy i förhållande till låntagarna. För denna förvaltning erhåller A Oy en marknadsmässig ersättning från B Oy.
10.      I förhandsavgörandet konstaterade Centralskattenämnden för det första att A Oy:s försäljning av krediter till B Oy var undantagen från mervärdesskatteplikt enligt 42 § stycke 1 punkt 2 i mervärdesskattelagen. Centralskattenämnden fann för det andra att de kreditförvaltningstjänster som A Oy tillhandahöll B Oy bedrevs av kreditgivaren i den mening som avses i 42 § stycke 1 punkt 3 i mervärdesskattelagen och följaktligen var undantagna från mervärdesskatteplikt, med undantag för inkassotjänster. Enheten för bevakning av skattetagarnas rätt (Finland) har överklagat detta avgörande och gjort gällande att undantaget från skatteplikt för kreditförvaltning endast är tillämpligt om den beskattningsbara personen agerar både som kreditgivare och kreditförvaltare. I det aktuella fallet var A Oy inte längre kreditgivare.
11.      Den hänskjutande domstolen, Högsta förvaltningsdomstolen (Finland), anser att unionsrätten, närmare bestämt
artikel 135.1 b–d i mervärdesskattedirektivet, kan tolkas så, att medlemsstaterna är skyldiga att undanta de aktuella transaktionerna. Sedan Högsta förvaltningsdomstolen i Sverige(6) hade meddelat ett motsatt avgörande beslutade Högsta förvaltningsdomstolen att vilandeförklara målet och hänskjuta följande frågor till EU-domstolen för förhandsavgörande enligt artikel 267 FEUF:
”1)      Om ett finansiellt företag säljer krediter som det har beviljat en kund till ett annat finansinstitut och fortsätter att själv förvalta dessa krediter efter det att de har avyttrats mot ersättning, ska då
artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet, som avser undantag från skatteplikt för förvaltning av krediter av den som beviljat krediten, tolkas på så sätt att nämnda bestämmelse även är tillämplig i en situation där det förstnämnda företaget fortsätter att förvalta krediter som det själv beviljat och överlåtit till detta andra finansinstitut?
2)      Om den första frågan besvaras nekande och det första företagets förvaltning av krediter avser krediter för vilka säkerhet ställts i form av en obligation som emitterats av ett annat finansinstitut, ska då
artikel 135.1 c i mervärdesskattedirektivet, som föreskriver undantag från skatteplikt för annan befattning med kreditgarantier eller andra säkerheter, tolkas på så sätt att nämnda bestämmelse även är tillämplig i en situation där det förstnämnda företaget förvaltar krediter för vilka säkerhet ställts i form av en obligation som emitterats av ett annat finansinstitut?
3)      Om den andra frågan besvaras nekande, ska då
artikel 135.1 d i mervärdesskattedirektivet, som avser undantag från skatteplikt för transaktioner rörande fordringar, tolkas på så sätt att nämnda bestämmelse även omfattar en situation där det förstnämnda företaget förvaltar fordringar som överförts till ett annat finansinstitut?”
Bedömning
Inledande anmärkningar
12.      Det nu aktuella målet rör i allt väsentligt mervärdesskatt på värdepapperisering av bolån. En värdepapperisering är en transaktion som bland annat gör det möjligt för en långivare att refinansiera en uppsättning lån genom att omvandla dem till överlåtbara värdepapper.(7) I en sådan transaktion överlåter till exempel ett bolag i en bankkoncern, vars verksamhet omfattar beviljande av bolån, nämnda lån till ett specialföretag(8) i samma koncern, så att detta kan emittera överlåtbara obligationer som säkerställs med de överlåtna kreditfordringarna. Transaktionen gör det möjligt för bankkoncernen att refinansiera sin verksamhet. I och med att specialföretaget endast emitterar refinansieringsinstrumentet ligger kreditförvaltningen kvar hos den bank som har ingått bolåneavtalen och som har den kompetens och de resurser som krävs för detta.
13.      Vad gäller den skattemässiga behandlingen av värdepapperiseringen av krediter skulle det vara fördelaktigt för bankkoncernen om den ersättning som banken erhåller från specialbolaget för kreditförvaltningen inte vore mervärdesskattepliktig. Specialbolaget har nämligen inte rätt att göra avdrag för mervärdesskatt, eftersom dess verksamhet med emission av obligationer och beviljande av krediter är undantagen mervärdesskatteplikt.(9) Om denna verksamhet inte var undantagen skatteplikt skulle bankkoncernen följaktligen behöva betala mervärdesskatt på kreditförvaltningen.
14.      Trots att en stor del av verksamheterna inom finanssektorn är undantagna från mervärdesskatteplikt enligt artikel 135.1 a–g i mervärdesskattedirektivet, gäller undantagen inte generellt för all verksamhet inom sektorn. I det följande ska jag alltså, i anslutning till de tre tolkningsfrågorna, granska de tre undantag från skatteplikten som skulle kunna vara tillämpliga på den aktuella kreditförvaltningen. Härvid gör jag även en bedömning av EU-domstolens praxis avseende motsvarande bestämmelser i sjätte direktivet, vilken praxis alltjämt är relevant för tolkningen av mervärdesskattedirektivet.(10)
Den första tolkningsfrågan
15.      Den hänskjutande domstolen har ställt den första frågan för att få klarhet i huruvida artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet ska tolkas så, att förvaltning av krediter som ombesörjs av ett bolag som har sålt dessa krediter, efter att själv ha beviljat dem, och som mot ersättning fortsätter att förvalta dem åt köparen, omfattas av det undantag från skatteplikt som föreskrivs i denna bestämmelse.
16.      Svaret på frågan är beroende av hur begreppet ”förvaltning av krediter av den som beviljat krediten” ska tolkas. Det tycks inte råda någon tvekan om att de aktuella tjänsterna omfattas av begreppet ”förvaltning av krediter”, men frågan är vilka av de för mervärdesskatt beskattningsbara personer som utför sådan förvaltning som kan omfattas av undantaget.
17.      Vid tolkningen av en unionsbestämmelse ska enligt fast rättspraxis inte endast lydelsen beaktas, utan också sammanhanget och de mål som eftersträvas med de föreskrifter som bestämmelsen ingår i.(11)
Undantaget från skatteplikt: lydelse och sammanhang
18.      Bokstavstolkningen ger vid handen, vid en jämförelse av de olika språkversionerna, att ordalydelsen i artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet kan tolkas på två olika sätt, antingen att undantaget från skatteplikt är förbehållet den ursprungliga långivaren eller att det är förbehållet den aktuella långivaren. Den första tolkningen, att undantaget är förbehållet den ursprungliga långivaren, kan härledas från i synnerhet den grekiska, den franska och den nederländska versionen, där ett verb böjt i förfluten tid används för att beskriva kreditens beviljande.(12) Det innebär att den som är berättigad till undantaget från skatteplikt är den som har betalat ut lånesumman till låntagaren, vilket skett i ett tidigare skede, då avtalsförhållandet inleddes. Den andra tolkningen, enligt vilken undantaget från skatteplikt är förbehållet den aktuella långivaren, stöds särskilt av den engelska, kroatiska, rumänska och slovenska versionen av texten, som hänför sig till kreditens nuvarande existens genom att motsvarigheten till verbet bevilja förekommer i presens.(13) Den tyska och den finska versionen av bestämmelse kan till och med tolkas på båda dessa sätt.(14) Ordalydelsen i artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet ger mot den bakgrunden inget entydigt svar på frågan om vilka personer som ska vara berättigade till undantaget från skatteplikt för förvaltning av krediter.
19.      Det sammanhang som artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet ingår i bringar inte större klarhet. I artikel 135.1 i mervärdesskattedirektivet, där bland annat det nu aktuella undantaget från skatteplikt föreskrivs, anges en rad transaktioner som ska vara undantagna från skatteplikt och som är sinsemellan självständiga och endast har det gemensamt att de inte omfattas av de verksamheter av allmänintresse som ensamma omfattas av undantagen i artikel 132 i mervärdesskattedirektivet. Rubriken till artikel 135 hänför sig endast till ”andra verksamheter” som ska undantas från skatteplikt enligt mervärdesskattedirektivet. I den mån de övriga bestämmelserna i direktivet hänvisar till artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet,(15) är det endast fråga om en gemensam hänvisning till flera undantag för de finansiella transaktioner som avses i punkt 1. Dessa hänvisningar gör det således inte möjligt att dra några slutsatser om undantaget från skatteplikt för förvaltning av krediter.
Ändamål som eftersträvas med undantaget från skatteplikt
20.      Eftersom bokstavstolkningen och den systematiska tolkningen inte ger något slutgiltigt svar, ska en teleologisk tolkning göras. Enligt fast rättspraxis ska de uttryck som används för att bestämma undantagen från skatteplikt i artikel 135 tolkas restriktivt. Tolkningen av uttrycken måste dock vara förenlig med de ändamål som eftersträvas med nämnda undantag.(16)
21.      Det ändamål som eftersträvas med det undantag från skatteplikt för finansiella transaktioner som föreskrivs i artikel 135.1 a–g i mervärdesskattedirektivet är dels att lindra de svårigheter som är förenade med fastställandet av beskattningsunderlaget och den avdragsgilla mervärdesskatten, dels att undvika en ökning av kostnaderna för konsumtionskrediter.(17) Det undantag från skatteplikt som föreskrivs i artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet är främst avsett för det andra ändamålet, att undvika en ökning av kostnaderna för konsumtionskrediter.(18)
22.      I detta hänseende delar jag den hänskjutande domstolens uppfattning, att detta ändamål även gäller de bostadslån som är i fråga i det nu aktuella målet, även om det inte rör sig om konsumtionskrediter i strikt bemärkelse. För det första framgår det nämligen av ordalydelsen i artikel 135.1 b att den avser alla krediter. För det andra har EU-domstolen aldrig slagit fast att nämnda undantag endast gäller konsumtionskrediter. Det är visserligen riktigt att EU-domstolen i de ovan angivna målen(19) hänförde sig till ”konsumtionskrediter” när den behandlade ändamålet med undantagen. Det beror emellertid på att undantaget i fråga endast leder till en minskad skattebörda för konsumenter, eftersom de beskattningsbara personerna, även utan undantag från skatteplikt, i princip inte skulle behöva bära några merkostnader för lånet på grund av avdraget för ingående mervärdesskatt.(20)
23.      Ändamålet att undvika en ökning av kreditkostnaderna för konsumenter ger inte heller något avgörande svar på den fråga som ställts. Det är uppenbart att de två möjliga tolkningarna, både den att undantaget från skatteplikt är förbehållet den aktuella långivaren och den att undantaget är förbehållet den ursprungliga långivaren, skulle kunna leda till ökade kreditkostnader om krediten säljs.
24.      Om artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet innebär att den aktuella långivarens kreditförvaltning ska undantas från skatteplikt, skulle kreditkostnaden öka om den som sålt krediten, som var den ursprungliga långivaren, skulle fortsätta att förvalta krediten, som i det nu aktuella fallet. Nämnda förvaltning skulle nämligen betraktas så, att säljaren tillhandahåller köparen en mervärdesskattepliktig tjänst som inte ska undantas från skatteplikt enligt artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet. Eftersom kreditköparens verksamhet skulle vara undantagen från mervärdesskatteplikt,(21) skulle nämnda köpare behöva betala den mervärdesskatt som säljaren tar ut på kreditförvaltningstjänsterna(22) och med all sannolikt försöka övervältra denna skatt på låntagarna, vilket skulle öka deras kreditkostnader.
25.      Om det aktuella undantaget från skatteplikt i stället avser förvaltning av krediter som ombesörjs av den ursprungliga långivaren, skulle kreditkostnaden öka både om köparen av krediten sköter förvaltningen och om säljaren av krediten fortsätter att sköta förvaltningen. I det första fallet skulle köparen kunna tillhandahålla kreditförvaltningstjänster som faktureras separat till låntagarna. Dessa tjänster skulle inte vara undantagna från mervärdesskatteplikt, eftersom köparen inte är den ursprungliga långivaren, den enda som kan vara berättigad till undantaget i fråga. Köparen skulle således behöva fakturera mervärdesskatt på tjänsterna, vilket skulle leda till en ökad kreditkostnad för konsumenten. I det andra fallet, det vill säga om säljaren fortsätter att förvalta krediten åt köparen, ska förvaltningen för köparens räkning visserligen undantas från mervärdesskatteplikt, men detsamma gäller inte för de kreditförvaltningstjänster som säljaren för köparens räkning fakturerar låntagaren. Dessa tjänster utförs nämligen, i mervärdesskattehänseende, av köparen. Säljaren fullgör köparens avtalsenliga skyldigheter i förhållande till låntagaren genom att agera i köparens ställe. Dessa tjänster skulle således inte omfattas av det aktuella undantaget från skatteplikt, eftersom det inte skulle avse förvaltning som ombesörjs av den aktuella långivaren, det vill säga köparen, vilket också skulle leda till ökade kreditkostnader för konsumenten.
26.      Det är inte möjligt att anföra att de kreditförvaltningstjänster som den aktuella långivaren tillhandahåller låntagarna i vart fall ska undantas från mervärdesskatteplikt utan att använda sig av undantaget för kreditförvaltning enligt artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet. Den hänskjutande domstolen och den finska regeringen har i detta hänseende bedömt att den nuvarande långivaren i regel inte säljer sina kreditförvaltningstjänster till låntagarna. De har vidare gjort gällande att även om den nuvarande långivaren skulle fakturera en separat ersättning för sina tjänster – till exempel en avgift för hantering av avbetalningar – skulle detta i själva verket vara en ersättning för långivningen, vilken ska undantas från mervärdesskatteplikt enligt samma bestämmelse.
27.      Det finns emellertid för det första tjänster som tillhandahålls av den aktuella långivaren som skulle kunna betecknas som kreditförvaltning som är skild från beviljandet av krediten. När den nuvarande långivaren till exempel debiterar en låntagare avgifter för ett ränteintyg, förefaller det osannolikt att denna tjänst kan anses ingå i beviljandet av krediten. Det finns också andra exempel där det är svårt att avgöra om det rör sig om en tjänst som är skild från beviljandet av krediten, till exempel uppsägning av avtal mot ersättning i form av återbetalningsavgift.(23) Om förvaltning av krediter inte var undantagen från mervärdesskatteplikt skulle mervärdesskatt tas ut på sådana tjänster som tillhandahålls av den aktuella långivaren.
28.      För det andra finns det förvisso ett annat fall där kreditförvaltningstjänster som utförs av den aktuella kreditgivaren skulle kunna undantas från skatteplikt, utan att undantaget i artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet avseende kreditförvaltning tillämpas. Enligt domstolens fasta rättspraxis ska nämligen en underordnad tjänst skattemässigt behandlas på samma sätt som huvudtjänsten.(24) I den mån förvaltningen av krediten skulle betraktas som en underordnad tjänst i förhållande till beviljandet av krediten, skulle undantaget för den senare även omfatta kreditförvaltningen. Enligt EU-domstolen är emellertid en tjänst underordnad en huvudtjänst när kunderna inte efterfrågar den i sig, utan tjänsten för dem endast är ett medel att på bästa sätt åtnjuta den huvudtjänst som företaget tillhandahåller.(25) Det framgår också av EU-domstolens praxis att det inte finns någon absolut regel för att avgöra om en tjänst ska ges samma skattemässiga behandling som en annan tjänst och att samtliga omständigheter under vilka transaktionen i fråga genomförs måste beaktas.(26) Mot bakgrund av dessa krav som ställts i rättspraxis, tvivlar jag på att alla kreditförvaltningstjänster kan anses utgöra en underordnad tjänst i förhållande till beviljandet av krediten. Detta gäller i synnerhet i de ovan angivna exemplen, eftersom ett ränteintyg tjänar andra syften än ett låneavtal och en förtida hävning av ett sådant avtal inte heller utgör ett ”medel att på bästa sätt åtnjuta” beviljandet av krediten.
29.      För det tredje är nästan samtliga medlemsstater av den uppfattningen att undantaget från skatteplikt för förvaltning av krediter är av avgörande betydelse för den aktuella långivaren. Under överläggningarna i mervärdesskattekommittén enades nämligen medlemsstaterna i det närmaste enhälligt om att kreditförvaltning, i fråga om ett lån som beviljats av en koncern av syndikerade banker, vilken förvaltning utfördes av en av bankerna i syndikatet mot en avgift som betalades av låntagaren, inte omfattades av undantaget från skatteplikt för beviljande av krediter utan av undantaget för förvaltning av krediter enligt artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet.(27) Det är således tydligt att förvaltning av krediter måste omfattas av undantaget från skatteplikt enligt denna bestämmelse för att all kreditrelaterad verksamhet hos den aktuella långivaren ska vara undantagen skatteplikt.
Ändamål som eftersträvas med begränsningen av tillämpningsområdet med avseende på person
30.      Eftersom svaret på tolkningsfrågan inte kan härledas från det allmänna syftet med det aktuella undantaget från skatteplikt, finns det anledning att mer specifikt fastställa varför tillämpningsområdet med avseende på person för undantaget för kreditförvaltning endast omfattar vissa beskattningsbara personer. Det framgår nämligen tydligt av hur undantaget är formulerat att det endast är kreditförvaltning som utförs av särskilda personer som avses.
31.      Lagstiftaren har emellertid inte närmare angett vilket ändamål som eftersträvas med begränsningen av tillämpningsområdet med avseende på person för nämnda undantag.
32.      Detta gäller först och främst förarbetena till den aktuella bestämmelsen. Artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet ersätter artikel 13 B d punkt 1 i sjätte direktivet, vars lydelse var identisk. I kommissionens förslag till sjätte direktiv föreskrevs endast undantag från skatteplikt för ”kreditverksamhet”, utan någon hänvisning till kreditförvaltning, medan den slutliga versionen av sjätte direktivet, såsom den antogs av rådet, även omfattade undantag för kreditförvaltning.(28) Rådet kan ha lagt till undantaget för kreditförvaltning i den slutliga texten till följd av att Ekonomiska och sociala kommittén begärde att räckvidden av de begrepp som omfattas av detta undantag skulle klargöras,(29) men däremot är ursprunget till orden ”av den som beviljat krediten” osäkert.
33.      I övergångsbestämmelserna för undantaget i fråga i sjätte direktivet, vilka var i kraft till och med den 31 december 1990,(30) angavs ingenting om skälet till att unionslagstiftaren hade begränsat tillämpningsområdet för undantaget i fråga. I övergångsbestämmelserna angavs att medlemsstaterna, enligt artikel 28.3 b och punkt 13 i bilaga F till direktivet, under övergångsperioden fick behålla undantaget för ”förvaltning av krediter … av enskild eller organ bortsett från dem som beviljat krediten.” Syftet med denna övergångsbestämmelse var således att undanta förvaltning av krediter som inte var undantagen från skatteplikt enligt artikel 13 B d punkt 1 i sjätte direktivet, nu artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet. Genom ett e contrario-resonemang skulle man av detta kunna sluta sig till att det sista undantaget, som inte var av övergångskaraktär, endast var tillämpligt på förvaltning som utfördes av de personer som ”beviljat krediten”. Samma logik bekräftas av den tyska och den engelska versionen av övergångsbestämmelsen, där ett verb böjt i förfluten tid används,(31) trots att så inte var fallet i undantagsbestämmelsen i sjätte direktivet.(32) Det skulle kunna indikera att lagstiftaren ville begränsa tillämpningsområdet med avseende på person för den undantagsbestämmelse för kreditförvaltning som föreskrevs i artikel 13 B d punkt 1 i sjätte direktivet till att endast omfatta den ursprungliga långivaren. Det finns emellertid semantiska skillnader mellan, å ena sidan, flera språkversioner av övergångsbestämmelsen och, å andra sidan, hur undantaget var formulerat i artikel 13 B d punkt 1 i sjätte direktivet.(33) Det är således utrett att unionslagstiftaren vid utarbetandet av sjätte direktivet inte anpassade ordalydelsen i denna undantagsbestämmelse till ordalydelsen i övergångsbestämmelserna, varför det tycks svårt att utifrån övergångsbestämmelsen dra några slutsatser om vilket ändamål lagstiftaren eftersträvade när undantagsbestämmelsens tillämpningsområde begränsades med avseende på person.
34.      Mot bakgrund av det ovan anförda framgår det tydligt av ordalydelsen i artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet att unionslagstiftarens avsikt varit att begränsa den personkrets som omfattas av undantaget för kreditförvaltning, men utan att närmare ange ratio legis för detta. Det enda som man kan sluta sig till av detta, med hänsyn till att tillämpningsområdet med avseende på person över huvud taget har begränsats, antingen till den ursprungliga långivaren eller till den aktuella långivaren, är att lagstiftaren inte har velat behandla den som lägger ut kreditförvaltning på en utomstående förmånligt i skattehänseende.
Grundläggande principer för det gemensamma mervärdesskattesystemet
35.      I och med att det inte är möjligt att avgöra vad avsikten var när lagstiftaren begränsade tillämpningsområdet med avseende på person, bör tolkningen av nämnda begränsning härledas från de allmänna principerna för det gemensamma mervärdesskattesystemet. En sådan analys leder till slutsatsen att kreditförvaltning inte bör undantas från mervärdesskatteplikt, utom i det fallet att det rör sig om en tjänst som är underordnad den aktuella långivarens kreditgivning.(34) Undantaget från mervärdesskatteplikt för kreditförvaltning syftar således till att säkerställa att alla tjänster som tillhandahålls inom ramen för ett kreditförhållande undantas från mervärdesskatteplikt, samtidigt som det inte ska vara möjligt att lägga ut kreditförvaltningen på utomstående utan mervärdesskatteplikt.
36.      Denna tolkning är den enda som är förenlig med principen om skatteneutralitet. Denna princip ska iakttas i samband med undantaget från skatteplikt enligt artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet.(35) Principen om skatteneutralitet kräver att näringsidkare som genomför samma transaktioner inte behandlas på olika sätt när det gäller påförande av mervärdesskatt.(36) Principen innebär, som kommissionen har gjort gällande i sitt skriftliga yttrande, att kreditförvaltningstjänster inte får behandlas olika i mervärdesskattehänseende beroende på om en långivare lägger ut nämnda tjänster på den person som ursprungligen beviljade krediten eller på en annan person.
37.      Tolkningen att endast den aktuella långivarens kreditförvaltning ska undantas skatteplikt enligt artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet utgör vidare hinder för skatteupplägg som syftar till att göra det möjligt för vilken utomstående som helst att förvalta krediter utan att omfattas av mervärdesskatteplikt. Bekämpande av skatteflykt och missbruk är nämligen en målsättning som både erkänns och uppmuntras i mervärdesskattedirektivet.(37) Om den aktuella undantagsregeln tolkas så, att den avser förvaltning som utförs av den ursprungliga långivaren, skulle alla långivare kunna lägga ut kreditförvaltningen, undantagen från skatteplikt, till en utomstående och inom ramen för nämnda förvaltning låta den utomstående parten svara för det formella beviljandet av krediten och sedan direkt köpa tillbaka krediten. Begränsningen av tillämpningsområdet med avseende på person för undantaget för kreditförvaltning skulle således kringgås och förlora sin ändamålsenliga verkan.
Svar på den första tolkningsfrågan
38.      Mot bakgrund av det ovan anförda föreslår jag som svar på den första frågan att artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet ska tolkas så, att förvaltning av krediter som utförs av ett bolag som har sålt nämnda krediter efter att själv ha beviljat dem, och som fortsätter att förvalta dem åt köparen mot ersättning, inte omfattas av det undantag från skatteplikt som föreskrivs i denna bestämmelse.
Den andra tolkningsfrågan
39.      Den hänskjutande domstolen har ställt den andra frågan för att få klarhet i huruvida artikel 135.1 c i mervärdesskattedirektivet ska tolkas så, att förvaltning av krediter som utförs av ett bolag som har sålt dessa krediter och som mot ersättning fortsätter att förvalta dem åt köparen, vilken har emitterat en obligation som säkerställs av dessa krediter, omfattas av det undantag från skatteplikt som föreskrivs i denna bestämmelse.
40.      Jag vill inledningsvis påpeka att varken den hänskjutande domstolen, parterna i målet vid den nationella domstolen eller övriga parter i detta förfarande har uttalat sig mer ingående om bestämmelsens eventuella tillämpning. Den hänskjutande domstolen har endast angett att det förhållandet att de krediter som förvaltas av A Oy tjänar som säkerhet för en obligation som emitterats av B Oy kan medföra att undantaget i artikel 135.1 c i mervärdesskattedirektivet är tillämpligt.
41.      Denna bestämmelse består av två delar. Bestämmelsen avser dels undantag från skatteplikt för ”[f]örmedling av och annan befattning med kreditgarantier eller andra säkerheter”, dels ”förvaltning av kreditgarantier av den som beviljat kredit”.
42.      Vad beträffar den första delen skiljer sig bestämmelsen åt i de olika språkversionerna.(38) Ingenting tyder på att förvaltning av krediter som tjänar som säkerhet för en obligation som emitterats av köparen av krediterna utgör ”la négociation [ou] la prise en charge” (förmedling [eller] omhändertagande av) en garanti i den mening som avses i den franska versionen av bestämmelsen,(39) är det inte uteslutet att sådan förvaltning omfattas av uttrycket ”any dealings in credit guarantees” i den engelska versionen.(40)
43.      Det framgår emellertid klart och tydligt av det sammanhang som undantaget i artikel 135.1 c i mervärdesskattedirektivet ingår i, att bestämmelsen inte är tillämplig på förvaltning av krediter.
44.      Det undantag från skatteplikt som föreskrivs i artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet inbegriper nämligen uttryckligen ”förvaltning av krediter”. I och med att förvaltning av krediter uttryckligen inbegrips i detta undantag, skulle det, såsom kommissionen har gjort gällande i sitt skriftliga yttrande, i praktiken vara verkningslöst om kreditförvaltning också omfattades av andra undantag.
45.      Om det undantag från skatteplikt som föreskrivs i artikel 135.1 c i mervärdesskattedirektivet även kunde tillämpas på förvaltning av krediter, skulle begränsningen av den personkrets som omfattas av tillämpningsområdet för undantaget från skatteplikt för förvaltning av krediter i led b dessutom kringgås.
46.      För att sådana följder inte ska uppstå får artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet anses utgöra lex specialis som är tillämplig på undantag från skatteplikt för transaktioner avseende förvaltning av krediter. Följaktligen är den första delen av artikel 135.1 c i samma direktiv inte tillämplig på kreditförvaltning.
47.      Vad gäller den andra delen av artikel 135.1 c i mervärdesskattedirektivet, det vill säga ”förvaltning av kreditgarantier av den som beviljat kredit”, ska det fastställas, även om den hänskjutande domstolen inte uttryckligen har tagit upp den frågan, att den förvaltning av kreditgarantier som den ursprungliga långivaren ombesörjer åt köparen av krediterna inte heller är undantagen från skatteplikt enligt artikel 135.1 c i mervärdesskattedirektivet. Enligt denna bestämmelse är en sådan förvaltning av kreditgarantier endast undantagen från skatteplikt om den utförs ”av den som beviljat kredit”. I detta hänseende finns det ingen anledning att tolka uttrycket på något annat sätt än i anslutning till den första tolkningsfrågan, varför förvaltning av kreditgarantier endast ska undantas från skatteplikt om den utförs av den aktuella långivaren.(41)
48.      Svaret på den andra frågan bör följaktligen bli att artikel 135.1 c i mervärdesskattedirektivet ska tolkas så, att förvaltning av krediter som utförs av ett bolag som har sålt krediterna och som fortsätter att förvalta dem åt köparen mot ersättning, vilken köpare har emitterat en obligation som säkerställs genom dessa krediter, inte omfattas av det undantag från skatteplikt som föreskrivs i denna bestämmelse.
Den tredje tolkningsfrågan
49.      Slutligen ska den tredje tolkningsfrågan prövas, genom vilken den hänskjutande domstolen vill få klarhet i huruvida artikel 135.1 d i mervärdesskattedirektivet ska tolkas så, att förvaltning av krediter som utförs av ett bolag som har sålt dessa krediter, efter att självt ha beviljat dem, och som fortsätter att förvalta dem åt köparen mot ersättning, omfattas av det undantag från skatteplikt som föreskrivs i denna bestämmelse. Den hänskjutande domstolen vill närmare bestämt få klarhet i huruvida nämnda kreditförvaltning kan undantas från skatteplikt enligt denna bestämmelse i egenskap av ”transaktioner … rörande … betalningar” eller ”transaktioner … rörande … fordringar”.
50.      Även om vissa tjänster som ingår i kreditförvaltningen kan anses motsvara definitionen av transaktioner rörande betalningar(42) eller fordringar, är artikel 135.1 d i mervärdesskattedirektivet ändå inte tillämplig på kreditförvaltning. När det gäller undantaget från skatteplikt för kreditförvaltning är bestämmelsen i artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet nämligen lex specialis, som anges ovan i svaret på den andra frågan.(43)
51.      Frågan är emellertid huruvida kreditförvaltning i det nu aktuella målet indirekt skulle kunna omfattas av undantaget i artikel 135.1 d i mervärdesskattedirektivet, på den grunden att förvaltningen utgör en tjänst som är underordnad den försäljning av krediter som skulle kunna undantas enligt denna bestämmelse. Försäljningen av krediter skulle nämligen kunna utgöra en transaktion rörande fordringar i den mening som avses i denna bestämmelse. Enligt fast rättspraxis utgör vidare flera formellt sett olika tillhandahållanden ett enda tillhandahållande när en eller flera tjänster ska anses utgöra den huvudsakliga tjänsten, medan andra delar i stället ska anses som en eller flera underordnade tjänster som skattemässigt ska behandlas på samma sätt som den huvudsakliga tjänsten.(44) Härvid vill jag upplysa om att skattemyndigheten i minst en medlemsstat redan har bedömt att förvaltning av fordringar som utförs av den som sålt fordringarna, i egenskap av en underordnad tjänst omfattas av undantaget för transaktioner rörande fordringar.(45)
52.      Jag anser emellertid inte att tribunalen i det nu aktuella målet kan fastställa att förvaltning av fordringar som utförs av säljaren av dessa ska undantas från skatteplikt med stöd av den indirekta grund som avses ovan.
53.      Om artikel 135.1 d i mervärdesskattedirektivet tillämpades på förvaltning av krediter som en underordnad tjänst i förhållande till försäljningen av krediterna skulle karaktären av lex specialis hos artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet kunna undergrävas, vilken bestämmelse avser undantag från skatteplikt för förvaltning av krediter som en sidotjänst till kreditgivning. Av tolkningen av artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet framgår att kreditförvaltning endast ska vara undantagen från skatt när den utgör en tilläggstjänst till beviljande av kredit.(46) Den tolkningen skulle enligt min uppfattning kringgås om kreditförvaltning kunde omfattas av undantaget som en underordnad tjänst, det vill säga en sidotjänst, till en tjänst som inte har karaktären av kreditgivning.
54.      Jag ställer mig vidare frågande till huruvida det som fastställdes i det omtvistade förhandsavgörandet –
att försäljningen av krediter var undantagen från mervärdesskatteplikt – är förenligt med unionsrätten. Försäljningen av krediter i det nu aktuella fallet innebär att alla rättigheter och skyldigheter enligt kreditavtalen överförts, inte enbart kreditfordringarna. EU-domstolen har redan i en liknande situation fastställt att försäljningen av återförsäkringsavtal inte omfattas av undantagen från skatteplikt för finansiella tjänster.(47) EU-domstolen har särskilt fastställt att överlåtelse av en portfölj av återförsäkringsavtal inte kan undantas från skatteplikt genom att den betraktas som en kombination av befattning av kreditgarantier i den mening som avses i den bestämmelse som nu utgör artikel 135.1 c i mervärdesskattedirektivet och en transaktion rörande fordringar i den mening som avses i den bestämmelse som nu utgör artikel 135.1 d i mervärdesskattedirektivet. Jag tvivlar således, analogt, på att försäljning av krediter kan undantas från mervärdesskatteplikt med stöd av artikel 135.1 d i mervärdesskattedirektivet. Det skulle följaktligen vara omöjligt att undanta förvaltning av krediter från skatteplikt enligt nämnda bestämmelse, genom att betrakta den som en underordnad tjänst till försäljning av krediter, redan på grund av att den senare tjänsten inte uppfyller kriterierna för undantaget.
55.      Tribunalen har i vart fall inte tillräckliga uppgifter till sitt förfogande för att avgöra huruvida försäljningen av krediter i det nu aktuella fallet skulle kunna undantas från skatteplikt enligt artikel 135.1 d i mervärdesskattedirektivet, eftersom den hänskjutande domstolen inte har hänskjutit den frågan till tribunalen.
56.      Slutligen tycks det osannolikt att förvaltning av krediter utgör en underordnad tjänst i förhållande till försäljning av krediter i den mening som avses i EU-domstolens praxis.
57.      Enligt EU-domstolen är en tjänst underordnad en huvudsaklig tjänst när kunderna inte efterfrågar den i sig, utan tjänsten för dem endast är ett medel att på bästa sätt åtnjuta den huvudsakliga tjänst som företaget tillhandahåller.(48) För att avgöra om detta kriterium är uppfyllt beaktar EU-domstolen även transaktionens ekonomiska syfte och mottagarnas intresse av att tjänsterna utförs.(49) EU-domstolen har också understrukit att det inte finns någon absolut regel för hur omfattningen av ett tillhandahållande ska bedömas i mervärdesskattehänseende och att bedömning alltid ska göras mot bakgrund av samtliga omständigheter under vilka den aktuella transaktionen genomförs,(50) vilket omfattas av de nationella domstolarnas behörighet.(51)
58.      Ibland har EU-domstolen själv hänvisat till mer konkreta regler i sin praxis. Den omständigheten att den påstått underordnade tjänsten skulle kunna tillhandahållas på samma sätt av en utomstående,(52) eller att nämnda tjänst i praktiken tillhandahålls av tjänsteleverantören fristående från den tjänst som påstås vara den huvudsakliga tjänsten,(53) talar således mot att det är fråga om en underordnad tjänst. Denna ”friståenderegel” tycks väl ägnad att säkerställa skatteneutralitet och skydda konkurrensen. Om den påstått underordnade tjänsten även kan tillhandahållas fristående av andra beskattningsbara personer, skulle de beskattningsbara personerna drabbas av en konkurrensnackdel om nämnda tjänst betraktades som undantagen från skatteplikt enbart i egenskap av underordnad tjänst i förhållande till en annan tjänst.
59.      Eftersom det i detta fall rör sig om förvaltning av krediter åt köparen av krediterna, innebär tillämpningen av denna ”friståenderegel” att det direkt kan uteslutas att nämnda förvaltning kan betraktas som en underordnad tjänst i förhållande till försäljningen av krediterna. Kreditköparen skulle nämligen kunna överlåta kreditförvaltningen till en annan beskattningsbar person utan att detta påverkar förvärvet av kreditavtalen, vilket innebär att förvaltningen av krediterna skulle vara en tjänst som är fristående från försäljningen av krediterna. ”Friståenderegeln” innebär således att man förhindrar att valet av tjänsteleverantör påverkas av en förmånligare behandling i mervärdesskattehänseende.
60.      Mot bakgrund av det ovan anförda föreslår jag som svar på den tredje frågan att artikel 135.1 d i mervärdesskattedirektivet ska tolkas så, att förvaltning av krediter som utförs av ett bolag som har sålt dessa krediter, efter att själv ha beviljat dem, och som fortsätter att förvalta dem åt köparen mot ersättning, inte omfattas av det undantag från skatteplikt som föreskrivs i denna bestämmelse.
Förslag till avgörande
61.      Mot bakgrund av ovanstående föreslår jag att tribunalen ska besvara Högsta förvaltningsdomstolens tolkningsfrågor på följande sätt:
1)      Artikel 135.1 b i rådets direktiv 2006/112/EG av den 28 november 2006 om ett gemensamt system för mervärdesskatt
ska tolkas så,
att förvaltning av krediter som utförs av ett bolag som har sålt nämnda krediter efter att själv ha beviljat dem och som fortsätter att förvalta dem åt köparen mot ersättning, inte omfattas av det undantag från skatteplikt som föreskrivs i denna bestämmelse.
2)      Artikel 135.1 c i direktiv 2006/112
ska tolkas så,
att förvaltning av krediter som utförs av ett bolag som har sålt dem och som fortsätter att förvalta dem åt köparen mot ersättning, vilken köpare har emitterat en obligation som säkerställs genom dessa krediter, inte omfattas av det undantag från skatteplikt som föreskrivs i denna bestämmelse.
3)      Artikel 135.1 d i direktiv 2006/112
ska tolkas så,
att förvaltning av krediter som utförs av ett bolag som har sålt dessa krediter, efter att själv ha beviljat dem, och som fortsätter att förvalta dem åt köparen mot ersättning, inte omfattas av det undantag från skatteplikt som föreskrivs i denna bestämmelse.
Maja Brkan
Föredraget vid offentligt sammanträde i Luxemburg den 25 februari 2026.
Underskrifter
1      Originalspråk: franska.
2      En omfattande rättspraxis har utvecklats, alltsedan domen av den 19 januari 1982, Becker, 8/81, EU:C:1982:7.
3      Rådets direktiv 2006/112/EG av den 28 november 2006 om ett gemensamt system för mervärdesskatt (EUT L 347, 2006, s. 1).
4      Rådets sjätte direktiv 77/388/EEG av den 17 maj 1977 om harmonisering av medlemsstaternas lagstiftning rörande omsättningsskatter – Gemensamt system för mervärdesskatt: enhetlig beräkningsgrund (EGT L 145, 1977, s. 1; svensk specialutgåva, område 9, volym 1, s. 28).
5      Se förslag till rådets direktiv om ändring av direktiv 2006/112/EG om ett gemensamt system för mervärdesskatt, i fråga om behandling av försäkringstjänster och finansiella tjänster, KOM(2007) 747 slutlig, Europeiska kommissionen, Combined evaluation roadmap/inception impact assessment,
22 oktober 2020, Document Ares(2020)5770956.
6      Högsta förvaltningsdomstolen, dom av den 31 januari 2023, 4948‑22.
7      Se, för ett liknande resonemang, skäl 1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/2402 av den 12 december 2017 om ett allmänt ramverk för värdepapperisering och om inrättande av ett särskilt ramverk för enkel, transparent och standardiserad värdepapperisering samt om ändring av direktiven 2009/65/EG, 2009/138/EG och 2011/61/EU och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 648/2012 (EUT L 347, 2017, s. 35). Förordningen är visserligen inte föremålet för den nu aktuella begäran om förhandsavgörande men innehåller en användbar definition av begreppet kreditvärdepapperisering.
8      Ett ”specialföretag för värdepapperisering” (på engelska ”Securitisation Special Purpose Entity”) enligt artikel 2.2 i förordning 2017/2402.
9      Enligt artikel 135.1 b och f i mervärdesskattedirektivet. Avdragsrätten för ingående mervärdesskatt är i enlighet med artikel 168 i detta direktiv i princip beroende av att utgående transaktioner beskattas.
10      Se särskilt dom av den 15 maj 2019, Vega International Car Transport and Logistic, C‑235/18, EU:C:2019:412, punkt 24 (rörande artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet), och, för ett liknande resonemang, dom av den 3 oktober 2019, Cardpoint, C‑42/18, EU:C:2019:822, punkt 19, i vilken EU-domstolen fastställde, i fråga om artikel 135.1 d i mervärdesskattedirektivet, att domstolens praxis angående mervärdesskattedirektivet är relevant för tolkningen av motsvarande bestämmelser i sjätte direktivet.
11      Dom av den 4 september 2025, Quirin Privatbank, C‑655/23, EU:C:2025:655, punkt 37 och där angiven rättspraxis.
12      I den grekiska språkversionen används formuleringen ”που τις χορήγησε”, medan den nederländska versionen är ”die deze heeft verleend”.
13      I och med att presens particip används i den engelska versionen (”the person granting it”) eller presens i den kroatiska (”Koja ga odobrava”), den rumänska (”care le acordă”) och den slovenska versionen (”ki kredit odobri”).
14      Genom användningen av ordet ”Kreditgeber” i den tyska versionen, respektive ”luotonantaja” i den finska språkversionen, vilka såvitt jag förstår kan beskriva såväl den person som har beviljat krediten som den rättsliga ställningen för en person som är bunden av ett kreditavtal.
15      Det rör sig om artiklarna 137.1 a, 169 c, 174.2 c, 220.2, 221.2 och 288.1 e i mervärdesskattedirektivet.
16      Se, för ett liknande resonemang, dom av den 6 november 2003, Dornier (C‑45/01, EU:C:2003:595, punkt 42), dom av den 24 november 2022, CIG Pannónia Életbiztosító (C‑458/21, EU:C:2022:924, punkt 20), och dom av den 23 oktober 2025, Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, punkterna 46 och 47).
17      Se, för ett liknande resonemang, dom av den 19 april 2007, Velvet & Steel Immobilien (C‑455/05, EU:C:2007:232, punkt 24), dom av den 22 oktober 2009, Swiss Re Germany Holding (C‑242/08, EU:C:2009:647, punkt 49), och dom av den 10 mars 2011, Skandinaviska Enskilda Banken (C‑540/09, EU:C:2011:137, punkt 21).
18      Dom av den 6 oktober 2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O (C‑250/21, EU:C:2022:757, punkt 41).
19      Se ovan fotnoterna 17 och 18.
20      Se Hutchings, G., Les opérations financières et bancaires et la taxe sur la valeur ajoutée, Commission des Communautés européennes, coll. Études, série Concurrence – Rapprochement des législations no 22, Bryssel, 1973, s. 38, punkt a.
21      Köparens beviljande av krediter till låntagarna skulle undantas från mervärdesskatteplikt enligt artikel 135.1 b i mervärdesskattedirektivet.
22      Enligt artikel 168 i mervärdesskattedirektivet skulle köparen inte ha rätt att dra av nämnda mervärdesskatt på grund av att dessa förvaltningstjänster används för en verksamhet som är undantagen från mervärdesskatteplikt.
23      Återbetalningsersättningen avser det belopp som låntagaren betalar i ersättning för förtida återbetalning av ett lån.
24      Se särskilt dom av den 25 februari 1999, CPP (C‑349/96, EU:C:1999:93, punkterna 29 och 30), dom av den 2 december 2010, Everything Everywhere (C‑276/09, EU:C:2010:730, punkterna 21–24), och dom av den 23 oktober 2025, Brose Prievidza (C‑234/24, EU:C:2025:831, punkt 54).
25      Se särskilt dom av den 25 februari 1999, CPP (C‑349/96, EU:C:1999:93, punkt 30), dom av den 2 december 2010, Everything Everywhere (C‑276/09, EU:C:2010:730, punkt 25), och dom av den 23 oktober 2025, Brose Prievidza (C‑234/24, EU:C:2025:831, punkt 65).
26      Se särskilt dom av den 23 oktober 2025, Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, punkt 59 och där angiven rättspraxis).
27      Se, för ett liknande resonemang, mervärdesskattekommittén, ”Guidelines resulting from the 110th meeting of 13 April 2018, Document A, taxud.c.1(2018)6540764–955”, punkt 1.
28      Förslag till rådets sjätte direktiv om harmonisering av medlemsstaternas lagstiftning rörande omsättningsskatter av den 20 juni 1973, COM(73) 950 final (ändrat den 26 juli 1974, COM(74) 795 final), artikel 14 B j).
29      Samråd om förslaget till rådets sjätte direktiv om harmonisering av medlemsstaternas lagstiftning rörande omsättningsskatter av den 31 januari 1974 (EGT C 139, 1974, s. 15), artikel 14 led 3.
30      Enligt artikel 1 led 2 b i rådets artonde direktiv 89/465/EEG av den 18 juli 1989 om harmonisering av medlemsstaternas lagstiftning avseende omsättningsskatter – Upphävande av vissa undantag som föreskrivs i artikel 28.3 i rådets sjätte direktiv 77/388/EEG (EGT L 226, 1989, s. 21; svensk specialutgåva, område 9, volym 2, s. 14).
31      I den engelska språkversionen används uttrycket ”which granted the credits”, och i den tyska versionen anges ”die Kredite gewährt haben”.
32      Se ovan fotnoterna 13 och 14.
33      Se särskilt den franska versionen av övergångsbestämmelsen, där uttrycket ”ayant accordé les crédits” används, att jämföra med uttrycket ”qui les a octroyés” i artikel 13 B d 1 i sjätte direktivet, den engelska versionen (”which granted the credits” i övergångsbestämmelsen, att jämföra med ”the person granting it” i artikel 13 i sjätte direktivet); den tyska versionen (”die die Kredite gewährt haben” i övergångsbestämmelsen, att jämföra med ordet ”Kreditgeber” i artikel 13 i sjätte direktivet), och den nederländska versionen (”welke de kredieten heeft verstrekt” i övergångsbestämmelsen, att jämföra med ”die deze heeft verleend” i artikel 13 i sjätte direktivet).
34      Se även, för ett liknande resonemang, Europeiska kommissionen, ”Working paper No 941” av den 15 mars 2018 till mervärdesskattekommittén, ”VAT treatment of certain services provided in relation to syndicated loans ”, s. 13; Henkow, O., Financial Activities in European VAT: A Theoretical and Legal Research of the European VAT System and the Actual and Preferred Treatment of Financial Activities, 2007, s. 100 (punkt 4.2.4).
35      Se, för ett liknande resonemang, dom av den 6 oktober 2022, O. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty reprezentowany przez O (C‑250/21, EU:C:2022:757, punkterna 32 och 41 och där angiven rättspraxis).
36      Se särskilt, för ett liknande resonemang, dom av den 30 september 2021, Icade Promotion (C‑299/20, EU:C:2021:783, punkt 36 och där angiven rättspraxis).
37      Se särskilt dom av den 10 juli 2025, KONREO (C‑276/24, EU:C:2025:554, punkt 31 och där angiven rättspraxis).
38      Se, för ett liknande resonemang, dom av den 19 april 2007, Velvet & Steel Immobilien (C‑455/05, EU:C:2007:232, punkt 18).
39      Så är även fallet med den tyska versionen (”Übernahme von … Garantien”), den grekiska (”την ανάληψη … εγγυήσεων”) och den nederländska versionen (”het aangaan van … garantieverbintenissen”) av bestämmelsen.
40      Så är även fallet med några andra språkversioner av bestämmelsen där formuleringen är mycket öppen, till exempel den kroatiska versionen (”bilo Koja druga Vrsta poslovanja s kreditnim garancijama”), den rumänska (”orice tranzacții cu astfel de garanții”), den slovenska ”druge vrste poslovanja v zvezi s kreditnimi garancijami” och den finska versionen (”muu käsittely”).
41      Se ovan punkterna 35–38.
42      Se definitionen av detta begrepp i domen av den 25 juli 2018, DPAS (C‑5/17, EU:C:2018:592, punkt 38).
43      Se ovan punkterna 42–45.
44      Se särskilt dom av den 25 februari 1999, CPP (C‑349/96, EU:C:1999:93, punkterna 29 och 30), dom av den 2 december 2010, Everything Everywhere (C‑276/09, EU:C:2010:730, punkterna 21–24), och dom av den 23 oktober 2025, Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, punkt 58). Det kan förvisso finnas en till kategori av ett enda tillhandahållande, i form av ett sammansatt tillhandahållande (se förslaget till avgörande av generaladvokaten Kokott i målet Brose Prievidza, C‑234/24, EU:C:2025:383, punkterna 44–46), men i det nu aktuella fallet är det enbart kategorin underordnat tillhandahållande som förtjänar att diskuteras.
45      Se, för ett liknande resonemang, den tyska skattemyndighetens Umsatzsteuer-Anwendungserlass av den 1 oktober 2010, i dess lydelse av den 12 november 2025, punkt 2.4 stycke 3 sjunde meningen.
46      Se ovan punkt 35.
47      Se dom av den 22 oktober 2009, Swiss Re Germany Holding (C‑242/08, EU:C:2009:647).
48      Se, särskilt, dom av den 25 februari 1999, CPP (C‑349/96, EU:C:1999:93, punkt 30), dom av den 2 december 2010, Everything Everywhere (C‑276/09, EU:C:2010:730, punkt 25), och dom av den 23 oktober 2025, Brose Prievidza (C‑234/24, EU:C:2025:831, punkt 54).
49      Dom av den 23 oktober 2025, Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, punkt 59 och där angiven rättspraxis).
50      Se, särskilt,
dom av den 27 september 2012, Field Fisher Waterhouse (C‑392/11, EU:C:2012:597, punkt 19), och dom av den 23 oktober 2025, Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, punkt 59).
51      Se, särskilt,
dom av den 27 september 2012, Field Fisher Waterhouse (C‑392/11, EU:C:2012:597, punkt 20), och dom av den 23 oktober 2025, Brose Prievidza (C‑234/24, EU:C:2025:831, punkt 55).
52      Se, för ett liknande resonemang, dom av den 18 april 2024, Companhia União de Crédito Popular (C‑89/23, EU:C:2024:333, punkt 45), och, om än med vissa förbehåll, dom av den 27 september 2012, Field Fisher Waterhouse (C‑392/11, EU:C:2012:597, punkt 26).
53      Se, för ett liknande resonemang, dom av den 23 oktober 2025, Kosmiro (C‑232/24, EU:C:2025:820, punkt 63).