62024CJ0363_RES
Asia C‑363/24
Finansinspektionen vastaan Carnegie Investment Bank AB
(Högsta domstolenin esittämä ennakkoratkaisupyyntö)
Unionin tuomioistuimen tuomio (neljäs jaosto) 19.3.2026
Ennakkoratkaisupyyntö – Asetus (EU) N:o 596/2014 – Markkinoiden väärinkäyttö – 7 artiklan 1 kohta – Sisäpiiritiedon käsite – 7 artiklan 2 kohta – Luonteeltaan täsmällisen tiedon käsite – Sähköpostiviesti, joka sisältää tietoja henkilön merkitsemisestä sisäpiiriluetteloon – Tähän merkitsemiseen johtaneita syitä koskevan maininnan puuttuminen – Olosuhteiden oikea arviointi – Paikkansapitävä tieto – Välttämättömyys
Jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentäminen – Sisäpiirikaupat ja markkinoiden manipulointi (markkinoiden väärinkäyttö) – Kielto – Sisäpiiritieto – Täsmälliset tiedot – Käsite – Liikkeeseenlaskijan ilmoitus, jossa todetaan, että henkilö on merkitty sisäpiiriluetteloon ja ettei hänellä ole lupaa myydä liikkeeseenlaskijan osakkeita – Syiden täsmentämisen puuttuminen – Ilmoitus, jota järkevä sijoittaja saattaa käyttää sijoituspäätöstensä perustana – Muita sijoittajia edullisempi tilanne kuuluu käsitteen soveltamisalaan
(Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen N:o 596/2014 7 artiklan 1 ja 2 kohta)
(ks. 29, 30, 34, 36, 38, 39, 45, 46 ja 57 kohta sekä tuomiolauselman 1 kohta)
Jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentäminen – Sisäpiirikaupat ja markkinoiden manipulointi (markkinoiden väärinkäyttö) – Kielto – Sisäpiiritieto – Täsmälliset tiedot – Käsite – Tieto, joka jälkikäteen tehtävän tutkinnan yhteydessä osoittautuu paikkansapitämättömäksi – Tieto, jota voitiin pitää todennäköisenä sen julkistamisajankohtana ja joka saattoi antaa haltijalleen taloudellista etua muihin sijoittajiin nähden, kuuluu käsitteen soveltamisalaan
(Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen N:o 596/2014 7 artiklan 1 ja 2 kohta)
(ks. 62–72 ja 74 kohta sekä tuomiolauselman 2 kohta)
Tiivistelmä
Unionin tuomioistuin, jolle Högsta domstolen (korkein oikeus, Ruotsi) on esittänyt ennakkoratkaisupyynnön, lausuu asetuksen N:o 596/2014 (
1
) 7 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitetusta luonteeltaan täsmällisten tietojen käsitteestä tiedon luonnehtimiseksi näissä säännöksissä tarkoitetuksi sisäpiiritiedoksi.
Varvtre-yhtiö, jonka omisti BAK, joka oli myös Starbreeze-yhtiön toimitusjohtaja ja enemmistöosakas, oli tehnyt Carnegie-pankin kanssa osakepanttilainasopimuksen. Starbreezen osakekurssin laskun vuoksi Varvtren luotto ylilainoittui, mihin Carnegie reagoi aloittamalla kyseisten osakkeiden myyntimenettelyn.
Seuraavana päivänä Starbreezen viestintäjohtaja lähetti Carnegielle sähköpostiviestin, jossa hän ilmoitti tälle, että BAK oli kirjattu Starbreezen sisäpiiriluetteloon ja ettei BAK voinut myydä osakkeita. Kyseinen sähköpostiviesti ei kuitenkaan sisältänyt mitään tietoa tämän merkitsemisen syystä, eikä Carnegien mukaan ollut olemassa mitään Starbreezeen suoraan tai välillisesti liittyvää tietoa, joka olisi sisäpiiritietoa, joten kyseisen johtajan ilmoitus talousjohtajan irtisanoutumisesta ei myöskään ollut sisäpiiritietoa. Tämän sähköpostiviestin vastaanotettuaan Carnegie keskeytti Starbreezen osakkeiden myyntimenettelyn ja jatkoi sitä muutamaa tuntia myöhemmin.
Koska finanssivalvontaviranomainen katsoi, että Carnegiella oli kyseisen sähköpostiviestin vastaanottamisen vuoksi ollut pääsy sisäpiiritietoihin, se nosti sitä vastaan kanteen, jossa se vaati, että Carnegie velvoitetaan maksamaan sakko sisäpiirikauppojen toteuttamista koskevan kiellon rikkomisesta.
Ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin oli epävarma, ovatko sähköpostiviestiin sisältyvät tiedot luonteeltaan riittävän täsmällisiä, jotta niitä voidaan pitää sisäpiiritietona, ja se päätti esittää unionin tuomioistuimelle ennakkoratkaisupyynnön.
Unionin tuomioistuimen arviointi asiasta
Unionin tuomioistuin muistuttaa aluksi, että jotta tieto voitaisiin luokitella sisäpiiritiedoksi, sen on oltava täsmällistä, sitä ei ole julkistettu, sen on liityttävä suoraan tai välillisesti yhteen tai useampaan rahoitusvälineeseen tai niiden liikkeeseenlaskijaan ja on oltava niin, että jos tieto julkistettaisiin, sillä todennäköisesti olisi huomattava vaikutus kyseisten rahoitusvälineiden hintaan.
Lisäksi tiedon katsotaan olevan luonteeltaan täsmällistä, jos se yhtäältä viittaa ilmenneisiin olosuhteisiin tai sellaisiin olosuhteisiin, joiden voidaan kohtuudella olettaa ilmenevän, tai se toisaalta on riittävän tarkkaa, jotta sen perusteella voidaan tehdä johtopäätös edellä mainittujen olosuhteiden tai edellä mainitun tapahtuman mahdollisesta vaikutuksesta rahoitusvälineiden hintaan.
Sen selvittämiseksi, täyttyykö toinen edellytys, unionin tuomioistuin täsmentää, että on selvitettävä kunkin yksittäistapauksen erityisten olosuhteiden arvioinnin perusteella, voidaanko näiden tietojen perusteella tehdä päätelmä siitä, mikä vaikutus niillä olosuhteilla tai sillä tapahtumalla, joihin se liittyy, voi olla kyseisten rahoitusvälineiden hintaan.
Unionin tuomioistuin toteaa kuitenkin, että sellaisten henkilöiden merkitseminen sisäpiiriluetteloon, joilla on pääsy sisäpiiritietoon, kuuluu rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskijoille asetuksen N:o 596/2014 18 artiklan nojalla kuuluvan velvollisuuden ja siten kyseisen liikkeeseenlaskijan sisäisen organisaation piiriin toimivaltaisen viranomaisen valvonnassa.
Siten ilmoituksella, jonka kohteena on henkilön merkitseminen liikkeeseenlaskijan sisäpiiriluetteloon, ei lähtökohtaisesti voi sellaisenaan olla vaikutusta kyseisten rahoitusvälineiden hintaan, eikä se siten voi olla sisäpiiritietoa.
Unionin tuomioistuin ei kuitenkaan lähtökohtaisesti sulje pois sitä, että tällaista ilmoitusta voidaan muiden siihen liittyvien seikkojen – kuten sen maininnan, että kyseisellä henkilöllä ei ole lupaa myydä kyseisen liikkeeseenlaskijan osakkeita – perusteella pitää riittävän täsmällisenä, sikäli kuin se paljastaa taustalla olevan tapahtuman, jolla voi olla vaikutusta kyseisten rahoitusvälineiden hintaan, tai merkitsee sitä välillisesti.
Tätä varten on selvitettävä, onko konkreettisessa tapauksessa kaikki olosuhteet huomioon ottaen osoitettu, että tällainen ilmoitus on omiaan mahdollistamaan sen, että sen vastaanottaja voi suoraan tai välillisesti hyötyä siitä ostaakseen tai myydäkseen osakkeita ja olla siten muita sijoittajia edullisemmassa tilanteessa.
Vaikka ilmoitus, joka koskee pelkästään henkilön merkitsemistä yhtiön sisäpiiriluetteloon, on lähtökohtaisesti neutraali siihen kysymykseen nähden, olisiko sijoittajan tarkoituksenmukaista ostaa ennemmin kuin myydä kyseisen yhtiön osakkeita, tälle henkilölle asetetun osakkeiden myyntikiellon määräämistä koskevan tiedon lisääminen merkitsee välttämättä sitä, että kyseinen henkilö on tietoinen kyseisen yhtiön etujen kannalta kielteisestä tapahtumasta, joka voi näin ollen vaikuttaa sijoittajan päätöksiin tämän saadessa siitä tiedon.
Tosin asetuksen N:o 596/2014 9 artiklan 3 kohdan mukaan pelkästään se, että henkilöllä on sisäpiiritietoa, ei merkitse kyseisen tiedon käyttämistä ja siten sisäpiirikauppojen tekemistä, kun liiketoimi toteutetaan erääntyneen velvoitteen täyttämiseksi vilpittömässä mielessä eikä sisäpiirikauppoja koskevan kiellon kiertämiseksi.
Edellä mainitun artiklan 6 kohdassa säädetään kuitenkin, että sisäpiirikaupan kiellon rikkominen voidaan katsoa tapahtuneeksi, jos toimivaltainen viranomainen osoittaa, että kyseisiin toimeksiantoihin, liiketoimiin tai toimintaan oli oikeudeton peruste.
Unionin tuomioistuin päättelee, että liikkeeseenlaskijan antama ilmoitus siitä, että henkilö on merkitty sisäpiiriluetteloon ja ettei hänellä ole lupaa myydä kyseisen liikkeeseenlaskijan osakkeita, täsmentämättä tämän merkitsemisen syytä, voi olla luonteeltaan täsmällistä tietoa, jota voidaan luonnehtia sisäpiiritiedoksi, jos voidaan osoittaa, että järkevä sijoittaja voi käyttää kyseistä ilmoitusta yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena niin, että sen vastaanottaja saa voittoa niiden vahingoksi, jotka eivät ole siitä tietoisia, pääsemällä edullisempaan asemaan rahoitusvälineillä kauppaa käytäessä.
(
1
)	Markkinoiden väärinkäytöstä sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta 16.4.2014 annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (markkinoiden väärinkäyttöasetus) (EU) N:o 596/2014 (EUVL 2014, L 173, s. 1).