62024CJ0197
WYROK TRYBUNAŁU (czwarta izba)
z dnia 13 listopada 2025 r. (
*1
)
Odesłanie prejudycjalne – Dyrektywa 2011/7/UE – Zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych – Zakres stosowania – Artykuł 2 pkt 1 i 3 – Pojęcie przedsiębiorstwa – Pojęcie transakcji handlowej – Umowa o świadczenie usług prawnych w związku z utworzeniem spółki handlowej – Dyrektywa 93/13/EWG – Artykuł 2 lit. b) – Pojęcie konsumenta – Osoba fizyczna, która skorzystała z usług adwokata w celu utworzenia spółki handlowej
W sprawie C‑197/24 [Šiľarský] (
i
)
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Mestský súd Bratislava IV (sąd rejonowy dla Bratysławy IV, Republika Słowacka) postanowieniem z dnia 13 lutego 2024 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 12 marca 2024 r., w postępowaniu:
AK
przeciwko
RU,
TRYBUNAŁ (czwarta izba),
w składzie: I. Jarukaitis, prezes izby, K. Lenaerts, prezes Trybunału, pełniący obowiązki sędziego czwartej izby, M. Condinanzi, N. Jääskinen i R. Frendo (sprawozdawczyni), sędziowie,
rzecznik generalny: D. Spielmann,
sekretarz: A. Calot Escobar,
uwzględniając pisemny etap postępowania,
rozważywszy uwagi, które przedstawili:
–
w imieniu rządu słowackiego – E.V. Larišová i A. Lukáčik, w charakterze pełnomocników,
–
w imieniu Komisji Europejskiej – P. Kienapfel, R. Lindenthal i D. Milanowska, w charakterze pełnomocników,
po zapoznaniu się z opinią rzecznika generalnego na posiedzeniu w dniu 30 kwietnia 2025 r.,
wydaje następujący
Wyrok
1
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 1 ust. 2, art. 2 pkt 1 i 3 oraz art. 6 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.U. 2011, L 48, s. 1), a także art. 2 lit. b) i art. 8 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.U. 1993, L 95, s. 29).
2
Wniosek ten został złożony w ramach sporu między AK, spółką świadczącą usługi prawne, a RU, osobą fizyczną, w przedmiocie zapłaty wynagrodzenia należnego za świadczenie usług prawnych.
Ramy prawne
Prawo Unii
Dyrektywa 2011/7
3
W motywie 8 dyrektywy 2011/7 wskazano:
„Zakres niniejszej dyrektywy powinien ograniczać się do płatności dokonywanych jako wynagrodzenia w transakcjach handlowych. Niniejsza dyrektywa nie powinna regulować transakcji z udziałem konsumentów […]”.
4
Artykuł 1 tej dyrektywy, zatytułowany „Przedmiot i zakres stosowania”, stanowi w ust. 2:
„Niniejsza dyrektywa ma zastosowanie do wszystkich płatności, które stanowią wynagrodzenie w transakcjach handlowych”.
5
Zgodnie z art. 2 wspomnianej dyrektywy, zatytułowanym „Definicje”:
„Do celów niniejszej dyrektywy zastosowanie mają następujące definicje:
1)
»transakcje handlowe« oznaczają transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem;
[…]
3)
»przedsiębiorstwo« oznacza każdą organizację inną niż organ publiczny, działającą w ramach swojej niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej, nawet w przypadku gdy działalność ta prowadzona jest przez jedną osobę;
[…]”.
6
Artykuł 6 tejże dyrektywy, zatytułowany „Rekompensata za koszty odzyskiwania należności”, stanowi w ust. 1:
„Państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciel był uprawniony do uzyskania od dłużnika co najmniej stałej kwoty 40 EUR, w przypadku gdy odsetki za opóźnienia w płatnościach stają się wymagalne w ramach transakcji handlowych zgodnie z art. 3 lub 4”.
Dyrektywa 93/13
7
Artykuł 1 ust. 1 dyrektywy 93/13 stanowi:
„Celem niniejszej dyrektywy jest zbliżenie przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do nieuczciwych warunków umownych w umowach zawieranych pomiędzy sprzedawcą lub dostawcą [przedsiębiorcą] a konsumentem”.
8
Zgodnie z art. 2 lit. b) tej dyrektywy:
„Do celów niniejszej dyrektywy:
[…]
b)
»konsument« oznacza każdą osobę fizyczną, która w umowach objętych niniejszą dyrektywą działa w celach niezwiązanych z handlem, przedsiębiorstwem lub zawodem”.
9
Artykuł 8 rzeczonej dyrektywy stanowi:
„W celu zapewnienia wyższego stopnia ochrony konsumenta państwa członkowskie mogą przyjąć lub utrzymać bardziej rygorystyczne przepisy prawne zgodne z traktatem w dziedzinie objętej niniejszą dyrektywą”.
Prawo słowackie
Kodeks handlowy
10
Paragraf 369c zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ustawy nr 513/1991 – kodeks handlowy), w brzmieniu mającym zastosowanie do sporu w postępowaniu głównym (zwanej dalej „kodeksem handlowym”), stanowi w ust. 1 i 2:
„(1)   W razie opóźnienia dłużnika wierzycielowi […] przysługuje również prawo do stałej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, bez konieczności odrębnego ostrzeżenia. Kwotę stałej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności określa rząd Republiki Słowackiej w drodze rozporządzenia.
(2)   Przepisu ust. 1 nie stosuje się, jeżeli roszczenie wynika z umowy konsumenckiej i dłużnikiem jest konsument”.
Kodeks cywilny
11
Paragraf 52 zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ustawy nr 40/1964 – kodeks cywilny) z dnia 26 lutego 1964 r., w brzmieniu mającym zastosowanie do sporu w postępowaniu głównym (zwanej dalej „kodeksem cywilnym”), stanowi:
„(1)   Przez »umowę konsumencką« należy rozumieć każdą umowę zawartą między przedsiębiorcą a konsumentem, niezależnie od jej formy prawnej.
(2)   Przepisy dotyczące umów konsumenckich, a także wszelkie inne przepisy regulujące stosunki prawne, których stroną jest konsument, mają zastosowanie zawsze, gdy jest to korzystne dla strony umowy będącej konsumentem. Odmienne uzgodnienia umowne lub porozumienia, których treścią lub celem jest obejście tego przepisu, są nieważne. Do wszystkich stosunków prawnych, których stroną jest konsument, stosuje się zawsze z pierwszeństwem przepisy kodeksu cywilnego, nawet jeżeli w innym wypadku miałyby zastosowanie przepisy prawa handlowego.
(3)   Przedsiębiorcą jest osoba, która przy zawarciu i wykonaniu umowy konsumenckiej działa w ramach przedmiotu swojej działalności handlowej lub innej działalności gospodarczej.
(4)   Konsumentem jest osoba fizyczna, która przy zawarciu i wykonaniu umowy konsumenckiej nie działa w ramach przedmiotu swojej działalności handlowej lub innej działalności gospodarczej”.
Ustawa o zawodzie adwokata
12
Paragraf 18 ust. 4 zákon č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov [ustawy nr 586/2003 o adwokaturze oraz o zmianie i uzupełnieniu ustawy nr 455/1991 o prowadzeniu działalności gospodarczej (ustawy o działalności gospodarczej)], w brzmieniu mającym zastosowanie do sporu w postępowaniu głównym (zwanej dalej „ustawą o zawodzie adwokata”), przewiduje:
„W toku świadczenia usług prawnych adwokat jest zobowiązany do poinformowania klienta, będącego konsumentem usług prawnych, o wysokości wynagrodzenia za czynność usługi prawnej jeszcze przed rozpoczęciem tej czynności. W przeciwnym razie wynagrodzenie mu nie przysługuje. […]”.
Postępowanie główne i pytania prejudycjalne
13
AK, spółka świadcząca usługi prawne, wniosła do Mestský súd Bratislava IV (sądu rejonowego dla Bratysławy IV, Republika Słowacka), będącego sądem odsyłającym, powództwo o zasądzenie od RU, osoby fizycznej, zapłaty wynagrodzenia należnego za świadczenie usług prawnych oraz stałej kwoty 40 EUR tytułem zwrotu kosztów związanych z odzyskiwaniem należności zgodnie z § 369c kodeksu handlowego transponującym art. 6 dyrektywy 2011/7.
14
Z postanowienia odsyłającego wynika, że RU, który chciał utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością prawa słowackiego, w której miał zostać współzałożycielem, wspólnikiem i członkiem zarządu, skontaktował się w 2022 r. z adwokatką, która została następnie wspólniczką skarżącej w postępowaniu głównym. Umowa o świadczenie usług prawnych została zawarta ustnie w zamian za wynagrodzenie ryczałtowe.
15
Zdaniem sądu odsyłającego projekt umowy spółki oraz inne dokumenty zostały sporządzone, a następnie przesłane RU, podobnie jak faktura, która nie została zapłacona w terminie wymagalności, czyli do dnia 17 stycznia 2023 r.
16
W ramach postępowania głównego RU zaprzecza, jakoby zawarł umowę o świadczenie usług prawnych, a także kwestionuje istnienie porozumienia w sprawie wynagrodzenia za te usługi, ponieważ umowa spółki oraz inne dokumenty zostały mu przesłane bez uprzedniego zlecenia w tym zakresie. Uważa on ponadto, że ze względu na jego status konsumenta spór powinien podlegać przepisom prawa cywilnego, podczas gdy AK twierdzi, że chodzi o spór handlowy, podlegający przepisom prawa handlowego.
17
W tych okolicznościach Mestský súd Bratislava IV (sąd rejonowy dla Bratysławy IV) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
„1)
Czy art. 1 ust. 2 w związku z art. 2 pkt 1 i 3 oraz art. 6 ust. 1 dyrektywy [2011/7] należy interpretować w ten sposób, że (i) za »przedsiębiorstwo« uznaje się również osobę fizyczną, która w przypadku takim jak w postępowaniu głównym korzysta z usług prawnych adwokata w celu założenia spółki handlowej, w której ma ona zostać członkiem zarządu oraz jednym z dwóch założycieli i wspólników, a (ii) za »transakcję handlową« uznaje się również transakcję, która w przypadku takim jak w postępowaniu głównym prowadzi do świadczenia przez adwokata usług na rzecz takiej osoby w celu założenia spółki handlowej?
2)
W przypadku odpowiedzi przeczącej na pytanie pierwsze – czy pojęcie »konsumenta« użyte w art. 2 lit. b) dyrektywy [93/13] w związku z art. 8 tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że w przypadku takim jak w postępowaniu głównym obejmuje ono również osobę fizyczną, od której dochodzona jest wierzytelność z umowy o świadczenie usług prawnych, jeżeli przedmiotem tej umowy były usługi w celu założenia spółki handlowej i [ta osoba fizyczna] miała zostać członkiem zarządu oraz jednym z dwóch założycieli i wspólników tej spółki?”.
W przedmiocie pytań prejudycjalnych
W przedmiocie pytania pierwszego
18
Należy zauważyć, że pozew wniesiony przez AK opiera się w szczególności na § 369c kodeksu handlowego, transponującym do prawa słowackiego art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7, o którym mowa w pytaniu pierwszym. Zgodnie z tym ostatnim przepisem państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciel był uprawniony do uzyskania od dłużnika co najmniej stałej kwoty 40 EUR, w przypadku gdy odsetki za opóźnienia w płatnościach stają się wymagalne w ramach transakcji handlowych.
19
Jednakże z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym wynika, że pytania sądu odsyłającego dotyczą w szczególności pojęć „transakcji handlowej” i „przedsiębiorstwa” w rozumieniu tej dyrektywy.
20
Należy zatem uznać, że poprzez pytanie pierwsze sąd odsyłający dąży zasadniczo do ustalenia, czy art. 1 ust. 2 dyrektywy 2011/7 w związku z art. 2 pkt 1 i 3 tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że okoliczność, iż osoba fizyczna skorzystała z usług adwokata w celu utworzenia spółki handlowej, w której osoba ta miała zostać współzałożycielem, wspólnikiem i członkiem zarządu, wystarcza sama w sobie do zakwalifikowania tej osoby jako „przedsiębiorstwa”, a tym samym do zakwalifikowania transakcji zawartej z tym adwokatem jako „handlowej” w rozumieniu tych przepisów.
21
Na wstępie należy przypomnieć, że zgodnie z art. 1 ust. 2 dyrektywy 2011/7 akt ten ma zastosowanie do wszelkich płatności, które stanowią wynagrodzenie w „transakcjach handlowych”. Pojęcie to zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 1 tej dyrektywy jako obejmujące „transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem”. Ten ostatni przepis należy interpretować w świetle motywu 8 wspomnianej dyrektywy, w którym uściślono, że z jej zakresu stosowania są wyłączone transakcje dokonywane z udziałem konsumentów (zob. podobnie wyroki: z dnia 15 grudnia 2016 r., Nemec, C‑256/15, EU:C:2016:954, pkt 30; z dnia 13 stycznia 2022 r., New Media Development & Hotel Services, C‑327/20, EU:C:2022:23, pkt 31 i przytoczone tam orzecznictwo).
22
Zgodnie z art. 2 pkt 3 dyrektywy 2011/7 „przedsiębiorstwem” w rozumieniu tej dyrektywy jest każda organizacja inna niż organ publiczny, działająca w ramach swojej niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej, nawet w przypadku gdy działalność ta jest prowadzona przez jedną osobę.
23
Należy także zauważyć, że dyrektywa 2011/7 zastąpiła dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2000/35/WE z dnia 29 czerwca 2000 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.U. 2000, L 200, s. 35). Tymczasem Trybunał orzekł już w odniesieniu do przepisów tej ostatniej dyrektywy równoważnych z przepisami, o których mowa w pkt 21 i 22 niniejszego wyroku, że wymóg, aby dana osoba działała jako organizacja w ramach niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej, oznacza, że osoba ta – niezależnie od formy prawnej i statusu prawnego w prawie krajowym – musi prowadzić taką działalność w sposób zorganizowany i ciągły. Działalność ta nie może ograniczać się do okazjonalnego i jednorazowego działania, a odnośna transakcja musi wpisywać się w ramy tejże działalności (zob. podobnie wyrok z dnia 15 grudnia 2016 r., Nemec, C‑256/15, EU:C:2016:954, pkt 33, 34).
24
W celu dokonania takiej oceny należy uwzględnić ogół okoliczności towarzyszących danej transakcji (zob. podobnie wyrok z dnia 15 grudnia 2016 r., Nemec, C‑256/15, EU:C:2016:954, pkt 41).
25
W niniejszej sprawie z postanowienia odsyłającego nie wynika, że RU, który jest osobą fizyczną, prowadził w sposób zorganizowany i ciągły niezależną działalność gospodarczą lub zawodową, w ramach której miała miejsce transakcja, w związku z którą skorzystał on z usług adwokatki.
26
Stwierdzenie to stoi również na przeszkodzie przywołanej przez sąd odsyłający hipotezie, zgodnie z którą RU mógłby zostać uznany za przedsiębiorstwo ze względu na okoliczność, że skorzystał on z usług prawnych w celu wykonywania przyszłej działalności zawodowej. Wymóg, zgodnie z którym dana transakcja powinna wpisywać się w ramy niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej danej osoby, należy bowiem oceniać w chwili zawarcia tej transakcji (zob. podobnie wyrok z dnia 14 listopada 2024 r., Agenciart – Management Artístico, C‑643/23, EU:C:2024:959, pkt 35). W tym względzie możliwość zmiany statusu tej osoby, w szczególności ze względu na dokonaną transakcję, nie może zmienić jej statusu w chwili zawarcia transakcji (zob. podobnie, w odniesieniu do dyrektywy 93/13, wyrok z dnia 20 marca 2025 r., Arce, C‑365/23, EU:C:2025:192, pkt 51).
27
Ponadto, o ile z orzecznictwa przywołanego w pkt 24 niniejszego wyroku wynika, że związek między daną transakcją a celem przyświecającym osobie, która ją zawiera, może być jednym z elementów, które należy wziąć pod uwagę przy dokonywaniu oceny, czy dyrektywa 2011/7 znajduje zastosowanie w danym przypadku, o tyle nie może on sam w sobie wystarczyć do uznania, że RU, zawierając transakcję będącą przedmiotem sporu w postępowaniu głównym, działał jako „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 2 pkt 3 dyrektywy 2011/7.
28
W tym względzie sąd odsyłający zastanawia się nad ewentualnym znaczeniem dla niniejszej sprawy orzecznictwa Trybunału wynikającego z wyroku z dnia 3 lipca 1997 r., Benincasa (C‑269/95, EU:C:1997:337), a także z wyroku z dnia 14 marca 2013 r., Česká spořitelna (C‑419/11, EU:C:2013:165), ponieważ w sprawach, w których zapadły te wyroki, niektóre okoliczności faktyczne zostały uwzględnione w celu stwierdzenia, że dana osoba prowadziła działalność handlową.
29
Należy jednak przypomnieć, że obie te sprawy dotyczyły wykładni przepisów o jurysdykcji w sprawach dotyczących umów konsumenckich oraz że w obu tych sprawach Trybunał dokonał wykładni pojęcia „konsumenta” w rozumieniu tych przepisów o jurysdykcji. Tymczasem, po pierwsze, o ile w motywie 8 dyrektywy 2011/7 uściślono, że transakcje dokonywane z udziałem konsumentów nie wchodzą w zakres stosowania tej dyrektywy, o tyle jej stosowanie zostało określone w sposób pozytywny w jej art. 1 poprzez odniesienie do „transakcji handlowych” między „przedsiębiorstwami”.
30
Po drugie, jak zauważył w istocie rzecznik generalny w pkt 40 opinii, dyrektywa 2011/7 ma na celu zniechęcanie do opóźnień w płatnościach i skuteczną ochronę wierzyciela przed takimi opóźnieniami (zob. podobnie wyrok z dnia 12 grudnia 2024 r., Tusnia, C‑725/23, EU:C:2024:1015, pkt 29 i przytoczone tam orzecznictwo). Cele te różnią się zatem od celu przyświecającego przepisom o jurysdykcji, których wykładni dokonano w wyrokach przytoczonych w pkt 28 niniejszego wyroku.
31
W konsekwencji należy dojść do wniosku, że rozważań przyjętych przez Trybunał w tych wyrokach nie można przenieść na grunt wykładni pojęcia „przedsiębiorstwa” w rozumieniu dyrektywy 2011/7.
32
W świetle powyższych rozważań na pytanie pierwsze należy odpowiedzieć, że art. 1 ust. 2 dyrektywy 2011/7 w związku z art. 2 pkt 1 i 3 tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że okoliczność, iż osoba fizyczna skorzystała z usług adwokata w celu utworzenia spółki handlowej, w której miała zostać współzałożycielem, wspólnikiem i członkiem zarządu, nie wystarcza sama w sobie do uznania tej osoby za „przedsiębiorstwo”, a tym samym – do uznania transakcji zawartej z tym adwokatem za „handlową” w rozumieniu tych przepisów.
W przedmiocie pytania drugiego
33
Poprzez pytanie drugie sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13 w związku z art. 8 tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że osoba fizyczna, wobec której jest podnoszona wierzytelność wynikająca z umowy o świadczenie usług prawnych mającej na celu utworzenie spółki handlowej, w której osoba ta miała zostać współzałożycielem, wspólnikiem i członkiem zarządu, jest objęta zakresem pojęcia „konsumenta” w rozumieniu tej dyrektywy.
W przedmiocie właściwości Trybunału
34
Sąd odsyłający wskazuje, że sprawa w postępowaniu głównym nie dotyczy problematyki nieuczciwych warunków zawartych w umowie wiążącej przedsiębiorcę z konsumentem. Uważa on jednak, że wykładnia przepisów dyrektywy 93/13, o którą wniesiono, jest konieczna, w przypadku gdyby pozwana w postępowaniu głównym osoba fizyczna nie była objęta zakresem pojęcia „przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 3 dyrektywy 2011/7, ponieważ pojęcie „konsumenta”, o którym mowa w § 52 ust. 4 kodeksu cywilnego, transponującym do prawa słowackiego art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13, zostało powtórzone w § 18 ust. 4 ustawy o zawodzie adwokata, który jest przedmiotem sporu w postępowaniu głównym.
35
W tym względzie należy przypomnieć, że z utrwalonego orzecznictwa wynika, że Trybunał jest właściwy do orzekania w przedmiocie wniosków o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczących przepisów prawa Unii w sytuacjach, w których – nawet jeżeli stan faktyczny sprawy w postępowaniu głównym nie mieścił się bezpośrednio w zakresie stosowania tego prawa – przepisy tego prawa znalazły zastosowanie do sprawy za pośrednictwem prawa krajowego ze względu na zawarte w prawie krajowym odesłanie do ich treści (wyroki: z dnia 7 listopada 2018 r., K i B, C‑380/17, EU:C:2018:877, pkt 34 i przytoczone tam orzecznictwo; z dnia 24 listopada 2022 r., Cafpi i Aviva assurances, C‑691/21, EU:C:2022:926, pkt 30).
36
W takich sytuacjach istnieje bowiem określony interes Unii Europejskiej w tym, by celem uniknięcia przyszłych rozbieżności w wykładni przepisy przejęte z prawa Unii były interpretowane w sposób jednolity (wyroki: z dnia 7 listopada 2018 r., K i B, C‑380/17, EU:C:2018:877, pkt 35 i przytoczone tam orzecznictwo; z dnia 24 listopada 2022 r., Cafpi i Aviva assurances, C‑691/21, EU:C:2022:926, pkt 31).
37
Tak więc wykładnia przepisów prawa Unii dokonana przez Trybunał w sytuacjach nieobjętych zakresem stosowania tych przepisów jest uzasadniona, gdy przepisy te znalazły zastosowanie do takich sytuacji poprzez prawo krajowe w sposób bezpośredni i bezwarunkowy w celu zapewnienia identycznego traktowania tych sytuacji i sytuacji objętych zakresem stosowania rzeczonych przepisów (wyroki: z dnia 7 listopada 2018 r., K i B, C‑380/17, EU:C:2018:877, pkt 36 i przytoczone tam orzecznictwo; z dnia 24 listopada 2022 r., Cafpi i Aviva assurances, C‑691/21, EU:C:2022:926, pkt 32).
38
W niniejszej sprawie sąd odsyłający, który jako jedyny jest właściwy do dokonywania wykładni prawa krajowego w ramach systemu współpracy sądowej ustanowionego w art. 267 TFUE, wskazuje, że ustawodawca słowacki postanowił stosować w sposób bezpośredni i bezwarunkowy pojęcie „konsumenta”, o którym mowa w § 52 ust. 4 kodeksu cywilnego, również w zakresie wynagrodzenia należnego adwokatom w drodze § 18 ust. 4 ustawy o zawodzie adwokata. Z tego względu wykładnia tego pojęcia jest niezbędna, aby umożliwić mu rozstrzygnięcie zawisłego przed nim sporu.
39
Sąd ten wskazuje również, że po pierwsze, § 52 ust. 1 kodeksu cywilnego ma zastosowanie – podobnie jak dyrektywa 93/13 – do „wszelkich umów, niezależnie od ich formy prawnej, jeżeli została ona zawarta między przedsiębiorcą a konsumentem”, a po drugie, że § 52 ust. 4 kodeksu cywilnego transponuje do prawa słowackiego art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13, powtarzając w istocie brzmienie tego przepisu.
40
W tych okolicznościach istnieje określony interes Unii w tym, aby Trybunał wypowiedział się w przedmiocie wykładni, o którą się do niego zwrócono.
41
Wobec powyższego należy uznać, że Trybunał jest właściwy do udzielenia odpowiedzi na zadane przez sąd odsyłający pytanie drugie.
Co do istoty
42
Na wstępie należy zauważyć, że celem art. 8 dyrektywy 93/13 jest umożliwienie państwom członkowskim – w poszanowaniu postanowień traktatu FUE – zapewnienia danemu konsumentowi wyższego poziomu ochrony poprzez wprowadzenie przepisów prawa krajowego bardziej rygorystycznych niż przepisy tej dyrektywy [zob. podobnie wyrok z dnia 21 września 2023 r., mBank (Polski rejestr klauzul niedozwolonych), C‑139/22, EU:C:2023:692, pkt 39]. Jednakże w niniejszej sprawie zadane przez sąd odsyłający pytanie drugie dotyczy definicji pojęcia „konsumenta”, a nie oceny ewentualnego bardziej rygorystycznego charakteru odnośnych przepisów krajowych.
43
Wynika z tego, że ów art. 8 nie ma znaczenia dla udzielenia użytecznej odpowiedzi na to pytanie drugie.
44
Jeśli chodzi o art. 2 lit. b) rzeczonej dyrektywy, definiuje on „konsumenta” jako każdą osobę fizyczną, która w umowach objętych tą dyrektywą działa w celach niezwiązanych z handlem, przedsiębiorstwem lub zawodem.
45
Tym samym posiadanie przez daną osobę statusu „konsumenta” należy ustalać w świetle kryterium funkcjonalnego, polegającego na ocenie, czy dany stosunek umowny wpisuje się w ramy działalności niezwiązanej z wykonywaniem zawodu. Trybunał miał ponadto okazję wyjaśnić, że pojęcie „konsumenta” w rozumieniu art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13 ma charakter obiektywny i jest niezależne od konkretnego zasobu wiedzy, jaki może mieć dana osoba, czy też od posiadanych przez nią w rzeczywistości informacji [wyrok z dnia 8 czerwca 2023 r., YYY. (Pojęcie konsumenta), C‑570/21, EU:C:2023:456, pkt 30 i przytoczone tam orzecznictwo].
46
A zatem dyrektywa 93/13 definiuje umowy, do jakich ma zastosowanie, wyłącznie poprzez odniesienie do statusu kontrahentów, w zależności od tego, czy działają oni w ramach swojej działalności handlowej lub zawodowej, czy też nie (wyrok z dnia 21 marca 2019 r., Pouvin i Dijoux, C‑590/17, EU:C:2019:232, pkt 23 i przytoczone tam orzecznictwo).
47
W niniejszej sprawie, jak wskazano w pkt 25 niniejszego wyroku, i z zastrzeżeniem weryfikacji, których powinien dokonać sąd odsyłający, żaden z dowodów przedstawionych przez ten sąd nie wskazuje, że osoba fizyczna pozwana w postępowaniu głównym prowadziła w chwili zawarcia umowy o świadczenie usług prawnych niezależną działalność gospodarczą lub zawodową, w której ramy umowa ta mogłaby się wpisywać.
48
Oceny tej nie podważa okoliczność, że celem, jaki przyświecał RU, było podjęcie działalności gospodarczej.
49
Trybunał orzekł już bowiem, że posiadanie przez zainteresowaną osobę statusu „konsumenta” w rozumieniu dyrektywy 93/13 należy oceniać w chwili zawarcia danej umowy (zob. podobnie wyrok z dnia 20 marca 2025 r., Arce, C‑365/23, EU:C:2025:192, pkt 49 i przytoczone tam orzecznictwo).
50
W tym względzie okoliczność, że sytuacja osoby fizycznej pozwanej w postępowaniu głównym mogła ulec zmianie, nie może zmienić statusu, jaki posiadała ona w dniu zawarcia spornej umowy (zob. podobnie wyrok z dnia 20 marca 2025 r., Arce, C‑365/23, EU:C:2025:192, pkt 51).
51
W świetle całości powyższych rozważań na pytanie drugie należy odpowiedzieć, że art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że pojęcie „konsumenta” w rozumieniu tego przepisu obejmuje osobę fizyczną, która zawarła umowę o świadczenie usług prawnych w celu utworzenia spółki handlowej, w której miała zostać współzałożycielem, wspólnikiem i członkiem zarządu, pod warunkiem że osoba ta nie prowadziła w chwili zawarcia umowy niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej, w której ramy umowa ta mogłaby się wpisywać.
W przedmiocie kosztów
52
Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.
Z powyższych względów Trybunał (czwarta izba) orzeka, co następuje:
1)
Artykuł 1 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych w związku z art. 2 pkt 1 i 3 tej dyrektywy
należy interpretować w ten sposób, że:
okoliczność, iż osoba fizyczna skorzystała z usług adwokata w celu utworzenia spółki handlowej, w której miała zostać współzałożycielem, wspólnikiem i członkiem zarządu, nie wystarcza sama w sobie do uznania tej osoby za „przedsiębiorstwo”, a tym samym – do uznania transakcji zawartej z tym adwokatem za „handlową” w rozumieniu tych przepisów.
2)
Artykuł 2 lit. b) dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich
należy interpretować w ten sposób, że:
pojęcie „konsumenta” w rozumieniu tego przepisu obejmuje osobę fizyczną, która zawarła umowę o świadczenie usług prawnych w celu utworzenia spółki handlowej, w której miała zostać współzałożycielem, wspólnikiem i członkiem zarządu, pod warunkiem że osoba ta nie prowadziła w chwili zawarcia umowy niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej, w której ramy umowa ta mogłaby się wpisywać.
Podpisy
(
*1
)	Język postępowania: słowacki.
(
i
)	Niniejszej sprawie została nadana fikcyjna nazwa. Nie odpowiada ona rzeczywistej nazwie ani rzeczywistemu nazwisku żadnej ze stron postępowania.