61997CC0004_IT
Conclusioni dell avvocato generale
Conclusioni dell avvocato generale
1 Si domanda se un'imposta annua sul patrimonio delle imprese, che asseritamente produce effetti economicamente equivalenti a quelli di un'imposta sui conferimenti, rientri nella sfera di applicazione della direttiva del Consiglio 17 luglio 1969, 69/335/CEE, concernente le imposte indirette sulla raccolta di capitali (1), in quanto tiene conto dell'ammontare del capitale sottoscritto di una società.
I - Sfondo fattuale e normativo
2 Con decreto legge 30 settembre 1992, n. 394, la Repubblica italiana ha istituito un'imposta annua ad valorem sul patrimonio netto, fra l'altro, delle società di capitali, all'aliquota dello 0,75% (in prosieguo: l'«imposta italiana») (2).
3 Ai sensi dell'art. 2 del decreto ministeriale 7 gennaio 1993, la base imponibile dell'imposta è costituita dal patrimonio netto della società, detratti gli utili dell'esercizio considerato, risultante dal bilancio e a sua volta costituito dai seguenti elementi:
«1) capitale sociale sottoscritto, ancorché non versato, o fondo di dotazione o fondo patrimoniale;
2) versamenti a fondo perduto o in conto capitale eseguiti dai soci;
3) riserve da sovrapprezzo delle azioni e interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori di nuove azioni o quote;
4) riserve da rivalutazione iscritte in bilancio in base a specifiche disposizioni di legge, ivi comprese quelle delle imprese assicuratrici di cui all'art. 36 della legge 10 giugno 1978, n. 295;
5) riserva legale, riserva statutaria, riserve da definizione agevolata delle situazioni e pendenze tributarie ed altre riserve o fondi, indipendentemente dal relativo regime fiscale;
6) riserva per azioni proprie in portafoglio;
7) riserve vincolate al reinvestimento;
8) fondi costituiti a fronte di oneri generici, ivi incluso il fondo rischi bancari generali di cui all'art. 11, comma 2, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87;
9) fondi destinati all'autofinanziamento di futuri investimenti patrimoniali;
10) avanzo di fusione;
11) utili (e perdite) di precedenti esercizi riportati a nuovo;
12) perdita dell'esercizio.
Non si comprendono nel patrimonio netto:
- i fondi iscritti in bilancio per la copertura di specifici oneri o passività e quelli che costituiscono poste rettificative dell'attivo;
- le riserve per ammortamenti anticipati di cui all'art. 67, comma 3, del testo unico delle imposte sui redditi».
4 Il 30 novembre 1994 la ricorrente nella causa principale (in prosieguo: la «ricorrente») presentava istanza di rimborso dell'imposta patrimoniale versata per i periodi d'imposta 1992 e 1993. In mancanza di risposta da parte della Direzione Regionale delle Entrate, essa proponeva ricorso contro il silenzio-rifiuto opposto alla sua istanza, eccependo l'incompatibilità dell'imposta con la direttiva. Con ordinanza 18 ottobre 1996, registrata nella cancelleria della Corte di giustizia il 9 gennaio 1997, la Quarta Sezione della Commissione Tributaria Provinciale di Firenze ha sollevato la seguente questione pregiudiziale:
«Se sia compatibile con l'ordinamento comunitario, e segnatamente con la direttiva n. 69/335/CEE, la previsione legislativa di un'imposta sul patrimonio netto delle società di capitali che abbia effetti economicamente equivalenti a quelli di un'imposta indiretta sui conferimenti».
5 Hanno presentato osservazioni la ricorrente, la Repubblica italiana, la Repubblica ellenica e la Commissione.
II - La direttiva sull'imposta sui conferimenti
6 Nella sentenza Ponente Carni la Corte ha identificato gli obiettivi della direttiva nei seguenti termini:
«la direttiva intende promuovere la libera circolazione dei capitali, considerata essenziale per la creazione di un'unione economica avente caratteristiche analoghe a quelle di un mercato interno. Il perseguimento di questa finalità presupponeva (...) la soppressione delle imposte indirette fino ad allora vigenti negli Stati membri e l'applicazione, in loro luogo, di un'imposta riscossa una sola volta nel mercato comune e di pari livello in tutti gli Stati membri» (3).
7 A tale scopo, la direttiva mira ad armonizzare le condizioni in base alle quali gli Stati membri possono riscuotere un'imposta sui conferimenti alle società di capitali (art. 1). L'art. 4 enumera i tipi di operazione che devono, o possono, essere assoggettati all'imposta sui conferimenti. L'art. 7, come da ultimo modificato dalla direttiva 85/303/CEE (4), fissa l'aliquota massima dell'imposta sui conferimenti all'1%, con talune eccezioni non pertinenti al caso presente. L'art. 10 vieta agli Stati membri di applicare imposte diverse dall'imposta sui conferimenti:
«a) per le operazioni previste all'articolo 4;
b) per i conferimenti, prestiti o prestazioni, effettuati nel quadro delle operazioni previste all'articolo 4;
c) per l'immatricolazione o per qualsiasi altra formalità preliminare all'esercizio di un'attività, alla quale una società, associazione o persona giuridica che persegue scopi di lucro può essere sottoposta in ragione della sua forma giuridica».
III - Osservazioni dei partecipanti al presente procedimento
8 La ricorrente sostiene che l'imposta italiana ha un effetto equivalente ad un aumento dell'aliquota dell'imposta sui conferimenti o ad un'ulteriore imposta sui conferimenti. L'esistenza stessa del capitale sociale presuppone che il capitale sia stato conferito e, pertanto, un'imposta a cadenza annuale sui capitali conferiti costituisce un'imposta a posteriori sui conferimenti. A suo avviso, l'imposta patrimoniale ha un effetto economicamente equivalente a un'imposta sui conferimenti riscossa in un momento successivo al conferimento ed è quindi un'imposta sui conferimenti. Ad esempio, la riscossione di tale imposta nei tre anni successivi alla costituzione di una società e il pagamento di un'imposta di registro dell'1% sarebbero esattamente la stessa cosa che pagare un'unica imposta sui conferimenti all'aliquota del 3,25% (=1% + 3 x 0,75%), laddove la direttiva consente la riscossione dell'imposta sui conferimenti all'aliquota massima dell'1%. La reiterazione nel tempo di tale imposta non la rende compatibile con la direttiva che, nel sesto `considerando', prevede espressamente che «l'applicazione ai capitali raccolti nell'ambito di una società dell'imposta sulla raccolta di capitali non possa aver luogo che una sola volta nel mercato comune». La ricorrente si richiama al punto 31 della sentenza Ponente Carni, in cui la Corte ha affermato che «il fatto che il tributo sia dovuto non soltanto all'atto dell'iscrizione della società, ma anche ogni anno successivo non può di per sé sottrarlo al divieto di cui all'art. 10 (...) ogni diversa interpretazione priverebbe di efficacia pratica le disposizioni dell'art. 10, in quanto consentirebbe agli Stati membri di imporre alle società di capitali un onere fiscale annuale il cui unico presupposto è il mantenimento dell'iscrizione della società» (5); essa sostiene che l'imposta nazionale su cui verteva quella causa era simile all'imposta di cui si discute in questo procedimento.
9 La ricorrente deduce che l'imposta italiana dev'essere considerata, ai fini del diritto comunitario, come un'imposta indiretta per i suoi effetti e non per la sua denominazione (6). Essa rinvia alla sentenza nella causa Germania/Commissione e alla giurisprudenza della Corte relativa alla nozione di tasse di effetto equivalente a un dazio doganale di cui agli artt. 9 e 12 del Trattato (7). Secondo la ricorrente, la distinzione tra imposte «dirette» e imposte «indirette» ha matrice essenzialmente economica e la direttiva, contrariamente al suo titolo, non è applicabile esclusivamente alle imposte indirette; in particolare, l'art. 10 non fa distinzioni tra imposte indirette e dirette. La ricorrente sottolinea inoltre che la base imponibile dell'imposta italiana è più ampia di quella dell'imposta sui conferimenti consentita dalla direttiva. La ricorrente sembra ammettere che l'imposta italiana sarebbe illegittima solo nella misura in cui incide sul capitale originario della società.
10 Dal canto suo, la Commissione rileva che le nozioni di «capitale conferito» in una società e di «patrimonio» della società sono radicalmente diverse tra loro. Mentre il patrimonio netto di un'impresa è il risultato della somma delle 12 voci contabili elencate nell'art. 2 del decreto ministeriale 7 gennaio 1993, che attua la normativa italiana, il «capitale sociale sottoscritto, ancorché non versato» costituisce solo una delle componenti del primo. L'accertamento del patrimonio netto di un'impresa non può essere equiparato alle operazioni enumerate nell'art. 4 della direttiva. Inoltre l'imposta patrimoniale non può essere considerata un'imposta sui conferimenti a causa del suo fatto generatore, della definizione della base imponibile e dei soggetti passivi.
11 La Repubblica italiana, sostenuta in ampia misura dalla Repubblica ellenica, sostiene che la direttiva si applica esclusivamente alle imposte indirette, ai tributi, cioè, che colpiscono il trasferimento di ricchezza da un soggetto ad un altro; viceversa, la base imponibile dell'imposta di cui trattasi è determinata dal patrimonio netto dell'impresa e, quindi, tale imposta è un'imposta diretta esulante dalla sfera d'applicazione della direttiva. Qualsiasi imposta sul patrimonio grava, di regola, su beni che hanno già scontato un altro tributo all'atto del loro trasferimento al soggetto passivo della patrimoniale. Le due imposte in discussione hanno natura diversa ed effetti economici diversi. Comunque, la direttiva mira soltanto ad eliminare le imposte indirette aventi le stesse caratteristiche dell'imposta sui conferimenti, mentre nel caso dell'imposta italiana non sussiste nessuno di tali presupposti. La nozione di «tassa di effetto equivalente» è usata soltanto in materia di dazi doganali ai sensi degli artt. 9 e 12 del Trattato.
IV - Analisi
12 La questione sottoposta alla Corte mira a far accertare se l'imposta italiana sia compatibile con la direttiva; nelle circostanze del caso di specie il riferimento del giudice nazionale agli effetti economici di detta imposta serve semplicemente a spiegare perché esso ritiene necessaria una pronuncia pregiudiziale.
13 Il primo punto da chiarire è se l'imposta rientri nell'ambito di applicazione della direttiva. Concordo con la ricorrente nel ritenere che la denominazione di un determinato tributo interno come imposta diretta o indiretta non riveste importanza decisiva al riguardo. Come la Corte ha rilevato nella sentenza Bautiaa, «la qualificazione di un'imposta, dazio o prelievo (...) dev'essere compiuta (...) sulla scorta delle caratteristiche oggettive dell'imposta, indipendentemente dalla qualificazione che le viene attribuita dal diritto nazionale» (8). Del pari, la cadenza annuale dell'imposta italiana, anche se di regola è caratteristica di un'imposta diretta (9), non basta ad escluderla dalla sfera della direttiva (10). Tuttavia, non mi sembra che l'imposta italiana, tenuto conto delle sue caratteristiche oggettive, possa considerarsi imposta indiretta sulla raccolta di capitali ai sensi della direttiva.
14 In primo luogo, a tenore dell'art. 1, la direttiva si applica ai «conferimenti alle società di capitali». Più specificamente, come la Corte ha affermato nella sentenza Solred, «la direttiva è volta, in particolare, ad armonizzare gli elementi che contribuiscono alla fissazione e alla riscossione dell'imposta gravante sui conferimenti di capitali in società nella Comunità, nel contesto dell'eliminazione degli ostacoli fiscali che si frappongono alla libera circolazione dei capitali» (11). I tipi di operazione che devono essere assoggettati all'imposta sui conferimenti, elencati nell'art. 4, n. 1, sono tutte le operazioni nelle quali capitali o beni di qualsiasi natura sono trasferiti ad una società di capitali con sede nello Stato membro che riscuote l'imposta, in occasione della costituzione di società [lett. a) e b)], dell'aumento del capitale sociale di una società esistente mediante conferimento di beni [lett. c)], dell'aumento del patrimonio sociale mediante conferimento di beni remunerato con diritti della stessa natura di quelli dei soci [lett. d)], o del trasferimento della sede della direzione effettiva o della sede statutaria da un paese terzo o da un altro Stato membro [lett. e)-h)]. Che il movimento di capitali o di beni sia la principale caratteristica delle operazioni soggette all'imposta sui conferimenti è confermato dall'art. 4, n. 3: per evitare una doppia imposizione, questa disposizione esclude dalla nozione di «costituzione» talune operazioni che, sebbene importanti nell'esistenza giuridica di una società di capitali, non determinano movimenti di capitali. Del pari, le categorie di operazioni enumerate nell'art. 4, n. 2, assoggettabili all'imposta sui conferimenti a scelta degli Stati membri, si risolvono tutte in un effettivo aumento del capitale o del patrimonio sociale. D'altro canto, l'applicazione di un'imposta patrimoniale come quella di cui trattasi in questo procedimento non presuppone operazioni comportanti movimento di capitali o beni né ostacola il loro libero movimento nella Comunità.
15 Sono consapevole della fondatezza dei rilievi formulati dall'avvocato generale Jacobs nella causa Denkavit, ossia che «il contributo dato dalla direttiva al libero movimento dei capitali è relativamente modesto (...)». La direttiva non mira ad abolire «tutti gli ostacoli fiscali all'integrazione dei mercati dei capitali che scaturiscono dalla disparità tra le imposte sulla ricchezza e sul reddito delle imprese. Per di più, il semplice fatto che un'imposta sia applicata ad una società a motivo della sua forma giuridica non è di per sé sufficiente a farla rientrare nella sfera dei divieti sanciti dall'art. 10 (...)» (12). Né - potrei aggiungere - il fatto che un'imposta gravante su una società di capitali tenga conto dell'ammontare del capitale sottoscritto della stessa è sufficiente a farla rientrare nella sfera della direttiva. L'imposta di cui si discute in questo procedimento, quale che ne sia la denominazione ufficiale, è chiaramente un'imposta sulla ricchezza di società di capitali (e altre), piuttosto che un'imposta sui conferimenti di capitale.
16 In secondo luogo, taluni aspetti dell'imposta di cui trattasi la distinguono dall'imposta sui conferimenti e dalle imposte simili disciplinate dalla direttiva. L'imposta italiana grava sul patrimonio netto della società di capitali risultante dal bilancio annuale; essa non è riscossa su operazioni comportanti movimento di capitali o di beni come quelle elencate nell'art. 10. Nemmeno il fatto specifico che determina l'applicazione dell'imposta italiana (dichiarazione del patrimonio netto) è della stessa natura di quello che rende applicabile l'imposta sui conferimenti disciplinata dalla direttiva e la base imponibile non corrisponde a quelle previste dalla direttiva. Contrariamente a quanto sostiene la ricorrente, l'imposta in argomento non può essere quindi paragonata ad un'imposta annuale sul capitale delle società di capitali, che dovrebbe, quella sì, essere trattata diversamente in base alla direttiva, conformemente alla sentenza Ponente Carni.
17 Anche se, in effetti, la base imponibile definita nell'art. 2 del decreto ministeriale 7 gennaio 1993 tiene conto dell'ammontare del capitale sottoscritto della società, è altresì vero che essa tiene conto di varie riserve e utili (o perdite) di precedenti esercizi riportati a nuovo, nonché di perdite dell'esercizio di riferimento. Come la Commissione, ritengo che non sarebbe corretto isolare un solo elemento della base imponibile e trattarlo separatamente dagli altri. Oltre a ciò, spinto alla sua logica conclusione, il ragionamento della ricorrente potrebbe aver conseguenze estreme che, secondo me, non sono volute dalla direttiva. Ad esempio, ai sensi del combinato disposto degli artt. 4, n. 2, lett. a) e 10, gli Stati membri, salvi restando gli artt. 11 e 12, non possono riscuotere sull'incorporazione nel capitale sociale di utili o di riserve permanenti o temporanee altra imposta che l'imposta sui conferimenti. Secondo il ragionamento della ricorrente, in caso di incorporazione di utili o riserve gli Stati membri non potrebbero assoggettare gli utili all'imposta sul reddito o le riserve all'imposta sulla ricchezza una volta che sia stata scontata l'imposta sui conferimenti relativamente all'operazione di incorporazione.
18 Ciò non vuol dire che la nozione di tributi di effetto equivalente all'imposta sui conferimenti sia del tutto esclusa dalla sfera della direttiva. In particolare, l'ultimo `considerando' della direttiva si riferisce espressamente alle imposte indirette che, sebbene giuridicamente distinte dall'imposta sui conferimenti, hanno «le stesse caratteristiche dell'imposta sui conferimenti e dell'imposta di bollo sui titoli [la cui riscossione] rischia di rimettere in questione la finalità dei provvedimenti previsti dalla presente direttiva». Nella sentenza Società Immobiliare SIF la Corte ha rilevato che «il fatto generatore specifico dell'imposta di registro, dell'imposta ipotecaria e dell'imposta catastale non è il conferimento di immobili ad una società di capitali», ma ha ammesso che «l'applicazione delle tre imposte in parola successivamente ad un conferimento di immobili ad una società di capitali si risolve, quanto alle conseguenze, nell'assoggettamento del conferimento alle dette imposte» e che quindi queste ultime rientravano nella sfera d'applicazione dell'art. 10 della direttiva (13). Tuttavia, il richiamo alle conseguenze dei tributi di cui trattavasi in quella causa è basato sul testo della direttiva e, secondo me, non può essere esteso alle conseguenze di imposte diverse da quelle contemplate dalla direttiva. Per di più, come la Corte ha osservato nella sentenza Ponente Carni, «lo scopo della direttiva è estraneo a quello delle disposizioni del Trattato relative alle tasse d'effetto equivalente» (14).
19 Si potrebbe sostenere, usando lo stesso tipo di ragionamento su cui ha fatto leva la ricorrente in questo procedimento, che l'applicazione dell'imposta di cui trattavasi nella causa Frederiksen produceva effetti «economicamente equivalenti» a quelli dell'imposta sui conferimenti che la Danimarca aveva il diritto di riscuotere sulla società controllata (15). In quel caso le autorità tributarie nazionali esigevano da una società controllante che aveva concesso un prestito senza interessi a una società controllata un'imposta sulla base del valore stimato degli interessi che, per fictio, maturavano a favore della prima. L'operazione, di per sé, era considerata rientrare nella sfera d'applicazione dell'art. 4, n. 2, lett. b), della direttiva, mentre l'art. 10, lett. b), vieta chiaramente le imposte per i «prestiti (...) effettuati nel quadro delle operazioni previste all'articolo 4». Data l'identità economica della società controllante e della controllata, la tassazione della società controllante poteva ritenersi economicamente equivalente ad un ulteriore tributo sull'operazione successivo all'imposta sui conferimenti. Ciò non ha impedito alla Corte di considerare che essa esulasse dalla sfera della direttiva e, quindi, non ricadesse sotto il divieto sancito dall'art. 10 (16):
«(la direttiva) mira, nei limiti della sua sfera d'applicazione, ad armonizzare le imposte, le tasse e i tributi gravanti sulla raccolta di capitali (... e) ad abolire le imposte indirette, diverse dall'imposta sui conferimenti, che hanno le stesse caratteristiche di quest'ultima (...) Pertanto (...) l'armonizzazione contemplata dalla direttiva non riguarda le imposte dirette le quali, come l'imposta sui redditi delle società, rientrano nell'ambito delle competenze proprie degli Stati membri» (17).
20 Un analogo argomento basato sulla possibile «equivalenza economica» di un tributo nazionale all'imposta sui conferimenti avrebbe potuto essere prospettato anche relativamente all'imposta comunale sull'incremento di valore dei beni immobiliari (Invim) nella causa Società Immobiliare SIF (18). In quell'occasione la Corte ha rilevato che «l'Invim è un contributo che colpisce sia l'incremento di valore realizzato dal proprietario di un immobile all'atto dell'alienazione a titolo oneroso sia, per quanto riguarda gli immobili appartenenti a società, l'incremento virtuale determinato al compimento di un decennio» (19). Sebbene l'Invim riscossa al momento del conferimento del bene immobile alla SIF potesse considerarsi avere effetti equivalenti ad un'imposta sull'aumento del capitale mediante conferimento di beni di qualsiasi natura, ai sensi dell'art. 4, n. 1, lett. c), e pertanto la sua aliquota massima fosse fissata all'1%, la Corte ha dichiarato che la direttiva non si applicava all'Invim. Per giungere a tale conclusione essa ha tenuto conto del fatto che l'Invim gravava sull'incremento del capitale generato dal conferimento e non sul conferimento medesimo, che la sua base imponibile non corrispondeva a quella fissata dall'art. 5, n. 1, lett. a), della direttiva e che soggetto passivo del detto tributo era il conferente e non la società beneficiaria.
21 Infine, mentre alcuni dei partecipanti a questo procedimento si sono richiamati all'art. 10 per sostenere che l'applicazione dell'imposta italiana è compatibile con la direttiva, secondo me questa norma dimostra invece che l'imposta esula dalla sfera d'applicazione della stessa. L'art. 10 vieta le imposte diverse dall'imposta sui conferimenti per «le operazioni previste all'articolo 4», per talune operazioni accessorie, per l'immatricolazione e per altre formalità. Esso non vieta a uno Stato membro di tener conto dell'ammontare del capitale nel calcolare un'imposta sul patrimonio netto né limita in alcun modo la facoltà degli Stati membri di imporre siffatto tributo.
22 Ritengo pertanto che l'imposta italiana non sia né un'imposta sui conferimenti né un'imposta indiretta avente le stesse caratteristiche dell'imposta sui conferimenti e che la sua riscossione nelle circostanze descritte nell'ordinanza di rinvio nel caso presente non sia incompatibile con la direttiva.
V - Conclusione
23 Alla luce delle considerazioni sopra svolte, suggerisco alla Corte di risolvere come segue la questione sottopostale dalla Commissione Tributaria Provinciale di Firenze con ordinanza 18 ottobre 1996, registrata nella cancelleria della Corte il 9 gennaio 1997:
La direttiva 17 luglio 1969, 69/335/CEE, concernente le imposte indirette sulla raccolta di capitali, come modificata dalla direttiva del Consiglio 10 giugno 1985, 85/303/CEE, non si applica all'imposizione, alle società di capitali, di un tributo come l'imposta annua sul patrimonio netto delle imprese, istituita con decreto legge della Repubblica italiana 30 settembre 1992, n. 394.
(1) - GU L 249, pag. 25 [in prosieguo: la «direttiva (sull'imposta sui conferimenti)]». La direttiva è stata modificata più volte (direttiva 73/79/CEE, GU 1973, L 103, pag. 13; direttiva 73/80/CEE, ibidem, pag. 15; direttiva 74/553/CEE, GU 1974, L 303, pag. 9; direttiva 85/303/CEE, GU 1985, L 156, pag. 23), ma solo l'ultima modifica è rilevante per il caso presente (v. infra, sezione II).
(2) - Gazzetta ufficiale della Repubblica italiana n. 230 del 30 settembre 1992, pag. 3; il decreto legge è stato successivamente convertito nella legge 26 novembre 1992, n. 461, GURI n. 281 del 28 novembre 1992, pag. 5.
(3) - Sentenza 20 aprile 1993, cause riunite C-71/91 e C-178/91, Ponente Carni e Cispadana Costruzioni (Racc. pag. I-1915, punto 19).
(4) - Citata supra, nota 1.
(5) - Citata supra, nota 3.
(6) - Sentenza 13 febbraio 1996, cause riunite C-197/94 e C-252/94, Bautiaa e Société Française Maritime (in prosieguo: «Bautiaa») (Racc. pag. I-505, punto 39).
(7) - Sentenza 16 giugno 1996, cause riunite 52/65 e 55/65 (Racc. pag. 159).
(8) - Citata supra, nota 6, punto 39.
(9) - Come ha rilevato l'avvocato generale Cosmas nelle conclusioni che hanno preceduto la sentenza 11 dicembre 1997 nella causa C-42/96, Società Immobiliare SIF (Racc. 1997, pag. I-0000, paragrafo 51).
(10) - Sentenza Ponente Carni, citata supra, nota 3, punto 31.
(11) - Sentenza 5 marzo 1998, causa C-347/96, Solred/Administración General del Estado (in prosieguo: «Solred» (Racc. pag. I-0000, punto 3).
(12) - Conclusioni che hanno preceduto la sentenza 11 giugno 1996, causa C-2/94, Denkavit International e a./Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Midden-Gelderland e a. (in prosieguo: «Denkavit») (Racc. pag. I-2827), paragrafo 45, pag. I-2843.
(13) - Citata supra, nota 9, punti 30 e 31 (Racc. pag. I-0000).
(14) - Citata supra, nota 3, punto 37.
(15) - Sentenza 26 settembre 1996, causa C-28/94, Frederiksen/Skatteministeriet (Racc. pag. I-4581).
(16) - La soluzione fornita dalla Corte era che «l'art. 10 (...) non osta a che una società controllante (...) sia assoggettata all'imposta sui redditi» in circostanze del genere (punto 2 del dispositivo); secondo me, dalla motivazione della sentenza emerge però chiaramente che la Corte ha considerato che l'imposta sui redditi esula dalla sfera della direttiva (v., in particolare, punti 21 e 22). La differenza - per quanto non rilevante in questa sede - è che il divieto sancito dall'art. 10 è condizionato dal disposto dell'art. 12, mentre l'esclusione dell'applicazione della direttiva è assoluta.
(17) - Loc. cit., punti 16, 20 e 21.
(18) - Citata supra, nota 9.
(19) - Ibidem, punto 21.