Predbežné znenie
NÁVRHY GENERÁLNEHO ADVOKÁTA
JEAN RICHARD DE LA TOUR
prednesené 11. decembra 2025(1)
Spojené veci C‑684/24 a C‑685/24
Across Fiduciaria SpA,
Galvani Fiduciaria Srl,
Sfo Fiduciaria Srl
proti
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Infocamere Scpa (C‑684/24),
za účasti
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza‑Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Bologna
a
Unione Fiduciaria SpA,
Assoservizi Fiduciari,
Torino Fiduciaria – Fiditor Srl,
Ser‑Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA
proti
Ministero delle Imprese e del Made in Italy,
Presidenza del Consiglio dei ministri,
Ministero dell’Economia e delle Finanze,
Garante per la protezione dei dati personali,
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura (Unioncamere),
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza‑Brianza, Lodi,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Torino,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Infocamere Scpa (C‑685/24),
za účasti
Aletti Fiduciaria SpA,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma,
Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Milano, Monza‑Brianza, Lodi,
[návrh na začatie prejudiciálneho konania, ktorý podala Consiglio di Stato (Štátna rada), Taliansko]
„ Návrh na začatie prejudiciálneho konania – Vnútorná politika Európskej únie – Aproximácia právnych predpisov – Smernica (EÚ) 2015/849 – Predchádzanie využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu – Článok 31 – Informácie o konečných užívateľoch výhod správ zvereného majetku a podobných právnych konštrukcií – Prístup fyzických alebo právnických osôb, ktoré majú oprávnený záujem – Neurčitosť pojmu ‚legitímny záujem‘ – Základné práva konečných užívateľov výhod – Platnosť “
I.      Úvod
1.        Ako je možné dosiahnuť súlad prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod právnych štruktúr podobných správam zvereného majetku (ďalej len „podobné právne štruktúry“) v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu s právom na rešpektovanie súkromného a rodinného života, právom na ochranu osobných údajov a s právom týchto konečných užívateľov výhod na účinný prostriedok nápravy, ktoré sú chránené článkami 7, 8 a 47 Charty základných práv Európskej únie (ďalej len „Charta“)?
2.        Táto otázka zahŕňa viacero aspektov, ktoré sú predmetom návrhov na začatie prejudiciálneho konania týkajúcich sa výkladu a platnosti článku 31 smernice (EÚ) 2015/849(2), zmenenej smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018(3) (ďalej len „smernica 2015/849“).
3.        Súdny dvor bude musieť v prejednávanej veci posúdiť, či je rozhodnutie, ktoré prijal taliansky zákonodarca, keď označil fiduciárne mandáty za podobné právne konštrukcie, ktoré ako také podliehajú povinnosti určiť svojich konečných užívateľov výhod, na účely ich zápisu do centrálneho registra konečných užívateľov výhod, v súlade so smernicou 2015/849. Vnútroštátny súd bude musieť posúdiť, či je pojem „podobné právne štruktúry“ dostatočne jasný, presný a predvídateľný vzhľadom na neexistenciu definície v tejto smernici a či fiduciárne mandáty, ktoré nezahŕňajú prevod vlastníctva, možno považovať za podobné právne štruktúry. Bude musieť preskúmať na jednej strane, či prístup k informáciám o týchto konečných užívateľoch výhod fyzickým alebo právnickým osobám, ktoré môžu preukázať oprávnený záujem stanovený v článku 31 ods. 4 prvom pododseku písm. c) uvedenej smernice, predstavuje problém platnosti textu z hľadiska práva na rešpektovanie súkromného a rodinného života a práva na ochranu osobných údajov, a na druhej strane, či je definícia legitímneho záujmu prijatá talianskym zákonodarcom v súlade s ustanoveniami tohto článku. Súdny dvor bude musieť posúdiť, či právomoc priznaná mimosúdnemu orgánu rozhodovať o výnimke z prístupu k informáciám, ktorú môžu za určitých výnimočných okolností využiť koneční užívatelia výhod, rešpektuje právo na účinný súdny prostriedok nápravy, keďže v prípade zamietnutia žiadosti o výnimku budú informácie nenávratne zverejnené.
4.        Navrhnem odpovedať Consiglio di Stato (Štátna rada, Taliansko), ktorá je vnútroštátnym súdom, že výklad sporných ustanovení tohto článku 31 v súlade s primárnym právom a cieľmi smernice 2015/849 je možný, že mandáty fiduciárnych spoločností sú podobnými právnymi štruktúrami, že oprávnený záujem, ktorý musia preukázať fyzické alebo právnické osoby, ktoré chcú získať prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod, možno spresniť tak, ako to robí taliansky zákonodarca, a že posúdenie výnimočných okolností, ktoré môžu odôvodniť výnimku z prístupu k informáciám o konečnom užívateľovi výhod, môže za určitých podmienok vykonať mimosúdny orgán.
II.    Právny rámec
A.      Právo Únie
1.      Smernica 2015/849
5.        Odôvodnenia 14 a 17 smernice 2015/849 stanovujú:
„(14)      Potreba presných a aktuálnych informáciách o konečnom užívateľovi výhod je kľúčovým faktorom pri vysledovaní páchateľov trestných činov, ktorí by inak mohli skryť svoju totožnosť za podnikovú štruktúru. Členské štáty by preto mali zabezpečiť, aby subjekty zaregistrované na ich území v súlade s vnútroštátnym právom získali a mali okrem základných informácií, akými sú názov a adresa sídla spoločnosti a doklad o registrácii a vlastníckom práve, aj primerané, presné a aktuálne informácie o tom, kto ich skutočne vlastní [o ich konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad]. … Členské štáty by tiež mali zabezpečiť, aby k informáciám o [konečných užívateľoch výhod] získali prístup aj iné osoby, ktoré môžu preukázať legitímny záujem v súvislosti s praním špinavých peňazí, financovaním terorizmu a súvisiacimi predikatívnymi trestnými činmi, ako napríklad korupciou, daňovou trestnou činnosťou a podvodmi, a to v súlade s pravidlami týkajúcimi sa ochrany údajov. Osoby, ktoré môžu preukázať legitímny záujem, by mali mať prístup k informáciám týkajúcim sa povahy a rozsahu držaného podielu konečného užívateľa výhod pozostávajúceho z jeho približnej hodnoty.
…
(17)      S cieľom zabezpečiť rovnaké podmienky pre rôzne typy právnych foriem by sa aj od správcov malo vyžadovať, aby získavali, mali a poskytovali povinným subjektom, ktoré prijímajú opatrenia povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi, informácie o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad], a aby tieto informácie oznamovali centrálnemu registru alebo ich poskytovali do centrálnej databázy, pričom by mali svoje postavenie poskytnúť povinným subjektom. Rovnocenné požiadavky by sa mali vzťahovať aj na právne subjekty, ako sú nadácie [správy zvereného majetku – neoficiálny preklad] a právne štruktúry podobné správe zvereného majetku.“
6.        Článok 30 ods. 6 prvý pododsek smernice 2015/849 stanovuje:
„Členské štáty zabezpečia, aby príslušné orgány a [finančné spravodajské jednotky] mali včasný a neobmedzený prístup ku všetkým informáciám uchovávaným v centrálnom registri uvedenom… bez upovedomenia dotknutého subjektu. …“
7.        Článok 31 tejto smernice stanovuje:
„1.      Členské štáty zabezpečia, aby sa tento článok uplatňoval na správu zvereného majetku a iné typy právnych štruktúr, ako sú napríklad fiducie, určité typy Treuhand alebo fideicomiso, ak majú takéto štruktúry štruktúru alebo funkcie podobné správe zvereného majetku. Členské štáty vymedzia charakteristické znaky s cieľom určiť, v ktorých prípadoch majú právne štruktúry takú štruktúru alebo funkcie, ktoré sú podobné správe zvereného majetku, pokiaľ ide o takého právne štruktúry upravené v ich práve.
Členské štáty vyžadujú, aby správcovia každého majetku výslovne zvereného do správy spravovaného v danom členskom štáte získali a mali primerané, presné a aktuálne informácie o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad], pokiaľ ide o správu zvereného majetku. Tieto informácie zahŕňajú totožnosť:
a)      zriaďovateľa/zriaďovateľov (settlor);
b)      správcu/správcov (trustee);
c)      protektora/protektorov, ak sú určení;
d)      beneficientov alebo triedy beneficientov;
e)      akejkoľvek inej fyzickej osoby vykonávajúcej účinnú kontrolu nad majetkom zvereným do správy.
…
3a.      Členské štáty vyžadujú, aby sa informácie o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad] v prípade majetku výslovne zvereného do správy a podobných právnych štruktúr uvedených v odseku 1 uchovávali v centrálnom registri konečných užívateľov výhod zriadenom členským štátom, v ktorom má správca zvereného majetku alebo osoba zastávajúca rovnocennú pozíciu v podobnej právnej štruktúre sídlo alebo bydlisko.
…
4.      Členské štáty zabezpečia, aby boli informácie o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad] správy zvereného majetku alebo podobnej právnej štruktúry prístupné v každom prípade:
…
c)      každej fyzickej alebo právnickej osobe, ktorá môže preukázať legitímny záujem;
…
Informácie dostupné fyzickým alebo právnickým osobám uvedeným v písmenách c) a d) prvého pododseku obsahujú meno, mesiac a rok narodenia a krajinu pobytu a štátnu príslušnosť konečného užívateľa výhod, ako aj povahu a rozsah držaného podielu konečného užívateľa výhod.
Členské štáty môžu za podmienok určených vo vnútroštátnom práve poskytnúť prístup k dodatočným informáciám umožňujúcim identifikáciu konečného užívateľa výhod. Uvedené dodatočné informácie zahŕňajú aspoň dátum narodenia alebo kontaktné údaje v súlade s pravidlami na ochranu údajov. Členské štáty môžu umožniť širší prístup k informáciám uchovávaným v registri v súlade so svojím vnútroštátnym právom.
…
7a      Členské štáty môžu v jednotlivých prípadoch za výnimočných okolností, ktoré sa stanovia vo vnútroštátnom práve, ak by prístup uvedený v odseku 4 prvom pododseku písm. b), c) a d) vystavil konečného užívateľa výhod neprimeranému riziku podvodu, únosu, vydierania, obťažovania, násilia alebo zastrašovania, alebo ak je konečným užívateľom výhod maloletá alebo inak právne nespôsobilá osoba, stanoviť výnimku z takéhoto prístupu ku všetkým alebo niektorým informáciám o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad]. Členské štáty zabezpečia, aby sa takéto výnimky udeľovali na základe podrobného posúdenia výnimočnej povahy okolností. Zaručia sa práva na správne preskúmanie rozhodnutia o výnimke a na účinný súdny opravný prostriedok. Členský štát, ktorý udelil výnimky, uverejní každý rok štatistické údaje o počte udelených výnimiek a uvedených dôvodoch a tieto údaje predloží [Európskej k]omisii.
…
10.      Členské štáty oznámia Komisii kategórie, popis charakteristických znakov, mená a prípadne právny základ správ zvereného majetku a podobných právnych štruktúr uvedených v odseku 1 do 10. júla 2019. Komisia do 10. septembra 2019 uverejní v Úradnom vestníku Európskej únie konsolidovaný zoznam takýchto správ zvereného majetku a podobných právnych štruktúr.
Komisia do 26. júna 2020 predloží Európskemu parlamentu a Rade [Európskej únie] správu, v ktorej posúdi, či boli všetky správy zvereného majetku a podobné právne štruktúry uvedené v odseku 1, ktoré podliehajú právu členských štátov, náležite identifikované a či sa na ne vzťahujú povinnosti stanovené v tejto smernici. Komisia v náležitých prípadoch prijme potrebné kroky a bude konať na základe zistení tejto správy.“
2.      Smernica 2018/843
8.        Odôvodnenia 29, 30, 38 a 42 smernice 2018/843 stanovujú:
„(29)      S cieľom zaručiť právnu istotu a rovnaké podmienky je nevyhnutné jasne stanoviť, ktoré právne štruktúry usadené v celej [Európskej ú]nii by sa mali považovať za podobné správe zvereného majetku z hľadiska ich funkcie alebo štruktúry. Preto by každý členský štát mal byť povinný určiť správu zvereného majetku, ak je uznaná vnútroštátnym právom, a podobné právne štruktúry, ktoré môžu byť zriadené v súlade s ich vnútroštátnym právnym rámcom alebo zvyklosťami a ktoré majú štruktúru alebo funkciu podobnú správe zvereného majetku, ako napríklad umožnenie rozluky alebo oddelenia medzi zákonným a skutočným vlastníctvom aktív [konečným užívateľom výhod – neoficiálny preklad]. Potom by členské štáty mali Komisii oznámiť kategórie, opis vlastností, názvy a v prípade potreby právny základ tejto správy zvereného majetku a podobných právnych štruktúr s cieľom ich uverejnenia v Úradnom vestníku Európskej únie, aby sa umožnila ich identifikácia inými členskými štátmi. Malo by sa vziať do úvahy, že správa zvereného majetku a podobné právne štruktúry môžu mať rôzne právne charakteristiky naprieč Úniou. V prípade, že charakteristiky správy zvereného majetku alebo podobnej právnej štruktúry majú porovnateľnú štruktúru alebo funkciu s charakteristikami podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov, prístup verejnosti k informáciám o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad] by prispel k boju proti zneužívaniu správy zvereného majetku a podobných právnych štruktúr, podobne ako prístup verejnosti môže prispieť k predchádzaniu zneužívania podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov na účely prania špinavých peňazí a financovania terorizmu.
(30)      Prístup verejnosti k informáciám o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad] umožňuje väčšiu kontrolu informácií občianskou spoločnosťou, a to aj zo strany tlače alebo organizácií občianskej spoločnosti, a prispieva k zachovaniu dôvery v integritu obchodných transakcií a finančného systému. Môže prispieť k boju proti zneužívaniu podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov a právnych štruktúr na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, a to pomocou pri vyšetrovaní, ako aj dôsledkami na dobré meno, za predpokladu, že každý, kto by mohol s nimi realizovať transakcie, pozná totožnosť konečného užívateľa výhod. Uľahčuje tiež včasnú a efektívnu dostupnosť informácií pre finančné inštitúcie a orgány vrátane orgánov tretích krajín zapojených do boja proti takýmto trestným činom. Prístup k uvedeným informáciám by tiež pomohol vyšetrovaniam týkajúcim sa prania špinavých peňazí, súvisiacich predikatívnych trestných činov a financovania terorizmu.
…
(38)      Na spracovanie osobných údajov v rámci tejto smernice sa vzťahuje nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679[(4)]. V dôsledku toho by fyzické osoby, ktorých osobné údaje sú uchovávané vo vnútroštátnych registroch ako koneční užívatelia výhod, mali byť o tom primerane informované. Okrem toho by sa mali sprístupniť len osobné údaje, ktoré sú aktuálne a týkajú sa skutočných konečných užívateľov výhod, a beneficienti by mali byť informovaní o svojich právach podľa platného právneho rámca Únie na ochranu údajov stanoveného v nariadení (EÚ) 2016/679 a v smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/680[(5)] a o postupoch, ktoré sa uplatňujú pri vykonávaní týchto práv. Okrem toho, aby sa zabránilo zneužívaniu informácií uchovávaných v registroch a aby sa vyvážili práva konečných užívateľov výhod, členské štáty by mali môcť zvážiť sprístupnenie informácií o žiadajúcej osobe spolu s právnym základom ich žiadosti konečnému užívateľovi výhod.
…
(42)      Členské štáty by vo svojom vnútroštátnom práve mali určiť legitímny záujem ako všeobecný pojem, aj ako kritérium pre prístup k informáciám o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad]. Tieto vymedzenia by predovšetkým nemali obmedzovať pojem legitímneho záujmu na prípady prebiehajúceho správneho alebo súdneho konania, a mali by umožňovať, aby sa zohľadnila preventívna práca v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí, financovaniu terorizmu a súvisiacim predikatívnym trestným činom, ktorú vykonávajú mimovládne organizácie a investigatívni novinári, tam, kde je to vhodné. Po vzájomnom prepojení registrov konečných užívateľov výhod členských štátov by sa na vnútroštátnej aj cezhraničnej úrovni mal zaručiť prístup k registru každého členského štátu, a to podľa vymedzenia legitímneho záujmu členského štátu, v ktorom sú informácie o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad] v prípade správy zvereného majetku alebo podobnej právnej štruktúre registrované v súlade s ustanoveniami tejto smernice, na základe rozhodnutia prijatého príslušnými orgánmi tohto členského štátu. Vo vzťahu k svojim registrom konečných užívateľov výhod by malo byť pre členské štáty tiež možné stanoviť mechanizmy odvolania proti rozhodnutiam, ktoré udeľujú alebo zamedzujú prístup k informáciám o vlastníckych právach [o konečných užívateľoch výhod – neoficiálny preklad]. …“
B.      Talianske právo
1.      Legislatívny dekrét č. 231/2007
9.        Článok 1 ods. 2 písm. ee) decreto legislativo n. 231 – Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonchè della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione (legislatívny dekrét č. 231, ktorým sa vykonáva smernica 2005/60/ES o predchádzaní využívania finančného systému na účely prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, ako aj smernica 2006/70/ES o zavedení vykonávacích opatrení)(6) z 21. novembra 2007, ktorá vymedzuje „poskytovateľa služieb spoločnostiam a správam zvereného majetku“ ako „každú fyzickú alebo právnickú osobu, ktorá poskytuje tretím osobám v rámci svojej profesijnej činnosti jednu z týchto služieb: … vykonávať funkciu správcu majetku výslovne zvereného do správy alebo v podobnej právnej štruktúre, alebo zabezpečiť, aby takú funkciu zastávala iná osoba“.
10.      Článok 20 tohto legislatívneho dekrétu upravuje identifikáciu konečného užívateľa výhod.
11.      Článok 21 ods. 3 a 4 uvedeného legislatívneho dekrétu stanovuje:
„3.      Správy zvereného majetku…, ako aj podobné právne štruktúry, ktoré majú sídlo alebo bydlisko na území Talianskej republiky, sú povinné zapísať sa do obchodného registra do osobitného oddielu, ktorý je na to určený. Informácie uvedené v článku 22 ods. 5 týkajúce sa konečných užívateľov výhod v týchto správach zvereného majetku a podobných právnych štruktúrach, ktorí majú sídlo alebo bydlisko na území Talianskej republiky, oznámi správca alebo správcovia alebo iná osoba v mene správcu alebo osoby, ktorá uplatňuje rovnocenné práva, právomoci a oprávnenia v podobných právnych štruktúrach, do obchodného registra, aby sa v ňom uchovávali. …“
4.      Prístup k informáciám uvedeným v článku 22 ods. 5 týkajúcim sa konečných užívateľov výhod správ zvereného majetku je povolený:
…
da)      jednotlivcom vrátane tých, ktorí majú kolektívny záujem, relevantný a osobitný právny záujem, v prípadoch, keď je znalosť konečných užívateľov výhod nevyhnutná na zabezpečenie alebo obranu záujmu zodpovedajúceho právne chránenej situácii, ak majú konkrétne a zdokumentované dôkazy o tom, že konečný užívateľ výhod a právny vlastník sú odlišné osoby. Záujem musí byť priamy, konkrétny a skutočný a v prípade subjektov zastupujúcich kolektívne záujmy sa nesmie zhodovať so záujmom osôb patriacich do zastupovanej kategórie. Za výnimočných okolností, keď by konečného užívateľa výhod vystavil neprimeranému riziku podvodu, únosu, vydierania, obťažovania, násilia alebo zastrašovania, alebo ak je konečný užívateľ výhod právne nespôsobilý alebo maloletý, možno v jednotlivých prípadoch a po dôkladnom posúdení výnimočnej povahy okolností odmietnuť prístup ku všetkým alebo niektorým informáciám o konečných užívateľoch výhod. …“
12.      Článok 22 ods. 5 a 5a tohto legislatívneho dekrétu stanovuje:
„5.      Správcovia majetku výslovne zvereného do správy…, ako aj osoby vykonávajúce rovnocenné práva, právomoci a oprávnenia v podobných právnych štruktúrach, pokiaľ sú usadené alebo majú sídlo na území Talianskej republiky, získavajú a uchovávajú primerané, presné a aktuálne informácie o osobách, ktoré majú práva týkajúce sa správy zvereného majetku alebo podobnej právnej štruktúry, t. j. informácie o totožnosti zriaďovateľa/zriaďovateľov, správcu/správcov, protektora/protektorov alebo inej osoby konajúcej na účet správcu, prípadne oprávnených osôb alebo skupín oprávnených osôb a iných fyzických osôb vykonávajúcich kontrolu nad správou zvereného majetku alebo nad podobnou právnou štruktúrou a akejkoľvek inej fyzickej osoby, ktorá vykonáva skutočnú kontrolu nad správou zvereného majetku alebo podobnou právnou štruktúrou prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva alebo inými prostriedkami. Správcovia majetku výslovne zvereného do správy a osoby vykonávajúce rovnocenné práva, právomoci a oprávnenia v podobných právnych štruktúrach uchovávajú tieto informácie počas obdobia, ktoré nesmie byť kratšie ako päť rokov po skončení výkonu ich funkcie správcu, a bezodkladne ich sprístupnia orgánom uvedeným v článku 21 ods. 2 písm. a) a b). Tí istí správcovia, ktorí v tomto postavení nadviažu trvalý alebo profesijný vzťah, alebo vykonávajú príležitostné poskytovanie služieb, oznámia svoj status povinným subjektom.
5a.      Na účely tohto dekrétu sa za právne štruktúry podobné správam zvereného majetku považujú subjekty a štruktúry, ktoré vzhľadom na svoju štruktúru a funkcie majú rovnaké právne účinky ako správy majetku výslovne zvereného do správy, a to aj pokiaľ ide o určenie majetku na určitý účel, a nad ktorými iná osoba než vlastník vykonáva kontrolu v prospech jedného alebo viacerých oprávnených osôb alebo na účely dosiahnutia osobitného cieľa.“
2.      Ministerská vyhláška č. 55/2022
13.      Článok 1 písm. g) decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, no 55 – Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust (nariadenie ministerstva hospodárstva a financií č. 55, ktorým sa zavádza nariadenie z 11. marca 2022 o ustanoveniach týkajúcich sa oznamovania, prístupu k údajom a informáciám o konečných užívateľoch výhod v podnikoch s právnou subjektivitou, súkromných právnických osobách, správach zvereného majetku s príslušnými právnymi účinkami v oblasti daní a podobných právnych štruktúr,(7) ako je správa zvereného majetku (ďalej len „ministerská vyhláška č. 55/2022“), preberá definíciu podobných právnych štruktúr uvedenú v článku 22 ods. 5a legislatívneho dekrétu č. 231/2007.
14.      Článok 4 ods. 1 písm. e) ministerskej vyhlášky č. 55/2022 stanovuje „prípadné uvedenie výnimočných okolností na účely odmietnutia prístupu k informáciám o konečnom užívateľovi výhod v zmysle článku 21 ods. 2 písm. f) druhej vety a článku 21 ods. 4 písm. da) tretej vety [legislatívneho dekrétu č. 231/2007], ako aj uvedenie adresy elektronickej pošty na účely prijatia oznámení uvedených v článku 7 ods. 3 v postavení dotknutej strany“.
15.      Článok 7 ods. 2 a 3 ministerskej vyhlášky č. 55/2022 stanovuje:
„2.      Údaje a informácie o konečných užívateľoch výhod správy zvereného majetku a podobných právnych štruktúr, ktoré sa musia zapísať do osobitného oddielu, oznamované podľa článku 3 a uchovávané v osobitnej časti obchodného registra, sa sprístupnia každej fyzickej alebo právnickej osobe, vrátane osôb s kolektívnym záujmom, ktoré majú právo na prístup k týmto údajom v súlade s článkom 21 ods. 4 písm. da) prvou a druhou vetou [legislatívneho dekrétu č. 231/2007], na základe predloženia odôvodnenej žiadosti o prístup miestne príslušnej obchodnej komore, z ktorej vyplýva, že sú splnené podmienky uvedené v tom istom článku 21 ods. 4 písm. da) prvej a druhej vete. Do 20 dní od podania žiadosti miestne príslušná obchodná komora povolí prístup alebo oznámi žiadateľovi svoje odôvodnené zamietnutie prostredníctvom overenej elektronickej pošty. V prípade neposkytnutia informácií v uvedenej lehote sa prístup považuje za zamietnutý.
3.      … Miestne príslušná obchodná komora postúpi žiadosť o prístup uvedenú v odsekoch 1 a 2 dotknutej strane… Do 10 dní od doručenia tejto žiadosti môže dotknutá strana predložiť… odôvodnené námietky. Obchodná komora posúdi v každom jednotlivom prípade výnimočné okolnosti uvedené v článku 21 ods. 2 písm. f) a článku 21 ods. 4 písm. da) [legislatívneho dekrétu č. 231/2007], uvedené dotknutou stranou, ktoré odôvodňujú úplné alebo čiastočné zamietnutie prístupu, pričom zohľadní aj zásadu proporcionality medzi uvádzaným rizikom a záujmom o prístup. Miestne príslušná obchodná komora môže po posúdení výnimočných okolností, na ktoré sa odvoláva zainteresovaná strana, úplne alebo čiastočne odmietnuť prístup k údajom uvedeným v odsekoch 1 a 2. Odôvodnené zamietnutie prístupu sa žiadateľovi oznámi… do 20 dní odo dňa podania žiadosti o prístup. Ak k oznámeniu nedôjde v stanovenej lehote, prístup sa považuje za zamietnutý.“
III. Skutkový stav sporu vo veci samej a prejudiciálne otázky
16.      Viaceré talianske správcovské spoločnosti napadli na Tribunale amministrativo regionale per il Lazio (Regionálny správny súd pre Lazio, Taliansko) akty, ktorými talianska vláda zahrnula fiduciárne mandáty správcovských spoločností medzi podobné právne štruktúry, v dôsledku čoho boli povinné poskytovať informácie o konečných užívateľoch výhod týchto mandátov.
17.      Medzi tieto spoločnosti patria Across Fiduciaria SpA, Galvani Fiduciaria Srl, Sfo Fiduciaria Srl (ďalej len „Across Fiduciaria a i.“), Unione Fiduciaria SpA, Assoservizi Fiduciari, Aletti Fiduciaria SpA, Torino Fiduciaria – Fiditor Srl (ďalej len „Unique Fiduciaria a i.“) a Ser‑Fid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA (ďalej len „Ser‑Fid“).
18.      Ich námietky boli zamietnuté.
19.      Vo svojich žalobách podaných na vnútroštátny súd žalobcovia v podstate tvrdia, že talianska právna úprava je nezlučiteľná s právnou úpravou Únie, že táto právna úprava je sama osebe protiprávna a že opatrenia talianskeho práva sú protiprávne, keďže medzi podobné právne štruktúry zahrnuli fiduciárne mandáty správcovských spoločností.
20.      Účastníci konania pred vnútroštátnym súdom diskutovali o platnosti ustanovení článku 31 smernice 2015/849 týkajúcich sa jednak definície pojmu „podobné právne štruktúry“ z hľadiska článkov 114 a 288 ZFEÚ a jednak pojmu „legitímny záujem“, ktorý musia fyzické a právnické osoby preukázať na účely prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod z hľadiska článkov 7 a 8 Charty.
21.      Vnútroštátny súd okrem toho vyjadruje pochybnosti, pokiaľ ide o skutočnosť, že fiduciárne mandáty správcovských spoločností možno považovať za podobné právne štruktúry a z tohto dôvodu majú podliehať povinnosti poskytnúť údaje do registra konečných užívateľov výhod. Okrem toho sa tento súd pýta na podmienky stanovené talianskou právnou úpravou na ochranu práva konečného užívateľa výhod na účinný súdny prostriedok nápravy. Poznamenáva, že posúdenie práva na výnimku, najmä z dôvodu vystavenia neprimeranému riziku, prináleží správnemu orgánu, a to bez súdneho prostriedku nápravy pred zverejnením údajov.
22.      Za týchto podmienok Consiglio di Stato (Štátna rada, Taliansko) vo veci C‑684/24 rozhodla prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:
„1.      Je článok 31 ods. 4 [smernice 2015/849], ktorý umožňuje prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod správy zvereného majetku alebo podobnej právnej štruktúry, zlučiteľný s [článkami 7 a 8 Charty], ako [aj s článkom 8 Európskeho dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd(8)], v rozsahu, v akom umožňuje prístup v každom prípade každej fyzickej alebo právnickej osobe, ‚ktorá môže preukázať legitímny záujem‘, pričom nešpecifikuje a nevymedzuje samotný pojem ‚legitímny záujem‘, ktorého vymedzenie tak ponecháva v plnom rozsahu na voľnú úvahu členských štátov, čo vedie k riziku nadmerne širokého vytýčenia rozsahu osobnej pôsobnosti práva na prístup, ktoré by mohlo ohroziť vyššie uvedené základné ľudské práva osoby uvedenej vyššie?
2.      Bránia záruky stanovené v článku 31 ods. 7a [smernice 2015/849] týkajúce sa práva na správne preskúmanie rozhodnutia o výnimke (za výnimočných okolností, ktoré sa stanovia vo vnútroštátnom práve) z prístupu podľa odseku 4 (prístup je v každom prípade povolený k informáciám o konečných užívateľoch výhod správy zvereného majetku alebo podobnej právnej štruktúry), a to s prihliadnutím na ochranu poskytovanú článkom 47 [Charty], ako aj článkom 6 [Európskeho dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd], článkami 6 a 7 [ministerskej vyhlášky č. 55/2022], v rozsahu, v akom tieto ustanovenia priznávajú mimosúdnemu správnemu orgánu, akým je miestne príslušná obchodná komora, právomoc rozhodovať o zverejnení údajov, ktorých účinok je nezvratný, a v rozsahu, v akom stanovujú právo konečného užívateľa výhod na súdne preskúmanie až v neskoršej fáze?“
23.      Vo veci C‑685/24 Consiglio di Stato (Štátna rada) rozhodla prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru tieto prejudiciálne otázky:
„1.      Má sa pojem ‚istituti giuridici‘ [právne štruktúry] uvedený v talianskom znení článku 31 ods. 1, 2 a 10 [smernice 2015/849] vykladať v tom zmysle, že v súlade s tým, čo možno vyvodiť z ostatných hlavných jazykových znení a z kontextu a účelov [tejto] smernice, sa vzťahuje na existenciu zosúladeného súboru pravidiel a zásad upravujúcich určitý sociálny jav, alebo naopak na konkrétnu a osobitnú hospodársko‑právnu transakciu, alebo, ako ďalšia možnosť, na druhy hospodársko‑právnych transakcií posudzovaných podľa ich podstatných charakteristických znakov, ktoré majú v každom prípade štruktúru alebo funkcie podobné ako správa zvereného majetku?
2.      Má sa článok 31 ods. 10 [smernice 2015/849] vykladať v tom zmysle, že oznámenia členských štátov Komisii a správa Komisie Parlamentu… a Rade nie sú právne záväzné, ale ide len o dokumenty s deklaratórnym účinkom, v ktorých sa uvádzajú právne štruktúry podobné správe zvereného majetku… v rôznych právnych poriadkoch, v dôsledku čoho je úlohou vnútroštátneho súdu a Súdneho dvora Európskej únie, aby v prípade sporu preskúmali existenciu takejto podobnosti uvedených štruktúr z hľadiska ich štruktúry alebo funkcií so správou zvereného majetku, a to len s ohľadom na ustanovenia [tejto] smernice, keďže predmetné akty dopĺňajúce právo [Únie] nemožno považovať za záväzné?
3.      Má sa právo Európskej únie, najmä odôvodnenia 1, 2, 4, 5 a 12 až 17 a články 2, 3…  bod 6 a článok 31 smernice [2015/849] a tiež odôvodnenia 4, 5, 16, 17, 25 až 34 smernice [2018/843] vykladať v tom zmysle, že bránia vnútroštátnej právnej úprave, akou je článok 1 ods. 2 písm. ee) a články 20 až 22 legislatívneho dekrétu č. 231/2007 v časti, v ktorej sa zahŕňajú medzi právne štruktúry, ktoré majú podobnú štruktúru a funkcie ako správa zvereného majetku, aj fiduciárne mandáty správcovských spoločností?
4.      Bráni právo Európskej únie, najmä zásada proporcionality a ustanovenia článku 31 ods. 1 [smernice 2015/849] v spojení s článkom 5 ods. 4 ZEÚ a s odôvodneniami 5 a 27 smernice [2018/843], takej vnútroštátnej právnej úprave, akou je článok 1 ods. 2 písm. ee) a články 20 až 22 legislatívneho dekrétu č. 231/2007, v rozsahu, v akom medzi právne štruktúry, ktoré majú podobnú štruktúru a funkcie ako správa zvereného majetku, zahŕňa aj fiduciárne mandáty správcovských spoločností, hoci činnosť týchto spoločností podlieha viacerým povinnostiam a dohľadu rôznych vnútroštátnych orgánov a vzhľadom na riziká, ktoré môžu byť spojené s vykonanými transakciami?
5.      Sú ustanovenia článku 31 ods. 1, 2 a 10 [smernice 2015/849] neplatné z dôvodu rozporu s článkom 114 a článkom 288 ods. 3 ZFEÚ a so zásadou potrebného účinku?
6.      Majú sa právo Únie, a najmä odôvodnenia 1, 2, 5 a 12 až 17 [smernice 2015/849], ako aj články 30 a 31 tejto smernice, odôvodnenia 4, 5, 16, 17 a 25 až 34 [smernice 2018/843], články 6, 7, 8 a 16 Charty a zásada proporcionality zakotvená v článku 5 ods. 4 ZEÚ, najmä vzhľadom na rozsudok z 22. novembra 2022, Luxembourg Business Registers[(9)], vykladať v tom zmysle, že bránia takej vnútroštátnej právnej úprave, akou je článok 21 ods. 4 písm. da) legislatívneho dekrétu č. 231/2007 a článku 7 ods. 2 ministerskej vyhlášky č. 55/2022, ktorý umožňuje prístup k informáciám jednotlivcom, vrátane tých, ktorí majú kolektívny záujem, relevantný a osobitný právny záujem, v prípadoch, keď je znalosť konečných užívateľov výhod nevyhnutná na zabezpečenie alebo obranu záujmu zodpovedajúceho právne chránenej situácii, ak majú konkrétne a zdokumentované dôkazy o tom, že konečný užívateľ výhod a právny vlastník sú odlišné osoby, pričom tieto ustanovenia navyše vyžadujú, aby bol záujem priamy, konkrétny a skutočný, a v prípade subjektov, ktoré zastupujú kolektívne záujmy, sa nezhoduje so záujmom osôb patriacich do zastupovanej kategórie?“
24.      Rozhodnutím predsedu Súdneho dvora zo 4. decembra 2024 boli veci C‑684/24 a C‑685/24 spojené na spoločné konanie na účely písomnej a ústnej časti konania, ako aj rozsudku.
25.      Vnútroštátny súd navrhol, aby Súdny dvor prejednal tieto veci v skrátenom konaní v súlade s článkom 105 Rokovacieho poriadku Súdneho dvora.
26.      Predseda Súdneho dvora uvedenú žiadosť o skrátené konanie rozhodnutím z 2. septembra 2025(10) zamietol a rozhodol, že informácie poskytnuté zo strany vnútroštátneho súdu odôvodňujú prednostné prejednanie veci na základe článku 53 ods. 3 rokovacieho poriadku.
27.      Písomné pripomienky predložili Across Fiduciaria a i., Unione Fiduciaria a i., Ser‑FID, Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Roma (Obchodná, priemyselná, remeselná a poľnohospodárska komora Rím, Taliansko), nemecká a talianska vláda, Parlament, Rada, ako aj Komisia. Títo účastníci konania, s výnimkou nemeckej vlády, predniesli svoje ústne pripomienky na pojednávaní, ktoré sa konalo 25. septembra 2025.
IV.    Analýza
28.      Svoju analýzu začnem otázkou týkajúcou sa platnosti pojmu „podobné právne štruktúry“ (časť A). Potom preskúmam otázky týkajúce sa fiduciárnych mandátov a ich podriadenia režimu, ktorý sa uplatňuje na takéto podobné právne štruktúry (časť B). Budem pokračovať skúmaním na jednej strane súladu ustanovení upravujúcich prístup osôb, ktoré môžu preukázať legitímny záujem k informáciám o konečných užívateľoch výhod, so základnými právami a na druhej strane preskúmam, aký výklad týchto ustanovení môže zabezpečiť ich súlad so základnými právami (časť C). Na záver sa budem zaoberať otázkou práva na účinný súdny prostriedok nápravy pre konečného užívateľa výhod, ktorého žiadosť o výnimku z prístupu k jeho informáciám bola zamietnutá mimosúdnym orgánom (časť D).
A.      O piatej otázke vo veci C‑685/24
29.      Touto otázkou sa vnútroštátny súd pýta na platnosť článku 31 ods. 1, 2 a 10 smernice 2015/849 z hľadiska článku 114 a článku 288 ods. 3 ZFEÚ, ako aj zásady potrebného účinku.
30.      Tento súd sa obrátil na Súdny dvor s touto otázkou z dôvodu výlučnej právomoci Súdneho dvora rozhodnúť o platnosti aktu Únie,(11) ale nepochybuje o platnosti tohto ustanovenia.
31.      Pojem, ktorého platnosť je spochybnená, je totiž pojem „podobné právne štruktúry“, o ktorom sa žalobcovia domnievajú, že nie je dostatočne jasný, presný a predvídateľný na to, aby umožnil dosiahnuť cieľ právnej istoty a mať rovnaké podmienky na uplatnenie režimu, ktorý z toho vyplýva medzi členskými štátmi.
32.      Rovnako ako vnútroštátny súd sa domnievam, že miera voľnej úvahy ponechaná normotvorcovi Únie na základe článku 114 ods. 1 ZFEÚ na dosiahnutie aproximácie právnych predpisov(12) v oblasti predchádzania využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí a financovania terorizmu(13) a výber smernice, ktorá zaväzuje členské štáty, pokiaľ ide o výsledok, ktorý sa má dosiahnuť, pričom sa im ponecháva právomoc, pokiaľ ide o formu a metódy, umožňuje použiť pojem „podobné právne štruktúry“ v smernici 2015/849 bez toho, aby museli byť hranice tohto pojmu ďalej spresnené v samotnej smernici.
33.      Cieľom tejto smernice je totiž zabezpečiť boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu. V tejto súvislosti sa cieľ zabezpečiť väčšiu transparentnosť finančného systému prostredníctvom prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod dosiahne len vtedy, ak podobné právne štruktúry, ktoré nie sú známe vo všetkých členských štátoch, podliehajú rovnakým pravidlám ako správcovské spoločnosti, aby sa zabránilo obchádzaniu tejto povinnosti transparentnosti.
34.      Navyše skutočnosť, že na jednej strane sa ponecháva na členské štáty, aby podľa článku 31 ods. 10 smernice 2015/849 oznámili Komisii kategórie, opis vlastností, názov a prípadne právny základ podobných právnych štruktúr existujúcich v ich vnútroštátnom práve, a na druhej strane je na Komisii, aby v Úradnom vestníku Európskej únie uverejnila konsolidovaný zoznam týchto podobných právnych štruktúr, sa nezdá byť v rozpore s mierou voľnej úvahy ponechanou tak normotvorcovi Únie, ako aj členským štátom.
35.      Okrem toho Súdny dvor priznal normotvorcovi Únie určitú mieru voľnej úvahy, keď sa aproximácia právnych predpisov uskutočnila v oblastiach, pre ktoré sú charakteristické zložité technické osobitosti,(14) čo je prípad definície mechanizmov, ktoré môžu byť spojené so správami zvereného majetku.
36.      Na záver chcem poukázať na to, že žiadny z účastníkov konania nevysvetľuje, prečo rozšírenie režimu prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod na podobné právne štruktúry, oznamovanie týchto existujúcich štruktúr vo vnútroštátnom práve Komisii a ich uverejnenie ohrozuje potrebný účinok smernice 2015/849, ktorá zavádza väčšiu transparentnosť finančného systému. Naopak, touto zásadou potrebného účinku sa musí riadiť výklad ustanovení tejto smernice.
37.      V dôsledku toho navrhujem odpovedať vnútroštátnemu súdu tak, že preskúmanie piatej prejudiciálnej otázky vo veci C‑685/24 neodhalilo nijakú skutočnosť, ktorá by mohla mať vplyv na platnosť článku 31 ods. 1, 2 a 10 smernice 2015/849.
B.      O prvej až štvrtej otázke vo veci C‑685/24
38.      Týmito štyrmi otázkami, ktorými sa podľa môjho názoru treba zaoberať spoločne, sa vnútroštátny súd v podstate pýta Súdneho dvora, či fiduciárne mandáty správcovských spoločností založených podľa talianskeho práva predstavujú podobné právne štruktúry v zmysle článku 31 ods. 1 smernice 2015/849. Konkrétne sa tento súd pýta, či pojem „podobná právna štruktúra“ odkazuje na existenciu koordinovaného súboru pravidiel a zásad, alebo naopak na konkrétnu a osobitnú transakciu, alebo dokonca na určité druhy transakcií posudzované na základe ich základných znakov. Uvedený súd sa tiež pýta, či oznámenia a zverejnenie upravené v článku 31 ods. 10 tejto smernice majú normatívnu alebo len informatívnu hodnotu a či vnútroštátny súd musí overiť, či oznámenú a zverejnenú štruktúru možno kvalifikovať ako „podobnú právnu štruktúru“. Ten istý súd sa pýta, či uvedená smernica bráni talianskej právnej úprave, ktorá prirovnáva fiduciárne mandáty správcovských spoločností k podobným právnym štruktúram, aj keď tieto fiduciárne mandáty podliehajú dohľadu vnútroštátnych orgánov.
39.      Na zodpovedanie týchto otázok je potrebné postupne preskúmať štyri body, ktoré sú základom otázok.
40.      Po prvé pojem „podobná právna štruktúra“ je napriek rôznym skutočnostiam vo vnútroštátnom práve, ktoré môže zahŕňať, autonómnym pojmom práva Únie, a z tohto dôvodu ho treba vykladať nie s prihliadnutím na definíciu vo vnútroštátnom práve alebo na stanovisko vnútroštátnej právnej náuky, ale s prihliadnutím na ciele smernice 2015/849, v ktorej je uvedený.(15)
41.      Na jednej strane, ako uvádza vnútroštátny súd, pôvodné znenie článku 31 ods. 8 smernice 2015/849 uvádzalo podobné právne štruktúry len takto: „Členské štáty zabezpečia, aby sa opatrenia ustanovené v tomto článku uplatňovali na ostatné typy právnych štruktúr so štruktúrou alebo funkciami podobnými správe zvereného majetku.“ V tom čase bolo zahrnutie správy zvereného majetku a podobných právnych štruktúr do pôsobnosti prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod odôvodnené snahou o rovnosť rôznych typov právnych štruktúr.(16)
42.      Na druhej strane odôvodnenie 29 smernice 2018/843 jasne uvádza, že treba spresniť, ktoré právne štruktúry by sa mali považovať za podobné správe zvereného majetku z hľadiska ich funkcie alebo štruktúry „s cieľom zaručiť právnu istotu a rovnaké podmienky“. Cieľom tejto povinnosti transparentnosti je zabrániť zneužívaniu tohto druhu spoločností a iných právnych subjektov na účely prania špinavých peňazí a financovania terorizmu. Zmeny a doplnenia smernice 2015/849 smernicou 2018/843 stanovili, že členské štáty oznámia Komisii „kategórie, popis charakteristických znakov, mená a prípadne právny základ správ zvereného majetku a podobných právnych štruktúr“ a že Komisia uverejní ich konsolidovaný zoznam v Úradnom vestníku Európskej únie.(17) Komisia musí navyše predložiť Parlamentu a Rade správu, v ktorej posúdi, či boli všetky správy zvereného majetku a podobné právne konštrukcie identifikované a podliehajú povinnostiam vyplývajúcim zo smernice 2015/849, a v náležitých prípadoch prijme potrebné kroky a bude konať na základe zistení tejto správy.(18)
43.      Z vyššie uvedeného vyplýva, že podobné právne štruktúry sú tie, ktoré majú podobné funkcie alebo štruktúru ako správy zvereného majetku, a že členské štáty ich môžu najlepšie určiť podľa vnútroštátnej právnej úpravy.
44.      Po druhé, pokiaľ ide o právnu povahu tohto konsolidovaného zoznamu vypracovaného Komisiou, domnievam sa, že je informatívny a nezáväzný. Odôvodnenie 29 smernice 2018/843 uvádza, že oznámenie členských štátov a uverejnenie Komisiou by malo ostatným členským štátom umožniť identifikovať tieto podobné právne štruktúry. Ako uvádza Komisia vo svojich pripomienkach, k uverejneniu tohto konsolidovaného zoznamu nedochádza v časti Úradného vestníka Európskej únie, nazvanej „Právne predpisy“, ale v časti „Oznámenia a informácie“(19).
45.      Po tretie, pokiaľ ide o to, že fiduciárne mandáty uzatvorené správcovskými spoločnosťami so správami zvereného majetku sa považujú za podobné právne štruktúry, vnútroštátny súd vysvetľuje, že podľa talianskeho práva je nesporné, že tieto mandáty možno považovať za takzvané „germánske“ správy zvereného majetku, teda bez prevodu vlastníctva. Treba však pripomenúť, že správy zvereného majetku nie sú v smernici 2015/849 definované a tieto mechanizmy sa riadia len vnútroštátnym právom troch členských štátov a uznávajú sa len na území troch ďalších členských štátov na základe ustanovení Dohovoru o rozhodnom práve pre správu zvereného majetku a jej uznávaní, podpísaného 1. júla 1985 v rámci Haagskej konferencie medzinárodného práva súkromného(20). Preto je možné zohľadniť definíciu obsiahnutú v tomto dohovore na účely posúdenia, akým štruktúram alebo funkciám sa majú podobať vnútroštátne právne štruktúry.
46.      Článok 2 uvedeného dohovoru stanovuje, že „pojem ‚trust‘ [správa zvereného majetku – neoficiálny preklad] označuje právne vzťahy založené osobou zriaďovateľa – na základe úkonov medzi živými alebo pre prípad smrti – tým, že v záujme beneficienta alebo na určitý účel umiestni majetok pod kontrolu správcu“. V tomto ustanovení sa dodáva, že správa zvereného majetku má tieto znaky: že majetok, ktorý je súčasťou správy zvereného majetku, predstavuje oddelený majetok a netvorí súčasť majetku správcu, nositeľom vlastníckeho práva k majetku, ktorý je súčasťou správy zvereného majetku, je správca alebo iná osoba v mene správcu, správca má právomoc a povinnosť, za ktoré zodpovedá, spravovať a riadiť majetok alebo nakladať s ním v súlade s podmienkami správy zvereného majetku.
47.      V dôsledku toho prevod vlastníckeho práva na správcu v užšom zmysle slova nie je povinný, ale naopak skutočnosť, že správca alebo osoba konajúca v jeho mene je uvedená v dokumente týkajúcom sa majetku, je znakom správy zvereného majetku. Práve táto funkcia správy zvereného majetku pritom odôvodňuje poskytnutie prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod takejto správy zvereného majetku s cieľom zabrániť páchaniu trestných činov v oblasti prania špinavých peňazí a financovania terorizmu. Táto funkcia utajovania konečného užívateľa výhod tak prispieva k podobnosti so správou zvereného majetku, ktorú musí vnútroštátny súd analyzovať.
48.      Keďže podľa vnútroštátneho súdu zahŕňajú fiduciárne mandáty investovanie majetku v mene inej osoby, domnievam sa, že táto osoba, ktorej meno je uvedené v dokumente týkajúcom sa majetku, sa voči tretím osobám javí ako vlastník. V dôsledku toho nie je totožnosť konečného užívateľa výhod na prvý pohľad dostupná tretím osobám. Tento nedostatok transparentnosti vo vzťahu ku konečnému užívateľovi výhod je podobný tomu, ktorý existuje v prípade správy zvereného majetku, a z tohto dôvodu možno fiduciárny mandát správcovskej spoločnosti považovať za podobnú právnu konštrukciu.
49.      Po štvrté žalobcovia spochybňujú rozhodnutie talianskych orgánov oznamovať fiduciárne mandáty ako podobné právne štruktúry z dôvodu, že ich podriadenie režimu zavedenému článkom 31 smernice 2015/849 je neprimerané vzhľadom na všetky povinnosti, ktoré už pre tieto mandáty vyplývajú z vnútroštátneho práva. Vnútroštátny súd uviedol rozdiely medzi každou povinnosťou uvedenou žalobcami a režimom zavedeným týmto článkom 31, aby dospel k záveru, že tento režim je prísnejší ako predtým existujúce vnútroštátne povinnosti, keďže stanovuje najmä väčšiu transparentnosť prostredníctvom prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod. Ak by totiž tieto povinnosti boli totožné, žalobcovia by nespochybnili toto prirovnanie fiduciárnych mandátov k správam zvereného majetku. Okrem toho každá právna úprava sleduje svoje vlastné ciele a skutočnosť, že podlieha právnej úprave, nevylučuje, že môže podliehať novej právnej úprave, ktorá sleduje iný cieľ, prípadne s použitím iných prostriedkov.
50.      Z vyššie uvedeného vyplýva, že článok 31 ods. 1, 2 a 10 smernice 2015/849 by sa mal podľa môjho názoru vykladať v tom zmysle, že nebráni vnútroštátnej právnej úprave, ktorá medzi podobné právne štruktúry zahŕňa aj fiduciárne mandáty správcovských spoločností ako druhy ekonomicko‑právnych transakcií posudzovaných na základe ich podstatných znakov, ak štruktúra a funkcie vedú k investovaniu majetku v mene inej osoby, čo prináleží overiť vnútroštátnemu súdu. Skutočnosť, že fiduciárne mandáty správcovských spoločností podliehajú povinnostiam a dohľadu zo strany vnútroštátnych orgánov, je v tejto súvislosti irelevantná.
C.      O prvej otázke vo veci C‑684/24 a šiestej otázke vo veci C‑685/24
51.      Týmito dvoma otázkami, ktoré treba podľa môjho názoru preskúmať spoločne, sa vnútroštátny súd v podstate pýta Súdneho dvora na platnosť článku 31 ods. 4 prvého pododseku písm. c) smernice 2015/849 vzhľadom na články 7 a 8 Charty, ktoré chránia právo na rešpektovanie súkromného a rodinného života a právo na ochranu osobných údajov, ako aj na výklad prvého z týchto ustanovení s cieľom určiť, či bráni vnútroštátnym ustanoveniam, ktoré ho prebrali, pričom v talianskom právnom poriadku stanovuje definíciu oprávneného záujmu.
52.      Pokiaľ ide o platnosť tohto ustanovenia, niektoré závery možno vyvodiť z rozsudku Luxembourg Business Registers, v ktorom bolo vzhľadom na články 7 a 8 Charty vyhlásené za neplatné ustanovenie, ktoré stanovovalo prístup v každom prípade komukoľvek zo širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod podnikateľských subjektov a iných právnych subjektov.(21) V tomto rozsudku tak Súdny dvor uznal, že takýto prístup predstavuje závažný zásah do základných práv zakotvených v článkoch 7 a 8 Charty.(22)
53.      Okrem toho, pokiaľ ide o odôvodnenie zásahu vyplývajúceho z tohto prístupu širokej verejnosti k týmto informáciám, Súdny dvor pripomenul, že článok 52 ods. 1 Charty stanovuje štyri podmienky obmedzenia výkonu základných práv. Toto obmedzenie musí byť stanovené zákonom, rešpektovať podstatu týchto práv a v súlade so zásadou proporcionality musí byť nevyhnutné a skutočne zodpovedať cieľom všeobecného záujmu, ktoré sú uznané Úniou.(23)
54.      V rozsudku Luxembourg Business Registers Súdny dvor uviedol, že podmienky stanovené v článku 52 ods. 1 prvej vete Charty týkajúce sa dodržiavania zásady zákonnosti,(24) ako aj rešpektovania podstaty základných práv zaručených v článkoch 7 a 8 Charty(25) boli splnené. Súdny dvor tiež konštatoval, že cieľ tohto zásahu, ktorý spočíva v predchádzaní praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu tak, že prostredníctvom zvýšenej transparentnosti vytvorí prostredie, pri ktorom bude menej pravdepodobné, že sa použije na tieto účely, predstavuje cieľ všeobecného záujmu, ktorý môže odôvodniť zásahy, hoci aj závažné, do týchto základných práv.(26)
55.      Pokiaľ ide o poslednú podmienku, a to vhodnosť, nevyhnutnosť a primeranosť predmetného zásahu, Súdny dvor pripustil, že prístup širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod je spôsobilý na dosiahnutie sledovaného cieľa spočívajúceho v boji proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu.(27)
56.      Naopak, pokiaľ ide o nevyhnutnosť a primeranosť zásahu, Súdny dvor sa domnieval, že v prípade prístupu širokej verejnosti k informáciám o konečných užívateľoch výhod neboli splnené.
57.      Po prvé, rozšírenie prístupu k týmto informáciám nahradením prístupu vyhradeného pre každú osobu alebo organizáciu, ktorá môže preukázať oprávnený záujem, prístupom pre širokú verejnosť, vzhľadom na obťažnosť definovania tohto oprávneného záujmu, podľa Súdneho dvora nespĺňa striktnú nevyhnutnosť zásahu.(28) Po druhé, pokiaľ ide o primeranosť zásahu, Súdny dvor na jednej strane konštatoval, že chýba presnosť a identifikácia údajov, ktoré môžu byť sprístupnené širokej verejnosti, keďže minimum informácií, ktoré majú byť sprístupnené, bolo uvedených demonštratívne.(29) Na druhej strane uviedol, že vyváženie závažnosti tohto zásahu s významom cieľa všeobecného záujmu nebolo uspokojivé, pretože boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu spočíva hlavne na orgánoch verejnej moci a zhoršenie zásahu vyplývajúce z otvorenia prístupu k informáciám širokej verejnosti nebolo vyvážené prípadnými prínosmi vyplývajúcimi z tejto reformy v porovnaní s predchádzajúcim režimom.(30)
58.      Hoci Súdny dvor vyhlásil za neplatné ustanovenie, ktoré umožňuje prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod širokej verejnosti, domnievam sa, že vyššie uvedené odôvodnenie Súdneho dvora môže viesť k opačnému riešeniu, než je riešenie prijaté v rozsudku Luxembourg Business Registers v rámci posúdenia platnosti článku 31 ods. 4 prvého pododseku písm. c) smernice 2015/849, ktorý stanovuje prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod správam zvereného majetku alebo podobných právnych štruktúr pre fyzické alebo právnické osoby, ktoré môžu preukázať legitímny záujem.
59.      V prvom rade totiž existujú rozdiely medzi dvoma mechanizmami prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod stanovenými v článkoch 30 a 31 smernice 2015/849.
60.      Prvý rozdiel sa týka obsahu základných informácií. Zatiaľ čo článok 30 ods. 5 druhý pododsek tejto smernice uvádza demonštratívny výpočet informácií, ktoré majú byť sprístupnené, článok 31 ods. 4 druhý pododsek uvedenej smernice stanovuje taxatívny výpočet informácií prístupných osobám uvedeným v článku 31 ods. 4 písm. c) a d) tej istej smernice. Taxatívna povaha výpočtu podľa môjho názoru prispieva k dostatočne presnej definícii a identifikácii dostupných údajov – najmä každej osoby, ktorá preukáže oprávnený záujem – spĺňajúcich požiadavky jasnosti a presnosti stanovené Súdnym dvorom.(31) Skutočnosť, že miera voľnej úvahy členských štátov, ktoré chcú poskytnúť prístup k dodatočným informáciám, je ohraničená spresnením v nasledujúcom pododseku, že v tomto prípade tieto dodatočné informácie „zahŕňajú aspoň dátum narodenia alebo kontaktné údaje v súlade s pravidlami na ochranu údajov“(32), tiež prispieva k lepšiemu vymedzeniu a identifikácii povahy týchto dodatočných informácií.
61.      Druhý rozdiel oproti situácii, ktorú Súdny dvor posudzoval v rozsudku Luxembourg Business Registers, sa týka požiadavky, aby osoba žiadajúca o prístup k informáciám preukázala oprávnený záujem, čo je pojem, ktorý nie je v znení smernice 2015/849 vymedzený.
62.      V druhom rade, pokiaľ ide o platnosť a výklad pojmu „legitímny záujem“ stanoveného v článku 31 ods. 4 prvom pododseku písm. c) smernice 2015/849, chcem uviesť tri pripomienky.
63.      Po prvé, nezlučiteľnosť pojmu so základnými právami, ktorá môže viesť k neplatnosti právneho predpisu, ktorým sa zavádza, možno konštatovať len vtedy, ak tento pojem nie je možné vykladať v súlade s týmito právami.(33) Pojem „legitímny záujem“ je teda možné vykladať v súlade so základnými právami, na rozdiel od pojmu „široká verejnosť“, ktorý sa vzťahuje na všetky osoby bez rozdielu. Ďalej, ako som už pripomenul, Súdny dvor rozhodol, že dodržiavanie zásady zákonnosti, ktoré je nevyhnutné na odôvodnenie zásahu, znamená, že vymedzenie rozsahu obmedzenia výkonu základného práva musí byť stanovené v akte, ktorým sa toto obmedzenie zavádza, ale nevylučuje, aby bola formulácia tohto obmedzenia dostatočne široká na to, aby sa mohla prispôsobiť rôznym prípadom, ako aj zmenám situácie. Napokon, konkrétny rozsah obmedzenia môže byť spresnený výkladom, ktorý podáva Súdny dvor tak z hľadiska samotného znenia predmetnej právnej úpravy Únie, ako aj jej všeobecnej štruktúry a cieľov, ktoré sleduje, ako sú vykladané s ohľadom na základné práva.(34)
64.      Domnievam sa, že hoci v prejednávanej veci doslovný výklad pojmu „oprávnený záujem“ bez akéhokoľvek ďalšieho spresnenia neumožňuje dať tomuto pojmu, ktorý je nevyhnutne subjektívny, jasný obsah, všeobecná štruktúra a ciele smernice 2015/849 umožňujú vymedziť rozsah uvedeného pojmu.
65.      Na jednej strane cieľ boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu prostredníctvom zvýšenej transparentnosti, ktorú Súdny dvor uznal za účel, ktorý môže odôvodniť zásahy, hoci aj závažné, v kontexte prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod,(35) musí usmerňovať výklad pojmu „legitímny záujem“.
66.      Na druhej strane výklad možno objasniť bodmi odôvodnení smernice 2018/843. Súdny dvor tak z odôvodnenia 30 tejto smernice vyvodil, že tlač a organizácie občianskej spoločnosti, ktoré sa zúčastňujú na tomto boji, majú legitímny záujem na prístupe k týmto informáciám, rovnako ako osoby, ktoré chcú poznať konečných užívateľov výhod svojho potenciálneho zmluvného partnera.(36) Tieto vymedzenia by predovšetkým nemali obmedzovať pojem oprávneného záujmu „na prípady prebiehajúceho správneho alebo súdneho konania“ a mali by umožňovať, „aby sa zohľadnila preventívna práca v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí, financovaniu terorizmu a súvisiacim predikatívnym trestným činom, ktorú vykonávajú mimovládne organizácie a investigatívni novinári, tam, kde je to vhodné“.
67.      Ak chce teda osoba získať prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod v prípade správ zvereného majetku, musí preukázať svoj oprávnený záujem vzhľadom na cieľ boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu. Takýto výklad je v súlade s dodržiavaním práv chránených článkami 7 a 8 Charty.
68.      Okrem toho vzhľadom na to, že predmetný právny predpis je smernica, Súdny dvor uznal, že ustanovenia smerníc sú relatívne všeobecné, keďže sa musia uplatňovať na veľké množstvo rôznych situácií, ktoré sa môžu vyskytnúť vo všetkých členských štátoch a obsahujú preto logicky pravidlá ponechávajúce členským štátom potrebnú mieru voľnej úvahy na stanovenie opatrení na ich prebratie, ktoré môžu byť prispôsobené rôznym možným situáciám.(37) Dodal, že členské štáty musia pri preberaní smerníc dbať na to, aby vychádzali z výkladu týchto smerníc, ktorý umožňuje zabezpečiť náležitú rovnováhu medzi rôznymi základnými právami chránenými právnym poriadkom Únie.(38) Preto ani skutočnosť, že členské štáty majú definovať oprávnený záujem bez toho, aby bol v smernici 2015/849 vymedzený, im neponecháva úplnú mieru voľnej úvahy: musia zohľadňovať cieľ boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu.(39)
69.      Povinnosť výkladu v súlade s týmto cieľom sa vzťahuje aj na členské štáty v rámci prebratia smernice 2015/849. Znenie definície stanovenej talianskou právnou úpravou sa mi nezdá byť v tejto súvislosti problematické, pretože prístup k informáciám je povolený jednotlivcom, vrátane tých, ktorí majú kolektívny záujem, relevantný a osobitný právny záujem, v prípadoch, keď je znalosť konečných užívateľov výhod nevyhnutná na zabezpečenie alebo obranu záujmu zodpovedajúceho právne chránenej situácii, ak majú konkrétne a zdokumentované dôkazy o tom, že konečný užívateľ výhod a právny vlastník sú odlišné osoby, pričom treba spresniť, že záujem musí byť priamy, konkrétny a skutočný a v prípade subjektov zastupujúcich kolektívne záujmy sa nesmie zhodovať so záujmom osôb patriacich do zastupovanej kategórie.(40) Táto definícia, ktorej cieľom je spresniť pojem „legitímny záujem“, ponecháva určitú mieru voľnej úvahy orgánom, ktoré ho musia uplatňovať v jednotlivých prípadoch individuálne.
70.      Tieto orgány však nemajú ani úplnú voľnosť pri posudzovaní oprávneného záujmu, na ktorý sa odvoláva osoba, ktorá chce získať prístup k informáciám. Podľa ustálenej judikatúry je totiž pri vykonávaní opatrení na prebratie smernice úlohou orgánov a súdov členských štátov nielen vykladať svoje vnútroštátne právo v súlade s touto smernicou, ale tiež dbať na to, aby sa nevychádzalo z výkladu tejto smernice, ktorý by bol v rozpore so základnými právami chránenými právnym poriadkom Únie alebo s inými všeobecnými zásadami uznávanými v tomto právnom poriadku.(41) Tieto orgány musia preto prijať výklad pojmu „legitímny záujem“, ktorý zabezpečuje správnu rovnováhu medzi cieľom boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu a právami chránenými článkami 7 a 8 Charty. Nemôžu teda systematicky odmietať prístup k informáciám, ani naopak vždy vyhovieť žiadosti o prístup.
71.      V každom prípade pripomínam, že v oblasti ochrany osobných údajov, pokiaľ ide o podmienku, že záujmy alebo základné práva a slobody osoby, na ktorú sa vzťahuje ochrana údajov, neprevažujú nad oprávneným záujmom prevádzkovateľa alebo tretej strany, Súdny dvor už rozhodol, že táto podmienka si vyžaduje vyváženie protichodných práv a záujmov, ktoré v zásade závisí od konkrétnych okolností konkrétneho prípadu, a že v dôsledku toho prináleží vnútroštátnemu súdu, aby vykonal toto vyváženie s prihliadnutím na tieto osobitné okolnosti.(42) Táto požiadavka vyváženia sa vzťahuje aj na orgány zodpovedné za registre konečných užívateľov výhod.
72.      Na záver sa domnievam, že článok 31 ods. 4 prvý pododsek písm. c) smernice 2015/849 v spojení s článkami 7, 8 a 52 Charty sa má vykladať v tom zmysle, že nebráni vnútroštátnej právnej úprave, ktorá umožňuje prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod podobných právnych štruktúr jednotlivcom, vrátane tých, ktorí majú kolektívny záujem, relevantný a osobitný právny záujem, v prípadoch, keď je znalosť konečných užívateľov výhod nevyhnutná na zabezpečenie alebo obranu záujmu zodpovedajúceho právne chránenej situácii, ak majú konkrétne a zdokumentované dôkazy o tom, že konečný užívateľ výhod a právny vlastník sú odlišné osoby, táto právna úprava okrem toho vyžaduje, že záujem musí byť priamy, konkrétny a skutočný a v prípade subjektov zastupujúcich kolektívne záujmy sa nesmie zhodovať so záujmom osôb patriacich do zastupovanej kategórie.
D.      O druhej otázke vo veci C‑684/24
73.      Touto otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či článok 31 ods. 7a smernice 2015/849 v spojení s článkom 47 Charty možno vykladať v tom zmysle, že bráni vnútroštátnej právnej úprave, ktorá priznáva správnemu orgánu, ktorý nie je súdnym orgánom, právomoc rozhodnúť o zverejnení údajov týkajúcich sa konečného užívateľa výhod, pričom stanovuje súdny prostriedok nápravy po tomto zverejnení.
74.      V článku 31 ods. 7a prvom pododseku smernice 2015/849 sa uvádza, že členské štáty môžu vymedziť výnimočné okolnosti, za ktorých by prístup k informáciám o konečnom užívateľovi výhod určitými kategóriami žiadateľov(43) vystavil konečného užívateľa výhod neprimeranému riziku, ktoré by v jednotlivých prípadoch odôvodňovalo výnimku z prístupu ku všetkým alebo k časti týchto informácií. V tejto smernici sa dodáva, že táto výnimka musí byť udelená na základe podrobného posúdenia výnimočnej povahy okolností. Spresňuje, že je zaručené právo na správne preskúmanie rozhodnutia o výnimke a právo na účinný súdny prostriedok nápravy.
75.      Žalobcovia sa domnievajú, že talianske právo, ktoré stanovuje posúdenie výnimočných okolností vykonávané miestne príslušnou obchodnou komorou bez opravného prostriedku pred sprístupnením informácií, je v rozpore s článkom 31 ods. 7a smernice 2015/849.
76.      Na jednej strane by som chcel pripomenúť, že konečný užívateľ výhod musí byť informovaný o svojich právach v oblasti ochrany osobných údajov.(44) Na druhej strane právo na účinný súdny prostriedok nápravy chránené článkom 47 Charty nevyžaduje, aby súdny orgán prijal také rozhodnutie, akým je rozhodnutie posúdiť, či konečný užívateľ výhod spĺňa podmienky umožňujúce využiť výnimku z prístupu k informáciám, ktoré sa ho týkajú. Na druhej strane tento článok stanovuje, že rozhodnutie orgánu, ktorý sám osebe nespĺňa podmienky stanovené v tomto článku 47, podlieha následnému preskúmaniu súdnym orgánom, ktorý má okrem iného právomoc skúmať všetky relevantné otázky.(45) Okrem toho podľa ustálenej judikatúry vnútroštátny súd, ktorému bol predložený spor vo veci, ktorá sa riadi právom Únie, musí mať možnosť nariadiť predbežné opatrenia s cieľom zabezpečiť úplnú účinnosť súdneho rozhodnutia o existencii práv vyplývajúcich z práva Únie, ktoré má byť vydané.(46) Na základe týchto
zásad sa má vykladať článok 31 ods. 7 písm. a) smernice 2015/849.
77.      V prvom rade si treba položiť otázku týkajúcu sa predmetu analýzy „v jednotlivých prípadoch“ stanovenej v tomto texte, teda analýzy výnimky požadovanej konečným užívateľom výhod, či už všeobecne, alebo ad hoc, alebo analýzy žiadosti o prístup k jeho informáciám.
78.      Po prvé doslovný výklad časti vety „členské štáty môžu stanoviť výnimku z prístupu ku všetkým alebo niektorým informáciám [o konečných užívateľoch výhod] v jednotlivých prípadoch“ vyvoláva pochybnosti medzi rôznymi možnosťami. Obsah článku 31 ods. 7a prvého pododseku smernice 2015/849, do ktorého je vložená táto časť vety, však môže objasniť povahu voľby uskutočnenej normotvorcom Únie. V tomto odseku sa totiž hovorí iba o výnimke v prospech konečného užívateľa výhod: výnimočné okolnosti, ktoré umožňujú udelenie výnimky; podrobné posúdenie výnimočnej povahy týchto okolností; právo na správne preskúmanie rozhodnutia o výnimke. To isté platí v ostatných pododsekoch tohto odseku 7a. Preto sa domnievam, že otázka prístupu k informáciám a účinnej súdnej ochrany práv žiadateľa, ktorému by bol odmietnutý prístup, nie je upravená v uvedenom odseku 7a,(47) čo neznamená, že tento žiadateľ nemá právo na účinný súdny prostriedok nápravy za súčasného stavu práva.(48)
79.      Po druhé ide o to, či sa posúdenie výnimočných okolností v jednotlivých prípadoch týka každého konečného užívateľa výhod v prípade žiadosti o prístup, alebo nie, alebo či sa týka každej žiadosti o prístup k jeho informáciám v závislosti od žiadateľa. Ako Komisia uviedla na pojednávaní, výnimku týkajúcu sa maloletých alebo osôb, ktoré nemajú spôsobilosť na právne úkony, nemožno posudzovať odlišne v závislosti od žiadateľa o prístup. Z toho vyvodzujem, že posúdenie jednotlivých prípadov sa týka rizík, ktoré znáša konečný užívateľ výhod vo všeobecnosti, a nie vo vzťahu k žiadateľovi o prístup.
80.      Po druhé tento záver potvrdzuje spôsob, akým môžu byť základné práva konečného užívateľa výhod chránené v rámci jeho účinného súdneho opravného prostriedku proti rozhodnutiu, ktorým mu bola zamietnutá výnimka. Ak sa totiž preskúmanie každého jednotlivého prípadu týka osoby konečného užívateľa výhod, opravný prostriedok tohto konečného užívateľa výhod proti takémuto rozhodnutiu o zamietnutí výnimky môže byť predmetom predbežných opatrení umožňujúcich zabezpečiť neposkytnutie informácií, ktoré sa ho týkajú, počas konania. Okrem toho, aj keď predbežné opatrenia nie sú nariadené, nie je isté, že počas súdneho konania bude požiadané o prístup. Okrem toho, ak by žiadateľ napadol zamietnutie prístupu, konanie by sa mohlo uskutočniť bez upovedomenia konečného užívateľa výhod, pretože by sa týkalo len otázky, či tento žiadateľ spĺňa podmienky na prístup k informáciám, pričom neposkytnutie výnimky by bolo v prípade potreby posúdené osobitne.
81.      Naopak, ak by sa preskúmanie jednotlivých prípadov týkalo rizika hroziaceho z dôvodu osobitnej žiadosti o prístup, domnievam sa, že opravný prostriedok podaný buď konečným užívateľom výhod, alebo žiadateľom, by a priori nemohol zosúladiť predmetné protichodné záujmy. Ak by sa totiž primeranosť posudzovala v rámci konkrétnej žiadosti o prístup, tak konečný užívateľ výhod, ako aj žiadateľ o prístup by mali mať možnosť argumentovať v prospech tejto primeranosti, čo si vyžaduje poznať totožnosť druhej strany a riziká alebo oprávnený záujem, na ktoré sa odvoláva, pričom dočasné opatrenia na pozastavenie prístupu nemôžu túto nevýhodu vyvážiť, pretože k odhaleniu totožnosti konečného užívateľa výhod a žiadateľa o prístup došlo v rámci konania. Domnievam sa teda, že by boli ohrozené viaceré ciele smernice 2015/849. Na jednej strane by bol konečný užívateľ výhod informovaný o žiadosti o prístup, na rozdiel od toho, čo sa odporúča v článku 30 ods. 6 prvom pododseku tejto smernice, s cieľom chrániť žiadateľa pred prípadným nátlakom alebo odvetnými opatreniami zo strany konečného užívateľa výhod.(49) Na druhej strane totožnosť konečného užívateľa výhod by bola odhalená, hoci po skončení konania mu môže byť udelená výnimka.
82.      Na pojednávaní Komisia uviedla, že iba talianska právna úprava stanovuje predbežné informovanie konečného užívateľa výhod, ktorý uviedol, že podlieha výnimočným okolnostiam umožňujúcim výnimku, s cieľom umožniť mu podať odôvodnenú námietku. Miestne príslušná obchodná komora má právomoc posúdiť tieto výnimočné okolnosti s prihliadnutím na zásadu proporcionality medzi uvádzaným rizikom a záujmom na prístupe.(50)
83.      Z vyššie uvedeného vyplýva, že hoci je možné zveriť mimosúdnemu orgánu, akým je obchodná komora, právomoc posúdiť výnimočné okolnosti, ktoré môžu odôvodniť výnimku z prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod, je to možné len pod podmienkou, že účinný súdny prostriedok nápravy, a to aj po rozhodnutí tohto orgánu, je v prípade zamietnutia jeho žiadosti o výnimku stanovený pre konečného užívateľa výhod, ktorý prípadne zahŕňa možnosť chrániť práva tohto konečného užívateľa výhod počas konania, a to aj prostredníctvom predbežných opatrení. Vnútroštátnemu súdu prináleží overiť, či talianska právna úprava, ktorá umožňuje miestne príslušnej obchodnej komore rozhodnúť v tom istom rozhodnutí o otázkach týkajúcich sa posúdenia hroziaceho rizika a záujmu na prístupe, poskytuje tieto procesné záruky konečnému užívateľovi výhod. Vyššie som vysvetlil dôvody, pre ktoré sa domnievam, že možnosť, pre ktorú sa rozhodol taliansky zákonodarca, spôsobuje v tejto súvislosti ťažkosti.
84.      V dôsledku toho navrhujem odpovedať vnútroštátnemu súdu tak, že článok 31 ods. 7a smernice 2015/849 v spojení s článkom 47 Charty sa má vykladať v tom zmysle, že nebráni vnútroštátnej právnej úprave, ktorá zveruje mimosúdnemu orgánu právomoc posúdiť splnenie podmienok nevyhnutných na udelenie výnimky z prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod v podobných právnych štruktúrach pod podmienkou, že súdne konanie nasledujúce po rozhodnutí tohto orgánu zahŕňa v prípade potreby možnosť zachovať práva týchto konečných užívateľov výhod počas konania, a to aj prostredníctvom predbežných opatrení.
V.      Návrh
85.      Vzhľadom na všetky predchádzajúce úvahy navrhujem, aby Súdny dvor odpovedal na prejudiciálne otázky, ktoré položila Consiglio di Stato (Štátna rada, Taliansko), takto:
1.      Preskúmanie prejudiciálnych otázok neodhalilo nijakú skutočnosť, ktorá by mohla mať vplyv na platnosť článku 31 ods. 1 a 2 ods. 4 prvého pododseku písm. c), ako aj článku 31 ods. 10 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES, zmenená smernicou Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/843 z 30. mája 2018.
2.      Článok 31 ods. 1, 2 a 10 smernice 2015/849, zmenenej smernicou 2018/843,
sa má vykladať v tom zmysle, že:
nebráni vnútroštátnej právnej úprave, ktorá medzi právne štruktúry podobné správe zvereného majetku zahŕňa aj fiduciárne mandáty správcovských spoločností ako druhy ekonomicko‑právnych transakcií posudzovaných na základe ich podstatných znakov, ak štruktúra a funkcie vedú k investovaniu majetku v mene inej osoby. Skutočnosť, že fiduciárne mandáty správcovských spoločností podliehajú povinnostiam a dohľadu zo strany vnútroštátnych orgánov, je v tejto súvislosti irelevantná.
3.      Článok 31 ods. 4 prvý pododsek písm. c) smernice 2015/849, zmenenej smernicou 2018/843, v spojení s článkami 7, 8 a 52 Charty základných práv Európskej únie
sa má vykladať v tom zmysle, že:
nebráni vnútroštátnej právnej úprave, ktorá umožňuje prístup k informáciám o konečných užívateľoch výhod právnych štruktúr podobných správam zvereného majetku jednotlivcom, vrátane tých, ktorí majú kolektívny záujem, relevantný a osobitný právny záujem, v prípadoch, keď je znalosť konečných užívateľov výhod nevyhnutná na zabezpečenie alebo obranu záujmu zodpovedajúceho právne chránenej situácii, ak majú konkrétne a zdokumentované dôkazy o tom, že konečný užívateľ výhod a právny vlastník sú odlišné osoby, táto právna úprava okrem toho vyžaduje, že záujem musí byť priamy, konkrétny a skutočný a v prípade subjektov zastupujúcich kolektívne záujmy sa nesmie zhodovať so záujmom osôb patriacich do zastupovanej kategórie.
4.      Článok 31 ods. 7a smernice 2015/849, zmenenej smernicou 2018/843, v spojení s článkom 47 Charty základných práv
sa má vykladať v tom zmysle, že:
nebráni vnútroštátnej právnej úprave, ktorá zveruje mimosúdnemu orgánu právomoc posúdiť splnenie podmienok nevyhnutných na udelenie výnimky z prístupu k informáciám o konečných užívateľoch výhod v právnych štruktúrach podobných správe zvereného majetku pod podmienkou, že súdne konanie nasledujúce po rozhodnutí tohto orgánu zahŕňa v prípade potreby možnosť zachovať práva týchto konečných užívateľov výhod počas konania, a to aj prostredníctvom predbežných opatrení.
1      Jazyk prednesu: francúzština.
2      Smernica Európskeho parlamentu a Rady z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 2015, 2015, s. 73).
3      Ú. v. ES L 156, 2018, s. 43; Mim. vyd. 13/025, s. 399.
4      Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 2016, s. 1).
5      Smernica Európskeho parlamentu a Rady z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov príslušnými orgánmi na účely predchádzania trestným činom, ich vyšetrovania, odhaľovania alebo stíhania alebo na účely výkonu trestných sankcií a o voľnom pohybe takýchto údajov a o zrušení rámcového rozhodnutia Rady 2008/977/SVV (Ú. v. EÚ L 119, 2016, s. 89).
6      GURI č. 290 zo 14. decembra 2015, s. 5.
7      GURI č. 121 z 25. mája 2022, s. 1.
8      Podpísaný v Ríme 4. novembra 1950.
9      (C‑37/20 a C‑601/20, ďalej len „rozsudok Luxembourg Business Registers“, EU:C:2022:912).
10      Pozri uznesenie predsedu Súdneho dvora z 2. septembra 2025, Across Fiduciaria a i.
(C‑684/19 a C‑685/24, EU:C:2025:727).
11      Pozri rozsudok zo 6. októbra 2015, Schrems (C‑362/14, EU:C:2015:650, bod 61 a citovaná judikatúra).
12      Pozri rozsudok z 22. novembra 2018, Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, bod 71 a citovaná judikatúra).
13      Pozri článok 1 ods. 1 smernice 2015/849.
14      Pozri rozsudok z 22. novembra 2018, Swedish Match (C‑151/17, EU:C:2018:938, bod 71 a citovaná judikatúra).
15      Pozri rozsudok z 18. januára 1984, Ekro (327/82, EU:C:1984:11, bod 11).
16      Pozri odôvodnenie 17 smernice 2015/849.
17      Pozri článok 31 ods. 10 prvý pododsek smernice 2015/849.
18      Pozri článok 31 ods. 10 druhý pododsek smernice 2015/849.
19      Pozri zoznam správ zvereného majetku a podobných právnych štruktúr, ktoré sa riadia právnymi predpismi členských štátov, oznámený Komisii (Ú. v. EÚ C 360, 2019, s. 28). Pozri tiež druhý zoznam, ktorým sa ruší a nahrádza prvý zoznam, a to zoznam správ zvereného majetku a podobné právne štruktúry, ktoré sa riadia právnymi predpismi členských štátov a ktoré boli oznámené Komisii (Ú. v. EÚ C 136, 2020, s. 5).
20      Pozri správu Komisie Európskemu parlamentu a Rade zo 16. septembra 2020, v ktorej sa posudzuje, či boli všetky správy zvereného majetku a podobné právne štruktúry, ktoré podliehajú právu členských štátov, náležite identifikované a či sa na ne vzťahujú povinnosti stanovené v smernici (EÚ) 2015/849 [COM(2020) 560 final], s. 3.
21      Išlo o článok 1 bod 15 písm. c) smernice 2018/843, ktorým sa zmenil článok 30 ods. 5 prvý pododsek písm. c) smernice 2015/849 v jej pôvodnom znení.
22      Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (bod 44 a citovaná judikatúra).
23      Pozri rozsudok
Luxembourg Business Registers (bod 46).
24      Pozri rozsudok
Luxembourg Business Registers (body 47 až 49 a citovaná judikatúra).
25      Pozri rozsudok
Luxembourg Business Registers (body 50 až 54).
26      Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (body 55 až 59 a citovaná judikatúra).
27      Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (bod 67).
28      Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (body 71 a 72).
29      Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (body 81 a 82).
30      Pozri rozsudok
Luxembourg Business Registers (body 83 až 85).
31      Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (body 65 a 82).
32      Pozri článok 31 ods. 4 tretí pododsek smernice 2015/849.
33      Pozri rozsudok z 3. júna 2025, Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, bod 37 a citovaná judikatúra).
34      Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (bod 47 a citovaná judikatúra).
35      Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (body 58 a 59 a citovaná judikatúra).
36      Pozri rozsudok Luxembourg Business Registers (bod 74).
37      Pozri rozsudok z 29. januára 2008, Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, bod 67).
38      Pozri rozsudok z 29. januára 2008, Promusicae (C‑275/06, EU:C:2008:54, bod 68).
39      Pozri článok 41 ods. 2 smernice 2015/849, ktorý stanovuje, že „osobné údaje spracúvajú povinné subjekty na základe tejto smernice len na účely predchádzania praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu v zmysle článku 1 a nesmú sa ďalej spracúvať spôsobom, ktorý nie je v súlade s týmito účelmi. Spracovanie osobných údajov na základe tejto smernice na akékoľvek iné účely, ako napríklad komerčné účely, sa zakazuje“. Pozri tiež odôvodnenie 14 tejto smernice.
40      Pozri článok 21 ods. 4 písm. da) legislatívneho dekrétu č. 231/2007.
41      Pozri rozsudok z 3. júna 2025, Kinsa (C‑460/23, EU:C:2025:392, bod 69 a citovaná judikatúra).
42      Pozri rozsudok z 12. septembra 2024, HTB Neunte Immobilien Portfolio a Ökorenta Neue Energien Ökostabil IV (C‑17/22 a C‑18/22, EU:C:2024:738, bod 53 a citovaná judikatúra).
43      Tento odsek 7a prvý pododsek odkazuje na článok 31 ods. 4 prvý pododsek písm. b), c) a d) smernice 2015/849, ktorý uvádza subjekty podliehajúce povinnej starostlivosti vo vzťahu ku klientovi, osoby, ktoré môžu preukázať oprávnený záujem, ako aj každú fyzickú alebo právnickú osobu, ktorá podá písomnú žiadosť v súvislosti so správou zvereného majetku či podobnou právnou štruktúrou, ktorá má v držbe alebo vlastní kontrolný podiel v akomkoľvek podnikateľskom subjekte alebo inom právnom subjekte, inom, než ako sa uvádza v článku 30 ods. 1 tejto smernice, prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva, a to aj prostredníctvom akcií na doručiteľa alebo prostredníctvom kontroly inými prostriedkami.
44      Pozri odôvodnenie 38 smernice 2018/843.
45      Pozri rozsudok zo 14. mája 2020, Országos Idegenrendészeti Főigazgatóság Dél‑alföldi Regionális Igazgatóság (C‑924/19 PPU a C‑925/19 PPU, EU:C:2020:367, bod 128 a citovaná judikatúra).
46      Pozri rozsudky z 19. júna 1990, Factortame a i. (C‑213/89, EU:C:1990:257, bod 21), a z 3. júla 2025,
Ati‑19 (C‑605/23, EU:C:2025:513, bod 44 a citovaná judikatúra). Pozri analogicky, pokiaľ ide o prípad predbežných opatrení na zabránenie znečisteniu, rozsudok z 15. januára 2013, Križan a i.
(C‑416/10, EU:C:2013:8, bod 109).
47      Poznamenávam, že táto otázka možnosti žiadateľa o prístup napadnúť zamietnutie alebo zrušenie prístupu je výslovne upravená v článku 13 ods. 9 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2024/1640 z 31. mája 2024 o mechanizmoch, ktoré majú členské štáty zaviesť na predchádzanie využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2019/1937 a mení a zrušuje smernica (EÚ) 2015/849 (Ú. v. EÚ L 2024/1640).
48      Pozri, okrem ochrany zaručenej článkom 47 Charty, odôvodnenie 42 smernice 2018/843.
49      Odôvodnenie 38 smernice 2018/843 iba stanovuje, že na to, aby sa zabránilo zneužívaniu informácií obsiahnutých v registroch a aby sa obnovila rovnováha práv konečných užívateľov výhod, členské štáty by mali môcť zvážiť, že konečnému užívateľovi výhod sprístupnia informácie o žiadateľovi spolu s právnym základom jeho žiadosti.
50      Pozri článok 7 ods. 2 a 3 ministerskej vyhlášky č. 55/2022, ako aj,
prostredníctvom odkazu, článok 21 ods. 4 písm. da) legislatívneho dekrétu č. 231/2007.