62018CJ0394_RES
Lieta C‑394/18
I.G.I. Srl
pret
Maria Grazia Cicenia u.c.
(Corte di appello di Napoli lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu)
Tiesas (otrā palāta) 2020. gada 30. janvāra spriedums
Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Direktīva 82/891/EEK – 12. un 19. pants – Sabiedrību ar ierobežotu atbildību sadalīšana – Sadalāmās sabiedrības kreditoru interešu aizsardzība – Sadalīšanas anulēšana – Actio pauliana
Brīvība veikt uzņēmējdarbību – Sabiedrības – Akciju sabiedrību sadalīšanas režīms – Direktīva 82/891 – Sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības – Sadalāmās sabiedrības kreditoru interešu aizsardzības līdzekļi – Actio pauliana, ko ir cēluši kreditori, kuri nav izmantojuši paredzētos aizsardzības līdzekļus – Pieļaujamība
(Padomes Direktīvas 82/891, kas grozīta ar Direktīvu 2007/63, 12., 21. un 22. pants)
(skat. 66.–70., 73.–75. punktu un rezolutīvās daļas 1) punktu)
Brīvība veikt uzņēmējdarbību – Sabiedrības – Akciju sabiedrību sadalīšanas režīms – Direktīva 82/891 – Sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības – Kārtība sadalīšanas anulēšanai – Spēkā neesamība – Jēdziens – Actio pauliana – Izslēgšana
(Padomes Direktīvas 82/891, kas grozīta ar Direktīvu 2007/63, vienpadsmitais apsvērums un 19., 21. un 22. pants)
(skat. 78., 80., 82.–88. punktu un rezolutīvās daļas 2) punktu)
Rezumējums
Spriedumā I.G.I. (C‑394/18), kas pasludināts 2020. gada 30. janvārī, Tiesa pirmoreiz interpretēja Sestās direktīvas 82/891 (
1
) 12. un 19. pantu. Tā nosprieda, ka šiem pantiem nav pretrunā tas, ka sadalāmās sabiedrības kreditori – kuriem prasījuma tiesības bija pirms šīs sadalīšanas un kuri nav izmantojuši valsts tiesiskajā regulējumā, piemērojot šīs direktīvas 12. pantu, paredzētos kreditoru tiesību aizsardzības līdzekļus – pēc minētās sadalīšanas īstenošanas ceļ actio pauliana, lai panāktu to, ka tiek atzīts, ka šī sadalīšana attiecībā uz viņiem nerada tiesiskas sekas.
Strīds pamatlietā ir starp sadalāmās sabiedrības kreditoriem un jaunizveidotas sabiedrības kreditoriem, kurai ir tikusi nodota daļa no šīs pirmās minētās sabiedrības mantas. Uzskatot, ka sadalāmā sabiedrība ar šo sadalīšanu ir zaudējusi lielu daļu no savas mantas, šie kreditori cēla actio pauliana, lai panāktu, ka sadalīšanas darījums attiecībā uz viņiem tiktu atzīts par neiedarbīgu, un celtu izpildes vai aizsardzības prasības attiecībā uz nodoto mantu. Tādējādi viņi nav izmantojuši valsts tiesībās saistībā ar Sestās direktīvas transponēšanu paredzēto iespēju celt iebildumus par sadalīšanu.
Tā kā actio pauliana pastāvēja paralēli Savienības tiesībās paredzētajiem kreditoru aizsardzības līdzekļiem, iesniedzējtiesa, pirmkārt, vēlējas noskaidrot jautājumu par šādas prasības koordinēšanas aspektiem ar Sestās direktīvas 12. pantu. Saskaņā ar šo pantu dalībvalstīm ir jāparedz pietiekama aizsardzības sistēma sadalāmo sabiedrību kreditoru interesēm. Šajā ziņā tām ir vismaz jāparedz, ka šiem kreditoriem ir tiesības uz pietiekamiem nodrošinājumiem, ja šāda aizsardzība vajadzīga saistībā ar finansiālo stāvokli sadalīšanā iesaistītajās sabiedrībās. Tā kā šajā lietā valsts tiesiskajā regulējumā, piemērojot šo 12. pantu, paredzēto aizsardzības līdzekļu vidū nav minēta actio pauliana, rodas jautājums, vai kreditoriem pamatlietā bija tiesības celt šādu prasību. Otrkārt, iesniedzējtiesai ir šaubas par Sestās direktīvas 19. panta, kurā ir paredzēta kārtība sadalīšanas anulēšanai, interpretāciju. Šī tiesa tostarp vēlas noskaidrot, vai stingrie nosacījumi, kuri ierobežo atsaukšanos uz sadalīšanas anulēšanu, ir piemērojami arī attiecībā uz actio pauliana, kas neskar šīs sadalīšanas spēkā esamību, bet vienīgi ļauj to padarīt par tādu, uz kuru kreditori, kas ir cēluši šo prasību, nevar atsaukties saistībā ar tiesību aizsardzības līdzekļu īstenošanu.
Attiecībā uz aizsardzības līdzekļiem, kas paredzēti sadalāmo sabiedrību kreditoriem, Tiesa uzsvēra, ka Sestās direktīvas 12. pantā ir paredzēta minimālā šo kreditoru interešu aizsardzības sistēma attiecībā uz prasījuma tiesībām, kuras radušās pirms sadalīšanas projekta publicēšanas un šīs publicēšanas dienā vēl nav beigušās. Dalībvalstis tātad var paredzēt citus aizsardzības līdzekļus. Turklāt no minētā 12. panta neizriet, ka viena no sadalāmās sadarbības kreditoru tiesību aizsardzības līdzekļiem, kas ir paredzēti, piemērojot šo pantu, neizmantošana liedz šiem kreditoriem izmantot tādus tiesību aizsardzības līdzekļus, kuri nav uzskaitīti minētajā pantā. Tādējādi Tiesa secināja – ņemot vērā Sestajā direktīvā paredzēto mērķi aizsargāt kreditorus no kaitējuma, ko var izraisīt sadalīšanas īstenošana –, ka ar Sestās direktīvas 12. pantu nav izslēgta iespēja sadalāmās sabiedrības kreditoriem celt actio pauliana.
Tomēr Tiesa precizēja, ka šādas prasības sekas nedrīkst būt pretrunā šīs tiesību normas mērķim. Šajā ziņā tā norādīja, ka 12. pantā nav prasīts, lai jaunizveidoto sabiedrību kreditoru aizsardzība būtu līdzvērtīga tai, kāda ir sadalāmās sabiedrības kreditoriem. Tādējādi ar Sesto direktīvu īstenotās sadalīšanā iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzības harmonizācijai a minima nav pretrunā tas, ka sadalīšanas, izveidojot jaunu sabiedrību, kontekstā prioritāte tiek piešķirta sadalāmās sabiedrības kreditoru interešu aizsardzībai.
Attiecībā uz Sestās direktīvas 19. pantā paredzēto sadalīšanas anulēšanas kārtību Tiesa jēdzienu “anulēšana”, kurš šajā regulā nav definēts, interpretēja, ņemot vērā kontekstu, kādā šis jēdziens tiek izmantots, un direktīvas sasniedzamos mērķus. Tiesas ieskatā, šis jēdziens norāda uz darbībām, kas vērstas uz tiesību akta atcelšanu, izraisa tā izzušanu un rada tiesiskas sekas attiecībā uz visiem. Kreditoru pamatlietā celtā actio pauliana vienīgi ļauj attiecībā uz viņiem padarīt par neiedarbīgu sadalīšanu un it īpaši sadalīšanas aktā paredzēto īpašumu nodošanu. Tā neskar šīs sadalīšanas spēkā esamību, neizraisa tās izzušanu, un tai nav tiesiskas sekas attiecībā uz visiem. Līdz ar to uz to neattiecas Sestās direktīvas 19. pantā paredzētais jēdziens “anulēšana”. No tā izriet, ka šīs direktīvas 19. pantā paredzētajai sadalīšanas anulēšanas kārtībai nav pretrunā tas, ka pēc sadalīšanas īstenošanas tiek celta actio pauliana.
(
1
)	Padomes Sestā direktīva 82/891/EEK (1982. gada 17. decembris), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanu (OV 1982, L 378, 47. lpp.), kurā grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2007/63/EK (2007. gada 13. novembris) (OV 2007, L 300, 47. lpp.).