El Mundo. [volume] (San Juan, P.R.) 1919-1990, 1925-06-01
APUNTES SOBRE La LEY
DE CORPORACIONES DE
PUERTO RICO

puede anularse, salvo reservaS he
chas en- La ley, 81 ha cumplido cor
todos los requisites del estatuto an.
torizante. Una corporation DE
! TACTo es una corporation de he
cho, mientras que la DE JURE es
de derecho. Terceros, paytlcuia-
res no pueden impugnar La valdez
de La existencia de una corporation
DE FAcTo, nj colateralmenSe, nj
apelando a un procedimiento direc'
I to, pudiendo tai corporation, al
igual que las DE JURE, cele'war
contratos. adquirir, poseer y tras-
pasar bienes, v demandar y ser
demandada, sin que nadie paeda po-
ner objection a estos actos, excerto
Ell Estado, EN- UN PROCEED
MIENTo DIRECTo. La doctrira Sc
funda en- el principle cue estabie-
ce que mientras Ell Estado, La Uni
ca auteridad que tiene La facuitad
de incorporar, pase spor alto las
irregnlaridades que Sc cometen en-
La incorporation, Sc presume que
los particulares dan su asentimien-
to q esta actitud pasiva del Esta-
do. Por analogfa, en- el case de
"Dordal VS.. Porto Rico Ry. L.
& P. Co., en- La Corte Federal de
Puerto Rico, SO resolvi6 que no pue-
de stacarse colateralmente, en- ia
fcrma en- que SO hizo en- el juicio,
La valdez de Ia incorporation de
Ia demandada, quien habia sido lie
vada ante Ia Corte por el propio
demandante atribuyendosele tai
existencia.
Por regla general y como hemos
visto por algunos ejemplos anterior
mente citados, la legandad de una
corporation DE rACTo no Sc puede
impugnar con ell fin de establecer
ia responsabilidad individual de los
incorporadores, socios accionistas
por las deudas y contratos de fS
corporation, nj FOR sus cuasi-delic-
tos; asi como tampoco> pueden i'm
pugnarla los accionistass para eva
dir las responsibilities que sobre
ellos impongs la ley en- favor de
los acreedores de La corporation.
Tambien es regla general que los
contratos de subscription obligan
q los que los celebran con las cor
poraciones DE FACTo, 81 bien Ia
les contratos no obligan cuando es
condici6n implicita de ellos La crea
ci6n de una corporation DE JURE
antes de que las cantidades suscri-
tas sean exigibles. Los directories
y ofciales de una corporation DE
FACTo tienen Las mismas respon-
SabilidadeS y las mismaS inmuni-
dades que los de las DE JURE.
Determinar cuando una asocia-
cion es corporation DE FAcTo re-
sulta sumamente diffciI, abundant
do las opiniones contradictorias So
bre este punto. Sc ha aplicado ell
termino corporation de facto'' a
cualQuiera asociaci6n quo de hecho
actua como una corporation; pero
este es claramente I'm error, porque
no basta para constituir una corpo-
raci6n, nj DE JURE nj DE FACTO,
con que un n6mero de individuos So
asocien, adopten un nombre social
y arbitrariamente actnen como 81
formaran una corporation. De La
jurisprudencia APPLICABLE Sc deduce
que surge una corporation DE
FACTo cuando SO acumulan las ST.
guientes condolences: "a ina ley
valida, especial general, que au-
torice la creaci6n de corporacio-
mes; (2) una tentative real y BO-
MA FIDH de organizar la corpora
cion bajo dicha ley y de cumplir
con los requisites de esta; y (3) uso
. ejercicio real y Elective de facul-
tades corporativas en- cumphmien-.
tc de dicha ley y de La tentativa
de incorporation. FL primer ele-
mento requisite no necesita en-
tensos concentrates. 81 no hay una
ley vaiida de corporaciones, siendo
la incorporation I'M acto exclusiva-
nente legislative, no puede haber
nj corporation DE JURE nj DE
FACTo. Mas adn, suponiendo que
exista una ley valida cooperative,
no sllrgira como corporacion DE
fAcTo la que Sc organize para
fines no autorizados, es decir, no
comprendidos bajo dicha ley (vean
Sc los casos citados en- la nota 2,
pag. 216, Vol. IA, CORPUS JU-
RIS y especialmente HENRY VS..
SIMANToN, 81 N. J. Eq. 572;
54A. 1881.
En- craIito al Segundo eIemento,
la regia general es que La tentative
de incorporation debe ser BONA
FIDE y atestiguar claramente la
intencion y prop6sito de cumplir
con los requisites terminos de La
ley En- cuanto al tercsr elemento,